Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA II DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI SOMMAIRE 1 Présentation de{la Société et{de{ses{activités 5 Présentation de la Société 1 1 6 Activités du Groupe 1 2 10 Principales filiales du Groupe 1 3 et{organigramme{simplifié 16 Le marché et l’environnement concurrentiel 1 4 de{Capgemini 18 Une excellente performance en 2017 1 5 21 Politiques d’investissement 1 6 et{de{financement 29 2 Gouvernement d’entreprise Risques et{contrôle interne 31 RFA Structure de gouvernance et{composition 2 1 du{Conseil d’Administration 33 RFA Organisation et fonctionnement 2 2 du{Conseil{d’Administration62 Organisation générale du Groupe 2 3 79 RFA Rémunération des dirigeants 2 4 mandataires{sociaux 85 RFA Risques et contrôle interne 2 5 103 3 Notre{responsabilité sociale sociétale et{environnementale119 RFA Une stratégie renouvelée{ 3 1 «{Architectes{d'Avenirs Positifs » 120 RFA Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 2 129 RFA Impact social et inclusion numérique 3 3 146 RFA Responsabilité environnementale 3 4 148 RFA Méthodologie et périmètre des{informations 3 5 extra financières 163 Rapport de l’un des commissaires 3 6 aux{comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et{sociétales consolidées figurant dans{le{rapport de gestion 167 4 Informations financières 171 RFA Analyse des résultats consolidés 4 1 du{groupe{Capgemini 172 RFA Comptes consolidés 4 2 179 RFA Commentaires sur les comptes 4 3 de{la{société{Capgemini{SE247 RFA Comptes sociaux 2017 4 4 250 RFA Autres informations financières 4 5 et{comptables 275 5 Capgemini et{ses{actionnaires277 RFA Capital social de Capgemini 5 1 278 Capgemini et la bourse 5 2 283 RFA Répartition du capital et {des{droits de{vote 5 3 286 RFA Programme de rachat d’actions 5 4 288 6 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 23{mai 2018 291 Résolutions à caractère ordinaire 6 1 292 Résolutions à caractère extraordinaire 6 2 309 Synthèse des résolutions financières 6 3 328 Rapport complémentaire du Conseil 6 4 d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des{salariés du groupe Capgemini «{ESOP{2017{» 329 Rapports spéciaux des Commissaires 6 5 aux{Comptes 333 7 Informations complémentaires 339 RFA Informations juridiques 7 1 340 Organes de Direction Générale 7 2 344 Information historique sur les exercices 7 3 2015{et{2016 345 Responsables de l’information 7 4 346 8 Tables de concordance 349 Information requise par 8 1 le{Règlement{Européen n°{809 2004 350 Table de concordance 8 2 du{rapport{financier{annuel 352 Table de concordance du {Rapport{de{gestion 8 3 353 Notes 355 Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme R FA II DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI SOMMAIRE 1 Présentation de la Société et de ses activités 5 Présentation de la Société 1 1 6 Activités du Groupe 1 2 10 Principales filiales du Groupe 1 3 et organigramme simplifié 16 Le marché et l’environnement concurrentiel 1 4 de Capgemini 18 Une excellente performance en 2017 1 5 21 Politiques d’investissement 1 6 et de financement 29 2 Gouvernement d’entreprise Risques et contrôle interne 31 RFA Structure de gouvernance et composition 2 1 du Conseil d’Administration 33 RFA Organisation et fonctionnement 2 2 du Conseil d’Administration 62 Organisation générale du Groupe 2 3 79 R FA Rémunération des dirigeants 2 4 mandataires sociaux 85 RFA Risques et contrôle interne 2 5 103 3 Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale 119 RFA Une stratégie renouvelée  3 1 « Architectes d'Avenirs Positifs » 120 RFA Ressources humaines et cadre de travail     3 2 129 R FA Impact social et inclusion numérique 3 3 146 RFA Responsabilité environnementale 3 4 148 RFA Méthodologie et périmètre des informations 3 5 extra financières 163 Rapport de l’un des commissaires 3 6 aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 167 4 Informations financières 171 RFA Analyse des résultats consolidés 4 1 du groupe Capgemini 172 RFA Comptes consolidés 4 2 179 RFA Commentaires sur les comptes 4 3 de la société Capgemini SE 247 RFA Comptes sociaux 2017 4 4 250 R FA Autres informations financières 4 5 et comptables 275 5 Capgemini et ses actionnaires277 RFA Capital social de Capgemini 5 1 278 Capgemini et la bourse 5 2 283 RFA Répartition du capital et des droits de vote 5 3 286 RFA Programme de rachat d’actions 5 4 288 6 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2018 291 Résolutions à caractère ordinaire 6 1 292 Résolutions à caractère extraordinaire 6 2 309 Synthèse des résolutions financières 6 3 328 Rapport complémentaire du Conseil 6 4 d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2017 » 329 Rapports spéciaux des Commissaires 6 5 aux Comptes 333 7 Informations complémentaires339 RFA Informations juridiques 7 1 340 Organes de Direction Générale 7 2 344 Information historique sur les exercices 7 3 2015 et 2016 345 Responsables de l’information 7 4 346 8 Tables de concordance 349 Information requise par 8 1 le Règlement Européen n° 809 2004350 Table de concordance 8 2 du rapport financier annuel 352 Table de concordance du Rapport de gestion 8 3 353 Notes 355 Création_Labrador_09 2016 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Document de{référence 2017 Rapport financier annuel Capgemini est un leader mondial du conseil des services informatiques et de la transformation numérique A la pointe de{l’innovation le Groupe aide ses clients à saisir l’ensemble des opportunités que présentent le cloud le digital et les plateformes Fort de 50 ans d’expérience et d’une grande expertise des différents secteurs d’activité il accompagne les entreprises et organisations dans la réalisation de leurs ambitions de la définition de leur stratégie à la mise en œuvre de leurs opérations Pour Capgemini ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à la technologie Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 23 mars 2018 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au titr e de l'ann ée 20 1 7 Le Consei ld’A dministration Paul HERMELIN Président directeur général Daniel BERNARD Vice Président Anne BOUVEROT Yann DELABRIÈRE Laurence DORS Carole FERRAND Robert FRETEL Siân HERBERT JONES Phil LASKAWY Kevin MASTERS Xavier MUSCA Patrick POUYANNÉ Pierre PRINGUET Administrateur référent Bruno ROGER Lucia SINAPI THOMAS Caroline WATTEEUW CARLISLE Les Comm issa ires au xCom pte s PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Françoise GARNIER et Richard BÉJOT KPMG S A représenté par Frédéric QUÉLIN 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Princi p a le s do nn ées finan ciè res Com ptes co nso lid és en millions d’euros 2013 2014 2015 2016 2017 Chiffre d’affaires 10{092 10{573 11{915 12{539 12{792 Charges opérationnelles (9{235) (9{603) (10{653) (11{099) (11{299) Marge opérationnelle{* 857 970 1{262 1{440 1{493 % du chiffre d’affaires 8 5{% 9 2{% 10 6{% 11 5{% 11 7{% Résultat d’exploitation 720 853 1{022 1{148 1{183 % du chiffre d’affaires 7 1{% 8 1{% 8 6{% 9 2{% 9 2{% Résultat net (part du Groupe) 442 580 1{124{ (1) 921{ (2) 820 % du chiffre d’affaires 4 4{% 5 5{% 9 4{% 7 3{% 6 4{% Résultat par action Nombre moyen d’actions de la période 158{147{868 157{855{433 168{452{917 169{450{721 168{057{561 Résultat de base par action (en euros) 2 80 3 68 6 67 5 44 4 88 Résultat normalisé par action{* (en euros) 3 41 4 227 67{ (1) 6 69{ (2) 6 22 Dividende par action au titre de l’exercice (en euro) 1 10 1 20 1 35 1 55 1 70{ (3) Écarts d’acquisition au 31{décembre 3{601 3{784 7{055 7{176 6{830 Capitaux propres part du Groupe au 31{décembre 4{458 5{057 6{887 7{272 6{956 (Endettement net) trésorerie nette{* au 31{décembre 678 1{218 (1{767) (1{413) (1{209) Free cash flow organique{* au 31{décembre 455{ (4) 668 815 1{071 1{080 Nombre moyen de collaborateurs 128{126 137{747 161{268 185{593 196{755 Nombre de collaborateurs au 31{décembre 131{430 143{643 180{639 193{077 199{698 Y compris la réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États Unis pour 476{millions d’euros (1) Y compris 180{millions d’euros de produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques (2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 23{mai 2018 (3) Avant contribution exceptionnelle de 235{millions d’euros à un fonds de pension au Royaume Uni (4) Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe la marge opérationnelle le résultat normalisé par action l’endettement net trésorerie nette et le free cash flow organique (*) sont définis en Note{3 – Indicateurs alternatifs de performance et détaillés en Note{11 – Résultat par action Note{21 – Endettement net Trésorerie nette et Note{22 – Flux de trésorerie 1 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Présentation de{la Société et{de{ses{activités Présentation de la Société 1 1 6 Capgemini en bref 1 1 1 6 Grandes dates de l’histoire du Groupe 1 1 2 8 Sept{valeurs au cœur du Groupe 1 1 3 9 Nouvelle identité de marque 1 1 4 9 Activités du Groupe 1 2 10 Métiers et secteurs 1 2 1 10 Un portefeuille mondial d’offres innovantes 1 2 2 11 Applied Innovation Exchange (AIE) 1 2 3 11 Digital Transformation Institute (DTI) 1 2 4 11 Un écosystème de partenaires technologiques 1 2 5 12 Une organisation centrée sur les besoins 1 2 6 de{ses{clients 14 Analyse du chiffre d’affaire et de la marge 1 2 7 opérationnelle 2017 15 Principales filiales du Groupe 1 3 et{organigramme{simplifié 16 Le marché et l’environnement 1 4 concurrentiel de{Capgemini 18 Une excellente performance en 2017 1 5 21 Une accélération dans le digital et le cloud 1 5 1 21 Au{service{de{l’innovation collaborative 1 5 2 Applied Innovation Exchange 23 Stimuler la croissance via la compétitivité 1 5 3 23 Contrats majeurs remportés en 2017 1 5 4 23 Distinctions et récompenses 1 5 5 25 Des publications reconnues 1 5 6 27 Politiques d’investissement 1 6 et{de{financement 29 Politique d’investissement 1 6 1 29 Politique de financement et notation financière 1 6 2 29 PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 1 Présentation de la Société 1 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Présentation de la Société 1 1 Cap gem inien bre f 1 1 1 Nos 7 valeurs d’origine — Capgemini People matter results count Pour Capgemini ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à la technologie Un Groupe international entrepreneurial et multiculturelÀ la pointe de l'innovation 200 000 collaborateurs dans plus de 120 nationalités représentées 40 pays avec plus deNous accélérons l'innovation chez nos clients avec notre réseau Applied Innovation Exchange composé de 16 centres répartis dans le monde entier écosystème international de partenaires incluant des acteurs technologiques de premier rang et des startups spécialisées Nous publions des études de référence sur les dernières tendances digitales notamment au travers du Digital Transformation Institute notre réseau de centres de recherche dédiés en Inde au Royaume Uni et aux États Unis Nos clients peuvent échanger avec plus de 1 000 experts de Capgemini qui partagent des informations et conseils via notre plateforme en ligne Expert Connect Honnêteté Audace Liberté Plaisir Simplicité Solidarité au cœur de toutes nos actions PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 1 Présentation de la Société 1 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nous accompagnons nos clients dans la réalisation de à la mise en place de leurs opérations de services Une forte expertise sectorielle Une performance solide et durable Des expertises de pointe en conseil services technologiques et transformation digitale Conseil en Stratégie Innovation et Transformation Digitale Digital Manufacturing Expérience Client Digitale Insights & Data Services d’Ingénierie Cloud Choice Services d’infrastructure Développement et Maintenance des applications Testing Automatisation Process métiers et Plateformes Cybersécurité Biens de consommation Commerce Distribution et Transport Énergie Utilities et Chimie Industrie Automobile et Sciences de la vie SerYLFHV¬QDQFLHUVr Secteur public Télécommunications Médias et Divertissement — EN BREF — Résultats 2017 12 8 Md€ 1 1 Md€ 11 7 % de marge opérationnelle Architectes d’avenirs positifs Diversité Stimuler la diversité sous toutes ses formes et agir pour l’inclusion Inclusion digitale 0HWWUH»SUR¬WQRVcompétences pour relevHUOHVGĬVGH l’automatisation et de la révolution digitale de nos sociétés Responsabilité environnementale Réduire notre impact environnemental nous préparer DXGĬFOLPDWLTXHHWDFcompagner nos clients sur leurs enjeux de durabilité Pays où le Groupe est présent Sites du réseau Applied Innovation Exchange PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 1 Présentation de la Société 1 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Gran desdate sdel’histoir eduGroup e 1 1 2 1967 Création de Sogeti par Serge Kampf le 1 er{octobre à Grenoble 1970 Accord entre Sogeti et OBM (Organisation Bossard Michel) associant services informatiques et conseil en organisation 1971 Naissance d’Eurinfor société de facilities management créée par Sogeti avec le groupe Cofradel et la Lyonnaise de Banque 1973 Les VII es{Rencontres à Djerba furent le dernier rassemblement interne réunissant l’ensemble des collaborateurs (440) du Groupe Sogeti 1974 Sogeti prend le contrôle du C A P (alors leader des SSCI en France) et de Gemini Computer Systems (USA) 1975 Naissance officielle le 1 er{janvier du groupe CAP GEMINI Sogeti qui avec 1{700{collaborateurs devient le 1 er{groupe européen de{sociétés de services informatiques IX es{Rencontres à Istanbul (270{participants) 1976 La D G du Groupe s’installe au 17 {av George V Publication du 1 er{rapport annuel (sur l’exercice{1975) 1977 Les pouvoirs publics français opposent leur veto à l’entrée d’E D S dans le capital du Groupe 1978 Le Groupe s’attaque au marché américain et crée une première «{tête de pont{» à Washington (Cap Gemini Inc ) 1980 Après une longue bataille avec SESA le Groupe se voit confier par la DGT la réalisation de l’Annuaire électronique français 1981 La vente de SORINFOR achève le désengagement du Groupe des activités de traitement 1982 La barre du milliard de francs français de chiffre d’affaires est franchie dont seulement la moitié réalisée en France 1984 À la surprise générale Serge Kampf annonce que l’anglais sera désormais la langue officielle du Groupe 1985 Introduction spectaculaire des actions du Groupe à la Bourse de Paris (la demande représente 123{fois l’offre) 1987 Le Groupe prend le contrôle de SESA dont il détenait 42{% du capital depuis 1982 1989 Le Groupe affiche en fin d’exercice un bénéfice net après impôt de 7 4{% 1990 XVII es{Rencontres à Marrakech{ les 550{participants se prononcent en faveur d’une stratégie offensive incluant si nécessaire l’adossement à un groupe industriel Dans la foulée acquisitions de SCS en Allemagne de Hoskyns leader européen de l’activité outsourcing et de deux sociétés américaines (URC et Mac Group) qui vont constituer le pôle consulting du Groupe L’invasion du Koweit déclenche une crise économique mondiale qui va durer quatre{ans 1991 Entrée de Daimler Benz à hauteur de 34{% dans le capital de la holding Sogeti (qui elle même contrôle 60{% du Groupe) 1992 Acquisitions de Volmac aux Pays Bas (3{200{personnes) et de Programator en Suède (1{600{personnes) Aux XVIII es{Rencontres qui réunissent à Prague 700{managers lancement de GENESIS le premier programme de transformation du Groupe qui mobilisera jusqu’à 5{000{collaborateurs pendant plus d’un an En fin d’année Cap Gemini affiche – après 25{exercices bénéficiaires – les{premières pertes de son histoire (il en sera de même en{1993 et{1994) 1996 Sous la pression conjointe des deux autres grands actionnaires Serge Kampf accepte la «{compression{» dans la société cotée Cap{Gemini Sogeti des deux{étages de contrôle SKIP et Sogeti 1997 Sortie de Daimler Benz du capital du Groupe Bossard Consultants (dans lequel le Groupe détenait 49{% du capital depuis plus de 20{ans) est intégré dans le pôle consulting Le Groupe fête ses 30{ans par une soirée mémorable au Carrousel du Louvre à Paris 1998 Retour de l’action Cap Gemini dans l’indice CAC{40 (elle en avait déjà fait partie d’août{1988 à novembre{1993) 2000 Acquisition d’Ernst{&{Young Consulting (qui compte alors plus de 12{000{consultants) Le cours de bourse de l’action Cap Gemini passe par un «{plus haut{» de 368 90{euros en mars soit ce jour là une capitalisation boursière de 44 5{milliards d’euros 2002 Création d’une filiale spécialisée dans les services de proximité qui reprend le nom de Sogeti 2003 Sogeti acquiert Transiciel (7{000{personnes) Le Groupe signe avec l’administration fiscale britannique un très gros contrat pluriannuel et ouvre à Mumbai (Inde) son premier centre de production offshore 2006 Lancement du programme de transformation{I Cube (Industrialization Innovation Intimacy) 2007 Acquisition de Kanbay société américaine fortement implantée en Inde et spécialisée dans les Services Financiers (7{000{personnes) Capgemini sponsor principal de la 6 e{Coupe du Monde de rugby à{XV Grande soirée au Carrousel du Louvre pour fêter le 40 e{anniversaire du Groupe 2008 Nombreuses petites acquisitions dont celle de Getronics PinkRoccade aux Pays Bas 2009 Acquisitions en Roumanie au Vietnam et en Australie Lancement de cinq{lignes mondiales de services (Business Information Management Application Lifecycle Services Testing Services Infostructure Transformation Services Smart Energy Services) 2010 Acquisition d’IBX en Suède et de CPM Braxis (5{500{personnes) au Brésil XXIII es{Rencontres à Barcelone sur le thème de la «{niaque{» Le Groupe termine l’année avec plus de 100{000{collaborateurs 2011 Acquisition de huit{sociétés dont Artesys Avantias et Prosodie en France et Praxis Technology en Chine Réorganisation en six{grandes unités opérationnelles (SBUs) Lancement d’une nouvelle ligne mondiale de services (Mobile Solutions) 2012 Au cours de l’Assemblée Générale du 24{mai 2012 Serge Kampf transmet le flambeau de la Présidence à Paul Hermelin PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 1 Présentation de la Société 1 9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 2013 Décès de Michel Jalabert administrateur de Cap Gemini S A un des hommes clés de l’histoire du Groupe depuis{1976 et d’Odette Bernard Colombat la plus ancienne collaboratrice du Groupe assistante de Serge Kampf pendant plus de cinquante{ans XXIV es{Rencontres à San Francisco{ Capgemini réunit ses 450{top managers et accueille pour la première fois certains de ses plus grands partenaires technologiques une marque de reconnaissance du Groupe comme un acteur majeur de son industrie Lancement d’une nouvelle offre mondiale de services Digital Customer Experience 2014 Acquisition d’Euriware en France et signature d’un contrat avec Areva 2015 Acquisition d’IGATE aux États Unis{ l’Amérique du Nord devient le premier marché de Capgemini 2016 Décès le 15{mars de Serge Kampf fondateur du Groupe 2017 Capgemini fête son cinquantième{anniversaire et lance sa nouvelle identité de marque Les XXVI es{Rencontres renouent avec Genève qui avait été en{1971 la première ville internationale à accueillir cet événement interne regroupant le top management de Capgemini Ce rendez vous a été l’occasion de célébrer la performance du Groupe et de partager l’ambition pour l’avenir Sept{va leurs au cœu rduGroup e 1 1 3 En{1967 Serge Kampf est un des premiers à comprendre ce que sera la mission d’une entreprise de services dans ce monde de l’informatique qui vient à peine d’émerger Il crée Sogeti qui deviendra Cap Gemini Sogeti puis Capgemini Ernst{&{Young et enfin Capgemini autour de quelques principes qui nous gouvernent toujours{ l’esprit d’entreprise tout d’abord la passion des clients ensuite l’obsession de faire grandir les collaborateurs une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance Pour Serge notre métier repose sur des hommes qui travaillent main dans la main autour de valeurs sur lesquelles ils ne transigeront jamais Capgemini reste fidèle à ses sept{valeurs d’origine créées par son fondateur La culture du Groupe et ses pratiques professionnelles sont inspirées et guidées par ces valeurs Elles l’animent en tant que Groupe mais aussi en tant qu’individus Intangibles elles sont au cœur de notre démarche d’entreprise éthique et responsable Elles sont le socle de la réputation de Capgemini L’Honnêteté c’est à dire la loyauté l’intégrité la droiture le refus de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier Ni la croissance ni le profit ni même l’indépendance ne sont méritoires s’ils n’ont pas été acquis avec la plus parfaite probité Et chacun sait dans le Groupe que tout manquement à l’obligation d’une action commerciale loyale et transparente serait immédiatement sanctionné L’Audace c’est à dire le goût d’entreprendre l’envie de prendre des risques et de s’engager (associée évidemment à la ferme résolution de tenir ses engagements) C’est l’esprit de compétition la fermeté au moment de décider ou de faire appliquer des décisions l’acceptation d’une remise en cause périodique des orientations prises et des situations acquises Cette audace doit se doubler d’une certaine prudence et d’une grande lucidité sans lesquelles le manager audacieux ne serait en réalité qu’un dangereux casse cou La Confiance c’est à dire la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes de faire prendre les décisions à un niveau aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter La confiance consiste aussi à privilégier au sein de l’entreprise une grande ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible des idées et des informations La Liberté c’est à dire l’indépendance d’esprit de jugement et d’action l’esprit d’initiative la créativité C’est aussi la tolérance le respect de l’autre de sa culture et de ses habitudes vertu indispensable dans un groupe international Le Plaisir c’est à dire ce que l’on ressent quand on est heureux de travailler dans l’entreprise ou l’équipe à laquelle on appartient quand on est fier de ce qu’on fait quand on «{s’accomplit{» dans la recherche d’une meilleure qualité d’une plus grande efficacité quand on participe à la réalisation d’un projet difficile La Simplicité c’est à dire le contraire de l’affectation de la prétention de la grandiloquence de l’arrogance et de la vantardise La simplicité ce n’est pas la naïveté (simple n’est pas simplet{ ) c’est la discrétion la modestie réelle le bon sens l’attention portée dans le travail la décontraction le sens de l’humour La Solidarité c’est à dire l’esprit d’équipe l’amitié la fidélité la générosité le partage équitable des fruits du travail collectif l’acceptation des responsabilités la contribution spontanée à l’effort commun quand la tempête fait rage Ces valeurs s’incarnent dans la promesse de marque de Capgemini{ People matter results count (1) Pour le Groupe la réussite des projets de ses clients ne dépend pas uniquement de la technologie{ ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à cette technologie et qui font la différence Avec cette approche Capgemini permet aux entreprises et organisations de réagir plus rapidement aux évolutions du marché de se transformer et d’améliorer leur performance Profondément multiculturel Capgemini revendique un mode de travail qui lui est propre la Collaborative Business Experience TM Cet état d’esprit garantit l’écoute la souplesse l’agilité et la créativité – autant d’éléments essentiels à la performance de ses clients No uv elle id entit éde m arqu e 1 1 4 À l’occasion de ses 50{ans Capgemini a dévoilé sa nouvelle identité visuelle en octobre{2017 Celle ci s’appuie sur l’héritage du Groupe et reflète sa personnalité unique et les atouts qui font sa force{ le dynamisme la précision et l’humain Le nouveau logo adopte une typographie manuscrite directement inspirée de l’écriture du fondateur Serge Kampf Associé au symbole de l’as de pique ce logo est une signature d’entreprise unique et forte Il reflète la philosophie du Groupe selon laquelle la technologie ne serait rien sans l’humain L’emblématique as de pique Capgemini est maintenant plus dynamique et évoque l’évolution de l’environnement technologique ainsi que la capacité du Groupe à s’adapter avec précision et pertinence pour répondre aux attentes de ses clients Enfin la nouvelle palette de couleurs utilise des tonalités plus vives Le bleu foncé représente toute l’envergure de son expérience et la fiabilité de ses collaborateurs tandis que le bleu clair évoque les codes de l’innovation{ énergie inspiration et ouverture "L'homme est vital le résultat capital" (1) PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 2 Activités du Groupe 1 10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Activités du Groupe 1 2 Capgemini est l’un des leaders mondiaux du conseil des services organisations dans la réalisation de leurs ambitions depuis la informatiques et de la transformation digitale À la pointe de définition de leur stratégie jusqu’à la mise en œuvre de leurs l’innovation le Groupe aide ses clients à saisir l’ensemble des opérations opportunités liées au cloud au digital et aux plateformes Fort de cinquante{ans d’expérience et d’une grande expertise des différents secteurs d’activité il accompagne les entreprises et les Pour Capgemini ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à la technologie Résolument multiculturel le Groupe compte 200{000{collaborateurs présents dans plus de 40{pays M étierset sec teur s 1 2 1 Capgemini organise son activité de manière à proposer une grande variété de compétences répondant aux besoins de ses clients et aux marchés sur lesquels le Groupe est présent dans le monde notamment dans le domaine des services d’infrastructure informatique de la gestion de bout en bout des applications de la transformation digitale et du conseil en innovation Le Groupe proposedes solutions et des services autour de quatre{grands métiers{ Conseil (Capgemini Consulting) qui se donne pour mission deXrenforcer la performance des entreprises en se basant sur une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus{ Services de technologie et d’ingénierie (Sogeti) quiXexercent chez les clients une activité d’accompagnement et de support des équipes internes en charge de l'informatique ou de l'ingénierie{ Services d’application qui comprennent la conception le Xdéveloppement la mise en œuvre et la maintenance des applications{IT qui couvrent au sein du Groupe les activités d’intégration de système et de maintenance des applications{ Autres services d’infogérance qui regroupent l’intégration Xla gestion et ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure{IT d’un client (ou d’un groupe de clients) des services transactionnels et des services à la demande et ou des activités métiers (Business Services) Le rythme effréné de l’innovation tant en matière de technologie que de pratiques a une importance capitale pour les acteurs qui souhaitent rester compétitifs sur le marché d’aujourd’hui La transformation digitale bouleverse pratiquement tous les secteurs et Capgemini travaille au plus près de ses clients pour les aider à repenser leurs business models et leurs expériences client afin qu’ils puissent conserver une longueur d’avance C’est pourquoi Capgemini capitalise sur la complémentarité de ses différents métiers (conseil conception ingénierie services d’applications infrastructure) afin de développer des solutions de transformation digitale pour les activités de ses clients via une approche sectorielle ciblée Ainsi le Groupe a constitué un panel d’experts pour chaque secteur constitué de managers expérimentés qui sont en lien direct avec leurs clients afin de poser les bases de leur croissance et de leur transformation Le Groupe exerce ses compétences dans six{grands secteurs d’activité{ nombreuses entreprises assistent à un véritable bouleversement de la relation entre leur marque et leurs clients Capgemini les aide à s’orienter dans le nouvel environnement technologique où ils évoluent et à identifier et mettre en œuvre les solutions qui pourraient transformer leur activité Le Groupe fournit la technologie et l’expertise dont les clients ont besoin pour accéder à des plateformes capables d’associer flexibilité et rapidité aux toutes dernières évolutions du secteur{ Biens de consommation commerce distribution et transport{ Xles attentes des consommateurs étant en évolution constante de Énergie utilities et chimie{ le Groupe aide les entreprises deXces secteurs à faire évoluer leur activité et à relever les défis associés à une réglementation en constante évolution à des normes environnementales de plus en plus exigeantes et à des évolutions technologiques qui bouleversent leurs façons de travailler Capgemini est leader mondial dans le domaine des systèmes de gestion des compteurs électriques «{intelligents{» (smart{meters) et continue à faire autorité sur ce segment de marché où il intervient dans de nombreux pays{ Services financiers (assurance et banque){ le GroupeXaccompagne la rationalisation et la simplification des applications et des infrastructures des établissements financiers Ses principaux domaines d’intervention sont la mobilité la gestion intelligente des données l’amélioration de l’expérience client et la conformité avec la réglementation{ Industrie automobile et sciences de la vie{ ces activités Xsont des foyers d’innovation mais elles doivent en permanence veiller à leur compétitivité Grâce aux équipes d’Application Services et de Business Services entre autres Capgemini permet aux entreprises de ces secteurs de réaliser des économies substantielles dans le domaine technologique tout en se transformant pour rester en phase avec leur domaine d’activité{ Secteur public{ Capgemini assiste des administrations des Xentreprises et des organismes publics ainsi que des collectivités territoriales dans la mise en œuvre de leurs programmes et leurs projets de modernisation avec une dimension digitale de plus en plus présente{ Télécommunications médias et divertissement{ les Xopérateurs de ce secteur doivent relever les défis posés par la révolution digitale notamment la concurrence de nouveaux acteurs et la saturation de leurs réseaux causée par l’explosion des contenus Partenaire de ce secteur depuis plus de trente ans Capgemini met à sa disposition des professionnels de premier plan disposant d’une connaissance approfondie des télécommunications et des contenus numériques ainsi que ses compétences en matière de réseaux PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 2 Activités du Groupe 1 11 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Un porte feui lle m ondia ld’off res inn ovant es 1 2 2 Ces dernières années Capgemini a stratégiquement repensé son portefeuille de produits et de services innovants afin d’aider ses clients à négocier le virage vers le digital Le Groupe s’adapte et consolide en permanence son catalogue de produits et de services dans différents secteurs et entreprises{ l’offre ADMnext (Application Development and Maintenance) Xrassemble des services visant à renforcer l’agilité des activités à développer la valeur des applications et à diminuer les coûts dans l’environnement du client{ l’offre Automation{Drive est un catalyseur de compétitivité conçu pour aider les entreprises et organisations à réaliser des gains en termes d’efficacité de productivité de qualité et d’agilité grâce aux systèmes automatiques et intelligents ou smart{systems disponible aujourd’hui l’offre Cloud{Choice est une offre complète de services Xdestinée à faciliter le travail dans le cloud au sein des entreprises Capgemini combine des services de conseil des applications et des infrastructures afin de lever les obstacles qui limitent souvent l’adoption du cloud au lieu des systèmes en place Cela permet à ses clients de mieux intégrer l’innovation et de s’adapter plus rapidement et de rester dans la course à l’ère du digital{ l’offre Cybersécurité permet aux clients d’entreprendre leur Xtransformation digitale sans faire de compromis sur les questions de sécurité Capgemini les accompagne dans la définition et la mise en œuvre de leur stratégie de cybersécurité tout en protégeant leurs systèmes informatiques et leurs objets connectés{ l’offre Digital Customer Experience consiste à aider les Xentreprises à définir leur stratégie digitale puis à sélectionner les plateformes et solutions qui leur permettront d’optimiser leur expérience client Ce service est souvent complété par des solutions de mobilité qui accélèrent l’accessibilité des utilisateurs finaux via l’ensemble des terminaux mobiles{ l’offre Digital{Manufacturing permet d’accompagner les Xclients de l’industrie et de l’énergie vers une digitalisation complète de leur outil de production et de leurs processus dans le cadre de ce que l’on appelle la quatrième{révolution industrielle { l’offre Insights{&{Data permet aux entreprises et institutions Xde tirer parti de la puissance des données Cela passe par la gestion et l’analyse de vastes quantités de données en s’appuyant sur des méthodologies de Capgemini en vue de faciliter les processus de prise de décision{ les services de Testing offrent des solutions d’industrialisation Xpour le testing et l’assurance qualité des logiciels notamment les applications mobiles et sociales Appl ie d Innovat ionExc han ge (AIE ) 1 2 3 Applied Innovation Exchange (AIE) est une plateforme mondiale conçue par Capgemini pour permettre aux entreprises de découvrir les innovations pertinentes de les mettre en contexte et de les expérimenter au sein de leur propre secteur et de déployer adopter et soutenir l’innovation globalement Les AIE offrent un cadre pour mettre en œuvre des actions un réseau pour partager une expérience d’engagement de haut niveau avec un écosystème mondial de partenaires et de startups avec qui anticiper les évolutions technologiques et les bouleversements des pratiques Les AIE constituent une plateforme par laquelle ses clients apprennent de quelle manière adopter l’innovation à quel rythme et à quelle échelle de manière sûre et durable L’Applied Innovation Exchange s’appuie sur la double capacité de Capgemini à maîtriser les enjeux sectoriels de ses clients et à sélectionner les technologies émergentes les plus à même de répondre à chaque besoin spécifique Les clients peuvent ainsi tester les technologies les plus novatrices en matière d’Internet des Objets d’intelligence artificielle d’analyse des données de cloud de cybersécurité ou encore d’informatique de pointe facilitant la transformation digitale Les seize{AIE (Bordeaux Grenoble Lille Londres Marseille Melbourne Mumbai Munich New York Paris San Francisco Singapour Stockholm Toronto Toulouse et Utrecht) fonctionnant en réseau les clients de n’importe quelle région du monde bénéficient de l’expertise sectorielle développée dans tous les centres Di gita lTran sfo rmati on In stitut e(DTI ) 1 2 4 En se basant sur un réseau mondial d’experts d’universitaires et et les entreprises qui ont réussi leur transformation digitale de partenaires du secteur technologique le DigitalL’institut établit régulièrement des partenariats avec de grandes Transformation Institute (DTI) est le think tank interne de institutions telles que le MIT ou avec des startups de Capgemini sur les questions digitales Avec des centres de premier{plan dans le monde entier recherche dédiés au Royaume Uni aux États Unis et en Inde l’institut produit chaque année de nombreuses publications sur les dernières tendances du numérique l’innovation la disruptionRetrouvez dans la section{1 5 6 la liste des principales publications de{2017 PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 2 Activités du Groupe 1 12 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Un écosystèm ede partena ire stec hno logiques 1 2 5 Depuis toujours Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des alliés technologiques de renom Aujourd’hui le Groupe s’associe également à des startups aux compétences pointues Qu’il s’agisse de collaborations de longue date ou plus récentes le Groupe conserve son indépendance vis à vis de l’ensemble de ses partenaires afin de sélectionner au cas par cas ceux qui répondent le mieux aux attentes et aux enjeux de ses clients Capgemini développe sans relâche son portefeuille d’offres En{2017 par exemple le Groupe a mis en œuvre plusieurs initiatives conjointes avec ses partenaires afin de mieux aider ses clients à aborder et accélérer leur transformation digitale{ «{Fast Digital 4 Discrete Industries{» avec SAP{ cette suite Xde solutions déploie une méthodologie agile basée sur l’efficacité du Digital Transformation Framework de Capgemini spécialement pensée pour les acteurs de discrete manufacturing (machines et composants industriels aérospatiale et défense high tech et automobile){ «{Cognitive IoT{» avec IBM{ en phase avec l’évolution duXmarché vers le cloud et le digital cette suite de solutions répond au besoin grandissant de mener de smart analytics sur les immenses quantités de données générées par les appareils connectés{ «{Cloud Native Transformation{» avec Microsoft etXPivotal{ cette solution accélère la transformation digitale en aidant les clients à adapter au cloud leurs applications existantes et à créer de nouvelles applications directement dans le cloud pour des logiciels agiles et de haute qualité avec la réactivité d’une start up{ «{Cloud migration{» avec Amazon Web Services (AWS){ Xcette gamme de solutions se concentre sur une stratégie cloud first afin de privilégier la croissance l’innovation l’efficacité et la refonte des business models En plus de ces nouvelles initiatives Capgemini consolide son écosystème axé sur l’innovation Celui ci regroupe désormais plus de 200{participants spécialistes des domaines les plus divers{ intelligence artificielle deep{learning analyses de données réalité augmentée virtuelle cybersécurité digital et technologies FinTech Dans ce contexte le Groupe renouvelle constamment un catalogue de partenaires flexible et tourné vers l’avenir dont beaucoup participent déjà au Applied Innovation Exchange de Capgemini{ un atout essentiel quand il s’agit d’aider les clients à transformer rapidement l’innovation en solutions génératrices de valeur Capgemini dispose d’un réseau mondial de vente et de delivery avec des entreprises proposant des solutions complémentaires à celles du Groupe L’expertise unique de Capgemini renforcée par les produits et services de ses partenaires permet de présenter à ses clients un grand nombre de solutions pour leurs entreprises avec rapidité et précision Les synergies offertes par les partenariats et écosystèmes de Capgemini sont essentielles pour relever les défis les plus complexes de ses clients que ce soit dans la création de nouveaux business models la mise en œuvre de nouvelles solutions technologiques ou la progression sur de nouveaux marchés internationaux Ces alliances généralement non exclusives peuvent générer des revenus via la mise en œuvre et la revente de produits et de services associés PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 2 Activités du Groupe 1 13 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les acteurs clés de l’écosystème mondial de Capgemini{ Adobe X Amazon Web ServicesX AppDynamicsX AppianX BacksbaseX BlueprintX BlueprismX BMCX CiscoX CitrixX ClouderaX CA TechnologiesX Dassault SystemsX Dell TechnologiesX DuckcreekX FireeyeX ForgerockX FortinetX GE DigitalX GemaltoX GoogleX GuidewireX HortonworksX HPEX HPIX IBMX InforX InformaticaX IntelX Juniper NetworksX LenovoX MicrosoftX MulesoftX NetSuiteX OpenTextX OracleX Palo Alto NetworksX PegaX Pitney BowesX PivotalX PTCX RedhatX RSAX SalesforceX SAPX SASX Schneider ElectricX SiemensX SitecoreX Software AGX TalendX TemenosX Trend MicroX UI PathX VirtustreamX VMwareX WorkdayX WorkfusionX PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 2 Activités du Groupe 1 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Uneor gan isat ionce ntr ée surles beso in sde {ses {client s 1 2 6 Capgemini est organisé à l’échelle mondiale en grandes unités opérationnelles (Strategic Business Units ou SBU) afin d’offrir la meilleure réponse aux attentes des clients et aux évolutions du marché{ Capgemini Consulting est réputé pour ses compétences de Xconseil en stratégie et en transformation notamment dans le digital Cette unité œuvre à améliorer la performance des organisations via une relation très étroite avec le client et une connaissance approfondie de ses secteurs et processus{ Sogeti présente dans une quinzaine de pays propose aux Xclients son réseau son infrastructure et son expérience des services de proximité dans les domaines de la technologie et de l’ingénierie{ Cloud Infrastructure Services aide les clients à bâtir ce qui est aujourd’hui la base de leurs plateformes digitale et d’entreprise L’activité d’infrastructure cloud permet à ses clients de développer l’agilité et l’innovation dont elles ont besoin pour grandir{ Application Services One et Application Services Two sont Xdeux{unités opérationnelles qui regroupent en deux entités géographiques distinctes les capacités d’intégration de systèmes et de maintenance des applications (en dehors des activités Financial Services) AppsOne et AppsTwo s’efforcent de transformer leurs marchés et aident les clients à innover en se chargeant de la conception du développement de la mise en œuvre et de la maintenance de l’environnement technologique où ils exercent leur activité{ Financial Services développe et promeut les offres du XGroupe en matière de service financiers et conduit en liaison étroite avec l'ensemble des entités les efforts commerciaux du Groupe vis à vis des grands clients de ce secteur{ Business Services conçoit les processus qui sont au centre Xdes opérations de la plupart des entreprises d’aujourd’hui{ LatAm (Latin America) regroupe les opérations du Groupe en XAmérique latine qui couvrent les métiers Application Services et Infrastructure Services (Argentine Brésil Colombie et Mexique) Rightshore ®{ un modèle de production mondialisé au service des clients Le modèle industriel Rightshore ® mis en place par Capgemini est un atout unique car il propose à ses clients les bonnes ressources au bon endroit et au bon moment Il constitue aussi un puissant catalyseur de compétitivité tant pour le Groupe que pour ses clients qui choisissent ses solutions Son principe consiste à savoir mobiliser à tout moment les équipes et les ressources techniques parfaitement adaptées aux besoins de ses clients quel que soit le pays où ils se trouvent PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 2 Activités du Groupe 1 15 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ana ly se duc hiff red’aff air eet dela mar geop érationnell e20 17 1 2 7 Répartition du chiffre d'affaires par région Répartition du chiffre d'affaires par métier Répartition du chiffre d'affaires par secteur 4 % Autres 14 % Secteur public 27 % Services ¬QDQFLHUV 7 % 7ÄOÄFRPPXQLFDWLRQV 0ÄGLDVHW'LYHUWLVVHPHQW 21 % QGXVWULH$XWRPRELOH HW6FLHQFHVGHODYLH 11 % ÉQHUJLH8WLOLWLHV et Chimie 16 % %LHQVGH FRQVRPPDWLRQ &RPPHUFH'LVWULEXWLRQ HW7UDQVSRUW 31 % Amérique du Nord (Marge Op = 13 5 %) 13 % 5R\DXPH8QLHW UODQGH (Marge Op = 15 1 %) 21 % )UDQFH (Marge Op = 9 9 %) 8 % $VLH3DFL¬TXH HW$PÄULTXHODWLQH (Marge Op = 9 8 %) 27 % Reste de l’Europe (Marge Op = 12 0 %) 5 % &RQVHLO (Marge Op = 11 2 %) 62 % 6HUYLFHVDSSOLFDWLIV (Marge Op = 12 9 %) 15 % Services GHWHFKQRORJLH HWGoLQJÄQLHULH (Marge Op = 13 6 %) 18 % Autres Services GoLQIRJÄUDQFH (Marge Op = 9 2 %) HWPDUJHRSÄUDWLRQQHOOH  0DUJH2S HQSRXUFHQWDJHGXFKLªUHGoDªDLUHV HWPDUJHRSÄUDWLRQQHOOH  0DUJH2S HQSRXUFHQWDJHGXFKLªUHGoDªDLUHV  DPDUJHRSÄUDWLRQQHOOHHVWXQLQGLFDWHXUDOWHUQDWLIGHSHUIRUPDQFHVXLYLSDUOH*URXSH FI1RWHDX[FRPSWHVFRQVROLGÄVGXJURXSH&DSJHPLQL  PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 3 Principales filiales du Groupe et{organigramme{simplifié 1 16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Principales filiales du Groupe 1 3 et{organigramme{simplifié Le Groupe exerce son activité dans plus de 40 pays et au travers de filiales dont la liste des principales est donnée à la Note{32 des comptes consolidés La société mère Capgemini{SE via son Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre Dans son rôle d’actionnaire elle contribue notamment au financement de ses filiales soit en fonds propres soit sous forme de prêts Enfin elle met à la disposition de ses filiales des marques et méthodologies qui lui appartiennent notamment Deliver et perçoit à ce titre des redevances Capgemini{SE détient{ 100{% d’une société de services intra groupe dénommée XCapgemini Service S A S { 100{% de la société Capgemini Gouvieux S A S qui exploite le Xcampus Serge Kampf Les Fontaines centre international de formation du Groupe{ ainsi que les filiales opérationnelles qui sont détenues directement ou indirectement via des holdings régionales et dont les principales sont présentées dans l’organigramme simplifié ci après Enfin le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu’il occupe à l’exception de l’Inde dont la croissance importante et la concentration des effectifs justifient la propriété immobilière Les autres filiales du Groupe louent leurs locaux auprès de bailleurs externes étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe sont constitués{ d’un immeuble détenu par la SCI Paris Étoile qui héberge le Xsiège social de Capgemini{SE sis Place de l’Étoile – 75017{Paris{ du centre international de formation du Groupe à Gouvieux Xdétenu par la S A R L Immobilière Les Fontaines{ et de neuf{campus en Inde (situés à Mumbai Bangalore XHyderabad Chennai et Noida) PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 3 Principales filiales du Groupe et{organigramme{simplifié 1 17 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’organigramme ci après indique des principales filiales opérationnelles (dont le chiffre d’affaires est supérieur à 50{millions d’euros) et les filiales de support et de moyens du Groupe qui sont détenues à 100{% directement ou indirectement par Capgemini{SE à l’exception de la société Capgemini Brasil S A et de sa filiale qui sont détenues à 78 61{% (76 83% des droits de vote) et de Capgemini Technology Services India Ltd et de ses filiales détenues à 99 77{% (99 77{% des droits de vote) Nederland B V Capgemini Norge ASSogeti Sverige AB Capgemini Finland Oy Capgemini Sogeti Ireland LimitedCapgemini Australia Pty Ltd Capgemini Deutschland GmbH Capgemini España S L Capgemini Italia S p A Prosodie S A S CAPGEMINI SE Capgemini Service S A S SCI Paris Etoile Capgemini Gouvieux S A S Immobilière Les Fontaines S A R L AMÉR IQUE DU NORD Capgemini UK plc Capgemini Outsourcing Services S A S Sogeti Deutschland GmbH Sogeti Nederland B V Capgemini Technologies LLC Capgemini Canada Inc Capgemini America Inc Capgemini Belgium N V S A Capgemini Consulting S A S Sogeti Luxembourg S A Capgemini Polska Sp z o o Capgemini Suisse S A New Horizon System Solutions Inc Inergi Inc Capgemini Outsourcing Services GmbH Capgemini Sverige AB Sogeti France S A S CPM Braxis Tecnologia Ltda Capgemini Brasil S A ASIE PACIFIQUE & AMÉRIQUE LATINE Capgemini Technology Services India Ltd Capgemini (China) Co Ltd Capgemini Mexico S de R L de C V Capgemini Singapore Pte Ltd Capgemini Technology Services S A S Capgemini Government Solutions LLC Sogeti High Tech S A S FRANCEEUROPE AUTRES PAYS D’EUROPE ROYAUME UNI Capgemini PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 4 Le marché et l’environnement concurrentiel de{Capgemini 1 18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le marché et l’environnement concurrentiel 1 4 de{Capgemini Le groupe Capgemini opère sur le marché mondial des services professionnels informatiques tel que défini par le cabinet Gartner{ (1) lequel a progressé d’environ 4 3 % en 2017 Ce marché représente un montant global d'environ 930 milliards de dollars{ l'Amérique du Nord est le premier marché mondial Xreprésentant environ 46 % du total (420 milliards de dollars){ (2){ l'Europe de l'Ouest est le deuxième marché mondial soit environ 26 % du total (250 milliards de dollars) le Reste de l’Europe l’Eurasie le Moyen Orient l’Afrique Xl’Asie Pacifique et l’Amérique Latine représentent quant à eux 260 milliards de dollars Le tableau suivant propose une estimation de la taille du marché de Capgemini Marché Capgemini Amérique du Nord FranceRoyaume Uni et Irlande Reste de l’EuropeAsie Pacifique et Amérique Latine Taille du marché420 milliards $ 30 milliards $ 80 milliards $ 140 milliards $ 260 milliards $ Top 5 des concurrents de Capgemini sur le marché régionalAccenture Cognizant Deloitte IBM et TCSAccenture Atos CGI IBM Sopra SteriaAccenture CGI IBM Infosys et TCSAccenture Deloitte IBM Tieto et TCSAccenture Cognizant Deloitte IBM et TCS Le Groupe Capgemini est principalement actif dans six secteurs présentés dans la section 1 2 1 Observations surle m arch é Selon Gartner le marché mondial du Consulting représente unmontant global de près de 160 milliards de dollars Sur ce marché cyclique Capgemini conserve un positionnement solide particulièrement dans les domaines du conseil aux entreprises et en technologie Selon Gartner le marché mondial combiné du déploiement et Xde l’infogérance informatique représente un montant global estimé de près de 520 milliards de dollars Les marchés de l’intégration de systèmes et de l’infogérance (outsourcing) sont plus prévisibles et les activités reposent sur des relations clients à long terme Selon Gartner le marché mondial combiné de la gestion des Xprocessus du matériel et des logiciels clients représente un montant global estimé de près de 250 milliards de dollars Capgemini perçoit l’existence d’un marché croissant{ (3) au delà Xdu périmètre « traditionnel » des Directeurs des systèmes d’information (CIO) porté principalement par l’activité des directeurs opérationnels (CXO) notamment Directeurs du marketing (CMO) dont les dépenses en❚ technologies continuent à augmenter en raison notamment de la croissance du marketing digital qui est devenu pour les CMO un vecteur clé pour exécuter leur « expérience client de bout en bout » Les dépenses informatiques consacrées au marketing digital viennent largement s’ajouter au budget informatique classique Directeurs d’exploitation (COO) et ou les responsables de la❚ production qui contrôlent près de 5 % des dépenses dans le domaine des opérations et des processus Le mode de production Industrie 4 0 ainsi que les gains d’efficience la production intelligente et la personnalisation continue des produits (pour répondre à l’évolution de la demande des consommateurs) qu’il permet suscitent un intérêt grandissant Dans ce domaine également les dépenses informatiques viennent largement s’ajouter au budget informatique classique Un spécialiste mondial des analyses de marché dans le secteur informatique (1)Source Prévisions Gartner IT Services by Geography 2015 2021 4ème trimestre 2017 (Mise à jour de décembre 2017) (2)Source Prévisions Gartner IT Services by Geography 2015 2021 4ème trimestre 2017 (Mise à jour décembre 2017) Gartner CMO Spend Survey 2016 2017 (Oct (3)2016) et CMO Spend Survey 2017 2018 (Oct 2017) Note sur la terminologie de Capgemini concernant la comparaison des marchés La segmentation du marché observée par Gartner (consulting déploiement outsourcing informatique gestion des processus matériel et assistance aux logiciels clients) reflète largement les activités du Groupe à l’exception des activités de développement et d’intégration (à savoir le déploiement) et des activités de gestion de systèmes qui s’alignent dans l’activité Services applicatifs (avec quelques recoupements) Le marché des applications englobe par exemple les activités de développement et de maintenance et se situe à la jonction de deux activités du Groupe (services applicatifs et services de technologie et d’ingénierie) à l’instar des infrastructures informatiques PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 4 Le marché et l’environnement concurrentiel de{Capgemini 1 19 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Co ncurr ence A l'heure actuelle le marché mondial évolue rapidement et nous sommes en concurrence avec toute une série d'entreprises proposant des solutions comparables aux nôtres des acteurs mondiaux traditionnels (tels que Accenture IBM XAtos ou CGI) des acteurs du domaine des services de conseil (tels que XDeloitte KPMG PwC ou EY) des acteurs d’origine indienne (tels que TCS Infosys XCognizant Wipro ou HCL) des acteurs régionaux et des boutiques (Sopra Steria ou Tieto Xnotamment) nous observons également l’émergence d’agences Xnumériques axées sur le marketing digital notamment SapientRazorfish ou des départements des acteurs mondiaux tels que Accenture Interactive ou Deloitte Digital Selon nous les principaux facteurs concurrentiels en présence sur le marché sont les suivants capacité à fournir des résultats tant en termes de ressources que de produits expertise tant dans les activités les technologies ainsi que Xles connaissances sectorielles innovation via les écosystèmes partenaires les offres de Xservices et de produits réputation et intégrité à la fois dans les témoignages et les Xréférences clients valeur en ajoutant et en améliorant la performance Xcommerciale prix dans les clauses contractuelles et la fixation des prix X services et périmètre en fournissant les ressources et lesXproduits adaptés aux clients production des résultats de qualité en temps opportun X dimension et présence mondiales en garantissant unXniveau de présence adéquat sur les principaux marchés Généralement nos clients font appel à divers prestataires de services pour répondre à leurs attentes en matière de services professionnels depuis la stratégie jusqu’aux opérations L’évolutio ndes m arch és A l’heure où le marché poursuit son évolution et où les clients cherchent à exploiter les avantages des nouvelles solutions il importe de rester proche chez nos clients des nouveaux décideurs responsables du marketing et des opérations pour répondre à leurs nouveaux besoins Cette situation reflète le positionnement porteur et naturel de Capgemini sur le marché L’innovation rapide se poursuit sur tous les segments du marché Les consultants et les intégrateurs de systèmes acquièrent et élaborent de nouvelles capacités pour faire face à l’augmentation des dépenses dans le digital Les prestataires de services informatiques réorientent leurs efforts sur les nouvelles solutions et créent des centres d’excellence digitale afin d’améliorer la réactivité aux besoins de la clientèle En outre l’automatisation intelligente incite les clients à évaluer leurs processus de base et à répondre à l’opportunité d’une digitalisation accrue Nous observons un marché sur lequel en raison de la transformation digitale l’alignement des dépenses est passé de silos fonctionnels à un cluster axé sur la chaîne de valeur La véritable « expérience client de bout en bout » (engagementXclient digital marketing digital recours systématique et algorithmique aux données interactions sur l’ensemble des plateformes canaux Intelligence Artificielle etc ) La révolution industrielle (fabrication numérique) X Les plateformes commerciales gages d’efficacité d’efficienceXet d’émergence de nouveaux business models Le tout porté par la nouvelle infrastructure (axée sur le cloud)X tout en capitalisant sur les actifs et investissements dans les systèmes informatiques de base Cette rupture s’appuie sur les éléments suivants La transformation digitale est désormais la nouvelle norme etXcontribue constamment à un nouveau paysage numérique pour l’entreprise qui repose sur les fondements majeurs des systèmes informatiques de base Selon Gartner d’ici 2020 50{% de la croissance du marché des services informatiques seront directement attribuables aux technologies numériques La pénétration de vecteurs numériques toujours plusXomniprésents et transverses (Intelligence Artificielle apprentissage profond analytique automatisation DevOps cloud public ou hybride) tout en se protégeant des cyberattaques La vitesse d’adoption des nouvelles technologies est àXl’origine d’une évolution des comportements commerciaux à l’heure où les nouveaux produits et services deviennent un moteur important de la rentabilité des entreprises incitant ainsi les CMO CXO à s’allier aux CIO (informatique) dans l’exploration et l’application de nouvelles technologies tout au long de la chaîne de valeur En conséquence les CMO CXO ont une influence croissante sur les dépenses technologiques Besoi nstec hno logiques liés au xdép ense smar ketin g (p rinci palemen tgé rés par{les{CMO ) Face à l’accroissement des responsabilités des CMO vis à vis de l’expérience client de bout en bout les budgets marketing progressent{ (1){ les CMO comptent de plus en plus sur les prestataires deXservices pour atteindre leurs résultats marketing selon Gartner les CMO allouent 10 % de leur budget aux Xdépenses d’innovation le marché des agences digitales s’avère extrêmement Xcomplexe en raison d’une forte fragmentation les CMO cherchent de plus en plus de partenaires susceptibles Xde leur fournir toute une gamme de services d’engagement et d’expérience client de bout en bout Source Gartner CMO Spend Survey 2016 2017 (Oct 2016) et CMO Spend Survey 2017 2018 (Oct 2017) (1) PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 4 Le marché et l’environnement concurrentiel de{Capgemini 1 20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI In dustri e4 0 Avec la révolution industrielle le marché des directions opérationnelles devient de plus en plus attractif avec des dépenses gérées par les différentes directions (directeurs d’exploitation responsables de production etc) Par exemple les véhicules autonomes sont d’une incroyable complexité chaque véhicule possédant des millions de lignes de code informatique embarqué associés à des capteurs et à une puissance de calcul Capgemini est idéalement positionné pour contribuer à la valeur des sphères de l’expérience client de bout en bout et de l’Industrie 4 0 L’informatique de base reste le marché le plus important en termes d’opportunités de croissance liée à l’amélioration la modernisation ou le remplacement des systèmes existants dictés par les exigences commerciales (réglementation nouveaux marchés etc ) ou les avancées technologiques telles que l’intelligence artificielle l’automatisation la Blockchain la cybersécurité ou le cloud A l’avenir nous misons sur une importance croissante du digital et du cloud dans les activités du Groupe (38 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2017) Selon les rapports de Gartner sur le marché plus de 50 % de la croissance des dépenses informatiques des 5 prochaines années proviendront du digital et du cloud Par conséquent au cours des prochaines années nous assisterons à une fragmentation accrue du marché des technologies du Xmarketing et de la publicité les CMO et les parties prenantes du numérique seront en quête de conseils et d’assistance dans le cadre de la mise en place de leurs expériences clients de bout en bout l’augmentation de systèmes embarqués complexes pour les Xvéhicules autonomes (automobiles camions drones et sur le plus long terme avions et bateaux) le déploiement de solutions IoT (Internet des objets) à la fois Xpour la domotique avec divers dispositifs contrôlés par les mobiles ou la voix et pour l’industrie en support de capacités de production hautement connectées et intelligentes la montée en puissance de l’intelligence artificielle qui conduit Xà une hausse de la productivité (des entreprises et des consommateurs) et qui s’intègre toujours plus dans les plateformes et applications informatiques nouvelles ou existantes l’automatisation comme facteur d’amélioration des délais de Xcommercialisation de la flexibilité de la qualité et de la structure de coûts la croissance constante des « disrupteurs de la donnée » – Xnotamment Amazon et Alphabet avec leurs écosystèmes à hautes capacités basés sur l’exploitation des données une croissance des technologies et services du cloud (IaaS XPaaS SaaS BPaaS) et des exigences en termes d’intégration et de sécurité l’intégration d’assistants personnels virtuels (par ex Alexa Siri assistant Google) tant dans les services que les équipements (bureaux chambre d’hôtel véhicules cuisines notamment) la poursuite des expérimentations sur la Blockchain X Ces ruptures s’inscrivent toujours dans la volonté de nos clients d’en exploiter les avantages pour que la Transformation digitale s’opère à tous les niveaux de leur activité Le défi qui se pose actuellement quant à l’intégration développement connexion intégration tests et sécurisation des investissements informatiques existants et des nouvelles capacités offre une opportunité intéressante aux intégrateurs de systèmes dans le sens où les clients recherchent une perspective une expérience et une portée adaptables à l’échelle de l’entreprise PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 5 Une excellente performance en 2017 1 21 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Une excellente performance en 2017 1 5 Capgemini a enregistré une excellente performance en{2017 qui reflète sa capacité à créer de la valeur pour ses clients et à capter la demande liée à leur agenda de transformation digitale Parallèlement le Groupe a poursuivi une trajectoire de croissance profitable affichant une progression de son chiffre d’affaires supérieure aux objectifs que nous nous étions fixés et a terminé l’année avec un très bon momentum notamment en Amérique du Nord premier marché du Groupe Le taux de marge opérationnelle a continué à progresser en direction de notre objectif de moyen terme dans le e commerce et le design digital comme celle de LiquidHub spécialiste de l’engagement client digital aux États Unis annoncée début{2018 Tout au long de l’année Capgemini a remporté des contrats importants pour aider ses clients à atteindre leurs objectifs de productivité et d’innovation Sur ce volet le Groupe enrichit sa palette d’offres grâce à plusieurs acquisitions ciblées notamment En{2018 le Groupe poursuivra l’évolution de son portefeuille de services tout en approfondissant son expertise sectorielle Fort de 200{000{collaborateurs dont 57{% dans son réseau mondial de centres de production le Groupe continuera d’investir dans ses talents grâce à des efforts soutenus en matière de formation Enfin stimulé par son Conseil d’Administration Capgemini a redéfini ses priorités en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale avec des engagements précis et quantifiés dans les domaines choisis{ la promotion de la diversité le respect de l’environnement et la lutte contre la fracture numérique ce que nous appelons l’inclusion digitale acc élératio ndans le digita let le clou d 1 5 1 Capgemini est en bonne position pour continuer à tirer parti du potentiel du digital de plus en plus d’entreprises de premier{plan considérant le Groupe comme le partenaire de choix pour entreprendre cette transformation Cette forte accélération dans le digital et le cloud continue à alimenter la croissance de Capgemini En{2017 les activités liées au digital et au cloud ont atteint près de 5{milliards d’euros ce qui représente 38{% du chiffre d’affaire total du Groupe et une croissance de 24{% à taux de change constant Capgemini s’associe avec les plus grandes marques mondiales pour définir et concrétiser leurs ambitions en matière de digital de nouveaux business models et d’agilité opérationnelle Dans ces domaines de pointe les clients attendent une gamme complète de services et un retour sur investissement rapide Capgemini répond à ces attentes en proposant l’équilibre parfait entre différentes lignes de métier en particulier dans les services du conseil et des applications ainsi qu’une connaissance approfondie des besoins liés aux activités de ses clients et une compréhension des meilleurs moyens d’appliquer l’innovation Pour accélérer encore l’évolution de son portefeuille Capgemini a renforcé ses capacités end to end en matière de digital de cloud d’innovation et de transformation du business et de l’informatique via une série d’acquisitions ciblées en{2017 et début{2018{ TCube Solutions est une société de services informatiques Xcentrée sur les logiciels et services pour les assurances IARD (incendies accidents et risques divers) Idean spécialisée en digital user experience (UX) et Xd’expérience client fournit à ses clients des solutions axées sur l’utilisateur et le digital{ Itelios est une société de conseil principalement implantée Xen Europe spécialisée dans le commerce connecté multicanal et l’un des principaux prestataires français de services sur la plateforme Salesforce Commerce Cloud{ Lyons Consulting Group fournit comme Itelios des services Xpour le commerce connecté primé par la profession disposant d’une forte expertise des solutions basées sur la plateforme Salesforce Commerce Cloud aux Etats Unis{ LiquidHub est un expert reconnu de l’engagement client digital La société conçoit et propose des solutions pour l’ensemble du cycle de vie de l’engagement client (marketing ventes commerce services…) avec une expérience remarquable dans les secteurs des services financiers et de la santé Cette opération a été annoncée en mars 2018 Ces acquisitions contribuent à renforcer les offres du Groupe dans ses métiers phares du digital et du cloud{ Digital Customer Experience Alors que l’émergence de nouvelles technologies a fait naître de nouveaux comportements les produits seuls ne suffisent plus à faire la différence avec la concurrence{ il est plus important que jamais de fournir une expérience client percutante et interactive Pour cela il faut avoir une connaissance intime de l’écosystème des clients de l’entreprise et transformer en profondeur son organisation et ses systèmes informatiques Grâce à la mise en convergence des métiers du conseil en transformation du design de l’expérience client et de l’intégration des systèmes informatiques – toujours plus intelligents et adaptatifs – Capgemini dispose de tous les atouts pour gérer cette complexité D’autant que l’offre Digital Customer Experience est en mesure de mobiliser d’autres expertises du Groupe (Insights & Data Digital Manufacturing Cybersécurité et Cloud) qui permettent une transformation de bout en bout de l’entreprise Aujourd’hui le Groupe est un leader reconnu dans les domaines des produits de consommation du commerce de détail de la distribution de la finance de l’assurance et de l’automobile En{2017 l’expertise du Groupe dans ces secteurs a été renforcée par les acquisitions stratégiques d’Idean d’Itelios et de Lyons Consulting Group PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 5 Une excellente performance en 2017 1 22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Insights & Data Dans un monde où les personnes et les objets (via l’Internet des Objets) sont chaque jour plus connectés les données sont le plus puissant moteur de la compétitivité des entreprises dans les décennies à venir Dans ce contexte le rôle de l’offre Insights & Data consiste à fournir aux clients des enseignements pertinents et concrets qu’ils pourront appliquer à leur business et surtout à veiller à ce qu’ils soient transmis au bon moment et aux bons centres de décisions Pour ce faire le Groupe associe trois{domaines de compétences{ la collecte des données notamment celles provenant de capteurs{ leur interprétation sous la forme d’informations exploitables puis sous la forme d’enseignements correspondant à l’activité spécifique des clients{ enfin le développement de plateformes informatiques qui gèrent ces données et ces enseignements Digital Manufacturing Le digital en particulier l’Internet des Objets entraîne une mutation profonde des activités industrielles Ce nouveau domaine passionnant est riche en actifs opérations et produits intelligents et connectés et offre un potentiel important en matière de gains de productivité d’économies et d’augmentation des recettes La transformation digitale toutefois implique une nouvelle manière de penser à la croisée des opérations et des technologies de l’information L’offre Digital Manufacturing de Capgemini sert cet objectif en répondant à deux{besoins essentiels{ l’optimisation de la gestion des opérations industrielles (pilotage à distance maintenance préventive et prédictive {etc ) et une configuration toujours plus intelligente de la production des usines et des infrastructures L’un des rares acteurs mobilisant à la fois des expertises technologiques et de conseil à être capable de faire converger les systèmes d’information qui gèrent les opérations industrielles et les systèmes informatiques de l’entreprise pour déployer des expertises en matière de conception mécanique et électronique des produits ainsi que de la gestion de la télématique embarquée pour collecter les données Par sa présence mondiale Capgemini est également un partenaire de choix pour accompagner avec la même qualité de service dans le monde entier des industriels aux implantations multiples Cloud et cybersécurité Il y a cinq{ou dix{ans la plupart des entreprises voyaient surtout le cloud comme un moyen de réduire leurs coûts et d’améliorer l’agilité et l’élasticité de leur infrastructure Aujourd’hui les responsables des systèmes d’information considèrent le cloud comme un moteur essentiel de croissance d’innovation digitale d’agilité et de rapidité Le Groupe soutient ses clients à toutes les étapes de leur parcours vers le cloud first en se concentrant sur trois{types de transformation{ Migration des applications vers le cloud public et Xmodernisation des datacenterssur les sites Automatiser la fourniture de l’infrastructure et le déploiement des applications permet d’offrir une expérience cohérente en self service dans un environnement hybride et multi cloud{ Modernisation du portefeuille d’applications Les Xapplications historiques peuvent être remplacées par des solutions SaaS (Software as a Service){sur le cloud public Après leur migration vers le cloud les applications peuvent aussi être modernisées tout en mettant un œuvre un modèle Development & Operations complet{ Devenir une entreprise agile De plus en plus souvent les Xentreprises développent des applications cloud native et tentent de déployer plus rapidement leurs logiciels en production L’intégration des applications existantes dans le cloud en tirant parti des atouts des PaaS (Platform as a Service) iPaaS (Integration Platform as a Service) et DevOps offre également de nouveaux services et interfaces permettant de saisir de nouvelles opportunités Sécuriser la transformation numérique en protégeant les Xressources critiques des entreprises Le portefeuille de services du Groupe répond à l’ensemble des besoins des clients depuis la définition d’une stratégie pour le cloud jusqu’à la migration en passant par le développement et l’intégration des applications le déploiement des SaaS et la fourniture de services de gestion d’applications d’infrastructure et de cloud Ces offres sont sous tendues par un écosystème de partenaires parmi lesquels AWS Azure Google Salesforce SAP Mulesoft Dell EMC IBM Oracle et HP En mai{2017 le Groupe a publié Cloud native comes of age («{Le cloud natif arrive à maturité{») un rapport qui se base sur une enquête menée auprès de plus de 900{chefs d’entreprises et responsables de services informatiques dans le monde Les conclusions révèlent que la proportion de nouvelles applications d’entreprises cloud native devrait doubler d’ici{2020 Par ailleurs dans la série de podcasts Cloud Choice les experts de Capgemini explorent la manière dont le développement cloud native modifie les dynamiques de travail avec des interviews de chefs de file du secteur de chez Pivotal AWS Forrester Uber et Cloud Foundry Foundation Cette expertise du groupe Capgemini s'est traduite par de multiples projets dont nous pouvons citer deux exemples Enexis Groep fournisseur d’énergie aux Pays Bas pour lequel nous nous sommes engagés pour transformer plus de 200{applications d’entreprise pour les faire migrer vers le cloud Et Schlumberger en Amérique du Nord premier{fournisseur mondial de technologies de prospection forage production et traitement de réservoirs pour l’industrie pétrolière et gazière pour lequel nous sécurisons un projet de migration vers Google Cloud Platform (GCP) et Microsoft Azure PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 5 Une excellente performance en 2017 1 23 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au{service{ de{l’innovation co llaborative Appl ie d Innovat ionExc han ge 1 5 2 Pour aider les organisations à faire face au paradigme de l’innovation constante Capgemini offre la discipline et la plateforme mondiale de son concept d’Applied Innovation Exchange (AIE) Les clients bénéficient ainsi d’une approche guidée et pratique qui leur permet d’appliquer l’innovation rapidement et à la bonne échelle de manière sécurisée et durable collaboratif visant à aider les clients à découvrir concevoir déployer et maintenir les systèmes innovants dont leurs organisations ont besoin Le réseau a poursuivi son expansion avec trois{nouvelles ouvertures à New York Singapour et Mumbai pour un total de seize{centres d’innovations sur quatre{continents Pour continuer à accompagner ses clients sur la voie de l’innovation Capgemini projette d’ouvrir de nouveaux centres en{2018 et de lancer de nouveaux produits AIE ainsi En{2017 les AIE ont accueilli près de 2{000{clients et événements qu’un catalogue global de nouveaux services dans le monde chaque engagement étant enrichi d’un processus Stimu lerla cro issance via la comp étitivit é 1 5 3 Pour réussir sur les marchés concurrentiels que l’on connaît aujourd’hui la rapidité et l’agilité sont des atouts essentiels qui permettent des performances optimales qui contribuent à une réduction des coûts de production et qui favorisent la transformation digitale Dans cette optique le programme de Compétitivité mis en place par Capgemini propose un éventail d’outils et de services stratégiques conçus pour garantir une prestation homogène et efficace à tout moment et partout dans le monde Ce programme vise à accroître la qualité et la productivité des services du Groupe et définit la prochaine génération de modèles et des plateformes mondiales d’exécution pour ses clients En{2017 plusieurs projets clés ont permis d'offrir aux collaborateurs de nouvelles perspectives Par exemple un nouvel outil de gestion des ressources global permet de rapprocher les besoins en ressources de projets aux ressources disponibles Chacun des profils d'expertise étant désormais répertorié suivant une nomenclature commune à tout le Groupe À ce jour cet outil couvre 75{% des collaborateurs de Capgemini Le déploiement croisé continu entre les unités situées en Inde a été favorisé ce qui s’est traduit par une amélioration de l’utilisation des ressources et par le respect des délais Le Groupe déploie également de nouvelles technologies destinées à renforcer la productivité des équipes par le partage de bonnes pratiques professionnelles Groupe de se conformer à des normes de qualité rigoureuses dans ses missions La modernisation globale de la communauté des architectes et l’amélioration des compétences de plus de 1{500{architectes certifiés ont offert aux équipes les atouts nécessaires pour mieux répondre aux attentes des clients Le déploiement d’une suite Distributed Digitized Delivery de nouvelle génération a permis de mettre en place un environnement collaboratif de production efficace pour les équipes de mission et les clients Autre initiative{ le lancement d’un Global Quality Management System unifié permettant auLe Groupe a également travaillé à l’optimisation de sa suite de services Automation Drive qui fait le lien entre l’intelligence humaine et l’intelligence artificielle afin d’aider les clients à transformer leur entreprise via une automatisation avancée En outre plusieurs autres plateformes ont été mises en place notamment Automation Drive Store une boite à outil unique pour accélérer la standardisation et l’industrialisation via plus d’une centaine d’outils d’automatisation validés Automation Drive Academy un programme d’apprentissage qui a permis de former plus de 10{000{collaborateurs du Groupe en moins de six{mois et Automation Drive Library un centre mondial de connaissances regroupant plus de 2{700{cas d’utilisation 700{scénarios 110{études de cas clients {etc En{2017 en lien avec Zurich Insurance Group Capgemini a reçu le (ISG) Paragon{Award™ Europe dans la catégorie «{Collaboration{» pour les projets conjoints d’automatisation des processus robotiques Pour optimiser la puissance des achats mondiaux du Groupe une initiative stratégique a entraîné des économies significatives en{2017 Le lancement des centres de recrutement SubCo destinés au recrutement de sous traitants a permis de boucler les efforts entrepris par le Groupe en matière d’optimisation des ressources Fin{2017 Capgemini s’est vu attribuer le prestigieux EIPM Peter Kraljic Award pour sa quête d’excellence Co ntrat sm ajeur srem port és en 20 17 1 5 4 Les prises de commandes enregistrées pendant l’exercice s’élèvent à 12{890{millions d’euros en{2017 ce qui correspond à une légère hausse par rapport à l’année précédente Le renouvellement ou le renforcement des engagements existants montre que nos clients font confiance à Capgemini pour les accompagner dans leur transformation digitale la création de nouveaux business models la consolidation de leur efficacité opérationnelle et leur capacité d’innovation Voici quelques exemples de contrats clés signés en 2017{ McDonald’s Capgemini devient un fournisseur stratégique de McDonald's pour l'élaboration le déploiement et la maintenance des technologies dans ses restaurants et sur le digital Capgemini prévoit d’ouvrir un Global Digital Retail Center à Chicago pour développer et présenter des innovations sectorielles tout en profitant de son dynamisme dans la région Amérique du Nord pour attirer de nouveaux talents PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 5 Une excellente performance en 2017 1 24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Gouvernement britannique Capgemini a annoncé la signature d’un accord de deux{ans avec le gouvernement britannique pour développer un centre d’excellence dans l’automatisation des processus par la robotique (robotic process automation ou RPA) Ce centre désormais en fonctionnement contribuera à accélérer l’intégration de la RPA au sein de l’administration centrale en vue de soutenir ses départements dans leurs projets d’automatisation de certains processus administratifs La RPA en effet est reconnue comme une excellente opportunité de transformation pour le secteur public Elle recouvre notamment les processus par lesquels des logiciels sont programmés pour effectuer de façon autonome des tâches élémentaires sur un ensemble d’applications afin de permettre aux employés de se concentrer sur des tâches à plus forte valeur ajoutée Horizon Nuclear Power au Royaume Uni Capgemini a signé un accord de trois{ans avec Horizon Nuclear Power en vue de fournir à l’entreprise des services informatiques innovants alors que ce fournisseur d’énergie nucléaire se développe sur le plan international Dans le cadre de cet accord Capgemini tirera parti de son expertise mondiale sur le secteur de l’énergie et des Utilities pour développer un nouveau centre d’excellence nucléaire Il s’inspirera notamment du succès du centre d’excellence nucléaire français de Capgemini afin de devenir un exemple pour d’autres projets de type New Nuclear Build au Royaume Uni Environment Agency au Royaume Uni Environment Agency organisme public de protection de l’environnement au Royaume Uni a étendu de 18{mois de son contrat avec Capgemini pour ses services d’infogérance reconnus par le secteur Capgemini continuera donc à fournir ses services de sous traitance informatique abordables et durables tout en permettant à Environment Agency de mener des vérifications préalables dans le cadre de son processus d’appel d’offres lors de sa transition vers une offre multi sources de services informatiques Depuis{2009 qui a marqué le début de ce contrat de services informatiques centré sur Green IT le projet a été reconnu comme un leader du secteur remportant le prix du ISG Paragon 2016 de la «{Réalisation de projet la plus pragmatique{» National Grid au Royaume Uni Un accord a été signé avec National Grid au Royaume Uni pour aider la compagnie à effectuer la séparation juridique de deux{de ses principales entités au Royaume Uni suite à l’annonce effectuée par le gouvernement du Royaume Uni le régulateur de l’énergie Ofgem et National Grid Au cours de ce processus qui se déroulera sur une période de deux{ans et demi Capgemini Consulting apportera son soutien à National Grid pour procéder à la séparation juridique de l’entité Electricity GB System Owner (GBSO) de son activité Electricity Transmission Owner (TO) Ikano Bank en Suède Le contrat d’une durée de cinq{ans signé par Capgemini permettra à Ikano Bank de bénéficier d’une gestion rentable et efficace de son environnement informatique qui soutiendra sa croissance et ses performances Capgemini fournira des services{IT agiles destinés à assurer la transformation informatique et business d’Ikano Bank La première étape du processus consiste à transformer l’environnement informatique actuel en une plateforme de services{IT de nouvelle génération qui permettra à Ikano Bank de répondre à ses objectifs d’industrialisation de ses opérations digitales Marine Nationale en France Capgemini a été retenu en collaboration avec Bertin Technologies société du groupe CNIM et fabricant de balises de détection radiologiques au travers de sa marque Saphymo pour mettre en place le nouveau système de surveillance nucléaire de la Marine Nationale (2SNM) Dans le cadre de ses fonctions d’exploitant nucléaire la Marine française met en œuvre ce système afin d’effectuer une surveillance continue des émissions dans l’environnement de ses principaux sites BSH Hausgeräte GmbH en Allemagne Capgemini aidera BSH Hausgeräte GmbH à concrétiser sa vision en matière de transformation numérique en améliorant son portail commercial mondial B2B ainsi qu’en renforçant l’efficacité et l’agilité des magasins BSH En partenariat étroit avec le client Capgemini a déjà évalué refondé et relancé la solution de gestion des commandes B2B de BSH C&J Energy Services aux Etats Unis Capgemini a déployé avec succès EnergyPath pour l’entreprise C&J Energy Services basée à Houston un fournisseur de premier plan de réalisation de puits et de services de production pour les entreprises d’exploration et de production de pétrole et de gaz Fonctionnant avec SAP{S 4HANA ® EnergyPath sera désormais le système de cloud unique de C&J ce qui lui permettra de tirer parti de la puissance des technologies digitales et cloud émergentes Capgemini a été sélectionné pour centraliser les systèmes historiques en matière de finances d’approvisionnement de fabrication de maintenance mais aussi de systèmes de santé de sécurité et d’environnement sur une unique plateforme basée sur le cloud Les objectifs consistent à simplifier les processus effectuer une veille économique en temps réel et poser les bases d’un fonctionnement en tant qu’entité unique Vattenfall en Suède Vattenfall un grand groupe suédois du secteur de l’énergie qui s’est développé par le biais d’acquisitions multiples au fil des ans fait face aujourd’hui à une concurrence accrue une évolution des réglementations et des pressions environnementales Capgemini a été sélectionné pour aider Vattenfall dans le cadre d’un contrat de plusieurs années à mettre en œuvre les meilleures pratiques du secteur afin d’optimiser ses processus financiers et d’achat à travers toute l’Europe grâce à son réseau international de distribution l’automatisation des processus et la mise en place de son approche Global Enterprise Model (GEM) PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 5 Une excellente performance en 2017 1 25 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI House of Fraser au Royaume Uni Capgemini a signé la prolongation de son accord actuel avec House of Fraser chaîne britannique de grands magasins implantée au Royaume Uni et en Irlande en vue d’accompagner la simplification de son système informatique Avec ce contrat de trois ans qui fait suite à sept années de collaboration fructueuse Capgemini continuera d’assurer les services d’assistance pour les infrastructures et les applications IT et proposera également de nouvelles prestations au service de la stratégie d’innovation de House of Fraser TenneT aux Pays Bas et en Allemagne présent principalement aux Pays Bas et en Allemagne Dans le cadre de cet accord de trois{ans et demi Capgemini fournira à TenneT des services applicatifs tels que le développement et la maintenance des applications hors cœur de métier de son environnement{IT et l’accompagnera dans sa démarche d’innovation Capgemini a signé un contrat avec TenneT l’un des leaders européens de la gestion de réseaux de transport d’électricité Armée suédoise Capgemini a été sélectionné pour devenir consultant exclusif pour le déploiement et la gestion des solutions SAP ® des forces armées suédoises dans les domaines de l’administration de la logistique et de la technologie Ce contrat d’une durée initiale de trois ans Distinctio nset récompense s 1 5 5 Au cours de l’année{2017 Capgemini a eu l’honneur de recevoir de nombreux prix et récompenses décernés par des organismes et analystes indépendants ainsi que par nos partenaires du secteur Prix de nos partenaires «{Partn erofth eYe ar{ »déce rné par{CA{Technolo gies Capgemini par l’intermédiaire de sa filiale Sogeti a remporté les prix de «{Partner of the Year{» remis par CA{Technologies dans différentes catégories{ Global Partner of the Year Enablement and Engagement et LatAm Partner of the Year Top Enablement Partner Tous les ans CA{Technologies souligne les contributions exceptionnelles de sa communauté de partenaires via son programme de récompenses La Société célèbre ainsi leur agenda commun en matière d’innovation et de transformation économique destiné aux clients du monde entier «{Bi gDa ta Partn er ofth eYe ar{» par{Informatic a® Capgemini a été désigné «{Big Data Partner of the Year{» par Informatica® le leader dans la gestion des données des clouds d’entreprise Cette récompense met en avant les atouts de Capgemini en tant que premier fournisseur de services sur la technologie Informatica pour tous les aspects de la durée de vie des données notamment la gestion des données de référence la qualité des données le masquage et l’archivage des données et le Big Data Pri x«{Gr owth Partn er ofth eYe ar{ »parBa ckba se Capgemini a été reconnu «{Growth Partner of the Year{» par Backbase le spécialiste de logiciels de FinTech qui enregistre la croissance la plus rapide au monde grâce à un nombre élevé de mises en œuvre de Backbase en{2017 Capgemini déploie cette plateforme innovante qui permet de gérer des services clients personnalisés et multicanaux pour des expériences de marque exceptionnelles sur l’ensemble des points de contact numériques SAP ®Pinna cle«{Customers’Choice Partn er of{th e{Year{ »pa rSAP® Capgemini est lauréat du prix SAP ® Pinnacle «{Customers’ Choice Partner of the Year{» qui vient couronner sa contribution exceptionnelle en tant que partenaire SAP préféré des clients C’est la dixième fois que Capgemini remporte un prix SAP Pinnacle et la deuxième{année consécutive dans la catégorie Customer Choice Partner Cette victoire souligne la qualité du modèle de Collaborative Business Experience™ de Capgemini ainsi que son excellence globale en matière de projets SAP notamment autour des technologies SAP de nouvelle vague telles que SAP S 4 HANA SAP Hybris et SAP SuccessFactors Pri x«{Partn erExcellence{»delacatég ori eAcceleratin g Growth de Pegasystem sInc Pour la sixième année consécutive Capgemini a remporté le prix «{Partner Excellence{» de la catégorie Accelerating Growth de la part de Pegasystems{Inc l’éditeur de logiciels pour l'engagement client qui équipe les plus grands groupes internationaux Capgemini a reçu son prix à l’occasion de la conférence PegaWorld 2017 à Las Vegas Pri xd’excellence mondial et rég iona ld’excellence en{architecture pa riCMG Capgemini a remporté le prix mondial d’excellence en architecture dans la catégorie Transformation and Planning de la part d’iCMG une société de premier plan offrant des services complets d’architecture informatique et d’entreprise Le Groupe a également reçu le prix régional en architecture pour l’Inde Capgemini a été choisi pour son programme Architects Revival un programme de transformation visant à redéfinir les missions et les plans de carrière de plus de 6{700{architectes de l’ensemble du Groupe PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 5 Une excellente performance en 2017 1 26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Leader des Bu siness Inte lligence P latform Implementatio nServi ce Providersde Fo rrester Wave™ Capgemini a été désigné «{Leader{» dans son rapport 2017 «{The Forrester Wave™ Business Intelligence Platform Implementation Service Providers{» Le Groupe doit ce succès à ses propositions solides et à ses stratégies efficaces en matière de business intelligence (BI) ainsi qu’à ses services de mise en œuvre de plateformes complètes de BI pour un grand nombre de plateformes de premier plan dans ce secteur Prix des Analystes le«{Winn er'sCircle{»du cabin et Hf S Le cabinet d’analyse HfS Research a placé Capgemini dans son «{Winner's Circle{» 2017 dans les domaines suivants{ services de vente finance et accounting as a service ainsi que pour les services managés de supervision de sécurité lead er et ultraperformant een outsourcin g marchés decapitaux et banque selonl eGroup e Everest Pour la deuxième année consécutive Capgemini maintient sa position d’«{Entreprise leader et ultraperformante{» dans la catégorie IT Outsourcing in Global Insurance PEAK Matrix™ Assessment du Groupe Everest Capgemini doit cette reconnaissance à la croissance significative de son activité d’assurance par le biais de multiples solutions orientées métier et à des investissements dans son réseau mondial d’AIE (Applied Innovation Exchanges) En{2017 le Groupe a également été reconnu «{entreprise leader et ultraperformante{» sur le secteur des marchés de capitaux mondiaux et le secteur bancaire mondial pour sa croissance dans les technologies de nouvelle génération comme le Big Data et l’intelligence artificielle et pour ses compétences remarquables dans les domaines du digital et de l’expérience client Entrepris elead er et ultraperformant een servi ces informatique set BF SI (banque servi ces finan ciers et{assurance ) selonl eGroup eEverest Capgemini a été reconnu «{entreprise ultraperformante de l’année{» tant pour ses services informatiques dans leur ensemble que pour ses services de banque finance et assurance (BFSI) dans le cadre du prix PEAK Matrix Service Provider of the Year™ du Groupe Everest En effet Capgemini arrive en tête des évaluations pour la qualité de ses services informatiques en{2017 et pour la croissance remarquable de son portefeuille BFSI Lead er en BigDataandAnal ytic sServices ss selon{N elsonHal l Capgemini a été reconnu leader en Big Data and Analytics Services par l’outil NEAT (Vendor Evaluation and Assessment Tool) de NelsonHall Le rapport citait plusieurs atouts du Groupe{ son offre en matière de conseil ses investissements dans les accélérateurs un service d’analyse indépendant des processus d’entreprise sa plateforme Insights as a Service ainsi que l’acquisition d’IGATE qui a encore consolidé l’offre et les capacités de Capgemini en matière de Big Data et d’analyse Lead er des servi ces liés àl’Int ernetdes Objets selon N elsonHall axé sur l’engagement client pour l’ampleur de son portefeuille en matière d’Internet des Objets Capgemini a été nommé leader des services liés à l’Internet des Objets par NelsonHall sur deux segments de marché général et Lead er dan sledo main edes tes tslogiciels selon{N elsonHal l Selon l’outil l’outil NEAT (Vendor Evaluation and Assessment Tool) de NelsonHall Capgemini s’est positionné comme un leader des tests logiciels Ce rapport souligne les atouts de Capgemini qui fournit «{une offre complète en matière de digital et en Agile DevOps des compétences auxquelles s’ajoutent des capacités de conseil avérées reposant sur des méthodologies solides et des bonnes pratiques {» Lead er en App licatio nTestin gServices ssselon{Gartn er Pour la quatrième{année consécutive Capgemini apparaît parmi les leaders dans le classement Magic Quadrant for Application Testing Services Worldwide établi par Gartner Le Groupe ainsi que sa filiale Sogeti a été évalué sur sa capacité d’exécution et sur sa vision globale Lead er en CRM et Customer Experienc eImplementatio n Services ssselonGartn er Capgemini a été reconnu leader par Gartner dans son Magic Quadrant for Customer Experience (CX) and Customer Relationship Management (CRM) Le Groupe a été salué pour l’ampleur de ses compétences qui comprennent son expertise du secteur le conseil Customer Experience la technologie Customer Relationship Management et les capacités d’analyse et pour ses liens étroits avec de grands fournisseurs de logiciels CRM Lead er en Co ntact Ce nter as aService eeselon{Gartn er Capgemini a été nommé leader par Gartner dans son Magic Quadrant for Contact Center as a Service in Western Europe Gartner a choisi les prestataires pour la «{solidité de leurs produits multicanaux et leur capacité de service qui a déjà formé une vaste base de petits et grands clients {» Pri x«{Hu ma nCapita lMana gemen tExcellence{» du Brand onHallGrou p Capgemini a reçu six{récompenses prestigieuses du secteur de la part du Brandon Hall Group pour la qualité de ses programmes de formation innovants et ses engagements dans les méthodes d’apprentissage à l’ère du numérique Les Brandon Hall Group HCM Excellence Awards font partie des distinctions les plus prestigieuses du monde de l’entreprise souvent nommé les Academy Awards du secteur de la formation Le Brandon Hall Group salue à cette occasion les écoles de commerce et les universités d’entreprises qui se sont distinguées sur le plan de la technologie ou de la gestion du capital humain Capgemini a reçu ce prix pour la sixième{année consécutive Prix Golden Peacock Pri x«{Golden Pe acock Global{»d’ excellence en{ gouvernanc ed’entrepris edel’In stitut eOf{Dir ectors Capgemini{SE est lauréat du prix{2017 «{Golden Peacock Global{» d’excellence en gouvernance d’entreprise décerné par l’Institute Of Directors of India Considéré comme une référence ce prix couronne les initiatives majeures menées ces dernières années par Capgemini en vue de consolider ses pratiques durables et d’atteindre des standards élevés en matière de gouvernance PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 5 Une excellente performance en 2017 1 27 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Des pu bl ication sreco nnu es 1 5 6 Capgemini publie chaque année de nombreux rapports et études thématiques qui aident nos clients à anticiper les défis analyser les tendances du marché et comprendre l’impact des nouvelles technologies sur leur activité Notre Digital Transformation Institute suit de très près les dernières tendances en matière d’innovation de disruption et de transformation digitale Vous trouverez ci dessous une sélection de rapports publiés en{2017 L’intégralité de ces différents rapports ainsi que d’autres publications du Groupe sont disponibles sur www capgemini com fr fr ressources Digital Manufacturing Us ines intelli gentes{ comm entles indu stri els peuvent il sengrange rlepotentiel d elarévoluti on indu stri ellenum érique Les usines intelligentes utilisant les nouvelles technologies telles que l’IoT les analyses de données du Big Data l’intelligence artificielle la robotique avancée l’impression{3D et le cloud computing transformeront le paysage manufacturier et pourraient apporter en cinq{ans entre 500{milliards et 1 5{billions de dollars à l’économie mondiale en cinq{ans Ce ntral es électri ques di gitales{ tirerparti d es technolo giesnum ériques po ur dég ager d elavaleur Capgemini a mené une enquête auprès de 200{cadres supérieurs dans des centrales électriques présentant un chiffre d’affaires supérieur à 1{million de dollars pour mieux comprendre leurs projets vers le digital en vue de renforcer leur efficacité et d’optimiser leur production L’expérience client digitale Fair elaconn exion digitale{ pour quo iles ma gasin s ont{b eso inderenouv eau Notre enquête mondiale auprès de 6{000{clients et 500{commerçants a trouvé qu’un tiers des clients préféreraient faire la vaisselle plutôt que passer du temps dans un magasin{ Ce rapport offre un cadre stratégique et permet de s’assurer que les expériences d’achat tant physiques que digitales restent en phase avec les attentes en constante évolution des clients comm entles émotionsim pacten t la{fid élité Ce rapport examine la manière dont les émotions jouent un rôle prépondérant dans la fidélité aux marques Instaurer une vraie relation de fidélité passe moins par les points et les récompenses que par la création d’une relation axée sur l’émotion Le client d éco nn ecté{ ce quel’ex pé rienc edes lead ers dudigita lnousapp rend sur lanécess itédese reco nn ecterauclient Écoutez vous réellement vos clients{ Les conclusions de plus de 600{cadres et 3{000{clients révèlent un décalage entre la manière dont les entreprises et les clients perçoivent la qualité de l’expérience client Ca rsOnlin e2017{ au d elàde lavo itur e Quels sont les critères de choix les sources de satisfaction et les motifs de retour des clients en matière de véhicules{ Que pensent ils de la promesse d’innovation{ services de mobilité voitures connectées conduite autonome cybersécurité et voitures électriques{ Ce rapport révèle comment obtenir la confiance du consommateur averti d’aujourd’hui pour en faire un client WorldInsurance Repor t2017 Dans sa 10 e{édition ce rapport examine les technologies numériques et les modèles émergents envisagés par de nombreux assureurs qui bien que tenus par des contraintes budgétaires souhaitent rester en phase avec les évolutions des attentes de leurs clients Les assistant svoca uxen passe derévoluti onn er le{comm erce Les assistants vocaux offrent une occasion sans précédent aux marques d’établir des relations personnelles avec leurs clients et d’utiliser cette toute nouvelle forme d’intimité pour construire une fidélité à toute épreuve Talents et personnes Le challen gede lacultur edigitale{ combl erlefossé entr edirigeant set em ployés La culture de l’entreprise est elle un inhibiteur ou un catalyseur de la transformation digitale{ Une organisation est elle prête quand chacun a compris que le prérequis de la transformation digitale n’est pas d’ordre technique mais culturel{ Le fossé des talentsdan sledigital{ l es entre prises f ont elles vraim entlenécess air e{ Cette étude menée conjointement par Capgemini et LinkedIn montre que le fossé digital est en train de s’aggraver Plus inquiétant encore le fossé des talents n’est plus simplement une question de ressources humaines mais un phénomène à l’échelle des organisations qui affecte tous les domaines d’une entreprise Intelligence artificielle et automatisation Intelli gence artifi cielle{ où et quan dinv estir{ Cette étude menée auprès de presque 1{000{organisations ayant recours à l’intelligence artificielle donne un coup de projecteur sur les opportunités de croissance offertes et déjoue les craintes associées à la destruction d’emplois Quality Repor t2017 Ce rapport mondial sur la qualité est le seul rapport international consacré à l’analyse de la qualité des applications et aux tendances en matière de tests Les données de cette 9 e{édition recueillies dans 32{pays portent notamment sur les défis liés à l’adoption des approches Agile et DevOps les centres d’excellence pour les services de tests et l’essor de l’automatisation en la matière PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 5 Une excellente performance en 2017 1 28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Cloud Le clo udnati farriv eàmaturit é Ce rapport présente une nouvelle classe de leaders cloud native qui animés par le besoin d’améliorer la rapidité la collaboration et l’expérience client construisent plus de 20{% de leurs applications dans le cloud Innovation Co ntrat sintelli gent sdan sles servi ces finan ciers{ promesse set réalit és Les contrats intelligents activés par des registres distribués ont été retenus comme une solution aux nombreux problèmes associés aux contrats financiers traditionnels qui ne sont tout simplement pas adaptés à l’ère du numérique Fint ech Repor t2017 Le World Fintech Report présente des éléments surprenants sur l’innovation les bouleversements associés aux FinTech ainsi que les bonnes pratiques et nouveaux modèles utilisés par le secteur financier pour gérer ces nouvelles tendances Ladisci plin ede l’inn ovati on Cette étude vise à comprendre pour y remédier le décalage entre la création des centres d’innovation et les innovations concrètes qui en découlent WorldRetailBankin gRepor t2017 Le World Retail Banking explore le rôle des banques à l’avenir et la manière dont elles peuvent tirer parti des API (Application Programming Interfaces) pour préparer leurs feuilles de route dans un monde post PSD2 (Revised Payment Service Directive) PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 6 Politiques d’investissement et{de{financement 1 29 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Politiques d’investissement et{de{financement 1 6 Po liti que d’investissemen t 1 6 1 En{2016 le Groupe s’est concentré sur l’intégration d’IGATE et a finalisé l’acquisition de deux{sociétés spécialisées l’une sur Salesforce en Allemagne (Oinio) et l’autre en conseil en innovation à forte valeur ajoutée en Amérique du Nord (Fahrenheit{212) En{2017 Capgemini a finalisé l’acquisition de quatre{sociétés pour renforcer le portefeuille Digital{ Idean{ société de conseil globale en stratégie digitale et en Xexperience design{ deux{acquisitions complémentaires dans le commerce Xélectronique multicanal – France (Itelios) et en Amérique du Nord (Lyons Consulting Group){ solutions Duck Creek Technologies – pour enrichir le portefeuille de services d’infogérance pour le secteur de l’Assurance TCube Solutions{ une société de services informatiques Xdédiée au secteur de l’Assurance et spécialisée dans lesDe plus le Groupe a annoncé en février 2018 l’acquisition de LiquidHub un leader reconnu dans l’engagement client digital doté d’une solide expertise en fourniture de solutions pour l’ensemble du cycle de vie de l’engagement client En{2018 le Groupe souhaite continuer à renforcer sa position en Amérique du Nord ainsi que sélectivement en Europe sur des domaines à forte croissance du Digital et Cloud Ces futures acquisitions seront rendues possibles par la situation financière très solide du Groupe qu’elles ne devront toutefois pas compromettre Po litique de finan ce m entet notat ion finan cière 1 6 2 La politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupe une bonne flexibilité financière et répond principalement aux critères suivants{ un recours mesuré à l’effet de levier de la dette{ au cours des Xdix{dernières années le groupe Capgemini s’est attaché à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net (voire une trésorerie nette positive) y compris dans le financement de sa croissance externe{ des sources de financement diversifiées et adaptées au profil Xfinancier du Groupe{ Capgemini veille en effet à équilibrer financements de source «{bancaire{» (ligne de crédit syndiquée multidevises mais également location financement d’équipements informatiques) et financements de marché{ trois{emprunts obligataires émis en juillet{2015 pour 2{750{millions d’euros{ un emprunt obligataire émis en novembre{2016 pour 500{millions d’euros (cf {Note{21 des comptes consolidés){ un bon niveau de liquidités et de ressources financières Xpérennes ce qui se traduit par{ le maintien d’un niveau adéquat de liquidités (2{156{millions ❚ d’euros au 31{décembre 2017) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750{millions d’euros conclue le 30{juillet 2014 et arrivant à maturité le 27{juillet 2021 des dettes financières dont la part exigible dans les 12{mois ❚ (correspondant aux flux de trésorerie contractuels à moins d’un{an – cf {Note{21 des comptes consolidés) reste limitée puisqu’elle ressort à 17{% des flux de trésorerie contractuels totaux au 31{décembre 2017 Notation financière La capacité et le coût d’accès du Groupe aux marchés financiers et bancaires dépendent au moins en partie de la notation de crédit attribuée par l’agence de notation Standard{&{Poor’s qui est au 1 er mars{2018 de «{BBB perspective positive{» PRÉSENTATION DE{LA SOCIÉTÉ ET{DE{SES{ACTIVITÉS 1 30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 2 31 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Gouvernement d’entreprise Risques et{contrôle interne Structure de gouvernance 2 1 et{composition du{Conseil d’Administration 33 Historique et structure de gouvernance 2 1 1 33 Composition du Conseil d’Administration 2 1 2 36 Informations sur les membres du Conseil 2 1 3 d’Administration (au 31{décembre 2017) 45 Opérations réalisées par les membres 2 1 4 du{Conseil d’Administration et{les{«{hauts{responsables{» sur les titres de{la{Société 61 Organisation et fonctionnement 2 2 du{Conseil{d’Administration 62 Organisation du Conseil d’Administration 2 2 1 62 Travaux du Conseil d’Administration en 2017 2 2 2 67 Évaluation du Conseil d’Administration 2 2 3 70 Rôle et composition 2 2 4 des{quatre{Comités{Spécialisés 72 Rémunération des{administrateurs 2 2 5 78 Organisation générale du Groupe 2 3 79 Organisation opérationnelle 2 3 1 79 La Direction Générale 2 3 2 80 Les fonctions centrales 2 3 3 82 Rémunération des dirigeants 2 4 mandataires{sociaux 85 Politique de rémunération des dirigeants 2 4 1 mandataires sociaux 85 La rémunération 2017 du Président directeur 2 4 2 général 93 Jetons de présence et autres rémunérations 2 4 3 versés aux mandataires sociaux 98 Options de souscription d’actions options 2 4 4 d’achat d’actions et actions de{performance 100 Risques et contrôle interne 2 5 103 Définition du dispositif de contrôle interne 2 5 1 et{de{gestion des risques 103 Mise en œuvre des objectifs de gestion des 2 5 2 risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et{comptable 106 Facteurs de risques 2 5 3 107 Actions menées en lien avec l’amélioration 2 5 4 continue des dispositifs de{gestion des risques et de contrôle interne 117 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI CODE DEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DERÉFÉRENC EET RAPPOR TDUCONSEI LD’ADMINISTRATIO N SUR{LE{GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application{ des prescriptions de l’article{L {225 37 dernier alinéa du Code de commerce{ X des recommandations du «{Code de gouvernement d’entreprise{» émis conjointement par l’AFEP et le MEDEF en X décembre{2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu’il se référerait désormais) tel que révisé en dernier lieu en novembre{2016 ainsi que son guide d’application{ enfin et aussi des règles de «{bonne gouvernance{» adoptées pratiquées et respectées sans discontinuer par le groupe X Capgemini depuis l’arrêté des comptes de son premier exercice le 31{décembre 1968 (c’est à dire depuis près de 50{ans{ ) Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 14{février 2018 après examen par le Comité des Rémunérations et le Comité Éthique et Gouvernance Une table de concordance détaillée du rapport sur le gouvernement d’entreprise figure en section 8 3 (Table de concordance du rapport de gestion) du document de référence dont l’essentiel figure dans le présent chapitre 2 Dans le cadre de la règle «{Appliquer ou Expliquer{» prévue à l’article{L {225 37 4 du Code de commerce et visée à l’article{27 1 du Code{AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en novembre{2016 la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforment aux recommandations du Code{AFEP MEDEF Le Code{AFEP MEDEF dans sa dernière version mise à jour en novembre{2016 ainsi que son guide d’application peuvent être consultés sur les sites internet www afep com ou www medef com GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 33 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Structure de gouvernance et{composition 2 1 du{Conseil d’Administration Histor ique et structur edegouvernanc e 2 1 1 UNE GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE ET ADAPTÉE AUX SPÉCIFICITÉS DE CAPGEMINI Historique L’année 2017 fut celle du 50 e{anniversaire du groupe Capgemini fondé en 1967 par M {Serge Kampf et dont il était encore Président d’Honneur et Vice Président lors de sa disparition le 15{mars 2016 Capgemini a été marqué par sa personnalité en tous points exceptionnelle M {Serge Kampf fut un bâtisseur hors du commun et un grand capitaine d’industrie comme il y en a peu En 1967 il est l’un des premiers à comprendre la mission d’une entreprise de services informatiques Il aura porté le Groupe au premier rang de son secteur lorsqu’il transmet la Direction Générale en 2002 puis la Présidence du Conseil d’Administration en 2012 à M {Paul Hermelin Il a fait grandir ce Groupe autour de principes qui le gouvernent toujours{ l’esprit d’entreprise la passion des clients l’obsession de faire grandir les collaborateurs une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance L’histoire de ce demi siècle d’existence peut se découper en 4{grandes périodes{ première période{(1967 1996){ 29{années d’indépendance X Sogeti a été créée à Grenoble en octobre{1967 sous la forme d’une société anonyme de type «{classique{» dirigée pendant près de 30{ans par le même Président directeur général M {Serge Kampf son fondateur leader incontesté de la brillante équipe de managers qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur Tout à fait conscient que le Groupe – si celui ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses capacités financières à celles de son Président fondateur M {Serge{Kampf va finalement accepter en janvier{1996 sous l’amicale pression des deux autres «{grands actionnaires{» (la CGIP partenaire depuis 1988 et Daimler Benz entré en 1991){ de proposer à l’Assemblée Générale du 24{mai 1996 la ❚ fusion absorption au sein de Capgemini des 2{holdings qui lui avaient permis de garder jusqu’ici le contrôle du capital de participer (à titre personnel et à hauteur de 300{millions ❚ de francs) à une augmentation de capital de 2 1{milliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900{millions de francs chacun) par Daimler et la CGIP et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris ❚ En mai{1996 au terme de cette première période le Groupe comptait 25{000{salariés (7{000 en France près de 4{000 aux États Unis un total de 12{000{collaborateurs dans le triangle UK Benelux Pays nordiques et environ 2{000{répartis dans une dizaine d’autres pays) – soit une multiplication par 625{de son effectif de départ{ – et réalisait un chiffre d’affaires d’environ 13{milliards de francs (2{milliards{d’euros) c’est à dire un revenu per capita de l’ordre de 520{000{francs (80{000{euros) deuxième période (1996 2002){ un actionnariat en mutationX Le 24{mai 1996 comme il l’avait annoncé dès janvier aux principaux managers du Groupe M {Serge Kampf soumet ses propositions à l’Assemblée Générale qui les adopte à une large majorité Dans la foulée une structure à deux niveaux – plus familière à l’actionnaire allemand que ne l’est la SA «{à la française{» – est mise en place pour une durée de 4{ans dans laquelle M {Serge Kampf préside le Directoire et M {Klaus{Mangold (Daimler Benz) préside le Conseil de Surveillance Un an plus tard suite à la décision prise par Daimler Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler) ce dernier est remplacé dans sa fonction par M {Ernest Antoine Seillière le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30{% du capital) Au terme de ces 4{ans l’Assemblée des actionnaires réunie le 23{mai 2000 pour approuver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux de rétablir M {Serge Kampf dans ses fonctions de Président directeur général et de créer à sa demande une fonction de Directeur Général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin déjà considéré comme n°{2 du Groupe au sein du Directoire À la fin des années 1990 ayant recouvré son indépendance Capgemini profite pleinement de l’euphorie suscitée par la «{bulle internet » l’arrivée prochaine de l’An 2000 et la naissance de l’Euro Le Groupe affiche alors de grandes ambitions En 2000 une étape majeure est franchie avec l’acquisition d’Ernst & Young Consulting qui fait de Capgemini un nouveau champion mondial dans son secteur et consolide ses positions aux États Unis Mais la crise de 2001 provoquée par l’éclatement de la bulle internet conjuguée aux difficultés de l’intégration d’Ernst & Young Consulting frappe durement le Groupe En décembre{2001 au terme d’une année difficile dont les résultats décevants ne font que confirmer les menaces de récession qui pèsent alors sur l’économie mondiale le Groupe compte 55{000{collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7{milliards d’euros soit un revenu per capita de l’ordre de 125{000{euros supérieur de plus de 50{% à celui de la première période mais qui n’est que le reflet de l’incorporation dans les effectifs en mai{2000 des 16{643{consultants venus d’Ernst{&{Young Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par M {Geoff Unwin de prendre très bientôt sa retraite le Conseil d’Administration décide sur proposition de son Président de nommer à sa place M {Paul Hermelin qui le 1 er{janvier 2002 devient donc Directeur Général du Groupe aux côtés de M {Serge Kampf Président directeur général GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI troisième période{(2002 2012){ une passation de pouvoirXbien préparée Le 24{juillet 2002 M {Serge{Kampf prend l’initiative de proposer au Conseil d’Administration – qui l’accepte – de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur Général ainsi que la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre possible Il estime en effet qu’après avoir créé développé animé et dirigé ce Groupe pendant 35{ans le moment est venu pour lui de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour Ce tandem «{dissocié{» va fonctionner pendant 10{ans de façon harmonieuse et efficace sachant que cela a tenu selon Serge Kampf lui même davantage aux relations de confiance d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu’à ce que dit la loi{NRE sur les missions les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du Directeur Général Malgré la forte tempête «{essuyée{» pendant les quatre premières années de cette période le Groupe investit des sommes considérables dans de lourdes opérations de restructuration dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés du Groupe{ ainsi peut on constater par exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011 celui ci compte 120{000{collaborateurs (contre 55{000{dix{ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiffre d’affaires de près de 10{milliards d’euros contre 7{pour l’exercice 2001 quatrième période{(2012 à ce jour){ une nouvelle Xdimension pour le Groupe Le 4{avril 2012 comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat M {Serge Kampf informe les administrateurs qu’après «{avoir goûté pendant 10{ans aux charmes de la dissociation{» il a pris la décision de remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode de gouvernance «{classique{» (celui d’une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne) et de nommer Président directeur général l’actuel Directeur Général M {Paul Hermelin qui a largement démontré au long d’une «{période probatoire{» d’une durée plutôt exceptionnelle sa capacité à tenir ce rôle Lors de sa réunion du 4{avril 2012 le Conseil a suivi ces recommandations et a par ailleurs conféré solennellement le titre de «{Président d’Honneur{» et la fonction de Vice Président à M {Serge Kampf qu’il a conservée jusqu’à son décès survenu le 15{mars 2016 Lors de l’Assemblée Générale du 24{mai 2012 M Serge Kampf transmet donc le flambeau à M Paul Hermelin qui devient Président directeur général de Capgemini « Le Groupe bénéficie de la garantie de continuer sa belle histoire » souligne alors le fondateur L’Assemblée Générale a salué debout l’immense contribution de M {Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société Depuis la nomination de M {Paul Hermelin en tant que Directeur Général en 2002 puis Président directeur général en 2012 et avec le retour de la croissance en 2004 le Groupe s’oriente vers de nouveaux horizons D’abord géographiques avec les développements en Inde pièce maîtresse de l’industrialisation du Groupe Celui ci franchit deux étapes majeures avec l’acquisition de Kanbay en 2007 puis d’IGATE en 2015 deux entreprises américaines spécialisées dans les services financiers et fortement implantées en Inde Le Groupe se développe en outre au Brésil en prenant le contrôle en 2010 de CPM Braxis un des tout premiers acteurs brésiliens Les nouveaux horizons sont également technologiques avec le lancement de nouvelles offres intégrant ces virages majeurs que sont le cloud le digital et le big data ou répondant aux défis de la cybersécurité de 290{% surperformant ainsi le CAC40 de plus de 200{% sur la même période Cette période correspond à une formidable création de valeur pour le Groupe{ en effet depuis mai{2012 la valeur d’entreprise de Capgemini a augmenté de 369{% et la capitalisation boursièreFort aujourd’hui de presque 200{000 collaborateurs dont 100{000 en Inde Capgemini poursuit plus que jamais le même objectif qu’en 1967{ rendre les entreprises plus performantes plus innovantes et plus agiles et être dans son domaine un leader for leaders Le Conseil d’Administration et le Président directeur général ont fixé en octobre{2017 de nouvelles ambitions au Groupe{ mieux équilibré géographiquement déployant des compétences et des offres couvrant tous les aspects de la transformation digitale et ancré comme partenaire stratégique de clients majeurs leaders reconnus dans leurs industries respectives Le Conseil d’Administration a nommé sur la proposition de M {Paul Hermelin deux Directeurs Généraux Délégués à compter du 1 er{janvier 2018 pour le seconder dans le cadre d’une transition managériale dont la préparation est engagée avec le soutien du Conseil dès la fin 2016 C’est dans ce contexte que M {Paul Hermelin a indiqué souhaiter solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur à l’Assemblée Générale de 2018 et continuer à exercer les fonctions de Président directeur général pour une durée correspondant environ à un demi mandat permettant ainsi de préparer soigneusement une succession managériale Structure de gouvernance actuelle Le Conseil d’Administration de la Société s’attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée à Capgemini capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe ainsi qu’à l’évolution des meilleures pratiques de place en la matière Président dir ecteurgé néral Depuis 2012 M {Paul Hermelin exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société En 2012 puis en 2014 lors du renouvellement des mandats de M {Paul Hermelin le Conseil a considéré qu’un tel mode de gouvernance avec unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général semblait le plus approprié au terme d’une longue phase de transition démarrée en 2002 La conduite d’un groupe de plus en plus internationalisé et décentralisé à l’actionnariat ouvert suppose en effet un alignement entre la direction et le Conseil d’Administration ce que renforce l’unicité des fonctions entre Président et Directeur Général Alors que sous l’égide du Conseil d’Administration une transition managériale a été engagée avec la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués en octobre 2017 le maintien d’une unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général permet tout à la fois de préparer l’avenir et d’assurer cohésion et cohérence entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale au long de cette transition managériale Le Conseil a par ailleurs considéré qu’un équilibre satisfaisant des pouvoirs était en place au sein du Conseil d’Administration Le Conseil a relevé en particulier{ la présence d’une majorité d’administrateurs indépendants au Xsein du Conseil{ l’existence de quatre{Comités Spécialisés du Conseil ayant Xdifférentes missions en termes d’Audit et des Risques de Rémunérations d'Éthique et de Gouvernance ainsi que de Stratégie et Investissement et les limitations apportées par le règlement intérieur aux Xpouvoirs du Directeur Général prévoyant une approbation préalable du Conseil d’Administration concernant les décisions GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 35 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI à caractère stratégique majeur ou susceptibles d’avoir un effet significatif sur la Société Cet équilibre a été renforcé par la création en 2014 du rôle de l’Administrateur Référent doté de prérogatives et de missions propres (cf ci dessous) Pour plus d’information sur les limitations aux pouvoirs du Directeur Général voir la Section 2 2 1 (Organisation du Conseil d'Administration) Le rôle et la composition des Comités Spécialisés sont décrits dans la Section 2 2 4 Admini strat eur R éférent Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai{2014 et confiée à M {Daniel Bernard Depuis mai{2017 cette fonction est exercée par M {Pierre Pringuet L’Administrateur Référent dispose de certaines prérogatives et exerce des missions qui lui sont propres Il préside le Comité Éthique et Gouvernance ainsi que les sessions exécutives du Conseil d'Administration qui réunissent au moins deux fois par an les administrateurs non exécutifs Il est consulté par le Président sur le projet d'ordre du jour de chaque réunion du Conseil et peut proposer des points à l'ordre du jour de sa propre initiative ou à la demande d'un ou plusieurs autres administrateurs Il procède également aux évaluations annuelles de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration ainsi que de la contribution effective de chaque administrateur Il pilote le processus de recrutement des nouveaux administrateurs Enfin en tant que Président du Comité Éthique et Gouvernance il joue un rôle particulier concernant l’élaboration et le suivi des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et à ce titre en 2017 a été associé aux travaux préparatoires menés par le Vice Président du Conseil sur les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe Ainsi si les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration sont exercées par une seule et même personne la gouvernance du Groupe bénéficie d’un Conseil d’Administration actif assidu indépendant dans sa composition et collégial dans son fonctionnement ainsi que de l’autorité vigilante d’un Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions propres Pour plus d’information sur le rôle et les missions de l’Administrateur Référent et le compte rendu de son activité en 2017 voir la Section 2 2 1 (Organisation du Conseil d'Administration) Vice Pr ésident M{ Daniel Bernard a été nommé Vice Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 En plus des pouvoirs prévus par les statuts et le règlement intérieur du Conseil concernant la présidence du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale en cas d’absence ou empêchement du Président le Conseil d’Administration a souhaité lui confier une mission particulière concernant la préparation des évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe À ce titre il a été fortement impliqué dans les réflexions menées au cours du deuxième semestre sur les évolutions dans la gouvernance et la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués Pour plus d’information voir la description de l’activité du Conseil en Section 2 2 2 et des travaux du Comité Éthique et Gouvernance en Section 2 2 4 Dir ection Général e La constitution auprès de M {Paul Hermelin d’un Comité de Direction Générale (le Group Executive Board{ GEB) concourt également sur le plan opérationnel à la collégialité de la direction de l’entreprise Constitué d’un nombre restreint de membres du Comité Exécutif le «{GEB{» réunit sous la présidence de M {Paul Hermelin les principaux responsables des métiers du Groupe ainsi que le Directeur Financier le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur en charge de la Compétitivité veillant à une mise en œuvre cohérente de la gestion de l’entreprise L’exercice collégial de la Direction Générale a été renforcé à compter du 1 er{janvier 2018 avec la prise de fonction de MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs Généraux Délégués ayant pour mission d’assister le Président directeur général dans l’exercice de ses missions de Direction Générale M {Delaporte ayant pour attribution particulière le pilotage des offres des compétences industrielles de l'innovation et de la plateforme indienne et M {Ezzat le pilotage des comptes d'exploitation et de la gestion commerciale des clients Tous trois forment un Office of the CEOLes administrateurs sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction Générale notamment lors des réunions des comités (Audit et Risques Éthique et Gouvernance Rémunérations ou Stratégie et Investissement) ou à travers des revues périodiques d’activité soit lors du Conseil d’Administration consacré chaque année à la stratégie du Groupe qui se tient sous forme résidentielle et associe les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil d’Administration Pour une description plus détaillée de la Direction Générale se référer à la Section 2 3 Unegouvernance éq uilibr ée et ada ptée aux{s pé cificit és deCap gemin i Ainsi au vu de ces différents éléments le mode de gouvernance actuel de la Société est considéré par le Conseil comme étant le plus approprié aux spécificités de Capgemini tout en permettant au Conseil de remplir au mieux ses missions Ce constat d’une gouvernance équilibrée et efficace a été réitéré lors des dernières évaluations du Conseil et en particulier lors de l’évaluation externe du Conseil conduite en 2016 Le rôle et l’action de l’Administrateur Référent ont par ailleurs été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance Voir la Section 2 2 3 pour plus d’information sur l’évaluation du Conseil La démarche continue d’amélioration de la gouvernance dans laquelle s’inscrit Capgemini depuis plusieurs années a par ailleurs fait l’objet de reconnaissances externes ces dernières années Capgemini SE a été récompensée en octobre{2017 par le Prix Golden Peacock Global Award de l’Excellence dans la Gouvernance attribué à Londres par l’Institute of Directors India comme elle l’avait été en juillet{2016 par le Prix de la Gouvernance attribué lors de la cérémonie du Grand Prix de l’Assemblée Générale{2016 s’étant tenue dans le cadre des Rencontres Financières Internationales de Paris EUROPLACE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Com positiondu Consei ld’A dministration 2 1 2 UN CONSEIL D’ADMINISTRATION RENOUVELÉ ADAPTÉ AUX ENJEUX DE CAPGEMINI NB Information à jour au 31 décembre 2017 (1) Quatorze administrateurs sont élus par les actionnaires les deux administrateurs représentant les salariés sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés (2) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance conformément au Code AFEP MEDEF (3) Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément à l'article L 225 27 du Code de commerce COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Paul Hermelin Président directeur généralPierre Pringuet Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouvernance †&DSJHPLQLEÄQĬFLH d'une gouvernance ÄTXLOLEUÄHHWH¯FDFH DGDSWÄHDX[VSÄFL¬FLWÄV HWDX[GĬVDFWXHOV du Groupe » 62 % 14 + 2 62 ans Conseil d'Administration (1) Durée moyenne de présence au Conseil Administrateurs indépendants (2) Parité (3) Âge moyen 57 % 43 % 7 ans 25 % 2 1 Internationalisation Représentation des salariésNationalité étrangère t DJRXYHUQDQFHGH&DSJHPLQLEÄQĬFLH d’un Conseil d’Administration actif et assidu indépendant dans sa composition et collégial dans son fonctionnement Il est composé de personnalités à la fois diverses et complémentaires professionnellement GDQV OD ¬GÄOLWÄ » VRQ KLVWRLUH HW » VHV valeurs Administrateur représentant les salariés actionnaires Administrateurs représentant les salariés Le Conseil d’Administration de Capgemini SE comprend 16{membres dont 14 sont élus par l’Assemblée Générale et deux sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés Il est composé d’une large majorité d’administrateurs indépendants avec une quasi parité hommes femmes Le mandat des administrateurs est de quatre{ans Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires à l’exception des administrateurs salariés désignés conformément aux statuts de la Société Voir la Section{7 1 17 pour plus d’informations sur les dispositions statutaires régissant le Conseil d’Administration Composition du Conseil – Politique de diversité des profils et des expériences effectifs du Groupe de l’évolution de l’actionnariat ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté Il veille également à ce qu’une diversité d’expériences de nationalités et de genre soit maintenue tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales du Groupe Il s’appuie à cet effet sur les travaux du Comité Éthique et Gouvernance présidé par l’Administrateur Référent Le Conseil d’Administration a pour politique d’évaluer régulièrement sa composition les différentes compétences et expériences apportées par chacun de ses membres et d’identifier les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de l’internationalisation et de la diversité desDepuis la réunification des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général en 2012 la composition du Conseil d’Administration de Capgemini SE a beaucoup changé au fil du temps avec le renouvellement de plus de la moitié de ses membres L’évolution de la composition du Conseil d’Administration a permis un large renouvellement de ses membres facteur d’indépendance accrue une féminisation croissante et un rajeunissement Il s’est notamment ouvert à une représentante des salariés actionnaires depuis 2012 puis à deux représentants des salariés depuis septembre{2016 contribuant ainsi à la diversité des expériences et des points de vue exprimés GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 37 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RENOUVELLEMENT DU CONSEIL — 'HSXLV¬QQRXYHDX[DGPLQLVWUDWHXUVRQWUHMRLQWOH&RQVHLOUHSUÄVHQWDQWGHVHVPHPEUHVDXGÄFHPEUH 100 % LQGÄSHQGDQWV  66 % GHIHPPHV  56 DQVG ½JHPR\HQ 2 $GPLQLVWUDWHXUV UHSUÄVHQWDQWOHVVDODULÄV 3UR¬OGHVQRXYHDX[ DGPLQLVWUDWHXUV NB Information à jour au 31 décembre 2017 (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance conformément au Code AFEP MEDEF (2) Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément à l'article L 225 27 du Code de commerce Le Conseil est composé de personnalités à la fois diverses et d’exercer ses missions dans une grande collégialité et avec un complémentaires professionnellement et culturellement dans la esprit d’ouverture fidélité à l'histoire et aux valeurs du Groupe lui permettant ainsi GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le tableau ci après résume la composition actuelle du Conseil ainsi que les profils de chacun des administrateurs Une présentation détaillée individuelle des administrateurs de l’expérience et des expertises apportées par chacun au Conseil figure en Section{2 1 3 du présent document de référence AdministrateursAdministrateur indépendantTaux de Participation (Conseil)Comités du{ConseilDate initiale de{nominationTerme du Mandat Assemblée GénéraleNombre d’années au{Conseil Paul HERMELINNon 100{% Strat et Inv 2000 2018 17 Daniel BERNARDNon 100{%Éth et Gouv Strat et Inv 2005 2021 12 Anne BOUVEROTOui 90{% Strat et Inv 2013 2021 4 Yann DELABRIÈRENon 90{% 2004 2018 13 Laurence DORSOui 100{%Rem (P) Audit et Risques Éth et Gouv 2010 2018 7 Carole FERRANDOui 100{% Audit et Risques 2016 2020 1 Robert FRETELNon 100{% Strat et Inv 2016 2020 1 Siân HERBERT JONESOui 100{% Audit et Risques 2016 2020 1 Phil LASKAWYNon 70{% Audit et Risques 2002 2018 15 Kevin MASTERSNon 100{% Rem 2016 2020 1 Xavier MUSCAOui 90{%Audit et Risques (P) 2014 2018 3 Patrick POUYANNÉOui 86 % Strat et Inv 2017 2020 0 Pierre PRINGUETOui 90{%Éth et Gouv (P) Rem 2009 2021 8 Bruno ROGERNon 100{% Strat et Inv (P) Éth et Gov 2000 2018 17 Lucia SINAPI THOMASNon 100{% Rem 2012 2020 5 Caroline WATTEEUW CARLISLEOui 100{%Rem Strat et Inv 2014 2018 3 Informations au 31 décembre 2017 (P) Président du comité GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 39 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Représentant les{salariés{ou les{actionnaires salariés Nationalité Âge SexeNombre de mandats{dans des{sociétés cotées Expérience et expertises apportées à la Société Non Française 65 M 1 Président directeur général du Groupe Non Française 71 M 2Gouvernance de sociétés cotées France UK Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Distribution Technologies et Digital Non Française 51 F 2Technologies et Digital (identité et sécurité) Expérience au sein de structures à l'international (USA UK) {Conseil Non Française 67 M 3Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Finance Distribution Technologies et Digital Industrie Non Française 61 F 2 Gouvernance de sociétés cotées Finance Conseil Non Française 47 F 2Finance et audit Stratégie et opérations de croissance externe Technologies et Digital Distribution Oui Française 60 M 1Vision d’un salarié {Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Relations sociales Technologies et Digital Non Britannique 57 F 3Finance et audit Stratégie et opérations de croissance externe Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Services Conseil Non Américaine 76 M 4Finance et audit Gouvernance de sociétés cotées France USA Stratégie et opérations de croissance externe Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Technologies et Digital Conseil Oui Britannique 61 M 1Vision d’un salarié Connaissance approfondie du groupe Capgemini et{de ses métiers Relations sociales Technologies et Digital Non Française 57 M 3Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Finance économie {Services{ Distribution Non Française 54 M 2Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Stratégie enjeux macroéconomiques et géopolitiques Énergie Non Française 67 M 4Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Stratégie et opérations de croissance externe Biens de consommation Non Française 84 M 1Stratégie et opérations de croissance externe Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Gouvernance de sociétés cotées{ Conseil Oui Française 53 F 3Finance Vision d’une salariée Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Non Américaine 65 F 1Expérience au sein de structures à l'international (USA) Technologies et Digital Distribution Secteur financier GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Évolution de la composition du Conseil en 2017 L’Assemblée Générale du 10{mai 2017 a renouvelé les mandats de M {Daniel Bernard Mme Anne Bouverot et M {Pierre Pringuet pour une durée de quatre ans Administrateur Référent jusqu’à l’Assemblée générale 2017 M {Daniel Bernard a été nommé Vice Président du Conseil à l’issue de l’Assemblée générale devenant l'interlocuteur permanent du Président directeur général pour préparer les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe Le Conseil a en conséquence nommé M {Pierre Pringuet administrateur indépendant et administrateur de la Société depuis 2009 Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance M {Pringuet a quitté la présidence du Comité des Rémunérations (dont il est resté membre) qui a été confiée à Mme{Laurence Dors administrateur indépendant de la Société depuis 2010 nombreux mandats venant à échéance en 2018 le Conseil a souhaité renforcer sa composition dès 2017 M {Patrick Pouyanné a ainsi été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 Cette nomination permet de faire bénéficier le Conseil de l’expérience de M {Pouyanné Président directeur général de Total en tant que dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur l’énergie où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer ainsi que de sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques Elle a également été l’occasion de renforcer l’indépendance du Conseil M {Pouyanné ayant été qualifié d’administrateur indépendant au regard des critères du Code AFEP MEDEF M {Pouyanné a rejoint le Comité Stratégie et Investissement à compter du 1 er{septembre 2017 Enfin afin de permettre un meilleur échelonnement des mandats d’administrateurs notamment en anticipation desSuite à l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 le nombre total d’administrateurs siégeant au Conseil d’Administration de Capgemini SE est passé de 15 à 16{membres Évolutions intervenues au cours de l'exercice{2017 Daniel BERNARD Vice Président du Conseil d’Administration Renouvellement pour une durée de 4{ansMembre du Comité Éthique et Gouvernance Membre du Comité Stratégie et Investissement Anne BOUVEROT Administrateur IndépendantRenouvellement pour une durée de 4{ans Membre du Comité Stratégie et Investissement Pierre PRINGUET Administrateur Indépendant Administrateur RéférentRenouvellement pour une durée de 4{ansPrésident du Comité Éthique et Gouvernance Membre du Comité des Rémunérations Patrick POUYANNÉ Administrateur IndépendantNomination pour une durée de 4{ans Membre du Comité Stratégie et Investissement Évolution à venir de la composition du Conseil Le Conseil d’Administration de Capgemini SE réuni le 13 mars 2018 sous la présidence de M Paul Hermelin Président directeur général a délibéré sur le rapport de M Pierre Pringuet président du Comité Ethique et Gouvernance du Conseil et Administrateur Référent de l’évolution de sa composition alors que sept mandats d’administrateurs arrivent à échéance à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2018 Conformément aux annonces effectuées en octobre 2017 le Conseil a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de M Paul Hermelin pour une durée de quatre ans et a exprimé l’intention de confirmer M Paul Hermelin dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général en cas de renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale Ce renouvellement s’inscrit dans le cadre d’une succession managériale dont la préparation est engagée avec le soutien du Conseil d’Administration depuis fin 2016 M Hermelin avait indiqué en mai 2017 souhaiter continuer à exercer les fonctions de Président directeur général pour une durée correspondant environ à un demi mandat il a précisé au Conseil qu’il renoncerait alors à la fonction de Directeur général tout en continuant à assurer la Présidence Il est rappelé que dans le cadre de cette transition il a proposé et fait adopter la nomination de deux Directeurs généraux délégués le 11 octobre 2017 Le Conseil a par ailleurs souhaité combiner l’effort de renouvellement de féminisation et de diversification des profils engagé depuis plusieurs années avec un effectif réduit pour renforcer cohésion collégialité et efficacité de ses délibérations Le Conseil a ainsi décidé de proposer le renouvellement pour une durée de quatre ans des mandats de Mme Laurence Dors présidente du Comité des Rémunérations et de M Xavier Musca président du Comité d’Audit et des Risques tous deux administrateurs indépendants Le Conseil d’Administration propose également la nomination de M Frédéric Oudéa en qualité de membre du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée de quatre ans Directeur général de Société Générale M Oudéa apportera au Conseil son expérience de dirigeant d’un groupe bancaire de premier plan au développement international ambitieux et particulièrement innovant en matière digitale Le Conseil a indiqué considérer M Oudéa comme indépendant au regard des critères du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère Le Conseil d’Administration a remercié chaleureusement Mme Caroline Watteeuw Carlisle et MM Yann Delabrière Phil Laskawy et Bruno Roger qui par leurs contributions aux travaux du Conseil et de ses comités ont accompagné les différentes phases de développement du Groupe tout au long de leurs mandats respectifs Dans l’hypothèse de l'approbation de ces résolutions par l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 la composition du Conseil d’Administration passerait ainsi de 16 à 13{administrateurs dont 80 % d’indépendants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) et 45{% de femmes (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage) avec une moyenne d'âge rajeunie à 59 ans GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 41 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Indépendance du Conseil d’Administration Crit ères d’ind épendanc e Conformément à la définition de l’indépendance retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient pas de relation avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Les critères examinés d’abord par le Comité Éthique et Gouvernance puis par le Conseil afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants (article{8 5 du Code{AFEP MEDEF){ ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq{années Xprécédentes{ salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ❚ salarié dirigeant mandataire social exécutif ou❚ administrateur d’une société que la Société consolide salarié dirigeant mandataire social exécutif ou ❚ administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère{ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société Xdans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq{ans) détient un mandat d’administrateur{ ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier Xde financement{ significatif de la Société ou de son Groupe ❚ ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une❚ part significative de l’activité{ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social{ X ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise auXcours des cinq{années précédentes{ ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze Xans (la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des douze{ans) Rati oet Règ lesde calcul Selon les prescriptions du Code{AFEP MEDEF la part des administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé comme Capgemini SE doit être de la moitié des membres du Conseil Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de l’indépendance du Conseil conformément aux dispositions du Code{AFEP MEDEF Ainsi pour Capgemini SE le calcul du pourcentage d’indépendance du Conseil d’Administration à la date du présent document de référence s’effectue sur la base de 13{membres et non pas sur la totalité de ses 16{membres Revu ede l’ind épendance des admini strat eurs par{le{Consei ld’Admini strati on Lors de sa séance du 14{février 2018 et sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance le Conseil d’Administration a examiné la situation personnelle de chacun des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF décrits ci dessus Le tableau ci dessous présente la qualification retenue pour chaque administrateur suite à cet examen sur la base des 13 membres retenus pour la comptabilisation du taux d’indépendance du Conseil conformément au Code AFEP MEDEF Ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant mandataire social au cours des 5 dernières annéesAbsence de mandats croisésAbsence de relations d’affaires significativesAbsence de lien familialAbsence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 dernières annéesNe pas être administrateur depuis plus de 12 ansQualification retenue Paul Hermelin√√ √ Non indépendant Daniel Bernard√√ √ √ √ Non indépendant Anne Bouverot√√ √ √ √ √ Indépendant Yann Delabrière*√√ √ √ Non indépendant Laurence Dors√√ √ √ √ √ Indépendant Carole Ferrand√√ √ √ √ √ Indépendant Siân{Herbert Jones√√ √ √ √ √ Indépendant Phil Laskawy*√√ √ √ √ Non indépendant Xavier Musca√√ √ √ √ √ Indépendant Patrick Pouyanné√√ √ √ √ √ Indépendant Pierre Pringuet√√ √ √ √ √ Indépendant Bruno Roger*√√ √ √ Non indépendant Caroline Watteeuw Carlisle*√√ √ √ √ √ Indépendant TOTAL8 indépendants soit 62{% Critère d’indépendance satisfait √ Administrateurs ayant annoncé ne pas souhaiter le renouvellement de leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 * GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au regard des critères d’indépendance exposés ci dessus le Conseil a estimé que 8 de ses 13{membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) soit 62{% peuvent être considérés comme indépendants à savoir{ Anne Bouverot Laurence Dors Carole Ferrand Siân Herbert Jones Xavier Musca Patrick Pouyanné Pierre Pringuet et Caroline Watteeuw Carlisle Examen particulier mené par le Conseil d’Administration concernant le critère des relations d’affaires entre le groupe Capgemini et ses administrateurs Lors de sa revue annuelle de la qualification d’indépendance des administrateurs le Conseil d’Administration a examiné en particulier les relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Capgemini d’une part et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles ils sont associés afin d’évaluer le caractère significatif ou non de ces relations L’évaluation a été menée au regard de critères à la fois quantitatifs et qualitatifs La partie quantitative repose sur un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE Cette analyse est complétée par une revue d’éléments plus qualitatifs et contextuels adaptés aux situations examinées tels que les conditions de négociation lors de la prestation de services l’organisation de la relation entre les parties prenantes et la position de l’administrateur concerné dans la société contractante l’existence d’une relation dans la durée ou encore une situation éventuelle de dépendance économique Cet exercice fait partie des diligences particulières menées par l’Administrateur Référent dans le cadre de la procédure d’évaluation de l’absence de conflit d’intérêts (cf section ci dessous) Après évaluation des critères mentionnés ci dessus et sur la base des travaux du Comité Éthique et Gouvernance les conclusions du Conseil d’Administration ont été les suivantes{ administrateurs qualifiés d’indépendants étaient des dirigeants ou administrateurs Capgemini SE et ses filiales ont dans le cours normal des Xaffaires fourni des services et ou bénéficié de services durant l’exercice 2017 auprès de sociétés dont certains de sesDans la mesure où les conditions de négociation de la fourniture de ces prestations de services ont été normales et habituelles et le chiffre d’affaires correspondant constaté pour Capgemini et pour les sociétés concernées ne pouvait être considéré comme significatif ou indiquant une situation de dépendance économique le Conseil d’Administration a considéré que ces relations d’affaires n’avaient pas de caractère significatif du point de vue du groupe Capgemini ni des sociétés respectivement concernées et n’étaient pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance respective des administrateurs concernés{ concernant les administrateurs suivants qualifiés de non Xindépendants au titre de plusieurs critères dont les relations d’affaires le Conseil a noté{ que M {Bruno Roger de par ses fonctions au sein de la ❚ banque Lazard jusqu’au 1 er{octobre 2017 devait être considéré comme banquier conseil significatif du groupe Capgemini sur la base de la continuité de la relation entre le Groupe et la banque Lazard banque conseil ayant accompagné le groupe Capgemini dans ses opérations de croissance externe depuis de nombreuses années et cela bien que le critère quantitatif ne fasse pas apparaître de chiffres d’affaires croisés significatifs que M {Yann Delabrière devait également être considéré ❚ jusqu’en octobre{2017 comme prestataire de services d’une filiale du Groupe (au travers de la société MM {Consulting) pour lequel le Groupe représente une part significative de l’activité (cf description ci dessous dans la rubrique «{Absence de conflit d’intérêts{» pour plus d’information) Ind ép endanc edu Co nseilpost Assembl ée G énéral e{2018 Dans l'hypothèse du renouvellement des mandats proposés à l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 ainsi que de la nomination de M {Frédéric Oudéa considéré comme indépendant par le Conseil le pourcentage d’administrateurs indépendants à compter du 23{mai 2018 passerait ainsi à 80{% (soit 8 membres sur 10) Synth èsede l’ind ép endance du Consei ld’Administratio n Pourcentage d’indépendance* Classification des membres du Conseil** À la date du document de{référence{201762{%Anne Bouverot Laurence{Dors Carole Ferrand Siân Herbert Jones Xavier Musca Patrick Pouyanné Pierre{Pringuet et Caroline Watteeuw Carlisle Paul Hermelin Daniel{Bernard Yann Delabrière Phil Laskawy Bruno Roger À l’issue de l’Assemblée Générale du 23{mai 201880{%Anne Bouverot Laurence{Dors Carole Ferrand Siân Herbert Jones Xavier Musca Frédéric Oudéa Patrick Pouyanné et Pierre{Pringuet Paul Hermelin Daniel{Bernard Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés conformément aux dispositions du Code AFPE MEDEF (*) En gras{ les membres considérés comme indépendants par le Conseil (**) Absence de conflit d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Capgemini SE prévoit en son article{7 1 une obligation pour les administrateurs de se conformer à la recommandation n°{19 du Code{AFEP MEDEF concernant la prévention des conflits d’intérêts{ d’intérêt ponctuel (même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent{» «{Bien qu’étant eux mêmes actionnaires les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société Ils ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflitAu vu des recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a mis en place en outre une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêts des administrateurs GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 43 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI À cet effet et pour apprécier les éventuels conflits d’intérêts pouvant découler de relations d’affaires un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe{Capgemini et des entités étant fournisseur et ou client du groupe{Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE est établi annuellement et transmis à M {Pierre Pringuet Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance Une appréciation qualitative est également portée sur les situations rencontrées selon différents critères tels que décrits dans la section «{Indépendance du Conseil d’Administration{» ci dessus Par ailleurs chaque année les administrateurs sont amenés à faire une déclaration à la Société concernant l’existence ou non à leur connaissance de conflits d’intérêts Au vu de ces informations l’absence de conflit d’intérêts a été vérifiée par l’Administrateur Référent Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètent l’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance consistant à porter à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part et entre administrateurs d’autre part Ils permettent également de nourrir les travaux du Conseil d’Administration sur la qualification de l’indépendance des administrateurs Il a été relevé à ce titre qu’en octobre{2016 M {Yann Delabrière administrateur de Capgemini SE a été nommé en tant que Senior Advisor de Capgemini Consulting entité de conseil en stratégie et transformation du groupe{Capgemini Cette nomination fait suite à la conclusion d’un contrat de prestations de services d’un an entre la société MM {Consulting dont M {Yann Delabrière est Président directeur général et Capgemini{Consulting Ce contrat a pris fin en octobre{2017 et n’a pas été reconduit Pour plus d’informations sur la rémunération perçue au titre de ce contrat se référer à la Section{2 4 3 (Jetons de présence et autres rémunérations versées aux mandataires sociaux) Le Conseil d’Administration a considéré que la mission de M {Yann Delabrière était compatible avec son mandat d’administrateur et a noté par ailleurs qu’elle relevait des activités courantes de Capgemini{Consulting et avait fait l’objet d’une convention de prestations de services conclue à des conditions normales de marché Déclarations relatives aux mandataires sociaux À la connaissance de la Société aucun des membres actuels du Conseil d’Administration{ n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au Xcours des 5{dernières années{ n’a été associé à une faillite une mise sous séquestre ou Xliquidation au cours des 5{dernières années{ n’a fait l’objet d’une incrimination et ou sanction publique Xofficielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) étant précisé que{ décision aux côtés de Faurecia{SA le 26{février 2015 auprès de la Cour d’appel de Paris La Cour d’appel de Paris ayant statué le 30{juin 2016 et confirmé le montant de la sanction pécuniaire à 100{000{euros M {Yann Delabrière aux côtés de Faurecia{SA s’est pourvu en cassation{ Par une décision du 18{décembre 2014 la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers («{Autorité des marchés financiers{») a considéré que Faurecia{SA et son Président directeur général M {Yann Delabrière avaient manqué à certaines de leurs obligations définies aux articles{223 1 223 2 223 10 1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers s’agissant de l’information relative aux objectifs de la Société pour l’exercice 2012 Concernant M {Delabrière l’Autorité des marchés financiers a prononcé une sanction pécuniaire d’un montant de 100{000{euros sur le fondement des articles{L {621 15 (alinéas{II{(c) et III{(c)) du Code monétaire et financier M {Yann Delabrière a déposé un recours contre cetten’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre Xd’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5{dernières années À la connaissance de la Société il n’existe pas{ de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini Xdes membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs{ d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d’Administration a été sélectionné en cette qualité{ de restriction acceptée par les membres du Conseil Xd’Administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de Capgemini (sous réserve des dispositions statutaires relatives à l’obligation de détention d’au moins 1{000{actions par chaque administrateur pendant toute la durée de ses fonctions et l’obligation de conservation de ses actions de performance par M {Paul Hermelin décrites au paragraphe{2 4 1){ de contrat de service liant les membres du Conseil Xd’Administration à Capgemini ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat étant précisé que la société MM {Consulting dont M {Yann Delabrière est le Président directeur général a signé en octobre{2016 un contrat d’un an avec Capgemini Consulting afin d’aider cette entité sur le marché du Digital Manufacturing en mettant à profit ses connaissances du secteur automobile Ce contrat a pris fin en octobre{2017 et n’a pas été reconduit (cf pages 99 et 238 pour plus d’information) À la connaissance de la Société il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d’Administration Informations sur les opérations réglementées Engagement set conv enti onsrég lement és autorisés au{ coursdel’exercice 2017 En anticipation de la prise de fonction au 1 er{janvier 2018 de MM {Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs Généraux Délégués et sur proposition du Comité des Rémunérations le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6{décembre 2017 a autorisé au bénéfice de ces derniers le principe d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué ainsi que d’un engagement de non concurrence Ces engagements constituent des engagements réglementés au sens de l’article{L {225 42 1 du Code de commerce Les nominations des deux Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale de Capgemini Le Conseil d’Administration a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger durant cette période de transition à la fois les Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ ainsi que le Groupe par un dispositif de clause de non concurrence Il est rappelé que le contrat de travail des Directeurs Généraux Délégués ne contient pas de clause d’indemnité de départ hormis celle prévue par la convention collective et fait l’objet d’une suspension pendant la durée de leur mandat social en GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI conformité avec les recommandations du Code de gouvernance AFEP MEDEF applicables aux Directeurs Généraux Délégués Le Conseil a veillé à la fixation de conditions de performance exigeantes applicables à l’indemnité de départ en cas de cessation du mandat social fonction de la performance pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur Général Délégué au titre de sa partie variable dite V1 (liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions la dernière année étant surpondérée Le Conseil d’Administration a prévu que la Société puisse le cas échéant se prévaloir d’une clause de non concurrence à l’égard des Directeurs Généraux Délégués le Conseil restant libre le moment venu de libérer les Directeurs Généraux Délégués de leur obligation de non concurrence et corrélativement de renoncer au versement de l’indemnité de non concurrence Cette dernière sera égale à la moitié de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué constituant une contrepartie appropriée à l’engagement de non concurrence la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement versée (ii) de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de l’indemnité qui serait éventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence Enfin le Conseil d’Administration en conformité avec les recommandations du Code AFEP MEDEF a plafonné à deux foisIl est rappelé par ailleurs que les règlements des plans d’actions de performance dont bénéficient Messieurs Thierry Delaporte et Aiman Ezzat ne prévoient pas le maintien des droits aux actions de performance non encore livrées en cas de départ anticipé hormis les cas de retraite décès et invalidité En application de l’article L {225 42 1 du Code de commerce les engagements pris par le Conseil d’Administration à l’égard de Messieurs Thierry Delaporte et Aiman Ezzat seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 23{mai 2018 sous réserve (i) de l’adoption de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués par l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 et (ii) du renouvellement de Messieurs Thierry Delaporte et Aiman Ezzat dans leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 ++§ Indemnité liée à la convention collective au titre du contrat de travail (due sauf en cas de faute grave ou lourde au titre de l’ancienneté acquise en qualité de salarié avant la nomination à la fonction de dirigeant mandataire social) Indemnité de départ en cas de cessation du mandat social basée sur la performance des 3 derniers exercices (due sauf en cas de départ à son initiative changement de fonctions à l’intérieur du Groupe retraite faute grave ou lourde) Indemnité liée à l’éventuelle application d’une clause de non concurrence en cas de cessation du mandat social égale à la moitié de la rémunération brute WKÄRULTXH ¬[HYDULDEOH  applicable à la date de cessation des fonctions de directeur général délégué VRLW§DQQÄH Plafond absolu de 2 années de rémunération annuelle théorique ¬[HYDULDEOH applicable à la date de cessation des fonctions Pour plus d’information sur les engagements réglementés pris au bénéfice des Directeurs Généraux Délégués se référer à la Section 2 4 1 2 ainsi qu’au rapport spécial des Commissaires aux Comptes en page 273 Engagement set conv enti onsrég lement és approuv és au coursd’exercices ant érieurs Hermelin en est bénéficiaire depuis 2007 (ses droits ayant depuis été gelés avec effet au 31{octobre 2015 sans contrepartie) Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes pour l’exercice clos le 31{décembre 2017 fait état de la poursuite en 2017 du plan collectif de retraite supplémentaire de la Société mis en place en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe M {PaulPour une information plus détaillée à ce sujet se référer au rapport spécial des Commissaires aux Comptes en page 273 (Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice social) Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction Néant GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 45 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI In formation ssu rlesm em bres du Consei ld’A dministration 2 1 3 (au31{d écembr e2017 ) Depuis le 10{mai 2017 le Conseil d’Administration de Capgemini est composé de 16{membres dont les expériences et compétences diverses contribuent à la qualité des débats et au bon fonctionnement du Conseil d’Administration et ce afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de la réalité du Groupe ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté Une présentation détaillée individuelle de chacun des administrateurs figure ci dessous PAUL HERMELI N Président directeu rgénéral Mem bredu Comité Stratégie &Investissemen t Date de naissance{ 30{avril 1952 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Capgemini SE 11 rue de Tilsitt 75017 Paris Date du 1 ermandat{ 2000 Date d’échéance du mandat{ 2018 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 282{048 BIOGRAPHIE –EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M {Paul{Hermelin est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA) Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française principalement au Ministère des Finances Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M {Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances De{1991 à{1993 il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur Il rejoint le groupe{Capgemini en mai{1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales En mai{1996 il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction Générale de Capgemini France En mai{2000 au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting il devient Directeur Général Délégué et administrateur À{compter du 1 er{janvier 2002 il est Directeur Général du groupe Capgemini et en devient Président directeur général le 24{mai 2012 Il est membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le 24{juillet 2002 Fonction principale{ Depuis mai{2012 M {Paul{Hermelin est Président directeur général de Capgemini SE FONCTIONSEXER CÉESEN2017OU ENCOU RSAU 31{DÉCEMBRE 2017 Président directeur général de{ CAPGEMINI SE* (depuis mai{2012) X Administrateur de{ AXA* ( jusqu’en avril{2017) X Président de{ THE BRIDGE SAS X Autres fonctions au sein du groupe{Capgemini{ Président du Conseil d’Administration de{ CAPGEMINI NORTH AMERICA {INC (USA) X(depuis avril{2002) CAPGEMINI AMERICA {INC (USA) X(depuis décembre{2000) Président du Conseil de Surveillance de{ CAPGEMINI NV (Pays Bas) (depuis novembre{2012) X Président de{ CAPGEMINI SERVICE S A S (depuis mars{2016) X CAPGEMINI LATIN AMERICA S A S X(depuis novembre{2005) SOGETI FRANCE 2005 S A S (depuis novembre{2005) X CAPGEMINI 2015 S A S (depuis décembre{2010)X Gérant de{ SCI PARIS ÉTOILE (depuis mars{2016) X Directeur Général de{ CAPGEMINI NORTH AMERICA INC (USA) X(depuis novembre{2005) Administrateur de{ CGS Holdings Ltd (UK) (depuis juin{1999) X CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LTD X(depuis août{2017) { AUTRES FONCTIONS EXERC ÉESAU COURS DE S5{DERNI ÈRESANN ÉES(MANDATS ÉCHUS) { Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini{ Président de{ CAPGEMINI 2010{S A S X(jusqu’en septembre{2015) CAMELIA PARTICIPATIONS{SAS X(jusqu’en janvier{2013) Président directeur général de{ CAPGEMINI HOLDING INC (USA) (jusqu’en décembre{2013) Président du Conseil d’Administration de{ CAPGEMINI US LLC (USA) (jusqu’en juillet{2016) X Directeur Général de{ CAPGEMINI SERVICE S A S (jusqu’en mars{2016) X Président du Conseil de Surveillance de{ CAPGEMINI GOUVIEUX S A S (jusqu’en avril{2014) X Administrateur de{ CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES XINTERNATIONAL {INC (USA) (jusqu’en mars{2016) IGATE CORPORATION (USA) (jusqu’en mai{2016) SOGETI SA NV (Belgique) (jusqu’en décembre{2013)X CPM BRAXIS SA (Brésil) (jusqu’en mai{2013)X CAPGEMINI AUSTRALIA PTY LTD (jusqu’en mai{2014)X Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DANIEL BERNAR D Vice Pr ésident d uConseil d’Administration Administrateur M embr edu Comit éÉthi queetGouvernan ce Membre d uComit éStrat égie etInvestissemen t Date de naissance{ 18{février 1946 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Provestis 14 rue de Marignan 75008 Paris Date du 1 er{mandat{ 2005 Date d’échéance du mandat{ 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2020) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{000 BIOGRAPHIE –EXPÉRIEN CEPROFESSIONNELLE M {Daniel Bernard est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) Il a débuté sa carrière dans la distribution et a occupé les fonctions de Directeur Général de Socam Miniprix (de 1971 à 1975) puis de Directeur des hypermarchés Mammouth et Delta du Groupe la Ruche Picarde Il occupe successivement les fonctions de Directeur Général du Groupe Métro France (de 1981 à 1989) et de membre du Directoire de Métro International AG (de 1989 à 1992) Il devient Président du Directoire de Carrefour en 1992 et est nommé Président directeur général en 1998 Il occupe également les fonctions d’administrateur indépendant au sein d’Alcatel Lucent (de 1997 à 2014) ainsi qu’au sein de Saint Gobain (de 2000 à 2006) Il a en outre été membre du Comité des Nominations de Saint Gobain et a présidé le Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations d’Alcatel Lucent M {Daniel Bernard a rejoint le Conseil d’Administration de Kingfisher Plc en tant que Vice Président en 2006 et a occupé les fonctions de Président du Conseil d’Administration de 2009 jusqu’en juin{2017 Il en a présidé également le Comité des Nominations En juillet{2017 M {Daniel Bernard a été nommé membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA en tant que représentant permanent de Lion Participations M {Daniel Bernard est par ailleurs Président de sa holding patrimoniale Provestis et Senior Advisor de Towerbrook Capital Partners LP M {Daniel Bernard est Officier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur M {Daniel Bernard est administrateur de Capgemini SE depuis le 12{mai 2005 et Vice Président du Conseil d’Administration depuis le 10 mai 2017 Il a été Administrateur Référent et Président du Comité Ethique et Gouvernance de{mai 2014 à mai 2017 Il est membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7 mai 2014 et du Comité Stratégie et Investissement depuis le 26{juillet 2006 Il apporte au Conseil d’Administration sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance ayant été associé à des responsabilités éminentes en matière de gouvernement d’entreprise au sein de grandes sociétés cotées à la fois en France et au Royaume Uni M {Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale Fonction Principale{ Depuis 2006 M {Daniel Bernard est Président de la société Provestis FONCTIONSEXERC ÉESEN 2017OUEN CO URSAU 31{D ÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis mai{2005) X Président du Conseil d’Administration de{ KINGFISHER PLC* (U K) (jusqu’au 13{juin 2017) Membre du Conseil de Surveillance de{ PEUGEOT SA* (représentant permanent de Lion XParticipations) (depuis le 25{juillet 2017) Président de{ PROVESTIS SAS (depuis juin{2006) X Senior Advisor de{ TOWERBROOK CAPITAL PARTNERS LP (UK) X(depuis octobre{2010) Membre du Conseil d’Administration de{ LA FONDATION HEC (depuis{2008) X L’EESC HEC (depuis 2016)X Président d’Honneur de{ LA FONDATION HEC (depuis{2014) X { AUTRE SFONCTIONSEXER CÉESAUCOU RSDES5{DERNIÈRE SANNÉE S(MANDATS ÉCHUS ) { Président du Conseil d’Administration de{ MAF RETAIL GROUP (DUBAI) (jusqu’en décembre{2015) Administrateur de{ ALCATEL LUCENT* (jusqu’en mai{2014) X Président de{ LA FONDATION HEC (jusqu’en mars{2014) X Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 47 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI ANNE BOUVEROT Administrateur ind épendan t Membre d uComit éStrat égie etInvestissemen t Date de naissance{ 21{mars 1966 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Advent International 8 10 rue Lamennais 75008 Paris Date du 1 er{mandat{ 2013 Date d’échéance du mandat{ 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2020) Nombre d’actions détenues{au 31 12 2017{ 1{000 BIOG RAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme{Anne Bouverot est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines (Telecoms) et titulaire d’un doctorat en informatique (1991) Elle débute sa carrière en tant que gestionnaire de projets IT pour Telmex au Mexique En 1996 elle rejoint Global One aux États Unis Elle devient Directrice de l’Unité d’affaires services informatiques d’Equant en 2002 En 2004 elle est nommée Directrice de cabinet du Directeur Général d’Orange au Royaume Uni avant d’occuper le poste de Directrice des Services Mobiles de France Telecom Orange En{novembre{2006 elle devient Directrice du Développement International de France Telecom De 2011 à juillet{2015 elle occupe les fonctions de Directrice Générale de la GSMA l’association mondiale des opérateurs mobiles Elle a été Présidente directrice générale de Safran Identity & Security (ex Morpho) leader mondial des solutions de sécurité et d’identité (biométrie et identité numérique) jusqu’en juin{2017 Elle est Senior Advisor d’Advent International depuis cette date Mme{Anne Bouverot a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 8{octobre 2013 et a été nommée à la même date membre du Comité Stratégie et Investissement Mme{Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms secteur clef pour les technologies de l’information où elle a occupé des positions de premier plan dans des structures internationales Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du groupe{Capgemini compte tenu de l’impact des connexions mobiles sur les usages des technologies Par ailleurs elle apporte également au Conseil d’Administration dans le domaine du Digital une compétence ciblée en matière de sécurité et d’identité au sein d’environnements numériques et connectés En outre administrateur d’Edenred après l’avoir été de Groupama Mme{Anne Bouverot dispose d’ores et déjà d’une solide expérience d’administrateur indépendant de sociétés cotées sur Euronext Fonction Principale{ Depuis juin 2017 Mme Anne Bouverot est Senior Advisor d’Advent International FONCTIONSEXER CÉESEN2017OU ENCOU RSAU 31{DÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis octobre{2013) X EDENRED* (depuis juin{2010)X Présidente directrice générale de{ Safran Identity and Security SAS (ex MORPHO SAS) X(jusqu’en juin{2017) Senior Advisor{ Advent International (depuis juin{2017) X Autres fonctions exercées au sein de Safran Identity and Security{ Présidente et Directrice Générale de{ MORPHO TRAK {LLC (USA) (jusqu’en juin{2017) Présidente de{ MORPHO USA INC (USA) (jusqu’en juin{2017) X Présidente du Conseil d’Administration de{ MORPHO DETECTION INTERNATIONAL LLC (USA) X(jusqu’en juin{2017) Membre du Conseil de Surveillance de{ MORPHO CARDS{GMBH (ALLEMAGNE) X(jusqu’en{juin{2017) Administrateur de{ MORPHO DETECTION LLC (USA) (jusqu’en juin{2017) X { AUTRES FONCTIONS EXERCÉE SAU COURS DE S5{DERNIÈRE SANNÉES (MANDATS ÉCHUS ) { Administratrice de{ GROUPAMA SA* (jusqu’en{2013) X Fonctions exercées au sein de la GSMA{ (Association internationale des opérateurs de{télécommunications mobiles) Membre du Conseil d’Administration en qualité de{Représentant Permanent de France{Telecom Orange SA{ GSMA (jusqu’en juillet{2015) X Directrice Générale de{ GSMA SV (SUISSE) (jusqu’en juillet{2015) X Administratrice de{ GSMA LTD (USA) (jusqu’en juillet{2015) X Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI YANN DELABRIÈR E Administrateur Membre d uComit éd’Audi tetdesRisque sjusqu’a u10{mai 2017 Date de naissance{ 19{décembre 1950 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Zodiac Aerospace 61 rue Pierre Curie CS 20001{78373 Plaisir Cedex Date du 1 er{mandat{ 2004 Date d’échéance du mandat{ 2018 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2017) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 2{550 BIOG RAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M {Yann Delabrière est ancien élève de l’École Normale Supérieure ainsi que de l’École Nationale d’Administration et agrégé de mathématiques Il a commencé sa carrière à la Cour des Comptes et a successivement occupé les fonctions de Directeur Financier de la Coface (de 1982 à 1987) et du Groupe Printemps (de 1987 à 1990) avant de devenir Directeur Financier et membre du Comité Exécutif du Groupe PSA Peugeot Citroën (de 1998 à 2007) Il a également été Président directeur général de la Banque PSA Finance M {Yann Delabrière a été administrateur de Faurecia de novembre{1996 à mai{2017 et membre de son Comité Stratégique Il a exercé les fonctions de Président directeur général de Faurecia de février{2007 à juin{2016 et du 1 er{juillet 2016 au 30{mai 2017 a occupé les fonctions de Président du Conseil d’Administration Il est Président d’honneur de Faurecia depuis le 30{mai 2017 Il a également été administrateur de la Société Générale de 2012 à 2016 Il est administrateur d’Alstom depuis le 17{mars 2017 Président du Directoire de Zodiac Aerospace depuis le 16{juin 2017 Il est par ailleurs Président du Conseil de Surveillance d’Idemia (anciennement OT Morpho) depuis le 29{janvier 2018 et en était auparavant Vice Président depuis le 31{mai 2017 M {Yann Delabrière est administrateur de Capgemini SE depuis le 25{février 2004 Il a été membre du Comité d’Audit et des Risques jusqu’au 10{mai 2017 après avoir exercé la présidence du Comité d'Audit durant 10{années (2006 2016) M {Yann Delabrière apporte au Conseil d’Administration à la fois son expertise financière et son expérience de dirigeant et d’administrateur de grandes entreprises françaises très internationalisées Il ajoute à ces compétences sa profonde expérience du Manufacturing en particulier du secteur automobile et de sa transformation digitale Fonction Principale{ Depuis le 16{juin 2017 M {Yann Delabrière est Président du Directoire de la société Zodiac Aerospace FONCTIONSEXER CÉESEN2017OU ENCOU RSAU 31{DÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis février{2004) X ALSTOM* (depuis mars{2017)X Président du Conseil d’Administration de{ FAURECIA* (jusqu’en mai{2017) X Président d’honneur de{ FAURECIA* (depuis mai{2017) X Président directeur général de{ MM {Consulting SAS (depuis octobre{2016) X Président du Directoire de{ ZODIAC AEROSPACE* (depuis juin{2017) X Vice Président du Conseil de Surveillance de{ IDEMIA (de mai{2017 jusqu’au 29{janvier 2018) X { AUTRES FONCTIONS EXERCÉE SAU COURS DE S5{DERNIÈRE SANNÉES (MANDATS ÉCHUS ) { Directeur Général de{ FAURECIA* (jusqu’en juin{2016) X Administrateur de{ SOCIÉTÉ GÉNÉRALE* (jusqu’en mai{2016) X Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 49 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI LAURENCE DOR S Administrateur ind épendan t Président edu Comit édesRémun ération s Membr edu Comit éd’Au ditetdes Risques Membre d uComit éÉthiqu eetGouvernance Date de naissance{ 16{mars 1956 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Theano Advisors 57 rue Pierre Charron 75008 Paris Date du 1 er{mandat{ 2010 Date d’échéance du mandat{ 2018 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2017) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{000 BIOGRAPHIE –EXPÉRIEN CEPROFESSIONNELLE Mme{Laurence Dors est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration Ancien haut fonctionnaire du Ministère des Finances et ancien membre des Cabinets du Premier Ministre (1995 1997) et du Ministre de l’Économie (1994 1995) Mme{Laurence{Dors a conduit l’essentiel de sa carrière dans des fonctions internationales et de Direction Générale au sein de grands groupes internationaux (Lagardère EADS Dassault Systèmes Renault) Elle est cofondatrice et Senior Partner du Cabinet de Conseil Theano Advisors (ex Anthenor Partners) Spécialiste des questions de gouvernance et administratrice indépendante elle siège au Conseil d’Administration de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) Mme{Laurence Dors siège également au Conseil d’Administration de Crédit Agricole SA depuis le 19{mai 2009 Elle en préside le Comité des Rémunérations et siège au Comité d’Audit et au Comité des Nominations et de la Gouvernance de ce Conseil Elle siège en outre au Conseil d’Administration de la Société Egis société d’ingénierie non cotée spécialisée dans le conseil et le développement de projets au sein de laquelle l’innovation est une forte valeur ajoutée Elle en préside le Comité des Rémunérations et est membre du Comité des Engagements Mme{Laurence Dors est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite Mme{Laurence Dors est membre du Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 27{mai 2010 Elle est Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 10{mai 2017 Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7{mai 2014 Mme{Laurence Dors apporte au Conseil d’Administration son expérience approfondie de la gouvernance son expertise en matière financière et de conseil aux entreprises ainsi que son expérience à la Direction Générale de grands groupes internationaux à fort contenu technologique Fonction principale{ Depuis juillet{2012 Mme{Laurence Dors est Senior Partner du Cabinet Theano Advisors (précédemment dénommé Anthenor Partners) FONCTIONSEXERC ÉESEN 2017OUEN CO URSAU 31{D ÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis mai{2010) X CRÉDIT AGRICOLE SA*{(depuis mai{2009)X EGIS SA (depuis novembre{2011)X IFA (Institut Français des Administrateurs) X(depuis mai{2012) Senior Partner de THEANO ADVISORS (depuis juillet 2012) X Membre du Conseil d’Orientation Stratégique de l’IHEAL X(Institut des Hautes Études de l’Amérique Latine) (depuis juin 2012) Conseil d’Orientation du CEFA X(Club Économique Franco Allemand) (depuis octobre 2005) { AUTRE SFONCTIONSEXER CÉESAUCOU RSDES5{DERNIÈRE SANNÉE S(MANDATS ÉCHUS ) { Administrateur de{ INHESJ (Institut National des Hautes Études de la Sécurité et de la Justice) (jusqu’en avril{2016) X Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI CAROLE FE RR AN D Administrateur ind épendan t Membre d uComit éd’Audi tetdesRisque s Date de naissance{ 2{avril 1970 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Artémis 12 rue François{1 er 75008 Paris Date du 1 er{mandat{ 2016 Date d’échéance du mandat{ 2020 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2019) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{000 BIOG RAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme{Carole Ferrand est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (promotion 1992) Elle a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers où elle a exercé des fonctions d’audit puis de conseil financier au sein du département Transaction Services pour rejoindre en 2000 Sony France filiale française de la branche électronique grand public et professionnelle du Groupe Sony Corporation comme Directeur Financier puis Secrétaire Général à partir de 2002 En 2011 elle occupe les fonctions de Directeur Financier du Groupe Europacorp Depuis janvier{2013 elle est Directeur des Financements au sein du Groupe Artémis et en charge de l’accompagnement stratégique et financier de certaines participations Depuis 2013 Mme{Carole Ferrand siège au Conseil d’Administration du Groupe{FNAC dont elle est également membre du Comité d’Audit Mme{Carole Ferrand a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 18{mai 2016 Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date Elle apporte au Conseil son expertise dans le domaine de l’audit de la finance et des questions financières Mme{Carole Ferrand apporte également ses compétences en matière de stratégie d’investissement et de croissance externe son expérience et sa connaissance des enjeux de mutation très rapide dans un environnement concurrentiel mais aussi de disruption notamment digitale au sein d’environnements très variés Fonction principale{ Depuis janvier{2013 Mme{Carole Ferrand est Directeur des Financements au sein du groupe Artémis FONCTIONS EXERCÉE SEN2017 OU E NCOURS AU31{DÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis mai{2016) X Directeur des Financements de{ ARTEMIS (depuis janvier{2013) X Présidente d’Honneur et administrateur de{ TERRA NOVA (Association loi{1901) (depuis décembre{2012) Fonctions exercées au sein du Groupe Artémis{ Administrateur de{ GROUPE FNAC* (depuis avril{2013) X Administrateur de{ SEBDO LE POINT (depuis juin{2013) X ARTEMIS{21 (depuis novembre{2013)X ÉDITIONS TALLANDIER (depuis décembre{2014)X PALAZZO GRASSI (depuis avril{2016)X COLLECTION PINAULT PARIS (depuis mai{2016)X { AUTRE SFONCTIONSEXER CÉESAUCOU RSDES5{DERNIÈRE SANNÉE S(MANDATS ÉCHUS ) { N A Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 51 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI ROBER TFRETE L Administrateur repr ésentant les salari és Membre d uComit éStrat égie etInvestissemen t Date de naissance{ 17{octobre 1957 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Capgemini Technology Services 109 avenue Eisenhower 31036 Toulouse Date du 1 er{mandat{ 2016 Date d’échéance du mandat{ 2020 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 10 BIOG RAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M {Robert Fretel est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’Institut du Génie Chimique (Toulouse) M {Robert Fretel a débuté sa carrière en 1981 comme professeur de mathématiques en France puis en Tunisie au titre de la coopération En 1984 il devient ingénieur technico commercial pour la société NALCO (traitement de l'eau) au sein de laquelle il développe des logiciels pour la force de vente En 1986 il rejoint la Compagnie Générale d'Informatique pour laquelle il effectue des missions chez des clients tels que Citroën puis EDF pendant 7 ans en matière de conception et développement de toute l'architecture technique de développement et d'exploitation d'une application de facturation (100{sites d'exploitation Bull et IBM) Il exerce également les fonctions de formateur tant en interne que pour des clients tels que le Crédit Agricole et la Caisse d'Épargne M Robert Fretel a intégré Capgemini Toulouse en novembre{1993 et possède maintenant 24{années d’expérience au sein du Groupe En plus de ses fonctions opérationnelles M {Robert Fretel a été représentant du personnel pendant 20 ans au sein de Capgemini et a développé au cours de cette période le dialogue social et la médiation auprès de multiples salariés et de la direction Il a en outre été membre de l'International Works Council (IWC) pendant 10 ans M Robert Fretel a ainsi acquis une profonde connaissance des instances représentatives du personnel et de leur fonctionnement ainsi que du processus de consultation des salariés Il a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 1 er{septembre 2016 en qualité d’administrateur représentant les salariés Il est également membre du Comité Stratégie et Investissement M {Robert Fretel apporte au Conseil la vision d’un salarié possédant une grande connaissance et expérience des environnements technologiques et de leur transformation digitale Compte tenu de ses fonctions M {Robert Fretel dispose également d’une grande connaissance du groupe{Capgemini et de ses métiers Fonction principale{ M {Robert Fretel est architecte logiciel expert MVS et génie logiciel chez Capgemini Technology Services FONCTIONSEXER CÉESEN 2017OU EN COU RSAU 31{D ÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis septembre{2016) X { { AUTRE SFONCTIONSEXER CÉESAUCOU RSDES5{DERNI ÈRESANN ÉES(MANDATS ÉCHUS ) { N A{ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI SIÂN HERBERT JONE S Administrateur ind épendan t Membre d uComit éd’Audi tetdesRisque s Date de naissance{ 13{septembre 1960 Nationalité{ Britannique Adresse professionnelle{ Capgemini SE 11 rue de Tilsitt 75017 Paris Date du 1 er{mandat{ 2016 Date d’échéance du mandat{ 2020 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2019) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{000 BIOG RAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme{Siân Herbert Jones est titulaire notamment d’un diplôme d’expert comptable au Royaume Uni Elle a tout d’abord exercé pendant 15{ans au sein du Cabinet PricewaterhouseCoopers à la fois au bureau de Londres puis de Paris où elle a été en charge des fusions et acquisitions (de 1983 à 1993) Elle a rejoint par la suite le groupe Sodexo où elle a passé plus de 21{ans dont 15{ans en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif (jusqu’au 28{février 2016) Elle est actuellement administrateur de l’Air Liquide SA (depuis{2011) dont elle préside le Comité d’Audit et des Comptes Elle siège en outre au Conseil d’Administration de Bureau Veritas depuis le 17{mai 2016 dont elle est également membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Mme{Siân Herbert Jones a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 18{mai 2016 Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date De nationalité britannique elle fait bénéficier le Conseil de ses solides compétences en matière de finance et d’audit et de son expérience de transactions dans un contexte international notamment dans le secteur des services («{BtoB{») Elle apporte également au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant à l’expertise multi culturelle et d’administrateur indépendant au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises internationales Fonction principale{ Administrateur indépendant FONCTIONS EXERCÉE SEN2017 OU E NCOURS AU31{DÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis mai{2016) X L’AIR LIQUIDE SA* (depuis mai{2011)X BUREAU VERITAS* (depuis mai{2016)X COMPAGNIE FINANCIÈRE AURORE INTERNATIONALE filiale du Groupe Sodexo (depuis février{2016)X AUTRE SFONCTIONSEXER CÉESAUCOU RSDES5{DERNIÈRE SANNÉE S(MANDATS ÉCHUS ) Directrice Financière et membre du Comité Exécutif de{ SODEXO* (jusqu’en février{2016) X Autres fonctions exercées au sein du Groupe Sodexo{ Président de{ Etin SAS (jusqu’en février{2016) X SOFINSOD SAS (jusqu’en février{2016)X SODEXO ETINBIS SAS (jusqu’en février{2016)X Représentant permanent de Sofinsod SAS au Conseil de Surveillance de{ ONE SCA (jusqu’en février{2016) X Administrateur de{ SODEXHO AWARDS CO (jusqu’en février{2016) X SODEXO JAPAN KABUSHIKI KAISHA Ltd X(jusqu’en février{2016) SODEXHO MEXICO SA DE CV (jusqu’en février{2016) X SODEXHO MEXICO SERVICIOS DE PERSONAL XSA DE CV (jusqu’en février{2016) SODEXO REMOTE SITES THE NETHERLANDS B V X(jusqu’en février{2016) SODEXO REMOTE SITES EUROPE Ltd X(jusqu’en février{2016)UNIVERSAL SODEXHO EURASIA Ltd X(jusqu’en février{2016) SODEXO INC (jusqu’en février{2016) X SODEXO MANAGEMENT INC (jusqu’en février{2016)X SODEXO REMOTE SITES USA INC X(jusqu’en février{2016) SODEXO SERVICES ENTERPRISES LLC X(jusqu’en février{2016) UNIVERSAL SODEXHO SERVICES DE VENEZUELA{SA X(jusqu’en février{2016) UNIVERSAL SODEXHO EMPRESA DE SERVICIOS Y XCAMPAMENTOS SA (jusqu’en février{2016) SODEXO GLOBAL SERVICES UK Ltd (jusqu’en Xfévrier{2016) Membre du Conseil de Direction de SODEXO EN FRANCE SAS (jusqu’en février{2016) X SODEXO ENTREPRISES SAS (jusqu’en février{2016)X SODEXO PASS INTERNATIONAL SASX(jusqu’en février{2016) ONE SAS (jusqu’en février{2016) X ONE SCA (jusqu’en février{2016)X Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 53 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PHIL LASKAWY Administrateur Membre d uComit éd’Audi tetdesRisque s Date de naissance{ 31{mars 1941 Nationalité{ Américaine Adresse{ 9 Creamer Hill Greenwich CT 06831 États Unis Date du 1 er{mandat{ 2002 Date d’échéance du mandat{ 2018 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2017) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{000 BIOG RAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Diplômé de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie M {Phil Laskawy est titulaire d’une licence en Économie M {Laskawy occupe les fonctions de Président directeur général de Ernst{&{Young (désormais connu comme EY LLP) de 1994 à 2001 (date de sa retraite) après 40{ans passés au sein du cabinet de services professionnels Sous sa direction la société s’est hissée au rang de leader mondial des services en matière d’assurance de fiscalité de transactions et de conseil En{2006 et{2007 il préside la Fondation du Comité des Normes Comptables Internationales (IASCF) qui supervise la définition des normes comptables dans plus de 100{pays Il a été membre de l’Independence Standards Board créé par la Securities and Exchange Commission et l’American Institute of Certified Public Accountants pour examiner et actualiser les règles relatives à l’indépendance des auditeurs ainsi que du Comité Blue Ribbon 1999 sur l’amélioration de l’efficacité des Comités d’Audit En septembre{2008 M {Laskawy est nommé Président de la Federal National Mortgage Association (Fannie Mae) dès les débuts de sa mise sous tutelle et il se retire de son Conseil d’Administration en mars{2014 M {Laskawy avait précédemment siégé au Conseil d’Administration de General Motors Corp (et ce jusqu’en juin{2013) dont il présidait également le Comité d’Audit M {Laskawy est membre du Conseil d’Administration (ainsi que du Comité d’Audit) de Loews Corp Il est administrateur de Henry Schein Inc depuis 2002 et en est l’Administrateur Référent depuis 2012 Il préside également le Comité des Nominations et de la Gouvernance et est membre du Comité d’Audit et du Comité de Conseil stratégique de Henry Schein Inc M {Phil Laskawy siège au Conseil d’Administration de Lazard Ltd et de Lazard Group LLC depuis juillet{2008{ il préside également le Comité des Rémunérations et est membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration de Lazard Ltd M {Phil Laskawy rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini en 2002 à l’occasion de l’acquisition par le groupe{Capgemini des activités d’intégration de systèmes cédées par Ernst and Young dont il était alors le Directeur Général Il est également membre du Comité d’Audit et des Risques Avec M Phil Laskawy le Conseil d’Administration de Capgemini bénéficie de la vision et de l’expérience d’une personnalité éminemment reconnue du monde économique et financier aux États Unis Il apporte également toute son expertise comptable et financière développée au long de sa carrière chez Ernst and Young son expérience de la gouvernance des sociétés cotées aux États Unis ainsi que de la stratégie et des opérations de croissance externe au sein d’environnements technologiques Fonction principale Administrateur FONCTIONS EXERCÉE SEN2017 OU E NCOURS AU31{DÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis 2002) X HENRY SCHEIN INC * (USA) (depuis 2002)X LAZARD LTD* (USA) (depuis juillet{2008)X LOEWS CORPORATION* (USA) (depuis 2003)X LAZARD GROUP LLC (USA) (depuis juillet{2008)X { AUTRES FONCTIONS EXERC ÉESAU COURS DE S5{DERNI ÈRESANN ÉES(MANDATS ÉCHUS) { Président du Conseil d’Administration de{ FANNIE MAE (USA) (jusqu’en mars{2014) X Administrateur de{ GENERAL MOTORS CORPORATION* (USA) X(jusqu’en juin{2013) Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI KEVIN MASTER S Administrateur repr ésentant les salari és Membre d uComit édesRémun ération s Date de naissance{ 27{mai 1956 Nationalité{ Britannique Adresse professionnelle{ Capgemini UK No 1 Forge End Woking – Surrey GU21 6DB Royaume Uni Date du 1 er{mandat{ 2016 Date d’échéance du mandat{ 2020 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2019) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 0 BIOG RAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M {Kevin Masters rejoint le groupe{Capgemini en 1973 et l’expérience acquise en son sein concerne essentiellement la gestion de grandes équipes dans des environnements opérationnels ou de support M {Kevin{Masters est impliqué dans le processus de consultation des salariés en tant que Président de l’Outsourcing Forum ainsi que du National Works Council Groups depuis 2001 Il a été élu représentant du Royaume Uni au sein de l’International Works Council (IWC) puis membre du bureau de ce comité dont il était Secrétaire jusqu’à sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés en septembre{2016 Entre juillet{2014 et septembre{2016 M {Kevin{Masters a été invité en sa qualité de Secrétaire de l’IWC à participer aux réunions du Conseil d’Administration de Capgemini SE avec voix consultative Il est alors également invité permanent du Comité des Rémunérations M {Kevin Masters a été nommé administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration de Capgemini SE à compter du 1 er{septembre 2016 il est également membre du Comité des Rémunérations En comptant Kevin Masters dans ses rangs le Conseil d’Administration bénéficie de sa connaissance approfondie du groupe{Capgemini et de ses activités de son expérience des environnements technologiques ainsi que de la vision d’un salarié de culture anglo saxonne ces atouts contribuant à la diversité des profils représentés au sein du Conseil d’Administration Fonction principale{ Gestion de projets Cloud Infrastructure Services auprès de Capgemini UK FONCTIONS EXERCÉE SEN2017 OU E NCOURS AU31{DÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis septembre{2016) X { AUTRE SFONCTIONSEXERC ÉESAU CO URSDES5{DERNI ÈRESANN ÉES(MANDATS ÉCHUS) N A{ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 55 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI XAVIE RMUSCA Administrateur ind épendan t Présiden tduComit éd’Audi tetdesRisque s Date de naissance{ 23{février 1960 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Crédit Agricole SA 50 avenue Jean Jaurès 92120 Montrouge Date du 1 er{mandat{ 2014 Date d’échéance du mandat{ 2018 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2017) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{000 BIOG RAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Lauréat de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration M {Xavier{Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des finances en 1985 En 1989 il entre à la Direction du Trésor où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990 En 1993 il est appelé au cabinet du Premier Ministre puis retrouve la Direction du Trésor en 1995 Entre{2002 et{2004 il est Directeur de cabinet de Francis Mer Ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie puis est nommé Directeur du Trésor en 2004 Il est ensuite nommé Directeur Général du Trésor et de la Politique Économique en juin{2005 À ces titres il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis le début de la crise financière Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l’Union Il devient Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République française en 2009 en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2{avril 2009 sur l’assainissement et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux Il devient Secrétaire général de la Présidence de la République française en 2011 Le 13{juin 2012 il rejoint Crédit{Agricole{SA comme Directeur Général Délégué responsable du pôle banque de proximité à l’international du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances Depuis mai{2015 il est Directeur Général Délégué de Crédit Agricole SA en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole SA M {Xavier Musca est Chevalier de la Légion d’Honneur du Mérite National et du Mérite Agricole M {Xavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 7{mai 2014 Il est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le 7{décembre 2016 M {Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’un grand groupe international et son expertise financière Il possède une connaissance intime du secteur financier à la fois dans le Retail et le BtoB qui représente plus de 25{% du chiffre d’affaires du Groupe Il apporte également au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie Fonction principale{ M {Xavier Musca est depuis juillet{2012 Directeur Général Délégué de CRÉDIT AGRICOLE SA FONCTIONSEXER CÉESEN2017OU ENCOU RSAU 31{D ÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis mai{2014) X Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole{ Directeur Général Délégué (depuis juillet{2012) et second dirigeant effectif (depuis mai{2015) de{ CRÉDIT AGRICOLE SA* X(Membre du Comité de Direction – Membre du Comité Exécutif) Président de{ AMUNDI SA* administrateur (depuis juillet 2012 Xrenouvelé en avril 2015) et Président (depuis le 7{décembre 2016) CA CONSUMER FINANCE (depuis juillet{2015) X Administrateur – Vice Président de{ PREDICA (depuis novembre{2012) X Administrateur de{ CA ASSURANCES (depuis novembre{2012) X CACI (depuis juin{2013)X Administrateur de{ CARIPARMA (ITALIE) (depuis octobre{2016) X Représentant Permanent de Crédit Agricole SA au{Conseil d’Administration de{ PACIFICA (depuis octobre{2012) X { AUTRE SFONCTIONSEXERC ÉESAU CO URSDES5{DERNI ÈRESANN ÉES(MANDATS ÉCHUS) { Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole{ Vice Président du Conseil de Surveillance de{ CRÉDIT DU MAROC* (jusqu’en 2015) X Vice Président de{ UBAF (jusqu’en 2015) X Membre du Comité Exécutif de{ CARIPARMA (ITALIE) (jusqu’en 2015) Administrateur – Vice Président de{ CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE* (jusqu’en 2015) X Administrateur de{ BESPAR (jusqu’en mai{2014) X BANCO ESPIRITO SANTO (jusqu’en décembre{2014)X CACEIS (jusqu’en 2015)X Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PATRICK POUYANNÉ Administrateur ind épendan t Membre d uComit éStrat égie etInvestissemen t Date de naissance{ 24{juin 1963 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ TOTAL SA 2 Place Jean Millier 92400 Courbevoie Date du 1 er mandat{ 2017 Date d’échéance du mandat{ 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{000 (1) BIOG RAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en Chef au Corps des Mines M {Patrick Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l’administration du Ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier Ministre – Édouard Balladur – de 1993 à 1995 Directeur de cabinet du Ministre des Technologies de l’Information et de l’Espace – François Fillon – de 1995 à 1996) En janvier{1997 il rejoint Total au sein de l’Exploration Production en tant que Secrétaire Général en Angola puis en 1999 il devient représentant du Groupe au Qatar et Directeur Général de la filiale Exploration Production au Qatar En août{2002 il est nommé Directeur Finances Économie Informatique de l’Exploration Production En janvier{2006 il devient Directeur Stratégie Croissance Recherche de l’Exploration Production et devient membre du Comité Directeur du Groupe en mai{2006 En mars{2011 M {Pouyanné est nommé Directeur Général Adjoint Chimie et Directeur Général Adjoint Pétrochimie En janvier{2012 il est nommé Directeur Général Raffinage Chimie et membre du Comité Exécutif du Groupe Le 22{octobre 2014 il est nommé Directeur Général de TOTAL et Président du Comité Exécutif du Groupe Le 29{mai 2015 il est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires administrateur de Total SA pour une durée de trois ans Lors de sa réunion du 16{décembre 2015 le Conseil d’Administration de Total le nomme Président du Conseil d’Administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur à compter du 19{décembre 2015 M {Patrick Pouyanné devient ainsi le Président directeur général de Total M Patrick Pouyanné est administrateur de Capgemini SE depuis le 10{mai 2017 et membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le 1 er{septembre 2017 Il apporte au Conseil d’Administration de Capgemini SE sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur l’énergie où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer Fonction Principale{ Depuis décembre{2015 M {Patrick Pouyanné est Président directeur général de TotaL SA Il occupe les fonctions d’administrateur de Total SA depuis mai{2015 et de Président du Comité Stratégie et RSE FONCTIONSEXER CÉESEN2017OU ENCOU RSAU 31{D ÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis mai{2017) X Président directeur général de{ TOTAL SA* (depuis décembre{2015) X { { AUTRE SFONCTIONSEXER CÉESAU COU RSDES5{DERNI ÈRESANN ÉES(MANDATS ÉCHUS) { Fonctions exercées au sein du Groupe TOTAL Président et Administrateur de{ TOTAL RAFFINAGE CHIMIE (jusqu’en 2014) X TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SA NV (jusqu’en 2014)X Société cotée (*) M Patrick POUYANNÉ a acquis les actions Capgemini SE préalablement à sa nomination en qualité d’administrateur approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du (1) 10{mai 2017 De ce fait aucune déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers n’était exigée GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 57 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PIERRE PRINGUET Administrateur ind épendan t Administrateur R éféren tet Présidentdu Comit éÉthi queetGouvernan ce Membre d uComit édesRémun ération s Date de naissance{ 31{janvier 1950 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Pernod Ricard 12 place des États Unis 75783 Paris Cedex{16 Date du 1 er{mandat{ 2009 Date d’échéance du mandat{ 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2020) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{700 BIOGRAPHIE –EXPÉRIEN CEPROFESSIONNELLE M {Pierre{Pringuet est ancien élève de l’École Polytechnique et Ingénieur du Corps des Mines Il débute sa carrière dans la fonction publique et entre au Cabinet du Ministre Michel Rocard (1981 1985) puis devient Directeur des Industries Agricoles et Alimentaires au Ministère de l’Agriculture En 1987 il rejoint Pernod{Ricard comme Directeur du Développement Il participe activement à son expansion internationale en occupant successivement les fonctions de Directeur Général de la Société pour l’Exportation de Grandes Marques (1987 1996) puis Président directeur général de Pernod{Ricard Europe (1997 2000) En 2000 il rejoint M {Patrick Ricard au siège en qualité de co Directeur Général de Pernod{Ricard Nommé administrateur de Pernod{Ricard dès 2004 il mène en 2005 avec succès l’acquisition d’Allied Domecq puis son intégration En décembre de la même année il devient Directeur Général Délégué du Groupe En 2008 il conduit l’acquisition de Vin&Sprit (V&S) et de sa marque Absolut Vodka qui parachève l’internationalisation de Pernod{Ricard À{la suite du retrait des fonctions opérationnelles de M {Patrick Ricard il est nommé Directeur Général de Pernod{Ricard le 5{novembre 2008 Il{exerce ses fonctions de Directeur Général jusqu’au 11{février 2015 date d’échéance de son mandat conformément aux statuts de la société Il est Vice Président du Conseil d’Administration de Pernod Ricard depuis le 29{août 2012 et prend une part active en lien avec le Comité des Nominations de la Gouvernance et de la RSE dans la gestion des sujets de gouvernement d’entreprise Il est également membre du Comité Stratégique et du Comité des Rémunérations de Pernod Ricard M {Pierre Pringuet est Vice Président et Membre référent du Conseil de Surveillance de Vallourec depuis le 23{février 2015 Il exerce également les fonctions de Président du Comité des Nominations des Rémunérations et de la Gouvernance de Vallourec M {Pierre Pringuet siège au Conseil d’Administration de la société ILIAD SA depuis le 25{juillet 2007 et est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations M Pierre Pringuet a été Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) de juin{2012 à mai{2017 M {Pierre Pringuet est Chevalier de la Légion d’Honneur de l’Ordre National du Mérite et Officier du Mérite Agricole M {Pierre Pringuet a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 30{avril 2009 Il est Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 10{mai 2017 et est membre du Comité des Rémunérations depuis le 17{juin 2009 dont il a été Président de mai{2014 à mai{2017 M {Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en tant que haut dirigeant d’un groupe international Il apporte au Conseil son expertise des aspects gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants de même que son expérience en matière de stratégie et développement et plus particulièrement en matière d’opérations de croissance externe réalisées à l’international Fonction principale{ M {Pierre Pringuet est depuis août{2012 Vice Président de Pernod Ricard FONCTIONSEXER CÉESEN 2017OU EN COU RSAU 31{DÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis avril{2009) X ILIAD SA* (depuis juillet{2007)X AVRIL GESTION SAS (GROUPE AVRIL) X(depuis décembre{2014) Vice Président du Conseil d’Administration de{ PERNOD RICARD* (depuis août{2012) X Vice Président et Membre Référent du Conseil de{Surveillance de{ VALLOUREC* (depuis février{2015) X Président de{ l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) (jusqu’en mai{2017) l’Amicale du Corps des Mines (ACM) (depuis 2015) X la Fondation ParisTech (depuis janvier{2016)X la Scotch Whisky Association (depuis décembre{2014)X { AUTRE SFONCTIONSEXERC ÉESAU CO URSDES5{DERNI ÈRESANN ÉES(MANDATS ÉCHUS) { Directeur Général de{ PERNOD RICARD* (jusqu’en février{2015) X Président de{ AgroParisTech (jusqu’en décembre{2016) X Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI BRUNO ROGER Administrateur Présiden tduComit éStrat égie e tInvestissemen t Membr edu Comit éÉthi queetGouvernan ce Date de naissance{ 6{août 1933 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Lazard Frères 121 boulevard Haussmann 75008 Paris Date du 1 er{mandat{ 2000 Date d’échéance du mandat{ 2018 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2017) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{000 BIOGRAPHIE –EXPÉRIEN CEPROFESSIONNELLE M {Bruno Roger est diplômé de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris Il a débuté sa carrière chez Lazard Frères en 1958 Il a été nommé gérant de Lazard en 1973 puis Associé Gérant il en a été Président de 2002 à 2017 Depuis le 1 er{octobre 2017 M {Bruno Roger est Vice Président (Vice Chairman) de Lazard Group Président d’Honneur de Lazard Frères Banque et Senior Partner de Lazard Frères SAS Il a été Président de Lazard Frères SAS et de Compagnie Financière Lazard Frères SAS jusqu’au 1 er{octobre 2017 En parallèle il a été Associé Gérant de Lazard Partners Ltd (1984 1999) et Managing Director de Lazard Frères and Co New York (1995 2001) Il a été également Président du Conseil d’Administration de Lazard Frères Banque jusqu’au 1 er{octobre 2017 M {Bruno Roger est Managing Director et membre du Comité Exécutif de Lazard Group Par ailleurs après avoir occupé les fonctions de Vice Président directeur général d’Eurafrance (1974 2001) de Président directeur général de Financière et Industrielle Gaz et Eaux puis d’Azeo (1990 2002) il est nommé Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo (suite à la fusion d’Azeo avec Eurafrance) en 2002 Il est depuis le 5{mai 2004 Président d’Honneur du Conseil de Surveillance d’Eurazeo M {Bruno Roger a également occupé les fonctions de membre du Conseil de Surveillance d’UAP (devenue AXA) du Crédit Immobilier Industriel Sovac de Pinault Printemps (devenue Kering) (1994 à 2005) Il a en outre siégé au Conseil d’Administration de LVMH de Saint Gobain (1987 2005) de Thomson CSF (devenue Thalès) (1992 2002) de Sofina (1989 2004) de Marine Wendel (1988 2002) de la SFGI (1987 2001) de Sidel (1993 2001) d’Immobilière Marseillaise de Moët Hennessy de Pechiney de PSA Finance de Sanofi et d’UAP Mécène il est Président du Conseil d’Administration du Festival d’art lyrique d’Aix en Provence Vice Président des Amis du Quai Branly et membre du Conseil d’Administration des Arts Décoratifs M {Bruno Roger est Grand Croix de la Légion d’Honneur et Commandeur des Arts et Lettres M {Bruno Roger siège au Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 23{mai 2000 Il est Président du Comité Stratégie et Investissement depuis le 7{mai 2014 et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 26{juillet 2006 Il apporte au Conseil d’Administration une forte expertise en stratégie de développement international et croissance externe En tant qu'administrateur de Capgemini seul mandat qu'il ait souhaité conserver au sein d'une société cotée M {Bruno Roger apporte au Conseil son expérience de la gouvernance éprouvée au sein de nombreux et prestigieux Conseils d'Administration de sociétés françaises Fonction principale{ M {Bruno Roger est Vice Président (Vice Chairman) de Lazard Group Président d’Honneur de Lazard Frères Banque et Senior Partner de Lazard Frères SAS EXER CÉESEN 2017OU EN COU RSAU 31{DÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* X Président de{ LAZARD FRÈRES SAS (jusqu’au 1 er{octobre 2017) COMPAGNIE FINANCIÈRE LAZARD FRÈRES SASX(jusqu’au 1 er{octobre 2017) Chairman de{ GLOBAL INVESTMENT BANKING DE LAZARD FRÈRES XGROUP (depuis 2005) Président du Conseil d’Administration de{ LAZARD FRÈRES BANQUE (jusqu’au 1 er{octobre 2017) X Senior Partner de{ LAZARD FRÈRES SAS X Membre du Comité Exécutif et Managing Director de{ LAZARD GROUP (depuis 2000) X Président d’Honneur du Conseil de Surveillance de{ EURAZEO* (depuis mai{2004) X Président d’Honneur de{ LAZARD FRÈRES BANQUE X LA SOCIÉTÉ FRANÇAISE DES ANALYSTES FINANCIERSX Membre du Conseil d’Administration de{ PARIS EUROPLACE X ARTS DÉCORATIFSX Président de{ FESTIVAL INTERNATIONAL D'ART LYRIQUE XD'AIX EN PROVENCE LA FONDATION MARTINE AUBLET X Vice Président de{ LAZARD GROUP (depuis 2017) X LES AMIS DU MUSÉE DU QUAI BRANLYX { AUTRE SFONCTIONSEXER CÉESAUCOU RSDES5{DERNIÈRE SANNÉE S(MANDATS ÉCHUS ) { Président directeur général de{ LAZARD FRÈRES BANQUE X Censeur de{ EURAZEO* (jusqu’en 2013) X Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 59 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI LUCIA SINAPI THOMAS Administrateur repr ésentant les salari ésactionnaires Membre d uComit édesRémun ération s Date de naissance{ 19{janvier 1964 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Capgemini Service 76 avenue Kléber 75016 Paris Date du 1 er{mandat{ 2012 Date d’échéance du mandat{ 2020 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2019) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 20{137 BIOG RAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme{Lucia Sinapi Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986) elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris{II – Panthéon Assas (1988) a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certification d’analyste financier (SFAF 1997) Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992 Elle a plus de 20{ans d’expérience au sein du groupe Capgemini successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance Trésorerie et Relations Investisseurs (1999) périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005) ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe Elle était Directeur Financier Adjoint de 2013 au 31{décembre 2015 Mme{Lucia Sinapi Thomas est Directeur Exécutif Business Platforms au sein du groupe{Capgemini Depuis le 15{mai 2014 elle siège au Conseil d’Administration de Dassault Aviation dont elle est également membre du Comité d’Audit Elle occupe également les fonctions d’administrateur de Bureau Veritas depuis le 22{mai 2013 et elle est membre du Comité d’Audit et des Risques depuis cette date Mme{Lucia Sinapi Thomas a intégré le Conseil d’Administration de Capgemini SE en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires le 24{mai 2012 Elle est membre du Comité des Rémunérations depuis le 20{juin 2012 Mme{Lucia Sinapi Thomas apporte au Conseil son expertise en matière financière ainsi qu'une grande connaissance du groupe Capgemini de ses métiers ses offres et ses clients que ses responsabilités opérationnelles actuelles contribuent à enrichir En outre son expérience d'administrateur au sein de sociétés cotées sur Euronext lui confère une perspective susceptible d'apporter une réflexion en adéquation avec les différentes activités de Capgemini Fonction principale{ Mme{Lucia Sinapi Thomas est Directeur Exécutif Business Platforms du groupe Capgemini depuis janvier{2016 FONCTIONSEXER CÉESEN2017OU ENCOU RSAU 31{DÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis avril{2009) X BUREAU VERITAS* (depuis mai{2013)X DASSAULT AVIATION* (depuis mai{2014)X Directeur Exécutif de{ Business Platforms Capgemini (depuis janvier{2016) Autres fonctions exercées au sein du groupe{Capgemini{ Président de{ CAPGEMINI EMPLOYEES WOLRLDWIDE SAS (depuis juin{2012) Président du Conseil de Surveillance du{ FCPE Capgemini Membre du Conseil de Surveillance de{ FCPE ESOP CAPGEMINI X Administrateur de{ CAPGEMINI Sogeti DANMARK A S (Danemark) X(depuis juin{2014) SOGETI SVERIGE AB (Suède) (depuis novembre{2008) X SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) (depuis Xnovembre{2008) SOGETI NORGE A S (Norvège) (depuis janvier{2009) X CAPGEMINI POLSKA Sp z o o (Pologne) X(depuis mars{2016) CAPGEMINI BUSINESS SERVICES GUATEMALA SA X(depuis avril{2016) Directeur Général de{ CAPGEMINI OUTSOURCING SERVICES S A S (depuis avril{2017) { AUTRE SFONCTIONSEXERC ÉESAU CO URSDES5{DERNI ÈRESANN ÉES(MANDATS ÉCHUS) { Fonctions exercées au sein du groupe{Capgemini{ Directeur Financier Adjoint de{ CAPGEMINI SE* (jusqu’en décembre{2015) X Administrateur de{ CAPGEMINI REINSURANCE INTERNATIONAL S A X(Luxembourg) (jusqu'en avril{2016) EURIWARE SA (jusqu’en juillet{2015) X SOGETI SA NV (Belgique) (jusqu'en décembre{2013)X { Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI CAROLINE WATTEEUW CARLISLE Administrateur ind épendan t Membre d uComit édesRémun ération s Membr edu Comit éStraté gieet Inv estisse ment Date de naissance{ 24{février 1952 Nationalité{ Américaine Adresse{ 6913 Wescott Drive Colleyville TX 76034 États Unis Date du 1 er{mandat{ 2014 Date d’échéance du mandat{ 2018 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2017) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{000 BIOGRAPHIE –EXPÉRIEN CEPROFESSIONNELLE Mme{Caroline Watteeuw Carlisle est diplômée de l’Université de Gand (Belgique) en Génie chimique et Modélisation et est titulaire d’une maîtrise en Sciences en Génie biochimique de l’Université de Pennsylvanie (États Unis) Mme{Caroline Watteeuw Carlisle débute sa carrière en 1977 chez Hoffman en tant que chercheuse En 1979 elle intègre Office of the Future & Netcube Inc où elle gravit les échelons passant de consultante à Présidente poste qu'elle conservera jusqu'en 1994 date à laquelle elle devient Directrice Générale Gestion des Risques et Technologie des services financiers au sein de la Bankers Trust En 1997 elle devient Directrice Générale des Technologies de l’information chez Crédit Suisse et en 2000 elle est Vice Présidente Exécutive et Directrice de la Technologie de TradingEdge le premier marché électronique d’échange d’obligations Entre{2001 et{2004 elle occupe les fonctions de Directrice Générale et de Directrice Mondiale de la Technologie au sein de iFormation Group un fonds de capital risque issu de la collaboration entre The Boston Consulting Group Goldman Sachs et General Atlantic Partners En juin{2004 elle rejoint PepsiCo en qualité de Directrice des Systèmes d’Information pour l’Amérique du Nord pour en soutenir les activités Boissons et Épicerie En 2007 elle est promue aux fonctions de Responsable Technologique Monde et Vice Présidente de Business Information Solutions de Pepsico au sein duquel elle gère tous les systèmes d'appui aux applications d'entreprise et d'infrastructure tels que les médias numériques et les plateformes mobiles de pointe intégrés à l’analyse des données en temps réel D’octobre{2014 à l’été{2016 elle est l'un des Responsables Technologiques chez Warburg Pincus l’une des principales sociétés de capital investissement mondiales en charge des vérifications informatiques sur les investissements prospectifs ainsi que des services de conseil en technologie fournis aux entreprises du portefeuille de Warburg Le 7{mai 2014 Mme{Caroline Watteeuw Carlisle rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE À cette date elle est également nommée membre du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie et Investissement Née en Belgique Mme{Caroline Watteeuw Carlisle a accompli toute sa carrière professionnelle aux États Unis en tant que responsable technologique dans le secteur financier puis dans celui des produits de grande consommation Elle a ainsi une connaissance intime des évolutions technologiques et de leur développement numérique et a pu appréhender leur impact sur les entreprises qui les utilisent que ce soit dans leur organisation ou dans leurs relations avec leurs clients et partenaires En outre la double culture européenne et américaine de Mme{Watteeuw Carlisle lui donne une parfaite compréhension des deux zones où le Groupe réalise 92{% de son chiffre d’affaires Mme{Watteeuw Carlisle contribue à la réflexion stratégique du Groupe en tirant parti de son expérience professionnelle et de son parcours personnel Fonction principale{ Depuis juin{2016 Mme{Caroline Watteeuw Carlisle est Vice Président Exécutif et Responsable Technologie (Chief Technology Officer) de Caliber Home Loans située 1525 South Beltline Rd Coppell TX États Unis FONCTIONS EXERCÉE SEN2017 OU E NCOURS AU31{DÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis mai{2014) X Vice Président Exécutif et Responsable Technologie de{ CALIBER HOME LOANS (depuis juin{2016)X Membre du Comité Consultatif de{ BLUE YONDER GmbH (depuis août{2015) X Membre du Conseil d’Administration de{ NEW YORK INSTITUTE OF TECHNOLOGY (NYIT) X(depuis janvier{2016) Conseillère technologique principale (Chief Technology Advisor) de{ BOY SCOUTS OF AMERICA (depuis juin{2016) X { AUTRE SFONCTIONSEXER CÉESAUCOU RSDES5{DERNIÈRE SANNÉE S(MANDATS ÉCHUS ) { Responsable technologique de{ WARBURG PINCUS LLC (USA) (jusqu’à juin{2016) X Responsable technologique mondiale (Glob al Chief Technology Officer) et Vice Présidente des{Business Information Solutions de{ PEPSICO (jusqu’en septembre{2013) X Membre des Comités Consultatifs de{ HP PRINTING MANAGED SERVICES BOARD XOF ADVISORY COUNCIL (jusqu’en juillet{2014) INTEL CAPITAL (jusqu’en septembre{2013) ACORIO (jusqu’en septembre{2013)X OCULUS360 (jusqu’en octobre{2014)X Société cotée (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration 2 61 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Opération sréalisées pa rlesmem bres du{Consei ld’A dministration 2 1 4 et{les{«{ hauts{res ponsa bl es{» surlestitre sde{la{Soci été Selon les déclarations effectuées à l’Autorité des marchés financiers et sur la base de l’article{223 26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des informations communiquées à la Société pour l’élaboration du document de référence en application des règlements européens n°{809 2004 de la Commission du 29{avril 2004 et n°{596 2014 du 16{avril 2014 les administrateurs et les «{hauts responsables{» de la Société ont procédé au cours de l’exercice{2017 aux opérations figurant ci après{ M Paul Hermelin (Président directeur général) a déclaré avoir Xprocédé aux opérations suivantes{ cession de 15{000 actions Capgemini SE le 5{avril 2017 à un ❚ prix unitaire de 86 00 euros (déclaration{2017DD472071) souscription en date du 28{septembre 2017 à 2{786 2755 ❚ parts du FCPE «{ESOP Capgemini{» compartiment «{fonds actionnariat Capgemini{» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 98 17{euros par réinvestissement au terme du plan d’actionnariat salarié de 2012 (déclaration 2017DD512648) souscription en date du 18{décembre 2017 à 374 9558{parts ❚ du FCPE «{ESOP Capgemini{» (investi en actions Capgemini{SE) d’une valeur unitaire de 89 39{euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2017 (déclaration 2017DD531309){ M {Robert Fretel (administrateur) a déclaré avoir procédé aux opérations suivantes{ cession en date du 28{septembre 2017 de 109 2442 parts ❚ du FCPE «{ESOP Capgemini{» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 158 48{euros au terme du plan d’actionnariat salarié de 2012 (déclaration{2017DD512719) souscription en date du 18{décembre 2017 à 14 4192{partsdu FCPE «{ESOP Capgemini{» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 89 39{euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2017 (déclaration 2017DD531344){ M {Kevin Masters (administrateur) a déclaré avoir procédé auxXopérations suivantes{ cession en date du 28{septembre 2017 de 75 5023 parts du ❚ FCPE «{ESOP Capgemini{» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 158 48{euros au terme du plan d’actionnariat salarié de 2012{(déclaration{2017DD512379) souscription en date du 18{décembre 2017 à 21 9617 parts❚ du FCPE «{ESOP Capgemini{» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 89 39 euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2017 (déclaration 2017DD531382){ Mme Lucia Sinapi (administrateur) et des personnes qui luiXsont étroitement liées ont déclaré les opérations suivantes{ don manuel par Mme{Sinapi en date du 12 mai 2017 au❚ profit de personnes étroitement liées d’un total de 3{980{actions Capgemini SE à un prix unitaire de 95 47{euros soit 1{045 actions à Hélène Thomas (enfant) 1{045{actions à Adrien Thomas (enfant) 1{045 actions à Sonia Thomas (enfant) et 845 actions à Jean Marc Thomas (époux) (personnes étroitement liées) (déclarations 2017DD487857 2017DD476662 2017DD476660 2017DD476663 2017DD476659) cession par Mme{Sinapi en date du 28 septembre 2017 de❚ 350 0303{parts du FCPE «{ESOP Capgemini{» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 158 48{euros au terme du plan d’actionnariat salarié de 2012 (déclaration 2017DD512449) souscription par Mme{Sinapi en date du 18{décembre 2017 à ❚ 87 6812{parts du FCPE «{ESOP Capgemini{» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 89 39{euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2017 (déclaration 2017DD531411){ M {Aiman Ezzat (Directeur Financier) a déclaré avoir procédé Xaux opérations suivantes{ cession en date du 28{septembre 2017 de 776 5656{parts ❚ du FCPE «{ESOP Capgemini{» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 158 48 euros au terme du plan d’actionnariat salarié de 2012{(déclaration{2017DD512345) souscription en date du 18{décembre 2017 à 223 0903{partsdu FCPE «{ESOP Capgemini{» (investi en actions Capgemini SE) d’une valeur unitaire de 89 39 euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2017 (déclaration 2017DD531364) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Organisation et fonctionnement 2 2 du{Conseil{d’Administration INSTANCES DE GOUVERNANCE Comité d'Audit et des Risques 86 % 80 % 5 Comité Éthique et Gouvernance 100 % 50 % 4 6 4 5 8 Comité Stratégie et Investissement 100 % 50 % (1) 7 Comité des Rémunérations 92 % 100 % (1) 5 Conseil d’Administration ParticipationParticipation ParticipationParticipation Membres MembresMembres MembresMembres IndépendanceIndépendance IndépendanceIndépendance RéunionsRéunions RéunionsRéunions 16 95 % 62 % (1) ParticipationIndépendance Sessions exécutives Réunions 10 4 NB Information à jour au 31 décembre 2017 (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance conformément au Code AFEP MEDEF Or gan isat ion duCo nse ild’A dmini strati on 2 2 1 La mission du Conseil d’Administration La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de Capgemini SE et du Groupe qu’elle contrôle de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée de valider l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe et les nominations des principaux responsables et plus généralement de se saisir de toute question relative à la bonne marche de l’ensemble Capgemini Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de services une attention toute particulière est portée à la gestion des 199 698{ (1){collaborateurs et des{milliers de managers qu’il emploie de par le monde Les règles de fonctionnement Le Conseil d’Administration de Capgemini SE fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de «{bonne gouvernance{» aujourd’hui alignées sur les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF auquel Capgemini se réfère C’est ainsi qu’il a{ rédigé adopté appliqué et amendé quand cela était utile ou Xnécessaire notamment dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance de la Société un règlement intérieur (voir{ci dessous){ constitué en son sein quatre{Comités Spécialisés – un XComité d’Audit et des Risques un Comité des Rémunérations un Comité Éthique et Gouvernance enfin un Comité Stratégie et Investissement – et a donné à chacun d’eux une mission précise (voir{2 2 4){ créé le rôle d’Administrateur Référent en mai{2014 avec Xdes prérogatives et des missions qui lui sont propres afin de contribuer à l’équilibre de la gouvernance de Capgemini en cas d’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général (voir 2 2 1 ci dessous) adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait largement dépendre la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des comités dont ils sont membres (voir{2 2 5){ examiné périodiquement la situation personnelle de Xchacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF («{un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement{») (voir{2 1 2){ évalué régulièrement son mode d’organisation et de Xfonctionnement soit à l’occasion d’une évaluation annuelle interne menée par l’Administrateur Référent soit sur une fréquence triennale au travers d’une évaluation conduite par un consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur Référent (voir 2 2 3){ évalué depuis 2015 la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’Administration à l’occasion des évaluations annuelles du Conseil (voir{2 2 3) Au 31{décembre 2017 (1) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 63 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Conformité au Code AFEP MEDEF Capgemini SE s’est inscrite dans une démarche d’amélioration continue de sa gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité avec les dispositions du Code{AFEP MEDEF Ainsi les points suivants qui avaient par le passé fait l’objet d’une explication de la part de la Société ont été mis volontairement en conformité avec les dispositions du Code{AFEP MEDEF{ l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 a été l’occasion de Xmodifier les statuts de la Société afin de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs en ligne avec l’article{13 2 du Code{AFEP MEDEF{ conformément à l’article{21 du même Code il a été mis fin au Xcontrat de travail du Président directeur général le 18{février 2015{ au vu des recommandations de l’Autorité des marchés Xfinanciers et du Haut comité de gouvernement d’entreprise le Conseil d’Administration a également mis en place depuis 2015 une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêts des administrateurs indépendants{ Par ailleurs suite à la récente évolution en novembre{2016 du Code{AFEP MEDEF les points ci dessous ne constituent plus un écart des dispositions du Code{AFEP MEDEF{ le conditionnement des actions de performance attribuées Xaux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées{ un délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit de deux Xjours minimum avant l’examen par le Conseil Dans le cadre de la règle «{Appliquer ou Expliquer{» prévue à l’article{L {225 37 4 du Code de commerce et visée à l’article{27 1 du Code{AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en novembre{2016 la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforment aux recommandations du Code{AFEP MEDEF Le règlement intérieur Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société{ www capgemini com Un règ lemen tint érieurrég uli èremen tmi sàjou r À l’occasion du retour en mai{2000 à une forme de société anonyme de type classique un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises en fonction des évolutions propres à la Société et dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance dans un double souci d’animation collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’attention aux exigences des actionnaires et de leurs représentants en termes de Gouvernement d’Entreprise en 2015 ayant fait ressortir la nécessité d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit le règlement intérieur du Comité d’Audit a été refondu en décembre{2016 afin d’étendre et de préciser ses missions sur le suivi des risques le Comité étant par ailleurs renommé Comité d’Audit et des Risques Le règlement intérieur du Conseil a par ailleurs également été modifié en 2016 sur divers sujets dont le suivi des risques et la participation d’administrateurs représentant les salariés au Conseil Les dernières modifications du règlement intérieur ont été adoptées en mai{2017 suite à l’adoption du statut de société européenne Capgemini SA devenant Capgemini SE En particulier la fonction d’Administrateur Référent a été créée à compter de 2014 Les attributions respectives du Comité des Rémunérations (anciennement dénommé Comité des Nominations et Rémunérations) et du Comité Éthique et Gouvernance ont été revisitées en 2014 le Comité des Rémunérations se consacrant exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et le Comité Éthique et Gouvernance voyant ses missions élargies aux nominations et aux plans de succession des principaux dirigeants du Groupe Suite à l’évaluation du Conseil Or ganisation d es pouvoir s Ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui même des quatre Comités Spécialisés créés en son sein du Président directeur général du Vice Président et de l’Administrateur Référent Le Conseil d’Administration représente les actionnaires À l’exception de son Président directeur général les administrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de façon collégiale Les quatre{Comités Spécialisés ont pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective Les comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux mêmes Leurs membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de Capgemini SE Nommés à titre personnel ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont membres Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue de leur mission Enfin il est précisé que le règlement intérieur de chacun des quatre comités – de même que toute modification que le comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil En sa qualité de Président du Conseil d’Administration le Président directeur général prépare organise et dirige les travaux de celui ci il arrête l’ordre du jour de ses réunions il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission il veille au bon fonctionnement des organes de la Société à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Capgemini Il préside l’Assemblée Générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement des travaux et des décisions du Conseil Le Vice Président{ en cas d’absence du Président il préside les séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale étant précisé que comme indiqué en 2 1 1 ci dessus une mission particulière relative aux évolutions de la gouvernance du Groupe lui a été confiée Un Administrateur Référent en cas d’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont décrits en Section 2 2 4 Le rôle et les prérogatives de l’Administrateur Référent ainsi que du Vice Président sont détaillés ci dessous En sa qualité de Directeur Général le Président directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des limitations décrites ci dessous Il peut se faire assister dans ses missions par des Directeurs Généraux Délégués GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Limites au xpouvo irsdu Directeur G énéral Le règlement intérieur précise que le Directeur Général doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif direct ou indirect sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales Il en est ainsi en particulier{ du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à Xtrois{ans{ de l’approbation du budget annuel d’investissements et de désinvestissements{ de la conclusion d’une alliance stratégique significative{ X des acquisitions ou cessions d’actifs ou des investissementsXnon inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant unitaire supérieur à 100{millions d’euros ou pour les investissements inférieurs à ce seuil conduisant au dépassement d’une enveloppe annuelle cumulée de 300{millions d’euros{ des opérations financières ayant un impact significatif sur les Xcomptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché{ de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation Xdonnant accès au capital de la Société notamment d’actions sous condition de performance{ des opérations significatives de réorganisation interne{ X des modifications significatives du périmètre ou de la gammed’activités{ de la réduction ou l’augmentation du capital d’une filiale Xdirecte de la Société portant sur un montant supérieur à 50{millions d’euros{ des autorisations spécifiques en matière de cautions avals ou Xgaranties outre la délégation qui lui est consentie annuellement à l’intérieur d’une enveloppe fixée par le Conseil d’Administration Ces limites aux pouvoirs du Directeur Général prévues par le règlement intérieur du Conseil s’appliquent également aux Directeurs Généraux Délégués L’Administrateur Référent Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai{2014 et confiée à M {Daniel Bernard Depuis mai{2017 cette fonction est exercée par M {Pierre Pringuet Lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne le Conseil d’Administration nomme un Administrateur Référent Les fonctions d’Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance élu par le Conseil d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité d’administrateur indépendant Ses fonctions d’Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration L’Administrateur Référent peut être au même titre que tout administrateur membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés en sus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il n’est pas membre Missio nsde l’Admini strat eur R éférent Les missions de l’Administrateur Référent qui{procèdent du règlement intérieur et des décisions du Conseil d’Administration sont les suivantes{ il est consulté par le Président du Conseil d’Administration sur Xle projet de calendrier des réunions soumis à l’approbation du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration{ il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre Xdu jour des réunions du Conseil d’Administration de sa propre initiative ou à la demande d’un ou de plusieurs membres du Conseil d’Administration{ il peut réunir les membres du Conseil d’Administration en Xdehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites «{sessions exécutives{» de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration sur un ordre du jour précis{ il en préside alors les séances{ il conduit l’évaluation du fonctionnement du Conseil et des XComités{ il pilote le processus de recherche de nouveaux candidats au XConseil d’Administration{ il préside la réunion annuelle du Conseil d’Administration Xappelée à évaluer les performances du Président directeur général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués{ il entretient un dialogue régulier avec les autres Xadministrateurs pour s’assurer qu’ils disposent des moyens d’exercer leur rôle de manière satisfaisante et notamment d’un niveau d’information suffisant en amont des réunions du Conseil{ il conduit des diligences particulières afin de vérifier l’absence Xde conflit d’intérêts au sein du Conseil d’Administration{ il peut être amené à échanger avec les actionnaires de la XSociété sur des sujets de gouvernance et de rémunération{ il rend compte de son action à l’Assemblée Générale Annuelle Xdes actionnaires L’Administrateur Référent bénéficie de l’assistance du Secrétariat Général pour l’exercice de ses fonctions Com pterend ude l’activit éde l’Admini strat eur R éférent en 2017 Les fonctions d’Administrateur Référent ont été exercées successivement au cours de l’exercice 2017 par M {Daniel Bernard jusqu’à l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 puis à compter de cette date par M {Pierre Pringuet L’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice 2017 a porté sur les domaines suivants{ il a été fortement impliqué dans la préparation des réunions Xdu Conseil d’Administration notamment sur les différents aspects gouvernance soumis au Conseil et a été consulté par le Président directeur général sur les ordres du jour de chaque réunion du Conseil{ il a conduit conjointement avec le Vice Président M {Daniel XBernard et le doyen du Conseil M {Bruno Roger les réflexions menées au cours du deuxième semestre sur les évolutions dans la gouvernance lesquelles ont conduit à la nomination sur proposition du Président directeur général de deux Directeurs Généraux Délégués (voir les Sections 2 2 2 et 2 2 4){ GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 65 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI il a rencontré plusieurs investisseurs institutionnels afin deXleur présenter les principes de gouvernance de Capgemini dans le cadre du dialogue entre la Société et ses actionnaires{ ces échanges ont fait l’objet d’un rapport au Comité Éthique et Gouvernance dont est membre par ailleurs la Présidente du Comité des Rémunérations ainsi qu’au Conseil d’Administration{ il a conduit fin 2017 et début 2018 l’évaluation interne du XConseil et de ses comités au titre de 2017 au travers d’un questionnaire et d’entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil ayant permis par ailleurs d’évaluer la contribution individuelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil (voir la Section{2 2 3){ il a mené dans le cadre du Comité Éthique et Gouvernance la Xprocédure de recherche de candidatures en amont de l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 et a participé à l’intégration du nouvel administrateur nommé par l’Assemblée du 10{mai 2017{ il a présidé les quatre sessions exécutives du Conseil Xintervenues sur l’exercice hors la présence du Président directeur général et ayant porté à la fois sur{ la rémunération du Président directeur général (i)(accomplissement des objectifs individuels pour l’exercice 2016 fixation des objectifs individuels 2017 première réflexion sur les objectifs à retenir pour l’exercice{2018 et attribution d’actions de performance) (sessions lors des réunions du Conseil d’Administration des 15{février 5{octobre et 6{décembre 2017) et la préparation des évolutions dans la gouvernance du (ii)Groupe (session lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31{août 2017){ il a par ailleurs rendu compte aux actionnaires de la Société de Xson action ainsi que de l’activité du Conseil et de ses comités au titre de l’exercice 2017 lors de l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 Il est à noter que lors des dernières évaluations du Conseil en 2015 et 2016 les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction suite à la création de la fonction de l’Administrateur Référent en 2014 son rôle et son action ayant été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Déontologie des administrateurs Le règlement intérieur du Conseil indique les principales obligations du Code d’éthique que les administrateurs de Capgemini SE s’engagent à respecter tout au long de leur mandat Un extrait du Code d’éthique figurant dans le règlement intérieur du Conseil est repris ci dessous{ «{Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistant à ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une obligation générale de confidentialité s’appliquant aux discussions et décisions du Conseil et de ses comités ainsi qu’aux informations de nature confidentielle ou présentées comme telles par le Président directeur général ou le Président (selon le cas) ou par tout autre administrateur Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations suivantes sauf s’il a communiqué par écrit au Président directeur général ou au Président (selon le cas) une objection à l’une ou plusieurs d’entre elles{ Bien qu’étant eux mêmes actionnaires les administrateurs 1 représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société Ils ont l’obligation de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance ou au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent Chaque administrateur s’engage à détenir (ou acquérir dans 2 les 6{mois suivant son élection) un nombre d’actions de la Société au moins égal à 1{000 Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions le 3 temps et l’attention nécessaires Les administrateurs ne peuvent exercer qu’un maximum de quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe{Capgemini et plus généralement se conformer à l’ensemble des réglementations en vigueur en matière de limitation du nombre de mandats d’administrateur détenus par une même personne Le Directeur Général les éventuels Directeurs Généraux Délégués ne peuvent exercer plus de deux{autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe{Capgemini{ ils doivent recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée En ce qui concerne le Président dissocié le Conseil peut formuler des recommandations spécifiques eu égard à son statut et aux missions particulières qui lui ont été confiées informations à la connaissance du Président du Comité Éthique et Gouvernance Le Président informe le Conseil des mandats acceptés Au cours de son mandat d’administrateur de la Société l’administrateur doit tenir informé le Président du Conseil des propositions de mandat qu’il souhaiterait exercer dans d’autres sociétés françaises ou étrangères et de participation aux comités du Conseil de ces sociétés ainsi que de toute modification à ces mandats ou participations à ces comités Lorsque le Président du Conseil exerce également les fonctions de Directeur Général il porte cesLes membres du Conseil d’Administration doivent être 4 assidus et participer à toutes les séances du Conseil et des comités auxquels ils appartiennent ainsi qu’aux Assemblées Générales d’actionnaires La Société publie dans son document de référence annuel le taux de participation individuel des administrateurs aux séances du Conseil et des comités dont ils sont membres ainsi que le taux moyen de participation à ceux ci Les administrateurs ont l’obligation de se tenir informés de la situation de la Société et de son évolution À cet effet ils peuvent se faire communiquer dans les délais appropriés par le Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets figurant à l’ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions les administrateurs sont astreints à un véritable secret professionnel dépassant la simple obligation de discrétion prévue par la loi En application des dispositions légales et réglementaires 6 relatives aux opérations d’initiés telles qu’instituées notamment par le Code monétaire et financier et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir{ d’effectuer des opérations sur les titres (y compris les finstruments financiers dérivés) des sociétés pour lesquelles (et dans la mesure où) ils disposent de par leurs fonctions de membres du Conseil d’Administration de la Société d’informations privilégiées et de procéder à toute opération directe indirecte ou au fmoyen d’instruments dérivés portant sur les titres de la Société{ pendant une période commençant le trentième jour❚ calendaire précédant l’annonce des résultats semestriels et des résultats annuels et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le jour de ladite annonce et pendant une période commençant le quinzième❚ jour calendaire précédant l’annonce de l’information trimestrielle et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le jour de ladite annonce Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers chaque administrateur doit déclarer par voie électronique à l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la Société les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société et ce dans un délai de 3{jours ouvrés suivant leur réalisation {» GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 67 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le Conseil s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des règles de «{bonne gouvernance{» en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré C’est ainsi qu’à son initiative un Code of Business Ethics a été rédigé et remis à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) avec pour principaux objectifs{ de faire respecter par l’ensemble des sociétés du Groupe un Xcertain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le management des collaborateurs{ de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher de Xcombattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en vigueur dans le pays concerné{ de donner un cadre institutionnel aux actions aux contrôles et Xaux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs Le compte rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance (voir ci après) détaille les actions entreprises en 2017 par la Direction Éthique et Compliance et la mise en œuvre du Code d’éthique Chacun des administrateurs a apposé sa signature sur ce Code matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’il contient Formation des administrateurs Int ég ration d es nouv ea uxadmini strat eurs l’Administrateur Référent et le Secrétaire du Conseil Par ailleurs les nouveaux membres rejoignant le Comité d’Audit et des Risques bénéficient d’une information sur les particularités comptables financières et opérationnelles de la Société En outre les deux administrateurs représentant les salariés ayant rejoint le Conseil en septembre{2016 ont bénéficié de formations externes spécifiques permettant{l’acquisition et le perfectionnement de connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat conformément aux dispositions législatives Capgemini veille à ce que les administrateurs rejoignant le Conseil bénéficient d’une formation sur les spécificités du Groupe ses métiers et ses secteurs d’activités notamment au travers de rencontres avec différents membres de la Direction Générale Les nouveaux administrateurs sont également guidés sur les spécificités du Conseil d’Administration de la Société lors de différents entretiens avec le Président directeur général Formati on continu e Capgemini veille à ce que les administrateurs aient une connaissance suffisante du Groupe de son écosystème et de ses enjeux Ainsi les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction Générale à l’occasion de réunions du Conseil et des comités Ils sont également invités aux «{Rencontres{» du Groupe événement biennal qui réunit pendant trois jours près de 500{principaux dirigeants et talents émergents du Groupe les dernières Rencontres ayant eu lieu en octobre{2017 Par ailleurs chaque année une séance du Conseil est consacrée à la stratégie sous forme de séminaire «{hors les murs{» et associant les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil Ces séminaires permettent également aux administrateurs de parfaire de façon continue leur compréhension des enjeux du Groupe au travers de présentations thématiques et de visites de sites En 2017 ce séminaire s’est tenu à Londres Enfin conformément aux priorités dégagées suite à l’évaluation externe du Conseil en 2016 le Conseil a veillé à organiser tout au long de l’année 2017 différentes sessions de formation continue spécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème de ses enjeux de ses métiers ou de certaines de ses régions) de son environnement concurrentiel ainsi que des dernières tendances en termes de disruption des marchés et d’évolutions technologiques Travau xdu Consei ld’A dministration en 20 17 2 2 2 Réunions du Conseil d’Administration Nombr eet tauxd epartici patio n Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun avant la fin de l’exercice précédent Ce calendrier peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient En 2017 le Conseil s’est réuni 10 fois durant l’exercice quatre{fois au cours du premier semestre et six{fois au cours du second Le Conseil a conservé le principe d’une réunion «{hors les murs{» à Londres consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe Elle s’est tenue les 14 et 15{juin 2017 Les administrateurs ont également participé en octobre aux «{Rencontres{» événement biennal réunissant pendant trois jours les 500{principaux dirigeants et talents émergents du Groupe Par ailleurs le Conseil a tenu quatre sessions exécutives sous la présidence de l’Administrateur Référent et hors la présence du Président directeur général ayant porté à la fois sur la rémunération du Président directeur général et la préparation des évolutions dans la gouvernance du Groupe L’année 2017 a été particulièrement intense pour le Conseil d’Administration en raison notamment de la tenue des «{Rencontres{» en octobre ainsi que des travaux spécifiques liés aux évolutions dans la gouvernance du Groupe et à la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués ayant justifié de l’organisation de deux réunions exceptionnelles du Conseil au cours du second semestre ainsi que de quatre réunions exceptionnelles au total des comités impliqués à savoir le Comité Éthique et Gouvernance et le Comité des Rémunérations Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil déjà élevé les années précédentes s’est néanmoins amélioré en 2017 pour atteindre 95{% et ce malgré l’augmentation du nombre de réunions démontrant l’implication et la disponibilité dont les administrateurs ont fait preuve tout au long de l’exercice sur des sujets particulièrement engageants pour le Groupe Pour mémoire en 2016 le taux de participation moyen aux réunions du Conseil d’Administration était de 93{% pour 6 réunions tenues au cours de l’exercice Les taux individuels de participation des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des comités dont ils sont membres figurent dans le tableau ci dessous Ces taux de participation ne tiennent pas compte de la participation aux «{Rencontres{» auxquelles les administrateurs ont pour la plupart assisté GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nom brede réunion sdu Consei ld’Administratio net descomités en 2017 e ttauxindividuelsde{partici pation Conseil d’AdministrationComité Éthique et GouvernanceComité Stratégie et InvestissementComité d’Audit et{des RisquesComité des Rémunérations Nombre total de réunions 10 6 4 8 5 Taux de participation moyen 95{% 100{% 100{%86{%92{% Participation individu elledes admini strat eurs Conseil d'AdministrationComité Éthique et GouvernanceComité Stratégie et InvestissementComité d'Audit et{des RisquesComité{des Rémunérations NomNb de réunions %Nb de réunions %Nb de réunions %Nb de réunions %Nb de réunions % Paul HERMELIN 10 100{% 4 100{% { Daniel BERNARD 10 100{% 6 100{% 4 100{% Anne BOUVEROT 9 90{% 4 100{% Yann DELABRIÈRE (1) 990{% 3 4 75{% Laurence DORS (2) 10 100{% 6 100{% 788{% 4 4 100{% Carole FERRAND 10 100{% 8 100{% Robert FRETEL 10 100{% 4 100{% Siân HERBERT JONES 10 100{% { 8 100{% Phil LASKAWY 7 70{% 450{% Kevin MASTERS 10 100{% 5100{% Xavier MUSCA 9 90{% 8 100{% Patrick POUYANNE (3) 6 7 86{% 2 2 100{% Pierre PRINGUET 9 90{% 6 100{% 360{% Bruno ROGER 10 100{% 6 100{% 4 100{% Lucia SINAPI THOMAS 10 100{% 5100{% Caroline WATTEEUW CARLISLE 10 100{% 4 100{% 5 100{% M {Delabrière n’est plus membre du Comité d’Audit et des Risques depuis le 10{mai 2017 (1) Mme{Laurence Dors a rejoint le Comité des Rémunérations le 10{mai 2017 (2) M {Patrick Pouyanné a été nommé par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 et a rejoint le Comité Stratégie et Investissement au 1 er{septembre 2017 (3) Or ganisation et préparatio n Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux{semaines avant la date de la réunion figure l’ordre du jour arrêté après que le Président directeur général ait consulté l’Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la semaine précédant la réunion du Conseil Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèse comparant le cours de bourse de Capgemini SE à différents indices (généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents ainsi que le dernier «{consensus{» connu Par ailleurs les communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats d’alliances…) diffusés par la Société ainsi que les études d’analystes financiers portant sur Capgemini ou le secteur sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les informations précitées sont communiqués par la voie d’une plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France En 2015 cette plateforme utilisée pour le Conseil comme pour les comités avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits des administrateurs exprimés lors de l’évaluation du Conseil réalisée au titre de 2014 de la rendre plus mobile accessible quel que soit le lieu et encore davantage sécurisée GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 69 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Activités du Conseil au cours de l’exercice 2017 regard des principes de gouvernance du Groupe qui en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est du Conseil supposent une décision de leur part sur des sujets déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs particuliers une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au Stratégie et organisation du GroupePerformance du Groupe Rémunération Rémunération du Président directeur général Rémunération des nouveaux Directeurs généraux délégués Attributions d’actions de performance et d’actions gratuites Nouveau plan d'actionnariat salarié Audit et Risques Comptes statutaires 2016 Comptes consolidés 2016 et du 1 er semestre 2017 Suivi des risques (dont cartographie) Contrôle interne et audit interne Performance et activités du Groupe Gestion active du bilan et des liquidités du Groupe Revue des principales évolutions du marché et des disruptions technologiques Priorités stratégiques et ambitions dans le Digital Cohérence entre la politique de transformation du Groupe et ses ambitions stratégiques Opportunités de croissance externe et transactions Nouvelle stratégie RSE Gouvernance Transition managériale Évolution de la composition du Conseil et des Comités Préparation de l'Assemblée générale Transformation en société européenne Évaluation du Conseil Suivi du dialogue avec les actionnaires et les agences de conseil en vote M Paul Hermelin a annoncé son intention de solliciter un dernier mandat de Président directeur général à l’occasion de l’Assemblée Générale 2018 en vue d’organiser la transition de la direction générale à mi mandat Revue des talents internes et externes Nomination de deux Directeurs généraux délégués à compter du 1 er janvier 2018 Suivi de la transition managériale Ainsi outre l’arrêté des comptes annuels de 2016 et des comptes du premier{semestre{2017 et la convocation de l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 les travaux du Conseil d’Administration au cours de l’année{2017 ont porté sur{ 1 la strat ég ie laperformanc eet l’or ganisation du{Group e le Conseil a été associé à la préparation des Rencontres duXGroupe qui se sont déroulées à Genève en octobre{2017 (Rencontres{ événement biennal réunissant pendant trois jours environ 500{principaux dirigeants et talents émergents du Groupe){et en particulier aux réflexions sur la transformation du Groupe au vu des priorités stratégiques du Groupe et à la mise en place d’une nouvelle organisation{ le suivi des performances et de l’activité du Groupe{ X la revue et le suivi de différentes opportunités de croissanceXexterne et la prise de décisions relevant de son autorité en ce domaine{ stratégiques auxquels le Groupe est confronté Ses travaux ont notamment porté sur{ lors du séminaire stratégique annuel du mois de juin pendant Xdeux jours le Conseil d’Administration a été informé et a débattu{des différentes tendances de marchés de l’évolution de l’environnement concurrentiel du Groupe et des défisles grandes tendances technologiques notamment le ❚ Digital Manufacturing les plateformes digitales et les technologies d’automatisation la stratégie et l’ambition du Groupe dans le Digital ❚ la transformation du Groupe avec la mise en place d’une❚ organisation adaptée aux nouvelles ambitions stratégiques du Groupe 2 lagouvernance et latran sition mana gé riale l’évolution de la composition du Conseil d’Administration etXde ses comités notamment avec le renouvellement de trois mandats d’administrateur et la nomination d’un nouvel administrateur par l’Assemblée Générale de mai{2017 le changement d’Administrateur Référent intervenu à l’issue de l’Assemblée Générale M {Pierre Pringuet remplaçant M {Daniel Bernard ainsi que les nominations de Mme{Laurence Dors en tant que Présidente du Comité des Rémunérations et de M {Bernard en tant que Vice Président du Conseil{ GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI les réflexions sur les évolutions à terme dans la gouvernanceXdu Groupe et la préparation de la transition managériale de Capgemini avec la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués M {Paul Hermelin ayant fait part de son souhait de solliciter un dernier mandat de Président directeur général à l’occasion de l’Assemblée Générale de 2018 en vue d’organiser la transition de la Direction Générale{(session exécutive lors de la réunion du Conseil du 31{août 2017){ dans ce cadre et sur la base des recommandations du Comité Éthique et Gouvernance et des travaux du Vice Président du Conseil le Conseil a fait une revue des principaux talents du Groupe ainsi que de candidats externes en s’appuyant sur un consultant indépendant a travaillé sur le plan de succession de la Direction Générale et a mis en place un dispositif de suivi de la transition managériale{ l’aboutissement du projet de transformation de la Société en Xsociété européenne lancé fin 2016 et approuvé par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017{ le suivi du dialogue de la Société avec ses actionnaires et les Xagences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée Générale ainsi qu’une information sur les rencontres menées par l’Administrateur Référent avec plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini{ l’évaluation du Conseil d’Administration portant sur l’exercice X2017 évaluation interne effectuée par l’Administrateur Référent et lancée au dernier trimestre 2017 3 lesuiv ides ris que s le suivi des risques les plus significatifs encourus par leXGroupe notamment au travers de l’examen de la dernière cartographie des risques du Groupe mise à jour en 2016 et de l’organisation du Groupe en matière de gestion des risques lors d’une revue annuelle telle que prévue suite à la refonte des missions du Comité d’Audit fin 2016 (renommé en conséquence Comité d’Audit et des Risques) 4 lagestio nactiv edu bilan et des liquidit és du Group e l’autorisation d’une nouvelle enveloppe de rachat d’actions Xdans la limite de 3{600{000 d’actions et de 400{millions d’euros en vue de les annuler afin de neutraliser l'effet dilutif de l’augmentation de capital liée au quatrième plan d’actionnariat salarié «{ESOP 2017{»{ l’annulation de 4{265{838{actions auto détenues rachetées Xdans le cadre de la convention de rachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre du plan d’actionnariat salarié «{ESOP 2017{» et du programme pluriannuel de rachat d’actions 5 laResponsabilit éSoc iale et Envir onn ementa le la revue de la nouvelle stratégie du Groupe en matière deXResponsabilité Sociétale des Entreprises recentrée autour de trois grands axes (voir la Section 3 1) le Conseil ayant souhaité que lui soit présentée de manière annuelle la stratégie du Groupe en la matière larémun érati on des diri geants mandatair es soc iaux{ et larémun érati on lon gterm edes collab orat eurs en février{2017 la fixation de la rémunération{2016 duXPrésident directeur général et l’évaluation de l’atteinte de ses objectifs de part variable{2016 et la fixation de sa rémunération fixe et de ses objectifs{2017 (session exécutive lors du Conseil du 15{février 2017){ en décembre{2017 une première évaluation de l’atteinte de Xses objectifs{2017 par le Président directeur général en vue de la fixation de sa part variable{2017 par le Conseil d’Administration du 14{février 2018{(session exécutive lors du Conseil du 6{décembre 2017){ la fixation de la rémunération des Directeurs Généraux XDélégués applicable à compter du 1 er{janvier 2018 (date de leur entrée en fonction) et l’autorisation du principe d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué ainsi que d’un engagement de non concurrence{ l’attribution exceptionnelle d’actions gratuites à certains Xcollaborateurs du groupe{IDEAN acquis en janvier{2017{ l’attribution d’actions de performance à 1{297{dirigeants du XGroupe dont M {Paul Hermelin (session exécutive lors du Conseil du 5{octobre 2017){ l’autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du quatrième plan d’actionnariat salarié du Groupe ‘ESOP 2017’ portant sur un maximum de 3{600{000 d’actions Autorisations financières Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2017 figure en section 5 1 2 du présent document de référence Évaluati onduCo nse ild’A dmini strati on 2 2 3 Une évaluation du Conseil d’Administration a été réalisée au titre de l’exercice 2017 par l’Administrateur Référent dont les conclusions sont présentées ci dessous Par ailleurs conformément au rythme triennal recommandé par le Code AFEP MEDEF une évaluation formalisée du Conseil et de ses comités avait été réalisée à la fin de l’exercice 2016 avec l’aide d’un prestataire externe dont les conclusions avaient abouti à la mise en place d’actions spécifiques sur l’exercice 2017 Évaluation 2016{ conclusions et actions mises en{place en 2017 prestataire externe sous la responsabilité de l’Administrateur Référent et présentée de façon détaillée dans le document de référence 2016 de la Société Le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités en 2016 a fait l’objet d’une évaluation formalisée avec l’aide d’unIl est rappelé que les priorités{suivantes avaient été arrêtées{ Formation continue des administrateurs X Approfondissement de la connaissance du Groupe de ses❚ métiers et de son environnement concurrentiel y compris par le biais d’interventions externes Suivi de la stratégie X Explicitation et mise en relation des axes stratégiques duGroupe et des possibilités d'acquisition GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 71 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Poursuite de l’amélioration de l’articulation des travaux❚ entre le Comité Stratégie et Investissement et le Conseil en enrichissant les comptes rendus et en organisant en conséquence les ordres du jour des réunions du Conseil Suivi des risques X Mise en œuvre et examen annuel par le Conseil du suivi des❚ risques renforcé tel que prévu suite à la refonte du règlement intérieur du Comité d’Audit fin 2016 (renommé en conséquence Comité d’Audit et des Risques) Talents X Information régulière sur les progrès en matière de gestiondes talents en particulier dans le domaine de la mobilité Responsabilité Sociale et Environnementale X Information régulière sur les initiatives et les résultats de la❚ politique RSE du Groupe Suite à cette évaluation les changements suivants ont par conséquent été introduits en 2017 dans le fonctionnement du Conseil et de ses comités{ le Conseil a veillé à organiser tout au long de l’année 2017 Xdifférentes sessions de formation continue spécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème de ses enjeux de ses métiers ou de certaines de ses régions) de son environnement concurrentiel ainsi que des dernières tendances en termes de disruption des marchés et d’évolutions technologiques{ des points réguliers sur la stratégie ont été faits en séance du XConseil par le Président du Comité Stratégie et Investissement tout au long de l’exercice{ les travaux du Comité d’Audit et des Risques sur le suivi des Xrisques les plus significatifs encourus par le Groupe ont été renforcés durant l’exercice incluant notamment l’examen d’une cartographie des risques et ces éléments ont par la suite fait l’objet d’une présentation détaillée en Conseil d’Administration{ dans le cadre de ses travaux sur la préparation de la transition Xmanagériale le Conseil d’Administration a procédé à une revue des principaux talents du Groupe{ un point annuel a été consacré à la présentation de la nouvelle Xstratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale Évaluation 2017{ conclusions et priorités pour{2018 Au titre de 2017 l’Administrateur Référent a conduit une évaluation interne portant essentiellement sur la composition du Conseil d’Administration son fonctionnement et la contribution individuelle des administrateurs Un questionnaire a été adressé à tous les administrateurs à la fin de l’année 2017 Ce questionnaire a porté à la fois sur la composition du Conseil et sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et celui du ou des Comités auxquels ils ou elles appartenaient Il a également permis de faire le point sur les actions mises en œuvre à la suite de l’évaluation externe de 2016 L’Administrateur Référent s’est également entretenu individuellement avec chacun des membres du Conseil d’Administration Il est ressorti de ces diligences que les changements introduits au titre de la précédente évaluation externe constituent des améliorations appréciées par les administrateurs Les administrateurs ont par ailleurs exprimé leur satisfaction sur le contenu des ordres du jour le déroulement et les conditions de fonctionnement du Conseil et des Comités de manière générale en demandant néanmoins une programmation des réunions plus rigoureuse et à plus long terme L’articulation des travaux du Conseil et des Comités a également été examinée{ il a été jugé dans une très large proportion que les rôles respectifs du Conseil et des Comités étaient clairs et adéquats Toutefois des observations ont été formulées sur l’articulation entre les travaux du Comité Stratégie et Investissement et ceux du Conseil d’Administration Enfin la supervision de la transition managériale démarrée fin 2016 et l’anticipation sur les années à venir de la composition du Conseil ont été identifiés comme des travaux essentiels du Conseil d’Administration Les administrateurs ont ainsi souhaité arrêter les priorités suivantes pour l’exercice 2018 Transition managériale dans le cadre du plan de Xsuccession de la direction générale Réaffirmation par le Conseil qu’il s’agit de sa première ❚ priorité pour les deux ans à venir et partant celle du Comité Ethique et Gouvernance{ Confirmation de la mission donnée en cette matière au ❚ Vice Président du Conseil M Daniel Bernard qui s’est entouré d’un comité ad hoc composé outre lui même de M Bruno Roger (Président du Comité Stratégie et Investissement) et de M Pierre Pringuet (Président du Comité Ethique et Gouvernance) chargé en particulier d’assurer le suivi de la période de transition managériale Composition du Conseil d’Administration X Mise en œuvre d’un plan à quatre ans (2018 2022) intégrant❚ les objectifs (i) d’internationalisation du Conseil pour refléter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini (ii) de diversité des profils et des compétences (iii) d’échéancement régulier des mandats et (iv) du maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité Articulation entre les travaux du Comité Stratégie et XInvestissement et ceux du Conseil Meilleure articulation des travaux du Comité Stratégie et ❚ Investissement et de ceux du Conseil avec notamment une formalisation plus systématique des compte rendus du Comité lors des réunions du Conseil et des présentations approfondies et régulières de la stratégie du Groupe lors des réunions du Conseil Préparation des réunions du Conseil et des Comités X Programmation de manière thématique des réunions et❚ anticipation plus systématique sur un horizon de douze mois au moins des calendriers notamment des événements organisés autour des réunions du Conseil (formations diners etc ) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rôleet compos itiondes{quatre{Comités{Spécialisé s 2 2 4 Le Comité d’Audit et des Risques 86 % 80 % 5 8 ParticipationMembresIndépendanceRéunions Comité d’Audit & des Risques NB Information à jour au 31 décembre 2017 Mi ssionsdu comit é Depuis le 7{décembre 2016 les missions du Comité d’Audit ont été modifiées afin d’y renforcer le suivi des risques et de tirer les conséquences de la réforme européenne de l’audit légal le comité prenant à cette occasion sa dénomination actuelle de Comité d’Audit et des Risques Cette évolution des missions du comité faisait suite au souhait exprimé par les administrateurs lors de l’évaluation du Conseil conduite au titre de l’exercice 2015 d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le{Conseil d’Administration et le Comité d’Audit Conformément aux prescriptions de l’article{L {823 19 du Code de commerce de la recommandation émise par l’Autorité des marchés financiers le 22{juillet 2010 et des meilleures pratiques de place les missions du Comité d’Audit et des Risques sont de trois{ordres Premièrement le Comité d’Audit et des Risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant formule des recommandations pour en garantir l’intégrité Il examine les projets de comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe les comptes annuels de la société Capgemini SE ainsi que la présentation faite par la direction décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que les options comptables retenues le suivi des risques il doit notamment procéder au moins une fois par an à{une revue d’ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté en particulier par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Risques de la Direction Générale Deuxièmement le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’existence et de l’efficacité de systèmes de contrôle interne de l’audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités Suite au renforcement de ses missions surEnfin le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la Société veille à l’indépendance des Commissaires aux Comptes et généralement assure le suivi de la réalisation de leurs missions S’il le juge utile ou nécessaire le Comité d’Audit et des Risques peut se faire assister d’experts dûment mandatés à cet effet Compositio net participatio n Ce comité est composé de cinq{administrateurs depuis le 10 mai 2017{ M Xavier Musca (Président et administrateur indépendant) Mme Laurence Dors(administrateur indépendant) Mme Carole Ferrand (administrateur indépendant) Mme Siân Herbert Jones (administrateur indépendant) et M Phil Laskawy Ainsi qu’annoncé en décembre{2016 lors de la passation de la présidence du Comité d’Audit et des Risques à M {Xavier Musca M {Yann Delabrière a souhaité quitter le Comité d’Audit et des Risques après une période transitoire{ il a ainsi été membre du Comité d’Audit et des Risques jusqu’au 10{mai 2017 Le parcours des membres du Comité{d’Audit et des Risques leur permet de bénéficier des compétences financières et comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission C’est ainsi que M {Xavier Musca a acquis une grande connaissance des domaines financiers et bancaires français et internationaux tout au long de sa carrière dans l’administration les cabinets ministériels et le secteur privé M {Yann Delabrière a été Directeur Financier de PSA Peugeot Citroën de 1990 à 2007 Mme{Carole Ferrand a été Directeur Financier de Sony France de 2000 à 2011 puis du groupe Europacorp en{2011 et{2012 Mme{Siân Herbert Jones a été Directrice Financière de Sodexo de 2001 à 2016 et M {Phil Laskawy a été Président directeur général d’Ernst &{Young de 1994 à 2001 Quant à Mme{Laurence Dors son parcours professionnel dans des fonctions de Direction Générale comme au Ministère de l’Économie et des Finances lui permet d’apporter une expertise financière autant qu’une vision transversale des organisations Ce comité s’est réuni huit fois en 2017 et le taux de participation a été de 86{% Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d’Audit et des Risques sur l’exercice a été le suivant{ Xavier MUSCA (Président)100{% Yann DELABRIÈRE*75{% Laurence DORS88{% Carole FERRAND100{% Siân HERBERT JONES100{% Phil LASKAWY50{% M {Delabrière a quitté le Comité d’Audit et des Risques au 10{mai 2017 et a assisté à trois des quatre réunions du comité s’étant tenues sur la période (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 73 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI du comit éen 2017 Le comité a examiné les comptes annuels de la société mère Capgemini SE et les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2016 ainsi que les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30{juin 2017 Il a porté une attention particulière au traitement comptable des événements ayant eu une répercussion significative sur les comptes annuels et semestriels Le comité a notamment étudié la valorisation des écarts d’acquisition (y compris la mesure du coût du capital et des taux de croissance à long terme) ainsi que des actifs d’impôts différés Il a de même revu le suivi de l’évolution du crédit d’impôt recherche en France les modalités de provisionnement sur les contrats complexes et l’évolution des mesures en matière d’immigration et de fiscalité aux États Unis Le comité a par ailleurs suivi l’évolution de la situation au Brésil et celle du Groupe en Inde En ce qui concerne les travaux du comité relatifs à la supervision de la gestion des risques le comité a revu la nouvelle organisation mise en place par la Direction Générale qu’il a jugée très positive Il a été aussi informé durant l’exercice des questions relatives au suivi des risques y compris en matière de cybersécurité Dans ce cadre il a aussi procédé à l’audition{ du Directeur de l’Audit Interne (M {Philippe{Christelle) qu’il a Xinterrogé sur les méthodes de travail le planning les domaines d’intervention et les résultats des audits effectués au cours de l’exercice du Directeur Production Méthodes et Supports (M {André XCichowlas) qu’il a plus particulièrement questionné sur l’impact sur le compte d’exploitation des grands contrats qui font l’objet d’un suivi particulier ainsi que sur les développements et le déploiement d’accès mutualisés et de procédures industrielles{ enfin du Secrétaire Général du Groupe également en charge Xde la gestion des risques d’avant vente (M {Jean Baptiste Massignon) qu’il a interrogé sur les activités du «{Comité des Engagements{» durant la période et les caractéristiques des propositions commerciales majeures Les Commissaires aux Comptes ont fait part au Comité de la Qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la maîtrise du processus d’arrêté des comptes Le Comité des Rémunérations 5 Comité des Rémunérations 92 % 100 % (1) 5 ParticipationMembresIndépendanceRéunions NB Information à jour au 31 décembre 2017 (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance conformément au Code AFEP MEDEF Mi ssionsdu comit é Depuis le 8{octobre 2014 le Comité des Nominations et Rémunérations a changé de dénomination et se consacre exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris en conséquence l’appellation de «{Comité des Rémunérations{» Ce comité a plusieurs missions fixées par son règlement dernièrement modifié par le Conseil d’Administration du 17{juin 2015 Il doit en premier lieu faire part au Conseil d’Administration de ses propositions sur les rémunérations fixes et variables{des dirigeants mandataires sociaux et concernant la partie variable le cas échéant lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs) qui permettra une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette rémunération variable À cette fin une fois au cours du dernier trimestre de chaque exercice (N) le comité se réunit afin de proposer au Conseil les objectifs des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice suivant (N+1) et au moins une fois au début de l’exercice N+1 afin de préparer l’évaluation par le Conseil des performances de l’exercice écoulé Le comité revoit l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say on Pay) et est consulté sur les conditions financières en cas de nomination ou de départ d’un dirigeant mandataire social GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans la gestion des cadres dirigeants et de l’application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée au Conseil d’Administration Le comité doit également être informé annuellement par la Direction Générale de la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Exécutif Enfin le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe (attribution d’instruments de motivation à long terme notamment d’actions sous condition de performance plans d’épargne {etc ) et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) des sociétés du groupe Capgemini Compositio net participatio n Ce comité est composé de cinq administrateurs depuis le 10{mai 2017 date à laquelle Mme{Laurence Dors en est devenue membre et en a pris la présidence M {Pierre Pringuet Président du comité jusqu’à cette date est resté membre du comité à compter du 10{mai 2017 Les membres du comité depuis le 10{mai 2017 sont donc{ Mme{Laurence Dors (Président et administrateur indépendant) M {Pierre Pringuet (administrateur indépendant) M {Kevin Masters (administrateur représentant les salariés) Mme Lucia Sinapi Thomas (administrateur représentant les salariés actionnaires) et Mme Caroline{Watteeuw Carlisle (administrateur indépendant) Ce comité s’est réuni 5{fois au cours de l’exercice 2017 et le taux moyen de participation a été de 92{% Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations sur l’exercice est le suivant{ Laurence DORS (Président et membre depuis le 10{mai 2017)* 100{% Pierre PRINGUET (Président jusqu’au 10{mai 2017)60{% Kevin MASTERS100{% Lucia SINAPI THOMAS100{% Caroline WATTEEUW CARLISLE100{% Mme{Dors a rejoint le Comité des Rémunérations au 10{mai 2017 dont elle a pris la présidence et a assisté aux quatre réunions du Comité des Rémunérations s’étant tenues (*) postérieurement à cette date Travau xdu comit éen 2017 Conformément à sa mission le comité a veillé tout au long de l’exercice 2017 à la cohérence de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil d’Administration des recommandations concernant{ la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et Xses filiales en matière de rémunérations{ la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi que celles Xdes membres du Comité Exécutif et des principaux Directeurs du Groupe recommandations qui ont porté en début d’année sur{ l’évaluation de la performance réalisée par chacun de ces ❚ managers par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés en début d’exercice le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que ❚ payée au cours du premier trimestre de l’année suivante la révision de la rémunération fixe et de la partie variable théorique{pour l’année suivante le choix des objectifs qui pour l’exercice en cours serviront ❚ de référence pour définir le calcul du montant réel de ces parties variables Le comité a étudié le principe et les modalités d'attribution à certains managers de la société Idean acquise début 2017 d'actions sous condition de présence Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d'Administration une liste des attributaires au 26{juillet 2017 ainsi que l'allocation individualisée de ces actions sous condition de présence Le comité a également étudié le principe et les modalités d’attribution à certains managers d’actions sous condition de performance Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires au 5{octobre 2017 ainsi que l’allocation individualisée de ces actions sous condition de performance Le comité a par ailleurs fait un suivi des plans d’actionnariat salarié du Groupe Il a également procédé à une analyse détaillée de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés À ce titre il s’est réuni à plusieurs reprises pour définir les pratiques existantes de la Société et pour arrêter les éléments spécifiques proposés dans la politique de rémunération qui sera soumise au vote des actionnaires en mai{2018 dans le cadre de la loi Sapin II GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 75 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le Comité Éthique et Gouvernance Comité Éthique et Gouvernance 100 % 50 % 4 6 ParticipationMembresIndépendanceRéunions NB Information à jour au 31 décembre 2017 Mi ssionsdu comit é Depuis le 8{octobre 2014 les attributions du Comité Éthique et Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil en juillet{2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il exerce dans toutes les filiales qu’il contrôle dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom les sept{valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté audace confiance liberté solidarité modestie et plaisir) sont respectées défendues et promues par ses mandataires sociaux ses dirigeants et ses salariés l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts entre un administrateur et la Société ou son Groupe et entre administrateurs qu’il aurait identifiées Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président directeur général Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition (cooptation ou remplacement d’un administrateur démissionnaire augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs diversité des profils et des compétences des administrateurs…) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe Le comité est informé des plans de succession des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe Il est également informé du dispositif de détection développement et rétention de cadres à haut potentiel Le Président directeur général est associé à ces travaux Le comité doit être consulté par la Direction Générale préalablement à toute nomination au Comité Exécutif Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Capgemini SE et dans ses filiales Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection à l’évaluation à la revue annuelle de l’indépendance et à la rémunération des administrateurs de la Société Il porte à Compositio net participatio n Ce comité est composé de quatre administrateurs Depuis le 10 mai 2017 il est présidé par M Pierre Pringuet (administrateur indépendant et Administrateur Référent) Sont également membres Mme Laurence Dors(administrateur indépendant) ainsi que MM Daniel{Bernard (Vice Président) et Bruno Roger M Daniel Bernard a exercé la présidence de ce comité jusqu’au 10{mai 2017 date à laquelle M {Pierre Pringuet lui a succédé en tant qu’Administrateur Référent et Président du comité Il est rappelé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les fonctions d’Administrateur Référent soient attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance Au cours de l’exercice 2017 ce comité s’est réuni six{fois et le taux moyen de participation a été de 100{% Le taux individuel de participation de chaque membre du comité sur l’exercice est le suivant{ Pierre PRINGUET (Président depuis le 10{mai 2017)100{% Daniel BERNARD (Président jusqu’au 10{mai 2017)100{% Laurence DORS100{% Bruno ROGER100{% Travaux du comit éen 2017 En 2017 les travaux du Comité Éthique et Gouvernance ont porté sur les points suivants{ Gouvernance Le Comité Éthique et Gouvernance a{ en vue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 10{mai X2017 recommandé la candidature de M {Pouyanné au Conseil d’Administration ainsi que le renouvellement des mandats d’administrateur de Mme{Bouverot et de MM Bernard et Pringuet{ d’être l’interlocuteur permanent du Président directeur général pour préparer les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe{ proposé les nominations par le Conseil d’Administration à Xl’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 de M {Pringuet en tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance ainsi que de Mme{Dors en tant que Présidente du Comité des Rémunérations et de M {Bernard en tant que Vice Président avec pour missionsuivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et les Xagences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée Générale 2017 et préparé les sujets gouvernance soumis au Conseil puis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 10{mai 2017 (outre les sujets liés à la composition du Conseil évoqués ci dessus) notamment en ce qui concerne la transformation de la Société en société européenne et les modifications statutaires portant sur la dénomination sociale et les déclarations de franchissements de seuils{ été informé des rencontres menées par l’Administrateur XRéférent avec plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini{ délibéré à plusieurs reprises sur les évolutions et la Xcomposition des Comités Spécialisés du Conseil{ GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI délibéré fin 2017 et début 2018 sur la réduction des jetons deprésence dus au titre de l’exercice 2017 afin de ne pas dépasser l’enveloppe autorisée par l’Assemblée Générale dépassement induit notamment par la tenue d’un nombre de réunions exceptionnelles du Conseil et de ses comités au cours de l’exercice{ sous l’égide de son Président Administrateur Référent été Xinformé et délibéré sur le point annuel portant sur la composition et le fonctionnement du Conseil{et de ses Comités Spécialisés au titre de l’exercice{2017 réalisé début 2018{ délibéré sur l’indépendance des administrateurs et l’absence Xde conflit d’intérêts en préparation du document de référence{ été informé des conclusions et des observations du Haut XComité du Gouvernement d’Entreprise dans son rapport d’activité{2017 ainsi que de l’Autorité des marchés financiers dans son rapport{2017 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées{ revu la partie gouvernance du rapport du Président du Conseil Xd’Administration établi en application de l’article{L {225 37 du Code de commerce{ initié une réflexion sur la composition du Conseil et des Comités Spécialisés en vue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 23{mai 2018 Transition managériale Succession Le Comité Éthique et Gouvernance a été fortement impliqué dans les réflexions menées par le Conseil sur les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe et la préparation de la transition managériale de Capgemini avec la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués M {Paul Hermelin ayant fait part de son souhait de solliciter un dernier mandat de Président directeur général lors de l’Assemblée Générale de 2018 en vue d’organiser la transition de la Direction Générale Il s’est appuyé à cet effet sur les travaux conduits par le Vice Président du Conseil en association avec l’Administrateur Référent et le doyen du Conseil M {Roger et ayant impliqué l’évaluation des principaux dirigeants du Groupe et la revue de candidats externes à la fois sur la base d’une mission menée par un consultant indépendant et de la conduite d’entretiens individuels Il a proposé au Conseil d’Administration la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués à compter du 1 er{janvier 2018 pour une période de transition et a émis une recommandation quant au choix de MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat Il a proposé au Conseil d’Administration la mise en place d’un dispositif de suivi de la transition managériale sous l’égide du Vice Président du Conseil Il a délibéré sur le plan de succession de la Direction Générale et s’est assuré par ailleurs que son Président était en mesure de prendre les dispositions nécessaires au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président directeur général Éthique Il a auditionné{le Directeur de l’Éthique de la Compliance et de l’Audit interne (M {Philippe Christelle) les deux{fonctions se trouvant réunies sous une même direction depuis le mois de septembre{2015 Ce dernier a remis au comité un rapport présentant{ dans sa première partie une présentation sur les trois Xactivités Éthique et Compliance (la formation la communication et le traitement des alertes professionnelles) Ce rapport a souligné l'effort très significatif du Groupe en matière d'actions de sensibilisation et de formation en ligne Il a par ailleurs signalé que Capgemini a été reconnu par l’institut américain Ethisphere pour la cinquième année consécutive comme One of the World’s Most Ethical Companies distinction qui confirme la qualité de la culture de responsabilité éthique du Groupe vis à vis de l'ensemble de ses parties prenantes Enfin il a fait un point sur le renforcement de la ligne éthique de conseil et d’alerte professionnelle du Groupe qui sera mise en œuvre en 2018 ainsi que sur le projet de mise à jour et de diffusion du Blue Book{ dans sa seconde partie un rapport d’audit interne concluant que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d’inscrire ses actions est globalement correctement compris et appliqué sur le terrain Le rapport comporte des axes de recommandations suite aux travaux menés en 2017 qui devraient conduire à améliorer encore dans l’avenir la conformité aux principes et règles éthiques du Groupe Le Comité Stratégie et Investissement 4 Comité Stratégie et Investissement 100 % 50 % (1) 7 ParticipationMembresIndépendanceRéunions NB Information à jour au 31 décembre 2017 (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance conformément au Code AFEP MEDEF Mi ssionsdu comit é Ce comité a pour mission{ d’étudier dans le détail les différentes orientations et options Xstratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les débats du Conseil{ de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de Xchacune des stratégies possibles{ d’inventorier et de mesurer l’intérêt des alliances ou des Xacquisitions qui semblent pouvoir faciliter ou accélérer le bon déroulement de ces stratégies{ enfin de recommander au Conseil en lui soumettant un avis Xet ou des recommandations le choix de l’une d’entre elles (ou au moins un ordre de priorité parmi les choix possibles) Plus généralement il lui appartient d’identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses grands équilibres financiers GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 77 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI et participatio n Jusqu’au 1 er{septembre 2017 ce comité était composé de six{administrateurs{ M {Bruno Roger Président MM {Daniel{Bernard Robert Fretel et{Paul{Hermelin Mmes{Anne Bouverot (administrateur indépendant) et Caroline Watteeuw Carlisle (administrateur indépendant) Ce comité est aujourd’hui composé de sept administrateurs M {Patrick Pouyanné ayant rejoint le Comité Stratégie et Investissement le 1 er{septembre 2017 suite à sa nomination par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 Il s’est réuni quatre{fois au cours de l’exercice 2017 avec un taux de participation moyen de 100{% Le taux individuel de participation de chaque membre du comité dans sa composition actuelle est le suivant{ Bruno ROGER (Président)100{% Paul HERMELIN100{% Daniel BERNARD100{% Anne{BOUVEROT100{% Robert FRETEL100{% Patrick POUYANNÉ*100{% Caroline WATTEEUW CARLISLE100{% M { Pouyanné a rejoint le Conseil d’Administration au 1 er{septembre 2017 et a assisté aux deux{réunions du Comité Stratégie et Investissement s’étant tenues postérieurement à cette (*) date Travau xdu comit éen 2017 En 2017 le comité a continué à s’investir dans l’examen approfondi des opportunités de croissance externe visant en priorité à renforcer les offres de services du Groupe dans le cloud et le Digital avant leur présentation au Conseil d'Administration dans ces circonstances leurs conséquences en termes d’organisation et la transcription de ces éléments dans un document de mobilisation interne portant une ambition à 5 ans Il a également préparé le séminaire du Conseil d'Administration dédié à la stratégie qui s’est tenu cette année à Londres à la mi juin Comme de tradition un exposé sur les grandes discontinuités de marché à anticiper a amorcé le débat principal qui a porté quant à lui sur les priorités stratégiques{à considérer Les conclusions de l’ensemble de ces travaux ont alimenté les présentations faites à l’occasion des 26èmes Rencontres du Groupe – événement organisé tous les 2 ans pour mobiliser les managers du Groupe qui se sont tenues à Genève du 11 au 14{octobre{ 2017 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration 2 78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rémunératio ndes{a dministrateur s 2 2 5 Jetons de présence – enveloppe globale En rémunération de leur participation aux réunions du Conseil et des comités la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 1{200{000{euros par an L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 d’augmenter le montant maximum total des jetons de présence a permis d’atteindre les objectifs que le Conseil d’Administration s’était fixés Cette augmentation du montant total des jetons de présence a en effet permis de continuer à renouveler la composition du Conseil en accueillant en 2016 quatre{nouveaux administrateurs dont deux représentant des salariés tout en concentrant l’augmentation à la fois sur les administrateurs non résidents en France et sur les administrateurs particulièrement impliqués dans les travaux des comités (en tant que Présidents ou membres de plusieurs comités) et en maintenant l’orientation internationale du Conseil en lien avec le développement international et la présence mondiale du Groupe Jetons de présence – règles de répartition Les jetons de présence comportent pour tout administrateur une part fixe de 15{000{euros et un jeton de 4{000{euros pour la participation à chaque réunion du Conseil Les jetons relatifs aux comités du Conseil ont été fixés au regard du rôle spécifique de chacun d’entre eux et du travail continu qu’ils supposent de la part de leurs Présidents qui perçoivent désormais exclusivement un jeton fixe annuel s’élevant à 45{000{euros pour l’Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouvernance à 35{000{euros pour le Président du Comité d’Audit et des Risques et à 25{000{euros pour les Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie et Investissement Un jeton fixe annuel de 45{000{euros est alloué au Vice Président Les membres de ces comités perçoivent un jeton de 2{500{euros par séance complémentaire de 5{000{euros par Conseil ou comité pour les administrateurs résidant hors d’Europe et de 2{000{euros pour ceux résidant en Europe mais hors de France Ce jeton complémentaire n’est pas alloué aux administrateurs représentant les salariés dont les frais de déplacement sont couverts par ailleurs Il a également été décidé de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs en leur allouant un jetonLe montant de ces jetons de présence est calculé en deux parties{ à la fin du 1 er{semestre et à la fin de l’année Ces montants peuvent être réduits si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce «{tarif{» amène à dépasser le plafond autorisé par l’Assemblée Générale Ce fut d’ailleurs le cas pour les jetons de présence dus aux administrateurs au titre de l’exercice 2017 le nombre de réunions exceptionnelles tenues au cours de l’exercice ayant notamment contribué à porter le montant total avant réduction à 1{222{250{euros Ainsi le montant total des jetons de présence calculé et versé aux administrateurs au titre de l’exercice{2017 s’est élevé après réduction à 1{199{990{euros soit 100{% du plafond autorisé par l’Assemblée Générale Il est rappelé que M {Hermelin a volontairement renoncé au titre de l’exercice{2017 (comme cela avait été le cas lors des huit années précédentes) à percevoir les jetons de présence qui auraient dû lui être versés en qualité d’administrateur de Capgemini SE Autres rémunérations Le détail des rémunérations qui ont été versées au titre de l’exercice 2017 au dirigeant mandataire social M {Paul Hermelin Président directeur général figure au paragraphe{2 4 2 la rémunération 2018 de M {Paul Hermelin figurant page{88 du présent document de référence Le détail des jetons de présence et des rémunérations versés au titre de l’exercice 2017 aux autres administrateurs figure au paragraphe «{Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux{» en page{98 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 3 Organisation générale du Groupe 2 79 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Organisation générale du Groupe 2 3 Or gan isat ion opé rationnell e 2 3 1 L’organisation opérationnelle du Groupe combine des principes essentiels qui ont guidé son développement depuis sa création{ le premier{est la décentralisation de la conduite opérationnelleXdes affaires Elle vise à faire des managers opérationnels de vrais entrepreneurs s’engageant sur la réalisation d’un budget et d’objectifs personnels ou collectifs dont l’atteinte conditionne la rémunération variable{ le deuxième{est l’ambition collective de leadership sur lesXmarchés sur lesquels le Groupe est présent et de développement international au service de ses clients et partenaires Il appartient donc à l’entreprise de fixer aux responsables opérationnels des objectifs ambitieux de performance commerciale et financière mais aussi de leur donner les moyens nécessaires leur permettant de réagir rapidement aux sollicitations du marché d’apporter des réponses cohérentes à l’évolution de la demande et de mettre en œuvre les possibilités nouvelles permises par une innovation technologique particulièrement rapide et foisonnante{ le troisième{principe est celui de la performance financière qui Xpermet la croissance externe et le développement et assure l’indépendance du Groupe L’organisation du Groupe concilie ces principes et a été mise en place à compter du 1 er{janvier 2016 Elle est en vigueur à la date de publication du présent document de référence étant précisé que le Groupe a engagé en octobre{2017 une démarche visant à répondre au mieux au besoin de ses clients quelles que soient les offres présentées L’organisation actuelle comporte des unités élémentaires d’une taille permettant à leurs dirigeants de maintenir un contact étroit avec leurs clients et partenaires technologiques de bien connaître leurs collaborateurs et de gérer avec attention les projets dont ils leur ont confié la réalisation Ces unités élémentaires sont regroupées par métier couvrant un marché donné qui correspond soit à une zone géographique soit à un secteur ou une offre dites Strategic Business Units domain ou practices Le regroupement par métier permet le respect de modèles économiques distincts la mutualisation des expériences l’industrialisation des processus de production répartie (distributed delivery) et des méthodes répondant de manière efficace et cohérente aux demandes de clients internationaux On dénombre ainsi à ce jour huit{grandes unités opérationnelles{ cinq{unités à vocation «{globale{» (mondiale){ X consulting sous la marque Capgemini Consulting qui réunit❚ les expertises de Conseil en stratégie et transformation digitale ainsi que les compétences de conseil créatif (creative design) en innovation portées également par les entités IDEAN et F{212 Cloud Infrastructure Services c’est à dire la conception la ❚ réalisation et la maintenance des infrastructures informatiques de nos clients qu’elles soient fondées sur des outils propres (data center) ou l’utilisation de capacités publiques ou partiellement privatisées (Cloud) Business Services qui réunissent les activités de BPO ❚ (Business Process Outsourcing) les activités de «{solutions opérationnelles{» héritées essentiellement d’IGATE ainsi que Prosodie opérateur de plateformes de relation clients Sogeti présente dans une quinzaine de pays qui apporte ❚ aux clients du Groupe son réseau son infrastructure et son expérience de services de proximité et l’ensemble de son offre de{services technologiques notamment en matière de sécurité Financial Services qui développe et promeut les offres du ❚ Groupe en matière de services financiers et conduit en liaison étroite avec l’ensemble des entités les efforts commerciaux du Groupe vis à vis des grands clients de ce secteur{ deux{unités ayant pour métier l’intégration de systèmes et la Xmaintenance applicative (Application Services) dans les régions ou les pays suivants{ AppsOne{ Amérique du Nord et Asie Pacifique ❚ AppsTwo{ Europe continentale et Royaume Uni{ (1){ ❚ les opérations du Groupe en Amérique latine (dont unejoint venture au Brésil) qui offrent essentiellement à leurs clients les compétences Application Services et Cloud Infrastructure Services Ces grandes unités opérationnelles opèrent à travers les entités juridiques constituant le Groupe qui sont présentes dans une quarantaine de pays eux mêmes regroupés en cinq{zones géographiques{ (2) utiles pour le reporting et les comparaisons faites entre les performances de l’année et celles des années précédentes{ l’Amérique du Nord{ X le Royaume Uni et l’Irlande{ X la France{ X le reste de l’Europe qui regroupe l’Allemagne et les PaysXd’Europe centrale le Benelux les Pays nordiques et l’Europe du Sud{ enfin la région Asie Pacifique et Amérique latine (LatAm) X Cette organisation par métiers et par géographie s’accompagne de structure légère à caractère transversal portant des offres particulières Il en est ainsi en matière de Transformation Digitale avec trois{offres particulières portant respectivement sur la relation clients le Big Data et l’analyse des données ainsi que sur le Digital industriel avec Digital Customer Experience Insights & Data et Digital Manufacturing Une approche identique a été retenue pour stimuler les efforts du Groupe en matière de Cloud et de Sécurité informatique Depuis le 1er{janvier 2018 les activités applicatives au Royaume Uni sont rattachées à l’ensemble AppsTwo (et non plus AppsOne) (1)Cf {Note{4 de l’annexe aux comptes consolidés (2) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 3 Organisation générale du Groupe 2 80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La D irect ionGénérale 2 3 2 Direction du Groupe Direction Générale Composée du Président directeur général et des deux Directeurs généraux délégués Comité de Direction Générale Prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités opérationnelles Comité Exécutif $LGH»ODGĬQLWLRQGHVRULHQWDWLRQVGX*URXSH et instruit les décisions concernant l'organisation RSÄUDWLRQQHOOHGX*URXSHOHFKRL[GHVRªUHV SULRULWDLUHVOHVUÃJOHVHWO RUJDQLVDWLRQ de la production Direction Générale au 1 er{janvier 2018 La Direction Générale de Capgemini{SE est assurée par M {Paul pilotage des comptes d’exploitation et de la gestion Hermelin Président directeur général assisté à compter du commerciale des clients À la date du présent document de 1 er{janvier 2018 de deux{Directeurs Généraux Délégués référence M {Ezzat a par ailleurs conservé ses fonctions de MM {Delaporte et Ezzat M {Delaporte a pour attribution Directeur Financier Tous trois{forment un Office of the CEO particulière le pilotage des offres des compétences industrielles veillant à une mise en œuvre cohérente de la gestion de de l’innovation et de la plate forme indienne M {Ezzat assure le l’entreprise PAU LHE RMELI N Président directeu rgénéral BIOGRAPHI E– EXPÉRIEN CEPR OFESSIONNELLE M {Paul{Hermelin né le 30{avril 1952 est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA) Il a passé les quinze{premières{années de sa vie professionnelle dans l’administration française principalement au Ministère des Finances Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M {Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances De{1991 à{1993 il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur Il rejoint le groupe{Capgemini en mai{1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales En mai{1996 il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction Générale de Capgemini France En mai{2000 au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst{&{Young Consulting il devient Directeur Général Délégué et administrateur À compter du 1 er{janvier 2002 il est Directeur Général du groupe Capgemini et en devient Président directeur général le 24{mai 2012 Il est membre du Comité Stratégie{&{Investissement depuis le 24{juillet 2002 Pour plus d’information se référer à la biographie publiée en Section{2 1 3 THIERR YDELAP ORTE Dir ecteurGénéral Délé gué BIOGRAPHI E–EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M {Thierry Delaporte né le 28{mai 1967 est diplômé de SciencesPo Paris et titulaire d’un Master de droit obtenu à l’université de La Sorbonne à Paris M {Thierry Delaporte est Directeur Général Délégué de Capgemini depuis le 1 er{janvier 2018 Il a été à la tête de l’entité Services Financiers de Capgemini du 1 er{janvier 2013 au 31{décembre 2017 et a supervisé les activités du Groupe en Amérique latine de janvier{2016 au 31{décembre 2017 Il est membre du Comité de Direction Générale du Groupe M {Thierry Delaporte a passé la majeure partie de sa carrière chez Capgemini basé dans différents pays Il a conduit les opérations et la planification stratégique de plusieurs activités du Groupe et a participé à des programmes de transformation majeurs M {Thierry Delaporte a été Directeur des Opérations et Directeur des Ventes de l’entité Application Services One (couvrant le Royaume Uni l’Asie Pacifique et l’Amérique du Nord) en{2011 et{2012 ainsi que Directeur Financier de l’entité Global{Outsourcing (2009 2010) des régions Amérique du Nord (2005 2008) et Europe du Sud (2003 2005) Auparavant il a été Directeur Financier et Directeur des Opérations de la zone Australie et Nouvelle Zélande (2002 2003) Directeur Financier du secteur télécom dans la région Asie Pacifique suite à l’intégration des opérations d’Ernst{&{Young (2000 2002) et Directeur Financier de la région Suisse et Autriche (1998 2000) Il a rejoint le groupe Capgemini en{1995 au poste d’auditeur interne M {Thierry Delaporte a commencé sa carrière en{1992 en tant que Senior Auditor chez Arthur Andersen à Paris et à Londres M {Thierry Delaporte est co fondateur et Président d’une organisation à but non lucratif (Life Project 4 Youth) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 3 Organisation générale du Groupe 2 81 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI EZZAT Directeu rGénéral Délégué BIOG RAPHI E– EXPÉRIENCE PR OFESSIONNELLE M {Aiman Ezzat né le 22{mai 1961 est titulaire d’un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu à l’École Supérieure de Chimie Physique et Électronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School of Management (UCLA) M {Aiman Ezzat est Directeur Général Délégué de Capgemini{SE depuis le 1 er{janvier 2018 Il a été Directeur Financier du Groupe à compter de décembre{2012 Il est membre du Comité de Direction Générale du Groupe En mars{2017 il a été nommé «{Meilleur Directeur financier européen{» dans la catégorie «{technologie et logiciels{» du palmarès{2017 All European Executive Team classement annuel réalisé par Institutional Investor De décembre{2008 à{2012 il a dirigé l’entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur des Opérations à partir de novembre{2007 De{2005 à{2007 M {Aiman Ezzat a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la Stratégie Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement des activités du Groupe aux États Unis ainsi que dans le développement de sa stratégie offshore En{2006 il fait ainsi partie de l’équipe en charge de l’acquisition et de l’intégration de Kanbay société internationale de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers Avant de rejoindre Capgemini M {Aiman Ezzat était entre{2000 et{2004 Directeur des Opérations internationales chez Headstrong société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services financiers avec des clients basés en Asie en Amérique du Nord et en Europe Auparavant M {Aiman Ezzat a occupé pendant 10{ans la fonction de responsable mondial des activités pétrolières gazières et chimiques de Gemini Consulting (Gemini Consulting était la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini devenue Capgemini Consulting par la suite) À la connaissance de la Société aucun membre de la Direction Générale n’a au cours des cinq{dernières années fait l’objet d’une condamnation pour fraude été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation fait l’objet d’une incrimination et ou sanction publique officielle ou été empêché par un tribunal d’agir en qualité de dirigeant ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur À la date du présent document de référence et à la connaissance de la Société il n’existe pas{ de lien familial entre les membres de la Direction Générale ni Xentre un membre de la Direction Générale et un administrateur de la Société{ de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres Xde la Direction Générale à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et ou autres devoirs{ d’arrangement ou d’accord conclu avec un actionnaire client Xfournisseur ou autres en vertu duquel un membre de la Direction Générale aurait été sélectionné en cette qualité{ nide restriction concernant la cession par les membres de la XDirection Générale de leur participation dans le capital social de Capgemini (à l’exception de l’obligation de conservation des actions de performance décrite au paragraphe{2 4 1) Direction du Groupe La Direction Générale s’appuie sur deux{instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe{ le Comité de Direction Générale et le Comité Exécutif Le Comité de Direction Générale (le Group Executive Board – GEB) a pour mission d’animer la conduite des opérations du Groupe et prend les mesures nécessaires notamment en termes de fixation des objectifs quantitatifs et de nomination et appréciation de la performance des cadres aux responsabilités les plus larges Il prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités opérationnelles Composition du Comité de Direction Générale à la date du présent document de référence{ Paul HermelinPrésident directeur général Thierry DelaporteDirecteur Général Délégué Aiman EzzatDirecteur Général Délégué Directeur Financier Anirban BoseDirecteur Général Adjoint Financial Services Hubert Giraud Directeur Général Adjoint Gestion et transformation des Ressources Humaines Patrick Nicolet Directeur Général Adjoint Directeur des Technologies Olivier Sevillia Directeur Général Adjoint Application Services Two* et gestion des comptes globaux Application Services Two Royaume Uni France Benelux Pays nordiques Allemagne et Europe centrale Europe du Sud * Le Comité Exécutif a pour mission d’aider la Direction Générale à Humaines Il se réunit une fois par mois et comprend outre le définir les orientations et instruire les décisions concernant Président directeur général les Directeurs Généraux Délégués et l’organisation opérationnelle du Groupe le choix des offres les autres membres du Comité de Direction Générale les prioritaires les règles et l’organisation de la production ou les responsables ci dessous modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 3 Organisation générale du Groupe 2 82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Pour les fonctions opérationnelles{ le Directeur Cloud Infrastructure Services{ X le Directeur Consulting et Digital Services{ X la Directrice Business Services{ X le Directeur des Opérations en Inde{ X le Directeur Application Services pour l’Asie Pacifique{ X le Directeur Application Services pour l’Amérique du Nord{ X le Directeur Sogeti X Pour les fonctions centrales{ le Directeur de la Stratégie et du Développement{ X la Directrice des Ventes{ X le Secrétaire Général{ X la Directrice du Marketing et de la Communication{ X le Directeur Production Méthodes et Supports{ X le Directeur de l'Innovation { X le responsable de la Transformation{ X la Directrice de la Responsabilité Sociale et EnvironnementaleXégalement en charge de la Coordination Commerciale Royaume Uni Le Comité Exécutif comporte ainsi 22{personnes au total à la date du présent document de référence Par ailleurs 5{comités spécialisés assistent la Direction Générale{ le Comité des Engagements présidé par le XPrésident directeur général qui examine les grandes propositions commerciales en cours d’élaboration ou de négociation les contrats cadres multinationaux ou multi métiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs les affaires impliquant une garantie donnée par le Groupe{ le Comité des Fusions Acquisitions également présidé par Xle Président directeur général examine les projets d’acquisitions ou de cessions en cours d’identification de sélection d’évaluation ou de négociation{ le Comité d’Investissement présidé par le Directeur XFinancier qui instruit les projets requérant un investissement qu’il s’agisse de projets de nature immobilière ou d’investissement en technologies{ le Comité en charge de la Propriété Intellectuelle qui Xdécide des priorités et des investissements du Groupe en la matière Il a notamment pour mission de décider du déploiement global d’innovations résultant d’initiatives locales{ le Comité des Risques présidé par le Directeur Financier qui Xa en charge la mise en œuvre effective du dispositif d’identification et de gestion des risques et qui pilote les contrôles internes associés À noter enfin que dans un certain nombre de cas où cela est apparu utile ou nécessaire (et en particulier dans les «{grands pays{» du Groupe) un Comité de Coordination a été désigné réunissant les responsables locaux des différents métiers du Groupe Ce comité est chargé d’assurer entre eux une meilleure coopération (notamment dans les actions conduites séparément par les uns et les autres vis à vis des clients importants figurant sur une liste arrêtée en début d’année) Les fonctions centra les 2 3 3 La Direction Générale du Groupe s’appuie sur les fonctions centrales suivantes organisées tel que suit à la date du présent document de référence Rapportent à M {Paul Hermelin La Dir ectiond elaGestionet de laTran sformati on des{Resso urces {Humain es La Direction de la Gestion et de la Transformation des Ressources Humaines est dirigée par M {Hubert Giraud Il lui revient de piloter la politique de Ressources Humaines du Groupe avec pour principal objectif de développer la richesse que constituent les collaborateurs du Groupe Il lui appartient de diriger les actions menées au niveau local afin qu’elles reflètent une exigence renouvelée de performance permettent de développer une nouvelle génération de responsables et d’organiser des parcours de carrière diversifiés et complémentaires Il a en outre la responsabilité de moderniser et simplifier les outils de gestion du personnel les politiques menées en ce domaine par les filiales du Groupe notamment en matière de rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel Il s’appuie à cet effet sur le Directeur Talent Management du Groupe qui prend en charge la gestion des talents le développement du leadership et les plans de succession de nos principaux cadres dirigeants La gestion des politiques de rémunération appliquées dans le Groupe celles des dirigeants du Groupe et des programmes d’intéressement au capital les concernant est assurée par le Directeur Compensation and Benefits du Groupe La Dir ectionde laResponsabilit éSoc ial e et{Envir onn emental e Mme{Christine Hodgson pilote la politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe dont la gouvernance s’articule autour d’une direction dont elle a la charge et d’un comité qu’elle préside constitué de dirigeants et collaborateurs du Groupe d’horizons divers qui traitent ainsi des enjeux de protection de l’environnement de diversité et de citoyenneté d’entreprise Elle rapporte en ces fonctions à M {Hubert Giraud Directeur de la Gestion et du Développement des Ressources Humaines Mme{Hodgson préside parallèlement le Comité de Coordination Commerciale du Royaume Uni fonction pour laquelle elle est rattachée directement au Président directeur général La Dir ectiondes Technolo gies Cette direction confiée depuis le 1 er{janvier 2018 à M {Patrick Nicolet prend en charge le programme technologique et d'innovation du Groupe Elle pilote les travaux sur les solutions propriétaires constitutives de la propriété intellectuelle du Groupe et poursuit la stratégie d'innovation appliquée du Groupe Elle entretient et approfondit le dialogue technologique avec les principaux partenaires stratégiques du Groupe et s’emploie à placer leurs innovations ainsi que les solutions appartenant au Groupe au cœur de son portefeuille d’offres et de services GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 3 Organisation générale du Groupe 2 83 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Lui sont également rattachées la Direction de l’Informatique interne du Groupe qui gère les infrastructures et applications globales du Groupe et établit les standards techniques applicables à l’ensemble du patrimoine informatique du Groupe ainsi que la Direction de la Sécurité Informatique qui a pour objet de s’assurer par la mise en place des outils formations et contrôles appropriés de la sécurité informatique du Groupe dans son ensemble Dir ection Finan cière La Direction Financière est placée sous l’autorité de M {Aiman Ezzat à la date du présent document de référence Elle comporte{ le contrôle de gestion opérationnel Groupe qui a pour mission Xde superviser l’établissement des budgets des prévisions mensuelles et le suivi des performances ainsi que le reporting opérationnel et la consolidation financière{ les financements et la trésorerie{ X la comptabilité et la normalisation comptable{ X la fiscalité et les assurances{ X les systèmes d’information financiers et la transformation deXla finance{ la communication financière et les relations avec les Xinvestisseurs{ l’immobilier et les projets de transformation immobiliers{ X la Direction des Achats qui au delà de la gestion de la relationXavec l’ensemble des fournisseurs du Groupe contribue aux arbitrages entre les développements internes ou le recours à des prestations de tiers ainsi qu’à l’approvisionnement en ressources sur nos engagements Lui est également rattaché le processus global de Risk management du Groupe Le Sec rétair eGénéral Cette fonction est assurée par M {Jean Baptiste Massignon qui a sous sa responsabilité{ la Gouvernance du Groupe avec le secrétariat du Conseil d’Administration de la société cotée Capgemini{SE et son fonctionnement statutaire{ les Affaires Juridiques qui englobent la gestion statutaire des Xfiliales constituant le Groupe le soutien juridique aux opérations à travers les Directions Juridiques locales ainsi que les politiques de conformité aux réglementations applicables au Groupe notamment en matière de protection des données{ la gestion du processus de contrôle des risques présentés par certaines propositions commerciales{ à ce titre il prépare les décisions soumises au Comité des Engagements précité{ le Secrétariat Général de Capgemini Service entité assurant le Xfonctionnement et le support de Capgemini{SE La Dir ectiond el’Au ditInterne et{de{l’ Éthi que{&{Com pliance Rattachée directement au Président directeur général l’Audit Interne confiée à M {Philippe Christelle a pour rôle de vérifier la bonne application par les entités opérationnelles des principes et des règles définis par le Groupe notamment en matière de management et de contrôle des risques Les recommandations émises par l’audit interne font ensuite l’objet d’un suivi systématique de leur mise en œuvre par les unités concernées M {Philippe Christelle a également la responsabilité de la Direction Éthique{&{Compliance du Groupe en rattachement direct à M {Paul Hermelin LaD irectionde laStrat ég ieet du Développemen t Confiée à M {Pierre Yves Cros cette direction recouvre notamment la stratégie et les opérations d’acquisitions et de cessions Elle a pour mission principale de nourrir les réflexions menées en matière stratégique tant par la Direction Générale que par le Conseil d’Administration son Président ou le Comité Stratégie et Investissement Elle synthétise et formule la vision stratégique du Groupe tant en interne qu’en externe Elle est l’interlocuteur des grands cabinets spécialisés dans l’analyse du marché et de son évolution Elle assure le respect du programme de transformation interne du Groupe elle veille à une bonne articulation avec la Direction des Technologies à l’émergence d’acteurs innovants susceptibles de devenir des partenaires et ainsi de contribuer à la croissance organique du Groupe Elle instruit en liaison étroite avec la Direction Financière les opérations d’acquisitions et de cessions Dir ectiondu Marketin get delaCo mmuni cati on Mme{Virginie Régis est en charge de cette direction responsable de l’ensemble de la communication interne et externe du Groupe{ elle a pour mission de coordonner les actions entreprises dans ce domaine par les filiales opérationnelles les réflexions qu’elles conduisent et les initiatives qu’elles prennent en matière de marketing Sont également rattachées à M {Paul Hermelin les entités Sogeti Financial Services Apps Two et Busines Services jusqu’au 30{juin 2018 Rapportent à M {Thierry Delaporte Les unités opérationnelles suivantes{ Consulting & Digital Services placée sous la responsabilité de XM {Cyril Garcia{ Cloud Infrastructure Services sous la responsabilité de M {Jean Philippe Bol Cap gemini India M {Srinivas Kandula a la responsabilité du développement et de la performance des centres de production basés sur le territoire indien avec pour mission principale de conduire leurs performances opérationnelles aux niveaux atteints par les meilleures entreprises du secteur en Inde Les entités horizontales Cloud et Digital constituées pour mobiliser des ressources technologiques ou fonctionnelles à la disposition de l’ensemble des unités du Groupe et de leurs clients Il s’agit de{ Cloud Foundation Services qui mobilise les compétences en matière de conseil d’architecture de systèmes d’information et de transformation pour assister les clients dans leur mutation vers le Cloud{ Digital qui mobilise les ressources technologiques Xcompétentes sur trois axes essentiels de la transformation digitale que sont Insights & Data à savoir les offres en matière de traitement et d’analyse des données (Big Data) de relations clients (Digital Customer Experience) et enfin les offres en matière de Digital Manufacturing qui regroupent les savoir faire du Groupe dans le domaine de la digitalisation des processus industriels l’optimisation des actifs de production et les technologies permettant la connexion des objets GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 3 Organisation générale du Groupe 2 84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rapportent à M {Aiman Ezzat La Dir ectiondes Ve ntes Placée sous la responsabilité de Mme{Rosemary Stark elle regroupe{ la gestion du portefeuille des offres et le lancement des Xinitiatives de croissance{ la stimulation et la promotion des offres du Groupe dans les Xsecteurs suivants{ Utilities Distribution{&{Biens de consommation Industrie Automobile initiatives pilotées au niveau central mais confiées au nom et pour le compte de l’ensemble du Groupe à des entités opérationnelles{ la définition et l’homogénéisation du processus de support Xaux ventes La Dir ectionProduction M éthodes et Supports Cette direction a pour mission sous l’autorité de M {André Cichowlas de définir et diffuser les méthodologies en vigueur dans le Groupe de procéder à la certification de communautés spécifiques (chefs de projet architectes…) enfin de conduire des missions d’intervention directe sur des projets à risque missions effectuées par des équipes spécialisées appelées flying squads Elle anime et supervise les différents programmes de standardisation et d’amélioration de la productivité menés par les grandes unités opérationnelles du Groupe La priorité actuelle porte sur l’optimisation de la gestion de la force de travail Ainsi que l'unité opérationnelle Apps One GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 85 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rémunération des dirigeants 2 4 mandataires{sociaux Po litique de rémun ération des diri geants man dataire ssoc iau x 2 4 1 Pratiques existantes 2 4 1 1 Principe sgé nérau x Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux qu’il s’agisse du Président directeur général ou des Directeurs Généraux Délégués sont conformes aux prescriptions du Code AFEP MEDEF révisé et publié en novembre 2016 Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code qu’il s’agisse de la rémunération fixe ou variable de l’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite complémentaire et sont en phase avec les pratiques existantes du Groupe ainsi que les règles de marché{ Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Conseil d’Administration Le Comité des Rémunérations s'appuie notamment sur des études comparatives pour s'assurer de la transparence de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul Les recommandations du comité prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC{40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d'origine et les structures juridiques de ces concurrents en particulier lorsqu'il s'agit de sociétés de personnes Les sociétés du CAC{40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur et des zones géographiques dans lesquels évolue la Société Le Comité des Rémunérations a pris connaissance des observations du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE) faites à Capgemini en juillet{2014 ainsi que de ses rapports d'activité depuis 2015 et des rapports annuels de l'Autorité des marchés financiers sur le gouvernement d'entreprise et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées Ces observations ont été prises en compte et intégrées dans les éléments décrits ci après Aucune observation n'a été faite en 2015 2016 ou 2017 Délégués récemment nommés conformément aux pratiques existantes au sein du Groupe ainsi qu’aux pratiques en vigueur sur le marché français et au référentiel international Le Groupe veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe variable et attributions d'actions valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées correspondent aux pratiques habituelles du marché qu'elles soient liées à la performance de l’entreprise et conformes à la stratégie du Groupe S'agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d'ambition comparables le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Capgemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC{40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées À l'instar des années précédentes le Groupe a participé en 2017 à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets spécialisés Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de M {Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC{40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu'à l'étranger En outre une étude indépendante a été confiée à un cabinet reconnu à l’échelle internationale afin d’aider à la fixation du niveau de rémunération des deux Directeurs GénérauxLa partie fixe a toujours été déterminée en application d'une pratique de longue date propre au Groupe qui aligne la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur celle applicable aux principaux responsables opérationnels L'une des règles historiques du Groupe est que la rémunération des cadres dirigeants est répartie en une part fixe correspondant à 60{% de la rémunération théorique cible et une part variable correspondant à 40{% de cette dernière soumise au pourcentage de réalisation d'objectifs collectifs et individuels préétablis Le Comité des Rémunérations s'intéresse également aux principales pratiques de ses concurrents internationaux S'agissant des sociétés nord américaines ou indiennes les pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturellement différentes de celles applicables aux sociétés européennes L'observation de leurs pratiques constitue toutefois une information pertinente sur la nature du marché et le niveau des rémunérations qui s'y appliquent Les sociétés américaines telles que Accenture DXC ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d'actions dans le total de la rémunération d'ensemble Modalit és de fixati on delarémun érati on fix e et{variabl e Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'année N sont arrêtées par le Conseil d'Administration de l'année N statuant sur les comptes de l'année N 1 Comme rappelé ci dessus cette rémunération se compose comme pour tous les principaux cadres dirigeants du Groupe d'une partie fixe versée en douze mensualités égales représentant 60{% de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et d'une partie variable égale à 40{% de ce montant théorique total fortement corrélée à la performance de l'entreprise Le Conseil d'Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l'année{en cours la partie fixe et la partie variable théorique de la Xrémunération La partie variable théorique se compose de deux parties{ une première dite V1 liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe et une seconde dite V2 fonction de la réalisation d’objectifs individuels fixés par le Conseil d’Administration dont un minimum de 50{% sur la base d’objectifs quantifiés Chacune de ces deux composantes peut varier entre 0{% et un plafond situé à 200{% de son montant théorique Ainsi compte tenu de ce système la rémunération fixe plus variable peut être comprise entre 60{% et 140{% au plus de la rémunération annuelle théorique cible La partie variable et la GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI rémunération totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable ne peut représenter plus de 133{% de la rémunération fixe comme précisé ci après dans le tableau de synthèse{ la partie fixe ne fait pas l'objet d'une révision annuelle et Xen conformité avec le Code AFEP MEDEF est revue après plusieurs années La rémunération fixe de M {Paul Hermelin a bénéficié d'une augmentation en 2008 et n'a été revue qu'en 2013 (+{10{%) consécutivement à l’élargissement de ses responsabilités d'une part et à la forte croissance et à l'internationalisation du Groupe d'autre part pour rester inchangée depuis{ les indicateurs de performance internes à la Société Xentrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur Le niveau de réalisation de ces indicateurs est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés Les indicateurs de performance sont retenus en adéquation avec les indicateurs clés présentés régulièrement au marché et sont liés pour 2017 comme pour 2018 à{ la croissance à hauteur de 30{% (chiffre d'affaires du ❚ Groupe) la rentabilité opérationnelle à hauteur de 30{% (marge opérationnelle du Groupe) la génération de cash à hauteur de 20{% (free cash flow ❚ organique du Groupe) le rendement des actionnaires à hauteur également de ❚ 20{% (résultat net avant impôts critère de détermination du dividende){ mobilité{» et enfin «{la croissance du marché nord américain{» Le Conseil d'Administration a veillé à fixer des objectifs directement mesurables de sorte que 75{% de la rémunération variable totale reposent sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil prérequis à la réalisation du plan stratégique à long terme { les objectifs de performance individuels correspondant à Xla V2 Pour 2017 les objectifs à caractère stratégique et opérationnel du Président directeur général étaient formulés selon trois grandes catégories{ «{la feuille de route d’accélération du digital et du cloud{» «{l’adaptation de l’outil de production et la gestion des ressources humaines avec un accent mis sur la diversité la promotion des talents et lala formule d’accélération appliquée à la V1 La V1 varie en Xapplication d'une formule qui accélère la performance réalisée à la hausse et à la baisse telle que sur 2017{ le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 75{%{ le montant de la V1 est égal au maximum au double du ❚ montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125{% la variation étant linéaire entre ces deux bornes Le niveau d'atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés sur recommandations du Comité des Rémunérations par le Conseil d'Administration statuant sur les comptes de l'année N se réunissant en N+1 Le comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil afin d’évaluer le taux d’atteinte des objectifs de M {Paul Hermelin Une session du Conseil s'est tenue en décembre{2017 et en février{2018 afin d'évaluer la performance en question avant le Conseil d'Administration qui décide du niveau d'atteinte des objectifs de M {Hermelin La partie variable de la rémunération était habituellement versée fin mars après le Conseil d'Administration ayant arrêté les comptes de l'année N servant de base aux calculs des différentes composantes de la partie variable et ayant statué sur l'atteinte des objectifs individuels fixés Depuis 2017 le versement effectif se fait après l'approbation par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale de l'année N+1 statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l'année N{et cette modalité s’appliquera également aux Directeurs généraux délégués desynth èsede lastructur ethéori quedelarémun ératio nfixe et variable a pp licable a uxdirigeants mandataire ssociaux{ Structure théorique de la rémunération en base 100 Cible Min Max Rémunération brute fixe 60 60 60 Rémunération variable annuelle V1 20 0 40 Rémunération variable annuelle V2 20 0 40 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 Total théorique à objectifs atteints 100 60 140 % variable fixe67{%0{% 133{% Mo dalit és d’int éresse ment en actionsdelasoc iété Cap gemini Depuis 2009 le Groupe a cessé d'attribuer des stock options{ il octroie désormais des actions de performance conformément aux principes suivants{ l'attribution d'actions de performance se fait aux mêmes Xconditions de présence et de performance qu'aux autres bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de présence et performance M {Paul Hermelin a bénéficié d'actions de performance en 2009 2012 2013 2014 2015 2016 et 2017 mais il ne lui en a pas été attribué en 2010 et en 2011{ les conditions y afférentes sont ambitieuses comme Xl’attestent les pourcentages effectifs d’attribution d’actions des quatre premiers plans intégralement acquis à hauteur de 42 3{% pour le plan 2009 de 56 7{% pour celui de 2010 de 87 9{% pour le plan 2012 et de 83 9{% pour celui de 2013 par rapport au nombre d’actions initialement attribué{ les conditions de performance sont précisées dans la résolution soumise au vote des actionnaires et intègrent des conditions internes et externes en conformité avec la recommandation de l'Autorité des marchés financiers et calculées sur une période de 3{ans afin de garantir une performance durable et d’aligner les intérêts des mandataires sociaux et des actionnaires sur le long terme{ GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 87 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dansXle cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée Générale est limité (montant maximum de 10{% du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le 10{mai 2017) Les actions de performance attribuées à M {Paul Hermelin en 2015 et 2016 représentaient respectivement 2 32{% et 2 44{% du montant total autorisé par l'Assemblée Générale Mixte pour les périodes correspondantes et 3 2{% et 2 52{% de l'attribution totale consentie à l'ensemble des bénéficiaires dans ces résolutions Ces pourcentages étaient de 2 07{% et de 2 21{% respectivement en 2017 Depuis 2009 et sur les dix plans d'attribution d'actions de performance les pourcentages moyens s'établissent respectivement à 2 17{% et 2 88{%{ la valorisation IFRS d'attribution d'actions vise à ne pas Xexcéder près de 100{% de la rémunération en numéraire annuelle théorique pour une année donnée et sur les 4 dernières années cette valeur a été comprise entre 60{% et 95{% de la rémunération théorique{ conformément aux dispositions légales le Conseil Xd’Administration doit fixer le nombre d’actions définitivement acquises en fonction des mandats que les dirigeants mandataires sociaux continueront à occuper jusqu’à leur terme M {Paul Hermelin détient actuellement des actions de Capgemini SE représentant plus de 10{ans de sa rémunération fixe et variable M {Paul Hermelin doit conserver toutes les actions de performance définitivement acquises en vertu des plans 2009 2012 et 2013 jusqu'à la date la plus lointaine entre{ la fin de la période obligatoire de conservation de deux ans ❚ (plan 2009) étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013) et la date de cessation de son mandat social ❚ Depuis lors et conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d'Administration a décidé que l'obligation de conservation des actions de performance effectivement acquises doit représenter au moins 50{% des actions tant que le montant des actions détenues évalué au cours de l’action à la date d’acquisition représente moins d’un seuil exprimé sous la forme d’un multiple de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable) Une fois ce seuil atteint l'obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises Enfin le 14{février 2018 le Conseil d’Administration a décidé que si le nombre d’actions évalué à la date d’acquisition représente deux fois le seuil susmentionné l’obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions serait fixée à 5{% les dirigeants mandataires sociaux étant autorisés à librement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leurs actions reste supérieure à ce dernier seuil et que ii) au moins 5{% de chaque attribution d’action soit détenu jusqu’au terme de leur mandat de dirigeant mandataire social les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la Xpériode de conservation obligatoire sont interdites Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à l’ensemble des bénéficiaires et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009{ une présence effective à la date d’acquisition est requise afin que les actions soient définitivement attribuées en vertu du règlement du plan exception faite du décès de l’invalidité ou de la retraite Ces conditions et exceptions de présence s’appliquent depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance Dans les autres circonstances les actions sont forcloses{ conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Xles attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant en octobre Cela a d’ailleurs été le cas en 2015 et 2016 avec une attribution en juillet et en 2017 avec une attribution en octobre à l’occasion du cinquantième anniversaire du Groupe et de l’organisation des «{Rencontres{» Deux attributions spéciales plus modestes ont été faites en dehors de ces périodes La première en février{2016 concernait les anciens employés de IGATE{ en effet lors de l'attribution 2015 faite au mois de juillet IGATE venait juste d'être acquise ne laissant ainsi pas suffisamment de temps pour garantir une sélection adéquate des bénéficiaires En conséquence et après avoir informé le HCGE de notre intention une attribution spéciale a été effectuée en février{2016 aux bénéficiaires susmentionnés Concernant la seconde bien qu’il ait été décidé une attribution annuelle en octobre une plus modeste a été réalisée en juillet 2017 concernant un nombre restreint de bénéficiaires appartenant à Idean société récemment acquise conformément à la convention d’acquisition Ni le Président directeur général ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n'étaient concernés par ces deux attributions Ind emnit éexce ptionnell e Le cas échéant une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l'embauche externe d'un dirigeant nécessitant le rachat d'indemnités susceptibles d'être perdues suite à cette décision d'embauche Dans ce cas précis l'indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par celui ci Synthèse de la structure cible de la rémunération des{dirigeants mandataires sociaux 100 % Variable 60 % Fixe 40 % Variable Annuel Structure globale Variable 70 % Fixe 30 % Long terme GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Spécificités et proposition 2 4 1 2 de{rémunération fixe et variable des{dirigeants mandataires sociaux Élémentsspécifique set propositio nde rémun érati on fixeet variabl edu Président dir ecteurgé néralpour l’exercice 2018 Le Président directeur général{ ne bénéficie plus d’un contrat de travail il a été mis fin à ce Xdernier le 18{février 2015{ a renoncé à percevoir ses jetons de présence depuis 2009{ X ne bénéficie pas d’indemnité de départ{ X ne bénéficie pas d’indemnité de non concurrence{ X ne bénéficie pas de mécanismes de rémunération variable oudifférée pluriannuelle{ ne bénéficie pas d'indemnité exceptionnelle{ X ne bénéficie pas d'avantages en nature X Concernant M {Hermelin le seuil en deçà duquel les 50{% d’actions définitivement acquises doivent être détenus a été fixé à deux fois sa rémunération théorique annuelle applicable à la date d’acquisition Ce seuil ayant été atteint chaque année depuis l’attribution de juillet{2014 l'obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions a été fixée à un tiers du montant des actions définitivement acquises pour les plans correspondants Les conditions de la retraite supplémentaire dont les droits avaient été gelés en 2015 suite à la fermeture du plan sont décrites à la Section{2 4 2 ci après et lorsque le plan a été mis en œuvre il était parfaitement conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF Rémunération fixe et variable du Président directeur général pour l'exercice 2018 En vertu des principes décrits précédemment le Conseil d’Administration a décidé conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations de fixer la rémunération théorique de M {Paul Hermelin pour l’exercice 2018 à 2{652{000{euros en hausse de 9 6{% La rémunération de M {Paul Hermelin est restée inchangée depuis 2013 et n’a fait l’objet d’aucun ajustement durant son précédent mandat Toutefois en dérogation aux principes précités compte tenu du niveau actuel de la rémunération fixe de M Paul Hermelin au regard de la pratique de marché le Conseil a décidé de laisser sa rémunération fixe inchangée à 1{452{000{euros pour l'exercice 2018 et d’accroître le pourcentage de la partie variable dans sa rémunération théorique en la faisant passer de 40{% à 45{% Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M {Paul Hermelin fixée à 1{200{000{euros pour 2018 en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l'exercice 2018 Ainsi les indicateurs opérationnels retenus pour la partie variable V1 de l’exercice 2018 restent dans la continuité des années passées les suivants{ la croissance du chiffre d’affaires{ pour 30{%{ X le taux de marge opérationnelle{ pour 30{%{ X le résultat net avant impôts{ pour 20{%{ X le free cash flow{ pour 20{% X Le niveau d'atteinte de ces indicateurs sera défini à l’instar des années passées sur la base du rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés et au résultat ainsi obtenu il sera appliqué la formule accélérant la performance à la hausse comme à la baisse Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2018 ont été assortis chacun d'une pondération spécifique et classés selon deux catégories principales Dans le cadre de la nouvelle structure de gouvernance en vigueur depuis le 1 er{janvier 2018 et de l’annonce à Genève lors des Rencontres à l’occasion du 50 e{anniversaire du Groupe d’un programme de transformation majeure le Comité des Rémunérations a suggéré au Conseil d’Administration qui a approuvé sa proposition de structurer les objectifs de chaque dirigeant mandataire social en fonction d’un ensemble d’objectifs communs partagés conjugué à un ensemble d’objectifs spécifiques propres aux rôles de chacun En conséquence les objectifs du Président directeur général reposent sur{ des objectifs partagés représentant 60{% de la V2 du Président directeur général et qui portent sur{ la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance du Groupe et de la transition managériale et une collaboration renforcée entre les métiers pour positionner efficacement le Groupe à atteindre son objectif de croissance dans le cloud et le digital et son ambition 2020 à hauteur de 30{% (dont 10{% quantifiables){ et la transformation opérationnelle du Groupe avec la mise en ii) place d’une structure de leadership renouvelée à hauteur de 30{% (dont 30{% quantifiables) des objectifs spécifiques représentant 40{% de la V2 du Président directeur général et qui portent sur{ l’incidence des fusions acquisitions sur la croissance de la i) Société et l’intégration réussie des sociétes acquises à hauteur de 15{% (dont 7 5{% quantifiables){ le déploiement de la stratégie RSE en fonction de ses trois ii)piliers (diversité inclusion du digital et développement durable) à hauteur de 15{% (dont 10{% quantifiables){ et les paris stratégiques visant à accélérer la transition vers des iii) solutions innovantes à hauteur de 10% GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 89 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rémunération variable 2018 du Président directeur général 20 % 20 %30 % 30 % 30 % 30 %15 % 15 % 10 % Montant IUHHFDVK®RZ généré en 2018 Réalisation résultat net avant impôtRéalisation taux de marge opérationnelle Réalisation objectif FKLªUHGoDªDLUHV Nouvelle gouvernance & Transition managériale Transformation du GroupeFusions acquisitions dont intégrations Stratégie RSEStratégie de l'innovation OBJECTIFS FINANCIERS OBJECTIFS PERSONNELS GRQWTXDQWL¬DEOHV Ces objectifs ont été formalisés de façon à ce qu'ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l'exercice 2018 et avec un poids de 57 5{% relatif à des objectifs quantifiés Ainsi 79{% de la partie variable seront ils sujets à une évaluation quantitative au titre de l'exercice 2018 Le paiement de la partie variable 2018 de la rémunération du Président directeur général reste sujet à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale de 2019 Les pratiques existantes décrites au point{2 4 1 1 ainsi que les éléments spécifiques et la proposition de rémunération variable et fixe du Président directeur général pour 2018 précisés au point{2 4 1 2 correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article{L {225 37 2 du Code de commerce concernant les principes et critères régissant la rémunération du Président directeur général Ceux ci restent soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23{mai 2018 (veuillez vous référer à la résolution n°{5 présentée dans le Chapitre{6 du présent document de référence) et continueront de s’appliquer après le renouvellement de son mandat suite à la prochaine Assemblée Générale spécifique set propositio nde rémun érati on fixeet variabl edes Dir ecteursGénérau xDélég ués pou rl’exercice 2018 Outre les principes généraux et les procédures suivies pour déterminer la rémunération fixe et variable ainsi que l’intéressement en actions qui sont communes aux dirigeants mandataires sociaux les Directeurs Généraux Délégués bénéficient des spécificités suivantes{ Contrat de Travail Concernant MM {Thierry Delaporte et Aiman Ezzat leur contrat de travail est suspendu à compter du 1 er{janvier 2018 suite à leur nomination en qualité de Directeur Général Délégué de Capgemini (date à partir de laquelle ils exercent leur premier mandat de dirigeant mandataire social){ cette suspension est conforme aux recommandations du Code de gouvernance de l’AFEP MEDEF concernant un Directeur Général Délégué et est jugée appropriée compte tenu de leur ancienneté au sein du Groupe étant néanmoins spécifié que leur contrat ne stipule aucun droit à une quelconque indemnité de licenciement Seuil de détention d’actions Concernant les Directeurs Généraux Délégués le seuil en deçà duquel les 50{% d’actions définitivement acquises doivent être détenus jusqu’au terme du mandat a été fixé à une année de leur rémunération annuelle théorique (fixe et variable) Plan d’épargne longue Le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé que les Directeurs Généraux Délégués continueront à être éligibles au dispositif d’épargne longue dont ils bénéficiaient en leur qualité de membre du Comité Exécutif du Groupe aucun d’entre eux ne bénéficiant du régime de retraite complémentaire (article{39) gelé en 2015 Ce régime a été mis en place depuis 2016 afin de rester attractif pour les dirigeants tout en leur proposant un instrument d’intéressement à long terme qui offre de meilleures conditions économiques tant pour la Société que pour les bénéficiaires et qui soit davantage en phase avec les évolutions du marché et du cadre juridique (portabilité conditions de performance souplesse) Ce plan se caractérise par le versement d’une allocation annuelle dont la moitié au moins est versée à un organisme tiers dans le cadre d’un contrat d’assurance de retraite supplémentaire à adhésion facultative (article{82) le reste de l’allocation numéraire étant conservé par le Directeur Général Délégué compte tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif Cette allocation se ferait dans les conditions suivantes{ l’allocation est subordonnée à la réalisation de conditions de Xperformance dont les objectifs sont fixés dans les mêmes conditions que pour la détermination de la partie variable V1 de la rémunération variable annuelle{ le montant de l’allocation à objectifs atteints est égal à 40{% Xde la partie fixe composant la rémunération annuelle{ il variera en fonction de la performance pondérée non flexée des indicateurs financiers utilisée pour la V1{ le versement de l’allocation au titre de l’année N subordonné Xà la réalisation des conditions de performance pour l’année N est différé comme suit{ 50{% du montant calculé serait versé en année N+1{ ❚ 50{% du montant calculé serait versé en année N+2 sous❚ réserve de la présence du Directeur Général Délégué dans le Groupe au 30{juin de l’année N+2 Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation seront fixés chaque année par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations Le Conseil d’Administration a décidé que les modalités de calcul les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur au titre de l’exercice 2018 seront fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations lors de la réunion au cours de laquelle les résultats de l’exercice clos le 31{décembre 2017 seront arrêtés GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 90 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Avantages en nature Outre les éléments précités la structure de rémunération d’un Directeur Général Délégué peut également inclure la fourniture d’un véhicule de fonction dans le cadre des conditions prévues dans le régime en vigueur en France La nomination de MM {Delaporte et Ezzat a pour objet de préparer la transition managériale du Groupe et le Conseil a considéré qu’il était dans l’intérêt du Groupe de mettre en œuvre une indemnité de non concurrence ainsi qu’une indemnité de départ au bénéfice des deux Directeurs Généraux Délégués Ces deux éléments sont détaillés ci après Indemnité de départ plafonnée sous conditions de performance à verser en cas de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué Suite aux nominations de MM {Delaporte et Ezzat en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués à compter du 1 er{janvier 2018 le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a par ailleurs autorisé sous réserve des conditions suspensives (i) de l’approbation par l’Assemblée Générale de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués et (ii) du renouvellement de leur mandat à l’issue de la prochaine Assemblée Générale le principe d’une indemnité de départ qui serait octroyée à chacun des Directeurs Généraux Délégués en cas de cessation de leur mandat Néanmoins cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur Général Délégué de la Société à son initiative de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe de possibilité pour le Directeur Général Délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF révisé le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement versée (ii) de toute indemnité conventionnelle effectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions Le versement et le montant de l’indemnité de départ seront fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur Général Délégué au titre de sa partie variable V1 observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué selon une pondération de 40{% pour l’exercice précédant la cessation des fonctions et de 30{% pour chacun des deux autres exercices Le versement et le montant de la partie variable V1 de la rémunération étant soumis à des critères de performance et aux résultats consolidés du Groupe l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance Engagement de non concurrence Sous réserve de (i) l’approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués et du renouvellement de leur mandat à l’issue de la prochaine Assemblée Générale le Conseil d’Administration a décidé sur proposition du Comité des Rémunérations que les Directeurs Généraux Délégués bénéficieront en contrepartie du respect d’une obligation de non concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de leur contrat de travail consécutif à la cessation de leur mandat de Directeur Général Délégué d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué Le Conseil d’Administration sera habilité à son entière discrétion à libérer les directeurs généraux délégués de leur obligation de non concurrence et corrélativement renoncer au versement de l’indemnité de non concurrence En application de l’article{L {225 42 1 du Code de commerce les engagements pris par le Conseil d’Administration à l’égard de MM {Thierry Delaporte et Aiman Ezzat au titre de l’indemnité de départ et de la clause de non concurrence seront soumis séparément à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société (veuillez vous référer aux résolutions n°{7 et{8 du Chapitre 6 du présent document de référence) Pour de plus amples informations concernant l’indemnité de départ et la clause de non concurrence veuillez vous référer aux informations sur les opérations réglementées avec des parties liées de la Section{2 1 2 ainsi qu’au Rapport spécial des commissaires aux comptes disponible à la page{273 Rémunération fixe et variable des Directeurs Généraux Délégués pour l'exercice 2018 M {Thierr yDelaport e En application des principes décrits précédemment le Conseil d’Administration a décidé sur recommandation du Comité des Rémunérations de fixer la rémunération théorique de M {Thierry Delaporte pour l’exercice 2018 à 1{475{000{euros Cela implique que la rémunération fixe de M {Delaporte sera fixée à un montant de 885{000{euros pour 2018 Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M {Delaporte en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l'exercice 2018 En conséquence les indicateurs opérationnels retenus pour la partie fixe V1 de la rémunération seront les mêmes que ceux utilisés pour le Président directeur général{ la croissance du chiffre d’affaires{ pour 30{%{ X le taux de marge opérationnelle{ pour 30{%{ X le résultat net avant impôts{ pour 20{%{ X le free cash flow{ pour 20{% X Le niveau d'atteinte de ces indicateurs sera défini sur la base du rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés et au résultat ainsi obtenu il sera appliqué la formule accélérant la performance à la hausse comme à la baisse GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 91 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2018 ont été assortis chacun d'une pondération spécifique et classés selon deux catégories principales Dans le cadre de la nouvelle structure de gouvernance en vigueur depuis le 1 er{janvier 2018 et de l’annonce à Genève à l’occasion du 50 e{anniversaire du Groupe d’un programme de transformation majeure le Comité des Rémunérations a suggéré au Conseil d’Administration qui a approuvé sa proposition de structurer les objectifs de chaque dirigeant mandataire social en fonction d’un ensemble d’objectifs communs partagés conjugué à un ensemble d’objectifs spécifiques propres aux rôles de chacun En conséquence les objectifs de M {Delaporte reposent sur{ des objectifs partagés représentant 40{% de sa V2 et qui portent sur{ la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance i) du Groupe et de la transition managériale et une collaboration renforcée entre les métiers pour positionner efficacement le Groupe à atteindre son objectif de croissance dans le cloud et le digital et son ambition 2020 à hauteur de 20{% (dont 5{% quantifiables){ etla transformation opérationnelle du Groupe avec la mise en ii)place d’une structure de leadership renouvelée à hauteur de 20{% (dont 20{% quantifiables) des objectifs spécifiques représentant 60{% de sa V2 et qui portent sur{ accélération de l’innovation et de la transformation digitale i) en optimisant les interactions avec et entre les unités opérationnelles et les activités transverses à hauteur de 15{% (dont 15{% quantifiables){ l’amélioration du pourcentage de marge brute par rapport ii)aux résultats 2017 publiés à hauteur de 15{% (dont 15{% quantifiables){ la réussite de quatre partenariats à hauteur de 15{% (dont iii) 15{% quantifiables){ et la redéfinition du positionnement stratégique en Inde dans le iv)cadre de la transformation opérationnelle du Groupe à hauteur de 15{% Rémunération variable 2018 de M Thierry Delaporte 20 % 20 %30 % 30 % 20 % 20 %15 % 15 % 15 % 15 % Montant IUHHFDVK®RZ généré en 2018 Réalisation résultat net avant impôtRéalisation taux de marge opérationnelle Réalisation objectif FKLªUHGoDªDLUHV Nouvelle gouvernance & Transition managériale Transformation du GroupeInnovation & transformation digitale Amélioration de la marge brutePartenariats Positionnement stratégique en Inde OBJECTIFS FINANCIERS OBJECTIFS PERSONNELS GRQWTXDQWL¬DEOHV Ces objectifs ont été formalisés de façon à ce qu'ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l'exercice 2018 et avec un poids de 70{% relatif à des objectifs quantifiés Ainsi 85{% de la partie variable seront ils sujets à une évaluation quantitative au titre de l'exercice 2018 Le plan d’épargne longue a été fixé à 355{000{euros pour 2018 à verser en 2019 et 2020 en fonction des conditions de présence et de performance définies Le paiement de la partie variable et de la première partie du plan d’épargne longue 2018 de M {Delaporte restera sujet à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale de 2019 M {Aima nEzza t En application des principes décrits précédemment le Conseil d’Administration a décidé sur recommandation du Comité des Rémunérations de fixer la rémunération théorique de M {Aiman Ezzat pour l’exercice 2018 à 1{560{000{euros Cela implique que la rémunération fixe de M {Ezzat sera fixée à un montant de 936{000{euros pour 2018 Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M {Ezzat en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l'exercice 2018 En conséquence les indicateurs opérationnels retenus pour la partie fixe V1 de la rémunération seront les mêmes que ceux utilisés pour le Président directeur général{ la croissance du chiffre d’affaires{ pour 30{%{ X le taux de marge opérationnelle{ pour 30{%{ X le résultat net avant impôts{ pour 20{%{ X le free cash flow{ pour 20{% X Le niveau d'atteinte de ces indicateurs sera défini sur la base du rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés et au résultat ainsi obtenu il sera appliqué la formule accélérant la performance à la hausse comme à la baisse GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2018 ont été assortis chacun d'une pondération spécifique et classés selon deux catégories principales Dans le cadre de la nouvelle structure de gouvernance en vigueur depuis le 1 er{janvier 2018 et de l’annonce à Genève à l’occasion du 50 e{anniversaire du Groupe d’un programme de transformation majeure le Comité des Rémunérations a suggéré au Conseil d’Administration qui a approuvé sa proposition de structurer les objectifs de chaque dirigeant mandataire social en fonction d’un ensemble d’objectifs communs partagés conjugué à un ensemble d’objectifs spécifiques propres aux rôles de chacun En conséquence les objectifs de M {Ezzat reposent sur{ des objectifs partagés représentant 40{% de sa V2 et qui portent sur{ croissance dans le cloud et le digital et son ambition 2020 à hauteur de 20{% (dont 5{% quantifiables){ et la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance du Groupe et de la transition managériale et une collaboration renforcée entre les métiers pour positionner efficacement le Groupe à atteindre son objectif dela transformation opérationnelle du Groupe avec la mise en ii) place d’une structure de leadership renouvelée à hauteur de 20{% (dont 20{% quantifiables) des objectifs spécifiques représentant 60{% de sa V2 et qui portent sur{ une meilleure contribution de nos principaux comptes à la i) croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 15{% (dont 15{% quantifiables){ l’amélioration du pourcentage de marge brute par rapport ii)aux résultats 2017 publiés à hauteur de 15{% (dont 15{% quantifiables){ le retour de la croissance sur une géographie en accord avec iii)le Conseil à hauteur de 15{% (dont 15{% quantifiables){ et une transition efficace vers le prochain Directeur Financier à iv)hauteur de 15{% Rémunération variable 2018 de M Aiman Ezzat 20 % 20 %30 % 30 % 20 % 20 %15 % 15 % 15 % 15 % Montant IUHHFDVK®RZ généré en 2018 Réalisation résultat net avant impôtRéalisation taux de marge opérationnelle Réalisation objectif FKLªUHGoDªDLUHV Nouvelle gouvernance & Transition managériale Transformation du GroupeContribution des principaux comptes DXFKLªUHG DªDLUHV Amélioration de la marge bruteCroissance sur une géographie Transition sur le poste de CFO OBJECTIFS FINANCIERS OBJECTIFS PERSONNELS GRQWTXDQWL¬DEOHV Ces objectifs ont été fromalisés de façon à ce qu'ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l'exercice 2018 et avec un poids de 70{% relatif à des objectifs quantifiés Ainsi 85{% de la partie variable seront ils sujets à une évaluation quantitative au titre de l'exercice 2018 Le plan d’épargne longue a été fixé à 375{000{euros pour 2018 à verser en 2019 et 2020 en fonction des conditions de présence et de performance définies Le paiement de la partie variable et de la première partie du plan d’épargne longue 2018 de M {Ezzat restera sujet à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale de 2019 Les pratiques existantes décrites au point{2 4 1 1 ainsi que les éléments spécifiques et les propositions de rémunération variable et fixe des Directeurs Généraux Délégués pour 2018 précisés au point{2 4 1 2 ci dessus correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi dans le respect des dispositions de l’article{L {225 37 2 du Code de Commerce concernant les principes et critères régissant la rémunération des Directeurs Généraux Délégués Ceux ci restent soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23{mai 2018 (veuillez vous référer à la résolution n°{6 présentée dans le Chapitre 6 du présent document de référence) et continueront de s’appliquer après le renouvellement de leurs mandats de Directeurs Généraux Délégués suite à la prochaine Assemblée Générale GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 93 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La rémunération 20 17 duPrésident directeur généra l 2 4 2 Montants bruts Rémunération 2016 Rémunération 2017 M {Paul Hermelin{ Directeur Général jusqu’au 24{mai 2012 puis Président directeur général à{compter de cette dateVersée en 2016Versée en 2017Montant total 2016Versée en 2017Versée en 2018Montant total 2017 Rémunération brute fixe 1{452{000 1{452{000 1{452{000 1{452{000 Rémunération variable annuelle 24{200 1{051{655 1{075{855 24{200 967{468 991{668 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DUES AU{TITRE{DE L’EXERCICE 1{476{200 1{051{655 2{527{855 1{476{200 967{468 2{443{668 Par ailleurs la valeur des actions de performance attribuées au cours de l'année et valorisées à la date d'attribution selon les normes IFRS est indiquée ci dessous{ Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valeur des options attribuées au cours de{l'exercice Valeur des actions de performance attribuées au{cours de l'exercice 2{212{650 2{212{650 2{323{342 2{323{342 TOTAL 2{212{650 2{212{650 2{323{342 2{323{342 Rémunération long terme 5ÄPXQÄUDWLRQ¬[HHWYDULDEOH Jetons de présence$EDQGRQYRORQWDLre AYDQWDJHVHQQDWXre 0 € 5ÄPXQÄUDWLRQ¬[H 5ÄPXQÄUDWLRQYDULDEOHrÄHOOH 41 % RÉMUNÉRATION VARIABLE LIÉE À LA PERFORMANCE 59 % 2 323 342 € 2 443 668 € Indemnité clause 0 € Indemnité de départ 0 € Rémunération pluriannuelle 0 € d’actions de performance 35 000 actions de performance DWWULEXÄHVHW YDORULVÄHVHQQRUPHV IFRS à la date 2 323 342 € Constituée à 100 % Selon les règles du say on pay et selon le Code AFEP MEDEF des actionnaires pour être soumise au vote des actionnaires Le révisé en novembre 2016 auquel adhère Capgemini la tableau ci après récapitule les éléments de rémunération au titre rémunération des dirigeants mandataires sociaux due ou de l'exercice clos soumis au vote des actionnaires dans le cadre attribuée au titre de l'exercice clos de chaque dirigeant de cette politique dite du say on pay mandataire social doit être présentée à l'Assemblée Générale GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Élément sdelarémunératio ndueou attribué eau t itre de l’exercic e2017 àM {Pau lHerme linPrésident directeu r gé néralsoumi sau vo tede sactionnaire s Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 1{452{000{€ (versée en{2017)La rémunération fixe brute de 1{452{000{€ au titre de l'exercice 2017 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 15{février 2017 sur proposition du Comité des Rémunérations Elle représente 60{% de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP MEDEF Ainsi son montant est inchangé par rapport à l'année 2013 qui avait fait l'objet d'une augmentation de 10{% compte tenu du changement de rôle de M {Paul Hermelin devenu Président directeur général à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 24{mai 2012 de l'élargissement de ses responsabilités et de l'évolution et de l'internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008 date de la précédente modification de sa rémunération L'augmentation annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe ressort à +{1 1{% par an La rémunération théorique s'inscrit ainsi dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC{40 Rémunération variable annuelle 991{668 € (versée en{2018)Au cours du Conseil d’Administration du 14{février 2018 le Conseil a sur la base des comptes audités et arrêtés et sur recommandation du Comité des Rémunérations évalué le montant de la rémunération variable de Paul Hermelin au titre de l’exercice 2017 dont le montant cible à objectifs atteints est de 968{000{euros soit 40{% de sa rémunération totale théorique qui se décompose en deux parties égales V1 et V2 qui peuvent varier entre 0 et 200{% du montant théorique La partie variable (V1){ Celle ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le Conseil{ 1) le % de réalisation du chiffre d’affaires{ pour 30{%{ 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle{ pour 30{%{ 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts{ pour 20{%{ 4) lefree cash flow2017{ pour 20{% Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés par le Conseil d’Administration du 15{février 2017 Pour ces quatre éléments les taux de réalisation ont été respectivement de 99 38{% 93 11{% 98 77{% et de 103 6{% ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de 98 22{% La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que pour l’exercice 2017{ si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est inférieure ou égale à 75{% ■ la{V1 sera égale à zéro{ si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est supérieure ou égale à 125{% ■ la{V1 sera égale à 2 fois son montant théorique Ainsi avec cette formule une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4{% Et donc pour un résultat pondéré de 98 22{% en 2017 l'application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 92 89{% soit un montant de 968{000 2{ *92 89{% égal{à{449{588{euros La partie variable (V2){ L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs qualitatifs regroupés en trois catégories{ «{Feuille de route stratégique autour du Digital et du cloud{» à hauteur de 40{% «{l’adaptation de l’outil de production et la gestion des ressources humaines{» à hauteur de 30{% et «{la croissance du marché nord américain{» à hauteur de 30{% Concernant la première catégorie (accélération stratégique du Digital et du cloud 40{%) le Conseil a défini trois indicateurs qualitatifs ayant une pondération globale de 25{% portant sur i) la communication d’une feuille de route stratégique claire d’une stratégie d’acquisition efficace et harmonisée de cibles étayant cette feuille de route et d’une structure commerciale dédiée L’évaluation globale du Conseil de ces trois éléments se basait sur une présentation claire proposée lors des «{Rencontres{» du Groupe en octobre dernier à Genève sur une feuille de route précise du positionnement commercial sur ces activités et sur les cinq nouvelles acquisitions réalisées ou gérées en 2017 Elle a été partiellement compensée par le fait que la structure commerciale sera uniquement effective à compter du second semestre et que la principale grande acquisition n’a été annoncée qu’en 2018 Ainsi pour cette partie le pourcentage de réalisation a été évalué à 96{% Concernant la pondération quantitative de 15{% la croissance de l’offre Digital & Cloud devait être significativement supérieure à celle du Groupe sur l’exercice 2017 et cette tendance devait se maintenir pour le budget 2018 Au vu d’une croissance annoncée de 24{% dans ces domaines le Conseil a estimé que cet objectif quantitatif a été dépassé Au vu des résultats atteints sur les indicateurs quantifiés et de l'évaluation qualitative le Conseil a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 115{% GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 95 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Concernant la deuxième catégorie (adaptation de l’outil de production et gestion des ressources humaines 30{%) le Conseil a fondé ses recommandations sur les objectifs quantitatifs suivants à hauteur de 15{% i) une croissance supérieure de 20{% par rapport à l’exercice précédent de la représentation des femmes au sein du Comité Exécutif du Groupe des Comités de Direction des unités opérationnelles stratégiques et des principaux Comités de Direction de ces unités Cette croissance a été largement dépassée et a plus que doublé pour s’établir à 47{% ii) une mobilité interne de 10{% des Vice Présidents contre 14{% atteints et iii) la réalisation d’une croissance de 15{% de la présence des dirigeants étrangers au sein des Comités de Direction qui a été atteint Il a également basé ses recommandations sur les deux objectifs qualitatifs suivants à hauteur de 15{%{ i) un renouvellement progressif de la direction du Groupe avec l’assistance d’un cabinet professionnel renommé et ii) l’adaptation anticipation vis à vis des évolutions réglementaires Pour ces deux éléments qualitatifs et outre la nouvelle gouvernance le Conseil a remarqué la nomination de plusieurs nouveaux dirigeants et constaté un renouvellement significatif de la population de Vice Présidents ainsi que la création d’une fonction de mobilité internationale s’accompagnant d’une stratégie de maîtrise des risques dans le domaine Au regard de ces réalisations le Conseil a considéré que les objectifs fixés avaient été dépassés sur cette catégorie (113{%) Pour la troisième catégorie (croissance du marché nord américain 30{%) le Conseil a pris en compte deux indicateurs quantitatifs chacun ayant une pondération de 10{%{ i) la croissance du chiffre d’affaires au moins équivalente à la croissance du marché sur le second semestre en glissement annuel objectif qui a été dépassé le second semestre affichant une croissance organique de 8 3{% et ii) la hausse de 5{points de l’offre Digital & Cloud dans le portefeuille quasiment atteinte (amélioration de +{4 7{points) D’un point de vue qualitatif l’indicateur visait le renforcement de l’organisation et de la gouvernance en Amérique du Nord{ les diverses nominations en découlant et les bons résultats du second semestre de cette région font que le Conseil a considéré comme atteints cette partie qualitative Le Conseil a estimé que les objectifs fixés pour cette catégorie ont été atteints à{hauteur de 107{% La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 112{% selon le tableau ci après{ {Cible Proposition Objectifs Calculé Qualitatif Calculé Qualitatif Accélération du Digital et du cloud 15{%25{%22{%24{% Adaptation de l’outil de production et gestion des ressources humaines (diversité mobilité et gestion des talents)15{%{15{%19{%{15{% Amérique du Nord 20{%10{%22{%10{ % Total 50{%50{%63{%49{% {Cible 100{% Proposé 112{% soit un calcul de la V2 à hauteur de 484{000{€*112{% = 542{080{€ En conséquence le Conseil a approuvé une rémunération variable de 991{668{€ pour 2017 soit{68 3{% de sa rémunération fixe pour cet exercice et 102 4{% de sa rémunération variable théorique La rémunération globale fixe et variable au titre de l'exercice 2017 s'élève donc à 2{443{668{euros soit 101{% de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans{le tableau ci après{ Calcul de la rémunération variable 2017 de M {Paul Hermelin V1{ partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget Indicateurs Poids % de réalisationPondéré Chiffre d'affaires 30{% 99 38{% 29 82{% Taux de marge opérationnel (%) 30{% 93 11{% 27 93{% Résultat net avant impôts 20{% 98 77{% 19 75{% Free Cash Flow organique 20{% 103 6{% 20 72{% Performance totale pondérée avant multiplicateur 98 22{% Total pondéré après multiplicateur 75 125 92 89{% Variable V1 théorique 484{000 Montant calculé de la V1 449{588 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation V2{ partie qualitative basée sur les objectifs 2017 Catégories Poids Pondération globale Accélération du Digital et du cloud 40{% 112 0{% Adaptation de l’outil de production et gestion des{ressources humaines30{% Amérique du Nord 30{% Variable V2 théorique 484{000 Montant calculé de la V2 542{080 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2017 991{668 En % de la rémunération variable théorique 102 4{% En % de la rémunération fixe 68 3{% {{Le montant de la partie variable due au titre d'une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d'année N+1 et fait l'objet d'un paiement après l'approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération Rémunération variable différée NAIl n'existe pas de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle NAIl n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle NAAbsence de rémunération exceptionnelle Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Actions de performance 2{323{342{€ (valorisation comptable à la date d’attribution) Attribution de 35{000 actions sous conditions de performance et de présence L’acquisition définitive d'actions de performance repose d'une part sur la réalisation d'une condition de performance externe et d'autre part sur la réalisation d'une condition de performance interne La condition de performance interne représente 50{% du volume attribuable et repose sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2017 à 2019 Le{montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 2 9{milliards d'euros Au delà de ce seuil l'allocation se fait de manière progressive et linéaire l'allocation maximale nécessitant d'atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 3 2{milliards d'euros La{condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l'action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d'un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture Indra Atos Tieto SopraSteria CGI Group Infosys et Cognizant) et à l'indice Cac{40 (nouveau depuis 2014) Ainsi n'y a t il pas d'attribution si la performance relative de l'action Capgemini est inférieure à 100{% de la performance de ce panier de sociétés comparables et pour atteindre une attribution de 100{% la performance relative doit être supérieure ou égale à 110{% Pour une performance similaire à celle du marché l'attribution n'est que de 50{% du montant initial La{condition de performance externe a été renforcée depuis 2016 l'attribution effective des actions s'effectuant à compter d'un pourcentage minimum de 100{% du panier de sociétés comparables contre le niveau historique de 90{% Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d'actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0 001{% Date d'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte{ 10{mai 2017 Seizième résolution Décision d'attribution par le Conseil en date du 5{octobre 2017 {Options = NA Autre élément = NAAbsence d'attribution Jetons de présence Abandon volontaireLe Conseil d'Administration a pris acte de la décision prise par M {Paul Hermelin de renoncer à{percevoir les jetons de présence dus au titre de l'exercice 2017 en sa qualité d'administrateur de{Capgemini SE (comme il l'avait fait lors des huit années précédentes) Valorisation des{avantages en nature 0 €Aucun avantage en nature GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 97 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Autres éléments de rémunération Élément sde l arémun ératio ndu eou attribu ée au titre d el’exercic e2017 qu ifont ou on tfait l’obje td’unvote par{l’Assembl éeG énéral eautitre d elaproc édur ede sconvention setengagemen tsrég lement és Montant soumis au{vote Présentation Indemnité de départ 0{€Il n’existe pas d’indemnité de départ Indemnité de non concurrence NAIl n’existe pas d’indemnité de non concurrence Régime de retraite supplémentaire 0{€Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos M {Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (article{39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires Ce régime a fait l'objet d'une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP MEDEF du 6{octobre 2009 le plan étant en conformité avec le Code de gouvernance AFEP MEDEF révisé en juin{2013 Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31{octobre 2015 Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d'être toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite au fait d'avoir une ancienneté dans le Groupe d'au moins 10{ans d'avoir été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d'avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8{PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins Le calcul des droits se fait sur la base d'un salaire de référence égal à la moyenne des 3{meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite Par ailleurs cette retraite complémentaire fait l'objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle ci ne peut excéder{ 40{% du salaire de référence{ ■ 50{% du salaire de référence en ajoutant à cette retraite supplémentaire l'ensemble ■ des{retraites acquises aux titres des autres régimes de retraites{ et le salaire de référence est lui même fixé à un montant maximum de 60{PASS ■ Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l'entreprise (ancienneté minimale requise de 10{ans avec un plafond de 30{ans) traduisant ainsi la progressivité dans l'acquisition requise des droits qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP MEDEF et le récent plafond légal fixant à un maximum de 3{% par an l'évolution dans l'acquisition des droits Cette progressivité est de 1 5{% par an sur les 10{premières années et varie au delà à hauteur de{ 1{% jusqu'à 20{PASS{ ■ 2{% entre 20 et 40{PASS{ ■ 3{% entre 40 et 60{PASS ■ Ainsi le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1 83{% avant impact potentiel des plafonds cumulatifs En raison de la grande ancienneté de notre Président directeur général (figée à 23 ans en 2015) la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net après impôt et cotisations sociales de 300{k€ soit un montant brut de 901{k€ représentant 37{% de sa rémunération théorique pour 2017 Le plan est financé par le biais d'une compagnie d'assurance externe et de ce fait les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24{% Lorsque le montant de la retraite supplémentaire dépasse le seuil de 8{PASS une contribution s'applique estimée à 30{% à l'instar des exercices précédents Depuis son lancement 21 membres ont bénéficié de ce régime 8{d'entre eux étant encore actifs au 31{décembre 2017 Soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 26{avril 2007 Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées{ n°{4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Contrat de travail du Président directeur général ancienneté dans le Groupe à cette date (23{ans) et les services rendus à l'entreprise et elle n'était en aucun cas motivée par le Concernant M {Paul Hermelin le Conseil rappelle que son contrat désir de maintenir un quelconque droit à une indemnité de de travail est suspendu dans toutes ses dispositions depuis le licenciement particulière qui aurait été stipulée dans son contrat 24{mai 1996 (date à laquelle celui ci a exercé un premier mandat de travail (celui ci n'en comportant aucune) Dans cet esprit social en qualité de membre du Directoire) mais qu'il avait décidé M {Paul Hermelin suite à son engagement à renoncer au en 2009 sur proposition du Comité Nominations et bénéfice de son contrat de travail à compter du jour où il serait Rémunérations de maintenir en faveur du Directeur Général le en mesure légalement de faire valoir ses droits à la retraite a cumul de son mandat social et de son contrat de travail Cette informé le Conseil d'Administration du 18{février 2015 de la décision était basée sur la volonté de maintenir pour ce dirigeant renonciation à son contrat de travail à compter de cette date mandataire social des droits à la retraite prenant en compte son Président directeu rgénéral{ situation auregar ddu con tratdetravail et rémunérations différée s Contrat de TravailRégime de retraite complémentaire (cf ci avant)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise cessation ou changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrence M {Paul Hermelin Directeur Général jusqu'au 24{mai 2012 puis Président directeur général à compter de cette date AucunOui clôturé et droits gelés Aucune Aucune Je tonsde présenc eet autr es rémun érati onsversés au xm an datair es soci au x 2 4 3 En rémunération de leur participation aux réunions du Conseil et des comités la Société a été autorisée par l'Assemblée Générale Mixte du 18{mai 2016 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 1{200{000{euros par an La méthode de répartition des jetons de présence entre les administrateurs a fait l'objet d'une révision en 2014 suite à l'évaluation externe du Conseil d'Administration réalisée en 2013 et qui visait à mieux prendre en compte la charge de travail croissante des Présidents de comités à stimuler la participation aux réunions et à tenir également compte des temps de déplacement des administrateurs résidant hors de France En conséquence les jetons de présence sont désormais versés selon les principes suivants{ paiement d'un montant fixe de 15{000{euros par an à chaque Xadministrateur{ paiement d'un montant fixe de 4{000{euros pour chaque participation à une réunion officielle du Conseil{ les jetons relatifs aux Comités Spécialisés du Conseil ont été Xfixés au regard du rôle spécifique de chacun d'entre eux et du travail continu qu'il suppose de leurs Présidents lesquels perçoivent désormais exclusivement un jeton fixe annuel s'élevant à{ 45{000{euros pour l'Administrateur Référent Président du ❚ Comité Éthique et Gouvernance et 45{000{euros pour le Vice Président du Conseil d'Administration 35{000{euros pour le Président du Comité d'Audit et des ❚ Risques 25{000{euros pour les Présidents du Comité des ❚ Rémunérations et du Comité Stratégie et Investissement {paiement d'un montant fixe de 2{500{euros pour chaque Xparticipation à une séance de l'un des quatre Comités Spécialisés du Conseil (à l'exclusion des Présidents de comité){ paiement d’un jeton complémentaire de 5{000{euros par XConseil ou comité afin de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs résidant hors d'Europe et de 2{000{euros pour ceux résidant en Europe mais hors de France Ce jeton complémentaire n'est pas alloué aux administrateurs représentant les salariés leurs frais de déplacement étant couverts selon d'autres modalités{ le montant de ces jetons de présence est calculé sur deux Xpériodes{ à la fin du 1 er{semestre et à la fin de l'année et payé en deux versements{ ces montants fixes pourraient être réduits si les circonstances Ximposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce barème amenait à dépasser le plafond autorisé par l'Assemblée Générale Il est rappelé que M {Paul Hermelin a volontairement renoncé au titre de l'exercice 2017 (comme cela avait été le cas lors des huit années précédentes) à percevoir les jetons de présence qui auraient dû lui être versés en sa qualité d'administrateur de Capgemini SE La stricte application des principes évoqués précédemment se traduirait par un versement de 1{222{250{euros toutefois après application d’un mécanisme de réduction le montant total des jetons de présence dus aux administrateurs au titre de l’exercice 2017 s’est élevé à 1{199{990{euros soit 100{% du plafond autorisé par l'Assemblée Générale Mixte Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères le montant net versé au titre de l'exercice 2017 a été de 779{449{euros GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 99 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le détail des jetons de présence dus au titre d'un exercice et versés au cours de l'exercice est décrit ci après{ (en euros) Montants dus au titre de l’exercice 2016 Montants dus au titre de l’exercice 2017 Montants bruts versés en 2016 Montants bruts versés en 2017 Daniel BERNARD 96{500 118{516 98{000 98{000 Anne BOUVEROT 47{500 59{516 63{000 49{000 Yann DELABRIÈRE 74{000 57{016 74{000 68{000 Laurence DORS 69{000 104{766 73{000 76{750 Carole FERRAND 29{500 73{516 5{000 60{500 Robert FRETEL 18{000 63{516 0 46{500 Siân HERBERT JONES 29{500 73{516 5{000 60{500 Paul HERMELIN (néant) (néant) (néant) (néant) Phil LASKAWY* 74{000 81{516 80{500 76{500 Kevin MASTERS* 15{500 66{016 0 41{500 Xavier MUSCA 54{000 84{516 47{500 65{500 Patrick POUYANNÉ n a 37{516 n a 6{500 Pierre PRINGUET 76{500 99{516 80{500 85{500 Bruno ROGER 79 {000 93{516 83{000 80{500 Lucia SINAPI THOMAS 46{500 66{016 50{500 50{500 Caroline WATTEEUW CARLISLE* 89{000 121{016 95{500 100{500 TOTAL 798{500 1{199{990 755{500 966{250 Pour ces bénéficiaires non résidents la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi Pour les bénéficiaires résidents français un prélèvement à la source de 36 5{% a également (*) été appliqué au titre de l'IR et de la CSG CRDS Les administrateurs non dirigeants n'ont perçu aucune autre rémunération que les jetons de présence ci dessus à l'exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires (Mme Lucia Sinapi Thomas) ou les salariés du Groupe (M {Robert Fretel et M {Kevin Masters) qui sont titulaires de contrats de travail les liant à leurs entités juridiques respectives dans le cadre de leurs fonctions locales sans lien avec leur mandat dans la Société et de M Yann Delabrière qui a signé un contrat de Senior Advisor avec une entité du Groupe (cf ci après) En ce qui concerne M Yann Delabrière la société MM Consulting dont il est le Président directeur général a signé un contrat d'un an avec Capgemini Consulting afin d'aider cette entité sur le marché du Digital Manufacturing en mettant à profit ses connaissances du secteur automobile Ce contrat commencé en octobre{2016 a pris fin en octobre{2017 Les honoraires facturés par MM Consulting à Capgemini Consulting au titre des travaux effectués en 2017 s’élevaient à 157{500{euros GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Opt ion sde souscr ipt iond’actions opt ion sd’ac hatd’actions 2 4 4 et act ion sde{per formance Les tableaux présentés ci après donnent le détail des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance attribuées levées ou définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2017 ainsi que l'historique des attributions d'options de souscription et des attributions d'actions de performance{ Il convient de souligner que{ il n'est plus attribué de stock options depuis 2009 au sein du XGroupe{ aucune action de performance n’a été définitivement Xattribuée à M {Paul Hermelin en 2017 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Capgemini SE et ou par toute société du GroupeN° et date du planNombre d’options attribuées durant l’exercice et nature (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidésPrix d’exercicePériode d’exercice Paul HERMELIN n a n a n a n a n a Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire socialN° et date du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercicePériode d’exercice Paul HERMELIN n a n a n a n a Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Capgemini SE et ou par toute société du GroupeN° et date du planNombre théorique maximal d’actions attribuées durant l’exerciceValorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésDate d’acquisition éventuelleDate de disponibilité éventuelleConditions de performance Paul HERMELIN 10 e{plan du 05 10 201735{000 2{323{342{€ 05 10 2020 Date la plus lointaine entre la date d'expiration du mandat social et le 05 10 2022La description détaillée des conditions de performance figure à la Note{12 aux Comptes Consolidés Actions de performance définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociauxN° et date du planNombre d’actions définitivement acquises durant l’exerciceConditions d’acquisitionAnnée d’attribution Paul HERMELIN n a n a n a n a GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 101 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI desattri bution sd’option sde souscri ptio nou d’ac hat d’action sallouée saux man dataire ssociau x Le Groupe ne procède plus à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions depuis l'année 2008 et la dernière attribution datant du 1 juin 2008 est arrivée à échéance en 2013 Date de l’Assemblée 12 05 2005 12 05 2005 12 05 2005 12 05 2005 12 05 2005 Date d’attribution01 10 2005 01 10 2006 01 04 2007 01 10 2007 01 06 2008 Plan concernéPlan 6 Plan 6 Plan 6 Plan 6 Plan 6 Nombre total d’actions attribuées1{915{500 2{067{000 400{000 1{932{500 219{000 dont à Serge Kampf(néant) (néant) (néant) (néant) (néant) dont à Paul Hermelin50{000 50{000 (néant) (néant) (néant) Aux dix premiers attributaires salariés109{000 200{000 86{000 114{000 60{000 Date de départ d’exercice des options01 10 2006 01 10 2007 01 04 2008 01 10 2008 01 06 2009 Date d’expiration30 09 2010 30 09 2011 01 04 2012 01 10 2012 01 06 2013 Prix de souscription (en euros)30 43 55 44 40 5 Modalités d’exercice10{% après un an 30{% après deux ans 60{% après trois ans et 100{% après 4 ans Histori quedesattri bution sd’action sde performance Plans terminés Plan 2009 Plan 2010 Plan 2012 Plan 2013 Date d’attribution05 03 2009 01 10 2010 12 12 2012 20 02 2013 Nombre d’actions de performance attribuées initialement1{148{250 1{555{000 1{003{500 1{209{100 dont à Paul Hermelin*50{000 (néant) 50{000 50{000 Nombre d’actions définitivement acquises485{750 881{048 882{500 1{014{700 dont à Paul Hermelin*25{000 (néant) 50{000 50{000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques662{500 673{952 121{000 194{400 Nombre d’actions potentiellement attribuables à fin 2017 dont à Paul Hermelin*n a n a n a n a Date d’acquisition France05 03 2011 01 10 2012 01 01 2015 01 03 2015 Date d’acquisition Étranger05 03 2013 01 10 2014 01 01 2017 01 03 2017 Date de fin de période de conservation France05 03 2013 01 10 2014 01 01 2019 01 03 2019 Date de fin de période de conservation Étranger05 03 2013 01 10 2014 01 01 2017 01 03 2017 Prix de l’action à l’attribution (en euros)23 3 37 16 33 15 36 53 L’historique complet des attributions d’actions de performance se trouve en Note 12 aux comptes consolidés (*) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux 2 102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Plans en cours Plan 2014 Plan 2015 Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017 Plan 2017 Date d’attribution30 07 2014 29 07 2015 17 02 2016 26 07 2016 26 07 2017 05 10 2017 Nombre d’actions de performance attribuées initialement1{290{500 1{068{550 180{500 1{663{500 63{597 1{522{500 dont à Paul Hermelin*50{000 40{000 (néant) 42{000 (néant) 35{000 Nombre d’actions définitivement acquises391{750 n a n a n a n a n a dont à Paul Hermelin*50{000 n a n a n a n a n a Nombre cumulé d’actions annulées ou{caduques201{250 92{950 36{450 88{450 0 17{300 Nombre d’actions potentiellement attribuables à fin 2017697{500 975{600 144{050 1{575{050 63{597 1{505{200 dont à Paul Hermelin*040{000 0 42{000 0 35{000 Date d’acquisition France01 08 2016 01 03 2018 01 03 2018 01 08 2019 n a 05 10 2020 Date d’acquisition Étranger01 08 2018 01 08 2019 01 03 2020 01 08 2020 01 08 2020 05 10 2021 Date de fin de période de conservation France01 08 2020 01 03 2021 01 03 2020 01 08 2021 n a 05 10 2022 Date de fin de période de conservation Étranger01 08 2018 01 08 2019 01 03 2020 01 08 2020 01 08 2020 05 10 2021 Prix de l’action à l’attribution (en euros)53 35 87 6 71 61 83 78 94 2 100 25 L’historique complet des attributions d’actions de performance se trouve en Note 12 aux comptes consolidés (*) des attributi onsd’option sdesouscriptio nou d’a chat d’a ctionsall ouées auxdixpremier ssalari és non{man dataires soc iaux Les options de souscription d'actions ou d'achat consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d'actions définitivement acquises par les dix salariés (non mandataires sociaux) dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé sont{ Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux levées par{les dix premiers salariés (non mandataires sociaux) attributairesNombre total d’options attribuées levéesPrix moyen pondéréPlan concerné Options consenties durant l'exercice par Capgemini SE aux dix salariés de{toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé Aucune n a Aucune Options levées (détenues précédemment sur Capgemini SE) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé Aucune n a Aucune Les actions de performance consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d'actions de performance définitivement acquises aux dix salariés (non{mandataires sociaux) dont le nombre d'actions ainsi acquises est le plus élevé sont{ Actions de performance consenties acquises aux dix premiers salariés (non{mandataires sociaux) attributairesNombre total d’actions attribuées définitivement acquises Plan concerné Actions de performance attribuées durant l’exercice par Capgemini SE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé 144{00010 e plan d’attribution d’actions de performance Actions de performance (détenues précédemment sur Capgemini SE) pour les dix salariés du Groupe dont le nombre d'actions définitivement acquises est le plus élevé 250{0003 e et 4 e plan d’attribution d’actions de performance GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 103 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Risques et contrôle interne 2 5 La rédaction de cette section a été réalisée conjointement par Assurances du Juridique des Ressources Humaines et de la différentes parties prenantes du Groupe Parmi toutes ces Sécurité et Mobilité fonctions qui jouent par ailleurs un rôle clé dans l’identification et la maîtrise des risques principaux on peut citer les Directions de l’Audit Interne Éthique et Compliance de la Finance desElle a été revue et approuvée par le Conseil d’Administration le 14{février 2018 conformément à la loi du 3{juillet 2008 après examen par le Comité d’Audit et des Risques Définition dudispositi fde contrôl eintern eet{ de{gestion des r isque s 2 5 1 a Référentiel Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier{2007 et mis à jour le 22{juillet 2010 par l’Autorité des marchés financiers (AMF) Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe et répondent à des objectifs eux aussi complémentaires b Les objectifs des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe visent à créer et préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe ainsi qu’à identifier et mesurer les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté à anticiper et prévoir l’évolution de ces risques et enfin mettre en place des actions de prévention et de transfert Dans ce cadre le groupe Capgemini a défini et mis en œuvre un système de contrôle qui vise à assurer{ la conformité aux lois et règlements de tous ses actes de Xgestion{ le respect des 7{valeurs fondamentales du Groupe en même temps que des grandes orientations arrêtées par le Conseil d’Administration et ou la Direction Générale{ l’application par les filiales des instructions qui leur ont été Xtransmises{ le bon fonctionnement des processus internes concourant à la Xsauvegarde des actifs{ la fiabilité des informations comptables et financières X c Périmètre du dispositif de contrôle interne et{de gestion des risques Le groupe Capgemini veille à la mise en œuvre de dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales Le dispositif couvre l’ensemble des filiales consolidées et des activités du Groupe sur l’exercice 2017 Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Il n’y a pas aujourd’hui au sein du Groupe de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport d Limites Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support aux opérations à l’utilisation optimum de ses ressources et à une bonne maîtrise des risques ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maîtrisés pas plus qu’il ne peut – quelles que soient les compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs affichés par le Groupe e Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Val eursdu Group e Capgemini attache depuis sa création une grande importance au respect d’un ensemble de valeurs et de principes qui guident et inspirent toutes ses actions et notamment ses pratiques commerciales Ces valeurs au nombre de 7 définies par son fondateur Serge Kampf sont{ l’honnêteté l’audace la confiance la liberté le plaisir la simplicité et la solidarité Elles constituent véritablement l’«{ADN{» du Groupe et justifient sa réputation d’entreprise éthique et responsable C’est à ce titre que Capgemini fait partie des sociétés les plus éthiques au niveau mondial (World’s Most Ethical Company) depuis plusieurs années distinction décernée par Ethisphere Institute Le dispositif d’éthique fondé sur les valeurs et la Charte Éthique du Groupe a été complété par diverses politiques Ce dispositif est destiné à{ développer chez tous les nouveaux collaborateurs une culture Xéthique promouvant l’intégrité des comportements{ sensibiliser chacun au respect des lois et règlements Xinternationaux et nationaux{ mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le Xdispositif de prévention et à éviter infractions manquements ou négligences en ces domaines Princi pesgé nérau xen mati èredecontr ôleint erne et{d egestio ndes ris ques La Direction Générale du Groupe a discuté rédigé approuvé et diffusé un recueil de «{règles et procédures{» (appelé Blue Book) que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter Ce Blue Book indique et commente les 7{valeurs fondamentales de Capgemini dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire et enfin détaille les comportements encouragés et précise les interdits dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise Ces principes permettent d’assurer la cohérence l’efficacité et la traçabilité des décisions prises Ils concernent{ la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions{ le Xprocessus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois niveaux de l’organisation Capgemini{ l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ de responsabilité les dispositions communes à la grande unité opérationnelle ❚ (Strategic Business Unit – SBU) pour tout ce qui concerne les unités opérationnelles qui lui sont rattachées GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI le Groupe (Office of the CEO Group Executive Board Group❚ Executive Committee fonctions centrales {etc ) dès lors qu'une décision concerne un champ plus large que celui d’une grande unité opérationnelle ainsi que les opérations qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions cessions…) et ou celles dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis Ce processus formalisé dans une «{matrice d’autorisation{» implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure des avantages et des inconvénients de chacune des solutions possibles{ le référentiel des politiques et procédures générales{ le Blue XBook définit la gouvernance et l'organisation du Groupe ainsi que les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe et précise les exigences du Groupe dans chacun des domaines suivants{ les principes fondamentaux du Groupe ❚ la gouvernance et l'organisation du Groupe ❚ les processus d’autorisation et d'approbation ❚ les règles et directives de vente et de production la gestion des risques l’établissement des prix les règlescontractuelles et juridiques liés aux contrats clients en avant vente les règles et directives relatives à la gestion financière aux ❚ fusions aux acquisitions aux cessions et aux assurances les politiques de ressources humaines ❚ les directives relatives au marketing à la communication àla gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe les politiques d’achat y compris l'éthique et la sélection des ❚ fournisseurs les politiques environnementales et celles à destination de la société civile Ce recueil des{règles et procédures qui ont force de loi au sein du Groupe rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant de maîtriser les risques identifiés dans l’exercice des métiers du Groupe Ces «{règles et procédures{» ont fait l'objet d'une mise à jour en 2016 pour tenir compte de l'évolution de l'activité du Groupe et de son environnement Les acteursdu dispositi fdegestio ndes risques et{d e{contr ôleinterne Le Groupe a développé dès 2016 un dispositif de maîtrise de ses risques administré par un Comité des Risques qui mobilise des acteurs intervenant à différents niveaux de l’organisation Ces principaux acteurs sont présentés ci après conformément au modèle des trois lignes de maîtrise Ces «{règles et procédures{» font l’objet de mises à jour périodiques tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son environnement Les instances de gouvernance LeComit éd’Au ditetdesRisque s notamment de s’assurer de l’existence et de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne En matière de gestion des risques le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d'Administration de Capgemini SE a en chargeDans ce cadre le Comité d'Audit et des Risques est amené à revoir l’ensemble du dispositif mis en place par la Direction Générale Ces revues intègrent{ la cohérence globale du dispositif{ X la vérification que les risques les plus significatifs encourus parXle Groupe sont identifiés et suivis la présentation des risques nouveaux ou émergents X La Directi on Générale etleComit édes Risques La Direction Générale du Groupe a délégué à un Comité des Risques créé en 2016 la définition et la mise en œuvre des différentes activités liées au processus de gestion des risques au sein du Groupe Le Comité des Risques présidé par le Directeur Financier du Groupe a en charge la mise en œuvre effective du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe À ce titre il rend compte au Comité d’Audit et des Risques pour toute question relative à ces dispositifs Le Comité des Risques qui regroupe les principaux membres de la Direction Générale et les acteurs clés de la maîtrise des risques au sein du Groupe se tient à minima deux fois par an en vue de traiter les points principaux suivants{ le suivi de la mise en œuvre du dispositif de gestion des Xrisques et de contrôle interne au sein du Groupe{ l’identification des risques et leur priorisation{ le Comité des XRisques valide à ce titre la cartographie des risques majeurs du Groupe{ le suivi des plans d’actions définis et mis en œuvre en lien avec Xles risques prioritaires{ la revue potentielle des risques nouveaux ou émergents Xcommuniqués par les différentes entités opérationnelles Le Comité des Risques est également en charge{ de proposer au Conseil d'Administration le niveau de risque Xacceptable pour le Groupe{ du suivi de l’évolution des principaux risques du Groupe{ X de la sélection des risques prioritaires devant faire l’objet àXcourt terme de plans d’actions{ du suivi de ces plans d’actions en lien avec les responsables Xdes risques prioritaires eux mêmes désignés par le Comité des Risques{ de l’approbation et la mise à jour de la politique de gestion Xdes risques et de contrôle interne De manière opérationnelle le Comité des Risques s’appuie sur l’action du Directeur des Assurances en charge de la coordination de la gestion des risques du Groupe qui supporte l’action du Comité des Risques et sur les responsables des différentes directions des entités opérationnelles et directions fonctionnelles en matière de gestion des risques À ce titre le coordinateur de la gestion des risques{ met à disposition des différentes directions des outils et Xapproches méthodologiques{ coordonne l’ensemble des initiatives en matière de gestion Xdes risques au sein du Groupe{ centralise et consolide l’ensemble des travaux et notamment Xceux réalisés par les différents responsables de risques prioritaires{ favorise le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe X GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 105 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI èrelignede maîtrise{ du mana gement aux co llaborateur s Les directions opérationnelles et métiers complètent et adaptent le Blue Book défini par la Direction Générale en mettant en cohérence ces procédures de contrôle interne avec les lois règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays et à la culture locale Dans le cadre de leurs compétences managériales les directions opérationnelles et métiers sont entre autres responsables de l’identification et de la maîtrise des risques relatifs à leur environnement propre et ce dans le respect des règles et procédures mises en œuvre et diffusées par les directions fonctionnelles du Groupe 2elignedema îtrise{ lesdirection sfonctionne lles expertes du{ris que Les différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent en lien avec le Comité des Risques à l’identification et à la hiérarchisation des risques Sur son domaine d’activité chaque direction définit et déploie des dispositifs de maîtrise des risques et s’assure notamment de la cohérence des actions menées au sein des directions opérationnelles avec ces référentiels Elles apportent une assistance à l’ensemble des entités du Groupe en facilitant le partage des bonnes pratiques en matière de gestion des risques et de contrôle interne 3elignedema îtrise{ l’au ditintern e Depuis plus de 30{ans le Groupe s’est doté d’une Direction Centrale de l’Audit Interne dont le Directeur est directement rattaché au Président directeur général ce rattachement direct constituant une garantie d’indépendance de la fonction d’Audit Interne envers les fonctions et unités auditées L’équipe d’Audit Interne est constituée de 33{auditeurs représentant 10{nationalités différentes et couvrant 90{% des langues parlées localement dans le Groupe Cette forte internationalisation de l’équipe d’Audit Interne résulte de la volonté d’accompagner l’expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde{ par ailleurs le département d’Audit Interne dispose notamment d’une antenne basée à Mumbai comptant 18{auditeurs dont 4{experts techniques spécialisés dans la revue des projets informatiques Conformément aux normes professionnelles régissant cette activité l’audit interne évalue de manière indépendante l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques étant entendu qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient elles elles ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre la survenance de tous les risques L’Audit Interne a ainsi pour mission{ de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au Xsein des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu’à certaines procédures spécifiques permettant d’éviter ou de réduire les risques auxquels elles sont exposées localement{ de procéder à l’audit de grands contrats dont les risques sont Xconsidérés comme significatifs{ elle s’adjoint alors les compétences d’un ou plusieurs experts techniques (Group Delivery Auditors) choisis dans une liste de professionnels du Groupe accrédités en fonction de leur compétence (et aussi de leur totale indépendance vis à vis de l’unité auditée) Chacune des unités opérationnelles est auditée selon un programme bi annuel couvrant l’ensemble du Groupe{ le Président directeur général se réserve le droit de le modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires {etc ) À la demande du Président directeur général l’Audit Interne peut également mener des missions spéciales portant sur le diagnostic d’une situation particulière Au cours de l’année 2017 le département de l’Audit Interne a conduit{ 55{audits d’unités appartenant à toutes les grandes unités Xopérationnelles du Groupe Chacune de ces missions a représenté en moyenne 36{jours homme de contrôle effectif sur le terrain et s’est conclue par un plan d’action que le management de l’unité auditée est engagé à mettre en œuvre dans les plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger les points soulevés par l’audit L’Audit Interne dispose d’un outil de supervision pour l’ensemble du Groupe et en temps réel de la mise en place des recommandations consécutives à l’audit une attention particulière étant portée sur les actions jugées prioritaires{ 3{missions spéciales suite à des allégations ou dénonciations X Le Directeur de l’Audit Interne est chargé de présenter{deux{fois par an au Comité d’Audit et des Risques du Conseil d'Administration de Capgemini SE un rapport complet sur son activité notamment en ce qui concerne l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière{ Le département Éthique & Compliance est directement en charge des programmes d’éthique et de compliance et du volet éthique des missions de due diligence de sociétés dont le Groupe envisage de faire l’acquisition Ces revues (due diligenceéthique) donnent lieu à l’examen sous l’angle éthique de l’ensemble des activités de la société ciblée afin de s’assurer notamment de leur compatibilité avec le degré d’exigence et les contrôles définis en matière d’éthique par le groupe Capgemini Au cours de l’année 2017 le département Éthique & Compliance a émis 6 rapports de due diligence éthique Le Directeur Éthique & Compliance présente une{fois par an au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d'Administration de Capgemini SE un rapport spécifique sur les actions menées au titre du programme éthique et le résultat des contrôles portant sur le respect de la Charte Éthique du Groupe (en particulier le Code de conduite éthique la politique du Groupe en matière de conformité aux lois et la politique anti corruption du Groupe) Enfin les départements Éthique & Compliance et de l’Audit Interne gardent l’initiative de faire à tout moment un rapport spécial remis au Président directeur général sur tout point sur lequel elle estimerait utile ou nécessaire de l’alerter et informe le Comité d’Audit et des Risques et ou le Comité Éthique et Gouvernance lorsque des déviations significatives ont été identifiées Le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne procède de l'interaction entre le Comité des Risques et les autres acteurs que sont la Direction Éthique & Compliance et de l’Audit Interne la Direction des Assurances les directions fonctionnelles et opérationnelles qui gèrent au quotidien les risques de leurs domaines de responsabilités GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI M iseenœuvr edes o bjecti fs de gest iondes r isque set decontrôl eintern e 2 5 2 re lati fs àl’élaboratio net au tra itemen tdel’in formation financi ère et{com pta ble Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles financières et comptables définies par le Groupe en matière budgétaire d’élaboration des prévisions de reporting opérationnel de consolidation de contrôle de gestion et de communication financière des résultats a Organisation financière et comptable L’organisation financière du Groupe est intégrée à l’organisation opérationnelle c’est à dire à la fois aux unités opérationnelles et aux pays Elle dispose de moyens communs en termes de procédures et règles comptables de systèmes d’information et de gestion ainsi que de centres de services partagés Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur financier rapportant au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe Pour cela il vérifie la facturation des prestations rendues il s’assure du recouvrement des factures émises il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables enfin il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting{opérationnel et pour les liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe Les contrôleurs financiers des grandes unités opérationnelles – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables Le contrôle financier des opérations est donc décentralisé Les pays et les zones géographiques sont dotés d’un Directeur Financier statutaire (Legal Financial Director) dont le rôle est de déployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace d’assurer au sein de la communauté financière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes de définir les calendriers d’établissement des informations comptables et financières de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité de signer la lettre de représentation conjointement avec le responsable de l'unité opérationnelle et enfin d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenue d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel «{TransFORM{» qui définit{ des règles strictes en matière de contrôle interne{ X la nature des informations et la périodicité de leur diffusion{ X les règles et procédures de gestion{ X les principes règles et méthodes comptables{ X les indicateurs de performance X souhaitable des systèmes de gestion a donc progressé et ainsi l’environnement de contrôle s’est renforcé Par ailleurs le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée unique (GFS) La migration de l’application dans son ensemble vers la dernière version de l’éditeur a été effectuée au 1 er{janvier 2015 et son déploiement dans les filiales du Groupe s’est poursuivi pendant l’exercice 2017 L’homogénéisationEnfin des centres de services partagés dont les plus importants sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde) mutualisent les moyens de traitement comptables des filiales du Groupe Ces différents centres sont consolidés dans une organisation globalisée b Budgets prévisions reporting{et{consolidation Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire mensuel trimestriel semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire prévisionnelle opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage général du Groupe comme suit{ budgets et prévisions{ le budget est l’outil fondamental du Xcontrôle de gestion Objet de longues discussions et d’une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché La Direction Générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d’associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent Un état des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours sur les 6{mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans d’actions éventuellement nécessaires{ reporting opérationnel{ l’information est structurée par Xmétier et par géographie Elle permet une analyse mensuelle des revenus et des charges aussi bien par nature que par destination et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R B) aux dernières prévisions disponibles (R F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R R’) Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrées les prévisions faites pour les 6{prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif avec le budget rapport qui est adressé à la Direction Générale du Groupe Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur concordance{ consolidation comptable{ à chaque clôture annuelle ou Xsemestrielle le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra groupe) les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 107 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI seront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe Chaque clôture annuelle et semestrielle est précédée d’une phase de hard close sur la base de comptes arrêtés respectivement au 30{novembre et au 31{mai La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zone géographique obligatoirement validée par la personne responsable de leur préparation Les comptes de résultat les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est strictement réglementé Lors de la clôture annuelle la Direction Financière fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et comptable telle qu’elle a été publiée Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet d’actions correctives c Information financière Des contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels Il s’agit entre autres{ d’une revue systématique faite avec la participation de la XDirection Juridique de toutes les opérations et transactions significatives survenues pendant la période{ d’une procédure d’identification de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la période considérée{ d’un examen de la situation fiscale de chacune des entités Xjuridiques du Groupe{ d’une revue de la valeur des actifs incorporels{ X d’une analyse détaillée du tableau de variation des flux deXtrésorerie À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers{ les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes{ créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité afin d’y assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables{ L’Audit Interne{ à partir d’un programme de couverture Xétabli en accord avec le Président directeur général (auquel il est directement rattaché) l’Audit Interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs à l’évaluation des en cours de production à la réalité desLes Commissaires aux Comptes{ il convient de rappeler ici Xqu’au titre de leur mission de certification des comptes ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états financiers La communication de cette information financière fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les 3{vecteurs suivants{ le rapport financier semestriel et le rapport annuel{ X les communiqués de presse à caractère financier{ X les réunions d’analystes et d’investisseurs X Le rapport annuel est un support clef de la communication du Groupe À ce titre sa préparation la rédaction de ses textes le choix de ses illustrations sa fabrication et sa diffusion font l’objet d’une attention toute particulière de la Direction Générale du Groupe Il est important de noter que la totalité des textes figurant dans le rapport annuel du Groupe est écrite par des collaborateurs et des managers du Groupe{ chacun dans son domaine de compétence est chargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce rapport annuel dans le cadre d’un plan général proposé par la Direction de la Communication Encarté dans le rapport annuel le document de référence rassemble sous la responsabilité de la Direction Financière toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences légales et réglementaires Les communiqués de presse comportant une information financière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou de son Président directeur général Sauf circonstances exceptionnelles ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournis par le Président directeur général le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions Facteurs der isque s 2 5 3 L’analyse des risques liés aux activités du Groupe fait partie intégrante des différents processus de décision du Groupe qu’il s’agisse à court terme des plans annuels ou à moyen terme du plan stratégique Dans ce cadre et afin de s’assurer de la bonne conduite des affaires et de l’atteinte des différents objectifs stratégiques le Groupe a mis en œuvre un processus systématique et dynamique de gestion de ses risques structuré autour de quatre{temps forts{ identification hiérarchisation traitement et pilotage Le Groupe dispose d’une vision actualisée de ses principales expositions aux risques et a défini une stratégie de gestion spécifique pour chacun des risques jugés prioritaires Les différents risques sont présentés ci après par nature{ risques liés à l’activité et à la stratégie{ risques opérationnels{ X risques juridiques{ X risques financiers X a Identification des risques Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risques majeurs finalisée en 2017 le groupe Capgemini a procédé à une évaluation des risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI résultats La présentation des risques ci après résulte de ce travail d'analyse Les dispositifs (i) de gestion du risque climatique ainsi que (ii) de la gestion des risques relatifs au devoir de vigilance{ atteintes graves en matière de droits humains et de libertés fondamentales de santé et de sécurité des personnes ainsi que d’environnement sont décrits dans la section 3 1 4 du présent document de référence En outre conformément aux dernières recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) relatives à la spécificité et à l’importance des risques reportés pour l’émetteur Capgemini ne détaille plus les risques liés à la concurrence et à la{croissance externe {car jugés non prioritaires à l’échelle du Groupe et ou non spécifiques à son secteur d’activité à la date du présent rapport Toutefois il reste possible que l'évolution des conditions économiques ou de l'environnement juridique fasse apparaître certains risques non identifiés à ce jour comme significatifs qui pourraient affecter les résultats du Groupe ses objectifs son image ou le cours de son action b Risques liés à l’activité et à la stratégie Le Groupe exerce une activité de prestataire de services et de conseil Ses principaux risques peuvent être résumés de la façon suivante{ (i) être dans l’incapacité de fournir des prestations de services sur lesquelles le Groupe s’est engagé (ii) ne pas être en mesure de réaliser ces prestations dans les délais contractuels impartis avec le niveau de qualité requis ou (iii) enfreindre des obligations d’un client ou d’un tiers notamment suite à une erreur humaine Pour son activité de conseil le Groupe a une obligation d’information et un défaut d’information pourrait engager sa responsabilité En outre dans un environnement caractérisé par une évolution technologique très dynamique le Groupe doit veiller à s’adapter aux nouvelles attentes des clients en matière de produits et de services Risque sconjoncturels Facteurs de risques La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques et conseils associés ou d’un secteur d’activité dans lequel Capgemini est fortement implanté Un mouvement de consolidation conduisant à un changement de contrôle chez un client ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long terme à son échéance pourrait générer une baisse du chiffre d’affaires et nécessiter le cas échéant de mettre en œuvre des mesures d’économie et ou des réductions d'effectifs au sein des unités opérationnelles affectées Le contexte économique général et plus précisément des contraintes pesant sur des organismes publics de différents pays soumis à des efforts budgétaires peuvent être de nature à peser également sur le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle du Groupe Un ralentissement continu de l’activité de certains secteurs économiques dans lesquels opèrent nos clients serait également de nature à limiter leur capacité d’investissement et impacterait de fait les résultats du Groupe Enfin de manière plus globale une crise majeure affectant les marchés financiers ou une évolution défavorable des indicateurs macro économiques seraient potentiellement de nature à limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et à poursuivre son développement l’instabilité des marchés financiers et des marchés des changes internationaux notamment avec une volatilité accrue de la livre sterling ou de l’euro De plus le Brexit pourrait conduire à des incertitudes d’ordre juridique et à une modification potentielle des lois et règlements du Royaume Uni ce pays devant choisir quelles lois de l’Union européenne il souhaite remplacer ou répliquer Chacun de ces effets ainsi que d’autres que le Groupe ne peut anticiper pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités ses performances opérationnelles sa condition financière ainsi que sa génération de trésorerie À cet égard la situation au Royaume Uni comme en Espagne suite aux résultats de votes populaires pourrait avoir une incidence défavorable sur l’économie et les conditions de marché européennes ou mondiales Le Brexit pourrait contribuer à Dispositifs de gestion du risque Le Groupe observe et anticipe autant que possible les évolutions macroéconomiques au niveau mondial il suit en particulier l’évolution des sociétés présentes sur les marchés où il opère et analyse les impacts potentiels de ces changements sur sa propre activité et celle de ses clients Bien qu’une part importante de l’activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir son organisation en entités opérationnelles de tailles raisonnables et proches de leur marché permet d’offrir une bonne réactivité aux retournements de conjoncture Le Groupe suit très régulièrement l’évolution liée au Brexit et à la crise catalane afin de prendre des mesures pour réduire ces risques en fonction des décisions qui seront prises par les pays concernés et l’Union européenne Rép utatio n Facteurs de risques La médiatisation d’éventuelles difficultés notamment liées à l’exécution de projets majeurs ou sensibles conduisant à la gestion d’une crise pourrait affecter la crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients et des tiers en général et par voie de conséquence sa capacité à maintenir ou développer certaines activités Dans leurs rapports avec les tiers et les clients un employé pourrait avoir un comportement qui n’est pas en adéquation avec nos principes notamment nos valeurs en matière d’honnêteté et de confiance et mettre l’entreprise en péril par des agissements contraires à l’éthique la déontologie aux règles de conformité et aux lois même si ces comportements sont formellement interdits par le Groupe De nouveaux acteurs sont apparus sur les réseaux sociaux{ ils testent la sécurité de nos systèmes d'information interne ainsi que ceux de nos clients et toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un effet très négatif sur notre réputation La divulgation volontaire ou non d’informations confidentielles une atteinte à la sécurité des personnes au sein du groupe Capgemini sont des événements qui seraient également susceptibles d’entacher la réputation du groupe Capgemini Enfin des salariés pourraient faire des commentaires négatifs sur les réseaux sociaux (Twitter Facebook {etc ) concernant les performances les offres la politique en matière de ressources humaines de Capgemini et ainsi impacter la réputation du Groupe Dispositifs de gestion du risque Le respect de principes clairs en matière d’éthique des affaires est inscrit dans la culture de Capgemini l’honnêteté étant l’une des sept valeurs fondamentales du Groupe La Charte Éthique distribuée en 2010 est de ce point de vue la continuation et la formalisation d’un réflexe culturel profondément ancré au sein de Capgemini Une politique spécifique traitant de la prévention de la corruption a été diffusée au sein du Groupe en 2011 et une GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 109 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI autre en 2012 traitant du droit de la concurrence Il est demandé à tous les nouveaux embauchés de s’engager à se conformer aux principes expliqués dans ces deux politiques et à suivre une formation en ligne sur celles ci Une organisation déployée dans chaque pays reposant sur un responsable éthique et conformité suit la mise en œuvre du Programme Éthique & Compliance pour l’ensemble des entités du Groupe Le Groupe a décidé de longue date de n’employer des collaborateurs et de n’entretenir des relations commerciales que dans les pays répondant à un certain nombre de critères en termes d’éthique des affaires de sécurité juridique et physique dans la pratique des affaires Depuis 2011 le Groupe a mis en place une solution de mesure et de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur les réseaux sociaux Une veille est également effectuée sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs Afin de renforcer les règles de gouvernance concernant l’activité des collaborateurs du Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes une charte de bonne conduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée et est accessible librement sur le site internet du Groupe En matière de communication le Groupe coté à la Bourse de Paris et qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur d’activité est{fréquemment sollicité par les médias et la communauté financière pour l’obtention d’informations liées à son activité Aussi pour contrôler et limiter les risques en matière d’image seules{des personnes dûment habilitées par la Direction Générale{sont autorisées à s’exprimer au nom du Groupe Les dispositifs de gestion des risques détaillés ci après concernant notamment les risques liés aux collaborateurs à l’exécution des projets aux systèmes d’informations et à la continuité de services réduisent très significativement l’exposition du Groupe en matière de risque de réputation Enfin le Groupe formalise un plan de gestion de crise global afin de réduire son exposition au risque de réputation lié à une crise majeure Clients Facteurs de risques Capgemini cherche à développer ses parts de marché et sert un grand nombre de clients dans différents secteurs d’activité et de nombreux pays Les clients les plus importants sont de grands groupes internationaux et des organismes publics La liste détaillée des plus grands clients du Groupe constitue une information stratégique et non communiquée La part des principaux clients dans le chiffre d’affaires du Groupe (en pourcentage du chiffre d’affaires total) est la suivante{ 2016 2017 Trois premiers clients 9{%7{% Cinq{premiers clients 11{%10{% Dix{premiers clients 16{%15{% Pour les clients existants Capgemini est potentiellement exposé à des risques classiques{ dépendance excessive envers un seul client un seul groupe de Xclients ou un seul secteur d’activité{ insolvabilité d’un client{ risque d’insatisfaction{du client X Dispositifs de gestion du risque Le Groupe contrôle le développement international de son activité en se concentrant sur les pays qui présentent des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes d’éthique des affaires et dans un cadre juridique robuste pour la pratique des affaires ce qui limite ce risque En outre les risques classiques liés aux clients font l’objet d’un suivi particulier{ en matière de dépendance le Groupe compte Xplusieurs{milliers de clients ce qui dans une certaine mesure lui permet de résister aux turbulences des marchés et réduit son exposition à la volatilité de certains secteurs Son portefeuille de clients composé d’un grand nombre d’entités du secteur public et d’entreprises du secteur privé réparties dans des segments de marché diversifiés limite l'exposition du Groupe aux risques de dépendance commerciale{ le contrôle de la solvabilité des clients durant le processus de Xvente permet de minimiser le risque de crédit clients En outre la solvabilité des grands clients conjuguée à la grande diversité des clients de moindre taille contribue à limiter le risque de crédit{(cf Note{19 aux comptes consolidés du groupe Capgemini) En complément Capgemini a mis en place un suivi rigoureux des créances clients traitées par ancienneté ainsi qu’un processus dynamique de relances Capgemini attache une importance particulière à l’évaluation Xde la satisfaction de ses clients et a mis en place un processus rigoureux de gestion de la relation client qu’il maintient tout au long de la réalisation des projets C’est l’une des pièces maîtresses de la politique de fidélisation des clients du Groupe et notamment de ses grands comptes Le déploiement de la fonction Commercial & Contract Management à travers le Groupe assure le suivi et la réduction des risques opérationnels financiers contractuels et de réputation tout au long du cycle de vie du contrat l’accent ayant été mis sur les contrats de plus grande taille les plus complexes et les plus risqués Ce programme est dirigé par la Direction du Commercial & Contract Management créée en 2016 qui a mis en place des outils des méthodologies des procédures et des formations destinés en particulier à assister les équipes de la Direction Production Méthodes et Supports {dans la gestion des risques c Risques opérationnels Ex écuti on des projet s Facteurs de risques Malgré le processus de revue et de validation des engagements contractuels pris par le Groupe avec ses clients ses fournisseurs et sous traitants la difficulté d’exécution d’une prestation pourrait être sous estimée et ou son coût pour le Groupe sous évalué Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes notamment dans les projets de développement dits «{au forfait{» ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des engagements de niveaux de services De manière plus globale le Groupe pourrait être dans l’incapacité de maîtriser l’évolution de sa base de coûts ce qui impacterait de manière significative la rentabilité globale de ses opérations GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Par ailleurs malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés En particulier des erreurs humaines des omissions des infractions aux règles internes aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas ou ne pourraient être en pratique identifiées à temps pourraient causer des dommages dont Capgemini pourrait être tenu responsable et ou qui pourraient entacher sa réputation Dispositifs de gestion du risque Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients le Groupe a développé un ensemble de méthodes regroupées et formalisées dans la méthodologie DELIVER Les responsables de projets bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer leurs compétences et d’acquérir des niveaux de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés Le Groupe poursuit une politique active de certification externe (CMM ISO {etc ) de ses unités de production Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle définies par le Groupe les projets qualifiés de «{complexes{» étant soumis à des contrôles plus spécifiques L’Audit Interne vérifie également l’application des procédures de gestion et de contrôle des projets Des équipes d’experts spécialisés interviennent à l’initiative de la Direction «{Production Méthodes et Supports{» pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des difficultés d’exécution Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets qui lui sont confiés par ses clients (ci après les «{projets{») depuis la phase d’avant vente jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet Ce processus distingue{de manière simplifiée{ 1 L econtrô ledesrisque spropresàlap hased’avant vent e La décision d’engager le Groupe dans des opportunités commerciales présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité en particulier dans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme parfois assortis de transferts d’actifs de reprises de personnel et du transfert des obligations associées) est du seul ressort du Comité des Engagements (Group Review Board) À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes des revues de solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques d’exécution liés à la réalisation de ces projets En outre l’analyse des risques s’appuie sur un outil de reporting qui consolide au niveau du Groupe l’ensemble des opportunités commerciales et leur suivi ainsi que sur une validation opérationnelle et durant le processus de vente des principales caractéristiques de l’affaire sur les plans technique financier et juridique 2 Lecontrô lede la pro ductio netde la qualit édes{pro jets Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de leur bon déroulement restant à effectuer des mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le client ou de recours le cas échéant à des revues techniques indépendantes diligentées par la Direction «{Production Méthodes et Supports{» complètent les plans d’audit techniques indépendants réalisés par les unités opérationnelles Les principales mesurent intègrent une définition claire tout au long de l’exécution du contrat des rôles et des responsabilités de chacun qu’il s’agisse de la réalisation (utilisation des méthodologies de production du Groupe recours aux capacités des centres de développement applicatif) de la supervision (recensement mensuel de tous les projets dits «{ à risques{») du suivi commercial de la facturation du chiffrage des travauxPar ailleurs le Groupe mène des revues spécifiques (dites flying squads) sur les projets en difficulté ou qui présentent potentiellement des risques supérieurs 3 Le contr ôle finan cierdes pro jets Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou de plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission{ le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts Xde production associés qui sont comparés au budget initialement approuvé{ ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement et d’indicateurs permettant une estimation périodique des travaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet et de leur impact comptable{ le contrôle permanent du respect des engagements Xcontractuels en particulier des facturations et des échéanciers de paiements Co llab orat eurs Facteurs de risques L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur son capital humain et sur sa capacité à attirer former et retenir des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne exécution des projets auxquels il s’est engagé vis à vis de ses clients Cela implique en particulier de disposer d’une image forte sur le marché du travail d’assurer l’équité des procédures d’évaluation et des promotions et d’assurer le développement professionnel de nos collaborateurs Une perte de talent ou d’équipe pourrait également survenir à la suite d’une acquisition ou d’un changement dans le management du Groupe ou d’une entité Un conflit social ou le non respect des règles et ou des normes éthiques d’un pays pourrait affecter l’image et le cas échéant les résultats du Groupe Des informations chiffrées notamment sur le taux d’attrition l’évolution des effectifs la gestion des carrières le développement des compétences et la fidélisation et le niveau d’engagement de nos collaborateurs sont détaillés dans le chapitre 3 «{Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale{» Dispositif de gestion du risque Le Groupe porte une grande attention à la communication interne à la diversité à l’égalité des chances et aux conditions de travail à la qualité de la gestion de ses ressources humaines et à l’engagement de ses collaborateurs Ainsi une enquête interne est réalisée régulièrement qui a pour objet de mesurer le degré d’engagement et les attentes des employés du Groupe Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d’actions en fonction des résultats relevés Par ailleurs le déploiement d’un système d’information de la gestion du personnel est conduit dans le monde par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour assurer une gestion globalisée de l’ensemble des processus touchant à la gestion des talents permettant notamment une approche harmonisée du suivi de la performance et des plans de développement de nos collaborateurs de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe et l’intérêt de nos clients GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 111 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La Direction Générale du Groupe a publié une Charte Éthique et veille à sa mise en pratique afin de réduire au maximum le potentiel impact sur la réputation du Groupe L’International Works Council du Groupe intègre au delà des pays européens des représentants de nos principaux pays hors d’Europe (Inde États Unis et Brésil) et les principaux dirigeants du Groupe viennent régulièrement présenter l’évolution du Groupe et ses principaux défis pour en discuter avec nos partenaires sociaux dans un esprit d’ouverture et de compréhension mutuelle Enfin dans le cadre de notre politique intitulée People Matter Results Count nous prenons en compte{ la motivation et l’évolution de carrière de nos collaborateurs{ X la mise en œuvre de plans de carrières variés et attractifs{ X le développement de nos collaborateurs au travers deXprogrammes de développement et de formation{ le respect et la promotion de l’équilibre entre vie Xprofessionnelle et vie privée Syst ème sd’inf ormati on Facteurs de risques Les nouvelles technologies (cloud computing usage professionnel de matériel personnel ) d'une part et les nouveaux usages (réseaux sociaux mobilité Software as a Service SaaS DevOps intelligence artificielle etc ) d’autre part créent immanquablement de nouvelles expositions pour le Groupe Les risques liés à la cybercriminalité sous toutes ses formes peuvent conduire à une perte de données à des retards dans la livraison de nos projets à des interruptions de services chez nos clients ou à des coûts supplémentaires pouvant altérer la réputation et la santé financière du Groupe Les systèmes d’information dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe présentent également un risque spécifique en raison des délais imposés par le calendrier Dispositifs de gestion du risque Le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités et de ses réseaux de communication en cas de panne informatique Les principaux systèmes informatiques de gestion font l’objet de plans de secours dans différents centres d'hébergement (data centers) Le Groupe est attentif à la sécurité de ses réseaux de communication internes protégés par des règles de sécurité au meilleur niveau des standards internationaux des contrôles proactifs d’un centre opérationnel de détection des attaques fonctionnant en continu et des équipements techniques spécifiques{(firewalls ) Une politique de sécurité a été définie s’appuyant sur de nombreux standards internationaux et des procédures (nos sites opérationnels sont certifiés ISO{27001) Cette politique de sécurité ainsi que les plans de secours font l’objet d’une validation de mises à jour et d’audits périodiques Les systèmes d’information et réseaux dédiés à certains projets ou à certains clients peuvent faire l’objet de mesures de protection renforcées contractuellement définies Par ailleurs un grand nombre de nos clients ont été identifiés comme opérateur d’importance vitale par leurs autorités nationales Certains de nos clients seront également identifiés en tant qu’Opérateur des Services Essentiels (OSE) au titre de la directive 2016 1148 du 6{juillet 2016 aussi appelée directive NIS (Network and Information Security) ou par l’Europe La sécurité de leur système d’information devra être agréée par les autorités nationales ou par l’Europe et notre Groupe en tant que sous traitant majeur devra respecter cette réglementation Le Groupe veille en permanence à assurer la sécurité de ses systèmes ainsi que leur conformité aux engagements contractuels ainsi qu’aux dispositions législatives et réglementaires qui leur sont le cas échéant applicables Il s’emploie à mettre en œuvre avec les parties prenantes les mesures correctrices et protectrices éventuellement nécessaires Le Groupe dispose à cet effet d’un programme visant à anticiper prévenir maîtriser les risques de cybercriminalité des principaux systèmes Cette organisation dédiée est placée sous la responsabilité du Directeur chargé de la protection des informations et de la sécurité liée aux risques dits «{cyber{» (Cyber Security and Information Protection – CySIP) qui a été placé à compter du 1 er{janvier 2018 sous l’autorité du Directeur des Technologies Ce programme lié à ces expositions aux risques dits «{cyber{» se décompose lui même en 3{sous ensembles traitant des problématiques liées à leur gouvernance (organisation politique et communication & formation) et 5{projets opérationnels (protection des données gestion de la mobilité gestion des accès contrôle et pilotage du système d’information et développement de l’infrastructure) La communauté CySIP dispose de spécialistes des risques «{cyber{» dans les domaines suivants{ des responsables CySIP (CySIP Officers) dans les unités Xopérationnelles pour le suivi des projets clients{ des responsables de la sécurité des informations (Chief XInformation Security Officers) pour la protection des systèmes d’information internes La communauté CySIP collabore étroitement avec les responsables protection des données (Data Protection Officers) en charge de la protection des données personnelles et de la conformité L’ambition de ce programme est de devenir une référence pour nos clients afin de renforcer la crédibilité du Groupe sur les sujets du Digital et de la cybercriminalité La politique et l’organisation du Groupe dans le domaine de la protection des données à caractère personnel ont été arrêtées sur la base de règles définies par la commission européenne (Binding Corporate Rules BCR) et validées par la CNIL pour traiter stocker et transférer nos propres données et celles de nos clients Co ntinuit éde servi ce Facteurs de risques Capgemini est implanté de manière stable dans une quarantaine de pays L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord qui sont des zones relativement stables au plan économique et politique Son modèle industriel dit de Rightshore® consiste à délocaliser une partie de la production d’une partie de ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis notamment en Inde (qui concentre à elle seule 50{% de l’effectif total du Groupe) en Pologne en Chine au Guatemala au Maroc et dans d’autres pays d’Asie ou d’Amérique latine Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à une éventuelle interruption d’activité d’un centre de production par suite d’un incident rendant l’accès aux réseaux de télécommunications difficile voire impossible d’une catastrophe naturelle de violences politiques dans un pays voire une région ou de crises géopolitiques impactant simultanément plusieurs unités opérationnelles L’instabilité économique peut également être source de risques pour la performance et la réputation du Groupe GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Une autre dimension du risque de discontinuité de service concerne le déplacement de collaborateurs dans des pays géopolitiquement instables ou des zones géographiques dangereuses en matière de sécurité susceptible de générer des risques relatifs à l’intégrité physique de ces collaborateurs Dispositifs de gestion du risque Le fait d’utiliser un grand nombre de centres de production à travers le monde réduit le risque de discontinuité de service en favorisant les solutions de secours En outre les services et systèmes de production fournis par le Groupe à ses filiales font l’objet d’une duplication et de plans de secours qui sont testés périodiquement Les réseaux de télécommunications utilisés sont dupliqués dans le cas d’une production offshore Ainsi en cas de rupture des connexions préférentielles (primaires) entre l’Europe et l’Inde le service est assuré par des routes alternatives dispositif qui a déjà prouvé son efficacité A titre d’exemple la filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM) qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes au Good Practice Guidelines du Business Continuity Institute (BCI) Lorsque les contrats le requièrent au cas par cas un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la «{criticité{» du service L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues et d’exercices de simulation Certaines entités ont des exigences de sécurité plus grandes en raison d’exigences particulières de leurs clients et font donc l’objet d’une certification par une agence extérieure s’agissant de leur conformité à la norme ISO{27001 Capgemini a mis en place un programme d’audit des risques internes et externes de ses sites opérationnels en partenariat avec un consultant extérieur couvrant les aspects environnement santé et sécurité Ce programme se déroule progressivement en ciblant les sites principaux du Groupe{ 19 audits ont été réalisés en 2017 Les recommandations de ces audits sont ensuite suivies par l’équipe de gestion des sites Concernant la sécurité des collaborateurs le Groupe opère dans des pays présentant des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes Les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l’approbation du Comité des Engagements Des règles et des procédures ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grands clients Des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour évaluer de manière indépendante le degré de risque encouru pays par pays Ainsi certains pays font l’objet d’une interdiction absolue de déplacement Le risque est réévalué en permanence en fonction de la situation géopolitique et des systèmes d’alerte permettent d’informer les collaborateurs des risques pays Le déplacement de collaborateurs dans des pays où le Groupe n’est pas implanté et a fortiori dans des pays considérés «{à risque{» fait l’objet de procédures d’approbation strictes Chaque collaborateur amené à intervenir dans un pays étranger reçoit une formation dédiée Enfin un programme mondial permet d’assister l’ensemble de nos collaborateurs qu’il s’agisse de leur sécurité de l’assistance en matière d’urgence médicale et également de leur rapatriement le cas échéant (cf rubrique Assurances de la présente section) Fourni sse urset sous traitant s Facteurs de risques L’activité de Capgemini repose en partie sur les produits et services de certains fournisseurs Bien que des solutions alternatives existent pour la plupart de ces produits ou services toute défaillance d’un fournisseur dans la livraison de technologies ou de compétences spécifiques peut avoir des conséquences dommageables sur certains projets L’éventuelle faillite d’un fournisseur son rachat par un concurrent (et une modification de son offre de services produits actuelle) un changement dans son modèle de vente comme par exemple le recours aux services informatiques en mode cloud computing ou un aléa technique (un incendie ou un événement naturel) voire humain (une erreur négligence ou la malveillance d’un employé) peut donner naissance à des risques supplémentaires Enfin la mauvaise gestion des dépenses réalisées auprès des tiers les dépassements de budgets le recours à des fournisseurs non agréés et aux achats qui ne répondent pas à des décisions stratégiques en termes de matériel peuvent aussi engendrer des risques Il n'existe pas d'engagements fermes significatifs à l'égard de fournisseurs autres que ceux qui apparaissent dans la note 29 Le poids respectif des principaux fournisseurs du Groupe en pourcentage du volume total des achats est le suivant{ 2016 2017 Trois premiers fournisseurs 7{%7{% Dix{premiers fournisseurs 18{%14{% Dispositifs de gestion du risque Afin de permettre une meilleure gestion des risques contractuels et des risques de livraison le Groupe a signé des accords et contrats cadres avec ses fournisseurs dont les clauses sont similaires à celles des contrats conclus avec ses clients Ces accords et contrats cadres stipulent clairement les obligations en matière de respect des délais de livraison des niveaux de service les tests de fonctionnement et les pénalités qui les accompagnent en cas de non respect La politique du Groupe définit très précisément le processus et les modalités de sélection de nos fournisseurs et sous traitants Au cours de ces dernières années le Groupe a signé des contrats de partenariats stratégiques avec des grands fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services Le Groupe a par ailleurs signé un certain nombre de contrats stratégiques avec des fournisseurs importants et solides financièrement Enfin en ce qui concerne les plus petits fournisseurs et ou les start up les risques associés sont analysés et des plans d’urgence sont élaborés pour pallier d’éventuelles défaillances Parallèlement Capgemini a mis en œuvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial Cet outil appelé GPS (Global Procurement System) est utilisé pour l’émission et l’approbation des bons de commande Pour la gestion des prestations réalisées par des sous traitants Capgemini a mis en place une application de gestion des ressources externes appelée VMS (Vendor Management System) Ces deux systèmes d’achat possèdent un circuit d’approbation qui assure la correcte imputation des coûts aux projets et permet leur contrôle et des modalités précises d’approbation financière La gestion centralisée des données de ces deux bases d’achat permet de contrôler et de mieux gérer les dépenses réalisées par le Groupe ainsi que le choix de ses fournisseurs Le choix des fournisseurs est effectué par ailleurs par une équipe spécialisée GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 113 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI qui grâce à des procédures rigoureuses détermine des critères multiples dont plusieurs sont relatifs à l’éthique et au développement durable d Risques juridiques Le groupe Capgemini fournit différentes natures de services à ses clients qui interviennent quant à eux dans des secteurs d’activité très variés L’ensemble des prestations relatives à un projet donné fait l’objet d’une contractualisation tant avec nos clients qu’avec nos fournisseurs et sous traitants (logiciel matériels informatiques hébergeurs {etc ) dans la mise en œuvre de solutions sur mesure Chaque contrat peut être sujet à des réglementations spécifiques qui peuvent le cas échéant impacter négativement nos activités D’autres facteurs tels que la taille du contrat et son déploiement géographique exposent également le Groupe à des risques de nature juridique et fiscale Co ntrat s Facteurs de risques L’acceptation de conditions défavorables telles que la responsabilité illimitée dans certaines circonstances comporte des risques Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être notamment liés à l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements à l’acceptation de garanties financières à l’absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes l’environnement et le non respect des droits des tiers Dispositifs de gestion du risque Le Groupe a mis en place un guide de négociation des clauses contractuelles (Client Contract Negotiation Guidelines) qui identifie les clauses comportant des risques et impose une remontée d’informations et un accord du service juridique en cas de dérogation aux positions normatives admises Des critères de remontée d’informations au Comité des Engagements (Group Review Board) ont également été définis pour les contrats identifiés par le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leur taille ou de leur complexité Dans ce contexte le Comité des Engagements est le seul habilité à approuver des clauses dérogatoires après examen approfondi des conséquences potentielles Co nformit éauxlois Facteurs de risques Le Groupe est une multinationale qui opère dans de nombreux pays assurant des services à des clients qui eux aussi opèrent dans le monde entier et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution Nous pouvons à titre d’exemple évoquer les lois anticorruptions les contrôles à l’import et à l’export les lois sur le droit de la concurrence les sanctions les règles liées à l’immigration les obligations en matière de sécurité et les lois relatives au droit du travail La diversité des lois et réglementations locales applicables ainsi que leur constante évolution exposent le Groupe au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs Les précautions juridiques notamment contractuelles ou opérationnelles prises par le Groupe pour protéger ses activités ou s’assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe aussi rigoureuses soient elles ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue Dispositifs de gestion du risque Le Groupe est doté d’un service juridique dont la présence dans chacune des principales zones géographiques est bien établie Son rôle est de suivre les évolutions des législations applicables au Groupe et d’assurer une formation sur les grands thèmes juridiques Le Groupe a également adopté une Charte Éthique et une politique sur le droit de la concurrence et s’appuie sur le réseau des responsables juridiques agissant également comme responsables de l’Éthique et de la Compliance qui participent à l’identification des risques forment et suivent les employés afin de garantir la conformité En outre s’appuyant sur l’adhésion des collaborateurs aux valeurs du Groupe au premier rang desquelles figurent la confiance et l’honnêteté sur un dispositif global de gestion et de cartographie des risques au niveau du Groupe ainsi que sur les pays ayant développé des dispositifs spécifiques répondant aux exigences des législations locales Capgemini a poursuivi la mise en place des mesures et procédures afin de prévenir et détecter en France ou à l’étranger les faits de corruption ou de trafic d’influence notamment un dispositif de sensibilisation et de formation un Code de conduite un dispositif d’alerte interne et des procédures d’évaluations des tiers afin de satisfaire aux exigences de loi française 2016 1691 dite «{loi Sapin 2{» {La mise en conformité avec les obligations résultant de la loi française 2017 399 du 27{mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre s’inscrit dans le même cadre Défau tde conformit éàlarég lementation r ég issant{nos activit és Facteurs de risques Bien que les activités du Groupe ne soient généralement pas réglementées certaines des activités de nos clients notamment dans le secteur financier nous imposent parfois de nous conformer aux réglementations auxquelles ils sont soumis voire même dans certains cas rares de nous assujettir à une réglementation De par la nature de ses activités le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles Dans le cas d’une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données personnelles appartenant à un client ou à un tiers la responsabilité du Groupe pourrait alors être engagée Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif sur nos activités ou sur notre réputation d’une non conformité aux réglementations régissant nos activités une non prise en compte ou une erreur d’interprétation de la réglementation exposerait le Groupe à des risques financiers et de perte d’image Dispositifs de gestion du risque Pour se conformer aux réglementations auxquelles ses clients sont soumis le Groupe analyse les obligations afférentes et les équipes de la Direction «{Production Méthodes et Supports{» sont responsables de leur suivi En outre cette analyse permet d’identifier les activités réglementées et si nécessaire d’obtenir les autorisations requises En ce qui concerne les différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection des données personnelles en mars{2016 la CNIL (agissant au nom des autorités de protection des données personnelles de l'Union européenne) a approuvé le document Binding Corporate Rules (BCR) de Capgemini qui régit le traitement des données personnelles par le Groupe dans le monde entier pour son GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI compte et celui de ses clients Les BCR sont un instrument clé de la politique Groupe pour se préparer à l’applicabilité de la nouvelle Directive Européenne sur la protection des données personnelles qui entrera en vigueur le 25{mai 2018 Par ailleurs un grand nombre de nos clients ont été identifiés comme Opérateurs d’Importance Vitale (OIV) par leurs autorités nationales Certains de nos clients seront également identifiés en tant qu’Opérateurs des Services Essentiels (OSE) au titre de la Directive NIS(Network and Information Security) ou par l’Europe La sécurité de leur système d’information devra être agréée par les autorités nationales ou par l’Europe et notre Groupe en tant que sous traitant majeur devra respecter cette réglementation Enfin lors des opérations d’acquisition ou de lancement d’une activité nouvelle le Groupe réalise un audit d’acquisition approfondi de sa cible ou une analyse de cette activité ainsi que des réglementations qui lui sont applicables Liti ges Facteurs de risques Ayant tissé un vaste réseau de relations contractuelles le Groupe n’est pas à l’abri de litiges et poursuites Néanmoins à ce jour il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers (cf Note 25 aux comptes consolidés du groupe Capgemmini) Dispositifs de gestion du risque Une procédure de remontée d’informations au service juridique du Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales est en place De plus le service juridique du Groupe est tenu régulièrement informé par les services juridiques locaux de toute menace de ce type e Risques financiers Le contrôle le suivi et la supervision des risques financiers sont placés sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe Cette direction déploie son organisation au niveau de chaque pays et de chaque unité opérationnelle De par la variété de ses activités et implantations géographiques le Groupe est soumis à un certain nombre de risques financiers décrits ci dessous qui peuvent avoir un impact significatif sur les résultats et la réputation du Groupe en fonction de leur matérialité Ris queactions Facteurs de risques Le risque sur actions correspondrait pour le Groupe à des évolutions défavorables des valorisations boursières de sociétés cotées dont le Groupe détiendrait des participations Or le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements ni de participation en actions cotées en bourse En revanche dans le cadre de son programme de rachat d’actions il peut être amené à acquérir détenir céder ou remettre des actions propres ou conclure des contrats de dérivés sur actions propres (cf Note{12 aux comptes consolidés du groupe Capgemini) Dispositifs de gestion du risque La politique d’investissement des excédents de trésorerie définie par la Direction Financière du Groupe et formalisée dans le guide interne (TransFORM) interdit tout placement sous forme d’actions La bonne application de cette politique est régulièrement contrôlée par les auditeurs internes Le Groupe détient à quelques exceptions près ses filiales à 100{% et ne détient pas de participation en actions cotées Capgemini dispose d’une autorisation de racheter ses propres titres consentie par son Assemblée Générale d’actionnaires Dans ce cadre le Conseil d’Administration décide (avec faculté de subdélégation) de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions La valeur des actions auto détenue étant directement imputée sur les fonds propres du Groupe l’évolution du cours de l’action Capgemini est sans incidence sur les résultats de ce dernier Risqu edecréditet decontreparti e Facteurs de risques Le groupe Capgemini est exposé à un risque dit de crédit ou de contrepartie dans le cadre de ses instruments financiers actifs qui dépend notamment de la capacité du débiteur d’honorer tout ou partie de son engagement (cf Note{19 et Note{21 aux comptes consolidés du groupe Capgemini) Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers et aux créances clients Par ailleurs le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux (cf Note{23 aux comptes consolidés du groupe Capgemini) Dispositifs de gestion du risque Les supports de placement autorisés par la politique d’investissement des excédents de trésorerie se limitent à des fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classification en «{catégorie monétaire{» définis par l’Autorité des marchés financiers ou à d’autres types de placement (et notamment titres de créances négociables dépôts à terme contrats de capitalisation) immédiatement disponibles ou dont les périodes d’investissement le cas échéant renouvelables ne dépassent pas 3{mois émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit locale (minimum A2 P2 ou équivalent) Le Groupe applique par ailleurs des règles de concentration maximale par contrepartie Le Groupe s’impose des règles de qualité de risque notation minimum et de diversification similaires s’agissant de la sélection de ses contreparties sur contrats de couverture de gestion de risque de change et de taux Ris quedeliquidit é Facteurs de risque Le risque de liquidité pour le Groupe pourrait correspondre à une incapacité temporaire ou permanente à honorer tout ou partie de ses engagements au titre de ses passifs financiers (comprenant notamment les dettes opérationnelles et financières) et dans l’incapacité de trouver de nouvelles sources de financement de manière à assurer l’équilibre entre ses recettes et ses dépenses Un tel risque aurait également comme impact de limiter la capacité de financement de ses activités et des investissements nécessaires à son développement GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 115 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires émis respectivement en juillet{2015 et en novembre{2016 ainsi qu'à certains engagements liés aux passifs sociaux Dispositifs de gestion du risque L’essentiel des financements du Groupe est porté par la société mère et la mise en œuvre de la politique financière est de ce fait largement centralisée Le Groupe met en œuvre une politique financière prudente reposant en particulier sur{ le recours mesuré à l’effet de levier de la dette combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes financières{ le maintien à tout moment d’un niveau adéquat de liquidités{ X la gestion active des maturités des passifs financiers visant àXlimiter la concentration d’échéances de dettes financières{ la diversification des sources de financement permettant de Xlimiter la dépendance vis à vis de certaines catégories de prêteurs Dans ce cadre la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (cf Note{21 aux comptes consolidés du groupe Capgemini) Ris quedetaux Facteurs de risques Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque de taux dans le cas où des variations défavorables de taux d’intérêt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse également à la lumière de sa situation de trésorerie{ les liquidités dont il dispose sont généralement placées à taux variable alors que son endettement financier – principalement composé d’emprunts obligataires – est quant à lui principalement à taux fixe (cf Note{23 aux comptes consolidés du groupe Capgemini) Dispositifs de gestion du risque Dans le cadre de sa politique de financement le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt en ayant recours à des financements à taux fixe pour une large partie de son endettement financier Le Groupe privilégie des supports de placements offrant une grande sécurité généralement à taux variable et accepte de ce fait – en cas de baisse des taux d’intérêts – le risque de baisse du rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie (et donc d’augmentation du différentiel avec son coût de financement) Risqu edechan ge Facteurs de risques Le Groupe est exposé à deux{types de risques de change pouvant impacter le résultat et les capitaux propres{ d’une part des risques liés à la conversion pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés des comptes des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part des risques opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités En effet il est à noter que le recours significatif à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Inde mais aussi en Pologne en Chine ou en Amérique latine expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production Capgemini S E est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle (cf Note{23 aux comptes consolidés du groupe Capgemini) Dispositifs de gestion du risque Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change{ s’agissant des risques sur coûts de production portant principalement sur les flux internes avec l’Inde et avec la Pologne la politique de couverture est définie par le Groupe et sa mise en œuvre qui est pour l’essentiel centralisée au niveau de Capgemini SE prend principalement la forme d’achats et de ventes à terme de devises{ les flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de Xfinancement intra groupe sont principalement centralisés au niveau de Capgemini et font pour l’essentiel l’objet d’une couverture (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente à terme de devises){ les flux de redevances payables à Capgemini S E par les filiales Xn’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle sont pour l’essentiel également couverts Risques passif ssoc iau x Facteurs de risques Les états financiers du Groupe peuvent être affectés par des provisions pour retraite et engagements assimilés au titre des régimes à prestations définies ces provisions étant sujettes à un risque de volatilité Par ailleurs le Groupe pourrait être amené à faire face à des appels de fonds en vue du comblement du passif des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long ce qui pourrait détériorer sa situation financière Les principaux facteurs constitutifs du risque de volatilité sont la fluctuation des taux d’intérêt et plus généralement des marchés financiers du taux d’inflation et de l’espérance de vie Les actifs de couverture des principaux régimes dont les risques n’ont pas été transférés auprès du marché de l’assurance sont gérés par les trustees de chaque fonds et investis sur différentes classes d’actifs (y compris en actions) Ils sont soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers ainsi qu’à la performance de la politique de gestion définie par les trustees dont la mise en œuvre peut le cas échéant être déléguée Dans ces conditions les actifs de couverture peuvent être inférieurs à la valeur actualisée des obligations de retraite traduisant une insuffisance de couverture ou déficit Les variations dans le temps d’actifs et ou de passifs qui ne vont pas nécessairement dans le même sens sont éminemment volatiles et susceptibles d’augmenter ou de réduire le niveau de couverture actifs passifs et le déficit en résultant Toutefois l’impact économique éventuel de ces variations doit être apprécié sur le moyen et le long terme en ligne avec l’horizon des engagements de retraites et assimilés du Groupe (cf Note{24 aux comptes consolidés du groupe Capgemini) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Dispositifs de gestion du risque Le Groupe s’efforce de renforcer la gouvernance et les moyens de gestion de ses principaux fonds de pension La stratégie d’investissement des principaux fonds de pension qui intègre la gestion des actifs et des passifs est revue et suivie périodiquement avec pour objectif notamment de réduire la volatilité L’accroissement de l’espérance de vie est pris en compte au fur et à mesure de sa constatation par les actuaires Les engagements du Groupe liés au comblement des déficits de retraite et engagements assimilés sont conformes aux réglementations locales Certains risques sont transférés auprès du marché de l’assurance f Assurances La politique de gestion des risques et assurances du Groupe intègre l’identification l’appréciation la prévention la protection et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes aux actifs du Groupe ou aux biens et équipements dont il a la charge En matière de transfert au marché de l’assurance la stratégie du Groupe consiste à ajuster ses limites de couvertures à hauteur de l’exposition maximum estimée de chacun des risques majeurs du Groupe{ la valeur maximum de remplacement des bâtiments et des biens à assurer ou en matière de responsabilité l’estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité vis à vis des tiers en tenant compte des obligations locales en matière d’assurance des législations et risques particuliers pays par pays de l’émergence de nouveaux risques ainsi que de l’évolution de ses expositions majeures attachées aux contrats signés avec ses clients et à la sinistralité Le niveau des franchises et rétentions incite le management des unités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention et la protection ainsi qu’à rechercher la résolution amiable des litiges sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble du Groupe La Direction des Assurances du Groupe rapportant à la Direction Financière est en charge de la conception du placement et du suivi de toutes les assurances «{non vie{» La gestion et la coordination des assurances de personnes sont régies par une gouvernance conjointe entre la Direction Financière et la Direction des Ressources Humaines du Groupe Responsabilit écivil egé nérale et professionnell e Ce programme d’assurance important pour les clients de Capgemini est conçu mis en place et géré globalement au niveau du Groupe Capgemini SE et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50{% sont assurés pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial intégré Cette couverture est structurée en plusieurs lignes qui sont placées auprès de compagnies d’assurance de premier plan Les termes et conditions de ce programme y compris les limites de couvertures sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution des risques encourus du fait notamment des législations des activités exercées des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient des sinistres survenus et de l’évolution des contrats clients ainsi que de la situation des marchés d’assurance et de réassurance La première ligne de ce programme d’un montant de 20{millions d’euros est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée (captive) structure en place depuis plusieurs années dir ectset pertes d’exploitatio n Le Groupe a mis en place un programme d’assurance dommages et pertes d’exploitation intégré couvrant l’ensemble de ses filiales dans le monde La politique immobilière du Groupe est de louer et non d’acheter les locaux dans lequel il exerce son activité Il possède peu de biens immobiliers en propriété à l'exception de l'Inde dont la croissance importante et la concentration des effectifs justifient la propriété immobilière Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et dans la plupart des pays sur plusieurs sites Ils totalisent un peu plus de 360{sites pour une surface moyenne d’environ 4{100{m 2 Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients Cette dispersion géographique limite les risques notamment de pertes d’exploitation qui pourraient résulter d’un sinistre Le plus important site du Groupe réparti en plusieurs bâtiments regroupe près de 8{900{personnes en Inde {Le risque de carence clients et fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du possible en fonction de la connaissance de la matérialité du risque et de l’offre du marché de l’assurance Ass uran ces de personn es et mobilit é Le Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la formation et l’accompagnement de ses collaborateurs à travers le monde Les risques concernant les urgences médicales et sécuritaires des personnes l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement sont traités par des couvertures mondiales gérées au niveau du Groupe Les programmes d’assurances de personnes (décès invalidité santé frais médicaux vie retraite {etc ) sont liés aux différents avantages sociaux des collaborateurs qui sont généralement gérés par les ressources humaines dans chaque pays La gestion et la coordination internationale de ces couvertures sont placées sous la responsabilité conjointe des Directions Assurances et Ressources Humaines du Groupe et le respect d’une gouvernance conduisant à des décisions prises conjointement par le Groupe et les pays Les principaux objectifs fixés sont (i) d'être en conformité avec les obligations locales en matière d’assurance (ii) de respecter les législations locales (iii) de développer homogénéiser et améliorer les couvertures actuelles conformément aux différentes réglementations des pays concernés et à des standards de couverture intégrant les meilleures pratiques locales et les activités du Groupe en optimisant les mécanismes de transfert et ou de financement alternatifs des risques Autr es risques Les actes de fraude et de malveillance en matière informatique notamment sont couverts par un programme d’assurance mondial coordonné au niveau du Groupe Les autres risques notamment l’automobile le transport des biens et les responsabilités de l’employeur envers ses salariés concernant les accidents du travail sont assurés localement en fonction de la réglementation de chaque pays Les risques de pollution faibles dans une activité de prestation de services intellectuels ne sont pas assurés dans tous les pays Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions générales imposées par le marché de l’assurance GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Risques et contrôle interne 2 117 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI m enées en lienav ec l’am éliorati on co nt inu edes dispositi fs 2 5 4 de{gestio ndes r isque setde contrôl eintern e a Focus sur les principaux travaux réalisés en{2017 Au cours de l’année{2017 le Groupe a mené et poursuivi un certain nombre d’actions visant à déployer et harmoniser les processus et procédures au sein du Groupe et qui ont pour effet de renforcer l’environnement de contrôle de Capgemini Parmi ces actions il convient de souligner{ la validation de la politique de gestion des risques du Groupe par le Comité d’Audit et des Risques{ la poursuite de la mise à jour de la cartographie des risques Xcomprenant l’identification et l’appréciation des risques majeurs à l’échelle du Groupe{ la formalisation des plans d’actions par les titulaires de fonctions exposées aux risques prioritaires leur validation et suivi par le Comité des Risques du Groupe la formalisation d’un plan de gestion de crise au niveau du XGroupe{ le déploiement global d’une solution de frais de déplacement Xavec paiement direct via des cartes de crédit et des règles d’audit intégrées à l’outil{ le suivi central de tous les projets de transformation Ximmobiliers conçu pour la gestion des risques opérationnels et pour leur contrôle financier{ un programme d’audit des risques internes et externes des Xsites opérationnels du Groupe en partenariat avec un consultant extérieur couvrant les aspects environnement santé et sécurité{ l’optimisation de la gouvernance Ressources Humaines à Xl’échelle mondiale{ la définition d’une procédure et le déploiement d’une Xpolitique de rémunération commerciale au niveau mondial intégrant un plan à 3{ans débutant en 2015 afin d’aligner l’ensemble des unités opérationnelles à travers le monde sur les principes définis au niveau du Groupe{ le déploiement d’une application mondiale pour la gestion du personnel et la mise en place d’un nouveau système d’information pour la gestion de la performance{ la définition d’une gouvernance globale traitant de la sécurité Xdes employés (people safety){ la refonte du processus de gestion des déplacements à Xl’international{ une politique de mobilité internationale à l’échelle du Groupe{ la tenue d’une revue stratégique des talents permettant l’identification d’actions sur les équipes dirigeantes des principales unités et la formalisation de leurs plans de successions b Perspectives 2018 dans le cadre de la démarche d’amélioration continue En 2018 le processus de gestion des risques continuera à se déployer sur la base de la dernière cartographie des risques actualisée en 2017 Une attention particulière sera portée sur l’adéquation entre le plan d’audit interne (3 e ligne de maîtrise) et les actions mises en place en vue de la réduction des risques prioritaires Dans le cadre de la recherche d’amélioration des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne l’année 2018 permettra au Groupe de{ déployer un outil de gestion intégrée de la rémunération à Xl’échelle du Groupe{ finaliser un plan de gestion des crises afin d’optimiser la Xgouvernance et de réduire notamment l’exposition liée au risque de réputation{ finaliser le déploiement de l’outil de contrôle des accès au Xréseau informatique du Groupe étendu aux applications fonctionnelles intégrant des règles de contrôle de séparation des taches GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 118 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3 119 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Notre{responsabilité sociale sociétale et{environnementale Une stratégie renouvelée{ 3 1 «{Architectes{d'Avenirs Positifs » 120 Devenir «{Architectes d'Avenirs Positifs{» 3 1 1 120 Engagements et récompenses 3 1 2 120 Démarche de matérialité 3 1 3 122 Éthique et conformité 3 1 4 122 Achats responsables 3 1 5 126 Cybersécurité et protection des données 3 1 6 128 Ressources humaines 3 2 et{cadre{de{travail{{{{129 Notre ressource la plus précieuse{ 3 2 1 nos{collaborateurs 129 Contribuer à la création d’emploi 3 2 2 132 Gestion des talents 3 2 3 133 Formation des collaborateurs{ Capgemini 3 2 4 University 134 Mobilité locale et internationale 3 2 5 136 Diversité 3 2 6 137 Rémunération et mécanismes de fidélisation 3 2 7 142 Santé et sécurité 3 2 8 143 Accords d’entreprise et dialogue social 3 2 9 145 Impact social et inclusion numérique 3 3 146 Notre ambition en matière d’inclusion 3 3 1 numérique 146 Les grands leviers de l’inclusion numérique 3 3 2 147 Dons 3 3 3 147 Responsabilité environnementale 3 4 148 Management environnemental 3 4 1 148 Performance environnementale 3 4 2 150 Résilience climatique 3 4 3 159 Engagement des parties prenantes 3 4 4 160 Méthodologie et périmètre 3 5 des{informations extra financières 163 Méthodologie et périmètre 3 5 1 163 Tableau de correspondance – Grenelle{II 3 5 2 164 Rapport de l’un des commissaires 3 6 aux{comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et{sociétales consolidées figurant dans{le{rapport de gestion 167 NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 1 Une stratégie renouvelée{ «{Architectes{d'Avenirs Positifs » 3 120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Une stratégie renouvelée{ «{Architectes{d'Avenirs Positifs » Deven ir «{Arc hitecte sd'Avenirs Positi fs{» 3 1 1 Solidement ancré dans les valeurs qui ont façonné les cinquante{ans d’histoire du Groupe notre engagement en matière de Responsabilité Sociale Sociétale et Environnementale est à la fois un principe directeur et un axe d’amélioration et de renouvellement constants à mesure que nous développons et consolidons notre activité à l’échelle mondiale La Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) du groupe Capgemini couvre les domaines clés dans lesquels nos services de conseil de technologie et d’externalisation ont des impacts directs Elle vise à créer un environnement de travail riche en diversité et inclusif qui permet à nos collaborateurs d'exprimer tout leur potentiel professionnel d’offrir le meilleur service possible à nos clients d'aider nos clients à réduire leur empreinte environnementale et de mettre nos compétences et savoir faire spécifiques au service du développement de notre environnement direct Notre approche respecte les cadres juridiques et réglementaires nationaux comme internationaux telles que les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail les principes de la Déclaration universelle des droits de l’Homme de 1948 (en vertu desquels nous refusons le recours au travail forcé et au travail des enfants) et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Ces lignes directrices orientent l’ensemble de nos engagements nationaux et internationaux en matière de RSE Une ambition renouvelée soutenue par{trois{piliers activités Nous avons l’ambition d’être moteur du changement par nos méthodes de travail et par l’implication personnelle de nos collaborateurs La formule «{Architectes d'Avenirs Positifs{» résume notre ambition réaffirmée en matière de RSE{ nous souhaitons être reconnus partout dans le monde comme une entreprise de pointe en la matière dont l’expertise a des effets externes positifs Nous érigeons en impératif d’entreprise le caractère durable de nos activités et le plaçons au centre de de nosAfin de répondre aux exigences de nos clients et rester compétitifs sur nos marchés nous devons ancrer la notion de responsabilité autant sociale qu’environnementale au cœur de notre métier En tant qu’ « Architectes d'Avenirs Positifs » nous travaillerons en étroite collaboration avec nos clients et partenaires pour élaborer les solutions qui puissent contribuer à la protection de l’environnement et qui permettent à la société d'assimiler la révolution numérique et l’automatisation Nous avons défini des objectifs clés pour chacun des trois{piliers de notre stratégie ainsi que des cibles associées à ces objectifs à l’horizon 2020 Ces trois{piliers sont les suivants{ diversité{ créer un environnement professionnel inclusif en Xmesure d’attirer et de retenir des talents de tous profils afin que Capgemini prospère et que nos collaborateurs s’épanouissent La diversité est pleinement intégrée dans nos politiques et processus{RH don la gestion des talents{ inclusion numérique{ déployer nos compétences pour relever Xles défis liés à la révolution numérique et à l’automatisation{ responsabilité environnementale{ minimiser notre empreinte Xécologique favoriser la résilience de nos activités face au changement climatique et aider nos clients à relever les défis du développement durable Cette stratégie est solidement ancrée dans la culture d’entreprise de Capgemini ainsi que dans son éthique et ses valeurs La direction de Capgemini s’est engagée à intégrer ces principes dans nos méthodes de travail nos processus de prise de décision et notre expertise Notre approche pour atteindre ce but est de donner à chacun de nos collaborateurs les moyens d’être un «{Architecte d'Avenirs Positifs{» En gagement setré compense s 3 1 2 3 1 2 1 Engagement RSE de la direction Christine Hodgson Présidente de Capgemini Royaume Uni a été nommée en{2017 Directrice de la Responsabilité Sociale et Environnementale et membre du Comité Exécutif du Groupe Cette nomination témoigne de l’importance que revêt pour le Groupe la{RSE sous toutes ses facettes et de la nécessité d’articuler cette responsabilité avec notre stratégie d’entreprise Le Comité Exécutif la Direction Générale et le Conseil d’Administration du Groupe sont tenus informés de la stratégie et des progrès réalisés en vue de nos objectifs qu’ils soutiennent et promeuvent En{2017 un objectif de diversité a été intégré pour la première{fois dans le calcul de la rémunération variable des cadres dirigeants du Groupe Engagements officiels du Groupe 3 1 2 2 La Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe se concrétise par des engagements forts dans des champs d’action pertinents aux niveaux national régional et mondial Ces engagements vont au delà du simple respect des cadres juridiques et impliquent la participation du Groupe à de nombreuses initiatives de grande ampleur telles que{ NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 1 Une stratégie renouvelée{ «{Architectes{d'Avenirs Positifs » 3 121 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI l'adhésion aux principes de la Déclaration universelle desXdroits de l’Homme de{1948 et aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) refusant le recours au travail forcé et au travail des enfants{ le Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) dont XCapgemini est signataire depuis{2004 Les entreprises adhérentes à ce programme respectent et promeuvent une liste de dix{principes dans les domaines de l’environnement des droits de l’homme du droit du travail et de la lutte contre la corruption{ l’initiative Caring for Climate du Pacte mondial des Nations XUnies depuis son lancement en{2007{ la Déclaration de Guadalajara de{2010 sur le rôle des TIC dans Xl’émergence de solutions à faible intensité carbone{ les Women’s Empowerment Principles des Nations Unies depuis Xleur lancement en{2011{ les «{Propositions des entreprises pour la COP{21{» dans le Xcadre de la 21 e{session de la Conférence des parties à la Convention cadre des Nations Unies sur le changement climatique en{2015{ le réseau mondial Entreprises et handicap de l’OIT X Nous suivons également les bonnes pratiques et préconisations internationales applicables telles que les Principes directeurs à l’intention des entreprises multinationales de l’OCDE Concernant la responsabilité environnementale nous nous sommes également engagés au niveau du Groupe{ en fixant des objectifs sur la base des Science Based Targets Xpermettant de maintenir la hausse des températures en deçà du seuil de 2{°C conformément à l’Accord de Paris sur le climat conclu à l’issue de la COP{21 (nous avons été la première{entreprise de conseil et services informatiques à le faire){ en étant signataire de six{communiqués sur le changement Xclimatique publiés par le Prince of Wales’s Corporate Leaders’ Group on Climate Change (Trillion Tonne{2014 Climate{Change 2012…) Distinctions et récompenses 3 1 2 3 Les efforts déployés et les progrès réalisés par le groupe Capgemini en matière de développement durable sont régulièrement reconnus par des tiers Nous travaillons par ailleurs avec de nombreux analystes indépendants dans le domaine de la Responsabilité Sociale et Environnementale ainsi qu’avec des agences de notation extra financière Nous prenons très au sérieux ces analyses externes et apprécions pleinement les évaluations dressées par des tierces{parties fiables qui nous permettent de situer précisément notre performance Les principales notations et récompenses internationales décernées au Groupe en{2017 sont les suivantes{ sélection parmi les World’s Most Ethical Companies de The XEthisphere ®{Institute un think tank international de premier plan spécialisé dans la recherche sur les pratiques éthiques des entreprises{ notation «{A {» par le CDP (Carbon Disclosure Project) ce qui Xplace Capgemini dans les 22{% d’entreprises les mieux évaluées tous secteurs confondus et dans le premiers quartile de notre secteur d’activité{ certification Gold maintenue sur la plateforme collaborative XEcovadis de performance RSE{ présence confirmée au sein des indices EURONEXT XVigeo{Eiris{Europe{120 et Eurozone{120 (notre performance environnementale sociale et de gouvernance nous place parmi les 120{meilleures entreprises en Europe et au sein de la{zone euro){ certification BSI après audit pour la conformité du Système de Xmanagement environnemental du Groupe à la norme ISO{14001{ présence de nouveau confirmée dans l’Ethibel{Sustainability XIndex (ESI) Excellence Europe en mars{2017{ inclusion dans les indices STOXX{ESG Leaders en septembreX2017{ statut «{Prime{» maintenu dans l’OEKOM Corporate XResponsibility Index{ inclusion confirmée dans l’indice{FTSE4Good{ X Golden Peacock Global Award for Excellence in CorporateXGovernance décerné pour la description et l’autoévaluation de nos opérations visant à améliorer la performance de notre organisation{ inclusion dans le Standard{Ethics{Index suite au niveau obtenu Xpar notre notation extrafinancière sollicitée (SSR){ inclusion dans le Dow{Jones Sustainability Index Europe pour Xla première{fois Par ailleurs de nombreux prix et certifications ont récompensé l’action de Capgemini au niveau national témoignant du caractère durable et responsable de nos pratiques d’entreprise En voici quelques exemples{ Top{10 des «{Recruteurs de la Diversité{» par la Fondation XMozaïk et le ministère de l’Économie et des Finances France{ Top{100 Best Companies for Women par BCWI (Best Companies for Women in India) et AVTAR{ Top{50 Employers for Women par The Times Royaume Uni{ X 2018 Best Places to Work – Employee Choice award parXGlassdoor Royaume Uni{ Business of the Year par les First Women Awards Royaume Uni{ X Computing Publishers for Diversity project of the year par lesXWomen in IT Excellence Awards Royaume Uni{ Diversity Champion{dans le cadre du Stonewall’s Equality Index XRoyaume Uni{ Best Diversity Employer{et The Times Top{50 Employers for Women Canada{ certification EDGE (Economic Dividends for Gender Equality) à Xdifférents niveaux aux États Unis au Royaume Uni en France au Brésil et en Inde NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 1 Une stratégie renouvelée{ «{Architectes{d'Avenirs Positifs » 3 122 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Démar chede mat érialit é 3 1 3 Nous veillons constamment à ce que notre stratégie{RSE réponde aux attentes de l’ensemble de nos parties prenantes C’est en{2014 que nous avons procédé pour la première{fois à une analyse de l’importance relative des composantes et problématiques sociales et environnementales en concertation avec les parties prenantes internes et externes au Groupe En{2017 nous avons organisé dans le cadre de la préparation de notre premier{rapport intégré une série d’entretiens et d’ateliers en interne avec les équipes dirigeantes du Groupe Les résultats de cettes démarches ont servi à construire l’analyse de matérialité décrite dans le Rapport intégré comprendre les enjeux essentiels aux yeux de chacun et de déterminer les actions qui s’imposent Les échanges avec les parties prenantes internes et externes (investisseurs clients syndicats associations…) se poursuivront sur ce thème en 2018 afin de permettre au Groupe de mieuxLes indicateurs requis par la loi dite « Grenelle II » (article R 225 105 1 du Code de commerce) figurent dans le tableau de la section 3 5 ainsi que des explications sur les indicateurs sur lequels nous n’effectuons pas de reporting à ce jour Pour l’année 2017 nous avons publié les indicateurs les plus pertinents pour notre secteur d’activité et nos activités dont la liste n’a pas varié depuis l’année précédente En préparation du document de référence reporting 2018 et du nouveau cadre juridique applicable nous avons commencé à sélectionner les indicateurs significatifs qui seront communiqués aux organismes tiers indépendants et conformit é 3 1 4 En{2009 le Conseil d’Administration de Capgemini a lancé le programme Éthique et conformité (Ethics and Compliance) afin de renforcer encore la culture déontologique qui est depuis toujours une composante centrale du Groupe Dans le cadre de ce programme nous avons mis en place un réseau mondial de Directeurs Éthique et conformité ainsi qu’une Charte Éthique une politique de lutte contre la corruption et une politique de conformité aux lois sur la concurrence qui nous permettent de réaffirmer nos valeurs dans tous les pays où nous sommes implantés L’ensemble de nos collaborateurs est tenu de respecter les principes consignés dans ces trois{documents fondamentaux et de suivre trois{formations en ligne couvrant leurs contenus respectifs Le programme Éthique et conformité manifeste les valeurs profondes du Groupe et sa forte culture éthique et représente par ailleurs un atout majeur pour attirer développer et impliquer de nouveaux talents Par ailleurs la création d’un environnement éthiquement exemplaire conforte notre réputation et développe des opportunités nouvelles tout en positionnant le Groupe en «{leader for leaders{» conformément à notre stratégie d'entreprise Organisation du programme Éthique et{conformité Les Directeurs des entités opérationnelles du Groupe sont responsables de l’éthique et de la conformité dans leurs périmètres respectifs ainsi que de la conduite du programme Éthique et conformité dans le respect des cadres juridiques et réglementaires et des procédures localement applicables Le Chief Ethics & Compliance Officer (CECO) est responsable du programme à l’échelle du Groupe Le Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration procède annuellement à une revue du programme et des objectifs atteints (voir section{2 2 4) Les Directeurs Juridiques assurent également la fonction de Directeur Éthique et conformité dans leurs périmètres d’activité Ils veillent à la mise en œuvre du programme dans leurs zones géographiques en concertation avec le CECO Principes lignes directrices et politiques du{Groupe{ le Blue Book Une organisation décentralisée telle que la nôtre ne peut exister sans un corpus de principes de procédures et de politiques communes qui gouvernent nos activités au quotidien Le Blue Book document interne dont la première redaction date de{1989 constitue le cadre de référence qui permet à chacun de nos collaborateurs de nos unités opérationnelles et de nos services de travailler efficacement et de concert partout dans le monde et à tous les niveaux de notre organisation Le Blue Book contient{ les principes fondamentaux du Groupe{ sa mission son Xexpertise ses principaux objectifs ses valeurs la Charte Éthique et les principes de coopération{ l’organisation et la gouvernance du Groupe{ X les procédures d’autorisation et de validation{ X les règles et principes de vente et de prestation de services{ X les règles de gestion des risques d’estimation de prix et deXcontractualisation en amont des ventes{ les règles et principes de gestion financière de fusion Xd’acquisition de cession et d’assurance{ les politiques de ressources humaines et les principes de Xmanagement{ le marketing les communications la gestion des Xconnaissances et l’informatique{ les politiques d’achat y compris les règles éthiques et de Xsélection des fournisseurs{ les politiques de Responsabilité Sociale et Environnementale X Ces politiques procédures et principes directeurs couvrent l’ensemble des normes que sont tenues de suivre toutes les entités du Groupe dans le respect des obligations juridiques applicables au niveau national L’évaluation du degré de conformité à ces principes directeurs est une composante essentielle de notre processus d’audit interne Le Blue Book qui est régulièrement mis à jour est mis à la disposition de tous les collaborateurs sur l’intranet du Groupe NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 1 Une stratégie renouvelée{ «{Architectes{d'Avenirs Positifs » 3 123 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Éthique des affaires Les sept{valeurs fondamentales et principes éthiques du Groupe font partie du précieux héritage transmis par son fondateur Serge Kampf Notre attachement historique à ces valeurs a façonné la réputation du Groupe sur le marché et forme une composante essentielle de notre performance d'entreprise Le programme Éthique et conformité a été mis en place afin de préserver et d’approfondir cette adhésion et d’augmenter ce faisant notre avantage compétitif Les objectifs du programme sont les suivants{ nourrir une culture éthique durable qui favorise l’intégrité et Xles comportements éthiques{ promouvoir la connaissance et le respect des lois et Xréglementations ainsi que des politiques internes en vigueur au sein du Groupe{ mener des initiatives visant à renforcer les efforts de Xprévention et à empêcher tout manquement à l’éthique et aux règles Le programme Éthique et conformité en 2017 Chart eÉthi que L’ensemble de la culture éthique du Groupe se retrouve dans la Charte Éthique (Code of Business Ethics) disponible en quatorze{langues Cette Charte est approuvée collectivement et individuellement par chacun des membres du Conseil d’Administration du Comité Exécutif et de la communauté des Vice Présidents Sa dernière mise à jour date de janvier{2016 Tous les collaborateurs du Groupe sont tenus de respecter les sept{valeurs clés et les principes entérinés dans la Charte Ils sont spécifiquement tenus{ de respecter les lois et réglementations en vigueur{ X d’appliquer les règles relatives à la santé et à la sécurité auXtravail et de contribuer au maintien d’un environnement professionnel sécurisant et inclusif{ d’agir de manière responsable dans le respect des lois sur la Xconcurrence et des mesures anticorruption en vigueur de s’interdire tout conflit d’intérêt ou délit d’initié et de communiquer des informations commerciales et financières fiables{ de tisser des relations ouvertes et transparentes avec nos Xclients fournisseurs et partenaires commerciaux{ de veiller à la sécurité et à l’intégrité de tous les actifs Xappartenant au Groupe et aux tierces parties avec lesquelles nous travaillons{ de minimiser l’impact environnemental de nos activités et de Xfavoriser leur portée sociale dans les zones géographiques où nous sommes implantés{ de proscrire tout recours au travail forcé ou au travail des Xenfants dans le cadre de nos activités Fin{2017 plus de 184{000{collaborateurs – soit près de 92{% des effectifs du Groupe – avaient suivi le module de formation en ligne consacré à la Charte Éthique disponible en neuf{langues L’obligation de respecter les principes édictés dans la Charte et de suivre la formation correspondante s’applique à toutes les nouvelles recrues Politique de lutte contre la corruption Le Groupe a publié en{2011 un document détaillant notre politique de tolérance{zéro face à toute forme de corruption Ce document est disponible en douze{langues Fin{2017 plus de 184{000{collaborateurs – soit près de 92{% des effectifs du Groupe – avaient suivi le module de formation en ligne correspondant disponible en six{langues Loi Sapin II voir le chapitre 2 Gouvernement d’entreprise – Risques et contrôle interne pour des informations complémentaires sur la gestion des risques juridiques Politique de conformité aux lois sur la concurrence En{2012 le Groupe s’est doté d’une politique spécifique pour permettre à ses collaborateurs de mieux identifier et de prévenir les situations pouvant mener à des violations aux lois sur la concurrence Ce document est disponible en neuf{langues Fin{2017 plus de 175{000{collaborateurs – soit près de 88{% des effectifs du Groupe – avaient suivi le module de formation en ligne consacré à la conformité aux lois sur la concurrence disponible en cinq{langues Toute nouvelle recrue doit se conformer aux principes édictés par la politique de lutte contre la corruption et la politique de conformité aux lois sur la concurrence et de suivre les modules de formation correspondants Procédure d’alerte La Charte Éthique précise qu’un collaborateur confronté à une question ou un problème d’éthique ou de conformité doit d’abord le signaler à son supérieur hiérarchique Si ce dernier ne parvient pas à régler la situation s’il n’est pas opportun pour le collaborateur d’en référer à son supérieur ou si les autres procédures de signalement des griefs ne sont pas applicables le collaborateur peut alors recourir à la procédure d’alerte réservée aux employés (Raising Concern Procedure ou RCP) Cette procédure d’alerte permet aux collaborateurs de demander conseil et de s’informer sur la marche à suivre auprès du Directeur Juridique Directeur Éthique et conformité dont ils dépendent localement voire directement auprès du CECO basé à Paris Depuis sa mise en place fin{2013 la procédure d’alerte est active dans tous les pays où le Groupe est implanté au cas par cas et dans le respect des cadres juridiques en vigueur Engagement en faveur des droits de l’homme L’engagement de Capgemini en faveur des droits de l’homme est profondément enraciné dans les valeurs et dans la culture du Groupe depuis sa création en{1967 Ce socle éthique sous tend l’ensemble de notre activité Le Groupe encourage ses salariés et fournisseurs à en respecter les principes et leur donne les moyens de les mettre en œuvre En tant qu’entreprise éthique et responsable Capgemini souscrit aux principes de la Déclaration universelle des droits de l’Homme de{1948 ainsi qu’aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) en vertu desquelles nous refusons tout recours au travail forcé ou au travail des enfants Notre engagement s’est prolongé en{2004 par la signature du Pacte mondial des Nations Unies et l’adhésion à ses dix principes dans les domaines de l’environnement des droits de l’homme du droit du travail et de la lutte contre la corruption Notre programme Éthique et conformité notre stratégie{RSE et l’ensemble des politiques du Groupe (RH achats…) témoignent de notre fidélité à ces principes et orientent leur application concrète dans tous nos domaines d’activité et dans tous les pays où nous sommes implantés NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 1 Une stratégie renouvelée{ «{Architectes{d'Avenirs Positifs » 3 124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au sein de notre organisation décentralisée chaque entité juridique est tenue de se conformer aux principes décrits plus haut autant qu’aux législations nationales et de traduire ainsi l’engagement du Groupe à l’échelle locale en actions et en politiques concrètes à même de promouvoir les droits de l’homme dans nos domaines d’activité Loi sur l’esclavage moderne Depuis 2015 Capgemini Royaume Uni a pris une série de mesures pour s’assurer que l’esclavage moderne et le trafic d’êtres humains n’aient aucune place au sein de son organisation ni dans sa chaîne d’approvisionnement Ces mesures sont conformes au{Modern Slavery Act{britannique et attestent de notre engagement en faveur des droits de l’homme à tous les niveaux de notre activité Capgemini Royaume Uni a publié un communiqué sur cette question mis en ligne à la disposition de toutes les parties prenantes{ https www capgemini com gb en wp content uploads sites 3 2017 07 transparency_statement_with_signature_latest pdf Ce communiqué précise que Capgemini Royaume Uni a une politique de tolérance{zéro face à la corruption active ou passive et face aux atteintes aux droits de l’homme et récuse l’idée selon laquelle le travail forcé ou obligatoire la réduction en esclavage ou en servitude ou le trafic d’êtres humains sont des maux nécessaires dans les entreprises et les chaînes d’approvisionnement modernes Capgemini Royaume Uni s’engage auprès de ses salariés de ses clients et de ses fournisseurs à prendre toutes les mesures qui s’imposent pour éradiquer l’esclavage moderne à tous les niveaux de son activité Un plan de réduction des risques est en place pour veiller à l’amélioration continue de sa performance en la matière Loi relative au devoir de vigilance Depuis{2017 la loi n°{2017 399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre impose aux entreprises françaises de plus de 5{000{salariés de dresser et de mettre en œuvre un plan de vigilance raisonnable propre à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement résultant de ses propres activités et de celles de ses filiales ainsi que des activités des sous traitants ou fournisseurs Conformément à ses engagements internationaux à ses critères éthiques et à sa stratégie commerciale le Groupe s’est doté dès{2015 d’une politique responsable en matière d’achat et de chaîne d’approvisionnement Nos relations avec nos fournisseurs et sous traitants sont gouvernées par les règles définies dans ce cadre qui exhortent toutes les parties à travailler de manière responsable et durable dans le respect de nos engagements éthiques et des cadres juridiques nationaux et internationaux en vigueur (voir la section 3 1 5 Achats responsables) Afin de remplir ses obligations juridiques de vigilance et de prévention des atteintes aux droits de l’homme et aux libertés fondamentales à la santé et à la sécurité ainsi qu’à l’environnement Capgemini a mené à bien une première évaluation des risques Cette démarche s’est appuyée sur le cadre d’approvisionnement responsable du Groupe (Responsible Procurement Framework) et sur son approche et sa méthodologie de gestion des risques en mettant l’accent sur les droits de l’homme Concernant la santé et la sécurité nos politiques locales veillent à ce que les normes du Groupe soient appliquées à l’ensemble de nos collaborateurs dans tous les pays où nous sommes implantés (voir la section 3 2 7 Santé et sécurité) Tous nos fournisseurs et sous traitants sont tenus de respecter le même niveau d’exigence dans leurs pays respectifs conformément à notre Code de conduite fournisseurs (voir la section 3 1 5 Achats responsables) Poursuivant ses efforts de vigilance dans ce domaine le Groupe étendra en{2018 l’évaluation des risques aux domaines de la santé et de la sécurité en réalisant des analyses pilotes de sa chaîne d’approvisionnement Concernant les risques environnementaux le Groupe dispose d’un système de management environnemental (certifié ISO{14001 2015) qui lui permet d’identifier et de gérer cette catégorie de risques dans le respect des cadres réglementaires nationaux et internationaux en vigueur et de ses propres objectifs Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement sont intégrés au système de management environnemental Une évaluation des risques liés au changement climatique s’est ajoutée à nos procédures de gestion des risques en{2017 et sera progressivement intégrée au système standard de management dans l’ensemble des pays où le Groupe est implanté (voir la section{3 4 Responsabilité environnementale) No treapproch e En{2017 le Groupe a réalisé une première{évaluation et cartographie des risques au sein de sa chaîne d’approvisionnement pour identifier les pays et les domaines présentant les risques les plus élevés À cette fin nous avons{ mis en œuvre l’approche de gestion des risques du Groupe Xgarantissant la rigueur et la cohérence de la démarche{ évalué pays par pays les risques concernant les droits de Xl’homme sur la base d’indicateurs externes établis par des organismes indépendants{ identifié les catégories d’approvisionnement à risque élevé en Xnous appuyant sur l’expertise interne de nos équipes et notamment des responsables de catégories d’achat{ accordé une attention prioritaire aux catégories à risque élevé Xet à forte valeur en termes de dépenses constatées { travaillé en étroite collaboration avec les fonctions Risque et Xassurance Éthique et conformité et RSE Ce premier exercice de cartographie nous a permis d’identifier les trois principaux pays et les trois principales catégories d’approvisionnement à risque Les pays identifiés comme étant à haut risque sont la Chine Xle Guatemala et l’Inde sur la base notamment d’indicateurs sur les Droits de l’homme et la santé et la sécurité Les catégories identifiées comme étant à haut risque sur la Xbase de notre activité opérationnelle sont le voyage la sous traitance et la location de sites NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 1 Une stratégie renouvelée{ «{Architectes{d'Avenirs Positifs » 3 125 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Suite à cette première cartographie des risques le Groupe poursuivra son action en s’appuyant sur ses valeurs et ses principes éthiques ainsi que sur les lignes directrices procédures et outils déjà en place afin d’assurer des résultats concrets C’est ainsi que nous prévoyons de{ sélectionner parmi les procédures existantes celles qui Xpermettront une évaluation régulière de la situation des filiales sous traitants et fournisseurs concernant les risques identifiés et créer des procédures nouvelles si besoin est{ mettre en place un plan de vigilance et des mesures de Xprévention destinées à améliorer continuellement notre performance portant en priorité sur les fournisseurs correspondant aux catégories de risque identifiées et déjà intégrés dans notre cadre de gestion des relations fournisseurs Le Groupe complétera par ailleurs les programmes politiques et procédures existants (en matière de RH de RSE d’éthique et conformité de risque et assurance juridique…) avec les principes directeurs qui conviennent{ veiller à ce que notre dispositif d’alerte permette de détecter Xefficacement tout risque ou violation en adaptant et en mettant à jour la procédure RCP existante (voir Procédure d’alerte ci dessus) et en impliquant le cas échéant les partenaires sociaux dans le déploiement de la nouvelle procédure{ mettre en place un système d’évaluation et de contrôle Xpermettant de vérifier l’efficacité des mesures et les progrès réalisés (voir Procédures de contrôle Section 2 5) et d’en réaliser un reporting interne et externe Un comité de pilotage dédié sera constitué qui comprendra des cadres dirigeants des fonctions Achats Gestion des risques et assurance Fusions et Acquisitions Opérations Éthique et conformité Audit Juridique RH Finance et RSE Le comité animera le plan de vigilance et veillera à sa bonne mise en œuvre et à celle des mesures d’accompagnement et des dispositifs décrits ci dessus Le comité de pilotage assurera le suivi des progrès et de l’efficacité des mesures prises tout au long de l’année et tiendra régulièrement informé le Comité des Risques du Groupe des évolutions du plan de vigilance et des dispositifs associés des changements intervenant dans l’exposition aux risques ou de l’émergence de risques nouveaux le cas échéant La mise en œuvre du plan de vigilance devra impliquer l’ensemble des parties prenantes pertinentes internes ou externes afin que celui ci soit progressivement incorporé dans la culture d’entreprise de Capgemini Prochain es étape s Comme en témoignent le présent document de référence et les précédents certifiés de manière indépendante nous avons su prendre des mesures concrètes et obtenir des résultats tangibles dans tous les domaines de la conformité Nous poursuivrons ces efforts à l’avenir pour l’amélioration continue de notre performance Concernant les droits de l’homme nous veillerons à améliorer notre plan de vigilance en nous appuyant sur les bonnes pratiques développées par Capgemini Royaume Uni dans le cadre du Modern Slavery Act Le Groupe adaptera les programmes de formation et d’apprentissage afin de sensibiliser ses collaborateurs aux problématiques concernées et de favoriser l’adoption des comportements appropriés au sein de notre organisation Enfin en 2018 la poursuite des échanges avec les parties prenantes internes et externes (syndicats associations investisseurs clients…) sur la matérialité des différents enjeux permettra de nourrir nos efforts d’amélioration continue et contribuera à incorporer progressivement les obligations et approches nouvelles dans les politiques les procédures et la culture du Groupe NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 1 Une stratégie renouvelée{ «{Architectes{d'Avenirs Positifs » 3 126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ac hats responsa bl es 3 1 5 Notre chaîne d’approvisionnement permet à la fois de servir nos clients et d'assurer la bonne conduite de nos activités internes au jour le jour Nous veillons à ce qu’elle soit à la hauteur de nos impératifs éthiques et qu’elle réponde aux attentes de nos clients Depuis plus de dix ans le Groupe s’est doté d’une politique obligatoire de bons de commande et d’un système centralisé d’achats (Global Purchasing System) qui offre une vision claire de toutes nos activités dans ce domaine La fonction Achats de Capgemini répond aux exigences du Blue Book qui comprend les valeurs du Groupe nos politiques Éthique et conformité et RSE et respecte l’ensemble des cadres juridiques et réglementaires en vigueur aux niveaux national et international Le système centralisé d’achats de Capgemini compte à ce jour plus de 20 000 fournisseurs et sous traitants actifs Une chaîne d’approvisionnement aussi vaste couvrant plusieurs continents présente naturellement un certain nombre de risques et de problématiques nous sommes conscients de notre devoir de vigilance dans un tel contexte pour défendre les droits de l’homme et préserver l’environnement L’importance que nous attachons aux relations fournisseurs se reflète dans l'ensemble des directives relatives à la sélection la gestion ainsi qu'à l’éthique de nos fournisseurs Principes d’approvisionnement Dans le cadre de ses activités d’achat le Groupe accorde une attention toute particulière aux problématiques environnementales et sociales au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption Les dix principes clés énoncés dans le Pacte mondial des Nations Unies déterminent tous nos choix dans ce domaine En d’autres termes le Groupe s’engage à ne travailler qu’avec des fournisseurs dont les pratiques professionnelles sont éthiques et respectueuses des droits de l’homme Nos procédures d’achat sont fondées sur les principes suivants traitement équitable des fournisseurs X sélection des fournisseurs en fonction de la valeur de laXperformance du prix et du caractère durable de leur offre processus de sélection des fournisseurs ouvert et transparent{ X respect de la confidentialité des informations communiquéesXpar les fournisseurs gestion des risques fournisseurs insertion dans les contrats fournisseurs de clauses relativesXà{l’achat éthique et durable mise en concurrence systématique des fournisseurs X La diversification des fournisseurs et l’égalité d’accès font partie de nos objectifs Nous aspirons à ouvrir les portes des marchés aux PME et aux TPE qualifiées Notre approche «{écosystémique{» des grands comptes fait écho à cette ambition et lève autant que possible les barrières à l’entrée pour les petites entreprises Nos fournisseurs sont tenus d’entretenir des relations équitables et éthiques et respectueuses de nos principes RSE avec nous mêmes comme avec nos clients nos partenaires commerciaux et les autres fournisseurs Ces principes doivent s’appliquer à leurs produits leurs services et leurs activités Nous attendons de nos fournisseurs et sous traitants qu’ils appliquent à leurs salariés les mêmes critères de responsabilité sociale et environnementale que ceux que nous appliquons au sein de l'entreprise Code de conduite des fournisseurs En 2015 Capgemini a rédigé et mis en application un Code de conduite fournisseurs (Supplier Standards of Conduct ou SSC) ainsi qu’une liste de prérequis de gestion de la conformité pour mieux structurer les principes énoncés ci dessus et réaffirmer sa politique obligatoire de bons de commande Les fournisseurs sont appelés à souscrire aux principes formulés dans ces documents avant d’entamer toute collaboration Les seuils applicables en 2018 pour garantir une gestion des risques efficace sont en cours d’élaboration Un processus de gestion des fournisseurs à l’échelle du Groupe a été mis en place en 2016 Il couvre la totalité des pays où nous sommes implantés et facilite l’adoption du SSC par les nouveaux fournisseurs du Groupe Le Code de conduite fournisseurs et les prérequis de gestion de la conformité sont disponibles ici (en anglais) https www capgemini com resources capgemini supplier standards of conduct compliance management requirements Le SSC précise nos exigences en matière d’Éthique et conformité de responsabilité sociale et de développement durable et présente notre politique obligatoire de bons de commande Par ailleurs nos fournisseurs bénéficient d’un dispositif dédié pour nous signaler tout comportement répréhensible avéré ou soupçonné dans leurs interactions avec le Groupe ses collaborateurs ou affiliés NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 1 Une stratégie renouvelée{ «{Architectes{d'Avenirs Positifs » 3 127 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Programme de gestion des relations fournisseurs La fonction Achats de Capgemini a lancé en 2015 un programme de gestion des relations fournisseurs (Supplier Relationship Management ou SRM) afin de constituer une base de fournisseurs robuste et de faciliter les échanges avec nos fournisseurs essentiels et nos partenaires commerciaux Au cours de l’année 2017 Capgemini a étendu cette approche SRM à nos fournisseurs stratégiques dans le monde et localement aux fournisseurs d’importance critique ou représentant un montant élevé d’achats Cette démarche permet de suivre de manière objective la performance de nos fournisseurs clés d’évoquer avec eux l’amélioration de leurs performances et d’entretenir un dialogue constructif sur les besoins et intentions futurs de chacun La gestion des relations fournisseurs est l’une des missions les plus importantes de la fonction Achats et sans doute celle dont les effets de long terme sont les plus importants Au delà de l’activité strictement transactionnelle elle nécessite la prise en compte du coût total de possession de l’alignement des feuilles de route de la performance opérationnelle de la gestion des risques de la co innovation et de la différenciation Elle exige par conséquent un véritable alignement des organisations des matrices de communication limpides des revues de performance régulières couvrant tous les aspects de la relation commerciale et par dessus tout des liens de confiance au niveau décisionnel pour récompenser efficacement les efforts d’alignement de coopération et de résolution des problèmes dans un esprit gagnant gagnant L’objectif final est d’augmenter la valeur ajoutée pour les clients du Groupe en tirant le meilleur de nos fournisseurs stratégiques grâce à une gestion des relations fondée sur l’exemplarité En étudiant les capacités et l’environnement des fournisseurs ce programme réduit par ailleurs notre exposition aux risques d’approvisionnement La fonction Achats de Capgemini évalue tous les aspects des relations fournisseurs à l’aune du modèle TQRDCE (Time Quality Responsiveness Delivery Cost Environment) L’expérience prouve qu’une gestion réussie et positive des relations fournisseurs est très appréciée par ces derniers comme par nos partenaires Ajoutons que les données factuelles apportées par le SRM ainsi que les canaux de communication directe et confiante qu’il permet d’établir facilitent les sorties de crise les négociations commerciales et les décisions stratégiques L’entreprise du SRM ne fait que commencer jour après jour ce programme étend son périmètre et identifie de nouvelles améliorations possibles de gouvernance et de performance à tous les niveaux de notre chaîne d’approvisionnement En 2017 plus de 30 réunions ont rassemblé des cadres dirigeants autour des résultats des évaluations de performance des fournisseurs NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 1 Une stratégie renouvelée{ «{Architectes{d'Avenirs Positifs » 3 128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Cybersécurit éet protect iondes données 3 1 6 Le programme de cybersécurité et de protection des données (Cybersecurity & Information Protection ou CySIP) du Groupe témoigne du rigoureux niveau d’exigence que nous nous imposons en tant qu’entreprise leader des services informatiques pour la protection des données de nos clients de nos propres données et de celles de nos collaborateurs Ce programme est pleinement conforme aux cadres législatifs et réglementaires en vigueur dans nos pays d’activité et satisfait{plus particulièrement aux récentes réglementations européennes en la matière Ses objectifs sont les suivants{ proposer des services sécurisés{à nos clients{ X instaurer et cultiver des relations de confiance avec nos clientsXpour favoriser une croissance durable{ protéger les données et les actifs numériques de Capgemini{ X respecter les législations en vigueur X Lancé en novembre{2014 le programme CySIP vise à renforcer la compétitivité du Groupe tout en anticipant les évolutions réglementaires en la matière Sous la houlette du Secrétaire général du Groupe le programme CySIP a présenté en{2015 une stratégie comprenant les objectifs la gouvernance le niveau de référence CySIP (pratiques minimum et obligatoires) la stratégie de confidentialité des données et la politique de protection des données personnelles L’ensemble de ces dispositions a été mis en pratique à tous les niveaux du Groupe en 2017 A compter du 1 er janvier 2018 le programme est placé sous l’autorité du Directeur des Technologies Groupe Le programme CySIP rassemble trois{communautés distinctes qui travaillent en coordination sous l’autorité du CySIP Officer du Groupe{ les CySIP Officers des BU{Stratégiques (travaillant sur les 1 spécifications client et les projets de sécurisation des transferts){ les Data Protection Officers (DPO) dans les différents pays 2 (travaillant sur la protection des données personnelles et la confidentialité des données sensibles){ les Chief Information Security Officers (CISO) du département 3 Informatique du Groupe (focalisés sur nos besoins informatiques internes) auxquels se sont récemment ajoutés les CySIP Officers des entités opérationnelles et des équipes dédiées aux grands comptes La protection des données et le respect de la confidentialité étaient l’une des grandes priorités de l’agenda stratégique{2017 Capgemini a mis en place des règles internes d’entreprise (Binding Corporate Rules ou BCR) sur la protection des données personnelles validées en{2016 par la Commission Nationale de l’Informatique et les Libertés (CNIL) couvrant les activités dans lesquelles le Groupe contrôle et traite des données Dans le même temps le Groupe a mutualisé ses moyens afin de se préparer à l’entrée en vigueur du règlement général sur la protection des données (RGPD) au niveau européen prévue pour le 25{mai 2018 Les DPO ont travaillé en collaboration avec la communauté CySIP et les parties prenantes pour réviser les procédures internes mettre en place les mesures techniques et organisationnelles appropriées identifier les outils pertinents et former les employés aux nouvelles règles et procédures Les projets opérationnels du programme CySIP s’articulent autour de trois{thématiques principales{ la gestion de l’identification et de l’accès visant à renforcer les Xcontrôles d’accès aux applications et aux données et la gestion des informations et événements de sécurité dont l’objectif est d’augmenter nos capacités de détection et de réponse{ le Security Operation Center (SOC) de Capgemini situé en XEurope qui assure les services de surveillance de nos infrastructures et systèmes informatiques{ les politiques et outils BYOD (Bring Your Own Device) mises en Xœuvre afin de sécuriser les accès et les données lorsque les utilisateurs emploient des appareils personnels à des fins professionnelles Le programme CySIP a permis de nombreux changements techniques et organisationnels concernant la cybersécurité et la protection des données au sein du groupe Capgemini Parmi ces transformations sont à noter{ la mise en place d’une gouvernance dédiée dans les entités Xopérationnelles avec la création d’une communauté CySIP forte d’une centaine de membres{ la certification ISO{27001 de nos sites{ plus de 160{000{collaborateurs ont suivi les formations en ligne correspondantes{ une capacité de détection des incidents grâce à la mise en Xservice opérationnelle du SOC début{2017{ des revues régulières de la stratégie et des niveaux de Xréférence CySIP{ une migration accélérée vers Windows{10 pour les ordinateurs Xportables{ le déploiement du chiffrement PGP des emails assurant des Xcommunications internes hautement sécurisées{ l’état des lieux{2016 et le plan d’action{2017 du CySIP revus et Xavalisés par les leaders des SBU{ le lancement du programme Concord pour répondre à Xl’augmentation des risques en matière de cybersécurité Par ailleurs des évaluations de maturité sont conduites annuellement sur les niveaux de référence CySIP sur les pratiques de protection de données et sur la mise en œuvre des projets opérationnels (les dernières évaluations ont été achevées en mars et septembre{2017) Celles ci sont désormais intégrées à notre plan global d’audit et de contrôle Des auto évaluations permettent également de vérifier que les pratiques obligatoires sont effectivement appliquées{ ajoutées aux audits techniques et aux tests de pénétration elles servent de base à la définition des plans de mitigation des risques au niveau du Groupe comme au niveau de chaque entité Toutes ces mesures ont permis à Capgemini d’atteindre ses objectifs CySIP en{2017 et d’appliquer avec succès les procédures et les principes de gouvernance du programme NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 129 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ Nos collaborateurs sont au cœur de notre culture d’entreprise et constituent notre ressource la plus précieuse En tant qu'employeur responsable nous veillons à la qualité du cadre de travail que nous offrons aux personnes qui choisissent de travailler au sein du Groupe et cherchons à ce qu'il soit le plus propice à leur épanouissement et à la pleine expression de leurs compétences professionnelles Par conséquent nos priorités sont{ le bien être au travail le développement professionnel la préservation d’un environnement ouvert et accueillant qui respecte et encourage la diversité et donne à nos collaborateurs les moyens d’atteindre l’excellence Notr eresso ur ce la pluspr écieuse{ nos {coll abo rat eur s 3 2 1 Croissance organique des effectifs en{2017 31{décembre 2015) et ont continué depuis leur croissance organique En{2017 leur progression a été de 3 4{% Les effectifs Les effectifs du Groupe étaient de près de 68{000{personnes il y moyens sont calculés par addition de la moyenne des effectifs au a dix ans franchissant la barre symbolique des début de la période d’exercice et des effectifs des 12{mois 100{000{collaborateurs en septembre{2010 pour enregistrer une divisés par{13 nouvelle hausse de plus de 25{% en{2015 (à la suite du rachat d’IGATE soit 31{323 collaborateurs supplémentaires au Eff ectifstot aux Année Effectifs moyens Effectifs au 31{décembre √ Nombre Évolution Nombre Évolution 2006 (pour mémoire) 64{013 7 2{%67{889 11 2{% 2010 97{571 8 1{% 108{698 20 1{% 2011 114{354 17 2{% 119{707 10 1{% 2012 121{829 6 5{% 125{110 4 5{% 2013 128{126 5 2{% 131{430 5 1{% 2014 137{747 7 5{% 143{643 9 3{% 2015 177{722 29 0{% 180{639 25 8{% 2016 185{593 4 4{% 193{077 6 9{% 2017 196{755 6 0{% 199{698 3 4{% Les données ci dessus rendent compte des effectifs au 31{décembre 2017 pour tout le périmètre du Groupe (couverture de 100{%) Le rachat d’IGATE en{2015 conjugué à une forte croissance organique particulièrement marquée en Asie Pacifique et à la crise économique qui a frappé l’Europe continentale après{2009 ont eu une incidence significative sur la répartition géographique des collaborateurs du Groupe géo graphique deseff ecti fs 31{décembre 2015 31{décembre 2016 31{décembre 2017 Effectifs % Effectifs % Effectifs √% Amérique du Nord 16{034 8 9{%16{895 8 8{%17{112 8 6{% Royaume Uni et Irlande 8{656 4 8{%9{025 4 7{%7{977 4 0{% Pays nordiques 4{007 2 2{%4{067 2 1{%4{247 2 1{% Benelux 8{307 4 6{%8{037 4 2{%8{011 4 0{% Allemagne et Europe centrale 11{342 6 3{%12{464 6 4{%13{970 7 0{% France 23{882 13 2{%24{504 12 7{%25{446 12 8{% Europe du Sud 7{434 4 1{%8{075 4 2{%8{629 4 3{% Asie Pacifique 91{584 50 7{% 101{422 52 5{% 106{ 292 53 2{% Amérique latine 9{393 5 2{%8{589 4 4{%8{014 4 0{% TOTAL 180{639 100{% 193{077 100{% 199{698 100{% NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La part de la région Asie Pacifique qui a enregistré une hausse de 9{points en{2015 suite au rachat d’IGATE essentiellement présent en Inde a continué de progresser et a franchi la barre des 100{000{collaborateurs en décembre{2016 Elle totalisait 106{292{collaborateurs au 31{décembre 2017 enregistrant ainsi une nouvelle hausse de ses effectifs sur l’année (+{0 7{point) L’Allemagne et l’Europe centrale ont elles aussi enregistré une forte croissance en{2017 La mauvaise conjoncture brésilienne explique la baisse des effectifs en Amérique latine la part du continent reculant de 1 2{point entre{2015 et{2017 malgré la progression enregistrée au Mexique De surcroît l’Inde a enregistré une très forte croissance ces dernières années ses effectifs passant d’un peu moins de 2{000{collaborateurs en{2004 à plus de 100{000{en{2017 Le pays représente désormais 50 5{% des effectifs d’ensemble du Groupe La progression de l’Europe centrale s’explique par le développement des services Business and Infrastructure en Pologne et Roumanie les effectifs y étant passés de moins de 500{collaborateurs en{2004 à près de 8{500{fin{2017 Le reste de l’Europe continentale a vu les effectifs augmenter dans presque tous les pays avec une hausse moyenne de 5 7{% En France les effectifs s’inscrivent également en hausse en{2017 et la part relative du pays enregistre elle aussi une légère progression Répartition de l'effectif par années d’ancienneté{ évolution 2015 2017 décembre 2015 décembre 2016 décembre 2017 < 1 an 1 2 ans 3 4 ans 5 9 ans 10 ans et + 22 7 % 31 % 15 % 17 8 % 13 5 % 25 5 % 31 6 % 13 4 % 16 7 % 12 8 % 23 7 % 33 4 % 14 8 % 16 % 14 3 % Les données ci dessus portent sur 99 6{% des effectifs au 31{décembre L’évolution de l’ancienneté moyenne témoigne du dynamisme du Groupe en matière de recrutement ces cinq{dernières années{ le nombre de recrutements a dépassé 52{000{en{2017 après avoir atteint un record en{2016 (53{700) ce qui explique la part élevée de recrues justifiant de moins de trois{ans d’ancienneté (56{%) En{2017 l’ancienneté dans le Groupe est de 4 7{ans en moyenne soit +{0 1{point par rapport à l’an dernier Cette moyenne recouvre des disparités géographiques{ elle est de 3{ans en Asie Pacifique du fait de l’Inde (où s’effectuent la plupart des recrutements) contre 9 9{ans au Benelux 7 8{ans en France ou encore 7 6{ans au Royaume Uni En cas d’acquisition le calcul de l’ancienneté tient compte de la date d’embauche du salarié dans l’entreprise rachetée et non de la date de son intégration à Capgemini Répartition de l'effectif par âge{ évolution{2015 2017 √ Les données ci dessous portent sur 97 3{% des effectifs au 31{décembre L’âge moyen des collaborateurs a légèrement baissé en{2017 pour s’établir à 33 2{ans ( {0 3{an par rapport à{2016) Ce rajeunissement provient essentiellement de la hausse des effectifs en Inde où la moyenne d’âge est de moins de 30{ans les nouvelles recrues étant pour une part significative de jeunes diplômés (plus de 40{% au total) La part de collaborateurs âgés de moins de 35{ans est stable (63 1{%) et intègre une légère hausse dans la tranche des moins de 25{ans On trouve les moyennes d’âge les plus basses (moins de 30{ans) au Guatemala en Inde en Chine au Maroc au Vietnam et en Roumanie tandis que seuls le Royaume Uni la Suède l’Irlande la Finlande le Danemark et les Pays Bas affichent une moyenne d’âge de 40{ans ou à peine plus décembre 2015 décembre 2016 décembre 2017 < 20 24 ans 25 34 ans 35 44 ans 45 54 ans 55 ans et + 15 3 % 48 % 22 9 % 9 9 % 3 9 % 15 5 % 47 8 % 22 8 % 9 8 % 4 % 15 7 % 47 5 % 23 3 % 9 5 % 4 1 % Sont comptabilisés au titre des embauches les collaborateurs qui ont intégré Capgemini à l’issue du processus habituel de recrutement durant la période d’exercice et qui entrent dans les effectifs (sont exclues les recrues intégrées via des acquisitions opérations) Le taux de couverture des embauches est de 100 % Recrut ementsexternes Recrutements externes √Acquisitions transferts 2005 (pour mémoire) 14{453 712 2010 30{139 7{579 2011 32{713 3{158 2012 31{100 769 2013 32{369 193 2014 39{925 2{110 2015 46{181 30{265 2016 53{784 1{462 2017 52{299 1{394 Le taux de couverture est de 100 % NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 131 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les pays hors Europe ont eu un rôle décisif dans notre dynamique de recrutement totalisant 63{% de l’ensemble des nouvelles recrues en{2017 L’Inde a vu ses effectifs augmenter organiquement accueillant plus de 4{500{collaborateurs supplémentaires en{2017 ce qui représente près de 70{% de la croissance organique nette des effectifs du Groupe A contrario l’Amérique latine et en particulier le Brésil touchés par la crise économique affichent un recul de leurs effectifs Dans une conjoncture économique globalement plus clémente le taux de rotation (part des départs volontaires) a progressé de 0 6{% pour s’établir à 18 9{% les effectifs se renouvelant plus rapidement en Asie Pacifique Pologne Roumanie et Inde (où le marché des services informatiques est plus dynamique) qu’en Europe continentale et en Amérique du Nord Ce taux demeure toutefois en deçà du point haut de ces dix dernières années qui était de 19 7{% en{2007 Tauxde rotation Le taux de rotation total (100{% des données couvertes) était de 22 9{% √ en{2017 (contre 22 7{% en{2016) Il prend en compte aussi bien des départs volontaires (démissions…) qu’involontaires (licenciements individuels et plans sociaux départs en retraite fin de CDD…) d’attrition volontaire qui lui est associé fait l’objet d’un suivi permanent destiné à vérifier son adéquation avec les moyennes du secteur et à déployer en retour les mesures appropriées en fonction des besoins de chaque métier et de chaque région Le nombre de départs volontaires en volume a avoisiné 38{600 atteignant son plus haut niveau des dix{dernières années Le taux rapportés au xeffectif s Le taux de licenciement pour l’ensemble du Groupe est de 4 2% en 2017 (vs 3 3% en 2016) avec un taux de couverture de 97 7 % des effectifs au 31 décembre Pour certains pays comme la France les ruptures conventionnelles sont comptabilisées au titre des licenciements Taux d’ab sentéismeen 201 5 2017{ Le taux d’absentéisme est égal au nombre de jours d’arrêt maladie hors congé maternité (soit toutes les absences déclarées en maladie par le personnel quel que soit le degré de gravité) rapporté au nombre total de jours de travail déduction faite des congés et jours fériés pour les effectifs moyens Le taux d’absentéisme du groupe était de 2 4 % en 2017 (stable par rapport à 2016) sa mesure portant sur 44 4 % des effectifs au 31 décembre Le temps de travail théorique est calculé par les différentes unités opérationnelles du Groupe sur la base des ETP moyens en 2017 ou à défaut sur la base des effectifs totaux au 31{décembre del'effectifàtem pspartie len{201 5 201 7 0 0 % 5 4 % 0 3 % 7 4 % 5 6 % 9 2 % 6 0 % 14 5 % 4 8 % 3 1 % 0 0 % 5 3 % 0 2 % 6 9 % 5 3 % 8 4 % 6 1 % 14 6 % 3 6 % 2 8 % 0 0 % 4 9 % 0 1 % 7 5 % 4 9 % 7 4 % 6 1 % 14 5 % 3 3 % 2 6 % 2015 2016 2017 Inde France Amérique du NordAllemagne et Europe Centrale$VLH3DFL¬TXH et Amérique latineRoyaume Uni et IrlandeEurope du Sud BeneluxPays nordiquesTotal Est comptabilisé en temps partiel tout temps de travail inférieur à la durée légale ou normale du travail en vigueur dans chaque pays Les données ci dessus portent sur 97 7{% des effectifs au 31{décembre d’importantes disparités régionales{ le travail à temps partiel est particulièrement répandu dans les pays du Benelux (14 5{%) suivis par le Royaume Uni et l’Irlande (7 4{%) La part du personnel à temps partiel dans le Groupe a reculé passant de 2 8{% l’an dernier à 2 6{% en{2017 Ce recul est essentiellement imputable à la hausse des effectifs en Inde qui ne fait état d’aucun temps partiel Le graphique fait apparaître Inversement le travail à temps partiel n’est pas très répandu en Inde ni dans les régions Asie Pacifique et Amérique latine (hors Brésil) ou encore en Amérique du Nord En France et au Maroc 4 9{% de salariés travaillent à temps partiel (soit environ 1{200{personnes) part qui a lentement décru ces trois{dernières années NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rép artitio nde l'effecti fpartem psde travai l hebdomadaire en{2015 2017 13 2 % 12 6 % 12 2 % 4 9 % 4 6 % 4 0 %29 1 % 27 8 %30 1 %52 5 %54 4 % 52 9 % 0 3 %0 5 %0 8 % 2015 2016 2017 35h 36 39h 40h 41 47h 48h Une étude des durées de travail hebdomadaires dans le Groupe fait apparaître d’importantes disparités régionales L’étude porte sur 98 1{% des effectifs au 31{décembre La France qui représente 12 2{% des effectifs totaux dans l’échantillon est aux 35{heures Environ 30{% de nos collaborateurs ont une semaine de travail de 40{heures ce qui est l’horaire collectif de la plupart des pays où nous sommes implantés (la part respective des 40{heures recule toutefois essentiellement du fait de la hausse des effectifs en Inde où le temps de travail hebdomadaire est de 45{heures) La semaine de 40{heures est la norme en Europe (hors Royaume Uni Finlande et Danemark où elle est généralement de 37 5{heures) et en Amérique du Nord Le Guatemala et le Maroc ont une semaine de travail de 44{heures le Mexique de 48{heures et l’Inde de 45{heures Contri bue ràla cr éatio nd’em pl oi 3 2 2 En tant qu’employeur de près de 200{000{collaborateurs dont plus de 52{000{nouvelles recrues Capgemini a un impact social et économique important dans nombre de pays où le Groupe est implanté Pour renforcer l’accès à l’emploi pour tous nous prenons part à de nombreuses initiatives régionales pédagogiques et de tutorat facilitant ainsi l’emploi des jeunes du monde entier dans l’économie digitale en essor Citons à titre d’exemples notables{ en Inde nous menons un programme Train & Hiredont le principe est le suivant{ nous identifions des technologies pour lesquelles existe une demande y formons à nos frais des étudiants candidats que nous embauchons in fine Ce sont ainsi des emplois nouveaux qui sont créés ainsi que de la valeur pour la Société à travers le développement de compétences dont le secteur a besoin{ en France nous nous mobilisons à la fois pour la formation et Xl’emploi de la jeunesse et pour la féminisation des filières de formation informatique à travers des partenariats avec les universités écoles d’ingénieur acteurs de l’innovation sociale ONG… En{2017 nous avons noué un partenariat avec Innov’Avenir pour promouvoir le secteur informatique et susciter des vocations au sein des écoles secondaires afin de sensibiliser précocement les étudiants de demain Grâce à un partenariat avec Pôle{Emploi nous favorisons aussi le retour à l’emploi d’actifs d’âge moyen dont nous accompagnons la reconversion avant de les embaucher En{2017 l’un de ces programmes de reconversion était spécifiquement axé sur les femmes marque de notre mobilisation pour la parité hommes femmes également sur ce segment particulier de population{ au Royaume Uni nous avons recruté 45{apprentis dans le Xcadre de notre programme d’apprentissage et 12{apprentis via l’organisme Arch qui aide des étudiants d’origine modeste à trouver leur voie En matière d’apprentissage ce sont plus de 320{personnes qui bénéficient actuellement de cette formule dont 280{préparent un diplôme de l’Université d’Aston Nous avons étendu les apprentissages accessibles et proposons depuis novembre{2017 un programme de cybersécurité de niveau{4 (Higher National Certificate) La première promotion de 23{diplômés s’est remarquablement illustrée{ 64{% d’entre eux ont obtenu leur diplôme avec la plus haute mention (soit plus de deux{fois plus que la moyenne du campus){ en Amérique du Nord des partenariats sont en place avec Xtoute une série d’organisations fédérales nationales et locales pour attirer des candidats de premier ordre Et nous recrutons régulièrement des vétérans de guerre à qui est ainsi donnée la chance de démarrer une belle carrière en informatique NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 133 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Gest iondes ta lent s 3 2 3 Politique de gestion des talents 3 2 3 1 La priorité des Ressources Humaines du Groupe (RH) est d’attirer et développer les talents dans leurs capacités collectives à concevoir et mettre en œuvre les transformations digitales de nos clients pour répondre à leurs enjeux stratégiques et opérationnels Les exigences du business se complexifiant il devient indispensable de combiner les capacités transformationnelles de l’entreprise et les solutions technologiques les plus adéquates pour aboutir à des résultats opérationnels durables pour nos clients Les marchés de Talents reflètent également cette complexité la « liquidité » de la main d’œuvre est désormais une réalité et la performance passe aujourd’hui par la conjugaison d’une expertise sectorielle de haut niveau et de savoir faire de pointe Le management des Talents du Groupe adapte sa chaîne de valeur à cette nouvelle donne Elle s’articule autour de trois piliers (recrutement développement évolution de carrière) dont les différents composants évoluent en permanence pour améliorer l’agilité la formation continue l’employabilité et les qualités de leadership de nos talents Recrutement de talents 3 2 3 2 Notre modèle de création de valeur repose sur ses force vives Ainsi nous utilisons un processus de recrutement et d’intégration éprouvé pour pourvoir à nos besoins opérationnels Ce processus obéit à trois principes Une marque employeur forte construite sur nos valeurs et notre expérience métier et faisant écho à la tradition de performance du Groupe Chaque recrue est évaluée sur la base de ses compétences ❚ et savoir faire pour garantir son adéquation avec les méthodes de travail du Groupe L’ambition de recruter des collaborateurs à riche diversité qui Xévolueront au sein de nos équipes pour donner le meilleur d'eux mêmes dans des environnements professionnels les plus variés La mixité lors du recrutement fait l’objet d’un suivi attentif ❚ et nos recruteurs internes et externes ont signé la charte de la diversité du Groupe (en vigueur depuis 2013) par laquelle ils s’engagent à seconder Capgemini dans la réalisation de ses objectifs d’équilibre des effectifs hommes femmes Nous poursuivons notre politique en matière d’insertion des ❚ personnes en situation de handicap La notion de diversité régionale est intégrée dans les ❚ politiques et plans de recrutement pour refléter la diversité de la société et des clients La promesse faite au collaborateur nous nous engageons Xauprès de chaque nouvelle recrue à lui offrir des options de développement professionnel et d’évolution de carrière via la variété des projets une formation continue et une relation directe à nos clients Les canaux digitaux – tel LinkedIn – sont utilisés pour ❚ recruter les talents sur l’ensemble des marchés mondiaux Nous renforçons nos partenariats avec les universités et ❚ grandes écoles faisant de Capgemini un employeur de choix Développement de talents 3 2 3 3 Offrir à chacun de nos collaborateurs les moyens de monter en compétences et d’évoluer dans ses choix de carrière – contribuant ainsi à son employabilité – est donc un levier de performance pérenne particulièrement stratégique Nous concevons et mettons en œuvre des parcours de développement qui nous permettent de nous adapter en continu aux besoins de nos clients et d’apporter un appui ad hoc aux projets grâce à des expériences de travail virtuel et des parcours expérientiels Le référentiel du Groupe en matière de carrière et de compétences (Career & Competency Framework) définit des parcours de développement type pour chaque fonction métier par métier Ce référentiel définit et décrit un ensemble type de fonctions propres à nos activités abstraction faite de tout ancrage (dans une région une unité du Groupe un projet ou un compte un secteur ou une spécialisation technologique) Il offre ce faisant à chaque collaborateur une vue d’ensemble instantanée des options qui s’offrent à lui À chaque fonction sont associées des caractéristiques propres auxquelles correspond un ensemble de compétences indépendamment du lieu de rattachement Chaque collaborateur pilote lui même son évolution de carrière Il lui appartient de définir conformément à son niveau d’expérience et ses appétences ses options de développement professionnel et de trouver sa voie en choisissant parmi toute une palette de fonctions ce qui s’accorde le mieux à ses aspirations personnelles et à ses orientations de carrière Chaque collaborateur fait l’objet d’évaluations régulières Xpour identifier ses forces et axes d’amélioration et construire des plans de développement lui permettant de consolider son bagage professionnel et de préparer la suite de sa progression Capgemini privilégie la promotion interne au recrutement Xexterne (règle Promote first Hire second) C’est un levier pour proposer des opportunités de carrière internes et permettre une mobilité professionnelle fondée sur la performance et le potentiel de nos meilleurs talents Nos politiques de promotion encouragent la diversité et l’équilibre hommes femmes En 2017 le Groupe a lancé une initiative destinée à faire évoluer la gestion de la performance (actuellement en phase pilote) qui prévoit l’adoption d’une culture du feedback continu la simplification des processus d’évaluation et une plus grande agilité et personnalisation dans le suivi du développement des collaborateurs Développement des capacités 3 2 3 4 de{leadership L’ampleur de nos enjeux business et RH requiert plus que jamais de développer les compétences les comportements et l’empreinte de leadership produite par nos collaborateurs tant à l’échelle individuelle que collective Le « modèle de leadership » du Groupe définit les enjeux inhérents aux écosystèmes professionnels actuels à travers six dimensions interdépendantes La Niaque Business Builder Profit Shaper People Developer Active Connector Agile Player NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Praticables par chacun ces six dimensions définissent les exigences propres aux comportements attendus dans chaque contexte business et humain encourageant la pratique et le développement de comportements de leadership à tous les niveaux de l’organisation Une évaluation régulière des compétences de management et de leadership appuyée par des actions de développement dédiées permettent de cartographier les ressources en leadership du Groupe et de les optimiser en permanence La force de nos équipes de direction repose en premier lieu sur les 1 500 Vice Présidents recrutés évalués développés récompensés et promus sur la base d’une politique mondiale de gestion des talents embrassant nos six dimensions de leadership Cette politique est déployée de façon cohérente à travers toutes les unités opérationnelles et fonctions support du Groupe permettent de répondre à leurs besoins de développement spécifiques et les préparer à relever leurs futurs défis L’instauration de revues régulières des talents et la mise en Xœuvre de programmes d’accélération des hauts potentielsDes plans de mobilité et de succession assurent un contact Xdirect et constant de nos viviers de Vice Présidents avec les différentes activités opérationnelles et pratiques de l’entreprise afin d’améliorer leur compréhension et leurs aptitudes à agir efficacement dans des environnements en mutation Cette communauté constitue le premier cercle de l’initiative XLeaders as Teachers conçue pour favoriser le partage d’expériences entre unités opérationnelles et niveaux hiérarchiques Un vivier de hauts potentiels dédié a été défini en 2017 pour Xl’ensemble des positions clés du Groupe Leur nomination et l’ensemble des décisions de gestion de ces talents sont du ressort du Comité Exécutif du Groupe Format iondes co llaborateurs{ Cap gem iniUn ivers ity 3 2 4 L'offre de formation à l’heure du digital 3 2 4 1 Notre réussite repose sur notre capacité à faire grandir nos collaborateurs et à renforcer leur expertise C’est pourquoi notre priorité est de leur permettre de développer leurs aptitudes et de monter en compétence tout au long de leur carrière Capgemini University s’ancre dans une longue tradition et est reconnue parmi les meilleurs services de formation et de développement des compétences répondant au niveau d’excellence que recherchent nos clients pour leurs besoins stratégiques Nos valeurs et notre approche collaborative et multiculturelle séduisent nos employés qu’ils se forment en ligne localement ou sur nos campus de renommée mondiale aux Fontaines (France) ou à Pune (Inde) ainsi que dans nos différents campus régionaux à travers le monde Capgemini University et l'équipe Formation Groupe (Group Learning & Development L&D) travaillent en coordination avec notre vaste réseau mondial d’équipes formation pour accompagner la croissance de l’entreprise à travers une priorité offrir le bon contenu au bon public au bon moment Notre objectif est d’équiper nos collaborateurs des compétences nécessaires pour répondre aux besoins évolutifs de nos clients développer leur employabilité et étendre leurs perspectives de carrière Nous concevons mettons en forme et déployons une offre de formation conforme aux principes du Digital Age Learning (DAL) et axée sur les offres stratégiques de Capgemini et les standards du secteur Notre réseau d’animateurs experts internes et externes dispense les formations en utilisant toute une gamme de supports pédagogiques programmes en présentiel cours virtuels manuels et vidéos en ligne communautés d’experts portails de formation plateformes collaboratives réseaux sociaux d’entreprise aide mémoires (job aids) et systèmes de tutorat Nous organisons régulièrement des événements de formation sous des formats divers tels que des boosters de compétences (skill boosters) des ateliers de co création (Co Creation Challenges) et des hackathons En{2017 nous avons{ priorisé quatre domaines clés répondant à nos axes Xstratégiques Digital Cloud Cybersécurité Automatisation et technologies émergentes déployé de bout en bout une méthodologie de Digital Age XLearning avec nos équipes formation et perfectionné notre référentiel d’analyse et de mesure de l’efficacité de nos formations renforcé les compétences de nos équipes formation à travers Xles géographies pour leur permettre de déployer l’offre de formation globale conçu et mis à disposition 1 632 nouvelles ressources de Xformation un mix de modules ‘responsive’ qui s’adaptent à tous les canaux digitaux de contenus sélectionnés de micro learning de quiz et évaluations de parcours personnalisés et un chatbot faisant office d’aide lancé deux plateformes digitales collaboratives dédiées Xrespectivement à la formation (Social Learning Platform) et à la gestion de carrière des employés du Groupe (Group Employee Platform) actuellement en phase pilote actualisé notre Learning Management System (LMS) en le Xdotant d’une nouvelle interface utilisateur accessible sur mobile à tout moment et sur tout appareil formalisé le modèle organisationnel d’un Centre de Formation XRégional déployé par la suite en Amérique du Nord en Inde et France amélioré notre référentiel d’indicateurs de performance (KPI) Xpour mesurer l’efficacité de nos programmes de formation L'impact de la formation déployée 3 2 4 2 pour{nos collaborateurs 191 566 collaborateurs actifs (soit 96 % de l'effectif total) ontXsuivi nos programmes de formation via nos différents canaux Sachant qu’en 2016 ils étaient 185 833 ayant pris part à un programme de formation nous avons réussi à maintenir un haut niveau de couverture de nos collaborateurs (soit 96% de l’effectif) dans un contexte de croissance de notre effectif global NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 135 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 8 7 millions d’heures de formation √ ont été dispensées dontX6 6 millions d’heures de contenu global (commun à tous les pays) mis au point par Capgemini University et la Formation Groupe (soit 76 % du total des heures de formation du Groupe) Ce chiffre est en forte croissance par rapport aux 6 5 millions d’heures comptabilisées en 2016 Le suivi et le reporting des heures de formation sont administrés via le système mondial MyLearning 3 8 millions d’heures de formation au contenu global ont été Xdispensées en présentiel auprès de 50 100 collaborateurs sur l’un de nos campus internationaux ou sur le site de travail du collaborateur Certification 3 2 4 3 Capgemini attache une importance particulière aux certifications qu’elles soient internes ou externes car elles constituent une valeur importante pour nos collaborateurs et un gage de qualité pour nos clients Ce rtifi cati on int erne Un processus interne de contrôle par les pairs permet d’évaluer les compétences à l’aune de critères clairement identifiés tels que l’expérience acquise le partage de connaissances l’utilisation des outils et méthodes de Capgemini le tutorat et le leadership Ce processus a trois objectifs créer des communautés professionnelles soudées et 1 reconnues via le partage d’informations de connaissances et de savoir faire dans des domaines spécifiques assurer un brassage et une progression régulière des 2 compétences pour répondre à la fois aux besoins internes et aux exigences des clients conférer un avantage concurrentiel au Groupe et à ses 3 collaborateurs dont l’employabilité se trouve ainsi renforcée La certification est pilotée par les fonctions compétentes du Groupe en étroite concertation avec les unités opérationnelles concernées Capgemini University et les équipes Formation Ce rtifi cati onexterne Nous encourageons les collaborateurs voulant se former en vue d’obtenir une certification externe et mettons à leur disposition des cours en ligne en présentiel et des programmes de tutorat Notre offre comprend{ les formations assurées ou conçues en liaison avec nos Xpartenaires stratégiques (EMC HP IBM Microsoft Oracle SAP Salesforce…){ Java Cisco et l’Institut professionnel Linux{ X les technologies émergentes et les certifications associées Xcomme Amazon Web Services Google NetSuite Pivotal et VMWare{ les services de testingavec TMAP{Next ISTQB et REQB{ X les standards du secteur que sont Six{Sigma ProjectXManagement Institute (PMI) ITIL Agile et Scrum sont également très répandues et nos Architectes suivent la certification TOGAF d’Open{Group Les chiffres de l’année 2017 en matière de certification{ 2{165 Engagement Managers nouvellement certifiés{ X 493{Engagement Managers re certifiés soit un total de{2{658X(au 31{décembre 2017 le nombre total de Engagement Managers certifiés était d’environ{5{500 déduction faite des nouvelles certifications des re certifications et des départs){ 125{premiers collaborateurs certifiés par la nouvelle Académie Xd’automatisation pour ingénieurs logiciels au 31{décembre 2017 (au total plus de 9{000{collaborateurs y ont débuté une formation){ 352{architectes certifiés Integrated Architecture Framework X(IAF) en service chez Capgemini et nos clients{ mise en place d’un programme de certification pour les Xnouveaux embauchés dédié au développement d’application et aux ERP (progiciel de gestion intégré) Ce programme est essentiellement délivré en Inde mais est également accessible aux autres pays { 1{000{Architectes TOGAF certifiés par Open Group (ce qui fait Xde la communauté TOGAF de Capgemini la plus grande au sein d’une entreprise){ plus de 900{certifications Agile ISTQB et ITIL réalisées en XFrance{ mise en œuvre de programmes de certification Digital Age XLearning (DAL) dédéies aux formateurs{ Brandon Hall Silver Award décerné à nos équipes de formationXpour le programme de qualification Digital Age Learning (DAL) Nous nous renforçons progressivement dans la certification en matière de technologies (cloud big data cybersécurité DevOps) et de compétences émergentes (intelligence artificielle Internet des Objets et Blockchain) Développement professionnel 3 2 4 4 et{évaluation de la performance Pour permettre à nos collaborateurs de progresser il est fondamental de procéder à une évaluation cohérente et transparente de la performance individuelle à l’aide d’un ensemble de critères expliqués et clairement définis Un référentiel commun et un ensemble de règles partagées sont clés pour assurer un traitement équitable et l’égalité des chances pour tous les collaborateurs Ce référentiel s’appuie dans le groupe Capgemini sur le cadre de gestion de carrière (Career and Employability framework) L’évaluation de la performance est menée au fil d’entretiens réguliers entre le collaborateur et son supérieur qui sont généralement conduits en lien avec ses missions et se déroulent au minimum une{fois par un an dans un cadre formel Par tdes collab orat eursévalu és entr e{2016et{2017{ Les données de{2016 portaient sur 93 3{% des effectifs au 31{décembre Celles de{2017 concernent 97 2{% des effectifs de fin d’année Au 31{décembre 2017 86 1{% des collaborateurs avaient passé un entretien d’évaluation annuel Ce taux recule légèrement et régulièrement depuis quatre{ans en raison de la dynamique des recrutements{ les recrues intégrées en fin d’année ne passent pas d’entretien d’évaluation faute d’ancienneté suffisante dans l’entreprise pour que l’expérience soit probante On notera que d’un pays à l’autre selon les politiques RH locales les unités opérationnelles peuvent utiliser des critères différents pour apprécier l’état d’achèvement des processus d’évaluation des collaborateurs NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Mobilit éloca le et internationa le 3 2 5 Dans le cadre des possibilités d’évolutions offertes à chaque collaborateur Capgemini encourage la mobilité locale et internationale Au niveau local nous assurons la publicité des postes à pourvoir à la fois sur notre site internet capgemini com et en interne à travers notre système MyMobility Entreprise mondiale Capgemini s’engage à ce titre à offrir à ses collaborateurs des perspectives de carrière internationales attrayantes et à soutenir les activités du Groupe en composant des équipes multinationales et multidisciplinaires de façon efficiente Les missions à l’international sont donc une dimension importante de nos métiers et nous avons l’ambition de renforcer la mobilité internationale entre zones géographiques métiers et fonctions Le Groupe dispose de plusieurs types d’affectations internationales définies pour répondre aux exigences de projets divers (de courte ou longue durée le temps d’un projet mobilité des cadres seniors et hauts potentiels fidélisation des talents et transferts permanents) Nos politiques en matière de déplacement et de sécurité constituent un autre dispositif encadrant les missions à l’international Les chiffres clés de 2017{ 22{000{collaborateurs en mobilité vers plus de 100{destinations{ X plus de 30{pays de provenance à commencer par l’Inde la{France Xle Royaume Uni et les Pays Bas{ principaux pays de destination{ États Unis Royaume Uni SuèdeXet Canada Un service dédié{ le Service des missions 3 2 5 1 internationales Pour faire de ces départs à l’international des expériences pleinement réussies pour nos collaborateurs le Service des missions internationales (International Assignments Service IAS) et son réseau de 150{membres intervient en amont{dans plusieurs domaines{ veille sécuritaire des destinations assistance médicale à l’étranger formalités d’immigration (obtention des visas ou de permis de travail notamment) recherche de logement mise en conformité avec le droit du travail local et les règles de protection sociale de rémunération et de fiscalité Le programme pour cadres dirigeants vient répondre aux exigences de mobilité stratégiques du Groupe et offre des opportunités de développement à des populations choisies dans l'entreprise Le service IAS a mis au point et déployé un nouveau modèle baptisé Target Operating Model dans le cadre de la stratégie RH Group One créant un centre d’expertise rattaché aux RH du Groupe ainsi que des services partagés de RH en Inde et aux États Unis Un outil web de gestion des affectations à l’étranger a été déployé pour soutenir cette initiative et garantir la fluidité des déplacements internationaux au sein du Groupe Le document Group International Assignment Policy Book & Catalog of Services définit les conditions générales qui s’appliquent à tous les séjours à l’étranger L’ensemble des informations et outils utiles figure sur le site intranet du Groupe à commencer par les règles procédures et checklists pertinents Santé et sécurité dans le cadre 3 2 5 2 des{missions internationales Il nous incombe de garantir à nos collaborateurs un environnement professionnel conforme à nos normes de sécurité physique Comme exposé dans notre politique de gestion des risques le Groupe a adopté une définition stricte des pays lieux dans lesquels nos collaborateurs peuvent être amenés à travailler Les missions dans des pays jugés «{à risque{» par notre prestataire externe de services de sécurité sont très strictement encadrées et nécessitent l’approbation préalable et expresse du Groupe Les mesures de sécurité comprennent{ des recommandations et formations spécifiques de Xpréparation à la mobilité internationale et notamment des modules de formation en ligne relatifs aux consignes de sécurité encadrant les déplacements professionnels depuis{2010{ un outil de suivi des déplacements permettant de localiser nos Xcollaborateurs et leur transmettre alertes et conseils pratiques sur la culture locale des pays où ils se rendent{ une procédure de rapatriement et une assurance incluant une Xcouverture spécifique pour limiter autant que possible tous risques qu’encourraient nos collaborateurs si des troubles éclataient dans le pays où ils se trouvent NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 137 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Diversit é 3 2 6 Depuis la création du groupe Capgemini en{1967 la diversité et l’inclusion font partie intégrante de notre culture d’entreprise et de l’esprit qui anime nos lieux de travail et nos collaborateurs Inscrites dans nos politiques de RH et de gestion des talents ainsi que dans notre Charte Éthique incarnées dans les pratiques déclinées aux échelons locaux comme au niveau du Groupe la diversité et l’inclusion sont au cœur de nos valeurs d’honnêteté de confiance d’audace de liberté de plaisir de simplicité et de solidarité voulues par le fondateur du Groupe Serge Kampf Les principes de diversité et d’inclusion façonnent nos modes de travail avec nos collègues clients partenaires et fournisseurs du monde entier Réunissant près de 200{000{collaborateurs dans plus de 40{pays Capgemini est fier de compter en son sein près de 130{nationalités et la diversité culturelle qui y est attachée Notre définition élargie de la diversité transcende les catégories du genre de l’identité et de l’orientation sexuelle du handicap de l’appartenance ethnique de l’âge et de la religion Capgemini perçoit la diversité dans tout ce qui construit les individus composant l’organisation notamment leur appartenance sociale leurs expériences de vie et de travail leurs pratiques de communication et même leur personnalité Ces dimensions contribuent à la forme de diversité à laquelle nous tenons le plus{ la diversité de pensée La réussite de Capgemini son identité de marque et son expérience client reposent sur les collaborateurs talentueux qui travaillent pour le Groupe Nous pensons qu’un collaborateur qui a le loisir de rester fidèle à lui même sur son lieu de travail et s’y sent accueilli et intégré réalise de meilleures performances Veiller au maintien d’un environnement inclusif où tout le monde peut faire entendre sa voix{ voilà qui maximise nos chances de réussite et fait de Capgemini un lieu de travail de qualité Notre Charte mondiale pour la Diversité et l’Inclusion entérine les engagements du Groupe dans ce domaine et est accessible à tous les collaborateurs sur l’intranet Nos différences sont une source de créativité d’innovation et d’inspiration Accueillir la diversité et promouvoir l’inclusion nous permet de refléter la diversité des marchés mondialisés où nous opérons de faire émerger de nouvelles idées et d’anticiper les tendances futures Elles nous aident enfin à mieux comprendre les problématiques de nos clients partenaires et fournisseurs Nous sommes persuadés que reconnaître la diversité et l'inclusion contribue à améliorer l’expérience de nos collaborateurs au sein du Groupe fait émerger des perspectives nouvelles d'activités durables et permet à Capgemini d’affirmer son rang d’employeur de choix Nous consentons à tous les efforts pour nous adapter aux besoins de chacun quelle que soit la variété des situations personnelles et pour offrir un cadre de travail qui favorise l’épanouissement de tous Dans les pays où la loi nous y autorise des statistiques sont tenues sur la base de critères tels que le groupe socio culturel la tranche d'âge le handicap et les capacités différentes {etc Des indicateurs de diversité sont également intégrés à notre audit annuel RH Notre approche de la diversité 3 2 6 1 Encoura ger un ecultur edel’inclusion Communiquer sur les comportements attendus en matièreXd’inclusion et les indicateurs de performance personnelle Mobiliser les échelons supérieurs de la hiérarchie pour Xembrasser la diversité dans toutes ses dimensions et renforcer une culture de l’inclusion Élar girl’h oriz on deladiv ersité Définir une feuille de route de la diversité et des objectifs enXcascade (alignés sur les cadres réglementaires locaux) Définir des actions pour accélérer la réalisation des objectifs Xde mixité comprendre les obstacles définir des recommandations de mise en œuvre et des indicateurs appropriés Récom pense et reco nnai ssan ce Promouvoir les réseaux de diversité et soutenir le parrainageet l’investissement de tous les collaborateurs du Groupe Promouvoir Capgemini en champion de la diversité à travers Xles prix décernés dans le secteur Lutter contre les préjugés inconscients 3 2 6 2 Il est vital de faire prendre conscience des préjugés qui à notre insu nous poussent à favoriser les gens qui nous ressemblent{ c’est à cette condition qu’on peut promouvoir la diversité et faire effectivement place à tous les profils au sein d’une organisation C’est pourquoi de pair avec un expert externe les équipes Capgemini University Gestion des talents RSE et Women@Capgemini ont développé un module de formation « Préjugés inconscients » opérationnel depuis 2013 et rafraîchi en 2017 En{2017{ 580{Vice Présidents ont suivi le we binaire sur les préjugés inconscients toutes régions confondues{ 272{professionnels RH ont assisté à un webinaire dédié X(octobre{2017) Ce webinaire ainsi que plusieurs modules de formation en ligne complémentaires figurent au catalogue de formation du Groupe et peuvent être consultés par tous les collaborateurs Les équipes RH et Formation promeuvent l’utilisation régulière de ces ressources pour amener une prise de conscience progressive et façonner une organisation plus inclusive et mieux équipée pour neutraliser les préjugés Équilibre hommes femmes 3 2 6 3 Pour Capgemini la parité hommes femmes est une obligation autant qu’une opportunité{ nous avons une responsabilité en tant qu’organisation mondiale en matière de promotion des femmes au sein de l’organisation et nous sommes acquis à l’idée que la présence de femmes à tous les niveaux de responsabilité est un avantage concurrentiel Être un employeur de choix pour des hommes et femmes talentueux est fondamental si nous voulons exprimer le plein potentiel de notre Groupe et offrir des résultats optimaux à nos clients partenaires et parties prenantes en général En effet il est désormais admis que les équipes mixtes sont source d’innovation et de valeur créent un environnement plus inclusif améliorent la motivation des salariés et favorisent la collaboration Capgemini garde le cap sur son objectif de féminisation de ses équipes Les équipes RH Gestion des talents RSE et Women@Capgemini travaillent de concert pour accélérer cet effort au sein du Groupe et atteindre nos objectifs NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 2017 en bref{ un indicateur clé de parité hommes femmes a été intégré à la Xpart de rémunération variable{2017 de l’équipe dirigeante du Groupe{ la féminisation des équipes de direction est en hausse Xs’établissant à 20{% (contre 15{% à fin{2016){ toutes les divisions et les principaux pays ont mis en œuvre Xdes plans d’action pour promouvoir l’équilibre hommes femmes{ des programmes de développement spécifiques pour des Xhauts potentiels féminins ont été mis en place dans la plupart des divisions et dans la fonction Finance{ depuis{2016 plusieurs grands pays ont obtenu la certification XEDGE (Economic Dividends for Gender Equality){ Amérique du Nord France Royaume Uni Brésil Inde… Répartitio ndel'effectifpa rgenr e{ évolutions{en{2015 201 7√ Les données ci dessous portent sur 99 1{% des effectifs au 31{décembre La féminisation des effectifs se poursuit à un rythme régulier atteignant 31 4{% en{2017 soit une hausse d’1 1{point par rapport à{2016 qui s’ajoute à un gain d’1 9{point enregistré au cours des deux{dernières années Ce chiffre recouvre des disparités à l’échelle du Groupe selon le type d’activité (il est de 44 5{% dans les services aux entreprises contre 24{% dans les infrastructures) et dans une moindre mesure l’échantillon de pays considérés (l’Asie Pacifique et l’Amérique latine se situant au dessus de la moyenne du Groupe mais le Benelux sous les 20{%) décembre 2015 décembre 2016 décembre 2017 28 8 %30 3 % 31 4 %71 2 % 69 7 % 68 6 % Femmes Hommes Globalement la répartition hommes femmes est en grande partie le reflet de la situation du secteur informatique qui recrute principalement auprès des d’écoles d’ingénieurs dont les diplômés sont majoritairement masculins dans la plupart des pays Mais elle met aussi en lumière l’impact de notre mix d’activités et de pays dans l’équilibre global des effectifs hommes femmes La féminisation des effectifs est tirée par trois{types d’activités{ services financiers (33{%){ X services de conseil (38 8{%){ X services d'externalisation des processus (44 5{%) où la partXdes femmes est la plus élevée À l’embauche le taux de féminisation total est de 35 2{% (sur 96 8{% des effectifs totaux) un effort à soutenir pour poursuivre l’amélioration de la mixité En matière de fidélisation le taux d’attrition volontaire des femmes de 19 6{% est comparable aux taux d’attrition total qu’on observe chez les collaborateurs masculins Néanmoins si l’on porte son attention vers le haut de la hiérarchie la féminisation décroît progressivement et de façon nette ce qui appelle une action soutenue pour augmenter la représentation des femmes{ actuellement de 40{% aux premiers échelons de la hiérarchie elle tombe en effet à 13{% aux niveaux hiérarchiques supérieurs Attrition volontaire 2017 Attrition féminine Attrition masculine Amérique du Nord17 1{% 14 5{% Royaume Uni et Irlande13 4{% 14 3{% Pays nordiques22 7{% 20 1{% Benelux12 3{% 12 7{% Allemagne et Europe centrale22 2{% 23 8{% France15{% 17 1{% Europe du Sud11 0{% 13 6{% Asie Pacifique21 9{% 22 5{% Amérique latine31 4{% 40 3{% En matière de développement le Groupe s’attache à promouvoir les femmes dirigeantes{ le taux de femmes promues aux grades{E et{F au sommet de la pyramide était de 18{% en 2015{mais vise un objectif de plus de 20{% en{2018 les services d’infrastructure) où la présence des femmes dans les effectifs est bien plus faible La féminisation de l'effectif s’explique en partie par la forte croissance des équipes de services d'externalisation des processus (Business Services BSv) enregistrée ces dernières années une activité où la part des effectifs féminins peut aller jusqu’à 50{% et qui en attire traditionnellement davantage Business Services a réussi à maintenir cet équilibre malgré une expansion récente vers d’autres pays et secteurs (en particulierEn outre la part des femmes progresse dans les effectifs de certaines zones géographiques comme l’Inde (désormais à 32 5{% soit +{1 7{point) qui contribue de façon significative à{améliorer la parité dans le Groupe étant donné le volume des effectifs indiens ou la Pologne qui affiche un taux de féminisation de 56 3{% de son effectif total Par ailleurs les pays où Business Services connaissent un fort essor contribuent positivement à la féminisation du Groupe La{Pologne et la Chine ont ainsi toutes deux franchi le seuil de NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 139 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 55{% de femmes au sein de leurs effectifs et le Guatemala très dynamique à son tour affiche un taux de féminisation de 49 % A contrario la part de femmes tombe sous la barre des 25{% dans onze{pays couvrant 12{% des effectifs du périmètre ( {10{points) en particulier au Benelux et aux États Unis Enfin la croissance significative des effectifs dans les services de{conseil qui recrutent traditionnellement au sein d’un vivier de{talents plus mixte contribuent à l’équilibre hommes femmes du{Groupe avec un taux de féminisation de 39{% des effectifs Proportion d efemmes occupan tde spos tes d edirection parzon egéographique 12 9 %18 2 %19 0 % 10 8 %15 0 %19 3 %23 5 % 13 5 %18 7 % 12 5 % Amérique du Nord Royaume Uni et Irlande Pays nordiques Benelux Allemagne et Europe Centrale France Europe du Sud $VLH3DFL¬TXH Amérique latine Inde Total 2017 Total 2016 Total 2015 15 6 % 14 9 %15 8 % 15 5 % 0 5 10 15 20 25 Total 2014 Fémini sati on des poste sdedir ection La féminisation des postes de direction a augmenté en{2017 malgré les évolutions observées dans la répartition des effectifs Bien que la féminisation des grades{E et{F ait une nouvelle fois évolué positivement en Inde ces grades y sont moins représentés que dans le reste du Groupe si bien que l’incidence de l’Inde en volume contrebalance l’évolution globale Le taux de féminisation des postes de direction serait ainsi de 16 4{% abstraction faite de l’Inde Leur proportion à ces postes de direction reste inférieure à la part totale des femmes dans nos effectifs tous grades confondus La hausse régulière des effectifs dans les pays où les viviers de talents et les filières d’ingénieurs sont peu féminisés a une incidence notable sur la féminisation globale de nos effectifs Fin{2016 21 3{% des collaborateurs promus Vice Présidents étaient des femmes{ la barre des 20{% est donc franchie pour la deuxième année consécutive même si le chiffre{2016 reste légèrement en deçà de celui de{2015 ( {1 9{point) Le cycle de promotions intervenant désormais à la mi année le prochain cycle de promotions aura lieu en juin 2018 Le recensement stratégique des talents mené à l’échelle du Groupe et auquel procède aussi bien le Président directeur général au niveau des équipes de direction que les différentes unités opérationnelles pour identifier les plus hauts potentiels tous grades et niveaux hiérarchiques confondus donne un bon aperçu de la répartition hommes femmes dans notre vivier de talents Plusieurs mesures sont destinées à soutenir ces efforts et contribuent ainsi à promouvoir la présence des femmes dans la communauté des Vice Présidents{ stages de formation des cadres locales actions de tutorat menées par des cadres dirigeants et renforcement de la visibilité et de l’exposition des femmes identifiées comme de hauts potentiels OUTfront{ le réseau mondial LGBTQ+ 3 2 6 4 et{Alliés Depuis maintenant plus de dix{ans Capgemini Amérique du Nord soutient ses collaborateurs LGBTQA+ (lesbiennes gay bisexuels transgenres queers asexués et alliés) réunis en groupes d'action et de représentation des collaborateurs (Employee Resource Groupe ERG) afin de créer un espace sûr et progressiste pour la communauté LGBTQA+ et pour tout collaborateur désireux de soutenir et promouvoir la diversité et l’inclusion au travail qu’il soit lui même membre de cette communauté ou simple sympathisant ou simple "Allié" Depuis lors de nombreux sites et pays ont rejoint le réseau qui s’est étendu d’abord à travers les États Unis et le Canada puis au Royaume Uni et en{2017 à la région Asie Pacifique Inde NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI comprise Le réseau est désormais actif dans dix{pays et s’étoffe chaque année Né de la volonté de trois{collègues le réseau OUTfront LGBTQA+ réunit plus de 400{collaborateurs dans le monde représentant toutes nos branches d’activités Le ralliement de l’Inde est une avancée importante pour le Groupe engagé à assurer à tous ses collaborateurs par delà leurs orientations sexuelles un espace protégé exempt de discriminations et accueillant pour tous Ce faisant nous tenons notre promesse d’être un Groupe qui se mobilise pour la diversité l’inclusion et l’égalité des chances pour tous En outre l’équipe RSE du Groupe était consciente de la nécessité d’entériner cet engagement à l’échelon mondial{ le réseau mondial OUTfront est entré en activité au second semestre et a vocation à faire le lien entre les réseaux existants au niveau des pays régions et d’offrir conseil et appui aux collègues désireux de créer à leur tour un réseau comparable dans leur propre pays L’activité des réseaux de collaborateurs au sein du Groupe obéit à nos principes valeurs et règles d’éthique et de conformité Le degré de divulgation des données personnelles sensibles reste à l’entière discrétion des individus et est défini dans les politiques et procédures locales fournies par la communauté RH dans le respect de la législation locale en vigueur Aucune donnée personnelle n’est collectée au niveau du Groupe à aucun moment au travers du réseau OUTfront Les réseaux locaux sont animés par une communauté dynamique et soudée qui contribue à{ recruter développer et fidéliser la communauté LGBTQA+ en Xassurant un cadre de travail protecteur au sein de Capgemini{ faire mieux connaître la communauté LGBTQA+ et Xnotamment ses difficultés et problématiques propres favorisant ainsi une meilleure inclusion{ démontrer les synergies entre notre communauté LGBTQA+ Xet celle de nos clients resserrant ainsi les liens avec ces derniers{ étendre la notoriété de Capgemini sur ses marchés en nouant Xavec nos clients et partenaires techniques et commerciaux des relations nouvelles et plus étroites autour de thématiques sociétales renforcer l’image employeur de Capgemini comme lieu où il Xfait bon assumer sa différence sexuelle et son soutien pour la communauté LGBTQA+ Un volet important de la mission du réseau consiste à mobiliser et sensibiliser nos différentes parties prenantes (à commencer par la direction les équipes RH et recrutement) pour étendre le réseau des sympathisants et envoyer un message fort d’inclusion Les membres du réseau sont également encouragés à agir en modèle et à donner l’exemple aussi bien en dehors de l’entreprise qu’en son sein Désormais un réseau mondial OUTfront poursuivra sa mission à savoir autonomiser donner des moyens coacher sensibiliser et faire vivre notre culture d’inclusion pour promouvoir une diversité plus riche dans tous les pays où nous sommes présents Handicap et inclusion sur le lieu de travail 3 2 6 5 Au sein de Capgemini nous sommes convaincus que les personnes en situation de handicap visible ou non ajoutent une vraie valeur à nos activités et portent sur celles ci un regard unique et singulier tout en incarnant la diversité et la variété de la société au sein de laquelle nous vivons Nous agissons dans le respect de la législation et du droit du travail national et international (par exemple les quotas de recrutement en vigueur dans des pays comme la France et les Pays Bas…) et recrutons parmi les personnes en situation de handicap forts de la conviction que leur présence façonne des équipes plus diverses et plus efficaces 2017 en bref{ en{2017 Capgemini a adhéré au réseau mondial «{Entreprise Xet handicap{» sous l’égide de l’OIT réseau qui fédère des multinationales organisations patronales réseaux d’entreprises et associations de personnes en situation de handicap partageant la conviction que ces derniers ont des talents et des compétences qui peuvent devenir des leviers de performance dans toute entreprise{ en signant la Charte nous nous engageons à nous mobiliser Xdavantage pour l’inclusion des collaborateurs en situation de handicap suivant en cela les normes nationales et les meilleures pratiques internationales et à mettre notre expertise informatique au service de l’amélioration de la qualité de vie des porteurs de handicaps{ En France nous nous efforçons de remplir les obligations Xlégales d’intégration des personnes en situation de handicap notamment grâce au recrutement (3% en 2017 soit deux fois plus que la moyenne du secteur) et en disposant d'un département interne dédié (Mission Handicap) Grâce à des partenariats avec des organisations gouvernementales et non gouvernementales nous partageons les meilleures pratiques et contribuons aux initiatives locales et nationales destinées à faire progresser l’inclusion des personnes en situation de handicap au travail Nous avons également organisé avec succès une nouvelle édition deu « Défi H » concours d’innovation technologique et de tutorat organisé en partenariat avec des écoles d’ingénieurs autour d’un projet d’informatique ingénierie au service de la qualité de vie des personnes en situation de handicap Pour en savoir plus{ https www capgemini com fr fr mission handicap { NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 141 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI en Amérique du Nord des programmes d’égalité des chancesXdans l’emploi et de discrimination positive bénéficient aux personnes en situation de handicap à différentes catégories de vétérans (notamment les anciens combattants du Vietnam) et autres porteurs de handicaps dans tous nos bureaux américains{ en Pologne nous faisons partie du groupe de travail Come XCloser to Disability réseau intersectoriel pour la formation et l’emploi des personnes en situation de handicap Nombre d ecollaborateur sen s ituat ion de handicap en 2015 2017 2015 2016 2017 Inde France Amérique du NordAllemagne et Europe Centrale$VLH3DFL¬TXH et Amérique latineRoyaume Uni et IrlandeEurope du Sud BeneluxPays nordiquesTotal 177 428 0 90 95 535 123 17 3 1 468 215 544 1 114 79 502 114 20 2 1 591 162 483 3 150 70 433 132 23 2 1 458 Constitue un handicap toute limitation d’activité ou restriction de la participation à la vie en société ou en entreprise subie par une personne en raison d’une altération durable ou définitive de ses capacités mentales ou physiques Les chiffres présentés ici rendent compte de données déclarées sur une base volontaire ou en application d’une obligation légale selon les dispositions en vigueur dans chaque pays Les données ci dessus portent sur 89{% des effectifs aux 31{décembre certains pays ayant été exclus du périmètre de l’étude en raison du caractère confidentiel reconnu à ces informations par leur législation En{2017 le Groupe employait au total 1{458{personnes en situation de handicap dont 33 1{% en France et 29 7{% au Royaume Uni et en Irlande Mesures contre les discriminations 3 2 6 6 Dans tous les pays où il est implanté le Groupe se conforme non seulement aux normes du droit du travail nationales et internationales mais aussi à sa propre Charte qui promeut la diversité et l’inclusion En vertu de notre adhésion aux principes des conventions fondamentales de l’OIT et de la Déclaration universelle de droits de l’homme de{1948 dont les principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme nous nous engageons à{ recruter et fidéliser des individus talentueux issus de milieux divers{ traiter les individus avec respect et équité{ X garantir des environnements de travail exempts de touteXforme de harcèlement ou d’abus{ encourager nos collaborateurs à maintenir un bon équilibre Xtravail vie privée{ veiller à la santé et au bien être de nos collaborateurs{ X offrir un environnement de travail stable et équitable où nosXcollaborateurs peuvent se développer et s’épanouir Capgemini ne tolérera de discrimination professionnelle d’aucune sorte Les formes de discrimination peuvent être de deux{ordres direct et indirect La discrimination directe advient lorsqu’une personne subit une différence de traitement qui la lèse par exemple en raison de son genre son appartenance ethnique son âge son handicap sa religion ou son orientation sexuelle La discrimination indirecte advient lorsque l’adoption d’une règle ou d’une condition revient à exclure d’une activité une fraction importante d’un groupe sans que la condition posée ait de fondement valable Un processus de traitement des griefs est en place dans tous les pays où le Groupe est présent Ce mécanisme permet de faire remonter toute plainte déposée par un collaborateur s’estimant discriminé d’une quelconque façon Chaque plainte est instruite scrupuleusement et des mesures disciplinaires peuvent être prises si la discrimination est avérée Par ailleurs dans tous les Pays nordiques ou en Inde des directives et procédures robustes ont été adoptées pour former les collaborateurs aux conduites à tenir au travail ainsi qu’aux mécanismes d’alerte afférents NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rémun érati on et méc ani sm es de fid élisati on 3 2 7 La politique de rémunération du Groupe obéit à des principes partagés d’application décentralisée et modulés en fonction des cadres réglementaires et des conditions du marché de l’emploi local Cette politique poursuit les finalités suivantes{ attirer et fidéliser les talents{ X récompenser la performance individuelle et collective selonXun barème de rémunération motivant et néanmoins flexible{ être équitable et cohérent avec les objectifs financiers et Xopérationnels du Groupe Lorsque les dispositions locales le permettent les collaborateurs peuvent choisir leurs éléments de rémunération au sein d’un ensemble prédéfini et dans certains pays ils peuvent procéder au versement de cotisations volontaires venant compléter les prestations qui leur sont servies par le Groupe C’est là une souplesse supplémentaire pour les collaborateurs qui peuvent ainsi adapter au mieux leurs éléments de rémunération à leur cas personnel Les avantages offerts aux collaborateurs sont compétitifs au regard des pratiques du secteur et respectent les dispositions légales de tous les pays où nous sommes présents 96{% de la population bénéficie d’une assurance maladie et 97{% d’une assurance vie souvent couplée à une assurance décès accidentel 3 2 7 1 Rémunération des dirigeants La rémunération des Vice Présidents et cadres dirigeants dans leurs parts fixes et variables est examinée et approuvée au niveau du Groupe Les principes qui guident la rémunération des autres collaborateurs sont définis et gérés à l’échelon local et soumis à l’approbation du Groupe Il est prévu de les faire converger davantage dans un souci renforcé de cohérence et d’équité et afin de favoriser la mobilité Le plus bas salaire versé par le Groupe dans chaque pays est systématiquement supérieur ou égal au salaire minimum légal du pays considéré La différence peut être parfois significative Les règles de revalorisation des salaires sont elles aussi examinées et approuvées au niveau du Groupe Les collaborateurs peuvent toucher des primes de participation aux bénéfices sous réserve des dispositions en vigueur dans le pays concerné L’évolution de la rémunération (qu’on peut retrouver dans la Note annexe{6 des comptes consolidés du document de référence) fait l’objet d’analyses régulières la masse salariale représentant environ 61{% du chiffre d’affaires du Groupe Une analyse trimestrielle est menée sur la masse salariale moyenne dans les différents pays unités opérationnelles pour évaluer l’incidence des mouvements de personnel (recrutements départs promotions transferts {etc ) sur l’évolution de cet indicateur clé Le Comité de Rémunération du Conseil d’Administration de Capgemini{SE est chargé de superviser la rémunération des dirigeants de l’entreprise et d’examiner les politiques de rémunération relatives aux cadres supérieurs du Groupe en particulier les plans d’intéressement en actions soumis à l’approbation du Conseil d’Administration 3 2 7 2 Actionnariat salarié des collaborateurs de 19{pays ce fut là encore un succès avec 12{000{souscriptions Capgemini a lancé son premier{plan d’actionnariat salarié international ESOP auprès de 19{pays en{2009 Le plan a remporté un franc succès suscitant plus de 14{000{souscriptions Après consultation des actionnaires un nouveau plan international a été lancé en{2012 à destination de l’ensembleLe plan de{2009 étant arrivé à échéance en décembre{2014 un nouveau plan international a été lancé la même année avec succès (17{000{souscriptions d’actions) Ces deux{plans ont permis à nos collaborateurs de figurer parmi les principaux actionnaires du Groupe En{2017 le dernier plan{ESOP a suscité une adhésion plus forte encore parmi les collaborateurs éligibles avec 28{782{actionnaires L’actionnariat salarié représente ainsi 4 61{% de notre capital total Plans d’intéressement{ attribution 3 2 7 3 d’actions Capgemini{SE intéresse périodiquement ses collaborateurs au capital du Groupe (via les anciennes stock options et depuis{2009 les actions de performance) dans le respect de ses règles de gouvernance Ces attributions d’actions sélectives récompensent la fidélité et la contribution remarquable d’un collaborateur aux ventes de l’entreprise à sa production à l’innovation à des initiatives spécifiques{ ou bien elles sont décernées à des collaborateurs ayant été des vecteurs de transformation particulièrement décisifs Tout collaborateur du Groupe peut être concerné Il s’agit d’un mécanisme de rémunération exceptionnel qui en tant que tel ne constitue pas une composante de la politique de rémunération générale Le Conseil d’Administration a attribué un certain nombre de stock options à 2{298{bénéficiaires au titre de son sixième{plan et à 3{918{bénéficiaires au titre de ses plans d’attribution d’actions de performance La répartition annuelle détaillée des attributions d’actions de performance figure au rapport de gestion présenté à chaque Assemblée des actionnaires de Capgemini{SE Parallèlement les stock options attribuées aux membres de l’équipe de direction ont représenté une fraction très faible de l’ensemble des options octroyées Au titre des cinquième{et sixième{plans 1 1{% du nombre total d’options attribuées ont été remises à des membres de l’équipe de direction Remarquons qu’aucune option ne peut plus être exercée tous les plans étant arrivés à échéance S’agissant des actions de performance les résolutions des actionnaires fixent à 5{ou 10{% la limite autorisée d’attribution aux Directeurs{ dans les faits le volume octroyé représente 3{% du total des plans d’actions de performance attribués depuis{2009 Un récapitulatif détaillé des actions de performance attribuées par Capgemini{SE à ses dirigeants et aux dix{principaux bénéficiaires (non dirigeants) est présenté pages{101 à{102 ainsi que les options exercées par ces derniers et le détail de ces plans En outre à la suite d’une négociation avec les instances représentatives du personnel en France le Conseil a décidé en deux{occasions (2012{et{2014) d’accorder une forme d’intéressement en actions soumise à une condition d’ancienneté de deux{ans et à une période de détention obligatoire de deux{autres années à la place des primes en numéraire versées au titre de la prime de participation mise en place en{2011 Plus de 16{000{collaborateurs sont ainsi devenus actionnaires en juillet{2014 et de nouveau plus de 15{200{collaborateurs sur les 20{000{bénéficiaires initiaux sont devenus actionnaires en octobre{ 2016 NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 143 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Sant éetsécurité 3 2 8 Santé et sécurité au travail 3 2 8 1 La santé et la sécurité au travail constituent un volet important des ressources humaines et de la gestion des équipements Bien que les activités du Groupe ne comportent pas d’activités à hauts risques nous prenons nos responsabilités en la matière très au sérieux et l’entreprise a par conséquent établi des programmes et mesures spécifiques Dans tout le Groupe nos pratiques sont au minimum conformes aux dispositions légales en vigueur localement en matière de santé et de sécurité Toutes nos entités ont adopté des politiques de santé et de sécurité pilotées par les Comités de Santé et de Sécurité dans nombre de pays Les accords signés avec les syndicats et ou les délégués du personnel sont intégrés aux politiques de santé et de sécurité Citons à titre d’exemple la signature d’une loi sur l’environnement de travail en Suède qui définit les responsabilités de l’employeur en matière de santé et de sécurité au travail un accord «{Travail à domicile{» en Allemagne visant l’amélioration de l’équilibre travail vie privée et un accord sur les comportements déplacés au travail aux Pays Bas Nos politiques de santé et de sécurité sont au fondement des informations recommandations et formations dispensées en matière de{ santé et sécurité au travail notamment la gestion des Xaccidents les premiers{secours les procédures d’urgence et la bonne manutention l’utilisation et l’élimination des substances dangereuses et les EPI{(équipements de protection individuels){ recommandations aux collaborateurs de Capgemini en Xmission sur les sites des clients et en déplacement professionnel{ initiatives portant sur l’amélioration des conditions de travail Xy compris les programmes d’équilibre travail vie privée les relations sociales collaborateurs encadrants le bien être physique et physiologique{ maladie handicap et rééducation X Les politiques de santé et sécurité sont abordées sous un jour plus concret dans des procédures et manuels spécifiques Ces supports sont remis à tous les collaborateurs dès leur phase d’intégration Les collaborateurs suivent régulièrement des formations obligatoires avec le soutien des équipes locales de formation et développement Les recommandations consignes et supports accompagnant les activités et situations affectant la santé et la sécurité au quotidien (comme les consignes de sécurité et les premiers secours) sont affichés de façon clairement visible et disponibles dans la plupart de nos bureaux Les bureaux de la plupart de nos unités opérationnelles font également l’objet d’inspections régulières à la lumière des exigences de santé et de sécurité et notamment les conditions de travail l’humidité l’éclairage la température la climatisation et l’espace minimal alloué à chaque collaborateur {etc et séc urit éavec nos partenaire sexternes Un certain nombre de nos collaborateurs travaillant sur des sites n’appartenant pas à Capgemini (sites de clients de sous traitants ou autres) nous demandons que leur soient assurés des équipements une formation et un accès adéquat à l’information relative à la sécurité{ il nous arrive de coopérer avec nos clients et sous traitants pour garantir la santé et la sécurité au travail des entreprises (voir section 3 1 4 Ethique et conformité loi sur le devoir de vigilance) La question de la sous traitance fera l’objet de nouvelles améliorations dans le sillage de la loi sur le devoir de vigilanceNous veillons aussi à ce que nos collaborateurs observent les dispositions en vigueur chez nos clients en matière de santé de sécurité et de procédures d’urgence et se montrent coopératifs dans le cadre de leur mission autravai l En plus de garantir un lieu de travail sain et sûr nous veillons à l’état de santé général et au bien être de nos collaborateurs Différents modules de formation en ligne sont à la disposition des collaborateurs notamment un module baptisé Well Being Essentials qui traite de sujets comme la santé l’équilibre travail vie privée l’alimentation l’exercice physique le chagrin et le deuil {etc En liaison avec des partenaires extérieurs comme des prestataires de santé ou des acteurs de l’assurance maladie nous menons également différentes initiatives pour promouvoir la santé et le bien être et prévenir les maladies Nous considérons que la santé dans ses versants prévention d’une part et traitement rééducation de l’autre constitue une responsabilité partagée du collaborateur et de Capgemini À cet égard nous cherchons à réduire autant que possible l’impact que peut avoir une maladie ou handicap à l’aide d’un processus fluide et efficace qui nous amène à coopérer avec des acteurs du monde médical Des initiatives spécifiques sont développées pour améliorer la santé et le bien être des collaborateurs malades et leur permettre de réintégrer rapidement leur poste de travail dans les meilleures conditions possibles L’activité de prestataire de services informatiques de Capgemini n’expose pas ses collaborateurs à des risques spécifiques pour la santé et la sécurité Cependant dans chacun de nos sites nous nous efforçons d’optimiser l’environnement de travail pour le rendre confortable et l’adapter à la nature de nos activités En{2017 l’équipe centrale de gestion des équipements et certains bureaux locaux ont entrepris de rénover les sites L’objectif est de moderniser l’environnement pour le rendre plus attractif mais aussi plus confortable et l’équiper des services qui composent un poste de travail plaisant et convivial afin que les collaborateurs y accomplissent leurs tâches dans de bonnes conditions Le stress et les risques psychosociaux sont des sujets de mieux en mieux appréhendés et certains pays ont lancé des initiatives en la matière Citons à titre d’exemple{ l’Inde a une politique de santé sécurité et environnement et certifiée OHSAS{18001 qui comporte un service médical standardisé sur tous ses sites (médecin personnel paramédical et ambulance permanente sur site) Des sessions d’ergonomie sont ouvertes à tous les collaborateurs Les membres des équipes de secours ont reçu une formation avancée aux premiers soins dispensée par des experts du secteur { en France un partenariat solide a été noué avec les délégués Xdu personnel et les syndicats assurant au travers de 25{Comités de Santé et de Sécurité la conformité aux normes et accords en la matière et travaillant à en optimiser la mise en œuvre d’année en année Depuis mars{2017 un dispositif complémentaire d’alerte ou DCA a été mis en place pour{ accompagner les collaborateurs victimes de stress ou de ❚ souffrances d’origine professionnelle et construire une solution Chaque collaborateur a la possibilité de donner l’alerte et d’obtenir de l’aide pour la résolution de son problème NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI dresser des diagnostics collectifs réguliers sur la base des❚ alertes lancées de façon à mener des actions de prévention ciblées et efficaces anticipant ainsi et traitant les causes de stress et de souffrance au travail Un nouvel accord Santé au travail a été signé avec les partenaires sociaux dont le déploiement a été assuré avec leur appui au travers de comités directeurs dédiés{ au Royaume Uni une déclaration de politique et un système Xde gestion de la santé et de la sécurité (Health & Safety in Capgemini) ont été adoptés{ en 2017 les efforts ont porté sur la sensibilisation aux ❚ questions suivantes{ sécurité du poste de travail signalement des accidents et incidents et sécurité des événements professionnels l’amélioration continue est préférée à l’adoption de ❚ nouveaux programmes par exemple l'initiative menée avec l’équipe de gestion des équipements (CRES) pour identifier des axes d’amélioration de la sécurité des sites Dernière amélioration en date{ l’installation d’un défibrillateur automatique sur l’ensemble des sites{ en Pologne un nouveau programme Stay Well est mené dans Xles services Cloud Infrastructure{ aux Pays Bas l’accent a été mis sur la vitalité et la prévention Xdu stress professionnel comme l’un des risques majeurs pour la santé{ des masterclass ont été proposées aux collaborateurs sur ❚ des thèmes comme la gestion du stress et de l’énergie la participation à la semaine nationale du stress au travail a❚ conduit à la passation d’un marché conjoint Capgemini Sogeti portant sur un programme de dépistage périodique qui sera mis en œuvre en{2018 Sogeti offre désormais tous les trois{ans à tous ses collaborateurs une visite médicale gratuite{ en Italie une évaluation du stress au travail a été lancée àXTurin qui sera généralisée à tous les sites en{2018{ en Belgique uncheck up médical complet est actuellement Xoffert à plus de 45{personnes{ au Guatemala un Comité de Santé au travail a été mis en Xplace garantissant un environnement sûr pour les collaborateurs conformément à la nouvelle réglementation locale{ au Mexique un programme de formation et certification pour Xconstituer une brigade de secours interne a été mis en place (12{collaborateurs) conformément à la réglementation et aux exigences{ISO Nombr ed’a ccidentsdu travail rapp ort éauxeffectifsen{2015 201 7 0 0 % 1 0 % 0 1 % 0 2 % 0 2 % 0 5 % 0 5 % 0 4 % 0 4 % 0 39 % 0 1 % 0 8 % 0 1 % 0 6 % 0 2 % 0 5 % 0 6 % 0 3 % 0 3 % 0 26 % 0 0 % 0 8 % 0 2 % 0 5 % 0 2 % 0 2 % 0 6 % 0 7 % 0 3 % 0 24 % 2015 2016 2017 Inde France Amérique du NordAllemagne et Europe Centrale$VLH3DFL¬TXH et Amérique latineRoyaume Uni et IrlandeEurope du Sud BeneluxPays nordiquesTotal Constitue un accident du travail un accident non mortel entraînant une incapacité à travailler pendant au moins trois{jours consécutifs abstraction faite du jour de l’accident Les données ci dessus portent sur 95 8{% des effectifs au 31{décembre En{2017 463{accidents du travail ont été recensés dans le Groupe dont 42 8{% déclarés en France en conformité avec la réglementation sur la divulgation de ces informations Cela correspond à un ratio total accidents effectifs de 0 24{% La plupart de ces accidents du travail se sont produits sur le trajet domicile travail Le Groupe ne déplore aucun décès des suites d’un accident du travail en{2017 NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 2 Ressources humaines et{cadre{de{travail{{{{ 3 145 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Accor ds d’entre pris eetdia logue socia l 3 2 9 Dialogue social au niveau du Groupe{ 3 2 9 1 le{comité d’entreprise international (IWC) Le dialogue social est l’une des clés de voûte de la réussite du Groupe accompagnant sa stratégie de développement dans un monde où la performance et la valeur offerte au client font la différence Les collaborateurs sont le fondement de notre succès Les relations avec les collaborateurs constituent à cet égard un puissant moteur de changement en même temps qu’un garde fou pour qu’il advienne sans heurt Le dialogue social s’articule aux différents échelons de l’organisation à la fois local et mondial Le comité d’entreprise international (International Works Council IWC) a été mis en place pour la première fois en{2001 en amont de l’entrée en vigueur de la réglementation européenne Sa portée a ensuite été étendue à d’autres régions du Groupe Sa mission est de porter à l’attention de la direction du Groupe les intérêts des salariés et d’être directement informé par la direction du Groupe de ses projets pour l’entreprise et de leur impact pour les salariés L’IWC aspire à{ être un organe consultatif auprès de la direction du Groupe Xsur les affaires concernant les collaborateurs{ exercer une influence positive{ contribuer à la coopération entre les collaborateursXindividuels et entre les différentes composantes du Groupe aux échelons national et transnational{ contribuer à faire de l’environnement qu’offre Capgemini une Xsource d’inspiration pour chacun Le représentant de la Direction Générale préside l’IWC et agit conformément aux décisions et stratégies de la direction du Groupe Un maximum de 30{membres au total siège au comité Ses membres statutaires sont les délégués des pays membres de l’Accord européen Tous les autres membres délégués siègent en qualité de membres invités Un membre invité peut représenter un pays ou un groupe minoritaire Les salariés sont représentés par les délégués de leur pays et par une instance permanente (Bureau de l’IWC) Le Bureau se compose de huit délégués{ quatre représentent les quatre{principaux pays européens et quatre{sont élus par les délégués des pays Seuls les pays membres ont le droit de vote les pays invités ne sont autorisés qu’à accompagner le processus Le Président directeur général assiste à la réunion de l’IWC au moins une{fois par an et les membres du Comité Exécutif du Groupe sont régulièrement invités à assister aux réunions pour nouer des discussions ouvertes avec les membres de l’IWC Depuis{2016 deux{Administrateurs représentant les salariés ont été nommés au Conseil d'administration en avance par rapport à la législation en la matière L’un a été désigné par les organisations syndicales françaises l’autre a été élu par l’IWC Par ailleurs ce dernier siège au Conseil d'administration ainsi qu'au Comité des Rémunérations depuis{2015 sur l'invitation du Président directeur général de l’entreprise Négociations et dialogue social 3 2 9 2 au niveau local décline de façon opérationnelle à l’échelon des pays où les syndicats comités d’entreprise et partenaires sociaux entretiennent un dialogue constant avec la direction et les ressources humaines de Capgemini Les accords conclus en concertation avec ces partenaires contribuent à la création d’un environnement de travail plus sûr plus sain et de meilleure qualité Les représentants du personnel et comités d’entreprise sont des partenaires stratégiques de toutes les transformations organisationnelles et opérationnelles Cette dimension seEn{2017 on recense 147{conventions en vigueur dans 14{pays selon les données remontées par les différents pays La portée de ces accords varie d’un pays à l’autre en fonction de la législation locale et embrasse une grande variété de sujets allant de la rémunération et des prestations offertes aux salariés à la parité des salaires et la diversité au travail Capgemini reconnaît que les conventions collectives et accords d’entreprise constituent une opportunité pour faire vivre un dialogue social sain et transparent ainsi que des avancées concrètes sur les conditions de travail et l’environnement professionnel bénéfiques à l’entreprise en tant que facteurs de bien être au travail de satisfaction et de motivation des collaborateurs Citons à titre d’exemple quelques accords d’entreprise{ France{ les douze accords signés en 2017 couvrent Xnotamment la rémunération et les avantages (dont les plans d’épargne retraite) la santé et la sécurité le régime de prévoyance le programme d’actionnariat salarié ESOP le contrat de génération les évolutions organisationnelles{ Royaume Uni{ il existe un comité d’entreprise dans chaque Xunité opérationnelle chapeauté par un comité national où siègent des délégués syndicaux Lorsque le prévoit la loi Capgemini mène des négociations sur la rémunération des salariés syndiqués et a des accords cadres avec quatre organisations syndicales S’y ajoutent onze{conventions collectives spécifiques mises en place antérieurement pour des groupes de salariés reprises par Capgemini en vertu de la Réglementation relative au transfert d’entreprises (protection de l’emploi) [Transfer of Undertakings (Protection of Employment) regulations (TUPE)] Aucun nouvel accord n’a été signé en{2017 ni repris en vertu de la réglementation TUPE L’accent est mis sur l’amélioration constante des accords et dispositions existants{ Aux Pays Bas cinq{conventions collectives ont été signées Xportant sur l’harmonisation des barèmes de salaires et les processus d’encadrement des collaborateurs{ dans plusieurs pays d’Europe des accords ont été signés Xen{2017 sur l’égalité hommes femmes la parité salariale et l’équilibre travail vie privée Nous attachons de l’importance à ces accords dans lesquels nous reconnaissons nos propres valeurs engagements et objectifs de mixité par exemple{ Espagne{ Accord sur le plan pour l’équilibre ❚ hommes femmes Allemagne{ depuis{2015 examen de certification de l’audit «{Travail et famille{» Inde{ il n’existe actuellement pas d’accord syndical signé à Xl’échelle de Capgemini Inde le secteur informatique ayant pour l’heure un taux de syndicalisation très faible Néanmoins Capgemini Inde offre un environnement de travail professionnel de qualité et est impliqué dans son amélioration constante à travers différentes politiques notamment en matière de santé et sécurité non discrimination et diversité prévention du harcèlement sexuel procédure de plainte… NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 3 Impact social et inclusion numérique 3 146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Impact social et inclusion numérique 3 3 Chez Capgemini nous sommes convaincus que nous avons un rôle précieux à jouer dans un monde où la révolution digitale bouleverse le monde de l’entreprise l’éducation les soins de santé les moyens de communication et d’interaction… et in fine la société et la vie de chacun L’inclusion numérique peut être définie comme la capacité des individus et des groupes à accéder à l’information et aux technologies de l’information et à les utiliser Elle se compose de trois grandes dimensions l’accès l’adoption et l’application (1) Favoriser une société qui veille à l’inclusion numérique de tous les citoyens ne relève pas seulement de la responsabilité sociale elle représente aussi un besoin pressant si nous voulons préserver et améliorer le monde dans lequel nous vivons Il s’agit de l’un des grands défis de notre époque de digital peuvent partager leurs compétences et contribuer à l’effort d’inclusion numérique à condition que nous leur offrions un cadre et des opportunités pour s’engager dans une mission sociale à haute valeur Ces attentes sont exprimées de façon pressante par les jeunes qui les propagent rapidement à l’ensemble des générations En tant que « leader for leaders » nous disposons des capacités nécessaires pour être un acteur clé dans l’inclusion numérique des communautés au sein desquelles nous sommes implantés en particulier à la faveur de ceux dont l’accès au numérique est le plus limité à savoir les personnes défavorisées ou marginalisées d’une façon ou d’une autre Nos employés qualifiés en matièreDans une logique de mobilisation des compétences et des individus nous sommes convaincus que ces opportunités ne peuvent qu’accroître le niveau d’investissement de nos collaborateurs et leur offrir un espace où leurs talents peuvent s’épanouir en venant compléter leur évolution professionnelle menée dans le cadre de leurs missions quotidiennes Il a été prouvé que les défis à dimension sociale peuvent être générateurs d’innovation y compris d’innovation pour le monde de l'entreprise Enfin le fait de piloter et ou de contribuer à des projets œuvrant pour l’inclusion numérique peut nous offrir l’opportunité de nous associer à nos clients dans des initiatives d’action sociale collective pour un impact et des résultats de plus grande ampleur Notr eam biti onen mati èred’in clusion num érique 3 3 1 Depuis 2015 nous ciblons nos efforts en matière d’impact social sur l’éducation et les compétences un terrain dans lequel les capacités spécifiques de Capgemini peuvent apporter de la valeur à des individus et à la société Un large éventail d’initiatives à fort impact sont menées sur les différents territoires au premier rang desquels l’Inde Quant au reste des pays ils sont investis dans différents projets éducatifs ou de formation professionnelle dans les communautés où ils sont implantés et en priorité auprès des populations qui en ont le plus besoin Notre nouvelle stratégie « Architectes d'Avenirs Positifs » vise à accélérer le ciblage et l’impact en concentrant nos efforts sur l’inclusion numérique et les compétences de demain en lien plus étroit avec notre cœur de métier et nos compétences L’inclusion numérique consiste à combler la fracture numérique qui va en se creusant en apportant une culture numérique à la population et en particulier à ceux qui en ont le plus besoin Elle englobe les questions d’opportunité d’accès de connaissances et de compétences aussi bien au niveau individuel qu’à l’échelle des sociétés (2) Capgemini est conscient que la distribution des défis et des opportunités générés par la révolution numérique est inégale La technologie a ouvert de nouveaux domaines d’exclusion et de privilège ce qui place certaines populations en marge du numérique et des opportunités qu’il génère en matière d’éducation d’évolution professionnelle et d’amélioration globale des conditions de vie Même dans les pays où l’accès aux ressources numériques est généralisé et à la portée de beaucoup des franges entières de la population sont laissées sur la touche par la rapidité du progrès technologique Aujourd’hui la culture numérique est une condition sine qua non de l’employabilité D’autre part si elle apporte une plus value indéniable aux entreprises la vague d’automatisation qui déferle sur l’ensemble des secteurs met également en danger certaines catégories de la population qui risquent de perdre leurs emplois si elles n’acquièrent pas de nouvelles compétences leur offrant des possibilités de reconversion Ce défi complexe suppose une action intelligente et coordonnée de la part de l’ensemble des secteurs (public privé ONG…) ceci afin de créer de maintenir et d’améliorer les opportunités des individus et de la collectivité d’accéder à l’ère numérique et d’en bénéficier Pour ce faire nous allons approfondir les partenariats pertinents et en créer de nouveaux avec tous les acteurs compétents et actifs dans le domaine de l’insertion numérique qu’il s’agisse d’innovateurs sociaux d’organisations à but non lucratif d’entreprises et d’instituts d’universités de gouvernements entre autres Afin d'offrir à nos collaborateurs des opportunités de s’investir et de partager leurs connaissances nous mettrons en place une politique de volontariat à l’échelle mondiale avec un dispositif de mise en œuvre locale Pour plus d’impact nous mettrons à profit les programmes et les législations en la matière déjà en place à l’échelle nationale Les principales actions destinées à atteindre ces objectifs d’ici à{2020{sont Mettre à profit nos compétences clés notre position de Xfournisseur de services technologiques de premier plan au niveau mondial nous permet d'agir sur le terrain social en mettant à profit nos compétences pour gérer les impacts de la révolution numérique Combler la fracture numérique l’impact de la fracture Xnumérique étant différent dans chaque pays nous bâtirons une vision globale afin de déterminer les domaines dans lesquels nous pouvons générer le plus fort impact avec nos actions Soutenir l’élaboration de plans à l’échelle locale le Xdépartement RSE du Groupe travaillera avec chaque pays afin de comprendre les plus grands défis en matière d’inclusion numérique et d’entreprendre les actions qui s’imposent Réorienter notre soutien et redéfinir les priorités des Xplans d’inclusion numérique seront créés à l’échelle locale en 2018 avec l’objectif de revoir les modalités de soutien qu’il s’agisse de dons ou de volontariat des collaborateurs pour les rediriger vers des initiatives qui génèreront un impact social positif significatif mesurable et durable The Digital Inclusion Survey https digitalinclusion umd edu content what digital inclusion(1)The Digital Inclusion Survey https digitalinclusion umd edu content what digital inclusion(2) NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 3 Impact social et inclusion numérique 3 147 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Citons à titre d’exemple une initiative d’inclusion numérique à fort impact en Inde{ La Digital Empowerment Foundation (DEF) a pour objectif de Xconnecter des communautés vivant dans des zones mal desservies afin de leur donner accès à l’information Fondée sur l’ambition «{Informer Communiquer Dynamiser{» la DEF soutient des initiatives numériques durables pour surmonter la pénurie d’information dans les régions rurales et éloignées favorisant ainsi «{l’alphabétisation digitale{» l’accès aux outils numériques et la «{connectivité du dernier kilomètre{» En partenariat avec la DEF et en collaboration avec le Gautama Buddha Nagar District en Uttar Pradesh Capgemini a créé des centres de e learning dans le cadre du projet Raising Standards of Education and Going Digital (RAISED) Ce projet a bénéficié en{2017 à 900{élèves d’écoles primaires les préparant à l’avenir en les formant à être des «{citoyens numériques{» responsables et soucieux du développement de leur communauté Pour en savoir plus sur la fondation{ http defindia org Les gran ds levier sdel’inc lusio nnum érique 3 3 2 Engagement des instances dirigeantes partager notreXstratégie et notre cadre d’action en matière d’inclusion numérique et diffuser des directives à l’échelle du groupe pour encadrer l’approbation des dons et des opportunités de volontariat Implication des collaborateurs sensibiliser nos employés et Xleur donner les moyens de s’engager dans les initiatives existantes et d’engager avec nos clients des discussions autour de notre agenda d’inclusion numérique pour explorer des domaines de collaboration potentiels et leur donner les moyens de mettre leurs compétences clés au service d’initiatives positives Dons orienter les dons vers les partenaires clés pour atteindre nos objectifs (voir 3 3 3) Partenariats avec les clients travailler avec nos clients et Xpartenaires commerciaux au profit d'initiatives d'inclusion numérique est extrêmement porteur pour notre relation notre niveau d’impact et notre réputation Sponsoring les cadres dirigeants de tous les pays où nous Xopérons les départements RH et RSE travailleront de concert avec les équipes opérationnelles pour veiller à ce qu’elles disposent des outils nécessaires pour accélérer la rationalisation de nos partenariats et de nos bénéficiaires et impliquer davantage nos collaborateurs Don s 3 3 3 En 2017 nous avons apporté 3 371 900 € à des initiatives ayant un impact social dans de nombreux territoires où le Groupe est implanté par le biais de dons à des organisations à but non lucratif à des associations caritatives à des établissements d’enseignement nationaux et internationaux et autres partenaires pour la plupart locaux Les dons se matérialisent le plus souvent par des contributions en nature mais ils prennent également la forme de manière croissante d’heures de bénévolat assurées par les collaborateurs en faveur d’initiatives et projets à impact social ou de dispositifs de mécénat de compétences destinés à accompagner les organisations à but non lucratif dans leurs défis (par exemple activités de conseil ou mise à disposition de compétences IT pour les aider à améliorer leur efficacité) Notre volonté est d’inciter nos collaborateurs à mettre davantage leurs compétences au service d’un impact social positif par le biais de projets innovants et d’actions menés main dans la main avec les équipes dirigeantes locales les partenaires et si possible les clients pour un impact social collectif renforcé Orientés en direction de nos priorités et nos partenaires clés les dons nous permettront de décupler notre impact Après avoir été progressivement orientés vers l’éducation et les compétences (2015 2016) ils seront désormais destinés à l’inclusion numérique jusqu’à un certain niveau (80 % d’ici à 2020) tout en laissant une marge d’autonomie (20 %) pour que les équipes locales puissent s’engager dans des projets sociaux utiles d’un point de vue local Ces besoins locaux varieront d’un pays à l’autre en fonction des situations et difficultés qui définissent la réalité du terrain C’est ainsi que nous avons réduit le nombre de partenariats à vocation sociétale de 20 % en Amérique du Nord au premier semestre 2017 en les recentrant sur l’éducation et l'acquisitoin des compétences professionnelles et désormais afin de trouver des opportunités d’action dans le domaine de l’inclusion numérique Classement desdons les cinqpremier spays donateurs Groupe CapgeminiTotal TOTAL3{371{900{€ Top régions paysTotal Inde1{470 160{€ France655 050 € Amérique du Nord416{696{€ Royaume Uni412{165{€ Suède110{186{€ TOTAL3{064{257{€ NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Responsabilité environnementale 3 4 Capgemini s’engage à mettre en œuvre toutes ses compétences en matière de conseil de technologie et d’externalisation pour tirer parti des avantages que représente la révolution digitale sur le plan environnemental Selon la Global e Sustainability Initiative l’opportunité est majeure{ à l’horizon{2030 les TIC ont le potentiel de réduire de manière significative les émissions de gaz à effet de serre mondiales tout en contribuant à optimiser l’utilisation des ressources Cette opportunité se présente alors que des défis environnementaux importants ont déjà des conséquences à l’échelle mondiale L’urbanisation rapide et l’accélération du rythme de la consommation conduisent à l’épuisement des ressources naturelles et à la dégradation des écosystèmes fragiles Les impacts du changement climatique sont de plus en plus ressentis par les sociétés du monde entier Le programme Responsabilité environnementale de Capgemini est notre réponse à ces défis et à ces opportunités Il se concentre sur quatre{domaines d’activités{ management{ nous mettons en place des processus 1 rigoureux afin de gérer et contrôler nos impacts environnementaux et de mieux nous adapter aux évolutions de la législation{ performance{ nous nous engageons à réduire l’impact de 2 nos activités sur l’environnement grâce à des objectifs ambitieux à long terme prenant en compte les dernières conclusions scientifiques en la matière{ engagement{ nous utilisons notre expertise et notre 3 influence pour promouvoir une action environnementale sur l’ensemble de notre chaîne de valeur et aider nos clients à réduire leur empreinte carbone{ résilience{ nous déployons un processus d’évaluation des 4 risques liés au changement climatique à l’échelle mondiale afin de développer notre résilience et d’assurer la continuité de nos activités face aux effets inévitables du changement climatique Mana gement envir onn em enta l 3 4 1 En tant qu’entreprise mondialisée opérant dans plus de 40{pays nous devons veiller à disposer de procédures rigoureuses pour contrôler l’impact de nos activités sur l’environnement et répondre à un paysage législatif de plus en plus complexe Nous mesurons nos impacts sur l’environnement à l’échelle mondiale en utilisant un système centralisé qui permet de saisir des millions de données provenant d’environ 400{sites et couvrant les déplacements de près de 200{000{personnes Nous disposons d’un système de management environnemental (SME) robuste afin d’aider chaque entité de Capgemini à identifier et à gérer l’impact de ses activités sur l’environnement ainsi qu’à les réduire en vue d’atteindre les objectifs fixés à l’échelle du Groupe Politique environnementale du Groupe 3 4 1 1 La politique environnementale du Groupe définit les actions attendues dans toutes les entités de Capgemini pour soutenir notre programme mondial de Responsabilité environnementale Celle ci renforce notre engagement à améliorer continuellement la performance environnementale de l’ensemble de nos activités dans le monde entier particulièrement dans les domaines de l’énergie des voyages d’affaires et de la gestion des déchets Pour en savoir plus sur cette politique{ https www capgemini com resources group environmental policy Faire progresser notre système de 3 4 1 2 management environnemental amélioration continue en matière environnementale a fait ses preuves En rationalisant nos capacités internes et en établissant un Centre d'Excellence environementale nous avons réuni les conditions de mise en place de la norme ISO{14001 et de ses révisions de manière à la fois efficace et efficiente Notre Global Sustainability Center of Excellence constitué d’une équipe de spécialistes de l’environnement est là pour nous aider à gérer efficacement nos risques et impacts environnementaux et à respecter l’ensemble des exigences légales et réglementaires Depuis{2009 un nombre croissant d’entités de Capgemini ont mis en place un SME conforme à la norme ISO{14001 Cette approche structurée qui tend vers uneFin{2016 le groupe Capgemini a obtenu sa première certification mondiale ISO{14001 pour son{SME Ce résultat est venu couronner plusieurs années d’efforts axés sur le développement d’une approche unique du management environnemental à l’échelle mondiale Au cours de l’année{2017 Capgemini Pologne a obtenu sa première certification ISO{14001 rejoignant ainsi un certificat qui couvre dix{pays 208{sites et unités opérationnelles où travaillent 142{215{collaborateurs Cinq{autres pays ont obtenu des certificats ISO{14001 individuels portant sur tout ou partie de leurs opérations ce qui signifie qu’à l’échelle du Groupe plus de 82{% de nos activités en terme d’effectifs sont désormais certifiées ISO{14001 Toutefois nous nous sommes engagés à aller encore plus loin{ faire en sorte que toutes les entités Capgemini comptant plus de 1{000{collaborateurs soient certifiées ISO{14001 d’ici la fin de{2020 Mesurer nos impacts 3 4 1 3 Les principaux impacts environnementaux de Capgemini résultent de notre consommation d’énergie (dans nos bureaux et data centers) de nos déplacements professionnels et de l’élimination des déchets de bureau Ceux ci au même titre que d’autres impacts plus faibles (consommation d’eau émissions fugitives de climatisation) sont mesurés et publiés dans le cadre de nos processus de reporting{RSE Les autres effets tels que ceux sur la biodiversité l’utilisation des sols la pollution sonore et l’approvisionnement en matières premières bien qu’ils soient régulièrement examinés ne sont actuellement pas considérés comme significatifs pour nos activités et ne sont donc pas abordés dans ce rapport NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 149 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI S’il existe certaines variations à l’échelle locale le tableau ci dessous présente les principaux impacts sur l’environnement (pour lesquels des données sont recueillies) du Groupe Aspects environnementaux significatifs Impacts des activités de Capgemini Déplacements professionnels (55 88{% de nos émissions de{GES)Les déplacements internationaux et domestiques de nos collaborateurs par la route le{train ou l’avion ainsi que les séjours en hôtel impliquent tous l’utilisation de combustibles fossiles qui émettent des gaz à effet de serre (GES) et autres polluants dans l’air Cette question reste l’un des grands défis de notre secteur très dépendant de la mobilité de ses collaborateurs dont les compétences et l’expérience permettent de répondre aux attentes de nos clients dans le monde entier Consommation d’énergie (43 57{% de nos émissions de{GES)Nous utilisons une grande quantité d’électricité de gaz naturel de chauffage urbain et de pétrole pour éclairer chauffer et faire fonctionner nos bureaux et nos data centers Ces derniers sont particulièrement gourmands en énergie en raison de la quantité d'équipements informatiques qu’ils doivent accueillir alimenter et refroidir Notre utilisation d’énergie a un impact sur l’épuisement de combustibles fossiles limités et les émissions de GES associées La sécurité énergétique est également un sujet de préoccupation croissant dans plusieurs pays où nous opérons Gestion des déchets (0 11{% de nos émissions de{GES)Une grande partie des déchets produits par le Groupe est générée par les fournitures de bureau et les emballages Une part moins importante est constituée par les restes alimentaires des cafétérias ou des repas apportés par les employés Le transport le traitement et l’élimination de ces déchets émet des GES avec de hauts niveaux d’émission de méthane liés aux déchets en décharge Même si ce type d’émissions ne constitue qu’une très petite portion du total de nos émissions de GES la gestion des déchets est importante quand il s’agit de limiter l’épuisement des ressources naturelles et notre utilisation des matériaux Consommation d’eau (0 27{% de nos émissions de{GES)Étant donnée la nature de nos services notre consommation d’eau est assez limitée et n’a pas été identifiée comme un enjeu environnemental significatif à l’échelle du Groupe Toutefois dans certains pays clés où nous sommes implantés comme l’Inde et le Brésil la raréfaction de l’eau est un problème grandissant en raison du changement climatique Nous devons participer aux efforts collectifs en mesurant et contrôlant notre consommation d’eau Usage de «{F gaz{» (0 16{% de nos émissions de{GES)Les gaz synthétiques utilisés dans nos unités de climatisation sont connus sous le nom de gaz fluorés (ou «{F gaz{») Bien qu’utilisés en petites quantités ils ont un potentiel élevé de réchauffement planétaire Nous mesurons et signalons les fuites de gaz fluorés des systèmes de climatisation au fil du temps (parfois dues à des défaillances du système) Nous mesurons et suivons nos impacts environnementaux grâce à notre programme mondial de comptabilisation du carbone avec une équipe centrale chargée du traitement et de la validation des données qui permet de garantir l’accès à des données cohérentes précises et de haute qualité à l’échelle du Groupe Nous continuons à nous engager en faveur d’une amélioration continue tant pour la qualité des données que pour la progression de notre programme Cela passe par exemple par l’extension de notre reporting qui couvre désormais 99 0{% de nos opérations (le 1 0{% restant étant une estimation) et par l’ajout régulier de nouvelles sources d’émissions à notre inventaire données environnementales est essentielle pour répondre aux obligations légales telles que la loi française dite «{Grenelle{II{» pour le Groupe et pour Capgemini Royaume Uni à la législation sur l’engagement de réduction des émissions carbone Ces mesures permettent également de participer à des évaluations des démarches RSE fondées sur des déclarations volontaires telles que le CDP (Carbon Disclosure Project) et Vigeo Eiris et d’y réaliser de bons scores Ce reporting permet enfin de répondre aux demandes d’information de nos clients Nos émissions de gaz à effet de serre (GES) ont été calculées en suivant la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol en utilisant une approche de contrôle opérationnel La méthode que nous avons mise en place pour collecter et assurer le reporting desNous sommes reconnus pour l’exhaustivité de notre approche de la comptabilité carbone le groupe Capgemini ayant été sélectionné par Bloomberg pour faire partie du «{100{%{Carbon{Club{» un groupe prestigieux qui réunit les entreprises assurant un reporting 100{% transparent de leurs émissions de GES de scope{1 et{2 NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Per formanc eenvironnementa le 3 4 2 L’Accord de Paris sur le changement climatique a confirmé l’urgence pour les entreprises de prendre des mesures rapides et concrètes pour réduire leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) Nous nous concentrons sur la réduction à long terme de nos impacts environnementaux notamment la consommation d’énergie dans nos bureaux et nos data centers et nos émissions induites par les déplacements professionnels Les initiatives environnementales sont pilotées au niveau national ce qui permet à chaque entité Capgemini de se concentrer sur ses principaux impacts mais aussi d’adapter son approche aux pratiques et à la culture locales Objectifs 2020 3 4 2 1 L’engagement pris à l’échelle du Groupe d’améliorer notre performance environnementale s’appuie sur une série d’objectifs mesurés par rapport à des données de référence de{2015 Notre objectif prioritaire est la réduction des émissions carbone avec l’engagement de dissocier notre développement en tant qu’entreprise de nos émissions de GES Le premier{facteur de notre niveau d’émission étant le nombre de personnes qui assurent nos missions notre objectif est de réduire le total des émissions par collaborateur Celui ci s’accompagne d’objectifs supplémentaires axés sur nos trois{principales sources d’émissions{ la consommation d’énergie des bureaux les déplacements professionnels et la consommation d’énergie des data centers Ces objectifs fournissent un cadre qui oriente les mesures prises au niveau local Nous avons eu la satisfaction en{2017 de voir notre objectif principal validé par la Science Based Target initiative (SBT) Cette validation que nous sommes l’une des premières{entreprises de notre secteur à recevoir renforce la crédibilité de notre approche La SBT confirme que nos objectifs à long terme sont cohérents avec les efforts entrepris à l’échelle mondiale pour maintenir la hausse des températures en deçà du seuil des 2{°C comme décidé lors de la COP{21 à Paris Réduire nos émissions 3 4 2 2 En{2017 le total des émissions de gaz à effet de serre de l’ensemble du groupe Capgemini s’élevait à 499{756{tonnes équivalent CO 2 √ ce qui représente une baisse significative de 6 0{% par rapport à l’an dernier (ou de 6 1{% par rapport à notre année de référence de{2015) et un excellent résultat sachant que nos effectifs moyens ont augmenté de 5 9{% l’an dernier Nous progressons donc résolument vers l’objectif prioritaire du Groupe à savoir la réduction des émissions de 20{% à l’horizon{2020 avec une baisse de 15 2{% des émissions par employé enregistrée depuis{2015 (de 2 99{à 2 54{t{éq {CO 2 par tête √{ (1) Nous y sommes parvenus principalement en réduisant de 12 7{% nos émissions par employé liées à la consommation d’énergie et de 9 9{% celles induites par les déplacements professionnels Émission sparemploy éet parrégion (Les pourcentages indiqués représentent la variation par rapport à{2015) 0 1 2 3 4 5 6 7 25 % 16 % 14 % 11 % 15 % 16 % 17 % 9 % 18 %+8 % Royaume Uni et IrlandeAmérique du NordBenelux Allemagne et Europe CentraleMoyenne Groupe Inde Pays nordiquesFrance Europe du Sud $VLH3DFL¬TXH et Amérique latine 2015 2016 2017 3 4 2 3 Améliorer l’efficacité énergétique À l’échelle du Groupe la consommation d’énergie totale bureaux (5 7{% depuis 2015) et d’une baisse de 15 7{% de la déclarée a diminué de 8 6{% en{2017 par rapport à l’année consommation d’énergie des data centers (22 7{% depuis{2015) précédente passant de 445{079{MWh à 406{713{MWh √ (soit une Nous avons également réduit de 7 6{% en{2017 les émissions réduction de 11 8{% par rapport à{2015) Cette évolution totales associées à notre consommation d’énergie provient d’une baisse de 5 0{% de la consommation d’énergie des Aux fins de mesurer les émissions de GES par collaborateur un effectif moyen a été calculé pour l’année{2016 et{2017 ce qui permet un calcul plus précis que si l’on(1)utilise l’effectif de décembre{2016 par rapport à celui de décembre{2017 Par conséquent les données sur les effectifs peuvent différer légèrement des chiffres cités dans d’autres parties du présent rapport NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 151 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La baisse de notre consommation d’énergie résulte d’un ensemble d’initiatives menées dans le Groupe dans six{domaines principaux{ ◗ Compteurs intelligents et logique de demande ◗ Audits énergétiques ◗ Détecteurs de fuites de carburant ◗ Objectifs de réduction à l’échelle des sites 1 CONTRÔLE ET ÉVALUATION ◗ Système de gestion des bâtiments ◗ Détecteurs à infrarouges passifs ◗ Minuteries et thermostats 2 CONTRÔLE DES BÂTIMENTS ◗ Éclairage LED ◗ Refroidisseurs écoénergétiques ◗ Technologie ASI (alimentation sans interruption) 3 TECHNOLOGIES À HAUTE EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ◗ Installations de panneaux solaires ◗ Installations thermiques solaires ◗ Achat d’énergie renouvelable 4 ÉNERGIE RENOUVELABLE ◗ Politique énergétique ◗ Campagne « VZLWFKRª » (« Je sors j’éteins ») ◗ Formations en ligne 5 POLITIQUE ET ENGAGEMENT ◗ Réduction de l’espace non utilisé ◗ Déménagement vers GHVE½WLPHQWVFHUWL¬ÄV LEED ou BREEAM 6 UTILISATION DE L’ESPACE Quelques exemples des résultats obtenus au niveau national{ en dépit d’une augmentation de 9 1{% des effectifs XCapgemini Inde a réussi à réduire de 1 5{% sa consommation d’énergie Les principales initiatives en matière d’énergie mises en œuvre cette année comprennent l’installation de climatiseurs de dernière génération utilisant le refroidissement à l’eau sur nos campus de Hyderabad et Pune la poursuite de l’installation d’éclairages LED dans nos bureaux en Inde et un programme visant à remplacer les anciens systèmes d’alimentation sans interruption (ASI) par des installations modulaires permettant de réduire la consommation d’énergie jusqu’à 50{% Nous avons également poursuivi le déploiement d’installations photovoltaïques à grande échelle sur nos campus de Mumbai Pune et Chennai Au total 3{705{panneaux solaires ont été posés y compris sur le toit et le long des allées piétonnes pour une capacité de production d’environ 2 8{millions de kWh d’énergie solaire par an{ nos bâtiments y compris les installations d’éclairage LED l’optimisation de nos systèmes de gestion des bâtiments et l’amélioration des systèmes de chauffage de ventilation et de refroidissement ont permis d’économiser environ 1 3{million de kWh par an et de réaliser une économie de plus de 110{000{euros{ nous avons réduit notre consommation d’énergie totale Xdéclarée d’environ 23{% au Royaume Uni et les émissions totales liées à l’énergie de 34{% Plus des deux{tiers de cette réduction proviennent d’une stratégie d’optimisation continue de nos data centers et reflètent la fermeture de l’un de nos centres relativement ancien et peu économe en{2016 et la fermeture partielle d’un autre en{2017 La rénovation et l’amélioration de nos bureaux de Telford nous permettent d’utiliser cet espace plus efficacement et de fermer deux{autres bureaux peu utilisés dans cette même région Par ailleurs les initiatives d’efficacité énergétique appliquées àaux Pays Bas nous avons réussi à réduire notre consommation Xénergétique de 44{% (constituée d’une baisse de 50{% de la consommation dans nos data centers et de 29{% dans les bureaux) notamment grâce à la fermeture de l’un{de nos principaux bureaux et d’un grand data center en{2017{ en Amérique du Nord la consommation globale d’énergie a Xaugmenté de 4 3{% un chiffre qui s’explique en grande partie par l’augmentation de 8 8{% de la consommation dans nos data centers En revanche nos bureaux consomment 4{% d’énergie en moins notamment grâce à une optimisation de l’espace induisant la fermeture de six{sites la reconfiguration de trois{autres (Atlanta Toronto Burbank) et une attention toute particulière portée à améliorer l’éclairage les appareils électriques et l’infrastructure de nos locaux de Manhattan{ en France un programme d’optimisation de l’espace a été mis Xen œuvre incluant la fermeture de 16{bureaux et quatre{data centers ce qui a réduit les surfaces occupées et en conséquence l’énergie totale consommée Des audits énergétiques récents ont permis d’identifier plusieurs pistes d’amélioration de l’efficacité énergétique en matière d’éclairage notamment par l’installation d’éclairages LED et de détecteurs à infrarouges passifs NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Consommatio nd’énergie parrégion (Les pourcentages indiqués représentent la variation par rapport à{2015) 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 160 000 180 000 0 % 16 % 32 % +8 % 1 % 43 % 20 % 40 % +2 % Inde France Royaume Uni et IrlandeAmérique du NordAllemagne et Europe CentraleBenelux$VLH3DFL¬TXH et Amérique latine Pays nordiquesEurope du Sud 2015 2016 2017 Achat d’ éner gierenouv elabl e En plus des mesures prises pour contrôler et réduire notre grandes quantités d’électricité issue de sources d’énergies consommation d’énergie nous recherchons des opportunités au renouvelables En outre Capgemini Inde et Capgemini sein du Groupe pour passer à des énergies plus propres et Royaume Uni ont réalisé des investissements significatifs dans la renouvelables En{2017 plusieurs entités Capgemini parmi production d’énergie renouvelable ce qui a permis une lesquelles l’Inde les Pays Bas la Suède le Royaume Uni la production combinée totale de 2{856{MWh cette année Norvège la Belgique l’Allemagne et la Finlande ont acheté de Éner gierenouvelabl e Pays% de l’énergie issue de sources renouvelablesÉnergie renouvelable générée (en MWh) Énergie renouvelable achetée (en MWh) Autres fournitures d’électricité (en MWh) Émissions induites par l’électricité sur nos marchés (en tonnes de CO 2e) Finlande 99 1{% 4{585 43 70 Suède 98 0{% 1{633 33 171 Pays Bas 97 6{% 10{955 272 114 Belgique 93 3{% 785 57 11 Royaume Uni 69 4{%9930{572 13{540 4{622 Norvège 58 8{% 514 360 117 Allemagne 17 4{% 1{768 8{366 5{940 Inde 10 3{%2{757 11{812 126{999 95{839 Toutes les autres régions 3{% 4 677 152 643 30 {913 TOTAL 18 8{%2{856 67{302 302{314 137{798 Réduire les déplacements professionnels 3 4 2 4 Les déplacements professionnels constituent plus de la moitié 292{594{t{eq {CO 2 à 279{269{t{eq {CO 2) √ un bon résultat étant du total de nos émissions de GES déclarées et induisent un coût donné que nos effectifs ont augmenté de 5 9{% au cours de la significatif ce qui en fait un point d’attention majeur du Groupe même période Mesurées par collaborateur ces émissions ont Cette année les émissions liées aux déplacements baissé d’environ 9 9{% cette année soit 12 7{% depuis notre professionnels ont diminué d’environ 4 6{% (passant de année de référence NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 153 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Émission sinduite sparles d ép lacements professionne ls parem ployé et parrégion (Les pourcentages indiqués représentent la variation par rapport à 2015) 2015 2016 2017 Amérique du NordBenelux Allemagne et Europe CentraleRoyaume Uni et IrlandeMoyenne GroupePays nordiquesFrance Inde Europe du Sud$VLH3DFL¬TXH et Amérique latine 0 0 0 5 1 0 1 5 2 0 2 5 3 0 3 5 4 0 4 5 19 % 5 % 7 %+13 % 13 % 5 % 5 % 19 % 21 % +19 % Bien qu’il soit essentiel de rencontrer nos clients en personne nous continuons à prendre des mesures pragmatiques pour réduire les impacts induits par nos déplacements professionnels À l’échelle du Groupe le déploiement d’une technologie d’audioconférence et de visioconférence mobile intégrée permet à nos employés de travailler avec plus de flexibilité sans avoir besoin de se déplacer Nous étudions également les options à faible émission carbone qui s’offrent à eux pour les transports quotidiens et les déplacements professionnels comme le covoiturage l’accès aux véhicules hybrides et électriques et les mesures incitatives encourageant le recours aux transports publics Au niveau national les principaux résultats sont les suivants{ en Inde les émissions induites par les déplacements Xprofessionnels ont diminué de 5 1{% en{2017 une belle réussite compte tenu de l’augmentation des effectifs moyens de 9{% au cours de la même période Pour réduire les émissions des trajets domicile travail une initiative de covoiturage via l’application mobile sRide a été lancée en mars{2017 pour nos bureaux de Bangalore Chennai Hyderabad Calcutta Bombay et Pune Celle ci a été très bien accueillie 21{000{collaborateurs s’étant déjà inscrits ce qui place Capgemini en tête des compagnies de technologie utilisant l’application{ en France les émissions associées aux déplacements Xprofessionnels ont diminué de 4 2{% au total et de 7 1{% par employé une large gamme d’initiatives ayant été mises en œuvre en{2017 y compris le déploiement de plans de mobilité sur 28{sites clés le renforcement du recours aux véhicules électriques et hybrides au sein de notre parc automobile l’installation de points de chargement des véhicules électriques sur certains de nos grands sites la mise en œuvre de places de stationnement réservées au covoiturage et la mise à disposition de vestiaires et de douches pour les employés se déplaçant en vélo La communication et la formation ont été essentielles avec l’organisation de quatre{Smart Travel Week dans l’année des informations plus claires sur les possibilités de transport public sur les grands sites une campagne de sensibilisation sur les véhicules électriques et des formations à la conduite économique{ 6{% dans l’ensemble et de 9 3{% par collaborateur L’un des temps forts en{2017 a consisté à identifier les vols les plus utilisés afin de réfléchir à des alternatives à faible émission carbone{ en Amérique du Nord des campagnes de communication et de mobilisation sur les déplacements responsables ont contribué à réduire les émissions liées aux déplacements deau Royaume Uni les émissions des déplacements Xprofessionnels ont diminué de 4 4{% avec une baisse considérable des voyages aériens en partie due à des améliorations continues dans les communications mobiles et audio Capgemini Royaume Uni s’est également attaché en{2017 à renforcer la mobilisation et la prise de conscience vis à vis des habitudes de déplacement avec des enquêtes et des entretiens visant à comprendre les grandes tendances en matière de voyages professionnels{ l’accent mis sur la réduction des émissions liées auxXdéplacements professionnels a contribué aux Pays Bas à une baisse supplémentaire de 4 2{% depuis{2016 Capgemini Pays Bas participe au Dutch Business Sustainable Mobility Pledge et a contribué au lancement du programme Anders Reizen («{Voyagez différemment{»){ en Allemagne les émissions liées aux voyages d’affaires ontXdiminué de 11 5{% par employé et de 1 6{% au total Capgemini{Allemagne promeut l’utilisation d’hôtels écologiques les collaborateurs étant en mesure de voir et de sélectionner des options d’hôtel plus durables lors de la réservation de leur voyage Nous poursuivons par ailleurs l’initiative Mit dem Rad zur Arbeit («{au travail en vélo{») avec des campagnes de communication et de soutien visant à faciliter le recours au vélo Réduire les déchets et favoriser 3 4 2 5 l’économie circulaire En tant que prestataire de services de conseil et de technologie nous générons principalement des déchets à partir de fournitures de bureau et d’emballages Ceux ci représentent une fraction relativement faible de nos émissions globales de GES Toutefois nous prenons des mesures visant à réduire le volume des déchets que nous générons à l’échelle du Groupe et une partie de nos entités les plus importantes ont fixé des objectifs ambitieux en la matière Citons par exemple le cas de Capgemini{Inde qui s’est engagé à n’envoyer aucun déchet en décharge NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le meilleur moyen de réduire l’impact de l’élimination de nos déchets consiste en tout premier lieu à ne pas en produire La notion d’«{économie circulaire{» renvoie à l’idée de «{boucler la boucle{» c’est à dire de maintenir les produits et les matériaux dans un cycle de développement positif aussi longtemps que possible afin d’en extraire le plus de valeur possible En tant que prestataire de services nous avons peu d’occasions d’intégrer les principes de l’économie circulaire à notre cœur de métier Néanmoins la réflexion autour de cette question a profondément irrigué nos procédures d’achats de biens ainsi que notre stratégie globale en matière de déchets En voici quelques exemples{ le déploiement dans plusieurs pays de services de gestion Xd’impression dotés de la fonction impression sécurisée ainsi que le réglage par défaut des imprimantes en noir et blanc et en recto verso ont contribué à une réduction importante de la quantité de papier et d’encre utilisée dans le Groupe En outre les trois fournisseurs que nous avons sélectionnés sont reconnus pour leur engagement à intégrer les critères du développement durable dans la conception des produits Non seulement les imprimantes bénéficient de la certification Energy Star témoin de leur efficacité énergétique élevée mais en plus les composants sont conçus dans une optique de durabilité de réutilisabilité et de recyclabilité en fin de vie{ en France et au Royaume Uni nous avons mis en place des Xprogrammes portant sur la réutilisation et le recyclage des vieux téléphones portables Au Royaume Uni nous avons lancé en{2017 une nouvelle campagne intitulée My{2nd{Life qui offre aux employés la possibilité de recycler facilement de vieux appareils électroniques personnels Les bénéfices de cette opération sont reversés à Closing the loop une entreprise de l’économie sociale et circulaire travaillant en Afrique Le programme français intitulé «{Je recycle & Je gagne{» organise le rachat des smartphones de nos collaborateurs à un prix compétitif pour réutilisation ou recyclage Dans le cadre du même programme nos collaborateurs peuvent acheter des PC ou des smartphones remis à neuf à d’autres collaborateurs de Capgemini à des prix jusqu’à 70{% inférieurs aux prix du neuf En outre depuis{2014 une collaboration avec la société Nodixia a permis à Capgemini France de réutiliser plus de 93{% de ses vieux ordinateurs pour créer des ordinateurs reconditionnés Cette initiative présente aussi des avantages sociaux car elle permet à Nodixia d’employer des personnes en situation de handicap et de réinvestir une partie de ses bénéfices dans des projets sociaux innovants{ dans diverses entités de Capgemini notamment au XRoyaume Uni en Inde et en Amérique du Nord la mise à disposition de tasses de verres et de bouteilles réutilisables réduit l’utilisation de vaisselle jetable{ au Royaume Uni la présence de sèche mains économes en Xénergie évite de recourir à des serviettes en papier Nous travaillons également depuis un certain nombre d’années avec nos fournisseurs afin qu’ils réduisent les emballages des produits que nous achetons De plus l’élaboration et le lancement en{2016 d’un nouvel outil d’évaluation des fournisseurs nous aident à mieux identifier et à engager les fournisseurs ayant adopté les principes de l’économie circulaire Parallèlement à notre politique de réduction de la quantité de déchets générés nous continuons à identifier des opportunités d’augmentation des taux de recyclage et à proposer des solutions alternatives à l’envoi des déchets à la décharge{ à la suite de notre récent changement d’identité de marque àXla fin{2017 Capgemini{Belgique a collaboré avec plusieurs organisations caritatives locales pour permettre la réutilisation des objets portant l’ancien logo T shirts bloc notes stylos et vestes ont été donnés à dix{associations ce qui représente un total de 10{m 3 qui ne sont pas allés à la décharge{ Capgemini{France s’est focalisé sur l’amélioration desXdispositifs de recyclage et sur la collecte des déchets alimentaires sur plusieurs sites une initiative qui s’est traduite par une baisse de 4{% de la quantité totale de déchets envoyés à la décharge{ Capgemini{Royaume Uni a participé au Square Mile Challenge Xà Londres visant à sensibiliser l’opinion publique au recyclage des gobelets et à encourager les clients des cafés du quartier à apporter leurs propres tasses réutilisables Les déchets alimentaires ne représentent pas un enjeu environnemental important au sein du Groupe car dans de nombreux pays nos sites n’hébergent pas de cafétéria ou d’autre point de restauration pour les employés Un certain nombre d’initiatives ont toutefois été prises pour réduire les déchets alimentaires au niveau de quelques pays{ en Inde (où il existe des cafétérias sur nos sites) les collaborateurs sont encouragés à se servir eux mêmes pour éviter le gaspillage Des campagnes de communication ont permis de sensibiliser à la quantité de déchets alimentaires produits Par exemple on indique aux collaborateurs le poids des déchets générés la veille et le nombre de repas que cela aurait pu représenter En outre les composteurs installés en{2017 sur les sites de Chennai Pune et Hyderabad permettent de produire 250{kg de compost par an qui sont ensuite utilisés dans nos jardins Il est prévu d’installer des composteurs dans deux sites de Mumbai ainsi qu’une installation biogaz dans l’un de nos sites de Pune{ en Suède les déchets alimentaires sont triés sur plusieurs de Xnos sites dont ceux de Stockholm Göteborg Malmö Älmhult et Växjö Sur ces sites le système municipal de ramassage des déchets permet d’utiliser les déchets alimentaires pour la production de biogaz{ en France sur notre campus de formation (Les Fontaines) les Xdéchets alimentaires servent à créer du compost qui est ensuite réutilisé pour l’entretien du parc de 52{hectares{ au Royaume Uni les déchets alimentaires sont triés dans les Xprincipaux sites et éliminés par des systèmes de valorisation énergétique des déchets (c’est à dire qu’ils sont utilisés pour produire de l’électricité) { Notre production totale de déchets est restée relativement stable cette année avec une légère baisse de 1 5{% Il s’agit d’un résultat positif quand on sait que nos effectifs ont progressé de 6{% au cours de cette même période Le pourcentage de déchets recyclés a augmenté de façon significative puisque nous avons envoyé en décharge 11 8{% de déchets de moins que l’année dernière Notre taux de retraitement des déchets est passé de 27{% l’année dernière à 35{% en{2017 NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 155 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Surveiller les autres impacts 3 4 2 6 de nos activités Le volume des eaux usagées et recyclées mesuré au titre de{2017 s’est élevé à 1{281{143{m 3 soit une très légère baisse de 0 1{% Plusieurs entités de Capgemini notamment en Inde où la pénurie d’eau constitue un problème ont investi dans des technologies innovantes pour réduire la consommation d’eau Des récupérateurs d’eau de pluie ont été installés dans dix grands sites en Inde (ainsi qu’au Royaume Uni) et l’eau collectée a notamment pu être utilisée dans les systèmes de climatisation et chauffage Une usine de traitement des eaux usées dotée d’un bioréacteur à membrane de pointe a été installée à Pune nous permettant de traiter l’eau selon les standards les plus élevés et de la réutiliser efficacement pour l’arrosage et les toilettes Dans plusieurs sites indiens grâce à la technique de purification d’eau par osmose inverse nous pouvons recycler l’eau et l’utiliser pour l’aménagement paysager et les jardins Nous avons aussi amélioré la robinetterie les capteurs et les chasses d’eau et nous avons donné des conseils pour économiser l’eau au moyen d’affiches et de formations Les émissions de F gaz pour{2017 à l’échelle du Groupe s’élèvent à 2{021{t{éq {CO 2 soit une augmentation de 2{% par rapport à{2016 Le recueil de données exactes concernant le F gaz à l’échelle du Groupe reste problématique dans la mesure où nombre de nos sites sont loués et où les procédures de maintenance relatives au F gaz sont peu réglementées dans certains pays Nos données relatives au F gaz se présentent de la façon suivante{ les émissions de F gaz considérées comme des émissions de XGES (principalement des HFC qui sont couverts par le Protocole de Kyoto) – celles ci sont incluses dans les émissions de scope{1{ en{2017 ces émissions ont atteint 808{t{éq {CO 2{ les émissions de F gaz ayant un potentiel de réchauffement Xplanétaire mais qui ne rentrent pas dans le périmètre de reporting des GES (comme les HCFC couverts par le Protocole de Montréal) En{2017 ces émissions se sont élevées à 1{213{t{éq {CO 2 De plus amples informations sur chaque pays sont fournies dans les tableaux de synthèse et leurs notes de bas de page La gestion des autres polluants potentiels (comme le gasoil et les produits chimiques de nettoyage dangereux) fait partie de nos systèmes de management environnemental certifiés ISO{14001 Étant donné que nos activités sont principalement conduites depuis des bureaux les zones à risque sont peu nombreuses Toutefois nous mettons en place des mesures préventives telles que la tenue de registres de substances dangereuses l’installation de systèmes de rétention l’organisation de formations pour nos équipes en charge des infrastructures et la tenue de visites de contrôle régulières Bilan des données environnementales 3 4 2 7 par{pays Les données environnementales citées dans le présent rapport sont extraites de notre système de comptabilité carbone et de reporting{RSE qui couvre 28{pays représentant 99{% des effectifs du Groupe Les données concernant les 1{% des opérations restantes ont été estimées en appliquant une majoration adaptée à chaque bureau et source d’émission afin de rendre compte des activités ne disposant pas de système de collecte de données Ces estimations sont présentées dans les tableaux de synthèse des données environnementales sous la catégorie «{Autres opérations{» Des détails les concernant sont disponibles dans les notes accompagnant ces tableaux Lorsque les données n’étaient disponibles pour un pays en particulier il a fallu recourir à des hypothèses et à des estimations Pour l’ensemble des pays les données du mois de décembre{2017 ont dû être estimées en raison des délais d’élaboration du présent rapport Dans la plupart des pays les données relatives à l’énergie le F gaz les déchets et l’eau pour les mois d’octobre et novembre{2017 ont également fait l’objet d’une estimation Voici d’autres exemples des types d’estimations et d’extrapolations utilisées pour certaines données{ l’estimation des données de{2017 non disponibles à partir des Xdonnées disponibles de{2016 (selon des méthodologies documentées relatives aux circonstances spécifiques et englobant tous les aspects de l’énergie des déplacements de la gestion de l’eau et des déchets){ l’estimation des données d’usage en fonction des données de Xcoûts disponibles (en utilisant des indicateurs tels que le coût du{kWh pour l’électricité ou le gaz du litre de diesel ou du km de voyage){ ou l’estimation des données d’usage d’un site en fonction des Xdonnées disponibles pour d’autres sites (comme l’estimation de la consommation électrique de l’élimination des déchets et de la consommation d’eau en fonction de l’environnement du site) Des informations supplémentaires concernant le périmètre des données disponibles et les extrapolations employées sont fournies dans les notes accompagnant les tableaux de synthèse NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Tableau{1{ émission sde gazàeff et de serre PaysÉmissions de GES par périmètre en{2017 Tendance historique Objectif principal Émissions Scope 1 t éq CO 2 Émissions Scope 2 t éq CO 2 Émissions Scope 3 t éq CO 2 Émissions totales 2015 t éq CO 2 Émissions totales 2016 t éq CO 2 Émissions totales 2017√ t éq CO 2 Émissions 2017 par employé√ t éq CO 2 pers % variation vs 2015 % Inde 3{365 112{827 113{829 234{070 238{411 230{021 2 31 (16 2%) France 1{062 3{420 30{574 36{305 37{015 35{057 1 51 (6 8%) Royaume Uni 819 15{508 20{363 52{547 46{938 36{689 4 50 (24 4%) Pays Bas 175 5{313 22{368 36{203 33{247 27{856 4 55 (16 5%) Amérique du Nord 119 17{484 61{259 83{301 81{949 78{862 4 56 (15 7%) Canada N A 1{409 2{584 4{186 4{595 3{993 1 71 (7 5%) États Unis 119 16{074 58{676 79{115 77{354 74{869 5 01 (16 9%) Total principales opérations 5{541 154{552 248{392 442{426 437{560 408{485 2 65 (17 4%) Belgique 25 174 5{710 5{967 6{130 5{910 4 91 0 4% République tchèque 32 68 91 239 217 192 1 57 (29 6%) Danemark N A 45 259 333 342 304 1 11 (1 2%) Finlande 29 737 682 2{295 1{982 1{449 2 54 (42 3%) Allemagne 201 5{158 21{896 25{183 27{714 27{256 6 29 (9 3%) Irlande N A 23 171 69 218 194 1 25 94 9% Italie 387 831 3{069 4{739 4{505 4{286 1 25 (22 7%) Luxembourg N A 70 3{128 2{870 3{253 3{198 5 02 (8 8%) Norvège N A 24 910 874 836 933 1 12 (2 6%) Pologne 284 7{297 6{274 13{278 13{482 13{855 1 89 (11 5%) Roumanie 86 250 242 381 531 578 0 74 (4 4%) Espagne 35 1{237 3{154 4{698 4{639 4{426 0 96 (14 2%) Suède N A 256 3{672 3{954 4{465 3{928 1 57 (7 5%) Suisse N A 2 359 416 410 361 1 52 (3 5%) Autres pays européens 1{079 16{173 49{619 65{296 68{723 66{871 2 48 (10 6%) Brésil 40 976 3{819 5{933 6{004 4{835 0 88 19 0% Guatemala 75 436 797 1{124 1{012 1{308 1 08 (4 0%) Argentine N A 127 159 181 376 286 0 80 90 0% Mexique N A 118 1{375 710 791 1{493 1 38 6 8% Total Amérique{latine 115 1{657 6{150 7{949 8{183 7{922 0 98 22 4% Chine N A 2{318 3{190 6{391 5{537 5{509 2 36 (20 4%) Philippines N A 281 160 497 479 441 1 46 (42 0%) Vietnam N A 89 240 262 247 329 1 42 (4 5%) Australie N A 495 3{663 3{538 4{361 4{158 3 24 (9 5%) Maroc N A 1{057 307 1{802 1{613 1{364 0 95 (37 9%) Total autres{régions N A 4{241 7{560 12{491 12{238 11{801 2 11 (20 6 %) Autres pays (estimation) 65 1{464 3{149 4{135 4{817 4{678 2 33 (12 7%) TOTAL GÉNÉRAL 6{799 178{087 314{871 532{297 531{522 499{756 2 54 (15 2%) NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 157 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Tableau{2{ consommatio nd’énergie et émission sassoci ées PaysConsommation d'énergie Émissions induites par l'énergie en 2017 Consommation d'énergie dans{les bureaux√ MWh Variation consommation des bureaux vs 2015 % Consommation d'énergie dans les data centers MWh Total de l'énergie consommée√ MWh Électricité consommée dans les bureaux t éq CO 2 Électricité consommée dans les data centers t éq CO 2 Pertes T&D t éq CO 2 Autres énergies t éq CO 2 Total des émissions induites par l'énergie t éq CO 2 Inde 151{805 0 4% N A 151{805 112{827 N A 28{381 2{763 143{971 France 42{917 (12 2%) 42{507 85{423 1{493 1{729 301 1{261 4{784 Royaume Uni 14{737 (25 0%) 33{346 48{083 3{853 11{655 1{450 730 17{688 Pays Bas 4{619 (32 6%) 7{584 12{203 1{736 3{569 274 183 5{762 Amérique du Nord 15{073 0 8% 29{621 44{694 5{967 11{517 1{304 119 18{907 Canada 4{571 13 6% 4{826 9{396 686 724 169 N A 1{579 États Unis 10{502 (3 9%) 24{795 35{298 5{282 10{793 1{134 119 17{328 Total principales opérations 229{151 (5 1%) 113{058 342{209 125{876 28{469 31{710 5{057 191{112 Belgique 980 (23 4%) N A 980 174 N A 7 25 206 République tchèque 243 (20 9%) N A 243 68 N A 5 20 93 Danemark 175 63 7% N A 175 45 N A 3 N A 47 Finlande 1{149 (49 9%) 3{870 5{019 127 554 28 85 795 Allemagne 7{278 1 3% 5{881 13{159 2{014 2{785 223 560 5{583 Irlande 55 (30 1%) N A 55 23 N A 2 N A 25 Italie 1{862 14 6% 2{747 4{610 256 575 68 387 1{286 Luxembourg 230 17 5% N A 230 70 N A 2 N A 72 Norvège 965 (13 8%) N A 965 7 N A 1 16 25 Pologne 11{960 (0 8%) N A 11{960 7{054 N A 583 527 8{164 Roumanie 1{438 89 2% N A 1{438 182 N A 46 154 382 Espagne 5{363 (3 4%) N A 5{363 1{134 N A 143 138 1{415 Suède 2{971 (21 4%) 71 3{042 17 1 1 237 257 Suisse 97 18 4% N A 97 2 N A 0 N A 2 Autres pays européens 34{767 (4 5%) 12{569 47{335 11{174 3{915 1{114 2{150 18{353 Brésil 3{910 (32 0%) 2{242 6{152 617 360 70 18 1{065 Guatemala 1{423 18 0% N A 1{423 436 N A 52 N A 488 Argentine 323 311 5% N A 323 127 N A 12 N A 139 Mexique 258 (17 9%) N A 258 118 N A 19 N A 137 Total Amérique latine 5{95 (19 5%) 2{242 8{156 1{297 360 153 18 1{828 Chine 3{121 (22 5%) 289 3{410 2{122 197 166 N A 2{484 Philippines 465 (24 2%) N A 465 281 N A 26 N A 307 Vietnam 251 22 8% N A 251 89 N A 17 N A 106 Australie 583 (0 6%) N A 583 495 N A 26 N A 522 Maroc 1{494 (25 0%) N A 1{494 1{057 N A 157 N A 1{214 Total autres régions 5{914 (20 3%) 289 6{203 4{044 197 392 N A 4{633 Autres pays (estimation) 2{809 10 4% N A 2{809 1{451 N A 314 70 1{834 Total général 278{555 (5 7%) 128{158 406{713 143{843 32{940 33{682 7{295 217{760 NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Tableau{ 3{ dép lacements déchet set autres im pacts PaysDéplacements professionnels Déchets Autres domaines d'impacts Émissions induites par les dépl en 2017√ t éq CO 2 Variation vs 2015 % Total de déchets générés tonnes % détournement des décharges % Total des émissions induites par les déchets t éq CO 2 Eau mètres cubes Émissions induites par l'eau t éq CO 2 F gaz (Scope 1) t éq CO 2 F gaz (hors Scope) t éq CO 2 Inde 84{166 (5 2%) 1{157 49 0% 290 942{511 992 602 1{108 France 30{146 (1 0%) 940 30 1% 72 52{166 55 N A N A Royaume Uni 18{857 4 4% 189 82 2% 7 46{152 49 89 N A Pays Bas 22{059 (14 5%) 237 20 1% 20 13{561 14 N A N A Amérique du Nord 59{871 (8 6%) 651 5 9% 62 21{410 23 N A N A Canada 2{392 (15 6%) 201 0 0% 20 2{329 2 N A N A États Unis 57{479 (8 3%) 450 8 5% 42 19{081 20 N A N A Total principales opérations 215{100 (5 9%) 3{174 34 4% 451 1{075{800 1{132 691 1{108 Belgique 5{700 0 1% 26 31 1% 2 1{504 2 N A N A République tchèque 84 (33 8%) 17 0 0% 2 187 0 13 5 Danemark 254 (15 6%) 42 100 0% 1 940 1 N A N A Finlande 653 2 6% 19 100 0% 0 905 1 N A N A Allemagne 21{657 12 8% 209 99 4% 5 10{314 11 N A N A Irlande 168 429 1% 1 100 0% 0 673 1 N A N A Italie 2{949 (15 0%) 73 0 0% 7 42{540 45 N A N A Luxembourg 3{125 11 3% 5 0 0% 0 1{082 1 N A N A Norvège 904 10 8% 44 41 5% 3 2{022 2 N A N A Pologne 5{638 8 1% 372 23 4% 30 21{724 23 N A N A Roumanie 188 12 6% 44 2 4% 4 3{184 3 N A N A Espagne 2{971 (7 3%) 112 32 9% 24 15{012 16 N A N A Suède 3{663 0 9% 65 69 8% 6 2{488 3 N A N A Suisse 356 (12 3%) 9 0 0% 1 1{667 2 N A N A Autres pays européens 48{310 5 7% 1{038 45 0% 86 104{243 110 13 5 Brésil 3{727 (15 2%) 33 53 8% 2 18{660 20 21 88 Guatemala 729 4 5% 67 2 9% 7 8{926 9 75 N A Argentine 147 (0 2%) 1 100 0% 0 1 0 N A N A Mexique 1{355 155 2% 6 0 0% 1 1{172 1 N A N A Total Amérique latine 5{958 3 2% 107 19 7% 9 28{759 30 96 88 Chine 2{993 2 2% 109 0 4% 11 20{275 21 N A N A Philippines 132 61 4% 3 14 8% 0 1{501 2 N A N A Vietnam 220 29 8% 24 0 0% 2 791 1 N A N A Australie 3{600 21 4% 58 2 7% 6 28{887 30 N A N A Maroc 140 (33 5%) 17 0 0% 2 8{321 9 N A N A Total autres régions 7{085 11 5% 211 1 2% 21 59{774 63 N A N A Autres pays (estimation) 2{817 13 0% 45 35 6% 6 12{567 13 8 12 TOTAL GÉNÉRAL 279{269 (3 4%) 4{575 34 9% 572 1{281{143 1{348 808 1{213 NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 159 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Remarques Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été Xvalidées par KPMG avec un niveau raisonnable de garantie Les données incluses dans les tableaux correspondent à la Xpériode du reporting allant de janvier à décembre{2017 (sauf indication contraire) «{Scope{» est un terme de reporting issu du Greenhouse GasProtocol qui est employé dans la comptabilisation des émissions carbone afin de les classer selon le niveau de contrôle qu’une entreprise possède sur la source de ces émissions Toutes les sources d’émission{ à l’exception de l’électricité etXdes nuits d’hôtel (mentionnées ci dessous) les émissions ont été calculées à l’aide des facteurs d’émission préconisés par le DEFRA{ https www gov uk measuring and reporting environmental impacts guidance for businesses Énergie{ les émissions produites par l’électricité ont été Xcalculées conformément à l’approche par implantation Nous utilisons aujourd’hui des facteurs d’émissions liées à l’électricité «{régionaux{» pour le Royaume Uni (DEFRA) les États Unis (eGrid) le Canada (NIR{2015) et l’Australie (NGA{2015) Pour les autres pays un facteur d’émission issu de l’Agence d’énergie internationale (IEA) a été appliqué aux émissions de Scope{2 concernant l’énergie électrique sous contrat Énergie{ étant donné la nature de nos activités beaucoup de Xbureaux de Capgemini disposent de grandes salles de serveurs Elles ne sont pas considérées comme des data centers mais leur présence doit être prise en considération pour comparer la consommation énergétique de nos bureaux à celle d’autres secteurs Énergie{ les «{pertes T&D{» correspondent aux pertes du Xréseau de transport et de distribution d’énergie électrique (la perte énergétique qui survient lors de l’acheminement de l’électricité de la centrale électrique vers nos sites) Énergie{ «{Autres sources d’énergie{» inclut l’utilisation de gaz Xnaturel diesel ou gasoil GPL chauffage et refroidissement urbains dans nos bureaux et nos data centers estimée à l’aide d’un facteur de conversion dérivé des données réelles de{2014 moyennant un ajustement des données qui tient compte de la surface au sol de chaque implantation En incluant les autres cas de figure où l’utilisation d’estimations a été nécessaire ces données estimées représentent environ 11 1{% de la consommation globale du Groupe en énergie 10 8{% de la consommation globale d’énergie des locaux et 0 4{% des émissions globales de GES Énergie{ En raison de l’absence prolongée de données fiables Xsur la consommation énergétique 80{% de la consommation électrique pour l’ensemble des bureaux en France a étéDéplacements{ Des facteurs d’émission proposés par la XCarbon Neutral Company ont été utilisés pour calculer les émissions associées aux nuits d’hôtel dans l’ensemble des pays Déplacements{ Aux Pays Bas et en Belgique les données Xd’émissions associées aux déplacements en voiture incluent l’utilisation personnelle de la voiture ainsi que les déplacements professionnels qui ne sauraient être dissociés Déplacements{ Les frais de taxi et de train en Inde sont Xdisponibles pour la première fois en{2017 Étant donné que les données correspondantes pour{2015 et{2016 n’étaient pas disponibles elles ont été estimées au prorata pour Capgemini{Inde pour ces années là Déplacements{ Les données relatives aux maisons d’hôtes Xpour l’Inde ont été déclarées pour l’ensemble des séjours des employés dans des maisons d’hôtes pour la première fois en{2017 Les données correspondantes pour{2015 et{2016 n’étant pas disponibles elles ont été estimées à partir des données de{2017 Étant donné qu’il n’existe pas de facteur d’émission disponible pour les maisons d’hôtes nous les avons définis en établissant qu’une nuit en maison d’hôte équivalait à une demi nuit dans un hôtel Lorsqu’il n’y avait pas de données spécifiques relatives à Xl’énergie aux déplacements professionnels aux déchets et à l’eau elles ont été estimées sur la base des méthodes adéquates décrites au début de cette section Des données pour{2015 et{2016 ont été mises à jour lorsque des améliorations significatives ont été identifiées sur les données (erreurs corrigées ou données estimatives remplacées par des données réelles) N A ={Non applicable lorsque les sources de données ne Xs’appliquent pas Rés ili ence climatiqu e 3 4 3 En plus d’être inévitables à l’avenir les impacts du changement climatique et les augmentations de température dans le monde constituent déjà une réalité Nous devons non seulement réduire notre propre contribution au changement climatique et nous employer avec nos clients à réduire les émissions carbone mais aussi garantir que nous sommes capables de nous adapter au changement climatique Cela signifie par exemple qu’il faut assurer la continuité de nos activités et contribuer au bien être de nos collaborateurs face à des événements météorologiques extrêmes Au cours des 18{derniers mois nous avons développé et déployé une approche d'évaluation des risques liés au changement climatique (Climate Change Risk Assessment CCRA) à l’échelle du Groupe en vue de mieux intégrer les risques associés au changement climatique à notre gestion des risques d’entreprise Cela nous permettra d’être préparés face aux risques de changement climatique et de faire preuve de résilience entrepris une analyse approfondie de recherches et modèles scientifiques revus par des pairs afin d’identifier les principaux dangers climatiques menaçant chacun des pays où nous sommes présents Six{risques principaux{sont pris en compte{ les conditions météorologiques extrêmes les températures extrêmes les changements météorologiques le stress hydrique l’élévation du niveau de la mer et la perte de capital naturel Ces informations sont ensuite utilisées pour créer un modèle qui cartographie les impacts potentiels et qui évalue leurs conséquences pour nos activités Le CCRA évalue la vulnérabilité au changement climatique de nos actifs de nos lieux de travail de nos collaborateurs et des infrastructures nationales dont nous dépendons Nous avonsNous estimons que nos activités seront impactées dans six{domaines{ conduite des projets{ X mobilité{ X santé et bien être{ X conformité avec les lois{ X assurance{ X connectivité numérique X NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Afin d’assurer la continuité des activités et d’accroître la résilience face à la possibilité croissante de catastrophes climatiques nous évaluons également les politiques et les processus en vigueur destinés à atténuer les impacts de ces événements Pour chaque lacune que nous identifions nous proposons des améliorations qui nous permettraient de continuer à fournir des services de qualité élevée à nos clients même face aux impacts les plus extrêmes du changement climatique Notre CCRA vise également à garantir la sécurité de nos collaborateurs en cas d’événements climatiques extrêmes et à offrir le soutien nécessaire aux personnes dont la famille et le foyer se trouveraient affectés Notre engagement à gérer notre risque climatique continue à être reconnu En{2017 nous avons reçu la notation{A pour notre déclaration au CDP sur le changement climatique ce qui nous place dans les 22{% d’entreprises les mieux évaluées par le CDP En gagement des part ies prenante s 3 4 4 Le principal impact environnemental que nous pouvons avoir en tant qu’entreprise ne viendra pas de nos activités mais des solutions que nous apportons à nos clients et de l’influence que nous avons sur nos collaborateurs et nos fournisseurs Notre engagement vise en partie à créer une stratégie de communication cohérente pour encourager et inciter nos collaborateurs à jouer un rôle dans les questions environnementales Nous édictons des règles cohérentes pour nos fournisseurs sur un éventail de critères environnementaux éthiques et sociaux (voir section 3 1 5 Achats responsables) et nous collaborons étroitement avec nos clients afin d’atteindre des objectifs partagés en termes de développement durable Impliquer nos collaborateurs 3 4 4 1 Si la plupart des initiatives sont nationales nous organisons une campagne annuelle à l’échelle du Groupe à l’occasion de la World Environment Week qui s’appuie sur des événements et des communications au niveau local En{2017 nous avons axé notre campagne autour des quatre{éléments (la terre l’air l’eau et le feu) et nous avons publié des articles quotidiens sur notre site intranet mettant en lumière les aspirations de Capgemini en matière de développement durable ainsi que les actions individuelles que les collaborateurs peuvent réaliser pour réduire leur impact personnel En{2017 Capgemini a également organisé son tout premier Global Carbon Hackathon un événement qui a réuni plus de 200{experts originaires de 11{pays parmi lesquels de talentueux développeurs des spécialistes des données et des passionnés du développement durable Les équipes ont eu accès à des millions de données relatives à l’empreinte carbone de Capgemini et elles disposaient de deux{semaines pour proposer des moyens novateurs de visualiser ces données ou encore des idées de nouvelles applications utilisant ces données pour inciter au changement La qualité des propositions était si élevée que nous comptons déployer plusieurs initiatives parmi les meilleures idées en{2018 L’une des équipes gagnantes sera chargée de développer sa solution en mettant à profit les connaissances et le savoir faire des autres équipes participantes Exemples d’actions de communication de sensibilisation et de formation mises en place à l’échelle locale{ Capgemini{France a projeté les films «{Demain{» et «{Before the XFlood{» dans plus de 10{sites afin de sensibiliser les collaborateurs à la question du changement climatique 25{000{LED ont été distribuées aux employés pour les encourager à s’équiper chez eux d’ampoules plus efficaces Capgemini{France a également lancé plusieurs clubs apicoles en vue d’accentuer son implication dans le programme de protection de la biodiversité de Capgemini axé sur l’installation de ruches{ Capgemini{Belgique a lancé une campagne sur les réseauxXsociaux visant à encourager ses collaborateurs à partager leurs récits et leurs photos en matière de développement durable (se rendre à vélo au travail organiser des covoiturages préférer les escaliers {etc ) Cela a incité notre Young Talent Community à organiser son événement en matière de développement durable axé sur le partage des idées{ Capgemini{Amérique du Nord a organisé deux{webinaires axésXsur les questions dessmart{cities et de l’eau et enregistré trois{podcasts sur le développement durable{ Capgemini{Royaume Uni a relancé son site web externe et son Xsite intranet dans le cadre de la nouvelle campagne{Positive Planet Des vidéos des blogs des webinaires et des événements permettent de sensibiliser au programme{RSE au Royaume Uni{ Capgemini{Allemagne a conduit plusieurs campagnes visant à Xencourager les collaborateurs à réfléchir à l’impact de leurs actions dans le cadre professionnel par exemple au moyen d’un poster pour réduire le recours au papier ou d’un autocollant encourageant à éteindre les lumières{ au campus Serge Kampf Les{Fontaines en France nous avons Xlancé une campagne de plantation d’arbres en partenariat avec l’association Mytree Nous avons planté 50{arbres fruitiers sur le campus contribué à la reforestation de 52{hectares en Amazonie (l’équivalent de la surface du campus) et encouragé nos clients à faire de même{ Capgemini{France et Capgemini{Royaume Uni ont élaboré Xen{2017 de nouvelles formations en ligne sur les questions de développement durable Impliquer nos clients 3 4 4 2 Le principal impact environnemental que nous pouvons avoir en tant qu’entreprise passe par les solutions que nous proposons à nos clients Nous nous engageons à les aider activement à relever leurs défis liés au développement durable et nous sommes convaincus que ce secteur offre des opportunités très intéressantes Nombre de nos solutions technologiques offrent déjà des avantages environnementaux considérables puisqu’ils aident nos clients à accroître leur efficacité ou à réduire leur consommation des ressources En parallèle nous cherchons à identifier de nouveaux moyens de mieux profiter de ces atouts Nous travaillons actuellement à la mise en place d’innovations à faible intensité carbone dans les offres de service nouvelles et existantes En tant que prestataire de services informatiques et de conseil nous avons l’occasion de collaborer avec nos clients pour les aider à réduire leur empreinte carbone et leur impact sur le développement durable grâce à nos recommandations et à nos solutions Chez Capgemini nous sommes convaincus que l’efficacité opérationnelle est un facteur déterminant de la pérennité de nos clients qui va souvent de pair avec la réduction des émissions carbone La transformation digitale s’accompagne de nombreuses opportunités pour développer de nouveaux services aux entreprises tout en réduisant le temps de mise sur le marché Nous utilisons et maîtrisons l’Internet des Objets le cloud le Big Data la mobilité l’automatisation et l’intelligence artificielle pour aider nos clients à créer des services innovants Le développement durable doit être un facteur clé de succès de cette transformation car les technologies de l’information peuvent être à la fois la cause et la solution des problèmes sociaux et environnementaux NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 161 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Il est donc indispensable de prendre en compte les limites des ressources planétaires et les impacts nets lors de la conception et la mise en œuvre des solutions informatiques La conception d’architectures optimisées respectueuses de notre environnement l’optimisation de la consommation d’énergie et des ressources informatiques la transmission des données l’hébergement de data centers le codage de qualité et un Internet des Objets à haute valeur ajoutée sont autant de domaines par lesquels nous cherchons à promouvoir une transformation numérique innovante et durable laconsommati on de carburant dan sles chaîn es logistiques La réduction des émissions carbone et la baisse des coûts vont souvent de pair un constat que nous avons encore fait récemment dans deux{situations où nous avons mis en œuvre des systèmes de gestion de transport (TMS) et de suivi des véhicules à la demande d’un grand prestataire logistique et d’un distributeur Ces deux{clients souhaitaient réduire leurs frais de carburant et Capgemini a installé des solutions TMS afin d’accroître l’efficacité de la planification des itinéraires d’indiquer aux chauffeurs le trajet le plus efficace jusqu’aux sites et de concilier des livraisons nécessitant plusieurs arrêts Un client souhaitait aller un peu plus loin et renforcer l’efficacité du comportement des chauffeurs Nous avons donc réfléchi avec lui à l’installation d’un système embarqué de suivi des véhicules qui enregistre le type de conduite le respect de l’itinéraire et l’efficacité énergétique réelle (par rapport aux prévisions) Les chauffeurs se voient attribuer des points en cas de conduite éco efficace et ceux qui n’atteignent pas le seuil attendu sont invités à un briefing pour revoir leur type de conduite Globalement cela encourage une conduite efficace permet d’économiser du carburant et de réduire les émissions carbone Accé lérer latran sitionversun eéner giedurabl e Le secteur de l’énergie est en pleine transformation dans le monde entier Nous sommes passés d’un système fondé sur l’énergie fossile à l’énergie renouvelable et d’un secteur de marchandises aux services numériques Pour tirer parti des nouvelles technologies et relever les défis du développement durable il faut adopter une nouvelle stratégie commerciale sur le plan des services Capgemini a mis au point une offre qui vise à aider les entreprises du secteur énergétique à passer de «{U{» comme Utility (utilité) à «{ES{» comme Energy Services (services énergétiques) (U2ES) En tant qu’associé stratégique de Capgemini en matière d’innovation dans ce secteur Eneco première société énergétique néerlandaise a concentré tous ses efforts sur le développement durable ces dix{dernières années investissant dans l’énergie renouvelable et introduisant des solutions énergétiques intelligentes pour ses clients C’est le cas par exemple de Toon la solution domotique de thermostat intelligent d’Eneco dont on estime qu’elle permet de réduire la consommation énergétique annuelle de 10{% offrant aux clients et aux fournisseurs d’énergie des données de modèles de consommation tangibles logements et les bureaux comme la mobilité électrique l’énergie solaire et le stockage de l’énergie Eneco sa filiale Quby et Capgemini se sont associés pour mettre le Toon à la disposition d’autres entreprises du secteur pour accélérer la transition énergétique Profitant de la présence mondiale du Groupe notre unité de services d’infrastructures cloud gérera la nouvelle plateforme du Toon et Capgemini{Consulting participera à sa mise sur le marché conjointe notamment aux préparations de développement Sur la base du succès initial d’Eneco ce partenariat permettra de créer un écosystème mondial qui contribuera fortement à réduire la consommation énergétique Il offrira aussi d’autres solutions énergétiques intelligentes et durables pour lesCapgemini travaille également avec les fournisseurs d’eau et d’énergie sur les compteurs intelligents en soutenant leurs déploiements et en préparant ces entreprises à tirer le meilleur parti des données issues des compteurs avec l’objectif de s’intégrer dans un réseau intelligent Cela aide non seulement les fournisseurs et les consommateurs à gérer la consommation plus efficacement mais facilite aussi l’intégration de moyens décentralisés de production d’énergie renouvelable dans les réseaux Il s’agit d’une étape fondamentale pour permettre la mise en place de réseaux énergétiques efficaces et pour accroître le recours à l’énergie renouvelable Réduir elaconsommati on d’eauen utili san t les{plateforme sanalytique s Les sociétés de distribution d’eau ont déjà beaucoup progressé au cours des dernières années en réduisant les fuites Il est toutefois essentiel d’apporter des innovations dans la façon dont l’eau est gérée si nous voulons faire face aux pénuries et à l’équilibre de la demande tout en réduisant les coûts de service L’un des principaux moyens de répondre à cette exigence est l’analytique mise au service de l’activité{ des informations qui permettent aux clients de s’attaquer aux principaux problèmes d’optimisation inhérents à la gestion des fuites en intégrant et en analysant de multiples sources de données sur le présent et le passé et aussi bien internes qu’externes Capgemini a mis au point une plateforme analytique en tant que service qui aide à identifier l’endroit du réseau où la fuite risque de se produire et lorsqu’elle se produit de limiter la zone de recherche afin de trouver et réparer la fuite aussi vite que possible Cette plateforme aide aussi à affecter des dépenses d’investissement à une infrastructure vulnérable avant qu’il n’y ait des fuites et à optimiser la pression sur le réseau pour empêcher les fuites Cette plateforme a donné des résultats très encourageants pour de grandes entreprises de distribution d’eau au Royaume Uni{ elle a permis de détecter 84{% des fuites et d’avertir des fuites 21{jours avant la durée moyenne habituelle Non seulement cela réduit la consommation d’eau mais en plus cela permet d’économiser de l’énergie et de réduire les émissions carbone en réduisant la quantité d’eau à pomper nettoyer et traiter sur le réseau Les services d’eau font partie des nombreux domaines où notre capacité à compiler et à traiter les données offre des opportunités de croissance considérables qui aident nos clients à réaliser leurs objectifs en matière de développement durable Fair ede l’optimisation d el’éner gie u nservi ce Avec les mêmes plateformes et approches analytiques en tant que service le service d’optimisation de l’énergie de Capgemini améliore les systèmes traditionnels de gestion énergétique des bâtiments En général les systèmes actuels font l’analyse de l’existant dans un bâtiment Ceux ci permettent à un ingénieur avec quelques données historiques de contrôler le système à partir d’un terminal pour essayer de détecter toute anomalie et de la résoudre aussi efficacement que s’il était sur place L’approche de Capgemini consiste à collecter beaucoup plus de données concernant le profil énergétique d’un immeuble à les relier à d’autres informations comme la météo ou des statistiques sur l’activité en temps réel en vue d’apporter des ajustements grâce à un circuit direct de remontée de l’information La réactivité qu’offre le contrôle bidirectionnel en temps réel de la gestion énergétique permet d’ajuster le système plus rapidement qu’avec l’intervention humaine Elle augmente considérablement l’efficacité de l’optimisation énergétique et permet de réaliser des économies substantielles NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 4 Responsabilité environnementale 3 162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’un des atouts de cette approche est la collecte de données à partir de plusieurs systèmes de contrôle répartis dans chaque bâtiment une solution plus économique que la mise en place de compteurs supplémentaires En utilisant l’analyse du Big Data et l’Internet des Objets pour gérer les données Capgemini peut{ contrôler l’énergie et réduire la consommation énergétique Xglobale d’un établissement{ identifier rapidement et résoudre les problèmes liés aux Xpannes et aux réparations dans un établissement{ améliorer la maintenance préventive tirer parti des Xhistoriques de pannes et des durées moyennes de fonctionnement avant les pannes{ gérer finement la température dans un bâtiment en réduisant Xla consommation d’énergie et en améliorant l’environnement de travail{ donner aux ingénieurs la capacité d’étudier le système avec Xl’équipement de leur choix sur une base réellement mobile latran sitionv ersdes villes dura bles et{résilientes Capgemini est engagé dans des consortiums publics et privés pour accélérer le déploiement de plateformes innovantes dans le domaine des services aux citoyens et de la transition énergétique Des projets tels que Descartes{21 (à Marne la Vallée en France) vont permettre la conception et la mise en œuvre de plateformes connectées qui favorisent la transformation vers des villes durables et résilientes Dans le cadre du projet élus locaux opérateurs urbains fournisseurs d’énergie et citoyens coopèrent pour concevoir les nouveaux usages et modèles économiques de la ville Capgemini met en œuvre les technologies qui permettent aux villes de prévoir gérer et superviser les systèmes énergétiques et les plateformes connectées aux équipements publics en vue d’améliorer la performance opérationnelle et de réduire la consommation énergétique NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 5 Méthodologie et périmètre des{informations extra financières 3 163 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Méthodologie et périmètre des{informations 3 5 extra financières M éthodolo gieet périm ètre 3 5 1 Les données sur les ressources humaines et les conditions de travail du Groupe utilisées dans le cadre de la gestion courante et du reporting proviennent de trois{sources{ l’outil de reporting financier du Groupe qui fournit des Xdonnées sur une base mensuelle ou trimestrielle telles que l’effectif total (CDI et CDD y compris personnel temporairement non actif hors personnel intérimaire freelances indépendants sous traitants et stagiaires) et les mouvements (recrutements acquisitions départs taux de rotation) au 31{décembre 2017 Ces données couvrant tout le périmètre du Groupe il existe une adéquation parfaite entre le reporting des données sociales et environnementales et les données financières consolidées via cet outil{ un outil de Business Intelligence (BI) interne mis en interface Xavec la plupart des systèmes{RH locaux Il fournit des statistiques mensuelles sur l’ancienneté la tranche d’âge le genre et l’échelon dès lors que la collecte de ces données est légale 97{% des effectifs du Groupe sont consolidés au sein de cet outil Il manque encore quelques pays dans l’interface soit en raison d’une législation très rigoureuse sur la confidentialité des données (Allemagne) soit en raison du temps nécessaire pour obtenir les accords et créer l’interface appropriée{ un questionnaire permettant de recueillir un certain nombre Xd’indicateurs sociaux et sociétaux qu’ils soient qualitatifs ou requis uniquement sur une base annuelle S’agissant de la formation un système a été déployé au niveau du Groupe (MyLearning) auquel tous les collaborateurs peuvent accéder simplement en s’inscrivant Ce système regroupe le catalogue de toutes les formations disponibles (sur site ou virtuelles webcasts vidéos…) Il permet également de contrôler et suivre les formations effectuées À compter de{2017 les formations non saisies dans le système n’apparaissent plus dans le reporting Ce choix s’explique par le fait que les heures enregistrées comptent pour plus de 95{% de toute la formation MyLearning et que nous visons un objectif 100{% de suivi Réaliser le reporting des heures inscrites dans le système nous permet d’avoir une visibilité complète de l’activité de formation individuelle et d’assurer la fiabilité des données auditées Les heures de formation reportées par les entités via l’outil Groupe MyLearning sont calculées sur la base de la durée prédéfinie dans l’outil pour chaque session et non des heures réelles de présence des participants La méthodologie spécifique à l’Environnement est détaillée dans le sous chapitre correspondant Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées pour garantir la qualité des données En cas de doute ou d’inexactitude les données concernées sont exclues Le taux de couverture précisé pour chacun des indicateurs mentionnés ci dessous comporte uniquement des données qui se sont avérées pertinentes et correctes bien que l’intention soit d’assurer une couverture complète Si une précision méthodologique s’avère nécessaire celle ci est indiquée dans le paragraphe en dessous Toutes les dimensions sociales de l’article{R2{25 105 1 du Code de commerce français sont traitées dans ce rapport puisque selon notre analyse elles sont toutes jugées pertinentes pour nos activités NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 5 Méthodologie et périmètre des{informations extra financières 3 164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ta bl eau de correspon danc e–Grene lle{II 3 5 2 Le tableau ci dessous détaille les indicateurs compris dans la loi dite «{Grenelle{II{» et pour lequels Capgemini effectue le reporting Des explications sont également fournies dans le cas où un indicateur n’est pas renseigné Indicateurs sociaux O ■ N■ Justification a)Effecti fs Effectif total{ répartition des effectifs par âge genre et zone géographique■ ■ Voir pages 129 à 132 et 138 à 139 Recrutements et licenciements ■ ■ Voir pages 130 131 Rémunérations et évolution ■ ■ Voir page 142 b)Or ganisat ion du travai l Temps de travail■ ■ Voir pages 131 132 Absentéisme ■ ■ Voir page 131 A l'exception de l'Inde pas de suivi local de cet indicateur c)Relati onssoc iales Organisation du dialogue social (procédures d’information et de consultation ■ du{personnel et de négociation) ■ Voir page 145 Bilan des accords collectifs ■ ■ Voir page 145 A l'exception de l'Inde pas{d'accords collectifs Sant éet séc urit é Conditions de santé et de sécurité au travail■ ■ Voir pages 143 144 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants ■ du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ■ Voir pages 143 144 A l'exception de l'Inde pas{d'accords signés avec des organisations syndicales à l'heure actuelle Accidents du travail dont taux de fréquence et de gravité et maladies ■ professionnelles ■ Voir page 144 e)Format ion Politiques mises en œuvre en matière de formation■ ■ Voir pages 134 135 Nombre total d’heures de formation ■ ■ Voir page 135 f)Égalit éde tra itemen t Mesures prises en faveur de l’égalité hommes femmes■ ■ Voir pages 137 139 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes ■ en situation de handicap ■ Voir pages 140 141 Politique de lutte contre les discriminations ■ Voir page 141 g)Promot ionet res pect des disposition sdes convent ions fondamenta les de{l’OITconcernant{ Le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective■ ■ Voir pages 121 123 124 et 145 L’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ■ ■ L’élimination du travail forcé ou obligatoire■ ■ L’abolition effective du travail des enfants■ ■ NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 5 Méthodologie et périmètre des{informations extra financières 3 165 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Indicateurs environnementaux O N■ Justification a)Politiqu egénérale e nmati èreenvironnementa le Organisation de l’entreprise visant à prendre en compte ■ les questions environnementales ■ Voir pages 120 et 148 155 Actions de formation et d’information des salariés menées ■ en matière de protection de l’environnement Voir page 160 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux ■ et des pollutions ■ Capgemini gère les risques associés à l’environnement et à la pollution via un ensemble de méthodologies d’évaluation des risques associés au changement climatique (voir pages 150 et 159) et de son système de management environnemental (SME) certifié ISO{14001 à l’échelle internationale (voir page 148) En outre Capgemini a défini des objectifs basés sur des éléments scientifiques en vue de réduire ses principaux impacts environnementaux majeurs (voir page 150) Montant des provisions et garanties pour risques en matière ■ d’environnement excepté si ces informations sont susceptibles de causer des préjudices sérieux à l’entreprise dans le cadre d’un éventuel litige prolongé ■ Voir ci dessus b)Po llutio n Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets ■ dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Notre principale source d’émissions polluantes de l’air (bien qu’indirecte) provient des déplacements professionnels de nos employés par avion route ou train (voir pages pages 152 153) Nous gérons et contrôlons nos émissions de F gaz (voir page 149) et autres polluants potentiels dans le cadre de nos SME certifiés ISO{14001 (voir pages 150 et 151) Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme ■ de{pollution spécifique à une activité ■ En raison de la nature de notre activité la pollution sonore n’est pas un impact majeur c)Éco nomiecirculaire i) Prévention et gestion des déchets Mesures de prévention recyclage réutilisation et toute autre forme ■ de récupération et traitement des déchets ■ Voir pages 153 154 Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ■ ■ Voir page 154 ii) Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction ■ des contraintes locales ■ Voir page 161 Consommation de matières premières et mesures prises ■ pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation ■ En raison de la nature de nos activités nous ne{consommons pas de matières premières Consommation d’énergie mesures prises pour améliorer l’efficacité ■ énergétique et le recours aux énergies renouvelables ■ Voir pages 150 152 Utilisation des sols ■ ■ Comme nous ne possédons ni n’utilisons pas des surfaces significatives de terrains ou d’espaces verts notre activité n’a pas d’impact majeur sur l’utilisation des sols d) C hangemen tclimatiqu e Émissions de gaz à effet de serre significatives du fait de l’activité ■ du Groupe particulièrement par l’utilisation des biens et des services qu’ils fournissent ■ Voir pages 150 156 Adaptation aux conséquences du changement climatique ■ Voir pages 159 160 e)Protect iondelabiodiversit é Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité■ ■ La biodiversité n’est pas un enjeu majeur à l’échelle du Groupe car il y a très peu d’espaces verts sur les sites où se trouvent nos locaux Toutefois nous donnons des exemples spécifiques d’initiatives entreprises envers la biodiversité en France dans le paragraphe{3 3 4 page 160 NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 5 Méthodologie et périmètre des{informations extra financières 3 166 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Indicateurs sociétaux O ■ N■ Justification a)Impactterritoria l économi que et soc ialde l’activit éde l’entre prise En matière d’emploi et de développement régional■ ■ Voir page 132 Sur les populations riveraines ou locales ■ Voir pages 146 et 147 b)Relati onsentr etenues avec les part ies prenantes ycom pris les associ ationsd’insertion établi sse mentsd’ensei gnement assoc iationsdedéfens edel’environnement assoc iationsdeconsommateur setlescommunaut ésloca les Conditions du dialogue avec les parties prenantes■ ■ Voir page 122 Actions de partenariat ou de mécénat ■ Voir page 147 c)Sous tra itant set fourni sse urs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et ■ environnementaux ■ Voir pages 126 127 Importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations ■ avec les fournisseurs et les sous traitants de leur Responsabilité Sociale et Environnementale ■ Voir pages 124 127 d)Loyaut édes prat iques commercia les Actions menées pour lutter contre la corruption■ ■ Voir page 123 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ■ ■ En raison de la nature de nos activités nous ne sommes pas en contact direct avec les consommateurs et ne fabriquons pas des produits qui pourraient avoir un impact sur leur santé ou leur sécurité e)Autre sact ionsentrepr ises pour laprotect iondes droits del’homm e Autres actions entreprises pour la protection des droits de l’homme■ ■ Voir pages 123 124 NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 6 Rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales 3 167 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rapport de l’un des commissaires aux{comptes 3 6 désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et{sociétales consolidées figurant dans{le{rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2017 Aux actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1049{ (1) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 présentées dans le rapport de gestion (ci après les «{Informations RSE{») en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du code de commerce Responsabilit édelasoc iété Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R 225 105 1 du code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci après les «{Référentiels{») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société Ind ép endanc eet contr ôlequalit é Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L 822 11 3 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilit édel’or ganisme tiersind épendan t Il nous appartient sur la base de nos travaux d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une Xexplication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE){ d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées Xdans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE){ d'exprimer à la demande de la société et en dehors du champ d’accréditation une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que Xles informations sélectionnées par la société{ (2) et identifiées par le signe √ dans le chapitre 3 du rapport de gestion ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels (Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations RSE) Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant en particulier celles prévues par l’article L 225 102 4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016 1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption) Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et février 2018 sur une durée totale d’intervention d’environ douze semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à l’arrêté du 13{mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et concernant l’avis motivé de sincérité et le rapport d’assurance raisonnable à la norme internationale ISAE 3000{ (3) Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr(1)Indicateurs sociaux effectif total répartition des effectifs par genre par âge et par zone géographique nombre d’embauches externes taux de turnover total nombre(2)total d’heures de formation Indicateurs environnementaux consommation énergétique des bureaux consommation énergétique totale émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels total des émissions de gaz à effet de serre émissions de gaz à effet de serre par personne ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (3) NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 6 Rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales 3 168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Attestation de présence des Informations RSE 1 Natur eet étendu edes travaux Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 3 du rapport de gestion Co nclusion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE 2 Natur eet étendu edes travaux Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin{ d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leur Xcaractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur{ de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la Xcohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes{ (4) au niveau de l’entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les Xinformations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion{ au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées{ (5) en fonction de leur activité de leur contribution Xaux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons{mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L'échantillon ainsi sélectionné représente 53% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et entre 66% et 80% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques{ (6) du volet environnemental Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée{ une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Informations quantitatives Indicateurs sociaux effectif total répartition des effectifs par genre par âge et par zone géographique nombre d’embauches externes (4)taux de turnover total nombre total d’heures de formation taux d’absentéisme répartition de l’effectif à temps partiel pourcentage de salariésayant bénéficié d’une évaluation de performance et de carrière Indicateurs environnementaux consommation énergétique des bureaux consommation énergétique totale émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels total des émissions de gaz à effet de serre émissions de gaz à effet de serre par personne Informations qualitatives les politiques mises en œuvre en matière de formation les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes la politique de lutte contre les discriminations l’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement l’adaptation aux conséquences du changement climatique l’impact de l’activité de la société sur les populations locales les conditions du dialogue avec les parties prenantes la prise en compte dans la politique d’achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux les actions engagées pour prévenir la corruption les mesures prises en matière de cyber sécurité et de protection des données Indicateurs sociaux Capgemini Brésil Capgemini Inde (ACIS FS et BSv)Indicateurs environnementaux Capgemini Inde Capgemini France Capgemini Brésil (5)Capgemini Pologne Capgemini Amérique du Nord Voir la liste des indicateurs environnementaux mentionnés en note de bas de page n°4 du présent rapport (6) NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 6 Rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales 3 169 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Co nclusion Sur la base de ces travaux nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations RSE 3 Natur eet étendu edes travaux Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie en particulier en ce qui concerne le nombre de tests L’échantillon sélectionné représente ainsi 53% des effectifs et entre 66% et 80% des informations environnementales identifiées par le signe √ Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ A notre avis les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels Paris La Défense le 20 février 2018 Sustainability Services KPMG S A Philippe Arnaud Frédéric Quélin Associé Associé NOTRE{RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET{ENVIRONNEMENTALE 3 170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 4 171 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Informations financières Analyse des résultats consolidés 4 1 du{groupe{Capgemini 172 Commentaires généraux sur l’activité 4 1 1 du{Groupe{au{cours{de{l’exercice{2017 172 Commentaires sur les comptes consolidés 4 1 2 du{groupe{Capgemini et perspectives 2018 177 Comptes consolidés 4 2 179 Comptes de résultat consolidés 4 2 1 179 État du résultat global consolidé 4 2 2 180 États consolidés de la situation financière 4 2 3 181 Tableaux de flux de trésorerie consolidés 4 2 4 182 Tableaux de variation des capitaux propres 4 2 5 consolidés 183 Notes aux comptes consolidés 4 2 6 au{31{décembre{2017 184 Rapport des Commissaires aux Comptes 4 2 7 sur{les{comptes consolidés 242 Commentaires sur les comptes 4 3 de{la{société{Capgemini{SE 247 Le compte de résultat 4 3 1 247 Le bilan 4 3 2 247 Affectation du résultat 4 3 3 248 Information sur le capital social et sa répartition 4 3 4 249 Comptes sociaux 2017 4 4 250 Bilans au 31{décembre 2016 et 2017 4 4 1 250 Comptes de résultat pour les exercices 4 4 2 clos{les{31{décembre 2016 et 2017 252 Annexe aux comptes sociaux 4 4 3 253 Tableau des filiales et des participations 4 4 4 269 Rapport des Commissaires aux Comptes 4 4 5 sur{les{comptes annuels 270 Rapport spécial des Commissaires 4 4 6 aux{Comptes{sur les conventions et{engagements{réglementés 273 Autres informations financières 4 5 et{comptables 275 Résultats des cinq derniers exercices 4 5 1 275 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du{groupe{Capgemini 4 172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Analyse des résultats consolidés 4 1 du{groupe{Capgemini Commenta ires gé néraux su rl’activit édu{Groupe{au{cours{ de{l’exercice{2017 4 1 1 Les performances de Capgemini en{2017 reflètent la capacité du Groupe à créer de la valeur pour ses clients et à capter – en particulier – la demande liée à leur agenda de transformation digitale tout en poursuivant sa trajectoire de croissance profitable Le Groupe a réalisé en{2017 un chiffre d’affaires de 12{792{millions d’euros en progression de 2 0{% par rapport à celui de{2016 Cela représente hors activité de revente de matériel au Brésil en cours d’arrêt une croissance de 4 0{% à taux de change constants supérieure à l’objectif de 3{% fixé en début d’année La croissance organique du Groupe (excluant également l’impact des variations de périmètre) s’établit à 3 6{% La transition du portefeuille d’activité du Groupe vers le Digital et le Cloud continue de s’effectuer à un rythme soutenu Les activités liées à ces nouvelles offres ont enregistré en{2017 une croissance de 24{% à taux de change constants pour atteindre 4 9{milliards d’euros ce qui représente 38{% du chiffre d’affaires Le marché du Digital et du Cloud gagne en maturité avec des clients visant des déploiements plus larges de ces innovations ce qui se traduit par des contrats de taille plus importante Le contrat mondial signé avec McDonald’s par lequel Capgemini devient le partenaire stratégique notamment pour la digitalisation de l’expérience client en est une illustration La marge opérationnelle atteint 1{493{millions d’euros et 11 7{% du chiffre d’affaires en progression de 4{% en valeur et de 20{points de base en taux en ligne avec les objectifs de l’année Cette nouvelle amélioration de la profitabilité illustre la capacité du Groupe à poursuivre l’industrialisation (modèle rightshore standardisation des opérations montée en puissance de l’automatisation) et développer rapidement les activités innovantes Du point de vue géographique cette amélioration est principalement tirée par l’augmentation de la profitabilité en Europe qui combine une croissance remarquable dans le Digital et le Cloud et une forte demande pour l’offshore Les autres produits et charges opérationnels s’établissent à 310{millions d’euros contre 292{millions d’euros enregistrés en{2016 avec une hausse des charges de restructurations à 131{millions d’euros compensée par une baisse des coûts d’acquisition et d’intégration à 38{millions d’euros Le résultat d’exploitation s’élève à 1{183{millions d’euros et 9 2{% du chiffre d’affaires contre 1{148{millions d’euros en{2016 Le résultat financier représente une charge de 72{millions d’euros en baisse par rapport aux 146{millions d’euros enregistrés l’année précédente avec la réduction des charges liées à la dette du fait du remboursement anticipé fin{2016 de l’ORNANE émise en{2013 et du dénouement anticipé d’instruments de couverture de la dette en dollar en{2017 d’euros relatif à des goodwills résultant de réorganisations juridiques Avant reconnaissance de cet élément non cash et non récurrent le taux effectif d’impôt s’établissait également à 27 3{% en{2016 Au titre de l’impôt le Groupe enregistre une charge de 303{millions d’euros correspondant à un taux effectif d’impôt de 27 3{% Ce montant prend en compte l’impact net de l’évolution des actifs d’impôts différés aux États Unis notamment suite au changement de taux d’imposition dans le cadre de la réforme fiscale américaine En{2016 l’impôt s’élevait à 94{millions d’euros du fait de la reconnaissance d’un produit net de 180{millionsLe résultat net part du Groupe ressort à 820{millions d’euros pour l’année{2017 comparé aux 921{millions d’euros en{2016 Le bénéfice par action pour l’exercice{2017 est de 4 88{euros et le bénéfice dilué par action s’établit à 4 76{euros Le résultat normalisé par action est calculé comme le bénéfice par action non dilué en utilisant le résultat net part du Groupe retraité des «{autres produits et charges opérationnels{» net d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt En{2017 le résultat normalisé par action ressort en progression de 11{% sur un an (hors comptabilisation en{2016 du profit exceptionnel sur l’impôt) à 6 22{euros La capacité d’autofinancement du Groupe s’est améliorée en{2017 Après la prise en compte des 139{millions d’impôts versés (contre 167{millions d’euros en{2016) et la consommation de 63{millions d’euros par la variation du besoin en fonds de roulement (contre une contribution positive de 37{millions d’euros en{2016) le flux de trésorerie lié à l’activité atteint 1{330{millions d’euros en hausse de 11{millions d’euros sur un an Les investissements net de cessions sont en hausse de 50{millions d’euros à 226{millions d’euros représentant 1 9{ % du chiffre d’affaires Les intérêts financiers versés et reçus se soldent par un décaissement net de 24{millions d’euros contre 72{millions d’euros en{2016 Ainsi le free cash flow organique généré par le Groupe s’établit en hausse à 1{080{millions d’euros et dépasse l’objectif de 950{millions d’euros visé en début d’année Sur l’exercice{2017 Capgemini a versé 262{millions d’euros de dividendes alloué 176{millions d’euros au programme pluriannuel de rachat d’actions et décaissé pour des acquisitions un montant net de 238{millions d’euros Par ailleurs dans le cadre du 4 e{plan d’actionnariat salarié le Groupe a consacré 360{millions d’euros à la convention de rachat d’actions visant à neutraliser la dilution tandis que l’augmentation de capital correspondante a été 322{millions d’euros La structure du bilan est restée globalement inchangée au cours de l’année{2017 Au 31{décembre 2017 le Groupe dispose d’une trésorerie de 1{988{millions d’euros contre 1{870{millions d’euros un an plus tôt Compte tenu de la dette financière de 3{372{millions d’euros des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés l’endettement net du Groupe à la fin de l’exercice{2017 est de 1{209{millions d’euros en baisse par rapport aux 1{413{millions d’euros un an plus tôt Les actifs d’impôts différés s’élèvent à 1{283{millions d’euros à la clôture de l’exercice dont 554{millions d’euros liés aux déficits reportables aux États Unis Ces derniers prennent notamment en compte les changements suivants dont l’impact net sur la charge d’impôt de l’exercice n’est pas matériel{ l’effet du changement de taux d’impôt aux États Unis qui a Xconduit à une baisse des actifs d’impôts différés pour un montant de 295{millions d’euros{ INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du{groupe{Capgemini 4 173 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI l’effet de l’évolution des perspectives de profits imposablesXaux États Unis par rapport à la dernière réévaluation de l’impôt différé américain en{2015 qui entraîne la reconnaissance de nouveaux actifs d’impôts différés pour un montant de 299{millions d’euros Ainsi les déficits fiscaux reportables aux États Unis sont désormais intégralement reconnus dans les comptes consolidés du Groupe au 31{décembre 2017 Compte tenu de l’évolution des déficits fiscaux reportables et des réformes fiscales adoptées notamment aux États Unis le Groupe estime que le taux effectif d’impôt devrait augmenter de 3{à 4{points en{2018 toutefois sans impact significatif sur les décaissements et donc sur la génération de free cash flow L’évaluation de certaines autres mesures incluses dans la réforme fiscale aux États Unis se poursuit Évolution de l’activité par grandes régions Royaume Uni et Irlande 13 % $VLH3DFL¬TXHHW$PÄULTXHODWLQHFrance 21 % Reste de l’Europe 27 % $PÄULTXHGX1RUG 31 % 8 % La région Amérique du Nord (31{% du chiffre d’affaires du Groupe) réalise en{2017 un chiffre d’affaires de 3{923{millions d’euros en croissance à taux de change constants de 5 0{% avec une forte accélération de l’activité sur le second semestre liée aux investissements effectués récemment L’activité a été principalement tirée par les secteurs de l’Industrie des Biens de consommation et de la Distribution ainsi que par la croissance enregistrée dans les Services financiers Le secteur Energies{&{Utilities s’inscrit en baisse sur l’année mais il a renoué avec la croissance à partir du troisième{trimestre La marge opérationnelle s’établit à 529{millions d’euros et 13 5{% du chiffre d’affaires en baisse de 190{points de base par rapport à{2016 reflétant d’une part une pression sur les prix lors du renouvellement de certains grands contrats au premier{semestre et d’autre part des investissements effectués afin de redynamiser la croissance dans la région La région Royaume Uni et Irlande (13{% du chiffre d’affaires du Groupe) affiche un recul de son activité de 9 6{% à taux de change constants à 1{681{millions d’euros du fait du ralentissement anticipé dès le début de l’année dans le Secteur public alors que le Secteur privé (63{% du chiffre d’affaires de la région) est en légère croissance La marge opérationnelle atteint 254{millions d’euros et 15 1{% du chiffre d’affaires en amélioration de 50{points de base par rapport à{2016 Le Groupe a noté un ralentissement au deuxième{semestre avec des cycles de décision chez les clients qui s’allongent Services financiers et le secteur des Biens de consommation et de la Distribution dépasse 10{% sur l’année La marge opérationnelle progresse de 80{points de base pour s’établir à 9 9{% soit 267{millions d’euros sur l’année La France (21{% du chiffre d’affaires du Groupe) enregistre un chiffre d’affaires de 2{700{millions d’euros en hausse de 5 2{% avec une très bonne dynamique dans les Services applicatifs et le conseil tirés par le Digital et le Cloud La croissance dans lesLe chiffre d’affaires de la région «{Reste de l’Europe{» (27 {% du chiffre d’affaires du Groupe) est en progression de 8 6{% à taux de change constants à 3{478{millions d’euros porté par l’Allemagne la Scandinavie et l’Italie où la croissance s’approche ou dépasse les 10{% Le Bénélux et l’Espagne sont également en croissance sur l’année La région se caractérise par une rotation rapide de ses activités avec d’un côté une progression de la demande pour l’offshore (+{20{% en volume au cours de l’année) et une demande croissante pour les offres liées au Digital et le Cloud La marge opérationnelle est en hausse de 150{points de base par rapport à{2016 et atteint 12 0{% du chiffre d’affaires à 418{millions d’euros La région Asie Pacifique et Amérique latine (8{% du chiffre d’affaires du Groupe) voit son chiffre d’affaires augmenter de 7 9{% à taux de change constants en{2017 à 1{010{millions d’euros avec cette année encore une situation contrastée La croissance en Asie Pacifique est alimentée par le développement des Services financiers et du secteur des Biens de consommation et celui de l’Énergie et continue d’être très solide tandis que l’Amérique latine voit son activité de nouveau baisser Dans cette région la stabilisation de la situation au Brésil en fin d’année et une activité soutenue au Mexique ont permis de renouer avec la croissance au quatrième trimestre Sur l’ensemble de la région le taux de marge opérationnelle est en amélioration sensible à 9 8{% en{2017 contre 6 6{% en{2016 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du{groupe{Capgemini 4 174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Évolution de l’activité par métiers 18 % Autres services d’infogérance 5 % Conseil 15 % Services de technologie et d’ingénierie 62 % Services applicatifs Le Conseil (5{% du chiffre d’affaires du Groupe) progresse de 14{% à taux de change constants avec une forte croissance dans les principaux pays d’Europe continentale L’activité de conseil est alimentée par les besoins liés à la transformation digitale des clients du Groupe et la demande a été particulièrement forte dans les secteurs de l’Industrie des Services financiers des Biens de consommation et de la Distribution La marge opérationnelle de cette activité s’établit à 11 2{% du chiffre d’affaires en progression de 50{points de base sur un an Les Services de technologie et d’ingénierie (15{% du chiffre d’affaires du Groupe) réalisent une croissance de 4 7{% à taux de change constants Cette année la France et la Scandinavie ont été les principaux moteurs tandis que sur le plan sectoriel on notera la croissance supérieure à 10{% dans le secteur Energies{&{Utilities La marge opérationnelle progresse de 80{points de base pour atteindre 13 6{% en{2017 Les Services applicatifs (62{% du chiffre d’affaires du Groupe) enregistrent une augmentation de 6 6{% de leur chiffre d’affaires avec une progression de l’ordre de 10{% en France Allemagne Italie Scandinavie et en Asie L’activité continue de bénéficier de la forte demande liée au déploiement du Digital et du Cloud À l’image du Groupe les secteurs de l’Industrie des Biens de consommation et de la Distribution ont enregistré les plus fortes croissances La marge opérationnelle atteint 12 9{% en progression de 20{points de base par rapport à{2016 Les Autres services d’infogérance (18{% du chiffre d’affaires du Groupe) affichent un recul de 6 4{% à taux de change constants de l’activité Ceci est pour l’essentiel imputable à la baisse anticipée dans le Secteur public au Royaume Uni et aux Services d’infrastructure qui restent globalement sous pression avec la transition de leur portefeuille d’activité Les activités de Business Services (Business Process Outsourcing et plateformes) sont restées globalement stables La marge opérationnelle est de 9 2{% en baisse de 80{points de base par rapport à{2016 parmétiers Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2016 2017 Conseil506 584 Services de technologie et d’ingénierie 1{873 1{927 Services applicatifs7{557 7{940 Autres services d’infogérance2{603 2{341 TOTAL GROUPE12{539 12{792 Marge opérationnelle (en % du chiffre d’affaires) 2016 2017 Conseil10 7{% 11 2{% Services de technologie et d’ingénierie 12 8{% 13 6{% Services applicatifs12 7{% 12 9{% Autres services d’infogérance10 0{% 9 2{% TOTAL GROUPE11 5{% 11 7{% Le tableau ci après présente les taux d’utilisation (à périmètres constants) qui mesurent la part du temps de travail hors congés légaux des personnels salariés productifs Taux d’utilisation2016 2017 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 Conseil 70{%71{%68{%70{%71{%72{%69{%72{% Services de technologie et d’ingénierie 82{%83{%83{%83{%82{%84{%85{%84{% Services applicatifs 81{%81{%82{%81{%81{%81{%82{%83{% INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du{groupe{Capgemini 4 175 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Évolution des effectifs Au 31{décembre 2017 l’effectif total du Groupe a atteint 199{698{contre 193{077{à la fin de l’exercice précédent Cette augmentation nette de 6{621{personnes (+{3 4{%) représente le solde entre{ 53{693{entrées dans le Groupe{ et X 47{072{sorties (dont 38{578{départs volontaires) qui représententXun taux d’attrition pondéré de{18 9{% contre{18 3{% en{2016 Évolution des prises de commandes Les prises de commandes enregistrées en{2017 s’élèvent à 12{890{millions d’euros en légère croissance (+{1{% à taux de change constants) par rapport aux 13{027{millions d’euros enregistrés en{2016 Le ratio de Book to Bill s’établit à{1 01{sur la période Événements marquants de l’exercice{2017 L’année{2017 marque les 50{ans du Groupe fondé par Monsieur{Serge Kampf Capgemini a lancé à cette occasion (octobre{2017) sa nouvelle identité de marque construite autour des fondamentaux du Groupe – le dynamisme la précision et l’humain – qui font la force et la singularité de Capgemini Au niveau du Groupe on retiendra également cette année{ la nomination le 11{octobre par le Conseil d’Administration de XThierry Delaporte et de Aiman Ezzat comme Directeurs Généraux Délégués Ces nominations qui ont pris effet le 1 er{janvier 2018 s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale annoncée par Paul Hermelin lors de l’Assemblée Générale de{2017{ le succès avec une souscription de 124{% du quatrième{plan Xd’actionnariat salarié visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe (novembre) Ce nouveau plan «{ESOP{» (Employee Share Ownership Plan) portant sur 3 6{millions d’actions contribue à maintenir l’actionnariat salarié proche de 5{% du capital L’effet dilutif de cette augmentation de capital a été neutralisé par un rachat d’actions réalisé dans le cadre d’une convention de rachat d’actions La réduction nette de 1 8{% du capital (3 1{millions d’actions) réalisée au cours de l’année{2017 illustre la capacité de Capgemini à associer ses collaborateurs au développement et à la performance du Groupe tout en assurant un retour attractif aux actionnaires Sur le plan financier on notera également le relèvement par l’agence de notation financière Standard{&{Poor’s de la perspective de la note de crédit de Capgemini de stable à positive La note de crédit long terme{BBB a ainsi été confirmée Cette décision reflète principalement la confiance croissante dans la poursuite d’une solide performance financière (mai) L’année{2017 marque sur le plan opérationnel une nouvelle étape importante dans la transition de l’activité du Groupe vers le Digital et le Cloud qui constitue un réel moteur de croissance Dans ce cadre le Groupe a procédé à des acquisitions ciblées afin d’accélérer le processus dans certains domaines{ spécialistes reconnus pour les services de commerce digital délivrés à partir de la plateforme Salesforce Commerce Cloud positionnent également Capgemini comme un leader mondial pour la fourniture de solutions basées sur cette plateforme{ dans le commerce digital et omnicanal le Groupe a renforcé Xson leadership avec l’annonce de l’acquisition d’Itelios en mars puis celle de la société américaine Lyons Consulting Group en novembre Ces équipes d’experts sont reconnues pour la conception le développement et la mise en œuvre de solutions d’e commerce pour de grandes marques de distribution et de B2B Ces solutions contribuent à les différencier et à fidéliser leur clientèle avec une expérience client digitale fluide et unifiée sur internet et les réseaux sociaux en mobilité comme en magasin Ces acquisitions dele Groupe a également procédé en février à deux{acquisitions Xciblées en Amérique du Nord{ la société{Idean qui avec son réseau de studios digitaux booste l’offre de conseil en experience design et transformation digitale tandis que TCube Solutions spécialisée dans les logiciels d’assurances Duck Creek renforce l’expertise du Groupe dans cet important secteur Capgemini a également continué à développer un écosystème favorisant l’innovation{ le Groupe a étendu son réseau mondial de centres Xd’innovation avec deux{nouveaux Applied Innovation Exchange (AIE) Tout d’abord avec celui de Singapour qui propose un large portefeuille de services avec un focus particulier mis sur l’analyse de données la visualisation l’intelligence artificielle et l’informatique cognitive (février) Le Groupe a également ouvert un centre d’innovation au cœur de la Silicon Alley à New York qui regroupe les équipes de Fahrenheit{212 qui ont rejoint le Groupe en 2016 (octobre){ Capgemini a créé un nouveau prix prestigieux pourXrécompenser l’excellence dans l’innovation et l’entrepreneuriat à travers le monde – le «{Prix Serge Kampf{» (février){ le Groupe a aussi reconduit le concours «{InnovatorsRace50{» Xune compétition internationale qui permet aux jeunes start ups de mettre en avant le potentiel de leurs produits et services (avril et juin) Ces initiatives ont contribué à renforcer la position de leader du Groupe dans le Digital comme l’illustre la variété des missions et contrats remportés dans de nombreux secteurs de l’économie et sur lesquels le Groupe a communiqué On retiendra notamment{ dans le secteur des produits de consommation et de la Xdistribution{ l’annonce en août d’un contrat pluriannuel emblématique ❚ avec McDonald’s au travers duquel Capgemini devient fournisseur stratégique en vue d’accélérer l’innovation technologique digitale et de transformer l’expérience client Ce contrat démontre la capacité du Groupe à être le partenaire en innovation digitale des plus prestigieux clients internationaux mais également à tirer parti d’une collaboration stratégique initiée via la société IGATE acquise en{2015 le Groupe a également été sélectionné pour la ❚ transformation de l’expérience client d’une grande société de croisières américaine en construisant un Data Lakeavec des analyses de modélisation avancées et en déployant un système CRM cloud (avril) et pour celle d’une société de distribution internationale française pour laquelle il a déployé plusieurs solutions de marketing Digital de l’analyse avancée des données clients aux campagnes marketing ciblées (juillet) une grande chaîne de magasin européenne a sélectionné ❚ Capgemini pour l’aider à améliorer la gestion de la relation client en mettant en place la plateforme Odigo du Groupe pour son centre de contact (juillet){ dans le secteur de l’industrie{ Capgemini a remporté grâce aux offres de Digital❚ Manufacturing du Groupe lancées en{2016 et à la bonne dynamique autour de la demande des solutions de gestion du cycle de vie des produits de nombreux contrats notamment avec un équipementier automobile allemand (avril) et un grand constructeur aéronautique (juillet) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du{groupe{Capgemini 4 176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI en Amérique du Nord le Groupe a également été choisi par❚ une entreprise mondiale d’électronique afin de l’accompagner dans sa transformation digitale en mettant en place une usine digitale et des solutions de gestion du cycle de vie des produits (avril) enfin Capgemini a construit une usine digitale pour ❚ l’analyse de données servant à surveiller la production de satellites et à rechercher d’éventuelles anomalies pour un grand groupe aéronautique (avril){ dans le secteur des services financiers et de l’assurance{ X en s’appuyant sur l’expertise de Fahrenheit{212 Capgemini❚ a conclu un partenariat avec une banque américaine visant à aider celle ci à conquérir une plus grande part du marché américain à l’aide de nouveaux produits services et ou expériences innovantes (avril) le Groupe a conduit la transformation informatique et ❚ business d’un établissement financier scandinave lui permettant de bénéficier d’une gestion rentable et efficace de son environnement informatique afin de soutenir sa croissance et ses performances (avril){ enfin sur le secteur des énergies et utilities{ X Capgemini a mis en œuvre en s’appuyant sur SAP{HANA des technologies agiles de Business Intelligence et de DevOps pour une grande société pétrolière et gazière mondiale (avril) le Groupe a aussi annoncé la mise en place de Salesforce ❚ dans une grande entreprise énergétique européenne (avril) et a fourni le développement d’applications l’hébergement cloud et la maintenance d’applications web pour des programmes d’économie d’énergie et d’efficacité énergétique pour une société d’énergie aux États Unis (octobre) La migration de l’IT vers le cloud public ou privé continue de se développer rapidement et constitue pour Capgemini un levier de croissance supplémentaire comme l’illustre ces contrats{ la migration massive (plusieurs centaines d’applications) vers Xle cloud privé pour une grande banque américaine et vers le cloud public d’Amazon Web Services pour un leader mondial dans l’industrie des boissons (avril){ la transformation de l’infrastructure de l’une des plus grandes Xorganisations d’assurance santé au monde déplaçant ses données et services vers un cloud privé (avril){ le développement de nouvelles APIs (interface de Xprogrammation applicative permettant la communication de composants logiciels) pour une grande banque américaine (avril){ la construction d’une plate forme digitale hébergée sur un Xcloud public afin d’offrir une meilleure expérience client à un opérateur de télécommunications basé en Asie (octobre) À l’occasion de sa journée consacrée aux analystes financiers et aux investisseurs (septembre) le Groupe a présenté de nombreux cas clients illustrant la rapide transition de ses activités vers le Digital et le Cloud Capgemini y a également réitéré ses ambitions de marge opérationnelle (entre 12 5{% et 13 0{%) et de croissance organique (entre 5{% et 7{%) Dans ce cadre le Groupe a aussi fait un point d’étape sur le déploiement de l’automatisation des services{IT Ces projets d’automatisation qui sont aujourd’hui principalement liés à l’externalisation des processus métier et à la gestion des infrastructures ont démontré que la création de valeur pour les clients résulte essentiellement de la réduction du temps d’exécution de l’amélioration de la qualité et de l’expérience utilisateur Ainsi{ dans une société de services publics au Royaume Uni Xl’automatisation des opérations des centres de services informatiques exploitant les technologies Odigo et tierces de Capgemini a permis une réduction de 20{% des incidents avec plus de 80{% de succès de dialogue avec l’agent virtuel{ pour le compte d’un grand groupe mondial de divertissement Xl’automatisation de la surveillance des applications stratégiques a permis une résolution des incidents dix{fois plus rapide ainsi qu’une réduction de 30{% des incidents{ chez un fabricant mondial de meubles basé en Europe Xl’automatisation du traitement des alertes de paiement a permis une meilleure expérience client avec une baisse de 80{% des problèmes de paiements des points de vente et une réduction de 70{% du temps de résolution{ dans un groupe de distribution britannique l’automatisation du processus de gestion des incidents utilisant des techniques de Natural Language Processing s’appuyant sur une base de données de connaissances a permis de réduire de 15{% les délais d’exécution Le Groupe a également annoncé (novembre) un accord de deux{ans avec le Cabinet{Office du Royaume Uni pour développer un centre d’excellence pour l’automatisation des processus robotiques (RPA) Enfin le Groupe a publié en septembre une étude auprès de 1{000{entreprises qui ont eu recours à l’intelligence artificielle déjouant les craintes de destruction massive d’emplois à court terme que provoquerait l’adoption de l’IA et qui révèle les perspectives de croissance qu’offre cette dernière INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du{groupe{Capgemini 4 177 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Co mm enta ires surles compte sco nso lid és du{groupe{Cap gemin i 4 1 2 etpers pect ive s20 18 Le compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé{2017 s’élève à 12{792{millions d’euros contre 12{539{millions d’euros en{2016 soit une hausse de{2 0{% à taux de change et périmètre courants Hors activité de revente de matériel au Brésil le chiffre d’affaires croît de 4 0{%à taux de change constants par rapport à l’exercice{2016 et affiche une croissance organique de{3 6{% Les charges opérationnelles atteignent 11{299{millions d’euros à comparer à 11{099{millions d’euros en{2016 L’analyse des coûts par nature permet de mettre en évidence une hausse de 391{millions d’euros (+{5 1{%) des coûts de personnel qui s’élèvent à 8{002{millions d’euros pour l’exercice{2017 Ils représentent 62 6{% du chiffre d’affaires contre 60 7{% en 2016 L’effectif moyen ressort à 196{755{en{2017 contre 185{593{en{2016 en hausse de 6{% La proportion des effectifs offshore sur l’ensemble des effectifs du Groupe atteint{57{% contre{56{% en{2016 L’analyse des coûts par destination montre que{ le coût des services rendus s’élève à 9{408{ millions d’euros soit X73 5{% du chiffre d’affaires en hausse de 0 2{point par rapport à{2016 La marge brute s’établit à{26 5{% du chiffre d’affaires en{2017{contre{26 7{% du chiffre d’affaire en{2016{ les coûts commerciaux représentent 1{019{millions d’euros Xsoit 8 0{% du chiffre d’affaires pourcentage en légère baisse par rapport à l’exercice précédent{ les frais généraux et administratifs s’élèvent à 872{millions Xd’euros (6 8{% du chiffre d’affaires) en réduction de 0 2{point par rapport à{2016 résultat d’une politique stricte de contrôle des dépenses La marge opérationnelle atteint 1{493{millions d’euros en{2017 contre 1{440{millions d’euros en{2016 soit un taux de marge de 11 7{% contre{11 5{% Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de 310{millions d’euros en{2017 contre 292{millions d’euros en{2016 Cette évolution provient de la hausse des coûts de restructuration de l’augmentation de la charge liée aux attributions d’actions de performance partiellement compensée par la baisse des coûts d’acquisition et d’intégration Le résultat d’exploitation s’établit à 1{183{millions d’euros en{2017 (soit 9 2{% du chiffre d’affaires) contre 1{148{millions d’euros en{2016 (soit 9 2{% du chiffre d’affaires) Le résultat financier représente une charge nette de 72{millions d’euros en{2017 contre 146{millions d’euros en{2016 Cette amélioration résulte essentiellement de la baisse du coût de l’endettement financier net consécutive notamment à la réduction de l’endettement du Groupe et au refinancement de l’emprunt obligataire{2011 par l’emprunt obligataire{2016 à des conditions favorables de la réalisation d’un gain relatif au dénouement anticipé des contrats d’échange EUR taux fixe contre USD taux fixe (Cross Currency Swap) au cours de l’exercice{2017 ainsi que de l’impact du remboursement de l’ORNANE{2013 fin{2016 La charge d’impôt s’élève à 303{millions d’euros en{ 2017 contre 94{millions d’euros en{2016 Hors produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques de 180{millions d’euros en{2016 le taux effectif d’impôt s’élève à 27 3{% en{2017 stable par rapport à{2016 Au 31{décembre 2017 la charge d’impôt inclut les conséquences financières de la réforme fiscale américaine pour un montant de {312{millions d’euros ainsi que la reconnaissance d’impôts différés sur déficits reportables aux États Unis pour +{299{millions d’euros qui reflète l’évolution des perspectives de profits imposables par rapport à la dernière réévaluation de l’impôt différé américain en{2015 Le résultat net «{part du Groupe{» ressort à 820{millions d’euros en{2017 contre 921{millions d’euros en{2016 soit une hausse de 11{% par rapport à{2016 hors produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques de 180{millions d’euros Le résultat normalisé par action s’élève ainsi à 6 22{euros pour la moyenne des 168{057{561{actions ordinaires en circulation en{2017 contre 6 69{euros pour la moyenne des 169{450{721{actions ordinaires en circulation en{2016 y compris produit net d’impôt de 180{millions d’euros relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du{groupe{Capgemini 4 178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI L’état consolidé de la situation financière La situation nette «{part du Groupe{» de l’ensemble consolidé au 31{décembre 2017 atteint 6{956{millions d’euros en diminution de 316{millions d’euros par rapport au 31{décembre 2016 Cette diminution résulte principalement{ de la variation négative des réserves de conversion pour X781{millions d’euros{ du versement de dividendes aux actionnaires pour 262{millions d’euros{ l’élimination des actions propres pour 534{millions d’euros partiellement compensée par{la prise en compte du résultat de l’exercice de 820{millions d’euros et par les instruments de motivation et actionnariat salarié pour 393{millions d’euros dont notamment l’impact de l’augmentation de capital liée au plan d’actionnariat international salarié ESOP{2017 pour un montant de 320{millions d’euros Les actifs non courantss’établissent à 9{854{millions d’euros au 31{décembre 2017 en diminution de 736{millions d’euros par rapport au 31{décembre 2016 en raison essentiellement d’une diminution de 346{millions d’euros des écarts d’acquisition Cette diminution provient des différences de conversion négatives relatives aux écarts d’acquisition libellés principalement en dollar américain et en livre sterling soit 613{millions d’euros compensées par les goodwill comptabilisés sur les acquisitions réalisées durant l’exercice{2017 soit 267{millions d’euros Les passifs non courants s’élèvent à 4{487{millions d’euros au 31{décembre 2017 en diminution de 13 8{% par rapport au 31{décembre 2016 (5{206{millions d’euros) principalement sous l’effet du reclassement en passifs courants de l’emprunt obligataire d’un montant de 500{millions d’euros arrivant à échéance en juillet{2018 Les{créances{d’exploitation (comptes clients et comptes rattachés) atteignent 3{265{millions d’euros au 31{décembre 2017 contre 3{074{millions d’euros au 31{décembre 2016 Les créances clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets nettes des acomptes clients et produits constatés d’avance restent quasiment stables à 2{276{millions d’euros au 31{décembre 2017 (contre 2{244{millions d’euros au 31{ décembre 2016) Les dettes opérationnelles sont principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés des dettes de personnel ainsi que des impôts et taxes et s’élèvent à 2{837{millions d’euros au 31{décembre 2017 contre 2{818{millions d’euros au 31{décembre 2016 l’exercice qui s’élève à 1{080{millions d’euros et l’augmentation de capital de 320{millions d’euros liée au plan d’actionnariat international salarié ESOP{2017 compensée par{ L’endettement net consolidéau 31{décembre 2017 est de 1{209{millions d’euros contre 1{413{millions d’euros au 31{décembre 2016 La baisse de l’endettement net de 204{millions d’euros par rapport au 31{décembre 2016 s’explique principalement par la génération de free cash flow organique surle versement aux actionnaires d’un dividende de 262{millions Xd’euros{ les décaissements et encaissements liés aux regroupements Xd’entreprises nets de leur trésorerie à hauteur de 238{millions d’euros{ les décaissements nets liés aux opérations sur actions propres XCapgemini{SE à hauteur de 531{millions d’euros Application de la norme IFRS{15 au 1 er{janvier 2018 Le principal impact de l’application de la norme IFRS{15 au 1er{janvier 2018 pour Capgemini est lié à des activités d’achat revente (matériels logiciels et prestations de services) que le Groupe peut être amené à effectuer notamment à la demande des clients Désormais une plus grande proportion de ce chiffre d’affaires devra être enregistrée sur une base nette (montant facturé au client net des montants facturés par le fournisseur) Le résultat de l’évaluation d’impact que l’application de la norme IFRS{15 aurait entraîné pour l’année{2017 montre{ une réduction du chiffre d’affaires pour un montant de X270{millions d’euros soit 2 1{% du chiffre d’affaires publié en ligne avec les indications communiquées en juillet{2017{ aucun impact sur le montant en euros de la marge Xopérationnelle ce qui mécaniquement aurait relevé le taux de marge opérationnelle à 11 9{% comparé à 11 7{% publié{ aucune modification sur les montants en euros du résultat Xnet des résultats par action (de base dilué et normalisé) ni sur celui du free cash flow organique L’audit des résultats de cette évaluation sera finalisé pour la publication des comptes semestriels{2018 Perspectives 2018 Pour l’année{2018 le Groupe vise une accélération de sa croissance avec une progression du chiffre d’affaires à taux de change constants comprise entre 6{% et 7{% une amélioration de la profitabilité avec une marge opérationnelle comprise entre 12 0{% et 12 2{% et un free cash flow organique supérieur à 1{milliard d’euros Par ailleurs le Groupe s’attend à un impact négatif de l’évolution des devises sur le chiffre d’affaires de l’année de l’ordre de 3 5{points principalement du fait de l’appréciation de l’euro par rapport au dollar américain Ces perspectives tiennent compte de l’application de la norme IFRS{15 au 1 er{janvier 2018 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 179 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Comptes consolidés 4 2 Com pte sder ésulta tconsolid és 4 2 1 en millions d’euros Notes2016 2017 Montant % Montant % Chiffre d’affaires 4{ {6 12 539 100 12{792 100 Coûts des services rendus (9 183) (73 3) (9{408) (73 5) Frais commerciaux (1 032) (8 2) (1{019) (8 0) Frais généraux et administratifs (884) (7 0) (872) (6 8) Charges opérationnelles 7 (11 099) (88 5) (11{299) (88 3) Marge opérationnelle{* 1 440 11 5 1{493 11 7 Autres produits et charges opérationnels 8 (292) (2 3) (310) (2 5) Résultat d’exploitation 1 148 9 2 1{183 9 2 Coût de l’endettement financier net 9 (104) (0 8) (18) (0 1) Autres charges et produits financiers 9 (42) (0 4) (54) (0 4) Résultat financier (146) (1 2) (72) (0 5) Produit (Charge) d’impôt 10 (94) (1) (0 8) (303) (2 4) RÉSULTAT NET 908 7 2 808 6 3 dont{ Part du Groupe 921 7 3 820 6 4 Intérêts minoritaires (13) (0 1) (12) (0 1) RÉSULTAT PAR ACTION Nombre moyen d’actions de la période 169{450{721 168{057{561 Résultat de base par action (en euros) 11 5 44 4 88 Nombre moyen d’actions dilué 179{080{780 172{082{122 Résultat dilué par action (en euros) 11 5 25 4 76 Y compris 180{millions d’euros de produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques (1) La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en Note{3 – Indicateurs alternatifs de performance (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Éta tdu résulta tgl obalconsolid é 4 2 2 en millions d’euros 2016 2017 Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies nets d’impôts{ (1) (257) 110 Réévaluation des instruments dérivés de couverture nette d’impôts{ (2) 53 (61) Écarts de conversion{ (2) 173 (780) TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (31) (731) Résultat net (rappel)908 808 Résultat global de la période877 77 dont{ Part du Groupe886 88 Intérêts minoritaires(9) (11) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat (1) Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés en résultat (2) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 181 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI consolidé sde la situat ionfinancièr e 4 2 3 en millions d’euros Notes 31{décembre 2016 31{décembre 2017 Écarts d’acquisition 13 {15 7{176 6{830 Immobilisations incorporelles 13 813 681 Immobilisations corporelles 14 754 749 Impôts différés16 1{473 1{283 Autres actifs non courants 18 374 311 Total actif non courant10{590 9{854 Clients et comptes rattachés 19 3{074 3{265 Créances d’impôts courants132 107 Autres actifs courants 20 627 657 Actifs de gestion de trésorerie 21 157 168 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 1{879 1{988 Total actif courant5{869 6{185 TOTAL ACTIF16{459 16{039 en millions d’euros Notes 31{décembre 2016 31{décembre 2017 Capital social1{373 1{348 Primes d’émission et d’apport3{453 3{169 Réserves et report à nouveau1{525 1{619 Résultat net921 820 Capitaux propres (part du Groupe)7{272 6{956 Intérêts minoritaires13 4 Capitaux propres7{285 6{960 Dettes financières à long terme 21 3{287 2{783 Impôts différés16 227 172 Provisions pour retraites et engagements assimilés 24 1{374 1{196 Provisions non courantes 25 26 25 Autres dettes non courantes 26 292 311 Total passif non courant5{206 4{487 Dettes financières à court terme et découverts bancaires 21 125 589 Dettes opérationnelles 27 2{818 2{837 Acomptes clients et produits constatés d’avance 19 737 890 Provisions courantes 25 104 88 Dettes d’impôts courants109 107 Autres dettes courantes 26 75 81 Total passif courant3{968 4{592 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16{459 16{039 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI deflux de trésoreri econsolidé s 4 2 4 Les flux de trésorerie relatifs à l’exercice sont commentés en Note{22 – Flux de trésorerie en millions d’euros Notes 2016 2017 Résultat net part du Groupe921 820 Intérêts minoritaires(13) (12) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations 299 301 Variations des provisions(5) (9) Moins values de cession d’actifs615 Charge liée aux attributions d’actions54 64 Coût de l’endettement financier (net) 9 104 18 Charge (Produit) d’impôt 10 94 303 Gains latents liés aux variations de juste valeur et autres (11) 32 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) et impôt (A)1{449 1{532 Impôt versé (B)(167) (139) Variation liée aux créances clients et comptes rattachés acomptes clients et produits constatés d’avance(45) (113) Variation liée aux coûts capitalisés sur projets 13 (12) Variation liée aux dettes fournisseurs128 55 Variation liée aux autres créances et dettes (59) 7 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C) 37 (63) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D ={A +{B +{C) 1{319 1{330 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et{incorporelles13 {14 (197) (241) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 21 15 (176 ) (226 ) Décaissements (encaissements) liés aux regroupements d’entreprises nets de{leur trésorerie(23) (238) Décaissements nets liés aux actifs de gestion de trésorerie (36) (16) Autres décaissements (encaissements) nets (16) (54) (75) (308) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E) (251) (534) Augmentations de capital 320 Dividendes versés(229) (262) Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions Capgemini{SE (315) (531) Augmentation des dettes financières505 7 Remboursements des dettes financières (1{004) (97) Intérêts financiers versés(115) (86) Intérêts financiers reçus43 62 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F) (1{115) (587) VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G ={D +{E +{F) (47) 209 Incidence des variations des cours des devises (H) (31) (91) TRÉSORERIE D’OUVERTURE (I) 21 1{948 1{870 TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G +{H +{I) 21 1{870 1{988 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 183 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ta bl eau xde var iat ion des ca pi tau xpro pre sconsolidé s 4 2 5 en millions d’euros Nombre d’actions Capital socialPrimes d’émission et d’apportActions propresRéserves et résultats consolidésProduits et charges comptabilisés en capitaux propres Capitaux propres (part du Groupe)Intérêts mino ritairesTotal capitaux propres Écarts de conversion Autres Au 1 er{janvier 2016 172{181{500 1{377 3{499 (75) 2{586 248 (748) 6{887 26 6{913 Dividendes versés au titre de{l’exercice{2015 (229) (229) (229) Instruments de motivation et{actionnariat salarié 62 15 77 77 Dérivés sur actions Capgemini{SE nets d’impôts (32) (32) (32) Remboursement anticipé ORNANE{2013 56 (37) 19 19 Élimination des actions propres (340) (340) (340) Réduction de capital par annulation d’actions propres (617{235) (4) (46) 50 Transactions avec les{actionnaires minoritaires 4 4 (4) Transactions avec les{actionnaires (617{235) (4) (46) (172) (279) (501) (4) (505) Produits et charges comptabilisés en capitaux propres 169 (204) (35) 4 (31) Résultat net 921 921 (13) 908 Au 31{décembre 2016 171{564{265 1{373 3{453 (247) 3{228 417 (952) 7{272 13 7{285 Dividendes versés au titre de{l’exercice{2016 (262) (262) (262) Instruments de motivation et{actionnariat salarié 3{600{000 28 292 91 (18) 393 393 Élimination des actions propres{ (1) (534) 1 (533) (533) Réduction de capital par annulation d’actions propres (6{680{523) (53) (576) 629 Transactions avec les{actionnaires minoritaires (2) (2) 2 Transactions avec les{actionnaires (3{080{523) (25) (284) 186 (281) (404) 2 (402) Produits et charges comptabilisés en capitaux propres (781) 49 (732) 1 (731) Résultat net 820 820 (12) 808 AU 31{DÉCEMBRE 2017 168{483{742 1{348 3{169 (61) 3{767 (364) (903) 6{956 4 6{960 Y compris {360{millions d’euros liés à la convention de rachat d’actions mise en place préalablement à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre du plan d’actionnariat (1) international salarié ESOP{2017 (cf {Note{12 Capitaux Propres) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 184 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Note sau xcompte sconsolidé sau{31{décembre{201 7 4 2 6 Base de préparation des comptes Note{1 185 Principes de consolidation Note{2 et{périmètre 187 Indicateurs alternatifs Note{3 de{performance 188 Information sectorielle Note{4 189 Comptes de résultat consolidés Note{5 193 Chiffre d’affaires Note{6 193 Charges opérationnelles par nature Note{7 194 Autres produits et charges Note{8 opérationnels 194 Résultat financier Note{9 195 Charge d’impôt Note{10 196 Résultat par action Note{11 198 Capitaux propres Note{12 199 Écarts d’acquisition et Note{13 immobilisations incorporelles 209 Immobilisations corporelles Note{14 211 Unités génératrices de trésorerie Note{15 et{tests de{dépréciation d’actifs 213 Impôts différés Note{16 214 Instruments financiers Note{17 217Autres actifs non courants Note{18 218 Clients et comptes rattachés Note{19 219 Autres actifs courants Note{20 220 Endettement net Trésorerie nette Note{21 220 Flux de trésorerie Note{22 225 Gestion du risque de change de Note{23 taux d’intérêt et de contrepartie 227 Provisions pour retraites Note{24 et{engagements assimilés 230 Provisions non courantes Note{25 et{courantes 235 Autres dettes non courantes Note{26 et{courantes 235 Dettes opérationnelles Note{27 235 Effectifs Note{28 236 Engagements hors bilan Note{29 236 Transactions avec des parties liées Note{30 238 Événements postérieurs à la clôture Note{31 238 Liste par pays des principales Note{32 sociétés consolidées 239 Honoraires des Commissaires Note{33 aux{Comptes 241 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 185 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Base de préparation des comptes Note{ 1 Les comptes consolidés au 31{décembre 2017 ainsi que les Notes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 14{février 2018 Les états financiers consolidés seront approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires prévue le 23{mai 2018 Afin de traduire la dimension internationale et européenne du Groupe dans sa forme juridique le Conseil d’Administration de Cap{Gemini{S A société mère du Groupe a proposé de faire évoluer le statut juridique de la Société en «{Société Européenne{» Cette transformation en Société Européenne est entrée en vigueur après l’approbation par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 La dénomination de la Société est passée de «{Cap{Gemini{S A {» à «{Capgemini{SE{» à l’occasion de cette transformation Cette nouvelle dénomination est utilisée dans les états financiers consolidés au 31{décembre 2017 Référenti el IFR S A) En application du règlement européen{n°{1606 2002 du 19{juillet 2002 les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice{2017 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée dans l’Union européenne{(UE) Par ailleurs le Groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec{Numérique – organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France – sur les modalités d’application de certaines normes IFRS Les principes comptables sont présentés au début de chaque Note annexe aux états financiers consolidés Nouv elles norm es et inter prétation sapp licable s B) en{2017 Nouvelles normes amendements et interprétations a) d’application obligatoire (publiés par l’IASB approuvés par l’UE entrés en vigueur au 1 er{janvier 2017) Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels consolidés au 31{décembre 2016 à l’exception des nouvelles normes amendements et interprétations entrés en vigueur à compter du 1 er{janvier 2017 et qui n’ont pas d’impact significatif pour le Groupe Nouvelles normes amendements et interprétations b) non appliqués par anticipation (publiés par l’IASB approuvés par l’UE non encore entrés en vigueur au{1 er{janvier 2017) b 1 )No rm eIFRS{15 Produit sdes activit ésordinaires tirés des{c ontrat sconclusavec desclient s La norme IFRS{15 relative à la reconnaissance du chiffre d’affaires est applicable à compter du 1 er{janvier 2018 Le Groupe a travaillé en collaboration avec les acteurs internationaux du secteur et en France au sein du Syntec{Numérique à l’identification des modalités de son application En parallèle le Groupe a engagé à compter de{2016 des travaux de diagnostic sur la base de la revue d’un échantillon de contrats représentatif des différentes typologies de reconnaissance du chiffre d’affaires Le Groupe a au cours de l’exercice{2017 (i) achevé ses travaux d’interprétation et identifié les zones d’impacts potentiels et (ii) mis à jour le manuel des règles et procédures comptables relatifs à la reconnaissance du chiffre d’affaires et coûts associés et déployé ces principes au sein des entités du Groupe Dans ce contexte les points suivants ont notamment été identifiés{ Distinction entre «{agent{» et «{principal{» X Dans le cadre de ses activités le Groupe peut être amené à revendre des matériels logiciels et prestations de services achetés à des fournisseurs tiers La norme IFRS{15 modifie les principes et indicateurs applicables pour déterminer si le Groupe doit présenter ces transactions au compte de résultat en tant que «{principal{» sur une base brute (avec comptabilisation des achats en charges d’exploitation) ou en tant qu’«{agent{» sur une base nette (le revenu étant alors présenté pour le montant facturé au client net des montants facturés par le fournisseur) Selon la norme IFRS{15 le Groupe considère qu’il est «{principal{» lorsqu’il obtient le contrôle des logiciels matériels et prestations de services avant de les transférer au client Sur la base des analyses effectuées le Groupe considère que davantage de transactions devront être présentées sur une base nette entraînant une réduction du chiffre d’affaires consolidé évaluée à 270{millions d’euros sur l’exercice{2017 Identification des obligations de performance dans les Xprestations d’infogérance La nouvelle norme clarifie le traitement des revenus et des coûts relatifs aux activités initiales exécutées avant le démarrage ou concomitamment au démarrage d’une prestation de service récurrente La norme exige de déterminer si ces activités sont représentatives d’une prestation de service dont le client peut retirer des avantages distinctement de la prestation d’infogérance ou bien correspondent à des activités internes de démarrage de la prestation de service récurrente Dans le second{cas le revenu ne peut être reconnu qu’au fur et à mesure de l’exécution des prestations de services récurrentes et les coûts initiaux doivent être capitalisés s’ils créent une ressource qui servira à l’exécution future des prestations de services Ces clarifications ne devraient pas avoir un impact significatif Mesure de l’avancement des prestations au forfait X Les prestations d’intégration de système et de développement de solutions facturées pour un prix forfaitaire continueront d’être reconnues sur la base de l’avancement des dépenses Mesure de l’avancement des prestations d’infogérance X Les prestations d’infogérance continueront d’être le plus souvent reconnues d’une façon homogène avec la naissance des droits à facturer sauf dans les cas particuliers ou les modalités de facturation ne sont pas représentatives de la valeur des prestations rendues Coûts d’obtention de contrats X Le Groupe devra désormais capitaliser les commissions et primes versées au titre de l’obtention de contrats pluriannuels L’impact de ce changement ne devrait pas être significatif Remboursements reçus des clients X Les remboursements reçus des clients ne seront désormais plus comptabilisés en déduction des coûts encourus mais en chiffre d‘affaires sauf dans le cas où le Groupe intervient en tant qu’«{agent{» L’impact de ce changement ne devrait pas être significatif En ce qui concerne la méthode de transition le Groupe adoptera la méthode rétrospective complète avec retraitement de l’exercice comparatif{2017 et comptabilisation de l’impact cumulé dans les capitaux propres au 1 er{janvier 2017 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 186 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI b 2 )Norm eIFRS{9 Instrument sfinanciers L’application de cette nouvelle norme au 1 er{janvier 2018 n’aura pas d’incidence significative sur les comptes annuels consolidés du Groupe b 3 )Norm eIFRS{16 Contrat sde locatio n Durant l’exercice{2017 le Groupe a initié un projet de recensement et d’analyse des contrats concernés par l’application de la norme IFRS{16 Contrats de location Cette norme entrera en application au 1 er{janvier 2019 Utili sati on d’estimati ons C) La préparation des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période Ces estimations tiennent compte de données économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps et comportent certains aléas Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode à l’avancement la reconnaissance d’impôts différés actifs l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels les provisions pour retraites et engagements assimilés la juste valeur des instruments dérivés et les provisions INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 187 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Principes de consolidation et{périmètre Note{ 2 Méthodes de consolidati on Les états financiers des sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale Le contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la Société de manière à tirer avantage de ses activités Les sociétés sur la gestion desquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint sont mises en équivalence La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote part de résultat de l’année de l’entreprise associée La participation du Groupe dans celle ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste «{Autres actifs non courants{» pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée Le périmètre de consolidation figure en Note{32 – Liste par pays des principales sociétés consolidées Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31{décembre 2017 selon les principes comptables appliqués par le Groupe Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés Le Groupe ne contrôle pas d’entités ad hoc non consolidées des état sfinan ciers Les comptes consolidés présentés dans ces états financiers consolidés ont été établis en euros Les postes de l’état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice à l’exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période Néanmoins pour certaines transactions significatives il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spécifique Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat d’exploitation ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous jacente Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants{ {Taux moyens Taux de clôture 2016 2017 2016 2017 Couronne norvégienne 0 10765 0 10728 0 11006 0 10162 Couronne suédoise 0 10567 0 10379 0 10469 0 10159 Dollar américain 0 90404 0 88730 0 94868 0 83382 Dollar australien 0 67230 0 67970 0 68512 0 65164 Dollar canadien 0 68234 0 68334 0 70482 0 66494 Livre sterling 1 22455 1 14188 1 16798 1 12710 Real brésilien 0 26057 0 27831 0 29150 0 25171 Roupie indienne 0 01345 0 01362 0 01397 0 01305 Yuan renminbi 0 13609 0 13122 0 13661 0 12813 Zloty polonais 0 22920 0 23497 0 22674 0 23941 Re groupement sd’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Selon cette méthode les actifs identifiables et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12{mois suivant cette date Ga ins et per tes de changesurtransact ions intra groupe monétaire intra groupe (par exemple une créance intra groupe libellée dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la filiale) ne peut être éliminé Un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à échéance indéfinie) L’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe implique l’élimination des soldes et transactions intra groupe Toutefois un écart de change qui apparaît sur un élémentLes justes valeurs des instruments de couverture concernant des transactions opérationnelles intra groupes réalisées dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la société mère sont éliminées INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 188 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Acquisitions de l’exercice 2017 Au cours de l’exercice{2017 le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes{ la société TCube Solutions{Inc aux États Unis en janvier{2017 XCette société est le plus important prestataire indépendant de services{IT dédiés aux solutions Duck{Creek{Technologies sur la gestion des assurances dommages Cette acquisition vise à accélérer l’évolution du portefeuille de services du Groupe notamment en Amérique du Nord{ la société de conseil en stratégie digitale et en experience Xdesign Idean Enterprises Oy avec une forte présence aux États Unis et en Finlande en février{2017 Cette acquisition permet au Groupe de répondre à la demande croissante des clients pour les services digitaux de bout en bout{ leader dans la fourniture de solutions basées sur la plateforme Salesforce Commerce Cloud{ la société Itelios SAS en France en mars{2017 Cette société Xspécialisée dans le conseil en commerce connecté permet au Groupe de répondre à la demande croissante de ses clients en services numériques de bout en bout et se positionner enla société Lyons Consulting Group LLC aux États Unis en Xnovembre{2017 Cette société expert américain du e commerce détenant une expertise approfondie des solutions basées sur la plateforme Salesforce Commerce Cloud renforce ainsi la stratégie de croissance du Groupe axée sur le Digital Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que l’évaluation et la détermination du goodwill tels que requis par la norme IFRS{3 sont en cours et seront finalisés dans les 12{mois suivant les dates d’acquisition Cessions de l’exercice{2017 Début mai{2017 le Groupe a cédé les activités{IBX L’impact de ces acquisitions et cessions sur les indicateurs financiers du Groupe n’est pas significatif sur l’exercice{2017 Indicateurs alternatifs de{performance Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe sont définis ci dessous{ la croissance organique du chiffre d’affaires est la croissance Xcalculée à taux de change et périmètre constants Le périmètre et les taux de change utilisés sont ceux de la période publiée{ la croissance à taux de change constants du chiffre Xd’affaires est calculée en utilisant les taux de change de la période publiée{ la marge opérationnelle est obtenue en déduisant du chiffre Xd’affaires les charges opérationnelles Elle est calculée avant les «{Autres produits et charges opérationnels{» qui comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y{compris les charges sociales et contributions patronales) ainsi que les charges ou produits non récurrents notamment les dépréciations des écarts d’acquisition les écarts d’acquisition négatifs les plus ou moins values de cession de sociétés consolidées ou d’activités les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence ainsi que les effets des réductions des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies{ le résultat normalisé par action correspond au résultat net Xnormalisé (part du Groupe) rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en «{Autres produits et charges opérationnels{» (cf {Note{8 – Autres produits et charges opérationnels) nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt{ l’endettement net (ou la trésorerie nette) comprend (i) la Xtrésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie{et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques) diminués des découverts bancaires (ii) les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques) diminués (iii) des dettes financières à court et long terme et tient également compte (iv) de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières et à des actions propres{ le free cash flow organique calculé à partir des éléments du Xtableau de flux de trésorerie se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 189 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Information sectorielle Note{ 4 La direction du Groupe analyse et mesure la performance de l’activité{ dans les zones géographiques où le Groupe est présent{ X dans ses différents métiers (conseil services de technologieXet d’ingénierie services applicatifs autres services d’infogérance) L’analyse géographique permet de suivre la performance{ du développement commercial{ elle est focalisée sur Xl’évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe pour l’ensemble de ses métiers Ce suivi vise à coordonner l’offre de services des différents métiers dans les pays du fait de leur forte interaction et à y mesurer les prestations de services rendus Ces analyses sont effectuées par la direction du Groupe au sein du «{Comité de Coordination{» des géographies qui rassemble les responsables des métiers opérant dans une géographie donnée{ sur le plan opérationnel et financier{ la gestion de la Xtrésorerie et des fonctions support les politiques d’investissement et de financement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition sont décidées et mises en œuvre par géographie L’analyse métier permet de suivre et de gérer les ressources et la production de services opérées au cours de l’exercice au sein des «{grandes unités opérationnelles{» essentiellement orientées métier de manière transversale permettant de déployer des compétences et des savoir faire homogènes dans les pays ou les régions Ainsi le Groupe présente une information sectorielle pour les cinq{zones géographiques dans lesquelles il est implanté Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies et des métiers sont affectés soit directement soit selon une clé de répartition Les éléments non affectés correspondent aux frais de siège Les transactions inter secteurs s’effectuent à prix de marché La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge opérationnelle{* Cet indicateur permet de mesurer et de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels que leur activité résulte de la croissance interne ou externe La marge opérationnelle{* réalisée dans les principaux centres de production offshore (Inde Pologne et Chine) est réallouée aux zones géographiques en charge des contrats afin de permettre une meilleure lisibilité de la performance de ces zones La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le(*)Groupe est définie en Note{3 – Indicateurs alternatifs de performance Information par zone géographique Le Groupe communique son information sectorielle autour de cinq{zones géographiques{ Amérique du Nord France Royaume Uni et Irlande reste de l’Europe Asie Pacifique et Amérique latine L’information sectorielle est complétée par des informations relatives au chiffre d’affaires et à la marge opérationnelle des quatre{métiers du Groupe INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ana lysedu com ptede résulta tparzon egéographique 2017 (en millions d’euros) Amérique du Nord FranceRoyaume Uni et IrlandeReste de l’EuropeAsie Pacifique et Amérique latineFrais de siège Éliminations Total Chiffre d’affaires hors Groupe ■ 3{923 2{700 1{681 3{478 1{010 12{792 inter zones géographiques ■ 114 197 182 274 1{463 {(2{230) CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4{037 2{897 1{863 3{752 2{473 (2{230) 12{792 MARGE OPÉRATIONNELLE{* 529 267 254 418 99 (74) 1{493 % du chiffre d’affaires 13 5 9 9 15 1 12 0 9 8 11 7 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 412 211 215 353 66 (74) 1{183 2016 (en millions d’euros) Amérique du Nord FranceRoyaume Uni et IrlandeReste de l’EuropeAsie Pacifique et Amérique latineFrais de siège Éliminations Total Chiffre d’affaires hors Groupe ■ 3{800 2{567 1{993 3{214 965 12{539 inter zones géographiques ■ 151 200 155 273 1{251{ (2{030) CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 3{951 2{767 2{148 3{487 2{216 (2{030) 12{539 MARGE OPÉRATIONNELLE{* 587 234 290 339 64 (74) 1{440 % du chiffre d’affaires 15 4 9 1 14 6 10 5 6 6 11 5 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 487 167 259 288 23 (76) 1{148 La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en Note{3 – Indicateurs alternatifs de performance (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 191 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ana lysedesacti fset despassi fsparzon egéographique Au 31{décembre 2017 (en millions d’euros) Amérique du Nord FranceRoyaume Uni et IrlandeReste de l’EuropeAsie Pacifique et Amérique latine Non alloué Éliminations Total Actifs par zone géographique hors Groupe■ 3{436 2{623 1{502 2{854 1{796 36 12{247 inter zones géographiques ■ 58 83 48 72 202 32 (495) TOTAL DES ACTIFS 3{494 2{706 1{550 2{926 1{998 68 (495) 12{247 dont acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles{ (1) 35 51 30 42 126 1 285 Impôts différés actifs 1{283 Créances d’impôt 179 Actifs de gestion de trésorerie 168 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1{988 Instruments dérivés 174 TOTAL ACTIF 16{039 Passifs par zone géographique hors Groupe■ 998 1{325 1{100 1{197 737 10 {5{367 inter zones géographiques ■ 157 108 41 129 60 (495) TOTAL DES PASSIFS 1{155 1{433 1{141 1{326 797 10 (495) 5{367 Capitaux propres 6{960 Impôts différés passifs 172 Dettes d’impôt 150 Dettes financières et découverts bancaires 3{372 Instruments dérivés 18 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16{039 Au 31{décembre 2016 (en millions d’euros) Amérique du Nord FranceRoyaume Uni et IrlandeReste de l’EuropeAsie Pacifique et Amérique latine Non alloué Éliminations Total Actifs par zone géographique hors Groupe■ 3{507 2{611 1{620 2{835 1{910 39 12{522 inter zones géographiques ■ 84 83 61 88 176 28 (520) TOTAL DES ACTIFS 3{591 2{694 1{681 2{923 2{086 67 (520) 12{522 dont acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles{ (1) 26 46 29 64 91 1 257 Impôts différés actifs 1{473 Créances d’impôt 159 Actifs de gestion de trésorerie 157 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1{879 Instruments dérivés 269 TOTAL ACTIF 16{459 Passifs par zone géographique hors Groupe■ 907 1{197 1{405 1{070 732 10 {5{321 inter zones géographiques ■ 150 100 80 127 61 (518) TOTAL DES PASSIFS 1{057 1{297 1{485 1{197 793 10 (518) 5{321 Capitaux propres 7{285 Impôts différés passifs 227 Dettes d’impôt 125 Dettes financières et découverts bancaires 3{412 Instruments dérivés 89 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16{459 Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie qui s’élève à 241{millions (1) d’euros (197{millions d’euros en{2016) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location financement pour 44{millions{d’euros (60{millions d’euros en{2016) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 192 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Information par métier L’information par métier suit la taxonomie suivante{ Conseil qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des Xperformances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus (Consulting Services){ Services de technologie et d’ingénierie qui exercent une Xactivité d’accompagnement et de support des équipes informatiques internes (Technology and Engineering Services){ Services applicatifs qui comprennent la conception le Xdéveloppement la mise en œuvre et la maintenance des applications IT couvrant les activités du Groupe en termes d’intégration de système et de maintenance des applications (Application Services){ Autres services d’infogérance qui regroupent l’intégration la Xgestion et ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure{IT d’un client (ou d’un groupe de clients) des services transactionnels des services à la demande et ou des activités métiers des clients Business Process Outsourcing BPO (Other Managed Services) duc hiffred’affaires p ar mé tie r en millions d’euros 2016 2017 Montant % Montant % Conseil 506 4 584 5 Services de technologie et d’ingénierie 1{873 15 1{927 15 Services applicatifs 7{557 60 7{940 62 Autres services d’infogérance 2{603 21 2{341 18 CHIFFRE D’AFFAIRES 12{539 100 12{792 100 Analys edelamarge op érationnelle{* parmé tie r en millions d’euros 2016 2017 Montant % Montant % Conseil 54 10 7 66 11 2 Services de technologie et d’ingénierie 240 12 8 262 13 6 Services applicatifs 960 12 7 1{024 12 9 Autres services d’infogérance 260 10 0 215 9 2 Frais de siège (74) (74) MARGE OPÉRATIONNELLE{*1{440 11 5 1{493 11 7 La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en Note{3 – Indicateurs alternatifs de performance (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 193 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Comptes de résultat consolidés Note{ 5 Le compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction qui détaille les charges opérationnelles comme suit{ coûts des services rendus{(charges nécessaires à la réalisation des projets) frais commerciaux ainsi que frais généraux et administratifs Ces trois{postes représentent les charges opérationnelles qui déduites du chiffre d’affaires permettent d’obtenir la marge opérationnelle{ * un des principaux indicateurs de performance de l’activité du Groupe Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres charges et produits opérationnels Ces derniers comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales) ainsi que les charges ou produits non récurrents notamment les dépréciations des écarts d’acquisition les écarts d’acquisition négatifs les plus ou moins values de cession de sociétés consolidées ou d’activités les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence ainsi que les effets des réductions des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant en compte les éléments suivants{ le coût de l’endettement financier (net) qui comprend les Xintérêts nets sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif diminués des produits de trésorerie d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie{ les autres charges et produits financiers qui comprennent Xprincipalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de nature financière les plus ou moins values de cession et dépréciations de titres non consolidés les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies les gains et pertes de change sur éléments financiers ainsi que les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux d’intérêt effectif{ la charge d’impôt courant et différé{ X le résultat des entreprises associées{ X la quote part des intérêts minoritaires X La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le(*)Groupe est définie en Note{3 – Indicateurs alternatifs de performance Chiffre d’affaires Note{6 La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations{ Prestations en régie a Le chiffre d’affaires et les coûts des prestations sont reconnus au fur et à mesure de la prestation Prestations au forfait b Le chiffre d’affaires qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation selon la méthode «{à l’avancement{» Les coûts sont reconnus lorsqu’ils sont encourus Prestations d’infogérance c Le chiffre d’affaires lié aux prestations d’infogérance est reconnu sur la durée du contrat en fonction du niveau de services rendu Les coûts relatifs aux prestations d’infogérance sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus Toutefois les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et ou de transformation) peuvent être différés lorsqu’ils sont spécifiques aux contrats qu’ils se rapportent à une activité future et ou génèrent des avantages économiques futurs et qu’ils sont recouvrables Ces coûts sont alors classés en travaux en cours Toutefois en cas de remboursement par le client celui ci est enregistré en diminution des coûts encourus Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur à son chiffre d’affaires une perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence Les prestations relatives à ces contrats figurent dans l’état de la situation financière consolidée en créances clients pour celles ayant fait l’objet d’une facturation ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées Les acomptes reçus des clients et les produits constatés d’avance figurent dans les passifs courants L’évolution du chiffre d’affaires de l’exercice{2017 par rapport à celui de l’exercice{2016 est de 2 0{% à taux de change et périmètre courants Hors activité de revente de matériel au Brésil le chiffre d’affaires croît de 4 0{% à taux de change constants{ (1) par rapport à l’exercice{2016 et affiche une croissance organique{ (1) de 3 6{% Comme indiqué en Note{1 Base de préparation des comptes l’impact principal de l’application de la norme IFRS{15 relatif à la distinction entre «{agent{» et «{principal{» est évalué à 270{millions d’euros représentant 2 1{% du chiffre d’affaires de l’exercice{2017 soit un chiffre d’affaires dans le nouveau référentiel de 12{522{millions d’euros En conséquence la marge opérationnelle serait inchangée en valeur absolue et le taux de marge opérationnelle passerait de 11 7{% à 11 9{% La croissance organique et la croissance à taux de change constants indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe sont définies en Note{3 – Indicateurs(1)alternatifs de performance INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 194 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Charges opérationnelles par nature Note{ 7 en millions d’euros 2016 2017 Montant% du chiffre d’affaires Montant% du chiffre d’affaires Charges de personnel 7{611 60 7{%8{002 62 6{% Frais de déplacements 521 4 2{% 516 4 0{% 8{132 64 9{%8{518 66 6{% Achats et frais de sous traitance 2{254 18 0{%2{105 16 4{% Loyers et taxes locales 380 3 0{% 357 2 8{% Autres dotations aux amortissements provisions et résultat de{cessions d’immobilisations 333 2 6{% 319 2 5{% CHARGES OPÉRATIONNELLES 11{099 88 5{%11{299 88 3{% Analyse des charges de personnel en millions d’euros Note 2016 2017 Traitements et salaires 6{151 6{499 Charges sociales1{401 1{434 Charges de retraites régimes à prestations définies et{autres avantages postérieurs à l’emploi 24 59 69 CHARGES DE PERSONNEL 7{611 8{002 Autres produits et charges opérationnels Note{8 en millions d’euros Notes 2016 2017 Amortissements des actifs incorporels reconnus dans{le cadre des regroupements d’entreprises 13 (68) (65) Charges liées aux attributions d’actions 12 (58) (71) Coûts de restructuration (103) (131) Coûts d’intégration des sociétés acquises (68) (29) Coûts liés aux acquisitions (1) (9) Autres charges opérationnelles (5) (8) Total charges opérationnelles (303) (313) Autres produits opérationnels 11 3 Total produits opérationnels 11 3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (292) (310) Amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises Les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises portent essentiellement sur les Relations clients (cf {Note{13 – Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles) Charges liées aux attributions d’actions Les charges liées aux attributions d’actions s’élèvent à 71{millions d’euros contre 58{millions en{2016 L’augmentation est liée principalement à l’effet année pleine du Plan International{2016 tel qu’approuvé par le Conseil d’Administration du 26{juillet 2016 et{la mise en place des nouveaux plans{2017 approuvés par les Conseils d’Administration du 26{juillet 2017 et du 5{octobre 2017 et par le coût croissant des charges sociales sur les nouveaux plans Cette évolution reflète l’augmentation progressive du cours de l’action Capgemini{SE sur les cinq{dernières années (cf {Note{12 – Capitaux Propres) Coûts de restructuration Les coûts de restructuration de l’exercice{2017 concernent principalement des mesures de réduction d’effectifs pour 94{millions d’euros (91{millions d’euros pour{2016) et de rationalisation des actifs immobiliers et de production pour 31{millions d’euros (7{millions d’euros pour{2016) Coûts d’intégration des sociétés acquises Les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à 29{millions d’euros et sont composés essentiellement des compléments de prix incluant des conditions de présence À noter que sur l’exercice{2016 les coûts d’intégration concernaient principalement l’intégration du groupe IGATE et étaient composés essentiellement des charges liées aux coûts des consultants intervenant sur cette intégration ainsi qu’aux instruments de motivation accordés aux salariés d’IGATE INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 195 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Résultat financier Note{ 9 en millions d’euros Note 2016 2017 Produits de trésorerie d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie25 37 Charges d’intérêt nettes sur les dettes financières (95) (52) Coût de l’endettement financier net au taux d’intérêt nominal (70) (15) Effet du coût amorti sur les dettes financières (34) (3) Coût de l’endettement financier net au taux d’intérêt effectif (104) (18) Charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies 24 (37) (34) (Pertes) gains de change sur opérations financières 28 (51) Gains (pertes) sur instruments dérivés(30) 36 Autres(3) (5) Autres charges et produits financiers (42) (54) dont produits financiers219 105 dont charges financières(261) (159) RÉSULTAT FINANCIER(146) (72) Coût de l’endettement financier Les charges d’intérêt nettes sur les dettes financières (52{millions d’euros) et l’effet du coût amorti sur les dettes financières (3{millions{d’euros) soit un total de 55{millions d’euros sur l’exercice{2017 comprennent principalement (i) les coupons des emprunts obligataires émis en{2015 pour 50{millions d’euros auxquels s’ajoutent 3{millions d’euros d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti de ces emprunts à l’identique de{2016 et (ii) le coupon de l’emprunt obligataire émis en{2016 pour 2{millions d’euros (montant négligeable en{2016) À noter que sur l’exercice{2016 les charges d’intérêt nettes sur les dettes financières comprenaient les coupons de l’emprunt obligataire{2011 intégralement remboursé le 29{novembre 2016 pour 24{millions d’euros et l’effet du coût amorti sur les dettes financières intégrait une charge relative aux Obligations à option de Remboursement en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes (ORNANE{2013) pour 30{millions d’euros (cf {Note{21 – Endettement net Trésorerie nette) Par ailleurs les charges d’intérêt nettes sur les dettes financières comprennent un produit net des contrats d’échange EUR taux fixe contre USD taux fixe (Cross Currency Swaps) pour 6{millions d’euros après intégration du gain réalisé sur la composante taux de ces contrats lors de leur dénouement anticipé intervenu au cours du premier{semestre{2017 contre un coût net de 16{millions d’euros sur l’exercice{2016 Autres charges et produits financiers Les pertes de change sur opérations financières ainsi que les gains sur instruments dérivés sont principalement liés aux prêts et emprunts intra groupes libellés en devises étrangères ainsi qu’à leurs couvertures associées et intègrent notamment les effets du dénouement anticipé des Cross Currency Swaps pour leur composante change INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 196 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Charge d’impôt Note{1 0 L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé Il est comptabilisé en résultat net sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits comptabilisés en capitaux propres couran t l’impôt courant au titre des périodes précédentes L’impôt dû (ou à recevoir) est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture L’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période ainsi que tout ajustement du montant de Impô tdifféré Les impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs Cf {Note{16 – Impôts différés La charge d’impôt de l’exercice{2017 se décompose comme suit{ en millions d’euros Note 2016 2017 Impôts courants(131) (261) Impôts différés 16 37 (42) (CHARGE) PRODUIT D’IMPÔT (94) (303) Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit{ en millions d’euros 2016 2017 Montant % Montant % Résultat avant impôt 1{002 1{111 Taux d’imposition en France{ (%) 34 43 34 43 Charge d’impôt théorique (345) 34 43 (382) 34 43 Différences de taux d’imposition entre pays 16 (1 6) 22 (2 0) Éléments de rapprochement avec le taux effectif{ Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables de l’exercice (26) 2 6 (23) 2 1 Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs 116 (11 6) 133 (12 0) Réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États Unis299 (26 9) Impact du changement de taux d’impôt aux États Unis (295) 26 6 Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus 3 (0 3) 5 (0 4) Ajustements sur périodes antérieures 8 (0 8) 1 (0 1) Impôts non assis sur le résultat fiscal (45) 4 5 (53) 4 7 Différences permanentes et autres éléments (1) 0 1 (10) 0 9 Charge d’impôt et taux effectif d’impôt avant produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques (274) 27 3 (303) 27 3 Produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques 180 (18 0) (Charge) Produit d’impôt et taux effectif d’impôt après produit net d’impôt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques (94) 9 3 (303) 27 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 197 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les «{Différences de taux d’imposition entre pays{» comprend notamment{ en{2017 l’impact de la réduction progressive du taux de Xl’impôt sur les sociétés en France consécutivement à la loi de finances pour{2018 qui amène progressivement le taux de cet impôt à 25 82{% à compter de{2022{ en{2016 l’impact de la réduction du taux de l’impôt sur les Xsociétés en France consécutivement à la loi de finances pour{2017 qui diminuait le taux de cet impôt à 28 92{% à compter de{2020 La «{Réévaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États Unis{» pour un montant de 299{millions d’euros au 31{décembre 2017 reflète l’évolution des perspectives de profits imposables par rapport à la dernière réévaluation de l’impôt différé américain en{2015 Ainsi les déficits fiscaux reportables aux États Unis sont intégralement reconnus dans les comptes consolidés du Groupe au 31{décembre 2017 L’«{Impact du changement de taux d’impôt aux États Unis{» reflète le changement de taux d’impôt de 39{% à 26{% résultant de la diminution du taux de l’impôt fédéral de 35{% à 21{% dans le cadre de la réforme fiscale issue du Tax Cuts and Jobs Act promulguée le 22{décembre 2017 qui conduit à une réévaluation à la baisse des actifs d’impôts différés du Groupe pour un montant de 295{millions d’euros au 31{décembre 2017 Les «{Impôts non assis sur le résultat fiscal{» sont constitués principalement{ en France{ X de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ❚ du remboursement à Capgemini{SE de la contribution❚ additionnelle de 3{% sur les revenus distribués suite à la décision du Conseil constitutionnel du 6{octobre 2017 l’ayant jugée inconstitutionnelle rectificative pour{2017 majorant de 30{% le montant de l’impôt sur les sociétés dû par le groupe d’intégration fiscale en France au titre du seul exercice{2017{ de la contribution exceptionnelle sur l’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle à la contribution exceptionnelle instituées par la première loi de financesaux États Unis de la Transition Tax on Foreign Earnings issue de Xla réforme fiscale taxe ponctuelle sur les bénéfices non distribués accumulés par les filiales étrangères de sociétés américaines pour un montant de 17{millions d’euros et de certains impôts d’États (State taxes){ en Italie de l’impôt régional sur les activités productives X(IRAP) En complément du changement du taux de l’impôt fédéral aux États Unis et de la Transition Tax on Foreign Earnings la réforme fiscale américaine a introduit d’autres dispositions applicables au Groupe pour lesquelles des clarifications sont attendues parmi lesquelles{ la «{BEAT{» (Base Erosion and Anti abuse Tax){ impôt alternatif Xapplicable à compter de{2018 dont le taux sera de 5{% en{2018 10{% sur les exercices fiscaux{2019 à{2025 et{12 5{% après{2025 s’appliquant à une assiette distincte de l’impôt sur les sociétés rehaussée du montant de certains paiements normalement déductibles et versés à des entités non américaines du Groupe Le montant d’impôt ainsi obtenu est comparé à l’Impôt sur les sociétés ordinaire calculé au taux normal l’impôt le plus élevé des deux étant alors dû{ la taxe «{GILTI{» (Global Intangible Low Taxed Income){ inclusion Xdans le calcul du résultat fiscal des sociétés américaines du résultat (earnings and profits) de leurs filiales étrangères excédant 10{% de la valeur des actifs corporels de ces filiales Le taux d’impôt applicable est de 21{% après abattement de 50{% de la base taxable L’imputation de crédits d’impôt étrangers est autorisée après imputation des déficits reportables disponibles Selon les interprétations de place actuelles le Groupe considère que ces deux dispositions fiscales introduites par la récente réforme américaine n’impactent ni la détermination de la charge d’impôt consolidée du Groupe ni la valorisation des impôts différés du Groupe aux États Unis au 31{décembre 2017 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 198 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Résultat par action Note{11 Le résultat de base par action le résultat dilué par action et le résultat normalisé par action sont calculés comme suit{ résultat de base par action{ le résultat net (part du XGroupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires en circulation après déduction des actions propres détenues à l’ouverture de l’exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et ou émises au cours de la période{ une base prorata temporis de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs{ (i) Obligations Remboursables en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes (ii) actions de performance (iii) actions attribuées gratuitement et (iv) Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables{ résultat dilué par action{ le résultat net (part du Groupe) Xainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice pris en compte pour le calcul du résultat de base par action sont ajustés des effets surrésultat normalisé par action{ le résultat net normalisé X(part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en «{Autres produits et charges opérationnels{» (cf {Note{8 – Autres produits et charges opérationnels) nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt Résultat de base par action 2016 2017 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 921 820 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 169{450{721 168{057{561 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) 5 44 4 88 Résultat dilué par action Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs existants durant l’exercice Le cours moyen de l’action pour l’exercice{2017 a été de 91 54{euros En{2017 les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat dilué par action comprennent{ les actions livrées en mars{2017 aux collaborateurs étrangers Xdans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance International{2013 pour un nombre moyen pondéré de 110{650{actions{ les actions à livrer aux collaborateurs français et étrangers Xdans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance{2014 et{2015 pour un nombre moyen pondéré de 1{736{149{actions Au 31{décembre 2017 ces actions ne sont plus soumises qu’à la condition de présence des bénéficiaires à la date de livraison prévue en août{2018 pour la partie étrangère du plan{2014 en mars{2018 pour la partie française du plan{2015 et en août{2019 pour la partie étrangère de ce dernier{ les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan Xd’attribution d’actions dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 17{février 2016 pour un nombre moyen pondéré de 158{975{actions et dont les conditions de présence seront évaluées en mars{2018 et mars{2020{ les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan Xd’attributions d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 26{juillet 2016 pour un nombre moyen pondéré de 1{613{825{actions et dont les conditions de performance seront évaluées en août{2019{ les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan Xd’attribution d’actions dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 26{juillet 2017 pour un nombre moyen pondéré de 26{499{actions et dont les conditions de présence seront évaluées en août{2020{ les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 5{octobre 2017 pour un nombre moyen pondéré de 378{463{actions et dont les conditions de performance seront évaluées en octobre{2020 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 199 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI en millions d’euros 2016 2017 Résultat net part du Groupe921 820 Économies de frais financiers liées à la conversion des obligations convertibles ORNANE{2013 nettes d’impôt20 Résultat net part du Groupe dilué 941 820 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 169{450{721 168{057{561 Prise en compte des{ Obligations convertibles ORNANE{2013 5{305{591 Actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées 4{201{908 4{024{561 Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) 122{560 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) 179{080{780 172{082{122 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) 5 25 4 76 Résultat normalisé par action en millions d’euros 2016 2017 Résultat net part du Groupe921 820 Autres produits et charges opérationnels nets d’impôt calculé au taux effectif d’impôt 212 226 Résultat net normalisé part du Groupe 1{133 1{046 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 169{450{721 168{057{561 RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros) 6 69 6 22 Capitaux propres Note{1 2 Instruments de motivation et actionnariat salarié a)Instrum entsacc ordésàdes salari és Actions de performance et de présence Des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe sous conditions de performance (interne et externe) et de présence La durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive s’élève à au moins trois{ans depuis juillet{2016 ou quatre{ans selon la résidence fiscale du bénéficiaire Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi La juste valeur de l’action sous condition de performance externe est déterminée par application du modèle «{Monte{Carlo{» dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution la volatilité implicite du cours de l’action le taux d’intérêt sans risque le taux de dividendes attendus et les conditions de performance du marché d’un modèle conforme à IFRS{2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution la restriction de transfert d’actions le taux d’intérêt sans risque et le taux de dividendes attendus La juste valeur de l’action sous condition de performance interne et ou de présence est déterminée par l’applicationLa charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de ces attributions d’actions actualisées chaque année ainsi que des conditions de performance internes (conditions hors marché) Cet avantage est reconnu en «{Autres produits et charges opérationnels{» au compte de résultat linéairement sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des capitaux propres Instrum entspropos ésàdes salari és Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) Des bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe Ils ont donné le droit de souscrire à des actions Capgemini{SE au prix d’exercice déterminé lors de leur acquisition par les salariés et mandataires sociaux du Groupe INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 200 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Épargne salariale Des plans d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté ont été mis en place par le Groupe Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS{2 mesurant l’avantage offert aux salariés le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription en fonction des deux{éléments{suivants{ le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés Xpendant une période de cinq{ans Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq{ans et correspond au coût d’une stratégie en deux{étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq{ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage Ce coût est calculé à partir des paramètres ci après{ le prix de souscription est celui fixé par le ❚ Président directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration Ce prix de souscription correspond à la moyenne des cours moyens de l’action Capgemini{SE pondérés par les volumes constatés sur les vingt{jours de bourse précédant la décision du Président directeur général à laquelle une décote est appliquée la date d’attribution des droits est la date à laquelle les ❚ salaris ont eu connaissance des caractristiques et conditions prcises de loffre notamment le prix de souscription le taux de prt consenti aux salaris utilis pour ❚ dterminer le cot de lincessibilit des actions est le taux que consentirait une banque un particulier prsentant un profil de risque moyen dans le cadre dun prt la consommation in finesans affectation pour une durée correspondant à la durée du plan{ le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que Xconstitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe Dans certains pays où la mise en œuvre d’un plan à effet de levier ne peut être réalisée au moyen d’un FCPE (fonds commun de placement entreprise) ou directement au nom des salariés le plan d’actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits aux plus values d’actions (Stock Appreciation Rights SAR) L’avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de souscription de l’action Actions propres Les titres de la société mère détenus par elle même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition Inversement le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt La plus ou moins value nette d’impôt ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice Instruments dérivés sur actions propres Les instruments dérivés sur actions propres lorsqu’ils remplissent les critères de classement en capitaux propres prévus par la norme IAS{32 sont comptabilisés à l’origine en capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie payée Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas comptabilisées dans les états financiers à l’exception des impacts fiscaux y afférents Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci dessus les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat A chaque clôture la juste valeur de ces instruments est comptabilisée sur la base d’évaluations externes Instruments de motivation et actionnariat salarié Pla nd’options d esouscription d’a ctions A) Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis le plan autorisé en{2005 et qui a fait l’objet d’une dernière attribution en juin{2008 Plan sd’attributi ond’actionsdeperformanc e B) L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24{mai 2012 le 23{mai 2013 le 6{mai 2015 le 18{mai 2016 puis le 10{mai 2017 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18{mois des actions sous conditions de performance et ou de présence Le 12{décembre 2012 le 20{février 2013 le 30{juillet 2014 le 29{juillet 2015 le 17{février 2016 le 26{juillet 2016 le 26{juillet 2017 et le 5{octobre 2017 le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces huit{plans INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 201 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci dessous{ Plan 2012 International Plan 2013 International Nombre total d’actions pouvant être attribuées 2{426{555{actions au maximum 2{426{555{actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 5{% soit 1 5{% Nombre total d’actions effectivement attribuées 1{003{500{ (1) 1{209{100{ (1) Date de la décision du Conseil d’Administration 12{décembre 2012 20{février 2013 Période d’évaluation de la mesure de la performance Au terme de la première année civile et au terme de la seconde année civile suivant la date d’attributionAu terme de la première année et au terme de la seconde année suivant la date d’attribution Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive2{ans et un 1 2{mois à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans et 1 2{mois (International)2{ans et une{semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans et 1{semaine (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 4{ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité ■ 25 80{% 38 70{% Taux d’intérêt sans risque ■ 0 35{% {0 98{% 0 59{% {1 28{% Taux de dividendes attendus ■ 3 00{% 3 00{% Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition ■ Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des{actionsMonte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs en euros{ Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 14 35 {28 67 16 18 {32 14 dont mandataires sociaux16 18 18 12 Nombre d’actions au 31{décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence) 499{500 663{900 dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 04{800 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 499{500{ (2) 659{100{ (2) Nombre d’actions au 31{décembre 2017 0 0 Nombre moyen pondéré d’actions 110{650 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 33 15 36 53 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 202 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Plan 2014 International Plan 2015 International Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1{590{639{actions au maximum 1{721{759{actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1{% soit 1{% Nombre total d’actions effectivement attribuées 1{290{500{ (1) 1{068{550{ (1) Date de la décision du Conseil d’Administration 30{juillet 2014 29{juillet 2015 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois{ans pour la{condition interne et deux{années sur la condition externeSur une période de trois{ans pour les deux{conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive2{ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans (International)2{ans et 7{mois à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)4{ans 3{ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité ■ 26 33{% 24 54{% Taux d’intérêt sans risque ■ 0 34{% {0 81{% 0 10{% {0 55{% Taux de dividendes attendus ■ 2 31{% 1 60{% Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf détail ci après) Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition ■ Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des{actionsMonte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs en euros{ Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 26 46 {48 26 61 73 {82 18 dont mandataires sociaux29 32 56 66 Nombre d’actions au 31{décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence) 776{250 1{042{950 dont mandataires sociaux 40{000{ (1) Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 78{750 87{352 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31{décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (présence uniquement) 697{500{ (2) 955{598{ (4) Nombre moyen pondéré d’actions 736{875 999{274 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 53 35 87 60 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 203 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Plans 2016 Internationaux Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1{721{815{actions au maximum 1{721{815{actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1{% soit 1{% Nombre total d’actions effectivement attribuées 180{500{ (5) 1{663{500{ (1) Date de la décision du Conseil d’Administration 17{février 2016 26{juillet 2016 Période d’évaluation de la mesure de la performance Condition de présence uniquement Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive2{ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans (International)3{ans et une semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)2{ans 2{ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité ■ n a 26 35{% Taux d’intérêt sans risque ■ 0 15{% {0 03{% 0 2{% {0 17{% Taux de dividendes attendus ■ 1 60{% 1 60{% Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf détail ci après) Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition ■ Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des{actionsMonte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs en euros{ Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 55 45 {57 5 54 02 {77 1 dont mandataires sociaux 52 68 Nombre d’actions au 31{décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 173{900 1{652{600 dont mandataires sociaux 42{000{ (1) Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 29{850 77{550 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31{décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 144{050{ (6) 1{575{050{ (7) Nombre moyen pondéré d’actions 158{975 1{613{825 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 71 61 83 78 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 204 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Plan 2017 International Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1{691{496{actions au maximum 1{691{496{actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1{% soit 1{% Nombre total d’actions effectivement attribuées 63{597{ (8) 1{522{500{ (3) Date de la décision du Conseil d’Administration 26{juillet 2017 5{octobre 2017 Période d’évaluation de la mesure de la performance Conditions de présence uniquement Sur une période de trois{ans pour les deux{conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive3{ans et une semaine à compter de la date d’attribution (Plan International)3{ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à{compter de l’acquisition définitive (France uniquement)n a 2{ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité ■ n a 25 65{% Taux d’intérêt sans risque ■ {0 25{% {0 04{% {0 17{% +{0 90{% Taux de dividendes attendus ■ 1 60{% 1 60{% Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf détail ci après) Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition ■ Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des{actionsMonte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs en euros{ Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ 89 05 86 98 {93 25 Actions de performance (par action et en euros) ■ n a 62 02 {93 25 dont mandataires sociaux 66 38 Nombre d’actions au 31{décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice 63{597 1{522{500 dont mandataires sociaux 35{000{ (1) Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 17{300 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31{décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou{présence) 63{597{ (8) 1{505{200{ (9) Nombre moyen pondéré d’actions 26{499 378{463 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 94 20 100 25 Attribution sous conditions de performance uniquement (1) Au titre du plan étranger uniquement (2) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19{150{actions sous condition de présence uniquement (3) Dont 337{316{actions au titre du plan français et 618{282{au titre du plan étranger ces montants intégrant un abattement de 4{% sur la condition de performance externe la (4) performance de l’action Capgemini{SE par rapport au panier de comparables et du CAC{40 se situant entre 109{et 110{% de la performance moyenne du panier Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGATE acquise le 1 er{juillet 2015 (5) Dont 7{500{actions au titre du plan français et 136{550{au titre du plan étranger (6) Dont 441{350{actions au titre du plan français et 1{133{700{au titre du plan étranger (7) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société Idean acquise en février{2017 (8) Dont 456{400{actions au titre du plan français et 1{048{800{au titre du plan étranger (9) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 205 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Actions définitivement acquises au titre a) des{plans{2012 et{2013 L’évaluation des conditions de performance des plans{2012 et{2013 réalisée en{2015 avait conclu à une attribution aux bénéficiaires résidents fiscaux étrangers à hauteur de 100{% de l’attribution initiale pour les bénéficiaires toujours présents lors de l’attribution définitive La réalisation de la condition de présence à la date d’attribution définitive a ainsi conduit à attribuer définitivement en janvier{2017 499{500{au titre du plan{2012 et en mars{2017 659{100{actions au titre du plan{2013 Modalités relatives à la condition de performance b) des{plans{2012 2013 2014 2015 2016 et{2017 En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8{décembre 2009 relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance le Conseil d’Administration a décidé depuis le plan{2010 d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne Des conditions de performance externes et internes s’appliquent et sont les suivantes{ La condition de performance externe compte pour 50{% dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne compte pour 50{% également Con dition de performanc eextern e En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe celles ci sont appliquées de manière identique sur les plans{2012 à{2015 et dans la continuité de celles appliquées sur les deux{premiers plans et de ce fait{ il n’y a pas attribution si la performance de l’action XCapgemini{SE pendant la période considérée est inférieure à 90{% de la performance du panier d’actions comparables sur cette même période{ l’attribution définitive{ X s’élève à 40{% de l’attribution initiale si cette performancerelative est d’au moins 90{% s’élève à 60{% de l’attribution initiale si cette performance ❚ relative est de 100{% s’élève à 100{% de l’attribution initiale seulement si cette ❚ performance relative est supérieure ou égale à 110{% varie linéairement entre 40{et 60{% et entre 60{% et 100{% ❚ de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative se situe entre 90{% et 100{% d’une part et entre 100{et 110{% d’autre part Dans ces conditions si l’action Capgemini{SE performe comme le panier d’actions comparables l’attribution ne sera que de 60{% des actions possibles au titre de la performance externe (soit 30{% de l’attribution initiale) En ce qui concerne les plans{2016 et{2017 les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées et sur ces plans{ il n’y a pas attribution si la performance de l’action XCapgemini{SE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période{ l’attribution définitive{ X s’élève à 50{% de l’attribution initiale si cette performancerelative est d’au moins 100{% s’élève à 100{% de l’attribution initiale seulement si cette ❚ performance relative est supérieure ou égale à 110{% varie linéairement entre 50{% et 100{% de l’attribution ❚ initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative se situe entre 100{% et 110{% d’autre part Le panier de référence est composé des valeurs suivantes chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la même pondération{ pour les plans{2012 et{2013{ Accenture CSC Atos Tieto XSteria CGI{Group Infosys Sopra Cognizant{ pour les plans{2014 {2015 et{2016{ Accenture CSC Atos XTieto CAC{40{index CGI{Group Infosys Sopra Cognizant Par ailleurs compte tenu de l’arrêt de la cotation de l’action CSC à compter du 1 er{avril 2017 cette valeur a été remplacée dans le panier par l’indice Stoxx{600{Technology{E{ pour le plan{2017 compte tenu de l’arrêt de la cotation de Xl’action CSC à compter du 1 er{avril 2017 l’action CSC a été remplacée par l’action Indra le reste du panier étant inchangé La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte{Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en France Con ditio nde per formanc eintern e En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles ci reposent sur la génération de free cash flow organique{ (1) (FCFO) sur une période de trois{années couvrant les exercices{2012 à{2014 pour les plans{2012 et{2013 les exercices{2013 à{2015 pour le plan de{2014 les exercices{2015 à{2017 pour le plan de{2015 les exercices{2016 à{2018 pour le plan{2016 et les exercices{2017 à{2019 pour le plan{2017 telles que{ il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de Xperformance interne si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750{millions d’euros pour les plans{2012 et{2013 de 850{millions d’euros pour le plan{2014 de 1{750{millions d’euros pour le plan{2015 de 2{400{millions pour le plan{2016 et de 2{900{millions pour le plan{2017{ l’attribution définitive s’élèvera à 100{% de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 1{000{millions d’euros pour les plans{2012 et{2013 à 1{100{millions d’euros pour le plan{2014 à 2{000{millions d’euros pour le plan{2015 à 2{700{millions d’euros pour le plan{2016 et à 3{200{millions d’euros pour le plan{2017 La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100{% qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires français Le free cash flow organique indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note{3 – Indicateurs alternatifs de performance et en Note{22 – Flux(1)de trésorerie INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 206 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Pla nd’a ctionnaria tint ernati ona lsalari é– C) ESO P{2012 Le Groupe a mis en œuvre au second{semestre{2012 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP{2012 Le 27{septembre 2012 le Groupe a émis 6{000{000{actions nouvelles de 8{euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 153{millions d’euros nette des frais d’émission Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en{2012 s’élevait à 0 8{million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE n’a pas été possible ou pertinente Ce plan est arrivé à échéance le 27{septembre 2017 Pla nd’a ctionnaria tint ernati ona lsalari é– D) ESO P{2014 Le Groupe a mis en œuvre au second{semestre{2014 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP{2014 Le 18{décembre 2014 le Groupe a émis 5{000{000{actions nouvelles de 8{euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 229{millions d’euros nette des frais d’émission Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en{2014 s’élevait à 1 1{million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE n’a pas été possible ou pertinente Pla nd’a ctionnaria tint ernati ona lsalari é– E) ESO P{2017 éventuelle des actions souscrites pour son compte ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan Par ailleurs les actions sont indisponibles pour une durée de cinq{ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité avec la législation applicable) Sur le fondement des 17 e{et 18 e{résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires le 10{mai 2017 le Groupe a mis en œuvre au second{semestre{2017 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP{2017 La souscription d’actions Capgemini a été proposée à près de 187{300{collaborateurs du Groupe dans 21{pays soit environ 97{% des effectifs Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois{mois acquise de manière consécutive ou non à compter du 1 er{janvier 2016 était requise à la date du 19{novembre 2017 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix{fois le montant de l’apport personnel du salarié lui offrant ainsi une plus value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel En contrepartie le salarié renonce à une partie de la hausseCe plan d’actionnariat salarié (ESOP{2017) est assorti d’une décote de 12 5{% Le prix de souscription fixé le 15{novembre 2017 par le Président directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 89 39{euros et résulte de la moyenne des cours moyens de l’action Capgemini{SE pondérés par les volumes constatés sur les vingt{jours de bourse précédant la décision du Président directeur général à laquelle une décote de 12 5{% est appliquée Le 18{décembre 2017 le Groupe a émis 3{600{000{actions nouvelles de 8{euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 320{millions d’euros nette des frais d’émission (1{million d’euros net d’impôts) Il est à noter que Monsieur{Paul Hermelin a souscrit des actions Capgemini{SE à hauteur de 33{517 30{euros par l’intermédiaire du fonds commun de placement entreprise Capgemini (FCPE) Dans les pays où la mise en œuvre du levier au moyen d’un FCPE ou directement au nom des salariés a été possible la charge IFRS{2 est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur à la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité La charge IFRS{2 enregistrée à hauteur de 2 2{millions d’euros résulte d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus values d’actions (Stock Appreciation Rights SAR) pour les salariés des pays où la mise en œuvre du levier au moyen d’un FCPE ou directement au nom des salariés n’a pas été possible ou pertinente Il convient aussi de noter{qu’une baisse de 0 5{point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence sur la charge IFRS{2 car le coût de l’incessibilité reste supérieur à la décote totale à la date d’attribution il en est de même pour une hausse de 0 5{point de l’écart de volatilité du taux détail taux institutionnel car le coût d’incessibilité est supérieur à la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité Le tableau ci après présente les principales caractéristiques du plan d’actionnariat salarié ESOP{2017 les montants souscrits et les hypothèses de valorisation (hors SAR){ INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 207 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 2017 Caractéristique du plan Date d'attribution 15 novembre 2017 Maturité du plan (en années) 5 Prix de référence (en euros) 102 16 Prix de souscription (en euros) 89 39 Décote faciale (en %) 12 50% Cours à la date d'attribution (en euros) 100 00 (a) Décote totale à la date d'attribution (en %) 10 61% Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros) 32 2 Montant Global souscrit (en millions d'euros) 321 8 Nombre total d'actions souscrites 3{600{000 Hypothèses de valorisation Taux de financement des salariés 5 31% Taux d'intérêt sans risque à cinq ans 0 19% Taux de prêt ou d'emprunt des titres (repo) 0 40% Ecart de volatilité du taux détail Taux institutionnel 1 51% (b) Incessibilité pour le participant (en %) 22 63% (c) Mesure du gain d'opportunité (en %) 0 84% (d) Coût global pour le Groupe (en %) (a b+c) (1) 0 00% La charge est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur au montant de la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité (1) Dans le cadre de la convention de rachat d’actions signée le 21{septembre 2017 avec un prestataire de services d’investissement qui est également l’établissement structurant le plan d’actionnariat salarié ESOP{2017 Capgemini{SE a racheté 3{522{495{actions propres pour un montant de 360{millions d’euros afin de neutraliser la dilution liée à ce plan Ces actions ont été intégralement annulées au cours du quatrième{trimestre{2017 Incidences des instruments de motivation et actionnariat salarié Le tableau ci après indique la charge reconnue en «{Autres produits et charges opérationnels{» (y compris les charges sociales et contributions patronales) au titre des instruments de motivation et actionnariat salarié et le montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants en millions d’euros Note2016 2017 Charge de l’exerciceMontant restant à prendre en charge sur les exercices suivants Charge de l’exerciceMontant restant à prendre en charge sur les exercices suivants CHARGES LIÉES AUX INSTRUMENTS DE{MOTIVATION ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 8 58 161 71 217 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 208 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Instrum entsde motivat ion des salari és IGAT E F) Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci dessous{ Plan 2015 Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des Unités de Performance est définitiveUne{année deux{années ou trois{années pour la condition de marché et trois{exercices pour la condition interne Nombre d’Unités de Performance au 31{décembre 2016 pouvant être attribuées sur des Unités de Performance précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées85{555 Nombre d’Unités de Performance sous condition de performance et de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’Unités de Performance forcloses ou annulées au cours de l’exercice 34{471 Nombre d’Unités de Performance définitivement attribuées au cours de l’exercice 9{212 Nombre d’Unités de Performance au 31{décembre 2017 pouvant être attribuées sur des Unités de Performance précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées41{872 Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Taux d’intérêt sans risque ■ 0 35{% Taux de dividendes attendus ■ 1 60{% Juste valeur en euros (par unité) 56 30{€ Dans le cadre de l’acquisition d’IGATE Capgemini a procédé le 1er{juillet 2015 à l’échange auprès des bénéficiaires de Performance Share Awards (PSA) IGATE par des Unités de Performance (UP) Capgemini{ le nombre d’UP attribuées est égal au nombre de PSA{IGATE Xen circulation multiplié par le ratio{ 48{dollars américains (prix d’achat unitaire des actions IGATE par Capgemini) 78 37{euros (cours{de{clôture{de{l’action Capgemini{SE le 24{avril 2015)x 1 0824 (taux de change{euros contre dollars{américains le 24{avril 2015) ce calcul du nombre d’UP revient à ajuster le nombre de PSApar la parité en dollars américains entre l’action IGATE et l’action Capgemini{SE en date du 24{avril 2015{ l’attribution définitive des UP est subordonnée à la réalisation Xde conditions de performance interne (CPI) et de marché (CPM) en plus d’une condition de présence à la date d’attribution définitive{ la condition de performance interne correspond à un ❚ objectif de free cash flow organique (FCFO){ (1) cumulé de{2015 à{2017 tel qu’il ressortira du tableau de flux de trésorerie dans les comptes consolidés publiés et audités des années{2015 {2016 et{2017 avec une attribution maximum pour un montant de 2{milliards d’euros les conditions de performance de marché sont fondées sur ❚ la surperformance de l’action Capgemini par rapport à un panier de référence équipondéré de l’indice CAC{40 et des sociétés cotées suivantes{ Accenture CSC Atos Tieto CGI{Group Infosys Sopra Cognizant{ le calendrier d’attribution définitive est le suivant{ X 25{% des UP le 1 er{juillet 2016 sous condition de présence et ❚ de performance de marché 25{% des UP le 1 er{juillet 2017 sous condition de présence et ❚ de performance de marché 25{% des UP le 1 er{juillet 2018 sous condition de présence et ❚ de performance de marché 25{% des UP le 1 er{juillet 2019 sous condition de présence et ❚ de performance interne{ par ailleurs pour les UP définitivement acquises sur les Xtrois{premières années il existe une clause d’ajustement final liée à la variation du prix de l’action Capgemini{SE entre les dates de vesting et le 1 er{juillet 2019 En ce qui concerne la première échéance la condition interne n’a été remplie qu’à hauteur de 54{% aboutissant au règlement de 15{400{UP et à l’annulation de 13{118{UP au titre de cette première tranche En ce qui concerne la deuxième{échéance la condition interne n’a été remplie qu’à hauteur de 44{% aboutissant au règlement de 9{212{UP et à l’annulation de 34{471{UP au titre de cette deuxième{tranche ceci comprenant également l’impact du non respect de la condition de présence Actions propres et gestion du capital et des risques de{marché Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation dans des sociétés cotées en bourse Au 31{décembre 2017 la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élève à 61{millions d’euros et est constituée (i) de 570{393{actions acquises dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres et (ii) de 123{628{actions liées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève à 20{millions d’euros) ainsi qu’au dispositif contractuel de rétention concernant le personnel clé des activités américaines Eu égard au nombre limité d’actions auto détenues le Groupe n’est pas exposé à un risque action significatif Par ailleurs la valeur des actions auto détenues étant déduite des capitaux propres les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé Le free cash flow organique indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note{3 – Indicateurs alternatifs de performance et en Note{22 – Flux(1)de trésorerie INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 209 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires servir un rendement aux actionnaires et ce compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement Au 31{décembre 2017 l’endettement net{ (1) du Groupe s’établit à 1{209{millions d’euros (contre 1{413{millions d’euros au 31{décembre 2016) Pour gérer au mieux la structure de son capital le Groupe a notamment la possibilité d’émettre de nouvelles actions de racheter ses propres actions d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou d’avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions Risque de change et écarts de conversion des comptes de{filiales ayant une devise fonctionnelle différente de{l’euro S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées les comptes consolidés du Groupe sont impactés en particulier par l’évolution du dollar américain et de la livre sterling contre l’euro générant un impact négatif sur les réserves de conversion qui résulte principalement de la dépréciation du dollar américain et de la livre sterling contre l’euro au cours de l’exercice{2017 Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en Note{2 – Principes de consolidation et périmètre Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles Note{1 3 Écart sd’ac quisitio n Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris Dans le cas d’une acquisition donnant le contrôle avec existence d’intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 100{%) le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué y compris sur la quote part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet) soit de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote part effectivement acquise de l’actif net réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel) Ce choix est fait transaction par transaction Ces écarts d’acquisition sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie (telles que définies en Note{15 – Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs) en fonction de la valeur d’utilité apportée à chacune d’entre elles Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec existence d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en capitaux propres Toute acquisition supplémentaire d’intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluation des actifs identifiables ni de constatation d’écart d’acquisition complémentaire Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs l’écart d’acquisition négatif est immédiatement reconnu en compte de résultat en «{Autres produits et charges opérationnels{» Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultat en «{Autres produits et charges opérationnels{» sur la période durant laquelle ils sont encourus Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur Re lation sclients Lors de certains regroupements d’entreprises pour lesquels la nature du portefeuille clients détenu par l’entité acquise ainsi que la nature de l’activité que celle ci exerce devraient permettre à l’entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée de vie estimée des contrats en portefeuille à la date d’acquisition Lice nces etlogicie ls Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels et solutions développés en interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique durable et mesurable sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de trois{à cinq{ans Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production c’est à dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels L’endettement net indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note{21 – Endettement net Trésorerie nette (1) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 210 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI en millions d’euros Écarts d’acquisitionRelations clientsLicences et logicielsAutres actifs incorporels Total VALEURS BRUTES Au 1 er{janvier 2016 7{148 807 282 414 8{651 Écarts de conversion 112 28 2 (4) 138 Acquisitions Augmentations 24 24 Développements internes 47 47 Cessions Diminutions (1) (14) (15) Regroupements d’entreprises 19 1 20 Autres mouvements 2 2 Au 31{décembre 2016 7{279 835 296 457 8{867 Écarts de conversion (621) (91) (14) (10) (736) Acquisitions Augmentations 26 26 Développements internes 39 39 Cessions Diminutions (2) (6) (1) (9) Regroupements d’entreprises 267 15 1 1 284 Autres mouvements{ (2) (3) (9) (43) (55) AU 31{DÉCEMBRE 2017 6{925 754 294 443 8{416 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS{ (1) Au 1 er{janvier 2016 93 212 214 229 748 Écarts de conversion 10 11 4 (3) 22 Dotations et provisions 67 29 27 123 Reprises (2) (13) (15) Au 31{décembre 2016 103 288 234 253 878 Écarts de conversion (8) (29) (11) (2) (50) Dotations et provisions 64 27 34 125 Reprises (2) (5) (1) (8) Regroupements d’entreprises 1 1 Autres mouvements{ (2) (3) (6) (32) (41) AU 31{DÉCEMBRE 2017 95 318 240 252 905 VALEURS NETTES AU 31{DÉCEMBRE 2016 7{176 547 62 204 7{989 AU 31{DÉCEMBRE 2017 6{830 436 54 191 7{511 Les écarts d’acquisition sont uniquement soumis à dépréciation (1) En 2017 la ligne «{autres mouvements{» concerne essentiellement la cession des activités d’IBX (cf Note{2 – Principes de consolidation et périmètre) (2) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 211 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Immobilisations corporelles Note{1 4 Imm obilisati onscor porelles Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti diminué des éventuelles pertes de valeur Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l’actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations Il est calculé sur la base du prix d’acquisition sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue comme suit{ Constructions 20{à 40{ans Agencements et installations 10{ans Matériel informatique 3{à 5{ans Mobilier et matériel de bureau 5{à 10{ans Matériel de transport 5{ans Matériels divers 5{ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture Les plus ou moins values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d’actif cédés Contrat sde locati on financement Les contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de contrats de location simple et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendant la durée du contrat de location En revanche dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété le contrat de location est alors qualifié de contrat de location financement et il est procédé à un retraitement afin de reconnaître à l’actif le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et au passif la dette financière correspondante L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe la dette est amortie sur la durée du contrat de location financement et le cas échéant des impôts différés sont reconnus INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 212 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI en millions d’euros Terrains constructions agencementsMatériels informatiquesAutres actifs corporels Total VALEURS BRUTES{ Au 1 er{janvier 2016 927 733 267 1{927 Écarts de conversion (14) (10) 1 (23) Acquisitions Augmentations 54 111 21 186 Cessions Diminutions (24) (94) (15) (133) Regroupements d’entreprises 3 6 6 15 Autres mouvements 2 (1) 1 Au 31{décembre 2016 946 748 279 1{973 Écarts de conversion (39) (26) (16) (81) Acquisitions Augmentations 103 97 20 220 Cessions Diminutions (14) (74) (8) (96) Regroupements d’entreprises 2 6 1 9 Autres mouvements (39) (7) 38 (8) AU 31{DÉCEMBRE 2017 959 744 314 2{017 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS{ Au 1 er{janvier 2016 437 542 185 1{164 Écarts de conversion (14) (10) 1 (23) Dotations et provisions 53 101 22 176 Reprises (21) (72) (14) (107) Regroupements d’entreprises 1 4 3 8 Autres mouvements 1 1 (1) 1 Au 31{décembre 2016 457 566 196 1{219 Écarts de conversion (14) (20) (11) (45) Dotations et provisions 48 97 31 176 Reprises (13) (58) (7) (78) Regroupements d’entreprises 1 4 1 6 Autres mouvements (21) (8) 19 (10) AU 31{DÉCEMBRE 2017 458 581 229 1{268 VALEURS NETTES AU 31{DÉCEMBRE 2016 489 182 83 754 AU 31{DÉCEMBRE 2017 501 163 85 749 Immobilisations corporelles détenues en location financement Valeurs nettes (en millions d’euros) 2016 2017 Au 1 er{janvier113 107 Écarts de conversion(5) (3) Acquisitions Augmentations48 44 Cessions Diminutions(1) (1) Dotations et provisions(46) (46) Autres mouvements(2) AU 31{DÉCEMBRE107 101 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 213 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Unités génératrices de trésorerie et{tests de{dépréciation d’actifs Note{1 5 Unit és gé nératrices de trésoreri e Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent à des zones géographiques Tes tsde dépréciation d’actifs La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles à durée d’utilité déterminée est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition ou les immobilisations à durée d’utilité indéterminée Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux de trésorerie propres (unités génératrices de trésorerie) La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’unité génératrice de trésorerie nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité{ constaté sur le marché lors de transactions récentes et comparables{ la juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors Xd’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant soit d’un accord irrévocable soit du prixla valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs Xactualisés qui seront générés par ces unités génératrices de trésorerie L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan stratégique à trois{ans paramètres étendus sur un horizon de cinq{ans qui incluent des taux de croissance et de profitabilité jugés raisonnables Les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation sont déterminés en prenant en considération les spécificités de chacune des zones géographiques du Groupe et des principaux pays qui les composent Les taux d’actualisation reflètent un coût moyen pondéré du capital calculé notamment sur la base de données de marché et d’un échantillon de sociétés du secteur Lorsque la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en «{autres produits et charges opérationnels{» Écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie L’allocation des écarts d’acquisition par unités génératrices de trésorerie s’analyse comme suit{ en millions d’euros 31{décembre 2016 31{décembre 2017 Valeur brute DépréciationValeur nette comptable Valeur brute DépréciationValeur nette comptable Amérique du Nord 2{193 (8) 2{185 2{129 (7) 2{122 France 1{469 (1) 1{468 1{431 (1) 1{430 Royaume Uni et Irlande 1{014 1{014 928 928 Benelux 1{003 (12) 991 964 (12) 952 Europe du Sud 132 132 121 121 Pays nordiques 297 297 296 296 Allemagne et Europe centrale 420 (32) 388 393 (31) 362 Asie Pacifique 581 581 514 514 Amérique latine 170 (50) 120 149 (44) 105 ÉCARTS D’ACQUISITION 7{279 (103) 7{176 6{925 (95) 6{830 Dans le cadre de l’évaluation de la valeur de ces écarts d’acquisition un test de dépréciation a été mené au 31{décembre 2017 en application de la procédure mise en place par le Groupe Au cours de l’exercice{2017 le Groupe a décidé d’affiner les modalités de calcul des taux d’actualisation et de croissance à long terme en prenant en compte les spécificités de chaque zone géographique ainsi que des données de marchés sur un échantillon de sociétés comparables INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 214 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ainsi les principales hypothèses utilisées sont les suivantes{ 31{décembre 2017 taux de croissance à long terme taux d’actualisation Amérique du Nord2 9{% 7 4{% Amérique latine6 3{% 12 1{% Asie Pacifique4 7{% 11 9{% Royaume Uni et Irlande2 9{% 7 2{% Europe continentale2 4{% 6 7{% Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31{décembre 2017 à la reconnaissance de perte de valeur S’agissant de l’unité génératrice de trésorerie Amérique latine qui a fait l’objet d’un test de perte de valeur au 30{juin 2017 l’utilisation au 31{décembre 2017 des taux d’actualisation et de croissance à long terme tels qu’évalués selon les modalités de calcul appliquées en{2016 n’aurait pas entraîné de reconnaissance de perte de valeur au 31{décembre 2017 Elle n’aurait également pas d’impact sur les résultats des tests de sensibilité mentionnés ci après Par ailleurs une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants{ + {2{points de taux de croissance du chiffre d’affaires sur les Xcinq{premières années{ + {1{point du taux de marge opérationnelle{ (1) sur les Xcinq{premières années{ + {0 5{point du taux d’actualisation{ X + {0 5{point du taux de croissance à long terme{ X n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie Impôts différés Note{1 6 Les impôts différés{sont{ constatés pour tenir compte du décalage temporel entre Xles valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs{ reconnus respectivement en charges ou produits Xcomptabilisés au compte de résultat en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice en fonction du sous jacent auquel ils se rapportent{ évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux Xd’impôt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres est respectivement enregistré en compte de résultat en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôt reconnu d’être recouvré La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser tout ou partie de ces actifs d’impôts différés Inversement la valeur comptable des actifs d’impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles de façon durable pour imputer des pertes fiscales non encore reconnues La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de dix{ans pondéré par une probabilité de réalisation des bénéfices imposables futurs Les principaux actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si et seulement si les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en Note{3 – Indicateurs alternatifs de performance (1) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 215 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Impôts différés actifs reconnus L’analyse des impôts différés actifs et de leurs variations se présente comme suit{ en millions d’euros NoteDéficits fiscaux reportablesDifférences temporelles sur goodwill amortissablesProvisions pour retraites et engagements assimilésAutres différences temporelles déductibles Total impôts différés actifs Au 1 er{janvier 2016 944 40 296 132 1{412 Regroupements d’entreprises 2 2 Écarts de conversion 20 9 (17) (1) 11 Impôts différés constatés en compte de résultat 10 (46) 120 (15) (24) 35 Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres (27) 22 12 7 Autres mouvements 1 (5) 10 6 Au 31{décembre 2016 892 169 281 131 1{473 Regroupements d’entreprises 1 (3) (2) Écarts de conversion (77) (10) (9) (9) (105) Impôts différés constatés en compte de résultat 10 (63) (39) 38 (64) Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres 18 (17) 1 Autres mouvements dont compensation avec impôts différés passifs (8) (2) (9) (1) (20) AU 31{DÉCEMBRE 2017 763 118 246 156 1{283 Les déficits fiscaux reconnus reportables s’élèvent au 31{décembre 2017 à 763{millions d’euros (892{millions d’euros au 31{décembre 2016) principalement aux États Unis pour 554{millions d’euros (664{millions de dollars américains) et en France pour 181{millions d’euros Impôts différés actifs américains et déficits fiscaux reportables Au 31{décembre 2017 le montant cumulé des déficits fiscaux reportables américains s’élève à 2{164{millions d’euros (2{595{millions de dollars américains) intégralement reconnus suite à l’évolution des perspectives de profits imposables par rapport à la dernière réévaluation de l’impôt différé américain en{2015 Ainsi le montant d’impôt différé actif net aux États Unis s’élève à 541{millions d’euros (649{millions de dollars américains) dont 554{millions d’euros (664{millions de dollars américains) de déficits fiscaux reportables après prise en compte de la consommation de l’exercice de la reconnaissance additionnelle de déficits fiscaux reportables et du changement de taux d’impôt aux États Unis Groupe pour lesquelles des clarifications sont attendues parmi lesquelles{ En complément du changement du taux de l’impôt fédéral aux États Unis et de la Transition Tax on Foreign Earnings la réforme fiscale américaine a introduit d’autres dispositions applicables aula «{BEAT{» (Base Erosion and Anti abuse Tax){ impôt alternatif applicable à compter de{2018 dont le taux sera de 5{% en{2018 10{% sur les exercices fiscaux{2019 à{2025 et{12 5{% après{2025 s’appliquant à une assiette distincte de l’impôt sur les sociétés rehaussée du montant de certains paiements normalement déductibles et versés à des entités non américaines du Groupe Le montant d’impôt ainsi obtenu est comparé à l’Impôt sur les sociétés ordinaire calculé au taux normal l’impôt le plus élevé des deux{étant alors dû{ la taxe «{GILTI{» (Global Intangible Low Taxed Income){ inclusion Xdans le calcul du résultat fiscal des sociétés américaines du résultat (earnings and profits) de leurs filiales étrangères excédant{10{% de la valeur des actifs corporels de ces filiales Le taux d’impôt applicable est de 21{% après abattement de 50{% de la base taxable L’imputation de crédits d’impôt étrangers est autorisée après imputation des déficits reportables disponibles Selon les interprétations de place actuelles le Groupe considère que ces deux{dispositions fiscales introduites par la récente réforme américaine n’impactent ni la détermination de la charge d’impôt consolidée du Groupe ni la valorisation des impôts différés du Groupe aux États Unis au 31{décembre 2017 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 216 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Impôts différés actifs non reconnus Au 31{décembre (en millions d’euros) 2016 2017 Impôts différés sur déficits fiscaux reportables 660 228 Impôts différés sur autres différences temporelles 38 6 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON RECONNUS 698 234 Délais d’expiration des déficits fiscaux reportables (en base) Au 31{décembre (en millions d’euros) 2016 2017 Montant % Montant % Entre 1{et 5{ans 51 1 41 1 Entre 6{ans et 10{ans 1{388 32 1{256 35 Entre 11{ans et 15{ans 1{071 25 835 24 Supérieur à 15{ans avec une échéance définie 257 6 112 3 Indéfiniment reportable 1{529 36 1{337 37 DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES (en base) 4{296 100 3{581 100 dont déficits fiscaux reconnus 2{433 57 2{856 80 Impôts différés passifs L’analyse des impôts différés passifs et de leurs variations se présente comme suit{ en millions d’euros NoteÉcarts d’acquisition fiscalement déductiblesRelations clientsAutres différences temporelles imposables Total impôts différés passifs Au 1 er{janvier 2016 64 71 86 221 Regroupements d’entreprises Écarts de conversion 2 2 4 Impôts différés constatés en compte de résultat 10 1 (8) 5 (2) Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres 1 1 Autres mouvements (7) 10 3 Au 31{décembre 2016 67 58 102 227 Regroupements d’entreprises 2 2 Écarts de conversion (5) (7) (4) (16) Impôts différés constatés en compte de résultat 10 (10) (7) (5) (22) Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres 1 1 Autres mouvements dont compensation avec impôts différés actifs (2) (18) (20) AU 31{DÉCEMBRE 2017 50 46 76 172 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 217 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Instruments financiers Note{1 7 Les instruments financiers sont constitués{ des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non Xcourants les créances clients les autres actifs courants les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents de trésorerie{ des passifs financiers qui comprennent les dettes Xfinancières à court et long terme et les découverts bancaires dettes opérationnelles et autres dettes courantes et non courantes{ d’instruments dérivés X Méthodes de comptabilisation des instruments a) financiers Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond en fonction de leur catégorisation soit à la juste valeur soit au coût amorti La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction) augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons remboursements de principal et le cas échéant des primes de remboursement) Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier Les actifs financiers évalués au coût amorti font l’objet de tests de valeur effectués dès l’apparition d’indices de perte de valeur La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci avant fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes{ le taux du coupon ou coupon qui est le taux d’intérêt Xnominal de l’emprunt{ le taux d’intérêt effectif qui est le taux qui actualise Xexactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou selon le cas sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues des coûts de transaction et le cas échéant des primes à payer ou à recevoir{ le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif Xrecalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres courants de marché Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments financiers Instruments dérivés b) Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme de tunnels) de contrats d’échange de taux d’intérêt ainsi que de contrats d’option d’achat sur actions propres Autr es instrum entsdériv és Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur À l’exception des cas de couverture de flux futurs de trésorerie décrits ci après les variations de juste valeur des instruments dérivés estimées sur la base des cours de marché ou de valeurs données par les contreparties bancaires sont reconnues au compte de résultat à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couvertures de flux futurs de trésorerie opérationnels ou financiers la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat d’exploitation ou au résultat financier lorsque l’élément couvert est reconnu lui même en compte de résultat Évaluation des justes valeurs c) Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci avant sont hiérarchisées selon les trois{niveaux de juste valeur suivants{ niveau{1{ juste valeur évaluée sur la base de cours (non Xajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques{ niveau{2{ juste valeur évaluée à partir de données autres Xque les prix cotés sur des marchés actifs qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix){ niveau{3{ juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à Xl’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables) Dans la mesure du possible le Groupe applique les méthodes d’évaluation du niveau{1 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 218 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie de la juste valeur Le tableau ci dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois{niveaux définis ci avant (à l’exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de cette juste valeur) 31{décembre 2017 (en millions d’euros) NotesValeur comptable Juste valeur Juste valeur Coût amorti Niveau{1 Niveau{2 Niveau{3 Actifs financiers Titres de sociétés non consolidées et{des{entreprises associées 18 4 4 Dépôts créances et investissements à{long{terme 18 124 Autres actifs non courants 18 130 Instruments dérivés actifs non courants et{courants 18 {20 174 174 Clients et comptes rattachés 19 3{265 Autres actifs courants 20 536 Actifs de gestion de trésorerie 21 168 168 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 1{988 1{988 Passifs financiers Emprunts obligataires 21 3{264 Dettes liées aux contrats de{location financement 21 87 Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes 21 21 Autres dettes non courantes et courantes 26 374 Instruments dérivés passifs non courants et{courants 26 18 18 Dettes opérationnelles 27 2{837 Découverts bancaires 21 Autres actifs non courants Note{1 8 Au 31{décembre (en millions d’euros) Notes 2016 2017 Dépôts créances et investissements à long terme 119 124 Instruments dérivés 23 120 53 Créances d’impôts non courants83 72 Autres52 62 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 22 374 311 Les dépôts créances et investissements à long terme comprennent principalement des prêts «{aides à la construction{» et des dépôts et cautionnements dont une partie relative aux locations 53{millions{d’euros (la partie courante s’élève à 110{millions d’euros – cf Note{20 – Autres actifs courants) Les instruments dérivés sont principalement composés de la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change à hauteur deAu 31{décembre 2017 «{le poste d’impôts non courants{» comprend 54{millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France (56{millions d’euros au 31{décembre 2016) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 219 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Clients et comptes rattachés Note{1 9 Au 31{décembre (en millions d’euros) Note 2016 2017 Clients1{996 2{066 Provisions pour créances douteuses(27) (24) Factures à émettre1{012 1{124 Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets 22 2{981 3{166 Coûts capitalisés sur projets 22 93 99 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 3{074 3{265 Le total des créances clients et factures à émettre net des acomptes clients et produits constatés d’avance en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel s’analyse comme suit{ Au 31{décembre (en millions d’euros) Note 2016 2017 Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets 22 2{981 3{166 Acomptes clients et produits constatés d’avance 22 (737) (890) CRÉANCES CLIENTS NETTES DES ACOMPTES CLIENTS ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE2{244 2{276 En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel{ (1) 64 64 Ce ratio est ajusté afin de tenir compte des entrées de périmètre (1) Notons qu’au 31{décembre 2017 99{millions d’euros de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d’IAS{39 à des établissements financiers (66{millions d’euros en{2016) Elles ont donc été décomptabilisées du bilan au 31{décembre 2017 Antériorité des créances clients Le faible taux de créances douteuses s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation implique l’acceptation par le client des travaux réalisés Au 31{décembre 2017 le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 411{millions d’euros (341{millions d’euros au 31{décembre 2016) représentant 20 1{% des créances clients nettes (contre 17 3{% en{2016) et se détaille comme suit{ en millions d’euros <{30{jours>{30{jours et <{90{jours >{90{jours Créances clients nettes 249 102 60 En pourcentage du poste clients nets de provisions 12 2{% 5 0{% 2 9{% Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet d’analyses et de suivis spécifiques Risque de crédit représentent ensemble 15{% du chiffre d’affaires du Groupe La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique ainsi que les créances correspondantes par voie de conséquence mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients Les trois{clients les plus importants du Groupe représentent aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques environ 7{% du chiffre d’affaires du Groupe (contre 9{% sur où il opère ne présente un risque de crédit susceptible d’avoir l’exercice{2016) Les cinq{clients les plus importants du Groupe une incidence significative sur la situation financière d’ensemble représentent environ 10{% du chiffre d’affaires du Groupe du Groupe (contre 11{% sur l’exercice{2016) Les dix{premiers clients INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 220 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Autres actifs courants Note{ 20 Au 31{décembre (en millions d’euros) Notes 2016 2017 Organismes sociaux et taxes216 259 Charges constatées d’avance209 212 Instruments dérivés 23 149 121 Autres53 65 AUTRES ACTIFS COURANTS 22 627 657 Au 31{décembre 2017 le poste «{organismes sociaux et taxes{» reconnaissance d’un produit de crédit d’impôt recherche et de comprend 107{millions d’euros de créances de crédit d’impôt crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France qui est recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi déduit des charges opérationnelles pour 60{millions d’euros en France (88{millions d’euros au 31{décembre 2016) après (54{millions d’euros en{2016) Endettement net Trésorerie nette Note{21 La trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques) diminués des découverts bancaires L’endettement net ou la trésorerie nette comprend la trésorerie telle que définie ci dessus ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques) diminués des dettes financières à court et long terme et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières et à des actions propres en millions d’euros 2016 2017 Placements à court terme1{449 1{497 Banques430 491 Découverts bancaires(9) Trésorerie1{870 1{988 Actifs de gestion de trésorerie157 168 Emprunts obligataires(3{236) (2{739) Dettes liées aux contrats de location financement (51) (43) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières (1) Dettes financières à long terme(3{287) (2{783) Emprunts obligataires(24) (525) Dettes liées aux contrats de location financement (49) (44) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes (43) (20) Dettes financières à court terme(116) (589) Dettes financières(3{403) (3{372) Instruments dérivés(37) 7 ENDETTEMENT NET(1{413) (1{209) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 221 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Placements à court terme Au 31{décembre 2017 les placements à court terme sont principalement composés de parts de fonds communs de placement de titres de créances négociables et de dépôts à terme bancaires rémunérés à des conditions normales de marché Actifs de gestion de trésorerie Les actifs de gestion de trésorerie comprennent d’une part des contrats de capitalisation auprès de sociétés d’assurance qui sont résiliables par Capgemini{SE à tout moment sans pénalités et d’autre part des valeurs mobilières de placement détenues par certaines sociétés du Groupe qui ne répondent pas à la totalité des critères de classification en SICAV monétaire définis par l’ESMA (European Securities and Markets Authority) notamment sur le critère de la maturité moyenne du portefeuille Néanmoins ces fonds peuvent être rachetés à tout moment sans pénalités Dettes financières obli gataires A) Emprunt obligataire{2016 a) Le 3{novembre 2016 Capgemini{SE a procédé au placement d’un emprunt obligataire de 500{millions d’euros représenté par 5{000{obligations d’une valeur unitaire de 100{000{euros dont le règlement livraison est intervenu le 9{novembre 2016 Cet emprunt a pour échéance le 9{novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0 50{% (prix d’émission de 99 769{%) Au gré de Capgemini{SE cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d’émission Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF{n°{16 518 en date du 7{novembre 2016 Emprunts obligataires émis au 1 er{juillet 2015 b) Le 24{juin 2015 Capgemini{SE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2{750{millions d’euros en trois{tranches et dont le règlement livraison est intervenu le 1 er{juillet 2015{ emprunt obligataire{2015 (juillet{2018){ X Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500{millions d’euros et est représenté par 5{000{obligations d’une valeur unitaire de 100{000{euros Cet emprunt a pour échéance le 2{juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor{3{mois +{0 85{% révisable trimestriellement (prix d’émission de 100{%){ emprunt obligataire{2015 (juillet{2020){ X Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1{250{millions d’euros et est représenté par 12{500{obligations d’une valeur unitaire de 100{000{euros Cet emprunt a pour échéance le 1 er{juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1 75{% (prix d’émission de 99 853{%){ emprunt obligataire{2015 (juillet{2023){ X Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1{000{millions d’euros et est représenté par 10{000{obligations d’une valeur unitaire de 100{000{euros Cet emprunt a pour échéance le 1 er{juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2 50{% (prix d’émission de 99 857{%) Au gré de Capgemini{SE les emprunts obligataires juillet{2020 et juillet{2023 peuvent être remboursés avant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d’émission Ces trois{emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF{n°{15 318 en date du 29{juin 2015 Emprunt obligataire ORNANE{2013 (ORNANE{2013) c) Le 18{octobre 2013 Capgemini{SE a procédé au lancement d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 25{octobre 2013 et pour échéance le 1 er{janvier 2019 Le montant nominal de l’emprunt s’élevait à 400{millions d’euros représenté par 5{958{587{obligations d’une valeur nominale unitaire de 67 13{euros faisant ressortir une prime d’émission de 42 5{% par rapport au cours de référence de l’action Capgemini{SE au cours de la période considérée La Société a acquis le 18{octobre 2013 une option d’achat portant sur ses propres actions dont l’objectif est de neutraliser la dilution potentielle liée à l’ORNANE{2013 Par ailleurs et dans un souci d’optimisation du coût des ressources financières du Groupe la Société a cédé une autre option d’achat portant également sur ses propres actions mais avec un prix d’exercice supérieur Ces deux{opérations ont eu pour effet de rehausser synthétiquement d’environ 5{% le seuil de dilution effectif des ORNANE Les obligations ne portaient pas intérêt (obligations coupon zéro) Capgemini a procédé au remboursement anticipé de la totalité des obligations ORNANE (Obligations à option de Remboursement en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes) en circulation le 21{novembre 2016 à leur valeur nominale et sur la base d’un taux de conversion de 1 00{action Capgemini par{ORNANE Dans ce cadre des porteurs d’ORNANE ont exercé leur droit à l’attribution d’actions Capgemini à concurrence de 5{934{131{ORNANE Ces exercices ont donné lieu à la remise de 398{millions d’euros et 640{184{actions existantes Le 21{novembre 2016 Capgemini{SE a intégralement remboursé le solde des ORNANE en circulation soit 24{456 pour un montant total de 2{millions d’euros L’option de conversion incorporée de l’ORNANE ainsi que l’option d’achat sur actions propres reconnues respectivement en «{Autres dettes non courantes{» et «{Autres actifs non courants{» de montant similaire ont été reprises sans impact sur le compte de résultat Dans ce contexte Capgemini a exercé l’intégralité de l’option d’achat sur actions propres acquise le 18{octobre 2013 Par ailleurs l’option d’achat que la Société avait cédée a été intégralement exercée L’exercice des deux{calls a conduit Capgemini{ SE à recevoir un montant de 14{millions d’euros en{2016 Emprunt obligataire{2011 d) L’emprunt obligataire{2011 dont le nominal de l’emprunt s’élevait à 500{millions d’euros et portait intérêt au taux nominal annuel de 5 25{% a été intégralement remboursé à son échéance soit le 29{novembre 2016 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 222 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Inci denc edesem prun tsobligataire ssurles état sfinancier s Au 31{décembre (en millions d’euros) 2017 OBLIG 2015 OBLIG 2016 (juillet{2018) (juillet{2020) (juillet{2023) Composante capitaux propres n a n a n a n a Composante optionnelle relative à l’option de conversion incorporée n a n a n a n a Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus 500 1{258 1{008 498 Taux d’intérêt effectif 0 6{% 1 9{% 2 6{% 0 6{% Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de la période 4 23 26 2 Taux d’intérêt nominal 0 5{% 1 8{% 2 5{% 0 5{% Charge d’intérêt nominal (coupon) 3 22 25 2 Au 31{décembre (en millions d’euros) 2016 OBLIG 2011ORNANE 2013OBLIG 2015 OBLIG 2016 (juillet{2018) (juillet{2020) (juillet{2023) Composante capitaux propres n a n a n a n a n a n a Composante optionnelle relative à l’option de conversion incorporée n a n a n a n a n a n a Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus 500 1{256 1{007 497 Taux d’intérêt effectif 5 5{% 2 7{% 1 0{% 1 9{% 2 6{% 0 6{% Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de la période 25 30 4 23 26 Taux d’intérêt nominal 5 3{% 0 0{% 0 8{% 1 8{% 2 5{% 0 5{% Charge d’intérêt nominal (coupon) 24 3 22 25 Just evaleur de semprun tsobligataire s Au 31{décembre (en millions d’euros) 2017 OBLIG 2015 OBLIG 2016 (juillet{2018) (juillet{2020) (juillet{2023) Juste valeur 502 1{309 1{112 505 Taux de marché 0 1{% 0 2{% 0 7{% 0 3{% Au 31{décembre (en millions d’euros) 2016 OBLIG 2015 OBLIG 2016 (juillet{2018) (juillet{2020) (juillet{2023) Juste valeur 505 1{320 1{116 502 Taux de marché 0 1{% 0 4{% 0 9{% 0 4{% INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 223 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ana lyse des de ttes finan cières pa rde vises B) en millions d’euros Au 31{décembre 2016 Au 31{décembre 2017 EuroAutres devises Total EuroAutres devises Total Emprunt obligataire 2015 (juillet{2018) 500 500 500 500 Emprunt obligataire 2015 (juillet{2020) 1{256 1{256 1{258 1{258 Emprunt obligataire 2015 (juillet{2023) 1{007 1{007 1{008 1{008 Emprunt obligataire 2016 497 497 498 498 Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes 43 43 1 20 21 Dettes liées aux contrats de location financement 65 35 100 51 36 87 Découverts bancaires 3 6 9 DETTES FINANCIÈRES 3{328 84 3{412 3{316 56 3{372 Les dettes liées aux contrats de location financement en devises sont principalement libellées en livre{sterling à hauteur de 22{millions d’euros (20{millions d’euros au 31{décembre 2016) et en dollars américains à hauteur de 9{millions d’euros (11{millions d’euros au 31{décembre 2016) Lignedecréditsyndiqu éconclu pa rCap gemini{SE C ) Le 30{juillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de 18{banques une ligne de crédit multidevises de 750{millions d’euros et à maturité 30{juillet 2019 sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux{options d’extension d’un{an exerçables respectivement à la fin de la première{et de la deuxième{année auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux{années supplémentaires Suite à l’exercice de la deuxième option d’extension d’un{an la maturité de cette ligne de crédit a été étendue au 27{juillet 2021 de la ligne utilisée) Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Capgemini{SE Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non utilisation de 35{% de la marge La marge actuellement applicable est de 0 45{% et la commission de non utilisation de 0 1575{% La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0 45{% (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote partIl est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini{SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit Les autres principaux termes et conditions et notamment le respect de certains ratios financiers sont détaillés en Note{29 – Engagements hors bilan Au 31{décembre 2017 cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 224 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Endettement net par échéance en valeur de{remboursement et en{2016 ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels et selon une hypothèse de remboursement total in fine Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de Les montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent «{dettes liées aux contrats de location financement{» correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés Les flux aux flux de remboursement contractuels futurs de trésorerie relatifs aux emprunts obligataires émis en{2015 en millions d’euros Échéance contractuelleValeur dans l’état de la situation financière consolidéeFlux de trésorerie contractuels <{à 1{an>{1{et <{2{ans>{2{et <{5{ans >{5{ans Au 31{décembre 2017 Trésorerie 2018 1{988 1{988 1{988 Actifs de gestion de trésorerie 2018 168 168 168 Emprunt obligataire 2015 (juillet{2018) 2018 (500) (502) (502) Emprunt obligataire 2015 (juillet{2020) 2020 (1{258) (1{316) (22) (22) (1{272) Emprunt obligataire 2015 (juillet{2023) 2023 (1{008) (1{150) (25) (25) (75) (1{025) Emprunt obligataire 2016 2021 (498) (510) (3) (3) (504) Dettes liées aux contrats de location financement 2018 à 2022 (87) (90) (46) (28) (16) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes 2018 à 2022 (21) (22) (21) (1) Dettes financières (3{372) (3{590) (619) (78) (1{868) (1{025) Instruments dérivés sur dettes financières 7 ENDETTEMENT NET (1{209) (1{434) 1{537 (78) (1{868) (1{025) Au 31{décembre 2016 Trésorerie 2017 1{870 1{870 1{870 Actifs de gestion de trésorerie 2017 157 157 157 Emprunt obligataire 2015 (juillet{2018) 2018 (500) (505) (3) (502) Emprunt obligataire 2015 (juillet{2020) 2020 (1{256) (1{338) (22) (22) (1{294) Emprunt obligataire 2015 (juillet{2023) 2023 (1{008) (1{175) (25) (25) (75) (1{050) Emprunt obligataire 2016 2021 (497) (513) (3) (3) (507) Dettes liées aux contrats de{location financement 2017 à 2020 (100) (105) (53) (34) (18) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes 2017 à 2020 (42) (105) (52) (18) (35) Dettes financières (3{403) (3{741) (158) (604) (1{929) (1{050) Instruments dérivés sur dettes financières (37) ENDETTEMENT NET (1{413) (1{714) 1{869 (604) (1{929) (1{050) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 225 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Endettement net Trésorerie nette et risque de{liquidité Les dettes financières dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un{risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires émis en{2015 et à l’emprunt obligataire émis en{2016 Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité de ces dettes financières que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur{ le recours mesuré à l’effet de levier de la dette combiné à Xl’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes financières{ le maintien à tout moment d’un niveau élevé de Xdisponibilités{ la gestion active des maturités des dettes financières visant à Xlimiter la concentration d’échéances{ la diversification des sources de financement permettant de Xlimiter la dépendance vis à vis de certaines catégories de prêteurs Endettement net Trésorerie nette et risque de{crédit Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement{aux placements financiers{ le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions et de répartir en revanche ses placements sur (i) des titres de créances négociables (certificats de dépôt) (ii) des dépôts à terme (iii) des contrats de capitalisation ou (iv) des supports monétaires de maturité courte dans le respect de règles de diversification et de qualité de contrepartie Au 31{décembre 2017 les placements à court terme qui s’élèvent à 1{497{millions d’euros sont composés essentiellement (i) de parts de fonds communs de placement répondant aux critères de classification en «{catégorie monétaire{» défini par l’ESMA (European Securities and Markets Authority) et (ii) de titres de créances négociables et de dépôts à terme d’une maturité ne dépassant pas trois{mois ou immédiatement disponibles émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2 P2 ou équivalent) Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie significatif Flux de trésorerie Note{ 22 Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux{ flux opérationnels d’investissement et de financement différences de change dues à la conversion au cours de fin de période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique «{incidence des variations des cours des devises{» du tableau des flux de trésorerie À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice Les Au 31{décembre 2017 la trésorerie s’élève à 1{988{millions d’euros (cf Note{21 – Endettement net Trésorerie nette) en augmentation de 118{millions d’euros par rapport au 31{décembre 2016 (1{870{millions d’euros) Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant négatif de 91{millions d’euros cette augmentation s’élève à 209{millions d’euros Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les «{Tableaux des flux de trésorerie consolidés{» Flux de trésorerie liés a l’activité En{2017 les flux de trésorerie liés à l’activité représentent un encaissement de 1{330{millions d’euros (contre 1{319{millions d’euros en{2016) et résultent{ de la capacité d’autofinancement avant coût de Xl’endettement financier (net) et impôts pour un montant positif de 1{532{millions d’euros{ du paiement des impôts courants pour 139{millions d’euros{ l’augmentation du besoin en fonds de roulement générant unimpact négatif sur la trésorerie de 63{millions d’euros INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 226 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysent comme suit{ en millions d’euros NotesComposantes du besoin en fonds de roulement (État de la situation financière consolidée)Neutralisation des éléments sans effet de trésorerieÉléments du tableau des flux de trésorerie 31{ décembre 201631{ décembre 2017Impact netÉléments hors BFR{ (1) Impact des éléments de BFRImpact résultatImpact du changeReclasse ments{ (2) et entrées périmètre Valeur Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets 19 2{981 3{166 (185) (3) (188) (144) 28 (304) Coûts capitalisés sur projets 19 93 99 (6) (6) (6) (12) Acomptes clients et produits constatés d’avance 19 (737) (890) 153 153 29 9 191 Variation liée aux créances clients comptes rattachés acomptes clients produits constatés d’avance et coûts capitalisés sur projets (38) (3) (41) (121) 37 (125) Dettes opérationnelles (dettes fournisseurs) 27 (1{105) (1{124) 19 4 23 52 (20) 55 Variation liée aux dettes fournisseurs 19 4 23 52 (20) 55 Autres actifs non courants 18 374 311 63 (72) (9) (6) (18) (33) Autres actifs courants 20 627 657 (30) (16) (46) 6 (18) 19 (39) Dettes opérationnelles (hors dettes fournisseurs) 27 (1{713) (1{713) 0 1 1 60 (4) 57 Autres dettes courantes etnon courantes 26 (367) (392) 25 (10) 15 8 (1) 22 Variation liée aux autres créances et dettes 58 (97) (39) 6 44 (4) 7 VARIATION DU BESOIN EN{FONDS DE ROULEMENT LIÉ A L’ACTIVITÉ (57) 6 (25) 13 (63) Les éléments hors BFR comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement de financement le versement de l’impôt ainsi que les éléments sans effet de trésorerie (1) Les «{reclassements{» comprennent pour l’essentiel les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles la variation (2) de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour un montant négatif de 534{millions d’euros (contre {251{millions d’euros en{2016) reflètent{ les décaissements liés aux immobilisations corporelles pour X161{millions d’euros nets des cessions principalement dus à l’achat de matériel informatique dans le cadre de projets clients ou du renouvellement partiel du parc informatique à des travaux de rénovation d’agrandissement et de remise en l’état des surfaces de bureaux{ les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations Xincorporelles nets des cessions pour 65{millions d’euros soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne (cf {Note{13 – Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles){ les décaissements et encaissements liés aux regroupements Xd’entreprises nets de leur trésorerie à hauteur de 238{millions d’euros Flux de trésorerie liés aux opérations de{financement Le décaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement s’élève à 587{millions d’euros (contre 1{115{millions d’euros de décaissement en{2016) et concerne essentiellement{ le décaissement de 531{millions d’euros lié aux rachats Xd’actions propres{ le versement de 262{millions d’euros au titre du dividende X2016{ le décaissement de 54{millions d’euros en remboursement des dettes liés aux contrats de location financement{ le décaissement de 24{millions d’euros d’intérêts financiers Xnets des intérêts reçus compensé par{ l’augmentation de capital de 320{millions d’euros suite à Xl’émission d’actions nouvelles dans le cadre du plan d’actionnariat international salarié (cf Note{12{E Capitaux propres) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 227 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Free cash flow organique Le free cash flow organique calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets Au 31{décembre (en millions d’euros) 2016 2017 Flux de trésorerie lié à l’activité 1{319 1{330 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (197) (241) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 21 15 Investissements (nets de cessions) en immobilisations corporelles et incorporelles(176) (226) Intérêts financiers versés(115) (86) Intérêts financiers reçus43 62 Intérêts financiers nets(72) (24) FREE CASH FLOW ORGANIQUE1{071 1{080 Gestion du risque de change de taux d’intérêt et de contrepartie Note{ 23 Gestion du risque de change Ex positio nauris quedechan ge et politi que de A) gestio ndu risquedechan ge Risque de change et couverture des transactions a) opérationnelles Le recours significatif à la production délocalisée dans les centres situés en Inde mais aussi en Pologne en Chine et en Amérique latine expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses coûts de production Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change relevant majoritairement des flux internes avec l’Inde La définition de la politique de couverture et la gestion du risque de change sur transactions opérationnelles sont centralisées au niveau de la société mère La gestion du risque de change repose notamment sur des déclarations périodiques par les filiales de leur exposition aux risques de change sur un horizon de un{à trois{ans principalement Sur cette base la société mère agissant en tant que banque interne octroie des garanties de change internes aux filiales et met en œuvre avec ses contreparties bancaires des couvertures de change qui prennent principalement la forme d’achats et de ventes à termes de devises Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie Risque de change et couverture des transactions b) financières Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises au titre{ des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de Xfinancement intra groupe principalement chez la société mère ces flux étant pour l’essentiel couverts (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme){ des flux de redevances payables à la société mère par les Xfiliales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle Sensibilité du chiffre d’affaires et de la marge c) opérationnelle{ (1) à la variation des principales devises Une variation de plus ou moins 10{% du dollar américain aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins{2 8{% et une évolution en valeur de la marge opérationnelle{ (1) de plus ou moins{2 4{% De même une variation de plus ou moins{10{% de la livre sterling aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins{1 3{% et une évolution en valeur de la marge opérationnelle{ (1) de plus ou moins 1 2{% Instrum entsdé riv és decouv ertur e B) Les montants couverts au 31{décembre 2017 sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme concernent essentiellement la société mère dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change sur transactions opérationnelles d’une part et des financements internes au Groupe d’autre part La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en Note{3 – Indicateurs alternatifs de performance (1) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 228 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Au 31{décembre 2017 les contre valeurs des contrats d’achat et de vente de devises à terme se répartissent par nature de transaction selon les échéances suivantes{ en millions d’euros <{6{mois>{6{mois et <{12{mois >{12{mois Total Transactions opérationnelles 1{461 1{298 1{776 4{535 dontcouverture de juste valeur ■ 406 406 couverture des flux futurs de{trésorerie ■ 1{055 1{298 1{776 4{129 Transactions financières 354 208 562 dontcouverture de juste valeur ■ 354 208 562 TOTAL1{815 1{298 1{984 5{097 Les couvertures engagées au titre des transactions opérationnelles sont constituées essentiellement de contrats d’achats et de vente de devises à terme dont l’échéance est comprise entre{2018 et{2021 pour une contre valeur totale au cours de clôture de 4{535{millions d’euros (4{164{millions d’euros au 31{décembre 2016) Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en roupies indiennes (219{000{millions de roupies indiennes) dollars américains (1{117{millions de dollars américains) zlotys polonais (1{218{millions de zlotys polonais) Ces couvertures ont des échéances allant de 1{à 45{mois et ont pour principale contrepartie Capgemini{SE pour une contrevaleur de 4{445{millions d’euros Les opérations de couvertures sur les opérations financières concernent Capgemini{SE pour 562{millions d’euros au 31{décembre 2017 après le dénouement anticipé fin avril{2017 des contrats d’échange EUR taux fixe contre{USD taux fixe (Cross Currency Swaps) Elles concernent principalement des prêts intra groupes pour 546{millions d’euros (1{241{millions d’euros au 31{décembre 2016) principalement libellés en dollar américain et en couronne suédoise L’exposition totale du Groupe au risque de change sur des actifs passifs concerne principalement l’activité de financement interne au Groupe en millions d’euros Au 31{décembre 2017 Dollar américainCouronne suédoiseRoupie indienneAutres devises Total Actifs 604 5 246 855 Passifs (64) (36) (191) (230) (521) Exposition nette sur l’état consolidé de la situation financière334 Dérivés de couverture(372) EXPOSITION NETTE(38) en millions d’euros Au 31{décembre 2016 Dollar américainCouronne suédoiseRoupie indienneAutres devises Total Actifs 245 8 247 500 Passifs (1{098) (130) (151) (226) (1{605) Exposition nette sur l’état consolidé de la situation financière(1{105) Dérivés de couverture946 EXPOSITION NETTE(159) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 229 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Justevaleurdes instrum entsdériv és de couv ertur e C) Le tableau ci dessous présente les différents postes dans lesquels sont enregistrés les dérivés de couverture Au 31{décembre (en millions d’euros) Notes 2016 2017 Autres actifs non courants 18 120 53 Autres actifs courants 20 149 121 Autres dettes non courantes et courantes 26 (89) (18) Juste valeur nette des instruments dérivés de couverture 180 156 Relatifs à des{ transactions opérationnelles ■ 217 149 transactions financières ■ (37) 7 Les principaux instruments dérivés de couverture comprennent d’euros en «{Autres actifs courants{» pour 110{millions d’euros notamment{la juste valeur des instruments dérivés contractés en «{Autres dettes non courantes{» pour 8{millions d’euros et en dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change «{Autres dettes courantes{» pour 10{millions d’euros comptabilisée en «{Autres actifs non courants{» pour 53{millions La variation de la période des instruments dérivés de couverture sur transactions opérationnelles et financières reconnus en charges et{produits comptabilisés en capitaux propres s’analyse comme suit{ en millions d’euros 2017 Instruments dérivés de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres Au 1 er{janvier203 Recyclage en résultat relatif aux transactions réalisées(8) Juste valeur des instruments dérivés de couverture relatifs aux transactions futures (88) INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE RECONNUS EN CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES AU 31{DÉCEMBRE107 Gestion du risque de taux d’intérêt Politi que d egestio ndu ris quede tauxd’int érêt A) L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie{ au 31{décembre 2017 le Groupe dispose de liquidités pour 2{156{millions d’euros les placements à court terme étant majoritairement à taux variable (ou à défaut à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à trois{mois) contre un endettement financier brut de 3{372{millions d’euros majoritairement à taux fixe (85{%) (cf Note{21 – Endettement net Trésorerie nette) L’importance de la part à taux fixe résulte du poids des emprunts obligataires à taux fixe dans l’endettement financier brut Expositio naurisqu edetauxd’int érêt{ analys e B) de{sensibilit é Les dettes financières du Groupe étant à 85{% à taux fixe pour l’exercice{2017 toute variation à la hausse ou à la baisse des taux d’intérêt aurait eu un impact négligeable sur le coût de l’endettement financier net du Groupe Sur la base du niveau moyen des placements à court terme des actifs de gestion de trésorerie et de la dette financière à taux variable une hausse des taux d’intérêt de 100{points de base aurait eu un effet positif sur le coût de l’endettement financier net du Groupe de l’ordre de 6{millions d’euros sur l’exercice{2017 À l’inverse une baisse des taux d’intérêt de 100{points de base aurait eu pour l’exercice{2017 une incidence négative de 6{millions d’euros sur le coût d’endettement financier net du Groupe Gestion du risque de contrepartie Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci dessus le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier{plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre Au 31{décembre 2017 les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont les banques Barclays BNP Paribas CA CIB Citibank Commerzbank HSBC ING JP Morgan Morgan Stanley Natixis Royal Bank of Scotland Santander et Société{Générale INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 230 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Provisions pour retraites et{engagements assimilés Régime sàcot isat ionsdéfini es Les régimes à cotisations définies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles Ces régimes existent dans la majorité des pays d’Europe (France Royaume Uni Pays Bas Allemagne et Europe centrale Pays nordiques Italie et Espagne) aux États Unis ainsi que dans les pays d’Asie Pacifique Régime sàprestat ions défini es Les régimes à prestations définies sont{ soit directement supportés par le Groupe qui à ce titre Xprovisionne les coûts des prestations de retraites à servir évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et à des régimes de couverture sociale{ soit supportés au travers de fonds de pension auquel le XGroupe contribue selon les règles et législations sociales propres à chaque pays d’implantation Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédits projetées Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale du Groupe Les engagements de retraites ainsi calculés font l’objet d’une actualisation au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et selon les flux prévisionnels de décaissement de l’obligation de retraites concernée Pour les régimes de retraites dont les engagements sont couverts par des actifs seul le déficit estimé est provisionné Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en «{charges opérationnelles{» sur l’exercice Les profits ou les pertes résultant de la liquidation réduction ou transferts de régimes à prestations définies sont comptabilisés en «{autres produits opérationnels{» ou en «{autres charges opérationnelles{» L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés en net en «{Autres charges financières{» ou en «{Autres produits financiers{» Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i e {écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe) sur les engagements de retraite ou sur les actifs financiers du régime Ceux ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l’impact fiscal y afférent) Détail des provisions pour retraites et engagements assimilés Les provisions pour retraites et engagements assimilés comprennent les obligations liées aux régimes à prestations définies couverts par des actifs (notamment au Royaume Uni et au Canada) et celles relatives principalement aux indemnités de départs en retraite (notamment en France en Allemagne en Suède et en Inde) pou rretraites et engagemen tsassimilé sparprinci paux pays en millions d’euros Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan 2016 2017 2016 2017 2016 2017 Royaume Uni 3{633 3{490 (2{787) (2{886) 846 604 Canada 674 716 (484) (479) 190 237 France 237 263 (22) (20) 215 243 Allemagne 101 99 (57) (56) 44 43 Suède 34 31 (9) (10) 25 21 Inde 45 59 (27) (48) 18 11 Autres 145 154 (109) (117) 36 37 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION DE{RETRAITE AU 31{DÉCEMBRE 4{869 4{812 (3{495) (3{616) 1{374 1{196 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 231 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les variations des provisions pour retraites et engagements assimilés sur les deux derniers exercices se présentent comme suit{ en millions d’euros NotesObligation Actifs des régimes Provision nette au bilan 2016 2017 2016 2017 2016 2017 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 1 ER{JANVIER 4{498 4{869 (3{282) (3{495) 1{216 1{374 Charge reconnue au compte de résultat 209 201 (113) (98) 96 103 Coût des services rendus 7 59 69 59 69 Intérêts financiers 9 150 132 (113) (98) 37 34 Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres 772 54 (496) (189) 276 (135) Variations des écarts actuariels 772 54 772 54 Effets du changement des hypothèses financières 858 204 858 204 Effets du changement des hypothèses démographiques (11) (114) (11) (114) Effets de l’expérience (75) (36) (75) (36) Rendement des actifs des régimes{ (1) (496) (189) (496) (189) Autres (610) (312) 396 166 (214) (146) Contributions versées par les salariés 7 7 (7) (7) Prestations versées aux salariés (152) (158) 124 147 (28) (11) Contributions aux régimes (89) (94) (89) (94) Écarts de conversion (469) (188) 369 144 (100) (44) Autres mouvements 4 27 (1) (24) 3 3 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION DE RETRAITE AU 31{DÉCEMBRE 4{869 4{812 (3{495) (3{616) 1{374 1{196 Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation (1) Analyse de l’évolution des provisions pour{retraites et engagements assimilés par{principaux{pays Royaume Un i A) Au Royaume Uni les avantages postérieurs à l’emploi sont principalement constitués de plans à cotisations définies Certains salariés accumulent du service ouvrant droit à pension au sein d’un régime à prestations définies Par ailleurs des salariés – anciens et actuels – accumulent des droits à pensions différées au titre des plans de retraite à prestations définies Ces régimes sont gérés par des trusts juridiquement indépendants de l’employeur Ils sont régis par un Conseil d’Administration composé de trustees indépendants et de représentants de l’employeur Ces régimes de retraite à prestations définies proposent des rentes et paiements forfaitaires à leurs membres au moment de la retraite et à leurs ayants droit en cas de décès Les membres qui quittent le Groupe avant la retraite ont quant à eux droit à une pension différée Depuis le 31{mars 2015 le principal régime de retraite est fermé à l’acquisition de droits futurs pour tous les membres en activité Les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se décomposent comme suit{ 617{salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts X(700{au 31{décembre 2016){ 7{583{anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les Xdroits sont fermés (7{690{au 31{décembre 2016){ 2{972{retraités (2{868{au 31{décembre 2016) X Les régimes sont soumis à la surveillance du Pension Regulator britannique{ les plans de financement de ces régimes sont déterminés par un actuaire indépendant dans le cadre d’évaluations actuarielles généralement effectuées tous les trois{ans Capgemini{UK Plc l’employeur prend des engagements fermes vis à vis des trustees quant au comblement du déficit constaté sur une période de recouvrement convenue La responsabilité du financement de ces régimes incombe à l’employeur Les régimes de retraite à prestations définies exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et plus généralement de baisses sur les marchés financiers La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume Uni est de 22{ans Conformément à la réglementation locle le non renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger Capgemini{UK Plc à anticiper le comblement du déficit relatif au personnel concerné INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 232 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI en millions d’euros Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan 2016 2017 2016 2017 2016 2017 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 1ER{JANVIER 3{330 3{633 (2{633) (2{787) 697 846 Charge reconnue au compte de résultat 121 106 (88) (72) 33 34 Coût des services rendus 10 12 10 12 Liquidations réductions et transferts de régimes Intérêts financiers 111 94 (88) (72) 23 22 Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres 765 (18) (481) (174) 284 (192) Variations des écarts actuariels 765 (18) 765 (18) Effets du changement des hypothèses financières 830 151 830 151 Effets du changement des hypothèses démographiques (139) (139) Effets de l’expérience (65) (30) (65) (30) Rendement des actifs des régimes{ (1) (481) (174) (481) (174) Autres (583) (231) 415 147 (168) (84) Contributions versées par les salariés 1 1 (1) (1) Prestations versées aux salariés (72) (105) 72 105 Contributions aux régimes (58) (58) (58) (58) Écarts de conversion (512) (127) 402 101 (110) (26) VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION DE{RETRAITE AU 31{DÉCEMBRE 3{633 3{490 (2{787) (2{886) 846 604 Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation (1) Principales hypothèses actuarielles a) Tau xd’actua lisation taux d’au gmentation dessalaires et taux d’inflatio n en{% Au 31{décembre 2016 Au 31{décembre 2017 Taux d’actualisation des engagements 2 6 2 8 2 4 Taux d’augmentation des salaires 2 3 3 1 2 3 3 1 Taux d’inflation3 1 3 1 Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Royaume Uni Actifs des régimes b) en millions d’euros Au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2017 Actions 1{377 49{%1{516 52{% Obligations et actifs de couverture 1{336 48{%1{322 46{% Autres 74 3{%482{% TOTAL 2{787 100{%2{886 100{% Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance la majorité d’entre eux placés sur les marchés des pays développés Les obligations et actifs de couverture sont composés d’obligations investies sur le marché liquide Une partie de ces investissements vise à couvrir partiellement le risque de taux d’intérêt des passifs du régime{ ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations d’état britannique (GILT) en détention directe ou au moyen de prêt emprunt INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 233 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Analyse de sensibilité de la dette actuarielle c) en millions d’euros Impact sur la dette actuarielle au 31{décembre 2017 Variation à la hausse du tauxVariation à la baisse du taux Variation du taux d’actualisation de 50{points de base (345) 399 Variation du taux d’inflation de 50{points de base 264 (256) Variation du taux de mortalité de 50{points de base (57) 61 Contributions d) Contri butions àvenir Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies au Royaume Uni sont estimés au titre de{2018 à 58{millions d’euros y compris le comblement du déficit des régimes de pension sur l’horizon défini avec les trustees dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques Canada B ) Au Canada les avantages postérieurs à l’emploi en prestations définies relèvent de régimes de retraite à prestations définies et autres régimes de retraite et assimilés Le patrimoine des plans de pension à prestations définies est juridiquement isolé de celui de l’employeur Cependant la responsabilité du financement des régimes incombe à l’employeur Ces régimes exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et plus généralement de baisses sur les marchés financiers La maturité moyenne des régimes de retraite au Canada est de 20{ans Conformément à la réglementation locale le non renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger les entités canadiennes à anticiper le comblement du déficit relatif au personnel concerné Les régimes sont soumis à des évaluations actuarielles périodiques conduites au moins tous les trois{ans Au Canada les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se décomposent comme suit{ 927{salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts X(1{000{au 31{décembre 2016){ 88{anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les Xdroits sont fermés (80{au 31{décembre 2016){ 348{retraités (303{au 31{décembre 2016) X en millions d’euros Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan 2016 2017 2016 2017 2016 2017 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU{1 ER{JANVIER 624 674 (448) (484) 176 190 Charge reconnue au compte de résultat 50 49 (19) (18) 31 31 Coût des services rendus 25 25 25 25 Intérêts financiers 25 24 (19) (18) 6 6 Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres (6) 55 (9) (9) (15) 46 Variations des écarts actuariels (6) 55 (6) 55 Effets du changement des hypothèses financières 14 57 14 57 Effets du changement des hypothèses démographiques (14) (2) (14) (2) Effets de l’expérience (6) (6) Rendement des actifs des régimes{ (1) (9) (9) (9) (9) Autres 6 (62) (8) 32 (2) (30) Contributions versées par les salariés 4 4 (4) (4) Prestations versées aux salariés (45) (26) 43 23 (2) (3) Contributions aux régimes {(14) (15) (14) (15) Écarts de conversion 42 (40) (30) 28 12 (12) Autres mouvements 5 {(3) {2 VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION DE{RETRAITE AU 31{DÉCEMBRE 674 716 (484) (479) 190 237 Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation (1) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 234 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Principales hypothèses actuarielles a) Tau xd’actua lisation taux d’au gmentation dessalaires ettaux d’inflatio n en{% Au 31{décembre 2016 Au 31{décembre 2017 Taux d’actualisation des engagements 3 9 3 4 Taux d’augmentation des salaires 2 8 2 3 Taux d’inflation2 0 2 0 En{2017 les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Canada Actifs des régimes b) en millions d’euros Au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2017 Actions 280 58{% 271 57{% Obligations et actifs de couverture 199 41{% 198 41{% Autres51{%102{% TOTAL 484 100{% 479 100{% Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance la majorité d’entre eux placés sur les marchés des pays développés Les obligations sont principalement composées d’obligations du gouvernement canadien Une partie de ces investissements vise à{couvrir partiellement le risque de taux d’intérêt des passifs du régime{ ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations du{gouvernement canadien en détention directe ou au moyen de prêt emprunt Analyse de sensibilité de la dette actuarielle c) en millions d’euros Impact sur la dette actuarielle au 31{décembre 2017 Variation à la hausse du tauxVariation à la baisse du taux Variation du taux d’actualisation de 50{points de base (66) 74 Variation du taux d’inflation de 50{points de base 47 (42) Variation du taux de mortalité de 50{points de base 3 Contributions à venir d) Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies canadiens sont estimés au titre de{2018 à 16{millions d’euros y{compris le comblement du déficit des régimes de pension défini dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 235 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Provisions non courantes et{courantes Note{ 25 Une provision est reconnue dans l’état de la situation économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le financière consolidée à la clôture d’un exercice si et montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable seulement si il existe une obligation actuelle (juridique ou Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur implicite) résultant d’un événement passé s’il est probable temps est significatif qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages Les variations des provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit{ en millions d’euros 2016 2017 Au 1 er{janvier118 130 Dotations46 55 Reprises pour utilisation(14) (46) Reprises pour non utilisation(16) (14) Autres(4) (12) AU 31{DÉCEMBRE130 113 Au 31{décembre 2017 les provisions courantes (88{millions d’euros) et non courantes (25{millions d’euros) concernent principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 96{millions d’euros (110{millions d’euros au 31{décembre 2016) et des risques liés à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 17{millions d’euros (20{millions d’euros au 31{décembre 2016) Autres dettes non courantes et{courantes Note{26 Au 31{décembre (en millions d’euros) Notes 2016 2017 Réserves spéciales de participation28 34 Instruments dérivés 23 89 18 Dettes sur acquisitions de sociétés147 201 Dettes d’impôts non courants16 43 Divers87 96 AUTRES DETTES NON COURANTES ET COURANTES 22 367 392 Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent pour 117{millions d’euros du droit de vente octroyé à Caixa Participacões et EMC en{2012 et{2013 de leurs participations dans Capgemini{Brasil{S A (anciennement CPM{Braxis) et des compléments de prix consentis lors de certaines acquisitions Au 31{décembre 2016 les instruments dérivés comprenaient les contrats d’échange EUR taux fixe contre USD taux fixe (Cross Currency Swap) dont la valeur au 31{décembre 2016 s’élevait à 35{millions d’euros Ces contrats ont été dénoués par anticipation au cours de l’exercice{2017 Dettes opérationnelles Note{ 27 Au 31{décembre (en millions d’euros) Note 2016 2017 Fournisseurs1{105 1{124 Taxes392 409 Personnel1{311 1{291 Divers10 13 DETTES OPÉRATIONNELLES 22 2{818 2{837 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 236 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Effectifs Note{28 Effectif smo yensparzon egé ographique 2016 2017 Effectifs % Effectifs % Amérique du Nord 16{846 9 17{377 9 France 23{690 13 24{489 13 Royaume Uni et Irlande 9{075 5 8{561 4 Benelux 8{200 4 7{970 4 Europe du Sud 7{713 4 8{349 4 Pays nordiques 4{041 2 4{173 2 Allemagne et Europe centrale 11{897 7 13{245 7 Asie Pacifique et Amérique latine 103{972 56 112{445 57 Non alloué 159 146 EFFECTIFS MOYENS 185{593 100 196{755 100 Effecti fsde find’ann ée parzon egéographique 2016 2017 Effectifs % Effectifs % Amérique du Nord 16{895 9 17{209 9 France 24{226 13 25{299 13 Royaume Uni et Irlande 9{025 5 8{217 4 Benelux 8{037 4 8{011 4 Europe du Sud 8{074 4 8{629 4 Pays nordiques 4{067 2 4{247 2 Allemagne et Europe centrale 12{464 6 13{970 7 Asie Pacifique et Amérique latine 110{135 57 113{968 57 Non alloué 154 148 EFFECTIFS DE FIN D’ANNÉE 193{077 100 199{698 100 Engagements hors bilan Note{2 9 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe Engagement sdonn és sur contrat sclients A) Pour quelques grands contrats le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et ou financières Le chiffre d’affaires en{2017 des clients concernés représente environ 8{% du chiffre d’affaires du Groupe Par ailleurs certains clients bénéficient{ de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un Xmontant total de 1{719{millions d’euros au 31{décembre 2017 (1{601{millions d’euros au 31{décembre 2016){ de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un Xmontant global de 170{millions d’euros au 31{décembre 2017 (197{millions d’euros au 31{décembre 2016) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 237 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Engagement sdonn és sur loc ati onsnonr ésiliabl es B) Les engagements donnés sur locations non résiliables sont analysés par échéances comme suit{ en millions d’euros Matériel informatique BureauxVoitures et autres locations non résiliables Total n+16 182 54 242 n+24 142 37 183 n+32 96 20 118 n+4277 685 n+5 65 65 n+6 et années ultérieures 114 114 AU 31{DÉCEMBRE 2017 14 676 117 807 Au 31{DÉCEMBRE 2016 16 635 124 775 Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l’exercice{2017 s’élèvent à 339{millions d’euros (362{millions d’euros en{2016) Autr es en gagements d onn és C) Les autres engagements donnés s’élèvent à 30{millions d’euros au 31{décembre 2017 (37{millions d’euros au 31{décembre 2016) Ils se composent principalement{des engagements d’achats fermes de matériel ou de services au Royaume Uni et en France Autr es en gagements r eçus D) Les autres engagements reçus s’élèvent à 118{millions d’euros au 31{décembre 2017 (130{millions d’euros au 31{décembre 2016) Ils se composent principalement{ d’engagements reçus sur contrats clients Dans le cadre d’un Xcontrat signé en{2010 le Groupe a reçu une garantie financière de 50{millions d’euros de la part d’un client{ d’engagements reçus suite au rachat de la participation de Xcertains actionnaires minoritaires de Capgemini{Brasil{S A pour un montant de 59{millions d’euros Engagements hors bilan liés aux financements du{Groupe Emprunt sobli gataires A) Au titre des emprunts obligataires émis en{2015 et de l’emprunt obligataire émis en{2016 mentionnés dans la Note{21 – Endettement net Trésorerie nette Capgemini{SE s’est engagé à respecter certaines clauses habituelles et notamment à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (clause pari passu) decréditsyndiqu éconclu pa rCap gemini{SE B ) non utili sée àce jour Au titre de la ligne de crédit mentionnée dans la Note{21 – Endettement net Trésorerie nette Capgemini{SE s’est engagé à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants{ un ratio d’endettement net{ (1) consolidé rapporté aux capitaux Xpropres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à{1{ un ratio de couverture du coût de l’endettement financier X(net) consolidé par la marge opérationnelle{ (1)consolidée qui doit être supérieur ou égal à{3 au 31{décembre et au 30{juin de chaque année (sur la base des 12{derniers mois écoulés) Il est précisé qu’aux 31{décembre 2017 et 2016 ces ratios financiers sont respectés par le Groupe La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgemini{SE et de ses filiales à engager certaines opérations notamment consentir des sûretés sur leurs actifs la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées Capgemini{SE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (clause pari passu) De ttes finan cières garantie spar des actif s C) Certaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits dans l’état de la situation financière consolidée Au 31{décembre 2017 ces dettes financières concernent les contrats de location financement pour un{montant de 87{millions d’euros et des autres dettes financières pour un montant de 3{millions d’euros Passifs éventuels Au cours de l’exercice{2017 et des exercices précédents des sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux Certaines propositions de rectifications ont été contestées et des procédures contentieuses ou précontentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice Pour l’essentiel ces redressements n’ont pas fait l’objet de provisions dans les comptes dans la mesure où Capgemini justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux C’est notamment le cas en France pour le crédit d’impôt recherche{2008 à{2013 dont la partie relative aux clients privés a chez certaines sociétés agréées au titre du CIR fait l’objet d’un rejet de la part de l’administration fiscale Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe la marge opérationnelle et l’endettement net sont définis en Note{3 – Indicateurs alternatifs de(1)performance et détaillés en Note{21 – Endettement net Trésorerie nette INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 238 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Transactions avec des parties liées Entreprises associées Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence Au 31{décembre 2017 seule l’entité O2C{Pro{LLC est consolidée selon cette méthode depuis l’acquisition par le Groupe d’une participation de 49{% dans cette entité Les transactions effectuées avec cette entreprise associée au cours de l’exercice{2017 ont été réalisées à des prix de marché et leur volume n’est pas significatif Autres parties liées Au cours de l’exercice{2017 aucune opération significative n’a été réalisée avec{ des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le Xcapital de Capgemini SE{ des membres des organes de direction y compris les Xadministrateurs{ des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce Xle contrôle un contrôle conjoint une influence notable ou détient un droit de vote significatif Par ailleurs il est à noter que Caixa{Participacões actionnaire minoritaire est également un des principaux clients de Capgemini{Brasil{S A et représente environ 24{% de son chiffre d’affaires Enfin la société MM{Consulting dont Monsieur{Yann Delabrière (administrateur de Capgemini{SE) est le Président directeur général a signé un contrat d’un{an avec Capgemini{Consulting afin d’aider cette entité sur le marché du Digital{Manufacturing en mettant à profit ses connaissances du secteur automobile Les honoraires facturés à l’entité de conseil pour les travaux réalisés en{2017 aux termes de l’accord entré en vigueur en octobre{2016 s’élèvent à 157{500{euros Rémunération des membres des organes de{direction Le tableau ci dessous analyse la rémunération au titre des années{2016 et{2017 des membres des organes de direction qui comprennent d’une part les membres de la Direction Générale du Groupe présents à la clôture de chaque exercice soit 22{personnes en{2017 (26{personnes en{2016) et d’autre part les administrateurs (rémunération jetons de présence et honoraires) en milliers d’euros 2016 2017 Avantages à court terme hors charges patronales{ (1) 24{166 21{943 dont jetons de présence des administrateurs salariés 80 196 dont jetons de présence des administrateurs non salariés{ (2){(3) 719 1{004 Avantages à court terme{ charges patronales 4{573 5{144 Avantages postérieurs à l’emploi{ (4) 1{695 1{258 Rémunération en actions{ (5) 9{781 8{722 Inclut les salaires bruts rémunérations primes intéressements jetons de présence honoraires et avantages en nature (1) Pour rappel Paul Hermelin a abandonné depuis{2011 ses jetons de présence (2) 15{administrateurs en{2016 et 16{en{2017 (3) Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et ou contractuelles (4) Ce montant correspond à l’étalement de la charge annualisée liée aux attributions d’actions sous condition de performance (5) Événements postérieurs à la clôture Note{ 31 Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale Ordinaire de verser aux actionnaires de Capgemini{SE au titre de l’exercice{2017 un dividende de 1 70{euro par action Il était de 1 55{euro par action au titre de l’exercice{2016 Le 5{février 2018 le Groupe a annoncé l’acquisition aux États Unis de la société LiquidHub expert américain de l’engagement client La transaction devrait être finalisée dans les prochains mois INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 239 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Liste par pays des principales sociétés consolidées Note{ 32 Capgemini{SE est la société mère d’un ensemble communément appelé «{le groupe Capgemini{» constitué de 137{sociétés La liste suivante indique les principales sociétés consolidées au 31{décembre 2017 Pays Liste des principales sociétés consolidées au 31{décembre 2017Pourcentage d’intérêtMéthode d’intégration{ (1) ALLEMAGNE Capgemini Deutschland GmbH100 00{%IG {Capgemini Deutschland Holding GmbH 100 00{%IG {Capgemini Outsourcing Services GmbH 100 00{%IG {Sogeti Deutschland GmbH 100 00{%IG Idean Enterprises GmbH 100 00{%IG ARGENTINE Capgemini Argentina S A 100 00{%IG AUSTRALIE Capgemini Australia Pty Limited 100 00{%IG AUTRICHE Capgemini Consulting Österreich AG 100 00{%IG BELGIQUE Capgemini Belgium N V S A 100 00{%IG BRÉSIL Capgemini Business Services Brasil Assessoria Empresarial Ltda 100 00{%IG {Capgemini Brasil S A 78 61{%IG CPM Braxis Tecnologia Ltda 78 61{%IG CANADA Capgemini Canada Inc 100 00{%IG {Capgemini Solutions Canada Inc 100 00{%IG {Inergi LP100 00{%IG {New Horizon System Solutions LP 100 00{%IG Société en Commandite Capgemini Québec 100 00{%IG CHINE Capgemini (China) Co Ltd 100 00{%IG {Capgemini Business Services (China) Ltd 100 00{%IG Capgemini Hong Kong Ltd 100 00{%IG DANEMARK Capgemini Danmark A S 100 00{%IG ESPAGNE Capgemini España S L 100 00{%IG {Prosodie Ibérica S L 100 00{%IG Sogeti España S L 100 00{%IG ÉTATS UNIS Capgemini America Inc 100 00{%IG {Capgemini Government Solutions LLC 100 00{%IG {Capgemini North America Inc 100 00{%IG {Capgemini Technologies LLC 100 00{%IG {CHCS Services Inc 100 00{%IG {Restaurant Application Development International LLC 100 00{%IG {Idean Enterprises Inc 100 00{%IG {O2C Pro LLC 49 00{%ME Lyons Consulting Group LLC 100 00{%IG FINLANDE Capgemini Finland Oy100 00{%IG {Sogeti Finland Oy 100 00{%IG Idean Enterprises Oy 100 00{%IG IG ={Intégration globale ME ={Mise en équivalence (1) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 240 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Pays Liste des principales sociétés consolidées au 31{décembre 2017Pourcentage d’intérêtMéthode d’intégration{ (1) FRANCE Capgemini SESociété mère {Capgemini Consulting S A S 100 00{%IG {Capgemini France S A S 100 00{%IG {Capgemini Gouvieux S A S 100 00{%IG {Capgemini Latin America S A S 100 00{%IG {Capgemini Outsourcing Services S A S 100 00{%IG {Capgemini Service S A S 100 00{%IG {Capgemini Technology Services S A S 100 00{%IG {Immobilière Les Fontaines S A R L 100 00{%IG {Prosodie S A S 100 00{%IG {SCI Paris Étoile 100 00{%IG {Silgem S A S 50 00{%IG {Itelios S A S 100 00{%IG {Sogeti Corporate Services S A S 100 00{%IG {Sogeti France S A S 100 00{%IG {Sogeti High Tech S A S 100 00{%IG Sogeti S A S 100 00{%IG GUATEMALA Capgemini Business Services Guatemala S A 100 00{%IG INDE Capgemini Technology Services India Limited 99 77{%IG IRLANDE Capgemini Ireland Limited 100 00{%IG ITALIE Capgemini BS S r l 100 00{%IG Capgemini Italia S p A 100 00{%IG JAPON Capgemini Japan K K 100 00{%IG LUXEMBOURG Capgemini Reinsurance International S A 100 00{%IG Sogeti Luxembourg S A 100 00{%IG MAROC Capgemini Technology Services Maroc SA 100 00{%IG MEXIQUE Capgemini México S de R L de C V 100 00{%IG NORVÈGE Capgemini Norge AS 100 00{%IG PAYS BAS Capgemini Educational Services B V 100 00{%IG {Capgemini N V 100 00{%IG {Capgemini Nederland B V 100 00{%IG {Dunit B V 100 00{%IG Sogeti Nederland B V 100 00{%IG POLOGNE Capgemini Polska Sp z o o 100 00{%IG PORTUGAL Capgemini Portugal Serviços de Consultoria e Informática S A 100 00{%IG ROYAUME UNI Capgemini Financial Services UK Limited100 00{%IG {Capgemini UK plc 100 00{%IG {CGS Holdings Limited 100 00{%IG {IGATE Computer Systems (UK) Limited 100 00{%IG {IGATE Information Services (UK) Limited 100 00{%IG {Sogeti UK Limited 100 00{%IG Lyons Consulting Group Limited 100 00{%IG SINGAPOUR Capgemini Asia Pacific Pte Ltd 100 00{%IG Capgemini Singapore Pte Ltd 100 00{%IG SUÈDE Capgemini AB100 00{%IG {Capgemini Sverige AB 100 00{%IG Sogeti Sverige AB 100 00{%IG SUISSE Capgemini Suisse S A 100 00{%IG IG ={Intégration globale ME ={Mise en équivalence (1) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 241 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Honoraires des Commissaires aux{Comptes Note{ 33 Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour{2017 se décomposent de la manière suivante{ en millions d’euros (hors taxes) KPMG PwC 2017 2016 2017 2016 Certification des comptes 3 2 3 3 3 0 3 1 Capgemini SE ■ 0 5 0 5 0 5 0 5 Filiales intégrées globalement ■ 2 7 2 8 2 5 2 6 Services autres que la certification des comptes{ (1) 1 8 1 8 1 3 1 5 TOTAL 5 0 5 1 4 3 4 6 L’essentiel de ces honoraires sont relatifs à des missions réalisées à la demande de nos clients dans le cadre de la norme ISAE{34 02 et concernant l’audit d’applications et ou de processus (1) sous traités au Groupe INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 242 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ra pp ort des Comm issa ires au xCom pte ssur{ les{com pte sconsolidé s 4 2 7 Exercice clos le 31{décembre 2017 À l’Assemblée Générale de la société Capgemini{SE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Capgemini{SE relatifs à l’exercice clos le 31{décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit Fondemen tde l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «{Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés{» du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er{janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article{5 paragraphe{1 du règlement{(UE){n°{537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Justification des appréciations Points clés de l’audit En application des dispositions des articles{L {823 9 et{R {823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Compta bilisation duc hiffred’affaire setdescoûts li ésaux prestation sàlongterm e Risque identifié Le groupe Capgemini opère sur le marché des services professionnels informatiques et fournit notamment des prestations à long terme Comme indiqué dans la Note{6 de l’annexe la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts des contrats à long terme est fonction de la nature des prestations rendues notamment{ le chiffre d’affaires lié aux prestations de services de technologie et d’ingénierie et de conseil au forfait est reconnu au fur et à Xmesure de la réalisation de la prestation selon la méthode à l’avancement par les coûts Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture au montant total estimé des coûts du projet Les coûts sont reconnus lorsqu’ils sont encourus{ et le chiffre d’affaires lié aux prestations de services applicatifs et d’infogérance est reconnu sur la durée du contrat en fonction du Xniveau de services rendus Les coûts relatifs aux prestations d’infogérance sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus Les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et ou de transformation) peuvent être différés lorsqu’ils sont spécifiques aux contrats qu’ils se rapportent à une activité future et ou génèrent des avantages économiques futurs et qu’ils sont recouvrables Ces coûts sont alors classés en travaux en cours Des provisions pour perte à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restants à engager est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaître sur le contrat Le montant du chiffre d’affaires et des coûts à comptabiliser sur l’exercice et des éventuelles provisions pour perte à terminaison à la date de clôture dépend de la capacité du Groupe{ à identifier chaque élément séparable des contrats long terme à prestations multiples et à déterminer leur traitement comptable{ X à déterminer le traitement des coûts de transition et de transformation{liés à la mise en œuvre des contrats long terme{ X à mesurer les coûts encourus pour les prestations à prix forfaitaire et le niveau de services rendus pour les prestations à prixXvariable{ à estimer les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat X Compte tenu des jugements et estimations de la direction entrant dans la détermination du chiffre d’affaires et de la comptabilisation des coûts nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations à long terme constitue un point clé de notre audit INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 243 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffres d’affaires Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d’information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d’affaires et la comptabilisation des coûts associés en testant avec l’aide de nos spécialistes informatiques l’efficacité des contrôles automatiques des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d’affaires Nos travaux ont notamment consisté à{ évaluer les procédures de contrôle interne identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés pertinents pour notre audit Xet tester leur conception et efficacité opérationnelle{ examiner sur la base d’un échantillon de contrats la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chaque élément séparable Xdes contrats et de comptabilisation des coûts rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des projets et apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restant à engager{pour les contrats à prix forfaitaire et le niveau de services rendus pour les contrats à prix variable{ réaliser des procédures d’audit analytique en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge Xsignificatives d’une période à l’autre{ apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les Notes de l’annexe aux comptes consolidés Évaluatio ndesécart sd’acquisitio n Risque identifié Dans le cadre de son développement le Groupe mène des opérations de croissance externe ciblées et est amené à reconnaître des écarts d’acquisition à l’actif de ses états financiers Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris et sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie en fonction de la valeur d’utilité apportée à chacune d’entre elles La direction s’assure au moins une fois par an que la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition figurant à l’actif pour un montant de 6{830{millions d’euros au 31{décembre 2017 n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable Or toute évolution défavorable des activités auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier des marchés sur lesquels Capgemini opère est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et à nécessiter la constatation d’une dépréciation Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrites dans la Note{15 de l’annexe aux comptes consolidés La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs composant chaque unité génératrice de trésorerie Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des écarts d’acquisition dans les états financiers et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Notre approche a consisté à{ apprécier la correcte identification des unités génératrices de trésorerie (UGT){ X prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation{ X vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié{ X analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au Conseild’Administration dans le cadre du processus budgétaire{ comparer les projections de flux de trésorerie prévues pour les années{2018 à{2020 aux plans d’affaires utilisés lors du test de Xdépréciation de l’exercice précédent{ comparer les projections de résultats{2017 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels{ X effectuer des entretiens avec les responsables financiers et opérationnels des zones géographiques représentant les unitésXgénératrices de trésorerie pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues{ évaluer les méthodologies de calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que du taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée{ comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux{à partir de nos propres sources de données{ analyser les tests de sensibilité des valeurs d’utilité à une variation des principales hypothèses retenues{effectués par la direction{ X apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie en Note{15 de l’annexe aux comptes consolidés X Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes en évaluation de nos cabinets INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 244 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Imp ôtsdifférés acti fs–Caractère rec ouvra ble desimp ôts différé sacti fssurdéficits reporta bles Risque identifié Au 31{décembre 2017 un montant de 1{283{millions d’euros au titre des impôts différés actifs incluant 763{millions d’euros relatifs aux déficits fiscaux reportables dont 554{millions d’euros aux États Unis ainsi que 172{millions d’euros d’impôts différés passifs figurent dans les états consolidés de la situation financière Un impôt différé actif n’est comptabilisé que s’il est probable que la Société disposera de bénéfices imposables suffisants pour le recouvrer Les impôts différés actifs non reconnus sur déficits fiscaux reportables dans les comptes au 31{décembre 2017 s’élèvent à 228{millions d’euros Comme indiqué dans la Note{16 de l’annexe la capacité du Groupe à reconnaître ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de dix ans et qui tient compte d’une probabilité de réalisation des bénéfices imposables futurs Elle prend en compte également une évaluation des Directions Financières locales et centrale sur la capacité d’atteinte des plans d’affaires au regard des risques identifiés à la clôture dans la juridiction concernée Nous avons considéré la reconnaissance des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables comme un point clé de notre audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leurs montants Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier la capacité du Groupe à reconnaître des impôts différés sur pertes fiscales reportables notamment au regard{ des impôts différés passifs existants dans la même juridiction fiscale et qui pourront être imputés sur les pertes fiscales reportables Xexistantes avant leur expiration{ et des profits taxables futurs par juridiction fiscale qui permettront d’absorber les pertes fiscales antérieures X Nous avons vérifié que le modèle retenu par la direction pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées soit par des impôts différés passifs soit par des profits taxables futurs est approprié Pour l’appréciation des profits taxables futurs nous avons évalué la fiabilité du processus d’établissement du plan à dix{ans sur la base duquel le Groupe a reconnu ses actifs d’impôts différés en{ examinant la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire{ comparant les projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés{ X vérifiant la correcte reprise des données et des taux de croissance à long terme du plan d’affaires retenus pour les tests deXdépréciation d’actifs avec ceux retenus pour l’évaluation des impôts différés{ faisant un examen critique des hypothèses utilisées par la direction pour établir les projections de résultats au delà de la période du Xplan à trois ans validé par le Conseil d’Administration notamment en regardant leur cohérence par rapport aux taux de croissance à long terme utilisés et aux informations recueillies lors nos entretiens avec les membres de la direction Nous avons également considéré avec l’aide de nos experts l’incidence potentielle de la réforme fiscale américaine sur l’évaluation des impôts différés actifs et passifs aux États Unis en l’état actuel des interprétations de place existantes Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes en fiscalité de nos cabinets fiscau x Risque identifié Le Groupe est présent dans un grand nombre de juridictions fiscales différentes Ses positions donnent régulièrement lieu à des questions de la part des autorités fiscales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe opèrent sur des sujets liés à leurs activités courantes Certains contrôles fiscaux peuvent donner lieu à des redressements fiscaux et à des litiges avec les autorités fiscales L’estimation du risque relatif à chaque litige fiscal est revue régulièrement par chaque filiale et par la Direction Fiscale du Groupe avec l’aide de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes Comme indiqué dans la Note{29 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe au 31{décembre 2017 ces redressements n’ont pas fait l’objet pour l’essentiel de provisions dans les comptes dans la mesure où le Groupe justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux C’est notamment le cas en France pour le crédit d’impôt recherche{2008 à{2013 dont la partie relative aux clients privés a chez certaines sociétés agréées au titre du crédit d’impôt recherche fait l’objet d’un rejet de la part de l’administration fiscale Nous avons considéré les risques fiscaux comme un point clé de notre audit en raison de l’exposition{du Groupe aux problématiques fiscales de par son implantation à l’international du crédit d’impôt recherche sur la période{2008 à{2013 en liaison avec les spécificités de son secteur d’activité et du degré de jugement de la direction dans l’estimation des risques et des montants comptabilisés Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons à partir de discussions avec la direction pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour identifier les positions fiscales incertaines et le cas échéant provisionner les risques fiscaux En outre nous avons apprécié les jugements formulés par la direction dans le cadre de l’évaluation de la probabilité des impôts à payer et du montant des expositions potentielles et par conséquent du caractère raisonnable des estimations retenues en matière de provisions pour risques fiscaux INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 245 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nous nous sommes particulièrement intéressés à l’incidence des évolutions des réglementations fiscales locales et des contrôles en cours des autorités fiscales locales En vue d’apprécier si les litiges fiscaux ont été appréhendés de façon appropriée nous avons avec l’aide de nos experts en fiscalité{ mené des entretiens auprès de la Direction Fiscale du Groupe et des directions locales afin d’apprécier l’état actuel des Xinvestigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les développements des contestations et procédures contentieuses ou précontentieuses en cours{ consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales locales et pris connaissance de la correspondance entre les sociétés concernées et leurs avocats lorsque cela était nécessaire{ procédé à une revue critique des estimations et positions retenues par la direction et des opinions de ses conseils externes{ X analysé les réponses des conseils externes de la Société à nos demandes d’information{ X vérifié que les derniers développements ont été pris en compte dans l’estimation des risques et des provisions constatées au bilan X Provision spour retraite et en gagements assimil és Risque identifié Comme indiqué dans la Note{24 de l’annexe le Groupe participe à plusieurs régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les principaux régimes de retraite localisés au Royaume Uni au Canada et en France représentent une valeur actuarielle des avantages accumulés de 4{469{millions d’euros sur un montant total de 4{812{millions d’euros Compte tenu d’une couverture de ces passifs par des actifs dédiés notamment au Royaume Uni et au Canada dont la juste valeur s’élève à 3{616{millions d’euros le passif net s’établit à 1{196{millions d’euros au 31{décembre 2017 L’évaluation des actifs et des passifs des régimes de retraite ainsi que de la charge actuarielle de l’exercice requiert du jugement pour déterminer les hypothèses appropriées à retenir telles que les taux d’actualisation et d’inflation les futures augmentations de salaires le taux de rotation du personnel les tables de mortalité Des variations de certaines de ces hypothèses peuvent avoir une incidence significative sur la détermination du passif net comptabilisé ainsi que sur le résultat du Groupe Dans ce contexte la direction fait appel à des actuaires externes pour l’aider à déterminer ces hypothèses Du fait des montants que représentent ces engagements et les actifs dédiés à leur couverture mais aussi du jugement inhérent à la détermination des hypothèses actuarielles et à la sensibilité qui en découle nous avons considéré les engagements résultant des régimes à prestations définies comme un point clé de notre audit Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies appliqué par le Groupe Avec l’assistance de nos propres actuaires nos travaux ont consisté à{ apprécier le caractère raisonnable des hypothèses{relatives aux taux d’actualisation et d’inflation retenus au regard des conditions Xde marché{ apprécier les hypothèses relatives aux augmentations de salaires et aux données démographiques pour évaluer leur cohérence avec Xles spécificités de chaque régime et le cas échéant avec les références nationales et sectorielles concernées{ valider sur la base d’échantillons la transcription correcte des données individuelles et des hypothèses actuarielles et statistiques Xretenues dans le calcul des engagements effectués par les actuaires externes{ vérifier l’exactitude des calculs préparés par les actuaires externes{ apprécier pour les actifs dédiés le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation de ces derniers X Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Informations r ésultan td’autre sobligation slégale set r églementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini{SE par votre Assemblée Générale du 25{avril 2002 pour le cabinet KPMG Audit et du 24{mai 1996{pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Au 31{décembre 2017 le cabinet KPMG Audit était dans la seizième{année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers{Audit dans la vingt deuxième{année Responsabilit ésde ladirection et despersonnesconstituan tlegouvernement d’entrepris erelative saux comptes consolid és Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel{IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 246 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Res ponsabilit ésdesCommissaire sauxCom ptesrelative sàl’au ditdescom ptes c onsolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article{L {823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En{outre{ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de Xfraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne{ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la Xcirconstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne{ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites Xpar la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés{ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon Xles éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier{ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et Xévénements sous jacents de manière à en donner une image fidèle{ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments Xqu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes Rapport au Comité d’Audit Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article{6 du règlement{(UE){n°{537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles{L {822 10 à{L {822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des Risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Les Commissaires aux Comptes Neuilly sur Seine le 26{février 2018 Paris La Défense le 26{février 2018 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Françoise Garnier Richard BéjotDépartement de KPMG S A Associée Associé Frédéric Quélin Associé INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 3 Commentaires sur les comptes de{la{société{Capgemini{SE 4 247 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Commentaires sur les comptes de{la{société{Capgemini{SE Le com ptederé sulta t 4 3 1 Pour l’exercice{2017 les produits d’exploitation s’élèvent à 393{millions d’euros (dont 300{millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre 304{millions d’euros l’an dernier (dont 264{millions d’euros de redevances) Le résultat d’exploitation s’établit à 255{millions d’euros contre 162{millions d’euros en{2016 Le résultat financier est positif de 2{472{millions d’euros (contre 867{millions d’euros en{2016) et représente le solde entre{ 2{854{millions d’euros de produits constitués principalement Xde reprises de provisions sur titres de participation (pour 2{389{millions d’euros) notamment aux États Unis Pays Bas Italie et Espagne de différences positives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (323{millions d’euros) de dividendes reçus des filiales (pour 83{millions d’euros) aux revenus des prêts accordés aux filiales (30{millions d’euros){ une charge de 382{millions d’euros correspondantXprincipalement aux différences négatives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (246{millions d’euros) à une provision sur titres de participation (pour 41{millions d’euros) à une provision pour perte de change de 22{millions d’euros ainsi qu’aux intérêts financiers relatifs aux emprunts obligataires et à un contrat de swap de devises (pour un montant de 72{millions d’euros) Cette augmentation de 1{605{millions d’euros du résultat financier entre les deux exercices s’explique essentiellement par la variation des reprises nettes de dotations aux provisions sur titres de participation Le résultat exceptionnel est positif de 5{millions d’euros contre une charge de 71{millions en{2016 Après une charge d’impôt de 13{millions d’euros (contre une charge de 8{millions d’euros en{2016) correspondant notamment à la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre de l’intégration fiscale la Société affiche un bénéfice net de 2{719{millions d’euros Le bilan 4 3 2 Les immobilisations financières passent d’un montant net de 15{719{millions d’euros l’an dernier à 17{460{millions d’euros au 31{décembre 2017 Cette augmentation de 1{741{millions d’euros provient essentiellement{ de 2{389{millions d’euros de reprises nettes de dotations aux Xprovisions pour dépréciation de titres de participation{ de la diminution du poste «{Créances rattachées à des Xparticipations{» pour un montant de 527{millions d’euros correspondant essentiellement à la diminution de l’en cours de prêts avec une filiale Américaine{ la diminution du poste «{autres immobilisations financières{» Xpour un montant de 123{millions d’euros correspondant à l’effet net des opérations sur actions propres réalisées sur l’exercice Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 13{846{millions d’euros en augmentation de 2{137{millions d’euros par rapport à l’an dernier hausse qui s’explique principalement par le solde constaté entre{ d’une part le résultat de l’exercice{2017 (2{719{millions Xd’euros){ l’augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés (ESOP{2017) pour 322{millions d’euros{ les réductions de capital par voie d’annulation de X6{680{523{actions Capgemini rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 18{mai 2016 et du 10{mai 2017 pour 630{millions d’euros{ et la distribution le 24{mai 2017 d’un dividende de 1 55{euro Xpar action composant le capital au 24{mai 2017 (168{828{050{actions après neutralisation de 321{530{actions propres détenues par la Société) soit un paiement total de 262{millions d’euros Les dettes financières s’élèvent au 31{décembre 2017 à 4{583{millions d’euros en diminution de 631{millions d’euros par rapport à ce qu’elles étaient au 31{décembre 2016 cette variation s’expliquant essentiellement par{ la diminution des découverts bancaires à hauteur de X674{millions d’euros constatée sur les comptes bancaires inclus dans la gestion centralisée du Groupe (cash pooling international) dont la Société est «{tête de trésorerie{» laquelle est totalement compensée par une position inverse de même montant dans la trésorerie de la Société{ l’augmentation des en cours d’emprunts intra groupe pour X42{millions d’euros S’ajouten tàce quiprécède des informati onsrequise s par{la{loi{ Les dettes fournisseurs externes de la société Capgemini{SE s’élèvent à 593{milliers d’euros dont 581{milliers d’euros ne sont pas échues Les dettes fournisseurs envers les fournisseurs du Groupe s’élèvent à 8 3{millions d’euros et ne sont pas échues en totalité Les créances clients intra groupe s’élèvent à 31{924{milliers d’euros dont 550{milliers d’euros sont échues (dont 395{milliers avec la Chine en raison du contrôle des changes) Le montant des créances client en retard de paiement représente 0 1{% du chiffre d’affaires INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 3 Commentaires sur les comptes de{la{société{Capgemini{SE 4 248 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Affec tati ondur és ulta t 4 3 3 Au cours de sa réunion du 14{février 2018 le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire d’affecter comme suit le résultat de l’exercice{ Bénéfice net de la société mère2{718{722{306 93{€ Dotation à la réserve légale0 00{€ Soit un solde de2{718{722{306 93{€ Report à nouveau antérieur3{054{662{946 18{€ Soit au 31 12 2017 un bénéfice total distribuable 5{773{385{253 11{€ Ce montant serait donc affecté{ au paiement d’un dividende de 1 70{euro par action{ (1) soit{ ■ 286{422{361 40{€ au report à nouveau pour le solde soit{ ■ 5{486{962{891 71{€ Ce qui fait bien au total5{773{385{253 11{€ Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31{décembre 2017 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit (1) à dividende évolue entre le 1 er{janvier 2018 et la date de détachement du dividende Ce dividende de 1 70{euro pour chacune des 168{483{742{actions portant jouissance au 1 er{janvier 2018 est éligible à l’abattement de 40{% mentionné à l’article{158 3 2 du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui opteraient pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu À défaut d’une telle option le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour{2018 et n’est plus éligible à cet abattement de 40{% La date effective de détachement du dividende sera fixée au 4{juin 2018 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 6{juin 2018 Si lors de la mise en paiement de ce dividende le nombre d’actions auto détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31{décembre 2017 la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau En application de l’article{243{bis du Code général des impôts il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois{derniers exercices{ Dividendes mis en distribution{ (1) (en euros) Revenus distribués{ (2) (en euros) Dividende par action (en euros) Exercice 2016 261{229{107 40 261{683{477 50 1 55 Exercice{2015 231{221{780 55 228{749{429 70 1 35 Exercice{2014 195{149{725 20 198{381{067 20 1 20 Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31{décembre{de chaque exercice (1) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le (2) nombre d’actions auto détenues de la création d’actions nouvelles et ou d’annulation d’actions entre le 1 er{janvier et la date de détachement du dividende Les revenus distribués étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40{% mentionné à l’article{158 3 2 du Code général des impôts pour chacun des trois{exercices INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 3 Commentaires sur les comptes de{la{société{Capgemini{SE 4 249 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI In formatio nsu rle ca pita lsocia letsa r ép artition 4 3 4 Au 31{décembre 2017 le capital social s’élevait à 1{347{869{936 euros (contre 1{372{514{120{euros au 31{décembre 2016) divisé en 168{483{742{actions de 8{euros chacune entièrement libérées Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au cours de l’exercice 2017{ annulation de 2{414{685{actions auto détenues par décision Xdu Conseil d’Administration en date du 15{février 2017{rachetées dans le cadre du programme pluriannuel de rachat d’actions{ réduction du nombre d’actions intervenue lors de la Xréalisation concomitante en date du 18{décembre 2017 de l’augmentation de capital liée au 4 e{plan d’actionnariat salarié (ESOP{2017) pour 3{600{000{actions et de l’annulation de 4{265{838{actions auto détenues rachetées dans le cadre de la convention de rachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre d’ESOP{2017 et du programme pluriannuel de rachat d’actions En application des dispositions de l’article{L {233 13 du Code de commerce et selon les informations reçues deux{actionnaires détenaient à la date de clôture de l’exercice plus de 5{% du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales{ Société Générale ayant déclaré détenir 5 79{% du capital et Xdes droits de vote de la Société au 27{décembre 2017 selon la dernière déclaration de franchissement de seuil légal reçue sur l’exercice représentant 945{886{actions et droits de vote en détention effective et 8{805{937{actions et droits de vote en détention par assimilation{ (1){ BlackRock{Inc société de droit américain agissant pour le Xcompte de clients et de fonds sous gestion ayant déclaré détenir 5 10{% du capital et des droits de vote de la Société au 19{décembre 2017 pour le compte desdits clients et fonds selon la dernière déclaration de franchissement de seuil légal reçue sur l’exercice À la connaissance de la Société il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5{% du capital ou des droits de vote Enfin les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0 19{% du capital de la Société au 31{décembre 2017 Suite à l’abrogation de l’exception dite de trading du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée{2013 50 UE par l’ordonnance(1)n°{2015 1576 du 3{décembre 2015 les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d’actions qu’ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple{ contrat d’achat à terme à dénouement physique) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Comptes sociaux 2017 4 4 Bi lan sau31{d écembr e20 16et20 17 4 4 1 en milliers d’euros 31 12 2016 31 12 2017 Montant net Montant brutAmortissements ou provisions Montant net Actif Immobilisations incorporelles Marques droits et valeurs similaires 4{927 40{971 (36{084) 4{887 Immobilisations corporelles 224 224 224 Immobilisations financières Titres de participations 14{474{129 17{625{668 (761{139) 16{864{529 Créances rattachées à des participations{ (1) 1{119{169 592{369 592{369 Autres immobilisations financières{ (1) 126{111 3{338 3{338 Actif immobilisé 15{724{559 18{262{569 (797{223) 17{465{347 Marchandises 4 4 Clients et comptes rattachés{ (1) 71 (71) Autres créances{ (1) 126{344 119{072 119{072 Entreprises liées et associées{ (1) 197{420 140{679 140{679 Valeurs mobilières de placement 1{069{205 861{309 (5) 861{304 Disponibilités 1{349{284 897{427 897{427 Actif circulant 2{742{253 2{018{563 (77) 2{018{486 Charges constatées d’avance{ (1) 3{598 2{833 2{833 Charges à répartir 12{233 8{910 8{910 Écarts de conversion actif 573 22{043 22{043 Autres actifs 16{404 33{786 33{786 TOTAL ACTIF 18{483{216 20{314{917 (797{300) 19{517{618 (1) dont à moins d’un an 570{052 290{738 290{738 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 251 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI en milliers d’euros 31 12 2016 31 12 2017 Passif Capital (entièrement versé)1{372{514 1{347{870 Primes d’émission de fusion et d’apport 6{295{195 6{011{037 Réserve légale137{745 137{745 Autres réserves559{573 559{573 Report à nouveau2{377{424 3{054{663 Résultat de l’exercice950{196 2{718{722 Provisions réglementées15{948 15{948 Capitaux propres11{708{595 13{845{558 Provisions pour risques et charges 573 22{043 Emprunt obligataire3{250{000 3{250{000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits{ (2) 1{377{376 704{164 Dettes rattachées a des participations{ (2) 586{598 628{702 Dettes financières{ (2) 5{213{974 4{582{866 Dettes fournisseurs et comptes rattachés{ (2) 4{218 3{343 Dettes fiscales et sociales{ (2) 2{692 4{632 Entreprises liées et associées{ (2) 1{547{642 890{594 Autres dettes{ (2) 1{261 1{570 Écarts de conversion passif4{261 167{013 Autres dettes1{560{074 1{067{152 TOTAL PASSIF18{483{216 19{517{618 (2) dont à moins d’un an3{230{514 2{532{150 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 252 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI de rés ulta tpour les exercices clos{les{31{décembr e20 16et 20 17 4 4 2 en milliers d’euros 2016 2017 Redevances264{234 299{627 Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges 2{447 Autres produits37{275 93{189 Total des produits d’exploitation 303{956 392{816 Autres achats et charges externes 59{404 37{075 Impôts taxes et versements assimilés 10{401 4{606 Dotations aux amortissements8{754 4{604 Dotations aux provisions24{991 Autres charges38{044 91{769 Total des charges d’exploitation 141{593 138{055 Résultat d’exploitation162{363 254{761 Produits financiers de participation{ (1) 68{926 83{370 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé{ (1) 55{278 29{924 Autres intérêts et produits assimilés{ (1) 70{597 12{439 Reprises sur provisions759{312 2{404{151 Différences positives de change 242{603 323{463 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 402 568 Total des produits financiers 1{197{117 2{853{915 Dotations financières aux amortissements et provisions 3{490 63{048 Intérêts et charges assimilées{ (2) 124{184 72{117 Différences négatives de change 202{461 246{035 Charges sur cessions de valeurs mobilières388 Total des charges financières 330{135 381{588 Résultat financier866{982 2{472{327 Résultat courant avant impôts 1{029{346 2{727{087 Sur opérations de gestion02{224 Sur opérations en capital2{761 2{544 Total des produits exceptionnels 2{761 4{767 Sur opérations de gestion69{937 111 Sur opérations en capital3{539 Total des charges exceptionnelles 73{476 111 Résultat exceptionnel(70{715) 4{656 Impôt sur les bénéfices(8{434) (13{021) RÉSULTAT NET950{196 2{718{722 (1) dont produits concernant les entreprises liées 125{627 116{273 (2) dont intérêts concernant les entreprises liées 17{225 7{591 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 253 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ann exeau xcompte ssoci au x 4 4 3 I – Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31{décembre 2017 ont été élaborés et présentés conformément aux règlements ANC{n°{2014 03 ANC{2015 06 et{2016 07 et dans le respect du principe de prudence d’indépendance des exercices et en présumant la continuité de l’exploitation Chan gement d eméthodecomptabl e Le règlement{n°{2015 05 publié par l’ANC le 2{juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture est entré en vigueur le 1 er{janvier 2017 Il constitue un changement de méthode comptable Ce texte a pour vocation de modifier le règlement ANC{n°2014 03 relatif au Plan Comptable Général en y insérant des dispositions dédiées aux instruments financiers À ce titre les opérations relatives aux activités de couverture de change centralisée sont désormais enregistrées conformément à la comptabilité de couverture Les opérations non couvertes sont comptabilisées en position ouverte isolée Une provision est comptabilisée au titre des pertes latentes éventuelles De plus l’effet taux des couvertures sur les prêts et emprunts intra groupes est étalé sur la durée de la couverture La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique Les principales méthodes utilisées sont les suivantes{ Imm obili sati onsincorporelle s Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique durable et mesurable sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois{ans À la clôture de chaque exercice la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour la Société Imm obili sati onsfinan cières La valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition des titres) Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition La valeur d’utilité est estimée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net et des impôts différés le cas échéant soit selon la quote part de situation nette consolidée soit encore dans certains cas par référence à la valeur de marché de transactions comparables Ac tionspropres constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture Les autres actions propres détenues dans le cadre d’autres objectifs du programme de rachat d’actions sont inscrites en titres cotés Les titres de Capgemini{SE détenus par elle même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle ci est inférieure La valeur d’inventaire est Val eursmo bili ères de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle ci est inférieure Dans le cas de valeurs cotées cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice Pour les valeurs non cotées la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la Société Op érations en de vises Les dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «{écarts de conversion{» En cas de perte latente une provision pour perte de change est enregistrée Créan ces et Dettes Les créances sont évaluées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable Les factures non parvenues sont comptabilisées hors{T V A finan ciers Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Les contrats à terme d’instruments financiers et les contrats d’options sur actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d’acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur En cas d’indice de perte de valeur une provision pour risque financier est enregistrée par application du principe de prudence Int ég ration fi scale La Société et ses filiales françaises détenues à 95{% au moins ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article{223{A du Code général des impôts Les économies d’impôt éventuelles réalisées par le Groupe liées notamment aux déficits des sociétés intégrées sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice pour la Société INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 254 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI II Bilan et compte de résultat 1 Imm obili sati ons en milliers d’euros Valeur brute (début d’exercice) Augmentations DiminutionsValeur brute (fin d’exercice) Immobilisations incorporelles Marques droits et valeurs similaires 39{729 1{241 40{971 Sous total 39{729 1{241 40{971 Immobilisations corporelles 224 224 Sous total 224 224 Immobilisations financières Titres de participation 17{583{656 42{013 17{625{668 Créances rattachées à des participations 1{119{169 518{290 (1{045{090) 592{369 Autres immobilisations financières 126{111 598{422 (721{195) 3{338 Sous total 18{828{935 1{158{725 (1{766{285) 18{221{375 TOTAL DES IMMOBILISATIONS 18{868{889 1{159{966 (1{766{285) 18{262{569 Titres de participation Les titres de participation comprennent les titres des filiales de la Société et la principale variation du poste correspond à l’augmentation de capital{réalisée en Asie Pacifique pour 38{863{milliers d’euros Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations correspondent principalement aux prêts consentis par la Société à ses filiales notamment en Amérique du nord (418{185{milliers d’euros) en Amérique latine (73{387{milliers d’euros) en Europe (51{918{milliers d’euros) et en Asie Pacifique (31{209{milliers d’euros) Lesprincipa lesvariations du post es’ana lysent comm esuit{ mise en place de prêts en faveur de filiales aux États Unis pourX424{989{milliers d’euros en Europe pour 45{241{milliers d’euros en Amérique latine pour 26{181{milliers d’euros et en Asie pacifique pour 14{209{milliers d’euros{ remboursement de prêts accordés à des filiales{aux États Unis X(984{284{milliers d’euros) en Europe (21{129{milliers d’euros) et en Asie Pacifique (13{921{milliers d’euros) Autres Immobilisations financières Ce poste comprend principalement les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité Ce contrat s’inscrit dans le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 10{mai 2017 Il a ainsi été procédé d’une part à l’acquisition de 904{664{actions et d’autre part à la cession de 1{025{733{actions entre le 1 er{janvier 2017 et le 31{décembre 2017 Au 31{décembre 2017 Capgemini{SE détient 28{931{actions propres (150{000{au 31{décembre 2016) pour une valeur de 2{827{milliers d’euros Au cours de l’exercice{2017 la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres à hauteur de 5{530{159{actions (541{980{milliers d’euros y compris frais d’acquisition) Durant l’année 1{158{600{actions ont été livrées aux bénéficiaires d’actions de performance et 6{680{523{actions ont fait l’objet d’une annulation 2 Am orti sse mentset provisions sur imm obili sati ons en milliers d’euros Amortissements & provisions (début d’exercice) Dotations ReprisesAmortissements & provisions (fin{d’exercice) Immobilisations incorporelles Amortissement de marques droits et valeurs similaires 34{803 1{281 36{084 Immobilisations financières Provisions sur titres de participation 3{109{527 41{000 (2{389{388) 761{139 TOTAL DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONS 3{144{329 42{281 (2{389{388) 797{223 Les reprises de provisions de{2{389{388{milliers d’euros concernent des filiales américaine néerlandaise italienne espagnole suisse et française La dotation aux provisions de 41{000{milliers d’euros concerne une filiale française détenant des participations en Amérique latine INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 255 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 3 Va leursmobili ères de placement Les valeurs mobilières de placement au 31{décembre 2017 se décomposent de la manière suivante{ en milliers d’euros Valeur nominale Valeur liquidative Valeur au bilan Titres cotés Fonds communs de placement & Sicav 641{727 641{721 641{721 Actions propres 51{903 51{903 51{903 Titres non cotés Dépôts à terme 73{350 73{350 73{350 Autres valeurs mobilières Contrats de capitalisation 94{329 94{329 94{329 TOTAL861{309 861{303 861{303 Les autres valeurs mobilières{sont composées de trois{contrats de fonds de capitalisation souscrits en juillet{2010 août{2010 et novembre{2014 avec des sociétés d’assurance de premier plan{au niveau européen pour 80{000{milliers d’euros le solde représentant les intérêts capitalisés au 31{décembre 2017 4 Étatdes échéan ces des créan ces àlaclôtur ede l’exercice en milliers d’euros Montant brut À un an au plus À plus d’un an De l’actif immobilisé Créances rattachées à des participations 592{369 81{407 510{962 Autres immobilisations financières 3{338 2{838 500 De l’actif circulant États Impôts sur les bénéfices 117{814 63{739 54{075 État taxe sur la valeur ajoutée 1{258 1{258 Entreprises liées 140{679 140{679 Charges constatées d’avance 2{833 818 2{015 TOTAL858{291 290{738 567{552 Le poste charges constatées d’avance comprend essentiellement les intérêts prépayés des emprunts obligataires émis en{2015 et{2016 5 Char gesàrép artir en milliers d’euros Montant net début d’exercice AugmentationsAmortissements & diminutionsMontant net fin d’exercice Frais d’émission d’emprunts 12{233 (3{323) 8{910 TOTAL 12{233 (3{323) 8{910 Les frais d’émission d’emprunts comprennent les frais sur Crédit{Syndiqué ainsi que les frais sur les trois{obligations émises en{2015 et ceux de l’obligation émise en{2016 Ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts En{2014 Capgemini{SE a refinancé auprès d’un groupe de 18{banques sa ligne de crédit multidevises pour un montant de 750{millions d’euros En juillet{2016 une demande d’extension d’une durée d’un{an a été acceptée par l’ensemble des banques et proroge la durée de cette ligne de crédit jusqu’au 27{juillet 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 256 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 6 Capita lsoc ialet primes d’ émission de fusionet d’apport en milliers d’euros Nombre d’actions Capital socialPrimes d’émission de fusion et{d’apport Au 31{décembre 2016 (nominal 8{euros) 171{564{265 1{372{514 6{295{195 +{Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés 3{600{000 28{800 293{004 {Réduction de capital par voie d’annulation d’actions (6{680{523) (53{444) (576{229) {Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôts (933) AU 31{DÉCEMBRE 2017 (NOMINAL 8{EUROS) 168{483{742 1{347{870 6{011{037 Augmentation de capital réservée aux salariés frais{d’augmentation de capital Sur le fondement des 17 e{et 18 e{résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires le 10{mai 2017 le Groupe a mis en œuvre au second{semestre{2017 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP{2017 La souscription d’actions Capgemini a été proposée à près de 187{300{collaborateurs du Groupe dans 21{pays soit environ 97{% des effectifs Une condition minimale d’ancienneté de trois mois dans le Groupe acquise de manière consécutive ou non à compter du 1 er{janvier 2016 était requise à la date du 19{novembre 2017 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix{fois le montant de l’apport personnel du salarié lui offrant ainsi une plus value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel En contrepartie le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan Par ailleurs les actions sont indisponibles pour une durée de cinq{ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité avec la législation applicable) Le prix de souscription fixé le 15{novembre 2017 par le Président directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 89 39{euros et résulte de la moyenne des cours moyens de l’action Capgemini{SE pondérés des volumes constatés sur les vingt{jours de bourse précédant la décision du Président directeur général à laquelle une décote de 12 5{% est appliquée Le 18{décembre 2017 le Groupe a émis 3{600{000{actions nouvelles de 8{euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation des capitaux propres de 320{millions d’euros nette des frais d’émission (1{million d’euros net d’impôts) Le Président directeur général agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués a décidé concomitamment à l’augmentation de capital d’imputer l’ensemble des frais liés à cette augmentation de capital sur le montant des primes d’émission correspondantes Réduction de capital par voie d’annulation d’actions{rachetées Au cours de l’exercice le Conseil d’Administration faisant usage de l’autorisation qui lui a été donnée pour une période de 18{mois en vertu de la 11 e{résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 a décidé de réduire le capital social d’un montant de 53{444{milliers d’euros par voie d’annulation des 6{680{523{actions Capgemini{SE rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les Assemblées Générales mixte du 18{mai 2016 et du 10{mai 2017 La différence entre le coût d’acquisition de ces 6{680{523{actions et leur montant nominal soit 576{229{milliers d’euros est imputée sur le compte primes d’émission 7 Plan sd’options de souscri ption d’a ctions Le Groupe n’octroie plus d’options de souscription d’actions depuis le plan autorisé en{2005 et qui a fait l’objet d’une dernière attribution en juin{2008 8 Plan sd’attributi ond’actionsdeperformanc e L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24{mai 2012 le 23{mai 2013 le 6{mai 2015 le 18{mai 2016 puis le 10{mai 2017 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18{mois des actions sous conditions de performance et ou de présence Le 12{décembre 2012 le 20{février 2013 le 30{juillet 2014 le 29{juillet 2015 le 17{février 2016 le 26{juillet 2016 le 26{juillet 2017 et le 5{octobre 2017 le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces huit{plans INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 257 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans les tableaux ci après{ Plan 2012 International Plan 2013 International Nombre total d’actions pouvant être attribuées 2{426{555{actions au maximum 2{426{555{actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 5{% soit 1 5{% Nombre total d’actions effectivement attribuées 1{003{500{ (1) 1{209{100{ (1) Date de la décision du Conseil d’Administration 12{décembre 2012 20{février 2013 Période d’évaluation de la mesure de la performance Au terme de la première année civile et au terme de la seconde année civile suivant la date d’attributionAu terme de la première année et au terme de la seconde année suivant la date d’attribution Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive2{ans et un 1 2{mois à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans et 1 2{mois (International)2{ans et une semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans et 1{semaine (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à{compter de l’acquisition définitive (France uniquement)4{ans 4{ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité ■ 25 80{% 38 70{% Taux d’intérêt sans risque ■ 0 35{% {0 98{% 0 59{% {1 28{% Taux de dividendes attendus ■ 3 00{% 3 00{% Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf détail ci après)Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition ■ OuiOui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des{actionsMonte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs en euros{ Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 14 35 {28 67 16 18 {32 14 dont mandataires sociaux16 18 18 12 Nombre d’actions au 31{décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence) 499{500 663{900 dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 04{800 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 499{500{ (2) 659{100{ (2) Nombre d’actions au 31{décembre 2017 0 0 Nombre moyen pondéré d’actions 110{650 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 33 15 36 53 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 258 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Plan 2014 International Plan 2015 International Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1{590{639{actions au maximum 1{721{759{actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1{% soit 1{% Nombre total d’actions effectivement attribuées 1{290{500{ (1) 1{068{550{ (1) Date de la décision du Conseil d’Administration 30{juillet 2014 29{juillet 2015 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour la condition interne et deux années sur la condition externeSur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive2{ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans (International)2{ans et 7{mois à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à{compter de l’acquisition définitive (France uniquement)4{ans 3{ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité ■ 26 33{% 24 54{% Taux d’intérêt sans risque ■ 0 34{% {0 81{% 0 10{% {0 55{% Taux de dividendes attendus ■ 2 31{% 1 60{% Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf détail ci après) Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition ■ Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actionsMonte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs en euros{ Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 26 46 {48 26 61 73 {82 18 dont mandataires sociaux29 32 56 66 Nombre d’actions au 31{décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence) 776{250 1{042{950 dont mandataires sociaux 40{000{ (1) Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 78{750 87{352 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31{décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (présence uniquement) 697{500{ (2) 955{598{ (4) Nombre moyen pondéré d’actions 736{875 999{274 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 53 35 87 60 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 259 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Plans 2016 Internationaux Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1{721{815{actions au maximum 1{721{815{actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1{% soit 1{% Nombre total d’actions effectivement attribuées 180{500{ (5) 1{663{500{ (1) Date de la décision du Conseil d’Administration 17{février 2016 26{juillet 2016 Période d’évaluation de la mesure de la performance Condition de présence uniquement Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive2{ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans (International)3{ans et une semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à{compter de l’acquisition définitive (France uniquement)2{ans 2{ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité ■ n a 26 35{% Taux d’intérêt sans risque ■ 0 15{% {0 03{% 0 2{% {0 17{% Taux de dividendes attendus ■ 1 60{% 1 60{% Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf détail ci après) Oui (cf détail ci après Présence effective à la date d’acquisition ■ Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des{actionsMonte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs en euros{ Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 55 45 {57 59 54 02 {77 1 dont mandataires sociaux 52 68 Nombre d’actions au 31{décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 173{900 1{652{600 dont mandataires sociaux 42{000{ (1) Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice dont mandataires sociaux Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 29{850 77{550 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 144{050{ (6) 1{575{050{ (7) Nombre moyen pondéré d’actions 158{975 1{613{825 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 71 61 83 78 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 260 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Plan 2017 International Nombre total d’actions pouvant être attribuées 1{691{496{actions au maximum 1{691{496{actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1{% soit 1{% Nombre total d’actions effectivement attribuées 63{597{ (8) 1{522{500{ (3) Date de la décision du Conseil d’Administration 26{juillet 2017 5{octobre 2017 Période d’évaluation de la mesure de la performance Conditions de présence uniquement Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive3{ans et une semaine à compter de la date d’attribution (Plan International)3{ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4{ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à{compter de l’acquisition définitive (France uniquement)n a 2{ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Volatilité ■ n a 25 65{% Taux d’intérêt sans risque ■ {0 25{% {0 04{% {0 17{% +{0 90{% Taux de dividendes attendus ■ 1 60{% 1 60{% Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf détail ci après) Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition ■ Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des{actionsMonte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs en euros{ Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ 89 05 86 98 {93 25 Actions de performance (par action et en euros) ■ 62 02 {93 25 dont mandataires sociauxn a 66 38 Nombre d’actions au 31{décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) dont mandataires sociaux Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice 63{597 1{522{500 dont mandataires sociaux 35{000{ (1) Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 17{300 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31{décembre 2017 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 63{597{ (8) 1{505{200{ (9) Nombre moyen pondéré d’actions 26{499 378{463 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 94 20 100 25 Attribution sous conditions de performance uniquement (1) Au titre du plan étranger uniquement (2) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19{150{actions sous condition de présence uniquement (3) Dont 337{316{actions au titre du plan français et 618{282{au titre du plan étranger ces montants intégrant un abattement de 4{% sur la condition de performance externe la (4) performance de l’action Capgemini{SE par rapport au panier de comparables et du CAC{40 se situant entre 109{et 110{% de la performance moyenne du panier Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGATE acquise le 1 er{juillet 2015 (5) Dont 7{500{actions au titre du plan français et 136{550{au titre du plan étranger (6) Dont 441{350{actions au titre du plan français et 1{133{700{au titre du plan étranger (7) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société Idean acquise en février{2017 (8) Dont 456{400{actions au titre du plan français et 1{048{800{au titre du plan étranger (9) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 261 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI a) Actions définitivement acquises au titre des plans{2012 et{2013 L’évaluation des conditions de performance des plans{2012 et{2013 réalisée en{2015 avait conclu à une attribution aux bénéficiaires résidents fiscaux étrangers à hauteur de 100{% de l’attribution initiale pour les bénéficiaires toujours présents lors de l’attribution définitive La réalisation de la condition de présence à la date d’attribution définitive a ainsi conduit à attribuer définitivement en janvier{2017 499{500{actions au titre du plan{2012 et en mars{2017 659{100{actions au titre du plan{2013 b) Modalités relatives à la condition de performance des{plans{2012 2013 2014 2015 2016 et{2017 En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8{décembre 2009 relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance le Conseil d’Administration a décidé depuis le plan{2010 d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne Des conditions de performance externes et internes s’appliquent et sont décrites ci après{ La condition de performance externe compte pour 50{% dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne compte pour 50{% également Con ditio nde per formanc eextern e En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe celles ci sont appliquées de manière identique sur les plans{2012 à{2015 et dans la continuité de celles appliquées sur les deux premiers plans et de ce fait{ il n’y a pas d’attribution si la performance de l’action XCapgemini{SE pendant la période considérée est inférieure à 90{% de la performance du panier sur cette même période{ l’attribution définitive{ s’élève à 40{% de l’attribution initiale si cette performancerelative est d’au moins{90{% s’élève à 60{% de l’attribution initiale si cette performance ❚ relative est de{100{% s’élève à 100{% de l’attribution initiale seulement si cette ❚ performance relative est supérieure ou égale à{110{% varie linéairement entre 40{et 60{% et entre 60{% et 100{% ❚ de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative se situe entre 90{% et 100{% d’une part et entre 100{et 110{% d’autre part Dans ces conditions si l’action Capgemini{SE performe comme le panier d’actions comparables l’attribution ne sera que de 60{% des actions possibles au titre de la performance externe (soit 30{% de l’attribution initiale) En ce qui concerne les plans{2016 et{2017 les modalités relatives à la condition de performance externe ont été renforcées et sur ces plans{ il n’y a pas d’attribution si la performance de l’action XCapgemini{SE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période{ l’attribution définitive{ X s’élève à 50{% de l’attribution initiale si cette performancerelative est d’au moins{100{% s’élève à 100{% de l’attribution initiale seulement si cette ❚ performance relative est supérieure ou égale à{110{% varie linéairement entre 50{% et 100{% de l’attribution ❚ initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative se situe entre 100{% et 110{% d’autre part Le panier de référence est composé des valeurs suivantes chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la même pondération{ pour les plans{2012 et{2013{ Accenture CSC Atos Tieto XSteria CGI{Group Infosys Sopra Cognizant{ pour les plans{2014 {2015 et{2016{ Accenture CSC Atos XTieto CAC{40{index CGI{Group Infosys Sopra Cognizant Par ailleurs compte tenu de l’arrêt de la cotation de l’action{CSC à compter du 1 er{avril 2017 cette valeur a été remplacée dans le panier par l’indice Stoxx{600{Technology E{ pour le plan{2017 compte tenu de l’arrêt de la cotation de Xl’action CSC à compter du 1 er{avril 2017 l’action CSC a été remplacée par l’action Indra le reste du panier étant inchangé La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte{Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en France Con ditio nde per formanc eintern e En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles ci reposent sur la génération de free cash flow organique (FCFO) sur une période de trois{années couvrant les exercices{2012 à{2014 pour les plans{2012 et{2013 les exercices{2013 à{2015 pour le plan de{2014 les exercices{2015 à{2017 pour le plan de{2015 les exercices{2016 à{2018 pour le plan{2016 et les exercices{2017 à{2019 pour le plan{2017 telles que{ il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de Xperformance interne si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750{millions d’euros pour les plans{2012 et{2013 de 850{millions d’euros pour le plan{2014 de 1{750{millions d’euros pour le plan{2015 de 2{400{millions pour le plan{2016 et de 2{900{millions pour le plan{2017{ l’attribution définitive s’élèvera à 100{% de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 1{milliard d’euros pour les plans{2012 et{2013 à 1 1{milliard d’euros pour le plan{2014 à 2{milliards d’euros pour le plan{2015 à 2 7{milliards d’euros pour le plan{2016 et à 3 2{milliards d’euros pour le plan{2017 La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100{% qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires français INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 262 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Var iation des cap itaux propre s en milliers d’euros 01 01 2017Affectation du résultat 2016Autres mouvements 31 12 2017 Capital social 1{372{514 (24{644) 1{347{870 Prime d’émission de fusion et d’apport 6{295{195 (284{158) 6{011{037 Réserve légale 137{745 137{745 Autres réserves 559{573 559{573 Report à nouveau 2{366{150 688{513 3{054{663 Dividendes distribués 261{683 (261{683) Résultat de l’exercice 950{196 (950{196) 2{718{722 2{718{722 Provisions réglementées 15{948 15{948 TOTAL 11{697{321 0 2{148{237 13{845{558 L’affectation du résultat{2016 a permis la distribution le 24{mai 2017 d’un dividende de 1 55{euro à chacune des 168{828{050{actions éligibles au dividende pour un montant de 261{683{milliers d’euros Au 24{mai 2017 la Société détenant 321{530{de ses propres actions la somme non versée de 498{milliers d’euros a été affectée au compte report à nouveau Les autres mouvements concernent principalement{ l’augmentation du capital social de 28{800{milliers d’euros consécutive à l’émission de 3 6{millions d’actions dans le cadre de l’émission réservée aux salariés (ESOP{2017){ l’opération décrite ci dessus Sur ce montant sont venus s’imputer des frais d’émission nets d’impôt pour un total de 933{milliers d’euros{ le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été Xaugmenté de 293{004{milliers d’euros dans le cadre deles réductions de capital par voie d’annulation de X6{680{523{actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 10{mai 2017 pour 53{444{milliers d’euros{ le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été Xdiminué de 576{229{milliers d’euros dans le cadre de cette annulation d’actions{ le résultat de l’exercice{2017 pour 2{718{722{milliers d’euros X 10 Provisionspour risques et char ges en milliers d’euros Montant à l’ouverture de l’exerciceDotations de l’exerciceReprise de provision utiliséeMontant de fin d’exercice Provisions pour risques et charges sur pertes de change ■ 11{847 22{043 11{847 22{043 TOTAL 11{847 22{043 11{847 22{043 La première{application par la Société du règlement{ANC{n°{2015 05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture s’est traduit par la comptabilisation le 1 er{janvier 2017 d’une provision pour pertes de change de 11{274{milliers d’euros provision reprise durant l’exercice et remplacée au 31{décembre 2017 par une provision de 17{781{milliers d’euros 11 Obli gations en milliers d’euros 31{décembre 2016 31{décembre 2017 Obligations 2015 2018500{000 500{000 Obligations 2015 20201{250{000 1{250{000 Obligations 2015 20231{000{000 1{000{000 Obligations 2016 2021500{000 500{000 TOTAL3{250{000 3{250{000 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 263 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI a) Emprunt obligataire{2016 Le 3{novembre 2016 Capgemini{SE a procédé au placement d’un emprunt obligataire de 500{millions d’euros représenté par 5{000{obligations d’une valeur unitaire de 100{000{euros dont le règlement livraison est intervenu le 9{novembre 2016 Cet emprunt a pour échéance le 9{novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0 50{% (prix d’émission de 99 769{%) Au gré de Capgemini{SE cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d’émission Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF{n°{16 518 en date du 7{novembre 2016 b) Emprunts obligataires émis au 1 er{juillet 2015 Le 24{juin 2015 Capgemini{SE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2{750{millions d’euros en 3{tranches et dont le règlement livraison est intervenu le 1 er{juillet 2015{ Emprunt obligataire 2015 (juillet{2018){ X Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500{millions d’euros et est représenté par 5{000{obligations d’une valeur unitaire de 100{000{euros Cet emprunt a pour échéance le 2{juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor{3{mois +{0 85{% révisable trimestriellement (prix d’émission de 100{%){ Emprunt obligataire 2015 (juillet{2020){ X Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1{250{millions d’euros et est représenté par 12{500{obligations d’une valeur unitaire de 100{000{euros Cet emprunt a pour échéance le 1 er{juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1 75{% (prix d’émission de 99 853{%){ Emprunt obligataire 2015 (juillet{2023){ X Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1{000{millions d’euros et est représenté par 10{000{obligations d’une valeur unitaire de 100{000{euros Cet emprunt a pour échéance le 1 er{juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2 50{% (prix d’émission de 99 857{%) Au gré de Capgemini{SE les emprunts obligataires juillet{2020 et juillet{2023 peuvent être remboursés avant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d’émission Ces trois{emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF{n°{15 318 en date du 29{juin 2015 Emprunt set de ttes aupr èsdes établi sse ments 12 de {crédit Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 704{164{milliers d’euros Il correspond notamment (i) aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 661{402{milliers d’euros compensés à hauteur de 674{106{milliers d’euros par des soldes inverses dans la trésorerie de la Société (ii) aux intérêts courus sur emprunts obligataires pour 24{459{milliers d’euros (iii) aux dérivés passifs de 17{781{milliers d’euros et (iv) aux découverts bancaires pour 309{milliers d’euros Ligne de crédit syndiqué conclue par Capgemini{SE Le 30{juillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de 18{banques une ligne de crédit multidevises de 750{millions d’euros et à maturité 30{juillet 2019 sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux{options d’extension d’un an exerçables respectivement à la fin de la première{et de la deuxième{année auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux{années supplémentaires Suite à l’exercice de la deuxième{option d’extension d’un{an la maturité de cette ligne de crédit a été étendue au 27{juillet 2021 La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0 45{% (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote part de la ligne utilisée) Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Capgemini{SE Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non utilisation de 35{% de la marge La marge actuellement applicable est de 0 45{% et la commission de non utilisation de 0 1575{% Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini{SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit Au titre de cette ligne Capgemini{SE s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants{ un ratio d’endettement net consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à{1{ un ratio de couverture du coût de l’endettement financier X(net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à{3 au 31{décembre et au 30{juin de chaque année (sur la base des 12{derniers mois écoulés) La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Capgemini{SE et de ses filiales à engager certaines opérations notamment consentir des sûretés sur leurs actifs la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées Capgemini{SE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (pari passu) Au 31{décembre 2017 cette ligne n’avait fait l’objet d’aucun tirage INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 264 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 13 Éta tdes échéan ces des de ttes àlaclôtur ede l’exercice en milliers d’euros Montant brut À un an au plus À plus d’un an Emprunt obligataire Obligation 2015 {2018■ 500{000 500{000 Obligation 2015 {2020 ■ 1{250{000 1{250{000 Obligation 2015 {2023 ■ 1{000{000 1{000{000 Obligation 2016 {2021 ■ 500{000 500{000 Sous total 3{250{000 500{000 2{750{000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Découverts bancaires■ 310 310 Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) ■ 661{402 661{402 Intérêts courus ■ 24{671 24{671 Instruments de trésorerie ■ 17{781 11{872 5{909 Sous total 704{164 698{255 5{909 Emprunts et dettes Groupe Emprunts■ 386{111 353{111 33{000 Placements Groupe ■ 242{591 242{591 Autres dettes ■ 890{594 728{648 161{946 Sous total 1{519{296 1{324{350 194{946 Dettes fournisseurs3{343 3{343 Dettes fiscales et sociales 4{632 4{632 Autres dettes1{570 1{570 TOTAL5{483{006 2{532{151 2{950{855 Les autres dettes Groupe comprennent essentiellement le solde des comptes courants des filiales dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 674{106{milliers d’euros et les comptes courants des filiales faisant partie de l’intégration fiscale pour 208{156{milliers d’euros 14 Char gesàpaye ret produit sàrece voir Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant{ en milliers d’euros Montant Dettes Financières Intérêts courus à payer■ 24{671 Autres dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés■ 2{750 Dettes fiscales et sociales ■ 1{419 TOTAL28{839 Le montant des intérêts courus se compose principalement d’intérêts sur les emprunts obligataires pour 24{459{milliers d’euros Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant{ en milliers d’euros Montant Dis ponibilit és Intérêts courus à recevoir■ 151 TOTAL151 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 265 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 15 Écart sde conv ersion sur créan ces et de ttes en monna ies étran gè res et sur instrum entsde tréso rerie en milliers d’euros Montant actif Montant passifProvision pour pertes de change Sur instruments de trésorerie 17{781 166{942 17{781 Sur autres créances dettes 4{261 70 4{261 TOTAL22{043 167{013 22{043 L’application par la Société du règlement ANC{n°{2015 05 relatif d’évaluations au passif correspondantes s’élèvent à aux instruments financiers à terme et aux opérations de 166{942{milliers d’euros et la valeur des dérivés passifs et des couverture s’est traduit par l’enregistrement au 31{décembre différences d’évaluation à l’actif correspondantes s’élèvent à 2017 de la valeur des instruments dérivés actifs et passifs et des 17{781{milliers d’euros La valeur des dérivés actifs d’un montant différences d’évaluations sur instruments de trésorerie de 166{942{milliers d’euros est enregistrée au bilan dans les correspondantes La valeur des dérivés actifs et des différences disponibilités 16 Résulta tfinan cier en milliers d’euros Montant Provisions financières Dotations de l’exercice(63{048) Reprises de provision2{404{151 Sous total 2{341{103 Dividendes reçus83{370 Sous total 83{370 Autres charges et produits financiers Produits nets de la trésorerie placée1{910 Autres produits de placement (contrat de capitalisation)1{743 Revenus des prêts des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe 34{129 Résultat net de change77{428 Intérêts des emprunts des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe (8{896) Intérêts sur Emprunts Obligataires(52{803) Intérêts sur contrat d’échange de devises (Cross Currency Swap)(5{367) Charges nettes sur FCP et Sicav(388) Autres97 Sous total 47{854 RÉSULTAT FINANCIER2{472{327 Les reprises de provisions de 2{404{151{milliers d’euros comprennent principalement des reprises de provisions sur titres de participation de filiales pour 2{392{878{milliers d’euros (américaines pour 1{946{000{milliers d’euros et européennes pour 430{544{milliers d’euros) ainsi qu’une reprise de provision pour risques financiers et actions propres de 3{490{milliers d’euros Les 83{370{milliers d’euros de dividendes correspondent aux dividendes perçus durant l’exercice par la Société de ses filiales INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 266 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 17 Résultat exceptionne l en milliers d’euros Montant Produit net sur cession d’actions propres du contrat de liquidité 2{544 Intérêts moratoires reçus2{224 Sous total 4{767 Autres(111) Sous total (111) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL4{656 18 Impô tsur l es soc iétés La société Capgemini{SE est en France la société de tête du groupe d’intégration fiscale composé de 18{sociétés La société Capgemini{SE a constaté en{2017 une charge globale d’impôt de 13{021{milliers d’euros incluant notamment une charge de 31{812{milliers d’euros dans le cadre de d’intégration fiscale La charge d’impôt théorique que Capgemini{SE aurait eu à comptabiliser en l’absence d’intégration fiscale s’élèverait à 39{260{milliers d’euros Le montant des déficits reportables de la société Capgemini{SE s’élève à 525{518{milliers d’euros au 31{décembre 2017 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices en milliers d’euros 2017 Résultats avant impôts Calcul de l’impôt Résultat courant■ 2{727{087 (869{293) Résultat exceptionnel ■ 4{656 (1{484) Résultat comptable avant IS ■ 2{731{743 (870{778) Différences fiscales ■ (2{484{417) 791{939 Imputation déficits reportables ■ (124{163) 39{579 Intégration fiscale des filiales ■ 26{239 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES(13{021) Incidence des évaluations fiscales dérogatoires en milliers d’euros Montant Résultat net de l’exercice2{718{722 Impôts sur les bénéfices (net)13{021 Résultat avant impôts2{731{743 Variation des provisions réglementées Amortissements dérogatoires ■ Autres évaluations dérogatoires RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS) 2{731{743 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 267 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Variation de la dette future d’impôt Impôts différés sur différences temporaires (en milliers d’euros) Montant exercice précédent Montant de l’exercice Provisions non déductibles Organic43 70 Provisions pour risques et charges Provision pour perte de change573 22{043 Écart de conversion Passif4{261 167{013 Écart de conversion Actif(573) (22{043) Écart de réévaluation des créances et dettes et valeur de marché des dérivés 96{742 (474) TOTAUX101{047 166{608 Taux d’impôt sur différences temporaires 34 43{% 34 43{% IMPÔTS DIFFÉRÉS34{790 57{363 Allégements de la dette future d’impôts Déficits reportables■ 649{681 525{518 Taux d’impôt sur différences temporaires 34 43{% 34 43{% IMPÔTS DIFFÉRÉS223{685 180{936 III Autres informations Engagement shorsbilan a) Engagements donnés au profit des filiales Les garanties cautions et lettres de confort émises par Capgemini SE en faveur de ses filiales au 31 décembre 2017 s'analysent par nature comme suit en milliers d’euros Montant Garanties sur lignes de financement■ 97{001 Garanties sur contrats client ■ 1{356{404 Garanties fiscales et autres ■ 19{300 TOTAL1{472{705 Les garanties cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit Le montant total utilisé au 31{décembre 2017 au titre de ces lignes de crédit s’élève à 21{562{milliers d’euros b) Autres engagements Pour quelques grands contrats le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et ou financières Le chiffre d’affaires en{2017 des clients concernés représente environ 8{% du chiffre d’affaires du Groupe Capgemini{SE l’ensemble de ses filiales et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50{% ou plus sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance notoirement solvables Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires des activités exercées et des risques encourus Dans le cadre du contrat signé le 25{mai 2004 avec France{Télécom contrat portant sur l’externalisation d’une partie de ses réseaux de télécommunications pour une durée de huit{ans renouvelé en date du 1 er{janvier 2012 pour une nouvelle durée de six{ans Capgemini{SE a été amenée à mettre en place une garantie financière c) Instruments financiers Couverture sde chan ge Instruments d érivés Au 31{décembre 2017 les valeurs des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises (prêts et emprunts accordés par la société à ses filiales) sont principalement réparties comme suit{ des contrats d’échange de devises euro dollar américain d’une Xvaleur positive de{7{151{milliers d’euros pour un nominal de 508{millions de dollars américains (contre valeur de 424{millions d’euros){ un contrat d’échange de devises euro pesos mexicain d’une Xvaleur positive de 376{milliers d’euros pour un montant nominal de 144{millions de pesos mexicains (contre valeur de 6{millions d’euros){ INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 268 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI un contrat d’échange de devises euro couronnes suédoisesXd’une valeur positive de 277{milliers d’euros pour un montant nominal de 350{millions de couronnes suédoises (contre valeur de 36{millions d’euros){ un contrat d’échange de devises euro franc suisse d’une Xvaleur positive de 75{milliers d’euros pour un montant nominal de 21{millions de franc suisses (contre valeur de 18{millions d’euros){ un contrat d’échange de devises euro dollar singapourien Xd’une valeur positive de 62{milliers d’euros pour un montant nominal de 15{millions de dollars singapourien (contre valeur de 9{millions d’euros{ un contrat d’échange de devises euro livre sterling d’une Xvaleur négative de 611{milliers d’euros pour un montant nominal de 29{millions de livres sterling (contre valeur de 33{millions d’euros){ Au 31{décembre 2017 la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couverture des redevances de marque facturées aux filiales est positive de 56{milliers d’euros et porte essentiellement sur le dollar américain la livre sterling le pesos mexicain et le dollar australien 20 Inf ormati onssur l es entreprises li ées en milliers d’euros Total du posteMontant entreprises liées Éléments relevant du bilan titres de participation■ 17{625{668 17{625{668 créances rattachées à des participations ■ 592{369 592{369 dettes rattachées à des participations ■ 628{702 628{702 entreprises liées & associées ■ actif140{679 140{679 passif890{594 890{594 Éléments relevant du compte de résultats produits financiers de participation■ 83{370 83{370 produits des prêts Groupe ■ 29{924 29{924 autres intérêts et produits assimilés ■ 12{439 2{979 intérêts et charges assimilées ■ 72{117 7{591 21 Soc iétéconsolidant e Capgemini{SE est la société consolidante du groupe{Capgemini 22 Événementspost érieur s Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe au titre de l’exercice{2017 un dividende de 1 70{euro par action 23 Ré mun érati on des membr es du Co nseil d’Admini strati on Le montant total des jetons de présence versés en{2017 aux administrateurs s’élève à 966{250{euros (et à 627{774{euros après déduction de la retenue à la source de 30{% pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français et du prélèvement forfaitaire de 21{% à titre d’acompte d’impôt sur le revenu et de 15 5{% des contributions sociales pour les bénéficiaires résidents fiscaux français) 24 Honorair es des Co mmi ssair es aux Com ptes en milliers d’euros KPMG PWC Certification des comptes463 475 Services autres que la certification des comptes (1) 162 320 TOTAL625 795 Ces services sont principalement liés aux travaux sur les informations sociales environnementales et sociétales et aux missions d'audit d'acquisition (1) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 269 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ta ble audes filia les et des part icip at ions 4 4 4 en millions d’euros CapitalAutres capitaux propres (résultat inclus)Quote part du capital détenu (%)Nombre d’actions détenuesValeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentisCautions et avals donnésChiffre d’affaires 2017 Dividendes Brute Nette Filiales Capgemini North America Inc 1 2{324 100 00{% 982{000 9{132 9{132 417 CGS HOLDINGS Ltd 598 1 100 00{% 558{777{061 721 721 Gemini Consulting Holding Ltd 8 100 00{%1{083 23 23 Capgemini Oldco Ltd 12 25 100 00{% 1{033{938{858 801 801 Capgemini AB (Suède) 3 277 100 00{%25{861 387 387 8 26 Capgemini NV (Benelux) 2 302 100 00{%21{582{376 1{467 1{467 19 Capgemini Business Services BV 19 (12) 100 00{%42{227 41 41 Capgemini Deutschland Holding{GmbH 129 13 95 59{% 3 629 629 31 Capgemini Consulting Österreich{AG 8 100 00{%64{999 60 46 23 Capgemini Suisse AG 15 100 00{% 500 73 73 18 72 103 Capgemini Polska Sp Z o o (Pologne) 4 40 100 00{% 129{160 25 25 238 13 Capgemini Magyarorszag Kft 1 100 00{% 122 8 Capgemini Czech Republic s r o 1 3 99 00{%21{255 8 8 2 8 Capgemini France S A S 89 813 100 00{%5{713{954 1{324 1{324 1 31 Capgemini Technology Services Maroc 3 9 99 99{% 329{996 3 3 44 3 Sogeti S A S 261 466 100 00{%52{106{876 754 754 15 Capgemini Italia S p A 18 23 100 00{%3{575{000 543 461 10 17 290 Capgemini España S L (Sociedad{Unipersonal) 42 (12) 85 73{% 363{217 319 251 5 247 Capgemini Portugal Serviços de Consultoria e Informatica SA 8 5 100 00{%1{698{842 44 29 29 Capgemini Business Services Guatemala S A 1 11 99 80{%12{900{034 1 1 28 Capgemini Argentina S A 1 1 16{% 126{369 13 Capgemini Asia Pacific Pte Ltd 181 (29) 100 00{% 278{083{711 309 309 28 4 Capgemini Australia Pty Ltd 134 (109) 100 00{%1{575{512 182 182 15 206 Capgemini Technology Services India Limited 8 1{366 11 99{%7{090{662 25 25 1{481 Capgemini Service S A S 8 14 100 00{%8{000{000 164 24 15 22 S C I Paris Étoile 5 99 99{%9{999 48 31 3 2 Immobilière les Fontaines S A R L 3 3 99 90{%1{004{628 52 52 4 Capgemini Gouvieux S A S 3 (1) 100 00{% 210{000 3 3 11 Capgemini Latin America 468 (375) 100 00{%46{824{750 477 53 Capgemini Reinsurance International 20 100 00{%10{000 5 5 8 Autres filiales françaises na na na na na na Participations Au 31{décembre 2017 le montant des autres participations détenues par Capgemini SE n’est pas significatif na{ Non applicable INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 270 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Ra pp ort des Comm issa ires au xCom ptes sur{ les{com pte sannue ls 4 4 5 Exercice clos le 31{décembre 2017 À l’Assemblée Générale de la société Capgemini{SE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Capgemini S E relatifs à l’exercice clos le 31{décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit Fon demen tde l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «{Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels{» du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er{janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article{5 paragraphe{1 du règlement{(UE){n°{537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la Note Règles et méthodes comptables Changement de méthode comptable de l’annexe des comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable lié à la première application du règlement{ANC{2015 05 du 2{juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture Justification des appréciations Point clé de l’audit En application des dispositions des articles{L {823 9 et{R {823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif au risque d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel a été le plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Évaluati ondes titresde partici pation Risque identifié Au 31{décembre 2017 les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 16{865{millions d’euros Les titres de participation sont inscrits à leur date d’entrée au coût d’acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité Comme indiqué dans la Note Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières de l’annexe une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur d’utilité Cette valeur d’utilité est estimée par la direction soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net et des impôts différés soit selon la quote part de situation nette consolidée soit encore dans certains cas par référence à la valeur de marché de transactions comparables L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels La direction s’assure à la date de clôture que la valeur comptable des titres de participation n’est pas supérieure à leur valeur d’utilité Or toute évolution défavorable des activités rattachées à ces participations en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier des marchés sur lesquels Capgemini opère est de nature à affecter de manière sensible la valeur d’utilité des titres de participation et à nécessiter la constatation d’une provision pour dépréciation Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d’utilité ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 271 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Notre approche a notamment consisté à{ prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation{ X pour les titres de participation dont la valeur d’utilité est évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés{ vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié ❚ analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au Conseild’Administration dans le cadre du processus budgétaire comparer les projections de flux de trésorerie prévues pour les années{2018 à{2020 aux plans d’affaires utilisés lors du test de ❚ dépréciation de l’exercice précédent comparer les projections de résultats{2017 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels effectuer des entretiens avec les responsables financiers et opérationnels pour analyser les principales hypothèses utilisées dans❚ les plans d’affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues évaluer les méthodologies de calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que du taux de ❚ croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée{ comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres sources de données comparer l’endettement financier aux données sous tendant l’établissement des comptes consolidés{de la Société{ ❚ pour les titres de participation dont la valeur d’utilité est évaluée selon la quote part de situation nette consolidée ou par référenceXà la valeur de marché de transactions comparables{ apprécier le caractère approprié de la méthode d’évaluation retenue ❚ apprécier la documentation sous tendant l’évaluation de la valeur d’utilité{ apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans les Notes de l’annexe aux comptes annuels X Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes en évaluation de nos cabinets Vérificatio ndura pport de gestio netdesautres document sadress ésaux actionnaires Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Informati ons d onnéesdanslerappor tde gestio netdanslesautres document sadress ésaux acti onnaires surla situati on financi ère e tlescom ptes annue ls Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur les comptes sur la situation financière et les comptes annuels Rapport surlegouvernement d’entrepris e Nous attestons de l’existence dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles{L {225 37 3 et{L {225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article{L {225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Autre sinformati ons En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Informati ons r ésultan td’autr esobligations l égale setréglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini{SE par votre Assemblée Générale du 25{avril 2002 pour le cabinet KPMG{Audit et du 24{mai 1996{pour le cabinet PricewaterhouseCoopers{Audit Au 31{décembre 2017 le cabinet KPMG{Audit était dans la seizième{année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers{Audit dans la vingt deuxième{année INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 272 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Responsabilités de ladirecti onet despersonnesconst ituant legouvernement d’entrepris erelative sauxcomptes annue ls Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration desCommissaire saux Com ptesrelative sàl’au ditdescom ptes annue ls Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article{L {823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En{outre{ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de Xfraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne{ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la Xcirconstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne{ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites Xpar la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels{ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon Xles éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier{ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements Xsous jacents de manière à en donner une image fidèle Rapport au Comité d’Audit Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article{6 du règlement{(UE){n°{537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles{L {822 10 à{L {822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des Risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Les Commissaires aux Comptes Neuilly sur Seine le 26{février 2018 Paris La Défense le 26{février 2018 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Françoise Garnier Richard Béjot Associée AssociéDépartement de KPMG S A Frédéric Quélin Associé INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 273 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rapport sp écia ldes Co mm iss aires aux{ Comptes{su rles co nv ent io ns 4 4 6 et{en gagements{r ég lement és Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31{décembre 2017 À l’Assemblée Générale de la société Capgemini{SE En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article{R {225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article{R {225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis a l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article{L {225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration Indemnités de départ de Messieurs{Thierry Delaporte et Aiman Ezzat Directeurs Généraux Délégués X Nature et objet{ En cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué Messieurs{Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier d’une indemnité de départ Modalités pour chacun des bénéficiaires{ L’indemnité de départ sera fonction du pourcentage de réalisation de la performance relative aux indicateurs financiers applicable au Directeur Général Délégué au titre de sa partie variable{V1 observée annuellement au cours des trois{derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué selon une pondération de 40{% pour l’exercice précédant la cessation des fonctions et de 30{% pour chacun des deux autres exercices La partie variable{V1 de la rémunération variable étant soumise à des critères de performance l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance Le Conseil d’Administration en conformité avec les recommandations du Code AFEP MEDEF a plafonné à deux{fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement versée (ii) de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de l’indemnité qui serait éventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence Aucune indemnité ne sera due en cas de départ du Directeur Général Délégué de la Société à son initiative de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe de possibilité pour le Directeur Général Délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde Motifs justifiant de son intérêt pour la Société{ Les nominations des deux{Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale de Capgemini Le Conseil d’Administration du 6{décembre 2017 a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger durant cette période de transition à la fois les Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ ainsi que le Groupe par un dispositif de clause de non concurrence Conditions suspensives{ En application de l’article{L {225 42 1 du Code de commerce ces engagements seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 à la double condition suspensive (i) de l’adoption de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués par l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 et (ii) du renouvellement de Messieurs{Delaporte et Ezzat dans leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 Engagements de non concurrence de messieurs Thierry Delaporte et Aiman Ezzat Directeurs Généraux Délégués X Nature{ Messieurs{Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier en contrepartie du respect d’une obligation de non concurrence d’une indemnité de non concurrence INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2017 4 274 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Modalités pour chacun des bénéficiaires{ Messieurs{Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier en contrepartie du respect d’une obligation de non concurrence d’une durée de douze{mois à compter de la cessation de leur contrat de travail consécutif à la cessation de leur mandat de Directeur Général Délégué d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué Le Conseil d’Administration reste libre de décider le moment venu de libérer les Directeurs Généraux Délégués de leur obligation de non concurrence et corrélativement de renoncer au versement de l’indemnité de non concurrence Le Conseil d’Administration en conformité avec les recommandations du Code AFEP MEDEF a plafonné à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement versée (ii) de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de l’indemnité qui serait éventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence Motifs justifiant de son intérêt pour la Société{ Les nominations des deux{Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale de Capgemini Le Conseil d’Administration du 6{décembre 2017 a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger durant cette période de transition à la fois les Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ ainsi que le Groupe par un dispositif de clause de non concurrence Conditions suspensives{ En application de l’article{L {225 42 1 du Code de commerce ces engagements seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 à la double condition suspensive (i) de l’adoption de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués par l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 et (ii) du renouvellement de Messieurs{Delaporte et Ezzat dans leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de{l’exercice écoulé En application de l’article{R {225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Régime collectif complémentaire de retraite de Monsieur Paul Hermelin (Président directeur général) X Nature{ Un plan collectif de retraite supplémentaire a été mis en place par la Société en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du groupe Capgemini Monsieur{Paul Hermelin a été inscrit dans la liste des bénéficiaires de ce plan par décision de l’Assemblée Générale du 26{avril 2007 Objet et modalités{ Le Conseil d’Administration du 13{décembre 2006 a autorisé le principe de mise en place d’un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants du Groupe leur permettant d’obtenir au maximum lors de leur départ en retraite un taux de retraite supplémentaire de 40{% de leur rémunération de référence le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvant également dépasser 50{% de cette rémunération de référence elle même limitée à 60{fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale Votre Conseil d’Administration du 29{juillet 2015 a décidé de geler les droits de Monsieur{Paul Hermelin au titre de ce régime de retraite additif avec effet au 31{octobre 2015 sans contrepartie induisant ainsi une évolution favorable à la Société Lors de sa réunion en date du 6{décembre 2017 votre Conseil d’Administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise pour réexamen Au cours de l’exercice{2017 Monsieur{Paul Hermelin n’a perçu aucune rémunération au titre de cette convention Les Commissaires aux Comptes Neuilly sur Seine le 26{février 2018 Paris La Défense le 26{février 2018 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Françoise Garnier Richard Béjot Associée AssociéDépartement de KPMG S A Frédéric Quélin Associé INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 5 Autres informations financières et{comptables 4 275 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Autres informations financières et{comptables 4 5 Résultat sdes cinq dernier sexerc ices 4 5 1 (en milliers d'euros) 2013 2014 2015 2016 2017 I CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 1{282{543 1{308{744 1{377{452 1{372{514 1{347{870 Nombre d'actions ordinaires existantes 160{317{818 163{592{949 172{181{500 171{564{265 168{483{742 Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription d'actions ■ ou attribution d'actions sous condition de performance 5{910{064 6{412{285 3{980{902 4{809{100 4{940{995 par conversion d'obligations ■ 5{961{483 5{958{587 5{958{587 II OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Total des produits d'exploitation 241{145 248{316 311{679 303{956 392{816 Total des produits d'exploitation et financiers 700{839 1{480{875 2{165{823 1{501{074 3{246{731 Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 38{404 284{241 224{791 236{553 395 244 Impôts sur les bénéfices (11{344) 33{555 29{532 8{434 13{021 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 164{839 1{161{201 1{156{947 950{196 2{718{722 Résultat distribué 176{350 196{312 232{445 265{925 286 422 (*) III RESULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0 31 1 53 1 13 1 33 2 27 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 1 03 7 10 6 72 5 54 16 14 Dividende attribué à chaque action 1 10 1 20 1 35 1 55 1 70 IV PERSONNEL Effectif moyen de salariés employés pendant l'exercice Capgemini SE n'emploie pas de salariés Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice sous réserve de l'approbation par l' Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2018 (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 276 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 5 277 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capgemini et{ses{actionnaires Capital social de Capgemini 5 1 278 Capital social (montant tableau d’évolution 5 1 1 du{capital et{délégations de{compétence) 278 Autorisations financières 5 1 2 279 Autres titres existants donnant{accès{au{capital 5 1 3 281 Actionnariat salarié 5 1 4 281 Dilution totale potentielle pouvant résulter 5 1 5 de{l’exercice de{l’ensemble des{titres donnant{accès au capital 282 Capgemini et la bourse 5 2 283 Répartition du capital de Capgemini à fin décembre{2017 283 Calendrier indicatif des publications financières relatives à{2018 283 Politique de distribution du dividende 285 Répartition du capital et{des{droits 5 3 de{vote 286 Actionnaires détenant plus de 5{% du{capital et{des droits de vote au{31{décembre 2017 287 Franchissements de seuils reçus au cours de{l’exercice{2017 287 Pactes d’actionnaires 287 Programme de rachat d’actions 5 4 288 Autorisation d’achat par la Société 5 4 1 de{ses{propres{actions 288 Descriptif du programme de rachat d’actions 5 4 2 soumis à l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 288 CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 1 Capital social de Capgemini 5 278 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capital social de Capgemini 5 1 Capita lsocia l(montant ta bl eau d’évolutio ndu{capita let{d élég ation s 5 1 1 de{comp étence) Montant du capital Au 31{décembre 2017 le capital social s’élevait à 1{347{869{936{euros divisé en 168{483{742{actions de 8{euros de valeur nominale chacune entièrement libérées Les actions sont soit nominatives soit au porteur au choix de l’actionnaire Tablea ud’évolutio nducapital d elaSociét éaucours de scinq{dernière sannée s Nombre d’actionsCapital social (en euros) Primes d’émission et d’apport (en euros) AU31{D ÉCEMBRE 2013 160{317{ 818 1{282 {542{544 5{772{277{1 99 Au gmentat ions decapita l{ Réservée aux salariés■ 5{000{000 40{000{000 190{000{000 Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés ■ (nets{d’impôts)(864{294) Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions ■ de{performance 530{539 4{244{312 (4{244{312) Dotat ion àlarése rvelég ale (1{458{070 ) Réduction sdecapita l{ Par annulation d’actions auto détenues■ (2{255{408) (18{043{264) (103{919{200) AU31{D ÉCEMBRE 2014 163{5 92{949 1{308{743{5 925{851{7 91{323 Au gmentat ions decapita l{ Par placement privé■ 6{700{000 53{600{000 452{250{000 Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions gratuite ■ 648 0 Émission d’actions dans le cadre de l’exercice de BSAAR ■ 1{888{545 15{108{360 49{102{170 Frais liés aux augmentations de capital (nets d’impôts) ■ (5{922{837) Dotat ionàlaréserv elég ale (6{833{742 ) AU31{D ÉCEMBRE 2015 172{181{500 1{377{4 52{000 6{340{ 386{91 4 Réductionsde capita l{ Par annulation d’actions auto détenues■ (617{235) (4{937{880) (45{191{920) AU31{D ÉCEMBRE 2016 171{ 564{ 265 1{372{514{1 20 6{2 95{194{994 Au gmentat ions de capita l{ Réservée aux salariés■ 3{600{000 28{800{000 293{004{000 Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets ■ d’impôts)(933{063) Réduction sdecapita l{ Par annulation d’actions auto détenues■ (6{680{523) (53{444{184) (576{228{867) AU 31{DÉCEMBRE 2017 168{483{742 1{347{869{936 6{011{037{063 CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 1 Capital social de Capgemini 5 279 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Autor isat ion sfinancière s 5 1 2 État des délégations d’augmentation du capital social consenties par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration Le tableau ci après récapitule (notamment en application de l’article{L {225 37 4 3° du Code du commerce) les délégations en cours de{validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée Générale des actionnaires Objet de la délégationMontant plafonné{ (1){(2) (en euros) Date d’autorisation et{numéro de la{résolutionDate d’expiration Utilisation au cours de l’exercice 2017 a) Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat (3) 10{% du capital 10 05 2017 (11 e)10 11 2018 5{530{159{actions ont été acquises dans{le cadre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 97 69{euros Dans le cadre du contrat de liquidité{ a) 904{664{actions acquises au cours moyen de 91 96{euros b) 1{025{733{actions cédées au cours moyen de 91 70{euros c) Le solde au 31 12 2017 est de 28{931 actions et d’environ 20{millions d’euros b) Annulation d’actions auto détenues10{% du capital par période de{12{mois18 05 2016 (11 e)18 07 2018 6{680{523{actions ont été annulées pour une valeur de 629{673{051{euros par décisions du Conseil d’Administration des 15 02 2017 et 06 12 2017 c) Augmentation de capital par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres1 5{milliard de{nominal18 05 2016 (12 e)18 07 2018 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en{2017 d) Augmentation de capital par émission d’actions et ou valeurs mobilières donnant accès au{capital ou à l’attribution de titres de créance avec maintien du DPS (droit préférentiel de souscription)550{millions de{nominal 7 5{milliards d’émission18 05 2016 (13 e)18 07 2018 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en{2017 e) Augmentation de capital par émission d’actions et ou valeurs mobilières donnant accès au{capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du DPS par offre au public137{millions de{nominal 2 5{milliards d’émission18 05 2016 (14 e)18 07 2018 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en{2017 f) Augmentation de capital par émission d’actions et ou valeurs mobilières donnant accès au{capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du DPS par{placement privé137{millions de nominal 2 5{milliards d’émission18 05 2016 (15 e)18 07 2018 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en{2017 g) Détermination du prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du DPS137{millions de{nominal 2 5{milliards d’émission 10{% du capital18 05 2016 (16 e)18 07 2018 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en{2017 h) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS dans le cadre des résolutions (d) à (f) (Greenshoe)Dans la limite du{plafond applicable à l’augmentation initiale18 05 2016 (17 e)18 07 2018 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en{2017 CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 1 Capital social de Capgemini 5 280 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Objet de la délégationMontant plafonné{ (1){(2) (en euros) Date d’autorisation et{numéro de la{résolutionDate d’expiration Utilisation au cours de l’exercice 2017 i) Augmentation de capital par émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en{rémunération d’apports en nature137{millions de{nominal 2 5{milliards d’émission 10{% du capital18 05 2016 (18 e)18 07 2018 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en{2017 j) Augmentation de capital par émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS réservée aux{adhérents de plans d’épargne d’entreprise du{Groupe48{millions de{nominal{ (2) 10 05 2017 (17 e)10 11 2018 3{446{537{actions ont été émises au{titre de cette résolution{17 dans{le{cadre du plan d’actionnariat salarié{2017 correspondant à un montant nominal de 27{572{296{euros k) Augmentation de capital par émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de salariés de certaines filiales étrangères24{millions de{nominal{ (2) 10 05 2017 (18 e)10 11 2018 153{463{actions ont été émises au titre de cette résolution{18 dans le cadre du{plan d’actionnariat salarié{2017 correspondant à un montant nominal de 1{227{704{euros l) Attribution d’actions de performance1{% du capital 10 05 2017 (16 e)10 11 2018 1{586{097{actions de performance (12 688 776{millions d’euros de nominal) ont été attribuées à 1{332{bénéficiaires par décisions du Conseil d’Administration du 26 07 2017 et du 05 10 2017 Rappel des plafonds généraux{ plafond global de 550{millions d’euros de nominal et de 7 5{milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS{ les émissions réalisées (1) dans le cadre de j) k) et l) ci dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux Le total des augmentations de capital décidées en vertu de j) et k) est limité à 48{millions d’euros de nominal (2) Les rachats effectués au cours de l’exercice 2017 mais antérieurs à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2017 l’ont été dans le cadre de la 10 e résolution de l’Assemblée Générale du (3) 18 mai 2016 Utilisation de ces délégations au cours de{l’exercice Dans le cadre de la délégation consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10{mai 2017 dans sa 11 e{résolution il a été procédé à l’acquisition de 5{530{159{actions au titre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 97 69{euros Au titre du contrat de liquidité 904{664{actions ont été acquises au cours moyen de 91 96{euros et 1{025{733{actions ont été cédées au cours moyen de 91 70{euros Le solde du contrat de liquidité au 31{décembre 2017 est de 28{931{actions et d’environ 20{millions d’euros Par ailleurs en vertu des pouvoirs que lui a conféré l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18{mai 2016 dans sa 11 e{résolution le Conseil d’Administration par décision en date du 15{février 2017 a procédé à l’annulation de 2{414{685{actions pour une valeur de 195{291{999 69{euros et par décision en date du 6{décembre 2017 a procédé à l’annulation de 4{265{838{actions pour une valeur de 434{381{051 63{euros condition de présence au profit de 35{bénéficiaires et le 5{octobre 2017 de procéder à une attribution de 1{522{500{actions sous conditions de performance au profit de 1{297{bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères membres du Comité Exécutif en ce compris le Président directeur général) Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 10{mai 2017 dans sa 16 e{résolution le Conseil d’Administration a décidé le 26{juillet 2017 de procéder à une attribution de 63{597{actions sousEnfin le Conseil d’Administration par décision en date du 26{juillet 2017 a fait usage des 17 e{et 18 e{résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10{mai 2017 afin d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés par l’émission de 3{600{000{actions nouvelles au titre d’un quatrième plan d’actionnariat salarié L’augmentation de capital d’un montant nominal de 28{800{000{euros a été réalisée le 18{décembre 2017 Renouvellement des délégations d’augmentation du capital social à l’Assemblée Générale{2018 L’ensemble des délégations en cours de validité exposées ci dessus seront soumises à renouvellement lors de l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 Pour plus d’information se référer au chapitre{6 du présent document de référence CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 1 Capital social de Capgemini 5 281 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Autr es titr es existant sdonnant{accès{au{ca pital 5 1 3 Il n’existait aucun autre titre en circulation donnant accès au capital au 31{décembre 2017 Act ionnar iat salari é 5 1 4 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Capgemini n’octroie plus de stock options Le dernier plan est arrivé à son terme en juin{2013 Attribution d’actions sous conditions de{performance Attributi on d’a ctionsdeperformanc eaucours de{l’exercice{2017 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 10{mai 2017 a autorisé le Conseil d’Administration dans sa seizième résolution à procéder à une attribution d’actions de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères et ce pendant un délai de 18{mois à compter du 10{mai 2017 le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1{% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (ce nombre maximal d’actions étant ci après désigné par la lettre «{N{») Dans la limite de 10{% de «{N{» ces actions sous conditions de performance peuvent être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société étant précisé que la quotité d’actions à conserver jusqu’au terme de leurs mandats est fixée par le Conseil d’Administration Par exception et pour un total n’excédant pas 15{% de «{N{» l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le «{Comité Exécutif{») sans condition de performance Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’Administration a décidé le 5{octobre 2017 de procéder à une attribution d’un total de 1{522{500{actions sous conditions de performance au profit de 1{276{managers et collaborateurs du Groupe de 20{membres du Comité Exécutif (hors M Paul Hermelin) et de M Paul Hermelin Depuis l’attribution d’actions de performance de{2012 la condition de performance interne de l’ensemble des plans d’actions concernés porte sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans reflétant la volonté du Conseil d’Administration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces attributions La condition de performance externe quant à elle porte sur la performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne d'un panier de sociétés ou d'indices comparables réalisée sur un horizon de trois{années minimum (en cohérence avec la période couverte par la performance interne) Ainsi le nombre total d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera égal à{ d’une part un nombre d’actions égal à la moitié du nombreXindiqué dans la notification d’attribution multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie{ montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée des trois{années{2017 à{2019 réalisée par rapport à un objectif minimum de 2{900{millions d’euros l’allocation maximum se situant au delà d’une génération de free cash flow organique de 3{200{millions d’euros{ d’autre part un nombre d’actions égal à la moitié du nombreXindiqué dans cette notification d’attribution multiplié par un pourcentage fonction de la performance externe choisie{ performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique de trois{ans par un panier de valeurs et d’indices comprenant (i) les actions de huit sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq{pays différents dans lesquels le Groupe a lui même une présence significative{(Accenture Indra Atos Tieto Sopra{Steria CGI{Group Infosys et Cognizant) et (ii) l’indice CAC{40 Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative de l’action Capgemini n’est pas a minima de 100{% de la performance moyenne du panier La période d’acquisition a été fixée par le Conseil d’Administration à trois{ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et à quatre{ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français Par ailleurs une durée minimum de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition a été fixée à deux{ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français De plus le Président directeur général est tenu de conserver les actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat de Président directeur général à hauteur de 50{% des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par lui au jour de l’attribution valorisées au cours d’attribution est inférieur à deux{années de salaire théorique et à 33{% dans le cas contraire Sur le montant total des 1{522{500{actions un total de 19{150{actions (1 26{% de l’attribution totale) a été attribué sans condition de performance et aucun membre du Comité Exécutif du Groupe n’a pu bénéficier de cette attribution Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin{juillet soit par le suivant tenu généralement début{octobre Attributi on gratuit ed’actionssan sconditi on de{ performanc eau coursde l’exercice{2017 Conformément à la seizième{résolution autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10{mai 2017 le Conseil d’Administration a décidé le 26{juillet 2017 l’émission de 63{597 actions sous condition de présence au profit de 35 managers et collaborateurs de la société Idean acquise en février{2017 Cette attribution s’inscrit dans le cadre de l’accord de rétention défini dans la convention d’acquisition Ainsi globalement l’autorisation d’attribuer un maximum de 15{% des actions sans condition de performance n’a été utilisée qu’à hauteur de 35{% soit 5 21{% des actions Ni le Président directeur général ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n’ont été bénéficiaires de cette attribution CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 1 Capital social de Capgemini 5 282 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Attributi on définitiv ed’a ctionsdeperformanc e pendan tl’exercice{2017 Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24{mai 2012 le Conseil d’Administration avait attribué le 12{décembre 2012 un total de 1{003{500 actions sous condition de performance et de présence au 1 er{janvier 2017 et le 20{février 2013 un total de 1{209{100 actions sous conditions de performance et de présence au 1 er{mars 2017 Les actions sous conditions de performance ont été attribuées le 12{décembre 2012 sous réserve d’une période d’acquisition de deux{ans et un{demi{mois pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre{ans et un{demi{mois pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français La période d’acquisition pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 1 er{janvier 2017 Les actions sous conditions de performance ont été attribuées le 20{février 2013 sous réserve d’une période d’acquisition de deux{ans et une{semaine pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre{ans et une{semaine pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français La période d’acquisition pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 1 er{mars 2017 Ces deux{attributions reposaient sur une condition de performance interne et une condition de performance externe Les conditions de performance sont décrites dans la résolution présentée à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ayant autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer La condition de performance interne a porté pour ces deux attributions sur le free cash flow organique généré sur les trois{exercices{2012 {2013 et{2014 La condition de performance externe quant à elle a été appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans au moins cinq{pays différents dont la liste est la suivante pour les deux{plans{ Accenture Atos CSC CGI{Group Cognizant Infosys Sopra Tieto et Steria Pour ces attributions il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90{% de la performance moyenne du panier sur une période de deux{années une attribution de 30{% pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 50{% pour une performance supérieure ou égale à 110{% de celle du panier 100{% ce qui a permis l’attribution définitive en janvier{2017 de 499{500{actions et en mars{2017 de 659{100{actions au bénéfice des attributaires non résidents fiscaux français Au titre de ces attributions la condition de performance interne et la condition de performance externe ont été remplies àLe pourcentage final d’actions définitivement acquises s’élève à 87 9{% (soit 882{500{actions sur{1{003{500) pour le plan de décembre{2012{ et à 83 9{% (soit 1{014{700{actions sur1{209{100) pour le plan de février{2013 Système international d’actionnariat des salariés L’Assemblée Générale Mixte du 26{mai 2011 puis celles du 7{mai 2014 et du 10{mai 2017 ont chacune autorisé le Conseil d’Administration à émettre un maximum de 6{millions d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise (PEG) du groupe Capgemini L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en{2012 avait été souscrite soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) par des salariés du Groupe appartenant à 19{pays à hauteur de 6{millions d’actions Il est enfin rappelé que les souscripteurs du second{plan d’actionnariat salarié «{ESOP{2012{» arrivé à échéance le 27{septembre 2017 ont eu la possibilité soit de récupérer les sommes (et dans de nombreux cas de les réinvestir dans le plan de{2017) de les investir en actions Capgemini ou enfin de les laisser dans le PEG (France uniquement) L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en{2014 a également été totalement souscrite soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE par des salariés du Groupe appartenant à 20{pays et pour un nombre total de 5{millions d’actions L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en{2017 et autorisée par le Conseil d’Administration a été totalement souscrite soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE par des salariés du Groupe appartenant à 21{pays et à hauteur de 3 6{millions d’actions Au total et en application des dispositions de l’article{L {225 102 du Code de commerce le Conseil d’Administration précise qu’au 31{décembre 2017 les salariés et mandataires sociaux de la Société (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble 4 75{% du capital de la Société Di luti on tota le potentie lle pouvan trés ult er de {l’exercice de {l’ense m ble 5 1 5 des{titre sdonnant{acc ès au capita l Au 31{décembre 2017 la dilution potentielle liée aux plans d’actions gratuites et de performance était de{2 8{% CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 2 Capgemini et la bourse 5 283 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Capgemini et la bourse 5 2 Au 31{décembre 2017 le capital de la société Capgemini{SE était Dow{Jones{Euro{STOXX Entre le 1 er{janvier et le 31{décembre composé de 168{483{742{actions (Code{ISIN{ FR0000125338) 2017 Capgemini a vu son cours augmenter de 23 38{% pour cotées sur le marché «{Euronext{Paris{» compartiment{A et terminer l’année à 98 89{euros Au 31{décembre 2017 la éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de capitalisation boursière de Capgemini s’élevait à 16 7{milliards Paris L’action Capgemini fait partie de l’indice CAC{40 de l’indice d’euros comparée à 13 8{milliards d’euros au 31{décembre 2016 Euronext{100 et des indices européens Dow{Jones{STOXX et Rép artitio nduca pita lde Cap gem iniàfindéce mbr e{2017 0 4 % Auto détention 11 2 % Actionnaires individuels 4 8 % Administrateurs et salariés du Groupe 83 6 %Investisseurs institutionnels 63 2 %International 20 4 %Français Ca len drier indicati fdes publ ication sfinanci ère srelative sà{201 8 Chiffre d’affaires 1 er{trimestre 2018{ 26{avril 2018 Résultats 1 er{semestre 2018{ 26{juillet 2018 Chiffre d’affaires 3 e{trimestre 2018{ 24{octobre 2018 Résultats 2018{ 14{février 2019 Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif{ les dates citées peuvent être sujettes à modification CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 2 Capgemini et la bourse 5 284 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Cour sde l’action –du 31{d écembr e2015au 28{f évrie r2018(eneuros ) 60 70 80 90 100 110 120 CAPGEMINI + 20 3 % 31 12 15 31 03 16 30 06 16 30 09 16 31 12 16 31 03 17 30 06 17 30 09 17 31 12 17 CAC 40 + 14 7 % STOXX Europe 600 + 3 8 % Nombr edetran sactionsparmoissurNY SE{E URONEXT{PARI S–dejanvier{201 6àfévri er{2 018(enmilli on de titres ) 0 5 10 15 20 25 janvier 16 avril 16 juillet 16 octobre 16 janvier 17 avril 17 juillet 17 octobre 17 janvier 18 CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 2 Capgemini et la bourse 5 285 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Marché de l’action L’analyse des transactions sur les 24{derniers mois est reprise ci après{ MoisNombre de séancesCours coté (en euros) Volume des transactions Nombre de titres Capitaux (en millions d’euros) haut moyen +bas TotalMoyen (Quotidien) Mars{2016 21 84 70 78 98 74 85 15{139{358 720{922 1{195 7 Avril{2016 21 83 63 80 84 77 96 12{768{662 608{032 1{032 2 Mai{2016 22 86 06 82 16 78 68 10{500{146 477{279 862 7 Juin{2016 22 89 01 82 83 73 45 17{625{297 801{150 1{459 9 Juillet{2016 21 86 73 79 65 72 38 13{842{367 659{160 1{102 5 Août{2016 23 89 40 85 78 82 95 8{218{761 357{337 705 0 Septembre{2016 22 89 52 87 09 84 19 10{081{839 458{265 878 1 Octobre{2016 21 89 80 81 45 75 00 19{325{817 920{277 1{574 2 Novembre{2016 22 77 56 74 40 71 10 19{053{091 866{050 1{417 5 Décembre{2016 21 80 81 76 87 71 45 14{368{098 684{ 195 1{104 4 Janvier{2017 22 81 74 78 26 74 05 13{574{487 617{022 1{062 3 Février{2017 20 83 38 79 43 75 71 12{080{322 604{016 959 6 Mars{2017 23 86 76 83 75 80 21 12{457{476 541{629 1{043 3 Avril{2017 18 93 79 88 79 84 84 12{910{025 717{224 1{146 3 Mai{2017 22 97 33 93 90 91 16 12{551{655 570{530 1{178 6 Juin{2017 22 95 09 92 29 89 32 12{369{298 562{241 1{141 5 Juillet{2017 21 97 49 92 55 89 14 10{341{860 492{470 957 1 Août{2017 23 94 23 91 85 88 13 10{131{716 440{509 930 6 Septembre{2017 21 102 30 98 02 91 79 11{891{868 566{279 1{165 7 Octobre{2017 22 105 10 100 94 99 07 10{225 {714 464{805 1{032 2 Novembre{2017 22 105 80 100 91 96 60 11{481{053 521{866 1{158 6 Décembre{2017 19 99 63 97 71 94 95 10{379{774 546{304 1{014 2 Janvier{2018 22 108 80 105 15 97 72 10{252{502 466{023 1{078 0 Février{2018 20 108 85 102 34 97 38 12 369 694 618 485 1 265 9 Source{ Euronext Po liti que dedistri butio ndudivi den de Le Groupe a une politique historique de distribution du dividende qui permet de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires à son développement et la distribution des bénéfices aux actionnaires Ce taux de distribution des bénéfices est d’environ 35{% Le taux est défini comme suit{ dividende par action résultat net (part du Groupe) par action utilisant le nombre d’actions émises au 31{décembre En cas de comptabilisation d’éléments exceptionnels en particulier s’ils sont sans impact sur la trésorerie le résultat net (part du Groupe) pourra être retraité de ces éléments avant application du taux de distribution Il est proposé de distribuer un dividende de 1 70{euro par action au titre de l’exercice{2017 en progression de 10{% par rapport au dividende versé au titre de l’exercice{2016 Sur la base d’un nombre d’actions de 168 483 742{composant le capital au 31{décembre 2017 la distribution totale de Capgemini s’élèverait ainsi à 286{millions d’euros au titre de l’exercice{2017 Le dividende effectivement versé dépendra de l’auto détention à la date de détachement du dividende et des actions qui pourraient être créées ou annulées avant cette date Tauxde distri butio ndu dividende Exercice clos le 31{décembreDistribution Nombre d’actions (au 31{décembre)Dividende par action (en euro) Date de détachement du{coupon En millions d’euros En{% du net 2012 162 44{% 161{700{362 1 00 3{juin 2013 2013 176 40{% 160{317{818 1 10 16{mai 2014 2014 196 34{% 163{592{949 1 20 18{mai 2015 2015 232 36{% 172{181{500 1 35 30{mai 2016 2016 266 36{% 171{564{265 1 55 22{mai 2017 2017 * 286 35 % 168 483 742 1 70 4{juin 2018 Proposition soumise à l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 (*) CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 3 Répartition du capital et{des{droits de{vote 5 286 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Répartition du capital et{des{droits de{vote 5 3 Au 31 décembre 2017 le capital social s’élevait à 1{347{869{936 euros (contre 1{372{514{120 euros au 31{décembre 2016) divisé en 168{483{742{actions de 8{euros chacune entièrement libérées Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au cours de l’exercice{2017{ annulation de 2{414{685{actions auto détenues par décision Xdu Conseil d’Administration en date du 15{février 2017{ réduction du nombre d’actions intervenue lors de la Xréalisation concomitante en date du 18{décembre 2017 de l’augmentation de capital liée au 4 e{plan d’actionnariat salarié (ESOP{2017) pour 3{600{000{actions et de l’annulation de 4{265{838{actions auto détenues rachetées dans le cadre de la convention de rachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre d’ESOP{2017 et du programme pluriannuel de rachat d’actions La répartition du capital au 31{décembre 2017 est donnée dans le tableau ci dessous étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double Rép artitio nduca pital socia laucours destrois derni ères ann ées Situation au 31 12 2015 Situation au 31 12 2016 Situation au 31 12 2017 Nombre d’actions% du capital% des droits de{voteNombre d’actions% du capital% des droits de{vote Nombre d’actions% du capital% des droits de{vote Administrateurs et salariés du Groupe 13{490{294 7 8 7 8 9{356{859 5 5 5 5 8{032{616 4 8 4 8 Serge Kampf{ (1) 3{670{000 2 1 2 1 Paul Hermelin 247{048 0 1 0 1 297{048 0 2 0 2 282{048 0 2 0 2 Actionnariat salarié 9{573{246 5 6 5 6 9{059{811 5 3 5 3 7{750{568 4 6 4 6 Auto détention 906{107 0 5 0 5 3{029{357 1 8 1 8 599{324 0 4 0 4 Auto contrôle Public 157{785{099 91 7 91 7 159{178{049 92 8 92 8 159{851{802 94 8 94 8 Actionnaires individuels{ (2) (Porteur +{Nominatif) 9{799{109 5 7 5 7 15{367{915 8 9 8 9 18{835{216 11 2 11 2 Actionnaires institutionnels 147{985{990 85 9 85 9 143{810{134 83 8 83 8 141{016{586 83 6 83 6 TOTAL 172{181{500 100 100 171{564{265 100 100 168{483{742 100 100 Serge Kampf est décédé le 15{mars 2016 et sa part dans le capital n’est plus comptabilisée en tant que mandataire social à partir de cette date 1) Peut inclure la détention d’employés hors plan d’actionnariat salarié 2) À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l’action nominative ou au porteur Il est également précisé qu’au 31 décembre 2017 Capgemini SE détenait 599 324 de ses propres actions (dont 28 931 actions résultant de l’exécution du contrat de liquidité au 31 décembre 2017) et que par ailleurs la Société ne détient aucun titre en auto contrôle La Société a effectué au 15 décembre 2017 une étude sur les Titres au Porteur Identifiables (TPI) qui a permis d’identifier 38{988{actionnaires détenant plus de 50{actions Par ailleurs au 31{décembre 2017 il existait 17{615{actionnaires détenant des actions sous la forme nominative Enfin les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0 19{% du capital de la Société au 31{décembre 2017 CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 3 Répartition du capital et{des{droits de{vote 5 287 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Act ionna ires détenant pl us de5{ % du{capita let{desdroits devote au{ 31{d écembr e20 17 En application des dispositions de l’article{L {233 13 du Code de commerce et selon les informations reçues deux actionnaires détenaient à la date de clôture de l’exercice plus de 5{% du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales{ Société Générale ayant déclaré détenir 5 79{% du capital et Xdes droits de vote de la Société au 19{décembre 2017 selon la dernière déclaration de franchissement de seuil légal reçue sur l’exercice représentant 945{886{actions et droits de vote en détention effective et 8{805{937{actions et droits de vote en détention par assimilation BlackRock{Inc société de droit américain agissant pour le Xcompte de clients et de fonds sous gestion ayant déclaré détenir 5 10{% du capital et des droits de vote de la Société au 28{décembre 2017 pour le compte desdits clients et fonds selon la dernière déclaration de franchissement de seuil légal reçue sur l’exercice À la connaissance de la Société il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5{% du capital ou des droits de vote Fran ch isse m ent sde se ui ls reç usauco ur s de {l’exercice {2017 Au cours de l’exercice{2017 la Société a été notifiée des franchissements de seuils légaux suivants{ La société de droit américain BlackRock{Inc agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion a déclaré avoir franchi{ le 3{janvier 2017 en hausse le seuil de 5{% du capital et des Xdroits de vote et détenir 5 004{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE suite à une augmentation du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral{ le 5{janvier 2017 en baisse le seuil de 5{% du capital et des Xdroits de vote et détenir 4 92{%{du capital et des droits de vote de Capgemini{SE suite à une cession d’actions de la Société et une diminution du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral{ le 6{janvier 2017 en hausse le seuil de 5{% du capital et des Xdroits de vote et détenir 5 07{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE suite à une acquisition d’actions de la Société et une augmentation du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral{ le 10{janvier 2017 en baisse le seuil de 5{% du capital et des Xdroits de vote et détenir 4 86{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE suite à une cession d’actions de la Société et une diminution du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral{ le 11{janvier 2017 en hausse le seuil de 5{% du capital et des Xdroits de vote et détenir 5 15{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE suite à une augmentation du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral{ le 16{février 2017 en baisse le seuil de 5{% du capital et des Xdroits de vote et détenir 4 77{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE suite à une cession d’actions de la Société et une diminution du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral{ et le 28{décembre 2017 en hausse le seuil de 5{% du capital et Xdes droits de vote et détenir 5 10{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE suite à une acquisition d’actions de la Société et une augmentation du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral La Société Générale a déclaré avoir franchi{ le 27{septembre 2017 en baisse le seuil de 5{% du capital et Xdes droits de vote et détenir 3 27{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE suite à une diminution du nombre de contrats financiers à dénouement physique portant sur les actions de la Société détenus par Société Générale{ le 19{décembre 2017 en hausse le seuil de 5{% du capital et Xdes droits de vote et détenir 5 79{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE suite à une augmentation du nombre de contrats financiers à dénouement physique portants sur les actions de la Société détenus par Société Générale Enfin la Société a reçu les notifications suivantes en application de ses dispositions statutaires{ Société{Générale a déclaré différents franchissements de Xseuils statutaires en{2017 dont la dernière déclaration en date du 30{mai 2017 indique un franchissement à la baisse du seuil de 6{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE{ DNCA{Investments a déclaré avoir franchi en baisse en date Xdu 3{janvier 2017 le seuil de 2{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE{ GIC{Private{Ltd a déclaré avoir franchi en hausse en date du 16{janvier 2017 le seuil de 3{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE{ Lyxor{Asset{Management a déclaré avoir franchi en hausse en Xdate du 24{mars 2017 le seuil de 1{% du capital et des droits de vote de Capgemini{SE Pour rappel l’article{10 des statuts de Capgemini{SE a été modifié par l’Assemblée Générale Mixte du 10{mai 2017 et prévoit désormais une obligation de déclaration de tout franchissement à la hausse ou à la baisse de chaque fraction du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5{% du capital social ou des droits de vote de la Société et jusqu’au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la réglementation en vigueur L’obligation de déclaration des franchissements de seuils en dessous de 5{% a été supprimée toutes les prises de participations entre 1{% et 5{% (exclus) du capital social ou des droits de vote ne donnant plus lieu à aucune déclaration Pactes d’actionnaires Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 4 Programme de rachat d’actions 5 288 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Programme de rachat d’actions 5 4 Autor isat iond’ac hatparla Soci étéde{ses{ pro pres{action s 5 4 1 L’Assemblée Générale Ordinaire du 10{mai 2017 avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice{2017 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d’actions propres Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et une plus grande régularité de ses cotations En{2017 il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Capgemini{SE d’un total de 904{664{actions représentant 0 54{% du capital au 31{décembre 2017 à un cours moyen de 91 96{euros Sur la même période il a été procédé à la vente de 1{025{733{actions Capgemini représentant 0 61{% du capital au 31{décembre 2017 à un cours moyen de 91 70{euros À la clôture de l’exercice le compte de liquidité présentait un solde de 28{931{actions (soit 0 02{% du capital) et d’environ 20{millions d’euros Par ailleurs au cours de l’exercice{2017 la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres Hors contrat de liquidité la Société détenait 570{393{de ses propres actions le 31{décembre 2017 à l’issue des différentes opérations décrites ci dessous{ achat de 5{530{159{actions représentant 3 28{% du capital Xsocial au 31{décembre 2017 au cours moyen de 97 69{euros{ transfert de 1{158{600{actions à des employés dans le cadre Xdu régime d’attributions gratuites d’actions{ annulation de 6{680{523{actions X Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en{2017 s’élève à 1{724{799{euros Au 31{décembre 2017 hors contrat de liquidité l’ensemble des 570{393{actions auto détenues représentant 0 34{% du capital de la Société{étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et ou des mandataires sociaux Enfin il est précisé qu’au cours de l’exercice il n’y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société entre les différents objectifs Descri ptifduprog ramm ede rac hat d’action ssoum is àl’Assembl éeGé nérale 5 4 2 du2 3{ma i20 18 Établi en application des dispositions des articles{241 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 23{mai 2018 Cadre juridique – date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le programme Ce programme s’inscrit dans le cadre des articles{L {225 209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du règlement européen n°{2273 2003 du 22{décembre 2003 pris en application de la directive{2003 6 CE du 28{janvier 2003 dite directive «{Abus de Marché{» ou de toute autre réglementation européenne venant s’y substituer Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 d’autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions Enfin conformément aux dispositions de l’article{241 2{II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers pendant la réalisation du programme de rachat toute modification de l’une des informations énumérées aux 3 {4 et{5 du{I{de l’article{241 2 dudit règlement et figurant dans le présent descriptif sera portée le plus tôt possible à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article{221 3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) notamment par mise en ligne sur le site internet de Capgemini{ www capgemini com Répartition par objectifs des titres de capital détenus Les 632 893 actions auto détenues au 1 er{mars{2018 sont affectées comme suit{ à hauteur de 62 500 actions à l’objectif de l’animation du Xmarché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3{octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux{ à hauteur de 570{393{actions à l’objectif de l’attribution ou de Xla cession d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux Objectifs du programme de rachat et utilisation des actions rachetées La société Capgemini entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions avec pour objectifs{ l’attribution ou la cession d’actions ainsi acquises à des salariés Xet ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles{L {225 197 1 et suivants du Code de commerce de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles{L {3332 1 et suivants du Code du travail et de manière générale d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée{ ou CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 4 Programme de rachat d’actions 5 289 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à desXvaleurs mobilières donnant accès au capital par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière{ ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés{ ou X la remise d’actions (à titre d’échange de paiement ou autre)Xdans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport{ ou l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action XCapgemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et plus généralement la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Éléments financiers du programme du capital au 1 er{mars{2018 le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait de 16{248{810{actions soit 9 63{% du capital au 1 er{mars{2018 sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus Part maximum du capital de la Société et nombre maximum Xd’actions susceptibles d’être rachetées{ Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que à la date de chaque rachat le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10{% des actions composant le capital de la Société à cette date{ (1) (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à l Assemblée Générale Mixte du 23{mai 2018) étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne peut excéder 5{% de son capital social{ et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10{% prévue ci dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation À titre illustratif à la date du 1 er mars{2018 sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1 er{mars{2018 et après avoir pris en considération que la Société détenait 632{893 de ses propres actions au 1 er{mars{2018 correspondant à 0 37{% Prix maximum d’achat{ 150{euros par action (ou laXcontre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) étant précisé que (i) ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l’action d’augmentation de capital par incorporation de réserves d’attribution gratuite d’actions de division ou de regroupement de titres de distribution de réserves ou de tous autres actifs d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres et (ii) que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 2{520{millions d’euros Modalités et durée du programme Modalités du programme{ L’acquisition la cession ou leXtransfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société et par tous moyens notamment sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs par offre publique d’achat ou d’échange ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens) Durée du programme{ dix huit{mois à compter de l’adoption Xde la 14 e résolution présentée à l’Assemblée Générale Mixte du 23{mai 2018 soit au plus tard jusqu’au 23{novembre 2019 En vertu de l’article{225 209 du Code de commerce les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10{% du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale du 23{mai 2018) sur une période de 24{mois Soit à titre illustratif sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1 er{mars {2018 16{881{703{actions (1) CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES 5 290 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 6 291 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 23{mai 2018 Résolutions à caractère ordinaire 6 1 292 Résolutions à caractère extraordinaire 6 2 309 Synthèse des résolutions financières 6 3 328Rapport complémentaire du Conseil 6 4 d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des{salariés du groupe Capgemini «{ESOP{2017{» 329 Rapports spéciaux des Commissaires 6 5 aux{Comptes 333 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 292 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Composé de la présente introduction des exposés des motifs figurant avant les résolutions ainsi que d’un tableau résumant les délégations financières soumises à votre approbation il est destiné à vous exposer les points importants des projets de résolutions conformément à la réglementation en vigueur ainsi qu’aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité et ne remplace pas une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote Les actionnaires sont également invités à se référer au Guide pédagogique du MEDEF sur les «{Projets de résolutions soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées{» élaboré en liaison avec l’ANSA et l’AFEP et disponible sur www medef com (Qui sommes nous rubrique «{Publications{» onglet «{Économie{») pour un complément d’information utile sur les enjeux des projets de résolutions et les modalités résultant du cadre légal applicable aux sociétés françaises en la matière L’exposé de la situation financière de l’activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport de gestion sur l’exercice{2017 inclus dans le document de référence{2017 (disponible sur www capgemini com) auquel vous êtes invités à vous reporter Résolutions à caractère ordinaire 6 1 PRÉSENTATIO NDE S1REET 2ERÉSOLUTIONS APPROBATION DES COMPTES EXPOSÉ Par ces deux{résolutions il vous est proposé d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31{décembre 2017 comme suit{ les comptes sociaux de Capgemini SE se soldant par un Xbénéfice net de 2{718{722{306 93{euros{ les comptes consolidés de la Société se soldant par un Xbénéfice net part du Groupe de 820{millions d’euros PREMIÈRE RÉSOLUTION App robatio ndes com ptessoc iauxde l’exercice{2017 L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de de l’exercice clos le 31{décembre 2017 qui se soldent par un quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires et bénéfice net de 2{718{722{306 93{euros tels qu’ils ont été ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes sociaux résumées dans ces rapports DEUXIÈME RÉSOLUTION App robatio ndes com ptesconsolidés de l’exercice{201 7 L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions comptes consolidés de l’exercice clos le 31{décembre 2017 qui se de quorum et de majorité requises pour les Assemblées soldent par un bénéfice net part du Groupe de 820{millions Ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’euros tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 293 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PR ÉSENTATION D ELA 3E{RÉSOLUTIO N AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE EXPOS É La troisième{résolution a pour objet de décider de l’affectation du résultat de l’exercice{2017 et de la fixation du dividende Il vous est proposé de fixer le dividende de l’exercice à 1 70{euro par action pour un montant total de 286{422{361 40{euros sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31{décembre 2017 En ligne avec les principes directeurs du Groupe permettant de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires au développement du Groupe sur le long terme et la redistribution des bénéfices aux actionnaires le taux de distribution du résultat net part du Groupe avant prise en compte du produit d’impôt non cash et non récurrent s’établirait ainsi à 35{% Le solde du bénéfice distribuable de l’exercice soit 5{486{962{891 71{euros est affecté au report à nouveau Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40{% mentionné à l’article{158 3 2 du Code général des impôts en cas d’option expresse irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu À défaut d’une telle option le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour{2018 et n’est plus éligible à cet abattement de 40{% Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs et afin d’éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée Générale le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au 4{juin 2018 et le dividende mis en paiement à compter du 6{juin 2018 TROISIÈME RÉSOLUTION Affectatio ndu résultat et fixatio ndu dividende L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le de quorum et de majorité requises pour les Assemblées 31{décembre 2017{ Ordinaires approuve les propositions du Conseil d’Administration bénéfice net de l’exercice■ 2{718{722{306 93{euros aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement ■ soituntota lde{ 2{718{722{306 93{euros report à nouveau antérieur{ ■ 3{054{662{946 18{euros soitunbéné ficedistri buable de{ 5{773{385{253 11{euros affecté{ ■ au paiement d’un dividende de 1 70{euro par action soit{ 286{422{361 40{euros{ (1) au report à nouveau{ le solde soit{ 5{486{962{891 71{euros ce quifaitbienaut otal{ 5{77 3{385{253 11{euro s Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31{décembre 2017 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit (1) à{dividende évolue entre le 1 er{janvier 2018 et la date de détachement du dividende Il est rappelé que le dividende ainsi fixé à 1 70{euro pour chacune des actions portant jouissance au 1 er{janvier 2018 est intégralement éligible à l’abattement de 40{% mentionné à l’article{158 3 2 du Code général des impôts uniquement en cas d’option expresse irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu 6{juin 2018 Si lors de la mise en paiement de ce dividende le nombre d’actions auto détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31{décembre 2017 la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau La date effective de détachement du dividende sera fixée au 4{juin 2018 et ce dividende sera mis en paiement à compter du En application de l’article{243{bis du Code général des impôts il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois{derniers exercices{ Dividendes mis en distribution{ (1) (en euros) Revenus distribués{ (2) (en euros) Dividende par action (en euros) Exercice{2016 261{229{107 40 261{683{477 50 1 55 Exercice{2015 231{221{780 55 228{749{429 70 1 35 Exercice{2014 195{149{725 20 198{381{067 20 1 20 Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31{décembre{de chaque exercice (1) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le (2) nombre d’actions auto détenues de la création d’actions nouvelles et ou d’annulation d’actions entre le 1 er{janvier et la date de détachement du dividende Les revenus distribués étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40{% mentionné à l’article{158 3 2 du Code général des impôts pour chacun des trois{exercices RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 294 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PR ÉS ENTATI OND ELA 4E{RÉSO LUTION APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE{2017 À M {PAUL HERMELIN PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL EXPOSÉ Conformément à l’article{L {225 100{II du Code de commerce et aux dispositions introduites par la loi relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin{II) les actionnaires sont désormais appelés à se prononcer sur les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur aux dirigeants mandataires sociaux Il est rappelé que les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M {Paul Hermelin Président directeur général au titre de son mandat social ont été approuvés par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 (5 e{résolution) Sur recommandation du Comité des Rémunérations le Conseil d’Administration du 14{février 2018 a approuvé les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice{2017 à M {Paul Hermelin Le tableau ci après récapitule les éléments de rémunération de M {Paul Hermelin soumis aux votes des actionnaires en vertu de la 4 e{résolution tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant également dans la Section{2 4 2 du document de référence{2017 paragraphe «{Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice{2017 à Monsieur{Paul Hermelin Président directeur général{» Élémentsdelarémun érati on du eouattribu ée autitr ede l’exercice 2017 àM {Pau lHe rm elinPrésident dir ecteur général soum isau votedesact ionna ires Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 1{452{000{€ (versée en 2017)La rémunération fixe brute de 1{452{000{€ au titre de l'exercice 2017 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 15{février 2017 sur proposition du Comité des Rémunérations Elle représente 60{% de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP MEDEF Ainsi son montant est inchangé par rapport à l'année 2013 qui avait fait l'objet d'une augmentation de 10{% compte tenu du changement de rôle de M {Paul Hermelin devenu Président directeur général à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 24{mai 2012 de l'élargissement de ses responsabilités et de l'évolution et de l'internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008 date de la précédente modification de sa rémunération L'augmentation annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe ressort à +{1 1{% par an La rémunération théorique s'inscrit ainsi dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC{40 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 295 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération variable annuelle 991{668 € (versée en{2018)Au cours du Conseil d’Administration du 14{février 2018 le Conseil a sur la base des comptes audités et arrêtés et sur recommandation du Comité des Rémunérations évalué le montant de la rémunération variable de M Paul Hermelin au titre de l’exercice 2017 dont le montant cible à objectifs atteints est de 968{000{euros soit 40{% de sa rémunération totale théorique qui se décompose en deux parties égales V1 et V2 qui peuvent varier entre 0 et 200{% du montant théorique La partie variable (V1){ Celle ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le Conseil{ 1) le % de réalisation du chiffre d’affaires{ pour 30{%{ 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle{ pour 30{%{ 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts{ pour 20{%{ 4) le free cash flow 2017{ pour 20{% Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés par le Conseil d’Administration du 15{février 2017 Pour ces quatre éléments les taux de réalisation ont été respectivement de 99 38{% 93 11{% 98 77{% et de 103 6{% ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de 98 22{% La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que pour l’exercice 2017{ si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est inférieure ou égale à 75{% ■ la{V1 sera égale à zéro{ si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est supérieure ou égale à 125{% ■ la{V1 sera égale à 2 fois son montant théorique Ainsi avec cette formule une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4{% Et donc pour un résultat pondéré de 98 22{% en 2017 l'application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 92 89{% soit un montant de 968{000 2{ *92 89{% égal{à{449{588{euros La partie variable (V2){ L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs qualitatifs regroupés en trois catégories{ «{Feuille de route stratégique autour du Digital et du cloud{» à hauteur de 40{% «{l’adaptation de l’outil de production et la gestion des ressources humaines{» à hauteur de 30{% et «{la croissance du marché nord américain{» à hauteur de 30{% Concernant la première catégorie (accélération stratégique du Digital et du cloud 40{%) le Conseil a défini trois indicateurs qualitatifs ayant une pondération globale de 25{% portant sur i) la communication d’une feuille de route stratégique claire d’une stratégie d’acquisition efficace et harmonisée de cibles étayant cette feuille de route et d’une structure commerciale dédiée L’évaluation globale du Conseil de ces trois éléments se basait sur une présentation claire proposée lors des «{Rencontres{» du Groupe en octobre dernier à Genève sur une feuille de route précise du positionnement commercial sur ces activités et sur les cinq nouvelles acquisitions réalisées ou gérées en 2017 Elle a été partiellement compensée par le fait que la structure commerciale sera uniquement effective à compter du second semestre et que la principale grande acquisition n’a été annoncée qu’en 2018 Ainsi pour cette partie le pourcentage de réalisation a été évalué à 96{% Concernant la pondération quantitative de 15{% la croissance de l’offre Digital & Cloud devait être significativement supérieure à celle du Groupe sur l’exercice 2017 et cette tendance devait se maintenir pour le budget 2018 Au vu d’une croissance annoncée de 24{% dans ces domaines le Conseil a estimé que cet objectif quantitatif a été dépassé Au vu des résultats atteints sur les indicateurs quantifiés et de l'évaluation qualitative le Conseil a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 115{% RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 296 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Concernant la deuxième catégorie (adaptation de l’outil de production et gestion des ressources humaines 30{%) le Conseil a fondé ses recommandations sur les objectifs quantitatifs suivants à hauteur de 15{% i) une croissance supérieure de 20{% par rapport à l’exercice précédent de la représentation des femmes au sein du Comité Exécutif du Groupe des Comités de Direction des unités opérationnelles stratégiques et des principaux Comités de Direction de ces unités Cette croissance a été largement dépassée et a plus que doublé pour s’établir à 47{% ii) une mobilité interne de 10{% des Vice Présidents contre 14{% atteints et iii) la réalisation d’une croissance de 15{% de la présence des dirigeants étrangers au sein des Comités de Direction qui a été atteint Il a également basé ses recommandations sur les deux objectifs qualitatifs suivants à hauteur de 15{%{ i) un renouvellement progressif de la direction du Groupe avec l’assistance d’un cabinet professionnel renommé et ii) l’adaptation anticipation vis à vis des évolutions réglementaires Pour ces deux éléments qualitatifs et outre la nouvelle gouvernance le Conseil a remarqué la nomination de plusieurs nouveaux dirigeants et constaté un renouvellement significatif de la population de Vice Présidents ainsi que la création d’une fonction de mobilité internationale s’accompagnant d’une stratégie de maîtrise des risques dans le domaine Au regard de ces réalisations le Conseil a considéré que les objectifs fixés avaient été dépassés sur cette catégorie (113{%) Pour la troisième catégorie (croissance du marché nord américain 30{%) le Conseil a pris en compte deux indicateurs quantitatifs chacun ayant une pondération de 10{%{ i) la croissance du chiffre d’affaires au moins équivalente à la croissance du marché sur le second semestre en glissement annuel objectif qui a été dépassé le second semestre affichant une croissance organique de 8 3{% et ii) la hausse de 5{points de l’offre Digital & Cloud dans le portefeuille quasiment atteinte (amélioration de +{4 7{points) D’un point de vue qualitatif l’indicateur visait le renforcement de l’organisation et de la gouvernance en Amérique du Nord{ les diverses nominations en découlant et les bons résultats du second semestre de cette région font que le Conseil a considéré comme atteints cette partie qualitative Le Conseil a estimé que les objectifs fixés pour cette catégorie ont été atteints à{hauteur de 107{% La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 112{% selon le tableau ci après{ {Cible Proposition Objectifs Calculé Qualitatif Calculé Qualitatif Accélération du Digital et du cloud 15{%25{%22{%24{% Adaptation de l’outil de production et gestion des ressources humaines (diversité mobilité et gestion des talents) 15{%{15{%19{%{15{% Amérique du Nord 20{%10{%22{%10{% Total 50{%50{%63{%49{% {Cible 100{% Proposé 112{% soit un calcul de la V2 à hauteur de 484{000{€*112{% = 542{080{€ En conséquence le Conseil a approuvé une rémunération variable de 991{668{€ pour 2017 soit{68 3{% de sa rémunération fixe pour cet exercice et 102 4{% de sa rémunération variable théorique La rémunération globale fixe et variable au titre de l'exercice 2017 s'élève donc à 2{443{668{euros soit 101{% de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans{le tableau ci après{ Calcul de la rémunération variable 2017 de M {Paul Hermelin V1{ partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget Indicateurs Poids % de réalisationPondéré Chiffre d'affaires 30{% 99 38{% 29 82{% Taux de marge opérationnel (%) 30{% 93 11{% 27 93{% Résultat net avant impôts 20{% 98 77{% 19 75{% Free Cash Flow organique 20{% 103 6{% 20 72{% Performance totale pondérée avant multiplicateur 98 22{% Total pondéré après multiplicateur 75 125 92 89{% Variable V1 théorique 484{000 Montant calculé de la V1 449{588 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 297 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation V2{ partie qualitative basée sur les objectifs 2017 Catégories Poids Pondération globale Accélération du Digital et du cloud 40{% 112 0{% Adaptation de l’outil de production et gestion des{ressources humaines30{% Amérique du Nord 30{% Variable V2 théorique 484{000 Montant calculé de la V2 542{080 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2017 991{668 En % de la rémunération variable théorique 102 4{% En % de la rémunération fixe 68 3{% { {Le montant de la partie variable due au titre d'une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d'année N+1 et fait l'objet d'un paiement après l'approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération Rémunération variable différée NAIl n'existe pas de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle NAIl n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle NAAbsence de rémunération exceptionnelle Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Actions de performance 2{323{342{€ (valorisation comptable à la date d’attribution) Attribution de 35{000 actions sous conditions de performance et de présence L’acquisition définitive d'actions de performance repose d'une part sur la réalisation d'une condition de performance externe et d'autre part sur la réalisation d'une condition de performance interne La condition de performance interne représente 50{% du volume attribuable et repose sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2017 à 2019 Le{montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 2 9{milliards d'euros Au delà de ce seuil l'allocation se fait de manière progressive et linéaire l'allocation maximale nécessitant d'atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 3 2{milliards d'euros La{condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l'action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d'un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture Indra Atos Tieto SopraSteria CGI Group Infosys et Cognizant) et à l'indice Cac{40 (nouveau depuis 2014) Ainsi n'y a t il pas d'attribution si la performance relative de l'action Capgemini est inférieure à 100{% de la performance de ce panier de sociétés comparables et pour atteindre une attribution de 100{% la performance relative doit être supérieure ou égale à 110{% Pour une performance similaire à celle du marché l'attribution n'est que de 50{% du montant initial La{condition de performance externe a été renforcée depuis 2016 l'attribution effective des actions s'effectuant à compter d'un pourcentage minimum de 100{% du panier de sociétés comparables contre le niveau historique de 90{% Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d'actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0 001{% Date d'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte{ 10{mai 2017 Seizième résolution Décision d'attribution par le Conseil en date du 5{octobre 2017 Options = NA Autre élément = NAAbsence d'attribution Jetons de présence Abandon volontaireLe Conseil d'Administration a pris acte de la décision prise par M {Paul Hermelin de renoncer à{percevoir les jetons de présence dus au titre de l'exercice 2017 en sa qualité d'administrateur de{Capgemini SE (comme il l'avait fait lors des huit années précédentes) Valorisation des{avantages en nature 0 €Aucun avantage en nature RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 298 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI QUATRIÈME RÉSOLUTION Appro batio ndes élément sfixes varia bleset exceptionne ls composan tlarémunération tota leet lesavan tages de toute natureversé sou attribué sautitre de l’exercice{201 7à Monsieur{Pau lHerme lin Président directeur général Ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration approuve les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice{2017 à Monsieur{Paul Hermelin Président directeur général tels qu'ils L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions ont été présentés de quorum et de majorité requises pour les Assemblées PR ÉSENTATIO NDE S5E{ET 6E{RÉSOLUTION S APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DE CELLE APPLICABLE AUX DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS EXPOSÉ Les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux en application des dispositions de l’article{L {225 37 2 du Code de commerce introduit par la loi relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin{II) nature attribuables au Président directeur général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi que la politique de rémunération les concernant au titre de leurs mandats pour l’exercice{2018 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 14{février 2018 sur recommandation du Comité des Rémunérations Ils sont décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant Les principes et critères de détermination de répartition et en Section{2 4 1 du document de référence{2017 d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbatio ndes principes e tcritères de détermination de ré partition e td’attri butio ndes élément sfixes varia bleset exceptionne ls composan t la rémunératio n tota le et les avan tage sdetoutena ture attri buablesau Président directeur général et deleurappl ication danslecadredu renouve llement desfonction sde Président directeur général d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature détaillés dans le rapport précité et attribuables en raison de son mandat social au Président directeur général et (ii) leur application dans le cadre du renouvellement de ses fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de la présente L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de Assemblée Générale sous réserve de l’adoption de la majorité requises pour les Assemblées Ordinaires connaissance 10 e{résolution relative au renouvellement du mandat prise du rapport du Conseil d’Administration approuve (i) les d’administrateur de M {Hermelin principes et critères de détermination de répartition et SIXIÈME RÉSOLUTION Appro batio ndes pr incipes et critères de détermination de répartitio net d’attri bution des éléments fixes varia bleset exceptionne lscomposan tla rémunération tota le et les avan tage sde toute nature attri buablesaux Directeur s Générau xDélégué set de leurappl icatio ndans lecadredu renouve llemen t des fonctions de Directeur s Générau x Délé gués principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature détaillés dans le rapport précité et attribuables en raison de leurs mandats sociaux aux Directeurs Généraux Délégués et (ii) leur application dans le cadre du renouvellement des fonctions des Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de la présente L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de Assemblée Générale majorité requises pour les Assemblées Ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration approuve (i) les RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 299 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PR ÉSENTATIO NDES 7E{ET 8E{RÉSOLUTION S APPROBATION DES ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS PRIS AU BÉNÉFICE DE MESSIEURS{THIERRY{DELAPORTE ET{AIMAN EZZAT DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS EXPOSÉ Les 7 e{et 8 e{résolutions ont pour objet de soumettre à l’approbation des actionnaires les engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article{L {225 42 1 du Code de commerce conclus au bénéfice de Messieurs{Thierry Delaporte et Aiman Ezzat Directeurs Généraux Délégués tels qu’ils sont mentionnés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes En anticipation de la prise de fonction au 1 er{janvier 2018 de MM {Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs Généraux Délégués et sur proposition du Comité des Rémunérations le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6{décembre 2017 a autorisé au bénéfice de ces derniers le principe d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué ainsi que d’un engagement de non concurrence décrits ci dessous Les nominations des deux{Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale de Capgemini Le Conseil d’Administration a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger durant cette période de transition à la fois les Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ ainsi que le Groupe par un dispositif de clause de non concurrence Il est rappelé que le contrat de travail des Directeurs Généraux Délégués ne contient pas de clause d’indemnité de départ hormis celle prévue par la convention collective et fait l’objet d’une suspension pendant la durée de leur mandat social en conformité avec les recommandations du Code de gouvernance AFEP MEDEF applicables aux Directeurs Généraux Délégués Il est rappelé par ailleurs que les règlements des plans d’actions de performance dont bénéficient M {Delaporte et M {Ezzat ne prévoient pas le maintien des droits aux actions de performance non encore livrées en cas de départ anticipé hormis les cas de retraite décès et invalidité Le Conseil a veillé à la fixation de conditions de performance exigeantes applicables à l’indemnité de départ en cas de cessation du mandat social Enfin en conformité avec les recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d’Administration a plafonné à deux{fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement versée (ii) de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de l’indemnité qui serait éventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence ++§ Indemnité liée à la convention collective au titre du contrat de travail (due sauf en cas de faute grave ou lourde au titre de l’ancienneté acquise en qualité de salarié avant la nomination à la fonction de dirigeant mandataire social) Indemnité de départ en cas de cessation du mandat social basée sur la performance des 3 derniers exercices (due sauf en cas de départ à son initiative changement de fonctions à l’intérieur du Groupe retraite faute grave ou lourde) Indemnité liée à l’éventuelle application d’une clause de non concurrence en cas de cessation du mandat social égale à la moitié de la rémunération brute WKÄRULTXH ¬[HYDULDEOH  applicable à la date de cessation des fonctions de directeur général délégué VRLW§DQQÄH Plafond absolu de 2 années de rémunération annuelle théorique ¬[HYDULDEOH applicable à la date de cessation des fonctions Indemnités de départ En cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué MM {Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier d’une indemnité de départ Le montant cumulé de (i) l’indemnité de départ effectivement versée (ii) de toute indemnité conventionnelle effectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux{fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions L’indemnité de départ sera fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur Général Délégué au titre de sa partie variable dite{V1 (liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des trois{derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué selon une pondération de 40{% pour l’exercice précédant la cessation des fonctions et de 30{% pour chacun des deux{autres exercices La partie variable{V1 de la rémunération variable étant soumise à des critères de performance l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance Aucune indemnité ne sera due en cas de départ du Directeur Général Délégué de la Société à son initiative de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe de possibilité pour le Directeur Général Délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 300 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Engagements de non concurrence MM {Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier en contrepartie du respect d’une obligation de non concurrence d’une durée de douze{mois à compter de la cessation de leur contrat de travail consécutive à la cessation de leur mandat de Directeur Général Délégué d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué Le Conseil d’Administration pourrait décider de libérer les Directeurs Généraux Délégués de leur obligation de non concurrence et corrélativement renoncer au versement de l’indemnité de non concurrence En application de l’article{L {225 42 1 du Code de commerce les engagements pris par le Conseil d’Administration à l’égard de Messieurs{Thierry Delaporte et Aiman Ezzat sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale sous réserve de l’approbation par les actionnaires de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués au titre de la 6 e{résolution et du renouvellement du mandat des Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbatio n d’en gagements ré glementé s soum isa ux disposition sde l’artic le{L {22 5 42 1du Code de commerce pr isau bénéfic ede M {T hierry Delaporte Directeu rGénéra l Délé gué en matière d’indemnit é de fin de man datet d’engagemen tde non concurr ence engagements visés audit article pris par la Société au bénéfice de M {Thierry Delaporte et portant sur des indemnités susceptibles de lui être versées en cas de cessation de son mandat social ainsi que dans le cadre d’un engagement de non concurrence L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés approuve conformément aux dispositions de l’article{L {225 42 1 du Code de commerce lesCette résolution est adoptée sous la double condition suspensive de l’adoption de la 6 e{résolution relative à la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués et du renouvellement de M {Thierry Delaporte dans ses fonctions de Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation d’engagement s réglementé s soum is aux disposition sde l’artic le{L {22 5 42 1du Code de commerce pris au bénéfice de M {A iman Ezzat Directeu rGénéra l Délégué en matièr e d’indemnité de fin de mandatet d’en gagemen tde non concurr ence engagements visés audit article pris par la Société au bénéfice de M {Aiman Ezzat et portant sur des indemnités susceptibles de lui être versées en cas de cessation de son mandat social ainsi que dans le cadre d’un engagement de non concurrence L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés approuve conformément aux dispositions de l’article{L {225 42 1 du Code de commerce les Cette résolution est adoptée sous la double condition suspensive de l’adoption de la 6 e{résolution relative à la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués et du renouvellement de M {Aiman Ezzat dans ses fonctions de Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 301 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PR ÉSENTATION D ELA 9E{RÉSOLUTIO N CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS – RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXPOS É Par cette résolution il vous est proposé de prendre acte{ qu’aucune nouvelle convention n’a été autorisée au cours de X l’exercice{2017{ et que des engagements réglementés qui font l’objet des 7 e{et X 8e{résolutions soumises aux votes des actionnaires ont été autorisés au cours de l’exercice{2017 au bénéfice des Directeurs Généraux Délégués sous réserve de l’approbation par les actionnaires de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués et du renouvellement de leur mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Comme indiqué dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes seule s’est poursuivie en{2017 l’inscription de Monsieur{Paul Hermelin au bénéfice du plan de régime supplémentaire des cadres dirigeants autorisée par l’Assemblée Générale du 10{avril 2007 Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 29{juillet 2015 avait décidé de geler les droits de Monsieur{Paul Hermelin au titre de ce régime de retraite supplémentaire avec effet au 30{octobre 2015 induisant ainsi une évolution favorable à l’entreprise de l’engagement pris en faveur de ce dernier Il est également rappelé que ce plan avait été par ailleurs fermé à compter de la même date à de nouveaux bénéficiaires éventuels Au cours de l’exercice{2017 M {Paul Hermelin n’a perçu aucune rémunération au titre de cette convention Conformément à l’article{L {225 40 1 du Code de commerce le Conseil d’Administration a procédé à l’examen annuel de cette convention NEUVIÈME RÉSOLUTION Convent ions et engagemen tsréglementé s–rapportspécia ldes Comm issa ires auxCom ptes L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention ni majorité requises pour les Assemblées Ordinaires connaissance d’aucun engagement nouveau non déjà soumis au vote de prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les l’Assemblée Générale intervenu au cours de l’exercice clos le conventions et opérations visées aux articles{L {225 38 et 31{décembre 2017 suivants du Code de commerce approuve ledit rapport et prend RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 302 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PR ÉSENTATION DES 1 0E 11 E 12 E{ET 13E{RÉSOLUTION S RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEURS NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR EXPOS É Le Conseil d’Administration de Capgemini{SE réuni le 13{mars 2018 sous la présidence de M {Paul Hermelin Président directeur{général a délibéré sur le rapport de M {Pierre Pringuet président du Comité Éthique et Gouvernance du Conseil et Administrateur Référent de l’évolution de sa composition alors que sept{mandats d’administrateurs arrivent à échéance à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 23{mai 2018 Conformément aux annonces effectuées en octobre{2017 le Conseil a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de M {Paul Hermelin pour une durée de quatre{ans et a exprimé l’intention de confirmer M {Paul Hermelin dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général en cas de renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale Ce renouvellement s’inscrit dans le cadre d’une succession managériale dont la préparation est engagée avec le soutien du Conseil d’Administration depuis fin{2016 M {Hermelin avait indiqué en mai{2017 souhaiter continuer à exercer les fonctions de Président directeur général pour une durée correspondant environ à un demi{mandat il a précisé au Conseil qu’il renoncerait alors à la fonction de Directeur Général tout en continuant à assurer la Présidence Il est rappelé que dans le cadre de cette transition il a proposé et fait adopter la nomination de deux Directeurs généraux délégués le 11 octobre 2017 Le Conseil a par ailleurs souhaité combiner l’effort de renouvellement de féminisation et de diversification des profils engagé depuis plusieurs années avec un effectif réduit pour renforcer cohésion collégialité et efficacité de ses délibérations Le Conseil a ainsi décidé de proposer le renouvellement pour une durée de quatre{ans des mandats de Mme{Laurence Dors Présidente du Comité des Rémunérations et de M {Xavier Musca Président du Comité d’Audit et des Risques tous deux{administrateurs indépendants Le Conseil d’Administration propose également la nomination de M {Frédéric Oudéa en qualité de membre du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée de quatre{ans Directeur Général de Société Générale M {Oudéa apportera au Conseil son expérience de dirigeant d’un groupe bancaire de premier{plan au développement international ambitieux et particulièrement innovant en matière digitale Le Conseil a indiqué considérer M {Oudéa comme indépendant au regard des critères du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère Le Conseil d’Administration a remercié chaleureusement Mme{Caroline Watteeuw Carlisle et MM {Yann Delabrière Phil Laskawy et Bruno Roger qui par leurs contributions aux travaux du Conseil et de ses comités ont accompagné les différentes phases de développement du Groupe tout au long de leurs mandats respectifs Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 la composition du Conseil d’Administration passerait ainsi de 16{à 13{administrateurs dont 80{% d’indépendants{ (1) et 45{% de femmes{ (2) avec une moyenne d’âge rajeunie à 59{ans Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux dispositions(1)du Code AFEP MEDEF Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux dispositions de l’article L 225 27 du(2)Code de Commerce RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 303 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI HERMELI N Président directeu rgénéral Membre duComité Stratégie &Investissemen t Date de naissance{ 30{avril 1952 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Capgemini SE 11 rue de Tilsitt 75017 Paris Date du 1 er{mandat{ 2000 Date d’échéance du mandat{ 2018 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 282{048 BIOGRAPHIE –EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M {Paul{Hermelin est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA) Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française principalement au Ministère des Finances Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M {Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances De{1991 à{1993 il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur Il rejoint le groupe{Capgemini en mai{1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales En mai{1996 il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction Générale de Capgemini France En mai{2000 au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting il devient Directeur Général Délégué et administrateur À{compter du 1 er{janvier 2002 il est Directeur Général du groupe Capgemini et en devient Président directeur général le 24{mai 2012 Il est membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le 24{juillet 2002 Fonction principale{ Depuis mai{2012 M {Paul{Hermelin est Président directeur général de Capgemini SE FONCTIONS EXERCÉE SEN2017 OU ENCOURS AU31{DÉCEMBRE 2017 Président directeur général de{ CAPGEMINI SE* (depuis mai{2012) X Administrateur de{ AXA* ( jusqu’en avril{2017) X Président de{ THE BRIDGE SAS X Autres fonctions au sein du groupe{Capgemini{ Président du Conseil d’Administration de{ CAPGEMINI NORTH AMERICA {INC (USA) X(depuis avril{2002) CAPGEMINI AMERICA {INC (USA) X(depuis décembre{2000) Président du Conseil de Surveillance de{ CAPGEMINI NV (Pays Bas) (depuis novembre{2012) X Président de{ CAPGEMINI SERVICE S A S (depuis mars{2016) X CAPGEMINI LATIN AMERICA S A S X(depuis novembre{2005) SOGETI FRANCE 2005 S A S (depuis novembre{2005) X CAPGEMINI 2015 S A S (depuis décembre{2010)X Gérant de{ SCI PARIS ÉTOILE (depuis mars{2016) X Directeur Général de{ CAPGEMINI NORTH AMERICA INC (USA) (depuis novembre{2005) Administrateur de{ CGS Holdings Ltd (UK) (depuis juin{1999) X CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LTD X(depuis août{2017) { AUTRE SFONCTIONSEXERC ÉESAU CO URSDES5{DERNI ÈRESANN ÉES(MANDATS ÉCHUS) { Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini{ Président de{ CAPGEMINI 2010{S A S X(jusqu’en septembre{2015) CAMELIA PARTICIPATIONS{SAS X(jusqu’en janvier{2013) Président directeur général de{ CAPGEMINI HOLDING INC (USA) (jusqu’en décembre{2013) Président du Conseil d’Administration de{ CAPGEMINI US LLC (USA) (jusqu’en juillet{2016) X Directeur Général de{ CAPGEMINI SERVICE S A S (jusqu’en mars{2016) X Président du Conseil de Surveillance de{ CAPGEMINI GOUVIEUX S A S (jusqu’en avril{2014) X Administrateur de{ CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES XINTERNATIONAL {INC (USA) (jusqu’en mars{2016) IGATE CORPORATION (USA) (jusqu’en mai{2016) X SOGETI SA NV (Belgique) (jusqu’en décembre{2013)X CPM BRAXIS SA (Brésil) (jusqu’en mai{2013)X CAPGEMINI AUSTRALIA PTY LTD (jusqu’en mai{2014)X Société cotée (*) RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 304 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI LA UREN CEDORS Administrateur indé pendan t Président edu Comité desRémunération s Membre duComité d’Audi tetdesRisques Membre duComité Éthi queetGouvernance Date de naissance{ 16{mars 1956 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Theano Advisors 57 rue Pierre Charron 75008 Paris Date du 1 er{mandat{ 2010 Date d’échéance du mandat{ 2018 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2017) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{000 BIOG RAPHIE –EXP ÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme{Laurence Dors est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration Ancien haut fonctionnaire du Ministère des Finances et ancien membre des Cabinets du Premier Ministre (1995 1997) et du Ministre de l’Économie (1994 1995) Mme{Laurence{Dors a conduit l’essentiel de sa carrière dans des fonctions internationales et de Direction Générale au sein de grands groupes internationaux (Lagardère EADS Dassault Systèmes Renault) Elle est cofondatrice et Senior Partner du Cabinet de Conseil Theano Advisors (ex Anthenor Partners) Spécialiste des questions de gouvernance et administratrice indépendante elle siège au Conseil d’Administration de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) Mme{Laurence Dors siège également au Conseil d’Administration de Crédit Agricole SA depuis le 19{mai 2009 Elle en préside le Comité des Rémunérations et siège au Comité d’Audit et au Comité des Nominations et de la Gouvernance de ce Conseil Elle siège en outre au Conseil d’Administration de la Société Egis société d’ingénierie non cotée spécialisée dans le conseil et le développement de projets au sein de laquelle l’innovation est une forte valeur ajoutée Elle en préside le Comité des Rémunérations et est membre du Comité des Engagements Mme{Laurence Dors est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite Mme{Laurence Dors est membre du Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 27{mai 2010 Elle est Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 10{mai 2017 Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7{mai 2014 Mme{Laurence Dors apporte au Conseil d’Administration son expérience approfondie de la gouvernance son expertise en matière financière et de conseil aux entreprises ainsi que son expérience à la Direction Générale de grands groupes internationaux à fort contenu technologique Fonction principale{ Depuis juillet{2012 Mme{Laurence Dors est Senior Partner du Cabinet Theano Advisors (précédemment dénommé Anthenor Partners) EXER CÉESEN2017OU ENCOU RSAU 31{DÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis mai{2010) X CRÉDIT AGRICOLE SA*{(depuis mai{2009)X EGIS SA (depuis novembre{2011)X IFA (Institut Français des Administrateurs) X(depuis mai{2012) Senior Partner de THEANO ADVISORS (depuis juillet 2012) X Membre du Conseil d’Orientation Stratégique de l’IHEAL (Institut des Hautes Études de l’Amérique Latine) (depuis juin 2012) Conseil d’Orientation du CEFA X (Club Économique Franco Allemand) (depuis octobre 2005) { AUTRE SFONCTIONSEXERC ÉESAU CO URSDES5{DERNI ÈRESANN ÉES(MANDATS ÉCHUS) { Administrateur de{ INHESJ (Institut National des Hautes Études de la Sécurité et de la Justice) (jusqu’en avril{2016) X Société cotée (*) RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 305 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI MUSCA Administrateur ind épendan t Présiden tduComit éd’Audi tetdesRisque s Date de naissance{ 23{février 1960 Nationalité{ Française Adresse professionnelle{ Crédit Agricole SA 50 avenue Jean Jaurès 92120 Montrouge Date du 1 er{mandat{ 2014 Date d’échéance du mandat{ 2018 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2017) Nombre d’actions détenues au 31 12 2017{ 1{000 BIOGRAPHIE –EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Lauréat de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration M {Xavier{Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des finances en 1985 En 1989 il entre à la Direction du Trésor où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990 En 1993 il est appelé au cabinet du Premier Ministre puis retrouve la Direction du Trésor en 1995 Entre{2002 et{2004 il est Directeur de cabinet de Francis Mer Ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie puis est nommé Directeur du Trésor en 2004 Il est ensuite nommé Directeur Général du Trésor et de la Politique Économique en juin{2005 À ces titres il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis le début de la crise financière Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l’Union Il devient Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République française en 2009 en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2{avril 2009 sur l’assainissement et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux Il devient Secrétaire général de la Présidence de la République française en 2011 Le 13{juin 2012 il rejoint Crédit{Agricole{SA comme Directeur Général Délégué responsable du pôle banque de proximité à l’international du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances Depuis mai{2015 il est Directeur Général Délégué de Crédit Agricole SA en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole SA M {Xavier Musca est Chevalier de la Légion d’Honneur du Mérite National et du Mérite Agricole M {Xavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 7{mai 2014 Il est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le 7{décembre 2016 M {Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’un grand groupe international et son expertise financière Il possède une connaissance intime du secteur financier à la fois dans le Retail et le BtoB qui représente plus de 25{% du chiffre d’affaires du Groupe Il apporte également au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie Fonction principale{ M {Xavier Musca est depuis juillet{2012 Directeur Général Délégué de CRÉDIT AGRICOLE SA FONCTIONSEXERC ÉESEN 2017OUEN CO URSAU 31{D ÉCEMBRE 2017 Administrateur de{ CAPGEMINI SE* (depuis mai{2014) X Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole{ Directeur Général Délégué (depuis juillet{2012) et second dirigeant effectif (depuis mai{2015) de{ CRÉDIT AGRICOLE SA* X(Membre du Comité de Direction – Membre du Comité Exécutif) Président de{ AMUNDI SA* administrateur (depuis juillet 2012 renouvelé en avril 2015) et Président (depuis le 7{décembre 2016) CA CONSUMER FINANCE (depuis juillet{2015) X Administrateur – Vice Président de{ PREDICA (depuis novembre{2012) X Administrateur de{ CA ASSURANCES (depuis novembre{2012) X CACI (depuis juin{2013)X Administrateur de{ CARIPARMA (ITALIE) (depuis octobre{2016) X Représentant Permanent de Crédit Agricole SA au{Conseil d’Administration de{ PACIFICA (depuis octobre{2012) X { AUTRE SFONCTIONSEXER CÉESAU COU RSDES5{DERNI ÈRESANN ÉES(MANDATS ÉCHUS ) { Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole{ Vice Président du Conseil de Surveillance de{ CRÉDIT DU MAROC* (jusqu’en 2015) X Vice Président de{ UBAF (jusqu’en 2015) X Membre du Comité Exécutif de{ CARIPARMA (ITALIE) (jusqu’en 2015) Administrateur – Vice Président de{ CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE* (jusqu’en 2015) X Administrateur de{ BESPAR (jusqu’en mai{2014) X BANCO ESPIRITO SANTO (jusqu’en décembre{2014)X CACEIS (jusqu’en 2015)X Société cotée (*) RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 306 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI FRÉDÉRI COUDÉA BIOGRAPHIE –EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Date de naissance 3 juillet 1963 Nationalité Française Adresse professionnelle Tours Société Générale 75886 Paris Cedex 18 Date du 1 er mandat 2018 Date d’échéance du mandat 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 13 03 2018 0 Né en{1963 Frédéric Oudéa est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration De{1987 à{1995 Frédéric Oudéa a occupé divers postes au sein de l’Administration (Service de l’Inspection Générale des Finances Ministère de l’Économie et des Finances Ministère du Budget et cabinet du ministre du Budget et de la Communication) En{1995 il entre à la Société Générale et prend en{1996 successivement les fonctions d’adjoint au Responsable puis Responsable du département Corporate Banking à Londres En{1998 il devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Action En mai{2002 il est nommé Directeur Financier délégué du groupe Société Générale Il devient Directeur Financier du Groupe en janvier{2003 Il est nommé Directeur Général du Groupe en{2008 puis Président directeur général en{2009 Suite à la scission réglementaire des fonctions de Président et de Directeur Général il prend la Direction Générale du Groupe en mai{2015 Il est par ailleurs depuis{2010 Président du Steering Committee on Regulatory Capital («{SCRC{») de l’Institute of International Finance («{IIF{») Président de la Fédération Bancaire Européenne («{FBE{») depuis janvier{2015 Fonction principale Depuis mai{2015 M {Frédéric Oudéa est Directeur Général de Société Générale FONCTIONSEXER CÉESEN{2 017OU ENCOU RSAU 31{DÉCEMBRE 2017 Directeur Général de{ SOCIÉTÉ GÉNÉRALE* (depuis mai{2015) X AUTRE SFONCTIONSEXER CÉESAUCOU RSDES5{DERNIÈRE SANNÉE S(MANDATS ÉCHUS) N A Société cotée (*) DIXIÈME RÉSOLUTION Renouve llemen tde M {Pau lHerme linenqualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Monsieur{Paul Hermelin arrivé à expiration ce jour Ce mandat Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires renouvelle Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice{2021 pour une durée de quatre{années le mandat d’administrateur de ONZIÈME RÉSOLUTION Renouve llemen tde Mme{ Laurenc eDorsenqualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Madame{Laurence Dors arrivé à expiration ce jour Ce mandat Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires renouvelle Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice{2021 pour une durée de quatre{années le mandat d’administrateur de DOUZIÈME RÉSOLUTION Renouve llemen tde M {Xav ierMusca enqualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Monsieur{Xavier Musca arrivé à expiration ce jour Ce mandat Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires renouvelle Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice{2021 pour une durée de quatre{années le mandat d’administrateur de TREIZIÈME RÉSOLUTION Nom inat ion de M {Frédéri cOudéa enqualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée durée de quatre{ans Ce mandat prendra fin à l’issue de la Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires nomme comptes de l’exercice{2021 Monsieur{Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur pour une RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 307 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PR ÉSENTATION DE LA 14 E{RÉSOLUTIO N PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS EXPOS É Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de la Société pour les objectifs et selon les conditions présentées dans le projet de résolution Utilisation de l’autorisation accordée en{2017 Nous vous rappelons que l’an dernier l’Assemblée Générale Ordinaire du 10{mai 2017 avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice{2017 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d’actions propres Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et une plus grande régularité de ses cotations En{2017 il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Capgemini{SE d’un total de 904{664{actions représentant 0 54{% du capital au 31{décembre 2017 à un cours moyen de 91 96{euros Sur la même période il a été procédé à la vente de 1{025{733{actions Capgemini représentant 0 61{% du capital au 31{décembre 2017 à un cours moyen de 91 70{euros À la clôture de l’exercice le compte de liquidité présentait un solde de 28{931{actions (soit 0 02{% du capital) et d’environ 20{millions d’euros Par ailleurs au cours de l’exercice{2017 la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres Hors contrat de liquidité la Société détenait 570{393 de ses propres actions le 31{décembre 2017 à l’issue des différentes opérations décrites ci dessous{ achat de 5{530{159{actions représentant 3 28{% du capital X social au 31{décembre 2017 au cours moyen de 97 69{euros{ transfert de 1{158{600{actions à des employés dans le cadre X du régime d’attributions gratuites d’actions{ annulation de 6{680{523{actions X Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en{2017 s’élève à 1{724{799{euros Au 31{décembre 2017 hors contrat de liquidité l’ensemble des 570{393{actions auto détenues représentant 0 34{% du capital de la Société{étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et ou des mandataires sociaux Enfin il est précisé qu’au cours de l’exercice il n’y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société à d’autres objectifs Les rachats d’actions effectués par la Société au cours de l’exercice se sont inscrits soit dans le cadre du programme de rachat pluriannuel lancé en{2016 soit dans le cadre d’une autorisation de rachat spécifique liée au plan d’actionnariat ESOP{2017 Pour mémoire dans le cadre de la gestion active du capital social le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7{décembre 2016 avait décidé d’augmenter de 500{millions d’euros le programme pluriannuel de rachat d’actions de la Société précédemment approuvé en février{2016 et portant initialement sur un montant de 600{millions d’euros Les conditions de ce programme de rachat pluriannuel s’inscrivent dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 ou de toute autorisation qui viendrait à s’y substituer comme celle qui vous est proposée dans la 14 e{résolution Par ailleurs afin de permettre une gestion proactive de la dilution actionnariale liée au plan d’actionnariat salarié («{ESOP{2017{») le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19{septembre 2017 a autorisé des rachats d’actions supplémentaires en complément du programme pluriannuel de rachat d’actions pour un montant maximum de 400{millions d’euros et dans la limite de 3 6{millions d’actions au titre exclusif de l’objectif d’annulation d’actions ainsi acquises Nouvelle autorisation demandée en{2018 La nouvelle autorisation qui vous est proposée prévoit que la Société puisse racheter ses propres titres dans la limite légale de 10{% de son capital social à la date de ces rachats et que le nombre maximum d’actions auto détenues à l’issue de ces rachats ne puisse en aucun cas excéder 10{% du capital social Le prix maximum d’achat sera de 150{euros par action Les opérations d’acquisition de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur –{y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs{– et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société Cette autorisation a une durée de validité limitée à une période de dix huit{mois QUATORZIÈME RÉSOLUTION Autor isat ion d’unprogramm ede rac hatparlaSociét éde ses propres act ions L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi conformément aux dispositions des articles{L {225 209 et suivants du Code de commerce à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue{ l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles{L {3332 1 et suivants du Code du travail et de manière générale d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée{ ou de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des Xsalariés et ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles{L {225 197 1 et suivants du Code de commerce dede la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à Xdes valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière{ ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés{ ou RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 308 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI de la remise d’actions (à titre d’échange de paiement ouXautre) dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport{ ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de Xl’action Capgemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Dans une telle hypothèse la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que à la date de chaque rachat le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10{% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale) étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne peut excéder 5{% de son capital social{ et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10{% prévue ci dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation prestataire de services d’investissement ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens) L’acquisition la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société et par tous moyens notamment sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs par offre publique d’achat ou d’échange ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150{euros par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration en cas de modification du nominal de l’action d’augmentation de capital par incorporation de réserves d’attribution gratuite d’actions de division ou de regroupement de titres de distribution de réserves ou de tous autres actifs d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2{520{millions d'euros L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse conclure tout accord affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et d’une manière générale faire le nécessaire Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit{mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée l’autorisation donnée dans la onzième{résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 309 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Résolutions à caractère extraordinaire 6 2 PR ÉSENTATION D ELA 15 E{RÉSOLUTION AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS RACHETÉES EXPOS É Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 avait autorisé votre Conseil à annuler dans la limite de 10{% du capital en une ou plusieurs fois sur sa seule décision tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de l’article{L {225 209 du Code de commerce et réduire corrélativement le capital social Au cours de l’exercice 2017 6{680{523{actions auto détenues hors contrat de liquidité ont été annulées Il vous est proposé aujourd’hui de renouveler pour 26{mois cette autorisation au Conseil d’Administration d’annuler les actions rachetées dans la limite de 10{% du capital par période de 24{mois cette limite de 10{% s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale QUINZIÈME RÉSOLUTION Autor isat ion donné eauConsei ld’Administration pourune duré ede 26{mo isd’annu lerlesact ionsquelaSociét éaurait rachetée sdans lecadrede programme sde rac hatd’actions L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi conformément aux dispositions des articles{L {225 209 et suivants et{L {225 213 du Code de commerce qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale À la date de chaque annulation le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt quatre{mois précédant ladite annulation y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation ne pourra excéder 10{% des actions composant le capital de la Société à cette date{ étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la SociétéL’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités Cette autorisation est donnée pour une période de vingt six{mois à compter du jour de la présente Assemblée L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée l’autorisation donnée dans la 11 e{résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 310 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PR ÉSENTATION DES 1 6E{À22E{RÉSOLUTION S AUTORISATIONS FINANCIÈRES EXPOS É Autorisations financières demandées en{2018 Les 16 e{à 22 e{résolutions sont toutes destinées à confier au 1 Conseil d’Administration certaines décisions relatives à l’augmentation du capital de la Société Le but de ces autorisations financières est de permettre au Conseil d’Administration de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter le moment venu la nature des instruments financiers à émettre en fonction des besoins de la Société ainsi que de l’état et des possibilités des marchés financiers français ou internationaux Ces résolutions peuvent être divisées en deux{grandes 2 catégories{ celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un «{droit préférentiel de souscription{» qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription{ chaque actionnaire a le droit de souscrire pendant un délai de cinq{jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital Le Conseil d’Administration est conduit à vous demander de lui consentir pour certaines de ces résolutions la faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription En effet selon les conditions de marché et le type de titres émis il peut être nécessaire de supprimer le droit préférentiel de souscription pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite Les autorisations demandées sont néanmoins conformes aux pratiques de place chacune de ces autorisations n’est donnée que pour une durée limitée En outre le Conseil d’Administration ne pourra exercer cette faculté d’augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés au delà desquels le Conseil d’Administration ne pourra plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle Assemblée Générale des actionnaires Ces plafonds sont indiqués dans le tableau qui suit ce rapport Il s’agit principalement d’un plafond global de 540{millions d’euros (soit près de 40{% du capital au 31{décembre 2017) commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’un sous plafond de 134{millions d’euros (soit près de 10{% du capital au 31{décembre 2017) commun aux augmentations de capital par émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Ces autorisations sont en effet encadrées à la fois en termes de durée de validité et de plafonds d’émission Tout d’abord Par ailleurs les 16 e{à22 e{résolutions ne pourront être utilisées par le Conseil d’Administration à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre (sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale) Utilisation des autorisations accordées précédemment Il est rappelé que les délégations financières consenties par l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 dans le cadre des résolutions{12 à{18 n’ont pas été utilisées Pour mémoire la dernière augmentation de capital a eu lieu au cours de l’exercice{2015 dans le cadre du financement de l’acquisition d’IGATE Il s’agissait d’une augmentation de capital de 54{millions de nominal ayant permis de lever 506{millions d’euros de capitaux par placement privé exclusivement auprès d’investisseurs institutionnels SEIZIÈME RÉSOLUTION Délé gatio n de com pétenc e consent ie au Consei l d’Administration pourunedurée de 26{mo isd’augmente rle capita ld’un mon tantmax imum de 1 5{mi lliar dd’euros par incorporat ion de primes réserves bénéfices ou toutes autressommes L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles{L {225 129 2 et{L {225 130 du Code de commerce{ délègue au Conseil d’Administration avec faculté de 1 subdélégation dans les conditions fixées par la loi sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes réserves bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux{procédés{ décide que le montant nominal maximum des augmentations 2 de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 1 5{milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital{ en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente 3 délégation de compétence délègue à ce dernier tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de{ fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au ❚ capital fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté arrêter la date même RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 311 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI rétroactive à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet décider en cas d’attribution gratuite de titres de capital que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article{R {225 130 du Code de commerce fixer toute modalité permettant d’assurer le cas échéant la ❚ préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) constater la réalisation de chaque augmentation de capital ❚ et procéder aux modifications corrélatives des statuts d’une manière générale passer toute convention prendre ❚ toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés{ décide que le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre{ fixe à vingt six{mois à compter du jour de la présente 5 Assemblée la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution{ prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à 6 compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 12 e{résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 DIX SEPTIÈME RÉSOLUTION Délégatio n de compétenc e consent ie au Consei l d’Administration pouruneduré ede 26{mo isd’émettr eavec ma intien du droi t préférentiel de souscr iption des act ionna ires des act ions ordinaires et ou des va leur s mobilière sdonnan taccès a ucapita l L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles{L {225 129 et suivants du Code de commerce notamment des articles{L {225 129 L {225 129 2 L {225 132 à L {225 134 et L {228 91 et suivants du Code de commerce{ délègue au Conseil d’Administration avec faculté de 1 subdélégation dans les conditions fixées par la loi sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger dans la proportion et aux époques qu’il appréciera soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec ou sans prime à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i){d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et ou (ii){de valeurs mobilières régies par les articles{L {228 92 alinéa{1 L {228 93 alinéas{1 et{3 ou L {228 94 alinéa{2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social) étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances soit par incorporation de réserves de bénéfices ou de primes{ décide de fixer comme suit les limites des montants des 2 augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation{ conférées en vertu des{18 e 19 e 20 e 21 e{et 22 e{résolutions de la présente Assemblée est fixé à 540{millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximum des augmentations de capital ❚ susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 540{millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le montant nominal❚ des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en cas d’augmentation de capital par incorporation au ❚ capital de primes réserves bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération{ décide de fixer comme suit les limites des montants des 3 titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés{ le montant nominal maximum des titres de créance ❚ susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 9 3{milliards d’euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18 e 19 e 20 e 21 e et 22 e{résolutions de la présente Assemblée est fixé à 9 3{milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ces montants seront majorés le cas échéant de toute prime ❚ de remboursement au dessus du pair ces montants sont indépendants du montant des titres de ❚ créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles{L {228 36 A L {228 40 L {228 92 alinéa{3 L {228 93 alinéa{6 et L {228 94 alinéa{3 du Code de commerce{ RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 312 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente 4 délégation{ décide que la ou les émissions seront réservées par ❚ préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la ❚ faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible prend acte du fait que la présente délégation de compétence❚ emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme prend acte du fait que conformément à l’article{L {225 134❚ du Code de commerce si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital le Conseil d’Administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera l’une et ou l’autre des facultés ci après{ répartir librement tout ou partie des actions ou dans le fcas de valeurs mobilières donnant accès au capital tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites offrir au public (sur le marché français ou à l’étranger) ftout ou partie des actions ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites de manière générale limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action que celui ci atteigne après utilisation le cas échéant des deux facultés susvisées les trois quarts au moins de l’augmentation décidée{ décide que les émissions de bons de souscription d’actions ❚ de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes{ décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs 5 avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de{ décider l’émission d’actions et ou de valeurs mobilières ❚ donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société décider le montant de l’émission le prix d’émission ainsi que❚ le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou le cas échéant le montant des réserves bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital déterminer les dates et modalités de l’émission la nature le❚ nombre et les caractéristiques des actions et ou des valeurs mobilières à créer en cas d’émission de titres de créance fixer l’ensemble des ❚ caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier pendant la durée de vie de ces titres les modalités et caractéristiques visées ci dessus dans le respect des formalités applicables fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits (le cas ❚ échéant des droits à conversion échange remboursement y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas ❚ échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales à sa seule initiative imputer les frais d’augmentation de ❚ capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale déterminer et procéder à tous ajustements destinés à ❚ prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes) d’attribution gratuite d’actions de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes réserves ou primes ou de tous autres actifs d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et ou en cas de changement de contrôle) et fixer toute autre modalité permettant d’assurer le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) constater la réalisation de chaque augmentation de capital ❚ et procéder aux modifications corrélatives des statuts d’une manière générale passer toute convention ❚ notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés{ prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil 6 d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution{ décide que le Conseil d’Administration ne pourra sauf 7 autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre{ fixe à vingt six{mois à compter du jour de la présente 8 Assemblée la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution{ prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à 9 compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 13 e{résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 313 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DIX HUITIÈME RÉSOLUTION Délé gatio n de compétenc e consent ie au Consei l d’Administration pour une duré ede 26{mo isd’émettr epar offre a upublicave csuppress iondu droi tpréférentiel de souscr iptiondes act ionna ires des act ionsordinaires et ou desvaleur smobilières donnan taccès a ucapita l L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles{L {225 129 et suivants du Code de commerce notamment des articles{L {225 129 2 L {225 135 L {225 136 L {225 148 et L {228 91 et suivants du Code de commerce{ délègue au Conseil d’Administration avec faculté de 1 subdélégation dans les conditions fixées par la loi sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger dans la proportion et aux époques qu’il appréciera soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec ou sans prime à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles{L {228 92 alinéa{1 L {228 93 alinéas{1 et{3 ou L {228 94 alinéa{2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social) étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances soit par incorporation de réserves de bénéfices ou de primes Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une reverse merger de type anglo saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article{L {225 148 du Code de commerce{ délègue au Conseil d’Administration avec faculté de 2 subdélégation dans les conditions fixées par la loi sa compétence pour décider l’émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société La présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit{ décide de fixer comme suit les limites des montants des 3 augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation{ 17e{résolution de la présente Assemblée ou le cas échéant sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation le montant nominal maximum des augmentations de capital ❚ susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 134{millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe{2 de la à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le montant nominal❚ des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en cas d’augmentation de capital par incorporation au ❚ capital de primes réserves bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération{ décide de fixer comme suit les limites des montants des 4 titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés{ le montant nominal maximum des titres de créance ❚ susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 3 1{milliards d’euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe{3 de la 17 e{résolution de la présente Assemblée ou le cas échéant sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ces montants seront majorés le cas échéant de toute prime ❚ de remboursement au dessus du pair ces montants sont indépendants du montant des titres de ❚ créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles{L {228 36 A L {228 40 L {228 92 alinéa{3 L {228 93 alinéa{6 et L {228 94 alinéa{3 du Code de commerce{ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des 5 actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article{L {225 135 alinéa{5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger{ décide que si les souscriptions y compris le cas échéant 6 celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous réserve en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action que celui ci atteigne les trois quarts de l’émission décidée{ RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 314 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI prend acte du fait que la présente délégation emporte de 7 plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit{ prend acte du fait que conformément à l’article{L {225 136{1° 8 alinéa{1 du Code de commerce{ le prix d’émission des actions émises directement sera au❚ moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext{Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5{%) après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au ❚ capital et le nombre d’actions auquel la conversion le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent{ décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs 9 avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de{ décider l’émission d’actions et ou de valeurs mobilières ❚ donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société décider le montant de l’émission le prix d’émission ainsi que❚ le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou le cas échéant le montant des réserves bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital déterminer les dates et modalités de l’émission la nature le❚ nombre et les caractéristiques des actions et ou des valeurs mobilières à créer en cas d’émission de titres de créance fixer l’ensemble des ❚ caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier pendant la durée de vie de ces titres les modalités et caractéristiques visées ci dessus dans le respect des formalités applicables fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits (le cas ❚ échéant des droits à conversion échange remboursement y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas ❚ échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales publique ayant une composante d’échange (OPE) arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange fixer les conditions de l’émission la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix du paragraphe{8 de la présente résolution et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre soit d’une OPE d’une offre alternative d’achat ou d’échange soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de ❚ rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offreà sa seule initiative imputer les frais des augmentations de ❚ capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale déterminer et procéder à tous ajustements destinés à ❚ prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes) d’attribution gratuite d’actions de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes réserves ou primes ou de tous autres actifs d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et ou en cas de changement de contrôle) et fixer toute autre modalité permettant d’assurer le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) constater la réalisation de chaque augmentation de capital ❚ et procéder aux modifications corrélatives des statuts d’une manière générale passer toute convention ❚ notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés{ décide que le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre{ prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil 11 d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution{ fixe à vingt six{mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution{ prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à 13 compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée les délégations données dans la 14 e{résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 315 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI DIX NEUVIÈME RÉSOLUTION Délégatio n de compétenc e consent ie au Consei l d’Administration pour une duré ede 26{mo isd’émettr epar placemen tpriv éavec suppress iondu droi tpréférentiel de souscr iptiondes act ionna ires des act ionsordinaires et o u desvaleur smobilières donnan taccès a ucapita l L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles{L {225 129 et suivants du Code de commerce notamment des articles{L {225 129 L {225 129 2 L {225 135 L {225 136 et L {228 91 et suivants du Code de commerce et de l’article{L {411 2 {II du Code monétaire et financier{ délègue au Conseil d’Administration avec faculté de 1 subdélégation dans les conditions fixées par la loi sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de placements privés visés à l’article{L {411 2 {II du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger dans la proportion et aux époques qu’il appréciera soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec ou sans prime à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles{L {228 92 alinéa{1 L {228 93 alinéas{1 et{3 ou L {228 94 alinéa{2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social) étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances soit par incorporation de réserves de bénéfices ou de primes{ délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société La présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit{ décide de fixer comme suit les limites des montants des 3 augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation{ paragraphe{3 de la 18 e{résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe{2 de la 17 e{résolution ou le cas échéant sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation le montant nominal maximum des augmentations de capital ❚ susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 134{millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission soit à ce jour 20{% du capital par an) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le montant nominal❚ des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en cas d’augmentation de capital par incorporation au ❚ capital de primes réserves bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération{ décide de fixer comme suit les limites des montants des 4 titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés{ le montant nominal maximum des titres de créance❚ susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3 1{milliards d’euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe{4 de la 18 e{résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe{3 de la 17 e{résolution de la présente Assemblée ou le cas échéant sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ces montants seront majorés le cas échéant de toute prime❚ de remboursement au dessus du pair ces montants sont indépendants du montant des titres de ❚ créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles{L {228 36 A L {228 40 L {228 92 alinéa{3 L {228 93 alinéa{6 et L {228 94 alinéa{3 du Code de commerce{ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des 5 actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation{ décide que si les souscriptions y compris le cas échéant 6 celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous réserve en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action que celui ci atteigne les trois quarts de l’émission décidée{ prend acte du fait que la présente délégation emporte de 7 plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit{ RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 316 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI prend acte du fait que conformément à l’article{L {225 136{1° 8 alinéa{1 du Code de commerce{ le prix d’émission des actions émises directement sera au ❚ moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext{Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5{%) après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au❚ capital et le nombre d’actions auquel la conversion le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent{ décide que le Conseil d’Administration avec faculté de 9 subdélégation dans les conditions fixées par la loi aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de{ décider l’émission d’actions et ou de valeurs mobilières ❚ donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société décider le montant de l’émission le prix d’émission ainsi que❚ le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou le cas échéant le montant des réserves bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital déterminer les dates et modalités de l’émission la nature le❚ nombre et les caractéristiques des actions et ou des valeurs mobilières à créer en cas d’émission de titres de créance fixer l’ensemble des ❚ caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier pendant la durée de vie de ces titres les modalités et caractéristiques visées ci dessus dans le respect des formalités applicables fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits (le cas ❚ échéant des droits à conversion échange remboursement y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et notamment arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital tout moment ou pendant des périodes déterminées les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse àà sa seule initiative imputer les frais des augmentations de ❚ capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale déterminer et procéder à tous ajustements destinés à ❚ prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes) d’attribution gratuite d’actions de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes réserves ou primes ou de tous autres actifs d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et ou en cas de changement de contrôle) et fixer toute autre modalité permettant d’assurer le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) constater la réalisation de chaque augmentation de capital ❚ et procéder aux modifications corrélatives des statuts d’une manière générale passer toute convention ❚ notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés{ décide que le Conseil d’Administration ne pourra sauf 10 autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre{ prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil 11 d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution{ fixe à vingt six{mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution{ prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à 13 compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 15 e{résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 VINGTIÈME RÉSOLUTION Autor isat ionconsent ie au Consei ld’Administration en cas d’émissio n avec suppress ion du droi t préférentiel de souscr iptiondesactionna ires d’action sordinaire set ou de valeur smobilières donnan taccès a ucapita l defixe rle prix d’émissio n selon des modalité s fixées pa r l’Assemblé e Général edanslalimite de10{ % du capita lsocia lparpériode de 12{mo is L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article{L {225 136{1° alinéa{2 du Code de commerce{ autorise le Conseil d’Administration avec faculté de 1 subdélégation dans les conditions fixées par la loi en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 18 e{et 19 e{résolutions de la présente Assemblée à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes{ le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours❚ moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext{Paris pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou s’il est plus faible au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext{Paris pondéré par les volumes arrêtés en cours de RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 317 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI séance au moment où le prix d’émission est fixé dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximum de 5{% le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au❚ capital et le nombre d’actions auquel la conversion le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent{ décide que le montant nominal des augmentations de capital 2 susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé conformément à la loi à 10{% du capital social par période de 12{mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital){ prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil 3 d’Administration viendrait à faire usage de cette autorisation il établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux Comptes décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION Délé gatio n de compétenc e consent ie au Consei l d’Administration pourune durée de 26{mo isd’au gmente rle nom brede titre sàémettr eencas d’augmentatio nde capita l (parémissio nd’actions ordinaires oude valeur smobilières donnan taccès a ucapital )avec ma intien ou ave csuppress ion du droi tpréférentiel de souscr iptiondes act ionna ires L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux articles{L {225 129 2 et L {225 135 1 du Code de commerce{ délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec 1 faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) avec ou sans droit préférentiel de souscription au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente{jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15{% de l’émission initiale) notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché{ stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe{2 de la 17 e{résolution de la présente Assemblée et que le montant nominal des titres de créance émis dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe{3 de la 17 e{résolution de la présente Assemblée ou le cas échéant sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation{ décide que le montant nominal des augmentations de capital 2 décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond décide que le Conseil d’Administration ne pourra sauf 3 autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre{ fixe à vingt six{mois à compter du jour de la présente 4 Assemblée la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution{ prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à 5 compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 17 e{résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 VINGT DEUXIÈME RÉSOLUTION Autor isat ion consent ieauConsei ld’Administration pour une duré ede 26{mo isàl’effetd’émettr edes act ionsordinaires et ou desvaleur smobilières donnan taccès au capita lde la Sociét éen rémunération d’apports ennature de titre sde capita loude valeur smobilières donnan taccès a ucapita l danslalimit ede 10{ %du capita lsocia l L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles{L {225 129 L {225 129 2 L {225 147 et L {228 91 et suivants du Code de commerce{ présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social) en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article{L {225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables{ autorise le Conseil d’Administration avec faculté de 1 subdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois par l’émission (i){d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles{L {228 92 alinéa{1 L {228 93 alinéas{1 et{3 ou L {228 94 alinéa{2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe par souscription conversion échange remboursement décide de fixer comme suit les limites des montants des 2 augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation{ le montant nominal maximum des augmentations de capital ❚ susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 134{millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission soit à ce jour 10{% du capital) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe{3 de la 18 e{résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe{2 de la 17 e{résolution ou le cas échéant sur les RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 318 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le montant nominal ❚ des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en cas d’augmentation de capital par incorporation au ❚ capital de primes réserves bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération{ décide de fixer comme suit les limites des montants des 3 titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés{ le montant nominal maximum des titres de créance❚ susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 3 1{milliards d’euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe{4 de la 18 e{résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe{3 de la 17 e{résolution de la présente Assemblée ou le cas échéant sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ces montants seront majorés le cas échéant de toute prime❚ de remboursement au dessus du pair ces montants sont indépendants du montant des titres de ❚ créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles{L {228 36 A L {228 40 L {228 92 alinéa{3 L {228 93 alinéa{6 et L {228 94 alinéa{3 du Code de commerce{ décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs 4 avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente résolution à l’effet notamment de{ décider l’émission d’actions et ou de valeurs mobilières ❚ donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société rémunérant les apports que le cas échéant le montant de la soulte à verser approuver l’octroi des avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières ❚ donnant accès au capital apportées approuver l’évaluation des apports fixer les conditions de l’émission des actions et ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ainsidéterminer les modalités et caractéristiques des actions ❚ et ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de ❚ capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas ❚ échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales déterminer et procéder à tous ajustements destinés à ❚ prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes) d’attribution gratuite d’actions de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes réserves ou primes ou de tous autres actifs d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital (y compris en cas d’offre publique et ou en cas de changement de contrôle) et fixer toute autre modalité permettant d’assurer le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) constater la réalisation de chaque augmentation de capital ❚ et procéder aux modifications corrélatives des statuts d’une manière générale passer toute convention ❚ notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés{ décide que le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre{ fixe à vingt six{mois à compter du jour de la présente 6 Assemblée la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution{ prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à 7 compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 18 e{résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 319 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PR ÉSENTATION DE LA 23E{RÉSOLUTIO N ATTRIBUTION D’ACTIONS À DES SALARIÉS EXPOS É Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation et d’association des collaborateurs et des managers au développement du Groupe votre Conseil vous demande aujourd’hui de bien vouloir lui consentir une nouvelle autorisation de procéder dans les 18{mois à venir à de nouvelles attributions d’actions sous conditions de performance (externe et interne) existantes ou à émettre (et emportant dans cette dernière hypothèse renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) dans la limite d’un pourcentage de capital social de{1{% Les conditions de performance détaillées figurent dans le projet de la 23 e{résolution qui vous est soumise Sur proposition du Comité des Rémunérations le Conseil d’Administration du 13{mars 2018 a souhaité renforcer l’alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale Conditions de performance applicables aux attributions d’actions de performance Une condition de performance de marché appréciée sur la (i)base de la performance comparative de l’action Capgemini{SE par rapport à la moyenne d’un panier de huit{sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq{pays différents (Accenture Atos Tieto Sopra Steria CGI Group Indra Infosys et Cognizant) ainsi qu’aux indices CAC{40 et Euro{Stoxx{Technology{600 (ce dernier indice étant nouveau à compter de{2018) Cette condition de performance externe conditionnerait 35{% des attributions aux dirigeants mandataires sociaux (Président directeur général et Directeurs Généraux Délégués) membres de l’équipe de Direction Générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 15{% des attributions aux autres bénéficiaires Il n’y aurait pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100{% de la performance moyenne du panier sur une période de trois{années et l’attribution maximum serait atteinte pour une performance supérieure ou égale à 110{% de celle du panier Une condition de performance financière mesurée par le (ii)montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois{ans allant du 1 er{janvier 2018 au 31{décembre 2020 hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies Il n’y aurait aucune attribution au titre de cette condition de performance financière si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 3{000{millions d’euros et l’attribution maximum serait atteinte pour un montant supérieur ou égal à 3{250{millions d’euros Cette proposition prend en compte la dépréciation significative et continue depuis début{2017 du dollar face à l’euro devise de référence du Groupe alors que la région Amérique du Nord réalise 31{% du chiffre d’affaires du Groupe au 31{décembre 2017 Cette condition de performance financière conditionnerait 50{% des attributions aux dirigeants mandataires sociaux (Président directeur général et Directeurs Généraux Délégués) membres de l’équipe de Direction Générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 70{% des attributions aux autres bénéficiaires Une nouvelle condition de performance liée aux (iii)objectifs{2020 du Groupe en matière de diversité et de développement durable l’objectif de diversité correspondant à l’objectif d’évolution du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice Présidents de 25 % sur la période{2018 2020 et l’objectif de développement durable à une réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) personne d’au moins 20{% sur la période{2015 2020 chaque objectif disposant du même poids Pour plus d’information sur la méthodologie utilisée pour la mesure de l’objectif de réduction des émissions GES se référer au document de référence{2017 Section{3 4 2 Cette nouvelle condition de performance interne conditionnerait 15{% des attributions de l’ensemble des bénéficiaires RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 320 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires Condition de performancePondération associée pour les dirigeants{*Pondération associée pour les autres bénéficiairesPourcentage de l’attribution relative à chaque condition de performance Condition de marché{ Performance de l’action Capgemini sur une période de trois{ans35{%15{%0{% si <{100{% de la performance ■ moyenne du panier 50{% à 100{% entre 100{% et 110{% de la ■ performance moyenne du panier sur la période de référence Condition financière{ Free cash flow organique sur la période cumulée de trois{ans allant du 1 er{janvier 2018 au 31{décembre 202050{%70{% 0{% si <{3{000{millions d’euros ■ 30{% à 100{% entre 3{000{et 3{250{millions ■ d’euros sur la période de référence Condition RSE sur deux{objectifs Diversité{ féminisation des cadres dirigeants (VP) sur une période de trois{ans (2018 2020)7 5{% 7 5{% 0 % si le % de femmes intégrant la ■ population des Vice Présidents au cours de la période de trois ans soit par recrutement externe ou par promotion interne est < à 20 % de 30 % à 100 % pour une évolution de ce ■ pourcentage compris entre 20 % et 25 % sur la période de référence Réduction de l’empreinte carbone en{2020 par rapport à la situation de{20157 5{% 7 5{%0{% si <{20{% de réduction des émissions ■ de GES personne 30{% à 100{% si la réduction des émissions ■ de GES personne en{2020 atteint entre 20{% et 22{% de la situation de référence en{2015 Dirigeants mandataires sociaux (Président directeur général et Directeurs Généraux Délégués) membres de l’équipe de Direction Générale et principaux cadres dirigeants du Groupe (*) Autres caractéristiques Comme les deux{années passées la durée minimum d’acquisition des actions resterait fixée à trois{ans répondant ainsi favorablement à la demande des investisseurs Par ailleurs si une période de conservation des actions définitivement attribuées était fixée par votre Conseil elle ne saurait être inférieure à un{an L’attribution définitive est également sujette à la présence effective dans la Société à la date d’attribution sauf en cas de décès invalidité ou départ en retraite La résolution prévoit une limite de 10{% du nombre maximal d’actions à attribuer en faveur du Président directeur général et des Directeurs Généraux Délégués étant alors précisé que le Conseil d’Administration fixerait conformément à la loi la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions aux salariés du Groupe à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le Comité Exécutif) Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu’à 15{% de ce nombre maximum sans condition de performanceConformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant Rappel de l’utilisation des précédentes autorisations données par l’Assemblée Générale des actionnaires Le rapport de gestion du Groupe fait état de l’utilisation des précédentes résolutions par votre Conseil d’Administration s’agissant de l’octroi d’actions de performance (paragraphe «{Attribution d’actions sous condition de performance{» en section{5 1 4 du document de référence{2017) RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 321 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI VINGT TROISIÈME{RÉSOLUTION Autor isat iondonné eauConsei ld’Administration pour une duré ede 18{mo isde procéde rdans lalimit ede1{ %du capita l àuneattri butio nàdessalarié setman dataire ssoc iauxdela Sociét éetdese sfilialesfran çaise setétran gères d’actions existante sou àémettr e(et empor tant danscette dernière hypothèse renonc iationdep leindroit desact ionna iresàleur droit préférentiel desouscr iption a upro fitdesbénéficiaire s desattributions )souscon ditions de per formance Conformément aux articles{L {225 197 1 et suivants du Code de commerce l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes{ autorise le Conseil d’Administration avec faculté de 1 subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder sous condition de réalisation de conditions de performance définies aux paragraphes{4 et{5 de la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas au total 1{% du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci après désigné par «{N{») à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères{ décide que dans la limite de 10{% de «{N{» ces actions sous 2 condition de performance pourront également dans les conditions prévues par la loi être attribuées au Président directeur général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société{ s’agissant de ces bénéficiaires le Conseil d’Administration fixera conformément à la loi la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions{ décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne 3 sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition (la «{Période d’Acquisition{») d’au moins trois{ans étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir le cas échéant une période de conservation dont la durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions{ dans les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée sa durée minimale serait d’au moins une année Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième{ou troisième{des catégories prévues à l’article{L {341 4 du Code de la sécurité sociale{ décide sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil 4 d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux Dirigeants mandataires sociaux (Président directeur général et Directeurs Généraux Délégués) membres de l’équipe de Direction Générale (Comité Exécutif) et principaux cadres dirigeants du Groupe au terme de la Période d’Acquisition par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires («{l’Attribution Initiale{») sera égal{ pour 35{% au nombre d’actions de l’Attribution Initiale i multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure étant précisé que{ la performance conditionnant l’octroi définitif de ces factions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois{années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq{valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq{pays dans lesquels le Groupe a lui même une présence significative (France États Unis…) la mesure de cette performance relative sera donnée par fl’évolution de la performance boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période telle que{ l’attribution définitive sera de{ ❚ 35{% de l’Attribution Initiale d’actions si cette● performance relative est supérieure ou égale à 110{% 17 5{% à 35{% de l’Attribution Initiale pour une ● performance relative se situant entre 100{% et 110{% de la performance moyenne du panier à raison de 1 75{% d’actions supplémentaires par point de pourcentage additionnel entre ces deux{bornes 17 5{% de l’Attribution Initiale d’actions si cette ● performance relative est égale à 100{%{ il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des factions soumises à cette condition de performance externe si pour la période de référence retenue pour le calcul la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100{% de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période{ pour 50{% au nombre d’actions de l’Attribution Initiale ii multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow organique étant précisé que{ la performance conditionnant l’octroi définitif de cesfactions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois{ans allant du 1 er{janvier 2018 au 31{décembre 2020 hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de fcette moitié de l’Attribution Initiale soumise à cette performance interne si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois{exercices est inférieur à 3{000{millions d’euros l’attribution définitive sera de la totalité de cette moitié defl’Attribution Initiale d’actions si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est supérieur ou égal à 3{250{millions d’euros et l’attribution variera linéairement entre 15{% et 50{% de l’Attribution Initiale pour un montant cumulé du free cash flow organique se situant entre ces deux bornes étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé){ RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 322 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI pour 15{% au nombre d’actions de l’Attribution Initiale iii multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe étant précisé que{ la performance conditionnant l’octroi définitif de ces factions sera mesurée à hauteur de (a) 7 5 % par l’évolution sur une période de trois ans du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice Présidents du Groupe que ce soit par recrutement externe ou par promotion interne publié et audité au 31 décembre 2020 et de (b) 7 5 % par le pourcentage de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personne publié et audité sur la période cumulée allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2020 il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de fl’Attribution Initiale soumise à cette condition de performance RSE si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est inférieur à 20 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2020 est inférieure à 20 % l’attribution définitive sera de la totalité de ces 15 % de fl’Attribution Initiale d'actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est supérieur ou égal à 25 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2020 est supérieure ou égale à 22 % l’attribution variera linéairement entre 2 25{% et 15{% de fl’Attribution Initiale pour des niveaux d’atteinte de l’une et ou de l’autre de ces conditions de performance{se situant entre les deux{bornes énoncées respectivement ci dessus{ décide sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil 5 d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires autres que ceux visés au paragraphe{4 ci dessus au terme de la Période d’Acquisition par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires («{l’Attribution Initiale{») sera égal{ pour 15{% au nombre d’actions de l’Attribution Initiale i multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure étant précisé que{ la performance conditionnant l’octroi définitif de ces factions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq{valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq{pays dans lesquels le Groupe a lui même une présence significative (France États Unis…) la mesure de cette performance relative sera donnée par fl’évolution de la performance boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période telle que{ l’attribution définitive sera de{ ❚ 15{% de l’Attribution Initiale d’actions si cette● performance relative est supérieure ou égale à 110{% 7 5{% à 15{% de l’Attribution Initiale pour une ● performance relative se situant entre 100{% et 110{% de la performance moyenne du panier à raison de 0 75{% d’actions supplémentaires par point de pourcentage additionnel entre ces deux{bornes 7 5{% de l’Attribution Initiale d’actions si cette ● performance relative est égale à 100{%{ il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des factions soumises à cette condition de performance externe si pour la période de référence retenue pour le calcul la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100{% de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période{ pour 70{% au nombre d’actions de l’Attribution Initiale ii multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure étant précisé que{ la performance conditionnant l’octroi définitif de ces factions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois{ans allant du 1 er{janvier 2018 au 31{décembre 2020 hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de fl’Attribution Initiale soumise à cette performance interne si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 3{000{millions d’euros l’attribution définitive sera de la totalité de ces 70{% de fl’Attribution Initiale d’actions si le montant cumulé du free cash floworganique sur les trois{exercices est supérieur ou égal à 3{250{millions d’euros et l’attribution variera linéairement entre 21{% et 70{% de l’Attribution Initiale pour un montant cumulé du free cash flow organique se situant entre ces deux{bornes étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé){ pour 15{% au nombre d’actions de l’Attribution Initiale iii multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe étant précisé que{ la performance conditionnant l’octroi définitif de ces factions sera mesurée à hauteur de (a) 7 5 % par l’évolution sur une période de trois ans du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice Présidents du Groupe que ce soit par recrutement externe ou par promotion interne publié et audité au 31 décembre 2020 et de (b) 7 5 % par le pourcentage de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personne publié et audité sur la période cumulée allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2020 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 323 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre defl’Attribution Initiale soumise à cette condition de performance RSE si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est inférieur à 20 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2020 est inférieure à 20 % l’attribution définitive sera de la totalité de ces 15 % de fl’Attribution Initiale d'actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion interne sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est supérieur ou égal à 25 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personne sur la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2020 est supérieure ou égale à 22 % l’attribution variera linéairement entre 2 25{% et 15{% de fl’Attribution Initiale pour des niveaux d’atteinte de l’une et ou de l’autre de ces conditions de performance se situant entre les deux bornes énoncées respectivement ci dessus{ décide que par exception et pour un total n’excédant pas 6 15{% de «{N{» l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens notamment du paragraphe{1) de l’article{L {225 197 6 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale – (le Comité Exécutif) – sans condition de performance{ prend acte que la présente autorisation emporte de pleindroit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution porte sur des actions à émettre{ prend acte que le Conseil d’Administration a conformément 8 à la loi le pouvoir de modifier les conditions de performance prévues aux paragraphes{4 et{5 ci dessus sur décision dûment motivée prise postérieurement à la présente décision et avant l’attribution des actions{ donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en 9 œuvre la présente autorisation et notamment avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait{ d’arrêter la date des attributions ❚ d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et❚ le nombre d’actions attribuées à chacun d’arrêter les modalités d’attribution des actions y compris ❚ en ce qui concerne les conditions de performance de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont ❚ des actions à émettre ou existantes et le cas échéant modifier son choix avant l’attribution définitive des actions de décider s’il y a lieu en cas d’opérations sur les capitaux❚ propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et dans cette hypothèse déterminer les modalités de cet ajustement de procéder si l’attribution porte sur des actions à émettre ❚ aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires fixer les dates de jouissance des actions nouvelles de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital et de modifier les statuts en conséquence d’accomplir toutes formalités et d’une manière générale ❚ faire tout ce qui sera nécessaire{ décide que cette autorisation est consentie pour une durée de 10 dix huit{mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée celle donnée dans la 16 e{résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 324 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI PR ÉSENTATION DE S24E{ET 25E{RÉSOLUTION S PLANS D’ÉPARGNE SALARIALE EXPOS É Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la Société le Conseil souhaite continuer à rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise notamment par le biais d’opérations d’actionnariat des salariés au travers de plans dits «{ESOP{» (Employee Share Ownership Plan) Il est envisagé que de telles d’opérations d’actionnariat salarié puissent être désormais proposées aux salariés du Groupe sur une fréquence annuelle tout en visant à terme à maintenir l’actionnariat salarié aux alentours de 5{à 7{% du capital de la Société Utilisation des autorisations accordées en{2017 Au cours de l’exercice 2017 le Conseil d’Administration a fait usage des 17 e{et 18 e{résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 en lançant un nouveau plan d’actionnariat visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe Ce nouveau plan a rencontré un vif succès avec une souscription de 124{% par 28{800{salariés dans 21{pays participants soit 15 4{% des salariés éligibles Ce nouveau plan «{ESOP{2017{» contribue à maintenir l’actionnariat salarié proche de 5{% du capital 3{600{000{actions nouvelles soit le nombre maximum d’actions offertes ont été souscrites au prix unitaire de 89 39{euros soit un montant global souscrit de 321 8{millions d’euros L’augmentation de capital correspondante d’un montant nominal de 28 8{millions d’euros a été réalisée le 18{décembre 2017 Afin de neutraliser l’effet dilutif de cette augmentation de capital il est rappelé que la Société a racheté dans le cadre d’une convention de rachat d’actions telle qu’annoncée le 21{septembre 2017 3{522{495{actions au prix unitaire de 102 20{euros pour un montant total de 360{millions d’euros Ces titres ont été annulés le 18{décembre 2017 concomitamment à l’augmentation de capital liée au plan d’actionnariat salarié «{ESOP{2017{» Nouvelle autorisation demandée en{2018 Il vous est proposé le renouvellement des deux{autorisations par lesquelles l’Assemblée Générale déléguerait au Conseil son pouvoir afin d’augmenter le capital ou d’émettre des valeurs mobilières complexes donnant accès à des titres de capital en faveur des salariés de la Société permettant ainsi la mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié dans les dix huit{prochains mois Un plafond commun de 24{millions d’euros (correspondant à 3{millions d’actions soit environ 1 8{% du capital au 31{décembre 2017) est prévu pour l’ensemble de ces deux{autorisations La 24 e{résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de 24{millions d’euros réservées aux adhérents d’un plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription La durée prévue de cette délégation est de dix huit{mois La décote maximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dans la résolution) est de 20{% (30{% en cas de durée d’indisponibilité prévue par le plan supérieure ou égale à dix{ans) Pour sa part la25 e{résolutionvise à permettre de développer l’actionnariat salarié à l’étranger compte tenu des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficile la mise en œuvre d’un tel plan directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement dans certains pays Elle ne pourrait être utilisée qu’en cas d’utilisation de la délégation prévue par la 24 e{résolution avec un sous plafond de 12{millions d’euros inclus dans le plafond global de 24{millions d’euros prévu par la 24 e{résolution À l’instar de la 24 e{résolution cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription et sa durée prévue est de dix huit{mois La décote maximale autorisée est de 20{% Au 31{décembre 2017 l’actionnariat salarié représente 4 61{% du capital de la Société VINGT QUATRIÈME RÉSOLUTION Délégatio n de pouvo irs consent iea u Consei l d’Administration pourune duré ede 18{mo isd’émettr edes actions or dinaires et oudes va leur smobilières donnan t accè sau capita lavec suppress iondu droi tpréférentiel de souscr iptiondes act ionna ires au pro fitdes adhérent sde plansd’épargn esalaria ledu groupe Capgem inipourun mon tantnomina lmaximum de 24{mi llion sd’euros su ivant un prixfix éselonlesdispositions du Code du travai l L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément d’une part aux dispositions des articles{L {225 129 1 L {225 129 6 L {225 138 1 et L {228 91 et suivants du Code de commerce et d’autre part à celles des articles{L {3332 18 à L {3332 24 du Code du travail{ souscription en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger dans la proportion et aux époques qu’il appréciera soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec ou sans prime à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles{L {228 92 alinéa{1 L {228 93 alinéas{1 et{3 ou L {228 94 alinéa{2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles{L {3332 1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait délègue au Conseil d’Administration avec faculté de 1 de réserver une augmentation de capital dans des conditions subdélégation dans les conditions fixées par la loi les équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation groupe d’entreprises françaises ou étrangères entrant dans du capital social avec suppression du droit préférentiel de le périmètre de consolidation ou de combinaison des RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 325 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI comptes de la Société en application de l’article{L {3344 1 du Code du travail{ étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier{ décide de fixer comme suit les limites des montants des 2 augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation{ le montant nominal maximum des augmentations de capital ❚ susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 24{millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant nominal❚ des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en cas d’augmentation de capital par incorporation au❚ capital de primes réserves bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération{ décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs 3 mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles{L {3332 18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80{% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci après) ou à 70{% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles{L {3332 25 et L {3332 26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix{ans{ pour les besoins du présent paragraphe le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext{Paris lors des vingt{séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé){ autorise le Conseil d’Administration à attribuer à titre 4 gratuit aux bénéficiaires ci dessus indiqués en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et ou d’abondement étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables{ décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci dessus 5 indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital y compris à la partie des réserves bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution{ autorise le Conseil d’Administration dans les conditions de la 6 présente délégation à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article{L {3332 24 du Code du travail étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe{2 ci dessus{ décide que le Conseil d’Administration avec faculté de 7 subdélégation dans les conditions fixées par la loi aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de{ décider l’émission d’actions et ou de valeurs mobilières ❚ donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont❚ les bénéficiaires ci dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement décider que les souscriptions pourront être réalisées❚ directement par les bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables en cas d’émission de titres de créance fixer l’ensemble des ❚ caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier pendant la durée de vie de ces titres les modalités et caractéristiques visées ci dessus dans le respect des formalités applicables fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits (le cas❚ échéant des droits à conversion échange remboursement y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice❚ des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires fixer les montants des émissions qui seront réalisées en ❚ vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission dates délais modalités et conditions de souscription de libération de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions dans les limites légales ou réglementaires en vigueur déterminer et procéder à tous ajustements destinés à❚ prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’attribution gratuite d’actions de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes réserves ou primes ou de tous autres actifs d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et ou en cas de changement de contrôle) et fixer toute RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 326 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI autre modalité permettant d’assurer le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeursmobilières donnant accès au capital fixer la nature le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates délais modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci dessus soit d’imputer la contre valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement soit de combiner ces deux possibilités constater la réalisation des augmentations de capital et❚ procéder aux modifications corrélatives des statuts à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de ❚ capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale d’une manière générale passer toute convention notamment❚ pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation de❚ capital{ fixe à dix huit{mois à compter du jour de la présente 8 Assemblée la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution{ décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce 9 jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 17 e{résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 VINGT CINQUIÈME RÉSOLUTION Délé gatio n de pouvo irs consent ie au Consei l d’Administration pourune durée de 18{mo isd’émettr edes act ionsordinaires et oudes va leur smobilières donnan t accè saucapita lave csuppress iondu droi tpréférentiel de souscr iption au pro fitde salarié sde certa inesfiliales étran gère s à des condition s com para bles à celles qui sera ientofferte sen ver tude laprécédent erésolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles{L {225 129 1 L {225 138 et L {228 91 et suivants du Code de commerce{ prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique 1 et ou fiscal pourraient rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les salariés et mandataires sociaux visés aux articles{L {3332 1 et L {3332 2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci après dénommés «{Salariés Étrangers{» le «{groupe Capgemini{» étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l’article{L {225 180 du Code de commerce et des articles{L {3344 1 et suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles réalisées sur le fondement de la 24 e{résolution soumise à la présente Assemblée pourrait s’avérer souhaitable{ mobilières régies par les articles{L {228 92 alinéa{1 L {228 93 alinéas{1 et{3 ou L {228 94 alinéa{2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société réservée à l’une des catégories de bénéficiaires suivantes{ (i) des Salariés Étrangers (ii) les OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers et ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article{L {233 3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée{ délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger dans la proportion et aux époques qu’il appréciera soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec ou sans prime à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et ou (ii) de valeursdécide de fixer comme suit les limites des montants des 3 augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation{ le montant nominal maximum des augmentations de capital❚ susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 12{millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé au paragraphe{2 de la 24 e{résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière) ou le cas échéant sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le montant nominal❚ des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire 6 327 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI en cas d’augmentation de capital par incorporation au❚ capital de primes réserves bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération{ décide de supprimer en faveur la catégorie de bénéficiaires 4 susvisée le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution{ décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation 5 de pouvoirs que dans le cadre de l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 24 e{résolution et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé dans la présente résolution{ Société lors des vingt{séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la 24 e{résolution diminuée d’une décote de 20{%{ décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext{Paris{ ce prix sera au moins égal à une moyenne des cours cotés de l’action de ladécide que le Conseil d’Administration disposera avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe{7 de la 24 e{résolution (y compris celui de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital) ainsi que de celui d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci dessus ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux{ fixe à dix huit{mois à compter du jour de la présente 8 Assemblée la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution{ décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce 9 jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 18 e{résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017 PRÉSENTATION D ELA 26 E{RÉSOLUTIO N POUVOIRS POUR FORMALITÉS EXPOS É Il vous est proposé par ailleurs de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi VINGT SIXIÈME RÉSOLUTION Pouvo irspourformalités L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour de quorum et de majorité requises pour les Assemblées effectuer tous dépôts publications déclarations et formalités où Ordinaires confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un besoin sera RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 3 Synthèse des résolutions financières 6 328 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Synthèse des résolutions financières 6 3 Le tableau ci après présente en résumé l’objet la durée et les plafonds d’utilisation des résolutions financières qui vous ont été présentées ci dessus et qui sont soumises à l’approbation de votre Assemblée Pour un récapitulatif de l’usage fait des autorisations financières en vigueur à la date de l’Assemblée Générale se référer à la section 5 1 2 du chapitre 5 du Document de référence 2017 Source (N° de la résolution) Objet de la résolutionDurée et expiration de l’autorisationMontant plafonné (1) (2) (en euros) AG 2018 14ème a) Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat18 mois (23 novembre 2019)10{% du capital AG 2018 15 ème b) Annulation d’actions auto détenues 26 mois (23 juillet 2020)10{% du capital par période de 24{mois AG 2018 16 ème c) Augmentation de capital par incorporation de{primes réserves bénéfices ou autres sommes26 mois (23 juillet 2020)1 5{milliard de nominal AG 2018 17 ème d) Augmentation de capital par émission d’actions et ou valeurs mobilières donnant accès au{capital ou{à{l’attribution de titres de créances avec maintien du DPS26 mois (23 juillet 2020)540{millions de nominal 9 3{milliards d’émission AG 2018 18 ème e) Augmentation de capital par émission d’actions et ou valeurs mobilières donnant accès au{capital ou à l’attribution de titres de créances par offre au public avec suppression du DPS 26 mois (23 juillet 2020)134{millions de nominal 3 1{milliards d’émission AG 2018 19 ème f) Augmentation de capital par émission d’actions et ou valeurs mobilières donnant accès au{capital ou{à{l’attribution de titres de créances par placement privé avec suppression du DPS26 mois (23 juillet 2020)134{millions de nominal 3 1{milliards d’émission AG 2018 20 ème g) Détermination du prix d’émission des actions dans{le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du DPS26 mois (23 juillet 2020)134{millions de nominal 3 1{milliards d’émission 10{% du capital AG 2018 21 ème h) Augmentation du nombre de titres à émettre en{cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS dans le cadre des résolutions (d) à (f) (Greenshoe) 26 mois (23 juillet 2020)Dans la limite prévue par la réglementation applicable (actuellement 15% de l’émission initiale) AG 2018 22 ème i) Augmentation de capital par émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en{rémunération d’apports en nature26 mois (23 juillet 2020)134{millions de nominal 3 1{milliards d’émission 10{% du capital AG 2018 23 ème j) Attribution d’actions de performance 18 mois (23 novembre 2019)1% du capital AG 2018 24 ème k) Augmentation de capital par émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit des adhérents de{plans d’épargne salariale du{Groupe18 mois (23 novembre 2019)24 millions de nominal{ (2) AG 2018 25ème l) Augmentation de capital par émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de salariés de{certaines filiales étrangères18 mois (23 novembre 2019)12{millions de nominal{ (2) Abréviations DPS = Droit Préférentiel de Souscription AG 2018 = Assemblée Générale 2018 Rappel des plafonds généraux (1) plafond global de 540 millions d’euros de nominal et de 9 3 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS dont un plafond global de 134 millions d’euros de nominal et de 3 1 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions sans DPS les émissions réalisées dans le cadre de j) k) et l) ci dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux Le total des augmentations de capital décidées en vertu de k) et l) est limité à 24 millions d’euros de nominal (2) RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 Rapport complémentaire du Conseil d’Administration 6 329 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rapport complémentaire du Conseil 6 4 d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des{salariés du groupe Capgemini «{ESOP{2017{» Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L 225 129 5 et R 225 116 du Code de commerce L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 10 mai 2017 statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires a dans ses 17 ème et 18 ème résolutions délégué au Conseil d’Administration de la Société avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée (i) aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini régi par les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail et (ii) à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 17 ème résolution précitée étant précisé que le nombre total d’actions émis sur le fondement des 17 ème et 18 ème résolutions ne peut excéder 6 000 000 (six millions) d’actions { Au cours de sa séance du 26 juillet 2017 le Conseil d’Administration de la Société faisant usage de la délégation de pouvoirs ainsi consentie a décidé du principe de l’augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions au profit des bénéficiaires définis par les 17 ème et 18 ème résolutions précitées a arrêté les principales caractéristiques de ces émissions d’actions et a délégué au Président directeur général les pouvoirs nécessaires à leur réalisation notamment afin de fixer les dates de souscription et le prix de souscription des actions à émettre Sur la base de cette délégation de pouvoirs le Conseil d’Administration a été informé par le Président directeur général lors de sa réunion du 19 septembre 2017 que l’opération porterait sur un maximum de 3 600 000 (trois millions six cent mille) actions Le Président directeur général agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration a par décision en date du 15 novembre 2017 arrêté les dates de souscription et le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement des décisions sociales précitées 1 Rappel des décisions des organes sociaux de la Société et principales caractéristiques de{l’opération Décision du Co nseild’Admini strati on Le Conseil d’Administration a au cours de sa réunion du 26 juillet 2017 décidé conformément à la 17 ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 du principe d’une 1 augmentation de capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères détenues directement ou indirectement adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Capgemini régi par les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail dans la limite d’un nombre maximum de 4 000 000{(quatre{millions) d’actions{ que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1 er{janvier 2017{ que la souscription des actions Capgemini pourra être réalisée directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise{ que la souscription des salariés pourra être effectuée dans le cadre d’une formule de souscription à effet de levier par l’intermédiaire d’un FCPE ou dans le cadre d’un dispositif de souscription équivalent pour tenir compte de la règlementation et de la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires{ conformément à l’article L 225 138 1 du Code de commerce que l’augmentation de capital réalisée sur le fondement de cette décision ne sera réalisée qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les bénéficiaires Dans ces limites et celles fixées par la 17 ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Président directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation A cet effet le Président directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment{ de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription étant entendu que la période de souscription pourra être précédée d’une période de réservation des souscriptions{ de fixer le nombre maximum d’actions à émettre dans la limite de 4 000 000{(quatre{millions) d’actions{ de fixer le prix de souscription des actions qui sera égal conformément aux dispositions du Code du travail à une moyenne des cours vwap (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Président directeur général qui fixera les dates de la période de souscription {diminuée d’une décote de 12 5% de faire procéder à la réduction des souscriptions exprimées par les bénéficiaires de l’augmentation de capital réservée dans l’hypothèse où le nombre total d’actions demandées par ces bénéficiaires serait supérieur au montant maximum autorisé selon les modalités décrites dans la documentation agréée par l’Autorité des Marchés Financiers{ de fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles{ RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 Rapport complémentaire du Conseil d’Administration 6 330 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI de constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts de procéder à l'émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier{ le cas échéant d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives{et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social{ plus généralement de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la 18 ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application du point 1 ci dessus dans la limite d’un nombre maximum de 1 300 000 (un million trois cent mille) actions{ que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1 er{janvier 2017{ que le nombre total d’actions émises en application des points 1 et 2 ci dessus ne pourra excéder 4 000 000 (quatre millions) d’actions Dans ces limites et celles fixées par la 18 ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Président directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation A cet effet le Président directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment{ de fixer la date et le prix de souscription des actions qui sera égal conformément aux dispositions du Code du travail à une moyenne des cours vwap (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Président directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu du point 1 ci dessus diminuée d’une décote de 12 5% d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de l’établissement bancaire qui sera nommément désigné de constater la réalisation de l'augmentation de capital d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires etprocéder aux modifications corrélatives des statuts de procéder à l'émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier{ le cas échéant d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives{et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social{ plus généralement de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l'augmentation de capital Sur la base de la délégation de pouvoirs consentie par le Conseil d’Administration au cours de sa séance du 26 juillet 2017 le Conseil d’Administration a été informé par le Président directeur général lors de sa réunion du 19 septembre 2017 que l’opération porterait sur un maximum de 3 600 000 (trois millions six cent mille) actions à émettre sur le fondement des 17 ème et 18 ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 Décision du Président dir ecteurgé néral de laSoc iété Le Président directeur général agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration a par décision en date du 15 novembre 2017{ fixé les dates de souscription aux actions à émettre sur le fondement respectivement des 17 ème et 18 ème résolutions adoptées par (i)l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 ainsi qu’il suit{ la période de souscription aux actions Capgemini pour les salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise sera ouverte du 16 novembre au 19 novembre 2017 étant précisé que les salariés qui ont formulé une demande de souscription pendant la période de réservation pourront révoquer cette demande de souscription pendant la période de souscription dont les dates sont ainsi fixées{ la souscription d’actions Capgemini par la société VALMINCO société par actions simplifiée au capital de 37 011 75 euros dont le siège social se trouve 17 cours Valmy – 92800 Puteaux immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 950 345{181 sera réalisée le 18 décembre 2017 étant rappelé que l’émission d’actions au profit de la société VALMINCO est réalisée sur le fondement de la 18 ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 qui autorise l’augmentation du capital de la Société au profit d’un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 17 ème résolution précitée RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 Rapport complémentaire du Conseil d’Administration 6 331 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI fixé le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement respectivement des 17 ème et 18 ème résolutions adoptées par (ii)l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 ainsi qu’il suit{ constatant que la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Capgemini (VWAP) tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP constatés sur les vingt jours de bourse précédant la présente décision soit du 18 octobre 2017 au 14 novembre 2017 inclus s’établit à 102 16 euros{(le «{Prix de Référence{») le prix de souscription des actions à émettre au profit des salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise est fixé à 89 39 euros correspondant conformément à la 17 ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 et à la décision du Conseil d’Administration du 26 juillet 2017 au Prix de Référence diminué d’une décote de 12 5% et arrondie au centime d’euro inférieur le prix de souscription des actions à émettre au profit de la société VALMINCO est fixé à 89 39 euros correspondant conformément à la 18 ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 et à la décision du Conseil d’Administration du 26 juillet 2017 au Prix de Référence diminué d’une décote de 12 5% et arrondie au centime d’euro inférieur 2 Autres informations relatives à l’opération Cadr edel’op ératio n Par communiqué en date du 20 septembre 2017 la Société a précisé que ce quatrième plan d’actionnariat salarié international proposé à environ 97% des effectifs du Groupe vise à associer les collaborateurs du Groupe à son développement et à sa performance Les actions ont été souscrites soit directement soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise selon la réglementation et ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital Les salariés ont souscrit des actions Capgemini dans le cadre d’une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée permettant aux salariés de bénéficier d’une garantie de leur versement dans le cadre de l’opération Dans certains pays les salariés se verront allouer par leur employeur un SAR («{Stock Appreciation Right{») dont le montant sera indexé en application d’une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier{ une formule de souscription spécifique a été également proposée aux Etats Unis pour tenir compte du cadre réglementaire et fiscal applicable Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq années sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé Autr es caract éristi ques d el’o pé ratio n La période de réservation des actions (à cours inconnu) pendant laquelle les salariés et mandataires sociaux du Groupe Capgemini bénéficiaires de l’opération ont pu formuler une demande de souscription a été ouverte du 25 septembre au 15 octobre 2017 Une période de souscription et de rétractation des réservations formulées pendant la période de réservation a été ouverte du 16 au 19 novembre 2017 inclus après communication aux bénéficiaires du prix de souscription arrêté sur décision du Président directeur général en date du 15 novembre 2017 Compte tenu des demandes de souscription formulées une réduction des demandes de souscription a été opérée Ainsi la totalité des actions réservées à l’opération sera souscrite soit 3 600 000 (trois millions six cent mille) actions Le nombre de souscripteurs s’est élevé à 28{782 salariés soit 15 4% de la population éligible et l’opération a été sursouscrite comme les précédentes à hauteur de 124% Les actions nouvelles émises seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Capgemini Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2017 L’admission des actions nouvelles Capgemini aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN{ FR0000125338) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour être réalisée le 18 décembre 2017 3 Incidence de l’émission de 3 600 000 d’actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de titres donnant accès au capital leur quote part de capitaux propres et incidence théorique sur la valeur boursière de l’action Incidence sur l apartici patio nde l’actionnair edan slecapita lsoc ial de laSoc iété 3 1 A titre indicatif sur la base du capital social de la Société au 30 juin 2017 soit 169{149 580 actions l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle ci s’établit comme suit Participation de l’actionnaire en % Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de{capital1 % 0 98% Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de{capital0 98% 0 96% Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'attribution définitive de 3{544 400 actions de performance octroyées au 30 06 2017 (considérant que toutes les conditions (1) de{performance seront atteintes le cas échéant) RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 Rapport complémentaire du Conseil d’Administration 6 332 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Incide nce de l'émi ssion sur laquote part des cap itaux pr opres consolid és 3 2 A titre indicatif l’incidence de l’émission sur la quote part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2017 et du nombre d’actions composant le capital social au 30{juin 2017 après déduction des actions auto détenues) est la suivante Quote part des capitaux propres consolidés (en euro) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de{capital40 55 euros 39 71 euros Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de{capital41 57 euros 40 73 euros Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'attribution définitive de 3{544 400 actions de performance octroyées au 30 06 2017 (considérant que toutes les conditions de (1) performance seront atteintes le cas échéant) Incidence del'émi ssion sur l aquote part des capitaux pr opres statutair es 3 3 A titre indicatif l’incidence de l’émission sur la quote part des capitaux propres statutaires de Capgemini SE (calcul effectué sur la base des capitaux propres statutaires de Capgemini SE au 30 juin 2017 et du nombre d’actions composant le capital social au 30 juin 2017 après déduction des actions auto détenues) est la suivante Quote part des capitaux propres statutaires (en euro) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de{capital68 39 euros 66 98 euros Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de{capital68 82 euros 67 44 euros Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'attribution définitive de 3{544 400 actions de performance octroyées au 30 06 2017 (considérant que toutes les conditions de (1) performance seront atteintes le cas échéant) Incidence théori que sur l aval eurbo ursièrede l’action Cap gemin i 3 4 L’incidence théorique de l’émission de 3 600 000 actions au prix d'émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit{ Cours de l’action avant opération = moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action Capgemini avant la fixation du prix de l’émission (calculée comme la moyenne des cours de clôture de l’action entre le 18 octobre 2017 inclus et le 14 novembre 2017 inclus) Ce cours s’établit à 102 12 euros Cours théorique de l’action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action avant la fixation du prix de l’émission x nombre d’actions avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles)) (nombre d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles) Le prix d’émission de l’augmentation de capital réservée est fixé à 89 39 euros Compte tenu de ces hypothèses la valeur de bourse théorique de l’action post opération ressortirait à 101 85 euros Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action Le présent rapport complémentaire et le rapport des Commissaires aux comptes sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et seront portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale Fait à Paris le 6{décembre 2017 Le Président directeur général Paul Hermelin RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 5 Rapports spéciaux des Commissaires aux{Comptes 6 333 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Rapports spéciaux des Commissaires 6 5 aux{Comptes RAPP ORT DE SCO MMI SS AIRE SAUX CO MPTE SSUR LA RED UC TI OND U CAPITAL (Assemblée Générale mixte du 23 mai 2018 résolution n° 15) Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L 225 209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10% de son capital par période de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires sont régulières Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Les commissaires aux comptes Neuilly sur Seine le 23 mars 2018 Paris La Défense le 23 mars 2018 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Françoise Garnier Richard BéjotDépartement de KPMG S A Associée Associé Frédéric Quélin Associé RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 5 Rapports spéciaux des Commissaires aux{Comptes 6 334 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPP ORT DE SCO MMI SS AIRE SAUX CO MPTE SSUR L’EMI SS ION D’A CTI ONS ET OU{DE DIVER SESVALE URSM OBILIERE SAVE C M AINTIE N ET OU SU PPRE SS ION DU{DR OIT PREFERENTIEL DE SOUSC RIPTI ON (Assemblée Générale mixte du 23 mai 2018 résolutions n° 17 à 22) Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L {228 92 et L 225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions et ou de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives Xde ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription{ émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (17 ième résolution) d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières ❚ donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société{ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public 18 ième résolution) d’actions ordinaires ❚ et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225 148 du code de commerce émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L 411 2 du code monétaire ❚ et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (19 ième résolution) d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société{ étant précisé pour l’ensemble des valeurs mobilières à émettre au titre des 17 ième 18 ième et 19 ième résolutions{ que conformément à l’article L 228 93 alinéa 1 du{code de commerce les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à fdes titres de capital à émettre de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital que conformément à l’article L 228 93 alinéa 3 du code de commerce les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la fsociété pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital{ que conformément à l’article L 228 94 du{code de commerce les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société fpourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société dont la société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital de l’autoriser par la 20 ième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 18 ième et 19 ième résolutions à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10{% du capital social{ de lui déléguer pour une durée de 26 mois les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et ou Xde valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (22 ième résolution) dans la limite de 10{% du capital Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 540 millions d’euros au titre des 17 ième 18 ième 19 ième 20 ième 21 ième et 22 ième résolutions étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder{134 millions d’euros dans le cadre de l’ensemble des 18 ième 19 ième et 22 ième résolutions Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme ne pourra excéder 9 3 milliards d’euros pour les 17 ième 18 ième 19 ième 20 ième 21 ième et 22 ième résolutions étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme ne pourra excéder{3 1 milliards d’euros dans le cadre de l’ensemble des 18 ième 19 ième et 22 ième Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 17 ième 18 ième 19 ième 20 ième 21 ième et 22 ième résolutions dans les conditions prévues à l’article L 225 135 1 du code de commerce si vous adoptez la 21 ième résolution Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R {225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 5 Rapports spéciaux des Commissaires aux{Comptes 6 335 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre des 18 ième 19 ième et 20 ième résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 17 ième et 22 ième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 18 ième et 19 ième résolutions Conformément à l’article R {225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d’Administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Les commissaires aux comptes Neuilly sur Seine le 23 mars 2018 Paris La Défense le 23 mars 2018 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Françoise Garnier Richard BéjotDépartement de KPMG S A Associée Associé Frédéric Quélin Associé RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 5 Rapports spéciaux des Commissaires aux{Comptes 6 336 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPP ORT DE SCO MMI SS AIRE SAUX CO MPTE SSUR L’A UTORI SATI ON D ’ATTRIB UTI OND ’ACTI ONSGRAT UITE SEXI STANTE SOU A EMETTRE A U PR OFI T DE SMEMBRE SDU PER SO NNEL SALARIE ET DESMANDATAIRE SSOC IAUX (Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2018 – résolution n°23) Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225 197 1 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le rapport du Conseil d'administration précise que l'attribution d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de votre Société et de ses filiales françaises et étrangères serait limitée à un nombre d'actions n'excédant pas 1% du capital social de votre Société sous conditions de performance Il précise également que l'attribution d'actions au profit du Président directeur général et aux Directeurs généraux délégués de votre Société serait limitée à 10% du plafond mentionné ci dessus Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de 18 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites Les commissaires aux comptes Neuilly sur Seine le 23 mars 2018 Paris La Défense le 23 mars 2018 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Françoise Garnier Richard BéjotDépartement de KPMG S A Associée Associé Frédéric Quélin Associé RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 5 Rapports spéciaux des Commissaires aux{Comptes 6 337 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPP ORT DE SCO MMI SS AIRE SAUX CO MPTE SSUR L’EMI SS ION D’A CTI ONS ORDINAIRE SET OU DE VALEUR SM OBILIERE SDO NNANT ACC ESAU CAPITAL RE SERVEE AUX ADHERENT SDE PLAN SD’EPARGN E SALARIAL E DU GROUPE CAP GEMIN I (Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 – résolution n°24) Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal maximum de 24 millions d’euros réservée aux adhérents des plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du code de commerce et L 3332 18 et suivants du code du travail Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission proposée nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration Les conditions définitives de l’émission n’étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l'article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration Les commissaires aux comptes Neuilly sur Seine le 23 mars 2018 Paris La Défense le 23 mars 2018 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Françoise Garnier Richard BéjotDépartement de KPMG S A Associée Associé Frédéric Quélin Associé RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018 6 5 Rapports spéciaux des Commissaires aux{Comptes 6 338 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI RAPP ORT DE SCO MMI SS AIRE SAUX CO MPTE SSUR L’EMI SS ION D’A CTI ONS ORDINAIRE SET OU DE VALE URSM OBILIERE SDO NNANT ACC ESAU CAPITAL AVE C{SU PPRE SS ION DU DR OIT PREFERENTIEL DE SOUSC RIPTI ON AU PR OFI T DE{ SALARIE SDE CERTAINE SFILIALE SETRAN GERE S (Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2018 – résolution n°25) Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe Capgemini opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximum de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 12 millions d’euros étant précisé que ce montant s’imputerait sur le montant du plafond prévu à la 28ème résolution Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission proposée nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration Les conditions définitives de l'émission n’étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l'article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration Les commissaires aux comptes Neuilly sur Seine le 23 mars 2018 Paris La Défense le 23 mars 2018 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Françoise Garnier Richard BéjotDépartement de KPMG S A Associée Associé Frédéric Quélin Associé 7 339 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Informations complémentaires Informations juridiques 7 1 340 Dénomination sociale et siège social 7 1 1 340 Forme juridique et législation applicable 7 1 2 340 Date de constitution et{durée{de{la{Société 7 1 3 340 Objet social (article{3 des statuts) 7 1 4 340 Registre du Commerce et des Sociétés 7 1 5 341 Consultation des documents juridiques 7 1 6 341 Exercice social 7 1 7 341 Répartition des bénéfices 7 1 8 341 Assemblées Générales 7 1 9 341 Franchissements de seuils 7 1 10 342 Identification des détenteurs de titres 7 1 11 342 Droits de vote 7 1 12 342 Modification des droits des actionnaires 7 1 13 342 Droits privilèges et restrictions attachés 7 1 14 aux{actions 342 Dispositions statutaires ou autres qui 7 1 15 pourraient avoir pour effet de{retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 342 Éléments susceptibles d’avoir une incidence 7 1 16 en{cas d’offre publique 342 Dispositions statutaires régissant les organes 7 1 17 d’administration et{de{direction 343 Organes de Direction Générale 7 2 344 Information historique sur les exercices 7 3 2015{et{2016 345 Responsables de l’information 7 4 346 Responsable de l’information financière 7 4 1 346 Responsables du contrôle des comptes 7 4 2 346 Attestation du responsable 7 4 3 du{document{de{référence 347 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 1 Informations juridiques 7 340 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Informations juridiques 7 1 Dénominatio nsocia lee tsièg e socia l 7 1 1 Dénomination sociale{ Capgemini Afin d’aligner son nom sur celui du Groupe la dénomination de la Société est passée de «{Cap{Gemini{» à «{Capgemini{» à l’occasion de sa transformation en société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10{mai 2017 Siège social{ 11 {rue de Tilsitt 75017{Paris France Tél +{33(0){1{47{54{50{00 Form ejuri dique et lég islatio nappl ica ble 7 1 2 La Société initialement constituée sous forme de société anonyme a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou SE) par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10{mai 2017 permettant ainsi de traduire la dimension internationale et européenne du Groupe dans sa forme juridique La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur ainsi que par ses dispositions statutaires Dat ede const itut ion et{dur ée{de{la{Soci été 7 1 3 Afin de préparer et de faciliter l’introduction à la Bourse de Paris des titres de la société Cap{Gemini{Sogeti (créée en{1967) une nouvelle société Cap{Gemini regroupant la totalité des participations représentatives des activités opérationnelles du Groupe a été constituée le 17{septembre 1984 Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 4{octobre 1984 Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires la durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf{ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Obj et soc ia l(article{3 des statuts ) 7 1 4 La Société a pour objet en France et hors de France d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d’activité économique son savoir faire en matière de restructuration et d’organisation des tâches et ses compétences dans les technologies de l’information Dans l’accomplissement de cet objet la Société exerce au profit de ses clients directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées{ (1) l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée{ Le conseil en management En association étroite avec le client la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie en modifiant sa ligne de produits et services en remodelant ses structures en rénovant ses processus de fonctionnement en remotivant son personnel {etc Elle utilise à cette fin et en tant que de besoin toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus récentes La conception et la réalisation de systèmes d’information systèmes incorporant des matériels des moyens de communication des logiciels spécifiques des progiciels et éventuellement d’autres composants {etc La Société fournit également les prestations de conseil de maîtrise d’œuvre de formation et d’assistance relatives à ces réalisations La Société conçoit et réalise des systèmes d’information{ développement sur mesure de logiciels spécifiques mises en œuvre d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société) intégration de La gestion des systèmes d’information La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d’information Dans ce cadre la Société peut être amenée à fournir elle même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires{ ordinateurs moyens de télécommunications {etc La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités Dans l’exercice de cet objet social la Société peut décider{ la création de filiales spécialisées ou la prise de participations Xfinancières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations{ cette gestion qui est rémunérée inclut notamment l’assistance dans les domaines technique commercial juridique et financier la diffusion et l’entretien d’une image commune l’organisation des structures financières l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés la formation les efforts de recherche et développement {etc { En ce compris les Services de proximité exercés sous la marque commerciale Sogeti et qui constitue le «{4 e{métier{» du Groupe (1) INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 1 Informations juridiques 7 341 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI le placement et la gestion des fonds lui appartenant ainsi queXl’octroi d’avances de trésorerie de cautions d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non{ l’obtention ou l’acquisition de tous brevets procédés de Xfabrique ainsi que leur exploitation cession apport ou concession L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales industrielles mobilières immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement desdits objets Re gi str eduCommerc eet des Soci étés 7 1 5 La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro{330{703{844 Le Code{APE de la Société est{7010Z Co nsultati on des doc um ent sjuri diques 7 1 6 Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24{mai 1996 au 23{mai 2000) et par les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la Société{ 11 rue de Tilsitt – 75017{Paris Exerc icesocia l 7 1 7 L’exercice social commence le 1 er{janvier et se termine le 31{décembre Répartitio ndes bé néfice s 7 1 8 Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’Assemblée Générale Celle ci décide souverainement de son affectation{ elle peut en totalité ou pour partie l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires dans cette seconde{hypothèse le paiement aura lieu par attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi L’Assemblée décide également des modalités de cette distribution Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions{ En outre l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition dans la mesure où la loi le permet Asse mbl ées Général es 7 1 9 Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième{jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro{heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et ce auprès de l’un des contacts mentionnés dans l’avis de convocation S’agissant des titres au porteur l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées par la réglementation applicable L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que la présence de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée l’actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par tous moyens de télécommunication et télétransmission permettant son identification y compris internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation En cas d’utilisation d’un formulaire électronique la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe Le cas échéant cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois{jours au moins avant l’Assemblée Si le ConseilEn cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance le vote à distance prime sur le vote par procuration Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la loi étant rappelé que pour le calcul de la majorité conformément aux dispositions applicables aux sociétés européennes les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 1 Informations juridiques 7 342 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Fran ch isse m ent sde se ui ls 7 1 1 0 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 10{mai 2017 dans sa quinzième{résolution a modifié les dispositions applicables aux franchissements de seuils statutaires et modifié corrélativement l’article{10 des statuts Désormais seule la détention d’un nombre d’actions correspondant à un pourcentage de participation supérieur à 5{% du capital social ou des droits de vote nécessite de déclarer à la Société dans un délai de quatre{(4){jours de bourse tout franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque fraction de 1{% du capital social ou des droits de vote de ce seuil plancher de 5{% jusqu’au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la réglementation en vigueur d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux{ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci dessus pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5{% au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale L’inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la{fraction non déclarée et ce pour toute AssembléePour le calcul des franchissements de «{seuils statutaires{» il doit être fait application des mêmes cas d’assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l’information qu’en matière de franchissement de seuils prévus par la loi Ide nti ficati on des détent eur sde titr es 7 1 1 1 La Société a adopté le régime des titres au porteur identifiables et peut en conséquence faire usage des dispositions légales prévues en la matière naissance ou s’il s’agit d’une personne morale la dénomination l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25{avril 2002 avait d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent introduit une clause statutaire permettant à la Société de être frappés demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom la nationalité l’année de Dr oi tsde vote 7 1 12 Suite à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 6{mai 2015 justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du dans sa dixième{résolution d’écarter l’application des dispositions même actionnaire et aux actions nominatives attribuées de l’article{L {225 123 du Code de commerce relatives au droit de gratuitement au titre d’actions inscrites au nominatif depuis plus vote double à chaque action est attribué un droit de vote simple de deux ans dans le cadre d’une augmentation du capital par y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission Mod ificati on des droitsdes actio nna ires 7 1 1 3 Les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard Dro its privil èg eset res tr ictio nsatta chés aux{a ctio ns 7 1 1 4 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes des bénéfices ou du boni de liquidation Aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions ou à une catégorie particulière d’actionnaires Dispos ition sstatuta ires ou autr es quipourra ien tav oi rpour effet de{retar der 7 1 1 5 diff ére rouem pêche runch an gemen tde contrôl e Non applicable Élém ent ssuscepti bl esd’av oirun ein cide nce en{casd’off republ ique 7 1 1 6 Il n’existe pas d’élément relevant de l’article{L {225 100 3 du Code de commerce INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 1 Informations juridiques 7 343 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Dispos ition sstatuta ires ré gissan tles or gane sd’admini strati onet{de {direc tion 7 1 1 7 Nomination des administrateurs et durée des fonctions La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois{membres au moins et dix huit{au plus membres qui ne peuvent être que des personnes physiques Ces administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre{ans Les administrateurs autres que ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires sont nommés ou renouvelés par roulement de manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs par fractions aussi égales que possible Par exception à seule fin de permettre ce roulement l’Assemblée Générale peut désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour une durée de{un deux{ou trois{ans En outre un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre{ans lorsqu’à la clôture d’un exercice la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article{L {225 180 du Code de commerce représente plus de 3{% du capital social de{la{Société L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux{candidats désignés conformément aux dispositions légales et statutaires Dans le cadre de la représentation des salariés au Conseil d’Administration en application des dispositions de la loi «{Rebsamen{» en date du 17{août 2015 le Conseil d’Administration comporte également deux{administrateurs représentant les salariés nommés pour une durée de quatre{ans selon les modalités suivantes{ un administrateur désigné par l’organisation syndicale ayant Xobtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles{L {2122 1 et{L {2122 4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français{ un second{administrateur désigné par le Comité de Groupe XEuropéen (dénommé au sein du groupe Capgemini International Works Council) L’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu par l’article{L {225 17 du Code de commerce Limite d’âge des administrateurs Aux termes de l’article{11 4 des statuts le nombre d’administrateurs âgés de plus de soixante quinze{(75){ans ne pourra à l’issue de chaque Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux dépasser le{tiers (arrondi le cas échéant au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice Limite d’âge du Président du Conseil d’Administration Pour l’exercice des fonctions du Président du Conseil d’Administration la limite d’âge est fixée à{ soixante dix{(70){ans accomplis lorsqu’il exerce également les Xfonctions de Directeur Général de la Société (P D G ){ et soixante dix neuf{(79){ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en Xmême temps les fonctions de Directeur Général de la Société Dans les deux{cas ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire Reste à préciser qu’en cas de dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur Général les fonctions de Directeur Général prennent fin le jour de la première{Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date de son 70 e{anniversaire Participation minimum des administrateurs au{capital social de la Société Aux termes de l’article{11 2 des statuts chaque administrateur doit être pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire d’au moins mille{(1{000){actions de la Société Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés actionnaires ni aux administrateurs représentant les salariés Règles de majorité au sein du Conseil d’Administration Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sauf pour ce qui est du choix entre les deux{modalités d’exercice de la Direction Générale En cas de partage des voix celle du Président de la Société est prépondérante Mode d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration (qui prend alors le titre de Président directeur général) soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Il appartient au Conseil d’Administration de choisir entre ces deux{modalités d’exercice de la Direction Générale qui devra statuer à la majorité des deux{tiers de ses membres Le 4{avril 2012 suite à la proposition de M {Serge Kampf alors Président le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé le Directeur Général M {Paul Hermelin aux fonctions de Président directeur général Depuis le 1 er{janvier 2018 Messieurs{Thierry Delaporte et Aiman Ezzat ont été nommés Directeurs Généraux Délégués Pour plus d’information se reporter au chapitre{2 du présent document de référence Règlement intérieur et comités du{Conseil d’Administration Se reporter au chapitre{2 du présent document de référence INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 2 Organes de Direction Générale 7 344 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Organes de Direction Générale 7 2 Ils sont constitués{ de la Direction Générale composée de 3{membres{ ■ Paul Hermelin Président directeur général Thierry Delaporte Directeur Général Délégué Aiman Ezzat Directeur Général Délégué Directeur Financier du Comité de Direction Générale (Group Executive Board GEB) regroupant la Direction Générale et 4{autres membres{ ■ Anirban Bose Directeur général adjoint Financial Services Hubert Giraud Directeur général adjoint Gestion et transformation des Ressources humaines Patrick Nicolet Directeur général adjoint Directeur des Technologies Olivier Sevillia Directeur général adjoint Application Services Two (1) Business Services et gestion des comptes globaux Application Services Two Royaume Uni France Benelux Pays nordiques Allemagne et Europe centrale Europe du Sud (1) du Comité Exécutif regroupant le Comité de Direction Générale et 15{autres membres{ ■ Jean Philippe Bol Directeur Cloud Infrastructure Services Jean Coumaros Responsable de la Transformation André Cichowlas Directeur Production Méthodes et Support Lanny Cohen Directeur de l’Innovation Pierre Yves Cros Directeur de la Stratégie et du Développement Cyril Garcia Directeur Consulting et Digital Services Christine Hodgson Directrice de la Responsabilité Sociale et{Environnementale et en charge de la Coordination commerciale Royaume Uni Aruna Jayanthi Directrice Business Services Srinivas Kandula Directeur des Opérations en Inde Jean Baptiste Massignon Secrétaire Général John Mullen Directeur Application Services Amérique du Nord Virginie Régis Directrice du Marketing et de la Communication Luc François Salvador Directeur Application Services Asie Pacifique Rosemary Stark Directrice des Ventes Hans Van Waayenburg Directeur de Sogeti INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 3 Information historique sur les exercices 2015{et{2016 7 345 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Information historique sur les exercices 7 3 2015{et{2016 Conformément à l’article{28 du règlement européen n°{809 2004 du 29{avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence{ Relatives à l’exercice{2016{ 1 { le rapport de gestion les comptes consolidés et le rapport❚ des Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le document de référence déposé le 17{mars 2017 sous le numéro{D {17 0184 (respectivement pages{327 à{328 et 162{à 231){ les comptes sociaux de Capgemini SE (anciennement Cap{Gemini{S A ) et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le document de référence déposé le 17{mars 2017 sous le numéro{D {17 0184 (respectivement pages{232 à{253){ le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 17 mars{2017 sous le numéro{D {17 0184 en page{254 Relatives à l’exercice{2015{ le rapport de gestion les comptes consolidés et le rapport❚ des Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le document de référence déposé le 6{avril 2016 sous le numéro{D {16 0291(respectivement pages{302 à 303 et 130{à 195){ les comptes sociaux de Capgemini SE (anciennement Cap{Gemini{S A ) et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le document de référence déposé le 6{avril 2016 sous le numéro{D {16 0291 (respectivement pages{196 à{219){ le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les ❚ conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 6{avril 2016 sous le numéro{D {16 0291 en pages{220 à{222 Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Capgemini{SE 11{rue de Tilsitt 75017{Paris sur le{site Internet http investisseurs capgemini com et sur le{site{Internet de l’Autorité des marchés financiers{ www amf france org INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 4 Responsables de l’information 7 346 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Responsables de l’information 7 4 Responsa bl edel’in formation financi ère 7 4 1 AIMAN EZZAT Directeur Général Délégué Directeu rFinancie r 11 {rue de Tilsitt 75017{PARIS Tél { +{33(0){1{47{54{50{00{ Responsa bl es ducontrôl edes compte s 7 4 2 Commissaires aux Comptes titulaires PricewaterhouseCoo persAudit Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux{Comptes de Versailles 63 {rue de Villiers 92208{Neuilly Sur Seine Cedex Représenté par Mme{Françoise GARNIER et M {Richard BÉJOT Date du premier mandat{ Assemblée Générale Ordinaire du{24{mai 1996 Durée d’exercice{ mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2019 S A Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux{Comptes de Versailles Tour Eqho 2{avenue Gambetta CS{6055 92066{Paris La Défense Cedex représenté par M {Frédéric QUÉLIN Date du premier mandat{ Assemblée Générale Ordinaire du{25{avril 2002 Durée d’exercice{ mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice{2019 Commissaires aux Comptes suppléants Monsieur{Jean Christo pheGEORGHIOU 63 {rue de Villiers 92208{Neuilly Sur Seine Cedex Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7{mai 2014 Échéance du mandat{ Assemblée statuant sur les comptes de{l’exercice 2019 KPM GAu ditI S SAS Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 6055 92066{Paris La{Défense Cedex Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S A nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7{mai 2014 Échéance du mandat{ Assemblée statuant sur les comptes de{l’exercice 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 4 Responsables de l’information 7 347 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Att es tat io ndu res ponsa ble du{d oc um ent{d e{référence 7 4 3 «{J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les informations qui relèvent du rapport de gestion répertoriées au chapitre{8 section{8 3{présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations {» Paris le 23{mars 2018 Paul Hermelin Président directeur général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 348 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI 8 349 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Tables de concordance Information requise par 8 1 le{Règlement{Européen n°{809 2004 350Table de concordance 8 2 du{rapport{financier{annuel 352 Table de concordance 8 3 du{Rapport{de{gestion 353 TABLES DE CONCORDANCE 8 1 Information requise par le{Règlement{Européen n°{809 2004 8 350 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Information requise par le{Règlement{Européen n°{809 2004 Pages du Document de Référence 1 PERSONNES RESPONSABLES346 et 347 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES2 et 346 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES3 4 FACTEURS DE RISQUES107 à 116 124 125 159 et 160 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Histoire de la société Raison sociale et nom commercial de l’émetteur340 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 341 Date de consititution et durée de vie de l’émetteur340 Siège social et forme juridique de l’émetteur législation régissant ses activités son pays d’origine l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire340 Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur 8 à 9 et 175 à 176 Investissements 29 209 à 212 6 APERÇU DES ACTIVITÉS Principales activités10 à 14 Principaux marchés18 à 20 et 189 à 192 7 ORGANIGRAMME Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur 16 et 17 Liste des filiales importantes239 et 240 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS Immobilisation corporelle importante14 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par l'émetteur de ses immobilisations corporelles150 à 152 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT172 à 178 et 247 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Informations sur les capitaux 199 à 209 249 et 278 à 282 Flux de trésorerie182 et 225 à 227 Informations sur les conditions d’emprunt structure de financement de l’émetteur 220 à 225 et 237 Restrictions à{l’utilisation des{capitauxS O Informations concernant les sources de financement29 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCESS O 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES178 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICES O 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET{DIRECTION{GÉNÉRALE2 33 à 84 et 343 à 344 15 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES78 85 à 102 et 238 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Mandat des membres du Conseil d’Administration et de direction 45 à 60 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à l’émetteur43 81 99 et 238 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 72 à 74 Déclaration sur le gouvernement d’entreprise32 et 63 sans objet S O TABLES DE CONCORDANCE 8 1 Information requise par le{Règlement{Européen n°{809 2004 8 351 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Pages du Document de Référence 17 SALARIÉS Effectifs129 à 132 175 et 236 Actions de performance et actionnariat salarié 100 à 102 199 à 209 256 à 261 et{281{à{282 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Identification des principaux actionnaires283 et 286 Existence de droits de vote différents286 et 342 Contrôle de l’émetteur287 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle 287 et 342 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS16 42 à 43 et 238 Informations financières historiques3 et 45 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR Informations financières historiques3 275 et 345 États financiers179 à 240 et 250 à 268 Vérification des informations financières historiques annuelles 242 à 246 270 à 272 et 347 Politique de distribution de dividendes248 285 et 341 Procédures judiciaires et d’arbitrage144 et 235 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social Montant du capital souscrit278 Actions non représentatives du capital281 Actions détenues par l’émetteur286 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptions 281 Conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalS O Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous optionS O Historique du capital social 278 Acte constitutif et statuts Objet social de l’émetteur340 Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif statuts charte ou règlement de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration et de direction343 Description des droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes342 Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 342 Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées341 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle342 Indication de toute disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée342 Description de conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit342 22 CONTRATS IMPORTANTSS O 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET{DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTSS O 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC341 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS269 sans objet S O TABLES DE CONCORDANCE 8 2 Table de concordance du{rapport{financier{annuel 8 352 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Table de concordance 8 2 du{rapport{financier{annuel Afin de faciliter la lecture du présent Document de référence être publié par les sociétés cotées conformément aux articles la{table de concordance ci après permet d’identifier les L {451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du Règlement informations qui constituent le Rapport financier annuel devant général de l’Autorité des marchés financiers Document requisPages du Document de Référence 1Comptes annuels250 à 269 2Comptes consolidés179 à 241 3Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Cf table de concordance du Rapport de gestion en pages 350 et 351 4Déclaration du responsable du rapport financier annuel 346 5Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 270 6Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 242 TABLES DE CONCORDANCE 8 3 Table de concordance du{Rapport{de{gestion 8 353 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Table de concordance du{Rapport{de{gestion Informations requisesPages du Document de{Référence Situation et activité du Groupe Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe172 à 178 et 247 à 249 Indicateurs clés de performance3 6 et 7 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le{Rapport de gestion est établi238 et 268 Évolution et perspectives d’avenir178 Activités en matière de Recherche et de DéveloppementS O Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du CGIS O Délais de paiement des dettes fournisseurs247 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français188 Filiales et participations239 et 269 Description des principaux risques107 à 116 Risques financiers liés au changement climatique159 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 103 à 117 Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise Choix des modalités du mode d'exercice de la Direction Générale 34 à 35 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé45 à 60 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 36 à 44 62 à 77 Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur général 64 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 32 et 63 Rémunération 2017 des mandataires sociaux93 à 99 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 85 à 92 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 43 à 44 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale 43 à 44 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 341 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l’Assemblée Générale en{matière d’augmentations de capital279 et 280 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 342 Informations concernant le capital social Structure évolution du capital de la Société et franchissements de seuils 249 278 283 286 à 287 Participation des salariés au capital social281 à 282 Etat récapitulatif des opérations réalisées par les membres du Conseil et les “hauts responsables” et{les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société61 Rachat par la Société de ses propres actions288 à 289 Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés86 87 89 93 à 96 100 à 102 200 256 281 à 282 Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux 86 87 89 93 à 96 100 à 102 200 à 208 256 à 261 281 à 282 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents248 285 Informations sociales environnementales et engagements sociétaux Informations sociales sociétales et environnementales 120 à 162 Indicateurs clés en matière environnementale et sociale 163 à 166 Plan de vigilance124 à 125 sans objet S O TABLES DE CONCORDANCE 8 3 Table de concordance du{Rapport{de{gestion 8 354 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI Informations requisesPages du Document de{Référence Autres informations Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 275 Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission d'actions dans le cadre de{l'opération d’actionnariat des salariés du Groupe329 à 332 S O sans objet Le Rapport Annuel met en évidence notre ambition notre stratégie et les principales activités de l'année Il présente des interviews et les grandes transformations intervenues dans nos domaines d’activités Le Rapport Intégré décrit comment la stragégie la gouvernance et l’organisation du Groupe créent durablement de la valeur pour Capgemini et ses parties prenantes Le Document de Référence fournit aux analystes fi nanciers aux investisseurs institutionnels et aux actionnaires individuels des informations juridiques économiques fi nancières et comptables exhaustives Autres ressources Notre site capgemini com fr fr La section Investisseurs investisseurs capgemini com La section Carrières capgemini com fr fr carrieres Nos actualités capgemini com fr fr a la une 2 La page RSE capgemini com fr fr responsibilite sociale Découvrez la version digitale de nos rapports 2017  reports capgemini com 2017 fr — Restez connecté RAPPORT ANNUEL 2017 People matter results count RAPPORT INTÉGRÉ 2017 People matter results count People matter results count DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017 En couverture Mathieu Merlet Briand Our cloud are in the #air 5 6 2017 Collage d'impressions micro perforées sur miroirs 115 × 5 × 109 cm