1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5 1 1 Présentation de l’émetteur 6 1 2 Informations sur le Document de Référence 7 1 3 Personne responsable du Document de Référence 9 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 11 2 1 Historique 12 2 2 Présentation de Danone 13 2 3 Axes stratégiques 14 2 4 Description et stratégie des Pôles 17 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone 19 2 6 Organigramme simplifié au 31 décembre 2017 23 2 7 Facteurs de risques 24 2 8 Gestion des risques et contrôle interne 39 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 47 3 1 Aperçu des activités en 2017 48 3 2 Examen du résultat consolidé 51 3 3 Free cash flow 59 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière 61 3 5 Perspectives 2018 66 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 67 3 7 Documents accessibles au public 70 4 ÉTATS FINANCIERS 73 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 74 4 2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 137 4 3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients de la société mère Danone SA 157 4 4 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 157 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 159 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité sociale sociétale et environnementale 161 5 2 Assurer la sécurité des consommateurs et favoriser des pratiques alimentaires et de consommation plus saines 171 5 3 Construire avec les salariés et fournisseurs 176 5 4 Contribuer à la protection de l’environnement 185 5 5 Note méthodologique 198 5 6 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 203 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 207 6 1 Organes de gouvernance 208 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 228 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 240 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle 260 6 5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 280 6 6 Conventions et engagements réglementés 281 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 289 7 1 Capital social de la Société 290 7 2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales 290 7 3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 293 7 4 Instruments financiers non représentatifs du capital 294 7 5 Dividendes versés par la Société 295 7 6 Assemblée Générale droits de vote 296 7 7 Franchissement de seuils actions et cessions d’actions 298 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2017 et évolution au cours des trois derniers exercices 298 7 9 Marché des titres de la Société 301 7 10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 302 7 11 Changement de contrôle 303 ANNEXES 305 Tables de concordance 306 L’ENFANT À L’ÉTOILE  UNE INVITATION À REJOINDRE LE MOUVEMENT La nouvelle signature et le nouveau logo de Danone (une version revisitée de l’enfant contemplant une étoile) insufflent une dynamique positive de changement tout en restant fidèles à l’esprit pionnier qui a toujours animé l’entreprise En 1972 Antoine Riboud déclarait  « Il n’y a qu’une seule Terre on ne vit qu’une seule fois  » Ces mots sont à l’origine d’une vision qui guide Danone encore chaque jour  se développer tout en faisant prospérer son écosystème préserver notre planète et apporter la santé aux générations actuelles et à venir 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rappor t Financier Annuel Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2018 conformément à l’ar ticle 212 13 de son Règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de son signataire Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone  17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site Internet de Danone  www danone com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers  w w w amf france org Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www danone com DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 167 677 600 EUROS SIÈGE SOCIAL  17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 1 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 2 “En 2017 Danone a démontré une fois encore la force de son portefeuille la solidité de son modèle ainsi que sa bonne capacité d’exécution Malgré un contexte \ volatil dans le secteur alimentaire et une hausse du coût des matières premières nous avons réalisé\ une très forte performance avec une croissance à deux chiffres du bénéfice net par action courant en ligne av\ ec notre objectif annuel Nous avons ter miné l’année avec une croissance de notre chiffre d’affaires\ en accélération supérieure à la moyenne du secteur ainsi qu’une forte amélioration de la marge et un free cash flow supérieur à 2 milliards d’euros En plus de l’atteinte de ces très bons résultats 2017 a été\ une année de préparation et de poursuite de notre transformation \ avec l’intégration de WhiteWave et le lancement de Protein notre ambitieux programme d’un milliard d’euros d’économies Nous avons é\ galement continué cette année à renforcer notre organisation et notre gouvernance et avon\ s lancé notre vision d’entreprise One Planet One Health en faveur d’une création de valeur durable pour toutes nos parties prenantes Ces ré\ alisations sont le fruit d’un engagement unique de la part de toutes les équipes de Danone que je suis fier de diriger et que je voudrais rem\ ercier pour leur travail quotidien au service de notre projet Dans un en vironnement de marché qui reste volatil et fragmenté nous commenç\ ons l’année 2018 avec des fondamentaux renforcés je suis convaincu que nous sommes sur la bonne voie vers la réalisation de notre ambition 2\ 020 et que cette année encore nous atteindrons l’objectif sur lequel nous nous sommes engagés vis à vis de nos actionnaires d’une cr\ oissance régulière du BNPA ” Emmanuel FABER Président Directeur Général +2 5 % (a) 24 7 Mds € chiffre d’affaires +70 pb (a) 14 36 % marge opér ationnelle cour ante +18 4 % (b) 2 1 Mds free cash flow +14 2 % (c) bnpa cour ant 2017 88 % (d) des volumes vendus en 2017 ADAPTÉS UNE CONSOMMATION QUOTIDIENNE 10 5 % (e) réduction de l’intensité carbone FULL SCOPE 5 entités certifiées b corp (a) En données comparables New Danone (b) En données publiées (c) À taux de change constant (d) Ce pourcentage fait référence aux eaux aux yaour ts et autres produits laitiers du quotidien aux laits et aux aliments infantiles aux laits et laits en poudre aux boissons contenant 0 % de sucre et à la nutrition médicale Sur la base des recommandations officielles en matière de santé publique ces catégo ries sont d'une façon générale adaptées à une consommation quotidienne (e) Comparée à 2015 à périmètre d'activité constant et à méthodologie constante En ligne avec l 'engagement de Danone de réduire de 50 % son intensité carbone full scope (scopes 1 2 et 3) d'ici 20 30 Les notes (d) et (e) ne prennent pas en compte WhiteWave DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS 2015 2016 2017 Chiffre d’affaires (f) 22 412 21 944 24 677 Croissance en données comparables New Danone (g) +2 5 % Résultat opérationnel courant (f) (g) 2 892 3 022 3 543 Croissance en données comparables New Danone (g) +7 8 % Marge opérationnelle courante (g) 12 91 % 13 77 % 14 36 % Croissance en données comparables New Danone (g) +7 0 p b Résultat d'exploitation (f) 2 210 2 923 3 734 Marge opérationnelle (f) 9 86 % 13 32 % 15 13 % Résultat net courant part du Groupe (f) (g) 1 791 1 911 2 190 Résultat net – part du Groupe (f) 1 282 1 720 2 453 BNPA courant (g) (h) 2 9 3 3 10 3 49 BNPA (h) 2 10 2 79 3 91 Free cash flow (f) (g) 1 468 1 760 2 083 Trésorerie provenant de l'exploitation (f) 2 369 2 652 2 958 (f) En millions d'euros (g) Indicateur non défini par les normes IFRS voir définition au par agr aphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS (h) En euros par action produits l aitiers et d’origine végétale international produits l aitiers et d’origine végétale nor am nutrition spécialisée eaux Ventes annuelles 2017 8 4 Mds€ 1 3 % (a) 4 5 Mds€ 2 0 % (a) 7 1 M d s€ +9 3 % (a) 4 6 Mds€ +4 7 % (a) Marge opérationnelle courante 2017 9 02 % 29 pb (a) 12 28 % +2 pb (a) 23 73 % +197 pb (a) 11 70 % +12 pb (a) 1 1 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 6 Dénomination sociale et nom commercial 6 Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés 6 Date de commencement d’activité et durée de la Société 6 Siège social 6 Information sur les succursales en application de l’article L 232 1 du Code de commerce 6 Forme juridique et législation applicable 6 Objet social 6 Commissaires aux comptes 6 1 2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7 Informations financières clés 7 Références et définitions 7 Incorporation par référence 8 1 3 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 9 Responsable du Document de Référence 9 Attestation du responsable du Document de Référence 9 1 PRÉSENTATION DE L’ ÉME T T EUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 6 PRÉSENTATION DE L ’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT DE RÉFÉRENCE1 1 PRÉSENTATION DE L ’ÉMETTEUR 1 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR DÉNOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci après la “Société”) depuis sa modification votée par l’A ssemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”) NUMÉRO D’INSCRIPTION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le code APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l’activité des sièges sociaux DATE DE COMMENCEMENT D’ACTIVITÉ ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ La Société a débuté son activité le 1 er janvier 1908 L’A ssemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 a prorogé la durée de la Société jusqu’au 25 avril 2112 SIÈGE SOCIAL Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 4 4 35 20 20 INFORMATION SUR LES SUCCURSALES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 232 1 DU CODE DE COMMERCE La Société dispose d’une succursale (établissement secondaire) au 152 boulevard Victor Hugo à Saint Ouen (934 87) France FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE La Société de forme société anonyme à Conseil d’Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce OBJET SOCIAL Aux termes de l’ar ticle 2 des statuts Danone a pour objet directe ment ou indirectement en France et en tous pays  l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires  la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobi lières immobilières industrielles commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en par ticipation association groupement ou sociétés avec toutes autres personnes ou sociétés Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu’en soit l’objet par création de sociétés spéciales au moyen d’appor t ou souscription par acquisition d’actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes quelconques COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour First 1 place des Saisons TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex Représenté par Jeanne BOILLE T et Pierre Henri PAGNON Date de début du premier mandat  28 avril 2016 (le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres) Date d’expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Représenté par Anik CHAUMARTIN et François JAUMAIN Date de début du premier mandat  21 mai 1992 Date d’expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 7 PRÉSENTATION DE L ’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 2 INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT DE RÉFÉRENCE Commissaires aux comptes suppléants Auditex Tour First 1 place des Saisons TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex Date de début du premier mandat  22 avril 2010 Date d’expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Jean Christophe GEORGHIOU 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Date de début du premier mandat  28 avril 2016 Date d’expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 1 2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2017 et pers pectives 2018 et des comptes consolidés de Danone de l’exercice 2017 préparés conformément aux normes IFRS Les comptes consolidés de l’exercice 2017 et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés RÉFÉRENCES ET DÉFINITIONS Sauf mention contraire toutes les références mentionnées ci après correspondent aux éléments suivants  ALMA Toutes les références à la zone “ALMA” concernent la zone géographique regroupant l’A sie Pacifique l’Amérique Latine le Moyen Orient et l’Afrique (Asia Pacific Latin America Middle East Africa) Amérique du Nord Toutes les références à la zone “Amérique du Nord” concernent les États Unis et le Canada  Calls DANONE Toutes les références aux “ calls DANONE” concernent les options d’achats DANONE détenues par la Société en couver ture de cer tains des plans de stock options décrits au paragraphe 7 2  Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales  CEI Communauté des États Indépendants  Chiffre d’affaires Toutes les références au “Chiffre d’affaires” correspondent au chiffre d’affaires net consolidé de Danone  Comptes consolidés Annexes aux comptes consolidés Toutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés de l’exercice 2017  Danone Toutes les références à “Danone” l’“Entreprise” ou au “Groupe” concernent la Société et ses filiales consolidées  Document de Référence Toutes les références au “Document de Référence” concernent le Document de Référence de Danone  Eaux Toutes les références au Pôle “Eaux” concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants  EDP International Toutes les références au Pôle “EDP International” concernent le Pôle Produits laitiers et d’origine végétale International  EDP Noram Toutes les références au Pôle “EDP Noram” concernent le Pôle Produits laitiers et d’origine végétale Noram  Entreprise Toutes les références à l’“Entreprise” au “Groupe” ou à “Danone” concernent la Société et ses filiales consolidées  Europe et Noram Toutes les références à la zone “Europe et Noram” concernent la zone géographique regroupant l’Europe hors CEI les États Unis et le Canada  GPS (Group performance shares) Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de per formance attribuées à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle   GPU (Group performance units) Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération pluriannuelle décrite au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle   Groupe Toutes les références au “Groupe” à l’“Entreprise” ou à “Danone” concernent la Société et ses filiales consolidées  1 PRÉSENTATION DE L ’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT DE RÉFÉRENCE1 2 INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT DE RÉFÉRENCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 8 Marchés Toutes les références aux “marchés” de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement  Nutrition Infantile Toutes les références au Pôle “Nutrition Infantile” tel que défini dans le Document de Référence 2016 concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desser ts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés pour bébés  Nutrition Médicale Toutes les références au Pôle “Nutrition Médicale” tel que défini dans le Document de Référence 2016 concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie  Nutrition Spécialisée Toutes les références au Pôle “Nutrition spécialisée” concernent la production et la distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de cer taines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge  Noram Toutes les références à la zone “Noram” concernent la zone géographique regroupant les États Unis et le Canada  Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Toutes les références aux “options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle” concernent les options de vente accordées par Danone à cer tains actionnaires minoritaires sur tout ou par tie de leur par ticipation dans cer taines de ses filiales consolidées décrites au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière  Par ts de marché et positions de Danone sur le marché Toutes les références aux par ts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen IRI Euromonitor et Canadean  Par ts de marchés et positions sur le marché Les informations relatives aux par ts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur  Pays émergents Toutes les références aux “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent  Pays matures Toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne l’Italie et le Por tugal) d’Amérique du Nord le Japon l’Australie et la Nouvelle Zélande  Pôle Toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou les activités Produits laitiers et d’origine végétale International Produits laitiers et d’origine végétale Noram Nutrition spécialisée et Eaux de Danone  Produits Laitiers Frais Toutes les références au Pôle “Produits Laitiers Frais” tel que défini dans le Document de Référence 2016 concernent les produits laitiers conditionnés et excluent la crème et le beurre  Produits Laitiers et d’Origine Végétale International Toutes les références au Pôle “Produits laitiers et d’origine végétale International” ou “EDP International” concernent la production et la distribution dans le monde hors États Unis et Canada de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières de produits et de boissons d’origine végétale de crèmes à café et de produits bio  Produits Laitiers et d’Origine Végétale Noram Toutes les références au Pôle “Produits laitiers et d’origine végétale Noram” ou “EDP Noram” concernent la production et la distribution aux États Unis et au Canada de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières de produits et de boissons d’origine végétale de crèmes à café et de produits bio  Reste du Monde Toutes les références à la zone “Reste du Monde” concernent la zone géographique regroupant les zones ALMA et CEI  Société Toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone  Stock options Toutes les références aux stock options concernent les options d’achats DANONE attribuées à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle   Valeur des GPS et des stock options Toutes les références à la valeur des GPS et des stock options concernent la juste valeur de ces actions et options calculée à la date d’attribution en application de la norme IFRS 2  WhiteWave Toutes les références à “WhiteWave” concernent la société The WhiteWave Foods Company INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’ar ticle 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IA S 1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes  les comptes consolidés et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 figurant aux pages 72 à 14 3 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2016 sous le numéro de dépôt D 16 0156  PRÉSENTATION DE L ’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 3 PERSONNE RESPONSABLE DU D OCUMENT DE RÉFÉRENCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 9 les comptes annuels et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 figurant aux pages 14 4 à 165 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2016  les informations financières clés le rappor t sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 figurant aux pages 2 à 3 et 46 à 65 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2016  les comptes consolidés et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 figurant aux pages 68 à 137 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2017 sous le numéro de dépôt D 17 018 3  les comptes annuels et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 figurant aux pages 138 à 158 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2017  les informations financières clés le rappor t sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 figurant aux pages 2 à 3 et 42 à 60 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2017 1 3 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Monsieur Emmanuel FABER Président Directeur Général Danone ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Paris le 12 mars 2018 “J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne compor tent pas d’omission de nature à en altérer la por tée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexes du présent Document de Référence présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incer titudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations por tant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence ” Le Président Directeur Général Emmanuel FABER 1 2 1 HISTORIQUE 12 Racines de l’Entreprise du verre à l’alimentaire 12 1973 1990 conquête de l’Europe 12 1990 1996 cap sur le monde 12 1996 2007 recentrage sur l’alimentation santé 12 2007 2014 accélération du développement international 12 Depuis 2014 vers une croissance forte durable et rentable 12 2 2 PRÉSENTATION DE DANONE 13 Activités 13 Principaux marchés 13 2 3 AXES STRATÉGIQUES 14 “One Planet One Health” une vision au service des consommateurs au cœur des priorités stratégiques de Danone 14 Construire un portefeuille d’activités cohérent avec un positionnement unique sur des catégories à fort potentiel de croissance 14 Bâtir un modèle de croissance équilibré 15 Créer les conditions optimales pour la croissance et l’efficacité 16 Objectifs 2020 16 2 4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES 17 EDP International 17 EDP Noram 17 Nutrition Spécialisée 18 Ea ux 18 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE 19 Distribution 19 Concurrence 20 Recherche et Innovation 21 Usines et équipements 21 Achats de matières premières 22 Responsabilité sociale et environnementale 22 Gestion des risques financiers 22 2 6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2017 23 Société mère Danone 23 Filiales 23 Principales participations cotées 23 2 7 FACTEURS DE RISQUES 24 Politique d’identification et de contrôle des risques 24 Principaux facteurs de risques 24 Description des principaux facteurs de risques 25 Assurance et couverture des risques 38 2 8 GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 39 Organisation générale du contrôle interne 39 Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone 41 Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone 43 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 1 HISTORIQUE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 12 2 1 HISTORIQUE RACINES DE L’ENTREPRISE DU VERRE À L’ALIMENTAIRE Les origines de Danone remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel donne naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”) À par tir de 1970 BSN engage une stratégie de diversification dans l’alimentaire en rachetant successivement trois des principaux clients de son activité de Verre d’Emballage  les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Évian À la suite de ces acquisitions BSN devient le leader français de la bière des eaux minérales et de l’alimentation infantile En 1972 Antoine RIBOUD alors Président Directeur Général de BSN pose les bases du “double projet économique et social” dans lequel s’ancre depuis la stratégie de l’Entreprise Un an plus tard en 1973 BSN fusionne avec Ger vais Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes devenant ainsi le premier groupe alimentaire français 1973 1990 CONQUÊTE DE L’EUROPE Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat concentre son développement sur l’ali mentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il acquiert notamment des brasseries Générale Biscuit une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en Europe les filiales “biscuits” de Nabisco Inc mais aussi Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Le groupe BSN devient ainsi le troisième groupe agroalimentaire diversifié européen et le premier en France en Italie et en Espagne 1990 1996 CAP SUR LE MONDE Au début des années 90 le groupe BSN adopte une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes en Europe occidentale permettant le développement de synergies En France par exemple BSN acquiert Volvic afin de renforcer sa position dans les activités d’eau en bouteille À la même période l’Entreprise pose les jalons de son développement international en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint ventures hors d’Europe occidentale (en Asie Pacifique en Amérique Latine et en Europe de l’Est ainsi que sur des marchés spécifiques comme l’Afrique du Sud et le Moyen Orient) Pour affirmer son statut de groupe international de l’agroalimen taire et des boissons l’Entreprise décide en 1994 de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” (par la suite en 2009 les actionnaires approuveront le changement de dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en “Danone”) 1996 2007 RECENTRAGE SUR L’ALIMENTATION SANTÉ À par tir de 1997 l’Entreprise engage un impor tant programme de recentrage sur ses métiers à vocation mondiale Danone procède ainsi progressivement à la cession de ses activités d’Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés de Confiserie de Bière de Sauces et de Fromages et Charcuteries italiennes Il cède également BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d’Emballage Après avoir formalisé en 2006 sa mission d’“appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Danone arrive en 2007 au terme d’une période de dix années de recentrage de ses activités sur le domaine de l’alimentation santé Danone se sépare en effet en 2007 de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers et acquiert la même année le groupe Numico qui lui permet d’ajouter à son por tefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale 2007 2014 ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL Afin de poursuivre sa stratégie de développement international autour de ses quatre métiers Danone fait l’acquisition en 2010 des sociétés du groupe Unimilk en Russie et en 2012 des activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde En 2013 l’Entreprise noue une alliance stratégique avec Mengniu leader chinois des produits laitiers en vue d’accélérer le développement de cette catégorie en Chine  alliance étendue en 2014 à la catégorie des laits infantiles au travers d’une prise de par ticipation de Danone dans le capital de Yashili filiale de Mengniu Depuis 2013 Danone accélère par ailleurs son développement sur le continent africain avec en particulier la prise du contrôle exclusif de Centrale Danone au Maroc et des prises de par ticipations dans les sociétés Fan Milk en Afrique de l’Ouest et Brookside au Kenya DEPUIS 2014 VERS UNE CROISSANCE FORTE DURABLE ET RENTABLE 2014 a constitué une année charnière pour Danone avec le changement de gouvernance et le lancement d’un plan de transformation dont l’ambition est de générer une croissance forte rentable et durable Afin de renforcer l’impact économique et social de l’Entreprise Danone a également créé son Manifesto manifeste qui exprime les convictions et engagements de Danone pour mettre sa mission en action L’acquisition en 2017 de WhiteWave leader mondial du bio et des produits d’origine végétale a constitué une nouvelle étape impor tante dans la réalisation du plan de transformation de Danone APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 2 PRÉSENTATION DE D ANONE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 13 2 2 PRÉSENTATION DE DANONE ACTIVITÉS Avec la mission d’“appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Danone figure parmi les leaders mondiaux de l’alimen tation et s’appuie depuis l’acquisition de Numico en 2007 puis de WhiteWave en 2017 sur quatre Métiers principaux  le Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale  production et distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spé cialités laitières  de produits et de boissons d’origine végétale (à base notamment de soja d’amande de noisette de riz d’avoine de noix de coco) et de crèmes à café  le Métier Nutrition Infantile  production et distribution d’alimen tation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel  le Métier Eaux  production et distribution d’eaux naturelles conditionnées et d’eaux aromatisées ou enrichies en vitamines  le Métier Nutrition Médicale  production et distribution d’ali mentation spécialisée pour les personnes souffrant de cer taines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge Afin de refléter les évolutions récentes de Danone et de son orga nisation l’Entreprise a revu l’organisation de ses Pôles  le Pôle EDP International (34 % du chiffre d’affaires de l’Entre prise en 2017) le Pôle EDP Noram (18 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2017)  le Pôle Nutrition Spécialisée (29 % du chiffre d’affaires de l’En treprise en 2017) le Pôle Eaux (19 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2017) Danone bénéficie en valeur des positions de leader suivantes (sur les catégories et marchés per tinents) n° 1 mondial des produits laitiers frais  n° 1 mondial des produits et boissons d’origine végétale  n° 3 mondial des eaux conditionnées  n° 2 mondial de la nutrition infantile  n° 1 européen de la nutrition médicale PRINCIPAUX MARCHÉS Afin de refléter les évolutions récentes de Danone l’Entreprise a revu la répar tition géographique de ses activités  la zone géographique Europe et Noram qui représente 53 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2017 avec une activité couvrant l’ensemble des Métiers de Danone Les principaux pays de la zone sont les États Unis la France le Royaume Uni et l’Espagne  la zone géographique Reste du Monde qui représente 47 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2017  en Amérique Latine le Mexique l’Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs avec une présence de l’ensemble des activités de l’Entreprise  en A sie Pacifique la Chine et l’Indonésie sont les premiers pays de la zone grâce à une for te présence dans le Métier des Eaux et de la Nutrition Infantile  en Afrique et au Moyen Orient le Maroc et la Turquie sont les marchés les plus significatifs avec une activité de Danone essentiellement concentrée sur les Produits Laitiers et d’Origine Végétale et les Eaux Chiffre d’affaires consolidé par Pôle(en millions d’euros) EDP International EDP Noram Nutrition Spécialisée Eaux 4 621 8 424 4 530 7 102 Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique(en millions d’euros) 11 484 13 193 Europe et Noram Reste du Monde 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 3 AXES STRATÉGIQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 14 Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2 016 2 017 États Unis 11 % 18 % France 10 % 9 % Chine 7 % 7 % Russie 7 % 7 % Indonésie 6 % 6 % Royaume Uni 5 % 5 % Argentine 4 % 4 % Mexique 5 % 4 % Espagne 5 % 4 % Allemagne 4 % 4 % L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leurs for tes volatilités dans les marchés émergents Dix principaux clients En 2017 les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 19 % de son chiffre d’affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 13 % de son chiffre d’affaires consolidé 2 3 AXES STRATÉGIQUES “ONE PLANET ONE HEALTH” UNE VISION AU SERVICE DES CONSOMMATEURS AU CŒUR DES PRIORITÉS STRATÉGIQUES DE DANONE La nouvelle signature “Danone One Planet One Health” lancée en 2017 exprime la vision d’entreprise socle des axes stratégiques de Danone globalement et par Métier Face aux défis auxquels le monde fait face aujourd’hui et dans la continuité de la démarche d’entreprise responsable menée par Danone depuis plusieurs dé cennies cette signature reflète la vision selon laquelle la santé et la préser vation de la planète sont interdépendantes En ligne avec cette vision Danone a l’ambition de reconnecter les consommateurs à leur alimentation en favorisant des pratiques alimentaires et des habitudes de consommation plus saines et plus durables Cette intention puise sa source dans la “Révolution de l’Alimenta tion” et les nouvelles attentes des consommateurs qui se soucient davantage de la provenance des aliments qu’ils consomment de la façon dont ils sont produits de leurs circuits de distribution et des effets qu’ils ont sur leur santé et sur l’environnement Les entreprises agroalimentaires et les distributeurs ont un rôle important à jouer dans cette révolution par la transformation en profondeur de leur modèle économique en évoluant de systèmes de production standardisés vers de nouveaux modèles s’inspirant des habitudes alimentaires locales et tirant parti de circuits d’ap provisionnement courts Danone va au delà de sa mission d’“appor ter la santé par l’alimen tation au plus grand nombre” En plus de répondre aux besoins nutritionnels des consommateurs Danone leur offre une expérience supérieure à travers des produits et ser vices adaptés aux commu nautés en intégrant les dimensions culturelle sociale émotionnelle et physiologique liées aux habitudes alimentaires de chaque région du monde tout en conser vant l’ambition de construire nourrir et protéger le capital santé CONSTRUIRE UN PORTEFEUILLE D’ACTIVITÉS COHÉRENT AVEC UN POSITIONNEMENT UNIQUE SUR DES CATÉGORIES À FORT POTENTIEL DE CROISSANCE Des catégories attractives alignées avec les tendances de consommation Au cours des vingt dernières années Danone a façonné un por te feuille d’activités cohérent avec sa mission aligné sur les tendances de consommation positionné sur des catégories tournées vers la santé offrant un profil de croissance attractif et diversifié sur le plan géographique Ainsi entre 1996 et l’acquisition stratégique de WhiteWave en 2017 Danone a fait évoluer son por tefeuille d’activités d’un conglomérat diversifié à échelle européenne vers un portefeuille mondial recen tré sur des catégories tournées vers la santé au travers de quatre métiers  les Produits Laitiers et d’Origine Végétale les Eaux la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale La stratégie de Danone s’illustre donc par une réflexion permanente sur les contours de son por tefeuille de catégories s’assurant à chaque instant de répondre aux nouveaux besoins ainsi qu’aux nouvelles attentes et évolutions des tendances de consommation et préparer la croissance de demain APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 3 AXES STRATÉGIQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 15 Leadership fort au niveau local régional et mondial Outre le profil attractif des catégories sur lesquelles Danone choi sit de se positionner l’Entreprise s’assure également de pouvoir y exercer un leadership for t au niveau local régional et mondial En effet Danone développe ses activités dans l’ensemble des régions du monde et en particulier dans les pays émergents Ces derniers constituent pour Danone un levier majeur pour mener à bien sa mission tout en assurant sa croissance à long terme Les principaux marchés à fort potentiel dans lesquels Danone dispose de solides positions sont l’Indonésie la Chine la Russie le Mexique et le Brésil Dans ces pays l’Entreprise continue de développer ses catégories de produits notamment grâce à l’innovation Danone poursuit également son expansion dans de nouveaux pays afin de développer des relais de croissance additionnels Depuis 2013 Danone a notamment accéléré son développement sur le conti nent africain avec l’augmentation de sa par ticipation majoritaire dans Centrale Danone (EDP International Maroc) et une prise de participation dans le groupe Fan Milk (EDP International Afrique de l’Ouest) ainsi que dans le groupe Brookside (EDP International Afrique de l’Est) Une organisation unique au service d’un portefeuille de marques globales et locales Danone a choisi de développer un por tefeuille de marques for tes alliant à la fois des marques globales et des marques locales Présent dans plus de 120 marchés Danone a entrepris de développer et d’optimiser son modèle organisationnel afin de tirer le meilleur parti de son envergure mondiale tout en apportant un soutien fort à ses marques locales À cour t terme Danone s’est fixé comme priorité de renforcer ses différentes plateformes en termes d’approvisionnement de dis tribution de tissu industriel et de contrôle qualité et de nourrir la croissance future en s’appuyant notamment sur sa capacité à innover L’innovation joue un rôle clé dans la mise en œuvre de cette stratégie afin d’adapter les produits et la distribution aux contraintes et aux modes de consommation locaux Afin de saisir efficacement toutes les opportunités de croissance Danone s’appuie en particulier sur sa structure d’investissement et d’incubation Danone Manifesto Ventures qui a pour mission d’accompagner le développement d’en treprises innovantes à fort potentiel de croissance dans le secteur de l’alimentation et de la Food Tech ainsi que sur des par tenariats stratégiques BÂTIR UN MODÈLE DE CROISSANCE ÉQUILIBRÉ Danone s’est fixé pour ambition de construire un modèle de croissance équilibré rentable et durable La croissance au cœur du modèle économique Positionné sur les catégories les plus dynamiques du secteur Danone bénéficie d’un leadership for t sur l’ensemble de ses marchés Danone s’appuie sur son por tefeuille unique de marques for tes et compte parmi ses atouts une capacité d’exécution solide en termes d’innovation d’activation de ses marques ou de développement de nouveaux canaux de distribution Générer une croissance rentable Dans un environnement toujours plus volatil et complexe Danone vise à renforcer son modèle de croissance grâce à une allocation disciplinée des ressources des gains d’efficacité et une optimisation des coûts tout en s’assurant de financer de manière équilibrée ses projets à cour t moyen et long terme L’Entreprise privilégie ainsi les opportunités de croissance stratégiques créant de la valeur à long terme plutôt que les allocations tactiques de cour t terme Lancement d’un programme d’efficacité générer des économies pour alimenter la croissance Dans cette perspective Danone a notamment lancé un programme d’efficacité por tant sur ses frais de vente dépenses administratives et autres frais généraux  le programme Protein Ce programme vise à générer un milliard d’euros d’efficacités d’ici à 2020 afin de renforcer la compétitivité de l’Entreprise Ce programme consiste à améliorer durablement ses modes opératoires à optimiser l’allocation de ses dépenses et à la rendre plus per formante dans ses achats Danone réinvestira une grande par tie des efficacités réalisées dans la croissance pour ser vir la mise en œuvre de sa stratégie et de sa mission Agir de manière responsable poursuite du double projet économique et social avec B Corp La collaboration avec l’organisme international à but non lucratif B Lab en vue d’obtenir la certification B Corp représente une nouvelle étape impor tante dans la réalisation du double projet économique et social de Danone exprimé par Antoine RIBOUD en 1972 dans son discours de Marseille (voir paragraphe 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité sociale sociétale et environnementale ) Dans le cadre de cette démarche source de création de valeur pour ses consommateurs et ses actionnaires Danone transforme la manière dont sont conçus et produits les aliments et les bois sons de ses marques phares en réduisant notamment le nombre d’ingrédients et en proposant de nouvelles offres sans OGM et bio L’Entreprise s’engage également à promouvoir une agriculture durable à encourager l’économie circulaire à économiser l’eau à réduire ses déchets à réduire son empreinte carbone à assurer le bien être animal et à s’investir dans la collectivité Nouvelle approche de la gestion des ressources stratégiques Toujours dans le cadre de sa démarche d’entreprise engagée et responsable Danone transforme la part amont de son activité (gestion de l’environnement approvisionnement de ses matières premières et processus industriels et logistiques) pour piloter ses 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 3 AXES STRATÉGIQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 16 coûts mais aussi pour protéger la pérennité des cycles de matières premières clés et en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation vis à vis de la concurrence Ainsi l’un des axes stratégiques de Danone consiste en une nou velle approche de la gestion de ses ressources stratégiques (le lait l’eau et le plastique) Il s’agit pour l’entreprise de ressources essentielles ayant une incidence sur sa performance économique mais aussi environnementale et sociale Les matières premières principales de Danone sont issues de la nature et doivent donc être protégées en créant de la valeur par tagée pour les écosystèmes et les communautés au centre desquels Danone opère Celles ci sont donc désormais gérées comme des cycles afin d’en assurer la pérennité de limiter leur volatilité et enfin d’en tirer un véritable avantage compétitif comme décrit au paragraphe 5 4 Contribuer à la protection de l’environnement CRÉER LES CONDITIONS OPTIMALES POUR LA CROISSANCE ET L’EFFICACITÉ Dans le cadre de son plan de transformation Danone a décidé de faire évoluer son organisation pour renforcer son agilité sur des marchés en for te évolution et pour favoriser des prises de décisions plus rapides au plus près du terrain et des consommateurs Danone a ainsi lancé plusieurs initiatives afin de renforcer son efficacité son expertise son agilité et sa flexibilité Cette organisation s’appuie notamment sur trois éléments principaux  Beyond Budget un processus dynamique d’allocation de ressources L’Entreprise a revu la façon dont elle pilote sa per formance ses échéances les cycles de ses activités dans son initiative Beyond Budget Il s’agit d’un changement radical dans la façon dont Danone alloue ses ressources Danone remplace ainsi le processus budgétaire classique par un rolling forecast c’est à dire une méthode prévisionnelle dynamique fondée sur la réalisation à chaque trimestre de nouvelles prévisions visant à renforcer la discipline la flexibilité l’agilité et la précision de son organisation dans le processus d’allocation des ressources One Danone (30 clusters) L’objectif de ce projet est de par tager et renforcer les exper tises de Danone par une plus grande utilisation transversale de ses ressources et ainsi construire une armature solide durable permettant de gagner en impact en cohérence et en efficacité pour mieux accompagner le développement de ses activités en restant proche de ses marchés Il s’agit donc d’une par t d’optimiser les structures en mutualisant certaines fonctions supports et d’autre par t d’investir dans des fonctions clés nécessaires pour assurer la pérennité du modèle Danone Équipe de direction régionale renforcée En charge du déploiement de la stratégie des Pôles et garante des résultats obtenus dans leur région cette équipe a vu son autonomie se renforcer davantage au cours de l’année 2017 afin de favoriser des prises de décision au plus près des consommateurs L’extension de sa responsabilité permettra au Comité Exécutif d’être concentré sur ses priorités stratégiques Parallèlement Danone a décidé de restreindre la composition du Comité Exécutif dont les membres se voient confier des responsabilités étendues O BJECTIF S 2020 Dans le cadre de son plan de transformation visant à créer les conditions d’une croissance forte rentable et durable Danone s’est fixé pour ambition en 2020 de générer une croissance des ventes en données comparables comprise entre 4 % et 5 % intégrant les dynamiques par Pôles suivantes  une croissance forte en données comparables supérieure à 5 % pour le Pôle EDP Noram le Pôle Nutrition Spécialisée et le Pôle Eaux et  une croissance en données comparables comprise entre 3 % et 4 % pour le Pôle EDP International Par ailleurs Danone vise pour 2020 une marge opérationnelle courante supérieure à 16 % dont les principaux leviers sont  une progression structurelle de la marge de l’ensemble des Pôles grâce à une discipline accrue dans l’allocation des ressources pour garantir une croissance rentable  le programme d’efficacité Protein qui génèrera plus d’1 milliard d’euros d’économies d’ici 2020 dont un minimum de 300 millions d’euros sera alloué à la marge d’ici 2020 (100 millions d’euros chaque année à par tir de 2018) 300 millions de dollars de synergies générées au niveau de la marge opérationnelle courante en 2020 grâce à l’acquisition de WhiteWave Enfin Danone continuera de se focaliser sur la progression de son free cash flow qui permettra de se désendetter avec l’objectif d’atteindre en 2020 un ratio d’endettement (Dette nette Excédent brut d’exploitation) inférieur à 3x Danone vise par ailleurs un ROIC (retour sur capitaux investis) d’environ 12 % pour 2020 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES P ÔLES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 17 2 4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES Danone décline de manière spécifique sa stratégie dans chacun de ses quatre Pôles EDP INTERNATIONAL Le Pôle EDP International commercialise principalement des produits laitiers frais ainsi que des produits et des boissons d’origine végétale deux piliers distincts mais complémentaires Débuté en 1919 avec la création du premier yaour t dans une pharmacie à Barcelone les produits laitiers frais (notamment le yaourt) sont le métier historique de Danone Ils sont naturels frais sains et locaux Au sein de cette gamme on retrouve également les produits dits gourmands à consommer occasionnellement Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais Danone s’attache à construire un consensus autour du rôle central de ces produits dans une alimentation quotidienne équilibrée En effet les produits laitiers frais fournissent un apport nutritionnel essentiel au corps humain en par ticulier des protéines des glucides du calcium du phosphore et des vitamines B2 et B12 L’extraordinaire pouvoir de transformation des ferments lactiques vivants fait du yaour t un condensé de nutriments essentiels et l’un des produits commercialisés les moins transformés La gamme des produits et boissons d’origine végétale issue de l’acquisition de WhiteWave en 2017 regroupe des boissons naturelles ou aromatisées à base de soja amandes noix de coco riz avoine etc mais aussi des alternatives végétales aux yaour ts et à la crème (produits pour la cuisine) Par cette acquisition Danone se donne pour ambition de développer et de faire prospérer la catégorie des produits végétaux à travers le monde Grâce à ce por tefeuille élargi et plus diversifié Danone peut répondre à une demande croissante de produits naturels nutritifs et respectueux de l’environnement L’Entreprise répond ainsi aux besoins croissants des “flexitariens” consommateurs qui souhaitent diversifier leurs sources de protéines et pour qui les produits d’origine végétale représentent un choix répondant à ce besoin Le Pôle renouvelle en permanence sa gamme de produits en termes de saveur de texture d’ingrédients de contenu nutritionnel ou de packaging Cette capacité d’innovation lui permet d’atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation tout en s’adaptant aux goûts et aux habitudes alimentaires locales de chaque marché en veillant à couvrir toute l’échelle de prix La stratégie de ce Pôle repose sur le développement de la pénétration et de la consommation de ces produits dans chaque région du monde S’agissant des produits laitiers frais cette stratégie vise à  maintenir stabiliser l’activité dans les pays matures européens au travers notamment de la qualité des produits du renouvel lement constant des gammes et de l’innovation  renforcer les principales plateformes de croissance (telles que le Mexique et la Russie) et développer de nouvelles géographies (notamment en Afrique et en A sie) dans le reste du monde S’agissant du développement de produits d’origine végétale la stratégie est de  consolider la croissance au sein de quatre pays clés européens (le Royaume Uni l’Allemagne la Belgique et les Pays Bas) accélérer l’expansion d’ Alpro dans d’autres pays européens et au delà de l’Europe en s’appuyant sur la force du réseau de distribution de Danone Le Pôle s’appuie sur un large por tefeuille de marques à la fois internationales et locales bénéficiant d’une forte notoriété et d’une solide réputation parmi lesquelles  Alpro regroupant l’ensemble de l’offre végétale proposée en Europe et également expor tée dans 54 pays dans le monde  Danone la marque emblème de la catégorie du yaour t  les marques de yaour ts grecs comme Oikos ou Danio q u i contiennent deux fois plus de protéines qu’un yaour t standard  Activia commercialisée dans plus de 70 pays depuis 20 ans  Actimel commercialisée depuis plus de 15 ans  les marques destinées aux enfants comme Danonino déclinée dans de nombreux pays ou Tema en Russie  les marques gourmandes comme Danette ou Danissimo   la marque bio Les 2 Vaches   la gamme Light & Free déclinée sous les noms Light&Fit Taillefine ou Ser regroupant les gammes de produits allégés EDP NORAM L’activité du Pôle EDP Noram est organisée autour de cinq catégories disposant chacune d’un por tefeuille de marques la catégorie des Yaour ts (environ 40 % du chiffre d’affaires du Pôle) comprend principalement des yaour ts (à consommer à la cuillère et à boire) commercialisés sous les marques clés Activia DanActiv Danimals Dannon Danonino Happy Family Horizon Organic Light & Fit Oikos et YoCr unch La stratégie pour cette catégorie consiste à accroître la consommation de yaour t par habitant aux États Unis et au Canada en multipliant les occasions et en offrant des produits répondant aux différentes attentes des consommateurs  la catégorie des Produits et Boissons d’Origine Végétale (environ 20 % du chiffre d’affaires du Pôle) comprend principalement (i) des boissons à base de protéines végétales (telles que le lait d’amande et de soja) (ii) des glaces et des desser ts d’origine végétale (iii) des produits de nutrition sous forme de protéines en poudre étudiés à l’origine pour l’amélioration des performances et du développement des spor tifs Ces produits sont commer cialisés sous les marques Silk So Delicious et Vega La stratégie sur ce segment consiste à offrir de multiples options nutritives et savoureuses aux consommateurs souhaitant diversifier leurs sources de protéines ou intolérants aux produits laitiers  la catégorie “ Coffee Creamers ” (environ 20 % du chiffre d’affaires du Pôle) comprend les crèmes à café (frais ou UHT) et les boissons au café commercialisées sous les marques clés International Delight Magicow Dunkin Donuts (sous licence) Land O Lakes (sous licence) et STo K L’objectif est d’offrir des produits pratiques et savoureux qui permettent aux consommateurs de retrouver chez eux ou en déplacement une expérience de consommation similaire à celle d’un “ coffeehouse ” 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES P ÔLES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 18 la catégorie “ Premium Dairy ” (environ 10 % du chiffre d’affaires du Pôle) inclut des laits bio (frais et UHT) des laits conventionnels du fromage et des “ snacks ” bio ainsi que d’autres produits laitiers bio commercialisés sous la marque Horizon La stratégie est d’offrir aux parents des produits laitiers et adaptés à la famille pour une alimentation saine facile et amusante  La catégorie “ Fresh Foods ” (environ 10 % du chiffre d’affaires du Pôle) comprend des salades et des légumes ver ts conditionnés et des fruits et légumes bio frais et surgelés commercialisés sous la marque Earthbound Farm Faisant par tie des 15 plus grandes entreprises du secteur de l’ali mentation et des boissons aux États Unis Danone s’est fixé comme ambition de maintenir et renforcer sa position de leader tout en poursuivant le développement des catégories à for te croissance sur lesquelles l’Entreprise est présente en créant des produits équilibrés nutritionnellement savoureux pratiques et respectueux de l’environnement NUTRITION SPÉCIALISÉE La Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale qui font partie du Pôle Nutrition Spécialisée proposent des solutions nutritionnelles ayant pour objectif commun d’améliorer la santé et le bien être d’individus vulnérables tout au long de leur vie du 1 er jour de la grossesse jusqu’à leur vieillesse avec des activités présentant des similarités et des synergies sur le plan de l’innovation et de la recherche scientifique Le Pôle Nutrition Spécialisée se concentre notamment sur les allergies de la prévention au traitement Nutrition Infantile et Nutrition Médicale travaillant main dans la main afin de favoriser les synergies et renforcer la position de leader de Danone dans ce secteur La marque Nutricia est un atout clé pour les deux métiers grâce à un héritage médical de plus de 120 ans et une reconnaissance des leaders de la santé du monde entier Le Métier de la Nutrition Infantile se concentre sur l’alimentation par faitement adaptée aux 1 000 premiers jours de l’enfant c’est à dire du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de 2 ans dans le but d’influencer positivement la santé à cour t et long terme Danone offre également des produits des ser vices et des programmes d’éducation aux femmes enceintes ou allaitantes aux nourrissons et aux jeunes enfants La catégorie des laits infantiles représente plus de 85 % de l’activité du Métier de la Nutrition Infantile Ces produits sont disponibles dans le monde entier L’alimentation complémentaire pour bébés également appelée “alimentation diversifiée” représente quant à elle moins de 15 % de l’activité et est commercialisée dans quelques pays seulement Le Métier déploie plusieurs marques internationales (comme Aptamil et Nutrilon ) et un grand nombre de marques locales (Cow&Gate Blédina Bebelac Malyutka et Dumex ) Danone souhaite développer le Métier de la Nutrition infantile de manière crédible et durable en fournissant des produits des ser vices et des programmes d’éducation qui contribueront à la santé des générations futures Pour cela Danone collabore avec de nombreux scientifiques fournisseurs consommateurs et professionnels de santé du secteur Danone conduit aussi des enquêtes pour mieux comprendre les habitudes alimentaires et les besoins nutritionnels locaux afin d’orienter son innovation Le Métier de la Nutrition Médicale se concentre principalement sur la gestion du régime alimentaire des patients à la fois enfants et adultes ayant reçu un diagnostic pour divers troubles médicaux Les produits de Nutrition Médicale visent en particulier la gestion de la malnutrition résultant d’une maladie afin de répondre à des exigences nutritionnelles spécifiques dictées par la pathologie Ces produits sont recommandés ou prescrits par les professionnels de santé (médecins personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques pharmaciens) et une majorité d’entre eux ouvrent droit à un remboursement Sous sa marque ombrelle Nutricia l’Entreprise dispose d’un large por tefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays comme par exemple  Nutrison   alimentation par sonde utilisée pour la gestion diété tique des patients qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie et ne peuvent pas s’alimenter normalement  Fortimel Fortisip   compléments nutritionnels oraux liquides  Neocate   produits hypoallergéniques à l’intention des bébés et des enfants présentant une allergie au lait ou une allergie à de multiples protéines alimentaires  Nutrini Infatrini   produits de Nutrition Médicale orale et par sonde adaptés à la gestion du régime alimentaire des bébés et des enfants qui à cause d’une maladie sont incapables de s’alimenter normalement ou suffisamment Danone a pour stratégie d’accroître sa couver ture mondiale en s’implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution L’Entreprise estime que le potentiel de croissance du marché de la Nutrition Médicale est important en raison notamment (i) du vieillissement de la population de cer tains pays (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (iii) de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l’augmentation du nombre de dépistages permettant une gestion plus en amont des patients concernés EAUX Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles ainsi que dans les aquadrinks (eaux aromatisées ou enrichies en extraits naturels de fruits en jus de fruits en vitamines) Le Pôle dispose de marques internationales telles que evian Volvic et Badoit et de marques locales très for tes  Aqua en Indonésie Mizone en Chine Bonafont au Mexique Villavicencio et Villa del Sur en Argentine Fontvella et Lanjarón en Espagne Zywiec Zdroj en Pologne La stratégie du Pôle repose avant tout sur le développement de la consommation d’eaux embouteillées et d’ aquadrinks en particulier au travers des actions suivantes  promotion des bénéfices santé liés à l’hydratation  Danone met en place des actions pour promouvoir une hydratation plus saine au travers de partenariats avec les autorités de santé publique des scientifiques et en communiquant directement auprès des consommateurs pour inspirer des comportements d’hydratation plus sains L’Entreprise anime notamment la plateforme scien tifique Hydration for Health   150 scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement pour partager et promouvoir les avancées dans le domaine de la science de l’hydratation et de son effet positif sur la santé    APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L ’ACTIVITÉ ET DE L ’ORGANISATION DE D ANONE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 19 gestion durable et la protection environnementale des ressources en eau  Danone s’attache à préser ver la qualité unique et la pérennité de son offre d’eaux naturelles en renforçant la pro tection des sources et en respectant le cycle de l’eau Danone s’attache à engager ainsi l’ensemble des acteurs socio écono miques concernés au travers d’associations ou de partenariats qui favorisent le développement d’activités non polluantes et la mise en place de pratiques agricoles plus respectueuses de l’environnement autour des zones d’infiltration  développement d’une gamme de boissons naturelles et plus saines alternatives aux sodas et autres boissons sucrées L’enjeu est de faciliter l’adoption de pratiques d’hydratation plus saines pour les consommateurs de boissons sucrées  de nombreuses marques d’eaux de l’Entreprise se déclinent ainsi dans une version aromatisée ou aux jus de fruits les aquadrinks   innovation du packaging   afin de réduire son empreinte envi ronnementale le Pôle depuis de nombreuses années réduit significativement le poids de ses bouteilles et utilise pour ses emballages des nouveaux matériaux comme les matériaux d’origine végétale ou issus du recyclage 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE DISTRIBUTION Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales les modèles de distribution de Danone s’articulent autour de trois grands schémas  les flux à destination de la grande distribution  les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel  les flux à destination du e commerce En outre sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale une grande par tie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux des cliniques et des pharmacies Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de ser vice tout en réduisant ses coûts Cette politique s’articule autour d’une réflexion permanente sur les schémas organisationnels notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des inter venants spécialisés Grande distribution L’Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique sur le développement des ventes en ligne ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui restent du ressor t de chaque filiale sont exclus de ces contrats Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin d’optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche “ECR” (Efficient Consumer Response ) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison “en flux tendus” l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour appor ter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire l’Entreprise a mis en place avec ses principaux distributeurs clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Danone s’associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifiques telles que des promotions communes Commerce traditionnel Dans le monde entier et plus particulièrement dans les pays émergents une part significative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de points de vente de petite taille Une force de distribution en propre ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l’Entreprise un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une par t significative des ventes de produits alimentaires Par ailleurs en Amérique Latine et en Asie une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs ( Home & Office Deliver y ou HOD) Enfin dans les pays émergents Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants E Commerce Danone accélère les partenariats et ses investissements avec des acteurs de la vente en ligne pour satisfaire la demande croissante des consommateurs via ce canal de distribution On distingue trois formes de canaux e commerce  les “ Bricks & Mortars ” (acteurs majeurs de la distribution créant une branche e commerce)  les “ Pure Players ” (enseignes vendant exclusivement via du e commerce)  les “ Direct to Consumer ” (site internet appartenant à Danone et permettant une vente de Danone au consommateur sans intermédiaire) Danone se développe dans l’ensemble de ses canaux et renforce son expertise 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L ’ACTIVITÉ ET DE L ’ORGANISATION DE D ANONE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 20 Canaux spécialisés des hôpitaux et cliniques et des pharmacies Sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale une grande par tie des produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux de cliniques et de pharmacies au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi que les pharmaciens CONCURRENCE La présence de nombreux acteurs tant locaux qu’internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel Danone estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité le goût l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l’image for te véhiculée par ses marques dans les domaines aussi impor tants que la santé la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales for tes Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties Pôle Métier Catégorie Environnement concurrentiel EDP International et EDP Noram Produits Laitiers Frais (incluant Yaour ts et “ Premuim Dairy ”) Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé General Mills Lactalis Muller Unilever Chobani Hain Celes tial) de nombreuses sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Lactalis Chobani FrieslandCampina Lala Yakult Fage Organic Valley) et de nombreuses chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques Produits et Boissons d’Origine Végétale Quelques grands acteurs mondiaux (Campbell Hain Celestial Unilever) des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou cer tains marchés (Blue Diamond Califia Farms Triballat Wessanen Valsoia) et de nombreuses chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres “Coffee Creamers ” Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons (Nestlé) des sociétés plus locales spécialisées dans cer taines gammes de produits ou cer tains marchés (Hood) et des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres “Fresh Foods ” Quelques groupes de l’agroalimentaire (Bonduelle Campbell Organic Girl Taylor farms Olivia’s organic) et de nombreuses chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres Nutrition spécialisée Nutrition Infantile Grands groupes de la nutrition infantile (Abbott Reckitt Mead Johnson Nestlé) et des sociétés plus locales et ou spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Lac talis Biostime) Nutrition Médicale Grands groupes de la nutrition médicale (Nestlé Abbott) et des sociétés plus locales spécialisées dans cer taines gammes de produits ou certains marchés (Fresenius) Eaux Eaux Leaders historiques du marché des boissons (Coca Cola Pepsi Nestlé) et sociétés plus locales (Mayora en Indonésie Kang Shi Fu en Chine Epura au Mexique) APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L ’ACTIVITÉ ET DE L ’ORGANISATION DE D ANONE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 21 RECHERCHE ET INNOVATION Présentation de la Recherche et Innovation de Danone Dans la mise en œuvre de la stratégie de croissance de Danone la Recherche et Innovation occupe une place centrale Sa mission principale est de rendre vivante la conviction de Danone l’alimen tation est un moyen essentiel pour répondre aux enjeux de santé ainsi que d’initier une révolution de l’alimentation pour préparer Danone et ses produits aux défis du monde de demain Ainsi la stratégie de la Recherche et Innovation de Danone s’organise autour de quatre champs l’Innovation conduire et stimuler les effor ts de recherche scientifique sur des domaines clés de la nutrition et de la santé intégrer ces connaissances dans des produits toujours plus sains et innovants pour s’adapter en permanence aux nouveaux usages et demandes des consommateurs la Responsabilité et L’Engagement s’engager toujours davantage pour la qualité nutritionnelle des produits préser ver et gérer de façon durable les matières premières et les ressources naturelles essentielles à nos produits tout en minimisant notre empreinte sur l’environnement notamment au travers de nos packagings innovants éco conçus la Santé au delà du profil nutritionnel des produits Danone poursuivre en collaboration avec le monde académique la dé monstration des effets de l’alimentation sur la santé contribuer au travers de nos produits à construire le capital santé à le renforcer et le maintenir tout au long de la vie les Pratiques Alimentaires for t de notre compréhension de l’ancrage local des pratiques alimentaires intégrer les diffé rences culturelles et les besoins des différentes populations pour encourager des pratiques alimentaires plus saines au cœur même des communautés puis imaginer les produits de demain qui permettront à chacun de construire son capital santé Organisation de la Recherche et Innovation La Recherche et Innovation regroupe environ 1 700 personnes ré parties entre deux centres internationaux de recherche (à Palaiseau France et à Utrecht Pays Bas) quatre centres spécialisés (Danone Research Packaging à Évian France Nutricia Research Singapore à Singapour Danone Research Fresh Dair y Technological Exper tise à Madrid Espagne Danone Research Fresh Dair y Technological Exper tise à Chekhov Russie) et des équipes locales dans 55 filiales de Danone Collaborations scientifiques Pour mener à bien leur mission les équipes de la Recherche et Innovation de Danone animent des collaborations et partenariats avec le monde académique et scientifique notamment avec les grandes Universités et organismes de recherche à travers le monde afin d’animer des comités scientifiques sur des thématiques stratégiques comme les ferments les probiotiques le microbiote l’hydratation le vieillissement et de mieux appréhender les pro blématiques de santé au travers de ces contacts permanents avec le monde scientifique extérieur Ces collaborations et partenariats se traduisent notamment par des collaborations scientifiques des mutualisations d’investissements dans des travaux de recherche et la mise en commun des ressources et des compétences L’appui à la recherche et le dialogue permanent avec la communauté scientifique font partie des convictions et engagements exprimés par Danone dans son Manifesto Danone a créé en 1991 dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition les Instituts Danone (organismes à but non lucratif) pour contribuer au développement des connaissances scientifiques sur les liens entre l’alimentation la nutrition et la santé À fin 2017 15 Instituts Danone sont présents dans le monde Leurs actions couvrent les domaines allant du soutien à la recherche scientifique à l’information et la formation des professionnels de la santé ainsi que des programmes d’éducation pour les enfants et le grand public USINES ET ÉQUIPEMENTS La politique de Danone est généralement de posséder ses propres usines Les sites de production sont nombreux et dispersés géogra phiquement sauf pour les Métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux Au 31 décembre 2017 Danone possédait 202 sites de production y compris les sites de la recente aquisition ex WhiteWave (voir paragraphe 5 5 Note méthodologique ) Enfin Danone loue cer tains sites notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière ) Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité de la protection de l’environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l’ex pansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites par ticuliers Production de l’exercice et principaux sites de production Exercice clos le 31 décembre 2017 Sites les plus impor tants par Métier  (a) Production (b) Localisation Part de la production  (b) du Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale 7 9 millions de tonnes Mexique États Unis 11 % Eaux 28 3 milliards de litres France Indonésie 12 % Nutrition Infantile 0 9 million de tonnes Irlande 16 % Nutrition Médicale 189 5 millions de litres Pays Bas 59 % (a) Deux sites les plus importants des Métiers Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Eaux site le plus important des Métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (b) De l'exercice 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L ’ACTIVITÉ ET DE L ’ORGANISATION DE D ANONE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 22 ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES Les besoins de Danone en matières premières concernent prin cipalement  les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”) Le lait constitue en valeur la prin cipale matière première achetée par Danone Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en parti culier les plastiques et le car ton (les “emballages”) Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole  les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats de l’Entreprise La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence (voir paragraphe 2 3 Axes stratégiques ) Les matières premières sont désormais gérées comme des cycles afin d’assurer leur pérennité limiter leur volatilité et en tirer un véritable avantage compétitif  s’agissant du cycle du lait l’ambition est de garantir un appro visionnement durable à long terme continuer d’améliorer la compétitivité et réduire la dépendance à cette matière première en optimisant l’utilisation de l’ensemble des composants du lait grâce aux nouvelles technologies et à la mutualisation des besoins des différents Métiers en particulier les Produits Laitiers Frais et la Nutrition Infantile  concernant le cycle du plastique le principal enjeu est de dé velopper de nouveaux matériaux 100 % recyclables permettre une seconde vie aux emballages plastiques qui seront distribués sur le marché augmenter la par t de PE T recyclable de 10 % à 25 % dans cer tains pays et à terme de produire des bouteilles composées à 100 % de plastique Bio sourcé de 2 e génération  enfin au cœur du cycle de l’eau le principal enjeu de Danone demeure la protection de ses sources L’évolution du prix des principales matières premières peut in fluencer la structure des résultats de Danone Dans ce contexte l’Entreprise gère la volatilité du coût des matières premières au travers des actions suivantes  amélioration continue de sa productivité  Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales  l’Entreprise a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats du Métier Produits Laitiers Frais autres que le lait  mise en place d’une politique d’achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvision nement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux de l’Entreprise Les acheteurs négocient prin cipalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir par faitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau de l’Entreprise lors de chaque clôture annuelle Les informations relatives à ces engagements d’achats futurs sont présentées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière Par ailleurs concernant les deux principales catégories de matières premières de Danone (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PE T) une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels de l’Entreprise (appliquée simultanément dans tous les pays où Danone a une activité de production) est présentée à la Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Se référer au paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale GESTION DES RISQUES FINANCIERS Se référer au paragraphe 2 7  Facteurs de risques APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2017 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 23 2 6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2017 L’organigramme simplifié ci après présente la structure de l’organisation juridique générale de Danone Certaines filiales peuvent tou tefois faire l’objet d’un rattachement différent (a) Est r attachée au Pôle Eaux la société Evian Resor t exploitant le casino d’Évian et à ce titre soumise au contrôle du Ministère fr ançais de l ’Intérieur et à la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos SOCIÉTÉ MÈRE DANONE Danone SA est la société mère du groupe Danone La société exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le groupe et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 869 personnes en 2017 FILIALES La liste des filiales de la Société figure sur le site internet de Danone PRINCIPALES PARTICIPATIONS COTÉES Au 31 décembre 2017 Pôle Pays Place de cotation Centrale Danone (a) EDP International Maroc Casablanca China Mengniu Dair y (b) EDP International Chine Hong Kong Yakult Honsha (b) EDP International Japon To k y o Yashili (b) Nutrition Spécialisée Chine Hong Kong (a) Société consolidée par intégr ation globale (b) Société mise en équivalence Danone SA (France) Compagnie Gervais Danone (France) Holding Internationale de Boissons (France) Danone Baby & Medical Holding SAS (France) Dan Investments SAS (France) Filiales des Pôles EDP Noram et EDP international Filiales du Pôle Eaux (a) Filiales du Pôle Nutrition Spécialisée Autres filiales et participations 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 24 2 7 FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES Comme toute entreprise Danone est confronté à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe ci après Danone conduit une politique active d’identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation la réalisation de ses objectifs et à protéger les intérêts de ses consommateurs actionnaires sa lariés clients fournisseurs de l’environnement et de ses autres parties prenantes et sans toutefois garantir l’absence totale de risques Cette politique d’identification et de gestion des risques est décrite au paragraphe 2 8 Gestion des risques et contrôle interne PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence Risques liés au secteur d’activité de Danone Lois et réglementations Risques liés à la qualité à la sécurité des produits et à leur positionnement Goût préférences et considérations environnementales des consommateurs Matières premières  volatilité des prix et disponibilité Concentration de la distribution Concurrence Risques naturels et de changement climatique Conditions climatiques et saisonnalité Risques liés à la stratégie de Danone Propriété intellectuelle Risques liés à l’image et à la réputation de Danone Croissance externe Principaux marchés Position de Danone sur cer tains marchés Risques liés à l’organisation et au fonctionnement de Danone Concentration des achats auprès d’un nombre limité de fournisseurs Ressources humaines Risques liés à l’éthique et aux droits de l’homme Systèmes d’information Défaillance du contrôle interne Risques industriels Défaillance de la couverture d’assurance Risques de marché Risques de marché Change opérationnel Change financier Liquidité Taux d’intérêt Contrepartie crédit Ces principaux facteurs de risques sont décrits ci après Autres risques Danone est également exposé aux autres risques inhérents à toute entreprise internationale cotée dont  risque de change lié à la conversion des comptes en euro  risque lié à la fluctuation du cours d’actions de sociétés Tous ces risques pourraient impacter défavorablement l’activité et les résultats de Danone et por ter atteinte à la réputation et à l’image de Danone D’autres risques dont Danone n’a pas connaissance à la date du présent Document de Référence ou qu’il estime comme non signi ficatifs à cette même date et qui pourraient avoir dans le futur un effet négatif sur l’Entreprise peuvent exister APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 25 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Risques liés au secteur d’activité de Danone IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Lois et réglementations En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays Danone est soumis à des lois et régle mentations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales notamment en matière environnementale (principalement concernant l’eau l’air l’utilisation des ressources naturelles le bruit les déchets et les émissions de gaz à effet de serre) de fiscalité de lois et réglementations commerciales de droit de la concurrence de droit du travail d’hygiène de sécurité alimentaire de qualité et d’exploitation des sources d’eau Danone est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS (Organisation Mondiale de la Santé) relatif à la commercialisa tion des substituts du lait maternel et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales Danone est en outre soumis à tous droits de douanes mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place Les lois et réglementations auxquelles Danone est soumis sont complexes changeantes et de plus en plus contraignantes en ce qui concerne notamment  la protection de la santé et la sécurité alimentaire la pro tection des consommateurs la nutrition et notamment la promotion de l’allaitement maternel et les allégations touchant aux bénéfices santé des produits commercialisés par Danone le remboursement de certains des produits de l’activité nutrition médicale et les activités de publi promotion de Danone Tout changement de ces lois et réglementations toute décision d’une autorité au titre de ces lois et régle mentations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à cer tains produits pourraient avoir un impact significatif sur les activités de Danone augmenter ses coûts réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges  l’accès aux ressources en eau et sa commercialisation Une évolution des réglementations est susceptible d’affecter la disponibilité de l’eau destinée à être embouteillée et vendue et ou sa commercialisation par Danone et d’avoir des effets négatifs sur ses activités et ses résultats  l’environnement Danone ne peut pas garantir qu’il sera toujours en conformité avec les lois et réglementations De plus la mise en conformité de ses activités avec de nouvelles réglementations ou des modifications de la réglementation existante pourrait s’avérer coûteuse voire limiter sa capacité à mener ou développer ses activités  la fiscalité toute modification de la réglementation fiscale par l’alourdissement des impôts et taxes existants ou l’ins tauration de nouvelles taxes concernant notamment les taux d’impôt les prix de transfert les dividendes les prélèvements sociaux la déductibilité des frais financiers les régimes fiscaux particuliers ou les règles d’exonérations fiscales pourraient affecter négativement les résultats de Danone Le développement international de Danone limite la concen tration du risque de durcissement de la réglementation sur un pays donné Danone a développé une organisation juridique au niveau local (filiales) et central La Société et ses filiales aidées par leur département juridique et ou un cabinet d’avocats extérieur veillent en permanence à être en conformité avec les lois et réglementations applicables De plus Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques internes et procédures en matière de conformité décrites au paragraphe 2 8 Gestion des risques et contrôle interne Afin de s’assurer de la diffusion de cette pratique chez Danone Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne Par ailleurs afin d’assurer la conformité avec les réglemen tations environnementales en vigueur Danone a mis en œuvre des organisations procédures et outils et a par ailleurs fixé des objectifs de réduction de son empreinte environnementale Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l’exercice 2017 sont détaillés au paragraphe 5 4 Contribuer à la protection de l’environnement À la connaissance de Danone et à la date du présent Document de Référence il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire d’arbitrage ou tout autre litige actuellement en cours auxquels la Société et ses filiales sont par ties qui se rait susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité autres que ceux mentionnés à la Note 14 3 des Annexes aux comptes consolidés 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 26 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Enfin Danone est impliqué ou est susceptible d’être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité qui peuvent avoir des conséquences pénales et ou civiles Une éventuelle issue défavorable à Danone pourrait affecter négativement sa situation financière et por ter atteinte à son image ou sa réputation L’exposition éventuelle de Danone à des litiges significatifs et ces litiges significatifs le cas échéant sont décrits à la Note 14 2 des Annexes aux comptes consolidés Risques liés à la qualité à la sécurité des produits et à leur positionnement L’activité de Danone l’expose au risque avéré mais également seulement perçu anticipé ou allégué de contamination ou de nocivité de ses produits Ce risque de qualité peut se matérialiser par l’existence réelle ou présumée de (i) contaminants chimiques et microbiologiques (même à des traces infinitésimales) des matières premières et emballages (ii) contaminations croisées par des allergènes et (iii) non respect des conditions d’innocuité des produits finis à la sor tie de l’usine et tout le long de la chaîne de distribution Ces risques de contamination réelle ou présumée sont éga lement susceptibles de se réaliser (i) en amont de l’activité de Danone (chez ses fournisseurs ou lors du transpor t par ses fournisseurs) et (ii) en aval de son activité (chez ses clients et distributeurs ou lors du transpor t par ses distributeurs) Par ailleurs si cer tains produits de Danone (incluant les recettes formulations ou cer tains ingrédients actifs) présentés comme ayant un bénéfice ou positionnement nutritionnel ou santé s’avéraient nocifs à cour t terme ou long terme ou sans effet sur la santé alors les activités les résultats et la réputation de Danone pourraient être d’autant plus négativement affectés que la stratégie de Danone repose en par tie sur le développement de tels produits à forte composante nutrition santé Enfin plus généralement Danone est exposé à risques de non conformité aux normes alimentaires et à la règlementation de la composition de ses produits La matérialisation de tels risques pourrait avoir des consé quences multiples  les ventes et les résultats de Danone liés aux produits concernés pourraient être sévèrement impactés  cet impact serait susceptible de s’étendre au delà des produits concernés sur les autres produits de la même marque  du fait notamment de la couver ture médiatique et du déve loppement des réseaux sociaux cet impact serait susceptible de se propager également à des zones géographiques autres que celles initialement concernées  le tout pourrait donc avoir un effet défavorable significatif au niveau des ventes et des résultats de Danone dans son ensemble  au delà de l’impact financier immédiat la réputation de Danone de ses marques et de ses produits ainsi que l’image qualité de Danone pourraient en être négativement affectés et ce de manière durable accentuant de ce fait le risque financier pour Danone La stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s’inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays Dans la mise en œuvre de cette stratégie Danone est vigilant aux fondements scientifiques au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés au travers des organisations actions et procédures qu’il met en œuvre notamment (i) la stratégie et l’organisation de la Recherche et Innovation de Danone décrites au paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone (ii) le développement de par tenariats avec des organismes scientifiques de référence et le dialogue avec les autorités de santé publique et (iii) la mise en place d’une procédure interne pour s’assurer de la cohérence et la validité scientifique des allégations santé et nutrition diffusées dans ses communications Pour éviter tout risque de contamination Danone applique une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession mise en œuvre au travers d’une organisation qualité à la fois centrale et locale permettant d’atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire visé Danone a élaboré et met en œuvre des mesures et procédures visant à limiter le risque de conta mination avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d’audits réguliers sur ses sites Par ailleurs Danone a élaboré et mis en place dans chaque filiale une procédure organisant (i) des actions de blocage de retrait voire de rappel de produits dans cer tains cas en col laboration avec les institutions dédiées et (ii) des vérifications et enquêtes approfondies systématiques afin de définir si la responsabilité de Danone est engagée ou non APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 27 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Goût préférences et considérations environnementales des consommateurs Les préférences d’achat des consommateurs sont influencées par le goût et les habitudes alimentaires mais également de plus en plus par les questions environnementales (notamment (i) les émissions de gaz à effet de serre en par ticulier celles provenant des vaches produisant le lait (ii) la préser vation des ressources en eau et (iii) les emballages et leur recyclage) Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis à vis des consommateurs (en par ticulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits) Si Danone ne par venait pas à anticiper les évolutions de préfé rence en termes de goût d’habitudes alimentaires et d’attentes environnementales des consommateurs ses activités ses ré sultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés Danone a développé un large por tefeuille de gammes permet tant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation De plus Danone s’attache à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs et plus généralement avec l’ensemble de ses par ties prenantes en s’adaptant aux évolutions des modes de consommation Danone s’efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et environnemental et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle de vie des produits notam ment au travers de sa stratégie Nature La stratégie Nature et Nutrition Santé de Danone sa mise en œuvre et sa réalisation en 2017 sont décrites au paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale Matières premières  volatilité des prix et disponibilité Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement  les matières nécessaires à la production de produits ali mentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”)  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”)  les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats de Danone Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional les conditions climatiques les contrôles étatiques l’évolution de la réglementation et des événements géopoli tiques (modification des méthodes de production saturation des échanges etc ) pourraient avoir un effet significatif sur le prix et la disponibilité des (i) matières premières et (ii) maté riaux nécessaires à l’emballage de cer tains des produits de Danone ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats En particulier une augmentation éventuelle du prix de ces matières premières (notamment le lait) et matériaux pourrait ne pas être répercutée en totalité ou en par tie sur le prix de vente des produits de Danone notamment dans les pays dont l’environnement économique est dégradé ce qui serait sus ceptible d’avoir un effet négatif significatif sur les activités de Danone et ses résultats Dans le contexte de for te volatilité du prix des matières pre mières et afin d’en limiter autant que possible les impacts sur ses résultats et son activité Danone gère l’inflation de ces coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2 5  Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone La politique d’approvisionnement et l’exposition de Danone aux principales matières premières notamment le lait sont décrites à la Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés Concentration de la distribution Bien que les clients finaux des produits de Danone soient les consommateurs individuels Danone vend ses produits principalement à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement La poursuite de ce mouvement de concentration et l’émergence d’acteurs clés au niveau local se traduiraient pour les sociétés de Danone par un nombre plus restreint de clients et pourraient conduire les distributeurs à réclamer de meilleures conditions Cela pourrait notamment affecter la marge opérationnelle de ces sociétés et donc de Danone et modifier leurs parts de marché La présence de marques de Danone dans des t ypes de circuits de distribution différents permet de modérer l’éventuel effet négatif du risque lié à la concentration de la distribution Par ailleurs Danone a mis en place des dispositifs contribuant à réduire ce risque notamment des programmes d’actions dans le domaine de la politique commerciale envers les grands comptes clés (voir paragraphe 2 5  Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone ) 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 28 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Concurrence Danone est présent sur des marchés for tement concurrentiels sur lesquels inter viennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses Cette concurrence pourrait notamment l’amener à perdre des par ts de marché à augmenter ses dépenses publicitaires et promotionnelles à baisser ses prix pour défendre ses par ts de marché ou à l’empêcher d’augmenter ses prix pour faire face à des augmentations de coûts ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur la stratégie et les résultats de Danone Danone limite notamment les effets de la concurrence des principaux acteurs sur ses marchés via sa stratégie de (i) différenciation par rapport à ses concurrents notamment en termes d’offre de produits de rappor t qualité prix et de posi tionnement et (ii) développement par croissance organique et croissance externe Ces éléments de la stratégie de Danone sont décrits aux paragraphes 2 3 Axes stratégiques et 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone Risques naturels et de changement climatique Risques naturels L’expansion géographique conduit parfois Danone à être présent dans des zones exposées à des risques naturels notamment sismiques Des catastrophes d’origine naturelle pourraient donc causer des dommages aux personnes aux biens à l’environnement et affecter directement Danone ou ses consommateurs ou les régions dans lesquelles il est présent et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités la situation financière et l’image de Danone Risques de changement climatique Les activités de Danone sont directement liées à la nature et à l’agriculture et sont naturellement confrontées au changement climatique qui pourrait avoir des effets négatifs sur les cycles naturels de l’eau les sols la biodiversité et les écosystèmes Ainsi les changements climatiques pourraient affecter l’ac tivité de Danone de ses fournisseurs et de ses clients ce qui pourrait avoir des impacts négatifs sur ses résultats et sa situation financière Pour ses projets d’implantation Danone procède à une analyse d’exposition à ce t ype de risques afin de retenir si possible les sites les plus faiblement exposés Si toutefois le site retenu (ou existant dans le cas d’une extension) présente une exposition à ces risques la construction des bâtiments et l’implantation des équipements prendront en compte les recommandations d’experts en matière de prévention protection pour limiter les impacts potentiels de ces risques naturels Par ailleurs Danone procède chaque année à la revue de l’implantation de ses sites afin d’appréhender leur exposition aux risques liés aux cycles de l’eau et aux changements climatiques Danone élabore et met en œuvre des actions procédures outils et politiques visant à prévenir et réduire ces risques notamment sa politique climat qui vise en particulier à réduire ses émissions de gaz à effet de serre encourager des solutions “carbone positif” offrir des produits sains et durables renforcer la résilience de ses cycles de l’eau et de l’alimentation éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici à 2020 Enfin afin de renforcer la résilience de sa chaîne alimentaire Danone développe des solutions en “co création” impliquant toutes ses parties prenantes et ses communautés locales Ces initiatives sont décrites au paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale Conditions climatiques et saisonnalité Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis cer tains produits de Danone et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter négativement les activités de Danone et ses résultats L’intensité de la saisonnalité diffère selon les métiers de Danone De plus le développement international de Danone induit une répar tition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de variations climatiques sur une région donnée Enfin Danone s’appuie sur son expérience opérationnelle (notamment via le développement de son offre produits et l’animation de ses marchés) pour limi ter autant que possible l’impact des conditions climatiques APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 29 Risques liés à la stratégie de Danone IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Propriété intellectuelle Danone est propriétaire dans le monde entier de marques dessins et modèles droits d’auteur et noms de domaine La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine de Danone L’étendue territoriale de la protection dépend de l’importance des produits et activités concernés  la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale régionale ou locale pour les autres Danone est également propriétaire de brevets licences recettes propres ainsi que d’un impor tant savoir faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication Enfin la Société a mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle En outre les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles Danone pourrait avoir recours ne sont pas homo gènes selon les pays Le degré de protection peut être différent de même que la mise en œuvre de sa stratégie de défense Si Danone ne réussissait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés de même que sa réputation En outre cer tains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail La per te ou la diffusion d’informations sensibles et ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts de Danone et à son image et également avoir un impact négatif sur ses résultats Afin de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection la gestion et la défense de ses droits Danone a établi une char te concernant la Propriété Intellec tuelle La Société est en contact avec chacune de ses filiales de manière à mettre à jour régulièrement son por tefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms graphismes formes packaging publicités sites internet etc utilisés par Danone Danone prend également toutes les mesures juridiques qui s’imposent notamment par le biais d’actions en contrefaçon et ou en concurrence déloyale pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu’au niveau international Danone s’attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et ou détenant des informations sensibles et ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque notamment concernant l’utilisation des systèmes d’information et les réseaux sociaux Risques portant atteinte à l’image et à la réputation de Danone Au delà des risques liés aux produits décrits ci dessus Danone est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine fondées ou non de bonne ou de mauvaise foi pouvant por ter atteinte à son image et à sa réputation Danone est ainsi susceptible d’être confronté à une publicité négative pouvant résulter d’une situation avérée ou seulement alléguée concernant ses activités ses marques ou ses pratiques commerciales en matière de communication et de marketing – notamment auprès des enfants – ou de responsabilité socié tale vis à vis de ses par ties prenantes La circulation dans les médias de telles critiques fondées ou non est facilitée par les réseaux sociaux qui peuvent en démultiplier l’effet La sur venance de tels événements pourrait avoir des effets négatifs sur l’image de Danone et ses répercuter sur ses ventes ses activités ses résultats et ses perspectives de développement Afin de limiter le risque de telles critiques la Société a développé et diffuse dans ses filiales des règles de gouvernance et des bonnes pratiques notamment en matière de (i) conduite des affaires (ii) responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs (iii) relations avec les communautés locales (iv) communication et marketing responsables et (v) éthique Par ailleurs afin de s’assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques au sein de Danone et de leur respect la Société a intégré dans sa démarche Danone Way une évaluation de la per formance des filiales dans le respect de ces règles et bonnes pratiques Des compléments d’information sont disponibles aux paragraphes 2 8 Gestion des risques et contrôle interne et 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité sociale sociétale et environnementale De plus Danone s’est doté de procédures de gestion (i) de risques afin d’éviter et d’anticiper les crises potentielles et (ii) de crise afin d’empêcher la prolifération et la por tée de telles critiques et de limiter autant que possible leurs impacts 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 30 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Croissance externe La stratégie de Danone consiste à occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en par tie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co entreprises ou d’acquisitions comme cela a été le cas en Russie avec l’acquisition d’Unimilk au Maroc avec l’acquisition de Centrale Danone et en Amérique du Nord avec l’acquisition de WhiteWave Par ailleurs lors d’une acquisition et dans le cas de l’allocation du prix d’acquisition un montant significatif peut être alloué aux actifs incorporels (notamment goodwill ) Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités la valeur des actifs et les résultats de Danone si celui ci ne réussit pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés acquises et réaliser les bénéfices attendus de ces acquisitions notamment  développer l’activité et générer les cash flows attendus  identifier les risques liés aux organisations et pratiques historiques  réaliser les synergies et les économies escomptées Une évolution défavorable des activités des prévisions d’acti vité et des hypothèses retenues pour la projection des flux de trésorerie lors des tests de dépréciation des actifs incorporels acquis pourraient se traduire par la constatation de per tes de valeur ce qui aurait un impact négatif sur les résultats de Danone Dans le cas de co entreprises les relations avec les par tenaires de Danone dans cer taines entités sont régies par des pactes d’actionnaires qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces par tenaires ou bien sans l’accord de Danone Ainsi des difficultés sont susceptibles d’être rencontrées avec les partenaires de co entreprises notamment en cas de divergences sur la stratégie le dévelop pement ou la gestion opérationnelles de ces co entreprises et pourraient ainsi avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats de Danone Lors d’une acquisition Danone élabore un programme d’in tégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre À titre illustratif l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en avril 2017 a fait l’objet d’un programme d’intégration et ces sociétés sont intégrées dans le dispositif de contrôle interne de Danone Danone por te une attention par ticulière à la rédaction des pactes d’actionnaires à la mise en place et au maintien d’une gouvernance adéquate avec ses partenaires Principaux marchés Environnement géopolitique Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité écono mique politique sociale ou militaire dans des pays susceptibles de connaître ou ayant récemment connu une telle période En outre cer tains pays dans lesquels Danone est présent disposent d’une réglementation peu développée et ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intel lectuelle) souvent instable au gré d’intérêts particuliers locaux puissants Certains d’entre eux maintiennent des contrôles des changes et ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroactives à l’activité des groupes internationaux Dans cer tains pays les autorités nationales et ou locales peuvent également recourir à des lois et règlements ou à toute autre mesure ayant un effet similaire visant notamment des intérêts étrangers qui restreignent le droit de propriété et ou l’accès aux liquidités et avoirs dispo nibles et ou la liberté d’exercer son activité et ou qui équivalent à des confiscations nationalisations ou expropriations d’actifs Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et dans une moindre mesure limiter la concentration du risque lié à la conjoncture économique sur un pays donné Par ailleurs Danone s’appuie notamment sur (i) son système de reporting pour suivre son activité et l’impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels il est présent et (ii) son organisation pour prendre les mesures nécessaires (adaptation de son activité de son organisation restructurations le cas échéant) Selon les cas la Direction de la Sûreté de Danone peut être associée à leur préparation et à leur mise en œuvre Elle crée ou consolide dans cer taines régions des relations avec des par tenaires d’État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin Elle inter vient également lorsque la sûreté de l’État et ou des crises internationales peuvent affecter les activités des filiales de Danone Cependant Danone ne peut assurer que ses résultats ne se raient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques politiques ou réglementaires ou par une crise dans cer tains des pays dans lesquels il est présent APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 31 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Enfin Danone exerce ses activités dans cer tains pays en par ticulier l’Iran et la Russie qui sont visés par des sanctions économiques et financières imposées notamment par des réglementations américaines et européennes Ces réglementa tions interdisent notamment de réaliser des transactions avec certains établissements financiers et certaines personnes et prévoient l’obligation d’obtenir auprès des autorités compétentes une autorisation préalable avant certaines transactions Si la Société et ou ses filiales ne respectaient pas ces réglementa tions cela pourrait entraîner des sanctions pénales ou et des sanctions financières significatives pour Danone Toute période d’instabilité politique ou économique dans un pays où Danone est implanté ou toute mesure économique réglementaire ou politique du t ype de celles décrites ci avant qui pourrait être mise en œuvre dans cer tains pays pourrait avoir un impact négatif sur ses activités ses résultats et sa réputation Conjoncture économique Dans les périodes de ralentissement économique et ou de réduction des déficits et de la dette publics qui peuvent toucher cer tains de ses principaux marchés Danone peut être confronté aux phénomènes suivants  contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et ou une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique  alourdissement des taxes existantes et instauration de nouvelles taxes appliquées aux consommateurs et ou entreprises notamment dans les pays fortement endettés  concernant plus spécifiquement le métier Nutrition Médi cale réduction du niveau de remboursement des produits médicaux et ou pression sur leur prix contraction des dépenses de santé Ces évolutions sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats Par ailleurs comme décrit au paragraphe 2 3 Axes stratégiques afin d’assurer sa croissance à long terme la stratégie de crois sance de Danone s’appuie en premier lieu sur un nombre limité de pays dans lesquels Danone dispose de solides positions sur des marchés en for te croissance Une évolution défavorable de son activité dans l’un ou plusieurs de ces pays est susceptible d’avoir des effets négatifs sur sa croissance Enfin compte tenu de leur situation économique et ou mo nétaire certains pays comme l’Argentine connaissent des niveaux d’inflation extrêmement élevés et potentiellement très volatiles ce qui est susceptible d’avoir un impact sur les activités de Danone et ses résultats La répar tition du chiffre d’affaires par zone géographique ainsi que les dix principaux pays de Danone en termes de chiffre d’af faires sont présentés au paragraphe 2 2 Présentation de Danone Enfin Danone a élaboré et mis en œuvre une politique Sanctions économiques internationales visant à assurer le respect par les entités de Danone et leurs salariés des règles applicables en matière de sanctions économiques et financières 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 32 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Position de Danone sur certains marchés Danone occupe des positions de numéro un local sur cer tains de ses marchés Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante et ou un acte anticoncurrentiel De manière plus générale des disposi tions de droit de la concurrence s’appliquent à Danone dans la grande majorité des pays dans lesquels il exerce ses activités Des violations du droit de la concurrence réelles ou alléguées pourraient affecter la notoriété de Danone et déboucher sur des enquêtes d’autorités de la concurrence des pays dans les quels Danone est présent des procédures judiciaires et donc éventuellement sur des sanctions pénales et ou des sanctions financières significatives Ceci serait susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats Danone a mis en place au sein de sa Direction Conformité une équipe spécialisée en droit de la concurrence chargée d’élaborer et de déployer une politique en matière de respect du droit de la concurrence par ses entités Danone a également développé au sein de sa fonction juridique un réseau interna tional spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque Par ailleurs Danone porte une attention particulière sur ce sujet et cherche à en limiter le risque notamment par la dif fusion et l’animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de Conduite dédié aux fonctions commerciales et afin de s’assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques chez Danone et de leur respect Danone les a intégrées dans sa démarche Danone Way Des compléments d’information sont disponibles aux paragraphes 2 8 Gestion des risques et contrôle interne e t 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité sociale sociétale et environnementale Risques liés à l’organisation et au fonctionnement de Danone IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Concentration des achats auprès d’un nombre limité de fournisseurs Danone dépend d’un nombre restreint de fournisseurs externes pour (i) la livraison de cer tains biens notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le métier Produits laitiers et d’origine végétale ou le lait en poudre pour le métier Nutrition Médicale dans certains pays d’Asie) et (ii) la fourniture de certains ser vices (en particulier des ser vices de sous traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre restreint de fournisseurs Si cer tains n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition de Danone les quantités et qualités spécifiées de produits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d’effectuer les prestations de ser vices dans les conditions et les délais requis les activités de Danone et ses résultats pourraient être significativement affectés Afin de limiter ce risque Danone sélectionne et procède au suivi et à la super vision de ses fournisseurs clés Par ailleurs il élabore et met en œuvre des procédures visant à sécuriser ses approvisionnements et prestations ainsi que des plans de continuité d’activité désignant notamment des fournisseurs alternatifs APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 33 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Ressources humaines La disponibilité la qualité et l’engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite de Danone Si l’attractivité de Danone pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires notamment dans les pays émergents dans les principaux marchés de Da none dans les sociétés nouvellement acquises et ou pendant les périodes de transformation de l’Entreprise devait diminuer ou bien ne pas être suffisante en par ticulier dans un contexte de maîtrise des coûts salariaux et ou d’impact de la crise économique sur les différents programmes de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles de Danone l’atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats Par ailleurs la mobilisation du management et des équipes de Danone pour mener à bien ses projets de restructuration et plus généralement de transformation de l’Entreprise pourrait affecter leur disponibilité et leur focalisation sur son activité et ses projets opérationnels ce qui pourrait avoir des effets négatifs sur ses activités et ses résultats C’est en par ticulier le cas du projet de transformation vers Danone 2020 mis en œuvre depuis 2015 Comme décrit au paragraphe 5 3 Construire avec les salariés et fournisseurs relatif aux Rémunérations et évolutions Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable et dans cet objectif a construit des systèmes d’évaluations et des procédures également décrits dans ce paragraphe Par ailleurs Danone a développé une démarche en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale qu’il a déployée dans ses filiales y compris dans les pays émergents Danone estime que sa démarche et les actions mises en œuvre contribuent à l’attractivité de Danone Cette démarche et actions mises en œuvre sont décrites au paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale Risques liés à l’éthique et aux droits de l’homme Un cer tain nombre de produits de Danone appar tiennent à des catégories d’aliments pour lesquels le respect des valeurs éthiques et d’intégrité est un sujet particulièrement sensible Par ailleurs les chaines d’approvisionnement du secteur agri cole peuvent compor ter des risques en matière de droits de l’homme liés notamment aux conditions de travail à la santé et à la sécurité des travailleurs agricoles jusqu’à des situations constitutives de travail forcé ou de travail des enfants Les compor tements contraires aux principes éthiques ou aux lois et réglements applicables les situations de non conformité notamment en matière de lutte contre la fraude ou la corruption et de respect des droits de l’homme de la par t de Danone ses fournisseurs ses collaborateurs ou tout autre acteur agissant pour son compte sont susceptibles d’entrainer la défiance des consommateurs envers les produits de Danone d’exposer Danone à des sanctions pénales et civiles et plus généralement pourraient avoir des effets négatifs sur ses résultats mais également sur sa notoriété Dès 2001 l’Entreprise a formulé ses Principes sociaux fon damentaux qui excluent toute forme de violation des droits de l’homme dans ses chaines d’approvisionnement comme dans ses propres opérations En 2017 Danone a élaboré son plan de vigilance pour le respect des droits de l’homme de l’environnement et de la santé et la sécurité des personnes pour ses activités et celles de ses fournisseurs Par ailleurs Danone a établi son code éthique (Principes de Conduites des Affaires) ainsi que sa Politique d’Intégrité Applicables à l’ensemble des collaborateurs de Danone ils formalisent son engagement à l’égard de l’intégrité et la conformité aux exigences légales applicables et définissent des règles déontologiques exigeantes et les principes d’actions et de comportement applicables aux collaborateurs pour les activités de Danone qui s’appliquent dans l’ensemble des pays où Danone exerce ses activités Enfin la démarche RESPECT vise à étendre cet engagement à ses fournisseurs En 2017 Danone a entrepris de la faire évoluer vers une démarche de diligence raisonnable avec une attention par ticulière por tée aux droits de l’homme selon une approche d’amélioration continue Ces éléments sont décrits au para graphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 34 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Systèmes d’information Danone dépend de plus en plus d’infrastructures et d’applica tions informatiques communes à l’ensemble de ses activités Les principaux risques sont liés à la disponibilité des ser vices informatiques et à l’intégrité et la confidentialité des données Qu’il s’agisse de défaillances techniques involontaires ou d’attaques délibérées toute défaillance des infrastructures applications ou réseaux de communication de données toute panne liée à un défaut de sécurisation des data centers (centres de gestion de données) ou des réseaux de même que toute per te de données et toute utilisation de données par des tiers pour raient bloquer ou ralentir la production ou les ventes retarder ou biaiser cer taines prises de décision et plus généralement avoir des conséquences défavorables financières opération nelles ou d’image pour Danone Par ailleurs des sociétés qui appartenaient au groupe Numico de même que les sociétés plus récemment acquises s’appuient sur des systèmes d’in formation différents ce qui pourrait rendre la sur veillance et la gestion de ces risques plus complexes pour Danone Danone a une politique de consolidation de data centers En particulier les applications centrales sont hébergées dans un data center hautement sécurisé infogéré par IBM Danone développe et déploie des systèmes d’information spéci fiques (SAP Themis etc ) dans ses filiales afin d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Les ex filiales de Numico ainsi que les filiales dernièrement acquises bénéficient progressivement de la mise en place du système d’information intégré SAP Themis de Danone Des informations complémentaires sont données au paragraphe 2 8 Gestion des risques et contrôle interne De plus Danone intègre dans sa stratégie globale des plans d’actions pour remédier aux faiblesses identifiées et améliorer de façon continue le niveau de son dispositif de sécurité notam ment concernant la détection des intrusions En particulier afin de renforcer la protection des systèmes d’information et des données Danone s’assure dès la phase de conception des projets informatiques de la prise en compte de la sûreté numérique Défaillance du contrôle interne Le risque de défaillance du contrôle interne est principale ment relatif à (i) la fiabilité des informations financières (ii) la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur et (iii) l’efficacité et l’efficience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Si les systèmes de contrôle interne de Danone devaient connaître des défaillances ou se montrer insuffisants notamment face à des fraudes la qualité de son information financière la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus géné ralement ses résultats pourraient être négativement affectés Danone a mis en place un dispositif de contrôle interne décrit au paragraphe 2 8 Gestion des risques et contrôle interne Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu’une assu rance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle Danone ne peut cer tes pas exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne cependant le niveau de per formance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle Identification et évaluation des risques Activités de contrôle Diffusion de l’information et Sur veillance permanente) réduit l’exposition de Danone à ce risque De même Danone ne peut exclure tout risque lié à une fraude Cependant le profil de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti fraude largement diffusé couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (sensibilisation prévention détection investi gation sanction reporting et amélioration continue du système de contrôle interne) (voir paragraphe 2 8 Gestion des risques et contrôle interne ) réduisent l’exposition de Danone à ce risque APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 35 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Risques industriels Les risques industriels concernent principalement la pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable) les risques environnementaux liés (i) aux installations frigorifiques (ammoniac et autres fluides frigorigènes) (ii) au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées et (iii) au traitement des eaux usées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale de Danone du fait d’accident ou de pollution impor tante ses résultats et sa réputation pourraient être négativement affectés Par ailleurs comme toute activité industrielle les sites de Danone sont également exposés à des risques divers  incendie explosion défaillance des équipements défaillance des systèmes de sécurité voire défaillance humaine dans l’exploitation des équipements ou la gestion des travaux De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes aux biens à l’environnement et avoir éventuelle ment un impact négatif sur les activités la situation financière et l’image de Danone Danone élabore et met en œuvre des actions procédures outils et politiques visant à (i) prévenir et réduire ces risques (ii) mesurer et contrôler l’impact de Danone et mettre en place des plans d’actions et des politiques lorsque nécessaire pour faire face aux risques liés à ces problématiques S’agissant des risques industriels afin de réduire sinon d’éli miner ces risques et leurs conséquences potentielles Danone a décidé d’ériger la sécurité des Hommes la protection des installations industrielles et de l’environnement en valeurs incontournables de sa politique “mesurées” à travers différents programmes avec des objectifs élevés et des plans d’actions suivis par les directions de Danone notamment les directions industrielles des Pôles Défaillance de la couverture d’assurance La couver ture d’assurance de Danone pourrait ne pas être suffisante et ou Danone pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d’assurance dans des conditions acceptables ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière et ses résultats Voir paragraphe ci après Assurance et couverture des risques 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 36 Risques de marché Des informations complémentaires sur la structure de financement et la sécurité financière sont présentées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Risques de marché Dans le cadre de son activité Danone est exposé aux risques financiers notamment de change de financement et de liqui dité de taux d’intérêt aux risques de contrepartie ainsi qu’aux risques sur titres et aux risques sur matières premières La politique de l’Entreprise consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique Danone au travers de la Direction Financement et Trésorerie rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d’inter venir sur les dif férents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfin un reporting mensuel de financement et de trésorerie est communiqué à la Direction Générale Finances de Danone qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées Des informations complémentaires et chiffrées notamment sur l’exposition de Danone à ces différents risques après gestion de ces derniers sont présentées aux Notes 5 4 5 7 10 3 à 10 8 11 2 et 12 3 à 12 5 des Annexes aux comptes consolidés Change opérationnel Danone opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays sans induire de risque de change Cependant l’implantation de certaines unités de production de Danone peut donner lieu à des facturations inter compa gnies en devise C’est notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et dans une moindre mesure pour le Pôle EDP International et EDP Noram De même certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise en par ticulier dans les Pôles Eaux EDP International et EDP Noram Enfin Danone développe également cer taines activités expor t Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de cer taines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l’exposition résiduelle de Danone après couverture n’est pas significative sur l’horizon couver t (voir Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés) Change financier En application de sa politique de centralisation des risques Danone est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises En conséquence les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat et le bilan consolidés de Danone En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l’exposition résiduelle de Danone après couver ture n’est pas significative (voir Note 10 8 des Annexes aux comptes consolidés) APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 37 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Liquidité Dans le cadre de son activité opérationnelle Danone n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour au tofinancer ses opérations et sa croissance organique Cependant Danone peut être amené à augmenter son endet tement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources de financement Le risque de liquidité est induit principalement d’une par t par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire etc ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et d’autre part par les flux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains financements exis tants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays Plus généralement Danone pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions sa tisfaisantes ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière Par ailleurs la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre en par tie de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière Les notations des dettes à cour t terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de finance ment et affecter son accès aux financements Enfin la plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière En application de sa politique de refinancement Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées (iii) gérant une par t significative de ses financements à moyen terme (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment (v) répar tissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers ( covenant ) Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains financements exis tants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à por ter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 7 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 38 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Taux d’intérêt Danone est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement net por tant intérêt Danone est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières Par ailleurs en application de la norme IA S 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 10 8 des Annexes aux comptes consolidés) Danone a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture Contrepartie crédit Danone est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion des risques financiers En effet dans le cadre de ses activités Danone a comme contrepartie des institutions financières notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt Le non respect par ces contrepar ties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière de Danone La politique bancaire de Danone a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contreparties et en appliquant des limites par contrepartie L’exposition de Danone à ces risques est décrite aux Notes 5 4 et 12 5 des Annexes aux comptes consolidés ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au pa ragraphe ci avant) Danone a une politique de couver ture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales Ainsi cette politique de couver ture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens per tes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couver tures sont en “tous risques” sauf sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rappor t à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des filiales Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offer tes par le marché des assurances Ces programmes ont été renouvelés au 1 er janvier 2016 pour une durée de trois ans le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 33 6 millions d’euros en 2017 Les programmes d’assurance pour les risques “traditionnels” qui nécessitent une gestion locale tels que la couver ture des flottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à cer tains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe Le budget de primes s’est élevé à environ 24 millions d’euros en 2017 Enfin les programmes d’assurance pour les risques spéciaux po tentiellement significatifs qui exigent un traitement centralisé tels que la responsabilité des mandataires sociaux les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable Le budget global de cette catégorie de couver ture s’est élevé à environ 3 2 millions d’euros en 2017 Par ailleurs afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques Danone pratique une politique d’auto as surance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré (filiale à 100 % consolidée dans les comptes de Danone) Cette politique d’auto assurance por te sur un cer tain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne donc essentiellement (i) les couver tures de dommages aux biens de per tes d’exploitation de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5 millions d’euros par sinistre) les risques de transpor t pour par tie et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les filiales françaises En outre une couver ture dite stop loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité La gestion de ces programmes d’auto assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la super vision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 8 GESTION DES RISQUES ET C ONTRÔLE INTERNE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 39 2 8 GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE ORGANISATION GÉNÉRALE DU CONTRÔLE INTERNE Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone Il est destiné à fournir une assurance raisonnable qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux objectifs suivants  fiabilité des informations financières  conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur  efficacité et efficience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Référentiel de contrôle interne de Danone DANgo Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté à ses orientations stratégiques et en phase avec son développement à l’international Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par Danone DANgo (Danone Governing and Operating Processes) s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des Marchés Financiers complété de son guide d’application et actualisé en 2010 Ce cadre de référence por te sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et aborde les pro cessus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne Ce cadre de référence est lui même cohérent avec le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003 et a été for tement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone coté aux États Unis à l’époque était soumis à la loi Sarbanes Oxley Il intègre à la fois la car tographie des processus les processus opérationnels clés (Standard Operating Model) les principaux modes opératoires (Danone Operating Models) et les points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations) Il fait l’ob jet d’une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci après Environnement de contrôle ) Par ailleurs ce référentiel DANgo est suppor té par un outil infor matique du même nom accessible à tous dans le monde entier Périmètre du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne de Danone s’applique systématique ment aux filiales consolidées par intégration globale et à cer taines filiales mises en équivalence Dans le cas particulier des filiales de très petites tailles ou nouvellement acquises un référentiel allégé focalisé sur les “fondamentaux” de DANgo a été spécifiquement établi afin de faciliter leur intégration et leur développement et garantir un contrôle adéquat de leurs processus financiers et comptables Au cours de l’exercice 2017 les entités de Danone représentant plus de 89 % du chiffre d’affaires total consolidé et situées dans environ 60 pays différents ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Les entités WhiteWave et Alpro seront intégrées au dispositif de contrôle interne Danone en 2018 Acteurs du contrôle interne Direction GénéraleLa Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone le Comité d’Audit assurant le suivi de l’effica cité du système de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) Pour ce faire la Direction Générale s’appuie sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (pôles d’activité zones géogra phiques métiers filiales) Direction Générale FinancesLa Direction Générale Finances a la responsabilité de la ligne mé tier Finance dans l’ensemble de la Société directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle Financier Corporate Finance Consolidation Reporting et Normes Trésorerie et Financement Fiscalité Stratégie Communication Financière Développement Externe Juridique Corporate) et au travers de liens fonctionnels avec les directeurs financiers des différents pôles d’activité La Direction Générale Finances a également la responsabilité de la gestion des risques du contrôle interne et de l’audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance et de compliance Le Directeur Général Finances reporte au Directeur Général et est membre du Comité Exécutif Les principaux responsables des fonctions Finance et pôles d’activité sont rassemblés au sein d’un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement Gestion des risquesDanone organise son système d’identification et de gestion de ses risques selon deux processus complémentaires  identification et gestion des risques opérationnels sous la res ponsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne  identification et gestion des risques stratégiques sous la res ponsabilité et le suivi de la Direction du Planning Stratégique Le processus d’identification et de gestion des risques de Danone est décrit ci après au paragraphe Identification et évaluation des risques Direction du Planning StratégiqueRattachée à la Direction Générale Finances la Direction du Planning Stratégique a entre autre la responsabilité de l’identification et du suivi des risques stratégiques de Danone Elle s’appuie notamment sur les directeurs financiers de pôles d’activités (voir paragraphe ci après Organisation de la fonction financière ) 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 8 GESTION DES RISQUES ET C ONTRÔLE INTERNE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 40 Direction Contrôle Interne Rattachée à la Direction Corporate Finance Contrôle et Ser vices (voir paragraphe ci après Organisation de la fonction financière ) la Direction Contrôle Interne est constituée d’une équipe centrale de cinq personnes relayée par un impor tant réseau de contrôleurs internes locaux généralement rattachés aux directeurs financiers des Clusters Business Ser vices Ces contrôleurs internes s’assurent que les procédures définies par la Société sont correctement ap pliquées dans leurs entités et leurs organisations Les principales missions de la Direction Contrôle Interne sont les suivantes  élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne de Danone DANgo  définition (i) des priorités en matière de contrôle interne et (ii) de la méthodologie à suivre pour l’auto évaluation son testing et sa documentation  pilotage et analyse (i) des indicateurs de contrôle interne et (ii) des résultats des évaluations et des plans d’actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes  mise en place et suivi de la car tographie des risques opérationnels aux différents niveaux de l’organisation et animation du réseau de contrôleurs internes sur les priorités d’action à définir en face de ces car tographies  support et animation du réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination communication et formation Direction Audit InterneEn 2017 la Direction Audit Interne a mené 4 3 missions d’audit in terne dans des filiales ou fonctions transversales sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit Ces audits visent à vérifier la qualité de l’auto évaluation DANgo effectuée par les filiales Ces missions du fait du renforcement des équipes d’Audit Interne et des exigences accrues de compliance identifient pério diquement certains écarts d’appréciation dans l’auto évaluation de cer taines filiales Nous avons renforcé la communication avec le management des Métiers sur ces écarts À la suite de chaque mission un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rappor t d’audit interne Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la super vision de la Direction Audit Interne Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation en 2017 de 25 missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit Par ailleurs les Directions Trésorerie et Financement Fiscalité Systèmes d’Information Environnement Juridique Conformité Food Safety Qualité Industriel Sécurité Environnement Organisation Ressources Humaines et Gestion de Crise organisent pour leur par t des audits et des visites de contrôle ponctuels dans les filiales qui viennent compléter les missions générales d’audit interne Direction Conformité Rattachée au Secrétariat Général la Direction Conformité via le Chief Compliance Officer reporte au Directeur Juridique de Danone & VP Conformité Produits et au Comité d’audit Elle s’appuie sur des équipes ainsi que sur les Comités de Conformité locaux déployés au niveau de 30 Clusters (un cluster couvrant tous les Métiers et activités dans un pays ou un groupe de pays) chaque Responsable Conformité d’un Cluster reportant au Chief Compliance Officer La Direction Conformité a élaboré et anime le Programme de Conformité de Danone qui est par tie intégrante de l’environnement de contrôle de Danone Il est décrit au paragraphe ci après Environnement de contrôle Enfin le Chief Compliance Officer anime le Corporate Compliance & Ethics Board Autres acteurs du contrôle interneDans les filiales les plus impor tantes et les plus complexes notamment dans les pays émergents le responsable du contrôle interne local est supporté par une équipe de contrôleurs internes opérationnels chargés de s’assurer de la bonne réalisation opérationnelle sur le terrain (dépôts usines etc ) des pratiques de contrôle interne Par ailleurs les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en œuvre dans leurs domaines de responsabilité res pectifs avec l’appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu Finance mais aussi Ressources Humaines Développement Durable Environnement Sûreté Qualité Systèmes d’Informations Juridique  etc voir paragraphe ci après Identification et évaluation des risques ) Enfin les Comités (i) de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo (ii) de pilotage du Contrôle Interne et (iii) de Conformité décrits ci après participent également au pilotage du contrôle interne et à la sur veillance permanente notamment pour s’assurer de la cohésion avec l’activité opérationnelle à tous les niveaux APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 8 GESTION DES RISQUES ET C ONTRÔLE INTERNE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 41 PROCESSUS GLOBAL DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DE DANONE Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement liées suivantes  environnement de contrôle  identification et évaluation des risques  activités de contrôle  diffusion de l’information  sur veillance permanente Elles sont mises en œuvre comme décrit ci après Environnement de contrôle L’environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en im posant notamment une éthique une discipline et une organisation L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments suivants  les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les filiales et le double projet économique et social de Danone  les Principes de Conduite des Affaires définis par la Société  la politique humaine et sociale notamment en matière de dé veloppement et de formation des équipes  l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration et la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale  la démarche Danone Way déployée dans une large majorité des filiales de Danone  le Programme de Conformité vise à la protection de Danone et de ses filiales consolidées des risques liés notamment à la cor ruption aux pratiques anti concurrentielles à la non conformité avec les lois sur la confidentialité des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales Il décrit les principes clés définit les responsabilités l’organi sation et la gouvernance à tous les niveaux du groupe Il assure également l’évaluation des risques l’intégration de procédures de conformité et de contrôle dans l’activité des formations du conseil des audits de prévention d’investigation et de reporting  l’harmonisation des processus opérationnels de Danone au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (système Themis voir paragraphe ci après Système d’ information intégré SAP Themis ) qui contribuent à la robustesse de l’environnement de contrôle  le référentiel DANgo (voir paragraphe ci avant Référentiel de contrôle interne de Danone  DANgo )  accessible à tous les salariés de Danone dans une version électronique il fait l’objet d’une revue systématique annuelle Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des exper ts (i) du réseau des contrôleurs internes et (ii) opérationnels de différents métiers ce qui contribue à l’appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonc tions et permet d’enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles  en complément de DANgo un site intranet dédié aux contrôleurs internes de Danone et le réseau social de Danone présentent tous les documents utiles au contrôle interne et contribuent au par tage d’expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne Ils sont également accessibles à tous les salariés de Danone et sont mis à jour régulièrement  la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne qui sont mises à jour tous les ans Identification et évaluation des risques Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Danone a mis en place un système d’identification et de gestion des risques reposant sur deux processus systématiques d’identification des risques distincts  Risques opérationnelsLe premier processus d’identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l’activité courante de l’entreprise et aux déficiences identifiées par la revue de contrôle interne ( via l’auto évaluation et le testing des indicateurs de contrôle voir paragraphe ci avant Direction Contrôle Interne ) Une cartographie locale standardisée de ces déficiences (Internal Control Deficiencies Impact Mapping) au niveau de chaque unité opérationnelle permet de les classer selon deux axes qualifiant (i) leur impact financier potentiel pour l’entreprise et (ii) la difficulté pressentie de résolution de la déficience considérée Cette car tographie peut ensuite être utilisée à différents niveaux de l’organisation (comité de direction de l’unité opérationnelle zone division fonction etc ) comme outil de priorisation des plans d’actions à mettre en œuvre pour réduire le risque identifié Risques stratégiquesLe second processus d’identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques et se présente sous la forme d’une cartographie des risques hiérarchisés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur l’Entreprise MéthodologieCette car tographie des risques est établie et mise à jour semes triellement par la Direction Générale Finances La méthodologie retenue est la suivante  identification des risques considérés comme matériels par pôle d’activité avec l’appui des grandes fonctions transversales intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des filiales  consolidation des risques majeurs des pôles d’activité au niveau de l’Entreprise et intégration de risques systémiques non per ceptibles au niveau des pôles d’activité  hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’oc currence et de leur impact financier estimé à l’échelon d’un pôle d’activité ou de l’Entreprise  détermination des actions préventives ou correctives qui peuvent être transverses ou spécifiques aux pôles d’activité selon les cas 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 8 GESTION DES RISQUES ET C ONTRÔLE INTERNE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 42 Ce processus s’inscrit pleinement dans le processus annuel de planning stratégique  le plan stratégique de chaque pôle d’activité par t de la car tographie des risques stratégiques de l’année précé dente et aboutit à la construction de la nouvelle avec les actions préventives associées Suivi des risquesPour chaque pôle d’activité les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an entre les directions des pôles d’activité et le Directeur du Planning Stratégique de Danone lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque pôle d’activité et le Directeur du Planning Stratégique Par ailleurs une revue d’ensemble des risques les plus significatifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Planning Stratégique au Directeur Général de Danone ainsi qu’au Directeur Général Finances Une car tographie des risques majeurs de Danone et les plans de mitigation y sont revus et évalués Ces travaux ser vent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit Autres éléments de l’organisation de Danone contribuant à l’identification et l’analyse des risquesL’existence de procédures – sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments contribuent à l’identification et l’analyse des risques De plus la Direction de la Sûreté permet d’identifier les menaces sur les salariés ou les actifs de Danone Par ailleurs la Direction de la Gestion de Crise utilise les informa tions mises à disposition par les car tographies établies au niveau de chaque pôle d’activité pour identifier les crises potentielles et y préparer les entités concernées sachant qu’elle s’assure qu’une réponse adéquate soit appor tée à toute crise même sans identifi cation préalable du risque associé L’identification et le reporting des risques est aussi facilité par le nombre relativement faible de niveaux de reporting à l’intérieur de la Société de canaux cour ts de prises de décision et la contribution des unités opérationnelles dans les discussions stratégiques Par ailleurs le Corporate Compliance & Ethics Board comité transverse semestriel animé par le Chief Compliance Officer a été créé pour super viser le Programme de Conformité de Danone notamment en examinant les risques liés à la conformité Il est relayé localement par les 31 Comités de Conformité Activités de contrôle Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale Toutes les filiales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d’auto évaluation annuel Les plus importantes suivent une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les flux d’information les points de contrôle et les tests effectués par le management l’outil informatique supportant le système DANgo permet aux filiales de s’autoévaluer et d’apprécier leur conformité au réfé rentiel de contrôle interne de Danone Il permet également de suivre les plans d’actions nécessaires le cas échéant  les résultats de la campagne DANgo de l’auto évaluation des filiales sont reportés périodiquement à la Direction Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses per tinentes aux différentes par ties prenantes Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les entités sous la super vision de la Direction Contrôle Interne dans un objectif d’amélioration permanente et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes Par ailleurs les performances et résultats du contrôle interne de chaque unité opérationnelle font l’objet d’un suivi régulier et sys tématique par les Comités de Direction des entités Diffusion de l’information Une information per tinente doit être identifiée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités Pour cela Danone s’appuie sur  son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision  les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un par tage des informations au sein de Danone Ces informations regroupent non seulement des données financières mais également des données extra financières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonc tionnelles Depuis 2012 Danone a déployé son réseau social accessible à tous pour transmettre l’information et développer les échanges et le par tage d’expérience  la diffusion du référentiel DANgo opérée par la Direction Contrôle Interne qui anime forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes  elle organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de par tage La session organisée en 2017 a réuni plus de 130 par ticipants couvrant 173 entités  elle assure la formation et l’intégration des nouveaux contrô leurs internes y compris dans les sociétés nouvellement acquises  elle assure également des formations au contrôle interne ouver tes à tous les managers des fonctions financières  elle communique régulièrement à différents niveaux de l’organisation (Comités Centraux réunions au niveau des Métiers avec les directeurs financiers ou des opérationnels présentations annuelles systématiques aux directeurs gé néraux et directeurs financiers de zones et participation à des Comités de Direction fonctionnels) APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 8 GESTION DES RISQUES ET C ONTRÔLE INTERNE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 43 Surveillance permanente Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu’en soient évaluées l’efficacité et les performances qualitatives Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de Danone et de ses filiales La qualité du pilotage et de la sur veillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement  le Comité de pilotage et de coordination transversale du réfé rentiel DANgo Il rassemble des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés de Danone  Recherche et Développement Achats Opérations Marketing Ventes Finance Ressources Humaines Systèmes d’informa tion etc   le Comité de pilotage du contrôle interne Il est constitué prin cipalement des dirigeants de la fonction Finance de Danone et des Métiers et se réunit trimestriellement Par ailleurs le Comité d’Audit tout comme la Direction Générale de Danone est informé au moins deux fois par an de l’avancement des processus d’auto évaluation des filiales de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’audit interne Les objectifs de l’année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrôle Interne et Audit Interne Suivi des indicateurs de contrôle interneLa Direction Contrôle Interne a mis en place et suit des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture taux d’exigence de la méthodologie et taux de déficiences des points de contrôle) afin d’analyser et de communiquer les résultats du contrôle interne des filiales et de Danone avec un suivi par zones géographiques et par pôles d’activité Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage et de coordination trans versale du référentiel DANgo puis présentés au Comité d’Audit de Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) avant d’être communiqués aux filiales ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne En 2017 les indicateurs clés du contrôle interne de Danone ont évolué comme suit  le taux d’exigence de la méthodologie reste stable le taux de couverture ainsi que le taux de déficience sont en léger retrait par rappor t à 2016 Danone Ethics Line Danone dispose d’un système d’alerte central où salariés fournisseurs et autres tiers peuvent transmettre de manière confidentielle des suspicions de fraude corruption ou d’autres cas de non conformité En 2016 Danone a mise en place le nouveau système Danone Ethics Line en remplacement de Dialert et offrant des fonctionnalités nouvelles comme un système de suivi des enquêtes Par ailleurs le Danone Ethics Line Committee a été mis en place et est chargé de suivre les cas de non conformité avec le Programme de Conformité et de la mise en œuvre et de Danone Ethics Line Il réunit le Directeur Conformité le Directeur Conformité Anti Corruption le Directeur Audit Interne et des Directeurs de la Direction Générale Ressources Humaines En 2017 Danone a reçu 188 aler tes en lien avec diverses thématiques dont les ressources humaines la corruption la fraude etc Aucun de ces cas n’a eu d’impact significatif sur les comptes consolidés de Danone Missions d’audit interneEn 2017 la Direction Audit Interne a mené 4 3 missions d’audit in terne dans des filiales ou fonctions transversales sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit Ces audits visent à vérifier la qualité de l’auto évaluation DANgo effectuée par les filiales Ces missions du fait du renforcement des équipes d’Audit Interne et des exigences accrues de compliance identifient pério diquement certains écarts d’appréciation dans l’auto évaluation de cer taines filiales Danone a renforcé la communication avec le management des Pôles sur ces écarts À la suite de chaque mission un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rappor t d’audit interne Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la super vision de la Direction Audit Interne Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation en 2017 de 25 missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit Par ailleurs les Directions Trésorerie et Financement Systèmes d’Information Environnement Juridique Conformité Food Safety Qualité Industriel Sécurité Environnement Organisation Ressources Humaines et Gestion de Crise organisent pour leur par t des audits et des visites de contrôle ponctuels dans les filiales qui viennent compléter les missions générales d’audit interne PROCESSUS DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE DE DANONE Organisation de la fonction financière L’organisation de la fonction financière repose sur  des directions fonctionnelles  Corporate Finance Contrôle et Ser vices (dont dépendent notamment les Directions (i) Trésorerie et Financement (ii) Fiscalité (iii) Assurance (iv) Consolidation Repor ting et Normes (v) Contrôle Interne et (vi) Audit Interne)  Contrôle de Gestion et Performance  Stratégie et Développement externe  Communication financière  les fonctions transac tionnelles (comptabilité trésorerie etc ) et certaines fonctions d’expertise sont ensuite organisées par zones géographiques (Region Business Ser vices) regroupant plusieurs unités cou vrant tous les Métiers et activités dans un pays ou un groupe de pays (Cluster Business Ser vices)  des directions financières opérationnelles pour les Métiers et activités opérationnelles clés en charge de l’animation et du pi lotage du business   ainsi chaque Métier a sa direction financière opérationnelle elle même organisée par zones géographiques (Region Business units) regroupant une unité par pays (Categor y Business Unit)   2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES2 8 GESTION DES RISQUES ET C ONTRÔLE INTERNE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 44 Production de l’information financière et comptable L’information financière est issue d’un processus rigoureux et com plet de planification financière Ce processus intègre notamment  un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers clés annuels  des prévisions à 1 an glissant dite rolling forecast réalisées tri mestriellement sur tous les indicateurs financiers et des mises à jour mensuelles pour cer tains indicateurs  des arrêtés mensuels  des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Métiers  des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Métiers La per tinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement Dans ce cadre pour chaque unité opérationnelle sont préparés mensuellement un reporting financier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés de Danone Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d’élimination et de consolida tion proprement dites ainsi qu’à l’analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels impôts capitaux propres provisions dettes etc ) Par ailleurs la production de l’information financière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes menées par la Direction Consolidation Repor ting et Normes  validation par l’équipe centrale tout au long de l’année des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation  examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de cer taines filiales (procédure dite de hard close ) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels  maintien et animation d’un outil central nommé WeFi qui re cense les principaux principes organisationnels et processus de la fonction finance ainsi que les principes comptables validés pour Danone  réunions d’information et de par tage des bonnes pratiques re groupant régulièrement les principaux responsables financiers notamment de Cluster Business Ser vices et de certaines fonctions centrales et sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques régulièrement organisées  (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes finan cières des principales filiales de Danone et les Cluster Business Ser vices les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d’Audit (des transactions spécifiques de la période les principales options comptables de clôture et les éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel comptable IFRS) (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) Par ailleurs l’information financière et comptable de Danone est produite via les outils décrits ci après Système d’information intégré SAP ThemisLa gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions achats industrielles qualité supply chain et commerciales aussi bien au sein qu’entre les filiales se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP Themis Son déploiement dans les filiales de Danone progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités du système Au 31 décembre 2017 les activités suppor tées par Themis repré sentent 71 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Métiers Produits Laitiers Frais et Eaux Le déploiement de Themis se poursuit en 2018 notamment pour WhiteWave et Alpro Le même système d’information est en cours de déploiement dans les filiales des Métiers Nutrition Spécialisée (couvrant 82 % du chiffre d’affaires cumulé au 31 décembre 2017) Progiciel de consolidation et de reportingLe reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié (SAP Business Objects Financial Consolidation) Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels Les processus relatifs à la sécurité à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation Environnement de contrôle L’environnement de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone s’appuie sur les éléments suivants  l’organisation de la fonction financière qui repose sur des direc tions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Métiers (voir paragraphe ci avant Organisation de la fonction financière ) Dans tous les cas ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne  les pratiques et procédures de contrôle de DANgo qui contri buent à assurer la fiabilité des processus d’élaboration des états financiers En effet le référentiel DANgo compor te un nombre impor tant de contrôles relatifs à la qualité de l’information financière et comptable  les contrôles menés par la Direction Consolidation Reporting et Normes (voir paragraphe ci avant Production de l’ information financière et comptable )  la définition pour l’Entreprise des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation financière et l’élabora tion en conséquence de programmes de formation interne  la production et diffusion de l’information financière et comptable de l’Entreprise via des outils unifiés décrits ci avant  le référentiel unique des procédures et principes comptables de l’Entreprise qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne Diffusé sur le site Intranet WeFi ce référentiel est accessible à tous les salariés de la fonction Finance APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEUR DE RISQUES 2 8 GESTION DES RISQUES ET C ONTRÔLE INTERNE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 45 Identification et évaluation des risques Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comp table de Danone s’organisent comme suit  les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évalua tion annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes sont suivis  les processus budgétaire et de planification stratégique le suivi des performances les réunions régulières où les fonctions finan cières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Reporting et Normes Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifiés  le dispositif de contrôle interne est également adapté en fonction des risques identifiés Activités de contrôle Chaque Métier dispose d’une direction financière qui est responsable du suivi de la per formance des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting Les directions financières des Métiers s’appuient sur les directions financières existantes au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles le processus global de planification financière étant animé par la Direction Contrôle de Gestion Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de pré clôture audits de sujets ponctuels avancement des projets d’amélioration du contrôle in terne suivi de plans d’actions formations aux normes comptables) Les documents adéquats sont remis suffisamment à l’avance pour revue par les instances dirigeantes de Danone Deux fois par an le Directeur Général le Directeur Financier de chaque filiale et le Directeur Financier du Cluster Business Ser vice la couvrant ainsi que ceux des zones et des Métiers confirment par écrit le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières transmises aux équipes centrales par le biais d’une lettre d’affirmation por tant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques de contrôle interne et de droit des sociétés Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hié rarchiques et fonctionnels de Danone et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser vérifier et rapprocher ap précier les per formances opérationnelles s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer Diffusion de l’information L’information financière et comptable de Danone est produite et diffusée via les outils décrits ci avant Par ailleurs en termes de diffusion de l’information financière au sein de Danone tous les trimestres l’ensemble de la fonction finan cière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l’activité du trimestre les résultats financiers à date et les principaux enjeux de l’Entreprise Enfin les référentiels de Danone en matière d’information finan cière et comptable (WeFi DANgo etc ) sont accessibles à tous les salariés de la fonction Finance et cer tains le sont à tous les salariés de Danone Surveillance permanente L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière est une des responsabilités de chaque directeur financier d’un Métier et de chaque directeur fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du proces sus d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en œuvre effective Par ailleurs les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’information comptable et financière Les Directions Financières des Métiers s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci avant et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre Appréciation Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables 2 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2017 48 Faits marquants de l’exercice 2017 48 Autres éléments de l’activité en 2017 49 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 51 Chiffre d’affaires 51 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 54 Résultat financier 56 Taux d’imposition 56 Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant 56 Autres informations sur le compte de résultat passage des données historiques aux données comparables 58 Dividende au titre de l’exercice 2017 58 3 3 FREE CASH FLOW 59 Free cash flow 59 Tableau de flux de trésorerie consolidés 60 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 61 Bilan consolidé simplifié 61 Structure de financement et sécurité financière 61 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 63 Dette nette et dette financière nette 63 Capitaux propres 65 Engagements hors bilan 65 3 5 PERSPECTIVES 2018 66 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 66 Événements postérieurs à la clôture 66 Perspectives financières pour l’exercice 2018 66 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS 67 3 7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 70 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2017 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 48 Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2017 sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes conso lidés et Annexes aux comptes consolidés La politique d’ identification et de contrôle des risques ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité de Danone ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2 7  Facteurs de risques Les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à partir des montants arrondis Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe La définition de ces indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par Danone figure au paragraphe 3 6  Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS   variations en données comparables New Danone (ou variations “en données comparables incluant WhiteWave à partir d’avril 2017”) du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante  résultat opérationnel courant  marge opérationnelle courante  taux d’ imposition courant  résultat net courant  BNPA courant  croissance du BNPA courant hors Effet de la Transaction Yakult  free cash flow  dette financière nette Par ailleurs Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1 2 Informations sur le Document de Référence relatif aux Références et définitions 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2017 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2017 Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l’exercice 2017 le 15 février Danone annonce le lancement de Protein un pro gramme d’efficacité visant à générer un milliard d’euros d’éco nomies durables à l’horizon 2020  le 12 avril Danone annonce la réalisation de l’acquisition de WhiteWave Danone et WhiteWave regroupent désormais leurs activités en Amérique du Nord en une seule entité qui opère sous le nom de DanoneWave  le 18 mai à l’occasion de son Séminaire Investisseurs à Évian Danone a précisé ses objectifs financiers pour 2020 (voir para graphe 2 3 Axes stratégiques )  le 22 juin Danone lance une nouvelle signature d’entreprise One Planet One Health reflétant sa vision selon laquelle notre santé et celle de la planète sont totalement interdépendantes  le 3 juillet Danone annonce la cession de Stony field à Lactalis pour un montant de 875 millions de dollars  le 18 octobre Danone annonce qu’Emmanuel FABER est nommé Président Directeur Général de Danone à compter du 1 er décembre Frank RIBOUD devient Président d’Honneur de Danone et reste Administrateur de l’entreprise Danone annonce également un nouveau Comité Exécutif plus restreint  le 23 octobre Danone lance une émission obligataire hybride de 1 25 milliard d’euros et exerce son option de remboursement anticipé de la dette obligataire de WhiteWave de 500 millions de dollars por tant coupon de 5 375 %  Le 30 novembre Danone obtient 105 millions d’euros de dom mages et intérêts que Fonterra doit lui verser immédiatement en réparation de coûts subis résultant des manquements de Fonterra en matière de sécurité alimentaire en 2013  Le 14 décembre le Conseil d’Administration de Danone propose la nomination de Michel L ANDEL comme Administrateur Référent ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2017 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 49 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2017 Acquisitions cessions de sociétés Principaux changements dans les sociétés consolidées par intégration globale Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Pôle Pays Date d’opération (a) 2 016 2 017 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Sociétés du groupe WhiteWave EDP International et EDP Noram Plusieurs pays dont principalement États Unis Europe Avril − 100 0 % Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Ensemble Danone Unimilk EDP International Zone CEI Octobre 92 9 % 97 6 % Happy Family Nutrition Spécialisée États Unis Juillet 91 9 % 100 0 % Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Stonyfield EDP Noram États Unis Juillet 100 0 % − (a) Mois de l ’exercice 2017 Principaux changements dans les sociétés mises en équivalenceLe groupe n’a enregistré aucun changement significatif sur la période Réduction de l’empreinte carbone Voir paragraphe 5 4 Contribuer à la protection de l’environnement Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Ces activités sont décrites au paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale Nouvelle phase dans la transformation de Danone Nouvelle organisation créant les conditions optimales pour la croissance et l’efficacitéDanone a décidé de faire évoluer son organisation pour renforcer son agilité sur des marchés en for te évolution et pour favoriser des prises de décisions plus rapides au plus près du terrain et des consommateurs Cette organisation s’appuie sur trois éléments principaux  30 clusters One Danone  une équipe de 15 Vice Presidents Régionaux opérationnels (RVP) en charge du déploiement de la stratégie des Pôles et garants des résultats obtenus dans leur région Leur autonomie renforcée favorise des prises de décision au plus près des consommateurs L’extension des responsabilités qui leur ont été déléguées permet au nouveau Comité Exécutif d’être totalement concentré sur ses priorités stratégiques  un Comité Exécutif plus restreint pour gagner en efficacité et favoriser des prises de décisions plus agiles dans un contexte de changements rapides des tendances du secteur alimentaire Le nouveau Comité Exécutif mis en place en 2018 est composé de trois dirigeants ayant des responsabilités opérationnelles et de trois dirigeants ayant des responsabilités fonctionnelles sous la direction d’Emmanuel FABER (voir Paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) Protein  lancement d’un programme d’efficacité d’1 milliard d’euros Au début de l’année 2017 Danone a annoncé le lancement de Protein un ambitieux programme d’efficacité visant à générer un milliard d’euros d’économies durables d’ici à 2020 en dépensant mieux Fin 2017 le programme a été activé dans 10 clusters sur les 30 existants soit plus de 50 % de la base des coûts ciblée par Protein L’année 2017 a été consacrée à la mise en place des processus de la gouvernance des bonnes pratiques et des outils indispensables pour commencer à générer des économies en 2018 Gouvernance Se référer aux paragraphes 6 1 Organes de gouvernance et 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2017 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 50 Recherche et Innovation Produits Laitiers et d’Origine VégétaleEn 2017 Danone a poursuivi ses activités de recherche sur l’impact de la consommation de yaour t sur l’alimentation et la santé impact confirmé par des études menées par des équipes académiques et por tant notamment sur  les liens entre la consommation de yaour t et une meilleure diète  les mécanismes d’action potentiels qui pourraient expliquer les bénéfices du yaour t sur le risque cardio métabolique et le diabète de t ype 2  l’association entre la consommation de yaour ts et un meilleur st yle de vie chez les enfants en Europe De plus en collaboration avec des institutions scientifiques telles que l’INR A (Institut National de Recherche Agronomique) à Paris et l’université Har vard T H Chan School of Public Health à Boston aux États Unis Danone a également poursuivi ses travaux sur la compréhension de la flore intestinale  son évolution et l’impact de la diète ou de probiotiques sur la richesse de la flore Enfin Danone a maintenu son plan de réduction généralisée de la teneur en sucre de ses produits et de refonte de ses marques avec notamment le lancement de la gourde refermable Danonino Facile à transpor ter et qui se conser ve huit heures hors du réfrigérateur elle contient seulement 4 9 g de sucre ajouté par portion Côté innovation le développement des for tes positions sur le yogour t grec aux États Unis a été poursuivi avec le déploiement d’extensions de gamme sur Oikos Triple Zero et Light & Fit Danone accélère aussi le développement de ses gammes dans le domaine de l’indulgence avec notamment une extension de la gamme Danissimo en Russie proposant des produits à boire à la paille dans des emballages innovants Enfin la marque Danone a été relancée en France et en Espagne au dernier trimestre 2017 avec des recettes simplifiées des ingré dients 100 % naturels et une nouvelle identité visuelle La gamme “1919” a été créée inspirée de la recette d’origine à base de lait entier et déclinée en 4 variétés  Nature Fleur d’Oranger Vanille Sucre de Canne EauxEn 2017 la Recherche et Innovation du Métier Eaux dans l’optique de convertir les consommateurs à une hydratation plus saine a pour suivi ses effor ts sur les aquadrinks et le packaging de ses produits  les offres d’ aquadrinks ont été enrichies avec de nouvelles varié tés afin de s’adapter au mieux aux besoins des consommateurs Danone a poursuivi ses effor ts sur la réduction de la teneur en sucre de ses produits par exemple avec des produits Bonafont sans sucre ajouté ni édulcorant artificiel destinés aux enfants De nouvelles gammes ont par ailleurs été créées  evian en col laboration avec KUSMI TE A a lancé une infusion à base de thé blanc et d’eau minérale naturelle sans conser vateur sans arôme ar tificiel et sans édulcorant  une gamme de boisson orangeade est née en Argentine  la gamme “Mizone Mi Pro” et la marque Lemonade à destination des millenials ont été lancées en Chine  en matière de packaging Danone poursuit le développement de la bouteille plastique 100 % végétale et 100 % recyclable en s’associant avec Nestlé Waters et la société californienne Origin Materials spécialiste des plastiques bio sourcés (voir paragraphe 5 4 Contribuer à la protection de l'environnement De plus Danone continue à innover pour améliorer la praticité du packaging comme avec la nouvelle offre des bouteilles Volvic (500 ml) Par ailleurs Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur l’hydratation et les bénéfices de la consommation d’eau sur la santé Nutrition InfantileDanone a poursuivi ses recherches sur l’alimentation des 1 000 pre miers jours de la conception jusqu’aux 2 ans de l’enfant et notam ment dans les domaines suivants  développement d’habitudes alimentaires saines et impact de la nutrition sur le développement du système immunitaire  développement de la fonction intestinale et du microbiote  métabolisme des nourrissons et des jeunes enfants (afin de mieux comprendre l’impact de la nutrition sur la croissance)  bénéfices du lait maternel et de l’allaitement  développement de produits et technologies Pour ce faire Danone Nutricia Research travaille en étroite col laboration avec un réseau mondial de leaders d’opinion dans des domaines spécifique de la santé des scientifiques et des décideurs afin de créer des produits adaptés et nutritionnellement optimaux pour chaque étape des 1 000 premiers jours Nutrition MédicaleLa Recherche et l’Innovation du Métier Nutrition Médicale a pour objectif de développer des produits dont les apports nutritionnels permettent d’aider les populations à vivre plus longtemps et en meilleure santé Les équipes de Danone se concentrent sur le développement de produits de nutrition médicale adaptés à des maladies ou des situations cliniques spécifiques  allergie maladie d’Alzheimer soins critiques épilepsie faible croissance et trouble neuro et psychomoteur erreurs innées du métabolisme oncologie fragilité physique AVC et dysphagie Dans ces domaines Danone conduit des études avec de nombreux par tenaires de la communauté scientifique En 2017 les résultats d’une étude sur les allergies au lait de vache (A ssign) ont été publiés dans la revue scientifique Pediatric Research Procédures judiciaires et d’arbitrage Des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable Procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013Danone travaille sur les recours d’indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi Les procédures sont toujours en cours ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 51 Le 30 novembre 2017 Danone a obtenu du Tribunal arbitral de Singapour 105 millions d’euros de dommages et intérêts de Fonterra (hors frais et intérêts qui feront l’objet d’une détermination ultérieure) payables immédiatement en réparation de coûts subis résultant de leurs manquements en matière de sécurité alimentaire en 2013 Le produit de 105 millions d’euros est donc reconnu en son intégralité sur l’exercice 2017 en Autres produits et charges opérationnels et présenté en Trésorerie provenant de l’exploitation Autres procéduresÀ la connaissance de Danone il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu au cours des douze der niers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Danone Contrats importants opérations avec des apparentés Danone s’est engagé à acquérir les par ticipations détenues par des tiers actionnaires dans cer taines sociétés consolidées par Danone au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Au 31 décembre 2017 le montant de ces engagements s’élève à 607 millions d’euros  ils sont reflétés au bilan dans les dettes financières Les opérations avec les par ties liées sont décrites à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés Voir également paragraphe 6 6 Conventions et engagements régle mentés 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) 2 016 2 017 Variation en données publiées Variation en données comparables New Danone (a) Chiffre d’affaires 21 94 4 24 677 12 5 % 2 5 % Résultat opérationnel courant (a) 3 022 3 54 3 17 2 % 7 8 % Marge opérationnelle courante (a) 13 77 % 14 36 % +58pb +7 0 p b Résultat d’exploitation 2 923 3 734 27 7 % Marge opérationnelle 13 32 % 15 13 % +18 0 p b Résultat net courant – Par t du Groupe (a) 1 911 2 190 14 6 % Résultat net – Par t du Groupe 1 720 2 453 42 6 % BNPA courant (en euros) (a) 3 10 3 49 12 6 % BNPA (en euros) 2 79 3 91 40 1 % Free cash flow  (a) 1 760 2 08 3 18 4 % Trésorerie provenant de l’exploitation 2 652 2 958 11 5 % (a) Voir définition au par agr aphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires consolidé En 2017 le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 24 677 millions d’euros en hausse de +2 5 % en données comparables New Danone Cette croissance reflète une progression de +3 9 % en valeur qui traduit la poursuite de l’amélioration du mix et de la valorisation du por tefeuille pour l’ensemble des Pôles ce qui a permis de compenser la baisse de 1 4 % des volumes principalement liée à EDP International En données publiées le chiffre d’affaires annuel est en hausse de +12 5 % par rappor t à 2016 incluant l’effet de base correspondant à la consolidation de WhiteWave à par tir du 12 avril 2017 (+12 7 %) l’impact des autres variations du périmètre de consolidation ( 1 1 %) principalement lié à la cession de Stony field (août 2017) un effet négatif de la variation des taux de change ( 1 6 %) reflétant l’appréciation de l’euro par rappor t au dollar américain la lire turque et la livre sterling 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 52 Chiffre d’affaires par Pôle Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 016 2 017 Croissance du chiffre d'affaires  (a) Croissance des volumes  (a) EDP International 8 229 8 424 (1 3)% (6 1)% EDP Noram 2 506 4 530 (2 0)% (1 8)% Nutrition Spécialisée 6 634 7 102 9 3 % 3 0 % Eaux 4 574 4 621 4 7 % 1 4 % To t a l 21 944 24 677 2 5 % (1 4)% (a) En données comparables New Danone EDP International Chiffre d’affairesEDP International a réalisé un chiffre d’affaires de 8 424 millions d’euros en 2017 en baisse de 1 3 % en données comparables New Danone par rappor t à 2016 Cette variation résulte d’une baisse des volumes de 6 1 % partiellement compensée par une croissance en valeur de +4 8 % La per formance du Pôle s’est améliorée en Europe au deuxième semestre mais celle du Brésil est restée fragile Hors Brésil EDP international a enregistré une croissance positive de son chiffre d’affaires en 2017 Principaux marchésLa croissance du chiffre d’affaires en Europe (hors Alpro ) a été négative sur l’année 2017 malgré une amélioration progressive obser vée depuis le deuxième trimestre avec un r y thme de redres sement différent d’un pays à l’autre Activia a commencé à afficher de nets signes de progrès dans plusieurs grands pays (France Espagne Royaume Uni Italie) à partir du quatrième trimestre Le relancement au troisième trimestre de la marque phare Danone avec une image renouvelée et renforcée a également contribué à l’amélioration progressive obser vée notamment en France Danone a poursuivi avec succès le développement en Europe de son por te feuille de marques jeunes et locales parmi lesquelles L i g ht & Fr e e au Royaume Uni ou Les Deux Vaches en France Le chiffre d’affaires d’ Alpro qui est désormais la deuxième marque d’EDP International en Europe a progressé de près de +10 % sur l’année sous l’effet d’une for te demande pour les boissons à base de fruits à coque et pour les alternatives végétales au yaour t Alpro est leader dans ses quatre premiers marchés – le Royaume Uni l’Allemagne la Belgique et les Pays Bas En Amérique Latine la croissance des ventes a été solide en 2017 soutenue par une bonne performance au Mexique Au Brésil l’activité est restée fragile avec des ventes en baisse de plus de 10 % La restructuration en cours du portefeuille et du réseau de distribution se poursuit mais prendra du temps Dans la zone CEI Danone a enregistré une croissance solide résultant de la bonne per formance des marques premium comme Actimel et Danissimo et du segment à valeur ajoutée de Prostokvashino soutenue par un programme d’innovations majeures EDP Noram Chiffre d’affaires EDP Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 4 530 millions d’euros en 2017 en baisse de 2 0 % en données comparables New Danone par rappor t à 2016 Cette per formance intègre une baisse des volumes de 1 8 % et un effet valeur de 0 2 % La per formance du Pôle s’est améliorée graduellement depuis la réalisation de l’acquisition de WhiteWave EDP Noram a enregistré une croissance positive au quatrième trimestre hors Fresh Foods Principaux marchés Sur le segment Yaour ts Danone a continué à surper former le marché dans la grande distribution aux États Unis et a enregistré des gains de par ts de marché De nouveaux progrès ont été réa lisés sur les priorités stratégiques notamment dans la mise en œuvre du Pledge non OGM aux États Unis avec environ 90 % des ventes des marques Danimals et Dannon déjà conver ties à fin 2017 une meilleure distribution des yaour ts d’origine végétale Silk et So Delicious et l’introduction réussie de nombreuses innovations Danone a notamment lancé au cours du quatrième trimestre les premiers yaour ts bio au lait entier pour enfants et bébés sous la marque Happy Family un nouveau design d’emballage Light & Fit ainsi que le premier desser t commercialisé sous la marque International Delight Le segment des Coffee Creamers a bénéficié d’une bonne dynamique de croissance tout au long de l’année alimentée par des gains de par ts de marché dans l’ensemble du portefeuille de produits L’efficacité des plans de marketing et des innovations a été le principal moteur de la performance La croissance de la catégorie des Produits et Boissons d’Origine Végétale a été positive en 2017 avec une amélioration significative sur la deuxième par tie de l’année grâce à la très for te hausse des ventes de boissons à base de fruits à coque de la marque Silk la croissance forte et continue des produits nutritionnels de la marque Vega ainsi que celle des spécialités et desser ts glacés de So Delicious Les ventes du segment Premium Dair y ont for tement reculé en 2017 durement touchées par les excédents de production de lait bio L’ensemble du secteur a connu des difficultés en raison de l’écar t de prix en rayon anormalement élevé entre le lait bio et le lait conventionnel et la reprise prendra du temps Danone a commencé à réduire son approvisionnement en lait bio à réaffecter les excé dents dans d’autres produits de son por tefeuille et à dynamiser la demande par des innovations autour des laits différenciés comme la ligne de produits Grassfed lancée sous la marque Horizon Enfin la catégorie Fresh Foods a enregistré une baisse de son chiffre d’affaires Un plan de redressement a été mis en œuvre avec de nouvelles initiatives de réduction des coûts Nutrition Spécialisée Chiffre d’affairesLe Pôle Nutrition Spécialisée a réalisé un chiffre d’affaires de 7 102 millions d’euros en 2017 en hausse de +9 3 % en données comparables New Danone par rappor t à 2016 Cette progression provient d’une croissance des volumes de +3 0 % et d’une croissance en valeur de +6 3 % L’année 2017 a été marquée par une très for te performance du Métier de la Nutrition Infantile dont le chiffre d’af faires est en croissance d’environ +10 % Le Métier de la Nutrition Médicale quant à lui a enregistré une croissance supérieure à +5 % par rapport à l’année précédente ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 53 Principaux marchésLe chiffre d’affaires du Métier de la Nutrition Infantile a progressé d’environ +10 % par rappor t à l’année dernière avec des ventes très fortes en Chine Cette performance reflète le rebond de la demande chinoise ainsi que les gains de par ts de marché sur l’ensemble des canaux de distribution directe résultant de plans d’innovation et d’activation réussis autour des plateformes des marques Aptamil et Nutrilon Danone a continué à progresser sur la construction d’un modèle durable de ventes directes en Chine En dehors de la Chine les ventes sont restées stables en Europe tandis que l’Amérique Latine et l’Amérique du Nord ont poursuivi leur for te dynamique Danone a continué le développement de ses produits de nutrition adaptée (Tailored Nutrition) dont les ventes annuelles ont progressé d’environ +10 % por tées par l’Indonésie la Russie et le Royaume Uni Le Métier de la Nutrition Médicale a enregistré quant à lui une crois sance des ventes comprise entre 5 % et 10 % soutenue par toutes les régions et tous les segments de produits (adulte et pédiatrique) avec des gains visibles notamment pour les marques Neocate Nutrison et Nutrini et por tée par une très for te croissance en Chine Eaux Chiffre d’affairesLe Pôle Eaux a réalisé une per formance solide en 2017 affichant un chiffre d’affaires en hausse de +4 7 % en données comparables New Danone par rappor t à 2016 pour s’établir à 4 621 millions d’euros Cette croissance se décompose en une croissance des volumes de +1 4 % et une croissance en valeur de +3 3 % Principaux marchésLes ventes de la catégorie des Eaux Nature ont été for tes en 2017 avec de bons résultats sur tous les marchés et dans toutes les marques grâce à des campagnes d’activation de marques et des innovations réussies En ligne avec la vision One Planet One Health de Danone et en cohérence avec l’objectif de construire des marques ayant une mission en phase avec les valeurs des consommateurs les marques de la catégorie des Eaux Nature sont de plus en plus engagées dans le recyclage du plastique et l’économie circulaire notamment evian Villavicencio et Lanjaron En par ticulier evian s’est engagée à devenir une marque 100 % circulaire à horizon 2025 utilisant 100 % de plastique recyclé dans ses bouteilles La catégorie des aquadrinks a bénéficié en 2017 de tendances de consommation positives en faveur d’une hydratation plus saine ainsi que du lancement d’innovations majeures surtout en Turquie en Argentine et au Mexique En Chine Mizone a confirmé la fin de sa transition au cours de la deuxième partie de l’année dans le contexte d’un rebond progressif de la catégorie de plans d’activation réussis et de résultats positifs de Mi Pro lancé au deuxième trimestre Chiffre d’affaires par zone géographique Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 016 2 017 Croissance du chiffre d'affaires (a) Croissance des volumes (a) Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2016 Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2017 Europe & Noram 10 933 13 193 (1 2) % (1 1) % 50 % 53 % Reste du Monde 11   0 11 11 4 8 4 7 1 % (1 3) % 50 % 47 % To t a l 21 944 24 677 2 5 % (1 4)% 100 % 100 % (a) En données comparables New Danone Europe & NoramLa zone Europe & Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 13 193 mil lions d’euros en 2017 soit une baisse de 1 2 % en données compa rables New Danone par rappor t à 2016 intégrant une baisse des volumes de 1 1 % Ce résultat reflète d’une par t la baisse du chiffre d’affaires du Pôle EDP Noram et d’autre par t la per formance négative du Pôle EDP International en Europe malgré son amélioration progressive Reste du MondeLa zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires de 11 4 8 4 mil lions d’euros en 2017 soit une hausse de +7 1 % en données compa rables New Danone par rappor t à 2016 por tée notamment par les Pôles Nutrition Spécialisée en Chine et Eaux en Amérique Latine 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 54 Répartition du chiffre d’affaires par trimestre (en millions d’euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre To t a l 2 016 2 017 2 016 2 017 2 016 2 017 2 016 2 017 2 016 2 017 Par Pôle EDP International 2 025 2 082 2 075 2 209 2 055 2 04 8 2 075 2 08 4 8 229 8 424 EDP Noram 6 51 658 626 1 333 627 1 290 602 1 250 2 506 4 530 Nutrition Spécialisée 1 610 1 699 1 672 1 762 1 618 1 8 4 4 1 734 1 797 6 634 7 102 Eaux 1 020 1 024 1 373 1 360 1 237 1 272 94 4 96 4 4 574 4 621 Par zone géographique Europe & Noram 2 737 2 656 2 822 3 619 2 735 3 532 2 639 3 386 10 933 13 193 Reste du Monde 2 569 2 809 2 924 3 045 2 802 2 921 2 716 2 709 11   0 11 11 4 8 4 To t a l 5 306 5 464 5 746 6 664 5 537 6 454 5 355 6 095 21 944 24 677 Variation du chiffre d’affaires par trimestre (en pourcentage) Premier trimestre 2 017 Deuxième trimestre 2 017 Troisième trimestre 2 017 Quatrième trimestre 2 017 To t a l 2 017 Données publiées Données comparables New Danone Données publiées Données comparables New Danone Données publiées Données comparables New Danone Données publiées Données comparables New Danone Données publiées Données comparables New Danone Par Pôle EDP International 2 8 % (1 7)% 6 5 % (0 8)% (0 3)% (2 3)% 0 4 % (0 3)% 2 4 % (1 3)% EDP Noram 1 1 % (2 8)% 112 9 % (2 9)% 105 7 % (2 2)% 107 4 % (0 4)% 80 8 % (2 0)% Nutrition Spécialisée 5 6 % 5 2 % 5 4 % 5 6 % 13 9 % 17 8 % 3 7 % 8 4 % 7 1 % 9 3 % Eaux 0 4 % 1 8 % (0 9)% 0 3 % 2 8 % 7 6 % 2 2 % 10 3 % 1 0 % 4 7 % Par zone géographique Europe & Noram (3 0)% (3 0)% 28 3 % (1 5)% 29 2 % (0 2)% 28 3 % (0 6)% 20 7 % (1 2)% Reste du Monde 9 3 % 4 9 % 4 1 % 3 1 % 4 3 % 11 1 % (0 3)% 9 4 % 4 3 % 7 1 % To t a l 3 0 % 0 9 % 16 0 % 0 6 % 16 6 % 4 7 % 13 8 % 3 7 % 12 5 % 2 5 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE Le résultat opérationnel courant s’élève à 3 54 3 millions d’euros en 2017 (3 022 millions d’euros en 2016) La marge opérationnelle courante de Danone s’est établie à 14 36 % en progression de +58 pb en données historiques Cette évolution reflète  une progression de +70 pb en données comparables New Danone  un effet défavorable de 33 pb lié à l’effet de base de la conso lidation de WhiteWave  un effet favorable de +21 pb lié à l’évolution du périmètre de consolidation résultant de la cession en 2016 de Dumex en Chine et de l’activité Produits Laitiers Frais en Colombie ainsi que de la cession en 2017 de Stony field aux États Unis et de l’activité des Produits Laitiers Frais au Chili traduisant la gestion active de Danone de son por tefeuille d’actifs un impact marginal de +1 pb lié à l’évolution du taux de change Conformément à son plan de transformation 2020 Danone a continué de se focaliser en 2017 sur la construction d’un modèle de croissance plus résilient et plus équilibré grâce à une allocation disciplinée des ressources des gains d’efficacité et une optimisation des coûts En données comparables New Danone la marge opérationnelle courante s’est améliorée de +70pb Cette très for te progression a notamment traduit  une croissance des ventes reflétant une stratégie de valorisation et de différenciation  des gains de productivité significatifs compensant en par tie l’impact for tement négatif de l’inflation du coût des matières premières sur l’année (principalement le lait le plastique et le sucre) une allocation des ressources dans les investissements de marques plus disciplinée et plus efficace  ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 55 la réalisation de plus de 50 millions de dollars de synergies de coûts en marge opérationnelle courante provenant de l’inté gration de WhiteWave en avance sur le plan initial et résultant en par ticulier du regroupement des sièges de la fusion des équipes de force de ventes ainsi que de la mutualisation des fonctions de back office Le coût des produits vendus s’élève à 12 459 millions d’euros en 2017 (10 74 4 millions d’euros en 2016) soit 50 5 % du chiffre d’affaires consolidé (49 0 % en 2016) Cette évolution défavorable reflète no tamment une tendance inflationniste du coût du lait et du plastique Les frais sur ventes s’élèvent à 5 890 millions d’euros en 2017 (5 562 millions d’euros en 2016) soit 23 9 % du chiffre d’affaires consolidé (25 3 % en 2016) Cette baisse s’explique par (i) des sy nergies liées à l’acquisition de WhiteWave et notamment à la fusion des deux forces de vente en Amérique du Nord  (ii) une allocation des ressources dans les investissements de marques plus disci plinée et efficace Les frais généraux s’élèvent à 2 225 millions d’euros en 2017 (2 004 millions d’euros en 2016) soit 9 0 % du chiffre d’affaires consolidé (9 1 % en 2016) Les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 342 millions d’euros en 2017 (333 millions d’euros en 2016) soit 1 4 % du chiffre d’affaires consolidé (1 5 % en 2016) (voir paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2017 ) Le solde des autres produits et charges s’est établi à 219 millions d’euros en 2017 ( 278 millions d’euros en 2016) L’amélioration est notamment liée aux dédommagements d’assurance perçus dans le cadre de l’incendie de l’usine de Cujik au Pays Bas en 2015 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en don nées comparables New Danone 2 016 2 017 2 016 2 017 EDP International 731 76 0 8 88 % 9 02 % 2 9pb EDP Noram 3 51 556 14 02 % 12 28 % +2pb Nutrition Spécialisée 1 419 1 685 21 39 % 23 73 % +19 7p b Eaux 521 5 41 11 40 % 11 70 % +12 p b To t a l 3 022 3 543 13 77 % 14 36 % +70pb La marge opérationnelle courante du Pôle EDP International s’établit à 9 02 % en 2017 en baisse de 29 pb en données comparables New Danone par rappor t à 2016 Cette évolution reflète la baisse des volumes et la for te augmentation des prix des matières premières ainsi que des coûts logistiques Les initiatives de valorisation du por tefeuille de gains de productivité accélérée et de discipline et d’efficacité dans les investissements de marque ont compensé la quasi totalité de ces effets négatifs Malgré l’impact des volumes décroissants de la catégorie Premium Dairy la marge opérationnelle courante du Pôle EDP Noram s’établit à 12 28 % en 2017 en hausse de +2 pb en données comparables New Danone par rappor t à 2016 Cette hausse a sur tout été générée par plus de 50 millions de dollars de synergies liées à l’intégration de WhiteWave La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Spécialisée s’établit à 23 73 % en 2017 en hausse de +197 pb en données comparables New Danone par rappor t à 2016 Cette amélioration s’explique par la forte croissance des Métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale par un mix géographique favorable et par les dédommagements d’assurance perçus dans le cadre de l’incendie de l’usine de Cujik au Pays Bas en 2015 La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’établit à 11 70 % en 2017 en hausse de +12 pb en données comparables New Danone par rappor t à 2016 Malgré la for te inflation du prix du plastique et l’impact du Brexit le Pôle a bénéficié d’initiatives d’efficacité qui ont permis de protéger la marge Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données comparables New Danone 2 016 2 017 2 016 2 017 Europe & Noram 1 8 42 2 04 8 16 8 4 % 15 52 % 14 p b Reste du Monde 1 180 1 495 10 72 % 13 02 % +18 3 p b To t a l 3 022 3 543 13 77 % 14 36 % +70pb La marge opérationnelle courante de la zone Europe et Noram s’établit à 15 52 % en 2017 en baisse de 14 pb en données com parables New Danone par rappor t à 2016 La rentabilité de la zone a été for tement impactée par l’inflation des matières premières La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s’établit à 13 02 % en 2017 en hausse de +18 3 pb en données comparables New Danone par rappor t à 2016 illustrant en par ticulier la bonne per formance des pôles Nutrition Spécialisée en A sie et Eaux en Amérique Latine 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 56 RÉSULTAT FINANCIER Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir paragraphe 2 7  Facteurs de risques Résultat financier Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Produits financiers sur disponibilités et placements à cour t terme 130 151 Charges financières sur dette financière (2 76) ( 414 ) Coût de l’endettement financier net (14 6) (263) Autres produits financiers 67 137 Autres charges financières (214) (312) Autres produits et charges financiers (14 6) (17 5) Résultat financier (293) (438) Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net a augmenté en valeur absolue en 2017 passant de 146 millions d’euros en 2016 à 263 millions d’euros en 2017 reflétant des charges additionnelles liées au financement de l’acquisition de WhiteWave Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers se sont établis à 175 millions d’euros une augmentation due au montant non courant versé dans le cadre du remboursement anticipé en octobre dernier des 500 millions de dollars d’obligations de WhiteWave por tant un coupon à 5 375 % TAUX D’IMPOSITION Le taux d’imposition sur les bénéfices courant a été de 30 3 % en 2017 soit une baisse de 0 75 point par rappor t à 2016 principalement due à la suppression de la taxe de 3 % sur les dividendes en France par tiellement compensée par la nouvelle sur taxe exceptionnelle sur les bénéfices des entreprises décidée par le Gouvernement français La réforme fiscale adoptée aux États Unis en décembre 2017 a per mis de réaliser un bénéfice exceptionnel en impôt sur les bénéfices non courant sans effet sur la trésorerie de +285 millions d’euros dû à la réévaluation des passifs d’impôts différés Ce bénéfice a été partiellement compensé par d’autres charges fiscales et notamment celle liée à la plus value de cession de Stony field RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT Le résultat net s’élève à 2 563 millions d’euros en 2017 (1 827 millions d’euros en 2016) Le résultat net – Par t du Groupe s’élève à 2 453 mil lions d’euros en 2017 (1 720 millions d’euros en 2016) Résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat net des sociétés mises en équivalence a augmenté passant d’un million d’euros en 2016 à 109 millions d’euros en 2017 bénéficiant d’une base de comparaison favorable (dépréciation de la par ticipation de 25 % dans Yashili en 2016) Le résultat net Par t des intérêts minoritaires est resté stable à 110 millions d’euros Résultat net courant – Part du Groupe Le résultat net courant – Par t du groupe s’est établi à 2 190 millions d’euros en 2017 en hausse de +14 6 % par rappor t à 2016 Le BNPA courant a été de 3 49 euros en croissance de +14 2 % à taux de change constant en ligne avec l’objectif annuel Le BNPA courant a augmenté de +12 6 % en données publiées incluant un impact de change négatif ( 1 6 %) principalement dû à la dépréciation de la livre sterling ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 57 Passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 016 2 017 Courant Non courant To t a l Courant Non courant To t a l Résultat opérationnel courant 3 022 3 022 3 543 3 543 Autres produits et charges opérationnels (99) (99) 19 2 19 2 Résultat opérationnel 3 022 (99) 2 923 3 543 19 2 3 734 Coût de l’endettement financier net (14 6) (14 6) (263) (263) Autres produits et charges financiers (13 4) (13) (14 6) (137) (38) (17 5) Résultat avant impôts 2 742 (112 ) 2 630 3 143 15 3 3 296 Impôts sur les bénéfices (852) 48 (804) (953) 111 (842) Taux effectif d’impôt 31 1 % 30 6 % 30 3 % 25 5 % Résultat net des sociétés intégrées 1 890 (64) 1 826 2 190 264 2 454 Résultat net des sociétés mises en équivalence 12 9 (12 8) 1 111 (2) 10 9 Résultat net 2 019 (191) 1 827 2 301 262 2 563 Par t du Groupe 1 911 (191) 1 720 2 190 263 2 453 Par t des intérêts minoritaires 10 8 − 107 111 (1) 110 Passage du BNPA au BNPA courant Exercice clos le 31 décembre 2 016 2 017 Courant To t a l Courant To t a l Résultat net Par t du Groupe (en millions d’euros) 1 911 1 720 2 190 2 453 Coupon relatif au financement hybride net d’impôt (en millions d’euros) – – (2) (2) Nombre d’actions Avant dilution 616 4 42 041 616 4 42 041 625 986 636 625 986 636 Après dilution 616 700 618 616 700 618 627 121 266 627 121 266 BNPA (en euros) Avant dilution 3 10 2 79 3 50 3 9 2 Après dilution 3 10 2 79 3 49 3 91 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 58 AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT PASSAGE DES DONNÉES HISTORIQUES AUX DONNÉES COMPARABLES Période précédente Période considérée Variation en données publiées Dont effet de base WhiteWave Dont effet des autres variations du périmètre de consolidation Dont effet des variations des taux de change Croissance en données comparables New Danone Chiffre d’affaires (en millions d’euros sauf pourcentage) Exercice clos le 31 décembre 2016 22 412 21 94 4 (2 1) % − 0 5 % (5 5) % 2 9 % Exercice clos le 31 décembre 2017 21 94 4 24 677 12 5 % 12 7 % (1 1) % (1 6) % 2 5 % Marge opérationnelle courante Exercice clos le 31 décembre 2016 12 91 % 13 77 % +87 pb − +10 p b +6 pb +7 0 p b Exercice clos le 31 décembre 2017 13 77 % 14 36 % +59 pb 33pb +21pb +1p b +7 0 p b DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 26 avril 2018 la distri bution d’un dividende de 1 90 euro par action en hausse de +11 8 % par rappor t à 2016 Ce dividende traduit la confiance du Conseil et de la Direction dans l’agenda de l’entreprise vers une croissance forte rentable et durable Il sera demandé aux actionnaires d’opter pour un paiement intégral de leur dividende en numéraire ou en actions DANONE Les nou velles actions seront émises à un prix fixé à 90 % de la moyenne des vingt séances de bourse précédent l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 diminué du montant du dividende Si cette distribution est approuvée le dividende sera détaché de l’action le 4 mai 2018 La période durant laquelle les actionnaires pourront opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débutera le 4 mai et s’achèvera le 18 mai La mise en paiement du dividende en numéraire ou la livraison des actions inter viendra le 31 mai 2018 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 3 FREE CASH FLOW DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 59 3 3 FREE CASH FLOW À la date du présent Document de Référence Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation le ser vice de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes Le free cash flow s’est établi à 2 08 3 millions d’euros en croissance de +18 4 % par rappor t à 2016 soutenu par la progression du résultat opérationnel courant une discipline stricte dans les investissements industriels et un contrôle rigoureux du besoin en fonds de roulement Ce montant inclut par ailleurs les dommages et intérêts perçus dans l’affaire Fonterra à hauteur de 105 millions d’euros Cette trésorerie contribuera principalement au désendettement de l’entreprise et financera l’agenda de croissance de Danone Les investissements industriels pour 2017 s’élèvent à 969 millions d’euros soit 3 9 % du chiffre d’affaires FREE CASH FLOW Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Trésorerie provenant de l’exploitation 2 652 2 958 Investissements industriels (925) (969) Cessions et réalisations d’actifs industriels 27 45 Frais d’acquisitions avec prise de contrôle  (a) 6 50 Compléments de prix d’acquisition avec prise de contrôle (b) − − Free cash flow 1 760 2 083 Flux de trésorerie relatifs au plan d’économies et d’adaptation en Europe (c) 26 2 Free cash flow hors éléments exceptionnels (d) 1 786 2 085 (a) Correspond aux fr ais d’acquisition avec prise de contrôle ef fectivement versés au cours de l ’exercice (b) Correspond aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l ’exercice (c) Montant net d’impôts (d) Le free cash flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que Danone a mises en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 3 FREE CASH FLOW DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 60 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2016 2 017 Résultat net 1 827 2 563 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus 52 (54) Amor tissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 786 9 74 Dotations (reprises) des provisions 51 15 3 Variation des impôts dif férés (65) (353) Plus ou moins value de cession d’actifs industriels et financiers (74) (284) Charges liées aux actions sous conditions de per formance 24 22 Coût de l’endettement financier net 149 265 Intérêts décaissés nets (14 8) (18 6) Variation nette des intérêts financiers − 80 Autres éléments sans impact sur la trésorerie 13 (15) Marge brute d’autofinancement 2 615 3 085 Variation des stocks (24) (12 2) Variation des créances clients (110 ) (19 0) Variation des dettes fournisseurs 298 14 5 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs (12 7) 40 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 37 (12 7) Trésorerie provenant de l’exploitation 2 652 2 958 Investissements industriels (a) (925) (969) Cessions d’actifs industriels  (a) 27 45 Acquisitions d’actifs financiers (b) (66) (10 949) Cessions d’actifs financiers (b) 110 4 41 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières 6 (4) Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement (848) (11 437) Augmentation du capital et des primes 46 47 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) 32 13 Émission de titres subordonnés à durée indéterminée − 1 245 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée − − Dividendes versés aux actionnaires de Danone (d) (985) (279) Rachat d’intérêts ne confér ant pas le contrôle (295) (10 7) Versement de dividende (94) (86) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 6 1 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (383) (19 3) Flux nets d’instruments dérivés  (e) 50 (52) Financements obligataires émis au cours de l’exercice 11 237 − Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (638) (1 4 87) Flux nets des autres dettes financières cour antes et non cour antes (442) (564) Flux nets des placements à cour t terme (10 5 31) 9 559 Trésorerie affectée aux opérations de financement (1 616) 8 289 Incidence des variations de taux de change et autres (f) (151) 272 Variation globale de la trésorerie 38 81 Disponibilités au 1 er janvier 519 557 Disponibilités au 31 décembre 557 638 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices ( 8 91) (1 116) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégr ation globale comprend la trésorerie à la date d’acquisition cession (c) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société (d) Part payée en numéraire (e) Instruments dérivés en gestion de la dette nette Au 31 décembre 2016 comprend également et pour l ’essentiel les flux des couver tures du coût d’acquisition de WhiteWave échues en 2017 (f) Ef fet de reclassement sans incidence sur la dette nette ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 61 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ Au 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 016 2 017 Actifs non courants 24 8 36 34 627 Actifs courants 19 113 9 641 Total de l’actif 43 949 44 268 Capitaux propres – Par t du Groupe 13 109 14 501 Intérêts ne conférant pas le contrôle 85 73 Passifs non courants 21 705 19 282 Passifs courants 9 050 10 411 Total du passif et des capitaux propres 43 949 44 268 Dette nette 7 472 15 372 Dette financière nette 6 773 14 765 STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE Risque de liquidité et politique de gestion Voir paragraphe 2 7 Facteurs de risques relatif aux Risques de marchés En particulier Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société Situation des financements et du risque de liquidité Principales opérations de financement de l’exercice 2017 Exercice clos le 31 décembre 2 017 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Financement hybride EUR 1 250 Durée indéterminée Remboursements Emprunt obligataire WhiteWave USD 553 2022 Emprunt obligataire euro EUR 750 2 017 Placement privé yen JPY 11 000 2 017 Placement privé euro EUR 95 2 017 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 62 Échéanciers des principales dettes financièresIl s’agit des financements gérés au niveau de la Société Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non renouvellement (en millions d’euros) (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à cour t terme Sources de financement disponibles à tout momentLes sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés por tés par la Société (en millions d’euros) Rating de la Société Au 31 décembre 2 016 2 017 M o o d y ’s Standard and Poor’s M o o d y ’s Standard and Poor’s Notation cour t terme (a) Notation – A 2 – A 2 Notation long terme (b) (c) Notation B a a1 (c) BBB+ B a a1 (c) BBB+ Perspective Stable Négative (d) Stable Négative  (d) (a) Notation du progr amme de Titres de créance à cour t terme de la Société (b) Notation des dettes à plus d’un an de la Société (c) Notation revue le 8 septembre 2016 (d) Notation revue le 8 juillet 2016 et perspective attribuée le 21 septembre 2016 Standard & Poor's a relevé sa perspective sur la note de crédit de Danone de "négative" à "stable" le 20 février 2018 2 000 3 000 1 000 0 Emprunts obligataire (a) Titres de créance à cour t terme (a) Dettes liées aux options de vente Financement hybride 569 719 2 156 1 899 2 050 1 873 1 682 1 751 2 000 750 1 668 1 600 1 250 2018 2 019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Durée indéterminée 38 1450 2000 1217 2000 1217 2000 334 2000 2 017 2018 2 019 2020 2021 2000 3000 1000 0 Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 63 DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Principes généraux Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans cer taines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt Variation de la période (en millions d’euros ) 2 016 2 017 Au 1 er janvier 862 699 Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IA S 39 − − Exercices d’options (a) (285) (111) Variation de la valeur actuelle des options 121 19 Au 31 décembre (b) 699 607 (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente (b) Plusieurs options dont aucune n’excède individuellement 200 millions d’euros Pour la plupar t le prix d’exercice est un multiple de résultat Voir également Note 3 5 des Annexes aux comptes consolidés DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE Dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Dettes financières non courantes 18 771 15 716 Dettes financières courantes 2 510 3 792 Placements à court terme (13 063) (3 462) Disponibilités (557) (638) Instruments dérivés – actifs – Non courants (a) (14 8) (16) Instruments dérivés – actifs – Courants (a) (42) (19) Dette nette 7 472 15 372 (a) En gestion de la dette nette uniquement En ef fet la dette nette n’est pas retr aitée de la par t des Instruments dérivés actifs relative à la couver ture du prix d’acquisition de WhiteWave soit 377 millions d’euros au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2017 ces instruments de couver ture ont été débouclés pour le paiement de l’acquisition Variation de la dette nette en 2017La dette nette de Danone a augmenté de 7 900 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2016 et s’établit à 15 372 millions d’euros au 31 décembre 2017 Cette évolution reflète notamment l’acquisition de la société WhiteWave ainsi que la cession de Stony field Cette dette nette inclut 607 millions d’euros d’options de vente accordées aux actionnaires minoritaires soit une baisse de 92 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2016 Passage de la dette nette à la dette financière nette Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Dette nette 7 472 15 372 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle non courantes (315) (38) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – courantes (384) (569) Dettes financières exclues de la dette financière nette (699) (607) Dette financière nette 6 773 14 765 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 64 Ratios dette nette EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC)Danone suit ces ratios sur une base annuelle Dette nette EBITDALe ratio dette nette EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amor tissements des actifs corporels et incorporels Le ratio de l’exercice 2017 s’établit à 3 3 x  (en millions d’euros sauf ratio) 2 016 2 017 Dette nette au 31 décembre 7 472 15 372 Résultat opérationnel 2 923 3 734 Amor tissements et dépréciations des actifs corporels et incor porels 786 9 74 EBITDA de l’exercice 3 709 4 708 Dette nette EBITDA de l’exercice 2 0 x 3 3 x ROICLe ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de l’exercice précédent ceux ci correspondant à  Goodwill et autres actifs corporels et incorporels + investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers  + actifs destinés à être cédés nets des passifs  + besoin en fonds de roulement  provisions et autres passifs nets  Il s’établit à 10 3 % en 2017  (en millions d’euros sauf pourcentage) 2015 2 016 2 017 Résultat opérationnel courant 3 022 3 54 3 Taux effectif d’impôt courant 31 1 % 30 3 % Impôts sur résultat opérationnel courant (94 0) (1 074) Résultat courant des sociétés mises en équivalence 12 9 111 Résultat d’exploitation 2 211 2 580 Immobilisations incorporelles 15 779 15 803 24 945 Immobilisations corporelles 4 752 5 036 6 005 Goodwill et autres actifs incorporels et corporels 20 531 20 839 30 950 Titres mis en équivalence 2 882 2 730 2 678 Autres actifs financiers 2 74 288 260 Prêts à moins d’un an 40 18 14 Investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers 3 196 3 036 2 952 Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs 15 3 66 – Impôts différés nets des impôts différés actifs (224) (259) (922) Provisions pour retraites et autres avantages à long terme (793) (959) (919) Autres provisions et passifs non courants (834) (885) (10 0 3) Provisions et autres passifs nets (1 851) (2 103) (2 844) Besoin en fonds de roulement (1 561) (1 549) (1 112) Capitaux investis de l’exercice 20 468 20 289 29 947 Capitaux investis moyens 20 379 25 119 ROIC 10 9 % 10 3 % ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 65 CAPITAUX PROPRES Variation des capitaux propres – Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Au 1 er janvier 12 606 13 108 Résultat net de la période 1 720 2 453 Autres éléments du résultat global 13 4 ( 3 91) Dividendes versés (a) (986) (279) Écarts de conversion (283) (1 722) Autres (83) 1 332 Au 31 décembre 13 108 14 501 (a) Impact sur la par t du Groupe des capitaux propres l ’impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s’élevant à (365) millions d’euros en 2017 ((1 079) millions d’euros en 2016) ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés au 31 décembre 2017 dans le cadre de l’activité opérationnelle To t a l Montant des flux financiers par période (en millions d’euros) 2018 2 019 2020 2021 2022 et après Engagements d’achats de biens et ser vices (a) (4 252) (2 397) (780) (478) ( 2 81) ( 317 ) Engagements liés à des investissements industriels (19 7) (18 7) (9) − − (1) Obligations en matière de contrats de location simple (74 8) (223) (13 9) (101) (65) (220) Garanties et nantissements donnés (25) (22) (1) – – (2) Autres (55) (34) (11) (6) (3) (2) To t a l (5 278) (2 863) (939) (585) (349) (542) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 5 PERSPECTIVES 2018 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 66 3 5 PERSPECTIVES 2018 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changements significatifs de leur situation financière ou commerciale depuis la fin de l’exercice 2017 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Nouvelle étape dans le partenariat stratégique de Danone avec Yakult Danone a annoncé le 14 février 2018 une nouvelle étape dans son partenariat avec Yakult permettant de renforcer la collaboration stratégique de long terme dans les probiotiques tout en optimisant son allocation de capital  collaboration scientifique et commerciale renforcée pour pro mouvoir et développer l’activité des probiotiques  réduction de la par ticipation de Danone dans Yakult  en ligne avec ses effor ts de discipline accrus en matière d’allocation de son capital Danone annonce en parallèle son intention de céder une par tie de sa par ticipation dans Yakult La cession envisagée s’effectuera par  une opération de marché lancée le 14 février 2018 par Yakult et dont la réalisation est prévue en mars  le programme de rachat d’actions lancé par Yakult et auquel Danone participera Après la réalisation de ces opérations la par ticipation de Danone dans le capital de Yakult devrait être de l’ordre de 7 % sous réser ve des conditions de marché Danone devrait ainsi rester le plus grand actionnaire de Yakult et continuera à siéger au conseil d’adminis tration de l’entreprise PERSPECTIVES FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2018 Cette année Danone continuera de progresser vers l’atteinte de son ambition à horizon 2020 en travaillant de manière distincte sur ses deux agendas de croissance à moyen terme et d’efficacité à court terme L’Entreprise commencera également le déploiement du programme d’efficacité Protein et elle continuera de dégager les synergies attendues de l’acquisition de WhiteWave Ces leviers viendront renforcer la capacité de Danone à assurer une croissance durable de son chiffre d’affaires et de ses résultats Perspectives macro économiques Danone anticipe que la volatilité des marchés se poursuivra En 2018 Danone s’attend à la poursuite de l’inflation des coûts avec une hausse d’environ +5 % du coût des matières premières et du coût des matériaux d’emballage notamment  une inflation du prix du lait comprise entre 1 % et 5 % dans l’ensemble  une progression à deux chiffres du prix du PE T por tée par le rebond du prix du pétrole brut  et un contexte inflationniste pour les autres matières premières notamment le sucre et les fruits Danone prévoit également la poursuite des effets de la volatilité des devises en par ticulier de la livre sterling Objectifs 2018 Danone continuera à por ter son attention sur l’accélération de la croissance et la maximisation des efficacités en intégrant les économies que le programme Protein générera pour la première année En 2018 l’entreprise progressera vers la réalisation de son ambition 2020 en poursuivant la croissance de son chiffre d’affaires et l’amélioration de sa marge opérationnelle courante Par conséquent Danone vise une croissance à deux chiffres du BNPA courant à taux de change constant pour 2018 hors Effet de la Transaction Yakult ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 67 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Indicateur supplémentaire Croissance en données comparables New Danone Depuis la réalisation de l’acquisition de WhiteWave les activités de WhiteWave et de Danone sont combinées et dégagent ensemble des synergies Dans ce contexte le reporting séparé des périmètres respectifs de WhiteWave et de Danone pré acquisition ne reflète plus leur performance réelle En conséquence Danone a décidé de gérer et donc de suivre sa per formance en intégrant la contribution de WhiteWave dans son ensemble à sa croissance organique dès son acquisition via un indicateur supplémentaire  variations en données comparables New Danone Cet indicateur est une déclinaison de l’indicateur variations en données comparables utilisé par Danone qui intègre dès la date de son acquisition la per formance de WhiteWave  sur les périodes antérieures comparées  et sur la base des données historiques de WhiteWave après retrai tement afin d’assurer leur comparabilité avec celles de Danone Cet indicateur est utilisé à par tir du deuxième trimestre 2017 et jusqu’à la fin de l’exercice 2018 Danone ne publie pas les varia tions en données comparables New Danone pour les périodes précédentes l’information n’étant pas pertinente compte tenu de la définition de cet indicateur Enfin Danone ne suit pas en interne et ne publie pas l’indicateur de variations en données comparables et ce jusqu’à la fin de l’exercice 2018 En effet Danone rappelle qu’il n’est pas représentatif de sa performance réelle qui est reflétée par les variations en données comparables New Danone et que corolairement l’écart avec les variations en données comparables New Danone n’est pas représentatif de la contribution de l’ensemble WhiteWave à cette performance réelle Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante  Les variations en données comparables du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact  des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent  des changements dans les principes comptables applicables  des variations de taux de change (i) en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) et (ii) en corrigeant des écar ts créés par une volatilité exceptionnelle de l’inflation dans des pays structurellement hyper inflationnistes source de distorsion dans la lecture de la performance organique de Danone En 2014 dans un contexte où l’inflation en Argentine déjà structurel lement élevée a connu une accélération à la suite notamment de la dévaluation for te et soudaine de sa devise en janvier de cette même année l’utilisation d’un taux de change identique pour comparer l’exercice considéré et l’exercice précédent s’est révélée insuffisante pour refléter la per formance organique de Danone dans ce pays Par conséquent Danone a précisé la définition des variations en données comparables afin d’inclure dans les effets de change les écarts créés par une volatilité exceptionnelle de l’inflation dans des pays structurellement hyper inflationnistes Ce traitement est appliqué à par tir de la publication des résultats annuels de l’exercice 2014 où il ne concerne que l’Argentine Danone continue de suivre avec attention la situation économique et monétaire en Argentine et la volatilité de son inflation Ce retraitement conduit à (i) limiter l’inflation des prix et des coûts des produits vendus au kilo à leur niveau moyen sur trois ans et (ii) plafonner la marge opérationnelle courante à son niveau de l’exercice précédent et ce pour chacun des Pôles présents dans le pays Concernant l’exercice 2014 ce retraitement avait été réalisé au quatrième trimestre pour l’ensemble de l’exercice Pour rappel ce traitement dérogatoire de sur inflation en Argentine et son arrêt n’ont aucune incidence sur les données IFRS publiées Arrêt du traitement dérogatoire de sur inflation en Argentine Compte tenu de la normalisation de la situation économique et monétaire en Argentine obser vée depuis le début de l’année 2017 et confirmée au T3 2017 il n’est plus requis de limiter l’inflation des prix et de plafonner la marge opérationnelle courante dans ce pays comme décrit ci dessus En conséquence lors de la publication de son chiffre d’affaires du troisième trimestre 2017 Danone a mis fin au traitement dérogatoire de sur inflation en Argentine à compter du 1 er janvier 2017 Au 1 er semestre 2017 les effets de ce traitement avaient été les suivants  un effet négatif de 0 3 % sur la variation du chiffre d’affaires en données comparables New Danone ( 0 2 % et 0 4 % respecti vement au T1 2017 et T2 2017)  un effet positif de +0 3 % sur la variation des taux de change  un effet nul sur la variation de la marge opérationnelle courante en données comparables New Danone 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 68 Le tableau suivant présente les variations du chiffre d’affaires en données comparables New Danone pour le T1 le T2 et le S1 2017 et rappelle les données correspondantes prenant en compte le traitement de sur inflation en Argentine telles que publiées précédemment  Variation du chiffre d’affaires En données comparables New Danone telles que publiées et prenant en compte le traitement de sur inflation en Argentine En données comparables New Danone T1 2017 T2 2017 S1 2017 T1 2017 T2 2017 S1 2017 Par Pôle EDP International 2 2 % 1 8 % 2 0 % 1 7 % 0 8 % 1 2 % EDP Noram 2 8 % 2 9 % 2 9 % 2 8 % 2 9 % 2 9 % Nutrition Spécialisée 5 2 % 5 5 % 5 4 % 5 2 % 5 6 % 5 4 % Eaux 1 7 % 0 3 % 0 8 % 1 8 % 0 3 % 0 9 % Par zone géographique Europe & Noram 3 0 % 1 5 % 2 1 % 3 0 % 1 5 % 2 1 % Reste du Monde 4 4 % 2 3 % 3 3 % 4 9 % 3 1 % 4 0 % To t a l 0 7 % 0 2 % 0 4 % 0 9 % 0 6 % 0 7 % Variation de la marge opérationnelle courante En données comparables New Danone telles que publiées et prenant en compte le traitement de sur inflation en Argentine En données comparables New Danone S1 2017 S1 2017 Par Pôle EDP International 33 pb 13 p b EDP Noram 67 pb 67 pb Nutrition Spécialisée +320 pb + 316 pb Eaux +37 pb +15 p b Par zone géographique   Europe & Noram +24 pb +2 5 pb Reste du Monde +17 5 p b +17 5 p b To t a l +91 pb +91 pb Les variations en données comparables New Danone (ou variations en données comparables incluant WhiteWave à partir d’avril 2017) du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la per formance organique de Danone et de WhiteWave combinés Cet indicateur correspond à la variation en données comparables de Danone et WhiteWave combinés en considérant WhiteWave dans son ensemble en intégrant ses sociétés sur les exercices précédant et suivant leur acquisition en avril 2017  entre le 1 er avril et le 31 décembre pour les périodes comparées jusqu’en 2017 inclus  entre le 1 er janvier et le 31 décembre pour les périodes compa rées en 2018 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 69 Passage des données publiées aux données comparables New Danone (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 016 (a) Effets de base de WhiteWave  (b) Effets des autres variations du périmètre de consolidation Effets des variations des taux de change Croissance en données comparables New Danone  (c) 2 017 (d) Chiffre d’affaires 21 94 4 12 70 % 1 10 % 1 60 % 2 50 % 24 677 Marge opérationnelle courante 13 77 % 33 pb +21 pb +1 p b +7 0 p b 14 36 % (a) Données consolidées publiées de Danone (b) Ef fet de base WhiteWave  correspond essentiellement à la contribution de l ’ensemble WhiteWave sur la période du 1 er avril au 31 décembre 2016 et à la correction de l ’ef fet de l ’utilisation de périodes de référence dif férentes entre données publiées F Y 2017 et variations en données compar ables New Danone F Y 2017 En ef fet il convient de déduire la contribution de l ’ensemble WhiteWave sur la période du 1 er au 12 avril 2017 qui est ef fectivement incluse dans la variation en données comparables New Danone et est exclue des données publiées (c) Croissance en données compar ables de Danone et de WhiteWave combinés intégr ant la contribution de l ’ensemble WhiteWave sur les périodes du 1 er avril au 31 décembre 2016 et du 1 er avril au 31 décembre 2017 (d) Données consolidées historiques de Danone et de WhiteWave combinés intégrant la contribution de l ’ensemble WhiteWave sur la période du 12 avril au 31 décembre 2017 Les données financières utilisées pour calculer les variations en données comparables New Danone sont les suivantes  les données postérieures à l’acquisition sont issues des comptes publiés de Danone et WhiteWave combinés libellés en euros et établis selon le référentiel IFRS (et donc après l’allocation du prix d’acquisition de WhiteWave provisoire effectuée pour les comptes consolidés de l’exercice 2017)  les données antérieures à l’acquisition sont issues des comptes historiques respectivement de Danone libellés en euros et établis selon le référentiel IFRS et de WhiteWave libellées en dollars et établis selon le référentiel US GA AP Par ailleurs afin d’assurer la comparabilité des résultats de Danone et WhiteWave combinés les retraitements suivants ont été réalisés  le compte de résultat de WhiteWave des périodes antérieures à l’acquisition a été retraité afin de le rendre conforme aux prin cipes comptables de Danone  les effets sur le résultat de WhiteWave de l’allocation de son prix d’acquisition ont également été reflétés sur les périodes antérieures à l’acquisition Ainsi les données antérieures à l’acquisition relatives à WhiteWave ont été retraitées de la façon suivante  Exercice clos le 31 décembre 2017 (en millions de dollars sauf pourcentage) Données publiées (a) Indicateurs non définis par les normes US GA AP (b) Application des principes comptables Danone  (c) Allocation du prix d’acquisition (d) Données retraitées Chiffre d’affaires 4 198 4 198 1 – 4 197 Résultat opérationnel 402 402 1 18 385 Marge opérationnelle 9 60 % 9 20 % Résultat opérationnel non courant 21 0 2 9 (e) 50 Résultat opérationnel courant 423 1 + 11 (f) 435 Marge opérationnelle courante   10 10 %     10 40 % (a) Comptes historiques de WhiteWave libellés en dollars et établis selon le référentiel US GA AP par son management (b) Indicateurs non définis par les normes US GA AP utilisés par le management de WhiteWave  Adjusted Net Sales correspond au Chif fre d’af faires et Adjusted Operating Income au Résultat opérationnel courant (c) Reclassements non matériels (d) Sur la base de l ’allocation provisoire réalisée pour les comptes consolidés de l ’exercice 2017 (e) Ef fet sur le résultat de la comptabilisation à la juste valeur des stocks en cours à date d’acquisition (f) Ef fet sur le résultat de l ’amor tissement des écar ts d’évaluation des actifs amor tissables (actifs corporels et relations clients) Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2013 03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IA S 27 Révisée Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acqui sitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 20183 7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 70 Les Autres produits et charges financiers non courants corres pondent aux plus ou moins values de cession et aux dépréciations de par ticipations non consolidées ainsi qu’Aux produits et charges financiers significatifs qui en raison de leur nature et de leur ca ractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts significatives qui en raison de leur nature et de leur ca ractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone Le taux d’imposition courant mesure le taux d’imposition relatif à la per formance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité de ces sociétés et altèrent la lecture de leur performance Ils incluent principalement (i) les plus ou moins values de cession de sociétés et de par ticipations mises en équivalence les dépréciations d’écarts d’acquisition et (ii) lorsqu’ils sont matériels les éléments non courants tels que définis par Danone issus de la quote par t de résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant correspond à la par t du Groupe dans le Résultat net courant consolidé Le Résultat net courant mesure la per formance récurrente de l’Entreprise et exclut les éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels les Autres charges et produits financiers non courants les impôts non courants ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence non courant Ces éléments exclus du Résultat net courant représentent le Résultat net non courant Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant – Par t du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué En effet conformément aux normes IFRS le résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts Effet de la Transaction Yakult correspond à la réduction du résultat net courant 2017 de Danone pour refléter une par ticipation de Danone dans Yakult pour 2017 identique à celle de 2018 après mise en œuvre de la cession par tielle envisagée Il se calcule en considérant l’écar t entre le taux de détention de Danone dans Yakult post transaction et 21 29 % et en l’appliquant prorata temporis au résultat de Yakult pour 2017 tel qu’estimé par Danone pour la préparation de ses comptes consolidés 2017 Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle La dette financière nette représente la par t de dette nette por tant intérêt Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Disponibilités des Placements à cour t terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette 3 7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société En outre les informations financières historiques et cer taines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site Internet de Danone dans la rubrique relative aux informations réglementées ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 71 3 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 74 Comptes consolidés 74 Annexes aux comptes consolidés 81 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 137 Comptes individuels de la société mère Danone SA 137 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA 139 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 157 4 4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 157 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 74 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Résultat consolidé et résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes 2 016 2 017 Chiffre d’affaires 2 4 5 2 21 944 24 677 Coût des produits vendus (10 74 4) (12 459) Frais sur vente (5 562) (5 890) Frais généraux (2 004) (2 225) Frais de recherche et de développement (333) (342) Autres produits et charges 5 3 (278) (219) Résultat opérationnel courant 3 022 3 543 Autres produits et charges opérationnels 6 1 (99) 19 2 Résultat opérationnel 2 923 3 734 Produits de trésorerie et des placements à cour t terme 130 151 Coût de l’endettement financier brut (2 76) ( 414 ) Coût de l’endettement financier net 10 7 (14 6) (263) Autres produits financiers 11 3 67 137 Autres charges financières 11 3 (214) (312) Résultat avant impôts 2 630 3 296 Impôts sur les bénéfices 8 1 (804) (842) Résultat des sociétés intégrées 1 826 2 454 Résultat des sociétés mises en équivalence 4 8 1 10 9 Résultat net 1 827 2 563 Résultat net – Par t du Groupe 1 720 2 453 Résultat net – Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 107 110 Résultat net – Par t du Groupe par action 13 4 2 79 3 92 Résultat net – Par t du Groupe par action dilué 13 4 2 79 3 91 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 75 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS État du résultat global consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Résultat net – Par t du Groupe 1 720 2 453 Écarts de conversion (33) (1 724) Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et per tes latents bruts (a) 385 (422) Effets d’impôts (13 4) 18 Actifs financiers disponibles à la vente Gains et per tes latents bruts − 7 Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours − – Effets d’impôts (1) 2 Autres gains et per tes nets d'impôts − − Éléments recyclables ultérieurement en résultat 217 (2 120) Écarts actuariels sur engagements de retraites Gains et per tes bruts (13 4) 11 Effets d’impôts 19 (5) Éléments non recyclables ultérieurement en résultat (116) 5 Résultat global – Par t du Groupe 1 821 339 Résultat global – Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 99 79 Résultat global 1 920 418 (a) En 2017 concerne principalement le reclassement du gain de change issu du débouclage des couver tures du prix d’acquisition de WhiteWave de 368 millions d’euros en déduction du prix d’acquisition En 2016 concernait principalement l’effet de la part efficace de ces couvertures 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 76 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS Bilan consolidé Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 016 2 017 Actif Goodwill 11 620 18 132 Marques 3 879 6 412 Autres immobilisations incorporelles 304 401 Immobilisations incorporelles 2 4 9 1 à 9 3 15 803 24 945 Immobilisations corporelles 5 5 5 036 6 005 Titres mis en équivalence 4 1 à 4 8 2 730 2 678 Autres titres non consolidés 81 83 Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an 208 17 7 Autres actifs financiers 11 1 11 2 288 260 Instruments dérivés – actifs (a) 12 2 12 3 14 8 16 Impôts différés 8 2 8 31 722 Actifs non courants 24 836 34 627 Stocks 5 4 1 380 1 668 Clients et comptes rattachés 5 4 2 524 2 794 Autres actifs courants 5 4 1 061 1 046 Prêts à moins d’un an 18 14 Instruments dérivés – actifs (b) 12 2 12 3 419 19 Placements à court terme 10 1 10 5 13 063 3 462 Disponibilités 557 638 Actifs détenus en vue de leur cession 92 − Actifs courants 19 113 9 641 Total de l’actif 43 949 44 268 (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette Au 31 décembre 2016 comprenait également les instruments de couver ture du prix d'acquisition de WhiteWave dont la juste valeur s'élevait à 377 millions d'euros DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 77 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 016 2 017 Passif et capitaux propres Capital 16 4 16 8 Primes 4 178 4 991 Bénéfices accumulés et autres (a) 10 3 12 035 14 723 Écarts de conversion (1 460) (3 182) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (126) (545) Actions propres et calls DANONE (b) 13 2 (1 682) (1 653) Capitaux propres – Par t du Groupe 13 109 14 501 Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 5 85 73 Capitaux propres 13 194 14 574 Financements 10 1 à 10 4 18 4 38 15 529 Instruments dérivés – passifs (c) 12 2 12 3 19 149 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 3 5 315 38 Dettes financières non courantes 18 771 15 716 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 7 3 959 919 Impôts différés 8 2 1 090 1 64 4 Autres provisions et passifs non courants 14 2 885 1 003 Passifs non courants 21 705 19 282 Financements 10 1 à 10 4 2 119 3 221 Instruments dérivés – passifs (c) 12 2 12 3 8 1 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 3 5 384 569 Dettes financières courantes 2 510 3 792 Fournisseurs et comptes rattachés 5 4 3 772 3 904 Autres passifs courants 5 4 2 741 2 716 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 26 − Passifs courants 9 050 10 411 Total du passif et des capitaux propres 43 949 44 268 (a) Titres subordonnés à durée indéterminée (b) Options d'achat DANONE acquises par la Société (c) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 78 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2016 2 017 Résultat net 1 827 2 563 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus 4 8 52 (54) Amor tissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 5 5 9 3 786 9 74 Dotations (reprises) des provisions 14 2 51 15 3 Variation des impôts dif férés 8 2 (65) (353) Plus ou moins value de cession d’actifs industriels et financiers (74) (284) Charges liées aux actions sous conditions de per formance 7 4 24 22 Coût de l’endettement financier net 10 7 149 265 Intérêts décaissés nets (14 8) (18 6) Variation nette des intérêts financiers − 80 Autres éléments sans impact sur la trésorerie 13 (15) Marge brute d’autofinancement 2 615 3 085 Variation des stocks (24) (12 2) Variation des créances clients (110 ) (19 0) Variation des dettes fournisseurs 298 14 5 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs (12 7) 40 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 5 4 37 (12 7) Trésorerie provenant de l’exploitation 2 652 2 958 Investissements industriels (a) 5 5 (925) (969) Cessions d’actifs industriels  (a) 5 5 27 45 Acquisitions d’actifs financiers (b) 2 3 (66) (10 949) Cessions d’actifs financiers (b) 2 5 110 4 41 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières 6 (4) Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement (848) (11 437) Augmentation du capital et des primes 46 47 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) 13 2 32 13 Émission de titres subordonnés à durée indéterminée 10 3 10 4 − 1 245 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 10 4 − − Dividendes versés aux actionnaires de Danone (d) 13 5 (985) (279) Rachat d’intérêts ne confér ant pas le contrôle 3 5 (295) (10 7) Versement de dividende (94) (86) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 6 1 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (383) (19 3) Flux nets d’instruments dérivés  (e) 50 (52) Financements obligataires émis au cours de l’exercice 10 3 10 4 11 237 − Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 10 3 10 4 (638) (1 4 87) Flux nets des autres dettes financières cour antes et non cour antes 10 3 (442) (564) Flux nets des placements à cour t terme (10 5 31) 9 559 Trésorerie affectée aux opérations de financement (1 616) 8 289 Incidence des variations de taux de change et autres (f) (151) 272 Variation globale de la trésorerie 38 81 Disponibilités au 1 er janvier 519 557 Disponibilités au 31 décembre 557 638 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices ( 8 91) (1 116) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégr ation globale comprend la trésorerie à la date d’acquisition cession (c) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société (d) Part payée en numéraire (e) Instruments dérivés en gestion de la dette nette Au 31 décembre 2016 comprend également et pour l ’essentiel les flux des couver tures du coût d’acquisition de WhiteWave échues en 2017 (f) Ef fet de reclassement sans incidence sur la dette nette Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé Cependant ces flux peuvent différer des variations bilantielles notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle (ii) de conver sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro (iii) des variations de périmètre et (iv) d’autres éléments non monétaires DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 79 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d'euros) Notes Au 1 er janvier 2017 Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres et opérations sur calls DANONE (b) Contrepartie des charges avant impôt relatives aux actions sous conditions de per formance (c) Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en actions Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en numéraire Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments Au 31 décembre 2017 Capital 16 4 3 16 8 Primes 4 178 46 76 6 4 991 Bénéfices accumulés et autres (a) 10 3 12 035 2 45 3 22 (770) (279) 1 245 (10) 27 14 723 Écarts de conversion (1 460) (1 724) 1 1 (3 182) Gains et per tes relatifs aux instruments dérivés de couver ture nets d'impôts 271 (405) (26) (16 0) Gains et per tes sur actifs financiers disponibles à la vente nets d'impôts 12 41 9 50 Écar ts actuariels sur engagements de retraite non rec yclables en résultat nets d'impôts 8 (439) 5 (2) (436) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (12 6) ( 3 91) − − − − − − − (28) (545) Actions propres et calls DANONE 13 2 (1 682) 28 (1 653) Capitaux propres – Par t du Groupe 13 109 338 47 28 22 − (279) 1 245 (8) − 14 501 Intérêts ne confér ant pas le contrôle 85 79 (86) (6) 73 Capitaux propres consolidés 13 194 417 47 28 22 − (365) 1 245 (14) − 14 574 (a) Titres subordonnés à durée indéterminée (b) Options d'achat DANONE acquises par la Société (c) Actions sous conditions de per formance attribuées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 80 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS Mouvements de la période (en millions d'euros) Notes Au 1 er janvier 2016 Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres et opérations sur calls DANONE (a) Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de per formance et aux stock options (b) Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en actions Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en numéraire Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments Au 31 décembre 2016 Capital 16 4 16 4 Primes 4 132 46 4 178 Bénéfices accumulés 11 454 1 720 (5) 24 (986) (118 ) (56) 12 035 Écarts de conversion (1 177) (33) (250) (1 460) Gains et per tes relatifs aux instruments dérivés de couver ture nets d'impôts 21 251 271 Gains et per tes sur actifs financiers disponibles à la vente nets d'impôts 12 42 (1) 41 Écar ts actuariels sur engagements de retraite non rec yclables en résultat nets d'impôts 3 5 (323) (116 ) (439) Autres résultats enregistrés en capitaux propres 3 5 ( 2 61) 13 4 − − − − − − − (12 6) Actions propres et calls DANONE 13 (1 707) 28 (2) (1 682) Capitaux propres – Par t du Groupe 12 606 1 821 46 23 24 − (986) (12 0) (306) 13 109 Intérêts ne confér ant pas le contrôle 2 5 63 99 (93) (11) 27 85 Capitaux propres consolidés 12 669 1 920 46 23 24 − (1 079) (131) (279) 13 194 (a) Options d’achat DANONE acquises par la Société (b) Actions sous conditions de per formance et stock options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 81 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES 82 Note 1 1 Bases de préparation 82 Note 1 2 Référentiel comptable appliqué 82 NOTE 2 ACQUISITION DE THE WHITEWAVE FOODS COMPANY 83 Note 2 1 Description de l ’opération 8 3 Note 2 2 Organisation des activités de WhiteWave 8 3 Note 2 3 Prix d’acquisition 8 3 Note 2 4 Comptabilisation de l ’opération 8 4 Note 2 5 Cession de la société Stony field (EDP Noram États Unis) 85 Note 2 6 Remboursement anticipé de la dette obligataire de WhiteWave 85 NOTE 3 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE 85 Note 3 1  Principes comptables 85 Note 3 2 Principaux changements de la période 86 Note 3 3 Sociétés consolidées par intégration globale 87 Note 3 4 Comptabilisation des prises de contrôle autres que WhiteWave réalisées en 2017 87 Note 3 5 Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 87 NOTE 4 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 88 Note 4 1 Principes comptables 8 8 Note 4 2 Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés 8 8 Note 4 3 Principaux changements de la période 89 Note 4 4 Mengniu (EDP International Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée Chine) 89 Note 4 5 Yakult (EDP International Japon) 90 Note 4 6 Valeur nette comptable et variation de la période 91 Note 4 7 Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence autres que Mengniu et Yashili 92 Note 4 8 Résultat des sociétés mises en équivalence 92 NOTE 5 ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 92 Note 5 1 Principes comptables 92 Note 5 2 Secteurs opérationnels 92 Note 5 3  Autres éléments courants du résultat opérationnel 94 Note 5 4  Besoins en fond de roulement 94 Note 5 5  Actifs corporels et investissements industriels 96 Note 5 6  Engagements hors bilan relatifs à l ’activité opérationnelle 98 Note 5 7  Risques financiers liés à l ’activité opérationnelle 99 NOTE 6 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 100 Note 6 1  Autres produits et charges opérationnels 100 NOTE 7 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 101 Note 7 1  Ef fectifs des sociétés consolidées par intégration globale 101 Note 7 2   Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale 101 Note 7 3   Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance 102 Note 7 4   Actions sous conditions de per formance et stock options accordées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux 106 Note 7 5  Plan d’Épargne Entreprise 107 NOTE 8 IMPÔTS 107 Note 8 1  Impôts sur les bénéfices 107 Note 8 2  Impôts dif férés 108 Note 8 3  Déficits fiscaux repor tables 109 NOTE 9 ACTIFS INCORPORELS 109 Note 9 1  Principes comptables 109 Note 9 2  Valeur nette comptable et variation de la période 110 Note 9 3  Suivi de la valeur 111 NOTE 10 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 114 Note 10 1 Principes comptables 114 Note 10 2 Risque de liquidité et politique de gestion 114 Note 10 3 Structure de financement et évolution sur la période 115 Note 10 4 Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société 116 Note 10 5 Placements à cour t terme 119 Note 10 6 Dette nette 119 Note 10 7 Coût de l ’endettement financier net 119 Note 10 8 Risques financiers liés à la dette nette et à l ’activité de financement 120 NOTE 11 AUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 120 Note 11 1  Principes comptables 120 Note 11 2  Autres actifs financiers 121 Note 11 3  Autres produits financiers et autres charges financières 121 NOTE 12 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS 121 Note 12 1  Organisation de la gestion des risques financiers 121 Note 12 2  Principes comptables 122 Note 12 3  Instruments dérivés 122 Note 12 4  Risque de contrepar tie 125 Note 12 5  Risque sur titres actions 125 Note 12 6   Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables 126 NOTE 13 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION 127 Note 13 1  Principes comptables 127 Note 13 2  Opérations et mouvements sur l ’action DANONE 127 Note 13 3 Titres DANONE en circulation 128 Note 13 4  Résultat par action – Par t du Groupe 128 Note 13 5  Dividende 129 NOTE 14 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 129 Note 14 1  Principes comptables 129 Note 14 2  Valeur comptable et variation de la période 129 Note 14 3  Procédures judiciaires et d’arbitrage 130 NOTE 15 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 130 Note 15 1 Principes comptables 130 Note 15 2 Transactions avec les entreprises associées 130 Note 15 3 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration 130 Note 15 4 Conventions réglementées 131 NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 131 Note 16 1 Nouvelle étape dans le partenariat stratégique de Danone avec Yakult 131 Note 16 2 Autres évènements postérieurs à la clôture 131 NOTE 17 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 131 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 132 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 82 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Note 1 1 Bases de préparation Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales (ensemble “le Groupe”) au titre de l’exercice 2017 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 15 février 2018 et seront soumis à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rappor t au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à par tir des montants arrondis L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont  Notes Évaluation des actifs incorporels 9 3 Évaluation des titres mis en équivalence 4 1 4 4 4 7 4 8 Évaluation des impôts différés actifs 8 3 Comptabilisation des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 1 2 3 1 3 5 Détermination du montant des provisions pour risques et charges 14 1 14 2 14 3 Détermination du montant des remises ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux 5 1 Ces hypothèses estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et financière Outre l’utilisation d’estimations la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite notamment pour la comptabili sation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Note 1 2 Référentiel comptable appliqué Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Repor ting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http  ec europa eu internal _market accounting ias index _fr htm) Principales normes amendements et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2017 Aucun amendement ni interprétation d’application obligatoire au 1er janvier 2017 n’a d’incidence significative sur les comptes conso lidés de l’exercice 2017 Principales normes amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1 er janvier 2017 au sein de l’Union Européenne IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients  IFRS 9 Instruments financiers Danone n’a pas appliqué par anticipation ces normes amendements et interprétations dans les comptes consolidés de l’exercice 2017 Concernant IFRS 15 Danone a procédé à une analyse qualitative et quantitative des principaux sujets pouvant impacter les états finan ciers avec la contribution des interlocuteurs clés dans les entités opérationnelles L’impact de l’application de la norme IFRS 15 n’est pas significatif en date de transition sur la reconnaissance de son chiffre d’affaires En effet les impacts attendus correspondent essentiellement à des reclassements non matériels entre le chiffre d’affaires et les frais sur vente liés à des prestations réalisées par les clients dans le cadre de leur relation contractuelle Danone applique la norme IFRS 15 depuis le 1 er janvier 2018 et a choisi de retraiter les exercices comparatifs La norme IFRS 9 concernant les instruments financiers modifie  les conditions de comptabilisation des opérations de couver ture et les grandes catégories comptables d’actifs et passifs financiers  compte tenu de la nature des transactions de Danone l’impact n’est pas significatif en date de transition  la reconnaissance du risque de crédit relatif aux actifs financiers en se fondant sur l’approche des per tes attendues versus per tes encourues  ceci se traduira notamment par la comptabilisation de dépréciations des créances clients non échues Compte tenu des activités de Danone et de la t ypologie de ses clients l’impact n’est pas significatif en date de transition Danone applique depuis le 1 er janvier 2018 la norme IFRS 9 dans sa globalité y compris le dispositif relatif à la comptabilité de cou ver ture qui est optionnel et a pris l’option de ne pas retraiter les exercices comparatifs 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 2 A CQUISITION DE T HE WHITEWAVE F OODS C OMPANY DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 83 Principales normes amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application obligatoire au 1 er janvier 2019 au sein de l’Union européenne IFRS 16 Locations L’impact de cette norme sur les résultats et la situation financière de Danone est en cours d’évaluation Autres normesNéant Autres travaux de l’IASB et de l’IFRICLe Groupe reste attentif aux travaux de l’IA SB et de l’IFRIC qui pour raient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle NOTE 2 ACQUISITION DE THE WHITEWAVE FOODS COMPANY Note 2 1 Description de l’opération Le 7 juillet 2016 Danone a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company (“WhiteWave”) leader mondial du Bio des laits et produits frais d’origine végétale Il s’agit d’une acquisition en numéraire sur la base de 56 25 dollars américains par action représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 12 5 milliards de dollars à la date de l’accord incluant la dette et cer tains autres passifs de WhiteWave L’opération a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’admi nistration des deux sociétés puis par les actionnaires de WhiteWave lors de son assemblée générale spéciale tenue en octobre 2016 Les accords des autorités de la concurrence européenne (Commission Européenne) et américaine ( Department of Justice ) ont été obtenus sous réser ve d’un désengagement de Danone dans une par tie des activités de lait de croissance de Danone en Belgique (représentant moins de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires) et dans la filiale américaine de produits laitiers frais Stonyfield (représentant un chiffre d’affaires d’environ 370 millions de dollars en 2016) L’opération a été finalisée le 12 avril 2017 Dans le cadre de la fina lisation de l’opération les actions de WhiteWave ont été retirées de la cote du New York Stock Exchange et Danone détient 100 % des actions de la société Note 2 2 Organisation des activités de WhiteWave Danone a organisé les activités de WhiteWave de la façon suivante  les activités respectives de Danone et de WhiteWave en Amérique du Nord sont regroupées au sein de la même entité Cette entité regroupe ainsi les activités produits laitiers frais de Danone et les activités de WhiteWave dans cette région  Alpro activité de WhiteWave en Europe rejoint l’activité produits laitiers frais de Danone et devient un élément central de sa nou velle catégorie de produits d’origine végétale avec pour ambition d’étendre leurs positions et de les développer dans le monde Danone a ajusté en conséquence son repor ting interne et suit dé sormais ces activités via respectivement  le Pôle EDP International qui inclut les Produits Laitiers Frais de Danone en Europe CEI et ALMA (A sie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) ainsi que les activités de WhiteWave en Europe en Amérique Latine et en Chine  le Pôle EDP Noram qui comprend les activités de DanoneWave Note 2 3 Prix d’acquisition Le montant effectif de la transaction s’est élevé à 12 1 milliards de dollars  10 4 milliards de dollars pour l’acquisition des actions WhiteWave en circulation y compris les actions issues de l’exercice des stock options   1 7 milliard de dollars au titre du remboursement anticipé de dettes financières qui étaient assorties d’une clause de changement de contrôle La dette obligataire de WhiteWave pour 500 millions de dollars avait pour sa par t été prorogée Pour rappel l’ensemble du financement nécessaire à l’opération avait été levé à fin 2016  émissions obligataires pour 6 2 milliards d’euros et 5 5 milliards de dollars  complétées d’opérations de couverture à court terme pour gérer les risques financiers jusqu’à la réalisation de l’acquisition Les instruments de couver ture ont été débouclés pour le paiement de l’acquisition se traduisant par un gain de change de 0 4 milliard d’euros comptabilisé en déduction du prix d’acquisition avant effet d’impôts Conver ti en euros à date d’acquisition et après prise en compte des couver tures de change le prix d’acquisition s’établit donc à 11 1 milliards d’euros 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 2 A CQUISITION DE T HE WHITEWAVE F OODS C OMPANY DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 84 Note 2 4 Comptabilisation de l’opération Les entités de WhiteWave contrôlées sont consolidées par intégration globale depuis leur acquisition par Danone soit le 12 avril 2017 Goodwill provisoire Ce regroupement d’entreprises a été comptabilisé sur des bases provisoires À la date d’acquisition (b) (en milliards d’euros) 2 017 Immobilisations incorporelles 3 2 Immobilisation corporelles 1 3 Stocks 0 3 Autres actifs 1 1 Juste valeur des actifs acquis (a) 5 9 Dettes financières 0 7 Impôts différés Passif 1 1 Autres passifs 0 9 Juste valeur des passifs assumés (a) 2 8 Juste valeur des actifs nets acquis 3 1 Prix d’acquisition 11 1 Goodwill provisoire 8 0 (a) À la date d’acquisition (b) Les actifs et passifs en dollars ont été conver tis en euros au cours du jour de l ’acquisition soit 1 euro =1 06 dollar Les écarts d’évaluation concernent principalement les immobili sations incorporelles et les impôts différés relatifs Celles ci concernent essentiellement des marques à durée de vie indéterminée et des relations clients Le montant provisoire des marques reconnues s’élève à 3 0 milliards d’euros les plus significatives étant International Delight Alpro et Silk La méthode de valorisation retenue est celle des relief from royalty   le taux de royalty a été déterminé pour chaque marque sur la base de références du secteur food and beverages affiné ensuite par l’analyse qualitative de la marque  appliqué aux projections de chiffre d’affaires par marque issues du plan stratégique à long terme  le taux d’actualisation utilisé correspond au taux de rendement interne de l’opération Par ailleurs la dette obligataire de WhiteWave a également été réévaluée à la juste valeur à date d’acquisition conformément aux principes d’IFRS 3 Révisée sur la base de son marché coté soit 552 5 millions de dollars Le goodwill représente principalement les avantages liés au sec teur d’activité et à son potentiel de croissance au positionnement de WhiteWave sur ce marché les synergies attendues en matière de combinaison du savoir faire et du marketing industriel et au capital humain Autres informationsLes frais d’acquisition comptabilisés dans les comptes consolidés de Danone se sont élevés à 51 millions d’euros avant impôts dont 4 8 millions d’euros comptabilisés en 2016 dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et le solde en 2017 La contribution de WhiteWave au chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2017 s’élève à 2 7 milliards d’euros Si l’opération avait été réalisée le 1 er janvier 2017 le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2017 du Groupe se serait élevé à 25 7 milliards d’euros le résultat opérationnel courant à 3 6 milliards d’euros Par ailleurs les coûts d’intégration de la période s’élèvent à 91 millions d’euros enregistrés en Autres produits et charges opérationnels Ils correspondent principalement à des coûts de transition et de réorganisation 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 3 S OCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D ’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 85 Note 2 5 Cession de la société Stonyfield (EDP Noram États Unis) Danone a conclu le 3 juillet 2017 un accord avec Lactalis pour la vente de Stony field La cession a été réalisée le 1 er août 2017 le prix de cession s’élevant à l’équivalent de 758 millions d’euros La plus value s’élève à 628 millions d’euros comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice Le montant net après impôts encaissé au titre de la transaction s’élève à 427 millions d’euros et est présenté sur la ligne Cession d’actifs financiers du tableau des flux de trésorerie consolidés de l’exercice 2017 Note 2 6 Remboursement anticipé de la dette obligataire de WhiteWave La société WhiteWave a exercé son option de remboursement anticipé pour la totalité des 500 millions de dollars d’obligations d’échéance 2022 et por tant un coupon de 5 375 % L’impact net avant impôts de ce remboursement anticipé s’élève à 76 millions de dollars correspondant principalement à la pénalité contractuelle de 122 millions de dollars nette du recyclage de l’écar t de réévaluation de 52 5 millions de dollars Ces éléments sont reconnus intégralement en résultat de l’exercice 2017 en Autres produits et charges financiers Le flux de trésorerie de 122 millions de dollars est classé en flux de financement du tableau des flux de trésorerie consolidés NOTE 3 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Note 3 1 Principes comptables Sociétés consolidées par intégration globaleLes états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes des filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement la capacité de contrôle exclusif Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité (ii) s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité et (iii) s’il exerce son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité L’intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l’ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la par t des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle) Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés Regroupement d’entreprises  acquisitions avec prise de contrôle cession partielle avec perte de contrôleLa comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit  lors d’une prise de contrôle les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sur l’exercice Par ailleurs les ajus tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels l’intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation  lors d’une prise (ou per te) de contrôle la réévaluation à sa juste valeur de la quote part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d’une per te de contrôle (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés  lors d’une prise de contrôle les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés soit à leur quote par t dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise soit à leur juste valeur Dans ce dernier cas l’écart d’acquisition est alors majoré de la par t revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle Ce choix se fait de manière individuelle pour chaque opération d’acquisition Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôleLes opérations d’achat ou de cession de par ts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou per te de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la ru brique Bénéfices accumulés comme des transferts entre la Part du Groupe et la par t des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 3 S OCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D ’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 86 Note 3 2 Principaux changements de la période Exercice 2017 Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Notes Pôle Pays Date d’opération (a) 2 016 2 017 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Sociétés du groupe WhiteWave 2 EDP International et EDP Noram Plusieurs pays dont principalement États Unis Europe Avril − 100 0 % Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Ensemble Danone Unimilk 3 5 EDP International Zone CEI Octobre 92 9 % 97 6 % Happy Family 3 5 Nutrition Spécialisée États Unis Juillet 91 9 % 100 0 % Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Stonyfield 2 5 EDP Noram États Unis Juillet 100 0 % − (a) Mois de l ’exercice 2017 Exercice 2016 Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Pôle Pays Date d'opération (a) 2015 2 016 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Halayeb Produits Laitiers Frais Égypte Février − 100 0 % Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Sociétés du groupe Fan Milk Produits Laitiers Frais Afrique de l'Ouest Février 49 0 % 51 0 % Danone Espagne Produits Laitiers Frais Espagne Mars 92 4 % 99 7 % Ensemble Danone Unimilk Produits Laitiers Frais Zone CEI Janvier 70 9 % 92 9 % Centrale Danone Produits Laitiers Frais Maroc Mars 95 9 % 99 7 % Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Dumex Chine (b) Nutrition Infantile Chine Mai 100 0 % − (a) Mois de l ’exercice 2016 (b) Dumex Baby Foods Co Ltd 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 3 S OCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D ’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 87 Note 3 3 Sociétés consolidées par intégration globale La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe qu’elles soient consolidées directement ou indirecte ment par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence au 31 décembre 2017 est disponible sur le site internet du Groupe (w w w danone com) Note 3 4 Comptabilisation des prises de contrôle autres que WhiteWave réalisées en 2017 Les regroupements d’entreprises autres que WhiteWave réalisés en 2017 ne sont pas significatifs Note 3 5 Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d’actifs nets consolidésSuite aux opérations de rachats réalisées ces dernières années les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle des principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % ne sont pas significatifs au 31 décembre 2017 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principes comptablesLe Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt En application d’IA S 32 Instruments financiers  présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur par ticipation au Groupe une dette fi nancière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option la contrepar tie de la dette induite par ces engagements est  d’une par t en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant  d’autre par t en diminution des capitaux propres – Par t du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des inté rêts ne conférant pas le contrôle En l’absence de prescriptions précises des IFRS la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 Variations de la période (en millions d’euros ) 2 016 2 017 Au 1 er janvier 862 699 Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IA S 39 – − Exercices d’options (a) (285) (111) Variation de la valeur actuelle des options 121 19 Au 31 décembre (b) 699 607 (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente (b) Plusieurs options dont aucune n’excède individuellement 200 millions d’euros Pour la plupar t le prix d’exercice est un multiple de résultat 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 4 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 88 NOTE 4 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 4 1 Principes comptables ComptabilisationLes sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote par t du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L’écar t entre le prix d’acquisition et la quote par t du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi palement les éléments suivants  quote par t de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base d’estimés  résultat de cession de titres de ces sociétés  écar t de réévaluation lors d’une per te d’influence sans cession de titres  dépréciation de titres de ces sociétés Suivi de valeurLe Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équi valence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être inter venue S’agissant des titres cotés une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de per te de valeur Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la par ticipation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence Note 4 2 Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Au 31 décembre 2 016 2 017 (en millions d’euros sauf pourcentage) Notes Pays Place de cotation (a) Pourcentage d’intérêt Pourcentage d’intérêt Valeur boursière  (a) (b) Mengniu (c) 4 4 Chine Hong Kong 9 9 % 9 9 % 9 742 Yashili (d) 4 4 Chine Hong Kong 25 0 % 25 0 % 759 Yakult (e) 4 5 Japon To k y o 21 3 % 21 3 % 11 077 (a) Si la société fait l 'objet d'une cotation en bourse (b) Valeur exprimée à 100 % (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD (d) YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD (e) YAKULT HONSHA CO LTD Le Groupe a acquis sa par ticipation dans Mengniu et Yashili d’une par t et Yakult d’autre par t dans le cadre d’accords plus larges visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux En 2017 ces sociétés représentent en cumul plus de 70 % des Titres mis en équivalence (les autres titres mis en équivalence ne repré sentant individuellement pas plus de 10 % du total) Par ailleurs aucune de ces sociétés ne représente plus de 5 % du résultat net et des actifs nets consolidés 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 89 Note 4 3 Principaux changements de la période Exercice 2017Le groupe n’a enregistré aucun changement significatif sur la période Exercice 2016 Pourcentage d’intérêts au 31 décembre (en pourcentage) Pays Date d’opération (a) 2015 2 016 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice Michel et Augustin France Juillet – 40 1 % Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention – Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre – (a) Mois de l ’exercice 2016 Note 4 4 Mengniu (EDP International Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée Chine) Contexte de ces prises de participationDanone COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine Selon ces accords Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu En 2014 Danone Mengniu et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine Elle permet à Danone de détenir 25 % du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après Mengniu qui détient 51 % de son capital Enfin en 2016 l’activité de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles solide Mengniu (EDP International Chine) Comptabilisation de la participationCette par ticipation stratégique pour le Groupe est comptabilisée en Titres mis en équivalence le Groupe disposant d’une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son rôle d’actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO (ii) de sa par ticipation à la gouvernance du groupe Mengniu et (iii) de son engagement opé rationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu Principales informations financières 2 016 2 017 (en millions d’euros) Comptes semestriels au 30 juin Comptes annuels au 31 décembre Comptes semestriels au 30 juin Actifs non courants (a) 4 015 4 000 4 121 Actifs courants (a) 2 94 4 2 709 3 102 Capitaux propres (a) 3 631 3 4 8 3 3 396 Passifs non courants (a) 986 1 136 1 591 Passifs courants (a) 2 341 2 090 2 236 Chiffre d’affaires (a) 3 736 7 316 3 958 Résultat net (a) 162 (111) 15 0 Autres éléments du résultat global (a) (8) (5) (6) (a) Comptes publiés en IFRS Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l ’exercice Les éléments de bilan ont été conver tis en euros au taux de clôture de l’exercice 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 4 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 90 Revue de valeur au 31 décembre 2017Le Groupe n’a pas constaté d’indice de per te de valeur En par ticulier le cours de bourse du groupe Mengniu est désormais supérieur au cours moyen d’achat des titres Revue de valeur au 31 décembre 2016Le Groupe avait constaté une baisse significative du cours de bourse du groupe Mengniu par rappor t à son cours moyen d’achat des titres résultant d’une performance financière de l’exercice 2016 en deçà des attentes et de son aver tissement sur résultats émis le 15 décembre baisse constituant un indice de perte de valeur Au 31 décembre 2016 la valeur comptable de la participation dans Mengniu (786 millions d’euros) avait fait l’objet d’un test de dépré ciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels qui n’avait donné lieu à aucune per te de valeur au 31 décembre 2016 Yashili (Nutrition Spécialisée Chine)Cette par ticipation acquise dans le cadre de son accord stratégique avec Mengniu est comptabilisée en Titres mis en équivalence Au 31 décembre 2017 Danone détient 25 % de Yashili dispose d’une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa gouvernance notamment en nommant deux membres à son conseil d’administration et a proposé la nomination de son Directeur Général En conséquence sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence Revue de valeur au 31 décembre 2017Le Groupe a constaté une volatilité impor tante du cours de bourse de Yashili en 2017 qui reste inférieur au cours moyen d’achat des titres résultant d’une performance financière 2017 marquée par le retard des effets attendus des changements stratégiques décidés par le management depuis 2015 Au 31 décembre 2017 la valeur comptable de la participation dans Yashili (324 millions d’euros) a fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels Les prévisions utilisées reflètent les résultats attendus des chan gements stratégiques décidés par le management et mis en œuvre graduellement depuis la fin de l’année 2015 à savoir une croissance dynamique des ventes sur la période 2018 à 2022 et un relèvement sensible de la profitabilité Par ailleurs les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 9 0 % et 3 0 % À l’issue du test réalisé fin 2017 la dépréciation enregistrée en 2016 a été maintenue inchangée au 31 décembre 2017 Enfin l’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés inter venant dans la détermination de cette valeur d’utilité prises individuelle ment donne les résultats suivants  Hypothèses Indicateurs Dépréciation complémentaire (en millions d’euros) (500) pb croissance de chiffre d’affaires (appliqués chaque année pendant 5 ans) – (500) pb marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 5 ans) (42) (10 0) pb taux de croissance long terme – +10 0 p b taux d’actualisation – Revue de valeur au 31 décembre 2016Le Groupe avait constaté une baisse significative du cours de bourse de Yashili par rappor t à son cours moyen d’achat des titres résultant d’une performance financière de l’exercice 2016 en deçà des attentes et de son aver tissement sur résultats émis le 15 décembre baisse constituant un indice de perte de valeur Au 31 décembre 2016 la valeur comptable de la participation dans Yashili (452 millions d’euros) avait fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels Les prévisions utilisées reflétaient les résultats attendus des chan gements stratégiques décidés par le management de Yashili et mis en œuvre graduellement depuis 2015 Leurs effets sont attendus de façon progressive sur la période 2017 à 2021 Par ailleurs les hypo thèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 9 1 % et 3 0 % La valeur d’utilité déterminée révélait une per te de valeur de 98 millions d’euros enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence en 2016 Après dépréciation la valeur comptable de Yashili au 31 décembre 2016 s’élevait à 354 millions d’euros Note 4 5 Yakult (EDP International Japon) Principales caractéristiques de la participationDanone détient une par ticipation dans le groupe Yakult et dispose de représentants au conseil d’administration de la société dans le cadre de son alliance stratégique signée en 2004 qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et dont la première phase s’achevait en mai 2012 Le 26 avril 2013 Danone et Yakult ont signé un nouvel accord de coopération en remplacement de l’alliance stratégique qui prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élar gissement à des domaines plus opérationnels Il ne modifie pas la par ticipation de Danone dans Yakult ni son influence dans cette société et n’a aucun impact sur les comptes consolidés avec le maintien de la comptabilisation de la société par mise en équivalence Au 31 décembre 2017 Danone dispose de 21 3 % des droits de vote et de deux représentants au conseil d’administration de la société En conséquence sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence À noter que la société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à par tir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2016 pour l’exercice 2016 comptes semestriels au 30 septembre 2017 pour l’exercice 2017) La quote par t de Danone dans le résultat net de Yakult au titre de l’exercice 2017 a été estimée à 55 4 millions d’euros Nouvelle étape dans le partenariat stratégique de Danone avec YakultDanone a annoncé le 14 février 2018 une nouvelle étape dans son partenariat avec Yakult permettant de renforcer la collaboration stratégique de long terme dans les probiotiques tout en optimisant son allocation de capital  collaboration scientifique et commerciale renforcée pour pro mouvoir et développer l’activité des probiotiques  4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 91 réduction de la par ticipation de Danone dans Yakult  en ligne avec ses effor ts de discipline accrus en matière d’allocation de son capital Danone annonce en parallèle son intention de céder une par tie de sa par ticipation dans Yakult La cession envisagée s’effectuera par  une opération de marché lancée le 14 février 2018 par Yakult et dont la réalisation est prévue en mars  le programme de rachat d’actions lancé par Yakult et auquel Danone participera Après la réalisation de ces opérations la par ticipation de Danone dans le capital de Yakult devrait être de l’ordre de 7 % sous ré ser ve des conditions de marché et Danone devrait ainsi rester le plus grand actionnaire de Yakult et continuera à siéger au Conseil d’Administration de l’entreprise Principales informations financières 2 016 2 017 (en millions d’euros) Comptes annuels au 31 mars Comptes semestriels au 30 septembre Comptes annuels au 31 mars Comptes semestriels au 30 septembre Actifs non courants (a) 2 78 3 2 994 2 989 2 754 Actifs courants (a) 1 733 1 935 1 916 1 857 Capitaux propres (a) 2 857 3 039 3 156 3 016 Passifs non courants (a) 785 837 793 709 Passifs courants (a) 873 1 053 956 886 Chiffre d’affaires (a) 3 074 1 562 3 129 1 588 Résultat net (a) 227 12 4 249 14 4 Autres éléments du résultat global (a) (121) (260) (10 3) 56 (a) Comptes publiés données en Japanese GA AP Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l ’exercice Les éléments de bilan ont été convertis en euros au taux de clôture de l’exercice Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Valeur nette comptable 785 824 Note 4 6 Valeur nette comptable et variation de la période 2 016 2 017 (en millions d’euros) Notes Goodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats To t a l Goodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats To t a l Au 1 er janvier 1 414 1 468 2 882 1 290 1 440 2 730 Acquisitions prises d’influence de l’exercice et augmentation de capital 4 3 24 10 34 12 24 36 Cessions per tes d’influence de l’exercice et baisse du taux de détention 4 3 (38) 58 21 (1) (1) (2) Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession de réévaluation et autres 4 8 – 10 4 10 4 − 114 114 Dividendes versés – (53) (53) − (55) (55) Écart de conversion (12) 18 6 (95) (111) (206) Perte de valeur (98) – (98) − − − Ajustement de la quote par t du Groupe dans la situation nette − (16 5) (16 5) − 61 61 Au 31 décembre 1 290 1 440 2 730 1 207 1 472 2 678 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 5 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 92 Note 4 7 Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence autres que Mengniu et Yashili Revue de valeur au 31 décembre 2017À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur Revue de valeur au 31 décembre 2016À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe n’avait enregistré aucune perte de valeur Note 4 8 Résultat des sociétés mises en équivalence Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession de réévaluation et autres 10 4 114 Perte de valeur (98) − Résultat de cession de réévaluation et autres (5) (5) To t a l 1 109 NOTE 5 ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 5 1 Principes comptables Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfer t des risques et avantages inhérents à la propriété des produits Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords com merciaux et de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires sur la base des accords avec les clients concernés Coût des produits vendusLe coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières amortisse ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production) et cer tains coûts logistiques et de transpor t Frais sur venteLes frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs les coûts de personnel directement dédiés à la vente des produits Frais générauxLes frais généraux comprennent principalement les autres coûts de personnel et administratifs Frais de Recherche et DéveloppementLes frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très cour t entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits Cer tains frais de développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 9 des Annexes aux comptes consolidés) Note 5 2 Secteurs opérationnels Principes généraux Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER et la Directrice Générale Finances Stratégie et Systèmes d’Information Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont  Chiffre d’affaires  Résultat opérationnel courant  Marge opérationnelle courante qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires Afin de refléter les évolutions récentes de Danone avec la mise en place d’une nouvelle organisation créant les conditions optimales pour la croissance l’efficacité et l’intégration de WhiteWave l’En treprise a revu l’organisation de ses Pôles ainsi que la répar tition géographique de ses activités au cours du premier semestre 2017 Informations par Pôle Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels seuls le Chiffre d’affaires le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle cou rante font l’objet d’un suivi par Pôle les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre Pôles qui structurent désormais l’organisation de Danone  EDP International qui comprend les activités Produits Laitiers Frais de Danone en Europe CEI et ALMA ainsi que les activités de WhiteWave en Europe en Amérique Latine et en Chine  EDP Noram qui inclut les activités Produits Laitiers Frais de Danone et celles de WhiteWave en Amérique du Nord ont été regroupées au sein de la même entité dénommée DanoneWave sous la responsabilité d’un management unique  4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 93 le Pôle Nutrition Spécialisée qui regroupe les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sous la responsabilité d’un ma nagement unique Ces divisions présentent des caractéristiques économiques similaires à long terme et cette réorganisation a pour but de favoriser les synergies et d’accélérer leur potentiel  le Pôle Eaux continue d’être présenté comme dans le passé Informations par zone géographiqueÀ compter du 1 er semestre 2017 les informations sont publiées selon les deux zones géographiques suivantes  Europe et Noram regroupant en une seule zone la région Europe et la région Noram (États Unis et Canada) telles que repor tées en 2016 ces régions présentant désormais des caractéristiques similaires en raison de la prédominance des Pôles Produits laitiers et d’origine végétale et en raison des environnements économique et géopolitique présentant de for tes similitudes  Reste du Monde regroupant les régions ALMA et CEI telles que repor tées en 2016 Les agrégats par secteur opérationnel relatifs à la période comparative ci après sont en conséquence présentés de manière comparable Informations par Pôle Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2 016 2 017 2 016 2 017 2 016 2 017 EDP International 8 229 8 424 731 76 0 8 9 % 9 0 % EDP Noram 2 506 4 530 3 51 556 14 0 % 12 3 % Nutrition spécialisée 6 634 7 102 1 419 1 685 21 4 % 23 7 % Eaux 4 574 4 621 521 5 41 11 4 % 11 7 % To t a l G r o u p e 21 944 24 677 3 022 3 543 13 8 % 14 4 % (a) Chif fre d’af faires hors Groupe Informations par zone géographique Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2 016 2 017 2 016 2 017 2 016 2 017 Europe et Noram (b) 10 933 13 193 1 8 42 2 04 8 16 8 % 15 5 % Reste du Monde 11   0 11 11 4 8 4 1 180 1 495 10 7 % 13 0 % To t a l G r o u p e 21 944 24 677 3 022 3 543 13 8 % 14 4 % (a) Chif fre d’af faires hors Groupe (b) Dont un chif fre d’af faires net de 2 10 4 millions d’euros réalisé en Fr ance en 2017 (2 174 millions d’euros en 2016) Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2 016 2 017 États Unis 11 % 18 % France 10 % 9 % Chine 7 % 7 % Russie 7 % 7 % Indonésie 6 % 5 % Royaume Uni 5 % 5 % Argentine 4 % 4 % Mexique 5 % 4 % Espagne 5 % 4 % Allemagne 4 % 4 % 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 5 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 94 Actifs non courants  immobilisations corporelles et incorporelles Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Europe et Noram (a) 11 532 22 517 Reste du Monde 9 307 8 4 33 To t a l G r o u p e 20 839 30 950 (a) Dont 2 159 millions d’euros en Fr ance au 31 décembre 2017 (2 011 millions d’euros au 31 décembre 2016) Note 5 3 Autres éléments courants du résultat opérationnel Autres produits et charges Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 016 2 017 Avantages au personnel (a) 7 2 7 3 (16 4) (16 5) Taxes diverses (b) (56) (59) Coûts de restructurations (c) (42) (60) Plus values de cession d’actifs corporels et incorporels 7 3 Autres (d) (23) 62 To t a l (278) (219) (a) Participation intéressement actions sous conditions de performance et stock options retr aites à prestations définies et autres avantages au personnel (b) Comprend notamment des taxes sur le chif fre d’af faires (c) Hors restructur ations des activités du Groupe en Argentine et du Pôle EDP International notamment en Europe et en Amérique Latine (d) Comprend principalement des écar ts de change des dépréciations d’actifs les ef fets de provisions notamment pour créances douteuses des dédomma gements reçus d’assurances et plusieurs autres éléments Note 5 4 Besoins en fond de roulement Principes comptables StocksLes stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré Créances clientsLes créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur re couvrement est jugé incer tain Les modalités de détermination des provisions sont principalement basées sur une analyse historique des retards de paiement La juste valeur des Clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du for t degré de liquidité de ces postes Traduction des opérations en devisesLorsqu’elles ne sont pas couver tes les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat Lorsque les transactions libellées en devises font l’objet d’une couver ture l’impact de la couver ture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couver t les points de terme étant compta bilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 95 Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 016 2 017 Marchandises 66 77 Matières et fournitures 655 74 5 Produits semi finis et travaux en cours 130 16 4 Produits finis 617 779 Emballages commerciaux non récupérables 46 38 Provisions pour dépréciation (13 4) (13 4) Montant net des stocks 1 380 1 668 Clients et des autres créances d’exploitation 2 622 2 905 Provisions pour dépréciation (99) (111) Montant net des clients et comptes rattachés 2 524 2 794 État et collectivités 695 707 Instruments dérivés – actifs (a) 67 47 Autres 298 292 Total des autres actifs courants 1 061 1 046 Total des éléments d’actifs courants 4 964 5 508 Fournisseurs et comptes rattachés (3 772) (3 904) Remises de fin d’année à accorder aux clients (1 032) (1 14 3) État et collectivités (293) (181) Personnel et charges sociales (872) (935) Instruments dérivés – passifs (a) (44) (35) Autres (500) (422) Total des autres passifs courants (2 741) (2 716) Total des éléments passifs courants (6 513) (6 620) Besoin en fond de roulement (1 549) (1 112) En pourcentage du chiffre d’affaires consolidé 7 1 % 4 5 % (a) Juste valeur des instruments dérivés en couver ture du risque de change opér ationnel et dont la plupar t sont mis en place sur un horizon inférieur à un an Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés Exposition au risque de créditLe risque de crédit représente le risque de per te financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepar tie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Compte tenu du nombre impor tant de clients répar tis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le sec teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif ni à une dépendance économique marquée vis à vis d’un client en particulier 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 5 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 96 Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore dépréciées Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2 016 2 017 Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe Premier client du Groupe 4 9 % 5 4 % Cinq premiers clients du Groupe 13 0 % 12 6 % Dix premiers clients du Groupe 19 0 % 19 1 % Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non dépréciés (a) 5 8 % 6 4 % (a) En retard de paiement de plus de 30 jours La hausse entre 2017 et 2016 provient principalement d’opérations dont le paiement est retardé pour des raisons administratives sans pour autant le remettre en cause Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Total des créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programme d’affacturage sans recours (a) 107 23 (a) Concernent plusieurs filiales du Groupe qui ont recours à des progr ammes d’af factur age sans recours (avec tr ansfer t des risques et avantages) Programmes d’affacturage inverséLe Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict en par ticulier  utilisation et fonctionnement comme outil de paiement  exclusivement pour des factures approuvées  paiement par Danone en respectant les conditions de la facture notamment délais de paiement en conformité avec les régle mentations et pratiques en vigueur  sans coût pour Danone Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés Ils demeurent des engagements vis à vis des fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone qui a pour effet de solder l’engagement Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe répar ties dans plusieurs géographies et aucun n’est signi ficatif individuellement Note 5 5 Actifs corporels et investissements industriels Principes comptablesLes immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la quasi totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l’actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs L’évaluation du niveau des risques et avantages transférés s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes financières Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d’immobilisations jusqu’à leur mise en exploitation sont considérés comme par tie intégrante du coût de revient des immobilisations lorsque les critères de la norme IA S 23 Coûts d’emprunt sont respectés AmortissementLes immobilisations corporelles sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs  constructions  15 à 40 ans  matériels mobiliers installations  5 à 20 ans  autres immobilisations  3 à 10 ans La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation Emballages consignésLes emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe ils sont amor tis selon le mode linéaire sur la plus cour te des deux durées suivantes  la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage  la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables Lors du changement du montant de consignation la dette de consi gnation est évaluée sur la base du nouveau montant 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 97 Valeur nette comptable et variation de la période 2 016 2 017 (en millions d’euros) Terrains et constructions Installations techniques matériel et outillage Autres et en cours To t a l Terrains et constructions Installations techniques matériel et outillage Autres et en cours To t a l Valeur brute Au 1 er janvier 2 541 5 994 1 917 10 452 2 758 6 547 2 006 11 312 Investissements  (a) 64 18 9 721 9 74 10 8 13 4 7 76 1 018 Cessions (19) (86) (42) (147) (19) (54) (78) (151) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession 47 (8) 4 43 11 33 4 48 Variations de périmètre (45) (22) (12) (78) 420 727 2 94 1 4 41 Écarts de conversion 34 87 (29) 92 (17 2 ) (455) (13 6) (76 3) Perte de valeur (14) (72) (52) (13 8) (22) ( 2 01) (39) (262) Autres (b) 15 0 466 (5 01) 115 268 486 (837) (84) Au 31 décembre 2 758 6 547 2 006 11 312 3 352 7 216 1 990 12 558 Amortissements Au 1 er janvier (1 058) (3 737) (904) (5 701) (1 190) (4 107) (979) (6 276) Dotations aux amortissements et dépréciations (12 2) (432) (13 0) (684) (12 5) (470) (14 2) (737) Cessions de l’exercice 13 77 41 130 14 47 46 10 8 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (37) (3) (6) (46) (6) (20) (2) (28) Variations de périmètre 30 20 8 58 (27) (214) (28) (269) Écarts de conversion (14) (46) 26 (34) 48 236 61 346 Perte de valeur 11 60 49 12 0 15 18 2 37 234 Autres (12) (46) (63) (121) (6) 22 52 69 Au 31 décembre (1 190) (4 107) (979) (6 276) (1 276) (4 323) (954) (6 553) Valeur nette Au 31 décembre 1 569 2 440 1 027 5 035 2 076 2 894 1 036 6 005 Dont en cours 668 668 673 673 (a) Hors immobilisations acquises par voie de location financement présentées dans la ligne Autres (b) Comprend principalement les immobilisations acquises par voie de location financement 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 5 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 98 Suivi de la valeur des immobilisations corporellesLorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immo bilisation corporelle a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité  la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de tré sorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe  la valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une per te de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recou vrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable Investissements de l’exercice Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 016 2 017 Flux de trésorerie relatifs (925) (969) En pourcentage du chiffre d’affaires 4 2 % 3 9 % Note 5 6 Engagements hors bilan relatifs à l’activité opérationnelle Engagements donnés en 2017 (en millions d’euros) To t a l Montant des flux financiers par période 2018 2 019 2020 2021 2022 et après Engagements d’achats de biens et ser vices (a) (4 252) (2 397) (780) (478) ( 2 81) ( 317 ) Engagements liés à des investissements industriels (19 7) (18 7) (9) − − (1) Obligations en matière de contrats de location simple (74 8) (223) (13 9) (101) (65) (220) Garanties et nantissements donnés (25) (22) (1) – – (2) Autres (55) (34) (11) (6) (3) (2) To t a l (5 278) (2 863) (939) (585) (349) (542) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires Engagements donnés en 2016 (en millions d’euros) To t a l Montant des flux financiers par période 2 017 2018 2 019 2020 2021 et après Engagements d’achats de biens et ser vices (a) (2 995) (1 960) (5 41) ( 2 61) (95) (13 9) Engagements liés à des investissements industriels (226) (19 9) (18) (9) − − Obligations en matière de contrats de location simple (694) (213) (13 2) (10 2) (68) (17 9) Garanties et nantissements donnés (23) (23) – – − − Autres (46) (26) (11) (8) − − To t a l (3 984) (2 421) (702) (380) (16 3) (318) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires Autres engagementsDiverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions inter venues depuis 1997 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de cer taines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 99 Note 5 7 Risques financiers liés à l’activité opérationnelle La politique de gestion des risques financiers du Groupe et son organisation sont décrites en Note 12 1 des Annexes aux comptes consolidés Risque de changeCompte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité opérationnelle Identification du risqueLe Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays sans induire de risque de change Cependant l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise C’est notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et dans une moindre mesure pour le Pôle EDP Noram hors WhiteWave et pour le Pôle EDP International De même certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise en par ticulier dans les Pôles Eaux EDP International et EDP Noram Enfin le Groupe développe également cer taines activités expor t Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle Suivi et gestion du risqueEn application de sa politique de couver ture du risque de change financier l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative sur l’horizon couver t Au 31 décembre 2017 les principales devises de couver ture (en valeur) sont la livre sterling le dollar australien le yuan chinois le peso mexicain le réal brésilien le rouble russe et le dollar américain (voir Note 12 2 des Annexes aux comptes consolidés) Risque sur matières premièresLes besoins de Danone en matières premières concernent prin cipalement  les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires) Le lait constitue en valeur la prin cipale matière première achetée par Danone Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en par ticulier les plastiques et le carton (les emballages) Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole  les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats de Danone La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone Dans ce contexte le Groupe gère la volatilité du coût des matières premières au travers des actions suivantes  amélioration continue de sa productivité  Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales Le Groupe a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats autres que le lait des Pôles EDP International et EDP Noram  mise en place d’une politique d’achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvi sionnement physique et de fixation des prix auprès des four nisseurs et ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières pre mières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir par faitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du GroupeImpact sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les pays sur l’ensemble de l’exercice et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2017) Exercice clos le 31 décembre à taux de change constant 2 016 2 017 (en millions d’euros) Produits (charges) Produits (charges) Hausse de 5 % Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers (119) (12 4) Matières plastiques dont PET (78) ( 81) Baisse de 5 % Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers 119 12 4 Matières plastiques dont PET 78 81 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 6 É LÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 100 NOTE 6 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6 1 Autres produits et charges opérationnels Principes comptablesEn application de la recommandation 2013 03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en rai son de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’ac tivités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IA S 27 Révisée Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acqui sitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2017En 2017 les Autres produits et charges opérationnels de 192 millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants  (en millions d’euros ) Notes Produits (charges) relatifs Plus value de cession de la société Stonyfield 2 5 628 Indemnité reçue suite à la décision du tribunal arbitral de Singapour dans l’affaire Fonterra 14 3 105 Risques territoriaux principalement dans certains pays de la région ALMA (14 8) Charges liées à l’intégration de WhiteWave (a) 2 4 (118 ) Dépréciations de plusieurs actifs incorporels des Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée 9 3 (115 ) Coûts relatifs à la restructuration du Pôle EDP International dans cer tains pays (b) (78) Restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique (39) (a) Charges d’intégration pour (91) millions d’euros et ef fet sur le résultat de la réévaluation des stocks réalisée lors de l ’allocation du prix d’acquisition pour (27) millions d’euros (b) Concerne principalement l’adaptation du Pôle EDP International en Europe et en Amérique Latine Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2016En 2016 les Autres produits et charges opérationnels de (99) millions d’euros correspondaient principalement aux éléments suivants  (en millions d’euros ) Produits (charges) relatifs Résultat de cession de l’activité Dumex en Chine (a) 91 Coûts liés à l’acquisition de WhiteWave (57) Plan de transformation Danone 2020 (51) Dépréciation d’actifs incorporels ( 31) Restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique (12) (a) Correspond principalement au rec yclage des écar ts de change latents 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 101 NOTE 7 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 7 1 Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Effectifs au 31 décembre et répartition par Pôle et zone géographique Au 31 décembre 2 016 2 017 Nombre total de salariés 99 187 104 843 Par zone géographique Europe & Amérique du Nord 26 % 31 % Amérique du Nord 2 % 7 % Europe 24 % 24 % Reste du Monde 74 % 69 % Asie Pacifique & Moyen Orient 22 % 20 % Chine 9 % 8 % CEI 11 % 9 % Afrique 8 % 9 % Amérique Latine 24 % 23 % To t a l 100 % 100 % Par Pôle EDP International 37 % 36 % EDP Noram 2 % 6 % Nutrition spécialisée 20 % 20 % Eaux 38 % 35 % Fonctions centrales 3 % 3 % To t a l 100 % 100 % Note 7 2 Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Salaires et charges sociales  (a) (3 4 33) (3 614) Retraites – régimes à prestations définies (b) (33) (39) Charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux stock options (25) (24) (a) Salaires après charges sociales Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies (b) Coût des ser vices rendus 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 7 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 102 Note 7 3 Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance Principes générauxLe Groupe par ticipe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d’indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur ser vice et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions Principes comptables Régimes de retraite à cotisations définiesLes cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé Régimes de retraite à prestations définiesLes engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’un cer tain nombre d’hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la crois sance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue par exemple) Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Par ailleurs le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta tions définies correspondent principalement  au coût des ser vices rendus sur l’année et des ser vices passés (le cas échéant) comptabilisés en Résultat opérationnel courant  à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabili sée dans la rubrique des Autres produits et charges financiers Autres avantages à long termeD’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés comme les indem nités de prévoyance les médailles du travail Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés Régimes de retraite à prestations définies Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Régimes de retraite à prestations définies 932 898 Autres avantages à long terme 27 21 To t a l 959 919 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 103 Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi Valeur nette comptable des obligations brutes Au 31 décembre (en pourcentage) 2 016 2 017 Régimes de retraite des directeurs 33 % 33 % Autres 16 % 17 % France 49 % 50 % Allemagne 13 % 12 % Indonésie 8 % 8 % Belgique 5 % 7 % États Unis 7 % 7 % Irlande 7 % 5 % Autres (a) 11 % 11 % To t a l 100 % 100 % (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe Principal engagement du GroupeLe principal engagement du Groupe en matière de retraites à pres tations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants bénéficie po tentiellement aux Directeurs qui relevaient du statut “Directeurs Groupe” au 31 décembre 2003 Il a été fermé à tout nouveau bé néficiaire le 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2017 ce régime bénéficiait à 115 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits) contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003 Principes générauxCe système prévoit le versement d’une rente sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente  est versée après déduction de cer taines pensions correspondant  pour une première catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle  pour une seconde catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires En cas de dépar t de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée Autres engagementsLa plupar t des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné Par consé quent le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays Aucun n’est significatif Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes) Au 31 décembre 2 016 2 017 (en millions d’euros) Régime de retraite des directeurs Autres régimes To t a l Régime de retraite des directeurs Autres régimes To t a l Droits accumulés avec projection de salaire 484 968 1 452 481 969 1 4 49 Juste valeur des actifs des régimes (15 6) (364) (520) (16 5) (386) (5 51) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes 328 604 932 316 583 898 Effet du plafond de l’actif − − − − − − Engagements provisionnés au bilan 328 604 932 316 583 898 Par ailleurs le montant total des cotisations prestations à verser en 2018 au titre de ces régimes est estimé à 46 millions d’euros 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 7 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 104 Hypothèses actuarielles MéthodologieLe Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et ou par filiale Concernant les taux d’actualisation retenus en 2017 ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (A A) des émetteurs privés pour des durations équi valentes à celle de l’engagement des zones monétaires concernées Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière Lorsque le marché n’est pas liquide le taux d’actualisation a été déterminé à par tir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués Régime de retraite des directeurs Principales hypothèses actuarielles Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) 2 016 2 017 Taux d’actualisation 1 7 % 1 8 % Taux de rendement attendu des actifs 1 7 % 1 8 % Taux de croissance des salaires 3 0 % 3 0 % Âge de dépar t à la retraite 60 66 60 66 Analyse de sensibilité à l’ hypothèse clé du taux d’actualisation Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs 2 016 2 017 (en millions d’euros) Augmentation (diminution) Augmentation (diminution) Hausse de 50 pb (47) (44) Baisse de 50 pb 53 51 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 105 Variations de la valeur nette comptable des provisions 2 016 2 017 (en millions d’euros) Droits accumulés Actifs de couverture Effet du plafond de l’a c t i f Engage ments provision nés Droits accumulés Actifs de couverture Effet du plafond de l’a c t i f Engage ments provision nés Au 1 er janvier 1 255 (486) – 769 1 452 (520) – 932 Coût des ser vices rendus 33 − − 33 39 − − 39 Effet de l’actualisation 38 − − 38 35 − − 35 Rendement estimé des actifs du régime − (13) − (13) – (10) − (10) Autres éléments (1) − − (1) (19) − − (19) Charge de l’exercice 69 (13) − 57 56 (10) − 46 Prestations versées aux bénéficiaires (44) 27 − (18) (51) 25 − (26) Contributions aux actifs du régime − (19) − (19) − (39) − (39) Changements d’hypothèses démographiques (2) − − (2) 1 − − 1 Changements d’hypothèses économiques 13 4 − − 13 4 (9) − − (9) Effets d’expérience 41 (35) − 6 10 (8) − 1 Écarts actuariels 17 3 (35) − 13 8 2 (8) − (7) Effet de la variation des taux de change (2) 7 − 5 (35) 12 − (22) Autres mouvements 1 − − 1 26 (11) − 15 Au 31 décembre 1 452 (520) − 932 1 449 (5 51) − 898 Actifs de couver ture des régimes de retraite à prestations définiesLa politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la per formance relative des catégories d’actifs Actifs du régime de retraite des directeurs Au 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 016 2 017 Juste valeur des actifs du régime (15 6) (16 5) Principaux supports d’investissement des actifs du régime Obligations (a) (b) 91 % 89 % Actions (b) 3 % 4 % Immobiliers et autres actifs (b) 6 % 7 % (a) Ces actifs sont diversifiés en par ticulier l ’exposition à un risque de crédit souver ain individuel est limitée (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe Régimes de retraite à cotisations définiesLes cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 7 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 106 Note 7 4 Actions sous conditions de performance et stock options accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux Politique du GroupeLe Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’actions de performance (Group performance shares) depuis 2010 (sous la forme de stock options jusqu’en 2010) à environ 1 500 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux Principes généraux des Group per formance shares et arrêt du programme de stock options La rémunération long terme du Groupe correspond aux Group per formance shares (actions de la Société soumises à des condi tions de per formance) Les Group per formance shares ont été institués en 2010 par l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 en remplacement du programme de stock options qui en conséquence a été fermé Les Group per formance shares (GPS) sont des actions de la Société soumises à des conditions de per formance fixées par l’A ssemblée Générale pour chaque plan Pour tous les plans en cours les condi tions de performance reposent sur des éléments de performance de l’entreprise Les GPS sont également soumis à des conditions de présence La durée de vesting est de 4 ans Principes généraux des stock options Les stock options sont des options d’achat d’actions de la Société octroyées à cer tains dirigeants et cadres du Groupe jusqu’à l’A s semblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Aucune stock option n’a été octroyée depuis cette date et les derniers plans sont arrivés à échéance en 2017 Aucune charge n’a été constatée en 2016 comme en 2017 au titre des stock options Group performance shares et stock options actives Exercice clos le 31 décembre (en nombre de titres) 2 016 2 017 Actions sous conditions de performance Au 1 er janvier 1 987 707 2 299 567 Actions attribuées sur l’exercice (a) 624 828 64 4 420 Actions caduques ou annulées sur l’exercice (90 538) (24 3 88 4) Actions livrées sur l’exercice (222 430) (385 113) Au 31 décembre (b) 2 299 567 2 314 990 Stock options Au 1 er janvier 1 345 171 333 016 Options caduques ou annulées sur l’exercice (117   116 ) (39 64 4) Options exercées sur l’exercice (895 039) (293 372) Au 31 décembre 333 016 − (a) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de per formance le nombre d’actions attribuées sur l ’exercice 2017 pourr ait être de 676 741 (b) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de per formance le nombre total d’actions sous conditions de per formance pourr ait être de 2 3 47 311 au 31 décembre 2017 Comptabilisation des actions sous conditions de performance Principes comptablesLa juste valeur des actions sous conditions de per formance est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires soit 4 ans Dans la mesure où les conditions de performance sont fonction de performances internes les charges constatées au titre d’actions devenues cadu ques du fait de la non atteinte de ces conditions de per formance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable Leur prise en compte dans le calcul de la dilution est décrite en Note 13 4 des Annexes aux comptes consolidés Valorisation Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d’actions) 2 016 2 017 Nombre d’actions attribuées sur l’exercice 624 828 64 4 420 Juste valeur des actions sous conditions de performance attri buées sur l’exercice (a) 58 8 5 7 5 Moyenne de l’action DANONE sur l’exercice 63 4 6 5 7 (a) Juste valeur à la date d’attribution 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 I MPÔTS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 107 Charges liées aux actions sous conditions de performance y compris taxes Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Actions sous conditions de performance (25) (24) Total des charges (25) (24) Note 7 5 Plan d’Épargne Entreprise Principes généraux et comptablesLes salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt La charge correspondante est enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges de l’exercice à la date de l’augmentation de capital Augmentation de capital réservée aux salariés réalisée dans le cadre du Plan d’Épargne EntrepriseAu cours de l’exercice 2017 et dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise Danone a procédé à une augmentation de capital sur 982 913 actions nouvelles émises au prix de 47 4 4 euros par action NOTE 8 IMPÔTS Note 8 1 Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôts et charge d’impôts Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf taux d’impôt en pourcentage) 2 016 2 017 Résultat avant impôts 2 630 3 296 (Charge) produit d’impôts courants (8 69) (1 131) (Charge) produit d’impôts différés 65 289 (Charge) produit d’impôts courants et différés (804) (842) Taux effectif d’imposition 30 6 % 25 5 % Montant (versé) reçu au cours de l’exercice ( 8 91) (1 116) Régimes fiscaux et taux d’imposition Régime fiscal français Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet dans cer taines limites et sous cer taines conditions de compenser les résultats fiscaux de la plupar t des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % Le taux d’imposition applicable aux sociétés dont le chiffre d’affaires dépasse 3 milliards d’euros est por té à 4 4 4 3 % en 2017 suite à l’instauration d’une contribution exceptionnelle d’impôt sur les sociétés Cette mesure n’étant applicable qu’en 2017 le taux normal d’imposition utilisé pour le calcul du taux effectif d’imposition a été maintenu à 34 4 3 % Autres régimes fiscauxDes régimes similaires existent dans d’autres pays notamment aux États Unis aux Pays Bas au Royaume Uni en Allemagne et en Espagne S’agissant des États Unis la réforme fiscale promulguée en dé cembre 2017 por te le taux d’imposition de 35 % à 21 % à compter de 2018 entraînant une diminution des impôts différés passifs à hauteur de 285 millions d’euros en contrepar tie d’un produit d’Im pôts sur les bénéfices Taux effectif d’impositionLe taux d’imposition s’établit à 25 5 % en 2017 en baisse par rappor t à 2016 car il intègre des éléments non récurrents liés aux impacts favorables des changements de taux d’imposition de plusieurs pays sur l’évaluation des impôts différés Au même titre que l’activité du Groupe (voir répar tition du chiffre d’affaires par pays en Note 5 2 des Annexes aux comptes conso lidés) la charge d’impôts courants et différés du Groupe est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n’est prépondérant 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 8 I MPÔTS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 108 Écar t par rappor t au taux normal d’imposition en France de 34 43 % Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) Notes 2 016 2 017 Taux courant d’impôt en France 34 4 % 34 4 % Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (a) (10 8)% (9 5)% Impôts sur dividendes et redevances (b)  2 9 % 1 0 % Différences permanentes 1 3 % 1 4 % Reports déficitaires (c) 8 3 0 8 % 3 7 % Changement de taux d’imposition et impôts sans base  (d) 3 8 % (5 3)% Effet des plus et moins values de cession et pertes de valeur d’actifs (e) 2 5 (1 1)% 1 3 % Autres différences (0 7)% (1 5)% Taux effectif d’imposition 30 6 % 25 5 % (a) Différents pays dont aucun individuellement ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français (b) En 2017 comprend le remboursement de la taxe sur dividendes de 3 % (c) En 2017 comprend les ef fets de la dépréciation d’actifs d’impôts dif férés de cer tains pays d’Amérique Latine (d) En 2017 correspond principalement aux impacts favor ables du changement de taux aux États Unis et en Fr ance sur l ’évaluation des impôts dif férés (e) En 2017 correspond principalement à l ’impact défavorable du résultat de cession de la société Stony field En 2016 correspond principalement à l ’impact positif du rec yclage des écar ts de conversion suite à la cession des activités de Dumex en Chine Note 8 2 Impôts différés Principes comptablesLe Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l’exception de cas prévus par la norme IA S 12 Impôts sur le résultat Selon la méthode du repor t variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles En outre des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systé matiquement pour les sociétés mises en équivalence et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences c’est à dire distribution des réser ves ou cession de l’entité concernée dans les filiales consolidées par intégration globale Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation Enfin la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 016 2 017 Répartition par nature d’impôts différés Immobilisations incorporelles et corporelles (1 151) (1 708) Déficits fiscaux reportables 8 3 4 69 2 94 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 242 2 11 Provisions pour participation et intéressement 17 13 Provisions pour restructurations 10 11 Autres 15 4 258 Impôts différés nets (259) (922) Impôts différés actifs 8 31 722 Impôts différés passifs (1 090) (1 64 4) Impôts différés nets (259) (922) 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9 A CTIFS INCORPORELS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 109 Variation de la période (en millions d’euros ) Notes 2 016 2 017 Au 1 er janvier (224) (259) Variations enregistrées en capitaux propres (89) 10 Variations enregistrées en résultat 52 3 67 Variations de périmètre 3 2 4 4 17 (1 114) Autres (15) 74 Au 31 décembre (259) (922) Note 8 3 Déficits fiscaux reportables Principes comptablesLes impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux repor tables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des per tes fiscales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comp tabilisés au bilan Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Déficits fiscaux – par t activée Déficits reportables activés (a) (b) 1 623 1 275 Économie d’impôt (c) 4 69 303 Déficits fiscaux – par t non activée Repor ts déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés (a) 468 512 Économie potentielle d’impôt 118 147 (a) Montant en base (b) En 2017 ils proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France (c) Correspond aux impôts dif férés actifs sur déficits fiscaux repor tables Horizon de consommationLa majeure par tie des déficits repor tables au 31 décembre 2017 a une durée de vie indéfinie L’horizon de consommation probable est pour la majeure par tie de moins de dix ans NOTE 9 ACTIFS INCORPORELS Note 9 1 Principes comptables Goodwill Lors de la prise de contrôle d’une entreprise la juste valeur de la contrepar tie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés qui sont évalués à leur juste valeur L’écar t entre la contrepar tie remise au vendeur et la quote par t du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée le goodwill est majoré d’autant Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont conver tis au cours en vigueur à la date de clôture Les goodwill ne sont pas amor tis mais font l’objet de tests de per te de valeur au minimum une fois par an Pour les besoins des tests de dépréciation ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT sus ceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle et générant des flux de tréso rerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT Marques à durée de vie indéfinieLes marques acquises individualisables de valeur significative soutenues par des dépenses de publicité dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques Leur évaluation généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés tient compte en par ticulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui bénéficient d’une protection juridique ne font pas l’objet 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 9 A CTIFS INCORPORELS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 110 d’amor tissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de per te de valeur (voir ci après) Autres marquesLes autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n’excède pas soixante ans La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répar tie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des marques Frais de développementLes frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IA S 38 Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits Ils sont amor tis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Les frais de développement sont en général constatés en charges (voir Note 5 1 des Annexes aux comptes consolidés) Technologies frais de développement et autres actifs incorporelsLes éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles  technologies acquises Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amor ties sur la durée moyenne des brevets  frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IA S 38 Immobilisations incorporelles (voir ci avant)  les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat Ils sont amor tis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n’excèdent pas quarante ans La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation Note 9 2 Valeur nette comptable et variation de la période 2 016 2 017 (en millions d’euros) Notes Goodwill Marques  (a) Autres immobili sations incorpo relles To t a l Goodwill Marques  (a) Autres immobili sations incorpo relles To t a l Valeur brute Au 1 er janvier 11 653 3 848 856 16 357 11 620 3 898 908 16 426 Variations de périmètre 2 2 2 5 3 2 (63) (79) − (14 2) 7 949 3 025 18 5 11 160 Investissements − − 58 58 − − 66 66 Cessions − − ( 41) ( 41) − − (10) (10) Écarts de conversion 20 (16) 8 13 (1 392) (425) (49) (1 867) Perte de valeur 9 3 ( 31) − − ( 31) (48) (67) (15) (13 0) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession 67 79 (1) 14 5 − − 1 1 Autres (b) 3 5 (25) 66 26 66 2 − 17 19 Au 31 décembre 11 620 3 898 908 16 426 18 132 6 432 1 103 25 666 Amortissements Au 1 er janvier − (14) (564) (579) − (19) (603) (623) Dotations − (2) (68) (70) − (2) (91) (93) Cessions − (1) 31 30 − − 23 23 Autres − (2) (2) (4) − 1 (30) (29) Au 31 décembre − (19) (603) (623) − (20) ( 7 01) (722) Valeur nette Au 31 décembre 11 620 3 879 304 15 803 18 132 6 412 401 24 945 (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (b) Au 31 décembre 2017 comprend principalement l ’ef fet de la finalisation en 2017 de l ’allocation du prix d’acquisition des opér ations réalisées en 2016 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9 A CTIFS INCORPORELS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 111 Note 9 3 Suivi de la valeur MéthodologieLa valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être inter venue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition Les tests de per te de valeur sont réalisés sur l’ensemble des ac tifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable une per te de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rat tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession estimée généralement sur la base de multiples de résultats et la valeur d’utilité déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des royalties à l’exception de cer taines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers Pour les marques significatives le Groupe réestime le taux de royalties des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont sa notoriété sa rentabilité ses par ts de marché etc Les flux de trésorerie ser vant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT groupes d’UGT établis par la Direction et couvrant les trois prochains exercices et étendus le cas échéant en fonction des prévisions les plus récentes à  cinq ans pour les UGT et groupes d’UGT du Pôle EDP International existants avant l’acquisition de WhiteWave et pour le Pôle Eaux  neuf ans pour le Pôle Nutrition Spécialisée pour refléter au mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d’utilité Le Groupe utilise des projections sur neuf ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT  les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle  le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de crois sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro économiques démographiques etc ) Enfin les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné Il est calculé pour le Groupe et majoré pour cer taines UGT ou groupes d’UGT d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant cer tains pays Mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2017 Actifs des sociétés du groupe WhiteWaveL’allocation du prix d’acquisition étant en cours la valeur de ces actifs est provisoire Danone n’ayant identifié aucun indice de per te de valeur ils n’ont donc pas fait l’objet d’un test de dépréciation au 31 décembre 2017 Autres actifsLes tests des actifs des Pôles EDP International EDP Noram hors WhiteWave Eaux et Nutrition Spécialisée ont été effectués sur la base des UGT telles que définies au 31 décembre 2016 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 9 A CTIFS INCORPORELS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 112 Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT ou groupes d’UGT et des actifs Au 31 décembre Valeur comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie Taux de croissance à long terme (h) Taux d’actualisation après impôt (h) (en millions d’euros) 2 016 2 017 2 016 2 017 2 016 2 017 EDP International EDP Noram Centrale Danone 921 866 3 5 % 3 0 % 9 1 % 8 2 % Danone CIS (a) 3 49 323 3 0 % 3 0 % 9 0 % 7 à 12 % Europe (b) 5 67 564 0 % 0 % 7 à 15 % 6 à 12 % Autres UGT  (c) 680 504 0 à 3 % 0 à 3 % 7 à 13 % 6 à 17 % Total EDP International EDP Noram 2 517 2 257 Dont goodwill 1 821 1 650   Dont marques à durée de vie indéfinie (d) 696 606 Eaux Danone Eaux France 428 428 1 % 1 % 6 9 % 6 4 % Autres UGT  (e) 340 268 0 à 3 % 0 à 3 % 7 à 13 % 6 à 11 % Total Eaux 767 696 Dont goodwill 569 502   Dont marques à durée de vie indéfinie (d) 19 8 194 Nutrition Spécialisée Nutrition Infantile Asie 2 755 2 509 2 5 % 2 5 % 7 9 % 7 8 % Nutrition Infantile Reste du Monde 4 956 4 750 2 5 % 2 5 % 8 3 % 8 3 % Nutrition Médicale 4 199 4 04 4 2 5 % 2 5 % 7 7 % 7 8 % Autre UGT 19 3 17 0 2 5 % 2 5 % 7 4 % 6 9 % Total Nutrition Spécialisée 12 103 11 473 Dont goodwill 9 230 8 765   Dont marques à durée de vie indéfinie (f) 2 873 2 708 Actifs des sociétés du groupe WhiteWave (g) − 10 014 Dont goodwill − 7 214 Dont marques à durée de vie indéfinie − 2 800 To t a l 15 387 24 440 Dont goodwill 11 620 18 132 Dont marques à durée de vie indéfinie 3 767 6 309 (a) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine (b) Regroupe l ’intégr alité de l ’activité du Pôle en Europe (c) Plus de 10 UGT dont la principale est l ’UGT EDP Nor am aucune n’excédant 300 millions d’euros au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016 (d) Plusieurs marques dont aucune n’est significative individuellement (e) Comprend notamment l ’UGT Eaux A sie et d’autres UGT aucune n’excédant 200 millions d’euros au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016 (f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia & Milupa (g) L’allocation du prix d’acquisition étant en cours leur valeur est provisoire et en l ’absence d’indice de per te de valeur ils n’ont pas fait l ’objet d’un test de dé préciation en 2017 Comme pour les autres UGT les actifs sont présentés dans ce tableau à la valeur au 31 décembre (h) Applicable aux UGT dont la valeur recouvr able est déterminée sur la base de la valeur d’utilité soit les UGT correspondant aux sociétés intégrées avant 2016 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9 A CTIFS INCORPORELS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 113 Goodwill des groupes d’UGT du Pôle Nutrition SpécialiséeAu 31 décembre 2017 la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 3 1 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale 3 7 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et 5 9 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacun des trois groupes d’UGT Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires (ii) la marge opérationnelle courante (correspondant au ratio résul tat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net) (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d’actualisation Résultats des analyses de sensibilité Exercice clos le 31 décembre Impact sur la valeur recouvrable (en milliards d’euros) Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable (en pourcentage) 2 016 2 017 2 016 2 017 Chiffre d’affaires – baisse de 50 pb (a) Nutrition Infantile Asie (0 2) (0 3) (9) (26) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 3) (0 3) (6) (9) Nutrition Médicale (0 2) (0 3) (5) (9) Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb (b) Nutrition Infantile Asie (0 3) (0 4) (9) (17 ) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 5) (0 4) (7) (10) Nutrition Médicale (0 3) (0 3) (6) (11) Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (0 3) (0 5) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 4) (0 4) Nutrition Médicale (0 3) (0 4) Taux d’actualisation – hausse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (0 3) (0 7) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 4) (0 7) Nutrition Médicale (0 3) (0 6) (a) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chif fre d’af faires y compris l ’année terminale à par tir des projections (i) 2017 pour les tests ef fectués en 2016 et (ii) 2018 pour les tests ef fectués en 2017 (b) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de marge opérationnelle courante y compris l’année terminale à partir des projections (i) 2017 pour les tests ef fectués en 2016 et (ii) 2018 pour les tests ef fectués en 2017 Goodwill des autres UGT Au 31 décembre 2017 les UGT du Pôle EDP International existant avant l’acquisition de WhiteWave et du Pôle Eaux représentent au total 20 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont répar ties sur plus de 20 UGT localisées dans des zones géo graphiques diversifiées et dans différents pays Au 31 décembre 2017 à l’issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT le Groupe a constaté une per te de valeur sur deux UGT du Pôle Eaux pour un montant total de 47 millions d’euros comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice Au 31 décembre 2016 à l’issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT le Groupe avait enregistré une per te de valeur de 31 millions d’euros sur une UGT du Pôle Eaux Marques à durée de vie indéfinieLes principales marques du Groupe ayant fait l’objet d’un test de dépréciation sont les marques Nutricia et Milupa Au 31 décembre 2017 elles représentent plus de 25 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe Les autres marques sont répar ties sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente individuellement plus de 5 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2017 Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinieAu 31 décembre 2017 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques Nutricia et Milupa selon la méthodologie le modèle de valorisation décrit ci avant et sur la base d’hypothèses construites à par tir de celles des groupes d’UGT concernés Cette revue n’a conduit à aucune perte de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces autres principales marques Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valori sation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires (ii) le taux de royalties (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d’actualisation Les variations suivantes jugées raisonnablement possibles dans 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 10 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 114 les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions de la revue de valeur à savoir l’absence de per te de valeur  baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires y compris l’année terminale à par tir des projections 2018)  baisse du taux de royalties de 50 pb  baisse de la croissance à long terme de 50 pb  hausse du taux d’actualisation de 50 pb Autres marques à durée de vie indéfinieAu 31 décembre 2017 à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe a constaté une per te de valeur sur certaines marques des Pôles EDP International et Nutrition Spécialisée pour un montant total de 68 millions d’euros compta bilisé en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice Au 31 décembre 2016 à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe n’avait constaté aucune per te de valeur NOTE 10 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDET TEMENT NET Note 10 1 Principes comptables FinancementsLes instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d’intérêt effectif ou (ii) à leur juste valeur Lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couver t par un ins trument dérivé la variation de juste valeur de la composante couver te de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé Lorsque les flux de trésorerie futurs d’une dette sont couver ts par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couver te) impacte le résultat consolidé Financements hybridesLes termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire prin cipalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires de Danone)  ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres  les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des ca pitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé les impôts relatifs étant présentés en flux d’exploitation Placements à court termeLes Placements à cour t terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d’autres placements à court terme Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instru ments très liquides de maturité cour te et facilement conver tibles en un montant connu de trésorerie Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur Les Autres placements à cour t terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Les variations de juste valeur des placements à cour t terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie du compte de résultat consolidé Traduction des opérations en devisesLes créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clô ture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couver ture d’investissements à long terme dans la même devise sont inclus dans la rubrique Écar ts de conversion des capitaux propres consolidés Note 10 2 Risque de liquidité et politique de gestion Identification du risqueDans le cadre de son activité opérationnelle Danone n’a pas re cours à un endettement de façon récurrente ni significative Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique Cependant Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources de financement Le risque de liquidité est induit principalement d’une par t par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire etc ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et d’autre par t par les flux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement Danone est régu lièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo nibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 10 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 115 Plus généralement Danone pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d’accéder aux finan cements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière Par ailleurs la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre en partie de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière Les notations des dettes à cour t terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès aux financements Enfin la plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Suivi et gestion du risqueEn application de sa politique de refinancement Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées (iii) gérant une par t significative de ses financements à moyen terme (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers ( covenant ) Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo nibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à por ter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone compte tenu du niveau des flux d’exploitation gé néralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique Utilisation de ses sources de financementLa politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de titres de créance à cour t terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii) alternativement ses programmes de titres de créance à cour t terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement tout en assurant sa sécurité financière si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endet tement net ni la sécurité financière du Groupe Note 10 3 Structure de financement et évolution sur la période Financements qualifiés de dettes (en millions d’euros) Au 31 décembre 2016 Financements obligataires émis Financements obligataires remboursés Flux net des autres financements Effets des intérêts courus (d) Incidence des variations des taux de change et autres effets non cash  (c) Passage à moins d’un an de la part non courante Changement de périmètre Au 31 décembre 2017 Financements gérés au niveau de la Société Financements obligataires – Part non courante 18 113 − (54 4) − (750) (2 156) 521 15 18 4 Financements obligataires – Part courante 934 − (94 3) − 8 2 156 − 2 156 Titres de créance à court terme (a) 788 − − (65) (4) − − 719 Total 19 8 35 − (1 4 87) (65) − (74 6) − 521 18 058 Autres financements  (b) Part non courante 325 − − 10 95 (10 2) 17 345 Part courante 397 − − (509) 80 130 102 147 3 47 Total 722 − − (499) 80 225 − 16 4 692 To t a l 20 557 − (1 487) (564) 80 (521) − 685 18 750 (a) Aux 31 décembre 2016 et 2017 sont présentés en dettes financières cour antes (b) Financements bancaires des filiales et autres financements dettes liées aux contrats de location financement (c) Essentiellement variation nette des contrats de location financement (d) Flux nets des intérêts courus au 31 décembre 2016 (présentés en trésorerie provenant de l ’exploitation) et intérêts courus au titre de la période 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 10 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 116 Financements qualifiés de capitaux propresDans le cadre de son objectif permanent d’optimisation de sa structure de capital Danone a émis un financement hybride à durée indéterminée de 1 25 milliard d’euros profitant de conditions de marché exceptionnellement favorables Cette émission permet à Danone de diversifier ses sources de financement et renforcer la structure de son bilan lui appor tant la flexibilité financière pour la mise en œuvre de sa stratégie L’émission consiste en des titres à durée indéterminée libellés en euros por tant un premier coupon de 1 75 % avec une première option de remboursement le 23 juin 2023 Intégralement compta bilisés en capitaux propres conformément aux normes IFRS les titres sont assimilés à des fonds propres à hauteur de 50 % par Moody’s et Standard & Poor’s Note 10 4 Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société Voir également Notes 2 1 et 2 2 des Annexes aux comptes consolidés Structure des principaux financements du Groupe et de sa sécurité financière Au 31 décembre 2 016 2 017 (en millions d’euros) Montant en principal Montant utilisé Montant en principal Montant utilisé Financement bancaire (a) Crédit syndiqué (b) 2 000 – 2 000 – Lignes de crédit confirmées (c) 1 519 – 1 450 – Financement sur les marchés des capitaux (a) Financement obligataire EMTN (d) (e) 21 000 13 020 21 000 17 340 Financement obligataire en dollars US (e) NA 6 027 NA 5 294 Financement hybride NA − NA 1 250 Titres de créance à cour t terme 3 000 788 3 000 719 (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société (b) Crédit syndiqué de t ype revolving d’échéance Décembre 2021 (c) Por tefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier r ang avec des échéances comprises entre 2017 et 2021 (d) Euro Medium Term Notes (e) Les emprunts obligataires émis par la Société font l ’objet d’une publication sur le site internet du Groupe Principales opérations de financement de l’exercice 2017 Exercice clos le 31 décembre 2 017 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Financement hybride EUR 1 250 Durée indéterminée Remboursements Emprunt obligataire WhiteWave USD 553 2022 Emprunt obligataire euro EUR 750 2 017 Placement privé yen JPY 11 000 2 017 Placement privé euro EUR 95 2 017 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 10 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 117 Principales opérations de financement de l’exercice 2016 Exercice clos le 31 décembre 2 016 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements EUR 1 350 2 018 EUR 1 000 2020 EUR 1 000 2022 EUR 1 250 2024 EUR 1 600 2028 Emprunts obligataires euro 6 200 USD 1 200 2 019 USD 800 2021 USD 1 500 2023 USD 2 000 2026 Emprunts obligataires dollar US 5 500 Remboursements Emprunt obligataire franc suisse CHF 225 2 016 Emprunt obligataire euro EUR 500 2 016 Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non renouvellement(en millions d’euros) (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à cour t terme 2 000 3 000 1 000 0 Emprunts obligataire (a) Titres de créance à cour t terme (a) Dettes liées aux options de vente Financement hybride 569 719 2 156 1 899 2 050 1 873 1 682 1 751 2 000 750 1 668 1 600 1 250 2018 2 019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Durée indéterminée 38 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 10 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 118 Sor ties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non renouvellement (en millions d’euros) Flux de trésorerie 2018 Flux de trésorerie 2 019 Flux de trésorerie 2020 Flux de trésorerie 2021 Flux de trésorerie 2022 et après Flux d’intérêts sur les financements  (a) (280) (269) (248) (223) (575) Flux sur instruments dérivés (a) (b) (c) 59 57 42 42 15 3 (a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2017 (b) Flux nets contr actuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l ’exercice des options dans la monnaie à la fin de l ’exercice (c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette actifs et passifs Sources de financement disponibles à tout momentLes sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés por tés par la Société (en millions d’euros) Rating de la Société Au 31 décembre 2 016 2 017 M o o d y ’s Standard and Poor’s M o o d y ’s Standard and Poor’s Notation cour t terme (a) Notation – A 2 – A 2 Notation long terme (b) (c) Notation B a a1 (c) BBB+ B a a1 (c) BBB+ Perspective Stable Négative (d) Stable Négative  (d) (a) Notation du progr amme de Titres de créance à cour t terme de la Société (b) Notation des dettes à plus d’un an de la Société (c) Notation revue le 8 septembre 2016 (d) Notation revue le 8 juillet 2016 et perspective attribuée le 21 septembre 2016 1 450 2 000 1 217 2 000 1 217 2 000 334 2 000 2 017 2018 2 019 2020 2021 2 000 3 000 1 000 0 Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 10 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 119 Note 10 5 Placements à court terme Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) Note 2 016 2 017 Fonds monétaires 12 682 3 085 Dont SICAV relatives à l’acquisition de WhiteWave 2 2 11 429 − Dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements court terme 380 377 To t a l 13 063 3 462 Risque de contrepartie relatif aux placements à court termeLe Groupe souscrit majoritairement à des par ts d’OPC monétaires ou OPC monétaires cour t terme très liquides diversifiées et qui ne font pas l’objet de notation Les dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang Note 10 6 Dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Dettes financières non courantes 18 771 15 716 Dettes financières courantes 2 510 3 792 Placements à court terme (13 063) (3 462) Disponibilités (557) (638) Instruments dérivés – actifs – Non courants (a) (14 8) (16) Instruments dérivés – actifs – Courants (a) (42) (19) Dette nette 7 472 15 372 (a) En gestion de la dette nette uniquement En ef fet la dette nette n’est pas retr aitée de la par t des Instruments dérivés actifs relative à la couver ture du prix d’acquisition de WhiteWave soit 377 millions d’euros au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2017 ces instruments de couver ture ont été débouclés pour le paiement de l’acquisition Variation de la dette nette en 2017La dette nette de Danone a augmenté de 7 900 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2016 et s’établit à 15 372 millions d’euros au 31 décembre 2017 Cette évolution reflète notamment l’acquisition de la société WhiteWave ainsi que la cession de Stony field Cette dette nette inclut 607 millions d’euros d’options de vente accordées aux actionnaires minoritaires soit une baisse de 92 millions d’euros par rappor t au 31  décembre 2016 Variation de la dette nette en 2016La dette nette de Danone avait diminué de 327 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2015 et s’établissait à 7 472 millions d’euros au 31 décembre 2016 Note 10 7 Coût de l’endettement financier net Principes comptablesLe coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des financements courants et non courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la va lorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à cour t terme et aux disponibilités Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d’exploitation Coût de l’endettement financier net de 2017Le coût de l’endettement financier net a augmenté en valeur absolue en 2017 passant de (146) millions d’euros en 2016 à (263) millions d’euros en 2017 reflétant des charges additionnelles liées au fi nancement de l’acquisition de WhiteWave 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 11 A UTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 120 Note 10 8 Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement Risque de taux d’intérêt Exposition au risque de taux d’intérêtLe Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement por tant intérêt le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières Par ailleurs en application de la norme IA S 39 Instruments finan ciers  comptabilisation et évaluation les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt dans le cadre de la gestion de son endettement net telle que décrite en Note 12 3 des Annexes aux comptes consolidés Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt cour t termeLa sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les éléments suivants  dettes financières nettes des placements à cour t terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne por tent pas intérêt  couver tures de taux d’intérêt actives au 31 décembre Par t de la dette nette couver te et non couver te contre une hausse des taux cour t terme Répartition de la dette nette entre taux fixe et taux variable Sensibilité du coût de la dette nette d’une variation de taux d’intérêt cour t termeEn 2017 comme en 2016 l’impact d’une variation de taux d’intérêt cour t terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette nette du Groupe Risque de change financierCompte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement  en application de sa politique de centrali sation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises ( cross currency swaps ) décrits en Note 12 3 des Annexes aux comptes consolidés NOTE 11 AUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Note 11 1 Principes comptables Autres titres non consolidésLes Autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés di rectement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l’exception des per tes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers Juste valeurPour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valori sations ressor tant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l’absence de tels éléments la juste valeur des titres de parti cipation des sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d’acquisition des titres Les résultats de cession relatifs aux titres non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges financiers du compte de résultat consolidé 13 % 87 % 13 % 87 % 31 décembre 2016 31 décembre 2017 Ta u x f i xe Taux variable 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 O RGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 121 Autres immobilisations financièresLes Autres immobilisations financières comprennent principale ment des placements obligataires et monétaires et des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent Les placements obligataires et monétaires sont qualifiés de titres disponibles à la vente au sens de la norme IA S 39 Instruments fi nanciers  comptabilisation et évaluation Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l’exception des per tes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres charges financières Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs Prêts à plus d’un anLes Prêts à plus d’un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amor ti sur la base du taux d’intérêt effectif au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Note 11 2 Autres actifs financiers Principaux changements de la périodeEn 2017 comme en 2016 le Groupe n’a procédé à aucune opération significative Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Titres non consolidés 81 83 Placements obligataires et monétaires (a) 12 2 98 Fonds danone communities 13 13 Autres (b) 52 50 Autres immobilisations financières 187 162 Prêts à plus d’un an 21 15 Autres actifs financiers 288 260 (a) Placements obligataires et monétaires en couver ture des provisions constituées au titre de cer tains risques dommage et prévoyance (b) Comprend principalement des dépôts de garanties essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent Note 11 3 Autres produits financiers et autres charges financières Principes comptablesLes autres produits financiers et autres charges financières cor respondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net En particulier ils comprennent les éléments suivants  part inefficace des couvertures notamment de change opéra tionnel et de couver ture d’acquisition ou cession de sociétés ou de par ticipations en application de la norme IA S 39 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation   impact de la désactualisation de la valeur actualisée des en gagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme  commissions bancaires y compris commissions de non utili sation des lignes de crédit confirmées (reconnues en Autres charges financières)  résultat de cession des Autres titres non consolidés et des Autres immobilisations financières NOTE 12 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 12 1 Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques financiers notamment de change de financement et de liquidité de taux d’intérêt aux risques de contrepar tie aux risques sur titres et aux risques sur matières premières La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expo sitions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couver ture économique Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back of fice ) permettant d’inter venir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfin un reporting mensuel de tréso rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 12 O RGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 122 Par ailleurs le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu’il est amené à acheter principalement pour produire ses produits finis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management) Cette politique ainsi que l’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés Note 12 2 Principes comptables Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur  les instruments dérivés de gestion de la dette nette et de cou verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés dans des lignes de dettes financières ou d’actifs courants et non courants  les instruments dérivés de change opérationnel sont compta bilisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou en Autres passifs courants dans la rubrique Instruments dérivés – passifs Si l’instrument dérivé est désigné comme couver ture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l’instrument dérivé est désigné comme couver ture d’investisse ment net à l’étranger la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Écar ts de conversion Si l’instrument dérivé est désigné comme couver ture de flux de trésorerie futurs la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Autres résul tats enregistrés en capitaux propres Elle est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert est lui même comptabilisé en résultat et ce au sein de la même rubrique En revanche la variation de valeur de la partie inefficace du dérivé est enregistrée directement en résultat dans la rubrique des Autres produits et charges finan ciers Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon la nature de la couver ture Note 12 3 Instruments dérivés Politique du Groupe Gestion du risque de change opérationnelLa politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer ciales hautement probables afin que au 31 décembre son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite Toutefois lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité coût élevé etc ) le Groupe peut être amené à limiter la couver ture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises en ne couvrant que par tiellement l’exposition Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition L’exécution de la politique de couverture du risque de change opéra tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou pour les filiales où la législation ne le permet pas à s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couver ture de flux futurs ( cash flow hedge ) Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2017 l’exposition résiduelle du Groupe après couver ture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l’exercice 2018 les devises partiellement couvertes étant principalement le rouble russe le réal brésilien et la lire turque Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs netsLe Groupe a mis en place une politique de suivi et de couver ture de la situation nette de cer taines de ses filiales avec des évaluations régulières des risques et des oppor tunités de mettre en place des instruments de couverture La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des ex cédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises ( cross currency swap s) Gestion de la dette netteDans le cadre de la gestion de son endettement net le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couver ture Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et par fois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couver ture selon la norme IA S 39 Couver ture d’acquisition et de cession de sociétés ou de participations La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d’acquisition ou de cession de sociétés par ticipations Cependant dans cer taines situations le Groupe peut décider de couvrir cer taines opérations Ce fut en par ticulier le cas de l’acquisition de la société WhiteWave (voir Note 2 3 des Annexes aux comptes consolidés) 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 O RGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 123 Portefeuille d’instruments dérivés Montant notionnel et en juste valeur Au 31 décembre 2 016 2 017 (en millions d’euros) Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Change opérationnel (1 554) 20 42 (1 815) 10 31 Cash flow hedge – options de change (253) 2 7 (229) (3) – Cash flow hedge – contrats de change à terme (1 278) 19 36 (1 588) 13 30 Non qualifié (23) (1) − 2 − − Gestion de la dette nette 6 896 14 8 86 4 262 (12 6) (16) Fair value hedge 750 26 − 2 274 8 − Cash flow hedge 2 142 121 71 2 052 (141) (18) Net investment hedge 111 15 15 89 3 3 Non qualifié 3 893 (14) − (15 4) 4 − Couverture du prix d’acquisition de WhiteWave 7 612 377 356 − − − Cash flow hedge 7 612 377 356 − − − Non qualifié − − − − − − To t a l 12 954 546 485 2 447 (116) 15 Informations complémentaires Gestion du risque de change opérationnel Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes Au 31 décembre 2 016 2 017 (en millions d’euros) Contrats de change à terme nets  (a) Options de change nettes  (b) To t a l Contrats de change à terme nets (a) Options de change nettes  (b) To t a l (Vente) Achat de devises GBP  (c) ( 511) (15 8) (669) (485) (18 9) (674) MXN  (c) (258) – (258) (15 3) – (15 3) USD  (c) 260 (40) 220 62 (17 ) 44 AUD  (c) (115 ) ( 31) (14 6) (324) – (324) RUB  (c) (96) – (96) (63) – (63) BRL  (c) ( 81) – ( 81) (93) – (93) CNY  (c) (110 ) – (110 ) (19 0) – (19 0) Autres (c) (389) (24) ( 413 ) ( 3 41) (23) (364) To t a l (1 301) (253) (1 554) (1 586) (229) (1 815) (a) Par t comptant du notionnel sur la base des cours de clôture (b) Par t comptant du notionnel comprend les options dans et en dehors de la monnaie (c) Opér ations libellées contre EUR ou contre d’autres devises 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 12 O RGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 124 Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeurLa variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au repor t dépor t qui sont exclus de la relation de couver ture  aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée Sensibilité à une variation de l’euro par rapport aux devises d’exposition Au 31 décembre 2 016 2 017 (en millions d’euros) Capitaux propres Produits (charges) Capitaux propres Produits (charges) Hausse de 10 % de l’EUR (a) GBP  (b) 60 (2) 57 (2) MXN  (b) 1 − 1 − USD  (b) 14 2 24 − AUD  (b) 12 − 28 − RUB  (b) 7 − 3 − BRL  (b) 2 1 1 − Baisse de 10 % de l’EUR (a) GBP  (b) (65) (2) (57) (2) MXN  (b) (2) − (1) − USD  (b) (20) 1 (27) − AUD  (b) (14) − (34) − RUB  (b) (8) − (4) − BRL  (b) (2) (1) (1) − (a) Hausse baisse de l ’EUR appliquée aux opér ations en cours et à volatilité de taux d’intérêt constants (b) Opér ations libellées contre l ’EUR ou contre d’autres devises Dans le cas des opér ations libellées dans des devises autres que l ’EUR la hausse ou la baisse de l ’EUR est appliquée sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepar tie Ces instruments et les éléments couver ts ont une maturité majo ritairement inférieure à 1 an Par conséquent les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2018 Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants  la part inefficace sur l’exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  en 2017 comme en 2016 les montants ne sont pas significatifs  la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice  en 2017 comme en 2016 le montant ainsi recyclé correspond à la par t des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l’exercice précédent ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couver ts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger Gestion de la dette nette Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeurLa variation de juste valeur des instruments de taux induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la par t efficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la par t inefficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture Sensibilité à une variation appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt En 2017 comme en 2016 une variation de taux appliquée à la courbe des taux n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à  la part inefficace sur l’exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice En 2017 comme en 2016 les montants correspondants ne sont pas significatifs 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 O RGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 125 Note 12 4 Risque de contrepartie Risque de contrepartie induite par la gestion des risques financiers Identification du risqueLe Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment ban caire dans le cadre de sa gestion financière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contre partie des institutions financières notamment pour gérer sa tré sorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt Le non respect par ces contrepar ties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe Gestion du risqueLa politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l’exposition globale du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepar tie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la caté gorie BBB+ (ii) disposant d’un réseau commercial international et (iii) lui appor tant des financements Par ailleurs afin de placer ses excédents à cour t terme le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou OPC monétaires cour t terme qui ne font pas l’objet de notation de crédit Ces OPC sont très liquides et diversifiées Les autres placements à cour t terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionnée ci avant Enfin dans cer tains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure Exposition relative aux placements à court termeVoir Note 10 4 des Annexes aux comptes consolidés Exposition relative aux instruments dérivés Au 31 décembre (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre)  (a) 2 016 2 017 Notation de la contrepartie ( rating Standard & Poor’s) A A A A A et A 85 % 92 % BBB BB et B 15 % 8 % Sans rating – – (a) Somme lorsqu’elles sont positives des justes valeurs par contrepartie des dérivés en cours au 31 décembre Juste valeur liée au risque de contrepar tie des instruments dérivésLa valorisation liée au risque de contrepar tie des instruments dérivés est calculée à par tir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan auxquelles est appliqué un taux de recouvrement Au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016 l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS 13 n’est pas significatif Note 12 5 Risque sur titres actions Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 016 2 017 Risque sur les actions de la Société Actions propres et calls DANONE (a) 13 3 1 682 1 653 Risque sur d’autres titres actions Titres mis en équivalence 4 2 730 2 678 Autres titres non consolidés 11 2 81 83 (a) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 12 O RGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 126 Note 12 6 Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables (en millions d’euros) Actifs évalués à la juste valeur Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Passifs évalués à la juste valeur Passifs au coût amorti Valeur comptable Juste valeur Niveau d’évalua tion (b) Au 31 décembre 2017 Actifs financiers Autres titres non consolidés − 83 − − − 83 83 1 3 Autres immobilisations financières et Prêts à plus d’un an − 162 15 − − 17 7 17 7 1 3 Instruments dérivés actifs 35 − − − − 35 35 2 Clients et comptes r attachés (a) − − 2 794 − − 2 794 2 794 – Autres actifs courants (a) 47 − 999 − − 1 046 1 046 – Prêts à moins d’un an − − 14 − − 14 14 – Fonds monétaires 3 085 − − − − 3 085 3 085 1 Autres placements à court terme 377 − − − − 377 377 2 Disponibilités 638 − − − − 638 638 1 Valeur comptable des actifs financiers par catégorie 4 182 245 3 822 − − 8 249 8 249 Passifs financiers Financements – − − 2 329 16 4 2 2 18 75 0 19 2 7 9 2 Instruments dérivés passifs − − − 15 0 − 15 0 15 0 2 Fournisseurs et comptes rattachés (a) − − − − 3 90 4 3 90 4 3 90 4 – Autres passifs cour ants (a) − − − 35 2 681 2 716 2 716 – Valeur comptable des passifs financiers par catégorie − − − 2 514 23 007 25 520 26 049 Au 31 décembre 2016 Actifs financiers Autres titres non consolidés − 81 − − − 81 81 1 3 Autres immobilisations financières et Prêts à plus d’un an − 187 21 − − 208 208 1 3 Instruments dérivés actifs 5 67 − − − − 5 67 5 67 2 Clients et comptes r attachés (a) − − 2 524 − − 2 524 2 524 – Autres actifs courants (a) 67 − 994 − − 1 0 61 1 0 61 – Prêts à moins d’un an − − 18 − − 18 18 – Fonds monétaires 12 6 8 2 − − − − 12 6 8 2 12 6 8 2 1 Autres placements à court terme 380 − − − − 380 380 2 Disponibilités 557 − − − − 557 557 1 Valeur comptable des actifs financiers par catégorie 14 25 4 268 3 557 − − 18 079 18 079 Passifs financiers Financements – − − 783 19 7 74 20 557 21 226 2 Instruments dérivés passifs − − − 27 − 27 27 2 Fournisseurs et comptes rattachés (a) − − − − 3 772 3 772 3 772 – Autres passifs cour ants (a) − − − 44 2 697 2 741 2 741 – Valeur comptable des passifs financiers par catégorie − − − 854 26 243 27 097 27 76 6 (a) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du car actère cour t terme (b) Niveau d'évaluation utilisé pour l 'évaluation à la juste valeur 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 A CTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 127 Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS 7 Instruments financiers – information à fournir Niveau 1La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques Niveau 2La juste valeur est basée sur des données autres que les prix co tés visés au niveau 1 qui sont obser vables pour l’actif ou le passif concerné directement ou indirectement Niveau 3La juste valeur est basée sur des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données obser vables de marché Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des don nées obser vables sur le marché notamment pour les swaps de taux d’intérêts les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêts NOTE 13 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION Note 13 1 Principes comptables Actions DANONELes actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et calls DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient Calls DANONE Les calls DANONE sont des options d’achat de titres DANONE détenues par la Société en couver ture de cer tains de ses plans de stock options accordés à cer tains salariés et aux dirigeants man dataires sociaux Ils ne constituent pas des actifs financiers mais des instruments de capitaux propres conformément à la norme IA S 32 Instruments financiers  présentation Ces options sont ins crites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et calls DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas revalorisées par la suite Note 13 2 Opérations et mouvements sur l’action DANONE Mouvements de l’exercice 2017 sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation par type d’objectifs poursuivis par la Société (en nombre de titres) Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2 016 Rachats Exercices de calls DANONE Ventes Transferts Livraison d’actions suite à exercice des stock options Livraison d’actions sous conditions de performance Situation au 31 décembre 2 017 Opérations de croissance externe 30 769 360 − − − − − 30 769 360 Contrat de liquidité − − − − − − − Couverture d’actions sous conditions de performance et de stock options 2 359 838 − 76 279 − (293 372) (385 113) 1 757 632 Annulation d’actions − – – − − − − Actions détenues par la Société 33 129 198 − 76 279 − (293 372) (385 113) 32 526 992 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 − − − − − 5 780 005 Total des actions détenues par le Groupe 38 909 203 − 76 279 − (293 372) (385 113) 38 306 997 Mouvements de l’exercice 2017 sur les calls DANONE en termes d’opérations (en nombre de titres sauf pourcentage ) Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2016 Acquisitions Options échues Exercices Situation au 31 décembre 2017 Nombre de calls 76 279 − − (76 279) − Pourcentage du capital de la Société au 31 décembre 0 01 % – 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 13 A CTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 128 Note 13 3 Titres DANONE en circulation Exercice clos le 31 décembre 2 016 2 017 (en nombre de titres) Notes Composant le capital Auto détention En circulation Composant le capital Auto détention En circulation Au 1 er janvier 654 951 200 (39 726 175) 615 225 025 655 892 000 (38 909 203) 616 982 797 Dividende en actions 13 5 − − − 13 8 35 4 87 − 13 8 35 4 87 Autre augmentation de capital 7 5 940 800 − 940 800 982 913 − 982 913 Variation des actions propres 13 2 − 816 972 816 972 − 602 206 602 206 Au 31 décembre 655 892 000 (38 909 203) 616 982 797 670 710 400 (38 306 997) 632 403 403 Note 13 4 Résultat par action – Part du Groupe Principes comptablesLe Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Par t du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions En effet conformément aux normes IFRS le résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice après dé duction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Par t du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions dilué Le Nombre d’actions dilué correspond au Nombre d’actions augmenté de l’impact net lorsqu’il est positif des deux éléments ci après  augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture  diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises Ceci en application de la méthode dite treasur y stock prévue par la norme IA S 33 Résultat par action Résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d’actions) Notes 2 016 2 017 Résultat net – Par t du Groupe 1 720 2 453 Coupon relatif au financement hybride net d’impôts − 2 Résultat net – Par t du Groupe ajusté 1 720 2 451 Nombre d’actions en circulation Au 1 er janvier 615 225 025 616 982 797 Effets des mouvements de l’année 13 3 1 757 772 15 420 606 Au 31 décembre 616 982 797 632 403 403 Nombre d’actions moyen en circulation Avant dilution 616 4 42 041 625 986 636 Effets de la dilution Dividende en actions − 968 125 Actions sous conditions de per formance et stock options 258 577 166 505 Autre augmentation de capital − − Après dilution 616 700 618 627 121 266 Résultat net – Par t du Groupe par action Avant dilution 2 79 3 9 2 Après dilution 2 79 3 91 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 14 A UTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D ’ARBITRAGE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 129 Note 13 5 Dividende Réser ves distribuables de la société mère DanoneLe montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité Dans le cas du Groupe selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réser ves distribuables de la société mère Danone Paiement du dividende 2016 avec option de paiement en actionsL’A ssemblée Générale réunie le 27 avril 2017 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2016 soit 1 70 euro par action et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de rece voir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE La période d’option était ouver te du 5 mai 2017 (inclus) au 19 mai 2017 inclus À la clôture de cette période 74 01 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende 2016 en actions Exercice clos le 31 décembre 2017 (en millions d’euros sauf nombre d’actions) Nombre d’actions en circulation Capitaux propres consolidés Flux de financement consolidés Par t payée en actions Actions nouvellement émises (a) 13 8 35 4 87 − − Rompus − (14) (14) Part payée en numéraire (b) − (265) (265) To t a l 13 835 487 (279) (279) (a) Soit 2 11 % du capital de Danone sur la base du capital au 30 avril 2017 (b) Hors par t de dividende versée à Danone Espagne soit 10 millions d’euros Pour mémoire le prix d’émission des actions nouvelles qui ont été remises en paiement du dividende est de 55 64 euros Il corres pond à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’A ssemblée Générale diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur Ces actions por tent jouissance au 1 er janvier 2017 et sont entièrement assimilées aux actions déjà admises NOTE 14 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Note 14 1 Principes comptables Les Autres provisions et passifs non courants comprennent principalement  des provisions  des subventions d’investissements Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la par tie à moins d’un an car considérée comme non significative Une provision est comptabilisée  lorsqu’il existe une obligation vis à vis d’un tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente dont l’échéance ou le montant est incer tain ce dernier devant être estimé de manière fiable  sur la base de la meilleure estimation à la clôture de l’exercice par le management de la sor tie de ressources jugées probables pour couvrir ces obligations Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sor tie de ressource n’est plus probable (reprise de provision non utilisée) Note 14 2 Valeur comptable et variation de la période Au 31 décembre 2 016 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 017 (en millions d’euros) Changement de périmètre Dotation Reprise de provisions utilisées Reprise de provisions non utilisées Écarts de conversion Autres Risques fiscaux territoriaux 445 33 2 41 (11) (83) (20) (32) 572 Litiges sociaux commerciaux et autres provisions 380 34 98 (4 3) (4 3) (15) (46) 366 Provisions pour restructurations 60 – 41 (24) (11) (1) − 64 To t a l (a) 885 67 380 (78) (13 7 ) (35) (78) 1 003 (a) La par t à moins d’un an s’élève à 38 millions d’euros au 31 décembre 2017 (62 millions d’euros au 31 décembre 2016) 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 15 T RANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 130 La variation des Autres provisions et passifs non courants en 2017 s’explique comme suit  les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires  les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paie ments correspondants Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n’est significative individuellement  les autres variations correspondent principalement à des reclassements Au 31 décembre 2017 les provisions pour risques fiscaux et pour litiges sociaux commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques financiers fiscaux et territoriaux principalement dans cer tains pays de la région ALMA ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires À cette même date Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité Note 14 3 Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable Procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013Danone travaille sur les recours d’indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi Les procédures sont toujours en cours Le 30 novembre 2017 Danone a obtenu du Tribunal arbitral de Singapour 105 millions d’euros de dommages et intérêts de Fonterra (hors frais et intérêts qui feront l’objet d’une détermination ultérieure) payables immédiatement en réparation de coûts subis résultant de leurs manquements en matière de sécurité alimentaire en 2013 Le produit de 105 millions d’euros est donc reconnu en son intégralité sur l’exercice 2017 en Autres produits et charges opérationnels et présenté en Trésorerie provenant de l’exploitation Autres procéduresÀ la connaissance de Danone il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu au cours des douze der niers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Danone NOTE 15 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 15 1 Principes comptables Les principales par ties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Note 15 2 Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux condi tions du marché Elles concernent principalement  des managements fees et royalties payés au Groupe  des prestations essentiellement de logistique  des financements Comme en 2016 les montants relatifs à l’exercice 2017 ne sont pas significatifs Note 15 3 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Rémunérations versées Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) 17 0 14 9 Jetons de présence versés aux Administrateurs (b) 0 8 0 7 To t a l 17 8 15 6 Indemnités de fin de contrat de travail – – Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice (c) 7 8 7 1 (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) dont la part variable s’élève à 7 3 millions d’euros en 2017 (7 9 millions d’euros en 2016) (b) Montant versé aux Administr ateurs ayants droit au titre du régime de retr aite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe (c) La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 131 Engagement de Danone au titre du régime de retraite et relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité ExécutifAu 31 décembre 2017 la par t du montant total de l’engagement de Danone au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de Danone était de 23 millions d’euros Par ailleurs les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles au régime de retraite supplémentaire des dirigeants (ré gime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois plafonds annuels de la sécurité sociale) Les montants des cotisa tions au titre de l’année 2017 pour ce régime ont été de 15 103 euros et 16 476 euros respectivement pour Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER Le règlement du régime stipule que son bénéfice devra être entièrement déduit de l’éventuel bénéfice au régime de retraite à prestations définies Prêts garantiesEn 2017 comme en 2016 aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif Note 15 4 Conventions réglementées Voir paragraphe 6 6 Conventions et engagements réglementés NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Note 16 1 Nouvelle étape dans le partenariat stratégique de Danone avec Yakult Voir Note 4 5 des Annexes aux comptes consolidés Note 16 2 Autres évènements postérieurs à la clôture À la connaissance de la Société il n’existe pas d’autres événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes consolidés au titre de l’exercice 2017 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 15 février 2018) NOTE 17 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX (en millions d’euros sauf pourcentage) PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Honoraires 2016 Honoraires 2017 Honoraires 2016 Honoraires 2017 Commissariat aux comptes  certification des comptes individuels et consolidés 4 7 89 % 5 0 79 % 4 6 72 % 5 4 8 4 % Ser vices autres que la certification des comptes 0 6 11 % 1 3 21 % 1 8 28 % 1 0 16 % To t a l (a) 5 3 100 % 6 3 100 % 6 4 100 % 6 4 100 % (a) Les honor aires facturés en devises ont été conver tis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone En 2017 les commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des ser vices de certification des comptes individuels et consolidés et examen limité pour 2 5 millions d’euros (contre 2 1 millions d’euros en 2016) dont 1 1 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (contre 0 9 million d’euros en 2016) et 1 4 million d’euros pour Ernst & Young Audit (contre 1 2 million d’euros en 2016) Les ser vices autres que la certification des comptes de l’exercice 2017 réalisés par les commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises se sont élevés à 1 2 million d’euros (contre 2 millions d’euros en 2016) dont 0 4 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (contre 0 4 million d’euros en 2016) et 0 8 million d’euros pour Ernst & Young Audit (contre 1 6 million d’euros en 2016) et incluent principalement des due diligences effectuées dans le cadre de projets d’acquisitions ou de cessions dont 0 2 million d’euros réalisés par PricewaterhouseCoopers Audit (contre 0 3 million d’euros en 2016) et 0 6 million d’euros par Ernst & Young Audit (contre 1 4 million d’euros en 2016) Les ser vices autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des commissaires aux comptes à certaines filiales étrangères de Danone s’élèvent à 1 1 million d’euros (contre 0 4 million d’euros en 2016) dont 0 9 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (contre 0 2 million d’euros en 2016) et 0 2 million d’euros pour Ernst & Young Audit (contre 0 2 million d’euros en 2016) comprennent notamment des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSRAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 132 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée Générale de la société Danone OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société DANONE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent rappor t Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sin cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rappor t au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en ver tu de ces normes sont indiquées dans la par tie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rappor t IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rappor t et notamment nous n’avons pas fourni de ser vices interdits par l’ar ticle 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Justification des appréciations – Points clés de l’auditEn application des dispositions des ar ticles L 823 9 et R 823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus impor tants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons appor tées face à ces risques Les appréciations ainsi por tées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Reconnaissance du chiffre d’affaires RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Comme indiqué dans la note 5 1 de l’annexe des comptes conso lidés le chiffre d’affaires du groupe Danone est présenté net des rabais remises et ristournes octroyés aux clients (y compris les coûts liés aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs) L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces accords ou ces actions commerciales En raison  de la multiplicité de clients dans différents pays avec des rela tions contractuelles variables (fonction des volumes de ventes des accords promotionnels ou des pratiques commerciales) du caractère significatif des rabais remises et ristournes accordés et de la complexité de leur estimation à la clôture nous avons considéré l’évaluation des rabais remises et ris tournes comme un point clé de l’audit Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des méthodes comptables du Groupe Danone sous tendant la re connaissance du revenu Compte tenu notamment de la volumétrie des transactions de ventes au sein des différentes entités du Groupe nous avons exa miné les procédures de contrôle interne relatives à l’estimation des remises rabais et ristournes lors de la reconnaissance du chiffre d’affaires et nous avons réalisé des tests sur les contrôles clés dans les principales entités opérationnelles Des tests de substance ont également été réalisés visant à apprécier  la correcte évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder aux clients en date de clôture (i) en rapprochant ces évaluations des données contractuelles figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ou dans les contrats avec les clients concernés (ii) en examinant les hypothèses retenues le cas échéant au regard des actions engagées ou de situations spécifiques et des pratiques commerciales usuelles la reconnaissance du chiffre d’affaires au titre de la période appropriée  (i) en testant des transactions comptabilisées après la date de clôture pour identifier d’éventuelles remises non couver tes par des provisions et (ii) en analysant la varia tion des provisions pour rabais remises et ristournes et leur répartition par ancienneté 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 133 Goodwill marques et titres mis en équivalence RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2017 le montant des goodwill s’élève à 18 132 mil lions d’euros les marques à durée de vie indéfinie à 6 309 millions d’euros et les titres mis en équivalence à 2 678 millions d’euros Ces actifs sont soumis à des tests de per te de valeur au moins une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie indéfinie et en cas d’indice de per tes de valeur pour les titres mis en équivalence Les valeurs recouvrables de ces actifs ou groupes d’actifs sont généralement estimées sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés pour les goodwill et les titres mis en équivalence et selon la méthode des royalties pour les marques comme explicité dans les notes 4 et 9 de l’annexe des comptes consolidés Les tests de per te de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction s’agissant de (i) l’allocation de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (« UGT ») s’agissant des goodwill (ii) l’estimation de la per formance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d’actua lisation et de croissance à long terme Nous avons donc considéré que l’évaluation des goodwill des marques et des titres mis en équivalence et plus particulière ment des titres Yashili en raison du faible écar t entre la valeur recouvrable estimée et la valeur nette comptable était un point clé de l’audit Goodwill et marquesNous avons examiné les processus mis en place pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT pour identifier d’éventuels indices de per te de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie sous tendant les tests de dépréciation Pour un échantillon d’UGT et de marques identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable parmi lesquelles  les prévisions de flux de trésorerie  les hypothèses de crois sance de l’activité et des par ts de marchés ont été corroborées par les analyses de marché disponibles Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives les taux de croissance à long terme les taux d’actualisation et les taux de redevances avec l’appui de nos exper ts en évaluation financière Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes Titres mis en équivalence Nous avons apprécié l’approche retenue et les données utilisées par la Société (valorisation boursière performances récentes et prévisions de résultat) pour identifier les éventuels indices de perte de valeur S’agissant des titres Yashili nous avons examiné les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de même que les informations figurant en annexe en mettant en œuvre les procédures décrites précédemment pour les goodwill et les marques 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSRAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 134 Actifs et passifs d’impôts – provisions pour risques fiscaux RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Danone opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde De ce fait la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions d’autorités fiscales locales Les situations pour lesquelles des sor ties de ressources sont considérées comme probables donnent lieu à des provisions évaluées sur la base des faits connus dans la juridiction concer née et de l’appréciation des probabilités de redressement telles qu’appréciées par la direction Comme indiqué dans la note 14 de l’annexe des comptes consolidés les provisions pour risques fiscaux territoriaux s’élèvent à 572 millions d’euros au 31 dé cembre 2017 dont 241 millions d’euros dotés au cours de l’exercice Au 31 décembre 2017 un montant de 294 millions d’euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables comme présenté dans la note 8 de l’annexe des comptes consolidés Le caractère recouvrable de ces pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité des entités concernées à atteindre leurs objectifs tels que définis dans les business plans établis par la direction Par ailleurs comme cela est précisé dans la note 8 1 de l’annexe des comptes consolidés les récentes évolutions de la réglemen tation fiscale française en matière d’impôt sur les sociétés et la réforme fiscale américaine ont impacté le calcul des impôts courants et différés La comptabilisation des actifs et passifs d’impôts et des provisions pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu (i) du jugement nécessaire à l’appréciation du caractère re couvrable des impôts différés et des sor ties de ressources probables au titre des litiges fiscaux et (ii) et de l’impor tance des impacts induits par les évolutions des législations fiscales inter venues au cours de l’exercice Nous avons examiné les procédures en vigueur au sein du Groupe pour identifier les principaux risques en matière fiscale ainsi que les appréciations de la direction concernant ces risques Nous nous sommes également fondés sur les opinions de par ties tierces les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées et l’exper tise de nos spécialistes fiscaux pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de la détermination des provisions pour risques fiscaux Nous avons examiné les calculs d’impôts différés pour les entités les plus significatives A ce titre nos travaux ont notamment consisté à  (i) comparer la cohérence des hypothèses d’utilisation des défi cits reportables sur des bénéfices taxables futurs avec celles issues des projections d’activité réalisées par la direction et utilisés notamment dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill et (ii) examiner les incidences comptables des évolutions des législations fiscales Traitement comptable de l’acquisition de WhiteWave Foods Company RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Le 12 avril 2017 Danone a acquis The WhiteWave Foods Company (« WhiteWave ») pour un montant de 12 1 milliards de dollars américains après prise en compte des instruments en couverture A ce titre le Groupe a procédé à la première consolidation des entités acquises à la date de leur prise de contrôle qui s’est notamment traduite par l’enregistrement d’actifs incorporels et corporels pour 4 5 milliards d’euros et d’un goodwill provisoire de 8 milliards d’euros tel que cela est décrit en note 2 de l’annexe des comptes consolidés Nous avons considéré que la comptabilisation et la présentation de cette opération était un point clé de l’audit compte tenu du montant significatif des actifs acquis et passifs repris ainsi que du jugement nécessaire à l’identification et à l’évaluation de ces actifs et passifs conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 en par ticulier l’estimation de la juste valeur des actifs corporels et incorporels et l’évaluation des passifs éventuels Nous avons examiné le calcul du prix d’acquisition après prise en compte de l’effet des couver tures de change Le bilan d’ouver ture consolidé de WhiteWave au 12 avril 2017 a par ailleurs fait l’objet de procédures d’audit spécifiques couvrant les principales entités aux Etats Unis et en Belgique et visant notamment à apprécier (i) le rattachement des éléments de ré sultat aux périodes pré et post acquisition et (ii) les incidences du passage des normes US GA AP au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne S’agissant de la comptabilisation à la juste valeur des actifs incorporels et corporels acquis nous avons examiné avec l’aide de nos exper ts en évaluation financière les méthodologies utilisées et les principales hypothèses retenues par la direction et notamment les business plans taux d’actualisation taux de croissance à long terme et taux de royalties retenus Nous avons apprécié la correcte évaluation des passifs y compris les passifs découlant d’éventuels risques fiscaux en faisant appel à nos exper ts fiscalistes Nous avons enfin examiné les informations figurant au titre de cette acquisition dans l’annexe des comptes consolidés 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 135 Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestionNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rappor t de gestion du conseil d’administration Nous n’avons pas d’obser vation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale en date du 28 avril 2016 pour le cabinet Ernst & Young Audit et du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Au 31 décembre 2017 le cabinet Ernst & Young Audit était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt sixième année Précédemment le cabinet Ernst & Young et Autres a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Danone de 2010 à 2015 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidésIl appar tient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes conso lidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploita tion de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla boration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’auditIl nous appar tient d’établir un rappor t sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique ment détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’ar ticle L  823 10 1 du code de commerce notre mission de cer tification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés compor tent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne per tinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rappor t étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incer titude significative il attire l’attention des lecteurs de son rappor t sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incer titude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas per tinentes il formule une cer tification avec réser ve ou un refus de cer tifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événe ments sous jacents de manière à en donner une image fidèle  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la super vision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSRAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 136 Rappor t au comité d’auditNous remettons un rappor t au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous por tons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus impor tants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’ar ticle 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indé pendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et à Paris La Défense le 5 mars 2018 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre Henri PAGNON DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 137 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 016 2 017 Chiffre d’affaires net 648 609 Autres produits 31 59 Total des produits d’exploitation 3 679 668 Frais de personnel 4 (244) ( 317 ) Autres charges d’exploitation 5 (632) (524) Total des charges d’exploitation (876) ( 8 41) Résultat d’exploitation (197) (17 3) Produits de participation 1 596 223 Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 61 229 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (171) (279) Autres charges et produits financiers (1) 88 Résultat financier 6 1 485 2 61 Résultat courant avant impôt 1 288 88 Résultat exceptionnel 7 1 (12 ) Impôts sur les bénéfices 8 59 10 0 Résultat de l’exercice 1 347 176 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 138 Bilan Actif Au 31 décembre 2 016 2 017 (en millions d’euros) Notes Montants nets Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Immobilisations incorporelles 34 116 (68) 48 Immobilisations corporelles 16 34 (17 ) 17 Titres de participation 21 855 28 203 (82) 28 121 Autres immobilisations financières 6 686 5 973 − 5 973 Immobilisations financières 9 28 541 34 176 (82) 34 094 Actif immobilisé 28 591 34 326 (167 ) 34 159 Prêts et créances cour t terme 10 293 372 (1) 371 Valeurs mobilières de placement 11 11 535 81 − 81 Disponibilités 63 − − − Actif circulant 11 891 453 (1) 452 Comptes de régularisation 476 813 − 813 Total de l’actif 40 957 35 592 (16 8) 35 424 Passif Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 016 2 017 Capital 16 4 16 8 Primes d’émission de fusion d’appor t 3 975 4 787 Écarts de réévaluation 4 4 Réserves 3 781 3 781 Repor t à nouveau 3 974 4 263 Résultat de l’exercice 1 347 176 Provisions réglementées 2 2 Capitaux propres 12 13 247 13 181 Autres Fonds Propres 14 1 250 Provisions pour risques et charges 13 59 66 Emprunts obligataires 14 18 961 17 395 Autres dettes financières 14 6 065 719 Autres dettes 15 2 424 2 061 Comptes de régularisation 201 752 Total du passif 40 957 35 424 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SACOMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 139 4 2 C OM PTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D A NONE SA NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au titre de l’exercice 2017 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 15 février 2018 et seront soumis à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 Danone et ses filiales consolidées constituent “le Groupe” Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l’unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rappor t au total repor té Par ailleurs les ratios et écar ts sont calculés à par tir des montants sous jacents et non à par tir des montants arrondis Sommaire NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci après Immobilisations incorporelles et corporelles Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées  Constructions 15 à 20 ans Agencements et aménagements des constructions 8 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Progiciels 1 à 7 ans Immobilisations financières Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par ticipation et d’Autres immobilisations financières Les Titres de par ticipation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société no tamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières Les Titres de par ticipation sont comptabilisés à leur coût d’acqui sition y compris les frais accessoires qui sont amor tis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires Les Titres de par ticipation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères dont  la valeur de marché  la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés  les capitaux propres réévalués Les hypothèses estimations ou appréciations utilisées pour déter miner la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notam ment dans un contexte de volatilité économique et financière Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits GÉNÉRALITÉS PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Note 1 Principes comptables 1 39 Note 2 F aits marquants de l ’exercice 1 41 ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT Note 3 Produits d’exploitation 1 41 Note 4 F rais de personnel et rémunérations des organes de direction et d’administration 1 41 Note 5 A utres charges d’exploitation 1 42 Note 6 Résultat financier 1 42 Note 7 Résultat exceptionnel 1 42 Note 8 I mpôt sur les bénéfices 1 4 3 ÉLÉMENTS DE L’ACTIF Note 9 I mmobilisations financières 1 4 4 Note 10 P rêts et créances cour t terme 1 46 Note 11 V aleurs mobilières de placement 1 46 ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES Note 12 Capitaux propres 1 46 Note 13 P rovisions pour risques et charges 1 47 Note 14 E mprunts obligataires Autres fonds propres et Autres dettes financières 1 47 Note 15 Autres dettes 1 49 AUTRES INFORMATIONS Note 16 Dette nette 1 50 Note 17 E ngagements postérieurs à l ’emploi et engagements vis à vis des organes de direction et d’administration 1 50 Note 18 E ngagements hors bilan 1 51 Note 19 Ef fectifs 1 52 Note 20 T ransactions et soldes avec les entreprises liées 1 52 Note 21 R écapitulatif des actions détenues en por tefeuille 1 5 3 Note 22 R ésultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices 1 5 3 Note 23 É vénements postérieurs à la clôture 1 5 4 4 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 140 financiers à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en Produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de par ticipation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une par tie des actions DANONE auto détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société Actions propres DANONE Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique  Autres immobilisations financières lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées  Valeurs mobilières de placement lorsqu’elles sont affectées à la couver ture de plans d’actions sous conditions de per formance attribués à cer tains salariés de Danone et aux dirigeants man dataires sociaux (Group performance shares) Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais acces soires Lors de la cession le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans d’actions sous conditions de performance Actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financièresPour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations finan cières et n’ayant pas vocation à être annulées une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Couver ture de plans d’actions sous conditions de performance hors de la monnaieDans le cas des actions propres affectées à la couver ture de plans non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de per formance) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable Couverture d’actions sous conditions de performance dans la monnaieLes actions propres affectées à la couver ture de plans exerçables (probabilité d’atteinte des conditions de per formance) ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et correspond à la valeur comptable des actions affectées à ces plans La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepar tie des Frais de personnel au compte de résultat Prêts et créances Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Comptabilisation des opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de fin d’exercice La différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est por tée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances Les per tes latentes de change non couver tes font l’objet d’une provision pour risques Valeurs mobilières de placement Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres et d’autres placements effectués par la Société La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition Lorsque leur valeur de marché pour chaque catégorie de titres de même nature est inférieure au coût d’acquisition une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence Dans le cas particulier des actions propres reclassés en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant Emprunts obligataires Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note) auprès des marchés des capitaux par émissions publiques ou pla cements privés libellés en euros ou en devises autres que l’euro Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros les emprunts sont comptabilisés à la valeur nominale convertie au taux de clôture Instruments dérivés Danone couvre une par tie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross currency swaps La société applique depuis le 1 er janvier 2017 le règlement ANC 2015 05 relatif aux instruments financiers sur l’ensemble des opérations de couver tures significatives La mise en œuvre de ce changement de méthode comptable est sans incidence significative sur la présentation des comptes et leur comparabilité avec l’exercice 2016 Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couver ture de taux d’intérêt pour le compte de la Société pour cer tains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 2 F AITS MARQUANTS DE L ’EXERCICE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 141 Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incer tain lorsqu’il existe une obligation vis à vis de tiers et qu’il est cer tain ou probable que cette obligation provoquera une sor tie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Dans le cas par ticulier des provisions sur plans d’actions sous conditions de performances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant Engagements de retraite Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’in demnités de dépar t en retraite por tés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan (voir Note 17 et Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Dans la cadre de son objectif permanent d’optimisation de sa structure de capitale Danone a émis un financement hybride à durée indéterminée de 1 25 milliard d’euros profitant de conditions de marché exceptionnellement favorables L’émission consiste en des titres à durée indéterminée libellés en euros por tant un premier coupon de 1 75 % avec une première option de remboursement le 23 juin 2023 Ce financement hybride est intégralement comptabilisé en autres fonds propres  Danone via ses filiales directes et indirectes a procédé à l’acqui sition de la société WhiteWave le 12 avril 2017 Les instruments de couvertures comptabilisés pour cette opération au 31 décembre 2016 ont été débouclés pour le paiement de l’acquisition se tra duisant par un gain de change de 74 millions d’euros comptabilisé en résultat financier  Danone a procédé à la recapitalisation de cer taines de ses filiales pour un montant cumulé de 6 267 millions d’euros pour refinancer l’acquisition de titres  L’Assemblée Générale réunie le 27 avril 2017 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2016 soit 1 70 euro par action et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE 74 1 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option pour le paiement en actions s’élève à 275 millions d’euros NOTE 3 PRODUITS D’EXPLOITATION Les Produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses filiales directes et indirectes des ser vices rendus par la Société pour leur compte Ils s’élèvent à 609 millions d’euros en 2017 (64 8 millions d’euros en 2016) Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 58 millions d’euros (31 millions d’euros en 2016) et comprennent principalement un remboursement de produits d’assurance ainsi qu’une reprise de provision pour risques et charges concernant les couvertures de plans de stock options ou d’actions sous conditions de performance détenues par la Société NOTE 4 FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Frais de personnel Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans de stock options et d ’a c tio n s sous conditions de per formance attribués à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) 10 11 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants (b) 1 1 To t a l 11 12 (a) Comptabilisées en Fr ais de personnel (b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation Voir également Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone 4 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 5 A UTRES CHARGES D ’EXPLOITATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 142 NOTE 5 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes de prestations de ser vices et de loyers Elles s’élèvent à 524 millions d’euros en 2017 (632 millions d’euros en 2016) La baisse par rappor t à 2016 provient notamment de frais non récurrents liés au projet d’acquisition de WhiteWave NOTE 6 RÉSULTAT FINANCIER Le Résultat financier représente un produit de 261 millions d’euros en 2017 (1 4 85 millions d’euros en 2016) Produits de participation Les Produits de participation comprennent essentiellement les dividendes reçus des par ticipations de la Société En 2017 ces dividendes s’élèvent à 223 millions d’euros (1 596 millions d’euros en 2016) En 2016 la Société avait réceptionné un acompte sur divi dendes d’un montant de 650 millions d’euros Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Les Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent les intérêts reçus des prêts et créances accordés à la société DanoneWave pour 194 millions d’euros aux sociétés Zjwiec Zdroj et Danone Pologne pour 9 millions d’euros à la société PLF Est Europe pour 2 millions d’euros et les intérêts sur cross currency swap pour 24 millions d’euros Intérêts sur emprunts et charges assimilées Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Emprunts obligataires (a) 15 5 263 Emprunt à moyen terme et compte courant auprès de Danone Finance International (a) 14 7 Emprunt à cour t terme auprès de filiales indirectes (a) 4 13 Titres de créance à cour t terme (a) 2 (4) To t a l 175 279 (a) Intérêts payés et courus au titre de l ’exercice Autres charges et produits financiers Les Autres charges et produits financiers représentent un produit de 88 millions d’euros en 2017 la hausse par rappor t à 2016 provient principalement du gain de change de 74 millions d’euros dégagé par le débouclage des instruments de couver ture de l’acquisition de WhiteWave NOTE 7 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2017 représente une charge de 12 millions d’euros Il comprend principalement des charges liées à l’organisation de Danone et de ses filiales directes et indirectes Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2016 qui représentait un produit de 1 million d’euros comprenait principalement des re prises de provisions 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 8 I MPÔT SUR LES BÉNÉFICES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 143 NOTE 8 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Régime intégré La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2017 Au 31 décembre 2017 ALPRO FRANCE DANONE RESEARCH BLEDINA FERMINVEST COMPAGNIE GERVAIS DANONE HELDINVEST 11 DAN INVESTMENTS HELDINVEST 9 DANOBUREAU HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE (a) LES PRES RIENT BIO DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES PRODUITS L AITIERS FR AIS ESPAGNE DANONE DAIRY A SIA PRODUITS L AITIERS FR AIS EST EUROPE DANONE FINANCE INTERNATIONAL PRODUITS L AITIERS FR AIS SUD EUROPE DANONE MANIFESTO VENTURE EUROPE SOCIE TE ANONYME DES E AUX MINER ALES D’E VIAN DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSE A S SOCIE TE DES E AUX DE VOLVIC DANONE PRODUITS FR AIS France (a) La Société Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément conformément aux règles fixées par l’administration fiscale française L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les fi liales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l’exercice 2017 provient principalement de cette économie et du remboursement de la taxe sur dividendes de 3 % À la clôture de l’exercice 2017 le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal bénéficiaire Au 31 décembre 2017 le montant des per tes fiscales repor tables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à 995 millions d’euros (1 277 millions d’euros au 31 décembre 2016) Autres informations La Société et ce conformément aux dispositions de l’article 39 4 du Code général des impôts a réintégré un montant de 0 5 million d’euros dans le résultat imposable de l’exercice 2017 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme L’application de l’article 39 5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2017 Enfin au 31 décembre 2017 les éléments susceptibles d’être à l’ori gine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et s’élèvent à 750 millions d’euros soit une économie d’impôt potentielle de 258 millions d’euros sur la charge future d’impôt 4 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 9 I MMOBILISATIONS FINANCIÈRES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 144 NOTE 9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2 016 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 017 (en millions d’euros) Augmentation (a) Diminution Reclassement conversion Montants bruts Titres de participation 21 936 6 267 28 203 Prêts et créances à long terme 5 095 (209) (498) 4 387 Actions propres DANONE (b) 1 578 1 578 Autres 14 (7) 7 Autres immobilisations financières 6 686 − (216) (498) 5 973 To t a l 28 622 6 267 (216) (498) 34 176 Provisions (c) ( 81) (3) 2 (82) Montants nets 28 541 6 263 (214) (498) 34 094 (a) Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone (b) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 9 I MMOBILISATIONS FINANCIÈRES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 145 Titres de participation Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2017 (en millions d’euros sauf pourcentage) Capital (a) Autres capitaux propres (a) (c) Quote part de capital détenue Nombre de titres détenus Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette Montant maximum autorisé des garanties cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires du dernier exercice (b) Bénéfices (per tes) du dernier exercice (b) Dividendes encaissés par la Société au cours de  l’exercice Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Participations françaises DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES 142 12 5 100 % 8 875 000 17 9 17 9 − – 13 – COMPAGNIE GERVAIS DANONE 9 685 900 100 % 38 4 330 458 9 315 9 315 – – 63 − DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING 13 619 217 100 % 13 618 704 074 13 615 13 615 – – 54 − DAN INVESTMENTS 82 (2) 100 % 4 100 000 82 76 – – (3) – HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS 324 902 100 % 161 768 722 1 116 1 116 – – (27) − Participations étrangères DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD 15 8 (4) 61 % 173 987 816 118 118 – – 25 15 FPS DANONE COMMUNITIES 11 64 % 14 392 7 7 − − − − DANONE A SIA PTE LTD 1 385 310 88 % 2 288 111 264 1 263 1 263 – – 18 6 17 0 DANONE FINANCE NETHERL ANDS 8 1 100 % 800 000 94 26 – – – − Par ticipations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) NV DANONE SA 983 883 23 % 21 988 400 400 – 326 37 – DANONE FINANCE INTERNATIONAL 965 4 971 33 % 4 034 154 2 012 2 004 2 000 – 58 38 To t a l 28 202 28 120 (a) Les montants relatifs aux sociétés étr angères sont conver tis au taux de clôture (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice (c) Hors résultats de l 'exercice Prêts en devises Les prêts en devises en cours sont conver tis au taux de clôture par le biais de comptes d’écar t de conversion présentés au bilan dans la ligne Comptes de régularisation Au 31 décembre 2017 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique Revalorisation à la clôture Valeur comptable à la clôture Yen 32 000 283 237 237 4 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 10 PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 146 NOTE 10 PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Cette rubrique comprend principalement des créances accordées par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 345 millions d’euros au 31 décembre 2017 dont des créances d’impôts pour 116 millions d’euros (98 millions d’euros au 31 décembre 2016) ainsi que des créances clients pour 125 millions d’euros (82 millions d’euros au 31 décembre 2016) NOTE 11 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2 016 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 017 (en millions d’euros) Augmentation Diminution (levée) (c) Réaffectation Reclassement Actions DANONE Actions DANONE en couver ture des plans de stock options (a) 34 (7) (27) − Actions DANONE en couver ture des plans d’actions sous conditions de performance (a) 57 (16) 27 68 To t a l 91 − (23) − − 68 Calls DANONE 3 (3) − Placement court terme 11 429 475 (11 904) − SICAV danone communities (b) 13 13 To t a l 11 536 475 (11 930) − − 81 (a) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (b) danone communities est une SICAV dont l ’objectif est de financer cer tains projets à vocation sociétale à tr avers un suppor t de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire (c) Diminution liée à l 'acquisition de WhiteWave (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone) NOTE 12 CAPITAUX PROPRES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2 016 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 017 (en millions d’euros) Avant répartition Après répartition (b) Résultat Réduction de Capital Augmentation de Capital (c) Avant répartition Capital social 16 4 16 4 − − 4 16 8 En nombre d’actions (a) 655 892 000 655 892 000 − − 14 818 400 670 710 400 Primes d’émission de fusion d ’ap p o r t 3 975 3 975 − − 812 4 787 Réser ve légale 16 16 − − − 16 Autres réserves 3 769 3 769 − − − 3 769 Repor t à nouveau 3 974 4 263 − − − 4 263 Résultat de l’exercice 1 347 − 176 − − 176 Provisions réglementées 2 2 1 − − 3 To t a l 13 247 12 189 17 7 − 816 13 182 (a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0 25 euro (b) Suite à l ’approbation des actionnaires lors de l ’A ssemblée Génér ale du 27 avril 2017 le montant disponible pour l ’af fectation du résultat relatif à l ’exercice clos le 31 décembre 2016 a été af fecté au dividende pour 1 115 millions d’euros et en repor t à nouveau pour le solde (c) Émission réalisée le 1 juin 2017 dans le cadre du paiement du dividende en actions pour 3 5 millions d’euros et le 8 juin 2017 dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise pour 0 3 million d’euros 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 147 NOTE 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2 016 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 017 (en millions d’euros) Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Provisions au titre de plans de stock options et d’actions sous conditions de performance (a) 47 23 (26) − 44 Autres provisions 12 13 (3) − 22 To t a l 59 36 (29) − 66 (a) Provisions au titre des plans de stock options couver ts par des calls DANONE et des plans d’actions sous conditions de per formance NOTE 14 EMPRUNTS OBLIGATAIRES AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires et Autres fonds propres Valeur nette comptable des emprunts obligataires Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Nominal 18 896 17 331 Intérêts courus 65 64 To t a l 18 961 17 395 Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone La plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Opérations de l’exercice 2017 Exercice clos le 31 décembre 2 017 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Financement Hybride (Autres Fonds Propres) EUR 1 250 Durée indéterminée Remboursements Emprunt obligataire yen JPY 98 2 017 Emprunt obligataire euro EUR 845 2 017 4 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 14 E MPRUNTS OBLIGATAIRES AUTRES FONDS PROPRES ET A UTRES DETTES FINANCIÈRES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 148 Répartition taux fixe taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période Au 31 décembre 2 016 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 017 (en millions d’euros) Nouveaux emprunts Remboursement Variation des intérêts Réévaluation Par t à taux fixe Emprunts obligataires 16 8 46 − (94 3) − (622) 15 281 Intérêts courus obligataires 65 − − (1) − 64 Part à taux variable Emprunts obligataires 2 050 − − − − 2 050 Intérêts courus obligataires − − − − − − To t a l 18 961 − (943) (1) (622) 17 395 Répartition en devises avec intérêts courus à la clôture Au 31 décembre 2017 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique Revalorisation à la clôture Valeur comptable à la clôture Emprunts libellés ou swapés en euros Euro 11 8 45 11 8 45 11 8 45 11 8 45 Dollar US 6 350 5 719 5 313 5 313 Emprunts maintenus en devises Yen 32 000 283 237 237 To t a l 17 847 17 395 17 395 Portefeuille des cross currency swaps et de swaps de change à cour t terme couvrant cer tains emprunts obligataires en devises Au 31 décembre 2017 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique en euros Euro – Dollar US 2 346 2 052 To t a l 2 052 Par ailleurs comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couver ture de taux d’intérêt pour cer tains emprunts obligataires émis par la Société 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 15 A UTRES DETTES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 149 Autres dettes financières Répartition taux fixe taux variable et variation de la période Au 31 décembre 2 016 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 017 (en millions d’euros) Nouveaux emprunts Remboursement Variation des intérêts Réévaluation Par t à taux fixe Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International − − − − − − Part à taux variable Titres de créance à cour t terme (a) 782 − (63) − − 719 Emprunt à cour t terme souscrit auprès de filiales 5 28 3 − (5 28 3) − − − Autres − − − − − − To t a l 6 065 − (5 346) − − 719 (a) Mouvements nets Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Échéance à moins d’un an 7 064 2 939 Échéance entre 1 et 5 ans 8 108 9 132 Échéance au delà de 5 ans 9 854 6 017 To t a l 25 026 18 088 NOTE 15 AUTRES DETTES Composition des Autres dettes Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Dettes de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et par ticipations 1 8 42 1 602 Dettes fournisseurs 61 17 Écar t de conversion passif 205 − Charges à payer 316 442 To t a l 2 424 2 061 Composition des Charges à payer Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Prestations de ser vices 19 2 196 Personnel 89 2 Charges sociales 30 12 8 Dettes fiscales 3 5 Dettes financières 2 111 To t a l 316 442 4 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 16 D ETTE NETTE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 150 NOTE 16 DETTE NETTE Composition de la dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Emprunts obligataires 18 961 17 395 Autres dettes financières 6 065 719 Dettes de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et participations (a) 1 8 42 1 602 Total Dette 26 868 19 716 Créances de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et participations (b) − – Valeurs mobilières de placement 11 535 81 Disponibilités 63 − Total Trésorerie 11 598 81 Total Dette Nette 15 270 19 635 (a) Par t des dettes de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Autres dettes (b) Par t des créances de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Prêts et créances cour t terme Variation de la période Les autres dettes financières et les valeurs mobilières de placement diminuent cette année avec le débouclement des différentes opé rations de financement menées dans le cadre de l’acquisition de WhiteWave NOTE 17 ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS À VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Engagements postérieurs à l’emploi Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Compléments de retraites garanties (a) Engagements bruts 579 581 Engagements nets des actifs de couver ture 390 382 (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle Ces engagements nets sont présentés hors bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) Le principal enga gement concerne le régime de retraite accordé à cer tains directeurs de Danone Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone Engagements évalués selon la méthode actuarielle Au 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros) 2 016 2 017 Engagements bruts 484 481 Engagements nets des actifs de couver ture 328 316 La baisse des engagements nets des actifs de couver ture de 3 millions d’euros provient notamment de la hausse des taux d’actualisation 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 18 E NGAGEMENTS HORS BILAN DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 151 Principales hypothèses actuarielles Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) 2 016 2 017 Taux d’actualisation 1 7 % 1 8 % Taux de rendement attendu des actifs 1 7 % 1 8 % Taux de croissance des salaires 3 0 % 3 0 % Âge de dépar t à la retraite 60 66 60 66 Engagements vis à vis des organes de direction et d’administration Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Compléments de retraites garanties (a) Engagements bruts 58 23 (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle Indemnisation des membres du Comité ExécutifLes conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans cer tains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s’agissant des deux mandataires sociaux de la Société leur versement est subor donné à la réalisation de conditions de per formance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 15 février 2018 NOTE 18 ENGAGEMENTS HORS BILAN Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Options de vente dans des par ticipations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a) 699 607 Avantages postérieurs à l’emploi (b) 390 382 Loyers 78 65 Prestations de ser vices 6 157 Instruments dérivés (c) 7 14 3 2 079 Cautions (d) 2 000 2 000 Garanties (e) 750 14 To t a l 11 066 5 304 (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci après par agr aphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société ) (b) Engagements nets au titre des retr aites gar anties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone) (c) 2 052 millions d'euros correspondant au montant nominal des Cross currency swaps et 27 millions d'euros de change à terme (d) La Société s'est por tée caution solidaire de Danone Finance International (e) La Société peut garantir ou se por ter caution des dif férentes opérations de gestion des risques financiers qui seraient réalisées par sa filiale Danone Corporate Options de vente dans des participations directes et indirectes de la SociétéLa Société ou cer taines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans cer taines par ticipations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente 4 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 19 E FFECTIFS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 152 Engagements reçus Les engagements reçus par la Société por tent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3 5 milliards d’euros au 31 décembre 2017 Autres Engagements Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou cer taines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de cer taines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable NOTE 19 EFFECTIFS Effectif moyen de la Société sur l’exercice Exercice clos le 31 décembre (en nombre sauf pourcentage) 2 016 2 017 Cadres 683 81 % 715 82 % Agents de maîtrise et techniciens 121 14 % 117 13 % Employés 40 5 % 37 4 % To t a l 844 100 % 869 100 % NOTE 20 TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC LES ENTREPRISES LIÉES Transactions avec les entreprises liées Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Produits d’exploitation 581 631 Produits de participation 1 596 223 Intérêts sur prêts et créances et produits financiers assimilés 61 229 Total produits 2 238 1 083 Charges d’exploitation (59) (74) Intérêts sur emprunts et charges financières assimilées (16) (279) Total charges (75) (353) Soldes avec les entreprises liées Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Prêts et créances à long terme 4 746 4 150 Prêts et créances à cour t terme 293 345 Total actif 5 039 4 495 Autres dettes financières − − Autres dettes 57 65 Total passif 57 65 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 21 R ÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 153 NOTE 21 RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE Titres des filiales et participations Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 016 2 017 Montants bruts 21 936 28 203 Provisions pour dépréciations ( 81) (82) Valeur nette comptable 21 855 28 121 Actions propres DANONE (en millions d’euros sauf nombre d’actions) 2 016 2 017 Nombre d'actions Valeur nette comptable Nombre d'actions Valeur nette comptable Actions propres classées en Immobilisations financières (a) 30 769 360 1 578 30 769 360 1 578 Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (a) 2 359 8 38 91 1 757 632 68 To t a l 33 129 198 1 669 32 526 992 1 646 (a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone NOTE 22 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES 2013 2014 2015 2 016 2 017 Capital en fin d’exercice Capital social (en euros) 157 757 000 160 94 8 000 163 737 800 163 973 000 167 677 600 Nombre d’actions émises 631 028 000 64 3 792 000 654 951 200 655 892 000 670 710 400 Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 520 474 492 648 609 Bénéfice avant impôts amortissements et provisions 686 482 2 070 1 318 105 Impôt sur les bénéfices (a) 77 76 111 59 10 0 Bénéfice après impôts amortissements et provisions 762 5 41 2 217 1 347 176 Montant des bénéfices distribués (b) 860 915 995 1 115 1 140 Résultats par action (en euros par action) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions 1 19 0 85 3 33 2 10 0 32 Bénéfice après impôts amortissements et provisions 1 16 0 84 3 38 2 05 0 26 Dividende par action 1 4 5 1 5 0 1 6 0 1 7 0 1 9 0 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 74 0 725 798 844 8 69 Montant de la masse salariale (en millions d’euros) 149 159 18 0 16 0 207 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (c) (sécurité sociale œuvres sociales  etc )  (en millions d’euros) 66 71 77 90 115 (a) Produit (charge) (b) Montant relatif à l 'exercice 2017 estimé au 31 décembre 2017 sur la base du nombre d'actions propres détenues à cette date par la Société Le dividende 2016 correspond au montant réellement versé au cours de l'exercice 2017 (c) Comprend les fr ais de personnel hors charges sociales (voir Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock options et actions sous conditions de per formance (voir Note 13 des Comptes individuels de la société mère Danone) 4 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 23 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 154 NOTE 23 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2017 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 15 février 2018) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA À l’Assemblée Générale de la société Danone OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société DANONE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent rappor t Nous cer tifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rappor t au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en ver tu de ces normes sont indiquées dans la par tie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rappor t IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rappor t et notamment nous n’avons pas fourni de ser vices interdits par l’ar ticle 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes ObservationSans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe des comptes annuels concer nant la première application à compter du 1 er janvier 2017 du règlement relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couver ture (règlement 2015 05 de l’Autorité des Normes Comptables) Justification des appréciations – Points clés de l’auditEn application des dispositions des ar ticles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement pro fessionnel ont été les plus impor tants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons appor tées face à ces risques Les appréciations ainsi por tées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Évaluation des titres de participation RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2017 les titres de par ticipation s’élèvent à 28 121 mil lions d’euros en valeur nette pour un total bilan de 35 424 millions d’euros Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe ils font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable La valeur d’inventaire est déterminée par la di rection sur la base de différents critères dont la valeur de marché la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exer cice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées ainsi que pour la détermination de la valeur d’utilité l’estimation de la performance future des entités concernées et des taux d’actualisation et de croissance à long terme Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’inventaire nous avons considéré que l’évaluation des titres de par ticipation constitue un point clé de l’audit Nos travaux ont consisté principalement pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères qualitatifs et quantitatifs à  Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques  examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels  obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des activités des entités concernées et les rapprocher des données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques  examiner les hypothèses retenues au regard de l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes  comparer les prévisions retenues pour des périodes précé dentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés  Nous avons également examiné les informations fournies dans la note 9 de l’annexe 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 155 Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnairesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Informations données dans le rappor t de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuelsNous n’avons pas d’obser vation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rappor t de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Informations relatives au gouvernement d’entrepriseNous attestons de l’existence dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les ar ticles L 225 37 3 et L 225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’ar ticle L 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant ser vi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre pu blique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’ar ticle L 225 37 5 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’obser vation à formuler sur ces informations Autres informationsEn application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de par ticipation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rappor t de gestion Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DANONE par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet Ernst & Young Audit Au 31 décembre 2017 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young Audit dans la deuxième année Précédemment le cabinet Ernst & Young et Autres a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Danone de 2010 à 2015 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuelsIl appar tient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla boration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique ment détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’ar ticle L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de cer tification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  4 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SARAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 156 il prend connaissance du contrôle interne per tinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rappor t étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incer titude significative il attire l’attention des lecteurs de son rappor t sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incer titude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas per tinentes il formule une cer tification avec réser ve ou un refus de cer tifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle Rappor t au comité d’auditNous remettons un rappor t au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous por tons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus impor tants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’ar ticle 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indé pendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 5 mars 2018 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre Henri PAGNON ÉTATS FINANCIERS 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 157 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Au 31 décembre 2017 (en millions d’euros) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Échéance à 0 jour Échéance entre 1 et 30 jours Échéance entre 31 et 60 jours Échéance entre 61 et 90 jours Échéance entre 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 56 282 Montant total des factures concernées T TC 0 6 0 6 0 9 0 1 1 0 2 6 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 0 1 % 0 1 % 0 2 % 0 0 % 0 2 % 0 6 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice B Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues 75 Montant total des factures exclues 4 5 C Délais de paiement de référence utilisés contractuel Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuel de 60 jours date de factures sauf si délais légaux Au 31 décembre 2017 (en millions d’euros) Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Échéance à 0 jour Échéance entre 1 et 30 jours Échéance entre 31 et 60 jours Échéance entre 61 et 90 jours Échéance entre 91 jours et plus To t a l (1 jour et plus) A Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 838 1 396 Montant total des factures concernées T TC 60 3 21 5 0 1 8 2 4 5 7 75 4 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 9 9 % 3 5 % 0 0 % 1 3 % 7 5 % 12 4 % B Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues 0 Montant total des factures exclues 0 C Délais de paiement de référence utilisés contractuel Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuel de 30 jours fin de mois date de facture 4 4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant 4 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 161 La responsabilité de l’entreprise au cœur de l’histoire de Danone 162 Approche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 163 Stratégie et actions de Danone en lien avec les parties prenantes 164 Gouvernance sur les enjeux de responsabilité d’entreprise 168 Partenariats construits avec les fonds sponsorisés par Danone 168 Loyauté des pratiques de Danone 170 5 2 ASSURER LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS ET FAVORISER DES PRATIQUES ALIMENTAIRES ET DE CONSOMMATION PLUS SAINES 171 Mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs 171 Mesures prises en faveur de la santé des consommateurs 173 5 3 CONSTRUIRE AVEC LES SALARIÉS ET FOURNISSEURS 176 Politique de Danone en matière de Ressources Humaines 176 Relations entretenues avec les fournisseurs 181 5 4 CONTRIBUER À LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT 185 Stratégie en matière de protection de l’environnement 185 Politique climat 186 Utilisation durable de l’eau 191 Réponse aux enjeux de l’économie circulaire en matière d’emballages et de déchets 193 Agriculture durable 195 5 5 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 198 Périmètre de consolidation et périmètres de couverture 198 Définition des Métiers 199 Collecte des données 199 Précisions méthodologiques 199 5 6 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 203 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 160 Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Il s’articule de la façon suivante  description de la démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale  informations relatives à la performance sociale sociétale et environnementale de Danone conformément aux dispositions des articles  225 de la loi n° 2010 788 du 12 juillet 2010 dite loi “Grenelle II” et de son décret d’application 173 de la loi n° 2015 992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte de la loi n° 2017 399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre Il présente les performances développement durable de l’exercice 2017 soit les indicateurs sociaux les indicateurs sécurité et les indica teurs environnementaux de Danone hors WhiteWave son acquisition ayant a été réalisée en avril 2017 Toutefois ce paragraphe présente des informations qualitatives avec les projets et initiatives en matière de développement durable de DanoneWave (entité issue du rappro chement entre WhiteWave et les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale de Danone en Amérique du Nord) De plus amples informations sur la stratégie et la performance de Danone en matière de développement durable sont disponibles dans le Rapport Annuel Intégré de Danone sur danone com Les pratiques et résultats chiffrés y sont détaillés notamment sur la base des indi cateurs de la Global Reporting Initiative (GRI G4) du Pacte Mondial et des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 161 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Sommaire La responsabilité de l’entreprise au cœur de l’histoire de Danone 162 Approche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 163 Danone Way et B Corp deux démarches clés pour por ter les ambitions de Danone 16 3 Contribution de Danone aux Objectifs de Développement Durable de l ’ONU 16 3 Stratégie et actions de Danone en lien avec les par ties prenantes 164 Dialogue avec les parties prenantes 164 Prise en compte des enjeux matériels et risques identifiés par les parties prenantes 165 Plan de vigilance 165 Gouvernance sur les enjeux de responsabilité d’entreprise 168 Comité de Responsabilité Sociale 168 Comité Sustainability Integration 168 Direction Sustainability Integration 168 Partenariats construits avec les fonds sponsorisés par Danone 168 Danone Communities 168 Fonds Danone pour l’Écosystème 168 Fonds Livelihoods 169 Fonds Livelihoods pour l ’agriculture familiale 169 Loyauté des pratiques de Danone 170 Programme de conformité et éthique des af faires 170 Politique fiscale 170 Transparence des activités d’influence 170 Gestion de crise 17 1 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 162 LA RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE AU CŒUR DE L’HISTOIRE DE DANONE En 1972 Antoine RIBOUD affirmait que “la responsabilité de l’en treprise ne s’arrête pas au seuil des usines ou des bureaux” Cette vision s’est traduite dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d’organisation de Danone (voir paragraphes 2 2 Présentation de Danone et 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone ) Depuis l’entreprise a connu de nombreuses étapes contribuant à intégrer davantage cette vision au cœur de l’Entreprise et de ses activités  1972 Discours d’Antoine RIBOUD à Marseille  naissance du double projet économique et social 1988 Signature du premier accord sur la vision commune entre Danone et l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation 1989 Conventions Danone – UITA relatives à l’information économique et sociale des sociétés de Danone et à l’égalité professionnelle hommes femmes 1991 1994 Conventions Danone – UITA sur  La formation qualifiante L’exercice du droit syndical La modification d’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail 1996 Char te de l’Environnement 2001 Naissance de la démarche Danone Way pour l’évaluation de la performance développement durable des filiales 2004 Politique de protection des ressources en eaux souterraines 2005 Convention Danone – UITA sur la mise en place des indicateurs sociaux dans les filiales de l’Entreprise 2006 Formalisation de la mission “Appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” par Franck RIBOUD 2007 Convention Danone – UITA sur la diversité Création du fonds danone communities 2008 Création du fonds Livelihoods 2009 Création du Fonds Danone pour l’Écosystème Char te Nutrition Santé 2010 Déploiement du programme Dan’Cares afin d’offrir une couver ture santé à tous les salariés 2011 Convention Danone – UITA sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress 2012 Politique Empreinte Forêt 2013 Engagements Nature 2020 2014 Plan de transformation Danone 2020 Création du fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale (L3F) 2015 Publication du Manifesto Par tenariat avec B Corp Politique Climat Engagement auprès du Consumer Goods Forum contre la déforestation Politique sur l’huile de palme Publication de l’Arbre de l’alimentation 2016 Convention Danone – UITA sur l’emploi durable et l’accès aux droits Politique sur les Emballages Engagements et Cibles Nutritionnels Position sur les 1000 premiers jours 2017 Discours d’Emmanuel FABER au Consumer Goods Forum Lancement de la vision d’Entreprise One Planet One Health Politique parentale internationale Reconnaissance officielle de l’ambition Climat de Danone par l’initiative Science Based Targets Par ticipation à l’initiative “4 1000  les sols pour la sécurité alimentaire et le climat” Engagement dans l’initiative RE100 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 163 APPROCHE DE DANONE EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE À travers sa signature Danone One Planet One Health l’Entreprise exprime une vision de la responsabilité sociale sociétale et envi ronnementale que Danone porte depuis de nombreuses années Dès 2006 la définition de la mission de Danone “d’appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” a construit sa stratégie selon trois catégories d’enjeux  assurer la sécurité des consommateurs et favoriser des pratiques d’alimentation et de consommation plus saines  couvre les enjeux liés à la sécurité et la qualité des produits la promotion d’un mode de vie sain et l’éducation nutritionnelle  dialoguer et construire avec les par ties prenantes  qui regroupe les enjeux liés au développement et à l’engagement des salariés aux relations avec les fournisseurs et au développement des communautés  contribuer à la protection de l’environnement  couvre les enjeux environnementaux Danone Way et B Corp deux démarches clés pour porter les ambitions de Danone Depuis 2001 Danone déploie la démarche Danone Way afin d’évaluer les performances des filiales sur les engagements de l’Entreprise Danone a développé cette démarche d’amélioration continue volon taire pour suivre la progression des filiales dans l’intégration de la mission des ambitions et des engagements de l’Entreprise au cœur de leur activité En 2015 constatant des ambitions et valeurs communes Danone s’est rapproché de B Lab afin de faire évoluer sa démarche Danone Way vers la cer tification B Corp Comme annoncé en 2017 lors de l’Assemblée Générale Danone a décidé de renforcer sa collaboration avec B Lab pour élaborer une feuille de route afin d’obtenir la cer tification B Corp au niveau global Dans le prolongement de cet exercice DanoneWave (Produits Laitiers et d’Origine Végétale Noram) est aujourd’hui la plus grande Public Benefit Corporation au monde Ce statut légal aux États Unis conduit les dirigeants de la filiale à prendre en compte dans leur processus de décision l’impact social sociétal et environnemental de l’Entreprise au même titre que des intérêts des actionnaires La filiale vise également la certification B Corp Danone Way démarche d’amélioration continueLa démarche Danone Way permet de mesurer par une auto éva luation annuelle la performance de chaque filiale quant au respect de ces pratiques et leur niveau de maturité en termes de dévelop pement durable Elle repose sur un référentiel définissant des pratiques en termes de responsabilité sociale sociétale et environnementale à mettre en place par les filiales et qui couvrent toutes les activités de l’achat de matières premières au recyclage des emballages des produits finis Ce référentiel est structuré autour de 4 axes  gouvernance  politique de conduite des affaires responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs et intégration d’une stratégie de développement durable co construite localement  sécurité et santé des consommateurs  management de la qualité et des standards sur les produits et la communication  enjeux sociaux  dialogue social sécurité et santé au travail temps de travail formation diversité  enjeux environnementaux  gestion de l’empreinte environne mentale contrôle des risques environnementaux gestion des matières premières et réduction de l’empreinte environnementale Certification B CorpB Lab est un organisme international à but non lucratif qui vise à promouvoir un modèle entrepreneurial engagé et responsable B Lab incite les entreprises à être une force de changement au sein de leur environnement en intégrant au cœur de leur stratégie des enjeux sociaux et environnementaux dépassant le cadre des objectifs de rentabilité Pour cela l’organisme a développé un questionnaire d’évaluation permettant aux entreprises ayant obtenu un scope supérieur à 80 points d’être cer tifiées B Corp Partenariat avec B Lab Depuis 2015 Danone travaille avec B Lab pour permettre l’accès au processus de certification B Corp des entreprises multinationales cotées en bourse Dans le cadre de ce par tenariat Danone a rejoint le MPMAC (Multinationals and Public Markets Advisor y Council) afin d’y par tager les enseignements tirés de sa démarche Danone Way Danone s’est également engagé à tester le nouveau système d’évaluation développé spécifiquement pour les multinationales par le MPMAC Depuis octobre 2017 Lorna DAVIS ancienne membre du Comité Exécutif de Danone est détachée à la direction de B Lab Filiales cer tifiées B Corp Danone a l’objectif de cer tifier 10 filiales à horizon 2020 Au 31 dé cembre 2017 5 filiales sont cer tifiées B Corp Contribution de Danone aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU Les 17 Objectifs de Développement Durable ont été définis par les États membres des Nations Unies pour répondre au Programme de développement durable à l’horizon 2030 Danone s’engage à respecter ces objectifs en structurant la mise en œuvre de son engagement en fonction de son activité et selon trois niveaux d’implication Social One Planet One Health Modèle économique Axes stratégiques Engagements Contributions Le détail de la contribution de Danone à chaque Objectif de Développement Dur able est disponible sur w w w iar2017 danone com 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 164 STRATÉGIE ET ACTIONS DE DANONE EN LIEN AVEC LES PARTIES PRENANTES Dialogue avec les parties prenantes Le dialogue avec les par ties prenantes fait par tie intégrante de la stratégie de Danone qui collabore avec elles en vue de co construire ses engagements et de contribuer au débat public Exemples d’initiatives menées avec les parties prenantes Parties prenantes Exemples d’initiatives menées en 2017 Autorités publiques (autorités nationales et locales Commission européenne organisations internationales agences de réglementation) Obtention du Statut Inaugural Thematic Champion par l’ONU Femme dans le cadre du mouvement HeForShe Partenariat avec la Banque Interaméricaine de Développement Par ticipation à l’initiative FReSH (the Food Reform for Sustainabilit y and Health program) sous la direction du WBCSD (Conseil mondial des affaires pour le développement durable) et de la fondation E AT Food Communauté financière (actionnaires investisseurs agences de notations financières et extra financière banques) Séminaire investisseurs 2017 à Évian Participation à des roadshow ISR (Investissements Socialement Responsable) Communauté scientifique (instituts de recherche chercheurs et universitaires) Participation au Congrès International de Nutrition porté par l’Union Internationale des Sciences de la Nutrition (IUNS) à Buenos Aires Organisation du congrès Hydration for Health (H4H) à Evian initiative visant à sensibiliser le grand public à l’importance d’une bonne hydratation Consommateurs et grand public Participation à l’initiative “Healthier Lives” du Consumer Goods Forum visant à informer davantage les consommateurs dans les points de vente Initiatives de certaines marques comme Villavicencio en Argentine pour mobiliser les consommateurs pour la protection de l’environnement Salariés et leurs représentants Danone People Survey   étude qui interroge les salariés pour évaluer l’organisation et la charge de travail l’équilibre entre travail et vie personnelle et le stress Danone Day 2017 avec l’ensemble des salariés et présentation de la nouvelle vision d’entreprise Danone One Planet One Health Organisations professionnelles (industries associations de commerce et organisations privées) Emmanuel FABER rejoint le conseil d’administration du Consumer Goods Forum Entrée dans l’association professionnelle IFBA (International Food and Beverage Alliance) Partenaire business (compte clés et clients fournisseurs par tenaires industriels partenaires R&D) Investissement dans Yooji Farmer’s Fridge et Kona Deep par Danone Manifesto Ventures Initiative NaturALL Bottle Alliance avec Nestlé et Origin Materials pour la production de PE T fabriqué à partir de matériaux biosourcés Société civile (ONG syndicats associations écoles et universités communautés locales) Par tenariat avec la Fondation Ellen Mac Ar thur pour l’économie circulaire Danone a rejoint l’initiative Global Deal Soutien de la chaire Social Business Entreprise et Pauvreté au sein d’HEC Paris et de l’action tank Entreprise et Pauvreté Évaluations externesEn 2017 Danone a obtenu les principaux scores suivants  2 016 2 017 DJSI 7 7 10 0 70 100 Vigeo Eiris 6 4 10 0 65 100 MSCI AAA AAA CDP Climate Change 98B A CDP Water A A List CDP Forests B B Forest 500 5 5 5 5 Danone fait également par tie des indexes F TSE4Good et ATNI Danone était classé dans le top 3 lors de la publication des résultats de la seconde édition de l’ATNI en 2016 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 165 Prise en compte des enjeux matériels et risques identifiés par les parties prenantes Analyse de matérialitéEn 2017 Danone a révisé sa matrice de matérialité afin de déterminer ses priorités en matière de développement durable à par tir d’une consultation interne et d’une enquête quantitative externe Ainsi les 41 enjeux recensés ont été positionnés dans la matrice suivante  Les enjeux sont reliés les uns aux autres et leur positionnement sur la matrice doit être interprété en prenant en compte cette interdépendance De plus certains enjeux peuvent être matériels seulement d’un point de vue externe (pour les parties prenantes) ou interne (pour le succès de l’entreprise) Par conséquent Danone considère que ces enjeux doivent aussi être pris en compte dans la stratégie  bien qu’ils ne soient pas nécessairement localisés dans le premier tiers de la matrice L’explication détaillée de l’analyse de matérialité est disponible sur w w w iar2017 danone com Plan de vigilance Le tableau ci après synthétise le plan de vigilance de Danone pour le respect des droits de l’homme de l’environnement et de la santé et la sécurité des personnes pour ses activités et celles de ses fournisseurs Il s’ar ticule selon trois axes  les 5 étapes de la loi pour l’implémentation d’un plan de vigilance  3 catégories d’enjeux  droits de l’Homme environnement et santé et sécurité des personnes  et 2 périmètres d’activités  les activités de Danone et celles de ses fournisseurs Pour l’élaboration de son plan Danone a pris en compte ses échanges menés dans le cadre du dialogue avec ses par ties prenantes (voir paragraphe Dialogue avec les parties prenantes ci dessus) La démarche globale de vigilance de Danone est détaillée dans l’ensemble de ce chapitre Premier volet Il contient les 14 priorités matérielles absolues pour les par ties prenantes externes et la réussite économique de Danone Ces enjeux sont étroitement liés à l ’évolution du modèle économique de l ’entreprise Ils sont au cœur de l ’activation et de l ’exécution de la signature “One Planet One Health” de Danone Deuxième volet Il regroupe les enjeux majeurs qui génèreront de la valeur à moyen et long terme Danone aborde déjà bon nombre de ces enjeux dans ses politiques de développement ses objectifs fixés sa gestion de projets à l’échelle locale etc Troisième volet Il comprend les enjeux liés aux questions de conformité et les enjeux émergents Ces enjeux devront être tr aités par le biais de la mise en conformité la super vision et la gestion continue Participation des consommateurs et produits responsables Chaîne d'approvisionnement Gouvernance et stratégie Économie locale et croissance inclusive Nutrition maternelle infantile et pour enfants en bas âge Transparence et engagement envers les parties prenantes Investissement innovation sociale Usage responsable des innovations et des nouvelles technologies Attraction fidélisation et développement des talents Bien être et sécurité au travail Croissance de l’entreprise à l’international Impact sur l'activité de Danone Importance pour les parties prenantes externes de Danone Approvisionnement responsable en matières premières Achats responsables et gestion de la chaîne d'approvisionnement Relations et politiques de prix équitables avec les agriculteurs et les autres fournisseurs Modèles d'agriculture et d'utilisation des terres responsables et adaptés aux conditions locales Intégration du développement durable dans l’entreprise Sécurité et qualité des produits Amélioration du portefeuille produits pour des produits plus sains Alimentation et nutrition accessible et abordable Transparence des étiquetages des produits Écoconception du produit emballage et économie circulaire Marketing responsable et sensibilisation des consommateurs Leadership et gouvernance responsables Portefeuille produits diversifié adapté aux besoins et habitudes alimentaires locaux Contribution économique locale et croissance inclusive Atténuation et adaptation au changement climatique Gestion et protection d e l’e a u Approvisionnement local développement rural Droits de l’Homme dans la chaîne d’approvisionnement Partenariats pour répondre aux enjeux de développement durable Éthique des affaires Accès à l'eau potable à l'assainis sement et à l'hygiène Lutte contre le gaspillage alimentaire Protection de la biodiversité Systèmes de management environnemental Réduction de la pollution Efficacité énergétique et énergies renouvelables Diversité et inclusion au travail Gestion des déchets industriels Dialogue social Gestion responsable de l’automatisation de la production Contributions aux œuvres caritatives et bénévolat Temps de travail et salaires équitables Émancipation des femmes et des jeunes Santé et bien être animal 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 166 Droits humains et libertés fondamentales Environnement Sécurité et santé des personnes Information complémentaire disponible aux paragraphes Cartographie des risques Cartographie des risques Activités de l’Entreprise Analyse de matérialité et de risques réalisée en 2 017 Priorité sur les problématiques de travail forcé suite à l’engagement au sein du Consumer Goods Forum Analyse de matérialité et de risques réalisée en 2 017 Programme GREEN Analyse de risques liés à la gestion de l’eau via l’outil Aqueduct Water Risk A ssessment du WRI Analyse de matérialité et de risques réalisée en 2017 Identification des risques propres aux activités de Danone  13 standards de sécurité prioritaires dans WISE 2 2 7 Facteurs de risques Stratégie et actions de Danone en lien avec les parties prenantes Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Relations entretenues avec les fournisseurs Stratégie en matière de protection de l’environnement Activités des sous traitants ou des fournisseurs Car tographie des risques réalisée en 2017 sur les 20 catégories d’achats les plus exposées Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte historiquement Analyse des risques de déforestation dans le cadre de la Politique Forêt Car tographie des risques réalisée en 2017 sur les 20 catégories d’achats les plus exposées Priorité sur l’agriculture durable pour l’approvisionnement en lait  climat eau biodiversité bien être animal et utilisation des sols Car tographie des risques réalisée en 2017 sur les 20 catégories d’achats les plus exposées Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte historiquement 2 7 Facteurs de risques Relations entretenues avec les fournisseurs Politique climat Utilisation durable de l’eau Agriculture durable Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques Procédures d'évaluation régulière au regard de la cartographie des risques Activités de l’Entreprise Auto évaluation Danone Way volet Ressources Humaines enjeux sociaux Audits GREEN des sites de production Évaluation approfondie des bassins hydrographiques avec l'outil Water Risk Filter du W WF Évaluation des risques au niveau des sites Document Unique d’Évaluation des risques applicable dans l’Union Européenne Audits WISE 2 menés au niveau des sites Suivi de l’accidentologie Approche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Stratégie en matière de protection de l’environnement Activités des sous traitants ou des fournisseurs Programme RESPECT pour les fournisseurs de rang 1 hors lait cru Méthodologie RESPECT jusqu’en 2017 Analyse proactive des fournisseurs selon trois niveaux de priorités et audit SME TA pour priorité élevée à partir de 2018 Démarche de traçabilité sur 4 catégories agricoles prioritaires  huile de palme fruits cacao et sucre de canne Programme FaRMs pour les fournisseurs directs de lait cru Relations entretenues avec les fournisseurs Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Activités de l’Entreprise Code de Conduite des Affaires Accords signés entre Danone et l’UITA – volet dialogue social Respect des droits fondamentaux via le lien contractuel avec Danone Code de Conduite des Affaires Actions en application de la stratégie de Danone en matière de protection de l’environnement Plans d'actions suite aux audits GREEN Plan d’actions pour les sites présentant des risques hydriques majeurs Code de Conduite des Affaires Programme WISE 2 Plan d’actions suite aux audits WISE 2 Loyauté des pratiques de Danone Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Stratégie en matière de protection de l’environnement Activités des sous traitants ou des fournisseurs Code de conduite pour les par tenaires commerciaux Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les principes fondamentaux sociaux Plan d’actions suite aux audits SME TA et aux évaluations FaRMs Dialogue avec les fournisseurs Projets en par tenariat avec les fonds sponsorisés par Danone Cer tifications  UTZ FSC et RSPO Code de conduite pour les par tenaires commerciaux Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les principes fondamentaux environnementaux Plan d’actions suite aux audits SME TA et aux évaluations FaRMs Dialogue avec les fournisseurs Projets en par tenariat avec les fonds sponsorisés par Danone Cer tifications  RSPO RTRS FSC et Non GMO project verified Code de conduite pour les par tenaires commerciaux Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les principes fondamentaux sociaux Couver ture des travailleurs externes présents sur les sites de Danone par le programme WISE 2 Plan d'actions des audits SME TA et évaluation FaRMs Dialogue avec les fournisseurs Projets en par tenariat avec les fonds sponsorisés par Danone Cer tifications  UTZ FSC et RSPO Loyauté des pratiques de Danone Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Relations entretenues avec les fournisseurs Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Activités de l’Entreprise Danone Ethics Line Danone Ethics Line Procédures spécifiques de remontée des risques ou accidents graves Loyauté des pratiques de Danone Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Activités des sous traitants ou des fournisseurs Danone Ethics Line s’applique également aux fournisseurs Loyauté des pratiques de Danone Relations entretenues avec les fournisseurs Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Activités de l’Entreprise Suivi des résultats Danone Way Suivi des indicateurs de per formance environnementale Augmentation de la fréquence des audits GREEN en fonction des risques Suivi des plans d’actions des audits GREEN Suivi des plans d'actions pour les risques hydriques au niveau des Métiers Mesure et suivi de l’accidentologie Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits WISE² Approche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Stratégie en matière de protection de l’environnement Activités des sous traitants ou des fournisseurs Suivi des indicateurs de per formance du programme RESPECT Indicateurs d’enregistrement des fournisseurs sur Sedex et suivi des plans d'actions des audits en cas de non conformité Développement d'autres outils de mesure et d’évaluation à par tir de 2018 Suivi des indicateurs de per formance du programme FaRMS Suivi de l’accidentologie pour les travailleurs externes présents sur les sites de Danone Suivi des indicateurs de per formance du programme RESPECT Suivi des indicateurs de performance du programme FaRMS Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Relations entretenues avec les fournisseurs RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 167 Droits humains et libertés fondamentales Environnement Sécurité et santé des personnes Information complémentaire disponible aux paragraphes Cartographie des risques Cartographie des risques Activités de l’Entreprise Analyse de matérialité et de risques réalisée en 2 017 Priorité sur les problématiques de travail forcé suite à l’engagement au sein du Consumer Goods Forum Analyse de matérialité et de risques réalisée en 2 017 Programme GREEN Analyse de risques liés à la gestion de l’eau via l’outil Aqueduct Water Risk A ssessment du WRI Analyse de matérialité et de risques réalisée en 2017 Identification des risques propres aux activités de Danone  13 standards de sécurité prioritaires dans WISE 2 2 7 Facteurs de risques Stratégie et actions de Danone en lien avec les parties prenantes Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Relations entretenues avec les fournisseurs Stratégie en matière de protection de l’environnement Activités des sous traitants ou des fournisseurs Car tographie des risques réalisée en 2017 sur les 20 catégories d’achats les plus exposées Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte historiquement Analyse des risques de déforestation dans le cadre de la Politique Forêt Car tographie des risques réalisée en 2017 sur les 20 catégories d’achats les plus exposées Priorité sur l’agriculture durable pour l’approvisionnement en lait  climat eau biodiversité bien être animal et utilisation des sols Car tographie des risques réalisée en 2017 sur les 20 catégories d’achats les plus exposées Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte historiquement 2 7 Facteurs de risques Relations entretenues avec les fournisseurs Politique climat Utilisation durable de l’eau Agriculture durable Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques Procédures d'évaluation régulière au regard de la cartographie des risques Activités de l’Entreprise Auto évaluation Danone Way volet Ressources Humaines enjeux sociaux Audits GREEN des sites de production Évaluation approfondie des bassins hydrographiques avec l'outil Water Risk Filter du W WF Évaluation des risques au niveau des sites Document Unique d’Évaluation des risques applicable dans l’Union Européenne Audits WISE 2 menés au niveau des sites Suivi de l’accidentologie Approche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Stratégie en matière de protection de l’environnement Activités des sous traitants ou des fournisseurs Programme RESPECT pour les fournisseurs de rang 1 hors lait cru Méthodologie RESPECT jusqu’en 2017 Analyse proactive des fournisseurs selon trois niveaux de priorités et audit SME TA pour priorité élevée à partir de 2018 Démarche de traçabilité sur 4 catégories agricoles prioritaires  huile de palme fruits cacao et sucre de canne Programme FaRMs pour les fournisseurs directs de lait cru Relations entretenues avec les fournisseurs Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Activités de l’Entreprise Code de Conduite des Affaires Accords signés entre Danone et l’UITA – volet dialogue social Respect des droits fondamentaux via le lien contractuel avec Danone Code de Conduite des Affaires Actions en application de la stratégie de Danone en matière de protection de l’environnement Plans d'actions suite aux audits GREEN Plan d’actions pour les sites présentant des risques hydriques majeurs Code de Conduite des Affaires Programme WISE 2 Plan d’actions suite aux audits WISE 2 Loyauté des pratiques de Danone Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Stratégie en matière de protection de l’environnement Activités des sous traitants ou des fournisseurs Code de conduite pour les par tenaires commerciaux Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les principes fondamentaux sociaux Plan d’actions suite aux audits SME TA et aux évaluations FaRMs Dialogue avec les fournisseurs Projets en par tenariat avec les fonds sponsorisés par Danone Cer tifications  UTZ FSC et RSPO Code de conduite pour les par tenaires commerciaux Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les principes fondamentaux environnementaux Plan d’actions suite aux audits SME TA et aux évaluations FaRMs Dialogue avec les fournisseurs Projets en par tenariat avec les fonds sponsorisés par Danone Cer tifications  RSPO RTRS FSC et Non GMO project verified Code de conduite pour les par tenaires commerciaux Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les principes fondamentaux sociaux Couver ture des travailleurs externes présents sur les sites de Danone par le programme WISE 2 Plan d'actions des audits SME TA et évaluation FaRMs Dialogue avec les fournisseurs Projets en par tenariat avec les fonds sponsorisés par Danone Cer tifications  UTZ FSC et RSPO Loyauté des pratiques de Danone Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Relations entretenues avec les fournisseurs Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Activités de l’Entreprise Danone Ethics Line Danone Ethics Line Procédures spécifiques de remontée des risques ou accidents graves Loyauté des pratiques de Danone Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Activités des sous traitants ou des fournisseurs Danone Ethics Line s’applique également aux fournisseurs Loyauté des pratiques de Danone Relations entretenues avec les fournisseurs Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Activités de l’Entreprise Suivi des résultats Danone Way Suivi des indicateurs de per formance environnementale Augmentation de la fréquence des audits GREEN en fonction des risques Suivi des plans d’actions des audits GREEN Suivi des plans d'actions pour les risques hydriques au niveau des Métiers Mesure et suivi de l’accidentologie Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits WISE² Approche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Stratégie en matière de protection de l’environnement Activités des sous traitants ou des fournisseurs Suivi des indicateurs de per formance du programme RESPECT Indicateurs d’enregistrement des fournisseurs sur Sedex et suivi des plans d'actions des audits en cas de non conformité Développement d'autres outils de mesure et d’évaluation à par tir de 2018 Suivi des indicateurs de per formance du programme FaRMS Suivi de l’accidentologie pour les travailleurs externes présents sur les sites de Danone Suivi des indicateurs de per formance du programme RESPECT Suivi des indicateurs de performance du programme FaRMS Politique de Danone en matière de Ressources Humaines Relations entretenues avec les fournisseurs 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 168 GOUVERNANCE SUR LES ENJEUX DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE La gouvernance de Danone sur les enjeux de responsabilité d’entreprise repose principalement sur les éléments de l’organisation suivante  Comité de Responsabilité Sociale Issu du Conseil d’Administration ses missions et ses travaux en 2017 sont décrits au paragraphe Comité de Responsabilité Sociale du 6 1   Organes de gouvernance Comité Sustainability Integration Le Comité Sustainabilit y Integration a pour mission de veiller à l’intégration des sujets développement durable dans la stratégie de Danone et d’en assurer leur mise en œuvre opérationnelle Il regroupe les représentants des enjeux environnementaux so ciaux nutrition santé et de chaque Métier Il repor te au Comité de Responsabilité Sociale Direction Sustainability Integration Rattachée à la fonction Secrétariat Général la Direction Sustainabilit y Integration a pour mission la coordination des sujets développement durable de l’Entreprise en lien avec les équipes responsables des sujets environnementaux sociaux nutrition santé et de chaque Métier Elle s’appuie sur un réseau de correspondants locaux en charge de la gestion de ces sujets au niveau des zones géogra phiques et des filiales PARTENARIATS CONSTRUITS AVEC LES FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE Danone Communities Danone a créé en 2007 danone communities Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) La SICAV affecte (i) au minimum 90 % de son actif dans une sélection de par ts ou d’actions d’OPCVM ou de fonds d’investissement investies dans des placements monétaires obligations d’État et obligations d’entreprise de la zone euro pri vilégiant une approche Investissement Socialement Responsable (ISR) et (ii) au maximum 10 % dans le FPS danone communities Le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) danone communities investit avec des par tenaires dans des entreprises à for t impact social localisées principalement dans des pays émergents en cohérence avec la mission de Danone Danone Communities accompagne des entrepreneurs sociaux mobilisés sur la lutte contre la malnutrition et le développement de l’accès à l’eau potable deux leviers de réduction de la pauvreté Au 31 décembre 2017 l’encours total de la SICAV danone com munities s’élève à 72 millions d’euros stable par rappor t à 2016 10 entreprises sociales répar ties dans 12 pays sont soutenues par le FPS danone communities Investissement de Danone et de ses salariés dans le fonds Au 31 décembre 2017 Danone détient comme en 2016 environ 14 % de l’encours de la SICAV et 63 6 % du capital du FPS Depuis 2007 Danone apporte chaque année une contribution finan cière au projet Danone Communities En 2017 cette contribution s’est élevée à 3 6 millions d’euros Par ailleurs les salariés de l’Entreprise et de ses filiales françaises participent au projet Danone Communities en investissant dans la SICAV par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’entreprise (FCPE) danone communities dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise Au 31 décembre 2017 environ 55 % des salariés de Danone en France avaient souscrit au FCPE danone communities(contre 4 3 % en 2016) pour un montant total cumulé de 19 8 millions d’euros (16 7 millions d’euros en 2016) Projets soutenus par le FPS danone communitiesConformément à la Char te de Gouvernance de Danone Communities le Comité de Responsabilité Sociale est consulté et émet avant chaque investissement du FPS danone communities un avis quant à sa conformité avec cette char te À ce titre huit investissements ont été réalisés par le FPS danone communities depuis sa création Aux termes de la Char te de Gouvernance de Danone Communities Danone peut investir directement ou indirectement dans des entreprises dans lesquelles le FPS danone communities investit mais seulement si ces co investissements  (i) sont conformes à l’intérêt social de Danone (ii) renforcent la mission la gouvernance et la pérennité des entreprises concernées et (iii) sont réalisés en accord avec les actionnaires de celles ci Chaque co investissement fait l’objet d’un examen préalable par le Comité de Responsabilité Sociale qui émet un avis sur sa conformité à ces exigences À ce jour Danone a investi directement au capital des projets Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine Au 31 décembre 2017 le montant total des investissements du FPS et de Danone dans ces projets représente respectivement 11 3 mil lions d’euros et 6 6 millions d’euros (contre 8 3 millions d’euros et 4 5 millions d’euros à la même date en 2016) Fonds Danone pour l’Écosystème Le Fonds Danone pour l’Écosystème a été créé en 2009 par Danone avec une dotation initiale de 100 millions d’euros Il a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone Le fonds en par tenariat avec des orga nisations à but non lucratif soutient des initiatives économiques de cer taines par ties prenantes de Danone en vue de renforcer son écosystème d’encourager la création d’emplois et de développer le micro entrepreneuriat Il s’agit d’un fonds de dotation dirigé par un conseil d’administration Un Conseil d’orientation réunissant des représentants de Danone ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du fonds no tamment les priorités et principes d’allocation des moyens Enfin un Comité d’investissement est chargé de faire des propositions de politique d’investissement au Conseil d’administration et d’en assurer le suivi RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 169 Gestion des activités du fonds en matière administrative comptable financière et juridiqueLe fonds n’emploie pas de salariés et la gestion des activités du fonds en matière administrative comptable financière et juridique est assurée par des salariés de Danone affectés à l’activité du fonds conformément aux termes d’une convention de prestations de ser vices conclue entre Danone et le fonds Les salaires et frais de déplacement de ces salariés qui représentent pour 2017 un montant total de 1 2 million d’euros (contre 1 5 million d’euros en 2016) sont intégralement refacturés par Danone au fonds Projets soutenus par le Fonds Danone pour l’ÉcosystèmeDepuis sa création 71 projets ont été approuvés par le Conseil d’administration du fonds dont 4 nouveaux projets en 2017 Par ail leurs 6 extensions de projets existants ont été approuvées en 2017 Au 31 décembre 2017 42 projets initiés dans le monde entier sont actifs La somme totale engagée par le fonds est de 80 millions d’euros (75 millions d’euros en 2016) Ces projets ont été sélectionnés conformément à la Char te de Gouvernance du fonds après leur examen en fonction des cinq critères suivants  (i) viabilité économique de l’activité soutenue (ii) création de valeur sociale (iii) possibilité de développer ou répliquer l’initiative (iv) caractère innovant et (v) oppor tunité de différenciation Les projets soutenus sont mis en œuvre par des organisations à but non lucratif ou directement par le fonds Depuis sa création le fonds soutient des projets selon cinq thématiques principales  approvisionnements micro distribution recyclage ser vices à la personne et gestion d’impluvium et territoire Fonds Livelihoods Le fonds Livelihoods a été créé en 2011 sous le sponsoring de Danone Il réunit une dizaine d’investisseurs dont les groupes Crédit Agricole Groupe Caisse des Dépôts Schneider Electric Industries La Poste Hermès International Voyageurs du Monde SAP Firmenich et Michelin Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund) est un fonds d’investisse ment en restauration d’écosystèmes et d’actifs carbone Il s’agit d’une SICAV SIF (société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé) de droit luxembourgeois constituée le 15 décembre 2011 Le fonds Livelihoods a pour vocation d’investir dans trois t ypes de projets en Afrique A sie et Amérique Latine  (i) la restauration et la préser vation d’écosystèmes naturels (ii) l’agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et (iii) l’accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation Le fonds Livelihoods vise par conséquent à lutter contre le changement climatique tout en améliorant les conditions de vie de communautés locales Sa constitution s’inscrit dans le cadre de la réduction par Danone de son empreinte carbone par le développement d’actions de compensation permettant d’obtenir des crédits grâce à des projets à for t impact environnemental et social Investissements de Danone et des co investisseurs dans le fondsAu 31 décembre 2017 l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir dans le Fonds Livelihoods un montant total de 37 9 millions d’euros dont 26 6 millions d’euros ont déjà été versés au fonds Sur ces montants Danone s’est engagé à appor ter 13 8 millions d’euros dont 9 7 millions d’euros ont déjà été versés au fonds Les crédits carbone générés par le fonds sont cer tifiés par le Gold Standard et le VCS (Verified Carbon Standard) Les crédits carbone sont alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement afin de compenser leurs émissions en complément de leurs effor ts pour réduire l’empreinte carbone de leurs activités Projets soutenus par le fonds Livelihoods Au 31 décembre 2017 le fonds Livelihoods soutient neuf projets dont quatre avaient été initiés par Danone et transférés au fonds lors de sa création Fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale Le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale (Livelihoods Fund for Family Farming L3F) a été créé en 2015 à l’initiative de Danone et Mars Inc rejoint en 2016 par Veolia et Firmenich Il s’inscrit dans le prolongement du premier Fonds Livelihoods et en complément des autres fonds et initiatives de Danone en matière sociétale pour investir dans des projets qui contribuent à rendre l’approvisionne ment des entreprises en matières premières agricoles stratégiques plus durable Il s’agit d’une société par actions simplifiée de droit français à capital variable Investissements de Danone et des co investisseurs dans le fondsAu 31 décembre 2017 l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir en capital dans le fonds L3F un montant total de 36 millions d’euros dont 6 7 millions d’euros ont déjà été versés au fonds Sur ces montants Danone s’est engagé à appor ter 15 millions d’euros dont 2 8 millions d’euros ont déjà été versés au fonds Projets soutenus par le fonds Livelihoods pour l’agriculture familialeLe fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale accompagne les entreprises dans la transformation de leurs chaînes d’approvision nement avec des agriculteurs familiaux Ainsi le fonds permet aux entreprises de sécuriser la qualité et la quantité de leur approvi sionnement dans le temps en donnant aux agriculteurs accès à des pratiques plus durables et de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés De plus ces projets contribuent à préser ver les écosystèmes à travers des pratiques agricoles qui concilient productivité et respect de l’environnement Le fonds examine les oppor tunités de projets sur des matières premières cibles déterminées par les investisseurs ainsi que des oppor tunités de projets de protection de bassin versant Au 31 décembre 2017 5 projets ont été approuvés par le Comité d’investissement du fonds pour une mise en place opérationnelle en 2017 2018 et 10 5 millions d’euros ont déjà été engagés pour le lancement de ces projets Ces projets concernent notamment la restauration et le développement de plantations de cacao dans le sud de la Côte d’Ivoire la protection de bassin versant à Tingua au Brésil l’approvisionnement en noix de coco aux Philippines la protection du bassin versant d’Aguascalientes au Mexique et la plantation de vanille sur la côte est de Madagascar 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 170 LOYAUTÉ DES PRATIQUES DE DANONE Programme de conformité et éthique des affaires L’Entreprise a développé un programme interne pour déployer une culture de la conformité et pour réduire les risques qui y sont liés Au delà de la lutte contre la corruption le programme assure la promotion de compor tements exemplaires dans les domaines de la concurrence des sanctions économiques et de la protection des données personnelles Pour ce faire Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques et des procédures applicables à l’ensemble de ses salariés et à ses par tenaires commerciaux notamment  Le Code de Conduite des Affaires  qui reposent sur des prin cipes issus des références suivantes  Déclaration Universelle des Droits de l’Homme  conventions fondamentales de l’Or ganisation Internationale du Travail  principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économique à l’intention des entreprises multinationales  Pacte Mondial (Global Compact) concernant les droits de l’Homme les droits de l’Homme au travail la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption La Politique d’Intégrité qui décrit les attentes selon les différents postes notamment des managers des membres du comité exé cutif des responsables des ressources humaines et des affaires publiques Elle précise également la définition et les politiques correspondantes selon les différentes t ypologies de corruption Danone ne tolère pas le non respect de ces politiques qui peut engendrer des actions disciplinaires Les sanctions découlant de ces actions varient selon la gravité de la non conformité et peuvent se traduire par le retrait de bonus le repor t d’une pro motion la suspension sans solde voire par le renvoi Le code de conduite pour les partenaires commerciaux mis en place pour assurer qu’ils soient en accord avec les lois et réglementations applicables sur la corruption le blanchiment d’argent la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales La politique en matière de concurrence déloyale pour assurer le respect des comportements permettant une concurrence loyale entre les différents acteurs du secteur et le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Politique en matière de lutte contre la corruptionDanone ne tolère pas la corruption notamment en ce qui concerne les rétributions gracieuses en nature l’encadrement de l’hospitalité du sponsoring et des dons les conflits d’intérêts les pots de vins le vol le détournement ou le mauvais usage des ressources de l’Entreprise ainsi que le blanchiment d’argent Aucun salarié ou représentant de Danone n’a le droit de donner ou de recevoir un pot de vin ou quelque autre avantage en vue d’un gain financier ou commercial Danone condamne toute tentative d’usage de l’activité commerciale comme un moyen de blanchir de l’argent et collabore uniquement avec des clients et des par tenaires commerciaux légitimes Dans sa volonté de lutter contre la corruption Danone fixe des exigences précises en matière de tenue de registres et n’autorise aucune activité étant susceptible d’être interprétée ou pouvant notamment mener à des infractions de corruption Système d’aler te professionnelle  The Danone Ethics LineDanone a mis en place un système d’aler te où salariés fournisseurs et autres tiers peuvent transmettre de manière confidentielle des suspicions de fraude de corruption ou d’autres cas de non confor mité (voir paragraphe 2 8 Gestion des risques et contrôle interne ) Parmi les signalements possibles étaient initialement inclus ceux relatifs à la discrimination et à la santé et la sécurité des personnes En 2017 dans le cadre de l’établissement de son plan de vigilance Danone et en accord avec les instances représentatives du personnel a intégré deux nouvelles catégories de signalements relatifs à la violation des droits de l’Homme et la violation environnementale Communication et formation des salariésChaque salarié peut prendre connaissance du Code de Conduite des Affaires grâce à la campagne de communication adressée à l’ensemble des salariés et la diffusion des politiques sur l’intranet de Danone De plus tout salarié se voit communiquer le Code de Conduite des Affaires de l’Entreprise lors de son recrutement Danone a pour objectif de former tous ses salariés à ses politiques de lutte contre la corruption Les métiers (commerciaux ache teurs etc ) jugés plus exposés sont formés de façon prioritaire Le programme de formation s’étendra par la suite à tous les salariés En complément Danone a déployé un outil de formation en ligne e learning ouver t à tous les salariés depuis octobre 2017 afin de diffuser au plus grand nombre ses principes fondamentaux de la conformité Politique fiscale Danone publie depuis 2016 sa politique fiscale sur son site internet Cette publication est l’occasion d’affirmer la volonté de Danone de gérer sa fiscalité de façon responsable en prenant notamment l’engagement de ne pas mettre en place de montages fiscaux artificiels ou frauduleux Elle fait l’objet d’une actualisation chaque année Transparence des activités d’influence Créée pour la première fois en 2011 la politique de Danone rela tive à ses activités d’influence a été mise à jour en juin 2017 et est accessible au public sur le site internet de l’Entreprise Elle décrit précisément quels comportements doivent être adoptés par les salariés de Danone qui sont amenés à travailler avec ces acteurs Danone ne verse aucune somme d’argent à des individus ou or ganismes engagés dans la politique pour soutenir leurs activités À ce titre aucun candidat ou par ti ne reçoit de fonds de la par t de l’Entreprise Cependant Danone s’engage dans des activités d’influence et les mène de manière éthique et transparente  en effet dans le cadre de son dialogue avec ses par ties prenantes et de la bonne conduite de ses activités l’Entreprise est amenée à interagir avec des acteurs publics et non gouvernementaux Danone est par exemple inscrit aux registres des représentants d’intérêts de l’Union Européenne et à celui de la Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique (HAT VP) Les activités d’influence de Danone sont conduites dans l’intérêt des consommateurs et dans l’ambition de contribuer aux objectifs de santé mondiaux notamment la lutte contre l’obésité la malnutrition ou la sous nutrition Par ailleurs comme pour toute activité menée par Danone toute action d’influence doit être conforme aux Principes de Conduite des Affaires et à la Politique d’Intégrité présentés ci avant RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 A SSURER LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS ET FAVORISER DES PRATIQUES ALIMENTAIRES ET DE CONSOMMATION PLUS SAINES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 171 Gestion de crise Face à une crise les priorités de Danone sont la protection des personnes y compris de ses consommateurs et de ses salariés de l’environnement des actifs des activités et de la réputation En juin 2017 Danone a actualisé sa politique interne de gestion de crise Notamment elle définit quelle organisation spécifique doit être mise en place quels outils sont utilisés pour assurer en amont une bonne préparation et une gestion adéquate des situations lorsqu’elles sur viennent En particulier elle assure que le Comité Exécutif soit rapidement informé des crises Danone s’implique également dans la préparation et la formation à la gestion de crise avec  la présence d’un responsable de crise dans chaque filiale  la formation en présentiel ou via e learning de plus de cent managers par an  des audits annuels de conformité aux politiques de gestion de crise menées 5 2 ASSURER LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS ET FAVORISER DES PRATIQUES ALIMENTAIRES ET DE CONSOMMATION PLUS SAINES Sommaire MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS Sécurité et qualité des produits Danone a pour objectif d’exceller dans la qualité des produits et ser vices appor tés aux consommateurs et clients par tout dans le monde tous les jours et faire de la qualité une valeur fondamentale de l’Entreprise et en particulier  être digne de la confiance des consommateurs en garantissant la mise en œuvre stricte de la politique de sécurité des aliments  être privilégié en apportant une expérience supérieure au consom mateur grâce à l’innovation permanente Approche de Danone en matière de sécurité des alimentsDanone a mis en place une équipe dédiée à la sécurité des ali ments  la Direction Food Safety dont le rattachement à la fonction Secrétariat Général assure son indépendance vis à vis des équipes opérationnelles Les équipes Food Safety définissent les spécifications techniques et règles applicables à tous les t ypes de produits et de procédés utilisés par Danone Ces instructions couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur de Danone et sont déclinées par Métier produit et technologie Par ticipation à la Global Food Safety Initiative (GFSI)Danone est un membre actif de la GFSI un des piliers du Consumer Goods Forum (CGF) où siège le Président Directeur Général de l’En treprise L’actuel Chief Food Safet y Officer de Danone est membre du Conseil d’administration du GFSI et occupe également le mandat de vice président du groupe local européen du GFSI Politique de Sécurité des alimentsPour sa politique et sa gouvernance en matière de sécurité des aliments Danone a mis en place un standard unique pour tous ses Métiers qui s’ar ticule autour de deux axes  les principes fondamentaux de Danone (Danone Operating Models) et la conformité aux spécifications de l’Entreprise à chaque étape de la chaîne de valeur Chaque Directeur Général de filiale est responsable de la conformité de ses produits avec les lois et la réglementation en vigueur ainsi que du respect des règles spécifiques et engagements pris par Danone en matière de sécurité des aliments les normes de sécurité des aliments de Danone Ces normes intègrent les directives de l’Entreprise et les documents de référence relatifs à la sécurité des aliments la gestion intégrée et l’évaluation des risques Cela inclut aussi les instructions et listes de contrôles spécifiques aux produits et technologies de Danone Ces normes garantissent l’application d’un standard unique pour tous les produits et technologies de l’Entreprise quel que soit leur lieu de distribution et de production Les filiales doivent appliquer la règle de sécurité des aliments la plus exi geante entre la réglementation locale et la politique de Danone Sa mise en œuvre repose sur les processus et systèmes de gestion décrits ci après Mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs 171 Sécurité et qualité des produits 171 Position de Danone sur des ingrédients ou pratiques spécifiques 172 Mesures prises en faveur de la santé des consommateurs 173 Appor ter la santé au plus grand nombre 173 Transparence et étiquetage des produits 174 Communication et marketing responsable 174 Sensibilisation des consommateurs 175 Alimentation et nutrition accessible et abordable 17 5 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 2 A SSURER LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS ET FAVORISER DES PRATIQUES ALIMENTAIRES ET DE CONSOMMATION PLUS SAINES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 172 Processus d’identification des risques émergents  Horizon ScanningHorizon Scanning est un processus d’identification des problé matiques ou risques émergents relatifs à la sécurité des aliments mis en place par Danone afin d’évaluer l’impact potentiel de toute nouvelle problématique ou nouveau risque relatif à la sécurité des matières premières ingrédients matériaux au contact procédés de fabrication et produits finis et d’en réduire leur incidence Horizon scanning repose sur une approche en trois étapes permettant de couvrir tous les risques émergents dans le système de gestion de la sécurité des aliments  veille exhaustive et continue de l’environnement scientifique par des équipes d’exper ts internes en étroite collaboration avec des par tenaires clés et des exper ts externes  évaluation des informations collectées par un groupe multidis ciplinaire permettant l’identification des risques émergents qui concernent Danone ainsi que leur qualification  évaluation de leur impact sur l’activité de Danone et de l’éventuel besoin de mettre en place des plans de prévention spécifiques à ces risques émergents En 2017 Danone a identifié 19 problématiques émergentes Leur impact sur Danone est en cours d’évaluation et pour cer taines a déjà donné lieu à des plans de mise sous contrôle Aujourd’hui focalisé sur les risques émergents ce processus a également à terme pour ambition d’englober des enjeux plus généraux transversaux et longs termes Système interne de gestion de la sécurité des alimentsDanone a intégré dans ses objectifs la cer tification de tous ses sites de production selon les standards FSSC22000 d’ici à 2020 l’un des référentiels de certification reconnu par le GFSI L’Entreprise a dé cidé de ne pas se limiter à la mise en œuvre et au respect de cette certification et a également développé un guide d’audit intégrant ses propres exigences au delà des dispositions des normes interna tionales Elle exige également de ses parties tierces d’obtenir une certification relative à la sécurité des aliments reconnue par le GFSI En 2017 140 audits de cer tification FSSC22000 (contre 120 audits en 2016) ont été réalisés par des organismes de cer tification indé pendants L’Entreprise a ainsi atteint un taux de certification de ses sites de 67 % (Périmètre Sécurité des aliments sites de production voir Note méthodologique) En parallèle 58 audits de sécurité des aliments (contre 66 en 2016) ont été réalisés en interne par l’équipe Global Food Safet y Audit Systèmes de gestion de la fraude alimentaire (Food Fraud) et de la sûreté des aliments (Food Defense)Les équipes Food Safet y travaillent avec les équipes Sûreté de Danone afin de renforcer ses systèmes de gestion dans les domaines de la fraude alimentaire et la sûreté des aliments La fraude alimentaire consiste à tromper le consommateur par l’adultération intentionnelle (dilution substitution dissimulation ou amélioration non autorisée) l’émission de fausses informations (fausses étiquettes ou fausses allégations) la contrefaçon ou encore la revente au marché gris concernant les aliments les ingrédients alimentaires ou les emballages pour un gain économique (définition de la fraude alimentaire par le GFSI position on mitigating the public health risk of food fraud ) En 2017 l’équipe Food Safet y a publié une directive interne sur la prévention des fraudes alimentaires Une équipe centrale trans versale à tous les Métiers ainsi que des équipes locales ont pour mission d’assurer sa mise en oeuvre dans les sites de production Cette stratégie comprend une première phase de réalisation d’études de vulnérabilité au niveau des sites afin d’identifier les risques et de mettre en place des plans de prévention Ces études sont réalisées à l’aide d’un outil développé par le consor tium SSAFE dont Danone est membre et qui a pour mission de favoriser l’amélioration conti nue et le développement de normes et systèmes internationaux La sûreté des aliments consiste quant à elle à protéger les aliments des risques d’altération volontaire des produits menée dans l’optique de por ter atteinte à la santé des consommateurs En 2017 Danone a mis à jour sa directive et sa grille d’audit pour la sûreté des aliments en renforçant notamment les exigences liées à la protection physique des sites de production et de logistique Ces documents ont été co construits et co signés par la direction Food Safet y et la direction Sûreté qui accompagnent toutes les filiales dans la définition et mise en oeuvre de ces mesures de prévention et protection Approche de Danone en matière de qualité des produitsLes équipes Qualité appuient en collaboration avec la Direction Food Safety le programme “iCare” de culture de la qualité chez Danone Danone a mis en place ce programme en 2016 afin d’intégrer la qualité comme composante essentielle de la culture Danone à tous les niveaux de l’organisation Pour cela la notion de qualité couvre la qualité des produits et des ser vices aux consommateurs et clients et s’étend au travail fourni aux relations avec l’écosystème et aux procédés de l’Entreprise Il est géré par une équipe dédiée comprenant des représentants de chaque Métier en collaboration avec les différentes fonctions Le programme “iCare” repose sur trois axes  sensibiliser et encourager tous les salariés à s’approprier les problématiques de qualité  favoriser et promouvoir l’implication et l’échange entre collègues dans une démarche d’amélioration continue  assurer la cohérence et la sincérité des messages de Danone en matière de Qualité et Sécurité des aliments  Aussi un diagnostic a été réalisé fin 2016 afin de mesurer la ma turité de la culture de la qualité Il a été mené au travers d’une campagne interne et volontaire adressée aux salariés et couvrant 60 % des filiales de Danone tous Métiers et zones géographiques confondus Les résultats disponibles en 2017 ont mis en évidence un niveau impor tant de sensibilisation à la qualité chez Danone et ont permis d’identifier des bonnes pratiques à exploiter dans le cadre du programme “iCare” Ces résultats communiqués à chaque représentant de Métier ou Fonction vont permettre la définition avec les équipes des plans d’actions pour renforcer encore la culture de la qualité chez Danone Position de Danone sur des ingrédients ou pratiques spécifiques Politique sur les micronutriments L’organisation mondiale de la santé (OMS) a reconnu que les insuf fisances en micronutriments (vitamines et minéraux) contribuent au développement de certaines pathologies et peuvent représenter un problème de santé publique dans les pays émergents mais également dans certains pays industrialisés Danone propose des aliments for tifiés conçus dans le but de contri buer à la prévention des insuffisances en micronutriments et a pour objectif d’augmenter son offre en produits fortifiés en adéquation avec les besoins spécifiques locaux tout en prenant en considération tous les aspects de sécurité alimentaire nécessaires RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 A SSURER LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS ET FAVORISER DES PRATIQUES ALIMENTAIRES ET DE CONSOMMATION PLUS SAINES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 173 Danone a élaboré et publié en 2017 une politique définissant les conditions à respecter par l’Entreprise lors du développement de produits enrichis en micronutriments Les principes encadrant le recours aux micronutriments sont les suivants  chaque recours doit être justifié  tout produit enrichi en micronutriments doit être de bonne qualité nutritionnelle  les niveaux d’enrichissement doivent être précisément ajustés  la nature et le t ype de micronutriment doivent être choisis suite à un processus rigoureux et l’enrichis sement en micronutriments doit être explicitement mentionné sur l’étiquette du produit Position sur les Organismes Génétiquement Modifiés La position de Danone sur les OGM est fonction des modèles agri coles en place  des politiques spécifiques sont mises en place sur l’utilisation d’ingrédients issus d’OGM et l’alimentation des vaches nourries avec des OGM Par exemple aux États Unis avec le Dannon Pledge (voir paragraphe relatif à l’ Agriculture durable ci après) Danone a pour objectif d’offrir à ses consommateurs une alternative cer tifiée non OGM incluant l’alimentation des vaches pour 3 de ses principales marques  Dannon Oikos et Danimals Pour les produits contenant des OGM vendus aux États Unis depuis fin 2017 le consommateur en est informé par l’étiquetage Position sur les tests sur les animaux Comme exposé dans sa position publiée en 2016 avant d’effectuer des tests sur les animaux Danone s’engage à évaluer systémati quement leur nécessité et privilégier le recours à des approches alternatives quand cela est possible Des tests sur les animaux peuvent être effectués en cas d’exigences réglementaires éthiques ou de sécurité des aliments ou en l’absence de modèles humains appropriés (y compris les tissus in vitro ) Lorsqu’aucune autre option n’est envisageable l’expérimentation animale est effectuée dans un cadre très strict Tous les tests sont conformes aux directives obligatoires pour prendre en compte le bien être des animaux et les protocoles recommandés par des orga nismes tels que l’Organisation Mondiale de la Santé l’Organisation Mondiale de la Santé Animale et l’International Life Sciences Institute Danone applique les normes existantes les plus strictes pour la protection et le soin des animaux utilisés à des fins scientifiques Par ailleurs Danone recherche activement des méthodes alternatives selon l’approche “Triple R” visant à Remplacer Réduire et Affiner (“Refine”) la recherche sur les animaux Pour cela Danone collabore avec des universités et des instituts avec les centres Triple R au Royaume Uni et aux Pays Bas et avec le Centre d’expérimentation animale Johns Hopkins (CA AT) aux États Unis En outre Danone a joué un rôle clé dans la création du nouveau groupe de travail à l’ILSI Europe “Alternatives aux tests sur les animaux dans les études sur la sécurité alimentaire la nutrition et l’efficacité” MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ DES CONSOMMATEURS Apporter la santé au plus grand nombre L’Entreprise a pris la décision stratégique de construire un por te feuille de produits au ser vice de la santé La stratégie de Danone en matière de nutrition s’inscrit également dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays Danone a formé 33 4 4 4 salariés à la nutrition et ou l’hydratation dans les deux dernières années En 2017 88 % des volumes vendus correspondaient à des catégories saines sur le périmètre Nutrition Santé comme en 2016 (voir Note méthodologique) Les autres catégories concernent essentielle ment des boissons à faible teneur en sucre des produits “plaisir” de consommation occasionnelle et des aides culinaires (beurre crème etc ) Engagements NutritionnelsDans la continuité de la Charte Alimentation Nutrition Santé mise en place en 2005 et revue en 2009 Danone a publié en 2016 ses Engagements Nutritionnels qui présentent 6 engagements quan tifiés à horizon 2020  Engagement n° 1  améliorer de manière continue la qualité nutritionnelle des produits  D’ici à 2020 100 % des produits de Danone auront atteint les cibles nutritionnelles en valeur absolue fixées par Danone telles que  7 grammes de sucres ajoutés et 2 5 grammes d’acides gras saturés maximum pour 100 grammes de yaour t  0 gramme de sucres ajoutés et 0 6 à 2 6 milligrammes de fer pour 100 kilocalories dans les laits infantiles pour bébés de plus de 6 mois  moins de 5 grammes de sucres pour 100 millilitres dans les eaux aromatisées ( aquadrinks ) En Afrique étant donné les spécificités des régimes alimentaires et des gammes de produits disponibles Danone a l’ambition d’at teindre ces cibles en 2025 et a donc établi des cibles intermédiaires pour 2020 Depuis plusieurs années déjà Danone améliore la valeur nutrition nelle de ses produits En 2017 21 % du volume de produits ont été améliorés nutritionnellement sur les 3 dernières années contre 26 % en 2016 (voir Périmètre Nutrition Santé Note Méthodologique) Le pourcentage de produits améliorés diminue progressivement dans la mesure où les innovations et rénovations sont déjà conformes aux cibles nutritionnelles Engagement n° 2  concevoir des alternatives plus saines et pertinentes pour les consommateurs  D’ici à 2020 les marques phare de Danone proposeront des alter natives plus saines pour les consommateurs Engagement n° 3  renforcer la connaissance de Danone des pratiques alimentaires locales et des contextes locaux de santé publique  D’ici à 2020 dans des pays majeurs pour son activité l’Entreprise aura établi et publié les résultats des programmes de recherche menés avec des experts locaux pour appréhender au mieux les cultures et les habitudes alimentaires (nourriture et boissons) En 2017 57 pays contre 54 en 2016 ont été couver ts par des études Nutriplanet programme qui permet d’obtenir une connaissance fine des contextes locaux sur tous les aspects de l’alimentation (voir Note méthodologique) Engagement n° 4  relever des défis de santé publique partout où Danone peut avec ses partenaires avoir un impact significatif  D’ici à 2020 dans 15 pays majeurs pour son activité l’Entreprise aura contribué à une cause de santé publique locale via un programme d’actions Fin 2017 au moins une filiale dans cinq de ces pays a déployé un tel programme 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 2 A SSURER LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS ET FAVORISER DES PRATIQUES ALIMENTAIRES ET DE CONSOMMATION PLUS SAINES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 174 Engagement n° 5  développer des pratiques de communication responsable particulièrement vis à vis des enfants  D’ici à 2020 chaque pays où Danone opère aura publié et mis en œuvre une politique locale relative aux pratiques de marketing responsable Ces politiques comprendront l’engagement de Danone sur les substituts au lait maternel Engagement n° 6  pratiquer un étiquetage nutritionnel approprié pour inciter les consommateurs à des pratiques plus saines D’ici à 2020 tous les volumes de produits vendus feront l’objet d’une information nutritionnelle pertinente par différents moyens pour guider le consommateur en particulier concernant les recomman dations de por tions Transparence et étiquetage des produits Dans le cadre de son engagement nutritionnel n° 6 100 % des volumes de produits vendus feront l’objet d’une information nutritionnelle per tinente en 2020 et ce en répondant aux 4 critères suivants  présence d’informations nutritionnelles sur l’emballage du produit (généralement à l’arrière avec un tableau nutritionnel)  mise à disposition d’informations nutritionnelles complémentaires sur un site internet ou un numéro consommateur  indication claire sur la taille d’une por tion (quand le produit n’est pas présenté en por tions individuelles le nombre de por tions contenues dans le produit sera indiqué sur l’emballage)  présence d’informations nutritionnelles sur la face avant de l’emballage du produit  dans tous les pays où la réglementation le permet Danone s’engage à mettre en face avant une indica tion sur la qualité nutritionnelle du produit (en accord avec le système local en vigueur) Nutri Score  exemple d’étiquetage nutritionnel en FranceLe Nutri Score est un système de score visuel simple et intégratif de la qualité du produit  les aspects positifs et négatifs sont reflétés dans un score unique qui permet au consommateur de comparer différents produits ce qui s’inscrit dans le cadre de l’engagement nutritionnel n°6 de Danone L’Entreprise a pour objectif d’agir dans le débat sur la transparence de l’étiquetage car elle considère qu’il est nécessaire au consommateur pour faire ses choix À ce titre depuis octobre 2017 Danone s’est engagé sur le périmètre France à mettre en face avant des produits le code à cinq couleurs du Nutri Score L’application du Nutri score se fera ainsi de manière progressive à par tir de l’exercice 2018 Communication et marketing responsable Communication responsableDanone a adopté depuis 2002 une directive interne applicable à tous ses Métiers visant à garantir la cohérence la crédibilité et l’exactitude scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses différentes communications Cette directive éta blit notamment les responsabilités du Directeur Général de chaque filiale qui nomine une personne responsable de l’implémentation et de l’application des processus de validation des communications au niveau local En matière de publicité Danone s’est engagé à appliquer le Code ICC ( International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication ) À ce titre en 2017 97 % des dépenses en communications commerciales de Danone ont été jugées conformes aux directives fixées par l’ICC pour le secteur du marketing de l’agroalimentaire (97 % en 2016) Danone vise la conformité de l’ensemble de ses campagnes de communication cependant des non conformités peuvent se produire ponctuellement et font alors l’objet d’actions correctives Communication et marketing auprès des enfantsDans le cas plus spécifique des enfants Danone s’est engagé à restreindre la publicité qui leur est destinée aux seuls produits qui sont adaptés à leurs besoins nutritionnels Pour cela Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d’entreprises) dont le pledge européen de 2007 dont l’Entreprise était membre fondateur Dans la plupar t des pays concernés le respect de l’engagement pris est attesté par un organisme extérieur Par exemple en 2017 le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du pledge européen a été globalement de 99 2 % sur les 6 pays audités (France Allemagne Hongrie Italie Roumanie et Espagne) Concernant les sites Internet des filiales et les profils de marque dans les réseaux sociaux 100 % des sites internet audités et 6 pro fils de marque sur 7 ont été jugés conformes sur les 6 pays audités (Bulgarie France Allemagne Hongrie Espagne et Pays Bas) En complément Danone a rejoint en 2017 l’International Food and Beverage Alliance (IFBA) et soutient l’engagement de l’alliance de  restreindre la publicité pour les enfants de moins de 12 ans seulement sur les produits répondant aux critères nutrition nels communs fondés sur des recommandations scientifiques reconnues  ou de ne faire aucune publicité auprès des enfants de moins de 12 ans Les membres de l’alliance s’engagent également à ne pas faire de communication sur des produits alimentaires ou boissons dans les écoles primaires Marketing des substituts au lait maternelConcernant l’alimentation infantile Danone soutient les recomman dations de santé publique de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) qui préconisent l’allaitement maternel exclusif pendant les six premiers mois de la vie du nourrisson  ainsi que la poursuite de l’allaitement (jusqu’à 2 ans) avec l’introduction d’aliments com plémentaires sûrs et appropriés par la suite En 2016 Danone a publié une déclaration de principe en matière de santé et de nutrition au cours des 1 000 premiers jours de la vie reposant sur deux convictions  il est nécessaire de protéger et de promouvoir l’allaitement maternel  assurer aux mères aux nourrissons et aux jeunes enfants la meilleure nutrition possible Dans le cadre de la commercialisation de substituts au lait ma ternel Danone s’est engagé à respecter le code établi par l’OMS (International Code of Marketing of Breastmilk Substitutes) et a déployé une politique internationale stricte  aucune publicité ou promotion des préparations pour nourrissons destinées aux bé bés de moins de 6 mois par tout dans le monde et ce même si les lois locales autorisent cette pratique De plus conformément aux critères sur les substituts au lait maternel de l’indice F TSE4Good dans les pays classés comme présentant un risque élevé Danone RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 A SSURER LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS ET FAVORISER DES PRATIQUES ALIMENTAIRES ET DE CONSOMMATION PLUS SAINES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 175 a volontairement étendu sa politique aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois ce qui peut aller au delà des exigences des réglemen tations locales En 2016 Danone a intégré l’indice F TSE4Good ce qui constitue une reconnaissance de ses engagements en matière de responsabilité d’entreprise notamment concernant les pratiques de marketing responsable des substituts au lait maternel Selon les procédures standards de F TSE Russell Danone a mandaté un tiers externe pour réaliser deux évaluations de marché sur les pratiques de marketing des substituts de lait maternel de Danone En complément Danone a désigné un auditeur indépendant qui évalue de façon régulière la conformité à sa politique de commercialisation des substituts au lait maternel conformément à son engagement pris en 2016 de réaliser 3 audits par an Sensibilisation des consommateurs Danone met en place des programmes d’éducation et d’information à destination des consommateurs et ou des professionnels de santé Ces programmes sont développés en par tenariat avec des acteurs locaux afin de prendre en compte les enjeux de santé publique Chaque Métier développe des programmes sur les thématiques qui lui sont propres et la majorité des filiales ont des programmes actifs liés à l’alimentation et à l’hydratation En 2017 Danone comptait 28 programmes d’éducation et d’informa tion actifs dans l’année contre 118 en 2016 Ces programmes dont l’objectif est de promouvoir des régimes alimentaires et des modes de vie sains auprès de différentes populations comme les enfants les jeunes parents les femmes enceintes ou les populations séniors ont potentiellement impacté plus de 28 millions de personnes en 2017 contre 4 81 millions en 2016 Chaque année Danone renforce les critères d’éligibilité d’un programme d’éducation ce qui engendre la diminution du nombre de programmes conformes à ces critères et menant à la diminution du nombre de personnes impactées Danone définit un programme d’éducation comme “un ensemble d’actions bénéfiques et sociales motivant les communautés qui y sont exposées à adopter des habitudes de consommation alimentaires (nourriture et boissons) plus saines” Un programme éducatif doit être construit avec des par ties tierces indépendantes (telles que des ONGs des exper ts des autorités publiques liées à la santé) doit promouvoir des changements de comportements individuels et a des objectifs et un niveau de satisfaction mesurables Sur la base de cette définition la liste des programmes d’éducation por tés par Danone a été consolidée en établissant des critères de robustesse qui permettent d’en mesurer l’efficacité (nombre de participants assidus changements de comportements impact sur les enjeux de santé…) Par exemple avec le soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème le projet Eating Healthy Growing Healthy a été créé en 2014 par la Fondation Nutricia la Fondation Comenius pour le Développement de l’Enfant l’Université des sciences de la vie de Varsovie l’Institut de la Mère et de l’Enfant et des incubateurs d’entreprises univer sitaires Il vise à améliorer la nutrition infantile en Pologne en développant un réseau accrédité de nutritionnistes indépendants Grâce au projet ces exper ts nutritionnistes réalisent un travail de formation et d’éducation auprès des parents et du personnel des garderies et développent des menus adaptés aux âges des enfants Alimentation et nutrition accessible et abordable Avec sa démarche NutriPlanet Danone investit dans la compréhen sion des enjeux locaux en matière de santé publique et de pratiques alimentaires afin de définir les stratégies pour promouvoir des choix sains et pertinents localement L’accessibilité et le prix jouant un rôle impor tant dans la fréquence de consommation d’un aliment et les habitudes alimentaires Danone a mis en oeuvre la méthodologie Grow th Across P yramid pour lui permettre de fournir des produits bons sains et abordables aux populations précaires avec des modèles de distribution spécifiques qui facilitent leur accessibilité Ces deux approches ont été renforcées avec la création en 2014 de la business unit stratégique Afrique qui explore des solutions transversales intégrées et adaptées sur le plan nutritionnel et accessibles pour ce continent Par ailleurs avec son engagement pour la santé et la nutrition pendant les 1000 premiers jours dans le Métier Nutrition Infantile Danone reconnaît le rôle clé de l’allaitement maternel et de l’ali mentation dans le développement des nourrissons et dans la lutte contre la malnutrition Danone travaille à l’amélioration continue de ses produits dont 50 % des volumes vendus en 2017 sont des produits for tifiés stable par rappor t à 2016 (voir Note méthodologique) En Afrique où l’anémie est un enjeu impor tant Danone a reformulé en 2014 ses céréales Phosphatine pour répondre à 70 % des besoins quotidiens en fer infantile tout en réduisant le prix de 30 % Le produit est devenu abordable pour un plus large éventail de ménages Enfin la stratégie de Danone repose également sur des partenariats d’investissements novateurs réalisés avec ses fonds et notamment danone communities et ses social business dédiés à la lutte contre la malnutrition et l’accès à l’eau potable et Livelihoods pour l’agri culture familiale qui aide les petits agriculteurs à renforcer leur résilience et à développer leur propre agriculture de subsistance pour leur assurer une meilleure alimentation 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 C ONSTRUIRE AVEC LES SALARIÉS ET FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 176 5 3 CONSTRUIRE AVEC LES SALARIÉS ET FOURNISSEURS Sommaire POLITIQUE DE DANONE EN MATIÈRE DE RESSOURCES HUMAINES Politique de Danone pour l’emploi Effectifs de Danone Noram2 0162 % 2 0177 % Amérique Latine2 01624 % 2 01723 % Europe & Noram 2 016 26 % 2 017 31 % Nombre total de salariés 2 016 99 187 2 017 104 843 Reste du monde 2 016 74 % 2 017 69 % Europe2 01624 % 2 01724 % CEI 2 01611 % 2 0179 % A sie Pacifique Moyen Orient2 01622 % 2 01720 % Chine2 0169 % 2 0178 % Afrique2 0168 % 2 0179 % Répartition par zone géographique 2 016 2 017 Produits Laitiers et d'Origine Végétale EDP International 37 % 36 % EDP Noram 2 % 6 % 2 016 2 017 Eaux 38 % 35 % Autres 3 % 3 % 2 016 2 017 Nutrition Spécialisée Nutrition Infantile 14 % 14 % Nutrition Médicale 6 % 6 % Répartition par Métier Politique de Danone en matière de Ressources Humaines 176 Politique de Danone pour l ’emploi 176 Organisation du travail 178 Relations sociales 178 Sécurité et Santé au travail 178 Diversité et Inclusion 180 Formation et développement des salariés 181 Promotion et respect des conventions fondamentales de l ’OIT 181 Relations entretenues avec les fournisseurs 181 Relations entretenues avec les producteurs de lait 181 Relations entretenues avec les fournisseurs hors lait 18 2 70 % 30 % 69 766 2 016 68 434 2 017 29 325 2 016 29 005 2 017 Pourcentage de salariés hommes et femmes (Périmètre Indicateurs sociaux) RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 C ONSTRUIRE AVEC LES SALARIÉS ET FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 177 Embauches et licenciementsLa politique de Danone consiste tout d’abord à anticiper les évolutions de marché et d’organisation par la formation ou d’autres leviers de développement des salariés Si des suppressions d’emplois sont toutefois nécessaires l’impact fait l’objet de discussions ou de négociations dans le cadre du dialogue social afin d’identifier éventuellement des mesures alternatives à ces suppressions d’em plois et de mettre en place un dispositif de soutien individualisé aux salariés pour aider à leur reclassement Dans le cas de cession d’activités le critère de pérennité de l’emploi est pris en compte dans les discussions avec les repreneurs En 2017 il y a eu 5 619 licenciements dans l’ensemble des filiales de l’Entreprise contre 6 203 licenciements en 2016 (Périmètre Indicateurs sociaux voir Note méthodologique) 12 8 42 embauches ont été également comptabilisées en 2017 contre 13 016 embauches en 2016 Rémunérations et avantages RémunérationsDanone offre une rémunération complète concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois prenant en compte le développement des ressources humaines ainsi que les réglementations les contraintes et les situations locales des différentes filiales Tous les ans les niveaux de rémunération sont revus dans chaque pays sur la base d’études de marché des niveaux de rémunérations externes et d’outils de décision garantissant l’équité des rémuné rations Les rémunérations médianes par niveau de classification et les règles d’augmentation sont définies en cohérence avec les conditions du marché et les besoins des filiales Elles sont basées sur la capacité des filiales de Danone à générer de la croissance et du profit aussi bien que de la per formance en matière sociale et sociétale La rémunération variable annuelle vise à récompenser la perfor mance collective et individuelle selon trois axes  les objectifs économiques sont à la base de la per formance financière de Danone  les objectifs quantitatifs mais également la manière dont ils ont été atteints sont évalués  des objectifs de per formance sociale et sociétale  des objectifs managériaux et individuels De plus depuis 2008 Danone intègre dans la rémunération variable d’environ 1 500 cadres dirigeants des critères de per formance sociétale tels que l’objectif de réduction de l’empreinte carbone la sécurité des salariés et la diversité (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance ) Contrats d’intéressement et actionnariat salariéLes salariés des filiales françaises de Danone bénéficient d’un plan d’intéressement basé principalement sur les résultats de Danone Les autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et ou d’intéressement basés sur leurs propres résultats En 2017 les charges comptabilisées par Danone et ses filiales consolidées au titre de l’intéressement et de la participation se sont élevées à 106 millions d’euros (stable par rappor t à 2016) Les salariés des filiales françaises de Danone peuvent également souscrire à un Plan d’Épargne Entreprise (voir paragraphe 7 3 autorisations d’ émission de titres donnant accès au capital ) Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyanceDanone participe à la constitution des retraites de ses salariés auprès des organismes légaux et ou de caisses de retraite indépen dantes conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses filiales exercent leur activité Danone a également des engagements contractuels en matière d’indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont la plupar t sont gérés par des organismes indépendants responsables de la gestion des fonds Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations dé finies génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés Aucun passif actuariel n’existe pour les régimes à cotisations définies Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2017 et les charges de l’exercice sont détaillés à la Note 7 3 des Annexes aux comptes consolidés Moins de 20 ans de 20 à 29 ans de 30 à 39 ans de 40 à 49 ans de 50 à 59 ans 60 ans et plus 2 016 Pourcentage de salariés 2 017 11 4 % 25 5 % 39 4 % 21 6 % 11 0 % 25 1 % 39 8 % 22 4 % 1 3 % 1 4 % 0 4 % 0 7 % Pourcentage de salariés par âge (Périmètre Indicateurs sociaux) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 C ONSTRUIRE AVEC LES SALARIÉS ET FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 178 Organisation du travail Organisation du temps de travailL’organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale avec des r y thmes de travail différents comme par exemple le passage au temps par tiel choisi par les salariés ou la mise en œuvre du télétravail dans différentes filiales de Danone ce qui contribue à une meilleure qualité de vie des salariés En 2017 l’effectif travaillant à temps partiel représentait 3 % de l’effectif total de l’Entreprise Il concerne davantage les salariés des fonctions centrales et du Métier Nutrition Médicale pour les quels respectivement 8 % et 11 % des effectifs travaillent à temps par tiels contre 9 % et 11 % en 2016 Le travail à temps par tiel est principalement appliqué en Europe où il concerne 12 % des effectifs contre 16 % en 2016 Par ailleurs Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d’organisation du travail notamment par l’évaluation des politiques mises en œuvre la mise en place de systèmes de mesure du temps de travail la réalisation d’enquêtes auprès des salariés pour évaluer la charge de travail et de plans d’actions adaptés en cas de dépassements AbsentéismeLe taux d’absentéisme (voir Note méthodologique) a été estimé à 2 4 % en 2017 comme en 2016 Le taux d’absentéisme est utilisé depuis 2016 pour évaluer le bénéfice d’un programme systématique de promotion de la santé et de la qualité de vie au travail qui se traduirait par une baisse de l’absentéisme maladie L’absentéisme maladie est appelé à devenir un des indicateurs majeurs de la stratégie santé et bien être au travail de Danone (voir paragraphe Sécurité et Santé au travail ci après) Relations sociales Organisation du dialogue social Le dialogue social au sein de Danone s’articule autour  d’une instance de dialogue social au niveau mondial  le Comité d’Information et de Consultation ainsi que de son Comité de Pilotage  de la négociation et du suivi d’accords cadres internationaux avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire) d’un dialogue social dynamique au sein des filiales avec les représentants syndicaux et les représentants du personnel Par ailleurs Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de dialogue social notamment par le suivi du nombre de sessions d’informations économiques et so ciales à l’ensemble des salariés du taux de salariés couverts par des représentants du personnel et du nombre annuel de réunions entre le management des sites et les représentants du personnel Accords UITAAu 31 décembre 2017 10 accords mondiaux et un accord européen signés entre Danone et l’UITA sont en vigueur Ces accords défi nissent des règles et bonnes pratiques notamment en matière de (i) diversité (ii) dialogue social (iii) étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail (iv) lutte contre les discriminations et encouragement à la diversité (v) droit syndical (vi) modalités de consultation des re présentants des salariés en cas de modifications d’activités ayant des conséquences sur l’emploi la santé la sécurité les conditions de travail et le stress Le dernier accord mondial entre Danone et l’UITA a été signé le 15 mars 2016 sur l’emploi durable et l’accès aux droits Il s’applique à toutes les filiales de Danone au niveau mondial et a pour objectif d’encourager l’emploi durable là où Danone opère Danone et l’UITA se sont tous deux engagés à réduire l’emploi précaire grâce à des définitions une méthodologie et des processus précis Ces accords cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l’objet chaque année d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA Entre 2009 et 2017 59 visites de filiales ont été organisées Sécurité et Santé au travail Sécurité au travail Programme WISE²  “Work In Safe Environment” Lancé sous le nom de WISE par Danone en 2004 WISE² est un programme mondial ayant pour objectif de développer une culture santé et sécurité sur l’ensemble des sites afin de réduire significa tivement le nombre d’accidents du travail Ce programme s’articule autour de 13 éléments de culture sécurité tels que  des objectifs et indicateurs ambitieux des enquêtes et analyses des accidents et la gestion des sous traitants Le programme couvre également la conformité des sites aux standards de sécurité et la convergence entre sécurité et santé Le programme est animé par la Direction Générale des Ressources Humaines Il est déployé au niveau de chacun des Métiers dans les sites de production les entrepôts logistiques la vente et la distribu tion Il s’applique à l’ensemble des salariés ainsi qu’aux travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre et aux sous traitants travaillant sur des sites Danone Sur la base des risques spécifiques à ses Métiers Danone a iden tifié 13 standards de sécurité prioritaires couvrant les situations à risques les plus critiques  énergies dangereuses travail en hau teur produits chimiques espaces confinés produits explosifs gaz dangereux incendie et évacuation machines dangereuses chariots élévateurs racks et palettes chargement et déchargement des camions flottes de camion et permis de travail En parallèle la majorité des sites réalise leurs propres évaluations de risques pour identifier leurs risques clés En Europe le Document Unique d’Évaluation de Risques exige des entreprises d’évaluer leurs risques et de mettre en place les plans d’actions nécessaires pour assurer la sécurité des salariés Pour assurer la diffusion et l’efficacité de WISE² chaque année environ 50 % des sites de Danone sont audités Depuis 2017 les audits sont également étendus aux équipes des forces de ventes Les salariés sont également impliqués dans l’identification et la remontée des risques et des accidents via un dispositif par ticipatif RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 C ONSTRUIRE AVEC LES SALARIÉS ET FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 179 ouver t à tous les salariés de Danone et sur cer tains sites également ouver ts aux travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre et sous traitants En cas de risques ou d’accidents graves des procédures spécifiques et un système de remontée des informations selon les niveaux hiérarchiques ont été établis Accidents du travailL’efficacité de programme WISE² se mesure par le suivi de l’acciden tologie pour lequel l’Entreprise s’est fixée des objectifs renforcés à atteindre à l’échéance 2020  zéro accident mor tel et une réduction de moitié des accidents de travail avec arrêt par rappor t à l’année de référence Danone suit son accidentologie en incluant les accidents avec et sans arrêts pour l’ensemble des personnes travaillant sur ses sites (salariés travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre et sous traitants) En 2017 Danone a décidé d’inclure systématiquement les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre temporaires ou non dans le suivi de ses taux de fréquence d’ac cidents du travail avec arrêt (FR1) et sans arrêt (FR2) et son taux de gravité (Taux de fréquence des accidents du travail voir Note méthodologique) Jusqu’alors seuls les travailleurs temporaires (i e les intérimaires) étaient inclus Le taux de fréquence annuel des accidents du travail avec arrêt est de 1 7 en 2017 La baisse de ce taux reflète une amélioration des résultats dans l’ensemble des usines ( 14 %) qui représentent près de 40 % des heures travaillées et résulte principalement des effets du renforcement des exigences des conformités standards avec Wise² et de la forte contribution du Métier Eaux ( 10 %) particulièrement en Amérique Latine et en Chine Tous les autres métiers sont par ailleurs en amélioration de leur taux FR1 À des fins de comparaison sur le périmètre des salariés de Danone (permanents et temporaires hors travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre) le taux FR1 s’élève à 1 8 en 2017 contre 1 9 en 2016 Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt de Danone en 2017 s’élève à 0 08 Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt de Danone en 2017 s’élève à 2 1 À des fins de comparaison sur le périmètre des salariés de Danone (permanents et temporaires hors travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre) le taux FR2 s’élève à 2 2 en 2017 contre 3 0 en 2016 En 2017 Danone a déclaré 2 accidents mor tels sur venus sur la route dans la distribution À la suite de ces accidents des plans de prévention et d’actions spécifiques ont été déployés dans les filiales concernées Exercice clos le 31 décembre 2 016 2 017 (en nombre d’accidents sauf taux de fréquence) Accidents mortels  (a) Accidents avec au moins 1 jour d ’a r r ê t  (a) Taux de fréquence 1 (FR1) (a) Accidents mor tels (a) Accidents avec au moins 1 jour d ’a r r ê t (a) Taux de fréquence 1 (FR1) (a) Par Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale 1 213 2 4 1 207 2 4 Eaux 2 112 1 3 1 99 1 1 Nutrition Infantile et Nutrition Médicale − 62 1 6 − 54 1 1 Fonctions centrales − 47 8 3 − 49 3 4 To t a l 3 434 2 0 2 409 1 7 (a) Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique) Conditions de travail Utilisation du programme WISE² pour favoriser l’amélioration des conditions de travail En raison de l’augmentation des troubles musculo squelettiques dans son accidentologie Danone a intégré les conditions de travail dans les plans d’actions de WISE² Les initiatives lancées depuis plusieurs années concernent notamment l’évaluation des risques ergonomiques la formation gestes et postures et l’aménagement des postes de travail Les ingénieries des Métiers par tagent de plus en plus leurs règles de conceptions relatives à la sécurité et à l’ergonomie et forment leurs ingénieurs de projet Enfin Danone met en place des initiatives pour réduire les horaires de travail et le turnover dans la distribution de proximité Promotion du bien être au travail et prévention du stress En 2015 et 2016 des groupes de travail dans plusieurs pays ont recensé les initiatives existantes Ils ont permis la construction d’une approche systématique de promotion de la santé et du bien être au travail bâtie autour de 5 piliers  (1) assurer un bon r y thme de travail (2) valoriser le travail quotidien (3) impulser des façons saines de travailler (4) manager avec bienveillance et authenticité et (5) promouvoir des st yles de vie et un environnement sains Des guides pratiques encouragent les filiales et sites à les mettre en œuvre L’année 2017 a en par ticulier vu des initiatives des filiales permettant  le “droit à la déconnexion” les week ends et en fin de journée de limiter les réunions et les plages horaires de promouvoir le télétravail et de développer l’intelligence collective  de mettre en place des vacations de psychologues et d’assistantes sociales et de déployer des comités de détection des situations d’isolement au travail permettant d’anticiper les situations à risques et de prendre des mesures de prévention  de former le management à la détection et la prévention du stress des équipes et de mettre à disposition de cer taines équipes des coachs spécialisés pour remédier à des situations dégradées En France la formalisation et l’engagement autour de ces pratiques a donné lieu en juillet 2017 à la signature d’un “accord Qualité de Vie au Travail France” 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 C ONSTRUIRE AVEC LES SALARIÉS ET FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 180 Santé au travail Appor ter un niveau de couver ture sociale et médicale de qualité à tous les salariésEn 2010 Danone a lancé le programme Dan’Cares avec l’ambition de garantir – à terme à l’ensemble des salariés – une couver ture santé de qualité couvrant les risques majeurs tout en prenant en compte les pratiques des différents marchés Les trois principaux risques sont l’hospitalisation et la chirurgie les soins ambulatoires et les soins de maternité La spécificité de Dan’Cares tient dans son périmètre d’inter vention  il a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone y compris dans les pays où ces couver tures ne sont pas tradition nellement prises en charge Au 31 décembre 2017 plus de 70 000 salariés (2016  70 000 salariés) répar tis dans plus de 42 pays bénéficient d’une couver ture santé en ligne avec les standards définis par Dan’Cares Veiller à la santé et au bien être des salariés par la promotion de bonnes pratiquesDepuis plusieurs années Danone promeut également la santé par l’alimentation auprès de ses salariés à travers les programmes d’initiatives Health@Work de ses filiales (formation salles de spor t nutritionniste sur le lieu de travail débats etc ) En 2017 62 802 salariés ont eu accès au programme “Health @ Work” contre 51 349 en 2016 Cela représente 81 % des salariés du périmètre Nutrition Santé contre 69 % en 2016 (voir Note méthodologique) Des filiales ont ainsi déployé sur les lieux de travail des programmes dédiés La filiale Bonafont (Eaux Mexique) conduit donc par exemple le programme Global Corporate Challenge organisé en quatre axes (activité physique alimentation équilibre sommeil) dont l’effet est mesuré Maladies professionnellesLe taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui lui est associé sont suivis uniquement au niveau local pour tenir compte notamment de la législation de chaque pays Diversité et Inclusion Une approche inclusive de la diversitéDepuis 2007 avec la signature de la Convention mondiale sur l’égalité des chances avec l’UITA Danone s’engage à promouvoir plus de diversité au sein de son organisation L’engagement a été pris par le Directeur Général et le Comité Exécutif d‘atteindre à l’horizon 2020 30 % de femmes parmi les exécutifs et 30 % d’exécutifs représentant des pays hors Europe Occidentale À fin 2017 ces deux indicateurs s’élèvent respectivement à 25 % et 23 % contre respectivement 21 % et 22 % en 2016 Danone pousse à accueillir et encourager les différences tant visibles qu’invisibles comme l’âge le sexe la nationalité le handicap le parcours la religion la formation le mode de pensée la culture et l’orientation sexuelle Depuis 2016 Danone met en œuvre son programme Diversité et Inclusion (DI) qui a été formalisé dans une déclaration Diversité et Inclusion énonçant les principaux engagements Danone a identifié 3 domaines prioritaires  les comportements inclusifs l’équilibre hommes femmes la culture et les nationalités L’implémentation du programme est suivie par un comité de pilotage mondial et par la démarche Danone Way au niveau des filiales Égalité hommes femmes La propor tion de femmes au sein de la population des cadres et cadres dirigeants (directeurs et exécutifs) de Danone est restée stable avec 49 % en 2017 (49 % en 2016 sur le Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique) Ces résultats ont notamment pu être obtenus grâce au Women Career Guidelines Plan mais aussi grâce aux mesures suivantes  flexibilité du temps de travail pour les femmes et les hommes  égalité salariale  accompagnement des femmes avec des dispositifs de formation ad hoc (Women in Leadership) et de net working (séminaire E VE E VE le blog…) et le mentoring (Eve2Eve)  intégration des hommes dans la démarche diversité (participation aux séminaires E VE et Hefor She) HeforSheHefor She est une campagne mondiale de l’ONU Femmes lancée en 2014 ayant pour objectif d’engager les hommes pour contribuer à l’ empowerment des femmes Cette campagne encourage des personnes issues de trois milieux (politique entreprises et uni versités) à devenir des ambassadeurs de la cause et à exercer une influence pour changer les mentalités En 2016 l’initiative Hefor She a été transposée par Danone dans plusieurs pays (Indonésie Brésil Pays Bas) avec le programme Leadership Mentoring qui permet aux femmes récemment nom mées à un poste de direction de bénéficier des conseils de cadres expérimentés – des hommes exclusivement En 2017 Danone a franchi un nouveau cap en matière d’égalité des genres avec le lancement de sa politique parentale En reconnais sance de l’impact attendu de cette politique sur l’égalité des genres Emmanuel FABER a été nommé “Inaugural Thematic Champion” par le mouvement HeFor She de l’ONU Femmes Politique Parentale Danone s’est engagé à créer des conditions nécessaires pour que tous ses salariés puissent pleinement profiter de leur parentalité et à assurer une culture favorable à la vie de famille d’ici 2020 La politique parentale de Danone est basée sur trois éléments clés  un soutien pré natal comme des conditions de travail adaptées et des conseils nutritionnels pendant la grossesse  homme ou femme un congé parental prolongé qui inclut 18 se maines pour le parent naturel ou 14 semaines pour le parent adoptif et 10 jours ouvrés pour le second parent un soutien post natal qui inclut des mesures de protection de l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans l’entreprise des conditions de travail flexibles ainsi que le soutien à l’allai tement avec la mise à disposition de salles d’allaitement dans tous les sites employant plus de 50 femmes En 2017 la politique a été déployée dans 3 pays pilotes en Australie Nouvelle Zélande et Italie et sera généralisée à tous les pays d’ici 2020 Diversité des générationsEn 2017 Danone a poursuivi ses initiatives en faveur de l’intergénéra tionnel Depuis 2012 Danone organise chaque année des séminaires inter entreprises Octave formation traitant de la transformation des entreprises en s’appuyant sur l’ensemble des générations HandicapEn France le pourcentage de personnes en situation de handicap employées par Danone était de 3 6 % pour l’année 2017 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 C ONSTRUIRE AVEC LES SALARIÉS ET FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 181 Formation et développement des salariés Développer l’employabilité de tous les salariésDanone met en place des plans de formation pour développer et assurer l’employabilité de ses salariés et promeut le travail en collectif combinant bien être efficacité et autonomie de ses salariés Ainsi en 2017 8 3 653 salariés permanents ont bénéficié au moins d’une formation (85 870 en 2016) et le nombre total des heures de formation dispensées s’élève à 2 517 4 32 heures (2 336 262 en 2016) 90 % des salariés ont été formés (91 % en 2016) représentant un nombre de 27 heures de formation en moyenne par personne formée (25h en 2016 sur le Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique) Faire bénéficier au plus grand nombre des programmes de formation Danone Danone a pour objectif de faire bénéficier au plus grand nombre de salariés des programmes de la Danone Academy L’Entreprise met donc en place des formations fonctionnelles développées en grande par tie en interne et dispensées le plus souvent par des cadres de Danone dans les différentes fonctions et pays Des Campus for all ont également été organisés en 2017 (Inde Chine et Pologne) avec l’objectif de mobiliser une population plus large de salariés notamment de non cadres en utilisant plusieurs canaux de formation (conférences e learning networking etc ) Danone Leadership CODESEn complément des formations fonctionnelles Danone apporte une attention particulière à développer une culture de leadership basée sur le principe selon lequel chaque salarié peut développer des compétences de leadership Danone a revu en 2015 son modèle de leadership CODE (Committed Open Doer Empowered) et l’a intitulé CODES afin de mettre l’accent sur la connaissance de soi (S pour self awareness) Des programmes ont été développés pour progressivement à par tir de 2016 former et développer sur un référentiel de leadership commun dans un premier temps les managers puis le plus grand nombre de salariés Formation des salariés à la protection de l’environnementDanone met à disposition de ses salariés des modules de formation et d’information adaptés aux besoins des Métiers et Fonctions no tamment via le partenariat avec la Fondation Ellen MacArthur qui donne accès à des formations sur les enjeux de l’économie circulaire Promotion et respect des conventions fondamentales de l’OIT Danone a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies (en 2003 puis engagement renouvelé en 2009) qui intègre les conventions fondamentales de l’OIT L’engagement de Danone de respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) a été formalisé déployé et animé auprès des salariés et des fournisseurs par différents moyens et suivant plusieurs étapes Les sept Principes Sociaux Fondamentaux (abolition du travail des enfants et du travail forcé principes de non discrimination liber té d’association santé et sécurité au travail temps de travail et rémunérations) issus des conventions de l’OIT font l’objet d’un accord signé entre Danone et l’UITA Ils constituent la base de la démarche RESPECT initiée en 2005 dont l’un des objectifs est d’étendre ces principes aux fournisseurs de Danone (voir paragraphe Relations entretenues avec les fournisseurs ) Enfin ces engagements sont communiqués à l’ensemble des salariés de Danone via le Code de Conduites des Affaires (voir paragraphe Loyauté des pratiques de Danone ) RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES FOURNISSEURS Relations entretenues avec les producteurs de lait FaRMs (Farmers Relationship Management)Dans le domaine de l’agriculture et de la collecte du lait le Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale a mis en place depuis 1997 avec l’ensemble de ses agriculteurs partenaires la démarche FaRMs Celle ci permet d’évaluer la performance des éleveurs au près desquels Danone achète directement son lait sur la qualité la sécurité des aliments et la traçabilité La démarche a ensuite évolué en prenant également en compte des critères économiques sociaux et environnementaux En 2017 sur la base des résultats consolidés à fin 2016 cet outil a couver t environ 90 % des producteurs de lait avec qui Danone travaille en direct La couver ture sera mise à jour en avril 2018 pour l’exercice 2017 L’outil FaRMS est progressivement réorganisé en différents outils plus spécialisés et dédiés sur les thématiques telles que le bien être animal les émissions de gaz à effet de serre (Cool Farm Tool) la consommation d’eau ou le social Tous ces outils auront pour but d’être complémentaires et une coordination globale sera mise en place pour une accessibilité optimale des données collectées Ainsi et à terme FaRMS couvrira uniquement les sujets relatifs à la qualité la traçabilité et la sécurité des aliments Cool Farm ToolDanone déploie un nouvel outil (Cool Farm Tool) dédié au calcul des émissions de gaz à effet de serre produites par les élevages Cool Farm Tool est mis à disposition par la Cool Farm Alliance plateforme intersectorielle réunissant industries agroalimentaires organismes scientifiques et ONG et qui œuvre au développement et à l’usage de systèmes de mesures pour l’agriculture durable L’outil a été déployé dans 14 entités en 2017 En France les filiales utilisent l’outil Cap2Er développé par l’Institut de l’Élevage Organisation de la collecte de laitDanone s’approvisionne directement et indirectement en lait auprès de plus de 140 000 producteurs dans une trentaine de pays différents La collecte de lait de Danone reflète la grande diversité des systèmes de production mondiaux Plus de 70 % de ces producteurs sont des petits producteurs possédant moins de 10 vaches situés notamment dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique Latine La collecte s’organise dans ce cas auprès de centres de collecte auxquels les petits pro ducteurs livrent quotidiennement leur production 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 C ONSTRUIRE AVEC LES SALARIÉS ET FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 182 En Europe en Russie ou en Afrique du Sud les exploitations sont de type familial et comprennent quelques dizaines jusqu’à plusieurs centaines de vaches Ces producteurs représentent seulement 15 à 20 % des fournisseurs laitiers de Danone mais la majorité du volume Le lait de ces producteurs est généralement collecté directement par Danone et ce souvent depuis plusieurs générations Le projet “Chance for all” en Roumanie lancé en 2012 par le Fonds Danone pour l’ Écosystème Danone Roumanie et l’ONG Openfields soutient les agriculteurs roumains de la région de Zimnicea pour augmenter la qualité du lait la taille et le rendement de leur troupeau et ainsi augmenter les revenus de plus de 150 agriculteurs et leurs familles et salariés Des solutions innovantes et locales d’élevage ont été mises en place pour répondre aux besoins spécifiques de ces agriculteurs comme des étables en bois et des machines de traite mobiles Plus de 800 agriculteurs de la région ont été formés et l’association de producteurs qui s’est créée soutient la mise en place de pratiques d’agriculture durable pour fournir aux membres de l’association du fourrage de qualité et respectueux de la santé des sols et de l’environnement Ce projet permet d’approvisionner 10 % des besoins du site de production et prévoit de doubler son impact dans les 4 prochaines années en renforçant les pratiques d’agriculture durable et favorisant la séquestration du carbone dans les sols et les pâturages humides du Danube Enfin dans les zones géographiques n’ayant pas la même tradition historique de production laitière comme certains pays du Moyen Orient ou d’Amérique du Nord l’approvisionnement en quantité et qualité est sécurisé avec des exploitations de taille plus impor tante Relation et politique de prix équitable avec les agriculteursLes relations de par tenariat qui lient Danone avec ses producteurs de lait concernent aussi bien les aspects techniques de qualité du lait ou de per formance économique de l’exploitation que les aspects environnementaux ou sociétaux Danone a développé ces dernières années aux États Unis et en Europe des contrats innovants avec les producteurs permettant de réduire la volatilité du prix du lait et d’offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière En 2017 Danone a également lancé ce modèle en Russie Ces contrats dits CPM (Cost Per formance Model) prennent en compte les coûts de production dans la définition du prix du lait et sont co construits avec les éleveurs ou leurs organisations Aujourd’hui 40 % du lait collecté en Europe et aux États Unis provient de producteurs sous contrats CPM Par ailleurs aux États Unis Danone travaille depuis 2016 avec ses producteurs de lait dans le cadre du Dannon Pledge (voir paragraphe Agriculture durable ) C’est notamment le cas de Danone en France qui a lancé en 2015 avec les Organisations de producteurs (OP) des réflexions pour co construire progressivement des nouvelles formules de prix prenant en compte les coûts de production du lait au plus près des spécificités locales En 2017 suite à la signature d’un accord avec la 6 e et dernière organisation de producteurs de lait (300 exploitations laitières dans le Sud Ouest de la France) l’ensemble des producteurs de Danone adhérents à une OP sont concernés soit plus de 2000 éleveurs Au total 19 % du lait collecté par Danone est couver t par des contrats CPM Relations entretenues avec les fournisseurs hors lait Danone met en place avec sa démarche RESPECT des programmes ambitieux d’approvisionnement responsable et d’amélioration continue pour ses fournisseurs hors lait L’Entreprise travaille également en direct avec cer tains producteurs en amont de la chaîne d’ap provisionnement notamment à l’aide des projets soutenus par ses fonds  le Fonds Danone pour l’Écosystème et le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale Afin de prendre en compte les attentes croissantes des par ties prenantes et dans le cadre de son plan de vigilance Danone fait évoluer sa démarche RESPECT vers une démarche plus globale de diligence raisonnable et renforce ses exigences en matière de droits de l’Homme Fondamentaux de la démarche d’achats responsables Principes de Développement DurableDanone intègre à sa démarche RESPECT mise en œuvre en 2005 ses Principes de Développement Durable Elle est fondée sur trois piliers social environnemental et éthique  les sept principes sociaux fondamentaux issus des normes de l’OIT en 2001 (voir paragraphe Promotion et respect des conventions fondamentales de l’OIT ) Ils ont été complétés en 2017 afin d’intégrer les trois Principes Prioritaires relatifs au travail forcé définis par le Consumer Goods Forum (CGF) en 2016  tout travailleur doit bénéficier d’une liberté de mouvement aucun travailleur ne doit payer pour son emploi et aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler  ces principes sociaux ont été complétés en 2009 par cinq prin cipes environnementaux  préser vation des ressources  utili sation des produits chimiques  changements climatiques et émissions de gaz à effet de serre  gestion de l’environnement et expérimentation animale  des principes d’éthique des affaires ont également été intégrés pour prendre en compte l’équité et la légalité des transactions Ils ont été complétés en 2017 afin de refléter les dispositions du Code de conduite destiné aux partenaires commerciaux de l’Entreprise Ces Principes de Développement Durable sont intégrés dans une clause contractuelle avec les fournisseurs Aux termes de cette clause le fournisseur s’engage à ce que les Principes sociaux et éthiques soient déjà en place dans sa propre organisation et à ce que ses salariés mandataires fournisseurs et sous traitants s’y conforment Périmètre d’applicationRESPECT s’appliquent à tous les fournisseurs sur les catégories d’achats de Danone hors lait cru soit les matières premières (préparations de fruits poudres de lait etc ) les emballages les machines de production et les prestations de transpor t et diverses prestations de ser vices S’agissant des agences de travail temporaire ou des prestataires de main d’œuvre qui emploient des travailleurs pour le compte de Danone l’Entreprise a élaboré en 2017 une politique spécifique im posant à ces agences le respect des liber tés et droits fondamentaux des travailleurs et visant en particulier les pratiques constitutives de travail forcé tels que les frais de recrutement Les sous traitants c’est à dire les fournisseurs fabriquant des produits finis pour le compte de Danone sont également couver ts par la démarche RESPECT Toutefois Danone a peu recours à la sous traitance car la majorité des produits finis sont fabriqués dans ses sites de production RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 C ONSTRUIRE AVEC LES SALARIÉS ET FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 183 Achats responsables et droits de l’HommeLa démarche RESPECT s’inspire également des Principes Directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme des Nations Unies et constitue la mise en œuvre du Plan de vigilance requis par la loi Compte tenu des spécificités des chaînes d’approvisionnement du secteur agricole Danone a décidé d’étendre ses actions au delà des fournisseurs avec lesquels une relation commerciale est établie et de considérer également la partie amont de ses chaînes d’approvi sionnement en cas de risques graves sociaux ou environnementaux La conformité aux programmes achats responsables et droits de l’Homme est gérée par l’équipe Nature & Cycles Sustainabilit y au sein de la Direction des achats sous la responsabilité du Chief Procurement & Cycles Officer En ce qui concerne le Conseil d’Administration le Comité de Responsabilité Sociale (voir paragraphe La gouvernance sur les enjeux de responsabilité d’entreprise ) suivra la mise en œuvre du Plan de vigilance et les diligences relatives aux droits de l’Homme que Danone développe dans ses propres opérations et sa chaine d’approvisionnement En 2016 Danone s’est engagé dans l’initiative collective du Consumer Goods Forum visant à éradiquer le travail forcé dans les chaînes d’approvisionnement mondiales À ce titre Danone a pris en no vembre 2017 l’engagement de prendre les moyens de contrôler l’absence de pratiques constitutives de travail forcé dans ses opérations d’ici à 2020 Sont particulièrement visés le recrutement et la situation des travailleurs œuvrant chez Danone par l’intermé diaire de prestataires de main d’œuvre ainsi que les salariés des sous traitants En ce qui concerne ses chaines d’approvisionnement Danone a mis en place depuis plusieurs années des collaborations avec des parties prenantes spécialisées pour renforcer son action contre les différentes formes de travail forcé Par exemple pour lutter contre les dérives du travail informel dans l’approvisionnement de plastique recyclé l’Entreprise a développé avec le suppor t de par tenaires locaux des coopératives de chiffonniers qui leur permettent de passer de l’économie informelle à un travail rémunéré assor ti de bénéfices sociaux et reconnu par les autorités publiques Ainsi au Brésil depuis 2011 76 coopératives ont été co créées avec le soutien du fonds Danone pour l’ Écosystème de la filiale Produits Laitiers et d’Origine Végétale au Brésil et les par tenaires locaux  Nenuca Institute for Sustainable Development (INSE A) et la Fundación Avina et the Initiative for Inclusive Regional Recycling et bénéficient à plus de 1 600 personnes A xes des diligences raisonnables d’achats responsables L’Entreprise déploie progressivement les différents axes de ce processus selon une approche d’amélioration continue et de façon adaptée à ses enjeux et à ses risques Cartographie des risquesDanone a mis à jour en 2017 son analyse de matérialité et de risques confirmant l’impor tance des questions relatives aux achats res ponsables et aux droits de l’Homme (voir paragraphe Stratégie et actions de Danone en lien avec les parties prenantes ) Plus spécifiquement Danone a réalisé en 2017 une cartographie des risques potentiels majeurs pour ses vingt catégories d’achats les plus exposées Danone a analysé les risques selon une grille basée sur les standards ISO 26000 GRI G4 et SA 8000 prenant en compte les incidences potentielles des produits achetés (risques potentiels inhérents aux catégories et zones géographiques) principalement sur les droits sociaux et les droits de l’Homme mais également sur les communautés locales les consommateurs la loyauté des pratiques et l’environnement Couplé avec les attentes des parties prenantes cet exercice a per mis de déterminer les catégories d’achats de biens et de ser vices prioritaires sur lesquelles l’Entreprise concentrera son attention en matière de droits de l’Homme sur les trois prochaines années  travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre huile de palme cacao sucre de canne et fruits  Les risques potentiels mis en évidence se situent majoritairement au niveau des exploitations agricoles et des plantations en amont des chaînes d’approvisionnement Pour chacune des catégories prioritaires l’évaluation de la situation réelle de la chaîne d’approvisionnement nécessite un travail de traçabilité afin d’identifier et de localiser ses acteurs Traçabilité des chaînes d’approvisionnementAvec le suppor t d’exper ts externes Danone a engagé des démarches de traçabilité sur les catégories agricoles prioritaires  huile de palme  (voir paragraphe Politique climat ) À date du présent Document de Référence en intégrant le périmètre WhiteWave Danone a atteint 100 % de traçabilité jusqu’au moulin et 68 % jusqu’à la plantation fruits  Sur la base de sa matrice de matérialité spécifique à l’achat de fruits l’Entreprise a déterminé les chaînes d’approvisionne ment prioritaires Danone a sollicité ses fournisseurs de rang 1 sur l’ensemble des continents pour réaliser la car tographie de leurs propres sources d’approvisionnement jusqu’aux exploi tations agricoles et identifier les risques potentiels majeurs Plus de 65 % des volumes ont ainsi pu être tracés jusqu’aux exploitations agricoles  cacao et sucre de canne  Danone a élaboré pour chacune des deux catégories une démarche de traçabilité et d’évaluation des risques en 2017 qui sera mise en œuvre à par tir de 2018 Procédures d’évaluation régulière des fournisseurs Évaluation des fournisseurs de rang 1 Procédure appliquée jusqu’en 2017L’évaluation des fournisseurs de rang 1 soit les fournisseurs di rects de Danone repose sur leur auto déclaration de performance RSE sur la plateforme d’information Sedex ( Supplier Ethical Data Exchange) Cette auto déclaration est complétée par une analyse de risques réalisée par Sedex À fin 2017 4 082 sites de fournis seurs étaient enregistrés sur la plateforme contre 4 282 en 2016 Cette baisse s’explique par des changements de périmètre suite à la cession de filiales en 2017 et à la poursuite de la centralisation des achats chez Danone Les fournisseurs identifiés à risque par Sedex sont audités par des organismes tiers cer tifiés selon le protocole SME TA (Sedex Members Ethical Trade Audit) qui couvre les dimensions sociale environnementale et éthique Danone a également accès sur Sedex à des audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs com muns grâce à la reconnaissance mutuelle des audits du consor tium AIM Progress En 2017 195 audits SME TA ont été réalisés sur des fournisseurs de Danone à l’initiative de l’entreprise ou de ses pairs Les équipes achats suivent la mise en œuvre des plans d’action par les fournisseurs lorsque des non conformités critiques sont identifiées La majorité des non conformités relevait de questions telles que la santé et la sécurité les horaires de travail ou les rémunérations Depuis juillet 2017 Danone suit un indicateur relatif au lancement et à la clôture dans des délais appropriés des audits SME TA  65 % des fournisseurs de l’Entreprise se sont conformés aux standards de Danone  pour les achats en central ce taux s’élève à 100 % 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 C ONSTRUIRE AVEC LES SALARIÉS ET FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 184 Renforcement de l’ évaluation des fournisseurs de rang 1 à partir de 2018En complément de l’enregistrement sur Sedex et afin de renforcer l’évaluation de ses fournisseurs de premier rang Danone a déve loppé fin 2017 une nouvelle approche consistant à segmenter ses fournisseurs en trois niveaux de priorités Danone déterminera ces niveaux de manière proactive fondée sur des données géographiques sectorielles et commerciales Tous les fournisseurs considérés à un niveau de priorité élevé devront faire l’objet d’un audit Des mesures adaptées d’évaluation seront également mises en œuvre pour les fournisseurs considérés à un niveau de priorité moyen Évaluation des fournisseurs situés en amont de la chaîne d’approvisionnement L’évaluation des fournisseurs en amont de l’approvisionnement n’est possible que lorsque Danone a pu établir la traçabilité et identifier les lieux de production En s’inspirant des principes des Nations Unies Danone se concentre sur les catégories et zones géographiques prioritaires comme déterminées par la car tographie des risques Dans le cadre du travail de traçabilité effectué sur les fruits avec les fournisseurs de rang 1 Danone a choisi en 2016 d’évaluer les fournisseurs au niveau des lieux de production dans cer taines géo graphies prioritaires par un programme d’audits réalisés en 2016 et 2017 sur un échantillon représentatif d’exploitations agricoles couvrant sept principales catégories de fruit représentant 75 % du volume total acheté Ces audits basés sur l’outil FSA 2 0 de la plate forme Sustainable Agriculture Initiative (SAI) ont été réalisés par des tiers indépendants Les résultats ont permis de définir une base de référence et un plan d’amélioration sur les axes environ nementaux S’agissant des droits de l’Homme Danone lancera des investigations de terrain avec des acteurs locaux à par tir 2018 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes gravesDanone forme ses acheteurs à la démarche RESPECT formation qui couvre les risques relatifs au travail forcé et l’engagement de l’Entreprise sur les 3 Principes prioritaires du CGF Depuis fin 2017 Danone promeut cet engagement auprès de tous les salariés concer nés des équipes achats ressources humaines et secrétariat général S’agissant des fournisseurs de rang 1 l’Entreprise a pour objectif (i) le dialogue régulier concernant leurs processus d’achats responsables et (ii) pour les fournisseurs audités le suivi de l’implémentation des plans d’action correctifs En ce qui concerne les productions agricoles amont Danone s’est engagé dans des démarches de cer tification de catégories à risque  RSPO pour l’huile de palme UTZ pour le cacao FSC pour le papier et RTRS pour le soja En complément Danone développe des projets collaboratifs d’ac compagnement des producteurs traitant conjointement les aspects environnementaux et sociaux en travaillant à la restauration des sols à l’implémentation de pratiques agricoles soutenables et à l’amélioration des revenus et des conditions de travail des produc teurs À titre d’exemple  le projet Sustainable Moroccan Strawberr y lancé par Danone avec le soutien du Fonds Danone pour l’ Écosystème et de par tenaires locaux GIZ Dirafrost Messem et Groupe Éléphant Ver t pour aider les producteurs de fraises marocains à améliorer la gestion et le rendement de leurs exploitations ainsi que les conditions de travail et de couver ture sociale de leurs salariés saisonniers  le projet de plantation de vanille soutenu par le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale Ce projet sera mené avec 3 000 exploitations agricoles familiales et développe des solutions pour améliorer non seulement la qualité et la traçabilité de la production de vanille mais également la sécurité alimentaire des agriculteurs ainsi que la préser vation de la biodiversité Enfin Danone contribue à des initiatives collaboratives du secteur de l’agro alimentaire menées en faveur de pratiques d’achats responsables notamment en par ticipant à AIM Progess et au CGF (y compris pour améliorer et renforcer les pratiques et critères de la certification RSPO) Mécanisme d’alerte et de recueil des signalementsEn 2017 Danone a intégré deux nouvelles catégories de signalements à la Danone Ethics Line (voir paragraphe Loyauté des pratiques de Danone ) pour permettre les aler tes en cas de suspicion d’atteintes à l’environnement ou aux droits de l’Homme Le processus en place garantit la protection des lanceurs d’aler te et a été établi en concertation avec les instances représentatives du personnel Tout signalement sera examiné par un comité de pilotage rassem blant les fonctions Développement Durable Ressources Humaines et Secrétariat Général Dispositif de suivi et d’évaluation d’efficacité des mesures mises en œuvre Danone suit les indicateurs (i) d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex et (ii) de suivi des plans de remédiation des audits en cas de non conformité En parallèle l’Entreprise continue de développer ses outils de mesure et d’évaluation RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 185 5 4 CONTRIBUER À LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT Sommaire STRATÉGIE EN MATIÈRE DE PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT Danone a adopté une approche de la gestion de ses ressources stratégiques par cycle (le lait l’eau et le plastique) En effet la gestion des ressources comme des cycles permet d’assurer leur pérennité et de limiter leur volatilité dans une approche d’économie circulaire et plus généralement de  lutter contre le changement climatique en réduisant l’empreinte de Danone tout en aidant la nature à séquestrer du carbone  protéger la ressource en eau notamment lorsqu’elle est rare et l’utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les commu nautés locales  transformer le déchet en ressource utiliser des matériaux issus de ressources durables et réduire le gaspillage alimentaire  promouvoir et encourager une agriculture durable à l’origine d’une alimentation saine et équilibrée Organisation de Danone pour la prise en compte des questions environnementales OrganisationDanone met en œuvre sa stratégie environnementale en intégrant les enjeux environnementaux et d’inclusion sociale sous la coordi nation de la Direction Nature & Cycles Sustainabilit y rattachée à la Direction des achats sous la responsabilité du Chief Procurement & Cycles Officer La Direction Nature & Cycles Sustainabilit y se repose sur les Directions Nature de chaque Métier et une centaine de correspondants environnementaux dans ses filiales CertificationDanone a construit sa politique de gestion environnementale en se basant sur le référentiel international de la norme ISO 14001 Cette certification ISO 14001 constitue un pré requis fixé par Danone pour obtenir le plus haut niveau de per formance lors des audits d’évaluation des risques environnementaux GREEN (Global Risk Evaluation for ENvironment voir paragraphe ci après) Exercice clos le 31 décembre (en nombre de sites sauf pourcentage) 2 016 2 017 Total des sites du Périmètre Environnement Sites de Production  (a) 187 18 0 Total des sites cer tifiés ISO 14001 sur ce Périmètre  (a) 90 87 Pourcentage des sites cer tifiés IS0 14001 sur ce Périmètre  (a) 4 8 % 4 8 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Gestion des risques environnementaux Programme GREENDanone a déployé au niveau mondial le programme GREEN (Global Risk Evaluation for the ENvironment) d’audits externes qui permet d’identifier et de suivre les principaux risques environnementaux des sites de production (risques d’accidents de réputation et de non conformité à la réglementation environnementale) Le programme GREEN permet ainsi d’assurer le suivi et la maîtrise des rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans quelques filiales spécifiques) induits par les activités de l’Entreprise Par ailleurs les nuisances sonores des sites industriels de Danone sont également évaluées dans le cadre du programme GREEN L’évaluation complète des sites repose sur 6 catégories de risques inhérents aux activités industrielles de Danone  système de gestion de l’environnement autorisations d’exploitation gestion de l’eau émissions atmosphériques (gestion de l’air) traitement des déchets et substances dangereuses Elle s’effectue selon trois niveaux de maitrise des risques qui déterminent la fréquence à laquelle ces derniers font l’objet d’un audit  Stratégie en matière de protection de l’environnement 185 Organisation de Danone pour la prise en compte des questions environnementales 185 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 185 Provisions et garanties pour les risques environnementaux 186 Politique climat 186 Stratégie Zéro net carbone de Danone 186 Performance de Danone 188 Adaptation au changement climatique 191 Utilisation durable de l’eau 191 Ressources en eau et écosystème 191 L’eau dans l’agriculture 191 L’eau dans les opérations 191 Accès à l ’eau potable à l ’assainissement et à l ’hygiène 193 Réponse aux enjeux de l’économie circulaire en matière d’emballages et de déchets 193 Consommation de matières premières 193 Mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets 193 Agriculture durable 195 Pratiques d’agriculture durable 195 Mesures prises pour préser ver et développer la biodiversité 196 Santé et bien être animal 197 Utilisation des sols 19 7 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 186 tous les 3 ans pour une maîtrise des risques conforme ou su périeure aux standards fixés par Danone  tous les 2 ans pour une maîtrise des risques inférieure aux standards fixés par Danone  tous les ans pour une maîtrise non adéquate et significativement en dessous des standards fixés par Danone Pour les sites non conformes des plans d’actions sont déployés afin de remédier aux non conformités Le suivi de leur mise en œuvre est assuré avec l’augmentation de la fréquence des audits GREEN Au 31 décembre 2017 69 % des sites industriels de Danone (Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique) ont fait l’objet d’un audit GREEN au moins une fois soit 124 sites (contre 64 % soit 120 sites en 2016) Sur ces 124 sites 104 sites sont conformes aux standards de l’Entreprise (score supérieur à 800 sur 1000) contre 98 en 2016 La gestion des risques notamment des risques liés aux conditions climatiques et la saisonnalité et des risques industriels et envi ronnementaux est détaillée au paragraphe 2 7 Gestion des risques Évaluation des risques hydriquesDanone a mis en place une approche globale d’évaluation des risques hydriques pour ses sites de production en utilisant l’Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute et depuis 2017 l’outil Water Risk Filter développé par le W WF L’Aqueduct Water Risk est une base de données publique et un outil de car tographie interactif qui fournit des informations sur les risques liés à l’eau dans le monde entier Les indicateurs fournis par cette base de données sont regroupés selon trois catégories de risques  (i) les risques physiques liés à la quantité (ii) les risques physiques liés à la qualité et (iii) les risques de réputation et de réglementation Celle ci a permis à Danone d’obtenir une première car tographie de ses risques hydriques et d’identifier les sites présentant des risques potentiels majeurs En 2017 l’Entreprise a débuté une évaluation approfondie au niveau des bassins hydrographiques à l’aide de l’outil Water Risk Filter en commençant par les sites identifiés comme les plus à risque Dépenses et investissements environnementauxEn 2017 les investissements de Danone pour la protection de l’environnement se sont élevés à 27 millions d’euros soit environ 2 8 % des investissements industriels totaux de Danone (25 millions d’euros en 2016 soit environ 3 %) Les principales catégories de ces investissements réalisés en 2017 concernent  la mise en conformité environnementale  traitement des déchets traitement des eaux usées stations d’épuration mesure du bruit qualité de l’air etc   les investissements destinés à la réduction des émissions de carbone (économie d’énergie utilisation d’énergies renouvelables logistique et écoconception des emballages) Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à 120 millions d’euros en 2017 (116 millions d’euros en 2016) Elles ont été répar ties de la manière suivante  37 millions d’euros pour la gestion des déchets de l’eau de l’air  53 millions d’euros pour les cotisations sur les emballages  30 millions d’euros pour les autres dépenses (par exemple 14 millions d’euros d’impôts et taxes et 9 millions d’euros d’amor tissements) Provisions et garanties pour les risques environnementaux Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre 2017 (comme au 31 décembre 2016) POLITIQUE CLIMAT Stratégie Zéro net carbone de Danone Danone a fixé sa trajectoire pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre et contribuer à une économie décarbonée en 2015 En 2017 Danone a renforcé ses engagements en participant notamment à l’initiative 4 1000 pour l’agriculture régénératrice faisant ainsi de l’agriculture un axe prioritaire de sa stratégie bas carbone Politique Climat et Engagements Sur l’ensemble du périmètre des émissions de gaz à effet de serre de Danone l’objectif est d’atteindre le zéro net carbone d’ici 2050 Cette ambition se déclinant en cinq objectifs principaux  réduire de 50 % les émissions totales en intensité et de 30 % sur les scopes 1 et 2 en absolu entre 2015 et 2030  encourager les solutions “carbone positif”  éliminer la déforestation de la chaîne d’approvisionnement d’ici à 2020  renforcer la résilience des cycles de l’eau et de l’alimentation  offrir des produits sains et durables Objectifs intermédiaires et reconnaissance par l’Initiative Science Based Targets (SBTi)La SBTi est une coalition entre CDP (anciennement le Carbon Disclosure Project) le World Resources Institute le Fonds mondial pour la nature (W WF) et le Pacte mondial des Nations Unies (UNGC) En novembre 2017 les objectifs de réduction des émissions des gaz à effet de serre (GES) fixés par l’Entreprise ont été officiel lement approuvés par l’initiative Science Based Targets (SBTi) conformément aux mesures globales nécessaires pour maintenir le réchauffement climatique en dessous de 2° C Danone s’est fixé en 2015 pour objectif zéro net émissions de carbone à l’horizon 2050 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur Pour l’atteindre Danone a établi des objectifs ambitieux pour 2030 approuvés par SBTi   réduire ses émissions de 50 % en intensité sur son périmètre de responsabilité élargi direct et par tagé (scopes 1 2 et 3) et réaliser une réduction absolue de 30 % des émissions sur les scopes 1 et 2 tels que définis par le GHG Protocol En 2017 Danone a été reconnu leader par CDP pour la gestion des enjeux liés au changement climatique (“CDP Climate change”) avec une note A Engagement RE100 En Décembre 2017 Danone a rejoint l’initiative RE100 et a pris un engagement de transition vers une électricité de source 100 % renouvelable d’ici 2030 avec une étape intermédiaire de 50 % d’ici à 2020 RE100 est une initiative globale et collaborative réunissant plus de 100 entreprises influentes engagées dans l’électricité 100 % renouvelable Autres politiques de Danone relatives à sa stratégie Bas CarboneDanone rend publiques ses politiques en les mettant à disposition sur son site internet RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 187 Politique forêt Conscient de l’impor tance de la préser vation des forêts (notamment les forêts tropicales indonésiennes du bassin du Congo et amazo niennes) Danone s’engage en effet dans une stratégie d’élimination de la déforestation sur sa chaîne d’approvisionnement et dans un programme de reboisement à horizon 2020 (dont le programme de restauration des écosystèmes naturels du fonds Livelihoods) Les politiques spécifiques à l’huile de palme au soja et aux em ballages papier car ton détaillées ci après ont été évaluées par le Global Canopy Program Danone a obtenu pour la quatrième année consécutive la note maximale de 5 5 au classement Forest500 Pour ce faire Danone a mis en place depuis 2012 sa Politique Empreinte Forêt qui vise à  évaluer les risques de déforestation liés aux matières premières utilisées directement ou indirectement par les activités de Danone  proposer des politiques spécifiques  mettre en place des actions hiérarchisées selon les risques et les impacts associés Six grandes matières ont été priorisées  emballages papier car ton huile de palme soja pour alimentation animale bois énergie canne à sucre et matières premières bio sourcées pour emballages Cette politique a été déclinée au niveau de trois catégories priori taires de matières premières à risques  Politique spécifique à l’ huile de palmeEn novembre 2015 Danone a mis en place une politique huile de palme et s’engage à ce que toute l’huile de palme utilisée  soit traçable depuis la plantation de production  provienne de plantations dont l’expansion ne menace ni les forêts évaluées en High Conser vation Value (HCV) ni celles évaluées en High Carbon Stock (HCS) provienne de plantations dont l’expansion ne menace pas les zones tourbeuses tropicales quelle qu’en soit la profondeur  provienne de plantations qui respectent les droits des populations indigènes et des communautés locales à accorder ou refuser leur consentement libre et préalable à opérer sur des terres dont ils détiennent des droits légaux communaux ou coutumiers  provienne de plantations où les droits de tous les travailleurs sont respectés Danone utilise environ 39 000 tonnes (2017) d’huile de palme ce qui représente environ 0 05 % de la production mondiale Danone utilise l’huile de palme dans certains produits finaux principalement des Métiers Nutrition Infantile et Produits Laitiers et d’Origine Végétale Depuis 2014 100 % de l’huile de palme achetée par le Métier Nutrition Infantile est certifiée “RSPO segregated” (traçabilité jusqu’au niveau des plantations avec le soutien de The Forest Trust) Avec la récente expansion de son Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale Danone travaille à la conformité de ses approvisionne ments supplémentaires en huile de palme En 2017 99 % de l’huile de palme achetée par l’Entreprise est cer tifiée “RSPO segregated” (hors WhiteWave) Politique spécifique au sojaDanone s’est engagé à contribuer au développement d’une filière de soja plus responsable avec les principaux acteurs concernés les agriculteurs ainsi que les producteurs d’alimentation animale et les principales entreprises de négoce de soja Danone décline son ambition en cinq axes  viser une totale transparence sur l’ensemble de la chaîne d’appro visionnement de la zone de production à la zone de consommation  encourager des cultures locales riches en protéines alternatives aux impor tations de soja contribuant ainsi à rendre les agricul teurs autonomes pour la production de l’alimentation du bétail comme en Europe par exemple  promouvoir les approvisionnements en soja de pays exempts de risques de déforestation (Inde États Unis etc )  assurer la traçabilité depuis des régions sans risques si le soja provient d’un pays à haut risque de déforestation notamment au travers de standards de certification comme ProTerra ou RTRS  contribuer à conduire le changement à l’échelle globale et sur le long terme à travers la participation à des alliances inter nationales comme le Consumer Goods Forum la Sustainable Agriculture Initiative et à prendre toute autre initiative permettant à Danone d’atteindre ses objectifs En 2017 67 % des filiales ont défini un plan d’action avec les équipes achats locales ou centrales visant l’élimination de la déforestation liée au soja en application de la Politique Soja (Périmètre Danone Way voir Note méthodologique) Par exemple Danone a signé fin 2017 le Cerrado Manifesto L’ensemble des entreprises signataires (aujourd’hui plus de 60) se sont engagées à enrayer la déforestation du Cerrado une région de savane principalement située au Brésil notamment due à la culture du soja Danone n’applique pas encore sa politique à l’approvisionnement en soja du Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale pour les produits de WhiteWave Le soja utilisé par DanoneWave est entiè rement cultivé aux États Unis tandis que celui utilisé par Alpro provient essentiellement de pays d’Europe (France Pays Bas Belgique Italie et Autriche) et du Canada Politique spécifique aux emballages papier carton Co construite avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) Danone vise trois objectifs avec sa politique spécifique aux emballages papier carton  réduire activement le poids des emballages papier de chaque produit  donner la priorité à l’utilisation des fibres recyclées  lorsque ceci est possible privilégier les fibres vierges cer tifiées FSC 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 188 Performance de Danone Mesure et compensation des émissions de gaz à effet de serreDanone consolide la mesure de ses émissions de gaz à effet de serre sur son périmètre de responsabilité élargi direct et par tagé selon les 3 catégories d’émission définis par le GHG Protocol défini par le WRI (World Resources Institute) scopes 1 2 et 3 (voir Note méthodologique) Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 L’approche choisie par Danone consiste à intégrer dans la mesure de son scope 1 et 2 toutes les sources d’émissions sous le contrôle opérationnel de ses sites industriels ses entrepôts et les flottes de véhicules Danone a fixé ses objectifs de réduction de ses émissions selon la méthode basée sur le marché du GHG Protocol (voir Note méthodolo gique) afin de prendre en compte l’impact de la par t d’énergie renouvelable utilisée (en ktonnes équivalent CO 2 eq ) 2 016 Basé sur le marché 2 017 Basé sur la localisation 2 017 Basé sur le marché Scope 1 595 644 644 Scope 2 937 937 817 Total Scopes 1 & 2 1 533 1 581 1 460 Les émissions en tonnes équivalent CO 2 scopes 1 et 2 ont diminué de 4 7 % entre 2016 et 2017 À périmètre comparable les émissions totales en tonnes équivalent CO 2 scopes 1 et 2 ont diminué de 5 % par rapport à 2016 principalement grâce à l’achat d’électricité de sources renouvelables Émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3  Méthode Analyse de Cycle de Vie Les émissions atmosphériques de gaz à effet de serre indi rectes scope 3 sont calculées selon l’approche de l’analyse de cycle de vie des produits finis en prenant en compte les émissions de chaque étape  achats de matières premières (y compris amont agricole) emballages production transport et distribution stockage utilisation des produits et fin de vie des produits Cette méthode permet à Danone d’identifier les leviers de réduction les plus significatifs (en ktonnes équivalent CO 2 eq ) 2 016 2 017 Achats de produits et de ser vices 17 153 15 454 Utilisation des produits vendus 1 629 1 588 Transport et distribution des marchandises aval 1 239 115 8 Transport des marchandises amont 504 475 Traitement de fin de vie des produits vendus 369 993 Émissions liées à l’énergie amont 340 331 Déchets générés dans les opérations 205 18 5 Total Scope 3 21 439 20 154 Les émissions en tonnes équivalent CO 2 du scope 3 en 2017 s’élèvent à 20 2 millions de tonnes équivalent CO 2 et ont diminué de 6 % par rappor t à 2016 Émissions de gaz à effet de serre totales sur le périmètre de responsabilité élargie scopes 1 2 & 3 (en ktonnes équivalent CO 2 eq) 2 016 Basé sur le marché 2 017 Basé sur le marché Scope 1 595 644 Scope 2 937 817 Scope 3 21 4 39 20 154 Total Scopes 1 2 et 3 22 971 21 614 Ratio des émissions totales scope 1 2 3 en grammes de CO 2 eq kg de produits vendus 654 4 623 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 189 Les émissions totales de Danone en 2017 sur son périmètre de responsabilité élargi scopes 1 2 et 3 s’élèvent à 21 6 millions de tonnes équivalent CO 2 Le ratio des émissions totales de Danone sur son périmètre de responsabilité élargi scopes 1 2 et 3 a diminué de 4 8 % entre 2016 et 2017 À périmètre comparable ce ratio a diminué de 5 8 % par rappor t à 2016 conséquence de la baisse des ventes du Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale (dont le ratio est supérieur à celui de l’Entreprise) et de l’augmentation des ventes du Métier Eaux (dont le ratio est inférieur à celui de l’Entreprise) et grâce aux actions de réduction des émissions (achat d’électricité de sources renouvelables utilisation de matériaux recyclables pour les em ballages diminution du poids des emballages etc ) Avec 93 2 % des émissions totales de Danone sur son périmètre de responsabilité élargi le scope 3 représente le poste le plus contri buteur devant les émissions du scope 1 (3 0 %) et du scope 2 (3 8 %) Objectifs de réductions des émissions de gaz à effet de serre Dans le cadre de ses objectifs de réduction entre 2015 et 2030 à fin décembre 2017 Danone a réduit ses émissions de gaz à effet de serre en intensité de 10 5 % à périmètre et méthodologie compa rables sur son périmètre élargi (scopes 1 2 et 3) par rappor t à 2015 Les émissions des scopes 1 et 2 en valeur absolue ont diminué de 9 7 % à périmètre et méthodologie comparables par rappor t à 2015 Compensation des émissions La priorité de Danone est de réduire ses émissions directes au sein de sa chaîne de valeur En complément des actions mises en place pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre Danone travaille également à la compensation carbone Par ailleurs le fonds Livelihoods contribue à lutter contre le chan gement climatique en séquestrant du carbone avec par exemple le projet de plus grand programme de restauration de forêts de palétuviers au Sénégal et le projet d’agroforesterie en Inde (voir Par tenariats construits avec les fonds sponsorisés par Danone) La marque evian travaille activement à la réduction de son empreinte carbone dans une démarche de progrès continu À par tir de 2013 et après concer tation avec ses par ties prenantes Danone a décidé de compenser les émissions de la marque grâce aux crédits carbone distribués par le fonds Livelihoods au fur et à mesure de leur dis tribution En 2017 Danone a compensé les émissions des produits à marque evian commercialisés aux États Unis et au Canada Danone a pour objectif de compenser la totalité des émissions liées à la commercialisation des produits à marque evian à par tir de 2020 3 0 % 3 8 % 57 4 % 11 2 % 2 9 % 7 2 % 5 4 % 2 2 % 4 6 % 1 5 % 0 9 % Scope 1 Scope 2 Scope 3 | Achats de produits et de ser vices  Agriculture  lait ingrédients laitiers et autres matières premières Scope 3 | Achats de produits et de ser vices  Emballages Scope 3 | Achats de produits et de ser vices  Achats de produits finis Scope 3 | Utilisation des produits vendus Scope 3 | Tr anspor t et distribution des marchandises aval Scope 3 | Tr anspor t des marchandises amont Scope 3 | Tr aitement de fin de vie des produits vendus Scope 3 | Émissions liées à l ’énergie amont Scope 3 | Déchets générés dans les opér ations Répartition des émissions totales Répartition des émissions agricoles Lait Ingrédients laitiers Autres matières premières 71 3 % 11 5 % 17 2 % 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 190 Amélioration de l’efficacité énergétique et la transition vers les énergies renouvelables Danone s’est engagé en faveur de l’économie de la consommation énergétique et de la promotion de l’utilisation des sources d’énergie renouvelable Consommation d’énergieL’intensité de la consommation d’énergie de Danone a baissé de 0 8 % en 2017 par rappor t à 2016 À périmètre comparable ce ratio baisse de 2 6 % entre 2016 et 2017 Cette baisse est le résultat d’une par t d’actions de réduction et d’optimisation de la consommation énergétique notamment dans les filiales de la zone Afrique ( 1 5 %) et d’autre par t le résultat de la baisse des ventes du Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale (dont le ratio est supérieur à celui de l’entreprise) de l’augmenta tion des ventes du Métier Eaux (dont le ratio est inférieur à celui de l’Entreprise) avec un effet favorable de 1 1 % Exercice clos le 31 décembre (en MWh) 2 016 2 017 Énergie thermique (a) 2 78 3 591 2 714 8 42 Énergie électrique (a) 2 016 770 2 013 185 To t a l 4 800 360 4 728 026 Intensité de la consommation d’énergie (en KWh tonne de produits) 13 4 9 13 3 8 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Intensité de la consommation d’énergie totale dans les sites de production (a) L’intensité de la consommation d’énergie de Danone a baissé de 51 % par rappor t à 2000 Danone ayant l’objectif d’atteindre une baisse de 60 % à horizon 2020 (en KWh tonne de produit) (a) Sur les périmètres de repor ting de chacune des années concernées Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétiquePour améliorer son efficacité énergétique Danone a actionné deux leviers principaux  optimisation de la production d’énergie sur les sites Par exemple dans le Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale trois sites ont installé pour des unités de cogénération d’électricité et de chaleur améliorant ainsi le rendement énergétique du site en permettant de récupérer jusqu’à 90 % de l’énergie contre 40 à 55 % sur des systèmes classiques  optimisation de l’utilisation des énergies Par exemple dans le Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale depuis 2016 le projet géothermie d’eau du site Tchekov en Russie vise à économiser de l’énergie thermique et électrique en utilisant les transferts de chaleur de l’eau souterraine pour le refroidissement Le partage des meilleures pratiques et l’émulation entre les sites de production de Danone ont permis depuis 2016 de renforcer cette dynamique  le Métier Eaux a déployé l’outil WattWatcher sur l’ensemble des sites ce qui permet de fixer des objectifs de per formance pour chaque site d’embouteillage  le Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale a lancé le pro gramme Ideal Factor y pour améliorer la performance de ses sites de production en intégrant les dimensions économiques et environnementales Ce programme consiste à construire une référence pour les consommations optimales d’énergie et d’eau mais aussi pour l’ensemble des bonnes pratiques de maintenance de constitution d’équipes et plus largement sur l’ensemble des lignes de coûts Ideal Factor y permettra à chaque site de se comparer à une référence et de construire sa propre feuille de route pour atteindre ses objectifs En 2017 ce programme a été déployé dans toutes les filiales de la zone Afrique (Maroc Afrique du Sud Algérie Égypte et Ghana) le Métier Nutrition Infantile a développé un réseau Énergie qui anime mensuellement les sujets liés à son efficacité énergétique Recours aux énergies renouvelablesDanone s’est engagé dans le cadre de l’initiative RE100 (voir ci avant) vers une transition vers de l’électricité de 100 % d’origine renouvelable en 2030 En 2017 24 sites industriels ont acheté de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne énergie hydraulique etc ) Au total cela représente 18 % des achats d’électricité de Danone en 2017 contre 7 % en 2016 Danone expérimente également localement des projets de produc tion et d’utilisation d’énergies thermiques d’origine renouvelable Ainsi cer tains sites ont adopté depuis le début des années 2010 des innovations énergétiques telles que des chaudières à bois des digesteurs de méthanisation ou du bio fuel Sur l’ensemble des Métiers l’énergie thermique d’origine renouvelable produite et utilisée sur site représentait 6 % de l’énergie thermique totale consommée par Danone en 2017 contre 4 % en 2016 2000 2007 2008 2009 2010 2 0 11 2 012 2013 2014 2 015 2 016 2 017 275 218 2 18 6 2 16 3 3 15 8 9 151 6 147 1 13 7 7 149 3 141 9 13 4 9 13 3 8 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 191 Adaptation au changement climatique Danone travaille à l’estimation des conséquences du changement climatique qui complète la politique globale d’identification et de gestion des risques décrite au paragraphe 2 7 Facteurs de risques ) Ainsi Danone a par exemple identifié des risques à moyen terme concernant les sujets suivants  approvisionnement en matières premières (lait fruits etc ) dans les géographies exposées aux sécheresses et intempéries  disponibilité de la ressource en eau  production de froid dans les sites du Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale en cas de hausse significative des températures  événements climatiques exceptionnels qui pourraient toucher cer tains sites industriels situés à proximité des côtes Par ailleurs Danone a identifié l’élevage du bétail comme un sec teur clé dans sa chaîne d’approvisionnement en ce qui concerne le changement climatique (responsable d’environ 14 5 % des émissions mondiales de GES) Ainsi en collaboration avec la Global Research Alliance et la plateforme de la Sustainable Agriculture Initiative (SAI) Danone a par ticipé à un travail de réflexion visant à faire le point au niveau scientifique sur les méthodes de réduction des émissions de gaz à effet de serre des élevages laitiers pour tous les acteurs du secteur UTILISATION DURABLE DE L’EAU L’utilisation durable de l’eau est un enjeu impor tant pour Danone que ce soit l’utilisation directe de cette ressource dans ses produits et ses processus de production ou l’utilisation dans sa chaîne d’approvisionnement Pour cela Danone a conduit une analyse de risques pour prioriser et mettre en place les actions nécessaires localement Danone a ainsi identifié quatre priorités  (i) les res sources en eau et écosystèmes (ii) l’eau dans l’agriculture (iii) l’eau dans les opérations et (iv) l’accès à l’eau potable à l’assainissement et à l’hygiène Ressources en eau et écosystème Danone a établi en 2004 sa Politique de Protection des Eaux Souterraines avec l’objectif d’assurer la pérennité des ressources et de protéger et valoriser les patrimoines naturels des sites Danone renforce également ses partenariats avec des entités publiques ou privées pour mutualiser les effor ts et ambitions Par exemple Danone a renouvelé en 2017 pour trois ans son par tenariat avec la Convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides des Nations Unies) pour la préser vation des zones humides initié en 1998 Les filiales de Danone appliquent la politique de Protection des Eaux Souterraines principalement en utilisant l’outil interne de gestion des ressources en eau SPRING (Sustainable Protection and Resources managING) couvrant la gestion physique règlementaire et communautaire des aquifères (formations géologiques contenant les nappes souterraines) et de leur bassin Cette méthode a été co construite entre 2013 et 2014 avec la Convention de Ramsar et l’UICN (Union Internationale pour la Conser vation de la Nature) Danone avait pour objectif d’appliquer cet outil dans l’ensemble des sites d’embouteillage du Métier Eaux d’ici à 2020 Cet objectif a été atteint en 2017 avec 100 % des sites qui ont été évalués (contre 87 % en 2016) Dans le cadre du par tenariat l’impluvium d’Évian (zone d’infil tration) est classé Site Ramsar depuis 2008 La Société des Eaux Minérales d’Evian a notamment mis en place avec le soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème et de par tenaires locaux le projet “Terragr’Eau Méthanisation” pour préser ver l’impluvium qui a permis la construction d’un méthaniseur et la création d’une coopérative d’agriculteurs visant à concilier agriculture durable et préser vation des ressources en eau L’eau dans l’agriculture L’Entreprise promeut des pratiques agricoles respectueuses des écosystèmes naturels en préser vant le cycle de l’eau en par ticulier dans les régions les plus à risques pour sa chaîne d’approvisionne ment Pour ce faire Danone collabore avec les 140 000 producteurs de lait afin d’accroître leur résilience au changement climatique Danone travaille également sur ces problématiques avec certains de ses fournisseurs hors lait notamment au travers de ses fonds  le fonds Danone pour l’Écosystème le fonds Livelihoods et le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale L’eau dans les opérations Consommation d’eau Eau totale prélevée sur le milieu environnant et protection des sources En 2017 Danone a prélevé 68 685 milliers de m 3 d’eau contre 70 975 milliers de m 3 d’eau en 2016 soit à périmètre comparable une baisse de 1 4 % en 2017 par rappor t à 2016 Exercice clos le 31 décembre (en milliers de m 3) 2 016 2 017 Eau de forage prélevée sur le milieu environnant (a) 49 4 39 4 8 572 Eau de ville prélevée sur le milieu environnant (a) 17 587 17 011 Eau de rivière prélevée sur le milieu environnant (a) 3 949 3 102 Total d’eau prélevée sur le milieu environnant  (a) 70 975 68 685 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 192 Consommation d’eau liée à la composition des produitsSur les 68 685 milliers de m 3 d’eau utilisés en 2017 29 572 milliers de m 3 ont été utilisés dans la composition des produits finis prin cipalement sur ses sites d’embouteillage contre 29 188 milliers de m3 d’eau en 2016 La quantité d’eau utilisée pour la composition des produits finis est quasiment stable (+0 7 %) en 2017 par rappor t à 2016 Consommation d’eau liée au processus industrielL’eau liée au processus industriel n’entre pas dans la composition des produits finis il s’agit par exemple des eaux de lavage Depuis 2016 Danone a exclu des indicateurs de mesure les eaux de refroi dissement à passage unique (voir Note méthodologique) Sur les 68 685 milliers de m 3 d’eau utilisés en 2017 39 113 milliers de m 3 ont été utilisés dans les processus industriels contre 41 602 milliers de m 3 d’eau en 2016 soit une diminution de la quantité d’eau liée au processus industriel de 6 % en 2017 par rappor t à 2016 et de 4 3 % à périmètre comparable L’intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel de Danone a baissé de 5 3 % en 2017 par rappor t à 2016 À périmètre comparable ce ratio baisse de 5 6 % entre 2016 et 2017 Cette baisse est le résultat d’une par t d’actions de réduction et d’optimisation de la consommation d’eau notamment dans les Métiers Eaux et Nutrition Infantile ( 2 4 %) et d’autre par t la conséquence de la baisse des ventes du Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale (dont le ratio est supérieur à celui de l’Entreprise) de l’augmentation des ventes du Métier Eaux (dont le ratio est inférieur à celui de l’Entreprise) résultant à un effet favorable de 3 2 % Exercice clos le 31 décembre 2 016 2 017 Consommation d’eau liée au processus industriel (a) (en milliers de m 3) 41 602 39 113 Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel (a) (en m 3 tonne de produit) 1 17 1 11 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) En 2017 le Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale a développé des nouveaux processus d’audit pour identifier comment réduire recycler ou réutiliser l’eau au mieux dans les sites de production Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel dans les sites de production (a) (en m 3 tonne de produit) (a) Sur les périmètres de repor ting de chacune des années concernées Qualité des rejets des eaux usées Pour veiller à ce que les eaux usées rejetées après traitement dans la nature soient de qualité adéquate pour les écosystèmes et les consommateurs Danone impose depuis 2015 des règles strictes à ses sites de production Ces règles reposent sur des normes de propreté de l’eau (Clean Water Standards) basées sur des concentra tions limites de rejets et mesurées suivant des méthodes en vigueur Demande Chimique en Oxygène (DCO) après traitement sur site ou externe Exercice clos le 31 décembre 2 016 2 017 Rejet final de Demande Chimique en Ox ygène DCO  (a) (en milliers de tonnes) 7 8 6 9 Ratio DCO nette  (a) (kg tonne de produit) 0 22 0 20 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) La Demande Chimique en Ox ygène nette (DCO soit la consommation en diox ygène nécessaire pour ox yder les substances organiques et minérales présentes dans l’eau) caractérise la qualité des rejets des sites industriels après traitement sur site ou externe Danone a défini des hypothèses pour caractériser l’efficacité d’un traitement externe (voir Note méthodologique) Le ratio DCO nette de Danone (en kg tonne de produit) a baissé de 10 4 % en 2017 par rappor t à 2016 La per formance de l’année 2017 s’explique principalement par la baisse des per tes de matières et de produits finis au sein du Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale suite aux actions de réduction menées et à la baisse des volumes de vente 2000 2007 2008 2009 2010 2 0 11 2 012 2013 2014 2 015 2 016 2 017 2 22 1 8 4 1 67 1 4 8 1 32 1 31 1 27 1 20 1 3 6 1 29 1 17 1 11 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 193 Accès à l’eau potable à l’assainissement et à l’hygiène Danone encourage l’entrepreneuriat social les partenariats l’inno vation et le développement de modèles économiques inclusifs pour rendre l’eau accessible à tous L’Entreprise utilise l’outil d’évaluation interne Danone Way pour évaluer le niveau d’approvisionnement en eau potable assainissement et hygiène (Water Access Sanitation & Hygiene) dans tous les espaces de travail et pour tous les salariés DanoneWave (Produits Laitiers et d’Origine Végétale États Unis) parraine le programme Change the Course qui engage les entre prises et le grand public à réduire l’empreinte hydrique et restaurer les cycles naturels de l’eau en encourageant la réduction de la consommation d’eau en participant à la restauration de rivières de cours d’eau et de milieux humides dégradés En parallèle le fonds danone communities soutient également plusieurs social business destinés à favoriser l’accès à l’eau L’année 2017 a été marquée par deux nouveaux projets soutenus par le fonds  JIBU qui propose aux entrepreneurs locaux d’Afrique de l’Est de démarrer leurs propres franchises d’eau potable et dloHaïti qui produit de l’eau potable en Haïti où la moitié de la population vit sans accès à l’eau potable suite au tremblement de terre de 2010 RÉPONSE AUX ENJEUX DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE EN MATIÈRE D’EMBALLAGES ET DE DÉCHETS Consommation de matières premières Exercice clos le 31 décembre (en milliers de tonnes) 2 016 2 017 Production (a) 35 577 35 333 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) La production totale en volume des sites de Danone s’élève à un équivalent de 35 millions de tonnes en 2017 en baisse de 0 7 % en 2017 par rappor t à 2016 Cette variation est due aux changements de périmètre avec des sor ties d’usines du Métier Eaux en Chine (voir Note méthodologique) pour 2 1 % et à une croissance de 1 4 % des volumes de production à périmètre comparable Les principales matières consommées dans les produits de Danone sont  l’eau le lait liquide et le lait en poudre les matériaux d’em ballage (plastique car ton etc ) le sucre et les fruits La quantité de matières premières consommées par tonne de pro duits finis constitue l’un des principaux critères de per formance industrielle et de nombreuses mesures sont prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation  lait liquide sucre fruits  dans le Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale les per tes de matières premières sont suivies quotidiennement sur les sites industriels et les résultats sont consolidés tous les mois au niveau des filiales et du Métier pour permettre la comparaison aux objectifs mensuels de minimisa tion des per tes Les principales actions pour réduire ces per tes sont l’optimisation de gestion des stocks de matières premières l’optimisation de l’ordonnancement de production ou encore le calibrage des lignes pour réduire les per tes matières sur ligne à l’amorçage et en fin de production  matériaux d’emballage  le développement des emballages de Danone respecte les principes d’écoconception qui ont été définis dans la Politique Emballage (voir ci après) Mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets Politique EmballagesDanone a publié sa Politique Emballages en 2016 pour promouvoir l’économie circulaire des emballages en s’approvisionnant en matériaux durables et en créant une seconde vie pour tous les plas tiques Cette politique comprend cinq engagements principaux qui couvrent le cycle du packaging du choix des matières premières en amont jusqu’aux compor tements des consommateurs en fin de vie  utiliser des ressources durables  optimiser le poids des emballages et l’écoconception des emballages  atteindre zéro enfouissement pour les déchets industriels en plastique  innover pour faciliter la vie des consommateurs et les engager à trier et à recycler  co créer une seconde vie pour tous les plastiques En 2017 Danone a annoncé le renforcement de son engagement pour une économie circulaire au travers d’un par tenariat de 3 ans avec la Fondation Ellen MacArthur visant à accélérer la transition vers une économie circulaire En devenant le neuvième par tenaire mondial de la Fondation Danone souhaite intégrer davantage les principes de l’économie circulaire dans ses opérations Fin de vie des emballages  transformer les déchets en ressources Danone cherche à développer la collecte et le recyclage de ses emballages et a pour objectif de  atteindre l’objectif zéro enfouissement pour les déchets indus triels en plastique  innover pour faciliter la vie des consommateurs et les engager à trier et à recycler  poursuivre le soutien aux effor ts d’aug mentation des taux de collecte et de valorisation de la filière de recyclage dans les pays où la collecte est déjà organisée à travers les éco organismes  lorsque la collecte des déchets n’est pas organisée contribuer à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages des produits de Danone et expérimenter de nouveaux systèmes de collecte  quatre projets sont en cours à l’initiative du Fonds Danone pour l’Écosystème  développer l’utilisation d’emballages recyclés En 2017 le taux de valorisation des emballages s’élève à 91 % avec un objectif d’atteindre 100 % à l’horizon 2025 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 194 En 2017 46 % des filiales ont une feuille de route pour l’amélioration de la recyclabilité de leurs emballages qui est définie au niveau de la filiale au niveau du Métier ou de la Région (Périmètre Danone Way voir Note méthodologique) Par exemple DanoneWave (Produits Laitiers et d’Origine Végétale États Unis) a mis en place en 2017 le programme d’éducation des consommateurs How2Recycle pour une meilleure compréhension du recyclage des emballages Plus de 300 références issues de WhiteWave sont aujourd’hui étiquetées selon les recommandations de How2Recycle Earthbound Farm se démarque également depuis 2009 en devenant la première marque de salade emballée à mettre en place un emballage post consommateur 100 % recyclé obtenu à par tir de bouteilles de boissons recyclées En Afrique FanMilk à co créé en 2017 avec Environment 360° WIEGO et le MIT D Lab et avec le soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème le projet Pick it pour améliorer le taux de recyclage au Ghana et les conditions de travail des chiffonniers (ramasseurs de déchets) en améliorant la professionnalisation et les conditions de vie de plus de 300 chiffonniers L’année 2017 a également été marquée par l’implémentation de plusieurs initiatives afin d’explorer et utiliser des plastiques bio sourcés c’est à dire issus de ressources durables et renou velables telles que  La création de l’Alliance NaturALL Bottle avec Nestlé Waters et la star t up californienne Origin Materials pour développer et lancer à grande échelle un plastique (PET) intégralement issu de matériaux bio sourcés en l’occurrence issu de la biomasse comme le car ton usagé ou la sciure de bois n’entrant pas en compétition avec des ressources destinées à la production alimentaire humaine ou animale La marque So Delicious (DanoneWave Produits Laitiers et d’Ori gine Végétale Noram) qui a mis sur le marché une bouteille en plastique à 80 % issu de plantes pour son lait d’amandes Gestion des déchets sur les sites industriels de DanoneDanone suit le pourcentage de ses déchets lorsqu’ils sont valorisés  cette valorisation peut s’effectuer via le recyclage la réutilisation des déchets le compostage ou la valorisation énergétique Les sites de production cherchent à maximiser le taux de valorisation de leurs déchets par la mise en œuvre des actions suivantes  organisation du tri des déchets sur site et formation du personnel à cet effet recherche de sous traitants capables de valoriser les différents t ypes de déchets générés et par tage de bonnes pratiques entre sites Exercice clos le 31 décembre 2 016 2 017 Déchets générés (a) Quantité totale (en milliers de tonnes) 434 397 Ratio quantité totale de déchets par tonne de produits (en kg tonne) 12 2 11 2 Déchets valorisés (a) Quantité totale (en milliers de tonnes) 3 61 331 Proportion de déchets valorisés (en %) 8 3 1 % 8 3 3 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) La quantité totale des déchets générés en 2017 par les sites in dustriels est mesurée hors éléments exceptionnels  elle exclut 29 milliers de tonnes de déchets exceptionnels de démolition suite aux travaux de rénovations de l’usine d’Evian en France Le ratio des déchets générés par tonne de produits a baissé de 7 9 % en 2017 par rappor t à 2016 À périmètre comparable le ratio des déchets générés par tonne de produits a baissé de 9 8 % entre 2016 et 2017 grâce à la baisse des per tes de matière et de produits finis dans les sites de production des Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Nutrition Infantile Le taux de valorisation reste quasiment stable à 8 3 % Lutte contre le gaspillage alimentaireSuite à la résolution adoptée par le Consumer Goods Forum en 2015 contre le gaspillage alimentaire Danone s’est engagé à réduire de 50 % ses déchets alimentaires non valorisés (c’est à dire enfouis incinérés sans récupération d’énergie ou rejetés avec les effluents) en 2025 par rappor t à 2016 Danone quantifie les pertes sur l’ensemble des sites industriels à l’exception des sites d’embouteillage du métier Eaux conformé ment au premier référentiel international permettant d’évaluer le gaspillage alimentaire  Food Loss and Waste Protocol Il s’agit des per tes de produits finis de matières premières et de co produits (lactosérum non valorisé pour l’alimentation humaine) Ces déchets peuvent être collectés rejetés avec les eaux usées ou faire par tie des boues de station d’épuration (voir Note méthodologique) RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 195 Exercice clos le 31 décembre 2 016 2 017 Déchets alimentaires générés (a) Quantité totale (en milliers de tonnes ) 290 260 Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits (en kg tonne) (b) 38 0 36 2 Déchets alimentaires valorisés (a) Quantité totale (en milliers de tonnes) 242 217 Proportion de déchets valorisés (en %) 8 3 4 % 8 3 7 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) (b) Sites du Métier Eaux exclus Le ratio des déchets alimentaires générés par tonne de produits a baissé de 9 7 % entre 2016 et 2017 À périmètre comparable le ratio baisse de 11 1 % grâce à la baisse des per tes de matières et de produits finis dans les sites de production des Métiers Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Nutrition Infantile Le taux de va lorisation augmente légèrement de 8 3 4 % à 8 3 7 % Danone lutte contre le gaspillage alimentaire à différentes étapes de la chaîne de valeur Danone travaille avec ses fournisseurs pour les aider à devenir plus compétitifs en évoluant vers des modèles agricoles plus durables en travaillant notamment à la réduction de leurs pertes Par exemple Danone Algérie (Produits Laitiers et d’Origine Végétale Algérie) a co créé avec son par tenaire local Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (sous l’égide du Fonds Danone pour l’Écosystème) le projet H’Lib Dzair Ce projet promeut le modèle agricole de la petite exploitation laitière durable en proposant aux producteurs une exper tise technique ainsi que des audits indivi duels et des conseils leur permettant d’augmenter leur rentabilité et d’améliorer la qualité du lait Dans ses sites de production et ses centres de distribution Danone réduit les pertes alimentaires donne ses invendus consommables et valorise de préférence en alimentation animale ce qui ne peut être consommé par l’homme Par exemple depuis 2013 le Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale met en œuvre le programme de lutte contre le gaspillage alimentaire  Zero Waste pour éliminer les déchets via l’optimisation des processus de production et de distribution et accroître les volumes de donations aux banques alimentaires et aux canaux de ventes alternatifs à vocation sociale et à améliorer la gamme de produits Au niveau de ses distributeurs Danone développe des par tenariats pour réduire le gaspillage alimentaire en partageant notamment les données de vente des distributeurs et en exploitant son exper tise en système de prévisions En Belgique le projet 2nd life sensibilise les clients des distributeurs en vendant des smoothies créés à par tir des invendus de supermarché Danone encourage également les consommateurs à lutter contre le gaspillage alimentaire avec par exemple ses plateformes en ligne qui prodiguent des conseils pour organiser le réfrigérateur ou des recettes pour utiliser des yaour ts proches de la date de péremption AGRICULTURE DURABLE Pratiques d’agriculture durable En 2014 Danone a publié son livre blanc sur l’agriculture durable qui liste les principes clés qui doivent guider les approvisionnements agricoles vers plus de durabilité L’impact de l’activité de Danone sur le climat est principalement lié à l’amont agricole qui représente plus de la moitié des émissions de gaz à effet de serre du périmètre élargi de l’Entreprise Afin de répondre à cet enjeu et dans le cadre de ses engagements de neutralité carbone Danone compte aujourd’hui plusieurs initiatives adaptées selon les amonts agricoles ou les pays concernés Danone travaille également à l’amélioration des pratiques au travers des actions por tées par ses fonds telles que le projet d’agroforesterie et la production de lait au Kenya soutenus par le fonds Livelihoods avec l‘appui de l’ONG locale VI Agroforestr y et de Brookside (entreprise dans laquelle Danone détient une participation) Ce projet doit permettre d’améliorer la vie de 30 000 petites exploitations agri coles grâce à une agriculture plus respectueuse des ressources naturelles de contribuer à préser ver durablement les ressources en eau de la région du Lac Victoria En 2017 en parallèle de ces programmes et projets 35 % des filiales des Métiers Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Nutrition Infantile ont développé leur feuille de route pour couvrir les enjeux critiques en lien avec les Principes d’Agriculture Durable ( i e biodi versité bien être animal carbone énergie eau sol…) (Périmètre Danone Way voir Note méthodologique) Outils FaRMs et Cool FaRMs Ces outils mis en place par le Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale permettent de faire progresser les pratiques des pro ducteurs laitiers en matière d’agriculture durable (voir Relations entretenues avec les fournisseurs) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 196 Dannon PledgeDannon Company (Produits Laitiers d’Origine Végétale États Unis) désormais rattachée à DanoneWave a publié en 2016 le Dannon Pledge qui illustre l’ambition et les engagements de Danone  pour une agriculture durable  offrir des produits issus d’une agriculture plus durable en travaillant avec les éleveurs et les agriculteurs pour des pratiques agricoles plus durables en termes de santé du sol gestion de l’eau biodiversité et émis sions carbone  privilégier la naturalité  utiliser pour ses marques phares des ingrédients plus naturels sans produits synthétiques et sans OGM et du lait provenant de vaches nourries sans OGM cer tifiés selon le standard Non GMO Project verified  être transparent  fournir le choix à ses consommateurs en déclarant sur l’étiquette la présence d’ingrédients OGM dans ses produits (voir Mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs ) Programme SocratesLe Métier Nutrition Infantile a développé le programme d’approvi sionnement responsable Socrates pour faire évoluer les pratiques de ses agriculteurs sur 5 matières premières principales (hors lait)  les fruits et légumes les céréales la viande et le poisson En parallèle le programme comprend une plateforme de travail qui inclut la formation des agriculteurs à l’agriculture durable en coo pération avec des exper ts locaux et des instituts des essais pilotes sur des méthodes de culture innovantes et le développement de par tenariats externes pour aider à l’implémentation des standards Le programme repose sur l’utilisation du Farm Sustainability A ssessment développé par la plateforme SAI pour évaluer les pratiques de durabilité des fournisseurs de fruits légumes et cé réales Au 31 décembre 2017 l’ensemble des fournisseurs évalués représentent 94 % des volumes de fruits légumes et céréales achetés par le Métier pour ses sites de production en Europe Le Métier a défini trois priorités suite à ces évaluations et au dialogue avec les par ties prenantes  protection de la biodiversité santé des sols et l’eau En ce qui concerne la biodiversité le Métier a intégré une dizaine de nouveaux critères à la grille d’évaluation des agriculteurs et des pratiques recommandées voire obligatoires sont en cours d’intégration dans les spécifications requises pour les agriculteurs Le programme est aujourd’hui implémenté en Europe seulement et ne concerne que les sites de production sous le contrôle opération nel du Métier En 2017 pour le périmètre Europe (hors lait) quatre projets axés sur la biodiversité ont été por tés par le programme Socrates en collaboration avec des exper ts locaux Parmi ceux ci deux pilotes ont été menés en coopération avec le Czech Crop Research Institute et le CTIFL France pour produire plus durablement (amélioration de la biodiversité et réduction des pesticides) deux ingrédients clés  les carottes et les pommes Après deux années de recherche des principes directeurs ont pu être établis pour les producteurs de ces deux ingrédients et seront progressivement déployés à l’ensemble de ces producteurs Le programme a également établi des exigences spécifiques pour l’approvisionnement en viande (sur cinq espèces critiques  bœuf porc dinde poulet lapin) et au poisson (100 % du poisson sauvage provient de sources durables) Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité L’impact de Danone sur la biodiversité provient essentiellement de sa chaîne d’approvisionnement et concerne notamment l’érosion des sols la contamination des sols et de l’eau la dégradation des habitats et des écosystèmes et la contamination des espèces naturelles liée à l’utilisation des OGM L’Entreprise aborde ces problématiques avec ces démarches et politiques en matière d’agriculture durable précédemment abor dées  FaRMs le Dannon Pledge et le programme Socrates (voir paragraphe ci dessus) Danone mène également des actions de préser vation de la biodi versité à proximité de ses sites et dont cer tains bénéficient d’un environnement exceptionnel et d’une protection particulière c’est notamment le cas des sites du Métier Eaux dont les impluviums font l’objet d’une grande attention et donnent lieu à plusieurs initiatives pour garantir leur préser vation Par exemple en Argentine dans les pré Andes pour préser ver sa source d’eau minérale naturelle la marque Villavicencio a créé une réser ve naturelle puis créé un par tenariat innovant avec l’ONG Banco de Bosques avec l’opération Deja tu Huella (Laisse ton empreinte) qui propose aux consommateurs de par ticiper à la création d’une nouvelle réser ve naturelle  pour chaque bouteille achetée Villavicencio s’engage à protéger 1 m² de biotope nature À cela s’ajoutent des actions de sensibilisation du public aux dangers de la déforestation et à l’impor tance de la biodiversité dans l’écosystème local  Danone Waters China (Eaux Chine) s’attache à promouvoir le développement durable de plusieurs bassins versants tant sur le plan économique que social Depuis 2015 le projet Oceanus vise à protéger et à restaurer les écosystèmes clés des bassins versants en Chine tout en soutenant les communautés locales développant des moyens de subsistance pérennes et dégageant les ressources nécessaires à une gestion durable des bassins hydrographiques chinois RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONTRIBUER À LA PROTECTION DE L ’ENVIRONNEMENT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 197 Santé et bien être animal Depuis plusieurs années Danone entreprend une démarche co construite avec l’ONG CIWF (Compassion In World Farming) pour le bien être animal Depuis 2012 Danone diffuse un guide de bonnes pratiques destiné aux agriculteurs dans le cadre du programme de bien être animal du Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale Par la suite en 2016 avec la publication de sa position sur le bien être animal Danone a pris des engagements notamment sur l’amélioration de ses exigences relatives au bien être animal Danone utilise en effet des produits d’origine animale frais ou transformés dont le lait les ingrédients laitiers les œufs les viandes et les poissons En 2016 Danone s’est engagé à l’horizon 2020 à garantir que 100 % des pro duits d’origines animales (viande poisson et œufs) répondent à des principes d’agriculture et à des conditions plus exigeantes en matière de bien être animal Danone a pour objectif à plus long terme de collecter le lait auprès de fermes appliquant ses bonnes pratiques  conditions de vie des animaux bien être physique et psychique de l’animal usage responsable des médicaments et non recours à des vaches ayant fait l’objet de clonage ou de modification génétique Le Métier Nutrition Infantile intègre dans son programme Socrates des critères de bien être animal qui permettent déjà à Danone d’assurer que 100 % des agneaux et des bœufs ont accès à des pâturages et que 100 % des œufs sont issus d’élevages où les animaux ne sont pas en cage En 2017 aux États Unis dans le cadre du Dannon Pledge 90 % du lait collecté (hors WhiteWave) est cer tifié Validus (lait sourcé à 100 % auprès d’entreprises conformes aux normes de bien être animal fixées par les États Unis)  De plus un nouvel outil dédié à l’évaluation du bien être animal chez les fournisseurs a été développé en parallèle de l’outil FaRMS en 2017 Cet outil est d’ores et déjà utilisé dans dix entités et sera amélioré en 2018 Des audits seront également menés dans les entités utilisant cet outil avec pour objectif de couvrir 100 % des filiales d’ici à 2020 Utilisation des sols L’agriculture représente 57 % de l’empreinte carbone de Danone Des pratiques telles que la réduction du labourage et le rejet des résidus de culture au sol peuvent transformer un sol émetteur de gaz à effet de serre (GES) en un agent rétenteur de carbone En plus de séquestrer le carbone les sols sains stimulent la productivité et renforcent la résilience climatique Danone a intégré cet enjeu dans sa démarche d’agriculture durable en s’engageant à promouvoir des pratiques agricoles permettant de  préser ver et améliorer la structure physique et biologique du sol  maintenir la capacité naturelle du sol à réguler les ressources en eau  limiter l’utilisation d’engrais minéraux de pesticides et d’autres produits chimiques Pour cela Danone travaille directement avec les agriculteurs pour co créer des plans d’action les soutenir dans la réduction de leur empreinte carbone améliorer la santé des sols pour séquestrer plus de carbone et protéger la ressource en eau et la biodiversité En 2017 Danone s’est engagé avec ses par tenaires agricoles dans l’initiative Ferme Laitière Bas Carbone por tée et développée par le Cniel en France avec pour objectif de réduire de 15 % l’empreinte carbone des exploitations laitières partenaires de l’initiative à horizon 2025 Afin de renforcer ces effor ts et étendre sa collaboration avec des exper ts des ONG des gouvernements et des entreprises privées depuis 2017 Danone par ticipe à l’initiative 4 1000 initiée par le gouvernement français sur la santé des sols Par ailleurs Danone cherche à coopérer avec des exper ts des ONG et d’autres entreprises pour développer et tester une méthodologie sur la santé du sol qui permettra d’affiner les modèles existants de créer un référentiel pour les pratiques d’agriculture régénérative  et de développer des techniques reproductibles à grande échelle 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 5 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 198 5 5 NOTE MÉTHODOLOGIQUE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des états financiers consolidés soit les filiales dont Danone détient directe ment ou indirectement le contrôle exclusif Toutefois cer taines filiales ne repor tent pas l’intégralité des in dicateurs sociaux sécurité environnementaux et nutrition santé Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2017 et des plans d’actions sont planifiés et ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données Il s’agit principalement d’entités plus récemment acquises en Afrique dont les plus signi ficatives sont les sociétés du groupe Fan Milk (EDP International Afrique de l’Ouest) et de DanoneWave sur le périmètre relatif aux activités de WhiteWave Enfin la liste des filiales ne repor tant pas certains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs Le périmètre de couver ture varie selon les catégories d’indicateurs comme détaillé dans les paragraphes ci après  Indicateurs Périmètre Sécurité des aliments sites de production En 2017 198 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la cer tification FSSC22000 Ces sites correspondent aux sites de production de l’ensemble des Métiers de Danone et n’incluent pas les sites de production des co fabricants et des fournisseurs Effectif Total Entreprise Indicateurs sociaux En 2017 172 entités représentant plus de 93 % des effectifs totaux de Danone ont repor té des indicateurs sociaux Sécurité En 2017 155 entités représentant environ 99 4 % des effectifs totaux de Danone ont repor té des indica teurs relatifs à la sécurité Par ailleurs concernant les filiales sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2017 leurs données sécurité sont repor tées jusqu’à leur date de sor tie du périmètre mais ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2017 Environnement Sites de Production En 2017 180 sites de production (sur les 202 que compte Danone) représentant environ 95 % de la production totale des sites industriels ont reporté des indicateurs environnementaux Le périmètre de consolidation des indicateurs environnement exclut les sites industriels des entités du groupe WhiteWave L’impact environnemental des sièges administratifs et des bases logistiques n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf pour certains indicateurs lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites de production) Gaz à Effet de Serre  La présentation des émissions de gaz à effet de serre a évolué pour être conforme au suivi de l’objectif de réduction pris par Danone en 2015 et validé par l’initiative internationale Science Based Targets en 2017 Les émissions totales de l’Entreprise sont constituées par  les émissions de gaz à effet de serre du périmètre de responsabilité scope 1 regroupant les émissions directes liées aux installations de combustion fixes et réfrigérantes des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone ainsi que de la flotte de véhicules des employés sous contrôle opérationnel de l’entreprise les émissions de gaz à effet de serre du périmètre de responsabilité scope 2 incluant les émissions indirectes liées à la génération de l’électricité la vapeur la chaleur et le froid achetés et consommés par Danone les émissions de gaz à effet de serre du périmètre de responsabilité scope 3 regroupant les émissions indirectes qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2  les émissions liées aux achats de matières premières (y compris amont agricole) emballages production transport et distribution stockage utilisation et fin de vie des produits Ces émissions sont calculées selon l’approche de l’analyse de cycle de vie des produits finis du GHG Protocol établi par le WRI (World Resources Institute) en prenant en compte les émissions de chaque étape Les émissions du scope 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate Danone a choisi de consolider les émissions scope 1 et 2 selon l’approche du contrôle opérationnel et d’inclure toutes les sources d’émissions de ses sites industriels les entrepôts les centres de distribution et la flotte véhicules de fonction Les émissions relatives aux bureaux et aux centres de recherche sont exclues car elles représentent moins de 5 % des émissions totales de Danone Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie du Product Life Cycle Accoun ting and Repor ting Standard du GHG Protocol sur un périmètre représentant environ 89 % des volumes de vente de Danone (contre 94 % en 2016) Nutrition Santé  Afin de mesurer les avancées et progrès accomplis en matière de nutrition santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de per formance (Scorecard Nutrition Santé) dont les résultats sont rendus publics chaque année Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 15 pays couvrant tous les Métiers et toutes les zones géographiques de Danone En 2017 50 entités représentant environ 70 % du chiffre d’affaires consolidé ont repor té des indicateurs Nutrition Santé Danone Way En 2017 117 entités ont réalisé une auto évaluation Danone Way représentant 8 3 9 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone (contre 94 1% en 2016) RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 199 Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant et méthodologie constante)Danone mesure les évolutions de certains indicateurs environnementaux sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant Les données de l’exercice 2017 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique et à méthodologie constante à celui de l’exercice 2016 DÉFINITION DES MÉTIERS Produits Laitiers et d’Origine Végétale Production et distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières  de produits et de boissons d’origine végétale (à base notamment de soja d’amande de noisette de riz d’avoine de noix de coco) et de crèmes à café Nutrition Infantile Production et distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel Eaux Production et distribution d’eaux naturelles conditionnées et d’eaux aromatisées ou enrichies en vitamines Nutrition Médicale Production et distribution d’alimentation spécialisée pour les personnes souffrant de cer taines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge COLLECTE DES DONNÉES Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre des référentiels communs de remontée des données sociales de sécurité environnementales et de nutrition santé sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consoli dation des données et aux commentaires des contributeurs Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs  définitions principes méthodologiques formules de calcul et facteurs standards Ces référentiels concernant le reporting des données sociales de sécurité environnementales GHG et de nutrition santé sont dispo nibles sur demande auprès de la Direction Sustainabilit y Integration Les indicateurs sociaux sécurité environnementaux et nutrition santé sont transmis par les filiales et ou les sites de production et sont consolidés au niveau global par les directions concernées Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Métiers lors de la remontée des données En ce qui concerne les données sociales et sécurité un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre 2017 Enfin pour les données nutrition santé des contrôles sont effectués au niveau des filiales puis au niveau des Métiers lors de la remontée des données Les données nutrition santé sont ensuite vérifiées par des auditeurs indépendants Indicateurs sociaux et sécurité La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont repor tées via le progiciel de consolidation de l’information financière de Danone (SAP BusinessObjects Financial Consolidation) Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque filiale dans le système de consolidation des données sécurité de Danone WISE Indicateurs environnementauxLa Direction Nature & Cycles Sustainabilit y a la responsabilité des indicateurs environnementaux Ils sont repor tés par le responsable Environnement de chaque site de production via l’outil Calame Les données relatives aux émissions de Gaz à Effet de Serre (scope 3) sont repor tées via l’outil Danprint et ou SAP Carbon Indicateurs nutrition santéLa Direction Nutrition Corporate a la responsabilité des indicateurs nutrition santé Les données nutrition santé sont reportées par les Scorecard Owners de chaque filiale via un système de formulaires normalisés qui sont ensuite consolidés de manière automatisée pour calculer des indicateurs globaux Les données relatives aux produits sont issues de systèmes propres à chaque Métier (Nutripride pour les Métiers Produits Laitiers et d’Origine Végétale Nutrition Infantile et Aquamap pour le Métier Eaux) Les données relatives aux volumes et dépenses de publicité sont issues du progiciel de consolidation de l’information financière de Danone Enfin les données sur les formations proviennent des systèmes de repor ting des Ressources Humaines Indicateurs Danone Way La Direction Sustainabilit y Integration a la responsabilité des indicateurs Danone Way Ces indicateurs correspondent au pour centage de filiales pour lesquelles une ou plusieurs pratiques ont été décidées comme leur étant applicables Ils sont repor tés par les coordinateurs Danone Way de chaque filiale via l’outil Calame PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et en vironnementaux peuvent présenter des limites en raison notamment  de l’absence de définitions communes au niveau national et ou international  d’estimations nécessaires de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi cateurs suivants sont précisées EffectifsUne fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d’autres entités de Danone) Par ailleurs des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié la filiale de départ et la filiale recevant le salarié) Les salariés en absence longue durée (supérieure à neuf mois) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif inscrit fin de période 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 5 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 200 En Chine les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées sor ties Nombre d’heures de formation Nombre de salariés permanents formés Pourcentage de salariés permanents formés Nombre d’heures de formation par salariés permanentsLes données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue ainsi que les formations non imputables Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous les salariés permanents ayant suivi au moins une action de forma tion durant l’année dont les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2017 Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les formations durant l’année dont les heures de formation suivies par les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2017 Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du repor ting sont prises en compte sur l’exercice suivant Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio du nombre de salariés permanents formés sur l’effectif moyen des salariés permanents Le nombre d’heures de formation par salariés correspond au ratio du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen des salariés permanents Salariés handicapés en FranceCet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés Le statut de personne handicapée est défini par la réglementation en vigueur en France AbsentéismeLe taux d’absentéisme est exprimé en pourcentage comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali sation) les absences dues aux arrêts de travail les absences dues aux grèves et les absences non justifiées Les heures d’absences dues aux congés maternité paternité aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (au delà de 9 mois) ne sont pas prises en compte Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Pour cer taines filiales les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réser ve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances maladie congés ex ceptionnels etc ) C’est le cas notamment des activités de The Dannon Company Inc (EDP Noram États Unis) et Danone Inc (EDP Noram Canada) Danone Brazil (EDP International Brésil) filiales de Danone au Brésil Danone Argentina SA (EDP International Argentine) Aguas de Argentina (Eaux Argentine) Grupo Cuzco International S de RL de CV (Eaux Mexique) et PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Nutrition Spécialisée Indonésie) dont le taux d’absentéisme des salariés non payés à l’heure a été estimé ou repor té uniquement sur le périmètre disponible Enfin l’absentéisme n’est pas comptabilisé dans les filiales Danone Japan (EDP International Japon) Danone Waters of America (Eaux États Unis) et Happy Family (Nutrition Spécialisée États Unis) Taux de fréquence des accidents du travailLe taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) re présente le nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour sur venus au cours d’une période de 12 mois rappor té à un million d’heures travaillées Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d’accidents de travail sans arrêt rappor té à un million d’heures travaillées Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d’absence liés à des accidents de travail avec arrêt rappor té à mille heures travaillées Concernant le nombre de jours d’arrêts contribuant au taux de gravité et compte tenu de la disponibilité limitée des informations dans cer tains pays Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2017 Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles  par défaut ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre inter venant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre il est entendu les personnes sans contrat avec Danone mais sous son contrôle managérial travaillant de façon temporaire ou non et pour lesquelles Danone est capable de collecter le temps de travail (en nombre d’heures) En effet il est à noter que l’intégration des travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre dans le périmètre de repor ting de 2017 peut amener à des disparités entre le périmètre de l’effectif pris en compte par les sites en 2016 (repor t des intérimaires optionnel) et celui de 2017 (repor t des intérimaires et des travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre obligatoires) ProductionLa production des sites industriels de Danone correspond au total de la production de produits finis et semi finis de chacun des sites Cer tains produits semi finis étant utilisés comme ingrédients dans d’autres usines de l’entreprise la production totale des sites indus triels est supérieure au total de production de Danone La production de sous produits comme la crème et le lait concentré ne sont pas inclus dans les volumes de production Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015) En janvier 2015 le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan  un bilan basé sur la localisation ( location based ) qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conven tionnel Elle utilise donc principalement un facteur d’émission moyen du mix énergétique du pays  RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 201 un bilan basé sur le marché ( market based ) qui reflète les émis sions liées à la consommation d’électricité en tenant compte des spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite market based Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d’émissions Les pouvoirs de réchauffement globaux utilisés correspondent aux données du référentiel IPCC Fifth Assessment Report (AR5) Climate Change 2013 L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d’exper ts inter gouvernementaux spécialisés sur l’évolution du climat Les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées à la combustion des énergies correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories) Les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour le bilan market based Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de l’électricité (certificats de Garantie d’origine) Si une partie de l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée les facteurs d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par des organismes officiels tel que l’A ssociation of issuing bodies (AIB) en Europe ou Green e en Amerique du Nord Pour les pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité ver te les facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le bilan location based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie (publication 2015 des mix énergétiques de l’année 2013) Les facteurs utilisés pour la chaleur vapeur ou froid de la base carbone sont ceux de DEFR A (UK  2017) ou de l’ADEME (France  2015) Les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rappor t Climate Change 2007 4th A ssessment Repor t The Physical Science Basis de l’IPCC publié en 2007 DéchetsDepuis 2016 suite à l’application d’un nouveau standard le Food Loss and Waste Protocol (version 1 0 de juin 2016) Danone consolide les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes  les boues de station d’épuration les déchets de lactosérum les déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées les déchets d’emballages les déchets dangereux et finalement les autres déchets non dangereux Il s’agit de la première norme internationale permettant de mesurer les per tes alimentaires non valorisées pour l’alimentation humaine Celle ci a été établie dans le cadre d’un par tenariat réunissant le Consumer Goods Forum l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture le Programme des Nations Unies pour l’environnement le Conseil mondial des entreprises pour le développement durable WBCSD et le World Ressources Institute Les déchets alimentaires sont mesurés dans l’ensemble des usines de Danone à l’exception des usines du Métier Eaux Il s’agit des per tes de produits finis de matières premières et de co produits (lactosérum non valorisé pour l’alimentation humaine) Ces déchets peuvent être collectés rejetés avec les eaux usées ou faire par tie des boues de station d’épuration Le lactosérum collecté sur sites et non valorisé pour l’alimentation humaine est repor té en taux de matière sèche Les déchets collectés sur sites sont repor tés en poids réel poids des bons d’enlèvement de déchets sur sites Les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les boues des stations d’épuration sont repor tés en taux de matière sèche des boues Les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans les boues des stations d’épuration sont calculés en tonne de DCO déchargée (Demande Chimique en Ox ygène) Tous les produits et co produits qui sont valorisés pour l’alimentation humaine (production du lactose ou fromage à par tir du lactosérum etc ) ne sont pas inclus Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage compostage réutilisation alimentation animale épandage etc ) et énergétiques (méthanisation incinération avec récupération de l’énergie) Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupé ration d’énergie Consommation d’eauLes définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses eaux pompées et rejetées à la rivière eau utilisée dans la composition des produits finis eau recyclée réutilisée eau donnée à un tiers etc ) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales La quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans la formulation des produits finis Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation) ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée Les eaux de pluie ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site Pour les sites du Métier Eaux les volumes d’eaux prélevés mais non consommés par le site à cause de per tes ou de débordements en amont de l’usine ne sont pas pris en compte  les per tes ou débor dements au niveau du forage ou de la source Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites in dustriels leur consommation d’eau est prise en compte si le site n’est pas en mesure de soustraire cette consommation Consommation d’énergieCet indicateur couvre essentiellement les consommations des sites de production Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production des es timations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants aux sites de production) Dans certains cas les consommations d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte lorsque le site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi des consommations d’énergie (m 3 Litres Btu etc ) et l’unité standard de repor ting (MHW) sont précisées dans le guide technique envi ronnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales Dans cer tains cas les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis par leurs fournisseurs 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 5 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 202 Rejets dans l’eauLes données de DCO nette (Demande Chimique en Ox ygène) pré sentées correspondent aux effluents après traitement interne et ou externe En cas de traitement extérieur déclaré par le site un rendement épuratoire de 90 % est considéré Nombre de salariés formés à la nutrition et ou l’hydratation dans les deux dernières années Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés unique ayant suivi au moins une formation en lien avec la nutrition santé et ou hydratation sur une période de deux ans La formation suivie doit être d’une durée d’au moins 1 heure Pourcentage de volumes vendus appartenant à des catégories sainesLes volumes vendus appar tenant à des catégories saines corres pondent aux produits laitiers frais destinés à une consommation journalière aux produits du Métier Nutrition Infantile à l’ensemble des eaux aux aquadrinks sans sucre et l’ensemble des produits du Métier Nutrition Médicale L’indicateur est calculé sur le périmètre de la Scorecard Nutrition Santé Pourcentage du volume de produits améliorés nutritionnellement sur les trois dernières annéesLe pourcentage de volume de produits améliorés nutritionnellement sur les trois dernières années est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour les Métiers Produits Laitiers et d’Origine Végétale Nutrition Infantile y compris les produits de ces Métiers commer cialisé par la business unit stratégique Afrique et les aquadrinks sucrés du Métier Eaux Nombre de pays couverts par des études NutriplanetLe département Nutrition Globale consolide chaque année la liste actualisée des pays couver ts par des études Nutriplanet (ce qui recouvre  des synthèses sur le contexte local nutrition santé des enquêtes plus précises sur les consommations d’aliments et ou de fluides des études de t ype socio anthropologique) Le nombre de pays couver ts est ainsi repor té chaque année de façon consolidée Pourcentage des dépenses en communications commerciales de Danone conformes aux directives fixées par l’ICCLe pourcentage des dépenses est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour les Métiers Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Eaux Nombre de programmes d’éducation et d’information actifs dans l’année Nombre de personnes potentiellement impactéesLes personnes impactées considérées sont les consommateurs pour les Métier Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Eaux les parents pour le Métier Nutrition Infantile et les patients et aides soignants pour le Métier Nutrition Médicale Des personnes étant concernées par plusieurs programmes peuvent être comptées plusieurs fois Si une étude d’impact démontre que seul un pourcentage des per sonnes touchées ont été impactées alors le nombre de personnes totales potentiellement impactées est calculé au prorata du résultat de l’étude d’impact Pourcentage de volumes vendus de produits fortifiésLe pourcentage de volumes vendus de produits for tifiés est calculé sur la base du périmètre Nutrition Santé et ne concerne que les pro duits des Métiers Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Nutrition Infantile y compris les produits de ces Métiers commercialisé par la business unit stratégique Afrique Plus précisément ce chiffre est calculé sur un périmètre de 29 filiales couvrant 77 % du chiffre d’affaires de ces 2 Métiers Nombre de salariés ayant eu accès au programme Health @ WorkLe nombre de salariés ayant eu accès à un programme Health @ Work est calculé sur la base du nombre de filiales ayant implémenté le programme sur le périmètre Nutrition Santé soit 4 8 filiales sur 50 filiales Un programme est qualifié de Health @ Work s’il com prend au moins une des trois dimensions (Healthy Diet Healthy Body Healthy Mind) RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 R APPORT DE L ’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 203 5 6 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2017 Aux actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le COFR AC sous le numéro 3 1060 (dont la por tée est disponible sur le site w w w cofrac fr) nous vous présentons notre rappor t sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 présentées dans le rapport de gestion (ci après les « Informations RSE ») en application des dispositions de l’ar ticle L 225 102 1 du code de commerce Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R 225 105 1 du code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci après les « Référentiels ») et disponibles sur demande auprès du siège de Danone Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’ar ticle L 822 11 3 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du commissaire aux comptes Il nous appar tient sur la base de nos travaux d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rappor t de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une expli cation en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre juillet 2017 et mars 2018 sur une durée totale d’in ter vention d’environ 27 semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’or ganisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette inter vention et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (ISAE 3000 – A ssurance engagements other than audits or reviews of historical financial information) 1 Attestation de présence des Informations RSE Nature et étendue des travauxNous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rappor t de gestion avec la liste prévue par l’ar ticle R 225 105 1 du code de commerce En cas d’absence de cer taines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’ar ticle L 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’ar ticle L 233 3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion ConclusionSur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rappor t de gestion des Informations RSE requises 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 6 R APPORT DE L ’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 204 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travaux Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec une dizaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’impor tance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus impor tantes (Informations sociales l’effectif les licenciements l’ab sentéisme les accidents du travail leur fréquence et leur gravité la formation Informations environnementales les rejets aqueux et la quantité de demande chimique en ox ygène (DCO) les déchets et la valorisation la consommation d’eau et les contraintes locales la consommation d’énergie et l’efficacité énergétique les émissions de gaz à effet de serre) au niveau de l’entité consolidante et des divisions nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour cor roborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (Métier Eaux Font Vella (Espagne) Bonafont (Mexique) SA des Eaux Minérales d’Evian (France) Zy wiec Zdroj SA (Pologne) Métier Produits Laitiers et d’origine végétale Danone de Mexico (Mexique) Danone Belgique (Belgique) Danone Djurdjura Algeria (Algérie) Danone Pologne (Pologne) Danone Produits Frais France (France) Danone Japan (Japon) Danone Canada Delisle (Canada) Danone Argentina (Argentine) Métier Nutrition Infantile Danone baby Nutrition India (Inde) Milupa Fulda Supply Point Baby (Allemagne) Nutricia Zaklady Produkcykne Poland (Pologne) NELN Programming (Chine) Métier Nutrition Médicale Nutricia Great Britain Medical (Angleterre) Nutricia Pharmaceutical Wuxi Medical Supply (Chine)) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente 23% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et entre 18% et 27% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rappor t à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la per tinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou par tielle de cer taines informations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement pro fessionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhé rentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur la base de ces travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Neuilly sur Seine le 5 mars 2018 L’un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Anik CHAUMARTIN Associée François JAUMAIN Associé Sylvain L AMBERT Associé du Département Développement Durable RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 R APPORT DE L ’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 205 Annexe Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations sociales Effectif total et répar tition des salariés par sexe par âge et par zone géographique  Nombre de licenciements  L’organisation du temps de travail et absentéisme  L’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec lui  Les conditions de santé et de sécurité au travail et les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles  Les politiques mises en œuvre en matière de formation et le nombre total d’heures de formation  Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées et la politique de lutte contre les discriminations Informations environnementales L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement  Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement  Les mesures de prévention de recyclage de réutilisation d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets  Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire  La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales  La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation  La consommation d’énergie mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables  Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société notamment par l’usage des biens et ser vices qu’elle produit et l’adaptation aux conséquences du changement climatique  Les mesures prises pour préser ver la biodiversité Informations sociétales Impact territorial économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional et sur les populations riveraines et locales  Les actions de par tenariat et de mécénat  La prise en compte dans la politique d’achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux l’importance de la sous trai tance et la prise en compte dans les relations avec les four nisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale  Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 5 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE 208 Conseil d’Administration 209 Comité d’Audit 220 Comité de Nomination et de Rémunération 222 Comité de Responsabilité Sociale 223 Comité Stratégique 225 Comité Exécutif 225 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 226 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 228 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 240 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 240 Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux pour 2017 et principes arrêtés pour 2018 244 Autres éléments ou avantages au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 253 Rémunérations des autres membres du Conseil d’Administration 258 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE 260 Group performance shares 260 Anciens plans de stock options (situation au 31 décembre 2017) 275 Group performance units 276 6 5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCU TIF 280 Nombre d’actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif (dont 1 Administrateur) 280 Transactions sur titres DANONE 281 6 6 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 281 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 281 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 208 Conformément à l’article L 225 37 du Code de commerce ce paragraphe Gouvernement d’entreprise intègre le rapport du Conseil sur le gou vernement d’entreprise sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) Conformément à l’article L 225 4 du Code de commerce la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2016 (Code AFEP MEDEF) Ce rapport inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec nos actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale a été élaboré après certaines diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines la Direction Générale Finances et la Direction Contrôle Interne Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité des Nominations et des Rémunérations du 2 février 2018 et a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration du 15 février 2018 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire Conseil d’Administration 209 Composition et organisation du Conseil d’Administration 209 Règles applicables à la composition à l ’organisation et à la gouvernance du Conseil d’Administration 212 Modification de la composition du Conseil d’Administration proposée à l ’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 214 Règles applicables au fonctionnement du Conseil d’Administration 215 Fonctionnement au cours de l’exercice 216 Tr a v a u x 2 19 Évaluation 220 Comité d’Audit 220 Composition au 31 décembre 2017  220 Règlement intérieur 220 Travaux 221 Comité de Nomination et de Rémunération 222 Composition au 31 décembre 2017 222 Règlement intérieur 222 Travaux 223 Comité de Responsabilité Sociale 223 Composition au 31 décembre 2017 223 Règlement intérieur 223 Travaux 224 Comité Stratégique 225 Composition au 31 décembre 2017  225 Règlement intérieur 225 Travaux 225 Comité Exécutif 225 Rôle 225 Composition au 1 er mars 2018  7 membres 225 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 226 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 209 CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition et organisation du Conseil d’Administration Composition au 31 décembre 2017  16 Administrateurs Nom Sexe Âge Principale fonction Date de début de mandat d’Administrateur Date de fin de mandat d’Administrateur  (a) Franck RIBOUD Homme 62 Administrateur Président d’Honneur de Danone 19 9 2 2 019 Emmanuel FABER Homme 54 Président Directeur Général de Danone 2002 2 019 Frédéric BOUTEBBA Homme 50 Administrateur représentant les salariés 2 016 2020 Clara GAYMARD (b) Femme 58 Cofondatrice et Directrice Générale de Raise et Présidente de Women’s Forum 2 016 2 019 Jacques Antoine GRANJON (b) Homme 55 Président Directeur Général de vente privee com 2 012 2 018 Jean L AURENT (b) Homme 73 Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions 2005 2 018 Gregg L ENGLES Homme 61 Fondateur et associé de Capitol Peak Partners 2 017 2020 Gaëlle OLIVIER (b) Femme 46 Membre du Comité de Direction du groupe A X A et Président Directeur Général d’A X A GLOBAL P&C (d) 2 014 2020 Benoît POTIER (b) Homme 60 Président Directeur Général d’Air Liquide SA 2003 2021 (c) Isabelle SEILLIER Femme 58 Vice President de la Banque d’investissement de J P Morgan pour l’Europe le Moyen Orient et l’Afrique 2 0 11 2020 Mouna SEPEHRI (b) Femme 54 Directeur Délégué à la Présidence et Membre du Comité Exécutif de Renault SA S 2 012 2 018 Jean Michel SE VERINO (b) Homme 60 Gérant de I&P SARL 2 0 11 2020 Virginia A STALLINGS (b) Femme 67 Professeur de Pédiatrie à l’hôpital pour enfants de Philadelphie 2 012 2021 (c) Bettina THEISSIG Femme 55 Administrateur représentant les salariés 2 014 2020 Serpil TIMUR AY (b) Femme 48 Membre du Comité Exécutif du groupe Vodafone 2 015 2021 (c) Lionel ZINSOU DERLIN (b) Homme 63 Vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI Par tners SA S 2 014 2020 (a) Date de l’Assemblée Générale (b) Administrateur indépendant (voir paragraphe Examen de l’ indépendance des Administrateurs ci après) (c) Sous réser ve de son renouvellement par l ’A ssemblée Génér ale du 26 avril 2018 (d) Jusqu’au 15 novembre 2017 Administrateur RéférentLe Conseil d’Administration comprend en vertu du règlement intérieur du Conseil d’Administration un Administrateur Référent Monsieur Jean L AURENT Celui ci ayant décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat le Conseil d’Administration propose aux actionnaires de nommer Monsieur Michel L ANDEL en qualité d’Administrateur qui assurerait les fonctions d’Administrateur Référent à compter de sa nomination par l’Assemblée Générale Les pouvoirs de celui ci ont été renforcés afin d’assurer l’équilibre des différents organes de gouvernance (voir ci après paragraphe Administrateur Référent ) Représentants des salariésEn application de la loi n°2013 504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil l’un nommé par le Comité d’Entreprise l’autre par le Comité d’Entreprise Européen De plus un membre du Comité d’Entreprise assiste aux réunions du Conseil d’Adminis tration avec voix consultative Président d’HonneurLe Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président d’Honneur afin de saluer son ines timable contribution aux travaux du Conseil À ce titre il peut à la demande du Président Directeur Général être amené à partager son expérience et à témoigner auprès des équipes de Danone Il peut également être appelé à représenter Danone notamment auprès de ses par tenaires historiques et à par ticiper aux grands évènements de l’Entreprise Vice Président honoraireLe Conseil d’Administration comprend également un Vice Président du Conseil d’Administration à titre honoraire Monsieur Michel DAVID WEILL qui a été nommé à cette fonction à l’issue de l’A ssemblée Générale en 2011 et qui dispose en cette qualité d’un rôle consultatif 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 210 Mode de gouvernance Fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général réunies depuis le 1 er décembre 2017 En 2014 les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général avaient été dissociées afin de garantir le succès de la transition entre Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER à la tête de Danone La présidence renforcée avait été mise en place pour une période devant s’achever avant la fin de l’année 2017 Au terme de cette transition réalisée de manière fluide harmo nieuse et efficace des réflexions ont été menées par le Comité de Nomination et de Rémunération et par le Conseil d’Administration pour identifier le mode de gouvernance le plus adapté Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 18 octobre 2017 a décidé à l’unanimité de mettre fin à la présidence renforcée et d’approuver le principe de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration avec celles de Directeur Général en nommant Monsieur Emmanuel FABER Président Directeur Général à compter du 1 er décembre 2017 Dans l’esprit du Conseil cette gouvernance est apparue comme la plus adaptée pour plusieurs raisons  le choix du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général a démontré par le passé son adéquation avec l’orga nisation le fonctionnement l’activité de la Société et s’inscrit ainsi dans la tradition de Danone  le passage à une dissociation des fonctions avait été décidé dans un objectif de transition  ce mode de gouvernance simplifié assure une direction unifiée et efficace de la Société Plus resserrée et ainsi plus réactive une telle gouvernance facilite les prises de décision et de res ponsabilité ainsi que la conduite stratégique de l’Entreprise Ce mode de gouvernance permet aussi de rapprocher le Conseil de la direction exécutive assurant à Danone de continuer à déployer sa stratégie en parlant d’une seule voix et en prenant des décisions avec agilité et lisibilité Le Conseil s’est engagé à débattre chaque année dans le cadre de son point sur son fonctionnement et à chaque renouvellement du mandat du Président Directeur Général de la pertinence du mode de gouvernance choisi Équilibre dans la répar tition des pouvoirs Les organes de gouvernance dotés de contre pouvoirs ont été jugés suffisamment solides pour assurer une gouvernance équi librée Ainsi cet équilibre est assuré notamment par la présence d’un Administrateur Référent l’indépendance et les pouvoirs du Conseil et de ses Comités et par les limitations imposées à l’exé cutif décrites ci après Cette structure de gouvernance encadrée par le règlement intérieur du Conseil et de ses Comités offre ainsi les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un retour à un mode de direction unifiée Renforcement des pouvoirs de l’Administrateur RéférentLe Conseil du 14 décembre 2017 a décidé de renforcer l’équilibre de la répar tition des pouvoirs Il a ainsi modifié les dispositions du règlement intérieur en élargissant les missions moyens et respon sabilités de l’Administrateur Référent en particulier concernant la fixation de l’ordre du jour des réunions du Conseil et l’anima tion du dialogue avec les actionnaires (voir ci après paragraphe Administrateur Référent ) Indépendance et pouvoirs des Conseils et ComitésLa composition du Conseil d’Administration contribue à l’équilibre des pouvoirs notamment avec la propor tion élevée d’Administra teurs indépendants permettant au Conseil d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif Les Comités sont tous présidés par des Administrateurs indépendants Le Comité d’Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération sont composés en intégralité d’Administrateurs indépendants La pleine implication des Administrateurs dans les travaux du Conseil et des Comités la diversité des profils et les réunions régulières des Administrateurs externes permettent aussi d’assurer cet équilibre La convocation directe du Conseil par les Administrateurs en cas d’urgence est un autre élément d’équilibre des pouvoirs Cette convocation qui peut être verbale peut résulter d’une décision de la majorité des Administrateurs en exercice ou si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois du tiers de ceux ci Limitations des pouvoirs de l’exécutifLe règlement intérieur prévoit des limitations de pouvoirs dépassant les exigences légales au delà desquelles toute décision doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration (voir détails tableau ci après) Pouvoirs du Directeur GénéralLe Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réser ve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Ad ministration Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour cer taines décisions qui en raison de leur objet ou de leur montant sont soumises à l’approbation préalable du Conseil Ainsi le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’inves tissements stratégiques et toute opération notamment d’acquisition ou de cession susceptible d’affecter significativement les résultats de Danone la structure de son bilan ou son profil de risques En particulier le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes  Nature des opérations Seuils d’autorisation applicable pour la part de Danone Acquisitions ou cessions de titres et ou d’actifs par tenariats ou joint ventures (en espèces ou par appor t d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois) 250 millions d’euros par opération  pour les acquisitions par tenariats et joint ventures  pour les cessions  rémunération perçue Tout engagement hors bilan donné par Danone 100 millions d’euros Autres investissements 200 millions d’euros Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global dépasse 50 millions d’euros GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 211 Administrateur Référent Présentation de l’Administrateur Référent Mise en place depuis 2013En 2013 un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d’Administration de constater que cer tains actionnaires percevaient des risques en matière de gouvernance avec le cu mul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Il est apparu oppor tun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies pour appor ter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil En conséquence le Conseil d’Administration du 18 février 2013 a modifié le règlement intérieur pour créer le poste d’Admi nistrateur Référent L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération parmi les Administrateurs indépendants Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d’Administrateur À l’occasion de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent il est prévu que le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afin si nécessaire d’adapter ceux ci Nomination de Monsieur Jean LAURENT de 2013 à 2018Monsieur Jean L AURENT nommé en 2013 en qualité d’Administrateur Référent a poursuivi depuis ses fonctions au sein du Conseil et a ainsi accompagné la transition de la gouvernance de Danone Monsieur Jean L AURENT a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’Administrateur Nomination de Monsieur Michel LANDEL sous réserve de l’approbation de sa nomination en qualité d’Administrateur par l’Assemblée Générale 2018Le Conseil d’Administration du 14 décembre 2017 a décidé de nommer Monsieur Michel L ANDEL en qualité d’Administrateur Référent à compter et sous réser ve de sa nomination en qualité d’Administrateur par l’Assemblée Générale 2018 Renforcement des pouvoirs de l’Administrateur Référent en 2017En 2017 dans le cadre de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général le Conseil a décidé de renforcer les pouvoirs de l’Administrateur Référent À ce titre le rôle de l’Administrateur Référent dans les relations avec les actionnaires a été renforcé lui permettant désormais de prendre directement connaissance de leurs demandes les rencontrer le cas échéant sans le Président Directeur Général et faire remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance Par ailleurs l’implication de l’Administrateur Référent a également été renforcée dans l’organisation des travaux du Conseil notamment en lui permettant d’être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil d’exiger la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé et d’entretenir un dialogue libre et régulier avec chacun des Administrateurs Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent Organisation des travaux du Conseil et relations avec les AdministrateursL’Administrateur Référent  est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil et peut proposer au Président des points complémen taires à l’ordre du jour Il peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé  préside les réunions du Conseil en l’absence du Président  participe au processus de recrutement des membres du Conseil d’Administration  veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et no tamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration  s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale Il entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des Administrateurs en particulier les Administrateurs indé pendants Il organise au moins une fois par an une réunion des Administrateurs externes  prévient la sur venance de situations de conflits d’intérêts notamment en exerçant une action de sensibilisation Il por te à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifiés  veille au respect du règlement intérieur du Conseil d’Adminis tration  est associé au processus d’évaluation du Conseil d’Administration Relations avec les actionnaires L’Administrateur Référent  prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu  assiste le Président ou le Directeur Général pour répondre aux demandes d’actionnaires se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux même sans le Président Directeur Général et fait remonter au Conseil les préoccupations des actionnaires en matière de gouvernance Participation aux Comités du Conseil d’AdministrationL’Administrateur Référent  peut être nommé par le Conseil d’Administration en qualité de Président ou de membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration Dans tous les cas il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités  en particulier il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l’évaluation annuelle des perfor mances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux même s’il n’est pas Président ou membre du Comité de Nomination et de Rémunération 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 212 MoyensL’Administrateur Référent  a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission Il peut dans l’exercice de ses attributions demander la réalisation d’études techniques externes aux frais de la Société  est régulièrement informé de l’activité de la Société Il peut également rencontrer à sa demande et après information du Président Directeur Général les dirigeants opérationnels ou fonctionnels  peut aussi requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour l’exercice de sa mission Compte renduL’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mis sion une fois par an au Conseil d’Administration Au cours des Assemblées Générales il peut être invité par le Président à rendre compte de son action TravauxEn 2017 l’Administrateur Référent a notamment accompli les travaux suivants  par ticipation active à la réflexion relative à l’évolution du mode de gouvernance et au processus aboutissant à la décision de réunification des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général  conduite du processus de sélection du futur Administrateur Référent  revue des questionnaires de conflit d’intérêts  organisation et participation à la réunion des Administrateurs externes  visite de sites et d’activités à l’étranger  participation au séminaire stratégique annuel des cadres diri geants de Danone Règles applicables à la composition à l’organisation et à la gouvernance du Conseil d’Administration Politique de diversité au sein du Conseil d’Administration et des ComitésLe Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa composition notamment afin d’assurer la promotion de sa diversité et de celui de ses Comités En effet cette diversité est essentielle pour le Conseil car elle est source de dynamisme créativité et per formance et permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil Pour ce faire il a mis en place une politique de composition des organes de gouvernance visant une représen tation équilibrée notamment en matière d’indépendance de genre d’âge d’ancienneté du Conseil mais également la promotion d’une diversité des cultures des compétences des expériences et des nationalités En par ticulier le Conseil s’assure que les compétences de ses membres sont variées en adéquation avec les orientations stratégiques long terme couvrent aussi bien l’industrie de la grande consommation l’industrie agroalimentaire la nutrition la gouvernance la direction opérationnelle des sociétés l’expérience internationale la finance les fusions acquisitions et la responsabi lité sociale et environnementale des entreprises Le Conseil porte également une attention particulière à la complémentarité des profils mais aussi à leur per tinence par rappor t à la stratégie de Danone et à l’équilibre entre les Administrateurs les plus anciens et ceux récemment nommés qui permet de combiner dynamisme et expérience du Conseil Par ailleurs la diversité de la composi tion du Conseil est également assurée par la durée des mandats (3 ans) et l’échelonnement de leurs dates d’échéances Enfin le Conseil examine de manière régulière sa composition et celle de ses Comités et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 213 Diversité et expertise de chacun des membres du Conseil au 31 décembre 2017 et adéquation avec son appartenance au Comité dans lequel il a été nommé Expertises des Administrateurs Comités du Conseil Nom Industrie de la grande consommation agroalimentaire Direction opérationnelle de grandes sociétés gouvernance de sociétés cotées Expérience des marchés émergents Expériences internationales Finance Audit M& A Responsabilité Sociale et Environnementale Nutrition Santé Comité d'Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité sociale Comité Stratégique Franck RIBOUD        Emmanuel FABER        Frédéric BOUTEBBA  Clara GAYMARD    Jacques Antoine GRANJON   Jean L AURENT     P Gregg L ENGLES        Gaëlle OLIVIER      Benoît POTIER     P Isabelle SEILLIER    Mouna SEPEHRI      Jean Michel SE VERINO       P Virginia A STALLINGS   P Bettina THEISSIG    Serpil TIMURAY        Lionel ZINSOU DERLIN        Membre d’un comité  Président d’un comité  P Répartition de la durée des mandats des membres du Conseil d’Administration et moyenne de la durée des mandats au 31 décembre 2017 Moyenne de la durée des 16 mandats  7 2 a n s <3 ans 4 11 ans >12 ans 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 214 Modification de la composition du Conseil d’Administration proposée à l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 Changements intervenus en 2017 et envisagés pour 2018 dans la composition du Conseil d’Administration – Recommandation 2012 02 de l’AMF Départs Nominations Renouvellements Conseil d’Administration du 27 avril 2017 (a) Bettina THEISSIG Frédéric BOUTEBBA Assemblée Générale du 27 avril 2017 Bruno BONNELL Gregg L ENGLES Gaëlle OLIVIER Isabelle SEILLIER Jean Michel SE VERINO Lionel ZINSOU DERLIN Assemblée Générale du 26 avril 2018 Jean L AURENT Michel L ANDEL Benoît POTIER Mouna SEPEHRI Cécile CABANIS Virginia A STALLINGS Jacques Antoine GRANJON Guido BARILL A Serpil TIMURAY (a) Conseil d’Administration ayant constaté ces renouvellements Présentation des Administrateurs dont la candidature est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018La candidature de Monsieur Michel L ANDEL ancien Directeur Général de SODE XO est soumise à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 Cette candidature si elle est approuvée viendra renforcer la diversité et la complémentarité des profils au sein du Conseil d’Administration de Danone notamment en raison de l’exper tise internationale du secteur de la consommation et de la profonde connaissance de l’industrie agroalimentaire de Monsieur Michel L ANDEL La candidature de Madame Cécile CABANIS Directrice Générale Finances IS IT Cycles et Achats de Danone est soumise à l’appro bation de l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 La nomination de Madame Cécile CABANIS en tant que membre du Conseil est cohé rente avec la pratique historique de Danone qui favorise la présence de membres de la direction au sein du Conseil d’Administration En effet sa nomination permettrait d’enrichir l’approche opérationnelle du Conseil mais également d’accroître sa diversité et de renforcer ses compétences grâce à sa par faite maîtrise des matières finan cières à sa connaissance de l’industrie agro alimentaire et à son expérience tant en France qu’à l’étranger La candidature de Monsieur Guido BARILL A Président du Conseil d’Administration de BARILL A est soumise à l’approbation de l’A s semblée Générale du 26 avril 2018 Si sa candidature est approuvée Monsieur Guido BARILL A appor tera une contribution très précieuse aux travaux du Conseil en par ticulier grâce à son expérience en tant que dirigeant d’une entreprise agro alimentaire qu’il a contribué à transformer en leader mondial à son exper tise marketing et à sa connaissance des enjeux globaux de l’alimentation et de la gestion durable des ressources agricoles Composition du Conseil d’Administration et de ses Comités Caractéristiques du Conseil d’Administration sous réser ve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 des renouvellements et des nominations proposés Composition postérieure à l’Assemblée Générale tenue en 2015 2 016 2 017 2018 Taux d’indépendance 77 % 79 % 71 % 64 % Taux de féminisation 38 % 4 3 % 4 3 % 4 3 % Âge moyen des Administrateurs 55 4 ans 56 4 ans 5 7 4 a n s 5 8 1 a n s Durée moyenne des mandats 6 9 ans 7 3 a n s 7 2 a n s 7 1 a n s Taux d’Administrateurs de nationalité étrangère 31 % 29 % 36 % 36 % Le Conseil a continué à accentuer la féminisation en particulier en nommant pour la première fois une femme président de l’un de ses Comités et à renforcer la diversité et l’exper tise de ses membres par la nomination de Monsieur Gregg L ENGLES par l’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 et de Madame Cécile CABANIS Monsieur Michel L ANDEL et Monsieur Guido BARILL A par l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 Ainsi après l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 sous réser ve du vote favorable de l’Assemblée le taux d’indépendance du Conseil d’Administration serait de  64 % selon l’appréciation du Conseil d’Administration  57 % en application stricte des critères du Code AFEP MEDEF Le taux de féminisation serait toujours supérieur au taux requis par la loi française qui exige un taux de féminisation d’au minimum 40 % GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 215 Méthodologie concernant les Administrateurs représentant les salariésIls ne sont pas pris en compte  conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration  conformément aux dispositions légales dans le calcul du taux de féminisation du Conseil  en conséquence et afin d’assurer la cohérence des informations présentées dans le calcul de l’âge moyen la durée moyenne du mandat ainsi que le taux d’Administrateurs de nationalité étrangère Règles applicables au fonctionnement du Conseil d’Administration Mandats des Administrateurs Durée et renouvellement des mandatsLe mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable Le mandat en cours de tout Administrateur per sonne physique prend fin de plein droit à l’issue de la réunion de l’A ssemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable sur décision de l’A ssemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pour ra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps Leur renouvellement régulier par les actionnaires est ainsi facilité d’une par t par une durée statutaire limitée à trois ans et d’autre par t par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats Détention d’actions DANONE par les AdministrateursBien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs les statuts de Danone conformément au Code AFEP MEDEF imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions À titre indicatif 4 000 actions DANONE représentent un montant de 279 800 euros sur la base du cours de clôture de l’action au 29 décembre 2017 Règlement intérieur Le Conseil d’Administration a adopté un règlement intérieur pré cisant les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil pour la première fois en 2002 Ce règlement intérieur  fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et de certaines auto éva luations du Conseil d’Administration  a été modifié plusieurs fois en 2017 notamment dans le cadre de la modification de la procédure de gestion des conflits d’intérêts de la fin de la présidence renforcée et de l’élargissement des pouvoirs de l’Administrateur Référent  est publié sur le site Internet de Danone et cer taines de ces dispositions sont résumées ci après Résumé des principales dispositions du Règlement intérieur en vigueur GénéralitésLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stra tégiques économiques sociales financières environnementales et technologiques de Danone Le Conseil d’Administration est un organe collégial qui se réunit au moins cinq fois par an Par ailleurs les Administrateurs indépendants de Danone se ré unissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société à par ticiper à cette réunion Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs  leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration sur proposi tion du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Déontologie des AdministrateursLe Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis du Comité de Nomination et de Rémunération la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des règles d’indépendance du Code AFEP MEDEF Obligation de déclaration des conflits d’ intérêtsChaque Administrateur doit en permanence veiller à éviter dans la mesure du possible de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts avec Danone Tout Administrateur doit informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel ou à venir dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver afin de recueillir son approbation Le Secrétaire du Conseil s’il le juge nécessaire peut le cas échéant recueillir l’avis du Comité de Nomination et de Rémunération avant de donner son approbation Chaque Administrateur est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts même potentiel (i) au moment de son entrée en fonction (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l’occasion de la préparation de son Document de Référence (iii) à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou le cas échéant de l’Administrateur Référent et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la sur venance de tout évènement rendant en toute ou par tie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur L’Administrateur en situation de conflit d’intérêts même potentiel doit s’abstenir de par ticiper aux débats et au vote de la délibération correspondante Déontologie boursièreD’une manière générale les Administrateurs sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu’une obligation de précaution particulière concernant toute transaction portant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers liés à ces actions Ils doivent ainsi respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés En particulier ils sont tenus au respect des règles boursières applicables en matière de (i) définition exploitation et communication des informations privilégiées (ii) déclaration de la liste des personnes qui leur sont étroitement liées (iii) respect des 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 216 périodes de fenêtres négatives et (iv) déclaration des transactions sur les titres de DANONE Évaluation du Conseil d’AdministrationLa per formance du Conseil d’Administration fait l’objet tous les deux ans d’une évaluation qui peut prendre la forme soit d’une auto évaluation soit d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou par tout organisme tiers Une fois par an le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement Formation des AdministrateursChaque Administrateur peut bénéficier lors de sa nomination ou tout au long de son mandat des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions Ces formations internes ou externes lui permettent en particulier de bien comprendre les activités les risques et l’or ganisation de Danone ou de développer certaines compétences spécifiques Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle ci Les Administrateurs représentant les salariés disposent dès leur entrée en fonction d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat Le Secrétaire du Conseil est notamment chargé de la communica tion des documents de travail aux Administrateurs Il se tient plus généralement à leur disposition pour toute demande d’information concernant leurs droits et obligations le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société Par ailleurs les Administrateurs peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’ac complissement de leur mission Fonctionnement au cours de l’exercice Examen de l’indépendance des AdministrateursLe Conseil d’Administration du 15 février 2018 sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné comme chaque année l’indépendance de chacun des Administrateurs sur la base des critères d’indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP MEDEF Il a considéré qu’au 5 fé vrier 2018 parmi les 14 Administrateurs 10 étaient indépendants 4 étaient non indépendants soit un taux d’indépendance de 71 % les deux administrateurs représentant les salariés ne faisant pas fait l’objet d’une appréciation conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Danone applique les recommandations du Code AFEP MEDEF à l’exception du critère d’indépendance selon lequel l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans constitue ipso facto un élément suffi sant pour faire perdre la qualité d’indépendant Le Conseil a en effet réaffirmé à de nombreuses reprises l’impor tance qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis Il considère en effet que la culture de Danone constitue un avantage concurrentiel unique tant dans son intérêt que de celui de ses actionnaires Dans ce cadre le Conseil a constaté qu’une expérience au sein du Conseil dans la durée permet une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l’Entreprise et à sa mission et constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et autonome tout en veillant à préser ver l’identité et la culture de Danone sur le long terme Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés de manière concrète régulière et individua lisée le Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12 ans défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères n’était pas à lui seul suffisant pour faire perdre la qualité d’indépendance au membre concerné Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur et Danone les critères utilisés par le Conseil pour déterminer s’il existe des relations d’affaires significatives susceptibles d’affecter l’indépendance d’un Administrateur sont des critères quantitatifs et qualitatifs comprenant notamment le montant du chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont est issu l’Ad ministrateur concerné tant en valeur absolue qu’en valeur relative et l’analyse de la nature des relations existantes GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 217 Administrateurs non indépendants Emmanuel FABER Dirigeant mandataire social de Danone Franck RIBOUD Ancien dirigeant mandataire social de Danone Isabelle SEILLIER Cadre dirigeant du groupe J P Morgan Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné spécifiquement les rela tions d’affaires entretenues par Danone avec J P Morgan qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière Bien que Madame Isabelle SEILLIER n’ait pas de pouvoir décisionnel sur les contrats conclus entre les deux groupes et ne perçoive pas de rémunération liée à ces contrats le Conseil a estimé que ces relations d’affaires pouvaient potentiellement créer une situation de conflit d’intérêts en raison de la nature même de la relation d’affaires J P Morgan étant une banque à laquelle Danone recourt régulièrement notamment en matière de financement Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Admi nistrateur non indépendant Dans ce cadre il est rappelé que le Conseil a mis en place sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération différentes mesures afin d’assurer que de potentiels conflits d’in térêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient maîtrisés par Danone notamment  (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de par ticiper aux débats et au vote de toute délibération susceptible de la mettre dans une situation de conflit d’intérêts même poten tiel (ii) mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indépendant et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant (iii) pour toute convention nouvelle entre Danone et J P Morgan qui du fait de sa nature et ou de son montant constituerait une convention réglementée  transparence totale sur les conditions de rémunération de J P Morgan par Danone et soumission au vote des actionnaires – par une résolution séparée – lors de l’Assemblée Générale suivante et (iv) absence d’implication de Madame Isabelle SEILLIER dans la négociation et la mise en œuvre des conventions conclues entre Danone et J P Morgan Gregg L ENGLES Fondateur et associé de Capitol Peak Partners et ancien dirigeant mandataire social de The WhiteWave Foods Company Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné sa situation au regard des règles du Code AFEP MEDEF définissant les critères d’indépendance des Administrateurs et en par ticulier au regard de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company par Danone en avril 2017 Le Conseil a donc décidé de considérer Monsieur Gregg L ENGLES comme Administrateur non indépendant en tant qu’ancien dirigeant mandataire social exécutif de The WhiteWave Foods Company société désormais contrôlée par Danone Pour rappel conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF différentes mesures relatives à la prévention des conflits d’intérêts sont prévues par le règlement intérieur notamment  (i) information préalable du Secrétaire du Conseil par Monsieur Gregg L ENGLES de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel ou à venir dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver afin de recueillir son approbation (ii) obligation d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts lors de son entrée en fonction chaque année à l’occasion de la préparation du Document de Référence de la Société ou à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou le cas échéant de l’Adminis trateur Référent et (iii) dans les dix jours ouvrés suivant la sur venance de tout évènement rendant en toute ou par tie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur Par ailleurs Monsieur Gregg L ENGLES doit s’abstenir de par ticiper aux débats et au vote de toute délibération pouvant le mettre dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel Administrateurs indépendants Le Conseil a conclu à l’indépendance de  Monsieur Benoît POTIER   Administrateur depuis plus de 12 ans le Conseil a relevé en complément des développements exposés ci avant sur l’appréciation par le Conseil d’Administration du critère d’ancienneté de 12 ans la for te contribution aux débats du Conseil de Monsieur Benoît POTIER Président Directeur Général d’Air Liquide l’une des sociétés les plus significatives du CAC 40 ainsi que sa liber té de pensée et de parole Monsieur Benoît POTIER fait également preuve d’une forte indépendance d’esprit Par ailleurs le Conseil a constaté l’absence de relations d’affaires significatives entre Monsieur Benoît POTIER et Danone en application des critères présentés ci avant  Monsieur Jean LAURENT   Administrateur depuis plus de 12 ans le Conseil a constaté en complément des développements expo sés ci avant sur l’appréciation par le Conseil d’Administration du critère d’ancienneté de 12 ans l’objectivité dont Monsieur Jean L AURENT a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et à formuler un jugement éclairé et critique le cas échéant ainsi que sa profonde connaissance de Danone Par ailleurs le Conseil a constaté l’absence de relations d’affaires significatives entre Monsieur Jean L AURENT et Danone en application des critères présentés ci avant  Mesdames Gaëlle OLIVIER Mouna SEPEHRI S er pil T IMUR AY Clara GAYMARD et Virginia A STALLINGS e t M e s s i e u r s Jacques Antoine GRANJON Jean Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU DERLIN   le Conseil a confirmé qu’ils satisfaisaient bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF au regard notamment de l’absence de relations d’affaires signifi catives entre eux et Danone et ainsi a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 218 Situation au 15 février 2018 de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP MEDEF – Recommandation 2012 02 de l’AMF Nom Salarié ou mandataire social au cours des cinq dernières années  (a) Mandats croisés  (a) Relations d’affaires significatives  (a) Lien familial  (a) Commissariat aux comptes  (a) Durée de mandat supérieure à 12 ans  (a) (b) Franck RIBOUD     Emmanuel FABER     Frédéric BOUTEBBA      Clara GAYMARD       Jacques Antoine GRANJON       Jean L AURENT       (b) Gregg L ENGLES      Gaëlle OLIVIER       Benoît POTIER       (b) Isabelle SEILLIER      Mouna SEPEHRI       Jean Michel SE VERINO       Virginia A STALLINGS       Bettina THEISSIG      Serpil TIMURAY       Lionel ZINSOU DERLIN       (a) “ ” lorsque le critère d’indépendance est satisfait un car actère blanc lorsqu’il n’est pas satisfait (b) Concernant l ’application du critère de durée du mandat supérieur à 12 ans voir par agr aphe ci avant Examen de l’ indépendance des Administrateurs Conflits d’intérêtsÀ la connaissance de la Société  il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société Par ailleurs au cours des cinq dernières années aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude d’une faillite d’une mise sous séquestre ou liquidation d’une incrimination et ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’ad ministration de direction ou de sur veillance ou d’inter venir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société  il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs à l’exception de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Gregg L ENGLES (voir para graphe ci avant Examen de l’ indépendance des Administrateurs ) À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de ser vices qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages Formation des AdministrateursLors de son entrée en fonction tout nouvel Administrateur reçoit des documents et informations lui permettant de connaître et comprendre Danone et sa culture ses particularités comptables financières et opérationnelles Danone propose (i) à tout nouvel Administrateur un parcours d’intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif et (ii) à l’ensemble des Administrateurs des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions au sein de Danone ainsi que des visites régulières sur sites Ainsi Monsieur Gregg L ENGLES Administrateur nommé en 2017 a suivi au cours de l’année 2017 un parcours d’intégration comprenant plusieurs entretiens individuels avec cer tains membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ainsi que des présentations par cer tains directeurs des fonctions principales au sein de Danone Le par tage et le maintien de la culture unique de Danone sont notamment assurés par la participation des Administrateurs aux évènements significatifs organisés par Danone Par ailleurs au cours de son mandat tout Administrateur reçoit régulièrement une revue de presse comprenant des articles sur Danone et son environnement ainsi que des notes des analystes concernant l’action DANONE Implication des Administrateurs au delà du ConseilL’engagement des Administrateurs de Danone se manifeste au delà des réunions du Conseil  Ils ont des discussions entre eux et avec les dirigeants mandataires sociaux de Danone en dehors des réunions du Conseil Par ailleurs ils se réunissent de manière informelle en dehors des réunions du Conseil notamment lors de rencontres conviviales En particuliers  ils participent régulièrement aux journées de travail à Évian où sont réunis en séminaire annuel l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et au cours desquelles la stratégie de Danone et de ses différents Pôles est détaillée  ils participent également à des présentations stratégiques an nuelles Jetons de présenceLes règles relatives aux attributions de jetons de présence sont détaillées au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 219 Travaux Le Conseil d’Administration a tenu six réunions en 2017 (neuf en 2016 notamment du fait de l’acquisition de The WhiteWave Company) dont la durée moyenne a été de 3h04 (2h15 en 2016) L’assiduité des Administrateurs exprimée par le taux de par tici pation à ces réunions a été de 90 6 % en 2017 (88 % en 2016) Le taux d’assiduité individuel moyen aux réunions du Conseil d’Admi nistration et des Comités pour l’année 2017 est mentionné pour chaque Administrateur dans sa fiche mandat (voir paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration ) Les sujets suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2017 et en février 2018  Stratégie présentation par le Directeur Général de manière régulière des priorités stratégiques et des principaux choix opérationnels de Danone  présentations stratégiques annuelles de chaque Pôle d’activité par chaque responsable de Pôle à l’occasion d’une journée dédiée  consultation du Comité d’Entreprise sur les orientations stra tégiques  suivi de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company et des cessions d’activités réalisées dans ce cadre Activité et résultats revue de la situation financière de Danone et de son endettement (évolution montant composition et échéances de rembourse ment)  revue des engagements financiers (cautions et garanties) de Danone et des renouvellements des délégations financières à la Direction Générale (émission d’obligations rachats d’actions garanties programme de titres négociables à cour t terme) et opérations d’augmentation de capital (augmentation de capital annuelle réser vée aux salariés augmentation de capital)  suivi de sa per formance boursière de son capital et de son actionnariat  revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et des comptes consolidés semestriels et établissement des documents de gestion prévisionnels  arrêté du rappor t de gestion et des autres rappor ts aux ac tionnaires  suivi de la politique de communication financière de Danone (incluant l’examen de chaque communiqué de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels)  information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone  proposition de distribution du dividende Gouvernement d’entreprise suivi de la fin de la présidence renforcée  examen du mode de gouvernance et décision de réunion des fonctions de Président et de Directeur Général  décision d’accroître les pouvoirs de l’Administrateur Référent et sélection d’un nouvel Administrateur Référent nomination d’un Président d’Honneur  revue de la politique de composition du Conseil et des Comités et décisions de modifications de leurs compositions notamment afin de prendre en considération la diversité à la fois en termes de féminisation d’internationalisation d’âge de durée de man dats et d’exper tise  proposition de renouvellements de mandats et de nominations de nouveaux Administrateurs dans le cadre des A ssemblées Générales 2017 et 2018  modifications du règlement intérieur du Conseil  examen des résolutions gouvernance rémunération soumises à l’approbation des actionnaires et préparation de l’A ssemblée Générale Rémunération élaboration et formalisation des politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux  détermination des principes de rémunération annuelle pour 2017 et 2018 en particulier  examen de l’équilibre des différentes composantes de la rémunération détermination des différents montants (cible plafond plancher) détermination des objectifs de la rémunération variable annuelle  revue des instruments de rémunération long terme en par ticulier concernant les plans d’attribution d’actions (GPS) et les GPU  détermination des conditions de performance des nouveaux plans décision d’attributions constatation de la réalisation des conditions de per formance des plans passés  revue de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour les exercices passés (2016 en février 2017 et 2017 en février 2018) constatation du niveau d’atteinte des différents objectifs examen de l’équilibre des différentes composantes  examen des plans de retraite des dirigeants mandataires so ciaux et de la mise en œuvre de la retraite de l’ancien président du conseil  examen des jetons de présence  arrêté de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et revue des publications en matière de rémunération Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) examen de la responsabilité sociale et environnementale de Danone (revue du reporting extra financier de la notation ex tra financière de la Société)  point annuel sur le F TSE4GOOD  examen de la matrice de matérialité des risques sociétaux  revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale homme femme  revue des fonds sociétaux créés à l’initiative de Danone  approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone Communities 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 220 Évaluation Conformément à son règlement intérieur le Conseil d’Administra tion effectue tous les deux ans une évaluation (la dernière en 2016) portant sur sa composition son organisation et son fonctionnement ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités Les conclusions de cette évaluation sont revues par le Comité de Nomination et de Rémunération Cer taines des évaluations du Conseil ont été suivies par une modification du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur Par ailleurs une fois par an le Conseil consacre un point de l’ordre du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement Évaluation réalisée en 2016En 2016 une évaluation externe du fonctionnement du Conseil d’Ad ministration a été conduite sur la base d’entretiens individuels avec chaque Administrateur menés par un cabinet de conseil spécialisé (réalisant l’essentiel des évaluations externes des sociétés cotées françaises) avec l’appui d’un guide d’entretien établi en association avec l’Administrateur Référent et le Secrétaire du Conseil Les résultats et recommandations issus de cette évaluation ex terne ont été présentés de manière extensive dans le Document de Référence 2016 aux pages 212 et 213 Au cours de l’année 2017 le Conseil a mis en œuvre un cer tain nombre de ces recommandations issues de l’évaluation externe Ainsi et à titre d’exemples les Administrateurs ont eu l’occasion de rencontrer les dirigeants opérationnels de Danone à plusieurs reprises notamment lors du séminaire des Directeurs Généraux à Évian mais également lors de la journée des présentations straté giques De plus lors des réunions communes du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale des responsables de Danone ainsi que des membres du Comité Exécutif ont eu l’occasion de partager devant les Administrateurs des présentations techniques Par ailleurs la matrice des principaux risques de Danone a fait l’objet d’une présentation détaillée aux membres du Conseil Enfin afin de répondre à la demande d’amélioration de l’ar ticulation entre le Comité Stratégique et le Conseil les Administrateurs ont été invités à par ticiper à une réunion du Comité Stratégique Revue de la contribution individuelle des AdministrateursÀ l’occasion de l’évaluation collective du Conseil le cabinet de conseil spécialisé a procédé à une revue de la contribution individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités de la quelle il est ressorti que l’engagement l’assiduité et la préparation des Administrateurs sont élevés et traduisent une for te adhésion de l’ensemble du Conseil aux valeurs et au projet de Danone avec une for te capacité à challenger et à contribuer aux discussions du Conseil À l’occasion de cette revue il a été évoqué le besoin éven tuel de renforcer dans le futur la composition du Conseil avec des profils venant du retail et ou de la grande consommation et ayant une expérience soit américaine soit asiatique Point sur le fonctionnement du ConseilEn 2017 le Conseil a procédé à l’examen annuel de son fonctionnement ainsi que celui de chacun de ses Comités Il ressor t de cet examen que les relations de confiance entre les Administrateurs favorisent la cohésion et la qualité des échanges Ainsi les discussions sont libres et constructives Dans ce contexte les Administrateurs par ticipent en toute indépendance aux travaux et décisions du Conseil et de ses Comités COMITÉ D’AUDIT Composition au 31 décembre 2017 Jean Michel SE VERINOPrésident Début de mandat  Avril 2012 Président du Comité depuis avril 2012 Monsieur Jean Michel SE VERINO est l’“expert financier du Comité” au sens de l’article L 823 19 du Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son exper tise Inspecteur gé néral des finances il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au ministère français de la Coopération de Vice Président pour l’A sie de l’Est à la Banque Mondiale et de Directeur Général de l’Agence française de développement (AFD) Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides connaissances à la fois en matière comptable et financière mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques Gaëlle OLIVIER Début de mandat  Février 2015Madame Gaëlle OLIVIER a développé de solides connaissances financières lorsqu’elle travaillait en salle des marchés au Crédit Lyonnais puis comme Responsable des opérations d’investisse ment d’A xa Life Japon Elle dispose également d’une exper tise reconnue en matière de risques et d’audit interne En effet elle était Directrice Générale d’A xa Global P&C et Membre du Comité de Direction du groupe A xa Mouna SEPEHRI Début de mandat  Avril 2012 Madame Mouna SEPEHRI par ticipe au développement du groupe Renault depuis 1996 et prend par t à ses opérations majeures d’acquisitions et de par tenariats stratégiques Grâce à sa grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions Madame Mouna SEPEHRI dispose d’une compétence éprouvée en matière financière  étant par ailleurs responsable des fonctions juridiques d’un grand groupe international coté elle appor te une expérience complémentaire précieuse en matière de gestion des risques et de contrôle interne Règlement intérieur Principales dispositionsLe Comité d’Audit est notamment chargé d’assurer le suivi  du processus d’élaboration des comptes et de l’information financière  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et d’audit interne  du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes  de l’indépendance des Commissaires aux comptes GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 221 Missions concernant les comptes et l’information financière notamment  (i) examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient présentés au Conseil d’Administration (ii) s’assurer de la permanence des méthodes comptables appli quées par la Société (iii) examiner le traitement comptable des principales transactions complexes et ou non récurrentes (iv) examiner le périmètre de consolidation des sociétés de Danone (v) examiner la politique de suivi des engagements hors bilan (vi) être informé des avis et commentaires des Commissaires aux comptes (vii) examiner tous les semestres la situation financière la situation de trésorerie et les engagements de la Société (viii) rendre compte au Conseil d’Administration des principales op tions de clôture des comptes consolidés annuels et semestriels (ix) examiner avec la Direction Générale les communiqués de presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les prin cipaux documents de communication financière de Danone (x) se faire communiquer les informations non financières publiées par Danone qui ont fait l’objet d’une présentation au Comité de Responsabilité Sociale  concernant les Commissaires aux comptes de Danone  (i) piloter la procédure de sélection en super visant l’appel d’offres conduit par la Direction Générale et notamment (ii) faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation leur renouvellement et leur rémunération (iii) examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifications ainsi que leurs recommandations et les suites données à ces dernières (iv) entendre régulièrement les Commissaires aux comptes y compris hors la présence des dirigeants (v) s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes notamment en approuvant au préalable certaines de leurs missions  concernant la gestion des risques  (i) s’assurer de l’existence de structures et de systèmes destinés à identifier et évaluer les risques de Danone ainsi que du suivi de l’efficacité de ces sys tèmes (ii) être informé de tout événement exposant la Société à un risque significatif et (iii) être informé des principaux risques environnementaux sociaux et sociétaux de Danone  concernant le contrôle interne  (i) s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son efficacité (ii) être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en matière de contrôle interne et de toute fraude impor tante (iii) examiner le rappor t sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (iv) s’assurer de l’existence d’un dispositif de traite ment des plaintes reçues par Danone concernant les opérations comptables et financières des manquements aux règles du contrôle interne ou aux règles anti corruption et anti fraude (v) être informé des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et super viser le traitement des dossiers les plus impor tants dont il aurait été saisi et (vi) pouvoir être consulté par le Comité de Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou à l’éthique  concernant l’audit interne notamment  (i) valider le plan d’audit interne et en suivre l’exécution (ii) revoir la structure de l’audit interne être informé du contenu de la Char te d’Audit interne de Danone et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou de remplacement du Directeur de l’audit interne et (iii) donner son avis sur l’adéquation des ressources et l’indépendance de l’audit interne Dans le cadre de sa mission le Comité d’Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux la Direction Générale de Danone et de ses filiales et également le Directeur de l’Audit Interne les Commissaires aux comptes les cadres dirigeants de Danone notamment responsables de l’établissement des comptes consolidés et sociaux de Danone de la gestion des risques du contrôle interne des affaires juridiques des affaires fiscales de la trésorerie du financement et du respect de l’éthique Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence des représentants de la Direction Générale de Danone Par ailleurs le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers externes indépendants notamment en matière juridique et comp table et demander la réalisation de tout audit interne ou externe Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances Par ailleurs une réunion du Comité d’Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants Principales modifications évolutionsLe règlement intérieur du Comité d’Audit fait l’objet d’une revue régulière afin notamment de se conformer aux nouvelles dispo sitions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF Ainsi le règlement intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2013 afin de mettre en œuvre les nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF Travaux En 2017 le Comité d’Audit s’est réuni six fois (six en 2016) dont une fois conjointement avec le Comité de Responsabilité Sociale L’assiduité de ses membres exprimée par le taux de par ticipation à ces réunions a été de 80 % (73 % en 2016) Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Par ailleurs les procès verbaux du Comité d’Audit sont communiqués à l’ensemble des Administrateurs Ces comptes rendus et la transmission des procès verbaux permettent au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations En 2017 et début 2018 les travaux du Comité ont por té en par ticulier sur les points suivants  situation financière de Danone  examen des comptes consolidés annuels et semestriels de Danone les comptes consolidés annuels ayant été examinés lors de réunions tenues conformément au Code AFEP MEDEF dans un délai suffisant soit au moins deux jours avant la ré union du Conseil arrêtant ces comptes Cet examen implique systématiquement  (i) présentation par la Directrice Générale Finances de la situation financière de Danone (ii) présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d’audit (iii) présentation conjointe par le responsable des comptes (Directrice Consolidation et Repor ting) d’une par t et les Commissaires aux comptes d’autre par t des principales options comptables retenues (iv) revue des principaux litiges de Danone (v) revue des engagements hors bilan et (vi) audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris leurs ajustements d’audit  suivi de l’actualité relative aux normes IFRS  revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels À cette occasion le Comité s’est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières au marché avec les comptes consolidés et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impli quait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes  présentation du projet de distribution de dividendes soumis au vote des actionnaires  6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 222 examen des autorisations financières soumises au vote de l’Assemblée Générale  revue semestrielle de la car tographie des principaux risques (y compris financiers) de Danone présentée par le responsable en charge du suivi et de la gestion des risques  suivi de l’organisation et de l’efficacité des systèmes d’audit et de contrôle interne  validation du plan d’audit interne de Danone et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées dans l’année et de leur synthèse  revue du projet de la par tie du rappor t por tant sur le contrôle interne et la gestion des risques  approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires aux comptes  approbation de la procédure d’autorisation des ser vices rendus par les Commissaires aux Comptes et les membres de leurs réseaux  suivi annuel de la sécurité alimentaire au sein de Danone  suivi annuel de la conformité au sein de Danone avec un point spécifique sur la nouvelle loi française relative à l’anti corrup tion (loi Sapin II)  suivi de la matrice de matérialité de l’évaluation des risques et des notations extra financières  information sur le plan d’action établi en application du nouveau règlement européen sur la protection des données  fonctionnement du Comité et la fixation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2017 et 2018  revue de la situation fiscale de Danone et l’examen de l’évolution de l’actualité fiscale  point sur la gestion du risque de change  point sur l’intégration de The WhiteWave Foods Company  examen de la procédure de gestion des informations privilégiées au sein de Danone à la suite du nouveau règlement européen Abus de marché (“MAR”) COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION Composition au 31 décembre 2017 Date d’entrée au Comité Jean L AURENTPrésident Avril 2005 Président depuis le 28 avril 2011 Benoît POTIER Av r il 2 012 Lionel ZINSOU DERLIN Février 2015 Clara GAYMARD Av r il 2 016 Règlement intérieur Principales dispositionsIl est précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont régulièrement associés aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération sauf sur les questions les concernant personnellement Missions Relatives aux nominations déterminer et examiner régulièrement la politique de compo sition participer à l’évaluation des organes de gouvernance et formuler au Conseil toute proposition de modification relative à la composition et au fonctionnement du Conseil et des Comités  examiner (i) la per tinence du mode de gouvernance de la Société (ii) l’évolution des instances dirigeantes et des potentiels fu turs dirigeants (notamment par l’établissement d’un plan de succession en cas de vacance imprévisible) (iii) les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et en suivre la mise en œuvre et l’évolution éventuelle  examiner et formuler des recommandations concernant l’indé pendance de chaque Administrateur et examiner toute question relative à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts Relatives aux rémunérations être informé de la politique générale de rémunération de Danone et formuler tout commentaire y afférent  examiner la politique de rémunération et de retraite de Danone et des instances dirigeantes formuler un avis sur toute question y afférente proposer au Conseil les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à ce titre  (i) définir les modalités de fixation des objectifs de la part variable et contrôler l’applica tion de ces règles en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leur per formance et la stratégie de Danone (ii) être informé des mécanismes de rémunération long terme et de la politique générale d’attribution et examiner les plans et les propositions d’attributions aux instances dirigeantes  examiner l’enveloppe des jetons de présence et faire toute re commandation concernant sa répartition Principales modifications évolutionsLe règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération fait l’objet d’une revue régulière Il a fait l’objet d’une refonte glo bale en 2017 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 223 Travaux En 2017 le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni six fois (six en 2016) l’assiduité de ses membres (taux de par ticipation à ces réunions) s’élevant à 94 % (94 % en 2016) Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte rendu au Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations En 2017 et début 2018 les travaux du Comité de Nomination et de Rémunération ont por té en par ticulier sur les points suivants  Concernant la gouvernance suivi de la transition de la présidence renforcée  examen de la gouvernance de Danone et recommandation concernant la réunion des fonctions de Président et de Directeur Général  renforcement des pouvoirs de l’Administrateur Référent  revue de la composition du Conseil dans le cadre de la politique de diversité en particulier au regard de son taux de fémini sation et d’indépendance conduisant à examiner à l’occasion des Assemblées Générales 2017 et 2018 le renouvellement des mandats la nomination de nouveaux Administrateurs et la nomination de Monsieur Michel L ANDEL en qualité d’Adminis trateur Référent  revue de la composition des Comités et plus par ticulièrement examen de la nomination de Madame Virginia A STALLINGS en qualité de Présidente du Comité de Responsabilité Sociale et de Monsieur Benoît POTIER en qualité de Président du Comité Stratégique  examen individuel annuel de l’indépendance de chaque Administrateur et de l’existence ou non de conflits d’intérêts même potentiels L’analyse détaillée relative à l’appor t par chaque candidat d’une exper tise et l’examen de son indépen dance figure ci avant au paragraphe Examen de l’ indépendance des Administrateurs   revue annuelle du fonctionnement du Conseil d’Administration Concernant la rémunération revue de la politique de rémunération de Danone en particulier examen de l’équilibre des différentes composantes et de la cohérence des conditions de performance  revue et détermination des différents critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle  en particulier pour chaque critère fixation de la cible du plafond du maximum et du minimum pouvant être attribués  examen des programmes de rémunération (i) pluriannuelle incluant l’examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de per formance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de per formance au début de chaque nouvel exercice  (ii) long terme incluant la détermination des conditions de performance et l’examen de leur éventuelle atteinte la revue de l’obligation de conser vation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif  examen de la politique de rémunération pour 2017 des dirigeants mandataires sociaux  préparation des résolutions relatives à la rémunération 2016 des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de l’A ssemblée Générale 2017  examen de la politique de rémunération pour 2018 des dirigeants mandataires sociaux  préparation des résolutions relatives à la rémunération 2017 des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de l’A ssemblée Générale 2018  examen de propositions de résolutions concernant l’attribution de GPS par les A ssemblées Générales 2017 et 2018  examen de l’enveloppe des jetons de présence  revue des publications relatives à la rémunération  février juillet 2017 et février 2018 COMITÉ DE RESPONSABILITÉ SOCIALE Composition au 31 décembre 2017 Date d’entrée au Comité Virginia A STALLINGS (a) Présidente Février 2015 Présidente depuis juillet 2017 Bettina THEISSIG O c tobr e 2 016 Serpil TIMUR AY (a) Av r il 2 015 (a) Administrateur indépendant Règlement intérieur Principales dispositions La mission du Comité de Responsabilité Sociale porte principalement sur la gouvernance du projet sociétal de Danone Son périmètre couvre l’ensemble des domaines de responsabilité sociale en lien avec la mission et les activités de Danone et tout par ticulièrement les domaines sociaux environnementaux et éthiques Le Comité de Responsabilité Sociale por te une attention par ticulière aux principes d’action aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par Danone dans les domaines  sociaux vis à vis des salariés de Danone ainsi que ceux de ses par tenaires sous traitants fournisseurs et clients  6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 224 environnementaux relatifs (i) aux activités directement contrôlées par Danone (production industrielle emballages etc ) ou indirec tement contrôlées (achats transpor t énergie  etc ) par celle ci et (ii) à l’utilisation de ressources naturelles non renouvelables  éthiques concernant les salariés de Danone les consommateurs et plus généralement l’ensemble des parties prenantes de Danone  nutritionnels relatifs notamment aux enjeux de santé publique aux impacts sociaux de ses produits ainsi qu’à la communication faite auprès des consommateurs Missions examiner les principaux risques et oppor tunités pour Danone en matière environnementale au regard des enjeux propres à ses missions et à ses activités  être informé des procédures de contrôle interne mises en place au sein de Danone en ce qui concerne ses principaux risques environnementaux  être consulté par le Comité d’Audit dans le cadre des projets de missions d’audit relatifs à ses domaines d’inter vention  procéder à l’examen des politiques sociales menées par Danone des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière  passer en revue les systèmes de reporting d’évaluation et de contrôle afin de permettre à Danone de produire une information extra financière fiable  examiner l’ensemble des informations extra financières publiées par Danone en particulier en matière sociétale et environne mentale  examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses filiales par les agences de notation ex tra financière  s’assurer de l’application des règles éthiques définies par Danone  être périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif aler te des salariés qui ont pour objet des questions éthiques sociales ou environnementales et examiner celles qui sont relatives à sa mission en coordination avec le traitement réalisé par le Comité d’Audit  revoir régulièrement les résultats des auto évaluations de Danone dans le cadre du programme Danone Way Par ailleurs dans le domaine des investissements à vocation so ciétale le Comité a pour mission  d’évaluer l’impact de ces investissements pour Danone  d’examiner l’application des règles établies par Danone s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités de Danone  de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préser vés et plus particulièrement de prévenir les conflits d’intérêts éven tuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités de Danone Le Comité a également pour mission de préparer et d’éclairer les travaux du Conseil sur les investissements et programmes d’ac tions à finalité sociale que Danone conduit ou auxquels il participe Principales modifications évolutions socialesLe règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale fait l’objet d’une revue régulière Les dernières modifications ont por té sur l’évolution de la per formance et l’étendue exacte des missions notamment par rapport au Comité d’Audit (tout particulièrement en matière de revue des risques et de la communication extra fi nancière de Danone) Travaux Au cours de l’année 2017 le Comité de Responsabilité Sociale s’est réuni trois fois (quatre fois en 2016) dont une fois conjointement avec le Comité d’Audit l’assiduité de ses membres (taux de par ticipation à ces réunions) s’élevant à 100 % (89 % en 2016) Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte rendu au Conseil d’Administration Par ailleurs les procès verbaux du Comité de Responsabilité Sociale sont communiqués à l’ensemble des Administrateurs Ces comptes rendus et la transmission des procès verbaux permettent au Conseil d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale facilitant ainsi ses délibérations En 2017 et début 2018 les travaux du Comité ont notamment por té sur les sujets suivants  revue des projets de Danone en cours dans le domaine sociétal et plus par ticulièrement l’examen des budgets des fonds créés à l’initiative de Danone et en particulier le montant pris en charge par la Société au titre de sa contribution financière annuelle à Danone Communities la réalisation de nouveaux investissements par le FPS danone communities et suivi du fonds Danone pour l’Écosystème et des fonds Livelihoods  revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale hommes femmes  examen annuel du reporting non financier de Danone  examen de la nouvelle politique parentalité de Danone  point annuel sur la sécurité alimentaire au sein de Danone  examen annuel de la participation de Danone à l’indice FTSE4Good  suivi annuel de la conformité au sein de Danone avec un point spécifique sur la nouvelle loi française relative à l’anti corrup tion (loi Sapin II) suivi de la matrice de matérialité de l’évaluation des risques et des notations extra financières GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 225 COMITÉ STRATÉGIQUE Composition au 31 décembre 2017 Date d’entrée au Comité Benoît POTIER (a) Président 2015 Président depuis 2017 Emmanuel FABER 2 015 Franck RIBOUD 2 015 Isabelle SEILLIER 2 015 Jean Michel SE VERINO (a) 2 015 (a) Administrateur indépendant Règlement intérieur Principales dispositions Le Comité Stratégique a pour mission d’analyser les grandes orien tations stratégiques de Danone Il prépare et éclaire les travaux du Conseil sur les sujets d’intérêt stratégique majeurs tels que  les axes de développement  les oppor tunités de croissance externe  les opérations de désinvestissement  les accords ou par tenariats significatifs  les éventuelles opérations sur capital de la Société  les éventuelles possibilités de diversification  plus généralement toute opération significative pour l’avenir de Danone Travaux Au cours de l’année 2017 le Comité Stratégique s’est réuni deux fois (quatre fois en 2016) l’assiduité de ses membres (taux de par tici pation à ces réunions) s’élevant à 100 % (100 % en 2016) En 2017 et début 2018 les travaux du Comité ont notamment por té sur  revue de l’évolution de l’actionnariat de la Société des attentes et analyses des investisseurs  revue de la car tographie des risques de Danone  priorités stratégiques et processus de planification stratégique COMITÉ EXÉCUTIF Rôle Sous l’autorité du Directeur Général le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone Il met en œuvre la straté gie définie par le Conseil d’Administration examine et décide de l’allocation des ressources s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et des Pôles et en fonction des per formances réalisées décide des plans d’actions à mettre en œuvre Il se réunit au moins une fois par mois Composition au 1 er mars 2018 7 membres Nom Âge Principale fonction au sein de Danone Date d’entrée au Comité Exécutif Emmanuel FABER 54 Président Directeur Général 2000 Bertrand AUSTRUY 44 Secrétaire Général et Directeur Général des Ressources Humaines 2 015 Henri BRUXELLES 52 Directeur Général Eaux et Afrique 2 017 Cécile CABANIS 47 Directrice Générale Finances IS IT Cycles et Achats 2 015 Francisco CAMACHO 52 Directeur Général Produits Laitiers et d’Origine Végétale 2 0 11 Bridgette HELLER 56 Directrice Générale Nutrition Infantile et Nutrition Médicale 2 016 Véronique PENCHIENATI 50 Directrice Générale Croissance et Innovation 2 018 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 226 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP MEDEF En application de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil d’Administration du 18 décembre 2008 a étudié les dispositions du Code AFEP MEDEF et a décidé que Danone se référera à ce Code de gouvernance Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (w w w medef com) Danone applique les recommandations du Code AFEP MEDEF à l’exception des points suivants que la Société n’applique pas de façon stricte  Recommandations Pratique de Danone et justification Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (paragraphe 21 du Code AFEP MEDEF) “Il est recommandé lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe soit par rupture conventionnelle soit par démission Cette recommandation s’applique aux pré sident président directeur général directeur général dans les sociétés à conseil d’admi nistration […] ” Le Conseil d’Administration du 18 octobre 2017 a confirmé sa position prise en septembre 2014 qu’il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre le contrat de travail de Monsieur Emmanuel FABER compte tenu de son âge de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein de Danone Le Conseil estime en effet que ce dispositif est per tinent pour des dirigeants ayant au moins 10 ans d’ancienneté au sein de Danone afin d’encourager le principe de promotion interne et de management durable que Danone s’efforce de mettre en œuvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d’une ancienneté (à savoir depuis 19 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d’un ser vice effectif en particulier les indemnités de dépar t ou avantages long terme (tels que la par ticipation à des régimes collectifs) indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder dans leur globalité le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable) Modalités de fonctionnement du comité des rémunérations (paragraphe 17 3  du Code AFEP MEDEF) “Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité des rémunérations il est nécessaire que le conseil délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux ci ” Le Conseil d’Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote des décisions les concernant Par ailleurs le Conseil d’Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération composé en intégralité d’Administrateurs indépendants et qui ne compor te donc aucun dirigeant mandataire social Enfin un Administrateur Référent est mis en place depuis 2013 afin d’appor ter des ga ranties supplémentaires du bon fonctionnement du Conseil et de l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil Régimes de retraite supplémentaires (paragraphe 24 6 2 du Code AFEP MEDEF) “Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’ il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur ” Le régime de retraite constitué en 1976 est fermé depuis 2003 L’éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d’exercice d’activité au sein de Danone par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite Par exception à ce principe dans le seul cas d’un licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d’activité salariée Cette dernière dispo sition conforme à la réglementation française applicable permet notamment de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement inter venant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 227 Recommandations Pratique de Danone et justification Critère d’indépendance des administrateurs (paragraphe 8 5  du Code AFEP MEDEF) “Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administra teur d’ indépendant […] sont les suivants  […] – Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans ” Le Conseil d’Administration du 15 février 2018 sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné comme chaque année l’indépendance de chacun des Admi nistrateurs sur la base des critères d’indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP MEDEF (voir ci avant paragraphe Règlement intérieur du Conseil d’Administration ) S’agissant du critère d’indépendance du Code AFEP MEDEF selon lequel l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans constitue ipso facto un élément suffisant pour faire perdre la qualité d’indépendant le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture unique À ce titre le Conseil a réaffirmé à de nombreuses reprises l’impor tance qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la per tinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis Il considère en effet que la culture de Danone constitue un avantage concurrentiel unique tant dans l’intérêt de Danone que de ses actionnaires Dans ce cadre le Conseil a constaté qu’une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l’Entreprise et à sa mission et constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et autonome tout en veillant à préser ver l’identité et la culture de Danone sur le long terme Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés de manière concrète et régulière le Conseil d’Administration a estimé sur la base des travaux du Comité de Nomination et de Rémunération que le critère des 12 ans défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères n’était pas à lui seul suffisant pour faire perdre la qualité d’indépendance au membre concerné Ainsi au 15 février 2018 le Conseil d’Administration de Danone est composé de 14 Admi nistrateurs dont 10 de ses Administrateurs sont considérés comme indépendants et 4 considérés comme non indépendants les deux administrateurs représentant les salariés n’ayant pas fait l’objet d’une appréciation soit un taux d’indépendance de 71 % Pour rappel conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance Concernant Monsieur Jean L AURENT le Conseil a constaté que sa bonne connaissance de Danone nourrit son jugement éclairé et critique Il a par ailleurs considéré que sa personnalité et son engagement reconnus par les actionnaires de Danone qui ont ap prouvé le renouvellement de son mandat à 98 % le 29 avril 2015 étaient autant de gages de son indépendance d’esprit Concernant Monsieur Benoît POTIER le Conseil a constaté sa for te contribution aux débats du Conseil ainsi que sa liber té de pensée en qualité de Président Directeur Général d’une des sociétés les plus significatives du CAC 40 Enfin le Conseil a considéré que la liber té de parole l’implication et l’esprit critique dont fait preuve Monsieur Benoît POTIER dont le mandat a été renouvelé à 96 58 % le 29 avril 2015 sont autant de qualités justifiant de son indépendance Présence d’un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération (paragraphe 17 1 du Code AFEP MEDEF) “Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit membre” À l’occasion de sa revue de la composition des différents Comités le Conseil en concer ta tion avec les Administrateurs représentant les salariés n’a pas jugé oppor tun de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération Il a cependant décidé de nommer Madame Bettina THEISSIG Admi nistrateur représentant les salariés au Comité de Responsabilité Sociale en charge de la gouvernance du projet sociétal de Danone et notamment du suivi des sujets sociaux environnementaux et éthiques Le Conseil a en effet jugé que son profil son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux de ce Comité En tout état de cause il est rappelé que le Comité de Nomination et de Rémunération de Danone est composé en son intégralité d’Administrateurs considérés comme indépendants et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil Les travaux recommandations et avis du Comité font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des ré unions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs y compris les Administrateurs représentant les salariés 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 228 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION (article R 225 83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration  les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats  sauf mention contraire les sociétés sont en France  les mandats portant la mention sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 Avril 2018 pour chaque Administrateur déjà présent le taux de présence CA 2017 correspond à son taux de présence aux réunions du Conseil d’Admi nistration au cours de l’exercice 2017 Candidatures proposées à l’Assemblée Générale Guido BARILL ACécile CABANISMichel L ANDEL Administrateurs dont le renouvellement est proposé Benoît POTIERVirginia A STALLINGSSerpil TIMURAY Administrateurs en exerciceFranck RIBOUDEmmanuel FABERClara GAYMARDGregg L ENGLESGaëlle OLIVIERIsabelle SEILLIERJean Michel SE VERINOLionel ZINSOU DERLIN Administrateurs dont le mandat n’est pas renouvelé Jacques Antoine GRANJONJean L AURENTMouna SEPEHRI Administrateurs représentant les salariés Frédéric BOUTEBBABettina THEISSIG GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 229 GUIDO BARILLA Président du Conseil d’Administration de BARILLA Candidat administrateur Né le 30 juillet 1958 nationalité italienne Taux de présence CA 2017  N A Renseignements personnels – expérience et expertiseAprès des études de philosophie Guido BARILL A débute sa carrière en 1982 par une expérience internationale de deux ans au sein du Ser vice Commercial de Barilla France une filiale du Groupe Barilla À l’issue de cette expérience il travaille pour plusieurs sociétés agroalimentaires aux États Unis À son retour en juillet 1986 à Parme siège du Groupe Barilla il devient cadre de la société et est principalement en charge de la croissance internationale du Groupe Au cours de la même année il est nommé membre du Conseil d’Ad ministration de Barilla G & R F lli S p A puis Vice Président en mai 1988 À la suite du décès de son père en octobre 1993 il prend les fonctions de Président du Conseil d’Administration de Barilla G e R F lli S p A et devient Président du Groupe Barilla en mars 2003 En 2009 il est nommé Président du Conseil Consultatif de Barilla Center for Food and Nutrition (BCFN) désormais dénommée Fondation BCFN Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotéesNéantSociétés non cotées Administrateur et Président du Conseil d’Administration de BARILL A HOLDING S P A (Italie) CO FI BA S R L (Italie) GELP S P A (Italie) BARILL A G E R FR ATELLI S P A (a) (Italie) BARILL A INIZIATIVE S P A (a) (Italie) CONSUMER GOODS FORUM BOARD (France) Administrateur de ARL ANDA LIMITED (Nouvelle Zélande) BARBROS S R L (Italie) GA ZZE T TA DI PARMA FINANZIARIA S P A (Italie) GA ZZE T TA DI PARMA S R L (Italie) PUBLIEDI S R L (Italie) R ADIO T V PARMA S R L (Italie) GUIDO M BARILL A E F LLI S R L (Italie) Mandataire spécial de BARILL A SERVIZI FINANZIARI S P A (a) (Italie) F I R S T COMMERCIALE S R L (a) (Italie) F I R S T RETAILING S P A (a) (Italie) Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesNéant (a) Société du groupe Barilla 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 230 FRÉDÉRIC BOUTEBBA Chef de Marché Danone Eaux France S A E M E Administrateur représentant les salariés Né le 18 août 1967 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  100 % Renseignements personnels – expérience et expertiseFrédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992 où il a exercé plu sieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale En 2006 il change d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés intégrant différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone Eaux France S A E M E qu’au niveau national Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotéesAdministrateur représentant les salariés de DANONE SASociétés non cotéesNéant Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotées Membre du Comité de Groupe de DANONESociétés non cotées Délégué Syndical membre et Représentant Syndical du Comité d’Entreprise de DANONE E AUX FR ANCE S A E M E Membre représentant des salariés de BRANCHE EAUX BIÈRES ET B R S A Secrétaire de Syndicat du SYNDICAT AGROALIMENTAIRE CFDT 24 CÉCILE CABANIS Directrice Générale Finances IS IT Cycles et Achats Candidat Administrateur Née le 13 décembre 1971 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  N A Renseignements personnels – expérience et expertiseCécile CABANIS ingénieure agronome diplômée d’Agro Paris Grignon a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal en Afrique du Sud où elle a occupé les fonctions de responsable logistique res ponsable du contrôle de gestion puis en France comme auditeur interne En 2000 elle est nommée Directrice déléguée à la Direction Fusions Acquisitions du groupe Orange Cécile CABANIS a rejoint Danone en 2004 où elle exerce des responsabilités clés au sein de la fonction Finances en tant que Directrice Corporate Finance puis Directrice du Développement En 2010 elle est nommée Directrice Finances du pôle Produits Laitiers Frais Depuis février 2015 elle est Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone Elle prend la tête des Systèmes et Technologies d’Infor mation en mars 2017 Depuis octobre 2017 elle est également en charge de la direction des Cycles des Achats et du Développement de Ressources Durables dans l’entreprise Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur et Présidente du Comité d’Audit et des Risques de SCHNEIDER ELECTRIC SE Membre du Conseil de Sur veillance de MEDIAWAN Sociétés non cotées Directeur Général de DANONE CIS HOLDINGS BV (a) (Pays Bas) Administrateur de DANONEWAVE PUBLIC BENEFIT CORPORATION  (a) (États Unis) Administrateur de MICHEL ET AUGUSTIN SAS (a) Membre du Conseil de Sur veillance de SOCIÉTÉ ÉDITRICE DU MONDE Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotéesNéantSociétés non cotées Administrateur de DANONE SA  (a) (Espagne) DANONE DJURDJURA  (a) (Algérie) DANONE CHIQUITA FRUITS  (a) PRODUITS L AITIERS FR AIS IBERIA  (a) (Espagne) CENTR ALE DANONE  (a) (Maroc) FROMAGERIE DES DOUKK AL A  (a) (Maroc) DAN TR ADE B V  (a) (Pays Bas) DANONE LIMITED  (a) (Royaume Uni) DANONE RUSSIA  (a) (Russie) DANONE INDUSTRIA LLC  (a) (Russie) DANONE SP Z O O  (a) (Pologne) Membre du Conseil de Sur veillance de TOECA INTERNATIONAL C OMPA N Y B V (a) (Pays Bas) (a) Sociétés du groupe Danone ou dans lesquelles Danone a une par ticipation GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 231 GREGG L ENGLES Fondateur et associé de CAPITOL PEAK PARTNERS Administrateur non indépendantNé le 16 août 1957 nationalité américaineTaux de présence CA 2017  66 67 % Renseignements personnels – expérience et expertiseGregg L ENGLES a obtenu une licence (Bachelor) en économie à Dar tmouth et est titulaire d’un doctorat de droit à l’Université de Yale Après l’obtention de son diplôme il a fondé et présidé plusieurs sociétés d’investissement dont Kaminski Engles Capital Corporation en 1988 Engles Capital Corporation en 1989 et Engles Management Corporation en 1993 Il a fondé Suiza Foods Corporation en 1993 dont il est devenu Président Directeur Général en 1994 Suiza Foods Corporation dénommée plus tard Dean Foods Company a été créée dans le but de consolider l’industrie américaine du lait Il a été Président Directeur Général de Dean Foods Company qui est devenue l’une des principales sociétés alimentaires américaines entre 1994 et 2012 et a été cotée en 1996 Il a conçu une marque proposant une alternative aux produits laitiers au sein du portefeuille de Dean Foods et a créé WhiteWave par le biais d’une série d’acquisitions réussies comprenant International Delight en 1997 Silk en 2002 Horizon Organic en 2004 et Alpro en 2009 Suite à la scission avec Dean Foods Company Gregg L ENGLES devient Président Directeur Général de WhiteWave Foods Company d’octobre 2012 à avril 2017 date à laquelle la société est rachetée par Danone Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur de DANONE SA Membre du Conseil d’Administration Président du Comité d’Audit membre du Comité de Rémunération et membre du Comité de Gouvernance de LIBERT Y EXPEDIA HOLDINGS INC (États Unis) Sociétés non cotées Gérant de CAPITOL PE AK PARTNERS LLC (États Unis) Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotées Président Directeur Général de THE WHITEWAVE FOODS COMPAN Y (États Unis)Sociétés non cotéesNéant EMMANUEL FABER Président Directeur Général de DANONE SA Administrateur non indépendantNé le 22 janvier 1964 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  100 % Renseignements personnels – expérience et expertiseEmmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis banquier d’affaires chez Baring Brothers Il rentre chez Legris Industries dont il est nommé Directeur Général en 1996 Emmanuel rejoint Danone en 1997 pour prendre la Direction Finances Stratégies et Systèmes d’Information et devient membre du Comité Exécutif en 2000 En 2005 il est nommé Directeur Général de la zone Asie Pacifique En 2008 il devient Directeur Général Délégué de Danone et en 2011 il est nommé Vice Président du Conseil d’Ad ministration Il est devenu Directeur Général de Danone en octobre 2014 Depuis le 1 er décembre 2017 il est Président Directeur Général Emmanuel FABER est très engagé dans le développement de nou veaux modèles d’entreprises plus inclusifs En 2005 il super vise les premières expérimentations d’entreprises sociales menées au Bangladesh avec Grameen Bank ainsi que la création de Danone Communities en collaboration étroite avec Mohammad YUNUS Prix Nobel de la Paix 2006 Avec Mar tin HIRSCH Emmanuel FABER est également fondateur et co président de l’Action Tank Entreprise et Pauvreté une association créée en 2010 à l’initiative de la Chaire HEC Paris “Social Business – Entreprise et Pauvreté” qui réunit entreprises associations et monde académique autour d’un objectif commun  contribuer à la réduction de la pauvreté et de l’exclusion en France par le développement de modèles économiques innovants Sollicité en 2013 par le Ministre Délégué au Développement il est l’auteur avec Jay NAIDOO du rappor t  “Innover par la mobilisation des acteurs  10 propositions pour une nouvelle approche de l’aide au développement” Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Président Directeur Général et membre du Comité Stratégique de DANONE SA Sociétés non cotées Membre du Conseil d’Administration de LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SA S (a) Administrateur de COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED  (b) (Hong Kong) GR AMEEN DANONE FOODS LIMITED  (b) (Bangladesh) danone communities (SICAV)  (a) PROMINENT ACHIE VER LIMITED  (b) (Hong Kong) Administrateur et Vice Président de NA ANDI COMMUNIT Y WATER SERVICES PRIVATE LTD  (b) (Inde) Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotées Directeur Général Délégué Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SASociétés non cotées Membre du Conseil d’Orientation de LIVELIHOODS FUND (a) (Luxembourg) Membre du Conseil de Sur veillance de LEGRIS INDUSTRIES SA (a) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l ’initiative de Danone (b) Sociétés du groupe Danone ou dans lesquelles Danone détient une participation 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 232 CLARA GAYMARD Cofondatrice et Directrice Générale de RAISE CONSEIL et Présidente du WOMEN’S FORUM FOR THE ECONOMY AND SOCIETY Administrateur indépendantNée le 27 janvier 1960 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  100 % Renseignements personnels – expérience et expertiseClara GAYMARD ancienne élève de l’École Nationale d’Administra tion (ENA promotion 1986 Denis Diderot) est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris et licenciée en droit et en histoire Elle a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Haute administration de 1982 à 2006 Avant d’intégrer l’ENA elle est attachée d’adminis tration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 198 4 À la sor tie de l’ENA elle entre à la Cour des comptes comme auditrice et est promue conseillère référendaire en 1990 Elle devient adjointe au chef des ser vices d’expansion économique au Caire (1991 1993) puis chef du bureau de l’Union européenne à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances Elle est appelée en 1995 par le ministre de la Solidarité entre les générations comme directrice de son cabinet Elle est ensuite sous directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE (1996 1999) puis chef de la mission aux PME (1999 2003) À partir de 2003 elle est nommée ambassadrice itinérante délé guée aux investissements internationaux et présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII) Elle rejoint en 2006 General Electric (GE) qui lui confie la présidence de GE en France puis celle de la région Europe du Nord Ouest de 2008 à 2010 Elle est nommée en 2009 vice présidente de GE International chargée des grands comptes publics puis en 2010 vice présidente chargée des Gouvernements et des Villes En 2014 elle par ticipe à l’équipe de négociation de l’acquisition de la par tie énergie d’Alstom Elle a quitté GE fin 2015 pour se consacrer à la société Raise qu’elle a cofondée avec Gonzague DE BLIGNIERES Elle est par ailleurs membre des conseils d’administration de Véolia Bouygues LVMH et Présidente du Womens Forum Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur et membre du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA Administrateur et membre du Comité des comptes de BOUYGUES Administrateur de LV MH Administrateur membre du Comité des rémunérations et du Comité de recherche innovation et développement durable de VEOLIA ENVIRONNEMENTSociétés non cotées Présidente de WOMEN’S FORUM FOR THE ECONOMY AND SOCIE T Y PABAFAJAMET RAISE CARAS SAS Directeur Général de R AISE CONSEIL LE PONTON SA S Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotéesNéantSociétés non cotées Président de GENER AL ELECTRIC FR ANCE GE INDUSTRIAL FR ANCE Représentant en France de GENER AL ELECTRIC INTERNATIONAL INC (États Unis) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 233 JACQUES ANTOINE GRANJON Président Directeur Général de VENTE PRIVEE COM SA Administrateur indépendant Né le 9 août 1962 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  66 67 % Renseignements personnels – expérience et expertiseJacques Antoine GR ANJON est diplômé de l’European Business School de Paris Après ses études sa volonté d’entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA spécia lisée dans la vente en gros de fins de séries En 1996 il rachète les anciennes imprimeries du “Monde” dans le cadre d’un programme de rénovation urbaine de La Plaine Saint Denis et y installe le siège du groupe Oredis Il imagine un concept totalement innovant  une plate forme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéficiant de for tes décotes par rappor t aux prix publics En janvier 2001 avec ses associés il lance en France vente privee com Il transpose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fins de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept  l’événement et l’exclusivité tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif vente privee com est à l’image de son fondateur une entreprise “citoyenne”  croissance responsable formation et employabilité conscience sociétale Il crée en 2011 l’École Européenne des Métiers de l’Internet en par tenariat avec Xavier NIEL et Marc SIMONCINI Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur de DANONE SASociétés non cotées Président Directeur Général de VENTE PRIVEE COM SA Président de OREFI ORIENTALE E T FINANCIÈRE SA S  (a) Président du Conseil d’Administration de PAL AIS DE TOK YO SA S Membre du Conseil de Sur veillance de LE NOUVEL OBSERVATEUR (a) Par ailleurs Jacques Antoine GRANJON détient les mandats suivants dans des sociétés contrôlées par la société OREFI Orientale et Financière SA S  Président de HOLDING DE L A RUE MONSIGNY HOLDING DE L A RUE BL ANCHE SA S ORIMM SA S MB Wilson SA S VENTE PRIVEE USA BR ANDS INC (États Unis) VENTE PRIVEE COM DEUTSCHL AND Gmbh (Allemagne) VENTE PRIVEE COM LIMITED (Grande Bretagne) VENTA PRIVADA IBERICA (Espagne) VENDITA PRIVATA ITALIA SRL (Italie) ORELOG Orientale et Logistique SA S  LES BOUFFES PARISIENS SA S  Président Directeur Génér al de PIN UP SA  Directeur Génér al de PROPER SA S  Gér ant de L’EGLISE WIL SON SARL ORIMM BIENS SARL  Co gér ant de VENTE PRIVEE COM IP SARL (Luxembourg) et Marques Holding Luxembourg SARL (Luxembourg)  Administr ateur de VENTE PRIVEE COM HOLDING SA (Luxembourg) LOOKLE T (Suède) VENTE PRIVEE USA LLC (États Unis)  Administr ateur de SOCIÉ TÉ NOU VELLE D’E XPLOITATION DE RÉNOVATION E T DE RENAISSANCE DU THÉ ÂTRE DE PARIS SA  Gér ant des sociétés civiles fr ançaises SCI 249 BM WIL SON SCI FRUITIER WIL SON SCI L ANDY WIL SON SCI LYON 3 SCI MM WIL SON SCI PRESSENSE WIL SON SCI SCI BRE TONS WIL SON SCI LE STADE WIL SON SCI SAINT WIL SON SCI HÔTEL WIL SON SCI BE AUNE WIL SON MAL AKOFF WIL SON SCI DE L A GRENOUILLE ALL ARD SCI DE L A GRENOUILLE WIL SON SCI Y VE T TE WIL SON SCI AMBROISE WIL SON SCI TISSER AND WIL SON  Président de VENTE PRIVEE HOLDING PRODUCTIONS SA S  Président de HOLDING DE L A RUE DE L A MICHODIÈRE SA S et THÉ ÂTRE DE L A MICHODIÈRE SA S  Président de PRODUCTS AND BR ANDS STUDIO SA S  Administr ateur de PRIVALIA VENTA DIRECTA S A U Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotéesNéantSociétés non cotées Administrateur de GROUPE COURREGES SA S  Gérant de la SCI 247 MICHEL LANDEL Directeur Général de SODEXO (a) Candidat Administrateur Né le 7 novembre 1951 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  N A Renseignements personnels – expérience et expertiseMichel L ANDEL commence sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank En 1980 il devient Directeur d’une usine de produits BTP au sein du groupe Poliet En 198 4 il est recruté par Sodexo comme Responsable des Opérations pour l’Afrique de l’Est et du Nord puis est promu Directeur Afrique (activités Bases Vie) et prend en 1989 la responsabilité des activités nord américaines Il par ticipe notamment au rapprochement en 1998 avec Marriott Management Ser vices et à la création de Sodexho Marriott Ser vices Dès 1999 il devient Chief Executive Officer de Sodexho Marriott Ser vices devenu Sodexo Inc En février 2000 il est nommé Vice Président du Comité Exécutif de Sodexo De juin 2003 à août 2005 il assume la fonction de Directeur Général Délégué Groupe en charge de l’Amérique du Nord du Royaume Uni et de l’Irlande ainsi que des activités Bases Vie Depuis 2005 il a exercé les fonctions de Directeur Général de Sodexo et Président du Comité Exécutif Le 23 janvier 2018 il a démissionné de ses fonctions de Directeur Général et de Président du Comité Exécutif de Sodexo dont il est désormais uniquement administrateur Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Directeur Général et administrateur de SODE XO (a)  Sociétés non cotées Administrateur de Louis Delhaize – Compagnie franco belge d’Alimentation (Belgique) SODE XO INC (États Unis) Membre du Conseil de Sur veillance de ONE SCA Membre du Conseil de Direction de SODE XO PA SS INTERNATIONAL SA S ONE SA S Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotéesNéantSociétés non cotéesNéant (a) Il a démissionné de ses fonctions depuis le 23 janvier 2018 Il est désormais uniquement administrateur de Sodexo 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 234 JEAN LAURENT Président du Conseil d’Administration de FONCIERE DES RÉGIONS SA Administrateur indépendant et Administrateur Référent Né le 31 juillet 194 4 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  8 3 33 % Renseignements personnels – expérience et expertiseJean L AURENT est diplômé de l’École Nationale Supérieure de l’Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State Universit y Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole d’abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse puis du Loiret et de l’Ile de France où il a exercé ou super visé dif férents métiers de la banque de détail Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole d’abord comme Directeur Général Adjoint (1993 1999) puis comme Directeur Général (1999 2005) À ce titre il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole SA (2001) puis l’acquisition et l’intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole II est également Président du Conseil d’Administration de Foncière des Régions Il est Président du Comité de Nomination et de Rémunération de Danone depuis 2011 et Administrateur Référent depuis 2013 Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur Référent et Président du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA Président du Conseil d’Administration membre du Comité Stratégique et des Investissements de FONCIÈRE DES RÉGIONS SASociétés non cotées Administrateur et membre du Comité Exécutif et d’Investissement de BENI STABILI (Italie) Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotées Président et membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration de DANONE SA Vice Président du Conseil de Sur veillance Président du Comité d’Audit et membre du Comité Financier de EUR A ZÉO SASociétés non cotées Membre du Conseil d’Administration d’ UNIGRAINS SA GAËLLE OLIVIER Membre du Comité de Direction du Groupe A X A et Président Directeur Général d’A X A GLOBAL P&C (a) Administrateur indépendantNée le 25 mai 1971 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  100 % Renseignements personnels – expérience et expertiseGaëlle OLIVIER est diplômée de l’École Poly technique de l’ENSAE et de l’Institut des Actuaires Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés en actions Gaëlle OLIVIER a rejoint le groupe A X A en 1998 où elle a exercé depuis plusieurs responsabilités tant en France qu’à l’étranger dans les différents métiers du groupe Après deux ans au sein d’A X A Investment Managers elle devient pendant cinq ans Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe A X A Henri DE CA STRIES et Secrétaire du Conseil de Sur veillance En 2004 elle rejoint A X A Life Japon en tant que responsable des opérations d’in vestissement puis devient en 2006 membre du Comité de Direction en charge de la Stratégie de l’Intégration avec Winter thur Japon et de l’Audit En 2009 elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d’Entreprise du groupe A X A puis en 2011 Directrice Générale des activités d’assurances dommages d’A X A en A sie En janvier 2016 elle prend la direction d’A X A Entreprises en France En juillet 2016 elle est nommée Directrice Générale d’A X A Global P&C et rejoint le Comité de Direction du groupe A X A En 2017 elle est nommée Présidente et membre du Conseil d’Administration d’A X A Global Direct SA Elle a quitté le groupe A X A le 15 novembre 2017 Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur et membre du Comité d’Audit de DANONE SA Sociétés non cotéesNéant Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotéesNéantSociétés non cotées Président Directeur Général d’A X A GLOBAL P&C Président et membre du Conseil d’Administration d’A X A THAIL AND PUBLIC COMPANY LIMITED (Thaïlande) d’A X A ART (Allemagne) Président du Conseil d’Administration et du Comité de Rémunération d’A X A CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE Administrateur d’A X A UK et d’A X A GLOBAL DIRECT SA Directeur Général d’A X A ENTREPRISES Administrateur d’A X A GENERAL INSURANCE HONG KONG LIMITED (Chine) A X A GENER AL INSUR ANCE CHINA LIMITED (Chine) A X A INSUR ANCE SINGAPORE PTE LTD (Singapour) A X A AFFIN GENER AL INSUR ANCE BERHAD (Malaisie) BHARTI – A X A GENER AL INSUR ANCE COMPANY LIMITED (Inde) WIN PROPERT Y (SHANGHAI LINKS) LIMITED (Chine) A X A TECHNOLOGY SERVICES SINGAPORE PTE LTD (Singapour) A X A A SIA REGIONAL CENTRE PTE LTD (Singapour) A X A TIAN PING PROPERT Y & CA SUALT Y INSUR ANCE COMPANY LIMITED (Chine) (a) Jusqu’au 15 novembre 2017 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 235 BENOÎT POTIER Président Directeur Général d’AIR LIQUIDE SA Administrateur indépendant Né le 3 septembre 1957 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  8 3 33 % Renseignements personnels – expérience et expertiseDiplômé de l’École Centrale de Paris Benoît POTIER est en tré chez Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Dépar tement Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est nommé Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffinage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 En 2006 il est nommé Président Directeur Général de L’Air Liquide SA Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur Président du Comité Stratégique et membre du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA Président Directeur Général d’AIR LIQUIDE SASociétés non cotées Président Directeur Général d’AIR LIQUIDE INTERNATIONAL AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (États Unis) Administrateur d’AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC (a) (États Unis) Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotées Membre du Conseil de Sur veillance et membre du Comité d’Audit de MICHELINSociétés non cotéesNéant (a) Société du groupe Air Liquide FRANCK RIBOUD Président d’Honneur de DANONE SA Administrateur non indépendantNé le 7 novembre 1955 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  100 % Renseignements personnels – expérience et expertiseFranck RIBOUD est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement jusqu’en 1989 des responsabilités de Contrôle de Gestion de Marketing et des Ventes Après avoir été Directeur des Ventes de Heudeber t il a été nommé en septembre 1989 Directeur de Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits Il par ticipe alors à la plus impor tante acquisition à date réalisée par un groupe français aux États Unis  l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN En juillet 1990 il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d’Évian En 1992 il prend la fonction de Directeur du Département Développement de Danone Danone lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en A sie et en Amérique latine et par la création d’une Direction expor t Entre mai 1996 et le 30 septembre 2014 il a été Président Directeur Général de Danone Il est devenu Président du Conseil d’Administration en octobre 2014 Depuis décembre 2017 il est Président d’Honneur de Danone Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Président d’Honneur Administrateur et membre du Comité Stratégique de DANONE SASociétés non cotées Administrateur de BAGLEY L ATINOAMERICA SA  (a)(Espagne) RENAULT SAS ROLEX SA (Suisse) ROLEX HOLDING SA (Suisse) QUIKSILVER INC (États Unis) Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotées Président du Conseil d’Administration Directeur Général Président du Comité Stratégique de DANONE SA Administrateur de RENAULT SASociétés non cotées Membre du Conseil d’Orientation de LIVELIHOODS FUND (SICAV)  (b) (Luxembourg) Président du Conseil d’Administration de Livelihoods Fund for Family Farming SA S (a) Président du Conseil d’Administration de danone communities (SICAV )  (b) Administrateur de DANONE SA (Espagne) (a) Société du groupe Danone (b) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l ’initiative de Danone 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 236 ISABELLE SEILLIER Vice President de la Banque d’investissement de J P MORGAN pour l’Europe le Moyen Orient et l’Afrique Administrateur non indépendant Née le 4 janvier 1960 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  100 % Renseignements personnels – expérience et expertiseIsabelle SEILLIER est diplômée de Sciences Po Paris (Économie Finance 1985) et titulaire d’une maîtrise de droit des affaires Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987 Elle y a occupé jusqu’en 1993 le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe Elle a rejoint les équipes de J P Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de J P Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couver ture de grands clients industriels En mars 2005 elle était nommée co responsable de l’activité de banque d’affaires poste qu’elle assume seule depuis juin 2006 Elle était depuis 2008 Président de J P Morgan pour la France tout en conser vant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord Depuis janvier 2016 elle est Vice Présidente de I’Investment Banking pour J P Morgan dans la région Europe Moyen Orient et Afrique Elle est impliquée dans les opérations philanthropiques et par ticulièrement engagée dans des associations dédiées à l’aide à l’enfance Sous son impulsion J P Morgan France a développé un programme philanthropique aidant ces associations Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur et membre du Comité Stratégique de DANONE SA Sociétés non cotéesNéant Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotéesNéantSociétés non cotées Président de J P MORGAN CHASE BANK MOUNA SEPEHRI Directeur Délégué à la Présidence et membre du Comité Exécutif de RENAULT SAS Administrateur indépendantNée le 11 avril 1963 nationalités française et iranienneTaux de présence CA 2017  8 3 33 % Renseignements personnels – expérience et expertiseDiplômée en droit et avocat au Barreau de Paris Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York où elle se spécialise en fusions & acquisitions et droit international des affaires Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe A ssociée à la croissance internationale du groupe elle prend par t à la formation de l’Alliance Renault Nissan dès le début (1999) en qualité de membre de l’équipe de négociations En 2007 elle entre à la Direction Déléguée à la Présidence et est chargée du management des équipes transverses En 2009 elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l’Alliance Renault Nissan Secrétaire du Conseil d’Administration de l’Alliance Renault Nissan Elle devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l’Alliance avec Daimler en 2010 Dans ce cadre elle pilote la mise en œuvre des synergies Alliance la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets En avril 2011 elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault Elle super vise les fonctions suivantes  la Direction Juridique la Direction des Affaires Publiques la Direction de la Communication la Direction des Relations Publiques la Direction de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise la Direction de l’Immobilier & des Ser vices Généraux la Direction de la Prévention et de la Protection du groupe la Direction des Équipes Transverses le Programme de l’Efficience Économique des Frais de Fonctionnement et la Direction de la Stratégie et du Plan groupe Elle est nommée en 2013 membre permanent du Directoire de l’Alliance Renault Nissan Mandats exercés au 31 décembre 2017 Sociétés cotées Administrateur et membre du Comité d’Audit de DANONE SA Administrateur Président du Comité de Gouvernance et de Responsabilité Sociale et Environnementale (CGRSE) d’ORANGE Membre du Conseil de Sur veillance membre du Comité d’Audit de M6 SA (MÉ TROPOLE TÉLÉ VISION) Membre du Directoire d’ ALLIANCE RENAULT NISSAN (Pays Bas) Sociétés non cotéesNéant Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotées Administrateur de NEXANS SA Sociétés non cotéesNéant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 237 JEAN MICHEL SEVERINO Gérant de I&P SARL Administrateur indépendant Né le 6 septembre 1957 nationalité françaiseTaux de présence CA 2017  100 % Renseignements personnels – expérience et expertiseJean Michel SE VERINO est ancien élève de l’École Nationale d’Ad ministration diplômé de l’ESCP de l’IEP Paris titulaire d’un DE A en sciences économiques et d’une licence en droit Après quatre ans à l’Inspection générale des finances (198 4 1988) il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988 1989) Il devient ensuite chef du ser vice des affaires économiques et financières de ce ministère puis Directeur du Développement Il est recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996 à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction Il en devient Vice Président pour l’A sie de l’Est entre 1997 et 2001 et consacre alors son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et financière qui secoue ces pays Ensuite il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement (AFD) entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en développement À l’issue de son troisième mandat en 2010 il retourne à l’Inspection générale des finances où il préside le “par tenariat français pour l’eau” Il quitte alors en 2011 la fonction publique pour prendre la direction d’une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines I&P (Investisseurs et Partenaires) Parallèlement à ses activités opérationnelles il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d’études et de recherches sur le développement international) Il a été élu membre de l’Aca démie des technologies (2010)  il est actuellement senior fellow et administrateur de la Fondation pour les Études et Recherches sur le développement international (FERDI) et Membre de l’Académie des Technologies Il a publié de nombreux ar ticles et ouvrages Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique de DANONE SA Administrateur et membre du Comité d’Audit d’OR ANGESociétés non cotées Président du Conseil d’Administration d’EBI SA (ECOBANK INTERNATIONAL) Administrateur d’ I&P GESTION (Île Maurice) I&P DEVELOPEMENT (Ile Maurice) PHITRUST IMPACT INVESTORS SA Président du Conseil d’Administration d’ I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice) Administrateur d’ ADENIA PARTNERS (Île Maurice) Membre du Comité d’investissement d’ ENERGY ACCESS VENTURES Gérant d’ EMERGENCES DÉVELOPPEMENT (EURL) I&P SARL (INVESTISSEURS ET PARTENAIRES) Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotées Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Membre du Comité de Gouvernance et de Responsabilité Sociale d’Entreprise d’ORANGESociétés non cotées Membre du Comité d’investissement d’ADENIA PARTNERS ( Île Maurice) VIRGINIA A STALLINGS Professeur de pédiatrie à The CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA Administrateur indépendant Née le 18 septembre 1950 nationalité américaineTaux de présence CA 2017  8 3 33 % Renseignements personnels – expérience et expertiseVirginia A STALLINGS est professeur de pédiatrie à l’École de méde cine Perelman de l’Université de Pennsylvanie et titulaire d’une chaire en gastroentérologie et nutrition Elle est également Directeur du Centre de nutrition à l’Hôpital pour enfants de Philadelphie Pédiatre de métier elle est spécialiste de la nutrition et de la croissance des enfants atteints d’affections chroniques Ses recherches portent sur le lien entre croissance et nutrition tant chez les enfants en bonne santé que chez ceux souffrant de maladies chroniques telles que  l’obésité la drépanocytose l’ostéoporose la mucoviscidose l’infirmité motrice cérébrale la maladie de Crohn le sida et les car diopathies congénitales Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans Elle a récemment fondé Medical Nutrition Innovation LLC une entreprise spécialisée dans le développement de produits nutritionnels pour les nourrissons les enfants et les adultes En tant qu’ancien membre ou membre actuel de l’Académie nationale de médecine des États Unis du Comité Alimentation et Nutrition de l’Académie nationale des sciences des États Unis et du Conseil de l’Association américaine de nutrition le Docteur STALLINGS joue un rôle impor tant au sein de la communauté scientifique et médicale du secteur nutritionnel Elle a dirigé les rappor ts du comité de l’Académie nationale de médecine intitulés Nutrition Standards for Food in Schools ainsi que School Meals  Building Blocks for Healthy Children qui ont permis l’élaboration d’une nouvelle politique visant à améliorer la qualité nutritionnelle des repas pour les écoliers aux États Unis Elle a présidé le Comité de l’Académie Nationale de Médecine sur les “ Allergies alimentaires  un fardeau mondial causes traitement prévention et politique publique ” qui a publié ses conclusions et recommandations en 2016 Elle a reçu plusieurs distinctions pour ses travaux de recherche et l’excellence de son enseignement de l’Association américaine de nutrition de l’Académie américaine de pédiatrie ainsi que de l’Académie nationale de médecine Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur Président et membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SASociétés non cotées Administrateur de FITLY Start up spécialisée en santé numérique (États Unis) Fondateur de MEDICAL NUTRITION INNOVATION LLC (États Unis) Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesNéant 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 238 BET TINA THEISSIG Président du Comité d’Entreprise de MILUPA Gmbh Administrateur représentant les salariés Née le 2 juillet 1962 nationalité allemandeTaux de présence CA 2017  100 % Renseignements personnels – expérience et expertiseEn 1978 Bettina THEISSIG commence sa formation dans le secteur industriel au sein de la société Milupa GmbH une société fabricant des préparations et aliments pour bébés qui est rattachée au Métier Nutrition Infantile de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007 Elle acquiert sa première expérience professionnelle au sein du département publicité de Milupa Elle exerce ensuite plusieurs responsabilités au sein de différents ser vices  marketing ventes ressources humaines médical où elle apprend à mieux connaître l’entreprise Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l’amène à rejoindre le Comité d’entreprise de Milupa en 2002 Elle est aujourd’hui Président du Comité d’entre prise de Milupa Président du Comité central d’entreprise de Milupa et Déléguée au Comité d’entreprise des sites Danone en Allemagne Elle est également membre du Comité d’entreprise européen de Danone et de son comité de pilotage (COPIL) Par ailleurs elle est Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998 Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur représentant les salariés membre du Comité de Responsabilité Sociale et du Comité d’entreprise européen de Danone et du comité de pilotage de DANONE SASociétés non cotées Président du Comité d’entreprise Président du Comité central d’entreprise Représentant des travailleurs handicapés Responsable Santé Déléguée au Comité d’entreprise des sites Danone en Allemagne MILUPA GmbH (Allemagne) Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesNéant SERPIL TIMURAY Membre du Comité Exécutif du groupe VODAFONE Administrateur indépendant Née le 7 juillet 1969 nationalité turqueTaux de présence CA 2017  100 % Renseignements personnels – expérience et expertiseSerpil TIMUR AY est diplômée en gestion d’entreprise (business administration) de l’Université Bogazici d’Istanbul Elle débute sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble où elle occupe plusieurs postes à responsabilités au sein du département Marketing avant d’être nommée au Comité exécutif de Procter & Gamble Turquie En 1999 elle rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité exécutif de la filiale Produits Laitiers Frais en Turquie De 2002 à fin 2008 elle occupe les fonctions de Directeur général de Danone Turquie et super vise à ce titre l’acquisition et l’intégration de plusieurs sociétés En 2009 elle rejoint le groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général de Vodafone Turquie qui entrera dans une ère de for te croissance sous son égide En janvier 2014 elle est nommée Directeur général Région Afrique Moyen Orient A sie Pacifique et devient membre du Comité exécutif du groupe Vodafone En octobre 2016 elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du groupe Vodafone tout en continuant de siéger au Comité exécutif du groupe Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur et membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Responsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du groupe VODAFONE (Royaume Uni)Sociétés non cotées Président du Conseil d’administration de VODAFONE TURKE Y  (a) ( Tu r q u i e ) Administrateur de GSMA (Royaume Uni) Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotées Directeur général Région Afrique Moyen Orient Asie Pacifique et Directeur général désigné Région Afrique Moyen Orient A sie Pacifique de VODAFONE GROUP (Royaume Uni) Président Directeur Général de VODAFONE TURKEY ( Tu r q u i e ) Administrateur membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations de VODACOM GROUP (a) (Afrique du Sud) Administrateur membre du Comité des nominations et des rémun érations de SAFARICOM KENYA (a) (Kenya) Administrateur de VODAFONE QATAR (a) (Qatar) Société non cotées Administrateur membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations de VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIA  (a) (Australie) Administrateur Président du Comité de responsabilité sociale membre du Comité des nominations et des rémunérations de VODAFONE INDIA  (a) (Inde) Administrateur de VODAFONE EGYPT (Égypte) Président de VODAFONE et QATAR FOUNDATION LLC (a) (Qatar) (a) Société du groupe Vodafone GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 239 LIONEL ZINSOU DERLIN Vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI PARTNERS SAS Administrateur indépendantNé le 23 octobre 1954 nationalités française et béninoiseTaux de présence CA 2017  8 3 33 % Renseignements personnels – expérience et expertiseLionel ZINSOU DERLIN est diplômé de l’École Normale Supérieure (rue d’Ulm) de la London School of Economics ainsi que de l’Institut d’Études Politiques de Paris Il est titulaire d’une Maîtrise d’Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université Paris XIII De 198 4 à 1986 il devient Conseiller du Ministre de l’Industrie puis du Premier ministre du Bénin En 1986 il entre au sein de Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins En 1997 il rejoint en tant qu’A ssocié Gérant la banque Rothschild & Cie où il était responsable du groupe Biens de Consommation responsable de la zone Afrique Moyen Orient et membre du Global Investment Bank Committee En 2008 il rejoint PAI par tners SA S dont il est Président entre 2009 et 2015 et Président du Comité Exécutif entre 2010 et 2015 Depuis 2015 il occupe la fonction de Vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI par tners SA S De juin 2015 à avril 2016 il a été Premier ministre du Bénin Mandats exercés au 31 décembre 2017Sociétés cotées Administrateur et membre du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA Administrateur d’AMERICANA (Émirats arabes unis)Sociétés non cotées Vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI PARTNERS SAS Président Directeur Général de SOUTH BRIDGE FRANCE Président de SOUTHBRIDGE Président du Conseil d’Administration de SOUTH BRIDGE HOLDING (Île Maurice) Administrateur d’ INVESTISSEURS & PARTENAIRES (Île Maurice) I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice) SOUTH BRIDGE PARTNER (Île Maurice) Président et Membre du Conseil de Sur veillance de LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE) SCA Membre du Conseil de Sur veillance d’AP HP INTERNATIONAL Gérant de SOFIA – SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL Mandats ayant expiré durant les cinq dernières annéesSociétés cotées Administrateur de K AUFMAN & BROAD SA d’ATOSSociétés non cotées Président de PAI PARTNERS SA S Administrateur de PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE III GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE IV GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE V GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE VI GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) STRATEGIC INITIATIVES FR ANCE SA S Membre du Conseil Consultatif de MOET HENNESSY Membre du Conseil de Sur veillance de CERBA EUROPEAN LAB SAS Directeur suppléant de UNITED BISCUITS TOPCO LTD (Luxembourg) 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 240 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Le présent paragraphe Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration conformément à l’article L 225 37 du Code de commerce concernant les principes et les critères de détermination de répar tition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rému nération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de Danone au titre de leur mandat pour l’exercice 2018 Principes généraux Rôle du Comité de Nomination et de RémunérationLa politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée par le Comité de Nomination et de Rémunération Ce Comité est composé en intégralité d’Administrateurs indépendants et présidé par l’Administrateur Référent Il étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d’un benchmark préparé par un cabinet spécialisé dont il s’est assuré de l’objectivité incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40) et (ii) d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation Ce panel est éga lement utilisé dans le cadre des conditions de per formance des Group performance shares (GPS) et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux et comprend à ce jour Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company General Mills Inc Kellogg Company The Kraft Heinz Company et Mondelez International Inc Danone recherche notamment à positionner ces rémunérations entre la médiane et le troisième quartile supérieur des références du marché du CAC 40 Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment à ce que  la rémunération soit de nature à attirer fidéliser et motiver les talents tout en restant en cohérence avec les pratiques du marché et avec les grilles de rémunération internes de Danone  la rémunération pluriannuelle qui est soumise à conditions de performance soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la per formance et à inscrire leur action dans la durée  les critères de per formance associés à la rémunération soient exigeants complémentaires et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable permettant de garantir l’alignement de l’intérêt des actionnaires en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers et de l’intérêt du mana gement Par ailleurs ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération à savoir “pas de paiement sous la guidance” et “pas de paiement sous la médiane” s’agissant des conditions de per formance externes  pour ses recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif l’en semble des composantes de la rémunération sont prises en compte en intégrant notamment l’avantage que représente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite et s’assure de leur équilibre Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone disposent que cette rémunération doit être  liée aux per formances de la Société  équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et actionnaires  exigeante alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché  en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 500 cadres dirigeants dans le monde  fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recomman dations du Comité de Nomination et de Rémunération comme décrit ci avant et conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF auquel la Société adhère  définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ainsi qu’au regard des pratiques du marché  prise en considération de l’ensemble des éléments de la rému nération pour une appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux  sont ainsi pris en compte les éléments approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’ar ticle L 225 42 1 du Code de commerce et décrits dans le rappor t spécial des Commissaires aux comptes sur les conven tions et engagements réglementés Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 240 Principes généraux 240 Éléments de rémunération du Président (dirigeant mandataire social non exécutif) 241 Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 242 Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux pour 2017 et principes arrêtés pour 2018 244 Synthèse de la situation des dirigeants mandataires sociaux de Danone 24 4 Synthèse des contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux 24 4 Rémunération de l ’exercice 2017 de Monsieur Franck RIBOUD 245 Rémunération de l’exercice 2017 de Monsieur Emmanuel FABER 247 Autres éléments ou avantages au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 253 Contrat de travail suspendu 25 3 Régime de retraite supplémentaire 25 3 Indemnités de départ 257 Indemnités de non concurrence 258 Rémunérations des autres membres du Conseil d’Administration 258 Principe 258 Application 259 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 241 La politique de rémunération de Danone repose sur ces principes simples stables et transparents dont la mise en œuvre se traduit notamment par  une par t de la rémunération à long terme notamment sous la forme de Group performance shares (GPS) (depuis 2010)  la prépondérance de la par t de la rémunération des dirigeants soumise à la réalisation de conditions de per formance  la mise en place d’une obligation de conser vation des actions DANONE pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif permettant ainsi de combiner l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires  une rémunération globale plafonnée L’ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunération long terme ainsi que l’examen de leur atteinte sont explicitement décrits dans le Document de Référence depuis plusieurs années Éléments de rémunération du Président (dirigeant mandataire social non exécutif) Les principes suivants ont vocation à s’appliquer en cas de dissocia tion des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général Jetons de présenceEn application de la politique de Danone relative aux jetons de présence (voir Rémunération des autres membres du Conseil d’Administration ) le Président du Conseil d’Administration peut percevoir des jetons de présence s’il ne perçoit pas une rémunération fixe L’allocation des jetons de présence est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration Rémunération fixe et avantages en nature Rémunération fixeLa rémunération fixe du Président est fixée par le Conseil d’Admi nistration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés en préambule et en parti culier en cohérence avec les missions confiées au Président son expérience et en cohérence avec les pratiques de marché La rémunération fixe du Président peut le cas échéant être revue à échéances relativement longues Avantages en natureSeuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués au Président Rémunération variableConformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président Rémunération pluriannuelle soumise à conditions de performance (GPU)Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF aucune rémunération pluriannuelle ne peut être attribuée au Président Rémunération long terme soumise à conditions de performance (GPS)Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF au cune rémunération long terme ne peut être attribuée au Président Rémunérations exceptionnellesEn cas de nomination d’un nouveau Président du Conseil d’Administration le Conseil d’Administration pourrait sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle afin de compenser toute ou partie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat Dans l’hypothèse où une telle rémunération serait attribuée il est rappelé que conformément à l’article L 225 37 2 du Code de commerce elle ne pourrait être versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale Autres éléments pris en compte dans la rémunération du PrésidentComme rappelé en préambule l’ensemble des éléments de la ré munération sont pris en considération dans l’appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Ainsi le cas échéant sont pris en compte dans la détermination de la ré munération du Président les éléments approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’ar ticle L 225 42 1 du Code de commerce et décrits dans le rappor t spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 242 Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Éléments composant la rémunération (a) Dans le cadre de la simplification de la rémunér ation de Monsieur Emmanuel FABER depuis 2017 aucun GPU ne lui est attribué Il est rappelé que les éléments de rémunération variables ou le cas échéant exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé au Directeur Général ne peuvent être versés qu’après approbation des éléments concernés par l’Assemblée Générale selon les condi tions prévues aux L 225 37 2 et L 225 100 du Code de commerce Jetons de présenceEn application de la politique de Danone relative aux jetons de pré sence (voir ci après paragraphe Rémunération des autres membres du Conseil d’Administration ) les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas percevoir de jetons de présence Rémunération fixe et avantages en nature Rémunération fixeLa rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est  arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés au préambule et en tenant compte des missions qui leur sont confiées leur expérience et en cohérence avec les pratiques de marché  revue à échéances relativement longues  et payée mensuellement À titre d’illustration la rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER inchangée depuis 2014 s’élève à un million d’euros Avantages en natureSeuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués au dirigeants mandataires sociaux exécutifs Rémunération variable Rémunération variable annuelle Principes La rémunération variable annuelle  est arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés au préambule et en cohérence avec les missions confiées l’expérience et les pratiques de marché  est octroyée sous conditions de per formance selon des critères économiques quantifiables et des critères sociaux et managériaux déterminés de manière précise et objective décrits ci après  à un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100 % de la rémunération fixe  et est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe StructureLa rémunération variable annuelle est calculée en fonction de conditions de per formance prédéterminées basées sur les élé ments suivants  une par t économique quantifiable établie par rappor t aux principaux objectifs financiers de Danone tels que la croissance organique du chiffre d’affaires net la progression de la marge et la génération de free cash flow  une par t sociale et sociétale établie par référence à des objectifs de Danone  et une part managériale calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité de Danone Le plafond de chacune de ces par ts équivaut à deux fois la cible  la rémunération variable annuelle court terme au titre d’un exercice est donc plafonnée à 200 % de sa rémunération fixe sans minimum ni plancher garanti Annuel fixe Annuel variable Pluriannuel GPU (a) Long terme GPS Éléments de rémunération fixe Éléments de rémunération sous conditions de performance Économique Économique Fixé selon expérience et niveau de responsabilité Numéraire Numéraire Numéraire Actions DANONE Social et sociétale Managériale Conditions de performance annuelles Conditions de performance constatées sur 3ans Conditions de présence sur 4ans Conditions de performance constatées sur 3ans Sociale et sociétale Économique Sociale et sociétale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 243 Rémunération pluriannuelle et long termeLa rémunération pluriannuelle et la rémunération long terme représentent au moment de leur attribution environ 50 % de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans la limite de 60 % de cette même rémunération Rémunération pluriannuelle (GPU)La rémunération pluriannuelle est une rémunération en numéraire pour une période de trois ans soumise à conditions de per formance selon un ou plusieurs critères économiques quantifiables auxquels s’ajoutent éventuellement des critères sociétaux Ces conditions de performance sont fixées par avance par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui examine également annuellement l’atteinte éventuelle du ou des objectifs pour chaque plan de GPU Afin de simplifier la structure de la rémunération du Directeur Général et afin d’en accroître la part actionnariale en valeur de puis 2017 aucun GPU n’est attribué à Monsieur Emmanuel FABER Les principes et plans de GPU sont détaillés ci après au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle notamment (i) principes (ii) objectifs de performance (iii) autres règles applicables (iv) détails des attributions de l’exercice 2017 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre de 2017 et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2017 Rémunération long terme soumise à conditions de performance (GPS)La rémunération long terme  a été instituée en 2010 afin de consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux membres du Comité Exécutif et plus de 1 500 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme  est approuvée annuellement par l’Assemblée Générale depuis 2013  est octroyée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération sous la forme d’actions DANONE soumises à conditions de per formance (GPS)  est soumise à des conditions de per formance consistant en général en des critères complémentaires représentatifs des per formances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité appréciés sur une durée de trois ans  et qui correspondent aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’ali mentation auxquels s’ajoute le cas échéant un critère sociétal et ou environnemental  un critère de per formance externe basé sur la croissance or ganique du chiffre d’affaires de Danone comparée à celle du panel de pairs historiques de Danone constitué de groupes inter nationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  un critère de per formance interne fondé sur un indicateur financier clé tel que la marge le free cash flow ou autre  un critère de performance environnemental externe basé sur le niveau attribué à Danone par CDP au titre du programme Climate Change est fixée par le Conseil d’Administration qui par ailleurs examine l’éventuelle atteinte des conditions de performance après revue préalable par le Comité de Nomination et de Rémunération  est attribuée de manière définitive sous réser ve d’une condition de présence continue appliquée à l’ensemble des bénéficiaires sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration  étant précisé que s’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d’Administration ne pourra décider le cas échéant de lever la condition de présence que partiellement sur une base prorata temporis et sur avis motivé  les actions DANONE livrées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif font l’objet d’une obligation de conser vation selon les principes déterminés par le Conseil d’Administration et détaillés ci après  est plafonnée comme suit  le nombre d’actions de per formance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peut repré senter l’équivalent de plus de 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution Les principes et plans de GPS sont détaillés ci après au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle notamment (i) principes (ii) objectifs de performance (iii) autres règles applicables (iv) détails des attributions de l’exercice 2017 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2017 Rémunérations exceptionnellesEn cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif à la suite d’un recrutement externe le Conseil d’Administration pourrait dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF sur recom mandation du Comité de Nomination et des Rémunération décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération pluriannuelle et long terme soumise à conditions de per formance afin de compenser tout ou par tie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat Dans l’hypothèse où une telle rémunération serait attribuée il est rappelé que conformément à l’article L 225 37 2 du Code de commerce elle ne pourrait être versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale Il est rappelé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été attri buée par le passé à Monsieur Emmanuel FABER Autres éléments pris en compte dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifsLe Comité de Nomination et des Rémunération intègre l’ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux notamment les éléments approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’ar ticle L 225 42 1 du Code de commerce et décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés S’agissant de Monsieur Emmanuel FABER le Comité a pris en compte l’indemnité de dépar t et l’indemnité de non concurrence dont il bénéficie ainsi que le régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour cer tains cadres ayant le statut de directeur Groupe fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 Ces éléments sont détaillés au paragraphe 6 7 Conventions et en gagements réglementés À toutes fins utiles il est précisé que si un nouveau dirigeant man dataire social exécutif devait être nommé celui ci pourrait éven tuellement bénéficier d’une indemnité de dépar t dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuel) et ferait l’objet de conditions de per formance exigeantes 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 24 4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ATTRIBUÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2017 ET PRINCIPES ARRÊTÉS POUR 2018 Synthèse de la situation des dirigeants mandataires sociaux de Danone Montant global des rémunérations dues et de la valeur à la date d’attribution des GPU et GPS attribués en 2016 et 2017 à chaque dirigeant mandataire social (informations requises par le Tableau 1 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2 016 2 017 Franck RIBOUD Rémunération annuelle  (a) 2 000 000 1 8 33 333 (e) Avantages de toute nature (b) 4 620 4 235 Rémunération pluriannuelle (valeur maximale des GPU attribués sur l’exercice) (c) − − Rémunération long terme (valeur comptable des GPS attribués sur l’exercice) (d) − − To t a l 2 004 620 1 837 568 Emmanuel FABER Rémunération annuelle  (a) 2 200 000 2 200 000 Avantages de toute nature (b) 4 620 4 620 Rémunération pluriannuelle (valeur maximale des GPU attribués sur l’exercice) (c) 600 000 − Rémunération long terme (valeur comptable des GPS attribués sur l’exercice) (d) 2 012 670 2 013 007 To t a l 4 817 290 4 217 627 (a) Montants dus fixes et variables (b) les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ’ensemble des dirigeants (c) Les valeurs maximales sont de 30 euros par GPU attribué en 2016 En 2017 dans le cadre de la simplification de la rémunération de Monsieur Emmanuel FABER il ne lui a pas été attribué de GPU (d) Le montant correspond à l ’intégr alité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) (e) Ce montant correspond à une rémunér ation fixe annuelle de 2 000 000 d’euros r amenée sur 11 mois Monsieur Fr anck RIBOUD ayant cessé ses fonctions de Président du Conseil d’Administr ation le 30 novembre 2017 Synthèse des contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux Contrats régimes et indemnités applicables aux personnes ayant exercé des fonctions de dirigeants mandataires sociaux de Danone en 2017 (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 11 de la recommandation AMF) Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Franck RIBOUD (a)    Président du Conseil (jusqu’au 30 novembre 2017) Début du premier mandat  1992 Fin du mandat en cours  2017 Emmanuel FABER     Président Directeur Général (depuis le 1 er décembre 2017 auparavant Directeur Général) Début du premier mandat  2002 Fin du mandat en cours  2019 (a) Monsieur Fr anck RIBOUD a cessé ses fonctions de Président du Conseil d’Administr ation le 30 novembre 2017 il reste administr ateur Danone ce mandat expir ant en 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 245 Rémunération de l’exercice 2017 de Monsieur Franck RIBOUD Rémunérations et avantages attribués en 2017 Détails des rémunérations monétaires et avantages dus et versés à Monsieur Franck RIBOUD Montant des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués en 2016 et 2017 à Monsieur Franck RIBOUD (informations requises par le Tableau 2 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2 016 2 017 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe annuelle  (a) 2 000 000 2 000 000 1 8 33 333 (e) 1 8 33 333 Rémunération variable annuelle N A N A N A N A Rémunération due au titre des droits de retraite N A N A 119 19 9 N A Rémunération pluriannuelle (b) N A N A N A 650 000 Avantages de toute nature  (c) 4 620 4 620 4 235 4 235 Rémunération exceptionnelle N A N A N A N A Jetons de présence (d) N A N A 12 000 N A To t a l 2 004 620 2 004 620 1 968 767 2 499 568 (a) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l ’exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (b) Ces montants correspondent réellement payés sur l’exercice (c) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ’ensemble des dirigeants (d) Monsieur Fr anck RIBOUD n’avait pas droit aux jetons de présence lorsqu’il était Président du Conseil d’Administr ation Depuis le 1 er décembre 2017 il est Président d’Honneur et peut percevoir des jetons de présence (e) Ce montant correspond à une rémunér ation fixe annuelle de 2 000 000 d’euros r amenée sur 11 mois Monsieur Fr anck RIBOUD ayant cessé ses fonctions le 30 novembre 2017 Rémunération annuelle fixe 2017 La rémunération fixe de Monsieur Franck RIBOUD en sa qualité de Président du Conseil d’Administration due pour l’année 2017 jusqu’à la cessation de ses fonctions est stable par rappor t à celle perçue en 2016 soit 1 8 33 333 euros En 2017 au delà de l’animation des travaux du Conseil d’Admi nistration et dans le cadre de la présidence renforcée Monsieur Franck RIBOUD s’est activement consacré à plusieurs missions dont notamment  implication active dans le processus de réflexion et de décision sur l’évolution de la gouvernance aux côtés de l’administrateur référent et président du Comité de Nomination et de Rémunération à travers un dialogue régulier et nourri en interne et en externe  présidence du comité stratégique  rencontres régulières avec les équipes de Danone et de ses filiales et notamment les collaborateurs les plus récents dans le cadre de sa mission d’incarnation de la culture de la stratégie et de l’histoire de l’entreprise  par ticipation à de nombreuses conventions et à plusieurs inaugurations de sites industriels ou administratifs (à titre d’exemple nouvelle usine Évian nouveau siège Blédina dans la région de Lyon etc ) représentation de Danone auprès des autorités gouvernemen tales de plusieurs pays stratégiques pour son développement en appui du directeur général  relations avec les partenaires historiques et stratégiques de Danone dans cer taines activités (actionnaires minoritaires de cer taines filiales ou actionnaires majoritaires de sociétés dans lesquelles Danone a un intérêt minoritaire qui ont une relation ancienne et personnelle avec Franck RIBOUD ) dialogue régulier avec la direction générale sur certains projets et certaines décisions du management en matière d’évolution des organisations ou d’innovation  présidence de Livelihoods Fund for Family Farming SA S et présidence du Conseil d’Administration de la SICAV danone communities Le Président du Conseil d’Administration a ainsi pu appor ter sa vision et son expérience sur cer tains projets et décisions de la Direction Générale notamment en matière d’organisation Rémunération variable annuelle 2017 Pour mémoire Monsieur Franck RIBOUD pour toute la durée de son mandat de Président du Conseil n’a pas perçu de rémunération variable annuelle Rémunération pluriannuelle et rémunération long termeIl est rappelé que le Président du Conseil d’Administration n’a bénéficié ni d’attribution de GPS ni de GPU depuis sa nomination en octobre 2014 en tant que Président du Conseil d’Administration Les caractéristiques des plans de GPU et de GPS ainsi que les plans en cours sont détaillés au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle Group performance units Depuis octobre 2014 Monsieur Franck RIBOUD n’a plus reçu d’at tribution de GPU Il a perçu en 2017 la dernière livraison de GPU au titre de la dernière attribution dont il avait bénéficié en juillet 2014 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 246 Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2 016 2 017 Franck RIBOUD 0 (a) 650 000 (b) (a) Les Group per formance units attribués en 2013 ont été valorisés 0 euro aucun objectif n’ayant été atteint à 100 % sur les années 2013 2014 et 2015 (b) Montant versé au titre des derniers Group per formance units attribués à Monsieur Fr anck RIBOUD en 2014 Group performance shares Il est rappelé que Monsieur Franck RIBOUD en tant que Président Directeur Général avait bénéficié jusqu’au 1 er octobre 2014 des at tributions de GPS suivantes  Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 26 07 2012 26 07 2013 2 4 0 7 2 014 Nombre de GPS 54 500 54 500 50 000 Valeur des GPS attribués sur l’exercice (a) 2 197 985 1 882 413 2 513 500 Nombre de GPS caducs ou annulés (b) – – – Nombre de GPS devenus disponibles 27 250 36 334 – Date de livraison (c) 27 07 2016 27 07 2017 25 07 2018 (a) Pour chaque exercice (sauf 2013) la valeur des GP S représente l ’intégr alité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) Pour l ’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non atteinte de la condition de per formance por tant sur la marge soit une décote d’un tiers de la valeur des Group per formance shares attribués en juillet 2013 (b) La notion de Group per formance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n’a pas été remplie et ne comprend pas les Group per formance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de per formance (c) Ces actions font l’objet d’une obligation de conser vation Conformément au règlement des GPS Monsieur Franck RIBOUD recevra en juillet 2018 la dernière livraison d’actions au titre des derniers GPS qui lui avaient été attribués en juillet 2014 En effet ce règlement prévoit qu’en cas de dépar t en retraite plus de douze mois après l’attribution des GPS tout bénéficiaire reste éligible à la livraison des GPS qui lui ont été attribués sous réser ve de l’at teinte des conditions de per formance de ces GPS comme pour tout bénéficiaire de GPS Il est rappelé que l’atteinte des conditions de per formance a été réalisée en avril 2017 date à laquelle Monsieur Franck RIBOUD était toujours présent dans la Société Levées de stock options Monsieur Franck RIBOUD n’ayant procédé à aucune levée de stock op tions en 2017 le Tableau 5 de la nomenclature AMF mentionné par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux n’a pas d’objet Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués en 2017 En application de l’article L 225 100 du Code de commerce les élé ments de rémunération fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Franck RIBOUD au titre de l’exercice 2017 seront soumis à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 Conformément à l’ar ticle L 225 100 du Code de commerce il est rappelé que les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2017 ne peuvent être versés qu’après l’approbation de l’A ssemblée  cette disposition est sans objet pour Monsieur Franck RIBOUD celui ci n’ayant pas fait l’objet de telles attributions en 2017 Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Franck RIBOUD au titre de ses fonctions de Président du Conseil entre le 1 er janvier et le 30 novembre 2017 Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 1 8 3 3 3 3 3 € La rémunération annuelle fixe est stable depuis 2014 Le mon tant plus faible versé en 2017 (1 8 33 333 euros) par rappor t à 2016 (2 000 000 d’euros) s’explique en raison du calcul prorata temporis Monsieur Franck RIBOUD ayant quitté ses fonctions de Président du Conseil le 30 novembre 2017 Cette rémunération fixe est détaillée au paragraphe Politique de rémunération des di rigeants mandataires sociaux Rémunération variable annuelle Non applicable Conformément à la Politique de rémunération des dirigeants man dataires sociaux aucune rémunération variable annuelle n’a été versée au Président du Conseil au titre de l’exercice 2017 Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Conformément à la Politique de rémunération des dirigeants man dataires sociaux aucune rémunération variable pluriannuelle n’a été attribuée au Président du Conseil au titre de l’exercice 2017 Rémunération exceptionnelle Non applicable Conformément à la Politique de rémunération des dirigeants manda taires sociaux aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ou versée au Président du Conseil au titre de l’exercice 2017 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 247 Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération long terme Non applicable Conformément à la Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux aucune rémunération long terme (GPS) n’a été attribuée au Président du Conseil au titre de l’exercice 2017 Stock options Non applicable En 2017 aucune stock option n’a été attribuée au Président du Conseil Jetons de présence Non applicable Conformément à la Politique de rémunération des dirigeants man dataires sociaux aucun jeton de présence n’a été attribué ou versé au Président du Conseil au titre de l’exercice 2017 Avantages de toute nature 4 235 € Ce montant correspond au pool de voitures et chauffeurs mis à disposition du Président du Conseil jusqu’au 30 novembre 2017 Indemnité de départ Non applicable La cessation des fonctions de Président du Conseil de Monsieur Franck RIBOUD n’a donné lieu à aucun versement d’indemnité de dépar t Indemnité de non concurrence Non applicable Le Président du Conseil ne bénéficie pas d’une indemnité de non concurrence Lors de la cessation de ses fonctions de Président du Conseil Monsieur Franck RIBOUD n’a pas reçu d’indemnité de non concurrence Régime de retraite supplémentaire Non applicable Dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Président Monsieur Franck RIBOUD a fait valoir ses droits à la retraite le 1er décembre 2017 Ce régime de retraite à prestations définies mis en place pour tous les cadres ayant le statut de Directeur Groupe a été fermé le 31 décembre 2003 Le détail de ce régime figure ci après et au paragraphe 6 6 Conventions et engagements réglementés À toutes fins utiles le montant brut annuel du par Danone au titre de cette retraite à prestations définies (après déduction des montant dus par la sécurité sociale la retraite complémentaire et supplémentaire) s’élève à 1 4 30 392 euros Rémunération de l’exercice 2017 de Monsieur Emmanuel FABER Rémunérations et avantages attribués en 2017 Détails des rémunérations monétaires et avantages dus et versés à Monsieur Emmanuel FABER Montant des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués en 2016 et 2017 à Monsieur Emmanuel FABER (informations requises par le Tableau 2 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2 016 2 017 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe annuelle  (a) 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Rémunération variable annuelle (a) 1 200 000 1 240 000 1 200 000 1 200 000 Rémunération pluriannuelle (b) 600 000 – – 468 000 Avantages de toute nature  (c) 4 620 4 620 4 620 4 620 Rémunération exceptionnelle N A N A N A N A Jetons de présence (d) N A N A N A N A To t a l 2 804 620 2 244 620 2 204 620 2 672 620 (a) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l ’exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (b) Les montants dus correspondent à la valeur maximale des GPU sur l’exercice Ces montants versés correspondent aux GPU réellement payés sur l’exercice (c) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ’ensemble des dirigeants (d) Monsieur Emmanuel FABER n’a pas droit aux jetons de présence Rémunération annuelle fixe 2017La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER due pour l’année 2017 s’élève à 1 million d’euros et est inchangée depuis sa nomi nation en qualité de Directeur Général en septembre 2014 Cette rémunération tient compte à la fois de son expérience et de son niveau de responsabilité 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 248 Rémunération variable annuelle 2017 Rappel de la rémunération cible et du plafond annuel fixés pour 2017 Montant cible de la rémunération annuelle variable  1 000 000 euros (inchangée depuis 2014) Conditions de performance et plafond Indicateurs de performance Part du montant cible Variation possible de la par t Variation possible en fonction de la pondération ÉconomiquePart quantifiable calculée par rapport aux objectifs de Danone communiqués au marché Croissance organique du chiffre d ’af f air e s 25 % 0 % à 200 % 0 % à 50 % Croissance de la marge opérationnelle courante 25 % 0 % à 200 % 0 % à 50 % Génération du free cash flow 10 % 0 % à 200 % 0 % à 20 % To t a l 60 % 0 % à 200 % 0 % à 120 % Sociale et sociétaleRéférence à des objectifs de Danone (développement des talents et des organisations développement des initiatives sociétales et environnementales) Qualité de l’environnement au travail engagement des salariés mesuré par une enquête externe exhaustive 10 % 0 % à 200 % 0 % à 20 % Rayonnement de Danone par ses initiatives sociétales (révolution de l’alimentation) et environnementales (engagement climat) 10 % 0 % à 200 % 0 % à 20 % To t a l 20 % 0 % à 200 % 0 % à 40 % Managériale Référence à la mise en œuvre de la stratégie de Danone (innovations produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies) et à la conduite des équipes dirigeantes Closing de l’acquisition WhiteWave intégration développement de l’activité et des synergies Mise en œuvre du plan d’économies Protein 10 % 0 % à 200 % 0 % à 20 % Dynamique des équipes de Direction et leur évolution ainsi que le pilotage des ac tivités opérationnelles 10 % 0 % à 200 % 0 % à 20 % To t a l 20 % 0 % à 200 % 0 % à 40 % To t a l 100 % 0 % à 200 % 0 % à 200 % GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 249 Examen de l’atteinte des objectifs et pondérationsLe Conseil d’Administration du 15 février 2018 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a déterminé le niveau de réalisation de la rémunération variable annuelle d’Emmanuel FABER Il a ainsi établi la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2017 à 120 % de la rémunération cible compte tenu des éléments suivants  Indicateurs Poids Pourcentage de réalisation Pourcentage après pondération Réalisation en montant (en euros) Économique 60 % 125 % 75 % 750 000 Social et sociétal 20 % 125 % 25 % 250 000 Managérial 20 % 100 % 20 % 200 000 Total de la rémunération variable 2017 100 % – 120 % 1 200 000 En particulier après validation des éléments financiers par le Comité d’Audit le Conseil d’Administration a déterminé le taux d’atteinte de chacun des indicateurs économiques constituant l’objectif économique à savoir  Indicateurs Poids Pourcentage de réalisation Pondéré Chiffre d’affaires 25 % 60 % 15 % Marge 25 % 160 % 40 % Free cash flow 10 % 200 % 20 % To t a l 60 % – 75 % Le Conseil d’Administration a estimé les niveaux d’atteinte suivants pour les différents indicateurs  Part économique   125 % de la cible atteinte partielle du critère lié à la croissance organique du chiffre d’affaires en raison d’une croissance de 2 5 % atteinte au delà de la cible en ce qui concerne le critère relatif à la croissance de la marge opérationnelle courante en raison d’une progression de 70 points de base et atteinte maximale de l’objectif lié à la génération du free cash flow en raison de la génération d’un free cash flow d’un montant de 2 08 3 millions d’euros Concernant les parts sociale sociétale et managériale le Conseil d’Administration a estimé les niveaux d’atteintes suivants  Part sociale et sociétale  125 % de la cible constatation du niveau élevé de l’engagement des salariés de Danone qui a été évalué lors d’une enquête anonyme menée par un cabinet externe auprès de l’ensemble des salariés de l’entreprise dans le monde entre septembre et octobre 2017 Cette étude est menée par Danone tous les deux ans Le taux de participation de cette édition 2017 a été de 89 % et les résultats “Engagement Durable” de Danone sont bien au dessus de la moyenne du secteur de la grande consommation (+ 8 points en 2017) Le niveau de l“Engagement Durable” est calculé sur la base de trois indicateurs (Engagement Soutien Stimulation) permettant de quantifier la fierté d’appartenance la volonté de contribuer davantage le soutien et la stimulation que les salariés reçoivent dans leur environnement de travail au quotidien afin d’atteindre un haut niveau de productivité Cet indicateur de compétitivité lié au capital humain de l’entreprise permet une comparaison à la “norme” du secteur de la grande consommation en matière sociétale le Conseil d’Administration a apprécié les engagements de Danone en matière de changement climatique et a constaté la reconnaissance de l’“Initiative Science Based Targets” (SBTi) conformément aux mesures globales nécessaires pour maintenir le réchauffement climatique en dessous de 2°C prévu par l’Accord de Paris Cette reconnaissance est une preuve de l’engagement de Danone dans sa transition vers une économie sobre en carbone notamment en travaillant à une agriculture plus durable dont l’empreinte carbone représente aujourd’hui 57 % Dans cette perspective Danone s’est également associé en 2017 à l’initiative internationale “4   1000  des sols pour la sécurité alimentaire et le climat” initiée par le gouvernement français pour promouvoir une agriculture productive et résiliente fondée sur une gestion durable des sols De plus Danone a rejoint l’initiative RE100 et a pris un engagement de transition vers une électricité de source 100 % renouvelable d’ici 2030 avec une étape intermédiaire de 50 % d’ici à 2020 Part managériale  100 % de la cible closing de l’acquisition WhiteWave de son intégration de la mise en place des synergies mais également du fait du lancement du programme d’économies Protein en ce qui concerne la dynamique des équipes de Direction le Conseil a relevé notamment la nouvelle organisation plus resserrée du Comité Exécutif dans le cadre de la nouvelle gou vernance de Danone 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 250 Rémunération pluriannuelle et rémunération long terme Group performance units Attributions de l’exercice et historique des attributions Date du Conseil d’Administration ayant attribué les Group performance units 2 3 0 7 2 015 2 7 0 7 2 016 26 07 2017 Nombre de Group performance units 20 000 20 000 – Valeur maximale des Group performance units attribués sur l’exercice (a) 580 000 600 000 – Montant versé En attente En attente – Date de livraison 2 4 0 7 2 018 28 07 2019 – (a) 30 euros Montants versés Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2 016 2 017 Emmanuel FABER – (a) 468 000 (b) (a) Les Group per formance units attribués en 2013 ont été valorisés 0 euro aucun objectif n’ayant été atteint à 100 % sur les années 2013 2014 et 2015 (b) Montant versé au titre des Group per formance units attribués en 2014 au regard de l ’atteinte par tielle des objectifs sur les années 2014 2015 et l ’atteinte totale des objectifs fixés pour 2016 Group performance shares Attribution de l’exercice et historique des attributions Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 26 07 2012 26 07 2013 2 4 0 7 2 014 2 3 0 7 2 015 2 3 0 7 2 016 26 07 2017 Nombre de GPS 41 250 41 250 36 000 36 000 34 200 35 021 (d) Valeur des GPS attribués sur l’exercice (a) 1 663 613 1 424 775 1 809 720 2 034 360 2 012 670 2 013 007 Nombre de GPS caducs ou annulés (b) – – – – – – Nombre de GPS devenus disponibles 20 625 27 500 – – – – Date de livraison (c) 2 7 0 7 2 016 2 7 0 7 2 017 25 07 2018 2 4 0 7 2 019 28 07 2020 2 7 0 7 2 0 21 (a) Pour chaque exercice (sauf 2013) la valeur des GP S représente l ’intégr alité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) Pour l ’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non atteinte de la condition de per formance por tant sur la marge soit une décote d’un tiers de la valeur des Group per formance shares attribués en juillet 2013 (b) La notion de Group per formance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n’a pas été remplie et ne comprend pas les Group per formance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de per formance (c) Ces actions font l’objet d’une obligation de conser vation (d) En cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition de per formance liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires Monsieur Emmanuel FABER pourr ait recevoir 36 772 actions en 2021 Les caractéristiques des plans de GPS et les plans en cours sont détaillés au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle Levées de stock options Monsieur Emmanuel FABER n’ayant procédé à aucune levée de stock options en 2017 le Tableau 5 de la nomenclature AMF mentionné par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux n’a pas d’objet Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués en 2017En application de l’article L 225 100 du Code de commerce les élé ments de rémunération fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2017 seront soumis à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 Toutefois seuls les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice antérieur ne peuvent être versés qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 251 Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2017 Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 1 000 000 € La rémunération fixe tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité de Monsieur Emmanuel FABER Elle est stable depuis 2014 et représente en 2017 environ 25 % de sa rémunération totale Rémunération variable annuelle (le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale) 1 200 000 € La rémunération variable annuelle cible a été fixée par le Conseil à 1 000 000 d’euros Cette rémunération octroyée sous conditions de performance selon l’atteinte de critères économiques quantifiables (représentant 60 % de la rémunération cible) sociaux (représentant 20 % de la rémunération cible) et managériaux (représentant 20 % de la rémunération cible) est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe Rémunération variable pluriannuelle Non applicable En 2017 afin de simplifier la rémunération globale du Directeur Général il a été décidé de ne pas lui attribuer de Group per formance units (GPU) Rémunération exceptionnelle Non applicable Danone n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération excep tionnelle au bénéfice de Monsieur Emmanuel FABER Rémunération long terme GPS  2 013 007 € (35 021 actions) La rémunération long terme correspond aux Group performance shares (GPS) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance 35 021 GPS 2017 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 26 juillet 2017 représentant une valeur comptable de 2 013 007 € Cette attribution dont les conditions de per formance sont détaillées dans le paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle représente 0 01 % du capital social de Danone En cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition de per formance liée au free cash flow et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires Monsieur Emmanuel FABER pourrait recevoir 36 772 actions en 2021 Stock options Non applicable Absence d’attribution La dernière attribution de stock options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 Jetons de présence Non applicable Conformément à la Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux aucun jeton de présence n’a été attribué ou versé à Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2017 Avantages de toute nature 4 620 € Ce montant correspond au pool de voitures et chauffeurs mis à dis position des dirigeants Indemnité de départ Aucun montant dû au titre d e 2 017 Le versement des indemnités de dépar t des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de per formance Par ailleurs le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints L’indemnité de dépar t de Monsieur Emmanuel FABER est détaillée au paragraphe Indemnité de départ ci après Indemnité de non concurrence Aucun montant dû au titre d e 2 017 L’indemnité de non concurrence de Monsieur Emmanuel FABER est détaillée au paragraphe Indemnités de non concurrence ci après Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre d e 2 017 Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour cer tains cadres ayant le statut de directeur Groupe 115 personnes collaborateurs bénéficient toujours de ce régime Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions détaillées au paragraphe Retraite supplémentaire des dirigeants ci après 6 Fixe annuel Variable annuel Long terme GPS GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 252 Principes de rémunération arrêtés pour 2018Sur recommandation du Conseil de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 15 février 2018 a arrêté les principes de rémunération au bénéfice de Monsieur Emmanuel FABER pour l’exercice 2018 La structure et les éléments de rémunération seraient alors les suivants  Rémunération fixe 1 000 000 € Le montant de la rémunération fixe annuelle d’Emmanuel FABER inchangé depuis 2014 a été confirmé par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération lors de sa séance du 15 février 2018 Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2018 les éléments la composant le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique Montant cible  1 000 000 € Plafond maximal  200 % Aucun plancher Comme en 2017 elle sera composée de trois par ts  une par t économique établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone une part sociale et sociétale et une part managériale avec les mêmes pondérations Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012 02 du 9 février 2012 le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères a été préétabli de manière précise par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l’attribution de cette rémunération variable sous conditions de performance fera l’objet d’une commu nication spécifique à l’issue de l’exercice 2018 Elle sera également détaillée dans le Document de Référence 2018 Par ailleurs en application de l’article L 225 100 du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée générale 2019 Les éléments de rémunération variables ou excep tionnels attribués au titre de l’exercice 2018 ne seront versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale 2019 Rémunération en actions DANONE Rémunération en numéraire Rémunération sous conditions de performance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 253 AUTRES ÉLÉMENTS OU AVANTAGES AU BÉNÉFICE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Contrat de travail suspendu Suspension du contrat de travail de Monsieur Emmanuel FABERLe Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclu sion d’un avenant à son contrat de travail visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occa sion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de Danone sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  Danone s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de Danone  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l’ancienneté cumulée de son mandat social et de son contrat de travail  l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée À l’occasion de l’examen du renouvellement de son mandat d’Ad ministrateur sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 22 février 2016 avait confirmé sa position prise en septembre 2014 car il avait estimé  qu’il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre le contrat de travail de Monsieur Emmanuel FABER compte tenu de son âge de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié de sein de Danone Le Conseil avait estimé en effet que ce dispositif était per tinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein de Danone afin d’encourager le principe de promotion interne et de management durable que Danone s’efforce de mettre en œuvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux  et que la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP MEDEF visant à mettre définitivement fin à ce contrat de travail aurait pour effet de le priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de son parcours professionnels au sein de Danone sur la base d’une ancienneté (à savoir depuis 20 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d’un ser vice effectif en particulier les indemnités de dépar t ou avantages long terme tels que la par ticipation à des régimes collectifs indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder dans leur globalité le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable) Par ailleurs le Conseil avait pris acte du fait que l’Autorité des Marchés Financiers considère qu’une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d’un dirigeant mandataire social permet de justifier la non application de la recommandation du Code AFEP MEDEF Fin du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD Monsieur Franck RIBOUD a mis fin à son contrat de travail avec effet au 30 novembre 2017 Il est précisé qu’il n’a perçu aucune indemnité de dépar t à cette occasion Les informations relatives à son contrat de travail sont présentées au paragraphe Conventions réglementées Régime de retraite supplémentaire Régime de retraite supplémentaire de Monsieur Emmanuel FABER Régime de retraite à prestations définiesMonsieur Emmanuel FABER bénéficie du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour cer tains cadres dirigeants soumis aux dispositions de l’ar ticle L 137 11 du Code de la sécurité sociale Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de me sures visant à fidéliser les cadres dirigeants bénéficiant du statut “Directeurs Groupe” au 31 décembre 2003 Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2017 ce régime bénéficiait à 115 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits) contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003 Principes généraux Éligibilité aux prestationsLe bénéfice des prestations prévues par le régime de retraite à prestations définies est soumis aux conditions suivantes  une condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment de son dépar t en retraite étant précisé par exception à ce principe que le bénéficiaire du régime est maintenu en cas de  licenciement après 55 ans sous réser ve de ne pas reprendre d’activité salariée  et classement en invalidité 2 e ou 3 e catégorie au sens de la lé gislation de la sécurité sociale au cours de l’activité au sein de Danone Ces deux dernières dispositions bien que conformes à la réglemen tation française applicable et à la position de l’administration sociale ne sont pas prévues par le Code AFEP MEDEF mais permettent notamment de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement inter venant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite ou à une invalidité  l’ancienneté des bénéficiaires au sein de Danone en qualité de Directeur Groupe au sens du règlement du régime de retraite doit être au moins de cinq ans Il est précisé que l’ancienneté prise en compte inclut les périodes correspondant au contrat de travail et au mandat social Il est également indiqué qu’en cas de dépar t avant 55 ans les droits sont perdus Le régime de retraite supplémentaire des dirigeants est un enga gement contractuel collectif bénéficiant à un nombre certain de cadres de Danone Compte tenu des modalités selon lesquelles ce dispositif a été institué et por té à la connaissance des bénéficiaires potentiels sa modification nécessiterait l’accord individuel de chacun de ces derniers 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 254 Couverture et financement Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représente l’engagement de Danone au 31 décembre 2017 conformément aux normes IFRS soit un total de 22 6 millions d’euros pour les mandataires sociaux de Danone et les membres du Comité Exécutif Ce régime fait l’objet d’une couver ture par tielle externalisée auprès d’assurances Charges et contribution sociales associées aucune charge ne pèse sur le bénéficiaire pendant la phase de constitution  les primes versées à l’organisme assureur sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue par l’ar ticle L 137 11 2° du Code de la sécurité sociale au taux de 24 % Modalités de calcul de la rente et plafondLe régime de retraite à prestations définies dont bénéficie Monsieur Emmanuel FABER comme d’autres cadres dirigeants prévoit le versement d’une rente qui  est égale à la somme de 1 5 % de la tranche 1 de la rémunéra tion de référence (définie selon le règlement du régime comme la par t de rémunération comprise entre 3 et 8 Plafond Annuel de la Sécurité Sociale (PA SS) ) par année d’ancienneté (dans la limite de 20 ans) et 3 % de la tranche 2 de la rémunération de référence (définie par le règlement du régime comme la part de rémunération supérieure à 8 PA SS) par année d’ancienneté (dans la limite de 20 ans)  la rémunération de référence définie par le règlement du régime est constituée de la moyenne des 3 dernières rémunérations (précédant le dépar t en retraite le passage en invalidité 2 e ou 3 e catégorie ou le licenciement après 55 ans) incluant le salaire annuel de base et la moyenne des 3 derniers bonus à l’exclusion de tout autre élément de rémunération) la recommandation du Code AFEP MEDEF prévoyant une limite de 45 % du revenu de référence ne s’applique pas à ce régime de retraite dans la mesure où ce dernier a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 et que cette limite ne concerne pas les plans de retraite fermés à de nouveaux bénéficiaires (ar ticle 24 du Code AFEP MEDEF dans sa version révisée du mois de novembre 2016) peut atteindre au maximum 30 % de la tranche 1 de la rému nération de référence et 60 % de la tranche 2 de rémunération de référence  est versée après déduction de certaines pensions correspondant à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place d’un régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société Autres informations la matérialité des montants potentiels de ce régime pour Monsieur Emmanuel FABER résulte principalement de l’impor tance de son ancienneté (20 ans) et non du pourcentage de la base de calcul par année d’ancienneté qui est limité de 1 5 % à 3 % par an (voir détails ci après) conformément aux ar ticles L 225 22 1 et L 225 42 1 du Code de commerce (tels que modifiés par la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 dite loi Macron) le Conseil d’Administration du 22 février 2016 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a décidé (i) de subordonner l’accroissement annuel des droits à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER à la réalisation d’une condition de performance à compter du renouvellement de son mandat en 2016 et (ii) de soumettre l’accroissement de ces droits conditionnels futurs à la retraite à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 28 avril 2016 Cette décision du Conseil a fait l’objet d’une publication sur le site internet de la Société et les engagements de retraite de Monsieur Emmanuel FABER ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 à hauteur de 92 75 %  le Conseil d’Administration du 18 octobre 2017 por tant notamment sur la réunion des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général a constaté le maintien à l’identique de l’engagement de retraite pris au bénéfice de Monsieur Emmanuel FABER  et que la matérialité de l’avantage résultant de ce régime pour Monsieur Emmanuel FABER a bien été prise en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d’Adminis tration dans la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 255 Détails du calcul de la rente dont est susceptible de bénéficier Monsieur Emmanuel FABER Rémunération de référence pour le calcul de la rente Elle correspond à la moyenne des rémunérations de base et des rémunérations an nuelles variables perçues au cours des trois années complètes d’activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite (la “Base”) Ainsi la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations est de plusieurs années À  titre d’exemple au 31  décembre 2017 cette Base serait pour Monsieur Emmanuel FABER de 2 044 396 euros Augmentation des droits potentiels Elle est progressive et ne représente chaque année qu’un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire  le montant de la rente viagère qui serait versée à Monsieur Emmanuel FABER correspondrait à (i) 1 5 % par année d’ancienneté de la tranche 1 de la rémuné ration de référence (par t de rémunération comprise entre 3 et 8 PA SS) et (ii) 3 % par année d’ancienneté de la tranche 2 de la rémunération de référence (par t de rémunération supérieure à 8 PA SS) étant précisé que ce montant sera toutefois  plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans  et minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pris en charge intégralement par Danone Ainsi compte tenu des pourcentages applicables et de l’ancienneté maximale de 20 ans susceptible d’être prise en compte le montant de la rente viagère ne pourra en tout état de cause excéder 60 % de la Base en cas de dépar t à la retraite ne réunissant pas les conditions permettant d’obtenir la pension de la sécurité sociale au taux plein la rente sera réduite de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son dépar t à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié de la pension de la sécurité sociale au taux plein  en outre à compter de l’assemblée générale du 28 avril 2016 et conformément aux dispositions introduites par la loi Macron l’accroissement annuel de ses droits à la retraite dépend au titre de chaque exercice social  de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires de Danone (le “CA du Groupe”) sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux précédents (la “Période de Référence”)  et de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“ organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”) sur la Période de Référence Ainsi en avril 2017 le Conseil a constaté un accroissement des droits de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’année 2016 à hauteur de 3 % Montant estimatif au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2017 l’ancienneté de Monsieur Emmanuel FABER au sein de Danone était de 20 ans Le dispositif global de retraite dont il pourrait bénéficier lui procurerait un montant égal à 60 % pour la partie de sa rémunération dépassant huit PASS telle que définie ci avant Ainsi dans l’hypothèse d’une atteinte de la condition de perfor mance à déterminer par le Conseil d’Administration d’avril 2018 l’accroissement des droits au titre de 2017 serait de 3 % Au 31 décembre 2017 le montant estimatif de la rente qui serait potentiellement ver sée à Monsieur Emmanuel FABER serait de 1 095 522 euros Il conviendra de déduire de ce montant la rente servie au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisa tions définies Danone Ce montant a été déterminé  en estimant la rente sur une base annuelle  en prenant en compte l’ancienneté acquise par Monsieur Emmanuel FABER dans ses fonctions à la date de clôture de l’exercice (soit 20 ans)  sur la base de la rémunération de référence telle que décrite dans le règlement du régime (moyenne des 3 dernières rémunérations incluant le salaire de base et la moyenne des 3 derniers bonus à l’exclusion de tout autre élément de rémunération)  en calculant le montant estimatif de la rente indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement comme si Monsieur Emmanuel FABER pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 256 Définitions CA du Groupe Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires de Danone sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (de sor te qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé S A The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc jusqu’en 2014) Mondelez International Inc PepsiCo Inc The Coca Cola Company et General Mills Inc Sur la Période de Référence (c’est à dire au terme de chaque exercice social) si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’accrois sement des droits conditionnels futurs à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice social considéré sera acquis (sous réser ve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite)  si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel Monsieur Emmanuel FABER ne bénéficiera pas d’un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l’exercice social considéré (tel qu’exprimé en pourcentage de la Base de calcul) Chaque année avant l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de per formance sur la base du rappor t d’un conseil financier et déterminera l’accroissement au titre dudit exercice des droits à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER par décisions expresses dûment motivées prises après recommandation du comité de nomination et de rémunération Cette condition de per formance est similaire à celle applicable à l’indemnité de dépar t qui serait octroyée à Monsieur Emmanuel FABER en cas de cessation de son mandat de Directeur Général GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 257 Autres règles applicables A ssurer la comparabilité des CA obtenus Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la Période de Référence Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement modifier la composition du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un ou de plusieurs membres du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel  le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée  De plusieurs membres du Panel  le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par Danone Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un membre du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon En avril 2018 après la publication de leurs comptes par les membres du Panel le Conseil d’administration examinera la réalisation éventuelle des conditions de performance pour l’exercice 2017 sur la Période de Référence susvisée Il est rappelé que Monsieur Emmanuel FABER est né le 22 janvier 1964 et pourra en principe faire valoir ses droits au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de février 2026 sous réser ve de sa présence au sein de Danone Régime de retraite à cotisations définiesLes dirigeants mandataires sociaux bénéficient également d’un régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des salariés Danone affiliés à l’AGIRC au titre des ar ticles 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PASS Les rentes futures pouvant être versées au titre de ce régime seront déduites du versement éventuel des rentes au titre de la retraite à prestations définies Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’ar ticle L 242 1 alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale Les droits à retraite au titre de ce régime  peuvent être liquidés au plus tôt à  la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou l’âge minimal prévu à l’ar ticle L 351 1 du Code de la sécurité sociale sont financés par des cotisations trimestrielles versées exclu sivement par Danone auprès d’un organisme assureur  dont le taux est fixé à 6 % des tranches B et C de la rémuné ration versée aux bénéficiaires  exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite de 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 5 PA SS (soit 9 654 € en 2016)  et assujetties au for fait social au taux de 20 % Le montant des cotisations patronales versées au titre de l’année 2017 pour ce régime a été de 16 219 euros pour Monsieur Emmanuel FABER Les rentes futures pouvant être versées au titre de ce régime seront déduites du versement éventuel des rentes au titre de la retraite à prestations définies Régime de retraite supplémentaire de Monsieur Franck RIBOUD Monsieur Franck RIBOUD bénéficiait en qualité de dirigeant mandataire social d’un régime de retraite à prestations définies mis en place pour cer tains cadres dirigeants soumis à l’ar ticle L 137 11 du Code de la sécurité sociale qui a été fermé le 31 décembre 2003 et est détaillé au paragraphe 6 6 Conventions et engagements réglementés Dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration Monsieur Franck RIBOUD a fait valoir ses droits à la retraite le 1 er décembre 2017 Indemnités de départ En octobre 2017 lors de la réunification des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Président Directeur Général À cette occasion le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté le maintien à l’identique de l’intégralité du dispositif au titre des indemnités de dépar t dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait déjà dans le cadre de son mandat de Directeur Général Ce dispositif identique au dispositif précédent avait été approuvé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 lors du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER L’indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER présente les caractéristiques suivantes  l’application de conditions de performance exigeantes s’apprécie sur une période de cinq exercices précédant la date de cessation des fonctions de dirigeant mandataire social  le montant de l’indemnité de dépar t due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social est plafonné à deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuel) Le montant plafonné comprend également le cas échéant l’indemnité due pour cessation des fonctions salariées Le plafond s’applique donc à l’ensemble des indemnités de dépar t versées au titre de son mandat social et des fonctions salariées  6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 258 le versement de l’indemnité n’est prévu qu’en cas de dépar t contraint quelle que soit la forme que revêt ce dépar t et lié à un changement de contrôle ou de stratégie L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ de Danone de Monsieur Emmanuel FABER est fourni au paragraphe 6 6 Conventions et engagements réglementés Indemnités de non concurrence La clause de non concurrence applicable à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général permet au choix de Danone soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réser ve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois (la “Contrepar tie de la Clause de Non Concurrence”) soit de le libérer sans aucune contrepartie financière Il est rappelé que l’objectif de cette clause de non concurrence est de protéger Danone En outre pour éviter tout cumul entre (i) l’indemnité prévue par le statut collectif de Danone applicable à l’ensemble des sala riés de Danone (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) (ii) l’indemnité due dans cer tains cas de cessation de son mandat et (iii) la Contrepar tie de la clause de non concurrence qui excè derait deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d’Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sor te que la clause de non concur rence ne puisse être mise en œuvre par Danone qu’en cas de sa démission cas dans lequel aucune Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ni aucune indemnité due dans cer tains cas de cessation de son mandat ne serait versée RÉMUNÉRATIONS DES AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Principe Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l’excep tion des membres du Comité Exécutif des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société des Administrateurs honoraires du Président du Conseil (s’il perçoit une rémunération fixe) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés Le montant global maximal des jetons de présence à répar tir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale L’allocation des jetons de présence est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration La répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en comportant une part variable prépondérante Montant autorisé par l’Assemblée Générale et versé Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2 016 2 017 Montant global annuel autorisé 1 000 000 1 000 000 Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé ce montant 2 9 0 4 2 015 2 9 0 4 2 015 Montant versé 687 000 720 000 Règles de répar tition applicables depuis le 15 février 2018 (en euros) Montant forfaitaire annuel Par réunion Par déplacement résidence en Europe (hors de France) Par déplacement résidence hors Europe Administrateur Référent 80 000 – – – Administrateur 10 000 – – – Réunions du Conseil – – – – Administrateur – 3 000 2 000 4 000 Réunions des Comités – – – – Présidents – 8 000 2 000 4 000 Membres – 4 000 2 000 4 000 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 259 Application Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration Montant des rémunérations annuelles dues et versées des avantages de toute nature attribués en 2016 et 2017 aux membres du Conseil d’Administration non mandataires sociaux (Tableau 3 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Exercice clos le 31 décembre 2 016 2 017 (en euros) Jetons de présence  (a) Avantages de toute nature To t a l rémunération annuelle Jetons de présence  (a) Avantages de toute nature To t a l rémunération annuelle Nom Montants versés Montants versés Montants versés Montants versés Montants versés Montants versés Bruno BONNELL 55 000 − 55 000 60 000 − 60 000 Gregg ENGLES (b) − − − 5 000 − 5 000 Clara GAYMARD 11 000 − 11 000 58 000 − 58 000 Jacques Antoine GRANJON 25 000 − 25 000 25 000 − 25 000 Jean L AURENT 121 000 − 121 000 126 000 − 126 000 Gaëlle OLIVIER 64 000 − 64 000 46 000 − 46 000 Benoît POTIER 68 000 − 68 000 59 000 − 59 000 Isabelle SEILLIER 67 000 − 67 000 50 000 − 50 000 Mouna SEPEHRI 41 000 − 41 000 37 000 − 37 000 Jean Michel SE VERINO 91 000 − 91 000 78 000 − 78 000 Virginia A STALLINGS 60 000 − 60 000 70 000 − 70 000 Serpil TIMURAY   60 000 − 60 000 51 000 − 51 000 Lionel ZINSOU DERLIN 24 000 − 24 000 55 000 − 55 000 To t a l 687 000 − 687 000 720 000 − 720 000 (a) Montant brut dû au cours de l ’exercice avant retenue à la source (b) Monsieur Gregg ENGLES a été nommé administr ateur lors de l ’A ssemblée Génér ale du 27 avril 2017 Les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat En conséquence cette rémunération n’est pas communiquée Les montants versés au titre de chaque exercice comprennent les montants dus au titre du 2 e semestre de l’exercice précédent (payés en janvier février) et au titre du 1 er semestre de l’exercice considéré (payé en juillet août) 6 GOUVERNEMENT D ’EN TREPRISE6 4 D É TAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 260 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Sommaire Group per formance shares 2 60 Principales règles 2 60 Synthèse des GP S livrés en 2017 et des GP S restant à livrer 2 62 Présentation des GP S 2018 soumis au vote de l ’A ssemblée Généralee du 26 avril 2018 2 64 Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer 2 68 Rappel des règles des GPS attribuées en 2014 qui feront l ’objet d’une livraison en 2018 2 73 Anciens plan de stock options 275 Synthèse des anciens plans de stocks options 2 75 Impact en termes de dilution détention du capital de la Société 2 76 Group performance units 2 76 Principes 2 76 Valeur 2 76 Objectifs de performance 2 76 Condition de présence 2 76 Situation au 31 décembre 2017 2 77 Objectifs applicables aux GPU en vigueur 2 78 GROUP PERFORMANCE SHARES Principales règles Principes généraux Autorisation par l’Assemblée GénéraleLes Group per formance shares ont été mis en place pour la première fois en 2010 L’attribution de GPS est autorisée par l’A ssemblée Générale Cette autorisation est depuis 2013 consentie jusqu’à la fin de l’exercice en cours et est soumise chaque année à l’appro bation des actionnaires Plafonnement du nombre de Group performance shares attribués Les Group per formance shares de Danone ont toujours eu un impact limité en termes de dilution et de détention du capital Les attributions de Group per formance shares font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués et (ii) le nombre total de Group per formance shares pouvant être attribués aux dirigeants mandataires sociaux Limitations pour les GPS restant à livrer Assemblée Générale ayant autorisé les Group per formance shares 2 9 0 4 2 0142 9 0 4 2 0152 8 0 4 2 016 2 7 0 4 2 017 Nombre maximum de Group performance shares pouvant être attribués (a) 0 2 %0 2 %0 2 %0 2 % Dont nombre maximum de Group performance shares pouvant être attribués à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux  (a) 0 05 % 0 03 % 0 03 %0 03 % (a) En pourcentage du capital social de l ’exercice concerné tel que constaté à l ’issue de l ’A ssemblée Génér ale ayant autorisé les plans ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préser ver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Une nouvelle autorisation avec les mêmes plafonds que ceux ap prouvés par l’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 sera soumise à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 Attribution par le Conseil d’AdministrationLes Group performance shares sont attribués chaque année par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération à période constante et régulière Ils sont ainsi attribués en principe fin juillet et à titre accessoire une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés est réalisée si nécessaire au mois d’octobre À toutes fins utiles il est précisé que conformément à la politique de rémunération le nombre de GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux ne peux représenter plus de 6  % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de per formance par le Conseil d’Administration L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d’Administration après revue préalable par le Comité de Nomination et de Rémunération Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération long terme sous la forme de Group per formance shares est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 261 Conditions de performance Les conditions de performance des Group performance shares sont fixées par avance au début de l’année et sont décrites dans les com mentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale présentant notamment la résolution relative aux Group performance shares Elles sont déterminées par le Conseil d’Administration sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération Elles sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires de Group performance shares et concernent 100 % des Group per formance shares attribués Les conditions de per formance sont exigeantes et adaptées à l’en vironnement actuel de Danone Elles consistent en des critères complémentaires représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la per formance des entreprises du secteur de l’alimentation Ces critères sont pour cer tains internes pour d’autres externes Concernant le critère de performance financier externe la com position du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares mais également pour celles des indemnités de dépar t des dirigeants mandataires sociaux et pour l’accroissement annuel des droits de retraite du Directeur Général est demeurée constante depuis 2007 Ce panel a toutefois dû être ajusté  une première fois en 2013 à la suite de la scission d’un de ses membres le groupe Kraft Foods Inc   ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission inter venue en 2012 Kraft Foods Group Inc et Mondelez International Inc et une seconde fois en 2015 à la suite de la fusion entre Kraft Foods Group Inc et Heinz ayant conduit au remplacement de Kraft Foods Group Inc par The Kraft Heinz Company L’ensemble des critères de performance attachés aux Group perfo mance shares sont soumis à une période de référence de trois ans Le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération constate l’éventuelle atteinte des conditions de présence Condition de présence L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de 4 ans qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires Ainsi un bénéficiaire d’une attribution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conser ver ses actions sauf cas légaux de sor tie anti cipée (incluant les cas de décès et d’invalidité) et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administrations sur avis motivé Toutefois dans le cas spécifique d’un dépar t à la retraite (ou de pré retraite réglementaire) les GPS attribués au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulés sans exception possible S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d’Administration ne pourra décider d’une exception à la condition de présence le cas échéant que partiellement et sur une base prorata temporis Enfin il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée pour tous les bénéficiaires des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société Attribution définitive Les attributions de Group performance shares deviennent défini tives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration En 2010 2011 et 2012 le Conseil a mis en place des plans de t ype “3+2” (période d’acquisition de trois ans et de conser vation de deux ans) et “4+0” (période d’acquisition de quatre ans pas de période de conser vation) en fonction du régime de cotisations sociales des bénéficiaires (à savoir respectivement “3+2” pour le régime fran çais et “4+0” pour ceux des autres pays) Depuis 2013 le Conseil d’Administration ne met en place que des plans de t ype “4+0” Nonobstant les dispositions de la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 dite (Loi Macron) qui ont raccourci la durée minimale de la période d’acquisition des actions soumises à condition de performance Danone a décidé de maintenir une durée d’acquisition de quatre ans sans période de conser vation Autres règles applicablesLes règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de Group performance shares de couvrir d’une quelconque manière (i) leur position relative à leur droit à recevoir des Group per formance shares ou (ii) celle relative aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conser vation S’agissant des dirigeants mandataires sociaux l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers liés à cette action qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir Par ailleurs chaque bénéficiaire de Group performance shares s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couver ture À la connaissance de Danone aucun instrument de couver ture n’est mis en place Par ailleurs une obligation de conser vation d’actions DANONE issues de Group performance shares s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Ces dirigeants sont tenus de conser ver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de Group per formance shares (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de Group performance shares faite au dirigeant concerné au titre de ce plan Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conser va tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter une quantité d’actions DANONE à l’issue de la période de conser vation de leurs actions sous conditions de performance Par ailleurs sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global pour l’obligation de détention d’actions issues de l’attribution d’actions de per formance ou de levées de stock options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser vation à l’occasion du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER le 22 février 2016 et de l’attribu tion de Group per formance shares décidée lors de sa séance du 26 juillet 2017 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 262 Synthèse des GPS livrés en 2017 et restant à livrer Synthèse des plans au 31 décembre 2017 Caractéristiques des plans de Group per formance shares en cours au 31 décembre 2017 attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2017 (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux) Plans de Group per formance shares en cours To t a l Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 25 04 2013 29 04 2014 29 04 2015 28 04 2016 27 04 2017 Nombre de GPS autorisés par l'Assemblée Générale 1268724 1262056 128758 4 1309902 131178 4 Dont nombre de GPS non attribués 447 081 483 685 642 212 685 074 667 364 Date du Conseil d'Administr ation ayant autorisé les GP S 26 07 2013 2 3 10 2 013 24 07 2014 17 10 2 014 23 07 2015 2 7 0 7 2 016 26 07 2017 Plans “4 + 0 ” “4 + 0 ” “4 + 0 ” “4 + 0 ” “4 + 0 ” “4 + 0 ” “4 + 0 ” Nombre de GPS attribués 817 993 3 650 776 521 1 850 645 372 624 828 644 420 (b) 3 514 634 (c) Caractéristiques des GPS Date de livr aison des actions 2 7 0 7 2 017 2 4 10 2 017 25 07 2018 18 10 2 018 24 07 2019 28 07 2020 2 7 0 7 2 0 21 Date de fin de période de conser vation      – – Conditions de performance à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2013 2014 et 2015 à hauteur d’un tiers atteinte des objectifs de croissance de marge opérationnelle courante en données compar ables pour 2013 et 2014 à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2014 2015 et 2016 à hauteur d’un tiers évolution moyenne positive de la marge opér ationnelle sur les exercices 2014 2015 et 2016 en données comparables à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2015 2016 et 2017 à hauteur d’un tiers amélior ation sur trois ans (2015 2016 et 2017) de l ’évolution de la marge opérationnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2016 2017 et 2018 à hauteur de 50% amélior ation sur trois ans (2016 2017 et 2018) de l ’évolution de la marge opérationnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2017 2018 et 2019 à hauteur de 50% atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2017 2018 et 2019 Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance Objectif de croissance du chif fre d’af faires entre 2013 et 2015  atteint  Non atteinte de l ’objectif de marge opérationnelle  valeur nulle pour un tiers des GPS attribués Objectif de croissance du chif fre d’af faires entre 2014 et 2016  atteint  Critère lié à la marge  atteint Objectif de croissance du chiffre d’af faires entre 2015 et 2018  le Conseil d’Administration examiner a sa réalisation en avril 2 018 Critère lié à la marge  atteint L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2019 par le Conseil d’Administration L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2020 par le Conseil d’Administration Mouvements de l’exercice 2017 et situation au 31 décembre 2017 Group per formance shares au 31 décembre 2016 407 146 1 269 647 603 1 850 619 436 622 263 2 299 567 Group per formance shares attribués en 2017 – – – – – – 6 4 4 420 (b) 6 4 4 420 (b) Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux – – – – – – 35 021 (D) 35 021 (d) Group performance shares caducs ou annulés en 2017 (24628) – (8 38 85)  (814 00) (52809) (1162) (24 38 8 4) Dont Group Per formance Shares annulés en 2017 pour non atteinte d'une partie des conditions de performance – – – – – – – – Tr ansfer t Goup Per formance Shares Plan “3+2” vers “4+0” – – – – – – – – Actions livrées en 2017 (382518) (1269) (450) – (405) ( 471) – (385113) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (27 500) – – – – – – (27 500) Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2017 (36 334) – – – – – – (36 334) Group per formance shares au 31 décembre 2017 563 268 1 850 537 631 568 983 643 258 2 314 990 Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux 137 000 − 122 000 − 36 000 34 200 35 021 (d) 364 221 (e) Dont Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif 239500  217500  109710 104268 89158 (f) 760 136 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires 10  10  12 12 8 – Dont Group performance shares attribués aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2017 (a) − − − − − – 102 256 (g) – Nombre de bénéficiaires (a) 1 578 9 1 327 4 1 3 32 1 394 1 499 – Group per formance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2017 (434 241) (2 381) (211 453) − (106 616) (55 374) (1 162) (811 227) (a) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “3+2” et “4+0” attribués par le Conseil (b) Jusqu’à 676 741 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (c) Jusqu’à 3 5 4 6 955 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (d) Jusqu’à 36 772 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (e) Jusqu’à 365 972 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (f) Jusqu’à 93 615 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (g) Jusqu’à 107 368 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 263 Plans de Group per formance shares en cours To t a l Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 25 04 2013 29 04 2014 29 04 2015 28 04 2016 27 04 2017 Nombre de GPS autorisés par l'Assemblée Générale 1 268 724 1262056 128758 4 1309902 131178 4 Dont nombre de GPS non attribués 447 081 483 685 642 212 685 074 667 364 Date du Conseil d'Administr ation ayant autorisé les GP S 26 07 2013 2 3 10 2 013 24 07 2014 17 10 2 014 23 07 2015 2 7 0 7 2 016 26 07 2017 Plans “4 + 0 ” “4 + 0 ” “4 + 0 ” “4 + 0 ” “4 + 0 ” “4 + 0 ” “4 + 0 ” Nombre de GPS attribués 817 993 3 650 776 521 1 850 645 372 624 828 644 420 (b) 3 514 634 (c) Caractéristiques des GPS Date de livr aison des actions 2 7 0 7 2 017 2 4 10 2 017 25 07 2018 18 10 2 018 24 07 2019 28 07 2020 2 7 0 7 2 0 21 Date de fin de période de conser vation − −    – – Conditions de performance à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2013 2014 et 2015 à hauteur d’un tiers atteinte des objectifs de croissance de marge opérationnelle courante en données compar ables pour 2013 et 2014 à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2014 2015 et 2016 à hauteur d’un tiers évolution moyenne positive de la marge opér ationnelle sur les exercices 2014 2015 et 2016 en données comparables à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2015 2016 et 2017 à hauteur d’un tiers amélior ation sur trois ans (2015 2016 et 2017) de l ’évolution de la marge opérationnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2016 2017 et 2018 à hauteur de 50% amélior ation sur trois ans (2016 2017 et 2018) de l ’évolution de la marge opérationnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2017 2018 et 2019 à hauteur de 50% atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2017 2018 et 2019 Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance Objectif de croissance du chif fre d’af faires entre 2013 et 2015  atteint  Non atteinte de l ’objectif de marge opérationnelle  valeur nulle pour un tiers des GPS attribués Objectif de croissance du chif fre d’af faires entre 2014 et 2016 atteint Critère lié à la marge atteint Objectif de croissance du chiffre d’af faires entre 2015 et 2018 le Conseil d’Administration examiner a sa réalisation en avril 2 018 Critère lié à la marge atteint L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2019 par le Conseil d’Administration L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2020 par le Conseil d’Administration Mouvements de l’exercice 2017 et situation au 31 décembre 2017 Group per formance shares au 31 décembre 2016 407 146 1 269 647 603 1 850 619 436 622 263 2 299 567 Group per formance shares attribués en 2017 – – – – – – 6 4 4 420 (b) 6 4 4 420 (b) Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux – – – – – – 35 021 (D) 35 021 (d) Group performance shares caducs ou annulés en 2017 (24 628) – (8 38 85)  (814 00) (52809) (1162) (24 38 8 4) Dont Group Per formance Shares annulés en 2017 pour non atteinte d'une partie des conditions de performance – – – – – – – – Tr ansfer t Goup Per formance Shares Plan “3+2” vers “4+0” – – – – – – – – Actions livrées en 2017 (382518) (1269) (450) – (405) ( 471) – (385113) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (27 500) – – – – – – (27 500) Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2017 (36 334) – – – – – – (36 334) Group per formance shares au 31 décembre 2017 563 268 1 850 537 631 568 983 643 258 2 314 990 Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux 137 000 − 122 000 − 36 000 34 200 35 021 (d) 364 221 (e) Dont Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif 239 500 − 217 500 − 109 710 104 268 89 158 (f) 760 136 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires 10 − 10  12 12 8 – Dont Group performance shares attribués aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2017 (a) − − − − − – 102 256 (g) – Nombre de bénéficiaires (a) 1 578 9 1327 4 13 32 1394 1499 – Group per formance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2017 (434 241) (2 381) (211 453) − (106 616) (55 374) (1 162) (811 227) (a) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “3+2” et “4+0” attribués par le Conseil (b) Jusqu’à 676 741 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (c) Jusqu’à 3 5 4 6 955 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (d) Jusqu’à 36 772 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (e) Jusqu’à 365 972 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (f) Jusqu’à 93 615 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (g) Jusqu’à 107 368 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 264 Impact en termes de dilution détention du capital de la Société Exercice clos le 31 décembre 2 016 2 017 Nombre de titres Pourcentage du capital social  (a) Nombre de titres Pourcentage du capital social  (a) Attributions de l’exercice Group performance shares attribués 624 828 0 10 % 64 4 420 (c) 0 10 % Dont Group performance shares attribués au Directeur Général 34 200 0 01 % 35 021 (d) 0 01 % Solde au 31 décembre  (b) GPS en cours d’acquisition 2 299 567 0 35 % 2 314 990 (e) 0 35 % Dont GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux 329 200 0 05 % 364 221 (f) 0 06 % (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné (b) Solde de GP S en cours d’acquisition au 31 décembre de l ’exercice concerné (c) Jusqu’à 676 741 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (d) Jusqu’à 36 772 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (e) Jusqu’à 2 3 47 311 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (f) Jusqu’à 365 972 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires Présentation des GPS 2018 soumis au vote de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 Règles généralesIl est proposé à l’A ssemblée Générale de mettre en place un nouveau plan de GPS au titre de l’exercice 2018 L’ensemble des bénéficiaires recevraientnt des GPS d’un plan unique le plan 4+0 soit quatre ans de période d’acquisition et sans période de conser vation Conditions de performance Les GPS 2018 seraient subordonnés à des conditions de per for mance selon trois critères complémentaires représentatifs des per formances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité  à hauteur de 50 % une condition de per formance externe por tant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 30 % une condition de per formance interne por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow et à hauteur de 20 % une condition de per formance environne mentale externe dans les conditions détaillées ci dessous Condition de per formance por tant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2018 2019 et 2020 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA  si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 110 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel  si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 265 DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2018 2019 et 2020 étant précisé que le “chiffre d’affaires net” et les variations ”en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2018 2019 et 2020 CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company AUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel  le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel  le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2021 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 266 Condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % PRINCIPE Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2018 2019 et 2020 Si la somme des FCF est  inférieure ou égale à 6 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au FCF  comprise entre 6 et 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 % en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et 6 5 milliards d’euros  supérieure ou égale à 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 100 % DÉFINITIONS Somme des “FCF“ Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2018 2019 et 2020 étant précisé que le Free Cash Flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) hors effets de périmètre et de change AUTRES RÈGLES APPLICABLES Par t des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de per formance attribuées seront soumises à cette condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans Toutefois ce pourcentage pourrait être por té à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de per formance environnementale définie ci après EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2021 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2020 Condition de per formance environnementale à hauteur de 20 % PRINCIPE Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2019 2020 et 2021 (tenant compte notamment des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2018 2019 et 2020) Si le Niveau “Leadership” n’est pas attribué ou n’est attribué qu’une seule année à Danone entre 2019 et 2021 l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale  est attribué deux années à Danone entre 2019 et 2021 l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de per formance environnementale  est attribué à Danone en 2019 2020 et 2021 l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale DÉFINITIONS CDP CDP organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des tination des investisseurs entreprises villes états et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux Niveau Niveau attribué chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change dans ses publications de 2019 2020 et 2021 tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2018 2019 et 2020 Niveau “Leadership” La note “A” ou “A ” attribuée par CDP au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme toute autre note représentant le quar t supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou la note supérieure si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de quatre notes GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 267 AUTRES RÈGLES APPLICABLES Multiplicité de Niveaux au cours d’une même année Si au cours d’une même année CDP publie deux Niveaux divergents le Niveau le plus faible sera pris en compte Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être pour les besoins de cette attribution d’actions les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change Cas d’absence ou de retard de publication du Niveau Si au 31 décembre des années 2019 et ou 2020 et ou 2021 CDP n’a pas attribué de Niveau à Danone au titre du programme Climate Change durant l’année considérée les règles suivantes s’appliqueront par exception à ce qui précède  si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019 et en 2020 l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de per formance environ nementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucun Niveau n’a été publié en 2021 et que le Niveau “Leadership” n’a été attribué à Danone ni en 2019 ni en 2020 alors l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance environnementale  si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été atteint par Danone une seule année (en 2020 ou 2019) alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées)  si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” n’a pas été atteint par Danone en 2019 alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de per formance environne mentale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées)  si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué en 2019 à Danone alors la totalité des actions soumises à la per for mance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées)  et si aucun Niveau n’a été publié en 2019 alors la totalité des actions soumises à la performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées) EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2022 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 268 Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer GPS attribués en 2017 Les GPS 2017 sont subordonnés aux deux conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2017 2018 et 2019 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 0 % conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA  si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 110 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel  si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires (sur une base consolidée et en données comparables) des exercices 2017 2018 et 2019 CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2017 2018 et 2019 Chiffre d’affaires net et variation en données comparables Indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2017) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company Variation en données comparables Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 269 AUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel   le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel   le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rappor t du Conseil d’Administration à l’A ssemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2020 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel Condition de per formance sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 50 % PRINCIPE Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 Si la somme des FCF sur les trois exercices (2017 2018 et 2019) est  inférieure ou égale à 6 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au FCF  comprise entre 6 et 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 % en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et 6 5 milliards d’euros  supérieure ou égale à 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 100 % DÉFINITIONS Somme des “FCF“ Somme des montants du Free Cash Flow pour les exercices 2017 2018 et 2019 (le Free Cash Flow étant un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2017) hors effets de périmètre (mais en incluant les entités WhiteWave pour tout l’exercice 2017) et de change EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieu rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2020 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2019 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 270 GPS attribuées en 2016Les GPS 2016 sont subordonnés aux deux conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2016 2017 et 2018 Si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’attri bution définitive sera de 100 %  et si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 0 % conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires (sur une base consolidée et en données comparables) des exercices 2016 2017 et 2018 CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2016 2017 et 2018 CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company Variation en données comparables Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) AUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer cette cohérence Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel   le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel   le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un membre du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2019 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 271 Condition de per formance sur la marge opérationnelle courante à hauteur de 50 % PRINCIPE Amélioration de l’évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2016 2017 et 2018 Si l’évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante sur les trois exercices (2016 2017 et 2018) est  supérieure ou égale à +35 points de base l’attribution définitive sera de 100 %  inférieure +35 points de base l’attribution définitive sera de 0 % DÉFINITIONS Marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant Variation en données comparables Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2019 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2018 GPS attribués en 2015Les GPS 2015 sont subordonnés aux deux conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de deux tiers PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) de Danone en données comparables par rappor t à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2015 2016 et 2017 Si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’attri bution définitive sera de 100 %  et si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 0 % conformément au principe “pas de paiement sous la médiane“ DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires de Danone au cours des exercices 2015 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en données comparables) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2015 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en données comparables) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc (devenu The Kraft Heinz Company en 2015) Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company Variation en données comparables Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 272 AUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer cette cohérence Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel   le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel   le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas d’exclusion d’un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon EXAMEN DE L’ATTEINTE ÉVENTUELLE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date d’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Au cours du premier semestre 2018 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel Condition de performance sur la marge opérationnelle courante à hauteur d’un tiers PRINCIPE Amélioration de l’évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante sur trois ans à savoir pour les exercices 2015 2016 et 2017 Si la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2015 2016 et 2017) est  positive (c’est à dire supérieure ou égale à + 1 point de base) l’attribution définitive sera de 100 % égale à zéro ou négative l’attribution définitive sera de 0 % DÉFINITIONS Moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante Moyenne arithmétique de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de  l’exercice 2015 par rappor t à l’exercice 2014  l’exercice 2016 par rappor t à l’exercice 2015  et l’exercice 2017 par rapport à l’exercice 2016 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé de Danone tel que défini par les normes IFRS Marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant Variation en données comparables Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) EXAMEN DE L’ATTEINTE ÉVENTUELLE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 15 février 2018 a constaté l’atteinte de la condition liée à la marge opérationnelle GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 273 Rappel des règles des GPS attribués en 2014 qui feront l’objet d’une livraison en 2018 Les GPS 2014 sont subordonnés aux deux conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de deux tiers Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur trois ans (à savoir les exercices 2014 2015 et 2016) Si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’attri bution définitive sera de 100 %  et si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 0 % conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires de Danone au cours des exercices 2014 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2014 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc (devenu The Kraft Heinz Company en 2015) Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company AUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel   le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel   le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas d’exclusion d’un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon EXAMEN DE L’ATTEINTE ÉVENTUELLE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 27 avril 2017 a constaté l’atteinte de ce critère 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 274 Condition de performance sur la marge opérationnelle courante à hauteur d’un tiers Évolution de la marge opérationnelle courante sur trois ans (à savoir sur les exercices 2014 2015 et 2016) Si la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014 2015 et 2016) est  positive (c’est à dire supérieure ou égale à + 1 point de base) l’attribution définitive sera de 100 % égale à zéro ou négative l’attribution définitive sera de 0 % DÉFINITIONS Moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante Moyenne arithmétique de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de  l’exercice 2014 par rappor t à l’exercice 2013  l’exercice 2015 par rappor t à l’exercice 2014  et l’exercice 2016 par rapport à l’exercice 2015 Marge opérationnelle courante Ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé de Danone tel que défini par les normes IFRS Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC “relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international” les “Autres produits et charges opérationnels” comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’activités et de par ticipations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle Variation en “données comparables” de la marge opérationnelle courante Variation (hausse ou baisse) qui exclut essentiellement l’impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent et (iii) des changements dans les principes comptables applicables EXAMEN DE L’ATTEINTE ÉVENTUELLE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a constaté la réalisation de la condition relative à la marge  la moyenne arithmétique de son évolution entre 2014 et 2016 étant positive GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 275 ANCIENS PLANS DE STOCK OPTIONS (SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017) Synthèse des anciens plans de stocks options Caractéristiques des anciens plans et mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2017 (informations requises par le Tableaux 8 et 9 de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux)Ces informations intègrent à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 des ajustements sur les nombres d’options d’achat attribuées d’une par t et sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date d’autre par t Les nombres maximum d’options d’achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n’ont pas été modifiés Plans de stock options en cours To t a l Assemblée Générale ayant autorisé les options 26 04 2007 23 04 2009 Options autorisées par l’Assemblée Générale 6 000 000 (b) 6 000 000 Dont options non attribuées 476 942 (c) 5 979 600 Date du Conseil d’Administration ayant autorisé les options 23 04 2009 (d) 20 10 2009 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  Franck RIBOUD 164 300 Emmanuel FABER 82 150 Options attribuées (a) 2 704 611 20 400 2 725 011 Caractéristiques des options Date de premier exercice (e) 23 04 2013 20 10 2013 Date d’expiration 2 2 0 4 2 017 19 10 2 017 Prix d’exercice 34 85 4 0 9 0 Mouvements de l’exercice 2017 et situation au 31 décembre 2017 To t a l Options actives au 31 décembre 2016 325 916 7 100 333 016 Options caduques ou annulées en 2017 (39 64 4) – (39 64 4) Options exercées en 2017 (286 272) (7 100) (293 372) Dont options exercées par les dirigeants mandataires sociaux en 2017 (82 150) − (82150) Options actives au 31 décembre 2017 − − − Dont options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux − − − Dont options attribuées aux membres du Comité Exécutif − − − Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires − − − Options caduques ou annulées au 31 décembre 2017 (546 429) (4 000) (550 429) (a) Le nombre d’options attribuées a été ajusté de l ’ef fet de l ’augmentation de capital du 25 juin 2009 (b) Le nombre d’options autorisées n’a pas été ajusté de l ’ef fet de l ’augmentation de capital du 25 juin 2009 (c) Le nombre d’options non attribuées n’a pas été ajusté de l ’ef fet de l ’augmentation de capital du 25 juin 2009 (d) Dernière date d’attribution d’options à des dirigeants mandataires sociaux (e) La date de premier exercice correspond à la fin de la période d’indisponibilité Obligation de conservation des actions de la Société issues de levées de stock options Une obligation de conser vation d’actions DANONE issues de levées de stock options s’applique à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif Le Président Directeur Général est en effet tenu de conser ver (sous forme no minative) un cer tain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1 er janvier 2007 et ce jusqu’à la fin de ses fonctions Le Conseil d’Administration a décidé (i) que cet engagement de conser vation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35 % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan et (ii) de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conser vation et ce dans les mêmes conditions Par ailleurs sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global pour l’obligation de détention d’actions issues d’actions de performance ou de levées de stock options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 276 Par ailleurs conformément au Code AFEP MEDEF et sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration lors de sa séance du 22 février 2016 a réexaminé et confirmé ces obligations de conser vation des actions issues de levées d’options et d’actions de per formance dans le cadre de l’examen de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et du renouvellement de leurs mandats Impact en termes de dilution détention du capital de la Société Exercice clos le 31 décembre 2009 Nombre de titres Pourcentage du capital social (a) Attributions de l’exercice Stock options attribuées 2 725 011 0 4 % Dont stock options attribuées à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux 575 050 0 1 % (a) Pourcentage du capital social à la date d’attribution (date d’Assemblée Générale ayant autorisé les attributions de stock options ) Exercice clos le 31 décembre 2 016 2 017 Nombre de titres Pourcentage du capital social (a) Nombre de titres Pourcentage du capital social (a) Solde au 31 décembre  (b) Stock options actives 333 016 0 05 % 0 0 % Dont stock options attribuées à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux 0 0 % 0 0 % (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné (b) Solde de stock options pouvant être exercées au 31 décembre de l’exercice concerné GROUP PERFORMANCE UNITS Principes La rémunération pluriannuelle de Danone correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans Les Group per formance units ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et économique de Danone dans son ensemble et à moyen terme Des Group per formance units sont attribués chaque année sur dé cision du Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération pour une période de trois ans Valeur Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros La valorisation des GPU existants est détaillée ci après au paragraphe Group perfor mance units Objectifs annuels Objectifs de performance Le ou les objectifs des Group per formance units sont déterminés par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont basés sur un ou des indicateur(s) financier(s) clé et ou un ou des indicateurs sociétaux Le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération examine l’atteinte éven tuelle des objectifs de chaque plan Ces objectifs sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires des Group performance units Condition de présence Le versement des GPU est subordonné à une condition de présence de trois ans qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires Toutefois en cas de changement de contrôle les objectifs de performance de la période de valorisation à savoir les trois années civiles au cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance sur trois ans seraient  valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui auront été validés par le Conseil d’Administration  réputés atteints à 100 % pour ceux qui n’auront pas encore été validés par le Conseil d’Administration à la date de réalisation du changement de contrôle L’ensemble des plans de Group Per formance units en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle Par ailleurs les conditions de présence et de performance sont par tiellement levées en cas de décès dépar t à la retraite ou mise à la retraite d’un bénéficiaire GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 277 S’agissant des dirigeants mandataires sociaux en cas de dépar t avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance le bénéfice du versement de la rémunération plu riannuelle doit être exclu sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil Ainsi en cas de dépar t ou mise à la retraite d’un dirigeant mandataire social  il perd tout droit aux Group per formance units qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédents son dépar t  les Group performance units attribués antérieurement sont (a) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas et (b) valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes  la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en fonction de l’atteinte des objectifs  la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle Situation au 31 décembre 2017 Plans de Group per formance units en cours Année d’attribution 2014 2015 2 016 2 017 To t a l Date du Conseil d’Administration ayant attribué les Group performance units 2 4 0 7 2 014 23 07 2015 2 7 0 7 2 016 2 6 0 7 2 017 N A Nombre de Group per formance units attribués 967 017 927 4 39 94 3 266 952 130 3 789 852 Dont nombre attribués aux dirigeants mandataires sociaux 61 000 (a) 20 000 (b) 20 000 (b) – (c) 101 000 Nombre de bénéficiaires 1 330 1 331 1 394 1498 Caractéristiques des Group performance units Année de versement 2 017 2018 2 019 2020 Objectifs (d) Objectifs fixés pour chacun des exercices 2014 2015 2016 Objectifs fixés pour chacun des exercices 2015 2016 et 2017 Objectifs fixés pour chacun des exercices 2016 2017 et 2018 Objectifs fixés en 2017 pour une période de 3 ans Valeur unitaire des Group performance units 26 euros les objectifs des an nées 2014 et 2015 ayant été partiellement atteints et atteint à 100 % pour 2016 29 euros l’objectif de l’année 2015 ayant été partiel lement atteint et atteint à 100 % pour 2016 et 2017 Au maximum 30 euros les objectifs des années 2016 et 2017ayant été atteints à 100 % Au maximum 30 euros (a) Attribution au bénéfice de Messieurs Emmanuel FABER et Franck RIBOUD Concernant ce dernier il s’agit de sa dernière attribution (b) Attribution à Monsieur Emmanuel FABER (c) Depuis 2017 Monsieur Emmanuel FABER ne reçoit plus de GPU (d) Le détail des objectifs et les informations concernant leurs éventuelles atteintes sont présentées en détails ci après 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 278 Objectifs applicables aux GPU en vigueur Objectif applicable pour l’année 2014 Objectif applicable à la première année des GPU 2014 Objectif Niveau de réalisation de l’objectif en 2015 Valeur de chaque GPU pour l’année 2015 (en euros) Niveau d’atteinte Valorisation Augmentation du chiffre d’affaires d’au moins 5 % en données comparables < à 4 5 % 0 Le Conseil d’Administration du 14 février 2015 a constaté que cet objectif a été atteint à hauteur de 7 euros 7 euros ≥ à 4 5 % 5 ≥ à 4 6 % 6 ≥ à 4 7 % 7 ≥ à 4 8 % 8 ≥ à 4 9 % 9 ≥ à 5 % 10 Objectif applicable pour l’année 2015 Objectif applicable à la seconde année des GPU 2014 et à la première année des GPU 2015 Objectif Niveau de réalisation de l’objectif en 2015 Valeur de chaque GPU pour l’année 2015 (en euros) Niveau d’atteinte Valorisation Augmentation du chiffre d’affaires d’au moins 4 5 % en données comparables < à 4 0 % 0 Le Conseil d’Administration du 22 février 2016 a constaté que cet objectif a été atteint à hauteur de 9 euros 9 euros ≥ à 4 0 % 5 ≥ à 4 1 % 6 ≥ à 4 2 % 7 ≥ à 4 3 % 8 ≥ à 4 4 % 9 ≥ à 4 5 % 10 Objectif applicable pour l’année 2016 Objectif applicable à la troisième année des GPU 2014 à la deuxième année des GPU 2015 et à la première année des GPU 2 016 Objectif Niveau de réalisation de l’objectif en 2015 Valeur de chaque GPU pour l’année 2015 (en euros) Niveau d’atteinte Valorisation Progression de la marge opérationnelle en données comparables < à +25 pb 0 Le Conseil a constaté l’atteinte de l’objectif 2016 à hauteur de 100 % et a donc valorisé l’année 2016 des GPU à 10 euros 10 euros ≥ à +25 pb 5 ≥ à+26 pb 6 ≥ à +27 pb 7 ≥ à +28 pb 8 ≥ à +29 pb 9 ≥ à +30 pb 10 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 279 Objectif applicable pour l’année 2017 Objectif applicable à la troisième année des GPU 2015 et à la deuxième année des GPU 2016 Objectif Niveau de réalisation de l’objectif en 2015 Valeur de chaque GPU pour l’année 2015 (en euros) Niveau d’atteinte Valorisation Bénéfice par action ≥ à +10 % 10 Le Conseil a constaté l’atteinte de l’objectif 2017 à hauteur de 100 % et a donc valorisé l’année 2017 des GPU à 10 euros 10 euros < à +10 % 0 Objectifs des GPU attribués en 2017 Objectifs Niveau de réalisation de l’objectif Valeur de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur Progression de la marge opérationnelle en données comparables sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 ≥ à +100 pb 24 L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2020 par le Conseil d’Administration Valeur maximale 30 euros = à +90 pb 21 = à +80 pb 18 = à +70 pb 15 = à +60 pb 12 < à +60 pb 0 Réduction annuelle de l’empreinte carbonne sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 ≥ à +4 %<+4 % 30 Comparaison du niveau d’engagement des employés selon le sondage Danone People sur vey par rappor t au secteur FMGG sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 >FMCG≤FMCG 30 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 5 A CTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU C ONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU C OMITÉ EXÉCUTIF DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 280 6 5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF NOMBRE D’ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF (DONT 1 ADMINISTRATEUR) Au 31 décembre 2017 Conseil d’Administration Franck RIBOUD 234 495 Emmanuel FABER 61 955 Frédéric BOUTEBBA – Gregg L ENGLES 4 000 Clara GAYMARD 4 100 Jacques Antoine GRANJON 4 235 Jean L AURENT 5 28 4 Gaëlle OLIVIER 4 242 Benoît POTIER 8 645 Isabelle SEILLIER 4 073 Mouna SEPEHRI 4 234 Jean Michel SE VERINO 4 361 Virginia A STALLINGS 4 000 Bettina THEISSIG – Serpil TIMURAY 4 418 Lionel ZINSOU DERLIN 4 104 Comité Exécutif (hors Emmanuel FABER) 36 861 Total en nombre d’actions 389 007 Total en pourcentage de capital de la Société 0 06 % GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6 C ONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 281 TRANSACTIONS SUR TITRES DANONE Transactions effectuées en 2017 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes Nom Fonction Nature des titres Nature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire (a) Nombre de titres (a) Montant brut Franck RIBOUD Président Actions Cession 0 2 0 5 2 017 6 3 97 € 18 580 1 18 8 552 46 € Actions Cession 0 2 0 5 2 017 63 88 € 4 000 255 5 3 3 60 € Actions Cession 0 2 0 5 2 017 63 88 € 17 420 1 112 879 31 € Actions Cession 08 09 2017 66 6 3 € 36 8 32 2 45 4 130 89 € Actions Cession 08 09 2017 66 6 3 € 3 168 211 085 11 € Actions Cession 0 2 11 2 0 17 69 7 8 € 9 050 6 31 476 42 € Actions Cession 0 2 11 2 0 17 69 8 8 € 7 382 515 829 06 € Actions Cession 03 11 2017 7 0 15 € 24 252 1 701 396 6 3 € Une personne morale liée à Franck RIBOUD Actions Cession 2 4 0 2 2 017 62 6 3 € 3 160 197 910 80 € Emmanuel FABER Directeur Général Actions Donation à une personne morale à but non lucratif 15 11 2 0 17 00 00 € 3 3 260 00 00 € Gregg ENGLES Administrateur Actions Acquisition 23 05 2017 7 5 14 $ 4 000 300 580 09 $ Serpil TIMURAY Administrateur Actions Acquisition 28 08 2017 66 4 3 € 296 19 66 3 28 € (a) Les montants ont été arrondis à la deuxième décimale la plus proche pour le prix brut unitaire et à l ’entier le plus proche pour le nombre de titres Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conser vation de leurs actions issues de Group per formance shares et de stock options a été établie et est décrite aux paragraphes ci avant Autres règles applicables présenté dans la section Détail des plans de rémunération long terme et plu riannuelle et Obligation de conservation des actions DANONE issues de levées de stock options 6 6 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS À titre préliminaire il est précisé que sur la base d’une analyse approfondie le Conseil d’administration a estimé que le contrat de crédit syndiqué conclu par la Société le 28 juillet 2011 avec 12 banques dont le groupe J P Morgan et ses avenants successifs ne répondaient plus à la qualification de convention réglementée compte tenu de la nature du montant et du nombre de par ties au contrat ainsi que des fonctions de Madame Isabelle SEILLIER au sein de J P Morgan de son absence de tout mandat social au sein de J P Morgan et de son absence de pouvoir décisionnel et de rému nération en lien avec ce contrat de crédit syndiqué et ses avenants RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS À l’Assemblée Générale de la société Danone En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rappor t sur les conventions et enga gements réglementés Il nous appar tient de vous communiquer sur la base des informa tions qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la so ciété des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découver ts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appar tient selon les termes de l’ar ticle R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’ar ticle R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informa tions qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune conven tion ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’ar ticle L 225 38 du Code de commerce 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 6 C ONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 282 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn application de l’ar ticle R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exer cices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1 Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities Personnes concernéesM Franck Riboud président du conseil d’administration jusqu’au 30 novembre 2017 et administrateur depuis le 1 er décembre 2017 président du conseil d’administration de la SICAV danone commu nities jusqu’au 30 novembre 2017 et M Emmanuel Faber directeur général jusqu’au 30 novembre 2017 et président directeur général depuis le 1 er décembre 2017 administrateur de la SICAV danone communities Convention de coopération dans le cadre du projet Danone Communities Nature objet et modalitésLe conseil d’administration du 26 avril 2007 avait dans le cadre du projet Danone Communities autorisé à l’unanimité la conclusion d’une convention de coopération établie entre votre société la société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le FCPR (désormais FPS) danone communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDE AM (qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equit y (désormais dénommée Omnes Capital) sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS étant précisé qu’à la date de ce conseil M Jean Laurent administrateur de votre société était également président du conseil d’administration de Calyon filiale du groupe Crédit Agricole et qu’il n’avait pas pris part au vote Cette convention régit les relations entre votre socié té et les autres entités par ties au projet Danone Communities et prévoyait notamment la souscription initiale d’actions de la SICAV danone communities par votre société pour un montant maximal de M€ 20 ainsi que l’appor t d’une contribution financière annuelle par votre société d’un montant maximal de M€ 1 5 pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le conseil d’administration de votre société Le conseil d’administration du 14 février 2017 a à l’unanimité fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2017 à un maximum de M€ 3 95 M Franck Riboud et Emmanuel Faber ne prenant pas par t au vote (le montant total des contributions financières appor tées par votre société à Danone Communities au titre de l’exercice 2017 s’est ainsi élevé à M€ 3 7) Le conseil d’administration du 15 février 2018 a à l’unanimité fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2018 à un maximum de M€ 3 7  M Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote 2 Avec M Franck Riboud président du conseil d’administration jusqu’au 30 novembre 2017 et administrateur depuis le 1 er décembre 2017 1) Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M Franck Riboud à l’issue de son mandat social Nature objet et modalitésLe conseil d’administration du 21 juillet 2004 avait sur proposition du comité de nomination et de rémunération à l’unanimité M  Franck Riboud n’ayant pas pris par t au vote actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M Franck Riboud (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit et avait prévu que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  la société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de la société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail Cette convention s’est poursuivie au cours de l’exercice 2017 mais n’a pas été mise en œuvre Elle a pris fin M Franck Riboud ayant démissionné de son contrat de travail suspendu avec effet au 30 novembre 2017 2) Amendements au contrat de travail suspendu de M Franck Riboud Nature objet et modalitésLe conseil d’administration du 10 février 2010 a amendé le contrat de travail suspendu de M Franck Riboud ce dernier n’ayant pas pris par t au vote de sor te que  l’indemnité prévue par le statut collectif de la société applicable à l’ensemble des salariés de la société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable applicable à l’ensemble des indemnités de dépar t versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail cor respondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de per formance que l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social  dans l’hypothèse exclusive d’un dépar t contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l’exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modification des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifiées GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6 C ONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 283 La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à des conditions de per formance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’autorisation du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires à chaque re nouvellement de mandat Il est rappelé que M Franck Riboud ne bénéficie d’aucune clause de non concurrence Cette convention s’est poursuivie au cours de l’exercice 2017 mais n’a pas été mise en œuvre Elle a pris fin M Franck Riboud ayant démissionné de son contrat de travail suspendu avec effet au 30 novembre 2017 3) Engagement relatif à la retraite à prestations définies de M Franck Riboud Nature objet et modalitésLe conseil d’administration du 13 février 2008 avait à l’unanimité M  Franck Riboud n’ayant pas pris par t au vote confirmé l’engage ment de votre société pris vis à vis de M Franck Riboud mandataire social relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le groupe L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social  dans le cas d’un dépar t à la retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son dépar t en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente  le montant de la rente viagère qui serait versée à M Franck Riboud correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (plafonné à 65 % de cette base de calcul) minorée de la totalité des droits de retraite acquis par M Franck Riboud au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M Franck Riboud de son activité au sein du groupe au moment de son dépar t à la retraite (étant précisé qu’en cas de dépar t du groupe avant 55 ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d’activité salariée) À l’occasion du renouvellement du mandat de M Franck Riboud en qualité de président le conseil d’administration lors de sa séance du 22 février 2016 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et statuant à l’unanimité M Franck Riboud n’ayant pas pris par t au vote  a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis à vis de M Franck Riboud approuvés par l’assem blée générale du 29 avril 2008 et soumis à l’avis consultatif des actionnaires dans le cadre des résolutions dites “say on pay” approuvées depuis 2014 lors de chaque assemblée générale  a constaté que du fait de son ancienneté au sein de votre société M Franck Riboud a atteint en 2014 le plafond de la rente viagère susceptible de lui être versée  et a dès lors constaté qu’en l’absence d’accroissement annuel de ses droits conditionnels à la retraite au cours de son futur mandat il n’y avait pas lieu de prévoir de condition de per for mance ni de soumettre ces droits conditionnels à l’approbation de l’assemblée générale Cet engagement s’est poursuivi au cours de l’exercice 2017 et a été mis en œuvre M Franck Riboud ayant fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1 er décembre 2017 La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2017 s’élève à M€ 0 12 b) sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conven tions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Avec M Emmanuel Faber directeur général jusqu’au 30 novembre 2017 et président directeur général depuis le 1 er décembre 2017 1 Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M Emmanuel Faber à l’issue de son mandat social Nature objet et modalitésLe conseil d’administration du 13 février 2008 a autorisé à l’unanimi té M Emmanuel Faber n’ayant pas pris par t au vote la conclusion d’un avenant au contrat de travail conclu par votre société avec M  Emmanuel Faber visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  la société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail  l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée 2 Amendements au contrat de travail suspendu de M  Emmanuel Faber Nature objet et modalitésLe conseil d’administration du 10 février 2010 a amendé le contrat de travail suspendu de M Emmanuel Faber ce dernier n’ayant pas pris par t au vote de sor te que  l’indemnité prévue par le statut collectif de la société applicable à l’ensemble des salariés de la société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable applicable à l’ensemble des indemnités de dépar t versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail cor respondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de per formance que l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social  6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 6 C ONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 284 dans l’hypothèse exclusive d’un dépar t contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l’exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modification des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifiées La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à des conditions de per formance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’autorisation du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires à chaque re nouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence figurant dans le contrat de travail suspendu de M Emmanuel Faber a été amendée et complétée de sor te qu’elle ne puisse être mise en œuvre par votre société et ne donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission Dans le cadre de la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général le conseil d’administration du 18 octobre 2017 a constaté en tant que besoin et sur recomman dations du comité de nomination et de rémunération le maintien à l’identique de la clause de non concurrence contenue dans le contrat de travail suspendu de M Emmanuel Faber 3 Engagement relatif aux conditions d’indemnisation de M Emmanuel Faber dans cer tains cas de cessation de son mandat de directeur général Nature objet et modalitésÀ l’occasion de la nomination de M Emmanuel Faber en tant que di recteur général délégué le conseil d’administration du 13 février 2008 avait décidé à l’unanimité M Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote le principe et les modalités des droits à indemnisation dans cer tains cas de cessation de son mandat Le conseil d’administration du 18 février 2013 avait décidé à l’unani mité M Emmanuel Faber n’ayant pas pris par t au vote à l’occasion du renouvellement du mandat de M Emmanuel Faber soumis au vote de l’assemblée générale du 25 avril 2013 de renouveler ses droits à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d’administration du 10 février 2010 et approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2010 sous réser ve de quelques modifications appor tées afin soit d’assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP MEDEF soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement Ces droits à indemnisation légèrement adaptés par le conseil d’administration du 18 février 2013 ont été approuvés par l’assemblée générale du 25 avril 2013 Dans le cadre de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général et de la nomination de M Emmanuel Faber en qualité de directeur général le conseil d’administration du 2 septembre 2014 a décidé de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation (tels que décidés par le conseil d’administration du 18 février 2013) M Emmanuel Faber n’ayant pas pris par t au vote Ces droits à indemnisation ont été approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2015 Dans le cadre du renouvellement du mandat de M Emmanuel Faber en qualité de directeur général le conseil d’administration du 22 février 2016 a à l’unanimité M Emmanuel Faber n’ayant pas pris par t au vote sur recommandation du comité de nomination et de rémunération décidé de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2015 Ces droits à indemnisation ont été approuvés par l’assemblée gé nérale du 28 avril 2016 à l’issue de laquelle le mandat de directeur général de M Emmanuel Faber a été renouvelé Dans le cadre de la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général le conseil d’administration du 18 octobre 2017 a constaté en tant que besoin et sur recomman dations du comité de nomination et de rémunération le maintien à l’identique des droits à indemnisation de M Emmanuel Faber en cas de cessation de son mandat de directeur général Le dispositif décidé par le conseil d’administration du 18 février 2013 et maintenu à l’identique depuis est décrit ci après (i) Montant de l’IndemnitéM Emmanuel Faber percevra à titre d’indemnité (l’“Indemnité”) et sous réser ve de conditions de per formance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l’Indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de per formance et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité et celui de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle et de manière à assurer un strict respect de ce plafond la somme effectivement versée à M  Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de per formance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat (ii) Cas de versement de l’IndemnitéL’Indemnité sera due à M Emmanuel Faber dans le seul cas de dépar t contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie sur initiative du conseil d’administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute conti nuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à la société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de per formance Il est précisé que le changement de contrôle s’entend de toutes modifications de la situation juridique de la société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concer t directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société Par ailleurs conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si M Emmanuel Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6 C ONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 285 Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation auto matique du contrat de travail de M Emmanuel Faber en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera due si M  Emmanuel Faber cesse d’exercer ou s’il demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de dépar t contraint inter venant à la suite d’un changement de contrôle En tant que de besoin il est précisé qu’aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M Emmanuel Faber a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé à ce qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé (iii) Conditions de performance au versement de l’IndemnitéLe versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) au titre des cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”) et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”) pour la Période de Référence Pour l’application de ces conditions il est précisé que  le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone pour la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisé par ledit membre du Panel pour la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel  la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel  Panel signifie  huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé S A The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc jusqu’en 2014) Mondelez International Inc PepsiCo Inc The Coca Cola Company et General Mills Inc Le conseil d’administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de per formance dans les trois mois sui vant la date de cessation des fonctions de mandataire social par décision expresse dûment motivée mentionnée dans le rappor t du conseil d’administration à l’assemblée générale prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du rappor t d’un conseil financier Pour assurer la comparabilité des CA retenus il est précisé que  il pourra être procédé à des retraitements (notamment des corrections des effets de périmètre et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe pour l’ensemble de la Période de Référence  en cas d’absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées d’un des membres du Panel le conseil d’administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée  en cas d’absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le conseil d’administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société pour les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par votre société  le conseil d’administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement modifier la composition du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un ou de plusieurs membres du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Pour la Période de Référence  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel M Emmanuel Faber se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à M Emmanuel Faber Conformément aux dispositions de l’avenant au contrat de travail de M Emmanuel Faber (autorisé par le conseil d’administration du 10 février 2010) il est rappelé que les mêmes conditions de per formance s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l’Indemnité de dépar t au titre du mandat et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt quatre (24) mois de rémunération brute fixe et variable À chaque renouvellement du mandat de M Emmanuel Faber ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d’activité (iv) Paiement de l’IndemnitéLe montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné Par ailleurs il est rappelé qu’en application du contrat de travail de M Emmanuel Faber amendé par autorisation du conseil d’ad ministration du 10 février 2010 les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l’approbation du présent engagement 4 Engagement relatif à la retraite à prestations définies de M Emmanuel Faber Nature objet et modalitésLe conseil d’administration du 13 février 2008 avait à l’unanimité M Emmanuel Faber n’ayant pas pris par t au vote confirmé l’en gagement de votre société pris vis à vis de M Emmanuel Faber directeur général délégué relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémunérations de base et des bonus annuels des trois années complètes d’activité au sein de votre société précédant le dépar t à la retraite  l’ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la “Base”) 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 6 C ONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 286 dans le cas d’un dépar t à la retraite ne réunissant pas les condi tions permettant d’obtenir la pension de la Sécurité sociale au taux plein la rente sera réduite de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son dépar t à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié de sa pension de la Sécurité sociale au taux plein  le montant de la rente viagère qui serait attribuée à M Emmanuel Faber correspondrait à (i) 1 5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit Plafonds de la Sécurité sociale et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base pour la tranche se situant au delà de ces huit Plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans) minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par M Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M Emmanuel Faber de son activité au sein du groupe au moment de son dépar t à la retraite (étant précisé qu’en cas de dépar t du groupe avant 55 ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d’activité salariée) Dans le cadre du renouvellement du mandat de directeur général de M Emmanuel Faber le conseil d’administration lors de sa séance du 22 février 2016 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et statuant à l’unanimité M Emmanuel Faber n’ayant pas pris par t au vote  a constaté que M Emmanuel Faber cumule dix huit ans d’ancien neté au sein de votre société et a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis à vis de M Emmanuel Faber et approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2008  a décidé conformément aux ar ticles L 225 22 1 et L 225 42 1 du Code de commerce (tels que modifiés par la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 dite loi Macron) (i) de subordonner l’accroissement annuel de ses droits conditionnels susceptibles d’être octroyés à compter du renouvellement de son mandat de directeur général à la condition de per formance décrite ci dessous et (ii) de sou mettre l’accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite à l’approbation de l’assemblée générale du 28 avril 2016 Dans le cadre de la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général le conseil d’adminis tration du 18 octobre 2017 a constaté en tant que besoin et sur recommandations du comité de nomination et de rémunération le maintien à l’identique de l’engagement de retraite pris au bénéfice de M  Emmanuel Faber en qualité de directeur général (i) Condition de per formance relative à l’accroissement des droits conditionnels à la retraiteÀ compter de l’assemblée générale du 28 avril 2016 l’accroissement des droits à la retraite de M Emmanuel Faber au titre de chaque exercice social dépendra  a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) pour ledit exercice social ainsi que pour les cinq exercices sociaux précédents (la “Période de Référence”)  et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”) pour la Période de Référence étant précisé que les termes “CA du Groupe” “CA de chaque membre du Panel” “CA du Panel” “Médiane des CA du Panel” et “Panel” sont définis comme indiqué ci avant au paragraphe b) 3 (iii) en ce qui concerne les conditions de per formance de l’indemnité de rupture du mandat social de M Emmanuel Faber et que le conseil d’administration pourra appliquer les principes décrits au même paragraphe permettant d’assurer la comparabilité des CA retenus Pour la Période de Référence (c’est à dire au terme de chaque exercice social)  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de M Emmanuel Faber au titre de l’exercice social consi déré sera acquis (sous réser ve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite) si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel M  Emmanuel Faber ne bénéficiera pas d’un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l’exercice social considéré (tel qu’exprimé en pourcentage de la Base de calcul) étant précisé que dans tous les cas le montant de la rente viagère qui serait versée à M Emmanuel Faber demeurera plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans et minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société (ii) Appréciation de la réalisation de la condition de performance et détermination de l’accroissement des droitsChaque année avant l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos le conseil d’admi nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de per formance sur la base du rappor t d’un conseil financier et déterminera l’accroissement au titre dudit exercice des droits à la retraite de M Emmanuel Faber par décisions expresses dûment motivées prises après recommandation du comité de nomination et de rémunération Le conseil d’administration a le 27 avril 2017 à l’unanimité M  Emmanuel Faber ne prenant pas par t au vote constaté sur recommandation du comité de nomination et de rémunération que la condition de per formance était réalisée et a approuvé l’accrois sement des droits à la retraite au titre de l’exercice 2016 Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 5 mars 2018 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre Henri PAGNON GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6 C ONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 287 6 7 1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 290 Opérations sur le capital social au cours des cinq derniers exercices et capital au 31 décembre 2017 290 Actions composant le capital 290 7 2 ACTIONS ET CALLS DANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES 290 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 290 Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions 291 Calls DANONE détenus par la Société 291 Contrat de liquidité 291 Mouvements sur les actions de la Société en 2017 et situation au 31 décembre 2017 292 7 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 293 Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2017 293 Autorisation financière proposée au vote de l’Assemblée Générale 294 Modification du capital et des droits attachés aux actions 294 7 4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 294 Compétence du Conseil d’Administration 294 Délégation à la Direction Générale 294 Encours obligataire au 31 décembre 2017 294 7 5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ 295 Politique de distribution de dividendes 295 Dividende au titre de l’exercice 2017 295 Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l’exercice 2017 295 Prescription 295 7 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DROITS DE VOTE 296 Participation aux Assemblées Générales 296 Droits de vote 296 7 7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS 298 Franchissement de seuils 298 Acquisition et cession d’actions de la Société 298 7 8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2017 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 298 Actionnariat au 31 décembre 2017 298 Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 300 7 9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 301 Places et indices de cotation 301 Cours de bourse et volumes de transactions 302 7 10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 302 7 11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 303 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 290 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 1 C APITAL SOCIAL DE LA S OCIÉTÉ 7 1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2017 Date de constatation de l’opération Actions créées (annulées) lors de l’opération Nature de l’opération Montant nominal de l’opération Montant du capital après l’opération Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions) (en euros) (en euros) (en nombre d’actions) 18 février 2013 (8 800 000) Réduction de capital par annulation d’actions (2 200 000 00) 158 590 500 00 6 3 4 362 000 13 mai 2013 918 000 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhér ant à un PEE 229 500 00 158 820 000 00 6 35 280 000 26 juillet 2013 (4 252 000) Réduction de capital par annulation d’actions (1 06 3 000 00) 157 757 000 00 6 31 028 000 3 juin 2014 11 932 014 Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions 2 98 3 00 3 50 160 74 0 00 3 50 6 42 960 014 5 juin 2014 8 31 986 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhér ant à un PEE 207 996 50 160 94 8 000 00 6 4 3 792 000 11 juin 2015 8 38 052 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhér ant à un PEE 209 513 00 161 157 513 00 6 4 4 6 30 052 23 juillet 2015 10 321 14 8 Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions 2 580 287 00 16 3 737 800 00 65 4 951 200 17 mai 2016 94 0 800 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhér ant à un PEE 235 200 00 16 3 973 000 00 655 892 000 1er juin 2017 13 8 35 4 87 Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions 3 458 871 75 167 4 31 871 75 669 727 4 87 8 juin 2017 982 913 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhér ant à un PEE 245 728 25 167 677 600 00 670 710 4 00 Capital social au 31 décembre 2017 167 677 600 00 670 710 400 ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL Les actions sont entièrement libérées toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social dans le par tage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une par t propor tionnelle à la quantité du capital qu’elle représente 7 2 ACTIONS ET CALLS DANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Le présent paragraphe 7 2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux ar ticles 241 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation existante L’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 a autorisé pour une période de 18 mois le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 75 euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’A ssemblée Générale du 28 avril 2016 Elle a été utilisée en 2017 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2017 et situation au 31 décembre 2017 ci après) Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 une nouvelle autorisation pour une durée de 18 mois pour racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 67 041 040 actions au 31 décembre 2017 représentant un montant maximum d’achat théorique hors frais d’acquisition d’environ 5 7 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de 85 euros par action Sous réser ve de l’approbation de l’autorisation par l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité  l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’ac tions par des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 291 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 2 A CTIONS ET CALLS DANONE DÉTENUS PAR LA S OCIÉTÉ ET SES FILIALES la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous condi tions de performance à des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  et ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de ser vice d’investissement en conformité avec la Char te de Déontologie reconnue par l’Au torité des Marchés Financiers Les rachats d’actions pourront être réalisés en tout ou par tie par voie d’acquisition de cession d’échange de transfer t en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la par t du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 26 avril 2018 et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 a autorisé pour une période de 24 mois le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’A ssemblée Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2017 CALLS DANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ Opérations d’acquisition de calls DANONE par la Société en 2011 En octobre 2011 dans le cadre de son programme de rachat d’ac tions Danone avait procédé à l’acquisition d’options d’achat ( calls ) d’actions DANONE pour couvrir une par tie des plans d’options d’achat d ’a c tio n s ( stock options ) attribuées à cer tains de ses salariés et aux dirigeants mandataires sociaux en substitution de leur couver ture existante par des actions propres autodétenues Avant cette date afin de satisfaire à ses obligations légales Danone détenait des actions propres spécifiquement affectées à la couver ture de ces plans de stock options Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock options par leurs bénéficiaires et ce jusqu’à l’expiration des derniers plans en cours soit en octobre 2017 Afin de limiter l’effet dilutif résultant de ces exercices Danone a décidé en 2011 de couvrir une par tie de ces stock options par l’acquisition de calls DANONE en substitution des actions propres autodétenues Un total de 6 6 millions de calls DANONE représentant environ 1 02 % du capital social ont ainsi été acquis auprès d’un établisse ment financier La Société avait vocation à exercer ces calls à tout moment jusqu’à l’expiration des derniers plans de stock options concernés (soit en octobre 2017) afin de respecter ses engagements de livraison d’actions vis à vis des bénéficiaires de stock options Les 6 6 millions d’actions autodétenues jusqu’alors en couver ture des stock options visées ont été annulées le 13 décembre 2011 Les 76 279 calls détenus par Danone au 31 décembre 2016 (représen tant 0 01 % du capital de la société) ont été exercés Au 31 décembre 2017 Danone ne détient plus aucun de ces calls ni aucune position ouver te sur produits dérivés sur actions de la Société CONTRAT DE LIQUIDITÉ Le 15 janvier 2014 la Société a conclu pour une durée d’un an re nouvelable par tacite reconduction avec un prestataire de ser vices d’investissement Rothschild & Cie Banque un contrat de liquidité conforme à la Char te de déontologie établie par l’A ssociation Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Auto rité des Marchés Financiers en vue de l’animation du marché des actions DANONE sur Euronext Paris Ce contrat de liquidité a été mis en œuvre dans le cadre des pro grammes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale de la Société Il a été résilié par Danone avec effet au 1 er m a r s 2 0 17 Moyens relatifs au contrat de liquidité Moyens affectés Lors de la mise en œuvre du contrat de liquidité Position au 31 décembre 2017 Montant (en euros) − – Nombre d’actions 120 000 − 7 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 292 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 2 A CTIONS ET CALLS DANONE DÉTENUS PAR LA S OCIÉTÉ ET SES FILIALES MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2017 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017 (en nombre de titres) Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2 016 Rachats Exercices de calls DANONE Ventes Transferts Livraison d’actions suite à exercice des stock options Livraison d’actions sous conditions de performance Situation au 31 décembre 2 017 Opérations de croissance externe 30 769 360 − − − − − 30 769 360 Contrat de liquidité − 62 628 − (62 628) − − − Couverture d’actions sous conditions de performance et de stock options 2 359 838 – 76 279 − (293 372) (385 113) 1 757 632 Annulation d’actions − – – − − − − Actions détenues par la Société 33 129 198 62 628 76 279 (62 628) (293 372) (385 113) 32 526 992 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 − − − − − 5 780 005 Total des actions détenues par le Groupe 38 909 203 62 628 76 279 (62 628) (293 372) (385 113) 38 306 997 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2017 (en euros sauf pourcentage et nombre d’actions) Au 31 décembre 2017 Nombre d’actions DANONE 38 306 997 En pourcentage du capital social 5 71 % Valeur des actions DANONE détenues par la Société Valeur nominale 9 576 749 Valeur d’achat brute 2 679 574 4 40 Prix moyen des rachats et ventes d’actions DANONE réalisés en 2017 et frais de transactions (en euros par action) Exercice clos le 31 décembre 2017 Prix moyen des rachats Contrat de liquidité 5 9 5 6 Exercice de calls  (a) 35 34 Prix moyen des ventes Contrat de liquidité 5 9 6 3 Frais de transactions (b) 0 (a) Prix d’exercice des calls hors prime payée en 2011 lors de l ’acquisition des calls (b) Montant total Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées (en euros sauf cours en euros par action et nombre d’actions) Au 31 décembre 2017 Nombre d’actions DANONE 38 306 997 Cours de clôture 69 9 5 Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe Au cours de clôture 2 679 574 4 40 Au cours de clôture + 10 % 2 947 531 88 4 Au cours de clôture 10 % 2 411 616 996 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 293 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 3 A UTORISATIONS D ’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 7 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2017 Plafonds communs autorisés en capital Type d’autorisation Plafonds individuels autorisés en capital Utilisation en 2 017 Solde disponible au 31 décembre 2017 (montant nominal de l’ émission) (montant nominal ou pourcentage) (montant nominal ou pourcentage) Plafond commun à toutes les émissions dilutives et non dilutives  57 millions d ’eur os (environ 34 % (a)  du capital) Plafond applicable aux émissions non dilutives  57 millions d’euros (environ 34 %  (a)  du capital) Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) 57 millions d ’eur os (environ 34 % (a)  du capital) (b) _ 57 millions d’euros Plafond applicable aux émissions dilutives  16 millions d ’eur os (soit environ 9 5 %  (a)  du capital) Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires 16 millions d ’eur os (environ 9 5 % (a) du capital) (b) _ 16 millions d’euros Surallocation (en % de l’émission initiale) 15 % (b) _ _ Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société 16 millions d’euros (environ 9 5 % (a) du capital) (b) _ 16 millions d’euros Appor ts en nature 10 % du capital _ 10 % du capital Augmentation de capital réser vée aux salariés 3 2 millions d ’eur os (environ 1 9 % (a) du capital) 245 728 25 euros 2 95 millions d’euros (c) Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 0 2 % du capital à l’issue de l’A ssemblée Générale 64 4 420 actions attribuées (environ 0 1 % du capital) 0 1 % du capital à l’issue de l’A ssemblée Générale _ _ Incorporation de réser ves bénéfices primes ou autres sommes 41 millions d’euros (environ 24 5 % (a)  du capital) 41 millions d’euros (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2017 (sauf mention contraire) (b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DP S (ii) augmentation de capital sans DP S mais avec droit de priorité pour les actionnaires (iii) option de sur allocation et (iv) of fre publique d’échange initiée par la Société) ne pourr a dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre valeur de ce montant) (c) L’augmentation de capital réser vée aux salariés décidée par le Conseil d’Administr ation du 14 février 2017 et réalisée en juin 2017 a utilisé l ’autorisation votée par l ’A ssemblée Génér ale du 29 avril 2015 (et non celle votée par l ’A ssemblée Génér ale du 27 avril 2017) Le montant nominal de la nouvelle augmentation de capital réser vée aux salariés décidée par le Conseil d’Administr ation du 15 février 2018 et devant être réalisée en juin 2018 s’imputer a sur le plafond de 3 2 millions d’euros approuvé par l ’A ssemblée Génér ale du 27 avril 2017 Toutes ces autorisations ont été approuvées par l’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 et ce pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 26 juin 2019 sauf l’autorisation d’attribution d’actions sous condition de performance qui a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 et est arrivée à échéance le 31 décembre 2017 7 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 294 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 4 I NSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Augmentations de capital réservées aux salariésDanone réalise chaque année une augmentation de capital réser vée aux salariés de Danone adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise ( via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”) Cette augmentation de capital est décidée en principe de manière annuelle sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration lors de sa séance de février et est effectivement réalisée en mai ou juin Autorisation Assemblée Générale Décision Conseil d’adminis tration Nombres d’actions nouvelles Cours Montant nominal de l’augmentation de capital Montant total de l’augmentation de capital Pourcentage du capital social Augmentation de capital réser vée aux salariés réalisée en 2 017 29 avril2 015 14 février 2 017 982 913 47 4 4 euros 245 728 25 euros 46 629  392euros 0 15 % Augmentation de capital réser vée aux salariés en cours de réalisation (a) 27 avril 2 017 15 février 2 018 Maximum 1 467 889 54 50 euros Maximum 366 972 25 euros Maximum 80 000 000 euros Maximum 0 22 % (a) Ser a constatée en juin 2018 AUTORISATION FINANCIÈRE PROPOSÉE AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’Assemblée Générale du 26 avril 2018 est appelée à renouveler l’autorisation suivante  Date de l’autorisation Date d’échéance Plafond autorisé (montant nominal de l’ émission d’actions ordinaires) Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 26 avril 2018 31 décembre 2018 0 2 % du capital tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale venant s’imputer sur le plafond de 16 millions d’euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 201 7 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques 7 4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL COMPÉTENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’A ssemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l’ar ticle 27 I 9 des statuts de la Société qui réser vait à l’A ssemblée Générale la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration conformément au premier alinéa de l’ar ticle L  228 40 du Code de commerce DÉLÉGATION À LA DIRECTION GÉNÉRALE Le Conseil d’Administration dans sa séance du 18 octobre 2017 a décidé de renouveler pour une durée d’une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels) l’émis sion d’obligations ordinaires de titres subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée ou de tout autre t ype de titres de créance négociables et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 22 milliards d’euros (ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes) ENCOURS OBLIGATAIRE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Au 31 décembre 2017 l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de Danone) est de 17 340 millions d’euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 295 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 5 D IVIDENDES VERSÉS PAR LA S OCIÉTÉ 7 5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi il est prélevé sur le bénéfice diminué le cas échéant des per tes antérieures (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réser ve légale prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n’est plus atteinte et (ii) en second lieu toutes sommes à por ter en réser ve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable Aux termes des statuts il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour ser vir aux actionnaires à titre de premier dividende un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d’Administration être répar ti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en par tie affecté à tous comptes de réser ves ou être repor té à nouveau Les réser ves dont l’A ssemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions Politique de distribution de la Société La politique de distribution de dividendes définie par le Conseil d’Administration repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes la position financière et les résultats de l’entreprise ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 Un dividende de 1 90 euro par action sera proposé à l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 aux actions por tant jouissance au 1 er  janvier 2017 Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l’action le 4 mai 2018 et sera mis en paiement le 31 mai 2018 Par ailleurs l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 proposera d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDANT L’EXERCICE 2017 Dividende relatif à l’exercice  (a) Dividende par action (en euros par action) Dividende approuvé (en millions d’euros) Dividende payé  (b) (en millions d’euros) 2 014 1 5 0 966 3 11 (c) 2 015 1 6 0 1 04 8 995 2 016 1 7 0 1 115 275 (c) (a) Versé l’année suivante (b) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende (c) Les A ssemblées Génér ales du 29 avril 2015 et du 27 avril 2017 ont décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement du dividende en numér aire ou en actions DANONE Le montant du dividende payé en numér aire correspond au dividende payé aux actionnaires n’ayant pas retenu l ’option du paiement en actions PRESCRIPTION Conformément à la loi les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans 7 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 296 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 6 A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE DROITS DE VOTE 7 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DROITS DE VOTE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi Les A ssemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convo quant et au lieu indiqué dans les convocations L’Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des actionnaires  ses décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables et les absents L’A ssemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réser ve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation aux Assemblées  assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission  donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix  ou voter par correspondance Conformément à l’ar ticle R 225 85 du Code de commerce  il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L 228 1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son man dataire) soit dans les comptes de titres au por teur tenus par l’intermédiaire habilité  l’inscription des titres dans les comptes de titres au por teur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225 61 du Code de commerce en annexe du formulaire de vote à distance de la procuration de vote ou de la demande de car te d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d’être représenté à une A ssemblée Générale Le mandat ainsi que le cas échéant sa révocation sont écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Ser vices) Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du man dataire le cas échéant par voie électronique Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues à l’article L  228 1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs sans que ces derniers aient besoin d’être per sonnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet Les statuts de la Société permettent la par ticipation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques et un site Internet est aménagé spécialement à cet effet pour les Assemblées Générales permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l’A ssemblée Générale sur ce site dédié La signature électro nique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d’un procédé répondant aux conditions définies par les ar ticles R 225 79 (pour les procurations) et R 225 77 (pour les votes par correspondance) du Code de commerce Les actionnaires au porteur peuvent également utiliser la plateforme VOTACCESS pour les A ssemblées Générales Cette faculté est offerte depuis l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 à l’ensemble des actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 dès la première action détenue Cette plateforme permet aux actionnaires au porteur préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale de transmettre électroniquement leurs instructions de vote de demander une car te d’admission et de désigner ou révoquer un mandataire Enfin le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui inter vient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Sur décision du Conseil d’Administration les actionnaires ont la possibilité de suivre l’A ssemblée Générale en direct ou en différé pendant un an sur le site Internet de Danone Danone publie également sur son site internet le résultat des votes et un compte rendu de l’Assemblée reprenant notamment les principales présentations faites aux actionnaires DROITS DE VOTE Droit de vote double L’A ssemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un droit de vote double dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réser ves bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et coexiste dans les mêmes conditions avec celui instauré par la loi 2014 38 4 du 29 mars 2014 dite “loi Florange” ni le Conseil d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 297 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 6 A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE DROITS DE VOTE Le droit de vote double cesse en cas de transfer t ou de conversion au por teur sauf exceptions prévues par la loi Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l’ont institué Limitation des droits de vote en Assemblée Générale Principe de limitation des droits de voteL’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de par ticipation des actionnaires aux A ssemblées et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence dispropor tionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société Ainsi les statuts prévoient ils qu’en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même ou par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Toutefois si l’actionnaire dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Conformément à l’ar ticle 26 II des statuts de la Société pour l’ap plication de cette limitation  le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’A ssemblée Générale et est por té à la connaissance des actionnaires à l’ouver ture de ladite A ssemblée Générale  le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte ment s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’ar ticle L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des ar ticles L  233 7 et suivants du Code de commerce  pour les droits de vote exprimés par le Président de l’A ssem blée Générale ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui individuellement n’enfreignent pas les limitations prévues Cette limitation des droits de vote en A ssemblée Générale est mise en œuvre par la Société à l’égard du groupe MFS depuis 2013 (voir paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2017 et évolu tion au cours des trois derniers exercices pour plus d’information sur la participation détenue par MFS au sein du capital de la Société) Exceptions à la limitation des droits de voteConformément à l’ar ticle 26 II des statuts de la Société les li mitations prévues ci avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de concer t avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers les effets des limitations décrites ci avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre agissant seul ou de concer t vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Enfin à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’A ssem blée Générale du 22 avril 2010 les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’A ssemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale Intérêt de la limitation des droits de vote pour les actionnaires Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en A ssemblée Générale et notamment à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’en semble des actionnaires de la Société En effet  compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure bien inférieur au taux moyen au sein des assemblées générales des sociétés du CAC 40) cette limitation permet d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d’une A ssemblée Générale 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale)  compte tenu du caractère dispersé de l’actionnariat de Danone en l’absence d’une telle limitation un actionnaire serait susceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante” c’est à dire sans être obligé de déposer une offre publique et d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de sor tir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes Ainsi la clause de limitation des droits de vote a t elle précisément vocation à imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société de lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et le cas échéant en respectant les conditions de prix déterminées par l’Autorité des Marchés Financiers En ce sens cette disposition constitue une protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions  cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obs tacle à ce qu’une offre publique soit lancée sur la Société dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première A ssemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique à l’issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concer t viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société  7 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 298 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 7 F RANCHISSEMENT DE SEUILS ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d’un mécanisme similaire dans leurs statuts  la clause de limitation n’affecte en aucun cas les droits écono miques de l’actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui ci peut percevoir l’intégralité du dividende attaché aux actions qu’il détient À l’instar d’autres sociétés du CAC 40 l’A ssemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote en Assemblée En 2010 à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires le Conseil a considéré qu’il était oppor tun de modifier les modalités du mé canisme de limitation des droits de vote afin d’instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute A ssemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé En effet autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible autant elle paraît super flue dans le cas où ce quorum est élevé puisqu’un tel quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans dis torsion Pour cette raison cette limitation est suspendue pour une A ssemblée dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux actionnaires de Danone en ce qu’il leur assure une mise en œuvre objective de la limitation des droits de vote Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une par ti cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désacti vation de la clause tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une influence dispropor tionnée au sein de l’A ssemblée Générale par rapport à sa participation au capital Le quorum atteint lors de l’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 s’est élevé à 52 5 % 7 7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS FRANCHISSEMENT DE SEUILS En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil à la hausse ou à la baisse de 5 % 10 % 15 % 20 % 25 % 30 % 1 3 50 % 2 3 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L  233 7 du Code de commerce) toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des articles L  233 7 et suivants du Code de commerce une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient seule ou indirectement ou encore de concer t Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ACQUISITION ET CESSION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société 7 8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2017 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2017 Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7 6 Assemblée Générale droits de vote ) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 299 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 8 A CTIONNARIAT DE LA S OCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2017 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Actionnaires ayant notifié au 31 décembre 2017 une détention excédant 1 5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) Actionnaires Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote bruts % des droits de vote bruts (a) Nombre de droits de vote nets % des droits de vote nets (b) MFS (c) 59 94 3 156 8 9 % 51 918 806 7 4 % 51 918 806 7 8 % BlackRock 40 773 191 6 1 % 40 773 191 5 8 % 40 773 191 6 1 % First Eagle Investment Management 16 296 614 2 4 % 16 296 614 2 3 % 16 296 614 2 4 % Amundi Asset Management 14 909 453 2 2 % 13 331 003 2 1 % 13 331 003 2 0 % Groupe Sofina  14 292 198 2 1 % 28 217 945 4 0 % 28 217 945 4 2 % Ly xor 12 770 814 1 9 % 12 770 814 1 8 % 12 770 814 1 9 % Norges Bank 11 954 907 1 8 % 11 954 907 1 7 % 11 954 907 1 8 % Groupe CDC 11 262 220 1 7 % 11 262 220 1 6 % 11 262 220 1 7 % Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 8 530 765 1 3 % 16 462 405 2 3 % 16 462 405 2 5 % Autodétention – La Société 32 526 992 4 8 % 32 526 992 4 6 % − − Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5 780 005 0 9 % 5 780 005 0 8 % − − Autres 4 41 670 085 65 9 % 464 260 614 65 8 % 464 260 94 8 69 6 % To t a l 670 710 400 100 0 % 705 555 516 100 0 % 667 248 853 100 0 % (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote (b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en A ssemblée Génér ale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote (c) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l ’A ssemblée Génér ale du 27 avril 2017 conformément à l ’ar ticle 26 II des statuts de la Société (voir par agr aphe 7 6 Assemblée générale droits de vote ci avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en A ssemblée Génér ale) Au 31 décembre 2017 la par t du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l’objet de nantissements est non significative À la connaissance de la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers aucun actionnaire autre que MFS et BlackRock ne détient une par ticipation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2017 Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Voir paragraphe 6 5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 7 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 300 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 8 A CTIONNARIAT DE LA S OCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2017 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Exercice clos le 31 décembre 2 017 2 016 2015 Actionnaires Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) MFS 59 94 3 156 8 9 % 7 78 % 70 5 45 06 3 10 8 % 9 1 % 8 3 80 4 278 12 8 % 10 8 % BlackRock 4 0 773 191 6 1 % 6 1 % 3 4 552 051 5 3 % 5 4 % 3 4 552 051 5 3 % 4 9 % First Eagle Investment Management 16 296 614 2 4 % 2 4 % 14 155 850 2 2 % 2 2 % 14 797 091 2 3 % 2 3 % Amundi Asset Management 14 909 45 3 2 2 % 2 0 % 14 250 4 41 2 2 % 3 4 % 11 4 47 28 3 1 7 % 1 8 % Groupe Sofina  14 292 198 2 1 % 4 2 % 14 110 3 30 2 2 % 3 4 % 14 110 3 30 2 2 % 3 3 % Ly xor 12 770 814 1 9 % 1 9 % − − − − − − Norges Bank 11 95 4 907 1 8 % 1 8 % 11 3 30 020 1 3 % 1 8 % 9 357 050 1 4 % 1 5 % Groupe CDC 11 262 220 1 7 % 1 7 % 10 924 281 1 7 % 1 7 % 10 823 151 1 7 % 1 7 % Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 8 5 30 765 1 3 % 2 5 % 8 3 4 3 996 1 3 % 2 5 % 8 190 6 38 1 3 % 2 5 % Autodétention – La Société 32 526 992 4 8 % − 3 3 129 198 5 1 % − 3 3 94 6 170 5 2 % − Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5 780 005 0 9 % − 5 780 005 0 9 % − 5 780 005 0 9 % − Autres 4 41 670 085 65 9 % 69 6 % 427 029 251 65 1 % 67 7 % 416 865 269 6 3 6 % 69 6 % To t a l 670 710 400 100 % 100 % 655 892 000 100 % 100 % 654 951 200 100 % 100 % (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote Participation de MFS Au cours des exercices 2015 à 2017 la par ticipation du groupe Massachusetts Financial Ser vices (“MFS”) dans le capital de la Société a baissé pour représenter 8 9 % du capital au 31 décembre 2017 MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’il détient certains de ses clients conser vant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS Ainsi au 31 décembre 2017 MFS a indiqué détenir 59 94 3 156 actions DANONE (soit environ 8 9 % du capital) dont 51 918 806 actions (soit environ 7 7 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 8 024 350 actions (soit environ 1 2 % du capital) pour lesquelles les clients de MFS conser vent le droit de vote Participation de BlackRock Au cours des exercices 2015 à 2017 le groupe BlackRock a augmenté sa par ticipation dans le capital de la Société pour détenir 6 1 % des actions de la Société au 31 décembre 2017 Entre janvier 2017 et février 2017 BlackRock a effectué plusieurs déclarations de franchissement du seuil de 5 % du capital ou des droits de vote à la hausse ou à la baisse (voir déclarations n°217C0121 n° 217C 015 3 n° 217C 0 2 2 5 n° 217C 0 4 5 2 et n° 217C 0 47 8) Autres mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2017 à l’exception de celles de BlackRock mentionnées ci avant À la connaissance de la Société il n’y a pas eu au cours des trois derniers exercices d’autres modifications substantielles de l’actionnariat de la Société Actionnariat salariés Danone réalise chaque année une augmentation de capital réser vée aux salariés de Danone adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise Au 31 décembre 2017 à la connaissance de la Société le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’in cessibilité soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres filiales de la Société) s’élevait à 9 549 226 soit 1 4 % du capital de la Société dont les 8 530 765 actions (1 3 % du capital) détenues par le FCPE “Fonds Danone” Seul le conseil de sur veillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE Par exception à ce principe conformément aux décisions du conseil de sur veillance une procédure de consultation des por teurs de par ts du FCPE par référendum peut être mise en place en cas de par tage des voix au sein du conseil de sur veillance Le conseil de sur veillance est actuellement composé de (i) quatre membres salariés représentant les por teurs de par ts salariés et anciens salariés désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représenta tives conformément au Code du travail et de (ii) quatre membres représentant l’entreprise et désignés par la direction de Danone DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 301 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 9 M ARCHÉ DES TITRES DE LA S OCIÉTÉ Titres au porteur identifiable Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements la Société peut demander à tout moment à l’or ganisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres A ssemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte conser vateurs qui lui sont affiliés qui sont tenus de fournir ces informations Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par la Société en décembre 2017 En pourcentage du capital Investisseurs institutionnels 77 % Dont États Unis 46 % France 20 % Reste de l’Europe 16 % Royaume Uni 6 % Suisse 6 % Reste du Monde 6 % Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” 10 % Actions propres et autocontrôle 6 % Autres 7 % To t a l 100 % 7 9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PLACES ET INDICES DE COTATION Places de cotation Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compar timent A – Ser vice à Règlement Différé  code ISIN  FR 000012064 4  symbole “BN”) et font également l’objet d’une cotation secondaire sur la bourse suisse SW X Suisse Exchange De plus Danone maintient un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositar y Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote ( over the counter ) via la plateforme OTCQ X sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE) L’OTCQ X est une plateforme d’information regroupant plus de 300 groupes internationaux qui permet d’as surer l’accès aux investisseurs américains tout en garantissant la transparence des prix Indices Les actions DANONE font par tie des indices suivants  CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris  Eurostoxx 50 indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro La Société figure également parmi les principaux indices de res ponsabilité sociale (voir paragraphe 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité sociale sociétale et environnementale ) 7 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 302 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 10 É LÉMENTS SUSCEPTIBLES D ’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D ’OFFRE PUBLIQUE COURS DE BOURSE ET VOLUMES DE TRANSACTIONS Exercice clos le 31 décembre 2017 Nombre de titres échangés Volumes échangés Cours de bourse Cumul (en nombre de titres) Moyenne quotidienne (en nombre de titres) Cumul des capitaux échangés (en milliards d’euros) Cours moyen mensuel (en euros par titre) Plus haut (en euros par titre) Plus bas (en euros par titre) Janvier 34 068 128 1 54 8 551 2 04 5 9 9 0 61 7 5 5 7 9 9 Février 38 4 82 8 4 4 1 924 142 2 33 60 55 63 06 58 06 Mars 35 863 280 1 559 273 2 26 6 3 10 64 46 61 14 Avril 33 4 39 319 1 857 740 2 13 6 3 76 6 4 49 61 8 7 Mai 41 119 494 1 869 068 2 70 6 6 14 67 7 5 6 3 7 3 Juin 39 640 324 1 801 8 33 2 67 67 2 4 69 5 2 65 81 Juillet 32 58 4 569 1 551 646 2 12 65 26 66 85 62 86 Août 37 469 518 1 629 109 2 47 6 6 15 68 40 62 52 Septembre 35 034 999 1 668 333 2 34 6 6 79 68 58 65 33 Octobre 32 407 762 1 473 080 2 25 69 2 5 72 67 66 62 Novembre 30 4 42 756 1 38 3 762 2 13 69 8 5 71 7 3 68 50 Décembre 28 120 531 1 4 80 028 1 9 8 70 66 7 2 13 69 2 8 Source  Euronext Paris Comprend les tr ansactions ef fectuées hors système 7 10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L  225 37 5 du Code de commerce éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique  (i) Structure du capital de la Société Voir paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2017 et évolution au cours des trois derniers exercices (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote décrit au paragraphe 7 6 Assemblée Générale droits de vote L’A ssemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une A ssemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Par ailleurs les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction à compter du franchissement de l’un de ces seuils Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe  7 7 Franchissement de seuils actions et cession d’actions En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification À la date du présent Document de Référence la Société n’a connais sance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition por tant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Voir paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2017 et évolution au cours des trois derniers exercices (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux ci Néant (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de sur veillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE Par exception à ce principe une procédure de consultation par référendum des por teurs de par ts du FCPE pourra être mise en place en cas de par tage des voix au sein du conseil de sur veillance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 303 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 11 C HANGEMENT DE CONTRÔLE (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfer t d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts À l’exception des règles approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) il n’existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société Il sera proposé à l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 de recon duire cette limitation Par ailleurs conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réser vée aux salariés et dirigeants et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente por tant sur leurs actions susceptibles d’être exercées en période d’offre publique Le montant de ces options figure à la Note 3 6 des Annexes aux comptes consolidés En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient indirectement une par ticipation de 49 % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America à sa juste valeur En 2016 Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations au sein de la société commune Alsafi Danone Company Limited société saoudienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient dans laquelle Danone détient indirectement 17 % En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al Faisaliah Holding Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale notamment Volvic et Évian en France Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle Les plans de stock options de Group per formance units (GPU) et d’actions sous conditions de per formance (GPS) mis en place par la Société au profit de cer tains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux compor tent des dispositions par ticulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle Le contrat de crédit syndiqué de Danone compor te une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub investment grade Ce contrat de crédit syndiqué représente un montant en principal de 2 milliards d’euros Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société les emprunts obligataires de la Société aux États Unis réalisés en juin 2012 et en novembre 2016 ainsi que cer taines lignes bilatérales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 10 3 des Annexes aux comptes consolidés) (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 7 11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société 7 TABLES DE CONCORDANCE 30 6 Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel 30 6 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809 2004 30 7 Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe 31 0 ANNEXESTABLES DE CONCORDANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 306 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence la table de concordance ci après permet d’ identifier les informations prévues à l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et à l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF qui constituent le rapport financier annuel Rapport financier annuel Paragraphes du Document de Référence 1 Comptes annuels 4 2 2 Comptes consolidés 4 1 3 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Cf table de concordance avec le Rappor t de gestion de la Société et du Groupe ci après 4 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 1 3 5 Rappor ts des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 4 1 4 2 6 Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L  225 37 du Code de commerce) 6 1 6 3 ANNEXES TABLES DE CONCORDANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 307 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE I DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809 2004 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe I du Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux paragraphes du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Document d’enregistrement relatif aux actions Paragraphes du Document de Référence 1 Personnes responsables 1 1 Identité 1 3 1 2 Attestation 1 3 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Identité 1 1 2 2 Changement éventuel 1 1 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations financières historiques Section “Chiffres clés” 3 2 Informations financières intermédiaires N A 4 Facteurs de risque 2 7 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 1 1 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement 1 1 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 1 1 5 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d’origine adresse et numéro de téléphone du siège social 1 1 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités 2 1 à 2 5 3 1 3 5 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés 3 1 3 3 5 2 2 Principaux investissements en cours 3 1 3 3 5 2 3 Principaux investissements envisagés 3 1 3 3 3 5 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 2 2 à 2 5 3 1 3 5 6 1 2 Développement de nouveaux produits et ou services 2 3 2 4 6 2 Principaux marchés 2 2 2 4 6 3 Événements exceptionnels N A 6 4 Dépendance de l’émetteur N A 6 5 Position concurrentielle 1 2 (définition des par ts de marché et positions de Danone sur le marché) 2 2 2 5 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 2 6 7 2 Liste des filiales importantes 2 6 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes 2 5 4 1 8 2 Questions environnementales 2 5 5 1 5 4 A ANNEXESTABLES DE CONCORDANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 308 Document d’enregistrement relatif aux actions Paragraphes du Document de Référence 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 3 1 à 3 4 4 1 9 2 Résultat d’exploitation 9 2 1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 2 2 2 7 3 2 4 1 9 2 2 Évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets 2 2 3 2 4 1 9 2 3 Facteurs externes influençant sensiblement les opérations 2 5 2 7 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux 3 4 4 1 7 1 10 2 Flux de trésorerie 3 3 4 1 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 3 4 4 1 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 3 4 4 1 10 5 Sources de financement attendues 3 4 4 1 11 Recherche et Développement brevets et licences 2 5 3 1 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 3 5 12 2 Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 3 5 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N A 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et de Direction Générale 14 1 Informations concernant les membres 6 1 6 2 14 2 Conflits d’intérêts 6 1 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération versée et avantages en nature 6 3 6 4 15 2 Provisions pour pensions et retraites 6 3 16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 16 1 Date d’expiration des mandats 6 1 6 2 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance N A 16 3 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale et Comité Stratégique 6 1 16 4 Gouvernement d’entreprise 6 2 6 3 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 4 1 17 2 Participations et stock options par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 6 3 6 4 6 5 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5 3 7 8 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnariat de la Société 7 8 18 2 Droits de vote 7 6 18 3 Contrôle de la Société 7 8 18 4 Changement de contrôle 7 11 19 Opérations avec des apparentés 4 1 6 7 ANNEXES TABLES DE CONCORDANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 309 Document d’enregistrement relatif aux actions Paragraphes du Document de Référence 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société 20 1 Informations financières historiques 1 2 4 1 4 2 20 2 Informations financières pro forma N A 20 3 États financiers 1 2 4 1 4 2 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Attestation de vérification des informations financières historiques 4 1 4 2 20 4 2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 5 6 6 6 20 4 3 Informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur 3 6 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2017 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles N A 20 6 2 Informations financières intermédiaires N A 20 7 Politique de distribution des dividendes 7 5 20 7 1 Montant du dividende par action 7 5 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 3 1 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 3 5 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé 7 1 7 3 21 1 2 Actions non représentatives du capital N A 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 7 2 7 8 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 21 1 5 Droits d’acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital N A 21 1 6 Options sur le capital de membres du Groupe 4 1 7 10 21 1 7 Historique du capital social 7 1 21 2 Actes constitutifs et statuts 21 2 1 Objet social 1 1 21 2 2 Organes d’administration de direction et de surveillance 6 1 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées aux actions 7 5 7 6 21 2 4 Modification des droits des actionnaires 7 3 7 6 21 2 5 Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission 7 6 21 2 6 Dispositions pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 7 10 21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires 7 7 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social 7 3 22 Contrats importants 3 1 23 Informations provenant de tiers déclaration d’experts et déclarations d’intérêts 23 1 Identité N A 23 2 Attestation N A 24 Documents accessibles au public 3 7 25 Informations sur les participations 2 6 4 1 A ANNEXESTABLES DE CONCORDANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 310 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE La table de concordance ci après permet d’ identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par le Code de commerce Éléments requis Texte de référence Paragraphes du Document de Référence Situation et activité Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière durant l’exercice écoulé L 225 100 1 I 1° du Code de commerce 3 1 à 3 4 4 1 et 4 2 Indicateurs clés de performance financière et non financière L 225 100 1 I 2° du Code de commerce Section “chiffres clés” Principaux risques et incertitudes L 225 100 1 I 3° du Code de commerce 2 7 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société L 225 100 1 I 4° du Code de commerce 2 7 et 5 4 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques L 225 100 1 I 5° du Code de commerce 2 8 Objectifs politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie L 225 100 1 I 6° du Code de commerce 2 7 4 1 et 4 2 Activités en matière de recherche et de développement L 232 1 II et L 233 26 du Code de commerce 3 1 Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice L 232 1 II et L 233 26 du Code de commerce 3 5 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives L 232 1 II et L 233 26 du Code de commerce 3 5 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France L 233 6 al 1 du Code de commerce N A Activités des filiales de la Société L 233 6 al 2 du Code de commerce 2 2 2 4 3 1 à 3 4 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années R 225 102 du Code de commerce 4 2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société L 4 41 6 1 et D 4 41 4 du Code de commerce 4 3 Gouvernement d’entreprise  Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise L 225 37 et L 225 37 4 (1° 2° 4° à 8°) du Code de commerce 6 1 6 2 et 6 3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux L 225 37 2 du Code de commerce 6 3 et 6 4 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé L 225 37 3 du Code de commerce 6 3 et 6 4 Attribution et conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux L 225 185 du Code de commerce 6 3 et 6 4 Attributions et conservation d’actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux L 225 197 1 II du Code de commerce 6 3 et 6 4 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société L 223 26 du Règlement Général de l’AMF et L 621 18 2 du Code Monétaire et Financier 6 5 ANNEXES TABLES DE CONCORDANCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 311 Éléments requis Texte de référence Paragraphes du Document de Référence Actionnariat et capital Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique L  225 37 5 du Code de commerce 7 10 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice L 225 102 du Code de commerce 7 8 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions L 225 211 du Code de commerce 7 2 Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité L 225 37 4 3° du Code de commerce 7 3 Informations environnementales sociales et sociétales Informations sociales sociétales et environnementales L  225 102 1 et R 225 105 du Code de commerce 5 1 à 5 4 Plan de vigilance L 225 102 4 du Code de commerce 5 1 A