SommaireLe sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 1PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ5Le Groupe L’Oréal  les fondamentaux1 1 6Une stratégie claire  la beauté pour tous1 2 11Une bonne dynamique de croissance pour 1 3 un développement pérenne et partagé * 25Une organisation au service du développement du 1 4 Groupe 40Le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques1 5 442GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE *45Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement 2 1 d’entreprise 46Composition du Conseil d’Administration2 2 49Organisation et fonctionnement du Conseil 2 3 d’Administration 66Rémunération des membres du Conseil d’Administration2 4 84Rémunération des dirigeants mandataires sociaux2 5 86État récapitulatif des opérations réalisées en 2017 sur 2 6 les actions L’Oréal par les mandataires sociaux 103Tableau de Synthèse des recommandations du Code 2 7 AFEP MEDEF qui n’ont pas été retenues 104Facteurs de risques et environnement de contrôle2 8 105Rapport des Commissaires aux Comptes2 9 1333RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL *135Les politiques sociale environnementale et sociétale de 3 1 L’Oréal 137Le programme Sharing Beauty With All3 2 181Notes méthodologiques3 3 205Grilles de concordance3 4 208Rapports des Commissaires aux Comptes3 5 2144COMPTES CONSOLIDÉS 2017 *221Comptes de résultat consolidé comparés4 1 223État du résultat global consolidé4 2 224Bilans consolidés comparés4 3 225Tableaux des variations des capitaux propres consolidés4 4 226Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés4 5 228Notes annexes aux comptes consolidés4 6 229Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20174 7 276Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes 4 8consolides 2815COMPTES SOCIAUX *285Comptes de résultat comparés5 1 286Bilans comparés5 2 287Variation des capitaux propres5 3 288Tableau des flux de trésorerie5 4 289Notes annexes aux comptes sociaux5 5 290Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S A 5 6 309Résultats financiers sur 5 ans5 7 310Titres de participation (principales variations 5 8 et franchissements de seuils) 311Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes 5 9annuels 3126INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL317Renseignements sur la Société6 1 318Informations concernant le capital social*6 2 320Actionnariat* 6 3 323Plans d’animation à long terme* 6 4 328L’Action l’Oréal Le marché du titre6 5 334Politique d’information6 6 3397ASSEMBLÉE GÉNÉRALE341Projet de résolutions et Rapport du Conseil 7 1 d’Administration (exposé des motifs) à l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 (arrêté à la date du 8 février 2018) 342Rapports des Commissaires aux Comptes7 2 3638ANNEXES367Responsables du contrôle des comptes8 1 368Informations financières historiques incluses par référence8 2 368Responsable du Document de Référence et du Rapport 8 3 Financier Annuel 369Attestation du responsable du Document de Référence et 8 4 du Rapport Financier Annuel 369Table de concordance du Document de Référence8 5 370Table de concordance du Rapport Financier Annuel8 6 372Table de concordance avec les tableaux AMF 8 7 sur les rémunérations des mandataires sociaux 372Table de concordance du Rapport de Gestion8 8 373 Le papier utilisé dans ce rapport est certifié FSC (Forest Stewardship Council) Cette certification signifie que le bois utilisé dans la fabrication du papier de ce rapport provient d'une forêt correctement gérée satisfaisant à des normes rigoureuses au niveau environnemental social et économique LABEL ORCe label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuelde la Transparence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE2017Rapport Financier Annuel – Rapport Intégré – Responsabilité Sociale Environnementale et SociétaleLe présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 mars 2018 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires P E R S P E C T I V E S P A RJean Paul Agon  Président Directeur GénéralLa beauté ne s’est jamais aussi bien portée  2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017 P E R S P E C T I V E S P A RJean Paul Agon  Président Directeur GénéralAlors que les envies de beauté se multiplient dans le monde ce secteur ne s’est jamais aussi bien porté La croissance du marché a accéléré en 2017 stimulée p a r d es évo l utio ns d émo g ra ph i qu es et s ocio l ogi ques extrêmement favorables Dans ce marché dynamique L’Oréal a réalisé u ne n ouvelle belle a nnée en termes de chiffre d’affaires et de résultats Nous avons renforcé n os positions dans des catégories circuits et régions du monde stratégiques pour l’avenir Tout d’abord dans les deux catégories les plus importantes du marché le maquillage et le soin de la peau Ensuite dans deux circuits clés  le sélectif où L’Oréal Luxe a connu sa plus forte croissance depuis 2000 et la dermocosmétique où notre division Cosmétique Active a passé le cap des deux  milliards d’euros Dans les Nouveaux Marchés aussi où nous dépassons pour la première fois les dix milliards d’euros de ventes en particulier grâce au dynamisme de la zone Asie Pacifique Et enfin deux moteurs de croissance tournent à plein régime  d’une part 2017 a été une nouvelle grande année d’accélération digitale Notre chiffre d’affaires en e commerce a progressé de + 34 %(1) Nos ventes en ligne dépassent désormais deux milliards d’euros et représentent près de 25 % du chiffre d’affaires dans un pays très en pointe comme la Chine D’autre part le circuit des voyageurs le Travel Retail un circuit à fort potentiel où L’Oréal fête ses 40 ans de présence en renforçant sa position de leader L’Oréal a également délivré de bons résultats financiers La marge d’exploitation a atteint un record à 18 % L’année a été marquée par une forte augmentation du résultat net en progression de + 15 3 % ainsi que du dividende proposé à l’Assemblée Générale(2) Le Groupe a ainsi une fois de plus montré la puissance de son modèle de développement solide équilibré et créateur de valeur Mais notre mission va au delà de la réussite économique Avec notre programme de développement durable « Sharing Beauty With All »(3) nous avons une nouvelle fois démontré cette année que performance économique et performance environnementale et sociale pouvaient aller de pair et même se renforcer mutuellement En 2017 la réduction de nos émissions de CO2 atteignait par exemple 73 % depuis 2005 alors qu’en parallèle notre production augmentait de + 33 % Nos performances ont été largement reconnues L’Oréal arrive en tête du classement Newsweek 2017 Global 500 Green Rankings Et le CDP(4) l’ONG(5) de référence nous a attribué pour la 2e année consécutive trois « A » la note la plus élevée pour nos actions en matière de lutte contre le changement climatique de gestion de l’eau et de lutte contre la déforestation Autre grande source de fierté car là aussi c’est un combat de longue date  L’Oréal a été classé par Equileap au premier rang mondial en matière d’égalité hommes femmes parmi plus de 3 000 entreprises Être un leader à la fois économique et sociétal voilà notre objectif Notre ambition en termes de responsabilité nous permet d’avoir un impact positif sur l’environnement la société et d’inscrire notre succès dans la durée Au total 2017 a été une année de progrès importants pour L’Oréal dans une époque charnière Nous abordons 2018 et les années à venir avec une grande confiance dans notre modèle de développement unique et original parfaitement adapté à ce nouveau monde de la beauté qui s’annonce plein d’opportunités Et cela pour sept raisons majeures qui assureront notre succès demain Premièrement le marché de la beauté va continuer à croître dans les années à venir D’une part grâce à l’appari tion de nouvelles c lasses moyennes et supérieures fortement consommatrices de produits de beauté et notamment de produits plus valorisés Et d’autre part sous l’effet de grandes tendances comme l’urbanisation ou le vieillissement de la population qui font apparaître de nouveaux besoins Deuxièmement L’Oréal est un pure player de la beauté – rien que la beauté mais toutes les beautés – et notre expertise unique acquise depuis 109 ans nous permet de comprendre de manière extrêmement fine les envies et aspirations des consommateurs à travers le monde Troisièmement nos fondamentaux qui ont fait notre succès et feront celui de demain l’obsession de l’innovation et du « supra » de qualité plus que jamais clé dans un monde de ratings et reviews(6) notre priorité stratégique constamment renouvelée à la Recherche & Innovation sera déterminante la puissance des marques est plus fondamentale que jamais dans un monde d’hyper choix pour les consommateurs la richesse de nos marques complémentaires dont huit déjà sont milliardaires fait et fera la différence les produits stars puissants dans un monde d’algorithmes Quatrième raison notre leadership digital dans un monde où les évolutions technologiques seront essentielles Cinquième raison notre présence dans tous les circuits toutes les catégories et toutes les régions du monde nous permet de détecter plus vite les nouvelles tendances de consommation et de nous adapter en temps réel aux évolutions du marché Sixième raison l’excellence reconnue de notre engagement environnemental et sociétal Enfin dernière raison dans un monde où l’agilité est devenue déterminante notre organisation décentralisée notre culture entrepreneuriale et la grande qualité de nos équipes dans les pays et sur le terrain Pour toutes ces raisons n ous som mes plu s que jamais optimistes confiants et déterminés Prêts à saisir toutes les opportunités d’un marché de la beauté éclatant de promesses (1) Chire d’aaires sur les sites en propre et estimation du chire d’aaires réalisé par les marques correspondant aux ventes sur les sites e commerce des distributeurs (donnée non auditée) (2) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 (3) Partager la beauté avec tous (4) Le CDP est une organisation internationale indépendante qui évalue la performance environnementale des entreprises (5) Organisation Non Gouvernementale (6) Notes et commentaires sur Internet 13DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017 15DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Présentation du Groupe Rapport IntégréPour la deuxième année consécutive L'Oréal publie un Rapport intégré Ce rapport s’inscrit dans une démarche de communication intégrée et s’attache ainsi à présenter le modèle de développement équilibré du Groupe L’Oréal ses orientations stratégiques ses résultats 2017 et les relations avec ses parties prenantes notamment dans le cadre de son programme Sharing Beauty With All(1) Le Groupe L’Oréal  1 1 les fondamentaux6Une mission et une stratégie claires 1 1 1 appuyées sur une gouvernance stable 6Le Groupe en quelques chiffres1 1 2 9Une stratégie claire  1 2 la beauté pour tous11Une ambition  l’universalisation pour 1 2 1 répondre à la demande mondiale de beauté 11Une présence internationale1 2 2 11Le marché de la beauté un immense 1 2 3 potentiel de développement 13Un portefeuille de marques diverses et 1 2 4 complémentaires 15La Recherche & Innovation se réinvente1 2 5 15Les Opérations des expertises et des services 1 2 6 au plus près des consommateurs 18Une bonne dynamique de 1 3 croissance pour un développement pérenne et partagé *25Résultats 2017*1 3 1 25Une croissance pérenne et partagée1 3 2 36Une organisation au service 1 4 du développement du Groupe40L’Oréal S A 1 4 1 40Divisions opérationnelles1 4 2 40Directions de support1 4 3 42Composition du Comité Exécutif de L’Oréal1 4 4 43Le dispositif de Contrôle Interne 1 5 et de gestion des risques44voir 1 3 2 (1)* informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 1Présentation du Groupe Rapport IntégréLEGROUPEL’ORÉAL  LES FONDAMENTAUX6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017LE GROUPE L’ORÉAL  LES FONDAMENTAUX1 1 UNE MISSION ET UNE STRATÉGIE 1 1 1 CLAIRES APPUYÉES SUR UNE GOUVERNANCE STABLE Depuis plus de 100 ans L’Oréal se consacre à un seul métier  la beauté Il en est le leader mondial Elle est la raison d’êtredu Groupe parce que loin d’être futile et superficielle lacosmétique est riche de sens Elle permet à chacun deprendre confiance en soi de s’épanouir pour s’ouvrir auxautres et elle contribue au bien être individuel et collectif C’est en s’appuyant sur un portefeuille international de34 marques diverses et complémentaires que le Grouperépond à toutes les aspirations de beauté dans le monde Présent dans tous les circuits de distribution L’Oréal a réaliséen 2017 un chiffre d’affaires de 26 02 milliards d’euros grâce àses 82 606 collaborateurs dans le monde La gouvernance du Groupe gage de stabilité dans un mondequi bouge permet de conduire des objectifs de long terme etd’assurer une croissance régulière Un actionnariat fidèle et stableLA COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2017InstitutionelsfrançaisActionnairesindividuelsAuto détentionMme FrançoiseBettencourt Meyerset sa famille (1) NestléInstitutionelsInternationauxSalariés (2)33 13 %23 17 %29 28 %8 24 %4 74 %0 14 %1 30 %Composée outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers de(1)MM  Jean Pierre Meyers Jean Victor Meyers et Nicolas Meyers de lasuccession de Mme Liliane Bettencourt ainsi que de la société TéthysSAS Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal En application(2)de la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 le pourcentage inclutégalement en 2017 les actions attribuées gratuitement selon lerégime de l’article L  225 197 1 du Code de commerce Dont 0 77 %dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L  225 102 duCode de commerce Un Conseil d’Administration équilibré et engagé exerçant pleinement son rôle de réflexion et d’impulsion stratégiqueLe Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiquesde L’Oréal et s’assure de leur mise en œuvre Il contrôle la gestion tant sur les aspects financiers qu’extra financiers et veille à laqualité des informations fournies aux actionnaires et au marché La structure du Conseil de L’Oréal permet de tenir compte desspécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêtsde l’ensemble de ses parties prenantes Il est composé au31 décembre 2017  de 15 membres  le Président DirecteurGénéral Jean Paul Agon cinq administrateurs issus des grandsactionnaires du Groupe (la famille Bettencourt Meyers avecMme Françoise Bettencourt Meyers M  Jean Pierre Meyers etM  Jean Victor Meyers et la société Nestlé avec M  Paul Bulcke etMme Béatrice Guillaume Grabisch) sept administrateursindépendants (Mme Sophie Bellon Mme Belén Garijo Mme Virginie Morgon Mme Eileen Naughton M  Charles HenriFilippi M  Xavier Fontanet M  Bernard Kasriel) et deuxadministrateurs représentant les salariés (Mme Ana Sofia Amaral M  Georges Liarokapis) Tous sont attentifs à ce que les travauxdu Conseil soient conduits de manière collégiale avec pourobjectif commun le développement à long terme du Groupe Le Conseil veille à ce que les administrateurs soient d’originesdiverses dotés pour la plupart d’expériences internationalesacquises au sein de groupes de dimension mondiale et decompétences complémentaires  industrielles financières digitaleset surtout entrepreneuriales La diversité des compétences et desexpertises au sein du Conseil permet ainsi une compréhensionrapide et approfondie des enjeux de développement de L’Oréal leader sur un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel dans un monde en pleine évolution L’Oréal veille à respecter le principe de représentation équilibréedes femmes et des hommes au sein du Conseil  46 % de sesmembres sont des femmes (hors administrateurs représentantles salariés) et 2 Comités d’Études sur 4 sont présidés par desfemmes le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et de laGouvernance L’éthique au cœur de la gouvernance et des engagementsdu GroupeL’Oréal s’est construit sur des Principes Éthiques forts qui guidentson développement et contribuent à établir sa réputation  Intégrité Respect Courage et Transparence L’engagement deL’Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumédans un document intitulé « L’Esprit L’Oréal » accessible à tous Ces Principes sont le fondement de la culture du Groupe de sonmodèle de croissance et de ses politiques en matière deconformité d’innovation responsable d’environnement deresponsabilité sociale et sociétale et de mécénat La CharteÉthique de L’Oréal disponible en 45 langues et en Braille françaiset anglais est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde Les Patrons de Pays (ou pour les Collaborateurs Corporate ouzone les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ilsdépendent) sont garants de son respect Présentation du Groupe Rapport IntégréLEGROUPEL’ORÉAL  LES FONDAMENTAUX17DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2017M Jean Paul AGONMme Françoise BETTENCOURT MEYERSM Paul BULCKEM Jean Pierre MEYERSMme Ana Sofia AMARALMme Sophie BELLONM Charles Henri FILIPPIM Xavier FONTANETMme Belén GARIJOMme Béatrice GUILLAUME GRABISCH M Bernard KASRIELM Georges LIAROKAPISM Jean Victor MEYERSMme Virginie MORGONMme Eileen NAUGHTONÉchéancedu mandaten cours201820212021202020182019201920182018202020202018202020212020Stratégie &DéveloppementDurableAudit Indépendance au sens des critères du Code Afep Medef tels qu’appréciés par le Conseil d’administration Président du Comité Membre du ComitéNominations& GouvernanceComités d’étudesRH &RémunérationsAdm représentant les salariésAdm représentant les salariésIndépendance âge moyendes administrateursau 31 12 201758ansadministrateursindépendants 7de femmesadministrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) 46 % 1Présentation du Groupe Rapport IntégréLEGROUPEL’ORÉAL  LES FONDAMENTAUX8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Activité du Conseil et de ses Comités en 2017Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle dansla définition des orientations stratégiques du Groupe Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la DirectionGénérale et aux rencontres régulières avec le management les administrateurs sont très en prise avec la réalitééconomique de L’Oréal et pleinement informés de l’ensembledes activités de la Société de ses performances et de sesenjeux Ils examinent les grands axes et opportunités dedéveloppement à long terme et en particulier les opérationsd’acquisitions Les administrateurs s’assurent que les décisions prisesconcourent à la mise en œuvre de la stratégie Soucieux d’améliorer en permanence son rôle de réflexion etd’impulsion sur les questions stratégiques le Conseil aprocédé en 2017 comme chaque année depuis 1996 à uneévaluation de son mode de fonctionnement et de sonorganisation CONSEIL D’ADMINISTRATION7 réunions en 2017 96 4 % d’assiduité Principaux travaux en 2017  Suivi de l’activitésQuestions financièressAnalyse du marché et de la concurrencesEnjeux de développement (par zone et par métier)sAcquisitions et suivi des business planssCession de The Body ShopsStratégie des Divisions (Produits Professionnels Produits Grand Public)sPolitique Ressources HumainessStratégie des OpérationssSéminaire stratégique Recherche et InnovationsCOMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLECOMITÉ AUDITCOMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCECOMITÉ RH ET RÉMUNÉRATIONS5 réunions100 % d’assiduité4 réunions100 % d’assiduité4 réunions100 % d’assiduité5 réunions97 % d’assiduitéPrincipales activités 2017 Principales activités 2017 Principales activités 2017 Principales activités 2017 Analyse du chiffre d’affaires point ssur l’activité les marchés et la concurrenceAnalyse de la performance des sderniers lancements de produitsExamen des perspectives sstratégiques de développement du GroupeExamen des principaux projets sd’acquisition et revue des acquisitions récentesSuivi du projet de cession de The sBody ShopPrésentation des enjeux de la sDivision Produits ProfessionnelsSuivi de l’avancement du sprogramme Sharing Beauty With AllExamen des comptes et de la ssituation financièreRevue et suivi des risquessRevue du Contrôle Interne et de sl’Audit InterneSuivi de business plans des sacquisitionsApprobation des services autres sque la certification des comptesExamen du Rapport des sCommissaires aux Comptes en matière de reporting RSEExamen du Plan de vigilancesExamen du dispositif mis en place sconformément à la loi Sapin 2 relative à la transparence et à la lutte contre la corruptionExamen de la procédure de sgestion des informations privilégiées (règlement européen sur les abus de marché)Règlement européen GDPR s(General Data Protection Regulation)  suivi du projet de mise en conformitéRéflexion sur la composition du sConseil et des Comités d’ÉtudesExamen des plans de successionsExamen de l’indépendance des sadministrateursModalités d’organisation et sexamen de l’évaluation du fonctionnement du ConseilQuestions d’actualité sur la sGouvernance (Rapports de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise  etc )Examen des politiques de vote des sprincipaux investisseurs et sociétés de Conseil de voteAnalyse des politiques de vote des sprincipaux investisseurs et sociétés de Conseil de vote sur les questions de rémunération en vue de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017Analyse de la performance 2016 sdu Président Directeur GénéralRecommandations concernant la spolitique de rémunération 2017Propositions concernant la sstructure du bonus et la fixation des objectifs 2017 duPrésident Directeur GénéralPréparation des résolutions Say On sPay (ex ante et ex post)Examen de la résolution sconcernant les avantages de Retraite (article L  225 22 1 Code de commerce)Politique Long Term Incentive s(Plan 2017 proposition d’attribution d’actions de performance au Président Directeur Général)Politique ÉthiquesRépartition des jetons de présences Présentation du Groupe Rapport IntégréLEGROUPEL’ORÉAL  LES FONDAMENTAUX19DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017LE GROUPE EN QUELQUES CHIFFRES1 1 2 Chiffres clés 2017Présent dans 150 pays82 606collaborateurs498 brevetsBudget de recherche et innovation 877 M€L’Oréal n°1 de la beautéCrééen 19091D E P UI S 19 09Capitalisationboursière 103 7Md€*2015 201625 257201725 83726 023Chiffre d’affaires consolidé(en millions d’euros)2015 20164 3884 54020174 676Résultat d’exploitation(en millions d’euros)2015 20163 49020173 6473 749Résultat net hors élémentsnon récurrents (1) part du groupe(en millions d’euros)au 29 décembre 2017*Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme les dépréciations d’actifs les(1)coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés non récurrents et significatifs au niveau dela performance consolidée Voir note 10 4 de l’Annexe aux comptes consolidés 1Présentation du Groupe Rapport IntégréLEGROUPEL’ORÉAL  LES FONDAMENTAUX10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES46 6 % 12 9 %32 5 %8 0 %Produits Grand PublicProduits ProfessionnelsL’Oréal LuxeCosmétique ActivePAR DIVISION31 2 % 28 3 %40 5 %23 6 %6 7 %2 7 %Europe de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésAsie PacifiqueEurope de l’EstAfrique Moyen OrientAmérique Latine7 5 %PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEDont RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 PAR DEVISEEuroUS dollarPeso mexicainYen japonaisRouble russeAutres devisesDollar canadien24 3 %26 4 %22 8 %1 6 %1 8 %2 7 %2 7 %Real brésilien2 9 %Livre sterling4 9 %8 3 %Yuan chinoisENDETTEMENT NET31 12 2015 31 12 201631 12 2017Situation nette de trésorerie = Trésorerie nette ou dette nette (en millions d’euros) (1)+ 618 0 + 481 4 + 1 872 2Ratio d’endettement net (Situation financière nette Capitaux propres) n a n a n aTrésorerie nette ou dette nette = trésorerie  dettes financières courantes et non(1)courantesLES NOTATIONS COURT TERMEA1 + Standard & Poor’s SEPTEMBRE 2017PRIME 1 Moody’s MAI 2017F1 + Fitch Ratings SEPTEMBRE 2017 Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS111DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017UN BILAN SOLIDE (EN MILLIONS D’EUROS)1 399 8 9 253 7 24 457 6 2015Actifs non courantsTotal du bilanTotal du bilanActifs courantsdont TrésorerieCapitaux propresPassifs non courantsDettes financières couranteset non courantesPassifs courants7 432 7 781 8 1 879 8 23 617 0 7 973 6 1 264 61 888 0 24 504 0 8 012 41 174 41 333 824 818 53 046 611 019 024 320 11 746 0 10 045 6 25 584 6 33 711 3 33 711 335 630 2201635 630 235 339 1 35 339 120172015 20162017ACTIFPASSIFUNE STRATÉGIE CLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS1 2 La demande de beauté est universelle L’Oréal déploie une stratégie globale pour la satisfaire UNE AMBITION  1 2 1 L’UNIVERSALISATION POUR RÉPONDRE À LA DEMANDE MONDIALE DE BEAUTÉL’Oréal s’appuie sur une stratégie unique – l’Universalisation –qui signifie la globalisation dans le respect des différences Cette stratégie vise à offrir une beauté répondant aux attentesspécifiques des consommateurs dans chaque région dumonde Elle s’appuie sur une écoute très fine desconsommateurs et un profond respect de leurs différencesdans chaque pays C’est pourquoi les équipes Recherche et Marketing duGroupe dans chaque marché sont à l’écoute de tous lesconsommateurs et les laboratoires implantés sur tous lescontinents étudient leurs spécificités La politique d’innovationrepose sur l’accessibilité et l’adaptation des produits auxhabitudes et aux rituels de beauté de toutes les femmes et detous les hommes dans leur infinie diversité UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE1 2 2 Fondé en France en 1909 le Groupe s’est rapidementdéveloppé en Europe de l’Ouest par des implantations forteset stratégiques dans les marchés En 2017 il a réalisé 31 2 %de ses ventes cosmétiques sur ce territoire historique Pourdonner sa pleine puissance à cette stratégied’Universalisation le marché mondial a été organisé en5 grandes régions homogènes encore plus à l’écoute etproches des attentes des consommateurs Au delà de la stratégie pays et marketing qui sous tendl’Universalisation l’organisation du Groupe est par ailleurs résolument multipolaire avec un « centre nerveux » basé enFrance des grandes régions qui possèdent désormais descentres d’expertise ou de support dédiés aux activités de laRecherche et du Marketing La Recherche dispose ainside 6 hubs à travers le monde animés par les équipescentrales et irrigués par le socle d’expertises et deconnaissances fondamentales du Groupe 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017HISTORIQUE  LES DATES MARQUANTES DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPEAcquisition de IT Cosmetics 20162015Acquisition de Niely Cosméticos Acquisition de CeraVe Cession de The Body Shop Accord Stratégique L’Oréal Nestlé Acquisition de Magic Holdings en Chine et de NYX Professional Makeup aux Etats Unis 20142013Annonce du programme Sharing Beauty with All Acquisition de Urban Decay aux États Unis 20122011Acquisition de Clarisonic aux États Unis Acquisition d’Essie Cosmetics aux États Unis 20102009L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif de conquérir un milliard de nouveaux consommateurs Acquisition de YSL Beauté 20082007Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal Acquisition de The Body Shop 20062004Absorption de la holding Gesparal L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon 20032000Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 aux États Unis Acquisition de Softsheen et Carson aux États Unis et en Afrique du Sud 199820001996Acquisition de Maybelline aux États Unis Acquisition des agents américains Cosmair 19941993Acquisition de Redken 5th avenue aux États Unis Acquisition de La Roche Posay 19891981Création des Laboratoires dermatologiques Galderma Premier modèle d’épiderme reconstruit par la Recherche L’Oréal 19791973Acquisition de Gemey entrée dans le maquillage grand public Acquisition de Biotherm 19701965Acquisition des Laboratoires Garnier Acquisition de Lancôme 19641963L’Oréal entre à la Bourse de Paris Lancement de la laque Elnett 19571954Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux États Unis Ambre solaire première huile de protection solaire filtrante 19351929Imédia première coloration d’oxydation rapide Création de la Société Française de Teintures Inoffensives pour Cheveux par Eugène Schueller 19092017Après s’être ancré en Europe de l’Ouest L’Oréal s’est implantéen Amérique du Nord dès le milieu du XXe siècle Dans unpremier temps la commercialisation de ses produits a étéconfiée à des sociétés de distribution réunies en 1953 autourd’un agent exclusif Cosmair À la suite du rachat de Cosmairen 1994 c’est avec le statut de filiale que le Groupe s’estdéveloppé sur le continent nord américain Les acquisitions demarques comme Maybelline (1996) Matrix et Kiehl’s (2000) Urban Decay (2012) ou plus récemment NYX ProfessionalMakeup (2014)  IT Cosmetics (2016) et CeraVe (2017) l’ontconsidérablement renforcé en Amérique du Nord Dès les années 1970 la zone Amérique Latine s’estdéveloppée sur la base d’une organisation multidivisions quele Groupe a reproduite dans les grandes régions du monde Présent au Japon depuis près de 50 ans L’Oréal y a accru sonimplantation en choisissant les marques prioritaires pour cemarché très spécifique  Kérastase dans les salons de coiffure Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline ainsi queL’Oréal Paris en grande diffusion Les années 1990 ont marqué l’ouverture des NouveauxMarchés avec un très fort développement en Europe de l’Est À cette époque le Groupe a étendu son activité aux marchésplus lointains comme l’Inde ou la Chine L’Oréal figure parmi les premiers groupes étrangers à obtenir dès 1994 l’autorisation du gouvernement indien pour lacréation d’une filiale détenue à 100 % dont le siège est àMumbai Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En 1997 L’Oréal crée en Asie une grande zone multidivisions etimplante de nouvelles filiales notamment en Chine où L’Oréaldétient 100 % du capital de son entité Le milieu des années 2000 marque encore un tournant  laforte accélération du développement des Nouveaux Marchésentraîne un déplacement du centre de gravité du mondeéconomique L’Afrique et le Moyen Orient où L’Oréal était faiblementimplanté sont devenus une nouvelle frontière dudéveloppement chiffre d’affaires du Groupe a fortement augmenté entre 2006et 2017 Cette progression est appelée à se poursuivre Au total la part du chiffre d’affaires cosmétique réalisé par leGroupe dans les Nouveaux Marchés était de 15 5 % en 1995 de 27 1 % en 2006 et de 40 5 % en 2017 Leur poids dans leEn termes d’empreinte géographique l’activité du Groupe estrépartie de façon équilibrée sur la plupart des grands marchésdu monde Le potentiel de croissance des Nouveaux Marchés estconsidérable  dans de très nombreux pays la consommationde produits cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à20 fois inférieur à celui des pays matures Plusieurs dizaines demillions d’habitants accèdent chaque année dans le mondeà des niveaux de revenus de « classes moyennes » qui leurpermettent de consommer des produits cosmétiquesmodernes LE MARCHÉ DE LA BEAUTÉ UN IMMENSE POTENTIEL DE DÉVELOPPEMENT1 2 3 LE MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL DE 1997 À 2017 (1)19 98199 719992 0002001200 2200 3200 42 00 5 200 6 2007 2008 2 00 9 20 10 2 011 2 012 2 013 2014 2 015 2 016 2017+5 5%+5 4%+5 3%+4 9%+4 3%+4 6%+4 0%+3 4%+3 8%+4 9%+5 0%+2 9%+1 0%+4 2%+4 6% +4 6%+3 8%+3 6%+3 9%+4 0%+4 0% +5 0%Le marché cosmétique reste un marché d’offre porté par connaît un développement régulier tout en étant très résistantl’innovation où les consommateurs sont toujours en quête de dans les moments économiques les plus difficiles Lequalité de performance et de résultats perçus Le marché consommateur cosmétique aspire toujours à la qualité à lacosmétique mondial est un marché de plus de 200 milliards nouveauté avec une prime à la technologie à la tendanced’euros(1) C’est un marché particulièrement solide qui ou l’idée nouvelle Source  estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices rasoirs et lames hors effets monétaires (1) 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RÉPARTITION DU MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL EN 2017 (1)PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEurope de l’OuestAmérique du NordAmérique LatineAsie PacifiqueAfrique Moyen Orient37 % 3 %Europe de l’Est6 %18 %25 %11 %PAR CATÉGORIE DE PRODUITS37 % 22 %10 %19 %12 %Soin de la peauCapillaireProduits d’hygièneMaquillageParfums En 2017 le marché de la beauté a cru entre 4 et 5 % Toutefois le chevauchement croissant des circuits de distribution ainsique le développement très rapide du e commerce rendentplus difficile l’estimation de la croissance de chacun de cescircuits Au total cette croissance se révèle pleine decontrastes tant sur un plan géographique que par secteur dedistribution 2017 a été une année de forte croissance du maquillage spécialement dans le marché sélectif Le soin de la peau aaccéléré tout au long de l’année pour devenir le premiercontributeur à la croissance du marché de la beauté Le marché sélectif a fortement progressé porté par la Chine etle Travel Retail et il s’est avéré le secteur le plus contributeur àla croissance du marché de la beauté en 2017 Nous estimons que le mass market a cru un peu moins vitequ’en 2016 notamment aux États Unis au Brésil au Japon eten Russie La Chine a redémarré au cours de l’année mais lecontexte est resté très difficile dans les pays du Golfe ainsiqu’en France La Dermocosmétique continue de se développer à un bonrythme Le marché Professionnel reste atone De manièretransverse le e commerce poursuit sa forte accélération L’Amérique du Nord a connu un début d’année difficile pourfinir avec une croissance plus faible qu’en 2016 L’Europe de l’Ouest en dehors de la France affiche unecroissance solide particulièrement en Europe du Sud Les Nouveaux Marchés ont accéléré comptant ainsi pourles deux tiers de la croissance globale du marché de labeauté en 2017  L’Asie a connu une année exceptionnelle tirée par la Chines(avec une croissance à 2 chiffres) et hors de Chine Lemarché de la beauté Asie Pacifique représente maintenantle double de celui de d’Europe de l’Ouest L’Amérique du Sud a connu des situations contrastées  unessituation économique qui reste difficile au Brésil alors qued’autres pays comme le Mexique ont bien performé L’Europe de l’Est Russie en tête a ralenti sPRINCIPAUX ACTEURS MONDIAUXChiffre d’affaires 2016 en milliards de US $ (2)L’OréalUnileverProcter& GambleEstéeLauder Shiseido BeiersdorfAmorePacific LVMHKao Corp Coty28 620 515 411 47 75 9 5 65 55 55 4Source estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices rasoirs et lames hors effets monétaires(1)Source  Beauty’s top 100 WWD avril 2017 (2)Les positions concurentielles et parts de marché détenues par les Divisions et marques du Groupe citées dans ce Document reposent sur des étudespanels et enquêtes obtenues auprès d'organismes ou de sociétés spécialisées ou en l'absence d'études complètes résultent d'estimations réaliséespar L'Oréal sur la base d'éléments statistiques disponibles Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS115DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Perspectives du marché de la beautéLa beauté est une aspiration universelle qui continuera à animerla croissance pérenne du marché cosmétique Le marché seraavant tout porté par la progression accélérée des classesmoyennes dans les pays émergents qui aspirent à consommerdavantage de produits cosmétiques de qualité mais aussi par ledéveloppement de catégories encore sous potentialisées dansles pays matures Les estimations projettent un doublement dumarché dans les 15 années à venir image de soi même est fondamental à la fois pour laconfiance en soi et dans le rapport aux autres Avec l’explosion du digital et des réseaux sociaux dans tousles pays le marché sera aussi tiré par l’émergence d’unenouvelle ère  l’ère de la "social beauty" la beauté sociale connectée partagée Une ère où la beauté devient encoreplus essentielle parce qu’à travers son apparence chacunpeut exprimer sa personnalité et où montrer la meilleureDans cette nouvelle ère les attentes des consommateurs ontprofondément changé  ils souhaitent entretenir une relationplus individualisée un dialogue plus permanent avec lesmarques dans chaque pays  ils attendent des conseilspersonnalisés dans le choix et l’utilisation des produits  et ilssouhaitent vivre une expérience d’achat immersive unique avec un accès direct aux marques notamment par la venteen ligne ou en boutique dédiée Le choix et l’adaptation constante des contenus decommunication aux attentes de consommateurs toujours plusexigeants est une valeur ajoutée essentielle de l’organisationL’Oréal fondée sur l’agilité et la réactivité UN PORTEFEUILLE DE MARQUES DIVERSES ET COMPLÉMENTAIRES1 2 4 Pour répondre aux attentes de beauté des consommateurs dumonde entier le Groupe possède le portefeuille de marques leplus varié le plus riche et le plus puissant de l’industriecosmétique Ses marques sont en outre sans cesse réinventéespour être toujours en parfaite adéquation avec les attentes desconsommateurs locaux De nouvelles acquisitions viennent enrichir régulièrement ceportefeuille unique afin d’être toujours au plus près desconsommateurs Luxe  ou NYX Professional Makeup marque de maquillaged’inspiration professionnelle à des prix accessibles  ou Decléor qui élargit le potentiel de croissance des Produits Professionnelsau domaine du soin de la peau professionnel Certaines d’entre elles ont une vocation mondiale telles que lamarque de soin CeraVe dans le portefeuille de la DivisionCosmétique Active   ou les marques de maquillage américainesUrban Decay et IT Cosmetics un formidable apport pour L’OréalD’autres acquisitions ont pour objectif de renforcer la couverturegéographique du Groupe  la marque de maquillage Vogue enColombie Interbeauty au Kenya ou bien encore NielyCosmeticos au Brésil ainsi que Magic Holdings en Chine Ces acquisitions par leur intégration et leur déploiement dansles pays permettent d’accélérer la pénétration du Groupedans les marchés et contribuent à nourrir la croissanceorganique future LA RECHERCHE & INNOVATION SE RÉINVENTE1 2 5 Une adaptation aux marchés mondiauxÉcouter les consommateurs pour mieux innoverEn inventant il y a plus d’un siècle la première colorationinoffensive pour cheveux le chimiste Eugène Schueller fondaitL’Oréal La science et l’innovation s’inscrivirent dès lors commeles éléments fondateurs du Groupe et devinrent très vite l’unedes clés de sa réussite Pour offrir à tous dans le monde entier le meilleur de lacosmétique en termes de qualité de sécurité et d’efficacité L’Oréal continue à repousser les frontières de la science etprofite des orientations de la RSE (Responsabilité Sociale etEnvironnementale) pour ouvrir la voie à de nouvellesopportunités d’innovations Inventer la beauté en allant à la rencontre des aspirations demillions de femmes et d’hommes demeure un engagementimmuable En conservant un temps d’avance en matière deperformance produits L’Oréal a intégré la Recherche dans unprocessus de Développement Durable où les ingrédientsutilisés respectent les consommateurs tout commel’environnement Intégrer les écosystèmes scientifiques régionauxde données scientifiques et techniques qui représente unvéritable atout La Recherche Avancée crée développe maisaussi source des actifs et des matières premières ens’appuyant sur la connaissance de la peau et des cheveux dumonde La Recherche Appliquée invente des architectures deformules qui décuplent la performance des actifs et leslaboratoires de Développement créent pour chaque marquedes formules innovantes avec une supériorité prouvée L’Oréal bénéficie aujourd’hui d’une Recherche & Innovation(R&I) puissante avec un niveau d’expertise et un patrimoineCe modèle d’innovation s’appuie sur une constanteinteraction entre le marketing et les laboratoires pour répondreaux aspirations des consommateurs mais aussi modifier leurshabitudes par des inventions technologiques Au cours des cinq dernières années la R&I est devenuemondiale plus ouverte sur l’extérieur et s’est centrée sur leconsommateur Elle a accompagné la stratégied’universalisation du Groupe depuis la France en se déployantgéographiquement au sein de 6 pôles régionaux (Japon Chine Inde USA Brésil et Afrique du Sud) Ces derniersrecensent les besoins des consommateurs et leurs pratiquescosmétiques Ainsi la R&I renforce sa capacité d’innovationpour répondre à l’extrême diversité des besoins de beautédans le monde 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017IMPLANTATIONS DE LA RECHERCHE DANS LE MONDE16 Centres d'évaluation20 Centres de recherche6 Pôles régionaux3 Centres mondiaux (France)Budget de recherche et innovation Effectifs de la recherche Nombre de brevets2015 794 2015 3 871 2015 4972016 850 2016 3 862 2016 4732017 877 2017 3 885 2017 498Un nouveau centre de recherche au BrésilInauguré en octobre 2017 à Rio de Janeiro ce nouveaucentre de recherche met en œuvre des méthodes derecherche collaboratives digitales ouvertes à l’écosystèmescientifique et engagées dans l’innovation durable Il vise àaccélérer le développement de produits de beauté destinés àrépondre à la diversité des attentes des consommateursbrésiliens À la pointe de la technologie il poursuit deuxmissions  adapter les meilleures innovations de L’Oréal auxattentes locales et ouvrir la voie à des innovationsinternationales dans les domaines où la très grande exigencedes Brésiliens est source d’inspiration (soin capillaire protection solaire et hygiène) Un souffle d’ouverture et d’agilitéPour intégrer la richesse des écosystèmes scientifiques ettechniques dans les domaines qui émergent hors du champde la beauté la Recherche de L’Oréal a noué descollaborations avec des Universités et des Institutionsscientifiques (Open Research) établi des partenariats avecdes fournisseurs et des start ups (Open Innovation) et s’est liéeaux meilleurs sous traitants (Open Development) Dans le même temps la Recherche a déployéprogressivement en interne les approches en mode projetpour gagner en rapidité et en agilité Ces approches allientéquipes pluridisciplinaires prototypages rapides etinteractions avec le consommateur pour gagner enpertinence produit Ce faisant en se focalisant sur ses grands domainesd’expertise la R&I poursuit sa politique d’amélioration de laperformance de produits totalement sûrs et irréprochables derecentrage sur les consommateurs de rapidité d’exécutiongrâce au digital tout en plaçant les innovations durables aucœur de ses préoccupations Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS117DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Des ingrédients sûrs pour des produits irréprochablesDeux nouvelles avancées dans le remplacement des tests sur animauxAfin de garantir la sécurité du consommateur l’industriecosmétique doit pouvoir s’assurer que les ingrédients présentsdans un produit fini ne génèrent aucun effet indésirable telque l’allergie cutanée ou l’irritation oculaire Depuisl’interdiction de l’expérimentation animale par l’Unioneuropéenne en 2013 les méthodes alternatives in vitro sontplus que jamais indispensables pour pouvoir prédire ces effetssecondaires potentiels En octobre l’OCDE (Organisation de Coopération et deDéveloppement Économique) a annoncé adopter deuxnouvelles méthodes développées par les laboratoires deRecherche de L’Oréal alternatives aux tests sur animaux pourévaluer l’allergie cutanée et l’irritation oculaire Ces deuxméthodes scientifiques permettent d’enrichir une batterietoujours plus large et performante de méthodes d’évaluationalternatives évitant le recours aux tests sur les animaux L’intégration de ces deux méthodes dans les Lignes Directricesde l’OCDE (TG442E et TG492) équivaut à une reconnaissanceet une acceptation réglementaire internationales pour toutesles industries qui peuvent avoir l’usage de ces tests ISO 16128  une norme internationale pour le naturel et le bioAvant la publication de la norme ISO 16128 il n’y avait aucunstandard indépendant aucune norme dans le monde quidéfinisse en cosmétique ingrédients et produits naturels etbio ou leurs dérivés Désormais la norme internationaleISO 16128 définit de manière complète et rigoureuse ce qu’estun ingrédient un produit naturel ou bio en s’appuyant surl’origine (naturelle ou bio) des ingrédients et sur le procédéd’extraction de l’ingrédient naturel Partout dans le monde lescritères des produits naturels et biologiques seront les mêmes La référence ISO 16128 sur l’emballage d’un produit permetainsi d’indiquer clairement comment a été calculé lepourcentage d’ingrédients d’origine naturelle Elle représenteun gage de transparence pour le consommateur que chaquemarque aura la possibilité d’utiliser L’harmonisation mondialedes définitions des ingrédients naturels et bio ainsi que de leursdérivés représente une avancée majeure dans le domainecosmétique Une politique d’innovationsRenouveler la formulation des produitsoptiques remarquables En s’adaptant à quasiment toutes lescatégories de produits cette technologie montre à quel pointla performance perçue peut résider au cœur de l’élaborationdes produits (par exemple  Infaillible Total Cover de L’OréalParis et 3D Correction de Dermablend) Les émulsions étaient jusqu’à présent la forme de prédilectiond’une très grande partie des cosmétiques Pour aller plus loin il fallait découvrir comment associer sans tensioactifs descomposés apparemment incompatibles tout en apportantdes fonctionnalités inédites Innover dans ce domaine revenaità explorer un champ nouveau que les émulsions necouvraient pas C’est de cette démarche qu’est née latechnologie exclusive Alliagel basée sur l’interpénétration degels incompatibles Ses atouts sont nombreux  offrir unenouvelle signature sensorielle optimiser la disponibilité desactifs et atteindre dans certaines conditions des effetsExplosion de couleurs en colorationLa récente flambée des produits de make up visage s’estpresque aussitôt accompagnée d’un engouement pour lemaquillage du cheveu Alors que la coloration était presqueexclusivement dédiée à la couverture des cheveux blancs onassiste à une ouverture du marché vers une cible plus jeune plus créative et totalement digitalisée Grâce à la couleur lecheveu est devenu un lieu d’expression de soi les millenials (1)veulent en jouer comme avec leur visage Saisir rapidement ce qui commence pour répondre auxattentes du marché c’est alors conjuguer le meilleur destechnologies pour créer tous les effets recherchés  s’appuyersur un socle solide en jouant la couleur sous toutes ses formeset relever le défi en moins de 6 mois Le lancement en untemps record de multiples gammes capillaires qui vont dumaquillage à la coloration permanente n’a été possible quegrâce à l’assemblage de technologies extrêmement bienmaîtrisées depuis plusieurs années (par exemple  Colorista deL’Oréal Paris City Beats de Redken) La mécanobiologie élabore un instrument de massage dédié au rajeunissementAu terme de 9 ans de travaux en collaboration avec leMedical Biology Institute de Singapour l’Institut Langevin etl’Université Denis Diderot à Paris la Recherche de L’Oréal adéveloppé le tout premier instrument de massage basé sur lamécanobiologie la science du comportement des tissusbiologiques soumis à des stimuli mécaniques (pression torsionou étirement) Il s’agit d’une innovation de rupture qui ouvre lechamp des possibles pour combattre le relâchement de lapeau sans recours à des procédures invasives Les équipes ontdémontré que les vibrations d’une triple tête de massage ontun effet biologique sur la peau qui dépend de la fréquence deces stimulations Une étude clinique a confirmé l’améliorationsignificative de plusieurs signes cliniques du vieillissement enparticulier l’élasticité de la peau et la fermeté du contour duvisage (par exemple  Smart Profile Uplift de Clarisonic) Déterminer le produit qui correspond à mon profil de peauLa peau est un organe en constant renouvellement Lesprotéines de la surface de l’épiderme constituent desmarqueurs de son état de santé (sèche hydratée enflammée etc ) mais permettent aussi d’anticiper son profil devieillissement (rides taches sécheresse etc ) Les testscliniques classiques réalisés aujourd’hui sur quelques centainesde personnes sont longs et onéreux Désormais lediagnostic protéomique miniaturisé mis au point par la start upcoréenne NanoEntek avec laquelle collabore la R&I de L’Oréal peut analyser ces protéines en quelques minutes et déterminerle profil cutané  l’associer à un diagnostic optique et à unquestionnaire ouvre la voie de la personnalisation Il s’agit d’unservice inédit qui préfigure l’avenir Génération née entre 1980 et 2000 (1) 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Vers une innovation toujours plus durabled’un changement de paradigme majeur  désormais àchaque fois que les équipes du Groupe inventent ou rénoventDans le cadre de son programme Sharing Beauty With Allun produit elles prennent en compte non seulement lalancé en 2013 (voir partie 3 2 1 ) l’un des principauxperformance et la rentabilité du produit mais également saengagements pris par L’Oréal en matière de Développementcontribution au Développement Durable Pour cela ellesDurable consiste à améliorer d’ici à 2020 le profilagissent sur au moins l’un des critères illustrés ci dessous  environnemental ou social de 100 % de ses produits Il s’agitINNOVER DURABLEMENT  RÉSULTATS 2017100 % O B J E C T I F 2 0 2 048 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières (MP) d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte 52 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été réduite 55 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré 31 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un impact sociétal positif 76 % DES NOUVEAUX PRODUITS NOUVEAUX OU RÉNOVÉS PRÉSENTENT UN PROFIL ENVIRONNEMENTAL OU SOCIAL AMÉLIORÉ (1) CONTRE 82 % EN 2016 76 %RÉSULTAT 2017(1) Il s’agit des produits nouveaux ou rénovés c’est à dire pour lesquels de nouvelles formules ont été développées et qui sont produites pour la première fois dans les usines du groupe ou des produits pour lesquels le packaging a été modifié ou rénové en 2017 LES OPÉRATIONS DES EXPERTISES 1 2 6 ET DES SERVICES AU PLUS PRÈS DES CONSOMMATEURSLes Opérations orchestrent des expertises technologiquespointues agiles efficaces et connectées depuis laconception (design) des emballages et le développement desproduits le sourcing et la production jusqu’à la distribution del’ensemble des produits du Groupe afin de permettreaux marques d’apporter aux consommateurs où qu’ils soientdans le monde les solutions cosmétiques les plus avancées En s’appuyant sur ses responsabilités fondamentales lesOpérations garantissent aux consommateurs le respect denormes strictes de qualité de sécurité de sûreté et deresponsabilité sociétale et environnementale au niveaumondial À la pointe des nouvelles technologies pour mieux servir des consommateurs de plus en plus exigeantsAu travers du programme Opérations 4 0 qui accélère latransformation digitale des Opérations  L’Oréal adopte denouvelles technologies sur l’ensemble de sa chaîne de valeuravec pour objectif de répondre spécifiquement aux nouveauxenjeux des consommateurs Pour le développement des produits l’impression 3D deprototypes de produits et ou de pièces fonctionnelles depackaging permet de réduire le temps de développement etdonc de lancer sur le marché des produits plus rapidement Ce fast prototyping répond de manière agile aux nouvellesattentes beauté des consommateurs et aux tendancescosmétiques du moment En 2017 deux nouveauxlaboratoires d’impression 3D ont été inaugurés dans les sitesL’Oréal situés près de Paris et de New York En production la combinaison de technologies telles quel’impression 3D l’intelligence artificielle les objets connectés(Internet of Things IoT) les cobots (robotique collaborative) etla réalité virtuelle permet d’assister les opérateurs dans laproduction et de développer de nouvelles lignes deproduction plus flexibles et agiles Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS119DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En matière de traçabilité et de productivité l’Internet of Things(IoT) et la gestion des données (Big Data) ouvrent de largesperspectives d’amélioration de la supply chain defluidification du parcours en magasin de gestion del’expérience omnicanal et d’interaction accrue avec lesconsommateurs Au cœur de la conception et du développement l’innovation des emballagesL’emballage d’un produit est le premier lien identitaire entreune marque et ses consommateurs Au delà de saperformance technique et de sa fonctionnalité l’emballagereprésente un élément clé de différenciation du produit etdonc de la valeur perçue par le consommateur Chaqueannée les équipes de L’Oréal spécialistes en design etdéveloppement apportent des innovations pointues avec3 centres d’expertise  Europe Asie et Amériques En 2017 L’Oréal a déposé 91 brevets portant sur des emballages et desprocédés L’Oréal intègre de plus en plus les technologies digitales dansla conception et le développement de ses emballages pourproposer aux consommateurs des produits et services debeauté connectés et intelligents répondant à leurs besoinsspécifiques profil social ou environnemental amélioré Aujourd’hui leGroupe incorpore jusqu’à 100 % de plastique recyclé danscertains de ses emballages L’Oréal s’engage depuis 2007 dans une démarched’écoconception  Respecter le consommateur etl’environnement Réduire le packaging en volume et en poids Remplacer les matériaux à fort impact par l’utilisation dematériaux recyclés ou issus de ressources renouvelables Àfin 2017 76 % des produits nouveaux ou rénovés présentent unUn programme Achats qui allie valeur économique et socialePour accompagner la croissance du Groupe – géographiqueet technologique – les équipes Achats sélectionnent lesfournisseurs performants économiquement et en conformitéavec le programme d’achats responsables L’Oréal Buy andCare Elles pilotent avec les fournisseurs leur performancegrâce au suivi d’indicateurs précis relatifs à des critèressociaux environnementaux éthiques ainsi que leur capacitéà innover et à répondre aux exigences du Groupe en matièrede qualité de service et de compétitivité L’Oréal tisse des relations solides avec ses fournisseurs ce quipermet notamment de travailler avec eux sur leurs chaînesd’approvisionnement et de s’assurer ainsi de l’agilité  lafiabilité et la traçabilité des filières (pour les matières premièreset les emballages) En 2017 le Groupe a mené 1 231 auditssociaux soit plus de 9 400 depuis 2006 Par ailleurs en créant le programme d’achats solidairesappelé Solidarity Sourcing L’Oréal a choisi dès 2010 des’engager auprès de fournisseurs ayant une démarchesolidaire et inclusive c’est à dire donnant un accès àl’emploi à des personnes issues de communautéséconomiquement ou socialement vulnérables par exempleles personnes en situation de handicap issues de milieuxdéfavorisés ou encore les producteurs du commerceéquitable (voir le paragraphe 3 2 4 3 Solidarity Sourcing) 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Une performance industrielle qui s’appuie sur un système mondial d’excellence opérationnelleagilité pour intégrer les acquisitions et s’ouvrir aux innovationsexternes La démarche de L’Oréal est d’être au plus près des besoinsdes consommateurs avec une présence dans les grandsmarchés de croissance via son réseau de 41 usines intégrantles dernières avancées en termes de technologies etd’automatisation Ce réseau s’adapte en permanence avecL’organisation industrielle du Groupe s’appuie également surune spécialisation par technologie permettant de capitalisersur les meilleures pratiques de gagner en réactivité enproductivité et de mieux s’ajuster aux spécificités locales desclients et des consommateurs Cosmétique Active 2 usines ProduitsProfessionnels 1 usine L’Oréal Luxe 5 usines Produits GrandPublic 30 usines Matièrespremières 3 usines EUROPEASIE PACIFIQUEAFRIQUE MOYEN ORIENTAMÉRIQUE LATINEAMÉRIQUE DU NORD Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS121DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Qualité et sécurité des produits  une prioritéProposer aux consommateurs les produits de la plus hautequalité est une priorité absolue Le Groupe a mis en place auniveau mondial un système global unique et structuré demanagement de la qualité qui s’applique à toutes les usineset filiales du Groupe En 2017 90 % des usines de L’Oréal sontcertifiées ISO 9001 (Management de la qualité) et 100 % sontcertifiées ISO 22716 (Bonnes pratiques de fabricationcosmétiques) niveau d’exigence dans le monde entier Il comprend desméthodes de production et des standards de contrôleperformants  environ 100 contrôles de conformité sonteffectués sur un même produit lors de son cycle deproduction depuis l’arrivée des matières premières et desemballages jusqu’au départ des produits vers les clients et lesconsommateurs Le système unique de management de la qualité garantitl’excellence industrielle la qualité des produits avec un mêmeLa démarche d’amélioration continue de la qualité apporteune efficacité reconnue par un faible taux de réclamationsconsommateurs en 2017 et en amélioration constante  52 réclamations par million de produits vendus ~ 100 CONTRÔLES QUALITÉPOUR CHACUN DES PRODUITS COSMÉTIQUESLes produits répondent aux mêmes standards d'excellenceet de qualité et ce partout dans le mondeDes procédés identiques dans les 41 usines depuis la réceptiondes matières premières la fabrication des formules le conditionnement des produits finis jusqu'à leur mise sur le marchéL’ORÉAL SÉLECTIONNESES FOURNISSEURSSELON DES NORMES ET DES CRITÈRES STRICTSde qua li té de sécurité d e responsabilit é sociale et environneme ntale établis au niveau mo ndi al et conforme s à sa politiqued ’achats responsablesL’ORÉAL GARANTITAUX CONSOMMATEURSDES PRODUITS PERFORMANTS ET DE HAUTE QUALITÉgrâce au respect des régl ementations les plus strictes et à sa dém arche d’amélioratio n continue au cœur de sa politique qualité QUA L I T ÉL’ORÉALCCEERRTTIIFFIIÉÉExcellence opérationnelleL’Oréal dispose d’un outil industriel de haute technologie– robotisation automatisation cobotique (robotiquecollaborative) – et flexible selon les enjeux des marchés et lesbesoins des consommateurs  de l’usine haute productivitéproduisant à grande échelle à l’usine agile proposant desséries limitées Le Groupe poursuit le déploiement de son Systèmed’Excellence Opérationnelle dans chacune de ses usines pourrépondre aux enjeux d’un monde en constante mutation etaller plus loin dans l’adaptation de l’outil industriel aux besoinsdes consommateurs Cette démarche repose sur l’implicationde l’ensemble des collaborateurs dans des domainestechniques et technologiques relatifs à la sécurité la qualité l’ergonomie l’impact environnemental et la capacité deproduction tout en maîtrisant les coûts récompense l’excellence opérationnelle ainsi que ladémarche d’amélioration continue pour garantir la qualité etla sécurité des produits En 2017 L’Oréal a reçu le Prix Excellence Opérationnelle créépar le MEDEF en partenariat avec France Qualité Ce prixAu cœur de la production  la protection de l’environnementLa politique environnementale du Groupe vise à déployer lesmeilleures pratiques en matière de production durable afin depréserver les ressources  efficacité énergétique recours auxénergies renouvelables optimisation des consommations del’eau et de son recyclage réduction de la génération dedéchets etc Les résultats 2017 démontrent à nouveau lacapacité de L’Oréal à découpler la croissance de laproduction (+ 33 % depuis 2005) de sonimpact environnemental avec depuis 2005  73 % d’émissionsde CO2 en valeur absolue  48 % de consommation d’eau parunité produite et  37 % de génération de déchet par unité Ànoter que 96 % des déchets résiduels ont été valorisés en 2017 c’est à dire réutilisés recyclés ou valorisés énergétiquement 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017UNE PRODUCTION RESPONSABLE2005 2017 48 % 73 %+ 33 % 37 %Croissance de la productionGénération de déchetsConsommation d’eauÉmissions de CO224 sites industriels de L’Oréal sont « carbone neutre » à fin 2017 soit une augmentation de 60 % depuis 2016 parmi lesquels9 usines (Libramont en Belgique Settimo en Italie Burgos etAlcalá de Henares en Espagne Rambouillet Ormes Gauchyen France Karlsruhe en Allemagne Montréal au Canada) Fin 2017 l’usine de Burgos en Espagne est devenue lapremière Dry Factory de L’Oréal  l’eau utilisée pour lesprocédés industriels est purifiée et recyclée en boucle sur lesite afin d’être à nouveau utilisée pour les procédés industriels (cf paragraphe 3 2 2 2 )Fruit de son engagement depuis plus de 25 ans L’Oréal a étéreconnu pour son leadership en matière d’actionenvironnementale en 2016 et en 2017 par le CDP (1) L’Oréalest l’une des 2 seules entreprises dans le monde sur près de3 000 évaluées à avoir reçu cette distinction L’Oréal a obtenupour la deuxième année consécutive trois A la meilleure note dans chacun des domaines essentiels à la protection del’environnement  la lutte contre le changement climatique lagestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation LES ENGAGEMENTS SHARING BEAUTY WITH ALLOBJECTIFS 2020RÉSULTATS201760 %60 %60%73 %48 %37%0 %0 %RÉSULTATS 2017OBJECTIF 2020RÉSULTATS 2017OBJECTIF 2020RÉSULTATS 2017OBJECTIF 2020RÉSULTATS 2017OBJECTIF 202020 %18 %37 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (sur 60 % prévu) Atteindre 0 % de déchets en déchargeEn décembre 2017 à l’exception d’un site toutes les usines et centrales de distribution du Groupe ont atteint 0 1 % déchet en décharge (hors obligation réglementaire) 18 % de réduction des émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente km par rapport à 2011 357 770 tonnes de CO2 émises en 2017 par le transport des produits ce qui représente 0 0228 gCO2 unité de vente km 73 % de réduction des émissions de CO2 des usines et centrales de distribution du Groupe par rapport à 2005 (sur 60 % prévu) 48 % de réduction de la consommation d’eau par rapport à 2005 (sur 60 % prévu) RÉSULTATS 2017OBJECTIF 2020Le CDP est une ONG indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales et qui évalue la(1)stratégie l’implication et les résultats obtenus par les entreprises en matière de lutte contre le changement climatique de gestion durable de l’eau etde protection des forêts Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Une stratégie logistique omnicanal en pleine transformationLa supply chain du Groupe L’Oréal a pour mission d’organiseret d’optimiser l’ensemble des livraisons des produits vers tousles clients et aussi directement aux consommateurs via lee commerce Elle assure cette livraison dans des conditionsoptimisées de gestion des délais et de maîtrise des coûts L’Oréal se caractérise par une spécificité unique sur le marchécosmétique  un marché mondial une diversité de canaux dedistribution (voir schéma ci dessous  salons de coiffure grande distribution parfumeries grands magasins pharmacies drugstores medispas boutiques en propre travelretail e commerce) et un portefeuille multicatégories deproduits de beauté cosmétique Des fournisseurs aux clients L’Oréal opère une optimisation permanente des fluxd’information et des flux physiques SUPPLY CHAINSALONS DE COIFFUREE COMMERCEGRANDE DISTRIBUTIONDEPARTMENT STORES PARFUMERIESCOMMERCE DE PROXIMITÉNOUVEAUX MARCHÉSPHARMACIES DRUGSTORES MEDISPAS BOUTIQUESEN PROPRETRAVEL RETAILLa gestion des data est un enjeu clé et représente unevéritable opportunité notamment dans le secteur ducommerce de détail et dans les boutiques gérées en proprepar L’Oréal Elle offre la possibilité d’avoir une vision globale del’activité dans un magasin ainsi qu’une meilleurecompréhension du parcours d’achat des consommateurs L’objectif est de gagner en agilité pour répondre auxvariations des marchés sur tous les canaux de distribution etde s’adapter aux attentes locales des consommateurs En2017 L’Oréal a inauguré sa 1re boutique pilote RFID (RadioFrequency IDentification) avec la marque NYX ProfessionalMakeup près de Paris en France Il s’agit de la 1re boutiqueRFID dans le secteur cosmétique dans le monde Les produitsde cette boutique sont équipés de la puce RFID visant àaméliorer les flux et l’organisation du travail des collaborateurs– simplification des inventaires optimisation desapprovisionnements etc  – et à augmenter la satisfaction desconsommateurs grâce à une fluidité du parcours d’achat environnementale liée aux activités de transport L’Oréal alancé une nouvelle initiative mondiale pour favoriser lacoopération avec les transporteurs et co créer des solutionssur mesure adaptées aux spécificités de chaque zonegéographique (Europe Afrique Moyen Orient Amérique duNord Amérique Latine Brésil et Asie Pacifique) Le Développement Durable est également au cœur de lastratégie de la supply chain Afin de réduire l’empreintePerformance économique globale au service des marques et des affairesLes Opérations portent pour l’ensemble des marques et desmarchés une grande responsabilité économique qui impactele coût global des produits L’optimisation économique mise en œuvre par les Opérationspasse par le suivi du Total Landed Cost c’est à dire le coûtfinal d’un produit qui intègre le coût des emballages et desmatières premières la valeur ajoutée des usines ainsi quel’ensemble des coûts de la supply chain 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE STRATÉGIECLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ENGAGEMENT D’INVESTISSEMENTS COSMÉTIQUES (PRODUCTION ET DISTRIBUTION PHYSIQUE EN MILLIONS D’EUROS)201535320163702017340PRODUCTION ET CHIFFRE D’AFFAIRES DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES PAR ZONE EN 2017  UNE PRODUCTION PROCHE DE SES MARCHÉSEuropede l’OuestAmériquedu NordNouveauxMarchés41 5 %22 4 %36 1 %31 2 %28 3 %40 5 %ProductionChiffre d’affairesLA CERTIFICATION DES USINES AU NIVEAU LE PLUS ÉLEVÉ100 %de nos usines* Bonnes pratiques de fabrication cosmétiques** Management de la qualitéproduisent dans le respect de la norme ISO 22716*90 %de nos usinesproduisent dans le respect de la norme ISO 9001** Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *125DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POUR 1 3 UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ **RÉSULTATS 2017*1 3 1 Sur un marché de la beauté qui a confirmé en 2017 saprogression régulière L’Oréal réalise une belle annéeavec une dynamique de croissance soutenue de sonchiffre d’affaires et des résultats robustes Commeannoncé le second semestre a montré uneaccélération par rapport au premier avec enparticulier une croissance de + 5 5 % à donnéescomparables au quatrième trimestre Toutes les Divisions sont en croissance en particulier L’OréalLuxe qui progresse de manière spectaculaire notammenten Asie La Division Cosmétique Active passe pour lapremière fois le cap des 2 milliards d’euros de chiffred’affaires La progression de la Division des Produits GrandPublic est ralentie par les marchés américain et françaistoujours difficiles tandis que l’activité de la Division desProduits Professionnels s’est améliorée en fin d’année Plus que jamais L’Oréal peut compter sur un portefeuilleunique de marques puissantes et complémentaires dont huitdépassent maintenant le milliard d’euros de chiffre d’affaires Par géographie les Nouveaux Marchés franchissent les10 milliards d’euros de chiffre d’affaires pour la première fois en particulier grâce au dynamisme de la zone Asie Pacifique La performance en Europe de l’Ouest reste solide L’année 2017 est marquée par l’accentuation del’avantage du Groupe en digital et par le renforcementde ses positions dans deux circuits stratégiques D’unepart le e commerce (1) avec une accélération du chiffred’affaires qui a atteint 2 milliards d’euros en croissancede + 33 6 % D’autre part le circuit des voyageurs (TravelRetail) à fort potentiel où L’Oréal fête ses 40 ans deprésence en renforçant sa position de leader En termes de résultats comme annoncé la marged’exploitation a atteint un niveau record à 18 % duchiffre d’affaires tout en augmentant les dépenses derecherche et les moyens moteurs Tous les paramètresde l’exploitation s’améliorent  la qualité de ces résultatsse traduit également par un cash flow record Enfin en 2017 L’Oréal a été reconnue pour sonleadership en matière de responsabilité sociétale avecnotamment pour la deuxième année consécutive lemeilleur score décerné par le CDP (2) trois notes « A »  etL’Oréal est classé numéro 1 tous secteurs confondus parVigeo Eiris L’Oréal a également obtenu la premièreplace du classement mondial établi par Equileap pourl’égalité hommes femmesSynthèse des résultats 20171 3 1 1 Chiffre d’affaires 2017  26 02 milliards d’euros (+ 0 7 % àsdonnées publiées (3) + 4 8 % à données comparables) (4)Résultat d’exploitation  4 68 milliards d’euros à 18 0 % duschiffre d’affaires (+ 3 %)Résultat net part du groupe  3 58 milliards d’euros soits+ 15 3 %Bénéfice net par action (5)  6 65 eurossDividende  3 55 (6) euros par action (+ 7 6 %) majoré des10 % à 3 90 euros pour les actions au nominatif depuis + de2 ansCes informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L 451 1 2 du Code monétaire et financier *Chiffre d’affaires sur les sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par les marques correspondant aux ventes sur les sites e commerce des(1)distributeurs de L’Oréal (donnée non auditée)  progression à données comparables Le CDP est une organisation internationale indépendante qui évalue la performance environnementale des entreprises (2)Sur l’année 2016 complète le chiffre d’affaires Groupe publié intégrait le chiffre d’affaires de The Body Shop à hauteur de 920 8 millions d’euros (3)À données comparables  à structure et taux de change identiques (4)Bénéfice net dilué par action calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (5)Proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 (6) AMÉRIQUE LATINEAFRIQUE MOYEN ORIENTAMÉRIQUE DU NORD28 3 % Des ventes du groupe +1 7 % croissance des ventes 2017 (1) CHIFFRE D’AFFAIRES 19 2 %RÉSULTAT D’EXPLOITATION (2) (2) (en % du chiffre d’affaires)EUROPE DE L’OUESTEUROPE DE L’ESTASIE PACIFIQUENOUVEAUX MARCHÉS7 350 5 M€31 2 % Des ventes du groupe + 2 6 % croissance des ventes 2017 (1)22 9 %CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSULTAT D’EXPLOITATION(en % du chiffre d’affaires)8 125 3 M€40 5 % Des ventes du groupe + 8 9 % croissance des ventes 2017 (1)20 3 % (2)RÉSULTAT D’EXPLOITATION(en % du chiffre d’affaires)7 5 % Des ventesdu groupe + 5 6 % croissancedes ventes 2017 (1)CHIFFRE D’AFFAIRES 1 952 9 M€2 7 % Des ventesdu groupe 7 1 % évolutiondes ventes 2017 (1)CHIFFRE D’AFFAIRES 692 4 M€6 7 % Des ventesdu groupe + 8 6 % croissancedes ventes 2017 (1)CHIFFRE D’AFFAIRES 1 750 8 M€23 6 % Des ventesdu groupe + 12 3 % croissancedes ventes 2017 (1)CHIFFRE D’AFFAIRES 6 151 8 M€CHIFFRE D’AFFAIRES 10 547 8 M€(1) Croissance des ventes à données comparables à structure et taux de change identiques (2) Résultat d’exploitation avant « non alloué » le « non alloué » correspond aux frais de Directions Fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectées aux Divisions opérationnelles En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaires 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017 Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *127DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Chiffre d’affaires consolidé1 3 1 2 À données comparables c’est à dire à structure et taux de Shop Les effets monétaires ont eu un impact négatif dechange identiques la croissance du chiffre d’affaires du  1 3 % La croissance à taux de change constants ressort àGroupe L’Oréal ressort à + 4 8 % L’effet net de changement de + 2 0 % À données publiées le chiffre d’affaires du Groupe austructure est de  2 8 % qui se décompose en + 0 9 % du fait 31 décembre 2017 atteint 26 02 milliards d’euros endes acquisitions et en  3 7 % du fait de la cession de The Body progression de + 0 7 % CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUELa finalisation le 7 septembre 2017 de la cession de The Body Shop conduit à appliquer sur l’année 2017 la norme IFRS 5 sur lesactivités cédées En millions d’euros2015 20162017Poids CA2017Progression à donnéescomparables publiéesPar Division opérationnelleProduits Professionnels 3 399 7 3 399 7 3 350 4 12 9 % + 0 2 %  1 4 %Produits Grand Public 11 844 2 11 993 4 12 118 7 46 6 % + 2 2 % + 1 0 %L’Oréal Luxe 7 230 0 7 662 4 8 471 7 32 5 % + 10 5 % + 10 6 %Cosmétique Active 1 816 3 1 860 7 2 082 9 8 0 % + 5 8 % + 11 9 %Total Divisions opérationnelles 24 290 2 24 916 3 26 023 7 100 0 % + 4 8 % + 4 4 %Par zone géographiqueEurope de l’Ouest (1)7 968 4 8 008 0 8 125 3 31 2 % + 2 6 % + 1 5 %Amérique du Nord 6 654 4 7 098 8 7 350 5 28 3 % + 1 7 % + 3 5 %Nouveaux Marchés dont  9 667 4 9 809 5 10 547 8 40 5 % + 8 9 % + 7 5 %Asie Pacifique (1)s5 537 9 5 635 4 6 151 8 23 6 % + 12 3 % + 9 2 %Amérique Latines1 871 3 1 838 0 1 952 9 7 5 % + 5 6 % + 6 2 %Europe de l’Ests1 530 4 1 571 5 1 750 8 6 7 % + 8 6 % + 11 4 %Afrique Moyen Orients727 9 764 5 692 4 2 7 %  7 1 %  9 4 %Total Cosmétique 24 290 2 24 916 3 26 023 7 100 0 % + 4 8 % + 4 4 %The Body Shops967 2 920 8 TOTAL GROUPE (2)25 257 4 25 837 1 26 023 7 100 0 % + 4 8 % + 0 7 %Au 1er juillet 2016 l’activité Travel Retail asiatique de la Division Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest a été rattachée à l’Asie (1)Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement Sur l’année 2016 complète le chiffre d’affaires Groupe publié intégrait le chiffre d’affaires de The Body Shop à hauteur de 920 8 millions d’euros (2)Produits professionnelsLa Division des Produits Professionnels termine l’année à+ 0 2 % à données comparables et  1 4 % à données publiées Après un premier semestre en retrait la Division affiche unssecond semestre en croissance avec notamment leredressement significatif des États Unis et de la zone Asie Pacifique L’Europe de l’Est et l’Amérique Latine poursuiventleur dynamique Shades EQ le pilier de la coloration chez Redken est ensforte croissance En soin du cheveu la rénovation desgammes Série Expert de L’Oréal Professionnel dynamise lacatégorie tandis que sur la tendance du naturel AuraBotanica chez Kérastase et Biolage R A W continuent derencontrer un vif succès Produits Grand PublicLa Division des Produits Grand Public enregistre au quatrièmetrimestre une progression de + 3 0 % à données comparables et termine l’année à + 2 2 % à données comparables et+ 1 0 % à données publiées Paradise et termine l’année à la place de n° 2 auxÉtats Unis juste derrière le leader du marché MaybellineNew York Le soin de la peau confirme sa bonnedynamique aussi bien chez L’Oréal Paris avec ledéploiement mondial des masques à l’argile que chezGarnier avec la saga des Eaux Micellaires La coloration esten croissance grâce à l’élan donné par Magic Retouch etColorista de L’Oréal Paris Le maquillage poursuit sa croissance  NYX ProfessionalsMakeup progresse rapidement et étend sondéveloppement mondial  L’Oréal Paris confirme sa bonnetenue avec en particulier le succès du mascara LashLa Division progresse en Europe de l’Ouest où elle gagnesdes parts de marché tout comme en Europe de l’Est et enAmérique hispanophone Elle confirme son accélération enAsie au quatrième trimestre grâce à la Chine L’Amériquedu Nord a vu sa croissance ralentir sur un marché difficile Enfin le e commerce continue à jouer son rôle de relais descroissance tiré par la Chine où il représente déjà plus d’untiers du chiffre d’affaires L’Oréal LuxeL’Oréal Luxe progresse de + 10 5 % à données comparables et+ 10 6 % à données publiées La Division surperforme lemarché et confirme son succès en maquillage et en soin duvisage 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Lancôme réalise une très belle année avec une croissancesà deux chiffres portée par les succès en maquillage dumascara Monsieur Big de l’Absolu Rouge de Teint IdoleUltra et par l’accélération de la gamme de soin Génifique La Vie est Belle a confirmé sa position de leader européenmalgré une concurrence accrue Yves Saint Laurent bat denouveaux records grâce à ses succès en parfums avec lebon démarrage du nouveau masculin Y et en maquillageavec les performances de Tatouage Couture sur les lèvres Giorgio Armani et Kiehl’s franchissent tous les deux le capdu milliard d’euros de chiffre d’affaires IT Cosmeticspoursuit son rapide développement L’Oréal Luxe enregistre une croissance à deux chiffres ensAsie Pacifique plus particulièrement en Chine et en TravelRetail L’Europe de l’Ouest signe une belle performance Parailleurs le e commerce réalise une forte progression Cosmétique ActiveAvec une croissance de + 5 8 % à données comparables et de+ 11 9 % à données publiées la Division Cosmétique Activeréalise une année historique en franchissant le cap des2 milliards d’euros de chiffre d’affaires et renforce sonleadership mondial sur le marché de la dermocosmétique La Roche Posay première marque de dermocosmétiquesmondiale maintient une forte dynamique de croissance grâce notamment à ses franchises Effaclar Lipikar etCicaplast Vichy réalise une belle performance sur le quatrièmestrimestre en particulier en Europe de l’Ouest et en Asie grâce à Minéral 89 et à son lancement anti âge NeovadiolRose Platinium SkinCeuticals affiche pour la huitième année consécutivesune croissance à deux chiffres et confirme le succès deH A Intensifier Les ventes en ligne continuent d’accélérer fortement sLa Division poursuit son développement international  sgrâce à l’intégration réussie de CeraVe en forte croissancesur le marché américain et au bon dynamisme deSkinCeuticals et de La Roche Posay les États Unis sont lepremier contributeur à la croissance et deviennent lepremier pays de la Division Synthèse multi divisions par zone géographiqueEurope de l’OuestEn 2017 l’Europe de l’Ouest a enregistré une croissance de+ 2 6 % à données comparables et + 1 5 % à donnéespubliées La croissance a été particulièrement soutenue enGrande Bretagne en Espagne et en Allemagne portée par lescatégories maquillage et soin de la peau L’activité en Franceest restée pénalisée par un marché en léger retrait respectifs et la Division Cosmétique Active a vu sa croissanceaccélérer sur la deuxième partie de l’année Les deux principales Divisions la Division des Produits GrandPublic et L’Oréal Luxe ont surperformé leurs marchésAmérique du NordLa zone a enregistré une croissance de + 1 7 % à donnéescomparables et + 3 5 % à données publiées Le marché américain continue à se développer mais a étémarqué par le ralentissement de certains circuits dedistribution historiques La performance du maquillage estrenforcée par les marques NYX Professional Makeup et L’OréalParis mais le soin du cheveu s’est révélé moins dynamique LaDivision L’Oréal Luxe a ralenti dans un contexte de réductiondes stocks Toutefois Yves Saint Laurent et IT Cosmetics ontpoursuivi leur croissance à deux chiffres Au cours du derniertrimestre la Division des Produits Professionnels a progressénotamment grâce aux marques partenaires La DivisionCosmétique Active a enregistré une belle performance surl’année tirée par la récente acquisition de CeraVe et par lesmarques emblématiques que sont SkinCeuticals et LaRoche Posay Nouveaux MarchésAsie Pacifique  la zone progresse de + 12 3 % à donnéesscomparables et + 9 2 % à données publiées En Asie duNord la croissance est portée par le consommateurchinois en particulier sur la Division L’Oréal Luxe en Chineet à Hong Kong La Chine confirme ainsi sa fortecroissance alimentée par de très bons résultats ene commerce sur toutes les Divisions En Asie du Sud l’Indeaffiche un fort dynamisme La Thaïlande et la Malaisie sontaussi en forte croissance Amérique Latine  la zone a enregistré une croissance des+ 5 6 % à données comparables et de + 6 2 % à donnéespubliées Le Mexique et l’Argentine affichent uneprogression à deux chiffres tandis que l’environnementéconomique reste difficile au Brésil Les Divisions L’OréalLuxe et Cosmétique Active enregistrent une croissance àdeux chiffres portée respectivement par les marquesLancôme et La Roche Posay La Division des Produits GrandPublic progresse dans la catégorie maquillage notammentgrâce à l’expansion de la marque NYX Professional Makeupet à la croissance continue de Maybelline New York Europe de l’Est  la zone affiche une croissance de + 8 6 % àsdonnées comparables et + 11 4 % à données publiées LaTurquie ainsi que l’Europe Centrale ont été les moteurs dela croissance la Russie évoluant correctement Toutes les Divisions ont gagné des parts de marché Le e commerce sur la zone représente désormais plus de5 % des ventes Afrique Moyen Orient  la zone est à  7 1 % à donnéesscomparables et  9 4 % à données publiées avec undeuxième semestre en nette amélioration Malgré desmarchés en fort retrait la situation se stabilise dans les paysdu Golfe L’Égypte a bénéficié d’une croissancedynamique Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Résultats consolidés 20171 3 1 3 RENTABILITÉ D’EXPLOITATION ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉLa finalisation le 7 septembre 2017 de la cession de The Body Shop conduit à appliquer sur l’année 2017 la norme IFRS 5 sur lesactivités cédées 2015 20162017En millionsd’euros% CA 2015En millionsd’euros% CA 2016En millionsd’euros% CA 2017Chiffre d’affaires 25 257 4 100 0 % 25 837 1 100 0 % 26 023 7 100 0 %Coût des ventes  7 277 4 28 8 %  7 341 7 28 4 % 7 359 2 28 3 %Marge brute 17 980 0 71 2 % 18 495 4 71 6 % 18 664 5 71 7 %Frais de recherche et développement  794 1 3 1 %  849 8 3 3 %  877 1 3 4 %Frais publi promotionnels  7 359 6 29 1 %  7 498 7 29 0 %  7 650 6 29 4 %Frais commerciaux et administratifs  5 438 6 21 5 %  5 607 0 21 7 %  5 460 5 21 0 %RÉSULTAT D’EXPLOITATION 4 387 7 17 4 % 4 539 9 17 6 % 4 676 3 18 0 %La marge brute à 18 664 millions d’euros ressort à 71 7 % duchiffre d’affaires à comparer à 71 6 % en 2016 soit uneamélioration de 10 points de base Les frais de recherche ont légèrement augmenté en valeurrelative à 3 4 % du chiffre d’affaires Comme annoncé les frais publi promotionnels progressent à29 4 % du chiffre d’affaires en hausse de 40 points de base Les frais commerciaux et administratifs à 21 0 % du chiffred’affaires sont en réduction de 70 points de base principalement sous l’effet de la déconsolidation de The BodyShop Au total le résultat d’exploitation progresse de + 3 0 % à4 676 millions d’euros et ressort à 18 0 % du chiffre d’affaires soit une amélioration de 40 points de base Hors effets dechange la croissance du résultat d’exploitation est de + 4 4 % RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIESLa finalisation le 7 septembre 2017 de la cession de The Body Shop conduit à appliquer sur l’année 2017 la norme IFRS 5 sur lesactivités cédées Du résultat d’exploitation au résultat net hors éléments non récurrents  En millions d’euros2015 20162017ÉvolutionRésultat d’exploitation 4 387 7 4 539 9 4 676 3 + 3 0 %Produits et charges financiers hors dividendes reçus  13 8  19 3  22 9Dividendes Sanofi 336 9 346 5 350 0Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 4 710 8 4 867 1 5 003 3 + 2 8 %Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents  1 219 7  1 216 8  1 250 5Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents  0 1  0 1Intérêts minoritaires  1 3  3 0  3 9Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1)3 489 8 3 647 2 3 748 7 + 2 8 %BNPA (2) (en euros) 6 18 6 46 6 65 + 3 0 %RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 297 4 3 105 8 3 581 4 + 15 3 %Résultat net dilué par action part du groupe (en euro) 5 84 5 50 6 36Nombre d’actions moyen dilué 564 891 388 564 509 135 563 528 502Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe exclut les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration les effets d’impôts et les intérêts minoritaires (1)Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (2)La charge financière nette ressort à 23 millions d’euros environ Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 350 millions d’euros L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’estélevé à 1 250 millions d’euros soit un taux d’imposition de25 0 % Le résultat net part du groupe des activités poursuivies horséléments non récurrents s’élève à 3 749 millions d’euros encroissance de + 2 8 % et de + 4 1 % à taux de changeconstants Le Bénéfice net par Action à 6 65 euros est en croissance de+ 3 0 % et de + 4 3 % à taux de change constants Les éléments non récurrents part du groupe se sont élevés à  167 millions d’euros nets d’impôts principalement sous l’effetde la sortie du périmètre de la marque The Body Shop del’impact du remboursement de la taxe sur les dividendes etde l’effet positif de la réforme fiscale américaine sur les impôtsdifférés non récurrents Le résultat net part du groupe ressort à 3 581 millions d’euros en forte augmentation de 15 3 % 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RÉSULTAT NET PART DU GROUPE  3 581 MILLIONS D’EUROSLa finalisation le 7 septembre 2017 de la cession de The Body Shop conduit à appliquer sur l’année 2017 la norme IFRS 5 sur lesactivités cédées En millions d’euros2015 20162017Évolution 2016 2017Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents 3 489 8 3 647 2 3 748 7 + 2 8 %Éléments non récurrents nets d’impôts part du groupe  192 4  541 4  167 2Résultat net des activités non poursuivies part du groupe RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 297 4 3 105 8 3 581 4 + 15 3 %Marge brute d’Autofinancement Bilan et Situation de trésorerieLa marge brute d’auto financement s’élève à 4 972 millionsd’euros en croissance de 5 4 % Le besoin en fonds de roulement est en diminution de261 millions d’euros À 1 263 millions d’euros les investissements représentent 4 9 %du chiffre d’affaires Le cash flow net (1) à 3 969 millions d’euros progressefortement de + 19 6 % Le bilan est particulièrement robuste avec des capitauxpropres qui s’élèvent à 24 8 milliards d’euros et une trésorerienette de 1 872 millions d’euros au 31 décembre 2017 Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018Le Conseil d’Administration a décidé de proposer àl’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2018 undividende de 3 55 euros en croissance de + 7 6 % par rapportau dividende versé en 2017 Ce dividende sera mis enpaiement le 27 avril 2018 (date de détachement le 25 avril2018 à 00 h 00 heure de Paris) Capital socialÀ la date du 31 décembre 2017 le capital de la Société estcomposé de 560 519 088 actions ayant chacune un droit devote Résultat d’exploitation Groupe par Division opérationnelle et par zone géographiquePAR DIVISION OPÉRATIONNELLE2015 20162017En millionsd’euros% CA 2015En millionsd’euros% CA 2016En millionsd’euros% CA 2017Produits Professionnels 678 20 0 % 689 20 3 % 669 20 0 %Produits Grand Public 2 386 20 1 % 2 417 20 2 % 2 419 20 0 %L’Oréal Luxe 1 497 20 7 % 1 623 21 2 % 1 856 21 9 %Cosmétique Active 415 22 8 % 431 23 2 % 471 22 6 %TOTAL DIVISIONS COSMÉTIQUES 4 976 20 5 % 5 160 20 7 % 5 415 20 8 %Non alloué (1)  643  2 6 %  654  2 6 %  739  2 8 %TOTAL GROUPE 4 333 17 8 % 4 506 18 1 % 4 676 18 0 %Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux(1)Divisions opérationnelles En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaires Après une année 2017 difficile la rentabilité de la Division desProduits Professionnels s’établit à 20 0 % La rentabilité de la Division des Produits Grand Public ressort à20 0 % en légère diminution de 20 points de base par rapportà 2016 La rentabilité de L’Oréal Luxe à 21 9 % a très fortementprogressé en 2017 soit une augmentation de 70 points debase La rentabilité de la Division Cosmétique Active s’établit à22 6 % Les dépenses non allouées ont augmenté à 2 8 % du chiffred’affaires principalement sous l’effet de l’augmentation decoûts liés au digital Cash flow net = Marge brute d’auto financement + variation du besoin en fonds de roulement investissements(1) Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE2015 (1)20162017En millionsd’euros% CA 2015En millionsd’euros% CA 2016En millionsd’euros% CA 2017Europe de l’Ouest (1)1 800 22 6 % 1 832 22 9 % 1 860 22 9 %Amérique du Nord 1 257 18 9 % 1 392 19 6 % 1 411 19 2 %Nouveaux Marchés (1)1 919 19 9 % 1 936 19 7 % 2 144 20 3 %TOTAL ZONES GÉOGRAPHIQUES (2)4 976 20 5 % 5 160 20 7 % 5 415 20 8 %Non alloué (3)  643  2 6 %  654  2 6 %  739  2 8 %TOTAL GROUPE 4 333 17 8 % 4 506 18 1 % 4 676 18 0 %Au 1er juillet 2016 l’activité Travel Retail asiatique de la Division Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest a été rattachée à l’Asie (1)Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement Avant non alloué (2)Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux(3)Divisions opérationnelles En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaires La rentabilité de l’Europe de l’Ouest s’établit à 22 9 % soit unniveau identique à celui de 2016 En Amérique du Nord la rentabilité ressort à 19 2 % un niveaulégèrement inférieur à 2016 Et dans les Nouveaux Marchés la profitabilité a fortementprogressé et dépasse pour la première fois les 20 % du chiffred’affaires Chiffre d’affaires des Divisions opérationnelles par métierCHIFFRE D’AFFAIRESProgression à donnéesEn millions d’euros2015 20162017comparables publiéesSoins de la peau et solaires 7 190 7 089 7 624 + 7 6 % + 7 5 %Maquillage 5 784 6 576 7 266 + 10 2 % + 10 5 %Soins capillaires 4 782 4 779 4 559  3 2 %  4 6 %Coloration 3 091 3 021 3 076 + 2 0 % + 1 8 %Parfums 2 376 2 367 2 393 + 2 1 % + 1 1 %Autres (1)1 067 1 085 1 107 + 1 2 % + 2 0 %TOTAL MÉTIERS COSMÉTIQUES 24 290 24 916 26 024 + 4 8 % + 4 4 %« Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains de produits professionnels avec les marques hors Groupe (1)Comptes de résultat consolidés simplifiésEn millions d’euros31 12 2015 31 12 201631 12 2017% CA 2017Chiffre d’affaires 25 257 4 25 837 1 26 023 7 100 0 %Marge brute 17 980 0 18 495 4 18 664 5 71 7 %Frais de recherche et développement  794 1  849 8  877 1 3 4 %Frais publi promotionnels  7 359 6  7 498 7  7 650 6 29 4 %Frais commerciaux et administratifs  5 438 6  5 607 0  5 460 5 21 0 %Résultat d’exploitation 4 387 7 4 539 9 4 676 3 18 0 %Résultat opérationnel 4 194 3 3 996 1 4 400 0Produits et charges financiers hors dividendes reçus  13 8  19 3  22 9Dividende Sanofi 336 9 346 5 350 0Impôt sur les résultats  1 222 9  1 214 6  901 3Intérêts minoritaires  1 1  2 9  4 1Impact déconsolidation de The Body Shop* 240 1Résultat net part du groupe 3 297 4 3 105 8 3 581 4 13 8 %Éléments non récurrents (charge produit +)  192 4  541 5  167 2Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies ** 3 489 8 3 647 2 3 748 7 14 4 %Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) 5 84 5 50 6 36Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros) 6 18 6 46 6 65La finalisation le 7 septembre 2017 de la cession de The Body Shop conduit à appliquer sur l’année 2017 la norme IFRS 5 sur les activités cédées *Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies exclut les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration les effets d’impôts et les**intérêts minoritaires des activités poursuivies 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Ressources et emploi de fondsAmortissements et provisionsPlus ou moins values sur actifs immobilisés variations d’impôts différés et autresInvestissements corporels et incorporelsMarge brute d’autofinancement 4 972 1Ressources Emplois3 581 41 218 6172 11 263 5 261 2Flux opérationnels3 969 8Résultat net part du groupeVariation du besoin en fonds de roulementRatios financiers2015 20162017(en % du chiffre d’affaires) Résultat d’exploitation Chiffre d’affaires 17 4 % 17 6 % 18 0 %(en % des capitaux propres) Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Capitaux propres d’ouverture 17 3 % 15 4 % 15 1 %(en % des capitaux propres) Ratio d’endettement net (1) n a n a n aMarge brute d’auto financement Investissements 3 8x 3 4x 3 9xRatio d’endettement net  (Dettes financières courantes et non courantes –Trésorerie) Capitaux propres part du groupe (1) Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *133DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’Oréal 2011 2017L’annonce le 11 février 2014 de la cession de 50 % de Galderma conduit à appliquer à cette activité la norme IFRS 5 sur les activitéscédées En outre Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014 Les données financièresdes années 2012 et 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments En millions d’euros2011 (1)2012 (1)2013 (8)2014 (8)2015 20162017RésultatsChiffre d’affaires consolidé 20 343 21 638 22 124 22 532 25 257 25 837 26 023Résultat d’exploitation 3 293 3 558 3 760 3 891 4 388 4 540 4 676En % du chiffre d’affaires 16 2 % 16 4 % 17 0 % 17 3 % 17 4 % 17 6 % 18 0 %Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 3 563 3 874 4 056 4 198 4 711 4 867 5 003Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (2)2 583 2 861 3 032 3 125 3 490 3 647 3 748Résultat net part du groupe 2 438 2 868 2 958 4 910 3 297 3 106 3 581Montant total du dividende 1 212 1 380 1 507 1 511 1 742 1 868 2 006BilanActifs non courants 19 141 20 903 21 485 23 284 24 458 25 585 24 320Actifs courants hors trésorerie 6 070 6 096 6 730 6 858 7 854 8 300 7 972Trésorerie 1 652 2 235 2 659 1 917 1 400 1 746 3 047Capitaux propres (3)17 627 20 925 22 651 20 197 23 617 24 504 24 819Situation financière nette (4)  504  1 948  2 320 671  618  481  1 872Marge brute d’auto financement 3 226 3 507 3 758 3 808 4 399 4 717 4 972Données par action (en euros)Résultat net dilué hors éléments non récurrents part du groupe (2)4 32 4 73 4 99 (5)5 34 6 18 6 46 6 65Dividende 2 00 2 30 2 50 2 70 3 10 3 30  3 55 (6)Cours de l’action en fin d’année (7)80 70 104 90 127 70 139 30 155 30 173 40 184 95Cours de l’action le plus haut de l’année (7)91 24 106 40 137 85 140 40 181 30 177 90 197 15Cours de l’action le plus bas de l’année (7)68 83 79 22 103 65 114 55 133 40 142 65 167 75Nombre d’actions moyen pondéré dilué (7)597 633 103 605 305 458 608 001 407 585 238 674 564 891 388 564 509 135 563 528 502Les bilans 2011 et 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l’amendement de la norme IAS 19 révisée (1)Pour 2012 2013 2014 et 2015 il s’agit du résultat des activités poursuivies (2)Plus intérêts minoritaires (3)L’excédent net de trésorerie est de 504 M€ en 2011 de 1 948 M€ en 2012 de 2 320 M€ en 2013 618 M€ en 2015 de 481 M€ en 2016 et de 1 872 M€ en 2017 La(4)dette nette est de 671 M€ en 2014 Le résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe publié au 31 décembre 2013 s’établissait à 5 13 € (5)Dividende proposé à l’Assemblée Générale 17 avril 2018 (6)L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris où elle avait été introduite en 1963 Le capital social est de 112 103 817 60 € au(7)31 décembre 2017  la valeur nominale de l’action est de 0 20 € Les bilans au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relative à la comptabilisation des(8)taxes selon IFRIC 21 Faits marquants événements récents et perspectives1 3 1 4 Faits marquants de l’année 2017Le 10 janvier L’Oréal a annoncé la signature d’un accordsdéfinitif avec Valeant pour l’acquisition des marquesCeraVe AcneFree et Ambi L’acquisition de ces marquescomplète et renforce les positions de la Division CosmétiqueActive aux États Unis et lui permet de satisfaire unedemande croissante de soins actifs pour la peau à des prixaccessibles Cette acquisition a été finalisée le 6 mars 2017 Entre le 13 février et le 15 mars L’Oréal a racheté en vue desleur annulation 2 846 604 de ses actions dans le cadre del’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 20 avril2016 et de la décision du Conseil d’Administration du9 février 2017 d’administrateur Monsieur Paul Bulcke et renouvelé lesmandats d’administrateurs de Madame FrançoiseBettencourt Meyers et de Madame Virginie Morgon Parailleurs l’Assemblée a voté la distribution d’un dividende de3 30 euros par action mis en paiement le 3 mai 2017 Le 20 avril 2017 l’Assemblée Générale Mixte dessactionnaires de L’Oréal a nommé en qualitéLe Conseil réuni à l’issue de cette Assemblée Générale asdécidé en application de l’autorisation votée parl’Assemblée Générale du 20 avril 2016 l’annulation de2 846 604 actions L’Oréal acquises dans le cadre duprogramme de rachat décidé par le Conseild’Administration du 9 février 2017 L’annulation de cesactions est intervenue le 31 mai 2017 Le capital social deL’Oréal au 30 juin 2017 s’élève à 111 993 452 euros diviséen 559 967 260 actions de 0 2 euro chacune 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Le 20 avril 2017 L’Oréal a annoncé la nomination desMonsieur Nicolas Hieronimus au poste de Directeur GénéralAdjoint en charge des Divisions Monsieur NicolasHieronimus conserve par ailleurs ses fonctions de DirecteurGénéral de la Division L’Oréal Luxe Le 2 mai 2017 L’Oréal USA a annoncé l’acquisition dessactifs de Four Star Salon Services distributeur de produitsdestinés aux salons de coiffure dans les états de New York du New Jersey et du Connecticut Cette acquisition vientcompléter la couverture du territoire américain par l’entitéSalonCentric Le 7 septembre 2017 après avoir obtenu les autorisationssnécessaires des autorités compétentes L’Oréal et NaturaCosmeticos ont finalisé l’accord définitif de cession de TheBody Shop à Natura conformément aux termes du projetcommuniqué le 9 juin 2017 Le 19 septembre 2017 L’Oréal s’est vu décerner àsl’occasion du Grand Prix du Gouvernement d’Entrepriseorganisé par l’AGEFI le deuxième prix de la Diversité dansles organes de Direction Le 21 septembre 2017 L’Oréal s’est vu décerner àsl’occasion des Grands Prix de la Transparence Labrador lePremier Prix de la Charte Éthique Le 9 octobre 2017 l’OCDE (Organisation de Coopération etsde Développement Économiques) a annoncé l’adoptionde deux nouvelles méthodes alternatives aux tests suranimaux développées par les laboratoires de Recherchede L’Oréal pour évaluer l’allergie cutanée et l’irritationoculaire Le 20 octobre 2017 L’Oréal a annoncé la signature d’unspartenariat stratégique avec STATION F le plus grandcampus de start ups au monde pour accompagner ledéveloppement de start ups dans le domaine de la beautédigitale Le 20 novembre 2017 lors du 5e Palmarès de la féminisationsdes instances dirigeantes organisé par Ethics & Boards L’Oréal a été distinguée pour son engagement en faveurde la parité et de l’égalité professionnelle et a reçu le Prixde la Parité des Instances Exécutives Le 21 novembre 2017 à l’occasion des CDP(1) EuropesAwards à Bruxelles et pour la deuxième année consécutive L’Oréal a obtenu le meilleur score « A » pour chacun destrois classements sur la lutte contre le changementclimatique la gestion durable de l’eau et la protection desforêts Événement important survenu depuis le début de l’exercice 2018Aucun évènement significatif n’est intervenu entre la date declôture et l’arrêté des comptes consolidés par le Conseild’Administration Perspectives 2018En ce qui concerne 2018 dans un marché qui devrait resterdynamique et contrasté L’Oréal dispose plus que jamais desmeilleurs atouts en termes de capacité d’innovation depuissance des marques de performance digitale et dequalité de ses équipes partout dans le monde pour gagnerdes parts de marché et renforcer son leadership de la Beauté Ainsi le Groupe est confiant en sa capacité pour unenouvelle année de surperformer le marché et de réaliser unecroissance comparable significative de son chiffre d’affairesainsi qu’une progression de sa rentabilité Une politique d’investissement au 1 3 1 5 service des objectifs de long termeL’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce notamment à deux types d’investissements  des investissements scientifiques et industriels qui sont1 détaillés dans plusieurs rubriques du présent document(voir notamment la rubrique 1 2 5 et la rubrique 1 2 6 )  des investissements marketing qui sont permanents et2 inhérents à l’activité cosmétique du Groupe En effet laconquête de nouvelles parts de marché nécessite desétudes approfondies et spécifiques à chaque situation ainsi que des dépenses publi promotionnelles ajustées enfonction de l’ancienneté des marques et de leur positionconcurrentielle dans chaque pays Enfin desinvestissements en matériel de publicité sur le lieu devente (PLV) assurent une présence optimale de nosmarques dans les points de vente Pour des raisons stratégiques et concurrentielles L’Oréal nepeut donc donner aucune information systématique sur lesinvestissements futurs En 2017 les investissements du Groupe se sont élevés à1 264 millions d’euros soit 4 9 % du chiffre d’affaires un niveauqui reflète la constance des efforts du Groupe notammentdans les domaines de l’amélioration de l’efficacité industrielle de la performance de la recherche du développement digitalet de la valorisation des marques Le CDP est une organisation internationale indépendante qui évalue la performance environnementale des entreprises (1) Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *135DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les investissements engagés en 2017 se répartissent de lamanière suivante  la production et la distribution physique pour environ 27 %sdes investissements totaux  les investissements marketing intégrant les moules la PLV etsles boutiques pour 46 %  les investissements informatiques répartis dans chacune desces catégories ont représenté 19 % des investissementstotaux  le solde concerne la Recherche et les différents sièges danssles pays Pour tous ces investissements voir les notes 3 2 2 7 2 et 12 2 des « Comptes consolidés » Malgré leur caractère stratégique chacun de cesinvestissements pris individuellement n’est pas d’un montantsuffisant à l’échelle du Groupe pour justifier une informationspécifique Les parties prenantes à l’activité du groupeChiffre d’affairesDéveloppement de notre activitéActionnairesÉtat et collectivitésCollaborateursPrestataires et Fournisseursde biens et services 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017UNE CROISSANCE PÉRENNE ET 1 3 2 PARTAGÉELa priorité donnée aux hommesL’Oréal est porté depuis toujours par des valeurs humanistes quil’ont conduit à mettre l’individu et le talent au cœur de sonorganisation Comme l’affirmait avec conviction son fondateur Eugène Schueller  « une entreprise ce n’est pas des murs et desmachines mais des hommes des hommes des hommes » Actifs immatériels stratégiques ils sont l’un des grandsavantages compétitifs du Groupe sur le long terme aux côtésdes marques de la gouvernance ou de la Recherche Le projet humain et social du Groupe s’articule autour de deuxpriorités  le développement de la performance individuelle descollaborateurs et des futurs leaders d’une part et la performancesociale d’autre part L’Oréal vise depuis toujours une croissance durable et pérenne Dès l’origine le Groupe s’est attaché à accroître sa présence danstoutes les régions du monde en y appliquant les règlesfondamentales d’une entreprise citoyenne Les produits offerts auxconsommateurs répondent aux standards de qualité les plusélevés  les engagements du Groupe en matière sociale sont demême nature dans toutes ses filiales  tous les centres deproductions se conforment aux mêmes règles visant à réduire leurempreinte sur l’environnement Des audits sociaux sont réaliséschez les fournisseurs des usines et centrales Groupe L’Oréal en matière de Développement Durable ont étéformalisés et structurés à un niveau stratégique dans le cadredu programme Sharing Beauty With All Chaque filiale participe dans la mesure de ses moyens auxgrands programmes de la Fondation L’Oréal notamment ForWomen in Science Beauty for a Better Life ou aux projets demécénat du Groupe comme Coiffeurs contre le Sida (voirchapitre 3) Au delà de ses performances économiquessolides sur le long terme l’entreprise se veut exemplaire etexigeante pour limiter son empreinte sur l’environnement Enoctobre 2013 l’ensemble des engagements et actions duSharing Beauty With AllLe programme Sharing Beauty With All présente les objectifs queL’Oréal s’est fixé à l’horizon 2020 dans le but de réduire son impactenvironnemental et de renforcer ses engagements sociaux tout enpartageant sa croissance avec les communautés quil’environnent Chaque année L’Oréal rend compte de façonchiffrée et transparente de sa stratégie et de ses résultats autravers d’indicateurs de performance Un panel d’expertsinternationaux indépendants appelé Panel of Critical Friends seréunit régulièrement pour examiner les avancées apporter unregard critique sur les actions menées et suggérer desaméliorations Le programme Sharing Beauty With All se caractérise par sacomplète intégration à la chaîne de valeurs de l’entreprise  ilcouvre donc l’ensemble des impacts du Groupe organiséselon quatre domaines  l’innovation durable qui vise à améliorer l’empreintesenvironnementale et sociale des produits (voir leparagraphe 1 2 5)  la production durable pour réduire l’empreintesenvironnementale des usines et des centrales dedistribution du Groupe partout dans le monde (voir leparagraphe 1 2 6 )  la consommation durable pour engager lessconsommateurs et leur offrir la possibilité de faire des choixde consommation durable  le partage de la croissance avec toutes les partiessprenantes du Groupe (employés fournisseurs communautés) Produire durablement D’ici à 2020 le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 % tout en développant sa présence mondiale Innover durablement D’ici à 2020 100 % des produits du Groupe démontreront un impact environnemental ou social positif Consommer durablement D’ici à 2020 le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable Partager la croissance avec les salariés d’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé à la protection sociale et à la formation avec les fournisseurs d’ici à 2020 100% des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable qui leur est destiné avec les communautés d’ici à 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautésen difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *137DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Partager la croissancePartager la croissance avec ses parties prenantes est unepriorité pour L’Oréal Dans cet esprit le Groupe déploie savision d’entreprise citoyenne et responsable vis à vis de sescollaborateurs de ses fournisseurs et des communautés aveclesquelles il interagit avec les salariésLe programme L’Oréal Share & Care est un programme socialde grande envergure initié fin 2013 Il comprend desengagements qui s’articulent autour de 4 axes déployés danstous les pays  la prévoyance la santé la parentalité et laqualité de vie au travail Care Pour assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi les meilleurs du marché local Protect Pour assurer aux collaborateurs un soutien effectif notamment financier face aux risques essentiels de la vie Balance Pour permettre aux collaborateurs de vivre pleinement les moments forts de la vie comme la maternité et la paternité tout en poursuivant leur carrière EnjoyPour permettre aux collaborateurs de bénéficier de standards élevés de qualité de vie au travail Ainsi « d’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à lacouverture santé à la protection sociale et à la formation  »OBJECTIFS 2020RÉSULTATS2017100 %96 %RÉSULTATS 2017OBJECTIF 2020100 %92 %RÉSULTATS 2017OBJECTIF 2020100 %78 %RÉSULTATS 2017OBJECTIF 202096 % des employés permanents du Groupe ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence (1) 92 % des employés permanents du Groupe ont accès à une protection financière en cas d’accident de la vie tel que le décès ou une invalidité totale permanente 78 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2017  Soit 100 % des employés sur le périmètre du programme « L’Oréal Share & Care » (employés permanents du Groupe hors dans certains pays les contrats à temps(1) partiel < 21 heures semaine les conseillers beauté et employés de boutique en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales estgraduelle) 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017 avec les fournisseurs« D’ici à 2020 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme deDéveloppement Durable destiné aux fournisseurs  »L’Oréal considère que l’activité de ses fournisseurs fait partiede son empreinte environnementale et sociale élargie C’estpourquoi le Groupe a décidé d’associer ses fournisseurs à sesengagements sociaux éthiques et environnementaux Sont enpremier lieu concernés ses fournisseurs dits « stratégiques » quireprésentent plus de 80 % des achats directs (matièrespremières emballages et sous traitance) du Groupe programme Sharing Beauty With All a permis au Groupe demieux associer ses fournisseurs à sa démarche RSE endéveloppant une double approche  Dans la continuité de la politique d’achats responsablesportée depuis 2002 sous le nom de L’Oréal Buy & Care ledésormais la sélection des fournisseurs prend en comptesleurs performances environnementales et sociales  le Groupe met à leur disposition des outils d’améliorationscontinue pour leur permettre de mieux s’évaluer et des’améliorer OBJECTIFS 2020RÉSULTATS2017100 %82 %RÉSULTATS 2017OBJECTIF 2020100 %87 %RÉSULTATS 2017OBJECTIF 202020 %9 %OBJECTIF 2020RÉSULTATS 201782 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leur performance sur les plans environnemental et social Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs (matières premières articles de conditionnement et sous traitance) Par ailleurs en 2017  1 231 audits sociaux (1) ont été réalisés soit plus de 9 400 depuis 2006 87 % des fournisseurs stratégiques (2 ) ont procédé avec le soutien du Groupe à une auto évaluation de leur politique en matière de développement durable 9 % des fournisseurs stratégiques (2)  sont associés au programme de Solidarity Sourcing du Groupe (2) (1) Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids leurs innovations leur alignement stratégique et leur déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal À terme 80 % du montant des achats directs sera couvert par cette démarche Ainsi le portefeuille fournisseurs sera constitué en 2020 uniquement de fournisseurs ayant les meilleurs résultats RSE  de nouveaux fournisseurs sélectionnés sur leurs performances et des fournisseurs historiques conservés car parmi les meilleurs Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur avec les communautés« D’ici à 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues decommunautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi  »Du fait de la multiplicité de ses programmes d’achats et de sessites industriels et administratifs à travers le monde L’Oréalapporte sa contribution à de nombreux projets de proximité D’une manière générale les établissements du Groupe et sesfiliales développent des relations de qualité avec lescommunautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent departager leur croissance avec elles sociales ou financières d’accéder à un emploi àl’horizon 2020 Cela signifie que L’Oréal soutiendra dansl’accès à l’emploi autant de personnes à l’extérieur del’entreprise qu’il y aura de collaborateurs dans le Groupe Cette ambition s’est traduite par un engagement duprogramme Sharing Beauty With All  permettre à plus de100 000 personnes issues de communautés en difficultésPour atteindre cet objectif L’Oréal met en œuvre diversprogrammes  formation professionnelle pour les personnes ensituation de grande vulnérabilité inclusion de personnes ensituation de handicap ou encore le déploiement de projets deSolidarity Sourcing Présentation du Groupe Rapport IntégréUNE BONNE DYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNE ET PARTAGÉ *139DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Solidarity SourcingL’Oréal a créé en 2010 Solidarity Sourcing un programmemondial d’achats solidaires qui a vocation à ouvrir les appelsd’offres du Groupe à des entreprises qui emploient despersonnes issues de communautés économiquementvulnérables pour leur permettre d’accéder de façon pérenneà un travail et à un revenu ainsi qu’aux entreprisestraditionnellement éloignées de l’accès aux grands appelsd’offres internationaux Dans ce cadre les acheteurs travaillent en partenariat avecles représentants du programme Sharing Beauty With Allimplanté dans chaque pays 53 505 PERSON N E S D O N T 48 692PERSONNES(Solidarity Sourcing)100 000 PERSONNES53 505 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières ont pu accéder à un emploiRÉSULTATS 2017OBJECTIF 2020Pour une consommation plus durableL’Oréal souhaite enfin offrir à ses consommateurs la possibilitéde faire des choix de consommation durable Pour cela L’Oréal mobilise l’ensemble de ses marques toutes Divisionsconfondues sur deux principaux axes d’actions  L’évaluation et l’amélioration de leur empreintesenvironnementale et sociale  les laboratoires de L’Oréal en lien avec les équipes Développement & Packaging etl’équipe RSE mènent des analyses du portefeuille deformules et d’emballages de chacune des marques duGroupe Objectif  définir un plan d’innovation durable quiidentifie des leviers d’amélioration sur chacune desgammes et chacun des produits et prévoit un pland’action En 2017 ce travail a été mené avec 91 % desmarques du Groupe  L’engagement des consommateurs  conscient de lascapacité de ses marques à mobiliser leurs partiesprenantes – partenaires clients consommateurs grandpublic – sur les grandes causes environnementales etsociales d’aujourd’hui le Groupe s’est engagé à ce quechacune identifie une cause qui lui soit propre et mène descampagnes de sensibilisation En 2017 46 % des marquesont mené ce type d’actions Par ailleurs L’Oréal mènedepuis 2013 des études quantitatives et qualitatives pourmieux comprendre les attentes de ses consommateurs etidentifier la manière la plus engageante de les mobiliser surles enjeux de Développement Durable dans le secteur de lacosmétique Et pour la première fois en 2016 le Groupe aréuni un Comité Consultatif de consommateurs pourpartager avec eux ses engagements et ses résultats à date et recueillir leurs réactions et suggestions d’amélioration 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNEORGANISATIONAUSERVICE DU DÉVELOPPEMENT DUGROUPE40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT 1 4 DU GROUPEL’organisation du Groupe répond à un double enjeu  poursuivre la stratégie qui a fait le succès deL’Oréal ces 100 dernières années et en même temps inventer le nouveau L’Oréal du XXIe siècle parfaitement adapté à un monde en perpétuel changement L’ORÉAL S A 1 4 1 L’Oréal S A est une Société française dont le siège se trouveen France et qui exerce une activité commerciale spécifique àce pays En parallèle L’Oréal S A exerce une fonction deholding et de coordination stratégique d’une part etscientifique industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dansle monde d’autre part Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ouzone d’implantation À ce titre elles déterminent la stratégiedans leur marché font les choix les plus adaptés fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produits qu’ellesdécident de vendre sur leur marché La quasi totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S A avecun pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ouavoisinant (1) Leur liste détaillée figure en annexe des comptesconsolidés et sociaux DIVISIONS OPÉRATIONNELLES1 4 2 L’activité du Groupe est répartie entre 4 divisionsopérationnelles Dans les marchés chacune d’entre ellesdéveloppe et valorise un ensemble de marques propresauprès des consommateurs La Division des Produits Grand Public se fixe pour objectif desdémocratiser le meilleur de la beauté Elle construit son développement autour de la dynamiquede ses quatre grandes marques mondiales (L’Oréal Paris Garnier Maybelline New York et NYX Professional Makeup) et du déploiement de ses marques spécialisées ourégionales (Essie Niely Dark and Lovely etc ) Transversalement et dans chaque marché le digital permetnon seulement de profiter de l’accélérateur de croissancemajeur que représente l’e commerce mais égalementd’optimiser les modèles marketing de la Division L'Oréal Luxe propose des expériences et produitssd’exception pour les consommateurs les plus exigeants dela distribution sélectiveLa Division orchestre un portefeuille unique de marquesprestigieuses  marques généralistes emblématiques marques couture aspirationnelles et marques alternativesou spécialisées (Lancôme Yves Saint Laurent Beauté Giorgio Armani Beauty Kiehl’s Urban Decay Biotherm Ralph Lauren et IT Cosmetics) Localement le digital permet d’offrir aux clients de L’OréalLuxe une expérience exceptionnelle avec des contenusinspirants une capacité à établir une relationpersonnalisée valorisée et un déploiement e commerce quiencapsule la valeur ajoutée de chaque marque La Division des Produits Professionnels offre l’expertise de lasbeauté professionnelleLa Division s’appuie sur plus de 100 ans de connaissance etd’accompagnement du monde de la coiffure Elle aconstruit un portefeuille de marques uniques (L’OréalProfessionnel Kérastase Redken Matrix Biolage Pureology Decléor et Carita) Le digital est un levier majeur pour réinventer la beautéprofessionnelle et accompagner la transformation del’industrie en créant dans chaque marché un lien direct etinspirant entre les marques les professionnels et leursconsommateurs La Division Cosmétique Active a pour mission d’offrir àschacun les moyens d’améliorer la beauté et la santé de sapeau Son portefeuille de marques très complémentaires (Vichy La Roche Posay SkinCeuticals et Roger&Gallet) répondaux tendances majeures du soin de la peau et auxrecommandations des professionnels de santé L’acquisition récente de la marque américaine CeraVevient compléter ce portefeuille Dans ses marchés la Division développe ou réinvente lacatégorie dermocosmétique dans tous ses canaux dedistribution  pharmacies drugstores boutiques en propreet sites de e commerce Elle lance des produits et desservices nouveaux avec la recommandation et le Conseilpar les prescripteurs et les influenceurs de la santé beauté en points de vente et sur les plateformes digitales Le Travel Retail (ou circuit des voyageurs) est un circuit porteurd’image qui se développe avec la croissance du nombre devoyageurs Avec la création de la Direction du Travel Retailmulti Divisions le Groupe a pour ambition de poursuivre ledéveloppement de ce circuit avec une stratégie globalshopper  une approche sur mesure permettant dans lesdestinations privilégiées de chaque nationalité depersonnaliser l’expérience selon les langues les cultures et lesrituels de beauté Par ailleurs il est mentionné en application de l’article L  232 1 du Code de commerce que L’Oréal S A dispose de succursales (1) Présentation du Groupe Rapport IntégréUNEORGANISATIONAUSERVICE DU DÉVELOPPEMENT DUGROUPE141DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE 1Présentation du Groupe Rapport IntégréUNEORGANISATIONAUSERVICE DU DÉVELOPPEMENT DUGROUPE42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017DIRECTIONS DE SUPPORT1 4 3 Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Divisions opérationnelles aux filiales sur les marchés etaux autres activités  La Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation en charge de la recherche avancée et appliquée La Direction Générale du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs tout en tirant parti des opportunités de développement offertes par le Digital en tant que canal de distribution La Direction Générale des Opérations contribue à la croissance du Groupe depuis la conception des emballages le sourcing la production jusqu’à la distribution des produits du Groupe grâce à une chaîne de valeur intégrée visant à garantir aux consommateurs dans le monde entier le respect de normes strictes de qualité de sécurité de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale La Direction Générale des Relations Humaines en charge des politiques de recrutement de formation d’animation des talents et de coordination de la politique sociale La Direction Générale de l’Administration et des Finances en charge de la politique financière du Groupe de la gestion et de la consolidation des acquisations des systèmes d’information et de la coordination juridique et fiscale de la communication financière et des relations avec les actionnaires et les investisseurs et de la prospective stratégique La Direction Générale de la Communication et des Affaires Publiques en charge de la coordination de la communication corporate de la coordination de la communication des marques La Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale en charge de la politique Groupe en matière de Développement Durable à travers le programme Sharing Beauty with All des actions de mécénat et des projets d’engagement citoyen du Groupe ainsi que de la Fondation d’entreprise L’Oréal Recherche et InnovationDigitalRessourcesHumainesAdministration et FinancesOpérationsCommunication etAffaires PubliquesResponsabilité Sociétale etEnvironnementaleLe développement international du Groupe a naturellement conduit L’Oréal à adapter son organisation à la nécessité decoordonner l’implantation et le développement de ses marques sur tous les continents Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées dansleurs pays  zone Europe de l’Ouest  szone Amériques  szone Asie Pacifique  szone Europe de l’Est  szone Afrique Moyen Orient s Présentation du Groupe Rapport IntégréUNEORGANISATIONAUSERVICE DU DÉVELOPPEMENT DUGROUPE143DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF DE L’ORÉAL1 4 4 Instance de Direction le Comité Exécutif met en œuvre les orientations stratégiques définies par le Conseil d’Administration et dirigeles activités de L’Oréal dans le monde Ses membres sont à la tête des Divisions opérationnelles des Directions Fonctionnelles et deszones géographiques reflétant la complémentarité des expertises du Groupe Prénom Nom FonctionJean Paul Agon Président Directeur Général Nicolas Hieronimus Directeur Général Adjoint en charge des DivisionsLaurent Attal Vice Président Directeur Général – Recherche et InnovationVianney Derville Directeur Général – Zone Europe de l’OuestBarbara Lavernos Directrice Générale – OpérationsBrigitte Liberman Directrice Générale – Cosmétique ActiveIsabel Marey Semper (1)Directrice Générale – Communication et Affaires PubliquesChristian Mulliez Vice Président Directeur Général – Administration et FinancesAlexis Perakis Valat Directeur Général – Produits Grand PublicAlexandre Popoff Directeur Général – Zone Europe de l’Est et Afrique Moyen OrientLubomira Rochet Directrice Générale – DigitalNathalie Roos Directrice Générale – Produits ProfessionnelsFrédéric Rozé Directeur Général – Zone AmériquesJérôme Tixier Directeur Général – Relations Humaines et Conseiller du PrésidentJochen Zaumseil Directeur Général – Zone Asie PacifiqueDepuis janvier 2018 Madame Lucia Dumas assure la Direction Générale de la Communication et des Affaires Publiques succédant ainsi à Madame Isabel Marey Semper (1) 1Présentation du Groupe Rapport IntégréLEDISPOSITIF DECONTRÔLE INTERNE ETDEGESTION DESRISQUES44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION 1 5 DES RISQUESLe Groupe exerce ses activités dans un environnement enévolution permanente et comme toute entreprise L’Oréal estnécessairement exposé à des risques dont la matérialisationpourrait avoir un effet négatif Pour assurer la pérennité de son développement et laréalisation de ses objectifs le Groupe veille à anticiper et gérerles risques auxquels il est exposé dans ses différents domainesd’activité La gestion des risques de L’Oréal consiste à identifier gérer etmaîtriser les risques susceptibles d’affecter le bonfonctionnement de la Société et participe également à lacréation de valeur en favorisant la bonne utilisation desressources pour minimiser l’impact des événements négatifs etmaximiser la réalisation des opportunités La gestion des risques dépasse donc le cadre strictementfinancier En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels estexposé le Groupe le dispositif de Contrôle Interne doitpermettre à la dynamique du développement industriel etéconomique du Groupe de se réaliser de manière régulière etdurable dans un environnement de contrôle adapté à sesmétiers Le Contrôle Interne est chez L’Oréal un dispositif quis’applique à la Société et à ses filiales consolidées et vise àassurer que  la réalisation des objectifs économiques et financiersss’effectue en conformité avec les lois et réglementations envigueur  les orientations fixées par la Direction Générale sont misessen œuvre  le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés  sles informations financières et comptables du Groupe sontsfiables et élaborées avec sincérité L’environnement de contrôle essentiel au dispositif deContrôle Interne à la bonne gestion des risques et àl’application des procédures s’appuie sur les comportements l’organisation et les collaborateurs Chez L’Oréal il s’inscritdans une culture d’engagement et de rigueur transmise parles dirigeants et également dans la continuité des choixstratégiques du Groupe La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire detous de l’ensemble des collaborateurs aux organes degouvernance Le dispositif de Contrôle Interne fait l’objet d’une surveillancepermanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquationaux objectifs et enjeux du Groupe Voir également au chapitre 2 Facteurs de risques etenvironnement de contrôle AuditComité d’Audit D i r ection du Contrôle Interne D i r e ctions Fonctionnelles C o n t r ô l e Interne R e s p o n s ables du C o l l a b o r ateursNiveau 3Assuré par l’Audit (Interne ou externe) Il évalue le fonctionnement du dispositif et contribue à son amélioration Niveau 2Assuré par les Directions Fonctionnelles dans leurs domaines de compétence Définissent les politiques normes transversales Assistent les directions dans la mise en œuvre Niveau 1Assuré par chaque collaborateur et par sa hiérarchie dans l’exercice quotidien de ses activités CONTRÔLE PÉRIODIQUE CONTRÔLE PERMANENT 245DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Gouvernement d’entreprise * Cadre de mise en œuvre des 2 1 principes de gouvernement d’entreprise46Le Code AFEP MEDEF  le code de référence2 1 1 46L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil 2 1 2 d’Administration 47Composition du Conseil 2 2 d’Administration49Liste des mandats et fonctions des 2 2 1 mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2017 49Tableau de la composition du Conseil 2 2 2 d’administration au 31 décembre 2017 60Évolution des mandats et fonctions des 2 2 3 mandataires sociaux 61Les principes directeurs2 2 4 62Organisation et fonctionnement 2 3 du Conseil d’Administration66Information générale sur les séances en 2017 2 3 1 du Conseil d’Administration et de ses Comités 66L’activité du Conseil d’Administration2 3 2 67L’activité des Comités du Conseil 2 3 3 d’Administration 68Auto évaluation du Conseil d’Administration2 3 4 73Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur 2 3 5 du Conseil d’Administration 74Rémunération des membres 2 4 du Conseil d’Administration84Règles de répartition au titre de 2 4 1 l’exercice 2017 84Montants versés au titre de l’exercice 20172 4 2 84Règles de répartition au titre de 2 4 3 l’exercice 2018 85Rémunération des dirigeants 2 5 mandataires sociaux86Rapport sur les principes et les critères 2 5 1 de détermination de répartition et d’attribution de la rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat prévu par l’article L  225 37 2 du Code de commerce86Indemnité de départ et régime de retraite2 5 2 92Procédure de fixation de la rémunération du 2 5 3 dirigeant mandataire social 95Rémunération du Président Directeur Général 2 5 4 due ou attribuée au titre de l’année 2017 98État récapitulatif 2 6 des opérations réalisées en 2017 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux103Tableau de Synthèse des 2 7 recommandations du Code AFEP MEDEF qui n’ont pas été retenues104Facteurs de risques et 2 8 environnement de contrôle105Définition et objectifs du Contrôle Interne2 8 1 105Composantes du dispositif de Contrôle 2 8 2 Interne et de gestion des risques 105Dispositif relatif à l’élaboration et au 2 8 3 traitement de l’information comptable et financière 110Plan de Vigilance2 8 4 112Facteurs de risques et gestion des risques2 8 5 119Rapport des Commissaires aux 2 9 Comptes133Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 133* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 2Gouvernement d’entreprise *CADREDEMISEENŒUVRE DESPRINCIPESDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Ce chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2017 de même que la politique de rémunération en application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce Les procédures de Contrôle Interne et le Plan de Vigilance mis en place par la Société sont également exposés ainsi que les Facteurs de Risques CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES 2 1 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELE CODE AFEP MEDEF  LE CODE 2 1 1 DE RÉFÉRENCELe code de gouvernement d’entreprise auquel la Société seréfère est le Code AFEP MEDEF Il est consultable sur Internet àl’adresse suivante  http www medef com Conformément aux dispositions de l’article L  225 37 alinéa 6du Code de commerce le présent chapitre intègre unesection spécifique du Rapport de Gestion dédiée augouvernement d’entreprise et rend compte notamment deséléments suivants  de la composition du Conseil et de l’application dusprincipe de représentation équilibrée des femmes et deshommes en son sein  des conditions de préparation et d’organisation desstravaux du Conseil d’Administration  du code de gouvernement d’entreprise auquel la Sociétésse réfère des dispositions qui ont été écartées et desraisons pour lesquelles elles l’ont été  des principes et des règles arrêtés par le Conseilsd’Administration pour déterminer les rémunérations etavantages de toute nature accordés aux dirigeantsmandataires sociaux  des principes et des critères de détermination desrépartition et d’attribution des éléments fixes variables etexceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature attribuables aux dirigeantsmandataires sociaux en raison de leur mandat  des limitations que le Conseil d’Administration apporte auxspouvoirs du Directeur Général Les autres informations visées par la section spécifique duRapport de Gestion dédiée au gouvernement d’entreprisesont publiées dans le chapitre 6 et plus particulièrement  le tableau récapitulatif des délégations en cours de validitésaccordées par l’Assemblée Générale des actionnaires (voirle paragraphe 6 2 2 )  les modalités particulières de la participation dessactionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions desstatuts qui prévoient ces modalités (voir le paragraphe6 1 11)  les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cassd’offre publique d’achat ou d’échange (voir leparagraphe 6 3 ) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse lesdispositions du code qui n’ont pas été retenues et explique lesraisons de ce choix Gouvernement d’entreprise *CADREDEMISEENŒUVRE DESPRINCIPESDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’ÉQUILIBRE DES POUVOIRS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION2 1 2 L’Oréal dispose d’un mode de gouvernement d’entrepriseadapté à ses spécificités et qui s’inscrit dans unedémarche constante de progrès Les modalités d’exercice de la 2 1 2 1 Direction Générale adaptées aux spécificités de L’OréalAprès une période de cinq années entre 2006 et 2011 durant laquelle les fonctions de Président du Conseild’Administration et de Directeur Général ont été dissociéesafin d’assurer une transition harmonieuse entre Sir LindsayOwen Jones et M  Jean Paul Agon le Conseil d’Administrationa décidé en 2011 de réunifier ces fonctions et de nommerM  Jean Paul Agon Président Directeur Général de L’Oréal Le 17 avril 2014 l’Assemblée Générale des actionnaires arenouvelé le mandat d’administrateur de M  Jean Paul Agon Le Conseil d’Administration lors de sa séance tenue lemême jour a décidé de reconduire le cumul des fonctionsde Président et de Directeur Général et de les confier ànouveau à M  Jean Paul Agon considérant que cettemodalité d’exercice de la Direction Générale répondait lemieux aux spécificités de L’Oréal Cette décision a été prise suite aux recommandations duComité des Nominations et de la Gouvernance dans le meilleurintérêt de la Société et avec le souci constant que le mode degouvernement choisi permette d’optimiser les performanceséconomiques et financières du Groupe et de créer lesconditions les plus favorables pour son développement à longterme En effet le Conseil d’Administration considère que la qualitéet la pérennité de cette performance est indissociable d’unevision claire des perspectives futures du Groupe directement partagée avec les membres du Conseil Cettevision est portée par un Président Directeur Général qui ayant fait toute sa carrière dans le Groupe dispose d’uneconnaissance précise et opérationnelle des affaires et desmétiers Le secteur d’activité de L’Oréal requiert des prisesde décisions rapides dans un environnement internationaltrès concurrentiel le métier de la beauté nécessitantégalement une communication forte et cohérente Par ailleurs cette modalité d’exercice de la DirectionGénérale convient à la structure particulière del’actionnariat de L’Oréal  des actionnaires stables et fidèlesavec en particulier deux grands actionnaires trèsattachés au développement à long terme du Groupe Le mandat d’administrateur de M  Jean Paul Agon arrivant àéchéance en 2018 son renouvellement pour une durée dequatre ans est soumis à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 Le Conseil d’Administration du 17 avril 2018 suivantl’Assemblée Générale du même jour décidera desmodalités d’exercice de la Direction Générale Il seraamené à se prononcer sur le maintien ou non du cumuldes fonctions de Président et de Directeur Général et sur lesfonctions qu’il décidera de confier à M  Agon sous réservedu renouvellement du mandat de celui ci L’équilibre des pouvoirs au sein du 2 1 2 2 Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration s’assure d’être en mesured’exercer pleinement ses missions afin que l’équilibre despouvoirs soit garanti Une composition harmonieuse du Conseil d’AdministrationL’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administrationrepose principalement sur sa composition cohérente etharmonieuse ainsi que sur les qualités de ses administrateurs Aux côtés du Président Directeur Général sont présentscinq administrateurs issus des grands actionnaires parmilesquels les deux Vice Présidents du Conseil septadministrateurs indépendants majoritaires au sein duConseil (sept sur treize hors administrateurs salariés) etdeux administrateurs représentant les salariés Tous sontpleinement impliqués et vigilants La diversité et la complémentarité des expériences et desexpertises (entrepreneuriales financières industrielles digitales  etc ) des administrateurs permettent unecompréhension rapide et approfondie des enjeux dedéveloppement de L’Oréal leader d’un marché cosmétiquemondialisé et très concurrentiel où les exigencesd’innovation et d’adaptation sont très fortes L’équilibre entre les administrateurs disposant d’unemémoire historique et ceux plus récemment nomméspermet de conjuguer vision nouvelle et cohérence desdécisions sur le long terme Des relations organisées entre le Conseil et la Direction GénéraleLa Direction Générale communique en toute transparenceavec tous les administrateurs et les tient régulièrementinformés de l’ensemble des aspects de la marche de laSociété et de ses performances Le Conseil dispose de moyens qui lui permettent de traiteren toute liberté des questions qui le concernent notammentquand il s’agit de déterminer les orientations stratégiquesde l’entreprise de veiller et d’assurer le suivi de leur mise enœuvre et d’en contrôler la bonne gestion Il a la possibilitéde rencontrer les dirigeants de L’Oréal à l’occasion deprésentations ou lors des sessions dédiées à la stratégie Lieu de réflexion et d’impulsion stratégique le Conseild’Administration apporte à la Direction Générale un soutienprécieux Le Président Directeur Général conduit les travaux duConseil afin d’obtenir cette adhésion et d’assurer en touteconfiance et sérénité le développement de l’entreprise C’estnaturellement dans l’intérêt de tous les actionnaires mais ausside toutes les parties prenantes que le Président DirecteurGénéral anime les débats et encourage les discussions ausein du Conseil d’Administration Celui ci peut se réunir à toutmoment en fonction de l’actualité Il peut également déciderd’organiser des réunions hors la présence des dirigeantsmandataires sociaux exécutifs (executive sessions) 2Gouvernement d’entreprise *CADREDEMISEENŒUVRE DESPRINCIPESDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Par ailleurs si la Direction Générale est investie despouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstancesau nom de la Société les opérations d’un montantsignificatif ou sortant des activités habituelles de la Sociétésont soumises au Conseil d’Administration Une gestion attentive des conflits d’intérêtsLes administrateurs sont tenus d’agir en toutescirconstances dans l’intérêt social et de l’ensemble desactionnaires Le Conseil d’Administration évalue chaque année lasituation des administrateurs dans le cadre de laprévention des conflits d’intérêts Chaque administrateur a l’obligation formelle de déclarerles conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerneret en tout état de cause il doit s’abstenir de participer auxdébats et délibérations correspondants Des Comités du Conseil spécialisés actifs et efficacesLa mise en place de Comités d’Études leur composition etl’élargissement de leurs attributions contribuent au bonéquilibre des pouvoirs et sont un point d’attention duConseil d’Administration Tous les Comités comportent des administrateursindépendants 60 % pour le Comité d’Audit et le Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations et 50 %pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance LePrésident de chacun de ces Comités est indépendant Seulle Comité Stratégie et Développement Durable est présidépar le Président Directeur Général Ce dernier ne fait partied’aucun autre Comité Deux Comités sur quatre sont présidés par des femmes leComité d’Audit et le Comité des Nominations et de laGouvernance Les administrateurs salariés sont actifs au sein des Comitésdu Conseil L’un est membre du Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations l’autre du Comité d’Audit Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordresdu jour respectifs Ils rendent compte de leurs travaux auConseil d’Administration dont ils préparent les réunions etauquel ils font des propositions Le Conseil dans le cadre de l’examen de son activitéfin 2017 a de nouveau souligné la qualité des travaux etrecommandations de ses Comités qui ont contribué àéclairer ses décisions Une évaluation régulière du mode d’organisation et du fonctionnement du ConseilDans le cadre de l’évaluation annuelle de son mode defonctionnement sur la base des meilleures pratiques enmatière de gouvernement d’entreprise les administrateursse fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’améliorationde la qualité de leur organisation Ils recherchent un modede fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposentde tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions àbien en toute liberté Ainsi en 2017 le Conseil d’Administration a confirmé que lemode de gouvernance actuel était équilibré et efficace Les processus de décisions sont clairs l’équilibre despouvoirs est bien assuré Privilégiant une relation directeavec le Président Directeur Général il n’estime pasnécessaire la nomination d’un administrateur référent Un Règlement Intérieur régulièrement mis à jourAfin d’encadrer et d’organiser son action le Conseild’Administration de L’Oréal s’est doté d’un RèglementIntérieur réaffirmant les principes directeurs de sa mission etles moyens dont il dispose pour accomplir celle ci Le Règlement Intérieur traite tant des aspects formels desmissions du Conseil que des droits et obligations desadministrateurs (connaissance et respect des textesréglementaires recommandations et obligations respectde l’intérêt social obligation de diligence et d’information de réserve et de secret responsabilité en matière dedéontologie boursière  etc ) Il est mis à jour par le Conseilafin de tenir compte de l’évolution des lois et règlements des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et deson propre mode de fonctionnement notamment dans lecadre de l’évaluation annuelle de ses travaux Les dernièresactualisations du Règlement Intérieur datent des 9 février et12 octobre 2017 Elles concernent les règles de détentiond’un niveau minimum d’actions L’Oréal par lesadministrateurs et la déontologie boursière (ConseillerInterne en Déontologie boursière) Le Règlement Intérieurest publié en intégralité dans le présent chapitre Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION249DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION2 2 « Le Conseil d’Administration de L’Oréal se compose de personnalités d’horizons différents avec unegrande expérience du business et qui se sont imposées au plus haut niveau  »Jean Paul Agon – Président Directeur Général de L’OréalLa composition du Conseil de L’Oréal les règles qu’il s’impose son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menésdans l’année évalués tous les ans par les administrateurs ainsi que les décisions prises sont traités dans ce chapitre LeConseil tient à rappeler qu’il conduit avant tout ses travaux demanière collégiale dans un souci éthique dans le respect dela loi des règlements et des recommandations de place Au 31 décembre 2017 le Conseil d’Administration comprend15 membres  le Président Directeur Général M  Jean Paul Agon  scinq administrateurs issus des grands actionnaires dont troissde la famille Bettencourt Meyers Mme Françoise BettencourtMeyers M  Jean Pierre Meyers M  Jean Victor Meyers et deuxde Nestlé M  Paul Bulcke Mme Béatrice Guillaume Grabisch(parmi eux sont choisis les deux Vice Présidents du Conseil)  sept administrateurs indépendants  Mme Sophie Bellon sMme Belén Garijo Mme Virginie Morgon Mme EileenNaughton M  Charles Henri Filippi M  Xavier Fontanetet M  Bernard Kasriel  deux administrateurs représentant les salariés sMme Ana Sofia Amaral et M  Georges Liarokapis Consécutivement à la désignation d’administrateursreprésentant les salariés au Conseil d’Administration unreprésentant élu du Comité Central d’Entreprise de L’Oréal M  Thierry Magontier assiste également aux réunions duConseil avec voix consultative La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2017 setrouve au chapitre 6 du présent document LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS 2 2 1 AU 31 DÉCEMBRE 2017JEAN PAUL AGONNationalité française61 ansDans le Groupe L’Oréal depuis 1978 après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce deL’Oréal Paris en France Directeur International de Biotherm Directeur Général de L’Oréal Allemagne Directeur Général de la zoneAsie Président et CEO de L’Oréal USA Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005 Directeur Généralen avril 2006 puis Président Directeur Général en 2011 Administrateur de L’Oréal depuis 2006 il est Président du Comité Stratégieet Développement Durable En outre Jean Paul Agon est Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal et administrateur d’AirLiquide ÉCHÉANCE DU MANDAT 2018Adresse professionnelle  L’Oréal – 41  rue Martre – 92117 Clichy CedexsDétient 900 000 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS    Société française     Air Liquide S A  *   Administrateur  Autre     Fondation d’Entreprise L’Oréal Président du Conseil d’Administration  MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés étrangères     Galderma Pharma S A (Suisse) Administrateur 2014L’Oréal USA Inc (États Unis)Director2014Société cotée *     2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017FRANÇOISE BETTENCOURT MEYERSNationalité française64 ansFille de Mme Liliane Bettencourt elle même fille du fondateur de L’Oréal Eugène Schueller Françoise Bettencourt Meyers estPrésidente de la Société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012 Présidente du Conseil de Surveillance de la filialed’investissement Téthys Invest Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d’Honneur de la Fondation Pourl’Audition Elle est administrateur de L’Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021Adresse professionnelle  Téthys – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 33 165 832 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaises Téthys SAS PrésidentePrésidente du Conseil de SurveillanceTéthys Invest SAS Présidente du Conseil de SurveillanceFinancière l’Arcouest SAS PrésidenteSociété Immobilière Sebor SAS PrésidenteAutresFondation Bettencourt Schueller Présidente du Conseil d’AdministrationFondation Pour l’Audition Présidente d’Honneur et membre du Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatNéant Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION251DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017PAUL BULCKENationalité belge et suisse63 ansPrésident du Conseil d’Administration de la société Nestlé  Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis2017 Il est Vice Président du Conseil d’Administration membre du Comité Stratégie et Développement Durable du Comité desNominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Il est également administrateurde Roche Holding en Suisse ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021Adresse professionnelle  Nestlé – Avenue Nestlé 55 – CH 1800 Vevey – SuissesDétient 3 000 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALNestlé S A (Suisse) * Président du Conseil d’AdministrationAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociété étrangère Roche Holding Ltd (Suisse) * Membre du Conseil d’AdministrationAutres Fondation d’Avenir Suisse (Suisse) Membre du ConseilInternational Business Council du Forum économique mondial (WEF) MembreTable Ronde des Industriels Européens (Belgique) MembreMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété française L’Oréal Administrateur 2014Sociétés étrangères Nestlé Health Science S A à Lutry (Suisse) Membre du Strategic Advisory Board2017Nestlé Skin Health S A (Suisse) Membre du Strategic Advisory Board2017Cereal Partners Worldwide (Suisse) Co Président du Conseil de Surveillance 2016Nestlé S A Administrateur Délégué 2016Autre Consumer Goods Forum Membre du Conseil d’Administration et membre du Governance Committee2017Sociétés cotées * 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017JEAN PIERRE MEYERSNationalité française69 ansAdministrateur de L’Oréal depuis 1987 Vice Président du Conseil d’Administration depuis 1994 Jean Pierre Meyers est membre duComité Stratégie et Développement Durable du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations Il est Vice Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la Société holding familialeTéthys Président de la filiale d’investissement Téthys Invest Vice Président de la Fondation Bettencourt Schueller et Président de laFondation Pour l’Audition ÉCHÉANCE DU MANDAT 2020Adresse professionnelle  Téthys – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 15 332 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesTéthys SAS Vice Président du Conseil de SurveillanceDirecteur GénéralTéthys Invest SAS Président et membre du Conseil de SurveillanceAutresFondation Bettencourt Schueller Vice Président du Conseil d’AdministrationFondation Pour l’Audition Président et membre du Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété étrangèreNestlé S A (Suisse) Administrateur 2014ANA SOFIA AMARALNationalité portugaise52 ansDirecteur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal Ana Sofia Amaral a été désignée par l’Instance Européennede Dialogue Social de L’Oréal (Comité d’Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014 Elle estmembre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations ÉCHÉANCE DU MANDAT 2018Adresse professionnelle  Rua Dr Antonio Loureiro Borges Edificio 7 – Arquiparque – Miraflores – 2796 959 Linda A Velha – PortugalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés étrangères EMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS S A Représentant permanent de L’Oréal Portugal au Conseil d’AdministrationMembre de la Commission des RémunérationsSociedade Ponto VerdeAdministrateurMembre de la Commission des RémunérationsMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatNéant  Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION253DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017SOPHIE BELLONNationalité française56 ansPrésidente du Conseil d’Administration de Sodexo Après une carrière aux États Unis dans la finance elle rejoint Sodexo en 1994 oùelle occupe différentes responsabilités notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la StratégieRecherche Développement Innovation Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015 Présidente du Comité desNominations et de la Gouvernance et membre du Comité d’Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT 2019Adresse professionnelle  Sodexo – 255 Quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy Les MoulineauxsDétient 1 043 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALSodexo * Présidente du Conseil d’AdministrationAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesBellon S A  ** Membre du DirectoirePB Holding SAS ** PrésidenteAutresAssociation Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Membre du Conseil d’AdministrationFondation Pierre Bellon Membre FondateurSWIFT (Sodexo Women’s International Forum for Talent)Co ChairMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés françaisesSodexo Vice Présidente du Conseil d’AdministrationResponsable de la Stratégie de Recherche Développement Innovation2016Bellon S A Présidente du Directoire 2015Société cotée *Sociétés du Groupe Sodexo ** 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017CHARLES HENRI FILIPPINationalité française65 ansPrésident de Citigroup pour la France jusqu'en décembre 2017 après avoir poursuivi une carrière dans le groupe HSBC Charles Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007 membre du Comité d’Audit du Comité des Nominations et de laGouvernance et Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Il est également administrateur d’Orange etde Nexity ÉCHÉANCE DU MANDAT 2019Adresse professionnelle  Citigroup France – 1 5  rue Paul Cézanne – 75008 ParissDétient 2 000 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALCitigroup France PrésidentAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesNexity * AdministrateurOrange * AdministrateurPiasa S A AdministrateurSociété étrangèreABERTIS * (Espagne) Membre de l’International Advisory BoardAutresADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Économique) AdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés françaisesFemu Qui S A Membre du Conseil de Surveillance 2015Nexity Censeur 2014Euris Membre du Conseil de Surveillance 2014AutresAssociation des Amis de l’Opéra Comique Administrateur 2017Association des Amis de l’Opéra Comique Président 2015Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou Administrateur 2013Sociétés cotées * Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION255DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017XAVIER FONTANETNationalité française69 ansAncien Président Directeur Général d’Essilor (1996 2009) et ancien Président du Conseil d’Administration d’Essilor (2010 2012) Xavier Fontanet est administrateur de L’Oréal depuis mai 2002 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable Il est aussimembre du Conseil d’Administration de Schneider Electric ÉCHÉANCE DU MANDAT 2018Adresse professionnelle  41  rue Martre – 92117 Clichy CedexsDétient 1 050 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesRexecode Administrateur  Schneider Electric S A  * Administrateur  AutresANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) Représentant permanent d’Essilor International et Administrateur au Conseil d’AdministrationCentre des Professions Financières Administrateur  Fondation Carrefour Administrateur  MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété françaiseEssilor International S A Administrateur 2016Société cotée *BELÉN GARIJONationalité espagnole57 ansPrésident Directeur Général de Merck Healthcare entité regroupant l’ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemandMerck et membre du Comité Exécutif de ce groupe Belén Garijo est administrateur de L’Oréal depuis 2014 et membre du Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations Elle est également administrateur de BBVA (Espagne) ÉCHÉANCE DU MANDAT 2018Adresse professionnelle  Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode F131 314 – 64293 Darmstadt – AllemagnesDétient 1 000 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALMerck Healthcare (Allemagne) Président Directeur GénéralAUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURSSociété étrangèreBBVA * (Espagne) AdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéantSociété cotée * 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017BÉATRICE GUILLAUME GRABISCHNationalité française53 ansDirectrice Générale de Nestlé Allemagne  groupe qu'elle rejoint en 2013 après une carrière dans différents groupes de biens deconsommation (Colgate Palmolive Beiersdorf Johnson & Johnson L'Oréal Coca Cola) Elle est administrateur de L’Oréaldepuis 2016 et membre du Comité d’Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT 2020Adresse professionnelle  Nestlé – AG Lyoner Straße 23 – 60528 Frankfurt am Main – AllemagnesDétient 1 400 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALNestlé Allemagne Directrice GénéraleAUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURSSociété étrangèreMarkenVerband Association des producteurs de marques (Allemagne)Membre du DirectoireMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété étrangère   Henkel (Allemagne) Administrateur 2016BERNARD KASRIELNationalité française71 ansAncien Directeur Général de Lafarge Bernard Kasriel est administrateur de L’Oréal depuis 2004 membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable Il est également administrateur de Nucor (États Unis) ÉCHÉANCE DU MANDAT 2020Adresse professionnelle  1  rue Saint James – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 1 525 actions L’OréalsAUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURSSociété étrangèreNucor (États Unis) *Director (jusqu’au 5 janvier 2018)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatArkema S A Administrateur 2017Société cotée * Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION257DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017GEORGES LIAROKAPISNationalité française et grecque55 ansCoordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest Georges Liarokapis aété désigné par la CFE CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014 Il est membre du Comité d’Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT 2018Adresse professionnelle 41 rue Martre – 92117 Clichy CedexsAUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURSNéantMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéantJEAN VICTOR MEYERSNationalité française31 ansMembre du Conseil de Surveillance de la Société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 membre du Conseil de Surveillancede la filiale d’investissement Téthys Invest et Président de la Société Exemplaire Jean Victor Meyers est administrateur de L’Oréaldepuis 2012 et membre du Comité d’Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT 2020Adresse professionnelle  Téthys – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 1 500 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaises Téthys SAS Membre du Conseil de SurveillanceTéthys Invest SAS Membre du Conseil de SurveillanceExemplaire SAS PrésidentMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéant 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017VIRGINIE MORGONNationalité française 48 ansDirecteur Général d’Eurazeo (Présidente du Directoire à compter du 19 mars 2018) où elle est entrée en 2008 après seize années chezLazard et Présidente d’Eurazeo North America Inc (USA) Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et Présidente duComité d’Audit Elle est Vice Présidente du Conseil d’Administration de Moncler SpA Présidente du Conseil de Surveillance d’AsmodeeHolding et Eurazeo PME Administrateur d’Abasic (Desigual) membre du Conseil de Surveillance de Grandir (Les Petits ChaperonsRouges) et de Vivendi Elle est également Co Présidente du Comité France de Human Rights Watch ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021Adresse professionnelle  745 Fifth Avenue  10151 New York  USAsDétient 1 000 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALEurazeo * EDirecteur Général (Présidente du Directoire à compter du 19 mars 2018)AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesAsmodee Holding EPrésidente du Conseil de SurveillanceCPK EVice Présidente du Comité de SurveillanceEurazeo PME EPrésidente du Conseil de SurveillanceGrandir E (Investissement les Petits Chaperons Rouges) Membre du Conseil de SurveillanceVivendi * Membre du Conseil de SurveillanceSociétés étrangères Abasic SL (Espagne) EAdministrateurEurazeo North America Inc (USA) EPrésidenteMoncler SpA (Italie) * EVice Présidente du Conseil d’AdministrationOpen Road Parent LLC E (USA)Member of the Board of DirectorsTrader Interactive LLC E (USA)Member of the Board of DirectorsAutreHuman Rights Watch Co Présidente du Comité FranceMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés françaisesLegendre Holding 43 (Investissement People Doc) Présidente 2017Legendre Holding 44 (Investissement Fintrax) Présidente 2017Legendre Holding 47 (Investissement Les Petits Chaperons Rouges) Présidente 2017AccorHotels Administrateur 2016Elis Membre du Conseil de Surveillance 2016Holdelis Membre du Conseil d’Administration 2016LH APCOA Directeur Général 2016Legendre Holding 45 Présidente 2016Legendre Holding 46 Présidente 2016Elis Présidente du Conseil de Surveillance 2015Holdelis Présidente du Conseil d’Administration 2014Legendre Holding 33 Présidente 2014Edenred Administrateur 2013Sociétés étrangèresAPCOA Group GmbH (Allemagne)Managing Director2016Broletto 1 Srl (Italie) Présidente du Board of Directors2015Euraleo Srl (Italie) Gérante 2015APCOA Parking AG (Allemagne) Présidente du Supervisory Board2014APCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne) Présidente de l’Advisory Board2014Intercos SpA (Italie) Gérante 2014Sportswear Industries Srl (Italie) Administrateur 2013AutresHuman Rights Watch Vice Présidente du Comité de Paris 2017Women’s Forum (WEFCOS) Membre du Conseil d’Administration 2014Sociétés cotées *Filiales ou participations gérées par Eurazeo (seul ou de concert) E Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017EILEEN NAUGHTONNationalité américaine60 ansVice President People Operations au sein du groupe Google qu’elle rejoint en 2006 après différentes responsabilités au sein de TimeWarner dont la présidence de Time Group de 2002 à 2005 Eileen Naughton est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membredu Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations ÉCHÉANCE DU MANDAT 2020Adresse professionnelle  Google Inc  – 1600 Amphitheatre Parkway Mountain View CA 94043 USAsDétient 1 000 actions L’Oréal sous forme d’ADR (American Depositary Receipt)sPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL  Google Inc Vice President People Operations MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés étrangèresGoogle UK & IrelandVice President Managing Director2016XO Group (USA)Director2014 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017TABLEAU DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2 2 2 AU 31 DÉCEMBRE 2017M Jean Paul AGONMme Françoise BETTENCOURT MEYERSM Paul BULCKEM Jean Pierre MEYERSMme Ana Sofia AMARALMme Sophie BELLONM Charles Henri FILIPPIM Xavier FONTANETMme Belén GARIJOMme Béatrice GUILLAUME GRABISCH M Bernard KASRIELM Georges LIAROKAPISM Jean Victor MEYERSMme Virginie MORGONMme Eileen NAUGHTONÉchéancedu mandaten cours201820212021202020182019201920182018202020202018202020212020Stratégie &DéveloppementDurableAudit Indépendance au sens des critères du Code Afep Medef tels qu’appréciés par le Conseil d’administration Président du Comité Membre du ComitéNominations& GouvernanceComités d’étudesRH &RémunérationsAdm représentant les salariésAdm représentant les salariésIndépendance âge moyendes administrateursau 31 12 201758ansadministrateursindépendants 7de femmesadministrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) 46 % Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ÉVOLUTION DES MANDATS ET 2 2 3 FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXÉvolutions en 2017Renouvellement pour une durée de quatre ans dessmandats d’administrateur de Mme Françoise BettencourtMeyers et de Mme Virginie MorgonL’Assemblée Générale du 20 avril 2017 a renouvelé pourune durée de 4 ans les mandats d’administrateur deMme Françoise Bettencourt Meyers et de Mme VirginieMorgon Mandat d’administrateur étant arrivé à échéance ens2017  M  Peter Brabeck LetmatheLe mandat de M  Peter Brabeck Letmathe est arrivé àéchéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 20 avril2017 M  Peter Brabeck Letmathe avait informé le Conseild’Administration qu’il ne souhaitait pas le renouvellementde son mandat suite à la fin de ses fonctions de Présidentdu Conseil d’Administration de Nestlé en avril 2017 Nomination pour une durée de quatre ans en qualitésd’administrateur en 2017  M  Paul BulckeL’Assemblée Générale du 20 avril 2017 a nommé M  PaulBulcke Président du Conseil d’Administration de Nestlé administrateur pour une durée de 4 ans Évolutions prévues en 2018Renouvellement du mandat de M  Jean Paul AgonsMonsieur Jean Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréalen 1978 et est administrateur depuis 2006 À la suite d’une carrière internationale comme DirecteurGénéral Produits Grand Public en Grèce de L’Oréal Paris enFrance Directeur International de Biotherm DirecteurGénéral de L’Oréal Allemagne Directeur Général de lazone Asie Président et CEO de L’Oréal USA MonsieurJean Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint deL’Oréal en 2005 Directeur Général en avril 2006 Il est Président Directeur Général de L’Oréal depuis 2011 Monsieur Jean Paul Agon dispose d’une connaissanceapprofondie du Groupe L’Oréal auquel il est très attaché Ilest en effet engagé dans la réussite de l’entreprise depuisplus de 39 ans En outre il est Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréalet administrateur d’Air Liquide Monsieur Jean Paul Agon a participé au cours de sondernier mandat à toutes les réunions du Conseil et duComité Stratégie et Développement Durable qu’il préside Renouvellement du mandat de Mme Belén GarijosMme Belén Garijo est administratrice de L’Oréal depuis avril2014 et membre du Comité des Ressources Humaines etdes Rémunérations depuis 2015 Madame Belén Garijo 57 ans de nationalité espagnole est diplômée de l’Université de Médecine de Madrid Aprèsquelques années comme chercheur en pharmacologie àl’Université de Madrid elle rejoint l’industriepharmaceutique Elle est depuis 2011 Présidente DirectriceGénérale de Merck Healthcare entité regroupantl’ensemble des activités pharmaceutiques du groupeallemand Merck et membre du Comité Exécutif de cegroupe Madame Garijo est une administratrice indépendante impliquée qui apporte au Conseil son expertise du secteurde la santé son expérience internationale au plus hautniveau et sa vision stratégique Sur les quatre années de son mandat d’administrateur l’assiduité de Mme Garijo s’établit à 88 % Fin du mandat d’administrateur de M  Xavier FontanetsM  Xavier Fontanet administrateur depuis 2002 n’a passouhaité solliciter le renouvellement de son mandat Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 février2018 le Conseil a tenu à témoigner à M  Xavier Fontanet saprofonde reconnaissance pour la qualité de sa contributionaux débats du Conseil et aux travaux des différents Comitésdont il était membre Démission de son mandat d’administrateur desM  Charles Henri FilippiLe Conseil d’Administration du 8 février 2018 a pris acte de ladémission de M  Charles Henri Filippi du fait de sa nominationchez Lazard en mars 2018 en qualité d’associé gérant comptetenu de la nature des relations d’affaires existant entre Lazardet L’Oréal Le mandat d’administrateur de M  Filippi nomméadministrateur en 2007 a pris fin le 8 février 2018 Le Conseil a tenu à remercier chaleureusement M  Filippipour sa contribution aux travaux du Conseil et des troisComités dont il est membre ou Président (Comité d’Audit Comité des Nominations et de la Gouvernance Comité desRessources Humaines et des Rémunérations) Nomination de deux nouveaux administrateurs en 2018  sM  Axel Dumas et M Patrice CaineNomination en qualité d'administrateur de M Axel DumasSur recommandation du Comité des Nominations et de laGouvernance le Conseil d’Administration soumet au votede l’Assemblée Générale la nomination en qualitéd’administrateur de M  Axel Dumas pour une durée dequatre années M Axel Dumas 47 ans de nationalité française est titulaired’une maîtrise en droit des Affaires et d’une licence dephilosophie Il est diplômé de Sciences Po et de la HarvardBusiness School (AmP 179) Il débute sa carrière chez BNP Paribas en Chine puis auxÉtats Unis En 2003 M  Axel Dumas rejoint Hermès à la DirectionFinancière puis en tant que Directeur Commercial France En 2006 il est nommé Directeur Général d’HermèsBijouterie puis en 2008 Directeur Général d’Hermès 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Maroquinerie Sellerie En mai 2011 M  Axel Dumas estnommé Directeur Général des Opérations de HermèsInternational et rejoint le Comité Exécutif du Groupe Depuis juin 2013 M  Axel Dumas membre de la sixièmegénération du Groupe fondé par Thierry Hermès en 1837 est Gérant de Hermès International M  Axel Dumas apportera au Conseil de L’Oréal sa visionstratégique sa connaissance de l’univers du luxe et sonouverture internationale La nomination de M  Axel Dumas en qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans est soumiseà l’Assemblée Générale Nomination en qualité d'administrateur de M  Patrice CaineSur recommandation du Comité des Nominations et de laGouvernance le Conseil d'Administration soumet au vote del'Assemblée Générale la nomination en qualitéd'administrateur de M Patrice Caine pour une durée dequatre années M Patrice Caine 48 ans est diplômé de l’ÉcolePolytechnique et de l’École des Mines de Paris Il a débutésa carrière en 1992 dans l’industrie pharmaceutique avantde devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégied’entreprise à Londres De 1995 à 1998 il est chargé de mission auprès du Préfetde Région Franche Comté et occupe différentes fonctionsau sein de la Direction Régionale de l’Industrie de laRecherche et de l’Environnement (DRIRE) De 1998 à 2000 il rejoint le Conseil Général des Mines encharge des ressources humaines du Corps des Mines De 2000 à2002 il est conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinetdu Ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie En 2002 Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie duGroupe Thales avant d’occuper des postes de Directiondans différentes unités (Aéronautique et Navale Communication Navigation et Identification Air Systems Produits de radiocommunications Réseaux et Systèmesd’Infrastructure et Systèmes de Protection) En février 2013 Patrice Caine rejoint la Direction de Thales en qualité deDirecteur Général Opérations et Performance Depuis décembre 2014 M  Patrice Caine estPrésident Directeur Général du Groupe Thales M  Patrice Caine apportera au Conseil de L’Oréal sa visionstratégique son expertise industrielle et son expériencedans les nouvelles technologies et la cybersécurité La nomination de M  Patrice Caine en qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans est soumiseà l’Assemblée Générale LES PRINCIPES DIRECTEURS2 2 4 Des administrateurs expérimentés et 2 2 4 1 complémentairesLes administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses Ils sontcomplémentaires du fait de leurs différentes expériencesprofessionnelles de leurs compétences et de leursnationalités Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise Les administrateurs sont présents actifs et impliqués Ce sontautant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseildans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre Deux administrateurs représentant 2 2 4 2 les salariés depuis 2014Deux administrateurs représentant les salariés sont membresdu Conseil d’Administration et de deux de ses Comités Avecun prisme particulier lié à leur grande connaissance del’entreprise ils apportent un éclairage complémentaire quienrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil et desComités dont ils sont membres Mme Ana Sofia Amaral a été désignée par l’InstanceEuropéenne de Dialogue Social (Comité d’EntrepriseEuropéen) Elle exerce les fonctions de Directeur Scientifique etdes Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal M  Georges Liarokapis a été désigné par la CFE CGC organisationsyndicale la plus représentative au sein de L’Oréal pour la France Ilexerce les fonctions de Coordinateur de la Responsabilité Sociale etEnvironnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest Ils ont tous deux démissionné de leurs mandats représentatifsdu personnel avant de rejoindre le Conseil d’Administration Dès leur prise de fonction ils ont bénéficié d’un programme deformation dispensé par un organisme externe portant notammentsur le rôle et le fonctionnement du Conseil d’Administration lesdroits et obligations des administrateurs et leur responsabilité Comme tout nouvel administrateur les administrateursreprésentant les salariés ont suivi un parcours d’intégrationdestiné à parfaire leur connaissance de l’organisation et lesactivités de la Société qui s’est notamment traduit par desentretiens individuels avec les principaux dirigeants du Groupe Après une période d’intégration d’une année leur permettantde connaître le mode de fonctionnement du Conseil et lesgrands enjeux de la Société Mme Ana Sofia Amaral etM  Georges Liarokapis ont rejoint respectivement le Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations et le Comitéd’Audit à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 Ils perçoivent des jetons de présence selon les mêmes règlesde répartition que les autres administrateurs Les éléments deleur rémunération en qualité de salarié ne font pas l’objetd’une publication Les mandats  d’une durée de quatre ans de Mme Ana SofiaAmaral et de M  Georges Liarokapis arrivent à échéance àl’issue de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 Enapplication de l’article 8 des statuts l’organisation syndicale laplus représentative au sein de L’Oréal pour la France etl’Instance Européenne de Dialogue Social (Comité d’EntrepriseEuropéen) seront amenés à désigner leurs représentantsrespectifs d’ici cette date pour un mandat de quatre ans Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION263DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Parité au sein du Conseil 2 2 4 3 d’AdministrationAu 31 décembre 2017 sur un total de 13 administrateurs (horsles 2 administrateurs représentant les salariés) 6 femmessiègent au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal soitune proportion de 46 % De plus 2 Comités sur 4 sont présidéspar une femme  le Comité d’Audit et le Comité desNominations et de la Gouvernance Des administrateurs indépendants2 2 4 4 Tous les administrateurs de L’Oréal sont libres de jugementL’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec unedéfinition et un partage très précis des fonctions de chacun Tous les administrateurs disposent d’une informationpermanente et de moyens adaptés à l’exercice de leurmission Tous ont un devoir de vigilance et participent entoute indépendance aux travaux et décisions du Conseil et lecas échéant de ses Comités d’Études Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matièrede conflits d’intérêts Les administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères définis par le Code AFEP MEDEFUn membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretientaucune relation de quelque nature que ce soit avec laSociété son groupe ou sa Direction qui puisse compromettrel’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui guident le Conseil pour qualifierun membre d’indépendant sont les critères suivants spécifiéspar le Code AFEP MEDEF  ne pas être salarié ou dirigeant mandataire socialsexécutif de la Société salarié ou dirigeant mandatairesocial exécutif ou administrateur d’une société que laSociété consolide salarié dirigeant mandataire socialexécutif ou administrateur de la société mère ou d’unesociété consolidée par cette société mère et ne pas l’avoirété au cours des cinq années précédentes  ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’unessociété dans laquelle la Société détient directement ouindirectement un mandat d’administrateur ou danslaquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeantmandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayantété depuis moins de cinq ans) détient un mandatd’administrateur  ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquiersde financement significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente unepart significative de l’activité  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandatairessocial  ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours desscinq années précédentes  ne pas être administrateur de la Société depuis plus desdouze ans Lors de sa séance du 6 décembre 2017 le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun desmembres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF Ne pas être salarié oudirigeant mandatairesocial exécutifAbsencede mandatscroisésAbsencede relationd’affairesAbsencede lienfamilialNe pas êtreCommissaireaux ComptesNe pas êtreadministrateur depuisplus de 12 ansQualificationretenueMme Sophie Bellon oui oui oui oui oui oui IndépendantM  Charles Henri Filippi oui oui oui (1)oui oui oui IndépendantM  Xavier Fontanet oui oui oui oui oui non (2)IndépendantMme Belén Garijo oui oui oui oui oui oui IndépendantM  Bernard Kasriel oui oui oui oui oui non (2)IndépendantMme Virginie Morgon oui oui oui oui oui oui IndépendantMme Eileen Naughton oui oui oui (1)oui oui oui Indépendant(1) Le Conseil d’Administration sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance aanalysé le 6 décembre 2017 et comme chaque année les flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et lessociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent aussi un mandat ou exercent des fonctions Les situations de M  Charles Henri Filippi et de Mme Eileen Naughton ont été examinées avec une attention particulière Concernant les relations entre L’Oréal et Citigroup France dont M  Charles Henri Filippi est Président le Conseil a constatéqu’elles n’étaient pas significatives compte tenu de leur montant Par ailleurs la possibilité pour L’Oréal de recourir à un panelde banques dans un contexte concurrentiel exclut toute relation de dépendance En outre M  Charles Henri Filippi connaîtl’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et ledevoir de ne pas participer aux délibérations et aux décisions correspondantes Enfin il ne participera pas au sein deCitigroup aux travaux susceptibles de concerner L’Oréal Les relations d’affaires avec Citigroup France ne sont donc passusceptibles de remettre en cause l’indépendance de M  Charles Henri Filippi Depuis lors le Conseil d'Administration du 8 février 2018 a pris acte de la démission de M Charles Henri Filippi du fait de sanomination chez Lazard en mars 2018 en qualité d'associé gérant compte tenu de la nature des relations d'affaires existantentre Lazard et L'Oréal Le mandat d'administrateur de M Filippi nommé administrateur en 2007 a pris fin le 8 février 2018 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Concernant les relations d’affaires entre L’Oréal et Google dont Mme Eileen Naughton est cadre dirigeante le Comité considèreaprès examen qu’elles ne sont pas significatives tant au regard des achats totaux du Groupe L’Oréal que de la totalité de sesachats médias Google est un fournisseur digital important pour L’Oréal sans cependant être exclusif Par ailleurs compte tenude la fonction Ressources Humaines qu’elle occupe dans le groupe Google Mme Eileen Naughton ne dispose pas de pouvoirdécisionnel sur les contrats constitutifs d’une relation d’affaires avec L’Oréal Enfin Mme Naughton s’est engagée à ne pasprendre part à toute discussion ou décision qui pourraient concerner les relations d’affaires entre l’une ou l’autre des sociétés Les relations d’affaires avec Google ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de Mme Naughton (2) Le Conseil d’Administration sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance aexaminé attentivement la situation de M  Xavier Fontanet et de M  Bernard Kasriel  dont la durée du mandat a dépassé12 ans Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont M  Xavier Fontanet et M  Bernard Kasriel ont toujours faitpreuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que leur capacité à exprimer leurs convictions avec des anglesspécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances lors des débats du Conseil et notammentvis à vis de la Direction Générale Ils font preuve de façon constante notamment grâce à leur expérience au plus hautniveau comme dirigeants de grands groupes internationaux et les fonctions éminentes exercées actuellement etantérieurement hors du Conseil d’une indépendance d’esprit d’un recul et d’une liberté de parole remarquables leurpermettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe Leurbonne connaissance du Groupe nourrit leur jugement éclairé et critique En outre le Conseil a considéré que la personnalité le leadership et l’engagement de M  Xavier Fontanet reconnus par lesactionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98 28 % le 17 avril 2014 étaient autant degages de son indépendance d’esprit Il a également considéré que la liberté de parole l’implication et l’esprit critique dontfait preuve M  Bernard Kasriel dont le mandat a été renouvelé à 98 49 % le 20 avril 2016 sont autant de qualités justifiant deson indépendance Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe leur permettent d’appréhender les enjeux de laSociété afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise en perspectivedes décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés concrètement avec beaucoup d’attention le Conseild’Administration a estimé que le critère des 12 ans défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères n’était pas à luiseul suffisant pour que M  Xavier Fontanet et M  Bernard Kasriel perdent automatiquement la qualité d’administrateurindépendant En résumé au 31 décembre 2017 7 membres du Conseild’Administration sur 13 (hors administrateurs représentant lessalariés) sont qualifiés d’indépendants (soit 53 8 % du Conseild’Administration)  Mme Sophie Bellon  sM  Charles Henri Filippi  sM  Xavier Fontanet  sMme Belén Garijo  sM  Bernard Kasriel  sMme Virginie Morgon  sMme Eileen Naughton sDes administrateurs responsables2 2 4 5 Gestion des conflits d’intérêtsDans le cadre de la loi et des droits et obligations desadministrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseild’Administration de L’Oréal et conformément au CodeAFEP MEDEF les administrateurs sont soumis au respect desrègles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêtset de déontologie boursière établies par chaque administrateur le Conseil n’a identifiéaucun conflit d’intérêts Les informations ci après et visées àl’annexe 1 du Règlement européen n° 809 2004 contiennentdes précisions complémentaires Ainsi « tout administrateur a l’obligation de faire part auConseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentielet doit s’abstenir de participer au vote de la délibérationcorrespondante » À cet égard sur la base des déclarationsInformations relatives aux mandataires sociaux visées à l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 11 de l’annexe)Mme Françoise Bettencourt Meyers est l’épouse deM  Jean Pierre Meyers et la mère de M  Jean Victor Meyers M  Jean Pierre Meyers est l’époux de Mme FrançoiseBettencourt Meyers et le père de M  Jean Victor Meyers M  Jean Victor Meyers est le fils de Mme Françoise BettencourtMeyers et de M  Jean Pierre Meyers Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 11 de l’annexe)Les mandataires sociaux n’ont pas à la connaissance de laSociété fait l’objet au cours des cinq dernières années decondamnation pour fraude de faillite mise sous séquestre ouliquidation d’incrimination ou sanction publique officielleprononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ycompris les organismes professionnels désignés) de décisiond’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membred’un organe d’administration de Direction ou de surveillanceou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’unémetteur Gouvernement d’entreprise *COMPOSITION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de L’Oréal et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs (articles 12 et 18 3 de l’annexe)La situation de chacun des administrateurs au regard descritères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEFest examinée au paragraphe 2 2 4 4 Le mode d’organisationet de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait lecas échéant de prévenir un éventuel exercice abusif ducontrôle par un actionnaire notamment par la présence desept administrateurs indépendants au sein du Conseild’Administration (voir également le chapitre 6 du présentdocument qui traite des accords portant sur les titrescomposant le capital de la Société) La Société a été informée de la participation pour 100 actionsde son Président Directeur Général M  Jean Paul Agon auxengagements collectifs de conservation conclus le16 décembre 2016 par la société Téthys SAS et les membres dela famille Bettencourt Meyers dans le cadre de la loi Dutreil LeComité des Nominations et de la Gouvernance du6 décembre 2016 a examiné ce dispositif préalablement à laconclusion de l’engagement et a considéré qu’il n’était pascontestable au regard de l’intérêt social ni de nature àengendrer des conséquences sur la gouvernance de laSociété et il en a informé le Conseil d’Administration Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration (article 12 de l’annexe)Les mandataires sociaux ne sont liés ni à L’Oréal ni à l’une deses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroid’avantages au terme d’un tel contrat Déontologie boursièren° 596 2014 entré en application le 3 juillet 2016 et desrecommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il estinterdit de réaliser des opérations sur le titre Il a modifié enconséquence son Règlement Intérieur Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer enmatière de prévention des manquements d’initiés notammentcelles issues du Règlement européen Abus de MarchéSur la base des textes de loi règlements et recommandationsde place le Code de déontologie boursière de L’Oréalrappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmiseet utilisée qu’à des fins professionnelles Une information privilégiée est une information non publique précise qui si elle était rendue publique pourrait avoir uneinfluence sensible sur le cours de l’action Cette informationprivilégiée peut être notamment de trois sortes  stratégique liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique dedéveloppement du Groupe  récurrente liée au calendrierannuel de production et de publication des comptes annuelset intermédiaires des communications régulières ou desréunions périodiques consacrées à l’information financière  ponctuelle liée à un programme à un projet ou à uneopération financière donnée Le Code de déontologie boursière incite à la plus grandeprudence quand il s’agit pour le détenteur d’une informationprivilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérationsfinancières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que lesfautes en la matière sont passibles de sanctions pénales Dans leRèglement Intérieur du Conseil il est demandé toutspécialement à l’administrateur de ne pas effectuerd’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certainespériodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées Enfin les administrateurs communiquent à l’AMF chaquetransaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sontétroitement liées sur les titres L’Oréal Cette obligation leur estpériodiquement rappelée par la Société (cf  « État récapitulatifdes opérations réalisées en 2017 sur les titres L’Oréal par lesmandataires sociaux » figurant au 2 7 du présent document) 2Gouvernement d’entreprise *ORGANISATIONETFONCTIONNEMENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL 2 3 D’ADMINISTRATIONINFORMATION GÉNÉRALE SUR LES SÉANCES EN 2017 DU CONSEIL 2 3 1 D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉSDes administrateurs engagés ayant 2 3 1 1 une connaissance approfondie de l’entrepriseLa préparation et la tenue des réunions du Conseild’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilitécroissante et un investissement important des administrateurs Les administrateurs de L’Oréal sont régulièrement informés del’ensemble des activités de la Société et de ses performancesdans un univers très concurrentiel mandataire social des administrateurs représentant les salariéset de tout autre collaborateur du Groupe (executive session) Les administrateurs peuvent proposer à l’ordre du jour destravaux du Conseil et de ses Comités en totale indépendance tout sujet utile à la bonne gouvernance Les administrateurs seréunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeantLes Comités préparent les débats et les délibérations duConseil Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent enprésence de dirigeants de l’entreprise invités compte tenu del’actualité du développement de L’Oréal et des nombreuxaspects de sa stratégie Dans un dialogue ouvert etconstructif les échanges en confiance participent à laqualité des travaux des administrateurs Dotés d’expertises complémentaires libres de jugement lesadministrateurs s’assurent collégialement que les mesuresadoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie deL’Oréal Les débats au sein du Conseil encouragés par lePrésident se font de manière transparente et approfondie Compétences et expertises des membres du conseil d'administrationTous les administrateurs de L’Oréal apportent au Conseil d’Administration  Qualité de jugementsÉthiquesSouci de l’intérêt de l’entreprisesVision stratégiquesSens de l’innovation et dimension entrepreneurialesOuverture internationalesExpérience du fonctionnement des instances desGouvernanceLes administrateurs de L’Oréal sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leursengagements Leurs compétences et expertises personnelles recouvrent les domaines suivants en lien avec la stratégie de L’Oréal  7 Administrateurs10 Administrateurs9 Administrateurs10 Administrateurs6 Administrateurs7 Administrateurs10 AdministrateursConnaissance de l’industrie cosmétique et de L’OréalExpérience de Direction Générale d'entreprises internationalesConnaissance du consommateur Expertise financièreDigital Nouvelles technologies e commerce RetailExpertise industrielle Recherche InnovationRH relations sociales dév durable engagement sociétalDes administrateurs assidus2 3 1 2 En 2017 le Conseil s’est réuni à 7 reprises Le taux d’assiduitéaux séances du Conseil a été en moyenne de 96 4 % Le tauxd’assiduité aux réunions des Comités d’Études est préciséci après présence dans ses différents Comités est détaillée dans lasection 2 4 du présent document La répartition des jetons de présence établie selon l’assiduitéde chacun des administrateurs aux réunions du Conseil et laLes règles de répartition des jetons attribués au titre del’exercice 2017 tiennent compte des recommandations duCode AFEP MEDEF avec une part variable globaleprépondérante tenant compte de l’assiduité aux réunions duConseil et de ses Comités Gouvernement d’entreprise *ORGANISATIONETFONCTIONNEMENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’ACTIVITÉ DU CONSEIL 2 3 2 D’ADMINISTRATIONMissions générales et Règlement 2 3 2 1 IntérieurLes administrateurs contrôlent la gestion économique etfinancière du Groupe et participent à la définition de sastratégie Ils examinent et approuvent les grandes lignesd’actions retenues par la Direction Générale qui les met enœuvre Dans ce cadre le Conseil recherche en permanence unmode de fonctionnement qui tout en respectantrigoureusement la loi assure les conditions d’un bongouvernement de l’entreprise Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur régulièrement mis à jour qui a pour objet de compléter lesrègles légales réglementaires statutaires et lesrecommandations de place auxquelles le Conseil se réfère LeRèglement Intérieur est reproduit intégralement dans leprésent document et rendu public sur le site Internet deL’Oréal Des travaux du Conseil axés sur 2 3 2 2 l’activité et la stratégieGrâce à une information transparente et pertinente fondée surun dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale leConseil contribue activement à l’élaboration de la stratégie Les ordres du jour sont conçus de façon à couvrir denombreux sujets (business éthique Responsabilité Sociale etEnvironnementale digital Ressources Humaines…) avec lesouci d’aborder chacun d’entre eux sous un anglestratégique L’analyse approfondie lors de chaque réunion de l’activité etdes résultats du Groupe du chiffre d’affaires réalisé pardivisions zones géographiques et marques et des gains departs de marché permet aux administrateurs d’être immergésdans les réalités de l’entreprise et informés de façon continuedes problématiques de L’Oréal Le Conseil est également informé tout au long de l’année del’évolution du marché cosmétique des résultats de laconcurrence et du positionnement relatif du Groupe Il suitavec attention les grandes évolutions des tendances deconsommation et en particulier le développement due commerce et des nouveaux canaux de distribution Il se tientrégulièrement informé des conséquences de la révolutiondigitale sur les activités du Groupe et de la façon dont L’Oréalse saisit des opportunités offertes par ce bouleversement LeConseil est ainsi très en prise avec l’environnementéconomique de L’Oréal les enjeux nouveaux et les grandesévolutions du métier de la cosmétique Il rencontre régulièrement les principaux dirigeants du Groupeet bénéficie ainsi d’une connaissance approfondie desmétiers des performances et des enjeux propres à chaquebranche d’activité Il peut se forger une opinion claire etindépendante des opportunités de développement duGroupe pour les années à venir En 2017 les administrateurs ont accueilli le Directeur GénéralRecherche et Innovation de L’Oréal avec les membres de sonComité de Direction afin que leur soient présentés lesnouveaux enjeux de la Recherche et les défis que celle ci doitrelever Ils ont ainsi pu débattre des orientations stratégiquesprises dans ce domaine Les administrateurs ont examiné les transformations quibouleversent l’univers industriel La Directrice Générale desOpérations de L’Oréal est intervenue pour expliquer les raisonsqui conduisent les Opérations à s’adapter pour faire face defaçon toujours plus performante aux changements du métierde la cosmétique et aux nouvelles attentes des clients etconsommateurs La Directrice Générale de la Division Produits Professionnels aprésenté aux administrateurs les transformations structurelles dumarché des produits professionnels effectué un diagnostic desrésultats du Groupe sur ce secteur d’activité et exposé les axes decroissance de la Division pour les années à venir Ces propositionsont fait l’objet d’échanges approfondis au sein du Conseil Les administrateurs ont pu débattre avec le Directeur Général dela Division des Produits Grand Public qui a fait une présentationcomplète de l’univers de la Beauté dans le Mass Market et de laconcurrence sur ce marché Un diagnostic a été fait de la Divisiondes Produits Grand Public La stratégie de développement miseen place pour les années à venir a été analysée Le Conseil a également souhaité entendre le DirecteurGénéral des Relations Humaines sur la politique desRessources Humaines du Groupe Les débats ont porténotamment sur le recrutement et le développement desTalents A cette occasion le programme Simplicity dontl’objectif est de promouvoir de nouvelles façons de travailler de manager et d’interagir afin de libérer les énergiesnécessaires pour améliorer davantage la croissance et laqualité de vie au travail a été présenté aux administrateurs Le Conseil contribue également à l’élaboration de la stratégie en analysant l’intérêt des opérations d’acquisitions leurincidence sur la structure financière de l’entreprise et sur sescapacités de développement à long terme En 2017 lesadministrateurs ont examiné de nouveaux projets parmilesquels CeraVe marque de soin qui est venue enrichir leportefeuille de marques de la Division Cosmétique Active Le Conseil apporte beaucoup d’attention au suivi desacquisitions faites dans les années antérieures et demandeque lui soit régulièrement présenté un bilan des opérationsréalisées  intégration au sein du Groupe synergies complémentarités réalisation du business plan élaboré lors del’acquisition et création de valeur pour L’Oréal Le Conseil a suivi les modalités de la cession de The Body Shopaboutissant à la signature du contrat de cession avec Natura Le Comité Central d’Entreprise a été à nouveau consulté et arendu un avis en application de la loi du 14 juin 2013 relativeà la sécurisation de l’emploi sur les orientations stratégiquesde l’entreprise telles que définies précédemment par leConseil d’Administration Ce dernier a pris connaissance del’avis du Comité Central d’Entreprise et y a répondu Le Conseil procède chaque année à une évaluation complètede son mode de fonctionnement et de son organisation Il endébat lors d’un point mis à son ordre du jour Cette évaluation 2Gouvernement d’entreprise *ORGANISATIONETFONCTIONNEMENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017donne lieu à des propositions d’améliorations et permet dedéfinir les sujets stratégiques sur lesquels le Conseil souhaiteparticulièrement concentrer sa réflexion (voir auto évaluationdu Conseil d’Administration ci après) Information du Conseil sur la situation 2 3 2 3 financière la situation de trésorerie et les engagements de la SociétéLa situation financière et la situation de la trésorerie sontrevues au moins deux fois par an en séance du Conseil aumoment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen descomptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire Lastructure de bilan reste solide Les engagements de la Société sont examinés dans le cadredu renouvellement annuel des autorisations données auPrésident Directeur Général et des délégations qu’il consent Ilexamine également chaque année les conventions conclueset autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécutiona été poursuivie matière environnementale sociale et sociétale Les travauxdes Comités font systématiquement l’objet d’un compte renduprésenté par leur Président lors des séances du Conseil Comme en témoignent les travaux préparatoires de sesComités (voir ci après) le Conseil analyse aussi d’autresaspects de la stratégie de la gestion économique etfinancière du Groupe et des engagements de la Société enL’ACTIVITÉ DES COMITÉS DU 2 3 3 CONSEIL D’ADMINISTRATIONLes débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travauxde ses Comités d’Études qui lui rendent compte après chacunede leurs réunions Les missions de chaque Comité sont détailléesdans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration En 2017 les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseilde préparer ses délibérations La composition de ces Comités leurs missions et leurs travaux en 2017 sont précisés et détaillésci après Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictementdans le cadre des missions qui leur ont été données par leConseil Ils préparent activement ses travaux sont force depropositions mais n’ont aucun pouvoir de décision Tous lesadministrateurs membres d’un Comité participent en touteliberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnairesaux réunions des Comités Gouvernement d’entreprise *ORGANISATIONETFONCTIONNEMENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEM  Jean Paul Agon (Président) Mme Françoise Bettencourt Meyers M  Paul Bulcke M  Xavier Fontanet M  Bernard Kasriel M  Jean Pierre Meyers Le Comité s’est réuni cinq fois en 2017 avec un taux d’assiduité de 100 % Il est précisé que deux membres appartiennent à la famille Bettencourt Meyers un administrateur étant issu de Nestlé Apporter un éclairage par ses analyses sur les orientationssstratégiques soumises au Conseil Suivre la réalisation et l’évolution des opérations significativessen cours et veiller au maintien des grands équilibres financiers Examen des grands axes options ou projets stratégiquessprésentés par la Direction Générale avec leurs conséquenceséconomiques et financières les opportunités d’acquisitions etles opérations financières susceptibles de modifier de manièresignificative la structure du bilan Vérification de l’intégration des engagements de l’entreprise ensmatière de Développement Durable au regard des enjeuxpropres à l’activité du Groupe et à ses objectifs Examen des projets d’orientations stratégiques définis par lesConseil d’Administration en vue de la consultation du ComitéCentral d’Entreprise Analyse du chiffre d’affaires point sur l’activité sPoint sur l’évolution des marchés et de la concurrence sAnalyse de la performance des derniers lancements desproduits Examen des perspectives stratégiques de développementsdu Groupe Examen des principaux projets d’acquisition et suivi dessacquisitions récentes Examen de la stratégie de la Division ProduitssProfessionnels Suivi du projet de cession de The Body Shop sSuivi de l’avancement du programme Sharing Beauty With All sSous réserve pour les nominations et renouvellements du vote favorable de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 la compositiondu Comité Stratégie et Développement Durable sera la suivante  M  Jean Paul Agon (Président) Mme Françoise Bettencourt Meyers M  Paul Bulcke M  Bernard Kasriel M  Jean Pierre Meyers 2Gouvernement d’entreprise *ORGANISATIONETFONCTIONNEMENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017COMITÉ D’AUDITCOMPOSITION Mme Virginie Morgon (Présidente) Mme Sophie Bellon M  Charles Henri Filippi Mme Béatrice Guillaume Grabisch M  Georges Liarokapis M  Jean Victor Meyers Le nombre d’administrateurs indépendants est de 3 sur 5 soit 60 % (hors administrateurs représentant les salariés) Un administrateur représentant les salariés M  Georges Liarokapis est membre de ce Comité En 2017 le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois avec un taux d’assiduité de 100 % Le Comité est présidé par Mme Virginie Morgon administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue Les membres du Comité d’Audit disposent des compétences financières et comptables nécessaires du fait de leur expérienceprofessionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions à l’exclusion des délibérations qui les concernent Le Comité se réunit au moins 2 fois par an hors la présence du management avec la participation des Commissaires aux Comptes Le Comité n’a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs Le Président Directeur Général n’est pas membre du Comité Suivi du processus d’élaboration de l’informationsfinancière Suivi du contrôle légal des comptes annuels et desscomptes consolidés par les Commissaires auxComptes Examen des plans d’audit et du programmesd’intervention des Commissaires aux Comptes desrésultats de leurs vérifications Suivi de l’indépendance des Commissaires auxsComptes Approbation des services autres que la certificationsdes comptes Suivi de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne etsde gestion des risques Rôle d’alerte du Président du Conseil en cas desdétection d’un risque important qui ne lui paraît pasêtre traité de manière adéquate Mission de suivi des principales expositions etssensibilité aux risques du Groupe Examen du programme et des objectifs de la Directionsde l’Audit Interne ainsi que les méthodes etprocédures des systèmes de Contrôle Interne utilisées Examen annuel de la partie du Rapport de Gestionsrelative aux facteurs de risques et aux procédures deContrôle Interne et de gestion des risques Examen des résultats annuels semestriels et du bilan sExamen des Rapports des Commissaires aux Comptes sExamen du plan d’audit 2017 des Commissaires aux Comptes et des résultats dessvérifications effectuées de leurs recommandations ainsi que des suites données dansle cadre du contrôle légal des comptes Examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en matière de RSE sl’élargissement du périmètre de contrôle et l’amélioration de la fiabilité des donnéesayant permis l’émission d’un Rapport volontaire d’assurance raisonnable Approbation par le Comité d’Audit des services autres que la certification des comptes sExamen de la mise à jour du Règlement Intérieur relative aux missions du Comitésd’Audit suite au règlement européen n° 537 2014 et à l’ordonnance du 17 mars 2016 Suivi de l’activité de l’Audit Interne incluant les engagements RSE sExamen par le Comité des dispositifs mis en œuvre visant à renforcer le Contrôle Interne sExamen du Plan de vigilance (loi n° 2017 399 sur le devoir de vigilance) sExamen du dispositif mis en place conformément à la loi Sapin 2 relative à lastransparence et à la lutte contre la corruption Suivi du projet de mise en conformité avec le règlement européen GDPR (General DatasProtection Regulation) Examen de la procédure de gestion des informations privilégiées (règlement européenssur les abus de marché) Examen des risques juridiques et des éventuels contentieux et faits majeurs susceptiblessd’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal Examen des nouveaux moyens de paiement sSuivi de la performance du Digital sSous réserve pour les nominations et renouvellements du vote favorable de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 la compositiondu Comité d’Audit sera la suivante Mme Virginie Morgon (Présidente) Mme Sophie Bellon M  Axel Dumas Mme Béatrice Guillaume Grabisch M  Georges Liarokapis* M  Jean Victor Meyers * Le mandat d'Administrateur salarié de M Georges Liarokapis vient à échéance le 17 avril 2018 Il appartient à la CFE CGC organisation syndicale la plus représentative ausein de L'Oréal pour la France de renouveler le mandat de M Liarokapis ou de désigner un nouvel administrateur salarié pour une nouvelle période de quatre ans Gouvernement d’entreprise *ORGANISATIONETFONCTIONNEMENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION271DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCEMme Sophie Bellon (Présidente) M  Paul Bulcke M  Charles Henri Filippi M  Jean Pierre Meyers Le nombre d’administrateurs indépendants est de 2 sur 4 soit 50 % En 2017 le Comité s’est réuni quatre fois avec un taux d’assiduité de 100 % Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concernedirectement Réflexions et recommandations au Conseil quant aux modalitéssd’exercice de la Direction Générale et sur le statut desdirigeants mandataires sociaux Avis sur les propositions du Président du Conseilsd’Administration pour la nomination du Directeur Général lecas échéant Préparation des plans de succession des dirigeantssmandataires sociaux notamment en cas de vacanceimprévisible Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs sExamen de la qualification d’administrateur indépendant revueschaque année par le Conseil d’Administration Vérification de la bonne application du code de gouvernementsd’entreprise auquel la Société se réfère (Code AFEP MEDEF) Débat sur les questions de gouvernance liées ausfonctionnement et à l’organisation du Conseil Conduite de la réflexion sur les Comités chargés de préparer lestravail du Conseil Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à joursde son Règlement Intérieur Analyse des politiques de votes 2017 des investisseurs etsdes proxy advisors concernant les sujets de gouvernance(composition du Conseil équilibre des pouvoirs mandats indépendance des administrateurs etc ) Réflexion sur la composition du Conseil (diversité scomplémentarité des profils compétence équilibrehommes femmes cumul de mandats etc ) Sélection et rencontre des candidats et propositions ausConseil pour validation Réflexion sur la composition des Comités du Conseil etspropositions Proposition au Conseil concernant la formation dessadministrateurs représentant les salariés pour 2018 Examen de l’indépendance de chacun des administrateurssau regard des critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF Détermination des modalités de l’évaluation annuelle dusConseil Analyse des Rapports 2017 de l’AMF et du Haut Comité desGouvernement d’Entreprise Examen des plans de succession en vue d’assurer lascontinuité de la Direction Générale Examen des postes clés de l’organisation dans la perspectivesd’assurer la continuité de l’activité (à court terme) Examen de la modification du Règlement Intérieursconcernant les missions du Comité d’Audit (règlementeuropéen n° 537 2014) et la nomination d’un conseillerinterne en déontologie boursière Sous réserve pour les nominations et renouvellements du vote favorable de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 la compositiondu Comité des Nominations et de la Gouvernance sera la suivante Mme Sophie Bellon (Présidente) M  Paul Bulcke M  Patrice Caine M  Jean Pierre Meyers 2Gouvernement d’entreprise *ORGANISATIONETFONCTIONNEMENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONSM Charles Henri Filippi (Président) Mme Ana Sofia Amaral M Paul Bulcke Mme Belén Garijo M Jean Pierre Meyers Mme Eileen Naughton Le nombre d’administrateurs indépendants est de 3 sur 5 soit 60 % (hors administrateur représentant les salariés) Un administrateur représentant les salariés Mme Ana Sofia Amaral est membre de ce Comité En 2017 le Comité s’est réuni cinq fois avec un taux d’assiduité de 97 % Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concernedirectement Établissement de propositions relatives àsla rémunération du Président du Conseild’Administration et à celle du DirecteurGénéral le cas échéant Fixation de l’enveloppe des jetons desprésence à soumettre à l’AssembléeGénérale et mode de distribution Détermination de la politique de planssincitatifs à long terme se déclinantnotamment au travers de plansd’attributions gratuites d’actions oud’actions de performance (ACAs) Suivi de la politique Ressources Humaines  srelations sociales recrutement diversité etc Suivi de l’application de la Charte Éthiquesdans l’entreprise Analyse de la performance 2016 du dirigeant mandataire social etscommunication au Conseil d’une recommandation en matière de fixation de larémunération variable annuelle 2016 et des objectifs et pondérations pour 2017 Réflexion concernant la structure de la rémunération variable annuelle dusdirigeant mandataire social et les objectifs pour 2018 Analyse des politiques de vote 2017 des investisseurs et des proxy advisorssconcernant les questions de rémunération Say on Pay  préparation des projets de résolutions présentés à l’Assemblée du 20 avrils2017 (vote ex ante sur la politique de rémunération pour 2017 et vote ex post sur leséléments de rémunération versés au dirigeant mandataire social au titre de 2016) etexamen des projets de résolutions en vue de l’Assemblée du 17 avril 2018 Livraison des plans Long Term Incentives (LTI)  constatation des performancessrelatives au Plan d’attribution d’actions de performance (ACAs) de 2013 Plans d’animation à long terme  préparation du Plan d’ACAs du 20 avril 2017 sProposition d’attribution au dirigeant mandataire social Réflexion sur les principes de mise en place d’un plan d’actionnariat salariésmondial Jetons de présence  répartition des jetons de présence pour 2017 etsrecommandation concernant la politique et le barème applicables pour 2018 Préparation du projet de résolution présenté à l’Assemblée du 17 avril 2018 Retraite à prestations définies  application des dispositions issues de la loi dus6 août 2015 et proposition de conditions de performance pour le Dirigeantmandataire social Éthique  présentation du Rapport d’Activité et identification des points desvigilance Sous réserve pour les nominations et renouvellements du vote favorable de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 la compositiondu Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations sera la suivante  Mme Sophie Bellon (Présidente) Mme Ana Sofia Amaral* M  Paul Bulcke Mme Belén Garijo M  Jean Pierre Meyers Mme Eileen Naughton * Le mandat d'Administrateur salarié de Mme Ana Sofia Amaral vient à échéance le 17 avril 2018 Il appartient à l'Instance Européenne de Dialogue Social (Comitéd'Entreprise Européen) de renouveler le mandat de Mme Amaral ou de désigner un nouvel administrateur salarié pour une nouvelle période de quatre ans Gouvernement d’entreprise *ORGANISATIONETFONCTIONNEMENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION273DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017AUTO ÉVALUATION DU CONSEIL 2 3 4 D’ADMINISTRATIONLe Conseil procède chaque année à l’évaluation formalisée prévue par le Code AFEP MEDEF de sa composition de sonorganisation et de son mode de fonctionnement notammentafin de vérifier que dans ces conditions l’ordre du jour de sestravaux couvre bien l’étendue de ses missions que lesquestions importantes ont été convenablement préparées etdébattues et de mesurer la contribution de chaque membreaux travaux du Conseil Cette évaluation s’effectue dans le cadre du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère et des recommandations de placecomme celles de l’AMF La procédure d’évaluation pour 2017 a été examinée par leComité des Nominations et de la Gouvernance Elle s’est effectuée avec pour support un guide d’entretienthématique reprenant les principes énoncés par le code accompagné d’un questionnaire permettant à chaqueadministrateur de s’interroger sur le bon fonctionnement duConseil et sur sa contribution personnelle aux travaux etdécisions de celui ci Ce document approuvé par le Comité des Nominations et dela Gouvernance préalablement à son envoi à chaqueadministrateur a servi de base aux entretiens individuelsorganisés entre les administrateurs et le Secrétaire du Conseil Ces entretiens ont porté sur la composition du Conseil sonorganisation et son fonctionnement Les administrateurs ont été appelés à s’interroger à nouveausur certains sujets de Gouvernance  la séparation desfonctions de Président et de Directeur Général la question dela planification de réunions du Conseil d’Administration hors laprésence des administrateurs exécutifs la désignation d’unadministrateur référent et le déroulement de l’AssembléeGénérale L’activité des Comités a été passée en revue notamment laprocédure d’analyse de l’indépendance des administrateurset des éventuels conflits d’intérêts Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement surla qualité et la pertinence des informations qui leur sontcommuniquées sur les ordres du jour du Conseil sur larédaction des procès verbaux et ont donné leur point de vuesur l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégiede L’Oréal Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis despropositions sur les thèmes et sujets stratégiques qu’ilssouhaiteraient approfondir en 2018 La synthèse de ces entretiens effectuée par le Secrétaire duConseil a donné lieu à une première restitution en Comité desNominations et de la Gouvernance puis en Conseild’Administration suivie d’un débat entre administrateurs et dedécisions pour 2018 de nationalité Les compétences de ses membres sont variéeset complémentaires et couvrent aussi bien le développementdes affaires que les finances le marketing les ressourceshumaines le digital et la communication Son renouvellementse fait dans la continuité avec le souci de conserver unebonne dynamique entre les administrateurs les plus anciens etceux plus récemment nommés Cet équilibre permet deconjuguer vision nouvelle et cohérence des décisions sur lelong terme Tout d’abord concernant la composition du Conseil  lesadministrateurs ont émis une appréciation très positive LeConseil est équilibré entre les grands actionnaires lesadministrateurs indépendants et les administrateurs salariés Ill’est également en termes d’âge d’ancienneté de genre etLes administrateurs estiment que tous les membres du Conseilsont actifs assidus et impliqués Ils partagent le même soucid’agir dans l’intérêt à long terme de L’Oréal La composition des Comités est jugée appropriée avec lesbons experts au sein de chacun d’eux La paritéhommes femmes des Présidences de Comités est notée Le fonctionnement du Conseil et des Comités le rythme et ladurée des réunions sont jugés satisfaisants La préparation du Conseil et des Comités est satisfaisanteavec un bon niveau d’information qui permet de mener untravail très sérieux Les comptes rendus réalisés par lesPrésidents de Comité en séance du Conseil sont intéressantset très complets Ils donnent une bonne vision des sujets traitéset permettent de prendre les décisions appropriées en Conseil La qualité du dialogue et des débats a été soulignée ainsique le rôle du Président ouvert aux questions et à l’écoute Celui ci est transparent et ne minimise pas les points critiques Les discussions sont ainsi productives et constructives La prisede parole se fait dans un climat de confiance avec un grandrespect mutuel Les administrateurs ont ainsi exercé en 2017comme les années précédentes leur totale liberté dejugement Cette liberté de jugement leur a permis departiciper en toute indépendance aux travaux puis auxdécisions collégiales du Conseil ainsi qu’aux activités desComités Les administrateurs estiment que les informationscommuniquées sont de qualité et transparentes Le format desinformations transmises dans le cadre de l’activité en généralet des principaux événements de la vie du Groupe estsatisfaisant La mise à disposition d’une documentationpréalable aux séances du Conseil ou des Comités dans lerespect des impératifs de confidentialité et des contraintes dedélais auxquels la Société est soumise favorise la qualité desdébats Le Conseil a estimé que son rôle d’impulsion de la stratégie duGroupe était rempli de façon satisfaisante Les administrateurs apprécient qu’une analyse systématiquedu chiffre d’affaires des marchés et de la concurrence soitfaite lors de chaque réunion du Conseil Elle permet auxadministrateurs d’être immergés dans les réalités del’entreprise et informés de façon continue des problématiquesde L’Oréal Les interventions des dirigeants sont jugées essentielles Ils sefélicitent qu’un point à l’ordre du jour du Conseil leur ait étérégulièrement consacré Ainsi en 2017 le Conseil a putravailler notamment sur la stratégie de la Division des ProduitsProfessionnels et de la Division des Produits Grand Public ainsique sur celle des Opérations du Groupe Les administrateursont également apprécié la journée stratégique qui en 2017 2Gouvernement d’entreprise *ORGANISATIONETFONCTIONNEMENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017était consacrée à la Recherche et Innovation de L’Oréal Toutes ces présentations ont été très bien préparées et ontpermis la discussion et l’échange Les problématiques ont étéposées sous un angle stratégique et les plans d’actionsprésentés ont favorisé les réflexions prospectives La compréhension approfondie des enjeux et perspectives dedéveloppement du Groupe dans un marché cosmétique enmutation a ainsi permis au Conseil de se prononcer de façonéclairée sur les projets d’acquisitions qui lui ont été soumis parla Direction Générale en 2017 Il apprécie également que les ordres du jour du Conseil et desComités couvrent tous les champs de l’activité du Groupe (lesaffaires l’Éthique la RSE le digital les RessourcesHumaines  etc ) et mettent bien en avant les différentesproblématiques Concernant les sujets de Gouvernance les administrateursjugent la modalité d’exercice de la Direction Générale choisie avec un Président Directeur Général la plus adaptée à lasituation actuelle de L’Oréal L’équilibre des pouvoirs est bienassuré compte tenu notamment du rôle des grandsactionnaires et de la liberté de parole dont les administrateursdisposent Du fait de cette analyse ils n’estiment pas nécessaire lanomination d’un administrateur référent En optant pour lecumul des fonctions le Conseil a en effet choisi de privilégierune relation directe entre le Président Directeur Général et lesadministrateurs  la nomination d’un administrateur référentqui s’interposerait entre le Président et les autresadministrateurs ne serait pas cohérente avec ce choix Ils jugent positivement la mise en place d’executive sessions Depuis 2016 les administrateurs se réunissent au moins unefois par an hors la présence du dirigeant mandataire socialexécutif des administrateurs représentant les salariés et detout autre collaborateur du Groupe Une executive sessions’est tenue en décembre 2017 Le Conseil est attentif à la gestion des conflits d’intérêts Ilattache également une importance particulière à l’analyse del’indépendance des administrateurs développement de l’usage de la tablette digitale dédiée auxConseils et aux Comités Pour 2018 différentes décisions d’améliorations ont été prises Elles concernent notamment les délais de mise à dispositiondes informations et présentations du management et leLes administrateurs ont également émis le souhaitd’approfondir certains points stratégiques et de traiter ceux cidans le cadre d’une approche transversale Ils ont formulé despropositions sur les thèmes à inscrire à l’ordre du jour duConseil en 2018 Après débat une liste des sujets jugésprioritaires a été arrêtée Concernant la procédure d’auto évaluation du Conseil en2018 le Conseil n’a pas estimé utile comme en 2017 deconfier celle ci à un organisme externe considérant que leprocessus actuel était satisfaisant Le guide d’entretien sera ànouveau réexaminé par le Comité des Nominations et de laGouvernance qui supervisera le processus en lien avec leSecrétaire du Conseil La synthèse des entretiens avec lesadministrateurs fera l’objet comme chaque année d’undébat en Conseil ANNEXE  TEXTE INTÉGRAL 2 3 5 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe présent Règlement est applicable à tous lesadministrateurs actuels ou futurs qu’ils soient nommés parl’Assemblée ou désignés par les salariés et a pour objet decompléter les règles légales réglementaires et statutaires afinde préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et deses Comités d’Études dans l’intérêt de la Société et de sesactionnaires Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principesdu gouvernement d’entreprise tels que présentés par le CodeAFEP MEDEF Le Règlement Intérieur précise les modalités defonctionnement du Conseil dans l’intérêt de la Société et detous ses actionnaires et celui de ses Comités dont lesmembres sont des administrateurs auxquels il confie desmissions préparatoires à ses travaux Les dernièresactualisations du Règlement Intérieur datent des 9 février et12 octobre 2017 Elles concernent les règles de détention d’unniveau minimum d’actions L’Oréal par les administrateurs la déontologie boursière (Conseiller Interne en déontologieboursière) Le Règlement Intérieur comme pour lesprécédentes versions est rendu public intégralement dans leprésent chapitre Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULE275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017PréambuleLe Conseil de L’Oréal (« la Société ») est une instancecollégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires Il exerce les compétences qui lui sont attribuées par la loipour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social En exerçant ses prérogatives légales le Conseild’Administration (« le Conseil ») remplit les principalesmissions suivantes  il valide les orientations stratégiques dela Société désigne les dirigeants mandataires sociauxchargés de diriger la Société dans le cadre de cettestratégie choisit la modalité d’exercice de la DirectionGénérale (l’unicité des fonctions de Président et de DirecteurGénéral ou la dissociation) contrôle la gestion et veille à laqualité de l’information financière et extra financière fournieaux actionnaires ainsi qu’aux marchés L’organisation des travaux du Conseil comme sacomposition est adaptée aux spécificités de L’Oréal ets’inscrit dans une démarche constante de progrès Laprincipale responsabilité du Conseil est d’adopter le moded’organisation et de fonctionnement qui lui permetd’accomplir au mieux sa mission Son organisation et sonfonctionnement sont décrits dans le présent RèglementIntérieur qu’il établit et qui est publié en intégralité sur lesite Internet de L’Oréal et dans le Document de Référence Le Conseil inscrit son action dans le cadre du CodeAFEP MEDEF Le Rapport du Président sur la composition lesconditions de préparation et d’organisation des travaux duConseil explique le cas échéant quelles sont lesrecommandations non retenues compte tenu desspécificités de la Société Le présent Règlement est applicable à tous lesadministrateurs actuels ou futurs qu’ils soient nommés parl’Assemblée ou désignés par les salariés et a pour objet decompléter les règles légales réglementaires et statutairesafin de préciser les modalités de fonctionnement duConseil et de ses Comités MISSIONS ET COMPÉTENCE 1 DU CONSEILLes pouvoirs généraux du Conseil1 1 Le Conseil détermine les orientations de l’activité de laSociété et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxAssemblées Générales et dans la limite de l’objet social ilse saisit de toute question intéressant la bonne marche dela Société et règle par ses délibérations les affaires qui laconcernent À toute époque de l’année le Conseil opèreles vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns Le Conseil prépare et convoque l’Assemblée Générale desactionnaires dont il fixe l’ordre du jour Il soumet au vote lescomptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapportde Gestion auquel est annexé le Rapport du Présidentapprouvé par le Conseil Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux Ilrend compte de sa politique et de ses décisions dans sonRapport de Gestion et dans celui de son Président L’AssembléeGénérale est consultée chaque année sur les éléments derémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos àchaque dirigeant mandataire social Le Conseil est uneinstance collégiale qui ne peut pas juridiquement déléguer sescompétences sauf à la Direction Générale dans les casexpressément prévus par la loi Dans le cadre de ses travaux ilpeut décider de mettre en place des Comités qui sans avoirde pouvoirs décisionnels ont vocation à fournir tous leséléments utiles aux débats et aux décisions qu’il est amené àprendre Le Conseil fixe la composition des Comités ainsi queleurs règles de fonctionnement Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers des missions ou mandats exceptionnelsayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurssujets déterminés Les relations entre la Direction 1 2 Générale et le ConseilLes modalités d’exercice de la Direction 1 2 1 GénéraleLa Direction Générale de la Société est assumée sous saresponsabilité soit par le Président du Conseil (lePrésident Directeur Général) soit par une autre personnephysique portant le titre de Directeur Général Tout enlaissant la possibilité de choisir entre la dissociation desfonctions ou l’unicité la loi ne privilégie aucune formule etdonne compétence au Conseil pour choisir entre les deuxmodalités d’exercice de la Direction Générale eu égardaux spécificités de la Société Que la Direction Générale soit assumée par unPrésident Directeur Général ou un Directeur Général leConseil dispose des mêmes prérogatives Il peutnotamment prendre toutes les mesures particulières visantà assurer le maintien de l’équilibre des pouvoirs Les pouvoirs de la Direction Générale1 2 2 La Direction Générale que cette fonction soit assumée parun Président Directeur Général ou par un DirecteurGénéral est investie des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la Société Elleexerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sousréserve de ceux que la loi attribue expressément auxAssemblées d’actionnaires et au Conseil Le Conseil a la possibilité d’apporter des limitations auxpouvoirs de la Direction Générale Les opérations pouvantavoir une incidence notable sur le périmètre deconsolidation de la Société notamment les opérationsd’un montant supérieur à 250 000 000 euros et toutes lesopérations nouvelles sortant des activités habituelles de laSociété d’un montant supérieur à 50 000 000 euros sontsoumises au Conseil Dans tous les cas la conclusiond’une de ces opérations et sa mise en œuvre font l’objetd’une information au Conseil La Direction Générale représente la Société dans sesRapports avec les tiers 2Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULE76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Sur proposition du Directeur Général le Conseil peutnommer une ou plusieurs personnes physiques chargéesd’assister le Directeur Général avec le titre de DirecteurGénéral Délégué Les devoirs de la Direction Générale1 2 3 Quelle que soit la modalité d’exercice choisie(Président Directeur Général ou Directeur Général) laDirection Générale est tenue de communiquer à chaqueadministrateur tous les documents et informationsnécessaires à l’accomplissement de sa mission Plus particulièrement la Direction Générale fournitl’information utile aux membres du Conseil dans le cadrede la préparation des réunions ou à tout moment de la viede la Société si l’importance ou l’urgence de l’informationl’exigent Cette information permanente comprendégalement toute information pertinente concernant laSociété notamment articles de presse et Rapportsd’analyse financière La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comitésla possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans lecadre strict des missions qui leur sont confiées Enconcertation avec la Direction Générale le Conseil et lesComités peuvent faire appel s’ils le jugent nécessaire àdes consultants extérieurs Le Conseil est informé au moment de l’arrêté des comptesannuels et de l’examen des comptes semestriels ou à toutautre moment si nécessaire de la situation financière et dela situation de trésorerie de la Société COMPOSITION DU CONSEIL2 Les administrateurs2 1 Les administrateurs de la Société  apportent leurs compétences et leur expériencesprofessionnelle  ont un devoir de vigilance et de participation active auxsdébats et travaux du Conseil  exercent leur totale liberté de jugement sCette liberté de jugement leur permet notamment departiciper en toute indépendance aux décisions ou travauxdu Conseil et le cas échéant de ses Comités d’Études L’indépendance2 1 1 Le Conseil examine annuellement l’indépendance dechacun de ses membres après avis du Comité desNominations et de la Gouvernance notamment au regarddes critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF et entenant compte des spécificités de L’Oréal Les conclusionsde cette évaluation sont portées à la connaissance desactionnaires et du public La diversité2 1 2 Le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sacomposition et de celle de ses Comités notamment dans lareprésentation des femmes et des hommes des nationalitéset de la diversité des compétences Les objectifs lesmodalités et les résultats de sa politique en la matière sontrendus public dans le Rapport du Président approuvé par leConseil et intégré dans le Document de Référence Renouvellement des mandats2 1 3 La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans Toutefois l’échelonnement des mandats est organisé defaçon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombred’administrateurs au même moment et à favoriser unrenouvellement harmonieux du Conseil En principe il est admis par les membres du Conseil que toutadministrateur présente sa démission au Conseil avantl’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne seprésente plus au renouvellement de son mandat si cette règle nelui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat En tout état de cause conformément à la loi et aux statuts lenombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs enfonction La présidence du Conseil2 2 Le Conseil élit un Président parmi ses membres Le Président du Conseil organise et dirige les travaux decelui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseildont il anime les débats Il apporte une contribution active à la définition de lastratégie de développement de la Société et veille parailleurs à favoriser et renforcer les liens de celle ci avec lesprincipaux acteurs de l’économie Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société ets’assure en particulier que les administrateurs sont en mesurede remplir leur mission Il peut demander communication detout document ou information propre à éclairer le Conseil dansle cadre de la préparation de ses réunions Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts àpromouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’imagede la Société Il s’exprime ès qualités Il dispose des moyens matériels nécessaires àl’accomplissement de ses missions Le Président du Conseil prend particulièrement en cas dedissociation des fonctions le soin de développer etd’entretenir une relation confiante et régulière entre leConseil et la Direction Générale afin de garantir lapermanence et la continuité de la mise en œuvre par elledes orientations définies par le Conseil Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULE277DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017DROITS ET OBLIGATIONS DES 3 ADMINISTRATEURSConnaissance et respect des textes 3 1 réglementaires recommandations et obligationsChacun des membres du Conseil déclare avoirconnaissance des documents suivants  statuts de la Société  stextes légaux et réglementaires qui régissent les sociétéssanonymes françaises dans le cadre du fonctionnementd’un Conseil d’Administration et particulièrement lesrègles relatives  au cumul des mandats aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société à la définition des pouvoirs du Conseil à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées ci après développées auparagraphe 3 6 aux recommandations définies par le Code AFEP MEDEF  Charte Éthique de L’Oréal  sCode de déontologie boursière de L’Oréal  sainsi que les dispositions du présent Règlement sRespect de l’intérêt social3 2 Les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble de ses actionnaires Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseilde toute situation de conflit d’intérêts même potentiel etdoivent s’abstenir de participer aux débats et auxdélibérations correspondantes Les administrateurs informent le Conseil chaque année desmandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétéset des conflits d’intérêt même potentiels qu’ils ont identifiés(cf  déclaration annuelle d’indépendance à l’article 4 4) Par ailleurs le Conseil débat chaque année del’appréciation du caractère significatif ou non de larelation d’affaires entretenue entre les sociétés danslesquelles les administrateurs exercent des fonctions et laSociété Il rend compte de son évaluation dans leDocument de Référence Obligations de diligence et 3 3 d’informationL’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps etl’attention nécessaires Il limite le nombre de ses mandats de manière à êtredisponible Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autresmandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe y compris étrangères L’administrateur concerné disposed’un délai suffisant pour se mettre le cas échéant enconformité avec cette règle L’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandatsexercés dans d’autres sociétés y compris sa participationaux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ouétrangères Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus dedeux autres mandats d’administrateur dans des sociétéscotées extérieures à son Groupe y compris étrangères L’administrateur doit en outre recueillir l’avis du Conseilavant d’accepter un nouveau mandat social dans unesociété cotée Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu  en assistant le cas échéant par des moyens desvisioconférence ou de télécommunication à toutes lesréunions du Conseil sauf en cas d’empêchementmajeur  en assistant dans la mesure du possible à toutes lessAssemblées Générales d’actionnaires  en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont ilsserait membre Dans le cadre des décisions à prendre l’administrateur doits’assurer qu’il dispose des informations qu’il jugeindispensables au bon déroulement des travaux du Conseilou des Comités Si elles ne sont pas mises à sa disposition ous’il estime qu’elles ne le sont pas il doit en faire la demandeauprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer queles administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Formation des administrateurs3 4 Tous les administrateurs notamment ceux représentant lessalariés peuvent bénéficier lors de leur nomination oudésignation et tout au long de leur mandat des formationsadaptées à l’exercice du mandat Ces formations sont organisées et proposées par la Sociétéet sont à la charge de celle ci Obligation de réserve et de secret3 5 Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimerindividuellement en dehors des délibérations internes auConseil sur des questions évoquées en Conseil À l’extérieur de la Société seule une expression collégialeest possible notamment sous forme de communiquésdestinés à l’information des marchés S’agissant des informations non publiques acquises dansle cadre de ses fonctions l’administrateur doit seconsidérer astreint à un véritable secret professionnel quidépasse la simple obligation légale de discrétion Cetteobligation s’impose à toute personne appelée à assisteraux réunions du Conseil à l’égard des informations 2Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULE78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017présentant un caractère confidentiel et données commetelles par le Président du Conseil Au delà de cette obligation légale et pour assurer laqualité des débats du Conseil toutes les informationsdonnées aux membres du Conseil ainsi que les opinionsexprimées doivent rester strictement confidentielles Cetteobligation s’applique à toute personne invitée à uneréunion du Conseil Déontologie boursière3 6 Principes3 6 1 La Société s’est dotée d’un Code de déontologieboursière régulièrement mis à jour pour notamment tenircompte des évolutions de la réglementation en vigueur Ce code a ainsi été mis à jour suite à l’entrée enapplication le 3 juillet 2016 du règlement européenn° 596 2014 sur les abus de marché (le « Règlement abusde marché ») Les membres du Conseil respectent lesPrincipes de Déontologie Boursière « relatifs auxinformations privilégiées » prévus par ce code Une information privilégiée ne doit être utilisée parl’administrateur que dans le cadre de l’exécution de sonmandat Elle ne doit être en aucun cas communiquée àun tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandatd’administrateur et à des fins autres ou pour une activitéautre que celles à raison desquelles elle est détenue Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer oude faire effectuer ou de permettre à autrui d’effectuer (ycompris par le biais de recommandations ou d’incitations) sur la base de cette information des opérations sur lestitres de la Société tant que cette information n’est pasrendue publique Il est de la responsabilité personnelle de chacund’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’ildétient et en conséquence de s’autoriser ou des’interdire toute utilisation ou divulgation d’information ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opérationsur les titres de la Société Périodes d’abstention3 6 2 Pendant la période précédant la publication de touteinformation privilégiée dont ils ont connaissance lesmembres du Conseil en leur qualité d’initiés doivents’abstenir conformément aux dispositions légales de touteopération sur les titres de la Société En outre il leur est interdit conformément au Règlementabus de marché et aux recommandations de l’Autorité desMarchés Financiers (AMF) de réaliser toute opération surles titres de la Société pendant les périodes suivantes  30 jours calendaires minimum avant la date duscommuniqué sur les résultats annuels et semestriels  15 jours calendaires minimum avant la date duscommuniqué de l’information trimestrielle Les administrateurs ne sont autorisés à intervenir sur lestitres L’Oréal que le lendemain de la date de publicationdu communiqué Délit d’initié3 6 3 L’administrateur a été informé des dispositions en vigueurrelatives à la détention d’informations privilégiées auxopérations d’initiés et à la divulgation illicite d’informationsprivilégiées  articles L  465 1 et suivants L  621 14 etL  621 15 III c du Code monétaire et financier articles 7 etsuivants du Règlement abus de marché Obligation de déclaration des transactions 3 6 4 effectuées sur les titres de la SociétéConformément à la réglementation applicable lesadministrateurs et les personnes qui leur sont étroitementliées telles que définies à l’article 3 1 26 du Règlement abusde marché doivent déclarer à l’AMF(1) les acquisitions cessions souscriptions ou échanges d’actions de la Société ainsi que les transactions opérées sur des instruments quileur sont liés dès lors que le montant cumulé de cesopérations excède 20 000 euros pour l’année civile en cours Les administrateurs et les personnes qui leur sontétroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF parvoie électronique dans un délai de 3 jours ouvrés denégociation à compter de la date de l’opération Lors de la communication à l’AMF les déclarantstransmettent au Secrétaire du Conseil de la Société unecopie de cette communication Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site parl’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans leRapport de Gestion de la Société Nomination d’un conseiller interne en 3 6 5 déontologie boursièreL’Oréal a nommé un « conseiller interne en déontologieboursière » Il est chargé en toute confidentialité d’aider chacun deceux qui le souhaiteraient à analyser et à apprécier leursituation sans préjudice du principe de responsabilitépersonnelle de chacun Détention d’un nombre minimum 3 7 d’actionsConformément au Code AFEP MEDEF et indépendammentde toute obligation statutaire de détention d’actions lesadministrateurs doivent être actionnaires de la Société àtitre personnel et posséder un nombre significatif d’actions Chaque administrateur est propriétaire d’au moins1 000 actions de la Société Le jour de sa nomination parl’Assemblée Générale tout administrateur doit détenir500 actions minimum le solde devant être acquis au plustard dans les 24 mois suivants Sur l’extranet sécurisé de l’AMF appelé ONDE après avoir demandé des identifiants par courrier électronique adressé à l’adresse suivante (1)ONDE_Administrateur_Deposant@amf france org Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULE279DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017La décision de mettre les actions détenues parl’administrateur au nominatif ou de les déposer en tout oupartie lui revient Cette obligation de détention n’est pas applicable auxadministrateurs représentant les salariés FONCTIONNEMENT DU CONSEIL4 Convocation du Conseil4 1 Les convocations sont faites par tous moyens Elles peuventêtre transmises par le Secrétaire du Conseil Elles sontexpédiées par écrit huit jours au moins avant chaqueréunion sauf circonstances particulières Elles précisent lelieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autreendroit Tous les documents nécessaires pour informer lesadministrateurs sur l’ordre du jour et sur toute questionsoumise à l’examen du Conseil sont joints à laconvocation ou bien leur sont adressés ou remis dans undélai raisonnable préalablement à la réunion Ces documents peuvent leur être remis sur une plateformenumérique sécurisée dans un délai raisonnablepréalablement à la réunion Ils peuventexceptionnellement être remis en réunion Réunion du Conseil et mode de 4 2 participationLe Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exigeet au moins cinq fois par an Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sontfixées au plus tard au début de l’été sauf réunionextraordinaire La périodicité et la durée des séances du Conseil doiventêtre telles qu’elles permettent un examen et une discussionapprofondis des matières relevant de la compétence desComités Les administrateurs se réunissent au moins une fois par anhors la présence du dirigeant mandataire social exécutif des administrateurs représentant les salariés et de toutautre collaborateur du Groupe Conformément aux dispositions légales et réglementaireset à l’article 9 § 2 des statuts les administrateurs quiparticipent aux réunions du Conseil par des moyens devisioconférence ou de télécommunication sont réputésprésents pour le calcul du quorum et de la majorité Ces moyens doivent garantir une retransmission en continuet simultanée des débats Cependant ces modes de participation sont exclus lorsquele Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’il délibèresur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidésde la Société et sur l’établissement du Rapport de Gestion L’administrateur qui participe par voie de visioconférenceou télétransmission s’assure que la confidentialité desdébats est préservée Le registre de présence mentionne les membres du Conseilqui assistent aux séances du Conseil par voie devisioconférence ou de télécommunication à charge pourle Secrétaire d’émarger pour eux Procès verbaux du Conseil4 3 Il est établi un procès verbal des délibérations de chaqueséance du Conseil Le procès verbal des délibérations fait mention del’utilisation de moyens de visioconférence outélécommunication et du nom de chaque personne ayantparticipé au Conseil via ces moyens Il fait également étatde la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifsà une réunion par visioconférence ou télécommunicationlorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance Le procès verbal des délibérations comporte un résumédes débats et précise les décisions qui ont été prises Ilmentionne les questions soulevées ou les réserves émisespar les participants Le projet du procès verbal de la dernière réunion duConseil est adressé ou remis à tous les administrateurs auplus tard le jour de la convocation de la réunion suivante Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifierles copies ou extraits des procès verbaux du Conseil Le Secrétaire du Conseil4 4 Le Secrétaire est désigné par le Conseil Il assiste lePrésident dans l’organisation des travaux du Conseilnotamment dans la définition du programme annuel detravail et du calendrier des réunions du Conseil Avec l’appui de la Direction Générale il veille à la qualitéet à la production dans des délais suffisants desdocuments et des projets soumis au vote du Conseil lors deses séances Il établit les projets de procès verbaux des réunions duConseil qui sont soumis à l’approbation de celui ci Il est responsable de la plateforme informatique sécuriséemise à la disposition des administrateurs Il assure une veille permanente sur les évolutions de laréglementation et des réflexions de place en matière degouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le Secrétaire organise en lien avec le Président l’évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille lesdéclarations annuelles d’indépendance de chaqueadministrateur (cf  article 3 2) À tout moment chaque administrateur peut consulter leSecrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligationsliés à sa fonction 2Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULE80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Évaluation annuelle du 4 5 fonctionnement du ConseilChaque année le Conseil procède à l’évaluation de sacapacité à répondre aux attentes des actionnaires enpassant en revue sa composition son organisation et sonfonctionnement À l’occasion de sa dernière séance de l’année et à partirde la synthèse des entretiens qui sont préalablementorganisés et menés avec chaque administrateur sur labase d’un guide qui reprend les recommandationsretenues par le Code AFEP MEDEF le Conseil débat despoints de vue et avis exprimés Il en tire des conclusionsdans le but d’améliorer les conditions de préparation etd’organisation de ses travaux ainsi que ceux de sesComités Les résultats de l’évaluation avec les voies de progrèstoujours possibles sont portés à la connaissance desactionnaires dans le Rapport Annuel et à l’occasion del’Assemblée Générale LES COMITÉS DU CONSEIL5 Lorsque le Conseil crée des Comités il en fixe lacomposition et les attributions Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation quileur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas depouvoir de décision En aucun cas les Comités ne peuventse substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels querappelés au chapitre 1 2 2 du présent Règlement Les membres des Comités sont des administrateurs Ils sontdésignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent passe faire représenter Tous les membres des Comités ont laqualification nécessaire du fait de leur expérienceprofessionnelle Ils participent de manière active auxréunions du Comité en toute liberté de jugement et dansl’intérêt social Le secrétariat de chaque Comité est assuré par unepersonne désignée en accord avec le Président duComité Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions Celles ci se tiennent au siège social de la Société ou entout autre lieu décidé par le Président du Comité Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour dechaque réunion Les Comités peuvent prendre contact dans l’exercice deleurs attributions avec les principaux dirigeants de laSociété en accord avec le Président du Conseil et aprèsen avoir informé la Direction Générale et ils en rendentcompte au Conseil ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère eten rende compte à son tour au Conseil Le Conseil peut confier à un Président de Comité ou à unou plusieurs de ses membres toute mission ou mandatexceptionnel afin de mener des travaux spécifiquesd’étude ou de prospective Le mandataire rend compte dePour chaque séance d’un Comité ses membres peuventdécider d’inviter en tant que de besoin et à titre consultatif toute autre personne de leur choix quand ils le jugentapproprié Dans son domaine de compétences chaque Comité émetdes propositions recommandations et avis selon le cas Àcette fin il peut procéder ou faire procéder à toutes étudessusceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil Lorsqu’ils ont recours à des services de Conseils externes les Comités doivent veiller à l’objectivité de leur service Le Comité Stratégie et 5 1 Développement DurableMissions5 1 1 Le Comité Stratégie et Développement Durable a pourmission d’éclairer par ses analyses et ses débats lesorientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil etde suivre la réalisation et l’évolution des opérationssignificatives en cours Le Comité examine  les grands axes options ou projets stratégiquessprésentés par la Direction Générale ainsi que leursconséquences en matière économique financière sociétale et environnementale  les opportunités d’acquisitions ou de prises desparticipation d’un montant significatif ou sortant desactivités habituelles du Groupe ainsi que les conditionsde leur mise en œuvre  les opérations financières susceptibles de modifier desmanière significative la structure du bilan  les engagements de l’entreprise en matière desDéveloppement Durable au regard des enjeux propresà l’activité du Groupe et à ses objectifs et les moyens etles ressources mis en œuvre  les projets d’orientations stratégiques à définir par lesConseil en vue de la consultation du Comité Centrald’Entreprise Plus généralement le Comité débat de toute questionjugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et lemaintien de ses grands équilibres financiers Organisation des travaux5 1 2 Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaquefois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est àl’origine de la convocation Le Comité Stratégie et Développement Durable rendcompte au Conseil de ses travaux aussi souvent quenécessaire et au moins une fois par an Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULE281DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Le Comité d’Audit5 2 Missions5 2 1 Le Comité d’Audit agissant sous la responsabilité desmembres du Conseil assure le suivi des questions relativesà l’élaboration et au contrôle des informations comptableset financières des systèmes de Contrôle Interne et degestion des risques ainsi que de questions relatives auxCommissaires aux Comptes Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Généraledispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérerles risques d’ordre économique financier et juridiqueauxquels le Groupe en France et à l’étranger estconfronté dans le cadre de ses opérations courantes ouexceptionnelles Sans préjudice des compétences du Conseil ce Comitéest notamment chargé  d’assurer le suivi du processus d’élaboration desl’information financière et le cas échéant formule desrecommandations pour en garantir l’intégrité Le Comité est informé des règles comptablesapplicables au sein du Groupe Il est saisi d’éventuellesquestions rencontrées dans la bonne application deces règles Il examine tout projet de changement deréférentiel comptable ou de modification de méthodescomptables et se tient notamment informé en matièrede standards comptables au niveau national etinternational L’examen des comptes par le Comité d’Audit estaccompagné d’une présentation du Directeur Financierdécrivant les engagements hors bilan significatifs del’entreprise  d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de ContrôlesInterne et de gestion des risques ainsi que de l’AuditInterne afin d’obtenir une assurance raisonnable quantà leur efficacité et leur application cohérente De même il assure le suivi des principales expositions etsensibilités aux risques du Groupe Le Comité examinenotamment le programme et les objectifs de la Directionde l’Audit Interne et revoit les principaux sujets qu’elleidentifie ainsi que les méthodes et procédures dessystèmes de Contrôle Interne utilisées Il examine annuellement la partie du Rapport deGestion relative aux « facteurs de risques » et du Rapportdu Président du Conseil relative aux procédures deContrôle Interne et de gestion des risques L’examen des comptes par le Comité d’Audit estaccompagné d’une présentation du Directeur Financierdécrivant l’exposition aux risques significatifs del’Entreprise  d’assurer le suivi de la réalisation par le Commissairesaux Comptes de sa mission de contrôle légal descomptes annuels et le cas échéant des comptesconsolidés par les Commissaires aux Comptes vérifications leurs recommandations ainsi que les suitesdonnées à ces dernières Il revoit le plan d’audit et le programme d’interventiondes Commissaires aux Comptes les résultats de leursIl passe en revue la répartition des honoraires facturéspar les Commissaires aux Comptes entre les prestationsd’audit proprement dites les prestations connexes àl’audit et toute autre prestation Il tient compte des constatations et des conclusions duHaut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutifsaux contrôles réalisés en application des articles L  821 9et suivants du Code de commerce  d’assurer le respect par le Commissaire aux Comptessde ses conditions d’indépendance Il émet une recommandation sur les Commissaires auxComptes proposés à la désignation par l’AssembléeGénérale et lorsque le renouvellement est envisagéconformément à l’article L  823 3 1 du Code decommerce  d’approuver la fourniture des services autres que lascertification des comptes fournis par les Commissairesaux Comptes mentionnés à l’article L  822 11 2 du Codede commerce conformément à la « Charte desPrestations de Services pouvant être confiées auxCommissaires aux Comptes du Groupe L’Oréal et àleurs réseaux » arrêtée par le Comité d’Audit lors de saréunion du 6 décembre 2016 et approuvée par leConseil d’Administration lors de sa séance du 9 février2017 Il se prononce sur ce point après avoir analysé lesrisques pesant sur l’indépendance des Commissairesaux Comptes et les mesures de sauvegarde appliquéespar ceux ci Le Comité peut ainsi approuver chaqueprestation autre que de certification des comptes aucas par cas ou approuver un ensemble de prestations  de rendre compte régulièrement au Conseil desl’exercice de ses missions Il rend également comptedes suites de la mission de certification des comptes dela manière dont cette mission a contribué à l’intégritéde l’information financière et du rôle qu’il a joué dansce processus Le Comité informe le Conseild’Administration sans délai de toute difficultérencontrée Ce suivi permet au Comité d’émettre si nécessaire desrecommandations quant à l’amélioration des processusexistants ou à la mise en place de nouvelles procédures Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute questionrelative aux procédures de contrôle de risques inhabituels notamment quand le Conseil ou la Direction Généralejuge utile de le lui soumettre Composition5 2 2 Tous les administrateurs membres de ce Comité ont laqualification nécessaire du fait de leur expérienceprofessionnelle et de leur bonne connaissance desprocédures comptables et financières du Groupe Les membres du Comité d’Audit doivent bénéficier lors deleur nomination d’une information spécifique sur les 2Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULE82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017particularités comptables financières ou opérationnellesde l’entreprise La nomination ou la reconduction du Président du Comitéd’Audit proposée par le Comité des Nominations et de laGouvernance doit faire l’objet d’un examen particulier parle Conseil Le Président Directeur Général ou le Directeur Général n’estpas membre du Comité d’Audit Organisation des travaux5 2 3 Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année sestravaux en fonction de l’appréciation qu’il se fait del’importance de tel ou tel type de risque encouru enaccord avec la Direction Générale et le Conseil Le Comité se réunit sur convocation de son Présidentchaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier està l’origine de la convocation Il est adressé aux membresdu Comité préalablement à leur réunion avec les élémentsutiles à leurs débats Pour mener à bien sa mission le Comité peut également en accord avec la Direction Générale s’informer auprèsdes personnes susceptibles de l’éclairer dansl’accomplissement de sa mission notamment des cadresresponsables économiques et financiers et de ceux qui onten charge le traitement de l’information Relations avec les Commissaires aux 5 2 3 1 ComptesLe Comité entend régulièrement les Commissaires auxComptes y compris hors la présence des dirigeants Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissancedu Comité d’Audit  leur programme général de travail mis en œuvre ainsisque les différents sondages auxquels ils ont procédés  les modifications qui leur paraissent devoir êtresapportées aux comptes devant être arrêtés ou autresdocuments comptables en faisant toute observationutile sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leurétablissement  les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraientsdécouvertes  les conclusions auxquelles conduisent les observationsset rectifications ci dessus sur les résultats de la périodecomparés à ceux de la période précédente Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec leComité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance etles mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques À ce titre le Comité se fait communiquer la déclarationd’indépendance des Commissaires aux Comptes procédures relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière et lui communiquentchaque année les documents requis par la loi Ils portent à la connaissance du Comité les faiblessessignificatives du Contrôle Interne pour ce qui concerne lesRapport d’Activité5 2 3 2 Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseilde l’exercice de ses missions et recueille ses observations Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficultérencontrée Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avisqu’il juge utiles  sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositifsglobal à atteindre leur objectif de maîtrise del’information et des risques  sur l’application effective des procédures en place et lescas échéant sur les moyens mis en œuvre pour yparvenir Il y formule également toutes recommandations etpropositions visant à améliorer l’efficacité des différentesprocédures ou à les adapter à une situation nouvelle Si au cours de ses travaux le Comité détecte un risqueimportant qui ne lui paraît pas être traité de manièreadéquate il en alerte le Président du Conseil Le Comité des Nominations et de la 5 3 GouvernanceMissions5 3 1 Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pourmissions principales dans le cadre des travaux du Conseil de  examiner et proposer au Conseil des candidatures desnouveaux administrateurs  éclairer le Conseil quant aux modalités d’exercice de lasDirection Générale et quant au statut des dirigeantsmandataires sociaux  émettre un avis sur les propositions du Président dusConseil pour la nomination du Directeur Général  veiller à la mise en place d’une procédure despréparation des plans de succession des dirigeantsmandataires sociaux en cas de vacance imprévisible  s’assurer de l’application du Code AFEP MEDEF auquelsla Société se réfère  débattre des questions de gouvernance liées ausfonctionnement et à l’organisation du Conseil  arrêter les conditions dans lesquelles l’évaluationspériodique du Conseil est réalisée  débattre de la qualification d’administrateursindépendant qui est revue chaque année par le Conseilavant la publication du Rapport Annuel  conduire la réflexion sur les Comités chargés despréparer le travail du Conseil  Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULE283DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017préparer les décisions du Conseil en matière de mise àsjour de son Règlement Intérieur Organisation des travaux5 3 2 Le Comité se réunit sur convocation de son Présidentchaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier està l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment s’il le jugeopportun par exemple pour évaluer la performance de laDirection de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux àl’exception de tous les sujets qui le concernentpersonnellement Le Comité doit régulièrement rendre compte de sestravaux au Conseil et soumettre ses propositions Le Comité des Ressources Humaines 5 4 et des RémunérationsMissions5 4 1 Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président duDirecteur Général et des Directeurs Généraux Délégués Dans ce cadre le Comité des Ressources Humaines et desRémunérations a pour missions principales d’établir despropositions relatives notamment  à la rémunération fixe et variable du Président dusConseil ainsi que tout autre avantage perçu  à la rémunération fixe et variable du Directeur Généralsainsi que tout autre avantage perçu (retraite indemnités de départ etc )  au montant de l’enveloppe des jetons de présence àssoumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leurmode de distribution  à la mise en place de plans incitatifs à long terme scomme par exemple ceux qui pourraient prévoir desdistributions de stock options ou d’actions gratuites Le Comité examine les questions relatives à larémunération des dirigeants mandataires sociaux hors deleur présence Le Comité examine par ailleurs  la politique des Ressources Humaines dans tous sessautres éléments comme par exemple les relationssociales le recrutement la diversité la gestion destalents et la fidélisation des collaborateurs Dans cecadre le Comité est notamment informé de la politiquede rémunération des principaux dirigeantsnon mandataires sociaux  les règles de bonne conduite en matière d’Éthique stelles que rappelées dans la charte et les valeurs fortesdu Groupe comme le respect et l’intégrité qui doiventêtre largement diffusées connues et pratiquées Organisation des travaux5 4 2 Le Comité se réunit sur convocation de son Présidentchaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordredu jour des réunions est fixé par le Président du Comité enrelation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’originede la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment s’il le jugeopportun par exemple pour évaluer la performance de laDirection de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux àl’exception de tous les sujets qui le concernentpersonnellement Le Comité doit régulièrement faire lecompte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait despropositions RÉMUNÉRATION DES 6  ADMINISTRATEURSL’administrateur reçoit des jetons de présence dontl’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaireet dont la répartition est décidée par le Conseil Le mode de répartition des jetons de présence comprendune part variable prépondérante déterminée en fonctionde l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités Il peut être alloué par le Conseil des rémunérationsexceptionnelles pour les missions ou mandats spéciauxconfiés à des administrateurs et soumises à desconventions réglementées Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourserles frais nécessaires à l’exercice de leur mandat social surprésentation de justificatifs 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESMEMBRESDU CONSEIL D’ADMINISTRATION84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RÉMUNÉRATION DES MEMBRES 2 4 DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont larépartition est décidée par le Conseil RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 20172 4 1 Le montant des jetons de présence réparti entre les administrateurs comporte une part variable prépondérante en fonction del’assiduité conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Le Conseil a retenu pour une année pleine les règles suivantes  Conseil d’AdministrationForfait annuel Par séance du ConseilTotal pour le Conseil d’Administration(sur la base de 6 réunions par an)30 000 € 6 500 € 69 000 €Comités d’ÉtudesForfait annuel (40 %) Part variable annuelle (60 %) * Total par Comité **Audit 10 000 € 15 000 € 25 000 €Stratégie et Développement Durable 6 000 € 9 000 € 15 000 €Nominations et Gouvernance 4 000 € 6 000 € 10 000 €Ressources Humaines et Rémunérations 4 000 € 6 000 € 10 000 €Répartie en fonction de l’assiduité aux réunions des Comités *Base 100 % d’assiduité **Les jetons de présence attribués aux Présidents des Comités sont doublés et comprennent également une partie fixe de 40 % et unepartie variable de 60 % MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 20172 4 2 Un montant total de 1 311 300 euros dans les limites del’enveloppe de 1 450 000 euros votée par l’AssembléeGénérale le 17 avril 2014 a été distribué aux administrateursdébut 2018 au titre de l’exercice 2017 pour un total de7 réunions du Conseil d’Administration (dont une réunionnon rémunérée) et 18 réunions de ses Comités Gouvernance et 97 % pour le Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations Les taux d’assiduité aux réunions sont en moyenne de 96 4 %pour le Conseil d’Administration en 2017 100 % pour le ComitéStratégie et Développement Durable 100 % pour le Comitéd’Audit 100 % pour le Comité des Nominations et de laIl est rappelé que le Conseil d’Administration a pris acte dusouhait exprimé par M  Jean Paul Agon en 2014 de ne plusbénéficier de jetons de présence en sa qualité dePrésident Directeur Général M  Jean Paul Agon ne perçoit aucun jeton de présence desociétés du Groupe L’Oréal Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESMEMBRESDU CONSEIL D’ADMINISTRATION285DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS (EN EUROS)AdministrateursExercice 2017(total 7 réunions et 18 réunions des Comités)Exercice 2016(total 6 réunions et 17 réunions des Comités)M  Jean Paul Agon0 0Mme Françoise Bettencourt Meyers84 000 75 000M  Peter Brabeck Letmathe *24 000 95 000M  Paul Bulcke *80 000 M  Jean Pierre Meyers104 000 95 000Mme Ana Sofia Amaral79 000 70 000Mme Sophie Bellon114 000 85 000M  Charles Henri Filippi124 000 105 500M  Xavier Fontanet84 000 77 500Mme Belén Garijo71 300 63 800Mme Béatrice Guillaume Grabisch94 000 68 750M  Bernard Kasriel84 000 83 000M  Georges Liarokapis94 000 85 000M  Jean Victor Meyers94 000 85 000Mme Virginie Morgon119 000 97 500Mme Eileen Naughton62 000 45 000TOTAL1 311 300 1 131 050 (1)Administrateur dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l’exercice 2017 *Ce montant n’inclut pas les jetons de présence versés aux administrateurs dont le mandat a pris fin en 2016 (1)RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 20182 4 3 Dans l’objectif de maintenir l’attractivité du Conseil notammenten prenant en compte l’éloignement intercontinental et afin derémunérer les administrateurs pour leur participation à desréunions supplémentaires du Conseil le Conseil surrecommandation du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations a décidé de proposer à l’Assemblée Généraledu 17 avril 2018 de revoir le montant maximum des jetons deprésence annuels fixé à 1 450 000 euros depuis 2014 et deporter ce montant à 1 600 000 euros maximum Cetteautorisation se substituerait à celle donnée par l’AssembléeGénérale en 2014 A compter de 2018 les jetons de présence au bénéfice desadministrateurs dont la résidence fiscale est située hors Europeseraient portés à 10 000 € par réunion du Conseil au lieu de6 500 € Les jetons de présence versés pour la participation auComité des Nominations et de la Gouvernance et au Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations fixés à 10 000€ par année seraient portés à 11 500 € par année (dont 60 %versés en fonction de l'assiduité) 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES 2 5 SOCIAUXRAPPORT SUR LES PRINCIPES ET 2 5 1 LES CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DE LA RÉMUNÉRATION APPLICABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EN RAISON DE LEUR MANDAT PRÉVU PAR L’ARTICLE L  225 37 2 DU CODE DE COMMERCEEn application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce tel qu’introduit par la loi relative à la transparence à la luttecontre la corruption et à la modernisation de la vieéconomique dite loi Sapin II l’Assemblée Générale du17 avril 2018 est appelée à la résolution n°10 figurant auchapitre 7 du présent document à approuver sur la base duprésent Rapport les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables etexceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature attribuables aux dirigeantsmandataires sociaux(1) en raison de leur mandat Il est précisé en application de l’article L  225 37 2 que le versementdes éléments variables et exceptionnels au titre de l’exercice 2017 sera conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale du17 avril 2018 À ce jour M  Jean Paul Agon en sa qualité de Président DirecteurGénéral est le seul dirigeant mandataire social concerné par cerapport Principes fondamentaux de 2 5 1 1 détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociauxLe Conseil d’Administration se réfère notamment auxrecommandations du Code AFEP MEDEF pour la déterminationdes rémunérations et avantages consentis aux mandatairessociaux Conformément à ces recommandations il veille à ce que lapolitique de rémunération respecte les principesd’exhaustivité d’équilibre de comparabilité de cohérence de transparence et de mesure et prenne en compte lespratiques de marché Nomination en qualité de dirigeants mandataires sociaux de collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du GroupeLa pratique constante de L’Oréal a été de nommer auxfonctions de dirigeants mandataires sociaux des cadresdirigeants ayant pleinement réussi dans les différentes étapesde leur carrière au sein du Groupe La politique de rémunération applicable aux dirigeantsmandataires sociaux découle logiquement de ce choix Elle doit permettre d’attirer les meilleurs talents de L’Oréal auxplus hautes fonctions de Direction Générale sans que ceux cine perdent pour autant après une longue carrière dans leGroupe les avantages dont ils auraient continué à bénéficiers’ils étaient restés salariés Pour atteindre cet objectif le Conseil d’Administration a décidéde maintenir le contrat de travail des dirigeants mandatairessociaux ayant une ancienneté d’au moins 15 ans dans leGroupe et a veillé à ce qu’il n’y ait pas cumul d’avantages autitre du contrat de travail suspendu et au titre du mandat social C’est ainsi que le Conseil d’Administration a souhaitédistinguer clairement  d’une part les éléments de rémunérations relevant dusmandat social et objet du présent Rapport  fixe variable etattribution d’actions de performance  La politique arrêtée par le Conseil pour chacun de ceséléments et leur détail figurent au paragraphe 2 5 1 2 duprésent chapitre  d’autre part les autres avantages susceptibles d’être dussau titre du contrat de travail suspendu et calculés à partirde la rémunération à la date de la suspension du contratde travail  indemnité de licenciement de départ ou mise àla retraite contrepartie pécuniaire à la clause denon concurrence régime de retraite à prestations définies L’ensemble de ces avantages ne relève pas du mandatsocial et donc du présent Rapport Les avantages duPrésident Directeur Général ont été approuvés parl’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur leRapport Spécial des Commissaires aux Comptes Lesinformations relatives aux avantages susceptibles d’êtredus au titre du contrat de travail suspendu sont présentéesau paragraphe 2 5 2 du présent chapitre Une rémunération en cohérence avec celle des cadres dirigeants de l’entrepriseLa politique de rémunération des dirigeants mandatairessociaux s’inscrit dans la continuité de la politique qui leur étaitappliquée en qualité de cadre dirigeant Elle repose sur les mêmes fondements et les mêmes instruments queceux appliqués aux cadres dirigeants dans l’entreprise Les principesde rémunération sont ainsi stables et pérennes Le Conseil d’Administration est informé annuellement de la Politiquede Ressources Humaines du Groupe Il est en mesure de vérifier lacohérence entre la rémunération du dirigeant mandataire social etles dispositifs en place notamment pour les membres du ComitéExécutif du Groupe en s’appuyant sur les travaux du Comité desLes dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à Conseil d'Administration sont le Président du Conseil d'Administration assumant la(1)Direction Générale de la société ou Président Directeur Général le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX287DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité desNominations et de la Gouvernance Une rémunération compétitive par rapport à un panel de référence cohérent et stableLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit êtrecompétitive afin d’attirer de motiver et de retenir les meilleurstalents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise Cette rémunération s’apprécie de façon globale c’est à direen retenant l’ensemble des éléments qui la composent Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération unpanel de référence cohérent et stable est défini avec leconcours d’un cabinet de Conseil extérieur Il se compose des sociétés françaises et internationalesoccupant une position de leader mondial Ces sociétés sesituent sur des marchés similaires en étant dans le secteur descosmétiques directement concurrentes de L’Oréal ou bienopèrent sur le marché plus large des biens de consommationcourante pour tout ou partie de leur activité Ce panel se compose pour 2018 des rémunérations desdirigeants des sociétés suivantes  Coty Kimberly ClarkReckitt BenckiserBeiersdorf DanoneGSK Henkel LVMH Unilever Colgate PalmoliveEstée Lauder Johnson & JohnsonProcter & GambleCe panel est réexaminé chaque année par le Comité desRessources Humaines et des Rémunérations afin d’en vérifier lapertinence Il est susceptible d’évoluer pour tenir compte deschangements de structure ou d’activité des sociétés retenues sur la base des propositions du cabinet extérieur Une rémunération directement en lien avec la stratégie de l’entrepriseLiens étroits avec la stratégiea)La politique de rémunération appliquée aux dirigeantsmandataires sociaux est directement en lien avec lastratégie du Groupe Elle soutient son modèle de développement Elle favorise unecroissance harmonieuse régulière et pérenne à la fois sur lecourt et le long terme La volonté constante du Conseil d’Administration est en effet d’inciter la Direction Générale autant à maximiser laperformance de chaque exercice qu’à en assurer la répétitionet la régularité année après année Objectifs de performance directement b)corrélés avec ceux de la Société et créateurs de valeurLe Conseil d’Administration choisit de corréler directement laperformance du dirigeant mandataire social avec celle del’entreprise en retenant les mêmes indicateurs deperformance notamment financiers La volonté de corréler les critères de performance de larémunération du dirigeant mandataire social avec les indicateursde performance notamment financière de la Société est lagarantie d’une politique de rémunération lisible et pertinente Ces critères permettent d’apprécier la performance intrinsèquede L’Oréal c’est à dire ses progrès année après année autravers d’indicateurs internes de performance et également saperformance relative par rapport à son marché et à sesconcurrents au travers d’indicateurs externes de croissance Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur àlong terme En particulier le choix de critères financiersopérationnels variés vise à encourager une croissanceéquilibrée et durable De la convergence de ces critèresrésulte une performance globale à long terme Ces objectifs doivent également inciter le dirigeantmandataire social à adapter la stratégie du Groupe auxtransformations profondes du monde de la beauté enparticulier la révolution digitale Part prépondérante de la rémunération c)soumise à condition de performanceLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux doitcomprendre une partie prépondérante soumise à conditions deperformance avec des périodes annuelles et pluriannuellesd’appréciation adaptées à l’horizon de chacun de ces objectifs Une rémunération en droite ligne avec les engagements ambitieux du Groupe en matière sociale sociétale et environnementaleLa rémunération doit favoriser un mode de développementrégulier et pérenne en accord avec les engagements duGroupe en matière d’éthique et respectueux del’environnement dans lequel L’Oréal opère La partie variable annuelle de la rémunération intègre descritères extra financiers en particulier environnementaux sociétaux et de Ressources Humaines qui seront appréciésannée après année dans une perspective de long terme Une rémunération créatrice de valeur à moyen et long terme pour les actionnairesLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit êtreliée à l’évolution sur le moyen et le long terme de la valeurintrinsèque de la Société et à la performance du titre Une partie importante de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux est ainsi composée d’actions deperformance dont un pourcentage significatif est conservéjusqu’au terme du mandat avec l’engagement de ne pasrecourir à des opérations de couverture du risque Il y a ainsi alignement avec les intérêts des actionnaires compris comme la création de valeur à long terme (voirparagraphe 6 5 2 2 sur la rentabilité totale pour l'actionnaire) 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Politique en matière de rémunération 2 5 1 2 fixe variable et d’attribution d’actions de performanceLa clé de répartition de la rémunération annuelleLa rémunération annuelle du dirigeant mandataire social secompose d’une rémunération fixe d’une rémunérationvariable annuelle et de l’attribution d’actions de performance Elle ne comporte pas d’éléments exceptionnels Le Conseil d’Administration arrête les différentes composantesde cette rémunération en étant attentif à l’équilibre nécessaireentre chacune d’elles Chaque élément de la rémunération annuelle correspond àun objectif bien défini et clairement motivé Les différents éléments de la rémunération annuelle formentun ensemble équilibré avec une répartition d’environ  50 50 entre d’une part une rémunération fixe et variablesannuelle et d’autre part une rémunération long terme(actions de performance)  50 50 entre rémunération en numéraire et rémunération ensactions  75 25 entre rémunération sous conditions de performanceset sans condition de performance ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L’ÉQUILIBRE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE25 % rémunération sans conditionsde performanceActionsde performance50 %Rémunérationvariableannuelle 25 %Rémunérationfixe 25 %75 % rémunération sous conditionsde performance50% rémunération en actions rémunération long terme 50 % rémunération en numéraire rémunération annuelleNota  s’y ajoutent les cotisations patronales finançant la protection sociale complémentaire La rémunération fixeLa rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités dudirigeant mandataire social de son niveau d’expérience et deses compétences Elle est stable sur plusieurs années elle peut faire l’objet d’unréexamen à l’occasion du renouvellement de mandat Elle sertde base pour déterminer le pourcentage maximum de larémunération variable annuelle La rémunération variable annuelleLa rémunération variable annuelle est exprimée enpourcentage de la rémunération fixe et peut atteindre aumaximum 100 % de la rémunération fixe Elle ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés etexcessifs En cela elle demeure raisonnable en comparaisonde la partie fixe Elle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeantmandataire social avec la performance annuelle du Groupeet à favoriser année après année la mise en œuvre de sastratégie Elle est fonction de critères précis d’évaluation de laperformance déterminés en début d’année par le Conseild’Administration Elle comprend pour 60 % des critères financiers directementcorrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise  l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport ausbudget  Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX289DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017l’évolution des parts de marché par rapport aux principauxsconcurrents  l’évolution du résultat d’exploitation par rapport à l’annéesprécédente  l’évolution du bénéfice net par action par rapport à l’annéesprécédente  l’évolution du cash flow par rapport à l’année précédente sEt pour 40 %  des critères extra financiers en particulier liés àsl’avancement du programme de Développement DurableSharing Beauty With All et à la mise en place de la politiqueRessources Humaines et de développement digital  ainsi que des critères qualitatifs sLes critères financiers et extra financiers sont simples etquantifiables Ils représentent une part prépondérante de larémunération variable annuelle Une limite à la part qualitative est fixée chaque année La pondération de chacun des critères ainsi que les objectifs àatteindre sont fixés dès le début de l’année considérée etcommuniqués au dirigeant mandataire social Autres avantagesAttribution d’actions de performancea)Depuis 2009 le Conseil d’Administration attribue des actionsde performance aux salariés du Groupe et depuis 2012 également à son dirigeant mandataire social dans le cadredes articles L  225 197 1 et suivant du Code de commerce etdes autorisations votées par l’Assemblée Générale Ces attributions ont pour objectif d’encourager la réalisationdes objectifs de long terme du Groupe et la création de valeurqui doit en découler pour les actionnaires Pour ce faire l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditionsde performance qui sont constatées au terme d’une périoded’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution La valeur de ces actions estimée à la date d’attribution selonles normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptesconsolidés représente environ 50 % de la rémunérationglobale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 % En cas d’événement particulier le justifiant le Conseild’Administration se réserve la possibilité de décider d’uneattribution complémentaire Cette attribution éventuelle audirigeant mandataire social dûment motivée par le Conseild’Administration se ferait dans le respect du plafond annuelde 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement aucours de ce même exercice Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver aunominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 % desactions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement auterme de la période d’acquisition Le dirigeant mandataire social prend l’engagement formel dene pas recourir à des opérations de couverture du risque surles actions de performance et ce jusqu’à la fin de la périodede conservation fixée par le Conseil d’Administration Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer desactions de performance au moment de son départ Conditions de performanceLes critères de performance portent sur la totalité des actionsattribuées au dirigeant mandataire social Ils prennent en compte pour partie  l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable desL’Oréal par rapport à un panel des grands concurrentsdirects de L’Oréal  l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal sLe Conseil d’Administration considère en effet que ces deuxcritères appréciés sur une longue période de 3 exercicespleins et reconduits sur plusieurs plans sont complémentaires conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sontde nature à favoriser une croissance équilibrée et continue àlong terme Ils sont exigeants mais demeurent motivants pourles bénéficiaires Les actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’unepériode de 4 ans suffisamment longue pour pouvoir apprécierla performance réalisée sur 3 exercices pleins Seuils conditionnels d’acquisition  Au titre du critère lié au chiffre d’affaires pour que latotalité des actions attribuées gratuitement puisse êtredéfinitivement acquise au terme de la périoded’acquisition L’Oréal doit surperformer la croissancemoyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents composé des sociétés suivantes  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty En deçàde ce niveau l’attribution est dégressive Le Conseildéfinit un seuil non rendu public pour des raisons deconfidentialité en deçà duquel aucune action ne seradéfinitivement acquise au titre de ce critère Au titre du critère lié au résultat d’exploitation pour quela totalité des actions attribuées gratuitement puisse êtredéfinitivement acquise au terme de la périoded’acquisition un niveau de croissance défini par leConseil mais non rendu public pour des raisons deconfidentialité doit être atteint ou dépassé En deçà dece niveau l’attribution est dégressive Si le résultatd’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur lapériode aucune action ne sera définitivement acquiseau titre de ce critère Les résultats constatés chaque année pour déterminerles niveaux de performance atteints font l’objet d’unepublication dans le chapitre 6 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017HISTORIQUE DE LA RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCEPlan d’Action de Performance en date du Moyenne arithmétique des performances des exercices 17 04 2012 26 04 2013 17 04 20142013 2014 2015  2014 2015 2016  2015 2016 2017Pour 50 %  Croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapportà celle d’un panel de concurrents + 1 1 point * + 1 07 point *  + 0 73 point *Pour 50 %  Évolution du résultat d’exploitation du Groupe **+ 7 02 % + 6 59 % + 6 43 %Actions de performance attribuées100 % 100 % 100 %Panel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Revlon Elizabeth Arden Chiffres*provisoires en attente de la publication de Revlon Retraitement Galderma et Innéov en 2014 **Sort des actions de performance en cas de départLe droit aux actions de performance est perdu en cas dedépart du Groupe pour raison de démission (hors le cas d’unefin de mandat social en lien avec la liquidation des régimesde retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pourfaute grave ou lourde En tout état de cause l’acquisitiondéfinitive des actions reste subordonnée à la réalisation desconditions de performance Le choix du Conseil de maintenir en dehors des cas précités le bénéfice des attributions d’actions de performance audirigeant mandataire social en cas de départ avantl’expiration de la période d’acquisition est motivé par lesconsidérations suivantes Les actions de performanceconstituent un élément prépondérant de la rémunérationannuelle du dirigeant mandataire social apprécié l’année deleur attribution  elles sont la contrepartie de l’exécution de sonmandat sous réserve de la réalisation des performances longterme Leur maintien incite le dirigeant mandataire social àinscrire son action dans la durée Ce sont ces mêmes règles qui s’appliquent à l’ensemble desbénéficiaires de ces plans Jetons de présenceb)Le Conseil d’Administration peut décider de verser des jetonsde présence au dirigeant mandataire social Dans ce cas ilsseraient versés selon les mêmes règles que celles applicablesaux autres administrateurs Avantages accessoires à la rémunérationc)Avantages en nature Il n’est pas prévu de compléter la rémunération fixe dudirigeant mandataire social par l’attribution d’avantages ennature Le dirigeant mandataire social bénéficie des moyens matérielsnécessaires à l’exécution de son mandat comme parexemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel nesont pas des avantages en nature Régimes de protection sociale complémentaire Le dirigeant mandataire social continue d’être assimilé à uncadre dirigeant pendant la durée de son mandat social luipermettant de continuer de bénéficier des régimes deprotection sociale complémentaire et notamment du régimede prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariésde l’entreprise Le montant des cotisations patronales concernant le régimede retraite à cotisations définies sera déduit de la pension dueau titre de la retraite à prestations définies conformément auxdispositions de ce régime collectif Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX291DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Détail des éléments de rémunération attribuables au titre de l’exercice 2018 à 2 5 1 3 M  Jean Paul Agon seul dirigeant mandataire social concerné par ce RapportMontant PrésentationRémunération fixe2 200 000 € Le Conseil d’Administration du 8 février 2018 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations adécidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M  Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle Rémunération variable annuellePlafond 100 % du fixeLa rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec laperformance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de larémunération fixe CRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR L’ANNÉE 2018 PondérationsCRITÈRES FINANCIERSsÉvolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budgetsÉvolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrentssÉvolution du résultat d’exploitation par rapport à 2017sÉvolution du bénéfice net par action par rapport à 2017sÉvolution du cash flow par rapport à 2017sCRITÈRES EXTRA FINANCIERS ET QUALITATIFSsCritères quantifiables répartis à parts égales entre les critères suivants s1 3 RSE (Programme Sharing Beauty With All)  Innover durablement Produire durablement Consommer durablement Partager notre croissance  1 3 Ressources Humaines  Équilibre Femmes Hommes Développement des Talents Accès à la formation  1 3 Développement DigitalPerformance qualitative individuelle  sManagement Image Réputation de l’entreprise Dialogue avec les parties prenantes 60 %15 %15 %10 %10 %10 %40 %25 %15%Les critères quantifiables financiers (60 %) et extra financiers (25 %) représentent 85 % de la rémunération variableannuelle La pondération de chacun de ces critères tant financiers qu’extra financiers et qualitatifs ainsi que les objectifs àatteindre ont été fixés en début d’année et communiqués au dirigeant mandataire social L’appréciation s’effectue sanscompensation entre critères En application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce le versement de la rémunérationvariable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur lescomptes 2018 Autres avantagesActions de sperformanceJetons de sprésence0 €Concernant l’attribution d’actions de performance en 2018 le Conseil sera appelé à décider la mise en œuvre d’un nouveauPlan dans le cadre de l’autorisation sollicitée auprès de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 avril 2016 L’attribution qui serait décidée en faveur de M  Jean Paul Agon respecterait les recommandations du Code AFEP MEDEF denovembre 2016 et en particulier celle relative à la valeur des actions attribuées qui ne devra pas s’écarter des pratiquesantérieures de L’Oréal  la valeur de l’attribution (estimée selon les normes IFRS) représente environ 50 % de la rémunérationglobale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 % M  Jean Paul Agon est également tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 % des actions quilui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au termed’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait pour une moitié d’entre elles de la croissance du chiffre d’affairescosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents celui ci étant composé des sociétés Unilever Procter &Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty  et pour l’autre moitié del’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Le calcul s’effectuerait à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition La 1re annéepleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2019 Concernant le critère lié au chiffre d’affaires pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivementacquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffred’affaires du panel des concurrents En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Le Conseil définit un seuil non rendupublic pour des raisons de confidentialité en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Concernant le critère lié au résultat d’exploitation un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pourdes raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soitdéfinitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition En deçà de ce niveau l’attribution estdégressive Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période aucune action ne seradéfinitivement acquise au titre de ce critère M  Jean Paul Agon a souhaité ne pas bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président Directeur Général Avantages saccessoires à la rémunérationAvantages en naturesM  Jean Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat comme par exemple la mise àdisposition d’une voiture avec chauffeur Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel à l’exclusion de toutusage privé ne sont pas des avantages en nature Régimes de protection sociale complémentaire  retraite à cotisations définies prévoyance et frais de santésM  Jean Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant decontinuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de fraisde santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Le montant des cotisations patronales concernant le régime de retraite àcotisations définies sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositionsde ce régime collectif La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017INDEMNITÉ DE DÉPART ET RÉGIME 2 5 2 DE RETRAITECes avantages ne sont pas liés à l’exercice du mandat social mais sont susceptibles d’être dus au titre du contrat de travailsuspendu Maintien du contrat de travail et 2 5 2 1 séparation des avantages liés d’une part au contrat de travail et d’autre part au mandat socialLe Code AFEP MEDEF auquel L’Oréal se réfère recommande sans l’imposer qu’il soit mis fin au cumul contrat detravail mandat social Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs decette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantagestirés à la fois du contrat de travail et du mandat social etinterdire tout entrave à la révocabilité ad nutum des dirigeantsmandataires sociaux Le Conseil d’Administration a formaliséles modalités d’application des objectifs de larecommandation adaptées au contexte du Groupe L’Oréal L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit toutnouveau dirigeant mandataire social ayant plus de 15 ansd’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constante de L’Oréal étant de nommer en qualitéde dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayantpleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrièreau sein du Groupe le Conseil ne souhaite pas qu’après delongues années de carrière chez L’Oréal ceux ci se voientprivés d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ilsétaient restés salariés Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivipar la recommandation AFEP MEDEF pouvait être totalementatteint en maintenant le contrat de travail suspendu et enséparant clairement les avantages liés d’une part au contratde travail et d’autre part au mandat social En aucun cas les rémunérations au titre du mandat neseront prises en considération pour le calcul des indemnitésdues en application de la convention collective et desaccords collectifs applicables à l’ensemble des cadres deL’Oréal La rémunération au titre du contrat de travail suspendu àprendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sontattachés et notamment pour le calcul de la retraite àprestations définies sera établie à partir de la rémunération àla date de suspension du contrat Cette rémunération seraréévaluée chaque année par application du coefficient derevalorisation des salaires et des cotisations pour les pensionspubliées par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de lacarrière y compris les années en qualité de dirigeantmandataire social Indemnités de licenciement de 2 5 2 2 départ ou mise à la retraite contrepartie pécuniaire de la clause de non concurrenceEn cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne sera verséau dirigeant mandataire social que les seules indemnités delicenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ oumise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspenduà l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandatsocial Ces indemnités étant attachées uniquement à la rupture ducontrat de travail et en stricte application de la ConventionCollective Nationale des Industries Chimiques et des accordscollectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal sontdues en tout état de cause par application des règles d’ordrepublic du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucuneautre condition que celles prévues par la ConventionCollective Nationale des Industries Chimiques ou les accordssusvisés Il en va de même de la clause de non concurrenceet de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée Régime de retraite à prestations 2 5 2 3 définiesLe dirigeant mandataire social sous réserve d’achever sacarrière dans l’entreprise bénéficie d’un des régimes deretraite à prestations définies des cadres dirigeants duGroupe Il s’agit du régime dont il relevait en qualité de salarié Les principales caractéristiques de ces régimes relevant del’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale sont lessuivantes  ils concernent l’ensemble des cadres dirigeants de L’Oréal sen France actifs ou retraités soit plus de 500 personnes  la condition d’ancienneté minimum pour y accéder est des10 ans  l’augmentation des droits potentiels se fait sur une longuespériode de 25 à 40 ans suivant les régimes  la période de référence prise en compte pour le calcul dessprestations est de 3 ans et il est retenu une moyenne desrémunérations des 3 meilleures années parmi les7 dernières  ils sont financés par des cotisations versées auprès d’unsorganisme assureur qui sont déductibles de l’impôt sur lessociétés et soumises à la contribution patronale prévue àl’article L  137 11 2°a) du Code de la sécurité sociale autaux de 24 % Compte tenu des caractéristiques légales des régimes deretraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si lebénéficiaire achève sa carrière dans l’entreprise lefinancement du régime n’est pas individualisable par salarié)et des caractéristiques spécifiques des régimes de L’Oréal dits« différentiels » parce qu’ils tiennent compte pour lescompléter de toutes les autres pensions telles que cellesissues entre autres des retraites françaises de base etcomplémentaires le montant précis de la rente ne seracalculé effectivement qu’au jour de la liquidation par lebénéficiaire de l’ensemble de ses pensions Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX293DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Situation de M  Jean Paul Agon2 5 2 4 M  Jean Paul Agon alors Directeur Général Adjoint a éténommé Directeur Général en avril 2006 à la suite d’un brillantparcours de 27 ans chez L’Oréal Le Conseil d’Administration a constaté que si conformément àla recommandation AFEP MEDEF il était mis fin au contrat detravail qui lie M  Jean Paul Agon à L’Oréal celui ci perdrait lestatut résultant de 27 années de travail consacrées auGroupe en qualité de salarié Or le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté après27 ans de carrière chez L’Oréal le mandat de DirecteurGénéral M  Jean Paul Agon se voie privé d’avantages dont ilaurait continué à bénéficier s’il était resté salarié et a pris lesdispositions suivantes  Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part au contrat de travail et d’autre part au mandat socialLa rémunération au titre du contrat de travail suspendu àprendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sontattachés et notamment pour le calcul de la retraite àprestations définies visée ci après est établie à partir de larémunération à la date de suspension du contrat en 2006 soit1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros derémunération variable Cette rémunération est réévaluée chaque année parapplication du coefficient de revalorisation des salaires et descotisations pour les pensions publiées par la Caisse Nationaled’Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2018 de1 684 500 euros de rémunération fixe et 1 403 750 euros derémunération variable L’ancienneté retenue prend en compte l’ensemble de lacarrière y compris les années effectuées en qualité deDirecteur Général et de Président Directeur Général Indemnité de départ et indemnité de non concurrenceVersement des seules indemnités de départ dues au titre du contrat de travail à l’exclusion de toute indemnité en cas decessation du mandat socialLe versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 En cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à M  Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement sauffaute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Ces indemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention CollectiveNationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal sont dues en tout état decause par application des règles d’ordre public du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévuespar la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de la clause denon concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de licenciement sauf faute grave oulourde l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure compte tenu de l’ancienneté de M  Jean Paul Agon à 20 mois de larémunération attachée au contrat de travail suspendu Au titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas decessation du contrat de travail l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendantdeux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M  Jean PaulAgon était libéré de l’application de la clause Pour information le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrencequi aurait été dû à M  Jean Paul Agon s’il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2017 dans le cadre d’unlicenciement sauf faute grave ou lourde aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu’il aperçue en 2017 en qualité de mandataire social Régime de retraite supplémentaireMaintien du bénéfice du régime de retraite à prestations définies des cadres dirigeants du GroupeM  Jean Paul Agon relève au titre de son contrat de travail suspendu du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité deConjoncture » fermé le 31 décembre 2000 Les principales caractéristiques de ce régime relevant de l’article L  137 11 du Code de lasécurité sociale sont les suivantes  environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés  sla condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 12 2000  sla Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0 5 % par année pendant les 20 premières années puis de 1 %spar année pendant les 20 années suivantes ni excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises encompte parmi les sept précédant l’achèvement de la carrière dans l’entreprise la Garantie est financée par des cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’impôt sur lesssociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l’article L  137 11 2° a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 % Pour information le montant estimé de la pension de retraite qui serait versé à M Jean Paul Agon au titre du régime de « Garantie deRetraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L’Oréal s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2017 après 39 ansd’ancienneté chez L’Oréal ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française représenterait 1 57 million d’euros soitenviron 37 % de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2017 en qualité de dirigeant mandataire social Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M  Jean Paul Agon à 65 ans du fait de son activité professionnelle selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2017 et susceptiblesd’évoluer Le montant de la pension versée à M  Jean Paul Agon au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité deConjoncture » de L’Oréal ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions Pour rappel les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise Le financement du régime par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les dispositions ci dessus relèvent de la procédure desconventions et engagements réglementés La conventioncorrespondante a été approuvée par l’Assemblée Généraledu 27 avril 2010 statuant sur le Rapport Spécial desCommissaires aux Comptes Les dispositions de cetteconvention sont restées inchangées dans le cadre de lanomination de M  Jean Paul Agon en tant quePrésident Directeur Général le 18 mars 2011 et durenouvellement de son mandat le 17 avril 2014 Cetteconvention constitue la seule convention conclue et autoriséeau cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a étépoursuivie au cours de l’exercice 2017 En application del’article L  225 40 1 du Code de commerce cette convention afait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration du8 février 2018 qui en a confirmé la pertinence et les termes En application de l’article L  225 22 1 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 6 août 2015 pour la croissance l’activité et l’égalité des chances économiques lesdispositions du contrat de travail suspendu correspondant àdes engagements de retraite à prestations définies pour lapériode d’exercice du mandat social sont soumises au régimeprévu par l’article L  225 42 1 du Code de commerce Ces dispositions légales s’appliquent pour la première fois àl’occasion du renouvellement du mandat dePrésident Directeur Général de M  Jean Paul Agon sur lequelle Conseil d’Administration statuera à l’issue de l’Assemblée du17 avril 2018 Le Conseil d’Administration du 8 février 2018 a autorisé la miseen œuvre pour la durée d’exercice du mandat socialrenouvelé des dispositions du contrat de travail deM  Jean Paul Agon telles qu’approuvées par l’AssembléeGénérale du 27 avril 2010 correspondant à des engagementsde retraite à prestations définies tels que rappelés au 2 5 2 3 du présent document Le Conseil a subordonnél’accroissement des droits conditionnels sur cette période aurespect de conditions de performances appréciées au regardde celles de la Société Il est rappelé qu’en application des dispositions de laconvention de suspension du contrat de travail correspondantà des engagements de retraite à prestations définies pour lapériode d’exercice de ce nouveau mandat lePrésident Directeur Général bénéficiera  d’une part de la revalorisation de l’assiette de calcul de sasretraite sur la base du coefficient de revalorisation dessalaires et des cotisations publié par la Caisse Nationaled’Assurance Vieillesse etrenouvelé jusqu’à la date où M  Jean Paul Agon atteindrale plafond de 40 ans d’ancienneté prévu par le régime soitle 1er septembre 2018 Aucune autre annuitésupplémentaire ne lui sera accordée d’autre part de la prise en compte de l’anciennetéscorrespondant aux années d’exercice du mandat socialEn application de l’article L  225 42 1 du Code de commerce le Conseil d’Administration sur recommandations du Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé deprendre en compte la même performance que celle qui a étéretenue pour la détermination de la rémunération variableannuelle du dirigeant mandataire social L’accroissement au titre d’un exercice dépendra ainsi del’atteinte à hauteur d’au moins 80 % des objectifs deperformance pris en compte pour la détermination de larémunération variable annuelle de M  Jean Paul Agon En casde non atteinte de ce seuil de 80 % aucun accroissement nesera accordé au titre de cet exercice En application de l’article L  225 42 1 du Code de commerce le Conseil d’Administration vérifiera annuellement avant latenue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuersur les comptes du dernier exercice clos le respect desconditions qu’il a prévues et déterminera l’accroissement autitre dudit exercice des droits conditionnels bénéficiant auPrésident Directeur Général correspondant à desengagements de retraite à prestations définies pour la périoded’exercice du mandat social renouvelé Le Conseil d’Administration soumet à l’approbation del’Assemblée Générale du 17 avril 2018 pour la période dumandat social renouvelé l’application de ces dispositions ducontrat de travail suspendu sur le calcul des droits à retraite àprestations définies de M  Agon Le Conseil d’Administration a ainsi décidé de poursuivre lapolitique qui a toujours été mise en œuvre dans la Société consistant à ne pas priver les salariés nommés dirigeantsmandataires sociaux d’avantages dont ils auraient continué àbénéficier s’ils étaient demeurés salariés Tel est le cas deM  Jean Paul Agon nommé dirigeant mandataire social après27 ans de carrière chez L’Oréal Le tableau page suivante présenté sous la formerecommandée par l’AMF fait apparaître clairement qu’il n’y apas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspenduet mandat social Il est par ailleurs rappelé que l’AMF considère qu’une Sociétérespecte le Code AFEP MEDEF lorsqu’elle explique le maintiendu contrat de travail d’un dirigeant au regard de sonancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sasituation personnelle et y apporte une justificationcirconstanciée Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX295DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017M  Jean Paul Agon (1)Président Directeur GénéralContrat de travail (2)Régime de retraitesupplémentaire (3)Indemnités ou avantages dus oususceptibles d’être dusà raison de la cessation oudu changement de fonction (4)Indemnités relatives à uneclause de non concurrence (5)Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonX X X XM  Jean Paul Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006 date à laquelle il a été nommé Directeur Général L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son(1)mandat M  Jean Paul Agon est Président Directeur Général depuis le 18 mars 2011 Son mandat a été renouvelé le 17 avril 2014 et est soumis à nouveau à l’AssembléeGénérale du 17 avril 2018 Le contrat de travail de M  Jean Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social (2)Au titre du contrat de travail M  Jean Paul Agon relève du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite dans le chapitre 3 du présent(3)document Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise  sonfinancement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social Au titre du contrat de travail en application du barème de la Convention Collective Nationale des(4)Industries Chimiques en cas de licenciement sauf faute grave ou lourde l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure compte tenu de l’ancienneté deM  Jean Paul Agon à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail Au titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de cessation du contrat de travail (5)l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelleliée au contrat de travail sauf si M  Jean Paul Agon était libéré de l’application de la clause PROCÉDURE DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE 2 5 3 SOCIALLa rémunération est établie de manière à garantir la bonneapplication de la politique et des règles fixées par le Conseild’Administration Il s’appuie sur les travaux etrecommandations du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations qui dispose des éléments d’informationsnécessaires pour élaborer ses recommandations et toutparticulièrement pour apprécier les performances du dirigeantmandataire social au regard des objectifs de court et longtermes du Groupe Le Comité des Ressources Humaines 2 5 3 1 et des Rémunérations s’appuie sur les études effectuées par un cabinet indépendantCes études se basent sur un panel international de leadersmondiaux qui servira de référence aux études derémunération comparatives Ce panel se compose dedirigeants de sociétés françaises et internationales occupantune position de leader mondial dans les métiers comparablesdu luxe et de la grande consommation (voir paragraphe2 5 1 1 )Les travaux effectués avec l’appui du cabinet indépendantpermettent également de mesurer  les résultats comparés de L’Oréal au regard des critèressretenus par le Groupe pour évaluer la performance dudirigeant mandataire social  le lien entre rémunération et performance du dirigeantsmandataire social  la pertinence dans le temps de la structure de lasrémunération et des objectifs qui lui sont assignés Le Comité des Ressources Humaines 2 5 3 2 et des Rémunérations dispose de toutes les informations internes utilesCes informations lui permettent d’apprécier la performance del’entreprise et de son dirigeant mandataire social tant sur leplan économique que dans les domaines extra financiers Les résultats annuels économiques et financiers du Groupesont présentés chaque année de façon complète etexhaustive aux membres du Comité des Ressources Humaineset des Rémunérations de février et servent de base àl’évaluation des critères de performance financière de larémunération variable du dirigeant mandataire social Les principes de la politique conduite en matière deRessources Humaines sont présentés régulièrement auxmembres du Comité ou lors d’une réunion du Conseild’Administration par le Directeur Général des RelationsHumaines De la même façon le Directeur Général de l’Éthique exposeégalement régulièrement la politique et les actions menées ence domaine Deux membres du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations font partie du Comité Stratégie etDéveloppement Durable au sein duquel les programmesrelevant de la responsabilité sociale et environnementale duGroupe sont débattus Ces informations contribuent à l’appréciation de la partiequalitative de la rémunération variable annuelle Le Président du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations est membre du Comité d’Audit et participe àl’arrêté des comptes ainsi qu’à l’examen de la politique deprévention des risques Le Comité peut également approfondir son évaluation de laperformance de l’entreprise en prenant contact avec lesprincipaux dirigeants de la Société après en avoir informé laDirection Générale Ces informations enrichissent leur vision de la mise en œuvrede la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration ainsique des performances de l’entreprise et de son dirigeantmandataire social Les recommandations au Conseil d’Administration sont faitessur ces bases lequel prend alors collégialement ses décisionsconcernant la rémunération du dirigeant mandataire social L’organisation des travaux du Comité concernant larémunération du dirigeant mandataire social est décrite dansle schéma en 2 5 3 4 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Le Comité examine les attentes des 2 5 3 3investisseurs et sociétés de conseil de vote les règles et les recommandations des autorités de régulation Gouvernement d'Entreprise et la rémunération des Dirigeantsdes Sociétés cotées de l'Autorité des Marchés Financiers et leRapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise Il estattentif aux observations et demandes des investisseurs ets'efforce d'en tenir compte tout en conservant la cohérencede la politique de rémunération décidée par le Conseil et sousIl analyse avec attention les textes et rapports sur lesréserve de contraintes liées à la confidentialité desrémunérations des Dirigeants notamment le Rapport sur leinformations publiées Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX297DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Schéma explicatif de l’organisation des travaux du Comité des Ressources Humaines 2 5 3 4 et des Rémunérations concernant la rémunération du dirigeant mandataire socialFévrier 2017Présentation de l’étude 2017 sur la rémunération du dirigeant mandataire social réalisée par un cabinet indépendant dont composition du panel lien entre performance et rémunération équilibre et structure de la rémunération Recommandations concernant la rémunération 2016 évaluation et fixation de la rémunération variable annuelle 2016 après examen des résultats financiers et extra financiers projet de résolution Say On Pay Recommandations concernant la rémunération 2017 dont rémunération fixe fixation du niveau de la rémunération variable 2017 du poids des critères d’appréciation de la performance des objectifs à atteindre Projet de résolution sur la politique de rémunération Plan d’animation à long terme constatation des niveaux de performance atteints pour les Plans d’ACAs venant à échéance réflexion sur le Plan d’ACAs 2017 Avril 2017Recommandations pour le Plan d’ACAs 2017 politique et règles d’attributions dont celles applicables au dirigeant mandataire social liste des bénéficiaires dont le dirigeant mandataire social niveau des attributions dont celle du dirigeant mandataire social Octobre 2017Réflexion sur la politique de rémunération 2018 Analyse du vote des résolutions ex ante et ex post relatives à la rémunération du dirigeant mandataire social (AG du 20 avril 2017) Benchmark pratiques CAC40 Décembre 2017Travaux sur la résolution concernant la politique de rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux à soumettre à l’Assemblée Générale 2018 Analyse du Rapport de l'AMF et du Rapport du HCGE sur les questions de rémunérations des dirigeants Février 2018Présentation de l’étude 2018 sur la rémunération du dirigeant mandataire social réalisée par un cabinet indépendant dont composition du panel lien entre performance et rémunération équilibre et structure de la rémunération Recommandations concernant la rémunération 2017 évaluation et fixation de la rémunération variable annuelle après examen des résultats financiers et extra financiers 2017 projet de résolution Say On Pay ex post Recommandations concernant la politique de rémunération 2018 dont rémunération fixe variable annuelle et attribution d’actions de performance projet de résolution sur la politique de rémunération 2018 Plan d’ACAs constatation des niveaux de performance atteints pour le Plan d’ACAs 2014 définitivement acquises réflexion sur le Plan d’ACAs 2018 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RÉMUNÉRATION DU 2 5 4 PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’ANNÉE 2017La rémunération fixe2 5 4 1 Le Conseil d’Administration du 9 février 2017 sur proposition duComité des Ressources Humaines et des Rémunérations adécidé de maintenir la rémunération fixe annuelle deM  Jean Paul Agon à 2 200 000 euros bruts La rémunération variable annuelle2 5 4 2 Concernant la rémunération variable annuelle deM  Jean Paul Agon pour l’année 2017 l’objectif avait été fixé à2 200 000 euros bruts soit 100 % de la rémunération fixe Cettesomme représente le montant maximum de la rémunérationvariable pouvant lui être versée concurrents du résultat d’exploitation du BNPA et ducash flow Le Conseil d’Administration du 9 février 2017 avait fixé lescritères de la rémunération variable applicables pour 2017 etleurs pondérations respectives Les critères financiersreprésentent 60 % de la rémunération variable et les critèresextra financiers et qualitatifs 40 % de celle ci Ces critèresfinanciers sont directement corrélés avec les indicateurs deperformance économique de la Société  l’évolution du chiffred’affaires des parts de marché par rapport aux principauxLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du7 février 2018 a évalué la performance de M  Jean Paul Agonau regard de chacun des critères fixés par le Conseil pourl’attribution de la rémunération variable annuelle L’appréciation est effectuée critère par critère sanscompensation L’étroite corrélation des critères retenus avec la performanceéconomique de l’entreprise conduit à gérer des contraintes deconfidentialité Le Conseil a décidé de ne pas divulguer le tauxd’atteinte de chacun des critères retenus afin de ne pasfournir à la concurrence des informations sur la mise en œuvreopérationnelle de sa stratégie Le taux d’atteinte estcommuniqué d’une part pour l’ensemble des critèresfinanciers et d’autre part pour l’ensemble des critèresextra financiers et qualitatifs Le Conseil d’Administration du 8 février 2018 sur la base desrecommandations du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations a décidé d’attribuer 2 038 732 euros àM  Jean Paul Agon au titre de la rémunération variableannuelle 2017 Ceci représente 92 7 % du montant maximum de larémunération variable pouvant lui être versée soit 91 1 % autitre des objectifs financiers et 95 0 % au titre des objectifsextra financiers et qualitatifs OBJECTIFS FINANCIERS 2017 (60 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE)CRITÈRES FINANCIERS PONDÉRATION 2017Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget15 %26 023 7 M€ *Parts de marché par rapport aux principaux concurrents**15 %+ 0 4 pointRésultat d’exploitation par rapport à 201610 %4 676 3 M€ soit + 3 0 %Bénéfice net par action par rapport à 2016 ***10 %6 65 € soit + 3 0 %Cash flow **** par rapport à 201610 %3 969 8 M€ soit + 19 6 %TAUX D’ATTEINTE DES OBJECTIFS FINANCIERS91 1 %Budget non communiqué pour des raisons de confidentialité *Panel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty **Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents des activités poursuivies ***Flux opérationnel cumulé = Flux de trésorerie généré par l’activité – acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles **** Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX299DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017OBJECTIFS EXTRA FINANCIERS ET QUALITATIFS 2017 (40 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE)CRITÈRES RSE  PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALLRÉSULTATS 2017 RÉSULTATS 2016*Le programme Sharing Beauty With All a été lancé en octobre 2013 par M  Jean Paul Agon Il structure la démarche RSE du Groupe et fixe des objectifs ambitieux à l’horizon 2020 Ce projet comporte 4 piliers dont les réalisations 2017 sont détaillées dans le chapitre 3 « Innover Durablement » (voir chapitre 3 § 3 2 1 )100 % de produits ont un impact environnemental ou social samélioré 76 % des nouveaux produits analysés présentent un profil senvironnemental ou social amélioré Nota  Déploiement en 2017 de « SPOT »  outil d'analyse plus complet et plus exigeant portant sur 14 critères (Recommandations du Product Environmental Footprint – Commission européenne) 82%« Produire Durablement » (voir chapitre 3 § 3 2 2 )  60 % sur émissions de CO2 s  60 % consommation d’eau (usines et centrales) s  60 % réduction des déchets sRéduction de notre empreinte environnementale de (versus 2005)   73 % sur les émissions de CO2 s  48 % en consommation d’eau s  37 % de la génération de déchets des usines et centrales s  67%  48%  35%« Consommer Durablement » (voir chapitre 3 § 3 2 3 )Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale set sociale Chaque marque aura rendu compte de ses progrès et sassociera le consommateur à ses engagements 91 % des marques ont évalué leur impact s46 % des marques ont effectué une action de sensibilisation sauprès des consommateurs 90% 46% « Partager notre Croissance » (voir chapitre 3 § 3 2 4 )Avec les salariés (programme L’Oréal Share & Care) 100 % sdes salariés de L’Oréal auront accès en 2020 partout dans le monde à la couverture santé et à la protection sociale Avec les fournisseurs stratégiques sAvec les communautés s96 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une scouverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence 92 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une sprotection financière en cas d’accident de la vie tel que décès ou invalidité permanente 87 % d’entre eux ont auto évalué leur politique de sDéveloppement Durable Accès à un emploi pour 53 505 personnes sNota  Le chiffre 2016 incluait 20 728 bénéficiaires via Community Trade The Body Shop soit 46 805 bénéficiaires en comparable 2016 88%  85%  83% 67 533CRITÈRES RESSOURCES HUMAINES RÉSULTATS 2017 RÉSULTATS 2016Équilibre Femmes HommesDéveloppement de l’équilibre Femmes Hommes notamment sau niveau des postes de Direction 33 % de femmes au Comité Exécutif 45 % des postes clés occupés par des femmes France  2e place au Palmarès 2017 « Féminisation des Instances dirigeantes » (Ministère des Affaires sociales de la Santé et des Droits des Femmes) et Prix de la Parité des Instances Exécutives Monde  1re place au palmarès « Equileap 2017 » (1er classement des entreprises au niveau mondial sur des critères de respect de la parité) 33%42 6%4e place n aDéveloppement des TalentsRésultats positifs de la politique en matière de recrutement de sTalents expérimentés et plus juniors et du développement des Talents partout dans le monde afin de favoriser l’émergence de Talents locaux Communication Employeur attractive ciblée digitale sn° 8 mondial classement Universum Présence forte sur les réseaux sociaux  1 28 million de followers sur LinkedIn Le sourcing digital est devenu la première source de recrutement 7 millions de visites sur la page « Carrières » du site loreal com n° 9 mondial1 millionAccès à la formation100 % des collaborateurs bénéficieront en 2020 d’une action sde formation chaque année 78 % des collaborateurs ont bénéficié d'une formation en 2017 170 000 heures de formation digitale 77%Sur la base des données publiées dans le Document de Référence 2016 A noter la cession de The Body Shop a impacté certains indicateurs * 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017CRITÈRE DÉVELOPPEMENT DIGITAL RESULTATS 2017Progression du chiffre d’affaires réalisé en se commerce Partenariats et innovations  sPoursuite de la transformation digitale de sl’entreprise  Formation  sPoursuite de la politique de recrutement d’experts smétiersClassement L2 Digital IQs3e pays du Groupe en chiffre d’affaires (2 1 Mds € soit + 34 % 2016) sMise en place d’un outil de pilotage de la performance digitale dans les 30 premiers pays du Groupe Partenariats avec des start ups  Founders Factory Partech incubateur à Station F Partenariats avecsModiface et Perfect Corp Développement d’objets connectés  lancement de UV Sense le premier capteur électronique d’UVportable sans batterie Développement de l’application « Hair Color 3D try on » lancé par L’OréalProfessionnel Plus de 15 500 personnes formées et accompagnées (2015 2017) à travers une pratique quotidiennesdu e learning (plus de 190 000 modules visionnés) sessions de travail collaboratif reverse mentoring Learning expedition du Comité Exécutif à Seattle en novembre 2017 Test sur les compétences digitales (« DM1 ») utilisé pour tous les recrutements externes et en internepour l’élaboration de plans de formation personnalisés Classement L2 Digital IQ  trois marques du Groupe au minimum dans le Top 10 Beauté de la Chine sEtats Unis Allemagne Royaume Uni France 1 milliard de visiteurs sur l’ensemble des sites web du Groupe et 2 2 milliards de vidéos vues surinternet 241 millions de sociaux followers qui suivent les marques de L’Oréal (+ 30 % 2016 ) CRITÈRES QUALITATIFS RÉSULTATS 2017ManagementTaux de rétention élevé du Top 250 sÉvolutions au sein du Comité Exécutif sProgramme « Simplicity »  promouvoir de nouvelles façons de travailler de manager et d’interagir poursaméliorer encore davantage la croissance et la qualité de vie au travail dans une approche collaborativeet coopérative Programme de formation qui a concerné 3 000 managers en 2017 Enquête « Pulse » (enquête interne d’opinion des salariés)  amélioration des résultats sur 25 dess28 questions déjà posées en 2016 Image Réputation de l’entreprise Dialogue avec les parties prenantesImplication personnelle dans la réalisation des programmes Sharing Beauty With All et L’Oréal Share &sCare en interne et vis à vis des experts et instances internationales sollicités sur ces projets L’Oréal est arrivé en tête du classement Newsweek 2017 Global 500 Green Rankings qui évalue lasperformance des plus grands groupes en matière de Développement Durable L’Oréal est l’une des deux seules sociétés au monde parmi presque 3 000 à avoir reçu du CarbonsDisclosure Projectpour la 2e année consécutive trois fois la note "A" soit la note la plus élevée dans3 domaines  le climat la gestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation Intervention à des forums ou conférences valorisant le rôle de l’entreprise dans la Société  sGlobal Positif Forum (Paris 1er septembre 2017 – comment construire un monde meilleur pour lessgénérations futures) CDP Europe Awards (Bruxelles 20 novembre 2017 – sur le rôle des entreprises dans la lutte contre leschangement climatique) Forum Économique International des Amériques (Paris OCDE 7 décembre 2017 – sur lasmondialisation et les inégalités) Diversité  L’Oréal a intégré le TOP 100 du Bloomberg Gender Equality Index 2018 indice qui valorise lessentreprises très engagées en faveur de l’égalité professionnelle Le Groupe a atteint le score maximumau sein des catégories « Produits » et « Engagement en faveur des communautés » de cet indice Éthique  L’Oréal est à nouveau reconnue en 2017 par Ethisphere comme l’une des entreprises les plusséthiques au monde et fait partie de l’indice boursier United Nations Global Compact 100 depuis sacréation Journée éthique du 10 octobre 2017  webchat en direct avec Jean Paul Agon ouvert à tousles collaborateurs dans le monde En 2017 L’Oréal a reçu le Grand Prix de la Transparence – CharteÉthique TAUX D’ATTEINTE DES OBJECTIFS EXTRA FINANCIERS ET QUALITATIFS 95 %Les jetons de présence2 5 4 3Lors du Conseil d’Administration du 28 novembre 2014 M  Jean Paul Agon a informé les membres du Conseild’Administration qu’il ne souhaitait plus en sa qualité dePrésident Directeur Général bénéficier de jetons de présence Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision deM  Jean Paul Agon pour l’année 2014 et les années suivantes L’attribution d’actions de 2 5 4 4 performance (ACAs)Dans le cadre des articles L  225 197 1 et suivant du Code decommerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixtedu 20 avril 2016 le Conseil d’Administration du 20 avril 2017 tenant compte des performances de M  Jean Paul Agon adécidé de lui attribuer 32 000 actions de performance(ACAs – Attributions Conditionnelles d’Actions) Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX2101DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pourl’établissement des Comptes Consolidés d’une action deperformance (ACAs) du Plan du 20 avril 2017 dontM  Jean Paul Agon fait partie est de 166 90 euros Cette justevaleur était de 154 32 euros le 20 avril 2016 La juste valeur estimée selon les normes IFRS des32 000 actions de performance (ACAs) attribuées en 2017 àM  Jean Paul Agon est donc de 5 340 800 euros Ces actions ne seront définitivement acquises en tout oupartie qu’après atteinte des conditions de performancedécrites ci dessous Conditions de performanceL’acquisition définitive de ces actions est soumise à laréalisation de conditions de performance qui sera constatéeau terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter dela date d’attribution Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra pourune moitié d’entre elles de la croissance du chiffre d’affairescosmétique comparable par rapport à celle d’un panel deconcurrents celui ci étant composé en 2017 des sociétésUnilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty  et pour l’autremoitié de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé duGroupe L’Oréal Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des3 exercices pleins de la période d’acquisition La premièreannée pleine prise en compte pour l’évaluation des conditionsde performance relatives à cette attribution est l’année 2018 Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement autitre du critère lié au chiffre d’affaires puisse être définitivementacquise au terme de la période d’acquisition L’Oréal doitsurperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires dupanel des concurrents En deçà de ce niveau l’attribution estdégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public pourdes raisons de confidentialité en deçà duquel aucune actionne sera définitivement acquise au titre de ce critère Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement autitre du critère lié au résultat d’exploitation puisse êtredéfinitivement acquise au terme de la période d’acquisition un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendupublic pour des raisons de confidentialité doit être atteint oudépassé En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Sile résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absoluesur la période aucune action ne sera définitivement acquiseau titre de ce critère Les chiffres constatés chaque année pour déterminer lesniveaux de performance atteints font l’objet d’une publicationdans le chapitre 6 du présent document Principales caractéristiques de l’attributionCe Plan a permis l’attribution de 906 000 actions deperformance (ACAs) à 2 038 bénéficiaires L’attribution d’actions de performance (ACAs) dont abénéficié M  Jean Paul Agon en 2017 représente 3 53 % dunombre total d’actions de performance (ACAs) attribuées En outre M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation deses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal 50 %des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme dela période d’acquisition Par ailleurs M  Jean Paul Agon s’est engagé comme pour lesattributions précédentes à ne pas recourir à des instrumentsde couverture du risque Pour rappel il n’a pas été attribué d’options d’achat ou desouscription d’actions ni aucun autre élément d’animation àlong terme à M  Jean Paul Agon en 2017 Régimes de protection sociale 2 5 4 5 complémentaireM  Jean Paul Agon continuera à bénéficier du fait de sonassimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de sonmandat social des régimes de protection socialecomplémentaire et notamment du régime de prévoyance etdes frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Le montant des cotisations patronales aux régimes deprévoyance et mutuelle s’est élevé en 2017 à 2 879 euros et lemontant de la cotisation patronale au régime de Retraite àCotisations Définies à 6 080 euros Au titre du régime de Retraite à Cotisations Définies (« RCDL’Oréal » tel que décrit dans le chapitre 3 du présentDocument) dont les droits sont strictement proportionnels auxcotisations versées et qui bénéficie à l’ensemble des salariésde L’Oréal en France le montant estimé au 31 décembre 2017de la rente annuelle de retraite de M  Jean Paul Agon seraitde 3 413 euros bruts Comme pour l’ensemble des autres cadres dirigeants duGroupe le capital issu des cotisations patronales du RCDL’Oréal sera déduit du montant de la Garantie de Retraitepour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans lecadre de ce régime afin que ces avantages ne s’additionnentpas (voir section 2 5 2 4) Il est rappelé que le risque viager lié aux régimes issus del’article 83 2 du CGI est supporté par l’assureur Au 31 décembre 2017 la répartition des cotisations était lasuivante  une cotisation de l’entreprise soumise au forfaitsocial de 20 % de 0 5 % pour la partie de la rémunérationinférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3 % pour lapartie de la rémunération comprise entre un et six plafonds desécurité sociale  et une cotisation du salarié de 0 2 % pour lapartie de la rémunération inférieure à un plafond de sécuritésociale et de 3 % pour la partie de la rémunération compriseentre un et six plafonds de sécurité sociale Les cotisationsversées par l’entreprise et les taxes afférentes sont déductiblesde l’impôt sur les sociétés 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Tableau récapitulatif des rémunérations de M  Jean Paul Agon 2 5 4 6 Président Directeur Général20172016En eurosMontants dus Montants versésMontants dus Montants versésRémunération fixe 2 200 000 2 200 000 2 200 000 2 200 000Rémunération variable annuelle (1)2 038 732 1 992 100 1 992 100 1 782 000Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 4 238 732 4 192 100 4 192 100 3 982 000La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1 Concernant la rémunération variable au titre de l’année 2017 celle ci sera versée sous réserve de(1)l’approbation de la résolution 11 lors de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M  JEAN PAUL AGON PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALEn euros20172016Rémunération due au titre de l’exercice 4 238 732 4 192 100Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 5 340 800 (1)4 938 240 (2)TOTAL9 579 532 9 130 340Correspondant à 32 000 actions de performance x 166 90 euros (juste valeur estimée le 20 avril 2017 selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes(1)Consolidés) Correspondant à 32 000 actions de performance x 154 32 euros (juste valeur estimée le 20 avril 2016 selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes(2)Consolidés) HISTORIQUE DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (VOIR ÉGALEMENT CHAPITRE 6)Date d’attributionNombre d’optionsattribuéesNombre d’options nonexercéesDate de 1re levéepossible Date d’expirationPrix (en euros)de souscription25 03 2009 (1) 27 04 2010 400 000 400 000 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 2011 200 000 (2)200 000 23 04 2016 22 04 2021 83 19M  Jean Paul Agon ayant fait part au Conseil d’Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d’options de souscription au titre de l’exercice 2009 il n’a bénéficié(1)d’aucune attribution dans le cadre du Plan du 25 mars 2009 Le Conseil du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d’actions à M  Jean Paul Agon M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options Il bénéficie(2)donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES PAR M  JEAN PAUL AGON AU COURS DE L’EXERCICE 2017Date d’attribution Options de souscription ou d’achat d’actions levées Prix d’exerciceOptions attribuées durant l’exercice du mandat social30 novembre 2007350 000 91 66M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social est tenude conserver sous la forme nominative jusqu’à la cessationde ses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal unnombre d’actions correspondant à 50 % du « solde desactions issues de la levée » prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de cesoptions telles qu’applicables à la date d’exercice des options Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservéjusqu’à la cessation des fonctions de Président DirecteurGénéral de M  Jean Paul Agon n’est pas un nombre entierd’actions celui ci est arrondi au nombre entier d’actionsLe « solde des actions issues de la levée » s’entendrait duimmédiatement inférieur nombre total d’actions issues de la levée diminué d’unnombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financerl’exercice des options considérées et le cas échéant lepaiement de tout impôt immédiat ou différé desM  Jean Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à desopérations de couverture du risque Gouvernement d’entreprise *ÉTATRÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONSRÉALISÉESEN2017SURLES ACTIONS L’ORÉALPAR LES MANDATAIRES SOCIAUX2103DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALDate d’attributionNombre d’ACAs attribuéesConditions de performance (3)Valorisation à l’attribution (juste valeur IFRS)Date d’acquisition définitive de tout ou partie des ACAs1re date de cession possible d’une partie d’entre elles17 avril 2012 (1)50 000 Oui 3 853 500 18 avril 2016 18 avril 201826 avril 2013 (1)40 000 Oui 4 494 800 27 avril 2017 27 avril 201917 avril 2014 (1)40 000 Oui 4 183 200 18 avril 2018 18 avril 202022 avril 2015 (1)32 000 Oui 5 167 680 23 avril 2019 23 avril 202120 avril 2016 (2)32 000 Oui 4 938 240 21 avril 2020 21 avril 202020 avril 2017 (2)32 000 Oui 5 340 800 21 avril 2021 21 avril 2021Au terme de la période d’acquisition M  Jean Paul Agon en tant que résident français à la date d’attribution est tenu de conserver les actions acquises définitivement(1)pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles Les Plans du 20 avril 2016 et du 20 avril 2017 fixent la période d’acquisition à 4 ans sans période de conservation (2)Voir les conditions de performance exposées au chapitre 6 du présent document (3)TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALLes 50 000 actions de performance attribuées à M  Jean Paul Agon et définitivement acquises au 18 avril 2016 sont assujetties à unepériode de conservation de 2 années soit jusqu’au 18 avril 2018 Les 40 000 actions de performance attribuées à M  Jean Paul Agon et définitivement acquises au 27 avril 2017 sont assujetties à unepériode de conservation de 2 années soit jusqu’au 27 avril 2019 M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions dePrésident Directeur Général de L’Oréal 50 % des actions définitivement acquises M  Jean Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2 6 2017 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX(Article 223 26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers)Personne concernéeDescription del’instrument financier Nature de l’opération Nombre d’Opérations Montant totalJean Paul Agon  Président Directeur GénéralExercice d’Options duPlan SO du 30 11 2007 Exercice de stock options 4 32 081 000 00 €Actions Cession 7 8 363 449 00 €Béatrice Guillaume GrabischAdministratriceActions Acquisition 1 69 200 00 €Eileen NaughtonAdministratriceL’Oréal AmericanDepositary ReceiptAcquisition 1 25 384 23 $ (USA) 2Gouvernement d’entreprise *TABLEAUDESYNTHÈSE DESRECOMMANDATIONSDUCODEAFEP MEDEFQUI N’ONTPASÉTÉRETENUES104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS 2 7 DU CODE AFEP MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUESRecommandations Code AFEP MEDEF Pratiques de L’Oréal et justificationsLES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS (POINT 8 5 DU CODE)  Critère selon lequel un administrateur pour être qualifié d’indépendant ne doit pas « être administrateur depuis plus de douze ans » Le Conseil d’Administration a examiné attentivement la situation de M  Xavier Fontanet et de M  Bernard Kasriel ladurée de leur mandat ayant dépassé 12 ans Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dontM  Fontanet et M  Kasriel ont toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que leur capacité àexprimer leurs convictions avec des angles spécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutescirconstances lors des débats du Conseil et notamment vis à vis de la Direction Générale Ils font preuve de façonconstante notamment grâce à leur expérience au plus haut niveau comme dirigeants de grands groupesinternationaux et les fonctions éminentes exercées actuellement et antérieurement hors du Conseil d’uneindépendance d’esprit d’un recul et d’une liberté de parole remarquable leur permettant à la fois de challenger etde soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe Leur bonne connaissance du Groupenourrit leur jugement éclairé et critique En outre le Conseil a considéré que la personnalité le leadership et l’engagement de M  Xavier Fontanet reconnuspar les actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98 28 % le 17 avril 2014 étaient autant de gages de son indépendance d’esprit Le mandat de M Fontanet arrive à échéance à l'issue del'Assemblée Générale du 17 avril 2018 M Fontanet a informé le Conseil d'Administration qu'il ne souhaitait passolliciter le renouvellement de son mandat Le Conseil a également considéré que la liberté de parole l’implication et l’esprit critique dont fait preuveM  Bernard Kasriel dont le mandat a été renouvelé à 98 49 % le 20 avril 2016 sont autant de qualités justifiant deson indépendance Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe leur permettent d'appréhender les enjeux dela Société afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise enperspective des décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil COMPOSITION DES COMITÉS  PROPORTION DE MEMBRES INDÉPENDANTS DANS LES COMITÉS (POINTS 15 1 16 1 ET 17 1 DU CODE)  La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers Les Comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants Le Comité d’Audit comporte 60 % d’administrateurs indépendants (soit 3 sur 5 hors administrateurs représentantles salariés) Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant  Mme Virginie Morgon Le Conseild’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deuxadministrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin defavoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d’administrateurs indépendants CeComité est présidé par un administrateur indépendant Mme Sophie Bellon Par ailleurs il est rappelé que le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a précisé qu’« un Comité d’Auditcomportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportantdeux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un administrateurindépendant » (Rapport octobre 2014) CONTRAT DE TRAVAIL DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (POINT 21 DU CODE)  Il est recommandé sans être imposé que lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre Société du Groupe soit par rupture conventionnelle soit par démission Le Conseil a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant lecontrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part au contrat de travail et d’autrepart au mandat De plus le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de M  Jean Paul Agon et à l’avenir à tout nouveaumandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constantede L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dansles différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe C’est ainsi que M  Jean Paul Agon alors Directeur GénéralAdjoint a été nommé Directeur Général en avril 2006 à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal LeConseil d’Administration a constaté que si conformément à la recommandation AFEP MEDEF il était mis fin aucontrat de travail qui lie M  Jean Paul Agon à L’Oréal celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années detravail consacrées au Groupe en qualité de salarié En effet l’AMF considère qu’une Société respecte le CodeAFEP MEDEF lorsqu’elle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son ancienneté en tant quesalarié au sein de la Société et de sa situation personnelle (Rapport 2014 de l’AMF sur le Gouvernementd’entreprise et la rémunération des dirigeants) Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2105DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT 2 8 DE CONTRÔLEÀ la demande du Président Directeur Général et du Conseild’Administration la Direction Générale Administration etFinances a réuni les éléments constitutifs du présentDocument sur la base des différents travaux réalisés par lesservices en charge des domaines du Contrôle Interne et de lagestion des risques du Groupe qui vise à couvrir les principauxrisques opérationnels juridiques industriels environnementaux économiques et financiers et à présenterle dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques pourmieux les prévenir et les maîtriser DÉFINITION ET OBJECTIFS 2 8 1 DU CONTRÔLE INTERNERéférentiel2 8 1 1 Pour l’élaboration et la rédaction du présent Document ainsique la définition du Contrôle Interne L’Oréal s’est appuyé surle Cadre de Référence et son guide d’application publiésinitialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 parl’Autorité des Marchés Financiers (AMF) Objectifs du Contrôle Interne2 8 1 2 Le Contrôle Interne est chez L’Oréal un dispositif quis’applique à la Société et à ses filiales consolidées (le« Groupe ») et vise à assurer que  la réalisation des objectifs économiques et financiersss’effectue en conformité avec les lois et réglementations envigueur  les orientations fixées par la Direction Générale sont misessen œuvre  le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés  sles informations financières et comptables du Groupe sontsfiables et élaborées avec sincérité En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels estexposé le Groupe le dispositif de Contrôle Interne doitpermettre à la dynamique du développement industriel etéconomique du Groupe de se réaliser de manière régulière etdurable dans un environnement de contrôle adapté à sesmétiers Il existe toutefois des limites inhérentes à tout systèmeet processus Ces limites résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur ou dedysfonctionnements pouvant survenir en raison dedéfaillances techniques ou humaines Le choix de traitement d’un risque s’effectue notamment enarbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesuresde traitement du risque prenant en compte leurs effetspossibles sur l’occurrence et ou les conséquences du risque L’amélioration continue du dispositif 2 8 1 3 de Contrôle InterneDans une démarche d’amélioration continue du dispositif deContrôle Interne le Groupe a poursuivi ses efforts en 2017avec notamment les actions suivantes  Le corpus de normes et procédures a été enrichi avec enparticulier  de nouveaux guides opérationnels synthétiques poursrappeler les principes du Groupe et faciliter le partage desbonnes pratiques (immobilier sécurité de l’information droit de la publicité protection des données personnellesdans l’Union européenne)  la rénovation du programme de sensibilisation aux risquessde fraude Le déploiement de la formation en ligne (e learning) deprévention de la corruption se poursuit Le réseau des responsables du Contrôle Interne a continué dese renforcer mondialement et est animé par  des formations spécifiques  sun réseau social dédié qui encourage et facilite le partagesdes bonnes pratiques La communication au sein du Groupe sur les grandes prioritésdu Contrôle Interne est nourrie par les « Awards du ContrôleInterne » qui récompensent les meilleures initiatives mondialeset par l’intranet de la Direction Risk Management etCompliance qui permet de diffuser mondialement lesinitiatives outils et événements du Contrôle Interne COMPOSANTES DU DISPOSITIF 2 8 2 DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESOrganisation et environnement2 8 2 1 L’environnement de contrôle essentiel au dispositif deContrôle Interne à la bonne gestion des risques et àl’application des procédures s’appuie sur les comportements l’organisation et les collaborateurs Chez L’Oréal il s’inscritdans une culture d’engagement et de rigueur transmise parles dirigeants et également dans la continuité des choixstratégiques du Groupe Les principes éthiques du GroupeLes principes éthiquesL’Oréal s’est construit sur des principes éthiques forts quiguident son développement et contribuent à établir saréputation  Intégrité Respect Courage et Transparence L’engagement de L’Oréal à agir de manière éthique etresponsable est résumé dans un document intitulé « L’EspritL’Oréal » accessible à tous 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017La Charte Éthique de L’Oréal disponible en 45 langues et enBraille français et anglais est distribuée à tous lescollaborateurs dans le monde Elle permet de comprendrecomment ces principes éthiques doivent se traduire dans leurcomportement et leurs actions au moyen de règles simples etde présentation de situations concrètes auxquelles ils peuventêtre exposés La Charte Éthique s’applique à tous lescollaborateurs mandataires sociaux membres des ComitésExécutifs et de Direction du Groupe et des filiales dans lemonde Onze compléments à la Charte Éthique ont permisdepuis 2010 d’en préciser certains aspects Les Patrons dePays (ou pour les collaborateurs Corporate ou zone lesmembres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent)sont garants du respect de la Charte Éthique Le respect de ces principes éthiques est pris en compte par lesystème d’évaluation annuelle de l’ensemble descollaborateurs dans lequel sont intégrées trois compétenceséthiques  « Prend ses responsabilités avec courage ettransparence » « Obtient avec intégrité des résultats à la fois àcourt terme et durables » et « Traite tous les individus avec lemême égard et respect » En 2017 L’Oréal publie sa politique des Droits Humains pourfaire part de son engagement auprès de ses parties prenantes notamment ses consommateurs et la société civile et décrire lafaçon dont son engagement est respecté en pratique Le Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président Il est rattaché directement au Président Directeur Général et luirend compte régulièrement Il a pour mission  d’assurer la promotion et l’intégration des meilleuresspratiques au sein du Groupe apportant son aide dans laprise de décision éthique  d’assurer la formation des collaborateurs  sde superviser la gestion des éventuelles réclamations et desgérer directement celles relatives aux postes de Direction  de mesurer et d’évaluer les résultats de l’entreprise ensmatière éthique  etde superviser le respect des Droits Humains dans le Groupe sIl en informe régulièrement le Conseil d’Administration et leComité Exécutif Il dispose d’un budget et d’une équipe dédiés a accès à tousles documents et informations concernant l’activité du Groupeet peut s’appuyer sur toutes les équipes et ressources duGroupe pour mener à bien sa mission Ethics Day journée annuelle sur l’éthiqueEthics Day est organisée depuis 2009  un webchat en directavec le Président Directeur Général de L’Oréal permet àl’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser desquestions et d’échanger sur l’application au quotidien desprincipes éthiques de L’Oréal Des dialogues sur l’éthique sontégalement organisés localement avec chaque Patron de Pays En 2017 plus de 60 % des collaborateurs ont participé à cedialogue et plus de 5 700 questions ont été posées au niveaumondial Les collaborateurs disposent d’un site Intranet dédiéqui apporte des informations complémentaires sur l’éthique La mise en œuvre de la démarche éthique de L’OréalLes 74 Correspondants Éthiques à travers le monde ont pourmission d’assister les Patrons de Pays Patrons d’Entités dans la miseen œuvre de la démarche éthique et permettent à l’ensemble descollaborateurs de disposer d’un interlocuteur de proximité tout enprivilégiant les voies normales de prise en charge des situationspar le management Les Correspondants Éthiques bénéficientchaque année d’une animation et d’une formation spécifique Lacampagne de formation en matière d’éthique se poursuit Une learning spécifique et obligatoire sur l’éthique est disponibledans l’ensemble des pays Au 31 décembre 2017 74 % descollaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé La Direction Générale de l’Éthique délivre également desformations présentielles En 2017 29 formations ont été dispenséesà 436 collaborateurs soit 866 heures de formation (Patrons dePays Acheteurs Ressources Humaines) La politique « Parlons en Ensemble » de L’Oréal permet auxcollaborateurs de faire remonter leurs éventuellespréoccupations et notamment via un site Internet sécurisédirectement auprès du Directeur Général de l’Éthique Touteallégation fait l’objet d’un examen et des mesures adéquatessont prises le cas échéant Un outil pratique permet aux Patrons de Pays d’évaluer etd’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local et deprendre les mesures nécessaires pour les prévenir Un système dereporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de ladémarche éthique Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement lesentités du Groupe à travers le monde (sièges usines centraleset centres de recherche) pour rencontrer les collaborateurs àtous les niveaux de l’entreprise et effectuer des visites terrain En 2017 il s’est ainsi rendu dans 18 pays soit un total de81 visites pays depuis fin 2013 Les risques éthiques font l’objet d’un examen systématique lorsdes missions d’audit par le biais d’entretiens individuels Cesentretiens sont menés indépendamment avec le Patron dePays et le Responsable Administratif et Financier La responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’OréalConvaincu que le Développement Durable est un levieressentiel de réussite et de pérennité L’Oréal déploie unepolitique sociale sociétale et environnementale ambitieuse partagée par son management et ses équipes et qui reposesur un socle de principes éthiques forts définis par le Groupe  Intégrité Respect Courage et Transparence (voirparagraphe 3 1  « Les politiques sociale environnementale etsociétale du Groupe L’Oréal ») En 2013 un nouveau cap a été franchi avec la mise en œuvredu programme Sharing Beauty With All Des objectifs clairs ontété fixés à l’horizon 2020 en termes d’innovation deproduction de prise en compte des enjeux de consommationdurable et de partage de la croissance du Groupe (voirparagraphe 3 2  « Le programme Sharing Beauty With All ») À noter que les risques financiers liés aux effets duchangement climatique et les mesures que prend le Groupepour les réduire au travers du programme Sharing Beauty WithAll sont exposés au chapitre 3 Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2107DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017La politique de Ressources HumainesLa qualité et la compétence des hommes et des femmes sontdes éléments importants du dispositif de Contrôle Interne Lapolitique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit parla recherche constante de l’excellence dans les recrutementset le développement des talents au sein du Groupe de façonà assurer le niveau de compétence requis dans tous lesdomaines Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique dediversité du Groupe cherchant à valoriser et respecter ladifférence partout dans l’organisation Les équipes Learningdans le monde proposent des programmes techniques deformation de développement personnel et d’aide àl’intégration ou au management adaptés aux différents profilsde postes et visant à la maîtrise des métiers dans tous lesdomaines d’activité Le programme internationalShare & Care déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe répond aux besoins essentiels des collaborateurs en matièrede prévoyance santé parentalité et qualité de vie au travail Ilencourage aussi chaque filiale à lancer ses propres initiativespour répondre aux attentes locales Les systèmes d’informationLes systèmes d’information choisis conformément auxorientations stratégiques données par la Direction desSystèmes d’Information du Groupe qui émet les directives enmatière de sécurité des systèmes intègrent notamment lamise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning) logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filialescommerciales Le déploiement mondial de ce progicielintégré contribue également à renforcer la fiabilité et lasécurisation du processus de production des informations notamment comptables et financières Avec le même objectif l’implantation du logiciel de production et de gestion intégrése poursuit dans les entités industrielles Les procédures et normes encadrant les activitésChaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre apour mission de définir les principes et normes applicables àl’ensemble des entités Afin d’en faciliter l’appropriation par lescollaborateurs les principes clés ont été résumés dans les« Fondamentaux du Contrôle Interne » qui sont régulièrementmis à jour Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référencedans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles sousforme d’une fiche par domaine d’activité Chaque ficherenvoie aux chartes codes et normes détaillées du Groupe Les fiches sont régulièrement actualisées enrichies validéespar les experts métiers et présentées au Comité de Directiondu Groupe Un référentiel de séparation des tâches a été diffusé en 2010 àl’ensemble des entités Il définit les principales règles àobserver dans les domaines des ventes achats logistiques dela finance des ressources humaines et de la gestion dessystèmes d’information L’application de ce référentiel a pourbut de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer laprobabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soientpas détectées La diffusion en interne des informationsFinanciers et Responsables du Contrôle Interne de l’ensembledes filiales consolidées y compris les entités industrielles Deplus les Fondamentaux les chartes et normes ainsi que lesinformations relatives à l’organisation aux évolutions et auxdirectives des Directions Fonctionnelles sont mis à dispositiondes filiales de façon permanente sur les sites Intranet duGroupe La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne estdiffusée individuellement aux Directeurs Généraux DirecteursUne bibliothèque met à disposition de l’ensemble descollaborateurs les référentiels guides chartes et contactsexperts organisés par métiers et thématiques Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayerauprès de la Direction des Filiales les orientations émanant dela Direction Générale Les Directions Fonctionnelles animentégalement leurs réseaux d’experts à travers des séminaires etdes formations Des newsletters relaient régulièrement auprèsde nombreux managers l’actualité et les messages forts enmatière de Contrôle Interne Enfin les Awards illustrent l’engagement du Groupe àrenforcer durablement le Contrôle Interne  ils ont pourvocation de valoriser les meilleures initiatives et de favoriser leséchanges de bonnes pratiques opérationnelles entre lesfiliales du Groupe Activité de contrôle et de 2 8 2 2 surveillance  les acteurs et leurs rôlesLa gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire detous de l’ensemble des collaborateurs aux organes degouvernance Ce dispositif fait l’objet d’une surveillance permanente afin devérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeuxdu Groupe Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du ContrôleInterne et de la gestion des risques sont  la Direction Générale et son Comité de Direction (ComitésExécutif)  le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration  sles Divisions opérationnelles et les zones géographiques  sles Directions Fonctionnelles dont la Direction du RisksManagement et de la Compliance la Direction du ContrôleInterne et la Direction de l’Audit Interne La Direction Générale et son Comité de Direction (Comité Exécutif)La mission de la Direction Générale est de définir les principesgénéraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer deleur correcte mise en place Dans le cadre de leursresponsabilités mondiales de Contrôle Interne les membres duComité de Direction s’appuient sur des dirigeantsopérationnels et fonctionnels selon leurs champs decompétences respectifs Les dirigeants doivent veiller àl’application de ces principes généraux et s’assurer du bonfonctionnement des procédures permettant d’atteindre leniveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Le Comité d’Audit et le Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importancequ’il accorde avec la Direction Générale au Contrôle Interneet à ses principaux domaines d’application Depuis sacréation le Comité d’Audit est chargé du suivi des actionsengagées en matière de Contrôle Interne et il en rendcompte au Conseil d’Administration Ses missions sont définiesdans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Chaque année le Comité procède à un examen du pland’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusionsgénérales des missions de l’Audit Interne Les initiatives etprojets structurants de Contrôle Interne lui sont égalementprésentés Le Comité fait ensuite un compte rendu de sespropres réflexions au Conseil d’Administration Les Divisions opérationnelles et les zones géographiquesLe Groupe est organisé en Divisions mondiales et zonesgéographiques qui sont pleinement responsables avecchaque Direction de pays d’affaire ou d’entité industrielle dela réalisation des objectifs définis par la Direction Générale enmatière de Contrôle Interne Les Directions Fonctionnellesapportent leurs expertises aux opérationnels Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activitésrelevant de leur Direction ou de leur Division sont confiées àchacun des membres du Comité de Direction Un dispositif dedélégation de pouvoirs est en place et continue de serenforcer Les pouvoirs des représentants légaux des sociétésdu Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrésconformément aux dispositions de la Charte Juridique Des spécialistes de gestion des systèmes d’information desressources humaines ou de techniques logistiques etindustrielles agissent en support des opérationnels à tous lesniveaux de l’organisation ce qui facilite la diffusion desbonnes pratiques de Contrôle Interne Les Directions FonctionnellesLes Directions Fonctionnelles procèdent par leur réseau despécialistes ou par des audits réguliers à l’examen dufonctionnement de leurs domaines respectifs ainsi  les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et desleurs conditions de travail  la Direction Environnement Hygiène et Sécurité pour dessvérifications liées à la sécurité des sites et au respect del’environnement  la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et lasprogression des entités industrielles en matière de qualitéde la production  la Direction des Systèmes d’Information pour évaluer lesrespect de la politique de sécurité Des indicateurs et des procédures de reporting permettentd’assurer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité deces Directions Fonctionnelles Les Directions Fonctionnelles définissent chacune dans leurdomaine les orientations et les procédures qu’ellescommuniquent aux pays et aux entités La Direction Générale Administration et FinancesElle a pour mission principale d’assister et de contrôler lesopérationnels dans leurs activités administratives financières etjuridiques et le traitement de l’information Pour ce faire elle fixeles règles de fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités assure la définition et le déploiement d’outils de procédures etde bonnes pratiques notamment dans les domaines suivants  gestion comptabilité et consolidation financements ettrésorerie fiscalité juridique communication financière prospective stratégique systèmes d’information et assurances Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendre toutedisposition favorisant la bonne compréhension et la bonneapplication des règles de Contrôle Interne du Groupe etégalement de suivre l’avancement de projets structurants deContrôle Interne Il est composé du Directeur GénéralAdministration et Finances et des Directeurs Risk Managementet Compliance Contrôle Interne Finance Opérationnelle AuditInterne et Organisation et Systèmes d’Information (Global IT) La Direction du Risk Management & ComplianceCette Direction créée en 2012 a pour objectif d’identifier d’évaluer et de prioriser les risques avec tous les acteursconcernés et de tenir à jour les cartographies des risques Ellevise à favoriser l’utilisation optimale des ressources pourminimiser et contrôler l’impact des événements négatifs etmaximiser la réalisation des opportunités La Direction du Contrôle InterneCette Direction distincte de l’Audit Interne et placée sous laresponsabilité de la Direction du Risk Management et de laCompliance assure la mise à jour et la diffusion du guide « LesFondamentaux du Contrôle Interne » Des interventionsfréquentes dans les séminaires et les cycles de formation et lapublication de newsletters contribuent à renforcer laconnaissance de cet outil à améliorer son appropriation parles opérationnels et les tenir informés des projets et priorités duGroupe en matière de Contrôle Interne Elle s’assure de la poursuite du développement du réseau desresponsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe À ce titre le rôle de cette fonction a été précisé et un modulede formation a été créé À la fin de l’année 2017 la Directiondu Contrôle Interne peut s’appuyer sur un réseau de140 responsables locaux présents dans les différentes entitésdu Groupe La Direction du Contrôle Interne anime le Comité de ContrôleInterne et coordonne avec les experts métiers la mise enœuvre des projets et travaux décidés par le Comité deContrôle Interne La mise à jour des normes mentionnées dansle présent document constitue un exemple de ces travaux Dans une démarche d’amélioration continue la Direction duContrôle Interne sur la base du guide de référence « LesFondamentaux du Contrôle Interne » élabore diffuse et animedes campagnes d’auto évaluation axées sur les principauxrisques et enjeux identifiés progressivement déployées surchacun des métiers L’auto évaluation du Contrôle Internepermet aux entités du Groupe de s’assurer du bonfonctionnement du dispositif et de le renforcer avec des plansd’actions opérationnels Par ailleurs cette Direction effectue une veille des obligationsréglementaires relatives au Contrôle Interne Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2109DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017La Direction de l’Audit InterneOutre son rôle de surveillance de l’application du dispositif deContrôle Interne l’Audit Interne effectue des analysestransversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interneà partir des constats relevés durant ses missions Ces analysespermettent d’orienter les travaux du Comité de ContrôleInterne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et derenforcement des procédures L’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachéeau Vice Président Directeur Général Administration etFinances Ce Département effectue des missions régulières devérification des processus majeurs et d’application desprincipes et normes du Groupe Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la DirectionGénérale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leuraccord à l’établissement d’un plan d’audit annuel Le choixdes missions prend notamment en compte l’évaluation desrisques identifiés Le poids la contribution aux principaux indicateurséconomiques l’historique des entités et le rythme de leurdéveloppement sont des paramètres qui sont également prisen considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel En 2017 l’Audit Interne a réalisé 44 missions dont 33 ont portésur des Affaires Commerciales représentant plus de 31 % duchiffre d’affaires du Groupe et 5 sur des usines Les usinesauditées représentent 16 % de la production mondiale enunités Par ailleurs 6 autres missions ont été menées sur desthèmes spécifiques Les missions d’audit donnentsystématiquement lieu à l’établissement d’un Rapportcomportant l’exposé des constats et des risques liés etformulant des recommandations dans le cadre d’un pland’actions à mettre en œuvre par l’entité auditée L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » (EnterpriseResource Planning) intégré du Groupe dans la réalisation deses travaux et a développé un certain nombre de transactionsspécifiques contribuant à augmenter l’efficacité de sesinterventions Depuis 2007 des missions complémentairesvisant à vérifier certains points clés de Contrôle Interne dansles paramétrages de l’« ERP » sont exécutées D’autre part l’Audit Interne a achevé en 2014 l’outil de GRC (Governance Risk Compliance) lui permettant dorénavant de réaliser sesmissions à partir d’un outil intégré et de consolider en tempsréel l’avancement des plans d’action des entités auditées Les plans d’action décidés à l’issue des audits font l’objet d’unsuivi régulier par la Direction de l’Audit Interne qui mesure letaux d’avancement de la mise en place des recommandations pondéré par les niveaux de risques attribués La synthèse surl’accomplissement et le résultat des missions ainsi quel’avancement des plans d’action sont présentés à la DirectionGénérale et au Comité d’Audit chaque année La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de sesaudits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe Lesremarques des auditeurs externes formulées dans le cadre deleur mission annuelle sont également prises en considérationpar l’Audit Interne lors de ses missions La Direction Organisation et Systèmes d’Information (Global IT)Groupe qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP » logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filialescommerciales usines et la fonction logistique émet lesdirectives en matière de sécurité des systèmes etaccompagne la transformation digitale du Groupe Les orientations stratégiques en termes de systèmes sontdéterminées par la Direction des Systèmes d’Information duLe Groupe dispose également d’une Politique de Sécurité desSystèmes d’Information Fondée sur la norme internationaleISO 27001 cette politique couvre les grands thèmes de la sécuritédes Systèmes d’Information décrivant pour chacun d’entre euxles principes généraux qui doivent s’appliquer Elle permet àtoutes les équipes des Systèmes d’Information du Groupe et parextension à tous les collaborateurs de partager des objectifsclairs des bonnes pratiques et des niveaux de contrôle adaptésaux risques encourus notamment les risques de cyberattaques Cette politique s’accompagne d’un programme d’audit de lasécurité des systèmes d’information réalisé par un cabinetexterne Elle est aussi complétée par une Charte desTechnologies de l’Information et de la Communication et uneCharte du Bon Usage des Médias Sociaux La Direction Générale des OpérationsElle regroupe les Départements Qualité EHS (Environnement Hygiène Sécurité) Achats Systèmes d’Information(production) Gestion de la production et la stratégieindustrielle la supply chain la politique Sûreté du Groupe etl’ensemble du parc immobilier Elle définit la stratégie généraledes Opérations avec une responsabilité mondiale et définit lesnormes et les méthodes applicables dans les domaines de laqualité de la sécurité et de l’environnement et de la sûreté pour le déploiement dans l’ensemble des pays où le Groupeopère Elle pilote l’ensemble de sa stratégie pour permettreaux équipes Opérations dans les Divisions opérationnelles etles zones de mettre en œuvre les politiquesinnovation  industrielles et logistiques adaptées aux marchés Dans la continuité de la Charte Éthique du Groupe lesacheteurs disposent depuis 2011 d’un guide pratique etéthique « Nos achats au quotidien »  qui vise à aider chaquecollaborateur dans ses relations avec les fournisseurs duGroupe Par ailleurs les acheteurs disposent des guidesGroupe The Way We Compete et The Way We PreventCorruptionpour lesquels ils suivent les formations en ligne(e learning) La norme « Gestion des fournisseurs » et les procéduresd’appel d’offres précisent les conditions de mise enconcurrence et de référencement des principaux fournisseurs Les conditions générales d’achat forment le cadre destransactions avec ceux ci La norme « Engagements d’achatet gestion de commande » a pour objectif de faciliter etrenforcer la maîtrise des dépenses et des investissements desentités du Groupe Dans le domaine de la supply chain les principales missionsconsistent à définir et appliquer les processus de planificationdes ventes de gestion de la demande de développement etcontrôle du service au client notamment à travers la gestionde l’exécution physique des commandes l’application desconditions générales de ventes le suivi des commandes lagestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures derecouvrement Des mesures sont aussi préconisées pour lagestion des centrales de distribution et des stocks lasous traitance la traçabilité des produits le plan de continuitéd’activité et les transports 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les autres Directions FonctionnellesSont également impliquées dans le Contrôle Interne  la Direction des Ressources Humaines qui assure le suivi etsle contrôle des obligations liées à la gestion du personnelprécise les documents à remettre aux collaborateurs letraitement des effectifs et charges du personnel lesprocédures de recrutement de formation et d’évaluation les règles à observer dans le domaine de la gestion de lapaie ainsi que la mise en place du programmeShare & Care  la Direction de la Recherche et de l’Innovation responsablesen particulier de la Cosmétovigilance et de la qualité desformules rentrant dans la composition des produits (voirchapitre 3 « Cosmétovigilance et impact sur l’évaluation dela sécurité »)  la Direction de la Communication et des Affaires Publiquessqui coordonne les opérations de communication établit lesprincipes de gestion de crise et veille à leur application(voir paragraphe 2 8 5 3 1  « Image et réputation »)  la Direction de la Sûreté qui a défini une politique de sûretésdes personnes des voyages des biens de l’information etde la confidentialité des données (voirparagraphe 2 8 5 3 1  « Sécurité des collaborateurs ») DISPOSITIF RELATIF À 2 8 3 L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈREPour la rédaction du présent Rapport L’Oréal s’est appuyé surle « Guide d’application relatif au Contrôle Interne del’information comptable et financière publiée par lesémetteurs » du Cadre de Référence mis à jour par l’AMF le22 juillet 2010 Cette approche s’inscrit dans une démarche deprogrès permanent et d’amélioration du dispositif de ContrôleInterne déjà en place Définition objectifs et périmètre2 8 3 1 Le Contrôle Interne comptable et financier couvre lesprocessus qui alimentent les données comptables  processusde production de l’information financière processus d’arrêtédes comptes et actions de communication Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise àassurer  le respect de la réglementation comptable et la bonnesapplication des principes sur lesquels les comptes sontétablis  l’application des orientations fixées par la DirectionsGénérale au titre des informations financières  la préservation des actifs  sla qualité des remontées des informations qui concourent àsl’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leurtraitement centralisé pour le Groupe en vue de leurdiffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage  le contrôle de la production des éléments financiers scomptables et de gestion incluant la prévention des fraudes Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Internerelatives à l’élaboration et au traitement de l’informationfinancière et comptable comprend la société mère etl’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés Processus de pilotage de 2 8 3 2 l’organisation comptable et financièreL’organisation des Directions FinancièresDes équipes dédiées de spécialistes assurent la mise enœuvre du pilotage comptable et financier sous la supervisionde la Direction Générale dans les domaines suivants  comptabilité consolidation fiscalité gestion servicesfinanciers et trésorerie Au sein de la Direction Générale Administration et Finances l’élaboration des résultats consolidés du Groupe est laresponsabilité de la Direction Générale Finance Opérationnelle La fonction fiscale constituée d’un réseau de fiscalistes encentral dans les zones et dans les 17 pays les plus exposés duGroupe suit l’évolution réglementaire assure le respect desrègles locales et veille à la mise en œuvre de la politique fiscaledu Groupe en particulier la stricte application de la politiquedes prix de transfert et des règles douanières La présence decontrôleurs de gestion à chacun des niveaux de l’organisationparticipe au renforcement du dispositif de Contrôle Interne Ceréseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par laDirection Générale Finance Opérationnelle Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi quela couverture des risques de change et de taux sont assuréspar la Direction Générale Corporate Finance Groupe quieffectue le recensement des engagements et permet leurcomptabilisation Les normes du GroupeLe Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodescomptables conformes aux normes IFRS référentiel descomptes consolidés L’application de ces normes est obligatoire pour toutes lesfiliales consolidées afin de fournir une information financièrehomogène et fiable Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement entenant compte de l’évolution des réglementations et desréférentiels comptables  elles fixent les principes nécessaires au traitement homogènesdes opérations Elles précisent notamment les modalitésd’enregistrement des éléments de bilan ainsi que lerecensement et la valorisation des engagements hors bilan La Direction Comptable du Groupe effectue de façonpermanente un travail de veille sur les nouvelles normescomptables en préparation afin d’alerter la Direction Généraleet d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe  le plan de comptes commun à toutes les filiales fournit lessdéfinitions et les modalités d’élaboration du reportingnécessaires à l’établissement des comptes Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2111DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les normes de gestion décrivent de manière opérationnellecomment ces règles s’appliquent  elles précisent nonseulement les règles de valorisation de certains comptessignificatifs du bilan et du compte de résultat mais égalementles contrôles et validations applicables aux processus clés Des compléments sont régulièrement apportés aux normes degestion et participent ainsi au processus d’améliorationcontinue Ce travail a pour objectif de répondre aux constatsde l’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondantaux risques comptables et financiers des filiales Ce travail apermis de se rapprocher des recommandations présentéesdans le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne del’information comptable et financière » du Cadre de Référencede l’AMF L’organisation et la sécurité des systèmes d’informationLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés auxexigences comptables et financières du Groupe sont prisesconjointement par la Direction Générale FinanceOpérationnelle et la Direction des Systèmes d’Information Au niveau des systèmes d’information les équipes travaillentau renforcement des dispositifs de séparation des tâches etd’amélioration du contrôle des droits d’accès Des outils ontété mis à leur disposition pour s’assurer de la conformité desdroits d’accès aux règles du Groupe en la matière Les outils de pilotageLe système de reporting mensuel des différents indicateurséconomiques permet de suivre de façon continue ethomogène l’évolution des performances de chacune desfiliales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifsfixés L’outil de reporting et de consolidation utilisé par toutes lesentités assure la cohérence et la fiabilité des données dechaque filiale grâce à des contrôles bloquants avantremontée au Groupe À cet effet le compte d’exploitation pardestination commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des étatsfinanciers par l’utilisation d’un référentiel unique Par ailleurs l’organisation du Groupe qui repose sur unreporting émanant de chaque filiale et adressé par les paysdirectement à la société mère sans agrégat intermédiairepour la grande majorité des filiales permet d’optimiser latransmission et l’exhaustivité de l’information et en particulierde contrôler l’exactitude des taux de conversion Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiales’engagent ensemble sur la qualité la fiabilité et l’exhaustivitédes informations comptables et financières qu’ils ontpréparées et transmises à la Direction Générale FinanceOpérationnelle du Groupe ceci au travers d’une lettred’affirmation qu’ils cosignent Le Comité d’AuditLe rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut Ces missions sont conformes à la réglementation européenne et notamment à la Directive 2014 56 UE et au RèglementUE 537 2014 relatifs au contrôle légal des comptes ets’appuient sur le Rapport du Groupe de travail sur le Comitéd’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010 Processus concourant à l’élaboration 2 8 3 3 de l’information comptable et financièreLes processus opérationnels d’alimentation des comptesL’ensemble des processus alimentant les comptes notamment les ventes les achats la gestion des stocks desimmobilisations de la paie et de la trésorerie font l’objet deprocédures spécifiques de suivis de règles de validation d’autorisation et de comptabilisation La clôture des comptes la consolidation et les informations de gestionLe processus de clôture des comptes est encadré par desinstructions précises et repose sur un calendrier détaillé etdiffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect desdélais et la cohérence de la préparation des états financiers À cet égard le Groupe a institué deux hard closing(anticipation des travaux de clôture comptable) en mai etnovembre permettant de mieux anticiper et d’accélérer lesdélais de clôture Pour l’établissement des comptesconsolidés des procédures de validation s’appliquent àchaque étape du processus de remontée et de traitement desinformations Elles ont pour objet de vérifier notamment  le correct ajustement et l’élimination des transactionssinternes (remontées mensuellement)  la vérification des opérations de consolidation  sla bonne application des normes comptables  sla qualité et l’homogénéité des données comptables etsfinancières consolidées et publiées et la cohérence entreles données comptables et les données de gestion utiliséespour l’élaboration des informations financières La communication financièreLes responsables de la communication financière établissentun calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’uneinformation à jour sur le Groupe Ce calendrier est enadéquation avec les exigences des autorités de marché Lesresponsables vérifient avec le concours de la DirectionJuridique que la communication est effectuée dans les délaisrequis et en conformité avec les lois et règlements dont ilsassurent une veille permanente Leur rôle est également de publier avec précision etexactitude l’information fournie par la Direction GénéraleFinance Opérationnelle et la Direction Juridique Touteinformation significative communiquée à la communautéfinancière reflète avec sincérité et transparence la situation etl’activité du Groupe et est effectuée dans le respect duprincipe d’égalité d’information entre les actionnaires Les Commissaires aux ComptesTous les éléments comptables et financiers préparés par lesfiliales consolidées font l’objet d’un examen limité lors desclôtures semestrielles et d’un audit complet lors des clôturesannuelles par les auditeurs externes Deux fois par an leDirecteur Général et le Directeur Financier de chaque filialeconsolidée s’engagent ensemble sur la sincérité la fiabilité etl’exhaustivité des informations financières au travers d’unelettre d’affirmation qu’ils cosignent 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les missions d’audit dans les pays sont confiées quasiintégralement aux membres des réseaux des deuxCommissaires aux Comptes statutaires qui après avoirprocédé conjointement à l’audit de l’ensemble des compteset des modalités de leur établissement assurent la certificationdes comptes consolidés du Groupe Ils certifient la régularité la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et descomptes sociaux de la Société Ils sont informés en amont duprocessus d’élaboration des comptes et présentent lasynthèse de leurs travaux aux responsables comptables etfinanciers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de lasituation semestrielle et de la clôture annuelle PLAN DE VIGILANCE2 8 4 Introduction2 8 4 1 L’Oréal s’appuie sur des principes éthiques forts qui guidentson développement Ces principes sont le fondement de sespolitiques en matière de conformité d’innovation responsable de responsabilité sociale et sociétale en matière de droitshumains et libertés fondamentales d’environnement de santéet de sécurité des personnes (EHS) et de mécénat Adhérantau Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 L’Oréal arejoint en 2015 son groupe LEAD réservé aux sociétés les plusavancées en termes de conduite responsable des affaires En ce qui concerne le présent Plan de Vigilance de L’Oréal ilrépond aux obligations contenues dans la loi française du27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétésmères et des entreprises donneuses d’ordre Il contient des mesures de vigilance raisonnable destinées àprévenir les risques d’atteintes graves aux droits humains etlibertés fondamentales ainsi qu’à la santé la sécurité etl’environnement dans le cadre d’une obligation de moyens Il s’adresse aux filiales contrôlées au sens de l’article L  233 16 duCode de commerce directement ou indirectement par L’Oréal(les « Filiales ») et aux fournisseurs et sous traitants avec lesquelsles différentes sociétés du Groupe entretiennent une « relationcommerciale établie »  c’est à dire une relation commercialedirecte suivie et stable (conformément à la définitiondéveloppée par la jurisprudence française) et qui rentrent dansla cartographie des risques mentionnée au point 2 8 4 3 2 duprésent Plan de Vigilance (ci après les « Fournisseurs ») Compte tenu de la diversité de l’activité des Filiales et desFournisseurs le Plan de Vigilance prévoit les mesurescommunes qui leur sont destinées en matière de préventiond’atteintes graves aux droits humains et libertésfondamentales ainsi qu’à la santé la sécurité etl’environnement Ces mesures communes ne préjugent pas d’actionsadditionnelles volontairement menées par L’Oréal et sesFiliales sur ces mêmes sujets et qui sont décrites dans d’autreschapitres du présent Document notamment le chapitre 3 ainsi que d’actions additionnelles volontairement menées parles Fournisseurs contenues dans le présent Plan de vigilance sont desdiligences raisonnables dont la mise en œuvre appartient auxFournisseurs et Filiales Elles ne sauraient garantir l’absence deréalisation des risques mentionnés dans le Plan dans lamesure où le Groupe ne peut se substituer à ses Fournisseursen particulier Les actions de soutien d’encouragement et de prévention desrisques d’atteintes graves aux droits humains aux libertésfondamentales à la santé à la sécurité et à l’environnement Le Plan de Vigilance comporte les Règles applicables enmatière de prévention d’atteintes graves aux droits humains etlibertés fondamentales à la santé et la sécurité des personnesainsi qu’à l’environnement résultant des activités des Filiales etdes Fournisseurs (2 8 4 2 ) Il comprend également les mesuresd’application effective de ces règles auprès des Filiales et desFournisseurs ainsi que les procédures d’évaluation régulière deleur respect (2 8 4 3 ) Il prévoit enfin un mécanisme d’alerteet de recueil des signalements (2 8 4 4 ) Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue leprésent Plan fera l’objet de revues régulières par un Comitécomposé de représentants de la Direction Générale del’Éthique la Direction Générale des Opérations (EHS Achats) la Direction Générale des Ressources Humaines la Directiondu Risk Management et Compliance la Direction Générale dela Responsabilité Sociétale et Environnementale et la DirectionJuridique Règles applicables2 8 4 2 Les Filiales et les Fournisseurs doivent se conformer à lalégislation locale applicable et au socle minimal commun desrègles mentionnées ci dessous (ci après les « Règlesapplicables ») afin de prévenir les atteintes graves aux droitshumains et libertés fondamentales à la santé et à la sécuritédes personnes ainsi qu’à l’environnement Lorsque lalégislation locale prévoit des normes plus strictes que lesRègles applicables la législation locale doit prévaloir Si enrevanche les Règles applicables prévoient des standards plusexigeants ce sont les Règles applicables qui doivent prévaloirà moins qu’il en résulte une activité illicite Règles applicables en matière de 2 8 4 2 1 prévention d’atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentalesL’Oréal promeut le respect de l’ensemble des droits humainset libertés fondamentales internationalement reconnu et seréfère en particulier à la Déclaration Universelle des Droits del’Homme aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifsaux entreprises et aux Droits de l’Homme et aux Conventionsfondamentales de l’Organisation Internationale du Travail(bien que ces Conventions n’aient pas été toutes ratifiées parl’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent) En s’inspirant des recommandations des Principes Directeursdes Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits del’Homme L’Oréal a procédé à une analyse visant à identifierles risques en matière de droits humains et libertésfondamentales Il s’agit des droits humains et libertésfondamentales les plus exposés aux incidences négatives lesplus graves pouvant résulter des activités et des relationscommerciales de l’entreprise L’identification de ces risques afait l’objet d’une large consultation des entités du Groupe lesplus directement concernées (plus de 300 collaborateursconsultés à travers le monde) Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Plus précisément les Filiales et les Fournisseurs doivent se conformerau socle minimal commun composé des règles suivantes  L’abolition du travail des enfantsL’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum d’embauche c’est à dire à un âge minimum supérieur à celui exigé par lesConventions n° 138 et 182 de l’Organisation Internationale duTravail Les Filiales et les Fournisseurs sont tenus de vérifier l’âge de toutnouveau salarié au moment de son embauche L’Oréal interdit le travail de nuit et le travail dangereux auxcollaborateurs de moins de 18 ans et demande à sesFournisseurs de faire de même L’élimination de toute forme de travail forcé ouobligatoireL’Oréal se réfère à la définition du travail forcé contenue dansla Convention n° 29 de l’Organisation Internationale du Travailsur le sujet Le travail forcé y est ainsi défini comme « touttravail ou service exigé d’un individu sous la menace d’unepeine quelconque et pour lequel cet individu ne s’est pasoffert de plein gré » Toute forme de travail forcé effectué sous la contraintephysique ou la menace est interdite Par conséquent  le personnel de sécurité doit uniquement assurer la sécuritésdes personnes et des biens  sauf obligation légale les salariés ne peuvent faire l’objetsde rétentions de papiers d’identité passeports ou de toutautre document personnel En cas d’obligation légale cesdocuments doivent être rendus aux salariés à premièredemande  le recours au travail pénitentiaire n’est possible que lorsqu’ilsest volontaire dans le cadre d’un programme de réinsertionet est payé au prix du marché Les Fournisseurs doiventsolliciter l’autorisation de L’Oréal avant d’y avoir recours Liberté de mouvementAu sein des Filiales et des Fournisseurs les salariés doivent êtrelibres de se déplacer sur leur lieu de travail à l’exception desendroits auxquels l’accès est restreint pour des raisons deconfidentialité ou de sécurité de prendre des pauses etd’avoir accès à l’eau La liberté d’associationLa liberté d’association et le droit à la négociation collectivedes salariés doivent être respectés Les représentants dupersonnel doivent être élus sans interférence de l’employeur etavoir accès aux lieux de travail dans les limites des restrictionsde sécurité et ou de confidentialité éventuelles Il ne doit pas yavoir de discrimination à l’encontre des salariés exerçant desactivités syndicales Dans les Pays où la liberté d’association et le droit à lanégociation collective sont limités ou interdits L’Oréal souhaitele développement d’autres modes d’expression et de dialogueavec les salariés leur permettant d’exprimer leurs éventuellespréoccupations Non discriminationLa discrimination liée au sexe handicap situation de famille préférences sexuelles âge opinions politiques etphilosophiques convictions religieuses activité syndicale ouliée aux origines ethniques sociales culturelles ou nationalesn’est pas admise La discrimination en raison d’un état degrossesse est également interdite raison pour laquelle L’Oréalinterdit les tests de grossesse à l’embauche au sein du Groupeet demande aux Fournisseurs de faire de même Durée du travailEn raison notamment du risque accru d’accident du travail ladurée du travail (en y incluant des heures supplémentaires)ne peut dépasser au sein des Filiales et chez les Fournisseurs 60 heures par semaine (pour les salariés faisant l’objet d’unsuivi des heures de travail) et les salariés doivent bénéficierd’au moins un jour de repos par période de sept jours oudeux jours de repos consécutifs par période de quatorze jours Retenues sur salaire et frais indusToute éventuelle retenue sur salaire doit être strictementautorisée par la loi Elle ne doit en aucun cas être utilisée avecun objectif ou un effet confiscatoire directement ouindirectement au profit de l’employeur Par ailleurs il ne peut être demandé aux salariés de payer desfrais de recrutement ou d’effectuer un dépôt d’argent afind’accéder à l’emploi Harcèlement moral et sexuelL’Oréal interdit le harcèlement moral et le harcèlement sexuelet demande à ses Fournisseurs de faire de même Règles applicables en matière de 2 8 4 2 2 prévention d’atteintes graves à la santé la sécurité et à l’environnementComme pour toute activité de production de distribution derecherche et d’administration générale le Groupe et sesFournisseurs sont exposés à des enjeux de sécurité etd’environnement liés par exemple à l’utilisation de certainesmatières premières de machines ou d’équipementsélectriques en zone de fabrication ou de stockage auxmanutentions pouvant provoquer des accidents corporels autraitement des eaux usées  etc En s’appuyant sur le travail de prévention de risques enmatière de santé sécurité et environnement mené par L’Oréaldepuis de nombreuses années les risques majeursmentionnés ci dessous ont été identifiés Sur cette base lesFiliales et les Fournisseurs doivent s’engager à prendre toutesmesures destinées à prévenir la survenance de ces risquesmajeurs (le « Système de prévention ») Risques en matière d’atteintes graves 1 à l’environnementLe Système de prévention doit comporter des mesuresdestinées à prévenir les atteintes graves à l’environnementdues aux événements et risques suivants  pollution accidentelle de l’air des sols des eaux de surfaceset des eaux souterraines dans le processus de productionet de stockage  pollution durant le transport des matières dangereuses s 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Risques en matière d’atteintes 2 graves à la santé et à la sécuritéLe Système de prévention doit comporter des mesures destinéesà prévenir des atteintes graves à la santé et la sécurité despersonnes en raison des événements et risques suivants  Risques liés aux bâtiments et à l’utilisation d’équipements(i)Solidité des bâtiments (la construction et l’aménagement intérieur en ce y compris la conformité des équipementsaux autorisations d’exploitation et aux permis deconstruire délivrés par les autorités locales dans le respectde la législation applicable et en tout état de causel’adaptation à l’activité à laquelle les bâtiments sontdestinés)  Utilisation d’engins motorisés à fourches (EMF) et Automatic Guided Vehicules (AGV)  risques causés parles interactions et interférences entre les EMF les AGV etles piétons  Blessures pouvant être provoquées par l’interface entre les hommes et les machines  risques liés à l’accès auxparties en mouvement dans les équipements detravail Risques liés aux sources d’énergie aux matières et aux(ii)matériauxExposition à des sources d’énergies fluides et émissions dangereux comme l’électricité la pression la vapeur l’eau chaude ou une température élevée  Incendies résultant notamment de produits et matériaux inflammables ou d’installations électriques  Exposition des personnes à des poussières et des produits chimiques dangereux  par inhalation ingestion ou contact avec la peau  Exposition des personnes à un niveau sonore élevé Risques liés à l’activité des personnes(iii)Entrée dans des espaces confinés et ou risques d’anoxie  Isolement  risques associés au travail isolé pendant de longues périodes  Glissades et chutes  Ergonomie des postes de travail liés à la manutention de charges  Travaux de construction (risques pour les collaborateurs des Filiales et des Fournisseurs durantles activités de construction)  Travail en hauteur (risques de chute liés à l’utilisation d’échelles ou de marchepieds accès et travail surplateformes et en toiture utilisation de tablesélévatrices d’échafaudages  etc ) Mesures d’application effective 2 8 4 3 et de contrôle du respect du Plan de VigilanceLe Plan de Vigilance comprend des mesures d’applicationeffective visant à s’assurer de la correcte adoption des Règlesapplicables par les Filiales et les Fournisseurs Le contrôle du respect du Plan est réalisé à travers des auditset analyses menés par des prestataires externes ou par leséquipes du Groupe Par ailleurs les Filiales et les Fournisseurssont invités à procéder à des auto évaluations Mesures d’application effective du Plan 2 8 4 3 1 de VigilanceAdoption des Règles applicables1 Adoption des Règles applicables par les Filiales(i)La mise en œuvre effective des Règles applicables àl’égard des Filiales s’effectue par leur incorporation dansles normes internes Groupe À ce titre le respect del’application effective du Plan reposera notamment surdes activités de Contrôle Interne en conformité avec lalégislation applicable La communication aux collaborateurs du Groupe desRègles applicables est décrite ci après Adoption des Règles applicables par les Fournisseurs(ii)Les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques(voir le paragraphe 2 8 4 3 2  « Hiérarchisation des risques denon respect des Règles applicables ») doivent s’engager àrespecter les Règles applicables En particulier ils doiventsigner la lettre d’engagement éthique qui couvre les Règlesapplicables et qui les informe qu’ils peuvent faire l’objet d’unaudit sur ces sujets Les Fournisseurs sont informés de la nécessité du respectdes Règles applicables condition essentielle à lapassation des commandes par L’Oréal auprès desFournisseurs Gouvernance2 L’engagement de L’Oréal en matière de droits humains et delibertés fondamentales de santé de sécurité des personnes etd’environnement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprisepar son Président Directeur Général qui chaque année renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondialdes Nations Unies Droits humains et libertés fondamentales(i)Le Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président apour mission de superviser le respect des droits humainset des libertés fondamentales dans le Groupe Cettemission lui a été confiée par le Président Directeur Généralde L’Oréal auquel il rend compte régulièrement Les Patrons de Pays Patrons d’entités du Groupe sontresponsables de la mise en œuvre de la politique en matièrede droits humains et libertés fondamentales Le DirecteurGénéral de l’Éthique rencontre systématiquement chaquenouveau Patron de Pays Patron d’entités du Groupe etDirecteur des Ressources Humaines de Filiale afin de le Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2115DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017sensibiliser aux questions des droits humains et libertésfondamentales Les équipes Ressources Humaines veillent à ce quel’activité des Filiales respecte les droits humains et libertésfondamentales vis à vis des collaborateurs Les collaborateurs peuvent se tourner vers leur hiérarchie leur Directeur des Ressources Humaines leur DirecteurJuridique leur Directeur des Achats leur CorrespondantÉthique et ultimement vers le Directeur Général del’Éthique s’ils ont des questions concernant le respect desRègles applicables Les équipes Achats veillent à ce que l’activité des Fournisseursrespecte les droits humains et libertés fondamentales Aucunréférencement d’un Fournisseur entrant dans la cartographiedes risques n’est réalisé dans les systèmes informatiques deL’Oréal sans qu’il ait pris l’engagement contractuel derespecter les Règles applicables Environnement santé et sécurité(ii)Le Directeur Général des Opérations rattaché auPrésident Directeur Général du Groupe est responsablede la politique générale en matière de prévention derisques d’atteintes graves à l’environnement la santé et lasécurité dont la mise en œuvre doit être assurée par lesFiliales et les Sites du Groupe Lorsque le mot « Site » estutilisé dans le présent document il fait référence aux lieuxde travail c’est à dire aux bâtiments qui accueillent lepersonnel des Filiales et des Fournisseurs ainsi que lesterrains sur lesquels ces bâtiments sont implantés Le Directeur Général des Opérations s’appuie et délèguele déploiement et le suivi de l’application de cettepolitique à des  Directeurs d’usines et de centrales de distribution qui sont de par leurs fonctions responsables dudéploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre despolitiques définies par le Groupe Leur rémunérationest en partie liée à leurs performances sur le plan del’environnement de la santé et de la sécurité  Responsables EHS qui sont des managers formés et dédiés au respect de la politique EHS et qui assurent ledéploiement des règles des procédures et desobjectifs de performances associés du Groupe danstoutes les entités qui composent celui ci  Directeurs des Opérations Pays qui sont responsables entre autres du respect de la politique EHS pour lesSites administratifs et les boutiques au niveau de leurpays Par ailleurs les équipes Achats sont en charge derecueillir l’acceptation des Règles applicables par lesFournisseurs entrant dans la cartographie des risques viala lettre d’engagement éthique Les équipes Achat et les équipes Qualité assurent chez lesFournisseurs entrant dans la cartographie des risques et àtravers des audits de contrôle réalisés par des sociétés tierces le suivi de la mise en œuvre par les Fournisseurs de mesuresde prévention des risques EHS Communication et Formation3 La communication des Règles applicables et la formation deséquipes concernées viennent compléter et appuyer lesmesures d’application effective du Plan de Vigilance parL’Oréal auprès des Filiales et des Fournisseurs Droits humains et libertés fondamentales(i)CommunicationLes équipes Ressources Humaines doivent être informéesdes Règles applicables par leur hiérarchie fonctionnelle Par ailleurs tout nouveau collaborateur du Groupe doit sevoir remettre en mains propres ou électroniquement laCharte Éthique du Groupe et doit confirmer en avoir prisconnaissance La Charte Éthique et son contenu doiventêtre régulièrement rappelés aux collaborateurs En outre tout collaborateur en contact avec desFournisseurs doit recevoir à son arrivée le guide « NosAchats au Quotidien » qui détaille les règles éthiques quis’appliquent dans la gestion de la relation avec lesFournisseurs Un site Intranet sur l’éthique est mis à la disposition descollaborateurs Une journée annuelle sur l’éthique est organisée depuis2009 Un webchat en direct avec le Président DirecteurGénéral de L’Oréal permet à l’ensemble descollaborateurs du Groupe de poser des questions etd’échanger sur l’application au quotidien des principeséthiques de L’Oréal y compris sur le respect des droitshumains et libertés fondamentales Des dialogues surl’éthique sont également organisés au niveau local avecchaque Patron de Pays En ce qui concerne les Fournisseurs au delà de lacommunication des Règles applicables au moyen deslettres d’engagement éthique un site Internet a été mis àla disposition des Fournisseurs stratégiques (FournisseursClasse A tels que définis au paragraphe 2 8 4 3 2 ) dematières premières de packaging et des sous traitants deproduits finis Ce site comprend les documents suivants  Charte Éthique  Politique L’Oréal sur les fournisseurs sous traitants et le travail des enfants FormationIl existe un e learning spécifique et obligatoire surl’éthique couvrant notamment des sujets liés aux droitshumains et libertés fondamentales Par ailleurs les nouveaux acheteurs doivent recevoir laformation obligatoire sur les achats responsables afin deles former au respect des principes éthiques du Groupe Un e learning sur les audits Fournisseurs détaillant laprocédure d’audit applicable est également disponiblepour tous les acheteurs Une version adaptée auxFournisseurs est proposée sur le même site Internet que leséléments de communication précités ainsi qu’une learning  Ethics e learning for business partners 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Santé Sécurité Environnement (EHS)(ii)CommunicationLes managers EHS sont informés des Règles applicablespar leur hiérarchie fonctionnelle Chaque Site du Groupe doit organiser chaque annéeune journée dédiée à l’EHS afin de sensibiliser l’ensembledes collaborateurs aux risques auxquels ils sont exposéset aux moyens de prévention adaptés en complémentdes actions ponctuelles locales De plus une campagne Groupe de sensibilisation auxrisques majeurs en matière de sécurité avec undéploiement sur 3 ans et une mise en œuvre d’unethématique spécifique tous les 4 mois vient développer dans la durée la sensibilité des collaborateurs à cesrisques Une lettre mensuelle à destination des responsables EHSdu Groupe et de leurs responsables permet de suivre leniveau de performance et de partager les bonnespratiques EHS FormationLa formation EHS comprend les différentes actions deformation réalisées en matière de sécurité de santé oud’environnement et recouvre la formation EHS générale la formation EHS type de métier et la formation EHSspécifique La formation doit concerner tous lescollaborateurs L’Oréal mais également les intérimaires etsous traitants travaillant au sein des entités du Groupe Par formation EHS générale il faut entendre notamment  la formation commune réalisée par exemple lors de l’accueil de toute personne arrivant sur un Site(employé de L’Oréal ou intérimaire) et ce quelle quesoit sa fonction  les formations à la sécurité incendie au secourisme à la lutte anti pollution au recyclage à la sensibilisationEHS générale  etc Par formation EHS type de métier il faut entendre laformation propre à un type de métier ou d’activité (parexemple l’ensemble des opérateurs de conditionnementd’une usine) Par formation EHS spécifique il faut entendre la formationEHS adaptée au(x) poste(s) de travail tenu(s) et activitéseffectuées par la personne En matière d’ergonomie un e learning « manutentionmanuelle » est mis à disposition de l’ensemble descollaborateurs Enfin un haut niveau d’expertise pour les équipes EHSMonde ainsi que le développement d’une culture EHSdes « top managers » managers et superviseurs estassurée par le déploiement d’un parcours de formationadapté à chacun Contrôle du respect du plan2 8 4 3 2 Hiérarchisation des risques de non respect des 1 Règles applicables (cartographie des risques)En ce qui concerne les Filiales la cartographie des risques denon respect des Règles applicables a été établie en tenantcompte du type d’activité (administrative de fabrication d’entreposage  etc ) et dès lors du type de Site (bureauxadministratifs usines centrales centres de recherche  etc ) En ce qui concerne les Fournisseurs la cartographie desrisques de non respect des Règles applicables a été établie enmatière de droits humains libertés fondamentales environnement santé et sécurité selon une méthodologie quiprend en compte deux paramètres  la vulnérabilité des pays (pays classés à risque selon lescabinet de consultants Verisk Maplecroft) en matière dedroits humains et de libertés fondamentales ainsi qu’enmatière d’environnement santé et sécurité  etle secteur d’activité des Fournisseurs sLa classification des pays s’appuie notamment sur lesindicateurs établis par Verisk Maplecroft et fait l’objet d’unemise à jour régulière Cette cartographie des risques permet de hiérarchiser lescontrôles de la bonne application des Règles applicables eten particulier de décider du déclenchement d’audits menéspar des sociétés tierces spécialisées Le résultat de cettecartographie des risques est présenté sous la forme dematrices servant à la prise de décision sur le déclenchementdes audits MATRICE DE DÉCLENCHEMENT DES AUDITS FILIALESType de pays Sites auditésTous les PaysUsines et centrales d’expédition Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2117DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017MATRICE DE DÉCLENCHEMENT DES AUDITS FOURNISSEURSSecteurs d’activité Description du secteur d’activité Type de pays Fournisseurs auditésMatières premièresFournisseurs d’ingrédients utiliséspour produire des cosmétiques dansles usines L’OréalPays classifiés « risque élevé » Fournisseurs Classes A et B (1) (voir définitions ci dessous)PackagingFournisseurs de packaging utiliséspour produire dans les usines L’OréalPays classifiés « risque élevé » 100 % des FournisseursSous traitantsFournisseurs produisant descosmétiques pour L’Oréal (Full buy Full service  etc )Pays non classifiés « risque élevé » 100 % des nouveaux Fournisseurs(audit initial)Quand la notation « satisfaisant » ou« NCI » (Need ContinuousImprovement c’est–à dire Besoind’amélioration continue) est atteinte des audits supplémentaires ne sontpas rendus nécessairesPays classifiés « risque élevé » 100 % des sous traitantsAppareils dermocosmétiquesFournisseurs d’appareils & électroniques (Clarisonic  etc )Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursÉquipements industrielsFournisseurs d’équipementsindustriels (cuves de fabrication machines de remplissage  etc )Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursObjets promotionnelsFournisseurs d’objets promotionnels(sacs  etc )Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursMatériel destiné aux points de venteFournisseurs de matériel destiné à laprésentation des produits sur lespoints de ventePays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursServices destinés aux points de venteArchitecte contractant général maintenanceNon applicable Non applicableCo packingFournisseurs de co packing(parfoisappelés sous traitants ou Co Packers)Pays non classifiés « risque élevé » 100 % des nouveaux Fournisseurs(audit initial)Quand la notation « Satisfaisant » ou« NCI » (Need ContinuousImprovement c’est–à dire Besoind’amélioration continue) est atteinte des audits supplémentaires ne sontpas rendus nécessairesPays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursPrestataires logistiques (hors transport)Centres de distribution externalisés Pays non classifiés « risque élevé » 100 % des nouveaux Fournisseurs(audit initial)Quand la notation « Satisfaisant » ou« NCI » (Need ContinuousImprovement c’est–à dire Besoind’amélioration continue) est atteinte des audits supplémentaires ne sontpas rendus nécessairesPays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursL’expression Fournisseurs Classe A signifie que ces Fournisseurs représentent 80 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d’activité ») (1)L’expression Fournisseurs Classe B signifie que ces Fournisseurs représentent 95 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d’activité ») 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Dispositif d’audit et d’auto évaluation2 Les audits(i)Les audits des Règles applicablesDes audits des Règles applicables sont utilisés pour vérifierla bonne application du Plan de Vigilance par les Filialeset les Fournisseurs entrant dans la cartographie desrisques Les audits sont réalisés par des sociétés d’audits externesspécialisées Lorsqu’une Filiale ou un Fournisseur fait l’objet d’un audit celui ci est réalisé en conformité avec la cartographie desrisques mentionnée au paragraphe 2 8 4 3 2 1 Cet auditdonne lieu à un Rapport écrit Concernant les Filiales ces Rapports sont disponiblesdans une base consultable et sécurisée destinée auxDirecteurs des Ressources Humaines du Groupe et auxDirecteurs des Opérations pays dans certains cas Concernant les Fournisseurs ces Rapports sont destinésaux acheteurs du Groupe Trois types d’audits existent  les audits initiaux (premiers audits réalisés)  les audits de suivi (audits réalisés 12 à 24 mois au maximum après la demande d’améliorationimmédiate (NIA) suivant le caractère sérieux desnon conformités relevées)  les audits de confirmation 3 ans après l’audit initial Les résultats possibles d’audits sont  Satisfaisant  tous les critères sont conformes aux Règles applicables et les bonnes pratiques sontsoulignées  Need Continuous Improvement (Besoin d’amélioration continue)  des non conformités mineures sontrelevées mais n’ont pas d’impact sur la sécurité et lasanté des salariés  Need Immediate Action (Besoin d’action immédiate)  des non conformités sont relevées en raison de leurcaractère sérieux soit parce qu’elles sont récurrentes soit parce qu’elles ont un impact potentiel sur lasécurité et la santé des salariés  Zéro Tolérance  relevée par exemple en cas de non conformité critique en matière de travail d’enfant de travail forcé de maltraitance physique de libertéd’aller et venir de risque immédiat d’accident pour lessalariés ou de tentative de corruption des auditeurs  Access Denied (Accès refusé)  relevé en cas de refus d’audit (par exemple en cas de refus d’accès partielou complet des auditeurs au site) En cas de non conformité (Need ContinuousImprovement Need Immediate Action Zéro Tolérance) des plans d’actions correctifs doivent être mis en place etfont l’objet d’un audit de suivi au niveau des Filiales et desFournisseurs L’absence de mise en œuvre effective d’un plan d’actioncorrectif peut lorsqu’il s’agit de Filiales déclencher desalertes auprès des Patrons de Pays concernés Par ailleurs les Filiales peuvent décider de lier tout ou partie de larémunération de leurs managers et ou de leur évaluationà leur performance à la mise en œuvre des Règlesapplicables Lorsqu’il s’agit de Fournisseurs les non conformitésmajeures (Need Immediate Action Zéro Tolérance ouAccess Denied) ou l’absence de mise en place d’actionscorrectives peuvent entraîner le non référencement d’unnouveau Fournisseur la suspension ou l’arrêt des relationscommerciales avec un Fournisseur référencé De plus en cas de signalement par tout moyen del’existence d’un risque sérieux de non respect des Règlesapplicables un audit spécifique peut être déclenché Enparticulier dans le cadre des visites habituelles réaliséesauprès des Fournisseurs des Rapports de visite sont émiset peuvent donner lieu le cas échéant à des auditsadditionnels Les audits EHS spécifiques aux FilialesAfin de s’assurer du respect de la politique EHS dans leGroupe un système d’audit mondial est en place depuis1996 et a été renforcé en 2001 avec la présenced’auditeurs externes experts des contextes etréglementations locales Ces audits ont lieu régulièrementsur chacun des Sites L’Oréal  tous les 3 ans pour les sitesde production et tous les 4 ans pour les centrales dedistribution sites administratifs et centres de recherche Sile résultat de l’audit n’est pas au niveau exigé par leréférentiel L’Oréal un audit spécifique intermédiaire estprogrammé dès l’année suivante Il existe différentes grilles d’audits appelés « risques » « culture » ou « mixtes » mises en œuvre selon la maturitéet le type d’activité des Sites Celles ci évaluentnotamment  la conformité des pratiques et installations aux procédures et règles du Groupe  les progrès en matière de performances environnementales d’hygiène et de sécurité  les risques éventuels que les Sites pourraient présenter en matière d’EHS  le niveau de management et de déploiement de la culture EHS sur les Sites Les diligences complémentairesL’Oréal fait également appel aux analyses et à la notationutilisée par Ecovadis société d’analyse afin d’évaluer lespolitiques mises en place par les Fournisseurs entreautres sur les sujets abordés dans le Plan de Vigilance Cette évaluation est un guide indicatif qui peut êtrecomplété par les audits mentionnés ci dessus Dispositif d’auto évaluation(ii)Droits humains et libertés fondamentalesUn système de reporting éthique annuel permet un suivide la mise en œuvre des Règles applicables au sein des Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2119DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Filiales notamment sur les droits humains et libertésfondamentales Les Pays sont informés de leurs éventuelsaxes d’amélioration par la Direction Générale del’Éthique Le Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président visite régulièrement les entités du Groupe à travers lemonde pour rencontrer les collaborateurs à tous lesniveaux de l’entreprise Par ailleurs un outil permet aux Filiales d’identifier etd’évaluer le niveau des risques éventuels en matière dedroits humains et libertés fondamentales sur lesquels ellesdoivent porter une attention prioritaire Environnement santé et sécuritéLe Comité de Direction des Sites de L’Oréal disposed’outils d’auto évaluation de leurs pratiques par rapportau référentiel d’audit qui leur est communiqué ce qui leurpermet de mettre en place le cas échéant un pland’amélioration Mécanisme d’alerte et de recueil 2 8 4 4 de signalementsLa politique « Parlons en Ensemble » de L’Oréal permet auxcollaborateurs de signaler notamment des atteintes gravesen matière de droits humains et libertés fondamentales desanté et sécurité des personnes et de respect del’environnement notamment via un site Internet sécurisé (ligned’alerte éthique) directement auprès du Directeur Général del’Éthique Délégué du Président Il est prévu que la ligne d’alerte éthique du Groupe(www lorealethics com) soit ouverte en 2018 à l’ensemble desparties prenantes du Groupe et qu’une nouvelle procéduresur le recueil et traitement des signalements soit publiée FACTEURS DE RISQUES ET GESTION 2 8 5 DES RISQUESDéfinitions et cadre général2 8 5 1 La gestion des risques (événements ou situations dont laréalisation incertaine a un impact positif ou négatif) est chezL’Oréal un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filialesconsolidées (« le Groupe ») La gestion des risques consiste à identifier gérer et maîtriser lesrisques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de laSociété Elle participe également à la création de valeur enfavorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiserl’impact des événements négatifs et maximiser la réalisationdes opportunités La gestion des risques dépasse donc lecadre strictement financier Pour assurer la pérennité de son développement et laréalisation de ses objectifs le Groupe veille à anticiper et gérerles risques auxquels il est exposé dans ses différents domainesd’activité Par ailleurs le Règlement Intérieur du Conseild’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doits’assurer que la Direction Générale dispose des moyens luipermettant d’identifier et de gérer les risques d’ordreéconomique financier et juridique auxquels le Groupe enFrance et à l’étranger est confronté dans le cadre de sesopérations courantes ou exceptionnelles » À partir des travaux du Département de l’Audit Interne l’analyse des risques comptables et financiers majeurs en lienavec les processus des filiales permet d’identifier desaméliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour lesnormes du Groupe Cartographie des risques 2 8 5 2 La cartographie des risques portant sur l’ensemble desactivités de L’Oréal est périodiquement actualisée  cettedémarche d’identification et d’analyse des risques significatifset des processus permet de renforcer la connaissance desrisques du Groupe en formalisant et consolidant les travauxdéjà réalisés Les résultats de ces travaux sont présentés auComité d’Audit La Direction du Risk Management et dela Compliance a pour vocation d’animer ce processus quipermet d’établir les plans d’actions appropriés et présentechaque année au Comité d’Audit les principales avancées Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sontdécrits ci après Facteurs de risques2 8 5 3 Le Groupe exerce ses activités dans un environnement enévolution Comme toute entreprise il est nécessairementexposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir uneffet négatif sur ses activités sa situation financière et sonpatrimoine notamment en termes de réputation et d’image Ce chapitre présente les principaux risques auxquels leGroupe estime être exposé  ceux propres à l’activité deL’Oréal puis les risques juridiques industriels etenvironnementaux et enfin les risques d’ordre économique etfinancier Face à ces risques L’Oréal a mis en place un dispositif deContrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser Lesprocédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sontainsi exposées dans le présent chapitre comme prévu parl’article L  225 100 1 du Code de commerce Toutefois une absence totale de risque ne peut être garantie En outre d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellementconnaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs àla date du présent Document pourraient avoir un effet négatif 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RISQUES AUXQUELS LE GROUPE ESTIME ÊTRE EXPOSÉ  Risques liés à l’activitéImage et réputation121Qualité et sécurité des produits121Communication responsable121Saisonnalité122Implantation géographique et environnement économique et politique 122Réseau de distribution122Concurrence122Innovation et attentes des consommateurs 123Opérations de croissance externe 123Risques liés à la gestion des Ressources Humaines 123Sûreté124Santé et sécurité des collaborateurs 124Données et Systèmes d’information 125Risque de défaillance du Contrôle Interne 125 Risques juridiquesPropriété intellectuelle  marques dessins & modèles noms de domaine 126 Propriété industrielle  brevets126Évolution des réglementations127Autres risques juridiques et litiges 127Risques industrielset environnementauxProduction et supply chain128Dépendance vis à vis des fournisseurs 128Environnement et sécurité128Risque de contrepartie 129Risque client 129Risque de liquidité 129Risques financiers et de marchéRisque de taux d’intérêts130Risque de change130Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels 130Risque sur actions130Risque sur actifs de couverture des engagements sociaux 131Risque relatif à l’évolution des réglementations fiscales 131Risque sur matières premières de base 131AssurancePolitique générale d’assurance du GroupeProgrammes mondiaux intégrés131131 132 Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2121DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Risques liés à l’activité2 8 5 3 1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   IMAGE ET RÉPUTATIONIdentification du risque Gestion du risqueLa réputation de l’entreprise et l’image de ses marquespeuvent être compromises d’un moment à l’autre dans unmonde globalisé où l’information est diffusée rapidement Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événementindésirable qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’unproduit ou à un comportement individuel critiquable Lacirculation dans les médias d’informations préjudiciables qu’elles soient fondées ou non facilitée par l’introduction denouvelles technologies et le développement des réseauxsociaux pourrait aussi être susceptible d’affecter laréputation de l’entreprise et de ses marques Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements L’Oréal a mis enplace un dispositif de veille permanente sur le web anglophone et francophone Les filialesdéploient leur propre système de veille des médias sociaux et du web sous la responsabilitéde leur Directeur de la Communication et informent immédiatement la Direction de laCommunication Corporate d’un risque médiatique dans leur pays Par ailleurs L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondialeest de prévenir gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché à la DirectionGénérale De plus le déploiement de la Charte Éthique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer ladiffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal Ces règles deconduite ont pour objet de guider les actions et les comportements inspirer les choix et fairevivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs Parailleurs L’Oréal a mis en place à l’attention de ses collaborateurs une « Charte du BonUsage des Médias Sociaux » RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITSIdentification du risque Gestion du risqueLa sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une prioritéabsolue  l’évaluation de la sécurité est au cœur dudéveloppement des nouveaux produits et un prérequis à lamise sur le marché de tout nouveau produit Les principesqui régissent la politique de qualité et de sécurité du Groupesont  la satisfaction des besoins des clients  sla conformité aux exigences de sécurité et à laslégislation  la qualité et la conformité des produits tout au long de laschaîne logistiqueLa Direction Internationale d’Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité desmatières premières et des produits finis Elle établit le profil toxicologique des ingrédientsutilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin que lesconsommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels quipeuvent survenir lorsque le produit est sur le marché via son réseau international decosméto vigilance Ce réseau collecte valide et analyse par des méthodologies rigoureuseset reconnues les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit Ceci permet de prendre sinécessaire les mesures correctives appropriées (cf  paragraphe 3 1 4 5  « Cosmétovigilanceet impact sur l’évaluation de la sécurité ») Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances etde leurs effets sur la santé et l’environnement la position de L’Oréal peut se résumer en3 points  vigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique  scollaboration avec les autorités compétentes  sprécaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortementssuspecté Par ailleurs le Groupe a mis en place des couvertures d’assurance notamment pour couvrirla responsabilité civile du fait des produits (voir « Programmes mondiaux intégrés » ci après) Les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs sont plusamplement détaillées dans le chapitre 3 Enfin les normes de qualité de la productiondéfinissent les règles qui encadrent la qualité des produits de la conception à la productionjusqu’à la distribution La quasi totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leurproduction RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   COMMUNICATION RESPONSABLEIdentification du risque Gestion du risqueL’Oréal met à la disposition des consommateurs desproduits innovants dont le succès est basé sur la qualité etla performance Les bénéfices qui en résultent sont mis enavant dans les communications du Groupe Malgré tout lesoin déployé en vue de garantir la sincérité et la loyauté deces communications elles sont toujours susceptibles d’êtremises en cause par des autorités des organismes ou desconsommateurs Afin de réduire le risque que de telles mises en cause surviennent la Direction Internationalede l’Évaluation de la Communication Produit contrôle la conformité des communications surles produits avant leur mise sur le marché La Charte Éthique du Groupe précise les principesfondamentaux d’une communication responsable et L’Oréal s’est engagé à mettre en œuvrele code consolidé de la Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques de Publicitéet de Communication Commerciale ainsi que la Charte et Principes pour une Publicité et uneCommunication Responsable de Cosmetics Europe auxquels adhèrent les principaux acteursmondiaux du marché cosmétique présents en Europe Les principes du Groupe relatifs à la« communication produit responsable » sont synthétisés dans une fiche opérationnellediffusée mondialement afin de sensibiliser les collaborateurs concernés au respect desprincipes éthiques et aux exigences légales et réglementaires en la matière 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   SAISONNALITÉIdentification du risque Gestion du risqueLe rythme des ventes peut dans certains cas et pourcertains produits être lié aux conditions climatiques parexemple les produits solaires Les produits et les marquesqui sont recherchés par les consommateurs pour descadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leurchiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes C’est le cas notamment des parfums Toute perturbationimportante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourraitaffecter le chiffre d’affaires de L’Oréal L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offresproduits ainsi que par la commercialisation de lancements et d’animations tout au long del’année RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE ET ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET POLITIQUEIdentification du risque Gestion du risqueL’Oréal dispose de filiales dans 69 pays et 68 8 % de sonchiffre d’affaires cosmétique est réalisé hors d’Europe del’Ouest La croissance mondiale du marché des cosmétiquesamène L’Oréal à développer ses activités sur les pays de lazone « Nouveaux Marchés » qui représentent 40 5 % desventes cosmétiques en 2017 La répartition et l’évolution duchiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans le chapitre 1du présent Document Outre les risques en devises évoqués dans la note 10 1 duchapitre 4 intitulée « Couverture du risque de change » et auparagraphe « Risque de change » ci après les perturbationspolitiques ou économiques des pays où le Groupe réaliseune part significative de son chiffre d’affaires pourraientinfluer sur son activité La présence très globalisée favorise l’équilibre des ventes et une compensation entre lespays et les zones géographiques Dans les périodes de fort ralentissement économique oudans des situations de crise de la dette souveraine dans certains pays l’évolution du chiffred’affaires du Groupe peut toutefois y être affectée RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   RÉSEAU DE DISTRIBUTIONIdentification du risque Gestion du risquePour commercialiser ses produits L’Oréal s’appuie sur descircuits de distribution indépendants ainsi qu’un réseau deboutiques détenues en propre La concentration ou ladisparition de chaînes de distribution et l’évolution desréglementations en matière de distribution sélectivepourraient avoir un impact sur le développement desmarques du Groupe dans le ou les pays concerné(s) La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet demodérer un éventuel effet négatif RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   CONCURRENCEIdentification du risque Gestion du risqueCompte tenu de sa taille et du positionnement de sesmarques L’Oréal est soumis à la pression constante deconcurrents locaux et internationaux dans tous les pays La concurrence est salutaire  elle entraîne les équipes partout dans le monde à donner en permanence le meilleurd’elles mêmes au service des consommateurs et desmarques du Groupe Dans un contexte de lutte constantepour les meilleurs emplacements et les gammes de produitsles plus attractives et les plus performantes avec un rapportqualité prix optimisé gagner des parts de marché améliorerla rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissancesont des enjeux constants En vue de déployer sa stratégie d’universalisation le Groupe a repensé son modèled’innovation et renforce constamment ses investissements en matière de recherche Larecherche de L’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers lemonde dans leur infinie diversité Cette capacité à mettre en œuvre des programmes derecherche de long terme permet aujourd’hui à L’Oréal de conforter son avance sur sesconcurrents (voir chapitre 1 « Une recherche et une innovation adaptées aux marchésmondiaux ») Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   INNOVATION ET ATTENTES DES CONSOMMATEURSIdentification du risque Gestion du risqueLa mise au point de produits innovants et leur adaptationaux besoins du marché constituent une priorité permanentepour le Groupe Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper etinterpréter l’évolution des attentes des consommateurs etdes nouvelles tendances notamment en matière de Digitalet d’outils connectés ses ventes pourraient être affectées Le Département Consumer & Market Insights au sein de la Direction de l’Innovation veillede façon constante à l’évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégoriede produits et grandes régions du monde Ces travaux permettent aux chercheurs du Groupede développer de nouveaux produits en phase avec les besoins du marché comme évoquéau paragraphe « Recherche adaptée aux marchés » (voir § 1 2 5 ) La Direction du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe en aidantles marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plusinteractifs plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs tout en tirant parti desopportunités de développement des affaires offertes par le Digital en tant que canal de distribution En outre les attentes des consommateurs en matière de Développement Durable sont aucœur du programme Sharing Beauty With All publié en 2013 (voir chapitre 3) RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNEIdentification du risque Gestion du risqueDans le cadre de sa stratégie de développement L’Oréal aréalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ousigner des accords de licences La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoinsque L’Oréal puisse trouver des opportunités dedéveloppement à un coût et à des conditions acceptables Ces opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur lesrésultats du Groupe si celui ci ne réussissait pas à intégrer dans lesconditions prévues les activités des sociétés acquises leurpersonnel leurs produits et leurs technologies à atteindre lessynergies escomptées et à gérer des passifs qui n’auraient pas étéanticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquelsL’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la part du cédant Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces opérations qui inclut  la constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travauxsde due diligence  l’examen par le Comité Stratégie et Développement Durable du Conseil d’Administration spuis par le Conseil d’Administration des opportunités d’acquisitions ou des prises departicipation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe ainsique les conditions de leur mise en œuvre Les acquisitions décidées par le Conseil d’Administration font l’objet d’un examen régulierde la part du Conseil d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et desperformances réalisées RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINESIdentification du risque Gestion du risqueL’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talentde ses collaborateurs Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier attirer retenir et former des collaborateurs compétents aucomportement responsable notamment dans le contexte detransformation digitale le développement de ses activités etde ses résultats pourrait être affecté Le Groupe développe un environnement professionnel motivant et impliquant mais encourageégalement l’attachement à ses valeurs notamment celles portées par la Charte Éthique L’Oréal détecte recrute et accompagne ses collaborateurs dans une perspective de longterme où la formation occupe une place centrale tout au long de la carrière Dans une démarche de fidélisation le Groupe met en place une politique de rémunérationqui allie compétitivité externe et équité interne et qui rétribue les performances tantindividuelles que collectives La politique des Ressources Humaines de L’Oréal est parailleurs décrite au paragraphe 3 1 2 du présent Document Le programme international Share & Care qui répond aux besoins essentiels des collaborateursen matière de prévoyance santé parentalité et qualité de vie au travail concourt à lacompétitivité du Groupe qui a la conviction forte que performance sociale et performanceéconomique sont non seulement intimement liées mais se renforcent mutuellement 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   SÛRETÉIdentification du risque Gestion du risqueLa présence du Groupe dans 69 pays sur plus de 465 sites(hors boutiques et points de vente des clients distributeurs)l’expose à des risques variés liés à l’environnement danslequel il exerce ses activités (géopolitiques économiques etsociaux  actes de malveillance climatiques catastrophesnaturelles) Les conséquences directes ou indirectes de cesrisques peuvent porter préjudice au patrimoine du Groupe  les personnes les biens matériels et immatériels Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine (ou des actifs du Groupe)contre les actes de malveillance la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise enplace préventive de moyens techniques humains et de procédures opérationnelles pourlimiter le risque résiduel de malveillance et soutenir le développement international duGroupe dans les pays à risques À cette fin la Direction de la Sûreté  procède à une veille et une évaluation de l’état sécuritaire dans les pays d’implantation ousd’activité du Groupe  effectue des visites d’évaluation dans les pays d’implantation  sréalise des fiches sûreté pays à l’attention des voyageurs internationaux  sdéfinit les standards et minima de protection à mettre en place pour la protection dessactivités du Groupe Les mesures de sûreté sont adaptées et réévaluées en fonction de la situation locale et duniveau d’exposition des collaborateurs et des sites RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURSIdentification du risque Gestion du risqueLa préservation de la santé et de la sécurité descollaborateurs est une priorité pour L’Oréal et fait partieintégrante de la politique Environnement Hygiène et Sécurité(EHS) et de la politique des Relations Humaines et socialesdu Groupe Elle repose sur l’évaluation et la prévention desrisques professionnels dans l’entreprise telles que détailléesdans le chapitre 3 Néanmoins le risque d’accidents dutravail ou de maladies professionnelles ne peut êtretotalement exclu Au delà de la conformité avec les dispositions légales et les réglementations relatives àl’hygiène et à la sécurité dans les différents pays où il est présent le Groupe s’est fixé desobjectifs ambitieux en matière de sécurité de ses collaborateurs Cette culture de la sécurité a abouti à la définition de normes élevées et à l’implication dupersonnel à tous les échelons Chaque manager de site est par exemple évalué sur sacapacité à déployer la politique Hygiène et Sécurité et sur ses résultats en la matière Dans le domaine de la sécurité les procédures liées à la protection des personnes desbiens et des produits fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiquesen matière d’organisation et de sécurité La quasi totalité des usines sont certifiéesISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 18001 (ou équivalent) pour leurpolitique sécurité Dans le cadre de cette politique EHS la prévention repose sur le programme « SHAP » (SafetyHazard Assessment Procedure) effectué par les collaborateurs sur le terrain sous laresponsabilité du Directeur du site Ce programme contribue à identifier globalement et pourchacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques La méthode SHAP permetainsi de dresser une cartographie des risques des sites d’évaluer le niveau de risques et demettre en place les moyens de contrôle nécessaires Elle s’appuie sur le dialogue entreresponsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise desrisques Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolutiondes sites et de l’expérience sur le terrain Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatreans dans chaque usine et centrale de distribution La cartographie des risques est passée enrevue dans le cadre de cet audit En 2017 12 usines 12 centrales de distribution 2 centresde recherche et 4 sites administratifs ont fait l’objet d’un audit risques EHS Soucieux du bien être de ses collaborateurs le Groupe a lancé en 2013 le programmeinternational L’Oréal Share & Care qui s’articule autour de 4 axes  la prévoyance la santé la parentalité et la qualité de vie au travail Des formations à la prévention du stress ainsiqu’à l’ergonomie aux postes de travail sont intégrées dans ce programme qui est désormaisdéployé dans toutes les filiales du Groupe (voir chapitre 3 du présent Document) Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2125DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   DONNÉES ET SYSTÈMES D’INFORMATIONIdentification du risque Gestion du risqueLa gestion quotidienne des activités qui incluent notammentles achats la production et la distribution les opérations defacturation de reporting et de consolidation ainsi que leséchanges et l’accès à l’information interne repose sur unbon fonctionnement de l’ensemble des infrastructurestechniques et applications informatiques De plus dans le contexte de transformation digitale etd’évolution constante des technologies de l’information etde leurs usages les activités du Groupe ses savoir faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des acteursdans son environnement social et économique dépendentd’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé etnumérique Le Règlement européen sur la protection des donnéespersonnelles (General Data Protection Regulation  « GDPR »)applicable à compter de mai 2018 prévoit des sanctionsimportantes et des contrôles effectués dans chaque pays parles autorités nationales Le dysfonctionnement l’arrêt des systèmes ou ledétournement de données confidentielles ou à caractèrepersonnel traitées par L’Oréal ou ses partenaires pour desmotifs exogènes ou endogènes (dont les intrusions malveillances  etc ) pourraient avoir un impact significatif(réputation confiance des consommateurs  etc ) Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type d’occurrence la Direction des Systèmesd’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données deprotection et d’accès aux données confidentielles et de sécurité aussi bien en ce quiconcerne les matériels que les applications Par ailleurs pour accompagner ledéveloppement de nouvelles méthodes de communication et la transformation digitale deses activités L’Oréal a mis en place une Charte des Technologies de l’Information et de laCommunication Les principes du Groupe relatifs à la gestion des données à caractère personnel ont étédiffusés mondialement afin de sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principeséthiques et aux exigences légales et réglementaires en la matière L’Oréal mène un projet de mise en conformité au GDPR qui repose au niveau du Groupe sur un Comité Stratégique un Comité de Pilotage et des Task Forces Métiers et au niveau dechaque pays sur un Comité Data Privacy et un chef de projet Pour faire face aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité L’Oréalconduit une démarche continue de renforcement des moyens dédiés à la sécurité dessystèmes d’information Ce plan repose en particulier sur des équipements de protection contre les intrusions unprogramme d’audit de la sécurité des systèmes d’information la sécurisation deséquipements sensibles et une supervision globale pour la détection des anomalies L’Oréalajuste ses efforts de sécurité de manière permanente en fonction des nouvelles menaces decyberattaques Ainsi le Groupe investit de manière croissante dans des dispositifs dedétection et de réaction aux alertes et incidents de sécurité ainsi que dans le contrôlepériodique de leur efficacité En outre le Groupe a déployé mondialement en 2016 une formation en ligne sur les bonnespratiques en matière de sécurité destinée à l’ensemble des collaborateurs RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ   RISQUE DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNEIdentification du risque Gestion du risqueL’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne (voirparagraphe 2 8 1 2  « Objectifs du Contrôle Interne ») qui aussi adéquat soit il ne peut fournir qu’une assuranceraisonnable et non pas une garantie absolue quant à laréalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limitesinhérentes à tout contrôle Ainsi le Groupe ne peut pasexclure le risque d’une défaillance du Contrôle Internesusceptible de l’exposer notamment à un acte de fraude L’ensemble des composantes du dispositif de Contrôle Interne et de Gestion des Risques misen œuvre est exposé au paragraphe 2 8 Dans les domaines de la fraude et de la corruption le déploiement auprès de l’ensemble des Comités de Direction des filiales du Groupe d’unprogramme de sensibilisation au risque de fraude (présentant les principaux scénariosopérationnels envisageables les dispositifs d’alerte ainsi que les procédures et contrôlesexistants) tend à réduire l’exposition du Groupe à ce risque Par ailleurs le Groupe a publiéun guide établi des cartographies des risques de corruption par pays et déploie uneformation en ligne (e learning) sur la prévention de la corruption qui complètent lesengagements et principes exprimés dans la Charte Éthique de L’Oréal et qui sont décritsdans les « Informations sociales environnementales et sociétales » ci après (voirparagraphe 3 5 1 ) 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Risques juridiques2 8 5 3 2 RISQUES JURIDIQUES   PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE  MARQUES DESSINS & MODÈLES NOMS DE DOMAINEIdentification du risque Gestion du risqueLes marques dessins & modèles et noms de domaines etnotamment les grandes marques internationales listées auparagraphe « Divisions opérationnelles » (§ 1 4 2 ) sont desactifs incorporels stratégiques pour le Groupe pour laplupart détenus par la Société L’Oréal qui les concède enlicence aux sociétés du Groupe contre paiement deredevances Quelques marques principalement exploitées par L’OréalLuxe telles que Giorgio Armani Yves Saint Laurent RalphLauren Cacharel Viktor & Rolf ou encore Diesel ont étéconcédées en licence au Groupe Une action initiée par un tiers visant à contesterl’enregistrement et ou l’exploitation des droits de propriétéintellectuelle de L’Oréal ne peut être exclue au regard dunombre important de lancements décidés marque parmarque par chacun des pays de droits antérieurs potentielset de pays concernés Il s’agit là d’un risque potentiel cité aux seules finsd’exhaustivité mais dont la probabilité d’occurrence estfaible compte tenu des mesures prises en amont poursécuriser ces lancements Les marques les packagings ou les produits eux mêmespeuvent également être reproduits par des tiers quisouhaitent bénéficier de façon illégitime de leur notoriété ettirer ainsi indûment profit des efforts et investissementsréalisés par le Groupe Les marques dessins & modèles et noms de domaines exploités par le Groupe font l’objetd’une vigilance spécifique confiée à un Département dédié au sein de la Direction Juridique Ce Département assure pour le monde entier la protection la gestion et la défense de cesdroits de propriété intellectuelle via la conduite de recherches d’antériorité le suivi desprocédures d’enregistrement et de renouvellement la mise en place de services desurveillance et le lancement d’actions appropriées à l’encontre de tout contrefacteur Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont donné pour mission delutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales C’est lecas notamment de l’Union des Fabricants de l’Association des Praticiens du Droit desMarques et des Modèles (APRAM) et de l’Association Information et Management (AIM) RISQUES JURIDIQUES   PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE  BREVETSIdentification du risque Gestion du risqueLa recherche et l’innovation sont les piliers historiques dudéveloppement de L’Oréal La mobilisation des équipes derecherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreusesannées l’un des tout premiers déposants de brevetsindustriels dans son domaine Les technologies ainsidéveloppées sont concédées en licence aux sociétés duGroupe contre paiement de redevances Au delà de la protection des inventions du Groupe il s’agit dans un contexte très concurrentiel où de multiples brevetssont déposés par de nombreux acteurs de vérifier la libreexploitation d’une technologie avant tout lancement deproduits ou services Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule d’un process deproduction ou d’un conditionnement par une autre société L’Oréal s’est doté d’une structurespécifique la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la DirectionRecherche et Innovation qui assure les dépôts l’exploitation et la défense des brevets duGroupe dans le monde entier et réalise les études de liberté d’exploitation des produits duGroupe au regard des brevets de tiers Cependant il ne peut être exclu que des tiersenfreignent certains des brevets détenus par le Groupe en contestent la validité ou tententd’opposer à L’Oréal leurs droits de propriété industrielle Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2127DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RISQUES JURIDIQUES   ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONSIdentification du risque Gestion du risqueL’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes lesentreprises La diversité des lois et réglementations localesapplicables ainsi que leur constante évolution exposent leGroupe à un risque de non conformité ou d’augmentationdes coûts de mise en conformité Membre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie estreprésentée L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ourégionales en charge de la réglementation spécifique des produits de son secteur industrielafin de prévenir ou d’accompagner les risques éventuels liés à des changements deréglementation Les réglementations européennes REACH et CLP visant àrenforcer la sécurité humaine et environnementale desproduits chimiques imposent à toute société utilisatrice dejustifier de la mise en œuvre de mesures appropriées degestion des risques En mai 2018 aura lieu la dernièreéchéance d’enregistrement des substancescommercialisées en Europe impliquant principalement denombreuses PME fournissant l’industrie du Groupe etmarquera l’initiation de la révision de ces réglementations L’Oréal communique proactivement avec ses fournisseurs européens afin de s’assurer de lapérennité de l’approvisionnement en matières premières conformes et joue un rôle actifdans ce processus de renforcement de la sécurité des produits chimiques fabriqués ouimportés par ses entités légales européennes concernées Dans le cadre associatif nationalet européen L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise enplace des évolutions de ces réglementations L’Oréal est également soumis en Europe à la DirectiveCosmétique européenne relative aux tests des ingrédientssur les animaux plusieurs fois modifiée Un plan d’action a été élaboré pour faire évoluer la conception et les modes d’évaluation dela sécurité des matières premières au sein de L’Oréal Ce plan a fait l’objet d’une mise enœuvre accélérée afin de se préparer au mieux à l’application complète decette réglementation en 2018 Il a permis de mettre fin aux tests sur animaux pour lesproduits finis dès 1989 (14 ans avant que la loi ne l’exige en Europe) et d’élaborer desstratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementation européenne qui interdittoute commercialisation de produits contenant le moindre ingrédient ayant été testé surl’animal après le 11 mars 2013 (cf  paragraphe 1 2 5  « Une Recherche respectueuse del’éthique ») Certains pays font l’objet de contrôle des exportations d’embargos de sanctions économiques ou d’autres formesde restrictions commerciales imposées par l’Unioneuropéenne les États Unis ou d’autres États ouorganisations L’Oréal a mis en place un programme de conformité visant à s’assurer du respect par lesentités de son Groupe des réglementations qui leur sont applicables en matière d’embargoset de sanctions économiques RISQUES JURIDIQUES   AUTRES RISQUES JURIDIQUES ET LITIGESIdentification du risque Gestion du risqueDans le cadre normal de ses activités le Groupe estsusceptible d’être impliqué dans tout type de litige et soumisà des contrôles fiscaux douaniers et administratifs L’exposition éventuelle à des litiges significatifs est décrite àla note 11 2 des Comptes consolidés La Charte Juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixenotamment les principes internes de signature les règles générales et particulières enmatière de contrats de droit des marques de la propriété intellectuelle du droit dessociétés du droit de la concurrence et de la protection des données personnelles Par ailleurs la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de laconcurrence pour les collaborateurs concernés Elle diffuse également des guides pratiquesconcernant les problématiques liées au droit de la concurrence et à la participation auxassociations professionnelles qui définissent les principes à respecter et apportent desréponses opérationnelles aux questions éventuelles des collaborateurs Une provision est constituée dans les comptes sociaux et consolidés chaque fois que leGroupe a une obligation vis à vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressourcesprobable dont le coût peut être estimé de manière fiable Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris touteprocédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur lasituation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Risques industriels et environnementaux2 8 5 3 3 Afin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur41 usines spécialisées notamment par type de technologie RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX   PRODUCTION ETSUPPLY CHAINIdentification du risque Gestion du risqueLes produits doivent être disponibles sur le marché à desdates prévues pour respecter les plans de lancement et lesdemandes des clients ceci afin de permettre leréférencement des nouvelles gammes dans un marché descosmétiques exigeant toujours plus de réactivité De ce fait un arrêt majeur d’activité dans une unitéindustrielle ou une centrale d’expédition pourrait êtrepréjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux Afin de prévenir ce risque des plans de continuité d’activité existent pour chacun des sitesopérationnels Le Groupe déploie actuellement une méthodologie unique de businesscontinuity plans dans la totalité de ses usines et de ses centres de distribution Ces plans ontpour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain du Groupe etredémarrer l’activité dans les meilleurs délais RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX   DÉPENDANCE VIS À VIS DES FOURNISSEURSIdentification du risque Gestion du risqueL’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour lalivraison d’emplois (matières premières et articles deconditionnement) indispensables à la fabrication desproduits finis laquelle peut donc être perturbée par ladéfaillance d’un fournisseur important L’Oréal analyse régulièrement les risques de ses filières d’achat et de ses fournisseurs Sur labase de ces analyses le Groupe sécurise ses approvisionnements (par exemple endéveloppant des sources alternatives ou encore en dupliquant les moules de packagings deses produits stratégiques) RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX   ENVIRONNEMENT ET SÉCURITÉIdentification du risque Gestion du risqueL’industrie cosmétique a un profil de risque environnementallimité Cependant comme pour toute opération deproduction de distribution de recherche et d’administrationgénérale L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité etd’environnement (liés par exemple à l’utilisation decertaines matières premières à l’utilisation de machines oud’équipements électriques en zones de fabrication ou destockage aux manutentions pouvant provoquer desaccidents corporels au traitement des eaux usées  etc ) Leprincipal risque dans les sites industriels du Groupe estl’incendie en raison des matières inflammables utiliséesdans les produits (alcool gaz propulseurs poudres oxydants et solvants) et du stockage de combustibles etproduits chimiques Les activités du Groupe sont soumises à des lois et desrèglements imposant de respecter des normes toujours plusstrictes en matière d’environnement de santé et de sécurité lesquels pourraient augmenter le coût de mise enconformité Par ailleurs au cours des dernières années leschangements résultant du réchauffement climatique ontaccentué l’imprévisibilité la fréquence et la sévérité descatastrophes naturelles Les risques liés au changementclimatique en application de l’article L  225 100 1 du Codede commerce sont exposés au chapitre 3 La politique Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l’impactsur l’environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs des clients et descommunautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités Cette politique conduitsystématiquement à identifier les risques inhérents aux activités du Groupe et à les mettresous contrôle Cette politique EHS rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreusesannées La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de lapolitique de L’Oréal en matière d’EHS Un responsable EHS est nommé dans chaque site Des programmes de formation sont organisés de façon systématique Des indicateurs deperformance EHS sont collectés mensuellement auprès de tous les sites de fabrication toutes les centrales d’expédition et les sites administratifs ou de recherche de plus de50 personnes Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention desincendies (norme de la National Fire Protection Association) Par ailleurs au travers du programme Sharing Beauty With All le Groupe poursuit ses actionsvisant à réduire son empreinte environnementale en se fixant des objectifs ambitieux etconcrets (voir chapitre 3) Ainsi L’Oréal s’est notamment engagé à améliorer ses conditionsde production pour réduire son empreinte environnementale de 60 % en 2020 par rapport à2005 Dans l’ensemble de ses usines et centrales de distribution le Groupe s’efforce deréduire ses émissions de gaz à effet de serre sa consommation d’eau et sa génération dedéchets Il s’engage également à réduire l’empreinte du transport de ses produits et ne plusenvoyer de déchet en décharge La politique EHS est également déployée au delà des sitesindustriels dans tous les centres de recherche et les sites administratifs du Groupe Leprogramme Working Sustainably lancé en 2016 qui a pour but la réduction de l’impactenvironnemental de ces activités est par ailleurs venu renforcer l’engagement de ces sitessur le volet environnemental Le Groupe L’Oréal exploite 97 sites industriels dont 3 sontclassés « Seveso seuil haut » Les sites industriels classés « Seveso seuil haut » sont soumis à une réglementation strictepar le biais de la directive Seveso de l’Union européenne relative au contrôle des risquesd’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques ou inflammables Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Risque de contrepartie2 8 5 3 4 RISQUE DE CONTREPARTIEIdentification du risque Gestion du risqueLe Groupe est exposé au risque de contrepartie desinstitutions financières auxquelles il fait appel dans le cadrede ses activités Toutefois le Groupe considère être faiblement exposé à cerisque (cf  note 9 5 « Risque de contrepartie » des Comptesconsolidés) compte tenu de son dispositif de gestion Le Groupe privilégie les relations avec les banques et compagnies d’assurance de tailleinternationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agencesspécialisées Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers que ce soit sous la forme dedépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements (voir note 8 2 « Trésorerie etéquivalents de trésorerie » des Comptes consolidés) il privilégie des instruments cessibles àcourt terme auprès d’établissements financiers de premier plan Risque client2 8 5 3 5 RISQUE CLIENTIdentification du risque Gestion du risqueLe risque client peut être matérialisé par lenon recouvrement des créances du fait de difficultés detrésorerie de la clientèle ou de disparition de clients Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir unecouverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent Lerisque associé à l’assurance crédit est mentionné au paragraphe 2 8 5 3 8  « Assurance »ci après Par ailleurs compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution auniveau mondial la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du Groupereste limitée Les 10 premiers clients distributeurs représentent 21 % des ventes du Groupe Le montant considéré comme posant un risque de non recouvrement et provisionné à cetitre est indiqué dans la note 3 3 2 « Créances clients » des Comptes consolidés Il nedépasse pas 2 % des créances clients brutes Risque de liquidité2 8 5 3 6 RISQUE DE LIQUIDITÉIdentification du risque Gestion du risqueLe risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette La Direction Générale Corporate Finance Groupe centralise l’ensemble des besoins definancement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon àrenforcer la maîtrise des conditions de financement Les opérations éventuellementeffectuées par les filiales sont étroitement contrôlées Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banquesde premier plan pour un montant total de 3 675 millions d’euros dont 450 millions libellésen USD correspondant à 375 millions d’euros Aucune ligne de crédit n’a une échéancede moins d’un an la totalité des lignes présente des échéances qui s’échelonnent de 2019à 2022 (voir note 8 1 10 « Lignes de crédit confirmées » des Comptes consolidés) Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité De plus le Groupe fait appel de manière régulière au marché sous la forme en France de titresnégociables à court terme ou aux États Unis de commercial paper Aucune de ces dettes necomporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers (voirnotes 8 1 1  « Analyse de la dette par nature » 8 1 3  « Analyse de la dette par maturité » etnote 9 6  « Risque de liquidité » des Comptes consolidés) Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers que ce soit sous la forme dedépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements il privilégie des instrumentscessibles à court terme auprès d’établissements financiers de premier plan Le Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court terme suivantes  A 1+ attribué en septembre 2017 par Standard & Poor’s  sPrime 1 attribué en mai 2017 par Moody’s  sF1+ attribué en septembre 2017 par FitchRatings sCes notations sont inchangées par rapport à celles attribuées en 2016 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Risques financiers et de marché2 8 5 3 7 RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ   RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTIdentification du risque Gestion du risquePour les besoins de son développement et de sa politiqued’investissements L’Oréal a recours à des emprunts et destitres négociables à court terme Le Groupe se refinanceprincipalement à taux variable comme il est indiqué dans lanote 8 1 5  « Répartition de la dette taux fixe – tauxvariable » des Comptes consolidés Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect deratios financiers Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux le Groupe applique le cas échéant une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés décrits dans les notes 9 3  « Couverture du risque de taux d’intérêt » et 9 4  « Sensibilité àl’évolution des taux d’intérêts » des Comptes consolidés D’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans lesnotes 8 1 6  « Taux d’intérêts effectifs » 8 1 7  « Taux moyen de la dette » et 8 1 8  « Justevaleur des emprunts et dettes financières » des Comptes consolidés RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ   RISQUE DE CHANGEIdentification du risque Gestion du risqueDu fait de sa présence internationale L’Oréal estnaturellement exposé aux variations du cours des devises Les fluctuations entre les principales devises peuvent doncinfluencer les résultats du Groupe lors de la conversion eneuros des comptes des filiales hors euros et de ce faitrendre difficile la comparaison des performances entre deuxexercices De plus des flux commerciaux d’achats et ventesd’articles  de produits de redevances et de services sontréalisés entre les filiales des différents pays L’approvisionnement des filiales se fait principalement dansla devise du pays fournisseur Une Charte Financière et une norme de gestion du risque de change précisent notammentles principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente etcentralisée des risques de change Afin de limiter le risque de change le Groupe adopte une politique prudente de couvertured’une part significative des besoins annuels de l’année suivante par des achats ou ventes àterme ou par des options Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base desbudgets d’exploitation de chaque filiale Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrementtout au long de l’année en cours Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des fluxgénérés la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie ausiège (la Direction Générale Corporate Finance Groupe) qui s’appuie sur un outil spécifiquede centralisation des besoins des filiales par devise (FX report) Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit Laméthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans lanote 9 1  « Couverture du risque de change » des Comptes consolidés Des variations significatives de l’environnement monétairepourraient impacter les résultats et les capitaux propres duGroupe L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sontdétaillés en note 10 3  « Autres éléments du résultat global » des Comptes consolidés Enfin l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué ennote 9 2  « Pertes et gains de change » des Comptes consolidés RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ   RISQUE RELATIF À LA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELSIdentification du risque Gestion du risqueAinsi qu’il est indiqué dans le paragraphe relatif aux risquesjuridiques les marques de L’Oréal constituent un actifstratégique du Groupe susceptibles de dépréciation Comme détaillé en note 7 « Actifs incorporels » des Comptes consolidés les marques àdurée d’utilité indéfinie et les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement maisde tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an Lorsque la valeur recouvrablede la marque est inférieure à sa valeur nette comptable celle ci fait l’objet d’unedépréciation De même tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératricede Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs y compris les écarts d’acquisitions setraduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat Les montantspour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 4  « Autres produits et chargesopérationnels » des Comptes consolidés Les données et hypothèses retenues dans les tests de dépréciation pour les UnitésGénératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques nonamortissables sont significatifs sont présentées en note 7 3  « Tests de dépréciation desactifs incorporels » des Comptes consolidés RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ   RISQUE SUR ACTIONSIdentification du risque Gestion du risqueL’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions Pour L’Oréal le principal risque sur actions réside dans sa participationdans le capital de la société Sanofi à hauteur de 9 43 % au31 décembre 2017 pour un montant décrit dans lanote 8 3  « Actifs financiers non courants » des Comptesconsolidés Un passage significatif ou prolongé au dessous du coût d’entrée de l’action Sanofiexposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat commeexpliqué dans la note 9 7  « Risque sur actions » des Comptes consolidés Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE2131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ   RISQUE SUR ACTIFS DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS SOCIAUXIdentification du risque Gestion du risqueLes actifs affectés à la couverture financière desengagements sociaux sont par nature exposés aux variationsdes marchés sur lesquels ces actifs sont investis Une baisse forte et durable des marchés financiers peutavoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués(voir note 5 4  « Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à longterme » des Comptes consolidés) En application des dispositions de la Charte de Gestion Interne des Actifs Dédiés à laCouverture des Engagements Sociaux du Groupe la répartition par classe d’actifs estsoumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélationentre ces différentes classes d’actifs Un Comité de Surveillance des régimes de retraites etde prévoyance offerts aux salariés du Groupe veille à la mise en œuvre et au suivi de cesprincipes tels que décrits dans les « Informations sociales » ci après – « Régimes deprévoyance et de retraite » (voir chapitre 3) De plus le Groupe sélectionne des assureurs etdépositaires disposant de notations robustes auprès des trois principales agencesspécialisées RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ   RISQUE RELATIF À L’ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONS FISCALESIdentification du risque Gestion du risqueLe Groupe est exposé aux risques d’évolution de laréglementation fiscale ou de son interprétation L’alourdissement des taxes existantes l’instauration denouvelles taxes ou la double imposition concernant enparticulier l’impôt sur les sociétés les droits de douanes ettaxes d’importations le rapatriement des dividendes ou lesprélèvements sociaux pourraient avoir un impactdéfavorable sur le résultat de la Société La Direction Fiscale et les Directions Financières opérationnelles assistées le cas échéant deconseils externes suivent ces évolutions pour assurer la conformité du Groupe à cesréglementations En cas de litige ou de différence d’interprétation avec les Administrations fiscales L’Oréalpeut défendre sa position par des recours en justice RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ   RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES DE BASEIdentification du risque Gestion du risqueLa fabrication des produits cosmétiques est dépendante del’achat de matières premières dont le cours varie Cesmatières premières ou composants entrent dans lacomposition des produits ou de leur emballage Lesmatières premières de base principales sont le polyéthylène le polypropylène l’aluminium les huiles végétales et leursdérivés Une hausse exceptionnellement forte de cesmatières premières ou de l’énergie sur le marché mondialpourrait se répercuter directement sur le prix de revient desproduits cosmétiques Néanmoins il est estimé que l’impactde cette hausse sur la marge brute resterait limité Afin d’anticiper l’effet de ces variations L’Oréal mène de façon préventive des négociationsd’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles deconditionnement Également afin de compenser la volatilité des marchés L’Oréal met en œuvre des effortscontinus en termes de projets de réduction des coûts et de productivité industrielle Parailleurs la centralisation de la responsabilité des achats a permis de renforcer cesdispositifs Assurance2 8 5 3 8 Politique générale d’assurance du GroupeL’objectif de la politique d’assurance est de protéger au mieuxles personnes et le patrimoine du Groupe contre lasurvenance de risques significatifs identifiés et assurables quipourraient l’affecter À cette fin le Groupe a mis en place des programmesd’assurance mondiaux (notamment pour les risques deDommage & Pertes d’Exploitation Responsabilité Civile Transport) permettant une homogénéisation des couvertureset une maîtrise des garanties pour l’ensemble de ses filialesdans le monde à l’exception des pays dont la réglementationne permet pas ce type de montage (ci après « Restriction ») Des programmes nationaux sont mis en place dans les paysdans lesquels les programmes mondiaux ne peuvent êtredéployés Cette politique se décline ainsi  au niveau central le Groupe a négocié avec dessassureurs de 1er rang des programmes mondiauxd’assurances pour couvrir ses expositions principales selonl’offre disponible  au niveau local les filiales doivent souscrire les couverturessd’assurance obligatoires afin de respecter les obligationsréglementaires locales La solvabilité financière des assureurs retenus est un critèreimportant dans le choix du Groupe La plupart desprogrammes souscrits par le Groupe font appel à laco assurance Au global les acteurs majeurs du marché del’assurance internationale participent à un ou plusieurs de cesprogrammes Programmes mondiaux intégrésResponsabilité civile généraleLa responsabilité civile générale comprend notamment laresponsabilité civile exploitation responsabilité civile du faitdes produits et les atteintes à l’environnement d’originesoudaine et accidentelle Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années unprogramme mondial dont bénéficie l’ensemble de ses filiales(sauf Restriction) Ce programme couvre les conséquencespécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe pour autant que leur responsabilité soit engagée 2Gouvernement d’entreprise *FACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDECONTRÔLE132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Ce programme n’a pas fait jusqu’à présent l’objet d’unesinistralité significative ce qui traduit la très haute exigence dequalité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de sesopérations et dans la conception et la fabrication de sesproduits Dommage aux biens et pertes d’exploitationDans ce cadre sont notamment assurés les risques incendie foudre explosion vol événements naturels dans la limite desoffres disponibles sur le marché de l’assurance Le Groupe a mis en place un programme mondial afin decouvrir ses biens principalement immobilisations et stocks(sauf Restriction) Ce programme comporte également unvolet pertes d’exploitation consécutives à un dommagematériel garanti La capacité du marché de l’assurance étant limitée pourcertains risques ce programme est assorti de sous limites notamment en ce qui concerne les événements naturels Enfin il est assorti de visites de prévention des sites du Groupeeffectuées par les services spécialisés de l’assureur leader Transport par route mer et air de tous les flux de marchandisesfiliales bénéficient des protections offertes par ce programmemondial permettant ainsi d’apporter une couvertureadéquate (sauf Restriction) Le Groupe a mis en place une couverture d’assuranceapplicable à l’ensemble de ses transports de biens Toutes lesRisque crédit clientAvec l’aide du siège et selon les termes et conditionsnégociés les filiales du Groupe sont invitées à mettre enplace en complément de leur propre politique decrédit management une couverture d’assurance crédit dansla mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveaud’activité commerciale est disponible à des conditionsfinancièrement acceptables Néanmoins dans une période de fort ralentissementéconomique le marché de l’assurance crédit pourrait menerune politique de contraction de ses engagements et lesgrands assureurs seraient alors susceptibles de réduire leurscouvertures des encours sur certains pays Les policesd’assurance mises en place dans ces pays pourraient alorsêtre affectées par ce mouvement Auto assuranceLe Groupe via sa filiale de réassurance conserve à sa charge au delà des franchises applicables une rétention d’unmontant non significatif au niveau consolidé Un programmeest concerné  « Dommages aux Biens & Pertes d’Exploitation » Gouvernement d’entreprise *RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES2133DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES2 9 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017)Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions etengagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalitésessentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ouque nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni àrechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R  225 31 du Code decommerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R  225 31 du Code de commercerelatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier laconcordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée GénéraleA Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exerciceécoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L  225 38 du Code de commerce B Conventions et engagements autorisés depuis la clôtureNous avons été avisés de l’engagement suivant autorisé depuis la clôture de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisationpréalable de votre Conseil d’Administration Engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Jean Paul Agon Président Directeur Général portant sur l’exécutiondes avantages de retraite à prestations définiesEn application de l’article L  225 22 1 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 6 août 2015 pour la croissance l’activitéet l’égalité des chances économiques les dispositions du contrat de travail suspendu correspondant à des engagements deretraite à prestations définies pour la période d’exercice du mandat social sont soumises au régime prévu par l’article L  225 42 1du Code de commerce Conformément à la loi ces dispositions légales s’appliquent pour la première fois à l’occasion du renouvellement du mandat dePrésident Directeur Général de Monsieur Jean Paul Agon sur lequel le Conseil d’Administration statuera à l’issue de l’Assemblée du17 avril 2018 Le Conseil d’Administration du 8 février 2018 a autorisé la mise en œuvre pour la période d’exercice du mandat social renouvelédes dispositions du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon telles qu’approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 correspondant à des engagements de retraite à prestations définies dont les caractéristiques du régime sont détaillées dans lechapitre 2 du Rapport de Gestion Le Conseil a subordonné l’accroissement des droits conditionnels sur cette période au respectde conditions de performances appréciées au regard de celles de la Société Il est rappelé qu’en application des dispositions de la convention de suspension du contrat de travail correspondant à desengagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice de ce nouveau mandat le Président Directeur Généralbénéficiera  d’une part de la revalorisation de l’assiette de calcul de sa retraite sur la base du coefficient de revalorisation des salaires et desscotisations publiées par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse telle qu’exposée dans la seconde partie du présent rapport etd’autre part de la prise en compte de l’ancienneté correspondante aux années d’exercice du mandat social renouvelé jusqu’àsla date où Monsieur Jean Paul Agon atteindra le plafond de 40 ans d’ancienneté prévu par le régime soit le 1er septembre 2018 Aucune autre annuité supplémentaire ne lui sera accordée 2Gouvernement d’entreprise *RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En application de l’article L  225 42 1 du Code de commerce le Conseil d’Administration sur recommandations du Comité desRessources Humaines et des Rémunérations a décidé de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social aveccelle de l’entreprise en retenant les indicateurs de performance de la Société qui ont également été retenus pour la déterminationde sa rémunération variable annuelle L’accroissement au titre d’un exercice dépendra ainsi de l’atteinte à hauteur d’au moins 80 % des objectifs de performance pris encompte pour la détermination de la rémunération variable annuelle de Monsieur Jean Paul Agon En cas de non atteinte de ceseuil de 80 % aucun accroissement ne sera accordé au titre de cet exercice En application de l’article L  225 42 1 du Code de commerce le Conseil d’Administration vérifiera annuellement avant la tenue del’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos le respect des conditions qu’il aprévues et déterminera l’accroissement au titre dudit exercice des droits conditionnels bénéficiant au Président Directeur Généralcorrespondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice du mandat social renouvelé Motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la SociétéLe Conseil d’Administration a ainsi décidé de poursuivre la politique qui a toujours été mise en œuvre dans la Société consistant àne pas priver les salariés nommés dirigeants mandataires sociaux d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils étaientdemeurés salariés Tel est le cas de Monsieur Jean Paul Agon nommé dirigeant mandataire social après 27 ans de carrière chezL’Oréal Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée GénéraleEn application de l’article R  225 30 du Code de commerce nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre Rapport spécial du 19 février 2010 Convention concernant Monsieur Jean Paul Agonsuspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon concomitamment à son mandat social  ssuppression de toute indemnité due au titre du mandat social  sEn cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à Monsieur Jean Paul Agon que les seules indemnités delicenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Cesindemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention CollectiveNationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal sont dues en toutétat de cause par application des règles d’ordre public du droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition quecelles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de laclause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités duesen application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal Monsieur Jean Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadresdirigeants du Groupe et à compter du renouvellement de mandat de Président Directeur Général de Monsieur Jean Paul Agon surlequel le Conseil d’Administration est appelé à statuer à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2018 selon lesnouvelles conditions décidées par votre Conseil d’Administration et exposées dans la première partie du présent rapport modalités afférentes à la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon  sla rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contraten 2006 soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération deréférence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour lespensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2018 de 1 684 500 euros de rémunérationfixe et 1 403 750 euros de rémunération variable  l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général  poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social luispermettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime deprévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise tel qu’exposé au chapitre 2 du Rapport de Gestion Fait à Neuilly sur Seine le 20 février 2018Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditGérard MorinDeloitte & AssociésFrédéric Moulin 3135DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * Les politiques sociale 3 1 environnementale et sociétale de L’Oréal137Un Groupe engagé de longue date3 1 1 137La politique des Relations Humaines du 3 1 2 Groupe L’Oréal 138La politique Environnement Hygiène et 3 1 3 Sécurité (EHS) du Groupe L’Oréal 156L’engagement sociétal du Groupe L’Oréal3 1 4 169Le programme 3 2 Sharing Beauty With All181Innover durablement3 2 1 182Produire durablement3 2 2 188Consommer durablement3 2 3 196Partager notre croissance3 2 4 198Notes méthodologiques3 3 205Données sociales3 3 1 205Données hygiène et sécurité3 3 2 205Données environnementales3 3 3 206Données sociétales3 3 4 207Données innover durablement3 3 5 207Grilles de concordance3 4 208Grille de concordance des référentiels de 3 4 1 reporting en matière sociale environnementale et sociétale 208Index du contenu des Normes GRI3 4 2 210Rapports des Commissaires aux 3 5 Comptes214Rapport de l’un des Commissaires aux 3 5 1 Comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de Gestion 214Rapport d’assurance raisonnable des 3 5 2 Commissaires aux Comptes sur une sélection d’informations sociales sociétales environnementales et de sécurité publiées dans le Rapport de Gestion 219* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Le Groupe a présenté fin 2013 ses engagements en matière de Développement Durable à l’horizon 2020 au travers du programme Sharing Beauty With All Cette annonce publique témoigne de l’ambition de L’Oréal et de l’implication de son management et de toutes ses équipes pour construire et assurer une croissance durable L’Oréal dispose d’un solide héritage en matière de Développement Durable Ce chapitre rend compte des politiques sociale environnementale et sociétale du Groupe et des progrès réalisés dans le cadre du programme Sharing Beauty With All IntroductionL’Oréal a l’ambition de séduire un milliard de nouveauxconsommateurs en développant une stratégied’universalisation pour répondre aux besoins spécifiques deshommes et des femmes du monde entier en matière debeauté La stratégie de croissance du Groupe repose enpartie sur son engagement à découpler sa croissance de saconsommation de ressources ainsi que de ses émissions etd’associer les consommateurs qui sont au cœur de sesactivités en leur proposant des produits qui soient à la foisdurables et aspirationnels les incitant en cela à faire des choixresponsables partagée par son management et ses équipes et qui reposesur un socle de principes éthiques forts définis par le Groupe  Intégrité Respect Courage et Transparence En 2013 unnouveau cap a été franchi avec la mise en œuvre duprogramme Sharing Beauty With All Des objectifs clairs ont étéfixés à l’horizon 2020 en termes d’innovation de production de prise en compte des enjeux de consommation durable etde partage de la croissance du Groupe Chaque année L’Oréal rend compte de ses avancées et de ses réalisationsdans son Document de Référence dans le Rapportd’Avancement Sharing Beauty With All et son site dédiéwww sharingbeautywithall loreal com et par le biais duConvaincu que le Développement Durable est un levierreporting annuel auprès du Pacte Mondial des Nations Uniesessentiel de réussite et de pérennité L’Oréal déploie uneque L’Oréal soutient depuis 2003 politique sociale sociétale et environnementale ambitieuse DES EFFORTS RECONNUS ET RÉCOMPENSÉSEn 2017 comme au cours des années précédentes L’Oréal a été distingué par les organismes les plusexigeants en la matière et notamment  l’agence de notation extra financière Vigeo Eiris asclassé le Groupe n° 1 tous secteurs confondus  l’agence de notation extra financière OekomsResearch AG a attribué à L’Oréal pour la sixième annéeconsécutive le statut Prime qui récompense lesentreprises les plus performantes  le CDP ONG internationale indépendante qui évalue lasperformance environnementale des entreprises adécerné à L’Oréal trois « A » soit le meilleur score àchacun des classements réalisés sur des sujets clés  lalutte contre le changement climatique la gestiondurable de l’eau et la protection des forêts Seules deuxentreprises au monde ont obtenu ces trois « A » en 2017 L’Oréal a été reconnu pour la huitième fois commes« l’Une des Sociétés les Plus Éthiques au Monde » parl’Ethisphere Institute et a occupé pendant toute l’année2017 la 1ère place mondiale dans la catégorie Personaland Household Goods du classement Covalence Ses bonnes performances valent au Groupe d’êtrerégulièrement reconduit dans les indices les plusexigeants  le Sustainability Index de l’agence de notationsextra financière Ethibel dans ses indices ExcellenceEurope et Excellence Global  l’indice FTSE4Good  sl’indice boursier United Nations Global Compact 100sdepuis sa création en 2013 les indices Euronext Vigeo Eiris qui distinguent lessentreprises qui performent le mieux dans les domainesenvironnemental social et de gouvernance Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3137DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017LES POLITIQUES SOCIALE ENVIRONNEMENTALE 3 1 ET SOCIÉTALE DE L’ORÉALUN GROUPE ENGAGÉ DE LONGUE DATE3 1 1 2005sRemise de l’Anti Defamation League’s International Leadership Award à L’Oréal 2004s1er prix Diversity Leadership Award décerné à L’Oréal par l’organisation Diversity Best PracticessPublication de la première charte diversité et du premier rapport de développe ment durable du Groupe2003sLancement du programme de certification ISO 14001sPremière participation au Carbon Disclosure Project – CDPsAdhésion de L’Oréal au Pacte Mondial des Nations Unies2001sMise en place du Worldwide Profit Sharing Program – WPS2002sRéalisationdes premiers audits sociaux chez les fournisseurs2007sCréation de la Fondation L’Oréal2016s“AAA” au CDPs1er Palm Oil Progress ReportsEngagements 2015 de L’Oréal à réduire de 50 % ses émissions de CO2 la généra tion de déchets et la consomma tion d’eau de ses sites de produc tion et de ses centralessPremière participation au CDP supply chain pour l’année 20082010sCréation d’un programme mondial «Solidarity Sourcing»s1er label européen le Gender Equality European International Standard (GEEIS) attribué à 8 entités du Groupe 2014sRemise du prix de Best Performer in Climate Change LeadershipsSignature des Women’s Empowerment Principles initiatives des Nations Unies qui vise à promouvoir l’égalité des sexes1996sCréation de l’Instance Européennede Dialogue Social1998sLancement du programme international « L’Oréal – l’Unesco Pour les Femmes et la Science »1988sSignature de l’accord d’intéresse ment pour les salariés français1989sFin des tests sur les animaux pour les produits finissPrix de la Global Business Coalition against HIV remis à L’Oréal 2006sSignature de l’accord de participation pour les salariés français1968sLancement du programme « Sharing BeautyWith All »sLancement du programme L'Oréal Share & CaresIntégrationdans l’indice boursier United Nations Global Compact 10020132009sPublication de la 1re Charte Ethique du Groupe2000sLancement du Programme Carbon BalancedsSignature de la charte mondiale sur le handicap20152017s“AAA” au CDP pour la deuxième année consécutivesPartenaire fondateur de Women4Climate avec C40sLancement de la 2ème étape du programme Share & CaresValidation des Sciences Based Target 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017LA POLITIQUE DES RELATIONS 3 1 2 HUMAINES DU GROUPE L’ORÉALDepuis toujours les Relations Humaines (RH) de L’Oréal ontpour mission de soutenir la croissance du Groupe etd’accompagner ses transformations Pour être pérenne lacroissance de L’Oréal s’appuie d’abord sur les hommes et lesfemmes de l’entreprise premiers artisans des succès duGroupe Bâti sur cette conviction le projet humain et social sefonde à la fois sur le développement des individus et la forcedu collectif L’Homme au centreLa conviction que le talent de chacun fait la différence atoujours conduit le Groupe à placer l’humain au cœur de sespréoccupations et de son développement L’Oréal détecte recrute et accompagne ses collaborateurs dans uneperspective de long terme où la formation et ledéveloppement occupent une place centrale tout au long dela carrière des collaborateurs Une politique des Relations Humaines au service de la croissanceLes Relations Humaines accompagnent les objectifs decroissance de L’Oréal et ses trois grandes priorités  l’universalisation la transformation digitale et la responsabilitésociale et environnementale En soutien de l’universalisation entendue comme laglobalisation dans le respect des différences le rôle desRelations Humaines est d’accélérer le recrutement et ledéveloppement des talents partout dans le monde et depréparer les leaders de demain tout en favorisantl’émergence des grands talents locaux pour soutenir laconquête du milliard de nouveaux consommateurs Les Relations Humaines accompagnent toutes les évolutionsde l’entreprise de son organisation et de ses métiers Ainsi latransformation digitale s’appuie à la fois sur le recrutement degrands experts l’intégration de nouveaux métiers et ladiffusion d’une culture digitale à tous les niveaux Cettetransformation concerne également les pratiques RH notamment la communication employeur l’identification et lerecrutement des talents ainsi que la formation et ledéveloppement des collaborateurs avec une montée enpuissance due learning Les Relations Humaines ont également un rôle central dans latransformation des modes de travail et de management notamment avec le programme Simplicity Ce programme lancé en 2017 est essentiel pour contribuer à une croissancefaite d’innovation et pour renforcer l’attractivité de L’Oréalpartout dans le monde d’envergure appelé LeadEnable for Simplicity Lancée cetteannée auprès des Top managers du Groupe LeadEnableaccompagne la transformation managériale et promeut lesnouvelles façons de diriger les équipes et de collaborer Le programme Simplicity vise à développer au cœur duGroupe un nouvel état d’esprit fondé sur plus de coopérationet de confiance au sein d’équipes agiles et performantes Ledéploiement de Simplicity est soutenu par un programmeUn leader en matière d’innovation socialePour L’Oréal il ne peut y avoir de croissance économiquedurable sans progrès social Tout au long de son histoire leGroupe s’est donné pour objectif d’offrir un environnement oùle talent de chacun peut se révéler grandir et s’épanouir Ainsi dans le cadre des objectifs 2020 du programme SharingBeauty With All L’Oréal a pris l’engagement de former chaqueannée 100 % de ses collaborateurs où qu’ils se trouvent dansle monde Par ailleurs le programme L’Oréal Share & Care lancé en2013 et déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe offreaux collaborateurs un socle commun d’avantages sociauxdans les domaines de la prévoyance la santé la parentalitéet la qualité de vie au travail Au delà de ce socle commun leprogramme prévoit que chaque filiale se situe au niveau desmeilleures pratiques de chaque pays Enfin chaque filiale estinvitée à lancer ses propres initiatives pour contribuer àl’innovation sociale et maintenir L’Oréal parmi les employeursles plus attractifs sur chaque marché L’Oréal a franchi en2017 une nouvelle étape pour renforcer le programme enfixant de nouveaux objectifs à l’horizon 2020 avec un accentparticulier sur la qualité de vie au travail et la parentalité Recruter et accompagner les talents3 1 2 1 Le Groupe cherche en permanence à enrichir son vivier detalents dans tous les pays Il mène une politique de recrutement diversifiée qui repose surplusieurs axes parmi lesquels des partenariats avec lesmeilleures écoles et universités au niveau international ou sacompétition étudiante (Brandstorm) qui attirent chaqueannée des dizaines de milliers d’étudiants du monde entier Afin de sélectionner efficacement parmi plus d’un million decandidatures spontanées reçues chaque année L’Oréal adéveloppé ses propres méthodes pour recruter les meilleurstalents ceux qui représentent le mieux la diversité des cultures capables d’exprimer les différentes aspirations desconsommateurs partout dans le monde La proactivité offerte par les réseaux sociaux permetnotamment de diversifier et d’enrichir encore les sources decandidatures pour le Groupe Parallèlement L’Oréal a développé une communicationemployeur digitale qui vise à faire partager au quotidien et defaçon transparente la richesse de ses métiers et la diversitédes parcours et à permettre en filigrane d’appréhender laculture du Groupe L’Oréal est reconnu comme une des entreprises les plusattractives au monde pour les jeunes diplômés et les plusformatrices en matière de leadership (1) Source  Universum 2017 (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3139DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Dans l’ensemble des pays où L’Oréal est présent l’objectif la fois opérationnelle et de partage de la culture d’entreprise poursuivi est de développer une relation durable avec chaque Des parcours de carrière stimulants permettent à chacun denouveau collaborateur La construction d’un parcours développer son talent de renforcer la compétitivité etd’intégration personnalisé permet de donner à chacun les l’innovation et de poursuivre le rayonnement international declés de la réussite au sein du Groupe dans une dimension à l’entreprise 13 633 collaborateurs recrutés en CDI en 2017 Répartition des effectifs (1)PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEuropede l’Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés 20152016201732 203 14 968 33 69680 86732 892 16 557 39 68689 13528 553 14 341 39 67882 572PAR GENREFemmesHommesGlobal9 8744 06011 92825 86218 67910 28127 75056 710Europede l’Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés PAR TRANCHE D’ÂGE6 4864 22313 40324 1128 2644 19517 21029 6696 2423 1002 20911 5517 5612 8236 85617 240> 49 ans40 49 ans30 39 ans< 30 ansGlobalEuropede l’Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés ÂGE MOYEN PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE40 ans38 ans36 ans34 ans32 ans30 ans20172016GlobalEuropede l’OuestAmériquedu NordNouveauxMarchés Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Hors acquisitions récentes Voir note méthodologique 3 3 1 1 (1) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017NOMBRE DE DÉPARTS2015 20162017Nombre de départs (démissions ruptures conventionnelles licenciements) (CDI) 10 068 10 498 10 555Nombre de licenciements (CDI)2 386 2 589 2 787Pour répondre à l’objectif d’une croissance durable qui est la collaborateurs fait l’objet d’une réflexion approfondie d’unemeilleure garantie pour ses salariés L’Oréal doit communication claire et régulière à l’attention des salariés etcontinuellement s’adapter à son environnement Ceci peut d’un dialogue continu avec ces derniers et les partenairesentraîner des restructurations notamment compte tenu du sociaux et ce dans le respect des valeurs d’intégrité et decontexte économique actuel Cela étant toute décision de transparence de L’Oréal nature à affecter la vie professionnelle et l’emploi desTAUX D’ABSENTÉISMETaux d’absentéisme global (%)4 22 % C (A B)Taux d’absentéisme lié aux maladies (inclus dans le taux d’absentéisme global) 2 24 % D (A B)Nombre de jours ouvrables par l’ensemble de l’effectif statutaire (A) Nombre de jours de congés annuels dont l’ensemble de l’effectif statutaire a bénéficié (B) Nombre de jours d’absence (maladie maladie professionnelle maternité paternité accident du travail et ou de trajet ou toute autre absence payée ou non payée) (C) Nombre de jours d’absence liée à la maladie (hors maladie professionnelle maternité accident du travail et ou de trajet) (D) Priorité à la formation des 3 1 2 2 collaborateurs tout au long de leur carrièreDans le cadre de la stratégie d’universalisation du Groupe leséquipes Learning ont pour mission de contribuer à l’avantageconcurrentiel de L’Oréal en développant les talents enanticipant les besoins en compétences qui permettent auGroupe de conserver un temps d’avance en accompagnantles transformations de l’entreprise et en assurant la cohésiondes équipes partout dans le monde au travers de la diffusionde la culture d’entreprise L’Oréal a toujours considéré le développement de sescollaborateurs comme un levier majeur de sa performance etde sa transformation Pour préparer les leaders de demain leGroupe a pour ambition d’apporter la meilleure réponse entermes de formation à tous ses collaborateurs partout dans lemonde La vision d’un Learning for allLa formation pour tous (Learning for all) est pour L’Oréal unequestion de responsabilité sociale Ainsi dans le cadre duprogramme Sharing Beauty With All L’Oréal a prisl’engagement qu’à l’horizon 2020 100 % des salariés aurontaccès à une formation où qu’ils se trouvent dans le monde 78 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation en 2017Pour répondre à l’ambition d’un Learning for all visant àpermettre au plus grand nombre de se développer L’Oréalmet en place un système de formation ouvert à tous sansdistinction de niveaux hiérarchiques d’emplois ou de pays Cesystème permet de  favoriser la diffusion mondiale de la culture d’entreprise etsl’intégration des nouveaux collaborateurs  aider au développement du potentiel de chaquespersonne  accélérer la transmission des savoir faire et développer lesscompétences métiers stratégiques Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3141DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017MYLEARNING COM  UN PORTAIL DÉDIÉ À LA FORMATION DES COLLABORATEURSLe portail mylearning com vise à offrir au plus grandnombre une palette de ressources de développementinnovantes pour un apprentissage continu interactif etaccessible à tout moment Le portail est décliné en27 langues et déployé dans tous les pays où L’Oréal estprésent Depuis 2013 le nombre d’heures d’e learning a étémultiplié par sept et les utilisateurs réguliers de laplateforme de formation sont désormais plus de 46 700 Quels que soient son métier sa fonction ou son pays chaque collaborateur est encouragé à être acteur deson propre développement L’offre mylearning com estriche de plus de 10 000 ressources pédagogiques organisées autour des 3 objectifs suivants  La diffusion des savoirs liés au cœur de métier de1 L’Oréal (marketing ventes opérations rechercheet innovation  etc )  Le développement managérial (leadership travail2 collaboratif et en réseau agilité management deprojet etc )  L’accompagnement de tous les programmes3 internationaux concernant la conduite responsabledes affaires (éthique Sharing Beauty With All droitde la concurrence et sécurité del’information  etc ) Les MOOCs (Massive Open Online Courses) en 2017Les collaborateurs peuvent désormais suivre desMOOCs grâce au partenariat pionnier signé avec leleader Coursera Ce sont ainsi plus de 150 universitésdans le monde qui proposent des parcours certifiants L’accueil par les apprenants est excellent ils apprécientla liberté de maîtriser leurs apprentissages l’accessibilitésur mobile et surtout le fait de pouvoir attacher cescertificats à leur profil LinkedIn Les sujets qui attirent leplus sont le management le digital avec la datascience et le coding le design thinking et apprendre àapprendre En un an c’est près de 3 200 inscriptions àdes MOOCs près de 19 000 heures de formation et avecun taux de certification exceptionnel de 30 % Bilan mylearning com 201746 700 utilisateurs actifs 640 000 modules de formationsuivis (soit 14 modules en moyenne par apprenant) 170 000 heures de formation online soit 3 6 heures enmoyenne par utilisateur FIT CULTURE APP  LA PREMIÈRE APPLICATION MOBILE DÉDIÉE AUX NOUVEAUX ARRIVANTSDans le cadre du processus d’intégration de chaquenouvel arrivant à travers le monde L’Oréal a développéla première application mobile disponible dans11 langues dont le but est de permettre à chaquenouvel arrivant de comprendre et d’appréhender laculture d’entreprise C’est une avancée majeure dans lemonde des Ressources Humaines à l’ère du digital quiconcerne chaque année plus de 10 000 nouvellesrecrues Le concept de l’application est le suivant  il existe des capsules de contenu sur des sujets telssque l’esprit d’entreprise l’agilité et la coopération  chaque capsule contient un mélange de textes sphotos vidéos témoignages quiz et mini jeux  gamifiés les nouveaux arrivants jouent et gagnentsdes points  les nouveaux arrivants complètent des « missions »sréelles liées aux capsules afin de mettre la théorie enpratique  au fur et à mesure qu’ils progressent les nouveauxsvenus gagnent des Insider Secrets  un fait unehistoire un mythe sur L’Oréal  l’application donne aux nouveaux arrivants la libertésde choisir où et quand ils veulent apprendre La formation au service de la performance du GroupeLa formation est au cœur des grands enjeux liés auxtransformations de l’entreprise  révolution digitale nouveaumodèle de leadership LeadEnable transformation de l’IT(Information Technology) Industrie 4 0 Lancé en 2015 le programme de formation Digital Upskillingest l’un des piliers de la stratégie d’accélération digitale duGroupe Ce programme a démarré par la communication del’ambition digitale du Groupe sur le e commerce le marketinget les love brands avec l’objectif de créer un langagecommun Le programme évolue progressivement pouraccompagner le développement de nouvelles expertises essentielles pour construire de nouveaux avantagescompétitifs pour le Groupe Sur 2016 2017 le programme s’est inscrit dans la continuitéavec deux axes majeurs  consolider les nouvelles compétences nécessaires à lastransformation digitale (e commerce advertising precision analytics)  intégrer le digital à l’ensemble des plans de formationsGroupe 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Le programme Digital Upskilling repose systématiquement surtrois principes pédagogiques  apport de nouvelles connaissances en termes de vocabulaire sde meilleures pratiques de contenus académiques  connexion avec le monde extérieur  immersions dans dessagences digitales interviews de consommateurs  mise en pratique lors de sessions de travail  ateliers quispermettent d’élaborer un plan d’action pour intégrer ledigital dans les différents métiers Depuis 2015 le programme a touché plus de15 500 collaborateurs La formation en ligne représente 20 %des heures de ce programme 2017 est la première année du déploiement du projet GroupeSimplicity fondé sur la coopération et la confiance ainsi quesur des équipes agiles et performantes La volonté a été de partager ce projet avec les équipesdirigeantes dans le cadre d’un programme de formation appeléLeadEnable for Simplicity d’une durée de 2 5 jours Le programmea d’ores et déjà conduit à former 3 700 managers en 2017 Àl’appui d’une évaluation 360 degrés et de séances deco développement cette formation vise à partager une nouvellevision du management L’objectif pour 2018 est de poursuivre ledéploiement de ce programme partout dans le monde L’Oréal assure la cohérence mondiale de ses grands programmeset l’adaptation aux besoins de chaque zone géographique grâceà un réseau international de responsables Learning Les équipeslocales contribuent à l’élaboration de nouvelles offres Learningdans un principe de co développement Ces programmes deformation sont essentiels pour comprendre la stratégie du Groupeet construire un sentiment d’appartenance en développant unréseau interne et international L’offre de formation est structurée en domaines d’expertise(marketing commerce recherche opérations management développement personnel  etc ) Les collaborateurs bénéficient de deux entretiens individuelspar an avec leur manager l’un d’entre eux étant dédié àl’identification des besoins en développement C’est à partirde cet échange que sont construits des parcourspersonnalisés avec l’aide des responsables Formation Les collaborateurs ont ensuite accès à un ensemble deressources de développement comprenant des formations ensalle des vidéos pédagogiques des expériences digitales etsociales ainsi que des accompagnements en situation de travail Ils peuvent ainsi construire leur propre expérience de formation tout en partageant leurs pratiques avec des collègues du mondeentier Enfin toutes les actions de formation intègrent un dispositifd’évaluation qui permet de mesurer l’impact sur la performanceet les compétences managériales La politique de formation de L’Oréal récompenséeEn 2017 L’Oréal a reçu le prix d’excellence du Brandon HallGroup de la meilleure stratégie pour une université d’entreprise récompensant l’excellente intégration de la formation dans latransformation du Groupe Le programme de prix d’excellence « HCM » (Human CapitalManagement) du groupe Brandon Hall est le plus prestigieuxde l’industrie Souvent nommé Academy Awards (prixacadémiques) par les cadres en formation professionnels ettalentueux ce programme lancé en 1994 est le premier enson genre dans l’industrie de l’apprentissage Deux autres prix ont été reçus par le Groupe  le prix U Spring – Printemps des universités d’entreprise –srécompensant L’Oréal comme « parfaite incarnation del’entreprise apprenante »  le prix « Victoire des Leaders du Capital Humain » (VLCH)ssoulignant l’engagement RH avec le programme Learning for all NOMBRE DE COLLABORATEURS FORMÉS EN 2017Europe del’OuestAmérique duNordNouveauxMarchésGlobalNombre de collaborateurs formés 24 524 10 184 30 909 64 617Heures de formation 564 395 230 775 920 528 1 715 698NOMBRE D’HEURES DE FORMATION2015 2016 20171 530 3111 416 2261 715 698 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3143DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017La politique de rémunération3 1 2 3 Les principesLa politique de rémunération de L’Oréal a pour but decontribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe et s’inscritpleinement dans sa stratégie de développement La volontéde L’Oréal est d’attirer et de fidéliser les talents de proposerdes parcours de carrière motivants d’encourager laperformance et l’engagement de ses salariés tout enaccompagnant l’évolution des métiers et du business PourL’Oréal performance sociale et performance économiquesont en effet étroitement liées Le Groupe souhaite offrir à chacun de ses salariés unepolitique de rémunération qui allie compétitivité externe etéquité interne et qui rétribue les performances tantindividuelles que collectives Pour ce faire des enquêtes externes sont conduitesannuellement auprès de cabinets spécialisés pour s’assurerdu positionnement de L’Oréal par rapport au marché local Une approche « rémunération globale » est égalementadoptée qui propose à chaque salarié un dispositif derémunération très concurrentiel composé d’élémentsmonétaires et non monétaires Le Groupe s’engage parailleurs à associer les salariés aux résultats de l’entreprise autravers de dispositifs d’intéressement déployés au planmondial Enfin l’ambition de L’Oréal est que chaque salarié comprennesa rémunération et la façon dont elle est déterminée Ainsi leGroupe s’assure de communiquer avec clarté et transparencesur ce sujet auprès de tous La politique de L’Oréal en matièrede rémunération s’appuie sur un système d’évaluationannuelle des collaborateurs (MAP) appliqué dans l’ensembledes filiales du Groupe Il permet de communiquer sur les règlesde détermination de la rémunération le processus et lesdécisions prises Par ailleurs les filiales du Groupe sont incitéesà remettre aux collaborateurs une fois par an un documentretraçant l’évolution de leur rémunération et de ses différentscomposants dans une optique de clarté et de transparence FRAIS DE PERSONNEL (CHARGES SOCIALES INCLUSES)En millions d’euros2015 20162017TOTAL 4 967 5 5 182 6 5 433 5La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n’est pasreprésentative de l’évolution réelle des frais de personnel Plans d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAs)L’Oréal met en place des plans d’animation à long terme enfaveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociauxdans un cadre international fondés sur l’attribution d’actionsde performance L’objectif de ces attributions est double  motiver et associer les grands contributeurs à l’évolutionsfuture des résultats du Groupe  renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance desses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans ladurée notamment à l’international dans un contexte deconcurrence accrue sur les talents L’acquisition de ces actions est conditionnée à l’atteinted’objectifs de performance Afin d’assurer la cohérence avecles objectifs stratégiques du Groupe le choix des outils desattributaires et des critères de performance fait l’objet d’unepolitique précise (voir paragraphe 6 4  « Plans d’animation àlong terme ») Le Conseil d’Administration décide après avisdu Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de l’ouverture de ces plans ainsi que des règles applicables 50 % des bénéficiaires du Plan du 20 avril 2017 sont desfemmes Près de 3 200 collaborateurs représentant 10 % desmanagers dans le monde dont 62 % dans les filiales àl’international bénéficient d’au moins un plan destock options ou d’ACAs Intéressement participation et Profit SharingDepuis de nombreuses années la politique de L’Oréal estd’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise avecl’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance ainsique leur motivation Dans le cadre des systèmes d’intéressement participation etprofit sharing en place 298 millions d’euros ont été redistribuésaux collaborateurs de L’Oréal en 2017 sur la base desrésultats de l’année 2016 Dès 1968 un accord de participation a été conclu en France suivi d’un accord d’intéressement en 1988 accordsconstamment renouvelés depuis L’Oréal a mis en place le Worldwide Profit SharingProgram – WPS à partir de 2001 dans toutes les filiales duGroupe dans lesquelles les salariés ne bénéficient pas dedispositifs d’intéressement légaux ou conventionnels Lesmontants versés dans ce cadre sont calculés localement surla base du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés parchaque filiale par rapport aux objectifs budgétés MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE CES PROGRAMMESEn millions d’euros2015 20162017TOTAL * 260 268 298Intéressement participation abondements Profit Sharing * 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Le programme L’Oréal Share & Care  un accélérateur de progrès social3 1 2 4 Care Pour assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi les meilleurs du marché local Protect Pour assurer aux collaborateurs un soutien effectif notamment financier face aux risques essentiels de la vie Balance Pour permettre aux collaborateurs de vivre pleinement les moments forts de la vie comme la maternité et la paternité tout en poursuivant leur carrière EnjoyPour permettre aux collaborateurs de bénéficier de standards élevés de qualité de vie au travail Tout au long de son histoire L’Oréal s’est donné pour objectifd’offrir sécurité et protection à ses collaborateurs pour leurpermettre de travailler en toute sérénité Le programme L’OréalShare & Care s’inscrit dans une longue tradition de progrèssocial et d’attention portée à la personne L’Oréal s’appuie surla conviction que l’entreprise fait et continuera de faire ladifférence en plaçant l’Homme au centre de sespréoccupations de son organisation et donc de sondéveloppement Le Groupe s’est ainsi donné pour objectif de créer unenvironnement de travail où tous les collaborateurs peuvents’épanouir à la fois sur le plan professionnel et personnel Avec le programme L’Oréal Share & Care L’Oréal auniversalisé son modèle social en totale cohérence avec sadimension mondiale  il s’agit d’un engagement fort qui reflèteune vision d’entreprise selon laquelle une croissance durablese conjugue nécessairement avec une vision mondiale et unhaut niveau de performance sociale les pays et se situer parmi les plus performants de chaquemarché local en allant au delà du socle commun à chaquefois que les meilleures pratiques locales les dépassent Le programme a été lancé en 2013 et mis en place demanière collaborative dans tous les pays avec un objectifambitieux  installer un socle commun de protection sociale c’est à dire des garanties minimales et universelles dans tousAu delà de ces mesures communes à l’ensemble des pays leprogramme L’Oréal Share & Care vise aussi à faire de chaquepays un « laboratoire d’innovation sociale » en lesencourageant à développer des initiatives localescorrespondant aux attentes de leurs collaborateurs Les éléments essentiels du programme L’Oréal Share & Careont été désormais déployés dans tous les pays où L’Oréal ades filiales La deuxième étape du programme lancée en janvier 2017 vise à compléter ou améliorer certains engagements en fixantde nouveaux objectifs mondiaux pour 2020 Il s’agit derenforcer la protection sociale des collaborateurs dans lesquatre piliers du programme Parmi ces mesures figurentl’instauration d’un congé paternité de 10 jours minimumrémunérés à 100 % le renforcement des dispositifs de flexwork télétravail et horaires flexibles partout où les pratiques localesle permettent ou encore l’élargissement des dispositifs deprévoyance Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3145DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les 4 piliers du programme L’Oréal Share & CareCe programme social de grande envergure comprend des engagements qui s’articulent autour de 4 piliers mis en place dans tousles pays  la prévoyance la santé la parentalité et la qualité de vie au travail PILIERS PROGRAMME L’ORÉAL SHARE & CARE OBJECTIFS PRINCIPAUX ENGAGEMENTS RÉALISÉS DANS TOUS LES PAYS (1)Protect (la prévoyance)Protéger les collaborateurs et leur famille dans les moments difficiles en les soutenant financièrement 24 mois de capital décès (naturel ou accidentel) ou rente équivalente 24 mois de capital ou rente équivalente en cas d’invalidité totalepermanente Un régime de prévoyance aligné sur les meilleures pratiques de chaquepays Care (la santé)Assurer aux collaborateurs et à leursproches l’accès à un système de santé dequalité En cas de risques majeurs (hospitalisation chirurgie médicaments pour lesmaladies chroniques et graves) les frais médicaux font l’objet d’unremboursement d’au moins 75 % Des actions de prévention et d’information sur la santé individuelle(check up médical online risk assessment  etc ) et collective (mélanome VIH diabète obésité  etc ) sont mises en place en fonction des prioritéslocales Balance (la parentalité)Permettre à chacun de vivre pleinement les moments forts de la vie comme la maternité et la paternité tout en poursuivant sa carrière Un congé de maternité de 14 semaines minimum rémunéré à 100 % Le Groupe assure à ses collaboratrices en congé maternité de bénéficierd’augmentations de salaire équivalentes à celles qu’elles auraient eues sielles avaient été présentes dans l’entreprise Un congé de paternité de 3 jours minimum rémunéré à 100 % Enjoy (la qualité de vie au travail)Offrir des standards élevés de qualité de vie au travail et contribuer à l’épanouissement professionnel et personnel de chacun Flexibilité dans l’organisation du travail (télétravail horaires flexibles ouautres éléments de flexibilité) Les nouveaux locaux sont accessibles notamment en transport en commun et offrent des espaces de travailconviviaux et collaboratifs Des programmes de formation à l’ergonomie auposte de travail sont dispensés à tous les collaborateurs Des programmesde formation des managers en matière de prévention du stress sont mis enplace ou en cours de réalisation Employés permanents du Groupe (Cosmétique) hors dans certains pays les contrats à temps partiel < 21 heures semaine les contrats occasionnels les conseillers(1)beauté et employés de boutique en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017FOCUS L’ORÉAL USA« L’Oréal USA est fier du travail accompli et poursuit sesefforts pour développer le programme Share & Care Nous souhaitons que L’Oréal USA soit une entrepriseleader Cela signifie que nous devons continuer àmesurer notre performance et à la comparer avec lesautres entreprises leaders pour s’assurer que lesavantages que nous offrons à nos salariés sont parmi lesplus avancés et compétitifs du marché » Frédéric Rozé – CEO L’Oréal USA Lors du lancement du programme en 2013 lesprincipales avancées pour L’Oréal USA ont été réaliséessur le pilier « Balance » Pour ne citer qu’un exemple aucun congé paternité ou adoption n’était prévu Dixjours ont d’abord été accordés aux salariés danschacun de ces cas ce nombre étant porté à 15 joursau 1er janvier 2018 En outre le congé maternité estpassé de 13 à 14 semaines Au début de l’année 2016 afin de reconnaîtrel’importance de l’équilibre vie privée vie professionnelle L’Oréal USA a travaillé sur le pilier Enjoy en élargissant lespossibilités de travail flexible Le programme VacationBuy a été lancé et ouvre aux salariés la possibilitéd’acheter jusqu’à 5 jours de vacances supplémentaires ce nombre augmentant à 10 dès janvier 2018 De plus la flexibilité du programme Work From Home a étérenforcée en passant de 2 jours par mois à 6 jours nonconsécutifs par trimestre En octobre 2017 L’Oréal USA a été cité par le magazineWorking Mother comme l’une des 100 meilleuresentreprises pour les mères actives La filiale a étéreconnue pour ses programmes innovants en matièrede promotion des femmes de flexibilité de prise encharge des enfants et de congés parentaux rémunérés En plus de ces programmes piliers L’Oréal USA met enavant Share & Care tout au long de l’année Il estpossible de citer plusieurs exemples d’actions concrètespour l’année 2017  l’application RedBrick Health lancée en janvier quispermet aux salariés d’accéder facilement auxinformations concernant leur santé  Beauty of Mindfulness programme qui propose dessséances de méditation hebdomadaires depuis lemois de février  une journée Bring your Child to Work qui a eu lieu ensmars lors de laquelle les familles des salariés étaientinvitées à visiter les locaux de L’Oréal USA  pour aider les employés à gérer le stress lesprogramme Virtual Therapy Sessions a été lancé enavril Il s’agit d’une action liée au programme VirtualDoctor visits lancé en 2016 Ce dernier propose auxsalariés bénéficiant de la mutuelle d’entreprise et àleurs familles une prise en charge médicale virtuelleet permanente par un docteur certifié  le programme Save Our Skin qui est l’un dessévénements les plus importants de la filiale mis enplace en mai Il offre des bilans de peau auprès dedermatologues dans les locaux de L’Oréal Au total 1 372 salariés ont bénéficié de ces bilans  en octobre mois destiné à la prévention du cancersdu sein les ressources humaines de L’Oréal USA ontlancé L’Oréal USA HR Gives Back un programmeannuel philanthropique avec l’événement Lash OutAgainst Breast Cancer Les bureaux dans tout le paysont participé via des dons au Ralph Lauren Pink PonyFund destiné à la prévention et la prise en charge ducancer  de plus des évaluations sur l’ergonomie au poste destravail ont eu lieu au mois de juin des vaccinsgratuits contre la grippe ont été offerts aux employésen septembre et des bilans médicaux sur le lieu detravail ont été organisés en novembre Lorsque la santé de nombre de collaborateurs a étémise en danger en raison des ouragans dès le mois deseptembre les employés de L’Oréal USA se sontrassemblés pour venir en aide aux régions touchées auTexas la côte du Golfe et Puerto Rico L’Oréal USA et lesfondateurs d’IT Cosmetics se sont engagés à réaliser desdons à la Croix Rouge américaine équivalant aumontant donné par les salariés dans la limite de50 000 dollars Les salariés ont donné pour un total de50 814 dollars De plus de nombreux sites L’Oréal USAont hébergé des collectes de sang et ont fourni del’aide matérielle  des milliers de bacs d’eau 85 générateurs électriques de secours etc ainsi quedes produits L’Oréal Enfin une collecte de fonds apermis aux employés de Puerto Rico d’accéder àsuffisamment de nourriture pour Thanksgiving Les outils d’évaluation du déploiement du programme L’Oréal Share & CareDans une exigence de transparence et de fiabilité l’ensembledu programme est régulièrement soumis à un système demesure et d’évaluation afin de vérifier que sa mise en placeest conforme aux objectifs  Auto évaluation et définition du plan d’action au traverssd’un outil de reporting  le Follow up Tool renseignéannuellement par chaque pays  Audit Interne  la vérification détaillée de la mise en placesdu programme a été intégrée dans le plan des auditsinternes dans les filiales Audit Externe  certains indicateurs clés sont audités dans lescadre de l’audit externe en application de l’article 225 dela loi n° 2010 788 du 12 juillet 2010 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3147DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’Advisory Board du programme L’Oréal Share & CareAfin d’exercer un regard critique sur le contenu duprogramme d’apporter une analyse sur les grandestendances sociales et d’étudier les meilleures pratiques dansles grandes zones du monde L’Oréal a constitué un AdvisoryBoard présidé par Jérôme Tixier Directeur Général desRelations Humaines et composé de personnalités extérieuresau Groupe représentant différentes zones géographiques appartenant au monde académique syndical ou à celui desorganisations internationales Depuis 2014 l’Advisory Board se réunit chaque année avecpour objectif d’accompagner l’évolution du programmeL’Oréal Share & Care dans les années à venir donnant ainsiune forte contribution à la deuxième étape du programme lancée en janvier 2017 L’Organisation Internationale du Travail associée du programme L’Oréal Share & CareL’élaboration du programme L’Oréal Share & Care a retenul’attention de l’OIT (l’Organisation Internationale du Travail)dans le cadre de son étude sur la contribution des grandesentreprises à l’élargissement de la protection sociale dans lemonde Une collaboration étroite s’est développée et a permis lelancement par l’OIT du Global Business Network for SocialProtection Floor en octobre 2015 dont l’objectif est d’agircollectivement et se mobiliser pour créer un socle deprotection sociale pour tous Ainsi L’Oréal est membrefondateur du nouveau réseau d’entreprises créé par l’OIT pourpromouvoir la protection sociale partout dans le monde Aujourd’hui près de 73 % de la population mondiale (1) n’apas accès à une couverture sociale minimum Or certainesentreprises ont mis en place à l’instar de L’Oréal des systèmesde protection sociale à l’attention de leurs collaborateurs dansle monde Forte de ces initiatives l’OIT a choisi de rassemblerde grandes entreprises internationales pour qu’elles puissentapporter leur contribution et soutenir la création et l’extensiond’un socle de protection sociale mondial Les régimes de prévoyance 3 1 2 5 et de retraiteL’Oréal souhaite s’assurer que ses collaborateurs bénéficientde régimes de retraite et de prévoyance compétitifs dans tousles pays Le Groupe contribue au financement selon les lois etles usages de chaque pays de régimes de retraite d’aménagements de fin de carrière et de régimes deprévoyance offrant des garanties complémentaires à sescollaborateurs régimes dans les filiales et au suivi de la politique de retraite etde prévoyance de L’Oréal Depuis 2002 un Comité de Surveillance des Régimes deRetraite et de Prévoyance veille à la mise en œuvre de cesCette politique exprime des principes généraux dans lesdomaines suivants  conception et mise en place des régimes relations avec les salariés financement et coût des régimes gestion des régimes Toute mise en place d’un nouveaurégime ou modification d’un régime existant doit obtenir aupréalable l’approbation du Comité de Surveillance Ce derniertravaille en collaboration avec les Directions Opérationnellesdes Divisions et des zones Les engagements de L’Oréal en matière de garantie deprévoyance s’expriment dans le pilier Protect du programmeL’Oréal Share & Care Dans tous les pays L’Oréal garantit leversement d’un capital équivalant à 24 mois de salaireminimum en cas de décès ou rente équivalente oud’invalidité totale permanente ou davantage lorsque lapratique locale est supérieure Les caractéristiques des régimes de retraite et des autresavantages de fin de carrière offerts par les filiales varient enfonction des lois et des réglementations applicables ainsi quedes pratiques des sociétés dans chaque pays Dans 82 % des pays où L’Oréal est implanté le Groupeparticipe à la constitution de compléments de retraite au delàdes minimas prévus par la sécurité sociale pour sescollaborateurs (États Unis Pays Bas Belgique Brésil Chili Japon Pakistan Hongrie) Cette politique se réalise au traversde régimes à prestations définies et ou à cotisations définies Dans quelques cas les régimes à prestations définies ont étéfermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir desrégimes à cotisations définies (Belgique Pays Bas Royaume Uni) Dans les régimes à cotisations définies l’engagement del’entreprise consiste essentiellement à verser chaque annéeau plan de pension un pourcentage du salaire annuel ducollaborateur Les régimes à prestations définies sont financés par desversements à des fonds spécialisés ou par la constitution deprovisions en accord avec les normes comptables adoptéespar L’Oréal La performance des gestionnaires des principauxfonds constitués de même que la notation de la stabilitéfinancière des dépositaires font l’objet d’un suivi régulier duComité de Surveillance L’Oréal ne propose pas de régimes de retraite d’entreprisedans les pays qui ne disposent pas d’un cadre légal appropriéou d’instrument d’investissement à long terme ainsi que dansles pays disposant d’une couverture sociale publiquesatisfaisante Le Comité de Surveillance reste attentif àl’évolution des situations locales et lorsqu’elles l’exigent desrégimes complémentaires sont mis en place OIT World Social Protection Report 2014 2015 (1) Focus France3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Panorama des dispositifs de retraite et de prévoyance en FranceRégimes de retraiteAfin de compléter les régimes de retraite obligatoires relevantde l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale de l’ARRCO oude l’AGIRC L’Oréal a mis en place les dispositifs de retraitesupplémentaire suivants  Régime à cotisations définies (RCD L’Oréal)L’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime deretraite à cotisations définies » cotisation sur la tranche A depuis 2015 étant précisé que larémunération soumise à cotisation est plafonnée à 6 plafondsannuels de sécurité sociale Au 1er janvier 2016 les cotisationsont été améliorées sur les tranches A B et plafonnées à lamoitié de la tranche C Depuis le 1er janvier 2015 toutes les catégories decollaborateurs sont bénéficiaires de ce régime co financéentre L’Oréal et le collaborateur qui permet ainsi laconstitution pour tous d’une épargne retraite avec uneCe régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire après liquidation de ses droits à pension auprès du régimeVieillesse de la Sécurité Sociale d’une rente viagère ainsi qued’une rente de réversion après son décès au profit du conjointet ou de(s) ex conjoint(s) si cette option avait été retenue lorsdu déclenchement de la rente La rente viagère est calculée en fonction du capital constituépar les cotisations versées et leurs produits financiers au termede la carrière du collaborateur L’engagement de l’employeurse trouve limité au versement des cotisations prévues TABLEAU RÉCAPITULATIF RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES L’ORÉAL (RCD L’ORÉAL)En millions d’euros31 12 2015 31 12 201631 12 2017Nombre d’adhérents12 747 13 770 14 885TOTAL DES COTISATIONS NETTES13 5 19 6 22 8Régimes à prestations définiesL’Oréal a également mis en place plusieurs régimes de retraite àprestations définies à droits aléatoires différentiels puis additifs afin de tenir compte des évolutions importantes impactant cesrégimes et dans l’objectif d’aboutir à un système cohérent entreles différents régimes de retraite existant dans l’entreprise Le régime de « Retraite supplémentaire des Retraités AnciensCadres Dirigeants » concerne les retraités ayant assumé laresponsabilité de dirigeant (au sens de l’article L  212 15 1 duCode du travail) pendant une durée minimum de 10 ans etembauchés ou promus à cette qualification à compter du1er janvier 2016 et qui achèveront leur carrière au sein del’entreprise Il s’agit d’un régime de retraite à prestationsdéfinies additif qui ouvre droit au versement d’une renteviagère Le salaire de référence pris en compte pour le calculdes droits est la partie du salaire qui excède 6 plafondsannuels de sécurité sociale La base de calcul de la retraitesupplémentaire est la moyenne des salaires de référencerevalorisés des trois meilleures années complètes d’activité parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de lacarrière La retraite supplémentaire serait de 1 36 % de la basede calcul par année d’ancienneté au sein du Groupe dans lalimite de 25 ans Le retraité qui le souhaite pourra choisir uneoption de rente de réversion carrière Ce régime ouvre droit au versement au retraitébénéficiaire d’une rente viagère et après son décès auversement au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une rente deréversion et aux enfants d’une rente d’orphelin sous réserveque ceux ci remplissent certaines conditions L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités AnciensCadres Dirigeants » a été fermé le 31 décembre 2015 Cerégime créé le 1er janvier 2001 était ouvert aux anciens cadresdirigeants de L’Oréal qui remplissaient outre la condition d’avoirachevé leur carrière dans l’entreprise celle notamment d’yavoir eu le statut de dirigeant au sens de l’article L  3111 2 duCode du travail durant au moins dix ans au terme de leurLa base de calcul de la Garantie de Ressources est lamoyenne des salaires des trois meilleures années parmi lessept années civiles précédant l’achèvement de la carrière ausein de L’Oréal La Garantie de Ressources est calculée enfonction du nombre d’années d’activité professionnelle dubénéficiaire dans l’entreprise apprécié à la dated’achèvement de la carrière chez L’Oréal dans la limite de25 ans chaque année permettant une augmentationprogressive et régulière de 1 8 % du niveau de la Garantie Àcette échéance la Garantie de Ressources brute ne peutexcéder 50 % de la base de calcul de la Garantie deRessources ni excéder la moyenne de la partie fixe des salairesdes trois années prises en compte dans cette base Une rentebrute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés enprenant en compte la somme des pensions annuellesacquises à la date de la liquidation par le retraité du fait deson activité professionnelle et en prenant pour âge dubénéficiaire l’âge de 65 ans La rente viagère est issue de laconversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de laliquidation du capital constitutif brut diminué du montant detoutes les indemnités dues en raison de la cessation ducontrat de travail hors préavis et congés payés et del’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de finde carrière si un tel capital résulte de ces opérations Environ 340 dirigeants sont éligibles à ce régime sous réservequ’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevéleur carrière dans l’entreprise Focus FranceResponsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3149DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’accès à la « Garantie de Retraite des Membres du Comité deConjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000 Cetancien dispositif ouvrait droit au versement au retraitébénéficiaire après qu’il ait achevé sa carrière dansl’entreprise d’une rente viagère et après son décès auversement au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une rentede réversion et aux enfants d’une rente d’orphelin sousréserve que ceux ci remplissent certaines conditions La basede calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne dessalaires des trois meilleures années parmi les sept annéesciviles précédant l’achèvement de la carrière au sein deL’Oréal La Garantie de Retraite est calculée en fonction del’ancienneté du bénéficiaire dans la limite de 40 ans sachantqu’à la date de fermeture du régime le 31 décembre 2000 l’ancienneté minimum requise était de 10 ans La Garantie deRetraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de laGarantie de Retraite majorée de 0 5 % par année pendant lesvingt premières années puis de 1 % par année pendant lesvingt suivantes ni excéder la moyenne de la partie fixe dessalaires des trois années prises en compte dans cette base Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par cerégime sous réserve pour les actifs qu’ils en remplissent toutesles conditions après avoir achevé leur carrière dansl’entreprise Plan Épargne Retraite Collectif (PERCO)année les collaborateurs peuvent également placer jusqu’à10 jours issus du CET dans le PERCO Ces jours placés dans lePERCO sont abondés à + 20 % Depuis 2003 L’Oréal propose aux collaborateurs de seconstituer une épargne en vue de la retraite dans le cadre duPERCO La Participation placée dans le PERCO par lescollaborateurs a ainsi été abondée par L’Oréal à + 50 %chaque année depuis 2004 Depuis 2016 l’abondement de laparticipation placée dans le PERCO a été porté à + 100 % pourles 1 000 premiers euros bruts placés et 50 % au delà ChaqueAménagements de fin de carrièreL’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ àla retraite de ses collaborateurs et les aménagements de finde carrière en vigueur depuis de nombreuses années ont étéconfirmés et améliorés notamment dans le cadre de l’Accordrelatif au contrat de génération signé le 30 septembre 2013 Les dispositifs existants sont notamment  le congé de fin de carrière (CFC)  cet aménagement desfin de carrière consiste à dispenser d’activité lescollaborateurs Toutefois pendant cette période ils restentsalariés de L’Oréal et bénéficient du maintien de leurrémunération (dans la limite de 10 009 euros bruts mois)ainsi que de la participation de l’intéressement et descongés payés  l’indemnité de départ à la retraite (IDR)  un nouveausbarème L’Oréal a été mis en place par accord collectif àcompter de 2011 Il est plus favorable que celui de laConvention Collective Nationale des Industries Chimiques Ainsi un collaborateur peut bénéficier au moment de sondépart à la retraite d’une IDR allant de 2 mois de salaire pour5 ans d’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ansd’ancienneté Afin d’augmenter sa dispense d’activité il peut opter pour laconversion de son IDR en temps ou choisir le paiement de sonIDR qui interviendra au moment de son départ 31 12 2015 31 12 201631 12 2017Homme Femme Total Homme Femme TotalHomme Femme TotalCongés de fin de carrière 81 165 246 87 171 258 82 177 259Mises à la retraite 0 0 0 0 00 0 0 0Départs volontaires à la retraite 75 160 235 80 135 215 85 144 229Source  Statistiques RH France 2015 2016 et 2017 Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externedont l’objectif est de constituer progressivement des fondsalimentés par des primes versées à des organismes externes Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuarielsfont l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé Lasituation d’une année ne préjuge pas de l’évolution future dela provision en raison notamment des écarts actuariels liésaux variations des marchés financiers qui peuvent impacterles engagements des régimes de retraites et les actifs decouverture La méthode d’évaluation retenue pour le calcul desengagements de retraite et d’aménagement de fin de carrièreest la méthode rétrospective avec projection du salaire de finde carrière Ces engagements tiennent compte de la participation del’employeur aux régimes des frais de santé en faveur desretraités En millions d’euros31 12 2015 31 12 201631 12 2017Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite 376 5 146 1  63 9 Focus France3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Régimes de prévoyance en FranceAu delà des garanties obligatoires conventionnelles L’Oréal amis en place en France par voie d’accord un régime deprévoyance offrant des garanties collectives complémentairesà ses collaborateurs L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérationsbrutes jusqu’à 8 plafonds de la sécurité sociale sauf la renteéducation jusqu’à 4 plafonds Elles sont généralementfinancées sur les tranches A B et C sauf la rente éducationqui l’est sur A et B et la rente de conjoint qui l’est sur B et C Ce régime de prévoyance garantit  en cas d’incapacité à tous les collaborateurs 90 % de leursrémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécuritésociale à concurrence de celle ci nette de charges ceciau delà des 90 premiers jours d’arrêt  en cas d’invalidité à tous les collaborateurs une fraction sfonction du taux d’invalidité allant jusqu’à 90 % de leurrémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécuritésociale à concurrence de celle ci nette de charges  en cas de décès  spour tous les collaborateurs le versement d’un Capital Décès majoré en fonction de sa situation familiale Sonmontant est doublé en cas de décès accidentel pour les salariés affiliés au régime de retraite AGIRC le versement d’une rente de conjoint au conjoint survivant Elle assure à celui ci des ressources voisines de lapension de réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le décèsétait survenu à 65 ans pour tous les collaborateurs le versement d’une rente éducation à chaque enfant à charge selon un barèmefonction de son âge Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties nepeut excéder 2 3 millions d’euros par événement Les capitaux constitutifs de la rente de conjoint sont constituésen priorité  ceux de la rente éducation sont ensuite calculés  le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le CapitalDécès éventuellement complété par le Capital DécèsMinimum Garanti En milliers d’euros31 12 2015 31 12 201631 12 2017Cotisations de prévoyance nettes de l’exercice 12 543 13 351 13 750 (1)Estimation (1)Capital Décès Minimum GarantiDepuis le 1er décembre 2004 puis le 1er janvier 2005 pour lesVRP L’Oréal a mis en place une garantie Décèssupplémentaire qui complète le cas échéant pour tous lescollaborateurs le Capital Décès à concurrence de 3 annéesde rémunération moyenne Cette garantie est plafonnée Le montant total des capitaux sous risque constitutifs desrentes de conjoint et d’éducation du Capital Décès et duCapital Décès Minimum Garanti est également plafonné Frais de santéLe régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensembledes salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises Ceux ci ontla possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille Lescotisations sont en général individuelles La cotisation dusalarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3151DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’organisation du travail3 1 2 6 L’organisation du travail est établie dans chaque filiale enfonction du contexte local et de l’activité dans le respect desobligations légales et contractuelles Dans plusieurs filiales l’organisation et le temps de travail font l’objet d’accordscollectifs Par ailleurs le Groupe a fait de la flexibilité del’organisation du travail un élément clé du pilier Enjoy duprogramme L’Oréal Share & Care Ainsi chaque filiale duGroupe a mis en place au moins un programme permettantune des flexibilités suivantes  flexibilité dans les horaires aménagement des horaires à l’occasion d’événementsspécifiques mise en place de systèmes de compte d’épargnetemps et de télétravail si l’organisation le permet (voirci après) La deuxième étape du programme L’Oréal Share & Care quia été lancée en janvier 2017 pour la période 2017 2020 vaencore renforcer ces aspects notamment le télétravail et leshoraires flexibles Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à tempspartiel appartiennent à toutes les catégories de personnel En 2017 6 319 collaborateurs étaient à temps partiel dont5 808 femmes et 511 hommes RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE SUR 3 ANSEuropede l’Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés 20152016201725 303 12 475 26 33364 11126 259 13 474 29 28369 01627 145 13 877 30 632 71 654 1 142 460 5 685 7 2871 231 650 8 69810 5791 408 464 9 04610 918Contrat permanentContrat temporaireRÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR GENREHommesFemmesContrat permanentHommesFemmesContrat temporaire27 14513 877Europede l’Ouest28 553Amériquedu Nord14 341NouveauxMarchés39 678Global82 5721 40846430 6329 04671 65410 9183511 057763881 7767 2702 2038 7159 52317 6223 98410 15220 48047 99523 6599 893Focus sur le télétravailDans le cadre du programme L’Oréal Share & Care le Groupes’est engagé à favoriser les initiatives de travail flexible au seinde l’organisation partout dans le monde par rapport auxdifférentes exigences locales et de business Une charte Groupe encadrant le travail flexible a été diffuséeà l’ensemble des filiales Celles ci développent desprogrammes innovants dans le but d’améliorer la qualité devie au travail pour attirer et retenir les talents Ces actionsprennent notamment la forme du télétravail et sont souventassociées à d’autres formes de flexibilité 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En France un système de télétravail est en place depuis 2009 Aujourd’hui il permet aux collaborateurs intéressés detravailler jusqu’à 2 jours par semaine à partir de leur domicile En 2017 plus de 1 800 collaborateurs sont en télétravail dont64 % sont des cadres À l’international les États Unis ont lancé en 2009 le programmeWork From Home qui offre aux collaborateurs la possibilité detravailler dans la limite de 6 jours non consécutifs partrimestre depuis leur domicile Fin 2017 42 des 69 filiales du Groupe ont déjà mis en placedes programmes similaires et d’autres filiales étudient lapossibilité de s’associer à cette démarche Concernant les horaires flexibles ils sont déjà en place dans45 filiales Un dialogue social actif avec les collaborateurs et leurs représentantsL’Oréal s’engage à respecter la liberté d’association et àreconnaître le droit de négociation collective comme leprévoit le Pacte Mondial des Nations Unies dont L’Oréal estadhérent depuis 2003 Dans les pays où la libertéd’association et le droit à la négociation collective sont limitésou interdits L’Oréal s’assure qu’il existe d’autres modes dedialogue avec les collaborateurs leur permettant d’exprimerleurs éventuelles préoccupations Dans le cadre de ce principe général le climat social au seinde L’Oréal est le fruit d’un dialogue permanent entre laDirection les collaborateurs et leurs représentants et ce dansle respect des droits syndicaux de chaque pays et avec uneattitude neutre vis à vis des différentes organisationssyndicales Des instances représentatives du personnel sont en placedans la plupart des filiales européennes dans plusieurs filialesasiatiques (Chine Indonésie Inde Corée du Sud  etc ) enAfrique (Afrique du Sud Maroc Kenya  etc ) en Amérique duNord et du Sud (États Unis Canada Mexique Brésil Argentine  etc ) ainsi qu’en Australie et en Nouvelle Zélande Au total 82 1 % des employés du Groupe travaillent dans desfiliales où des instances représentatives sont en place 42 7 %des employés du Groupe sont couverts par une conventioncollective et dans la quasi totalité des cas (96 9 %) il s’agit deconventions collectives d’entreprise Dans les cas où il n’existe pas d’instance représentative dupersonnel (souvent au sein de filiales à faibles effectifs) ledialogue est assuré directement avec les salariés et ce dansle plus grand respect des principes de transparence et deconfiance qui sont diffusés dans l’ensemble du Groupe L’INSTANCE EUROPÉENNE DE DIALOGUE SOCIAL EUROPEAN WORKS COUNCIL (COMITÉ D’ENTREPRISE EUROPÉEN)l’accord a représenté une avancée importante visant àrenforcer le dialogue social chez L’Oréal tout en anticipantl’évolution de la législation L’accord a été reconduit sanschangement majeur pour la période 2017 2020 Un accord signé en 1996 entre L’Oréal et les organisationssyndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) aconduit à la création de l’Instance Européenne deDialogue Social European Works Council (IEDS EWC) L’accord initial a été régulièrement mis à jour notammenten 2009 pour introduire une nouvelle procédured’information et de consultation applicable aux projetstransnationaux donnant lieu à des procédures deconsultation locales Cette procédure est mise en œuvreavec le Secrétariat de liaison élargi aux membres des paysconcernés ou bien avec l’IEDS EWC au complet enfonction de la dimension géographique et stratégique duprojet transnational Ce processus prévoit la possibilitépour l’IEDS EWC d’émettre un avis Cette révision deL’IEDS EWC alimente les débats et les réunions avec sesmembres sur la situation actuelle du Groupe et sesperspectives futures sur la base d’un agenda établi avecle Secrétariat de liaison à l’issue d’une réunion préparatoired’une journée avec les membres de l’Instance Elle est composée de 30 membres qui bénéficientrégulièrement d’une formation aux questions économiqueset sociales Actuellement cette Instance couvre environ 30 500 salariésde 28 pays faisant partie de l’Espace ÉconomiqueEuropéen parmi lesquels les 17 pays qui ont plus de150 collaborateurs sont directement représentés Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3153DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Nombre d’accords collectifsLa politique sociale de L’Oréal permet la conclusion d’un certainnombre d’accords collectifs chaque année dans les filiales En 2017 145 accords ont été signés en France et 94 accords ont été signésdans le reste du monde Au total le nombre d’accords en vigueurau 31 décembre 2017 était de 784 dont 519 en France Ces accords qui concernent principalement l’organisation dutravail la rémunération et les conditions de travail (horaires detravail qualité de vie au travail égalité professionnelle télétravail etc ) contribuent notamment au bon fonctionnement de l’entrepriseet à sa performance en renforçant la participation descollaborateurs ainsi que le dialogue avec leurs représentants Le bilan des accords collectifs en matière d’hygiène et sécuritéLes normes d’hygiène et sécurité de L’Oréal sont très strictes etdépassent souvent les obligations légales des différents pays Les Comités d’Hygiène et Sécurité et leurs activités neconduisent pas nécessairement à la signature d’accordsspécifiques mais plutôt à un suivi partagé du sujet(application des normes L’Oréal et légales analyse dessituations  etc ) selon le principe de l’amélioration continue Il a été néanmoins recensé hors France 35 accords envigueur au 31 décembre 2017 qui traitent en totalité ou enpartie d’hygiène et sécurité Diversité et Inclusion3 1 2 7 L’Oréal crée des produits pour des hommes et des femmes de toushorizons Pour que les produits du Groupe répondent aux envies etaux besoins de beauté dans leur infinie diversité il est essentiel queles équipes reflètent cette diversité et qu’elles favorisent l’inclusion Pour atteindre cet objectif L’Oréal encourage desenvironnements de travail où chacun quels que soient sonorigine ethnique son origine sociale sa religion son genre son orientation sexuelle son âge ou son handicap se sentvalorisé En créant une atmosphère propice audéveloppement et à l’épanouissement de tous lescollaborateurs c’est toute l’entreprise qui en tire profit Chez L’Oréal l’humain compte dans toute sa diversité tant ausein de l’entreprise que dans les communautés locales et ce sur chaque continent L’entreprise est engagée en faveur de la Diversité et de l’Inclusion etses résultats sont largement reconnus Le Groupe s’est fixé troisobjectifs afin de continuer à progresser sur ce sujet  Garantir l’égalité homme femme à tous les niveaux desl’entreprise  Recruter davantage de personnes en situation de handicap  sRenforcer la Diversité culturelle et sociale sLe Groupe partage ses réalisations et avancées dans unenouvelle rubrique dédiée au sein du site www loreal com(http www loreal fr groupe diversite et inclusion) Un réseau de coordinateurs Diversité présents au sein de64 entités du Groupe  mène des initiatives en lien avec cettepolitique en les adaptant au contexte local du pays En 2004 L’Oréal a été membre fondateur de la premièreCharte de la Diversité en France Le Groupe est aujourd’huisignataire de 19 chartes au total (Maroc Hong Kong Paysbaltes République tchèque Hongrie Pologne Slovaquie France Argentine Mexique États Unis Autriche Belgique Danemark Allemagne Italie Pays Bas Portugal Espagne) À l’automne 2017 L’Oréal a été reconnu par Thomson Reuterscomme l’une des 10 meilleures entreprises en matière deDiversité et Inclusion parmi plus de 5 000 entreprises Égalité professionnelle homme femmeAtteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmesest un enjeu clé pour l’entreprise à la fois pour favoriser uneculture d’Inclusion et pour renforcer la capacité de L’Oréald’innover aujourd’hui et demain L’Oréal veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles auxfemmes comme aux hommes tant au niveau du recrutementqu’en matière de possibilités d’évolution professionnelle jusqu’auxplus hautes responsabilités Un travail important continue d’être faitpour créer un véritable écosystème qui favorise les carrières detous hommes et femmes avec une attention particulière portéeaux périodes charnières de la parentalité (voir le paragraphe 3 1 2 4  L’Oréal Share & Care – Balance)Equileap organisation à but non lucratif a établi un classementde 3 000 entreprises cotées et a attribué à L’Oréal la premièreplace de son palmarès 2017 Ce classement inédit va aider lesinvestisseurs à mieux identifier les entreprises en pointe sur lesujet de la parité homme femme et donc leur permettrad’investir sur la base d’un nouveau critère différenciant À l’occasion de la 5e édition du Palmarès de la féminisation desinstances dirigeantes des grandes entreprises françaises L’Oréals’est vu remettre en 2017 le 2e prix pour ses engagements enfaveur de la parité au plus haut niveau de l’entreprise L’ORÉAL ET LA PARITÉLes femmes représentent au 31 décembre 2017  69 % de l’effectif total  s63 % de l’effectif cadres  s62 % des managers de proximité  s42 % des expatriés en place  s45 % des postes clés du Groupe (1)  s68 % des collaborateurs ayant eu une promotion  s62 %  des marques internationales sont dirigées parsdes femmes  33 % des membres du Comité Exécutif  s46 % des membres du Conseil d’Administration sPostes identifiés comme clé pour le Groupe et suivis directement au niveau international par les membres du Comité de Direction RH (environ(1)1 200 postes) Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les certifications en Europeprivée vie professionnelle mise en place d’une cultureinclusive commune) En 2017 le Corporate basé en FrancePour ses entités en Europe L’Oréal s’est vu décerner depuisainsi que les filiales européennes dans 23 pays sont labellisés2010 le 1er label européen le Gender Equality European &GEEIS  et sont audités tous les deux ans par Bureau VeritasInternational Standard (GEEIS) Ce label est attribué auxpour mesurer leurs progrès L’Espagne les Pays Bas l’Autriche entreprises qui répondent à neuf critères clés d’une politiquela France (L’Oréal S A ) la République tchèque l’Italie et lad’égalité (politique générale évaluation de la politiquePologne figurent parmi les filiales de L’Oréal qui ont étégénérale plan d’action dialogue social formation durecertifiées en 2017 management mixité égalité salariale conciliation vieLE CORPORATE AINSI QUE 29 FILIALES LABELLISÉS EN 2017Audit GEEISAudit EDGEAutriche Pays Bas Croatie Bulgarie Slovénie Roumanie Finlande Suède Estonie Lituanie Lettonie Portugal République Tchèque Hongrie Slovaquie Pologne Allemagne Royaume Uni Irlande L’Oréal SA Corporate France Italie Espagne et BelgiqueUSA Australie Brésil Canada Inde et RussiePour les autres entités hors Europe L’Oréal s’appuie sur le 5 autres ont finalisé le processus de certification (Australie processus de certification Economic Dividend for GenderBrésil Canada Inde et Russie) permettant d’inclure pour laEquality (EDGE) Pour atteindre la certification les filiales première fois des pays d’Asie et d’Amérique Latine En 2017 auditées doivent fournir trois sources d’informations surces 5 filiales ont été recertifiées l’égalité professionnelle homme femme (statistiques questionnaire sur les procédures RH et questionnaire auprèsdes collaborateurs) L’Oréal USA a été la première filiale àobtenir le label en 2014 et a été recertifiée en 2016 En 2015 Au total en 2017 29 filiales ainsi que le Corporate basé enFrance continuent à être certifiées EDGE ou GEEIS soit 63 % del’effectif total  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3155DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Inclusion des personnes en situation de handicapL’Oréal développe depuis 2008 une politique mondiale enfaveur de l’insertion des personnes en situation de handicapdans l’entreprise (voir également 3 2 4 3  « Partager lacroissance avec les communautés qui nous entourent ») Ainsi 1 042 collaborateurs (en contrat à durée indéterminée etdéterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2017travaillent pour L’Oréal (1) Cette politique est articulée autourde cinq priorités mondiales  le recrutement  L’Oréal promeut le recrutement despersonnes en situation de handicap dans tous les pays avec ou sans obligation légale En Inde le Groupe a lancéRIDE (Recruitment Initiative for Disabled Enablement) uneinitiative qui permet d’accompagner l’accueil de nouvellesrecrues en situation de handicap  le maintien dans l’emploi  un des objectifs de la politiquesHandicap consiste à permettre à tout collaborateurreconnu travailleur handicapé de conserver son poste detravail en l’aménageant si nécessaire de développer sescompétences et d’évoluer dans l’entreprise En Chine L’Oréal et le spécialiste du e commerce JD com ont crééInclusive Beauty un programme de formation pour doterles personnes en situation de handicap des compétencesnécessaires à la vente en ligne  l’accessibilité physique des locaux et numérique desl’information  améliorer l’accessibilité des locaux auxpersonnes en situation de handicap est un des objectifs deL’Oréal À ce titre tous les nouveaux sites doivent désormaisrépondre à cet objectif Certains pays ont missionné unesociété d’audit pour évaluer les aménagements à mettreen œuvre et les travaux à réaliser pour améliorerl’accessibilité de leurs locaux Par ailleurs L’Oréal travaille àaméliorer l’accessibilité des outils numériques Ainsi L’OréalBrésil propose depuis 2015 avec Voz da Beleza le premierportail consommateur 100 % accessible  la sensibilisation des collaborateurs  la communicationsinterne et la formation sont étroitement liées à la réussite dela politique Handicap menée chez L’Oréal dont l’objectifest de sensibiliser les collaborateurs autour de l’intégrationdes personnes en situation de handicap  des partenariats avec des experts  les équipessL’Oréal travaillent en étroite collaboration avec des expertsinternationaux et locaux (associations ONGs  etc ) afin decontinuer à apprendre et faire progresser la politiqueHandicap du Groupe Initiatives internationales et récompensesInternationale du Travail) Entreprises & Handicap » visant àpromouvoir et à inclure les personnes en situation dehandicap dans l’entreprise Depuis 2016 L’Oréal fait partie des entreprises signataires de la« Charte du Réseau Mondial de l’OIT (OrganisationDans le cadre de la journée internationale des personnes ensituation de handicap déclarée par l’ONU un kit decommunication a été envoyé à toutes les filiales du Groupefin 2016 afin de les aider à organiser une sensibilisation auhandicap En 2017 47 filiales  ont travaillé sur des projetsautour du handicap Favoriser la diversité culturelle et socialeL’Oréal a pour ambition de refléter les sociétés dans lesquellesle Groupe est présent à tous les niveaux et dans toutes lesfonctions Une attention particulière est donc portée à ladiversification des viviers de recrutement à l’égalité deschances en termes d’avancement et à la sensibilisation descollaborateurs et du management à ce sujet En diversifiant de plus en plus les origines de recrutementsdans ses filiales L’Oréal souhaite permettre à tous les talentsd’accéder aux plus hauts niveaux de responsabilité del’entreprise quelles que soient leurs origines En 2017 21 paysont axé une partie de leur stratégie diversité sur les originessociales et multiculturelles en lien avec les réalités dans leurspays L’Oréal Allemagne a mis en place un programme spécifiqueafin de donner l’opportunité à des jeunes réfugiés de faire unstage en entreprise au sein des équipes locales Six postes ontété créés dans différentes divisions et fonctions et lesrecrutements sont en cours pour un début de stage en 2018 Les stagiaires seront complètement intégrés dans leprogramme de stages (événements échanges networking présentations) et auront un mentor dédié ainsi que des coursd’allemand L’Oréal USA a reçu la note maximum de 100 au CorporateEquality Index 2018 (Index américain d’Égalité des Entreprises) constitué d’une enquête et d’un Rapport administrés par laHuman Rights Campaign Foundation Ce score reflètel’engagement de L’Oréal USA en faveur de l’égalité despersonnes de la communauté LGBT (lesbienne gay bisexuelleet transgenre) au sein de l’entreprise L’Oréal France a signé la Charte d’Engagement de L’AutreCercle association nationale de lutte contre lesdiscriminations liées à l’orientation sexuelle ou l’identité degenre Au niveau global L’Oréal travaille en partenariat avec leréseau Equal at work d’ENAR (European Network AgainstRacism) ce qui permet d’échanger avec d’autres acteurs surle sujet Cet indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et ou faire reconnaître leur handicap tous les collaborateurs(1)concernés ne souhaitant pas le faire systématiquement Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Management inclusifDiversité » Lors de cette journée de formation en présentiel lesparticipants sont sensibilisés au sujet notamment au traversAfin d’accompagner ces initiatives L’Oréal forme sesd’échanges et de mises en situation collaborateurs à la diversité en organisant « Les Ateliers de la À fin 2017 plus de 28 000 collaborateurs ont participé aux « Ateliers de la diversité » dans le monde Depuis 2010 L’Oréal est également un acteur engagé desséminaires du programme EVE Il s’agit d’une initiative dugroupe Danone dont l’objectif est d’aider les femmes à êtreactrices du changement dans leur entreprise grâce à descapacités de leadership qui inspirent et motivent Un nouveauséminaire EVE existe en Asie Pacifique depuis 2014 et un autres’est ouvert en Afrique en décembre 2017 À fin 2017 430 collaborateurs du Groupe ont eu l’opportunité de suivrecette formation depuis sa création Lancée cette année auprès des top managers du Groupe laformation interne LeadEnable accompagne la transformationmanagériale et promeut les nouvelles façons de diriger leséquipes et de collaborer en intégrant notamment un volet liéau management inclusif LA POLITIQUE ENVIRONNEMENT 3 1 3 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ (EHS) DU GROUPE L’ORÉALEntreprise pionnière et responsable L’Oréal applique unepolitique ambitieuse en matière d’Environnement (E) d’Hygiène (H) et de Sécurité (S) afin de minimiser son impactsur l’environnement et de garantir la sécurité et la santé descollaborateurs des clients et des communautés auprèsdesquelles le Groupe exerce ses activités Cela se traduit depuis de nombreuses années par unevolonté de maîtriser systématiquement les risques liés à lasécurité des personnes et à l’environnement inhérents auxactivités du Groupe Toute implantation ou rénovation de site tout lancement de nouveaux équipements ou de procédés defabrication toutes modifications dans les process industrielsfont ainsi l’objet d’évaluation des risques et de plans d’actionspermettant d’en réduire les impacts potentiels Cet engagement a abouti au déploiement de la politique EHSdu Groupe sur l’ensemble de son activité mais aussi au delà En effet en matière de sécurité le Groupe veille à laconformité réglementaire au respect de ses propresstandards sur ses sites (industriels administratifs laboratoiresde recherches boutiques) et s’assure chez ses sous traitantset fournisseurs du respect de la sécurité des personnes et del’environnement à travers un programme d’audit qui leur estdédié La politique environnementale couvre quant à elle l’ensemblede la chaîne de valeur des produits  depuis leur conception(éco conception des emballages et des formules réductionde l’impact des formules sur les écosystèmes  etc ) l’approvisionnement en matières premières (respect de labiodiversité lutte contre la déforestation  etc ) jusqu’à leurproduction leur distribution et leur transport Elle intègreégalement le parc immobilier du Groupe Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3157DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Un système EHS construit depuis de nombreuses années3 1 3 1 2015Atteinte de l’objectif « zéro déchet en décharge » pour les usines 2014 2013201220112010200820092007200420032001Atteinte de l’objectif 50% d’émissions de CO2 vs 2005 pour les usines et centrales Lancement de certification ISO 50001 des usines Création du département « Risques industriels » des Opérations et de la fonction ETNEHS dans les sitesCréation des premières procédures EHS et reporting EHSCréation de la fonction EHS dans les boutiques L’OREAL2016Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP2017Lancement du programme SBWA et nouveaux engagements pour la réduction de l’empreinte environnementale des OpérationsLancement du Waterscan Déploiement du Manuel EHS Trois « A » obtenus dans le cadre du CDPValidation des Sciences Based Target Première Dry Factory dans le Groupe et 1er site administratif certifié ISO 50 001Lancement du Energyscan Programme Safe@work Safe@HomeLancement du programme Ergonomic AttitudeMesure et reporting des émissions de CO2 (Scope 1 & Scope 2)1993Création des Awards EHS InternesCréation des Audits Culture EHSÉvaluation du Bilan Carbone du Groupe1996Premiers Audits EHS1er objectif environnement pour le Groupe (réduction de la consommation d’énergie)Renforcement des Audits EHS parla présence d’experts locaux externesPremière réponse au CDPPremiers engagements environnement du Groupe 50% des émissions de CO2 consommation d’eau et génération de déchets entre 2005 et 2015 Lancement des outils MESUR et SIO pour la SécuritéCertifications 14 001 des UsinesCréation des fonctions EHS sur les sites R&I et sites administratifsCréation des premières procédures pour la R&I2000Organisation d’une gouvernance EHS mondiale  une équipe Corporate et un Directeur EHS de zoneLancement des outils SHAP et Arbre des causes199219911er Séminaire EHSLancement des visites prévention incendie sur sitesSHAP  Safety Hazards Assessment Procedure CDP  Carbon Disclosure Project MESUR  Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Recadrage SIO  Safety Improvement Opportunity Waterscan  Outil permettant de quantifier les économies possibles de l’eau utilisée dans une usine ETNEHS  Entretien Travaux Neuf Environnement Hygiène Sécurité Energyscan  Outil permettant de quantifier les économies possibles de l’énergie utilisée dans une usine Science Based Target  Engagement de réduction des émissions des gaz à effet de serre sur le long terme conformément aux accords de Paris sur le climat 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les fondamentaux de la politique EHS 3 1 3 2 du Groupel’ensemble de la démarche un système d’audit qui mixe à lafois l’évaluation des « Risques » et de la « Culture » permetd’évaluer aussi bien la conformité aux standards Groupe et lesLa politique EHS du Groupe repose sur un ensemble derisques résiduels que le niveau de diffusion de la culture standards aux exigences élevées regroupés dans un manuelEHS qui fait référence pour tous les sites à travers le monde Sila connaissance et le respect de ces procédures sontfondamentaux l’amélioration durable des résultats sécurité etde la performance environnementale passe essentiellementpar la diffusion d’une culture EHS pérenne auprès de chaqueemployé du Groupe Un programme de formation dédié aainsi été bâti dans le but de transmettre cette culture EHS toutau long de la ligne hiérarchique En cohérence avecEHS sur le siteOrganisation et manuel EHS de référenceL’organisation EHS du Groupe est bâtie en adéquation avecl’organisation mondiale des Opérations  elle comprend uneDirection Métier Groupe des organisations miroirs danschaque zone géographique et des responsables danschaque site ORGANISATION MONDIALE EHSDirection EHS Groupe Direction zone Direction de siteAMÉRIQUES Direction zone Direction de siteASIE PACIFIQUE Direction zone Direction de siteEUROPEAFRIQUE MOYEN ORIENT Direction zone Direction de site1 Direction Métierau niveau mondialDes organisations miroirs dans chaque Zone DivisionDes responsablesdans chaque siteEn support de cette organisation le manuel EHS est l’outil de Opérations entre 2005 et 2020 Il définit le système deréférence des sites opérationnels du Groupe Il est essentiel à management EHS et les responsabilités partagées à tous lesl’amélioration de leurs performances et à la poursuite des niveaux de l’organisation jusqu’aux responsabilitésprincipaux engagements EHS  zéro accident pour le Groupe opérationnelles  et réduction de 60 % de l’empreinte environnementale desDirection GénéraleLe Directeur Général des Opérations rattaché au Président Directeur Général du Groupe est responsable de l’Environnement de l’Hygiène et de la Sécurité Directeurs d’usines et de centrales de distributionIls sont responsables du déploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre des politiques définies Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l’Environnement de l’Hygiène et de la Sécurité Responsables EHSDes managers dédiés au respect de la politique EHS assurent le déploiement des règles des procédures Groupe et des objectifs de performances associés dans toutes les entités du Groupe Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3159DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Le manuel EHS détermine en outre les mesures à appliquerpour contrôler les installations et les activités conduisantnotamment à réduire au minimum les risques d’atteinte auxpersonnes aux biens et à l’environnement Il couvrenotamment les domaines suivants  la sécurité des personnes et des biens  sla sécurité incendie  sla maintenance et les travaux  sles risques de pollution accidentelle  sl’efficacité de l’utilisation des ressources consommationsd’eau et d’énergie  les émissions de gaz à effet de serre rejets d’effluents sgénération et traitement des déchets Cette politique est accompagnée d’un reporting mensueld’indicateurs détaillés qui permettent de contrôler l’évolutiondes résultats sur chacun de ces domaines et ainsi de releverles anomalies et les incidents Ce manuel EHS est déployé dans tous les sites industriels lescentres de recherche ainsi que les sites administratifs Sondéploiement est en cours dans les boutiques Des formations à la politique et aux pratiques EHSDes formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS de L’Oréalont été mises en place à tous les niveaux hiérarchiques Ellesconstituent une des clés de voûte de la mise en œuvre des dispositifsvisant à déployer la culture EHS dans toutes les entités du Groupe Objectifs des formationsdéfinir et partager la vision les enjeux et les valeurs EHS àsl’échelle du Groupe  permettre aux managers de mettre en œuvre efficacementsla politique EHS au sein de leurs entités  identifier les risques EHS inhérents à un rôle une tâche unscomportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettreen place des mesures préventives et correctives adaptées  permettre aux managers d’identifier dans leurs activités lessactions participant à l’amélioration de la performance EHSde leur site Les formations déployéesFormationOBJECTIF PROFILS CONCERNÉS RÉSULTATS 2017EHS expertiseGarantir un haut niveau d’expertise pour les responsables EHS dans le GroupeÉquipes EHS17 personnes formées dans le mondeLeadership & Safety cultureFormer des managers à la culture EHS de leur unitéTop managers49 personnes formées dans le mondeEHS Opérations & LabsManagers et superviseurs opérationnels230 personnes formées dans le mondeProgrammeErgonomicAttitudeFormer aux enjeux de santé et de sécurité spécifiques aux sites des OpérationsExperts managers et employés60 experts et 4 979 employés formés (managers techniciens etc )Au delà de ces formations spécialisées chaque nouvelemployé L’Oréal reçoit avant sa prise de poste une formationgénérale et une formation spécifique à son poste de travailintégrant les règles EHS du Groupe Un programme d’audits à l’échelle mondialeAfin de s’assurer du respect de la politique EHS du Groupe unsystème d’audit mondial est en place depuis 1996 et a étérenforcé depuis 2001 avec la présence d’auditeurs externes experts des contextes et réglementations locales Ces auditsont lieu régulièrement sur chacun des sites L’Oréal  tous les3 ans pour les sites de production et tous les 4 ans pour lescentrales de distribution sites administratifs et centres derecherche Si le résultat de l’audit n’est pas au niveau exigépar le référentiel L’Oréal un audit spécifique intermédiaire estprogrammé dès l’année suivante Il existe différentes grilles d’audits appelés « risques » « culture » ou « mixtes » mises en œuvre selon la maturité et letype d’activité des sites Celles ci évaluent notamment  la conformité des pratiques et installations aux procéduresset règles du Groupe  les progrès en matière de performancessenvironnementales d’hygiène et de sécurité  les risques éventuels que les sites pourraient présenter ensmatière d’EHS  le niveau de management et de déploiement de la culturesEHS sur les sites L’Oréal partage également avec ses sous traitants l’objectifd’amélioration des performances en matière d’Environnement d’Hygiène et de Sécurité Des audits sont ainsi réalisés par destiers indépendants sur les sites de sous traitance deproduction ou de logistique selon des critères définis parL’Oréal et semblables à ceux utilisés pour les entités duGroupe 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017TYPOLOGIE DES AUDITS RÉALISÉS EN 2017OBJECTIFS MÉTHODOLOGIE AUDITS 2017Audits risquesS’assurer que les équipements techniques lesprocédés et les modes opératoires mis enœuvre par le management et confiés auxcollaborateurs ne présentent pas de risqued’atteinte à leur santé leur sécurité et àl’environnement S’assurer que les sites respectent toutes lesobligations légales auxquelles ils sont soumis Donner à la Direction Générale du Groupe une connaissance objective des risques dans les domaines EHS sur les sites L’Oréal et apporter l’assurance qu’ils sont sous contrôle Ces audits couvrent depuis 5 ansl’ensemble des activités internationales Ils sont menés par des experts externeset indépendants Ces audits risques ont été réalisésdans 1 usine  10 centrales de distribution et 2 sitesadministratifs Audits culture EHSMesurer et développer le leadership dumanagement et la culture EHS en interne afinque l’EHS soit au cœur de la responsabilité del’ensemble des managers opérationnels Tous les sites du Groupe font l’objetd’audits culture EHS réguliers Cesaudits sont menés par des spécialistesEHS internes et 20 à 30 % des effectifsdu site sont reçus en entretien deGroupe Ces audits culture EHS ont étémenés dans 1 site administratif Audits mixtes risques et culture EHSCombinaison de l’audit risques et de l’auditculture Cet audit combiné est réalisé avecl’aide d’experts externes et indépen dants pour la partie risques et par deséquipes internes pour la partie culture Ces audits mixtes ont été menésdans 2 usines 2 centrales de distribution 2 centres deRecherche et 2 sitesadministratifs Audits combinés Qualité Environnement Hygiène Sécurité et PerformanceOptimiser les audits métiers pour un site encombinant les différents programmes d’auditsOpérations existants Cet audit est réalisé sur la base desréférentiels de chacun des métiers EHS Qualité et Performance  avec l’aided’experts externes et indépendants pourla partie risques EHS et d’expertsinternes pour chacun des domainesaudités Ces audits combinés ont étémenés dans 9 usines Audits immobiliersVérifier la conformité des bâtiments selon lesprocédures immobilières du Groupe la bonneréalisation des opérations de rénovation oud’extension et la bonne conservation dupatrimoine Depuis 2009 les auditscomportent un volet additionnel  qualité del’air intérieur et performance énergétique La Direction de l’Immobilier réalisechaque année et par rotation des auditsdu patrimoine immobilier avec l’aided’experts externes et indépendants 11 sites ont été audités Audits des sous traitants industrielsVérifier les conditions de production dessous traitants industriels du Groupe (fabrication de produits notamment produitsaérosols inflammables  etc ) Ces audits sont menés avec l’aided’experts externes et indépendants Sibesoin un audit de suivi est planifié 46 sites ont été audités Audits des sous traitants logistiquesL’objectif est d’évaluer le niveau demanagement EHS du site et d’identifier laprésence de risques insuffisamment maîtrisés Ces audits sont menés avec l’aided’experts externes et indépendants L’évaluation du site suite à l’auditdétermine son plan d’action ainsi que lafréquence des audits à venir 13 sous traitants logistiques ontété audités En complément des audits des visites de prévention sont concerne la prévention incendie dans 11 pays (Allemagne régulièrement réalisées par des experts externes Chine  Espagne France Italie Japon Mexique Russie indépendants dans le cadre des polices d’assurances Singapour Taïwan États Unis) Environnement et Incendie du Groupe En 2017 8 usines 1 centrale de distribution et 1 laboratoire ont été visités dans6 pays pour les risques environnementaux (Belgique Brésil France États Unis Inde Pologne) et 16 sites en ce qui91 % des audits présentés ci dessus comportent un voletrisques qui est toujours réalisé par des auditeurs externes indépendants et spécialisés dans le domaine audité Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3161DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Intégrer les acquisitions à l’ensemble de ces process EHSLe Groupe acquiert régulièrement de nouveaux sitesindustriels Un processus formel d’intégration permet alors unaccompagnement renforcé de ces sites afin qu’ils entrent enconformité avec l’ensemble des exigences EHS définies etmettent sous contrôle les risques potentiels Cette démarche d’intégration a pour vocation de permettre àces sites d’atteindre rapidement le niveau de performanceattendu par le Groupe Elle comprend  Un audit de conformité réglementaire réalisé par un tiers1 indépendant dans les 6 mois suivant l’acquisition  Le déploiement des process EHS décrits ci dessus (manuel2 EHS reporting EHS formations programme d’audits)  Un suivi de son intégration dans le Groupe 3 La politique d’Hygiène et de Sécurité 3 1 3 3 du GroupeUne politique ambitieuse et partagéeL’Oréal s’engage à développer produire distribuer et vendredes produits innovants de la plus haute qualité en respectantun comportement éthique en veillant tout particulièrement àla sécurité et à la santé des collaborateurs desconsommateurs et des communautés auprès desquels leGroupe exerce ses activités La politique d’Hygiène (H) et deSécurité (S) est définie et mise en œuvre afin de répondre àces exigences Elle est un axe prioritaire de la politiquegénérale du Groupe et en constitue un des principaux piliersmanagériaux Chaque manager est évalué sur sa capacité àla déployer et sur ses résultats en matière d’Hygiène et deSécurité « Zéro accident » est l’ambitieux engagement que L’Oréal s’estfixé en matière de sécurité de ses collaborateurs Pourl’atteindre le Groupe a mis en place des programmesexhaustifs visant à réduire les risques et à assurer uneamélioration constante des résultats Cette culture de lasécurité a abouti à la définition de normes élevées et àl’implication du personnel à tous les échelons (1) RAPPEL DE L’ÉVOLUTION DES PERFORMANCES DES USINES ET CENTRALES DEPUIS 2006 (TFC)3 503 002 502 001 501 000 500 002007 2008 2009 2011 2010 2012 2013 2014 2015 20162017Axes prioritaires du déploiement de la politique d’Hygiène et de SécuritéLes axes prioritaires et orientations EHS relèvent des8 domaines suivants  Définition et déploiement de la stratégie et de plans1 d’action pour atteindre l’objectif 2020  Taux deFréquence Conventionnel (2) (TFc) < 0 5 pour tous les sitesdu Groupe  Engagement et participation visible du management  2 Initiatives pour lutter contre les incidents les plus fréquents 3 notamment un programme mondial ergonomie et unprogramme spécifique de lutte contre les chutes et pourla protection des mains  Organisation et pratiques EHS conformes aux standards4 du Groupe avec certification OHSAS 18001 pour tous lessites des Opérations  Programme de formation spécifique pour les managers 5 les responsables EHS et les opérateurs techniciens  Amélioration continue des systèmes de gestion Hygiène et6 Sécurité dans tous les sites  Participation active des employés  7 Partage des ressources retours d’expériences et bonnes8 pratiques Ces taux peuvent présenter une imprécision de 5 % maximum en raison de l’interprétation locale des règles  les travaux d’amélioration de la précision(1)de ces indicateurs sont en cours TFc = nombre d’accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L’Oréal par million d’heures travaillées (2) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Taux de fréquence – nombre d’accidents du travail en 2017Les résultats 2017 sont en amélioration par rapport à l’annéeen 2017 se traduisant par un taux de fréquence conventionnelprécédente pour l’ensemble du Groupe 108 accidents avec(TFc) de 0 81  (1 21 en 2016) et un taux de fréquence élargiarrêt (personnel L’Oréal et intérimaires) ont été signalés(TFe) de 0 96 (1 32 en 2016) TAUX DE FRÉQUENCE EN 2017 Les 108 accidents avec arrêt (le personnel L’Oréal et les intérimaires) enregistrés dans le Groupe en 2017 aboutissent aux taux defréquences suivants par entité  SITESTFc 2017 (1)VARIATION TFC VS 2016TFe 2017 (2)VARIATION TFE VS 2016Sites usines et centrales0 68    31 %1 25 + 7 %Sites administratifs0 43  42 %0 39  42 %Sites R&I1 13  36 %1 03  46 %Forces de Vente & Boutiques1 72  22 %2 06  27 %Groupe  tous sites0 81  33 %0 96  27 %Taux de gravité des accidentsLe taux de gravité des accidents est inférieur à celui de 2016 pour le Groupe Il est de 0 02 pour le Groupe et de 0 04 pour lesusines et centrales de distribution en 2017 Le TFc concerne le personnel L'Oréal (1)Le TFe concerne le personnel L'Oréal et les intérimaires (2) Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3163DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Un programme global dédié à l’amélioration de la sécuritéL’Oréal s’est doté des outils et programmes nécessaires pour atteindre l’excellence en matière de sécurité  Implications de tous les collaborateursComités de Pilotage EHSLe Comité de Direction de chaque site effectue une revue générale desplans d’action et de l’efficacité des programmes EHS SIO (Opportunité d’Amélioration Sécurité)Ce programme incite les collaborateurs à informer leurs managers directsdes situations considérées à risque pour que des mesures correctivessoient engagées Constructive ChallengeCe programme cadre vise à améliorer la culture sécurité individuelle afinque chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécuritéque de celle des autres Ce programme a pour objectif de couvrir 100 %des sites en 2020 Un programme d’amélioration de la culture ergonomiqueErgonomic AttitudeCe programme qui vise à s’étendre à tous les sites du Groupe d’ici 2020 repose depuis 2015 sur une feuille de route composée de 4 niveaux quipermettent aux sites d’améliorer systématiquement leur culture enmatière d’ergonomie et de déterminer leurs plans d’actions individuels Des outils de contrôle de la sécuritéMESUR (Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Recadrage)Il s’agit de visites hiérarchiques périodiques de sécurité sur le terrain En2015 le programme a été déployé également sur certains sitesadministratifs et de recherche En 2017  26 207 visites MESUR ont étéconduites sur l’ensemble des sites du Groupe L’Oréal Audits EHS GroupeLes « audits mixtes risques et culture » mis en œuvre à partir de 2014intègrent pleinement l’évaluation de la culture EHS et la maîtrise desrisques l’évaluation de l’engagement visible des managers et descollaborateurs ainsi que la dynamique d’amélioration continueau travers de plans d’action Des formations dédiéesFormation Sécurité pour le managementEn 2017 49 « top managers » (Directeurs d’usines de centrales dedistribution membres de Comité de Direction  etc ) ont participé auséminaire Leadership & Safety culture qui s’est déroulé au CEDEP leCentre Européen d’Éducation Permanente sur le campus de l’INSEAD enFrance Depuis le début de ce programme 450 seniors managers ont étéformés Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliser les topsmanagers aux enjeux de la sécurité de renforcer leur capacité à faireadopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme En 2014 un Comité de Gouvernance Ergonomic Attitude a été les actions à déployer au sein du Groupe et d’assurer que lelancé avec des seniors managers du Groupe (des Opérations programme est un support efficace à la démarche L’Oréalde la R&I du Marketing de l’IT des RH et des équipes EHS) LeShare & Care Le Comité a défini une feuille de route et depuisrôle de ce Comité est de déterminer la vision les objectifs et 2015 se réunit deux fois par an pour suivre son déploiement 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017La politique environnementale 3 1 3 4 du GroupeL’Oréal  engagé de longue date dans la réduction de sonempreinte environnementale a renforcé son ambition autravers du programme Sharing Beauty With All Le déploiementde la stratégie de croissance du Groupe qui ambitionne deconquérir un milliard de nouveaux consommateurs prévoitdans le même temps d’accélérer la réduction de l’impactenvironnemental de ses activités La croissance bas carbone ainsi que la préservation des ressourcessont au cœur de cette stratégie La politique environnementale duGroupe repose donc sur les fondements que sont la réduction desconsommations de ressources (énergie eau matière) l’utilisationd’énergies renouvelables la gestion des effluents ainsi que lameilleure valorisation possible des déchets générés La mise en œuvre de cette politique prévoit pour tous les sitesd’allier systématiquement performance opérationnelle etperformance environnementale à travers la connaissance lamesure et l’optimisation des impacts environnementaux dansl’exercice de leur activité et dans le déploiement des projets Dans chacun des domaines (approvisionnement énergétique gestion de la ressource en eau et valorisation des déchets) lessites favorisent autant que possible la mise en place de projetslocaux afin de contribuer au développement des territoires surlesquels ils sont implantés Réduire l’empreinte environnementale des Opérations industriellesQu’il s’agisse de la construction d’une nouvelle usine de l’achatde nouveaux équipements ou de la définition de nouveauxprocess chaque réalisation industrielle est une opportunité deréduction de l’empreinte environnementale C’est le fruit d’unengagement de longue date Dès 1992 la construction d’unsystème de mesure et de reporting de la performance des sitesen matière de consommation d’eau d’énergie et de générationde déchets a permis très tôt le suivi mensuel des résultatsenvironnementaux des sites et dès 2009 la fixation d’objectifspionniers sur le périmètre Opérations  la réduction de – 50 % desémissions de CO2 en valeur absolue de la consommation d’eauen litre par produit fini et de la génération de déchets engramme par produit fini entre 2005 et 2015 Dans le cadre du programmeSharing Beauty With All leGroupe renforce ces engagements initiaux en portant cesobjectifs de réduction de 50 % à 60 % entre 2005 et 2020 LeGroupe s’est également engagé à l’horizon 2020 à ne plusenvoyer de déchet industriel en décharge et à réduire lesémissions de CO2 de ses transports de produits finis de 20 % parunité de vente par km par rapport à 2011 (transport depuis lessites de production jusqu’au premier point de livraison client) Ces objectifs ont permis  la mise en œuvre par chaque site de plans détailléssd’amélioration dont l’efficacité est évaluée lors des auditsEHS du Groupe  pratiques en termes d’efficacité énergétique d’émissionsde CO2 de consommation d’eau et de ressources deréduction et de traitement des déchets  l’amélioration continue de la performancesenvironnementale des sites depuis plusieurs années àtravers notamment la définition et la diffusion des meilleuresde grandes réalisations et innovations technologiques dansschacun des 3 domaines (CO2 eau déchets) jusqu’à lamise en œuvre de solutions entièrement intégrées prenanten compte l’ensemble des impacts environnementaux Certaines usines comme celles de Libramont  Burgos ouSettimo disposent ainsi aujourd’hui d’installations sur sitepermettant de produire de l’énergie d’origine renouvelable(biométhanisation biomasse photovoltaïque) de traiter etde recycler une partie des eaux industrielles et de réduire àla source la génération de déchets tout en favorisant leurvalorisation Voir également le paragraphe 3 2 2 « Produire durablement » Maîtriser les risques et l’impact des sites sur leur milieuDès qu’un projet de nouveau site est envisagé une étuded’impact environnemental global est requise dès la phase deconception L’objectif est de minimiser l’impact du projet surl’environnement et d’adapter le projet aux conditions localesde son implantation De même lors de l’acquisition d’unterrain ou de bâtiments L’Oréal veille à réaliser une duediligence qui intègre notamment la revue des aspectsenvironnementaux Utilisation des solsDans le cadre de l’exploitation des sites les mesurespréventives décrites dans les procédures internes doivent êtrerespectées afin d’éviter toute pollution (sols eaux de surface eaux souterraines  etc ) Ces dispositions sont vérifiées lors desaudits EHS et des visites des assureurs La politique de L’Oréal en matière d’utilisation des sols est lasuivante  réduire l’impact de la construction sur l’environnement parsexemple en utilisant une zone déjà développéeindustriellement voire un site industriel déjà existant ou unefriche industrielle  si possible le site devra être sur un terrain situé à plus des30 mètres de toute zone humide (mer étangs lacs rivières  etc )  le site évitera des terrains situés sur des espaces naturels sespaces verts publics terrains abritant des espècesmenacées ou en voie de disparition ou toute autre zonenon développée (par exemple  terres agricoles  etc )  réhabiliter les sites impactés par une pollution (frichesindustrielle) où le développement est plus difficile en raisonde la contamination environnementale (réelle ou perçuecomme telle) évitant ainsi la construction sur les terrainsnaturels ou non développés  prévenir l’érosion du sol qui peut résulter du ruissellementsdes eaux pluviales ou de l’érosion par les vents pendant laconstruction entre autres en protégeant la couche de terrearable stockée pour permettre sa réutilisation  Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3165DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017maintenir ou restaurer les habitats naturels existants et lasbiodiversité  maximiser la superficie d’espaces verts sur le site (mêmesau delà de la réglementation locale) et minimiser lessurfaces imperméables ou espaces naturels Nuisances sonoresL’activité industrielle de L’Oréal ne présente pas de caractèreparticulièrement bruyant Les sites respectent les normes debruit auxquels ils sont soumis Le reporting environnementalinterne informe mensuellement L’Oréal des éventuellesnon conformités sur ce sujet Provisions pour risque environnementalLe montant des provisions pour risque environnemental estnon significatif Deux sites ont provisionné un montant pour letraitement de leurs sols La plus grande partie de cetteprovision correspond à un terrain qui ne nécessite pas detraitement pour l’activité qui y est exercée actuellement (voirnote 12 3 des « Comptes consolidés ») Mettre en œuvre une démarche d’amélioration continueAfin d’ancrer durablement la performance environnementaledans les process industriels L’Oréal s’est engagé depuis 2003dans la certification ISO 14001 « Management environnemental »de toutes ses usines À fin 2017 88 % des usines sont certifiéesISO 14001 soit 36 usines sur 41 Au cours des prochainesannées les dernières usines acquises ou construites récemmentseront certifiées ISO 14001 Le Groupe a également défini desprocessus et des directives permettant d’atteindre des niveauxd’excellence dans toutes les unités opérationnelles En outre le Groupe a lancé en 2015 un programme decertification ISO 50001 « Management de l’énergie » avecl’objectif de certifier selon une feuille de route définie l’ensemble de ses usines d’ici à 2020 À fin 2017 44 % des usinessont certifiées ISO 50001 soit 18 usines dont 16 en Europe 1 auBrésil et 1 en Inde Déployer la politique environnementale au delà des sites industrielsRéduire l’impact environnemental lié au transportunité de vente et par kilomètre générées par le transport deses produits finis entre 2011 et 2020 Le périmètre deconsolidation couvre les flux de transports des produits finisdepuis les sites de production jusqu’au premier point delivraison client En 2017 le Groupe a construit en collaborationavec les équipes transport ainsi que les partenaires transport une stratégie fondée sur les piliers du programme SharingBeauty With All Le déploiement de cette stratégie s’appuie surla mise à disposition des collaborateurs d’outils opérationnelspermettant de prioriser le transport durable  des guidelinespar mode de transport des fiches de comparaison des modesde transport et énergies disponibles ainsi qu’un outil desimulation de calcul des émissions la publication d’une normevisant à réduire les expéditions aériennes La sélection despartenaires se fait dorénavant en priorité sur les critères dequalité du service et de Développement Durable L’Oréal s’est engagé dans le cadre du programme SharingBeauty With All à réduire de 20 % les émissions de CO2 parDéployer la stratégie environnementale sur les sites administratifs et les centres de rechercheLes process permettant d’encadrer la politiqueenvironnementale sur les sites industriels ont étéprogressivement déployés sur les sites administratifs et lescentres de recherche Des audits (risque culture mixte risqueet culture immobilier) y sont notamment pratiqués et lesformations EHS sont accessibles aux responsables EHS de cessites L’exigence concernant le reporting de leurs indicateursenvironnementaux s’est accrue afin de pouvoir mesurer suivreet manager leur performance de façon plus précise En effet le programme Working Sustainably prévoit des objectifs deréduction entre 2016 et 2020 de 60 % des émissions de CO2 envaleur absolue de 20 % de la consommation d’énergie enkWh par 100 heures travaillées de 20 % de la consommationd’eau en litre par 100 heures travaillées et de 20 % de lagénération de déchets en kg par 100 heures travaillées Il avocation à renforcer l’engagement des sites administratifs etdes centres de recherche en matière environnementale et àles encourager à identifier et formaliser des plans d’actions Ils’agit également d’engager les collaborateurs de ces sites àdévelopper des comportements éco responsables Le reporting des données environnement des sitesadministratifs et centres de recherche fait l’objet d’un auditchaque année Les données 2016 ont été auditées afin deconstituer la baseline de ces objectifs INDICATEURS ENVIRONNEMENT DES SITES ADMINISTRATIFS ET DES CENTRES DE RECHERCHEIndicateurUnité2017Heures travaillées (L’Oréal et intérimaires) 1 000 heures 68 481Consommation d’énergie totale MWh181 457 Consommation d’énergie par 100 heures travaillées kWh 100 heures 265Émissions de CO2 (Scopes 1 & 2) (1)Tonnes33 171 Consommation d’eaum3399 340 Consommation d’eau par 100 heures travaillées l 100 heures 583Déchets transportables (2)Tonnes6 104 Déchets transportables par 100 heures travaillées Kg 100 heures 8 9 Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Émissions de CO2 selon les notions définies par GHG Protocol méthode marked based (1)Déchets transportables hors emballages navettes en rotation avec emballages navette à la source (2) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Intervenir aux côtés des fournisseurs et des sous traitantsAu delà de son exigence vis à vis de ses propres sites L’Oréala déployé depuis des années une politique environnementaletout au long de la chaîne de valeur de ses produits ainsi quede ses activités L’Oréal travaille en effet en partenariat avec ses fournisseurspour améliorer le profil environnemental de ses produits vial’éco conception des emballages des ingrédients et desformules comme de ses transports Une initiative mondiale de co construction avec les partenairestransport Sharing Beauty With All Transportation Labs a étédéployée en Europe Afrique Moyen Orient Amérique du Nord Amérique Latine Asie Pacifique et au Brésil Le Groupe a réuniplus de 200 fournisseurs internationaux régionaux et locaux afin de partager ses engagements Sharing Beauty With All etde développer des initiatives de transport durable L’Oréal met également à disposition de ses fournisseurs desoutils de formation visant à promouvoir les bonnes pratiquesdu Groupe Le Groupe a invité 376 fournisseurs à participer en2017 au CDP Supply Chain programme de reporting desémissions de CO2 des entreprises Afin de soutenir sesfournisseurs dans cette démarche exigeante L’Oréal transmetà chacun leurs résultats commentés et les opportunitésd’amélioration Le Groupe met également à leur dispositionune boîte à outils de manière à mieux appréhender lesquestionnaires du CDP Ces actions contribuent à lesaccompagner dans la construction de leur stratégieenvironnementale et à suivre l’amélioration de leurperformance année après année En 2015 le Groupe s’est fixé l’ambition à l’horizon 2020 que lesfournisseurs représentant 80 % des achats directs  participent au CDP Supply Chain  sse fixent des objectifs de réduction de l’empreintescarbone  communiquent sur les plans d’actions pour y parvenir sLe Groupe s’assure aussi du contrôle des risquesenvironnementaux associés à l’activité de ses sous traitantsaxée sur le respect de la législation environnementale localeet la vérification de l’absence de risque pour l’environnement dans le cadre des audits EHS (cf  paragraphe 3 1 3 2) Lorsqu’une difficulté est identifiée un plan d’amélioration estalors défini et son avancement contrôlé périodiquement Suivre les principaux postes d’émission de gaz à effet de serre du GroupePour la cinquième année consécutive L’Oréal s’est vudécerné un « A » par le CDP soit le plus haut niveau deperformance des critères de leadership sur la gestion de sonempreinte carbone sa stratégie face au changementclimatique ainsi que la transparence de sa politique L’Oréal réalise annuellement un Bilan gaz à effet de serre(Bilan GES) pour l’ensemble des activités du Groupe afin demesurer ses émissions de CO2 et d’identifier les plans d’actionspermettant de réduire son impact Ce Bilan établi depuis2007 suit les règles du Green House Gas Protocol (GHGProtocol) la méthode de référence internationale en matièrede comptabilisation des émissions de GES Il permet dedéterminer l’empreinte Carbone globale du Groupe selontrois catégories – Scopes – définies  Scope 1  « émissions directes provenant de sourcessdétenues ou contrôlées par l’entité qui reporte »  Scope 2  « émissions indirectes liées à la consommation desl’électricité de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à lafabrication du produit ou au fonctionnement de l’entité quireporte »  Scope 3  « autres émissions indirectes liées à la chaînesd’approvisionnement (upstream ou amont) et à l’utilisationdes produits et services au cours de leur cycle de vie(downstream ou aval) » L’outil Bilan GES a fait l’objet en 2017 d’un travaild’amélioration sur l’ensemble des scopes afin d’affiner lespérimètres les données d’entrée et d’aligner les facteursd’émission avec ceux de l’outil SPOT (Sustainable ProductOptimisation Tool  outil spécifique du Groupe pour évaluerl’empreinte environnementale et sociale des produits) Scopes 1 et 2 – émissions mesurées et reportées mensuellementCes émissions de CO2 sont mesurées par l’ensemble des sitesdu Groupe et reportées de façon mensuelle Les Scopes 1 et 2 correspondent à un périmètre pour lequel leGroupe agit directement au travers de programmes demaîtrise de consommation énergétique déployés sur les siteset d’approvisionnement en énergie renouvelable Ils fontl’objet d’objectifs de réduction ambitieux qui s’inscrivent dansle programme Sharing Beauty With All (cf  paragraphe 3 2 programme Sharing Beauty With All)  les objectifs de « Production durable » couvrent les sitessindustriels (usines et centrales de distribution) et prévoientune réduction entre 2005 et 2020 de 60 % des émissions deCO2 en valeur absolue  les engagements liés au programme Working Sustainablyscouvrent l’ensemble des sites administratifs et centres derecherche avec un objectif de réduction entre 2016 et 2020de 60 % des émissions de CO2 en valeur absolue Pour l’année 2017 l’ensemble de ces émissions a représenté65 7 milliers de tonnes pour les usines et les centres dedistribution en diminution de 73 % vs 2005 et 33 2 milliers detonnes pour les sites administratifs et les centres de recherche en diminution de 17 % vs 2016 La marge d’incertitude à l’échelle du Groupe est de l’ordre de1 % pour les sites usines et centrales de distribution et de 5 %pour les sites administratifs et les centres de recherche Scopes 1 et 2 – émissions estimées annuellementLes Scopes 1 & 2 ont été enrichis cette année  des consommations d’énergie liées à l’utilisation dessvéhicules en location longue durée préalablementreportées dans le Scope 3 (déplacements professionnels)  des consommations d’énergie des boutiques opérées parsle Groupe Pour l’année 2017 l’ensemble de ces émissions est estiméà 34 7 milliers de tonnes pour les véhicules en location longuedurée et 16 7 milliers de tonnes pour les boutiques opérées enpropre La marge d’incertitude à l’échelle du Groupe est de l’ordre de20 % à 30 % Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3167DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Scope 3 – émissions estimées annuellementLe Scope 3 regroupe toutes les autres émissions de gaz à effet deserre qui ne sont pas liées directement aux sites opérés par le Groupeni à la fabrication des produits dans nos usines mais à d’autresétapes de son cycle de vie (approvisionnement transport utilisation fin de vie etc ) ou d’autres impacts liés à l’activité du Groupe(déplacements professionnels  etc ) Ces émissions font l’objet d’uneestimation annuelle selon la méthodologie du GHG Protocol Le Scope 3 du Bilan GES a fait l’objet en 2017 d’un travaild’amélioration des périmètres des données d’entrée et desfacteurs d’émission Pour l’année 2017 le bilan GES du Groupe L’Oréal est estimé à9 76 millions de tonnes soit une évolution d’environ 2 millionsde tonnes par rapport à 2016   1 million de tonnes liées à la mise à jour des facteurssd’émission utilisés   1 million de tonnes liées à l’amélioration de la précisionsdes périmètres considérés Le GHG Protocol définit 15 postes d’émissions associés auScope 3  Amont aval Catégories du Scope 3Amont 1 Produits et services achetés  2 Biens d’équipement3 Activités impliquant une consommationde combustible ou d’énergie (non inclusesdans les émissions des Scope 1 et Scope 2)  4 Transport et distribution en amont  5 Déchets générés par les sites  6 Déplacements professionnels  7 Déplacement domicile travail des salariés  8 Actifs loués en amontAval 9 Transport et distribution en aval  10 Traitement des produits vendus  11 Utilisation des produits vendus  12 Traitement des produits vendus en fin de vie  13 Actifs loués en aval  14 Franchises15 InvestissementsLes principaux postes d’émissions représentant plus de 90 %du Scope 3  se décomposent comme suit  Utilisation des produits vendus  3 884 milliers de tonnessLes émissions de CO2 liées à l’utilisation des produits L’Oréalpar les consommateurs sont dues à l’eau chaude utiliséepour le rinçage de certains produits tels que lesshampooings les gels douche les produits de teinture etc  Les émissions de CO2 de ce poste sont principalementliées à la nature et au mode de production de l’énergieutilisée pour chauffer l’eau Produits et services achetés  3 327 milliers de tonnessfabriqués par le Groupe ainsi que pour leur promotion surles lieux de vente Ces émissions incluent l’extraction desmatériaux leur transport jusqu’aux fournisseurs puis leurtransformation avant livraison Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent à lapréparation de tous les matériaux utilisés pour les produitsTransport et distribution en aval  635 milliers de tonnessLes émissions de CO2 liées à ce poste correspondent auxémissions du transport des produits vendus  les flux detransport des produits finis depuis les sites de productionjusqu’au premier point de livraison client Biens d’équipement  573 milliers de tonnessLes émissions de CO2 liées à ce poste correspondent auxémissions provenant de biens d’équipement acquis ouachetés par L’Oréal en 2017 (immobilier production informatique etc ) Traitement des produits vendus en fin de vie  535 millierssde tonnesLes émissions de CO2 liées à ce poste correspondent autraitement des produits vendus après leur utilisation  lesarticles de conditionnement traités dans les filièresexistantes et les effluents traités dans des stationsd’épuration Les émissions de CO2 de ce poste sontprincipalement liées à la nature et au mode de productionde l’énergie utilisée pour chacun de ces traitements Transport et distribution en amont  163 milliers de tonnessLes émissions de CO2 liées à ce poste correspondent auxémissions générées par les transports des articles achetéset acheminés vers les sites de production ou de distribution Déplacements professionnels  160 milliers de tonnessLes émissions de CO2 liées à ce poste correspondent auxdéplacements professionnels de tous les collaborateurs detous les pays Ces émissions prennent en compte lesdifférents types de transport utilisés (voiture de locationcourte durée train avion) Les engagements du Groupe vers une économie bas carboneont déjà donné lieu à plusieurs initiatives et réalisations visantà diminuer les postes importants du Scope 3  des programmes menés avec les fournisseurs du Groupesdepuis de nombreuses années afin de les sensibiliser auxprincipaux enjeux environnementaux et notamment à lamaîtrise de leurs impacts CO2 C’est le cas au travers duCDP Supply Chain auquel L’Oréal en 2017 a invité376 fournisseurs à participer Dans le cadre du programmeSharing Beauty With All la participation des fournisseursstratégiques est devenue obligatoire et 94 % desfournisseurs invités ont répondu positivement À l’occasionde la COP21 en décembre 2015 L’Oréal s’est engagé à ceque les fournisseurs qui représentent 80 % des achatsdirects  participent au "CDP Supply Chain" se fixent des objectifs de réduction de leur empreinte carbone communiquent sur les plans d’actions pour y parvenir  3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017un premier engagement pris par le Groupe concernant lasréduction de l’impact du transport aval avec un objectif deréduction des émissions de gaz à effet de serre engendréespar le transport de ses produits finis depuis les sites deproduction jusqu’au premier point de livraison client  de   20 %par unité de vente et par kilomètre entre 2011 et 2020(cf  programme Sharing Beauty With All ci après)  l’engagement Carbon Balanced prévoyant que les émissionssrésiduelles des Scopes 1 et 2 ainsi que la partie transport avaldu Scope 3 soient compensées en 2020 grâce à unambitieux programme d’insetting  le solde de ces émissionsdoit être équilibré via la réduction des émissions carbone ausein des filières d’approvisionnement durable de certainesmatières premières en partenariat avec les fournisseurs  enfin en 2015 L’Oréal s’est engagé à définir des SciencesBased Targets afin de diminuer ses émissions de gaz à effetde serre sur le long terme conformément aux accords deParis En décembre 2017 l’initiative « SBT » a validé laproposition du Groupe couvrant l’ensemble de sa chaînede valeur et de ses impacts L’Oréal s’engage à réduire lesémissions de gaz à effet de serre en valeur absolue de sesscopes 1 2 et 3 de 25 % d’ici à 2030 avec une année deréférence 2016 Le Groupe L’Oréal s’engage en particulier àréduire de 100 % les émissions de gaz à effet de serre del’ensemble des sites qu’il opère Marge d’incertitude liée aux estimations du Scope 3D’une façon générale les bilans de gaz à effet de serre sontpar définition assortis d’une marge d’erreur ou « incertitude » Le niveau d’incertitude le plus important concerne l’estimationdu Scope 3 compte tenu du nombre et de la nature desdonnées qui sont nécessaires à son calcul (facteursd’émissions de l’énergie utilisée pour chauffer l’eau nécessaireà la phase d’usage de nos produits rincés partout dans lemonde quantité d’eau nécessaire pour ces rinçages émissions CO2de nos fournisseurs de matières premières et depackaging distances parcourues pour les transports  etc ) Parce que la mesure de l’impact CO2 global de l’activité duGroupe est une information essentielle compte tenu desengagements pris en matière de lutte contre le changementclimatique des efforts sont accomplis année après annéepour affiner la fiabilité de ces données Le niveau d’incertitudedes émissions Scope 3 du Groupe est compris entre 20 et 30 % Ceci implique également que contrairement aux Scopes 1 et2 l’évolution des émissions Scope 3 d’une année sur l’autrepeut être davantage liée à la qualité des données recueillieset des modes de calcul utilisés qu’à une réelle mesure del’évolution d’une performance Enfin cette marged’incertitude sur le Scope 3 est une réalité pour toutes lesentreprises et ne permet pas de considérer cette donnéecomme un moyen suffisant de benchmark ou d’évaluationde la performance Adaptation aux conséquences du changement climatiqueConscient des conséquences du changement climatique L’Oréal a engagé sa transition vers un modèle dedéveloppement toujours plus responsable où les enjeuxextra financiers sont placés au même niveau que les objectifsfinanciers dans une vision de performance globale L’ambitionest de dessiner un modèle innovant d’entreprise bas carboneet d’apporter une contribution à l’enjeu collectif majeur quereprésente la limitation du réchauffement de la planète Ainsi à titre d’exemple le Groupe s’est engagé à diminuer de60 % les quantités absolues d’émissions de gaz à effet de serredans ses usines et ses centrales de distribution (versus 2005)au travers d’objectifs inscrits dans le programme SharingBeauty With All  avec le programme Carbon Balanced leGroupe L’Oréal va d’ici à 2020 équilibrer ses émissions de gazà effet de serre (Scope 1 Scope 2 et émissions liées autransport aval) en générant des gains de carbone au sein desfilières d’approvisionnement durable de matières premières en partenariat avec les fournisseurs du Groupe (voirparagraphe 3 2 2 « Produire durablement ») Par ailleurs le Groupe L’Oréal évalue et intègre les risques liés auchangement climatique dans sa démarche globale de gestiondes risques afin de prévoir les solutions les plus adaptées Les principaux risques identifiés sont notamment les suivants  l’augmentation de la fréquence et de l’intensité dessprécipitations en particulier dans des zones fluviales peutinterrompre momentanément ou ralentir les processus deproduction et de distribution  des épisodes de sécheresse extrême sont susceptiblessd’affecter la disponibilité des ressources  cyclones ouragans et typhons peuvent dégrader lessinstallations ralentir la supply chain et potentiellementmenacer la sécurité des employés Ces risques et leurs conséquences peuvent égalementreprésenter un risque financier pour le Groupe notamment enmatière de sûreté et de sécurité des collaborateurs (voirparagraphes « Sûreté » et « Environnement et sécurité » duchapitre « Facteurs de risques » paragraphe 2 8 5 3 1 ) deproduction et supply chain (voir paragraphe « Production etsupply chain » du chapitre « Facteurs de risques »paragraphe 2 8 5 3 3 ) d’augmentation des charges  etc Afinde gérer ces risques d’en atténuer les impacts et de garantirla continuité de ses activités L’Oréal met en œuvre un certainnombre de mesures dont  un plan de continuité des activités ainsi qu’un plan desgestion de crise  une politique de sécurité permettant de gérer lessconséquences d’événements climatiques extrêmes enparticulier sur les systèmes informatiques du Groupe notamment ses data centers  des programmes d’aide à la préservation des ressourcessdans les zones souffrant de sécheresse Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3169DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’ENGAGEMENT SOCIÉTAL 3 1 4 DU GROUPE L’ORÉALÀ travers le programme Sharing Beauty With All le Groupe aréaffirmé son engagement pour une croissance responsableet partagée avec ses salariés ses fournisseurs et lescommunautés qui l’entourent L’engagement sociétal du Groupe s’étendant bien au delà deses activités de mécène L’Oréal entretient un dialoguepermanent avec ses parties prenantes et interagit de manièresuivie avec le tissu socio économique au sein duquel il exerceses activités Par ailleurs L’Oréal applique les mesures les plusstrictes en matière de sécurité des consommateurs de luttecontre la corruption et de respect des Droits de l’Homme Assurer un dialogue constant avec 3 1 4 1les parties prenantesL’Oréal attache une grande importance au dialogue avec sesparties prenantes c’est à dire avec tous les acteurs dontl’intervention est susceptible de l’impacter et tous ceux quisont concernés par son activité Dans le cadre d’un dialogue continu et dans une dynamiquede progrès permanent L’Oréal s’attache à prendre encompte les attentes de ses parties prenantes dans sastratégie À cet effet le Groupe a défini et développe un moded’interaction ad hoc qu’il juge le plus efficient et appropriéavec chacun des acteurs Une stratégie de dialogue évolutiveLe dialogue mené par L’Oréal avec ses parties prenantes aconnu trois phases  et 2013 avec 754 organisations dont 232 physiquement autravers de forums organisés par le Groupe dans 8 pays clés Afin de fixer les axes prioritaires de sa stratégie deDéveloppement Durable le Groupe a lancé dès 2012 une« analyse de matérialité » Elle a permis d’identifier 29 sujetsd’attention des parties prenantes vis à vis du Groupe L’Oréal aainsi pu croiser les attentes des parties prenantes avec ladéfinition de sa propre stratégie RSE 1re phase  en amont de la définition des engagementsSharing Beauty With All du Groupe en matière deDéveloppement Durable L’Oréal a dialogué entre 2011L’analyse de matérialité s’est déroulée en 4 phases  identification et hiérarchisation des attentes des partiessprenantes  identification et hiérarchisation des enjeux desDéveloppement Durable pour L’Oréal  élaboration de la matérialité  srévision de la stratégie RSE et des indicateurs de L’Oréal sGrâce à cette démarche L’Oréal peut à intervalles réguliers réviser les priorités de sa stratégie RSE évaluer la pertinencede ses indicateurs et adapter son reporting en communiquantsur les sujets les plus « matériels » c’est à dire au cœur despréoccupations des parties prenantes et des principauxenjeux pour le Groupe 2e phase  le Groupe a mis en place en 2013 une plateformede dialogue hébergée sur le site loreal com permettant depoursuivre ce dialogue en ligne en offrant aux ONG etassociations la possibilité d’interagir avec les experts duGroupe 3e phase  depuis 2013 L’Oréal constitue ad hoc des panels etdes consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regardd’ONG d’associations et d’experts à sa réflexion et à sesprojets En 2016 le Groupe a mis à jour sa matrice dematérialité et en 2017 le Groupe a dialogué avec 110 partiesprenantes afin de challenger ses projets et progrès 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017  LES RELATIONS ENTRETENUES QUELQUES INITIATIVESLes collaborateursL’Oréal déploie de nombreux dispositifs de dialogue avecses collaborateurs pour garantir leur santé leur sécurité etleur bien être au travail tout en restant à l’écoute de leurspréoccupations Plus de 60 % des collaborateurs du Groupe ont participé à Ethics Day en2017 et plus de 5 700 questions ont été posées au niveau mondial En2017 l’ensemble des collaborateurs ont également été invités à répondre àun sondage sur l’Éthique et à envoyer leurs idées sur « Que pouvons nousfaire de plus sur l’Éthique à L’Oréal   »  Ce sondage a permis de recueillirplus de 1 100 suggestions en provenance de 64 pays Les fournisseursL’Oréal entretient un dialogue nourri avec ses fournisseurset partage avec eux ses ambitions en matière deDéveloppement Durable Lors de Business Reviews annuelles L’Oréal échange avec ses fournisseurssur 5 piliers  la qualité l’innovation la compétitivité la livraison supplychain et la Responsabilité Sociale et Environnementale En 2017 293 Business Reviews ont eu lieu Les consommateursL’Oréal est à l’écoute des besoins et des préoccupationsactuels et futurs de ses consommateurs notamment enmatière de Développement Durable En 2017 L’Oréal a poursuivi sa politique active d’écoute desconsommateurs sur les sujets de Développement Durable au gré deplusieurs études menées en France et mondialement pour comprendreleurs attentes et affiner ses politiques Les actionnairesSoucieux d’enrichir et de développer une relation deconfiance avec tous ses actionnaires L’Oréal poursuit undialogue suivi en organisant des rencontres régulières enparticipant aux actions de Place et à travers une paletted’outils multimédias Publication du 1er Rapport d’Activité digital en 2015  sPublication d’un Rapport Intégré en 2017  sParticipation en 2017 au Salon Actionaria pour la 14e annéesconsécutive  Organisation d’une dizaine de réunions et de visites de sites avec lessactionnaires en France et en Belgique  Diffusion de « Lettres aux actionnaires » et denewsletters  sPrésentation de la filiale américaine par le Directeur Général de la zonesAmériques lors de l’Assemblée Générale des actionnaires en avril 2017 Les clients (distributeurs)Comme avec ses fournisseurs L’Oréal tisse avec ses distributeurs des relations étroites en les intégrant à l’élaboration de projets conjoints en matière de Développement Durable En 2017 Carrefour Italie et L’Oréal ont développé une campagne éducativedestinée aux enfants des écoles primaires sur le thème du recyclage desplastiques Les enseignants ont organisé des ateliers interactifs au coursdesquels les enfants sont informés sur les emballages plastiques et leurrecyclabilité Il s’agit d’un engagement sur trois ans et auprès de centainesd’écoles fait en partenariat avec une association de parents d’élèves etl’Instituto Italiano Imballagio ONG et associationsLe Panel of critical friends est une instance de gouvernanceexterne qui examine année après année les avancées duprogramme Sharing Beauty With All apporte un regardcritique sur les actions menées suggère des améliorationset challenge l’ambition de L’Oréal en matière deDéveloppement Durable Depuis 2013 L’Oréal constitue des panels et consultationssur différents sujets afin d’intégrer le regard des ONG etassociations à sa réflexion et à ses projets Une fois par an tous les collaborateurs de L’Oréal sontinvités à consacrer une journée à des actions de volontariatauprès d’associations sur des projets d’utilité publique etde soutien aux communautés qui les entourent tout enrestant rémunérés En 2017 L’Oréal a dialogué au niveau corporate avec 110 organisations àtravers le monde pour échanger sur ses initiatives et challenger ses progrès En 2017 lors de la 9e édition du Citizen Day plus de 30 000 collaborateurs ontparticipé à l’événement dans 68 pays Les agences de notation extra financière et les investisseursL’Oréal veille à la transparence de ses informations etéchange régulièrement avec les agences extra financières ainsi qu’avec des investisseurs sur des sujets de RSE L’Oréal est en contact avec notamment Vigeo Eiris OEKOM le CDP etc pour échanger sur sa performance extra financière et identifier les axesd’amélioration La communauté scientifique autour des chercheurs et des universitairesLa Recherche et l’Innovation font partie intégrante del’identité de L’Oréal qui entretient des liens étroits avec denombreux centres de recherche publics ou privés à traversle monde sous forme de partenariats ou de collaborations dans des domaines aussi variés que la chimie verte labiologie de synthèse la génomique les cellules souchescutanées la microfluidique le bioprinting ou lemicrobiome Au travers du programme de la Fondation L’Oréal For Women in Science sla Fondation récompense des scientifiques et attribue des bourses à dejeunes chercheuses  L’Oréal partenaire historique du CEEBIOS (Centre Européen d’Excellencesen Biomimétisme de Senlis) a signé un contrat de collaboration longterme avec cette institution en s’appuyant sur les principes dubiomimétisme pour contribuer à son ambition d’innovation durable Composé de 9 éminents scientifiques le Conseil Scientifique asapprofondi en 2017 ses travaux sur l’impact de l’environnement (enparticulier la pollution) sur la santé de la peau et des cheveux au coursd’une séance spécifique en Chine et a poursuivi sa recherche desolutions d’avenir dans le domaine de la mécanobiologie et de lasensorialité Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3171DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017  LES RELATIONS ENTRETENUES QUELQUES INITIATIVESLes pouvoirs publicsAu niveau local comme national ou international L’Oréalentretient des relations étroites avec les pouvoirs publics vianotamment des associations professionnelles L’Oréal est membre de nombreuses associations à travers le monde dont  Cosmetics Europe AIM (Association des Industries de Marque) WFA (WorldFederation of Advertisers) the US Cosmetics Industry Association CAFFCI(China Association of Fragrance Flavour and Cosmetic Industries) ISTMA(Indian Soap and Toiletries Mfrs Association) CTPA (Cosmetic Toiletry &Perfumery Association)  etc Les étudiants et les jeunes diplômésL’Oréal est identifié comme l’une des entreprises les plusattractives pour les étudiants Organisation de Business Contests en 2017 plus de 25 000 étudiants àstravers le monde se sont inscrits au jeu Brandstorm  Soutien à différentes chaires comme la chaire marketing de la SaïdsBusiness School de l’Université d’Oxford la chaire Entrepreneuriat de HECet la chaire Leadership et Diversité de l’ESSEC en France ou encore lachaire Marketing – Innovation & Creativity de l’INSEAD L’Oréal estégalement partenaire de CEMS une alliance de 30 écoles de commerceau niveau mondial dont  Bocconi University LSE Stockholm School ofEconomics ESADE Tsinghua University School of Economics etc Le Groupe L’Oréal très engagé dans 3 1 4 2 des actions de philanthropie au travers de sa FondationDepuis 2007 les actions de la Fondation L’Oréal s’articulentautour de la science et de la beauté passions et domainesd’expertise du Groupe L’Oréal Présidé par le Président Directeur Général de L’Oréal Jean Paul Agon le Conseil d’Administration de la FondationL’Oréal se compose de personnalités du Groupe L’Oréal et depersonnalités extérieures choisies pour leur expertise dans lesdomaines de la Science et de la Beauté Solidaire Avec son action « Pour les Femmes et la Science » menée enpartenariat avec l’Unesco la Fondation L’Oréal encourage lesjeunes chercheuses partout dans le monde et récompensel’excellence dans un domaine où les femmes sont encore troppeu nombreuses La Fondation L’Oréal va plus loin avec leprogramme « Pour les Filles et la Science » qui a pour but desusciter des vocations scientifiques chez les jeunes filles dès lecollège Dans le cadre de son programme Beauty For a Better Life enpartenariat avec les ONG locales la Fondation L’Oréal formedes femmes en grande précarité aux métiers de la beauté(coiffure et maquillage) pour les accompagner sur le cheminde l’emploi En France elle propose également des soins debeauté et de bien être gratuits en ville et en milieu hospitalier notamment à des femmes atteintes de cancer Ces soins sontprodigués par des socio esthéticiennes spécifiquementformées pour accompagner ces femmes sur le chemin de laguérison « L’Oréal Unesco Pour les Femmes et la Science »  un engagement de près de 20 ansC'est pour lutter contre la sous représentation des femmesdans le monde scientifique que le programme« L’Oréal Unesco Pour les Femmes et la Science » a été créé en1998 Ce programme international est né d’une conviction  lemonde a besoin de la science et la science a besoin desfemmes C’est pourquoi chaque année il identifie récompense encourage et met en lumière des femmes issuesde tous les continents qui par leurs découvertes contribuentà faire progresser la connaissance 2 800 femmes scientifiques issues de plus de 115 pays distinguées et récompensées depuis 1998 La Fondation L’Oréal célèbre et valorise chaque année cinqchercheuses éminentes issues chacune d’un des cinqcontinents et dont les travaux rayonnent au niveauinternational sélectionnées pour leurs découvertes qui ontchangé le monde Depuis 1998 97 lauréates ont ainsi étémises à l’honneur distinguées pour l’excellence de leurstravaux scientifiques incluant les professeurs Elizabeth H Blackburn Ada Yonath et Christiane Nüsslein Volhard qui ontreçu un Prix Nobel La Fondation L’Oréal soutient également chaque année275 jeunes femmes scientifiques qui feront la science dedemain en les accompagnant à un moment charnière de leurcarrière lors de leur thèse ou post doctorat Une BourseL’Oréal Unesco Pour les Femmes et la Science leur est remiselors de cérémonies nationales et régionales qui se tiennentdans plus de 48 pays Depuis 2001 sur plus de9 000 candidatures ce sont plus de 2 700 jeunes femmesscientifiques issues de 115 pays qui ont été ainsi soutenues parl’octroi d’une Bourse par la Fondation L’Oréal et l’Unesco 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Pour marquer une nouvelle étape dans son engagement pour susciter plus de vocations scientifiques en particulier chez lesla Science la Fondation L’Oréal a lancé en France en 2014 jeunes filles grâce à des interventions en classe de plus deen partenariat avec le ministère de l’Éducation nationale un 140 ambassadrices de la science (boursières Francenouveau programme « L’Oréal Pour les Filles et la Science » L’Oréal Unesco Pour les Femmes et la Science etdestiné à améliorer l’attractivité des métiers scientifiques et collaboratrices scientifiques de la Recherche L’Oréal) 15 000 élèvessensibilisés par an depuis 2014 Beauty for a Better LifeSoins de beauté et de bien êtreConsidérant que la beauté est au cœur du processus de des socio esthéticiennes spécialement formées Ils contribuentreconstruction de soi la Fondation L’Oréal accompagne et à améliorer le bien être l’estime de soi la combativité et le lienfinance par son programme Beauty For a Better Life la mise en social et sont des moments essentiels que ce soit pour lesplace de soins de beauté et de bien être gratuits en milieu patients dont le corps est meurtri par la maladie ou pour desmédical et social grâce aux partenariats qu’elle bâtit avec personnes souvent marginalisées qui ont du mal à réintégrerdes structures associatives et hospitalières comme Unicancer la société Emmaüs ou encore Joséphine Ces soins sont prodigués par En 2017 en France plus de 25 000 soins de beauté et de bien être ont été prodigués permettant à la Fondation L’Oréal de soutenir plus de 14 000 personnes fragilisées Des formations aux métiers de la beauté pour les plus vulnérablesParce que l’éducation est un puissant moteur d’intégration à travers un enseignement de qualité assuré par dessociale le volet international du programme Beauty For aprofessionnels menant à un diplôme reconnu Better Life dispense une formation d’excellence gratuite auxmétiers de la beauté tels que la coiffure et le maquillage auxpersonnes vulnérables pour les accompagner sur le cheminde l’emploi Les bénéficiaires sont des femmes vulnérablessocialement ou économiquement victimes de conflits ou deviolences en rupture familiale ou scolaire La FondationL’Oréal a pour but de leur rendre motivation et respect de soi Le programme international de formation est déployé dans27 pays (Afrique du Sud Argentine Chine Colombie ÉmiratsArabes Unis Inde Mexique Pakistan Vietnam etc ) grâce àun partenariat solide entre la Fondation L’Oréal les filiales duGroupe L’Oréal des ONG et associations reconnues pour leurimplication auprès des communautés ainsi que les autoritéslocales En 2017 dans le cadre du programme Beauty For a Better Life 3 771 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la Beauté Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3173DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Un partenariat avec Médecins du Monde pour redonner le sourire aux enfantsLa Fondation L’Oréal est également engagée auprès de d’attaques aux jets d’acide La Fondation L’Oréal permet àMédecins du Monde pour des opérations de chirurgie ces personnes de retrouver une dignité perdue et de seréparatrice (« Opération sourire ») sur des enfants victimes de réinsérer au sein de leur communauté malformations congénitales et des jeunes femmes victimes Plus de 900 patients opérés en 2017dans le cadre de l’Opération sourire Déployer localement des initiatives 3 1 4 3 en faveur des communautésAu delà des grands programmes initiés par la Fondation etdéployés mondialement chaque entité de L’Oréal estencouragée à mener des actions de proximité en lien avec saréalité locale En 2017 L’Oréal a ainsi soutenu de nombreuxprojets à travers le monde des actions dans les domaines dela solidarité de l’éducation de la culture ou encore del’environnement Citizen DayConvaincu que chacun à un rôle à jouer L’Oréal mobilise sescollaborateurs lors d’une journée d’action citoyenne le CitizenDay Chaque année depuis 2010 les collaborateurs de L’Oréalconsacrent une journée entière prise sur leur temps de travailà apporter leurs compétences et énergie à plusieurs centainesd’associations dans le domaine social et environnemental Il s’agit par exemple de nettoyer des sites naturels de mettreen place des ateliers bien être pour des personnes en situationde fragilité de repeindre des centres accueillant despersonnes âgées ou en difficulté d’aider des personnes enquête d’un emploi à rédiger leur curriculum vitae  etc Chaque année depuis huit ans les collaborateurs sonttoujours plus nombreux à s’engager En 2017 avec quelques30 000 participants et plus de 166 000 heures de volontariat leL’Oréal Citizen Day a permis de soutenir 707 associations dans68 pays Poursuivre les initiatives locales en faveur de l’emploiL’Oréal est un acteur économique de premier plan danstoutes les zones où il est implanté À ce titre il contribue àl’emploi au niveau local et participe au développementrégional Dans le cadre de sa politique d’insertion despersonnes éloignées de l’emploi le Groupe a engagé denombreuses initiatives locales En 2017 le Groupe a poursuivi ses initiatives dans plusieurspays avec notamment les exemples suivants  La centrale de distribution de Streetboro (USA)La centrale de distribution de Streetboro aux USA a mis enplace un partenariat avec l’association SAW – Solutions AtWork – afin de faciliter l’insertion professionnelle de personnesen situation de handicap SAW collabore avec L’Oréal pour identifier les activités quipourraient être réalisées par des personnes en situation dehandicap au sein de la centrale et propose les candidats En 2017 ce partenariat a permis d’employer 12 personnes ensituation de handicap mental à Streetboro pour desopérations de conditionnement (étiquetage tri etc ) Cette opération permet de fournir des emplois à despersonnes en situation de handicap et de développer leurintégration en milieu professionnel De même c’est un moteuren termes de sensibilisation des collaborateurs de L’Oréal La centrale de distribution au DanemarkLa centrale de distribution de L’Oréal fut récompensée par lamunicipalité de Grève pour son implication dans la formationet l’inclusion de personnes éloignées du monde du travail Il s’agit de former des personnes âgées de 19 à 54 ans quisont exclues du monde de travail suite à des accidents dela vie et des incapacités physiques mentales ou psychiques En 2017 15 personnes ont pu suivre à la centrale unprogramme qui leur a permis d’avoir  une formation théorique en sécurité ergonomie et règles àsrespecter dans le monde professionnel Cette formation estdispensée par les équipes de management de la centrale  puis un complément de formation pratique dans lascentrale où ils sont accompagnés par des parrainsvolontaires employés de L’Oréal et formés à cet effet Les 15 personnes parrainées ont reçu 2 078 heures deformation dont 279 de formation pratique le reste ayant étéconsacré à la formation théorique afin de garantir l’efficacitéd’intégration et d’adaptation de ces personnes dans lemonde professionnel Depuis 4 d’entre elles travaillent à Grève en tant qu’intérimaires 3 ont trouvé un emploi dans d’autres entreprises 3 ont reprisdes études diplômantes une personne est encore en formationà Grève 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Soutenir la formation des jeunesoffrir aux étudiants la possibilité de découvrir l’entreprise aucours de leur cursus en leur proposant chaque année desEntreprise socialement impliquée L’Oréal fait le pari de lastages et depuis plus de 20 ans des contrats d’apprentissagejeunesse en s’investissant dans la formation des nouvellesou de professionnalisation dans tous les métiers générations Le Groupe développe depuis de nombreusesannées des partenariats étroits avec des écoles des lycéesmais aussi des universités et des grandes écoles Son objectif  À travers ses sites et ses filiales le Groupe multiplie les initiativespour soutenir la formation des jeunes  INDONÉSIE – JABABEKA  L’ORÉAL COMPUTER CLASS (LCC)« L’Oréal Computer Class » est un programme conjointentre l’usine L’Oréal en Indonésie le bureau de la jeunessede la Commission Nationale de l’UNESCO en Indonésie lecomplexe industriel de Jababeka  la « President University »et l’école supérieure professionnelle El Amin Il est entièrement financé par L’Oréal ManufacturingIndonesia Créé en janvier 2015 ce projet a pour objectif de renforcerles capacités et les compétences des jeunes défavorisésde Cikarang afin de leur donner les moyens d’accéder aumarché de l’emploi Le programme de formation validé et défini par les équipesde « President University » et la Commission de jeunesse del’Unesco dure six mois Il inclut des formationshebdomadaires dispensées par des étudiants volontairesdans différents domaines  IT  marketing et promotion relations publiques et design créatif Pendant un mois les étudiants doivent présenter un projeten équipe d’entrepreneuriat Les trois meilleurespropositions recevront un soutien de l’usine de L’OréalManufacturing Indonesia À l’issue de la formation un certificat signé par laCommission nationale indonésienne de l’UNESCO etL’Oréal Manufacturing Indonesia sera remis à tous lesbénéficiaires et bénévoles Depuis 2015 1 300 personnes ont bénéficié de ceprogramme ESPAGNE – BURGOS  STEM TALENT GIRLL’usine de Burgos s’est engagée dans un partenariat avecSTEM Talent Girl (science technology engineering andmathematics) À travers cette collaboration l’objectif est d’encourager dejeunes étudiantes à poursuivre leurs études dans desfilières scientifiques dites STEM Pour cela des collégiennes sont accompagnées dès l’âgede 13 14 ans dans leurs études par des marrainesemployées de l’usine Burgos et dont le travail est en lienavec le domaine scientifique Le rôle de ces marraines sera d’accompagner ces jeunesfilles dans le choix de leur orientation professionnelle et dedémystifier les différents métiers techniques et scientifiques Elles vont les aider à avoir plus confiance en elles et àremettre en cause certains préjugés dus à des stéréotypesdu genre Ainsi ce sont aujourd’hui 15 femmes de l’usine Burgos quiseront les marraines inspirantes et aidant ces étudiantesdurant deux ans au cours de la première phase de STEMTalent Girl ALLEMAGNE – KARLSRUHE REFUGEESL’usine de Karlsruhe a développé une initiative en faveurde l’intégration des réfugiés Pour ce faire l’usine est entrée en contact avec desassociations des autorités locales et des agences pourl’emploi Cette initiative a consisté à présenter les métiers desOpérations dans des lycées où des classes sont dédiéesaux enfants réfugiés qui préparent une formationtechnique Lors de ces interventions les personnes deL’Oréal ont présenté les offres d’apprentissage et lesprofessions concernées En 2017 ce travail d’intégration a permis de faire bénéficierà de jeunes réfugiés de  deux offres de stage de découverte d’une durée des2 semaines avec des techniciens sur des lignes deproduction  un stage d’apprentissage administratif d’une durée des4 mois pour une réfugiée sans expérienceprofessionnelle  un stage d’intégration pour un ingénieur en chimie sanssexpérience professionnelle Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3175DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Loyauté des pratiques3 1 4 4 Le Groupe L’Oréal est soucieux d’agir en toutes circonstancesdans le respect des principes éthiques qu’il s’est fixés et de seconformer aux lois et règlements en vigueur dans tous les paysoù il est présent Les actions engagées pour prévenir toutes formes de corruptionL’Oréal signataire du Pacte Mondial des Nations UniesL’Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Uniesdepuis 2003 et soutient la lutte contre la corruption Le Groupes’engage à respecter la Convention des Nations Unies du31 octobre 2003 contre la corruption et à appliquer lalégislation en vigueur notamment les lois anticorruption Cet engagement est soutenu au plus haut niveau del’entreprise par son Président Directeur Général qui chaqueannée renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard duPacte Mondial des Nations Unies L’Oréal est membre de la Commission anticorruption de laChambre de Commerce Internationale et membre deTransparency International France La Charte Éthique de L’Oréal et les guides pratiques de lutte contre la corruptionLa Charte Éthique de L’Oréal énonce publiquement unepolitique de tolérance zéro en matière de corruption quis’applique à tous les collaborateurs mandataires sociaux etmembres des Comités Exécutifs comme ceux de la Directiondu Groupe et de ses filiales dans le monde La Charte Éthiquede L’Oréal a été mise à jour en 2014 Disponible en 45 langueset en Braille français et anglais elle est distribuée à tous lescollaborateurs dans le monde L’Oréal a par ailleurs publié une politique plus détaillée sur laprévention de la corruption disponible sur son siteinternet  loreal com À l’égard des collaborateurs le Groupe dispose égalementd’autres documents de référence chargés d’encadrer lespratiques et de lutter contre la corruption  Guide spécifique de prévention de la corruption  déployésdans l’ensemble du Groupe depuis 2013 il traite desrelations avec chacune des parties prenantes de L’Oréal notamment avec les Autorités Publiques et lesintermédiaires Ce Guide pratique est destiné à préciser lesstandards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérerdes situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercicede leurs fonctions Il réaffirme la politique L’Oréal deprévention de la corruption qui a été approuvée par lePrésident Directeur Général ainsi que le Comité Exécutif etprésentée au Conseil d’Administration Cette politique miseen ligne sur le site internet de L’Oréal (www loreal com)rappelle les principes suivants  la politique de tolérance zéro en matière de corruption l’interdiction des paiements de facilitation l’interdiction de toutes contributions à des partis ou acteurs de la vie politique ayant pour but d’obtenir unavantage commercial l’interdiction d’offrir et d’accepter des cadeaux et ou invitations qui pourraient influencer ou être perçuscomme influençant une relation commerciale la communication de l’engagement de prévention de la corruption aux partenaires du Groupe le respect de ces engagements par les intermédiaires ou agents qui représentent L’Oréal dans des paysnotamment où le risque de corruption est élevé  Guide collaborateur – Cadeaux Invitations  diffusé ens2014 dans l’ensemble du Groupe pour préciser les règlesen la matière  « Nos Achats Au Quotidien »  guide pratique et éthiquesdont l’objectif est de régir les relations avec les fournisseurset tous les collaborateurs impliqués dans des décisionsd’achat Ce document est traduit en 12 langues Une implication de tous dans la prévention de la corruptionLe Comité ExécutifIl revoit périodiquement la politique de prévention de la corruption présentée au Conseil d’Administration Le Directeur du Risk Management et de la ComplianceIl est en charge de l’élaboration et du suivi du dispositif de prévention de la corruption Il anime laréalisation de la cartographie des risques en matière de corruption Les Patrons de PaysIls veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et au respect de la politique deprévention de la corruption Les collaborateursIls peuvent se tourner vers leur hiérarchie leur Directeur Juridique leur Directeur Administratif etFinancier leur Responsable du Contrôle Interne leur Correspondant Éthique le Directeur du RiskManagement et de la Compliance et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthique s’ils ont desquestions concernant le respect de cet engagement L’objectif est que toutes les situations rencontrées fassent l’objet d’un examen approfondi et le caséchéant que les mesures appropriées puissent être prises 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Partage de la lutte contre la corruption avec les partenaires du GroupeL’Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et le respectde la loi fait partie des Conditions Générales d’Achat du Groupe Il se réserve d’ailleurs le droit de cesser toutes relations avec despartenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les lois anticorruption Les actions mises en œuvre en matière de prévention de la corruption dans le GroupeL’évaluation des risques GroupeLe risque corruption est pris en compte dans l’évaluation des risques Groupe Une cartographie spécifique desrisques de corruption est établie au niveau du Groupe et par chacun des pays Un outil permet également aux Patrons de Pays d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveaulocal y compris en matière de corruption et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir Procédures spécifiques des Ressources HumainesLa compétence éthique « Obtient avec intégrité des résultats à la fois à court terme et durables » est intégrée dans lesystème d’évaluation annuelle de l’ensemble des collaborateurs Démarche « Parlons en Ensemble » de L’OréalElle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations y compris en matière decorruption via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique Toute allégationexprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises le cas échéant en casde non respect de la politique de prévention de la corruption FormationUne formation en ligne (e learning) de prévention de la corruption disponible en 18 langues  est en cours dedéploiement mondial Contrôle Interne dans le cadre des procédures de contrôle des activités opérationnellesLe dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelles etnotamment en matière de séparation des tâches Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard Les risques de corruption fontl’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit par le biais d’entretiens individuels portant sur l’Éthique Ces entretiens comportent des questions dédiées à la corruption et sont menés indépendamment avec le Patron dePays et le Responsable Administratif et Financier Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par cesderniers Diligences préalables à des projets d’acquisitionsLes réponses au « questionnaire éthique » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en comptede la prévention du risque de corruption par les entreprises Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3177DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Un Groupe engagé en faveur des Droits HumainsL’Oréal signataire du Pacte Mondial des Nations UniesL’Oréal est adhérent au Pacte Mondial des Nations Uniesdepuis 2003 et s’engage à respecter et promouvoir les DroitsHumains Ceci inclut notamment les ConventionsFondamentales de l’Organisation Internationale du Travailbien que ces conventions n’aient pas été toutes ratifiées parl’ensemble des pays où L’Oréal est présent Cet engagementest soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par sonPrésident Directeur Général qui chaque année renouvellel’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondial desNations Unies En 2014 L’Oréal signe les Principes d’Autonomisation desFemmes (Women’s Empowement Principles) une initiative deUN Women et du Pacte Mondial des Nations Unies puis en2015 rejoint le Groupe Global Compact LEAD qui rassemble lesentreprises les plus engagées en matière de DéveloppementDurable Enfin L’Oréal soutient et contribue aux Objectifs deDéveloppement Durable des Nations Unies Une implication de tous les collaborateurs dans le respect des Droits Humainsdans le Groupe Cette mission lui a été confiée par lePrésident Directeur Général de L’Oréal auquel il rendcompte régulièrement Il informe le Conseil d’Administrationet le Comité Exécutif  Le Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président aspour mission de superviser le respect des Droits HumainsLe Comité de Pilotage Droits Humains présidé par lesDirecteur Général de l’Éthique Délégué du Président etcomposé des représentants des différentes activités fonctions et zones géographiques est en cours deconstitution  Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvresde la politique en matière de Droits Humains dans leurpays Le Directeur Général de l’Éthique rencontresystématiquement chaque nouveau Patron de Pays etDirecteur des Ressources Humaines Pays afin de lessensibiliser aux questions des Droits Humains  Les équipes Ressources Humaines sont en charge dusrespect des Droits Humains vis à vis des collaborateurs  Les équipes Achats sont en charge du respect des DroitssHumains dans les sites des fournisseurs et sous traitants  Les collaborateurs peuvent se tourner vers leur hiérarchie sleur Directeur des Ressources Humaines leur DirecteurJuridique leur Directeur des Achats leur CorrespondantÉthique et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthiques’ils ont des questions concernant le respect de cetengagement La Charte Éthique de L’Oréal et autres politiques en faveur des Droits HumainsL’Esprit L’OréalPrincipaux engagements vis à vis des collaborateurs (santé hygiène et sécurité diversité harcèlement moral etsexuel respect de la vie privée) Engagements du Groupe sur l’abolition du travail des enfants et du travail forcé sur le choix des fournisseurs et lacontribution à la communauté Charte ÉthiqueEngagements de L’Oréal à respecter et promouvoir les Droits Humains en se référant en particulier à la DéclarationUniverselle des Droits de l’Homme de 1948 et aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et auxDroits de l’Homme de 2011 Politique Droits HumainsEngagements de L’Oréal auprès de ses parties prenantes notamment ses consommateurs et la société civile etdécrivant la façon dont ces engagements sont respectés en pratique « Nos Achats Au Quotidien »Guide pratique destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ilspourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions dans les relations avec les fournisseurs Lettre d’engagement éthiqueIl est demandé aux fournisseurs et sous traitants de se conformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référenceau respect des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale « Travail des Enfants chez nos Fournisseurs Sous traitants »Description des principaux engagements concernant le travail des enfants chez les fournisseurs sous traitants 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les actions mises en œuvre pour les Droits Humains au sein du GroupeAu delà des actions déjà décrites dans le plan de vigilance de L’Oréal (voir paragraphe 2 8 4 ) un certain nombre de mesuresvolontaires sont mises en œuvre au sein du Groupe  Évaluation des risquesL’évaluation des risques en matière de Droits Humains s’appuie notamment sur les indicateurs Verisk Maplecroft (1) Un outil permet aux Patrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y compris en matière de DroitsHumains) au niveau local Depuis 2013 88 % des Pays (2) ont procédé à leur auto évaluation des risqueséthiques L’analyse précise du risque au niveau des fournisseurs et sous traitants est effectuée par la Direction desAchats notamment au moyen d’audits sociaux L’ensemble des usines et centrales de L’Oréal dans le monde fait régulièrement l’objet d’audits en matière derespect des Droits Humains de normes du travail et d’hygiène et sécurité Ces audits sont réalisés par desprestataires externes indépendants selon le même référentiel que celui utilisé pour les fournisseurs Ces audits sebasent en grande partie sur le standard mondialement reconnu SA 8000 (cf section 3 2 4 2 ) L’ensemble desusines et centrales font l’objet d’un audit social tous les trois ans Tous les sites ont été audités en 2014 2015 Lacampagne 2017 2018 est en cours et 62 % des sites ont été audités à fin 2017 Un système de reporting éthique annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique notamment sur les Droits Humains Les Pays sont informés de leurs éventuels axes d’amélioration par la DirectionGénérale de l’Éthique 100 % des Pays ont complété leur reporting annuel sur l’éthique en 2017 Communication continueEthics Day  une journée annuelle sur l’éthique est organisée depuis 2009 Un webchat en direct avec lePrésident Directeur Général de L’Oréal permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questionset d’échanger sur l’application au quotidien des Principes Éthiques de L’Oréal y compris concernant le respectdes Droits Humains Des dialogues sur l’éthique sont également organisés au niveau local avec chaque Patron dePays En 2017 plus de 60 % des collaborateurs ont participé à ces dialogues et plus de 5 700 questions ont été poséesau niveau mondial Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer lescollaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise En 2017 il s’est ainsi rendu dans 18 pays soit un total de81 visites pays depuis fin 2013 99 % des pays ont communiqué sur au moins un des thèmes relatifs aux Droits Humains Les collaborateursdisposent par ailleurs d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique ycompris sur les Droits Humains FormationUn e learning spécifique et obligatoire sur l’éthique couvrant notamment des sujets Droits Humains est en coursde déploiement dans l’ensemble des pays Au 31 décembre 2017 74 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé s 29 formations présentielles ont été dispensées à 436 collaborateurs soit 866 heures de formation en 2017 sEn 2017 111 acheteurs ont été formés sur les achats responsables Cette formation est obligatoire pour toutsnouvel acheteur 94 % des pays du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits Humains dans leurs formations locales sProcédures spécifiques des Ressources HumainesLa compétence éthique « Traite tous les individus avec le même égard et respect » est intégrée dans le systèmed’évaluation annuelle de l’ensemble des collaborateurs Procédures opérationnellesConformément à ses engagements de respecter les principes de la Convention sur la Diversité Biologique dès2005 L’Oréal a intégré dans sa démarche d’approvisionnement durable des matières premières renouvelables lerespect des droits des peuples autochtones qui repose sur l’obtention d’un accord préalable ainsi que sur lagarantie d’un juste retour aux populations locales Lors d’un projet d’acquisition de locaux ou d’un terrain à bâtir L’Oréal doit s’assurer que les précédentspropriétaires et occupants n’ont pas été injustement déplacés et ou que toute expropriation par les autorités a étéréalisée dans le respect du droit international Il s’agit notamment de vérifier que le propriétaire précédent maiségalement les occupants utilisateurs du terrain ont été consultés ont donné leur accord libre et éclairé et ont étéindemnisés le cas échéant L’accord de la Direction Sûreté du Groupe est exigé avant de choisir un nouveau prestataire de sûreté ou derenouveler un contrat en cours avec un prestataire Lorsque cela est localement possible L’Oréal privilégie lesprestataires de service sûreté ayant adhéré au code de conduite international des entreprises de sécurité privées(International Code of Conduct) Les filiales contractent localement les prestations de sécurité (gardiennage) et vérifient les compétences accréditations officielles et formation des agents de sécurité Diligences préalables à des projets d’acquisitionsLes réponses au « questionnaire éthique et Droits de l’Homme » soumis aux sociétés cibles sont destinées àidentifier la prise en compte par celles ci des risques liés entre autres au non respect des Droits Humains(abolition du travail des enfants et du travail forcé  etc ) Démarche « Parlons en Ensemble » de L’OréalElle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations y compris en matière de DroitsHumains notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique Touteallégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises le caséchéant en cas de non respect de la politique Droits Humain Aucune allégation de violation des Droits Humains notamment concernant la violation des droits des peuplesautochtones n’a été remontée au Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président en 2017 Verisk Maplecroft est un cabinet de Conseil en stratégie et analyse des risques internationalement reconnu qui fournit un large portefeuille d’analyses(1)des risques dont les risques liés aux Droits Humains Hors L’Oréal Caribe et les entités L’Oréal en France (2) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL3179DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Promotion et respect des conventions de l’OITBien qu’aucun site L’Oréal ne soit identifié comme présentantun risque substantiel d’incidents liés au non respect de laliberté d’association et ou négociation collective au travailforcé au travail des enfants ou à la discrimination l’ensembledes sites L’Oréal où qu’ils soient dans le monde fait l’objetd’un contrôle sous la forme d’un reporting annuel obligatoire via la plateforme de Reporting Éthique Annuel et le systèmeintranet Country reporting pour la collecte des donnéesRessources Humaines Groupe ») ainsi que les audits sociaux auprès des fournisseurstraitent de la question de la liberté d’association et de lanégociation collective du travail forcé du travail des enfantset de la discrimination Tous ces audits sociaux sont réaliséspar un prestataire externe indépendant En cas denon conformités majeures des plans d’actions correctives sontmis en place et font l’objet d’un audit de suivi Lors des auditssociaux auprès des fournisseurs les cas de non conformités lesplus sérieux ou l’absence de mise en œuvre effective d’unplan d’action correctif peuvent entraîner l’arrêt des relationscommerciales ou le cas échéant le non référencement d’unTous les audits sociaux internes (voir précédemment « Lesnouveau fournisseur actions mises en œuvre pour les Droits Humains au sein du EN INTERNE AUDITS SOCIAUX DES FOURNISSEURSLe respect de la liberté d’association et le droit de négociation collectiveLes mesures prises sont décrites au paragraphe 3 1 2 6 « L’organisation du travail » Dans les pays où la libertéd’association et le droit à la négociation collective sontlimités ou interdits L’Oréal s’assure qu’il existe d’autresmodes de dialogue avec les collaborateurs leurpermettant d’exprimer leurs éventuelles préoccupations 2 7 %  des non conformités relevées portaient sur lechapitre "Liberté d’association" L’essentiel desnon conformités concernaient l’absence d’électionsyndicale ou de formation de Comité de Travailleursdans les pays où cela est une exigence locale (1) L’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoireLe recours au travail pénitentiaire est possible lorsqu’ilest volontaire dans le cadre d’un programme deréinsertion et payé au prix du marché Lesfournisseurs sous traitants doivent solliciter l’autorisationde L’Oréal avant d’y avoir recours Par ailleurs l’ensemble des entités du Groupe est tenu de s’assurerqu’aucun collaborateur ne fait l’objet de rétention dedocuments d’identité de voyage ou soit contraint depayer des frais de recrutement ou d’effectuer un dépôtd’argent sans lesquels il ne pourrait quitter son emploi 5 8 %  des non conformités relevées portaient sur lechapitre "travail forcé" L’essentiel des non conformitésconcernaient la rétention des documents d’identité descontrats abusifs Deux cas de non conformités sévèresportaient sur l’absence de liberté à quitter le poste detravail pour se rendre aux toilettes l’autre était un casde travail sous traité en prison L’abolition du travail des enfantsToutes les entités de L’Oréal sont tenues de vérifier l’âgede leurs nouveaux collaborateurs au moment de leurembauche L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âgeminimum obligatoire de tous ses collaborateurs unelimite supérieure à l’âge minimum exigé parl’Organisation Internationale du Travail Compte tenu deleur jeune âge les collaborateurs âgés de 16 à 18 ansfont l’objet d’un suivi particulier Il n’est pas possible derecourir à eux pour un travail de nuit des heuressupplémentaires du travail impliquant l’utilisation desubstances ou d’outils dangereux ou le port de chargeslourdes Ils bénéficient de la mise en œuvre d’un plande formation renforcé avec désignation d’un « tuteur »interne et inscription sur un registre spécial En 2017 14 collaborateurs de 16 à 18 ans ont travaillé au seindes entités du Groupe Aucun  des audits sociaux réalisés en 2017 chez lesfournisseurs et sous traitants n’a révélé l’emploi d’unenfant de moins de 16 ans L’élimination de toute forme de discriminationLes mesures prises sont décrites au paragraphe 3 1 2 7 « Diversité et Inclusion » 0 8 %  des non conformités relevées portaient sur lechapitre « Discrimination » Ces non conformitésconcernaient majoritairement des tests de grossesseavant embauche et un cas de discrimination dupersonnel syndiqué Il a été demandé auxcinq fournisseurs concernés de mettre fin à cettepratique Cela fera l’objet d’une vérification via un auditde suivi Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Chiffres excluant les audits où la vérification n’a pu être réalisée du fait de la spécificité réglementaire locale (1)  3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDEL’ORÉAL180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les mesures prises en faveur de la 3 1 4 5 santé et de la sécurité des consommateursGarantir la qualité et la sécurité des produits dans le monde entierLa sécurité des consommateurs est une priorité absolue pourL’Oréal L’évaluation de la sécurité est au cœur dudéveloppement des nouveaux produits et c’est un prérequis àla mise sur le marché de tout produit Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées à tous nosproduits afin que les consommateurs du monde entier aientaccès à des produits de même qualité Le Groupe L’Oréal a mis en place une entité mondiale(Worldwide Safety Evaluation) composée de près de100 collaborateurs répartis sur trois continents et dont lamission est d’évaluer et garantir l’innocuité des produitsdéveloppés par le Groupe Évaluer la sécurité des produitsL’Oréal a instauré un processus afin que tous les produitsdéveloppés par le Groupe quelle que soit la localisationgéographique du laboratoire maître d’œuvre soient soumis àune évaluation rigoureuse et de même niveau de leur sécurité Les évaluations réalisées par l’entité Worldwide SafetyEvaluation et basées sur une approche scientifiquemultidisciplinaire jalonnent toutes les étapes du cycle de viedes produits Cette approche permet ainsi à L’Oréal derépondre aux exigences de sécurité des réglementations envigueur dans l’ensemble des pays où ses produits sontcommercialisés en attestant de leur sécurité d’utilisation Chaque produit mis sur le marché fait l’objet d’un Rapport surla sécurité scientifiques expérimentés spécialement formés aux questionsde sécurité des ingrédients et produits cosmétiques L’évaluation de la sécurité des produits repose sur celle dechaque ingrédient qui entre dans la composition et sur celledu produit fini lui même Elle se fait sur la base des données desécurité existantes et des dernières connaissancesscientifiques ainsi que de leurs conditions d’utilisation Si nécessaire L’Oréal réalise des études d’innocuitéadditionnelles dans des laboratoires qualifiés situés dans lemonde entier Leurs résultats sont interprétés par desPar ailleurs les principes éthiques de L’Oréal ancrés à la foisdans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeuxsociétaux conduisent à une logique d’anticipation qui faitévoluer les formulations en retirant et ou en substituantcertaines substances en fonction des nouvelles données La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de lasécurité des ingrédients et des produits finis repose surl’investissement réalisé depuis près de 40 ans dans ledéveloppement de méthodes prédictives et dans l’ingénierietissulaire ainsi que leur reconnaissance réglementaireinternationale Ainsi le Groupe investit depuis de trèsnombreuses années dans la science et la technologie pourcréer de nouveaux outils d’évaluation qui sont utilisésquotidiennement par les évaluateurs de la sécurité L’Oréal collabore également avec l’ensemble des acteursinternationaux impliqués dans ces domaines afin de travaillerau développement de solutions alternatives transversales dansle domaine de l’évaluation de la sécurité Cet engagement historique permet au Groupe de ne plusréaliser de test sur l’animal de laboratoire pour aucun de sesproduits depuis 1989 soit 14 ans avant que la réglementationne l’exige De même  L’Oréal ne teste plus ses ingrédients suranimaux L’Oréal ne tolère plus aucune exception à cetterègle et ce partout dans le monde Le Groupe ne délèguepas non plus cette tâche à d’autres Certaines autoritéssanitaires peuvent néanmoins décider de conduireelles mêmes des tests sur animaux pour certains produitscosmétiques comme c’est encore le cas en Chine L’Oréal estl’entreprise la plus engagée depuis plus de 10 ans auprès desautorités et des scientifiques chinois à faire reconnaître lesméthodes alternatives et faire évoluer la réglementationcosmétique vers une élimination totale et définitive des testssur animaux Ainsi depuis 2014 certains produits fabriqués etcommercialisés en Chine comme les shampooings les gelsdouche ou certains produits de maquillage ne sont déjà plustestés sur animaux Au final les produits L’Oréal évoluent continuellement aurythme des innovations technologiques mais avec le souciconstant de garantir le plus haut niveau de sécurité auxconsommateurs et aux professionnels Collecte des éventuels effets indésirables par le réseau international de cosmétovigilanceÉvaluation de chaque ingrédient et produit finiRéalisation d’études d’innocuité additionnellesÉmission d’un rapport sur la sécurité de chaque produitCommercialisation du produit Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3181DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Cosmétovigilance et impact sur l’évaluation de la sécuritéEnfin après la mise sur le marché L’Oréal continue à évaluerl’utilisation et la tolérance de ses produits vendus via sonréseau international de cosmétovigilance Ce réseau collecte valide et analyse par ses méthodologies rigoureuses etreconnues les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit Dans de tels cas des investigations complémentaires peuventêtre proposées aux consommateurs concernés Le dossier duproduit est ensuite réexaminé afin d’identifier la cause decette intolérance et de prendre si nécessaire les mesures quis’imposent Si nécessaire une modification de la compositionde la formule peut être mise en œuvre Cette organisation permet d’identifier d’éventuellesintolérances exceptionnellement « anormales » sur le marché Ces informations sont utilisées pour actualiser les dossiers desproduits cosmétiques correspondants LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL3 2 Un objectif de croissance durableLe programme Sharing Beauty With Allprésente les objectifsque L’Oréal s’est fixés à l’horizon 2020 dans le but de réduireson impact environnemental et de renforcer ses engagementssociaux et sociétaux tout en partageant sa croissance avecles communautés qui l’environnent Ce programme dont les résultats sont revus et challengésrégulièrement par un panel d’experts internationauxindépendants (Panel of critical friends (1)) repose sur quatrepiliers  Produire durablement D’ici à 2020 le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 % tout en développant sa présence mondiale Innover durablement D’ici à 2020 100 % des produits du Groupe démontreront un impact environnemental ou social positif Consommer durablement D’ici à 2020 le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable Partager la croissance avec les salariés d’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé à la protection sociale et à la formation avec les fournisseurs d’ici à 2020 100% des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable qui leur est destiné avec les communautés d’ici à 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautésen difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi L’Oréal a mis en place une instance de gouvernance externe appelée Panel of critical friends qui se réunit autour de Jean Paul Agon (1)Président Directeur Général du Groupe pour challenger les avancées du programme Sharing Beauty With All Ce panel d’experts internationaux estprésidé par José Maria Figueres (ancien Président du Costa Rica Président de la Carbon War Room très engagé sur les sujets environnementaux) etréunit Lo Sze Ping Directeur Général du WWF Chine Mehjabeen Abidi Habib chercheuse pakistanaise en écologie humaine spécialiste de la gestiondes ressources naturelles HRH Celenhle Dlamini sud africaine l’un des Directeurs de l’Ubuntu Institute David Jones ancien Président d’HavasWorldwide Fondateur de One Young World et auteur de l’ouvrage Who cares win Khalid AlKhudair fondateur et CEO de Glowork une organisationengagée pour l’émancipation par l’emploi des femmes en Arabie Saoudite Invités lors du dernier Panel of critical friends  Nigel Salter CEO deSalterbaxter Solitaire Townsend CEO et co fondatrice de Futerra et Sille Krukow spécialiste du nudging et experte en behavioral design fondatrice deKrukow 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017INNOVER DURABLEMENT3 2 1 « D’ici à 2020 100 % des produits du Groupe démontreront un bénéfice environnemental ou social  »OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2017100 % des produits du Groupe démontreront un bénéficeenvironnemental ou social À chaque fois que sera inventé ou rénové unproduit son profil environnemental ou sociétal sera amélioré sur aumoins l’un des critères suivants  76 % des nouveaux produits analysés présentent un profilenvironnemental ou social amélioré (1) la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables sissues de ressources durables ou de la chimie verte  48 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profilsocial environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrantdes matières premières (MP) d’origine renouvelable sourcées de façonresponsable ou respectant les principes de la chimie verte la nouvelle formule réduit son empreinte environnementale snotamment en eau  52 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profilenvironnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinteenvironnementale a été réduite le profil environnemental du nouveau packaging est amélioré  s55 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profilenvironnemental amélioré grâce à un packaging amélioré le nouveau produit a un impact sociétal positif s31 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil socialamélioré grâce à un impact sociétal positif Il s’agit des produits nouveaux c’est à dire pour lesquels de nouvelles formules ont été développées et qui sont produites pour la première fois dans les usines du Groupe(1)ou des produits pour lesquels le packaging a été modifié rénové en 2017 Au quotidien l’utilisation des matières premières ayant unprofil environnemental favorable est encouragée auprès desformulateurs Les matières premières n’ayant pas d’impactprévisible sur l’environnement aquatique ou encore lesmatières premières d’origine renouvelable sourcéesdurablement ou respectant les principes de la chimie verte sont favorisées dès la conception des formules Un outil d’évaluation du profil 3 2 1 1 environnemental et social des produitsEn 2017 l’outil SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool) aété déployé à l’ensemble des marques du Groupe (horsacquisitions récentes) Cet outil permet de calculerl’empreinte environnementale et sociale complète d’unproduit conformément à la recommandation de laCommission européenne (Product Environmental Footprint)relative à l’utilisation de méthodes communes pour mesurer etcommuniquer les performances environnementales desproduits et des organisations Une méthodologie de mesured’impact social des produits a été co développée avec9 experts internationaux en Analyses de Cycle de Vie sociale(ACV sociales) une note adimensionnelle entre 0 et 10 permettant auxéquipes de conception de produits de mesurer leurs progrès L’outil SPOT mesure de façon exhaustive tous les impactsenvironnementaux avec l’intégration des 14 facteursd’impacts retenus par le référentiel européen de l’empreinteenvironnementale des produits Une normalisation de cesdifférents impacts est appliquée sur la base des impactsmoyens d’un consommateur européen Puis pour obtenir unevaleur unique d’empreinte environnementale produite(formule et emballage) ces impacts sont agrégés selon uneméthode dite des Planetary Boundaries Dans une étapefinale l’empreinte est comparée à une référence pour obtenirL’outil SPOT a remplacé les dispositifs d’évaluation del’amélioration environnementale et sociale de la formule etdes emballages précédemment utilisés SPOT prend encompte davantage de critères et permet une analyse pluscomplète et plus exigeante où les différents impacts sontpondérés en fonction de leur contribution à l’impact global duproduit Le profil environnemental et social de l’ensemble desproduits développés en 2017 a été évalué grâce à cet outil Privilégier l’utilisation de matières 3 2 1 2 premières renouvelables et issues de sources durablesLa préoccupation constante du Groupe pourl’approvisionnement de ses matières premières est de garantirla durabilité des ressources au delà des considérations dequalité En 2010 les pays signataires de la Convention sur labiodiversité ont adopté le Protocole de Nagoya dont l’objectifest de réglementer l’accès aux ressources génétiquesprésentes sur un territoire donné et de partager équitablementles bénéfices issus de l’utilisation de ces ressources Consciente de ces enjeux bien avant l’entrée en vigueur duprotocole de Nagoya la Recherche de L’Oréal n’a eu decesse depuis 2005 de s’inscrire dans une démarche depérennisation de ses filières d’approvisionnement afin quecelles ci répondent aux enjeux de valorisation responsable dela Biodiversité Pour cela le Groupe privilégie notammentl’utilisation de matières premières d’origine renouvelable c’est à dire dont le contenu en carbone est majoritairementd’origine végétale et s’assure que l’approvisionnement esteffectué de manière responsable Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3183DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’approvisionnement responsable  le programme SharingBeauty With All a renforcé les ambitions du Groupe dans tousles domaines du Développement Durable Ainsi en 2020 lesmatières premières renouvelables devront provenir de 100 %de sources durables Elles doivent pour cela être traçables endisposant d’une origine botanique et géographique identifiée Le respect des droits de l’Homme selon les principes édictéspar l’OIT est attendu tout au long de la chaîne de production Au niveau de la culture et la récolte des plantes l’attention estégalement portée sur le développement économique desproducteurs et le respect des savoirs traditionnels issus de labiodiversité en conformité avec les principes du Protocole deNagoya  l’égalité entre les producteurs  la préservation de labiodiversité et la lutte contre le changement climatique En 2017 100 % des matières premières renouvelables utiliséespar le Groupe ont été réévaluées selon des critères tels que lerespect de la biodiversité et la contribution au développementsocio économique sur les territoires d’origine Sur les 360 espèces végétales qui sont à l’origine des matièrespremières renouvelables utilisées par le Groupe environ 8 %(en nombre) présentent de forts enjeux de Biodiversité(mesures de protection impact de la production sur lesmilieux naturels) en fonction de leur provenancegéographique de leur mode d’extraction ou de production Elles font l’objet de plans d’actions spécifiques engagés avecles fournisseurs et bénéficient lorsque nécessaire de l’appuisystématique de tiers externes indépendants afin de gérer lesimpacts réels sur les territoires d’origine des ingrédients Fin 2017 98 % des matières premières renouvelables (envolume d’achat du Groupe  74 % en nombre) font l’objet deplans ou d’actions d’amélioration avec les fournisseursconcernés afin d’assurer un approvisionnement durable  c’esten particulier le cas des espèces identifiées comme les plussensibles (8 %) et pour 100 % des approvisionnements en huilede palme et dérivés données externes sont consolidés au sein du SCAN index(Sustainable CAracterization index) Des « Fiches Plantes » ontaussi été réalisées pour les espèces végétales susceptiblesd’être utilisées Elles complètent le SCAN index par desdonnées bibliographiques permettant d’affiner l’évaluation LeGroupe assure une mise à jour régulière des informationscollectées L’Oréal a défini des indicateurs de « risque sourcing durable »permettant d’évaluer les filières de matières premièresrenouvelables sur le plan de la durabilité Ces indicateursenvironnementaux sociaux et économiques issus de base dePour son projet Guar en Inde L’Oréal a gagné la médaille d’ordans la catégorie Achats durables et responsables lors de laremise des Trophées des Achats 2016 Pour la production des matières premières le Groupe promeutles principes de la chimie verte qui visent le développementd’ingrédients à profil environnemental favorable provenant dematières premières végétales dont le nombre d’étapes desynthèse la consommation de solvants non toxiques d’énergie et la génération de sous produits sont réduits auminimum BIODIVERSITÉ ET DÉVELOPPEMENT LOCALTHAÏLANDE Planter des arbres dans les rizières pourrestaurer les sols L’Oréal s’approvisionne en huile de son de riz depuis larégion d’Isaan au Nord Est de la Thaïlande où lesproducteurs sont parmi les plus pauvres du pays Dansce contexte L’Oréal a choisi de s’approvisionner auprèsd’une coopérative certifiée équitable et pratiquantl’agriculture biologique En partenariat avec Pur Projet L’Oréal a déployé un programme d’agroforesterie  laplantation d’arbres dans les zones de production du rizenrichit les sols et la biodiversité et contribue à mieuxretenir l’eau En 2017 plus de 67 168 arbres ont étéplantés soit un total de 138 036 depuis 2015 Ceprogramme contribue également à l’ambition CarbonBalanced de L’Oréal les plantations ayant permis decapter 8 843 tonnes équivalent CO2 Résultats 201759 % en volume des matières premières utilisées par L’Oréalsont renouvelables soit environ 1 650 matières premièresissues de près de 360 espèces végétales provenant de plus de100 pays 46 % en nombre des matières premières nouvellement référencées par le Groupe sont renouvelables et 22 % de celles ci sont respectueuses des principes de la chimie verte 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’Oréal a finalisé les campagnes de traçabilité lancées auprèsde l’ensemble de ses fournisseurs permettant ainsi à 100 %des ingrédients d’origine végétale d’être aujourd’hui tracésjusqu’à leur pays de production voire jusqu’au site deproduction de la biomasse CERTAINS PRODUITS COMMERCIALISÉS EN 2017 PRÉSENTENT UN TAUX DE MATIÈRES PREMIÈRES RENOUVELABLES QUI DÉPASSE 98 %Powermix shot color additif perfecteur de cheveux colorés L’Oréal ProfessionnelCrème de corps huile sèche nourrissante pour le corps Kiehl’sSanoflore sublimes baies rouges soin hydratant embellisseur de teint SanofloreSanoflore sublimes baies roses soin hydratant embellisseur de teint SanofloreTonique végétal apaisant à l’eau de rose skinactive eau de rose GarnierAujourd’hui plus de 25 % (en volume) des matières premièresutilisées par L’Oréal sont issues des principes de la chimie verte(c’est à dire issues de ressources renouvelables transformées parun procédé éco respectueux et présentant un profilenvironnemental favorable) Cela représente plus de750 matières premières En 2017 35 nouvelles matières premièresissues des principes de la chimie verte ont été référencées ASSOCIER LES FOURNISSEURS DUGROUPE À SA DÉMARCHE DE PROGRÈSL’Oréal a défini une démarche de progrès qui luipermettra d’atteindre les objectifs de Sharing Beauty WithAll La dimension globale du programme a encouragé leGroupe à partager cette démarche avec ses fournisseursde matières premières renouvelables L’Oréal est attentif àquatre critères  la traçabilité la conformité la prise encompte des enjeux critiques et l’opposabilité Une investigation poussée sur les chaînesd’approvisionnement est engagée avec certainsfournisseurs pour les matières premières les plussensibles Elle va de l’analyse documentaire à uneenquête de terrain menée par une tierce partieindépendante L’investigation varie en fonction de lanature et du niveau de risque environnemental et social En 2016 cette méthode a fait l’objet de plusieurs revuescritiques par des parties prenantes externes Elles ontpermis de reconnaître la pertinence de ce système demanagement de l’approvisionnement durable desmatières premières renouvelables En cas d’écart avec les objectifs de sourcing durable duGroupe des plans d’action correctifs sont engagés encoopération avec les fournisseurs et l’appuisystématique de tiers externes indépendants Le Groupe intègre par ailleurs les enjeuxenvironnementaux et sociaux relatifs aux opérationsindustrielles de ses fournisseurs (programme d’achatsresponsables Buy & Care) Lutter contre la déforestationDans le cadre de son engagement « Zéro déforestation » L’Oréal déploie une stratégie innovante de traçabilité de sesdérivés d’huile de palme en partenariat avec toutes lesparties prenantes (petits planteurs ONG et fournisseurs)  100 % des approvisionnements en huile de palme et ensdérivés d’huile de palme ou de palmiste sont certifiés durablesselon les critères de la RSPO (www rspo org) depuis 2012  74 % des principaux dérivés proviennent de sourcessidentifiées (jusqu’aux moulins) L’Oréal acteur responsable et innovantL’Oréal consomme moins de 400 tonnes d’huile de palmechaque année mais consomme néanmoins près de74 000 tonnes de dérivés d’huile de palme (qui provient de lapulpe du fruit du palmier) et d’huile de palmiste (extraite del’amande de ce fruit) Ces deux huiles sont utilisées pourfabriquer de la glycérine des acides gras et des alcools grasqui entrent dans la composition des produits du Groupe Continuer l’effort de certification100 % des volumes d’huile de palme utilisés par L’Oréalrépondent aux normes et procédures de la Roundtable onSustainable Palm Oil (RSPO) via l’un de ses modèles detraçabilité les plus exigeants le modèle SG (Segregated) Concernant les dérivés également 100 % certifiés L’Oréal aaugmenté la part de ses achats physiquement certifiés pouratteindre 51 % de Mass Balance à fin 2017 contre 34 % en2016 (le complément reste couvert par le modèle RSPO Book &Claim) plus l’achat de certificats RSPO Next Assurer la traçabilité des dérivés jusqu’aux moulinsDans le cadre de son engagement « Zéro déforestation » prisen 2014 le Groupe s’était engagé à tracer jusqu’aux moulins d’ici fin 2015 les principaux dérivés de palme et de palmistequ’il utilise Un travail difficile car le processus detransformation des dérivés implique une multitude d’acteurs etune ramification importante des chaînes d’approvisionne ment Une première phase d’enquête a été menée en 2014 avecl’appui d’un cabinet expert indépendant auprès desfournisseurs stratégiques de L’Oréal qui approvisionnent plusde la moitié de ses volumes de dérivés de palme et depalmiste Depuis 2015 L’Oréal a ainsi continué à enrichir sacollecte de données en étendant le périmètre à la totalité deses fournisseurs pour pouvoir tracer et identifier l’origine de100 % de ses principaux dérivés de palme et de palmiste Lesrésultats de ce travail permettent d’établir que la Malaisie etl’Indonésie sont les principaux pays d’approvisionnement etque pour l’année 2016 91 % des volumes de dérivés de palmeet de palmiste peuvent être tracés jusqu’aux raffineries 74 %jusqu’aux moulins et 15 % jusqu’aux plantations Depuis 2016 le Groupe a par ailleurs entamé un travail devérification sur les produits tracés jusqu’aux moulins identifiés pour s’assurer qu’ils ne sont pas liés à la déforestation Pour cefaire L’Oréal s’appuie sur l’outil d’évaluation des risques deGlobal Forest Watch Par ailleurs L’Oréal a développé un outilspécifique le Sustainable Palm Index pour évaluer le niveaud’engagement les progrès et les réalisations de sesfournisseurs directs pour une palme durable Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3185DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Malaisie  soutenir les petits planteurs de palmeLes petits planteurs indépendants représentent environ 40 %de la production mondiale d’huile de palme Maîtrisant malles pratiques agricoles ils sont parfois contraints pouraugmenter leurs faibles rendements d’étendre leursexploitations de manière illégale En Malaisie L’Oréal aengagé un projet baptisé SPOTS (Sustainable Palm Oil &Traceability with Sabah small producers) inédit sur le marchédes dérivés du palme où la traçabilité de la productionjusqu’à la plantation n’existe pas En partenariat avec trois deses fournisseurs tous engagés à long terme sur le projet etavec l’appui de Wild Asia une entreprise à vocation sociale L’Oréal s’est engagé à acheter la production certifiée RSPO de500 petits exploitants durant 5 ans Ces derniers se voient ainsigarantir un accès plus juste et pérenne au marchéinternational ce qui leur permet d’améliorer leurs pratiquesagricoles comme leurs conditions de vie et ainsi éviter toutedéforestation Fin 2017 347 fermiers ont été audités et certifiésRSPO Réduction de l’empreinte 3 2 1 3 environnementale notamment sur l’eauL’Oréal a ouvert son premier laboratoire de rechercheenvironnementale dès 1995 pour anticiper et réduire sonempreinte environnementale Grâce à cette initiative leGroupe a développé une expertise sur les impacts potentielsde ses produits cosmétiques sur les milieux aquatiques Ilévalue les matières premières entrant dans la formulation desproduits dès la phase de conception permettant ainsi unestricte sélection des ingrédients En 2013 un indice permettant de quantifier la performanceenvironnementale d’une formule cosmétique a étédéveloppé Pour cela une méthode de calcul de l’EmpreinteEau spécifique aux produits cosmétiques a également étéappliquée (indice de performance d’une formule basé sur leprofil environnemental de ses ingrédients en termes debiodégradabilité et d’écotoxicité aquatique) à l’ensemble duportefeuille de formules 100 % des formules existantes du portefeuille et les nouvellesformules conçues en 2017 sont évaluées sur la base descritères précédents Mesurer l’impact environnemental des formules et améliorer leur biodégradabilitéDepuis plusieurs années L’Oréal réalise des analyses de cyclesde vie de ses produits afin d’identifier et d’évaluer leursimpacts sur l’environnement Ces études démontrent que pourles produits rincés un des principaux impactsenvironnementaux est lié à la quantité d’eau prélevée et à laqualité de l’eau rejetée lors de la phase d’usage Afin de minimiser cet impact le Groupe travaille à mesurer etaugmenter la biodégradabilité de ses formules et à endiminuer l’empreinte eau Un outil d’écoconception des formulesPour classer les produits en fonction des bénéfices offerts auconsommateur l’ensemble des 19 types de produits fabriquéspar le Groupe (shampooings soin du cheveu gels douche soin de la peau nettoyants coloration styling déodorants solaires maquillage parfums etc ) a été analysé Après avoirdéfini 143 catégories de produits et passé au crible plus de40 000 formules entre 2014 et 2015 un outil d’écoconception aété créé fin 2015 pour garantir que toutes les nouvellesformules soient élaborées dans le but d’avoir à bénéficeconsommateur identique un profil environnemental amélioré En 2016 l’outil a été déployé pour la création des formules Il est utilisé par toutes les équipes de formulateurs pour évaluerla biodégradabilité et l’empreinte eau lors de la création detoutes les nouvelles formules s’intégrant comme un des leviersd’amélioration dans l’outil SPOT Parmi les nouveaux produits lancés en 2017 lesproduits figurant ci après présentent des formules ayant desniveaux de biodégradabilité supérieurs à 98 % au sein desdifférentes Divisions de L’Oréal En 2017 L’Oréal a maintenu le taux de biodégradabilitémoyen des shampoings à 91 % et a porté le taux debiodégradabilité des gels douche à 87 % Vichy Densi Solutions Concentré créateur de masse capillaire VICHYYves Saint Laurent top secret nettoyant illuminateur Eau en mousse YVES SAINT LAURENTSkinActive Garnier tonique végétal réconfortant au miel de fleurs GARNIERFructis hair food banane nourrissant GARNIERL’Oréal Paris sucre de soingommage purifiant L’ORÉAL PARISAméliorer le profil environnemental 3 2 1 4 des emballagesLes emballages constituent une part significative de l’impactenvironnemental des produits cosmétiques La diminution deleur empreinte environnementale s’inscrit donc naturellementdans l’engagement « Innover durablement » du programmeSharing Beauty With All L’Oréal a mis en place dès 2007 une politique Emballages etEnvironnement basée sur 3 piliers appelée les « 3R »  le Respect  respecter les consommateurs l’environnementset la biodiversité  la Réduction  concevoir des articles de conditionnement etsdes produits finis de dimensions et de poids optimisés  le Remplacement  substituer aux matériaux d’origine nonsrenouvelable des matériaux alternatifs tels que lesmatériaux recyclés et les matériaux biosourcés 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Ces piliers s’appliquent en amont de chaque lancement dèsle brief Marketing et sont orchestrés par un processus globalet systématique d’écoconception des emballages du Groupe De façon continue ce processus s’enrichit de documents etd’outils Conscientes que le Développement Durable est uneattente des consommateurs et une source d’innovation leséquipes Packaging & Développement sont pleinementimpliquées dans le programme Sharing Beauty With All Cette approche a été étendue aux meubles de PLV (Publicitésur Lieu de Vente) Un processus d’écoconception s’appuyantsur des bonnes pratiques détaillées ainsi que des indicateursclés de performance a été défini Un pilote a donc été lancéen 2015 puis étendu à 7 entités opérationnelles en 2016 Enrichi de cette expérience le processus d’écoconception aété retravaillé en 2017 afin de permettre un déploiementmondial à partir de 2018 Le Respect  matério vigilance et respect des ressourcesL’Oréal exige le niveau de qualité alimentaire pour tous lesmatériaux utilisés dans ses emballages en contact avec leproduit pour assurer un niveau de qualité et de sécurité trèsélevé Le Groupe mène également une démarche proactiveauprès de ses fournisseurs afin de s’assurer que lesemballages ne contiennent pas de substances sensibles  Pours’assurer de la conformité des articles de conditionnementlivrés des audits sont régulièrement conduits L’Oréal s’est engagé à ne plus produire de produits finiscontenant du PVC à partir du 1er janvier 2018 Hors acquisitionsrécentes le PVC ne représente plus en 2017 que 0 007 % duplastique utilisé par le Groupe La maîtrise de l’origine des matériaux composant lesemballages est un enjeu majeur qui exige un sourcingresponsable L’Oréal s’est fixé comme objectif d’utiliser pourses emballages en papier carton ou bois des matièresprovenant de forêts gérées de façon responsable exploitéesdans le respect des hommes et des écosystèmes forestiers Lepapier et le carton utilisés pour les emballages sont issus deforêts certifiées de préférence FSC ou PEFC (ou toute autrecertification reconnue par PEFC International) En 2017 plus de97 % du papier utilisé pour les notices et 100 % du carton utilisépour les étuis étaient certifiés issus de forêts gérées de façondurable Cette démarche de certification est également miseen place pour la PLV (meubles en carton impressionsgraphiques)  en 2017 89 % du papier carton utilisé en PLVétait certifié (chiffre couvrant 98 % des dépenses sur cettecatégorie)  Depuis 2010 L’Oréal est membre en France duForest Stewardship Council (FSC) et la marque FSC est la seulerevendiquée sur les emballages des produits L’Oréal Enfin dans le but d’améliorer le recyclage de ses produits missur le marché plusieurs marques du Groupe se sont engagéesà communiquer aux consommateurs une information détailléesur les consignes de tri (Mennen Ushuaïa L’OréalProfessionnel) La Réduction  une optimisation systématique des ressources utilisées pour les emballagesLa réduction du poids et du volume des emballages partieintégrante de la conception est un levier majeur del’amélioration du profil environnemental des produits L’Oréallance chaque année de nouvelles initiatives visant à réduire laquantité de matériaux utilisés dans les emballages Elles sontensuite comptabilisées sous forme d’indicateurs 5 092 tonnes de matériaux d’emballages ont été économiséesgrâce aux actions de réduction à la source entre 2008 et fin 2017 En 2017 389 tonnes de matières vierges ont été économisées À titre d’illustration les initiatives d’allégement suivantes ontété menées par les équipes Packaging en 2017  13 % sur le poids des déodorants en aluminium dessmarques Men Expert et Narta de la zone « Europe » soit10 4 tonnes d’aluminium économisées  10 % sur le poids des pots en verre de la marque Lancômesen Europe soit 7 4 tonnes de verre économisées  22 % sur le poids des bouteilles de lotion pour le corps de lasmarque Nice & Lovely de la zone « Afrique » soit 5 1 tonnesde plastique PE économisées En outre pour optimiser l’utilisation de ressources destinées aupackaging L’Oréal met sur le marché de plus en plus deréférences rechargeables Par exemple en 2017 pour laDivision Luxe le Groupe a mis sur le marché 45 % de plus deréférences rechargeables ou re remplissables par rapport à2016 La Division des Produits Grand Public a aussi lancé unpot rechargeable avec la marque L’Oréal Paris en Asie Pour limiter les volumes d’emballages de ses produits finis L’Oréal a défini ses propres procédures en l’absence deréglementation internationale harmonisée Pour optimiser les flux de composants L’Oréal a développé lewall to wall (1) permettant ainsi une réduction de l’impactenvironnemental Pour évaluer l’impact de ses produits finis L’Oréal met à ladisposition des centres de conception les outils suivants  un nouvel outil SPOT (Sustainable Product OptimisationsTool) pour répondre aux engagements Sharing BeautyWith All (voir paragraphe 3 2 3 "Consommerdurablement") Cet outil prend en compte un ensemblecomplet d’indicateurs d’impact permettant une évaluationrobuste à la fois des impacts environnementaux et sociauxdes produits Il a été déployé sur l’ensemble des marquesdu Groupe (hors acquisitions récentes)  un outil d’aide à la réduction des impactssenvironnementaux des emballages de transport desarticles de conditionnement des fournisseurs vers les usineset des produits finis des usines vers les centrales dedistribution du Groupe Depuis 2010 le Groupe met en œuvre le wall to wall qui consiste à implanter dans l’enceinte de ses usines une unité de production des emballages(1)exploitée par un fournisseur Ce partenariat permet de développer la réactivité et la flexibilité industrielle tout en réduisant le transport des emballageset la génération de déchets liée à leur conditionnement Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3187DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Le RemplacementConscient que les ressources non renouvelables ne sont paspérennes le Groupe cherche à les substituer par desmatériaux issus du recyclage ou de la biomasse Plusieursmarques incorporent du plastique recyclé dans leurs flacons allant jusqu’à 100 % (Kiehl’s Redken L’Oréal Paris) ou bien duverre recyclé (L’Oréal Professionnel Garnier Biotherm Vichy) L’Oréal contribue également au développement de nouvellessources de matières recyclées par le biais de partenariat avecde nouveaux fournisseurs En Inde par exemple L’Oréal aaccompagné la création d’une nouvelle filière de plastiquePET recyclé de qualité alimentaire avec Reliance 7 294 tonnes de matériaux recyclés ont permis d’économiserla quantité équivalente de matériaux vierges en 2017 (soit uneaugmentation de près de 10 % versus 2016) « Botanicals » de L’Oréal Paris contiennent également 100 % deplastique PET recyclé ce qui permet d’économiser 84 5 tonnesde plastique vierge sur une année Le flacon de la gamme « Calendula » 250ml de Kiehl’s contient100 % de plastique PET recyclé économisant ainsi 32 6 tonnesde plastique vierge sur une année Les flacons de la gammeEn 2017 L’Oréal a lancé pour la première fois sur le marchédes flacons de shampooing en plastique PE 100 % recyclé dequalité alimentaire  Pureology Biolage Redken aux États Unis Le lancement Pureology a d’ailleurs été primé par les NJPECAwards dans la catégorie cosmétique récompensant lesefforts d’écoconception de cet emballage Au delà de l’écoconception de ses packagings L’Oréal travailleaussi sur la recherche de solutions pour optimiser la fin de vie deses emballages À ce titre L’Oréal a créé un consortium avecCarbios pour mettre au point une technique de bio recyclagepar le biais d’enzymes  ce processus ayant pour but de revenir àla matière d’origine sans la dégrader L’Oréal a aussi rejoint lafondation Ellen Mac Arthur dont l’objectif est de repenser lecycle de vie du plastique pour qu’un emballage en plastique nedevienne jamais un déchet et qu’il soit ré inclus dans l’économiesous forme de matériaux de valeur biologique ou technique 7 294 tonnes de matériaux recyclésutilisés dans les emballages du GroupeDémontrer un bénéfice sociétal3 2 1 5Les objectifs du Sharing Beauty With All traduisent la convictionde L’Oréal selon laquelle la réduction de l’empreinteenvironnementale des produits doit s’accompagner d’uneamélioration de leur bénéfice sociétal populations en difficulté tout en garantissant un sourcingrespectueux de l’environnement L’équité dans le business etl’égalité des chances sont progressivement devenues despiliers majeurs du programme d’achat responsable duGroupe Solidarity Sourcing lancé en 2010 (voir leEn s’appuyant sur un commerce équitable pourparagraphe 3 2 4 3 Solidarity Sourcing) l’approvisionnement en matières premières L’Oréal répond àcette exigence Il participe à l’intégration sociale deRésultats 2017 31 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce notamment au programme Solidarity SourcingÀ titre d’exemple en 2017  depuis 2014 100 % de nos volumes de beurre de karitésproviennent du Burkina Faso  les contrats d’achats du Groupe garantissent à 36 000 femmes sassociées au sein de groupements de productrices  préfinancement des récoltes respect d’un prix juste accès à la formation mise en place de projets communautaires Au Burkina Faso moins de 3 % des familles ont accès àsl’électricité et 87 % des ménages cuisinent au bois Lesdépenses énergétiques représentent près du quart dubudget des ménages et 105 000 hectares de forêtsdisparaissent chaque année La démarche de sourcingdurable équitable depuis sa mise en place s’attachedepuis 2016 à lutter contre la précarité énergétique et ladéforestation en facilitant la diffusion de foyers dits améliorésauprès des femmes le projet multiplie ses impacts  la consommation de bois des ménages est réduite de moitié et des économies significatives sont réalisées 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017des milliers d’heures de travail non rémunéré sont évitées (ramassage du bois  cuisine) les conditions de travail sont améliorées ( 60 % de fumées dans les habitations) les émissions de CO2 sont réduites Le groupe s’approvisionne en huiles essentielles auprès de lacoopérative Bio plantes une organisation de producteurslocalisée dans la Drôme provençale et cultivant sur près de300 hectares 35 espèces de plantes aromatiques Au delà de la certification Agriculture Biologique sur 100 % dessurfaces cultivées par les producteurs la coopérative estlabellisée Bio solidaire un label s’appliquant aux produits issus ducommerce équitable Nord Nord En 2017 29 agriculteurs ontdirectement bénéficié des achats de ces matières premières PRODUIRE DURABLEMENT3 2 2 « D’ici à 2020 le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 %  »Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All L’Oréal s’est Groupe s’efforce de réduire ses émissions de gaz à effet de serre engagé à améliorer ses conditions de production pour réduire sa consommation d’eau et sa génération de déchets Il s’engageson empreinte environnementale de 60 % en 2020 par rapport à également à réduire l’empreinte du transport de ses produits et ne2005 Dans l’ensemble de ses usines et centrales de distribution le plus envoyer de déchet en décharge OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2017Réduire de 60 % les émissions de CO2 de nos usines et centrales de distribution en absolu par rapport à 2005 Le pourcentage atteint est déjà de 73 % de réduction des émissions de CO2 parrapport à 2005 (1) Réduire de 60 % notre consommation d’eau par unité de produit fini par rapport à 2005 48 % de réduction de la consommation d’eau par rapport à 2005 (2) Réduire de 60 % notre génération de déchets par unité de produit fini par rapport à 2005 37 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (3) Atteindre zéro déchet en décharge Moins de 0 1 % des déchets des usines et des centrales ont été envoyés endécharge (4) À l’exception d’un site toutes les usines et centrales d’expédition duGroupe ont atteint l’objectif de zéro mise en décharge (hors obligationsréglementaires) Réduire les émissions de CO2 générées par le transport de produits de 20 % par unité de vente km par rapport à 2011 Le transport des produits a émis 357 770 tonnes de CO2 en 2017 ce qui représente0 0228 g CO2 unité de vente km Réduction de 18 % des émissions de CO2 généréespar le transport de produits par unité de vente km par rapport à 2011 (5) Le calcul des émissions de CO2 concerne les Scopes 1 et 2 des usines et centrales de distribution Le pourcentage de réduction est calculé en valeur absolue par rapport(1)à une base de référence 2005 Le calcul de consommation d’eau concerne les usines et les centrales de distribution Le pourcentage de réduction est calculé en litre d’eau par produit fini par rapport à(2)une base de référence 2005 Le calcul de la génération de déchets concerne les usines et les centrales de distribution Le pourcentage de réduction est calculé en g de déchet par produit fini par(3)rapport à une base de référence 2005 Cet indicateur comprend les déchets transportables (hors boucles de rotation des emballages navettes) Le pourcentage de déchets envoyés en décharge est calculé en divisant la quantité de déchets envoyés en décharge (0 85 tonne  hors obligations réglementaires) par la(4)quantité totale de déchets générés (105 326 tonnes  y compris rotation d’emballages navettes hors mise en décharge pour obligations réglementaires hors palettes navettes) Le périmètre de consolidation couvre les flux de transports des produits finis depuis les sites de production jusqu’au premier point de livraison client  Les calculs sont faits(5)sur le périmètre Groupe à l’exception de NYX Professional Makeup Europe (flux IDC NYX Europe vers CDC pays ou boutiques NYX Pays) Atelier Cologne CeraVe AcneFree Ambi et IT Cosmetics ainsi que les produits vendus en ligne depuis les sites du Groupe Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Réduire de 60 % les émissions de gaz 3 2 2 1 à effet de serre par rapport à 2005L’industrie cosmétique étant peu consommatrice d’énergie etpeu émettrice de CO2 en comparaison à d’autres industries lessites de production de L’Oréal ne sont pas soumis aux quotas desémissions de CO2 prévus par les réglementations européennes Pour autant L’Oréal entreprise investie dans la lutte contre lechangement climatique mène une politique particulièrementvolontariste pour la réduction de ses émissions de CO2 Le Groupe s’est d’ailleurs fixé dès 2009 des objectifs ambitieux  diminuer de 50 % les émissions de gaz à effet de serre dans sesusines et centres de distribution entre 2005 et 2015 Cet objectifavait été atteint dès 2014 alors même que les volumes deproduction augmentaient de 21 % par rapport à 2005 Cetteperformance s’est poursuivie les années suivantes et en 2017 laréduction de 73 % des émissions de CO2 a été atteinte alorsque la production a augmenté de 33 % par rapport à 2005 Pour la 5e année consécutive L’Oréal a été reconnu commel’une des entreprises leaders au niveau mondial dans la luttecontre le changement climatique par le classement annuel duCDP L’Oréal s’est vu décerner un « A » soit le plus haut niveaude performance des critères de leadership pour la gestion deson empreinte carbone et sa stratégie face au changementclimatique ainsi que pour la transparence de sa politique Afin de limiter son impact sur le changement climatique etd’atteindre son objectif de réduction des émissions de gaz à effetde serre L’Oréal a déployé une stratégie reposant sur deux axes  Réduire ses besoins en énergie en améliorant l’efficacité1 énergétique de ses installations (bâtiments équipements  etc )  Accroître le recours aux énergies renouvelables 2 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3189DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017La réduction de la consommation d’énergieDepuis plus de vingt ans le Groupe s’applique à réduire saconsommation d’énergie Ces efforts portent essentiellementsur deux domaines  l’amélioration continue des process industriels et lasperformance des équipements associés  l’optimisation de la consommation énergétique dessbâtiments À ce titre tout nouveau bâtiment du Groupedoit respecter les normes environnementales les plusexigeantes Cette politique a permis de diminuer de 35 % laconsommation des usines et des centrales de distribution enkWh par produit fini entre 2005 et 2017 AMÉLIORER LE RENDEMENT ÉNERGÉTIQUE GRÂCE À LA DÉMARCHE « ENERGYSCAN »Afin d’accompagner nos objectifs Sharing Beauty With All de faciliter les démarches de certification ISO 50001 etd’efficacité énergétique un outil standard d’analyse et decartographie exhaustive des consommations d’énergieest aujourd’hui déployé dans chaque usine du Groupe  l’Energyscan tool Cet outil permet de catégoriser lesdifférents postes d’utilisation d’énergie (utilités production bâtiment) et d’identifier les consommationsde chacune de ces catégories Les meilleuresperformances pour une utilisation donnée sont établiescomme standard pour les usines de technologie similaire et constituent alors un objectif pour chaque usine Uneplateforme d’échanges de « Bonnes Pratiques » entre sitesvient compléter cet outil de diagnostic Les projets permettant d’atteindre ces objectifs sontidentifiés chiffrés sur chaque site et leurs réalisationsplanifiées dans le temps Ceci constitue la « feuille de route Énergie » du Groupe dont la performance fait l’objet d’un suivi mensuel CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE EN KILOWATT HEUREEn millions de kilowatt heure2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017En kilowatt heure pour 1 000 produits finis733124200150100800750700DONNÉES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE20162017Électricité d’origine renouvelable (MWh)266 470 302 089Biogaz (MWh)13 461 45 721Autre énergie d’origine renouvelable (MWh)47 440 41 114Total énergie d’origine renouvelable (MWh)327 371388 924 Électricité non renouvelable (MWh)122 17890 601 Gaz (MWh)238 434214 044 Fuel (MWh)9 9087 261 Autres énergies non renouvelables (MWh)32 85332 292 Total énergie non renouvelable (MWh)403 374 344 198CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE (MWH)730 745733 122 Afin d’ancrer cette performance de façon durable dans lesprocess de management industriels le Groupe s’est engagédepuis 2014 dans une démarche de certification ISO 50001 deses usines Son objectif est la certification de 100 % des sites deproduction d’ici à 2020 À fin 2017  44 % des usines sont déjàcertifiées ISO 50001 Le recours aux énergies renouvelablesL’Oréal a défini une stratégie de recours aux énergiesrenouvelables qui s’appuie sur les potentialités offertes parchaque contexte local Ainsi au cours des dernières années plusieurs grands projetsont été déployés sur certains sites du Groupe leur permettant Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017de produire directement leur propre énergie renouvelable etréduisant ainsi de façon significative leurs émissions de CO2  les sites français de Rambouillet et Roye ainsi que celui desBurgos en Espagne et de Turin en Italie sont alimentés enénergie grâce à des installations de chaudières ou decentrales biomasse dont l’approvisionnement se faitexclusivement à partir de ressources locales  l’usine belge de Libramont couvre la quasi totalité de sessbesoins en énergie grâce à la biométhanisation également approvisionnée localement qui permet laproduction combinée de chaleur et d’électricité  en Chine aux États Unis et en Espagne plusieurs usinesssont équipées de panneaux photovoltaïques  localement  des panneaux solaires installés sur le toit del’usine et une centrale biomasse qui fournissent del’électricité le réseau de chaleur de la ville et enfin dubiogaz produit à partir des déchets de la municipalité le mix énergétique de l’usine italienne de Settimo estsconstitué de plusieurs énergies renouvelables produitesD’autres sites se sont tournés vers l’approvisionnement enénergie renouvelable selon les offres locales C’est le casnotamment de l’usine chinoise d’Yichang qui a choisi decouvrir l’intégralité de ses besoins en énergie en se reliant à laproduction d’hydroélectricité du barrage situé à proximité Résultats 2017Grâce à ces projets et à un investissement de longue datedans les énergies renouvelables 24 sites du Groupe ont atteintla neutralité carbone à fin 2017 En 2017  53 % de l’énergie consommée par les usines et lescentrales de distribution est d’origine renouvelable   Émissions du Groupe gaz à effet de serreCO2 DIRECT (MILLIERS DE TONNES) (1)2015 2016201761 054 649 7CO2 INDIRECT MARKET BASED (MILLIERS DE TONNES) (2)2015 2016 201755 725 215 9Résultats 2017ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE20052017 73 %(en valeur absolue tonnes de CO2 à périmètre constant selon le GHG Protocol)Émissions du Groupe hors gaz à effet de serreEn tonnes  sur le périmètre usines et centrales de distribution20162017SO24 8 4 0COV169 174Substance appauvrissant la couche d’ozone*2 32 2 Les émissions provenant des groupes froids utilisés sur les sites font partie du*reporting mensuel des émissions  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur L’indicateur de suivi des émissions de CO2 inclut les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes (1)Les émissions du Groupe sont calculées selon les notions définies par GHG Protocol et suivies selon l’indicateur CO2 Market based (2) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3191DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017LE PROJET CARBON BALANCED  VERS UNE ENTREPRISE BAS CARBONE À HORIZON 2020L’Oréal affiche fin 2017 une diminution de  73 % desémissions carbone liées à son activité industrielle pour uneproduction en hausse de 33 % depuis 2005 Il s’agit là d’unsignal majeur  le Groupe prouve qu’il est possible dedécorréler émissions de carbone et croissanceéconomique Devant l’urgence climatique le Groupe s’est engagé àéquilibrer ses émissions de CO2 résiduelles (Scope 1 & 2 transport aval de ses produits finis) à l’horizon 2020 pourainsi devenir une entreprise Carbon Balanced Cette nouvelle ambition renforce la stratégie bas carbonede L’Oréal qui désormais met en œuvre une doubleapproche pour réduire son empreinte carbone  Réduction de 60 % en valeur absolue des émissions1 liées à son activité industrielle d’ici à 2020 par rapportà l’année 2005 grâce à un recours croissant auxénergies renouvelables et en améliorant l’efficacitéénergétique de ses sites industriels  Équilibrage d’ici à 2020 du solde de ces émissions en2 réduisant les émissions carbone au sein de ses filièresd’approvisionnement durable de matières premières en partenariat avec ses fournisseurs Avec cette nouvelle ambition L’Oréal veut éviter desémissions de carbone en quantité équivalente àces émissions de gaz à effet de serre résiduelles (environ400 000 tonnes équivalent CO2 par an en 2014) Cedispositif innovant se déploie via divers projets structurésselon trois axes en ligne avec les méthodologiesdéveloppées par les standards internationaux et leprotocole de Kyoto  amélioration de l’efficacité énergétique  spromotion de pratiques agricoles productives et basscarbone  développement de projets de gestion forestière etsagroforesterie Pour évaluer et accompagner cette nouvelle démarche L’Oréal a constitué un Comité d’experts indépendants spécialistes du carbone présidé par Christian de Perthuis professeur à l’Université Paris Dauphine et fondateur de lachaire Économie du climat En 2017 le Comité d’experts a accompagné L’Oréal dansle développement du Carbon Balanced programFramework méthodologie destinée à la sélection audéveloppement et au monitoring des projets Cedocument est partagé avec l’ensemble des fournisseurs des porteurs de projets et des organismes de vérificationimpliqués En 2017 il a été estimé que les quatre projets énergétiqueset forestiers mis en place depuis 2015 ont permis degénérer des gains carbones à hauteur de 45 291 tonneséquivalent CO2 Exemple en Indonésie  Réhabiliter les tourbièresEn Indonésie sur l’île de Bornéo L’Oréal a lancé en 2017 avec l’un de ses fournisseurs de dérivés de palme unprojet de réhabilitation écologique de tourbière prévu sur4 ans Depuis des années les tourbières indonésiennessont drainées puis brûlées pour être converties en terresagricoles Ce phénomène libère de grandes quantités degaz à effet de serre et favorise la propagation de feux ensaison sèche Pour l’enrayer le projet prévoit de former lescommunautés villageoises aux pratiques agricolesdurables sur des terrains dédiés Il prévoit aussi la remiseen eau de 2 000 hectares pour régénérer la biodiversitélocale En 2017 ce projet a contribué à éviter l’émission deplus de 31 700 tonnes équivalent CO2 Réduction des émissions liées au transport des produitsDans le cadre du programme Sharing Beauty With All L’Oréala initié la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES)engendré par le transport de ses produits et s’est fixé unobjectif de réduction de 20 % par unité de vente et parkilomètre entre 2011 et 2020 Le périmètre de consolidationcouvre les flux de transports des produits finis depuis les sitesde production jusqu’au premier point de livraison client (1) Pour réaliser cet objectif de nombreux plans d’action pour lestransports sont déployés partout dans le monde experts et innovateurs L’objectif était de partager lesengagements Sharing Beauty With All et de positionner letransport durable comme un axe de développementprioritaire En 2017 la stratégie de transport durable a été renforcéepar le déploiement mondial des Transportation Labs Cettepremière étape a été l’occasion de réunir l’écosystèmetransport incluant les équipes transport de L’Oréal lespartenaires transport ainsi que des experts et les principauxinnovateurs dans le domaine Les Transportations Labs ont étédéployées tout au long de l’année dans les six régions dumonde et ont réuni 510 participants dont 205 fournisseurs et 17Dans une seconde étape des outils spécifiques ont étédéveloppés  recommandations par mode de transport  fichestechniques de comparaison des modes de transport uneprocédure dérogatoire des expéditions aériennes et un outilsimplifié de simulation des émissions de CO2 Ilsdevront permettre aux équipes de prioriser les solutions detransport durable et de sélectionner les partenaires les plusavancés dans la démarche D’autres initiatives ont été déployées sur 2017  En Europe des solutions multimodales ont été déployées permettant de diminuer les distances parcourues par route etde les remplacer par des solutions moins consommatrices deCO2 comme le ferroviaire et le maritime À l’exception du transport des produits finis vendus en ligne depuis les sites du Groupe (1) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Ainsi pour les flux de nos usines vers les centres de distributionpays les solutions multimodales sont passées en volume de6 % en 2014 à 19 % en 2017 En Russie par exemple les livraisons vers le centre dedistribution régional de Novossibirsk sont effectuées depuisavril 2017 en train ce qui génère une réduction de 5 % desémissions de CO2 entre 2016 et 2017 pour la Division GrandPublic Pour la Turquie les livraisons depuis les usines européennes sefont maintenant en train depuis Luxembourg vers Triesteet ensuite en bateau jusqu’en Turquie Et au Royaume Uni suite à un appel d’offres positionnant lecritère de transport durable en priorité 100 % des livraisonsentre les usines européennes et la centrale Trafford Park sefont en transport multimodal empruntant des voies ferroviaireset ou maritimes Cette initiative a généré une réduction de 24 % des émissionsde CO2 entre 2016 et 2017 Résultats 2017Le transport des produits a émis 357 770 tonnes de CO2 en2017 ce qui représente 0 0228 g CO2 unité de vente km Parrapport à 2011 l’indicateur d’émission de CO2 unité devente km est en baisse de 18 % Réduire de 60 % la consommation 3 2 2 2 d’eau par produit fini par rapport à 2005L’eau est utilisée à chaque étape de la fabrication ou del’utilisation des produits  d’abord chez les fournisseurs duGroupe pour l’élaboration des matières premières et desemballages puis dans ses usines et enfin chez sesconsommateurs lors de l’utilisation Le Groupe s’appliquedonc à réduire son empreinte eau tout au long du cycle devie de ses produits et notamment lors de la production L’Oréal déploie son programme industriel en appliquant defaçon systématique des principes simples visant à préservercette ressource grâce à une utilisation respectueuse de l’eau réduite au minimum des besoins et prenant en compte sadisponibilité locale Depuis 2005 L’Oréal a diminué de 31 % la consommationd’eau de ses usines et centrales de distribution en valeurabsolue alors que la production (hors usines matièrespremières) a augmenté de 33 % Ceci se traduit par uneréduction de 48 % de sa consommation d’eau en litre parproduit fini à fin 2017 Dans le cadre du programme SharingBeauty With All le Groupe s’est engagé à accroître cetteperformance à 60 % d’ici à 2020 La stratégie de gestion durable de l’eau est notamment baséesur les grands principes suivants  la cartographie et la réduction de la consommation d’eau  sla réutilisation des eaux industrielles sans traitement poursun nouvel usage  le recyclage de l’eau utilisée après une étape destraitement additionnelle spécifique LA CARTOGRAPHIE ET LA RÉDUCTION DE LA CONSOMMATION D’EAUUn outil standard de cartographie exhaustive desconsommations d’eau est aujourd’hui déployé danschaque usine du Groupe  le Waterscan tool Cet outilpermet de catégoriser les différents postes d’utilisationsd’eau (nettoyage des outils de production refroidissement sanitaire  etc ) et d’identifier lesconsommations de chacune de ces catégories Lesmeilleures performances pour une utilisation donnéesont établies comme standard Groupe et constituentalors un objectif pour chaque usine Les projetspermettant d’atteindre ces objectifs sont identifiés chiffrés sur chaque site et leurs réalisations planifiéesdans le temps Ceci constitue la « feuille de route Eau »du Groupe dont la performance fait l’objet d’un suivimensuel La cartographie et la réduction de la consommation de l’eau dans les process industrielsL’Oréal a travaillé plus particulièrement à la réduction de laconsommation de l’eau utilisée pour le nettoyage deséquipements de production et des lignes de conditionnementdans ses usines Une opération nécessaire au respect desnormes d’hygiène très rigoureuses et qui représente 34 % de laconsommation totale des sites industriels D’une part laquantité d’eau utilisée pour ces opérations est réduite auminimum sans affecter la qualité des produits (optimisationspécifique de la consommation d’eau de nettoyage déterminée en fonction de la formule de chaque produitfabriqué et des équipements utilisés) D’autre part desaméliorations sur les équipements ont permis unnettoyage facilité des installations Enfin des formations auxmeilleures pratiques de nettoyage sont déployées auprès deséquipes opérationnelles partout dans le monde grâce à ladémarche OPTICIP (OPTimisation Cleaning In Place) La réutilisation des eaux industrielles sans traitement pour un nouvel usageLa cartographie exhaustive des consommations d’eau dansl’usine permet également d’identifier des opportunités deréutilisation directe sans traitement spécifique de l’eau utiliséepour un autre usage notamment la réutilisation directe del’eau de refroidissement non polluée pour des besoins denettoyage de l’équipement ou la réutilisation de l’eau sortantde la station d’épuration sur site pour la dilution de produitschimiques utilisés dans le traitement d’effluents industriels Le recyclage et le traitement sur site de toutes les eaux utilisées qui ne peuvent pas être évitées ou réutilisées en l’étatLe principe consiste en un retraitement des effluents en sortiede la station d’épuration du site à l’aide de différentestechnologies (ultrafiltration osmose inverse  etc ) Cestraitements permettent d’obtenir une eau de très hautequalité conforme aux standards du Groupe pour laréutilisation dans certains processindustriels L’eau ainsi traitéepeut être réutilisée pour le nettoyage des équipements deproduction ou leur refroidissement par exemple Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3193DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017À fin 2017 11 usines du Groupe possèdent de tellesinstallations de recyclage pionnières dans l’industriecosmétique leur permettant de réutiliser l’eau Le Groupepoursuit le déploiement de ces technologies sur ses sites deproduction Pour certaines usines le volume en eau recycléecouvre plus de 50 % de leurs besoins en eau pour les utilités ALLER PLUS LOIN DANS LA PRÉSERVATION DES RESSOURCES NATURELLES EN EAU  LE CONCEPT DE DRY FACTORYLe concept deDry Factoryconsiste à n’utiliser de l’eaude la ville que pour la consommation humaine et pourla production de l’eau de haute qualité utilisée commematière première de la fabrication des produits  l’eaunécessaire auxprocessindustriels (nettoyage deséquipements utilités etc ) étant à 100 % réutilisée ourecyclée en boucle sur le site Pour la première fois le concept Dry Factory a été mis enœuvre en 2017 par l’usine de Burgos en Espagne  Les optimisations de process industriels ont contribuésà une réduction de 80 % des besoins en eau pour lesutilités par rapport à l’année 2005  Un dispositif de recyclage a été déployé  les effluentssindustriels sortant du prétraitement de la stationd’épuration sur site  sont retraités à l’aide dedifférentes technologies (filtres multicouches nanofiltration etc ) afin d’en extraire une eau de trèshaute qualité Celle ci est ensuite utilisée en bouclepour le nettoyage des outils de production et lesutilités en remplacement de l’eau de ville Résultats 2017CONSOMMATION D’EAU 48 %(en litres par produit fini)20052017La consommation d’eau totale dans les usines et les centralesde distribution a été de 2 216  milliers de m3 en 2017 ce quireprésente une augmentation de 2 % en valeur absolue parrapport à 2016 et une diminution de 1 % ramenée à laproduction (l PF) Traitement des effluents industrielsEnviron la moitié des usines de L’Oréaldispose de leur propre station de traitement des effluents prérequis indispensable au recyclage Celles ci utilisentdiverses méthodes notamment des processus physiques chimiques et biologiques adaptées aux caractéristiques deseffluents et aux conditions locales de rejet En 2017 la demande chimique en oxygène total des effluentsdu Groupe (en tonnes de DCO) après traitement sur site adiminué de 36 % par rapport à 2005 Elle est de 0 8 g de DCOpar produit fini soit une diminution de 52 % par rapport à 2005 L’Oréal poursuit l’installation de stations de traitement de seseaux usées sur site comme par exemple la nouvelleinstallation réalisée au Kenya en 2017 Résultats 2017INDICE DE QUALITÉ DES EFFLUENTS 52 %(gramme de DCO par produit fini)2005201720162017Déversements accidentels (m3) 1 1Effluents après traitement (m3) 1 128 495 1 146 648DCO (tonnes) 4 562 4 839Un déversement accidentel dans l’usine de Rambouillet a eulieu lors de la fabrication d’un shampooing  une faiblequantité de mousse a été évacuée par un évent en toiture Lapluie a entraîné son ruissellement dans un fossé qui jouxtel’usine Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017LE WATER DISCLOSURE PROJECT  UNE INITIATIVE DU CDP POUR LA TRANSPARENCE DES INFORMATIONS SUR L’EAUDepuis 2010 L’Oréal participe au Water DisclosureProject dont il est l’un des précurseurs Ce programmea pour vocation d’inciter les entreprises à publierchaque année leur stratégie de gestion de l’eau leursrésultats et les projets mis en œuvre pour améliorer leursperformances et réduire les risques sur leurs activitésliées à la consommation de l’eau Il a été lancé par leCDP importante organisation à but non lucratif etindépendante qui promeut la transparence et lapublication des informations environnementales surplusieurs thèmes  le réchauffement climatique l’eau ladéforestation etc En 2017 L’Oréal a été reconnu pour la deuxième foisconsécutive comme l’un des leaders mondiaux pour sastratégie et ses actions en matière de gestion durablede l’eau et s’est vu décerné un « A » soit le plus hautniveau de performance du classement du CDP L’Oréal mobilise également saSupply chain pour unegestion durable de l’eau En 2017 pour la cinquièmeédition du Water Disclosure Project Supply chain L’Oréala sélectionné 97 de ses fournisseurs principalement dematières premières d’articles de conditionnement et desous traitance selon les 3 critères suivants  technologieparticulièrement consommatrice d’eau localisationd’au moins un site de production dans un bassinversant à stress hydrique et importance des volumesd’achat de L’Oréal 84 d’entre eux ont accepté departiciper au programme et se verront remettre unefiche de résultat personnalisée et commentée par lesexperts environnement du Groupe leur permettantd’identifier les points clés de progression En outre L’Oréal encourage ces fournisseurs à mesurer reporter et se fixer des objectifs de réduction des consommationsd’eau pour chacun de leurs sites de production et àdéployer un système d’évaluation et de managementdes risques liés à l’eau Réduire de 60 % la génération de 3 2 2 3 déchets par produit fini par rapport à 2005laquelle L’Oréal définit la notion de déchet En effet tout rejetsolide qui n’est pas un produit fini destiné à la consommationest considéré comme un déchet quel que soit son traitementet sa valorisation future Cela inclut par exemple lesemballages des matières premières ou d’articles deconditionnement les boues des stations de traitement deseffluents les palettes cassées  etc L’Oréal applique depuis plusieurs années une politiqueambitieuse de gestion des déchets qui va bien au delà de laconformité réglementaire et de la prévention des risques Dansle cadre du programme Sharing Beauty With All le Groupe aélevé son niveau d’ambition en s’engageant à diminuer de60 % les déchets générés par ses usines et centrales dedistribution Un défi ambitieux au regard de l’exigence avecRéduire la génération de déchet à la sourceL’engagement de L’Oréal concernant la réduction desdéchets requiert la mobilisation de nombreux acteurs C’est unindicateur de performance environnementale d’abord pourses sites industriels mais aussi pour l’ensemble de la chaîne devaleur du Groupe  depuis le packaging où les équipes sont mobilisées àstravers une démarche d’écoconception des emballagesde transport (allégement optimisation réutilisation  etc )visant à réduire les déchets dès la conception del’emballage  aux équipes achats contacts privilégiés avec lessfournisseurs qui sont les principaux producteurs desemballages de transport des matières premières et articlesde conditionnement reçus dans les usines du Groupe  en passant par l’ensemble des équipes industriellessimpliquées dans une démarche d’amélioration continuedes process de fabrication et de conditionnement et ceafin d’en réduire les pertes  ou en développant égalementle wall to wall levier de réduction à la source des déchetsliés à l’approvisionnement des composants  jusqu’à l’ensemble de la supply chain pour qui la réductionsdes stocks obsolètes est essentielle à la réduction desdéchets liés aux activités La zone Europe a par exempleinitié un programme de réduction des produits obsolètespar une action concertée sur les prévisions de vente d’unepart et la valorisation au travers d’outlets de family sales ventes aux personnels dons d’autre part Par ailleurs le Groupe s’engage contre le gaspillagealimentaire L’Oréal adopte les meilleures pratiques dans sesrestaurants d’entreprise gérés directement  avec environ 2 000repas par jour en région parisienne  un suivi très strict desdates de péremption et des stocks des modes de cuisson entemps réel et à la demande ainsi qu’un service attentif auxquantités servies tout en satisfaisant les demandesindividuelles Une convention de don alimentaire a été signée avec lesRestaurants du Cœur qui ont pu bénéficier ainsi d’environ3 000 repas sur la commune d’Aulnay sous Bois en 2017 Ledon des excédents alimentaires est également demandé auxrestaurants d’entreprise en gestion concédée afin depromouvoir cette initiative auprès des associations La réduction de la génération de déchets des sites est doncun défi transverse managérial et organisationnel Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3195DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Résultats 2017GÉNÉRATION DE DÉCHETS TRANSPORTABLES 37 %(grammes par produit fini hors rotations d’emballages navettes comprenant la comptabilisation des emballages navette à la source)20052017La génération de déchets des sites industriels a représenté87 187 tonnes en 2017 soit une diminution en valeurabsolue de 1 % par rapport à 2016 et de 4 % ramenée à laproduction (g PF) Cette réduction est le fruit de nombreuxprojets à moyen et long terme tout au long de la chaîne devaleur des Opérations  20162017Déchets transportables hors emballages navettes en rotation avec emballages navette à la source (tonnes) (1)88 34287 187 Emballages navettes en rotation (tonnes) (2)21 11219 026 Total valorisé (tonnes)105 826101 253 Indice de valorisation (%) (3)9796 Indice de valorisation matière (%) (4)6361 Système de comptabilisation des emballages de transport navette hors palettes navettes  L’Oréal comptabilise le poids de ses emballages navettes dans les déchets(1)transportables dès leur première utilisation Puis chacun des sites s’efforce d’en maximiser le nombre de rotations Cette comptabilisation à la source du poids d’emballagenavettes est un facteur incitatif à leur rotation et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie Afin d’avoir une lecture plus précise des indices de valorisation et de valorisation matière ces indicateurs sont désormais calculés en excluant les palettes navettes qui(2)représentaient une part importante des emballages navette en rotation L’indice de valorisation correspond à la quantité des déchets hors palettes navettes valorisés matière ou énergie (101 253 t) divisée par la totalité des déchets générés (3)(105 326 t)  y compris les emballages navettes en rotation hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires et hors palettes navettes L’indice de valorisation matière correspond à la quantité des déchets hors palettes navettes réutilisés ou recyclés (64 543 t) divisée par la totalité des déchets générés (4)(105 326 t) y compris les emballages navettes en rotation hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires et hors palettes navettes Valoriser les déchets générésLa réduction de la génération de déchets reflète l’efficacité del’utilisation des ressources Le Groupe a pour ambition depoursuivre cet engagement tout en l’associant à celui de lavalorisation des déchets qui n’auront pu être évités En effet leGroupe veille en parallèle à les traiter de la meilleure façonpossible et affiche une très bonne performance devalorisation depuis de nombreuses années En 2013 L’Oréal s’est d’ailleurs fixé l’objectif d’atteindre zérodéchet en décharge à l’horizon 2020 pour ses sites industriels(hors obligation réglementaire)  des travaux ont été engagésavec des sociétés spécialisées ainsi que les autorités localespour la mise en place de solutions de traitement adaptées  Lamobilisation de l’ensemble des sites a ainsi permis d’être trèsproche de zéro déchet en décharge sur l’ensemble del’année 2017 À l’exception d’un site sur les premiers mois del’année chaque usine chaque centre de distribution a réussien 2017 à trouver une filière pour l’ensemble de ses déchets L’atteinte de l’objectif « zéro déchet mis en décharge » est unepremière étape d’une démarche plus globale d’économiecirculaire dans laquelle le Groupe est engagé L’objectif est demaximiser la valorisation matière de ses déchets en privilégiantleur réutilisation ou leur recyclage L’Oréal cherche par ailleursà promouvoir autant que possible leur traitement local afind’en réduire l’impact environnemental et de créerd’éventuelles synergies avec d’autres acteurs du territoire Résultats 201796 % des déchets ont été valorisés en 2017  soit 10 % de plusqu’en 2005 (29 usines et 29 centrales de distribution ont untaux de valorisation de 100 % en 2017) 3 8 % de déchets ont été détruits sans valorisation (incinérationsans récupération d’énergie et mise en décharge horscontraintes réglementaires) soit 4 034 tonnes Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017CONSOMMER DURABLEMENT3 2 3 « D’ici à 2020 le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité defaire des choix de consommation durable » OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2017Un outil d’évaluation établira le profil environnemental et sociétal de tousles nouveaux produits Toutes les marques rendront ces informationsdisponibles pour permettre au consommateur de faire des choixde consommation durable 100 % des produits nouveaux ou rénovés sont évalués à travers l’outilSPOT d’évaluation des produits L’indicateur du pourcentage de marques qui communiquent auxconsommateurs une information issue de l’outil SPOT sera complété dès lafinalisation du dispositif d’affichage environnemental et social qui est encours d’élaboration et sera déployé d’ici 2020 Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociétaleet aura pris des engagements pour l’améliorer 91 % des marques ont évalué leur impact environnemental ou social Ce pourcentage est calculé par rapport à leur part du chiffre d’affairesconsolidé de 2016 Chaque marque rendra compte de ses progrès et associerale consommateur à ses engagements 46 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès desconsommateurs Le pourcentage de marques sensibilisant leurs audiences à des styles devie plus durables en 2017 est calculé par rapport à leur part du chiffred’affaires consolidé de 2016 Nos consommateurs pourront influencer nos actions en matière deDéveloppement Durable à travers un Comité Consultatif deconsommateurs Dans la continuité des panels consultatifs de 2016 les actions menées parle Groupe prennent en compte les attentes des consommateurs expriméesau travers d’une série d’études menées en 2017 sur les enjeux dedéveloppement durable Évaluer l’empreinte des produits3 2 3 1Un outil d’évaluation de l’empreinte environnementale et sociale des produits  le Sustainable Product Optimisation ToolEn 2017 l’outil SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool) aété déployé à l’ensemble des marques du Groupe (horsacquisitions récentes) Cet outil permet de calculerl’empreinte environnementale et sociétale sociale complèted’un produit conformément à la recommandation de laCommission européenne (Product EnvironmentalFootprint) relative à l’utilisation de méthodes communes pourmesurer et communiquer les performances environnementalesdes produits et des organisations  Une méthodologie demesure d’impact social des produits a été co développéeavec 9 experts internationaux en Analyses de Cycle de Viesociale (ACV sociale) valeur unique d’empreinte environnementale produite(formule et emballage) ces impacts sont agrégés selon uneméthode dite des Planetary Boundaries Dans une étape finalel’empreinte est comparée à une référence pour obtenir unenote adimensionnelle entre 0 et 10 permettant aux équipes deconception de produits de mesurer leurs progrès L’outil SPOT mesure de façon exhaustive tous les impactsenvironnementaux avec l’intégration des 14 facteursd’impacts retenus par le référentiel européen de l’empreinteenvironnementale des produits  Une normalisation de cesdifférents impacts est appliquée sur la base des impactsmoyens d’un consommateur européen Puis  pour obtenir uneLe profil environnemental et social sociétal de l’ensemble desproduits rénovés et lancés en 2017 a été évalué grâce à cetoutil Développer des plans d’amélioration continue avec les marquesEn parallèle à la construction de l’outil chaque marque aurad’ici à 2020 évalué son empreinte environnementale etsociétale et aura pris des engagements pour l’améliorer Pour ce faire les équipes de développement et de packaging l’équipe RSE et les laboratoires mènent avec les Comités deDirection des marques internationales des analyses de leursportefeuilles de formules et de leur packaging Le but est dedéfinir des plans d’innovation durable afin d’identifier demanière systématique les leviers d’amélioration possible surchaque gamme et produit en vue de les activer Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3197DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Ceci a permis à de nombreuses marques d’améliorer le profilenvironnemental et social de leurs lancements tant en termesde formule que de packaging Par exemple en 2017 la marque Vichy a rénové sa crèmeriche Aqualia Thermal L’utilisation de SPOT a permis dequantifier précisément les progrès sur chacun des 4 axesd’amélioration  packaging  l’utilisation de 10 % de verre recyclé etsl’allègement de la capsule de 10 g (soit un poids réduit de44 %) ont permis de réduire les quantités de matériauxutilisés et la suppression du pelliculage de l’étui favorise lerecyclage  empreinte eau de la formule  le taux de biodégradabilité asaugmenté de 71 % à 97 %  ingrédients renouvelables sourcés de façon durable et issussde la chimie verte  leur proportion est passée de 55 % à95 %  impact social  la formule intègre désormais du beurre deskarité issu d’un programme d’approvisionnement durablemené par L’Oréal au Burkina Faso Sensibiliser les consommateurs à des 3 2 3 2 modes de vie durablesConscient de la capacité d’influence de ses marques L’Oréalles encourage à sensibiliser et mobiliser leurs partenaires clients et consommateurs sur les grands sujetsenvironnementaux et sociaux d’aujourd’hui Chaque marquedoit ainsi identifier une cause qui lui soit propre et mener descampagnes de sensibilisation En 2017 46 % des marques ontmené ce type d’actions Les marques déjà engagées ont poursuivi leur action  Armaniavec Acqua for Life son initiative en faveur de l’accès à l’eaupotable  Biotherm et son engagement pour la protection desocéans aux côtés de l’organisation Mission Blue  LaRoche Posay et sa mobilisation contre le cancer de la peau(près de 120 millions de personnes se sont engagées à vérifierleurs grains de beauté pour prévenir le mélanome depuis ledébut de la campagne en 2014) ou encore L’OréalProfessionnel et son action de prévention des troublesmusculo squelettiques (plus de 330 000 coiffeurs sensibilisés en2017) Parmi les nouvelles campagnes lancées en 2017 Garnier s’estassocié à l’Unicef pour soutenir les enfants vivant dans un paysconcerné par une crise humanitaire ce qui concerne 1 enfantsur 4 soit 537 millions d’enfants dans le monde Enaccompagnant l’action de l’Unicef et en finançant desespaces « Amis des enfants » à travers le monde la marque asoutenu 300 000 enfants en 2017 SkinCeuticals marqueexperte en soins de la peau a quant à elle lancé avec l’ONGReSurge Internationnal un programme destiné à former lapremière génération de femmes en chirurgie reconstructivedans les pays en voie de développement Des marques engagées à agir avec 3 2 3 3 éthiqueLe Groupe L’Oréal reconnaît l’importance d’une publicité etd’une communication commerciale responsables commemoyens essentiels d’information des consommateurs sur lescaractéristiques et les qualités des produits cosmétiques À cetitre L’Oréal membre de Cosmetics Europe a signé en 2012 lacharte commune sur la publicité et la communicationcommerciale des produits cosmétiques Le but de cette charteest de fixer un cadre commun pour une publicité et unecommunication commerciale responsables des produitscosmétiques en Europe Elle permet de s’assurer que la publicité et la communicationcommerciale  sont conformes aux réglementations européennes etsnationales en la matière et au cadre d’autorégulationapplicable  sont sincères véridiques et non trompeuses  spermettent des choix éclairés par le consommateur  ssont socialement responsables sD’autre part L’Oréal est membre de l’Union Des Annonceurs(UDA) et a contribué à l’élaboration de la Charte deCommunication Responsable Le Groupe communiquechaque année sur ses actions dans ce domaine Depuis 2012 L’Oréal a mis en place une formation à destination descollaborateurs des équipes marketing pour les sensibiliser auxbonnes pratiques de communication 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017PARTAGER NOTRE CROISSANCE3 2 4 Partager la croissance avec ses parties prenantes est pour L’Oréal une priorité Le Groupe déploie sa vision d’entreprise citoyenneet responsable avec ses collaborateurs ses fournisseurs et les communautés qui l’environnent … avec nos salariés3 2 4 1 « D’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé à la protection sociale et à la formation  »OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2017Nos salariés bénéficieront d’une couverture santé alignée sur les meilleurespratiques de leur pays de résidence 96 % des employés permanents du Groupe ont accès à une couverturesanté alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence (1) Nos salariés bénéficieront d’une protection financière en cas d’accidentde la vie tels que le décès ou une invalidité totale permanente 92 % des employés permanents du Groupe ont accès à une protectionfinancière en cas d’accident de la vie tels que le décès ou une invaliditétotale permanente (1) Nos salariés auront accès à une formation où qu’ils se trouvent dans le monde 78 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2017 Soit 100 % des employés sur le périmètre du programme L’Oréal Share & Care (employés permanents du Groupe hors dans certains pays les contrats à temps partiel(1)< 21 heures semaine les conseillers beauté et employés de boutique en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle) Donner à tous les salariés du Groupe une couverture santé et une protection financière en cas d’accident de la vieL’Oréal cherche à garantir à ses collaborateurs les meilleursniveaux de protection sociale et à universaliser son modèlesocial en totale cohérence avec sa dimension mondiale Ils’agit d’un engagement fort qui reflète une vision d’entreprise selon laquelle une croissance durable se conjuguenécessairement avec une vision mondiale et un haut niveaude performance sociale L’Oréal s’est engagé (voir leprogramme L’Oréal Share & Care) à ce que tous les employésaient accès à  une couverture santé alignée sur les meilleures pratiquessde leur pays de résidence  une protection financière en cas d’accident de la vie telsqu’une incapacité ou une invalidité permanente Donner à tous les salariés du Groupe accès à une formation par an où qu’ils se trouvent dans le mondeLa formation est au cœur de la stratégie des RessourcesHumaines L’Oréal se met ainsi en capacité d’attirer les talentset de préparer les leaders du futur L’ambition du Groupe estde permettre à ses collaborateurs quels que soient le métier la fonction le pays d’avoir accès à des opportunités dedéveloppement tout au long de leur vie professionnelle Cettevision L’Oréal la déploie dans une politique de formationbaptisée Learning for All Le programme Sharing Beauty WithAll a traduit cette ambition en engagement  faire bénéficiertous les salariés d’une action de formation chaque année àl’horizon 2020 (voir le paragraphe 3 1 2 2 Priorité à laformation des collaborateurs tout au long de leur carrière) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3199DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017… avec nos fournisseurs3 2 4 2 « D’ici à 2020 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme deDéveloppement Durable destiné aux fournisseurs  »OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2017Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur labase de leurs performances environnementales et sociales 82 % des fournisseurs stratégiques (1) du Groupe ont été évalués etsélectionnés sur la base de leur performance sur les plansenvironnemental et social Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs (matièrespremières articles de conditionnement et sous traitance) Par ailleurs en2017 1 231 audits sociaux ont été réalisés soit plus de 9 400 depuis2006 Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé avec le soutiendu Groupe à une auto évaluation de leur politique en matière deDéveloppement Durable 87 % des fournisseurs stratégiques (1) ont procédé avec le soutien duGroupe à une auto évaluation de leur politique en matière deDéveloppement Durable Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant en2017 fait évaluer leurs politiques sociales environnementales éthiques ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L’Oréal destinésà optimiser leurs politiques en matière de Développement Durable Un site en ligne dédié aux fournisseurs a été lancé il propose dese learning des vidéos des présentations sur l’éthique le changementclimatique les audits sociaux  etc  Dans un premier temps accessible auxfournisseurs stratégiques (1) il est en cours de déploiement 20 % des fournisseurs stratégiques (1) seront associés à notre programme Solidarity Sourcing 9 % des fournisseurs stratégiques (1) sont associés au programme de Solidarity Sourcing du Groupe Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids leurs innovations leur alignement(1)stratégique et leur déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal À terme 80 % du montant des achats directs sera couvert par cettedémarche Ainsi le portefeuille fournisseur sera constitué en 2020 uniquement de fournisseurs ayant les meilleurs résultats RSE  de nouveaux fournisseurs sélectionnéssur leurs performances et des fournisseurs historiques conservés car parmi les meilleurs En tant qu’entreprise responsable L’Oréal intègre l’ensemblede sa chaîne de valeur y compris le travail réalisé par sesfournisseurs dans sa politique de Développement Durable Ilssont des milliers à travers le monde à couvrir les besoins duGroupe en emballages matières premières sous traitance équipements de production objets promotionnels etpublicitaires  etc Le volume mondial des achats directementliés à la production représentait 4 40 milliards d’euros en 2017 Le Groupe a décidé d’utiliser les performancesenvironnementales et sociétales de ses partenaires commecritère de sélection À ce titre les engagements duprogramme Sharing Beauty With All s’inscrivent dans lacontinuité de la politique d’achats responsables du Groupeinitiée en 2002 avec le programme L’Oréal Buy & Care Celui cicontribue au partage des bonnes pratiques des valeurs etdes normes de l’entreprise avec ses fournisseurs Évaluer et sélectionner les fournisseurs stratégiques du Groupe sur la base de leurs performances sociétales et environnementalesLes engagements et les performances en matière deResponsabilité Sociale et Environnementale (RSE) desfournisseurs comptent de manière significative dans le choixdes partenaires du Groupe Les équipes Achats de L’Oréal onten effet défini 5 piliers de performance permettant d’évaluer etde choisir les fournisseurs  la qualité  sla responsabilité sociale et environnementale  sl’innovation  sla Supply chain & Service  sla compétitivité sCes piliers structurent tant la performance au quotidienque les stratégies de long terme Une "fiche d’évaluation"(scorecard) mondiale a été déployée pour tous les domainesd’achat permettant de mesurer précisément les résultats desfournisseurs en particulier le respect de leurs engagementsenvironnementaux sociaux et sociétaux qui comptent pour20 % dans l’évaluation finale La stratégie et les plans d’action RSE des fournisseurs sonttotalement intégrés dans leurs relations avec L’Oréal et sontdonc discutés lors des réunions stratégiques (Business Review) Ainsi en 2017 293 business reviews ont été réalisées L’évaluation des fournisseurs sur le pilier RSE est baséenotamment sur la conformité de leurs audits sociaux la miseen place de projets deSolidarity Sourcinget surleur résultat au programme « CDP Supply chain » de réductiondes émissions de CO2 Les fournisseurs et les sous traitants sont aussi invités à seconformer aux standards décrits dans la lettre d’engagementéthique qui correspondent aux Conventions Fondamentalesde l’Organisation Internationale du Travail et de la législationlocale notamment en matière de salaire minimum de tempsde travail de santé et de sécurité (voir § 3 1 4 4 « Respect desconventions de l’OIT ») Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 201782 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs(matières premières articles de conditionnement et sous traitance) ACCOMPAGNER LES NOUVEAUX FOURNISSEURSL’Oréal cherche activement à travailler avec desfournisseurs qui partagent ses valeurs et sesengagements éthiques Les équipes achats ont pourmission d’identifier de nouveaux fournisseurs de lesintégrer en fonction des attentes et de la stratégie duGroupe via le processus de référencement WelcomeOn Board (WOB) Il permet de s’assurer de l’intérêt réelque représente le fournisseur et de lui apporter toutes lesinformations documents et contacts nécessaires à sacompréhension des attentes et des processus chezL’Oréal L’objectif final est d’obtenir l’engagement dufournisseur sur les valeurs de L’Oréal S’assurer des engagements des sous traitants et des fournisseurs par des audits sociauxLes sous traitants du Groupe et ses fournisseurs de matièrespremières emballages équipements de production etPLV Promo situés dans des pays identifiés à risques selonVerisk Maplecroftfont l’objet d’un audit social obligatoire quivise notamment à s’assurer du respect des lois applicables des Droits de l’Homme et du Droit du travail Cet audit vérifieaussi la sécurité des collaborateurs les conditions de travailsur le lieu de travail ainsi que la prise en compte del’environnement Les audits sociaux sont réalisés pour le compte de L’Oréal pardes prestataires externes indépendants Les audits initiaux ainsi que les re audits après trois ans sontfinancés par le Groupe Les audits de suivi permettant devérifier l’efficacité des plans d’action sont à la charge desfournisseurs Dix chapitres sont audités  le travail des enfants  sle travail forcé  sl’environnement l’hygiène et la sécurité  sle respect des lois relatives aux syndicats  sla non discrimination  sles pratiques disciplinaires  sle harcèlement ou l’environnement hostile de travail  sle respect de la rémunération et des avantages  sle temps de travail  sla relation avec les sous traitants sL’audit social de L’Oréal se base en grande partie sur lestandard mondialement reconnu SA 8000 Le Groupe s’estaussi imposé des critères plus contraignants notamment en cequi concerne l’âge minimal du travail des enfants Il est fixé à16 ans pour tous les salariés travaillant chez les fournisseurs une limite supérieure à l’âge minimum exigé par lesConventions Fondamentales de l’Organisation Internationaledu Travail (OIT) Les fournisseurs et sous traitants peuvent néanmoinsdemander une dérogation au Directeur des Achats duGroupe pour recourir à des salariés de moins de 16 ans surprésentation d’un dossier complet (scolarité type de contrat conditions de travail type de travail) En application de la politique « Fournisseurs Sous traitants ettravail des enfants » formalisée en 2011 ces dérogations nepeuvent être accordées que pour les programmesd’apprentissage ou pour les enfants effectuant des tâcheslégères n’affectant ni leur santé ni leur sécurité ni leurprésence régulière à l’école lorsque les lois locales l’autorisentet que le fournisseur sous traitant a désigné un « tuteur »interne pour ces enfants Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3201DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Chiffres clés6 400 sites de fournisseurs ont fait l’objet d’audits sociauxdepuis la mise en place de l’outil dereportingen 2006  1 231 audits  réalisés en 2017 soit plus de 9 400 depuiss2006    45 % des audits 2017 réalisés en Asie  s66 % des sites fournisseurs audités pour la première foiss(audits initiaux) présentaient des non conformités majeures Lors des audits de suivi 42 % des fournisseurs initialementnon conformes ne présentaient plus de non conformitémajeure 59 % de la totalité des sites audités présentaient dessnon conformités majeures en 2017 PARTAGER ET CO CONSTRUIRE AVEC LES FOURNISSEURSL’Oréal souhaite partager stimuler et co construire dessolutions avec ses fournisseurs afin de promouvoir desbonnes pratiques sur l’ensemble de sa chaînede valeur celles ci sont ainsi utilisées pour inspirer etsoutenir les partenaires dans le déploiement de leurspropres plans d’action Cet accompagnement se faitmondialement par  des Journées Fournisseurs en Europe en 2012 auxsÉtats Unis en 2016  des événements Sharing Beauty With All avec lessfournisseurs organisés en Asie au cours du premiersemestre 2017 (Chine Indonésie Inde et Japon) Réunis en groupes de travail 121 fournisseurs des opérationnels EHS et des acheteurs L’Oréal ontéchangé à partir des réalisations des usines L’Oréalen matière de réduction des déchets des émissionsde CO2 ou des consommations d’eau ainsi que desactions de Solidarity Sourcing  un site en ligne en cours de déploiement destinésaux fournisseurs En effet sont postées sur ce site desinformations stratégiques délivrées par les Patronsdes Achats de l’Éthique de SBWA ou du groupedans des vidéos ou des tool kits très opérationnels surCDP Ecovadis ou le Solidarity Sourcing ou enfindes e learning sur les audits sociaux Les équipesAchats relayent par ailleurs quotidiennement cesinformations dans leur relation avec les fournisseurs Les fournisseurs peuvent également être invités àtémoigner de leurs bonnes pratiques par exemplesur le Solidarity Sourcing Inciter les fournisseurs stratégiques à réduire leurs émissions de gaz à effet de serreL’Oréal s’est engagé avec succès à lutter contre lechangement climatique en se fixant d’ambitieux objectifs notamment la réduction de 60 % de ses émissions de CO2entre 2005 et 2020 pour ses usines et ses centrales dedistribution (objectif déjà dépassé en 2017) En parallèle L’Oréal souhaite également contribuer activement à laréduction des gaz à effet de serre de sa supply chain Environ33 % de l’empreinte carbone du Groupe provient de l’activitéde ses fournisseurs C’est la raison pour laquelle L’Oréalassocie depuis 2009 ses fournisseurs à la démarche demesure et de réduction de son empreinte carbone en lesincitant à travailler avec le CDP dans le cadre du programme« CDP Supply chain » Cette ONG dont L’Oréal est membredepuis 2003 invite les entreprises à publier leur impactenvironnemental et leur fournit des outils de mesure d’évaluation et de communication Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All laparticipation des fournisseurs stratégiques de L’Oréal au CDPSupply chain est devenue obligatoire et 94 % des fournisseursinvités ont répondu positivement Ils ont été sélectionnés dansles 6 domaines d’achat (matières premières articles deconditionnement équipements de production sous traitance PLV Promo indirectes) partout dans le monde Ce sont desfournisseurs intervenant dans des industries génératrices deCO2 des grands groupes industriels comme des PME Endécembre 2015 à l’occasion de la COP21 L’Oréal s’estengagé à ce que les fournisseurs qui représentent 80 % desachats directs  participent au CDP Supply chain  sse fixent des objectifs de réduction d’empreinte carbone  scommuniquent sur les plans d’action pour y parvenir sÀ fin 2017 les fournisseurs répondant à cet engagementreprésentent 60 % des achats directs L’Oréal continue à être reconnue par le CDP comme une desentreprises les plus engagées dans la réduction des émissionsde gaz à effet de serre Le nombre élevé de fournisseurs duGroupe partenaire du CDP en témoigne Cet engagementcroissant résulte notamment de la forte implication deséquipes Achats et Environnement de L’Oréal qui transmettentaux fournisseurs ayant participé leurs résultats commentés etles opportunités d’amélioration La performance au CDPSupply chain est au cœur des discussions en business reviewannuelle mais aussi tout au long de l’année En plus de leur participation L’Oréal s’est engagé à faireprogresser ses fournisseurs Pour ce faire en 2017 les équipesAchat et Environnement ont  organisé des réunions avec les fournisseurs dessous traitance sur le changement climatique et le CDP  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017animé des conférences en ligne pour les fournisseurssdésireux d’en savoir plus  continué de développer des boites à outils en ligne poursaider à la compréhension de ces sujets La moyenne des résultats fournisseurs 2017 est « C »depuis 2016 (avec pour la seconde année consécutive unenouvelle modification de la notation par le CDP) En2017  64 fournisseurs additionnels ont accepté de participerpour la première fois au CDP Supply chain (fournisseurs locauxaméricains et transporteurs) Le nombre total de fournisseursayant ainsi travaillé sur le changement climatique est de355 (sur les 376 invités cette année) parmi eux 209 fournisseursont alloué leurs émissions à L’Oréal LES FOURNISSEURS DU GROUPE ASSOCIÉS AU WATER DISCLOSURE PROJECTDans le cadre du programme Sharing Beauty With All L’Oréal s’est engagé à réduire son empreinte eau c’estdonc tout naturellement que le Groupe a rejoint dès sonlancement en 2013 le Water Disclosure Project qui vise àmesurer et à réduire l’empreinte eau des fournisseurs quifait partie de l’empreinte globale de l’activité L’Oréal L’Oréal a sélectionné 97 fournisseurs principalement dematières premières d’articles de conditionnement et desous traitance sur trois critères de sélection  le fournisseur livre d’importants volumes d’achats àsL’Oréal  il possède au moins un site de production situé danssun bassin versant à stress hydrique  et ou il est confronté à une technologie desproduction très consommatrice en eau En 2017 84 fournisseurs d’achat ont accepté departiciper Au delà de leur participation L’Oréal encourage sesfournisseurs à s’engager sur  la mesure et le reporting de la consommation d’eauspour l’ensemble de ses sites de production  la construction et l’implémentation d’unsmanagement du risque lié à la consommation del’eau  et d’une politique claire sur la réduction de lasconsommation de l’eau À fin 2017 les fournisseurs répondant à cet engagementreprésentent 57 % des dépenses réalisées sur l’ensembledes fournisseurs matières premières sous traitance etarticles de conditionnement sélectionnés Leur scoremoyen est  B Les fournisseurs du Groupe associés au FOREST DisclosureProjectL’Oréal s’est engagé sur la politique de Zéro déforestation  engagement Zéro déforestation traçabilité des produits liés àla déforestation (palme et dérivés papier soja projets dereplantation etc ) et participe également au CDP Forestdepuis 2012 En 2017 pour la seconde fois L’Oréal a reçu lescore A sur cette partie CDP Forest Avec le nouveau programme CDP Forest dédié à la Supplychain lancé en 2017 L’Oréal a encouragé ses dix principauxfournisseurs de papier d’huile de palme et de sojaà participer  À fin 2017 100 % des fournisseurs sélectionnés ontparticipé à cette première édition Tous les fournisseurs stratégiques de L’Oréal procéderont à une auto évaluation de leur politique en matière de Développement DurableL’Oréal a initié un programme d’évaluation des fournisseursstratégiques et de leur politique en matière de DéveloppementDurable En complément de sa propre évaluation L’Oréal faitévaluer les politiques de Développement Durable de sesfournisseurs Ces évaluations réalisées par Ecovadis ont pourobjectif d’affiner l’analyse des performances des fournisseurset de les aider à les améliorer en identifiant des axes deprogrès En complément des programmes Audits Sociaux et CDPSupply chain L’Oréal incite ses fournisseurs à développer leurspolitiques éthiques avec un focus sur la lutte contre lacorruption le suivi de la sécurité et la santé de leurs employés ainsi que leurs politiques de déploiement d’achats durables Résultats 2017Plus de 480 fournisseurs ont fait une évaluation Ecovadis valideen 2017 de leurs politiques sociales environnementales éthiques ainsi que leur déploiement chez leurs propresfournisseurs en 2017 153 d’entre eux représentent 87 % desfournisseurs stratégiques du Groupe Associer 20 % des fournisseurs stratégiques du Groupe au programme Solidarity SourcingUtiliser les Achats de L’Oréal comme levier de promotion del’intégration sociale c’est l’objectif du programme SolidaritySourcing Depuis 2010 le Groupe poursuit cette initiativemondiale d’achats solidaires et responsables dont la vocationest d’aider des personnes issues de communautéséconomiquement vulnérables à accéder de manière pérenneà un travail et à un revenu Tout comme le Groupe partageses engagements environnementaux avec ses fournisseurs ils’est fixé comme objectif dans le cadre du programmeSharing Beauty With All d’associer 20 % de ses fournisseursstratégiques au programme Solidarity Sourcing Résultats 20179 % des fournisseurs stratégiques se sont associés auprogramme de Solidarity Sourcing du Groupe en 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL3203DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017… avec les communautés qui nous entourent3 2 4 3 « D’ici à 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues decommunautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi  »OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2017100 000 personnes issues de communautés en difficultés socialesou financières pourront accéder à un emploi grâce aux programmessuivants  Plus de 53 505 personnes issues de communautés en difficultés socialesou financières ont pu accéder à un emploi Solidarity Sourcing  s48 692 personnes ont eu accès à l’emploi via le programme SolidaritySourcing Professionnalisation aux métiers de la beauté  s3 771 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de labeauté Emploi de personnes en situation de handicap ou issues de groupes ssocio ethniques sous représentés 1 042 personnes en situation de handicap travaillaient pour L’Oréal (1) Ce chiffre prend en compte le nombre total de collaborateurs (en contrat à durée indéterminée et déterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2017  Cet(1)indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas lefaire systématiquement L’Oréal du fait de la multiplicité de ses sites industriels etadministratifs à travers le monde est fortement impliqué autour de ses sites dans la vie des communautés locales Entreprise à la volonté citoyenne affirmée L’Oréal apporte sacontribution à de nombreux projets de proximité D’unemanière générale les établissements du Groupe et ses filialesdéveloppent des relations de qualité avec les communautés àcôté desquelles ils opèrent et s’efforcent de partager leurcroissance avec eux Cette ambition s’est traduite par un engagement duprogramme Sharing Beauty With All  permettre à plus de100 000 personnes issues de communautés en difficultéssociales ou financières d’accéder à un emploi à horizon 2020 Cela signifie que L’Oréal soutiendra autant de personnes àl’extérieur de l’entreprise qu’il y aura de collaborateurs dans leGroupe Solidarity SourcingSolidarity Sourcing programme achat emblématique de Sharing Beauty With AllCréé en 2010 Solidarity Sourcing est le programme mondiald’achats solidaires de L’Oréal Il vise à mettre la puissance d’achat du Groupe au service del’inclusion sociale Il consiste à dédier une partie de ses achatsà des fournisseurs permettant l’accès à un travail et à unrevenu pérennes à des personnes généralement exclues dumarché du travail communautés économiquement vulnérables y compris auxpetites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexeaux grands donneurs d’ordres Le Groupe continue d’ouvrir ainsi son processus d’achats auxentreprises qui font travailler des personnes issues deSont par exemple concernés par le programme SolidaritySourcing  les producteurs du commerce équitable lesentreprises d’inclusion des personnes en situation dehandicap ou en insertion sociale ou les entreprises détenuespar des minorités (quand la législation nationale le permet) Le Solidarity Sourcing offre une approche achat originale parson caractère global et holistique  le programme est déployé dans toutes les zonessgéographiques  il concerne tous les domaines d’achats (matièresspremières packaging sous traitance  objets promotionnelset retail indirects etc )  il comprend un volet environnemental pour les projets qui lesrequièrent Le programme a pour ambition d’associer performanceéconomique et empreinte sociale sociétale etenvironnementale positive En 2017 le Solidarity Sourcing a permis à 48 692 personnesissues de communautés en difficultés sociales ou financièresdans le monde d’accéder ou de conserver un emploi et unrevenu décent Cela représente 6 192 personnessupplémentaires (+ 15 %) par rapport à 2016 à périmètrecomparable (1) L’Oréal toutes zones géographiques et tous domaines d’achats hors The Body Shop (1) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Ce programme a été l’opportunité pour les acheteurs duGroupe d’enrichir leur métier en contribuant à l’améliorationde la vie de milliers de personnes impliquées dans lafabrication des biens et des services achetés Ainsi en 2017 lenombre d’acheteurs porteurs d’un projet de SolidaritySourcing a atteint 141 en progression de 22 % par rapport à2016 Par ailleurs L’Oréal encourage ses fournisseurs stratégiques àmettre en place des programmes inspirés du SolidaritySourcing dans leurs propres achats En 2017 9 % de cesfournisseurs ont ainsi décliné une démarche similaire L’Oréals’est engagé à ce que 20 % d’entre eux soient associés àhorizon 2020 Solidarity Sourcing  Inde une Website Factory solidairepartenariat avec le fournisseur Photon Des marques telles queL’Oréal Paris Garnier Kerastase ou Essie recourent à ce projetpour déployer leurs sites internet et en assurer la maintenance Implanté dans la région de Chennai classée « zone dedéveloppement prioritaire » ce programme repose sur 3 axes  En 2017 le premier projet de Solidarity Sourcing de L’Oréalportant sur le sujet stratégique du digital a vu le jour BaptiséWebsite Factory il s’incarne notamment en Inde enle développement de l’emploi et la revitalisation de lasrégion  la pratique d’une politique d’inclusion des communautésslocales vulnérables notamment par un programme deformation  le respect de l’équité assuré aux femmes et aux minoritéssissues des castes défavorisées Il compte 69 employés à temps plein un chiffre appelé àdoubler dès 2018 compte tenu des perspectives en termesd’activité Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *NOTESMÉTHODOLOGIQUES3205DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017NOTES MÉTHODOLOGIQUES3 3 DONNÉES SOCIALES3 3 1 Périmètre de consolidation3 3 1 1 Les effectifs indiqués ainsi que leurs répartitions correspondent à l’effectif total (1) Les salariés des sociétés françaises Retail Excellence 4 AtelierCologne et Saint Gervais Mont Blanc pour un total de511 collaborateurs sont inclus dans l’effectif total Lesdifférentes répartitions de ces effectifs sont calculéesproportionnellement à la distribution des effectifs France Ceseffectifs sont exclus de toutes autres données Indicateurs3 3 1 2 Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion dupersonnel et des questions sociales de la Société Ils reflètentles résultats de la politique des Ressources Humaines Données3 3 1 3 Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel àquatre méthodes  la plupart des données sont recueillies en utilisant lessystème intranet dédié au « Reporting par pays » disponibledans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal Le système couvre plusieurs sujets  effectif formation absentéisme relations sociales le programme L’OréalShare & Care rémunération diversité recrutement et ProfitSharing  chaque année en début d’exercice les Directeurs locaux des Ressources Humaines transmettent lesdonnées requises concernant l’exercice précédent au moment de la compilation des données chaque pays doit valider une charte d’engagement surl’exactitude de toutes les données communiquées les autres données sont recueillies par les Directionssconcernées (Formation Recrutement) en faisant appel àdes systèmes dédiés qui suivent la même approcheopérationnelle et de diffusion  si des données ne sont pas consolidées sur le périmètrestotal de la Division Cosmétique elles peuvent êtreextrapolées à partir des résultats disponibles sur lepérimètre des entités connectées aux Systèmesd’Information (SI) locaux sous réserve que ce périmètre soitreprésentatif  enfin les données spécifiques relatives aux « cadres » et àsd’autres populations spécifiques (expatriés postesclés  etc ) sont recueillies à partir du système de suivi descarrières en ligne « CAROL » déployé dans toutes les filialesdes Divisions Cosmétiques Les effectifs formés sont calculés sur la base de tous types deformat et durée de formation Le nombre de collaborateursformés ayant reçu moins de 1 heure de formation n’est passignificatif Concernant l’indicateur L’Oréal Share & Care portant sur lacouverture santé les meilleures pratiques des pays sontévaluées de manière régulière dans chacun des paysd’implantation du Groupe Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a étémis en place Ils sont examinés chaque année en tenantcompte des recommandations des Commissaires auxComptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leurdéfinition du processus de communication du suivi et ducontrôle DONNÉES HYGIÈNE ET SÉCURITÉ3 3 2 Périmètre de consolidation3 3 2 1 Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent les sites desBranches Cosmétique (usines centrales de distribution sitesadministratifs centres de recherche boutiques) ainsi que lesforces de vente Pour l’année 2017 The Body Shop a été excludu périmètre Le reporting sécurité couvre 100 % des usines et des centralesde distribution et plus de 90 % de l’effectif des sitesadministratifs des centres de recherche forces de ventes etboutiques Les indicateurs sécurité des usines et des centrales dedistribution cédées ou fermées pendant l’exercice sontreportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie dupérimètre Les usines ou les centrales de distribution quirentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pourintégrer les reporting environnement et sécurité Suivant cetterègle aucun site n’est concerné cette année Indicateurs3 3 2 2 Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans lagestion des sites du Groupe Ils reflètent les résultats de lapolitique du Groupe en matière d’Environnement d’Hygiène etde Sécurité (EHS) Données3 3 2 3 Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à laméthode suivante  Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant lesystème intranet d’information dédié aureportingdes sites disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale deL’Oréal Les responsables locaux transmettent les donnéesrequises tous les mois Les filiales au Venezuela ont été déconsolidées au 31 décembre 2015 Certaines acquisitions filiales récentes (Atelier Cologne USA Côte d’Ivoire (1)Bangladesh Luxembourg) dont le système d’information n’est pas encore intégré dans celui du Groupe sont exclues du reporting Elles représentent0 04 % des collaborateurs du Groupe L’objectif est de les intégrer dans le reporting 2018 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *NOTESMÉTHODOLOGIQUES206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Au moment de la compilation des données chaque site doitvalider les données communiquées Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a étémis en place Ces systèmes sont examinés chaque année entenant compte des recommandations des Commissaires auxComptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leurdéfinition et amélioration du processus de communication desuivi et de contrôle DONNÉES ENVIRONNEMENTALES3 3 3 Périmètre de consolidation3 3 3 1 Les indicateurs relatifs à l’environnement concernent les sitesdes Branches Cosmétique  usines centrales de distribution sites administratifs et centres de recherche Pour l’année 2017 The Body Shop a été exclu du périmètre Les indicateurs environnementaux des usines et des centralesde distribution cédées ou fermées pendant l’exercice sontreportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie dupérimètre Les usines ou les centrales de distribution quirentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pourintégrer le reporting environnement  sur l’exercice 2017 100 %des usines et des centrales de distribution ont participé aureporting Les indicateurs ne prennent pas en compte les impacts destravaux exceptionnels concernant les consommations d’eau d’énergie et la génération de déchets De même dans le casparticulier où un sous traitant est géographiquement dans lesite ses impacts ne sont pas pris en compte Afin de couvrir l’ensemble des impacts du Groupe le reportingenvironnemental a été étendu aux sites administratifs et de R&Idu Groupe en 2016 En 2017 89 sites administratifs et R&I représentant plus de 80 % des effectifs des sites administratifset de R&I du Groupe ont participé au reporting Certains sitespartageant leurs locaux avec d’autres entreprises n’ont pasété en mesure d’obtenir certaines informations  96 % des sitesont remonté les informations relatives aux consommationsd’énergie et aux émissions de CO2 92 % des sites ont remontéleur consommation d’eau et 88 % des sites ont remonté leurquantité de déchets Indicateurs3 3 3 2 Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion dessites de la Société Ils reflètent les résultats de la politique duGroupe en matière d’Environnement d’Hygiène et de Sécurité(EHS) Gaz à effet de serre  Les émissions de CO2 du Groupe sontcalculées selon les règles définies par le GHG Protocol etsuivies selon l’indicateur CO2 Market Based périmètre constant) Le calcul de la référence 2005 est basésur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs locauxd’électricité – quand ils sont disponibles Lorsque les facteursd’émission ne sont pas disponibles sont utilisés les facteursd’émission de l’AIE (Agence Internationale de l’Énergie) eteGRID (1) disponibles en 2006 correspondant aux facteurs del’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de l’EPA (2) (eGRID) pourl’année 2000 Pour les estimations des années suivantes lefacteur d’émission utilisé suit les règles du GHG Protocol  généralement celui donné par le fournisseur qui est le plusprécis  s’il n’est pas connu le facteur d’émissions régional ouà défaut celui de l’AIE (l’édition de l’AIE de 2015 pour lesémissions de 2017) Dans un souci de comparabilité les données des émissions deCO2 pour l’année de référence 2005 communiquées ont étémises à jour compte tenu de ces règles (recalculées àRemarque concernant le Scope 3  contrairement auxScopes 1 et 2 l’évolution des émissions Scope 3 d’une annéesur l’autre peut être davantage liée à la qualité des donnéesrecueillies et des modes de calcul utilisés qu’à une réellemesure de l’évolution d’une performance Cette marged’incertitude sur le Scope 3 est une réalité pour toutes lesentreprises et ne permet pas de considérer cette donnéecomme un moyen suffisant de benchmark ou d’évaluation dela performance Carbon Balanced Dans le cadre du projet de réhabilitationde tourbière en Indonésie le total des gains carbone établipar South Pole Group sur la période 2016 et 2017 est de46 680 teqCO2 L’Oréal revendique pour l’année 2017 lemontant des gains carbone sur ces deux années (les gainscarbone 2016 n’ayant pas été revendiqués en 2016) plafonnépar contrat à 31 723 teqCO2 le reste constituant un bufferreportable sur les exercices suivants Déchets  L’Oréal comptabilise dans les déchets transportablestout ce qui sort d’une usine ou d’une centrale et qui n’est pasun produit fini ou semi fini (par exemple sont concernés pourune usine les emballages des matières premières ou d’articlesde conditionnement les boues des stations de traitement deseffluents les palettes cassées  etc ) Afin d’améliorer le système de suivi de la performance déchetset de comptabiliser de façon exhaustive les déchets généréspar l’utilisation des emballages navettes un système decomptabilisation à la source des emballages navettes a étémis en œuvre en 2014 L’Oréal comptabilise ainsi à la sourcele poids de ses emballages navettes dans les déchetstransportables à charge pour chacun des sites d’enmaximiser le nombre de rotations La comptabilisation à lasource du poids d’emballages navettes est un facteur incitatifà la rotation de ces emballages navettes et contribue par leurréutilisation à augmenter leur durée de vie Sont considérés comme ayant atteint un taux de 100 % devalorisation les sites n’envoyant plus aucun déchet endestruction ou en décharge hors contrainte réglementaire Afin d’avoir une lecture plus précise des indices de valorisationet de valorisation matière ces indicateurs sont désormaiscalculés en excluant les palettes navettes qui représentaientune part importante des emballages navette en rotation Emissions & Generation Ressource Integrated Database (1)Environmental Protection Agency (2) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *NOTESMÉTHODOLOGIQUES3207DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Données3 3 3 3 Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à laméthode suivante  les données environnementales sontrecueillies en utilisant le système d’information sous intranet dédié au reporting des sites et disponible dans chaque paysd’implantation d’une filiale de L’Oréal Les responsableslocaux transmettent les données requises tous les mois Au moment de la compilation des données chaque site ouzone doit valider les données communiquées Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a étémis en place Ils sont examinés chaque année par desCommissaires aux Comptes et modifiés en tenant compte deleurs recommandations et des objectifs de suivi pour lesannées suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leur définition du processus decommunication de suivi et de contrôle DONNÉES SOCIÉTALES3 3 4 Périmètre de consolidation3 3 4 1 Le périmètre porte selon les indicateurs sur des donnéesL’Oréal S A sur un périmètre France ou Groupe Le périmètreest précisé pour chaque indicateur Indicateurs3 3 4 2 Les indicateurs ont été retenus dans le cadre de laréglementation Grenelle II et ce dans un souci decomparabilité des données Données3 3 4 3 Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel auxméthodes suivantes  les données relatives à l’Éthique sont recueillies par lasDirection Générale de l’Éthique en utilisant la plateforme deReporting Éthique Annuel Un certain nombre de donnéessont recueillies par le système intranet Country reporting pour la collecte des données Ressources Humaines (voir laméthodologie de reporting des données RessourcesHumaines décrite ci avant)  les autres données sont recueillies auprès des Directionssconcernées (Direction de la Communication Direction duDéveloppement Durable Direction des RessourcesHumaines Direction des Achats Direction Internationale del’Évaluation de la Sécurité des Produits le Directeur du RiskManagement et de la Compliance) DONNÉES INNOVER 3 3 5 DURABLEMENTPérimètre de consolidation3 3 5 1 Le calcul est réalisé sur un périmètre restreint aux produitsconçus ou rénovés par les centres de conception L’Oréal etproduits par les usines du Groupe ou en sous traitance Le calcul des indicateurs se base sur l’ensemble des produitsnouveaux ou rénovés (uniquement modèles vente) c’est à dire des produits mis à disposition en 2017 et quin’existaient pas en 2016 Les produits considérés en 2017 couvrent l’ensemble descatégories de formule (inclus maquillage et parfum) Le calcul des indicateurs se fait sur la base du nombre deproduits nouveaux ou rénovés soit pour la formule soit pourl’emballage Les produits nouveaux ou rénovés n’incluent pas les« extensions de nuance » ni les changements de décor sansimpacts sur le profil environnemental et social Indicateurs3 3 5 2 Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits analysésprésentant un profil environnemental ou social amélioré (en%) »  un produit nouveau ou rénové est inclus dansl’indicateur si son profil a été amélioré selon la méthodologieSPOT Cette méthodologie veille à agréger les performancesde chaque levier pour s’assurer qu’une potentielledégradation sur un facteur d’impact est scientifiquementcompensée par l’amélioration au global du profilenvironnemental et social Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveauxou rénovés présentant un profil environnemental améliorégrâce à une nouvelle formule dont l’empreinteenvironnementale a été réduite »  l’amélioration est évaluéesur des critères de biodégradabilité et d’écotoxicité de lanouvelle formule ou de la formule rénovée comparativement àla notation moyenne de la famille du produit concernée pourun usage équivalent Il concerne les produits pour lesquels laformule est nouvelle ou rénovée mais aussi les nouveauxproduits proposant une formule existante dans un nouvelemballage Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveauxou rénovés présentant un profil environnemental améliorégrâce à un nouveau packaging dont l’empreinteenvironnementale a été réduite »  l’amélioration est évaluéesur des critères de type et quantité de ressources utilisées dequalité durabilité des ressources utilisées (recyclé) et degestion de la fin de vie du nouveau packaging ou dupackaging rénové comparativement à la notation moyennede la famille du produit concernée pour un usage équivalent Il ne concerne que les produits pour lesquels le packaging estnouveau ou rénové Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveauxou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à unimpact social positif »  l’indicateur correspond aupourcentage de produits nouveaux ou rénovés incluant desmatières premières ou des articles de conditionnement issusdu programme Solidarity Sourcing Il inclut également lesproduits communiquant auprès du consommateur lesperformances produits ou les bonnes pratiques en termes deDéveloppement Durable 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *GRILLESDECONCORDANCE208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017GRILLES DE CONCORDANCE3 4 GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING 3 4 1 EN MATIÈRE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALEPageGrenelle II – Décret du 24 avril 2012 et du 19 août 2016Pacte MondialPRINCIPES205 207 Périmètre de reporting205 207Comply or explain205 207 Comparabilité des données205 207 Renvoi aux référentiels214 216 Attestation sur l’exhaustivité des informations214 216 Avis sur la sincérité des informationsINFORMATIONS SOCIALES Emplois# 3 à 8 et# A # D139 Effectif totals139 Répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographiques138 139 Embauchess140 Licenciementss143 Rémunérations et évolutionss Organisation du travail# 3 à 8151 152 Organisation du temps de travails140 Absentéismes Relations sociales# 3 à 8152 153 Organisation du dialogue socials153 Bilan des accords collectifss Santé & Sécurité# 3 à 8156 163 Conditions de santé et de sécurité au travails153 Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travails161 162 Fréquence et gravité des accidents du travails140 Maladies professionnelless Formation# 3 à 8140 142 Politique mise en œuvre en matière de formations142 Nombre total d’heures de formations Égalité de traitement# 3 à 8 et# A # D153 154 Mesures prises en faveur de l’égalité hommes femmess155 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapéess155 156 Politique de lutte contre les discriminationss Promotion & respect des conventions de l’OIT# 3 à 8 et# A # D177 179 Respect de la liberté d’association et du droit de la négociation collectives177 179 Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de professions177 179 Élimination du travail forcé ou obligatoires177 179 Abolition effective du travail des enfantssINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES  Politique générale en matière environnementale# 9 à 11164 168 L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches sd’évaluation ou de certification en matière d’environnement159 Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnements188 195 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutionss165 273 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que cette information ne soit spas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en coursPollution # 9 à 11 192 194 Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement sl’environnement165 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activitésÉconomie circulaire# 9 à 11 (i) Prévention et gestion des déchets194 195 Les mesures de prévention de recyclage de réutilisation d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchetss194 La lutte contre le gaspillage alimentaires Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *GRILLESDECONCORDANCE3209DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017PageGrenelle II – Décret du 24 avril 2012 et du 19 août 2016Pacte Mondial  (ii) Utilisation durable des ressources192 194 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes localess194 195 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisations188 192 La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies srenouvelables164 165 L’utilisation des solss Changement climatique# 9 à 11166 168 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société notamment par l’usage sdes biens et services qu’elle produit188 192 Les rejets de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la sociétés167 168 L'adaptation aux conséquences du changement climatiquesProtection de la biodiversité# 9 à 11182 188 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversitésINFORMATIONS SOCIÉTALES Impact territorial économique et social de l’activité de la Société# 16 à 18 et21 et # C173 174 En matière d’emploi et de développement régionals173 174 Sur les populations riveraines ou localess Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société# 2 et 16 à18 et # 21169 171 Notamment les associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense sde l’environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines169 171 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisationss171 173 Les actions de partenariat ou de mécénats Sous traitance et fournisseurs# 2 à 11 et# B199 202 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementauxs199 202 L’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur sresponsabilité sociale et environnementale Loyauté des pratiques175 176 Les actions engagées pour prévenir la corruptions# 12 à 14180 181 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurss# 6 à 8177 179Autres actions engagées en faveur des Droits Humains# 3 à 5 et # A à D 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *GRILLESDECONCORDANCE210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017INDEX DU CONTENU DES NORMES GRI3 4 2 Ce tableau a été préparé conformément aux normes GRI Standards Core Option Les sujets matériels ont été cartographiés avecles informations pertinentes de la normes GRI Le contenu relatif à la liste des indicateurs ci dessous est disponible dans le tableauou à l'emplacement indiqué ThèmeNuméro standard Titre d'information Informations complémentairesNiveau de conformitéEmplacement des informationsÉLÉMENTS GÉNÉRAUXÉlémentsgénéraux102 1 Nom de l'organisationConformitétotale 1 1Élémentsgénéraux102 2 Activités marques produits etservicesConformitétotale 1 2Élémentsgénéraux102 3 Lieu du siège administratifConformitétotale 1 1Élémentsgénéraux102 4 Lieu des opérationsConformitétotale 1 2Élémentsgénéraux102 5 Actionnariat et forme juridiqueConformitétotale 1 1Élémentsgénéraux102 6 Marchés desservisConformitétotale 1 2Élémentsgénéraux102 7 Taille de l'organisationConformitétotale 1 2Élémentsgénéraux102 8 Information sur les salariés et autres collaborateursConformitétotale 3 1 2Élémentsgénéraux102 9 Supply chainConformitétotale1 2 6Élémentsgénéraux102 10 Changements importants dans l'organisation et sa supply chainConformitétotale1 2 6Élémentsgénéraux102 11 Principe ou approche de précaution Conformitétotale1 2 55 2 1Élémentsgénéraux102 12 Initiatives externesConformitétotale3 1 4 1Élémentsgénéraux102 13 Adhésion des associations Conformitétotale3 1 4 1Élémentsgénéraux102 14 Déclaration du décideur principalConformitétotaleIntroductionÉlémentsgénéraux102 15 Principaux impacts risques et opportunitésConformitétotale1 2 3 5 5Élémentsgénéraux102 16 Valeurs principes standards et normes comportementales Conformitétotale3 1Élémentsgénéraux102 17 Mécanismes de conseil et préoccupations éthiquesConformitétotale3 1 4 45 4 4Élémentsgénéraux102 18 Structure de gouvernance Conformitétotale2 2 1 à 2 2 4 2 2 3Élémentsgénéraux102 19 Autorité délégante Conformitétotale2 2 1 à 2 2 4 2 2 3Élémentsgénéraux102 20 Responsabilité des préoccupations économiques environnementales et sociales au niveau de l'encadrement Conformitétotale2 2 1 à 2 2 4 2 2 3Élémentsgénéraux102 21 Consultation des parties prenantes concernant les préoccupations économiques environnementales et sociales Conformitétotale3 1 4 1Élémentsgénéraux102 22 Composition de l'organe de gouvernance le plus élevé et de ses comités Conformitétotale2 2 1Élémentsgénéraux102 23 Présidence de l'organe de gouvernance le plus élevé Conformitétotale2 2 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *GRILLESDECONCORDANCE3211DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ThèmeNuméro standard Titre d'information Informations complémentairesNiveau de conformitéEmplacement des informationsÉlémentsgénéraux102 24 Nomination et sélection des membres de l'organe de gouvernance le plus élevé Conformitétotale2 3 5Élémentsgénéraux102 25 Conflits d'intérêts Conformitétotale2 2 4 5Élémentsgénéraux102 26 Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans la définition des objets des valeurs et de la stratégieConformitétotale2 3 3Élémentsgénéraux102 27 Connaissance collective de l'organe de gouvernance le plus élevéConformitétotale1 2 3Élémentsgénéraux102 28 Évaluation de l'organe de gouvernance le plus élevé Conformitétotale2 5 1 12 5 1 2Élémentsgénéraux102 29 Identification et gestion des impacts économiques environnementaux et sociauxConformitétotale2 5 1 13 1 4 1Élémentsgénéraux102 30 Efficacité des processus de gestion des risques Conformitétotale2 3 3Élémentsgénéraux102 31 Supervision des préoccupations économiques environnementales et socialesConformitétotale2 3 3Élémentsgénéraux102 32 Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans les rapports sur le développement durable Conformitétotale2 3 3Élémentsgénéraux102 33 Communication autour des sujets critiquesConformitétotale2 3 3Élémentsgénéraux102 40 Liste des groupes de parties prenantes Conformitétotale3 1 4 1Élémentsgénéraux102 41 Conventions collectivesConformitétotale3 1 2 6Élémentsgénéraux102 42 Identification et sélection des parties prenantes Conformitétotale3 1 4 1Élémentsgénéraux102 43 Approche à l'égard de l'engagement des parties prenantesConformitétotale3 1 4 1Élémentsgénéraux102 44 Principaux sujets et préoccupations soulevésConformitétotale3 1 4 1Élémentsgénéraux102 45 Entités déclarées dans les comptes consolidés Conformitétotale1 4 11 4 2Élémentsgénéraux102 46 Définition du contenu des rapports et des limites de sujet Conformitétotale3 1 4 13 3Élémentsgénéraux102 47 Liste des sujets matériels  https sharingbeautywithall loreal com ConformitétotaleSiteInternetSharingBeautywithAllÉlémentsgénéraux102 48 Retraitements des informationsConformitétotale3 3Élémentsgénéraux102 49 Modifications du reporting Conformitétotale3 3Élémentsgénéraux102 50 Période de reporting Conformitétotale1Élémentsgénéraux102 51 Date du rapport le plus récent Conformitétotale1Élémentsgénéraux102 52 Cycle de reportingConformitétotale3 3Élémentsgénéraux102 53 Point de contact pour les questions concernant le rapport ConformitétotaleEn fin de rapportÉlémentsgénéraux102 54 Demandes de reporting en vertu des normes GRIConformitétotale3 3 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *GRILLESDECONCORDANCE212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ThèmeNuméro standard Titre d'information Informations complémentairesNiveau de conformitéEmplacement des informationsÉlémentsgénéraux102 55 Index de contenu GRIConformitétotale3 3Élémentsgénéraux102 56 Assurance extérieure Conformitétotale3 5Approche degestion103 1 Explication du sujet matériel et de ses limitesConformitétotale3 13 2Approche degestion103 2 L'approche de gestion et ses éléments constitutifs Conformitétotale3 13 2Approche degestion103 3 Évaluation de l'approche de gestion Conformitétotale3 13 2ÉCONOMIEAnti corruption 205 1 Opérations évaluées pour les risques en matière de corruptionLe risque de corruption est pris en compte dans l'évaluation des risques du Groupe Une cartographique spécifique des risques de corruption est conduite au niveau du Groupe et par chaque pays Conformitétotale3 1 4 45 5Anti corruption 205 2 Communication et formation autour des politiques et procédures anti corruptionLa Charte Éthique de L'Oréal déclare publiquement une tolérance zéro à la corruption applicable à l'ensemble des collaborateurs encadrants et membres des Comités exécutifs ainsi qu'à la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde Disponible en 45 langues et en braille français et anglais elle est distribuée à l'ensemble des salariés dans le monde Conformitétotale3 1 4 43 2 4 2ENVIRONNEMENTÉnergie 302 1 Consommation d'énergie dans l'organisationConsommation de combustible non renouvelable 7 261 396 kWh Consommation de combustible renouvelable 0 kWh Consommation totale d’électricité non renouvelable 90 601 227 kWh Consommation totale d’électricité renouvelable 302 088 779 kWh Consommation totale de chaleur non renouvelable 13 344 597 kWh Consommation totale de chaleur renouvelable 34 511 366 kWh Quantité totale d’énergie produite dans les sites 31 898 333 kWh53% d’énergie renouvelable dans la consommation totale d’énergieConformitétotale3 2 2 1Énergie 302 3 Intensité énergétique Intensité énergétique 124 kWh 1000 PF Conformitétotale3 2 2 1Énergie 302 4 Réduction de la consommation d'énergieConformitétotale3 2 2 1Eau 303 1 Prélèvement d'eau par sourceVolume d’eau prélevé Eau de surface y compris l’eau des milieux humides des rivières des lacs et des mers nappes 206 414 m3 Volume d’eau prélevé Eau pluviale collectée directement et stockée 6 293m3 Volume d’eau prélevé – Eaux usées provenant d’une autre organisation 0 m3 Eau du réseau municipal ou d’autres fournisseurs d’eau 2 003 061  m3 Total volume d’eau consommée par les usines et les centres de distribution 2 215 768 m 34% de la consommation d’eau destinée au nettoyage (usines et centrales)Conformitétotale3 2 2 2Biodiversité 304 2 Impacts sensibles des activités produits et services sur la biodiversité Conformitétotale3 2 1Émissions 305 1 Émissions GES directes (Scope 1)Conformitétotale3 2 2 1Émissions 305 2 Émissions GES indirectes (Scope 2) Conformitétotale3 1 3 43 2 2 1Émissions 305 3 Autres émissions GES indirectes (Scope 3)Conformitétotale3 1 3 43 2 2 1Émissions 305 4 Intensité des émissions GESIntensité des émissions directes de CO2 au 31 12 2017 8 4 g eq CO2 PF (scope 1)Variation de l’intensité des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 61%Intensité des émissions indirectes de CO2 au 31 12 2017 2 7 g eq CO2 PF (scope 2 Market Based)Variation de l’intensité des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 92% Intensité des émissions de CO2 au 31 12 2017 11 1 g eq CO2 PF (scope 1 scope 2 Market Based)Variation de l’intensité des émissions de CO2 par rapport à 2005 (direct + indirect) 80%Conformitétotale 3 1 3 43 2 2 1Émissions 305 5 Réduction des émissions GESVariation des émissions directes de CO2par rapport à 2005 (scope 1) 48% Variation des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 (scope 2 Market Based) 89%)Conformitétotale3 1 3 43 2 2 1Effluents etdéchets306 2 Déchets par type et méthode d'éliminationDéchets valorisés par valorisation énergétique 36 711 tonnes Déchets valorisés par réemploi et recyclage 86 928 tonnes Déchets incinérés sans valorisation énergétique 4 034 tonnesConformitétotale3 2 2 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *GRILLESDECONCORDANCE3213DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ThèmeNuméro standard Titre d'information Informations complémentairesNiveau de conformitéEmplacement des informationsEffluents etdéchets306 3 Principaux déversementsConformitétotale3 2 2 2Évaluationenvironnementaledesfournisseurs 308 1 Filtrage des nouveaux fournisseurs sur la base de critères environnementauxTous les nouveaux fournisseurs remplissent la lettre d'engagement éthique(à l'exception de certaines catégories comme les abonnements par exemple considérés comme non à risque) L'Oréal cherche activement à travailler avec des fournisseurs qui partagent ses valeurs et ses engagements éthiques Les équipes achats ont pour mission d'identifier de nouveaux fournisseurs de les intégrer en fonction des attentes du Groupe via le processus de référencement Welcome On Board (WOB) L'Oréal utilise également les analyses et notations fournies par Ecovadis une société indépendante d'évaluation pour évaluer les politiques mises en œuvre par les fournisseurs entre autres en ce qui concerne les éléments du Plan de Vigilance Par ailleurs 76% de l'ensemble des fournisseurs directs de L'Oréal ont participé au programme CDP Supply Chain Climate Change et 60% ont communiqué des plans d'actions Conformitétotale3 1 3 4 SOCIALEmplois 401 1 Nouvelles embauches et rotation du personnelRotation du personnel 12 78 % Conformitétotale3 2 1Santé et sécurité au travail403 1 Représentation des salariés dans les structures formelles de co gestion et les comités de santé et sécurité des effectifsConformitétotale3 1 2 63 1 3 2Formation et éducation404 1 Nombre moyen d'heures de formation par année et par salariéConformitétotale3 1 2 2Formation et éducation404 3 Pourcentage de salariés impliqués dans un processus régulier de suivi de performance et de développement de carrièreTous les salariés sont concernés par un suivi annuel de leurs performances et du développement de leur carrière Conformitétotale3 1 2 3Travail desenfants408 1 Activités et fournisseurs présentant un risque important concernant le travail des enfants87% des fournisseurs stratégiques ont réalisé une auto évaluation de leur politique de développement durable avec le développement durable du groupe Ce pourcentage est basé sur le calcul du nombre de fournisseurs qui en 2017 avaient été évalués sur leurs politiques sociales environnementales et éthiques ainsi que sur l'application de telles politiques chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis Parmi tous les cas de non conformité 3 8% étaient liés au travail des enfants En cas de non conformité majeure des plans d'actions correctifs sont mis en place et font l'objet d'un audit de suivi Les cas de non conformité les plus graves ou l'absence de mise en œuvre effective d'un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des relations commerciales Conformitétotale3 1 4 4Travail forcé 409 1 Activités et fournisseurs présentant un risque important concernant le travail forcéConformitétotale3 1 4 45 4 3 2Évaluation des droits de l'homme412 1 Opérations ayant fait l'objet d'un examen ou d'une évaluation des impacts par rapport au respect des droits de l'hommeConformitétotale3 1 4 4Évaluation des droits de l'homme412 2 Formation des salariés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l'hommeConformitétotale3 1 4 4Évaluation sociale des fournisseurs 414 2 Impacts sociaux négatifs dans la supply chain et actions prises% du portefeuille de fournisseurs ayant été audités (parmi ceux devant être audités) Audits – Europe 237 Audits – Asie Pacifique 558Audits – Amériques 395Audits – Afrique Moyen Orient 41Sur tous les cas de non conformité 36 4% étaient liés aux conditions de travail à la santé et à la sécurité22 9% étaient liés aux heures de travail18 5% étaient liés à la rémunération 22 2% ont été classés dans la catégorie "Autres" En cas de non conformité majeure des plans d'actions correctifs sont mis en place et font l'objet d'un audit de suivi Les cas de non conformité les plus graves ou l'absence de mise en œuvre effective d'un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des relations commerciales Conformitétotale3 2 4 2Hygiène et sécurité des clients416 1 Évaluation des impacts des catégories de produits et services en matière d'hygiène et de sécuritéConformitétotale3 1 4 5Marketing et étiquetage417 1 Obligations concernant l'information et l'étiquetage des produits et servicesL'Oréal respecte les exigences légales en matière d'étiquetage et de commercialisation de ses produits en particulier leur composition leur mode d'utilisation et les instructions d'élimination dans les pays où ils opèrent Les politiques et initiatives allant au delà des exigences légales sont énumérées dans le rapport Conformitétotale3 1 4 53 2 1 43 2 3 3 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES3 5 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME 3 5 1 TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ETSOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTIONExercice clos le 31 décembre 2017Aux Actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société L’Oréal désigné organisme tiers indépendant et accrédité par leCOFRAC sous le numéro 3 1060 (portée disponible sur le site www cofrac fr) nous vous présentons notre rapport sur les informationssociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 présentées dans le rapportde Gestion (ci après les « Informations RSE ») en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la SociétéIl appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport de Gestion comprenant les Informations RSE prévues àl’article R  225 105 1 du Code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société  (ci après les« Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de Gestion et disponibles sur demande auprès des Directions Générales desOpérations des Relations Humaines et de la Responsabilité Sociale et Environnementale Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositionsprévues à l’article L  822 11 3 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité quicomprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des texteslégaux et réglementaires applicables Responsabilité du commissaire aux comptesIl nous appartient sur la base de nos travaux  d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’unesexplication en application du troisième alinéa de l’article R  225 105 du Code de commerce (Attestation de présence desInformations RSE)  d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées sdans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité desInformations RSE) Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le caséchéant en particulier celles prévues par l’article L  225 102 4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016 1691du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption) Nos travaux ont mobilisé les compétences de 9 personnes et se sont déroulés entre septembre 2017 et février 2018 sur une duréetotale d’intervention d’environ 10 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nosexperts en matière de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquellesl’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale desCommissaires aux Comptes relative à cette intervention et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationaleISAE 3000 (1)  Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES3215DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Attestation de présence des Informations RSE1 Nature et étendue des travauxNous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des Directions concernées de l’exposé desorientations en matière de Développement Durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activitéde la Société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 duCode de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformémentaux dispositions de l’article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens del’article L  233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans lanote méthodologique présentée dans le chapitre relatif aux informations sociales environnementales et sociétales du Rapport deGestion ConclusionSur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le Rapport deGestion des Informations RSE requises Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE2 Nature et étendue des travauxNous avons mené une vingtaine d’entretiens avec une trentaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSEauprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures deContrôle Interne et de gestion des risques afin  d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité sleur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à lascohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relativesà l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des InformationsRSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations enmatière de Développement Durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est présentée en annexe  au niveau de l’entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer lessinformations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur lesinformations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avonsvérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de Gestion  au niveau d’un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (1) en fonction de leur activité de leur contributionsaux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier lacorrecte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier lescalculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente 20 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et entre18 % et 87 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental Echantillon sélectionné  vérification des données sociales  3 filiales  Hong Kong USA Espagne vérification des données environnement (1)santé sécurité  Nansha Suzhou Yichang centrale de distribution Chine centre de recherche et innovation Chine Baddi Pune site administratif Inde centre de recherche et innovation Inde Saint Quentin Chimex Mourenx centrale de distribution Roye site administratif Aulnay centre de recherche etinnovation St Ouen Cosmelor Jababeka Kenya Kosmepol Burgos site administratif Josefa Valcarcel Sales Espagne site administratif UK Stores 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certainesinformations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugementprofessionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur auraitnécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que desautres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de Contrôle Interne le risque de non détection d’uneanomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur la base de ces travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que lesInformations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Neuilly sur Seine le 20 février 2018L’un des Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditGérard Morin AssociéSylvain Lambert Associé du Département Développement Durable Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES3217DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ANNEXEAnnexe  Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantesInformations sociales  Effectif total et répartition des salariés par sexe par âge etspar zone géographique dont Effectif total Répartition deseffectifs par zone géographique Nombre d’employés enCDI et CDD Répartition des salariés par genre et Répartitionde l’effectif en pourcentage par âge  Embauches et licenciements dont Nombre desrecrutements avec un contrat permanent et Nombre dedéparts à l’initiative de l’entreprise  Rémunérations et leurs évolutions dont Worldwide ProfitsSharing 2016 (payé en 2017)  Organisation du temps de travail dont Share & Care  sNombre de pays ayant mis en place le dispositifTeleworking smart working Share & Care  Nombre de paysayant mis en place le dispositif Daily flexible working time etShare & Care  Nombre de pays ayant mis en place ledispositif Banking hours  Absentéisme dont Taux d’absentéisme global et Tauxsd’absentéisme pour maladie  Organisation du dialogue social notamment lessprocédures d’information et de consultation du personnelet de négociation avec lui dont Pourcentage des employéstravaillant dans les filiales où des corps représentatifs sonten place  Bilan des accords collectifs dont Nombre d’accordsscollectifs en vigueur au 31 12 et Pourcentage des employésdu Groupe couverts par une convention collective(nationale et ou sectorielle et ou d’entreprise)  Conditions de santé et de sécurité au travail dont nombresde visites MESUR réalisées (Managing Effective Safety UsingRecognition & realignment)  Accidents du travail notamment leur fréquence et leursgravité ainsi que les maladies professionnelles dont Tauxde fréquence conventionnel Taux de fréquence élargi etTaux de gravité des accidents du travail  Politiques mises en œuvre en matière de formation  sNombre total d’heures de formation dont Nombre d’heuressde formation et Pourcentage des employés du Groupeayant bénéficié d’au moins une formation au cours del’année  Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et lesshommes dont Pourcentage de marques dirigées par desfemmes  Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion desspersonnes handicapées dont nombre de personnes ensituation de handicap travaillant pour L’Oréal et Nombre depays ayant soumis des projets liés au handicap  European Standard GEES Nombre de filiales ayant reçu lelabel européen Economic Dividend for Gender EqualityEDGE Nombre de pays disposant d’un coordinateurdiversité et Nombre de pays ayant axé une partie de leurstratégie sur les origines sociales et ethniques  Politique de lutte contre les discriminations dont nombre desfiliales ayant reçu le label européen Gender EqualityPromotion et respect des stipulations des conventions desl’OIT relatives à l’élimination du travail forcé ouobligatoire dont Confirmation que les pays ont mis en placeun mécanisme de lutte contre le travail forcé  Promotion et respect des stipulations des conventions desl’OIT relatives à l’abolition effective du travail des enfantsdont Confirmation que les pays ont mis en place unmécanisme de lutte contre le travail des enfants et Nombred’employés ayant 16 18 ans Informations environnementales  Organisation de la Société pour prendre en compte lessquestions environnementales et le cas échéant démarches d’évaluation ou de certification en matièred’environnement dont Informations relatives à la mise enplace du Product Assessment Tool et Pourcentage desmarques ayant évalué leur impact environnemental ousocial  Mesures de prévention de réduction ou de réparation desrejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravementl’environnement dont Demande Chimique en Oxygèneaprès traitement Quantité d’effluents rejetés Émissions deDioxyde de soufre et Émissions de Composés OrganiquesVolatils  Mesures de prévention de recyclage de réutilisation sd’autres formes de valorisation et d’élimination des déchetsdont Déchets transportables hors emballages navettes enrotation avec emballages navettes à la source Emballages navettes en rotation Traitement des déchetstransportables liés à l’activité Indice de valorisation Indicede valorisation matière et Déchets mis en décharge dontceux pour contrainte règlementaire  Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau ensfonction des contraintes locales dont Consommation d’eautotale nette par unités de produits finis et Consommationd’eau par type d’utilisation  Consommation de matières premières et les mesures prisesspour améliorer l’efficacité dans leur utilisation dontPourcentage de matières premières renouvelables parmiles matières premières utilisées par le Groupe Pourcentagede produits analysés présentant un profil environnementalou social amélioré Pourcentage de produits nouveaux ourénovés présentant un profil environnemental améliorégrâce à une nouvelle formule dont l’empreinteenvironnementale a été réduite Pourcentage des produitsnouveaux ou rénovés présentant une amélioration de leurprofil environnemental grâce à une nouvelle formuleintégrant des matières premières d’origine renouvelablesourcées de façon responsable ou respectant les principesde la chimie verte et Pourcentage des produits nouveauxou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à un emballage dont l’empreinte environnementalea été réduite  3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Consommation d’énergie mesures prises pour améliorersl’efficacité énergétique et recours aux énergiesrenouvelables dont Consommation totale d’énergie Répartition par source d’énergie  Électricité Gaz Fuel Vapeur Autres Pourcentage d’énergie d’originerenouvelable consommée et Électricité renouvelableconsommée  Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serresgénérés du fait de l’activité de la Société notamment parl’usage des biens et services qu’elle produit dont Fuites defluides frigorigènes Volume des émissions de CO2méthodes market based et location based Émissions deCO2 liées au transport de produits finis Émissions de CO2des postes significatifs du Scope 3 dont usage des biens etservices produits et Informations relatives au programmeCarbon Balanced  Mesures prises pour préserver la biodiversité dontsInformations relatives au programme de lutte contre ladéforestation Informations sociétales  Impact territorial économique et social de l’activité de lasSociété en matière d’emploi et de développementrégional dont Nombre de personnes issues decommunautés en difficulté ayant pu accéder à un emploi Nombre de personnes ayant pu accéder à un emploi via leprogramme Solidarity Sourcing Nombre de personnes ensituation de grande précarité formées gratuitement auxmétiers de la beauté dans le cadre du programme BeautyFor a Better Life soutenu par la Fondation L’Oréal etPourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentantun profil social amélioré grâce à un impact social positif  Impact territorial économique et social de l’activité de lasSociété sur les populations riveraines ou locales dontManager locaux hors France (postes clés)  Conditions du dialogue avec les personnes ou lessorganisations intéressées par l’activité de la Société dontInformations relatives à l’engagement du Groupe avec sesparties prenantes  Prise en compte dans la politique d’achat de la Société dessenjeux sociaux et environnementaux dont Pourcentage defournisseurs stratégiques du Groupe ayant été évalués etsélectionnés sur la base de leur performance sur les plansenvironnemental et sociétal Pourcentage de fournisseursstratégiques ayant procédé avec le soutien du Groupe àune auto évaluation de leur politique en matière de DD  Importance de la sous traitance et prise en compte danssles relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leurresponsabilité sociale et environnementale dontPourcentage de fournisseurs stratégiques associés auprogramme Solidarity Sourcing Nombre d’audits sociauxréalisés Répartition des non conformités relevées lors desaudits sociaux fournisseurs par chapitre audité etPourcentage du portefeuille fournisseurs ayant été audité(parmi ceux devant être audités)  Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité dessconsommateurs dont Pourcentage des marques ayanteffectué une action de sensibilisation auprès desconsommateurs et Informations relatives au système decosméto vigilance Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES3219DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DES COMMISSAIRES 3 5 2 AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ENVIRONNEMENTALES ET DE SÉCURITÉ PUBLIÉES DANS LE RAPPORT DE GESTIONExercice clos au 31 décembre 2017À l’attention de la Direction Générale À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux Comptes de L’Oréal nous avons procédé àdes travaux visant à nous permettre d’exprimer une assurance raisonnable sur une sélection d’informations sociales sociétalesenvironnementales et de sécurité relatives à l’exercice clos au 31 décembre 2017 publiées dans le rapport de gestion du GroupeL’Oréal Les informations sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes  informations sociales  seffectif total répartition des effectifs par zone géographique managers locaux hors France (postes clés) nombre de pays ayant soumis des projets liés au handicap en 2017 et nombre de pays disposant d’un coordinateur diversité pourcentage de marques dirigées par des femmes nombre de filiales ayant reçu le label européen Gender Equality European & International Standard le label européen Economic Dividend for Gender Equality et en attente d’être labellisées  informations sociétales  snombre d’audits sociaux réalisés durant l’année et répartition des non conformités par chapitre audité  informations environnementales et de sécurité  sunités de produits finis produites quantité de jus produite émissions de CO2 méthode market based et location based directes et indirectes consommation totale d’énergie répartition par source d’énergie (électricité gaz fuel vapeur autres énergies) pourcentage d’énergie d’origine renouvelableconsommée électricité renouvelable consommée fuites de fluides frigorigènes consommation d’eau nette totale et par produit fini déchets transportables hors emballages navettes en rotation avec emballages navettes à la source emballages navettes en rotation traitement des déchets transportables liés à l’activité déchets mis en décharge dont ceux pour contrainteréglementaire indices de valorisation et de valorisation matière taux de fréquence conventionnel taux de fréquence élargi et taux de gravité des accidents du travail Ces informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d’Administration de L’Oréal conformément aux référentielsutilisés par la Société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et qui sont disponibles surdemande auprès des Directions Générales des Opérations des Relations Humaines et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur les informationssélectionnées Nature et étendue des travauxNous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale dessCommissaires aux Comptes ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance Engagements other than audits or reviewsof historical financial information) Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable sur le fait que les informationsssociales sociétales environnementales et de sécurité sélectionnées par L’Oréal ont été établies dans tous leurs aspectssignificatifs conformément aux Référentiels utilisés par L’Oréal Nous avons examiné au niveau du Groupe les procédures de reporting élaborées par L’Oréal au regard de leur pertinence sleur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leur caractère compréhensible 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant àsl’exhaustivité et à la cohérence des informations et pris connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion desrisques relatives à l’élaboration de ces informations Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidationsdes données Ces travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction DéveloppementDurable de L’Oréal responsables de l’élaboration de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données Nous avons sélectionné un échantillon d’entités pour lesquelles  snous avons vérifié sur la base d’entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données la correcte application des procédures nous avons effectué des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives Les entités sélectionnées ont été les suivantes  spour les informations sociales sélectionnées  les activités en France à Hong Kong et en Espagne représentant 20 % des effectifs du Groupe pour les informations sociétales sélectionnées  le siège de la Société L’Oréal centralisant l’ensemble des informations pour les informations environnementales et sécurité sélectionnées  Afrique du Sud Allemagne Brésil (DC Niely Niely) Chine (DC China Nansha R&I Chine Suzhou Yichang) Espagne (Burgos SA Josefa Valcarcel Sales Espagne) États Unis (DCBrunswick DC Walton Littlerock Piscataway) France (Aulnay CAP Chimex Mourenx DC Roye DV Vemars Ormes Rambouillet R&I Saint Ouen SA Aulnay Saint Quentin) Inde (Baddi Pune R&I Inde SA Inde) Indonésie (Jababeka) Italie(DC Italy) Japon (Cosmelor) Kenya Pologne Royaume Uni (DC Trafford SA UK Stores) Turquie représentant 57 % des unitésproduites par les usines du Groupe Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de ces travaux à nos équipes spécialisées en matière deDéveloppement Durable ConclusionÀ notre avis les informations sociales sociétales environnementales et de sécurité sélectionnées par L’Oréal rappelées ci dessus etpubliées dans le rapport de gestion ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels Neuilly sur Seine le 20 février 2018Les Commissaires aux Comptes Deloitte & AssociésFrédéric Moulin AssociéJulien Rivals Associé Développement DurablePricewaterhouseCoopers AuditGérard Morin AssociéSylvain LambertAssocié Développement Durable 4221DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Comptes consolidés 2017 * Comptes de résultat consolidé 4 1 comparés223État du résultat global consolidé4 2 224Bilans consolidés comparés4 3 225Tableaux des variations des 4 4 capitaux propres consolidés226Tableaux des flux de trésorerie 4 5 consolidés comparés228Notes annexes aux comptes 4 6 consolidés229Liste des sociétés consolidées au 4 7 31 décembre 2017276Sociétés consolidées par intégration globale4 7 1 276Sociétés consolidées par mise en 4 7 2 équivalence 280Rapport des Commissaires aux 4 8Comptes sur les comptes consolides281* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 4Comptes consolidés 2017 *222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’Oréal S A est une Société française dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays En parallèle L’Oréal S A exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation À ce titre elles déterminent la stratégie dans leur marché font les choix les plus adaptés fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché La quasi totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S A avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité toutes filiales confondues Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de ce chapitre Comptes consolidés 2017 *COMPTESDERÉSULTATCONSOLIDÉCOMPARÉS4223DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉS4 1      RAPPEL * Publié 2016En millions d’eurosNotes20172016 (1)2015 (1)2016 2015Chiffre d’affaires 3 1 26 023 7 24 916 3 24 290 225 837 1 25 257 4Coût des ventes  7 359 2  7 068 6  6 994 2  7 341 7  7 277 4Marge brute 18 664 5 17 847 7 17 295 918 495 4 17 980 0Frais de recherche et développement  877 1  841 2  787 4  849 8  794 1Frais publi promotionnels  7 650 6  7 264 4  7 132 8  7 498 7  7 359 6Frais commerciaux et administratifs  5 460 5  5 236 0  5 042 9  5 607 0  5 438 6Résultat d’exploitation 3 1 4 676 3 4 506 1 4 332 94 539 9 4 387 7Autres produits et charges 4  276 3  541 3  188 5  543 8  193 4Résultat opérationnel 4 400 0 3 964 8 4 144 43 996 1 4 194 3Coût de l’endettement financier brut  35 5  27 4  20 3  32 6  23 7Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 38 5 39 0 59 439 1 55 6Coût de l’endettement financier net 3 1 11 6 39 16 5 31 9Autres produits et charges financiers 8 4  26 0  25 8  43 3  25 8  45 7Dividendes Sanofi 350 0 346 5 336 9346 5 336 9Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence 4 727 0 4 297 1 4 477 24 323 4 4 517 4Impôts sur les résultats 6  901 3  1 213 7  1 229 4  1 214 6  1 222 9Résultat net des sociétés mises en équivalence  0 1  0 1 4 0  0 1 4 0Résultat net des activités poursuivies 3 825 6 3 083 4 3 251 83 108 7 3 298 5Résultat net des activités abandonnées 2 3  240 1 25 3 46 8 Résultat net 3 585 5 3 108 7 3 298 53 108 7 3 298 5Dont  part du groupes3 581 4 3 105 8 3 297 43 105 8 3 297 4part des minoritairess4 1 2 9 1 12 9 1 1Résultat net par action part du groupe (en euros)6 40 5 55 5 925 55 5 92Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)6 36 5 50 5 845 50 5 84Résultat net par action part du groupe des activités poursuivies(en euros)10 4 6 83 5 51 5 835 55 5 92Résultat net dilué par action part du groupe des activités poursuivies (en euros)10 4 6 78 5 46 5 755 50 5 84Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies (en euros)10 4 6 70 6 47 6 176 52 6 26Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies (en euros)10 4 6 65 6 41 6 086 46 6 18Les comptes de résultat consolidés 2016 et 2015 sont présentés pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées en retraitant l’activité de(1)The Body Shop sur une seule ligne « Résultat net des activités abandonnées » (voir note 2 3 ) Par cohérence avec l’information financière donnée en dehors des états financiers nous avons jugé utile de rappeler la performance financière du Groupe lorsque The Body*Shop faisait partie intégrante des activités poursuivies 4Comptes consolidés 2017 *ÉTATDURÉSULTATGLOBALCONSOLIDÉ224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ4 2 En millions d’eurosNotes2017 **2016 * 2015 *Résultat net consolidé de l’exercice 3 585 5 3 108 7 3 298 5Actifs financiers disponibles à la vente  597 1  201 0 347 6Couverture des flux de trésorerie88 9  124 0 60 1Réserves de conversion  824 8 19 6 373 7Impôt sur les éléments recyclables (1) (2)4 5 86 3  28 9Éléments recyclables en résultat  1 328 5  219 1 752 5Gains et pertes actuariels 10 3 280 0  1 3 598 1Impôt sur les éléments non recyclables (1) (2)  107 9  39 3  205 3Éléments non recyclables en résultat172 1  40 6 392 8Autres éléments du résultat global  1 156 5  259 7 1 145 3Résultat global consolidé2 428 9 2 849 0 4 443 8Dont  part du groupes2 424 8 2 845 6 4 443 1part des minoritairess4 1 3 4 0 72016 et 2015 tels que publiés en incluant The Body Shop *Incluant The Body Shop sur huit mois en 2017 **Dont en 2017 respectivement 20 4 millions d’euros et  21 5 millions d’euros liés à la revalorisation de l’impôt différé en France à la suite du changement de taux à(1)horizon 2022 et de l’impôt différé aux États Unis à la suite du changement de taux au 1er janvier 2018 L’effet d’impôt se décline comme suit  (2)En millions d’euros20172016 2015Actifs financiers disponibles à la vente 37 3 41 7  14 4Couverture des flux de trésorerie  32 8 44 6  14 4Éléments recyclables en résultat 4 5 86 3  28 9Gains et pertes actuariels  107 9  39 3  205 3Éléments non recyclables en résultat  107 9  39 3  205 3TOTAL  103 4 47 0  234 1 Comptes consolidés 2017 *BILANSCONSOLIDÉSCOMPARÉS4225DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS4 3 ACTIFEn millions d’eurosNotes31 12 201731 12 2016 (1)31 12 2015 (1)Actifs non courants24 320 1 25 584 6 24 457 6Écarts d’acquisition 7 1 8 872 3 8 792 5 8 151 5Autres immobilisations incorporelles 7 2 2 579 1 3 179 4 2 942 9Immobilisations corporelles 3 2 3 571 1 3 756 9 3 403 5Actifs financiers non courants 8 3 8 766 2 9 306 5 9 410 9Titres mis en équivalence1 1 1 0 1 0Impôts différés actifs 6 3 530 3 548 3 547 9Actifs courants11 019 0 10 045 6 9 253 7Stocks3 3 2 494 6 2 698 6 2 440 7Créances clients 3 3 3 923 4 3 941 8 3 627 7Autres actifs courants 3 3 1 393 8 1 420 4 1 486 9Impôts sur les bénéfices160 6 238 8 298 6Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 2 3 046 6 1 746 0 1 399 8TOTAL35 339 1 35 630 2 33 711 3Bilans 2016 et 2015 tels que publiés en incluant The Body Shop (1)PASSIFEn millions d’eurosNotes31 12 201731 12 2016 (1)31 12 2015 (1)Capitaux propres 10 24 818 5 24 504 0 23 617 0Capital112 1 112 4 112 6Primes2 935 3 2 817 3 2 654 4Autres réserves14 752 2 13 951 6 12 873 4Autres éléments du résultat global 3 904 7 4 237 6 4 517 5Réserves de conversion  413 5 410 9 391 9Actions auto détenues  56 5  133 6  233 3Résultat net part du groupe3 581 4 3 105 8 3 297 4Capitaux propres – part du groupe 24 815 7 24 501 9 23 613 9Intérêts minoritaires2 8 2 1 3 1Passifs non courants1 347 2 1 918 9 1 920 6Provisions pour retraites et autres avantages 5 4 301 9 711 8 807 2Provisions pour risques et charges 11 1 434 9 333 3 195 9Impôts différés passifs 6 3 597 0 842 9 876 8Emprunts et dettes financières non courants 8 1 13 4 30 9 40 8Passifs courants9 173 4 9 207 3 8 173 7Dettes fournisseurs4 140 8 4 135 3 3 929 0Provisions pour risques et charges 11 1 889 2 810 7 754 6Autres passifs courants 3 4 2 823 9 2 854 4 2 597 3Impôts sur les bénéfices158 5 173 2 151 9Emprunts et dettes financières courants 8 1 1 161 0 1 233 7 741 0TOTAL35 339 1 35 630 2 33 711 3Bilans 2016 et 2015 tels que publiés en incluant The Body Shop (1) 4Comptes consolidés 2017 *TABLEAUX DESVARIATIONSDESCAPITAUXPROPRESCONSOLIDÉS226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 4 4 CONSOLIDÉSEn millions d’eurosNombred’actions encirculation Capital PrimesAutresréserveset résultatAutresélémentsdu résultatglobalActionsauto détenuesRéservesdeconversionCapitauxproprespart dugroupeIntérêtsminor itairesCapitauxpropresSituation au 31 12 2014 554 241 878 112 3 2 316 8 14 683 5 3 745 9  683 0 17 8 20 193 3 3 6 20 196 9Résultat net consolidé de l’exercice 3 297 4 3 297 4 1 1 3 298 5Actifs financiers disponibles à la vente 333 2 333 2 333 2Couverture des flux de trésorerie 45 6 45 6 45 6Réserves de conversion374 1 374 1  0 4 373 7Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat 378 8 374 1 752 9  0 4 752 5Gains et pertes actuariels 392 8 392 8 392 8Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat 392 8 392 8 392 8Résultat global consolidé 3 297 4 771 6 374 1 4 443 1 0 7 4 443 8Augmentation de capital 4 657 959 0 9 337 6 338 5 338 5Annulation d’actions auto détenues  0 6  362 8 363 4 Dividendes versés (hors actions propres)  1 511 4  1 511 4  2 6  1 514 0Rémunérations payées en actions 117 6 117 6 117 6Variations nettes des titres L’Oréal auto détenus 1 088 341  77 1 86 3 9 2 9 2Engagement de rachat de titres de minoritaires 23 5 23 5 1 5 25 0Variations de périmètre Autres variations 0 1 0 1  0 1 Situation au 31 12 2015 559 988 178 112 6 2 654 4 16 170 8 4 517 5  233 3 391 9 23 613 9 3 1 23 617 0Résultat net consolidé de l’exercice 3 105 8 3 105 8 2 9 3 108 7Actifs financiers disponibles à la vente  159 3  159 3  159 3Couverture des flux de trésorerie  79 3  79 3  0 1  79 4Réserves de conversion19 0 19 0 0 6 19 6Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat  238 6 19 0  219 6 0 5  219 1Gains et pertes actuariels  40 6  40 6  40 6Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat  40 6  40 6  40 6Résultat global consolidé 3 105 8  279 2 19 0 2 845 6 3 4 2 849 0Augmentation de capital 2 074 893 0 4 162 8 163 2 163 2Annulation d’actions auto détenues  0 6  498 9 499 5 Dividendes versés (hors actions propres)  1 741 9  1 741 9  3 4  1 745 2Rémunérations payées en actions 120 4 120 4 120 4Variations nettes des titres L’Oréal auto détenus  1 964 675  99 3  399 8  499 1  499 1Engagement de rachat de titres de minoritaires  0 1  0 1Variations de périmètre  0 8  0 8  0 9  1 7Autres variations 1 2  0 7 0 6  0 1 0 5Situation au 31 12 2016 560 098 396 112 4 2 817 3 17 057 3 4 237 6  133 6 410 9 24 501 9 2 1 24 504 0 Comptes consolidés 2017 *TABLEAUX DESVARIATIONSDESCAPITAUXPROPRESCONSOLIDÉS4227DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En millions d’eurosNombred’actions encirculation Capital PrimesAutresréserveset résultatAutresélémentsdu résultatglobalActionsauto détenuesRéservesdeconversionCapitauxproprespart dugroupeIntérêtsminor itairesCapitauxpropresSituation au 31 12 2016 560 098 396 112 4 2 817 3 17 057 3 4 237 6  133 6 410 9 24 501 9 2 1 24 504 0Résultat net consolidé de l’exercice 3 581 4 3 581 4 4 1 3 585 5Actifs financiers disponibles à la vente  559 7  559 7  559 7Couverture des flux de trésorerie 55 5 55 5 0 4 55 9Réserves de conversion  824 5  824 5  0 3  824 8Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat  504 2  824 5  1 328 7 0 1  1 328 6Gains et pertes actuariels 172 1 172 1 172 1Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat 172 1 172 1 172 1Résultat global consolidé 3 581 4  332 2  824 5 2 424 8 4 1 2 428 9Augmentation de capital 1 509 951 0 3 118 0 118 3 118 3Annulation d’actions auto détenues  0 6  498 6 499 2 Dividendes versés (hors actions propres)  1 857 7  1 857 7  3 5  1 861 2Rémunérations payées en actions 128 8 128 8 128 8Variations nettes des titres L’Oréal auto détenus  1 860 384  77 2  422 0  499 2  499 2Variations de périmètre  1 3  1 3  1 3Autres variations 1 0  0 7 0 3 0 3SITUATION AU 31 12 2017 559 747 963 112 1 2 935 3 18 333 7 3 904 7  56 5  413 5 24 815 7 2 8 24 818 5 4Comptes consolidés 2017 *TABLEAUX DESFLUXDETRÉSORERIECONSOLIDÉSCOMPARÉS228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 4 5 COMPARÉSEn millions d’eurosRAPPEL * Publié 2016Notes20172016 (1)2015 (1)2016 2015Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net part du groupe 3 581 4 3 105 8 3 297 43 105 8 3 297 4Intérêts minoritaires 4 1 2 9 1 12 9 1 1Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité  amortissements et provisionss1 218 5 1 382 3 908 21 424 5 933 8variation des impôts différéss6 1  194 8 86 5 71 679 8 53 4charge de rémunération des plans de stock options actions gratuitess5 5 126 7 120 4 117 6120 4 117 6plus ou moins values de cessions d’actifss  3 9  16 2 0 2  16 2 0 2Résultat net des activités abandonnées 240 1  25 3  46 8 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus 0 1 0 1  4 00 1  4 0Marge brute d’auto financement 4 972 2 4 656 4 4 345 44 717 3 4 399 5Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 3 5 261 1 4 3  217 5  12 7  196 4Flux de trésorerie générés par l’activité liés aux activités abandonnées  36 7 43 9 75 2 Flux de trésorerie générés par l’activité (A) 5 196 6 4 704 7 4 203 14 704 6 4 203 1Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles  1 263 5  1 334 9  1 132 1  1 386 5  1 172 1Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8 2 34 2 6 534 2 6 5Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés)  70 7  42 9  35 2  42 9  35 2Incidence des variations de périmètre 2 2  166 5  1 209 0  375 8  1 209 3  435 3Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités abandonnées  24 4  51 8  99 5 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B)  1 516 9  2 604 5  1 636 1  2 604 5  1 636 1Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés  1 870 7  1 832 9  1 534 8  1 832 9  1 534 8Augmentation de capital de la société mère 118 3 163 2 338 6163 2 338 6Valeur de cession (acquisition) des actions propres  499 2  499 1 9 2  499 1 9 2Rachat d’intérêts minoritaires  2 0  6 1 Émission (remboursement) d’emprunts à court terme  86 6 446 0  1 840 2449 8  1 832 4Émission d’emprunts à long terme 1 8 1 11 8 1 1Remboursement d’emprunts à long terme  7 0  16 4  4 6  17 5  5 8Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées71 5  3 5 6 5 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  2 275 7  1 740 8  3 024 1  1 740 8  3 024 1Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)  65 3  13 1  60 1  13 1  60 1Variation de trésorerie (A+B+C+D) 1 338 7 346 2  517 2346 2  517 2Trésorerie d’ouverture (E) 1 746 0 1 399 8 1 917 01 399 8 1 917 0Incidence sur la trésorerie des activités abandonnées (F)  38 1 TRÉSORERIE DE CLÔTURE (A+B+C+D+E+F) 8 2 3 046 6 1 746 0 1 399 81 746 0 1 399 8Les tableaux de flux de 2016 et 2015 sont présentés pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées (voir note 2 3 ) (1)Par cohérence avec l’information financière donnée en dehors des états financiers nous avons jugé utile de rappeler la performance financière du Groupe lorsque The Body*Shop faisait partie intégrante des activités poursuivies Les impôts sur les résultats payés s’élèvent à 989 2 millionsd’euros hors activité The Body Shop 1 041 0 millions d’euros(1 029 4 millions d’euros hors activité The Body Shop) et1 398 9 millions d’euros (1 385 1 millions d’euros hors activitéThe Body Shop) respectivement pour les exercices 2017 2016et 2015 activité The Body Shop) et 23 9 millions d’euros (21 5 millionsd’euros hors activité The Body Shop) respectivement pour lesexercices 2017 2016 et 2015 Les intérêts payés s’élèvent à 35 8 millions hors activité TheBody Shop 35 4 millions d’euros (31 0 millions d’euros horsLes dividendes reçus hors dividendes reçus des activitésabandonnées s’élèvent à 350 0 millions d’euros 346 5 millionsd’euros et 336 9 millions d’euros respectivement pour lesexercices 2017 2016 et 2015 Ceux ci font partie de la margebrute d’auto financement Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4229DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS4 6 Principes comptablesNOTE 1229Principaux événements de la périodeNOTE 2230Éléments relatifs à l’exploitation – Information NOTE 3sectorielle233Autres produits et charges opérationnelsNOTE 4239Effectifs frais de personnel et avantages au NOTE 5personnel240Impôts sur les résultatsNOTE 6247Actifs incorporelsNOTE 7249Actifs et passifs financiers – Coût de NOTE 8l’endettement257Instruments dérivés et exposition aux risques NOTE 9de marché261Capitaux propres – Résultat par actionNOTE 10265Provisions pour risques et charges – Passifs NOTE 11éventuels et litiges en cours significatifs270Engagements hors bilanNOTE 12273Transactions entre parties liéesNOTE 13274Honoraires des Commissaires aux Comptes et NOTE 14membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe275Événements post clôtureNOTE 15276Principes comptablesNOTE 1Les comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales(« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2017 sontétablis conformément au référentiel IFRS InternationalFinancial Reporting Standards tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne au 31 décembre 2017 Le Conseil d’Administration a arrêté le 8 février 2018 les étatsfinanciers consolidés au 31 décembre 2017 Les comptes neseront définitifs qu’après leur approbation par l’AssembléeGénérale des actionnaires qui se tiendra le 17 avril 2018 Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dontl’application n’est pas obligatoire en 2017 Le Groupe pourrait être concerné par les normes suivantes  IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contratssconclus avec des clients » applicable au 1er janvier 2018 LeGroupe n’a pas identifié de remise en cause des principesdéjà appliqués  IFRS 9 « Instruments financiers » applicable au 1er janviers2018 le Groupe est concerné essentiellement par  la modification du traitement comptable des titres de participation et leur réévaluation en résultat ou sur optionen capitaux propres non recyclables Les titres concernéssont principalement la participation dans Sanofi pourlaquelle l’option « capitaux propres » a été retenue réalisation des transactions couvertes l’impact duchangement de méthode sur l’année 2017 est négligeable  la possibilité de différer la valeur temps des options de change en capitaux propres comme pour les couvertures àterme afin de n’impacter le résultat qu’à la date deIFRS 16 « Contrats de location » applicable au 1er janviers2019 Le Groupe a finalisé la phase de collecte des contratsde location et travaille sur les simulations d’impact sur lesétats financiers Le traitement des données et le calcul desimpacts sur les comptes seront effectués dans un systèmed’information spécifique permettant de générer desécritures comptables associées Le Groupe n’est pas concerné par les nouvelles normes ouamendements de normes publiés et applicables au 1er janvier2017 excepté par l’amendement à IAS 7 « Initiative concernantles informations à fournir » applicable au 1er janvier 2017 Lanote 8 aux comptes a été complétée en conséquence Utilisation d’estimations1 1 L’établissement des états financiers consolidés conformémentaux normes comptables internationales nécessite que leGroupe procède à des estimations et utilise certaineshypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs passifs capitaux propres et résultat du Groupe Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur lesévaluations des écarts d’acquisition et des autres actifsincorporels les provisions les engagements de retraite lesimpôts différés et la valorisation des paiements en actions Lesestimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmessont élaborées sur la base des informations disponibles à la 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017date d’établissement des comptes et détaillées dans lesnotes spécifiques se rapportant à chaque problématique Périmètre et méthodes 1 2 de consolidationToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leurexercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréalexerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sontconsolidées par intégration globale Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement avec unnombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accordcontractuel sont consolidées par mise en équivalenceconformément à IFRS 11 Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influencenotable sont consolidées par mise en équivalence Conversion des états financiers 1 3 des filiales étrangèresLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur labase des cours de change constatés à la clôture Leséléments de leur compte de résultat sont convertis au coursmoyen de la période La différence de conversion qui en résulte est portéedirectement en capitaux propres au poste Réserves deconversion pour la part revenant au Groupe et au posteIntérêts minoritaires pour la part revenant aux tiers Évaluation des écarts 1 4 d’acquisition en devisesLes écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangèressont considérés comme des actifs et passifs de la sociétéétrangère et sont donc exprimés dans la monnaie defonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au1er janvier 2004 ont été conservés en euros Principaux événements de la périodeNOTE 2Variations de périmètre2 1 Année 20172 1 1 a) AcquisitionsLe 10 janvier 2017 L’Oréal a annoncé la signature d’un accorddéfinitif avec Valeant pour l’acquisition des marques de soinsCeraVe AcneFree et Ambi pour un montant en numéraire de1 3 milliard de dollars US CeraVe a été créée en 2005 et propose une gamme deproduits de soins avancés pour la peau en particulier desnettoyants des hydratants des crèmes solaires despommades cicatrisantes et une ligne pour bébé Développéeavec des dermatologues CeraVe est l’une des marques desoins qui croît le plus rapidement aux États Unis avec unecroissance moyenne supérieure à 20 % ces deux dernièresannées La stratégie de distribution multicanal de CeraVecomprend les pharmacies et drugstores la grande distribution les magasins spécialisés et certains sites de vente en ligne AcneFree commercialise et distribue aux États Unis une gammecomplète de nettoyants OTC (délivrés sans ordonnance) et detraitements contre l’acné Ambi distribue des produits de soinsde la peau formulés pour répondre aux besoins desconsommateurs multi ethniques Les deux marques sontdistribuées dans les pharmacies et drugstores dans la grandedistribution et sur certains sites de vente en ligne Ces trois marques cumulent un chiffre d’affaires annueld’environ 168 millions de dollars US en 2016 et recommandées par des professionnels de la santé– dermatologues pédiatres et autres médecins CeraVe AcneFree et Ambi feront partie de la DivisionCosmétique Active de L’Oréal qui comprend des marquestelles que La Roche Posay Vichy et SkinCeuticals développéesL’acquisition a été finalisée le 3 mars 2017 Cette acquisition est consolidée par intégration globale àcompter du 3 mars 2017 Le 2 mai 2017 L’Oréal USA a annoncé l’acquisition parSalonCentric d’actifs de Four Star Salon Services un distributeurde services et produits de beauté basé à Hauppauge dansl’État de New York SalonCentric élargira ainsi la distribution deproduits professionnels dans les États de New York New Jerseyet Connecticut Suite à cette acquisition les ventes et les boutiques de FourStars seront alignées avec celles de SalonCentric L’opérationconcerne 11 boutiques et postes commerciaux au service de3 500 salons environ L’acquisition a été finalisée le 31 mai 2017 Cette acquisition est consolidée par intégration globale àcompter de cette date Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 1 252 8 millionsd’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autresactifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établitprovisoirement respectivement à 1 025 2 millions d’euros et198 4 millions d’euros L’affectation du coût d’acquisition entreles différents actifs incorporels identifiables de cette acquisitionn’est pas finalisée au 31 décembre 2017 L’impact de cesacquisitions sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitationen année pleine 2017 s’élève respectivement à 154 1 millionsd’euros et 31 0 millions d’euros Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4231DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017b) Autre opérationLe 9 juin 2017 L’Oréal a annoncé à l’issue d’une revueapprofondie des différentes options stratégiques envisagéespour assurer le meilleur développement possible de The BodyShop avoir reçu une offre d’acquisition irrévocable de NaturaCosméticos SA pour The Body Shop et engagé desnégociations exclusives Le contrat de cession avec NaturaCosméticos SA a été signé le 27 juin 2017 Après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part desautorités compétentes L’Oréal et Natura Cosméticos SA ontfinalisé le 7 septembre 2017 l’accord définitif de cession de TheBody Shop à Natura conformément aux termes du projetcommuniqué le 9 juin 2017 (note 2 3 ) Année 20162 1 2 AcquisitionsLe 4 janvier 2016 L’Oréal USA a annoncé la signature d’unaccord pour l’acquisition des actifs de Raylon Corporation quifournit les salons de coiffure à travers un réseau dereprésentants et de points de vente réservés auxprofessionnels Cette acquisition permet d’étendre le réseaude distribution de SalonCentric avec la couverture de laPennsylvanie du New Jersey du Delaware d’une partie duMaryland de la Virginie de l’Est et de New York représentantau total 3 500 salons Cette acquisition est consolidée parintégration globale à compter du 26 février 2016 Le 30 juin 2016 L’Oréal a annoncé la signature d’un accorden vue de l’acquisition de la Maison de Parfum AtelierCologne Lancée en 2009 la marque Atelier Cologne estspécialisée dans la parfumerie de niche et vendue endistribution sélective L’opération a été finalisée le 25 juillet2016 Cette acquisition est consolidée par intégration globaleà compter du 25 juillet 2016 Le 13 juillet 2016 L’Oréal a remis au groupe Rivadis une offreferme d’acquisition de la société des Thermes deSaint Gervais les Bains et de la licence de marqueSaint Gervais Mont Blanc Sur la base de cette offre le groupeRivadis a consenti à L’Oréal une exclusivité de négociation L’acquisition a été finalisée début novembre et est consolidéepar intégration globale à compter du 1er novembre 2016 le 31 août 2016 Cette acquisition est consolidée parintégration globale à compter du 31 août 2016 Le 22 juillet 2016 L’Oréal a annoncé la signature d’un accorddéfinitif pour l’acquisition de IT Cosmetics l’une des marquesaméricaines sélectives de beauté qui connaît la plus fortecroissance du secteur pour un montant en numéraire de1 2 milliard de dollars US Au cours des douze mois précédantl’acquisition IT Cosmetics a réalisé un chiffre d’affaires net de182 millions de dollars US Fondée par Jamie Kern Lima etPaulo Lima et co détenue par TSG Consumer Partners ITCosmetics a été développée en collaboration avec deschirurgiens plasticiens de renom afin d’offrir des produitsinnovants en soin et en maquillage permettant aux femmesde se sentir belles et en confiance L’acquisition a été finaliséeLe coût de ces acquisitions s’établit à 1 238 8 millions d’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifsincorporels résultant de ces acquisitions s’établitrespectivement à 932 5 millions d’euros et 286 3 millionsd’euros L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires etle résultat d’exploitation en année pleine 2016 s’élèverespectivement à 224 5 millions d’euros et 51 5 millions d’euros Année 20152 1 3 a) AcquisitionsLe 8 septembre 2014 L’Oréal a annoncé la signature d’unaccord en vue de l’acquisition de Niely Cosmeticos Fondéeen 1981 par Daniel Fonseca de Jesus Niely Cosmeticos est laplus grande entreprise indépendante de produits capillaires etde coloration au Brésil l’un des plus importants marchés decoloration et de soin capillaire au monde Avec un chiffred’affaires net de 406 millions de réais (soit 130 millions d’euros)en 2014 le groupe Niely Cosmeticos s’appuie sur deuxmarques phares  Cor & Ton pour la coloration et Niely Goldpour les shampooings et soins capillaires D’autre part Nielydispose d’installations industrielles et logistiques à NovaIguaçu dans l’État de Rio L’accord des autoritésréglementaires locales est devenu définitif début janvier 2015 Le 31 mars 2015 L’Oréal a finalisé l’acquisition de NielyCosmeticos Cette acquisition est consolidée par intégrationglobale à compter du 1er avril 2015 Le 3 février 2015 The Body Shop a annoncé la conclusion d’unaccord portant sur l’acquisition des actifs d’Adidem PtyLimited qui exploite les franchises The Body Shop en Australiedepuis 1983 Au terme de cette acquisition les points de ventedu cinquième marché mondial de The Body Shop en termesde ventes de détail ne seront plus franchisés mais détenus enpropre par The Body Shop International Cette acquisition estconsolidée par intégration globale à compter du 2 février2015 Le coût de ces acquisitions s’établit à 380 5 millions d’euros Lemontant total des écarts d’acquisition et des autres actifsincorporels résultant de ces acquisitions s’établitrespectivement à 348 0 millions d’euros et 24 5 millions d’euros L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et lerésultat d’exploitation en année pleine 2015 s’élèverespectivement à 183 1 millions d’euros et 0 9 million d’euros b) Autre opérationFin novembre 2014 L’Oréal et Nestlé ont annoncé mettre fin àl’activité de leur joint venture Innéov coentreprise dans lescompléments nutritionnels Le 24 avril 2015 Nestlé Skin Healtha annoncé que sa filiale de cosmétique médicale Galdermaallait racheter une partie des actifs du groupe Innéov L’opération a été réalisée le 30 juin 2015 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Incidences des variations 2 2 de périmètre dans le tableau de flux de trésoreriePour 2017 elles concernent essentiellement les acquisitions deCeraVe des actifs de Four Star Salon Services ainsi que lacession de The Body Shop à Natura Pour 2016 elles concernent essentiellement les acquisitions deRaylon IT Cosmetics Atelier Cologne et Thermes Saint Gervais Pour 2015 elles concernent essentiellement les acquisitions deNiely Cosmeticos Activités abandonnées et actifs et 2 3 passifs relatifs aux actifs détenus en vue de la ventenégociations exclusives Le contrat de cession avec NaturaCosméticos SA a été signé le 27 juin 2017 Le 9 juin 2017 L’Oréal a annoncé à l’issue d’une revueapprofondie des différentes options stratégiques envisagéespour assurer le meilleur développement possible de The BodyShop avoir reçu une offre d’acquisition irrévocable de NaturaCosméticos SA pour The Body Shop et engagé desAprès avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part desautorités compétentes L’Oréal et Natura Cosméticos SA ontfinalisé le 7 septembre 2017 l’accord définitif de cession de TheBody Shop à Natura conformément aux termes du projetcommuniqué le 9 juin 2017 L’activité The Body Shop est traitée comptablement commeune Activité destinée à être cédée à compter du 30 juin 2017 En conséquence l’activité The Body Shop est présentée enactivité abandonnée dans les comptes de résultat consolidéset dans les tableaux de flux pour toutes les périodesprésentées Les transactions réalisées entre les sociétés dusous groupe The Body Shop et les autres sociétés consolidéessont éliminées Au 31 décembre 2016 The Body Shop étaitfinancé par la trésorerie du Groupe à hauteur de 53 3 millionsd’euros Les autres transactions intragroupes sontnégligeables Les notes annexes relatives aux comptes de résultat sontretraitées de l’activité The Body Shop pour toutes les périodesprésentées Comptes de résultat des activités abandonnées (The Body Shop)2 3 1 En millions d’euros20172016 2015Chiffre d’affaires524 7 920 8 967 2Résultat d’exploitation  15 7 35 6 55 3Résultat net des activités abandonnées (1)  240 1 25 3 46 8Dont  13 7 millions d’euros au titre du résultat de la période jusqu’à la cession La cession effective de l’activité a généré un résultat de cession net de frais de(1)  226 4 millions d’euros incluant une perte de change mécanique de  245 3 millions d’euros Tableaux des flux de trésorerie des activités abandonnées (The Body Shop)2 3 2 En millions d’euros20172016 2015Flux de trésorerie générés par l’activité  36 7 43 9 75 2Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement  24 4  51 8  99 5Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 71 5  3 5 6 5FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS ABANDONNÉES 10 4  11 4  17 8Situation au Venezuela2 4 Nos filiales au Venezuela ont été déconsolidées au31 décembre 2015 pour les raisons suivantes  une situation économique du pays devenue de plus ensplus difficile  des contraintes gouvernementales pesant sur nossopérations et limitant notre marge de manœuvre pour laconduite et les prises de décisions opérationnelles  une évolution du cours de la devise rendant l’activité desnos filiales peu significative Cette déconsolidation s’est traduite dans les comptes 2015par un impact négatif de 107 2 millions d’euros en Autresproduits et charges non récurrents La situation en 2017 n’a pas évolué favorablement et nosfiliales vénézuéliennes sont comptabilisées en 2017 selon laméthode du coût Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4233DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Éléments relatifs à l’exploitation – Information sectorielleNOTE 3PRINCIPES COMPTABLESChiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques etavantages inhérents à la propriété des biens ont ététransférés au client Les remises ristournes et retours de produits sontcomptabilisés en déduction du chiffre d’affaires toutcomme les avantages accordés aux distributeurs ouconsommateurs résultant en une sortie de trésorerie telsque la coopération commerciale les coupons lesescomptes et les programmes de fidélisation Les remises ristournes provisions pour retours et avantagesaccordés aux clients sont comptabilisés simultanément àla reconnaissance des ventes lorsqu’ils peuvent êtreestimés de façon raisonnablement fiable en se basantnotamment sur les données statistiques issues del’expérience passée et sur les conditions contractuelles Coût des ventesLe coût de revient des ventes comprend principalement lecoût de revient industriel des produits vendus les coûts dedistribution des produits aux clients y compris les frais detransports et de livraison des marchandises vers les clients soit directement soit indirectement par l’intermédiaire dedépôts ainsi que les coûts de dépréciation des stocks etles redevances versées à des tiers Frais de recherche et de développementLes dépenses engagées pendant la phase de recherchesont comptabilisées en charges de la période au cours delaquelle elles sont encourues Les dépenses engagées pendant la phase dedéveloppement sont activées en Immobilisationsincorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble descritères suivants conformément à la norme IAS 38  le projet est clairement identifié et les coûts qui s’ysrapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  la faisabilité technique du projet est démontrée  sl’intention et la capacité de terminer le projet et d’utilisersou vendre les produits issus de ce projet sontdémontrées  les ressources nécessaires pour mener le projet à sonsterme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles  le Groupe peut démontrer que le projet générera dessavantages économiques futurs probables commel’existence d’un marché potentiel pour la productionissue de ce projet ou son utilité en interne estdémontrée Compte tenu du nombre très important de projets dedéveloppement et des aléas liés à la décision dulancement des produits concernés par ces projets L’Oréalconsidère que certains critères d’activation ne sont dès lorspas remplis Frais publi promotionnelsIls incluent principalement les dépenses engagées pourfaire connaître et assurer la promotion des produits auprèsdes clients ou des consommateurs Ces coûts sontcomptabilisés dans les charges de l’exercice au coursduquel ils sont encourus Frais commerciaux et administratifsIls regroupent essentiellement les forces de vente et leurencadrement les équipes marketing les servicesadministratifs ainsi que les frais généraux et les charges destock options et d’actions gratuites Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation correspond à la marge brutediminuée des frais de recherche et développement desfrais publi promotionnels et des frais commerciaux etadministratifs Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leurcoût d’acquisition Elles ne font l’objet d’aucuneréévaluation Les biens d’importance significative financés par descontrats de location financement qui en substancetransfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents àleur propriété sont comptabilisés à l’actif du bilan La dettecorrespondante est inscrite au passif dans les « Dettesfinancières » Les subventions d’investissement sont présentées au passifdans les Autres passifs courants Les composantes d’une immobilisation sont comptabiliséesséparément lorsque leurs durées d’utilité estimées et doncleurs durées d’amortissement sont significativementdifférentes 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les immobilisations corporelles sont amorties selon le modelinéaire sur les durées d’utilité suivantes  Constructions 10 40 ansMatériels industriels 5 15 ansPublicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 3 ansAutres immobilisations corporelles 3 10 ansLes amortissements et dépréciations sont présentés aucompte de résultat selon la destination de l’immobilisation Compte tenu de la typologie des actifs corporels aucunevaleur résiduelle n’a été considérée à l’issue des duréesd’utilité présentées ci dessus StocksLes stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou deleur valeur nette de réalisation Le prix de revient estcalculé selon la méthode du coût moyen pondéré Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet deprovisions pour dépréciation en fonction de leur valeurnette de réalisation probable évaluée sur la base dedonnées historiques et prévisionnelles Créances clientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeurnominale qui correspond à leur juste valeur Les créances considérées comme douteuses font l’objetde provisions pour dépréciation déterminées en fonctionde leur risque de non recouvrement La politique du Groupe est de recommander unecouverture d’assurance client dans la mesure où lesconditions locales le permettent Information sectorielle3 1 Informations par secteur d’activité3 1 1 L’activité du Groupe est répartie entre quatre Divisionsopérationnelles Dans les marchés chacune d’entre ellesdéveloppe et valorise un ensemble de marques propresauprès des consommateurs  la Division des Produits Professionnels s’appuie sur plus des100 ans de connaissance et d’accompagnement dumonde de la coiffure Elle a construit un portefeuille demarques unique (L’Oréal Professionnel Kérastase Redken Matrix Biolage Pureology Decléor et Carita)  la Division des Produits Grand Public construit sonsdéveloppement autour de la dynamique de ses quatregrandes marques mondiales (L’Oréal Paris Garnier Maybelline New York et NYX Professional Makeup) et dudéploiement de ses marques spécialisées ou régionales(Essie Niely Dark and Lovely…)  L’Oréal Luxe orchestre un portefeuille unique de marquessprestigieuses  marques généralistes emblématiques marques couture aspirationnelles et marques alternativesou spécialisées (Lancôme Yves Saint Laurent Beauté Giorgio Armani Beauty Kiehl’s Urban Decay Biotherm Ralph Lauren IT Cosmetics)  la Division Cosmétique Active a pour mission d’offrir àschacun les moyens d’améliorer la beauté et la santé de sapeau Son portefeuille de marques très complémentaires(Vichy La Roche Posay SkinCeuticals et Roger&Gallet)répond aux tendances majeures du soin de la peau et auxrecommandations par des professionnels de santé L’acquisition récente de la marque américaine CeraVevient compléter ce portefeuille Le « non alloué » correspond aux frais des DirectionsFonctionnelles de Recherche Fondamentale et aux chargesde stock options et actions gratuites non affectés aux Divisionsopérationnelles En outre cette rubrique inclut les activitésannexes aux métiers du Groupe telles que les activitésd’assurance de réassurance et bancaire Au 1er juillet 2016 l’activité du Travel Retail asiatique de la Divisiondes Produits Grand Public qui était précédemment comptabiliséeen Europe de l’Ouest a été rattachée à l’Asie Pacifique Tous leshistoriques ont été retraités pour tenir compte de ce changement Au 31 décembre 2017 l’activité The Body Shop ne représenteplus une Division opérationnelle à la suite de l’accord définitif decession signé début septembre 2017 (note 2 3 ) Les informationsdonnées ci dessous ont été retraitées en conséquence La mesure de la performance de chaque Divisionopérationnelle est basée sur le résultat d’exploitation En millions d’euros2017Chiffred’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisionsProduits Professionnels 3 350 4 669 4 3 126 1 86 5 160 3Produits Grand Public 12 118 7 2 419 0 8 975 6 626 9 582 1L’Oréal Luxe 8 471 7 1 855 8 6 459 8 335 6 395 6Cosmétique Active 2 082 9 471 2 2 247 9 47 6 68 5TOTAL DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES 26 023 7 5 415 4 20 809 4 1 096 6 1 206 5Non alloué  739 1 827 3 159 1 107 7GROUPE 26 023 7 4 676 3 21 636 7 1 255 7 1 314 2L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks (1) Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4235DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En millions d’euros2016 Chiffre d’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisionsProduits Professionnels 3 399 7 688 6 3 410 9 125 7 149 2Produits Grand Public 11 993 4 2 417 1 9 462 2 659 8 534 4L’Oréal Luxe 7 662 4 1 622 8 6 507 0 335 8 374 9Cosmétique Active 1 860 7 431 5 1 101 2 56 3 60 6TOTAL DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES 24 916 3 5 160 0 20 481 2 1 177 6 1 119 1Non alloué  653 9 834 2 177 5 123 7GROUPE 24 916 3 4 506 1 21 315 5 1 355 0 1 242 8L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks (1)En millions d’euros2015 Chiffre d’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisionsProduits Professionnels 3 399 7 678 5 3 342 4 127 5 154 9Produits Grand Public 11 844 2 2 385 8 9 057 4 539 7 511 7L’Oréal Luxe 7 230 0 1 497 5 5 235 6 305 4 300 1Cosmétique Active 1 816 3 414 7 991 5 49 7 54 7TOTAL DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES 24 290 2 4 976 4 18 626 9 1 022 2 1 021 4Non alloué  643 5 759 3 119 6 127 4GROUPE 24 290 2 4 332 9 19 386 2 1 141 8 1 148 8L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks (1)L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2017 2016 et 2015  En millions d’euros20172016 2015Actif opérationnel21 636 7 21 315 5 19 386 2Actifs financiers non courants8 766 2 9 306 5 9 410 9Titres mis en équivalence1 1 1 0 1 0Impôts différés actifs530 3 548 3 547 9Autres éléments courants1 358 2 1 468 5 1 584 1Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 046 6 1 746 0 1 399 8Actif non ventilé13 702 4 13 070 3 12 943 7Actif relatif à l’activité The Body Shop 1 244 4 1 381 4TOTAL ACTIF35 339 1 35 630 2 33 711 3Informations par zone géographique3 1 2 Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales 3 1 2 1 Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique2017Croissance (en %)2016 (1) (2)2015 (1) (2)En millionsd’eurosPoidsen %À donnéespubliéesHors effetsmonétairesEn millionsd’euros Poids en %En millionsd’euros Poids en %Europe de l’Ouest 8 125 3 31 2 % 1 5 % 2 6 % 8 008 0 32 1 % 7 968 4 32 8 %dont France 2 444 6 9 4 %  0 9 %  0 9 % 2 467 4 9 9 % 2 552 6 10 5 %Amérique du Nord 7 350 5 28 2 % 3 5 % 5 3 % 7 098 8 28 5 % 6 654 4 27 4 %Nouveaux Marchés 10 547 8 40 5 % 7 5 % 8 4 % 9 809 5 39 4 % 9 667 4 39 8 %Asie Pacifique 6 151 8 23 6 % 9 2 % 11 4 % 5 635 4 22 6 % 5 537 9 22 8 %Amérique Latine 1 952 9 7 5 % 6 2 % 5 2 % 1 838 0 7 4 % 1 871 3 7 7 %Europe de l’Est 1 750 8 6 7 % 11 4 % 8 6 % 1 571 5 6 3 % 1 530 4 6 3 %Afrique Moyen Orient 692 4 2 7 %  9 4 %  7 1 % 764 5 3 1 % 727 9 3 0 %GROUPE 26 023 7 100 0 % 4 4 % 5 7 % 24 916 3 100 0 % 24 290 2 100 0 %Les chiffres d’affaires 2016 et 2015 sont présentés pour refléter les impacts des activités abandonnées (note 2 3 ) (1)Au 1er juillet 2016 l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest a été rattachée à(2)l’Asie Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 20173 1 2 2 Ventilation du résultat d’exploitation des Divisions opérationnelles par zone géographiqueEn millions d’euros20172016 (1) (2)2015 (1) (2)Europe de l’Ouest1 860 4 1 831 5 1 800 5Amérique du Nord1 411 3 1 392 3 1 256 8Nouveaux Marchés2 143 6 1 936 2 1 919 2TOTAL DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES 5 415 4 5 160 0 4 976 4Non alloué  739 1  653 9  643 6GROUPE4 676 3 4 506 1 4 332 9Les résultats d’exploitation 2016 et 2015 sont présentés pour refléter les impacts des activités abandonnées (voir note 2 3 ) (1)Au 1er juillet 2016 l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest a été rattachée à(2)l’Asie Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement 3 1 2 3 Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique20172016 2015En millions d’eurosActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporelsActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporelsActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporelsEurope de l’Ouest 8 600 9 371 7 7 867 3 378 2 7 368 5 323 8Amérique du Nord 6 929 2 346 9 7 017 2 399 0 5 913 3 308 9Nouveaux Marchés 5 279 3 378 0 5 596 7 400 3 5 345 0 389 6Non alloué 827 3 159 2 834 2 177 5 759 3 119 6GROUPE 21 636 7 1 255 7 21 315 5 1 355 0 19 386 2 1 141 8Actif relatif à l’activité The Body Shop 24 1 1 244 4 51 5 1 381 4 40 0GROUPE (AVEC ACTIVITÉ THE BODY SHOP)21 636 7 1 279 8 22 559 9 1 406 6 20 767 6 1 181 9Dotations aux amortissements et Immobilisations corporelles3 2 Dotations aux amortissements3 2 1 Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelless’élèvent à 1 169 4 millions d’euros (1 147 6 millions d’euros hors activité The Body Shop) 1 028 4 millions d’euros (985 3 millionsd’euros hors activité The Body Shop) et 963 0 millions d’euros (921 4 millions d’euros hors activité The Body Shop) respectivementpour 2017 2016 et 2015 Immobilisations corporelles3 2 2 En millions d’euros201731 12 2016Acquisitions DotationsCessions ReprisesÉcarts dechangeAutresmouvements (1)31 12 2017Terrains et constructions 2 254 7 69 5  33 4  91 0  38 1 2 161 7Installations techniques matériel et outillage 3 423 3 185 1  90 3  160 4 81 4 3 439 2Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 2 073 3 424 8  245 5  148 6  122 4 1 981 6Autres immobilisations corporelles et en cours 1 789 5 384 7  103 2  123 7  239 1 1 708 1Valeurs brutes 9 540 8 1 064 1  472 4  523 7  318 2 9 290 7Terrains et constructions 1 163 4 77 2  32 1  37 5  71 2 1 099 9Installations techniques matériel et outillage 2 328 5 268 7  88 2  102 4  4 5 2 402 2Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 412 8 409 4  245 0  97 7  109 5 1 369 9Autres immobilisations corporelles 879 2 164 8  102 3  61 5  32 6 847 6Amortissements et provisions 5 783 9 920 1  467 6  299 1  217 8 5 719 6Immobilisations corporelles nettes 3 756 9 144 0  4 8  224 6  100 4 3 571 1Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations (1) Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4237DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En millions d’euros2016 31 12 2015Acquisitions DotationsCessions ReprisesÉcarts dechangeAutresmouvements (1)31 12 2016Terrains et constructions 2 223 4 70 9  84 3  9 5 54 3 2 254 7Installations techniques matériel et outillage 3 204 0 219 9  121 8 29 9 91 4 3 423 3Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 896 5 410 7  287 5 13 5 40 1 2 073 3Autres immobilisations corporelles et en cours 1 579 2 494 6  110 5 22 8  196 6 1 789 5Valeurs brutes 8 903 1 1 196 0  604 1 56 7  10 9 9 540 8Terrains et constructions 1 154 9 78 6  73 1  0 5 3 5 1 163 4Installations techniques matériel et outillage 2 196 3 250 6  118 8 27 0  26 7 2 328 5Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 320 0 375 3  287 2 4 8   1 412 8Autres immobilisations corporelles 828 5 142 3  110 0 7 6 10 9 879 2Amortissements et provisions 5 499 6 846 8  589 1 38 9  12 4 5 783 9Immobilisations corporelles nettes 3 403 5 349 2  15 0 17 8 1 4 3 756 9Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations (1)En millions d’euros2015 31 12 2014Acquisitions DotationsCessions ReprisesÉcarts dechangeAutresmouvements (1)31 12 2015Terrains et constructions 2 146 2 56 7  36 3 25 5 31 3 2 223 4Installations techniques matériel et outillage 3 005 0 189 8  131 1 31 8 108 4 3 204 0Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 622 8 345 3  189 9 58 6 59 7 1 896 5Autres immobilisations corporelles et en cours 1 379 9 404 7  71 2 36 8  170 9 1 579 2Valeurs brutes 8 153 9 996 6  428 5 152 6 28 5 8 903 1Terrains et constructions 1 100 7 78 6  33 0 14 0  5 3 1 154 9Installations techniques matériel et outillage 2 054 1 239 6  129 5 26 2 5 9 2 196 3Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 117 8 339 9  189 6 39 6 12 3 1 320 0Autres immobilisations corporelles 740 2 128 2  69 8 27 7 2 2 828 5Amortissements et provisions 5 012 8 786 2  421 9 107 4 15 1 5 499 6Immobilisations corporelles nettes 3 141 1 210 4  6 6 45 2 13 4 3 403 5Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations (1)Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Terrains et constructions10 7 56 7 64 1Installations techniques matériel et outillage 2 7Autres immobilisations corporelles et en cours 21 3 25 1 30 0Valeurs brutes32 0 81 8 96 8Amortissements19 6 51 1 61 2Valeurs nettes12 5 30 7 35 6 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Stocks – Clients – Autres actifs courants3 3 Stocks3 3 1 En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Produits finis et marchandises2 302 2 2 446 4 2 191 3Matières premières articles de conditionnement et en cours 507 4 550 3 517 4Valeurs brutes2 809 6 2 996 8 2 708 7Provisions pour dépréciation315 0 298 2 268 0Stocks et en cours nets2 494 6 2 698 6 2 440 7Créances clients3 3 2 En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Valeur brute3 969 8 3 993 4 3 677 8Provisions pour dépréciation46 4 51 6 50 1Valeur nette3 923 4 3 941 8 3 627 7Les créances clients ont une échéance inférieure à un an La politiquedu Groupe est de recommander une couverture d’assurance clientdans la mesure où les conditions locales le permettent En conséquence le risque de non recouvrement des créances clientsest minimisé d’autant ce que traduit le niveau de provisionnementqui reste inférieur à 2 % des créances brutes à fin 2017 Autres actifs courants3 3 3 En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales (1)546 2 548 6 544 9Charges constatées d’avance295 8 312 0 300 4Instruments dérivés240 5 254 2 283 0Actifs financiers courants (2)23 6 49 5 101 7Autres actifs courants287 7 256 1 256 9TOTAL1 393 8 1 420 4 1 486 9Dont 189 5 millions d’euros d’amende payée en avril 2015 à la suite de la décision de l’Autorité de la concurrence en France (note 11 2 2 b) (1)43 9 millions d’euros de prêts ont été remboursés par Nestlé en juillet et août 2016 (2)Autres passifs courants3 4 En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) 1 268 8 1 301 1 1 241 8Clients créditeurs944 6 855 0 841 7Dettes sur immobilisations178 5 196 5 156 3Instruments dérivés190 5 330 4 205 4Autres passifs courants241 5 171 4 152 1TOTAL2 823 9 2 854 4 2 597 3Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité3 5 Elles s’élèvent à 261 1 millions d’euros 4 3 millions d’euros et  217 5 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2017 2016 et2015 et se ventilent de la façon suivante  En millions d’euros20172016 2015Stocks  82 6  196 4  110 0Clients  266 7  238 4  275 2Fournisseurs317 1 169 9 395 7Autres créances et dettes293 3 269 2  228 0TOTAL261 1 4 3  217 5 Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4239DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Autres produits et charges opérationnelsNOTE 4PRINCIPES COMPTABLESAutres produits et chargesLe poste Autres produits et charges inclut les résultats surcessions des immobilisations corporelles et incorporelles les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration ainsique les éléments relatifs à des produits et chargesopérationnels bien identifiés non récurrents et significatifsau niveau de la performance consolidée concernés Ce coût correspond essentiellement auxindemnités de licenciement aux préretraites aux coûtsdes préavis non effectués et coûts de formation despersonnes devant partir et aux autres coûts liés auxfermetures de sites Les mises au rebut d’immobilisations dépréciations de stocks et autres actifs liées directement àdes mesures de restructuration sont égalementcomptabilisées dans les coûts de restructuration Le coût des opérations de restructuration est intégralementprovisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation duGroupe vis à vis de tiers ayant pour origine la décisionprise par l’organe compétent et matérialisée avant la datede clôture par l’annonce de cette décision aux tiersRésultat opérationnelLe résultat opérationnel se calcule à partir du résultatd’exploitation et intègre les autres produits et charges telsque les résultats sur cessions des immobilisationscorporelles et incorporelles les dépréciations d’actifs et lescoûts de restructuration Ce poste se décline comme suit  En millions d’euros20172016 2015Plus ou moins values de cession d’actifs corporels et incorporels (1)3 9 16 2  0 2Dépréciation des actifs corporels et incorporels (2)  447 2 Coûts de restructuration (3)  262 5  99 3  83 3Autres (4)  17 8  11 0  105 0TOTAL  276 3  541 3  188 5Dont en 2016 17 7 millions d’euros de plus value de cession immobilière de bâtiments situés en région parisienne en lien avec le regroupement géographique des Affaires(1)France En 2016 la marque et l’écart d’acquisition de Magic pour respectivement 49 0 millions d’euros (36 7 millions d’euros après impôt) et 162 7 millions d’euros ainsi que(2)l’écart d’acquisition de Clarisonic pour 235 5 millions d’euros (note 7) Dont  (3)en 2017 le recentrage de la distribution de Clarisonic pour 10 0 millions d’euros l’arrêt de diverses marques des Divisions Sélectives dans les pays où elles sont dilutivesspour 26 4 millions d’euros la réorganisation des activités au Brésil pour faire face au contexte économique difficile pour 50 3 millions d’euros la réorganisation desstructures informatiques en Europe pour 9 2 millions d’euros ainsi que divers projets de rationalisation des forces de ventes et des structures opérationnelles etadministratives en Europe de l’Ouest pour 29 4 millions d’euros la restructuration des activités de la Division Produits Grand Public en Chine pour 58 2 millions d’euros leregroupement des Directions « Marketing Internationales » des Divisions Sélectives mondiales sur un même site pour 33 9 millions d’euros le lancement d’un plan mondialde transformation de la Division de Produits Professionnels pour 21 8 millions d’euros la mutualisation des activités comptables dans plusieurs zones géographiques pour7 7 millions d’euros ainsi que la suite de la réorganisation des Affaires France des quatre Divisions pour 12 4 millions d’euros  en 2016 le regroupement des Affaires France des quatre Divisions sur un même site et la réorganisation associée pour 45 4 millions d’euros le regroupement dessOpérations et de la Recherche et Innovation sur un même site pour 3 5 millions d’euros le redimensionnement des filiales en Allemagne et en Suisse pour 12 1 millionsd’euros l’arrêt de la marque Matrix au Brésil pour 4 3 millions d’euros la réorganisation de la distribution de NYX Professional Makeup pour 3 8 millions d’euros l’intégration des fonctions support de Magic avec celles de L’Oréal China et la réorganisation de la distribution Magic pour 27 2 millions d’euros et la rationalisation de laproduction des produits Clarisonic pour 5 2 millions d’euros  en 2015 la réorganisation de la logistique du Luxe pour le nord de l’Europe pour 13 1 millions d’euros en Italie le regroupement des sièges à Milan et la réorganisation desla logistique pour 5 8 millions d’euros la refonte de l’organisation des entités nordiques autour du Danemark pour 7 6 millions d’euros en Espagne la finalisation de laréorganisation de la logistique incluant désormais la Division des Produits Professionnels et la réorganisation de la force de vente des Produits Grand Public pour15 8 millions d’euros la réduction des effectifs en Argentine liée aux difficultés économiques du pays pour 10 9 millions d’euros la dépréciation du bâtiment de larecherche à Chicago aux États Unis pour 2 7 millions d’euros la réorganisation de la distribution de Decléor et Carita pour 19 1 millions d’euros et de NYX ProfessionalMakeup pour 8 6 millions d’euros et l’arrêt de notre activité au Nigeria pour 3 9 millions d’euros Dont  (4)en 2017 les frais relatifs aux acquisitions pour 12 9 millions d’euros ainsi qu’une régularisation du bilan d’ouverture d’Atelier Cologne pour 4 5 millions d’euros  sen 2016 les reprises de provisions pour risques constatées au bilan d’ouverture de NYX Professional Makeup Magic et Niely lors de l’acquisition pour 6 9 millions d’eurosscompensées par les frais relatifs aux acquisitions pour 20 3 millions d’euros  en 2015 la déconsolidation de la filiale au Venezuela pour 107 2 millions d’euros (note 2 4 ) la reprise de provision pour risques à hauteur de 9 2 millions d’euros suite àsla transaction intervenue en juin 2015 avec l’Autorité de la concurrence belge le complément de 1 million d’euros suite à la clôture de la procédure avec l’Autorité de laconcurrence allemande les frais relatifs aux acquisitions pour 8 9 millions d’euros ainsi que l’ajustement à la hausse de la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautesrémunérations 2014 pour 1 2 million d’euros 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Effectifs frais de personnel et avantages au personnelNOTE 5Effectifs5 1 31 12 201731 12 2016 31 12 2015Europe de l’Ouest28 555 27 579 26 445Amérique du Nord14 363 14 118 12 915Nouveaux Marchés39 688 38 044 33 909TOTAL (1) (2)82 606 79 741 73 269Hors effectif des sociétés mises en équivalence (1)Hors effectif de l’activité The Body Shop qui s’élevait à 9 590 salariés en 2016 et 9 612 salariés en 2015 (2)Frais de personnel5 2 En millions d’euros20172016 2015Frais de personnel (charges sociales incluses) (1) (2)5 433 5 5 182 6 4 967 5Hors effectif des sociétés mises en équivalence(1)Hors frais de personnel relatifs à l’activité The Body Shop qui s’élevaient à 255 3 millions d’euros en 2016 et 255 5 millions d’euros en 2015 (2)Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière) les rémunérations liées auxstock options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations Rémunération des dirigeants5 3 Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseild’Administration se ventilent comme suit  En millions d’euros20172016 2015Jetons de présence1 3 1 2 1 2Salaires et avantages en nature y compris charges sociales 32 3 29 9 30 6Charges de retraite9 7 15 6 17 3Charges de stock options et actions gratuites 26 1 24 1 25 8Le nombre des dirigeants membres du Comité de Direction est de 15 membres au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre2016 contre 16 membres au 31 décembre 2015 Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4241DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres 5 4 avantages à long termePRINCIPES COMPTABLESLe Groupe participe selon les lois et usages de chaquepays à des régimes de retraite d’aménagement de fin decarrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autresavantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisationsdéfinies le Groupe comptabilise en charges les cotisationsà payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’estcomptabilisée le Groupe n’étant pas engagé au delà descotisations versées Pour les régimes à prestations définies les caractéristiquesdes régimes en vigueur au sein du Groupe sont lessuivantes  en France les obligations conventionnelles prévoientsdes indemnités de fin de carrière spécifiques Parailleurs il a été mis en place un régime de congé de finde carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestationsdéfinies Il existe de plus dans certaines sociétés duGroupe une couverture médicale partiellement prise encharge par le Groupe et bénéficiant aux retraités Cesengagements font l’objet d’une couverture financièreexterne partielle  à l’étranger lorsqu’il existe des régimes de retraites ousd’autres engagements spécifiques à prestationsdéfinies les engagements actuariels correspondants nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture sont également pris en charge La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exerciceintègre  les droits supplémentaires acquis par les salariés auscours de cet exercice  l’incidence des modifications éventuelles de régimes sursles années antérieures ou de nouveaux régimes  la variation de l’actualisation des droits existant ensdébut d’exercice compte tenu de l’écoulement del’année  le produit des fonds externes calculé sur la base du tauxsd’actualisation de l’obligation Ces deux derniers éléments représentent la composantefinancière de la charge de retraite Cette dernière est ainsiprésentée dans le Résultat financier dans la rubriqueAutres produits et charges financiers Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titrede chaque régime le Groupe utilise la méthoderétrospective avec projection de salaire de fin de carrièreselon la méthode dite des unités de crédit projetées Lavalorisation des engagements et des actifs de couvertureest effectuée chaque année et tient compte notammentpour la valorisation des engagements de l’ancienneté del’espérance de vie du taux de rotation du personnel parcatégorie ainsi que des hypothèses économiques tellesque taux d’inflation et taux d’actualisation La méthode de calcul utilisée pour les exercices 2016 etantérieurs consiste à actualiser les flux des différentsrégimes sur la base d’un taux unique Compte tenu de labaisse significative des taux au cours des dernièresannées le Groupe a utilisé en 2017 une approchegranulaire simplifiée pour le calcul du coût des servicesrendus au cours de l’exercice Cette approche simplifiéeconsiste à utiliser deux taux d’actualisation distincts pour lecalcul de l’engagement et le coût des services rendusbasés sur les durations des flux futurs de chacun de ceséléments Ce changement n’affecte pas le calcul del’engagement global mais a eu pour effet de réduire lecoût des services rendus essentiellement pour les États Uniset la France en 2017 en raison de durations supérieures àcelles de l’engagement et la pente de la courbe des tauxdans ces pays La charge financière continue d’êtrecalculée en appliquant le taux d’actualisation del’engagement aux obligations aux actifs ainsi que le tauxd’intérêt différencié au coût des services rendus au coursde l’exercice Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestationsdéfinies postérieurs à l’emploi sont comptabilisés encapitaux propres Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages telsque jubilés médailles… sont immédiatement comptabilisésau compte de résultat La dette relative à l’engagement net de la Sociétéconcernant le personnel est constatée au passif du bilan dans la rubrique Provisions pour retraites et autresavantages 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ousociété du Groupe Les principales hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe  En %31 12 201731 12 2016 31 12 2015Taux d’actualisation (engagement)2 2 % 2 4 % 2 9 %Taux d’actualisation (coût services rendus) * 2 5 % 2 4 % 2 9 %Taux de progression des salaires 3 6 % 3 9 % 4 5 %Utilisés pour le coût des services rendus de l’exercice suivant *31 12 201731 12 2016 31 12 2015Tauxinitial Taux finalApplicationdu tauxfinalTaux initial Taux finalApplicationdu tauxfinal Taux initial Taux finalApplicationdu tauxfinalTaux d’évolution des coûts médicaux 5 7 % 4 2 % 2023 5 7 % 4 2 % 2021 5 8 % 4 3 % 2021Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés de trèsbonne qualité de signature de maturité correspondant à celle de l’engagement Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA Aa3 auprès de l’une des trois principalesagences de notation financière Les taux d’actualisation se déclinent comme suit par zone géographique  En %20172016 2015Moyenne pondérée tous pays sur base de l’engagement 2 2 % 2 4 % 2 9 %Dont  Zone Euro (1)Taux d’actualisation (engagement) 1 6 % 1 8 % 2 4 %Taux d’actualisation (coût services rendus) * 1 9 % 1 8 % 2 4 %États UnisTaux d’actualisation (engagement) 3 3 % 3 5 % 3 8 %Taux d’actualisation (coût services rendus) * 3 5 % 3 5 % 3 8 %Royaume UniTaux d’actualisation (engagement) 2 5 % 2 5 % 3 8 %Taux d’actualisation (coût services rendus) * 2 5 % 2 5 % 3 8 %La moyenne pondérée résulte pour 2017 d’un taux d’actualisation de 1 7 % pour les régimes de rente d’une duration moyenne de 19 6 ans et d’un taux de 1 5 % pour les(1)régimes de capitaux d’une duration moyenne de 13 3 ans Utilisés pour le coût des services rendus de l’exercice suivant *Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 201 6 millionsd’euros sur la zone euro de 62 7 millions d’euros sur les États Unis et de 80 4 millions d’euros sur le Royaume Uni Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante  En %31 12 201731 12 2016 31 12 2015Actions (1)42 1 % 38 5 % 39 2 %Obligations49 3 % 54 0 % 52 4 %Immobilier (2)4 4 % 4 1 % 4 3 %Placements monétaires2 6 % 1 7 % 2 7 %Divers1 7 % 1 7 % 1 4 %TOTAUX100 % 100 % 100 %Dont actions L’Oréal  néant (1)Dont locaux occupés par l’entreprise  néant (2)La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre àdes critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4243DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les variations durant les exercices 2017 2016 et 2015 s’analysent comme suit  En millions d’eurosDette actuarielleActifs decouvertureProvisionsau bilanSolde au 31 décembre 20144 760 3  3 280 6 1 479 7Coûts des services rendus au cours de la période 180 0 180 0Effet de l’actualisation136 1 136 1Rendement attendu des fonds  104 0  104 0Droits passés  créations modifications de régimes  13 1  13 1Réductions de régimes  13 2  13 2Liquidations de régimes  96 5 94 5  2 0Prestations versées  251 5 190 7  60 8Cotisations versées4 3  228 0  223 7Écarts actuariels  600 2 2 3  597 9Effet de la variation des taux de change 151 8  130 0 21 8Autres mouvements  3 3 7 6 4 3Solde au 31 décembre 20154 254 7  3 447 5 807 2Coûts des services rendus au cours de la période 173 4 173 4Effet de l’actualisation128 5 128 5Rendement attendu des fonds  108 2  108 2Droits passés  créations modifications de régimes 2 8 2 8Réductions de régimes  20 5  20 5Liquidations de régimes Prestations versées  187 5 125 4  62 1Cotisations versées6 4  234 1  227 7Écarts actuariels126 5  125 2 1 3Effet de la variation des taux de change  41 3 58 0 16 7Autres mouvements (1)33 8  33 4 0 4Solde au 31 décembre 20164 476 8  3 765 1 711 8Coûts des services rendus au cours de la période 170 2 170 2Effet de l’actualisation105 0 105 0Rendement attendu des fonds  88 6  88 6Droits passés  créations modifications de régimes 2 2 2 2Réductions de régimes  20 8  20 8Liquidations de régimes  94 8 96 1 1 3Prestations versées  192 6 131 1  61 5Cotisations versées6 6  210 1  203 5Écarts actuariels  37 9  242 1  280 0Effet de la variation des taux de change  187 8 153 8  34 0Autres mouvements  5 1 5 0  0 2SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 20174 221 7  3 919 8 301 9Dont en 2016 la modification d’un des régimes de retraite en Allemagne passant d’un régime à cotisations définies à un régime à prestations définies pour 40 5 millions(1)d’euros à la suite de la baisse des taux d’intérêts La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux noncouverts par des actifs financiers  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers 3 843 2 4 049 3 3 732 5Valeur de marché des fonds investis 3 919 8 3 765 1 3 447 5Position nette des engagements partiellement ou totalement financés  76 6 284 2 285 0Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers 378 5 427 5 522 2 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leurcomposante financière et se décomposent comme suit  En millions d’euros20172016 (1)2015 (1)Coûts des services rendus au cours de l’exercice 170 2 173 4 180 0Effet de l’actualisation des droits acquis 105 0 128 5 136 1Rendement attendu des fonds  88 6  108 2  104 0Créations modifications de régimes2 2 2 8  13 1Réductions de régimes  20 8  20 5  13 2Liquidations de régimes1 3  2 0TOTAL169 2 176 0 183 8Y compris The Body Shop (1)Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2017 2016 et 2015 se sontélevées respectivement à 463 1 millions d’euros 463 1 millions d’euros (435 6 millions d’euros hors activité The Body Shop) et446 5 millions d’euros (417 1 millions d’euros hors activité The Body Shop) L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants  En millions d’eurosAugmentation de 1 % Diminution de 1 %Dette actuarielle12 8  10 6Charge normale et charge d’intérêts0 5  0 4L’historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit  En millions d’euros 2017Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l’expérience  31 7  242 1  273 8Écarts actuariels démographiques  15 1  15 1Écarts actuariels financiers 9 0 9 0TOTAL  37 9  242 1  280 0En millions d’euros 2016 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l’expérience  55 5  125 2  180 7Écarts actuariels démographiques  9 1  9 1Écarts actuariels financiers 191 1 191 1TOTAL126 5  125 2 1 3En millions d’euros 2015 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l’expérience  101 3 2 3  99 0Écarts actuariels démographiques  140 4  140 4Écarts actuariels financiers  358 5  358 5TOTAL  600 2 2 3  597 9 Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4245DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites5 5 PRINCIPES COMPTABLESConformément aux prescriptions de la norme IFRS 2« Paiement en actions » la valeur des options ou actionsgratuites accordées calculée à la date d’attribution desdroits est comptabilisée en charges sur la périoded’acquisition des droits généralement 5 ans pour lesoptions et 4 ans pour les actions gratuites La juste valeur des stock options est déterminée sur la basedu modèle de Black & Scholes Ce dernier prend encompte les caractéristiques du plan telles que prixd’exercice et période d’exercice les données de marchélors de l’attribution telles que taux sans risque cours del’action volatilité dividendes attendus et une hypothèsecomportementale des bénéficiaires La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeurde l’action au jour de l’attribution sous déduction del’hypothèse de distribution de dividendes pendant lapériode d’acquisition Pour les résidents français pour lesplans antérieurs au 1er janvier 2016 la période deconservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à lavalorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux deprêt consenti au salarié équivalent au taux queconsentirait une banque à un particulier de profil financiermoyen L’impact sur le résultat de la période de l’application de lanorme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte derésultat Frais commerciaux et administratifs globalementau niveau du Groupe et n’est pas alloué aux divisions niaux zones géographiques Options de souscription ou d’achat d’actionsa)Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2017 Date d’attribution Nombre d’optionsNombre d’optionsnon exercéesPériode d’exercicePrix d’exercicede à30 11 2007 4 000 000 01 12 2012 30 11 2017 91 66 €25 03 2009 3 650 000 333 148 26 03 2014 25 03 2019 50 11 €27 04 2010 4 200 000 1 292 620 28 04 2015 27 04 2020 80 03 €22 04 2011 1 470 000 608 007 23 04 2016 22 04 2021 83 19 €Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance à l’exception du plan du22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction Lesconditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes  Option de souscriptionNovembre 2007 Mars 2009 Avril 2010 Avril 2011Taux de rendement sans risque 4 01 % 3 15 % 2 83 % 3 42 %Durée de vie attendue 7 ans 7 ans 7 ans 8 ansVolatilité attendue 23 00 % 31 95 % 23 53 % 22 60 %Dividendes attendus 1 24 % 2 83 % 1 86 % 2 10 %Cours de l’action 94 93 € 50 94 € 80 50 € 85 68 €Prix d’exercice 91 66 € 50 11 € 80 03 € 83 19 €Juste valeur 25 88 € 12 16 € 17 17 € 18 58 €La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution À compter de 2007 afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite endate d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option La durée de vie attendue tient compte deshypothèses comportementales des bénéficiaires 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2015 2016 et 2017 sont récapituléesci dessous  31 12 201731 12 2016 31 12 2015Nombred’optionsPrix moyend’exercicepondéréNombred’optionsPrix moyend’exercicepondéréNombred’optionsPrix moyend’exercicepondéréNombre d’options non levées en début de période 3 798 051 77 04 € 5 933 374 77 61 € 10 770 989 75 28 €Options attribuéess Options exercéess  1 509 576 78 40 €  2 080 123 78 65 €  4 808 115 72 39 €Options caduquess  54 700  55 200  29 500Nombre d’options non levées en fin de période 2 233 775 76 43 € 3 798 051 77 04 € 5 933 374 77 61 €Dont  nombre d’options exerçables en fin de périodes2 233 775 76 43 € 3 798 051 77 04 € 4 704 874 76 16 €options caduques en fin de périodes 3 000Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 181 49 euros 163 04 euros et 162 95 euros respectivement pour l’exercice 2017 2016et 2015 La charge totale comptabilisée en 2016 et 2015 s’est élevée respectivement à 1 6 million d’euros et 9 3 millions d’euros Il n’y a plusde charge au titre des plans de stock options en 2017 Actions gratuitesb)Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites Date d’attributionDate d’acquisitionNombre d’actionsoctroyéesNombre d’actionsémises remisesNombre d’actions nonacquises définitivementPlans de souscription Plans d’achat  22 04 2011 23 04 2015 1 038 000 939 300  17 04 2012 18 04 2016 1 325 050 1 233 900  26 04 2013 27 04 2017 1 057 820 988 18017 04 2014 18 04 2018 1 068 565 1 050 1 015 51522 04 2015 23 04 2019 860 150 675 830 32520 04 2016 21 04 2020 906 100 125 898 15020 04 2017 21 04 2021 906 000 906 000S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquellel’acquisition est effective et définitive sous réserve du respect des conditions du plan Au terme de cette période d’acquisition s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 pendantlaquelle les actions sont incessibles Les conditions de performance concernent pour les plans du20 avril 2017 20 avril 2016 22 avril 2015 et du 17 avril 2014  à hauteur de 50 % des actions attribuées la croissances– par rapport à celle d’un panel de concurrents – du chiffred’affaires cosmétique comparable des exercices  2018 2019 et 2020 pour le plan 2017 2017 2018 et 2019 pour le plan 2016 2016 2017 et 2018 pour le plan 2015 2015 2016 et 2017 pour le plan de 2014  à hauteur de 50 % des actions attribuées l’évolution sur lasmême période du résultat d’exploitation consolidé duGroupe Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices  2018 2019 et 2020 pour le plan 2017  s2017 2018 et 2019 pour le plan 2016  s2016 2017 et 2018 pour le plan 2015  s2015 2016 et 2017 pour le plan de 2014 set l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonctiondu pourcentage de performance atteint Aucune condition deperformance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions Les plans du 22 avril 2011 du 17 avril 2012 et du 26 avril 2013ont été définitivement attribués par l’émission respectivementde 936 300 actions le 23 avril 2015 1 230 850 actions le 18 avril2016 et 986 220 actions le 27 avril 2017 Au 31 décembre 2017 les conditions de performance ont étésupposées réalisées Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017La juste valeur des actions gratuites attribuées est déterminée selon les hypothèses suivantes  Plans d’achat Plans de souscriptionDate d’attribution Avril 2011 Avril 2012 Avril 2013 Avril 2014 Avril 2015 Avril 2016 Avril 2017Taux de rendement sans risque 2 60 % 1 43 % 0 50 % 0 65 %  0 02 %  0 06 %  0 35 %Décote d’illiquidité résidents 8 54 % 8 06 % 5 75 % 4 46 % 1 70 % n a n aDividendes attendus 2 10 % 2 14 % 1 76 % 2 06 % 1 52 % 1 85 % 1 82 %Cours de l’action 85 68 € 93 68 € 130 45 € 121 35 € 177 10 € 168 10 € 181 75 €Juste valeurrésidents françaiss70 36 € 77 07 € 112 37 € 104 58 € 161 49 € 154 32 € 166 90 €non résidentss77 67 € 84 62 € 119 87 € 109 99 € 164 50 € 154 32 € 166 90 €La charge comptabilisée en 2017 2016 et 2015 s’élève respectivement à 126 7 millions d’euros 118 8 millions d’euros et108 4 millions d’euros Impôts sur les résultatsNOTE 6PRINCIPES COMPTABLESLa charge d’impôt sur les résultats correspond à la sommedes impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée corrigée des impositions différées Celles ci sont calculéessur toutes les différences temporelles entre la base fiscaleet la base comptable consolidée des actifs et passifs selonune approche bilantielle avec application du reportvariable Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats delocation financement donne lieu à comptabilisation d’unimpôt différé Les impôts différés incluent les impôts non récupérablesportant sur des distributions décidées ou probables Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règlesfiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque lesdifférences temporaires se résorberont Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertesfiscales reportables des entités consolidées que s’il estprobable que les entités pourront les récupérer grâce àl’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours dela période de validité des actifs d’impôts différés Le régime français d’intégration fiscale permet à certainessociétés françaises du Groupe de compenser leursrésultats imposables pour la détermination de la charged’impôt d’ensemble dont seule la société mère intégrante L’Oréal reste redevable Il existe par ailleurs des régimesd’intégration fiscale hors de la France Détail des impôts sur les résultats6 1 En millions d’euros20172016 2015Impôts exigibles1 096 1 1 127 2 1 157 9Impôts différés  194 8 86 5 71 6IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS901 3 1 213 7 1 229 4 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Analyse de la charge d’impôt6 2 La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit  En millions d’euros20172016 2015Résultat des activités poursuivies avant impôt et sociétés mises en équivalence 4 727 0 4 297 1 4 477 2Taux théorique d’imposition28 95 % 28 91 % 30 15 %Charge d’impôt attendue1 368 3 1 242 5 1 349 9Effet des différences permanentes (1)0 5 131 7 1 5Effet des différences de taux d’impôts (2)  305 9  164 6  116 1Variation des impôts différés non constatés  21 2 9 3 12 0Autres (3)  140 4  5 2  17 9CHARGE D’IMPÔT GROUPE901 3 1 213 7 1 229 4Ce montant inclut en 2016 130 5 millions d’euros relatifs aux pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition de Clarisonic et Magic (note 4 1 ) (1)Dont en 2017 des profits de 147 millions d’euros relatifs à l’impact sur les soldes d’impôt différé de la baisse de taux de 38 25 % à 24 95 % aux États Unis et(2)respectivement 35 millions d’euros et 45 millions d’euros en 2017 et en 2016 relatifs à l’impact sur les soldes d’impôt différé de la baisse de taux de 34 43 % à 25 83 %prévue en France à l’horizon 2022 Dont crédits d’impôts impôts sur distribution redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux (3)dont en 2017 un profit de 211 millions d’euros au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés à la suite de la réclamation effectuée sur les années 2013 à 2017 netsde la charge versée en juin 2017 au titre de 2017 pour 55 7 millions d’euros Ce poste comprend aussi une charge de 62 millions d’euros au titre des contributionsexceptionnelle et additionnelle de 30 % en France  dont en 2016 une charge de 52 millions d’euros au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés ainsi qu’un profit de 57 millions d’euros liés aux réclamationsseffectuées pour la restitution de la quote part de frais et charges ayant grevé certaines distributions perçues par des sociétés intégrées en provenance de sociétés établiesdans l’Union européenne  dont en 2015 une charge de 45 millions d’euros au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés sLa charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition Le tauxthéorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt En cas d’existence de tauxréduits pour certains pays en sus du taux normal d’imposition l’impact est pris en compte sur la ligne Effet des différences de taux d’impôt Impôts différés au bilan6 3 La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit  En millions d’eurosSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2014834 0Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2014  855 2Effet résultat (y compris The Body Shop)  53 4Effet change  47 1Autres effets (1)  207 2Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2015547 9Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2015  876 8Effet résultat (y compris The Body Shop)  79 8Effet change17 5Autres effets (1)96 7Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2016548 3Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2016  842 9Effet résultat (y compris The Body Shop)197 2Effet change12 7Autres effets (1)18 0SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF AU 31 DÉCEMBRE 2017530 3SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2017  597 0Dont pour l’essentiel l’effet d’impôt différé en capitaux propres sur les instruments de couverture de change ainsi que l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constatés en capitaux propres En 2017(1)et 2016 s’ajoute l’impact de la baisse de taux d’impôt en France sur la détention des titres Sanofi pour respectivement 16 6 millions d’euros et 33 millions d’euros et en 2017 l’impact de la baisse detaux aux États Unis sur les impôts différés sur couverture de change et l’écart actuariel pour 26 millions d’euros ainsi que la sortie de périmètre de The Body Shop pour 79 millions d’euros Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4249DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit  31 12 201731 12 2016 31 12 2015En millions d’eurosImpôts différésactifImpôts différéspassifImpôts différésactifImpôts différéspassifImpôts différésactifImpôts différéspassifDifférences temporaires 520 3 346 9 536 4 542 0 537 8 510 4Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi 250 1 300 9 366 4Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires 10 0 11 9 10 1TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 530 3 597 0 548 3 842 9 547 9 876 8Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporairesconcernent essentiellement les pensions et indemnités dedépart en retraite (77 2 millions d’euros 211 3 millions d’euroset 196 8 millions d’euros respectivement à fin 2017 à fin 2016et à fin 2015) et les provisions pour risques et charges(138 9 millions d’euros 153 4 millions d’euros et 190 2 millionsd’euros à fin 2017 à fin 2016 et à fin 2015) Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporairesconcernent essentiellement les actifs incorporels acquis dansle cadre des regroupements d’entreprises hormis les écartsd’acquisition non déductibles fiscalement Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pasjugée probable ne sont pas enregistrés dans les étatsfinanciers  ils s’élèvent à 35 5 millions d’euros au 31 décembre2017 contre 102 5 millions d’euros au 31 décembre 2016 et79 2 millions d’euros au 31 décembre 2015 Actifs incorporelsNOTE 7Écarts d’acquisition7 1 PRINCIPES COMPTABLESLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selonla méthode de l’acquisition Les actifs passifs et passifséventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur justevaleur à la date d’acquisition Les écarts d’évaluationidentifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans lespostes d’actifs et passifs concernés L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coûtd’acquisition des titres et la quote part du groupe dansl’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifsidentifiés est comptabilisé en Écarts d’acquisition et allouéaux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles lesbénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’unesociété mise en équivalence sont présentés sur la ligneTitres mis en équivalence Pour les regroupements d’entreprises postérieurs au1er janvier 2010 les principales modifications par rapportaux principes énoncés ci dessus sont les suivantes  lors de chaque acquisition le Groupe doit choisir entresla comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis oude la quote part acquise par le Groupe seule méthodeprécédemment admise  les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvementsde la comptabilisation initiale sont comptabilisés enrésultat sans réduction comme précédemment dumontant de l’écart d’acquisition qui aurait été constatési l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tantqu’actif identifiable à la date d’acquisition  les coûts encourus au titre d’un regroupementsd’entreprises sont comptabilisés en charges et non plusinclus dans le coût d’acquisition  le prix d’acquisition lorsqu’il inclut une partsconditionnelle est évalué et reconnu à sa juste valeur àla date d’acquisition Les variations subséquentes dejuste valeur notamment sur la partie conditionnelleprésentée en passif sont reconnues en résultat en Autresproduits et charges et non plus enregistrées enajustement de l’écart d’acquisition  toute participation antérieure détenue dans l’entreprisesacquise avant une prise de contrôle est réévaluée à sajuste valeur à la date d’acquisition et le produit ou laperte correspondant reconnu dans le compte derésultat  les engagements de rachats de minoritaires sontsévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition etcomptabilisés en dette financière Les variationssubséquentes de juste valeur de la dette sontcomptabilisées en contrepartie des capitaux propres 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales En millions d’euros 201731 12 2016Acquisitions CessionsAutresmouvements 31 12 2017L’Oréal Professionnel Kérastase 397 9 7 6  25 2 380 3Matrix 436 2  44 6 391 5Redken PureOlogy 585 6 13 6  59 6 539 6Decléor et Carita 137 4 137 4Autres 3 4  0 4 3 0Total Produits Professionnels 1 560 4 21 2  129 8 1 451 7L’Oréal Paris 870 5  18 1 852 4Maybelline Garnier 1 291 7  105 7 1 186 0Magic Holdings 274 0  16 8 257 2LaSCAD 158 3 158 3NYX Professional Makeup 345 1  34 9 310 2Niely 180 3  24 7 155 6Autres 186 8  18 0 168 8Total Produits Grand Public 3 306 7  218 2 3 088 5Lancôme 800 3  5 2 795 1Shu Uemura 141 7  12 4 129 3YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 447 8 6 2 453 9L’Oréal Beauty Device (1)73 9  4 1 69 8Urban Decay 161 1  17 0 144 1IT Cosmetics 812 4  63 4 749 0Autres 65 6  1 0 64 6Total L’Oréal Luxe 3 022 6  96 9 2 925 6Vichy Dermablend 285 5  7 3 278 1CeraVe 1 004 0  61 0 943 0Autres 123 8  8 1 115 7Total Cosmétique Active 409 2 1 004 0  76 4 1 336 8Autres 83 9  14 3 69 6The Body Shop 409 8  382 4  27 5 TOTAL GROUPE 8 792 5 642 9  563 1 8 872 3Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic (1)Les acquisitions de l’exercice 2017 concernent principalementCeraVe et Four Star Salon Services à hauteur de1 025 2 millions d’euros La principale cession de l’exercice concerne The Body Shop etest intervenue le 7 septembre 2017 (voir note 2 3 ) Elle agénéré la sortie du goodwill pour une valeur de  382 4 millionsd’euros Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationnégative de change de  580 9 millions d’euros Le cumul des dépréciations sur L’Oréal Beauty Device Magic Softsheen Carson Yue Sai et Sanoflore s’élève respectivementà 218 3 millions d’euros 153 1 millions d’euros 141 4 millionsd’euros 31 1 millions d’euros et 35 7 millions d’euros au31 décembre 2017 Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4251DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En millions d’euros 2016 31 12 2015Acquisitions CessionsAutresmouvements 31 12 2016L’Oréal Professionnel Kérastase 388 4 2 7 6 7 397 9Matrix 426 3 9 9 436 2Redken PureOlogy 565 4 4 8 15 4 585 6Decléor et Carita 137 4 137 4Autres 3 3 0 1 3 4Total Produits Professionnels 1 520 8 7 5 32 1 1 560 4L’Oréal Paris 795 0 13 6 61 8 870 5Maybelline Garnier 1 215 1 76 6 1 291 7Magic Holdings 453 9  179 9 274 0LaSCAD 158 3 158 3NYX Professional Makeup 336 1 0 1 9 0 345 1Niely 232 2  51 9 180 3Autres 180 7 6 1 186 8Total Produits Grand Public 3 371 3 13 7  78 3 3 306 7Lancôme 803 0  2 7 800 3Shu Uemura 133 0 8 7 141 7YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 8 112 9 447 8L’Oréal Beauty Device (1)311 9  238 0 73 9Urban Decay 156 7 4 4 161 1IT Cosmetics 779 5 32 9 812 4Autres 65 4 0 3 65 6Total L’Oréal Luxe 2 324 6 892 4  194 5 3 022 6Vichy Dermablend 283 3 2 2 285 5Autres 121 7 2 1 123 8Total Cosmétique Active 405 0 4 3 409 2Autres 80 0 3 9 83 9The Body Shop 449 9  40 0 409 8TOTAL GROUPE 8 151 5 913 6  272 5 8 792 5Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic (1)Les acquisitions de l’exercice 2016 concernent principalementIT Cosmetics Atelier Cologne les Thermes Saint Gervais et ledistributeur américain Raylon à hauteur de 913 6 millionsd’euros L’écart d’acquisition de 232 2 millions d’euros résultant del’acquisition de Niely a été affecté à hauteur de 51 6 millionsd’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie L’Oréal Paris et àhauteur de 45 1 millions d’euros à l’Unité Génératrice deTrésorerie Maybelline Garnier en fonction des synergiesattendues Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationpositive de change pour 117 4 millions d’euros ainsi que lespertes de valeur de 235 6 millions d’euros et 162 7 millionsd’euros respectivement sur L’Oréal Beauty Device et Magic(note 7 3 ) Le cumul des dépréciations sur L’Oréal Beauty Device Magic Softsheen Carson Yue Sai et Sanoflore s’élève àrespectivement 246 3 millions d’euros 163 1 millions d’euros 158 8 millions d’euros 33 1 millions d’euros et 35 7 millionsd’euros au 31 décembre 2016 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En millions d’euros 2015 31 12 2014Acquisitions CessionsAutresmouvements 31 12 2015L’Oréal Professionnel Kérastase 364 6 4 8 19 0 388 4Matrix 391 0 35 3 426 3Redken PureOlogy 518 5 46 9 565 4Decléor et Carita 136 5 0 8 137 4Autres 3 3 3 3Total Produits Professionnels 1 410 6 4 8 105 3 1 520 8L’Oréal Paris 782 1 7 4 5 5 795 0Maybelline Garnier 1 141 4 6 0 67 7 1 215 1Magic Holdings 427 1 26 8 453 9LaSCAD 158 3 158 3NYX Professional Makeup 304 7 31 4 336 1Niely 286 4  54 2 232 2Autres 175 4 5 3 180 7Total Produits Grand Public 2 989 0 299 8 82 5 3 371 3Lancôme 797 5 5 5 803 0Shu Uemura 119 9 13 1 133 0YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 8 334 8L’Oréal Beauty Device (1)285 2 26 7 311 9Urban Decay 142 6 14 1 156 7Autres 64 5 0 9 65 4Total L’Oréal Luxe 2 264 3 60 3 2 324 6Vichy Dermablend 272 9 4 8 5 6 283 3Autres 114 9 6 7 121 7Total Cosmétique Active 387 8 4 8 12 3 405 0Autres 84 3  4 3 80 0The Body Shop 389 4 51 6 8 9 449 9TOTAL GROUPE 7 525 5 361 1 265 0 8 151 5Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic (1)Les acquisitions de l’exercice 2015 concernent principalementNiely et The Body Shop Australie à hauteur de 337 9 millionsd’euros Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationpositive des taux de change pour 272 9 millions d’euros Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson Yue Sai etSanoflore s’élève à respectivement 152 6 millions d’euros 34 4 millions d’euros et 35 7 millions d’euros au 31 décembre2015 Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4253DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Autres immobilisations incorporelles7 2 PRINCIPES COMPTABLESLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leurprix de revient Les éléments incorporels identifiés lors d’uneacquisition ainsi que les immobilisations incorporellesgénérées en interne sont inclus dans ce poste Immobilisations acquises dans le cadre d’una)regroupement d’entreprisesIl s’agit principalement de marques de relations clientèleainsi que de formules ou brevets En ce qui concerne les marques l’utilisation de la méthodedes « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin defaciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition Deuxapproches ont été mises en œuvre à ce jour  l’approche par laprime cette méthode consiste àsestimer la part des flux futurs générés par la marque parcomparaison avec les flux futurs que l’activité pourraitgénérer sans la marque  l’approche par les redevances elle consiste à estimersla valeur de la marque par référence à des niveaux deredevances qui sont exigés pour l’utilisation de marquescomparables Elle s’appuie sur des projections dechiffres d’affaires établies par le Groupe Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative dela marque qui assure la pertinence des hypothèsesretenues Le taux d’actualisation retenu se réfère au coûtmoyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise Letaux de croissance à l’infini est conforme aux données demarché disponibles (de 2 5 % pour l’Europe et de 3 % pourle reste du monde sauf cas spécifique) Une marque peut avoir une durée d’utilité finie ou indéfinie Les marques locales destinées à être progressivementremplacées par une marque internationale déjà existantedans le Groupe sont à durée d’utilité finie Elles sont amorties sur la durée d’utilité estimée à la dated’acquisition valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et aumoins une fois par an au cours du quatrième trimestre Leséléments défavorables peuvent résulter entre autres d’unehausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse duchiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés parrapport aux prévisions Les marques à vocation internationale ont une duréed’utilité indéfinie Elles font l’objet de tests de perte deLe test de perte de valeur consiste à calculer la valeurrecouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lorsde l’acquisition En ce qui concerne les relations clientèle cette notionrecouvre les relations développées avec les clients soit parl’intermédiaire de contrats soit de façon non contractuelle de par les flux constants de revenus générés grâce à laposition compétitive ou la notoriété de la cible dans sonmarché La durée d’utilité d’une relation clientèle est limitée et varieen fonction du taux d’attrition estimé des clients existants àl’acquisition Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser desbrevets et formules qu’il souhaite développer La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partirdes bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dansle futur selon l’approche par les redevances La durée d’amortissement des brevets correspond à ladurée de protection juridique Les formules qui ne font pasl’objet d’une protection juridique sont amorties sur unedurée maximum de 5 ans Immobilisations générées en interneb)Il s’agit essentiellement de logiciels Les frais de développement des logiciels à usage internesont capitalisés pour les phases de programmation decodification et de tests Les coûts des mises à jourimportantes et des améliorations donnant lieu à desfonctionnalités supplémentaires sont également activés Les frais de développement capitalisés sont amortis àcompter de la mise à disposition des logiciels dans l’entitéconcernée sur la durée d’utilité probable d’utilisation généralement entre 5 et 8 ans 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En millions d’euros 201731 12 2016Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements 31 12 2017Marques à durée d’utilité indéfinie (2)2 219 5  260 3  198 2 1 761 0Marques et gammes de produits amortissables 117 9 0 1 1 0  7 9 111 0Concessions brevets licences 323 6 0 4  10 1 1 0  6 7 308 3Logiciels 1 151 2 67 1  44 9  42 4 41 1 1 172 0Relations clientèle 606 8  1 4 3 0  65 8 542 6Droit au bail 82 3 7 7  2 4  36 9 2 2 53 0Autres 263 6 140 3  27 3  52 4  125 8 198 5Valeurs brutes 4 765 0 215 7  86 1  387 0  361 1 4 146 4Marques à durée d’utilité indéfinie 165 5  10 7 154 8Marques et gammes de produits amortissables 79 8 4 1  1 5  4 2 78 2Concessions brevets licences 150 5 11 7  10 1  3 1 149 0Logiciels 804 5 127 7  44 9  26 9  43 8 816 6Relations clientèle 290 9 96 6  1 4  36 5 349 6Droit au bail 19 5 4 7  2 4  14 0 0 7 8 6Autres 74 9 5 3  26 8  38 7  4 3 10 4Amortissements et provisions 1 585 5 250 2  85 5  81 0  101 9 1 567 4Autres immobilisations incorporelles nettes 3 179 4  34 5  0 6  305 9  259 2 2 579 1Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  The Body Shop et CeraVe (1)Au 31 décembre 2017 les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques Matrix (298 3 millions d’euros) IT Cosmetics (201 5 millions(2)d’euros) CeraVe (173 7 millions d’euros) Kiehl’s (132 4 millions d’euros) Shu Uemura (103 8 millions d’euros) NYX Professional Makeup (95 0 millions d’euros) Clarisonic (92 1 millions d’euros) Decléor et Carita (81 4 millions d’euros) et Magic (80 8 millions d’euros) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationnégative des taux de change sur la période pour  241 7 millions d’euros Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros surBiomedic 42 6 millions d’euros sur Yue Sai 52 2 millionsd’euros sur Softsheen Carson ainsi que 46 1 millions d’euros surMagic au 31 décembre 2017 En millions d’euros 2016 31 12 2015Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements 31 12 2016Marques à durée d’utilité indéfinie (2)2 031 5     234 1  46 0 2 219 5Marques et gammes de produits amortissables 116 1 1 8     0 1 117 9Concessions brevets licences 319 6 2 6  0 4 0 9 1 0 323 6Logiciels 1 031 2 87 2  52 0 0 1 84 7 1 151 2Relations clientèle 539 5     55 2 12 0 606 8Droit au bail 70 0 12 1  1 5 0 5 1 3 82 3Autres 232 2 106 9  0 1 0 0  75 4 263 6Valeurs brutes 4 340 1 210 6  54 1 290 9  22 5 4 765 0Marques à durée d’utilité indéfinie 116 9 49 0      0 3 165 51Marques et gammes de produits amortissables 76 3 4 6      1 1 79 8Concessions brevets licences 135 5 15 5  0 5 0 3  0 4 150 5Logiciels 739 6 109 5  52 0 0 0 7 5 804 5Relations clientèle 241 1 41 0 0 0 8 7 290 9Droit au bail 17 1 3 8  1 4 0 0 0 0 19 5Autres 70 8 7 0  0 1 0 0  2 8 74 9Amortissements et provisions 1 397 2 230 5  54 0 0 3 11 6 1 585 5Autres immobilisations incorporelles nettes 2 942 9  19 9  0 2 290 6  34 1 3 179 4Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  IT Cosmetics (1)Au 31 décembre 2016 les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (486 5 millions d’euros) Matrix (330 1 millions(2)d’euros) IT Cosmetics (228 6 millions d’euros) Kiehl’s (145 1 millions d’euros) Magic (135 2 millions d’euros) Shu Uemura (110 8 millions d’euros) NYX ProfessionalMakeup (106 3 millions d’euros) Clarisonic (102 5 millions d’euros) et Decléor et Carita (81 4 millions d’euros) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationnégative des taux de change sur la période pour  29 8 millionsd’euros Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros surBiomedic 45 4 millions d’euros sur Yue Sai 57 0 millionsd’euros sur Softsheen Carson ainsi que 49 1 millions d’euros surMagic au 31 décembre 2016 Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4255DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En millions d’euros 2015 31 12 2014Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements 31 12 2015Marques à durée d’utilité indéfinie (2)1 875 6     28 6 127 3 2 031 5Marques et gammes de produits amortissables 110 7 0 4     5 0 116 1Concessions brevets licences 288 0 14 0  1 2   18 8 319 6Logiciels 906 5 62 0  31 4 0 9 93 2 1 031 2Relations clientèle 479 5     13 8 46 2 539 5Droit au bail 64 7 6 8  1 5    0 1 70 0Autres 193 8 102 1  1 2 2 9  65 3 232 2Valeurs brutes 3 918 8 185 3  35 3 46 2 225 1 4 340 1Marques à durée d’utilité indéfinie 109 9       7 0 116 85Marques et gammes de produits amortissables 69 3 4 8     2 2 76 3Concessions brevets licences 123 1 13 6  1 2     135 5Logiciels 640 6 109 0  31 4 0 8 20 6 739 6Relations clientèle 181 5 39 0     20 6 241 1Droit au bail 14 7 2 9  0 4     17 1Autres 65 2 7 5  1 7    0 3 70 8Amortissements et provisions 1 204 2 176 8  34 7 0 8 50 1 1 397 2Autres immobilisations incorporelles nettes 2 714 6 8 5  0 6 45 4 175 0 2 942 9Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  Niely et The Body Shop Australie (1)Au 31 décembre 2015 les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (564 9 millions d’euros) Matrix (321 9 millions(2)d’euros) Kiehl’s (141 8 millions d’euros) Magic (140 4 millions d’euros) Shu Uemura (105 9 millions d’euros) NYX Professional Makeup (103 4 millions d’euros) Clarisonic (99 8 millions d’euros) et Decléor et Carita (81 4 millions d’euros) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationpositive des taux de change sur la période pour 155 7 millionsd’euros ainsi que l’allocation du prix d’acquisition de Colorightacquis en 2014 sur la ligne Concessions brevets licences pour16 4 millions d’euros au titre de la technologie Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros surBiomedic 47 2 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que55 7 millions d’euros sur Softsheen Carson au 31 décembre2015 Tests de dépréciation des actifs incorporels7 3 PRINCIPES COMPTABLESLes écarts d’acquisition ne sont pas amortis Ils font l’objetd’un test de perte de valeur lorsqu’un événementdéfavorable intervient et au moins une fois par an aucours du quatrième trimestre Les éléments défavorablespeuvent résulter entre autres d’une hausse des tauxd’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affairesou du résultat opérationnel réalisés par rapport auxprévisions devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifsnets comptables auxquels ils sont comparés aux cours dechange estimés pour l’exercice suivant Le tauxd’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur lecoût moyen pondéré du capital s’élevant à 6 8 % en 2017 6 8 % en 2016 et à 6 9 % en 2015 pour les flux en euros etajusté d’une prime de risque pays si nécessaire en fonctiondes zones géographiques concernées Ces tauxd’actualisation sont des taux après impôts appliqués à desflux de trésorerie après impôts Leur utilisation aboutit à ladétermination de valeurs recouvrables identiques à cellesLes tests de dépréciation consistent à comparer les actifsobtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux denets comptables y compris les écarts d’acquisition à latrésorerie non fiscalisés Les hypothèses retenues en termesvaleur recouvrable de chaque Unité Génératrice dede progression de l’activité et de valeurs terminales sontTrésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspondraisonnables et cohérentes avec les données de marchéà une ou plusieurs signatures mondiales Une Unitédisponibles (de 2 5 % pour l’Europe et de 3 % pour le resteGénératrice de Trésorerie peut rassembler plusieursdu monde pour les valeurs terminales sauf cas spécifique) signatures en fonction de critères organisationnels et enparticulier lorsque les circuits de distribution et les structuresde commercialisation et de direction sont communs Lesvaleurs recouvrables sont déterminées à partir desprojections actualisées des flux de trésorerie futursd’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaireau positionnement stratégique d’une acquisition) et d’unevaleur terminale Les flux de trésorerie sont établis dans lesL’utilisation des projections actualisées des flux detrésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeurrecouvrable à défaut de référence de transactionsrécentes similaires facilement disponibles Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sontpas réversibles 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie pour les Unités Génératrices deTrésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des donnéeset hypothèses suivantes  En millions d’eurosValeur nette comptable des écarts d’acquisitionet des marques à durée d’utilité indéfinieTaux d’actualisation (en %)Internationalhors États Unis États UnisTest 2017Maybelline Garnier1 186 0 6 8 7 7L’Oréal Paris852 4 6 8 7 7Lancôme795 1 6 8 7 7Matrix689 8 6 8 7 7Redken PureOlogy607 4 6 8 7 7YSL Beauté519 8 6 8(1)Affaires Parfums Helena Rubinstein Atelier Cologne 470 2 6 8 7 7NYX Professional Makeup405 2 6 8 7 7L’Oréal Professionnel Kérastase380 3 6 8 7 7Magic338 1 9 3Vichy Dermablend315 1 6 8(1)L’Oréal Beauty Device161 9 6 8 7 7Test 2016Maybelline Garnier1 291 7 6 8 7 8The Body Shop896 4 7 1(1)L’Oréal Paris870 5 6 8 7 8Lancôme800 3 6 8 7 8Matrix766 2 6 8 7 8Redken PureOlogy662 5 6 8 7 8YSL Beauté519 8 6 8(1)Affaires Parfums Helena Rubinstein Atelier Cologne 464 1 6 8 7 8NYX Professional Makeup451 5 6 8 7 8L’Oréal Professionnel Kérastase397 9 6 8 7 8Magic360 2 9 1Vichy Dermablend324 3 6 8(1)L’Oréal Beauty Device176 4 6 8 7 8Test 2015Maybelline Garnier1 215 1 6 9 8 1The Body Shop1 014 7 7 3(1)Lancôme803 0 6 9 8 1L’Oréal Paris795 0 6 9 8 1Matrix748 2 6 9 8 1Redken PureOlogy640 0 6 9 8 1Magic594 3 9 5YSL Beauté519 8 6 9(1)L’Oréal Beauty Device411 7 6 9 8 1L’Oréal Professionnel Kérastase388 4 6 9 8 1Vichy Dermablend321 7 6 9(1)Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté The Body Shop et Vichy Dermablend n’étant pas significatifs aucun taux spécifique n’est utilisé pour les(1)actualiser Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2017 sur lesdeux Unités Génératrices de Trésorerie L’Oréal Beauty Deviceet Magic n’ont pas modifié les pertes de valeur constatées au31 décembre 2016 Au 31 décembre 2017 l’effet de la hausse des tauxd’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératricesde Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte devaleur d’environ 61 9 millions d’euros Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données demarché soit 2 5 % pour l’Europe et 3 % pour le reste du monde L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % surl’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupeengendrerait un risque de perte de valeur d’environ19 6 millions d’euros Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée desbusiness plans sur l’ensemble des Unités Génératrices deTrésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte devaleur d’environ 31 2 millions d’euros Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4257DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Actifs et passifs financiers – Coût de l’endettementNOTE 8PRINCIPES COMPTABLESCoût de l’endettement financier netL’endettement financier net est constitué de l’ensembledes emprunts et dettes financières courants et noncourants diminué de la trésorerie et équivalents detrésorerie Le coût de l’endettement financier net est constitué descharges et des produits générés par les élémentsconstitutifs de l’endettement financier net pendant lapériode y compris les résultats de couverture de tauxd’intérêt et de change y afférents Les instruments dérivésen couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement Emprunts et dettes financièresIls sont évalués au coût amorti sur la base d’un tauxd’intérêt effectif Conformément au principe de comptabilisation descouvertures de juste valeur les emprunts et dettesfinancières à taux fixe swappés à taux variable sontvalorisés au bilan à leur valeur de marché Les variationsde valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût del’endettement financier et sont compensées par lesvariations de valeur des swaps de taux attachés La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée paractualisation des cash flows futurs en retenant les courbesde taux d’intérêt obligataire à la clôture avec prise encompte du spread correspondant à la classe de risque duGroupe La valeur comptable des dettes à taux variable constitueune approximation raisonnable de leur juste valeur Les emprunts et dettes financières à moyen et long termesont présentés dans les Passifs non courants Les empruntset dettes financières à court terme ainsi que la partremboursable à moins d’un an des emprunts et dettesfinancières à moyen et long terme sont présentés dans lesPassifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent desliquidités en comptes bancaires des parts d’OPCVM detrésorerie et des placements à court terme liquides présentant un risque négligeable de changement devaleur et dont la date de réalisation à leur dated’acquisition est inférieure à trois mois Les placements en actions et les liquidités bloquées à plusde trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dansles Autres actifs courants Les découverts bancaires assimilés à un financement sontprésentés dans les Emprunts et Dettes financières courants Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifsdisponibles à la vente En conséquence elles sontvalorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de laclôture Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrésdans le compte de résultat en Coût de l’endettementfinancier net La valeur comptable des dépôts bancaires constitue uneapproximation raisonnable de leur juste valeur Actifs financiers non courantsLes actifs financiers non courants comprennent les titres departicipation et les prêts et créances financiers qui ont uneéchéance supérieure à douze mois Les titres de participation sont qualifiés de titres disponiblesà la vente En conséquence ils sont valorisés à leur justevaleur et les pertes et gains latents sont enregistrésdirectement en capitaux propres en Autres éléments durésultat global Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours deBourse à la date de clôture pour les titres cotés Pour lestitres non cotés si la juste valeur n’est pas déterminable defaçon fiable ils sont valorisés à leur coût d’acquisition Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propresest représentative d’une baisse significative ou prolongée cette perte est comptabilisée en résultat Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifsgénérés par l’activité Ils sont évalués au coût amorti Ilsfont l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’ilexiste une indication de perte de valeur 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Emprunts et dettes financières8 1 Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de titres négociables à courtterme en France et de papier commercial aux États Unis Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipélié au respect de ratios financiers Analyse de la dette par nature8 1 1 31 12 201731 12 2016 31 12 2015En millions d’eurosNoncourants CourantsNoncourants CourantsNoncourants CourantsTitres négociables à court terme 768 1 979 8 505 4Emprunts bancaires MLT 0 3 0 3 1 3 2 7 1 6 0 4Dettes financières de location financement 4 6 2 9 20 3 4 3 24 3 5 8Concours bancaires 261 0 36 7 57 3Autres emprunts et dettes financières 8 6 128 7 9 3 210 2 14 9 172 1TOTAL13 4 1 161 0 30 9 1 233 7 40 8 741 0Évolution de la dette8 1 2 En millions d’euros31 12 2016Cash flowsVariations « non cash »31 12 2017Variation depérimètreVariation dechangeVariation dejuste valeurTitres négociables à court terme 979 8  112 5  99 2 768 1Emprunts bancaires MLT 4 0  3 2  0 2 0 6Dettes financières de location financement 24 6  4 4  11 3  1 4 7 5Concours bancaires 36 7 231 4  1 0  6 1 261 0Autres emprunts et dettes financières 219 5  64 1  17 4  0 7 137 3TOTAL 1 264 6 47 2  12 3  124 4  0 7 1 174 4Analyse de la dette par maturité8 1 3 En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Inférieure à 1 an (1)1 161 0 1 233 7 741 0De 1 à 5 ans4 2 12 1 24 7Supérieure à 5 ans9 2 18 8 16 1TOTAL1 174 4 1 264 6 781 8Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3 675 2 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre 3 726 6 millions d’euros au 31 décembre 2016 et(1)3 813 3 millions d’euros au 31 décembre 2015 Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2017 comme àfin 2016 et à fin 2015 sont non significatifs compte tenu del’endettement résiduel au 31 décembre 2017 2016 et 2015 composé de titres négociables à court terme tirés à très courtterme et à taux d’intérêts négatifs en France de diversemprunts à très court terme contractés par les filialeslocalement ainsi que des dettes de location financement Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la finde l’exercice après prise en compte des instruments decouverture et sans renouvellement des dettes arrivant àéchéance Les dettes de location financement ne sont pasprises en compte dans ce calcul en raison de leur caractèrenon significatif Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Analyse de la dette par devise8 1 4 En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Euro (EUR)378 2 21 8 127 2US dollar (USD)630 2 989 1 415 5Peso colombien (COP)29 4 14 6 2 2Real brésilien (BRL) (1)27 6 93 9 41 6Yuan (CNY)19 2 46 8 55 4Peso chilien (CLP)18 7 10 7 Livre égyptienne (EGP)13 6 11 9 24 4Rupiah indonésienne (IDR)9 2 21 7 21 8Rand sud africain (ZAR)7 5 7 8 Shilling kényan (KES)6 6 7 6 6 5Peso argentin (ARS)2 5 Livre Sterling (GBP)2 2 15 0 18 7Livre turque (TRY) 5 2 3 0Autres29 5 18 5 65 5TOTAL1 174 4 1 264 6 781 8Dont en 2015 5 1 millions d’euros de dettes sur intérêts minoritaires relatives à l’acquisition d’Emporio Body Store (1)Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments 8 1 5 de couverture de taux)En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Taux variable1 132 3 1 202 6 748 9Taux fixe42 1 62 1 32 9TOTAL1 174 4 1 264 6 781 8Taux d’intérêts effectifs8 1 6 Les taux d’intérêt effectif de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élèvent à 0 94 % en 2017 contre 0 68 %en 2016 et 0 22 % en 2015 pour les titres négociables à court terme Les emprunts bancaires moyen long terme s’élèvent à 0 6 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre 4 0 millions d’euros au31 décembre 2016 et 2 0 millions d’euros au 31 décembre 2015 Taux moyen de la dette8 1 7 Les taux moyens de la dette après prise en compte des instruments de couverture se ventilent comme suit  31 12 201731 12 2016 31 12 2015Euro (EUR) (1)  0 42 %  0 33 % 0 04 %US dollar (USD)1 00 % 0 48 % 0 15 %La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs (1)Juste valeur des emprunts et dettes 8 1 8 financièresLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pourchaque emprunt par actualisation des cash flows futurs enretenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôturede l’exercice et avec prise en compte du spreadcorrespondant à la classe de risque du Groupe La valeur nette comptable des concours bancaires courantset autres emprunts à taux variable constitue uneapproximation raisonnable de leur juste valeur Au 31 décembre 2017 la juste valeur des dettes s’élève à1 175 0 millions d’euros contre 1 265 3 millions d’euros et782 5 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2016 etau 31 décembre 2015 Dettes couvertes par des sûretés 8 1 9 réellesIl n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles demontants significatifs au 31 décembre 2017 2016 et 2015 Lignes de crédit confirmées8 1 10 Au 31 décembre 2017 L’Oréal et ses filiales ont 3 675 2 millionsd’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre3 726 6 millions d’euros au 31 décembre 2016 et3 813 3 millions d’euros au 31 décembre 2015 Ces lignes au31 décembre 2017 ont une échéance comprise entre 1 an et4 ans 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Trésorerie et équivalents de trésorerie8 2 31 12 201731 12 2016 31 12 2015En millions d’eurosValeurau bilanCoûtd’acquisitionValeurau bilanCoûtd’acquisitionValeurau bilanCoûtd’acquisitionValeurs mobilières de placement 1 810 4 1 810 8 758 4 758 5 335 3 335 3Comptes bancaires et autres disponibilités 1 236 1 1 236 1 987 6 987 6 1 064 5 1 064 5TOTAL 3 046 6 3 046 9 1 746 0 1 746 1 1 399 8 1 399 8Les valeurs mobilières de placement comprennentessentiellement des SICAV monétaires et des fonds communsde placement (rémunérés sur la base de l’EONIA) Elles sontconsidérées comme des actifs financiers disponibles à lavente Il n’y a pas de perte latente au 31 décembre 2017 comme au31 décembre 2016 et 2015 Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent surla ligne Comptes bancaires et autres disponibilités Actifs financiers non courants8 3 31 12 201731 12 2016 31 12 2015En millions d’eurosValeurau bilanCoûtd’acquisitionValeurau bilanCoûtd’acquisitionValeurau bilanCoûtd’acquisitionActifs financiers disponibles à la venteSanofi (1)s8 494 6 4 033 5 9 091 7 4 033 5 9 292 7 4 033 5Titres non cotés (2)s32 1 127 1 17 5 112 5 4 1 99 0Actifs financiers au coût amortiPrêts et créances financiers non courantss239 5 242 4 197 3 200 8 114 1 118 3TOTAL 8 766 2 4 403 0 9 306 5 4 346 8 9 410 9 4 250 8La participation de L’Oréal dans Sanofi s’élève à 9 43 % au 31 décembre 2017 La valeur au 31 décembre 2017 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 (1)respectivement de 8 494 6 millions d’euros 9 091 7 millions d’euros et de 9 292 7 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours deBourse au 31 décembre 2017 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 respectivement de 71 85 euros 76 90 euros et 78 60 euros Le coût d’acquisition de4 033 5 millions d’euros correspond à un coût d’entrée de 34 12 euros Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié La variation du poste Coût d’acquisition(2)entre 2016 et 2015 correspond pour l’essentiel aux placements effectués dans plusieurs fonds d’investissement Autres produits et charges financiers8 4 Ce poste se décompose comme suit  En millions d’euros20172016 2015Composante financière de la charge de retraite  16 3  20 3  32 1Autres produits et charges financiers  9 7  5 5  11 2TOTAL  26 0  25 8  43 3 Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Instruments dérivés et exposition aux risques de marchéNOTE 9PRINCIPES COMPTABLESLes instruments dérivés négociés afin de couvrir les risquesde change et de taux identifiés sont comptabilisés dansles comptes du Groupe selon le principe de la comptabilitéde couverture En matière de risque de change des contrats à terme etdes options sont négociés afin de couvrir les transactionscommerciales comptabilisées au bilan comme couverturesde juste valeur et les flux de trésorerie sur opérationscommerciales futures comptabilisés comme couverturesde flux futurs dont la réalisation est jugée hautementprobable Tous les instruments dérivés de couverture de change sontcomptabilisés au bilan à leur valeur de marché mêmeceux couvrant les achats et ventes de la période suivante Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments decouverture est comptabilisée de la façon suivante  la variation de la valeur de marché liée aux variationssde la valeur temps des couvertures à terme estcomptabilisée en capitaux propres et le montantaccumulé en capitaux propres impacte le résultat à ladate de réalisation des transactions couvertes  la variation de la valeur de marché liée aux variationssde la valeur temps des options est comptabilisée enrésultat  propres impacte le résultat à la date de réalisation destransactions couvertes Toute inefficacité résiduelle estreconnue directement en résultat la variation de la valeur de marché liée aux variationssdu cours comptant entre la date de mise en place de lacouverture et la date de clôture est comptabilisée encapitaux propres et le montant accumulé en capitauxEn application de la comptabilité de couverture l’écart dechange relatif aux stocks non encore vendus est différé aubilan dans les stocks De même lorsque les immobilisationsachetées en devises font l’objet d’une couverture dechange elles sont valorisées au bilan sur la base du coursde couverture Le Groupe peut être amené à couvrir certainsinvestissements dans des entreprises étrangères Les pertesou gains de change relatifs à ces couvertures affectentdirectement les capitaux propres consolidés dans le posteRéserves de conversion S’agissant du risque de taux les dettes et prêts financiers àtaux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés aubilan à leur valeur de marché Les variations de juste valeurde ces dettes sont enregistrées dans le coût del’endettement financier et compensées par lacomptabilisation des variations de juste valeur des dérivésde couverture attachés Les dettes et prêts financiers àtaux variable sont valorisés au coût qui correspond à leurvaleur de marché Les swaps ou caps qui les couvrent sontvalorisés au bilan à leur valeur de marché et les variationsde valeur sont enregistrées directement en capitauxpropres sur la ligne Autres éléments du résultat global La juste valeur des instruments dérivés de taux est leurvaleur de marché Cette valeur de marché est calculéepar actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueurà la clôture Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes le Groupe utilisedes instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan Conformément aux règles du Groupe ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins decouverture Couverture du risque de change9 1 Le Groupe est exposé au risque de change sur destransactions commerciales comptabilisées au bilan et sur destransactions futures ayant un caractère hautement probable La politique du Groupe en matière d’exposition au risque dechange sur ses opérations commerciales futures est de couvriravant la fin de l’année une part significative du risque dechange de l’année suivante par des instruments dérivés sur labase des budgets d’exploitation de chaque filiale adéquation avec les flux de règlement du Groupe Lesinstruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou de manière exceptionnelle directement par des filiales duGroupe lorsque la réglementation locale l’exige cesopérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque duGroupe) L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet deprévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire àvenir Les risques de change mis en évidence sont couvertspar des achats ou ventes à terme ou par des options afin deréduire au maximum la position de change par devise dechaque filiale La durée d’utilité de ces instruments est enREGEFI en tant que banque du Groupe est soumise à laréglementation EMIR Ce règlement publié par la Commissioneuropéenne en septembre 2012 vise à faire évoluer lesmarchés de gré à gré vers plus de centralisation dont lesprincipaux enjeux sont l’amélioration de la transparence desmarchés la régulation des transactions et la diminution durisque systémique grâce à un mécanisme de garantie Lessociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placerleur trésorerie dans leur propre devise les risques de changegénérés par la gestion de leur trésorerie courante sontpratiquement inexistants 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En raison de la politique de couverture du risque de change reste marginale L’impact d’une variation du cours des devisesdu Groupe d’une part significative des besoins annuels de sur la réserve de couverture de flux futurs relative au changel’année suivante avant la fin de l’année la sensibilité du est donné en note 10 3 résultat aux variations du cours des devises au 31 décembreLes instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à18 mois à l’origine et se détaillent comme suit  Nominal Valeurs de marchéEn millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 201531 12 201731 12 2016 31 12 2015Changes à termeAchat Vente EURO contre devises 1 784 8 2 148 0 1 648 5 61 5  92 7 15 5GBP EUR 229 0 352 4 293 1 5 6 24 1  1 8USD EUR 188 3 181 2 204 8 13 6  21 8  17 3CNY EUR 185 1 143 6  14 8 1 4  0 3  9 4CAD EUR 173 2 180 1 104 0 1 9  2 6 5 9MXN EUR 168 3 156 9 177 4 8 9 4 0 5 2RUB EUR 127 7 243 1 203 2  1 7  44 3 27 0AUD EUR 97 1 82 9 89 7 3 0  2 7  0 5TRY EUR 76 7 84 1 82 8 4 1 5 7  1 3BRL EUR 57 7 78 4 55 8 2 9  14 1 7 4KRW EUR 54 4 52 3 44 5 0 3 0 1  0 3EUR Devises Asie Pacifique 218 6 297 5 155 8 19 1  29 5  8 5EUR Devises Europe de l’Est 68 9 85 7 69 5  2 0 0 1 0 0EUR Autres Devises 139 8 209 9 182 9 4 4  11 4 9 0Achat USD contre devises 434 8 441 2 236 1  10 6  13 3 24 6USD Devises Amérique Latine 149 7 177 2 112 2  3 6  13 7 16 5USD CAD 82 9 84 1 80 1  3 0 2 7 6 0USD Autres Devises 202 2 179 9 43 8  3 9  2 2 2 1Vente USD contre devises 14 2 23 1 128 8  4 8 9 2 15 6USD Devises Asie Pacifique 14 1 23 1 128 8  4 8 9 2 15 6USD Autres Devises 0 1 Autres couples de Devises 705 0 658 0 324 1  27 2 14 5 0 5TOTAL CHANGES À TERME 2 938 8 3 270 4 2 337 5 18 9  82 2 56 1Options de changeOptions EUR GBP 101 6 49 7 3 3 3 9 Options EUR RUB 76 7 39 6 35 6 4 0 0 2 10 4Options EUR USD 75 5 39 0 186 1 5 0 0 2 1 3Options EUR CNY 37 8 17 5 44 0 1 7 0 3 0 9Options EUR HKD 34 9 36 2 68 8 2 8 0 1 0 5Options EUR TRY 10 5 5 0 1 9  0 2Options EUR Autres devises 23 9 7 5 34 7 2 4 4 9Autres couples de devises 8 1 9 1 18 4 0 2 0 0 4 1TOTAL OPTIONS DE CHANGE 369 0 198 6 392 6 21 3 4 8 21 9Dont options achetées 369 0 198 6 392 6 21 3 4 8 21 9TOTAL 3 307 8 3 469 0 2 730 1 40 2  77 4 78 0Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit  En millions d’euros20172016 2015Couvertures de juste valeur (1)  0 6  20 0 0 2Couvertures de flux futurs40 8  57 4 77 8TOTAL40 2  77 4 78 0Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement financement en(1)devises La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4263DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Pertes et gains de change9 2 PRINCIPES COMPTABLESla valorisation au cours du jour de la transaction et le coursdu jour du règlement après prise en compte des dérivésde couverture sont affectés directement aux différentesLes pertes et gains de change constatés sur les charges etlignes de charges et produits concernés produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entreLes pertes et gains de change se décomposent comme suit  En millions d’euros20172016 2015Valeur temps  90 5  44 8  34 0Autres écarts de change  5 0 87 1  28 6TOTAL  95 5 42 3  62 7Les transactions libellées en devises sont converties au taux dechange en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont convertiesau taux de change en vigueur à la clôture Les écarts deconversion en résultant ainsi que les éléments suivantsafférents aux instruments financiers dérivés constituent despertes et gains de change  la variation de la valeur de marché liée aux variations de lasvaleur temps des options  la variation de la valeur de marché liée aux variations descours comptant entre la date de mise en place de lacouverture et la date de réalisation des transactionscouvertes  l’inefficacité résiduelle liée aux surcouvertures etscomptabilisée en résultat dans les autres écarts pourrespectivement  8 4 millions d’euros  10 9 millions d’euroset 3 9 millions d’euros pour 2017 2016 et 2015 Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent Larépartition est la suivante  En millions d’euros20172016 2015Coût des ventes  77 8 28 2  72 7Frais de recherche et développement3 3 6 9 29 8Frais publipromotionnels  12 4 4 6  12 9Frais commerciaux et administratifs  8 6 2 6  6 8Pertes et gains de change  95 5 42 3  62 7Couverture du risque de taux 9 3 d’intérêtLe Groupe n’avait pas à fin 2017 comme à fin 2016 et 2015 d’instruments de couverture de taux d’intérêt Sensibilité à l’évolution des taux 9 4 d’intérêtUne hausse des taux d’intérêt de 100 points de base auraitun impact direct positif sur le coût de l’endettement financiernet de + 19 1 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre uneffet direct positif de + 5 4 millions d’euros au 31 décembre2016 et un effet direct positif de + 6 5 millions d’euros au31 décembre 2015 après prise en compte de la trésorerie deséquivalents de trésorerie et des instruments dérivés et enconsidérant que le montant total de la dette nette trésorerienette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées àéchéance sont remplacées par du taux variable L’incidence d’une hausse de 100 points de base des tauxd’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe duGroupe après prise en compte des instruments dérivés detaux s’il en existe peut être estimée à 0 1 million d’euros au31 décembre 2017 contre 0 2 million d’euros au 31 décembre2016 comme au 31 décembre 2015 Risque de contrepartie9 5 Le Groupe privilégie les relations financières avec les banquesde taille internationale bénéficiant des meilleures notationsauprès d’agences spécialisées Dès lors le Groupe considèreêtre faiblement exposé au risque de contrepartie Par ailleurs les instruments financiers utilisés dans le cadre dela gestion des risques de change et de taux sont négociésavec des contreparties bancaires internationales de premierplan 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Risque de liquidité9 6 Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au traversde la dette financière à court terme représentée par l’encoursde son programme de titres négociables à court terme Auregard du non renouvellement éventuel de ces concours leGroupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de3 675 2 millions d’euros au 31 décembre 2017 Ces lignes decrédit ne sont assorties d’aucune clause financière deconditionnalité Risque sur actions9 7 Il n’existe pas de trésorerie investie en actions La trésorerie disponible est placée auprès d’organismesfinanciers de premier rang sous forme d’instruments qui sontnon spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délaistrès courts Au 31 décembre 2017 les valeurs mobilières deplacement comprennent exclusivement des fonds communsde placement (note 8 2 ) Au 31 décembre 2017 le Groupe détient 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 8 494 6 millions d’euros (note 8 3 ) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’actionde plus ou moins 10 % par rapport au cours de 71 85 euros du31 décembre 2017 aurait un impact sur les capitaux propresconsolidés du Groupe de plus ou moins 849 5 millions d’eurosavant impôt Un passage significatif ou prolongé au dessous du cours de34 12 euros coût d’entrée de l’action Sanofi exposeraitpotentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte derésultat Au 31 décembre 2016 le Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 9 091 7 millions d’euros (note 8 3 ) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’actionde plus ou moins 10 % par rapport au cours de 76 90 euros du31 décembre 2016 aurait un impact sur les capitaux propresconsolidés du Groupe de plus ou moins 909 2 millions d’eurosavant impôt Au 31 décembre 2015 le Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 9 292 7 millions d’euros (note 8 3 ) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l’actionde plus ou moins 10 % par rapport au cours de 78 60 euros du31 décembre 2015 aurait un impact sur les capitaux propresconsolidés du Groupe de plus ou moins 929 3 millions d’eurosavant impôt Hiérarchie de juste valeur9 8 La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer lesactifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur aubilan selon les trois niveaux suivants  niveau 1  instrument coté sur un marché actif  sniveau 2  instrument évalué à partir de techniques desvalorisation s’appuyant sur des données de marchéobservables  niveau 3  instrument évalué à partir de techniques desvalorisation s’appuyant sur des données non observables Le tableau ci dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie En millions d’euros31 décembre 2017Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change230 3 230 3Actions Sanofi 8 494 6 8 494 6Valeurs mobilières de placement 1 827 5 1 827 5TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 10 322 1 230 3 10 552 4Passifs à la juste valeurDérivés de change190 5 190 5TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 190 5 190 5En millions d’euros31 décembre 2016 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change254 2 254 2Actions Sanofi 9 091 7 9 091 7Valeurs mobilières de placement 758 5 758 5TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 9 850 2 254 2 10 104 4Passifs à la juste valeurDérivés de change330 4 330 4TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 330 4 330 4 Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En millions d’euros31 décembre 2015 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change283 0 283 0Actions Sanofi 9 292 7 9 292 7Valeurs mobilières de placement 335 3 335 3TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 9 628 0 283 0 9 911 0Passifs à la juste valeurDérivés de change205 4 205 4TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 205 4 205 4Compensation d’actifs 9 9 et de passifs financiersprévoient pas de compensation hors le cas de défaillance del’une des parties contractuelles et ne répondent donc pas auxcritères de compensation au bilan d’IAS 32 Les actifs et les passifs financiers résultant des opérations decouverture de change et ou de taux avec nos contrepartiesbancaires ne sont pas compensés au bilan car il s’agit decontrats FBF (Fédération Bancaire Française) ou ISDA(International Swaps and Derivatives Association) qui neSi la compensation des contrats était réalisée par contrepartiebancaire l’actif et le passif auraient été minorés de80 1 millions d’euros 125 4 millions d’euros et 114 2 millionsd’euros et respectivement en 2017 2016 et 2015 Capitaux propres – Résultat par actionNOTE 10Capital social10 1 Le capital se compose de 560 519 088 actions de 0 20 euro au31 décembre 2017 suite aux levées d’options de souscriptionà hauteur de 1 509 576 actions et d’actions gratuites àhauteur de 375 actions ainsi qu’aux annulations d’actions àhauteur de 2 846 604 actions souscription à hauteur de 6 255 actions et d’actions gratuitesà hauteur de 1 231 570 actions ainsi qu’aux annulationsd’actions à hauteur de 3 202 500 actions Le capital se composait de 561 855 741 actions de 0 20 euroau 31 décembre 2016 suite aux levées d’options deLe capital se composait de 562 983 348 actions de 0 20 euroau 31 décembre 2015 suite aux levées d’options desouscription à hauteur de 4 657 509 actions et d’actionsgratuites à hauteur de 450 actions ainsi qu’aux annulationsd’actions à hauteur de 2 905 000 actions Actions auto détenues10 2 PRINCIPES COMPTABLESLes actions auto détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres Les résultats decession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat del’exercice Année 2017a)Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2017  En nombre d’actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAU 01 01 2017 561 855 741  1 757 345 560 098 396Annulation  2 846 604 2 846 604Levées options et actions gratuites 1 509 951 986 220 2 496 171Rachats d’actions propres  2 846 604  2 846 604AU 31 12 2017 560 519 088  771 125 559 747 963 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2017  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées aux plans destock options actions gratuitesTotalEn millionsd’eurosAU 01 01 20171 757 345 1 757 345 133 6Annulation  2 846 604  2 846 604  499 2Levées options et actions gratuites  986 220  986 220  77 2Rachats d’actions propres 2 846 604 2 846 604 499 2AU 31 12 2017 771 125 771 125 56 5En millions d’euros 56 5 56 5Année 2016b)Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2016  En nombre d’actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAU 01 01 2016 562 983 348  2 995 170 559 988 178Annulation  3 202 500 3 202 500Levées options et actions gratuites 2 074 893 1 237 825 3 312 718Rachats d’actions propres  3 202 500  3 202 500AU 31 12 2016 561 855 741  1 757 345 560 098 396Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2016  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées aux plans destock options actions gratuitesTotalEn millionsd’eurosAU 01 01 20162 995 170 2 995 170 233 3Annulation  3 202 500  3 202 500  499 5Levées options et actions gratuites  1 237 825  1 237 825  99 7Rachats d’actions propres 3 202 500 3 202 500 499 5AU 31 12 2016 1 757 345 1 757 345 133 6En millions d’euros 133 6 133 6Année 2015c)Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015  En nombre d’actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAU 01 01 2015 561 230 389  6 988 511 554 241 878Annulation  2 905 000 2 905 000Levées options et actions gratuites 4 657 959 1 088 341 5 746 300Rachats d’actions propresAU 31 12 2015 562 983 348  2 995 170 559 988 178Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015  En nombre d’actionsProgramme de rachatAffectées aux plans destock options actions gratuitesTotalEn millionsd’eurosAU 01 01 2015 2 905 000 4 083 511 6 988 511 683 0Annulation  2 905 000  2 905 000  363 4Levées options et actions gratuites  1 088 341  1 088 341  86 3Rachats d’actions propres AU 31 12 2015 2 995 170 2 995 170 233 3En millions d’euros 233 3 233 3 Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Autres éléments du résultat global10 3 Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Titres disponibles à la venteRéserve à l’ouverture 5 058 2 5 259 2 4 911 6Variations de juste valeur de la période  597 0  201 0 347 6Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat Réserve à la clôture 4 461 2 5 058 2 5 259 2En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Couverture de flux futurs – changeRéserve à l’ouverture 24 7 148 8 88 8Variations de juste valeur de la période 162 5  118 7 168 0Variations de juste valeur constatées en résultat  74 2  5 2  108 0Sortie de périmètre2 4  0 1 Réserve à la clôture 115 4 24 7 148 8Le tableau suivant détaille la variation de plus ou moins 10 % de l’euro et du dollar US contre les autres devises sur la réserve decouverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Effet hausse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe+ 250 0 + 224 5 + 216 2Effet baisse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe  217 4  214 4  200 4Effet hausse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe+ 10 0 + 24 5  11 7Effet baisse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe+ 3 6  14 2 + 21 9En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Couverture de flux de trésorerie – taux d’intérêtRéserve à l’ouverture Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Réserve à la clôture En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l’ouverture  946 2  944 2  1 542 2Gains (pertes) actuariels de la période 279 9  1 3 594 7Effet du plafonnement des actifs 3 4Sortie de périmètre et autres  5 6  0 7  0 1Réserve à la clôture  671 8  946 2  944 2En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Autres éléments du résultat globalRéserve brute3 904 7 4 136 6 4 463 8Effet d’impôt associé 100 9 53 7Réserve nette d’impôt 3 904 7 4 237 6 4 517 5 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Résultat net hors éléments non récurrents – 10 4 part du groupe des activités poursuivies – Résultat par actionPRINCIPES COMPTABLESLe calcul des résultats nets par action est établi selon lesrègles édictées par IAS 33 Les résultats nets par action sont obtenus à partir dunombre moyen pondéré d’actions en circulation au coursde l’exercice déduction faite du nombre moyen d’actionsauto détenues et portées en minoration des capitauxpropres Les résultats nets par action dilués prennent en compte lecas échéant les options de souscription et d’achatd’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effetdilutif selon la « méthode du rachat d’actions »  les fondsqui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sontsupposés être affectés en priorité au rachat d’actions auprix du marché Réconciliation avec le résultat net des activités poursuivies10 4 1 Le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe des activités poursuivies se réconcilie comme suit avec le résultat net –part du groupe  En millions d’euros20172016 2015Résultat net – part du groupe des activités poursuivies 3 821 7 3 080 5 3 248 1Plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels  3 9  16 2 0 2Dépréciation des actifs corporels et incorporels 447 2 Coûts de restructuration262 5 99 4 83 3Autres (1)17 8 11 0 105 0Effet d’impôt sur les éléments non récurrents  83 4  36 1  28 7Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents  0 1  0 1  0 2Effet d’impôt sur les acquisitions et les restructurations internes  16 1 5 6  13 4Effet de la baisse de taux aux États Unis  90 3 Effet de la baisse de taux en France sur l’impôt différé passif lié à la détention de la participation Sanofi  13 4  24 0 Taxe de 3 % sur les dividendes distribués et contributions 2017 exceptionnelle et additionnelle (2)  146 0 52 3 45 3Coûts nets d’impôt de l’arrêt de l’activité d’Innéov par L’Oréal et cession d’une partie de ses actifs  3 4RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS – PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 3 748 7 3 619 6 3 436 2Dont 107 2 millions d’euros relatifs à la déconsolidation de nos filiales au Venezuela au 31 décembre 2015 (note 2 4 ) (1)À la suite de l’invalidation de la contribution additionnelle de 3 % par le Conseil Constitutionnel en octobre 2017 les montants payés sur les exercices 2013 à 2017 ont(2)donné lieu à remboursement et versement d’intérêts moratoires En contrepartie une contribution exceptionnelle et une contribution additionnelle à la contributionexceptionnelle ont été instituées par la loi de finance rectificative pour 2017 et sont incluses sur cette ligne Résultat net part du groupe par action10 4 2 Les tableaux ci dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré note 10 4 5 )  2017Résultat net –part du groupe(en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat net –part du groupe par action(en euros)Résultat net par action 3 581 4 559 233 644 6 40Options d’achats et de souscriptions 1 792 615 Actions gratuites 2 502 243 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 3 581 4 563 528 502 6 36 Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 20172016Résultat net – part du groupe(en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat net – part du groupe par action(en euros)Résultat net par action 3 105 8 559 190 339 5 55Options d’achats et de souscriptions 2 677 722 Actions gratuites 2 641 074 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 3 105 8 564 509 135 5 502015Résultat net – part du groupe(en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat net – part du groupe par action(en euros)Résultat net par action 3 297 4 557 351 236 5 92Options d’achats et de souscriptions 4 480 499 Actions gratuites 3 059 653 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 3 297 4 564 891 388 5 84Résultat net hors éléments non récurrents par action des activités poursuivies10 4 3 Les tableaux ci dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action des activités poursuivies(hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré note 10 4 5 )  2017Résultat nethors élémentsnon récurrents – part du groupe(en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat nethors élémentsnon récurrents – part du groupe par action(en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 3 748 7 559 233 644 6 70Options d’achats et de souscriptions 1 792 615 Actions gratuites 2 502 243 Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 3 748 7 563 528 502 6 652016Résultat nethors élémentsnon récurrents – part du groupe(en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat nethors élémentsnon récurrents – part du groupe par action(en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 3 619 6 559 190 339 6 47Options d’achats et de souscriptions 2 677 722 Actions gratuites 2 641 074 Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 3 619 6 564 509 135 6 412015Résultat nethors élémentsnon récurrents – part du groupe(en millions d’euros)Nombre d’actionsRésultat nethors élémentsnon récurrents – part du groupe par action(en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 3 436 2 557 351 236 6 17Options d’achats et de souscriptions 4 480 499 Actions gratuites 3 059 653 Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 3 436 2 564 891 388 6 08Calcul du nombre d’actions10 4 4 Aucune action ordinaire potentielle n’a été exclue du calcul du résultat par action car tous les plans ont un effet dilutif sur lespériodes présentées Résultat net dilué par action avec incidence du dividende majoré10 4 5 Le tableau suivant reprend le calcul du résultat net dilué par et sans interruption de détention jusqu’à la date de paiementaction en tenant compte de l’effet de la majoration de 10 % du dividende 2018 Le nombre de titres éligibles à cettedu dividende dont bénéficieront pour l’année 2017 les actions majoration de dividende ne peut excéder pour un mêmedétenues sous forme nominative depuis le 31 décembre 2015 actionnaire 0 5 % du capital social 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 20172017Nombre d’actionsRésultat net diluépar actionRésultat net dilué par actiondes activités poursuiviesActions à dividende ordinaire 517 623 734 6 30 6 73Actions à dividende majoré 45 904 768 6 93 7 402016 Nombre d’actionsRésultat net dilué paractionRésultat net dilué par actiondes activités poursuiviesActions à dividende ordinaire 523 478 712 5 46 5 46Actions à dividende majoré 41 030 423 6 01 6 012015 Nombre d’actionsRésultat net dilué paractionRésultat net dilué par actiondes activités poursuiviesActions à dividende ordinaire 529 927 154 5 80 5 80Actions à dividende majoré 34 964 234 6 38 6 38Passifs éventuels et litiges en cours significatifsProvisions pour risques et charges – NOTE 11Provisions pour risques et charges11 1 PRINCIPES COMPTABLESLes provisions pour risques et charges sont constituéespour faire face à des sorties de ressources probables auprofit de tiers sans contrepartie pour le Groupe Ellescomprennent notamment des provisions destinées à faireface à des coûts de restructuration et à des risques etlitiges de nature fiscale des risques industriels environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation telsque les ruptures de contrats les reprises de produits et desrisques sociaux Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses lesplus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions Les provisions pour risques et charges sont classées selonleur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants Les provisions concernant des risques ou litiges devant serégler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liéesau cycle normal d’exploitation (i e retours produits) sontprésentées dans les Passifs courants Les autres provisionspour risques et charges sont présentées dans les Passifsnon courants Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4271DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Soldes à la clôture11 1 1 En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Provisions pour risques et charges non courantes 434 9 333 3 195 9Autres provisions non courantes (1)434 9 333 3 195 9Provisions pour risques et charges courantes 889 2 810 7 754 6Provisions pour restructurations 146 0 47 5 50 9Provisions pour retour de produits 303 6 323 4 309 3Autres provisions courantes (1)439 6 439 8 394 4TOTAL1 324 1 1 144 0 950 4Ces rubriques comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale des risques industriels environnementaux et(1)commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats) des coûts liés au personnel les titres mis en équivalence lorsque la quote part de l’actif net est négative ainsi queles risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (note 11 2 2 a et b) Fin décembre 2017 certaines filiales de L’Oréal en France ont reçu des propositions de rectification au titre de l’année 2014 concernant principalement l’impôt sur lessociétés L’Oréal après avoir pris avis de ses conseils fiscaux entend contester ces rectifications et utiliser les voies de recours prévues pour assurer sa défense En janvier 2015 le décret 8 393 2015 a établi que les sociétés commerciales au Brésil deviennent redevables de la taxe indirecte IPI sur certains produits à compter du1er mai 2015 L’Oréal conteste les fondements juridiques de ce décret et son application L’Oréal considère que les provisions constituées dans les comptes couvrent de façon appropriée les risques et litiges de nature fiscale Variations de la période des provisions pour risques et charges11 1 2 En millions d’euros31 12 2015 31 12 2016 Dotations (2)Reprises(utilisées) (2)Reprises(non utilisées) (2)Autres (1)31 12 2017Provisions pour restructurations 50 9 47 5 156 6  41 8  10 1  6 0 146 0Provisions pour retour de produits 309 3 323 4 331 1  276 7  54 9  19 4 303 6Autres provisions pour risques et charges 590 2 773 1 257 0  129 3  68 6 42 3 874 5TOTAL 950 4 1 144 0 744 7  447 8  133 7 16 9 1 324 1Concerne pour l’essentiel des variations de change ainsi que 67 1 millions d’euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil (note 11 2 1 )(1)Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)Autres produits et chargess156 9  44 0  10 1Résultat d’exploitations494 1  388 4  89 4Résultat financiers Impôts sur les résultatss93 7  15 4  34 2Pour l’exercice 2016 la variation s’analysait comme suit  En millions d’euros31 12 2014 31 12 2015 Dotations (2)Reprises(utilisées) (2)Reprises(non utilisées) (2)Autres (1)31 12 2016Provisions pour restructurations 65 5 50 9 48 5  40 4  6 1  5 4 47 5Provisions pour retour de produits 244 4 309 3 303 1  216 8  79 3 7 2 323 4Autres provisions pour risques et charges 605 7 590 2 219 7  115 2  51 8 130 1 773 1TOTAL 915 6 950 4 571 3  372 4  137 2 131 9 1 144 0Concerne pour l’essentiel des variations de change des variations de périmètre ainsi que 58 4 millions d’euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil(1)(note 11 2 1 ) Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)Autres produits et chargess50 6  40 5  7 8Résultat d’exploitations480 2  322 2  107 1Résultat financiers Impôts sur les résultatss40 5  9 7  22 3 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Pour l’exercice 2015 la variation s’analysait comme suit  En millions d’euros31 12 2013 31 12 2014 Dotations (2)Reprises(utilisées) (2)Reprises(non utilisées) (2)Autres (1)31 12 2015Provisions pour restructurations 98 2 65 5 37 1  36 4  20 7 5 4 50 9Provisions pour retour de produits 226 6 244 4 263 7  172 9  46 6 20 7 309 3Autres provisions pour risques et charges 378 5 605 7 141 7  107 2  95 4 45 4 590 2TOTAL 703 3 915 6 442 5  316 5  162 7 71 5 950 4Concerne pour l’essentiel des variations de change ainsi que 24 7 millions d’euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil (note 11 2 1 ) (1)Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)En millions d’eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)Autres produits et chargess37 1  54 3  30 0Résultat d’exploitations387 1  253 4  78 2Résultat financiers Impôts sur les résultatss18 3  8 8  54 5Passifs éventuels et litiges en cours significatifs11 2 Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche des affaires et pour lesquels le Groupe estime qu’ils sontconvenablement provisionnés (note 11 1 ) L’Oréal est impliqué dans les litiges significatifs exposés ci après  Contentieux fiscaux11 2 1 Brésil – Remise en cause de l’assiette de la taxe indirecte IPIL’Oréal a reçu des notifications de redressement concernantla taxe indirecte IPI pour les années 2008 2011 2012 et 2013pour un montant total actualisé des intérêts et pénalités de561 3 millions d’euros L’Administration fiscale brésilienne remeten cause le prix de cession de l’usine comme base de calculde l’assiette de l’IPI L’Oréal après avoir pris avis de sesconseils fiscaux estime que les arguments de l’Administrationfiscale brésilienne ne sont pas fondés et a contesté cesnotifications L’Oréal continue son recours juridique auprès desinstances administratives et judiciaires En conséquence aucune provision n’a été constituée à ce titre Inde – Remise en cause des dépenses de publicité marketing et promotionL’Oréal a reçu plusieurs notifications de redressement pour lesexercices 2007 08 à 2013 14 concernant principalement ladéductibilité fiscale des dépenses de publicité marketing etpromotion pour un montant actualisé des intérêts et pénalitésde 117 5 millions d’euros L’Oréal après avoir pris avis de sesconseils fiscaux conteste ces notifications et continue sonrecours juridique auprès des instances administratives etjudiciaires En conséquence aucune provision n’a étéconstituée à ce titre Enquêtes des autorités de contrôle de 11 2 2 la concurrenceLes autorités nationales de la concurrence de plusieurs paysd’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteurdes cosmétiques a) Pays d’Europe hors FranceLes procédures en sont à des stades différents  en Espagne la décision de première instance a étéscontestée en appel puis devant la Cour de Cassation etensuite devant le Conseil Constitutionnel En octobre 2016 le Conseil Constitutionnel a rejeté le recours formé parL’Oréal España pour atteinte aux droits fondamentaux de ladéfense La décision de la Cour de Cassation devient ainsidéfinitive L’Autorité de Concurrence devra recalculer lasanction conformément aux critères retenus par la Cour deCassation sachant que ce montant ne pourra pas excéderle montant initialement fixé par l’Autorité de Concurrence Le montant de l’amende tel qu’il a été initialement notifiéreste intégralement provisionné  en Grèce dans sa décision rendue le 4 octobre 2017 sl’Autorité de la Concurrence grecque a condamné L’OréalHellas à une amende de 2 6 millions d’euros pour pratiquesanti concurrentielles pour des faits remontant à 2005 2006 L’Oréal Hellas réfute d’avoir participé à une entente illiciteavec d’autres fabricants de cosmétiques de luxe L’OréalHellas a fait appel de cette décision le 4 décembre 2017 Latotalité du montant de l’amende a été provisionnée Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4273DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017b) En FrancePour ce qui concerne la France la décision de premièreinstance a été rendue le 18 décembre 2014 par l’Autorité de laConcurrence française dans le secteur des produits d’hygièneet de soin pour le corps pour des faits remontant au début desannées 2000 et une amende de 189 5 millions d’euros a étéprononcée contre L’Oréal S A Par arrêt du 27 octobre 2016 la Cour d’Appel de Paris aconfirmé cette décision produits d’hygiène et de soin pour le corps comme entémoigne le nombre d’industriels et de distributeurs enprésence le large choix de produits offerts auxconsommateurs ainsi que le fort degré d’innovation et delancements L’Oréal réfute toute accusation d’entente avec sesconcurrents et regrette qu’il n’ait pas été tenu compte ducaractère hautement concurrentiel du marché français desL’Oréal a formé un pourvoi en cassation La Cour de Cassationn’avait pas statué au 31 décembre 2017 Il est rappelé que l’appel et le pourvoi en cassation n’étantpas suspensifs l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 aété payée le 28 avril 2015 Au 31 décembre 2017 la provision a été maintenue au passifet le règlement constaté en Autres actifs courants Tous les contentieux encore en cours à fin 2017 sont provisionnés à hauteur de 212 3 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre214 4 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 212 5 millions d’euros au 31 décembre 2015 Il n’existe actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement les résultats lasituation financière le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal Engagements hors bilanNOTE 12Engagements de location simple12 1 Ils s’élèvent à 2 385 0 millions d’euros au 31 décembre 2017 2 840 4 millions d’euros au 31 décembre 2016 et2 697 2 millions d’euros au 31 décembre 2015 dont  475 5 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembres2017 contre 536 8 millions d’euros au 31 décembre 2016 et477 9 millions d’euros au 31 décembre 2015  1 222 0 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2017 scontre 1 372 8 millions d’euros au 31 décembre 2016 et1 310 9 millions d’euros au 31 décembre 2015  687 5 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembres2017 contre 930 8 millions d’euros au 31 décembre 2016 et908 4 millions d’euros au 31 décembre 2015 Autres engagements hors bilan12 2 Les lignes de crédit confirmées figurent en note 8 1 10 Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillentcomme suit  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Garanties données (1)305 9 324 0 229 2Garanties reçues60 2 59 8 54 4Commandes d’investissements (2)284 1 306 7 302 8Obligations d’achats dans le cadre de contrats d’approvisionnement 770 8 640 9 533 8Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe ainsi que l’engagement net pris envers la(1)Fondation L’Oréal pour son programme pluriannuel Malgré leur caractère stratégique chacun de ces investissements pris individuellement n’est pas d’un montant significatif à l’échelle du Groupe pour justifier une(2)information spécifique Risques environnementaux12 3 Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour lefutur d’incidence significative sur l’activité la situation financière les résultats ou le patrimoine du Groupe Les risques identifiés au 31 décembre 2017 n’ont pas de caractère significatif 4Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Transactions entre parties liéesNOTE 13Transactions avec les entreprises associées (Parties liées)13 1 Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co entreprises Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise enéquivalence considérées comme des parties liées Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent commesuit  En millions d’euros20172016 2015Ventes de biens et de services 0 1 0 1 Charges et produits financiers Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Créances d’exploitation 0 1 0 1 0 3Dettes d’exploitation0 1 0 1 Créances financières nettes  1 5  1 5  5 5Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe13 2 L’Oréal a été informé que les membres du groupe familial Bettencourt Meyers ainsi que M  Jean Paul Agon pour 100 actions ontsigné le 16 décembre 2016 des engagements de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 185 704 189 actions L’Oréalreprésentant 33 065 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement Ces engagements de conservation ont été conclus en application des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts pourune durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d’un an Ils ne comportent aucun droit préférentiel de cession oud’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert vis à vis de la Société Il n’existe pas en 2017 d’opération significative conclue avec un membre des organes de Direction ou un actionnaire ayant uneinfluence notable sur le Groupe en dehors de l’opération décrite ci dessus Comptes consolidés 2017 *NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres NOTE 14de leurs réseaux pris en charge par le GroupeHONORAIRES DE L’EXERCICE 2017PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésCommissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RéseauCommissaire aux comptesDeloitte & Associés RéseauEn millions d’euros hors taxesMontant En % Montant En % Montant En % Montant En %Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidésL’Oréal 1 2 36 % n a n a 1 2 58 % n a n aFiliales intégrées globalement 0 7 22 % 5 1 61 % 0 6 29 % 3 6 71 %Sous total 2 0 58 % 5 1 61 % 1 8 87 % 3 6 71 %Services autres que la certification des comptes (1)L’Oréal 1 4 42 % 0 3 13 % Filiales intégrées globalement 3 2 39 % 1 4 29 %Sous total 1 4 42 % 3 2 39 % 0 3 13 % 1 4 29 %TOTAL 3 4 100 % 8 3 100 % 2 1 100 % 5 0 100 %Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions cession (1)HONORAIRES DE L'EXERCICE 2016PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésCommissaire aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit RéseauCommissaire aux comptesDeloitte & Associés RéseauEn millions d’euros hors taxesMontant En % Montant En % Montant En % Montant En %Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidésL’Oréal 1 0 39 % n a n a 1 1 29 % n a n aFiliales intégrées globalement 0 7 28 % 4 9 53 % 0 7 16 % 4 3 80 %Sous total 1 8 67 % 4 9 53 % 1 8 45 % 4 3 80 %Services autres que la certification des comptes (1)L’Oréal 0 8 31 % 2 0 53 % Filiales intégrées globalement 0 1 2 % 4 3 47 % 0 1 2 % 1 0 20 %Sous total 0 9 33 % 4 3 47 % 2 1 55 % 1 0 20 %TOTAL 2 6 100 % 9 2 100 % 3 9 100 % 5 3 100 %Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions (1) 4Comptes consolidés 2017 *LISTE DESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE2017276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Événements post clôtureNOTE 15Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseild’Administration LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 20174 7 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE4 7 1 Sociétés Siège % intérêtAtelier Cologne (sous groupe) France 100 00Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) France 100 00Beauté Recherche & Industries France 100 00Beautycos International Company Limited Chine 100 00Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00Biotherm Monaco 99 80Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S Turquie 100 00Centre Logistique d’Essigny (Cloe) France 100 00Chimex France 100 00Cobelsa Cosmeticos S A Espagne 100 00Coloright Ltd Israël 100 00Compagnie Thermale Hôtelière et Financière (CTHF) France 99 98Comptoir Lainier Africain (Colainaf) Maroc 100 00Cosbel S A de C V Mexique 100 00Cosmelor Ltd Japon 100 00Cosmephil Holdings Corporation Philippines Philippines 100 00Cosmetil Maroc 49 80Cosmétique Active France France 100 00Cosmétique Active International (CAI) France 100 00Cosmétique Active Production (CAP) France 100 00Digit Invest Immobilier France 100 00Egyptelor LLC Égypte 100 00Elebelle Proprietary Limited Afrique du Sud 100 00EpiSkin France 99 89Erwiton S A Uruguay 100 00Fapagau & Cie France 100 00Faproréal France 100 00Finval France 100 00Frabel S A de C V Mexique 100 00Gemey Maybelline Garnier France 100 00Gemey Paris – Maybelline New York France 100 00Helena Rubinstein France 100 00Helena Rubinstein Italia S p À Italie 100 00 Comptes consolidés 2017 *LISTE DESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE20174277DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Sociétés Siège % intérêtHoldial France 100 00Interbeauty Cosmetics Ltd Israël 92 97Interbeauty Products Limited Kenya 100 00IT Cosmetics Limited Grande Bretagne 100 00Kosmepol Sp z o o Pologne 100 00L & J Ré France 100 00L’Oréal (China) Co  Ltd Chine 100 00L’Oréal (Thailand) Ltd Thaïlande 100 00L’Oréal (UK) Ltd Grande Bretagne 100 00L’Oréal Adria d o o Croatie 100 00L’Oréal Argentina Sociedad Anonima Argentine 100 00L’Oréal Australia Pty Ltd Australie 100 00L’Oréal Balkan d o o Serbie 100 00L’Oréal Baltic SIA Lettonie 100 00L’Oréal Bangladesh Limited Bangladesh 100 00L’Oréal Belgilux S A Belgique 100 00L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda Brésil 100 00L’Oréal Brasil Pesquisas e Inovacao Ltda Brésil 100 00L’Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais Cosmeticos e Perfumes Ltda Brésil 100 00L’Oréal Bulgaria EOOD Bulgarie 100 00L’Oréal Canada Inc Canada 100 00L’Oréal Central America S A Panama 100 00L’Oréal Central West Africa Ltd Nigeria 100 00L’Oréal Ceska Republika s r o République Tchèque 100 00L’Oréal Chile S A Chili 100 00L’Oréal Colombia S A S Colombie 100 00L’Oréal Cosmetics Industry S A E Égypte 100 00L’Oréal Côte d’Ivoire Côte d’Ivoire 100 00L’Oréal Danmark A S Danemark 100 00L’Oréal Deutschland GmbH Allemagne 100 00L’Oréal East Africa Limited Kenya 100 00L’Oréal Egypt LLC Égypte 100 00L’Oréal España S A Espagne 100 00L’Oréal Finland Oy Finlande 100 00L’Oréal Guatemala S A Guatemala 100 00L’Oréal Hellas S A Grèce 100 00L’Oréal Hong Kong Limited Hong Kong 100 00L’Oréal India Private Limited Inde 100 00L’Oréal Investments B V Pays Bas 100 00L’Oréal Italia S p À Italie 100 00L’Oréal Kazakhstan Limited Liability Partnership Kazakhstan 100 00L’Oréal Korea Limited Corée 100 00L’Oréal Liban SAL Liban 99 98L’Oréal Libramont Belgique 100 00L’Oréal Magyarorszag Kozmetikai Kft Hongrie 100 00L’Oréal Malaysia SDN BHD Malaisie 100 00 4Comptes consolidés 2017 *LISTE DESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE2017278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Sociétés Siège % intérêtL’Oréal Manufacturing Midrand (Proprietary) Limited Afrique du Sud 100 00L’Oréal Maroc Maroc 50 00L’Oréal Mexico Servicios S A de C V Mexique 100 00L’Oréal Mexico S A de C V Mexique 100 00L’Oréal Middle East Émirats Arabes Unis 100 00L’Oréal Nederland B V Pays Bas 100 00L’Oréal New Zealand Limited Nouvelle Zélande 100 00L’Oréal Norge A S Norvège 100 00L’Oréal Österreich GmbH Autriche 100 00L’Oréal Pakistan Private Limited Pakistan 100 00L’Oréal Panama Comercial S A Panama 100 00L’Oréal Panama S A Panama 100 00L’Oréal Peru S A Pérou 100 00L’Oréal Philippines Inc Philippines 100 00L’Oréal Polska Sp z o o Pologne 100 00L’Oréal Portugal Unipessoal Lda Portugal 100 00L’Oréal Produits de Luxe France France 100 00L’Oréal Produits de Luxe International France 100 00L’Oréal Produktion Deutschland Beteiligungs GmbH Allemagne 100 00L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co Kg Allemagne 100 00L’Oréal Romania SRL Roumanie 100 00L’Oréal Saipo Industriale S p À Italie 100 00L’Oréal Saudi Arabia Arabie Saoudite 75 00L’Oréal Singapore Pte Ltd Singapour 100 00L’Oréal Slovenija kozmetika d o o Slovénie 100 00L’Oréal Slovensko s r o Slovaquie 100 00L’Oréal SLP S A de C V Mexique 100 00L’Oréal South Africa Holdings (Proprietary) Limited Afrique du Sud 100 00L’Oréal Suisse S A Suisse 100 00L’Oréal Sverige AB Suède 100 00L’Oréal Taiwan Co  Ltd Taiwan 100 00L’Oréal Türkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 00L’Oréal UAE General Trading LLC Émirats Arabes Unis 99 80L’Oréal Ukraine Ukraine 100 00L’Oréal Uruguay S A Uruguay 100 00L’Oréal USA Inc (sous groupe) États Unis 100 00L’Oréal Verwaltungs GmbH Allemagne 100 00L’Oréal Vietnam Co  Ltd Vietnam 100 00L’Oréal West Africa Limited Ghana 100 00La Roche Posay Laboratoire Dermatologique France 99 98Laboratoire Sanoflore France 100 00Laboratorios de Cosmeticos Vogue S A S Colombie 100 00Lancôme Parfums et Beauté & Cie France 100 00Lehoux et Jacque France 100 00LOA1 France 100 00LOA3 France 100 00 Comptes consolidés 2017 *LISTE DESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE20174279DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Sociétés Siège % intérêtLOA5 France 100 00LOA6 France 100 00LOA7 France 100 00LOA8 France 100 00Logistica 93 S r l Italie 100 00Magic Holdings (sous groupe) Chine 100 00Masrelor LLC Égypte 100 00Matrix Distribution GmbH Allemagne 100 00Niely do Brasil Industrial Ltda Brésil 100 00Nihon L’Oréal Kabushiki Kaisha Japon 100 00NLO Kabushiki Kaisha Japon 100 00NYX Professional Makeup SPRL BVBA Belgique 100 00Oomes B V Pays Bas 100 00P T L’Oréal Indonesia Indonésie 100 00P T Yasulor Indonesia Indonésie 100 00Parbel of Florida Inc États Unis 100 00Prestige et Collections International France 100 00Procosa Productos de Beleza Ltda Brésil 100 00Productos Capilares L’Oréal S A Espagne 100 00Redken France France 100 00Retail Excellence 4 France 100 00Scental Limited Hong Kong 100 00Shanghai Episkin BioTechnology Co Ltd Chine 99 89Shanghai L’Oréal International Trading Co Ltd Chine 100 00Shu Uemura Cosmetics Inc Japon 100 00Sicôs & Cie France 100 00SLP Asistencia S A de C V Mexique 100 00Société Hydrominérale de La Roche Posay (SHRP) France 99 98Soprocos France 100 00Soproréal France 100 00Sparlys France 100 00Thermes de Saint Gervais Les Bains Le Fayet France 100 00Yichang Tianmei International Cosmetics Co  Ltd Chine 100 00Zao L’Oréal Russie 100 00 4Comptes consolidés 2017 *LISTE DESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE2017280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE4 7 2 Sociétés Siège % intérêtInnéov Argentina S A Argentine 50 00 (1)Innéov Deutschland GmbH Allemagne 50 00 (1)Innéov España  S A Espagne 50 00 (1)Innéov Hellas A E Grèce 50 00 (1)Innéov Italia S r l Italie 50 00 (1)Innéov Mexico S A de C V Mexique 50 00 (1)Innéov Taiwan Co  Ltd Taiwan 50 00 (1)Nutricos Technologies France 50 00 (1)Sociétés communes avec Nestlé (1) Comptes consolidés 2017 *RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESCONSOLIDES4281DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES 4 8COMPTES CONSOLIDES(Exercice clos le 31 décembre 2017)Mesdames Messieurs OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptesconsolidés de la Société L’Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent Rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et dupatrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit Fondement de l’opinionRéférentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les élémentsque nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la partie Responsabilités desCommissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Justification des appréciations — Points clés de l’auditEn application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selonnotre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponsesque nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de laformation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés prisisolément 4Comptes consolidés 2017 *RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESCONSOLIDES282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Risque identifié Notre réponseÉvaluation des immobilisations incorporellesVoir note 7 1 – Écarts d’acquisition note 7 2 – Autres Immobilisations incorporelles note 7 3 – Tests de dépréciation des actifs incorporels et note 4 – Autres produits et charges opérationnels Au 31 décembre 2017 la valeur nette comptable des écarts d’acquisition etautres immobilisations incorporelles inscrites dans les comptes consolidéss’élève à 11 451 millions d’euros soit 32 % des actifs Ces actifs sontessentiellement composés des écarts d’acquisition et des marques à durée devie indéfinie non amorties comptabilisés lors des regroupements d’entreprises Le Groupe a l’obligation de s’assurer lorsqu’un événement défavorableintervient et au moins une fois par an que la valeur comptable de ces actifsn’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risquede perte de valeur (test de dépréciation) Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT)sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésoreriefuturs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire aupositionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale Les principales hypothèses prises en compte dans l’évaluation de la valeurrecouvrable concernent  la progression des chiffres d’affaires et taux de marge  sun taux de croissance à l’infini pour le calcul de la valeur terminale et  sdes taux d’actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital sajustés d’une prime de risque pays si nécessaire Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2017 sur les UGT L’Oréal Beauty Device et Magic n’ont pas modifié les pertes de valeur constatées au 31 décembre 2016 Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs constitue un point cléde notre audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés etparce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recoursimportant au jugement de la Direction dans la détermination des projectionsde flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests dedépréciation Nous avons notamment apprécié la qualité du processusd’élaboration et d’approbation des budgets et des prévisions par la Directionet le caractère raisonnable des principales estimations et plusparticulièrement  la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de marge parsrapport aux performances passées du Groupe et au contexte économiqueet financier dans lequel le Groupe opère  la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses desperformance du marché cosmétique mondial en tenant compte desspécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels leGroupe opère  les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés enscomparant les paramètres les composant avec des références externesavec l’aide de nos experts en évaluation  les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport auxsprincipales hypothèses clés retenues présentées par la Direction dans lanote 7 3 de l’annexe et par rapport à nos propres analyses Évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs éventuels Voir note 11 – Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifsLe Groupe est exposé à différents risques liés à la marche des affaires notamment des risques de nature fiscale des risques industriels environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation des coûts liés aupersonnel ainsi que des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôlede la concurrence provisionnés à hauteur de 1 021 millions d’euros au31 décembre 2017 Lorsque le montant ou l’échéance peuvent être estimés avec suffisammentde fiabilité ces risques sont provisionnés Dans le cas contraire le Groupeprésente une information sur les passifs éventuels dans ses notes annexesaux comptes consolidés Les passifs éventuels et litiges en cours significatifs indiqués en note 11 2 1exposent par ailleurs la situation de contentieux fiscaux au Brésil et en Inde Ces passifs éventuels non provisionnés s’élèvent respectivement à 561 et118 millions d’euros La détermination et l’évaluation des provisions pour risques et chargescomptabilisées constituent un point clé de l’audit compte tenu  du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer lessrisques devant faire l’objet d’une provision et pour évaluer avecsuffisamment de fiabilité les montants à provisionner  de l’incidence potentiellement significative de ces provisions sur lesrésultat opérationnel du Groupe Afin d’identifier et d’obtenir une compréhension de l’ensemble des litiges etdes passifs existants ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant nous nous sommes entretenus à tous les niveaux de l’organisation enFrance et à l’étranger avec la Direction Générale du Groupe la DirectionJuridique la Direction Fiscale et les Directions Locales Concernées Nousavons corroboré la liste des litiges identifiés avec  la cartographie des risques du Groupe présentée par la Direction au Comitésd’Audit les informations fournies par les principaux cabinets d’avocats du Groupesque nous avons interrogés Nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en comparant sur les dernières années les montants payés avec les montantsantérieurement provisionnés Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est constituée nous avons avec l’aide de nos propres experts  réalisé les procéduressuivantes  nous avons examiné les éléments de procédure et ou les avis juridiques oustechniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externeschoisis par la Direction afin d’apprécier le bien fondé d’une provision  nous avons fait sur la base des éléments qui nous ont été communiqués sune revue critique des fourchettes d’estimation de risques déterminées parles cabinets d’avocats du Groupe et nous avons vérifié que les évaluationsretenues par la Direction se situent dans ces fourchettes  lorsque cela était pertinent nous avons vérifié la permanence dessapproches retenues pour ces évaluations Concernant les passifs éventuels nous avons avec l’aide de nos propresexperts examiné les éléments de procédure et ou les avis juridiques outechniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisispar la Direction afin d’apprécier le bien fondé d’une absence de provision Nous avons vérifié que les informations données dans les notes annexes auxcomptes consolidés sont appropriées Comptes consolidés 2017 *RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESCONSOLIDES4283DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Risque identifié Notre réponseReconnaissance du chiffre d’affaires — estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affairesVoir note 3 – Principes Comptables – Chiffres d’affairesLe chiffre d’affaires du Groupe est présenté net des retours de produits etdes remises ristournes et autres avantages accordés aux distributeurs ouconsommateurs (tels que la coopération commerciale les coupons lesescomptes et les programmes de fidélisation) Ces différentes minorations du chiffre d’affaires sont comptabiliséessimultanément aux ventes sur la base notamment des données statistiquesissues de l’expérience passée et des conditions contractuelles Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l’exercice estcomplexe (diversité des accords contractuels et des conditionscommerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe) sensible (lechiffre d’affaires est un indicateur clé dans l’évaluation de la performancedu Groupe et de sa Direction) et qu’elle impacte les comptes de manièresignificative Elle constitue donc un point clé de l’audit compte tenu du risque que lesretours de produits remises ristournes et autres avantages accordés auxclients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façonexhaustive et ou correctement évalués et que le chiffre d’affaires net ne soit par conséquent pas évalué correctement et ou sur la bonne période Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables duGroupe relatif à la comptabilisation des retours de produits remises ristournes et autres avantages accordés aux clients eu égard au référentielIFRS Nous avons pris connaissance du dispositif de Contrôle Interne mis en placedans les entités commerciales du Groupe permettant d’évaluer etcomptabiliser les éléments de minorations du chiffre d’affaires notamment àla clôture et nous avons testé par échantillonnage les principaux contrôlesde ce dispositif Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillonsreprésentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits etdes avantages accordés aux clients Ces tests ont notamment consisté à  apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation en particulier spar une revue critique des hypothèses retenues le contrôle de lapermanence des méthodes et l’analyse du débouclage des provisions del’exercice antérieur  rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée et lessconditions contractuelles aux données figurant dans les systèmesd’information dédiés à la gestion des conditions commerciales  vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l’engagementsrésiduel à la clôture) leur enregistrement en comptabilité et leurprésentation dans les comptes consolidés Vérification des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de GestionNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérificationspécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Informations résultant d’autres obligations légales et réglementairesDésignation des Commissaires aux ComptesNous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal par l’Assemblée Générale du 29 avril 2004 pour les deuxcabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés Au 31 décembre 2017 les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 14e année de leur missionsans interruption Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidésIl appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS telqu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le Contrôle Interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement decomptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre sonexploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation etd’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmesde Contrôle Interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne en ce qui concerne les procéduresrelatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration 4Comptes consolidés 2017 *RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESCONSOLIDES284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidésObjectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que lescomptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond àun niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permetde systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sontconsidérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou encumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L  823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas àgarantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire auxcomptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent desfraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’ilestime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’unefraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion lafalsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du Contrôle Interne  il prend connaissance du Contrôle Interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en lascirconstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du Contrôle Interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptablessfaites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et sselon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstancessusceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur leséléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurspourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attentiondes lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si cesinformations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations etsévénements sous jacents de manière à en donner une image fidèle  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte desséléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de laDirection de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur cescomptes Rapport au Comité d’AuditNous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travailmis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant lesfaiblesses significatives du Contrôle Interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nousjugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clésde l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notreindépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nousentretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine le 20 février 2018Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditGérard MorinDeloitte & AssociésFrédéric Moulin 5285DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Comptes sociaux * Comptes de résultat comparés5 1 286Bilans comparés5 2 287Variation des capitaux 5 3 propres288Tableau des flux de trésorerie5 4 289Notes annexes aux comptes 5 5 sociaux290Autres éléments relatifs aux états 5 6 financiers de L’Oréal S A 309Dépenses et charges visées à 5 6 1 l’article 223 quater du CGI 309Factures émises et reçues non reglées 5 6 2 à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu 309Chiffre d’affaires (hors taxes)5 6 3 310Résultats financiers sur 5 ans5 7 310Titres de participation 5 8 (principales variations et franchissements de seuils)311Rapport des commissaires 5 9aux comptes sur les comptes annuels312* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 5Comptes sociauxCOMPTESDERÉSULTATCOMPARÉS286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal S A Ils font état de la situation financière de la société mère stricto sensu Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe par opposition aux comptes consolidés Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sont intégrés dans ce chapitre Les pages concernées sont  le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les filiales celui des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article 223 quaterdu Code général des impôts et le tableau des dettes fournisseurs prévu par les articles L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS5 1 En millions d’eurosNotes31 12 201731 12 2016 31 12 2015Produits d’exploitation4 017 5 3 381 2 3 283 1Chiffre d’affaires2 3 613 5 3 053 1 2 967 6Reprise de provisions et transferts de charges 69 2 65 2 50 5Autres produits3 334 8 262 9 265 0Charges d’exploitation  3 697 5  3 212 7  3 053 9Achats consommés et variation de stocks  358 8  206 5  209 3Autres achats et charges externes  1 976 8  1 754 0  1 667 6Impôts et taxes  105 3  110 0  100 6Charges de personnel  898 6  827 0  825 9Dotations aux amortissements et provisions 5  169 6  205 6  147 3Autres charges  188 4  109 6  103 2Résultat d’exploitation320 0 168 5 229 2Produits financiers nets6 2 637 2 3 009 5 2 671 9Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6 122 3  96 1 118 4Différences de change  111 9  167 5  12 2Résultat financier2 647 6 2 745 9 2 778 1Résultat courant avant impôts2 967 6 2 914 4 3 007 3Résultat exceptionnel7  62 2 5 8 42 0Participation des salariés aux résultats de l’entreprise  19 7  18 9  17 2Impôts sur les bénéfices8 166 0 113 1 23 3RÉSULTAT NET3 051 7 3 014 4 3 055 4 Comptes sociauxBILANSCOMPARÉS5287DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017BILANS COMPARÉS5 2 ACTIFEn millions d’euros (en valeurs nettes)Notes31 12 201731 12 2016 31 12 2015Immobilisations incorporelles 11 2 234 4 1 535 5 1 298 8Immobilisations corporelles 12 498 0 477 3 455 6Immobilisations financières 14 10 237 1 10 571 1 10 229 0Actif immobilisé12 969 5 12 583 9 11 983 4Stocks64 7 26 8 36 2Avances et acomptes versés6 2 7 1 23 8Clients et comptes rattachés 16 567 6 493 1 526 1Autres actifs circulants16 452 5 471 4 548 5Valeurs mobilières de placement 15 95 3 124 7 234 8Disponibilités27 806 5 180 9 192 5Actif circulant1 992 8 1 304 0 1 561 9Comptes de régularisation actif58 2 42 0 52 1Écart de conversion actif 21 46 4 18 4 20 0TOTAL DE L’ACTIF15 066 9 13 948 3 13 617 4PASSIFEn millions d’eurosNotes31 12 201731 12 2016 31 12 2015Capital112 1 112 4 112 6Primes2 935 3 2 817 3 2 654 5Réserves et report à nouveau6 922 8 6 269 6 5 454 1Résultat net3 051 7 3 014 4 3 055 4Provisions réglementées89 1 92 2 80 7Capitaux propres13 111 0 12 305 9 11 357 3Provisions pour risques et charges 18 466 3 401 6 460 8Emprunts et dettes financières 19 211 6 169 0 868 0Fournisseurs et comptes rattachés 20 684 5 486 8 508 9Autres passifs circulants 20 571 4 574 8 407 3Autres dettes1 467 5 1 230 6 1 784 2Écart de conversion passif 21 22 1 10 2 15 1TOTAL DU PASSIF15 066 9 13 948 3 13 617 4 5Comptes sociauxVARIATION DESCAPITAUXPROPRES288DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017VARIATION DES CAPITAUX PROPRES5 3 Le capital social se compose de 560 519 088 actions de 0 2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l’exercice 2017  souscription de 1 509 576 actions suite à des levées d’options et attribution de 375 actions gratuites  sannulation 2 846 604 actions auto détenues sLa variation des capitaux propres s’analyse comme suit  En millions d’eurosCapitalsocialPrimesd’apportet de fusionÉcart deréévaluation1976Réserveset report ànouveauRésultat del’exerciceProvisionsréglementéesTotalSolde au 31 décembre 2014 avant affectation du résultat 112 2 2 316 8 43 7 2 346 0 4 938 0 87 1 9 843 8Augmentation de capital 1 0 337 7 338 7Annulation d’actions  0 6  362 2  362 8Affectation du résultat 2014 3 426 6  3 426 6 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2014  1 511 4  1 511 4Résultat de l’exercice 20153 055 4 3 055 4Autres variations de la période  6 4  6 4Solde au 31 décembre 2015 avant affectation du résultat 112 6 2 654 5 43 7 5 410 4 3 055 4 80 7 11 357 3Augmentation de capital 0 4 162 8 163 2Annulation d’actions  0 6  497 9  498 5Affectation du résultat 2015 1 313 5  1 313 5 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2015  1 741 9  1 741 9Résultat de l’exercice 20163 014 4 3 014 4Autres variations de la période11 5 11 5Solde au 31 décembre 2016 avant affectation du résultat 112 4 2 817 3 43 7 6 226 0 3 014 4 92 2 12 306 0Changement de méthode comptable au 1er janvier 2017 (1)  4 7  4 7Solde au 1er janvier 2017 avant affectation du résultat 112 4 2 817 3 43 7 6 221 3 3 014 4 92 2 12 301 3Augmentation de capital 0 3 118 0 118 3Annulation d’actions  0 6  497 6  498 2Affectation du résultat 2016 1 156 7  1 156 7 0 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2016  1 857 7  1 857 7Résultat de l’exercice 20173 051 7 3 051 7Autres variations de la période  1 2  3 2  4 4SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2017 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 112 1 2 935 3 42 5 6 880 4 3 051 7 89 0 13 111 0Première application du règlement n° 2015 05 de l’ANC relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture (voir note 1) (1)Le montant porté en réserves correspondant aux dividendesnon versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partiede ses propres titres s’élève à 9 9 millions d’euros en 2017 contre 14 2 millions d’euros en 2016 et 12 8 millions d’euros en2015 Les provisions réglementées sont principalement constituéesdes amortissements dérogatoires s’élevant au 31 décembre2017 à 88 8 millions d’euros contre 91 9 millions d’euros au31 décembre 2016 et 74 3 millions d’euros au 31 décembre2015 Les plans d’options de souscription d’actions et d’attributiond’actions gratuites sont détaillés en note 17 Comptes sociauxTABLEAUDESFLUXDETRÉSORERIE5289DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE5 4 En millions d’eurosNotes31 12 201731 12 2016 31 12 2015ExploitationRésultat net3 051 7 3 014 4 3 055 4Dotations aux amortissements 12 105 7 106 1 95 1Dotations aux provisions (nettes des reprises)  93 3 131 7  119 6Plus ou moins values de cessions d’immobilisations 61 4  10 4 1 6Autre opération sans incidence sur la trésorerie (1)71 5 126 3 118 0Marge brute d’auto financement3 197 0 3 368 1 3 150 5Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 25 292 4 148 6  314 8Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 3 489 4 3 516 7 2 835 7InvestissementsAcquisition d’immobilisations  2 209 5  1 372 4  577 3Variation des autres actifs financiers 26 46 7 11 9  25 2Cession d’immobilisations962 9 110 9 21 8Flux de trésorerie affectés aux investissements  1 199 9  1 249 6  580 7FinancementAugmentation de capital118 3 163 2 338 6Dividendes versés  1 857 7  1 741 9  1 511 4Variation des dettes financières196 9  103 5  1 733 8Flux de trésorerie provenant des opérations de financement  1 542 5  1 682 2  2 906 6Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) 32 7  1 0 34 1Variation de trésorerie779 7 583 9  617 5Trésorerie nette à l’ouverture26 4  557 5 60 0TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 27 806 1 26 4  557 5Principalement constitué par la valeur des actions gratuites acquises relative aux plans 2011 2012 et 2013 arrivés à échéance respectivement en 2015 2016 et 2017 (1) 5Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX5 5 Principes comptablesNOTE 1291Chiffre d’affairesNOTE 2294Autres produitsNOTE 3294Ventilation de l’effectif moyenNOTE 4294Dotations aux amortissements et provisionsNOTE 5294Résultat financierNOTE 6295Résultat exceptionnelNOTE 7295Impôts sur les bénéficesNOTE 8295Accroissement ou allégement de la dette future NOTE 9d’impôts296Frais de rechercheNOTE 10296Immobilisations incorporellesNOTE 11297Immobilisations corporellesNOTE 12297Immobilisations détenues en crédit bailNOTE 13298Immobilisations financièresNOTE 14298Valeurs mobilières de placementNOTE 15299État des échéances des créancesNOTE 16299Options de souscription ou d’achat d’actions – NOTE 17Actions gratuites300Provisions pour risques et chargesNOTE 18301Emprunts et dettes financièresNOTE 19301État des échéances des dettesNOTE 20302Écarts de conversionNOTE 21302Instruments financiers dérivésNOTE 22303Opérations avec les entreprises et les parties liéesNOTE 23304Engagements hors bilanNOTE 24304Variation du besoin en fonds NOTE 25de roulement d’exploitation305Variation des autres actifs financiersNOTE 26305Trésorerie nette à la clôtureNOTE 27305Autres informationsNOTE 28305Événements post clôtureNOTE 29305Liste des filiales et participationsNOTE 30306Faits marquants de l’exerciceAux termes d’un projet de fusion en date du 9 mai 2017 lasociété LaScad a fait apport à titre de fusion de l’ensemble deson actif moyennant la prise en charge de l’intégralité de sonpassif à la Société L’Oréal La fusion a pris effet le 30 juin 2017(à minuit) avec effet rétroactif au 1er janvier 2017 La société Gemey Maybelline Garnier a donné à bail à titre delocation gérance à L’Oréal son fonds de commerce de« conception et commercialisation des produits du GroupeL’Oréal auprès de la grande distribution française comprenantnotamment une centrale de distribution et des boutiques » Cette location gérance a été consentie à compter du 1er juillet2017 pour une période de 6 mois renouvelable par tacitereconduction par périodes successives de 6 mois Le 9 juin 2017 L’Oréal a annoncé à l’issue d’une revueapprofondie des différentes options stratégiques envisagéespour assurer le meilleur développement possible de The BodyShop avoir reçu une offre d’acquisition irrévocable de NaturaCosmeticos SA pour The Body Shop et engagé desnégociations exclusives Le contrat de cession avec NaturaCosmeticos SA a été signé le 27 juin 2017 Après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part desautorités compétentes L’Oréal et Natura Cosmeticos SA ontfinalisé le 7 septembre 2017 l’accord définitif de cession de TheBody Shop à Natura conformément aux termes du projetcommuniqué le 9 juin 2017 Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5291DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Principes comptablesNOTE 1Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (PlanComptable Général) et aux principes comptables généralement admis CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE APPLIQUÉ AU 1er JANVIER 2017  Règlement ANC 2015 05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture Ce règlement prévoit notamment que  les résultats des couvertures sont présentés au mêmesniveau du compte de résultat que les éléments couverts selon l’application du principe de symétrie  les primes d’option et les reports déports doivent impactersle résultat en même temps que l’élément couvert  la position globale de change se calcule devise par devise sinclut les éléments ayant une date d’échéance comprisedans le même exercice comptable et exclut les opérationsde couverture et les éléments qu’elle couvre  le résultat latent relatif aux positions ouvertes isolées estscomptabilisé en Écarts de conversion  une provision pour risque de change est comptabilisée enscas d’écart de conversion actif Conformément au règlement l’effet du changement deméthode comptable a été limité aux seules opérationsexistantes au 1er janvier 2017 Ce changement a entraîné une diminution des capitauxpropres d’ouverture au 1er janvier 2017 de 4 7 millions d’eurosnets d’impôt en contrepartie de l’augmentation des écarts deconversion actifs de 104 9 millions d’euros de l’augmentationde la créance d’impôt sur les sociétés de 2 5 millions d’euros de l’augmentation des écarts de conversion passif de11 8 millions d’euros et de l’augmentation de la provision pourpertes de change de 100 3 millions d’euros Chiffre d’affaires1 1 Il est constitué des ventes de marchandises nettes des retourseffectués auprès de la distribution et des remises et ristournesaccordées ainsi que des prestations de services y compris lesredevances de technologie Frais de publicité 1 2 et relations publiquesLes dépenses engagées pour faire connaître et assurer lapromotion des produits auprès des clients ou desconsommateurs sont comptabilisées en charges de l’exerciceau cours duquel les prestations sont réalisées Frais de recherche 1 3 et de développementLes frais de recherche et développement sont comptabilisés encharges de la période au cours de laquelle ils sont encourus Impôts sur les bénéfices1 4 La Société a opté pour le régime fiscal des groupes Les filialesfrançaises comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur labase de leurs résultats fiscaux propres L’Oréal en tant que tête d’intégration comptabilise en produitd’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme desimpôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble Immobilisations incorporelles1 5 Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leurcoût d’acquisition y compris frais d’acquisition En application du règlement n° 2015 06 de l’ANC les malistechniques de fusion ont été affectés aux actifs sous jacentscorrespondants reclassés au 1er janvier 2016 dans descomptes dédiés et amortis le cas échéant Les marques acquises sont valorisées selon une approchemulticritère tenant compte de leur notoriété et de leurcontribution future aux résultats L’application du règlement n° 2004  06 sur les actifs a conduità identifier certaines marques comme étant amortissables enfonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation Les marques non amortissables font l’objet au moins une foispar an de tests de perte de valeur sur la base du modèleutilisé lors de l’acquisition  ce qui peut conduire à laconstatation d’une dépréciation Les frais de premier dépôt demarque sont comptabilisés en charges Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet dedépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés nepermettent pas de supporter leur valeur comptable Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairementsur la durée de vie probable d’utilisation généralementcomprise entre 5 et 7 ans et donnent lieu à l’enregistrementd’un amortissement dérogatoire sur 12 mois Les autres immobilisations incorporelles sont amortieshabituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans 5Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Immobilisations corporelles1 6 Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coûtd’achat y compris frais d’acquisition Les durées d’amortissement sont les suivantes  DuréeConstructions 20   50 ansInstallations Agencements 5   10 ansInstallations techniques Matériel Outillage 10 ansAutres immobilisations corporelles 3   10 ansL’amortissement pratiqué qu’il soit linéaire ou dégressif estéquivalent à un amortissement calculé sur la duréed’utilisation réelle du bien Par exception pour leséquipements industriels les amortissements sont calculés surune base linéaire de 10 ans l’excédent étant considérécomme un amortissement dérogatoire Immobilisations financières1 7 Titres de participation1 7 1 Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition horsfrais d’acquisition Leur valeur est examinée annuellement par référence à leurvaleur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilitéactuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de laquote part de capitaux propres détenue Une dépréciationest le cas échéant constatée si la valeur d’utilité devientinférieure à sa valeur comptable Autres immobilisations financières1 7 2 Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale Lesprêts et créances libellés en devises sont convertis au cours dechange en vigueur à la clôture Ces éléments sont sinécessaire dépréciés pour les ramener à leur valeur d’utilité àla date de clôture de l’exercice Les actions propres acquises dans le cadre de programmesde rachat d’actions en vue d’annulation sont comptabiliséesen autres titres immobilisés En fin d’exercice les autres titres immobilisés sont comparés àleur valeur probable de négociation et dépréciés sinécessaire Stocks1 8 Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet d’unedépréciation en fonction de leur valeur nette de réalisationprobable évaluée sur la base de données historiques etprévisionnelles Clients et autres créances1 9 Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leurvaleur nominale et font l’objet le cas échéant d’unedépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité Valeurs mobilières de placement1 10 Les titres enregistrés à leur coût d’achat sont évalués en find’exercice à leur valeur probable de négociation Les actions propres détenues qui sont spécifiquementaffectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achatd’actions et d’actions gratuites sont enregistrées dans lesvaleurs mobilières de placement Le prix d’attribution des options est déterminé sans décote Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur auprix d’attribution aucune dépréciation n’est appliquée Enrevanche dans le cas d’une baisse du cours de Bourse unedépréciation est constituée  elle est calculée par différenceentre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen deBourse du dernier mois précédant la date de clôture Une provision pour risques et charges relative aux actionspropres affectées au plan d’actions gratuites pour la partrelative aux salariés de L’Oréal S A  est reconnue au fur et àmesure de l’acquisition des droits Les actions propresaffectées au plan d’actions gratuites relatives aux salariés desfiliales du Groupe sont dépréciées en totalité mais la chargecorrespondante sera supportée pour l’essentiel par les filialesconcernées Provisions pour risques et charges1 11 Elles sont constituées pour faire face à des sorties deressources probables au profit de tiers sans contrepartie pourla Société Elles concernent principalement des risques etlitiges de nature commerciale et financière (filiales etparticipations…) ainsi que des risques avec les administrationset liés au personnel Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plusprobables ou en utilisant des méthodes statistiques selon lanature des provisions Comptabilisation des opérations 1 12 en devises et couverture du risque de changeL’ensemble des créances et des dettes libellées en devises estconverti au cours de change en vigueur à la clôture del’exercice Des instruments de couverture de change sont négociés afinde couvrir les transactions commerciales comptabilisées aubilan et les opérations futures ayant un caractère hautementprobable Les pertes et gains générés par ces instruments sontcomptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts dans le même agrégat de résultat Les primes d’option et lesreports déports sont comptabilisés en résultat lors del’enregistrement de l’élément couvert Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5293DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les instruments dérivés qui n’entrent pas dans une relation decouverture sont qualifiés de position ouverte isolée Ils sontcomptabilisés à leur juste valeur au bilan en contrepartie d’uncompte d’« Écart de conversion » Les variations de change des opérations d’exploitationenregistrées au bilan et des instruments de couverture s’yrattachant sont également comptabilisées au bilan en « Écartde conversion » Les écarts de conversion donnent lieu à la constitution d’uneprovision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle autravers d’une position globale de change calculée devise pardevise La position globale de change exclut les variations dechange des instruments de couverture et des élémentscouverts Le gain potentiel tel qu’il ressort de la position globale dechange ne fait pas l’objet de comptabilisation d’un produitdans le compte de résultat conformément aux normescomptables françaises S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles del’exercice à venir elles font d’ores et déjà l’objet decouvertures dont le résultat n’aura d’incidence que surl’exercice au cours duquel seront comptabilisées lesopérations qu’elles couvrent Comptabilisation des instruments 1 13 de tauxS’agissant des couvertures de taux les résultats dégagés parlesswaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent deséléments du passif financier sont comptabilisés de manièresymétrique aux résultats sur les dettes couvertes au proratatemporis Engagements en matière 1 14 de régimes de retraite et avantages assimilésL’Oréal S A participe selon les lois et usages à différentsrégimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsiqu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariéset retraités Les mandataires sociaux sont assimilés à dessalariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération et relèvent à ce titre des mêmes régimes Ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne partielle dont l’objectif est de constituerprogressivement des fonds alimentés par les primes versées Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice enAutres achats et charges externes La méthode d’évaluation retenue pour le calcul desengagements est la méthode rétrospective avec projection dusalaire de fin de carrière Elle tient compte de l’ancienneté del’espérance de vie du taux de rotation du personnel parcatégorie ainsi que des hypothèses économiques telles quetaux d’inflation et taux d’actualisation Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objetd’une provision dans le bilan Ils demeurent donc enhors bilan Depuis 2004 les engagements au titre des médailles du travailne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objetd’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle 5Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Chiffre d’affairesNOTE 2En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Vente de marchandises (1)1 368 2 873 4 905 7Prestations de services (2)2 053 0 1 929 3 1 781 5Autres produits192 3 250 4 280 4TOTAL3 613 5 3 053 1 2 967 6L’évolution des ventes de marchandises provient de la fusion avec la société LaScad et de la location gérance du fonds de commerce de la société Gemey Maybelline(1)Garnier Inclut la facturation des redevances de technologie (2)Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 987 4 millions d’euros en 2017 contre 1 467 6 millions d’euros en 2016 et1 411 8 millions d’euros en 2015 Autres produitsNOTE 3Ce poste comprend principalement les redevances de marques ainsi que les gains de change d’exploitation classés en Autresproduits depuis le 1er janvier 2017 en application du règlement n° 2015 05 de l’ANC Ventilation de l’effectif moyenNOTE 4L’effectif moyen se ventile de la façon suivante  2017 (1)2016 2015Cadres4 230 3 902 3 671Agents de maîtrise1 994 1 968 1 958Employés235 249 234Ouvriers211 201 219VRP390 333 303TOTAL7 060 6 653 6 385 Apprentis201 196 211Dont une variation de 411 relative à la fusion de LaScad et la location gérance de Gemey Maybelline Garnier (1)En l’application du règlement n° 2015 06 les modalités de calcul de l’effectif moyen 2016 ont été modifiées notamment en netenant plus compte du personnel mis à disposition Dotations aux amortissements et provisionsNOTE 5Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Amortissements des immobilisations  103 5  103 2  93 8Dépréciation de l’actif immobilisé (1)  6 7  43 0 Dépréciation de l’actif circulant  4 5  2 7  6 9Provisions pour risques et charges  54 9  56 7  46 6TOTAL  169 6  205 6  147 3En 2016 correspond à la dépréciation du fond commercial de Clarisonic (1) Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5295DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Résultat financierNOTE 6Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Dividendes encaissés2 691 2 3 139 1 2 796 0Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement 1 4 0 4 0 4Charges d’intérêts sur emprunts et dettes financières  4 5  2 2  1 7Autres (1)  50 9  127 8  122 8TOTAL2 637 2 3 009 5 2 671 9Comprend principalement la valeur nette comptable des actions gratuites acquises et relatives aux plans 2011 2012 et 2013 venus à échéance en 2015 2016 et 2017 (1)Ces montants sont à mettre en regard de la reprise de dépréciation des actions propres Les dotations aux provisions nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Titres de participation (1)5 6  245 0 0 3Dépréciations des autres immobilisations financières 0 2 39 8Actions propres79 0 100 5 79 6Provisions pour risques et charges à caractère financier 37 5 51 7  7 2Autres  3 3 5 9TOTAL122 3  96 1 118 4En 2016 concerne la dépréciation des titres Magic pour 218 8 millions d’euros (1)Résultat exceptionnelNOTE 7Le résultat exceptionnel s’élève à  62 2 millions d’euros en 2017 contre 5 8 millions en 2016 et 42 0 millions en 2015 Impôts sur les bénéficesNOTE 8Les impôts sur les bénéfices s’analysent ainsi  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Impôt sur le résultat courant156 6 105 5 18 3Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés 9 4 7 6 5 0IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES166 0 113 1 23 3En 2017 le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tientcompte d’un produit de 184 3 millions d’euros (hors intérêtsmoratoires) au titre de la taxe additionnelle de 3 % sur lesdividendes suite à la réclamation effectuée sur lesexercices 2013 à 2017 net de la charge versée en juin 2017pour 55 7 millions d’euros ainsi que d’un boni d’intégrationfiscale de 58 7 millions d’euros Il inclut également l’effet descontributions exceptionnelle et additionnelle de 30 % dumontant de l’impôt pour les sociétés ayant un chiffre d’affairessupérieur à 3 milliards s’élevant à 51 2 millions d’euros En 2016 le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tenaitcompte de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour52 3 millions d’euros ainsi que d’un boni d’intégration fiscale de173 1 millions d’euros Il incluait également un produit de57 millions d’euros lié aux réclamations contentieuses effectuéespour la restitution de la quote part de frais et charges ayantgrevé certaines distributions perçues par des sociétés intégréesen provenance de sociétés établies dans l’Union européenne 5Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX296DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017En 2015 le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tenaitcompte de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour45 3 millions d’euros ainsi que d’un boni d’intégration fiscalede 144 9 millions d’euros L’application des dispositions fiscales s’est traduite par uneaugmentation du résultat net de l’exercice 2017 de45 6 millions d’euros en raison principalement de la dotationnette aux provisions réglementées et des crédits d’impôtnotamment recherche mécénat famille et apprentissage Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabiliséen diminution des charges de personnel pour un montant de6 4 millions d’euros contre 5 1 millions d’euros en 2016 et4 8 millions d’euros en 2015 Il représente 7 % desrémunérations éligibles versées au titre de 2017 (contre 6 % en2015 et 2016) Le CICE a été affecté aux investissements enmatière d’aménagement des locaux Accroissement ou allégement de la dette future d’impôtsNOTE 9En millions d’euros31 12 2015 31 12 2016 Variations31 12 2017  Actif Passif Actif Passif Actif Passif Actif PassifDécalages temporairesProvisions réglementées 25 6 31 6 10 0 9 0 30 6Charges non déductibles temporairement 66 6 55 5 93 2 64 0 84 7Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées 1 7 2 8 2 8 8 4 8 4Produits non taxables temporairement Éléments à imputerDéficits amortissements différés Éléments de taxation éventuelleRéserve spéciale des plus values à long terme 182 7 182 7 182 7Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3 3 % majorant l’impôt sur les sociétés aux taux normalet réduit et de la baisse des taux d’impôt à échéance 2022 pour les dépréciations d’incorporels Frais de rechercheNOTE 10L’ensemble des frais engagés en 2017 dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 895 0 millions d’euros contre 858 1 millionsd’euros en 2016 et 825 7 millions d’euros en 2015 Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5297DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Immobilisations incorporellesNOTE 11En millions d’euros31 12 2015 31 12 2016Acquisition DotationCession RepriseAutresmouvements (2)31 12 2017Brevets et marques 512 6 556 4 58 7   19 5 634 6Fonds commerciaux (1)806 2 891 4 549 9  0 2 55 1 1 496 2Logiciels 291 6 347 7 20 2  3 5 25 9 390 3Autres immobilisations incorporelles 70 0 186 5       186 5Immobilisations en cours 73 8 90 1 101 8  32 7  35 2 124 0Valeur brute 1 754 2 2 072 1 730 6  36 4 65 3 2 831 6Brevets et marques 91 5 103 1 10 8   4 5 118 4Fonds commerciaux 0 3 0 3 0 5  0 3 0 1 0 6Logiciels 218 3 241 4 37 9  3 5 1 9 277 7Autres immobilisations incorporelles 48 8 52 4 3 6     56 0Amortissements 358 9 397 2 52 8  3 8 6 5 452 7Brevets et marques 51 4 51 4       51 4Fonds commerciaux (3)41 6 84 6       84 6Autres immobilisations incorporelles 3 5 3 5 4 9     8 4Dépréciation 96 5 139 5 4 9     144 4VALEUR NETTE 1 298 8 1 535 4 672 9  32 6 58 8 2 234 5En 2017 l’augmentation des fonds commerciaux est liée à l’acquisition de CeraVe (1)En 2016 l’augmentation des fonds commerciaux est liée à l’acquisition d’IT Cosmetics Les autres mouvements proviennent principalement de la fusion de LaScad et du reclassement des immobilisations (2)En 2016 l’augmentation des dépréciations des fonds commerciaux concerne Clarisonic (3)Immobilisations corporellesNOTE 12En millions d’euros31 12 2015 31 12 2016Acquisition DotationCession RepriseAutresmouvements31 12 2017Terrains 78 6 77 4 0 2  1 2 0 1 76 5Constructions 624 8 619 6 11 8  18 6 14 8 627 6Instal Techn Mat Outillage 182 0 186 7 12 8  7 9 1 2 192 8Autres immob Corporelles 157 4 188 0 10 8  11 1 13 4 201 1Immobilisations en cours 45 0 25 4 42 4    19 7 48 1Avances et acomptes 0 4 10 7      10 0 0 7Valeur brute 1 088 2 1 107 8 78 0  38 8  0 2 1 146 8Terrain 0 5 0 7 0 2     0 9Constructions 388 7 383 1 21 2  18 6   385 7Instal Techn Mat Outillage 142 6 147 1 9 2  7 8 0 1 148 6Autres immob Corporelles 100 5 99 3 22 1  10 5 0 7 111 6Amortissements 632 3 630 2 52 7  36 9 0 8 646 8Instal Techn Mat Outillage 0 3 0 3 1 8     2 1Dépréciation 0 3 0 3 1 8     2 1VALEUR NETTE 455 6 477 3 23 5  1 9  1 0 497 9Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2017 s’élève  à 101 7 millions d’euros en linéaire  sà 1 8 million d’euros en dégressif  sà 2 1 millions d’euros en exceptionnel s 5Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX298DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Immobilisations détenues en crédit bailNOTE 13Immobilisations en Crédit Bail au 31 12 2017Bilan incluant les immobilisations en Crédit BailEn millions d’eurosCoûtd’entrée (1)Dotations aux amortissements (2)ValeurnetteValeurbrute AmortissementValeurnettePostes du bilan de l’exercice cumuléesConstructions et terrains 9 2 0 5 3 8 5 4 713 3  390 5   322 8TOTAL AU 31 12 2017 9 2  0 5  3 8 5 4 713 3  390 5 322 8Total au 31 12 2016 9 2  0 4  3 3 5 9 706 3  387 2 319 1Total au 31 12 2015 9 2  0 5  2 9 6 3 712 6  392 1 320 5Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (1)Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement linéaire sur 20 ans (2)Engagements de crédit bailEn millions d’eurosRedevances payées Redevances restant à payerPrix d’achat résiduelselon contratPostes du bilandel’exercice cumulées ≤ 1 ande + 1 à5 ans > 5 ansTotal àpayerConstructions et terrains 1 1 9 0 1 1 0 5 1 6 TOTAL AU 31 12 2017 1 1 9 0 1 1 0 5 1 6 Total au 31 12 2016 1 1 7 9 1 1 1 6 2 7 Total au 31 12 2015 1 1 6 8 1 1 2 7 3 8 Immobilisations financièresNOTE 14En millions d’euros31 12 2015 31 12 2016Acquisition SouscriptionCession RéductionAutresmouvements (4)31 12 2017Titres de participation (1)10 460 2 10 898 8 180 8  992 5 595 5 10 682 6Prêts et créances rattachés 100 7 71 4 820 2  127 2  700 4 64 0Actions L’Oréal (2) 498 2  498 2 Autres (3)28 6 174 5 438 0  558 1 3 9 58 3Valeur brute 10 589 5 11 144 7 1 937 2  2 176 0  101 0 10 804 9Titres de participation 359 6 572 7 4 0  9 7   567 0Prêts et créances rattachés 0 8 0 8 0 6  0 8   0 6Autres 0 1 0 2   0 2Dépréciation 360 5 573 7 4 6  10 5 567 8VALEUR NETTE 10 229 0 10 571 0 1 932 6  2 165 5  101 0 10 237 1L’augmentation concerne principalement le rachat des titres de Gemey Maybelline Garnier et la cession concerne The Body Shop (1)Le Conseil d’Administration du 9 février 2017 a approuvé le rachat d’actions L’Oréal pour un montant maximum de 500 millions d’euros Ces actions ont été annulées(2)conformément à la décision du Conseil d’Administration du 20 avril 2017 Comprend principalement les dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe (3)Les autres mouvements proviennent principalement de la fusion de la société LaScad et du reclassement des immobilisations (4)La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5299DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Valeurs mobilières de placementNOTE 15Ce poste se décompose comme suit  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Actions L’Oréal56 5 133 6 233 3Instruments financiers Primes versées sur options 38 8 35 4 100 6Valeur brute95 3 169 0 333 9Actions L’Oréal  44 3  99 1Instruments financiers Primes versées sur options Dépréciation  44 3  99 1VALEUR NETTE95 3 124 7 234 8Les actions propres de L’Oréal acquises dans le cadre deplans d’actions gratuites au profit des salariés représentaientune valeur nette de 89 3 millions d’euros au 31 décembre 2016et 134 2 millions d’euros au 31 décembre 2015 Au cours de l’année 2017 il a été procédé à des attributionsd’actions gratuites pour 986 220 titres Les options d’achat devenues caduques au 31 décembre2017 représentent 771 125 actions pour une valeur brute(égale à la valeur nette) de 56 5 millions d’euros décembre et à 142 6 millions d’euros au cours de la clôture du31 décembre Fin 2017 la valeur boursière globale des actions propress’élève à 144 7 millions d’euros au cours moyen du mois deFin 2016 la valeur boursière globale des actions propress’élève à 294 2 millions d’euros au cours moyen du mois dedécembre et à 304 7 millions d’euros au cours de la clôture du31 décembre Fin 2015 la valeur boursière globale des actions propress’élève à 474 2 millions d’euros au cours moyen du mois dedécembre et à 465 1 millions d’euros au cours de clôture du31 décembre État des échéances des créancesNOTE 16En millions d’eurosÀ un anau plusÀ plus d’unan Brut Dépréciation NetPrêts et créances rattachées à des participations 58 1 5 9 64 0  0 6 63 4Autres immobilisations financières 48 1 48 1 48 1Clients568 9 568 9  1 3 567 6Autres actifs circulants dont 454 3 454 3  1 8 452 5Créances fiscales & sociales (1)351 8 351 8 351 8Débiteurs divers 102 5 102 5  1 8 100 7Charges constatées d’avance 58 3 58 3 58 3Dont créance d’impôt sur les sociétés pour 90 2 millions d’euros ainsi que l’amende payée à l’Autorité de la concurrence le 28 avril 2015 de 189 5 millions (1)Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’analysent comme suit  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Clients2 1 41 9 89 9Autres créances47 8 23 8 22 6TOTAL49 9 65 7 112 5 5Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX300DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuitesNOTE 17Options de souscription ou d’achat d’actions17 1 Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2017  Nombre d’optionsNombre d’optionsnon exercées Période d’exercicePrix d’exerciceDate d’attributionde à30 11 2007 4 000 000 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 333 148 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 2010 4 200 000 1 292 620 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 2011 1 470 000 608 007 23 04 2016 22 04 2021 83 19Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance à l’exception du plan du22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction Les conditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées Actions gratuites17 2 Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites Date d’attributionDate d’acquisitionNombre d’actionsoctroyéesNombre d’actionsémises remisesNombre d’actions nonacquises définitivementPlans de souscription Plans d’achat  22 04 2011 23 04 2015 1 038 000 939 300   17 04 2012 18 04 2016 1 325 050 1 233 900   26 04 2013 27 04 2017 1 057 820 988 180 17 04 2014 18 04 2018 1 068 565 1 050 1 015 51522 04 2015 23 04 2019 860 150 675 830 62520 04 2016 21 04 2020 906 100 125 898 15020 04 2017 21 04 2021 906 000 906 000S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions les plansprévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme delaquelle l’acquisition est effective et définitive sous réserve durespect des conditions du plan Au terme de cette périoded’acquisition s’ajoute une période de conservation de 2 anspour les résidents français pendant laquelle les actions sontincessibles pour les plans de 2011 à 2015 Les conditions de performance concernent  Pour les plans du 20 avril 2017 du 20 avril 2016 du 22 avrils2015 et du 17 avril 2014  à hauteur de 50 % des actions attribuées la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable desexercices 2018 2019 et 2020 pour le plan de 2017 desexercices 2017 2018 et 2019 pour le plan de 2016 desexercices 2016 2017 et 2018 pour le plan de 2015 et desexercices 2015 2016 et 2017 pour le plan de 2014 parrapport à celle d’un panel de concurrents  à hauteur de 50 % des actions attribuées l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé duGroupe Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2018 2019 et 2020 pour le plande 2017 des exercices 2017 2018 et 2019 pour le plan de2016 des exercices 2016 2017 2018 pour le plan de 2015 etdes exercices 2015 2016 2017 pour le plan 2014 et l’utilisationd’un barème d’attribution prédéfini en fonction dupourcentage de performance atteint Aucune condition deperformance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions Les plans du 22 avril 2011 du 17 avril 2012 et du 26 avrils2013 ont été définitivement attribués par l’émissionrespectivement de 936 300 actions le 23 avril 2015 1 230 850 actions le 18 avril 2016 et 986 220 actions le27 avril 2017 Au 31 décembre 2017 les conditions de performances ont étésupposées réalisées Une convention de refacturation du coût des actions gratuitesa été mise en place entre L’Oréal S A et les filiales concernéespour les plans 2011 2012 et 2013 Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5301DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Provisions pour risques et chargesNOTE 18En millions d’euros31 12 2015 31 12 2016DotationsReprises(provisionsutilisées)Reprises(provisionsnonutilisées) Autres 31 12 2017Provisions pour litiges (1)202 5 195 4 1 5  1 2  0 4 195 3Provisions pour pertes de change (2)4 9 8 2 31 4  108 8 100 6 31 4Provisions pour charges 118 4 107 3 88 1  75 6  5 3 10 1 124 6Autres provisions pour risques (3)135 0 90 7 30 7  2 6  5 1 1 3 115 0TOTAL 460 8 401 6 151 7  188 2  10 8 112 0 466 3Une amende de 189 5 millions d’euros a été prononcée contre L’Oréal S A suite à la décision rendue en première instance par l’Autorité de la Concurrence le(1)18 décembre 2014 L’Oréal a fait appel de cette décision Par arrêt du 27 octobre 2016 la Cour d’Appel de Paris a confirmé cette décision L’Oréal a formé un pourvoi encassation Il est rappelé que l’appel et le pourvoi n’étant pas suspensifs l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015 La provision a étémaintenue au passif et le règlement constaté en « Autres actifs circulants » (note 16) La variation apparaissant en « Autres mouvements » résulte de la prise en compte du changement de méthode relatif au règlement n° 2015 05 de l’ANC (note 1 12) (2)Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations des risques commerciaux et financiers et des risques liés(3)au personnel La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2017 les différents niveaux de résultat comme suit  En millions d’eurosDotationsReprises(provisionsutilisées)Reprises(provisionsnon utilisées)Résultat d’exploitation54 8  47 4  7 8Résultat financier69 7  138 5 Résultat exceptionnel27 2  2 3  3 0TOTAL151 7  188 2  10 8Emprunts et dettes financièresNOTE 19L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires età court terme par l’émission de titres négociables à court termeen France Le montant du programme s’élève à 4 000 millionsd’euros Aucune de ces dettes ne comporte de clause deremboursement anticipé lié au respect de ratios financiers La liquidité sur les émissions de titres négociables à court termeest assurée par des lignes de crédit confirmées non utilisées quis’élèvent à 3 675 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre3 727 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 3 813 millionsd’euros au 31 décembre 2015 Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante  ANALYSE PAR NATUREEn millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Emprunts obligataires Titres négociables à court terme200 0 100 0Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe 154 5 750 3Autres emprunts et dettes financières 11 6 14 5 17 7TOTAL211 6 169 0 868 0ANALYSE PAR ÉCHÉANCEEn millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Inférieure à 1 an200 5 154 7 850 5De 1 à 5 ans9 9 13 0 16 2Supérieure à 5 ans1 2 1 3 1 3TOTAL211 6 169 0 868 0 5Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX302DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017TAUX D’INTÉRÊT EFFECTIF ET TAUX MOYEN DE LA DETTELa baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs Ainsi pour 2017 le taux moyen des titres négociables à court terme s’élève à  0 42 % contre – 0 33 % en 2016 0 04 % en 2015 État des échéances des dettesNOTE 20En millions d’eurosA un an au plus A plus d’un an TotalFournisseurs684 5 684 5Autres passifs circulants dont534 8 36 6 571 4Dettes fiscales et sociales352 3 352 3Dettes sur immobilisations (1)34 1 36 1 70 1Autres dettes148 4 0 5 148 9La dette à plus d’un an correspond aux clauses de Earn Out sur les acquisitions (1)Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Fournisseurs388 8 279 2 266 5Dettes sur immobilisations61 0 65 2 49 3Dettes fiscales et sociales dont291 5 251 6 234 9Provision pour participation des salariés 22 6 20 3 18 3Provision pour intéressement89 3 80 1 74 2Autres dettes46 5 28 4 26 6TOTAL787 8 624 4 577 3Écarts de conversionNOTE 21La revalorisation des créances et dettes en devises au cours de change du 31 décembre ainsi que la prise en compte desinstruments financiers ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants  Actif PassifEn millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 201531 12 201731 12 2016 31 12 2015Créances financières 8 2 9 2 8 1 0 1 0 1 Clients 0 2 1 8 4 0 0 1 3 1 0 5Dettes financières Fournisseurs 0 6 1 7 1 4 0 4 0 5 2 1Instruments financiers 37 4 5 7 6 5 21 5 6 5 12 5TOTAL 46 4 18 4 20 0 22 1 10 2 15 1La position globale de change calculée devise par devise fait ressortir une perte latente de 31 4 millions d’euros au31 décembre 2017 Cette perte a été comptabilisée Au 31 décembre 2016 la position globale de change faisait ressortir une pertelatente de 8 2 millions d’euros contre une perte latente de 4 9 millions d’euros au 31 décembre 2015 5Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX304DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Nominal Valeur de marchéEn millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 201531 12 201731 12 2016 31 12 2015Options de changeEUR RUB 76 7 39 5 35 6 4 0 0 2 10 4EUR CNY 37 8 17 5 44 0 1 7 0 3 0 9EUR USD 25 4 14 9 68 7 1 8 0 1 0 4USD BRL 4 8 7 8 14 8 0 2 0 0 3 5EUR BRL 4 6 7 5 13 6 0 5 0 0 3 2EUR GBP 9 0 3 7 0 0 0 3 0 4 0 0Autres devises 7 8 2 2 7 5 0 5 0 0 0 8Total options de change dont 166 1 93 1 184 2 8 9 1 0 19 2options achetéess166 1 93 1 184 2 8 9 1 0 19 2options venduess0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0TOTAL INSTRUMENTS 1 615 4 1 516 8 1 497 6  1 0  93 6 68 2Opérations avec les entreprises et les parties liéesNOTE 23Il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché Engagements hors bilanNOTE 24Engagements en matière de location24 1 Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 85 1 millions d’euros à moins d’un an à 246 7 millions d’euros de 1 à5 ans et à 139 9 millions d’euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie en note 13 Autres engagements hors bilan24 2 Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19 Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Engagements en matière de retraite et avantages assimilés (1)  97 7 74 1 297 3Engagements de rachats de minoritaires 8 6 9 3 8 7Garanties données (2)1 741 4 1 977 8 797 2Garanties reçues3 8 4 2 8 5Commandes d’investissement 84 6 69 7 62 0Crédits documentaires Le taux d’actualisation retenu en 2017 pour l’évaluation des engagements est de 1 50 % pour les régimes allouant un capital et de 1 75 % pour les régimes allouant une(1)rente comparés respectivement à 1 50 % et 2 00 % en 2016 et à 2 25 % et 2 50 % en 2015 Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004 Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe lesengagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidaires pourl’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 1 709 1 millions d’euros au 31 décembre 2017 pour le compte des filiales directes et indirectes contre(2)1 937 3 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 788 0 millions d’euros au 31 décembre 2015 S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5305DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Passifs éventuels24 3 Dans le cadre normal de ses activités L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs La Société constitue une provision lorsqu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût estpossible Il n’existe aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse lesrésultats la situation financière le patrimoine ou l’activité de la Société Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitationNOTE 25La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation se ventile de la manière suivante  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Stocks  15 7 11 2  3 0Créances (1)214 0 146 1  349 1Dettes94 1  8 7 37 3TOTAL292 4 148 6  314 8Comprend principalement en 2015 la variation de la créance d’impôt sur les sociétés pour 178 8 millions d’euros et le paiement de l’amende de l’Autorité de la(1)Concurrence pour 189 5 millions d’euros Variation des autres actifs financiersNOTE 26Cette ligne inclut principalement les flux liés aux instruments financiers classés en Valeurs Mobilières de Placement ainsi que ceuxliés aux dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe classés enImmobilisations Financières Trésorerie nette à la clôtureNOTE 27La trésorerie à la clôture s’analyse de la manière suivante  En millions d’euros31 12 201731 12 2016 31 12 2015Disponibilités806 5 180 9 192 5Intérêts courus actifs Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe (note 19)  154 4  750 3Intérêts courus passifs  0 4  0 1 0 3TRESORERIE NETTE806 1 26 4  557 5Autres informationsNOTE 28Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note 14 des comptes consolidés du Groupe Événements post clôtureNOTE 29Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseild’Administration 5Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX306DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Liste des filiales et participationsNOTE 30TABLEAU LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2017 (EN MILLIERS D'EUROS)RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉSCapitalRéserves etreport ànouveau avantaffectation desrésultatsQuote part ducapital détenuValeur comptable des titres détenusBenefice ouperte du dernierexercice closDividendes (1)comptabilisésau cours del'exerciceBrute NetteA Principales filiales Françaises (Plus de 50 % du capital détenu)Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) 19 250 109 141 100 00 75 675 75 675 31 851 39 973Beauté Recherche & Industries 1 069 11 085 100 00 9 495 9 495 11 560 11 494Chimex 1 958 10 684 100 00 21 501 21 501 2 885 4 605Cosmétique Active France 24 46 61 97 130 130 32 147 19 591Cosmétique Active International 19 13 947 88 97 15 100 15 100 13 538 26 855Cosmétique Active Production 186 17 027 80 13 5 081 5 081 6 359 6 508EpiSkin 13 609 7 798 99 89 17 978 17 978 775 0Fapagau & Cie 15 4 328 79 00 12 12 9 234 5 349Finval 2 (0) 100 00 2 2 3 298 3 660Gemey Maybelline Garnier 50 2 305 100 00 165 592 165 592 36 138 18 480Gemey Paris Maybelline New York 35 7 363 99 96 46 46 170 612 16 327Helena Rubinstein 30 1 99 95 46 661 46 661 7 641 4 040Holdial 1 0 98 00 1 1 6 820 786L & J Ré 1 500 11 391 99 99 1 500 1 500 141 0La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique 380 4 437 99 98 27 579 27 579 23 679 29 567Nutricos Technologies 535 (127) 50 00 38 125 0 369 0Laboratoire Sanoflore 10 1 147 100 00 5 197 1 697 976 982Lancôme Parfums & Beauté & Cie 1 192 54 302 100 00 3 235 3 235 63 194 0Lehoux et Jacque 39 (219) 100 00 263 263 814 0L'Oréal Produits de Luxe France 84 56 284 92 75 53 612 53 612 4 084 6 341L'Oréal Produits de Luxe International 98 75 253 99 38 73 872 73 872 16 161 23 814LOA3 90 402 (458) 100 00 90 400 90 400 (35 276) 0LOA5 2 853 3 158 100 00 6 303 6 303 (7) 0LOA6 3 (2) 100 00 3 3 (2) 0LOA7 3 (7) 100 00 3 3 (5) 0LOA8 5 (4) 100 00 5 5 (4) 0Prestige & Collections International 76 94 380 52 12 25 290 25 290 61 924 42 951Magic Holdings Internatinal Limited 9 765 61 385 100 00 615 198 396 398 (177) 0Sicôs & Cie 375 8 254 80 00 999 999 12 730 8 251Soprocos 8 250 9 462 100 00 11 904 11 904 6 493 4 497Soproréal 15 4 204 99 90 15 15 2 702 2 437Sparlys 5 477 1 954 100 00 8 553 8 553 5 991 3 841Thermes De Saint Gervais Les Bains Le Fayet 599 2 119 100 00 15 122 15 122 (561) 0B Principales participations Françaises (Moins de 50 % du capital détenu)Sanofi (2)9 43 423 887 423 887 349 953Y compris les résultats distribués par les SNC et Sociétés Civiles non intégrés fiscalement (1)Société cotée L'Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions leur valeur boursière globale s'élève à 8 494 632 milliers d'euros au cours du 31 12 2017 (2) Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5307DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017CapitalRéserves etreport ànouveau avantaffectation desrésultatsQuote part ducapital détenuValeur comptable des titres détenusBenefice ouperte du dernierexercice closDividendescomptabilisésau cours del'exerciceBrute NetteA Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu)Atelier Cologne (Luxembourg) 1 210 17 125 100 00 105 300 105 300 547 0Beautycos International Co Ltd (Chine) 52 482 30 385 73 46 46 195 46 195 4 287 0Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co Ltd (Chine) 5 629 (1 610) 100 00 16 871 3 822 268 0Biotherm (Monaco) 152 16 99 80 3 545 3 545 5 336 5 648Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S (Turquie) 6 451 34 918 100 00 30 290 30 290 3 167 1 339Cosmelor Ltd (Japon) 548 12 116 100 00 35 810 17 710 2 988 0Cosmephil Holdings Corporation (Philippines) 171 (145) 100 00 400 14 0 0Egyptelor LLC (Égypte) 6 367 99 80 7 7 63 0Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 806 52 236 100 00 61 123 49 519 2 422 2 319Erwiton S A (Uruguay) 739 1 739 100 00 17 17 9 933 9 105Kosmepol Sp z o o (Pologne) 38 844 55 534 99 73 48 965 48 965 2 465 0L'Oréal Adria d o o (Croatie) 131 1 300 100 00 1 503 1 503 6 988 7 403L'Oréal Argentina SA (Argentine) 24 234 67 004 95 00 148 602 102 688 30 905 33 057L'Oréal Australia Pty Ltd 2 711 16 184 100 00 33 867 33 867 46 192 47 355L'Oréal Balkan d o o (Serbie) 1 283 13 100 00 1 285 1 285 1 634 1 374L'Oréal Baltic SIA (Lettonie) 387 1 222 100 00 529 529 4 275 3 575L'Oréal Bangladesh (Bangladesh) 154 177 100 00 154 154 (1 200) 0L'Oréal Brasil Comercial de Cosmeticos ltda 315 133 96 105 90 82 287 833 287 833 37 239 3 476L'Oréal Belgilux S A (Belgique) 16 124 18 173 98 93 77 150 77 150 28 698 31 536L'Oréal Brasil Pesquisas e Inovaçao Ltda 45 887 2 135 99 99 45 654 45 654 1 074 0L'Oréal Bulgaria EOOD 102 710 100 00 102 102 3 881 3 426L'Oréal Canada Inc 3 979 (5 415) 100 00 146 517 146 517 81 951 74 902L'Oréal Central America ( Panama) 8 (371) 100 00 8 8 24 0L'Oréal Central West Africa (Nigéria) 3 443 (3 221) 99 91 18 106 0 0 0L'Oréal Ceska Republika s r o (République Tchèque) 2 268 61 100 00 4 983 4 983 11 277 8 397L'Oréal Chile S A (Chili) 6 173 5 509 100 00 43 784 43 784 32 128 31 342L'Oréal China Co Ltd (Chine) 43 498 68 940 100 00 345 733 345 733 272 235 231 775L'Oréal Colombia S A (Colombie) 10 688 64 069 96 57 72 547 72 547 5 001 0L'Oréal Cosmetics Industry S A E (Égypte) 58 382 (7 195) 100 00 58 363 42 563 2 590 0L'Oréal Côte D'Ivoire 100 (255) 100 00 100 100 (92) 0L'Oréal Danmark A S (Danemark) 270 5 153 100 00 8 336 8 336 9 884 9 931L'Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne) 12 647 278 929 100 00 76 855 76 855 176 489 177 104L'Oréal East Africa Ltd (Kenya) 439 19 802 99 90 36 750 13 750 (2 430) 0L'Oréal Espana S A (Espagne) 59 911 20 880 63 86 299 154 299 154 85 942 48 931L'Oréal Finland Oy (Finlande) 673 (8) 100 00 1 280 1 280 9 657 10 093L'Oréal Guatemala S A 1 044 849 100 00 2 162 2 162 1 340 1 036L'Oréal Hellas S A (Grèce) 9 736 6 011 100 00 35 307 35 307 14 238 7 461L'Oréal Hong Kong Ltd (77) 24 310 99 97 24 276 24 276 76 591 321 496L'Oréal India Private Ltd (Inde) 48 691 24 606 100 00 75 987 75 987 26 243 0L'Oréal Investments B V (Pays Bas) 18 (1) 100 00 18 18 0 0L'Oréal Israel Ltd 4 137 9 610 92 97 38 497 38 497 8 754 7 987L'Oréal Italia Spa 1 680 54 743 100 00 226 469 226 469 76 121 77 315L'Oréal Kazakhstan Llp (Kazakhstan) 422 1 335 100 00 422 422 3 832 7 477L'Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) 1 991 700 100 00 20 794 20 794 11 971 9 868L'Oréal Liban SAL 3 139 2 472 99 98 7 700 7 700 17 450 11 883L'Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie) 428 120 100 00 787 787 5 317 3 010L'Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie) 3 268 6 607 100 00 6 762 6 762 7 196 7 822L'Oréal Mexico S A de C V (Mexique) 2 349 131 287 100 00 8 443 8 443 34 948 35 819L'Oréal Middle East (Emirats Arabes Unis) 7 761 4 582 100 00 54 379 54 379 22 542 36 906L'Oréal Nederland B V (Pays Bas) 1 178 26 100 00 22 014 22 014 28 422 26 523L'Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) 44 2 913 100 00 6 110 6 110 7 023 7 545L'Oréal Norge A S (Norvège) 1 384 4 952 100 00 4 050 4 050 15 378 15 815L'Oréal Osterreich Gmbh (Autriche) 2 915 2 020 100 00 3 818 3 818 14 915 13 010L'Oréal Pakistan Private Ltd 16 910 (16 119) 100 00 16 929 0 885 0 5Comptes sociauxNOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX308DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017CapitalRéserves etreport ànouveau avantaffectation desrésultatsQuote part ducapital détenuValeur comptable des titres détenusBenefice ouperte du dernierexercice closDividendescomptabilisésau cours del'exerciceBrute NetteL'Oréal Panama S A 159 1 814 100 00 168 168 4 778 6 912L'Oréal Peru S A (Pérou) 2 322 (374) 100 00 3 739 3 739 1 300 0L'Oréal Philippines Inc 14 196 (10 772) 99 53 39 107 4 107 1 277 0L'Oréal Polska Sp Z O O (Pologne) 405 1 537 100 00 707 707 30 776 31 271L'Oréal Portugal Lda 495 436 100 00 6 459 6 459 15 164 15 683L'Oréal Romania SRL (Roumanie) 799 497 100 00 974 974 7 439 7 139L'Oréal Saudi Arabia (Arabie Saoudite) 5 682 (634) 74 63 4 260 4 260 1 507 0L'Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour) 1 165 6 030 100 00 18 991 18 991 7 503 7 020L'Oréal Slovenija kosmetika d o o (Slovénie) 465 396 100 00 856 856 786 671L'Oréal Slovensko s r o (Slovaquie) 98 282 100 00 173 173 3 618 3 027L'Oréal Suisse S A 346 7 801 100 00 160 311 160 311 22 263 29 931L'Oréal Sverige AB (Suède) 2 038 2 560 100 00 2 247 2 247 22 220 20 402L'Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan) 187 166 100 00 17 881 17 881 31 306 22 722L'Oréal Thailand Ltd 3 992 1 328 100 00 5 238 5 238 41 971 31 036L'Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi 39 142 4 902 100 00 55 093 51 093 15 011 8 202L'Oréal UK Ltd (Grande Bretagne) 121 150 (32 609) 100 00 145 573 145 573 179 601 114 443L'Oréal Ukraine 3 033 10 266 100 00 2 990 2 990 10 680 10 085L'Oréal Uruguay S A 485 10 160 100 00 5 435 5 435 5 387 4 939L'Oréal USA Inc (3)647 710 3 294 444 100 00 4 851 879 4 851 879 803 694 327 314L'Oréal Venezuela C A 32 365 100 00 26 953 0 15 990 0L'Oréal Vietnam Co Ltd 9 645 (17 065) 100 00 9 754 4 367 0L'Oréal West Africa (Ghana) 8 (10 838) 100 00 0 0 (3 560) 0Masrelor LLC (Égypte) 17 686 43 100 00 17 573 2 073 (6) 0Nihon L'Oréal KK (Japon) (17 697) 159 426 100 00 351 504 332 763 14 497 15 768Oomes B V (Pays Bas) 6 354 55 960 100 00 144 312 144 312 27 658 27 668Parbel of Florida Inc (USA) 40 37 100 00 100 317 100 317 30 002 32 430Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) 154 342 137 551 100 00 223 938 223 938 (1 335) 4 368P T L'Oréal Indonesia 1 510 7 244 99 00 2 305 2 305 9 505 5 631P T Yasulor Indonesia 73 931 17 819 99 99 110 022 79 022 2 340 0Scental Limited (Hong Kong) 5 175 100 00 8 8 0 0Venprobel (Venezuela) 0 0 100 00 2 722 0 0 0B Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu)n s n s n s n s n s n s n sPour les filiales et participations étrangères le capital les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d'euros en utilisant les taux de clôture les bénéfices oupertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet Données de la sous consolidation de la filiale L'Oréal USA Inc (3)RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONSFiliales ParticipationsFrançaises Étrangères Françaises ÉtrangèresValeur comptable des titres détenus Brute réévaluées1 331 993 8 924 168 423 887 1Nettes1 071 568 8 617 615 423 887 1Montant des prêts et avances accordés 0 53 367Montant des cautions et avals donnés 12 966 1 696 156Montant des dividendes comptabilisés 281 519 2 059 723 349 953 1 Comptes sociauxAUTRESÉLÉMENTSRELATIFSAUXÉTATSFINANCIERSDEL’ORÉAL S A 5309DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE 5 6 L’ORÉAL S A DÉPENSES ET CHARGES VISÉES À L’ARTICLE 223 QUATER DU CGI5 6 1 Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montantde l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à  Dépenses et charges2 1 millions d’eurosImpôt correspondant1 0 million d’eurosFACTURES ÉMISES ET REÇUES NON REGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE 5 6 2 DE L’EXERCICE ET DONT LE TERME EST ÉCHUConformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L  441 6 1 et D  441 4 du Code decommerce la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2017 et dont le terme est échu est lasuivante  ANNEXE 4 1 À L'ARTICLE A 441 2Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'articleD 441 4)Article D441 I 1°  factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échuArticle D441 I 2°  factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échuEn euros0 jours(indicatif)1 à 30jours31 à 60jours61 à 90jours91 jourset plusTotal(1 jouret plus)0 jours(indicatif)1 à 30jours31 à 60jours61 à 90jours91 jourset plusTotal(1 jouret plus)(A) Tranches de retard de paiementNombre de factures concernées 91 1 289 7 092 27 559Montant total des factures concernées TTC764 056 2 860 889 813 230 74 248 129 028 3 877 395 8 019 603 27 247 376 8 243 494 8 058 254 24 747 084 68 296 207Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 0 03 % 0 11 % 0 03 % 0 00 % 0 00 % 0 15 %Pourcentage du CA de l'exercice TTC 0 % 0 74 % 0 23 % 0 22 % 0 68 % 1 86 %(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créance litigieuses ou non comptabiliséesNombre des factures 1 900 705Montant Total des factures exclues 5 667 105 1 660 266(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal article L  441 ou article L  443 du Code de commerceDélais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement délais légaux fin de mois 45 jours délais légaux fin de mois 45 jours 5Comptes sociauxRÉSULTATSFINANCIERSSUR5 ANS310DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017CHIFFRE D’AFFAIRES (HORS TAXES)5 6 3 Chiffre d’affaires (en millions d’euros)20172016 Variation en %1er trimestre801 6 809 4  0 962e trimestre784 6 802 6  2 243e trimestre1 116 1 706 9 57 894e trimestre911 2 734 2 24 11TOTAL3 613 5 3 053 1 18 36N B  Le chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises nettes des ristournes accordées ainsi que les prestations deservices et les redevances de technologie RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS5 7 SOCIÉTÉ L’ORÉAL (À L’EXCLUSION DE SES FILIALES)En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros)2013 2014 2015 20162017I Situation financière en fin d’exercicea) Capital socials121 2 112 2 112 6 112 4 112 1b) Nombre d’actionss605 901 887 561 230 389 562 983 348 561 855 741 560 519 088 (1)c) Nombre d’obligations convertibless0II Résultat global des opérations effectuéesa) Chiffre d’affaires hors taxess2 777 0 2 818 6 2 967 6 3 053 1 3 613 5b) Bénéfice avant impôts amortissements provisions et reprises s(y compris provision pour investissement et réserve de participation) 2 562 0 5 418 1 3 024 7 3 158 0 2 917 8c) Impôts sur les bénéficess  9 7 112 9  23 3  113 1  166 0d) Résultat nets2 366 1 4 938 0 3 055 4 3 014 4 3 051 7e) Montant des bénéfices distribuéss1 507 3 1 511 4 1 741 9 1 857 7 2 005 9 (2)III Résultat des opérations réduit à une seule actiona) Bénéfice après impôt et participation mais avant dotations saux amortissements et provisions 4 22 9 42 5 38 5 79 5 47b) Résultat nets3 91 8 80 5 43 5 36 5 44c) Dividende versé à chaque actions2 50 2 70 3 10 3 30 3 55 (2)IV Personnela) Nombre de salariéss6 163 6 220 6 385 6 653 7 060b) Montant de la masse salariales515 6 541 7 560 9 569 8 612 2c) Montant versé au titre des avantages sociaux s(Sécurité Sociale Prévoyance ) 261 3 253 5 265 0 257 2 286 4Le capital correspond à 560 519 088 actions de 0 2 euro suite à la souscription de 1 509 576 actions par levées d’options et 375 d’actions gratuites ainsi que l’annulation(1)de 2 846 604 actions auto détenues Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2018 (2) Comptes sociauxTITRESDEPARTICIPATION(PRINCIPALESVARIATIONSET FRANCHISSEMENTSDESEUILS)5311DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS 5 8 ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)TITRES DE PARTICIPATION(principales variations et franchissement de seuil > à 5 %)En millions d'eurosSituation au31 12 2016Acquisitions Souscriptions AutresSituation au31 12 17 En millions d'eurosLibellés Montant %Montant Montant Montant Montant %LOA5 1 8 100 00 4 5 6 3 100 00L'Oréal Brasil Pesquisa 38 9 99 99 6 7 45 7 99 99The Body Shop 992 4 100 00  992 4(2)0 0Exclusive Signature International 0 2 99 80  0 2(1)0 0Parfums Guy Laroche 1 7 100 00  1 7(1)0 0Gemey Maybelline Garnier 0 0 66 61 165 5 165 6 100 00LaScad 12 8 99 26 8 1  20 9(1)0 0L'Oréal East Africa 29 8 99 90 7 0 36 7 99 90L'Oréal USA 4 165 2 100 00 686 7 4 851 9 100 00Thermes de Saint Gervais Les Bains Le Fayet 12 6 100 00 2 5 15 1 100 00TOTAL 5 255 4 173 7 707 4  1 015 2 5 121 2Transmission Universelle de patrimoine fusion (1)Cession (2) 5Comptes sociauxRAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESANNUELS312DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES 5 9COMPTES ANNUELS(Exercice clos le 31 décembre 2017)Mesdames Messieurs OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes annuelsde la Société L’Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de laSociété à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit Fondement de l’opinionRéférentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les élémentsque nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissairesaux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes ObservationSans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 « Principes comptables » de l’annexeaux comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application au 1er janvier 2017 durèglement ANC 2015 05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture Justification des appréciations – Points clés de l’auditEn application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selonnotre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses quenous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de laformation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels prisisolément Comptes sociauxRAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESANNUELS5313DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Risque identifié Notre réponseÉvaluation des titres de participationVoir note 1 7 – « Titres de participation » note 14 – « Immobilisations financières » et note 30 – « Liste des filiales et des participations » Au 31 décembre 2017 les titres de participation sont inscrits au bilan pourune valeur nette comptable de 10 116 millions d’euros soit 67 % du totalactif Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition horsfrais d’acquisition Une dépréciation est constatée si la valeur d’utilité des titres devientinférieure à leur valeur nette comptable Comme indiqué dans la note 1 7 des « Notes annexes aux comptesannuels » leur valeur est examinée annuellement par référence à leurvaleur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle etprévisionnelle de la filiale concernée et de la quote part de capitaux propresdétenue L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice dujugement de la Direction dans la détermination des projections de flux detrésorerie futurs et des principales hypothèses retenues Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et des incertitudesinhérentes à certains éléments dont la réalisation des prévisions entrantdans l’évaluation de la valeur d’utilité nous avons considéré l’évaluationdes titres de participation comme un point clé de notre audit présentant unrisque d’anomalies significatives Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction pourestimer la valeur d’utilité des titres de participation Nos travaux ont principalement consisté à vérifier sur la base desinformations qui nous ont été communiquées que l’estimation de cesvaleurs déterminées par la Direction est fondée sur une justificationappropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés etselon les titres concernés à  pour les évaluations reposant sur des données historiques comparer lessdonnées utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres departicipation avec les données comptables extraites des comptes annuelsaudités des filiales concernées  pour les évaluations reposant sur une estimation de la valeur d’utilité sapprécier la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux desmarge par rapport aux performances passées et au contexte économiqueet financier  corroborer les taux de croissance retenus avec les analyses desperformance du marché cosmétique mondial en tenant compte desspécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels leGroupe opère  apprécier les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estiméssen comparant les paramètres les composant avec des références externes avec l’aide de nos experts en évaluation Reconnaissance du chiffre d’affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affairesVoir notes 1 – « Principes Comptables » et 1 1 – « Chiffre d’affaires » Le chiffre d’affaires marchandises de la Société est présenté net des retoursde produits remises et ristournes accordées Ces différentes minorations du chiffre d’affaires sont comptabiliséessimultanément aux ventes sur la base notamment des données statistiquesissues de l’expérience passée et des conditions contractuelles Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l’exercice estcomplexe (diversité des accords contractuels et des conditionscommerciales prévalant sur les différents marchés de la Société) sensible(le chiffre d’affaires est un indicateur clé dans l’évaluation de laperformance de la Société et de sa Direction) et qu’elle impacte les comptesde manière significative Elle constitue donc un point clé de l’audit compte tenu du risque que lesremises ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeursou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et oucorrectement évalués et que le chiffre d’affaires net ne soit par conséquent pas évalué correctement et ou sur la bonne période Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables de laSociété relatifs à la comptabilisation des retours de produits remises ristournes et autres avantages accordés aux clients eu égard aux règles etprincipes comptables français Nous avons pris connaissance du dispositif de Contrôle Interne mis en placedans les entités commerciales du Groupe permettant d’évaluer etcomptabiliser les éléments de minorations du chiffre d’affaires notamment àla clôture et nous avons testé par échantillonnage les principaux contrôlesde ce dispositif Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillonsreprésentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits etdes avantages accordés aux clients Ces tests ont notamment consisté à  apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation (en particulier spar une revue critique des hypothèses retenues le contrôle de lapermanence des méthodes et l’analyse du débouclage des provisions del’exercice antérieur)  rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée et lessconditions contractuelles aux données figurant dans les systèmesd’information dédiés à la gestion des conditions commerciales  vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l’engagementsrésiduel à la clôture) leur enregistrement en comptabilité et leurprésentation dans les comptes annuels 5Comptes sociauxRAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESANNUELS314DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Vérification du rapport de Gestion et des autres documents adressés aux actionnairesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérificationsspécifiques prévues par la loi Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuelsNous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situationfinancière et les comptes annuels Informations relatives au gouvernement d’entrepriseNous attestons de l’existence dans les sections du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrées au gouvernementd’entreprise des informations requises par les articles L  225 37 3 et L  225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L  225 37 3 du Code de commerce sur lesrémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avonsvérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de cestravaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Autres informationsEn application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôleet à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Informations résultant d’autres obligations légales et réglementairesDésignation des Commissaires aux ComptesNous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal par l’Assemblée Générale du 29 avril 2004 pour les deuxcabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés Au 31 décembre 2017 les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 14e année de leur missionsans interruption Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principescomptables français ainsi que de mettre en place le Contrôle Interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptesannuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre sonexploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation etd’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmesde Contrôle Interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne en ce qui concerne les procéduresrelatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuelsObjectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptesannuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveauélevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet desystématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sontconsidérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou encumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L  823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas àgarantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Comptes sociauxRAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESANNUELS5315DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire auxComptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent desfraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’ilestime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’unefraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion lafalsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du Contrôle Interne  il prend connaissance du Contrôle Interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en lascirconstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du Contrôle Interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptablessfaites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et sselon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstancessusceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur leséléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurspourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attentiondes lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si cesinformations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations etsévénements sous jacents de manière à en donner une image fidèle Rapport au Comité d’AuditNous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travailmis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant lesfaiblesses significatives du Contrôle Interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le Rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nousjugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés del’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notreindépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Le cas échéant nous nousentretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine le 20 février 2018Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin Frédéric Moulin 5Comptes sociauxRAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESANNUELS316DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017 6317DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Informations boursières Capital socialRenseignements sur la Société6 1 318Forme juridique6 1 1 318Législation de l’émetteur6 1 2 318Activité6 1 3 318Date de constitution et durée de vie 6 1 4 de la Société (article 5 des statuts) 318Objet social (extraits de l’article 2 6 1 5 des statuts) 318Immatriculation de la Société6 1 6 318Consultation des documents relatifs 6 1 7 à la Société 319Direction Générale (article 11 des statuts)6 1 8 319Exercice social (article 14 des statuts)6 1 9 319Répartition statutaire des bénéfices 6 1 10 (article 15 des statuts) 319Assemblée Générale6 1 11 320Seuils de détention du capital6 1 12 320Informations concernant 6 2 le capital social*320Conditions statutaires auxquelles 6 2 1 sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 320Capital émis et capital autorisé non émis6 2 2 320Historique des variations du capital 6 2 3 au cours des cinq dernières années 322Actionnariat* 6 3 323Personnes physiques ou morales 6 3 1 agissant de concert à la connaissance de la Société 323Évolution de la répartition du capital 6 3 2 et des droits de vote au cours des trois dernières années 323Participation des salariés dans le capital6 3 3 324Franchissements de seuils légaux 6 3 4 déclarés à la Société au cours de l’exercice 324Accords d’actionnaires portant sur les titres 6 3 5 composant le capital de la Société 324Rachat par la Société de ses propres actions6 3 6 326Plans d’animation à long terme* 6 4 328Présentation des plans d’options d’achat 6 4 1 et de souscription d’actions et d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs) 328Plans d’options d’achat et de souscription 6 4 2 d’actions de L’Oréal S A 329Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions 6 4 3 (ACAs) 330Renouvellement de l’autorisation 6 4 4 d’attribution conditionnelle d’actions soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 333L’Action l’Oréal 6 5 Le marché du titre334L’action l’Oréal6 5 1 334Marché du titre6 5 2 335Politique d’information6 6 339Des outils de communication 6 6 1 complémentaires 339De très nombreuses rencontres pour un 6 6 2 dialogue régulier et approfondi 339Agenda financier 20186 6 3 340Communiqués financiers publiés en 20176 6 4 340Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier sauf le*paragraphe 6 3 5 5 postérieur à l'arrêté du Rapport 6Informations boursières Capital socialRENSEIGNEMENTSSURLASOCIÉTÉ318DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’Oréal est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts Toutes les informations sur l’action L’Oréal et le marché du titre figurent également dans ce chapitre RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ6 1 FORME JURIDIQUE6 1 1 L’Oréal est une société anonyme LÉGISLATION DE L’ÉMETTEUR6 1 2 Française ACTIVITÉ6 1 3 L’Oréal S A est une société française dont le siège se trouveen France et qui exerce une activité commerciale spécifique àce pays En parallèle L’Oréal S A exerce une fonction deholding et de coordination stratégique d’une part etscientifique industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans lemonde d’autre part Les filiales développent l’activité duGroupe dans leur pays ou zone d’implantation À ce titre ellesfabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produitsqu’elles décident de vendre sur leur marché Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la trèsgrande majorité de ses filiales Il détient également desparticipations dont le détail figure dans les annexesaux Comptes Consolidés DATE DE CONSTITUTION 6 1 4 ET DURÉE DE VIE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS)« La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf annéesqui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre2061 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogationprévus aux présents statuts  »OBJET SOCIAL 6 1 5 (EXTRAITS DE L’ARTICLE 2 DES STATUTS)La Société a pour objet tant en France que partout ailleursdans le monde entier  la fabrication et la vente de produits cosmétiques ensgénéral  de tous appareils destinés aux mêmes fins que lesproduits ci dessus  de tous produits d’entretien decaractère ménager  de tous produits et articles serapportant à l’hygiène féminine et infantile et àl’embellissement de l’être humain  la démonstration et lapublicité de ces produits  la fabrication d’articles deconditionnement  la prise et l’acquisition de tous brevets licences procédésset marques de fabrique leur exploitation leur cession ouleur apport  toutes opérations de diversification et toutes opérationsscommerciales financières mobilières ou immobilières faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme quece soit  la participation directe ou indirecte dans toutes opérationssde la nature de celles indiquées ci dessus notamment parvoie de création de sociétés d’apport à des sociétés déjàexistantes de fusion ou d’alliances avec elles IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ6 1 6 632 012 100 RCS Paris Code LEI (Legal Entity Identifier) 529900JI1GG6F7RKVI53 Informations boursières Capital socialRENSEIGNEMENTSSURLASOCIÉTÉ6319DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017CONSULTATION DES DOCUMENTS 6 1 7 RELATIFS À LA SOCIÉTÉLes statuts comptes rapports et renseignements destinés auxactionnaires peuvent être consultés dans les conditions et lesdélais légaux au 41 rue Martre 92117 Clichy Cedex surrendez vous si possible Voir également le sitewww loreal finance com DIRECTION GÉNÉRALE 6 1 8 (ARTICLE 11 DES STATUTS)« Conformément aux dispositions légales la Direction1 Générale de la Société est assumée sous saresponsabilité soit par le Président du Conseild’Administration soit par une autre personne physiquenommée par le Conseil d’Administration et portant le titrede Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de laDirection Générale est effectué par le Conseild’Administration lors de chaque nomination ourenouvellement du mandat du Président du Conseild’Administration ou du mandat du Directeur Général LeConseil d’Administration doit en informer les actionnaireset les tiers dans les conditions réglementaires La délibération du Conseil d’Administration relative auchoix de la modalité d’exercice de la Direction Généraleest prise à la majorité des administrateurs présents oureprésentés Le changement de modalité d’exercice de la DirectionGénérale n’entraîne pas modification des statuts En fonction du choix effectué par le Conseil2 d’Administration conformément aux dispositions duparagraphe 1 ci dessus la Direction Générale estassurée soit par le Président soit par une personnephysique nommée par le Conseil d’Administration etportant le titre de Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus3 étendus pour agir en toutes circonstances au nom de laSociété Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objetsocial et sous réserve de ceux que la loi attribueexpressément aux Assemblées d’actionnaires Le Directeur Général représente la Société dans sesRapports avec les tiers La Société est engagée même parles actes du Directeur Général qui ne relèvent pas del’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savaitque l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorercompte tenu des circonstances étant exclu que la seulepublication des statuts suffise à constituer cette preuve Sur proposition du Directeur Général que cette fonction4 soit assumée par le Président du Conseil d’Administrationou par une autre personne le Conseil d’Administrationpeut nommer une ou plusieurs personnes physiqueschargées d’assister le Directeur Général avec le titre deDirecteur Général Délégué En accord avec le Directeur Général le Conseild’Administration détermine l’étendue et la durée despouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués  »EXERCICE SOCIAL 6 1 9 (ARTICLE 14 DES STATUTS)« Chaque exercice social a une durée de douze mois quicommence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaqueannée  »RÉPARTITION STATUTAIRE6 1 10 DES BÉNÉFICES(ARTICLE 15 DES STATUTS)« Sur le bénéfice distribuable il est prélevé et dans l’ordreA suivant  La somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre1 de premier dividende 5 % des sommes dont les titres sontlibérés en vertu des appels de fonds et non encoreamortis sans que – si les bénéfices d’une année nepermettent pas ce paiement – les actionnaires puissent leréclamer sur le bénéfice d’une année subséquente Sur l’excédent disponible l’Assemblée Générale2 Ordinaire sur la proposition du Conseil d’Administration ale droit de décider le prélèvement des sommes qu’ellejuge convenable de fixer – et même de la totalité duditexcédent disponible – soit pour être reportées à nouveausur l’exercice suivant soit pour être versées à un fonds deprévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserveordinaires extraordinaires ou spéciaux Ce ou ces fondsde réserve qui ne produiront aucun intérêt peuvent êtredistribués aux actionnaires ou affectés soit à compléteraux actionnaires un premier dividende de 5 % en casd’insuffisance d’un ou plusieurs exercices soit au rachatet à l’annulation d’actions de la Société soit àl’amortissement total ou partiel de ces actions S’il en existe un le solde est réparti entre les actionnaires3 sans discrimination chaque action donnant droit auxmêmes revenus Toutefois tout actionnaire qui justifie à la clôture d’unexercice d’une inscription nominative depuis deux ansau moins et du maintien de celle ci à la date de mise enpaiement du dividende versé au titre dudit exercice bénéficie d’une majoration du dividende revenant auxactions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende (premierdividende et dividende) versé aux autres actions ycompris dans le cas de paiement du dividende enactions nouvelles le dividende ainsi majoré étant sinécessaire arrondi au centime inférieur De même tout actionnaire qui justifie à la clôture d’unexercice d’une telle inscription depuis deux ans au moinset du maintien de celle ci à la date de réalisation d’uneaugmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuitesà lui distribuer égale à 10 % ce nombre étant arrondi àl’unité inférieure en cas de rompu 6Informations boursières Capital socialINFORMATIONSCONCERNANTLE CAPITAL SOCIAL*320DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pourle calcul des droits au dividende majoré et auxattributions majorées aux actions anciennes dont ellessont issues Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peutexcéder pour un même actionnaire 0 5 % du capitalsocial à la date de clôture de l’exercice écoulé Les pertes s’il en existe sont imputées sur les bénéficesB reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves lesolde étant porté sur un compte spécial de report ànouveau  »ASSEMBLÉE GÉNÉRALE6 1 11 Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble desdispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet Il estrappelé conformément à l’article 12 des statuts de la Société que tout actionnaire pourra si le Conseil d’Administration ledécide au moment de la convocation de l’Assemblée participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tousmoyens de télécommunication et télétransmission y comprisInternet dans les conditions prévues par la réglementationapplicable au moment de son utilisation Le cas échéant cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publiéau Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004 il n’existe plusde droits de vote double Faisant application des dispositionsde la loi n° 2014 384 du 29 mars 2014 l’Assemblée Généraledu 22 avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit àune seule voix au sein des Assemblées Généralesd’actionnaires SEUILS DE DÉTENTION DU CAPITAL6 1 12 « Tout détenteur direct ou indirect d’une fraction du capitalde la Société égale à 1 % ou à un multiple de ce mêmepourcentage inférieur à 5 % est tenu d’en informer la Sociétédans le délai de quinze jours à compter du franchissement dans l’un ou l’autre sens de chacun de ces seuils » (article 7 alinéa 2 des statuts) Cette disposition statutaire complète ledispositif légal visant les déclarations de franchissement à lahausse ou à la baisse des seuils du vingtième du dixième destrois vingtièmes du cinquième du quart des trois dixièmes dutiers de la moitié des deux tiers des dix huit vingtièmes ou desdix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote(article L  233 7 du Code de commerce) « À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévuespar la loi ou par les statuts les actions excédant la fraction quiaurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans lesAssemblées d’actionnaires dans les conditions prévues par lesdispositions du Code de commerce si à l’occasion d’uneAssemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ouplusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins ducapital en font la demande lors de cette Assemblée »(article 7 alinéa 3 des statuts) Il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du17 avril 2018 de modifier certaines de ces dispositionsstatutaires afin de rapprocher le régime des déclarations defranchissements de seuils prévu par les statuts de la Société durégime des déclarations de franchissements de seuils prévupar le Code de commerce Voir chapitre 7 résolution n°18 Voir l’intégralité des statuts de la Société sur le sitewww loreal finance com rubrique « Information financière » INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL*6 2 CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS 6 2 1 DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUXAucune CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS6 2 2 Au 31 décembre 2017 le capital social s’élevait à112 103 817 60 euros Il était divisé en 560 519 088 actions de0 20 euro de valeur nominale toutes de même catégorie etportant même jouissance au Conseil d’Administration (notamment par application desarticles L  225 129 1 et L  225 129 2 du Code de commerce)portant sur le capital fait apparaître l’utilisation faite de cesdélégations au cours de l’exercice et présente les autorisationsdont le vote est proposé à l’Assemblée Générale desLe tableau ci après qui récapitule les délégations en cours deactionnaires du 17 avril 2018 validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier Informations boursières Capital socialINFORMATIONSCONCERNANTLE CAPITAL SOCIAL*6321DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017 Autorisations en coursAutorisations proposées à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018Date de l’Assemblée Générale(numéro de résolution)Durée(date d’expiration)Montant maximum autoriséUtilisation au cours de l’exercice 2017Numéro de résolutionDurée Plafond maximumAugmentation du capital social    Augmentation du capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription20 avril 2017(11e)26 mois(20 juin 2019)Porter le capital social à 157 319 607 € (1)Néant     Augmentation du capital par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres20 avril 2017(12e)26 mois(20 juin 2019)Porter le capital social à 157 319 607 € (1)Néant     Augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise20 avril 2017(13e)26 mois(20 juin 2019)1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit un maximum de 5 624 925 actions au 20 avril 2017) (2)Néant 16e26 mois(17 juin 2020)1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 605 190 actions au 31 décembre 2017) (2)Augmentation du capital social réservée aux salariés de filiales étrangères20 avril 2017(14e)18 mois(20 octobre 2018)1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit un maximum de 5 624 925 actions au 20 avril 2017) (2)Néant 17e18 mois(17 octobre 2019)1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 605 190 actions au 31 décembre 2017) (2)Augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tiercesN A N A N A N A 14e26 mois(17 juin 2020)2 % du capital social au jour de la décision d’augmenter le capital social (soit à titre indicatif 11 210 381 actions au 31 décembre 2017)Rachat par la Société de ses propres actions    Achat par la Société de ses propres actions20 avril 2017(9e)18 mois(20 octobre 2018)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 56 185 574 actions au 31 décembre 2016)2 846 604 (3)12e18 mois(17 octobre 2019)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 56 051 908 actions au 31 décembre 2017)Réduction du capital social par annulation d’actions    Annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225 209 du Code de commerce20 avril 2016(14e)26 mois(20 juin 2018)10 % du capital social au jour de l’annulation par périodes de 24 mois (soit à titre indicatif 56 298 334 actions au 31 décembre 2015)2 846 604 13e26 mois(17 juin 2020)10 % du capital social au jour de l’annulation par périodes de 24 mois (soit à titre indicatif 56 051 908 actions au 31 décembre 2017)Annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L  225 208 du Code de commerce20 avril 2016(14e)26 mois(20 juin 2018)750 000 actions Néant 13e26 mois(17 juin 2020)771 125 actionsAttributions gratuites d’actions    Attribution gratuite aux salariés d’actions existantes ou à émettre20 avril 2016(15e)26 mois(20 juin 2018)0 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution (soit à titre indicatif 3 377 900 actions au 31 décembre 2015)906 000 15e26 mois(17 juin 2020)0 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution (soit à titre indicatif 3 363 114 actions au 31 décembre 2017)Il s’agit d’un plafond global d’augmentation de capital toutes autorisations confondues Il correspond à des augmentations de capital représentant un maximum de 40 % du capital (1)Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 16e et 17e résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018(2)ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions plafond qui était également commun aux 13e et14e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 Il est précisé que les opérations de rachats d’actions effectuées en février et mars 2017 ont été effectuées dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du(3)20 avril 2016 qui expirait le 20 octobre 2017 6Informations boursières Capital socialINFORMATIONSCONCERNANTLE CAPITAL SOCIAL*322DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Depuis le 22 juin 2013 le Conseil d’Administration nedispose plus d’autorisation d’attribution d’options d’achat oude souscription d’actions été attribuées à des salariés du Groupe sous des conditions deperformance non encore remplies Parmi celles ci 3 650 290 actions seront à créer le moment venu et le caséchéant par incorporation de réserves au capital De sorte que leAu 31 décembre 2017 2 233 775 options de souscription étaientcapital potentiel de la Société s’élèverait à 113 280 630 60 euros attribuées et non encore levées Toutes ces options sontdivisé en 566 403 153 actions de 0 20 euro de valeur nominale exerçables à raison d’une action nouvelle par option et sontdonc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égald’actions Par ailleurs 3 650 290 actions conditionnelles avaientIl n’existe pas de titres émis par la Société donnant accèsindirectement au capital HISTORIQUE DES VARIATIONS DU CAPITAL 6 2 3 AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESDate Nature de l’opérationMontantde la variationdu capitalPrime d’émission d’apportou de fusionMontant du capitalà l’issue del’opérationNombre d’actionscrééesou annuléesNombre d’actionsaprès l’opération31 12 2012121 762 165 40 € 608 810 82701 01 au 10 02 2013 Levées d’options de souscription 115 508 80 € 48 046 701 36 € 121 877 674 20 € 577 544 609 388 37111 02 2013 Annulation d’actions  1 015 450 00 € 120 862 224 20 €  5 077 250 604 311 12111 02 au 25 03 2013 Levées d’options de souscription 154 620 00 € 62 560 063 50 € 121 016 844 20 € 773 100 605 084 22126 03 2013 Attribution conditionnelle d’actions 47 560 00 € 121 064 404 20 € 237 800 605 322 02126 03 au 26 05 2013 Levées d’options de souscription 105 598 00 € 42 689 529 48 € 121 170 002 20 € 527 990 605 850 01127 05 2013 Attribution conditionnelle d’actions 80 00 € 121 170 082 20 € 400 605 850 41127 05 au 29 11 2013 Levées d’options de souscription 422 853 40 € 132 489 663 04 € 121 592 935 60 € 2 114 267 607 964 67829 11 2013 Annulation d’actions  806 278 20 € 120 786 657 40 €  4 031 391 603 933 28730 11 au 31 12 2013 Levées d’options de souscription 393 720 00 € 136 453 362 00 € 121 180 377 40 € 1 968 600 605 901 88701 01 au 27 04 2014 Levées d’options de souscription 160 065 40 € 47 381 984 35 € 121 340 442 80 € 800 327 606 702 21428 04 2014 Attribution conditionnelle d’actions 77 860 00 € 121 418 302 80 € 389 300 607 091 51429 04 au 07 07 2014 Levées d’options de souscription 243 377 00 € 74 294 609 14 € 121 661 679 80 € 1 216 885 608 308 39908 07 2014 Annulation d’actions  9 700 000 00 € 111 961 679 80 €  48 500 000 559 808 39909 07 au 31 12 2014 Levées d’options de souscription 284 398 00 € 93 932 388 88 € 112 246 077 80 € 1 421 990 561 230 38901 01 au 01 03 2015 Levées d’options de souscription 197 786 40 € 63 711 066 62 € 112 443 864 20 € 988 932 562 219 32102 03 2015 Attribution conditionnelle d’actions 90 00 € 112 443 954 20 € 450 562 219 77102 03 au 21 04 2015 Levées d’options de souscription 62 240 80 € 20 382 327 94 € 112 506 195 00 € 311 204 562 530 97522 04 2015 Annulation d’actions  581 000 00 € 111 925 195 00 €  2 905 000 559 625 97522 04 au 31 12 2015 Levées d’options de souscription 671 474 60 € 253 534 790 22 € 112 596 669 60 € 3 357 373 562 983 34801 01 au 30 06 2016 Levées d’options de souscription 226 538 40 € 89 132 049 59 € 112 823 208 00 € 1 132 692 564 116 04030 06 2016 Annulation d’actions  640 500 00 € 112 182 708 00 €  3 202 500 560 913 54001 07 au 12 07 2016 Levées d’options de souscription 9 974 00 € 3 995 962 20 € 112 192 682 00 € 49 870 560 963 41013 07 2016 Attribution conditionnelle d’actions 205 00 € 112 192 887 00 € 1 025 560 964 43514 07 2016 au 31 12 2016 Levées d’options de souscription 178 261 20 € 69 671 555 92 € 112 371 148 20 € 891 306 561 855 74101 01 2017 au 02 05 2017 Levées d’options de souscription 136 585 00 € 49 890 155 95 € 112 507 733 20 € 682 925 562 538 66603 05 2017 Attribution conditionnelle d’actions 25 00 € 112 507 758 20 € 125 562 538 79103 05 2017 au 31 05 2017 Levées d’options de souscription 38 323 60 € 16 191 514 77 € 112 546 081 80 € 191 618 562 730 40931 05 2017 Annulation d’actions  569 320 80 € 111 976 761 00 €  2 846 604 559 883 80501 06 2017 au 30 06 2017 Levées d’options de souscription 16 641 00 € 6 033 441 35 € 111 993 402 00 € 83 205 559 967 01030 06 2017 Attribution conditionnelle d’actions 50 00 € 111 993 452 00 € 250 559 967 26001 07 2017 au 31 12 2017 Levées d’options de souscription 110 365 60 € 45 927 808 87 € 112 103 817 60 € 551 828 560 519 088 Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*6323DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ACTIONNARIAT* *6 3 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2017InstitutionelsfrançaisActionnairesindividuelsAuto détentionMme FrançoiseBettencourt Meyerset sa famille (1) NestléInstitutionelsInternationauxSalariés (2)33 13 %23 17 %29 28 %8 24 %4 74 %0 14 %1 30 %Composée outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers de MM  Jean Pierre Meyers (1)Jean Victor Meyers et Nicolas Meyers de la succession de Mme Liliane Bettencourt ainsi que de la société Téthys SAS Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal En application de la loi (2)n° 2015 990 du 6 août 2015 le pourcentage inclut également en 2017 les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L  225 197 1 du Code de commerce Dont 0 77 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce PERSONNES PHYSIQUES 6 3 1 OU MORALES AGISSANT DE CONCERT À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉLa famille Bettencourt Meyers d’une part et Nestlé S A d’autre part sont actionnaires de la Société et ont déclaréagir de concert (voir ci après « Évolution de la répartition ducapital et des droits de vote » et « Accordsd’actionnaires portant sur les titres composant le capital de laSociété » 6 3 2 et 6 3 5) ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS 6 3 2 DES TROIS DERNIÈRES ANNÉESAu cours des trois dernières années la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante  31 12 201731 12 2016 31 12 2015Nombred’actions% ducapital% desdroits de vote (4)Nombre d’actions% ducapital% desdroits devote (4)Nombre d’actions% ducapital% desdroits devote (4)Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille (1)185 715 079 33 13 33 13 185 704 089 33 05 33 05 185 704 089 32 99 32 99Nestlé S A 129 881 021 23 17 23 17 129 881 021 23 12 23 12 129 881 021 23 07 23 07Concert (2)315 596 100 56 30 56 30 315 585 110 56 17 56 17 315 585 110 56 06 56 06Salariés (3)7 304 411 1 30 1 30 6 714 399 1 20 1 20 4 628 294 0 82 0 82Public 236 847 452 42 26 42 26 237 798 887 42 32 42 32 239 774 774 42 59 42 59Actions auto détenues 771 125 0 14 0 14 1 757 345 0 31 0 31 2 995 170 0 53 0 53TOTAL 560 519 088 100 0 100 0 561 855 741 100 0 100 0 562 983 348 100 0 100 0Dont au 31 décembre 2017 152 514 292 actions L’Oréal détenues en pleine propriété par Téthys SAS société contrôlée par la famille Bettencourt Meyers 33 165 832(1)détenues en pleine propriété par Mme Françoise Bettencourt Meyers 15 332 détenues en pleine propriété par M  Jean Pierre Meyers 1 500 détenues en pleine propriété parM  Jean Victor Meyers et 1 500 détenues en pleine propriété par M  Nicolas Meyers ainsi que 16 623 actions relevant de la succession de Mme Liliane Bettencourt La famille Bettencourt Meyers et Nestlé S A agissent de concert (voir ci après les « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société ») (2)Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal En application de la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 le pourcentage inclut également en 2017 les actions attribuées(3)gratuitement selon le régime de l’article L  225 197 1 du Code de commerce Dont 0 77 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce Calculés conformément à l’article 223 11 du Règlement Général de l’AMF (4)À la connaissance de la Société au 31 décembre 2017 lesmembres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du capital Le nombre d’actions détenues par chacun des membres duConseil d’Administration figure dans les « Fiches administrateurs »détaillées dans le chapitre 2 du présent document finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées parson Assemblée Générale La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement surses propres actions conformément aux articles L  225 209 etsuivants du Code de commerce dans les limites et selon lesAu 31 décembre 2017 la Société détenait à ce titre 771 125 deses propres actions (soit 0 14 % du capital) qui évaluées à leurscours d’achat  représentaient 56 5 millions euros dans lescomptes de L’Oréal S A Aucune de ces actions n’est affectée àla couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées àdes salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe etnon échus ni à la couverture d’un plan d’attributionconditionnelle d’actions aux salariés Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier sauf le*paragraphe 6 3 5 5 postérieur à l'arrêté du Rapport 6Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*324DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017PARTICIPATION DES SALARIÉS 6 3 3 DANS LE CAPITALLa participation des salariés et anciens salariés de L’Oréal etdes sociétés qui lui sont liées s’établit au 31 décembre 2017 à1 30 % (1) du capital soit 7 304 411 actions dont 0 77 % dans lecadre du Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE) À cette date cette participation est détenue par 11 056 salariés dans lecadre du PEE du Groupe au sens de l’article L  225 102 duCode de commerce FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 6 3 4 LÉGAUX DÉCLARÉS À LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICELe 26 septembre 2017 la société par actions simplifiée Téthys(27 29 rue des Poissonniers 92200 Neuilly sur Seine) a déclaréavoir franchi individuellement en baisse le seuil de 30 % desdroits de vote de la Société L’Oréal et détenir individuellement152 514 292 actions L’Oréal représentant autant de droits devote soit 27 22 % du capital et des droits de vote de cetteSociété (2) Mme Françoise Bettencourt Meyers a déclaré avoir franchiindividuellement en hausse le seuil de 5 % des droits de votede la Société L’Oréal et détenir individuellement33 165 832 actions L’Oréal représentant autant de droits devote soit 5 92 % du capital et des droits de vote de cetteSociété (2)Ces franchissements de seuils résultent du remembrement dedroits sociaux de la Société L’Oréal consécutif au décès deMme Liliane Bettencourt À cette occasion ni la famille Bettencourt Meyers ni le concertcomposé entre cette dernière et la société Nestlé n’ontfranchi de seuil ACCORDS D’ACTIONNAIRES 6 3 5 PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉLa Société n’a pas connaissance d’autres accordsd’actionnaires portant sur les titres composant son capital queceux décrits ci dessous Protocole d’accord signé 6 3 5 1 le 3 février 2004Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre d’une part Mme Liliane Bettencourt et sa famille et d’autrepart Nestlé prévoyant la fusion absorption de Gesparal parL’Oréal (fusion réalisée le 29 avril 2004) et contenant en outreles clauses suivantes  Clause de plafonnementLes parties se sont engagées à ne pas augmenter directementou indirectement leurs participations en capital ou en droits devote dans L’Oréal par quelque moyen que ce soit pendantune durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004 eten tout état de cause pas avant six mois après le décès deMme Bettencourt (3) Clause d’incessibilité (échue depuis le 29 avril 2009)Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actionsL’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Exceptions aux engagements de plafonnement et d’incessibilitéL’engagement de plafonnement ne s’applique pas sia)l’augmentation de la participation résulte d’une réductiondu nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal del’acquisition par la Société de ses propres actions ou dela suspension ou suppression des droits de vote d’unactionnaire Les engagements de plafonnement et d’incessibilitéb)cessent d’être applicables dans le cas d’une offrepublique sur les actions L’Oréal à compter de lapublication de l’avis de recevabilité et jusqu’aulendemain de la publication de l’avis de résultat En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal lesc)parties peuvent à condition que l’autre partie ait voté enfaveur de l’augmentation de capital acquérir des actionsou souscrire de nouvelles actions afin de maintenir leurparticipation au quantum existant avant ladite opération Les parties sont libres de procéder à des transfertsd)d’actions L’Oréal en faveur pour les personnes physiques d’un ascendant descendant ou conjoint sous forme dedonation et pour les personnes physiques ou morales enfaveur de toute société dont la personne procédant autransfert détiendrait plus de 90 % du capital et des droitsde vote Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal En application de la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 le pourcentage inclut également en 2017 les(1)actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L  225 197 1 du Code de commerce Sur la base d’un capital social au 31 août 2017 composé de 560 233 630 actions représentant autant de droits de vote en application du 2e alinéa de(2)l’article 223 11 du Règlement Général de l’AMF Voir l’avenant conclu le 10 février 2014 6 3 5 2 (3) Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*6325DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Clause de préemption (échue depuis le 29 avril 2014)Les parties se sont consenti réciproquement un droit depréemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuisla fusion et qu’elles détiendront ultérieurement Ce droit de préemption qui est entré en vigueur à l’expirationde la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années apris fin le 29 avril 2014 Absence de concert avec un tiers (échue depuis le 29 avril 2014)Les parties se sont interdit pendant une durée de dix années àcompter de la date d’effet de la fusion de conclure avec untiers un accord ou un concert relatif aux actions composant lecapital social de L’Oréal La violation de cet engagement ouvre droit au profit del’autre partie à l’exercice du droit de préemption sur laparticipation détenue par la partie auteur de la violation pourun prix par action égal à la moyenne des trente derniers coursde Bourse avant la notification d’exercice du droit depréemption Conseil d’AdministrationLe Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseild’Administration par rapport à sa composition à la date de sasignature mais l’engagement de vote des parties en faveurde la désignation en qualité d’administrateurs de troismembres proposés par l’autre partie La famille Bettencourt Meyers et Nestlé se sont égalementengagés à voter en faveur de la désignation de deuxVice Présidents du Conseil d’Administration l’un proposé parla famille Bettencourt l’autre proposé par Nestlé Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein duConseil d’Administration de L’Oréal dénommé  Stratégie etRéalisations qui compte six membres est présidé par lePrésident du Conseil d’Administration de L’Oréal et estcomposé de deux membres proposés par la familleBettencourt Meyers deux proposés par Nestlé et d’un autreadministrateur indépendant Il se réunit six fois par an DuréeSauf stipulations contraires le Protocole restera en vigueurpour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004 eten tout état de cause jusqu’à l’expiration d’une période de sixmois après le décès de Mme Bettencourt Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré agir de concert pour une durée decinq ans à compter du 29 avril 2004 Le 9 avril 2009 la familleBettencourt Meyers et Nestlé ont publié le communiquésuivant  « La famille Bettencourt Meyers et la société Nestlé ont signé le3 février 2004 un protocole d’accord qui organise leursrelations et la gestion de leurs participations au sein de laSociété L’Oréal (notamment plafonnement préemption séquestre interdiction de constituer un concert avec un tiers composition du Conseil d’Administration et du ComitéStratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets jusqu’àl’échéance prévue par le protocole de 2004 Cet accord est public et demeure inchangé Il prévoitl’incessibilité de leurs participations respectives dans le capitalde L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009 les autres clausesLa famille Bettencourt Meyers et la société Nestlé continuerontd’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au delà du29 avril 2009  »Avenant signé le 10 février 20146 3 5 2 Réunis le 10 février 2014 les Conseils d’Administration deNestlé et de L’Oréal ont respectivement approuvé àl’unanimité des votants un projet d’opération stratégique pourles deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de48 5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) àNestlé Le communiqué conjoint de L’Oréal et de Nestlé du11 février 2014 détaille cette opération Le rachat était soumis à la réalisation d’une conditionsuspensive à savoir la réalisation de l’acquisition par Nestlé dela totalité des titres détenus par L’Oréal dans les sociétés dugroupe Galderma La condition a été réalisée et toutesles actions L’Oréal rachetées par L’Oréal ont été annulées  àl’issue de cette opération la participation de Nestlé au capitalde L’Oréal a été réduite de 29 4 % à 23 29 % celle de la familleBettencourt Meyers passant de 30 6 % à 33 31 % du capital au31 décembre 2013 Afin de refléter l’évolution de la participation de Nestlé dansleurs accords la famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont signéle 10 février 2014 un avenant au protocole d’accord du3 février 2004 Clause de plafonnementSous réserve de la réalisation de l’opération et à compter decette dernière le plafonnement des participations respectivestant en capital qu’en droits de vote de la famille BettencourtMeyers et de Nestlé continuera de s’appliquer dans les mêmesconditions pour la durée du protocole c’est à dire jusqu’àl’expiration d’une période de six mois après le décès deMme Liliane Bettencourt et ce à hauteur de leursparticipations respectives en capital et en droits de voterésultant de l’opération Conseil d’AdministrationSous réserve de la réalisation de l’opération et à compter decette dernière il est prévu que pour la durée restant à courirdu protocole l’engagement de vote de la famille BettencourtMeyers en faveur de la nomination au sein du Conseild’Administration de L’Oréal de membres proposés par Nestléne portera plus que sur deux membres contre troisauparavant L’engagement de vote réciproque de Nestlé en faveur de lanomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal demembres proposés par la famille Bettencourt Meyerscontinuera de porter sur trois membres SéquestreIl a été mis fin par anticipation à la convention de séquestredes actions L’Oréal détenues respectivement par la familleBettencourt Meyers et par Nestlé 6Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*326DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré continuer d’agir de concert pour ladurée restant à courir du protocole Les autres dispositions du protocole encore en vigueur nonexpressément modifiées par l’avenant demeurerontinchangées Communiqué conjoint de la famille Bettencourt Meyers et deNestlé le 11 février 2014  « Nestlé et L’Oréal ont annoncé ce jour une opération derachat par L’Oréal d’actions L’Oréal cédées par Nestlé Sousréserve de la réalisation de cette opération la participation deNestlé dans le capital de L’Oréal sera réduite de 29 4 % à23 29 % et celle de la famille Bettencourt Meyers passera de30 6 % à 33 31 % La famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont conclu un avenantà leur pacte d’actionnaires du 3 février 2004 pour l’appliquer àla nouvelle situation actionnariale une fois l’opération réalisée Le nombre des représentants de Nestlé au Conseild’Administration de L’Oréal sera alors ajusté de 3 à 2 et lesdispositions du pacte concernant le plafonnement desparticipations continueront à s’appliquer dans les mêmesconditions aux nouveaux niveaux de détention Cet avenant sera communiqué à l’Autorité des MarchésFinanciers La famille Bettencourt Meyers et Nestlé continueront d’agir deconcert à l’égard de L’Oréal pour la durée restant à courir dupacte » Engagements collectifs de 6 3 5 3 conservation dans le cadre des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôtsLes membres de la famille Bettencourt Meyers composée deMme Liliane Bettencourt Mme Françoise Bettencourt Meyers administratrice M  Jean Pierre Meyers Vice Président duConseil d’Administration M  Jean Victor Meyers administrateur M  Nicolas Meyers et Téthys SAS ainsi queM  Jean Paul Agon Président Directeur Général pour100 actions ont signé le 16 décembre 2016 des engagementscollectifs de conservation dans le cadre de la loi Dutreil Ces engagements de conservation ont une durée de deux ansrenouvelable tacitement par périodes d’un an et sont conclusen application des articles 787 B et 885 I bis du Code généraldes impôts Les actions L’Oréal qui y sont soumises représentent33 065 % du capital et des droits de vote au 16 décembre 2016 Ces engagements de conservation ne comportent aucun droitpréférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataireset ne sont pas constitutifs d’une action de concert Communiqué de Mme Françoise 6 3 5 4 Bettencourt Meyers du 21 septembre 2017Suite à la disparition de Mme Liliane Bettencourt le21 septembre 2017 Mme Françoise Bettencourt Meyers a tenuà rappeler au nom de la famille Bettencourt Meyers sonentier attachement et sa fidélité à L’Oréal Communiqué de Nestlé du 15 février 6 3 5 5 2018"Notre participation dans L'Oréal continue d'être uninvestissement important pour nous et nous restons engagésenvers l'entreprise qui nous a procuré de très bons rendementssur tant d'années Nous avons pleinement confiance dans ladirection de L'Oréal et son orientation stratégique Le pacted'actionnaires qui lie Nestlé et la famille Bettencourt arrive àexpiration le 21 mars 2018 Afin de maintenir toutes les optionsouvertes dans l'intérêt des actionnaires Nestlé le Conseild'administration a décidé de ne pas renouveler cet accord Nous n'avons pas l'intention d'augmenter notre participationdans L'Oréal et nous engageons à poursuivre notre relationconstructive avec la famille Bettencourt "RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ 6 3 6 DE SES PROPRES ACTIONSRenseignements concernant 6 3 6 1 les rachats opérés au cours de l’exercice 2017Au cours de l’exercice 2017 la Société a procédé au rachatde 2 846 604 de ses propres actions conformément àl’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 Le tableau ci dessous récapitule les opérations effectuéesdans ce cadre et l’utilisation faite des titres rachetés parfinalité  Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale 13e résolution du 20 avril 2016Date d’expiration de l’autorisation 20 octobre 2017Plafond des rachats autorisés 10 % du capital social à la datede réalisation des rachats (soità titre indicatif56 298 334 actionsau 31 décembre 2015)Prix d’achat maximum par action 230 €Finalités autorisées AnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation dumarchéCroissance externeConseil d’Administration ayant décidé les rachats 9 février 2017Finalité des rachats AnnulationPériode des rachats opérés Du 13 février 2017 au 15 mars 2017Nombre de titres rachetés 2 846 604 *Prix d’achat moyen par action 174 99 € **Utilisation des titres rachetés AnnulationCes actions ont été annulées le 31 mai 2017 *Avant frais ** Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*6327DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Opérations réalisées par L’Oréal 6 3 6 2 sur ses propres titres en 2017Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2017 dont  0 137 %adossé à des plans d’achat d’actionss0 000 %adossé à des actions conditionnelless0 000 %destiné à être annulés0 000 %Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 6 049 104Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 12 2017 771 125Valeur nette comptable du portefeuille au 31 12 2017 56 5 M€Valeur de marché du portefeuille au 31 12 2017 142 6 M€ Flux bruts cumulésAchats Ventes Transferts *Nombre de titres N A N ACours moyen de la transaction N A N APrix d’exercice moyen N A N AMontants N A N ALevées et annulations d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et*mandataires sociaux de sociétés du Groupe Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder aurachat d’actions Il n’existe pas de position ouverte à l’achat nià la vente au 31 décembre 2017 Renouvellement par l’Assemblée 6 3 6 3 Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’opérer sur les actions de la SociétéPar le vote d’une nouvelle résolution l’Assemblée pourraitdonner au Conseil d’Administration les moyens lui permettantde poursuivre une politique de rachat Cette autorisation serait donnée pour une période maximalede 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prixd’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 250 euros(hors frais) étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiersd’une offre publique visant les titres de la Société le Conseild’Administration ne pourra sauf autorisation préalable del’Assemblée Générale faire usage de cette autorisationpendant la durée de l’offre La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  leur annulation  sleur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariatssalarié et leur affectation à des attributions gratuitesd’actions au profit de salariés et mandataires sociaux duGroupe L’Oréal  l’animation du marché dans le cadre d’un contrat desliquidité  leur conservation et remise ultérieure en paiement dans lescadre d’opérations de croissance externe L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capitalsoit à titre indicatif 56 051 908 actions pour un montantmaximum de 14 012 977 000 euros au 31 décembre 2017 étant entendu que la Société ne pourra à aucun momentdétenir plus de 10 % de son propre capital L’acquisition la cession l’échange ou le transfert de cesactions pourront être effectués par tous moyens en une ouplusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris en toutou partie par l’acquisition la cession l’échange ou le transfertde blocs d’actions Ces moyens incluent l’utilisation de tousinstruments financiers et produits dérivés (voir résolution n° 12présentée au chapitre 7) 6Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀLONGTERME*328DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017PLANS D’ANIMATION À LONG TERME* *6 4 PRÉSENTATION DES PLANS 6 4 1 D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS (ACAS)PolitiqueL’Oréal met en place depuis des années des plansd’animation à long terme en faveur de ses salariés et de sesdirigeants mandataires sociaux dans un cadre international L’objectif de ces attributions est double  motiver et associer les grands contributeurs à l’évolutionsfuture des résultats du Groupe  renforcer la solidarité et leur sentiment d’appartenance enscherchant ainsi à les fidéliser dans la durée Jusqu’en 2009 le Conseil d’Administration de L’Oréal aconsenti exclusivement des options d’achat ou desouscription d’actions (stock options) aux cadres et dirigeantsmandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pourleur performance et leur rôle important dans ledéveloppement des affaires et dans les projets présents et àvenir du Groupe quelle que soit leur implantationgéographique En 2009 le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sapolitique en introduisant un mécanisme d’AttributionsConditionnelles d’Actions (ACAs) L’objectif était  d’apporter un intéressement à long terme plus motivant àscelles et ceux qui recevaient des stock optionsoccasionnellement ou en quantité limitée  de toucher une population plus large de bénéficiairesspotentiels notamment à l’international dans un contextede concurrence accrue sur les talents En 2011 le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité fairedes ACAs l’instrument privilégié de sa politiqued’intéressement à long terme en étendant leur attribution auxprincipaux dirigeants du Groupe qui jusqu’à présent étaientanimés exclusivement au moyen de stock options  ainsi àl’exception du Président Directeur Général qui n’a reçu quedes stock options les principaux dirigeants de L’Oréal ycompris les membres du Comité Exécutif ont reçu un mix destock options et d’ACAs afin à la fois d’encourager leur espritentrepreneurial et de récompenser leur performance à moyenet long terme Les autres collaborateurs éligibles ont étéanimés uniquement par des ACAs avant dans cette politique et a décidé de remplacerl’attribution de stock options par des ACAs pour l’ensembledes bénéficiaires y compris le Président Directeur Général En 2012 le Conseil d’Administration sur proposition du Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations est allé plusDepuis 2013 le Conseil d’Administration sur proposition duComité des Ressources Humaines et des Rémunérations apoursuivi cette politique d’attribution d’ACAs à l’exclusion detout autre instrument d’animation à long terme Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseild’Administration qui décide après avis du Comité desRessources Humaines et des Rémunérations de l’ouverture deces plans ainsi que des conditions et règles applicables Depuis 2009 il est procédé à ces attributions après lapublication des comptes de l’exercice précédent conformément à la recommandation AFEP MEDEF Dans tous les cas la décision d’attribution individuelle estconditionnée à la qualité de la performance rendue aumoment de la mise en place du plan avec une attentionparticulière portée aux principaux talents pour l’avenir Selondes critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par lebénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays derattachement dans un souci d’équité au niveau international ces attributions sont effectuées tous les ans tous les deux ansou tous les trois ans La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellentl’importance accordée au rapprochement entre les intérêtsdes bénéficiaires de stock options et d’ACAs et les intérêts desactionnaires eux mêmes Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagentavec les actionnaires la même confiance dans ledéveloppement fort et régulier de l’entreprise avec une visionmoyen et long terme C’est pourquoi les stock options ont étéconsenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans depériode d’indisponibilité et les ACAs pour une durée de 4 ansà laquelle se rajoute pour la France et jusqu’au plan de 2015 un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actionssont incessibles Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiairesd’options et d’ACAs sur la réglementation en vigueurconcernant les personnes en possession « d’informationsprivilégiées » Les bénéficiaires d’options et d’ACAs s’engagentà prendre connaissance du Code de déontologie boursièrequi est joint au règlement des plans de stock options oud’ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions Nombre de bénéficiaires50 % des bénéficiaires du Plan du 20 avril 2017 sont desfemmes Près de 3 200 collaborateurs représentant 10 % desmanagers dans le monde dont 62 % dans les filiales àl’international bénéficient d’au moins un plan destock options ou d’ACAs Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier * Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀLONGTERME*6329DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ÉVOLUTION DU NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DE STOCK OPTIONS ET D’ACAS DEPUIS 2008Bénéficiaires SOBénéficiaires SO + ACAsBénéficiaires ACAs5571954391 9032 1772 0921 9781 9432 0792 0383811 03788104342008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 20162017PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ORÉAL S A 6 4 2 Il n’y a pas eu d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions en 2017 le Conseil d’Administration ayant décidé depuis 2012 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de remplacer l’attribution de stock optionspar des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général Plans d’options de souscriptions d’actions de L’Oréal S A en cours (1)6 4 2 1 Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2017 sont reprises dans les tableaux suivants  Date d’autorisation par l’Assemblée 24 04 2007 16 04 2009 22 04 2011Date du Conseil d’Administration 25 03 2009 27 04 2010 22 04 2011Nombre total de bénéficiaires²634 815 89Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 3 650 000 4 200 000 1 470 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux (2)  M  Jean Paul Agons0 (3)400 000 200 000 (4)Point de départ d’exercice des options 26 03 2014 28 04 2015 23 04 2016Date d’expiration25 03 2019 27 04 2020 22 04 2021Prix de souscription ou d’achat (en euros) 50 11 (S) 80 03 (S) 83 19 (S)Nombre d’options exercées au 31 12 2017 3 083 852 2 658 680 627 993Dont souscrites3 083 852 2 658 680 627 993Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 233 000 248 700 234 000Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 333 148 1 292 620 608 007Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal (1)Il s’agit d’un nombre d’options attribuées au mandataire social pendant son mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés M  Jean Paul Agon est dirigeant(2)mandataire social depuis avril 2006 M  Jean Paul Agon ayant fait part au Conseil d’Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d’options de souscription au titre de l’exercice 2009 il n’a bénéficié(3)d’aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009 Le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d’actions à M  Jean Paul Agon M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces(4)options Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 L’encours des options attribuées par le Conseil 2 233 775 options au 31 décembre 2017 au prix moyen ded’Administration dans le cadre des autorisations votées par les 76 43 euros soit 0 40 % des 560 519 088 actions composant leAssemblées Générales et non encore levées était de capital social à cette date 6Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀLONGTERME*330DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non mandataires 6 4 2 2 sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2017Nombre total d’options attribuées Prix moyen pondéréOptions consenties par L’Oréal S A aux dix salariés (1) dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Pas d’attribution de stock options en 2017 N ASalariés non mandataires sociaux de L’Oréal S A ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options (1)Nombre totald’actionssouscrites ouachetéesPrix moyenpondéréPlan du30 11 2007(S)Plan du25 03 2009(S)Plan du27 04 2010(S)Plan du22 04 2011(S)Options détenues sur L’Oréal S A levées par les dix salariés (1) dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 236 800 72 08 € 33 200 81 100 72 500 50 000Salariés non mandataires sociaux de L’Oréal S A ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options (1)PLAN D’ATTRIBUTION 6 4 3 CONDITIONNELLE D’ACTIONS (ACAS)Autorisation de l’Assemblée Générale 6 4 3 1 Mixte du 20 avril 2016L’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 a donné auConseil d’Administration l’autorisation de procéder à desattributions gratuites d’actions de la Société existantes et ouà émettre au bénéfice des membres du personnel salarié etdes mandataires sociaux de la Société et de ses filialesfrançaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditionsvisées à l’article L  225 197 2 du Code de commerce L’Assemblée Générale a fixé à 26 mois la durée de validité del’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois Le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrareprésenter plus de 0 6 % du capital social constaté au jour dela décision du Conseil d’Administration Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeantsmandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenterplus de 10 % du nombre total d’actions attribuéesgratuitement au cours d’un exercice au titre de cetterésolution Le Conseil d’Administration déterminera l’identité desbénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuéesgratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfairepour que l’attribution devienne définitive notamment lesconditions de performance Ces conditions de performance prendront en compte  pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétiquescomparable de L’Oréal par rapport à un panel des plusgrands concurrents directs de L’Oréal  pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidésde L’Oréal Le Conseil d’Administration considère en effet que ces deuxcritères appréciés sur une longue période de 3 exercices etreconduits sur plusieurs plans sont complémentaires conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et denature à favoriser une croissance équilibrée et continue à longterme L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires pourtout ou partie des actions attribuées deviendra définitive sousréserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors del’attribution au terme d’une période d’acquisition minimale dequatre ans L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendradéfinitive avant l’expiration de la période d’acquisitionsusvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant auclassement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue àl’article L  341 1 du Code de la sécurité sociale etlesdites actions seront librement cessibles en cas d’invaliditédu bénéficiaire correspondant au classement dans lescatégories précitées du Code de la sécurité sociale Le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées depériode d’acquisition et le cas échéant de conservationsupérieures aux durées minimales fixées ci dessus Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Actions est conformeau Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF etnotamment  les éventuelles attributions aux dirigeants mandatairesssociaux seront décidées par le Conseil d’Administrationaprès évaluation de leur performance  l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liéesà des conditions de performance à satisfaire fixées par leConseil  les dirigeants mandataires sociaux seront tenus desconserver au nominatif jusqu’à la cessation de leursfonctions 50 % des actions qui leur seront définitivementattribuées au terme de la période d’acquisition  un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuersdes actions au moment de son départ Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀLONGTERME*6331DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Attributions Conditionnelles d’Actions 6 4 3 2 dans le cadre de l’autorisation du 20 avril 2016 (Plan d’ACAs du 20 avril 2017)Le Conseil d’Administration du 20 avril 2017 sur la base despropositions de la Direction Générale examinées par le Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé del’attribution conditionnelle d’actions dans le cadre del’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril2016 Le capital social au jour du 20 avril 2017 étaitde 562 492 510 actions ce qui ouvrait la possibilité dedistribuer 3 374 955 actions Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation lors desa séance du 20 avril 2017 en octroyant 906 000 actions à2 038 bénéficiaires Il s’agit d’une attribution gratuite d’actions à émettre L’acquisition des actions est assortie d’une doublecondition  de présence  les actions attribuées ne serontsdéfinitivement acquises qu’après une période de 4 ans auterme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié duGroupe (sauf exceptions légales ou prévues par lerèglement du Plan)  de performance  sl’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de la croissance du chiffred’affaires cosmétique comparable des exercices 2018 2019 et 2020 par rapport à celle d’un panel des plusgrands concurrents directs de L’Oréal composé dessociétés Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de l’évolution du résultatd’exploitation consolidé du Groupe sur la mêmepériode Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2018 2019 et 2020 Au titre du critère lié au chiffre d’affaires pour que la totalitédes actions attribuées gratuitement puisse être définitivementacquise par les bénéficiaires au terme de la périoded’acquisition L’Oréal doit surperformer la croissance moyennedu chiffre d’affaires du panel des concurrents En deçà de ceniveau l’acquisition est dégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public pour des raisons de confidentialité en deçàduquel aucune action ne sera définitivement acquise au titrede ce critère Au titre du critère lié au résultat d’exploitation pour que latotalité des actions attribuées gratuitement puisse êtredéfinitivement acquise par les bénéficiaires au terme de lapériode d’acquisition un niveau de croissance défini par leConseil mais non rendu public pour des raisons deconfidentialité doit être atteint ou dépassé En deçà de ceniveau l’attribution est dégressive Si le résultat d’exploitationne progresse pas en valeur absolue sur la période aucuneaction ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations estchargé de communiquer au Conseil d’Administration leniveau des indicateurs constaté relatif aux années retenuespour le calcul des conditions de performance Le Conseild’Administration constate le moment venu le niveau deperformance atteint dont dépend le nombre d’actionsdéfinitivement acquises Les chiffres constatés année après année pour déterminer lesniveaux de performance atteints font l’objet d’une publicationaux paragraphes 6 4 3 5 et 6 4 3 6 L’acquisition des 200 premières ACAs n’est pas soumise àl’atteinte des conditions de performance hormis pour lesmembres du Comité Exécutif y compris le Président DirecteurGénéral Actions attribuées aux dix salariés 6 4 3 3 non mandataires sociaux dont le nombre d’actions est le plus élevéLe nombre total des actions attribuées en 2017 auxdix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre leplus élevé d’actions s’élève à 137 600 actions 6Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀLONGTERME*332DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Attributions Conditionnelles d’Actions en cours au 31 décembre 20176 4 3 4 Date d’autorisation par l’AGE 26 04 2013 22 04 2015 20 04 2016 20 04 2016Date d’attribution par le Conseil d’Administration 17 04 2014 22 04 2015 20 04 2016 20 04 2017Nombre total d’actions conditionnelles attribuées 1 068 565 860 150 906 100 906 000Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux (1)153 400 126 100 128 600 137 600Nombre de bénéficiaires 1 978 1 943 2 079 2 038Conditions de performance 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2)s50 % évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’OréalsDate d’attribution définitive pour les résidents fiscaux français à la date d’attribution 17 04 2018 22 04 2019 20 04 2020 20 04 2021Date d’attribution définitive pour les résidents fiscaux hors France à la date d’attribution 17 04 2018 22 04 2019 20 04 2020 20 04 2021Fin de la période de conservation pour les résidents fiscaux français à la date d’attribution 17 04 2020 22 04 2021 N A N ASalariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions (1)Pour le plan de 2014 le panel se compose des sociétés suivantes  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH (2)Kao Revlon Elizabeth Arden Pour les plans de 2015 2016 et 2017 le panel se compose des sociétés suivantes  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty Actions définitivement acquises 6 4 3 5 dans le cadre du Plan d’ACAs du 17 avril 2014Le Conseil d’Administration du 8 février 2018 a constaté queles niveaux de performance atteints durant les trois annéesprises en compte dans le cadre du Plan du 17 avril 2014 àsavoir les années 2015 2016 et 2017 dépassaient les niveauxfixés pour une attribution de la totalité des ACAs En conséquence les bénéficiaires remplissant le17 avril 2018 les conditions du Plan et en particulier lacondition de présence recevront la totalité des actions quileur ont été attribuées Pour rappel 40 000 actions ont été attribuées au dirigeantmandataire social TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D’ACAS DU 17 AVRIL 2014Plan d’ACAs du 17 avril 2014 2015 2016 2017Moyenne arithmétique desperformances des exercices2015 2016 et 201750 % croissance du chiffre d’affaires cosmétiquecomparablepar rapport à celle d’un panel de concurrents *+ 0 8 point(+ 4 1 % + 3 3 %)+ 1 2 point(+ 4 9 % + 3 7 %)+ 0 2 point **(+ 4 8 % + 4 6 %) **+ 0 73 point **50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe+ 12 80 %(3 890 7 4 387 7)+ 3 5 %(4 387 7 4 539 9)+ 3 0 %(4 539 9 4 676 3)+ 6 43 %Panel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Revlon Elizabeth Arden *Chiffres provisoires en attente de la publication de Revlon ** Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀLONGTERME*6333DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Tableau de suivi des conditions de performances des plans d’ACAs en cours6 4 3 6 Plan d’ACAs du 22 avril 2015 2016 2017 201850 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents *+ 1 8 point(+ 4 9 % + 3 1 %)+ 0 4 point(+ 4 8 % + 4 4 %) à venir50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe+ 3 5 %(4 387 7 4 539 9)+ 3 0 %(4 539 9 4 676 3) à venirPanel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty *Plan d’ACAs du 20 avril 2016 2017 2018 201950 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents *+ 0 4 point(+ 4 8 % + 4 4 %) à venir à venir50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe+ 3 0 %(4 539 9 4 676 3) à venir à venirPanel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty *Plan d’ACAs du 20 avril 2017 2018 2019 202050 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents * à venir à venir à venir50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupeà venir à venir à venirPanel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty *RENOUVELLEMENT DE L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE 6 4 4 D’ACTIONS SOUMISE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril2016 au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitementdes actions aux salariés du Groupe et à certains de sesdirigeants mandataires sociaux arrive à expiration en 2018 Une nouvelle autorisation sera soumise à l'Assemblée généraledu 17 avril 2018 Voir résolution n°15 chapitre 7 6Informations boursières Capital socialL’ACTIONL’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITRE334DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’ACTION L’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITRE6 5 L’ACTION L’ORÉAL6 5 1 Fiche signalétique de l’action L’Oréal6 5 1 1 Code Isin  FR0000120321 Codes primes de fidélité  Actions bénéficiant déjà du dividende majoré  sFR0011149590 Dividende + 10 % en 2018  FR0013053097 sDividende + 10 % en 2019  FR0013217056 sDividende + 10 % en 2020  FR0013295268 sQuotité  1 action Valeur nominale  0 2 euro Négociation au comptant sur Euronext Paris Valeur éligible au service à règlement différé (SRD) Des American Depositary Receipts (non sponsorisés) circulentlibrement aux États Unis à l’initiative de quelques banquesopérant aux États Unis Données boursières6 5 1 2 Cours au 29 décembre 2017 184 95 EUROSMoyenne des derniers cours des 30 dernières séances de Bourse de l’année 2017 187 18 eurosCours le plus bas 167 75 eurosle 02 02 2017Cours le plus haut 197 15 eurosle 26 06 2017Progression annuelle au 31 décembre 2017L’Oréals+ 6 66 %CAC 40s+ 9 26 %Euronext 100s+ 10 58 %DJ Euro Stoxx 50s+ 6 49 %Stoxx Europe 600 Personal and Household sGoods+ 9 31 %Capitalisation boursière au 31 décembre 2017 103 67 milliardsd’euros (1)Au 31 décembre 2017 le poids de l’action L’Oréal est de  dans le CAC 40s4 02 %dans Euronext 100 (2)s3 93 %dans le DJ Euro Stoxx 50s1 89 %dans le Stoxx Europe 600 Personal sand Household Goods6 34 %Sur le nombre d’actions au 31 décembre 2017 soit 560 519 088 actions (1)Sur la base du nombre total d’actions pour l’indice Euronext 100 (2)Une rémunération dynamique 6 5 1 3 des actionnairesRésultat net par action  6 65 euros (1)sDividende par action  3 55 euros (2)sAugmentation régulière du dividende par action (en euros)  sx 4 9 en 15 ans2 01 12 01 22 01 0200 9200 8200 7200 6200 520 0 420 1 3 201 5 201 6 2 01 720 1 420 0 32 002 301 801 501 441 381 181 000 822 502 703 103 303 55(2)0 73Part de bénéfice consacrée aux dividendes (3) (en %)  53 4 % (4)s46 8 %48 7 %50 6 %36 8 %38 5 %39 6 %41 1 %41 3 %43 9 %44 9 %46 3 %50 2 %51 1 %53 4 %(4)36 6 % 20 11 20 12 20 1 0 20 0 9 2 00 8 20 07 20 06 20 05 20 04 20 13 20 15 20 1 6 20 1 7 20 14 20 0 3Résultat net hors éléments non récurrents dilué part du groupe par action (1)Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 (2)Taux de distribution calculé par Rapport au résultat net hors éléments non récurrents dilué des activités poursuivies en 2014 et 2015 part du groupe (3)par action En considérant Sanofi déconsolidée en 2003 Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 (4) Informations boursières Capital socialL’ACTIONL’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITRE6335DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017MARCHÉ DU TITRE6 5 2 Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société6 5 2 1 Selon les données Euronext seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées DateCours (en euros)Moyennequotidienne destransactions(en millions d’euros)Plus haut Plus bas Moyen2015Janvier 160 20 133 40 146 59 133 35Février 162 70 152 05 157 69 131 55Mars 174 25 160 00 168 78 122 43Avril 181 30 167 25 175 68 116 54Mai 178 00 164 90 171 81 112 59Juin 175 20 159 65 166 55 122 26Juillet 173 60 153 80 165 62 105 82Août 178 95 140 40 164 13 130 81Septembre 156 30 142 35 148 18 125 65Octobre 175 35 152 15 165 58 139 35Novembre 171 00 162 65 167 36 102 22Décembre 171 85 152 00 158 31 105 10DateCours (en euros)Moyennequotidienne destransactions(en millions d’euros)Plus haut Plus bas Moyen2016Janvier 157 55 142 65 150 16 121 95Février 160 40 146 20 153 80 138 04Mars 162 20 151 20 156 48 128 73Avril 169 45 151 30 159 81 105 04Mai 169 00 155 65 161 00 78 92Juin 172 70 155 20 165 88 123 30Juillet 177 90 166 10 173 60 88 40Août 177 25 167 70 172 03 65 06Septembre 175 55 163 95 168 46 84 69Octobre 170 65 160 70 165 99 84 54Novembre 170 00 156 50 160 72 104 85Décembre 173 40 156 85 167 40 95 03DateCours (en euros)Moyennequotidienne destransactions(en millions d’euros)Plus haut Plus bas Moyen2017Janvier 174 00 168 35 170 75 91 80Février 177 25 167 75 173 18 119 22Mars 180 15 173 90 177 50 101 06Avril 186 40 177 80 181 77 120 89Mai 191 80 182 80 188 28 103 44Juin 197 15 182 20 189 53 117 68Juillet 186 25 174 10 181 12 105 00Août 180 40 172 55 176 19 87 75Septembre 188 50 175 35 178 90 105 41Octobre 191 55 179 20 185 79 88 67Novembre 194 95 182 95 187 68 96 60Décembre 190 80 184 05 187 61 96 78DateCours (en euros)Moyennequotidienne destransactions(en millions d’euros)Plus haut Plus bas Moyen2018Janvier 188 85 180 90 184 55 90 16Février 184 30 170 30 176 18 131 84 6Informations boursières Capital socialL’ACTIONL’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITRE336DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION L’ORÉAL PAR RAPPORT A L’INDICE CAC 40 DU 1ER JANVIER 2009 AU 28 FÉVRIER 2018L’OréalCAC 40 rebasé sur L’Oréal 406080100120140160180200 01 01 09 01 04 09 01 07 09 01 10 09 01 01 10 01 04 10 01 07 10 01 10 10 01 01 11 01 04 11 01 07 11 01 10 11 01 01 12 01 04 12 01 07 12 01 10 12 01 01 13 01 04 13 01 07 13 01 10 13 01 01 14 01 04 14 01 07 14 01 10 14 01 10 18 01 01 15 01 04 15 01 07 15 01 10 15 01 04 16 01 07 16 01 10 16 01 01 16 01 04 17 01 07 17 01 10 17 01 01 17 28 02 18 62 30 € —3217 97 —177 05 €+ 65 3 %+ 184 2 %5 320 49Rentabilité totale pour l’actionnaire6 5 2 2 Parmi les différents indicateurs économiques et financiers effet une mesure synthétique qui intègre à la fois lade mesure de la création de valeur L’Oréal a préféré retenir la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de« rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005) Total Shareholder Return  TSR) Cet indicateur constitue enÉvolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal 6 5 2 2 1 avec réinvestissement des dividendesDate d’opération Nature de l’opérationInvestissements(en euros)Revenus(en euros)Nombre d’actionsaprès l’opération31 12 2012 Achat de 143 actions à 104 90 € 15 000 70 14310 05 2013 Dividende  2 30 € par action 328 90 143  Ré investissement  achat de 3 actions à 134 05 € 402 15 14605 05 2014 Dividende  2 50 € par action 365 00 146  Ré investissement  achat de 3 actions à 123 90 € 371 70 14907 05 2015 Dividende  2 70 € par action 402 30 149  Ré investissement  achat de 3 actions à 168 60 € 505 80 15203 05 2016 Dividende  3 10 € par action 471 20 152  Ré investissement  achat de 3 actions à 157 80 € 473 40 15503 05 2017 Dividende  3 30 € par action 511 50 155  Ré investissement  achat de 3 actions à 184 55 € 553 65 158TOTAL   17 307 40 2 078 90MONTANT NET TOTAL INVESTI 15 228 50Valeur du portefeuille au 31 12 2017 (158 titres à 184 95 euros cours au 31 12 2017)  29 222 10 eurosLe capital initial a donc été multiplié par 1 9 en 5 ans (inflationcumulée sur 5 ans = 2 97 %  Source INSEE) et le capital finalreprésente 1 9 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à14 % par an (en supposant la revente des titres au cours du31 décembre 2017 hors impôt sur la plus value de cession) NOTA  Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur lerevenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs Informations boursières Capital socialL’ACTIONL’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITRE6337DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Évolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal 6 5 2 2 2 avec réinvestissement des dividendesDate d’opération Nature de l’opérationInvestissements(en euros)Revenus(en euros)Nombre d’actionsaprès l’opération31 12 2007 Achat de 153 actions à 97 98 € 14 990 94 15330 04 2008 Dividende  1 38 € par action 211 14 153  Ré investissement  achat de 3 actions à 76 21 € 228 63 15624 04 2009 Dividende  1 44 € par action 224 64 156  Ré investissement  achat de 5 actions à 52 02 € 260 08 16105 05 2010 Dividende  1 50 € par action 241 50 161  Ré investissement  achat de 4 actions à 76 77 € 307 08 16504 05 2011 Dividende  1 80 € par action 297 00 165  Ré investissement  achat de 4 actions à 85 79 € 343 16 16903 05 2012 Dividende  2 00 € par action 338 00 169  Ré investissement  achat de 4 actions à 92 84 € 371 36 17310 05 2013 Dividende  2 30 € par action 397 90 173  Ré investissement  achat de 3 actions à 134 05 € 402 15 17605 05 2014 Dividende  2 50 € par action 440 00 176  Ré investissement  achat de 4 actions à 123 90 € 495 60 18007 05 2015 Dividende  2 70 € par action 486 00 180Ré investissement  achat de 3 actions à 168 60 € 505 80 18303 05 2016 Dividende  3 10 € par action 567 30 183  Ré investissement  achat de 4 actions à 157 80 € 631 20 18703 05 2017 Dividende  3 30 € par action 617 10 187  Ré investissement  achat de 4 actions à 184 55 € 738 20 191TOTAL19 274 20 3 820 58MONTANT NET TOTAL INVESTI 15 453 62Valeur du portefeuille au 31 12 2017 (191 titres à 184 95 euros cours au 31 12 2017)  35 325 45 eurosLe capital initial a donc été multiplié par 2 4 en 10 ans(inflation cumulée sur 10 ans = 9 91 %  Source INSEE) et lecapital final représente 2 29 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à8 74 % par an (en supposant la revente des titres au cours du31 décembre 2017 hors impôt sur la plus value de cession)NOTA  Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur lerevenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs 6Informations boursières Capital socialL’ACTIONL’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITRE338DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Évolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal 6 5 2 2 3 avec réinvestissement des dividendes et rompus de droits d’attributionDate d’opération Nature de l’opérationInvestissements(en euros)Revenus(en euros)Nombre d’actionsaprès l’opération31 12 1997 Achat de 42 actions à 359 02 € 15 078 73 4212 06 1998 Dividende  2 43918 € par action 102 45 42  Ré investissement  achat de 1 action à 473 05 € 473 05 4315 06 1999 Dividende  2 82031 € par action 121 27 43  Ré investissement  achat de 1 action à 586 50 € 586 50 4415 06 2000 Dividende  3 40 € par action 149 60 44  Ré investissement  achat de 1 action à 825 00 € 825 00 4503 07 2000 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) 45008 06 2001 Dividende  0 44 € par action 198 00 450  Ré investissement  achat de 3 actions à 78 15 € 234 45 45304 06 2002 Dividende  0 54 € par action 244 62 453  Ré investissement  achat de 4 actions à 74 95 € 299 80 45727 05 2003 Dividende  0 64 € par action 292 48 457  Ré investissement  achat de 5 actions à 61 10 € 305 50 46214 05 2004 Dividende  0 73 € par action 337 26 462  Ré investissement  achat de 6 actions à 63 65 € 381 90 46811 05 2005 Dividende  0 82 € par action 383 76 468  Ré investissement  achat de 7 actions à 56 50 € 395 50 47510 05 2006 Dividende  1 00 € par action 475 00 475  Ré investissement  achat de 7 actions à 72 65 € 508 55 48203 05 2007 Dividende  1 18 € par action 568 76 482  Ré investissement  achat de 7 actions à 86 67 € 606 69 48930 04 2008 Dividende  1 38 € par action 674 82 489  Ré investissement  achat de 9 actions à 76 21 € 685 89 49824 04 2009 Dividende  1 44 € par action 717 12 498  Ré investissement  achat de 14 actions à 52 02 € 728 21 51205 05 2010 Dividende  1 50 € par action 768 00 512  Ré investissement  achat de 11 actions à 76 77 € 844 47 52304 05 2011 Dividende  1 80 € par action 941 40 523  Ré investissement  achat de 11 actions à 85 79 € 943 69 53403 05 2012 Dividende  2 00 € par action 1 068 00 534  Ré investissement  achat de 12 actions à 92 84 € 1 114 08 54610 05 2013 Dividende  2 30 € par action 1 255 80 546  Ré investissement  achat de 10 actions à 134 05 € 1 340 50 55605 05 2014 Dividende  2 50 € par action 1 390 00 556  Ré investissement  achat de 12 actions à 123 90 € 1 486 80 56807 05 2015 Dividende  2 70 € par action 1 533 60 568  Ré investissement  achat de 10 actions à 168 60 € 1 686 00 57803 05 2016 Dividende  3 10 € par action 1 791 80 578  Ré investissement  achat de 12 actions à 157 80 € 1 893 60 59003 05 2017 Dividende  3 30 € par action 1 947 00 590Ré investissement  achat de 11 actions à 184 55 € 2 030 05 601TOTAL32 448 96 14 960 74MONTANT NET TOTAL INVESTI 17 488 22 Informations boursières Capital socialPOLITIQUE D’INFORMATION6339DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Valeur du portefeuille au 31 12 2017 (601 titres à 184 95 euros cours au 31 12 2017)  111 154 95 eurosLe capital initial a donc été multiplié par 7 37 en 20 ans(inflation cumulée sur 20 ans = 27 5 %  Source INSEE) et lecapital final représente 6 36 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à9 96 % par an (en supposant la revente des titres au cours du31 décembre 2017 et hors impôt sur la plus value de cession) NOTA  Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur lerevenu payé par l’investisseur au titre des dividendessuccessifs Dividendes6 5 2 3 Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans Lesdividendes dont le paiement n’a pas été demandé sontreversés à la Caisse des Dépôts et Consignations POLITIQUE D’INFORMATION6 6 L’Oréal s’attache à faire progresser la qualité de l’informationfinancière et veille à maintenir un dialogue régulier avec sesactionnaires et avec les investisseurs français etinternationaux Au delà des obligations légales c’est unepalette complète d’outils  supports traditionnels et digitaux événements et réunions conférences d’investisseurs etroadshows qui sont offerts à tous les interlocuteurs pour mieuxappréhender le modèle économique de L’Oréal et le potentieldu marché de la beauté DES OUTILS DE COMMUNICATION 6 6 1 COMPLÉMENTAIRESAttachée à la transparence et à l’accessibilité de l’information la Direction de la Communication Financière de L’Oréal apartagé en 2017 avec l’ensemble de la communautéfinancière une information riche et complète via des outils decommunication qui accordent une grande place au digital L’Oréal met à disposition deux publications annuellesexhaustives et complémentaires le Rapport Annuel – découvrirl’intégralité en ligne surwww loreal finance com fr Rapport Annuel 2017  et leDocument de Référence Le site www loreal finance com rassemble l’ensemble del’information financière et extra financière Il évoluerégulièrement dans son contenu et son ergonomie pour unaccès toujours plus facile et rapide à l’information L’application mobile L’Oréal Finance disponible sur l’AppStore et Google Play permet de garder l’actualité L’OréalFinance à portée de main Téléchargée près de 42 000 fois elle est très appréciée des professionnels et des actionnairesindividuels La Lettre Aux Actionnaires et les e newsletters permettent detenir informés régulièrement les actionnaires et les abonnéslors de chacun des grands événements de la vie du Groupe Réédité en 2017 le Guide des actionnaires présente à la foisles « 5 raisons de partager l’aventure L’Oréal » et explique lesavantages du nominatif pour répondre aux interrogations desactionnaires sur ce mode de détention DE TRÈS NOMBREUSES 6 6 2 RENCONTRES POUR UN DIALOGUE RÉGULIER ET APPROFONDIChaque année la Direction de la CommunicationsFinancière organise une réunion d’information financière etdes conférences téléphoniques destinées aux analystes etinvestisseurs institutionnels et auxquelles les journalistes quisuivent l’industrie cosmétique sont conviés Lesprésentations des résultats financiers du Groupe et del’activité des Divisions opérationnelles sont retransmises endirect sur le site financier www loreal finance com Toutes les informations présentées sont mises à dispositionsur ce site le jour même de leur publication à l’occasiondes résultats annuels et des résultats semestriels ainsi quelors des conférences d’investisseurs ou Capital Market Days De nombreuses réunions d’actionnaires organisées soussdifférentes formes dans plusieurs capitales régionales ainsiqu’en région parisienne en collaboration avec laFédération des Investisseurs Individuels et des Clubsd’investissement (F2iC) le Cercle de Liaison desInformateurs Financiers en France (CLIFF) des associationsd’actionnaires et des journaux financiers ont réuni près de2 000 participants En 2017 la Direction des RelationsActionnaires Individuels a organisé avec succès différentesvisites de sites (boutiques et laboratoires du Groupe) et desréunions d’actionnaires La participation au Salon Actionaria pour la quatorzièmesannée consécutive a été l’occasion de réunir plus de400 personnes qui ont assisté à une présentation deM  Jean Paul Agon Président Directeur Général de L’Oréal De nombreux actionnaires ont pu également rencontrerdirectement des représentants du Groupe sur le standL’Oréal et se renseigner sur les modalités d’inscription deleurs titres au nominatif 6Informations boursières Capital socialPOLITIQUE D’INFORMATION340DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017L’ensemble de ces manifestations a permis à l’équipe de laDirection des Relations Actionnaires Individuels d’aller à larencontre de près de 4 000 actionnaires individuels en 2017 Témoignage de la fidélité des actionnaires quisaccompagnent le développement du Groupe sur le longterme l’inscription au nominatif intéresse un nombretoujours plus grand d’entre eux Grâce au dividendemajoré et aux nombreux avantages liés à ce mode dedétention le nominatif offre aux actionnaires du Groupe lemoyen de se faire connaître d’avoir un accès systématiqueet régulier à l’information et de participer ainsi audéveloppement de l'entreprise que  l’Assemblée Générale et la communication digitale En 2017 le Comité Consultatif s’est réuni quatre fois Véritable organe de concertation et de dialogue avec lessactionnaires individuels le Comité Consultatif desActionnaires Individuels regroupe 14 actionnaires nomméspour trois ans Représentatifs de l’actionnariat individuel deL’Oréal ils participent activement par leur réflexion et leurstravaux au développement et à l’enrichissement de lacommunication financière du Groupe sur des thèmes telsLa Direction des Relations Investisseurs (DRI) organise toutsau long de l’année de très nombreuses rencontres avec lesinvestisseurs institutionnels des principales placesfinancières mondiales Comme chaque année la DRI aconvié des analystes et investisseurs aux Capital MarketDays consacrés cette année au marché allemand Autotal en 2017 ce sont plus de 600 investisseurs qui ont étéainsi rencontrés Enfin un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) etsl’étranger (+ 33 1 40 14 80 50) est à la disposition desactionnaires de L’Oréal Un serveur vocal interactif permet 24 heures sur 24 d’accéder aux informations sur le coursde Bourse le calendrier de l’actionnaire ou un résumé dudernier communiqué Le service actionnaires est égalementdisponible à ce numéro pendant les horaires d’ouverture(8 h 45  18 h 00 heures de Paris) AGENDA FINANCIER 20186 6 3 08 02 2018Résultats annuels 201712 04 2018 Chiffre d’affaires 1er trimestre 201817 04 2018 Assemblée Générale MixteJuillet 2018 * Chiffre d’affaires et résultats 1er semestre 2018Octobre 2018 * Chiffre d’affaires 9 mois 2018* La date précise sera indiquée sur le site Internet www loreal finance com COMMUNIQUÉS FINANCIERS PUBLIÉS EN 20176 6 4 09 02 2017 Résultats annuels 201606 03 2017 L’Oréal finalise l’acquisition de CeraVe AcneFree et Ambi15 03 2017 Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 Document de Référence 201618 04 2017 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 201720 04 2017 Assemblée Générale Mixte et Conseil d’Administration du 20 avril 201702 05 2017 SalonCentric distributeur de L’Oréal USA acquiert des actifs de Four Stars Salon Services09 06 2017 L’Oréal et Natura entrent en négociations exclusives concernant The Body Shop27 06 2017 Signature du contrat de cession de The Body Shop entre L’Oréal et Natura27 07 2017 Résultats semestriels 201703 08 2017 Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel au 30 juin 201708 09 2017 L’Oréal et Natura finalisent la cession de The Body Shop à Natura02 11 2017 Chiffre d’affaires au 30 septembre 2017 7341DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Assemblée GénéraleProjet de résolutions et 7 1 Rapport du Conseil d’Administration (exposé des motifs) à l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 (arrêté à la date du 8 février 2018)342Partie ordinaire7 1 1 343Partie extraordinaire7 1 2 355Rapports des Commissaires aux 7 2 Comptes363Rapport des Commissaires aux Comptes sur 7 2 1 la réduction du capital par annulation d’actions achetées 363Rapport des Commissaires aux Comptes sur 7 2 2 l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux 364Rapport des Commissaires aux Comptes sur 7 2 3 l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 365Rapport des Commissaires aux Comptes sur 7 2 4 l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés 366 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL2018342DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L’Oréal le Rapport du Conseil d’Administration (« exposé des motifs ») sur ces résolutions et les Rapports des Commissaires aux Comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions Cette Assemblée se tiendra le 17 avril 2018 au Palais des Congrès à Paris PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL 7 1 D’ADMINISTRATION (EXPOSÉ DES MOTIFS) À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018 (ARRÊTÉ À LA DATE DU 8 FÉVRIER 2018)À CARACTÈRE ORDINAIREApprobation des comptes sociaux de l’exercice 20171 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20172 Affectation du bénéfice de l’exercice 2017 et fixation3 du dividendeNomination de M  Axel Dumas en qualité d’administrateur4 Nomination de M  Patrice Caine en qualité d’administrateur5 Renouvellement du mandat d’administrateur de6 M  Jean Paul AgonRenouvellement du mandat d’administrateur de7 Mme Belén GarijoFixation du montant annuel des jetons de présence8 alloués aux membres du Conseil d’AdministrationApprobation de l’application des dispositions du9 contrat de travail de M  Agon correspondant à desengagements de retraite à prestations définies pour lapériode d’exercice de son mandat social renouveléApprobation des principes et critères de10 détermination de répartition et d’attribution deséléments composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature attribuables aux dirigeantsmandataires sociauxApprobation des éléments fixes et variables11 composant la rémunération totale et les avantages detoute nature versés ou attribués au titre del’exercice 2017 à M  Jean Paul Agon en raison de sonmandat de Président Directeur GénéralAutorisation de rachat par la Société de ses propres12 actionsÀ CARACTÈRE EXTRAORDINAIREAutorisation donnée au Conseil d’Administration de13 réduire le capital par annulation des actions acquisespar la Société dans le cadre des articles L  225 209 etL  225 208 du Code de commerceDélégation de compétence accordée au Conseil14 d’Administration en vue d’augmenter le capital pourrémunérer des apports en nature de titres de capitalou de valeurs mobilières donnant accès au capital desociétés tiercesAutorisation donnée au Conseil d’Administration de15 procéder à l’attribution gratuite aux salariés etmandataires sociaux d’actions existantes et ou àémettre emportant renonciation des actionnaires àleur droit préférentiel de souscriptionDélégation de compétence accordée au Conseil16 d’Administration en vue de permettre la réalisationd’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscriptiondes actionnairesDélégation de compétence accordée au Conseil17 d’Administration en vue de permettre la réalisationd’une augmentation de capital réservée au profit decatégories de bénéficiaires constituées de salariés defiliales étrangères avec suppression du droitpréférentiel de souscription des actionnaires dans lecadre d’une opération d’actionnariat des salariésModification des dispositions statutaires relatives aux18 déclarations de franchissements de seuilsPouvoirs pour formalités19 Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL20187343DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017PARTIE ORDINAIRE7 1 1 RÉSOLUTIONS 1 2 3  APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS) DE L’EXERCICE 2017 AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDEAu vu des Rapports du Conseil d’Administration et desCommissaires aux Comptes l’Assemblée est appelée à approuver  les comptes sociaux avec un compte de résultat quisfait ressortir en 2017 un bénéfice net de3  051 719 329 20 euros contre 3 014 442 845 08 euros en2016  les comptes consolidés de l’exercice 2017 sLe détail de ces comptes figure dans le RapportFinancier Annuel 2017 et leurs principaux éléments dansle dossier de convocation de cette Assemblée Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale  Un dividende ordinaire par action de 3 55 euros soitsune croissance de son montant de + 7 6 % par rapportau dividende de l’exercice précédent Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividendeordinaire versé résultat net dilué par action horséléments non récurrents dilué part du groupe desactivités poursuivies) serait de 53 4 % en 2017 Sur lescinq derniers exercices ce taux s’élevait à  Année 2012 2013 2014 2015 2016Taux de distribution 46 8 % 48 7 % 50 6 % 50 2 % 51 1 %Un dividende majoré par action de 3 90 euros scorrespondant à une majoration de 10 % du dividendeordinaire Ce montant est arrondi au centime inférieur en application de l'article 15 des Statuts de la Société Le dividende majoré sera attribué aux actions inscritessous la forme nominative depuis le 31 décembre 2015au plus tard et qui le resteront sous cette forme et sansinterruption jusqu’à la date de mise en paiement dudividende en 2018 Le nombre de titres éligibles à cettemajoration de dividende ne peut excéder pour unmême actionnaire 0 5 % du capital social à la date declôture de l’exercice écoulé Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition lesdividendes (ordinaire et majoré) seront détachés del’action le 25 avril 2018 à zéro heure heure de Paris etpayés le 27 avril 2018 Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoréest éligible à l’abattement prévu par l’article 158 3 2° duCode général des impôts applicable en cas d’option dubénéficiaire personne physique pour l’imposition de sesrevenus de capitaux mobiliers au barème progressif del’impôt sur le revenu Première résolution  approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires connaissance prise des Rapports du Conseild’Administration et des Commissaires aux Comptes approuvele Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociauxannuels de l’exercice 2017 tels qu’ils ont été présentés ainsique les opérations traduites dans ces comptes et résuméesdans ces Rapports faisant ressortir un bénéfice net de3  051 719 329 20 euros contre 3 014 442 845 08 euros au titrede l’exercice 2016 Deuxième résolution  approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration etdes Commissaires aux Comptes approuve les comptesconsolidés de l’exercice 2017 ainsi que toutes les opérationstraduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports Troisième résolution  affectation du bénéfice de l’exercice 2017 et fixation du dividendeL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires sur laproposition du Conseil d’Administration décide d’affecter commesuit le bénéfice de l’exercice 2017 s’élevant à3  051 719 329 20 euros  Aucune dotation à la réserve légale celle ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social _Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende * (y compris le dividende majoré) 2 005 909 431 20 €Solde affecté au compte « Autres réserves »1 045 809 898 00€En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés soit la totalité du capital * 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL2018344DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actionscomposant le capital au 31 décembre 2017 et sera ajusté enfonction  du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2018 et lasdate de paiement de ce dividende suite à des levéesd’options de souscription d’actions ou à l’acquisitiondéfinitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement etayant droit audit dividende  du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoréscompte tenu des cessions ou du transfert dans un compteau porteur entre le 1er janvier 2018 et la date de mise enpaiement du dividende sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement dudividende étant précisé que le nombre de titres éligibles à cettemajoration de dividendes ne peut excéder pour un mêmeactionnaire 0 5 % du capital social Les dividendes (ordinaire etmajoré) seront détachés de l’action le 25 avril 2018 à zéro heure(heure de Paris) et payés le 27 avril 2018 L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à3 55 euros par action le dividende majoré s’établissant à3 90 euros par action Le dividende majoré sera attribué auxactions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre2015 au plus tard et qui resteront inscrites sous cette forme etDans le cas où lors de la mise en paiement la Sociétédétiendrait certaines de ses propres actions le bénéficedistribuable correspondant au dividende non versé en raisonde la détention desdites actions serait affecté au compte« Autres réserves » Pour les personnes physiques domiciliées en France ledividende perçu à compter du 1er janvier 2018 est imposable àl’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut êtreimposé sur option de l’actionnaire au barème progressif Dans ce dernier cas le dividende est éligible à l’abattementqui résulte de l’article 158 3 2° du Code général des impôts Le tableau ci dessous récapitule le montant des dividendes distribués intégralement éligibles à l’abattement prévu àl’article 158 3 2° du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents  2014 2015 2016Dividende ordinaire par action 2 70 € 3 10 € 3 30 €Majoration du dividende par action 0 27 € 0 31 € 0 33 €RÉSOLUTIONS 4 5 6 7  MANDATS D’ADMINISTRATEURSComposition du Conseil d’Administration 1 de L’Oréal au 31 décembre 2017Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses Ils sontcomplémentaires du fait de leurs différentes expériencesprofessionnelles de leurs compétences et de leursnationalités Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise Les administrateurs sont présents actifs et impliqués Ce sontautant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseildans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre Les administrateurs sont attentifs et vigilants et exercent leurtotale liberté de jugement Cette liberté de jugement leurpermet notamment de participer en toute indépendanceaux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités En outre Jean Paul Agon est Président de la Fondationd’Entreprise L’Oréal et administrateur d’Air Liquide Jean Paul Agon 61 ans est entré dans le Groupe L’Oréal en1978 À la suite d’une carrière internationale commeDirecteur Général Produits Grand Public en Grèce de L’OréalParis en France Directeur International de Biotherm DirecteurGénéral de L’Oréal Allemagne Directeur Général de la zoneAsie Président et CEO de L’Oréal USA Jean Paul Agon a éténommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005 Directeur Général en avril 2006 puis Président DirecteurGénéral en 2011 Administrateur de L’Oréal depuis 2006 il estPrésident du Comité Stratégie et Développement Durable Françoise Bettencourt Meyers 64 ans fille de LilianeBettencourt elle même fille du fondateur de L’Oréal EugèneSchueller Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de lasociété holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012 Présidente du Conseil de Surveillance de la filialed’investissement Téthys Invest Présidente de la FondationBettencourt Schueller et Présidente d’Honneur de laFondation Pour l’Audition Françoise Bettencourt Meyers estadministrateur de L’Oréal depuis 1997 et membre du ComitéStratégie et Développement Durable depuis 2012 Paul Bulcke 63 ans de nationalité belge et suisse est Présidentdu Conseil d’Administration de la société Nestlé Paul Bulcke aété administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis2017 Paul Bulcke est Vice Président du Conseil d’Administration membre du Comité Stratégie et Développement Durable duComité des Nominations et de la Gouvernance et du Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations Il estégalement administrateur de Roche Holding (Suisse) Jean Pierre Meyers 69 ans est administrateur de L’Oréaldepuis 1987 Vice Président du Conseil d’Administrationdepuis 1994 membre du Comité Stratégie et DéveloppementDurable du Comité des Nominations et de la Gouvernanceet du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations Jean Pierre Meyers est Vice Président duConseil de Surveillance et Directeur Général de la sociétéholding familiale Téthys Président de la filiale d’investissementTéthys Invest Vice Président de la Fondation BettencourtSchueller et Président de la Fondation Pour l’Audition Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL20187345DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Ana Sofia Amaral 52 ans de nationalité portugaise estDirecteur Scientifique et des Affaires Réglementaires deL’Oréal Portugal Ana Sofia Amaral a été désignée parl’Instance Européenne de Dialogue Social de L’Oréal(Comité d’Entreprise Européen) comme administrateurreprésentant les salariés en 2014 Elle est membre duComité des Ressources Humaines et des Rémunérations Sophie Bellon 56 ans est Présidente du Conseild’Administration de Sodexo Après une carrière auxÉtats Unis dans la finance elle rejoint Sodexo en 1994 oùelle occupe différentes responsabilités notamment laDirection du pôle Entreprises France puis la Direction de laStratégie Recherche Développement Innovation SophieBellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015 Présidentedu Comité des Nominations et de la Gouvernance etmembre du Comité d’Audit Charles Henri Filippi 65 ans est Président de Citigrouppour la France jusqu’en décembre 2017 après avoirpoursuivi une carrière dans le groupe HSBC Charles HenriFilippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007 membredu Comité d’Audit du Comité des Nominations et de laGouvernance et Président du Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations Il est égalementadministrateur d’Orange et de Nexity Xavier Fontanet 69 ans ancien Président DirecteurGénéral (1996 2009) et ancien Président du Conseild’Administration d’Essilor (2010 2012) est administrateur deL’Oréal depuis mai 2002 et membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable Il est aussi membre du Conseild’Administration de Schneider Electric Belén Garijo 57 ans de nationalité espagnole estPrésident Directeur Général de Merck Healthcare entitéregroupant l’ensemble des activités pharmaceutiques dugroupe allemand Merck et membre du Comité Exécutif dece groupe Belén Garijo est administrateur de L’Oréaldepuis 2014 et membre du Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations Elle est égalementadministrateur de BBVA (Espagne) Béatrice Guillaume Grabisch 53 ans est DirectriceGénérale de Nestlé Allemagne groupe qu’elle rejoint en2013 après une carrière dans différents groupes de biensde consommation (Colgate Palmolive Beiersdorf Johnson  & Johnson L’Oréal Coca Cola) BéatriceGuillaume Grabisch est administrateur de L’Oréal depuis2016 et membre du Comité d’Audit Bernard Kasriel 71 ans ancien Directeur Général deLafarge est administrateur de L’Oréal depuis 2004 etmembre du Comité Stratégie et Développement Durable Ilest également administrateur de Nucor (États Unis) Georges Liarokapis 55 ans de nationalité française etgrecque est coordinateur de la Responsabilité Sociétale etEnvironnementale de L’Oréal pour la zone Europe del’Ouest Georges Liarokapis a été désigné par la CFE CGCcomme administrateur représentant les salariés en 2014 Ilest membre du Comité d’Audit janvier 2011 membre du Conseil de Surveillance de lafiliale d’investissement Téthys Invest et Président de lasociété Exemplaire Jean Victor Meyers est administrateurde L’Oréal depuis 2012 et membre du Comité d’Audit Jean Victor Meyers 31 ans est membre du Conseil deSurveillance de la société holding familiale Téthys depuisVirginie Morgon 48 ans est Directeur Général d’Eurazeooù elle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard et Présidente d’Eurazeo North America Inc (USA) VirginieMorgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 etPrésidente du Comité d’Audit Elle est Vice Présidente duConseil d’Administration de Moncler SpA Présidente duConseil de Surveillance d’Asmodee Holding et EurazeoPME administrateur d’Abasic (Desigual) membre duConseil de Surveillance de Grandir (Les Petits ChaperonsRouges) et de Vivendi Elle est également Co Présidente duComité France de Human Rights Watch Eileen Naughton 60 ans de nationalité américaine estVice President People Operations au sein du groupeGoogle qu’elle a rejoint en 2006 après différentesresponsabilités au sein de Time Warner dont la présidencede Time Group de 2002 à 2005 Elle est administrateur deL’Oréal depuis 2016 et membre du Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations Résolutions soumises au vote de 2 l’Assemblée Générale du 17 avril 2018La nomination de deux nouveaux administrateurs estsoumise au vote de l’Assemblée ainsi que lerenouvellement de deux administrateurs dont le mandatarrive à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale Nomination de deux nouveaux 2 1administrateurs  M  Axel Dumas et M  Patrice CaineLe mandat de M  Xavier Fontanet administrateur deL’Oréal depuis 2002 et membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable arrive à échéance à l’issue del’Assemblée Générale du 17 avril 2018 M  Xavier Fontanet a informé le Conseil d’Administrationqu’il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de sonmandat Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 février2018 le Conseil a tenu à témoigner à M  Xavier Fontanetsa profonde reconnaissance pour la qualité de sacontribution à ses débats et aux travaux des différentsComités dont il était membre Par ailleurs le Conseil d’Administration du 8 février 2018 apris acte de la démission de M  Charles Henri Filippi du faitde sa nomination chez Lazard en mars 2018 en qualitéd’associé gérant compte tenu de la nature des relationsd’affaires existant entre Lazard et L’Oréal Le mandatd’administrateur de M  Filippi a pris fin le 8 février 2018 Le Conseil a tenu à remercier chaleureusementM  Charles Henri Filippi pour sa contribution aux travaux duConseil et des trois Comités dont il est membre ouPrésident (Comité d’Audit Comité des Nominations et dela Gouvernance Comité des Ressources Humaines et desRémunérations) 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL2018346DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Nomination en qualité d'administrateur de M AxelsDumas (résolution 4)Sur recommandation du Comité des Nominations et de laGouvernance le Conseil d’Administration soumet au votede l’Assemblée Générale la nomination en qualitéd’administrateur de M  Axel Dumas Gérant de la sociétéHermès International M Axel Dumas 47 ans de nationalité française est titulaired’une maîtrise en droit des Affaires et d’une licence dephilosophie Il est diplômé de Sciences Po et de laHarvardBusiness School (AmP 179) Il débute sa carrière chez BNPParibas en Chine de 1995 à 1997 puis aux États Unis de1999 à 2003 En 2003 M  Axel Dumas rejoint Hermès à la DirectionFinancière puis en tant que Directeur commercial France En 2006 il est nommé Directeur Général d’HermèsBijouterie puis en 2008 Directeur Général d’HermèsMaroquinerie Sellerie En mai 2011 M  Axel Dumas estnommé Directeur Général des Opérations d’HermèsInternational et rejoint le Comité Exécutif du groupe Depuis juin 2013 M  Axel Dumas membre de la sixièmegénération du groupe fondé par Thierry Hermès en 1837 est Gérant d’Hermès International M  Axel Dumas apportera au Conseil de L’Oréal sa visionstratégique sa connaissance de l’univers du luxe et sonouverture internationale La nomination de M  Axel Dumas en qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans estsoumise à l’Assemblée Générale Nomination en qualité d'administrateur de M PatricesCaine (résolution 5)Le Conseil propose à l’Assemblée Générale surrecommandation du Comité des Nominations et de laGouvernance la nomination en qualité d’administrateurde M  Patrice Caine Président Directeur Général dugroupe Thales M Patrice Caine 48 ans est diplômé de l’ÉcolePolytechnique et de l’École des Mines de Paris Il a débutésa carrière en 1992 dans l’industrie pharmaceutique avantde devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégied’entreprise à Londres De 1995 à 1998 il est chargé de mission auprès du Préfetde Région Franche Comté et occupe différentes fonctionsau sein de la Direction Régionale de l’Industrie de laRecherche et de l’Environnement (DRIRE) De 1998 à 2000 il rejoint le Conseil Général des Mines encharge des ressources humaines du Corps des Mines De 2000 à2002 il est conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinetdu Ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie En 2002 Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie dugroupe Thales avant d’occuper des postes de Directiondans différentes unités (Aéronautique et Navale Communication Navigation et Identification Air Systems Produits de radiocommunications Réseaux et Systèmesd’Infrastructure et Systèmes de Protection) En février 2013 Patrice Caine rejoint la Direction de Thales en qualité deDirecteur Général Opérations et Performance Depuis décembre 2014 M  Patrice Caine est Président Directeur Général du groupe Thales M  Patrice Caine apportera au Conseil de L’Oréal sa visionstratégique son expertise industrielle et son expériencedans les nouvelles technologies et la cybersécurité La nomination de M  Patrice Caine en qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans estsoumise à l’Assemblée Générale Renouvellement de deux mandats 2 2 d’administrateur  M  Jean Paul Agon et Mme Belén GarijoLes mandats d’administrateur de M  Jean Paul Agon etMme Belén Garijo arrivant à échéance en 2018 leurrenouvellement pour une durée de quatre ans est soumis àl’Assemblée Renouvellement du mandat d’administrateur desM  Jean Paul Agon (résolution 6)M  Jean Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréal en1978 et est administrateur depuis 2006 À la suite d’une carrière internationale comme DirecteurGénéral Produits Grand Public en Grèce de L’Oréal Parisen France Directeur International de Biotherm DirecteurGénéral de L’Oréal Allemagne Directeur Général de lazone Asie Président et CEO de L’Oréal USA M  Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjointde L’Oréal en 2005 Directeur Général en avril 2006 Il est Président Directeur Général de L’Oréal depuis 2011 M  Jean Paul Agon dispose d’une connaissanceapprofondie du Groupe L’Oréal auquel il est très attaché Il est en effet engagé dans la réussite de l’entreprise depuisplus de 39 ans En outre il est Président de la Fondation d’EntrepriseL’Oréal et administrateur d’Air Liquide Sur les quatre années de son mandat son assiduités’établit à 100 % Renouvellement du mandat d’administrateur de MmesBelén Garijo (résolution 7)Mme Belén Garijo est administrateur de L’Oréal depuis2014 et membre du Comité des Ressources Humaines etdes Rémunérations depuis 2015 Mme Belén Garijo 57 ans de nationalité espagnole estdiplômée de l’Université de Médecine de Madrid Aprèsquelques années comme chercheur en pharmacologie àl’Université de Madrid elle rejoint l’industrie pharmaceutique Elle est depuis 2011 Présidente Directeur Général deMerck Healthcare entité regroupant l’ensemble des activitéspharmaceutiques du groupe allemand Merck et membre duComité Exécutif de ce groupe Elle est égalementadministrateur de BBVA (Espagne) Mme Garijo est un administrateur indépendant impliqué qui apporte au Conseil son expertise du secteur de lasanté son expérience internationale au plus haut niveauet sa vision stratégique Sur les quatre années de sonmandat son assiduité s’établit à 88 % Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL20187347DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée du 17 avril 20183 Si l’Assemblée Générale vote en 2018 les renouvellements et les nominations qui lui sont proposés les échéances des mandats des15 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes  IndépendanceÉchéance du mandat en coursComités d’Études du ConseilStratégie etDéveloppementDurable AuditRH etRémunérationsNominationsetGouvernanceM  Jean Paul Agon   2022 PMme Françoise Bettencourt Meyers 2021●M  Paul Bulcke   2021● ● ●M  Jean Pierre Meyers   2020● ● ●Mme Ana Sofia Amaral * Adm représentant les salariés 2022●Mme Sophie Bellons2019●P PM  Patrice Caines2022●M  Axel Dumass2022●Mme Belén Garijos2022●Mme Béatrice Guillaume Grabisch 2020●M  Bernard Kasriels2020●M  Georges Liarokapis ** Adm représentant les salariés 2022●M  Jean Victor Meyers   2020●Mme Virginie Morgons2021 PMme Eileen Naughtons2020● Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration sPrésident du ComitéPMembre du Comité●Le mandat d’administrateur salarié de Mme Ana Sofia Amaral vient à échéance le 17 avril 2018 (à l'issue de l'Assemblée Générale) Il*appartient à l’Instance Européenne de Dialogue Social (Comité d’Entreprise Européen) de renouveler le mandat de Mme Amaral ou dedésigner un nouvel administrateur salarié pour une nouvelle période de quatre ans Le mandat d’administrateur salarié de M  Georges Liarokapis vient à échéance le 17 avril 2018 (à l'issue de l'Assemblée Générale) Il**appartient à la CFE CGC organisation syndicale la plus représentative à L’Oréal pour la France de renouveler le mandat de M  Liarokapisou de désigner un nouvel administrateur salarié pour une nouvelle période de quatre ans Indépendance des administrateurs3 1 Le Comité des Nominations et de la Gouvernancepropose chaque année au Conseil d’Administrationd’examiner au cas par cas la situation de chacun desadministrateurs au regard de leur indépendance selonles critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF L’examen de l’indépendance de ces administrateurs aété réalisé par le Conseil d’Administration sur la basenotamment de l’étude des relations existantes entre laSociété et les sociétés dans lesquelles lesadministrateurs exercent des mandats Par ailleurs leConseil a estimé qu’un mandat de plus de 12 ans n’estpas à lui seul suffisant pour que M  Kasriel perdeautomatiquement sa qualité d’administrateurindépendant Si l’Assemblée Générale vote les nominations et lesrenouvellements qui lui sont proposés par le Conseild’Administration le nombre d’administrateursindépendants serait de 7 sur 13 soit un tauxd’indépendance de 54 % (les deux administrateursreprésentant les salariés n’étant pas comptabilisés enapplication du Code AFEP MEDEF) Représentation équilibrée des femmes et 3 2 des hommes au sein du Conseil d’AdministrationSi l’Assemblée Générale vote les nominations et lesrenouvellements qui lui sont proposés le nombre defemmes dans le Conseil d’Administration serait de 6 sur13 administrateurs nommés par l’Assemblée soit untaux de représentation des femmes de 46 % (les deuxadministrateurs représentant les salariés n’étant pascomptabilisés en application du Code de commerce) Durée du mandat et nombre minimal 3 3 d’actions détenuesLe mandat des administrateurs nommés parl’Assemblée Générale de L’Oréal a une durée dequatre ans ou une durée inférieure pour permettre unrenouvellement échelonné des mandatsd’administrateur Le mandat d’un administrateur quin’est pas nommé par l’Assemblée Générale est dequatre ans Les administrateurs nommés parl’Assemblée Générale détiennent chacun un minimumde 1 000 actions L’Oréal Le jour de sa nomination parl’Assemblée Générale tout administrateur doit détenir500 actions minimum le solde devant être acquis auplus tard dans les 24 mois suivants La liste complète desfonctions des administrateurs figure en page 49 etsuivantes et suivantes du Document de Référence 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL2018348DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Quatrième résolution  nomination de M  Axel Dumas en qualité d’administrateurL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires après avoir pris connaissance du Rapport duConseil d’Administration nomme pour une durée dequatre ans M  Axel Dumas en qualité d’administrateur Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes del’exercice écoulé Cinquième résolution  nomination de M  Patrice Caine en qualité d’administrateurL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires après avoir pris connaissance du Rapport duConseil d’Administration nomme pour une durée dequatre ans M  Patrice Caine en qualité d’administrateur Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes del’exercice écoulé Sixième résolution  renouvellement du mandat d’administrateur de M  Jean Paul AgonL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires après avoir pris connaissance du Rapport duConseil d’Administration renouvelle pour une durée dequatre ans le mandat d’administrateur de M  Jean Paul Agon Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes del’exercice écoulé Septième résolution  renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Belén GarijoL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires après avoir pris connaissance du Rapport duConseil d’Administration renouvelle pour une durée dequatre ans le mandat d’administrateur de Mme Belén Garijo Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes del’exercice écoulé RÉSOLUTION 8  FIXATION DU MONTANT ANNUEL DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDans l’objectif de maintenir l’attractivité du Conseilnotamment en prenant en compte l’éloignementintercontinental et de rémunérer les administrateurs pourleur participation à des réunions supplémentaires duConseil il est proposé de revoir le montant annuelmaximum des jetons de présence inchangé depuis 2014 à 1 450 000 euros Sur recommandation du Comité des Ressources Humaineset des Rémunérations le Conseil propose à l’AssembléeGénérale de porter le montant annuel maximum desjetons de présence à 1 600 000 euros Cette autorisation se substituerait à celle donnée parl’Assemblée Générale en 2014 Les principes de répartition de ces jetons sont décrits auparagraphe 2 4 du Document de Référence et prévoientune part variable prépondérante en fonction de l’assiduité Huitième résolution  fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’AdministrationIl est proposé à l’Assemblée Générale d’allouer au Conseil d’Administration à titre de jetons de présence une somme annuellemaximum de 1 600 000 euros et ce jusqu’à nouvelle décision de sa part en laissant le soin au Conseil d’Administration de fixer larépartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL20187349DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RÉSOLUTION 9  APPROBATION DE L’APPLICATION DES DISPOSITIONS DU CONTRAT DE TRAVAIL DE M  AGON CORRESPONDANT À DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES POUR LA PÉRIODE D’EXERCICE DE SON MANDAT SOCIAL RENOUVELÉEn application de l’article L  225 22 1 du Code decommerce tel que modifié par la loi du 6 août 2015 pourla croissance l’activité et l’égalité des chanceséconomiques les dispositions du contrat de travailsuspendu correspondant à des engagements de retraite àprestations définies pour la période d’exercice du mandatsocial sont soumises au régime prévu parl’article L  225 42 1 du Code de commerce Ces dispositions légales s’appliquent pour la première foisà l’occasion du renouvellement du mandat dePrésident Directeur Général de M  Jean Paul Agon surlequel le Conseil d’Administration statuera à l’issue del’Assemblée du 17 avril 2018 Le Conseil d’Administration du 8 février 2018 a autorisé lamise en œuvre pour la durée d’exercice du mandat socialrenouvelé des dispositions du contrat de travail deM  Jean Paul Agon telles qu’approuvées par l’AssembléeGénérale du 27 avril 2010 correspondant à desengagements de retraite à prestations définies tels querappelés au paragraphe 2 5 2 4 du Document deRéférence Le Conseil a subordonné l’accroissement des droitsconditionnels sur cette période au respect de conditionsde performance appréciées au regard de celles de laSociété Il est rappelé qu’en application des dispositions de laconvention de suspension du contrat de travailcorrespondant à des engagements de retraite àprestations définies pour la période d’exercice de cenouveau mandat le Président Directeur Généralbénéficiera  d’une part de la revalorisation de l’assiette de calcul dessa retraite sur la base du coefficient de revalorisationdes salaires et des cotisations publié par la CaisseNationale d’Assurance Vieillesse  etd’autre part de la prise en compte de l’anciennetéscorrespondant aux années d’exercice du mandatsocial renouvelé jusqu’à la date où M  Jean Paul Agonatteindra le plafond de 40 ans d’ancienneté prévu parle régime soit le 1er septembre 2018 Aucune autreannuité supplémentaire ne lui sera accordée En application de l’article L  225 42 1 du Code decommerce le Conseil d’Administration surrecommandation du Comité des Ressources Humaines etdes Rémunérations a décidé de prendre en compte lamême performance que celle qui a été retenue pour ladétermination de la rémunération variable annuelle dudirigeant mandataire social L’accroissement au titre d’un exercice dépendra ainsi del’atteinte à hauteur d’au moins 80 % des objectifs deperformance pris en compte pour la détermination de larémunération variable annuelle de M  Jean Paul Agon Encas de non atteinte de ce seuil de 80 % aucunaccroissement ne sera accordé au titre de cet exercice En application de l’article L  225 42 1 du Code decommerce le Conseil d’Administration vérifieraannuellement avant la tenue de l’Assemblée GénéraleOrdinaire appelée à statuer sur les comptes du dernierexercice clos le respect des conditions qu’il a prévues etdéterminera l’accroissement au titre dudit exercice desdroits conditionnels bénéficiant au Président DirecteurGénéral correspondant à des engagements de retraite àprestations définies pour la période d’exercice du mandatsocial renouvelé Le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de laprésente Assemblée Générale pour la période du mandatsocial renouvelé l’application de ces dispositions ducontrat de travail suspendu sur le calcul des droits àretraite à prestations définies de M  Jean Paul Agon Le Conseil d’Administration a ainsi décidé de poursuivre lapolitique qui a toujours été mise en œuvre dans la Société consistant à ne pas priver les salariés nommés dirigeantsmandataires sociaux ayant plus de 15 ans d’anciennetédans le Groupe au moment de leur nomination d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ilsétaient demeurés salariés Tel est le cas de M  Jean PaulAgon nommé dirigeant mandataire social après 27 ans decarrière chez L’Oréal 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL2018350DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Neuvième résolution  approbation de l’application des dispositions du contrat de travail de M  Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice de son mandat social renouveléL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires connaissance prise du Rapport Spécial des Commissaires auxComptes sur les conventions et engagements réglementés etconformément aux dispositions des articles L  225 22 1 et L  225 42 1du Code de commerce et de l’article 229 II de la loi n° 2015 990 du6 août 2015 approuve sous conditions de performance l’application à compter du 17 avril 2018 de  la revalorisation de la rémunération de référence  sla prise en compte de l’ancienneté correspondant auxsannées d’exercice du mandat social renouvelé sur le calcul de la retraite à prestations définies deM  Jean Paul Agon en application de la convention desuspension du contrat de travail approuvée par l’AssembléeGénérale du 27 avril 2010 Cette décision est prise sous la condition suspensive durenouvellement du mandat de Président Directeur Général deM  Jean Paul Agon par le Conseil d’Administration devant setenir à l’issue de cette Assemblée RÉSOLUTION 10  APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXrépartition et d’attribution des éléments fixes variables etexceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature attribuables aux dirigeantsmandataires sociaux à raison de leur mandat En application de l’article L  225 37 2 du Code decommerce l’Assemblée Générale est appelée àapprouver les principes et les critères de détermination deCes principes et critères sont présentés dans le Rapport duConseil d’Administration et figurent au chapitre 2 5 1 duDocument de Référence Dixième résolution  approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociauxL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce approuve les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnelscomposant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL20187351DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RÉSOLUTION 11  APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES ET VARIABLES COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 À M  JEAN PAUL AGON EN RAISON DE SON MANDAT DE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALtransparence à la lutte contre la corruption et à lamodernisation de la vie économique dite loi Sapin II leséléments fixes et variables composant la rémunérationtotale et les avantages de toute nature versés ou attribuésau titre de l’exercice 2017 à M  Jean Paul Agon en raisonde son mandat de Président Directeur Général doiventEn application de l’article L  225 100 du Code deêtre approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire commerce tel que modifié par la loi relative à laTABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2017Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017Montants ou valorisation comptable soumis au vote PrésentationRémunération fixeÉvolution 2017 20162 200 000 €0 %Le Conseil d’Administration du 9 février 2017 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de M  Jean Paul Agon à2 200 000 euros Rémunération variable annuelle2 038 732 €92 7 % sur un objectif maximum de 100 % de la rémunération fixeLa rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du Dirigeant mandataire socialavec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe CRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2017CRITÈRES FINANCIERSs60 %Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budgets15 %Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrentss15 %Évolution du résultat d’exploitation par rapport à 2016s10 %Évolution du bénéfice net par action par rapport à 2016s10 %Évolution du cash flow par rapport à 2016s10 %CRITÈRES EXTRA FINANCIERS ET QUALITATIFSs40 %Critères quantifiables (répartis à parts égales entre les critères suivants)s25 %RSE (programme Sharing Beauty With All)  Innover durablement Produire durablement Consommer durablement Partager notre croissanceRessources Humaines  Équilibre Femmes Hommes Développement des Talents Accès à la formation Développement Digital Performance qualitative individuelle  sManagement Image Réputation de l’entreprise Dialogue avec les parties prenantes 15 %L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation Une synthèse des réalisations 2017 est disponible pages 98 à 100 du Document de Référence APPRÉCIATION POUR 2017 PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 8 FÉVRIER 2018Sur la base des critères d’évaluation précités le Conseil d’Administration sur proposition du Comité desRessources Humaines et des Rémunérations a décidé d’attribuer une part variable brute de 2 038 732 eurosau titre de l’année 2017 soit 92 7 % de l’objectif maximum le niveau d’atteinte des critères financiers d’unepart et extra financiers et qualitatifs d’autre part s’établissant respectivement à 91 1 % et 95 0 % Pour des raisons de confidentialité L’Oréal ne communique pas le détail par critère des montants versés  les éléments d’appréciation sont détaillés pages 98 à 100 du Document de Référence En application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce le versement de cette rémunération variableannuelle est conditionné à l’approbation de cette onzième résolution 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL2018352DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017Montants ou valorisation comptable soumis au vote PrésentationAutres avantages Actions de sperformance32 000 actions de performance valorisées à 5 340 800 € (juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés)Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 (résolution n° 15) le Conseild’Administration du 20 avril 2017 a décidé sur proposition du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations l’attribution conditionnelle de 32 000 actions (ACAs) à M  Jean Paul Agon La juste valeur d’une ACAs du Plan du 20 avril 2017 estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissementdes comptes consolidés est de 166 90 € soit au titre des 32 000 ACAs attribuées en 2017 à M  Jean Paul Agon une juste valeur de 5 340 800 € Pour le plan du 20 avril 2016 la juste valeur d’une ACAs s’établissait à 154 32 € L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatéeau terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra pour une moitié d’entre elles de la croissance du chiffred’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents celui ci étant composé dessociétés Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty  et pour l’autre moitié de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d’acquisition Lapremière année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attributionest l’année 2018 Le suivi des conditions de performance année après année est détaillé pages 332 et 333 duDocument de Référence Concernant le critère lié au chiffre d’affaires pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse êtredéfinitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition L’Oréal doit surperformerl’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents En deçà de ce niveau l’attribution estdégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public pour des raisons de confidentialité en deçà duquelaucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Concernant le critère lié au résultat d’exploitation un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendupublic pour des raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuéesgratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition En deçà de ceniveau l’attribution est dégressive Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère L’attribution d’actions dont a bénéficié M  Jean Paul Agon en 2017 représente 3 53 % du nombre total d’ACAsattribuées aux 2 038 bénéficiaires de ce même Plan Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale du20 avril 2016 cette attribution d’actions ne représente pas plus de 0 6 % du capital social étant entendu que lemontant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant totald’actions pouvant être attribuées gratuitement Aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucun autreélément d’animation à long terme n’a été consenti à M  Jean Paul Agon en 2017 Jetons de sprésence0 €M  Jean Paul Agon a souhaité ne pas bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président DirecteurGénéral Avantages saccessoires à la rémunération0 €   8 959 €Avantages en nature  M  Jean Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de sonsmandat comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur Ces dispositifs strictementlimités à un usage professionnel à l’exclusion de tout usage privé ne sont pas des avantages en nature Régimes de protection sociale complémentaire  prévoyance frais de santé et retraite à cotisations définies sM  Jean Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social luipermettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment durégime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Le montant des cotisationspatronales à ces différents régimes s’est élevé en 2017 à 8 959 € dont 6 080 € pour le régime à cotisationsdéfinies étant relevé que le montant dû à ce titre sera déduit de la pension due au titre de la retraite àprestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif La poursuite de cette assimilation aété approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 M  Jean Paul Agon ne bénéficie d’aucune rémunérationexceptionnelle ni de rémunération pluriannuelle l’avis consultatif AFEP MEDEF peuvent être trouvées en pages93 et 94 du Document de Référence L’application de laconvention de suspension du contrat de travail de M  AgonLes informations relatives à (i) l’indemnité de licenciement (ii)portant sur le calcul des droits à retraite à prestations définiesl’indemnité de départ ou de mise à la retraite (iii) l’indemnitépour la période d’exercice du mandat renouvelé est soumisede contrepartie pécuniaire de la clause de non concurrence à l’approbation des actionnaires dans le cadre de laet (iv) la retraite supplémentaire à prestations définies dont estneuvième résolution susceptible de bénéficier M  Agon au titre de son contrat detravail suspendu qui étaient communiquées dans le cadre de Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL20187353DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Onzième résolution  approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M  Jean Paul Agon en raison de son mandat de Président Directeur GénéralEn application des articles L  225 37 2 et L  225 100 du Code de nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 àcommerce l’Assemblée Générale statuant aux conditions de M  Jean Paul Agon en raison de son mandat dequorum et de majorité requises pour les Assemblées Président Directeur Général tels que présentés dans l'exposéGénérales Ordinaires approuve les éléments fixes et variables des motifs de la présente résolution composant la rémunération totale et les avantages de touteRÉSOLUTION 12  AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSL’autorisation existante arrivant à échéance enoctobre 2018 il est proposé à l’Assemblée de doter leConseil d’une nouvelle autorisation étant entendu qu’encas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant lestitres de la Société le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faireusage de la présente autorisation pendant la durée de lapériode d’offre La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  leur annulation par voie de réduction de capital  sleur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariatssalarié et leur affectation à des attributions gratuitesd’actions au profit des salariés et mandataires sociauxdu Groupe L’Oréal  déontologie reconnue par l’Autorité des MarchésFinanciers  l’animation du marché de l’action dans le cadre d’unscontrat de liquidité conclu avec un prestataire deservices d’investissement conforme à la charte deleur conservation et remise ultérieure en paiement danssle cadre d’opérations financières de croissance externe L’acquisition la cession l’échange ou le transfert de cesactions pourront être effectués par tous moyens en une ouplusieurs fois notamment sur le marché ou de gré à gré ycompris en tout ou partie par l’acquisition la cession l’échange ou le transfert de blocs d’actions Ces moyensincluent le cas échéant l’utilisation de tous instrumentsfinanciers et produits dérivés L’autorisation prendrait fin à l’expiration d’un délai de18 mois à compter de la présente Assemblée et entreraiten vigueur le 21 octobre 2018 soit à l’expiration del’autorisation en cours de rachat par la Société de sespropres actions qui expirera le 20 octobre 2018 Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à250 euros (hors frais) L’autorisation porterait sur unmaximum de 10 % du capital soit à titre indicatif au31 décembre 2017 56 051 908 actions pour un montantmaximal de 14 012 977 000 euros étant entendu que laSociété ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 %de son propre capital Douzième résolution  autorisation de rachat par la Société de ses propres actionsL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires connaissance prise du Rapport du Conseild’Administration autorise le Conseil d’Administration avecfaculté de délégation au Président Directeur Général àacheter des actions de la Société conformément auxarticles L  225 209 et suivants du Code de commerce et auRèglement (UE) n° 596 2014 du Parlement européen et duConseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes  le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur às250 euros (hors frais)  14 012 977 000 euros étant entendu que la Société nepourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de sonpropre capital le nombre d’actions que la Société pourra acquérir nespourra excéder 10 % du nombre de titres composant lecapital de la Société à la date de réalisation de cesrachats soit à titre indicatif au 31 décembre 2017 56 051 908 actions pour un montant maximal deLa Société pourra acheter ses propres actions selon lesmodalités définies par les lois et règlements en vigueurnotamment en vue de  leur annulation par voie de réduction de capital  sleur attribution ou cession aux salariés et mandatairesssociaux de la Société et des sociétés liées dans lesconditions et selon les modalités prévues par la loi françaiseou étrangère notamment dans le cadre de la participationaux fruits de l’expansion de l’entreprise d’attributionsgratuites d’actions de tous plans d’actionnariat dessalariés ainsi que de réaliser toute opération de couvertureafférente aux plans d’actionnariat des salariés précités  7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL2018354DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017l’animation du marché de l’action dans le cadre d’unscontrat de liquidité conclu avec un prestataire de servicesd’investissement conforme à la charte de déontologiereconnue par l’Autorité des Marchés Financiers  leur conservation et remise ultérieure en paiement dans lescadre d’opérations financières de croissance externe L’acquisition la cession l’échange ou le transfert deces actions pourront être effectués par tous moyens en uneou plusieurs fois notamment sur le marché ou de gré à gré ycompris en tout ou partie par l’acquisition la cession l’échange ou le transfert de blocs d’actions Ces moyensincluent le cas échéant l’utilisation de tous instrumentsfinanciers et produits dérivés le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisationpréalable par l’Assemblée Générale faire usage de laprésente autorisation pendant la durée de la période d’offre Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dansle respect de la réglementation en vigueur à la date desopérations considérées étant entendu qu’en cas de dépôtpar un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société L’Assemblée Générale décide que la présente autorisationprendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter dela présente Assemblée et entrera en vigueur le 21 octobre2018 soit à l’expiration de l’autorisation en cours de rachatpar la Société de ses propres actions qui expirera le20 octobre 2018 Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et deréaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalitédes actions détenues par la Société Tous pouvoirs sontconférés au Conseil d’Administration avec faculté dedélégation pour mettre en œuvre la présente résolution etplus généralement faire tout ce qui sera nécessaire Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL20187355DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017PARTIE EXTRAORDINAIRE7 1 2 RÉSOLUTION 13  AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DES ARTICLES L  225 209 ET L  225 208 DU CODE DE COMMERCEL’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2016d’annuler des actions acquises par la Société dans lecadre de l’article L  225 209 du Code de commerce arriveà expiration Il est alors proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’unenouvelle autorisation lui permettant de procéder à desannulations d’actions dans les limites légales Cetteautorisation serait donnée pour une durée de vingt six moisà compter de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 etpriverait d’effet toute autorisation antérieure Concernant l’autorisation donnée au Conseild’Administration d’annuler des actions acquises par laSociété dans le cadre de l’article L  225 208 du Code decommerce  du départ de leur bénéficiaire La résolution d’annulationdes actions acquises par la Société dans le cadre del’article L  225 209 du Code de commerce mentionnéci dessus ne permet pas d’annuler ces actions les régimesjuridiques d’annulation étant distincts Certaines options d’achat d’actions attribuées dans lepassé ne peuvent plus être exercées du fait par exempleL’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2016d’annuler les actions correspondantes acquises par laSociété dans le cadre de l’article L  225 208 du Code decommerce arrive à expiration Il est proposé dans la limite d’un maximum de771 125 actions soit 0 14 % du capital au31 décembre 2017 soit une réduction maximale du capitalsocial de 154 225 euros que les actions correspondant àdes options d’achat d’actions qui ne peuvent plus êtreexercées soient affectées à la politique d’annulationactuellement conduite par le Conseil d’Administration Cette autorisation serait donnée pour une durée devingt six mois à compter de l’Assemblée Générale du17 avril 2018 et priverait d’effet toute autorisationantérieure Treizième résolution  autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L  225 209 et L  225 208 du Code de commerceL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires connaissance prise du Rapport du Conseild’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires auxComptes  autorise le Conseil d’Administration conformément àsl’article L  225 209 du Code de commerce à annuler enune ou plusieurs fois les actions détenues par la Société autitre de l’article L  225 209 du Code de commerce dans lalimite de 10 % du capital existant au jour de l’annulationpar période de vingt quatre mois  autorise le Conseil d’Administration conformément auxsarticles L  225 204 et L  225 205 du Code de commerce àannuler en une ou plusieurs fois un maximum de771 125 actions soit 0 14 % du capital au 31 décembre2017 achetées par la Société sur le fondement del’article L  225 208 du Code de commerce pour lacouverture de plans d’options d’achat d’actions et quicorrespondent ou correspondront à des options qui ne sontplus exerçables Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avecfaculté de délégation pour  procéder à la réduction de capital par annulation dessactions  arrêter le montant définitif de la réduction de capital  sen fixer les modalités et en constater la réalisation  simputer la différence entre la valeur comptable des actionssannulées et leur montant nominal sur tous postes deréserves et primes disponibles  procéder à la modification corrélative des statuts  set plus généralement accomplir toutes formalités et faire lesnécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution Les présentes autorisations sont données pour une durée devingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée etprivent d’effet à compter de ce jour toute autorisationantérieure ayant le même objet 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL2018356DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RÉSOLUTION 14  DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL POUR RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE SOCIÉTÉS TIERCESIl est demandé à l’Assemblée Générale de conférer unedélégation de compétence au Conseil d’Administrationafin de lui permettre d’augmenter le capital de la Sociétéen vue de rémunérer des apports en nature consentis à laSociété et constitués de titres de capital ou de valeursmobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange pour procéderà d’éventuelles opérations de croissance externe Le Conseil statuera sur le Rapport du ou des Commissairesaux Apports portant notamment sur la valeur des apports si celui ci est nécessaire Le montant de la ou des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées à ce titre serait limité à 2 % ducapital au jour de la décision d’augmentation de capitalet s’imputerait sur le plafond global des augmentations decapital prévu au 2) de la onzième résolution votée lors del’Assemblée Générale du 20 avril 2017 Cette délégation de compétence ne serait pas applicableen période d’offre publique sur les titres de la Société Cette autorisation emporterait suppression du droitpréférentiel de souscription des actionnaires Quatorzième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tiercesL’Assemblée Générale connaissance prise du Rapport duConseil d’Administration statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires et conformément aux dispositions des articlesL  225 129 et suivants du Code de commerce et notammentde l’article L  225 147 6e alinéa dudit code  délègue au Conseil d’Administration dans les conditions1) fixées par la loi la faculté de procéder à uneaugmentation de capital en une ou plusieurs fois dans lalimite de 2 % du capital au jour de la décisiond’augmentation de capital sur le Rapport du ou desCommissaires aux Apports mentionné au 1er et 2e alinéade l’article L  225 147 susmentionné s’il est nécessaire envue de rémunérer des apports en nature consentis à laSociété et constitués de titres de capital ou de valeursmobilières donnant accès au capital par l’émission enune ou plusieurs fois d’actions ordinaires de la Société lorsque les dispositions de l’article L  225 148 du Code decommerce ne sont pas applicables  décide que le montant des augmentations de capital2) susceptibles d’être réalisées au titre de la présenterésolution s’imputera sur le plafond global desaugmentations de capital prévues au 2) de la onzièmerésolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril2017  décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre3) publique visant les titres de la Société le Conseild’Administration ne pourra sauf autorisation préalablepar l’Assemblée Générale faire usage de la présentedélégation de compétence pendant la durée de lapériode d’offre  prend acte que conformément à la loi les actionnaires4) n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titresémis en vertu de la présente délégation  décide que le Conseil d’Administration disposera de tous5) pouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesconditions fixées par la loi pour mettre en œuvre laprésente résolution à l’effet notamment de  décider l’augmentation de capital rémunérant lesa) apports arrêter la liste des titres de capital ou valeursb)mobilières apportées approuver sur le Rapport duou des Commissaires aux Apports mentionné au 1eret 2e alinéa de l’article L  225 47 susmentionné s’il estnécessaire l’évaluation des apports fixer lesconditions de l’émission des actions rémunérant lesapports ainsi que le cas échéant le montant de lasoulte à verser approuver l’octroi des avantagesparticuliers et leur valeur et réduire si les apporteursy consentent l’évaluation des apports ou larémunération des avantages particuliers constater la réalisation de chaque augmentation dec) capital et procéder aux modifications corrélativesdes statuts imputer éventuellement les frais des augmentationsd) de capital sur la prime d’apport et prélever sur cemontant les sommes nécessaires pour doter laréserve légale d’une manière générale prendre toutes mesures ete) effectuer toutes formalités utiles à l’émission à lacotation et au service financier des actions émises envertu de la présente délégation  fixe à 26 mois à compter du jour de la présente6) Assemblée Générale la durée de validité de la présentedélégation Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL20187357DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RÉSOLUTION 15  AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX D’ACTIONS EXISTANTES ET OU À ÉMETTRE EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTIONIl est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler sonautorisation d’attribuer gratuitement des actions auxsalariés du Groupe et à certains de ses dirigeantsmandataires sociaux qui vient à expiration en 2018 Dans le cadre de cette autorisation le nombre d’actions quipourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenterplus de 0 6 % du capital social au jour de la décision du Conseild’Administration Le montant nominal maximum desaugmentations de capital réalisées sur le fondement de laprésente autorisation s’imputerait sur le montant du plafondglobal prévu au 2) de la onzième résolution votée lors del’Assemblée Générale du 20 avril 2017 Le nombre total d’actions attribuées gratuitement auxdirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice nepourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actionsattribuées gratuitement au cours de ce même exercice En application de l’article L  225 197 1 du Code de commerce l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut êtredéfinitive sous réserve de la satisfaction des autres conditionsfixées lors de l’attribution dont notamment la condition deprésence pour tout ou partie des actions attribuées  soit au terme d’une période d’acquisition minimale desdeux ans et dans ce cas sans période de conservationminimale  soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’unsan étant précisé que les bénéficiaires devront alorsconserver ces actions pendant une durée minimaled’un an à compter de leur attribution définitive Le Conseil d’Administration propose que dans tous les cas lapériode d’acquisition soit au minimum de quatre ans LeConseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté defixer une période d’acquisition plus longue que cette périodeminimale ou de prévoir une période de conservation Si l’Assemblée Générale vote cette résolution leséventuelles attributions gratuites d’actions seront décidéespar le Conseil d’Administration sur la base des propositionsde la Direction Générale examinées par le Comité desRessources Humaines et des Rémunérations Le Conseil d’Administration déterminera l’identité desbénéficiaires des attributions le nombre d’actions attribuées àchacun et les conditions de performance à satisfaire pourl’acquisition définitive de tout ou partie des actions Ces conditions de performance prendraient en compte  pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétiquescomparable de L’Oréal par rapport à un panel desgrands concurrents directs de L’Oréal  pour partie l’évolution du résultat d’exploitationsconsolidé de L’Oréal Les chiffres constatés année après année pour déterminerles niveaux de performance atteints font l’objet d’unepublication dans le Rapport Financier Annuel Le Conseil d’Administration considère que ces deuxcritères appréciés sur une longue période de troisexercices et reconduits sur plusieurs plans sontcomplémentaires conformes aux objectifs et spécificitésdu Groupe et de nature à favoriser une croissanceéquilibrée et continue à long terme Ils sont exigeants maisdemeurent motivants pour les bénéficiaires Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement autitre du critère lié au chiffre d’affaires puisse êtredéfinitivement acquise par les bénéficiaires au terme de lapériode d’acquisition la croissance du chiffre d’affairescomparable de L’Oréal doit surperformer la croissancemoyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents Cepanel est composé des sociétés Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty En deçà de ce niveau l’attributionest dégressive Le Conseil définit un seuil non rendu publicpour des raisons de confidentialité en deçà duquel aucuneaction ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement autitre du critère lié au résultat d’exploitation puisse êtredéfinitivement acquise par les bénéficiaires au terme de lapériode d’acquisition un niveau de croissance défini par leConseil mais non rendu public pour des raisons deconfidentialité doit être atteint ou dépassé En deçà de ceniveau l’attribution est dégressive Si le résultat d’exploitationne progresse pas en valeur absolue sur la période aucuneaction ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Ces conditions de performance s’appliqueront sur toutesles attributions individuelles supérieures à 200 actionsgratuites par plan à l’exception des attributions auxmandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sur lesquelles elles porteront en totalité L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sanscondition de performance dans le cadre des attributions quiseraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe ou pourles actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraireréalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservéeaux salariés du Groupe en application de la seizième résolution Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux serontdécidées par le Conseil d’Administration sur la base despropositions du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations après évaluation de leur performance Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seront tenus deconserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions50 % des actions qui leur seront définitivement attribuéesgratuitement au terme de la période d’acquisition 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL2018358DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Quinzième résolution  autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires connaissance prise du Rapport du Conseild’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires auxComptes conformément aux articles L  225 197 1 et suivantsdu Code de commerce  autorise le Conseil d’Administration à procéder en une1) ou plusieurs fois au profit des membres du personnelsalarié et des mandataires sociaux de la Société et dessociétés françaises et étrangères qui lui sont liées ausens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce oude certaines catégories d’entre eux à des attributionsgratuites d’actions existantes ou à émettre de la SociétéL’Oréal  fixe à 26 mois à compter du 21 juin 2018 soit de2) l’expiration de l’autorisation en cours de procéder àl’attribution aux salariés et mandataires sociaux d’actionsexistantes qui expirera le 20 juin 2018 la durée de validitéde la présente autorisation qui pourra être utilisée en uneou plusieurs fois  décide que le nombre d’actions ainsi attribuées3) gratuitement ne pourra représenter plus de 0 6 % ducapital social constaté au jour de la décision du Conseild’Administration étant précisé que ce nombre maximald’actions à émettre ou existantes ne tient pas comptedu nombre d’actions supplémentaires qui pourraient êtreattribuées en raison d’un ajustement du nombred’actions attribuées initialement à la suite d’uneopération sur le capital de la Société  décide que le montant nominal maximum des4) augmentations de capital réalisées sur le fondement dela présente autorisation s’imputera sur le montant duplafond global prévu au 2) de la onzième résolution votéelors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017  décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement5) aux dirigeants mandataires sociaux de la Société aucours d’un exercice au titre de la présente résolution nepourra pas représenter plus de 10 % du nombre totald’actions attribuées gratuitement au cours du mêmeexercice  sans condition de performance dans le cadre d’uneattribution effectuée (i) au profit de l’ensemble dessalariés de la Société L’Oréal et le cas échéant desociétés françaises et étrangères qui lui sont liées ou (ii)au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétésétrangères souscrivant à une augmentation de capitalréalisée en application de la dix septième résolution de laprésente Assemblée Générale ou participant à uneopération d’actionnariat salarié par cession d’actionsexistantes ou (iii) au profit de salariés non membres duComité Exécutif pour au maximum 200 des actions quileur sont attribuées gratuitement dans le cadre dechacun des plans décidés par le Conseild’Administration  décide que le Conseil d’Administration déterminera6) l’identité des bénéficiaires ou des catégories debénéficiaires des attributions et le nombre d’actionsattribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions àsatisfaire pour que l’attribution devienne définitive notamment les conditions de performance étant préciséque l’attribution gratuite d’actions pourra être réaliséedécide (i) que l’attribution desdites actions à leurs7) bénéficiaires deviendra définitive sous réserve de lasatisfaction des autres conditions fixées lors del’attribution pour tout ou partie des actions attribuées auterme d’une période d’acquisition minimale dequatre ans et (ii) que le Conseil d’Administration pourrafixer une période de conservation des actionsdéfinitivement attribuées dont il fixera le cas échéant la durée  décide que l’attribution desdites actions à leurs8) bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration despériodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité dubénéficiaire correspondant au classement dans ladeuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L  341 4du Code de la sécurité sociale et que lesdites actionsseront librement cessibles en cas d’invalidité dubénéficiaire correspondant au classement dans lescatégories précitées du Code de la sécurité sociale  autorise le Conseil d’Administration à procéder le cas9) échéant pendant la période d’acquisition auxajustements du nombre d’actions liés aux éventuellesopérations sur le capital de la Société au sens del’article L  225 181 du Code de commerce de manière àpréserver les droits des bénéficiaires  prend acte que la présente autorisation emporte de plein10) droit au profit des bénéficiaires d’actions attribuéesgratuitement renonciation des actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription et à la partie des réserves bénéfices ou primes qui le cas échéant servira en casd’émission d’actions nouvelles  délègue tous pouvoirs au Conseil avec faculté de11) délégation dans les limites légales pour mettre en œuvrela présente autorisation Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL20187359DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RÉSOLUTIONS 16 ET 17  DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET À CERTAINES CATÉGORIES DE SALARIÉS À L’INTERNATIONAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESIl est proposé à l’Assemblée Générale au titre de laseizième résolution de déléguer au Conseild’Administration la compétence de décider del’augmentation du capital au profit des salariés du Groupeadhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise Cette résolution d’une durée de 26 mois permettrait auxsalariés des sociétés du Groupe de souscrire des actionsL’Oréal en s’inscrivant en France dans le cadre des plansd’épargne d’entreprise Afin que le Conseil puisse déployer le cas échéant unplan mondial d’actionnariat des salariés dans lesmeilleures conditions il est également proposé àl’Assemblée Générale au titre de la dix septièmerésolution de déléguer au Conseil d’Administration lacompétence de décider de l’augmentation du capital auprofit de salariés ou de catégories de salariés du Groupehors de France Cette résolution d’une durée de 18 mois permettrait deproposer la souscription d’actions L’Oréal à des salariés oudes catégories de salariés du Groupe hors de France enadaptant les conditions de l’offre aux particularités locales Conformément au Code du travail au titre de la seizièmerésolution le prix d’émission ne pourrait être supérieur à lamoyenne des cours constatés sur le marché Euronext Parislors des vingt séances de Bourse précédant le jour de ladécision fixant la date d’ouverture de la souscription ni êtreinférieur de plus de 20 % à cette moyenne Au titre de la dix septième résolution le prix d’émissionserait déterminé selon des modalités similaires à cellesfixées pour la seizième résolution et pourrait également êtrefixé en tenant compte du régime spécifique d’une offred’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadred’un dispositif d’actionnariat de droit étranger Il est donc demandé à l’Assemblée Générale au titre desseizième et dix septième résolutions de déléguer auConseil d’Administration la compétence de décider deprocéder en une ou plusieurs fois à l’augmentation ducapital de la Société dans la limite de 1 % du capitalsocial soit à titre indicatif au 31 décembre 2017 parl’émission de 5 605 190 actions nouvelles ce plafond étantcommun aux seizième et dix septième résolutions Lemontant des augmentations de capital susceptibles d’êtreréalisées sur le fondement des seizième et dix septièmerésolutions s’imputerait sur le montant du plafond globalprévu au 2) de la onzième résolution votée lors del’Assemblée Générale du 20 avril 2017 Seizième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnairesL’Assemblée Générale connaissance prise du Rapport duConseil d’Administration et du Rapport Spécial desCommissaires aux Comptes statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les AssembléesGénérales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions desarticles L  225 129 2 L  225 129 6 et L  225 138 1 du Code decommerce et des articles L  3332 18 et suivants du Code dutravail  délègue au Conseil d’Administration la compétence pour1) décider en une ou plusieurs fois sur ses seulesdélibérations dans les proportions et aux époques qu’ilappréciera de l’émission d’actions ou de valeursmobilières donnant accès au capital de la Sociétéréservée aux salariés mandataires sociaux et ancienssalariés éligibles de la Société et des sociétés françaiseset étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions del’article L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1 duCode du travail adhérents à un Plan d’Épargned’Entreprise  commerce et L  3344 1 du Code du travail adhérents àun Plan d’Épargne d’Entreprise le droit préférentiel desouscription des actionnaires aux actions ou valeursmobilières donnant accès au capital de la Société étantprécisé que la souscription des actions ou valeursmobilières donnant accès au capital de la Société émisessur le fondement de la présente résolution pourra êtreeffectuée par l’intermédiaire de fonds commun deplacement d’entreprise notamment de fonds communde placement d’entreprise « à formule » au sens de laréglementation de l’Autorité des Marchés Financiers outout autre organisme collectif autorisé par laréglementation  décide de supprimer au profit des salariés mandataires2) sociaux et anciens salariés éligibles de la Société et dessociétés françaises et étrangères qui lui sont liées ausens des dispositions de l’article L  225 180 du Code defixe à 26 mois à compter du jour de la présente3) Assemblée Générale la durée de validité de la présentedélégation et prend acte que cette délégation prived’effet pour sa partie non utilisée toute délégationantérieure ayant le même objet  étant entendu qu’encas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant lestitres de la Société le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente autorisation pendant la duréede la période d’offre  7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL2018360DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date4) de la présente Assemblée l’augmentation de capital quipourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au31 décembre 2017 une augmentation de capital sociald’un montant nominal maximum de 1 121 038 euros parl’émission de 5 605 190 actions nouvelles) étant préciséque le montant cumulé des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées au titre de la présenterésolution et de la dix septième résolution ne pourraexcéder le montant maximum de 1 % du capital socialexistant à la date de la présente Assemblée qui constitueun plafond commun aux seizième et dix septième résolutions décide que le montant des augmentations de capital5) susceptibles d’être réalisées au titre de la présenterésolution s’imputera sur le montant du plafond globalprévu au 2) de la onzième résolution votée lors del’Assemblée Générale du 20 avril 2017  décide que le prix de souscription pourra comporter une6) décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur lemarché Euronext Paris aux vingt séances de Bourseprécédant le jour de la décision fixant la date d’ouverturede la souscription laquelle décote ne pourra excéder20 % de cette moyenne étant précisé que le Conseild’Administration ou son délégataire s’il le juge opportun est expressément autorisé à réduire ou supprimer ladécote notamment pour tenir compte des régimesjuridiques et fiscaux applicables dans les pays derésidence des bénéficiaires de l’augmentation decapital  décide en application de l’article L  3332 21 du Code du7) travail que le Conseil d’Administration pourra prévoirl’attribution aux bénéficiaires ci dessus indiqués à titregratuit d’actions à émettre ou déjà émises au titre del’abondement qui pourrait être versé en application duou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise et ou au titre de la décote sous réserve que la prise encompte de leur contre valeur pécuniaire évaluée au prixde souscription n’ait pour effet de dépasser les limitesprévues aux articles L  3332 11 et L  3332 19 du Code dutravail  décide que le Conseil d’Administration aura tous8) pouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesconditions fixées par la loi pour mettre en œuvre laprésente délégation dans les limites et sous les conditionsprécisées ci dessus à l’effet notamment de  fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire individuellement ou par l’intermédiaire d’un fondscommun de placement d’entreprise aux titres émis envertu de la présente délégation arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission décider le montant à émettre les caractéristiques le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès aucapital de la Société le prix d’émission les dates de lapériode de souscription et les modalités de chaqueémission fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance imputer le cas échéant les frais droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant desprimes d’émission et prélever le cas échéant sur lesmontants des primes d’émission les sommes nécessairespour porter la réserve légale au niveau requis par lalégislation et la réglementation en vigueur et en casd’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitementau titre de l’abondement et ou de la décote imputer lecas échéant sur les réserves bénéfices ou primesd’émission de son choix les sommes nécessaires à lalibération desdites actions d’une manière générale accomplir tous actes et formalités prendre toutes décisions et conclure tousaccords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonnefin des émissions réalisées en vertu de la présentedélégation et pour constater la réalisation définitive dela ou des augmentations de capital réalisées en vertude la présente délégation et modifier corrélativement lesstatuts Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL20187361DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Dix septième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariésL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires connaissance prise du rapport du Conseild’Administration et du rapport Spécial des Commissaires auxComptes dans le cadre des dispositions desarticles L  225 129 2 et L  225 138 du Code de commerce  délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour1) décider d’augmenter le capital social de la Société enune ou plusieurs fois dans la proportion et aux époquesqu’il appréciera par l’émission d’actions ou de valeursmobilières donnant accès au capital de la Société avecsuppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires au profit de catégories de bénéficiairesdéfinies ci après  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription2) des actionnaires aux actions et valeurs mobilièresdonnant accès au capital de la Société émises dans lecadre de la présente délégation et de réserver le droit deles souscrire à une ou des catégories de bénéficiairesrépondant aux caractéristiques suivantes  (i) des salariéset mandataires sociaux des sociétés liées à la Sociétédans les conditions de l’article L  225 180 du Code decommerce et de l’article L  3341 1 du Code du travail etayant leur siège social hors de France et ou (ii) au profitd’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger ayant ou non la personnalité morale d’actionnariatsalarié investis en titres de la Société dont les porteurs departs ou les actionnaires seront constitués de personnesmentionnées au (i) ou permettant aux personnesmentionnées au (i) de bénéficier directement ouindirectement d’un dispositif d’actionnariat salarié oud'épargne en titres de la Société  fixe à 18 mois à compter du jour de la présente3) Assemblée Générale la durée de validité de la présentedélégation et prend acte que cette délégation prived’effet pour sa partie non utilisée toute délégationantérieure ayant le même objet  étant entendu qu’encas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant lestitres de la Société le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente autorisation pendant la duréede la période d’offre  décide que le prix d’émission des actions nouvelles à4) émettre en application de la présente délégation serafixé (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur lemarché Euronext Paris aux vingt séances de Bourseprécédant le jour de la décision du Conseild’Administration ou du Directeur Général fixant la dated’ouverture de la souscription avec une décotemaximale de 20 % et ou (ii) au même prix décidé sur lefondement de la seizième résolution lors d’une opérationconcomitante et ou (iii) conformément aux modalités defixation du prix de souscription d’actions de la Société entenant compte du régime spécifique d’une offre d’actionsde la Société qui serait réalisée dans le cadre d’undispositif d’actionnariat de droit étranger en particulierdans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume Uniou d’un plan 401k ou 423 aux États Unis  décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date5) de la présente Assemblée l’augmentation de capital quipourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au31 décembre 2017 une augmentation de capital sociald’un montant nominal maximum de 1 121 038 euros parl’émission de 5 605 190 actions nouvelles) étant préciséque le montant cumulé des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées au titre de la présenterésolution et de la seizième résolution ne pourra excéderle montant maximum de 1 % du capital social existant àla date de la présente Assemblée qui constitue unplafond commun aux seizième et dix septièmerésolutions  décide que le montant des augmentations de capital6) susceptibles d’être réalisées au titre de la présenterésolution s’imputera sur le montant du plafond globalprévu au 2) de la onzième résolution votée lors del’Assemblée Générale du 20 avril 2017  décide que le Conseil d’Administration aura tous7) pouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesconditions prévues par la loi pour faire usage en une ouplusieurs fois de la présente délégation notamment àl’effet  de fixer la liste des bénéficiaires au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci dessus ou lescatégories de salariés bénéficiaires de chaque émissionet le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque paysconcerné au vu le cas échéant des contraintes de droitlocal applicables et sélectionner les pays retenus parmiceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsique lesdites filiales dont les salariés pourront participer àl’opération de décider du nombre maximum d’actions à émettre dans les limites fixées par la présente résolution etconstater le montant définitif de chaque augmentationde capital et modifier corrélativement les statuts d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans lesconditions prévues par la loi d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur cemontant les sommes nécessaires pour porter la réservelégale au dixième du nouveau montant du capitalsocial résultant d’une telle augmentation d’une manière générale accomplir tous actes et formalités prendre toutes décisions et conclure tousaccords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonnefin des émissions réalisées en vertu de la présentedélégation et pour constater la réalisation définitive dela ou des augmentations de capital réalisées en vertude la présente délégation et modifier corrélativement lesstatuts 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU17 AVRIL2018362DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RÉSOLUTION 18  MODIFICATION DES DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILSIl est proposé à l’Assemblée Générale de mettre à jour lesdispositions statutaires relatives aux déclarations defranchissements de seuils afin de rapprocher le régime desdéclarations de franchissements de seuils prévu par lesstatuts de la Société du régime des déclarations defranchissements de seuils prévu par le Code decommerce légales de déclaration et d’ajuster le régime des sanctionsen conséquence Il s’agit tout d’abord de prendre en compte les différentscas d’assimilation désormais prévus pour les obligationsPar ailleurs le délai de notification actuellement prévudans les statuts de la Société (soit 15 jours calendaires) estlong et limite en conséquence l’efficacité des déclarationsde franchissements de seuils statutaires du point de vue del’information de la Société Un délai de cinq jours denégociation supérieur d’un jour au délai de quatre joursde négociation applicable aux franchissements de seuilslégaux semblerait plus pertinent et en ligne avec lapratique de place majoritaire Les seuils dont le franchissement devra donner lieu àdéclaration sont inchangés par rapport à la versionactuelle des statuts Dix huitième résolution  modification des dispositions statutaires relatives aux déclarations de franchissements de seuilsL’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Extraordinaires décide de modifier les deuxième et troisièmeConseil d’Administration statuant aux conditions de quorum alinéas de l’article 7 des statuts comme suit  et de majorité requises pour les Assemblées GénéralesVersion actuelle  Nouvelle version proposée  « Tout détenteur direct ou indirect d’une fraction du capital de la Société égale à1 % ou à un multiple de ce même pourcentage inférieur à 5 % est tenu d’eninformer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement dansl’un ou l’autre sens de chacun de ces seuils « Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir directement ouindirectement un nombre d’actions ou de droits de vote représentant en tenantcompte des titres assimilés au sens de l’article L  233 9 du Code de commerce uneproportion du capital social ou des droits de vote égale à 1 % ou à un multiple de cepourcentage et inférieure à 5 % doit informer la Société du nombre total d’actions de droits de vote de titres donnant accès au capital qu’elle détient ainsi que de titresassimilés au sens de l’article L  233 9 du Code de commerce dans le délai de cinqjours de négociation à compter du franchissement dans les conditions denotification et de contenu prévues par les dispositions légales et réglementairesapplicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et en précisantnotamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement deseuil légal à l’Autorité des Marchés Financiers conformément à son règlementgénéral L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque laparticipation de l’actionnaire devient inférieure à chacun des seuils précités À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par lesstatuts les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées dudroit de vote dans les Assemblées d’actionnaires dans les conditions prévues par lesdispositions du Code de commerce si à l’occasion d’une Assemblée le défaut dedéclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 %au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée  »À défaut d’avoir procédé aux déclarations dans les conditions prévues par la loi oupar les statuts l’actionnaire défaillant est privé du droit de vote attaché aux actionsexcédant la fraction qui aurait dû être déclarée dans les conditions prévues par lesdispositions du Code de commerce si à l’occasion d’une Assemblée le défaut dedéclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 %au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée  »RÉSOLUTION 19  POUVOIRS POUR FORMALITÉSCette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenuede l’Assemblée Dix neuvième résolution  pouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentespour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur Assemblée GénéraleRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES7363DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES7 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PAR 7 2 1 ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES(Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 – Treizième résolution)Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution des missions prévues aux articles L  225 204 etL  225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présentrapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions des réductions de capital envisagées Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux Comptes relative à ces missions Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions desréductions du capital envisagées qui ne sont pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre société en application de l’article L  225 214 du Code de commerceCette opération s’inscrit dans le cadre de l’annulation par votre société de ses propres actions acquises dans les conditions prévuesà l’article L  225 208 du Code de commerce Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter de la présente AssembléeGénérale tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 771 125 actions achetées par votre sociétésur le fondement de l’article L  225 208 du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions quicorrespondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui réduirait le capitalsocial de votre société d’un montant maximum de 154 225 euros Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre société en application de l’article L  225 209 du Code de commerceVotre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter de la présente AssembléeGénérale tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation et parpériodes de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propresactions dans le cadre des dispositions de l’article L  225 209 du Code de commerce Cette autorisation d’achat est proposée par ailleursà l’approbation de votre Assemblée Générale dans sa douzième résolution et serait donnée pour une période de dix huit mois Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Fait à Neuilly sur Seine le 20 février 2018Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Gérard MorinDeloitte & Associés Frédéric Moulin 7Assemblée GénéraleRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES364DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION 7 2 2 GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES ET OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES SALARIÉS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX(Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 – Quinzième résolution)Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L  225 197 1 duCode de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ouà émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société L’Oréal et des sociétés françaiseset étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de vingt six mois à compterdu 21 juin 2018 à attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions existantes et ou à émettre dans la limite de 0 6 % ducapital social de la Société à la date de la décision par le Conseil d’Administration étant précisé que le montant desaugmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global desaugmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nousappartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opérationenvisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier notammentque les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositionsprévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant surl’opération envisagée d’autorisation d’attribution gratuite d’actions Fait à Neuilly sur Seine le 20 février 2018Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Gérard MorinDeloitte & Associés Frédéric Moulin Assemblée GénéraleRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES7365DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS OU DE 7 2 3 VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE(Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 – Seizième résolution)Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 et L  225 135et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de lacompétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société avec suppression dudroit préférentiel de souscription réservée aux salariés mandataires sociaux et anciens salariés éligibles de votre société et des sociétésfrançaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 du Code de commerce et de l’article L  3344 1 duCode du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L  225 129 6 du Code de commerce etL  3332 18 et suivants du Code du travail Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis en une ou plusieurs fois en application de cette délégation est plafonné à1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le montant cumulé desaugmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix septième résolution ne pourra excéderle montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée et que le montant des augmentations ducapital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global desaugmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compterdu jour de l’Assemblée Générale la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel desouscription aux titres à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppressionde votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport duConseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler surles modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis surcelles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation decette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres decapital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Fait à Neuilly sur Seine le 20 février 2018Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Gérard Morin Deloitte & Associés Frédéric Moulin 7Assemblée GénéraleRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES366DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS OU DE 7 2 4 VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES ÉTRANGÈRES DANS LE CADRE D’UNE OPÉRATION D’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS(Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 – Dix septième résolution)Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 etL  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseild’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votresociété avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant auxcaractéristiques suivantes  (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à votre société dans les conditions del’article L  225 180 du Code de commerce et de l’article L  3341 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et ou(ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger ayant ou non la personnalité morale d’actionnariat salariéinvestis en titres de votre société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) oupermettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier directement ou indirectement d’un dispositif d’actionnariat salarié ouépargne en titres de votre société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis en une ou plusieurs fois en application de cette délégation estplafonné à 1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le montantcumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la seizième résolution nepourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée et que le montant desaugmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution s’imputera sur leplafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Généraledu 20 avril 2017 Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compterdu jour de l’Assemblée Générale la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel desouscription aux titres à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code decommerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la propositionde suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dansce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu durapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres decapital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation àformuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseild’Administration Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis surcelles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors del’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions en cas d’émission de valeursmobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilièresdonnant accès à des titres de capital à émettre Fait à Neuilly sur Seine le 20 février 2018Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Gérard Morin Deloitte & AssociésFrédéric Moulin 8367DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017AnnexesResponsables 8 1 du contrôle des comptes368Commissaires aux Comptes8 1 1 368Honoraires des Commissaires 8 1 2 aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 368Informations financières 8 2 historiques incluses par référence368Responsable du Document 8 3 de Référence et du Rapport Financier Annuel369Attestation du responsable du 8 4 Document de Référence et du Rapport Financier Annuel369Table de concordance du 8 5 Document de Référence370Table de concordance du 8 6 Rapport Financier Annuel372Table de concordance 8 7 avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux372Table de concordance du 8 8 Rapport de Gestion373 8AnnexesRESPONSABLESDU CONTRÔLE DES COMPTES368DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES8 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES8 1 1 Mandat en cours2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 et 2017Date de1re nomination Date de nomination Durée du mandatExpirationdu mandatTitulairesPricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Gérard Morin63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 20 avril 2016 6 exercicesAGO statuant surles comptes del’exercice 2021 àtenir en 2022Deloitte & AssociésCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Frédéric Moulin185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 20 avril 2016 6 exercicesSuppléantsM  Georghiou Jean Christophe63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 20 avril 2016 20 avril 2016 6 exercicesSociété BEAS195 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 27 avril 2010 20 avril 2016 6 exercicesHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEURS 8 1 2 RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPEVoir note 14 de l’Annexe aux comptes consolidés au chapitre 4 du présent document INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES 8 2 PAR RÉFÉRENCEEn application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 du29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses parréférence dans le présent Document de Référence 2017  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembres2016 établis en application des normes IFRS et le Rapportdes Commissaires aux Comptes afférent présentés auxpages 209 à 268 du Document de Référence 2016 déposéauprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2017sous le numéro D  17 0168 ainsi que les informationsextraites du Rapport de Gestion 2016 figurant en pages 23à 32 du Document de Référence 2016  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembres2015 établis en application des normes IFRS et le Rapportdes Commissaires aux Comptes afférent présentés auxpages 193 à 253 du Document de Référence 2015 déposéauprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2016sous le numéro D  16 0137 ainsi que les informationsextraites du Rapport de Gestion 2015 figurant en pages 16à 31 du Document de Référence 2015 AnnexesRESPONSABLE DUDOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DURAPPORTFINANCIER ANNUEL8369DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8 3 ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELM  Christian Mulliez Vice Président Directeur Général Administration et Finances par délégation du Président Directeur Général deL’Oréal M  Jean Paul Agon ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE 8 4 RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL« J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à ceteffet que les informations contenues dans le présentDocument de Référence sont à ma connaissance conformesà la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à enaltérer la portée comme précisé dans la table de concordance à larubrique 8 8 présentent un tableau fidèle de l’évolution desaffaires des résultats et de la situation financière de la Sociétéet de l’ensemble des entreprises comprises dans laconsolidation ainsi qu’une description des principaux risqueset incertitudes auxquels elles sont confrontées J’atteste que à ma connaissance les comptes sont établisconformément aux normes comptables applicables etdonnent une image fidèle du patrimoine de la situationfinancière et du résultat de la Société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation et les élémentsdu Rapport de Gestion contenus dans le présent document J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre defin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à lavérification des informations portant sur la situation financièreet les comptes données dans le présent document ainsi qu’àla lecture d’ensemble du document  »Clichy le 09 mars 2018Par délégation du Président Directeur Général Christian Mulliez Vice Président Directeur Général Administration et Finances 8AnnexesTABLEDECONCORDANCEDUDOCUMENTDE RÉFÉRENCE370DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT 8 5 DE RÉFÉRENCEAfin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d’identifier les principales informationsprévues par l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CEPages1 Personnes responsables1 1 Nom et fonction des personnes responsables3691 2 Attestation des personnes responsables3692 Contrôleurs légaux des comptes3683 Informations financières sélectionnées9 11 25 333 1 Informations financières historiques25 33 3103 2 Informations financières intermédiairesNA4 Facteurs de risque119 1325 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la Société11 135 1 1 Raison sociale et nom commercial3185 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement3185 1 3 Date de constitution et durée de vie3185 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d’origine adresse et numéro de téléphone du siège social 318 319 3785 1 5 Événements importants dans le développement des activitésNA5 2 Investissements24 34 35 2735 2 1 Principaux investissements réalisés24 345 2 2 Principaux investissements en cours2735 2 3 Principaux investissements envisagés34 35 2736 Aperçu des activités6 1 Principales activités6 11 156 2 Principaux marchés13 156 3 Événements exceptionnelsNA6 4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets licences contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication16 1266 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 13 157 Organigramme41 427 1 Description sommaire du Groupe6 137 2 Liste des filiales importantes276 280 306 3088 Propriétés immobilières usines et équipements16 208 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée236 2378 2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 128 156 1639 Examen de la situation financière et du résultat9 1 Situation financière9 11 25 339 2 Résultat d’exploitation25 33 22310 Trésorerie et capitaux225 22810 1 Informations sur les capitaux225 228 287 28910 2 Source et montant des flux de trésorerie32 228 28910 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 10 130 131 258 25910 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société 130 25810 5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 32 130 258 26011 Recherche et développement brevets et licences15 1812 Informations sur les tendances12 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice3412 2 Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectivesNA13 Prévisions ou estimations du bénéficeNA14 Organes d’administration et Direction Générale14 1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 6 8 47 6014 2 Conflits d’intérêts64 65 AnnexesTABLEDECONCORDANCE DUDOCUMENT DE RÉFÉRENCE8371DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CEPages15 Rémunérations et avantages15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature84 10315 2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension retraite ou autres avantages 241 24416 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1 Date d’expiration des mandats actuels7 6016 2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration6516 3 Informations sur les Comités68 7216 4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 4617 Salariés17 1 Nombre de salariés9 139 14017 2 Participation et stock options des mandataires sociaux49 102 103 351 35217 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 357 36118 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 32318 2 Existence de droits de vote différents32018 3 Contrôle de l’émetteur324 32618 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date ultérieure un changement de contrôle 324 32619 Opérations avec des apparentés133 134 27420 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société20 1 Informations financières historiques25 33 310 36820 2 Informations financières pro formaNA20 3 États financiers223 28320 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 284 312 31520 5 Date des dernières informations financièresNA20 6 Informations financières intermédiaires et autresNA20 7 Politique de distribution du dividende33420 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage127 272 27320 9 Changement significatif de la situation financière ou commercialeNA21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé320 265 26621 1 2 Actions non représentatives du capital32321 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales32321 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription NA21 1 5 Droits d’acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capitalNA21 1 6 Options sur le capital de membres du GroupeNA21 1 7 Historique du capital social322 32321 2 Acte constitutif et statuts318 32021 2 1 Objet Social31821 2 2 Organes d’administration de direction et de surveillance40 46 5821 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées aux actionsNA21 2 4 Modification des droits des actionnairesNA21 2 5 Convocation des Assemblées Générales d’actionnaires et conditions d’admission 32021 2 6 Dispositions pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle NA21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires320 32421 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social NA22 Contrats importantsNA23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 10 13 1524 Documents accessibles au public31925 Informations sur les participations311 276 280 8AnnexesTABLEDECONCORDANCEDURAPPORT FINANCIERANNUEL372DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER 8 6 ANNUELAfin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel la table thématique suivante permet d’identifier les principales informationsprévues par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF Rubriques de l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et de l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMFPages1 Comptes Annuels 2017285 3112 Comptes Consolidés 2017221 2803 Rapport de Gestion 2017 du Conseil d’Administration de L’Oréal373 3744 Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 20173695 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2017 312 3166 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2017 281 2847 Honoraires des Commissaires aux Comptes275TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF 8 7 SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXAfin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 10 tableaux préconisés parl’AMF dans son guide d’élaboration des documents de référence publié le 10 décembre 2009 et modifié le 17 décembre 2013 et le5 décembre 2014 (voir également Code AFEP MEDEF) la table thématique suivante a été établie À noter que certaines informationsne sont pas présentées sous forme de tableau compte tenu de leur contenu (cf ci dessous les tableaux identifiés par un *) Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMFPagesTableau n° 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 1022e tableauTableau n° 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 1021er tableauTableau n° 3 Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non Dirigeants 85Tableau n° 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du GroupeNATableau n° 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social 1024e tableauTableau n° 6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social 1031er tableauTableau n° 7 Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social * 1032e tableauTableau n° 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 1023e tableauTableau n° 9 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersrubrique 6 4 2 2 Tableau n° 10 Historique des attributions gratuites d’actions103 AnnexesTABLEDECONCORDANCE DURAPPORT DE GESTION8373DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION8 8 Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion la table thématique suivante permet d’identifier les principalesinformations prévues par les articles L  225 100 et suivants L  232 1 et R  225 102 et suivants du Code de commerce ainsi que lasection spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d'entreprise en application des articles L 225 37 al 6 etsuivants du Code de commerce Rubriques du Rapport de Gestion 2017PagesSituation et activité du Groupe en 2017 Commentaires sur l’exerciceAnalyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement) 25 33 343 344Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2018 et perspectives 33 34Recherche et développement15 18Opérations18 24Comptes sociauxChiffre d’affaires286 294 310Bilan et compte de résultat de L’Oréal S A 286 287Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI309Dettes fournisseurs et clients309Résultats financiers sur 5 ans310Filiales et participations306 308 311Facteurs de risquesRisques liés à l’activité121 125Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation litiges significatifs…) 126 127Risques industriels et environnementaux128Risque de contrepartie129Risques clients129Risque de liquidité129Risques financiers et de marché130 131Assurance131 132Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesPrincipales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financièrePlan de vigilance112Gouvernement d’entrepriseChoix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale47 48Limitations de pouvoir du Directeur Général75Composition du Conseil conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 49 60 66 68Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 49 60Rémunération des mandataires sociaux84 103Options attribuées et levées par les mandataires sociaux102 103 329 330Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux92 95État récapitulatif des opérations réalisées en 2017 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches 103Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale concernant les augmentations de capital 321Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil Description des objectifs modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 61 63 66Dispositions du Code AFEP MEDEF écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 104Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 320 342Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 323 326Informations sociales environnementales et engagements sociétauxInformations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l’activité de L’Oréal 138 156Informations environnementales156 158Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable 159 181Informations concernant le capital socialConditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 320Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital social)321 323Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 323Participation des salariés dans le capital323 324 8AnnexesTABLEDECONCORDANCEDURAPPORT DE GESTION374DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2017Rubriques du Rapport de Gestion 2017PagesFranchissements de seuils légaux déclarés à la Société324Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société (sauf le paragraphe 6 3 5 5 postérieur à l'arrêté du Rapport de Gestion)324 326Rachat par la Société de ses propres actions326 327Présentation des plans de stock options et ACAs de L’Oréal S A 328 333 Retrouvez toutes les publications 2017 Rapport d’Avancement 2017 des résultats du programme de développement durable « Sharing Beauty With All » (1) Comprenant le Rapport Intégré et incluant notamment les comptes 2017 le Rapport Financier Annuel le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et un chapitre consacré à la Responsabilité Sociétale et Environnementale L’année 2017 de L’Oréal celle des Divisions des marques et des pays au ser vice d’une mission – la Beauté pour Tous – et d’une stratégie – l’Universalisation Découvrez plus decontenus en ligne sur ou sur l’appli L’Oréal FinanceBesoin d’aide  Un assistant de navigation vous aide à trouver les contenus qui vous intéressent et vous accompagne tout au long de votre navigation RETROUVEZ DE S CONTENUS E XCLUSIFS SUR LA VER SION EN LI GN Ewww loreal finance com fr rapport annuel 2017(1) Partage r la beauté avec tous RAPPORTD’AVANCEMENT 2017L’ENGAGEM ENT D E L’ORÉALEN MATIÈR E DE DÉ V ELOPPEMEN T DUR ABLEC réd it s Photog raphiques