R FA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide d\ u pictogramme ENTRETIEN AVEC JEAN DOMINIQUE SENARD 2 SOMMAIRE 1 MICHELIN EN BREF R FA 5 1 1 Ambitions 2020 6 1 2 Profil 17 1 3 Chiffres clés 19 1 4 Organigramme juridique simplifié 23 1 5 Histoire et évolution de la Société 24 1 6 Sites 25 1 7 Facteurs de risques 28 1 8 Gouvernance 29 2 LE RAPPORT DE GESTION R FA 30 2 1 Les marchés du pneumatique 32 2 2 Évolution des ventes nettes 39 2 3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 43 2 4 Commentaires sur le bilan consolidé 51 2 5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 56 2 6 Retour sur capitaux investis (ROCE) 59 2 7 Information sur les tendances 60 2 8 Faits marquants 61 2 9 Facteurs de risques 64 2 10 Contrats importants 76 2 11 Informations sur les délais de paiement 76 2 12 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 77 2 13 Informations publiées au titre des articles L  225 102 1 et R  225 105 1 du Code de commerce 77 2 14 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre 77 2 15 Organes d’administration de direction et de surveillance 77 3 CHIFFRES CLÉS 83 3 1 Marchés 84 3 2 Ventes 86 3 3 Résultats 88 3 4 Secteurs opérationnels 90 3 5 Structure des coûts 93 3 6 Flux de trésorerie et bilan 98 3 7 Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans 102 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 104 4 1 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2017 106 4 2 Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes 111 4 3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 112 4 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 122 4 5 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux les Associés Commandités et leurs proches au cours de l’année 2017 145 4 6 Acte constitutif statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale 145 4 7 Répartition du capital et des droits de vote 147 4 8 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 148 4 9 Changement de contrôle 150 4 10 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  226 10 1 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 150 5 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 151 5 1 Renseignements sur la Société 152 5 2 Données boursières 152 5 3 Relations avec les actionnaires 154 5 4 Documents accessibles au public 155 5 5 Informations complémentaires concernant le capital 155 6 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2017 R FA 168 6 1 Méthodologie du reporting RSE 170 6 2 Informations sociales 173 6 3 Informations sociétales 192 6 4 Informations environnementales 202 6 5 Plan de vigilance 221 6 6 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 228 7 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS R FA 231 7 1 Comptes consolidés au 31 décembre 2017 232 7 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 304 8 COMPTES ANNUELS 309 8 1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin R FA 310 8 2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin R FA 311 8 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels R FA 326 8 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 330 8 5 Variation des capitaux propres 331 8 6 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2017 332 8 7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 332 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 333 9 1 Personne responsable R FA 334 9 2 Contrôleurs légaux des comptes 334 9 3 Incorporation par référence des comptes 2015 et 2016 335 10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 MAI 2018 337 10 1 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 338 10 2 Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 359 10 3 Rapports des Commissaires aux Comptes 364 11 TABLES DE CONCORDANCES 367 11 1 Table de concordance du rapport de gestion Code de Commerce 368 11 2 Table de concordance responsabilité sociale sociétale et environnementale 369 11 3 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) 371 11 4 Table de concordance du Document de Référence 376 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mars 2018 conformément à l’article 212 13 de son Règlement Général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l\ ’Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l’émetteur et \ engage la responsabilité de son signataire Document de référence 2017 2 Jean Dominique Senard Président du Groupe Michelin QUEL BILAN FAITES VOUS DE L’ANNÉE 2017 Nous avons réalisé une performance robuste en ligne avec nos objectifs 2020 dans un environnement plus difficile compte tenu de l’impact des matières premières et de l’intensité de l’environnement concurrentiel particulièrement en Europe Cela souligne notre capacité à mieux satisfaire la demande de nos clients grâce à une réactivité commerciale et industrielle renforcées Merci à toutes les équipes du Groupe pour cet accomplissement Notre croissance en volume atteint 2 6 % Toutes nos activités y contribuent à commencer par les pneus de 18’’ et plus à la marque MICHELIN en croissance de 19 % sur un marché en hausse de 13 % et les activités de spécialités dont les ventes en volume augmentent de 16 % La marge opérationnelle sur activités courantes représente 12 5 % des ventes nettes Elle a très bien résisté à la hausse des matières premières un impact de 738 millions d’euros presque intégralement compensé par un pilotage efficace des prix Nos plans de compétitivité portent aussi leurs fruits Nous visons 1 2 milliard d’euros d’ici 2020 et avons réalisé 315 millions d’euros en  2017 ce qui a plus que contrebalancé l’inflation des frais généraux et des coûts de production Nous avons généré un flux de trésorerie disponible très important  le cash flow libre structurel représente 1 5  milliard d’euros Cette capacité d’autofinancement élevée nous permet d’i\ nvestir dans la croissance la flexibilité et la compétitivité en conservant une structure financière très solide notre endettement net représente 6 % des fonds propres contre 9 % un an plus tôt Notre bénéfice net atteint son plus haut niveau historique  1 69 milliard d’euros Cela nous permet de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 18  mai  2018 un dividende de 3 55  euros par action contre 3 25  euros l’an dernier soit la distribution de 36 % de notre résultat net hors éléments non récurrents En 2017 le Groupe a poursuivi ses acquisitions stratégiques notamment dans le domaine des services avec l’achat de NexTraq celui des Expériences avec le partenariat avec Robert Parker Wine Advocate et celui des matériaux avec l’acquisition de Lehigh Technologies Conformément aux engagements pris à l’égard de nos actionnaires nous avons racheté 101  millions d’euros d’actions Michelin en  2017 et annulé 0 5  % du capital de la Compagnie Nous réaliserons en  2018 un nouveau programme d’actionnariat salarié et un programme d’achat d’actions de 75  millions d’euros pour compenser l’effet de dilution lié aux instruments de rémunération MICHELIN DOCUMENT DE RFRENCE 2017 3 « NOUS BÉNÉFICIONS À LA FOIS DE LA CONFIANCE DE NOS CLIENTS DE LA QUALITÉ ET DE L’ENRICHISSEMENT DE NOTRE OFFRE D’UNE AGILITÉ INDUSTRIELLE ACCRUE ET D’UNE EMPREINTE MONDIALE AVEC UN ACCÈS ÉLARGI AU MARCHÉ » COMMENT EXPLIQUEZ VOUS CES RÉSULTATS HISTORIQUES DANS UN CONTEXTE DE CONCURRENCE EXACERBÉE ET DE FORTE VOLATILITÉ Nous bénéficions à la fois de la confiance de nos clients d\ ans la marque MICHELIN de la qualité et de l’enrichissement de notre offre d’une agilité industrielle accrue et d’une empreinte mondiale avec un accès élargi au marché que nous renforçons chaque fois que les opportunités se présentent Une opération annoncée début 2018 en témoigne En Amérique du Nord nous allons former avec Sumitomo le n°  2 de la distribution de gros aux États Unis et au Mexique en réunissant nos activités de gros et de détail au sein d’une filiale détenue à parité  TBC Corporation (1) La force du Groupe est d’être présent sur tous les marchés du pneu et dans le monde entier ce qui nous permet de capter la croissance là où elle est Enfin et surtout l’innovation technologique est un formidable accélérateur de croissance Dans toutes nos activités nous avons réalisé des lancements très bien accueillis – tels que MICHELIN Cross Climate + MICHELIN Pilot Sport 4S et MICHELIN Defender pour les pneus tourisme MICHELIN X Multi MICHELIN XGuard et les gammes BFGoodrich pour les poids lourds et les pneus MICHELIN XDR3 pour l’activité minière développé des solutions appréciées – notamment les offres Michelin solutions ou Tire Care L’innovation technologique est le meilleur bouclier pour défendre des marges menacées par la hausse des matières premières Les clients acceptent les hausses de prix dès lors que nos pneumatiques et solutions leur assurent les gains supérieurs L’innovation technologique nous permet d’envisager avec sérénité un monde de ressources rares et de contraintes environnementales fortes en nous donnant les moyens de relever ces défis VOUS AVEZ MIS EN PLACE UNE NOUVELLE ORGANISATION QU’EN ATTENDEZ VOUS Nous en attendons plus de croissance d’agilité et de compétitivité en adaptant notre fonctionnement aux nouvelles attentes de nos clients et de nos salariés L’objectif est d’améliorer la satisfaction des clients de développer la responsabilisation des équipes de simplifier nos modes de fonctionnement et d’accélérer la digitalisation du Groupe Notre nouvelle organisation nous rapproche de nos clients et accroît l’implication de nos collaborateurs dans la prise de décision Quatorze Lignes Business sont chargées d’élaborer les offres pour des segments de clients bien caractérisés Dix nouvelles Régions sont responsables du développement des ventes et de la gestion de la relation avec les clients Huit Directions Opérationnelles apportent leurs expertises et leur appui Les fonctions centrales sont allégées les niveaux hiérarchiques resserrés et les directions Corporate recentrées sur leurs missions stratégiques Cette organisation doit libérer nos énergies stimuler notre intelligence collective et nous donner la capacité d’initiative et\ de manœuvre indispensables dans l’univers volatil incertain et complexe dans lequel nous évoluons (1) Plus de 100 centres de gros 2 400 points de vente au détail 31 \ millions de pneus vendus et 3 2 Mds $ de ventes nettes en 2016 ENTRETIEN AVEC JEAN DOMINIQUE SENARD MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 4 ENTRETIEN AVEC JEAN DOMINIQUE SENARD VOUS AVEZ ANNONCÉ LA PRÉPARATION DE VOTRE SUCCESSION ALORS QUE VOTRE MANDAT COURT JUSQU’EN 2019 N’EST CE PAS TROP TÔT  Je dirige le Groupe depuis  2012 Mon mandat de président de la gérance s’achèvera après l’assemblée générale 2019 Il est de mon devoir de préparer l’avenir de façon calme et sereine avec la gouvernance de Michelin Un an de transition n’est pas trop long pour un passage de témoin harmonieux J’en ai moi même bénéficié auprès de Michel Rollier Je sais combien c’est utile et important Un processus de sélection exigeant et approfondi a été engagé depuis plusieurs mois  la gouvernance de Michelin a choisi à l’unanimité Florent Menegaux Il a toutes les qualités nécessaires pour prendre ma suite Florent travaille dans le Groupe depuis plus de vingt ans Il a occupé des postes très différents dans plusieurs zones géographiques et dans plusieurs activités et il connaît parfaitement Michelin Depuis qu’il a été nommé directeur général exécutif en 2016 nous travaillons ensemble étroitement et j’ai pu apprécier sa vision stratégique comme ses qualités humaines La nomination de Florent Menegaux en tant que gérant commandité sera proposée à la prochaine assemblée générale ainsi que celle d’Yves Chapot en qualité de gérant non commandité appelé à le seconder Bien entendu je reste le patron du Groupe jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale de 2019 et j’assumerai pleinement cette fonction QUELLES SONT LES PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2018 Nous nous engageons avec confiance dans une nouvelle année de progrès en ligne avec nos objectifs  2020 qui visent un cash flow libre structurel supérieur à 1 4 milliard d’euros et un ROCE après impôt et hors goodwill d’au moins 15 % Nous anticipons une croissance modérée pour les pneumatiques destinés aux voitures camionnettes et poids lourds et une croissance dynamique pour les marchés miniers et la première monte des engins agricoles et de génie civil La hausse du coût des matières premières devrait être plus modérée entre 50 et 100  millions d’euros mais l’effet de change plus pénalisant de l’ordre 300 millions avec les parités monétaires de janvier 2018 Dans cet environnement nous visons une croissance des ventes en volume en ligne avec l’évolution mondiale des marchés une hausse de notre résultat opérationnel sur activités courantes hors effets de change et un cash flow libre structurel supérieur à 1 1 milliard d’euros Nous continuerons de saisir les opportunités d’acquisition de nature à nourrir nos ambitions de croissance et de création de valeur et nous poursuivrons nos efforts en faveur d’une mobilité à la fois sûre performante économe en matière première en énergie et en émissions La force de notre stratégie est de servir une mission qui donne un sens à notre action être un leader de la mobilité durable avec une ambition de déploiement dans quatre domaines de croissance et de création de valeur les pneumatiques et les services les expériences et les matériaux technologiques VOUS ORGANISEZ EN MAI 2018 À MONTRÉAL LA 2 E ÉDITION DE MOVIN’ON LE SOMMET MONDIAL DE LA MOBILITÉ DURABLE QUEL EN EST LE THÈME L’industrie du transport compte parmi les plus gros émetteurs de CO 2 La vétusté grandissante de certaines infrastructures l’étalement urbain et la congestion routière qui en découle sont autant de défis dans un monde toujours plus urbanisé Comment donner vie à une mobilité mondiale intelligente durable et multimodale est le thème retenu pour 2018 Plus de  4  000 leaders du monde académique politique des affaires des villes et des start up chercheront ensemble des solutions concrètes pour donner vie à un transport durable et passer de l’ambition à l’action « UN PROCESSUS DE SÉLECTION EXIGEANT ET APPROFONDI A ÉTÉ ENGAGÉ DEPUIS PLUSIEURS MOIS LA GOUVERNANCE DE MICHELIN A CHOISI À L’UNANIMITÉ FLORENT MENEGAUX » MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 55 1 MICHELIN EN BREF 1 1 AMBITIONS 2020 6 1 1 1 Enjeux  quelle mobilité pour demain  6 1 1 2 Être à la fois un leader de la mobilité durable et une des entr\ eprises les plus innovantes responsables et performantes 7 1 1 3 Quatre domaines de création de valeur 8 1 1 4 Quels sont nos atouts  9 1 1 5 Une puissance d’innovation au service des clients 10 1 1 6 Notre stratégie de croissance 11 1 1 7 Une compétitivité renforcée 13 1 1 8 Avancer Ensemble 14 1 1 9 Avancement des Ambitions 2020 15 1 2 PROFIL 17 1 2 1 Un portefeuille de marques complet 17 1 2 2 Des produits et des services de confiance 17 1 2 3 Une organisation efficace 17 1 3 CHIFFRES CLÉS 19 1 3 1 Performance financière 19 1 3 2 Information sociale et environnementale 20 1 4 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 23 1 5 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 24 1 6 SITES 25 1 6 1 70 sites de production dans 17 pays 25 1 6 2 Autres propriétés immobilières significatives 27 1 7 FACTEURS DE RISQUES 28 1 8 GOUVERNANCE 29 1 8 1 Organes de Direction  le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe 29 1 8 2 Organe de contrôle  le Conseil de Surveillance 29 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 6 Michelin en bref 1 Ambitions 2020 OFFRIR À CHACUN UNE MEILLEURE FAÇON D’AVANCER Parce que nous croyons que la mobilité est un fondement du développement humain nous innovons avec passion pour la rendre toujours plus sûre plus efficace plus respectueuse de l’environnement La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité au service de nos clients Parce que nous croyons au développement personnel de chacun d’entre nous nous voulons donner à tous les moyens d’exprimer le meilleur d’eux mêmes et nous voulons faire une richesse de nos différences Fiers de nos valeurs de respect des clients des personnes des actionnaires de l’environnement et des faits nous vivons ensemble l’aventure d’une meilleure mobilité pour tous Acteur de référence sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements le Groupe conduit une stratégie de croissance mondiale durable et rentable En 2017 Michelin confirme sa capacité à structurellement générer du cash et à créer de la valeur „114 100 employés (107 800 en équivalents temps plein) „Ventes nettes  21 9 milliards €  résultat opérationnel sur activités courantes  2 7 milliards € „70 sites de production dans 17 pays „Une présence commerciale dans 170 pays 14 0 % du marché mondial du pneu  (1) De plus le Groupe poursuit en 2017 les Ambitions qu’il s’est fixées à l’horizon 2020 qui allient performance et responsabilité 1 1 AMBITIONS 2020 Michelin accélère son développement pour tirer profit de la forte croissance des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l’environnement dont il est le leader mondial  (2) Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en co\ ntribuant à construire une mobilité routière durable 1 1 1 enJeUX  QUelle MObiliTÉ POUr DeMAin  Dans un monde toujours plus ouvert le transport des biens ne cesse de croître les personnes souhaitent se déplacer davantage de façon plus sûre Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1 5 milliard à l’horizon 2030 Mais avec la raréfaction des énergies fossiles le changement climatique la dégradation de\ l’environnement et l’urbanisation – plus de 60 % des 8 2 milliards d’habitants de 2030 vivront dans des villes – l’industrie automobile s’est engagée dans une formidable évolution L’enjeu  une mobilité routière plus sûre plus propre plus sobre plus durable et capable de tirer pleinement parti des technologies de l’information 1 1 1 a) Une mobilité plus sûre Première cause de mortalité des jeunes la circulation routière tue chaque année 1 3 million de personnes et en blesse 50 millions Les pays en développement sont les plus durement frappés 1 1 1 b) Une mobilité plus propre Le transport routier représente 18 % des émissions de CO 2 d’origine fossiles générées par l’activité humaine La part des pneus s’élève à 4  %  elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance à l’avancement Cela peut représenter un plein sur cinq pour une voiture et un sur trois pour un poids lourd Pour limiter à 2 °C la hausse moyenne des températures en 2100  (3) il faudrait diviser par deux les émissions de CO 2 d’ici 2050  (4) alors que l’on s’attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules et de kilomètres parcourus Les encombrements le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde 1 1 1 c) Une mobilité plus sobre et plus économe L’ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale Plus rare le pétrole est un enjeu géostratégique majeur comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables En 2017 le coût des matières premières consommées par la production a représenté 24 % des ventes nettes de Michelin Optimiser leur consommation est impératif pour préserver ces ressources sur le long terme et maintenir le prix des pneus à un niveau acceptable L’enjeu est d’y parvenir en assurant un meilleur niveau de performances aux utilisateurs (1) Source  Tire Business août 2017 (2) Source  estimation Groupe (3) Par rapport à la période préindustrielle (4) Par rapport à 2008 MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 7 Michelin en bref 1 Ambitions 2020 1 1 1 d) Une mobilité connectée La mobilité est aujourd’hui un système de connexion des personnes et des biens Elle intègre bien évidemment la localisation l’organisation des déplacements des biens et des personnes la transmission des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance mais aussi la mise en relation entre l’utilisateur et les activités de services ou de loisir 1 1 1 e) Une mobilité plus durable Compte tenu de la croissance des zones urbaines et de la demande pour une mobilité plus accessible plus facile et plus saine en particulier dans les villes où se concentrent les plus grands défis économiques sociaux et environnementaux l’enjeu est d’inventer de réelles expériences positives de mobilité tant pour les personne\ s que pour les biens et non plus de gérer le quotidien 1 1 2 ÊTre À lA fOiS Un leADer De lA MObiliTÉ DUrAble eT Une DeS enTrePriSeS leS PlUS innOVAnTeS reSPOnSAbleS eT PerfOrMAnTeS Désireux d’être une entreprise à la fois performante et responsable Michelin s’est fixé six grandes ambitions à l’horizon 2020\ définies en 2013 avec des objectifs chiffrés Elles se traduisent par des engagements dans les domaines de l’économie de la société e\ t de l’environnement Chaque ambition met l’accent sur des performances mesurables et alignées sur la stratégie du Groupe Déployées dans l’ensemble du Groupe ces six ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin un leader mondial en matière de mobilité durable et l’une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes dans l’exercice de toutes ses responsabilités  économiques environnementales sociales et sociétales Michelin adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies et partenaire engagé de la COP21 en novembre 2015 a profité de l’occasion pour réaffirmer son action en faveur du développement durable À terme Michelin s’engage à réduire de 20 % son empreinte carbone y compris celle liée à l’utilisation de ses pneus d’ici 2030\ et diviser par deux les émissions de CO 2 de ses usines d’ici 2050 en privilégiant le recours aux énergies renouvelables Enfin Michelin met en place des programmes ambitieux de plantation d’hévéas accompagnés de reforestation équivalente en forêts d’origine 1 Clients  renforcer la satisfaction de nos clients À l’horizon 2020 100 % des groupes de clients ciblés sont au niveau de satisfaction (Net Promoter Score) visé par le Groupe 2 Bien être et développement des personnes  favoriser l’accomplissement des collaborateurs Atteindre et conserver un taux d’engagement des employés du Groupe de 85 % Améliorer encore la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l’ensemble du Groupe Avoir 75  % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne reflétant la diversité toujours croissante du Groupe Intégrer 30 % de femmes dans l’ensemble du management  (1) Compter dans les zones de croissance 80 % des top managers issus des zones de croissance 3 Résultats financiers  avoir une performance robuste Disposer d’un cash flow libre structurel supérieur à 1 4 milliard € par an à compter de 2020 Atteindre à compter de 2020 un retour sur capitaux investis (ROCE) après impôts égal ou supérieur à 15  % à périmètre constant hors goodwill 4 Performance de nos produits  innover pour renforcer le leadership de nos produits et services Améliorer d’au moins 10  % la performance totale de nos produits par rapport à 2010 tout en réduisant le besoin de matières premières 3 milliards de litres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus et 8 millions de tonnes de CO 2 évités grâce aux progrès de nos produits par rapport à 2010 Contribuer au développement de l’économie circulaire avec 30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans la fabrication des pneumatiques 5 Industrie responsable  devenir une référence Réduire de 50 % l’empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF (Michelin site Environmental Footprint) en améliorant notamment de 38 % par rapport à 2005 notre efficacité énergétique Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % ses émissions de CO 2 Évaluer les 400  principaux fournisseurs du Groupe dans le domaine du développement durable les inciter à progresser et les accompagner pour que 70 % d’entre eux atteignent le niveau “confirmé” des standards de Michelin 6 Communautés locales  contribuer au développement des communautés locales et à une mobilité plus durable Déployer dans 100  % des sites Michelin le programme d’implication dans la vie locale selon les règles définies en 2013 Encourager l’implication des employés dans la société avec 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur des communautés Contribuer avec Michelin Développement à la création de 2 000 emplois locaux chaque année Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergents Favoriser une mobilité économe en énergie et en émissions notamment en ville Intégrées à tous les projets relayées à toutes les équipes du Groupe les Ambitions 2020 traduisent la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs de respect (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N\ selon la méthode Hay retenue par le Groupe MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 8 Michelin en bref 1 Ambitions 2020 1 1 3 QUATre DOMAineS De crÉATiOn De VAleUr C’est notre raison d’être “offrir à chacun une meilleure façon d’avancer” qui nous rassemble Elle donne un sens tous les jours \ à notre action Notre stratégie en découle elle vise à enrichir durablement la mobilité de nos clients et intègre nos ambitions de Performance et Responsabilité Michelin Elle va se déployer dans quatre domaines 1 1 3 a) la mise à disposition des pneumatiques les plus adaptés pour nos clients Notre capacité d’innovation et une meilleure connaissance des usages nous ont permis de mettre sur le marché des produits qui répondent plus finement aux attentes de nos clients Les exemples so\ nt nombreux avec MICHELIN Pilot Sport 4S MICHELIN CrossClimate+ MICHELIN X Line Energy MICHELIN X Guard MICHELIN XDR 3… Nous avons su le faire dans toutes les Lignes Produit en améliorant substantiellement le “Time to Market” facteur clé de notre croissance Entre 2015 et 2020 nous voulons augmenter de 20 % le chiffre d’affaires de notre activité pneus 1 1 3 b) les services et solutions développés autour du pneu pour améliorer l’efficacité de la mobilité Le service fait partie de l’ADN du Groupe depuis 125 ans et nous entendons tirer profit de la révolution numérique qui offre de nouvelles opportunités Les offres Effitire™ Effifuel™ puis Effitrailer™ déployées par MICHELIN ® solutions mais aussi MICHELIN TIRE CARE pour les poids lourds apportent à nos clients professionnels des outils pour optimiser la gestion de leurs pneus au bénéfice de l\ a sécurité de la productivité de la baisse des coûts mais aussi au profit de l’environnement Nous devons là aussi maîtriser l’outil digital dans sa capaci\ té à traiter d’innombrables données pour offrir à nos clients de nouvelles opportunités de création de valeur que nous pourrons partager avec eux Depuis l’acquisition de Sascar au Brésil nous avons beaucoup progressé notamment en déployant au mieux la plate forme technologique qui sous tend son activité En 2017 l’acquisition de NexTraq acteur majeur des services télématiques aux États Unis nous permet d’accélérer le développement de ces offres en Amérique du Nord Entre 2015 et 2020 nous voulons multiplier par deux le chiffre d’affaires de notre activité services et solutions 1 1 3 c) les activités qui font vivre à nos clients des moments uniques autour de leur mobilité Ces expériences de mobilité se fondent sur un capital et un hér\ itage exceptionnels  les cartes et guides créés il y a plus de 100 ans par les frères Michelin pour accompagner les déplacements de leurs clients Au delà de la notoriété qu’elles apportent à la marque MICHELIN elles constituent une opportunité formidable de proposer à nos clients toute une palette d’activités qui les accompagnent avant \ pendant et après leur déplacement À nous de développer ce domaine en enrichissant notre offre (c’est le sens des prises de participation à hauteur de 40 % dans le guide Robert Parker Wine Advocate ainsi que dans le guide Fooding) et en utilisant au mieux l’outil digital (c’est le sens de l’a\ cquisition de BookaTable et de Restaurantes com du développement de ViaMichelin) en prenant soin de l’intégrer dans des écosystèmes de mobilité plus larges qui permettront à nos offres d’être rentables Entre 2015 et 2020 nous voulons multiplier par trois notre chiffre d’affaires de ces activités 1 1 3 d) Un savoir faire dans les matériaux de haute technologie notamment à base d’élastomères Notre expertise dans le domaine des matériaux est aujourd’hui principalement mise au service du pneu  elle assure la différenciation de nos produits En plaçant le client au cœur de nos priorités nous avons contribué à stimuler et à accélérer notre capacité d’innovation  les développements essentiels dans le domaine des caoutchoucs synthétiques et naturels des moules des câbles des tissus en attestent De même que notre recherche dans le domaine des biomatériaux notre capacité à maîtriser des procédés industriels hautement technologiques comme celui de la fabrication additive métal 3D ou encore du recyclage des pneumatiques Nous saurons être proactifs dans ce domaine et affirmer notre leadership technologique Pour permettre le déploiement de sa stratégie le Groupe poursuit la transformation de ses modes de fonctionnement avec quatre initiatives de progrès lancées en 2015  „replacer le client au centre de toutes nos préoccupations  „mettre à profit la révolution numérique  „simplifier nos organisations et nos processus  „responsabiliser chacun Ces initiatives de progrès sont au cœur de la nouvelle organisation du Groupe préparée tout au long de l’année 2017 et mise en place à compter du 1 er janvier 2018 (cf chapitre 1 2 3) MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 9 Michelin en bref 1 Ambitions 2020 1 1 4 QUelS SOnT nOS ATOUTS  Puissance de la marque MICHELIN position globale leadership technologique offre la plus large solidité financière  Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter sa présence mondiale 1 1 4 a) la marque Michelin La marque MICHELIN par sa promesse d’équilibre et son extraordinaire capital de confiance et de sympathie compte parmi les plus grandes marques mondiales Sécurité fiabilité longévité technol\ ogie et innovation expertise et services  la confiance dont elle bénéficie suscite l’achat et fidélise comme en témoignent ses performa\ nces dans toutes les Zones Géographiques La marque MICHELIN a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du Nord où le Groupe occupe une place de premier plan et son rayonnement s’accroît sur les marchés émergents notamment en Chine En Amérique du Nord la marque MICHELIN compte plus de cinq fois le nombre total de récompenses JD Power awards attribuées à l’ensemble de ses concurrents depuis 1989 En Europe le Net Promoter Score pour la marque MICHELIN deux fois plus élevé que celui de la moyenne de ses concurrents reflète la fidélité exceptionnelle de ses clients En Chine selon le ra\ pport BCM 2017 MICHELIN bénéficie d’une forte position avec une reconnaissance de la marque par près de 90 % des consommateurs Au total la marque MICHELIN représente plus de 70 % des ventes en volume du secteur Tourisme camionnette en 2017 plus de 80 % de celles du Poids lourd et près de 95 % pour les pneus de spécialités 1 1 4 b) Un leadership technologique solide L’innovation technique est au cœur du développement de Michelin depuis sa création À l’origine de sauts technologiques majeurs tant dans le pneu avec le pneu radial le pneu à basse consommation de carburant et le pneu été homologué hiver que dans les matériaux le Groupe joue un rôle moteur dans l’évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants Grâce à son avance technique ses technologies que recherchent les constructeurs les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier Michelin est l’acteur de référence du segment haut de gamme (1) avec en particulier des positions fortes pour les pneus Tourisme camionnette de haute performance 1 1 4 c) Une position d’acteur mondial Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd’hui exceptionnelle II produit dans 17 pays et dispose d’une présence commerciale dans 170 pays Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l’industrie du pneu le Groupe bénéficie d’une taille critique et de synergies qui favorisent l’innovation la productivité et l’équilibre de ses relations avec les constructeurs mondiaux et la distribution La répartition géographique des ventes nettes atteste de l’équilibre de cette présence mondiale entre l’Europe occidentale l’Amérique du Nord et les autres marchés Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l’échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts 1 1 4 d) Une offre complète de pneumatiques et de services Michelin est organisé en 2017 en trois Lignes Produits – Tourisme camionnette Poids lourd et Activités de spécialités – qui développent l’offre de produits et services la plus large à l’échelle mondiale Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment  voitures de tourisme camionnettes poids lourds engins agricoles miniers de manutention de génie civil deux roues avions… Partenaire des constructeurs à l’écoute de tous les utilisateurs présent dans de multiples circuits de distribution Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients En outre le Groupe met la puissance du digital au service des transporteurs avec un ensemble d’offre qui leur permet de simplifier leurs opérations de maintenance fiabiliser leurs activités gérer leur flotte sécuriser les biens transportés et réduire leurs coûts d’exploitation À cette fin Michelin a acquis en 2014 la société Sascar leader brésilien de la gestion digitale de flottes et en 2017 la société NexTraq acteur majeur du service aux flottes aux États Unis Cette offre complète couplée à sa position d’acteur global permet à Michelin de saisir toutes les opportunités de croissance quels que soient les segments ou les zones géographiques dans lesquels il opè\ re 1 1 4 e) Une structure financière solide En 2017 le résultat opérationnel est en hausse le Groupe est créateur de valeur depuis plus de cinq ans et le cash flow libre dégagé permet de maintenir un faible endettement du Groupe Cette solidité est cruciale pour l’avenir afin de garantir tout à la fois l’indépendance du Groupe et son ambition de développement À l’horizon 2020 le Groupe cible un ROCE à périmètre constant hors goodwill de 15 % un flux de trésorerie disponible structurel supérieur à 1 4  milliard  € par an et un résultat opérationnel sur activités courantes (ROSAC) supérieur à 3 5 milliards € hors effet de change Il s’est notamment fixé des objectifs ambitieux de marge\ opérationnelle sur activités courantes entre 11  % et 15  % pour le segment Tourisme camionnette entre 9 % et 13 % des ventes nettes pour le segment Poids lourd et entre 17 % et 24 % pour le segment de Spécialités (1) Source  estimation Groupe MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 10 Michelin en bref 1 Ambitions 2020 1 1 5 Une PUiSSAnce D’innOVATiOn AU Ser Vice DeS clienTS L’innovation au service des clients est le moteur du développement \ de Michelin depuis sa création et un puissant vecteur de différenciation Innover et déployer des technologies de pointe pour réunir davantage de performances dans chacune de nos offres au lieu de demander au client de choisir entre des performances qui semblent a  priori contradictoires c’est l’engagement de la marque MICHELIN avec MICHELIN Total Performance 1 1 5 a) innovation et différenciation Un des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations afin de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vin\ gt ans  il est aujourd’hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d’énergie (1) et pionnier de l’économie de la fonctionnalité qui consiste à faire payer un service ou l’usage d’un bien plutôt que ce bien lui même C’est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru à la tonne transportée ou au nombre d’atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en œuvre d’offres ciblées associant innovation produit et innovation service Avec un budget annuel de R&D d’environ 700  millions  € 6  000  personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans Michelin investit dans l’innovation selon trois axes  „l’accélération du développement des nouvelles gammes pour la\ marque MICHELIN comme pour les autres marques du Groupe  „le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme les performances des pneumatiques  „les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité Avec la mise en service du nouveau bâtiment Urbalad Michelin a lancé la modernisation du centre de recherche mondial de Ladoux (France) dont il a fêté les 50 ans en 2015 D’ici 2018 Michelin aura investi 270 millions € pour y démultiplier son potentiel d’innovation Pour la mobilité de demain le Groupe mène trois axes de réflexion  le véhicule du futur avec des travaux sur la pile à combustible et le véhicule autonome  la mobilité du futur avec l’intégration des solutions pneumatiques dans les systèmes de transports intelligents (ITS) de demain et l’accompagnement des nouveaux usages comme le covoiturage et l’auto partage  la réinvention de la mobilité urbaine qui est au centre de nos préoccupations avec 60 % de la population mondiale urbanisée d’ici 2030 Michelin joue un rôle de fédérateur en réunissant les grands acteurs du transport au sein du Michelin Challenge Bibendum devenu Movin’on pour préparer cette mobilité de demain 1 1 5 b) Une innovation respectueuse de l’environnement Parce que la mobilité est un des fondements du développement humain nous avons le devoir de la rendre plus propre plus sûre plus abordable en un mot plus durable C’est la raison d’être de Michelin qui a conduit à nous associer aux Conférences des Nations Unies sur le Changement Climatique à Paris en 2015 (COP21) à Marrakech en 2016 (COP22) et à Bonn en 2017 (COP23) Notre ambition est de continuer à réduire l’impact des pneumatiques sur la consommation de carburant tout en améliorant l’ensemble des autres performances En 2030 notre objectif est d’avoir réduit la part de cette consommation due aux pneumatiques de 20  % par rapport à ce qu’elle était en 2010 soit 30 millions de tonnes de CO 2 émises en moins et ce grâce à nos efforts de recherche et développement notamment dans les matériaux de haute technologie 1 1 5 c) Une gouvernance de l’innovation Une gouvernance de l’innovation impliquant et responsabilisant l’ensemble des équipes dirigeantes de Michelin a été mise e\ n place en 2012 avec la création du Comité Groupe de l’Innovation ouvert à des personnalités extérieures Il s’assure de la plus grande ouverture de notre recherche sur le monde extérieur et les nouvelles technologies notamment en collaboration avec des pôles universitaires Il suscite une coopération intense entre les équipes de marketing et les chercheurs afin de permettre aux concepts nés de leur créativité que ce soit des produits ou des services de trouver au plus vite un accès au marché créateur de valeur sans jamais sacrifier la qualité 1 1 5 d) Accélération  quelques exemples d’innovations au service du client En 2015 le Groupe lance MICHELIN CrossClimate pneu tourisme été certifié pour la conduite sur neige Développé en t\ rois ans seulement ce concentré de technologies comporte un nouveau mélange de gomme une sculpture qui garantit adhérence et sécurité sur les routes sèches humides ou enneigées et la technologie EverGrip qui permet à la sculpture du pneu de se régénérer tout au long de sa vie Reconnu comme le meilleur pneu toute saison à l’état neuf comme à l’état usé  (2) il rencontre un succès au delà des attentes Avec la nouvelle gamme MICHELIN  X ® GUARD™ spécialement conçue pour répondre aux attentes des marchés poids lourds chinois et indien le Groupe apporte à ses clients des pneus sûrs durables et économes en carburant Porteur du meilleur de la technologie Michelin ce nouveau pneu met la marque MICHELIN à la portée d’un grand nombre de nouveaux clients et nous propulse au cœur des marchés chinois et indien Pour les compagnies minières Michelin offre désormais les pneus MICHELIN XDR 250 et XDR 3 qui accroissent de 25 % la capacité de charge Michelin a également lancé MEMS  (3) Evolution 4 un système de contrôle permanent de la température et de la pression des pneus miniers qui alerte les exploitants en temps réel par Internet e mail et SMS En parallèle le renouvellement des gammes KO2 et COMP 2 constitue des outils de reconquête pour la marque BFGoodrich tandis que les nouvelles gammes de pneus poids lourd Intermediate lancées en Amérique du Nord en Amérique du Sud en Afrique Moyen Orient et en Asie du Sud Est rencontrent un accueil favorable L’excellence de ces innovations est reconnue par les acteurs de l’industrie du pneumatique et de l’automobile  en 2017 Michelin remporte le trophée des Awards de l’Innovation dans la catégorie Équipementier Pneumatiques grâce à son projet Michelin Vision Concept (1) Source  estimations Michelin (2) Source  Autobild – 24 novembre 2017 (3) Michelin Earthmover Management System MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 11 Michelin en bref 1 Ambitions 2020 Pour les clients professionnels MICHELIN solutions comme Sascar au Brésil et NexTraq en Amérique du Nord mise sur la télématique embarquée l’électronique et le cloud computing pour recueillir en temps réel les données des véhicules analyser leurs performances et celles des conducteurs proposer des solutions qui facilitent la mobilité augmentent la productivité réduisent la consommation et améliorent la profitabilité ainsi que la sécurité sur les routes Pour cela elles construisent un véritable écosystème avec des partenaires sélectionnés et s’engage avec des contrats pluriannuels sur des résultats  immobilisation minimale des véhicules baisse des émissions de CO 2 baisse de la consommation de carburant 1 1 6 nOTre STrATÉGie De crOiSSAnce Dans un marché de la mobilité en croissance structurelle et fort de sa présence mondiale Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre et en accélérant sa conquête des nouveaux marchés et de nouveaux segments 1 1 6 a) Une croissance au service du client Apporter aux clients une qualité de service à la hauteur de la qualité des produits du Groupe représente un important gisement de croissance Le déploiement de l’outil de pilotage de l’entreprise OPE dans toutes ses dimensions la remise à plat de la chaîne d’approvisionnement la personnalisation accrue de la relation avec les clients au moyen de nouveaux outils l’implication des collaborateurs au sein de nouvelles organisations responsabilisantes permettent de relever cet enjeu La croissance passe également par une plus grande flexibilité de l’outil industriel et une réactivité accrue des usines à la demande des clients Depuis 2015 l’ISL (Industry Service Level) est déployé dans les usines dont il devient un indicateur clé de pilotage en mesurant leur capacité à répondre aux besoins des clients en temps et en heure De même le Net Promoter Score (NPS) qui mesure la satisfaction du consommateur final vis à vis de la marque MICHELIN (qualité du produit et du service) est suivi au plus haut niveau et permet de mesurer les progrès du Groupe dans ce domaine 1 1 6 b) Démultiplier la croissance de l’activité pneus Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN expression de la qualité et de l’innovation du Groupe Les ventes à la marque MICHELIN sont au cœur de la stratégie de croissance sur l’ensemble des secteurs (Tourisme camionnette Poids lourds et Produits de spécialités) et la totalité des marchés MICHELIN est la marque haut de gamme de référence reconnue pour la qualité de son offre produits et services et elle est renforcée par une offre multimarques Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe Elle est donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants sous les marques BFGoodrich ® KLEBER UNIROYAL TIGAR KORMORAN RIKEN TAURUS ou SIAMTYRE Ce portefeuille multimarques permet également de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du groupe Michelin principalement Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance Michelin conforte ses réseaux tant par acquisitions que par la mise en place de programmes de franchise à travers le monde (cible  plus de 5 000 points de ventes à horizon 2020) ainsi que l’acquisition d’acteurs Internet et grossistes Ainsi en 2015 le Groupe a complété son réseau de distribution en Europe en faisant l’acquisition de distributeurs Internet en France (40  % d’Allopneu com) et en Grande Bretagne (100 % de Blackcircles com) et de grossistes en Allemagne (Meyer Lissendorf et Ihle) En janvier 2018 Michelin North America Inc et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail avec services associés en Amérique du Nord au sein d’une joint venture détenue à parité donnant ainsi naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur pneumatiques sur le marché américain 1 1 6 c) Développer l’offre de services et solutions À l’origine de l’offre de services  donner aux clients les moyens de tirer le meilleur parti de leurs pneus les faire rouler plus longtemps économiser plus de carburant L’installation de points de gonflage sur les réseaux autoroutiers le développement de centres de services et de réseaux spécialisés les ateliers mobiles et les services de maintenance sur site illustrent cette ambition Mettre à disposition des clients des pneumatiques que le Groupe gère et facturer le kilomètre parcouru l’atterrissage ou la tonne transportée est une solution que Michelin propose de longue date aux transporteurs aux compagnies aériennes et aux exploitants miniers Pour cela le Groupe s’appuie sur des systèmes embarqués de surveillance de la pression qui permettent d’optimiser la maintenance préventive et de réduire les immobilisations Michelin Fleet Solutions gère ainsi les pneus de 300  000  poids lourds et utilitaires dans 24 pays Sélection montage maintenance assistance rechapage recyclage en fin de vie  le Groupe s’occupe de tout et facture ses clients au kilomètre parcouru Du produit au service du service à la solution et à l’expérience vécue  la révolution digitale le véhicule connecté l’analyse des données de masse sont autant d’opportunités d’élargir nos activités et de créer de la valeur Nous les saisissons en développant des activités complémentaires telles qu’avec Sascar un leader brésilien des solutions digitales au service des flottes professionnelles qui a rejoint le Groupe en 2014 ou bien encore NexTraq acteur majeur des offres télématiques aux flottes de petite et moyenne taille aux États Unis acquis en 2017 \ Michelin développe avec ces filiales des solutions qui valorisent s\ a connaissance des besoins des flottes quelle que soit leur taille 1 1 6 d) enrichir l’expérience de mobilité de nos clients Un automobiliste change de pneus en moyenne tous les 2 5 ans Entretenir la relation développer et enrichir l’expérience de la marque MICHELIN pour la faire préférer  c’est la vocation des cartes des guides et des services numériques MICHELIN réunis au sein de Michelin Travel Partner Depuis les années 1900 Michelin n’a cessé de développer des produits et des services qui simplifient rendent plus agréable et enrichissent l’expérience de la mobilité avant pendant et après leur MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 12 Michelin en bref 1 Ambitions 2020 déplacement Le Groupe ambitionne de développer ces activités à fort potentiel en les intégrant dans des systèmes digitaux valoris\ ant l’ensemble de nos offres Grâce à ces activités la marque MICHELIN bénéficie dans les médias d’une forte visibilité Leader mondial des guides gastronomiques leader européen des cartes acteur important des guides touristiques  les activités d’aide au voyage contribuent fortement à la présence digitale de la marque à travers un bouquet d’applications qui comprend  MICHELIN MyCar pour rouler en toute sécurité ViaMichelin qui a fêté ses 15  ans en 2016 le GPS gratuit et communautaire MICHELIN Navigation MICHELIN Restaurants MICHELIN Hôtels et MICHELIN Voyage pour découvrir le monde avec plus de 30 000 sites sélectionnés dans 80 pays Les automobilistes bénéficient également de données de tra\ fic et d’informations touristiques et gastronomiques signées MICHELIN grâce au système embarqué de leur véhicule Le Groupe multiplie les moyens pour détecter des idées innovantes internes ou externes explorer de nouveaux services autour de la mobilité connectée en Europe aux États Unis en Chine en Afrique Parmi les start up accompagnées par ses incubateurs Révisersavoiture com met en relation automobilistes et réseaux d’entretien  eDaiBo com offre un service de voiturier et d’entretien dans les principaux aéroports chinois Quant à l’application mobile WOOM elle réinvente le bouche à oreille en proposant des expériences de loisirs à proximité suggérées par sa communauté En 2017 nous avons pris des participations de 40 % dans Robert Parker Wine Advocate leader mondial de la dégustation et de la notation des vins ainsi que dans le Guide Fooding dénicheur de nouveaux spots gastronomiques et bars branchés L’alliance de ces deux acteurs de référence avec le guide MICHELIN va permettre à nos clients de bénéficier d’offres et de services plus riches et plus performants à travers le monde 1 1 6 e) capitaliser sur notre expertise dans les matériaux de haute performance La maîtrise des matériaux de haute technologie et des procédés industriels de pointe est au cœur de la différenciation de nos pneus Elle nous permet de réunir au meilleur niveau des performances qui s’opposent entre elles comme la robustesse et la légèreté Elle nourrit la supériorité constante des pneus MICHELIN en termes d’économie de carburant et de longévité au bénéfice\ de nos clients du climat et de l’environnement Élastomères câbles moules tissus techniques biomatériaux impression 3D métal  le Groupe a accumulé une expertise exceptionnelle Son portefeuille de brevets matériaux a doublé depuis 2011 Le Groupe met son expertise des polymères au service de nouvelles applications  le Tweel une roue sans air ultra résistante qui équipe désormais des chargeurs et des tondeuses industrielles  les semelles techniques avec des développements pour Babolat et les joueurs de tennis pour Millet et les amateurs de trail Michelin développe également son savoir faire dans le recyclage des pneumatiques  en 2017 le Groupe a fait l’acquisition de Lehigh Technologies société spécialisée dans la conception et la pr\ oduction de matériaux innovants issus du recyclage des pneumatiques usés non réutilisables et autres produits industriels à base de caoutchouc Michelin valorise son avance dans l’impression 3D métal une technologie nécessaire pour assurer les performances de ses nouveaux produits au sein d’une co filiale lancée avec Fives en 2016  AddUp Son remarquable parcours en quelques mois seulement témoigne de son potentiel 1 1 6 f) Mettre à profit la révolution numérique En capitalisant sur l’outil numérique le Groupe peut mieux comprendre ses marchés et les besoins de ses clients Il offre une formidable opportunité de dialogue direct avec eux de développement rapide de nouvelles offres Il maintiendra le lien privilégié avec ses clients face à de nouveaux concurrents dans la maîtrise du Big Data Les progrès réalisés avec l’acquisition de Sascar NexTraq et la compréhension nouvelle des canaux de distribution à travers AlloPneus et Blackcircles vont dans ce sens 1 1 6 g) Poursuivre les investissements Avec 1 77 milliard € investis en 2017 Michelin poursuit une politique d’investissement soutenue Couplée à une stratégie d’acqu\ isitions ciblées elle répond aux orientations suivantes  „augmenter ses capacités de production sur les marchés à forte croissance (Tourisme et camionnette haut de gamme Amérique du Nord Asie)  „poursuivre l’adaptation des usines des pays matures à l’évolution des produits et renforcer leur compétitivité  „dans la supply chain pour améliorer le service aux clients (Système d’Information centres logistiques)  „dans les services digitaux  „dans la distribution pour renforcer son accès au marché  „les matières premières et les matériaux semi finis de haute technologie Trois nouvelles usines de grande capacité ont augmenté leur cadence \ Itatiaia au Brésil pour les pneus Tourisme camionnette Chennai en Inde qui produit des pneus pour poids lourds  Shenyang  2 destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds en Chine Elles devraient atteindre une capacité totale de 400 000 tonnes à l’horizon 2020 MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 13 Michelin en bref 1 Ambitions 2020 1 1 7 Une cOMPÉTiTiViTÉ renfOrcÉe Michelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l’excellence opérationnelle afin d’améliorer son service aux clients réduire ses coûts et ainsi améliorer sa compétitivité 1 1 7 a) Des usines compétitives à l’Ouest La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif \ industriel des marchés matures porte ses fruits Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW) aux investissements de productivité réalisés au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés Ainsi en 2017 Michelin poursuit le projet de réorganisation initié en 2015 de ses activités au Royaume Uni et en Italie qui \ est accompagné de 265 millions € d’investissement pour moderniser l’outil industriel et le réseau logistique dans ces deux pays et en Allemagne où le site de Pneu Laurent à Oranienburg est amené à cesser son activité Le Groupe adapte également l’organisation de ses activités à Clermont Ferrand avec la fermeture d’un atelier de rechapage accompagné de 90 millions € d’investissements destiné à financer des équipements et des procédés de pointe dans les sites de Cataroux La  Combaude et des Gravanches et la réorganisation de son ingénierie Michelin poursuit la mise en place du pacte d’avenir initié en 201\ 5 sur le site de Roanne qui vise à accroître la compétitivité de cette usine et a déployé ce modèle sur son site de Vannes Enfin depuis 2015 pour améliorer la flexibilité des usines et le service aux clients la démarche mondiale MMW est renforcée par l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement industrielle et des objectifs ambitieux de taux de service des usines À l’horizon 2018 cette stratégie de compétitivité coupl\ ée à la productivité des sites de production des pays émergents et à la montée en puissance des nouvelles usines devrait permettre de porter la capacité moyenne des principales usines Tourisme et Poids lourd à 96 000 tonnes Au delà Michelin est très engagé dans la digitalisation de ses sites industriels pour en accroître la compétitivité grâce à des technologies numériques autonomes voire complexes L’objectif est de permettre des décisions plus rapides grâce à des équipes autonomes et performantes avec la coopération homme machine dans les domaines des robots collaboratifs et des dispositifs connectés au service des opérateurs de production 1 1 7 b) Pilotage de l’entreprise  simplifier gagner en agilité et en compétitivité Dans un monde qui ne cesse de se complexifier la recherche de simplification doit être une quête permanente Au delà du potentiel de performance économique qu’une telle évolution peut géné\ rer les initiatives de simplification permettront au Groupe de gagner en agilité En parallèle Michelin souhaite se doter de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d’information standards et transverses Il vise ainsi à accroître ses ventes en proposant aux clients des services différenciés à augmenter l’efficience de ses processus administratifs à fortement améliorer la réactivité de la supply chain Avec la remise à plat de notre logistique et la configuration nouvelle de notre supply chain le déploiement du projet OPE (Outil de Pilotage de l’Entreprise) conduira sous peu à responsabiliser davantage les usines sur le service au client en leur faisant partager en temps réel la réalité de la volatilité des marchés et des besoins de nos clients améliorera la capacité à respecter nos engagements et offrira de nouvelles possibilités de personnaliser notre relation avec chacun de nos clients individuellement Avec un coût annuel de l’ordre de 100  millions  € sur les deux prochaines années ce programme permettra à l’horizon 2019 une baisse des stocks d’au moins 250 millions € et une réduction des coûts annuels de 200 millions € au minimum 1 1 7 c) Un programme de compétitivité mondial au service de la croissance En 2016 Michelin a achevé un plan de compétitivité lancé en\ 2012 et porté en 2014 de 1 à 1 2 milliard € de gains En 2017 le Groupe accélère ce plan de compétitivité avec comme objectif un gain de 1 2 milliard € en quatre ans Pour les frais industriels et les coûts de transport il s’agit de\ poursuivre les programmes d’amélioration mis en place depuis six ans  augmentation des capacités dans les zones de croissance hausse des taux d’utilisation et de la part des usines de taille supérieu\ re à 100 000  tonnes par an dans la production du Groupe signature de contrats de progrès de réactivité et de productivité en Europe responsabilisation des équipes industrielles et actions d’amélioration du service aux clients au sein des usines élément clé de la croissance du Groupe Michelin vise ainsi une réduction de coûts de 450 à 500 millions € sur la période En parallèle Michelin veille à la qualité et l’efficacité de ses fonctions support afin de réduire ses frais généraux de 500 à 550 millions € sur la période 2017 2020 grâce à plusieurs leviers  la poursuite de la mise en place de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d’information standards la mise en œuvre de programmes de formation et de gestion des emplois compte tenu des prévisions de départs en retraite dont une partie ne sera pas renouvelée et l’initiative de simplification lancée fin 2015 en particulier\ avec l’élargissement des missions des centres de services partagés Enfin le coût des matières consommées devrait baisser de 150 à 200 millions € sur la même période grâce à l’optimisation continue des matériaux utilisés et l’allégement des pneumatiques que \ cible le programme Design to cost MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 14 Michelin en bref 1 Ambitions 2020 1 1 7 d) Un dispositif industriel efficace Europe Amérique du NordAsie (hors Inde) 15 sites TC 13 sites PL 9 sites SP 8 sites composants et semi finis 11 sites TC * 4 sites PL 2 sites SP 2 sites composants et semi finis 4 sites TC 3 sites PL 2 sites SP 3 sites composants et semi finis Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient 1 site TC 2 sites PL 3 sites SP 1 site PL TC  Tourisme camionnette  PL  Poids lourd  SP  Pneus de spécialités * Y compris l’usine TC de Leon au Mexique dont la production débute \ en 2018 Nous voulons également que nos usines soient plus propres et plus frugales et réduire leurs émissions de gaz à effet de serre de 50  % en 2050 par rapport à 2010 Pour y parvenir il va falloir non seulement utiliser de nouveaux équipements plus s\ obres en énergie mais également introduire environ deux tiers d’énergies renouvelables dans nos approvisionnements 1 1 8 AVAncer enSeMble Plus de 114  000  personnes de 120  nationalités travaillent dans le groupe Michelin Leur diversité est une richesse et une source de créativité Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l’Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect 1 1 8 a) Un engagement réciproque Michelin est convaincu que la performance de l’Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair La démarche Avancer Ensemble réaffirme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu’il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés Michelin recherche l’épanouissement de ses collaborateurs dans l’exercice de leurs responsabilités Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe La promotion interne et la mobilité sont la règle Michelin s’attache à promouvoir la diversité dans ses équipes à l’image des sociétés dans lesquelles il opère et met en œuvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination Un grand nombre d’employés bénéficie d’une rémunération liée à la performance avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions Le Groupe a mis en place un plan de stock options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux d’actionnariat salarié Depuis 2012 l’étude “Avancer Ensemble  votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail Déployée sur l’ensemble du Groupe l’étude a fait l’objet d’une participation de 91 % des salariés en 2017 \ pour un taux d’engagement de 80 % Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux d’atteindre et maintenir un taux d’engagement des salariés de 85 % à horizon 2020 (cf 6 2 5 c) 1 1 8 b) Une démarche de responsabilisation Comme en écho à la simplification la responsabilisation des individus est un axe majeur de progrès Le Groupe bénéficie chaque jour d’avantage de la mise en œuvre des Organisations Responsabilisantes dans notre industrie et dans nos services support Cette évolution doit être approfondie sans relâche  elle est la clé du changement de comportement que Michelin attend de ses collaborateurs aujourd’hui Elle permettra comme on le constate déjà une capacité accrue d’innovation \ et d’agilité de transformation en profondeur de la qualité de vie au travail dans les relations de travail les relations sociales pour les personnes individuellement partout dans le monde 1 1 8 c) le respect des personnes source de cohésion La sécurité au travail est une priorité et une réalité  ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières La santé et la qualité de vie au travail font l’objet d’impo\ rtants programmes de prévention et d’amélioration Lorsque l’évolution de la demande oblige à réduire la production Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel  maintenance préventive congés anticipés formations La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en œuvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l’Entreprise et de l’emploi des salariés Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution externe était inévitable ou préférée 1 1 8 d) Une culture d’entreprise motivante Sous l’impulsion de ses fondateurs Michelin s’est donné pour m\ ission de contribuer au progrès de la mobilité Il a choisi de le faire par l’innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs  le respect des clients le respect des personnes le respect des actionnaires le respect de l’environnement et le respect des faits La démarche de développement durable du Groupe dénommée Développement et Mobilité Durable (DMD) formalise cette culture d’entreprise et coordonne l’engagement du Groupe en faveur d’un développement durable équilibré et responsable En 2013 la gouvernance de la démarche de développement durable de Michelin a été modifiée une première fois pour accroître son efficacité et son intégration à tous les niveaux et dans tous les métiers Les nouvelles Ambitions 2020 sont intégrées aux plans stratégiques et aux objectifs de chacun et déployées dans tous les pays sites \ et entités du Groupe Elles sont chiffrées suivies et mesurées MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 15 Michelin en bref 1 Ambitions 2020 Au 1 er  janvier 2018 le Conseil Performance et Responsabilité Michelin a été remplacé par le Comité Développement et Mobilité Durable composé de l’ensemble des membres du comité exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs des Achats du Juridique et du Développement et de la Mobilité Durable Ce Comité coordonne trois gouvernances  la gouvernance Environnement la gouvernance Éthique et Droits de l’Homme et la gouvernance Mobilité Durable Leur rôle est de valider les ambitions et actions liées à leur pér\ imètre en cohérence avec nos engagements pour 2020 2030 2050 en définissant les priorités et les ressources nécessaires sur ces sujets Dans chaque région un correspondant garantit la promotion des actions liées au développement et à la mobilité durable \ au quotidien et rend compte de la mise en œuvre des objectifs définis par le Comité Développement et Mobilité Durable et des initiati\ ves locales L’avancement des programmes d’actions et leurs résultats sont régulièrement évalués Les modifications apportées à notre gouvernance Développement et Mobilité Durable doivent permettre de renforcer le déploiement de notre démarche dans ce domaine tant dans les actions de progrès internes que dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l’engagement des salariés de Michelin de leur aptitude à se mo\ biliser et progresser rapidement Ce sont autant d’encouragements à se dépasser 1 1 9 AVAnceMenT DeS AMbiTiOnS 2020 Ambitions 2020 Indicateurs (KPI) Avancement en 2017 1 C l i e n t s   renforcer la satisfaction de nos clients À l’horizon 2020 100 % des groupes de clients ciblés sont au niveau de satisfaction (Net Promoter Score) visé par le Groupe Part des clients ciblés au niveau du NPS visé par le Groupe 72 % en 2017 2 Bien être et développement des personnes  progresser ensemble Améliorer encore la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l’ensemble du Groupe Total Case Incident Rate 2 1 en 2017 * (2 5 en 2016 2 7 en 2015) Atteindre et conserver un taux d’engagement du personnel de 8 5  % Taux d’engagement du personnel du Groupe tel que résultant de l’étude annuelle “Avancer Ensemble votre avis pour agir“ 80 % en 2017 (80 % en 2016 77 % en 2015) Avoir 75 % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne reflétant la diversité toujours croissante du Groupe Part des postes de managers occupés par des employés issus de la mobilité interne 76 % en 2017 (76 % en 2016 75 % en 2015) Intégrer 30 % de femmes dans le management et maîtrise Part des femmes dans le management et maîtrise (niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe) 25 7 % en 2017 (24 8 % en 2016 24 2 % en 2015 *) Compter dans les zones de croissance 80 % des top managers issus des zones de croissance Part des managers issus des zones de croissance 74 % en 2017 (72 % en 2016 68 % en 2015) 3 Résultats financiers  avoir une performance robuste Disposer d’un cash flow libre structurel de 1 4 milliard € par an à compter de 2020 Cash flow libre (flux de trésorerie sur activités opérationnelles diminués des flux de trésorerie d’investissements) ajusté d’une part de l’impact des matières premières et des volumes de fin d’année sur les besoins en fonds de roulement et d’autre part des éléments exceptionnels 1 509 millions € en 2017 (961 millions € en 2016 833 millions € en 2015) Atteindre un retour sur capitaux investis à périmètre constant égal ou supérieur à 15 % Retour sur capitaux investis 11 9 % en 2017 (12 1 % en 2016 12 2 % en 2015) * Informations vérifiées dans le détail et certifiées au t\ itre de la loi dite “Grenelle 2” (pour plus de détails cf chapitre 6 du présent document) MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 16 Michelin en bref 1 Ambitions 2020 Ambitions 2020Indicateurs (KPI) Avancement en 2017 4 Performance de nos produits  innover pour renforcer le leadership de nos produits et services Améliorer d’au moins 10 % la performance totale de nos produits par rapport à 2010 tout en réduisant le besoin de matières premières Pourcentage d’amélioration de l’indicateur de performance totale (sur base 2010) Amélioration de 7 6 % Économiser 3 milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus réduisant ainsi les émissions de CO 2 de plus de 8 millions de tonnes (sur base 2010) Amélioration totale de résistance au roulement pour les pneus Tourisme camionnette et les pneus Poids lourd (sur base 2010) L’amélioration de la performance énergétique des pneus Tourisme camionnette et Poids lourd en 2016 est conforme avec l’atteinte des objectifs 2020 du Groupe Contribuer au développement de l’économie circulaire avec 30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans la fabrication des pneumatiques Part des matières premières renouvelables ou issues du recyclage de pneumatiques usagés dans la fabrication de pneus À fin 2017 le taux moyen de matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans les pneumatiques du Groupe est estimé à 29 % conforme à la trajectoire visant à être à 30 % en 2020 5 Industrie responsable  devenir une référence Réduire de 50 % l’empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF en améliorant notamment de 38 % notre efficacité énergétique (par rapport à 2005) 1) Indicateur Michelin Environmental Footprint 2) Consommation d’énergie par tonne de pneus produite 1) Amélioration du MEF de 47 3 % par rapport à 2005 * 2) Amélioration de 30 4 % par rapport à 2005 * Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % les émissions de CO 2 des activités logistiques (par rapport à 2010) Émission de CO 2 par tonne vendue hors du Groupe Le suivi de l’indicateur est en cours de révision afin d’améliorer la robustesse des résultats publiés Évaluer les 400 principaux fournisseurs quant aux exigences de Michelin dans le domaine du développement durable Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis 547 en 2017 (419 en 2016 263 en 2015) Accompagner les fournisseurs évalués afin que 70 % d’entre eux atteignent le niveau “confirmé“ des standards de Michelin Pourcentage des 400 fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau “confirmé“ 77 % en 2017 (74 % à fin 2016 66 % à fin 2015) 6 Communautés l o c a l e s   contribuer au développement des communautés locales et à une mobilité plus durable Déployer dans 100 % des sites Michelin le programme d’implication dans la vie locale selon les règles définies en 2013 Nombre de sites déployant avec succès les nouvelles lignes guides 110 usines et bureaux du Groupe ont fait coïncider leurs programmes avec les lignes guides en 2017 Encourager l’implication des employés dans la société avec 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur des communautés Nombre de jours de travail des salariés en faveur des communautés 33 800 en 2017 (temps personnel et professionnel 25 700 sur le seul temps de travail) (31 612 en 2016 27 733 en 2015) Contribuer avec Michelin Développement à la création de 2 000 emplois locaux par an Nombre d’emplois aidés par Michelin Développement 1 918 en 2017 (1 695 en 2016 1 665 en 2015) Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergents Nombre de programmes de sensibilisation déployés et nombre de personnes sensibilisées Chine   190 000 personnes ont assisté en ligne à la représentation en direct du Road Safety Theater (5 millions via les réseaux sociaux) États Unis   35 millions de personnes sensibilisées au rôle des pneus en matière de sécurité durant la campagne “ Beyond the Driving Test” Thaïlande   2 000 casques pour deux roues à moteurs distribués à Chaingmain Afrique du Sud  20 jeunes Ambassadeurs de la Sécurité Routière formés * Informations vérifiées dans le détail et certifiées au t\ itre de la loi dite “Grenelle 2” (pour plus de détails cf chapitre 6 du présent document) MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 17 Michelin en bref 1 Profil 1 2 PROFIL 1 2 1 Un POrTefeUille De MArQUeS cOMPleT „Une marque mondiale haut de gamme  MICHELIN „Une marque mondiale pour les véhicules sportifs et SUV  BFGoodrich ® „Des marques régionales fortes  UNIROYAL en Amérique du Nord KLEBER en Europe „Des marques nationales leaders MICHELIN BFGoodrich KLEBER U N I R OYA L KORMORAN RIKENTAU R US TIGAR SIAMTYRE 1 2 2 DeS PrODUiTS eT DeS Ser ViceS De cOnfiAnce „Pneumatiques pour voitures camionnettes poids lourds engins agricoles engins de génie civil motos scooters vélos avions métros tramways  des réponses innovantes à des attentes et des conditions d’utilisation très différentes Environ 190 millions de pneus produits en 2017 „Distribution et services  réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCi aux États Unis  franchise ou partenariats d’enseignes TyrePlus pour les véhicules de Tourisme en Asie Moyen Orient Russie Australie et Mexique  franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États Unis  partenariat d’enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie Moyen Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids lourd au Brésil Mexique et Argentine  des références par la qualité du conseil et du service  distributeurs de pneus en ligne en France (40 % d’Allopneus com) et Royaume Uni (Blackcircles com) En janvier 2018 Michelin North America Inc et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail avec services associés en Amérique du Nord au sein d’une joint venture détenue à parité donnant ainsi naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur pneumatiques sur le marché américain „Plus de 4 000 points de vente intégrés et franchisés dans 29 pays Assistance pour les professionnels  Michelin Euro Assist „Conseil maintenance et gestion des pneumatiques de flottes professionnelles  Michelin Fleet Solutions en Europe Michelin Business Solutions en Amérique du Nord „Michelin Travel Partner  Cartes et Guides MICHELIN services d’aide à la mobilité ViaMichelin  plus de 8 millions de cartes et guides édités en 2017  187 milliards de kilomètres calculés par ViaMichelin en 2017  40  millions de couverts réservés via BookaTable (y compris Michelin Restaurant) „Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées  accessoires pour automobiles et cycles équipements de travail de sport et de loisir objets de collection 1 2 3 Une OrGAniSATiOn efficA ce „8  Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing de développement de production et de commercialisation  Tourisme camionnette Poids lourd Produits de spécialités regroupant les offres Avion Génie civil Agricole et Deux roues Produits Matériaux Autres activités avec Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle Limited „1 Centre de Technologies en charge de la Recherche Dévelop pement Industrialisation implanté en Europe en Amérique du Nord en Amérique du Sud et en Asie „6 Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits  Amérique du Nord  Amérique du Sud  Europe  Asie de l’Est et Australie  Chine  Afrique Inde Moyen Orient „Des Réseaux de distribution complets  distribution détail intégrée (Euromaster TCi) franchisée (Tyreplus) et Internet (Allopneus et Blackcircles)  distribution grossiste (Euromaster Meyer Lissendorf Ihle) „11 Directions Groupe assurent la cohérence des politiques du Groupe „La Direction du Progrès et des Zones Géographiques a pour mission l’alignement des actions de progrès avec la stratégie du Groupe MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 18 Michelin en bref 1 Profil Afin d’assurer le développement et la réussite de notre stratégie de croissance au service du client le Groupe a mis en place à compter du 1 er janvier 2018 une nouvelle organisation Celle ci est structurée comme suit  „10 Régions  Afrique Inde Moyen Orient Amérique centrale Amérique du Nord Amérique du Sud Asie de l’Est et Australie Chine Europe centrale Europe du Nord Europe du Sud Europe orientale Ces Régions sont nos points de contact directs avec nos clients Au plus près des marchés et des consommateurs elles connaissent les besoins à satisfaire et assurent la commercialisation de nos offres produits et services Elles représentent le Groupe dans la Région et sont responsables de la satisfaction de nos clients Elles pilotent leur résultat en termes de croissance et de résultat opérationnel „14  Lignes Business  Automobile Marques Mondiales B2C Automobile Marques Régionales B2C Automobile Première Monte Transport Longue Distance Transport Intra Cité Mines Transport Hors Route Deux roues Avion Matériaux de Haute Technologie Expériences de mobilité Distribution Services et Solutions Compétition Ces Lignes Business définissent la stratégie en intègrant les besoins identifiés par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l’environnement concurrentiel Elles pilotent leur résultat en termes de parts de marché et de résultat opérationnel Par conséquent les Lignes Business restent l’axe stratégique de pilotage du Groupe Leurs résultats (notamment résultat opérationnel flux de trésorerie disponible ROCE…) alimentent directement les comptes consolidés du Groupe dont l’élaboration reste ainsi fondée sur les trois segments de reporting suivants Tourisme (SR1) Transport (SR2) et Activités de Spécialités (SR3) „Un support opérationnel composé de 8 Directions Opéra tionnelles assure au meilleur coût la conception la fabrication l’organisation des flux produits et services attendus par nos clients  Direction de la Recherche et du Développement  Direction du Développement des Technologies de Services  Direction Industrielle  Direction Supply Chain  Direction Support Marketing et Ventes  Direction des Achats  Direction de la Garantie Qualité des Opérations  Direction Corporate Business Services (CBS) „Des fonctions support qui se répartissent entre  d’une part des services de proximité intégrés dans les organisations Région  d’autre part des plateformes globalisées apportant le meilleur service en termes de coût qualité et délai aux entités business et opérationnelles „Enfin un Central Groupe resserré Instrument de conception et d’orientation générale mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d’ensemble le Central Groupe est focalisé sur les missions Stratégie Organisation Digital Relati\ ons Extérieures Communication & Marques Développement Durable Qualité Gestion des Risques Audit Juridique Personnel Finances et Systèmes d’Information MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 19 Michelin en bref 1 Chiffres clés 1 3 CHIFFRES CLÉS 1 3 1 PerfOrMAnce finAnciÈre En millions d'euros 2 017 2016 20152014 2013 Ventes nettes 21  9 6 020  9 07 21  19 919  55320  247 % de variation +5 0  % 1 4  %+ 8 4  % 3 4  % 5 7  % Total des frais de personnel 5  8 715  5 42 5  78 55  2 925  2 92 % des ventes nettes 26 7  %26 5  % 2 7 3  %2 7 1  %2 6 1  % Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) 107  8 0 0 10 5  70 010 5  8 0 0 10 6  70 010 5  70 0 Frais de recherche et développement 6 41718689 656643 % des ventes nettes 2 9  %3 4  % 3 3  %3 4  % 3 2  % EBITDA sur activités courantes (1) 4  0 8 7 4  0 8 4 3  93 43  28 6 3  28 5 Résultat opérationnel sur activités courantes 2  7422  6 92 2  57 7 2  1702  2 3 4 Marge opérationnelle sur activités courantes 12 5  %12 9  %12 2  % 11 1  %11 0  % Résultat opérationnel 2  6 312  7912  2071  9 91 1  974 Marge opérationnelle 12 0  %13 3  %10 4  % 10 2  % 9 7  % Coût de l'endettement net 176203 18 4 13 0 94 Autres produits et charges financiers (0)20(30) (43) (15) Résultat avant impôts 2  35 42  4 6 4 1  8 6 9 1  6 511  702 Impôts sur le résultat 6 61797706 620575 Taux d'impôt effectif 2 8 1  %32 3  % 3 7 8  %3 7 5  %33 8  % Résultat net 1  6 931  6 6 7 1  16 31  031 1  127 % des ventes nettes 7 7  %8 0  % 5 5 %5 3  % 5 6  % Dividendes (2) 585 522463 464 438 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2  7412  76 4 2  6 9 5 2  5 2 23  0 8 9 % des ventes nettes 12 5  %13 2  % 12 7  %12 9  %15 3  % Investissements incorporels et corporels bruts 1  7 711  8 111  8 0 4 1  8 8 31  9 8 0 % des ventes nettes 8 1  %8 7  % 8 5  % 9 6  %9 8  % Endettement net (3) 716 9441  0 0 8 707142 Capitaux propres 11  2 6110  6 4 6 9  5 429  52 39  25 6 Endettement net (3) Capitaux propres 6  %9  %11  % 7  %2  % Endettement net (3) EBITDA (1) 0 18 0 23 0 260 22 0 04 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net (3) NS NSNSNSNS Résultat opérationnel sur activités courantes Charge d'intérêt nette  (4) 15 9 13 3 12 816 0 15 7 Cash flow libre (5) 662 1  024 6533221  15 4 ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6) 15 0  % 15 7  %12 2  %10 8  % 12 2  % ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7) 11 9  % 12 1  %12 2  % 11 1  %11 9  % Données par action (en euros) Actif net par action (8) 62 7 5 9 152 5 51 349 8 Résultat de base par action 9 399 216 28 5 526 08 Résultat dilué par action 9 349 03 6 195 45 5 98 PER (9) 12 7 11 514 0 13 6 12 7 Dividende par action (10) 3 55 3 25 2 85 2 502 50 Taux de distribution (11) 3 6 0  % 3 6 5  % 3 7 0  %4 0 6  % 35 0  % Rendement par action (12) 3 0  % 3 1  %3 2  % 3 3  %3 2  % Taux de rotation des actions (13) 71  % 78  % 9 9  % 91  %9 9  % (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidés (2) Y compris la part versée sous forme d’actions (3) Endettement net  dettes financières liquidités et équivalents de trésor\ erie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de\ trésorerie et de garantie d’emprunts) +  instruments financiers dérivés tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés (4) Charge d’intérêts nette  charge d’intérêts financiers produit d’intérêts \ de la trésorerie (5) Cash flow libre  flux de trésorerie sur activités opérationnelles flux d\ e trésorerie sur activités d’investissement (retraités des \ variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) tel que calculé au c\ hapitre 2 5 3 (6) ROE  résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (7) ROCE  résultat opérationnel net d’impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + \ actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 2 6 (8) Actif net par action  actif net nombre d’actions fin de période (9) PER  cours de l’action fin de période résultat de base par actio\ n (10) Dividende 2017 soumis à l'approbation de l'Assemblée général\ e des actionnaires du 18 mai 2018 (11) Taux de distribution  dividende résultat net hors éléments non récurrents (ajus\ té au taux d'impôt normatif) (12) Rendement  dividende cours de l’action au 31 décembre (13) Taux de rotation  nombre d’actions échangées durant l’exercice nombre moyen \ d’actions en circulation durant l’exercice MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 20 Michelin en bref 1 Chiffres clés 1 3 2 infOrMATiOn SOciAle eT enVirOnneMenTAle 1 3 2 a) Tableau récapitulatif des données sociales pour 2017 (Groupe et MfPM) 2 017 2016 20152014 GRI Effectif au 31 décembre (toutes sociétés consolidées effectifs en équivalent temps plein hors stagiaires apprentis alternants et intérimaires) 107 8071 0 5  6 5 4 1 0 5  7 9 81 0 6  6 9 6G R I 102 7 Effectif inscrit au 31 décembre (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées hors intérimaires) 114  0 6 9111 70 8111 6 81112  3 0 6 G R I 102 7 Europe 6 6  59 865  8 5965  8 8 5 65  5 6 9 MFPM 19  3 0119  3 4 9 19  65 8 19  712 Amérique du Nord 2 2  6 4 92 2  8 412 2  59 8 2 2  741 Amérique du Sud 7 9996  4756  5 4 4 6  752 Asie (hors Inde) 15  07814  8 35 14  97 7 15  4 31 Afrique Inde Moyen Orient 1  7451  6 9 8 1  6 7 7 1  813 Effectif par sexe * (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim) GR I 102 8 Hommes 8 2 5  %8 2 9  %8 3 2  % 8 3 7  % MFPM 8 2 9  %8 3 1  %8 3 5  % 8 3 9  % Femmes 17 5  %17 1  %16 8  % 16 3  % MFPM 17 1  %16 9  % 16 5  % 16 1  % Effectif par catégories * (en % selon les effectifs en équivalent temps plein) GR I 102 8 Opérateurs 6 2 2  %61 9  %6 2 1  %6 2 4  % MFPM 4 4 8  %4 5 1  %4 6 9  % 4 7 4  % Employés techniciens maîtrise 2 9 4  %2 9 9  %3 0 0  % 3 0 0  % MFPM 39 4 %39 6 %3 8 6  % 3 8 7  % Management ** 8 4  %8 2  % 7 9  %7 6  % MFPM 15 8  %15 3  %14 4  % 13 9  % Effectif par âge * (en % selon les effectifs en équivalent temps plein) Jusqu’à 24 ans 5 8  %5 3  %5 3  % 5 5 % MFPM 6 5  %5 7  %5 8  % 5 3  % 25 34 ans 26 3  %26 6  % 2 7 2  %2 7 3  % MFPM 2 2 6  %2 2 7  %2 2 8  % 2 2 4  % 35 44 ans 2 9 4  %2 9 1  %28 6  % 2 7 9  % MFPM 26 9  %26 2  % 2 5 1  %24 5  % 45 54 ans 2 3 0  %2 2 6  %2 2 3  % 2 2 5  % MFPM 21 4  %20 2  % 20 2  % 21 7  % 55 6 4 ans 15 1  %15 9  % 16 2  % 16 5  % MFPM 2 2 5  %2 5 1  %26 2  % 26 0  % Plus de 65 ans 0 4  %0 5  %0 4  % 0 4  % MFPM 0 1  %0 1  %0 1  %0 1  % Effectif par ancienneté * (en % selon les effectifs en équivalent temps plein) Moins de 2 ans 15 2  %21 5  %18 7  % 18 3  % MFPM 13 9  %16 7  % 14 4  % 13 1  % 2 5 ans 13 8  %14 4  % 15 4  % 14 1  % MFPM 10 0  %13 0  %13 6  %12 3  % 5 10 a n s 17 9  %15 1  %14 8  % 16 6  % MFPM 16 7  %12 4  % 12 1  %13 1  % 10 15 a n s 13 8  %13 6  %13 5  % 13 1  % MFPM 12 4  %13 5  % 13 1  %13 1  % 15 20 a n s 13 1  %10 8  % 11 6  %10 7  % MFPM 13 1  %9 6  %9 5  % 8 1  % Plus de 20 ans 2 6 1  %24 5  % 25 9  % 2 7 1  % MFPM 33 8  %3 4 7  % 3 7 4  %4 0 3  % MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 21 Michelin en bref 1 Chiffres clés 2 0172016 20152014 GRI Mouvements * (contrats de travail sans date de fin) Embauches 7  5536  45 6 6  0 576  9 4 8 MFPM 1  14 4871750606 Démission 2  6 8 22  18 52  3 9 0 2  514 MFPM 16 012 910 0 119 Licenciements – Rupture 2  5242  3 6 4 2  8 4 32  4 0 0 MFPM 26224 4 250255 Retraites 2  07 71  8 71 2  1151  976 MFPM 842794 710827 Décès 1209911 6 128 MFPM 2926 2730 Contrats temporaires * (en % hors intérimaires) 5 2  %4 4  % 4 4  % 4 0  % MFPM 6 2  %5 9  %5 9  %4 6  % Temps partiel * 4 4  %3 6  % 3 1  %2 8  % Formations en heures * (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim) Taux d’accès à la formation 3 2  %3 3  %3 5  % 4 1  % MFPM 2 5  %2 0  % 2 7  %3 0  % Bénéficiaires (en % de l’effectif) 8 5  %93  %93  %9 6  % Nombre d’heures par salarié et par an 5456 5970G R I 4 0 4 1 Heures de formation (hors intérimaires hors réseaux de distribution) 5  107  8 0 65 300 000 5  6 35  6576  6 28  18 4 MFPM 8 35  9 6 6795 956 9 2 3  174951 707 Absentéisme des Opérateurs * (hors réseaux de distribution et hors Russie) Europe 5 5  %5 3  %5 4   % 5 3  % Accidents du travail (avec réseaux de distribution Tigar  hors sociétés récemment acquises hors intérimaires) Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe 725796 74 0671 GRI 403 2 Taux de fréquence (TF) 3 84 13 9 3 6 Taux de gravité (TG) 0 190 25 0 24 0 21 Nombre d’usines avec un TF = 0 1922 2725 TCIR groupe Michelin hors Euromaster TCI Tigar et sociétés acquises au cours de ces deux dernières années 1 51 6 1 71 7 GRI 403 2 TCIR ensemble du Groupe 2 12 52 7 2 8 Nombre d’idées de progrès * 59 08259 60158 980 56 372 Diversité * (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim) Part des femmes dans le Extended management   (1) (e n  %) 25 7  %24 8  % 24 2  % 2 3 5  % G R I 4 0 5 1 MFPM 26 8  %2 6 1  %24 9  % 24 3  % Part des femmes top managers  (2) (e n  %) 18 1  %17 3  %16 4  % 15 7  % MFPM 18 3  %17 3  %15 7  % 14 7  % Part des femmes executive managers   (3) (e n  %) 11 6  %11 1  % 9 9  %9 1  % MFPM 12 7  %11 3  %10 2  % 9 2  % Part des top managers des pays en zone de croissance originaires de la zone * 74  %7 2  % 6 8  % 6 5  %GRI 202 2 Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne * 76  %76  %75  %7 3  % Taux d’engagement des salariés * 8 0  %8 0  % 7 7  % 74  % * Sauf mention contraire le périmètre de tous les chiffres du thè\ me social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsab\ ilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 22 Michelin en bref 1 Chiffres clés 1 3 2 b) Tableau récapitulatif des données environnementales pour 2017 (Groupe) Détail des données environnementales du Groupe 2 0172016Évolution 2017 2016 2010Indicateur GRI Consommation d’eau (en m 3 t PF) 8 609 25  7 0  % 11 8 Consommation d’énergie (en GJ t PF) 12 1112 4 6  2 8  % 14 4 GRI 302 3 GRI 302 4 Sources fixes Michelin 6 276 50  3 5  % 8 0 Achats nets de vapeur 0 971 02  5 2  % 1 2 Achats nets d’électricité 4 874 97  2 0  % 5 2 Émissions de CO 2 (en t t PF) 0 890 99  10 7  % 1 28 dont émissions directes sources fixes Michelin (Scope 1 *)0 440 46  4 2  % 0 58 GRI 305 4 GRI 305 5 émissions indirectes vapeur (Scope 2 *)0 040 05  12 5  % 0 12 émissions indirectes électricité (Scope 2) 0 410 49  16 4  % 0 58 Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO 2) 4 4 750 41 65 0+  7 4  % 24 000GRI 305 5 Émissions de dioxyde de soufre (en kg t PF) 0 380 28+  35  % 0 96G R I 3 05 7 Émissions de dioxyde d’azote (en kg t PF) 0 370 48  2 3  % 0 83G R I 3 05 7 Émissions de COV (en kg t PF) 2 072 31  10 4  % 2 89G R I 3 05 7 Déchets générés (en kg t PF) 102 210 6 0  3 6  % 10 9 5 Déchets mis en décharge (en kg t PF) 4 204 95  15 2  % 10 2 Déchets dangereux générés (en kg t PF) 7 5 57 74  2 4  % GRI 30 6 2 Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1 km d’une ou plusieurs zones protégées 27  s i t e s totalisant 6  4 0 0  h a 27  s i t e s totalisant 6  4 0 0  h a G R I 3 0 4 1 * The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standa\ rd” World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute revised edition MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 23 Michelin en bref 1 Organigramme juridique simplifié 1 4 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ (au 31 décembre 2017) Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) France Compagnie Financière Michelin SCmA(CFM) Suisse Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) France Sociétés industrielles commerciales et de recherche hors de France Sociétés industrielleset commerciales en France 100 % 100 % CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux filiales principales sont  „la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  „la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales” MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 24 Michelin en bref 1 Histoire et évolution de la Société 1 5 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ L’origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie constituée le 15 juillet 1863 à Clermont Ferrand (Puy de Dô\ me) L’histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique 1832Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont Ferrand une fabrique de machines agricoles et d’articles en caoutchouc 15 juillet 1863 Constitution de la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) 1889 Adoption de la raison sociale Michelin et Cie Dépôt du premier brevet pour le pneumatique 1891 Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette 1895 Michelin fait rouler la première voiture sur pneus  l’Éclair 1898 Naissance du bonhomme Michelin Bibendum 190 0 Parution du premier Guide Rouge 1906 Michelin implante sa première usine hors de France à Turin (Italie) 1927 Première usine en Angleterre 1929 Michelin invente la Micheline et le pneu rail 1931 Première usine en Allemagne 1934 Première usine en Espagne 1935 Michelin prend le contrôle de Citroën qu’il gardera jusqu’en 1975 1940 Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin 1946 Michelin dépose le brevet d’un pneu révolutionnaire  le Radial 15 octobre 1951 La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) La CGEM n’a pas d’activité industrielle propre 1952 Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd 1959 Michelin lance le premier pneu radial pour engins de génie civil 1960 Les actifs situés à l’étranger sont regroupés au sein d’une société holding la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont le siège social est à Granges Paccot canton de Fribourg (Suisse) Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe  elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers 1965 Le centre d’essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont Ferrand Années 1960 e t  19 7 0 Michelin accélère son développement via la construction de nombreuses usines d’abord en France puis à l’étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970) 1980 10 e pneumaticien mondial en 1960 6 e en 1970 Michelin devient 2 e cette année derrière Goodyear 1981 Le premier pneu radial pour avion MICHELIN Air X est développé Michelin s’implante au Brésil avec deux usines 198 4 Michelin crée le premier pneu radial pour moto qui sera commercialisé en 1987 À partir de 1985 Le Groupe s’installe industriellement en Asie via la constitution de joint ventures 1990 Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich De son côté Bridgestone rachète Firestone en 1988 1993 Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication  le C3M 1994 La nouvelle gamme de pneus “Energy” permet d’économiser du carburant À partir de 1995 Michelin se développe en Europe de l’Est 2001 Michelin se renforce en Chine avec la création de Shanghai Michelin Warrior Tire Conception du plus grand pneu Génie civil du monde Naissance de ViaMichelin 2003 Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante 2004 Michelin présente l’Active Wheel 2005 Michelin équipe le 1 er vol de l’Airbus A380 et lance le 1 er pneu moto bi gomme Michelin Power Race ainsi que “Michelin Durable Technologies” ensemble d’innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions 2 011 Lancement de la “nouvelle étape de conquête” 2012 Premier pneu Tourisme camionnette à Itatiaia au Brésil Premier pneu Poids lourds à Shenyang 2 en Chine 2013 Premier pneu Tourisme camionnette à Shenyang 2 en Chine Premier pneu Poids lourds à Chennai en Inde 2014 Michelin acquiert Sascar leader brésilien de la gestion digitale de flotte 2015 Lancement à la marque MICHELIN du CrossClimate premier pneu été certifié hiver Michelin acquiert des distributeurs de pneus en ligne (Blackcircles et 40 % d’Allopneus) 2016 Le Groupe se fixe quatre axes de création de valeur dans le cadre de ses ambitions 2020 2 017 Michelin acquiert NexTraq acteur majeur des offres télématiques pour les flottes de véhicules aux États Unis Le Groupe développe et enrichit son offre Expériences et Mobilité en s’associant au guide Robert Parker Wine Advocate ainsi qu’au guide Fooding dans chacun desquels Michelin prend une participation de 40 % MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 25 Michelin en bref 1 Sites 1 6 SITES Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l’annexe aux états fi\ nanciers consolidés 1 6 1 70 SiTeS De PrODUcTiOn DAnS 17 PAYS 1 6 1 a) 56 sites de production de pneumatiques dans 17 pays TC  Tourisme camionnette – PL  Poids lourd – GC  Génie civil – AG  Agricole – AV  Avion – 2R  Deux roues Europe Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31dcembre 2017)Capacit maximale activable (en tonnes par an) France Avallon PL *51320 050 Bourges AV6004 500 Cataroux (2) TC 1  9709 200 Cholet TC1  3 0758 200 Gravanches (2) TC 73221 70 0 La Roche sur Yon PL75062 800 Le Puy en Velay GC60145 000 Montceau les Mines GC1  0 5 827 000 Roanne TC54923 70 0 Tr o y e s AG83254 400 Allemagne Bad Kreuznach TC1  35 482 600 Bamberg TC81673 200 Homburg PL1  31671 4 0 0 Karlsruhe PL57453 200 Espagne Aranda PL1  25 615 8 3 0 0 Lasarte 2R50915 10 0 Valladolid TC – PL * – AG 1  59 099 800 Vitoria TC – GC3  07 2210 4 0 0 Italie Alessandria PL86489 000 Cuneo TC2  12713 0 9 0 0 Royaume Uni Ballymena PL43018 000 Dundee TC77152 000 Stoke on Trent PL *3625 500 Hongrie Budapest PL103 0 Nyiregyhaza TC1 05629 900 Pologne Olsztyn TC – PL – AG4  6 02204 800 Roumanie Victoria TC1  32 243 200 Zalau PL1  19 043 200 Serbie Pirot TC – 2R3 333127 6 0 0 Russie Davydovo TC – PL * 71918 3 0 0 (1) Équivalent temps plein (2) Usine située à Clermont Ferrand * Rechapage seulement MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 26 Michelin en bref 1 Sites Amérique du Nord Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31dcembre 2017)Capacit maximale activable (en tonnes par an) États Unis Ardmore TC1  815133 3 0 0 Asheboro PL (2) 19 030 600 Columbia Lexington Anderson TC – GC3  18 5268 200 Covington PL *14730 70 0 Dothan TC54654 000 For t Wayne TC1  6 0 013 9 6 0 0 Greenville 1 TC981121 5 0 0 Greenville 2 TC58825 400 Norwood AV4435 900 Spartanburg PL1  0 9212 2 3 0 0 Tu s c a l o o s a TC1  3 4 492 10 0 Canada Bridgewater TC1  13 061 20 0 Pictou TC6159 000 Waterville PL1  3 11117 5 0 0 Mexique Queretaro TC42719 000 Leon TC279 0 (1) Équivalent temps plein (2) Rechapage seulement * Poids Lourds Amérique du Sud Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31dcembre 2017)Capacit maximale activable (en tonnes par an) Brésil Campo Grande PL – GC – AG2  8 5514 6  5 0 0 Resende – Itatiaia TC – PL (2) 1  3 0241  20 0 Sao Paulo – Guarulhos 2R9813 4  70 0 Manaus 2R62524  8 0 0 (1) Équivalent temps plein (2) Rechapage seulement Asie (hors Inde) Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31dcembre 2017)Capacit maximale activable (en tonnes par an) Chine Shenyang 1 et 2 TC – PL3  01517 2 8 0 0 Shanghai TC2  03383 000 Thaïlande Laem Chabang TC1  93 4101 50 0 Nongkae PL – AV1  73759 600 Phrapadaeng TC – PL – 2R1  3 9250 900 (1) Équivalent temps plein Afrique Inde et Moyen Orient Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31dcembre 2017)Capacit maximale activable (en tonnes par an) Inde Chennai PL91520 300 (1) Équivalent temps plein La plupart des usines ci dessus produisent également des composants et ou produits semi finis MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 27 Michelin en bref 1 Sites 1 6 1 b) 14 sites exclusivement consacrés à la production de semi finis et composants dans sept pays Pays Site Production Effectif (1) (au 31 décembre 2017) France Bassens Caoutchouc synthétique 394 Combaude (2) Moules 593 Golbey Câbles métalliques 550 To u r s Membranes 207 Vannes Câbles métalliques 435 Allemagne Tr è v e s Câbles métalliques 99 Italie Fossano Câbles métalliques 25 Tu r i n Mélanges 334 Roumanie Zalau Câbles métalliques 422 États Unis Anderson Câbles métalliques 283 Louisville Caoutchouc synthétique 347 Chine Shanghai Câbles métalliques 258 Thaïlande Rayong Câbles métalliques 515 H a t Ya i Mélanges 279 (1) Équivalent temps plein (2) Usine située à Clermont Ferrand Ne sont pas pris en compte dans la liste ci dessus  „les usines de transformation du caoutchouc naturel  „les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies) 1 6 2 AUTreS PrOPriÉTÉS iMMObiliÈreS SiGnificATiVeS 1 6 2 a) Sièges sociaux – bureaux – centres de recherche Pays Site Production France Carmes (1) Siège social Ladoux (1) Centre de recherche Japon Ota Centre de recherche Espagne Almeria Centre d’essais États Unis Greenville – HNA Bureaux Greenville – MARC Centre de recherche (1) Locaux situés à Clermont Ferrand 1 6 2 b) charges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives Veuillez vous reporter à la note 14 figurant dans l’annexe aux états fi\ nanciers consolidés MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 28 Michelin en bref 1 Facteurs de risques 1 7 FACTEURS DE RISQUES L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et technologique en constante évolution L’implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes Les risques stratégiques financiers industriels commerciaux environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence Pour le Groupe un risque représente la possibilité qu’un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les objectifs du Groupe notamment ceux concernant sa situation financière et sa réputation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000 COSO et le cadre de référence de l’AMF Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques Dans le cadre de sa cartographie des risques Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas à ce jour d’autres risques significatifs hormis ceux présentés Néanmoins il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement af\ fecter les résultats du Groupe ses objectifs sa réputation ou encore le cours de son action Dans le cadre du dispositif évoqué ci avant le Groupe a mis en place certains dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse Deux d’entre eux vous sont présentés ci après à titre illustratif Dispositif d’assurances du Groupe Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés Risques à forte intensité Pour les risques les plus importants des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance Il s’agit principalement des programmes “dommages pertes d’exploitation” et “responsabilité civile” „Programme “dommages pertes d’exploitation”  un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couve\ rture de 1 5 milliard € sauf pour les événements naturels risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné „Programme “responsabilité civile”  ce programme est constitué de trois volets principaux  la responsabilité civile “produits” pour les sociétés industrielles  la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement  l’atteinte accidentelle à l’environnement dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe „Programme «  risque cyber  »  ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers avec une limite combinée de 150 millions € par année Risques à intensité modérée La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance filiale à 100 % Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Avec des plafonds adaptés à ses ressources cette compagnie intervient principalement  „pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 50 millions € par événement et par année  „pour le programme “responsabilité civile produits” aux États Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année  „pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année  „pour le programme “risques Cyber” avec un engagement maximum de 5 millions € par événement et par année Le total des primes pour l’exercice 2017 s’est élevé à 64 7 millions € (en baisse d’1  million  € par rapport à 2016 et ce malgré les améliorations notables de garanties notamment l’accroissement de certaines limites) y compris celles versées à la filiale d’\ assurance et de réassurance Dispositif de gestion de crise Un deuxième dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe concerne la gestion de crise Dans le cadre de l’exploitation du Groupe des situations de crises peuvent potentiellement survenir La taille du Groupe la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l’exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation De manière à prévoir anticiper et réagir à tout type de crise le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques C\ e dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer son efficacité et sa réactivité et il est déployé auprès des différentes équipes des équipes de Direction à travers des exercices de simulations et des formations adaptées Pour plus d’informations sur les facteurs de risques veuillez vous reporter au chapitre 2 9 du Document de Référence MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 29 Michelin en bref 1 Gouvernance 1 8 GOUVERNANCE L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de société en commandite par actions (S C A ) La commandite Michelin présente trois avantages  „elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires  „elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle  „elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Elle est constituée de deux types d’associés D’une part les associés commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende D’autre part les Associés Commandités qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société\ Depuis le 11 mai 2012 Michelin compte deux Associés Commandités  Jean Dominique Senard Président de la Gérance dont le mandat a été renouvelé le 31 octobre 2014 pour une durée de quatre ans et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) non Gérant Pour plus d’informations sur la Gouvernance veuillez vous reporter au chapitre 4 du présent Document de Référence 1 8 1 OrGAneS De DirecTiOn  le PrÉSiDenT De lA GÉrAnce eT le cOMiTÉ eXÉcUTif DU GrOUPe Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif \ du Groupe composé de 12 membres Il a la responsabilité d’administrer et de diriger la Société À ce titre il a la charge  „de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe  „de diriger les activités du Groupe  „d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  „d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société  „de définir la politique d’information financière  „d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de Surveillance 1 8 2 OrGAne De cOnTrÔle  le cOnSeil De SUr VeillAnce Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Cette mission s’étend aux domaines suivants  „examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président de la Gérance  „appréciation de la qualité de l’information financière  „appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  „examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre  „surveillance du respect des droits des actionnaires Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe De plus en application du Règlement intérieur du Conseil le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil avant toute décision les projets d’investissement de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe dès lors que l’un de ces projets est significatif pour le Groupe Par ailleurs en application des statuts du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérat\ ions et des Nominations l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est selon le cas requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2017 3030 2 2 1 LES MARCHS DU PNEUMATIQUE 32 2 1 1 Un marché mondial de l’ordre de 150 milliards USD en 2016 32 2 1 2 Les marchés du pneumatique en 2017 32 2 1 3 Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2017 33 2 1 4 Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2017 36 2 1 5 Les marchés des pneumatiques de spécialités en 2017 38 2 2 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 39 2 2 1 Analyse des ventes nettes 39 2 2 2 Évolution des ventes nettes par secteur opérationnel 40 2 2 3 Principales variations monétaires 42 2 2 4 Évolution des ventes nettes par zone géographique 42 2 3 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 43 2 3 1 Analyse du résultat opérationnel sur activités courantes 44 2 3 2 Résultat opérationnel sur activités courantes par secteur opérationnel 45 2 3 3 Autres éléments du compte de résultat 47 2 4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 51 2 4 1 Goodwill 52 2 4 2 Immobilisations incorporelles 52 2 4 3 Immobilisations corporelles 52 2 4 4 Actifs financiers et autres actifs à long terme 52 2 4 5 Titres mis en équivalence 52 2 4 6 Impôts différés 52 2 4 7 Besoin en fonds de roulement opérationnel 53 2 4 8 Trésorerie 53 2 4 9 Capitaux propres 53 2 4 10 Endettement net 54 2 4 11 Provisions 55 2 4 12 Avantages du personnel 55 2 5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 56 2 5 1 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 56 2 5 2 Investissements non financiers 57 2 5 3 Cash flow disponible et cash flow libre 58 2 5 4 Cash flow libre structurel 58 LE RAPPORT DE GESTION MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 3131 2 6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) 59 2 7 INFORMATION SUR LES TENDANCES 60 2 7 1 Perspectives 60 2 7 2 Prévisions ou estimations du bénéfice 60 2 7 3 Événements récents 60 2 8 FAITS MARQUANTS 61 2 8 1 Performance 61 2 8 2 Innovation 62 2 8 3 Développement durable 63 2 8 4 Compétition 64 2 9 FACTEURS DE RISQUES 64 2 9 1 Introduction 64 2 9 2 Risques liés à l’activité et à la stratégie du Groupe 65 2 9 3 Risques opérationnels 67 2 10 CONTRATS IMPORTANTS 76 2 11 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 76 2 12 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 77 2 13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L  225 102 1 ET R  225 105 1 DU CODE DE COMMERCE 77 2 14 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D’ORDRE 77 2 15 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 77 2 15 1 Une Direction expérimentée stable et responsable 78 2 15 2 Un Conseil de Surveillance un Comité d’Audit et un Comité des Rémunérations et des Nominations strictement séparés de la Direction 79 2 15 3 Un Associé Commandité non Gérant garant de la pérennité de l’Entreprise  la société SAGES 79 2 15 4 Composition des organes d’administration de direction et de surveillance 80 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 32 Le rapport de gestion Les marchés du pneumatique 2 2 1 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 2 1 1 Un MarCHÉ MondiaL de L’ordre de 150 MiLLiards Usd  (1) en 2016 Le marché mondial des pneus s’est élevé à 150  milliards  USD en 2016  (1) à raison d’approximativement 60  % pour les véhicules légers et 30  % pour les poids lourds  (2) Il représentait plus de 1 5 milliard  (2) de pneus pour les voitures et camionnettes et un peu plus de 215 millions  (2) de pneus pour les camions et les autobus Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement Sur l’horizon 2015 2020 Michelin anticipe une croissance annuelle moyenne de 2 5 % de la demande de pneus Tourisme camionnette et de 1 5  % pour le marché des pneus Poids lourd neufs Sur le même horizon la croissance annuelle moyenne du marché des pneus miniers pourrait être de 6 5 % et de 1 5 % pour le segment des pneus agricoles À long terme le Groupe s’attend à une progression de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés nouvelles normes Dans les pays de l’Union européenne des seuils de performances pour les pneumatiques assortis d’un étiquetage normalisé ont été rendus obligatoires à partir de novembre 2012  ils ont fait l’objet d’une sévérisation en novembre 2016 Une réglementation similaire a été rendue obligatoire en Corée du Sud en 2012 (labelling) et en 2013 (seuils) pour les pneus Tourisme et en 2014 pour les pneus Camionnette Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d’extension (bruit etc ) La mise en œuvre de seuils réglementaires de résistance au roulement et d’adhérence sur sol humide a été votée aux États Unis en décembre 2015 pour une mise en place probable en 2018 et un nouveau système d’information des consommateurs (labelling) devrait y être introduit en 2018 Des étiquetages réglementés de pneumatiques sont également à l’étude en Chine et au Brésil Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est l’acteur de référence Ils devraient progresser de l’ordre de 200 millions d’unités  (2) sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre près de 500  millions d’unités  (2) vendues par an LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2016 28 2 % Acteurs de taille moyenne (1) 14 0 % Michelin 9 0 % Goodyear 34 1 % Autres acteurs (2) 14 6 % Bridgestone Source  Ventes 2016 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2017 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2015 27 2 % Acteurs de taille moyenne (1) 13 8 % Michelin 9 2 % Goodyear 34 7 % Autres acteurs (2) 15 0 % Bridgestone Source  Ventes 2015 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2016 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % 2 1 2 Les MarCHÉs dU pneUMatiQUe en 2017 Au cours de l’année 2017 les marchés de pneumatiques Tourisme camionnette et Poids lourd ont été marqués en Europe en Amérique du Nord et en Chine par de fortes anticipations d’achat au premier trimestre en réponse aux augmentations de prix annoncées par l’ensemble des manufacturiers et par leur contrecoup sur les trimestres suivants Les autres nouveaux marchés ont bénéficié d’une demande mieux orientée sur l’ensemble de l’année Les marchés de spécialités ont confirmé le rebond amorcé sur le quatrième trimestre 2016 affichant une croissance dynamique tirée notamment par les activités minières et le segment agricole Pour mémoire – Méthodologie  Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens quand elles existent ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non membres de ces associations professionnelles Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus Elles sont régulièrement affinées et peuvent donc faire l’objet de mise à jour postérieurement à leur première publication (1) Source  Tire Business août 2017 (2) Estimations Michelin MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 33 Le rapport de gestion Les marchés du pneumatique 2 2 1 3 Les MarCHÉs des pneUMatiQUes toUrisMe CaMionnette en 2017 Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette Première monte et Remplacement affiche une croissance de 3 % en unités sur l’ensemble de l’année 2017 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2017 PAR RAPPORT À 2016 Amérique du Nord Europe (y c Russie et Turquie) Asie (hors Inde) Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient Total Première monte Remplacement + 3 % + 2 % + 2 % + 4 % 4 % + 2 % + 0 % + 4 % + 7 % + 2 % + 20 % + 9 % Estimations Michelin 2 1 3 a) première monte En Première monte la demande mondiale augmente de 2 % en nombre de pneus en 2017 soutenue dans l’ensemble des zones géographiqu\ es à l’exception de l’Amérique du Nord en recul qui subit une contraction sévère au second semestre Marchés Tourisme camionnette Première monte (en millions de pneus) 2 01720162017 2016 2 e s e m 2017 2016 4 e t r i m 2017 2016 3 e t r i m 2017 2016 1 er s e m 2017 2016 2 e t r i m 2017 2016 1 er t r i m 2017 2016 Europe (1) 10 4 4 102 5 +  2  % +  4  %+  5  %+  2  %+  0  %  5  %+  6  % Amérique du Nord (2) 83 8 8 7 6  4  %  8  %  6  %  11  %  0  %  2  %+  2  % Asie (hors Inde) 215 7210 9 +  2  % +  1  %  1  %+  5  % +  3  %+  1  %+  5  % Amérique du Sud 16 413 7 +  20  % +  21  %+  15  %+  27  % +  19  %+  18  % +  21  % Afrique Inde Moyen Orient 35 533 3 +  7  % +  4  %+  2  %+  6  %+  10  % +  7  %+  12  % TOTA L 455 74 47 9 +  2  %+  1  %  0  %+  2  % +  3  %  0  %+  6  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 34 Le rapport de gestion Les marchés du pneumatique 2 En Europe la demande en augmentation de 2  % globalement sur l’année combine un marché Europe de l’Ouest en croissance de 1 % soutenu par un dernier trimestre en hausse de + 4 % et une forte progression de 14 % en Europe orientale ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) 50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 100 2017 2015 2016 Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché termine en recul de 4 % Après un premier semestre stable la demande s’est contractée de 8 % au deuxième semestre en ligne avec la baisse de la production automobile ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants) 50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 100 2017 2015 2016 Estimations Michelin En Asie (hors Inde) la demande progresse globalement de 2 % à fin décembre En Chine la croissance du marché ralentit à 2 % sur l’année tirée par la progression des SUV et véhicules premium mais avec un recul des petits véhicules suite à la baisse des aides gouvernementales La demande est en hausse de 5 % au Japon et stable en Corée du Sud En Amérique du Sud les marchés affichent une forte reprise de + 20 % tirée à la fois par la demande domestique et les exportations En Afrique Inde Moyen Orient le marché croît de 7 % tiré par la hausse du marché indien (+ 7 %) où les ventes de véhicules augmentent dans une économie qui reste bien orientée malgré la politique de démonétisation menée fin 2016 2 1 3 b) remplacement Le marché mondial Remplacement augmente de 3 % sur l’année principalement du fait des nouveaux marchés avec un ralentissement aux deuxième et troisième trimestres sur les marchés d’Europe d’Amérique du Nord et de Chine après des achats d’anticipation significatifs au premier trimestre dans un contexte de hausses de prix L’amélioration du mix dimensionnel se poursuit tandis que les marques d’entrée de gamme progressent plus vite en Europe comme en Amérique du Nord et du Sud Marchés Tourisme camionnette Remplacement (en millions de pneus) 2 017 20162017 2016 2 e s e m 2017 2016 4 e t r i m 2017 2016 3 e t r i m 2017 2016 1 er s e m 2017 2016 2 e t r i m 2017 2016 1 er t r i m 2017 2016 Europe (1) 3 6 3 1 350 8 +  4  % +  3  %+  2  %+  3  %+  4  %+  1  %+  8  % Amérique du Nord (2) 289 0 288 7 +  0  %  0  %+  1  %  1  %+  0  %  2  %+  3  % Asie (hors Inde) 280 3270 0 +  4  % +  2  %+  0  %+  5  %+  5  %+  4  %+  7  % Amérique du Sud 82 676 0 +  9  % +  10  % +  10  % +  11  % +  7  %+  7  %+  6  % Afrique Inde Moyen Orient 10 8 2105 9 +  2  % +  2  %+  2  %+  2  %+  2  %+  2  %+  2  % TOTA L 1  1 2 3 21 091 4 +  3  %+  2  %+  2  %+  3  %+  3  %+  1  %+  6  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin En Europe le marché s’accroît globalement de 4 % à fin décembre La demande en Europe de l’Ouest se contracte de 1 % les croissances de l’Espagne (+ 5 %) de la France (+ 3 %) et de l’Allemagne (+ 1 %) ont été effacées par le recul des marchés britannique (  8 %) et dans une moindre mesure nordique (  4 %) L’Europe centrale et l’Europe orientale affichent des croissances dynamiques respectivement de +  12  % et +  16  % La performance des pneus All  Season s’est confirmée tout au long de l’année avec une croissance forte sur la zone Europe Le segment hiver a profité des conditions climatiques de fin d’année MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 35 Le rapport de gestion Les marchés du pneumatique 2 Par principaux pays les marchés évoluent comme suit sur l’année avec des variations con\ trastées dans les zones non euro liées aux flux d’exportations  Tourisme camionnette RemplacementVariation 2017 2016 EUROPE DE L’OUEST 2  % „ dont France 3  % „ dont Espagne 5  % „ dont Italie  2  % „ dont Royaume Uni  8  % „ dont Allemagne 1  % „ dont Pologne 15  % „ dont Turquie 12  % EUROPE ORIENTALE 16  % „ dont Russie 2 2  % ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) 2017 20152016 220 230 240 250 260 270 280 290 300 310 Estimations Michelin ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants) 220 230 240 250 260 270 280 290 300 2017 2015 2016 Estimations Michelin En Amérique du Nord la demande est stable sur l’ensemble de la zone après deux trimestres consécutifs en recul le dernier trimestre affiche une croissance de + 1 % Le retrait de 5 % du marché mexicain est compensé par l’augmentation de 7 % du marché canadien sur l’année La demande aux États Unis est stable ne profitant pas de l’environnement économique favorable En Asie (hors Inde) la demande progresse de 4 % tirée par un marché chinois toujours dynamique (+ 7 %) le Japon affichant une faible croissance (+ 1 %) En Amérique du Sud la demande rebondit (+  9  %) notamment au Brésil avec une croissance de 15  % tirée par une augmentation significative des importations asiatiques induites par l’évoluti\ on des parités En Afrique Inde Moyen Orient le marché s’accroît de 2 % avec une forte progression en Inde (+ 7 %) dans un contexte de transition économique et une hausse plus modérée en Afrique et au Moyen Orient du fait de l’instabilité polit\ ique dans certains pays et de la faiblesse d’économies dépendantes du cours du pétrole MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 36 Le rapport de gestion Les marchés du pneumatique 2 2 1 4 Les MarCHÉs des pneUMatiQUes poids LoUrd en 2017 Pour l’activité Poids lourd dans un contexte économique favorable générant une demande de \ transport le marché en nombre de pneus neufs radial et bias augmente de 4 % à fin décembre 2017 Il est marqué par une forte croissance en Première monte (+ 17 %) et par de fortes anticipations d’achat au premier trimestre en réponse aux augmentations de prix annoncées par l’ensemble des m\ anufacturiers et par leur contrecoup sur les trimestres suivants sur le segment Remplacement (+ 1 %) ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2017 PAR RAPPORT À 2016 Amérique du Nord Europe (y c Russie et Turquie) Asie (hors Inde) Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient Total Première monte Remplacement + 1 % + 17 % + 8 % + 4 % + 10 % + 26 % + 4 % + 0 % 3 % 2 % + 18 % + 8 % Estimations Michelin – Marché neuf uniquement 2 1 4 a) première monte En Première monte le marché mondial en nombre de pneus neufs radial et bias est en forte croissance (+  17  %) sur des bases peu élevées tiré par le rebond de la demande en Chine en Amérique du Nord en Amérique du Sud et en Europe orientale Marchés Poids lourd Première monte (en millions de pneus) 2 01720162017 2016 2 e s e m 2017 2016 4 e t r i m 2017 2016 3 e t r i m 2017 2016 1 er s e m 2017 2016 2 e t r i m 2017 2016 1 er t r i m 2017 2016 Europe (1) 7 0 6 5 +  8  % +  9  %+  12  % +  7  %+  7  %+  4  %+  11  % Amérique du Nord (2) 5 8 5 3+  10  % +  17  % +  9  %+  26  % +  4  %+  14  %  6  % Asie (hors Inde) 28 622 7 +  26  % +  28  % +  26  %+  3 0  % +  24  %+  25  % +  24  % Amérique du Sud 1 10 9+  18  % +  4 0  % +  65  %+  2 2  %  1  %+  5  %  6  % Afrique Inde Moyen Orient 5 25 3  3  % +  10  % +  11  % +  8  %  14  %  25  %  3  % TOTA L 47 74 0 7 +  17  % +  2 2  % +  2 0  % +  2 3  % +  13  %+  13  %+  13  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 37 Le rapport de gestion Les marchés du pneumatique 2 En Europe le marché augmente de 8  % sur l’année avec une accélération sur la fin de l’année il a bénéficié\ des taux d’intérêt bas et d’une demande de transport soutenue qui ont favorisé l’achat de véhicules En Europe orientale le marché rebondit fortement de 14 % à la faveur d’une amélioration de l’économie ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN EUROPE (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie)\ 0 1 2 3 4 5 6 7 2017 2015 2016 Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché affiche un rebond sur l’année avec une croissance de 10  % soutenue par un environnement économique favorable entraînant le renouvellement des flottes ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) 0 1 2 3 4 5 6 7 2017 2015 2016 Estimations Michelin En Asie (hors Inde) la demande radial et bias progresse de 26 % tirée par la très forte hausse du marché chinois (+ 32 %) La demande en Chine a été portée sur les trois premiers trimestres par la réglementation anti surcharge des poids lourds Le dynamisme du marché thaïlandais a compensé la faiblesse de la demande au Japon En Amérique du Sud le marché rebondit au deuxième semestre (+ 40 %) et termine l’année avec une croissance de 18 % soutenue par les prémisses de reprise économique au Brésil ainsi que les exportations En Afrique Inde Moyen Orient le marché radial et bias s’établit en retrait de 3  % reflétant un recul de la demande en Inde (   4  %) malgré une meilleure orientation en fin d’année grâce aux réglementations CO 2 et une stabilité en Afrique et Moyen Orient du fait de difficultés économiques et géopolitiques 2 1 4 b) remplacement En Remplacement le marché mondial affiche une hausse de 1 % avec des marchés dynamiques dans l’ensemble des zones à l’exception de l’Afrique Inde Moyen Orient grâce aux anticipations d’achat\ du début d’année dans un contexte de hausses de prix Marchés Poids lourd Remplacement (en millions de pneus) 2 01720162017 2016 2 e s e m 2017 2016 4 e t r i m 2017 2016 3 e t r i m 2017 2016 1 er s e m 2017 2016 2 e t r i m 2017 2016 1 er t r i m 2017 2016 Europe (1) 24 4 23 6 +  4  % +  0  %  3  %+  4  % +  7  %+  3  %+  12  % Amérique du Nord (2) 25 4 24 5 +  4  % +  9  %+  2  %+  15  %  1  %  7  %+  5  % Asie (hors Inde) 84 984 5 +  0  %  2  %  3  %  0  %+  3  %  2  %+  9  % Amérique du Sud 14 113 0 +  8  % +  11  % +  12  % +  10  % +  5  %+  4  %+  7  % Afrique Inde Moyen Orient 31 031 8  2  %  1  %  0  %  2  %  4  %  3  %  4  % TOTA L 179 917 7 5 +  1  % +  1  %  1  %+  3  % +  2  %  2  %+  6  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 38 Le rapport de gestion Les marchés du pneumatique 2 En Europe le marché augmente de 4  % sur l’année tiré par la demande des secteurs du fret et de la construction Cette progression est portée par la croissance en France (+ 7 %) en Turquie (+ 9 %) et en Russie (+ 10 %) la demande est stable en Allemagne et se contracte en Italie et en Espagne respectivement de 2 % et de 3 % ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS LOURD EN EUROPE (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie)\ 2017 2015 2016 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 Estimations Michelin En Amérique du Nord la demande augmente de 4  % Après un premier semestre en léger retrait le marché soutenu par un contexte économique favorable affiche une croissance de + 9 % sur le second semestre Cette tendance ralentit au quatrième trimestre (+ 2 %) par comparaison avec une demande 2016 qui était tirée par des achats d’anticipation de pneus chinois en raison du projet de mise en place de droits de douanes ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) 14 16 18 20 22 24 26 2017 2015 2016 Estimations Michelin Les marchés d’Asie (hors Inde) radial et bias se stabilisent sur l’année En Chine la demande progresse légèrement de 1 % sur l’année freinée par le dynamisme du marché première monte et par les contrôles anti pollution Le marché japonais est en croissance de + 3 % au contraire de la Thaïlande en recul de 3 % La technologie radiale continue à fortement progresser dans les marchés de l’ASEAN En Amérique du Sud le marché radial et bias rebondit fortement de 8 % sur l’année grâce notamment à une économie mieux orien\ tée au Brésil En Afrique Inde Moyen Orient dans un contexte de croissance économique au mieux stable à l’exception de quelques p\ ays de la zone subsaharienne le marché radial et bias est en retrait de 3 % En Inde (  3 %) les réformes économiques et fiscales ont pesé sur l’activité de fret et la demande de pneumatiques 2 1 5 Les MarCHÉs des pneUMatiQUes de spÉCiaLitÉs en 2017 Génie civil  Après trois années de baisse consécutive les marchés des pneumatiques pour les mines rebondissent de 15 % Ils bénéficient de la fin du déstockage de la reprise de l’activité d’extraction par les acteurs globaux et les entreprises minières de taille intermédiaire ainsi que du redémarrage de la sous traitance Les marchés du premier équipement sont en forte reprise (+ 25 % hors Chine) dans un contexte de stocks bas et d’une demande de machines en hausse Les marchés de pneumatiques destinés aux infrastructures et aux carrières sont en croissance portés par une conjoncture macro économique favorable Agricole  Les marchés du premier équipement (+ 10 %) en baisse en début d’année bénéficient depuis le deuxième tri\ mestre d’une forte reprise non anticipée de la demande des constructeurs Les marchés du remplacement dans les pays matures sont en recul sur l’année la baisse constatée au second semestre excédant la croissance du début d’année alimentée par les hausses de prix \ Deux roues  Les marchés moto sont en croissance dans les pays matures et demeurent également bien orientés dans les marchés émergents Avion  Le marché pneumatique pour les avions commerciaux poursuit sa croissance porté par la hausse du trafic passager MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 39 Le rapport de gestion Évolution des ventes nettes 2 2 2 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 2 2 1 anaLYse des Ventes nettes Volumes Total Prix mix ParitésPérimètre + 5 0 %+ 5 1 % + 3 0 % + 9 9 % + 2 6 % + 7 3 % + 0 0 % + 2 2 % + 0 5 % + 0 1 % + 0 9 %+ 0 7 % + 0 2 % + 1 0 % + 3 2 % 1 3 %+ 2 5 % + 1 3 % 3 7 % 4 9 % 0 1 % + 5 0 % + 4 9 % + 2 8 % + 2 4 % 2017 2016 1er trimestre 2017 2016 2e trimestre 2017 2016 3e trimestre 2017 2016 4e trimestre 2017 2016 Les ventes nettes s’établissent à 21  960  millions  € en progrès de 5 0 % par rapport à 20 907 millions € en 2016 sous l’effet des facteurs suivants  „l’effet favorable à hauteur de 543  millions  € de la hausse de 2 6 % des volumes tirée par le fort rebond des activités minières et la performance commerciale du Groupe  „l’effet prix mix positif de 668  millions  € (+  3 2  %)  il traduit un effet prix de 524 millions € (+ 2 5 %) en forte accélération comme annoncé (  1 0 % au 1 er trimestre + 2 1 % au 2 e trimestre et +  4 4  % au 3 e  trimestre et au 4 e  trimestre) qui reflète pour l’activité Remplacement la mise en œuvre de l’ensemble des hausses de prix annoncées et pour les activités indexées les ajustements en application des clauses matières premières L’effet mix est favorable de 144 millions € (+ 0 7 %) grâce au mix produit fortement positif lié en particulier à la progression de 19 % des volumes sur le segment Premium 18 pouces et plus et à l’effet favorable du rebond de l’activité Mining partiellement compensés par l’effet défavorable des croissances relatives en Première monte et Remplacement  „l’impact négatif (   261  millions  € soit   1 3  %) des parités de change après un effet favorable au premier semestre résultant principalement de l’évolution défavorable de l’euro par rapport au dollar américain à la livre turque et au yuan chinois qui n’a été que partiellement compensée par son évolution favorable par rapport au real brésilien et au rouble russe  „l’écart favorable de périmètre (+ 103 millions € ou + 0 5 %) lié à l’intégration de Levorin manufacturier brésilien de pneus deux roues acquis en décembre 2016 celle de NexTraq fournisseur américain de solutions télématiques pour flotte commerciale acquis en juillet 2017 et la cession de points de vente du réseau de distribution de TCi aux États Unis Pour mémoire les ventes nettes liées aux services et solutions développées autour du pneu s’élèvent à 1 112 millions € contre 1 059 millions € en 2016 MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 40 Le rapport de gestion Évolution des ventes nettes 2 (en millions € et en %) 2 0172 e s e m 2 0 17 4 e t r i m 2 0 17 3 e t r i m 2 0 171 er s e m 2 0 17 2 e t r i m 2 0 17 1 er t r i m 2 0 17 VENTES NETTES 21  9 6 01 0  9 0 1 5  5 6 65  3 3 511  0 5 9 5  4 9 25  5 6 7 Variation par rapport à la même période de 2016 +  1  0 5 2+ 285+  12 9+  15 6 +  76 7+ 265 +  5 0 2 Volumes +  5 4 3+  171+  119 +  52+  37 2 +  1+  371 Prix mix +  6 6 8+  52 3+  265+  259 +  145+  14 8  3 Parités  261  4 6 0  26 7  193+  19 8 +  70+  128 Périmètre +  103+  51+  12+  3 8 +  52+  4 6 +  6 Variation par rapport à la même période de 2016 +  5 0  %+  2 7  %+  2 4  % +  3 0  % +  7 5  %+  5 1  % +  9 9  % Volumes +  2 6  %+  1 6  %+  2 2  % +  1 0  %+  3 6  % +  0 0  % +  7 3  % Prix mix +  3 2  %+  4 9  %+  4 9  %+  5 0  % +  1 4  %+  2 8  %  0 1  % Parités  1 3  %  4 3  %  4 9  %  3 7  %+  2 0  % +  1 3  % +  2 5  % Périmètre +  0 5  %+  0 5  %+  0 2  % +  0 7  %+  0 5  % +  0 9  % +  0 1  % 2 2 2 ÉVoLUtion des Ventes nettes par seCteUr opÉrationneL (en millions € et en %) 2 017 2 e s e m 2 0 17 4 e t r i m 2 0 17 3 e t r i m 2 0 171 er s e m 2 0 17 2 e t r i m 2 0 17 1 er t r i m 2 0 17 GROUPE 21  9 6 01 0  9 0 1 5  5 6 65  3 3 511  0 5 9 5  4 9 25  5 6 7 Tourisme camionnette et distribution associée 12  4796  2163  2 37 2  9796  26 33  0 6 2 3  201 Poids lourd et distribution associée 6  12 33  0 8 2 1  5181  5 6 4 3  0 411  52 3 1  518 Activités de spécialités (1) 3  35 8 1  6 03 8 117921  755 907848 Variation par rapport à la même période de 2016 +  5 0  %+  2 7  %+  2 4  % +  3 0  % +  7 5  %+  5 1  % +  9 9  % Tourisme camionnette et distribution associée +  3 1  %+  0 4  % +  0 4  % +  0 5  %+  5 9  % +  1 4  %+  10 5  % Poids lourd et distribution associée +  2 6  %+  0 8  %  0 5  %+  2 0  % +  4 6  % +  3 1  % +  6 2  % Activités de spécialités (1) +  18 4  % +  17 3  %+  18 4  % +  16 1  %+  19 5  % +  24 1  % +  14 9  % (1) Activités de spécialités  Pneumatiques Génie Civil Agricole Deux roues et Avion  Michelin Travel Partner BookaTable et Michelin Lifestyle Ltd 2 2 2 a) tourisme camionnette et distribution associée – analyse des ventes nettes Les volumes du secteur Tourisme camionnette et distribution associée affichent une augmentation de 2 % sur l’ensemble de l’année avec un 1 er  trimestre particulièrement dynamique (+  8  %) sous l’effet des achats d’anticipation des hausses de prix dans l’ensemble des \ zones suivi d’un 2 e  trimestre (   2  %) qui en subit le contrecoup avant les 3 e et 4 e trimestres qui s’établissent en hausse de 1 % et 2 % respectivement En 2017 à nouveau le Groupe renforce ses positions sur le segment Première monte En Europe dans un contexte de concurrence soutenue les ventes en Europe de l’Ouest enregistrent une solide progression en Première monte tandis que les volumes en Remplacement subissent l’effet des hausses de prix bien qu’intégrant la part croissante des pneus de grandes dimensions (18 pouces et plus) et le succès des gammes les MICHELIN CrossClimate+ et MICHELIN Pilot Sport 4S En Europe orientale les autres marques du Groupe alimentent un fort rebond des ventes sur fond de reprise du marché En Amérique du Nord dans un marché toujours marqué par des importations soutenues les ventes du Groupe sont en légère érosion sur l’année Le Groupe résiste sur le segment Première monte en retrait et ses ventes sont stables sur le segment Remplacement grâce aux nouvelles gammes MICHELIN Pilot Sport 4S MICHELIN Defender et MICHELIN Primacy XC En Amérique du Sud le recul des ventes résulte de l’arbitrage du Groupe en faveur de la rentabilité et du maintien d’une politique de prix ferme notamment dans le segment des pneus de 18 pouces et plus En Asie (hors Inde) les ventes du Groupe en Chine se développent grâce à des positions renforcées en Première monte avec les constructeurs locaux et une croissance en ligne avec le marché au Remplacement En Asie du Sud Est le Groupe consolide ses positions tant en Première monte qu’en Remplacement en enrichissant son offre produit et en poursuivant l’optimisation de son réseau de distribution MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 41 Le rapport de gestion Évolution des ventes nettes 2 En Afrique Inde Moyen Orient les volumes du Groupe sont stables avec une légère amélioration de sa position en Inde tandis que l’activité dans le reste de la zone est toujours marquée par des difficultés géopolitiques et économiques Au total les ventes nettes du secteur opérationnel Tourisme camionnette et distribution associée s’élèvent à 12 479 millions € contre 12 105 millions € en 2016 soit une progression de 3 1 % L’augmentation de 2  % des volumes a été pénalisée par le mix géographique sur le segment Première monte Les prix globalement en hausse reflètent les augmentations de tarifs mises en œuvre face au renchérissement des matières premières L’effet mix toujours favorable traduit d’une part le succès des gammes MICHELIN CrossClimate+ et MICHELIN Pilot Sport  4S et d’autre part la croissance des pneus de marque MICHELIN de 18 pouces et plus (+ 19 %) dans un segment lui même en augmentation de 13 % \ 2 2 2 b) poids lourd et distribution associée – analyse des ventes nettes Le secteur Poids lourd et distribution associée affiche des volumes en repli de 2  % pour l’ensemble de 2017 après un 1 er  trimestre dynamique (+  3  %) par effet d’anticipation des hausses de prix annoncées dans l’ensemble des zones suivi de trois trimestres en retrait de 3 % chacun compte tenu de la priorité donnée à la rentabilité et à la tenue des augmentations de tarifs En Europe de l’Ouest dans un contexte fortement concurrentiel les ventes de pneus neufs du Groupe ont connu un premier trimestre très dynamique tiré par les anticipations d’achats des distributeurs même si les hausses de tarifs ont été tardives Le reste de l’année a été marqué par la pression sur les prix résultant d’un retour à la baisse des cours de matières premières Cet environnement concurrentiel a également pesé sur la performance de la distribution intégrée En Amérique du Nord dans un marché marqué par un environnement économique favorable une forte croissance en Première monte et un repli des importations les volumes du Groupe subissent l’effet des hausses de prix et quelques tensions d’approvisionnement Le développement des services aux flottes se poursuit En Amérique du Sud dans un marché Remplacement en croissance tiré par la reprise économique et les importations qui provoquent un retrait du segment Premium au Brésil le Groupe privilégie la rentabilité en maintenant ses augmentations de prix Les marques Intermediate poursuivent leur développement et le succès des services télématiques de Sascar se confirme En Asie (hors Inde) les ventes du Groupe en Chine sont en retrait malgré la performance énergétique des pneus Michelin adaptée à la politique gouvernementale de réduction des émissions en milieu urbain et le lancement du MICHELIN X Guard En Asie du Sud Est la part du Groupe augmente légèrement grâce aux ventes des marques MICHELIN et Intermediate BFGoodrich En Afrique Inde Moyen Orient les ventes bénéficient en Inde de l’amélioration de la situation économique du démarrage du contrat Première monte signé avec le groupe Ashok Leyland et du succès rencontré par le pneu MICHELIN X Guard Les activités dans le reste de la zone restent fragiles dans un environnement géopolitique incertain Au total les ventes nettes du secteur opérationnel Poids lourd et distribution associée s’élèvent à 6 123 millions € en augmentation de 2 6  % par rapport à 5  966  millions  € en 2016 Elles reflètent l’effet négatif des parités de change la priorité donnée à l\ a rentabilité avec les hausses de prix opérées pour compenser notamment au second semestre l’augmentation des cours de matières premières et le recul de 2 % des volumes vendus 2 2 2 c) activités de spécialités – analyse des ventes nettes Génie civil  Les ventes nettes sont en forte hausse tirées par le rebond de l’activité minière dans le monde et l’application des clauses d’indexation des prix liées aux hausses des matières premières Agricole  Les ventes nettes s’établissent en hausse tirées par la croissance des volumes vendus dans un environnement de reprise de la demande d’équipements Deux roues  La légère augmentation des ventes nettes (hors Levorin) est portée par les volumes dont la croissance est équilibrée entre les segments Loisirs et Commuting L’intégration de Levorin conforte la stratégie de croissance en Amérique du Sud Avion  Les ventes nettes sont en légère progression avec une croissance sur le segment Commercial radial qui bénéficie de la technologie NZG Les ventes nettes de Michelin Travel Partner ont été marquées principalement par la poursuite des gains de parts de marché Print  B2C sur des marchés toujours difficiles par la croissance continue des revenus B2B liés à la monétisation des lancements des Guides Michelin et par une stabilisation des revenus dans le domaine Digital où l’activité web ralentit Michelin Restaurant\ s est désormais rattaché fonctionnellement à BookaTable Dans le cadre de Michelin Expériences qui regroupe toutes les activités qui font vivre à ses clients des moments uniques de mobilité Michelin Travel Partner affine sa stratégie et se focalise sur la restauration et le voyage En 2017 Michelin Travel Partner a ainsi poursuivi sa politique d’acquisitions ciblées  en avril les sociétés Alliance Réseaux et One Shop Pay (et indirectement Mon Tour En France) pour développer son offre d’itinérance  en juin 40 % des titres de la société Robert Parker Wine Advocate leader mondial de la dégustation et de la notation des vins  en août des actifs de la société Streetwise éditeur de cartes plastifiées en Amérique du Nord  et en octobre 40 % des titres de la société Le Fooding éditeur de la sélection de nouveaux spots gastronomiques et bars branchés Au total les ventes nettes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 3 358 millions € en hausse de 18 4 % par rapport à 2 836 millions € en 2016 Outre l’effet défavorable des parités cette augmentation correspond à la forte croissance des volumes (+ 16 %) liée à la poursuite du rebond des ventes de pneus miniers et à la nette reprise des activités Première monte Génie civil et Agricole Les ventes nettes du secteur enregistrent également les hausses de prix opérées tant sur les activités indexées que sur les activités non indexées MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 42 Le rapport de gestion Évolution des ventes nettes 2 2 2 3 prinCipaLes V ariations MonÉtaires Les ventes nettes du Groupe s’établissent en hausse de 5 0 % à taux de change coura\ nt Cette progression inclut un impact négatif de change de 261 millions € lié principalement à l’évolution défavorable de l’\ euro par rapport au dollar américain au yuan chinois à la livre turque à la livre sterling au yen japonais au peso argentin et au peso mexicain princ\ ipalement tandis que le rebond des économies russe et brésilienne a un impact favorable sur l’évolution des devises loc\ ales par rapport à l’euro Cours moyen 2 0172016Variation Euro USD 1 12 91 10 7+  2 0  % Euro CAD 1 4 651 4 6 6  0 1  % Euro MXN 21 3 0720 615+  3 4  % Euro BRL 3 6013 8 41  6 2  % Euro GBP 0 8770 816+  7 4  % Euro JPY 126 6 3 0120 07 7 +  5 5  % Euro CNY 7 6 3 17 3 51+  3 8  % Euro THB 3 8 3 1139 070  1 9  % Euro AUD 1 4731 4 8 8  1 0  % Euro Z AR 15 02116 237  7 5  % Euro ARS 18 62416 29 0+  14 3  % Euro TRY 4 1143 333+  2 3 4  % Euro RUB 65 87973 887  10 8  % La répartition des ventes nettes par devise sur l’année est la su\ ivante  Devises %Devises % ARS 1  % AUD 2  %JPY 1  % BRL 4  %MXN 2  % CAD 3  %PLN 1  % CLP 1  %RUB 1  % CNY 6  %THB 1  % EUR 3 4  %TRY 1  % GBP 3  %USD 37  % INR 1  %Autres 1  % TOTA L 1 0 0  % 2 2 4 ÉVoLUtion des Ventes nettes par Zone gÉograpHiQUe (en millions €) 2 017 2017 2016 2 e s e m 2 0 171 er s e m 2 0 17 GROUPE 21  9 6 0+  5 0  % 1 0  9 0 111  0 5 9 Europe 8  315+  2 6  % 4  20 94  10 6 dont France 1  9 8 4+  3 5  % 1  0 0 4980 Amérique du Nord (y c Mexique) 8 056+  3 4  % 3  9 554  10 0 Autres zones 5  5 8 9+  11 5  % 2  73 62  8 53 (en millions €) 2 017En % du total 2016En % du total GROUPE 21  9 6 02 0  9 0 7 Europe 8  3153 7 9  % 8  1013 8 7  % dont France 1  9 8 49 0  % 1  9179 2  % Amérique du Nord (y c Mexique) 8 0563 6 7  % 7  7923 7 3  % Autres zones 5  5 8 925 5 % 5  01424 0  % Dans un contexte de hausse des coûts des matières premières les ventes nettes du Groupe sont en progression dans toutes les zones géographiques malgré des variations monétaires défavorables Plus de 60 % des ventes nettes du Groupe sont réalisées hors d’Europe et plus de 90 % hors de France MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 43 Le rapport de gestion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2 3 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions € sauf données par action) 2 01720162017 2016 2 017 (en % des ventes nettes) 2016 (en % des ventes nettes) Ventes nettes 21 9602 0  9 0 7+  5 0  % Coût de revient des ventes (14  815 )(13 810) +  7 3  % 6 7 5  %6 6 1  % Marge brute 7  14 57  0 9 7+  0 7  % 3 2 5  %3 3 9  % Frais commerciaux (1  8 61)(1  9 07 )  2 4  % 8 5  %9 1  % Frais de recherche et développement ( 6 41)( 718)  10 6  % 2 9  %3 4  % Frais administratifs et généraux (1  8 6 6 )(1 759)+  6 1  % 8 5  %8 4  % Autres produits et charges opérationnels (35)( 21)+  6 4 5  % 0 2  %0 1  % Résultat opérationnel sur activités courantes 2  74 22  6 9 2+  1 9  % 12 5  %12 9  % Produits et charges opérationnelles hors activités courantes (111)99  211 8  % 0 5  %0 5  % Résultat opérationnel 2  6 312  7 9 1  5 7  % 12 0  % 13 3  % Coût de l’endettement net (176 )(203)  13 5  % 0 8  %1 0  % Autres produits et charges financiers 020  10 0 5  % 0 0  %0 1  % Intérêt net sur les avantages du personnel (115 )(13 9 )  17 0  % 0 5  %0 7  % Résultat net des sociétés mises en équivalence 14(5) ns 0 1  % 0 0  % Résultat avant impôts 2  3 5 42 464  4 5  % 1 0 7  %11 8  % Impôts sur le résultat ( 6 61)(797)  17 0  % 3 0  %3 8  % Résultat net 1  6 9 31  6 6 7+  1 5  % 7 7  %8 0  % „ Attribuable aux actionnaires de la Société 1  70 01  6 76+  1 4  % 7 7  %8 0  % „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (7)(9) Résultat par action (en € ) „ Résultat de base par action 9 399 21+  2 0  % „ Résultat dilué par action 9 349 03+  3 4  % MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 44 Le rapport de gestion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2 3 1 anaLYse dU rÉsUL tat opÉrationneL sUr aCtiVitÉs CoUrantes (en millions €) 2 692 2 742 Résultat opérationnel 2016 Volume Matière première Prix mixCompétitivité InflationAutresParitésRésultat opérationnel 2017 + 207 738+ 668 279 95 + 315 28 Au 31  décembre 2017 le résultat opérationnel sur activités courantes du Groupe s’établit à 2  742  millions  € soit 12 5  % des ventes nettes contre 2  692  millions  € et 12 9  % publiés en 2016 Les produits et charges hors activités courantes s’élèvent à  111 millions € et sont liés principalement au provisionnement d’un contentieux avec l’administration française chargée du recouvrement des cotisations sociales (URSSAF) ainsi qu’à des coûts de réorganisation du Groupe Ces charges sont partiellement compensées par des modifications du plan médical des retraités aux États Unis et du plan de retraite britannique La hausse du résultat opérationnel sur activités courantes s’analyse de la façon suivante  „effet favorable de 207 millions € correspondant à l’augmentation de 2 6 % des volumes  „effet net prix mix matières premières défavorable de 70 millions € se décomposant ainsi  un effet prix mix favorable de + 668 millions € dont + 524 millions € résultant des augmentations de prix opérées pour compenser la hausse des cours des matières premières celle ci se traduisant par un effet négatif de 738 millions € sur l’année Cet effet prix mix matières premières se répartit à hauteur de  57 millions € sur les activités indexées et de  13 millions € sur les activités non indexées  „gains de + 315 millions € du plan de compétitivité conformes au plan de marche (110 millions € sur les frais 51 millions € sur les matériaux et 153 millions € sur la productivité industrielle et la logistique) et supérieurs à l’inflation sur les coûts de \ production et les frais généraux de  279 millions €  „autres effets à hauteur de  28 millions €  „effet défavorable des parités de 95 millions € Le Groupe atteint ainsi son objectif d’atteindre un résultat opérationnel sur activités courantes hors effet de change supérieur à celui de 2016  le résultat opérationnel sur activités courantes hors effet de change de 2017 s’établit à 2  837  millions € soit un progrès de 145 millions € par rapport au résultat opérationnel sur activités courantes de 2 692 millions € en 2016 MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 45 Le rapport de gestion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2 3 2 rÉsULtat opÉrationneL sUr aCtiVitÉs CoUrantes par seCteUr opÉrationneL (en millions €) 2 017 20162 e s e m 2 0 17 1 er s e m 2 0 17 Tourisme camionnette et distribution associée Ventes nettes 12  47912  10 5 6  2166  26 3 Résultat opérationnel sur activités courantes 1  5521  5 8 5 752800 Marge opérationnelle sur activités courantes 12 4  %13 1  %12 1  %12 8  % Poids lourd et distribution associée Ventes nettes 6  12 35  9 6 6 3  0 8 2 3  0 41 Résultat opérationnel sur activités courantes 497580 268229 Marge opérationnelle sur activités courantes 8 1  %9 7  % 8 7  % 7 5  % Activités de spécialités Ventes nettes 3  35 82  8 3 6 1  6 03 1  755 Résultat opérationnel sur activités courantes 693527329364 Marge opérationnelle sur activités courantes 2 0 6  %18 6  %2 0 5  % 2 0 7  % Groupe Ventes nettes 21  9 6 020  9 07 10  9 01 11  0 5 9 Résultat opérationnel sur activités courantes 2  7422  6 92 1  3 4 9 1  3 93 Marge opérationnelle sur activités courantes 12 5  %12 9  %12 4  % 12 6  % 2 3 2 a) Marge opérationnelle sur activités courantes par secteur opérationnel Tourisme camionnette Poids lourd Activités de spécialités Groupe 12 4 % 8 1 % 20 6 % 12 5 % 13 1 % 9 7 %18 6 % 12 9 % 2016 2017 „Tourisme camionnette et distribution associée „Poids lourd et distribution associée „Activités de spécialités  Pneumatiques Génie civil Agricole Deux roues et Avion  Michelin Travel Partner BookaTable et Michelin Lifestyle Ltd (en millions €) 2 692 33 83+ 166 2 742 Tourisme camionnette Poids lourd Activités de spécialités 2016 2017 MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 46 Le rapport de gestion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2 3 2 b) tourisme camionnette et distribution associée – analyse du résultat opérationnel sur activités courantes Tourisme camionnette et distribution associée(en millions €) 2 017 20162017 2016 2 017 (en % du total Groupe) 2016 (en % du total Groupe) Ventes nettes 12  47912  10 5+  3 1  % 57  %5 8  % Variation des volumes +  2  % Résultat opérationnel sur activités courantes 1  5521  5 8 5  2 1  % 57  %59  % Marge opérationnelle sur activités courantes 12 4  %13 1  %  0 7  p t Le résultat opérationnel sur activités courantes s’est établi à 1 552 millions € soit 12 4 % des ventes nettes contre 1 585 millions € et 13 1 % publiés en 2016 Dans un contexte de forte hausse des coûts des matières premières le Groupe est parvenu à préserver la rentabilité de son activité Tourisme et camionnette hors effet des parités monétaires grâce une politique agile de ses prix lui permettant de dégager un effet net prix mix matières premières positif avec des volumes en croissance de + 2 % L’effet mix toujours positif malgré une croissance relative OE RT et un mix géographique défavorables reflète le succès des gammes MICHELIN CrossClimate+ et MICHELIN Pilot Sport  4S qui ont alimenté la croissance à la marque MICHELIN (+  2  %) en pneumatiques 18’’ et plus (+  19  %) pendant que les autres marques du Groupe croissent de 3 % La diminution de la marge opérationnelle de 0 7 point est essentiellement due aux effets dilutifs des hausses de prix effectuées pour compenser celles des cours des matières premières et des évolutions des parités monétaires 2 3 2 c) poids lourd et distribution associée – analyse du résultat opérationnel sur activités courantes Poids lourd et distribution associée(en millions €) 2 017 20162017 2016 2 017 (en % du total Groupe) 2016 (en % du total Groupe) Ventes nettes 6  12 35  9 6 6+  2 6  % 28  %2 9  % Variation des volumes  2  % Résultat opérationnel sur activités courantes 497580  14 3  % 18  %2 2  % Marge opérationnelle sur activités courantes 8 1  %9 7  %  1 6  p t Le résultat opérationnel sur activités courantes s’élève à 497 millions € représentant 8 1 % des ventes nettes à comparer à 580 millions € et 9 7 % des ventes nettes publiés à\ fin 2016 La variation du résultat opérationnel sur activités courantes reflète d’abord la forte hausse des coûts des matières premières compensée par la politique de prix du Groupe qui vise à préserver les marges unitaires Ainsi dans un environnement plus concurrentiel la baisse du résultat opérationnel sur activités courantes résulte principalement du retrait des volumes et d’un effet négatif des parités monétaires Les  lancements de produits et services se poursuivent marqués par le succès des gammes MICHELIN X Multi MICHELIN X Works MICHELIN X Guard et BFGoodrich de l’offre Tire  Care et du développement des offres Sascar en Amérique du Sud Les effets de la très bonne performance industrielle en  2017 notamment en Asie ont partiellement compensé les coûts d’adaptations industrielles menées en Europe en particulier sur les activités de rechapage La diminution de la marge opérationnelle de 1 6 point est en partie due aux effets dilutifs des hausses de prix effectuées pour compenser celles des cours des matières premières et des évolutions des parités monétaires 2 3 2 d) activités de spécialités – analyse du résultat opérationnel sur activités courantes Activités de spécialités(en millions €) 2 01720162017 2016 2 017 (en % du total Groupe) 2016 (en % du total Groupe) Ventes nettes 3  35 82  8 3 6+  18 4  % 15  %14  % Variation des volumes +  16  % Résultat opérationnel sur activités courantes 693527+  31 5  % 25  %20  % Marge opérationnelle sur activités courantes 20 6  %18 6  %+  2 0  p t Le résultat opérationnel sur activités courantes atteint 693 millions € contre 527 millions € publiés en 2016 soit une marge en hausse de deux points à 20 6 % des ventes nettes Cette hausse du résultat opérationnel sur activités courantes correspond à la forte croissance des volumes (+  16  %) liée à la poursuite du rebond de la demande de pneus miniers du Groupe et à la nette reprise des activités Première monte Génie civil et Agricole Cet élément et les hausses de prix opérées aussi bien sur les activités indexées que sur les activités non indexées ont am\ plement compensé l’impact du renchérissement des matières premières et l’effet des parités monétaires négatif MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 47 Le rapport de gestion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2 3 3 aUtres ÉLÉMents dU CoMpte de rÉsUL tat 2 3 3 a) Matières premières Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût de revient des produits vendus (estimé à 5 2 milliards € en 2017 contre 4 3 milliards € en 2016) Ce coût est lié à  „le prix et le mix des achats de matières premières du Groupe  „les volumes de production et de ventes  „la valorisation des stocks (matières premières semi finis produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré Celle ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d’achat de la période compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini  „la variation des parités monétaires Celle ci correspond (i) à l’effet de conversion en devise de consolidation des coûts d’achat en devises locales des sociétés consommatrices et (ii) une variation résiduelle non suivie résultant pour les sociétés consommatrices de l’effet de change entre leur devise locale et la devise d’achat de leurs matières premières En 2017 le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 738 millions € de hausse des prix y compris l’effet de change résiduel Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq à six mois pour le premier et de l’ordre de trois mois pour le second RÉPARTITION DES MATIÈRES PREMIÈRES CONSOMMÉES EN 2017 (5 2 MILLIARDS €) 28 % Caoutchouc naturel 7 % Textile 16 % Charges renforçantes 14 % Produits chimiques 9 % Câbles 26 % Caoutchouc synthétique ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM) (USD kg) RSS 3 TSR 20 Janv 2016 Juil 2016 Janv 2017 Juil 2017 Déc 2017 RSS 3 TSR 20 0 1 2 3 4 5 ÉVOLUTION DU COURS DU BUTADIÈNE Janv 2016 Juil 2016 Janv 2017 Juil 2017 Déc 2017 US Gulf (USD t) Europe (EUR t) 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 2 3 3 b) Frais de personnel et effectifs En pourcentage des ventes les frais de personnel à 5  871  millions  € représentent 26 7  % en 2017 stable par rapport à 2016 Outre l’inflation dans les pays émergents et en Amérique du Nord la hausse de frais de personnel résulte principalement de l’intégration des sociétés acquises fin 2016 et tout au long de 2017 en particulier Levorin au B\ résil et Nextraq aux États Unis Le taux d’inflation au niveau du Groupe a été de 2 05 % (en millions € et en nombre de personnes) 2 017 2016Variation Total des frais de personnel 5  8 715  5 42+  5 9  % En % des ventes nettes 26 7  %26 5  %+  0 2  p t Effectif inscrit au 31 décembre 114  1 0 0111  7 0 0 +  2 1  % Effectif au 31 décembre en équivalents temps plein 107  8 0 010 5  70 0 +  2 0  % Effectif moyen de la période en équivalents temps plein 10 6  8 0 010 6  20 0 +  0 6  % MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 48 Le rapport de gestion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS GROUPE (en milliers) 112112 112112 113 106 8 106 6 106 4108 0114 108 3 114 105 7105 8106 0 106 0106 4 112 112114 108 0115 107 8 112 Janvier 2017 Février 2017 Mars 2017 Avril 2017 Mai 2017 Juin 2017 Juillet 2017 Août 2017 Sept 2017 Oct 2017 Nov 2017 Déc 2017 Effectif inscrit Effectif équivalent temps plein 2 3 3 c) dotations aux amortissements (en millions €) 2 017 2016Variation Dotations aux amortissements 1  3 451  3 92  3 4  % En % des investissements corporels et incorporels bruts 76  %7 7  % Les dotations aux amortissements sont en diminution de 47 millions € à 1 345 millions € (  3 4 %) Cette évolution favorable intègre le fruit des efforts de recherche et développement du Groupe qui ont permis de prolonger la durée de vie des moules de cuisson amenant ainsi à une révision de leur durée d’amortissement Cet élément (+  80  millions  €) fait plus que compenser la progression régulière des amortissements du Groupe qui traduit la hausse temporaire des investissements réalisés ces dernières années pour accompagner sa croissance Étant donné les projets engagés par le Groupe les amortissements devraient continuer à croître dans les années à venir (en % des ventes nettes) 0 % 1 % 2 % 3 % 4 % 5 % 6 % 7 % 8 % 9 % 10 % Investissements corporels et incorporels brutsDotations aux amortissements 2013 2014 2015 2016 2017 MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 49 Le rapport de gestion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2 3 3 d) Frais de transport (en millions €) 2 017 2016Variation Frais de transport 1  18 31  152+  2 7  % En % des ventes nettes 5 4  %5 5  % Les frais de transport à 1  183  millions  € sont en progression de 2 7 % par rapport à 2016 Cette évolution est essentiellement due à la hausse des volumes vendus notamment dans les activités minières et à l’accélération des flux intercontinentaux pour servir les marchés en croissance ainsi que de l’évolution défavorable du prix du fuel 2 3 3 e) Frais commerciaux Les frais commerciaux représentent 8 5  % des ventes nettes en 2017 en diminution de 0 6 point par rapport à 2016 En valeur ils diminuent de 46 millions € à 1 861 millions € Cette évolution résulte d’une efficacité accrue des dépenses commerciales ainsi que d’un effet favorable des parités 2 3 3 f) Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement s’élèvent à 641 millions € en diminution de 10 6  % par rapport à 2016  Cette évolution traduit d’une part les efforts d’optimisation des équipes de R&D et d’ingénierie du Groupe pour accroître l’efficacité de ses activités de R&D et d’autre part une réaffectation d’une partie de ces équipes aux services généraux (environ 40 millions €) En pourcentage des ventes les frais de R&D sont en baisse à 2 9 % contre 3 4 % en 2016 2 3 3 g) Frais administratifs et généraux Les frais administratifs et généraux à 1 866 millions € représentent 8 5 % des ventes nettes contre 1 759 millions € et 8 4 % en 2016 La hausse en valeur de 107 millions € traduit notamment à un effet de périmètre (réaffectation de certains frais de R&D dans les frais généraux) ainsi que les coûts de Movin’On salon mondial de la mobilité durable organisé par Michelin et du projet de réorganisation mondiale des activités du Groupe 2 3 3 h) autres produits et charges opérationnels sur activités courantes Les autres produits et charges opérationnels sur activités courantes constituent une charge de 35 millions € en 2017 contre une charge de 21 millions € publiée en 2016 La charge constatée en 2017 correspond essentiellement à des taxes diverses des frais relatifs aux acquisitions de l’exercice ainsi que des charges liées aux stock options en France 2 3 3 i) produits et charges opérationnelles hors activités courantes Les charges hors activités courantes s’élèvent à 111 millions € en 2017 contre un produit de 99 millions € en 2016 (lié principalement à un produit de 271  millions  € résultant d’une modification du régime du plan médical des retraités aux États Unis) Ces charges correspondent notamment au provisionnement d’un contentieux avec l’administration française chargée du recouvrement des cotisations sociales (URSSAF) ainsi qu’à des coûts liés à la réorganisation du Groupe Elles sont partiellement compensées par des modifications du plan médical des retraités aux États Unis et du plan de retraite britannique 2 3 3 j) Coût de l’endettement net (en millions €) 2 017 2016Variation Coût de l’endettement net 176203  27 À 176  millions  € le coût de l’endettement net diminue de 27  millions  € par rapport à 2016 Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants  „charge nette d’intérêt nette à 172  millions  € en baisse de 30 millions € résultant des effets suivants  effet volume favorable de 4 millions € le niveau moyen de la dette nette étant de 1 199 millions € en 2017 à comparer à 1 294 millions € en 2016 effet taux favorable de 28  millions  € le taux d’intérêt brut moyen de la dette passant de 7 1 % en 2016 à 6 2 % en 2017 d’autres effets globalement défavorables de 1 million € incluant le negative carry correspondant aux écarts de taux entre rémunération des excédents de liquidités et coût d’empr\ unt  „des résultats sur dérivés de taux négatifs de   16  millions  € (  9 millions € par rapport à 2016) en raison essentiellement de la variation des taux d’intérêt chinois  „une variation favorable à hauteur de 6  millions  € des coûts d’emprunts capitalisés  „d’autres effets globalement favorables de 6 millions € 2 3 3 k) autres produits et charges financiers (en millions €) 2 017 2016Variation Autres produits et charges financiers (0)20  20 Les autres produits et charges financiers sont nuls en 2017 Le produit de 20 millions € constaté en 2016 provenait principalement du fait que le Groupe avait bénéficié d’un produit résultant de la renégociation d’un contrat d’assurance retraite en Espagne MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 50 Le rapport de gestion Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2 2 3 3 l) impôts sur le résultat (en millions €) 2 017 2016Variation Résultat avant impôts 2  35 42  4 6 4  11 0 Impôts sur le résultat (6 61)(797)  13 6 Impôts courants (478)(665)  18 7 Retenues à la source ( 81)(84)  3 Impôts différés (102)(48)+  5 4 La charge d’impôt s’élève à 661 millions € en 2017 en diminution de 136 millions € par rapport à 2016 Bien que liée à la baisse du résultat avant impôts cette évolution traduit d’abord les effets positifs que sont (i)  la baisse des taux d’imposition en Pologne et aux États Unis (impact positif sur les impôts différés) (ii) la diminution des pertes sur les sociétés dont les impôts différés actifs ne sont pas encore activés et (iii) le remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes en France pour 47 \ millions € Cette charge correspond à un taux d’imposition effectif de 28 1 % contre 32 3 % l’année précédente 2 3 3 m) résultat net consolidé et résultat net par action (en millions €) 2 017 2016Variation Résultat net 1  6 931  6 6 7 +  26 En % des ventes nettes 7 7  %8 0  %  0 3  p t „ Attribuable aux actionnaires de la Société 1  70 01  6 76 +  24 „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (7)(9)+  2 Résultat par action (en € ) „ de base 9 399 21+  0 18 „ dilué 9 349 03+  0 31 Le résultat net dégage un bénéfice de 1  693  millions  € (7 7  % des ventes nettes) contre un bénéfice de 1 667 millions € publié en 2016 La hausse de 26 millions € résulte des éléments suivants  „éléments favorables  la hausse du résultat opérationnel sur activités courantes pour 50 millions € la baisse de 27 millions du coût de l’endettement l’évolution favorable des intérêts sur les avantages au personnel pour 24 millions € l’amélioration du résultat net des sociétés mises en équivalence qui passe d’une perte de 5 millions € à un produit de 14 millions € soit une variation positive de 19 millions € la baisse de 136 millions € de l’impôt sur le résultat  „éléments défavorables  la hausse des produits et charges opérationnels hors activités courantes qui passent d’un produit de 99 millions € à une charge de 111 millions € soit un impact négatif de 210 millions\  € la diminution des autres produits et charges financiers qui passent d’un produit de 20 millions € en 2016 à 0 en 2017 soit un effet négatif de 20 millions € MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 51 Le rapport de gestion Commentaires sur le bilan consolidé 2 2 4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ aCtiF (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Variation totale Variation monétaire Mouvement Goodwill 1  0 92963+  12 9  10 4+  2 33 Autres immobilisations incorporelles 785630+  155  41+  19 6 Immobilisations corporelles 10  8 8 311  0 5 3  170  6 47+  476 Actifs financiers et autres actifs à long terme 479323+  15 6  18+  174 Titres mis en équivalence 356309+  47  18+  65 Impôts différés actifs 8901  191  3 01  4 8  253 Actifs non courants 14 485 14  4 6 9+  16  8 75 +  8 9 1 Stocks 4  5 0 84  4 8 0+  28  2 9 8 +  326 Créances commerciales 3  0 8 43  0 42+  42  171+  213 Actifs financiers à court terme 285303  18  2  16 Autres actifs à court terme 1  1321  202  6 9  9  6 0 Trésorerie 1  7 731  8 26  53  15  3 9 Actifs courants 10  78 21 0  8 5 3  71  4 9 5 +  4 2 4 TOTAL DE L’ACTIF 25 2672 5  3 2 2  5 5  1  3 7 0 +  1  315 CapitaUX propres et passiF (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Variation totale Variation monétaire Mouvement Capital social 359360  1  1 Primes liées au capital 2  9 423  024  8 2  8 2 Réserves 7 9257  215+  710  528+  1  2 3 8 Intérêts non assortis de contrôle 3547  11  4  7 Capitaux propres 11  2 6110 646+  615  5 3 2+  1  14 8 Dettes financières à long terme 2  3 6 61  7 73+  592  2 9+  6 21 Provisions pour avantages du personnel 3  9 6 94  76 3  79 4  18 0  614 Provisions et autres passifs à long terme 1  6 761  6 0 4+  7 2  79+  15 0 Impôts différés passifs 113117  3  10 +  7 Passifs non courants 8  12 48  2 5 7  13 3  2 9 7+  16 4 Dettes financières à court terme 4931  320  8 27  218  609 Dettes fournisseurs 2  5 012  3 6 4+  137  121+  25 8 Fournisseurs sous contrat de cession de créances 503339+  16 3  45+  20 8 Autres passifs à court terme 2  3 8 52  3 9 6  11  13 0 +  11 8 Passifs courants 5  8 8 26  419  5 3 7  513  2 4 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES E T  D U  PA S S I F 25 2672 5  3 2 2  5 5  1  3 4 2 +  1  2 8 7 MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 52 Le rapport de gestion Commentaires sur le bilan consolidé 2 2 4 1 goodWiLL Au 31 décembre 2017 hormis des écarts imputables aux variations monétaires (  104 millions €) le goodwill enregistre une augmentation de 233 millions € pour atteindre 1 092 millions € Cette évolution correspond notamment à la comptabilisation du goodwill de NexTraq acteur majeur des services télématiques aux États Unis et de L\ evorin leader brésilien de la production de pneumatiques deux roues 2 4 2 iMMoBiLisations inCorporeLLes Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 785 millions € en hausse de 196 millions € hors effets des variations monétaires (  41 millions €) par rapport au 31  décembre 2016 Cette hausse résulte essentiellement d’un effet périmètre avec l’intégration des immobilisations incorporelles de Nextraq Levorin et Sascar Mexique 2 4 3 iMMoBiLisations CorporeLLes Les immobilisations corporelles s’établissent à 10 883 millions € en hausse de 476 millions € hors effets des variations monétaires (  647 millions €) par rapport au 31 décembre 2016 Elles traduisent essentiellement la poursuite des investissements de capacité sur les marchés à forte croissance (Tourisme premium Amérique du Nord et Asie) et les investissements produit pour les segments premium et entrée de gamme Sur l’année les acquisitions d’immobilisations\ dépassent les amortissements 2 4 4 aCtiFs FinanCiers et aUtres a CtiFs À Long terMe Les actifs financiers et autres actifs à long terme à 479 millions € sont en hausse de 174 millions € hors effets des variations monétaires (  18 millions €) en raison principalement  „de la réévaluation à leur valeur de marché des titres disponibles à la vente (+ 10 millions €)  „de la hausse des actifs financiers disponibles à la vente (+ 112 millions €) comprenant notamment les prises de participation dans Smartdrive Lehigh Technologies PTG et Téléflow  „des primes payées et variations de valeur des dérivés liés à\ l’obligation convertible non dilutive émise au premier trimestre pour 55 millions €  „de la réévaluation à leur valeur de marché des autres instruments dérivés (+ 23 millions €)  „d’une variation de  35 millions € relative à la consolidation de Levorin et Restaurantes dont les titres étaient comptabilisés en actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2016  „d’autres variations pour + 9 millions € 2 4 5 titres Mis en ÉQUiV aLenCe Les titres mis en équivalence augmentent de 65  millions  € hors effets des variations monétaires (   18  millions  €) Cette augmentation traduit la hausse de la participation du Groupe dans SIPH ainsi que des prises de participation notamment dans  les sociétés Robert Parker Wine Advocate T&W Tire et Le  Fooding partiellement compensées par la cession de la participation dans la co entreprise Warrior en Chine ainsi qu’une diminution liée aux dividendes perçus pour 10 millions € 2 4 6 iMpÔts diFFÉrÉs Au 31 décembre 2017 le Groupe présente un actif net d’impôts différés de 777  millions  € en baisse de 260  millions  € par rapport au montant publié à fin 2016 (hors effet des variations monétaires de  38 millions €) Cette évolution est principalement liée à des gains actuariels constatés durant l’année sur \ les provisions pour avantages du personnel en particulier au Royaume Uni et aux États Unis ainsi qu’à des différences temporelles essentiellement sur immobilisations corporelles aux États Unis et à un effet périmètre induit par les intégrations de Levorin et Nextraq MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 53 Le rapport de gestion Commentaires sur le bilan consolidé 2 2 4 7 Besoin en Fonds de roULeMent opÉrationneL (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Variation 2 017 (en % des ventes nettes) 2016 (en % des ventes nettes) Stocks 4  5 0 84  4 8 0+  27 20 5  % 21 4  % Créances commerciales 3  0 8 43  0 42+  42 14 0  % 14 6  % Dettes fournisseurs ( 2  5 01)( 2  3 6 4)  137 11 4  % 11 3  % Fournisseurs sous contrat de cession de créances (503)(339)  16 3 2 3  % 1 6  % BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 4  5 8 84  8 19  2 3 2 2 0 9  % 2 3 1  % Le besoin en fonds de roulement opérationnel diminue de 232  millions  € par rapport au 31  décembre 2016 en raison principalement d’un effet des variations monétaires de 304 millions € Hors effet des variations monétaires le besoin en fonds de roulement opérationnel augmente de 72 millions € en ligne avec la croissance de l’activité la hausse des dettes fournisseurs ne compensant que partiellement celle des créances et stocks Le besoin en fonds de roulement opérationnel représente 20 9  % des ventes nettes au 31 décembre 2017 contre 23 1 % au 31 décembre 2016 Les stocks s’élèvent à 4 508 millions € et représentent 20 5 % des ventes nettes à fin 2017 Hors effets des variations monétaires ils augmentent de 326 millions € par rapport à fin 2016 traduisant principalement l’augmentation des prix des matières premières incorporée dans leur valorisation ainsi que la hausse de 4 % des tonnages de stocks de matières premières et de semi finis alors que les tonnages de produits finis restent stables Les créances commerciales s’élèvent à 3 084 millions € en hausse de 213 millions € par rapport à fin 2016 hors effets des variations monétaires Cette progression est essentiellement engendrée par la hausse des ventes nettes sur le dernier trimestre Les créances commerciales en pourcentage des ventes nettes diminuent de 0 6 point de 14 6 % à 14 0 % Les dettes fournisseurs à 3 004 millions € y compris 503 millions € de dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances augmentent de 467 millions € (hors effets des variations monétaires de 166 millions €) par rapport au 31 décembre 2016 en raison de la croissance de l’activité en particulier sur les derniers mois de l’année 2 4 8 trÉsorerie La trésorerie à 1  773  millions  € diminue de 39  millions  € par rapport au 31 décembre 2016 hors effet des variations monétaires Cette évolution est le résultat notamment de  „éléments d’accroissement de la trésorerie  un cash flow libre positif de 662 millions € prenant en compte des acquisitions à hauteur de 476  millions  € (notamment 100 % de Nextraq) un impact positif de 35  millions  € lié au remboursement en 2017 des prêts accordés aux salariés du Groupe en 2016 dans le cadre du régime d’actionnariat salarié à l’émission de nouvelles actions dans le cadre de l’exercice de stock options et à l’attribution d’actions de performance d’autres éléments pour 63 millions €  „éléments de diminution de la trésorerie  des distributions à hauteur de 612 millions € y compris la taxe sur la distribution de dividendes en numéraire des rachats d’actions à hauteur de 101 millions € l’achat d’actifs financiers de gestion de trésorerie pour 18 millions € une diminution de la dette financière de 68 millions € 2 4 9 Capita UX propres À 11  261  millions  € les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 615 millions € par rapport aux 10 646 millions € publiés au 31 décembre 2016 y compris des variations monétaires de  532 millions € L’évolution des capitaux propres s’explique principalement par  „effets favorables sur les capitaux propres  résultat global de la période à hauteur de 1  304  millions  € incluant notamment  résultat net de 1 693 millions € l’effet favorable de 131  millions  € des écarts actuariels après impôts différés les gains non réalisés sur les titres disponibles à la vente nets d’impôt différé pour 13 millions € l’effet défavorable de 532  millions  € lié aux écarts de conversion des monnaies étrangères d’autres effets globalement défavorables pour  1 million € émission de 348 063 actions nouvelles liée à l’exercice d’options et à l’attribution d’actions de performance pour 17 millions € coût des services liés aux plans de rémunération (actions de performance) pour 7 millions €  „effets défavorables sur les capitaux propres  dividendes et autres distributions pour 612 millions € rachat puis annulation de 893 197 actions propres opérés dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale des actionnaires à hauteur de 101 millions € MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 54 Le rapport de gestion Commentaires sur le bilan consolidé 2 Au 31  décembre 2017 le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’é\ lève à 359  041  974  € composé de 179 520 987 actions correspondant à 247 029 830 droits de vote 2 4 10 endetteMent net L’endettement net au 31 décembre 2017 s’élève à 716 millions € en baisse de 229 millions € par rapport au 31 décembre 2016 liée principalement aux éléments suivants  „la génération nette de trésorerie pour 11 millions € correspondant à  la génération de cash flow libre de la période à hauteur de 662 millions € diminuée des dividendes rachats nets d’actions propres et autres éléments pour 651 millions €  „l’impact favorable des parités monétaires pour 227 millions €  „le paiement de la charge d’intérêts capitalisés sur les emprunts zéro coupon (OCEANE) à hauteur de 193 millions €  „d’autres éléments augmentant l’endettement net pour 203 millions € dont  la mise en place de nouveaux contrats de locations financement pour 135 millions € des variations de périmètres pour 51 millions € d’autres éléments venant augmenter l’endettement net à hauteur de 17 millions € ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE (en millions €) 2 017 2016 Au 1 er janvier 9441  0 0 8 Cash flow libre (1)  6 6 2  1  024 Distributions et autres +  6 51+  78 0 Charges d’intérêt sur les emprunts zéro coupon  193+  3 4 Parités monétaires  2 27+  107 Autres +  203+  3 9 AU 31 DÉCEMBRE +  7 16+  9 4 4 VA R IATI O N  229  6 4 (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationn\ elles – Flux de trésorerie sur activités d’investissement (\ retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) \ 2 4 10 a) ratio d’endettement net Le ratio d’endettement au 31 décembre 2017 s’établit à 6 % par rapport à un ratio de 9 % publié à fin 2016 Cette diminution résulte de la forte génération de cash flow libre sur l’année 2017 et d’un effet favorable des parités monétaires sur la dette nette 2 4 10 b) notations financières La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et l\ a Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) bénéficient des notations financières sollicitées ci après  CGEM CFM Court terme Standard & Poor’sA 2A 2 Moody’s P 2P 2 Long terme Standard & Poor’sA A Moody’s A3A3 Perspective Standard & Poor’sStableStable Moody’s StableStable „ Le 29 janvier 2016 Standard & Poor’s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “BBB+” à “A ” tout en confi\ rmant la notation court terme “A 2” et la perspective “stable” „Le 20 mars 2015 Moody’s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “Baa1” à “A3” avec une perspective “st\ able” tout en confirmant la notation court terme “P 2” Pour mémoire la CGEM et la CFM bénéficient également d’une notation non sollicitée de la part de l’agence Fitch Ratings  CGEM CFM Court terme F2F2 Long terme A A Perspective StableStable MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 55 Le rapport de gestion Commentaires sur le bilan consolidé 2 2 4 11 proVisions Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à 1  676  millions  € contre 1  604  millions  € au 31  décembre 2016 Hors variation monétaire les provisions et autres passifs à long terme augmentent de 150 millions € Cette augmentation est liée notamment à l’exécution des engagements du Groupe dans le cadre des réorganisations et adaptations de ses activités en Europe ainsi qu’au provisionnement d’un contentieux avec l’administration française chargée du recouvrement des cotisations sociales (URSSAF) 2 4 12 aVantages dU personneL MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (en millions €) Régimes de pension Autres régimes à prestations définies 2 0172016 Montant des engagements nets au 1 er janvier 2  74 22  0 214  76 34 888 Écart de conversion (79)(101)(18 0) 1 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (19 0) (19 0) ( 74) Prestations versées directement aux bénéficiaires (32)(12 2)(15 4) (15 6 ) Variation de périmètre (55) Charge enregistrée dans le résultat opérationnel Coût des services rendus 5862120 127 (Gains) ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages à long terme Coût des services passés liés à l’introduction ou la modification des régimes (20)(36)(56)(262) Coût des services passés liés à une réduction ou à une liquidation des régimes (19) Coût des avantages au personnel enregistrés dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités (88)(95)(18 3) (19) Autres éléments (1) Charge enregistrée hors du résultat opérationnel Intérêt net sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies 6055115 13 9 Autres éléments du résultat global (Gains) ou pertes actuariels (332)36(296) 377 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 30 30(18 3) MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DECEMBRE 2 1491 8203 969 4 763 L’engagement net enregistré au bilan du Groupe au 31 décembre 2017 au titre des régimes à prestations définies s’établit à 3 969 millions € en diminution de 794 millions € Les principaux facteurs à l’origine de la baisse de l’engagemen\ t sont  „les gains actuariels pour un montant net de 296 millions € liées \ principalement au taux de rendement réel des actifs de couverture plus élevé que le taux d’actualisation pour  415 millions € à la variation des hypothèses actuarielles pour 189 millions € et à des gains sur expérience pour  72 millions € „les modifications réductions ou liquidations de régimes pour un montant de  239 millions € essentiellement lié à l’amendement du régime de pension au Royaume Uni (   24  millions  €) la modification du régime de couverture médicale aux États Unis (  39 millions €) et à l’impact du plan de pré retraite en France (  182 millions €)  „les écarts de conversion pour un montant de  180 millions € liés à l’appréciation de l’€ face au CAD à l’USD et au GBP Le montant enregistré au compte de résultat au titre du coût des régimes d’avantages du personnel à prestations définies au 31 décembre 2017 est un produit de 4 millions € (2016  un produit de 35 millions €) Le montant enregistré en résultat opérationnel représente un produit de 120 millions € (2016  un produit de 174 millions €) L’intérêt net sur l’engagement net enregistré hors du résultat opérationnel représente une charge de 115 millions € (2016  139 milli\ ons €) La charge enregistrée au titre des régimes d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2017 s’établit à 220 millions € en hausse de 7 millions € par rapport à 2016 Cette augmentation est principalement observée sur les régimes à cotisations définies en Amérique du Nord Le total des règlements effectués par le Groupe au titre des régimes d’avantages du personnel à prestations définies au 31 décembre 2017 s’élève à 344 millions € (2016  230 million\ s €) dont  „versements des contributions aux organismes de gestion des fonds  190  millions  € (2016  74  millions  €) cette hausse de 116  millions  € s’explique essentiellement par le versement de contributions anticipées aux fonds de pension au Royaume Uni et aux États Unis pour un montant de 124 millions € „paiements des prestations par le Groupe à ses salariés  154 millions € (2016  156 millions €) Les contributions versées par le Groupe sur les plans d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2017 s’élèvent à 220 millions € (2016  213 millions €) MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 56 Le rapport de gestion Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2 Les gains actuariels enregistrés en  2017 pour un montant de  296 millions € peuvent être détaillées comme suit  „pertes actuarielles sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies pour un montant de 372 millions € liés principalement à la baisse des taux d’actualisation „gains actuariels sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies pour un montant de  181 millions € liés principalement à la modification des tables de mortalité „gains d’expérience sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies pour un montant de  72 millions €  „gains actuariels sur les actifs de couverture pour un montant de  415 millions € dues au taux de rendement réel des actifs plus élevé que le taux d’actualisation 2 5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2 5 1 FLUX de trÉsorerie sUr aCtiVitÉs opÉrationneLLes (en millions €) 2 017 2016Variation EBITDA sur activités courantes 4  0 8 74  0 8 4 3 Variation des stocks ( 3 11)(83)  2 28 Variation des créances commerciales et avances ( 317 )(319) +  2 Variation des dettes fournisseurs et avances 404289+  115 Cash out lié aux restructurations (10 0)(99)  1 Autres variations de provisions (246)(107 )  13 9 Impôts et intérêts payés (936)( 9 11)  25 Autres BFR d’activité 16 0(89)+  24 9 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 2 7412  7 6 5  2 4 L’EBITDA sur activités courantes s’établit à 4  087  millions  € stable par rapport au 31 décembre 2016 Cette stabilité résulte de l’augmentation du résultat opérationnel sur activités courantes à 2 742 millions € contre 2 692 millions € en 2016 que compense la baisse des amortissements Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en retrait de 24 millions € passant de 2 765 millions € au 31 décembre 2016 à 2 741 millions € en raison principalement de  „la stabilité de l’EBITDA (+ 3 millions €)  „l’impact négatif de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel qui passe d’une augmentation de 113 millions € en 2016 à une augmentation de 224 millions € en 2017 sous l’effet de  la variation des stocks qui passe d’une variation défavorable de 83  millions  € en 2016 à une variation défavorable de 311 millions € en 2017 traduisant principalement la revalorisation des matières premières et dans une moindre mesure la hausse des tonnages de matières premières et de produits semi finis la variation des créances clients et avances qui passe d’une variation défavorable de 319 millions € en 2016 à une variation défavorable de 317 millions € en 2017 notamment sous l’effet de l’évolution des ventes nettes sur le dernier trimestre la variation du poste fournisseurs qui passe d’une variation favorable de 289 millions € en 2016 à une variation favorable de 404 millions € en 2017 notamment grâce à la hausse du poste fournisseurs sous contrat de cession de créances pour 164 millions €  „la hausse des paiements effectués au titre des dépenses liées aux réorganisations et adaptations des activités qui passent de 99 millions € en 2016 à 100 millions € en 2017  \ „une hausse des impôts et intérêts payés qui passent de 911 millions € en 2016 à 936  millions  € en 2017 y compris le paiement des intérêts zéro coupon de l’obligation OCEANE à échéance 2017 pour 193 millions €  „la variation des autres BFR d’activité génère un impact positif de 249  millions  € en raison principalement d’effets ponctuels relatifs notamment aux paiements ou remboursements différés de diverses taxes et dettes sociales MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 57 Le rapport de gestion Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2 2 5 2 inVestisseMents non FinanCiers (en millions €) 2 017 20162017 2016 2 017 (en % des ventes nettes) 2016 (en % des ventes nettes) Investissements corporels et incorporels bruts 1  7 711  8 11  4 0 8 1  % 8 7  % Subventions d’investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations (103)4  107 0 5  % 0 0  % Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (65)(89) +  24 0 3  % 0 4  % CONSOMMATION DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS NETS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 1  6 0 31 726  12 3 7 3  % 8 3  % Les investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l’exercice s’élèvent à 1 771 millions € à fin décembre 2017 contre 1 811 millions € en 2016 Les investissements représentent ainsi 8 1 % des ventes nettes contre 8 7 % en 2016 La part des investissements de croissance s’élève à 739 millions € Par Ligne Produit les principaux investissements réalisés et en cours sont les suivants  Tourisme camionnette  „Investissements de capacité de productivité ou de renouvellement de gammes  à Léon au Mexique à Roanne en France à Shenyang en Chine à Pirot en Serbie Poids lourd  „Investissements de capacité de productivité ou pour le renou vellement de gammes  en Roumanie en Thaïlande en France  en Pologne  en Inde Produits de spécialité  pneus agricoles  pneus avions Par ailleurs Michelin poursuit une politique d’investissement souten\ ue dans les domaines suivants  „les marchés en forte croissance  pneus premium en Tourisme camionnette Amérique du Nord Chine  „le service au client (systèmes d’information centres logistiques…)  „la distribution et les services digitaux  „les matériaux de haute technologie Elle devrait se traduire par les montants d’investissement ci dessous ÉVOLUTION DES INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS RÉELS ET ESTIMÉS (en milliards €) 2014 2015 20162017 2020 2018 1 8 1 6 1 6 1 4 1 9 1 81 8 1 77 Pour mémoire le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d’une part et des opportunités offertes par le marché d’autre part En conséquence il n’y a généralement pas de lien direct entre source de financement et projets d’investissements MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 58 Le rapport de gestion Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2 2 5 3 CasH FLoW disponiBLe et CasH FLoW LiBre Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l’activité courante du Groupe Il s’entend donc après investissements récurrents et avant politique d’investissements de croissance Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) (en millions €) 2 017 2016 Trésorerie sur activités opérationnelles 2 7412  76 5 Investissements récurrents (maintenance informatique distribution ) (1  032)(985) CASH FLOW DISPONIBLE 1  7 0 91 780 Investissements de croissance (739)(826) Acquisitions (476)(16) Autre 16 886 CASH FLOW LIBRE 6621  0 2 4 À fin décembre 2017 le cash flow disponible est fortement positif à 1 709 millions € après les investissements récurrents qui se sont élevés à 1 032 millions € Le cash flow libre s’élève à 662 millions € grâce notamment au cash flow disponible après les investissements de croissance (739 millions €) et des acquisitions à hauteur 476 millions € essentiellement dans les domaines de matériaux (SIPH Lehigh Technologies) des solutions (Nextraq et Copiloto Satelital) et Expériences (40 % de Robert Parker Wine Advocate et 40 % du Fooding) 2 5 4 CasH FLoW LiBre strUCtUreL Pour suivre sa performance intrinsèque le Groupe se fixe des objectifs sur la base d’un cash flow libre structurel correspondant au cash flow libre avant acquisitions ajusté de l’impact sur les comptes clients \ les comptes fournisseurs et les stocks des variations de cours de matières premières et des intérêts OCEANE 2017 versés à l’échéance (en millions €) 2 017 2016 CASH FLOW LIBRE 6621  0 2 4 Acquisitions 47616 CASH FLOW LIBRE HORS ACQUISITIONS ET CESSIONS 1  13 81  0 4 0 Impact matières premières sur le besoin en fond de roulement 17 8  79 Paiement des intérêts zéro coupon (obligation OCEANE à échéance 2017) 1930 CASH FLOW LIBRE STRUCTUREL 1  5 0 9961 MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 59 Le rapport de gestion Retour sur capitaux investis (ROCE) 2 2 6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) Atteindre à l’horizon 2020 un retour sur capitaux investis après impôts d’au moins 15 % à périmètre constant est l’un des objectifs stratégiques de Michelin Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe C’est un ratio constitué  „au numérateur du résultat opérationnel sur activités courantes diminué d’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Groupe soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax) Le taux standard d’imposition retenu est de 31 % Il correspond à un taux moyen effectif normal d’imposition du Groupe  „au dénominateur de la moyenne entre l’ouverture et la clôture de l’exercice des actifs économiques employés c’est à dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels des prêts et dépôts et du besoin en fonds de roulement net Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la péri\ ode pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période po\ ur les éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital) qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC Le WACC du Groupe est estimé sur base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés  ils tiennent également compte de l’imposition Ainsi calculé le WACC 2017 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur (en millions €) 2 017 2016 Résultat opérationnel sur activités courantes 2  7422  6 92 Taux moyen d'imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 31  %31  % Résultat opérationnel sur activités courantes net d'impôt (NOPAT) 1  8 9 21  8 5 7 Actifs immobilisés incorporels et corporels 12  76 012  6 4 6 Prêts et dépôts 7470 Titres mis en équivalence 356309 Total actifs non courants 13  19113  025 Besoin en fonds de roulement 2  70 82  8 73 Actifs économiques fin de période 15  8 9 915  8 9 8 Actifs économiques moyens 15  8 9 815  4 0 7 ROCE Groupe 11 9  %12 1  % ROCE Tourisme et camionnette et distribution associée 12 5  %12 9  % ROCE Poids Lourd et distribution associée 6 7  %8 1  % ROCE Activités de spécialités 2 2 2  %17 9  % Compte tenu des évolutions connues à ce jour de la loi fiscale a\ méricaine le taux d’impôt standard est ramené à 28 % et le ROCE ainsi mesuré est de 12 4 % MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 60 Le rapport de gestion Information sur les tendances 2 2 7 INFORMATION SUR LES TENDANCES 2 7 1 perspeCtiVes En 2018 les marchés de pneumatiques Tourisme camionnette et Poids lourd devraient afficher une croissance modérée tandis que les marchés miniers Première monte Agricole et Première monte Génie civil resteront dynamiques Dans ce contexte de marchés le pilotage des prix permettra de générer un effet prix mix matières premières positif avec une hypothèse de hausse du coût des matières premières estimée entre 50 et 100 millions € Avec le niveau des parités monétaires de janvier 2018 l’effet de change pèserait d’environ 300 millions € sur le résultat opérationnel sur activités courantes Dans cet environnement Michelin a pour objectifs en 2018 une croissance des volumes en ligne avec l’évolution mondiale des marchés un résultat opérationnel sur activités courantes supérieur à celui de 2017 hors effet de change et la génération d’un cash flow libre structurel supérieur à 1 1 milliard € 2 7 2 prÉVisions oU estiMations dU BÉnÉFiCe Le Groupe n’a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2018 Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2 7 1 aucun objectif pour 2018 préalablement publié n’est adapté au contexte conjoncturel ni réalisable en 2018 2 7 3 ÉVÉneMents rÉCents Michelin et Sumitomo Corporation vont former le numéro deux du grossisme aux États Unis et au Mexique Le 3 janvier 2018 Michelin North America Inc (MNAI) et Sumitomo Corporation of Americas (SCOA) ont annoncé la conclusion d’un accord définitif portant sur le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail avec services associés en Amérique du Nord au sein d’une joint venture détenue à parité Cette transaction donnera naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur pneumatiques sur le marché américain L’entité regroupant les activités de grossisme opérera sous une nouvelle marque NTW et sera l’une des sociétés d’exploitation de TBC Corporation Elle assurera une meilleure disponibilité des produits pneumatiques dans toutes les gammes de prix en Amérique du Nord avec une plus grande portée en matière de livraison aux clients La joint venture permettra également aux deux entreprises d’optimiser la capacité la qualité et la rapidité du servic\ e rendu Le partenariat réunira les sociétés TCi (filiale de MNAI) quatrième plus grand réseau de grossisme et de service aux États Unis avec plus de 85 implantations à travers le pays et TBC (filiale de SCOA) l’un des principaux distributeurs de pneumatiques de remplacement verticalement intégrés sur le marché avec 59 centres de grossisme et plus de 2 400 points de vente de détail en Amérique du No\ rd Les principaux avantages stratégiques attendus de cette transaction sont les suivants  „la joint venture sera un acteur plus compétitif du secteur nord américain de grossisme en pneumatiques et d’entretien automobile en plein essor Apte à capter la croissance sur ces marchés clés en hausse la nouvelle entité comprendra l’activité de grossisme de TBC au Mexique TBC de Mexico un des principaux acteurs sur un marché en pleine croissance  „cette transaction permettra aux deux entreprises d’être plus efficaces face aux clients en ligne en combinant distribution couverture et rapidité  „la joint venture servira de base pour les professionnels de l’entretien des véhicules particuliers et utilitaires sur l’ensemble du territoire répondant ainsi à la croissance de l’activité de maintenance de flottes et à la complexité accrue des exigences de service et de\ s tailles de pneumatiques  „la transaction permettra aux entités d’accélérer leur croissance grâce à l’augmentation de leur part de marché et de leur taille opérationnelle La joint venture sera placée sous la direction d’un Conseil d’Admi nistration composé de six membres nommés à parité par MNAI et SCOA à l’issue de la transaction Erik R Olsen précédemment Président et Directeur Général de TBC dirigera la nouvelle entité en qualité de Directeur Général Don Byrd jusque là Président et Directeur Général des Opérations de TCi dirigera l’activité de grossisme de la nouvelle entité NTW en qualité de Président et Directeur Général des Opérations La joint venture aura son siège à Palm Beach Gardens (Floride) Cette joint venture verra le rapprochement de deux entreprises rentables  TCi Wholesale et TBC Au vu de la valorisation de chacune de ces activités (160  millions  USD pour TCi Wholesale et 1  520  millions  USD pour TBC) il a été convenu que Michelin apporterait 630  millions  USD en numéraire à SCOA et la société TCi Wholesale pour assurer une détention à parité La finalisation de la transaction est soumise à l’obtention des autorisations habituelles MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 61 Le rapport de gestion Faits marquants 2 Plan de succession de Jean Dominique Senard Président de la Gérance du Groupe Michelin Le 9 février 2018 Michelin a annoncé le plan de succession de son Gérant Jean Dominique Senard Le mandat du Président de la Gérance s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale 2019 et conformément à ses dé\ clarations récentes Monsieur Jean Dominique SENARD n’a pas souhaité que soit proposé un renouvellement de son mandat Afin d’organiser sa succession dans des conditions conformes aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et aux intérêts du Groupe un processus de sélection exigeant et approfondi a été engagé depuis plusieurs mois par l’associé commandité non gé\ rant la SAGES en pleine coopération avec le Conseil de surveillance et Monsieur Jean Dominique Senard gérant commandité Dans le cadre de ce processus et en application des statuts de la Société le Conseil d’administration de la SAGES a émis u\ ne proposition qui a été présentée par son Président Monsieur Jacques de Chateauvieux au Conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 9 février 2018 Le Conseil de surveillance à l’unanimité a émis un avis favorable sur la proposition de la SAGES Une réunion des associés commandités s’est tenue par la suite au cours de laquelle la proposition de la SAGES a été approuvée par Monsieur Jean Dominique Senard L’ensemble des acteurs de la gouvernance de la Société ont donc souhaité conformément aux valeurs du groupe Michelin que soit dès maintenant assurée la continuité de la gérance Il a en conséquence été décidé de soumettre dès la prochaine Assemblée de la Société en mai 2018  „au titre de l’Assemblée Générale extraordinaire la nomination de Monsieur Florent Menegaux en tant que gérant commandité  „au titre de l’Assemblée Générale ordinaire la nomination de Monsieur Yves Chapot en tant que gérant non commandité Une fois la gérance ainsi constituée et conformément aux statut\ s de la société la SAGES nommera après avis du Conseil de Surveillance Monsieur Jean Dominique Senard à la Présidence de la gérance fonction à laquelle Monsieur Florent Menegaux sera appelé à lui succéder à l’issue de l’Assemblée générale de 20\ 19 2 8 FAITS MARQUANTS 2 8 1 perForManCe Michelin acquiert NexTraq une solution télématique pour utilitaires (14  juin 2017) – Michelin a fait l’acquisition de NexTraq une filiale de FLEETCOR Technologies NexTraq fournit des solutions qui améliorent la sécurité des chauffeurs la gestion du carburant et la productivité des flottes Elle compte environ 7  000  clients gestionnaires de flottes et 116 000 abonnés particuliers en Amérique du Nord Cette acquisition renforce notre présence dans les services aux flottes actuellement en plein essor Un projet de réorganisation mondiale au service de nos clients (22  juin 2017) – Le 16  mars 2017 Michelin a lancé un projet de nouvelle organisation pour renforcer sa croissance L’objectif est de répondre aux nouvelles attentes de nos clients d’améliorer leur satisfaction de simplifier nos modes de fonctionnement et d’accélérer la digitalisation du Groupe Cette nouvelle organisation favorisera la proximité avec nos clients partout dans le monde et mettra l’accent sur le recrutement de métiers à haute qualification en lien avec les matériaux de haute technologie et le digital Michelin et Robert Parker’s Wine Advocate unissent leurs forces (5 juillet 2017) – Michelin acquiert 40 % de la société Robert Parker Wines’s Advocate (RPWA) leader mondial de la dégustation et de la notation des vins Fondé par l’américain Robert Parker en 19\ 78 RPWA est aujourd’hui la référence internationale de la critique des vins avec ses fameuses notes de 50 à 100 points Avec cette prise de participation Michelin renforce sa position sur le marché de la gastronomie en commençant par les marchés asiatiques et nord américains MICHELIN une marque de confiance et de progrès (27 juillet 2017) – Pour la troisième année consécutive le Reputation Institute qui classe les marques dans le monde en fonction de leur réputation place Michelin en tête du classement pour la France et désormais à la 13 e place mondiale Notre réputation repose sur plusieurs piliers  la qualité de nos produits fruit de notre innovation les nombreux services conçus pour faciliter la vie de nos clients et nos engagements dans une démarche responsable Réduction du capital (14  décembre 2017) – En 2017 Michelin a poursuivi ses rachats d’actions pour un montant de 101 millions € Les actions rachetées ont été intégralement annulées Le 15  décembre  2017 le capital social a ainsi été ramené à 179 438 277 actions Michelin et Sumitomo Corporation vont former le numéro deux du grossisme aux États Unis et au Mexique (3 janvier 2018) – Afin d’assurer une meilleure disponibilité de leurs produits et une meilleure livraison de leurs clients aux États Unis et au Mexique Michelin et Sumitomo Corporation annoncent le rapprochement de leurs activités de gros et de détail Ainsi naît le n° 2 du grossisme dans le secteur pneumatique sur le sol nord américain au sein d’une joint venture détenue à parts égales Une entité qui opérera sous une nouvelle identité NTW Succès de l’émission obligataire convertible non dilutive (5 janvier 2018) – Michelin a annoncé le lancement d’une émiss\ ion d’obligations convertibles non dilutives arrivant à échéance le 10 novembre 2023 d’un montant nominal de 600 millions USD Ces obligations seront remboursables uniquement en numéraire et ne donneront donc pas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions Michelin existantes MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 62 Le rapport de gestion Faits marquants 2 2 8 2 innoVation 2 8 2 a) pneus tourisme camionnette et distribution associée MICHELIN Pilot Sport 4S  un pneu premium dans tous les domaines (19 janvier 2017) – Conçue à partir de notre expérience en compétition et de nos partenariats avec les constructeurs la gamme MICHELIN Pilot Sport est désormais une référence pour les berlines sportives Elle s’enrichit aujourd’hui d’un nouveau modèle le MICHELIN Pilot Sport 4S qui devance tous ses concurrents dans les tests sur piste Ce pneu premium jusque dans son esthétique est proposé en 35 tailles différentes MICHELIN CrossClimate+  plus performant en toutes saisons plus longtemps (27  février 2017) – Le nouveau pneu MICHELIN CrossClimate+ propose comme son prédécesseur les qualités d’un pneu premium été et apporte un niveau supérieur de motricité sur sol enn\ eigé grâce à une gomme innovante une sculpture unique et des lamelles haute performance Son niveau de performances est il constant du premier au dernier kilomètre  Réponse  oui  Pneu concept  notre Vision de l’avenir (13  juin  2017) – À l’occasion de Movin’On Michelin a présenté son concept pour le pneu du futur avec la roue Vision Cette dernière a été imaginée en s’appuyant sur nos dernières innovations (impression 3D métal biomatériaux et solutions connectés) Il s’agit d’une roue sans air intégralement connectée et avec une bande de roulement “rechargeable” produite à la demande en impression 3D MICHELIN ACORUS une roue qui plie mais ne rompt pas (27 septembre 2017) – Pour rendre les pneus plus résistants et sûrs nos ingénieurs ont développé la technologie MICHELIN ACORUS Il s’agit d’extenseurs en caoutchouc montés sur une roue un peu plus étroite En partenariat avec Maxion leader mondial des roues nous proposons aujourd’hui une nouvelle roue “flexible” Cela permet au bloc roue pneu de mieux résister aux chocs et diminue les risques de crevaison MICHELIN cède sa participation dans Double Coin (Anhui) Warrior Tire Co Ltd (20 novembre 2017) – Afin de renforcer leurs marques respectives Michelin et Huayi Group ont décidé de se séparer et de mettre fin à la joint venture Double Coin (Anhui) Warrior Tire Co Ltd établie en 2011 pour aider la marque Warrior à améliorer sa compétitivité sur le marché Une transaction réalisée dans le meilleur intérêt de Michelin Double Coin et Warrior Tire Co Ltd qui contribuera à la croissance durable de chacun 2 8 2 b) pneus poids lourd et distribution associée MICHELIN X ® FORCE™ ZL  le nouveau pneu tout terrain très robuste (14 février 2017) – Destinés aux véhicules légers civils et \ militaires (camions de pompiers véhicules tactiques…) le nouveau pneu MICHELIN X ® FORCE™ ZL  335 80R20 est le plus robuste de sa catégorie Plus résistant aux dommages il est en effet capable de rouler à plat sur 100 km et de supporter des charges allant jusqu’à 3 350 kg par pneu soit 775 kg de plus que son prédécesseur tout en gardant un niveau de performances identiques  Michelin Sascar étend ses services de flotte au Mexique (Mars 2017) – Suite à l’acquisition des actifs commerciaux de gestion flotte de Copiloto Satelital Michelin Sascar Mexico devient le fournisseur de services pour les clients de gestion de flotte de Copiloto Basé à Mexico Copiloto offre des solutions de gestion de flotte telles que la surveillance la prévention des accidents le contrôle des coûts et d’autres services aux clients de la flotte commerciale au Mexique principalement à travers sa plate forme Internet exclusive MICHELIN X ® MULTI™  une nouvelle génération de pneus poids lourds pour aller plus loin (22 mai 2017) – La gamme poids lourds MICHELIN X ® MULTI™ offre aux entreprises de transports de courte et moyenne distance des pneus conçus pour combiner le coût par kilomètre le plus bas avec une adhérence exceptionnelle en toutes conditions météorologiques Équipés d’une puce RFID les pneus MICHELIN X ® MULTI™ donnent accès à un ensemble de services digitaux permettant notamment la traçabilité des opérations effectuées sur chaque pneu MICHELIN solutions lance quatre services digitaux révolutionnant la gestion de flotte (23 novembre 2017) – Au salon Solutrans 2017 MICHELIN solutions présente quatre services numériques innovants conçus pour aider les conducteurs et les managers de flotte à tirer le meilleur parti de leurs actifs et de leur activité MyBestRoute permet de choisir le meilleur itinéraire  MyInspection digitalise et standardise l’inspection des véhicules  MyTraining facilite la formation des conducteurs  MyRoadChallenge rend la conduite ludique au service de la sécurité et de la motivation des conducteurs 2 8 2 c) activités de spécialités Génie civil MICHELIN ® X®TRA LOAD  une productivité record pour tombereaux rigides (3 juillet 2017) – La productivité est l’enjeu n° 1 pour les utilisateurs de tombereaux rigides Avec la nouvelle gamme MICHELIN ® X®TRA LOAD nous leur proposons à la fois une capacité de charge accrue et une durée de vie prolongée Elle permet donc aux opérateurs de carrières et de mines de transporter en continu un tonnage horaire jamais atteint MICHELIN dévoile sa nouvelle génération de systèmes de gestion des pneus de génie civil (4 octobre 2017) – Michelin présente la dernière génération de son système de gestion de pneus destiné à l’industrie minière  MEMS ®4 Michelin transforme son offre actuelle en une plateforme complète de surveillance et de reporting pour les pneus et les camions Celle ci intègre l’analyse du cycle des véhicules via un outil de capture de données amélioré (lisible via Android) relié à un nouveau logiciel digital Cette amélioration est permise notamment par l’ajout de données d’accéléromètre et de GPS en temps réel MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 63 Le rapport de gestion Faits marquants 2 Agricole MICHELIN ROADBIB le pneu agricole qui tient la route (13  juin 2017) – Michelin a co designé nouveau pneu agricole avec les entrepreneurs de travaux pour répondre à leurs attentes spécifiques Le nouveau pneu MICHELIN ROADBIB unique en son marché tient compte du fait que 50 % du temps d’utilisation des tracteurs se fait sur la route pour ces clients Sa bande de roulement au design révolutionnaire augmente de 60 % la surface de gomme en contact avec la route comparativement à pneu agricole traditionnel à barrettes Ce pneu apporte de la stabilité du confort et 25 % de durée de vie supplémentaire MICHELIN acquiert PTG et Téléflow (13 novembre 2017) – Michelin annonce l’acquisition de PTG et de Téléflow deux leaders de l’industrie des systèmes de contrôle de la pression des pneus ou télé gonflage Ces systèmes permettent d’adapter la pression des pneumatiques en fonction du terrain et des conditions d’utilisation Par ces acquisitions Michelin devient le leader dans ce domaine avec un enjeu majeur de protection des sols agricoles et de rendement Le premier né de cette collaboration est la solution MICHELIN ZEN@TERRA présentée au salon Agritechnica de Hanovre Deux roues Quatre nouvelles gammes VTT de pneus MICHELIN (13 mars 2017) – En matière de pneu VTT notre philosophie “un usage un terrain un pneu” nous incite à proposer quatre nouvelles gammes  deux dédiées au Cross Country et deux aux All Mountain Développées avec les pilotes de compétition les gammes de ces \ deux disciplines s’appuient sur des technologies de pointe et visent à ce que chacun puisse trouver le pneu le plus performant et le mieux adapté à sa pratique du VTT MICHELIN Enduro  une nouvelle gamme avec plus de grip dans la durée (28 août 2017) – Pierres sable herbe… l’enduro est un supplice pour les pneus Pour affronter ces épreuves Michelin a développé une nouvelle gamme de pneus motos enduro tirant parti de nos dernières innovations Le résultat  plus de grip bien sûr mais aussi une durée de vie et une robustesse encore améliorée Déclinés en medium et hard pour s’adapter au terrain ils vous emmèneront encore plus loin de la route Avion Michelin et Safran mettent au point le premier pneu connecté pour avion (20 juin 2017) – Les opérations de contrôle sur les pneus d’avion étaient jusqu’ici complexes PresSense un capteur de pression intégré dans le pneu développé par Michelin et Safran change la donne Les informations de pression du pneu peuvent désormais être récoltées grâce à un lecteur connecté à un smartphone e\ t relié à une base de données PresSense permet d’accélérer et de simplifier l’ensemble des opérations de maintenance nécessaires Michelin Travel Partner Michelin à l’heure du Fooding ® (1er septembre 2017) – Depuis 2000 le Guide du Fooding ® propose une approche décalée de la gastronomie complémentaire à celle du Guide Michelin Michelin prend aujourd’hui une participation minoritaire de 40 % dans le Guide du Fooding ® scellant un partenariat naturel Il permettra de proposer des expériences de gastronomie exclusives et diversifiées à nos clients 2 8 3 dÉVeLoppeMent dUraBLe General Motors et Michelin une vision partagée de l’hévéaculture durable (18 mai 2017) – General Motors a publié des lignes guides destinée\ s à s’assurer que les fournisseurs de pneumatiques favorisent une hévéaculture responsable Nous saluons cette décision qui fait écho à nos propres engagements  mise en place d’une politique du caoutchouc naturel responsable évaluation de la performance RSE de nos fournisseurs cartographie des acteurs de la chaîne de valeur du secteur projet de reforestation en partenariat avec WWF… Nos démarches se rejoignent pour entraîner l’ensemble des acteurs de l’industrie vers des pratiques vertueuses Rubberway  une application pour cartographier les bonnes pratiques de la filière caoutchouc naturel (7 septembre 2017) – Michelin promeut partout dans le monde un caoutchouc naturel responsable et durable Pour mesurer l’application des bonnes pratiques sur toute la chaîne de valeur – production transformation transport – nous avons mis au point l’application \ mobile Rubberway Elle permet de récolter en toute transparence des informations sur les méthodes de travail de tous les acteurs de la filière favorisant une véritable traçabilité du caoutchouc du champ jusqu’à l’usine MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 64 Le rapport de gestion Faits marquants 2 2 9 FACTEURS DE RISQUES 2 9 1 introdUCtion L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et technologique en constante évolution L’implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes Les risques stratégiques financiers industriels commerciaux environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence Pour le Groupe un risque représente la possibilité qu’un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les objectifs du Groupe notamment ceux concernant sa situation financière et sa réputation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000 COSO et le cadre de référence de l’AMF Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques Dans le cadre de sa cartographie des risques Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas à ce jour d’autres risques significatifs hormis ceux présentés Néanmoins il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement af\ fecter les résultats du Groupe ses objectifs sa réputation ou encore le cours de son action Dans le cadre du dispositif évoqué ci avant le Groupe a mis en place certains dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse Deux d’entre eux vous sont présentés ci après à titre illustratif dispositif d’assurances du groupe Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés Risques à forte intensité Pour les risques les plus importants des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance Il s’agit principalement des programmes “dommages pertes d’exploitation” et “responsabilité civile” „Programme “dommages pertes d’exploitation”  un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couve\ rture de 1 5 milliard € sauf pour les événements naturels risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné „Programme “responsabilité civile”  ce programme est constitué de trois volets principaux  la responsabilité civile “produits” pour les sociétés industrielles  la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement  l’atteinte accidentelle à l’environnement dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe „Programme «  risque cyber  »  ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers avec une limite combinée de 150 millions € par année Risques à intensité modérée La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance filiale à 100 % Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts 2 8 4 CoMpÉtition Roborace  la course à l’intelligence (25  janvier 2017) – En parallèle du championnat de Formula E se dérouleront cette année des courses de véhicules autonomes électriques Michelin est l’un des trois partenaires officiels de la compétition baptisée “Roborace” Les véhicules en compé\ tition doivent utiliser des pneus pouvant être montés sur des véhicules de série faisant de ce nouveau championnat un laboratoire de la voiture de demain 24 Heures du Mans  20 20 (19 juin 2017) – Avec sa victoire dans l’édition 2017 des 24 Heures du Mans la Porsche 919 Hybrid n° 2 a permis à Michelin de remporter son 20 e  succès consécutif dans la Sarthe 20  ans de victoires qui témoignent de la capacité de nos équipes Motorsports à s’\ adapter à l’évolution constante des règlements et des véhicules Comme chaque année les 24  Heures du Mans auront permis de tester avec succès les dernières innovations pneumatiques qui seront transférées de la piste à la route dans les années à venir La Coupe du monde FIM Moto e s’associe à Michelin (14 décembre 2017) – Après le MotoGP la Formula E… Michelin devient le fournisseur officiel de pneumatiques de la Coupe du monde FIM (Fédération internationale de motocyclisme) Moto e la première discipline sportive de motos 100  % électriques zéro émission dont le coup d’envoi sera donné en 2019 Un précieux laboratoire de développement pour concevoir les innovations que l’on retrouvera demain dans les pneumatiques Michelin de série MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 65 Le rapport de gestion Facteurs de risques 2 Avec des plafonds adaptés à ses ressources cette compagnie intervient principalement  „pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 50 millions € par événement et par année  „pour le programme “responsabilité civile produits” aux États Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année  „pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année  „pour le programme “risques Cyber” avec un engagement maximum de 5 millions € par événement et par année Le total des primes pour l’exercice 2017 s’est élevé à 64 7 millions € (en baisse d’1  million  € par rapport à 2016 et ce malgré les améliorations notables de garanties notamment l’accroissement de certaines limites) y compris celles versées à la filiale d’\ assurance et de réassurance dispositif de gestion de crise Un deuxième dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe concerne la gestion de crise Dans le cadre de l’exploitation du Groupe des situations de crises peuvent potentiellement survenir La taille du Groupe la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l’exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation De manière à prévoir anticiper et réagir à tout type de crise le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques C\ e dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer son efficacité et sa réactivité et il est déployé auprès des différentes équipes des équipes de Direction à travers des exercices de simulations et des formations adaptées 2 9 2 risQUes LiÉs À L’a CtiVitÉ et À La stratÉgie dU groUpe 2 9 2 a) risque lié au marché Facteurs de risque Dans le cadre de ses principales activités Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules réseaux de distribution ou consommateurs finaux des pneumatiques pour véhicules de tourisme camionnettes poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil Mine Agricole Deux roues Avion) La majeure partie (entre 75  % et 80  % selon les années) de son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd concerne des ventes de remplacement Ces dernières sont liées à de nombreux paramètres notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques les kilomètres parcourus la vitesse moyenne des véhicules le prix des carburants la politique de stockage des distributeurs mais également la météorologie pour les pneus hiver L’activité de première monte entre 20 % et 25 % dépend quant à elle de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs Sur une longue période on observe néanmoins que l’activité Remplacement s’avère relativement stable et nettement moins cyclique que l’activité Première monte Les marchés des pneumatiques de spécialités pour une large part d’entre eux dépendent principalement du cours des matières premières minières pétrolières et agricoles Plus globalement l’activité est également liée à des cri\ tères macroéconomiques tels que la conjoncture économique l’accès des acteurs économiques au crédit leur indice de confiance les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de soutien au secteur automobile Dispositifs de gestion du risque De manière opérationnelle la Direction Générale (Président de la Gérance et Comité Exécutif Groupe) décide de la stratégie et pilote le Groupe en s’appuyant sur les analyses du Corporate Development du Market Intelligence et du Contrôle de gestion Le Président de la Gérance soumet ponctuellement au Conseil de Surveillance des projets à caractère significatif c’est à dire des projets visant à garantir et pérenniser la croissance durable et responsable du Groupe Les décisions stratégiques inhérentes à ces projets sont ensuite entérinées par le Conseil La mise en œuvre des décisions stratégiques est de la responsabilité des équipes de management en charge des opération\ s À moyen terme le plan stratégique du Groupe est revu régulièrement par le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe La forte internationalisation du Groupe et sa présence mondiale constituent un réel atout afin de faire face à la volatilité de la demande par typologie de produits et selon les Zones Géographiques 2 9 2 b) risque lié à l’innovation Facteurs de risque Pour maintenir son leadership technologique permettant de soutenir ses ambitions de croissance le Groupe investit fortement dans la recherche et l’innovation Ces investissements se concrétisent dans un portefeuille de projets pilotés par les Centres de Technologie À ce titre Michelin est confronté à deux types de risques distincts Tout d’abord celui de perdre son avance technologique ce qui exposerait le Groupe de manière accrue à la concurrence En effet les évolutions en matière de réglementation ou de technologie peuvent rendre les produits de Michelin obsolètes ou moins attractifs pour ses clients Des retards dans le développement de nouveaux produits peuvent également limiter l’avance technologique du Groupe L’autre risque concerne le développement de produits innovants qui ne rencontreraient pas de succès commerciaux à la hauteur des attentes du Groupe MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 66 Le rapport de gestion Facteurs de risques 2 Dispositifs de gestion du risque L’innovation est de fait au cœur de la stratégie de Michelin puisqu’elle constitue l’un des principaux leviers identifiés afin de concr\ étiser les objectifs de croissance du Groupe De manière concrète le Groupe investit chaque année environ 700 millions € et dédie près de 6 000 collaborateurs à cet effort d’innovation La maîtrise de ce processus passe par une gouvernance spécifique de l’innovation Elle a pour objectif et ambition d’impliquer et de responsabiliser l’ensemble des équipes dirigeantes de Michelin en s’assurant notamment de  „la plus grande ouverture de la R&D sur le monde extérieur et les nouvelles technologies notamment en collaboration avec des pôles universitaires  „l’intensité de la coopération entre les équipes de marketing et les chercheurs afin de permettre aux concepts nés de leur créativité qu’il s’agisse de produits ou des services de trouver au plus vite un accès viable au marché sans jamais toutefois sacrifier les impératifs de qualité Ce processus est supporté par le département Advanced Marketing du Groupe qui réalise des études marketing et de rentabilité préalables à tout lancement de nouveaux projets 2 9 2 c) risque de concurrence Facteurs de risque Michelin fait face à une intensification de la concurrence mondiale Plus intense de la part des acteurs asiatiques elle se caractérise par des changements rapides de technologie des investissements accrus une pression soutenue sur les prix de la part de certains concurrents des surcapacités temporaires et des progrès de compétitivité industrielle La persistance d’une telle situation pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe sa situation financière et ses résultats Dispositifs de gestion du risque Le Groupe est engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l’innovation l’accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l’amélioration de sa compétitivité Il veille à renforcer ses atouts spécifiques tels que sa présence mondiale son positionnement premium son leadership dans les Activités de spécialités* et la force de la marque MICHELIN En parallèle le Groupe développe son portefeuille de marques pour renforcer sa présence sur tous les segments du marché Par ailleurs le Groupe accélère ses efforts de compétitivité au travers d’un nouveau plan détaillé en page 13 2 9 2 d) risque de défaut de paiement et d’insolvabilité des clients distributeurs Facteurs de risque La stratégie de Michelin repose essentiellement sur le développement de réseaux externes de distribution La quasi totalité des distributeurs est constituée d’acteurs in\ dépendants au Groupe Les réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCi en Amérique du Nord contribuent de façon limitée aux ventes de Michelin Le réseau TYREPLUS en cours de développement dans les nouveaux marchés correspond à des points de vente indépendants franchisés pour la plupart Dans le cadre de ses activités commerciales le Groupe est confronté au risque de défaut de paiement et d’insolvabilité de ses clients distributeurs et des sociétés indépendantes d’importation Dispositifs de gestion du risque Le réseau crédit rattaché à la Direction Groupe Finance du Groupe suit quotidiennement les risques liés à la distribution Un reporting mensuel permet d’assurer le suivi et la maîtrise des délais de paiement la gestion des risques clients et la qualité du portefeuill\ e Les pertes comptabilisées annuellement sont non significatives et ce depuis plusieurs années 2 9 2 e) risque de volatilité sur les matières premières Facteurs de risque Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme Les achats de matières premières ont représenté un peu plus de 40 % du total des achats du Groupe en 2017 Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés tels que le caoutchouc naturel soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré tels que le butadiène le styrène les câbles métalliques et les produits textiles Sur la base des estimations de volumes de production 2017 le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’acha\ t (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante  „une baisse de 0 10  USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère une baisse de l’ordre de 90 millions USD sur les coûts d’achat  „une baisse de 1  USD par baril sur le cours du pétrole entraîne une baisse de 9 millions USD sur les coûts d’achat Coût des matières premières consommées 20152016 2 017 En millions € 4  7 114  316 5  17 2 En % des ventes nettes 2 2 2  %20 6  %2 3 6  % D o n t   Caoutchouc naturel 26  %25  %28  % Caoutchouc synthétique 25  %25  % 26  % Charges renforçantes 18  %17  %16  % Produits chimiques 15  %15  %14  % Câbles métalliques 10  %10  % 9  % Te x t il e 7  %8  %7  % * Source  estimation Groupe MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 67 Le rapport de gestion Facteurs de risques 2 Dispositifs de gestion du risque Le groupe Michelin suit et gère l’impact des variations des cours de matières premières à deux niveaux  „l’évolution du coût d’achat des matières consommées tel qu’il apparaît dans le compte de résultat  „la répercussion sur le besoin en fonds de roulement du Groupe L’effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d’une modélisation interne de l’évolution des coûts des matières consommées qui prend en compte plusieurs composantes telles que la variation des cours des matières premières achetées des flux au sein du Groupe des délais de transformation et de stockage ainsi que des taux de change Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de piloter ses prix de vente de manière à maintenir un effet net favorable entre effet prix mix et variation des coûts de matières premières Ainsi en 2017 la hausse du coût des matières premières consommées a représenté un effet négatif de 738 millions € soit un effet net défavorable de 70 millions € par rapport à l’effet prix mix positif de 668 millions € Pour assurer la rentabilité de certaines ventes contractées à prix fixe le Groupe a mis en place des contrats de “futures” à court terme Au 31 décembre 2017 la valeur de marché de ces contrats représente un passif de 1 million € à comparer aux 5 2 milliards € de coût des matières premières consommées en 2017 (voir note 16 3 aux états financiers consolidés en page 267) 2 9 2 f) risque sur l’image et les marques Facteurs de risque Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et en tant que Groupe – d’une excellente image de marque Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d’attaque médiatique (e réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l’information notamment au travers d’Internet Dispositifs de gestion du risque Il est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe Une Direction Groupe Communication et Marques pilote l’ensemble des actions garantissant la protection de l’image du Groupe et des marques Parmi les moyens de protection adéquats cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet Il s’agit par ce mécanisme d’identifier toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter durablement l’image du Groupe Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à la maîtrise de ce risque 2 9 3 risQUes opÉrationneLs 2 9 3 a) risque de manquement à l’éthique Facteurs de risque Le risque de manquement à l’éthique fait l’objet d’une at\ tention particulière de la part du Groupe Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité et de respect des normes internes et externes à l’Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l’éthique Dispositifs de gestion du risque Dans tous les pays où le groupe Michelin est présent son ambition est d’exercer ses activités avec intégrité La manière d’atteindre les résultats attendus est toute aussi importante que les résultats eux mêmes Aussi le groupe Michelin en ce qui concerne l’Éthique a mis en place un dispositif spécifique  „Un Code Éthique a été rédigé et diffusé À travers 17  chapitres cette charte définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets d’ordre éthique  Adhésion de Michelin aux grands principes (Pacte mondial des Nations unies et droits humains)  Respect des lois et règlements  Conflit d’intérêts  Cadeaux et invitations  Relations gouvernementales et anticorruption  Dons et contributions politiques  Confidentialité  Concurrence loyale  Délit d’initié  Protection des actifs du Groupe  Fraude  Relations avec les fournisseurs  Ventes et commerce international  La sincérité des rapports financiers  Santé et sécurité  Discrimination et harcèlement  Protection de la vie privée des employés „Une formation dédiée à ces thématiques a été établi\ e et est en cours de déploiement „Une gouvernance a été mise en place qui inclut  un Comité d’Éthique Groupe qui se réunit trois à quatre fois par an sous la responsabilité du Directeur des Zones Géographiques et qui intègre les Responsables des Directions Juridique Finance Personnel Sûreté Qualité Audit et Maîtrise des Risques  de même un Comité Éthique dans chaque Zone Géographique \ et un reporting qui permet de remonter les cas de manquement à l’Éthique au niveau des zones et du Groupe „Enfin des “Bee lines” “Lignes Éthiques” permettant à chaque employé de remonter des cas suspectés de fraudes ou de manquement à l’Éthique sont aujourd’hui opérationnelles dans l’ensemble des Zones Géographiques MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 68 Le rapport de gestion Facteurs de risques 2 2 9 3 b) risque lié à la santé et sécurité des personnes Facteurs de risque Michelin emploie directement 114  100  personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous traitants Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers  à la fois en milieu industriel utilisant des machines et des procédés qui varient d’une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l’âge des machines  et aussi dans des activités logistiques et de distribution Dans le contexte des activités de Michelin le personnel est ainsi exposé  „à des risques liés à l’équipement et à l’organisation des sites (risques mécaniques et électriques risques liés à des dé\ fauts d’ergonomie sur les installations) risques liés à l’environnement de travail général (chaleur travail en hauteur risques psychosociaux exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique \ le terrorisme ou les enlèvements)  „à des risques liés à l’exposition à des agents chimiques \ „à des risques d’accidents industriels ou de catastrophes naturelles  „à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et au matériel utilisé pour cela Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé le bien être voire l’intégrité physique du personnel de Michelin et des personne\ s extérieures travaillant sur ses sites Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et à réduire au maximum les risques potentiels sur la santé des employés du Groupe et de tiers Michelin s’est engagé dans une procédure d’analyse de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son person\ nel au sens large Le personnel dans son ensemble est sollicité dans le cadre de programmes de formation pour participer à l’effort de réduction du risque lié à sa santé et sécurité au travail Les risques potentiels sont également traités par la définiti\ on de méthodes de travail de règles et de pratiques dont la correcte application est assurée par les managers du Groupe Le design les équipements et les procédés existants sont en permanence améliorés par Michelin de manière à prévenir le plus grand nombre de ces risques Le suivi des améliorations est opéré à travers le pilotage d’indicateurs (par exemple la fréquence et la gravité des accidents) et les méthodes règles et pratiques mises en place sont évaluées par l’intermédiaire de procédures de contrôle interne Pour plus d’informations sur le risque lié à la santé du per\ sonnel veuillez vous référer au chapitre 6 2 3 2 9 3 c) risque lié à l’environnement Facteurs de risque Les pneumatiques sont des produits non biodégradables composés de matériaux naturels et synthétiques (caoutchouc dérivés de pétrole produits chimiques et métaux) Ils s’usent en fonction de leur util\ isation et possèdent une durée de vie limitée Ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route et entraînent par conséquent une consommation de carburant et donc des émissions de gaz à effet de serre Ainsi plus de 90  % de l’impact environnemental des pneumatiques pendant leur cycle de vie découle de leur usage Le processus de fabrication des pneumatiques consomme de l’énergie de l’électricité de l’eau et de la vapeur générée en interne dans des chaudières à vapeur qui consomment du gaz du charbon ou du pétrole Ce processus de fabrication peut aussi potentiellement engendrer des risques environnementaux Les produits semi finis sont transportés par voie maritime et terrestre entre les différentes usines du Groupe Il en va de même pour les pneumatiques qui sont acheminés dans les points de ventes du Groupe dans 170 pays de par le monde ce qui entraîne une production de CO 2 Les risques engendrés par une éventuelle pollution des sols et de l’air ou un non respect des réglementations et normes environnementales locales nationales et internationales pourraient avoir des conséquences judiciaires et éventuellement financières Dispositifs de gestion du risque La volonté affichée de réduction de l’empreinte environnementale du Groupe a conduit Michelin à prendre un certain nombre d’initiatives Premièrement Michelin travaille continuellement à réduire la résistance au roulement des pneus sur la route de manière à diminuer la consommation qu’ils peuvent engendrer Ainsi depuis 1992 Michelin a lancé cinq générations de pneus pour voitures et trois générations de pneus pour camions à efficacité énergétique supérieure De plus la consommation de caoutchouc et de produits synthétiques a été considérablement diminuée ces dernières années grâce aux investissements en recherche et innovation qui ont conduit à fabriquer des pneus plus légers possédant une durée de vie supérieure et supportant des charges plus importantes Deuxièmement Michelin travaille constamment à réduire l’impact environnemental engendré par la fabrication de pneumatiques La consommation d’énergie et d’eau a été considérablement\ réduite les émissions de matières volatiles et de CO 2 ont été diminuées et la production de déchets rationalisée au maximum des capacités du Groupe De plus les pneus en fin de vie sont recyclés dans tous les pays sur lesquels Michelin opère et jusqu’à 95 % des pneus usés dans les pays de l’Union européenne L’évolution des résultats du Groupe en matière de responsabilité écologique est mesurée annuellement se traduisant en 2017 par une réduction de 47 3 % du Michelin site Environmental Footprint par rapport à 2005 Pour plus d’informations sur les facteurs de risque liés à l’environnement veuillez vous référer au chapitre 6 4 risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone Dans le cadre de sa réponse au CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) Michelin rend publique une identification des risques liés au changement climatique sur ses activités Les dérèglements susceptibles d’avoir des conséquences sur les milieux naturels n’ont pas été identifiés aujourd’hui comme des risques substantiels  les éventuels problèmes d’approvisionnement en caoutchouc synthétique ou en matières premières sont couverts par des plans de continuité des activités Le durcissement des contraintes réglementaires n’est pas non plus considéré à ce jour comme un risque substantiel Le Groupe considère les évolutions réglementaires davantage comme une opportunité qu’un risque dans la mesure où les produits et les services Michelin offrent des solutions de mobilité bas carbone La stratégie du Groupe de lutte contre le changement climatique (cf 6 4 4) permet d’anticiper les évolutions physiques réglementaires et multifactorielles notamment par l’orientation des investissements su\ r le long terme En 2017 le CDP a classé Michelin parmi les entreprises les plus en avancées en matière de transparence et de lutte contre le MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 69 Le rapport de gestion Facteurs de risques 2 changement climatique avec une notation de A une reconnaissance de sa stratégie de ses résultats en réduction d’émissions de CO 2 et de ses ambitions à long terme de réduire encore son empreinte carbone 2 9 3 d) risque lié à la sécurité et à la performance des produits et des services Facteurs de risque Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule L’image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l’aspect novateur à la qualité à la fiabilité et à la sécurité d\ es produits du Groupe Avec environ 190 millions de pneumatiques produits chaque année par Michelin dans le monde le Groupe équipe tous types de véhicules  les voitures particulières les poids lourds et les bus les avions les scooters et les motos les engins de génie civil\ les tracteurs agricoles le métro etc Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d’utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures humidité) à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes routes pistes) à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Zones Géographiques (charge vitesse…) à des contrefaçons n’offrant pas les mêmes garanties sécuritaires au client et à des usages spécifiques pointus à la limite des capacités technologiques disponibles Dispositifs de gestion du risque La qualité fiabilité et sécurité des pneumatiques Michelin font partie intégrante de l’ADN du Groupe et la préoccupation première de tous ses employés Cette culture d’entreprise est supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (définition conception industrialisation production distribution utilisation) De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l’usage des produits du Groupe une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant 2 9 3 e) risques comptables et financiers organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu’au niveau de chaque zone géographique et au niveau du Groupe Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone Par ailleurs l’évaluation des risques financiers peu\ t aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l’identification et l’évaluation des risques la validation e\ t le suivi des couvertures Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières risque de liquidité Facteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières en particulier à la Compagnie Financière Michelin SCmA qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent selon le modèle suivant  „cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  „lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme basé\ sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités\ opérationnelles Afin d’assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenue\ s dans les contrats financiers la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs Pour plus d’information sur le risque de liquidité veuillez vous \ référer à la note 4 1 2 aux États financiers consolidés au 31 décembre 2017 MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 70 Le rapport de gestion Facteurs de risques 2 risque de change Facteurs de risque Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateur\ s financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation Dispositifs de gestion du risque Risque de change transactionnel Le risque de change transactionnel est suivi par le département des Affaires financières Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d’établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à six ans) et la partie opérati\ onnelle avec des instruments court terme (en général échéance infé\ rieure ou égale trois mois) Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière Pour plus d’informations sur le risque de change veuillez vous référer à la note  4 1 3 aux états financiers consolidés au 31  décembre 2017 figurant en page 249 risque de taux d’intérêt Facteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d’opportunité peut naî\ tre aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe Le risque de taux d’inté\ rêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux caps collars etc ) L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Co\ mité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) Pour plus d’informations sur le risque de taux d’intérêt veuillez vous référer à la note 4 1 4 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2017 figurant en page 250 risques sur actions Facteurs de risque Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe auquel participent les Directions Financière Juridique et Corporate Development est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au regard des objectifs définis Pour plus d’informations sur le risque sur actions veuillez vous référer à la note 4 1 5 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2017 figurant en page 250 MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 71 Le rapport de gestion Facteurs de risques 2 risque de contrepartie Facteurs de risque Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encour\ s de lignes de crédit confirmées non utilisées Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis sements bancaires qu’il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risqu\ es financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant \ des niveaux de concentration significatifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés \ utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux é\ tablis sements bancaires Pour plus d’informations sur le risque de contrepartie veuillez vous reporter à la note  4 1 6 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2017 figurant en page 250 risque de crédit Facteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d’insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de\ résultat du Groupe Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque zone géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit Pour plus d’informations sur les clients les plus importants veuille\ z vous référer à la note  4 1 7 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2017 figurant en page 250 Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs au processus d’établissement de l’information comptable et financière Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne nous nous focaliserons dans cette partie sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d’élaboration de l’information comptable et financière Élaboration et traitement de l’information comptable et financière Le Président de la Gérance est responsable de la publication d’une information financière et comptable fiable Pour ce faire il s’appuie en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication financière Au sein de l’organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâ\ ches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohér\ ence des principaux agrégats (chiffre d’affaires résultat opérationnel…) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe Toutes les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont analysées Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Groupe et les Lignes Produits À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu’à leur connaissance \ les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 72 Le rapport de gestion Facteurs de risques 2 La Direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction Groupe Finance est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux  „le Document de Référence et le Rapport d’Activité et de Dévelop pement Durable  „les communiqués à caractère financier  „les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs La conception du Document de Référence et du Rapport d’Activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par le Président de la Gérance avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes Développement et Mobilité Durables Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité des informations donn\ ées Les communiqués à caractère financier sont rédigés par la Directrice des Relations Investisseurs  ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Groupe Finance Pilotage du contrôle interne comptable et financier Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s’ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe Trimestriellement les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance sous un format adapté La Direction Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion La Direction Groupe Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques Des procédures de contrôle interne incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations de développement des applications d’organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de l’information comptable et financière Les autoévaluations Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Groupe Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier” afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informati\ ons financières et la sauvegarde des actifs du Groupe Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif Il assiste le réseau des contrôleurs internes réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d’activité dans la mi\ se en œuvre de ce dispositif Il a un rôle  „d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des zones  „d’actualisation permanente des risques clés par processus  „de définition des points de contrôle majeurs avec les propriétaires des processus concernés  „de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne  „d’animation des responsables des zones et domaines concernés  „de structuration du réseau  „d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus gestion du risque audit interne audit externe…)  „de conseils lors de la mise en place de projets de programmes de transformation Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé depuis 20\ 09 Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004 Ce modèle continuera à se déployer soit en termes de couverture de processus soit en termes de couverture d’entités juridiques Le périmètre de réalisation de ce dispositif d’auto évaluation concerne dix sept processus qui sont les suivants  „les achats (de la commande au paiement du fournisseur)  „les ventes (de la commande passée par le client au règlement)  „la gestion du Crédit  „la gestion des stocks (Matières premières Semi finis Pièces de Rechange et Produits Finis)  „la valorisation des stocks  „le financement du Groupe et la gestion des risques financiers  „la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert éliminations des soldes intragroupe)  „le recensement des engagements  „la gestion et l’administration des systèmes d’information (contrôles généraux informatiques)  „la clôture des comptes  „la gestion des projets et des immobilisations  „les impôts et taxes  „la gestion des ressources humaines (rémunération avantages aux personnels et déplacements)  „la consolidation des comptes  „la communication financière  „les fusions acquisitions désinvestissements  „le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe traitement des imports exports supervision des transitaires organisation des pouvoirs et délégations documentation douanière etc ) Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opé\ rationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 73 Le rapport de gestion Facteurs de risques 2 Les revues des contrôleurs internes Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans Une fréquence plus courte peut être adoptée si nécessaire Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres diligences d’audit externe Les plans d’action Un plan d’action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés dans chacune des sociétés mis en œuvre par les équipes opérationnelles Plus généralement cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus prenant également en compte les travaux des audits externes et internes Il est à noter que ce dispositif d’autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clé\ s du dispositif de contrôle interne L’horizon de résolution des plans d’action est en général de deux ans pour 80 % des non conformités (hors problématiques liées aux systèmes d’information qui nécessitent des durées et des ressources plus importantes) Les résultats de l’évaluation du contrôle interne financier Les Directeurs des Zones Géographiques ainsi que les propriétaires de processus sont responsabilisés sur la conformité de leur contrôle interne à travers la fixation d’objectifs annuels Les résultats de l’évaluation du contrôle interne financier et la mise en œuvre de ces plans d’action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées Ils sont consolidés au niveau du Groupe Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier de la Direction Groupe Finance et aux responsables des processus et domaines ainsi qu’aux Zones Géographiques concernées Par ailleurs le Comité d’Audit informe le Conseil de Surveillance\ au fur et à mesure de l’état d’avancement et des résultats de cette démarche d’évaluation 2 9 3 f) risque de non continuité des activités Facteurs de risque La production des pneumatiques du Groupe s’opère en deux étapes Dans un premier temps des produits semi finis sont fabriqués pour servir de composants Ces produits semi finis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe Par conséquent le risque de non continuité d’activités peut être important sur une usine de produits semi finis car elle contribue à la production de plusieurs sites de produits finis Différentes causes peuvent être à l’origine d’une non continuité d’une usine de produits finis ou semi finis Ces causes peuvent être tout d’abord externes Des tensions sur les approvisionnements peuvent mettre en danger la production de produits semi finis et l’arrêt d’usines de produits semi finis peut lui même mettre en danger la production de produits finis Des catastrophes naturelles peuvent par exemple survenir particu lièrement dans les Zones Géographiques à risque que représentent les États Unis (tornades) et l’Asie (inondations) Des changements réglementaires et géopolitiques sont aussi envisageables Ces causes peuvent également être internes Des incendies des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un risque de non continuité Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et maîtriser efficacement ce risque Michelin a mis en place un plan en trois points  1 la prévention par l’intermédiaire d’une formation accrue du personnel en usine d’inspections techniques d’une meilleure sécurisation de l’approvisionnement des composants de mesures de protection incendie renforcées et d’un choix stratégique des implantations géographiques  2 la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques une politique de maintenance la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi sourcing) le développement du multi sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous traitance de composants  3 la gestion en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s’appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise  transfert rapide d’une ligne de production à une autre usine identification des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à réaliser 2 9 3 g) risque de rupture d’approvisionnement Facteurs de risque Le groupe Michelin achète des biens et des services pour près de 13 milliards € par an auprès d’environ 50 000 fournisseurs différents Ces achats se décomposent en trois familles  1 les achats de matières premières  Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle monomères élastomères charges produits chimiques huiles et résines renforts textiles renforts métalliques)  2 les achats industriels  ces achats comprennent entre autres des prestations d’ingénierie pour construire de nouvelles usines et améliorer des bâtiments existants  3 les achats de service  ces achats sont pour l’essentiel affectés à des prestations logistiques des services financiers des prestations de publicité de conseil et études diverses des services industri\ els Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque  „un déséquilibre entre l’offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première rare très demandée voire mono source  „la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis à vis de certains fournisseurs Par exemple la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d’approvisionnement  „certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe aux États Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l’activité de certains\ fournisseurs La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu’une situation financière dégradée l’arrêt de certaines activités insuffisamment rentables le rachat MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 74 Le rapport de gestion Facteurs de risques 2 par un concurrent menant à un arrêt de la production l’arrêt d’un site de production en raison d’un incendie d’une explosion d’une catastrophe naturelle ou d’un événement géopolitique Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement Michelin a mis en place des procédures visant à centraliser les achats du Groupe au niveau mondial Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques De manière générale Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d’approvisionnement Parmi ces mesures on peut citer une bonne connaissance des risques d’approvisionnement de manière à mieux les anticiper la réalisation d’audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques la mise en œuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs la recherche de nouveaux fournisseurs la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension 2 9 3 h) risque lié à la sécurité des biens Facteurs de risque L’incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés de fabrication qu’au niveau des stockages de matières premières et de produits finis Toutefois le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans l’ensemble des sites du Groupe Dispositifs de gestion du risque Pour maîtriser ce risque Michelin a développé un standard interne exigeant le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes  prévention protection détection précoce et réaction rapide Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard De plus des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisé\ s et formalisés Ainsi grâce à l’application efficace de ce standard sur les 10  dernières années et sur l’ensemble des sites Michelin aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du personnel du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers ou n’a porté atteinte à l’environnement 2 9 3 i) risque de fuite des savoirs et des savoir faire Facteurs de risque Un avantage compétitif de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus En conséquence la protection des connaissances du savoir faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et assurer sa croissance future Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs fournisseurs partenaires sous traitants institutions académiques etc ) Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager les informations sensibles Michelin est exposé dans un deuxième temps à des risques lié\ s à l’environnement en constante mutation dans lequel il opère En effet les outils de piratage et d’intrusion des systèmes d’informatio\ n se font de plus en plus sophistiqués et requièrent une réactivité permanente de la part des équipes informatiques du Groupe De plus Michelin doit également prendre en compte l’importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d’information qui y sont associés \ Les informations sensibles concernent en grande partie les produits services matériaux procédures et équipements ainsi que les techniques méthodes et données de design de test et de fabrication Les informations sur les stratégies business (industrielles de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol Dispositifs de gestion du risque De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir faire de Michelin le Groupe protège d’abord son patrimoine intellectuel par l’intermédiaire d’une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger et lorsque cela est possible ou souhaitable par le dépôt de brevets Le Groupe surveille donc les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle Le nombre de brevets a ainsi triplé en 10 ans avec aujourd’hui plus de 2  000  brevets actifs dans le portefeuille du Groupe Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par\ l’intermédiaire de protections physiques et logiques 2 9 3 j) risque social et lié à la gestion des personnes Facteurs de risque La stratégie de Michelin pour les prochaines années s’articule autour de quatre piliers  innover avec passion croître au service des clients améliorer partout la compétitivité et avancer ensemble (engagement réciproque du Groupe et de son personnel) Dans cette optique un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années notamment dans les zones matures Cette étape exige donc une évolution des métiers existants l’inté\ gration de nouveaux métiers le transfert de savoirs et de savoir faire ainsi qu’une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel Pou\ r ces raisons le maintien de l’attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d’intégration de formation et de développement\ des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés pour cette période En outre dans un environnement concurrentiel en évolution constante ne pas être en mesure d’attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir faire constitue un risque majeur qui pourrait potentiellement mettre en péril l’atteinte des objectifs du Groupe Dispositifs de gestion du risque De manière à pérenniser et renouveler les talents du Groupe Michelin a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer les meilleurs profils et à assurer le transfert de savoir et de savoir faire entre employés De plus la mobilité entre entités entre filières métiers et à l’international est fortement encouragée Michelin dispose également d’un réseau de formateurs internes expérimentés Le taux d’accès à la formation s’est ainsi établi à 3 2 \ % en 2017 MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 75 Le rapport de gestion Facteurs de risques 2 Par ailleurs le Groupe a dans certaines Zones Géographiques des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite à prestations définies principalement en Amérique du Nord et au Royaume Uni Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations Le montant total de l’engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s’élève à 10 3 milliards € dont 7 4  milliards  € d’engagements partiellement ou totalement financés En contrepartie les actifs financiers dédiés s’élèvent à 6 4 milliards € Les paramètres principaux ayant un impact sur l’engagement sont le taux de performance des actifs les hypothèses actuarielles (dont le taux d’actualisation) l’écart d’expérience l\ ’évolution de la législation et l’évolution des plans Une évolution dé\ favorable d’un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation significative de l’engagement et par conséquent entraînerait l’obligation de réaliser des contributions additionnelles pour couvrir cet engagement Pour plus d’informations sur le financement des prestations salariales veuillez vous référer à la note  27 aux états financiers consolidés (détail des provisions pour avantages au personnel) 2 9 3 k) risques juridiques et fiscaux Facteurs de risque Michelin de par sa taille son secteur d’activité son implantatio\ n géographique mondiale sa diversité de métiers et de procédures est exposée à un certain nombre de risques juridiques et fiscaux Parmi les risques juridiques classiques d’une société à la f\ ois industrielle et internationale figurent  „les risques liés au Droit de la Concurrence  du fait de son importance sur le marché nécessité d’avoir un regard particulier en ce qui concerne sa position vis à vis de nos concurrents  „les risques de Responsabilité Civile Produit dus au caractère sécuritaire des produits du Groupe  „les risques liés à la Propriété Intellectuelle compte tenu de l’importance de l’innovation dans notre modèle économique  la protection de notre savoir et savoir faire se fait d’abord avec une gestion formalisée et rigoureuse de nos secrets industriels mais aussi à travers le dépôt de brevets Dispositifs de gestion du risque La Direction Groupe Juridique assure une veille permanente afin d’identifier les différentes évolutions réglementaires Plus spécifiquement la Direction Juridique apporte son concours dans le processus de gestion des contrats au travers d’une revue systématique des contrats de ventes et d’achats signés par le Groupe La Direction Groupe Juridique a également formalisé un programme interne visant à garantir le respect des lois relatives à l’antitrust ainsi qu’une couverture assurantielle en matière de responsabilité civile produit Concernant les aspects fiscaux le département Fiscal qui dépend de la Direction Groupe Finance a mis en œuvre son propre dispositif de suivi des évolutions réglementaires en matière fiscale Enfin le Groupe considère à ce jour qu’il n’existe aucun fait exceptionnel procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont il a connaissance qui est actuellement en cours ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière le résultat l’activité et le patrimoine du Groupe 2 9 3 l) risque lié aux systèmes et technologies d’information Facteurs de risque L’activité de Michelin s’appuie sur des systèmes et technolog\ ies d’information de pointe et sur l’infrastructure associée (centres informatiques serveurs réseaux) Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une trans formation majeure de ses systèmes et technologies d’information fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés La\ multiplicité des emplacements géographiques du Groupe la diversité de ses métiers de ses gammes de produits et de ses procédures sont des facteurs de complexification Le système d’information de Michel\ in compte ainsi plusieurs milliers d’applications un millier de serveur\ s principaux et une centaine de centres informatiques Parmi les principales transformations opérées on peut citer l’exter nalisation de la gestion de l’infrastructure informatique (serveurs réseaux salles) la mise en place de partenariats pour le dévelop\ pement d’applications et la centralisation des sites d’hébergement Pa\ r conséquent le Groupe devient plus dépendant de ses partenaires pour la mise en place et la maintenance d’infrastructures informatiques et de logiciels notamment en cas de rupture de service de l’un de ses prestataires clés D’autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l’intrusion le piratage le vol de connaissanc\ es de savoir faire ou d’informations confidentielles l’arrêt d’un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique l’obsolescence d’une partie du système d’information (application serveur…\ ) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d’auteur données personnelles etc ) Dispositifs de gestion du risque Les risques liés aux systèmes et technologies d’information men\ tionnés ci dessus font l’objet de plans d’actions pluriannuels Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s’assurer de leur pertinence et de leur mise en œuvre 2 9 3 m) risque de pilotage des grands projets Facteurs de risque Sur un marché des pneumatiques structurellement en croissance à moyen et long terme le Groupe souhaite continuer ses efforts d’investissements dans les prochaines années À court terme le Groupe compte investir hors acquisitions externes entre 1 500 et 1 800 millions € par an en fonction des perspectives des marchés sur lesquels il opère Il convient de distinguer trois types de grands projets Premièrement les projets de croissance qui comportent une composante principalement industrielle et visent à accroître les capacités de production du Groupe À titre d’exemple le Groupe construit actuellement une nouvelle usine d’élastomères de synthèse en Indonésie et une usine de production de pneumatiques Tourisme au Mexique MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 76 Le rapport de gestion Contrats importants 2 Deuxièmement Michelin a mis en place des projets de transformation majeurs afin de mieux répondre aux attentes de ses clients tout en simplifiant et en optimisant les processus du Groupe Parallèlement le programme “Outil de Pilotage de l’Entreprise” est déployé pour augmenter l’efficience de ses processus administratifs fortement améliorer la réactivité de la supply chain et responsabiliser davantage les usines sur le service au client Enfin le Groupe mène des projets d’innovation technologique qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits On peut citer par exemple la technologie d’impression 3D métal les pneumatiques MICHELIN XDR3 ® ou encore le CrossClimate+ pour le marché européen Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non alignement d’un projet avec la stratégie du Groupe voire l’échec d’un projet qui n’atteindrait pas ses objectifs dans le délai et le budget prévus Dispositifs de gestion du risque De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets le Groupe a mis en œuvre une démarche annuelle d’allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets De plus dans le but d’harmoniser leur mise en œuvre à travers le Groupe Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe par la Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques Une gouvernance est mise en œuvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire un chef de projet et des contributeurs Des coaches sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement Pour finir des contrôles de qualité sur les projets sont effectués afin de vérifier que les risques potentiels sont identifiés et traités en accord avec la méthodologie du Groupe Des audits de grands projets sont également réalisés par la Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques 2 10 CONTRATS IMPORTANTS Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires 2 11 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (Art L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce) Échues Non échues inférieures à  6 0  j o u r s Non échues supérieures à  6 0  j o u r s Total dettes fournisseurs Dettes fournisseurs (T TC en milliers €) 31 12 2 017 31 12 201631 12 2 01731 12 201631 12 2 01731 12 201631 12 2 01731 12 2016 Fournisseurs étrangers Groupe 0014  5 65 9  8 79 0014  5 65 9  8 79 Hors Groupe 004 51 6 61 004 51 6 61 Fournisseurs français Groupe 0016 7  2 35 13 0  181 0016 7  2 35 13 0  181 Hors Groupe 00501 18 8 00501 18 8 TOTA L 0018 2  75 2 140 909 0018 2  75 2 140 909 Les soldes fournisseurs de 183 millions € et de 141 millions € respectivement au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 sont inclus dans le poste “autres dettes” s’élevant à 458 millions € et à 390 millions € respectivement au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 qui comprend également des dettes diverses MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 77 Le rapport de gestion Organes d’administration de direction et de surveillance 2 2 12 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financ\ ière ou commerciale de la Société entre le 12 février 2018 date du rapport des Commissaires aux Comptes et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l’Autorité des marchés financiers 2 13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L  225 102 1 ET R  225 105 1 DU CODE DE COMMERCE Les Informations sociales sociétales et environnementales 2017 publiées au titre de l’article 225 102 1 Code de commerce ainsi que le rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes figurent dans la partie 6“Informations sociales sociétales et environnementales 2017” 2 14 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D’ORDRE Le plan de vigilance 2017 qui reprend les risques du Groupe et de ses principaux sous traitants ayant trait à l’environnement la santé sécurité et les droits humains au titre de loi n°2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance figure dans la partie 6 “Informations sociales sociétales et environnementales 2017” (6 5) 2 15 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de Société en Commandite par Actions (S C A ) La commandite Michelin présente trois avantages  „elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires  „elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle  „elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Elle est constituée de deux types d’associés D’une part les associés commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende D’autre part les Associés Commandités qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société\ Seule une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire peut les dégager de leurs responsabilités Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices s’il y en a qui est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires Depuis le 11 mai 2012 Michelin compte deux Associés Commandités  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) non Gérant MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 78 Le rapport de gestion Organes d’administration de direction et de surveillance 2 2 15 1 Une direCtion eXpÉriMentÉe staBLe et responsaBLe 2 15 1 a) Composition Michelin est dirigé par un Gérant unique Associé Commandité\ désigné statutairement Président de la Gérance  Jean Dominique Senard  (1) Le Gérant Associé Commandité affecte individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de sa gestion L’Assemblée générale des actionnaires du 13  mai 2011 sur proposition des Associés Commandités a modifié les statuts de la Compagnie afin  „d’instaurer une durée de mandat de quatre ans pour les Gérants qui seraient nommés pour un premier mandat par l’Assemblée générale après avis du Conseil de Surveillance  et „de prévoir que ce mandat de quatre ans serait renouvelable à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant la \ société SAGES  (2) avec l’accord du Conseil de Surveillance Auparavant la durée du mandat d’un Gérant n’était limitée que par l’atteinte de l’âge de 72 ans En application de ces règles la société SAGES en sa qualité d’Associé Commandité non Gérant a décidé le 6 octobre 2014 de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance le renouvellement du mandat de Gérant Associé Commandité de M   Senard pour une durée de quatre ans Lors de sa réunion du 31 octobre 2014 le Conseil de Surveillance de la Compagnie a donné son accord unanime à ce renouvellement après avis favorable de son Comité des Rémunérations et des Nominations Cette décision a fait l’objet d’un communiqué de presse diffusé le 3 novembre 2014 En conséquence le mandat de Gérant et Associé Commandité de\ M  Senard a été renouvelé pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra au premier semestre 2019 Les statuts de la Compagnie prévoient que le Gérant Associé Commandité peut démissionner de ses fonctions sous réserve qu’il notifie son intention au moins six mois avant la prochaine Assemblée générale annuelle Cette démission n’est néa\ nmoins effective qu’une fois acceptée par l’Assemblée extraordinaire à réunir en même temps que l’Assemblée annuelle Par ailleurs le Gérant peut être révoqué suivant la même procédure prévue pour le renouvellement de son mandat 2 15 1 b) Mission Le Président de la Gérance a la responsabilité d’administrer et de diriger la Société À ce titre il a la charge  „de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe  „de diriger les activités du Groupe  „d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  „d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société  „de définir la politique d’information financière  „d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de Surveillance Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées sous l’autorité d’une Direction Générale des Opérations en quatre lignes produit ayant vocation à servir leurs marchés en produits et services à l’échelle mondiale Elles définissent leur str\ atégie et sont responsables de leurs résultats  „Ligne Produit Tourisme camionnette  „Ligne Produit Poids lourd  „Ligne Produit de Spécialités regroupant les lignes produits Génie civil Agricole Deux roues et Avion  „Ligne Produit Matériaux Les Directions Groupe assurent la cohérence des politiques du Groupe Elles fournissent un support métier aux Lignes Produits apportent leur expertise et garantissent l’efficacité et l’efficience de leur processus  „Achats  „Activités Digitales supervisant notamment Michelin Solutions et Sascar  „Corporate Development  „Distribution supervisant Euromaster TCI la franchise la vente en ligne et le grossisme  „Finance  „Juridique  „Marques et Relations Extérieures supervisant notamment les activités Michelin Travel Partner (services d’aide au voyage) et Michelin Lifestyle Limited (licences de produits non pneumatiques sous marque MICHELIN)  „Personnel  „Qualité Audit et Maîtrise des Risques  „Recherche et Développement  „Systèmes d’Information La Direction du Progrès et des Zones Géographiques a pour mission de s’assurer de l’alignement des actions de progrès avec la stratégie du Groupe et de fournir les méthodes de progrès appropriées aux différentes entités du Groupe Elle est responsable des supports aux Lignes Produits dans les six Zones Géographiques que le Groupe a identifiées en fonction de leurs spécificités  Afrique Inde Moyen Orient Amérique du Nord Amérique du Sud Asie de l’Est et Australie Chine et Europe Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif \ du Groupe composé en 2017 des 11 membres suivants  „Sonia Artinian Fredou Directeur de la Distribution  „Yves Chapot Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette  „François Corbin Directeur du Corporate Development du Progrès et des Zones Géographiques  „Claire Dorland Clauzel Directeur de la Communication des Marques et des Relations Extérieures  „Terry Gettys Directeur de la Recherche et Développement  „Jean Christophe Guérin Directeur de la Ligne Produit Matériaux  „Jean Michel Guillon Vice Président Exécutif Directeur du Personnel  „Marc Henry Directeur Financier Directeur des Lignes Produits de Spécialités  „Serge Lafon Directeur de la Ligne Produit Poids lourd  (1) Cf ses informations individuelles au chapitre 2 14 4 (2) Cf les informations au chapitre 4 1 4 MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 79 Le rapport de gestion Organes d’administration de direction et de surveillance 2 „Florent Menegaux Vice Président Exécutif Directeur Général des Opérations  „Florence Vincent Directeur de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques 2 15 1 c) responsabilité En sa qualité d’Associé Commandité le Président de la Gérance est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle\ aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques Elle\ renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée le Président de la Gérance ne peut renoncer à son statut d’Associé Commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance 2 15 2 Un ConseiL de sUr VeiLLanCe Un CoMitÉ d’a Udit et Un CoMitÉ des rÉMUnÉrations et des noMinations striCteMent sÉparÉs de La direCtion La composition l’organisation les missions les comités et l’activité détaillée du Conseil pendant l’exercice sont relatés au chapitre 4 dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Cette mission s’étend aux domaines suivants  „examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président de la Gérance  „appréciation de la qualité de l’information financière  „appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  „examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre  „surveillance du respect des droits des actionnaires Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe De plus en application du Règlement intérieur du Conseil le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil avant toute décision les projets d’investissement de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe dès lors que l’un de ces projets est significatif pour le Groupe Par ailleurs en application des statuts du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est selon le cas requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance 2 15 3 Un assoCiÉ CoMManditÉ non gÉrant garant de La pÉrennitÉ de L’entreprise  La soCiÉtÉ sages  (1) En application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et en \ cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements Seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité sous réserve de l’accord de ce dernier Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes La société SAGES n’étant pas Gérante elle n’est pas a\ utorisée à intervenir dans la Direction de l’Entreprise Toutefois en cas de vacance de la Gérance de la CGEM elle en assure de plein droit l’intérim et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant Son rôle est outre d’assumer la responsabilité d’Associé Commandité de la CGEM de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM ou le cas échéant de décider du renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou de leur révocation après avoir recueilli l’accord du Conseil de Surveillance La société SAGES est une société par actions simplifiée\ enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 870 200 466 L’actionnariat de la société SAGES est composé de trois catégories d’associés  des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants de l’entreprise des personnalités qualifiées extérieures à l’Entreprise Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d’Administration En vue de permettre à la société SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité un minimum de 30  % de son bénéfice provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM est affecté à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance” destiné exclusivement à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire de Gérant de la CGEM  Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 50 % en titres de la CGEM (1) Cf les informations individuelles de son Président dans le chapitre \ 2 14 4 MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 80 Le rapport de gestion Organes d’administration de direction et de surveillance 2 2 15 4 CoMposition des organes d’adMinistration de direCtion et de sUr VeiLLanCe 2 15 4 a) direction générale JEAN DOMINIQUE SENARD Né en 1953 Expérience  Diplômé d’HEC maîtrise de droit De 1979 à 1996 M  Jean Dominique Senard exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total puis chez Saint Gobain En 1996 il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier membre du Comité Exécutif puis Directeur du secteur Aluminium Primaire jusqu’en 2004 Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan et Président de Pechiney S A Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier membre du Conseil Exécutif du Groupe il devient Gérant non Commandité en 2007 Adresse professionnelle  23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand France 2 15 4 b) organes de surveillance et de contrôle OLIVIER BAZIL Né en 1946 – Français Expérience  M  Olivier Bazil est Administrateur de Legrand* et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué Il est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School Adresse professionnelle  Legrand 128 avenue de Lattre de Tassigny 87000 Limoges France PAT COX Né en 1952 – Irlandais Expérience  M   Pat Cox a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004 Il est Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe et Coordonnateur européen du projet d’infrastructure de transport Corridor Scandinave Méditerranéen Président du Public Interest Committee KPMG Irlande et Président de l’Alliance Française de Dublin Adresse professionnelle  7 Maretimo Gardens East Blackrock County Dublin Ireland BARBARA DALIBARD Née en 1958 – Française Expérience  Mme  Barbara Dalibard est Chief Executive Officer de SITA Elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel Adresse professionnelle  SITA 26 chemin de Joinville PO Box 31 1216 Cointrin Genève Suisse ANNE SOPHIE DE LA BIGNE Née en 1960 – Française Expérience  Mme Anne Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du Groupe Airbus* Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001 2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Anne Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d’EADS * Société cotée MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 81 Le rapport de gestion Organes d’administration de direction et de surveillance 2 Adresse professionnelle  Airbus 12 rue Pasteur – BP 76 92152 Suresnes Cedex France JEAN PIERRE DUPRIEU Né en 1952 – Français Expérience  M  Jean Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Il a assuré entre 2010 et 2016 au sein de la Direction Générale du Groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité Achats Il est par ailleurs Administrateur du groupe Korian* Adresse professionnelle  Air Liquide 75 quai d’Orsay 75006 Paris Cedex 07 France ARUNA JAYANTHI Née en 1962 – Indienne Expérience  De 2011 jusqu’à fin 2015 Mme Aruna Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du Groupe en Inde c’est à dire les activités Conseil Technologie et Outsourcing Services qui regroupaient près de 50 000 personnes Depuis le 1 er janvier 2016 elle dirige une nouvelle Business Services Unit qui inclut ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE) Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai Mme Jayanthi a entre 1984 et 2000 occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques notamment chez des clients en Europe et aux États Unis et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech Depuis 2000 elle a intégré le groupe Capgemini Adresse professionnelle  Capgemini India Pvt Ltd Godrej & Boyce Compound LBS Road Vikhroli (West) Mumbai 400079 (Inde) MONIQUE LEROUX Née en 1954 – Canadienne Expérience  Mme  Monique Leroux est actuellement Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec et Présidente du Conseil Consultatif sur l’économie et l’innovation du gouvernement du Québec De 2008 à 2016 elle a été Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins premier groupe financier coopératif du Canada Membre du Conseil d’Administration de l’Alliance coopérative internationale depuis 2013 Mme Leroux a également été élue Présidente du Conseil de 2015 à 2017 Elle a été nommée membre du Conseil canado américain pour l’avancement des femmes entrepreneures et chefs d’entreprise par le Premier ministre du Canada en 2017 De plus elle est Présidente du Conseil des gouverneurs du 375 e  anniversaire de Montréal Elle siège sur les Conseils d’Administration de Bell (BCE) Couche tard (ATD) ainsi que S&P Global (États Unis) Elle est aussi conseillère stratégique chez Fiera Capital Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada officière de l’Ordre du Québec et chevalier de la Légion d’honneur (France) Elle \ a reçu des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes Adresse professionnelle  Fiera Capital 1501 McGill College Montréal (Québec) H3A 3M8 Canada CYRILLE POUGHON Né en 1975 – Français Expérience  M  Cyrille Poughon est actuellement Leader du Programme Sécurité du Siège Social pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis logistiques Il a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin jusqu’en 2014 Il est depuis 2015 Administrateur de Société Certifié – \ Sciences Po IFA Adresse professionnelle  Michelin 23 place des Carmes Déchaux 63040 Clermont Ferrand France MICHEL ROLLIER Né en 1944 Expérience  M   Michel Rollier est actuellement Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise AFEP MEDEF Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d’unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Com\ mandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006 puis seul jusqu’en mai 2012 Adresse professionnelle  Michelin 27 cours de l’Île Seguin 92100 Boulogne Billancourt France * Société cotée MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 82 Le rapport de gestion Organes d’administration de direction et de surveillance 2 2 15 4 c) associé Commandité non gérant En application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de l\ a CGEM et en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements Le Président de la SAGES seul dirigeant mandataire social de cette société est Jacques d’Armand de Chateauvieux\ Fonctions Mandats Jacques d’Armand de Chateauvieux Né le 13 février 1951 Aucune action détenue à titre personnel au 31 décembre 2 017 295 531 actions détenues par la société SAGES au 31 décembre 2017 Président de la société SAGES depuis avril 2011 Expérience  M  Jacques d’Armand de Chateauvieux est diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia à New York À la Présidence de BOURBON depuis 1979 il a été l’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l’offshore pétrolier Adresse professionnelle  BOURBON 33 rue du Louvre 75002 Paris France 2013 2014 Président de BOURBON Président de Cana Tera S A S Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg) Président de Sapmer S A Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) 2015 Président de BOURBON (France) Président de Cana Tera S C A (Luxembourg) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg) Président de Sapmer Holding PTE Ltd (Singapour) Président de Sapmer S A Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) 2016 Président de BOURBON (France) Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg) Président de Sapmer S A (Société cotée sur Euronext Paris) Président de Sapmer Holding (Singapour) Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) 2 017 Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* (France) Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) Président de JACCAR Holdings SAS (France) Président de Sapmer S A (Société cotée sur Euronext Paris) Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) Président de Sapmer Investissements SAS Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte Ltd (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) * Société cotée 2 15 4 d) Commissaires aux Comptes Se reporter au chapitre 9 2 – Contrôleurs légaux des comptes MICHELIN – doCUMent de rÉFÉrenCe 2017 8383 3 3 1 MARCHS 84 3 2 VENTES 86 3 3 RSULTATS 88 3 4 SECTEURS OPRATIONNELS 90 3 4 1 Pneumatiques Tourisme camionnette et distribution associée 90 3 4 2 Pneumatiques Poids lourd et distribution associée 91 3 4 3 Activités de spécialités 92 3 5 STRUCTURE DES COÛTS 93 3 6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 98 3 7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS 102 CHIFFRES CLÉS MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 84 Chiffres Clés 3 Marchés 3 1 MARCHÉS MARCHÉ TOURISME CAMIONNETTE PREMIÈRE MONTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus) 0 25 50 75 100 125 150 175 200 225 250 2013 2014 2015 2016 2017 Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ TOURISME CAMIONNETTE REMPLACEMENT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus) 0 50 100 150 200 250 300 350 400 Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient 2013 2014 2015 2016 2017 (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ POIDS LOURD PREMIÈRE MONTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus neufs) Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient 2013 2014 2015 2016 2017 05 10 15 20 25 30 35 (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ POIDS LOURD REMPLACEMENT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus neufs) Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient 2013 2014 2015 2016 2017 0 20 40 60 80 100 (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 85 Chiffres Clés 3 Marchés MARCHÉ GÉNIE CIVIL MINIER (base 100 en 2013 en nombre de pneus) 2013 2014 2015 2016 2017 0 20 40 60 80 100 120 Estimations Michelin MARCHÉ GÉNIE CIVIL INFRASTRUCTURE ET PREMIÈRE MONTE (base 100 en 2013 en nombre de pneus) 2013 2014 2015 2016 2017 0 20 40 60 80 100 120 Estimations Michelin MARCHÉ AGRICOLE (base 100 en 2012 en nombre de pneus Europe et Amérique du Nord) 2013 2014 2015 2016 2017 0 20 40 60 80 100 120 Estimations Michelin MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 86 Chiffres Clés 3 Ventes 3 2 VENTES VENTES EN VOLUME (en tonnage) 200820092010201120122013201420152016 + 3 2 % + 0 7 % 0 0 % + 2 1 % + 2 6 % 2 9 % 14 8 % + 13 4 % + 6 7 % 6 4 % 2017 VENTES NETTES (en millions €) 1 4 %+ 5 0 % 3 4 % + 8 4 % 2013 2014 20152016 2017 20 247 19 553 21 199 20 907 21 960 RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL (en valeur) Tourisme camionnette * Poids lourd * Activités de spécialités 2016 2015 2014 2013 2017 57 % 58 % 57 % 54 % 53 % 28 % 28 % 29 % 31 % 32 %15 % 14 % 14 % 15 % 15 % * Et distribution associée MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 87 Chiffres Clés 3 Ventes RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en valeur) Europe (y c Centrale et Orientale) Amérique du Nord (y c Mexique) Autres zones 2016 2015 2014 2013 2017 38 % 39 % 39 % 41 % 40 % 37 % 37 % 38 % 35 % 35 % 25 % 24 % 23 % 24 % 25 % RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en tonnage) Europe (y c Centrale et Orientale) Amérique du Nord (y c Mexique) Autres zones 2016 2015 2014 2013 2017 36 %34 % 37 % 36 % 36 % 36 % 38 % 38 % 38 % 37 % 27 % 28 % 25 % 26 % 27 % RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES * ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnage) Marchés matures Marchés de croissance 2016 2015 2014 2013 2017 64 %65 % 67 % 67 % 66 % 36 % 35 % 33 % 33 % 34 % * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 88 Chiffres Clés 3 Résultats 3 3 RÉSULTATS ANALYSE DES FRAIS OPÉRATIONNELS (2017 en % des ventes nettes) 6 1 % Charges d'amortissements 23 6 % Matières premières 25 7 % Autres charges 12 5 % Résultat opérationnel sur activités courantes 26 7 % Frais de personnel 5 4 % Transport de marchandises RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SUR ACTIVITÉS COURANTES (en millions €) 2 170 2 234 2 577 2 692 2 742 2 9 % + 18 8 % + 4 5 % + 1 9 % 2013 2014 20152016 2017 MARGE OPÉRATIONNELLE SUR ACTIVITÉS COURANTES (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 11 0 % 11 1 %12 2 % 12 9 % 12 5 % MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 89 Chiffres Clés 3 Résultats RÉSULTAT NET (en millions €) 2013 2014 20152016 2017 1 127 1 031 1 1631 667 1 693 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en €) 2013 2014 20152016 2017 6 08 5 52 6 289 21 9 39 DIVIDENDE PAR ACTION (en €) 2 85 3 25 3 55 * 1 00 1 001 78 2 10 2 40 2 50 2 50 2012 2011 2010 2009 2008 20132014 2015 2016 2017 * Dividende 2017 soumis à l’approbation de l’Assemblée géné\ rale des actionnaires du 18 mai 2018 MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 90 Chiffres Clés 3 Secteurs opérationnels 3 4 SECTEURS OPÉRATIONNELS 3 4 1 PNeUMATiQUes TOUrisMe CAMiONNeTTe eT DisTriBUTiON AssOCiée RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES * ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) Marchés matures Marchés de croissance 2016 2015 2014 2013 2017 68 % 70 % 73 % 75 % 74 % 32 % 30 % 27 % 25 % 26 % * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon VENTES NETTES (en millions €) + 14 6 % + 0 6 % + 3 1 % 1 8 % 2013 2014 20152016 2017 10 693 10 498 12 028 12 105 12 479 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SUR ACTIVITÉS COURANTES (en millions €) + 25 7 % + 14 6 % 2 1 % + 1 4 % 2013 2014 20152016 2017 1 552 1 0861 1011 384 1 585 MARGE OPÉRATIONNELLE SUR ACTIVITÉS COURANTES (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 10 2 % 10 5 % 11 5 %13 1 % 12 4 % MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 91 Chiffres Clés 3 Secteurs opérationnels 3 4 2 PNeUMATiQUes POiDs lOUrD eT DisTriBUTiON AssOCiée RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES * ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) Marchés matures Marchés de croissance 2016 2015 2014 2013 2017 63 % 62 % 63 % 60 % 58 % 37 % 38 % 37 % 40 % 42 % * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon VENTES NETTES (en millions €) + 2 4 % 4 2 % + 2 6 % 5 3 % 2013 2014 20152016 2017 6 425 6 0826 229 5 966 6 123 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SUR ACTIVITÉS COURANTES (en millions €) + 30 3 % 10 1 % 14 3 % 1 6 % 2013 2014 20152016 2017 503 495645 580 497 MARGE OPÉRATIONNELLE SUR ACTIVITÉS COURANTES (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 7 8 % 8 1 %10 4 % 9 7 % 8 1 % MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 92 Chiffres Clés 3 Secteurs opérationnels 3 4 3 ACTiViTés De sPéCiAliTés RÉPARTITION DES VENTES DE PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS ENTRE MARCHÉS MATURES * ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) Marchés matures Marchés de croissance 2016 2015 2014 2013 2017 48 % 50 % 51 % 53 % 53 % 52 % 50 % 49 % 47 % 47 % * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon VENTES NETTES (en millions €) 1 0 % 3 6 %+ 18 4 % 5 0 % 2013 2014 20152016 2017 3 129 2 9732 942 2 836 3 358 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SUR ACTIVITÉS COURANTES (en millions €) 4 5 % 3 8 %+ 31 4 % 11 0 % 2013 2014 20152016 2017 645 574548527 693 MARGE OPÉRATIONNELLE SUR ACTIVITÉS COURANTES (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 20 6 % 19 3 % 18 6 %18 6 % 20 6 % MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 93 Chiffres Clés 3 Structure des coûts 3 5 STRUCTURE DES COÛTS RÉPARTITION DU COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES (en € en 2017) 28 % Caoutchouc naturel 7 % Textile 16 % Charges renforçantes 14 % Produits chimiques 9 % Câbles 26 % Caoutchouc synthétique COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES (en millions €) 5 0 % 8 4 %+ 19 8 % 12 5 % 2013 2014 20152016 2017 5 668 4 9584 711 4 316 5 172 COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 28 0 % 25 4 % 22 2 %20 6 % 23 6 % MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 94 Chiffres Clés 3 Structure des coûts COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL * (en USD kg) 2007 2008200920102011201220132014 2017 20152016 RSS 3TSR 20 0 1 2 3 4 5 6 7 * Moyennes mensuelles COURS DU BUTADIÈNE * 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 2007 2008200920102011201220132014 2017 20152016 US Gulf (USD t)Europe (EUR t) * Moyennes mensuelles COURS DU BRENT * (en USD bbl) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2007 2008200920102011201220132014 2017 20152016 * Moyennes mensuelles COURS DU STYRÈNE * (en € tonne) 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 2007 2008200920102011201220132014 2017 20152016 * Moyennes mensuelles MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 95 Chiffres Clés 3 Structure des coûts FRAIS DE PERSONNEL (en millions €) + 9 3 % 4 2 % + 5 9 % + 0 0 % 2013 2014 20152016 2017 5 292 5 2925 785 5 542 5 871 FRAIS DE PERSONNEL (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 26 1 % 27 1 % 27 3 % 26 5 % 26 7 % EFFECTIFS (au 31 décembre en équivalents temps plein) 0 1 % + 2 0 % + 0 9 % 0 8 % 2013 2014 20152016 2017 105 700106 700 105 800105 700 107 800 MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 96 Chiffres Clés 3 Structure des coûts RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (au 31 décembre en équivalents temps plein) 2 017 2016 20152014 2013 Europe 61  9 0 061  20 061  4 0 0 61  3 0 06 2  10 0 Amérique du Nord 21  8 0 022 000 21  70 021  9 0 0 21  3 0 0 Asie (hors Inde) 15 00014  8 0 0 15 000 15  4 0 015  4 0 0 Amérique du Sud 7  4 0 06 000 6 000 6  3 0 0 5  10 0 Afrique Inde Moyen Orient 1  70 01  70 01  70 01  8 0 0 1  8 0 0 TOTA L 1 0 7  8 0 01 0 5  7 0 01 0 5  8 0 0 1 0 6  7 0 01 0 5  7 0 0 dont zones matures (1) 6 4  % 67  %67  %6 6  % 6 8  % dont zones de croissance 3 6  %33  %33  %3 4  % 32  % (1) Zones matures  États Unis Canada Europe de l'Ouest Japon RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE (au 31 décembre en équivalents temps plein) 2 017 2016 20152014 2013 Opérateurs 61 9  %61 5  % 61 5  %6 2 4  % 61 4  % Employés techniciens et maîtrise 2 9 4  %3 0 0  % 3 0 3  % 3 0 0  % 31 0  % Encadrement 8 7  %8 5  %8 2  % 7 6  %7 6  % MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 97 Chiffres Clés 3 Structure des coûts FRAIS DE TRANSPORT (en millions €) + 10 7 % + 2 1 % + 2 7 % 0 9 % 2013 2014 20152016 2017 1 030 1 020 1 129 1 152 1 183 FRAIS DE TRANSPORT (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 5 1 % 5 2 % 5 3 %5 5 % 5 4 % FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (en millions €) + 5 0 % + 4 2 % 10 7 % + 2 0 % 2013 2014 20152016 2017 643 656689 718 641 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 3 2 % 3 4 % 3 3 %3 4 % 2 9 % MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 98 Chiffres Clés 3 Flux de trésorerie et bilan 3 6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN EBITDA SUR ACTIVITÉS COURANTES (1) (en millions €) + 19 7 %+ 3 8 % + 0 1 % + 0 0 % 2013 2014 20152016 2017 3 285 3 2863 934 4 084 4 087 EBITDA SUR ACTIVITÉS COURANTES (1) (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 16 2 % 16 8 % 18 6 % 19 5 % 18 6 % (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidé\ s FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (en millions €) 2013 2014 20152016 2017 3 089 2 5222 695 2 765 2 741 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 15 3 % 12 9 % 12 7 % 13 2 % 12 5 % MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 99 Chiffres Clés 3 Flux de trésorerie et bilan STOCKS EN VALEUR (en millions €) + 2 1 % + 4 5 % + 0 6 % + 5 6 % 2013 2014 20152016 2017 3 979 4 203 4 289 4 480 4 508 STOCKS EN VALEUR (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 19 7 % 21 5 % 20 2 %21 4 % 20 5 % CRÉANCES CLIENTS (en millions €) 2 569 2 517 2 7433 042 3 084 + 2 1 % + 6 8 %+ 10 9 % + 1 4 % 2013 2014 20152016 2017 CRÉANCES CLIENTS (en % des ventes nettes) 12 4 %13 1 % 12 9 % 14 6 % 14 0 % 2013 2014 20152016 2017 MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 100 Chiffres Clés 3 Flux de trésorerie et bilan INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS (en millions €) 1883 1 980 1 804 4 9 % 4 2 %+ 0 4 % 2 2 % 20132014 20152016 2017 1 811 1 771 INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS (en % des ventes nettes) 2013 2014 20152016 2017 9 8 % 9 6 % 8 5 %8 7 % 8 1 % CASH FLOW LIBRE (1) (APRÈS INVESTISSEMENTS ET AVANT PAIEMENT DES DIVIDENDES) (en millions €) 1 154 3226531 024 662 2013 2014 20152016 2017 CASH FLOW LIBRE (1) STRUCTUREL (en millions €) 833 749 717 961 1 509 2013 2014 20152016 2017 (1) Indicateur défini au chapitre 2 5 3 du présent document MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 101 Chiffres Clés 3 Flux de trésorerie et bilan ENDETTEMENT NET (1) (en millions €) 707 1 008 142 944 716 2013 2014 20152016 2017 ENDETTEMENT NET (1) CAPITAUX PROPRES 2 %7 % 11 % 9 % 6 % 2013 2014 20152016 2017 (1) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés \ ENDETTEMENT NET (1) EBITDA (2) 0 26 0 22 0 04 0 23 0 18 2013 2014 20152016 2017 ROCE (3) (après impôt) 12 1 % 11 9 % 12 2 % 11 1 % 11 9 % 2013 2014 2015 2016 2017 (2) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidé\ s (3) Indicateur défini au chapitre 2 6 du présent document MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 102 Chiffres Clés 3 Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans 3 7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS En millions d'euros 2 0172016 20152014 2013 Ventes nettes 21  9 6 020  9 07 21  19 919  55320  247 % de variation +  5 0  %  1 4  %+  8 4  %  3 4  %  5 7  % Total des frais de personnel 5  8 715  5 42 5  78 55  2 925  2 92 % des ventes nettes 26 7  %26 5  % 2 7 3  %2 7 1  %2 6 1  % Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) 107  8 0 0 10 5  70 010 5  8 0 0 10 6  70 010 5  70 0 Frais de recherche et développement 6 41718689 656643 % des ventes nettes 2 9  %3 4  % 3 3  %3 4  % 3 2  % EBITDA sur activités courantes (1) 4  0 8 7 4  0 8 4 3  93 43  28 6 3  28 5 Résultat opérationnel sur activités courantes 2  7422  6 92 2  57 7 2  1702  2 3 4 Marge opérationnelle sur activités courantes 12 5  %12 9  %12 2  % 11 1  %11 0  % Résultat opérationnel 2  6 312  7912  2071  9 91 1  974 Marge opérationnelle 12 0  %13 3  %10 4  % 10 2  % 9 7  % Coût de l'endettement net 176203 18 4 13 0 94 Autres produits et charges financiers (0)20(30) (43) (15) Résultat avant impôts 2  35 42  4 6 4 1  8 6 9 1  6 511  702 Impôts sur le résultat 6 61797706 620575 Taux d'impôt effectif 2 8 1  %32 3  % 3 7 8  %3 7 5  %33 8  % Résultat net 1  6 931  6 6 7 1  16 31  031 1  127 % des ventes nettes 7 7  %8 0  % 5 5 %5 3  % 5 6  % Dividendes (2) 585 522463 464 438 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2  7412  76 4 2  6 9 5 2  5 2 23  0 8 9 % des ventes nettes 12 5  %13 2  % 12 7  %12 9  %15 3  % Investissements incorporels et corporels bruts 1  7 711  8 111  8 0 4 1  8 8 31  9 8 0 % des ventes nettes 8 1  %8 7  % 8 5  % 9 6  %9 8  % Endettement net (3) 716 9441  0 0 8 707142 Capitaux propres 11  2 6110  6 4 6 9  5 429  52 39  25 6 Endettement net (3) Capitaux propres 6  %9  %11  % 7  %2  % Endettement net (3) EBITDA (1) 0 18 0 23 0 260 22 0 04 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net (3) NS NSNSNSNS Résultat opérationnel sur activités courantes Charge d'intérêt nette  (4) 15 9 13 3 12 816 0 15 7 Cash flow libre (5) 662 1  024 6533221  15 4 ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6) 15 0  % 15 7  %12 2  %10 8  % 12 2  % ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7) 11 9  % 12 1  %12 2  % 11 1  %11 9  % Données par action (en euros) Actif net par action (8) 62 7 5 9 152 5 51 349 8 Résultat de base par action 9 399 216 28 5 526 08 Résultat dilué par action 9 349 03 6 195 45 5 98 PER (9) 12 7 11 514 0 13 6 12 7 Dividende par action (10) 3 55 3 25 2 85 2 502 50 Taux de distribution (11) 3 6 0  % 3 6 5  % 3 7 0  %4 0 6  % 35 0  % Rendement par action (12) 3 0  % 3 1  %3 2  % 3 3  %3 2  % Taux de rotation des actions (13) 71  % 78  % 9 9  % 91  %9 9  % (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidés (2) Y compris la part versée sous forme d’actions (3) Endettement net  dettes financières liquidités et équivalents de trésor\ erie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de\ trésorerie et de garantie d’emprunts) +  instruments financiers dérivés tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés (4) Charge d’intérêts nette  charge d’intérêts financiers produit d’intérêts \ de la trésorerie (5) Cash flow libre  flux de trésorerie sur activités opérationnelles flux d\ e trésorerie sur activités d’investissement (retraités des \ variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) tel que calculé au c\ hapitre 2 5 3 (6) ROE  résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (7) ROCE  résultat opérationnel net d’impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + \ actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 2 6 (8) Actif net par action  actif net nombre d’actions fin de période (9) PER  cours de l’action fin de période résultat de base par actio\ n (10) Dividende 2017 soumis à l'approbation de l'Assemblée général\ e des actionnaires du 18 mai 2018 (11) Taux de distribution  dividende résultat net hors éléments non récurrents (ajus\ té au taux d'impôt normatif) (12) Rendement  dividende cours de l’action au 31 décembre (13) Taux de rotation  nombre d’actions échangées durant l’exercice nombre moyen \ d’actions en circulation durant l’exercice MICHELIN DOCUMeNT De référeNCe 2017 104104 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2017 106 4 1 1 Gérance 106 4 1 2 Conseil de Surveillance 107 4 1 3 Déclarations 111 4 2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES 111 4 3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 112 4 3 1 Mission du Conseil 112 4 3 2 Activité du Conseil au cours de l’exercice 2017 112 4 4 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 122 4 4 1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 122 4 4 2 Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux 127 4 4 3 Montants alloués à M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité 131 4 4 4 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunér\ ation due ou attribuée à M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance au titre de l’exercice 2017 et soumis à l’Assemblée générale ordin\ aire du 18 mai 2018 137 4 4 5 Montants alloués à M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance 142 4 4 6 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017 et soumis à l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018 143 4 4 7 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance perçue en 2\ 017 144 4 4 8 Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe 144 4 5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’ANNÉE 2017 145 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 105105 4 6 ACTE CONSTITUTIF STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 145 4 6 1 Associés Commandités (article 1 er des statuts) 145 4 6 2 Objet social (article 2 des statuts) 145 4 6 3 Gérance (article 10 des statuts) 146 4 6 4 Exercice social (article 29 des statuts) 146 4 6 5 Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) 146 4 6 6 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale 146 4 7 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 147 4 8 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 148 4 8 1 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du\ 13 mai 2016 148 4 8 2 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du\ 19 mai 2017 149 4 9 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 150 4 10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 150 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 106 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2017 4 Ce rapport est établi par le Conseil de Surveillance de la Société\ en application de l’article L  226 10 1 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n° 2017 1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations à la cha\ rge des sociétés Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 9 février 2018 4 1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2017 La biographie des mandataires sociaux figure dans le chapitre 2 15 4 du Document de Référence 2017 4 1 1 gÉRanCe La Direction du Groupe est assurée par Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité Le rôle du Président de la Gérance est détaillé dans le chapitre 2 15 1 du Document de Référence 2017 La composition du Comité Exécutif du Groupe est détaillée au chapitre 2 15 1 b) du Document de Référence 2017 JEAN DOMINIQUE SENARD Né en 1953 17 487 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de début de mandat  13 mai 2011 (Gérant Associé Commandité) Fonctions Mandats Président de la Gérance 2013 Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA Administrateur du groupe SEB Administrateur de Saint Gobain 2014 2017 Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA Administrateur et Président du Comité d’Audit et des Risques de Saint G o b a in* * Société cotée MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 107 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2017 4 4 1 2 Conseil de suR veillanCe 4 1 2 a) Composition Au 31 décembre 2017 le Conseil de Surveillance était composé de neuf membres dont six membres indépendants OLIVIER BAZIL Né en 1946 – Français 1 010 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2021 Fonctions Mandats Membre indépendant Président du Comité d’Audit 2013 2014 Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich International S A Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Palmer Président de Fritz S A S Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec 2015 2016 Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich International S A Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Palmer Président de Fritz S A S Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec 2 017 Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Palmer Président de Fritz S A S Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec* ( jusqu’en mai 2017) * Société cotée PAT COX Né en 1952 – Irlandais 491 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat  20 mai 2005 Échéance du mandat en cours  2018 Fonctions Mandats Membre non indépendant (non exécutif) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations 2013 Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d’ UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’ University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de l’Association des anciens députés du Parlement européen 2014 2015 Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Mécène de Blue Box Creative Learning Centre 2016 Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe Suisse Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Belgique Leader of Needs Assessment Mission on parliamentary reform for the European Parliament and the Verkhovna Rada Kiev Ukraine Coordinateur européen pour la Scandinavian Mediterranean TEN T Core Network (transport) Corridor EU Président de l’Alliance Française Dublin Vice Président Honoraire de l’ European Movement Ireland Membre du Board of the Institute of International and European Affairs Dublin Membre du Board Third Age Foundation Irlande Membre du European Advisory Council Liberty Global Netherlands Membre de Yalta European Strategy (YES) Ukraine Président du Public Interest Committee KPMG Ireland 2017Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe Suisse Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Belgique Leader of Needs Assessment Mission on parliamentary reform for the European Parliament and the Verkhovna Rada Kiev Ukraine Coordinateur européen pour la Scandinavian Mediterranean TEN T Core Network (transport) Corridor EU Président de l’Alliance Française Dublin Vice Président Honoraire de l’ European Movement Ireland Membre du Board of the Institute of International and European Affairs Dublin Membre du Board Third Age Foundation Irlande Membre de Yalta European Strategy (YES) Ukraine Président du Public Interest Committee KPMG Ireland Membre du Board Appian Asset Management Ltd Dublin MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 108 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2017 4 BARBARA DALIBARD Née en 1958 – Française 485 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat  16 mai 2008 Échéance du mandat en cours  2019 Fonctions Mandats Membre indépendant Membre référent Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations 2013 2014 Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs Présidente de VSC Groupe Administrateur au Conseil d’Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S p A ) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Administrateur d’Eurostar International Limited 2015 Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs Présidente de VSC Groupe Administrateur au Conseil d’Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S p A ) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Administrateur d’Eurostar International Limited Membre du Conseil d’Administration de Société Générale 2016 Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs puis Chief Executive Officer d e S I TA Présidente de VSC Groupe Administrateur d’Eurostar International Limited Membre du Conseil d’Administration de Société Générale 2 017 Chief Executive Officer d e S I TA ANNE SOPHIE DE LA BIGNE Née en 1960 – Française 903 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2020 Fonctions Mandats Membre indépendant Membre du Comité d’Audit Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations 2013 2017 Sans aucun mandat dans d’autres sociétés JEAN PIERRE DUPRIEU Né en 1952 – Français 510 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2020 Fonctions Mandats Membre indépendant Membre du Comité d’Audit 2013 2015 Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide Administrateur d’Air Liquide Santé International Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern Europe Administrateur d’Air Liquide Welding 2016 Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide Administrateur d’Air Liquide Santé International Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern Europe Administrateur d’Air Liquide Welding Administrateur du groupe Korian 2 017 Administrateur d’Air Liquide Welding Administrateur du groupe Korian* * Société cotée MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 109 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2017 4 ARUNA JAYANTHI Née en 1962 – Indienne 400 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat  22 mai 2015 Échéance du mandat en cours  2019 Fonctions Mandats Membre indépendant 2013 Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de Capgemini India Private Limited Administrateur de Capgemini Business Services India Limited Administrateur de Pune Software Park Private Limited Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SA 2014 Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SA Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de Capgemini India Private Limited Administrateur de Capgemini Business Services India Limited Administrateur de Pune Software Park Private Limited Administrateur de Capgemini Sverige AB Administrateur de IBX Norge (Administrateur) Administrateur de Capgemini Norge AS 2015 2016 Administrateur de Capgemini Norge AS Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SA Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de Capgemini India Private Limited Administrateur de Capgemini Business Services India Private Limited (anciennement Capgemini Business Services India Limited) Administrateur de Pune Software Park Private Limited Administrateur Présidente du Conseil d’Administration de Capgemini Sverige AB 2 017 Administrateur de Capgemini Norge AS Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de Capgemini Sverige AB Administrateur de Espire AS Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance de Capgemini Polska Sp Z o o Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited MONIQUE LEROUX Née en 1954 – Canadienne 1 000 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat  1 er o c t o b r e 2015 Échéance du mandat en cours  2018 Fonctions Mandats Membre indépendant Membre du Comité d’Audit 2013 Présidente et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Desjardins Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales Présidente du Conseil d’Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec Mouvement des Caisses Desjardins Vice Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d’Administration de la Confédération internationale des Banques Populaires Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives 2014 Présidente et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Desjardins Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales Présidente du Conseil d’Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec Mouvement des Caisses Desjardins Vice Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d’Administration de la Confédération internationale des Banques Populaires Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall 2015 Présidente et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Desjardins Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales Présidente du Conseil d’Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec Mouvement des Caisses Desjardins Vice Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d’Administration de la Confédération internationale des Banques Populaires Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) Membre du Conseil d’Administration de l’Université de Montréal Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche tard 2016 Présidente du Conseil et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Desjardins Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche tard Membre du Conseil d’Administration de Bell BCE (depuis avril 2016) M embre du Conseil d’Administration de S&P Global (depuis octobre 2016) 2 017 Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC ( jusqu’à mai 2017) Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) ( jusqu’à n o v e m b r e 2 017 ) Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche tard Membre du Conseil d’Administration de Bell BCE Membre du Conseil d’Administration de S&P Global Membre du Conseil de Lallemand (société privée) (depuis juin 2017) Aviseur stratégique Fiera Capital (depuis juin 2017) MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 110 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2017 4 CYRILLE POUGHON Né en 1975 – Français 410 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat  16 mai 2014 Échéance du mandat en cours  2018 Fonctions Mandats Membre non indépendant (non exécutif) 2013 2014 Secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin 2015 2017 Sans aucun autre mandat dans d’autres sociétés MICHEL ROLLIER Né en 1944 24 392 actions détenues au 31 décembre 2017 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2021 Fonctions Mandats Membre non indépendant (non exécutif) Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations 2013 Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA Administrateur de Lafarge Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise 2014 2015 Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA Administrateur de Lafarge Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) 2016 Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA Administrateur de Lafarge Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) 2 017 Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA* Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA* Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) * Société cotée 4 1 2 b) tableau des mandats Nom Date de première nomination ou de renouvellement  (1) Année de fin de mandat  (2) Indépendant  (3) Olivier Bazil 17 mai 2013 19 mai 2017 2021oui Pat Cox 20 mai 2005 7 mai 2010 16 mai 2014 2018non Barbara Dalibard 16 mai 2008 17 mai 2013 22 mai 2015 2019oui Anne Sophie de La Bigne 17 mai 2013 13 mai 2016 2020oui Jean Pierre Duprieu 17 mai 2013 13 mai 2016 2020oui Aruna Jayanthi 22 mai 20152019oui Monique Leroux 1 er octobre 2015  (4) 2018oui Cyrille Poughon 16 mai 20142018non Michel Rollier (Président) 17 mai 2013 19 mai 2017 2021non (1) L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre \ ans la durée des mandats (2) L’Assemblée générale du 17 mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnem\ ent optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des\ durées de deux trois et quatre ans (3) Selon les critères du Code AFEP MEDEF repris en intégralité dan\ s le règlement intérieur du Conseil de Surveillance (4) Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1 er octobre 2015 en remplacement de Mme Laurence Parisot démissionnaire pour la durée restant du mandat de Mme Parisot MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 111 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes 4 4 1 3 dÉClaRations Le Président de la Gérance les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la société SAGES (Associé Commandité non Gé\ rant) n’ont aucun lien familial proche À la connaissance de la Société aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance ni le Président de la société SAGES n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une condamnation pour fraude n’a été associé à une \ faillite mise sous séquestre ou liquidation n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance ni le Président de la société SAGES n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales Il n’existe pas  „d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Président de la Gérance ou membres du Conseil de Surveillance ou Président de la société SAGES  „de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs du Président de la Gérance des membres du Conseil de Surveillance et du Président de la société SAGES à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs  „de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de la Société à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l’exception des règles applicables au Président de la Gérance 4 2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES En application des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans  (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires Les Associés Commandités dont le Président de la Gérance ne peuvent pas participer à cette nomination Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d’âge est fixée statutairement à 75  ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des neuf membres désignés ci dessous avec leurs principales fonctions actuelles en conformité avec l’article L   226 4 1 du Code de commerce introduit par la loi n°  2011 103 du 27  janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’\ égalité professionnelle  „M  Olivier Bazil Administrateur de Legrand  (2) et de Vallourec  (2)  „M  Pat Cox Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe Coordinateur européen du projet d’infrastructure de transport Corridor Scandinave Méditerranéen ancien Président du Parlement européen et ancien député national irlandais  „Mme Barbara Dalibard Chief Executive Officer de SITA  „Mme Anne Sophie de La Bigne Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du Groupe Airbus  (2)  „M  Jean Pierre Duprieu Administrateur du groupe Korian  (2) ancien Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide  (2)  „Mme Aruna Jayanthi Chief Executive Officer de Capgemini India  „Mme Monique Leroux Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec ancienne Présidente et chef de l’Alliance Coopérative Internationale ancienne Présidente et chef de la Direction du Mouvement des caisses Desjardins  „M  Cyrille Poughon Leader du Programme Sécurité du Siège Social pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin  „M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise AFEP MEDEF Les éléments supplémentaires suivants concernant les membres du Conseil de Surveillance figurent respectivement  „pour les éléments biographiques dans le chapitre 2 15 4 b) du Document de Référence 2017  „pour leurs éléments de rémunération dans les chapitres 4 4 1 b) 4 4 2 4 4 5 4 4 6 et 4 4 7 du présent rapport  „pour la liste de leurs fonctions et mandats les dates de leur nomination et l’échéance de leur mandat dans le chapitre 4 1 du présent rapport En synthèse la diversité d’expériences et d’origines des\ membres du Conseil s’est traduit en 2017 par  „une représentation féminine au Conseil à hauteur de 45 %  „un taux de 67 % de membres indépendants  „une part de 34 % de membres de nationalité étrangère (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009  la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afi\ n de procéder le cas échéant à un rééchelonnement optimal des mandats (2) Société cotée MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 112 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 4 3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 4 3 1 mission du Conseil Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions la recommandation prévue à l’article 4 du Code AFEP MEDEF selon laquelle le Conseil d’Administration doit préalablement approuver les opérations importantes ou significatives hors stratégie ne \ peut être appliquée en l’état En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée du premier dirigeant exécutif (Gérant Associé Commandité) ainsi qu’une séparation tot\ ale des pouvoirs entre ce dirigeant et l’organe de surveillance Il en résulte l’impossibilité pour le Conseil d’intervenir dans la gestion proprement dite de l’entreprise Cependant la Compagnie dans le souci de (i) garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii) de respecter l’esprit de cette recommandation a ainsi depuis 2011 modifié ses statuts  (1) et adapté en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Aux termes de ce règlement intérieur le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision les projets d’investissement de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe dès lors qu’ils sont significatifs pour le Groupe Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l’avis qu’il exprime est pleinement en mesure d’en rendre compte le cas échéant aux actionnaires Cette adaptation d’une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4 3 2 i) sur la mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Enfin en application des statuts du règlement intérieur du Conseil et du règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance selon le cas est requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération du Président de la Gérance et de tout Gérant Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et de façon régulière des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d’analystes significatives concernant la Société et tous éléments concernant l’environnement du Groupe Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son règlement intérieur Deux comités assistent le Conseil de Surveillance dans sa mission \ le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nomi\ nations 4 3 2 aCtivitÉ du Conseil au CouRs de l’eXeRCiCe 2017 4 3 2 a) activité générale Lors des séances des 9  février et 24  juillet le Conseil a procédé respectivement à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2016 et des comptes semestriels 2017 Il a également pris connaissance des éléments de communication financière sur lesquels il a exprimé son avis Le Conseil a également examiné les sujets suivants présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels  „l’analyse des informations financières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels à l’aide des tableaux de bord et l’examen des communiqués de presse correspondants et un échange sur les dialogues organisés avec les investisseurs  „le processus de planification et les hypothèses de budget  „le compte rendu des travaux du Comité d’Audit  „la politique d’allocation des capitaux vis à vis des actionnaires  „le contrôle interne et la gestion des risques de l’Entreprise ainsi que le rapport du Président du Conseil sur ces sujets et sur les travaux du Conseil  „l’analyse de la stratégie Matériaux Haute Technologie  „la revue du plan stratégique général et ses déclinaisons pour chaque grande entité opérationnelle  „l’analyse de la concurrence  „la revue de l’activité Expérience  „une présentation pratique du programme France Compétitivité Industrielle  „l’examen des projets de croissance externe  „le projet de simplification de l’organisation et du fonctionnement du Groupe  „le compte rendu des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations  „l’examen de la composition du Conseil  „la préparation des recommandations sur le renouvellement ou sur la candidature de nouveaux membres au Conseil de Surveillance  „l’évolution de la composition des comités du Conseil  „l’analyse annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil  „la revue annuelle de l’évaluation du fonctionnement du Conseil  „le plan de succession de la Gérance  „l’examen des politiques de rémunérations  „la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires (1) L’article  17 des statuts prévoit notamment que “(…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situ\ ation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le \ règlement intérieur du Conseil de Surveillance Il rend compte à l’Assemblée générale de l’\ exercice de ses missions (…)” MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 113 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 Une partie des séances du Conseil s’est tenue hors la présence du Président de la Gérance ou de représentants de la Direction En outre une réunion des membres indépendants du Conseil s’est tenue en “executive session” Par ailleurs le Conseil de Surveillance a souhaité continuer la démarche engagée en 2015 en donnant au membre salarié du Conseil la possibilité d’observer dans une stricte neutralité les conditions du dialogue social au sein du Groupe afin de contribuer à l’éclairage des débats du Conseil Ainsi durant l’exercice 2017 M  Cyrille Poughon membre salarié du Conseil s’est rendu au Mexique en Inde et au Royaume Uni (Écosse) Ses observations et synthèses concernant les enjeux et opportunités identifiés auprès des équipes rencontrées ont été présentées en séance du Conseil En outre la Société a décidé en conformité avec les dispositio\ ns légales de maintenir dans sa principale filiale française la M\ anufacture Française des Pneumatiques Michelin une représentation des salariés par la présence au Conseil de Surveillance de cette filiale d’un membre désigné par son Comité Central d’Entreprise 4 3 2 b) assiduité Le Conseil s’est réuni à sept reprises en 2017 (9 février 21 avril 19 mai 24 juillet 5 octobre 1 er décembre et 18 décembre) Le taux global de participation tenant également compte des réunions non programmées du Conseil et des réunions des comités a été de 95 4 % Les taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et des comités sont détaillés dans le tab\ leau suivant  Membres du Conseil Participation aux réunions de l’exercice 2017 Conseil (7 réunions) Comité d’Audit (4 réunions) Comité des Rémunérations et des Nominations (3 réunions) Olivier Bazil 7 74 4N A Pat Cox 6 7N A 3 3 Barbara Dalibard 7 7N A 3 3 Anne Sophie de La Bigne  (1) 7 7 4 4 1 1 Jean Pierre Duprieu 6 74 4N A Aruna Jayanthi 5 7N A N A Monique Leroux  (2) 7 7 2 2N A Cyrille Poughon 7 7N A N A Michel Rollier 7 7N A 3 3 (1) Mme Anne Sophie de La Bigne a participé à la seule réunion du Comit\ é des Rémunérations et des Nominations qui s’est tenue aprè\ s sa nomination dans ce comité le 19 mai 2017 (2) Mme Monique Leroux a participé à toutes les réunions du Comité d\ ’Audit qui se sont tenues après sa nomination dans ce comité le\ 19 mai 2017 N A  non applicable 4 3 2 c) Formation des membres Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil la Société a continué de mettre en œuvre le programme de connaissance de l’Entreprise dédié aux membres du Conseil Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de découvrir ou de redécouvrir très concrètement les activités du Groupe Le Conseil de Surveillance a tenu une de ses réunions en 2017 sur un site industriel important en France au cours de laquelle ils se sont vus présenter l’histoire du site et les diverses activités de production mettant en œuvre des technologies très avancées En outre pendant une demi journée les membres du Conseil de Surveillance ont effectué une visite de ce site et de différents ateliers spécialisés et ont pu échanger avec un certain nombre de managers Ces présentations thématiques tout comme celles réalisées tout au long de l’année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de compléter leurs connaissances des enjeux du groupe Michelin 4 3 2 d) Évolution de la composition du Conseil en 2017 Une part significative de l’activité du Conseil a été cons\ acrée aux échéances de mandat Le Comité des Rémunérations a examiné les candidatures de M  Olivier Bazil et de M  Michel Rollier membres du Conseil de Surveillance Les Associés Commandités ne sont pas intervenus dans le processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance M  Olivier Bazil et M  Michel Rollier ont fait part au Conseil de leur souhait d’être candidat au renouvellement de leur mandat Le Comité des Rémunérations et des Nominations a tenu compte des principaux critères d’appréciation d’un candidat relatifs à sa compétence son expérience son indépendance sa disponibilité\ (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d’origine et de culture Le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle de ces deux membres et notamment  „l’opportunité de leur renouvellement  „la compétence et l’expérience qu’ils apportent aux travaux d\ u Conseil  MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 114 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 „leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du Conseil et de ses comités  „leur situation d’indépendance et l’absence de conflits d’i\ ntérêts  „leur contribution à la complémentarité de la composition du Conseil Olivier Bazil est Administrateur de Legrand  (1) et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations Membre du Conseil et Président de son Comité d’Audit depuis 2013 Olivier Bazil est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante  (2) car  „il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et \ ne l’a jamais été  „il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „il n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité  „il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  „il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans à la lumière des éléments rappelés ci dessus et en considérant  „sa contribution aux travaux du Conseil par son assiduité et sa disponibilité  „ses compétences en matière comptable financière et de contrôle interne  „la bonne organisation des travaux du Comité d’Audit  „sa bonne compréhension des enjeux du Groupe  „son expérience de Direction Générale et sa connaissance des politiques industrielles tant en France qu’à l’étranger Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l’intéressé s’abstenant de recommander le renouvellement du mandat de M Olivier Bazil pour une durée de quatre années qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 Michel Rollier est Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise AFEP MEDEF Président du Conseil de Surveillance de Michelin et membre de son Comité des Rémunérations et des Nominations depuis 2013 \ „il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales \ „il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  „il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  „il n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité Le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir sa qualificatio\ n de membre non indépendant bien qu’une période de cinq ans se soit écoulée depuis la fin de ses fonctions exécutives chez M\ ichelin Le Conseil a examiné la candidature de M  Rollier à un renouvellement de son mandat pour quatre ans à la lumière des éléments rappelés ci dessus et en considérant  „les améliorations constantes apportées à la gouvernance de Michelin en relation avec la Gérance et les Associés Commandités de Michelin  „la bonne organisation et l’efficacité des travaux du Conseil dont les bonnes pratiques ont été reconnues par les conclusions de l’évaluation du fonctionnement du Conseil effectuée en 2016 par un cabinet extérieur  „son assiduité et sa disponibilité  „sa bonne compréhension des enjeux du Groupe  „ses compétences en matière financière  „son expérience de Direction Générale  „sa connaissance des marchés du groupe Michelin et du secteur automobile Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l’intéressé s’abstenant de recommander le renouvellement du mandat de M  Michel Rollier pour une durée de quatre années qui a été approuvé par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 4 3 2 e) préparation des propositions de nominations et recommandations pour l’assemblée 2018 Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérat\ ions et des Nominations d’examiner les échéances de mandat de membres du Conseil et le plan de succession de la Gérance Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale 2018 (chapitre 10 2 du Document de Référence 2017) (1) Société cotée (2) Cf la revue détaillée de l’indépendance des membres dév\ eloppée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil (chapitre 4 5 1 b) du Document de Référence 2016) MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 115 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 4 3 2 f) nomination d’un membre référent du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de Surveillance ont décidé de créer la fonction de membre référent du Conseil de Surveillance qui intègre notamment la responsabilité d’animer le groupe des membres indépendants du Conseil de Surveillance et d’organiser des réunions de ces membres Cette fonction a été confiée par le Conseil à Mme Barbara Dalibard Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre indépendant 4 3 2 g) examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêt Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP MEDEF pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil et notamment qu’il soit composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts c’est à dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement  (1) En outre le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes Lors d’une première phase le Comité contrôle que chacun des membres du Conseil a formellement déclaré en relation avec les dispositions et les obligations d’abstention prévues dans le Règlement Intérieur du Conseil  „n’avoir aucun lien familial proche avec l’un des autres déclarants  „n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’aucune condamnation pour fraude ne pas avoir été associé à une fai\ llite mise sous séquestre ou liquidation ne pas avoir fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur  „ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales  „ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d’arrangements ou d’accords conclus avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres  „ne pas avoir connaissance de restriction à la cession dans un certain laps de temps de sa participation dans le capital de la Société \ à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié  „ne pas avoir connaissance de conflit d’intérêt potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l’égard de la Société et ses intérêts privés et ou autres devoirs Le cas échéant le Comité vérifie les éventuelles notifications portées à la connaissance du Conseil par l’un des membres Dans une deuxième étape pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées le Comité  „vérifie qu’aucun membre n’a été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes  „examine la durée écoulée du mandat des membres du Conseil depuis leur première nomination et notamment si elle est égale ou supérieure à douze ans  „vérifie qu’aucun membre n’a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe En outre le Comité examine si les membres du Conseil  „sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société la contrôlant le cas échéant ou d’une société que la Société consolide ou s’ils l’\ ont été au cours des cinq années précédentes  „sont ou non dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient u\ n mandat d’Administrateur  „sont ou non client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement  significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil susceptibles d’avoir des relations d’affaires individuelles et significatives avec la Société ou d’être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations d’affaires significatives avec la Société Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil dans l’entreprise concernée et notamment s’il s’agit d’un poste non exécutif comme par exemple des fonctions\ d’Administrateur ou de membre d’un Conseil de Surveillance si la personne est qualifiée d’indépendante par cette entreprise et s’il existe des mandats dits croisés avec un membre exécutif de la Société En cas de fonctions exécutives ou de direction le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre et si l’entreprise est un concurrent un client ou un fournisseur significatif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de conflit d’intérêt entre cette entreprise et la Société Dans les situations jugées nécessaires par le Comité il analyse alors les situations individuelles sur la base (i) du type de relation existant entre la Société et l’entreprise concernée et (ii) d’une synthèse du montant des flux financiers entre la Société et ladite entreprise en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d’affaires au regard du chiffre d’affaires consolidé niveau des achats) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué cette revue en 2017 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil qui en a débattu et les a adoptées La synthèse de cet\ te revue est la suivante Le Comité a examiné la situation de Mme  Anne Sophie de La Bigne au regard du Groupe Airbus dont elle est Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France Le Comité a constaté que Mme Anne Sophie de La Bigne (i) n’occupe pas dans cette entreprise des fonctions exécutives en matière d’achat ou de vente de produits ou de services et (ii) intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus certaines de ses filiales pouvant acheter des produits et ou services provenant de Michelin (1) Lorsque le Comité a examiné la situation d’indépendance d’\ un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunéra\ tions et des Nominations ce membre n’a participé ni aux échanges et à l’analyse du Co\ mité ni à la décision du Conseil le concernant MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 116 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 En raison de la structure même et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s’adresse Michelin le Comité a examiné le chiffre d’affaires réalisé par Michelin en 2016 dans la vente de produits et de services non seulement aux sociétés faisant partie d\ u groupe Airbus mais également aux clients de ces sociétés qui so\ nt propriétaires ou loueurs d’aéronefs Ce chiffre d’affaires a ensuite été comparé au chiffre d’affaires consolidé de Michelin pour 2016 Il ressort de cet examen que le chiffre d’affaires concerné représente nettement moins de 1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2016 En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Anne Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez le groupe Airbus comme dénuées de caractère significatif Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Capgemini dont Mme Aruna Jayanthi est Chief Executive Officer de sa filiale indienne Le chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble du groupe Capgemini avec Michelin représente une très faible part des achats de services informatiques du Groupe et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires de Capgemini En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini comme dénuées de caractère significatif Le Comité a examiné la situation de M   Pat Cox eu égard au changement des règles du Code AFEP MEDEF sur la computation de la durée pour l’appréciation de l’indépendance d’un membre du Conseil À ce sujet le Comité dont l’intéressé est membre et n’a pas participé aux conclusions a considéré en application des règles précitées que M  Pat Cox n’est plus qualifié d’indépendant à compter du 20 mai 2017 date à laquelle il a atteint une durée effective de mandat de 12 ans M   Cyrille Poughon élu pour la première fois par l’Assemblée générale du 16  mai 2014 est salarié de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin qui est l’une des principales\ sociétés opérationnelles du Groupe et la plus importante filiale française Malgré son indépendance d’esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil le Conseil a considéré que M  Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant en raison de l’obligation de loyauté inhérente à son contrat de travail S’agissant de M   Michel Rollier Président du Haut Comité de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Comité des Rémunérations et des Nominations dont l’intéressé est membre et n’a participé ni aux échanges ni aux conclusions a estimé pour éviter toute\ ambiguïté et dans l’intérêt de la Société que M  Rollier demeure considéré membre non indépendant du Conseil bien qu’il ait quitté ses fonctions de dirigeant de Michelin depuis plus de cinq ans Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres à l’exception de MM  Pat Cox Cyrille Poughon et Michel Rollier sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP MEDEF soit près de 67 % des membres chiffre nettement supérieur au niveau de 50 % recommandé par le Code AFEP MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle 4 3 2 h) Évaluation du fonctionnement Le Conseil de Surveillance avait confié en 2016 à un cabinet de \ conseil extérieur le soin de procéder à l’évaluation de son fonctionnement pris dans son ensemble et à l’évaluation de la contribution ind\ ividuelle de chacun de ses membres Cette évaluation a été réalisée au cours du quatrième trimestre 2016 et ses conclusions ont été détaillées dans le rapport du Président du Conseil (chapitre  4 5 1  b) du Document de Référence 2016 pages 129 130) Au titre de l’exercice 2017 une évaluation a été réalisée par le Président du Conseil de Surveillance et par le Membre référent Elle a consisté en un processus de questions réponses mené individuellement avec chaque membre sur la base d’un questionnaire qui leur avait préalablement été envoyé Comme chaque année un point spécifique de l’ordre du jour sera prévu lors d’une prochaine séance au printemps 2018 pour un échange de vues et un débat entre les membres du Conseil L’évaluation ainsi réalisée a porté sur les points suivants  „le rôle et l’organisation du Conseil  „le choix des sujets traités et le temps qui leur est consacré  „la gouvernance  „la qualification globale du Conseil  „la qualité et la quantité des informations reçues  „le pilotage de la performance  „le fonctionnement des comités Cette évaluation a confirmé le haut niveau de satisfaction des membres niveau très similaire à celui constaté au cours des dernières années Le Conseil a apprécié tout particulièrement la qualité des présentations faites ainsi que la qualité des débats menés avec une grande ouverture et une grande transparence avec les membres de la Direction du Groupe Les pistes d’amélioration exprimées par les membres du Conseil consistent dans le souhait d’une compréhension plus approfondie des enjeux de responsabilité sociale et environnementale ainsi que des processus mis en œuvre pour identifier les personnes clés appelées à devenir les futurs cadres dirigeants du Groupe MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 117 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 4 3 2 i) mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Conformément aux dispositions de l’article L  225 68 du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 25 1 du Code AFEP MEDEF et de son guide d’application le Conseil de Surve\ illance de la Société considère qu’elle respecte les recommandations du Code AFEP MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (S C A ) forme adoptée lors de sa création en 1863 à l’exception des recommandations suivantes  Recommandation du Code Explications Approbation préalable par le Conseil d’Administration des opérations importantes ou significatives hors stratégie (n°  3 2) Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions la recommandation prévue à l’article 4 du Code AFEP MEDEF ne peut être appliquée en l’état En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée du dirigeant exécutif (Gérant Associé Commandité) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ce dirigeant et l’organe de surveillance Il en résulte l’impossibilité pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion proprement dite de l’entreprise Cependant la Société dans le souci de (i) garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii) de respecter l’esprit de cette recommandation a ainsi depuis 2011 modifié ses statuts  (1) et adapté en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Aux termes du règlement intérieur le Président de la Gérance présente préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision les projets d’investissement de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe dès lors qu’ils sont significatifs pour le Groupe Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l’avis qu’il exprime est pleinement en mesure d’en rendre compte le cas échéant aux actionnaires Cette méthode répond à l’esprit et à l’objectif de la recommandation Administrateur salarié membre du Comité des Rémunérations (n° 17 1) La Société a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014 qui l’a approuvé l’élection d’un membre du Conseil de Surveillance salarié d’une société du Groupe Cependant le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend pas de membre représentant les salariés Compte tenu (i) du nombre restreint de membres du Comité gage de l’efficacité de son travail et (ii) de la modification dans le Code AFEP MEDEF du mode de calcul de l’échéance des 12 ans pour apprécier la situation d’indépendance d’un membre la présence du membre salarié du Conseil de Surveillance au Comité aurait pour effet de réduire la proportion de membres indépendants à moins de la moitié des membres du Comité en lieu et place de la majorité requise par le Code AFEP MEDEF (1) L’article 17 des statuts prévoit notamment que “(…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situ\ ation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le \ règlement intérieur du Conseil de Surveillance Il rend compte à l’Assemblée générale de l’\ exercice de ses missions (…)” 4 3 2 j) Comité d’audit Composition Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants Depuis le 19 mai 2017 la composition du Comité d’Audit est la suivante  „M  Olivier Bazil membre indépendant et Président du Comité M   Olivier Bazil né en 1946 de nationalité française est Administrateur de Legrand  (1) et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations Il ét\ ait en 2017 Administrateur de Vallourec  (1) Président de son Comité d’Audit et membre de son Comité Stratégique Il a effectué toute sa carrière chez Legrand  (1) qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué M  Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School „M  Jean Pierre Duprieu membre indépendant M  Jean Pierre Duprieu né en 1952 de nationalité française est Administrateur du groupe Korian  (1) ancien Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide  (1) dont il a assuré depuis 2010 au sein de la Direction Générale de ce groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité Achats „Mme Anne Sophie de La Bigne membre indépendant Mme  Anne Sophie de La Bigne née en 1960 de nationalité française est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du Groupe Airbus  (1) Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001 2006) au sein du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Mme de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d’EADS  (1) „Mme Monique Leroux membre indépendant Mme  Monique Leroux est actuellement Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec et Présidente du Conseil Consultatif sur l’économie et l’innovation du gouvernement du Québec De 2008 à 2016 elle a été Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins premier groupe financier coopératif du Canada Membre du Conseil d’Administration de l’Alliance coopérative internationale depuis 2013 Mme Leroux en a également été élue Présidente du Conseil de 2015 à 2017 Elle a été nommée membre du Conseil canado américain pour (1) Société cotée MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 118 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 l’avancement des femmes entrepreneures et chefs d’entreprise par le Premier ministre du Canada en 2017 De plus elle est Présidente du Conseil des gouverneurs du 375 e anniversaire de Montréal Elle siège sur les Conseils d’Administration de Bell (BCE\ ) Couche tard (ATD) Michelin (ML France) ainsi que S&P Global (États Unis) Elle est aussi conseillère stratégique chez Fiera Capital Mme  Leroux est membre de l’Ordre du Canada officière de l’Ordre du Québec et chevalier de la Légion d’honneur (France) Elle a reçu des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises les quatre membres du Comité possèdent des compétences en matière financière ou comptable Rappel de la mission Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d’Audit sont indiquées ci après Le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa missi\ on de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4 du Code de commerce Parmi ses missions le Comité doit notamment  „examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ainsi que les informations trimestrielles  „s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et veiller à la qualité de l’informati\ on communiquée aux actionnaires  „examiner les engagements hors bilan  „examiner l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  „examiner l’ensemble des risques apprécier la qualité des couver tures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe  „examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes  „examiner le programme d’intervention de la Direction de la qualité l’Audit et du Management des Risques et recommander l’audit de risques financiers spécifiques  „vérifier l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat Fonctionnement Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance en acco\ rd avec la Direction Compte tenu des contraintes d’éloignement géographique et de calendrier tant des membres du Conseil et du Comité que des membres de la Direction le Comité d’Audit examine formellement les comptes une demi journée avant que le Conseil n’en délibère Cependant afin de permettre au Comité d’effectuer sa mission dans les meilleures conditions  „les documents relatifs aux comptes sont mis à disposition des membres du Comité plusieurs jours à l’avance  „le Président du Comité d’Audit s’entretient préalablement avec le Directeur Financier du Groupe afin d’en faire la revue et de préparer la réunion du Comité Ce processus permet en conséquence d’assurer la qualité et l’efficacité des débats du Comité et du Conseil en conformité\ avec les recommandations du Code AFEP MEDEF sur l’organisation des travaux des comités d’audit Le Comité peut également faire appel à des experts externes Par ailleurs une fois par an ce Comité se réunit avec les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité Le Comité d’Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4° du Code de commerce Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2017 (8 février 20 avril 24 juillet et 30 novembre) Le taux de participation a été de 100 % Activité Lors de ses réunions il a notamment entendu les personnes suivantes  „le Directeur Financier du Groupe  „le Directeur Financier adjoint du Groupe  „le Directeur des Affaires Comptables  „le Directeur de la Ligne Produit Matériaux  „le Responsable du Contrôle Interne  „le Directeur de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques \ „le Responsable de l’Audit  „le Responsable de la Maîtrise des risques  „le Directeur de la Direction Groupe des Services Informatiques  „le Responsable Data Center et Application Platform  „le Directeur de la Sûreté du Groupe  „le Responsable IT  „le Directeur du programme Outil de Pilotage de l’Entreprise  „les deux Commissaires aux Comptes Son activité en 2017 a plus particulièrement porté sur les points suivants  „l’examen des comptes annuels audités des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2016 Le Comité d’Audit a particulièrement analysé la comptabilisation des acquisitions la situation des avantages au personnel les chiffres clés de l’année 2016 les événements significatifs de l’année 2016 les é\ léments significatifs de la formation du résultat les principales évolutions du bilan les principaux éléments du cash flow libre et les données clés des comptes annuels de la Société Le Comité a constaté\ que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés  „l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 Le Comité a essentiellement analysé les changements de méthodes comptables et de périmètre le contenu des provisions pour restructuration le cash flow libre et le niveau du besoin de fonds de roulement Dans le cadre de leur intervention les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 sans réserve ni observation Ils ont également présenté leur programme d’audit pour l’exercice 2017  MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 119 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 „la mise à jour de la cartographie des risques et des dispositifs de maîtrise de ces risques et le programme d’audit interne Le Directeur de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des risques \ le Responsable de l’Audit et le Responsable de la Maîtrise des Risque\ s ont présenté les actions de l’activité d’Audit interne en 2017 et notamment les audits en cours et le suivi des plans d’actions  „le processus de reporting et de pilotage de la nouvelle organisation Le Directeur Financier Adjoint a exposé la nouvelle organisation les principes de pilotage et le reporting interne et externe qui l’accompagnent  „la maîtrise des risques de cyber attaque Le Directeur de la Sûreté Groupe et le Responsable IT ont présenté la politique de sécurisation des activités IT du Groupe  „la revue de l’impact des nouvelles normes IFRS Le Directeur des Affaires comptables a présenté les trois nouvelles normes IFRS (IFRS 9 IFRS 15 et IFRS 16) et commenté les travaux nécessités par leur prise en comptes  „le nouveau rapport de certification des comptes et rapport au Comité d’Audit des Commissaires aux Comptes Les Commissaires aux Comptes ont présenté l’impact sur leurs rapports de la réforme européenne de l’audit  „la maîtrise du risque d’approvisionnement Le Directeur de la Ligne Produits Matériaux a présenté au Comité la politique du Groupe en matière de maîtrise du risque d’approvisionnement (rupture des fournitures extérieures non continuité des productions internes) „l’organisation et le choix d’infrastructures informatiques Le Directeur de la Direction Groupe des Services Informatiques et le Responsable Data Center et Application Plateform ont présenté au Comité les choix d’infrastructures informatiques  „l’organisation de la structure de contrôle des filiales du Groupe Le Directeur des Affaires Fiscales et Douanières a présenté au Comité les projets d’évolution de cette organisation  „la garantie des promesses clients Le Directeur de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des risques a présenté l’évolution de la fonction Qualité dans une orientation de satisfaction clients  „la revue du programme Outil de Pilotage de l’Entreprise Le Directeur de ce programme a fait un point au Comité sur l’état d’avancement de cette opération  „la revue du contrôle interne Le Responsable du Contrôle Interne et le Directeur Financier adjoint ont exposé aux membres du Comité les performances du Contrôle interne en 2016 et les évolutions de cette activité Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 9 février 21 avril 24 juillet et 1 er décembre 2017 4 3 2 k) Comité des Rémunérations et des nominations Composition Le Comité des Rémunérations et des Nominations dont le Président et une majorité de membres doivent être qualifiés d’indépendants est composé d’au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé d\ e  „Mme  Barbara Dalibard née en 1958 de nationalité française membre indépendante du Conseil depuis sa nomination Présidente du Comité depuis octobre 2015 et Membre référent du Conseil depuis mai 2017 Chief Executive Officer de SITA elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel  „M  Pat Cox né en 1952 de nationalité irlandaise membre non exécutif non indépendant a été député au Parlement n\ ational irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004 Il est Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe et Coordonnateur européen du projet d’infrastructure de transport Corridor Scandinave Méditerranéen Président du Public Interest Committee KPMG Irlande et Président de l’Alliance Française de Dublin  „Mme  Anne Sophie de La Bigne née en 1960 de nationalité française membre indépendant et membre du Comité d’Audit est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du Groupe Airbus  (1) Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001 2006) au sein du GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Anne Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d’EADS  „M  Michel Rollier né en 1944 de nationalité française membre non exécutif non indépendant est Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise AFEP MEDEF Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d’unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Com\ mandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006 puis seul jusqu’en mai 2012 La Société a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014 qui l’a approuvé l’élection d’un membre du Conseil de Surveillance salarié d’une société du Groupe Cependant le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend pas de membre représentant les salariés Compte tenu du nombre restreint et de la situation actuelle d’indépendance des membres du Comité la présence au Comité du membre salarié du Conseil aurait pour effet de réduire la proportion de membres indépendants à la moitié seulement des membres du Comité en lieu et place de la majorité requise par le Code AFEP MEDEF (1) Société cotée MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 12 0 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4 3 2 i) sur la mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Les principales dispositions du Règlement intérieur du Comité d\ es Rémunérations et des Nominations sont indiquées ci après Rappel de la mission Ce Comité exerce son contrôle sur  „la politique de rémunération des cadres dirigeants c’est à dire sur les critères de détermination  de la rémunération fixe et variable des membres du Comité Exécutif du Groupe de la rémunération variable des autres cadres dirigeants  „la politique d’attribution des stock options et des actions gratuites\   „la politique de nomination des cadres dirigeants  plans d’évolution de carrière et de succession  „la politique de nomination des Gérants  plan d’évolution de carrière et de succession en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) S’agissant spécialement de la rémunération du Président de la Gérance (seul dirigeant mandataire social) en tenant compte des dispositions légales spécifiques aux sociétés en commandite par actions\ et des mécanismes statutaires le Comité propose au Conseil les paramètres des éléments constituant la rémunération composée actuellement de (i) prélèvements statutaires variables soumis à un ou plusieurs critères de performance et (ii) d’une rémunération fixe versée par une filiale en contrepartie de fonctions exercées dans cette filiale Ces propositions du Comité permettent au Conseil de recommander à l’Associé Commandité non Gérant les différents critères à appliquer aux prélèvements statutaires devant être versés au Président de la Gérance D’autre part le Comité examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe au Président de la Gérance Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribu\ ées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i)  des performances de l’Entreprise et (ii)  des pratiques de place et des marchés Le Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées (i) en évaluant spécialement les composantes variables annuelle et pluriannuelle (prélèvements statutaires) et (ii) en s’assurant en toutes circonstances que les prélèvements statutaires ne dépassent pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue par ailleurs Le Comité intègre dans ses paramètres d’analyse du niveau des prélèvements statutaires variables à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii) le caractère particulier du statut d’Associé Commandité responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Compagnie sur ses biens propres En complément de cet examen et de l’avis correspondant destiné au Conseil le Comité prépare et soumet au Conseil et à l’Associé Commandité non Gérant ses conclusions nécessaires à la présentation à l’Assemblée générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l’exercice précédent qui sont soumis au vote consultatif des actionnaires Fonctionnement Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité Selon les sujets peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations le Directeur du Personnel ou tout expert interne ou externe Le Président de la Gérance participe aux réunions du Comité sauf en ce qui concerne les points de l’ordre du jour qui concernent la rémunération et le plan de succession de la Gérance ainsi que le\ plan de succession des membres du Conseil de Surveillance en conformité avec la recommandation n° 17 1 du Code AFEP MEDEF  (1) Activité Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2017 (26 janvier 21 avril 30 octobre) Le taux de participation a été de 100 % L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants  Examen de la rémunération du Président de la Gérance Début 2017 le Comité a analysé et a soumis au Conseil pour proposition et accord de l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l’exercice 2016 Cette rémunération a été présentée à l’Assemblée générale du 19  mai 2017 et a été approuvée par les actionnaires à 96 32  % des voix (6 e résolution) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a proposé à l’accord de l’Associé Commandité non Gérant les éléments de rémunération variable du Président de la Gérance pour l’exercice 2017 Début 2018 le Comité a analysé les différentes composantes de cette rémunération et a constaté le résultat des critères de performance applicables Après accord de l’Associé Commandité non Gérant le Conseil a préparé et a recommandé les éléments à soumettre à l’Assemblée générale du 18  mai 2018 (consultation sur la rémunération due ou attribuée au Président de la Gérance (seul dirigeant mandataire social exécutif) au titre de l’exercice 2017 6 e résolution)  (2) (1) Cette règle ressort également de l’interdiction légale d’\ immixtion d’un Associé Commandité dans la désignation des me\ mbres du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions (cf l’article L  226 4 al  3 du Code de commerce les statuts de la Société et le règlemen\ t intérieur du Conseil  cf également les explications détaillées données au chapitre 10 2 du Document de Référence 2016 à l’occasion des projets de résolution présentés à l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2017) (2) Cf la description détaillée dans les chapitres 4 4 4 et 10 2 3\ du Document de Référence 2017 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 121 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 Sur recommandation du Comité le Conseil en accord avec les Associés Commandités a également confirmé la politique de\ rémunération de la Gérance avec les adaptations nécessaires à la mise en œuvre du plan de succession de la Gérance (1) Examen de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance Le Conseil a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments à soumettre à l’Assemblée générale du 19  mai 2017 qui a approuvé la résolution correspondante à 99 49 % des voix (consultation sur la rémunération due ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2016 7 e résolution) Le Conseil a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments à soumettre à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 au titre de l’exercice 2017 (7 e résolution)  (2) Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil et Michelin  (3) Plan de succession de la Gérance Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise et en ce qui concerne les Gérants de faire connaître son appréciation sur le candidat dont la nomination est proposée à l’Assemblée des actionnaires Dans cette perspective et depuis plusieurs années cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et\ des Nominations sous l’animation de sa Présidente Membre Référent du Conseil à analyser les revues d’évaluation des personnes clés effectuées par la Direction avec l’assistance d’un cabinet extérieur avec qui il a eu des échanges de qualité et a pu en apprécier pleinement les travaux Le déroulement de ces plans de succession et de carrière a principalement consisté  „en une exposition conséquente des candidats potentiels pour permettre une meilleure connaissance de leurs capacités en particulier hors de leurs périmètres de fonctions actuelles et dans une dimension globale  „à suivre l’évolution de leurs parcours d’acquisition des compétences estimées nécessaires  „à apprécier leur progression dans une mise en situation potentielle de candidat Le Conseil de Surveillance a régulièrement abordé le déroulement de ces étapes lors de points de son ordre du jour sous l’animation de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations en accord avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) et avec l’éclairage du Président de la Gérance lorsque cela était utile Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale 2018 (cf le chapitre 10 2 2 du Document de Référence 2017) Recommandations relatives aux nominations proposées aux Assemblées générales du 19 mai 2017 et du 18 mai 2018 À la demande du Conseil de Surveillance le Comité a étudié \ les projets de nominations de membres du Conseil liés aux échéances de mandat de membres du Conseil La description détaillée des travaux et des recommandations du Comité au Conseil figurent dans le chapitre  4 3 2  d) du présent rapport pour les nominations proposées à l’Assemblée générale du 19  mai 2017 et pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 dans le rapport du Conseil sur les projets de résolutions (cf le chapitre 10 2 1 du Document de Référence 2017) Politique de rémunération variable Le Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique de rémunération variable et l’attribution d’actions de performance (1) Cf la description détaillée dans le chapitre 4 4 1 a) du D\ ocument de Référence 2017 (2) Cf la description détaillée dans les chapitres 4 4 1 b) et\ 10 2 4 du Document de Référence 2017 (3) Cf la description détaillée de cette analyse dans le chapitre \ 4 3 2 g) du présent rapport MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 122 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 4 4 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4 4 1 politiQue de RÉmunÉRation des diRigeants mandataiRes soCiauX 4 4 1 a) politique de rémunération de la gérance Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite “loi Sapin  2”) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance répondre aux attentes de ses actionnaires et comme en 2017 se conformer à la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette for\ me sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2018  „d’expliciter les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président de la Gérance et s’il venait à en être désigné au cours de l’exercice 2018 des nouveaux Gérants Commandités ou non  (1)  „de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF  (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires (cf les informations et la résolution figurant au chapitre  10 1 1 du Document de Référence 2017 et dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 18 mai 2018) 2018 année de transition La nomination de Monsieur Florent Menegaux comme Gérant Commandité et de Monsieur Yves Chapot comme Gérant non Commandité s’inscrit dans le cadre de la préparation de la transition annoncée par la Société le 9 février 2018 Afin que la succession se déroule dans les meilleures conditions il a été décidé que Monsieur Jean Dominique Senard demeurerait Président de la Gérance jusqu’au terme de son mandat soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée \ générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 Sous réserve de l’approbation par les actionnaires des nominations précitées la politique de rémunération ne sera donc applicable à trois Gérants qu’à titre provisoire puisqu’à compter du départ de Monsieur Jean Dominique Senard il est prévu que seuls deux Gérants demeurent en fonction Principes inhérents au statut d’Associé Commandité En leur qualité d’Associés Commandités de la CGEM le ou les Gérants Commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de cette société sur leur patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités  (3) ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des béné\ fices (“Tantièmes”)  (4) Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices En tout état de cause cette somme n\ e peut excéder 0 6 % du résultat net consolidé de l’exercice À l’inverse un Gérant non Commandité n’est pas responsable des dettes de la Société sur son patrimoine personnel La rémunération qu’il peut se voir attribuer par la Société conformément aux statuts le cas échéant contiendrait néanmoins une part variable liée à des critères de performance de la Société Principes de détermination de la rémunération En application des statuts de la Société du Règlement intér\ ieur du Conseil de Surveillance et du Règlement intérieur du Comité des\ Rémunérations et des Nominations l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est requis pour les décisions relatives à la détermination de la rémunération d’un membre de la Gérance En tenant compte des dispositions légales spécifiques aux socié\ tés en commandite par actions et des mécanismes statutaires le Comité propose au Conseil de Surveillance les paramètres des éléments constituant la rémunération applicable aux Gérants Commandités composée actuellement de (i)  Tantièmes variables soumis à un ou plusieurs critères de performance et (ii)  d’une rémunération fixe versée par une filiale en contrepartie de fonctions exercées dans cette filiale Ces propositions du Comité permettent au Conseil de recommander à l’Associé Commandité non Gérant les différents critères à appliquer aux Tantièmes devant être versés aux Gérants Commandités S’agissant d’un Gérant non Commandité sa rémunération serait déterminée par les Associés Commandités Gérants ou non statuant à l’unanimité sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations (1) En relation avec l’approbation des projets de résolutions n° 12 et 13 à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale à convoquer\ pour le 18 mai 2018 relatifs à la nomination de Monsieur Florent Menegaux comme Gérant Commandi\ té et de Monsieur Yves Chapot comme Gérant non Commandité (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2018 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de\ novembre 2016 (3) Au 31 décembre 2017 les Associés Commandités sont au nombre de deux  M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et la société SAGES non Gérant (cf sa présentation aux chapitres 2 15 3 et 2 15 4 c)) À compter du 18 mai 2018 et sous réserve de l’approbation par les actionnaires des résolutions soumises \ à l’Assemblée générale du même jour un troisième Associé Commandité Monsieur Florent Menegaux s\ era désigné Gérant (4) Cf les dispositions de l’article 30 des statuts rappelées dan\ s le chapitre 4 6 5 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 12 3 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 D’autre part le Comité examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l’Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés En complément de cet examen et de l’avis correspondant destiné au Conseil le Comité prépare et soumet au Conseil et à l’Associé Commandité non Gérant ses conclusions nécessaires à la présentation à l’Assemblée générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au titre de l’exercice précédent aux membres de la Gérance qui sont soumis au vote consultatif des actionnaires Depuis 2014 la Société a soumis à ses actionnaires une résolution portant sur la rémunération versée et attribuée au Président de la Gérance sur l’exercice précédent qui a respectivement été approuvée à 94 74 % en 2014 à 95 72 % en 2015 à 97 39 % en 2016 et à 96 32 % en 2017 4 4 1 a) 1 Rémunération fixe Depuis 2014 la politique définie par le Conseil de Surveillance a \ consisté à maintenir un niveau de rémunération fixe stable cohérent avec les rémunérations fixes versées aux premiers dirigeants des sociétés faisant partie de l’indice CAC 40 et en harmonie avec les autres composantes de rémunération Pour l’exercice 2018 cette rémunération s’élève à 1 100 000 € par an pour le Président de la Gérance  (1) Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés leur rémunération fixe serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et serait proratisée au regard de la durée effective de leur mandat au cours de l’exercice 2018 4 4 1 a) 2 Rémunération variable (annuelle et pluriannuelle) Principes communs Afin d’assurer une identité forte avec les performances de l’entreprise et d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme la partie variable attribuée chaque année au(x) Gérant(s) c\ omprend une composante variable annuelle et une composante variable pluriannuelle En tenant compte des dispositions légales spécifiques aux socié\ tés en commandite par actions et des dispositions statutaires rappelées ci dessous le Comité propose au Conseil de Surveillance les paramètres des éléments constituant la rémunération variable soumise à un ou plusieurs critères de performance et versés au(x) Gérant(s) par la Société ou des éléments de rémunération similaires versés par une filiale de la Société dont ils seraient mandataires sociaux Ces propositions du Comité permettent au Conseil après délibération de recommander à l’Associé Commandité non Gérant (la socié\ té SAGES) les différents critères à appliquer à la rémunération variable annuelle et pluriannuelle devant être versés au(x) Gérant(s) Le Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées (i) en évaluant spécialement les composantes variables annuelle et pluriannuelle et (ii) en s’assurant en toutes circonstances que la rémunération variable ne dépasse pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue par ailleurs La rémunération des Gérants est déterminée en tenant compte de la différence de statut entre un Gérant Commandité et non Commandité Gérant(s) Commandité(s) En application de l’article 30 paragraphe 3 des statuts de la CGEM (2) des Tantièmes sont attribués sur le bénéfice de l’exercice aux Associés Commandités de la CGEM en fonction du bénéfice effectivement réalisé Le montant de ces Tantièmes „est fixé à 12 % du bénéfice net social de la Société\ duquel sont déduites les distributions de bénéfices annuels ou de réserve éventuellement effectuées par les filiales MFPM et Compagnie Financière du groupe Michelin SCmA (CFM) et „est plafonné dans tous les cas à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Le Comité intègre dans ses paramètres d’analyse du niveau des Tantièmes à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii) le caractère particulier du statut d’Associé Commandité qui est responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Compagnie sur ses biens propres La rémunération variable est structurée depuis 2014 en trois parties  deux composantes variables annuelles et une composante variable pluriannuelle Cette structure a pour effet de faire évoluer l’ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l’exercice mais aussi au regard du résultat de plusieurs conditions de performance supplémentaires essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin Gérant non Commandité Si un Gérant non Commandité venait à être désigné il se verrait attribuer une rémunération variable annuelle et pluriannuelle soumise à plusieurs critères de performance 4 4 1 a) 2 1 Composantes variables annuelles Caractéristiques communes Les composantes variables annuelles sont avant tout directement dépendantes du niveau du bénéfice réalisé sur l’exercice et s’agissant d’un Gérant Commandité sont intégralement per\ çues sur les Tantièmes dont la répartition fait l’objet d’un accord entre les Associés Commandités Depuis 2015 la base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l’”Assiette Consolidée de Calcul”) du Président de la Gérance est fixée à 0 6  % du résultat net consolidé du Groupe par décision des Associés Commandités prise sur proposition du Conseil de Surveillance Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés leur rémunération variable annuelle serait proratisée au regard de la durée effective de leur mandat au cours de l’exercice 2018 Composante variable annuelle monocritère Cette composante est déterminée en fonction d’un premier critère de performance  le niveau de résultat de l’exercice et est actuellement égale à 8 % de l’Assiette Consolidée de Calcul pour le Président de la Gérance Si un Gérant Commandité venait à être désigné la part de l’Assiette Consolidée de Calcul correspondant à cette composante pour le nouveau Gérant Commandité serait sensiblement inférieure à celle applicable au Président de la Gérance et serait proratisée au regard de la durée effective de son mandat au cours de l’exercice 2018 Il n’est pas prévu d’attribuer une telle composante à un Gérant non Commandité (1) Cette rémunération est due par la filiale Manufacture Françai\ se des Pneumatiques Michelin (MFPM) à M  Senard en contrepartie de son mandat social de Gérant non Commandité exercé dans cette société (2) Cf le rappel dans le chapitre 4 6 5 du Rapport sur le gouvernemen\ t d’entreprise sur l’exercice 2017 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 124 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 Composante variable annuelle multicritères Cette composante est soumise non seulement au niveau du résultat de l’exercice mais aussi à des critères de performance supplémentaires comme par exemple des critères relatifs à la croissance de l’activité le niveau des frais généraux ou encore l’évolution du cash flow libre Cette composante correspond actuellement à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul s’agissant du Président de la Gérance Les critères de performance fixés par le Conseil de Surveillance comprennent  „des critères quantifiables identiques aux critères appliqués à la rémunération variable annuelle des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe comptant ensemble pour une valeur maximale de 100 100 es Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et spécialement pour éviter (i) de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents et (ii) de créer le cas échéant une confusion auprès des actionnaires avec les informations que la Société communique aux investisseurs \ le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantifiables  „des critères qualitatifs comptant ensemble pour une valeur maximale de 50 50 es En outre  „chaque critère se voit appliquer un seuil de déclenchement particulier ainsi qu’un second seuil de déclenchement général fixé à l’atteinte d’un résultat minimum de 50 150 es en cumul sur tous les critères  „l’attribution de la part maximum de 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 150 150 es en cumul de tous les critères Si un Gérant Commandité venait à être désigné la part de l’Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante pour le nouveau Gérant Commandité serait sensiblement inférieure à celle applicable au Président de la Gérance et serait proratisée au regard de la durée effective de son mandat au cours de l’exercice 2018 Si un Gérant non Commandité venait à être désigné des principes similaires s’appliqueraient à sa rémunération variable annuelle étant précisé que cette composante annuelle (i) serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et à celle du nouveau Gérant Commandité (ii)  ne serait pas prélevée sur les Tantièmes et (iii) serait proratisée au regard de la durée effective du mandat du nouveau Gérant non Commandité au cours de l’exercice 2018 4 4 1 a) 2 2 Part variable pluriannuelle en numéraire  intéressement à long terme Cet intéressement attribué chaque année et s’agissant d’un Gérant\ Commandité n’est pas à la charge de Michelin et est le cas é\ chéant prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités S’agissant du Président de la Gérance et le cas échéant du Gérant Commandité cet intéressement a pour assiette globale un montant de 1  800  000  € étant précisé que si un Gérant Commandité venait à être désigné sa part d’intéressement à long terme serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et serait proratisée au regard de la durée effective de son mandat Le montant de cette assiette est indexé à la hausse comme à la \ baisse sur l’évolution du cours de l’action Michelin exprimé\ e en pourcentage sur une période triennale à compter de l’exercice d’attribution Le résultat de cette indexation est modulé par le résultat de critères de performance complémentaires fixés par le Conseil de Surveillance pour la même période triennale Depuis 2016 pour le Président de la Gérance la politique définie par le Conseil de Surveillance a consisté à aligner ces critères sur les critères déterminant l’attribution d’actions de performance aux salariés du groupe Michelin répondant aux attentes des actionnaires et à l’évolution du contexte des marchés de pneumatiques et s’inscrivant dans la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées da\ ns le chapitre 1 1 du Document de Référence 2017) Le premier critère d’un poids de 35  % pour le Président de la Gérance est l’évolution du cours de l’action Michelin compa\ rée à l’évolution de l’indice CAC 40 sur trois exercices glissants Ce critère relève de l’Objectif n° 3 (“Résultats financiers  avoir une performance robuste”) des Ambitions 2020 Le choix de l’indice CAC 40 est justifié par la répartition des activités du Groupe entre les différents segments de produits (poids lourd tourisme camionnette produits de spécialités) qui l’exposent à l’évolution des marchés de biens de consommation (environ 40 % des activités du Groupe) à la croissance économique et aux marchés industriels (environ 30 %) ainsi qu’aux matières premières (environ 15 %) Dans ce contexte la référence au seul secteur automobile (environ 15  %) et en particulier celui des équipementiers serait moins pertinente que le choix d’un indice global Le deuxième critère d’un poids global de 30 % pour le Président de la Gérance représente la performance de Michelin en matière de responsabilité sociale et environnementale sous deux indicateurs  la mesure des principaux impacts des activités industrielles (pour 15  %) et le niveau d’engagement du personnel (pour 15  %) sur trois exercices glissants Ce critère s’inscrit dans les Objectifs n° 2 (“Bien être et développement des personnes  favoriser l’accomplissement des collaborateurs”) et n°  5 (“Industrie responsable  devenir une référence”) des Ambitions 2020 L’engagement des employés est un moteur important de l’excellenc\ e opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance de l’Entreprise Michelin s’est fixé un objectif ambitieux de devenir un “world class leader” dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 % à l’horizon 2020 L’étude “Avancer Ensemble  votre avis pour agir” mesure chaque année depuis 2013 le taux d’engagement et les sentiments des salariés dans leur travail Les actions menées l’évolution historique et le mode de calcul\ détaillé de cet indicateur sont précisées au chapitre  6 2 5  c) du Document de Référence 2017 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 125 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 D’autre part depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur \ Michelin site Environmental Footprint – MEF  consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO 2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés À l’horizon 2020 l’objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50  % par rapport à 2005 Les actions menées l’évolution historique et le mode de calcul\ détaillé de cet indicateur sont précisées au chapitre 6 (pages 205 à 208 et 214) du Document de Référence 2017 Le troisième critère d’un poids de 35  % pour le Président de la Gérance est l’évolution du résultat opérationnel du Groupe  (1) sur trois exercices glissants Ce critère relève de l’Objectif n° 3 (“Résultats financiers  avoir une performance robuste”) des Ambitions 2020 Le choix de ce critère s’inscrit dans la stratégie de création de valeur du Groupe visant à assurer tout à la fois une solidité financière pérenne l’indépendance du Groupe et son ambition de développement Les détails de ces critères ont été publiés dans le Document de Référence 2015 (pages  299 à 301) et sont rappelés avec une information sur leur bilan intermédiaire dans le chapitre 4 4 3 c) pages 134 135 du Document de Référence 2017 L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % En outre le montant définitif à percevoir sur cet intéressement  „est plafonné à 150 % de la moyenne des composantes variables annuelles qui auront été versées au Président de la Gérance au titre de la période triennale concernée  „sera prélevé sur les Tantièmes du dernier exercice de la période triennale concernée à verser après approbation des comptes de cet exercice sous réserve  de l’existence de Tantièmes distribuables au titre du bénéfice réalisé sur cet exercice et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables annuelles dues sur ce même exercice La perte de la qualité d’Associé Commandité par le Gérant en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et av\ ant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès) notamment\ pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement Pour les intéressements à long terme attribués à compter de 2017 le Conseil de Surveillance et l’Associé Commandité non Gérant ont décidé qu’en cas de cessation du mandat du Président de la Gérance à son échéance normale (soit en mai 2019) hors cas d’invalidité ou de décès intervenant avant la fin de \ la période triennale d’exposition des critères de performance cette exposition triennale serait maintenue y compris au delà de l’échéance d\ u mandat (soit jusqu’à fin 2019 et fin 2020) Dans ce cas le versement aurait lieu à l’échéance de la pé\ riode triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin Si un Gérant non commandité venait à être désigné un intéressement à long terme lui serait attribué selon des principes similaires étant précisé que cet intéressement (i) serait sensiblement inférieur à celui du Président de la Gérance et à celui du nouveau Gérant Commandité (ii) ne serait pas prélevé sur les Tantièmes et (iii) serait proratisé au regard de la durée effective du mandat du nouveau Gérant non Commandité Cet intéressement pluriannuel pourrait prendre la forme s’agissant d’un Gérant non Commandité d’attributions d’actions de p\ erformance Dans ce cas ces attributions seraient soumises à des principes et critères similaires à ceux prévus au présent paragraphe 4 4 1 a) 3 Avantages en nature et jetons de présence Le Président de la Gérance bénéficie d’un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d’une voiture Il ne perçoit aucun jeton de présence versé par la Société ou des filiales de son Groupe Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés ils ne percevraient aucun jeton de présence versé par la Société ou des filiales de son Groupe et ils bénéficieraient outre des régimes Frais de santé et Prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés de la MFPM d’un avantage en nature similaire 4 4 1 a) 4 Options de souscription d’achat d’actions et actions de performance Le Président de la Gérance ne bénéficie d’aucune attribution\ d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’actions de performanc\ e provenant de la Société ou de filiales de son Groupe Si un Gérant non commandité venait à être désigné des actions de performance pourraient lui être attribuées alternativement à l’intéressement à long terme tel que décrit au chapitre 4 4 1 a) 2 2 En cas de cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès) notamm\ ent pour cause de démission ou de révocation les instruments initialement attribués seraient définitivement perdus En cas de cessation de son mandat à son échéance normale ou en cas d’invalidité ou de décès intervenant avant la fin de la période triennale d’\ exposition des critères de performance les instruments initialement attribués seraient conservés au prorata de sa présence pendant la durée des plans étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au delà de l’échéance du mandat 4 4 1 a) 5 Retraite  (2) Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Ce régime régi par les dispositions de l’article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „l’acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „un taux de remplacement maximum total de 35  % (y compris régimes obligatoires)  „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  (1) Résultat opérationnel consolidé en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparabl\ es et hors variation de change (2) Les informations exposées dans ce chapitre et dans le chapitre 4 4 3 e) du Document de Référence 2017 sont présentées en application des dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que p\ récisées par son décret d’application du 23 février 20\ 16 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 126 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 „une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70  % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur La rémunération de référence de M  Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés et s’ils ne bénéficiaient plus du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin il pourra néanmoins leur être proposé la mise en place d’un dispositif alternatif de constitution d’une retraite pouvant notamment prendre la forme de l’attribution d’un capital d’amorçage en numéraire ou en actions et d’un versement annuel destiné à leur permettre de se constituer une retraite 4 4 1 a) 6 Indemnité de départ contraint Conformément aux conditions de l’article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 le Président de la Gérance peut prétendre à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses\ fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société et en l’absence de faute gr\ ave à une indemnité prélevée sur les Tantièmes d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle calculé selon la formule suivante  [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre du “versement variable annuel conditionnel” des Tantièmes applicables aux trois exercices clos précédant le départ] En outre le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés ils bénéficieraient d’un avantage similaire étant précisé que pour un Gérant non Commandité l’indemnité ne serait pas prélevée sur les Tantièmes 4 4 1 a) 7 Non concurrence Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente le Président de la Gérance est soumis à un engagement de non concurrence M  Senard est soumis à un engagement de non concurrence qui a été conclu le 26 juillet 2011 avec l’accord préalable du Conseil de Surveillance en remplacement de la clause de non concurrence prévue dans son contrat de travail échu Si la Société décidait d’appliquer cet engagement de non con\ currence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans M  Senard aurait droit à une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe qui serait prélevée sur les Tantièmes La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause Dans l’éventualité où les conditions de versement de l’in\ demnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf le chapitre “Indemnité de départ contraint” ci dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ y compris la clause de non concurrence détaillée ci dessus ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF Si un ou plusieurs Gérants venaient à être désignés ils bénéficieraient d’un avantage similaire étant précisé que s’il s’agit d’un Gérant non Commandité l’indemnité ne serait pas prélevée sur les Tantièmes 4 4 1 a) 8 Rémunération exceptionnelle L’attribution d’une rémunération exceptionnelle aux membres de la Gérance qui en tout état de cause serait prélevée sur les Tantièmes s’agissant d’un Gérant Commandité n’est pas prévue 4 4 1 b) politique de rémunération du président du Conseil de surveillance Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite “loi Sapin  2”) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance répondre aux attentes de ses actionnaires et comme en 2017 se conformer à la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette for\ me sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance a décidé pour 2018  „d’expliciter les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance  „de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF  (1) qui prévoit un vote impératif des actionnaires (cf les informations et la résolution figurant au chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2017 et dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 18 mai 2018) 4 4 1 b) 1 Jetons de présence Depuis une résolution de l’Assemblée générale du 13 mai 2016 votée à 99 54 % des voix l’enveloppe annuelle des jetons de présence destinée aux membres du Conseil de Surveillance est fixée à un montant de 555 000 € Dans le cadre de cette enveloppe le Conseil a décidé d’allouer à M   Rollier à partir de cet exercice un montant annuel global de 90 000 € de jetons de présence en contrepartie des responsabilités et des missions qu’il exerce en tant que Président du Conseil de Surveillance et membre de son Comité des Rémunérations et des Nominations (1) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2018 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF\ de novembre 2016 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 127 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 De même que pour les autres membres du Conseil et de la même manière que durant les précédents exercices une part prépondérante (60 % du total du montant dû) est versée sous condition d’assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil et du Comité des Rémunérations et des Nominations conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil Les sommes versées au cours des deux derniers exercices à M  Rollier et son taux d’assiduité aux réunions sont détaillés respectivement dans les chapitres 4 4 2 c) et 4 4 6 du Document de Référence 2017 4 4 1 b) 2 Autres éléments de rémunération M   Rollier n’exerçant pas d’autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin il ne perçoit pas d’autres éléments de rémunération de la Société ou de ses filiales 4 4 2 taBleauX RÉCapitulatiFs pouR les diRigeants mandataiRes soCiauX Les informations et les tableaux de ce chapitre  „présentent les rémunérations de M   Jean Dominique Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif de M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif et des membres du Conseil de Surveillance mandataires sociaux non exécutifs  „ont été établis conformément au Code AFEP MEDEF (novembre 2016) et à son guide d’utilisation (décembre 2016)  „respectent la recommandation de l’AMF n° 2012 02 (mise à jour publiée le 22 novembre 2017) sur le “gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF” et la position recommandation n° 2009 16 de l’AMF (mise à jour du 13 avril 2015) “Guide d’élaboration des documents de référence” Le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont déci\ dé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président de la Gérance et au Président du Conseil de Surveillance  (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF  (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires En conséquence les informations nécessaires à la consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération dus attribués ou à attribuer au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en particulier dans les chapitres  4 4 4 et 4 4 6 du présent Document de Référence 4 4 2 a) tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en €) (tableau 1 – nomenclature Code aFep medeF) Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2017Exercice 2016 Rémunérations dues au titre de l’exercice 3  79 9  65 83  3 03  78 9 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 00 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme (1) 0 0 TOTA L 3  7 9 9  6 5 83 303 789 Rappel du résultat net consolidé CGEM 1  6 92  9 41  9 9 41  6 67  252  07 3 (1) Un intéressement à long terme non valorisé dans les comptes de la Société a été attribué en 2017 et est détaillé en page 135 du Document de Référence 2017 Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Exercice 2017Exercice 2016 Rémunérations dues au titre de l’exercice 90 00090 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 00 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 00 TOTA L 90 00090 000 (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le c\ hapitre 4 4 1 et dans l’avis de convocation de l’Assemblée g\ énérale du 18 mai 2018 (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2018 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF\ de novembre 2016 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 12 8 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 4 4 2 b) tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à m  Jean dominique senard (en €) (tableau 2 – nomenclature Code aFep medeF) Exercice 2017 Exercice 2016 Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Montants dusMontants versés  (1) Montants dus Montants versés Rémunération fixe  (2) 1 100 000 1 100 0001 100 0001 100 000 Rémunération variable annuelle 1 696 328  (3) 1 700 597  (4) 1 700 597  (4) 1  276  975   (5) Rémunération variable pluriannuelle 9 9 4  8 6 04 9 5  11 64 9 5  11 6 0 Rémunération exceptionnelle 0000 Jetons de présence 0000 Avantage en nature (voiture) 8  4708  0768  0766  8 9 4 TOTA L 3  7 9 9  6 5 83 303 7893 303 7892  3 8 3  8 6 9 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1  6 92  9 41  9 9 41  6 67  252  07 31  6 67  252  07 31  16 3  4 01  2 3 8 (1) Ne sont pas reprises dans ce tableau les sommes versées qui sont dues\ au titre d’exercices précédents (cf le chapitre 4 4 3 c) page 133 du Document de Référence 2017) (2) Somme versée par la Manufacture Française des Pneumatiques Micheli\ n (MFPM) société contrôlée en contrepartie de ses foncti\ ons de Gérant non Commandité que M  Senard exerce dans cette société (3) Montant avant retenue à la source applicable estimé d’après\ les résultats de critères de performance applicables calculés \ sur une base de référence proportionnelle au bénéfice réalisé par la CGEM sur l’exercice 2017 pr\ oposé avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance avec l’accord de la société SAGES Associé Comman\ dité et sous réserve de l’approbation des prélèvements statutaires par les action\ naires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte\ du 18 mai 2018 (cf  le chapitre 4 4 3 b) Ce montant inclut des prélèvements statutaires (Tantièmes) estimés à 50 000 € à verser par la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) intégralement variables et proportionnels au bénéfice réal\ isé par cette société sur l’exercice 2017 sous réserve de leur approbation lors de son Assemblée générale de 2018 (4) Dont 50 000 € provenant de la CFM société contrôlée Ces prélè\ vements statutaires sont intégralement variables et proportionnels au\ x bénéfices réalisés par chacune des deux sociétés (CFM et CGEM) sur l’exercice 2016 (5) Prélèvements statutaires intégralement variables et proportion\ nels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2015 Ces pr\ élèvements ont été versés par la CGEM et par la CFM en 2015 après décision des actionnaires lors de leurs Assembl\ ées générales réunies en 2016 4 4 2 c) tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à m  michel Rollier (en €) (tableau 2 – nomenclature Code aFep medeF) Exercice 2017 Exercice 2016 Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 0000 Rémunération variable annuelle 0000 Rémunération exceptionnelle 0000 Jetons de présence 90 00090 00090 000  (1) 68 000 Avantage en nature 0000 TOTA L 90 00090 00090 000 68 000 (1) Nouveau montant décidé par le Conseil de Surveillance sur la base de l’enveloppe annuelle globale des jetons de p\ résence approuvée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 (cf le chapitre 10 2 3 du Document de Référence 2015 page 306) 4 4 2 d) tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3 – nomenclature Code aFep medeF) Cf le tableau figurant au chapitre 4 4 7 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 129 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 4 4 2 e) options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (tableau 4 – nomenclature Code aFep medeF)  (1) Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée\ par la Société aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Depuis 2005 aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s’est vu attribuer d’options de so\ uscription ou d’achat d’actions N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Jean Dominique Senard 00 Michel Rollier 00 4 4 2 f) options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 – nomenclature Code aFep medeF)  (1) N° et date du planNombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Jean Dominique Senard 0 Michel Rollier 0 4 4 2 g) actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (tableau 6 – nomenclature Code aFep medeF)  (2) Sur les 120 520 droits d’attribution à une action de performance consentis le 25 \ novembre 2016 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 aucun droit n’a été attribué aux dirigeants mandataires sociaux de la Société N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de dispo nibilité Conditions de perfor mance Jean Dominique Senard 0 0 Michel Rollier 0 0 4 4 2 h) actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social (tableau 7 – nomenclature Code aFep medeF)  (2) N° et date du planNombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Jean Dominique Senard 0 Michel Rollier 0 (1) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée d\ es plans en vigueur dans le tableau relatif aux options de souscription du chapitre  5 5 3 – Options de souscriptions ou d’achat d’actions (2) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée d\ es plans en vigueur dans le chapitre 5 5 4 – Actions de performanc\ e MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 130 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 4 4 2 i) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d\ ’actions – information sur les options de souscription ou d’achat (tableau 8 – nomenc\ lature Code aFep medeF) Cf le tableau objet du chapitre 5 5 3 a) 4 4 2 j) Historique des attributions d’actions de performance – information sur les actions de performance (tableau 9 – nomenclature Code aFep medeF) Cf le tableau objet du chapitre 5 5 4 a) 4 4 2 k) tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social (tableau 10 – nomenclature Code aFep medeF) Pour Jean Dominique Senard  cf les tableaux objet du chapitre 4 4 3 c) Pour Michel Rollier  sans objet 4 4 2 l) informations sur les contrats de travail régime de retraite supplémentaire et indemnités diverses (tableau 11 – nomenclature Code aFep medeF) Dirigeant mandataire socialContrat de travailRégime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non OuiNon OuiNonOuiNon Jean Dominique Senard Fonction  Gérant Associé Commandité Date début mandat  2011 Date fin mandat  2019  (1) X X  (2) X (3) X (4) Michel Rollier Fonction  Président du Conseil de Surveillance Date début mandat  2013 Date fin mandat  2021 XX XX (1) Cf le chapitre 2 15 1 a) du Document de Référence 2017 (2) Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants\ de la MFPM  cf les explications détaillées dans le chapitre 4 4 1 a) 5 (3) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM  – à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et a\ près accord du Conseil de Surveillance  – seulement en cas de départ contraint lié à un changement de st\ ratégie ou de contrôle  – d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunératio\ ns fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités y \ compris le cas échéant l’indemnité résultant de l’engagement de non concurrence)  – évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le \ chapitre 4 4 1 a) 6 (4) Indemnité au titre de son mandat au sein de la CGEM  – avec option du Conseil de renoncer à la mise en œuvre de l’inde\ mnité  – d’un montant maximum de 16 mois de la dernière rémunération globale  – avec le cas échéant plafonnement à l’équivalent de deux\ ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnité\ s exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un cha\ ngement de stratégie ou de contrôle (cf les explications déta\ illées dans le chapitre 4 4 1 a) 7 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 131 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 4 4 3 montants allouÉs À m  Jean dominiQue senaRd pRÉsident de la gÉRanCe et assoCiÉ CommanditÉ Jean Dominique Senard en sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités  (1) ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné\ par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfi\ ces  (2) Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices Comme chaque année le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes dues attribuées ou à attribuer à M  Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif en application de la politique de rémunération décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et exposée dans le chapitre 4 4 1 ci avant 4 4 3 a) Rémunération fixe M   Senard a perçu une rémunération fixe de 1  100  000  € de la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de son mandat de Gérant non Commandité exercé dans cette société Ce montant est inchangé depuis 2014 4 4 3 b) Rémunération variable Composantes variables annuelles Caractéristiques communes L’attribution de ces composantes a fait l’objet d’un communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne sur le site internet de la Société le 11 juillet 2017 Il a été déterminé par le Conseil en application de la polit\ ique de rémunération définie dans le chapitre  10 2 2 1 du Document de Référence 2016 Les composantes variables annuelles sont intégralement perçues sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant pour l’exercice 2017 est égal à 10 157 651 96 €  (3) Sur la base d’un résultat net consolidé de 1 692 942 milliers d’€  (3) le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté qu\ e l’Assiette Consolidée de Calcul des Composantes Variables Annuelles fixée à 0 6  % du résultat net consolidé du Groupe est égale à 10 157 651 96 € pour l’exercice 2017 L’application d’une part de la répartition convenue entre les Associés Commandités et d’autre part des résultats obtenus en 2017 et détaillés ci après sur les conditions de performance donne un montant global arrondi de 1 696 328 € dû à M  Senard Composante Variable Annuelle Monocritère Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté qu\ e la Composante Variable Annuelle Monocritère fixée à 8  % de l’Assiette Consolidée de Calcul est égale à 812  612 16  € pour 2017  (4) soit 73 9 % de la rémunération fixe Composante Variable Annuelle Multicritères Critères quantifiables Croissance annuelle des ventes Résultat annuel du projet Efficience (projet de réduction des coûts de fonctionnement) Niveau annuel du cash flow libre hors acquisitions Indicateur Volume (tonnes) ratio adapté SG& A marge brute Montant Objectif fixé (seuil)  (1) proportionnel à la progression constatée progressivement atteint à partir d’un ratio minimum progressivement atteint à partir d’un montant minimum Indicateur  réel 2017 2 6  % 5 6 5  %1  13 8  M € Valeur maximale 50 10 0 es 25 10 0 es 25 10 0 es Taux de réalisation des critères 62 10 0 es (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et s\ pécialement pour éviter (i) de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuve\ nt être exploitées par les concurrents et (ii) de créer le cas échéant une confusion auprès des actionnaires avec le\ s informations que la Compagnie communique aux investisseurs le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des \ objectifs fixés (1) Au 31dcembre 2017 les Associs Commandits sont au nombre de deux M Jean Dominique Senard Prsident de la Grance et la socit SAGES non Grant (cf les chapitres2 15 3 et 2 15 4c) du Document de Rf\ rence 2017)  (2) Cf les dispositions de larticle30 des statuts rappeles dan\ s le chapitre4 6 5 (3) Cf les 2 e et 3 ersolutions soumises lAssemble gnrale du 18\ mai 2018 (4) Ce montant sentend dduction faite dune somme verser par la liale CFM en contrepartie des fonctions et responsabilits de Grant et\ Associ Commandit exerces par M Senard dans cette socit estime 5\ 0000 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 132 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 Critères qualitatifsPlan de succession des cadres dirigeantsDéploiement des quatre initiatives Groupe (Stratégie digitale Service au client Simplification Responsabilisation Intégration et croissance rentable de trois sociétés nouvellement acquises – Sascar BookaTable et Levorin) Valeur maximale 25 50 es 25 50 es Taux de réalisation des critères 35 50 es Condition  Seuil de déclenchement fixé à l’atteinte d’un résultat Minimum de 50 150 es en cumul sur les cinq critères  atteint Taux de réalisation global (critères quantifiables et qualitatifs) 97 15 0 es (1) Montant attribué selon critères quantifiables et qualitatifs (e n  € ) 8 8 3  715 7 2 En pourcentage de la rémunération fixe 8 0 3  % (1) Résultat arrondi par décision du Conseil de Surveillance L’attribution de la part maximum de 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante correspondrait à l’atteinte du plafond de tous les objectifs soit\ un résultat de 150 150 es en cumul sur les cinq critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères En particulier concernant les deux critères qualitatifs le Comité a analysé les résultats détaillés ci dessous et a estimé qu’ils ont é\ té atteints à hauteur de 35 50 es  „pour le plan de succession des cadres dirigeants un bon résultat en considérant l’examen approfondi réalisé et ce avec l’implication permanente des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations  „pour le déploiement des quatre initiatives du Groupe (Stratégie digitale Service au client Simplification Responsabilisation Intégration et croissance rentable de trois sociétés nouvellement acquises – Sascar BookaTable et Levorin) un très bon niveau sur les avancées réalisées attesté par des résultats mesurés sur différents indicateurs préétablis par le Comité En conclusion de cette analyse pour la composante variable annuelle multicritères le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et qualitatifs à 97 150 es qui sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 10 157 651 96 € et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 883 715 72 € pour l’exercice 2017 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 9 février 2018 et a approuvé ces recommandations La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a ensuite transmis ces recommandations aux Associés Commandités la société SAGES et M  Senard qui les ont agréées Part variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2017 (intéressement à long terme) Cet intéressement a été présenté dans le communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne sur le site internet de la Société le 11 juillet 2017 Il a été déterminé par le Conseil en application de la polit\ ique de rémunération définie dans le chapitre  10 2 2 1 du Document de Référence 2016 Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 800 000 € indexé à la hausse comme à la baisse sur l’évolution du cours de l\ ’action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2017 2018 2019 Le résultat de cette indexation sera modulé par le résultat sur les exercices 2017 2018 2019 de critères fixés par le Conseil de Surveillance également applicables à l’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe qui sont  l’évolution comparée du cours de l’action Michelin la performance environnementale industrielle l’engagement du personnel et l’évolution du résultat opérationnel critères qui s’inscrivent dans la mise en œuvre des Ambitions 2020 rappelées dans le chapitre  1 1 du Document de Référence 2017  (1) Le montant obtenu après application des critères  „sera proratisé pour tenir compte de la durée effective du mandat au cours de la période 2017 2018 2019  „sera plafonné à 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2017 2018 2019 et tenant compte de la proratisation de la durée effective du mandat S’agissant d’un intéressement long terme le Conseil a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre de l’exercice 2017 Les détails et éléments intermédiaires de ces critères figurent dans le tableau n° 1 3 du chapitre 4 4 3 c) page 135 du Document de Référence 2017 Cet intéressement est soumis à la consultation des actionnaires sur la rémunération au titre de l’exercice 2017 Il n’est pas valorisé dans les comptes de la CGEM car (i) il ne s’agit pas d’un engagement pris par la CGEM ou par toute autre société du Groupe et car (ii)  cet intéressement est soumis à plusieurs conditions d’exigibilité fortement aléatoires (notamment l’existence d’un solde suffisant de prélèvements statutaires à l’échéance de la période pluriannuelle) et à des critères de performance Aucune simulation du montant de cet intéressement à verser à l’échéance 2020 n’est pertinente car cet intéressement  „n’est pas à la charge de Michelin (prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités) et n’est donc pas valorisé dans l\ es comptes de la Société  „est soumis à l’accomplissement de conditions et critères fortement aléatoires tel qu’indiqué précédemment qui s’appliquent sur trois exercices dont un seul est échu La perte de la qualité d’Associé Commandité par le Gérant en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et av\ ant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de (1) Ces critères et leurs objectifs ont été publiés dans le Docu\ ment de Référence 2015 (pages 299 301) et dans le chapitre \ 5 5 4 du Document de Référence 2017 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 133 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 performance (hors cas d’invalidité ou de décès) notamment\ pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement Le Conseil de Surveillance et l’Associé Commandité non Gérant ont décidé qu’en cas de cessation du mandat du Président de la Gérance à son échéance normale (soit en mai  2019) hors cas d’invalidité ou de décès intervenant avant la fin de la p\ ériode triennale d’exposition des critères de performance cette exposition triennale serait maintenue y compris au delà de l’échéance d\ u mandat (soit jusqu’à fin 2019) Dans ce cas le versement aurait lieu à l’échéance de la pé\ riode triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin De même que pour l’intéressement attribué en  2016 M   Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l’échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2017 et ces actions ne pourront être cédées qu’en application d’un échéancier progressif établi sur trois ans à compter de la fin de ses fonctions de Gérant 4 4 3 c) intéressements à long terme (rémunérations variables pluriannuelles en numéraire) 1 – Intéressements à long terme en numéraire attribués depuis 2014  (1) 1 1 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en\ 2015 Critères Évolution comparée du cours de l’action Michelin au regard de l’évolution des actions composant l’indice CAC 40 sur la période 2015 2017  (1) Taux annuel moyen de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur (en données et normes comptables comparables hors variation de change et éléments non récurrents) Taux annuel moyen de retour sur capitaux employés (ROCE) (en données et normes comptables comparables hors éléments non récurrents) Nature Financier Économique Financier Poids 33 3  % 33 3  % 33 3  % Objectif Progressivement atteint à partir d’une évolution de l’action Michelin supérieure ou égale à celle des actions du 3 e q u a r t i l e   (1) seuil minimum Progressivement atteint à partir d’un taux sensiblement supérieur au coût moyen pondéré des capitaux employés Indicateur  réalisé Évolution action Michelin  (1) (2 e quartile) = + 55 4 % 2015 = + 1 0 % 2016 = + 0 4 % 2017 = + 6 3 % 2015 = 12 2 % 2016 = 12 1 % 2017 = 11 9 % Assiette 1 800 000 € indexé à la hausse comme à la baisse sur l’évolution du cours de l’action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2015 2016 2017  (1) Plafond „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2015 2016 2017 „ solde disponible des Tantièmes distribuables en 2018 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2017 après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l’exercice 2017 Montant dû  (2) 9 9 4  8 6 0  € Année de versement 2018 après approbation des comptes 2017 Engagement Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2017 comparé au cours de Bou\ rse moyen du second semestre 2014  l’évolution moyenne du 3 e quartile de l’indice CAC 40 a été égale à + 22 0 % sur la période (2) Après limitation du montant décidée par le Conseil de Surveillance à la demande de M  Senard L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 97 39 % des voix (6 e résolution) Sur présentation de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil a constaté les résultats des critères présentés et à la demande de M  Senard le Conseil a décidé de limiter le montant dû au titre de cet Intéressement à verser en 2018 à un montant de 994 860 € bruts Conformément à l’engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un éché\ ancier progressif établi sur quatre ans (1) Ces intéressements ne sont pas valorisés dans les comptes de la So\ ciété car ils seront à payer à partir des Tantièmes dus aux Associés Commandités prélevés sur le bénéfice de l’exercice MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 134 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 1 2 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en\ 2016 CritèresPerformance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC 40 sur la période 2016 2018  (1) Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environment Footprint)  (2) Niveau d’engagement du personnel tel qu’il ressort de l’étude Avancer Ensemble annuelle Évolution en millions € du résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change) Nature Performance financière Performance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économique Poids 35  % 15  %15  %35  % Objectif plafond Si la performance du cours de l’action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40  (1) la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 35  % Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 60 la totalité de l’indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 % Si le taux moyen d’engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M€ la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 35 % Objectif cible Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40  (1) le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l’action Michelin  performance de l’indice CAC 40) x (35 % 15) Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 60 et 63 le résultat atteint sera égal à  (1 (MEF moyen  60) (63  60))*15 % Si le taux moyen d’engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d’engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M€ et 150 M€ le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70  M € ) (15 0  M €  70  M € )*15  % Objectif seuil Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à l’évolution de l’indice CAC 40  (1) le résultat du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 63 le résultat de l’indicateur sera de 0 % Si le taux moyen d’engagement est inférieur à 77 % le résultat de l’indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M€ le résultat de l’indicateur sera de 0 % Indicateur  bilan intermédiaire Évolution action Michelin  (3) = + 34 4 % Évolution CAC 40  (3) = + 10 32 % 2016 = 56 9 2017 = 53 2016 = 80 % 2017 = 80 %2016 = + 243 M€ 2017 = + 138 M€ Assiette 1 800 000 € indexé à la hausse comme à la baisse sur l’évolution du cours de l’action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2016 2017 2018 Plafond „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2016 2017 2018 „ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2019 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2018 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l’exercice 2018 Année de versement 2019 après approbation des comptes 2018 Engagement Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bou\ rse moyen du second semestre 2015 (2) Michelin site Environmental Footprint – MEF  consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissio\ ns de CO 2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2017 comparé au cours de Bou\ rse moyen du second semestre 2015 L’attribution de cet intéressement a été approuvé par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 par 96 32 % des voix (6 e résolution) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté le\ bilan intermédiaire des critères détaillés dans le tableau ci dessus Conformément à l’engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un éché\ ancier progressif établi sur quatre ans MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 135 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 1 3 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en\ 2017 CritèresPerformance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC 40 sur la période 2017 2019  (1) Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environment Footprint)  (2) Niveau d’engagement du personnel tel qu’il ressort de l’étude Avancer Ensemble annuelle Évolution en millions € du résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change) Nature Performance financière Performance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économique Poids 35  % 15  %15  %35  % Objectif plafond Si la performance du cours de l’action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40  (1) la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 35 % Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 60 la totalité de l’indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 % Si le taux moyen d’engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M€ la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 35 % Objectif cible Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40  (1) le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l’action Michelin  performance de l’indice CAC 40) x (35 % 15) Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 60 et 63 le résultat atteint sera égal à  (1 (MEF moyen  60) (63  60))*15 % Si le taux moyen d’engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d’engagement  7 7  %) ( 8 0  %  7 7  %)*15  %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M€ et 150 M€ le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M€) (150 M€  70  M € )*15  % Objectif seuil Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à l’évolution de l’indice CAC 40  (1) le résultat du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 63 le résultat de l’indicateur sera de 0 % Si le taux moyen d’engagement est inférieur à 77 % le résultat de l’indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M€ le résultat de l’indicateur sera de 0 % Indicateur  bilan intermédiaire Évolution action Michelin  (3) = + 24 6 % Évolution CAC 40  (3) = + 17 5 % 2017 = 53 2017 = 80 %2017 = + 138 M€ Assiette 1 800 000 € indexé à la hausse comme à la baisse sur l’évolution du cours de l’action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2017 2018 2019 Plafond „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2017 2018 2019 „ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2020 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2019 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l’exercice 2019 Année de versement 2020 après approbation des comptes 2019 Engagement Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours de Bou\ rse moyen du second semestre 2016 (2) Michelin site Environmental Footprint – MEF  consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissio\ ns de CO 2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2017 comparé au cours de Bou\ rse moyen du second semestre 2016 Les critères de performance et les objectifs de cet intéressement ont été approuvés par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 99 60 % des voix (25 e résolution) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté le\ bilan intermédiaire des critères détaillés dans le tableau ci dessus Conformément à l’engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un éché\ ancier progressif établi sur trois ans MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 136 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 1 4 – Intéressement à long terme en numéraire attribué\ en 2014 et versé en 2017 L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 22 mai 2015 (6 e résolution  95 72 % des voix) Le versement de cet intéressement a été approuvé par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 (6 e résolution  96 32 % des voix  cf le détail de cet intéressement dans le tableau 1 1 du chapitre 4 3 2 c) du Document de Référence 2016 page 114) Conformément aux conditions de cet intéressement M  Senard a acquis 690 actions Michelin  (1) correspondant à environ 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement 2 – Intéressements à long terme en numéraire attribués entre 2008 et 2011 (programmes fermés en 2012) Anne dattribution 20082009 20102 011 Nombre d’unités attribuées (2008) 20  719 Montant attribué (entre 2009 et 2011) (e n  € ) 0 (renonciation) 3 6 8  03 4 0 00 (renonciation) Prix d’exercice de l’unité (e n  € ) 59 85 Délai d’exigibilité d u 19 0 5 2012 a u  18 0 5 2 017 du 30 04 2015 au 29 04 2019 Montant brut en € versé en 2017 97 7  93 6 8 0000 Unités ou intéressement annulés caduques 0000 Unités restantes ou intéressement restant (e n  € ) au 31 décembre 2017 003 6 8  03 4 0 0 0 L’Intéressement à Long Terme (ILT) attribué en 2008 correspond à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre (i) la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et (ii) une valeur de référence de l’action égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre du plan respectif du 29  mai 2008 Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition co\ nditions de présence dans le Groupe et plafonnement du gain) étaient identiques à celles définies dans le plan d’options de souscr\ iption d’actions sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique de Gérant non Commandité qui était celui de M  Senard pendant cette période Le nombre d’unités et le prix d’exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que le plan d’optio\ ns précité à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 25 octobre 2010 En application de ce dispositif l’ILT 2008 a fait l’objet d’une demande de versement de la part de M  Senard en février 2017 et sur la base du cours d’ouverture de l’action Michelin de 107 05 € au jour de la demande il a été versé à M  Senard un montant brut de 977 936 80 € L’Intéressement à Long Terme (ILT) attribué en 2009 était fixé sur la base de la rémunération variable annuelle Prenant en compte le contexte de crise économique ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009 M  Senard a renoncé au bénéfice de cet intéressement L’assiette de l’ILT attribué en 2010 à M   Senard a été fixée au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 2009 et 2010 Cet ILT 2010 est indexé sur l’évolution à long terme de la valeur \ de l’action Michelin c’est à dire en comparant le cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant l’attribution de l’ILT 2010 au cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l’ILT 2010 par M  Senard L’indexation s’applique à la hausse ou à la baisse et en tou\ t état de cause est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l’assiette de l’ILT 2010 L’ILT 2010 est différé car il est bloqué et ne pourra être versé qu’entre la cinquième et la neuvième année suivant l’exercice de référence sauf révocation de mandat pour faute de gestion Le coût maximum plafonné de l’ILT 2010 pour la Société tel que valorisé au 31 décembre 2017 se décompose de la manière suivante  „368 034 € au titre du montant théorique à verser correspondant au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 (aucun versement en raison de sa renonciation) 2009 (494 807 €) et 2010 (609 294 €)  „368 034 € en tant que provision de l’effet maximum d’indexation du montant à verser qui correspondrait alors à une hypothèse de cours de l’action Michelin d’au moins 107 €  „419 558 € au titre des charges sociales estimées dans les conditions actuelles sur la base de l’indexation maximum à devoir par la Société lors du versement M  Senard a renoncé en 2012 au bénéfice de l’ILT qui lui avait été attribué sur l’exercice 2011 avec un mode de calcul identique à l’ILT 2010 (appliqué sur les exercices 2009 2010 et 2011) 4 4 3 d) avantage en nature options de souscription d’achat d’actions actions de performance jetons de présence En application de la politique de rémunération  (2) M   Senard n’a reçu en 2017 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf le tableau 4 4 2 b) (1) Cf la déclaration figurant au chapitre 4 5 du Document de Ré\ férence 2017 (2) Cf le chapitre 10 2 1 1 du Document de Référence 2016 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 137 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 4 4 3 e) Retraite La structure et les règles de fonctionnement du régime sont exposées dans le chapitre 4 4 1 a) 5 du présent document en application des dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016 Les règles de ce régime n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent Au titre de l’exercice 2017 la rémunération de référence de M  Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM d’un montant de 1 100 000 € Au titre de ce régime sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 148 500 € Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 % La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2017 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) 4 4 3 f) indemnité de départ contraint Aucune indemnité n’a été versée en 2017 4 4 3 g) non concurrence Aucune indemnité n’a été versée en 2017 4 4 4 Consultation des aCtionnaiRes suR les ÉlÉments de la RÉmunÉRation due ou attRiBuÉe À m  Jean dominiQue senaRd pRÉsident de la gÉRanCe au titRe de l ’eXeRCiCe 2017 et soumis À l ’assemBlÉe gÉnÉRale oRdinaiRe du 18 mai 2018 Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite “loi Sapin  2”) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance répondre aux attentes de ses actionnaires et comme en 2017 se conformer à la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette for\ me sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance  (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF  (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a émis un avis favorab\ le sur la rémunération globale due ou attribuée à M  Senard au titre de l’exercice 2017 et recommande aux actionnaires d’émettre le même avis à l’occasion de cette consultation Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 18 mai 2018 (6 e résolution) L’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP MEDEF et figurant dans les chapitres  4 4 2 et 4 4 3 ci avant (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le c\ hapitre 4 4 1 a) et dans l’avis de convocation de l’Assembl\ ée générale du 18 mai 2018 (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2018 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF\ de novembre 2016 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 138 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération fixe 1 100 000Cet élément n’a connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent Il s’agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M  Senard dans cette société Cette rémunération a été fixée par l’Associé Commandité en 2014 et est demeurée inchangée depuis Pour plus de détails se reporter aux chapitres 4 3 2 a) Rémunération fixe et 10 2 1 1 Politique de rémunération du Document de Référence 2016 (respectivement pages 112 et 310) Rémunération variable annuelle 1  6 9 6  328 Ces composantes ont fait l’objet d’un communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne sur le site internet de la Société le 11 juillet 2017 Caractéristiques communes La base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l’”Assiette Consolidée de Calcul”) est fixée à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (“Tantièmes”) attribuables sur le bénéfice de l’exercice aux deux Associés Commandités de la CGEM (M  Senard et la société SAGES) et dont la répartition fait l’objet d’un accord entre les deux Associés Commandités Le résultat net consolidé proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018 étant de 1 692 942 milliers € le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l’Assiette Consolidée de Calcul est égale à 10 157 652 € pour l’exercice 2017 L’application d’une part de la répartition convenue entre les Associés Commandités et d’autre part des résultats obtenus en 2016 et détaillés ci après sur les conditions de performance des Composantes Variables Annuelles donne un montant arrondi de 1 696 328 € dû à M  Senard décomposé ci dessous (avant retenue à la source applicable) Composante Variable Annuelle Monocritère Cette composante est égale à 8  % de l’Assiette Consolidée de Calcul Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à 812 612 16 € pour 2017 Composante Variable Annuelle Multicritères Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères quantifiables et qualitatifs  (1) S’agissant des trois critères quantifiables identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2017 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe le Comité a constaté que le résultat global est de 62 100 es pour une valeur maximale de 100 100 es Concernant les deux critères qualitatifs le Comité a analysé les résultats suivants  „ pour le plan de succession des cadres dirigeants un très bon résultat en considérant l’examen approfondi réalisé avec l’implication des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations  „ pour le déploiement des quatre initiatives Groupe (Stratégie digitale Service au client Simplification Responsabilisation Intégration et croissance rentable de trois sociétés nouvellement acquises – Sascar BookaTable et Levorin) un très bon niveau sur les avancées réalisées attesté par des résultats mesurés sur différents indicateurs préétablis par le Comité Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d’atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 35 50 es pour une valeur maximale de 50 50 es En conclusion de cette analyse pour la composante variable annuelle multicritères le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et qualitatifs au résultat de 97 150 es qui sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 10 157 652 € et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 883 715 72 € pour l’exercice 2017 Pour plus de détails se reporter au chapitre 10 2 1 1 Politique de rémunération du Document de Référence 2016 (page 310) (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et s\ pécialement pour éviter (i) de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuve\ nt être exploitées par les concurrents et (ii) de créer le cas échéant une confusion auprès des actionnaires avec le\ s informations que la Compagnie communique aux investisseurs le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des \ objectifs fixés MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 139 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2017 Aucun montant dû au titre de cet exercice Cet intéressement a été présenté dans le communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne le 11 juillet 2017 Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 800 000 € indexé à la hausse comme à la baisse sur l’évolution du cours de l’action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2017 2018 2019 Le résultat de cette indexation sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s’appliquer sur cette même période triennale  „ évolution du cours de l’action Michelin  „ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF)  „ évolution du résultat opérationnel  (1) Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2017 d’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe auquel M  Senard n’a pas accès orientés sur la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Cet intéressement n’est pas à la charge de Michelin et serait le cas échéant prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement  „ est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2017 2018 2019  „ sera prélevé sur les Tantièmes de l’exercice 2019 à verser en 2020 après approbation des comptes de l’exercice 2019 sous réserve  – de l’existence de Tantièmes distribuables en 2020 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2019 et – dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères dues sur l’exercice 2019 La perte de la qualité d’Associé Commandité par M Senard en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement En cas de cessation du mandat de M Senard à son échéance normale (soit en mai 2019) hors cas d’invalidité ou de décès intervenant avant la fin de la période triennale d’exposition des critères de performance cette exposition triennale serait maintenue y compris au delà de l’échéance du mandat (soit jusqu’à fin 2019) Dans ce cas le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin De même que pour les intéressements attribués en 2014 et en 2015 M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement effectivement reçu à l’échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans S’agissant d’un intéressement long terme le Conseil a constaté qu’aucun montant n’était dû au titre de l’exercice 2017 Pour plus de détails se reporter aux chapitres 4 4 3 b) Rémunération Variable et  4 4 3 c) Intéressement à long terme (tableau 1 3) du Document de Référence 2017 (pages 131 à 135) et au chapitre 10 2 1 1 Politique de rémunération du Document de Référence 2016 (page 310) (1) Résultat opérationnel consolidé en valeur en données et normes comptables comparables hors variation de chan\ ge et éléments non récurrents et pourront être réévalués en cas de survenance d’évènements exceptionnels MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 14 0 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2015 et due en 2018 au titre de l’exercice 2017 9 9 4  8 6 0 L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 97 39 % des voix (6 e résolution) S’agissant d’un intéressement dont 2017 est le dernier exercice de calcul le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé les résultats suivants  „ un résultat de 22 0 % sur 33 3 % obtenu sur le critère de l’évolution comparée du cours de l’action Michelin au regard de l’évolution des actions composant l’indice CAC 40  „ un résultat de 33 3 % sur 33 3 % obtenu sur le critère du taux annuel moyen de croissance des ventes nettes en valeur  „ un résultat de 33 3 % sur 33 3 % obtenu sur le critère de taux annuel moyen de retour sur capitaux employés (ROCE) Sur présentation de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a constaté ces résultats et a décidé à la demande de M  Senard de limiter le montant dû au titre de cet Intéressement à verser en 2018 à un montant de 994 860 € bruts (avant retenue à la source applicable) Conformément à l’engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu et de conserver ces actions pendant une période allant au delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans Pour plus de détails se reporter au Tableau n° 1 1 du chapitre 4 4 3 c) du Document de Référence 2017 (page 133) Options d’action actions de performance ou autres attributions de titres N A Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Absence d’attribution d’actions de performance Absence d’autres attributions de titres Rémunération exceptionnelle N A Absence de rémunération exceptionnelle Jetons de présence N AM  Senard ne perçoit pas de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature 8  470 Véhicule de fonction MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 141 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés  (1) Montants soumis au vote (e n  € ) Présentation Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de cet exerciceLes éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent Conformément aux conditions de l’article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société et en l’absence de faute grave à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Conseil en 2014 Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code A F E P M E D E F Pour plus de détails se reporter au chapitre 10 2 1 1 Politique de rémunération du Document de Référence 2016 (page 310) Indemnité de non concurrence Aucun montant dû au titre de cet exerciceLes éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Senard est soumis à un engagement de non concurrence La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement Si la Société décidait d’appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés d u  G r o u p e Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF Pour plus de détails se reporter au chapitre 10 2 1 1 Politique de rémunération du Document de Référence 2016 (page 310) (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions\ relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’\ article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en co\ mmandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi e\ ffectué par l’article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions régl\ ementées) De plus l’article L  226 10 1 prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil d\ e Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commi\ ssaires aux Comptes confirme que le régime spécifique des S A sur les “\ engagements réglementés” ne s’applique pas aux S C A car le\ contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles \ concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux” informations obligatoires pour les S A suivant l’article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n’a aucun effet (\ i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux r\ émunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l’application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 142 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés  (1) Montants soumis au vote (e n  € ) Présentation Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de cet exerciceLa structure et les règles de fonctionnement du régime n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016 M  Senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Ce régime régi par les dispositions de l’article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „ l’acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur La rémunération de référence de M  Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM d’un montant de 1 100 000 € pour l’exercice 2017 Au titre de ce régime sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 148 500 € Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 % La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2017 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions\ relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’\ article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en co\ mmandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi e\ ffectué par l’article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions régl\ ementées) De plus l’article L  226 10 1 prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil d\ e Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commi\ ssaires aux Comptes confirme que le régime spécifique des S A sur les “\ engagements réglementés” ne s’applique pas aux S C A car le\ contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles \ concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux” informations obligatoires pour les S A suivant l’article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n’a aucun effet (\ i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux r\ émunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l’application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF 4 4 5 montants allouÉs À m  miCHel RollieR pRÉsident du Conseil de suR veillanCe Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Su\ rveillance a examiné l’exhaustivité des sommes dues attribué\ es ou à attribuer à M  Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif en application de la politique de rémunération décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance \ exposé dans le chapitre 10 2 1 2 du Document de Référence 2016 4 4 5 a) Jetons de présence En 2017 M  Rollier a perçu au titre de l’exercice 2016 un montant total de jetons de présence de 90 000 € Au titre de l’exercice 2017 sur la base de la politique de répartition et de versement décidée par le Conseil de Surveillan\ ce en 2016 un montant total de jetons de présence de 90 000 € est dû à M  Rollier au titre de l’exercice 2017 à percevoir en 2018 4 4 5 b) autres éléments de rémunération Aucun autre élément de rémunération n’a été versé ou attribué à M  Ro\ llier au titre de l’exercice 2017 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 143 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise 4 4 4 6 Consultation des aCtionnaiRes suR les ÉlÉments de la RÉmunÉRation due ou attRiBuÉe À m  miCHel RollieR pRÉsident du Conseil de suR veillanCe au titRe de l ’eXeRCiCe 2017 et soumis À l ’assemBlÉe gÉnÉRale oRdinaiRe du 18 mai 2018 Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite “loi Sapin  2”) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance répondre aux attentes de ses actionnaires et comme en 2017 se conformer à la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette\ forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut d\ e Gérant Commandité” (article  24 1 3) le Conseil de Surveillance a décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance  (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF  (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé de la répartition du montant global des jetons de présence et recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable à l’occasion de cette consultation sur la rémunération globale due ou attribuée à M  Rollier au titre de l’exercice 2017 Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 18 mai 2018 (7 e résolution) L’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP MEDEF et figurant dans les chapitres  4 4 2 et 4 4 5 ci avant Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération fixe N AAbsence de rémunération fixe Rémunération variable annuelle N AAbsence de rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N AAbsence de rémunération variable pluriannuelle en numéraire Options d’action actions de performance ou autres attributions de titres N A Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Absence d’attribution d’actions de performance Absence d’autres attributions de titres Rémunération exceptionnelle N AAbsence de rémunération exceptionnelle Jetons de présence 90 000Montant annuel global alloué en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Le taux d’assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil et du Comité dont il est membre a été de 100 % en 2017 Pour plus de détails se reporter aux chapitres 4 4 2 c) et 4 4 5 du Document de Référence 2017 (respectivement pages 128 et 142) Valorisation des avantages de toute nature N AAbsence d’avantages Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants soumis au vote (e n  € ) Présentation Indemnité de départ N AAbsence d’engagement Indemnité de non concurrence N AAbsence d’engagement Régime de retraite supplémentaire N AAbsence d’engagement (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le c\ hapitre 4 4 1 b) et dans l’avis de convocation de l’Assembl\ ée générale du 18 mai 2018 (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2018 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF\ de novembre 2016 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 Rmunration des organes de direction etdesurveillance 14 4 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Rémunération des organes de direction et de surveillance 4 4 4 7 RÉmunÉRation des memBRes du Conseil de suR veillanCe peRÇue en 2017 TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2017 (TABLEAU 3 – NOMENCLATURE CODE AFEP MEDEF) Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés en 2017 (au titre de 2016) Montants versés en 2016 (au titre de 2015) Olivier Bazil Jetons de présence 65 00053 000 Autres rémunérations 00 Pat Cox Jetons de présence 5 6  4 0 046 000 Autres rémunérations 00 Barbara Dalibard Jetons de présence 65 0004 0  25 0   (1) Autres rémunérations 00 Anne Sophie de La Bigne Jetons de présence 55 00046 000 Autres rémunérations 00 Jean Pierre Duprieu Jetons de présence 55 00046 000 Autres rémunérations 00 Aruna Jayanthi Jetons de présence 55 00021 000  (1) Autres rémunérations 00 Monique Leroux Jetons de présence 50 0009 000  (1) Autres rémunérations 00 Cyrille Poughon Jetons de présence 45 00036 000 Autres rémunérations 00 Michel Rollier Jetons de présence 90 00068 000 Autres rémunérations 00 TOTA L 536 400  (2) 396 250  (3) (1) Somme réduite prorata temporis en raison d’une présence partiel\ le pendant cet exercice (2) Pour une enveloppe annuelle maximum de 555 000 € approuvée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 (10 e résolution approuvée par 99 54 % des voix) (3) Incluant un montant de 31 000 € versé en 2016 au titre de 2015 à Mme Laurence Parisot membre du Conseil jusqu’en juillet 2015 4 4 8 montant gloB al allouÉ au ComitÉ eXÉCutiF du gRoupe L’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ont perçu en 2017 une rémunération brute globale de 12  701  293  € (dont 3 385 724 € au titre de la part variable 2016 versée au cours du premier semestre 2017) contre 10 389 271 € en 2016 (dont 3 382 704 € au titre de la part variable 2015 versée au cours du premier semestre 2016) Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du G\ roupe MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 145 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Acte constitutif statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4 4 5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’ANNÉE 2017 Gérance Jean Dominique Senard Achat le 6 juin 2017 de 690 actions au prix unitaire de 116 55 € Conseil de Surveillance Monique Leroux Achat le 29 mars 2017 de 300 actions au prix unitaire de 111 35 € Société SAGES (Associé Commandité non Gérant) Achat le 6 mars 2017 de 2 341 actions au prix unitaire de 106 57 € Achat le 14  décembre 2017 de 22  150  actions au prix unitaire de 121 35 € À la connaissance de la Société il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par le Président de la Gérance la SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé 4 6 ACTE CONSTITUTIF STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en a\ nglais sur le site Internet de la Société www michelin com 4 6 1 assoCiÉs CommanditÉs (aRtiCle 1 eR des statuts) „M  Jean Dominique Senard (Président de la Gérance) „La Société Auxiliaire de Gestion “SAGES” (870  200  466  RCS Clermont Ferrand) société par actions simplifiée présidée par M   Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société aux chapitres 2 15 3 et 2 15 4 c) ci dessus) 4 6 2 oBJet soCial (aRtiCle 2 des statuts) „Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les formes et pour tous usages „Toutes opérations industrielles commerciales et financières concernant notamment  le pneumatique ses composants et ses accessoires et le caoutchouc manufacturé en général  la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoires  la fabrication la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d’élastomères plastiques fibres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci dessus visés  le dépôt l’acquisition l’exploitation la cession ou la ve\ nte de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se rapportant à l’objet social „Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participatio\ n de groupements d’intérêt économique d’apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement „Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l’un quelconque des objets ci dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 14 6 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Acte constitutif statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4 4 6 3 gÉRanCe (aRtiCle 10 des statuts) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés C\ ommandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance 4 6 4 eXeRCiCe soCial (aRtiCle 29 des statuts) Du 1 er janvier au 31 décembre 4 6 5 RÉpaRtition statutaiRe des BÉnÉFiCes (aRtiCle 30 des statuts) Attribution aux Associés Commandités d’une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) Cette somme ne peut excéder 0 6 % du résultat net consolidé de l’exercice la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des bénéfices nets augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition du Président de la Gérance à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit Le solde du bénéfice revenant aux actions après le prélèvement ci dessus sera distribué aux actions 4 6 6 paRtiCipation des aCtionnaiRes À l ’assemBlÉe gÉnÉRale Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux Conditions d’admission (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voies par action sans limitation En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un ac\ tionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d\ e ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci dessus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause Existence de seuils statutaires Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchis sements de seuils D’autres informations figurent sur le site Internet www michelin com MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 147 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Répartition du capital et des droits de vote 4 4 7 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2017  „Montant du capital  359 041 974 €  „Nombre total d’actions  179 520 987 entièrement libérées  „Nombre total de droits de vote  247 029 830 RÉPARTITION DU CAPITAL (au 31 décembre 2017) RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE (au 31 décembre 2017) Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double Au 31 décembre 2017 le nombre d’actions détenues dans le public est de 179 520 987 actions correspondant à 100 % des droits de vote À la date de dépôt du présent document à la connaissance de la Société  „la société BlackRock Inc détenait au 30 octobre 2017 5 03 % du capital et 3 66 % des droits de vote  „la société Mage Invest détenait au 4 avril 2016 3 8 % du\ capital et 5 1 % des droits de vote  „aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote  „il n’existe pas de pacte d’actionnaires Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 25 3 % Institutionnels français 12 4 % Actionnaires individuels 60 3 % Institutionnels non résidents 2 0 % Personnel Plan d’épargne entreprise 27 3 % Institutionnels français 9 7 % Actionnaires individuels 60 3 % Institutionnelsnon résidents 2 7 % Personnel Plan d’épargne entreprise MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 14 8 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise État des délégations de compétence et des autorisations e\ n vigueur conférées par l’Assemblée générale 4 4 8 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 4 8 1 ConFÉRÉes paR l ’assemBlÉe gÉnÉRale des aCtionnaiRes du 13 mai 2016 Émissions avec droit préférentiel de souscription Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Montant maximum dmission sur la base dun cours 120 (1) (e n  € ) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (e n  € ) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 16 e 26 mois ( juillet 2018) „ 7 62 milliards (actions ordinaires) „ 2 50 milliards  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 127 millions  (2) (3) (soit à titre indicatif moins de 35 % du capital social) Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 20 e 26 mois ( juillet 2018) 4 8 milliards 80 millionsAucune (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2017 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 127 millions € pour toutes les opérations autorisées à l’exception de\ s émissions d’actions au titre des 20 e 22 e et 25 e résolutions (23 e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 16 e 17 e et 18 e résolutions (19 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 15 e 16 e 17 e 18 e 19 e et 21 e résolutions (23 e résolution) Émissions sans droit préférentiel de souscription Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Montant maximum dmissions sur la base dun cours 120 (1) (e n  € ) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (e n  € ) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 17 e 26 mois ( juillet 2018) „ 2 16 milliards (actions ordinaires) „ 1 milliard  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 36 millions  (2) (3) (soit à titre indicatif moins de 10 % du capital social) Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art L  411 2 du Code monétaire et financier 18 e 26 mois ( juillet 2018) „ 2 16 milliards (actions ordinaires) „ 1 milliard  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 36 millions  (2) (3) (5) (soit à titre indicatif moins de 10 % du capital social) Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 21 e 26 mois ( juillet 2018) 2 16 milliards 36 millions (5) Aucune (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2017 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 127 millions € pour toutes les opérations autorisées à l’exception de\ s émissions d’actions au titre des 20 e 22 e et 25 e résolutions (23 e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 16 e 17 e et 18 e résolutions (19 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 15 e 16 e 17 e 18 e 19 e et 21 e résolutions (23 e résolution) (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de\ capital fixé dans la 17 e résolution MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 149 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise État des délégations de compétence et des autorisations e\ n vigueur conférées par l’Assemblée générale 4 Titres de créances ne donnant pas accès au capital titres d’emprunt Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Montant nominal maximum dmission (e n  € ) Utilisation pendant l’exercice Émission d’emprunts obligataires 15 e 26 mois ( juillet 2018)2 5 milliards  (1) 600 millions USD  (2) (1) Avec un plafond global de 2 5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 15 e 16 e 17 e 18 e 19 e et 21 e résolutions (23 e résolution) (2) Cf les informations figurant en page 279 Émissions réservées aux salariés Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Commentaires Utilisation pendantlexercice Augmentation de capital (actions ordinaires) 22 e 26 mois ( juillet 2018) Moins de 2 % du capital Aucune Attribution d’actions de performance 25 e 38 mois ( juillet 2019) „ Mandataires sociaux exclus „ Conditions de performance sur trois ans „ Maximum de 0 5 % du capital Émission de 296 440 droits  (1) (1) Cf les informations figurant au chapitre 5 5 4 Programme de rachat d’actions Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Limites Utilisation pendant lexercice Rachat d’actions 5 e 18 mois (novembre 2017) „ Limite légale de 10 % du capital „ Prix maximum d’achat  140 € Rachat de 262 756 actions  (1) Réduction du capital par annulation d’actions 24 e 18 mois (novembre 2017) 10 % du capital Aucune (1) Cf les informations figurant dans le chapitre 5 5 6 4 8 2 ConFÉRÉes paR l ’assemBlÉe gÉnÉRale des aCtionnaiRes du 19 mai 2017 Programme de rachat d’actions Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) LimitesUtilisation pendantlexercice Rachat d’actions 5 e 18 mois (novembre 2018) „ Limite légale de 10 % du capital „ Prix maximum d’achat  160 € Rachat de 647 720 actions  (1) Réduction du capital par annulation d’actions 10 e 18 mois (novembre 2018) 10 % du capitalAnnulation de 893 197 actions  (2) (1) Cf les informations figurant dans le chapitre 5 5 6 (2) Cf les informations figurant dans les chapitres 5 5 1 et 5 5 6 MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 150 RappoRt suR le gouveRnement d’entRepRise Changement de contrôle 4 4 9 CHANGEMENT DE CONTRÔLE Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d’Associés Commandités un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l’accord de l’Associé Commandité non Gérant et ou de tous les Assoc\ iés Commandités et ou du Conseil de Surveillance le cas échéant qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes  „nomination de nouveaux Gérants  „modification des statuts  „nomination de nouveaux Associés Commandités 4 10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément au communiqué de la CNCC (Compagnie Nationale des Co\ mmissaires aux Comptes) du 30 janvier 2018 les travaux des Commissaires aux comptes mis en œuvre au titre de l’article L  225 315 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels figurant au sous chapitre 8 3 du présent document MICHELIN – doCument de RÉFÉRenCe 2017 151151 5 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 5 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 152 5 2 DONNÉES BOURSIÈRES 152 5 2 1 L’action Michelin 152 5 2 2 Données boursières détaillées 153 5 2 3 Données par action 154 5 2 4 Le capital et l’actionnariat 154 5 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 154 5 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 155 5 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 155 5 5 1 Tableau d’évolution du capital 155 5 5 2 Capital potentiel 156 5 5 3 Options de souscription ou d’achat d’actions 157 5 5 4 Actions de performance 159 5 5 5 Actionnariat salarié 165 5 5 6 Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours\ 165 5 5 7 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbat\ ion de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 166 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 152 Michelin et ses actionnaires Renseignements sur la Société 5 5 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ (1) Dénomination sociale „Compagnie Générale des Établissements Michelin registre du commerce et des sociétés „855 200 887 RCS Clermont Ferrand Date de constitution et d’expiration „Constituée le 15  juillet 1863 et venant à expiration le 31  décembre  2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts siège social „12 cours Sablon – Clermont Ferrand (Puy de Dôme) „Téléphone  + 33 (0)4 73 98 59 00 Forme juridique législation applicable „Société en commandite par actions régie par les articles L  226 1 à L  226 14 du Code de commerce activité principale „Gestion de filiales et de participations dans tous les pays 5 2 DONNÉES BOURSIÈRES 5 2 1 l’action Michelin cotée sur nY se euronext Paris „Compartiment A  „Service à Règlement Différé (SRD)  „Code ISIN  FR 0000121261  „Valeur nominale  2 €  „Unité de transaction  1 capitalisation boursière „21 452 milliards € au 31 décembre 2017 Moyenne des échanges quotidiens „503 534 actions depuis le 1 er janvier 2017 indices Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière  „CAC 40  1 87 % de l’indice au 31 décembre 2017  „Euronext 100  0 82 % de l’indice au 31 décembre 2017 Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques  „DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l’Europe et DJSI World pour le monde  „ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe (1) Cf également le chapitre 4 6 pour les informations relatives aux \ statuts de la Société MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 153 Michelin et ses actionnaires 5 Données boursières ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION MICHELIN(clôture au 31 décembre 2017) Déc 2017 Juin 2013 Déc 2013 Juin 2014 Déc 2014 Juin 2015 Déc 2015 Juin 2016 Déc 2016 Juin 2017 0 10 20 30 40 50 0 40 60 80 100 120 140 160 180 20 200 220 240 260 Action moyenne mensuelle CAC moyenne mensuelle DJ moyenne mensuelle Titres changs En millions de titres Déc 2012 5 2 2 DonnÉes BoUrsiÈres DÉtaillÉes Cours de l'action (e n  € ) 2 017 2016 20152014 20132012 Plus haut 128 4 010 6 8 0 103 9 0 94 338 4 7172 58 Plus bas 98 937 7 4 071 6 0 6 5 105 7 2 345 32 Ratio plus haut plus bas 1 3 01 3 8 1 451 451 4 8 1 6 0 Dernier cours de la période 119 5 5105 70 8 7 9 075 27 7 7 2 571 59 Moyenne des derniers cours de la période 115 6 591 9790 26 8 2 1072 28 5 7 15 Évolution sur la période +  13 10  %+  20 25  % +  16 78  %  2 5 6  %+  7 91  %+  5 6 74  % Évolution du CAC 40 sur la période + 9 26  % + 4 8 6  % + 8 5 3  %  0 5 4  %+  17 9 9  % +  15 2 3  % Capitalisation boursière (au 31 décembre en milliards €) 21 4519 0315 98 13 9814 35 13 07 Moyenne des échanges quotidiens sur la période 503 53455 4  26 2 719  70 96 6 2  0 6 3 719  4 6 4 913  16 7 Nombre moyen de titres composant le capital 18 2  212  8 0 618 2  12 2  6 6 718 5  9 6 0  3 9 418 5  9 5 4  3 9 018 4  9 0 1  2 6 918 1  0 9 9  5 01 Nombre d'actions échangées sur la période 12 8  4 01  0 9 5142  4 45  218 18 4  245  61916 8  8 2 6  0 5 5 18 3  4 6 3  3 71 2 33  7 70  814 Taux de rotation des actions 71  %7 8  % 9 9  % 9 1  %9 9  %12 9  % MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 154 Michelin et ses actionnaires 5 Relations avec les actionnaires 5 2 3 DonnÉes P ar action (en € sauf ratios) 2 017 2016 20152014 2013 Actif net 62 75 9 152 5 51 349 8 Résultat de base 9 399 216 28 5 526 08 Résultat dilué (1) 9 34 9 03 6 195 45 5 98 PER 12 711 514 0 13 612 7 Dividende par action 3 55*3 252 85 2 502 50 Taux de distribution 3 6 0  %3 6 5  % 3 7 0  %4 0 6  % 35 0  % Rendement par action (2) 3 0  % 3 1  %3 2  % 3 3  %3 2  % (1) Résultat net par action après prise en compte le cas échéan\ t des conséquences de l’exercice des droits liés aux élé\ ments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions moyen de la période (2) Dividende cours de l’action au 31 décembre * Dividende 2017 soumis à l’approbation de l’Assemblée géné\ rale des actionnaires du 18 mai 2018 La politique de dividende du Groupe vise à distribuer au moins 35 % du résultat net consolidé de l’exercice hors éléments non récurrents 5 2 4 le caPital et l ’actionnariat Montant du capital au 31 décembre 2017  359 041 974 € Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016 Nombre d’actionnaires % capital% droits de vote Nombre d’actionnaires % capital% droits de vote Actionnaires institutionnels français 2  92 325 3 2 7 3 5  02 3 22 7 25 4 Actionnaires institutionnels non résidents 60 360 3 6 3 161 4 Actionnaires individuels 9 4  33712 49 710 9 410 12 110 6 Personnel – Plan d’épargne Groupe 74  3 972 02 779  28 4 2 12 6 TOTA L 17 1  6 5 717 9  5 2 0  9 8 7 ACTIONS * 247 029 830 DROITS DE VOTE 19 3  7 1718 0  0 6 6  121 ACTIONS * 2 41  8 4 9  5 4 8 DROITS DE VOTE * Entièrement libérées Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double 5 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité la stratégie et l’information financière de l’Entreprise  communiqués de presse Rapport d’Activité et de Développement Durable Document de Référence Rapport Financier Semestriel Lettres aux actionnaires (en version digitale) statuts de la Société Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www michelin com sous la rubrique “Finance” en français et en anglais et sur d\ emande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin En outre Michelin a organisé en 2017 six réunions d’actionnaires individuels en région à Biarritz Caen Grenoble Lille Lyon et Rennes ainsi qu’une réunion d’actionnaires à Paris animée par son Président Enfin des visites de sites ont été organisées po\ ur des actionnaires individuels à Roanne et Karlsruhe Parallèlement plus de 1 400 contacts ont eu lieu en 2017 avec les investisseurs institutionnels et analystes financiers Le Comité Consultatif des Actionnaires créé en 2003 est composé d’un maximum de quatorze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe Le rôle de ce Comité est de contribuer par ses avis et conseils à l’amélioration de la communication en terme\ s financiers et ou en termes d’image entre Michelin et ses actionnaires individuels Ce Comité s’est réuni deux fois en 2017 et a participé activement à l’Assemblée générale Chaque année tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Conformément aux statuts de la Société les actions détenues\ depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 155 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital 5 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les informations financières historiques les Documents de Référence les Lettres aux actionnaires les documents d’Assemblée (Avis de convocation compte rendu de l’Assemblée) les statuts de la Société et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221 1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués les informations trimestrie\ lles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www info financiere fr) et le cas échéant au siège social de la Société 5 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 5 5 1 taBlea U D’ÉVolUtion DU caPital Année Nature des opérations Variation du capital Nombre d’actions Nominal (e n  € ) Prime (e n  € ) 2012 Au 31 décembre 2012 18 2  5 5 6  7133 6 5  113  4 2 6 2013 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 612 527 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 4  4 6 7  6 018  935  2022 3 9  7 76  14 6 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 573  2 9 51  14 6  59 0 26  718  6 6 4 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 1  28 82  576 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1 809 260)(3 618 520)(132  8 8 7  70 5 ) Au 31 décembre 2013 18 5  7 8 9  6 4 33 71  5 7 9  2 8 6 2014 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 24185 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 8 6 6  3201  732  6 4 0 4 4  3 9 8  6 4 3 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 8 0  571161  142 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1  010  33 6 )( 2  020  6 7 2) ( 8 4  6 4 3  593) Au 31 décembre 2014 18 5  7 2 6  2 0 03 71  4 5 2  4 0 0 2015 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 28562  718 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 909 9991  819  9 9 8 6 4  070  03 0 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 2 27  4 8 945 4  978 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (4  9 61  53 4)(9  92 3  0 6 8 )(4 41  024  6 93) Au 31 décembre 2015 18 1  9 0 2  18 23 6 3  8 0 4  3 6 4 2016 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe 657  3 6 61  314  732 4 8  8 9 4  8 8 3 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 7  2 3 014  4 6 0 70 9  379 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 7 2 3  4201  4 4 6  8 4 0 47  219  717 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 12 2  9 6 3245  926 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (3 347 040)(6 694 080)( 2 93  9 0 5  8 8 4) Au 31 décembre 2016 18 0  0 6 6  1213 6 0  13 2  2 4 2 2 017 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 3 0 8  979617  9 5 816  376  110 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 3 9  0 8 478  16 8 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions ( 8 93  197 )(1  78 6  3 9 4) (9 8  79 0  4 9 8 ) AU 31 DÉCEMBRE 2017 17 9  5 2 0  9 8 73 5 9  0 41  9 74 MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 156 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital 5 5 2 caPital Potentiel 5 5 2 a) titres en circulation donnant accès au capital OCEANE La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d’obligations à option de conversion et ou d’échange en acti\ ons nouvelles ou existantes (OCEANE) entièrement souscrit dont le contrat d’émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07 082 Les principales caractéristiques de cet emprunt étaient les suivantes  „lieu de cotation  Euronext Paris  „code ISIN  FR0010449264  „date d’émission de jouissance et de règlement des obligations  21 mars 2007  „durée de l’emprunt  9 ans et 286 jours  „montant nominal total  699 999 913 16 €  „nombre d’obligations émises  6 742 438  „nombre d’obligations remboursées le 1 er janvier 2017  5 396 099  „nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2017  0  „valeur nominale unitaire des obligations  103 82 €  „prix d’émission des obligations  le pair  „taux nominal – intérêt  aucun (obligation zéro coupon)  „taux actuariel annuel brut  3 07 % (en l’absence de conversion et ou d’échange en actions et en l’absence de remboursement anticipé)  „amortissement normal des obligations  en totalité le 1 er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139 57 €  „remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21  mars 2011 si sur 20  jours consécutifs le cours moyen de l’action et du ratio de conversion ou d’échange d’actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé  „ratio de conversion ou d’échange d’actions (modifiable dans \ les conditions prévues par le contrat d’émission)  à la date d’émission  1 action pour 1 obligation en vigueur à la date de publication du présent rapport  1 036 action pour 1 obligation (ajustement effectué à compter du 26 octobre 2010 selon notice Euronext du même jour) Cet emprunt a été remboursé le 1 er janvier 2017 (cf le communiqué paru le 1 er décembre 2016 et les informations figurant en pages 279 et 317 du présent Document de Référence 2017) Options de souscription d’actions Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 3 Actions de performance Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 4 5 5 2 b) estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2017 (en nombre d’actions de nominal 2 €) Nombre maximum d’actions nouvelles potentielles Capital social (e n  € ) CAPITAL ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2017 3 5 9  0 41  9 74 Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2017 Date dattribution du plan Prix dexercice ajust (e n  € ) Date de départ d’exercice Date d’expiration Nombre d’options restantes 23 novembre 2009 51 1623 novembre 2013 22 novembre 2018 17 7  74 8 12 mai 2010 5 2 1312 mai 2014 11 mai 2019 79  9 6 3 19 mai 2011 66 0019 mai 2015 18 mai 2020 59  127 25 juin 2012 51 1625 juin 2016 24 juin 2021 4 4  113 NOMBRE TOTAL D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN VIGUEUR 3 6 0  9 517 21  9 0 2 Actions de performance attribuables au 31 décembre 2017 Date dattribution du plan Fin de priode dacquisition Droits dattribution dactions restants 27 novembre 2014 (Excellence) 27 novembre 2018276  16 8 27 novembre 2014 (Excellence Management) 27 novembre 201810 6  24 4 25 novembre 2015 (Excellence Management) 25 novembre 20198 4  14 0 25 novembre 2016 (Excellence Management) 25 novembre 2020120 520 14 novembre 2017 (Excellence) 14 novembre 20212 9 6  4 4 0 NOMBRE TOTAL DE DROITS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS EN VIGUEUR 8 8 3  5121  7 6 7  0 2 4 CAPITAL POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2017 (+ 0 69 %) 3 61  5 3 0  9 0 0 MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 157 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital 5 5 3 oPtions De soUscriPtion oU D’achat D’actions 5 5 3 a) historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’\ actions au 31 décembre 2017  (1) (tableau 8 – nomenclature code aFeP MeDeF) Plan n °  1 Plan n °  2 Plan n °  3 Plan n °  4 Plan n °  5 Plan n °  6 Plan n °  7 Plan n °  8 Plan n °  9 Plan n °  1 0 Plan n °  11 Plan n °  12 Plan n °  13 Plan n °  14 Date d’Assemblée 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 14 0 5 2004 14 0 5 2004 12 0 5 2006 12 0 5 2006 12 0 5 2006 15 05 2009 15 05 2009 15 05 2009 15 05 2009 Date de la décision de la Gérance 19 0 5 2002 19 0 5 2003 2 4 11 2003 17 0 5 2004 05 07 2004 23 05 2005 0 7 11 2005 15 05 2006 14 0 5 2007 19 0 5 2008 2 3 11 2009 12 0 5 2010 19 0 5 2 0 11 25 06 2012 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 7 2 2  6 35 245  0 47 2 3 0  3 8 618 4  0 8 8 132  7 7 2 2 26  0 57 9 42  215141  4 6 31  2 3 0  32 3 321  0 9 51  4 47  37 2 26 0  13 8252  9 0 014 3  276 Dont options attribuées à  „ Jean Dominique Senard  (2) Président de la Gérance 0 0 00010  359 06  216 00 0000 „ Michel Rollier  (3) Président du Conseil de Surveillance 0 0 000 000 00 0000 Point de départ d’exercice des options 19 0 5 2006 19 0 5 2007 2 4 11 2007 17 0 5 2008 05 07 2008 23 05 2009 0 7 11 2009 15 05 2010 14 0 5 2 0 11 19 0 5 2012 2 3 11 2013 12 0 5 2014 19 0 5 2015 25 06 2016 Date d’expiration 18 05 2 0 11 18 05 2012 2 3 11 2012 16 05 2013 04 07 2013 22 05 2014 06 11 2014 14 0 5 2015 13 0 5 2016 18 05 2 017 2 2 11 2018 11 0 5 2019 18 05 2020 24 06 2021 Prix de souscription 42 47  € 31 13  €32 8 2  €3 8 61  €42 9 6  € 4 6 3 4  € 4 6 3 4  € 55 9 9  € 8 7 8 5  €59 8 5  € 51 16  €5 2 13  €6 6 0 0  € 51 16  € Nombre d’actions souscrites d’options exercées au 31 décembre 2017 6 4 7  3 3 2 2 3 9  8 4 7 207  0 6 418 2  0 8 8 117  1 8 9223 557 8 6 4  7 25 13 8  6 6 3 798 635317  5 3 91  213  6 9 8 18 0  1759 9  9 8 98 9  15 6 Nombre cumulé d’options de souscription d’actions annulées ou caduques 75  3 03 5  20 023 322 2 00015  5 8 3 2  5 0 07 7  4 9 0 2  8 0 04 31  6 8 8 3  55 655  926 093  78 4 10  0 07 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2017 0 0 000 000 0017 7  74 8 7 9  9 6 35 9  12 74 4  113 (1) À la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit pré\ férentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d’options et à la réglementation notamment les dispositi\ ons des articles L  225 181 et R  225 140 du Code de commerce il a été procédé pour chaque pl\ an en vigueur au 25 octobre 2010 à un ajustement effectué tant sur le prix d’exer\ cice des options que sur le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options (2) Avant sa nomination aux fonctions de Gérant (3) Attribuées en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 158 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital 5 5 3 b) options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice Options de souscription d’actions consenties par la CGEM  (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé Nombre total d’options consenties d’actions souscrites Prix d’exercice (e n  € ) Date de fin d’exercice Date de la décision de la Gérance Options consenties 0 Options levées (actions souscrites) 97  81659 85 51 16 5 2 13 66 00 18 0 5 2 017 2 2 11 2 0 1 811 0 5 2 0 19 18 05 2020 19 0 5 20 0 8 2 3 11 2 0 0 9 12 0 5 2010 19 0 5 2 0 11 (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution d\ es options autre que la CGEM n’a émis d’options 5 5 3 c) rapport spécial du Président de la Gérance Aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d\ ’actions n’a été réalisée durant l’exercice Les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 97 816 options aux prix unitaires de 59 85 € 51 16 € 52 13 € et 66 00 € (options respectivement attribuées le 19 mai 2008 le 23 novembre 2009 12 mai 2010 et le 19 mai 2011) Au 31 décembre 2017 aucun dirigeant mandataire social de la Société ne détient d’options de souscription \ d’actions exerçables ou non exerçables Clermont Ferrand le 9 février 2018Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 159 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital 5 5 4 actions De PerForMance 5 5 4 a) historique des attributions d’actions de performance au 31 décem\ bre 2017 (tableau 9 – nomenclature code aFeP MeDeF) PLANS LIVRÉS Plan n° 1P l a n n °  2P l a n n °  3 Date d’Assemblée 13 mai 201113 mai 201113 mai 2011 Date de la décision de la Gérance 28 novembre 201128 novembre 201229 novembre 2013 Nombre total de droits attribués 28 7  9 4 4371  93 681  4 0 0 Dont actions attribuées à  „ Jean Dominique Senard (Président de la Gérance – seul dirigeant mandataire social) 000 Date d’acquisition des actions (en années) 28 novembre 2014 (France) (3 ans) 28 novembre 2015 (étranger) (4 ans) 28 novembre 2015 (France) (3 ans) 28 novembre 2016 (étranger) (4 ans) 29 novembre 2017 (4 ans) Date de fin de période de conservation (en années) 28 novembre 2016 (France) (2 ans) 28 novembre 2017 (France) (2 ans) N A Conditions de performance (1) (période d’application des critères  3 ans) „ Taux de croissance des ventes ≥ 3 % en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 (e n  v o l u m e) „ Résultat opérationnel consolidé ≥  1 4  m i l l i a r d  € en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 „ Taux de croissance des ventes ≥ 3 % en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 (en valeur) „ Résultat opérationnel consolidé ≥  2  m i l l i a r d s  € en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 „ Taux de croissance des ventes ≥ 3 % en moyenne annuelle sur 2013 2014 2015 (en valeur) „ Résultat opérationnel consolidé ≥  2 4  m i l l i a r d s  € en moyenne annuelle sur 2013 2014 2015 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2017 19 5  0 6 82 37  24 33 9  0 8 4 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 92  8 7613 4  6 9342  316 ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2017 000 (1) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors \ variation de change pour les critères financiers MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 160 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital PLANS EN COURS Plan n° 4(Excellence) P l a n n °  5(Excellence Management) P l a n n °  6(Excellence Management) P l a n n °  7(Excellence Management) P l a n n °  8(Excellence) Date d’Assemblée 16 mai 201416 mai 201416 mai 201413 mai 2016 13 mai 2016 Date de la décision de la Gérance 27 novembre 201427 novembre 201425 novembre 201525 novembre 2016 14 novembre 2017 Nombre total de droits attribués 28 8  42610 8  2 928 4  8 92120 520 2 9 6  4 4 0 Dont actions attribuées à  „ Jean Dominique Senard (Président de la Gérance – seul dirigeant mandataire social) 0000 0 Date d’acquisition des actions (en années) 27 novembre 2018 (4  a n s) 27 novembre 2018 (4  a n s)25 novembre 2019 (4  a n s)25 novembre 2020 (4  a n s) 14 novembre 2021 (4  a n s) Date de fin de période de conservation (en années) N A N AN AN A N A Conditions de performance  (1) (période d’application des critères  3 ans) „ Ta u x d e croissance des ventes ≥ 2 % en moyenne annuelle sur 2014 2015 2016 (en valeur) „ Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions € sur 2014 2015 2016 „ Ta u x d’engagement des employés du Groupe ≥ 72 % en moyenne sur 2014 2015 2016 „ Ta u x d e croissance des v e n t e s ≥  2  % en moyenne annuelle sur 2014 2015 2016 (en valeur) „ Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions € sur 2014 2015 2016 „ Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 12 % en moyenne arithmétique sur 2014 2015 2016 „ Ta u x d’engagement des employés du Groupe ≥ 72 % en moyenne sur 2014 2015 2016 „ Ta u x d e croissance des ventes ≥ 2 % en moyenne annuelle sur 2015 2016 2017 (en valeur) „ Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions € sur 2015 2016 2017 „ Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 12 % en moyenne arithmétique sur 2014 2015 2016 „ Ta u x d’engagement des employés du Groupe ≥ 73 % en moyenne sur 2015 2016 2017 „ Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2015 et la moyenne des cours du second semestre 2018 „ Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  – MEF < 60 en moyenne sur 2016 2017 2018 – et taux d’engagement des employés du Groupe ≥ 80 % en moyenne sur 2016 2017 2018 „ Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions € sur 2016 2017 2018 „ Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2016 et la moyenne des cours du second semestre 2019 „ Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  – MEF (2) <  6 0 e n moyenne sur 2017 2018 2019 – et taux d’engagement des employés du Groupe ≥ 80 % en moyenne sur 2017 2018 2019 „ Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions € sur 2017 2018 2019 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2017 0000 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 12  25 82  0 4 87520 0 ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2017 276 1681 0 6  2 4 48 4  14 0120 520 296 440 (1) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors \ variation de change pour les critères financiers (2) Michelin Site Environmental Footprint – MEF  consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissio\ ns de CO 2 et de Composants Organiques Volatils quantités de déchets générés et non valorisés MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 161 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital 5 5 4 b) actions de performance attribuées au cours de l’exercice 296 440 droits d’attribution à une action de performance ont été conse\ ntis au cours de l’exercice Nombre d’actions attribuées Date de la décision de la Gérance Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux 5 4  07514 11 2017 5 5 4 c) rapport spécial du Président de la Gérance Plan du 14 novembre 2017 L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2016 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Socié\ té (les dirigeants mandataires sociaux en sont exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0 5 % du capital social Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2017 à l’attribution de 296 440 droits d’attribution à une action destinés à 1 292 attributaires La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Responsabilité Michelin Les critères de performance détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l’Assemblée du 13 mai 2016  (1) sont au nombre de trois pour tous les attributaires Ces critères sont les suivants  „performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC  40  l’évolution de l’action Michelin entre la moyenne des cours de clôture du second semestre 2016 et la moyenne des cours de clôture du second semestre 2019 doit être supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre ces mêmes périodes  „performance en matière de responsabilité sociale et environne mentale  engagement du personnel et performance environne mentale industrielle Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel Depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF  consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO 2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés Le MEF moyen sur trois ans (2017 2018 et 2019) doit être inférieur à 60 Depuis 2013 l’étude “Avancer Ensemble  votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement des salariés dans leur travail Le taux moyen d’engagement sur trois ans (2017 2018 et 2019) doit être supérieur à 80 %  „résultat opérationnel du Groupe en valeur sur activités courantes (en normes comptables comparables et hors variation de change) en croissance moyenne annuelle appréciée sur les exercices 2017 2018 et 2019 doit être supérieur à 150 millions € Pour tous les critères l’atteinte du résultat est calculée comme suit  „réalisation inférieure au plancher  aucune attribution  „réalisation égale ou supérieure au plancher  attribution propor tionnelle et progressive jusqu’à un certain plafond Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidé\ es par la Gérance l’atteinte des critères de performance précités conditionnera l’attribution définitive de 100 % des actions attribuées les premier et troisième critères comptant pour 35  % le deuxième critère comptant pour 30 % (15 % pour chaque indicateur) (1) Cf Document de Référence 2015 pages 299 et 300 MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 162 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital Bilan des critères de performance des plans d’actions de performance en cours en 2017\ Plan d’actions de performance du 29 novembre 2013  bilan des c\ ritères composant la condition de performance Critères PoidsRésultats Atteinte des critères 2013 2014 2015Moyenne annuelle Ta u x d e croissance des ventes Taux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013 2014 et 2015 5 0  %  5 71  %  3 4 3  % 8 42  %  0 2 4  % Non Résultat opérationnel Résultat opérationnel en valeur avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 2 4 milliards € en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013 2014 et 2015 5 0  %2 234 2 545 2 515 2 431 Oui En conclusion un critère n’a pas été atteint et le nombre total d’actions de performance livrées (39 084) a été inférieur au nombre de droits attribués (81 400) soit un taux de 48 % Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’est achevée pour tous les bénéficiaires en novembre 2017 (sans période de conservation) Plans d’actions de performance du 27 novembre 2014  bilan des \ critères composant la condition de performance Critères Poids par plan Résultats Atteinte des critères Excellence Excellence management 201420152016 Moyenne annuelle Ta u x d e croissance des ventes Taux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée en données comparables et hors effet parité égal ou supérieur à 2 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2014 2015 et 2016 33  %25  %  1 9  % 1 0  %0 4  %  0 2  %Non Croissance du résultat opérationnel Résultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2014 2015 et 2016 33  %25  %81  3 0 243 98Non Ta u x d'engagement des employés Taux d’engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 72 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2014 2015 et 2016 33  %25  %74  %7 7  % 8 0  % 7 7  %Oui 2014 20152016 Moyenne arithmétique ROCE Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) sur une base consolidée en données comparables égal ou supérieur à 12 % en moyenne arithmétique et apprécié sur les exercices 2014 2015 et 2016 33  %25  %11 1  %12 2  % 12 1  % 11 8  %Non En conclusion trois critères n’ont pas été atteints et le nombre total d’actions de performance à livrer sera inférieur au nombre de droits attribués Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera pour tous les bé\ néficiaires en novembre 2018 (sans période de conservation) MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 163 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital Plan d’actions de performance du 25 novembre 2015  bilan des c\ ritères composant la condition de performance Critères PoidsRésultats Atteinte des critères 2015 2016 2 017 Moyenne annuelle Ta u x d e croissance des ventes Taux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée en données comparables et hors effet parité égal ou supérieur à 2 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2015 2016 et 2017 25  %1 0  % 0 4  % 6 3  % 2 6  %Oui Croissance du résultat opérationnel Résultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2015 2016 e t 2 017 25  %  3 024313 8 117Non 2015 2016 2 017 Moyenne arithmétique ROCE Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) sur une base consolidée en données comparables égal ou supérieur à 12 % en moyenne arithmétique et apprécié sur les exercices 2015 2016 et 2017 25  %12 2  % 12 1  %11 9  % 12 1  % Oui 2015 2016 2 017 Moyenne annuelle Ta u x d'engagement des employés Taux d’engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 72 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2015 2016 et 2017 25  %7 7  % 8 0  % 8 0  % 7 9  %Oui En conclusion un critère n’a pas été atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera inférieur au nombre de droits attribués Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera pour tous les bé\ néficiaires en novembre 2019 (sans période de conservation) Plan d’actions de performance du 25 novembre 2016  bilan inter\ médiaire des critères composant la condition de performance Critères PoidsRésultats intermédiaires Évolution relative du cours de l'action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2015 et 2018 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années) 2 017 vs 2015 35  % 24 1 2016 2 0172018 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale Le Michelin Site Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO 2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2016 2017 et 2018) doit être inférieur à 60 15  % 57 53 Le taux d’engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2016 2017 et 2018 15  % 8 0  % 8 0  % Croissance du résultat opérationnel Résultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2016 2017 et 2018 35  % 243 13 8 MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 164 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital Plan d’actions de performance du 14 novembre 2017  bilan inter\ médiaire des critères composant la condition de performance Critères PoidsRésultats intermédiaires Évolution relative du cours de l'action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2016 et 2019 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années) 2 017 vs 2016 35  % 7 1 2 017 2018 2019 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale Le Michelin Site Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO 2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2017 2018 et 2019) doit être inférieur à 60 15  % 53 Le taux d’engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2017 2018 et 2019 15  % 8 0  % Croissance du résultat opérationnel Résultat opérationnel sur activités courantes (1) sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2017 2018 et 2019 35  % 145 (1) Indicateur remplaçant le Résultat Opérationnel avant Élém\ ents Non récurrents Attribution – livraison d’actions de performance Par ailleurs au cours de l’exercice 2017  „aucun dirigeant mandataire social de la Société n’a reçu d’actions de performance  „les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  ont reçu 54 075 droits d’attribution à une action de performance (un attributaire en a reçu 8 175 un attributaire en a reçu 6 290 trois attributaires en ont reçu 5 660 deux attributaires en ont reçu 5 030 deux attributaires en ont reçu 4 400 et un attributaire en a reçu 3 770) ont reçu livraison définitive de 16 052 actions de performance (trois attributaires en ont reçu 1 754 six attributaires en ont reçu 1 579 et un attributaire en a reçu 1 316) Clermont Ferrand le 9 février 2018Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 165 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital 5 5 5 actionnariat salariÉ À l’issue des cinq plans d’actionnariat salarié réalisés (2002 2003 2008 2013 et 2016) le Groupe compte 74  397  actionnaires salariés et retraités du Groupe répartis dans 47 pays et sur les cinq continents Au 31 décembre 2017 ils détiennent 2 % du capital Le prochain plan d’actionnariat salarié est prévu pour 2018 5 5 6 inForMations relatiVes À Un ProGraMMe De rachat D’actions en coUrs Les informations ci après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l’article L  225 211 du Code de commerce 5 5 6 a) autorisations conférées à la Gérance Lors de l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à\ vendre des actions de la Société pendant une période de 18 mois dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions Le prix maximal d’achat avait été fixé à 140  € par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10  % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société à quelque moment que ce soit ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2016 (cf les informations du chapitre 5 5 7 a) du Document de Référence 2016) et pendant l’exercice 2017 (cf les informations du chapitre suivant 5 5 6 b) Par ailleurs l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2017 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois sauf expiration anticipée dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d’achat de 160  € À compter de son entrée en vigueur cette autorisation a privé d’effet la précédente autorisation La Société a conclu avec la société BNP Paribas un mandat d’\ achat d’actions exécuté sur la période allant de février 2017 à novembre 2017 Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 d’autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le c\ adre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci après dans le chapitre 5 5 7 “Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018” 5 5 6 b) opérations effectuées sur les actions de la société pendant l’exercice 2017 Ces opérations ont été effectuées dans le cadre des programmes de rachat d’actions respectivement autorisés par les Assemblées générales des 13 mai 2016 (pour 262 756 actions) et 19 mai 2017 (pour 647 720 actions) La Société ne détenait plus aucune action au 31 décembre 2017 comme au 1 er  janvier 2017 Au 31  décembre 2017 le solde des opérations réalisées pendant l’exercice représente un achat de 910  476  actions dont 893  197 ont été affectées à l’objectif d’annulation et 17  279 affectées au plan d’actionnariat pour le Royaume Uni 5 5 6 c) répartition par objectif des actions détenues par la société au 31 décembre 2017 Aucune action n’était détenue par la Société au 31 décembre 2017 5 5 6 d) Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2017 Aucun titre n’est détenu au 31 décembre 2017 Flux bruts cumulés Achats Ventes transferts Nombre de titres 910 47617  27 9 Cours moyen des transactions (e n  € ) 112 17   (1) 1 0 7 17 Prix d’exercice moyen N AN A Montants (e n  € ) 100 000 000  (1) 2  03 6  26 2 (1) Avant frais Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions Il n’existe pas de position ouverte\ à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2017 MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 166 Michelin et ses actionnaires 5 Informations complémentaires concernant le capital 5 5 7 DescriPtiF DU ProGraMMe De rachat D’actions soUMis À l ’aPProBation De l ’asseMBlÉe GÉnÉrale MiXte Des actionnaires DU 18 Mai 2018 Ce descriptif est établi en application des articles 241 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés finan\ ciers et conformément aux dispositions du Règlement européen Date de l’Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d’actions 18 mai 2018 Objectifs du nouveau programme de rachat „Cession ou attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’attribution d’actions de performance ou d’exercice d’options d’achat d’actions ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés „Animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF „Remise d’actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société „Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe „Mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF „Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à\ acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital soit 17 952 098 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d’achat de 180  € par action cela représente un investissement théorique maximum de 3 231 377 640 € Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vu\ e de leur affectation au deuxième objectif précité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l’article L   225 210 du Code de commerce la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2017 Durée du programme de rachat 18 mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 soit jusqu’au 18 novembre 2019 inclus Cette autorisation priverait d’effet à compter de l’Assemblée générale mixte du 18  mai 2018 l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2017 MICHELIN – DocUMent De rÉFÉrence 2017 168 6 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2017 (PUBLIÉES EN APPLICATION DES ARTICLES L  225 102 1 ET R  225 105 1 DU CODE DE COMMERCE) 6 1 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING RSE 170 6 2 INFORMATIONS SOCIALES 173 6 2 1 Agir en employeur mondial responsable 173 6 2 2 Le bien être au travail 179 6 2 3 Pour une politique active de santé et de sécurité 180 6 2 4 Gérer développer et responsabiliser à tous les niveaux 183 6 2 5 Dialoguer communiquer et écouter 185 6 2 6 Une démarche construite dans la durée et une approche pragmatique de la diversité 187 6 2 7 Tableau récapitulatif des données sociales 2017 190 6 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES 192 6 3 1 Favoriser l’emploi et l’activité des territoires 192 6 3 2 Développer des relations avec les parties prenantes et les populations riveraines 193 6 3 3 La loyauté des pratiques 195 6 3 4 Les relations avec les sous traitants et les fournisseurs 199 6 4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 202 6 4 1 Une politique environnementale globale 202 6 4 2 La maîtrise des rejets et le traitement des nuisances 208 6 4 3 L’économie circulaire 210 6 4 4 Des actions contre le changement climatique 214 6 4 5 La protection de la biodiversité autour des sites 219 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 169 6 5 PLAN DE VIGILANCE 221 6 5 1 Risques environnementaux (voir aussi 2 9 3 c) 221 6 5 2 Risques santé sécurité (voir 2 9 3 b) 222 6 5 3 Risques “Droits Humains” (voir 2 9 3 a) 223 6 5 4 Fournisseurs 224 6 5 5 Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements 227 6 5 6 Suivi du plan – Marges de progrès 227 6 6 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 228 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 170 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Méthodologie du reporting RSE 6 1 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING RSE ProcessUs De DéfInItIon DU contenU et DU PérImÈtre La démarche de développement durable du Groupe appelée Développement et Mobilité Durables (DMD) – auparavant “Per\ formance et Responsabilité Michelin” – irrigue toutes les actions de Mic\ helin dans la réalisation de sa Raison d’Être à savoir  offrir à chacun une meilleure façon d’avancer L’approche DMD garantit que la totalité des objectifs de progrès est prise en compte à chaque étape de la définition et du déploiement de la stratégie du Groupe Le rattachement hiérarchique de cette démarche à la Direction Groupe des Marques et Relations Extérieures affirme la volonté de Michelin de s’engager pleinement dans le débat public et l’acti\ on concertée de l’ensemble des acteurs en faveur d’une mobilité\ plus sûre plus efficace et plus respectueuse de l’environnement Six Ambitions à l’horizon 2020 ont été adoptées en 2013 avec des objectifs et des indicateurs de performance Pilotées à un rythme annuel ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement et d’en faire un leader mondial de la mobilité durable tant en termes économique environnemental social que sociétal Au delà de ces Ambitions le Groupe a mis en œuvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à même de suivre et de challenger sa performance en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) Société en commandite par actions cotée à Euronext et dont le siège social se situe à Clermont Ferrand (France) Michelin appl\ ique partout où il est présent les standards de reporting RSE définis par la réglementation française Ainsi la forme et le contenu de ce rapport sont ils d’abord définis par la réglementation française applicable aux entreprises de sa catégorie Toutefois dans un contexte en constante évolution du fait des attente\ s croissantes des parties prenantes des aménagements réglementaires et de l’émergence de standards internationaux le Groupe entend compléter son approche  d’une part en intégrant progressivement les standards de la Global Reporting Initiative  d’autre part en confrontant ses actions aux Objectifs de Développement Durable de l’Organisation des Nations Unies rassemblés dans l’Agenda 2030 (se reporter aux tableaux de concordance aux pages 371 à 375 du présent document) Dans ce chapitre 6 du Document de Référence 2017 les parties 6 2 6 3 et 6 4 portent respectivement sur les informations sociales sociétales et environnementales exigées par le Code de commerce qui dans son article L   225 102 1 (se reporter au tableau de référence page 369) – créé par l’article 116 de la loi sur les nouvelles régulations économiques modifié successivement par l’arti\ cle 225 de la loi “Grenelle 2” de juillet 2010 puis la loi “Warsmann 4” de mars 2012 par l’article 173 de la loi de transition énergétique d’août 2015 et par l’ordonnance n° 2017 1180 du 19 juillet 2017 – rend obligatoire pour toute société cotée en Bourse en France de rendre compte de ses engagements sociétaux en faveur du développement durable de l’économie circulaire de la lutte contre le gaspillage alimentaire de la lutte contre les discriminations et en faveur de la promotion des diversités ainsi que des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la S\ ociété et de l’usage des biens et services qu’elle produit dans son rapport annuel sur sa responsabilité sociétale Leur contenu est ordonné conformément à l’article R   225 105 1 du Code de commerce qui dresse la liste des informations à mentionner dans ce rapport Il est ajouté un sous chapitre 6 5 intitulé “Plan de Vigilance” qui passe en revue les risques du Groupe et de ses principaux sous traitants relatifs à trois domaines – l’environnement la santé sécurité et les droits humains – conformément à la loi n° 2017 399 du 27 mars 2017 cYcle et PérIoDe De rePortInG Le cycle de reporting est annuel Les données publiées couvrent la période du 1 er  janvier 2017 au 31  décembre 2017 Pour cette raison il s’inscrit dans la continuité du dispositif dit “Grenelle 2” tandis que l’exercice 2018 intégrera la Déclaration de Performance extra financière exigée par l’ordonnance n° 2017 1180 du 19 juillet 2017 matérIalIté La construction de l’analyse de matérialité du Groupe a été faite en cinq étapes  compréhension de l’environnement  identification des enjeux  évaluation du poids des enjeux  positionnement des enjeux clés Michelin impliquant la mise en place d’action  finalisation de la matrice En s’appuyant sur cette étape initiale et sur des enjeux identifi\ és tant chez nos clients nos fournisseurs et nos autres parties prenantes le Groupe a défini une liste exhaustive d’enjeux L’impact business et la pertinence de chacun de ces enjeux ont été évalués en collab\ oration avec un prestataire externe à l’entreprise en attribuant un score financier un autre opérationnel et un troisième en termes de réputation selon Michelin d’une part et selon nos parties prenantes d’autre part Le Groupe a alors évalué le degré de contrôle qu’il avait sur chaque enjeu Ces enjeux matériels ont été positionnés sur la matrice en \ soulignant les domaines de vigilance et ceux stratégiques À partir de la matrice interne soulignant les points de vigilance selon la gouvernance du Groupe une matrice positionnant de façon plus neutre l’importance des enjeux pour l’ensemble des parties prenantes externes et pour le groupe Michelin a été élaborée La construction de la matrice de matérialité révèle trois axes méthodologiques essentiels  l’exigence pour le Groupe d’une bonne intégration des enjeux de ses clients fournisseurs et parties prenantes externes hors business  lors de l’intégration des enjeux des parties prenantes non liées au business l’importance d’identifier celles qui ont un impact une influence ou une représentation plus importante par rapport aux activités ou implantations du Groupe  la nécessité de considérer la dimension subjective liée à la perception de l’enjeu pour la partie prenante concernée MICHELIN – DocUment De référence 2017 171 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Méthodologie du reporting RSE MATRICE DE MATÉRIALITÉ Importance selon les parties prenantes Impact sur l’activité de Michelin \  \     \  \b f yg\  A à       \   à\    É à  \b \b&\ g gg       &  g    &  g  \ g           & \  É g A   \  É    &   \b InDIcateUrs Les indicateurs n’ont pas subi de modifications majeures par rapport au précédent Document de Référence (2016) ceci afin de garantir la comparabilité des données entre les exercices Pour cette même raison le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur cinq années Au delà du rapport consolidé au niveau Groupe il est produit un rapport spécifique pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) qui coordonne la majorité des opérations industrielles commerciales et de recherche en France Indicateurs sociaux En conformité avec les articles L  225 102 1 et R  225 105 1 du Code de commerce Michelin a redéfini son reporting social À l’occasion de la mise en application de la loi dite “Grenelle 2” en 2012 les outils de reporting du Groupe ont été optimisés les catégories simplifiées et le périmètre des données a été étendu Outils utilisés et périmètre de restitution des données Le progiciel de gestion des ressources humaines Peoplesoft Oracle est utilisé pour l’administration du personnel des sociétés cons\ olidées du Groupe en 13 langues Les informations sociales de l’exercice 2017 ont pour la plupart été extraites de la base de données (CHORUS) associée à ce progiciel Les effectifs sont consolidés au niveau Groupe Chaque tableau explicite le périmètre de communication des données indiquées Toutefois la plupart des analyses au titre des informations sociales de l’article R  225 105 1 du Code de commerce (Emploi Organisation du travail Santé et Sécurité Relations sociales Formation Égalité de traitement) concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe à l’exception des réseaux de distribution de Tigar et des sociétés récemment acquises soit 82 5 % des effectifs inscrits Sauf mention contraire ces données intègrent tous les types de contrats de travail à l’exception des stages de l’apprentissage de l’alternance et de l’intérim  il en est de même pour l’étude “Avancer Ensemble” réalisée chaque année auprès des employés du Groupe  (1) Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe L’objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des indicateurs sociaux et sociétaux requis par l’article R  225 105 1 du Code de commerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) visant à assurer la maîtrise et l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou donne leur définition Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises La Dir\ ection du Groupe du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces données pour garantir l’exactitude et la cohérence de l’ensemble dans une démarche d’amélioration continue Indicateurs sociétaux Les indicateurs sociétaux sont de deux ordres L’implication dans la vie locale par le Groupe s’inscrit dans trois thèmes  développement de l’économie locale développement personnel des populations locales et sécurité routière Pour cette première ce sont la valeur financière des aides et le temps consacré qui rendent compte des actions et impacts du Groupe Le respect des valeurs telles que les Droits de l’Homme et la pratique d’une politique d’Achats responsables font pour leur part l’objet d’évaluations par des organismes indépendants d’analyse des risques (Verisk Maplecroft) et d’évaluation de la RSE des entreprises (EcoVadis) (1) À l’exception des sociétés Euromaster TCI SASCAR IHLE Blackcircles Book a Table et quelques autres entités de taille restreinte MICHELIN – DocUment De référence 2017 172 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Méthodologie du reporting RSE Indicateurs environnementaux L’impact environnemental des sites Les sites avec une activité industrielle (1 6 1) sont nécessairement les plus concernés par les enjeux environnementaux du développement durable  les autres types de sites (distribution tertiaire etc ) ont un impact très faible C’est l’approche de reporting maintenue dans ce rapport année après année Michelin a défini son indicateur environnemental principal en 2005  le Michelin Environmental Footprint ou MEF qui porte sur les six dimensions environnementales les plus pertinentes par rapport aux enjeux à moyen terme Cet indicateur composite englobe la consommation des ressources en eau et en énergie les émissions de dioxyde de carbone (CO 2) et de composés organiques volatils (COV) ainsi que la génération et la mise en décharge de déchets C\ haque dimension est elle même pondérée en fonction de son importance et rapportée au tonnage de la production de pneumatiques selon la formule ci dessous C onso mm atio n d e r e sso urc e s É n ergi e E au 15 15 P ond éra tio n Com posa nte s CO V* C O 2 25 15 Q uan tité g én éré e Q uan tité mi se e n d éch ar ge 15 15 Émi ssio ns dan s l ’ai r D éch ets * COV C omp osés Organiqu es Volatils Par définition le MEF Groupe 2005 est donc égal à 100 Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits finis exprimée en tonnes Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux vérifications internes et externes Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels\ les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement soit 77 sites sur l’exercice 2017 Les données collectées couvrent chaque année la période du 1 er janvier au 31 décembre En cas d’ouverture d’un nouveau site il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production En cas de fermeture le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée En 2017 par exception à cette règle les sites de Manaus et São Paulo n’ont pas été intégrés Leur intégration en 2018 est en cours Depuis l’exercice 2005 les résultats du MEF sont publiés et font l’objet d’un audit externe chaque année par un Commissaire aux Comptes selon les dispositions du Code de commerce français Trois autres indicateurs sur le même périmètre que le MEF sont publiés afin de communiquer les évolutions et les actions de mis\ e sous contrôle  émissions de dioxyde de soufre et de dioxyde d’azote ainsi que les déchets dangereux générés rapportés à la production de produits finis exprimée en tonnes comme pour les six composantes élémentaires du MEF L’empreinte carbone des produits et des services Depuis 2014 Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du “Scope 3” à savoir  l’ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval À l’instar des Scopes 1 et 2 les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la norme “The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition” (World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute) et son supplément “Corporate Value Chain (Scope  3) Accounting and Reporting Standard” (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development septembre 2011) La réalisation de ces calculs permet au Groupe de piloter des actions auprès de ses fournisseurs en vue de réduire les émissions de CO 2 et de répondre aux attentes des parties prenantes externes notamment les investisseurs institutionnels membres du CDP et de certains clients de Michelin qui demandent des informations sur l’empreinte carbone Les chiffres publiés dans ce rapport sont des estimations En effet les calculs pour les différentes catégories de Scope 3 sont associés à des niveaux d’incertitude entre 10 et 30 % Les hypothèses de calcul les données sources et les facteurs d’émissions sont revus et révisés chaque année afin de réduire les incertitudes et rendre plus robustes les méthodologies de calcul pour les différentes activités dans la chaîne de valeur L’ensemble des calculs Scope 3 pour l’année 2016 a fait l’objet d’une vérification sel\ on la norme ISAE  3000 par une tierce partie indépendante qui a fourni une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci dessus Des Données sIncÈres et vérIfIaBles Pour la douzième année consécutive PricewaterhouseCoopers vérifie les informations RSE du Groupe En 2017 cette vérification s’inscrit pour la cinquième année dans le dispositif réglementaire de l’arrêté du 13 mai 2013 pris en application de la loi dite “Grenelle 2” qui fixe les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépen\ dant conduit sa mission de vérification Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est é\ mise par PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin MICHELIN – DocUment De référence 2017 173 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales 6 2 INFORMATIONS SOCIALES Les ambitions sociales retenues par le Groupe sont exigeantes et conformes aux principes fondamentaux des Droits de l’Homme et aux conventions internationales Un enGaGement fort en faveUr DU BIen Être et DU DéveloPPement Des salarIés Michelin est signataire du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies et s’efforce de respecter ses dix principes fondamentaux Le Groupe reconnaît également les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Michelin reconnaît la Déclaration universelle des Droits de l’Homme les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) notamment le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective (cf  6 2 5)  l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession  l’élimination du travail forcé ou obligatoire (cf  6 2 6 b)  l’abolition effective du travail des enfants (cf  6 3 4 et suivant) Ces principes inspirent les documents internes de référence et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin le Code d’éthique le Code de conduite anti corruption le document “Avancer Ensemble – La marque d’un engagement réciproque” le Guide du Manager et les Principes des Achats Michelin Largement promus auprès des employés du Groupe ces documents traduits dans les principales langues de travail du Groupe sont accessibles à tout moment sur les sites intranet des entités Michelin de chaque pays Le chapitre “Informations sociales” du Document de Référence 2017 aborde six domaines d’action majeurs de la politique de personnel du Groupe  1 Agir en employeur mondial responsable  2 Le bien être au travail  3 Pour une politique active de santé et de sécurité  4 Gérer développer et responsabiliser à tous les niveaux  5 Dialoguer communiquer et écouter  6 Une démarche construite dans la durée et une approche pragmatique de la diversité 6 2 1 aGIr en emPlo YeUr monDIal resPonsaBle L’année 2017 est marquée par une légère progression des effectifs du Groupe provenant principalement d’Amérique du Sud et dans une moindre mesure d’Europe La féminisation en progression année après année dépasse les 17 % sur l’ensemble du Groupe 6 2 1 a) les effectifs du Groupe et leur répartition L’effectif du Groupe atteint les 114 069 salariés  (1) avec un taux de féminisation de 17 5 %  (2) Effectifs inscrits du Groupe au 31 décembre 2017 (Effectifs inscrits tous types de contrats de travail pour toutes soci\ étés consolidées hors intérimaires) Europe Amérique d u  N o r d Amérique d u  S u d Asie (hors Inde) Afrique Inde Moyen Orient To t a l Groupe Indicateurs GRI Effectifs 6 6  59 82 2  6 4 9 7 99915  078 1  745114  0 6 9 G R I  102 07 G R I  102 0 8 MFPM 19  3 0 1 Les effectifs du Groupe progressent passant de 111 708 salariés à fin 2016 à 114 069 salariés à fin 2017 Cette croissance est particulièrement issue d’Amérique du Sud suite à l’acquisition du groupe LEVORIN ETP du Groupe au 31 décembre 2017 (Effectifs en équivalent temps plein hors stagiaires alternants a\ pprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) Europe Amérique d u  N o r d Amérique d u  S u d Asie (hors Inde) Afrique Inde Moyen Orient To t a l Groupe Indicateurs GRI Effectifs 61  8 2121  781 7  41515  0 5 0 1  74 0107 807 G R I  102 07 G R I  102 0 8 MFPM 17  8 2 9 (1) Avec réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises (2) Sans réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises MICHELIN – DocUment De référence 2017 174 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales Pour autant le poids respectif des zones reste stable Avec plus de 21 700 personnes en France (y compris Euromaster et Michelin Travel Partner) le pays se maintient à plus de 20 % des ETP du Groupe PYRAMIDE DES ÂGES (Effectifs en équivalent temps plein hors stagiaires alternants a\ pprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) >= 65 ans55 64 ans 45 54 ans 35 44 ans 25 34 ans <= 24 ans Groupe MFPM 0 4 % 0 1 % 15 1 %22 5 % 23 0 % 21 4 % 29 4 % 26 9 % 26 3 % 22 6 % 5 8 % 6 5 % ANCIENNETÉ (Effectifs en équivalent temps plein hors stagiaires alternants a\ pprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) > 20 ans 15 20 ans 10 15 ans 5 10 ans2 5 ans <= 2 ans Groupe MFPM 26 1 % 33 8 % 13 2 % 13 1 % 13 8 % 12 4 % 17 9 % 16 7 % 13 8 % 10 1 % 15 2 % 13 9 % Répartition hommes femmes au 31 décembre 2017  taux de féminisation (Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim\ ) Taux de féminisation OpérateursEmployés et techniciens Management et maîtrise (1) To t a l Indicateurs GRI Europe 11 1  %33 0  % 26 5  %17 8  % G R I  102 0 8 MFPM 6 1  %26 0  % 26 6  %17 1  % Amérique du Nord 14 1  %5 0 9  % 2 3 6  %1 8 1  % Amérique du Sud 7 1  %2 3 9  % 28 6  %13 2  % Asie hors Inde 10 3  %41 4  %28 6  %17 6  % Afrique Inde Moyen Orient 9  %24 7 % 14 0  %12 6  % TOTA L G RO U P E 11 4  %3 5 0  % 2 5 7  %17 5  % G R I  102 0 8 (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N\ selon la méthode Hay retenue par le Groupe L’accent mis dans le Groupe sur le développement de la féminisation est visible dans la progression annuelle de la part des femmes dans les effectifs (cf  6 2 6) Contrats temporaires et intérim En 2017 les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 5 2 % des effectifs du Groupe en équivalents temps plein (ETP) Le suivi du recours à l’intérim est réalisé par la Direction Opérationnelle des Achats à partir des données mondiales de dépenses détail\ lées pour l’ensemble des fournisseurs avec lesquels Michelin a signé des contrats cadres internationaux ou régionaux L’évaluation ainsi réalisée pour 2017 correspond pour l’intérim à l’équivalent de 3 700 équivalents temps plein sur une base annualisée L’ensemble des contrats temporaires et intérim reste à un niveau maîtrisé – très inférieur à 8 5 % des effectifs MICHELIN – DocUment De référence 2017 175 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales 6 2 1 b) les mouvements Partout dans le monde le Groupe dynamise son attractivité auprès des jeunes LES EMBAUCHES AU 31 DÉCEMBRE 2017 TOTAL monde 7 553 2 013 Amérique du Nord 466 Amérique du Sud 1 663 Asie (hors Inde) 3 150 Europe 261 Afrique Inde Moyen Orient Embauches avec contrat de travail sans date de fin Périmètre  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Le nombre d’embauches en 2017 s’établit à 7 553 en hausse par rapport à 2016  21 % des nouveaux embauchés sont des femmes Les recrutements progressent dans toutes les zones du Groupe À la MFPM le nombre d’embauches atteint 1  144 en 2017 (contre 871 en 2016) Cette augmentation qui porte pour 71  % sur la catégorie des opérateurs s’explique par l’effet conjugué du remplacement des départs à la retraite et du plan de charge de plusieurs usines en France Motifs de départ des salariés D épar t s 2 017 DémissionsLicenciements Ruptures Retraites DécèsTo t a lIndicateurs GRI Groupe 2  6 8 22  5242  07 7 1207  4 0 3 G R I  4 01 1 MFPM 16 0262842 291  2 9 3 Périmètre  salariés avec un contrat de travail sans date de fin hors rés\ eaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont  les retraites qui concernent presque exclusivement les zones matures les démissions particulièrement en zone “Afrique Inde Moyen Orient” et dans une moindre mesure en Asie ainsi qu’en Amérique du Nord et les licenciements et ruptures qui s’établissent à moins de 2 5 % des effectifs Taux d’attrition 2 017 2016 20152014 2013Indicateurs GRI Groupe 5 9  %5 2  % 5 9  %5 5 %5 6  % G R I  4 01 1 MFPM 2 5  %2 2  % 2 0  % 2 1  %1 6  % Périmètre  hors retraites  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2017 dans le groupe Michelin En France les restructurations annoncées les années précédentes se sont poursuivies conformément aux prévisions De surcroît une réorganisation du Groupe a été annoncée au printemps 2017 1 Arrêt de l’activité Poids lourd de l’usine de Joué lès Tours annoncé en juin 2013 Sur 706  suppressions de postes 380  personnes ont bénéficié d’une mesure de fin de carrière 159 ont opté pour la mobilité interne au sein du Groupe et 167 ont adhéré à des mesures de mobilité externe Le dispositif des Ateliers de Transition Professionnelle (ATP) mis en place en 2014 pour accompagner les 167 personnes à la construction d’un nouveau projet professionnel s’est arrêté fin juin  2016 et depuis juillet 2016 l’accompagnement s’est poursuivi sous la forme d’un suivi individuel par un cabinet externe à ce jour deux personnes sont toujours accompagnées Fin 2017 70  % des personnes ayant opté pour une mobilité externe étaient en situation d’emploi Parmi elles 64 % étaient en CDI 18  % avaient créé leur entreprise et 18  % avaient un emploi en CDD de plus de six mois 2 Réorganisation du réseau logistique en France annoncée en 2015 Ce Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) concerne la fermeture de six magasins généraux en France étalée de fin 2015 à\ fin 2016 et touche 95 personnes Parmi ces 95 personnes concernées  46 personnes ont bénéficié d’une dispense d’activité jusqu’à leur départ à la retraite  37  personnes ont opté pour une mobilité interne au sein du Groupe en France  12  personnes ont opté pour la mobilité externe parmi lesquelles sept ont retrouvé un emploi en CDI et trois autres en CDD de plus de six mois Une personne est sortie du congé de reclassement sans solution et une autre est toujours accompagnée par un cabinet externe MICHELIN – DocUment De référence 2017 176 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales 3 Réorganisation du commerce Pneu Laurent en France annoncée en 2015 Cette réorganisation a conduit à la suppression de 38 postes chez Pneu Laurent (PLA) à Avallon selon la décomposition suivante  13 départs en dispense d’activité  11 mutations internes au sein de Pneu Laurent  neuf mutations de Pneu Laurent vers Michelin dont deux avec mobilité géographique  cinq reclassements externes parmi lesquels quatre personnes sont en situation d’emploi en CDI (dont une a créé son entreprise) tandis qu’une autre est toujours en recherche d’emploi 4 Arrêt de l’activité rechapage Poids lourd du site de  la Combaude à Clermont Ferrand annoncé en 2016 Sur 330  suppressions de poste 92  personnes ont adhéré au dispositif de préretraite volontaire huit personnes se sont déclarées volontaires à la mobilité externe 228 autres personnes poursuivent leur activité professionnelle au sein du Groupe en France et pour la très grande majorité d’entre elles sur un autre site de Clermont Ferrand (20 ont accepté une mobilité géographique en France ou à l’étranger) et deux personnes ayant refusé toutes propositions de poste en interne ont été licenciées Sur les 10  personnes qui ont quitté le Groupe cinq ont à ce jour un nouvel emploi en CDI une a créé son entreprise deux sont en formation longue qualifiante et deux sont en recherche d’emploi quatre personnes sont donc toujours accompagnées par un cabinet externe 5 Réorganisation de l’Ingénierie Procédé à Clermont Ferrand annoncée en 2016 Pour cette réorganisation les mesures du PSE s’inscrivaient dans le cadre d’un plan de départ volontaire excluant tout recours aux départs contraints Le sureffectif était de 123 personnes sur le périmètre concerné par le PSE au sein de l’établissement de Clermont Ferrand À l’issue de la période de volontariat il y a eu  80  personnes volontaires au dispositif de préretraite  26 personnes volontaires pour une mobilité externe avec un emploi en CDI (14 personnes) ou un projet de création d’entreprise pré validé par le cabinet en charge de l’accompagnement (11 personnes) ou un emploi en CDD de plus de six mois (une personne)  quatre personnes volontaires pour une mobilité géographique au sein du Groupe en France  13 personnes volontaires pour une mobilité interne vers une autre activité au sein de l’établissement de Clermont Ferrand Aujourd’hui il reste deux personnes en congé de reclassement qui finalisent leur projet de reconversion professionnelle 6 Nouvelle organisation du groupe Michelin annoncée en 2017 L’impact du projet de nouvelle organisation du Groupe s’est traduit en France pour l’établissement de Clermont Ferrand uniquement par l’annonce d’un sureffectif de 970 collaborateurs et cadres Un plan de départ volontaire a été négocié et a donné lieu à un accord majoritaire signé le 4  décembre 2017 La mesure principale de l’accord majoritaire est un dispositif de préretraite volontaire Ensuite en fonction du nombre de départs volontaires en préretraite une mesure de mobilité interne géographique volontaire vers les autres sites MFPM ou autres sociétés du Groupe en France sera mise en œuvre La période de volontariat au dispositif de préretraite a démarré le 18 décembre 2017 et prendra fin le 31 mars 2018 En Europe l’accompagnement des personnes concernées par les annonces de fin 2015 s’est poursuivi et dans certains cas achevé\ En Italie les restructurations annoncées les années précédentes ont continué d’être mises en œuvre 1 Fossano À la date de l’annonce 406  personnes étaient concernées Le plan prévoyait le transfert de l’atelier de fabrication de tringles vers Cuneo et la mise à disposition sur ce même site d’un certain nombre de postes sur d’autres activités notamment au niveau de la logistique Des postes à l’étranger avaient été aussi proposés La mise en œuvre du CIGS (dispositif règlementaire de chômage technique) avait été autorisée Un dispositif ty\ pe ATP (Ateliers de Transition Professionnelle) avait été mis en œuvre L’arrêt complet de l’activité a eu lieu le 19  mai 2017 À la date du 31 décembre 2017 326 solutions ont été trouvées  245 personnes ont fait l’objet de reclassements internes au sein de Michelin Italie  25 personnes ont fait l’objet d’expatriations  huit personnes sont partie en préretraite et 48  personnes ont choisi des départs accompagnés Parmi les 80 cas qui restent à traiter compte tenu des prévisions de sortie à la fin de la période du CIGS (15 juin 2018) ainsi que des reclassements internes qui restent à mettre en œuvre il reste 36 personnes en recherche de solution 2 Alessandria Le plan prévoyait l’arrêt de l’activité de rechapage le renforcement de l’activité de production de pneus poids lourd neufs et l’augmentation de la surface du magasin usine L’effectif concerné par le projet était de 48 personnes  24 employés du rechapage ont été reclassés dans d’autres ateliers de l’usine mais les gains de productivité ont engendré d’autres sureffectifs si bien qu’il reste encore 37 personnes à accompagner dont 14 ont déjà choisi de se faire aider pour une reconversion externe 3 TIB Ce magasin logistique a été officiellement fermé le 15 décembre 2017 Au moment de l’annonce il comprenait 28  personnes Toutes se sont vu proposer un poste dans un autre magasin en Italie Toutefois pour celles qui ne souhaitaient pas déménager des solutions de reconversion ont été étudiées avec l’aide d’un cabinet d’outplacement en profitant notamment de la ré industrialisation du site À la date du 31 décembre 2017 neuf personnes ont accepté une mutation dans un autre site italien et une autre personne est partie en préretraite Toutes les autres ont retrouvé une solution définitive hors du Groupe 4 Turin Stura La réorganisation de l’activité logistique lancée en mars 2017 \ faisait apparaître un sureffectif de 38  personnes (de 120 à 82 postes) À la date du 31 décembre 2017 23 personnes ont trouvé une solution  cinq reconversions externes accompagnées et 18 reclassements internes en Italie ont été réalisés Il reste donc à trouver 15 solutions d’ici à janvier 2019 (date limite de la Caisse d’allocations de chômage extraordinaire pour la logistique) ce qui ne devrait pas faire l’objet de difficultés En Allemagne les projets de restructuration qui figuraient dans le rapport pour l’année 2016 sont tous terminés Toutes les personnes concernées par ces plans ont trouvé une solution soit par une mutation interne soit par une reconversion accompagnée soit par un départ en retraite 1 Démarré en 2017 Fit pour l’avenir est un projet de réorganisation du centre d’appel et du service clients OE (original equipment dit “première monte”) 11 personnes sont concernées  quatre personnes ont été reclassées au sein du Groupe  quatre autres personnes sont engagées dans une négociation pour déterminer les modalités de leur reconversion  enfin trois reconversions ont été négociées (un départ effectif en 2017 les deux autres interviendront courant 2018) MICHELIN – DocUment De référence 2017 177 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales 2 New Game est un projet qui a également démarré en 2017 Il concerne le commerce de pneus de tourisme pour le marché de remplacement en Allemagne Huit personnes sont concernées qui ont fait ou font l’objet d’un accompagnement sous forme d’un outplacement ainsi que des actions collectives À ce stade une personne a été reclassée et sept séparations ont été actées (pour des départs en 2018 dont cinq sont terminées et deux en cours de négociation) 3 Le projet Oststeinbek a concerné cinq personnes Une personne a quitté le Groupe de son propre chef ayant trouvé une situation par elle même Les quatre autres sont accompagnées pour un départ en 2018 Au Royaume Uni l’annonce de la fermeture du site de Ballymena a été effectuée en novembre 2015 Compte tenu des caractéristiques socio économiques de ce territoire le Groupe s’est donné une période longue pour accompagner les 840 employés du site dans une nouvelle activité À ce jour l’usine est toujours active La décroissance de son activité suit l’évolution des départs et le climat social est remarquable ce qui se traduit par le maintien d’une performance industrielle de qualité\ Fin 2017 378  personnes ont effectivement quitté le site toutes catégories confondues (41 % des agents 62 % des collaborateurs et cadres)  265 personnes à l’issue d’un licenciement économique 70 personnes par départ en retraite 43 personnes par reclassement dans d’autres sites du Groupe (26  en Grande Bretagne trois en France trois en Espagne deux en Allemagne et neuf en Amérique du Nord) Sont actuellement assurés en 2018  22 reclassements 110 départs en retraite et 40 créations d’entreprise la plupart du temps avec le soutien de Michelin Développement (cf  6 3 1 ) Cela porte à 290 le nombre de personnes pour lesquelles des solutions restent à trouver soit 48 par mois d’ici à la fermeture définitive du site En Amérique du Nord il n’y a pas eu de restructuration industrielle en 2017 En revanche compte tenu du rebondissement du marché génie civil le redémarrage de la production à l’usine de Starr a été préparé pour une mise en œuvre effective en 2018 Cette première phase induira le recrutement de 75 agents et de 15 collaborateurs et cadres La nouvelle organisation du Groupe entraînera une diminution d’environ 450 postes de collaborateurs et cadres dans les fonctions centrales d’Amérique du Nord entre 2018 et 2021 Cette réduction n’entraînera aucun départ contraint et sera gérée par des mutations permettant d’assurer le remplacement de personnes partant en retraite 6 2 1 c) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Michelin propose pour chacun de ses salariés une rémunération juste et adaptée à sa contribution à la performance du Groupe en cohérence avec les pratiques et les environnements des différents pays L’ensemble du personnel bénéficie de compléments de rémunération sous des formes diverses selon les pays Le Groupe procure également une protection pour les conséquences financières liées aux accidents ou maladies et facilite l’accès des salari\ és à des systèmes qui apportent un revenu complémentaire pour la retraite Total des charges de personnel en 2017 (en millions €) Opérateurs Employés et techniciens ManagementDotations et reprises de provisions pour départ Impôts provisions avances Groupe 5  8 712  3 9 5 2  0 9 4 1  0 4 9 14319 MFPM 1  4 25387455455 5117 Le poste “Impôts provisions avances” comprend  les impôts les provisions pour engagements de retraite les avances sur rémunérations variables les avances sur stock options et les autres avances à long terme Les rémunérations et les charges sociales En 2017 les charges de personnel ont représenté 26 7 % des ventes nettes du groupe Michelin pour un montant total de 5 871 millions € dont 1 134 millions de charges sociales employeur Pour l’ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel est la suivante  (en millions €) Salaires et rémunérations Groupe 4  6 2 3 MFPM 969 Charges sociales employeur 1  13 4 MFPM 366 Cotisations pensions coûts départs reconversions 10 6 MFPM 89 Paiements sous forme d’actions 6 MFPM 0 TOTA L 5  8 7 1 MFPM 1  4 2 5 Garantir à chacun une rémunération liée à sa performance et son niveau de responsabilité La politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée équitable et compétitive sur son marché de référence Cette rémunération reflète la performance et le niveau de responsabilité de chacun Elle s’inscrit dans une vision à long \ terme qui prend en compte le développement professionnel de chaque personne afin de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe ainsi que l’évolution des marchés et des conditions locales Dans tous les pays où il est implanté le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de la manière la plus compétitive possible en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son personnel et la performance économique Il existe divers systèmes d’intéressement et de rémunération variable adaptés aux différents pays et niveaux hiérarchiques Une rémunération variable individuelle ou collective est proposée à tous les salariés du Groupe quel que soit leur niveau de responsabilité Elle permet de renforcer la motivation des personnes à atteindre leurs résultats et ainsi de contribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe À la MFPM la rémunération variable individuelle a été déployée à l’ensemble des catégories depuis 2016 Les systèmes de rémunération variable collective du type intéressement ou participation sont déployés selon les pratiques et réglementations des pays MICHELIN – DocUment De référence 2017 178 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales Afin d’assurer une cohérence interne du Groupe les mécanismes de gestion des parts variables et les processus sont similaires dans tous les pays tout en étant adaptés aux différents marchés de l’emploi et aux contextes locaux Les niveaux de rémunérations variables sont définis avec un objectif de compétitivité au r\ egard des contextes de marché locaux La grille d’évolution des salaires est spécifique à chaque pays Elle assure ainsi la prise en compte des conditions locales En effet une “augmentation moyenne” à l’échelle du Groupe serait peu pertinente En France (MFPM) les augmentations de salaires 2017 par rapport 2016 ont été les suivantes  Oprateurs2 2 % Employs techniciens et matrise 2 2 % Management 3 % Chiffres France Les politiques d’avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de Michelin Ils concernent avant tout la santé la prévoyance et la retraite Dans ce domaine le Groupe complète les systèmes nationaux afin d’accorder des avantages compétitifs dans la plupart des pays où il est présent La politique et les régimes d’avantages sociaux font l’objet d’une adaptation continue à l’environnement économique et légal et tient compte des résultats de l’étude Avancer Ensemble (cf  6 2 5 c) Anticiper les conséquences d’un accident ou d’une maladie Michelin met en place des dispositifs qui protègent chaque employé son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d’une maladie ou d’un accident Des plans de sant\ é permettent de faire face aux dépenses médicales tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d’un revenu en cas d’incapacité de travail d’invalidité ou de décès du s\ alarié Depuis 2014 l’accord Prévoyance de la MFPM a amélioré de manière significative les garanties pour toutes les catégories de personnel\   en cas de maladie longue durée ou d’invalidité de première catégorie les salariés bénéficieront d’un complément de rémunération  en cas de décès en cours d’activité un capital décès sera ve\ rsé Le Groupe s’engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf  6 2 3) et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition vaccination…) Au delà des régimes nationaux de retraite Face à l’allongement de la durée de la vie les régimes nationaux de retraite d’un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés Michelin a choisi de mettre en œuvre des systèmes permettant à ses salariés de bénéficier – selon la durée de leur carrière dans le Groupe – d’un revenu complémentaire pour leur retraite Les régimes Michelin sont des systèmes de capitalisation Ils prévoient une cotisation de chaque salarié calculée en pourcentage de sa rémunération en complément de la part financée par le Groupe Dans certains pays Michelin provisionne une somme en vue des retraites qui correspond à des droits acquis dans d’anciens plans de retraite Le montant de ces engagements retraite est de 2 149 millions € au 31 décembre 2017 dont 600 millions pour la MFPM En 2017 les versements du Groupe au titre des plans de retraite à prestations définies s’établissent à 343 9 millions € dont 154 1 millions pour les prestations à ses salariés et 189 8 millions en contribution aux organismes de gestion des plans Lorsque la législation le permet les régimes Michelin intègrent une possibilité d’épargne retraite abondée par le Groupe Les versements sont gérés par un gestionnaire financier ou une compagnie d’assurance soigneusement sélectionné pour sa solidité et s\ es performances Dans le cadre d’une évolution des outils de retraite supplémentaire l’accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l’abondement du Groupe porté à 100 % des versements des salariés avec un plafonnement à 2 5  % du salaire brut N 1 Un accord a également été signé pour la mise en place d’un nouvea\ u support de retraite supplémentaire cofinancé par le Groupe et le salarié (1 % du salaire brut par le Groupe et 0 2 % par le salarié) Ce support a été mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Les autres sociétés françaises peuvent également y adhérer Allouer des compléments de rémunération sous diverses formes Au delà de la rémunération de base de la part variable (liée à la performance individuelle et ou collective et ou à la performance du Groupe) des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé les salariés Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays  intéressement participation contribution à une mutuelle plan d’épargne retraite collectif ou plan d’épargne salariale Pour la France l’accord d’intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2017 2019 Il est composé\ de trois parties  une partie financière basée sur le Résultat Opérationnel avant éléments non récurrents des sociétés françaises une partie définie société par société avec des critères au plus proches de l’activité de chaque société  ainsi pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin un critère concerne la participation du personnel aux “Idées de progrès” et un critère concerne l’indicateur de service client “On Time Delivery” Enfin chaque site a décliné des critères de proximité comme le respect du niveau de production attendu la réduction de la perte matière le taux de certification digitale etc Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l’année suivante peut représenter jusqu’à 10 % du salaire Ainsi en 2017 ce sont près de 60  millions  € qui ont été versés aux salariés de la MFPM au titre de la redistribution des progrès de performances (intéressement) et des résultats 2016 (participation et prime de partage des profits) En France fin 2017 en plus du dispositif d’intéressement collectif 100  % du personnel est désormais éligible à une rémunération variable individuelle et ou collective le déploiement d’une telle\ rémunération ayant été achevé pour l’ensemble de la pop\ ulation des agents De plus le Groupe offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaire du Groupe à des conditions privilégiées au travers d’un plan d’actionnariat salariés dont la récurrence toutes les années paires a été annoncée en 2016 48 7 % des 107 000 salariés éligibles répartis dans 46 pays ont souscrit à ce plan en 2016 Le prochain plan est ainsi prévu en 2018 MICHELIN – DocUment De référence 2017 17 9 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales 6 2 2 le BIen Être a U travaIl Michelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l’équilibre et le bien être des personnes Des actions sont développées dans le domaine de l’amélioration du cadre et de l’organisation du travail Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement 6 2 2 a) Un meilleur équilibre vie privée vie professionnelle Les résultats de l’étude “Avancer Ensemble” (cf  6 2 5 c) continuent de démontrer que d’une manière globale les salariés aspirent à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle et à un épanouissement personnel dans leur travail Des adaptations pour les horaires dans le tertiaire Les actions menées dans les pays en faveur du télétravail conti\ nuent d’être promues avec un taux d’acceptation en hausse L’un des principaux bénéfices ressenti par les employés réside dans la réduction significative des temps de transport hebdomadaires notamment dans les pays où la mobilité se densifie (Brésil Roumanie États Unis) L’Allemagne le Canada l’Espagne la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail en réponse aux besoins d’une meilleure conciliation entre vie de famille et travail exprimés par les employés Dans le cadre de son engagement pour la Diversité Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap des femmes enceintes (avant ou après le congé maternité) des seniors et des salariés en reprise à mi temps thérapeutique (cf  6 2 6) Des actions pour les horaires des salariés en production Moins faciles à mettre en œuvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8 4x8 5x8 2x12) des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre vie privée vie professionnelle notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation En cas de modifications de planning des mesures d’anticipation le plus en amont possible sont observées 6 2 2 b) Une plus grande souplesse pour le travail à temps partiel Le Groupe continue de promouvoir le travail à temps partiel qui est un facteur important d’amélioration de la qualité de vie en permettant un meilleur équilibre de vie et en favorisant l’emploi de personnes aux profils divers Sa mise en œuvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires des attentes et des usages locaux Elle intègre dans la mesure du possible l’avis des représentants du personnel POURCENTAGE D’HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL PAR STATUT PAR RAPPORT À L’EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2017 Groupe MFPM FemmesHommes To t a l Opérateurs 6 3  %4 4  %4 6  % MFPM 7 4  %2 7  %3 0  % Employés techniciens et maîtrise 9 0  %2 6  %4 4  % MFPM 16 9  %4 8  %8 3  % Management 7 1  %1 1  %2 4  % MFPM 13 1  %1 3  %4 0  % TOTA L G RO U P E 7 7  %3 7  % 4 4  % TOTAL MFPM 14 6  %3 2  %5 2  % Périmètre  Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim\ hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Le temps partiel choisi a continué de progresser au niveau Groupe passant de 3 6 % en 2016 à 4 4 % en 2017 principalement au bénéfice de la population des opérateurs (3 3  % à 4 6  %) liée pour sa part à la progression du temps partiel dans la population masculine (2 9 % à 4 4 %) La population féminine des opérateurs affiche une progression plus modérée (6 2 % à 6 3 %) Au niveau de la MFPM un léger recul du temps partiel est constaté (de 5 8 % en 2016 à 5 2 % en 2017) aux dépens de la population des employés et cadres la population des opérateurs restant stable à 3 0 % de temps partiel 6 2 2 c) Des actions pour répondre aux besoins des employés Des plans d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites Cette dynamique \ favorise l’implication des employés et lorsque cela est possible \ de leurs représentants En 2017 les plans d’amélioration ont été renforcés sur des sujets identifiés grâce à l’implication des employés tels que\   „la restauration collective qui a fait l’objet d’améliorations notables avec de nombreux projets qui ont été menés notamment  en Thaïlande et au Brésil Des repas chauds sont proposés pour les équipes quels que soient les horaires dans la plupart des sites avec une participation financière de l’employé volontairement faible afin d’en favoriser l’acceptation (Brésil Inde Chine notamment)  MICHELIN – DocUment De référence 2017 180 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales „en France une politique est mise en œuvre qui vise à doter tous les établissements d’une restauration collective et à proposer des repas chauds au plus grand nombre La création au niveau de chaque site de Comités de Pilotage Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail permet d’intégrer ces démarches d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail dans les plans de progrès des sites 6 2 2 d) De bons résultats pour la dimension Qualité de vie au travail dans l’étude d’engagement En 2017 parmi les 87  000  personnes qui ont participé à l’étude Avancer Ensemble l’indice de satisfaction dans le domaine Qualité \ de Vie au Travail a été de 73 % Ces résultats globaux ne peuvent être comparés à ceux du précédent exercice en raison des modifications apportées à certaines questions de la nouvelle étude Ils prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l’éq\ uilibre de vie et l’épanouissement personnel au travail l’environnement physique de travail et la sécurité au poste de travail Les attent\ es en matière d’équilibre de vie et d’épanouissement restent une priorité pour le personnel La Chine le Mexique et la Thaïlande recueillent les meilleurs résultats 6 2 2 e) Des actions de prévention des risques psychosociaux adaptées aux cultures des pays Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement le Groupe assure une prévention par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays en fonction des besoins et des réglementations  „prévention primaire par de l’évaluation de la formation sensibilisation et des actions d’amélioration de la qualité man\ agé riale  ces actions permettent au management de développer ses capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger Elles sont déployées dans la plupart des pays d’implantation du Groupe (Amérique du Nord Espagne France Hongrie Pologne Roumanie Royaume Uni Serbie)  „prévention secondaire par des actions d’amélioration en matière d’organisation notamment dans les secteurs métiers à risques identifiés et par de la formation  des actions de prévention du stress par l’adaptation de l’organisation du travail sont déclinée\ s en Allemagne Amérique du Nord Amérique du Sud Chine Espagne France Hongrie Pologne Roumanie Royaume Uni  „prévention tertiaire par du coaching de la relaxation des groupes de paroles du suivi individuel par un psychologue ou par le médecin du travail La très grande majorité des sites met en œuvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l’accès à une assistance médicale ou psychologiqu\ e aux personnes en exprimant le besoin 6 2 3 PoUr Une PolItIQUe actIve De santé et De sécUrIté Michelin accorde une importance toute particulière à la santé et à la sécurité tant pour ses salariés \ que pour ses fournisseurs Fidèle au respect des personnes valeur fondamentale du Groupe Michelin déploie une politique active de santé et de sécu\ rité décrite dans  „la Déclaration Santé Sécurité de 2011  „la Note de politique générale Environnement et Prévention de 2015  „la Politique Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail de 2017 suite à la mise à jour de la Politique Santé Ces engagements s’appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO 26000 Code de commerce) La note de politique générale Environnement et Prévention définit les fondements et les orientations précise les objectifs à atteindre en cohérence avec les “Ambitions Développement et Mobilité Durables 2020” de Michelin et fixe les prescriptions qui s’appliquent obligatoirement à toutes les entités du Groupe Le système de management “Environnement et Prévention” de Michelin fondé sur les normes internationales ISO  14001 et OHSAS 18001 concrétise cette politique Il est appliqué sur tous les sites du Groupe pour capitaliser et ancrer les meilleures pratiques pour assurer le progrès continu et ceci de façon homogène Ce système de management est auditable et audité 6 2 2 f) le suivi de l’absentéisme des opérateurs Absentéisme non programmable Opérateurs (en % du nombre d’heures prévues travaillées) Absences maladie et autres absences de courte durée Absences suite à accident du travail ou maladie professionnelle <  61  j o u r s Absences longue durée To t a l 2 017 États Unis et Canada 1 60 11 9 3 7 Europe (hors Russie) 3 60 21 7 5 5 MFPM 3 50 52 6 6 7 L’absentéisme est stable en Amérique du Nord  les absences de courte durée se réduisent légèrement (de  0 1 %) tandis que les absences de longue durée augmentent dans une proportion identique En Europe en 2017 l’augmentation globale de l’absentéisme (+ 0 2 %) est essentiellement le fait des absences de longue durée en progression Les pays aux plus forts effectifs (France Espagne Allemagne) enregistrent des taux d’absentéisme de courte et de longue durée plus élevés que la moyenne en Europe Dans le détail la France a réduit significativement son absentéisme de courte durée par rapport à l’année précédente (  0 8 %) tandis que ces absences ont augmenté en Allemagne et en Espagne MICHELIN – DocUment De référence 2017 181 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité ergonomes hygiénistes) et de la santé (médecins infirmiers) Ceux ci travaillent en réseau au niveau du Groupe des zones des régions et des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l’expérience acquise dans un processus d’amélioration continue Sur le périmètre industriel le système de management “Environnement et Prévention” fait partie intégrante des 64 fondations du système de management MMW – Michelin Manufacturing Way – qui recense et valorise les meilleures pratiques d’excellence industrielle Chaque année les sites industriels réalisent un autodiagnostic sur le niveau d’application de ces fondations en évaluant  „l’engagement de la Direction dans la durée  „le management des compétences et des organisations  „l’application des basiques métiers et la maîtrise des standards  „le management de la performance et le pilotage du progrès continu Cette auto évaluation a permis de constater sur les huit fondations du domaine santé sécurité une très bonne appropriation locale avec une note de 9 1 sur 10 grâce au travail de l’ensemble des acteurs \ De surcroît ces auto évaluations sont complétées par des audits internes sur site fondées sur un échantillonnage 6 2 3 a) Préserver la santé des personnes Le déploiement de la Politique de Santé Sécurité et Qualité\ de Vie au Travail Groupe permet d’améliorer la performance de la prévention individuelle et collective notamment par le partage d’une vision commune et la mise en cohérence des pratiques des services médicaux Systématiser un suivi de la santé au travail pour le personnel La majorité des salariés bénéficie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales Des bilans de santé sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans lesquels les ressources n’existent pas La coordination médicale en place dans les zones et les principaux pays d’Europe permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de santé du Groupe Prévenir et suivre les maladies professionnelles Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions aux mouvements répétitifs ou de force au bruit et aux risques chimiques Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour orienter les plans d’actions Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe 90  % sont liées à l’activité physique du travail Le programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies de l’appareil locomoteur Les actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d’équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains postes de travail Préserver la santé et l’aptitude au travail Pour permettre de réduire les risques d’atteinte à la santé et de perte d’aptitude au travail Michelin complète également les actions \ de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d’éducation sanitaire et des programmes de santé publique Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien que ce soit dans leur vie privée ou professionnelle Il peut s’agir  „de bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l’accès aux soins est difficile ou coûteux (Chine Inde Thaïlande Russie Pologne par exemple) et permettant un suivi et un dépistage précoce des maladies  „d’incitation à l’activité physique et sportive par la mise à\ disposition d’équipements sportifs ou de participation à l’inscription à\ des activités sportives  „d’actions de sensibilisation et de prévention (addictions nutrition maladies cardiovasculaires entre autres) qui peuvent être définies en fonction de priorités locales Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie  “Balance” en Allemagne “De Bem Com a Vida” au Brésil “Oxygène” en France “Choose Well Live Well” aux États Unis par exemple Recueillir des avis indépendants par un Comité Médical Consultatif Depuis 2010 le comité médical consultatif composé de huit personnalités extérieures vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science Ses avis indépendants \ aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité Ce comité a émis en 2017 des avis sur la prévention en matière de champs électromagnétiques et de risques psychosociaux dans le Groupe Protéger le personnel dans un contexte de crise Michelin met en œuvre des actions pour protéger son personnel dans des situations d’exception  „la veille sécuritaire est renforcée en raison des menaces terroristes toujours très présentes et plus généralement d’un contexte international de plus en plus imprévisible et connaissant de fortes tensions  „les déplacements du personnel vers les pays à risques sont ainsi soumis à autorisation et des consignes fiches sûreté sont adressées aux voyageurs  „l’Europe reste une cible prioritaire des groupes terroristes  les recommandations spécifiques ont été étendues à l’atte\ ntion du personnel au Royaume Uni en Espagne et en Allemagne  „le niveau de sécurité continue à être rehaussé sur les sites considérés sensibles par Michelin  „la Corée du Sud a fait l’objet de mesures particulières pour les voyageurs et les expatriés en raison des fortes tensions et des incertitudes générées par les provocations de la Corée du Nord sur la scène internationale  „compte tenu de la forte dégradation de la sécurité au Brésil le niveau de risque du pays a été rehaussé une mission d’évaluation a été réalisée et des mesures spécifiques pour assurer la sécurité du personnel ont été déployées  „de la même manière un plan d’action particulier a été initié au Mexique en raison de la très forte augmentation de l’insécurité dans l’État de Guanajuato où Michelin entreprend la construction d’un nouveau site industriel  „la pollution de l’air dans les grandes villes d’Asie en particulier l’Inde et la Chine fait toujours l’objet de mesures de protection des personnes MICHELIN – DocUment De référence 2017 182 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales 6 2 3 b) évaluer et prévenir les risques Dans sa Déclaration Santé Sécurité Michelin affirme “sa volonté avant toute chose que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres” Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention le Groupe identifie trois principes essentiels à appliquer au quotidien  „le bon comportement commence par le respect des règles  „par sa participation active chacun à son niveau est responsable de sa santé de sa sécurité et de celles des autres  „l’engagement personnel conduit au progrès permanent L’accent est mis sur la prévention des risques le respect des règles la responsabilisation des salariés et l’implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration Depuis plusieurs années les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels\ sont déterminées à partir de ces données Au niveau français le Document Unique consolide ces données pour prendre en compte tous les risques Maîtriser les risques en matière de sécurité au travail Le personnel s’approprie la culture de la sécurité au travail à tous les niveaux par  „une communication institutionnelle initiée par le Groupe  „des démarches visant à impliquer tous les acteurs  management et employés  „la promotion d’un fort leadership des managers allant des membres du Comex jusqu’aux managers opérationnels sur le terrain  „la diffusion de bonnes pratiques Deux mesures indirectes permettent d’évaluer l’importance de la sécurité pour les employés Michelin en 2017  „31  702  idées progrès ont été émises sur des thèmes sécurité (45 %) et conditions de travail (55 %) par les employés \ „84  % des 86  145  salariés qui ont répondu à l’étude “Avancer Ensemble” de 2017 jugent que sur leur lieu de travail nous ne compromettons jamais notre sécurité pour atteindre d’autres cibles (coûts délais etc ) Améliorer l’ergonomie des postes de production Les troubles musculo squelettiques (TMS) représentent la grande majorité des maladies professionnelles Ils sont aussi responsables pour partie des accidents dans certains types d’activités industri\ elles Depuis 2002 le Groupe a fait de l’amélioration ergonomique une priorité de sa politique de santé et de sécurité La prévention des troubles musculo squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à moyen ter\ me Tous les sites industriels et certains magasins logistiques maintiennent à jour une cartographie des postes de travail pour identifier les priorités d’actions et déployer des solutions standardisées Des investissements dédiés à l’ergonomie sont réalisés chaque année pour l’ensemble des activités  en 2017 ils s’élèvent à 14 millions € Le travail d’améliorations ergonomiques est conduit par des équipes pluridisciplinaires composées de managers d’opérateurs de spécialistes de la prévention de médecins et animées par des ergonomes Chaque usine dispose de son plan de progrès à cinq ans En plus de préserver la santé des salariés l’objectif de réduction de la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs pour un plus grand nombre de personnes Cela favorise la diversité et renforce l’attractivité des postes de travail le bien être et la motivation des personnes Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel Le risque chimique est un axe important de la prévention santé et sécurité du personnel tant au stade industriel qu’au stade de la recherche et développement (R&D) Cela concerne tous les produits et substances utilisés mais également les polluants présents dans les fumées de fabrication ainsi que l’amiante utilisé par le p\ assé comme matériau d’isolation thermique ou dans des pièces de fric\ tion Avant toute utilisation d’une nouvelle substance un processus de validation conduisant à un visa d’utilisation permet de maîtris\ er les risques Il conduit à statuer sur les impacts potentiels sur la santé et à définir les conditions d’utilisation des produits dangereux Dans certains cas l’utilisation du produit peut être refusée Tous les postes de travail disposent d’une fiche produit dans la langue de chaque pays validée par des spécialistes d’hygiène industrielle Ces documents élaborés à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) sont gérés par un système informatique mondial qui permet un partage en temps réel entre tous les experts et assure la conformité aux standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) dans les autres Zones Géographiques du Groupe Ces documents décrivent les dangers et les conditions d’utilisation des produits sur le poste Les pneumatiques du Groupe ne contiennent pas d’amiante Tous nos contrats d’achats sont très explicites sur l’interdiction de présence d’amiante dans tout objet ou machine achetés En complément une surveillance des machines ou pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en œuvre depuis plusieurs années pour garantir la non réintroduction d’amiante Un contrôle particulier est effectué à l’égard des produits entrants des pays où l’amiante est autorisé 6 2 3 c) mesurer et suivre les accidents du travail et les maladies professionnelles Depuis 2013 Michelin utilise l’indicateur Total Case Incident Rate (TCIR) basé sur l’indicateur américain OSHA pour mesurer sa performance Santé Sécurité à l’échelle mondiale Il\ recense le nombre d’événements pour 200 000 heures de travail  un événement peut être  un accident de travail avec arrêt un accident sans arrêt avec soins médicaux un aménagement du poste de travail (origine ergonomique et trouble musculo squelettique par exemple) ou un cas de maladie reconnue comme étant liée au travail Il permet ainsi de prendre en considération l’ensemble des événements liés à la santé et à la sécurité au delà des seuls accidents Les indicateurs Taux de Fréquence (TF = nombre d’accidents entraînant un arrêt de un jour et plus par million d’heures travaillées) et Taux de Gravité (TG = nombre de jours calendaires perdus par millier d’heures travaillées) sont conservés Le système informatique HSER mis en place en 2014 permet de connaître en temps réel tous les événements y compris les accidents de trajet les accidents bénins voire les “presque accidents” pour lesquels un retour d’expérience est utile à partager De même sont recensés dans ce système HSER tous les accidents des intérimaires et sous traitants permettant de partager les bilans avec ces sociétés pour construire des plans de progrès MICHELIN – DocUment De référence 2017 183 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales Grâce à la consolidation des événements enregistrés par l’ensemble des activités en 2017 une analyse entre le management l’ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents Des actions de communicatio\ n de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé sécurité dans toutes les Zones Géographiques pour\ fiabiliser les résultats TCIR et réduire les disparités entre pays L’année 2017 a été marquée par deux accidents mortels ayant touché un employé de l’usine de Prime (États Unis) durant \ un trajet et un sous traitant de l’usine de Campo Grande (Brésil) également au cours d’un trajet Il n’y a pas eu d’accident fatal à dé\ plorer directement lié au travail COMPOSITION DU TCIR GROUPE 36 % Accident avec Arrêt 5 % Maladie liée au travail 25 % Soins (1) 34 % Aménagement du poste de travail (1) Il s’agit des soins plus importants que les premiers soins (un premi\ er soin est par exemple l’utilisation du froid ou du chaud le nettoyage de plai\ es etc )  ces derniers font l’objet d’une liste Le TCIR de l’ensemble du Groupe est passé de 2 6 en 2016 à 2 1 en 2017 Nous constatons une nette baisse grâce à une forte amélioration de nos réseaux de distribution Un prix Michelin Safety Award est décerné par le Groupe aux activités sans accident avec arrêt depuis au moins quatre ans afin de valoriser la performance sécurité sur le long terme (1 à 3 millions d’heures selon la taille) En 2017 trois usines (Lexington et Anderson aux États Unis et Bad Kreuznach en Allemagne) le centre de recherche d’OTA au Japon ainsi que le site brésilien de Bahia ont reçu le Michelin Safety Award En 2017 19 sites industriels n’ont pas eu le moindre accident avec arrêt de travail En 2005 seuls huit sites pouvaient se prévaloir d’un tel résultat 6 2 4 Gérer DéveloPPer et resPonsaBIlIser À toUs les nIveaUX Très attaché au développement de tous ses employés dans la dur\ ée Michelin a réaffirmé son ambition de permettre à chacun d’être pleinement acteur de son parcours professionnel La transformation de la Fonction Personnel engagée en 2017 vise à soutenir la démarche de responsabilisation du Groupe Elle répond également au besoin de transparence accrue et de renouveau des pratiques managériales exprimé par les salariés dans l’étude Avancer Ensemble 6 2 4 a) les fondamentaux de la gestion réaffirmés Recrutés dans la perspective d’une évolution au sein du Groupe les salariés sont accompagnés dans la gestion de leur parcours dans le Groupe par les managers et les gestionnaires de carrière En support de leur développement professionnel et personnel ils bénéficient d’un dispositif d’accueil d’intégration et de formation qui\ vise à s’adapter au mieux aux besoins de chacun Le Groupe a recruté plus de 7 500 personnes en CDI en 2017 et chaque nouvel embauché bénéficie d’un programme d’intégration qui facilite ses premiers pas dans l’entreprise lui permettant également de se familiariser – sur le terrain – avec la culture et l’histoire de Michelin Ce processus a également pour but de mieux connaître les valeurs du Groupe d’appréhender sa stratégie son organisation et ses modes de fonctionnement Vécu au travers de différents séminaires selon les différentes catégories de personnel il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau La gestion des personnes s’appuie sur les souhaits exprimés par le\ s employés leur expérience cumulée et les résultats obtenus dans les différents postes tenus Chaque poste est attaché à l’un des 700 emplois définis par les directions de compétences en charge de l’évolution des référentiels métiers Pour aider les personnes à se projeter au delà du poste tenu le Groupe a mis en visibilité en 2017 les possibilités d’évolutio\ ns entre métiers et emplois sur une plate forme “Hub métiers” directement accessible par chacun Les employés peuvent ainsi de façon proactive étudier à partir de leur emploi actuel les passerelles qui existent vers d’autres emplois du Groupe que ce soit dans leur métier ou dans l’un des 26 métiers de l’entreprise Sous l’autorité de la Direction des Zones la gestion prévisionnelle collective qui permet au Groupe d’anticiper ses besoins en compé tences et d’assurer la disponibilité des compétences critiques s’est poursuivie en 2017 C’est dans ce cadre que les remplacements liés au turn over – de 6 15 % – aux départs à la retraite sont anticipés Michelin privilégie largement la promotion interne En 2017 76 % des managers du Groupe sont issus de ses rangs et ont de ce fait bénéficié de promotions après leur période d’intégration initiale De surcroît le dispositif d’évaluation du potentiel permet de dynamiser la gestion des personnes les plus évolutives MICHELIN – DocUment De référence 2017 184 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales 6 2 4 b) Un effort de formation soutenu En support de cette gestion individuelle et collective Michelin permet à chacun d’avoir accès à une offre de formation particulièrement riche En 2017 l’investissement dans le développement des personnes reste significatif à hauteur de 5 1 millions d’heures de formation Ainsi le taux d’accès à la formation (ou TAF défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) est évalué à 3 2 % Cela atteste d’un effort de formation comparable à celui de 2016 avec un TAF de 3 3 % En support de cet investissement moyen de 54 heures de formation par personne inscrite à l’effectif (hors réseau de distribution) la fonction formation regroupe 1 045 formateurs à temps plein dont 562 moniteurs en usine RÉPARTITION PAR CATÉGORIE DE PERSONNEL Groupe (hors Euromaster et TCI) OpérateursEmployés techniciens maîtrise CadresTo t a l Heures de formation 3  6 65  8 261  19 5  6 7624 6  3 0 45  1 0 7  8 0 6 Pourcentage 7 2  %2 3  %5  % Périmètre  Effectifs inscrits hors intérimaires hors réseaux de distribut\ ion Tigar et sociétés récemment acquises Depuis 2015 ont été mis en évidence la nécessité d’am\ éliorer le taux d’utilisation des 9 500 modules du catalogue des formations proposées aux employés ainsi que le besoin de densifier l’offre de formation qui permettra à chacun de progresser au delà de sa qualification dans son poste Ainsi les deux actions majeures lancées en 2015 et 2016 se sont poursuivies  „fin du déploiement du “Learning Management System” (LMS) vecteur d’un accès individuel et direct à l’offre formation  „transformation et accélération de la digitalisation de l’offre de formation Le LMS nommé “MyLearning@Michelin” a remplacé le dispositif de gestion et d’administration des formations encore actif en 2016 Les employés du Groupe ont désormais un accès direct à l’offre de formation activée localement via le “Sub Learn Center” de rattachement dans la langue d’usage Les managers sont alertés automatiquement de l’inscription d’un de leurs collaborateurs à\ une formation L’autonomie de chacun pour choisir l’offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans le respect des règles locales S’agissant de la transformation de l’offre formation il faut noter  „la refonte de l’offre de formation maintenance initiée avec un pilote en Chine  „la refonte partielle des offres marketing & sales supply chain pour répondre à un besoin d’évolution de compétences  „la refonte de quelques programmes de formation qualité finance management etc Ces opérations ont été menées sous gouvernance des métiers en pleine cohérence avec l’effort de digitalisation du catalogue des formations À fin 2017 c’est un potentiel de près de 10 % du volume horaire de formation sous modalité digitale (e learning formations à distance COOC etc ) qui est mis à disposition des employés\ 6 2 4 c) la transformation de la fonction Personnel Telle que redéfinie en 2016 la fonction Personnel a pour mission de créer les conditions pour  „le développement et l’épanouissement des personnes  „la performance d’équipes responsables et compétentes au sein du Groupe  „la réalisation des ambitions sociales et sociétales de Michelin Dans le cadre de cette mission un nouvel équilibre des rôles et responsabilités s’installe progressivement Il vise à donner aux employés aux managers et aux équipes la capacité de devenir “pleinement \ responsables” des actions liées à la gestion au développemen\ t à la rémunération des personnes et au recrutement interne des équipes À cet effet le service du personnel joue le rôle de conseiller support et dernier recours en renforçant sa relation de proximité avec les équipes ainsi que de “garant” de l’application de ses polit\ iques et de la mise en œuvre du processus “Manager et développer les personnes” Dès lors de nouvelles pratiques de gestion se mettent progressivement en place depuis le début d’année 2017  „entretiens de “feedback fréquent” menés régulièrement tout au long de l’année entre l’équipier et le manager centrés sur la performance et le développement alimentés par diverses sources et traduits dans un système de suivi unique et partagé  „revue des personnes menée entre le manager direct d’autres managers et le service du personnel  permettant de porter un regard croisé sur l’employé pour enrichir l’évaluation de sa performance et ses perspectives de développement  „responsabilisation de la chaîne managériale dans l’évolution des salaires et la reconnaissance des contributions de chacun au service de la performance des équipes Les trois premières évolutions citées se substituent au dispositif antérieur d’évaluation de la performance annuelle et dans la du\ rée ainsi qu’aux bilans de développement périodiques effectués sur une fréquence moyenne de trois ans 6 2 4 d) encourager l’émission d’idées par le personnel Depuis 1927 Michelin a toujours pratiqué la démarche Innovation participative Appelée “Suggestions” à ses débuts puis r\ ebaptisée “Démarche InnovaGo” elle offre la possibilité à toute personne du Groupe à tout moment et de façon spontanée de s’impliquer da\ ns la vie les progrès et le business de Michelin Chacun peut proposer une Idée de Progrès ou une Idée d’Innovation L’Idée de Progrès permet de résoudre un problème ou d’améliorer les façons de faire ses résultats sont visibles en interne  l’Idée d’Innovation apporte un nouveau service ou un nouveau produit au client externe Les managers encouragent leurs équipiers à proposer de telles idées Les résultats témoignent de la progression constante des Idées de Progrès au sein du Groupe  24 787 personnes ont émis au moins une idée en 2017 – ce qui représente une participation de 36 5 % dans les sites où la démarche est implantée En 2017 le Groupe a enregistré plus de 59 000 idées MICHELIN – DocUment De référence 2017 185 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales 27  275  idées ont été réalisées en 2017 permettant des progrès dans des domaines très variés tels que la sécurité la qualité ou les conditions de travail Elles ont généré pour le Groupe un gain annuel net calculé à 24 5  millions  € et ont rapporté 2 1 millions € de gratifications à leurs auteurs ce qui constitue un record historique En 2017 la démarche a fêté ses 90 ans avec en point d’orgue les Trophées Idées de Progrès qui se sont déroulés le 1 er  juin à Clermont Ferrand en présence de 250 personnes venant de tous les sites pratiquant la démarche Les membres du Comité Exécutif et le Président sont venus témoigner de leur attachement et de leur soutien à cette démarche Ce fut l’occasion de reconnaître l’action de l’ensemble des acteurs (auteurs managers experts correspondants animateurs) et de récompenser les meilleures idées de chaque catégories  les conditions de travail la diversité l’économie l’environnement la qualité la sécurité le service au client les activités hors industrie notamment 6 2 5 DIaloGUer commUnIQUer et écoUter Le Groupe fait évoluer le dialogue social dans une nouvelle dynamique afin d’en faire un levier de la performance durable Appuyé par une grande variété de médias internes Michelin renforce sa communication sur la stratégie et le partage des meilleures pratiques auprès de l’ensemble du personnel Une étude d’opinion mondiale \ consacre ce dialogue en permettant de mesurer le niveau d’engagement des salariés et leur ressenti dans leur travail 6 2 5 a) Dialogue social  la nouvelle politique de relations sociales est de mieux en mieux comprise dans les différents pays du Groupe Après une année 2016 qui a permis d’initier une nouvelle conceptio\ n du dialogue social à travers d’importantes négociations collect\ ives (cf Document de Référence 2016) le Groupe confirme en 2017 la maturité de cette approche Si ces premiers jalons ont permis d’instaurer un climat de confiance à l’égard de la méthode le Groupe reste conscient des efforts de pédagogie nécessaires afin de dépasser les réticences culturelles dans certains pays La politique de relations sociales en vigueur stipule explicitement le droit à la liberté d’association dans tous les pays où la lé\ gislation le permet le droit à la négociation collective (environ 80  % des effectifs sont couverts par des conventions ou contrats collectifs) la non discrimination des représentants du personnel et la prise en compte des acquis de l’exercice des mandats représentatifs dans l’évaluation des compétences et la gestion des carrières Dans le même esprit cette politique recommande dans chaque pays la mise en place de “moyens d’action des représentants du personnel dans le respect de l’esprit du concept de relations sociales de l’entrepri\ se”  ces moyens à titre d’exemple existent de façon claire et reconnue par les partenaires sociaux dans des pays comme la Chine et le Brésil (locaux temps de délégation réunions d’information avec la Direction…) Bien que la situation des marchés ait contraint le Groupe à négocier des variations d’activité ainsi que la mise en place de nouveaux leviers de compétitivité l’année 2017 a fait l’objet d’un cli\ mat social calme et apaisé Il n’y a pas eu de grèves à l’exception de courts arrêts de travail (souvent deux heures) dans certaines usines généralement pour marquer une solidarité au regard de mots d’ordre nationaux lancés par certaines centrales syndicales Par ailleurs l’annonce d’une réorganisation complète des structures de direction est intervenue au printemps avec des répercussions en termes d’effectifs et de gestion des compétences en France et aux États Unis (cf § 6 2 1) Elle n’a provoqué aucun mouvement social et les négociations qui ont suivi pour définir les mesur\ es d’accompagnement ont été remarquablement constructives La qualité du dialogue social s’est maintenue au Brésil et encore améliorée en Thaïlande notamment après un voyage d’études organisé en Europe au profit des principaux responsables syndicaux du pays Ils ont ainsi pu rencontrer notamment en Italie et en France des responsables opérationnels et du service du personnel mais aussi en toute liberté (sans la présence de représentants de l’employeur) leurs homologues italiens et français Ce voyage d’étude a eu u\ n impact profond sur des personnes qui n’avaient pas pu jusqu’alors approcher une autre réalité syndicale que celle de leur pays Dans tous les pays ce dialogue social implique le management de façon de plus en plus spontanée Des rencontres périodiques sont organisées au cours desquelles à l’instar de ce qui doit\ se pratiquer en France une information économique et sociale précise est partagée entre les Directeurs locaux et opérationnels et les représentants du personnel La compréhension des enjeux une fois ceux ci communiqués avec transparence crée les conditions pour des échanges beaucoup plus responsables lors des négociations Ainsi la négociation périodique du Collective Bargaining Agreement à l’usine ASRC de Louisville (États Unis) au début de l’ann\ ée a permis la signature d’un accord conforme au souci du Groupe d’atteindre un équilibre dynamique entre ses intérêts à long terme et la satisfaction des aspirations légitimes des employés Après une négociation étroite avec les représentants centraux et locaux d’United Steel Workers (USW) et d’un certain nombre de syndicats de métier représentatifs au sein de cette usine d’élastomères un accord équilibré a été ratifié par le personnel sans que survienne la moindre interruption de travail Les enjeux étaient importants notamment parce qu’il s’agissait de rompre avec une spécialisation des personnes au titre de laquelle les partenaires sociaux s’étaient jusqu’alors opposés à la polyvalence avec les conséquences négatives que cela implique en termes de performance En contrepartie un plan de formation et d’accompagnement des personnes concernées a été négocié Les progrès sont déjà observables même si cela représente dans le cas particulier de cette usine une rupture significative par rapport à la “pratique historique” En France le projet FCI (France Compétitivité Industrie) se poursuit (cf Document de Référence 2016) et d’autres accords similaires pourraient intervenir en 2018 Cette façon de procéder pour renforcer la compétitivité d’un pays en préférant l’identification concertée de nouvelles approches à des restructurations est de plus en plus observée par d’autres entreprises et Michelin fait l’objet de demandes régulières de benchmarking Dans cet esprit le Zukunftspakt (pacte d’avenir) – qui avait été signé en début d’année en Allemagne – a été complété e\ n fin d’année par la négociation d’un Zukunft durch Wettbewerbsfähigkeit Pakt qui transpose à l’Allemagne le concept FCI Cette négociation conclue au niveau du pays se déclinera en janvier 2018 au niveau de chaque établissement Cet épisode a souligné une fois de pl\ us la maturité du dialogue social en Allemagne MICHELIN – DocUment De référence 2017 186 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales Les avancées du dialogue social aux États Unis mentionnées ci dessus et dans le rapport 2016 permettent d’envisager sereinement la poursuite de la négociation d’un accord cadre mondial avec IndustriALL Global Union d’autant que Michelin fait partie des premières entreprises françaises à avoir adhéré au Global Deal le 21 décembre 2017 Enfin la démarche de responsabilisation a pris un nouvel essor à l’occasion de la réorganisation du Groupe puisqu’elle a constitué un des trois principes constitutifs de la nouvelle organisation Douze usines supplémentaires vont se lancer dans cette démarche en 2018 Cette dernière au titre de laquelle Michelin est de plus en plus souvent sollicité soit pour des témoignages auprès d’universitaires chercheurs de think tanks et de représentants des pouvoirs publics soit pour des benchmarks d’autres grandes entreprises transforme en profondeur l’organisation du travail et le modèle de management associé E\ lle est fondée sur l’idée qu’il est essentiel d’agir directement sur l’intérêt du travail en responsabilisant les personnes et les équipes sur ce qu’elles ont la capacité de décider et de résoudre par elles mêmes Dans un tel modèle le management se fait beaucoup moins prescriptif et réoriente son énergie vers le développement de l’aptitude des\ équipes à assumer de façon autonome de plus larges responsabilités Alors même que le Groupe est encore loin d’une mise en œuvre généralisée de ce modèle qui est plus avancé dans les usines que dans les autres entités du Groupe le taux d’engagement des agents s’est hissé au niveau de celui des collaborateurs et cadres Même si cette démarche n’est pas la seule explication de cette évolution il apparaît qu’elle y joue un rôle important 6 2 5 b) Informer dialoguer et mobiliser largement La politique de Relations sociales du Groupe tient compte de la diversité des législations en vigueur en matières de dialogue social partout où il est implanté Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l’information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et l’exprimer en confiance dans le cadre du dialogue social  la forme et le contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations légales de chaque pays Dès lors dans la mesure fixée par un accord local ou permise par la loi les représentants du personnel sont informés et consultés pour toute transformation ou évolution notable de l’organisation de l’entité et des conditions de travail ainsi que pour tout projet d’introduction d’une technologie nouvelle pouvant avoir pour effet de modifier les conditions d’emploi et de travail la qualificati\ on du personnel sa formation et sa rémunération De même la communication interne met à la disposition des managers et de l’ensemble des salariés les informations leur permettant de \ connaître et comprendre les évolutions du contexte et d’avoir des échanges éclairés sur les questions soulevées par ces évolutions Considérant que les restructurations constituent des décisions exceptionnelles mais inévitables en certaines circonstances pour maintenir la compétitivité globale de l’entreprise la politique Groupe spécifie que si une restructuration doit intervenir elle doit être annoncée le plus tôt possible et conduite suivant des modalités négociées avec les représentants du personnel En 2017 le Groupe a fait connaître sa volonté de s’engager dans la mise en œuvre d’une nouvelle organisation Un projet destiné à renforcer sa croissance en adaptant ses modes de fonctionnement aux nouvelles attentes de ses clients et de son personnel Cette transformation en profondeur a nécessité la mise en place d’un ambitieux plan de communication et d’accompagnement du changement  ceci afin de faire partager le sens et les bénéfices de cette nouvelle organisation à l’ensemble du personnel du Groupe Faire connaître la nécessité d’améliorer la satisfaction des clients développer la responsabilisation des équipes simplifier les modes de fonctionnement et accélérer la digitalisation du Groupe constituaient les thèmes majeurs de ce vaste plan de déploiement 6 2 5 c) écouter les salariés  mise en place de l’étude d’engagement annuelle L’engagement des employés est un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance du Groupe Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux de devenir un \ “world class leader” dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 % à horizon 2020 L’étude “Avancer Ensemble  votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail à l’aune des sept dimensions de l’offre employeur Groupe Pour la cinquième année consécutive cette étude Avancer Ensemble 2017 a été déployée sur l’ensemble du Groupe et la participation des salariés y a été massive avec 91 % de réponses Ce taux souligne la confiance des employés dans ce processus et assure la crédibilité des résultats de l’étude En 2017 le taux global d’engagement des salariés a été stable à 80  % Le taux d’engagement s’élève à 81  % pour le management les techniciens les employés et la maîtrise et à 78 % pour les opérateurs L’étude permet des échanges partout dans le Groupe Les résultats sont partagés par le manager qui ouvre le dialogue et les équipes définissent ensuite ensemble leurs priorités  elles décident d’actions à court terme et proposent des plans d’action pour le long terme 83 % des répondants à l’étude 2017 ont déclaré avoir pu partager et discuter les résultats 2016 de leur équipe et 63 % des participants pensent que cette étude crée des changements positifs Simple et agile la démarche voulue par Michelin crée un cycle de progrès annuel et responsabilise à tous les niveaux À l’issue de la publication de ces résultats les employés ont l’occasion d’échanger avec leurs managers sur les conclusions propres à leur périmètre d’action et définissent ensemble les voies d’amélioration\ à mettre en œuvre MICHELIN – DocUment De référence 2017 187 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales 6 2 6 Une DémarcHe constrUIte D ans la DUrée et Une aPProcHe Pra GmatIQUe De la DIversIté Michelin fait de la diversité un atout de performance La détectio\ n des risques de discrimination est une priorité La démarche Diversité lancée par Michelin depuis plus de douze ans dé\ livre chaque année des progrès constants à travers l’amélioration continue des indicateurs diversité et la prise e\ n compte de sujets spécifiques comme la féminisation des forces de vente en 2017 la signature de nouveaux partenariats avec l’Agephip en France en 2017 et la diffusion d’outils et de sensibilisation à la non discrimination tel le “kit stéréotypes et sexisme” mis au point cette année Michelin reste vigilant face aux nouvelles attentes telles que celle relatives au fait religieux et propose des solutions répondant aux besoins des managers 6 2 6 a) Une gouvernance mondialisée et intégrée Michelin a structuré son approche autour de quatre axes prioritaires  la mixité les nationalités et cultures les âges les handicaps Elle s’appuie sur la singularité de chaque personne sans discrimination Dans un environnement et des marchés qui se complexifient la pluralité des personnalités contribue à l’adoption de réponses adaptées et réactives aux évolutions Elle constitue également un accélérateur d’innovation dans tous les domaines  produits services management politique sociale organisation… En 2016 la Politique Diversité et Égalité Professionnelle du groupe Michelin a été rédigée et diffusée largement aux Zones Géographiques Cette politique affirme des principes fondamentaux et identifie des éléments prescriptifs notamment en matière de non discrimination ainsi que des indicateurs Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure la gouvernance de la diversité La démarche est animée par un Directeur de la Diversité Groupe Ses orientations sont approuvées par les Directeurs des Zones Géographiques et le Directeur du Personnel Groupe membre du Comité Exécutif du Groupe Chaque Directeur de Zone s’engage sur des objectifs annuels et des plans d’actions Ils sont formalisés par des indicateurs et suivis de façon continue avec l’appui du management Un réseau international Diversité animé par le Directeur de la Diversité Groupe rassemble les managers Diversité de chacun des pays où Michelin est présent Les membres de ce réseau soutiennent les managers et le Service du Personnel (RH) notamment les gestionnaires de carrières et les recruteurs qui ont pour objectif de promouvoir et de développer la diversité Les salariés sont invités à\ émettre des “idées de progrès” pour dynamiser la diversité Les managers Diversité partagent leur actualité grâce à la Newsletter int\ erne “BUZZ and News” lancée en 2016 Avec environ trois numéros par an cette Newsletter fait le point sur l’actualité mondiale (le BUZZ) et sur les nouvelles Michelin (les News) 6 2 6 b) Développer en continu des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination Une sensibilisation systématique des managers Pour réduire le risque de discrimination les managers sont sensibilisés et les formations sont tracées Le contrôle interne permet de mettre en place des mesures correctives Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques diffusent une culture pratique de la diversité partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques Les pays sont aussi encouragés à développer des initiatives locales envers les managers et l’ensemble des salariés\ En 2017 en Europe l’accent a été mis sur les stéréotypes de genre le sexisme et le fait religieux Avant sa prise de poste chaque manager ou gestionnaire de carrières participe à une formation sur les comportements discriminatoires et les enjeux de la diversité Elle vise à dépasser les stér\ éotypes découvrir les cadres juridiques de référence et anticiper les situations à risque En faisant évoluer les pratiques et les représentations cette formation incite les participants à agir en faveur de la diversité\ au sein de leurs services Après avoir mis au point en 2016 un questionnaire en ligne avec le concours de l’Université d’Auvergne permettant\ à chaque salarié de faire le point sur ses propres stéréotypes de genre Michelin a établi en 2017 un diagnostic des stéréotypes du service du Personnel en Europe Un outil “pilote” de sensibilisation aux stéréotypes et au sexisme a été élaboré  il permettra à chaque pays d’élaborer son propre outil en fonction de sa culture Un contrôle interne annuel sur les écarts de salaires et les écrits produits dans le cadre des recrutements Le Groupe conduit des audits réguliers sur les processus de ressources humaines Ils vérifient leur caractère non discriminatoire et s’assurent que les risques décelés ont fait l’objet de plans d’action effectivement mis en place Les risques considérés portent sur la rédaction d’écrits discriminatoires dans les dossiers individuels de recrutement (offre d’emploi compte rendu etc ) et sur la présence d’écarts de salaires de base fondés sur des critères discriminants identifiés Des plans d’actions ont été formalisés en cas de défaillance Ce co\ ntrôle interne permet ainsi un diagnostic en continu associé à une obligation de\ plan d’action La discrimination fait par ailleurs l’objet d’une procédure de contrôle interne internationale pérenne dans le temps Le fait religieux Un point d’attention particulier a été porté en 2017 sur les implications du fait religieux De nombreuses demandes ont été exprimées par les salariés dans les sites industriels Il s’agissait de donner aux managers les réponses appropriées et de réduire au maximum les risques de discrimination Un guide sur le fait religieux a ainsi été conçu cette année en France avec l’appui d’\ un cabinet juridique français spécialisé Ce guide sera décliné en A\ llemagne dans le respect du droit national et des demandes spécifiques des salariés allemands L’engagement des équipes Michelin incite les Directions Pays à signer les chartes européennes Diversité comme le fit la Pologne en 2016 Mais de façon plus opérationnelle c’est réellement l’engagement des ressources humaines et des salariés qui est encouragé  que ce soit par des accords “mixité et handicap” en France ou par des ateliers “creative event” rassemblant des salariés pour trouver des solutions afin de favoriser la diversité du recrutement (en France aux États Unis) MICHELIN – DocUment De référence 2017 188 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales L’enjeu est en outre de favoriser l’émergence et de soutenir les réseaux au sein du Groupe à l’instar des États Unis qui comptent huit réseaux de solidarité ainsi que les réseaux de femmes Créé il y a trois ans le réseau des Femmes Women Forward bénéficie du soutien du Président et propose des formations du coaching du mentoring et du co développement Ce réseau se voit investi d’études à conduire sur la féminisation notamment des forces de ventes et de l’Industrie Dans le cadre de l’étude mondiale “Avancer Ensemble votre avis pour agir” (cf  6 2 5 c) tous les salariés ont pu s’exprimer pour la cinquième année consécutive sur deux aspects liés à la diversité  en 2017 le premier aspect relatif à la capacité du Groupe à “créer un environnement dans lequel des personnes d’origines diverses peuvent réussir” progresse encore pour atteindre 79  % de réponses favorables  le second qui concerne le respect ressenti par les personnes quelle que soit leur fonction et ou origine reste stable à 80 % 6 2 6 c) faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire À l’image de l’industrie automobile le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (11 4 % de l’effectif en 2017 hors réseaux de distribution)  la part des femmes dans le Groupe progresse toutefois d’année en année par un effet de recrutement et un effort en matière d’ergonomie aux postes Ce ratio est plus équilibré parmi les personnels techniciens (35 %) et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (en hausse constante de 22 5 % en 2013 à 25 7 % en 2017) Au niveau mondial pour la septième année consécutive en 2017 un collaborateur sur trois recruté est une femme dans les catégories “employés techniciens et maîtrise” et “managers” En Europe le recrutement de femmes dans ces catégories atteint 43 % Michelin s’est fixé un objectif de 30 % de femmes dans le management à l’horizon 2020 À cet égard un diagnostic de la féminisation des forces de ventes a été réalisé en 2017 Sponsorisé par un membre du Comité Exécutif ce diagnostic a fait apparaître des pistes d’actions notamment au niveau de nouveaux parcours de carrière à élaborer pour les femmes Le Groupe définit actuellement un nouveau cap de féminisation des effectifs à partir du management intermédiaire et vers le top management Rendre plus attractifs les métiers industriels pour les femmes Michelin vise à accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes en développant des actions auprès des filières académiques en faveur de la mixité des métiers à l’image\ des visites des usines par des professeurs de lycées et leurs élèves Les sites industriels sont encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux à commencer par les postes d’opérateurs de production Cela passe notamment par une évolution de l’ergonomie des postes En 2017 la Fondation Égalité Mixité abritée par la Fondation FACE et composée des quatre membres fondateurs Michelin Axa Orange et Engie a piloté l’avancement des 11  projets innovants contribuant à la mixité des métiers s’étant vu attribuer \ une dotation total de 500 000 € en 2016  ces projets concernent les domaines de l’accès à l’emploi et découverte de l’entreprenariat de la promotion de la mixité et de la recherche universitaire en matière de pratiques managériales Vers un management plus féminin Diversit * 2 0172016 20152014 2013Indicateurs GRI Part des femmes dans le management et la maîtrise (1) (e n  %) 2 5 7  % 24 8  %24 2  % 2 3 5  %2 2 5  % G R I  4 0 5 1 MFPM 2 6 8  %2 6 1  %24 9  % 24 3  % 2 3 3  % Part des femmes top managers (2) (e n  %) 1 8 1  % 17 3  %16 4  % 15 7  %14 9  % MFPM 18 3  %17 3  %15 7  % 14 7  % 13 8  % Part des femmes executive managers (3) (e n  %) 11 6  %11 1  % 9 9  %9 1  %8 6  % MFPM 12 7  %11 3  %10 2  % 9 2  %8 2  % * Groupe hors réseaux de distribution Tigar et sociétés acquises en cours d’année (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe Michelin entend progresser vers un management plus féminin grâce à un plan d’action spécifique dans chaque Zone Géographique Avec la méthode de détection du potentiel développée par le Groupe une attention toute particulière est portée aux critères de définition Les femmes européennes dont le potentiel d’évolution vers le top 500 a été identifié bénéficient d’un accompagnemen\ t spécifique  une phase de coaching de six mois individuel et collectif suivie d’un mentoring d’une année Depuis 2010 ce programme contribue à une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de haut niveau Le programme a été initié en Chine en 2013 et un projet interentreprises est réalisé aux États Unis depuis 2014 En 2017 plus de 50 femmes européennes ont bénéficié de ce programme reconnu De manière globale Michelin s’efforce de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l’articulation entre vie privée vie professionnelle  flexibilité du temps de travail télétravail (cf  6 2 2) crèches et salles d’allaitement aides financières pour des gardes d’enfants plateforme de service et “Journée de la Famille” MICHELIN – DocUment De référence 2017 189 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales Une politique d’égalité de la rémunération Michelin applique une politique de non discrimination et d’égalité\ de la rémunération à profil et poste équivalents Depuis 2012 le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie identique et auditée permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente En 2017 plus d’un tiers de l’effectif global (hors réseau de distribution Tigar et sociétés acquises entre 2014 et 2017) a été analysé Les niveaux de postes étudiés à volumé\ trie suffisante concernent les managers et les employés techniciens et agents de maîtrise L’objectif est d’identifier les causes d’écarts à niveau\ de responsabilité égale et de les réduire par un ajustement individuel des rémunérations Chaque année les responsables du Service du Personnel des pays concernés ont dans leurs objectifs de réduire les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes Depuis 2011 l’écart global de rémunération entre les hommes et les femmes diminue tous les ans Il s’est stabilisé à 2 8 % en 2017  (1) Dans le cadre de l’accord Mixité négocié en France par les partenaires sociaux et la MFPM les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise font l’objet d’un travail d’analyse par des chercheurs indépendants de l’Institut national des études démographiques (INED) L’étude porte sur la revue de l’intégralité des données de rémunération (salaire de base d’une part et salaire de base abondés des autres éléments de rémunération d’autre part) pour les années 2013 2014 2015 et 2016 pour la totalité des salariés de la MFPM Une fois neutralisé l’impact des variables\ que sont l’âge l’ancienneté et le niveau de responsabilité exercée les conclusions de l’étude indiquent que la valeur résiduelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes est nulle pour les agents et collaborateurs et de 1 4 % chez les cadres  il apparaît en outre que les taux de promotions sont équivalents ou légèrement plus favorables pour les femmes quelle que soit la catégorie de salarié À titre de comparaison en 2014 le revenu annuel moyen (dans le public et le privé) en France affichait un écart de 17 % en défaveur des femmes en équivalents temps plein (sans déductio\ n de l’impact des autres variables telles que l’âge l’ancienneté le niveau de diplôme) d’après l’Insee (Femmes et Hommes l’égalité en question édition 2017 Insee Références) 6 2 6 d) Promouvoir l’emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leurs postes celles qui le deviendraient Michelin a défini en 2006 une politique en matière d’emploi des personnes handicapées Elle vise à proposer un emploi aux personnes en situation de handicap ou à maintenir l’emploi des personnes qui\ le deviendraient au cours de leur carrière Par ailleurs lorsque des seuils légaux existent dans un pays Michelin a systématiquement pour objectif minimum de les atteindre En 2015 Michelin s’est engagé plus avant en signant la nouvelle Charte du Réseau mondial “Entreprise & handicap” de l’Organisation internationale du travail Au delà du risque de discrimination les équipes du Service du Personnel sont sensibilisées à l’accompagnement des personnes handicapées pour les maintenir dans l’emploi En France un réseau de référents associés à la médecine du travail et aux gestionnaires de carrières est constitué au sein des usines Ils se réunissent dans le cadre d’une commission qui envisage pour chaque cas une solution d’adaptation du poste de travail ou d’évolution professionnelle En 2017 un accord a été conclu avec l’Agefiph pour cofinancer des améliorations ergonomiques permettant de maintenir dans l’emploi des personnes handicapées  l’Agefiph versera une subvention d’un montant de 446 825 € dans le cadre d’un budget global de 1 671 350 € La communauté RH participe régulièrement à des rencontres avec les acteurs nationaux travaillant dans le domaine du handicap dans le but de se sensibiliser aux différents types de handicap notamment psychique En Allemagne à l’issue de négociations collectives sur la bas\ e du volontariat un plan d’accompagnement et de maintien dans l’emploi en usine se traduit par la possibilité pour les employé\ s des usines de réduire leur temps de travail hebdomadaire de 39 heures à 37 5 heures avec une marge de flexibilité le Groupe prenant à sa charge l’écart de salaire en faveur des employés d’une part  d’autre part des adaptations sont mises en place en matière de temps de récupération Selon les pays l’emploi de personnes handicapées répond à des normes juridiques très différentes Certains n’ont pas de législation contraignante (Canada États Unis – où la loi protège la confidentialité du handicap  – Royaume Uni Russie Serbie) D’autres ont une politique de nature incitative (comme aux Pays Bas) D’autres enfin instaurent des pourcentages légaux à atteindre en matière d’emploi des personnes handicapées Ces différences juridiques et culturelles créent une grande hétérogénéité de situations et rendent difficile la consolidation statistique de l’emploi de personnes handicapées au niveau mondial À la MFPM (France) le pourcentage légal sera encore dépassé en 2017 6 2 6 e) Privilégier un management local intégrant les spécificités culturelles L’objectif du Groupe est de privilégier l’émergence d’un management local hautement qualifié partout dans le respect des cultures locales Il ne s’agit pas de pratiquer la discrimination positive mais de recruter et d’employer des personnes en fonction de leurs compétences et de leur potentiel Depuis 2013 Michelin s’est fixé comme objectif d’atteindre 80 % de management local (2) pour ses zones de croissance En 2017 le taux atteint est de 74 % en progression par rapport au taux de 72 % en 2016 Les zones de croissance bénéficient d’une attention particulière pour faire émerger des managers locaux  Amérique du Sud Asie du Sud Est Chine Inde Moyen Orient Russie La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et en Europe en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d’intégration Aux États Unis pour garantir l’égalité de traitement les p\ erformances annuelles sont établies pour chacune des minorités  femmes Afro Américains Asiatiques Hispaniques Les écarts de salaires et de positions sont soumis à une analyse systématique suivie de mesures appropriées (1) Sur la base d’un échantillonnage représentatif couvrant 33 %\ des effectifs inscrits Groupe (2) Mode de calcul  nombre d’employés de NRI est A à I (top management) présen\ ts dans la zone dont la “home zone” est une Zone Business de Crois\ sance   nombre d’employés de NRI A à I présents dans la zone MICHELIN – DocUment De référence 2017 19 0 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales 6 2 7 taBlea U récaPItUlatIf Des Données socIales 2017 2 017 2016 20152014 2013Indicateurs GRI Effectif au 31 décembre (toutes sociétés consolidées effectifs en équivalent temps plein hors stagiaires apprentis alternants et intérimaires) 107 807 1 0 5  6 5 4 1 0 5  7 9 81 0 6  6 9 6 1 0 5  7 2 4 G R I  1 0 2 7 Effectif inscrit au 31 décembre (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées hors intérimaires) 114  0 6 9 111 70 8111 6 81112  3 0 6 111 19 0 G R I  102 7 Europe 6 6  59 8 65  8 5965  8 8 5 65  5 6 9 6 6  147 MFPM 19  3 0119  3 4 9 19  65 8 19  71219  979 Amérique du Nord 2 2  6 4 9 2 2  8 412 2  59 8 2 2  7412 2  274 Amérique du Sud 7 999 6  4756  5 4 4 6  7525  518 Asie (hors Inde) 15  07814  8 35 14  97 7 15  4 3115  45 8 Afrique Inde Moyen Orient 1  7451  6 9 8 1  6 7 7 1  8131  793 Effectif par sexe * (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim) G R I  102 8 Hommes 8 2 5  % 8 2 9  %8 3 2  % 8 3 7  %8 4 0  % MFPM 8 2 9  % 8 3 1  %8 3 5  % 8 3 9  %8 4 4  % Femmes 17 5  % 17 1  %16 8  % 16 3  %16 0  % MFPM 17 1  %16 9  % 16 5  % 16 1  %15 6  % Effectif par catégories * (en % selon les effectifs en équivalent temps plein) G R I  102 8 Opérateurs 6 2 2  % 61 9  %6 2 1  %6 2 4  % 61 4  % MFPM 4 4 8  % 4 5 1  %4 6 9  % 4 7 4  %4 8 4  % Employés techniciens maîtrise 2 9 4  % 2 9 9  %3 0 0  % 3 0 0  % 3 0 9  % MFPM 39 4 % 39 6 %3 8 6  % 3 8 7  % 3 8 1  % Management ** 8 4  %8 2  % 7 9  %7 6  % 7 7  % MFPM 15 8  %15 3  %14 4  % 13 9  %13 5  % Effectif par âge * (en % selon les effectifs en équivalent temps plein) Jusqu’à 24 ans 5 8  % 5 3  %5 3  % 5 5 %5 5 % MFPM 6 5  % 5 7  %5 8  % 5 3  %5 2  % 25 3 4  a n s 26 3  % 26 6  % 2 7 2  %2 7 3  %2 7 2  % MFPM 2 2 6  % 2 2 7  %2 2 8  % 2 2 4  % 21 8  % 35 4 4  a n s 2 9 4  %2 9 1  %28 6  % 2 7 9  %2 7 4  % MFPM 26 9  %26 2  % 2 5 1  %24 5  % 2 3 3  % 45 54 ans 2 3 0  % 2 2 6  %2 2 3  % 2 2 5  % 2 3 1  % MFPM 21 4  %20 2  % 20 2  % 21 7  %24 4  % 55 6 4  a n s 15 1  % 15 9  % 16 2  % 16 5  %16 4  % MFPM 2 2 5  % 2 5 1  %26 2  % 26 0  %25 3  % Plus de 65 ans 0 4  % 0 5  %0 4  % 0 4  %0 4  % MFPM 0 1  %0 1  %0 1  %0 1  %0 1  % Effectif par ancienneté * (en % selon les effectifs en équivalent temps plein) Moins de 2 ans 15 2  %21 5  %18 7  % 18 3  % 19 7  % MFPM 13 9  %16 7  % 14 4  % 13 1  %15 4  % 2 5 ans 13 8  % 14 4  % 15 4  % 14 1  %11 8  % MFPM 10 0  % 13 0  %13 6  %12 3  % 8 5  % 5 10  a n s 17 9  %15 1  %14 8  % 16 6  % 16 5  % MFPM 16 7  % 12 4  % 12 1  %13 1  % 13 1  % 10 15  a n s 13 8  % 13 6  %13 5  % 13 1  %14 8  % MFPM 12 4  % 13 5  % 13 1  %13 1  %13 3  % 15 20  a n s 13 1  %10 8  % 11 6  %10 7  % 7 8  % MFPM 13 1  %9 6  %9 5  % 8 1  %5 6  % Plus de 20 ans 2 6 1  %24 5  % 25 9  % 2 7 1  %2 9 3  % MFPM 33 8  % 3 4 7  % 3 7 4  %4 0 3  % 4 4 0  % MICHELIN – DocUment De référence 2017 191 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociales 2 0172016 20152014 2013Indicateurs GRI Mouvements * (contrats de travail sans date de fin) Embauches 7  553 6  45 6 6  0 576  9 4 8 5  8 6 9 MFPM 1  14 4 871750606 588 Démission 2  6 8 2 2  18 52  3 9 0 2  5142  452 MFPM 16 0 12 910 0 119112 Licenciements – Rupture 2  5242  3 6 4 2  8 4 32  4 0 0 2  65 8 MFPM 26224 4 25025518 5 Retraites 2  07 7 1  8 71 2  1151  976 2  332 MFPM 842 794 7108271 070 Décès 120 9911 6 128 11 6 MFPM 2926 2730 33 Contrats temporaires * (en % hors intérimaires) 5 2  %4 4  % 4 4  % 4 0  % 3 9  % MFPM 6 2  % 5 9  %5 9  %4 6  % 3 3  % Temps partiel * 4 4  % 3 6  % 3 1  %2 8  % 3 3  % Formations en heures * (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim) Taux d’accès à la formation 3 2  %3 3  %3 5  % 4 1  %4 4  % MFPM 2 5  % 2 0  % 2 7  %3 0  % 2 9  % Bénéficiaires (en % de l’effectif) 8 5  %93  %93  %9 6  % 9 4  % Nombre d’heures par salarié et par an 54 56 5970 76 G R I  4 0 4 1 Heures de formation (hors intérimaires hors réseaux de distribution) 5  107  8 0 6 5 300 000 5  6 35  6576  6 28  18 4 7  16 7  926 MFPM 8 35  9 6 6795 956 9 2 3  174951 7079 87  7 7 3 Absentéisme des Opérateurs * (hors réseaux de distribution et hors Russie)Europe 5 5 %5 3  % 5 4  % 5 3  %5 4  % Accidents du travail (avec réseaux de distribution Tigar  hors sociétés récemment acquises hors intérimaires) Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe 725 796 74 0671659 G R I  4 03 2 Taux de fréquence (TF) 3 8 4 13 9 3 6 3 5 Taux de gravité (TG) 0 190 25 0 24 0 210 23 Nombre d’usines avec un TF = 0 1922 2725 20 TCIR groupe Michelin hors Euromaster TCI Tigar et sociétés acquises au cours de ces deux dernières années 1 5 1 61 7 1 7nd G R I  4 03 2 TCIR ensemble du Groupe 2 1 2 52 7 2 8 nd Nombre d’idées de progrès * 59  0 8 259  6 015 8  9 8 0 5 6  37 25 0  4 6 2 Diversité * (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim) Part des femmes dans le Extended management  (1) (e n  %) 25 7  %24 8  % 24 2  % 2 3 5  %2 2 5  % G R I  4 0 5 1 MFPM 26 8  % 2 6 1  %24 9  % 24 3  % 2 3 3  % Part des femmes top managers  (2) (e n  %) 18 1  % 17 3  %16 4  % 15 7  %14 9  % MFPM 18 3  % 17 3  %15 7  % 14 7  % 13 8  % Part des femmes executive managers   (3) (e n  %) 11 6  %11 1  % 9 9  %9 1  %8 6  % MFPM 12 7  % 11 3  %10 2  % 9 2  %8 2  % Part des top managers des pays en zone de croissance originaires de la zone * 74  %7 2  % 6 8  % 65  %6 2  % G R I  202 2 Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne * 76  % 76  %75  % 73  % 7 2  % Taux d’engagement des salariés * 8 0  % 8 0  % 7 7  % 74  %7 2  % * Sauf mention contraire le périmètre de tous les chiffres du thè\ me social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsab\ ilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe MICHELIN – DocUment De référence 2017 192 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociétales 6 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES Une ImPlIcatIon socIétale fonDée sUr le resPect De l’étHIQUe et sUr l ’amélIoratIon DU BIen Être Des PoPUlatIons locales Le Groupe attache une importance essentielle aux relations qu’il développe avec l’ensemble de ses parties prenantes et en particulier les communautés à proximité de ses implantations Il s’engage formellement à respecter des règles éthiques et à lutter contre la corruption En tant que leader et facilitateur de la mobilité du\ rable le Groupe est également à ce titre un acteur mondial majeur de la promotion de la sécurité routière à travers une grande diversité d’initiatives Michelin él\ argit son champ d’intervention sociétal en incitant l’ensemble de ses fournisseurs à partager ses engagements en matière de développement durable et en accompagnant leurs efforts 6 3 1 favorIser l ’emPloI et l ’actIvIté Des terrItoIres Une expertise et un soutien financier aux entreprises locales Le Groupe s’investit pour la création d’emplois dans les territoires où ses usines sont implantées par le biais de sa filiale Michelin Développement Unique en son genre et souple dans ses modalités d’intervention Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domaines très variés  organisation industrielle sécurité au travail efficacité énergétique maîtrise de la qualité marketing\ et ventes finance recrutement développement international informatique logistique exportations… Cette activité peut s’accompagner d’un soutien financier sous forme de subventions et de prêts bonifiés à cinq ans sans prise de garantie Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers stimulant ainsi u\ ne dynamique favorable à la création d’emplois locaux Les créations d’activités soutenues par Michelin Développement en 2017 recouvrent un champ économique très étendu Tous les secteurs sont potentiellement concernés dès lors que le projet est solide et que son porteur est compétent et motivé En 27 ans Michelin Développement a soutenu la création de plus de 34 500 emplois en France en Espagne en Italie au Royaume Uni au Canada et aux États Unis Une action soutenue dans les bassins d’emploi français Depuis ses débuts en 1990 Michelin Développement a contribué à\ la création de plus de 24 000 emplois en France Au départ baptisée SIDE elle a opéré sous forme de filiale jusqu’à son intégration dans la MFPM en 2015 En 2017 Michelin Développement France a signé 77 nouvelles conventions par lesquelles Michelin s’engage à soutenir environ 1 300 emplois dans des entreprises locales Le montant des aides financières pour l’année écoulée dépasse les 3 9 millions €\ L’essentiel de l’activité de Michelin Développement France es\ t dédié au soutien spontané à l’emploi local Le tiers des activités\ 2017 a pour sa part été dédié aux sites en réorganisation industrielle et faisant l’objet d’une Convention de Revitalisation volontaire ou non C’est le cas à Tours suite à la fermeture partielle de l’usine en 2014 puis sur les bassins de Beauvais Lyon et Metz (cf  6 2 1 b) suite à la réorganisation de la logistique en Europe et enfin à Clermont Ferrand avec la fermeture de l’atelier de rechapage de La Combaude et la restructuration de l’activité d’Ingénierie Industrielle en 20\ 16 Durant l’année 2017 le soutien aux TPE PME s’est par exemple appliqué  dans l’Aube à une entreprise de production de snacking surgelé créatrice de plus de 60 emplois  à une start up vendéenne qui transforme des véhicules de collection en véhicules électri\ que  mais aussi sur trois des 10 sites pilotes du ministère du Travail à la participation à l’opération Zéro Chômeur de Longue Durée qui crée une structure offrant des activités de service en CDI non concurrents des services existant dans la localité Promouvoir la démarche dans de nombreux pays Depuis 2002 des structures analogues à Michelin Développement France ont été mises en place dans d’autres pays européens En Espagne en Grande Bretagne et en Italie Michelin Développement a aidé à la création de 454 emplois En Espagne l’activité de Michelin Développement est gérée par la Fundación Michelin España Portugal qui a aidé en 2017 à la création de près de 180 emplois en 45 entreprises  depuis 2004 Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne 7 millions € pour appuyer la création de plus de 3 700 emplois dans 573 entreprises autour des quatre usines du Groupe dans le pays En Italie Michelin Développement s’est fortement engagé pour aider à la reconversion nécessaire des employés impactés par la fermeture de deux sites favorisant près de 140 emplois  depuis 2005 Michelin Développement Italie a ainsi favorisé la création de plus de 2 200 emplois En Grande Bretagne les actions mises en œuvre pour élargir le champ du programme à Ballymena a porté ses fruits avec un doublement du nombre d’allocations de 15 à 30 et pour conséquence la création de 95  emplois et 18  employés ont été aidés dans la création de leur entreprise  de même le programme a abouti à Stoke à cinq allocations pour un total de 41 emplois créés Ainsi ce sont près de 2  800  emplois accompagnés par Michelin Développement en Grande Bretagne depuis 2002 Depuis 2006 Michelin Développement Amérique du Nord a investi plus de 12 1 millions de dollars américains dans un éventail très varié de petites entreprises locales au sein des quatre programmes à destination des communautés permettant la création de près de 1 850 emplois En 2017 le programme à l’œuvre en Nouvelle Écosse (Canada) a alloué 15  prêts et des expertises techniques à titre gracieux au profit des entreprises locales variées incluant aussi bien une station mobile de réparation de poids lourd que de nombreuses entreprises d’aménagement paysagé une entreprise de distribution de fruits de mer ou encore différents fournisseurs de biens et services MICHELIN – DocUment De référence 2017 193 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociétales 6 3 2 DéveloPPer Des relatIons avec les PartIes Prenantes et les PoPUlatIons rIveraInes 6 3 2 a) Intensification du dialogue avec les parties prenantes Michelin entretient de longue date un dialogue soutenu avec l’ensemble de ses parties prenantes dont toutes les catégories – clients investisseurs représentants du personnel fournisseurs pouvoirs publics communauté locale organisations internationales et même ONG depuis 2014 – font l’objet chaque année de contacts formali\ sés réguliers et pris en charge par un ou plusieurs responsables attitrés Depuis 2016 Michelin s’est doté en plus de ces canaux déjà existants d’un Comité Corporate de Parties Prenantes qui rencontre le Comité Exécutif de Michelin au minimum une fois par an Il comprend 12  personnes sélectionnées de façon à être représentatives des Zones Géographiques où Michelin est implanté (quatre continents représentés) des interlocuteurs clés de l’entreprise (fournisseur investisseur syndicats clients) ainsi que de membres issus d’orga nismes impliqués dans les différents domaines du développement durable – social sociétal environnemental – comme le WWF le Global Compact un urbaniste et un spécialiste des Droits de l’Homme Après chaque réunion un rapport qui comprend les recommandations des parties prenantes est établi et le Groupe sélectionne certains d’entre eux pour engager plus loin sa réflexion ou ses plans d’action Suite à la réunion de novembre 2016 Michelin a étendu ses actions concernant le thème de la “performance des pneus dans la durée” organisé une séance de travail sur la Balanced Score Card du Groupe et réalisé un benchmark avec BMW sur le contrôle de la chaîne de sous traitance En 2017 le comité s’est rassemblé à deux reprises Une partie s’est d’abord réunie à Montréal en juin lors du sommet de la mobilité durable Movin’On pour une réunion avec des membres du Comité Exécutif sur les thèmes du lobbying et de la balanced score card du Groupe Le 7 décembre c’est l’ensemble du comité qui a participé à la réunion annuelle plénière à Roanne lors d’une journée entière en présence de Jean Dominique Senard et de six autres membres du Comité Exécutif Le top management du Groupe a écouté les attentes sociétales et répondu aux remarques sur la stratégie durable du Groupe son projet de plan de vigilance ses initiatives en matière de mobilité durable et ses travaux de renouvellement de la matrice de matérialité Des sous groupes ont été constitués autour des thèmes de l’approche climat et du contrôle de la chaîne de sous traitance La veille les parties prenantes avaient visité l’usine de pneus de Roanne et rencontré le management ainsi que les quatre représentants syndicaux du site qui leur ont parlé du Pacte d’Avenir projet par lequel la Direction a travaillé main dans la main avec les partenaires sociaux pour assurer l’avenir du site Les recommandations des parties prenantes ont porté sur des axes très divers tels la construction d’une narration cohérente autour de la mobilité et du développement durable le positionnement de Michelin comme fournisseur de solution pour un monde neutre en carbone ou l’engagement avec des “villes durables” Ces suggestions synthétisées dans un rapport feront de nouveau l’objet de travaux en 2018 Chaque année un ou deux pays d’implantation de Michelin identifie également ses parties prenantes clés et les rassemble pour aborder différents sujets En 2017 le Royaume Uni a organisé sa première réunion de parties prenantes à Stoke on Trent en juillet Le management de l’usine et du pays ont rencontré douze acteurs locaux du monde économique politique culturel éducatif et associatif autour de deux thèmes  “Comment Michelin peut contribuer à améliorer les compétences des jeunes et l’employabilité des personnes dan\ s la région  ” et “Comment les actions de Michelin en faveur de la communauté locale pourraient être le plus profitable avec des moyens limités  ” Après une première réunion de parties prenantes en 2014 le management de la zone Amérique du Nord et du site de Greenville ont rencontré pour la deuxième fois pendant une journée entière les acteurs locaux en novembre 2017 Trois tables rondes ont été organisées avec 33  acteurs externes sur les thèmes suivants  la signification du développement durable pour un fabricant de pneus  les liens avec la communauté éducative pour accroître les compétences techniques des jeunes  l’élaboration d’une stratégie de mobilité durable Droits de l’Homme Le groupe Michelin est membre du Pacte Mondial de l’ONU depuis 2010 et reconnaît les principes directeurs de l’ONU sur les Droits de l’Homme ainsi que les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Dans ce contexte un groupe de travail pluridisciplinaire pilote depuis 2015 une démarche d’amélioration continue sur les Droits de l’Homme Michelin a également adhéré en 2017 à Entreprise pour les Droits de l’Homme (EDH) une association qui soutient les entreprises dans leurs démarches de progrès en ce domaine (formation conseils benchmark…) La rédaction du premier plan de vigilance du Groupe suite à l’adoption en mars 2017 de la loi sur le devoir de vigilance a été l’occas\ ion de décrire les principaux risques Droits de l’Homme du Groupe et de ses fournisseurs et les mesures mises en place pour les prévenir (voir 6 5) Le projet de plan a été soumis à l’avis du Comité de Parties Prenantes Corporate en décembre Chaque année Michelin évalue les risques Droits de l’Homme de ses activités dans un ou deux pays Il s’agit soit de nouveaux \ pays d’implantation du Groupe soit de pays identifiés à l’appui du classement de l’organisation VeriskMaplecroft qui range les pays selon leurs risques Droits de l’Homme Depuis 2013 six pays d’implantation industrielle de Michelin sur 18 ont été l’obj\ et d’une telle étude soit 33 % Après avoir réalisé des études d’impact en Inde (2014) Indonésie (2014) Mexique (2015) Brésil (2016) et Thaïlande (2016) ce sont les activités de Michelin en Roumanie qui ont été examinées à l’automne 2017 par l’ONG BSR Après chaque étude des recommandations sont formulées dans un rapport et suivies d’un plan d’action À titre d’exemple un Comité CSR a été mis en place à l’usine de Chennaï suite à l’étude d’impact en Inde Il se réunit trois fois par an avec des responsables de l’usine plusieurs ONG locales et des représentants des parties prenantes locales Le respect des Droits de l’Homme au sein des fournisseurs de Michelin a aussi fait l’objet d’une attention particulière Les fournisseurs de matières premières qui opèrent dans des pays risqués en matière de Droits de l’Homme ont été identifiés La politique de Michelin pour s’assurer des pratiques socialement responsables de ses sous traitants a également été discutée lors de la réunion annuelle avec le comité de parties prenantes du Groupe Le travail des enfants a aussi fait l’objet d’un examen plus pouss\ é en 2017 L’âge légal dans chacun des 18 pays d’implantation industrielle de Michelin a été passé en revue Les études d’impact “Droits de l’Homme” menées dans les pays analysent systématiquement les\ risques potentiels d’emploi de mineurs Le bilan à ce stade conclut à des risques faibles de travail des enfants dans les activités me\ nées en propre par Michelin Les fournisseurs du Groupe qui opèrent dans des pays à risque élevé en matière de travail des enfants ont quant MICHELIN – DocUment De référence 2017 194 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociétales à eux été identifiés Une démarche plus ciblée sur les producteurs de caoutchouc naturel a également été mise en œuvre Grâce à l’application mobile Rubberway (voir 6 3 4) les conditions de trav\ ail (horaires rémunération ) mais aussi l’emploi éventuel de mineurs dans les plantations d’hévéas sont monitorés 6 3 2 b) Participer harmonieusement à la vie des communautés locales Michelin a une longue tradition d’engagement sociétal Le Groupe mène des actions de mécénat et d’implication dans la vie loc\ ale à différentes échelles  Sites Pays Zones Régions et depuis 2014 au travers de la Fondation d’Entreprise Déployée depuis fin 2013 la politique “Implication dans la Vie Locale” incite les salariés à s’investir localement En 2017 les sites de 25  pays où Michelin est implanté en ont appliqué les lignes guides (cf Document de Référence 2014) Michelin s’est fixé pour 2020 dans le cadre des Ambitions Performance et Responsabilité Michelin d’atteindre 30  000  jours de travail par an consacrés par son personnel à des activités en faveur de communautés locales En 2016 le Groupe avait atteint plus de 31 600 jours témoignant de la maturité du dispositif récent mais en observant que cette valeur intégrait dans certains pays à l’in\ star des États Unis les heures de volontariats personnelles et professionnelles amalgamées faute de ne pouvoir être distinctes En 2017 ce sont plus de 33  800  journées de bénévolats qui ont été réalisées sur ce même périmètre incluant temps personnel et professionnel et près de 25  700  journées sur le seul temps de travail L’Amérique du Nord est le principal contributeur devant la Chine et l’Europe dans des proportions équivalentes L’investissement en faveur des communautés augmente l’attractivi\ té de Michelin sur son bassin d’emploi local En outre le volontariat permet également aux salariés de développer des compétences \ par des actions différentes de leur quotidien professionnel Près de 8 9  millions  € ont été consacrés en 2017 aux actions en faveur des communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe La baisse par rapport à 2014 s’explique par le fait qu’une partie de ces actions a été reprise par la Fondation d’Entreprise Michelin (cf  6 3 2 c) Les actions en faveur des communautés locales sont d’une grande variété parce qu’elles s’adaptent aux besoins locaux En voici quelques exemples  „en Amérique du Sud les salariés s’engagent notamment en faveur de l’éducation de la diversité (Projet “plages pour tous”) et de l’environnement (reforestation du pain de sucre de Rio de Janeiro) le plus souvent en collaboration étroite avec des ONG locales  „en Inde les enjeux de santé et d’hygiène mobilisent près de la moitié des bénévoles tandis qu’une part importante des ressources est consacrées à des actions en faveur de l’employabilité des jeunes \ „en Asie du Sud Est la sécurité routière (“Safety Academy” en Indonésie notamment) et la solidarité envers les plus démunis\ sont parmi les axes forts d’une grande diversité d’actions mené\ es  „en Chine les salariés participent également à des actions de préservation de l’environnement  nettoyage de terrains pollués ou inondés entretien d’espaces naturels reforestation…  „aux États Unis et en Europe le soutien à l’éducation et la valorisation des métiers techniques et scientifiques auprès des jeunes restent important ainsi que de nombreux événements sportifs à vocation solidaire D’une manière générale et en cohérence avec les activités du Groupe les programmes en faveur de la sécurité routière se maintiennent comme un axe important d’engagement en 2017 notamment en direction des plus jeunes (cf  6 3 3 c) 6 3 2 c) Une nouvelle étape pour le mécénat d’entreprise La Fondation d’Entreprise Michelin a été créée en janvier 2014 sous le signe de “l’Homme en mouvement” Elle a vocation à intervenir dans tous les pays où le Groupe est implanté sur cinq problématiques  mobilité durable sport et santé solidarité et éducation p\ rotection de l’environnement culture et patrimoine La Fondation soutient des projets de qualité innovants en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe proches de ses collaborateurs et de ses entités La Fondation dispose de deux instances de gouvernance Le Conseil d’Administration définit les orientations générales et dé\ cide des projets supérieurs à 100  000  €  présidé par Jean Dominique Senard il comprend quatre membres du COMEX un représentant du personnel et trois personnalités extérieures Les projets compris entre 5 000 et 100 000 € sont validés par un Comité de Sélection Il comprend dix membres représentatifs des activités ou grandes fonctions du Groupe Le Délégué Général décide directement des projets d’un montant inférieur à 5  000  € Il gère le mécénat du Groupe avec la Déléguée Générale adjointe et une petite é\ quipe Le montant des 78  projets soutenus en 2017 par la Fondation d’Entreprise s’élève à plus de 13 millions € Parmi ces derniers on peut citer  „un programme de sécurité routière en faveur des jeunes d’Afrique Sud en partenariat avec GRSP (Global Road Safety Partnership) dans la province de Limpopo lancé par la Fondation d’Entreprise Michelin et le Département des transports sud africain  „la Fondation est partenaire d’une étude de l’IDDRI (Institut du développement durable et des relations internationales) portant sur les potentiels de transformation de la mobilité pour une économie décarbonée et résiliente à l’échelle nationale de trois pays  France Japon et Mexique L’IDDRI s’est appuyé sur son réseau d’équipes de recherche développé depuis 2013 dans 16 pays du G20 le Deep Decarbonization Pathways Project (DDPP)  „avec l’Institut Pasteur la Fondation d’Entreprise Michelin agit pour la recherche scientifique Dans les pays émergents on constate la multiplication de moustiques porteurs de maladies potentiellement mortelles comme la malaria ou la dengue notamment Pour endiguer cette menace sanitaire l’Institut Pasteur a initié début 2015 un projet de recherche internationale mené sur trois ans par des équipes de leurs chercheurs au Laos et en Côte d’Ivoire  „la Fondation d’Entreprise Michelin se mobilise pour aider les sinistrés des incendies d’octobre 2017 en Californie du Nord en partenariat avec United Way of Bay Area Cet organisme fournit une aide d’urgence ainsi que des soins de premières nécessités aux familles à faible revenu qui ont tout perdu  „en devenant Partenaire Fondateur d’Insula orchestra à Boulogne Billancourt en France la Fondation d’Entreprise Michelin accompagne l’orchestre durant ses trois premières saisons sur l’île Seguin Elle soutient l’ambition artistique et la programmation de l’orchestre contribue au développement de son activité et à son rayonnement national et international et participe à l’éclosion de projets audacieux qui s’adressent au plus grand nombre MICHELIN – DocUment De référence 2017 195 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociétales 6 3 2 d) Intensifier les relations avec les associations de protection de l’environnement Lorsque cela s’avère opportun Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l’environnement Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires Des associations locales nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats notamment en faveur de la biodiversité (cf  6 4 5)\ En 2017 Michelin a poursuivi le développement de l’accord de coopération mondial conclu avec l’ONG World Wildlife Fund (WWF) en 2015 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde Dans ce cadre le Groupe a organisé plusieurs réunions de travail avec les bureaux nationaux du WWF États Unis France Indonésie Japon Pays Bas ainsi qu’une consultation multi parties prenantes à Washington en décembre 2017 À ce titre Michelin a travaillé en 2017 au sein du Tire Industry Project (cf  6 3 3 c) pour mettre en place une plateforme mondiale multi acteurs sur le caoutchouc naturel et ainsi promouvoir l’impact environnemental et social de cette activité Par ailleurs en Indonésie les programmes de reforestation sur les îles de Sumatra et de Bornéo ont continué d’être développés dans le cadre d’une joint venture avec un partenaire indonésien Barito Pacific 6 3 3 la loYa Uté Des PratIQUes 6 3 3 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Le Code d’éthique de Michelin est un document applicable à l’ensemble des sociétés du groupe Michelin  certaines sociétés du Groupe à l’instar d’Euromaster ont toutefois leur propre Code d’éthique Des règles concrètes ont été déclinées notamment sur la corruption et les achats Des sessions d’information et de formation au respect des règles éthiques ont été organisées pour l’ensemble des salarié\ s Traduisant l’attachement du Groupe à des valeurs de respect et de responsabilité le Code d’éthique de Michelin définit des normes de comportement et constitue une aide à la décision pour les sujet\ s d’ordre éthique Élaboré en 2010 et mis à jour en 2014 il complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin ainsi que les directives et politiques du Groupe sur les sujets de conformité 17 thèmes éthiques y sont répertoriés pour aider les salariés à identifier les situations à risque Les domaines couverts sont  l’adhésion aux principes internationaux du Pacte mondial des Nations unies et au respect des droits humains  le respect des lois et des règlements  les conflits d’intérêts  les cadeaux et invitations  les relations gouvernementales et anti corruption  les dons et contributions politiques  la confidentialité  la concurrence loyale  le délit d’initié  la protection des actifs du Groupe  la fraude  les relations avec les fournisseurs  les ventes et le commerce international  la sincérité des rapports financiers  la santé et la sécurité  la discrimination et le harcèlement et la protection de la vie privée des employés Le Code d’éthique est à la disposition du personnel du Groupe en 13 langues sur l’intranet depuis lequel il peut être téléchargé ainsi qu’en version papier pour tous les responsables d’équipe Le déploiement du Code d’éthique a été effectué par Région par pays puis par site avec l’implication des managers à tous les ni\ veaux Des sessions régulières d’information et de formation (sur site et ou en ligne selon les besoins des pays) sont organisées afin que \ l’ensemble des employés du Groupe soit en mesure de comprendre et de respecter les dispositions du Code Une gouvernance se composant des Comités d’Éthique et de Conformité aux niveaux Groupe et Région voire pays pilote et contrôle le déploiement et le respect des règles éthiques au sein du Groupe Ces comités sont composés de représentants de Directions en charge de l’Audit de la Finance du Juridique du Personnel de la Sûreté du Développement Durable ainsi que des responsables des Régions Michelin s’assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d’éthique en les soumettant à des contrôles réguliers (cartographie des risques éthiques reportings globalisés manuel de contrôle interne audits internes) Des procédures d’alerte permettent aux employés de signaler de manière anonyme et protégée d’éventuelles violations du Code d’éthique ainsi que d’éventuels manquements dans l’appli\ cation de la Charte Performance et Responsabilité Michelin Dans toutes les Régions les manquements éthiques peuvent ainsi être communiqués par l’intermédiaire de la ligne téléphonique éthique des médecins du travail des représentants du personnel des services juridiques locaux des gestionnaires de carrière ou encore des responsables hiérarchiques Lorsque des manquements aux règles d’éthique sont constatés ils sont analysés conformément à un processus applicable à l’ensemble du Groupe et défini par la Direction de la Sûreté Cette dernière décide sur la base des éléments contenus dans les rapports de la meilleure manière de conduire des investigations internes qui peuvent ensuite donner lieu à des plans d’action des mesures correctives et ou des sanctions disciplinaires selon la gravité et les circonstances En 2017 le Groupe a constaté des manquements  (1) qui concernent pour approximativement 40  % des cas la protection des actifs du Groupe  pour 14  % des cas la fraude  pour 1  % des cas la confidentialité  pour 4  % des cas la conformité aux lois et réglementations  pour 3  % à des cas de conflits d’intérêts ou de corruption  tandis qu’un peu plus de 24  % des cas relèvent de problématiques liées aux personnes et que les 14  % restant concernent des autres catégories du Code d’éthique À la suite des investigations réalisées en 2017 ainsi que pour les années précédentes le Groupe a procédé à des sanctions disciplinaires (avertissement mise à pied pour des périodes déterminées sans versement de salaire licenciement) et a également mené des actions de nature externe pour certains manquements (application de loi mise en œuvre de poursuites pénales pour fraude et dans certains cas actions civiles pour tenter de récupérer les actifs de Michelin) (1) Périmètre  Groupe réseaux de distribution inclus Parmi les manquements signa\ lés ceux qui se sont produits en fin d’année d’exercice s\ ont tous enregistrés mais peuvent être toujours en cours d’investigation ou dans l’attent\ e de leur traitement MICHELIN – DocUment De référence 2017 196 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociétales 6 3 3 b) s’engager fermement dans la prévention de la corruption Un dispositif de lutte contre la corruption repose sur des actions de prévention de formation de contrôle et de sanction Michelin a formalisé en 2010 dans son Code d’éthique des règles de base et des lignes directrices qui doivent gouverner les décisions de chaque employé sur le thème de la prévention de la corruption Pour renforcer ce dispositif le Groupe s’est doté en 2015 d’un Code de conduite anti corruption clair et pratique à destination de tous les employés démontrant sa volonté de continuer à s\ e développer grâce à des pratiques commerciales éthiques et équitables Ce Code a pour objectif de sensibiliser les managers et les collaborateu\ rs de Michelin aux actions pouvant révéler un comportement corrompu en fournissant des exemples et en apportant des conseils pour prévenir ces comportements Il traite plus spécifiquement des cas type que sont  les “pots de vin” et commissions illicites l’utilisation des agents ou intermédiaires le paiement de faveur ou incitatifs les contributions caritatives et politiques les cadeaux et invitations Le déploiement progressif de ce Code dans toutes les Régions du Groupe depuis septembre 2015 se fait dans le respect des législations locales et des procédures de consultation des instances locales représentatives du personnel Des dispositions particulières pour les achats Dans le cadre du contrôle interne (6 3 4 b) la Direction des Achats a mis en place des mesures spécifiques  Les règles d’éthique dans les relations avec les fournisseurs et de lutte contre la corruption sont communiquées à l’ensemble des collaborateurs et des interlocuteurs de la Direction des Achats Celles ci font partie des “Principes des Achats Michelin” un document annexé aux contrats qui régit la relation avec les fournisseurs du Groupe  il est disponible sur le site Internet de la Direction des Achats Un module de formation spécifique à l’éthique et à la lutt\ e contre la corruption est dispensé à tout nouvel arrivant à la Direction des Achats lors de sa prise de poste En complément un module de formation en ligne a été développé en 2017 pour garantir \ le respect des règles d’éthique énoncées dans le Code d’éthique et \ le Code de conduite anti corruption Documents de Référence du Groupe Il est en cours de déploiement depuis le mois de novembre au sein de l’organisation Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe En cas de difficultés dans le cadre de ses relations avec Michelin ou à défaut de réponse satisfaisante après échange avec ses interlocuteurs habituels un fournisseur peut saisir le médiateur interne des relations client fournisseur afin de rechercher dans la concertation une solution rapide Pour saisir le médiateur le fournisseur doit renseigner un formulaire accessible sur le site des achats Michelin Le fournisseur peut également solliciter des informations sur la mise en œuvre des Principes des Achats via le site Internet de la Direction des Achats La performance en matière de responsabilité sociétale des fournisseurs est évaluée par une société indépendante (EcoVadis) À l’issue de l’évaluation et en fonction des résultats obtenus il peut être demandé à certains fournisseurs de mettre en place un plan d’amélioration afin d’atteindre le niveau des standards Michelin (6 3 4) Un outil dédié à la gestion de la relation fournisseur permet à Michelin de collecter et d’administrer toutes les données sur les fournisseurs 6 3 3 c) multiplier les initiatives en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs La Démarche Qualité Michelin Depuis son origine Michelin développe une forte culture de la responsabilité Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualit\ é de tous les produits et services  l’organisation et l’indépendance de la garantie qualité sont une caractéristique du Groupe La démarche Qualité Michelin est ainsi prise en compte à tous les niveaux du Groupe à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la qualité Elle vise à maîtr\ iser et améliorer les façons de faire à garantir la qualité des produits et des services plus globalement à garantir les promesses faites aux clients La Démarche Qualité Michelin définit des pratiques fondamentales pour satisfaire les clients et développer leur confiance répondre à leurs questions et agir pour la performance du Groupe son image et son progrès Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel chacun devant les connaître et les appliquer dans son domaine de responsabilité Les produits et services sont spécifiés dans un cahier des charges qui comprend les exigences et les attentes des clients les conditions d’utilisation envisagées dans les pays concernés et l’ensemble des normes et règlements à appliquer Chaque responsable du Groupe est chargé de mettre en œuvre la Démarche Qualité Michelin dans son entité Il doit garantir que les produits et services soient sûrs qu’ils répondent aux attentes des clients qu’ils soient adaptés à l’usage prévu et enfin qu’ils soient conformes aux réglementations en vigueur Un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l’environnement Particules d’usure issues de pneus Depuis 2006 Michelin s’est particulièrement investi dans le Tire Industry Project  (1) (TIP) et plus spécifiquement sur la question des impacts potentiels sur l’environnement ou sur la santé humaine des particules d’usure des pneus Le TIP a d’abord clarifié ce que sont ces particules  il ne s’agit pas de simples morceaux de caoutchouc usés mais plutôt d’une agglomération de matériaux du pne\ u adhérée avec des matériaux de la route y compris des particules de métal de l’huile de la poussière du pollen etc Ces particules sont appelées “tire and road wear particles” ou TRWP Le TIP a par la suite lancé des recherches pour recueillir caractériser et comprendre à la fois la composition et le mouvement de ces particules mais aussi leur impact potentiel sur la santé humaine et l’environnement Une partie du programme comprenait la production et la collecte de TRWP dans un laboratoire contrôlé sur différentes surfaces de route avec pour finalité l’analyse des particules collectées À travers d’autres études le TIP a recueilli des particules par échantillonnage d’air d’eau et de sol à proximité de routes très fréquentées À ce jour elles présentent les conclusions suivantes  „les travaux d’échantillonnage de l’air réalisés jusqu’à présent ont fourni des informations beaucoup plus précises quant à la contribution des TRWP à la pollution atmosphérique urbaine et suburbaine  à l’issue des tests réalisés il s’est avéré que les TRWP ne dépassaient pas 3 % du total des particules  un échantillonnage (1) Tire Industry Project  Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée d\ e 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone Continental Cooper Tires Goodyear Hankook Kumho Tire Michelin Pirelli Sumitomo Rubber Industries Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développemen\ t durable de l’industrie de pneumatiques Le TIP poursuit ses travaux s\ ous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) MICHELIN – DocUment De référence 2017 197 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociétales approfondi de l’air à proximité et autour des routes aux États Unis au Japon et en Europe puis les essais ultérieurs sur ces échantillons n’ont pas à ce jour mis en évidence de risque spécifique pour l’homme ou l’environnement compte tenu des connaissances scientifiques actuelles  ainsi une étude d’inhalation chez le rat n’a montré aucun effet nocif dû à l’exposition aux TRWP  „les TRWP recueillies dans un établissement de recherche du gouvernement allemand n’ont montré aucune preuve de toxicité aquatique (eau douce) à partir de particules fraîches ou vieillies Les travaux du TIP sur la compréhension des TRWP sont entrés dans une nouvelle phase avec la décision des Présidents des Membres du TIP en novembre 2017 d’affiner la connaissance actuelle  „de la dispersion des particules d’usure depuis leur émission lors du roulage  bas côtés des chaussées champs sédiments stations d’épuration cours d’eau lacs estuaires et océans  „des processus physico chimiques de transfert de phase et de mobilité dans différents environnements avec l’approfondissement des études toxicologiques et éco toxicologiques sur le vieillissement à long terme des TRWP ainsi que leur éventuelle toxicité en milieu marin Seuils réglementaires de performance Les législateurs européens ont mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements (CE) n° 661 2009 et R117 de l’Organisation des Nations Unies) Le groupe Michelin a soutenu la réflexion et la mise en place de ce type de réglementation et a proposé des éléments de réflexion pour l’établissement de seuils La réglementation concerne  „la résistance au roulement  „le bruit  „la performance de freinage sur sol mouillé Elle vise à limiter l’impact environnemental du pneu et à améliorer la sécurité routière Cette législation introduite en 2012 pour les nouveaux produits s’est appliquée progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché selon un calendrier précis La conformité de tout nouveau pneu Tourisme camionnette et Poids lourd est vérifiée par les services techniques des États au moment de l’homologation du produit Dans l’Union Européenne (UE) depuis novembre 2016 des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement L’ensemble des gammes commercialisées par le groupe Michelin dans l’UE à ce jour est conforme à la réglementation Pour ces trois performances du pneu citées un niveau encore supérieur d’exigence pour un horizon 2020 2024 a été proposé pour l’UE et est à l’étude La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire qui était à l’origine une initiative européenne s’étend aujourd’hui via le règlement UN ECE R117 aux pays signataires de l’accord de 1958 de l’ONU sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules qui le décident La Turquie en 2012 la Norvège et la Corée du Sud en 2013 Israël en 2014 ont adopté cette démarche Le Brésil a adopté une approche similaire applicable en 2015 et le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement entre 2018 et 2024 En Russie ce règlement est applicable depuis 2017 Les États Unis ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l’environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs D’autres pays comme la Chine et l’Inde discutent également de telles mesures Dans chacun de ces pays le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue sur demande à la définition des valeurs limites Étiquetage des pneus Les autorités européennes à travers la communication de la Commission du 19  octobre 2006 intitulée “Plan d’action pour l’efficacité énergétique  réaliser le potentiel” ont mis en évidence les possibilités de réduction de la consommation totale d’énergie de 20  % d’ici à 2020 en présentant une liste d’actions ciblées comprenant l’étiquetage des pneumatiques Le règlement (CE) n° 1222 2009 a introduit cet étiquetage devenu obligatoire en 2012 pour les pneus des véhicules de tourisme et utilitaires Le groupe Michelin a soutenu et participé à la construction de ce règlement qui concerne également la résistance au roulement le bruit et la performance de freinage sur sol mouillé des pneus Son objectif est que les utilisateurs finaux les gestionnaires de flotte et les entreprises de transport aient davantage d’informations sur l’efficacité en carburant et sur d’autres paramètres des pneumatiques leur permettant ainsi de facilement comparer les pneumatiques de différentes marques par un système d’étiquetage et d’essais harmonisés Ce règlement soutient la mise en œuvre de vérifications de la conformité des niveaux de performance annoncés nécessaires pour la fiabilité et la crédibilité du système Une procédure de réexamen du règlement a débuté en 2016 D’autres pays ont introduit une réglementation similaire pour certaines catégories de pneus notamment la Turquie en 2012 la Norvège et Israël en 2013 l’Arabie Saoudite en 2015 la Corée du Sud en 2012 et 2014 le Brésil en 2015 et 2016 Le Japon a introduit un système volontaire en 2010 Les États Unis ont décidé fin 2007 la mise en place future d’une réglementation D’autres pays y travaillent également comme la Chine et l’Inde Dans chacun de ces pays le groupe Michelin contribue sur demande à la définition du règlement Prise en compte des pneus dans les émissions de CO 2 des véhicules La résistance au roulement des pneumatiques des véhicules Tourisme camionnette ou Poids lourd contribue à hauteur de 15 % à 30 % de la consommation de carburant du véhicule et de ses émissions de CO 2 Cette valeur dépend du véhicule selon sa taille son applicatio\ n et des habitudes de conduite du conducteur Pour cette raison Michelin œuvre pour la mise en place de méthodes d’évaluation des émissions de CO 2 des véhicules suffisamment précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs parmi lesquelles la résistance au roulement des pneus au delà de la motorisation (cf  6 4 4) Une telle approche encourage une plus grande transparence de la part des fournisseurs ainsi qu’une plus forte concurrence technique Véhicules de transport de biens et de personnes En Amérique du Nord les administrations Environmental Protection Agency (EPA) et National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase II des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l’efficacité énergétique des véhicules moyens et lourds Ces nouveaux seuils seront applicables à partir de 2021 Des seuils plus exigeants encore sont prévus en 2024 et 2027 Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certification des véhicules Celui ci s’appuie sur différentes variables dont la résistance au roulement des pneumatiques En Europe le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission Européenne Il est la base du règlement (CE) 2017 2400 sur la détermination des émissions de CO 2 et de la consommation de carburant des véhicules utilitaires lourds Ce règlement s’appliquera progressivement aux véhicules lourds produits à partir du 1 er janvier 2019 Il s’appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule dont la résistance au roulement des pneumatiques MICHELIN – DocUment De référence 2017 198 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociétales Cette dernière sera certifiée par les autorités d’homologation et fera l’objet de mesures régulières à travers le processus Conformité de Production Les autorités européennes travaillent maintenant sur une réglementation des émissions des CO 2 déterminées grâce à ce premier règlement Par une participation technique à différents groupes de travail Michelin facilite la mise en place de modèles de mesure et de procédures qui reflètent correctement la consommation des véhicules en usage réel en prenant en compte différentes composantes et notamment les pneumatiques Véhicules de tourisme La mesure des émissions de CO 2 et de polluants des véhicules légers fait également l’objet d’un nouveau règlement Worldwide Harmonized Light Vehicles Tests Procedures (WLTP) défini aux Nations Unies à la rédaction duquel participent de nombreux pays dont l’Inde le Japon la Russie et l’Europe Michelin s’est attaché à faire prendre en compte l’influence de la résistance au roulement des pneus de la manière la plus proche possible des conditions réelles d’utilisation des consommateurs Ce règlement est applicable progressivement dans l’Union européenne depuis septembre 2017 et permettra de mieux refléter les émissions de CO 2 des véhicules en usage réel Pneus pour usage hivernal Différents pays notamment en Europe ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneus hiver soit pendant une période donnée soit lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire soit encore dans des zones et périodes particulières Généralement ces obligations portent sur le montage de pneus marqués Mud and Snow (M+S M S ou M&S) par les manufacturiers Or ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d’enneigement Michelin contribue à l’introduction dans les Codes de la route nationaux d’une obligation de montage des pneus comportant le marquage Three Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d’adhérence sur neige L’Allemagne a introduit cette disposition en mars 2017 Performance du pneu usé Les seuils de résistance au roulement bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneus neufs Cependant l’état neuf d’un pneu est un état fugitif et les performances des pneus évoluent avec leur degr\ é d’usure En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit les performances s’améliorent avec l’usure du pneu Il est donc justifié de définir des seuils minimaux pour ces deux performa\ nces à l’état neuf du pneu comme cela existe actuellement En revanche l’adhérence d’un pneu diminue avec son degré d’usure que ce soit sur sol humide ou sur sol enneigé Michelin étudie donc la \ possibilité technique d’introduire un seuil minimal de performance pour ces deux caractéristiques (adhérence sur sol mouillé et enneigé) sur les pneus à l’état d’usure légale de manière à garantir aux utilisateurs une performance minimale des pneus sur toute leur durée d’utilisation Conformité aux réglementations sur les matériaux Une équipe pluridisciplinaire composée d’experts réalise une veille sur les évolutions réglementaires en lien avec les substances chimiques l’environnement et la santé permettant au Groupe d’en tenir compte dans l’élaboration de sa stratégie Un acteur privé majeur des partenariats de Sécurité routière Alors que le nombre de morts dans des accidents de la circulation dans le monde continue de s’accroître en 2017 pour atteindre un plus haut historique de 1 3 million un objectif ambitieux de division par deux du nombre de personnes tuées et blessées sur la route d’ici à 2020 a été inclus aux Objectifs de Développement durable de l’ONU (ODD 3 6) Le groupe Michelin reste quant à lui pleinement engagé dans le combat mondial contre les accidents de la route Son approche est basée sur trois piliers  nos produits et services notre management interne de la sécurité routière et nos programmes externes pour promouvoir une conduite sûre Afin d’optimiser le bénéfice de ces projets pour l’ensemble de la société une approche partenariale est encouragée qui implique gouvernements entreprises et communautés Pour aider à la mise en place de programmes plus efficaces sur le terrain et partager les bonnes pratiques Michelin a construit un certain nombre de partenariats mondiaux avec les organisations suivantes  United Nations Road Safety Collaboration (UNRSC) Global Road Safety Partnership (GRSP) FIA High Level Panel for Road Safety Youth for Road Safety (YOURS) En collaboration avec ses partenaires Michelin a mis en place avec succès plusieurs programmes en 2017 Aux États Unis l’opération “Beyond the Driving Test” s’est achevée avec succès avec près de deux ans et demi d’avance Dans les 50 États du pays une législation a été adoptée pour enseigner les fondamentaux de la sécurité\ liée au pneu au sein de toutes les écoles de conduite La Chine est “montée sur scène” en associant sécurité routière et théâtre avec l’aide d’un metteur en scène et réalisateur chinois réputé  destinée à être disruptive par nature la pièce “In the Name of Love” qui rappelle les nombreux risques inutiles pris lorsque l’on voyage a été regardée en direct par 190 000 personnes En 2017 la Fondation Michelin (6 3 2 c) a également fait son entrée en tant que nouveau partenaire actif des initiatives de sécurité routière en France en Afrique du Sud et au Brésil Premier en son genre un partenariat de quatre ans a débuté entre la Fondation Michelin et la Fondation Vale dans les villes du Brésil pour aider à sensibiliser les jeunes aux risques associés à la sécurité routière En Afrique du Sud un nouveau programme communautaire destiné à former 20 Jeunes Ambassadeurs de la Sécurité Routière a été introduit Soutenu par le gouvernement sud africain et financé par la Fondation Michelin il ambitionne d’atteindre sur trois ans 1 600 jeunes âgés de 16 et 25 ans Les jeunes sont encouragés via les Ambassadeurs à mettre en place des communautés de pairs dont le but est de comprendre l’importance des décisions personnelles pendant la conduite et la \ minimiser la prise de risque au volant MICHELIN – DocUment De référence 2017 199 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociétales 6 3 4 les relatIons avec les soUs traItants et les foUrnIsseUrs 6 3 4 a) Poursuivre des achats responsables La responsabilité sociétale et environnementale du Groupe est aussi engagée dans la relation avec ses fournisseurs Michelin compte 52 000 fournisseurs actifs en 2017 à travers plus de 50 pays sur tous les continents dont près de 400  fournisseurs inclus dans la démarche de Supplier Relationship Management (SRM) Avec 13 1 milliards € en 2017 les achats représentent près de 60 % du chiffre d’affaires de Michelin Depuis plusieurs années le Groupe poursuit une démarche volontariste d’achats responsables avec ses fournisseurs qui satisfont non seulement à ses exigences de qualité de coût de délai et de fiabilité mais qui s’engagent é\ galement à progresser dans le respect des personnes et de l’environnement La Fonction Achats décline la démarche de développement durable de Michelin dans son activité Les Principes des Achats Michelin publiés en 2012 et à nouveau mis à jour en 2017 reposent sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l’OIT le Pacte mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l’OCDE Ces principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre le groupe Michelin ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde Ce document disponible en 12  langues sur le site Internet www purchasing michelin com formalise  les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer  le processus de sélection des fournisseurs  les exigences qualité et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale sociale et éthique Il fait partie du contrat liant le Groupe et ses fournisseurs Au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis Michelin a obtenu en janvier 2017 un score global de 77 100 et de 80 100 sur le volet “Achats Responsables” ce qui positionne le Groupe parmi le top 0 3 % des fournisseurs évalués dans cette catégorie selon EcoVadis Enfin Michelin a participé aux travaux d’élaboration de la nouvelle norme internationale “Achats Responsables – ISO 20400” publiée en avril 2017 aux côtés de nombreux experts au sein de la délégation française dont la Médiation des entreprises du ministère de l’Économie et des Finances Les actions mises en place ou initié\ es au sein de l’organisation Achats répondent aux recommandations de cette norme Une professionnalisation accrue Le Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes Achats et l’efficacité des processus Le programme de formation des équipes Achats comporte également un module spécifique obligatoire “Achats durables” destiné à tout acheteur spécificateur technique et partenaire interne clé du Groupe Depuis 2011 502 personnes ont suivi ce module spécifique Pour garantir le respect des règles d’éthique énoncées dans le Code d’éthique et le Code de conduite anti corruption Documents de Référence du Groupe un module de formation en ligne a été développé en 2017 Il est en cours de déploiement dep\ uis le mois de novembre au sein de l’organisation Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe L’objectif est de rappeler les lois et comportements attendus en cohérence avec les Principes des Achats Michelin et de formuler certaines recommandations La démarche d’Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d’Achats et de chaque Zone Géographique avec l’appui d’un réseau mondial 6 3 4 b) Prendre en compte dans la politique d’achat les enjeux sociaux et environnementaux Atteindre le niveau des standards Michelin Dans le cadre des Ambitions de développement et mobilité durables “Performance et Responsabilité Michelin 2020” la Direction des Achats s’est fixée comme objectif d’évaluer la performance\ RSE des 400 principaux fournisseurs afin que 70 % d’entre eux atteignent le niveau confirmé des standards du Groupe À partir des analyses de risques et depuis 2012 706 fournisseurs ont produit une évaluation documentaire réalisée par la société de notation RSE EcoVadis (soit un taux de réponse de 86  %) sur leurs performances sociale et environnementale Les fournisseurs en deçà de la cible mettent en place un plan d’action suivi par les équipes Achats La bonne \ réalisation d’un plan d’action est systématiquement validé\ e par une réévaluation De très mauvais résultats ou un manque d’engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à évincer un fournisseur Cette décision fait toujours l’objet d’une réflexion collégiale intégrant toutes les conséquences sociales supply chain etc Sur l’année 2017 547 fournisseurs ont produit une évaluation RSE dont 108  nouveaux fournisseurs et 77  % d’entre eux satisfont déjà aux standards du Groupe  (1) avec pour chacun des quatre thèmes les résultats suivants  77 % des fournisseurs sont au niveau des attentes du Groupe en matière environnementale 78 % pour les conditions de travail équitables 63 % pour l’éthique des affaires et 49 % pour la chaîne d’approvisionnement Fin 2017 les fournisseurs représentant plus de 55 % des Achats du Groupe auront été évalués Dans le cadre de la gestion des risques 66 % des sites des fournisseurs de matières premières étaient certifiés ISO 14001 Une approche par domaine d’Achat Achats de matières premières Les audits documentaires RSE de EcoVadis couvrent plus de 90 % des montants d’achat de Michelin en matières premières En 2017 le Groupe a réalisé une étude afin de vérifier son niveau de maturité en matière d’évaluation documentaire des pratiques RSE des fournisseurs de matières premières dans les pays à risques en s’appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft pour la hiérarchisation des pays à risques Les résultats de cette étude ont démontré que les audits documentaires EcoVadis des fournisseurs de matières premières couvrent  „94 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque moyen en matière de respect de l’environnement Michelin n’a pas de fournisseur dans des pays qui présentent un risque élevé en matière de respect de l’environnement  „93  % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de respect des droits humains dont le travail des enfants (1) Il s’agit des fournisseurs ayant reçu une note supérieure ou égale à 45 auprès de la plate forme EcoVadis ce qui correspond à un niveau “confirmé” de pratiques RSE MICHELIN – DocUment De référence 2017 200 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociétales Minerais de conflits Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de certains minerais utilisés dans ses produits L’or l’étain le tantale et le tungstène sont communément regroupés sous l’appellation “minerais de conflits” étant donné leur rôle dans certaines guérillas africaines notamment en République Démocratique du Congo Afin de s’assurer que les minerais utilisés par le Groupe sont issus de chaines d’approvisionnement qui satisfont à ses exigences et qui n’alimentent aucun conflit Michelin exige que ses fournisseurs exposés à ce risque remplissent le formulaire Conflict Minerals Reporting Template Ce dernier est dressé par la Conflict Free Smelter Initiative (CFSI) une plate forme d’entreprises qui agit en faveur d’un approvisionnement durable en or étain tantale et tungstène Pour tous ces minerais les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent d’attester que ceux ci travaillent dans le cadre de fonderies homologuées par la CFSI En 2017 Michelin ne comptait que huit fournisseurs de “minerais de conflits” Produits chimiques Le règlement européen REACH “Registration Evaluation Authori sation and Restriction of Chemicals” (Enregistrement évaluation autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques impose à tous les fabricant\ s et importateurs de substances chimiques de plus d’une tonne par an d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique et vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances que le Groupe utilise et s’assure ainsi de la conformité de nos utilisations avec les mesures de maîtrise des risques établies par nos fournisseurs dans le cadre de REACH Une attention particulière aux fournisseurs de caoutchouc naturel Le caoutchouc naturel est une matière première indispensable à la fabrication de pneumatiques Principal acheteur mondial de caoutchouc naturel le groupe Michelin est un acteur clé du marché et est attaché à une gestion responsable et durable de la filière hévéicole Afin de préserver cette ressource et d’en maîtriser les impacts depuis 2015 WWF et Michelin ont décidé d’agir ensemble dans la\ transformation du marché de l’hévéa vers des pratiques durables tout au long de la chaîne de valeur En complément des Principes d’Achats Responsables de Caoutchouc Naturel publiés en 2015 le Groupe a formalisé les engagements publics pris à travers sa Politique de Caoutchouc Naturel Responsable Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des Droits de l’Homme la politique de caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe Ce document qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe (www purchasing michelin com) définit précisément les conditions d’exploitation de cette matière tant sur le plan environnemental (zéro déforestation sanctuarisation des zones de tourbières des zones HCV – High Conservation Value – et HCS – High Carbone Stock) que sur le plan social et celui des Droits de l’Homme (conditions de travail consentement préalable libre et éclairé des populations concernées etc ) Michelin encourage tous les acteurs de la chaîne d’approvisionnement à adopter des pratiques responsables au niveau social et environnemental pour maintenir l’hévéaculture dans une dynamique vertueuse Depuis 2013 les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l’évaluation de leurs performances sociale et env\ iron nementale réalisée par la société EcoVadis En 2017 les fournisseurs évalués représentent plus de 86 % de nos dépenses en caoutchouc naturel Avec une démarche de progrès RSE constante Michelin investit toujours plus dans le numérique pour développer de nouveaux outils\ innovants au service de sa stratégie de développement durable et de responsabilité sociale En 2017 le Groupe poursuit son engagement avec le déploiement d’une application mobile Rubberway ® pour cartographier les pratiques RSE des différents acteurs de sa chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel Elle permet de collecter des informations RSE auprès des différents acteurs de la chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel de Michelin (usines de transformation de la matière première intermédiaires grandes plantations et petits planteurs) Les données ainsi récoltées sont analysées sur une plateforme web et la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux Le Groupe prévoit de cartographier 80  % des volumes de caoutchouc naturel achetés d’ici 2020 Le déploiement de l’application Rubberway ® a démarré auprès de certains acteurs de notre chaîne de valeur en caoutchouc naturel dans trois pays en 2017  l’Indonésie la Thaïlande et le Ghana  ceux ci représentent 11  % des volumes de caoutchouc naturel achetés par le Groupe Cartographier notre chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel s’annonce comme un exercice ambitieux et difficile qui s’inscrit sur le long terme Depuis plus de deux ans Michelin et son partenaire le WWF travaillent ensemble pour inciter les acteurs clés de la filière hévéicole à adopter des politiques de durabilité ambitieuses afin que la c\ ulture responsable du caoutchouc naturel devienne la norme À cette fin des discussions ont été initiées pour la mise en place d’une plate forme multi acteurs en 2018 permettant aux industriels de s’engager à respecter et promouvoir les principes de durabilité du caoutchouc naturel Michelin soutient la démarche SNR i (Sustainable Natural Rubber initiative) menée par l’IRSG (International Rubber Study Group) en étant membre du Groupe de Travail en charge de son développement depuis la création de l’initiative en 2012 Michelin a été naturellement l’un des tout premiers acteurs de la filière caoutchouc naturel mondiale à être officiellement inscrit à la SNR i dès fin 2015 En parallèle Michelin poursuit une démarche de consultation des principales organisations de la société civile impliquées sur c\ e sujet Achats industriels et de services En complément des audits documentaires RSE réalisés avec EcoVadis en 2017 le Groupe a initié une cartographie des risques RSE liés à ses familles d’achat En s’appuyant sur la base de données\ de la société Verisk Maplecroft Michelin a identifié les fournisseurs basés dans les pays qui présentent des risques élevés en matière de respect de l’environnement et de Droits de l’Homme Cette cartographie va permettre de définir des ambitions en matière d’évaluation des performances RSE des fournisseurs des domaines des achats industriels et de services à horizon 2020 MICHELIN – DocUment De référence 2017 201 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations sociétales Distinctions pour Michelin Label Relations Fournisseur Responsables Signataire de la charte des “Relations Fournisseur Responsables” en octobre 2012 Michelin a obtenu en juin 2014 le label d’État du même nom décerné par la Médiation Interentreprises (dépendant du ministère de l’Économie et des Finances) et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF)  cette distinction constitue une marque forte de reconnaissance mais aussi un devoir d’exigence  „reconnaissance car ce label confirme nos efforts d’exemplarité dans nos interactions avec nos fournisseurs conformément à notre démarche Performance et Responsabilité Michelin  „exigence car nous travaillons au quotidien avec nos équipes pour décliner ces principes en actes en Asie en Amérique du Nord et en Europe Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs Il récompense la mise en application des 10 engagements pour des achats responsables définis par la Charte Relations fournisseur responsables Suite à la mise sous revue annuelle de février 2017 le comité d’attribution du label a décidé à l’unanimité d’acc\ order à Michelin le maintien de cette distinction pour un an Trophée Or dans la catégorie RSE À l’occasion de la cérémonie des Trophées de Décision Achats qui a réuni plus de 400  acteurs de l’écosystème des achats à Paris le 23  février dernier Michelin a été reconnu pour sa dynamique Achats Responsables Cette distinction récompense l’engagement exemplaire du Groupe dans les achats responsables et salue la mobilisation des équipes “achats” dans le monde autour des différentes initiatives mises en place Trophée de la “Meilleure Amélioration de la Performance RSE des fournisseurs” Le trophée de la “Meilleure Amélioration de la Performance RSE des fournisseurs” a été remis à Michelin lors de la Conférence Internationale SustaIn organisée par EcoVadis société française de notation de la RSE des entreprises le 9 mai à Paris Depuis 2012 le groupe Michelin évalue la performance RSE de ses fournisseurs via la plate forme EcoVadis Au cours des cinq dernières années 78 % des fournisseurs ont amélioré leurs scores RSE   (1) grâce aux relations partenariales avec les équipes achats Prix des délais de paiement Michelin a reçu le prix “délai de paiement” dans la catégorie “Grand Groupe” lors de la quatrième édition des assises et prix des dé\ lais de paiement au Ministère de l’économie à Bercy le 13 novembre dernier Créés en 2014 les prix des “délais de paiement” ont pour o\ bjectif de mettre en lumière les entreprises du secteur privé et les acteurs du secteur public qui mettent en place des nouveaux processus et initiatives afin de respecter leurs délais de règlement Cette reconnaissance vient récompenser toutes les équipes et initiatives engagées depuis plusieurs années afin d’accélé\ rer le traitement administratif de nos flux de factures axe de progrès majeur que le Groupe suit avec beaucoup d’attention Ces distinctions récompensent les efforts constants du Groupe en termes de développement durable et en particulier la dynamique de progrès engagée avec ses fournisseurs 6 3 4 c) communiquer sur les résultats et recueillir l’expression des fournisseurs Chaque année conformément aux Principes des Achats Michelin le Groupe publie sur le site Internet des Achats les résultats des évaluations de ses fournisseurs en matière de responsabilité sociétale Depuis 2012 les fournisseurs ont la possibilité de saisir au travers du site Internet des Achats le médiateur des relations client fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin Saisi à une seule reprise en 2016 et pas du tout en 2017 le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre sans succès le problème avec ses interlocuteurs habituels (1) Source  EcoVadis MICHELIN – DocUment De référence 2017 202 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales 6 4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Le respect de l’environnement est l’une des cinq valeurs fondamentales de Michelin exprim\ ée en 2002 dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin et réitérée en 2012 dans la publication “Performance et Responsabilité M\ ichelin Une meilleure façon d’avancer ” En exerçant sa responsabilité sociale vis à vis des impacts environnementaux de ses activités Michelin prend en compte depuis de longue date tout le cycle de vie d’un produit depuis l’extraction et la transformation des ressources jusqu’au traitement en fin de vie Plus récemment afin de répondre aux enjeux des ressources limitées le Groupe a exprimé en 2014 sa manière de contribuer à l’économie circulaire qui depuis s’est développée en une stratégie dotée de \ quatre leviers d’action  réduire réutiliser recycler renouveler (dite “Stratégie 4R”) En 2015 le Groupe a établi sa stratégie carbone comprenant ses activités ses produits et ses services La mise en œuvre de ces politiques complète les deux grands axes historiques de progrès sur les produits et sur les activités industrielles 6 4 1 Une PolItIQUe envIronnementale GloB ale Le Groupe a élaboré au niveau mondial des axes de progrès dans deux directions  les produits et les activités industrielles La réduction de la résistance au roulement des pneus constitue un objectif majeur du programme de recherche et de développement Parallèlement le Groupe met en œuvre une politique environnementale de ses activités industrielles fondée sur un Système de Management Environnemental (SME) et un indicateur global Pour donner encore davantage de visibilité à ces engagements deux ambitions de développement durable sur six portent depuis 2013 sur l’impact environnemental (cf  2 1 8) une pour les produits et l’autre pour les opérations industrielles et logistiques Ce sous chapitre présente les résultats obtenus grâce à la politique environnementale mise en place au sein du Groupe Il porte également sur les résultats de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) Les réseaux de distribution du Groupe qui n’ont pas d’activité industrielle et qui ont un impact estimé négl\ igeable (inférieur à 2 %) sur les principaux indicateurs environnementaux (consommation d’eau et d’énergie émission de CO 2 et de composés organiques volatils génération de déchets) ne seront pas abordés au niveau des produits L’analyse de cycle de vie d’un pneu pour véhicule de tourisme évalue les impacts environnementaux sur différents indicateurs tels que le potentiel de réchauffement climatique la consommation de ressources l’oxydation photochimique l’acidification et l’eutrophisation de l’eau Appliquée au contexte européen elle montre que plus de 80 % de l’impact environnemental d’un pneu pour véhicule de tourisme intervient pendant la phase d’usage Cette proportion monte à plus de 95 % pour un pneu pour poids lourd en Europe En conditions d’usage courant le pneu est responsable d’une part importante de la consommation de carburant des véhicules évalué\ e aujourd’hui à un cinquième pour un véhicule de tourisme et un tiers pour un camion Afin de mieux comprendre l’impact environnemental des pneumatiques et orienter des choix de conception afin de réduire les impacts potentiels identifiés Michelin est engagé depuis 2012 dans la C\ haire internationale sur le cycle de vie (Chaire ICV) l’unité principale de recherche du Centre international de référence sur le cycle de vie des produits procédés et services (CIRAIG) avec huit autres entreprises internationales et a signé en 2017 un nouveau mandat de cinq ans avec la Chaire ICV La Chaire ICV entend répondre aux enjeux de l’heure dont la décarbonation des activités de production et de consommation l’utilisation efficace des ressources et de l’énergie la circularité des flux de matières les limites planétaires l’intégration optimale des systèmes complexes les services écosystémiques et le besoin d’harmonisation entre le développement économique et les besoins sociétaux Michelin a aussi travaillé avec la profession au sein du Tire Industry Project (TIP) (cf   6 3 3  c) à l’élaboration d’un document sur les règles relatives aux catégories de produits (Product Category Rules ou PCR) donnant un ensemble de lignes directrices propres à l’industrie et conformes à la norme ISO 14025 que les fabricants suivent afin de déterminer l’impact environnemental des produits dans des Déclarations Environnementales de Produits (Environmental Product Declarations ou EPD) Le TIP a mis au point un PCR qui est techniquement complet de portée mondiale et qui permet une évaluation cohérente Finalement Michelin est devenu en 2017 membre de l’association française ScoreLCA qui mène des études commanditées par les 12 membres actifs et partenaires Les thèmes sont complémentaires à ceux traiter par la Chaire ICV et permet un développement de compétences méthodologiques du pôle d’expertise ACV (Analys\ e du Cycle de Vie) au sein de Michelin L’objectif prioritaire du Groupe est d’augmenter l’efficacité énergétique des pneus tout en continuant d’améliorer simultanément les autres performances du produit en particulier la sécurité le bruit et la durée de vie Réduire la résistance au roulement des pneus contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de polluants locaux (NOx SO 2…) ainsi que les émissions de CO 2 résultant de la phase d’utilisation De plus allonger la durée de vie du pneu permet une utilisation plus efficiente des matières premières employées et d’amortir la quantité d’énergie consommée au cours du processus de fabrication sur un plus grand nombre de kilomètres parcourus C’est donc l’approche Michelin pour concevoir des pneus répondants aux enjeux de développement durable  garantir la performance dans la durée Aujourd’hui les pneus tourisme à haute efficacité énergétique MICHELIN Energy™ Saver+ cinquième génération du pneu MICHELIN Energy™ inventé par Michelin en 1992 réduisent notablement la consommation de carburant En effet ils permettent une économie de 0 2 l 100 km de carburant pour une voiture européenne moyenne de masse équivalente soit en moyenne une économie de 4 g de CO 2 km par rapport à la performance en 1992 La performance des pneus MICHELIN Energy™ a été largement reconnue par le marché comme en attestent les centaines d’homologations obtenues pour les pneus équipant les véhicules neufs Michelin s’engage aussi pour permettre aux consommateurs d’utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le plus longtemps possible En refusant l’obsolescence programmée Michelin met sa technologie au service d’une économie\ plus durable et limite par sa démarche une consommation MICHELIN – DocUment De référence 2017 203 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales excessive de matières premières et d’énergie Cette démarche a déjà été illustrée en 2016 avec des produits tels que le MICHELIN CrossClimate+ garantissant la performance sécuritaire du pneu par tous les temps – en hiver comme en été – et tout au long de sa vie Mais elle l’est à nouveau en 2017 avec l’annonce du MICHEL\ IN Primacy 4 net leader en longévité sur son segment – sa durée de vie est supérieure de plus de 18 000 km à la moyenne des pneus concurrents – tout en apportant des performances exceptionnelles en freinage sur sol mouillé à l’état neuf comme à l’éta\ t usé En poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l’appellation de MICHELIN Durable Technologies permettent des économies importantes de carburant et par conséquent une diminution des émissions de CO2 Dernière illustration de ce progrès les pneumatiques MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ pour convois méga volume mis sur le marché en janvier 2016 constituent la première gamme de pneus “convoi” ayant obtenu la note A en efficacité énergétique selon la réglementation européenne d’étiquetage et ce pour tous les essieux du véhicule Ces avancées technologiques permettent par ailleurs d’augmenter la capacité de charge portée par les camions maximisant ainsi l’efficacité du transport d’autant que la durée de vie des pneus poids lourd continue à s’améliorer Cette dernière a par exemple doublé depuis 1980 pour les gammes Grand Routier Michelin En parallèle à l’instar des pneus tourisme la performance d’a\ dhérence s’est également améliorée quelles que soient les conditions météorologiques et ce tout au long de la vie du pneu grâce à la technologie Regeni\ on rendue possible par le savoir faire du Groupe en impression 3D métal Au delà de ses offres de pneus neufs le Groupe est engagé depuis de très longue date via la signature technologique de ses produits dans une démarche de rechapabilité En effet le rechapage apporte des bénéfices sur les plans environnemental économique et social Dans la même logique les offres de services du Groupe apportent à nos clients transporteurs et aux acteurs de la distribution des bénéfi\ ces environnementaux à travers l’optimisation de la maintenance de leur parc de pneumatiques à des fins sécuritaires et de maximisation de la longévité des pneumatiques par exemple Les exemples de gammes de produits cités ci dessus démontrent l’engagement de Michelin de fournir aux consommateurs une performance dans la durée et donc des pneus plus durables au niveau des sites  une politique environnementale réaffirmée Depuis les années 2000 Michelin conduit une démarche de progrès fondée en premier lieu sur un Système de Management Environnemental et sur des objectifs d’amélioration de performance mesurés à travers un indicateur Groupe  le Michelin Environmental Footprint ou “MEF” (décrit plus bas) En 2015 une Note de Politique Générale Environnement et Prévention a réaffirmé les méthodes et outils standard à utiliser pour les analyses de risques des sites existants et des nouveaux projets ainsi que les prescriptions à respecter Dans le domaine environnemental ces prescriptions touchent notamment aux processus à mettre en œuvre en matière d’analyse des risques environnementaux de prévention de la pollution des sols de maîtrise du traitement des déchets et d’études d’opportunité des énergies renouvelables Elles portent également sur la qualité des données et des indicateurs\ environnementaux En 2016 cette Note de Politique Générale Environnement et Prévention a été complétée d’un guide dédié au domaine de l’\ Environnement Il détaille la Politique Environnementale applicable à tous les sites du Groupe Il décrit les ambitions du Groupe à moyen et long terme et les principaux leviers à mettre en œuvre pour les réaliser Cette politique applicable à l’ensemble des entités du Groupe et sur tous les sites qu’ils soient industriels de recherche logistiques ou tertiaires s’intègre dans la volonté du Groupe de préserver l’environnement à toutes les phases du cycle de vie du pneu et plus largement dans l’approche de développement durable du Groupe  Performance et Responsabilité Michelin En 2017 afin d’accélérer le progrès et de préparer le long terme le Groupe a décidé de créer quatre “programmes MEF” (Composés Organiques Volatils Déchets Énergie CO 2 et Eau) avec chacun deux objectifs  „sécuriser l’atteinte de la cible MEF 2020 notamment par le partage des bonnes pratiques  „préparer l’avenir en définissant des ambitions de progrès à l’horizon 2050 ainsi que des cibles intermédiaires pour les atteindre Chaque programme est animé par un chef de programme entouré d’une équipe pluridisciplinaire d’experts qui conduisent les études d’opportunité et de faisabilité à moyen et long terme Ces programmes sont commandités par un membre du Conseil Exécutif du Groupe Garantir les bases de la maîtrise environnementale par le SME et un réseau de spécialistes Le SME du Groupe se fonde sur la norme ISO 14001 Il est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin ainsi qu’une obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe Il prévoit en outre des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service Le pourcentage de sites certifiés (incluant les sites industriels les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement) passe de 95 % en 2016 à 92 % en 2017  les sites de Manaus et São Paulo (Brésil) acquis en 2016 n’ont pas encore obtenu la certification ce qui explique cette baisse temporaire La proportion de pneus Michelin fabriqués dans des sites certifiés ISO 14001 reste proche de 99 % Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues Michelin s’est doté d’une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties dans les pays où le Groupe est implanté au sein des Lignes Produits et sur chacun des sites Le responsable de ce réseau rend compte aux membres du Comité Exécutif du Groupe Début 2016 une équipe projet pluridisciplinaire et internationale s’appuyant sur un prestataire externe a engagé la transformation du SME afin de garantir l’intégration des évolutions de la nouvelle norme ISO 14001 2015 Cette démarche en cohérence avec celle en cours concernant l’ISO 9001 a été testée et validée en novembre 2016 sur un grand site de production (Vitoria en Espagne) Ces évolutions ont été déployées ou sont en cours de déploiement sur l’en\ semble des sites concernés de manière à renouveler leur certification en 2018 Un site a déjà obtenu la certification ISO  14001 2015  Resende au Brésil ce qui confirme la pertinence des évolutions apportées \ Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels Les analyses de cycle de vie montrent que les étapes de production – matières premières et pneus – représentent entre 6 et 10  % de l’impact environnemental d’un pneu alors que la phase d’usage en représente plus de 80 % Pour rendre la mobilité plus durable et accessible au plus grand nombre l’innovation dans de nouveaux MICHELIN – DocUment De référence 2017 204 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales produits et services vise la diminution de l’empreinte de cette phase d’usage  la responsabilité de l’industrie est de faire de même pour la phase de production C’est pourquoi depuis 2005 Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles  consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO 2 et de COV quantité de déchets générés quantité de déchets mis en décharge et donc non valorisés Les progrès réalisés sont planifiés et suivis à tous les niveaux du Groupe – depuis les sites jusqu’au Comité Exécutif du Groupe – à travers un indicateur de performance qui prend en compte ces six composantes  le Michelin Environmental Footprint (MEF) Cet indicateur est inscrit au tableau de bord du Groupe et fait partie des huit indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d’excellence opérationnelle INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT)  COMPOSANTES ÉLÉMENTAIRES ET PONDÉRATION C onso mm atio n d e r e sso urc e s É n ergi e E au 15 15 P ond éra tio n Com posa nte s CO V* C O 2 25 15 Q uan tité g én éré e Q uan tité mi se e n d éch ar ge 15 15 Émi ssio ns dan s l ’ai r D éch ets * COV C omp osés Organiqu es Volatils * COV  Composés organiques volatils Formule de calcul du MEF MEF + + + + + + + + + + Émissions CO 2 année n (t t) x 15 Émissions CO 2 Groupe 2005 (t t) Conso énergie année n (GJ t) x 15 Conso énergie Groupe 2005 (GJ t) Déchets générés année n (kg t) x 15 Déchets générés Groupe 2005 (kg t) Conso eau année n (m 3 t) x 15 Conso eau Groupe 2005 (m 3 t) Émissions COV année n (kg t) x 25 Émissions COV Groupe 2005 (kg t) Déchets en décharge année n (kg t) x 15 Déchets en décharge Groupe 2005 (kg t) Par définition le MEF Groupe 2005 est donc égal à 100 Précisions méthodologiques Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits finis exprimée en tonnes Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux vérifications internes et externes Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels\ les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement soit 77 sites sur l’exercice 2017 Les données collectées couvrent chaque année la période du 1 er janvier au 31 décembre En cas d’ouverture d’un nouveau site il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production En cas de fermeture le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée En 2017 par exception à cette règle les sites de Manaus et São Paulo n’ont pas été intégrés Leur intégration en 2018 est en cours Vers des indicateurs représentatifs de l’industrie de pneumatiques En 2017 le TIP un groupe de travail auquel Michelin participe en tant que coresponsable (cf  6 3 3 c) a préparé et validé la publication en 2018 des indicateurs de performance environnemental  la consommation d’énergie l’émission de CO 2 le prélèvement d’eau et la certification ISO 14001 Un cadre méthodologique a été défini afin de collecter et consolider ces données sur la période de 2009 à 2015 Objectifs 2020 et progrès accomplis Dans le cadre de l’Ambition “Industrie responsable  devenir une référence” (cf   1 1 2) l’objectif retenu est une réduction du MEF de 30 % à l’horizon 2020 par rapport à 2010 (  50 % par rapport à 2005) et ce en diminuant la consommation d’énergie de 25 % (38 % par rapport à 2005) Bien que le MEF exprime l’impact du Groupe pour chaque tonne de pneu produite cet objectif est en ligne avec la démarche Performance et Responsabilité Michelin dont l’objectif est d’allier la perf\ ormance industrielle et la réduction de l’impact environnemental global En effet même dans l’hypothèse ambitieuse où le tonnage de pneus produits par le Groupe augmenterait de 25 % sur la période 2010 2020 une diminution du MEF de 30  % correspondrait à une baisse de l’empreinte environnementale du Groupe en valeur absolue de plus de 10 % PROGRESSION DU MEF DEPUIS 2005 ET OBJECTIF 2020 40 50 60 70 80 90 100 2020 Cible 2020 = 50 30 % 47 % 50 % 2010 2005 2015 MICHELIN – DocUment De référence 2017 205 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales Entre 2005 et 2017 la performance environnementale mesurée à travers le MEF s’est améliorée de plus de 47 %  le progrès est en avance sur la trajectoire fixée à l’horizon 2020 ce qui devrait faciliter l’inté\ gration de nouveaux sites d’ici 2020 sans remise en cause de la cible MEF Les résultats obtenus en 2017 sont détaillés dans les tableaux ci de\ ssous ÉVOLUTION DE L’INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) POUR LE GROUPE Ambitions Groupe 2020Ambition 2020 par rapport à 2005 200520102016 2 017Cible 2020 Évolution 2017 2005 Évolution 2017 2016 MEF  5 0  %10 0705752 7 50  47 3  %  7 5  % Consommation d’énergie GJ t Produits Finis (PF)  3 8  %17 414 412 4 6 12 11 10 8  3 0 4  %  2 8  % Évolution des six composantes du MEF Groupe Unité20102016 2 017Cible 2 017 Cible 2018 Consommation d’énergie GJ t PF14 412 4 6 12 1112 3 4 12 10 Consommation d’eau m 3 t PF11 89 25 8 60 9 108 06 Émissions de COV kg t PF2 892 312 07 2 171 97 Émissions de CO 2 t t PF 1 280 99 0 89 0 920 89 Déchets générés kg t PF10 9 510 6 0 102 210 4 010 0 50 Déchets mis en décharge kg t PF10 24 954 20 4 50 3 35 MEF 705752 7 5551 0 Ratios et valeurs absolues descomposantes du MEF Groupe Ratios 2 017 Variation 2017 2010 UnitValeurs absolues 2 017 Variation absolue annuelle 2017 2010 UnitIndicateurs GRI* Consommation d’énergie 12 11  15 9  % GJ t PF41  4 8 5  4  0 97x10 3 GJ G R I  3 02 1 G R I  3 02 3 G R I  3 02 4 Consommation d’eau 8 60  27 1  % m 3 t PF2 9  474  7  8 4 8x10 3 m3 G R I  3 03 1 Émissions de COV 2 07  28 4  % kg t PF 7  0 92  2  0 6 3 tG R I  3 0 5 7 Émissions de CO 2 0 89  3 0 7  % t t PF3  03 9  1  02 9 x10 3 tG R I  3 0 5 1 G R I  3 0 5 2 G R I  3 0 5 4 G R I  3 0 5 5 Déchets générés 102 2  6 7  % kg t PF35 0  128 1 666 tG R I  3 0 6 2 Déchets mis en décharge 4 20  5 8 8  % kg t PF14  3 8 0  18  181 t MEF 52 7  2 4 7  % * "Consolidated Set of GRI Sustainability Reporting Standards 2016" Globa\ l Reporting Initiative 2016 ÉVOLUTION DU MEF AU NIVEAU DE LA MANUFACTURE FRANÇAISE DES PNEUMATIQUES MICHELIN (MFPM) MFPM 20102016 2 017Évolution 2017 2010 Évolution 2017 2016 MEF 6 5 16 3 162 7  3 7  %  0 6  % Évolution des six composantes du MEF MFPM Unité2 017Variation 2017 2010 Consommation d’énergie GJ t PF19 20  2  % Consommation d’eau m 3 t PF11 17+  2 2 7  % Émissions de COV kg t PF2 14  13 7  % Émissions de CO 2 t t PF 0 5  3 9 8  % Déchets générés kg t PF162 62+  12 9  % Déchets mis en décharge kg t PF0 14  93  % MICHELIN – DocUment De référence 2017 206 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES POUR LE GROUPE Détail des données environnementales du Groupe 2 0172016Évolution 2017 2016 2010Indicateurs GRI Consommation d’eau (en m 3 t PF) 8 60 9 25  7 0  %11 8 Consommation d’énergie (en GJ t PF) 12 11 12 4 6  2 8  %14 4 G R I  3 02 3 G R I  3 02 4 Sources fixes Michelin 6 276 50  3 5  %8 0 Achats nets de vapeur 0 971 02  5 2  %1 2 Achats nets d’électricité 4 874 97  2 0  %5 2 Émissions de CO 2 (en t t PF) 0 89 0 99  10 7  %1 28 d o n t   émissions directes sources fixes Michelin (Scope 1*) 0 440 46  4 2  %0 58 G R I  3 0 5 4 G R I  3 0 5 5 émissions indirectes vapeur (Scope 2*) 0 040 05  12 5  %0 12 émissions indirectes électricité (Scope 2) 0 410 49  16 4  %0 58 Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO 2) 4 4  75 0 41  65 0 +  7 4  %24 000 G R I  3 0 5 5 Émissions de dioxyde de soufre (en kg t PF) 0 38 0 28 +  35  %0 96G R I  3 0 5 7 Émissions de dioxyde d’azote (en kg t PF) 0 37 0 48  2 3  %0 83G R I  3 0 5 7 Émissions de COV (en kg t PF) 2 07 2 31  10 4  %2 89G R I  3 0 5 7 Déchets générés (en kg t PF) 102 2 10 6 0  3 6  %10 9 5 Déchets mis en décharge (en kg t PF) 4 20 4 95  15 2  %10 2 Déchets dangereux générés (en kg t PF) 7 5 5 7 74  2 4  % G R I  3 0 6 2 Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1 km d’une ou plusieurs zones protégées 27  s i t e s totalisant 6  4 0 0  h a 27  s i t e s totalisant 6  4 0 0  h a _G R I  3 0 4 1 * "The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Stand\ ard revised edition" World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute Avec un résultat de 52 7 en 2017 le MEF enregistre une réduction de 7 5 % par rapport à 2016 au delà de la cible fixée pour 2017 (55) Comme l’an passé les six composantes du MEF s’améliorent en 2016 par rapport à l’exercice précédent Les trois qui progressent le plus sont la mise en décharge de déchets les émissions de composés organiques volatils et les émissions de CO 2 „La composante Déchets mis en décharge est celle qui progresse le plus par rapport à 2016 au delà de l’objectif fixé av\ ec une baisse du ratio par tonne de produits finis de plus de 15  % Aujourd’hui le taux de valorisation est de près de 96 % 57 sites sur 77 ont un taux de valorisation supérieur à 95 % et 34 sites ont atteint “zéro déchet en décharge” La quantité de Déchets générés par tonne de produits finis baisse quant à elle de 3 6 % par rapport à 2016 „L’ Eau présente une baisse du ratio par tonne de produits finis de 7  % par rapport à 2016 grâce au maintien des efforts de diminution des prélèvements „Le CO 2 émis baisse de 10 7  % Plus d’un quart de la baisse 2016 2017 provient de l’amélioration de l’efficacité énergétique (   2 8  % d’ Énergie consommée par tonne de produits finis) Le reste résulte principalement des efforts pour recourir à un mix énergétique moins carboné notamment par des achats d’électricité d’origine renouvelable (cf  6 4 4 Développement des énergies renouvelables) Par rapport à 2010 l’amélioration du MEF est de 24 7  % dans un contexte d’augmentation modérée de la production Toutes les composantes s’améliorent y compris la génération de déchets  Consommation d’énergie   15 9  % Émissions de CO 2   30 7  % Consommation d’eau  27 1 % Émissions de COV  28 4 % Déchets générés  6 7 % Déchets mis en décharge  58 8 % Cette amélioration significative a permis d’éviter en un an \ par rapport à l’année de référence 2010  „4 097 000 GJ d’Énergie soit l’équivalent de la consommation de plus de 40 000 habitants (*) (base  98 GJ habitant en 2014 source Insee SOeS 2015 dans Chiffres clés de l’environnement édition 2015)  „7  848  000  m 3 d’Eau soit l’équivalent de la consommation d’eau potable de plus de 145  000  habitants  (*) (base  53  m 3 an source SOeS SSP – Enquête Eau 2012 dans Chiffres clés de l’environnement édition 2015)  „2  063  tonnes de COV soit l’équivalent des émissions de près de 2  380  000  automobiles (base  68  mg km d’hydrocarbures non méthaniques (HCNM) maximum selon norme Euro VI des véhicules à essence et 12 753 km an véhicule selon Insee 2014)  „1 029 000 tonnes d’émissions de CO 2 soit l’équivalent des émissions de plus de 575 000 automobiles (base  140 gCO 2 km maximum selon classe C de l’étiquetage français des véhicules et 12 753 km an véhicule selon Insee 2014)  „18 200 tonnes de Déchets mis en décharge soit l’équivalent de la production de déchets ménagers de près de 40 000 habitants (*) (base  458 kg de déchets ménagers par habitant an en 2012 en France source  Eurostat – RSD dans Ademe Déchets – édition 2015 – Chiffres clés) L’augmentation des Déchets générés par rapport à 2010 représente 1 666 tonnes soit l’équivalent de la production d’ordures ménagères de 3  500  habitants  (*) (source  Ademe Déchets – édition 2012 – Chiffres clés soit 373 kg d’ordures ménagères et assimilées par habitant an en 2009) (*) Français MICHELIN – DocUment De référence 2017 207 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES POUR LA MFPM MFPM 2 0172016Évolution 2017 2016 2010 Consommation d’eau (en m 3 t PF) 11 17 10 38 +  7 6  %9 1 Consommation d’énergie (en GJ t PF) 19 20 19 0 6 +  0 7  %19 6 Sources fixes Michelin 9 108 87 +  2 6  %11 3 Achats nets de vapeur 1 0 81 18  8 5  %0 1 Achats nets d’électricité 9 028 88 +  1 6  %8 2 Émissions de CO 2 (en t t PF) 0 500 0 65  2 3 1  %0 83 d o n t   émissions directes sources fixes (Scope 1) 0 5060 50 +  1 2  %0 63 émissions indirectes vapeur (Scope 2)  0 0 02  0 033  9 4  %0 02 émissions indirectes électricité (Scope 2)  0 0 0 40 16  9 8  %0 18 Émissions de dioxyde de soufre (en kg t PF) 0 01 0 02  5 0  %0 04 Émissions de dioxyde d’azote (en kg t PF) 0 54 0 65  16 9  %0 57 Émissions de COV (en kg t PF) 2 14 2 10 +  1 9  %2 48 Déchets générés (en kg t PF) 162 62 16 2 13 +  0 3  %14 4 Déchets mis en décharge (en kg t PF) 0 14 0 40  65  %2 Déchets dangereux générés (en kg t PF) 12 42 11 9 6 +  3 8  % Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1 km d’une ou plusieurs zones protégées 7  s i t e s totalisant 624 ha 7  s i t e s totalisant 624 ha Former et informer les salariés sur la protection de l’environnement Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés so\ it à ce jour environ 80  000  employés auxquels s’ajoute un nombre variable de sous traitants et intérimaires Ces formations spécifiques évoquent en particulier les impacts majeurs liés à l’activit\ é du site et sont adaptées au poste de travail Conformément aux requis du système le personnel est régulièrement sensibilisé aux aspects environnementaux et leurs connaissances sont actualisées Consacrer des moyens à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Dans le domaine industriel en 2017 le Groupe a consacré 59 3 millions € (+ 14 % par rapport à 2016) à des projets d’amélioration de sa performance environnementale Ces dépenses ont porté principalement sur une meilleure prévention des pollutions de l’air une utilisation des ressources énergétiques plus efficiente et une meilleure performance concernant l’eau tant sur ses aspects qualitatifs que quantitatifs L’augmentation des dépenses concernant les déchets de près de 5 2 millions € est liée principalement à l’effort des sites nord américains pour améliorer le taux de valorisation des déchets Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin le montant des dépenses environnementales s’élève à 17 2 millions € soit une augmentation de 19 % essentiellement liée à trois grands projets concernant l’amélioration de la performance énergétique (installation de combustion pompe à chaleur avec récupération de chaleur) réduction des émissions de COV diagnostic de l’état des réseaux et réparation des fuites diminution des gaz appauvrissant la couche d’ozone (CFC HCFC FM200) Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n°  2003 R02 du 21  octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité lequel ne couvre que les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien de fonctionnement d’élimination des déchets etc ) et “exclusivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) La répartition de ce budget est détaillée dans les deux tableaux ci\ après Groupe Total dépenses (en milliers €) 2 0172016 2015 Prévention des pollutions de l’air 17  70 49  52 224  8 97 Prévention des pollutions des eaux de surface 2  8193  0 45 3  32 3 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 2  12 29  3 4 6 3  0 6 0 Réduction et recyclage des déchets 5  17 96 609 2  4 9 8 Utilisation durable des ressources d’eau 2  2102  265 3  032 Utilisation durable des ressources énergétiques 24  70 415  01819  0 97 Réduction des gaz à effet de serre 1  6522  3 41 644 Autres 2  9 5 63  70 9 3  265 TOTA L 5 9  3 4751  8 5 6 5 9  8 17 MICHELIN – DocUment De référence 2017 208 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales MFPMTotal dépenses (en milliers €) 2 0172016 2015 Prévention des pollutions de l’air 4  8 9 95  4 8 7 3  473 Prévention des pollutions des eaux de surface 87411 362 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 6353  3 93 128 Réduction et recyclage des déchets 21714 8 69 Utilisation durable des ressources d’eau 485309 260 Utilisation durable des ressources énergétiques 10  0 513  8 573  0 53 Réduction des gaz à effet de serre 127114 0 Autres 6916701  8 32 TOTA L 17  19 214  3 8 9 9  17 7 Constituer des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Au niveau du Groupe le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève au 31 décembre 2017 à 11 8 millions € 95 % de ces provisions couvrent les enjeux concernant les sites et sols pollués Pour la MFPM 40 milliers € sont provisionnés au 31 décembre 2017 6 4 2 la maÎtrIse Des reJets et le traItement Des nUIsances Le groupe Michelin veut maîtriser ses rejets dans l’air l’eau et le sol et réduire sa quantité de déchets mis en décharge Il cherche également à limiter les nuisances olfactives et sonores à proximité de ses sites Développer les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol Les gaz à effet de serre Pour le Groupe des émissions en diminution Les émissions de CO 2 du Groupe s’établissent en 2017 à 0 89 tonne par tonne de produits finis fabriqués soit une baisse de 30 7  % par rapport à 2010 et de 10 7  % par rapport à 2016 Plus d’un quart de la baisse 2016 2017 découle directement de l’amélioration de l’efficacité énergétique (cf   6 4 3 Réduire la consommation d’énergie) Le reste résulte essentiellement des efforts pour recourir à un mix énergétique moins carboné notamment par des achats\ d’électricité d’origine renouvelable (cf   6 4 4 Développement des énergies renouvelables) Cette diminution découle d’une stratégie visant à réduire l’empreinte carbone de l’activité industrielle dans un document prescriptif Applicable à l’ensemble des sites du groupe Michelin cette stratégie est fondée sur deux axes  1)  réduire la consommation d’énergie (cf  6 4 3)  et 2) faire évoluer le mix énergétique vers des énergies moins intensives en CO 2 Pour ce deuxième axe les leviers d’action pour réduire le facteur d’émission de CO 2 sont de deux natures  les leviers structurels qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d’énergie vers des énergies moins carbonées  et les leviers marchés qui consistent à acheter des énergies moins carbonées (cf  6 4 4) Systèmes de quotas de CO 2 Dans les pays de l’Union européenne les émissions directes de CO 2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (22 sites) sont soumises à la réglementation des quotas de CO 2 En 2017 la baisse progressive des allocations se poursuit sous l’effet du coefficient de correction intersectoriel mais les quotas économisés sur la période 2008 2016 permettent de couvrir les émissions Afin de couvrir ses besoins à l’horizon 2019 le G\ roupe a commencé à acquérir des quotas sur le marché En Chine des systèmes d’échange de quotas ont été créés en 2013 dans sept provinces et municipalités Celui de Shanghai lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013 2015) inclut les émissions directes et indirectes Le système a été reconduit pour la période 2016 2018 Sur la période 2013 2017 les émissi\ ons des deux sites concernés du Groupe sont inférieures aux allocations La Chine a annoncé la création d’un système national en 2018 qui portera dans un premier temps uniquement sur le secteur de l’électricité Le Comité de Gestion des Quotas de CO 2 du Groupe créé en 2005 surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre (GES) d’achat d’énergie d’efficacité énergétique de finance et de comptabilité Son rôle est de définir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO 2 d’assurer leur mise en œuvre et de mener les études prospectives nécessaires Au niveau de la MFPM la part prépondérante des émissions d’usine Le deuxième bilan des GES réalisé fin 2015 conformément à la réglementation française a permis de mettre en évidence la part prépondérante des émissions de CO 2 dans les usines de fabrication par rapport aux autres entités de la MFPM MICHELIN – DocUment De référence 2017 209 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES AU SEIN DE LA MFPM (ÉMISSIONS DIRECTE\ S ET INDIRECTES) Usines de fabrication de pneumatiques Magasins de stockage Centre de Technologies et siège social Véhicules et toute source mobile appartenant à la MFPM 8 8 2  % 8 6  %3 2  % Ce bilan montre également que les émissions directes dues à l’utilisation de combustibles représentent 75 % des émissions de GES pour la MFPM tandis que les émissions indirectes résultant de l’achat d’électricité représentent 25 % des émissions Conformément à la réglementation française le prochain bilan de GES sera réalisé en 2019 Les autres rejets dans l’air Les rejets de COV en baisse Les émissions relatives de COV (2 07 kg par tonne de produits finis) sont en baisse de 10 4 % en 2017 par rapport à 2016 Le déploiement des plans d’actions mis en place sur chaque site en vue de réduire la consommation de solvants et les émissions de COV s’est poursuivi \ ainsi que la recherche et la mise en place de solutions techniques innovantes Par exemple en 2017 un matériau anti collant pour cuisson sans COV a été déployé dans les usines européennes de pneus tourisme Autre exemple en pneu tourisme européen  le remplacement de l’emploi de dissolution à base de solvant par la pose d’une bande de mélange de caoutchouc Parallèlement les actions de management visant à utiliser les quantités juste nécessaires de COV ont été renforcées L’ensemble des actions prises est issu du Guide de Bonnes Pratiques COV diffusé à l’échelle du Groupe en 2013 Ce guide fournit un outil de diagnostic qui permet aux sites industriels d’identifier l\ es opportunités de réduire l’utilisation des solvants et l’émission de COV et de bâtir par la suite des plans d’actions Au total la réduction des émissions de COV par tonne de produits finis est de 28 4 % entre 2010 et 2017 et de 51 5 % entre 2005 et 2017 Les émissions d’oxydes d’azote (NOx) et d’oxydes de soufre (SOx) Les émissions spécifiques de NOx sont de 0 37  kg par tonne de produits finis (0 62 kg t calculés en 2015 et 0 83 kg t calculés en 2010) Les émissions d’oxydes de soufre (SOx) en provenance des chaufferies du Groupe sont de 0 38 kg par tonne de produits finis (0 54 kg t calculés en 2015 et 0 96 kg t calculés en 2010) De manière générale ces données peuvent connaître des variations importantes d’une année sur l’autre car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle) et elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée la vapeur achetée n’étant pas incluse dans le calcul Entre 2016 et 2017 les émissions de SOx remontent de 0 28 à 0 38  kg par tonne de produits finis Ceci est lié à la prise en compte des émissions de SOx du site de Pirot (Serbie) jusque là non comptabilisées Une analyse détaillée des indicateurs du site e\ t de la méthode à appliquer pour le calcul des SOx conduite avec le si\ te lors d’un diagnostic énergie a permis de corriger cette situation\ En 2015 et 2016 quatre évolutions avaient apporté une baisse significative de ces émissions de NOx et SOx  le recours au gaz naturel au lieu de fioul lourd sur trois sites de production au Canada  la fermeture d’un site de production historique à Shenyang (Chine) utilisant le charbon  la substitution sur le site de production à Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz  et finalement l’équipement d’une chaudière à charbon située sur le site de Bassens (France) avec un système de traitement “DeSOx DeNOx” Les rejets en milieu aquatique Michelin dispose sur la plupart de ses sites de moyens de traitement des rejets en fonction des activités présentes Après traitement l’eau est rejetée soit dans le milieu naturel soit dans des stations de traitement locales Deux exemples de progrès dans la maîtrise des rejets aqueux sont présentés ci dessous  „Depuis 2016 la prise en compte des valeurs éco toxicologiques des polluants rejetés est préconisée lors de l’évaluation des enjeux environnementaux sur les sites industriels Cette recommandation permet aux sites de mieux connaître les impacts réels liés aux rejets d’anticiper les évolutions réglementaires et d’identifier de nouvelles opportunités de progrès „Une démarche de progrès initiée en 2015 avec des prestataires de services de traitement des eaux a été étendue sur l’ensem\ ble des sites du Groupe en 2017 Cette démarche a deux objectifs  premièrement définir ensemble des pratiques (plus de 20 ont été établies pendant la phase pilote) mieux adaptées aux en\ jeux locaux des sites  et deuxièmement optimiser le partage des voies de progrès identifiées Les rejets dans le sol Au travers du SME le Groupe met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques Elle repose sur trois éléments fondamentaux  un mode de fonctionnement bien défini la sensibilisation aux enjeux d’impact à l’en\ vironnement et des actions concrètes Des prescriptions mises à jour en 2016 s’appliquent sur l’ensemble du patrimoine foncier du Groupe et imposent un haut niveau de gestion des risques et des opportunités Elles s’inspirent des réglementations les plus strictes dans ce domaine notamment européennes et se situent régulièrement au delà des réglementations locales lorsqu’elles existent En complément à la démarche de prévention des prescriptions concernant les “sites et sols pollués” (SSP) ont été établ\ ies en 2006 applicables à l’ensemble des activités du Groupe et régulièrement mise à jour Il s’agit d’une démarche de diagnostic des pollutions potentielles et de dépollution selon les règles d’art Les prescriptions s’appliquent en particulier sur les sites existants lors de tous trav\ aux impliquant des mouvements de sol (excavations) lors d’une situation accidentelle qui requiert une action afin de contrôler ou de confirmer un risque potentiel ou enfin lors d’une demande des \ autorités (en cas par exemple d’évolution réglementaire ou d’un risque potentiel sur site) Elles s’appliquent aussi dans le cas d’\ une acquisition (y compris les joint ventures et les nouvelles sociétés) ou lors de l’achat la location ou la cession d’un site d’une \ portion de site ou d’une propriété Cette démarche nécessite une gestion rigoureuse notamment le recours à des prestataires de service qualifiés et gérés à travers des contrats cadres et le suivi des dossiers par des coordinateurs locaux En 2017 10 dossiers ont été clôturés Autres faits marquants de 2017  les réseaux respectifs de coordi nateurs internes locaux et de prestataires de services ont établi des indicateurs pour mesurer les risques et les opportunités liés aux SSP en lien avec les parties intéressées internes et externes dans le cadre de l’évolution de la norme ISO 14001  afin de renforcer les connaissances et les pratiques en interne et en externe Michelin a lancé avec d’autres industriels le “SSP Industry Club” MICHELIN – DocUment De référence 2017 210 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales limiter les nuisances olfactives et sonores Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé les nuisances olfactives n’en représentent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe parfois situées dans un environnement urbanisé Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneus Le Groupe met en œuvre des solutions standardisées fondées sur l’oxydation thermique des effluents qui sont désormais appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le site de Shenyang en Chine Le Groupe poursuit l’exploration de nouvelles techniques Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas significatives Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation Lors de la conception de nouveaux sites\ ou d’extensions des consignes sont mises en œuvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs D’une manière générale chacune des équipes sur le site met tout en œuvre avec l’aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu’une activité industrielle est susceptible d’occasionner pour\ les riverains qu’elle soit olfactive sonore ou d’une autre nature 6 4 3 l’économIe cIrcUlaIre La démarche Michelin d’innovation de développement et de mise sur le marché des produits et services s’inscrit pleinement dans le cadre d’une économie circulaire Depuis 2014 Michelin est membre du programme “Circular Economy 100” de la Ellen MacArthur Foundation qui vise à développer les capacités à lever les barrières ou piloter des initiatives communes d’économie circulaire et à identifier les conditions favorables à son adoption En 2017 Michelin est devenu membre fondateur de Factor10 programme complémentaire animé par le WBCSD ayant pour objectif de centraliser les connaissances clé développer des solutions collaboratives et porter la voix des\ entreprises à travers de partenariats et de plateformes multi acteurs la stratégie michelin 4r au service d’une économie circulaire Environ 32 millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par l’industrie des pneus et trois quarts de ces matériaux sont d’origine fossile Parallèlement la mobilité routière est appelée à doubler voire à quadrupler d’ici à 2050 par rapport à 2010 Les enjeux sont multiples  sécuriser les approvisionnements réduire les impacts de la mobilité sur la santé humaine les écosystèmes\ et les ressources naturelles et limiter ses effets sur l’évolution du climat C’est tout au long du cycle de vie du pneu que l’impact sur les ressources naturelles (énergie matières premières eau) doit être amélioré dans une approche d’économie circulaire La phase d’utilisation représente entre 80 et 95  % des impacts des pneus sur l’environnement Michelin mobilise quatre leviers d’action en faveur d’une meilleure utilisation des ressources C’est la stratégie Michelin 4R  Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler Réduire L’objectif est de fabriquer des pneus plus légers offrant une durée d’utilisation plus longue avec moins de ressources – matières premières et énergies – en réduisant leur consommation de carburant et en offrant toujours autant de sécurité et de progrès quant aux autres performances Cet engagement du Groupe porte le nom de MICHELIN Total Performance et fait l’objet d’un objectif quantifié dans les ambitions Développements Durables (2013 2020) du Groupe (cf chapitres 1 1 2 et 1 1 9) Michelin ne se contente pas d’avoir des objectifs en termes de pneus neufs mais s’engage aussi contre l’obsolescence programmée à travers le développement de tests sur les pneus usés Micheli\ n a l’ambition de démontrer que les pneus peuvent et doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu’aux témoins d’usure du pneu Préconiser le retrait des pneus à la profondeur de sculpture minimum légale de 1 6  mm pourrait éviter à l’échelle mondiale l’utilisation non nécessaire de 400  millions de pneus par an et la réduction d’émission de 35  millions de tonnes de CO 2 par an (estimations à partir des calculs pour l’Europe) La réduction de l’empreinte environnementale du Groupe est un principe décliné à la fois dans la phase de production de pneus (cf  6 4 1) les opérations logistiques des produits semi finis et finis (cf  6 4 4) ainsi que les produits (cf  1 1 2 et 1 1 9) les services aux flottes de véhicules et la mobilité à base d’hydrogène (cf  6 4 4) Le Groupe attache une importance particulière à réduire les déchets qui sont générés pendant la fabrication de pneus (cf paragraphe ci dessous) Réutiliser Grâce à la réparation au recreusage et au rechapage des pneus il est possible d’économiser des matières premières pendant la phase d’usage L’offre rechapage du Groupe s’étend aux pneus Poids lourd Avion et Génie civil Les pneus poids lourd Michelin possèdent la capacité d’être recreusés lorsque la sculpture est usée puis rechapés à chaud (procédé Remix) et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les filières de valorisation en fin de vie Pour une durée de vie théorique d’un pneu poids lourd de 100 le recreusage permet de gagner 25 unités en durée de vie sans apport de matière nouvelle  le rechapage permet de regagner 100 unités supplémentaires avec quatre fois moins d’apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu  enfin le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 unités Au total le pneu poids lourd Michelin offre donc avec un rechapage et deux recreusages une longévité multipliée par 2 5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière de 25 % MICHELIN – DocUment De référence 2017 211 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales Le schéma ci dessous résume ces caractéristiques sur la base d’un contexte européen  100 %100 % 80 % 56 %50 % 100 % 125 % 84 % 225 % 69 % 250 % 64 % Pneu neuf MICHELIN (base 100)Pneu MICHELIN recreusé Pneu MICHELIN rechapé Remix Pneu MICHELIN rechapé Remix recreusé une seconde fois Distance parcourue Coût kilomètreConsommation de matière kilomètre En résumé l’offre rechapage recreusage Michelin permet aux transporteurs de rouler 2 5 fois plus longtemps soit jusqu’à 1 million de kilomètres pour certains pneus Grand Routier dont la durée de vie initiale est déjà de 250 000 km Cette offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono vie (non rechapable non recreusable) premium ou entrée de gamme  „économique  un meilleur coût au kilomètre  „environnemental  une économie de matière considérable et un bilan carbone nettement meilleur  „social  plus d’emplois car le rechapage recreusage génère une activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logi\ stique et des services associés (collecte inspection maintenance distribution…) Recycler Boucle courte Michelin a lancé en 2014 une voie innovante de valorisation des pneus usagés à travers le projet TREC (Tire RECycling) S’appuyant sur des considérations de maturité des technologies Michelin en \ partenariat avec la société SD Tech et avec le soutien de l’Ademe a concentré ses efforts sur le volet Régénération du projet qui visait à mettre au point et évaluer des poudres micronisées de caoutchouc adaptées pour être introduites dans la fabrication de pneumatiques neufs tout en préservant les performances des pneus et le bilan de cycle de vie Ce projet TREC Régénération bien qu’ayant démontré la viabilité de cette technologie n’a pas permis de mettre au point des poudres micronisées de caoutchouc se décalant significativement de ce qui existe sur le marché Les partenaires ont donc renoncé à lancer la phase de pré développement industriel et ont donc logiquement clôturé le projet début 2017 Fortement engagé dans la valorisation des pneus usagés Michelin a acquis en octobre 2017 la société américaine Lehigh Technologies mondialement reconnu sur la technologie des poudres micronisées de caoutchouc Cette acquisition permettra au Groupe de développer des synergies technologiques de répondre aux besoins en poudres micronisées pour ses propres applications (pneu et hors pneu) et d’établir son positionnement en tant qu’innovateur mondial dans\ le développement de matériaux recyclés de haute technologie destinés à des nombreuses applications dans des industries diverses Déchets générés par l’activité industrielle Le Groupe maintient depuis plus que 10 ans une politique visant 100 % de valorisation des déchets issus de la fabrication de pneus (cf paragraphe ci dessous) Les pneus en fin de vie Concernant la fin de vie des produits la mise en place des systèmes techniques et économiques permettant le recyclage et l’élimination des produits usagés est un défi majeur Le Groupe tient à le relever dans tous les pays en concertation avec l’ensemble des acteurs concernés Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions efficaces et continue à jouer un rôle prépondérant Les études menées en 2017 et notamment celle mentionnée ci dessous démontre que 69  % des pneus mis sur le marché par Michelin et les autres fabricants de pneus ont été collectés et traités dans un grand nombre de pays par des filières agréées ou bien certifiées conformes aux réglementations locales En 2017 Michelin a poursuivi son implication au sein des filières de valorisation des pneus en fin de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre en particulier  „le TIP (Tire Industry Project) avec la réalisation d’une étude mondiale confiée au cabinet Deloitte et visant à terme à développer\ les voies de recyclage les plus porteuses dans chaque région du monde  „l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association) l’USTMA (United States Tyre Manufacturers Association) JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association) À travers les travaux menés avec ces associations professionnelles Michelin met tout en œuvre pour que l’utilisation de ses pneus à tous les stades y compris en fin de vie soit sans danger pour l’environnement et la santé Cela renforce l’engagement de Michelin en faveur du principe de la “responsabilité élargie des producteurs” MICHELIN – DocUment De référence 2017 212 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales Renouveler Aujourd’hui les matériaux d’origine renouvelable représentent plus de 30 % des approvisionnements du Groupe  essentiellement du caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d’origine végétales Pour aller plus loin Michelin a lancé deux projets importants  „BioButterfly en partenariat avec AXENS et IFPEN qui permettra de développer une filière de production de bio butadiène à partir d’éthanol issu de la biomasse Pour la production d’éthanol Michelin s’est associé au groupe coopératif sucrier TEREOS La phase de développement a été lancée en fin 2015 L’objectif est de démarrer à l’horizon 2020 un pilote industriel  „Bio Isoprène en partenariat avec AMYRIS et BRASKEM qui vise la fabrication d’isoprène à partir de biomasse La phase laboratoire a permis d’identifier une voie probable L’objectif 2016 2019 est de démontrer la viabilité de cette voie pour la production industrielle En 2017 Michelin a joint Bio Speed un consortium d’entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux bio sourcés notamment de seconde génération En parallèle Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel (cf   6 3 2  d et les informations sur la “Politique de Caoutchouc Naturel Responsable” au 6 3 4 b) Prévention et gestion des déchets La Politique Déchets du Groupe est fondée sur trois principes  1) la réduction de la quantité de déchets générés (notamment par le réemploi) 2) 100 % de valorisation des déchets générés et 3) un taux de valorisation matière d’au moins 70 % par le développement de filières externes de recyclage innovantes Cette démarche s’inscrit pleinement dans le cadre d’une démarche d’économie circulaire Avec une valeur de 102 2 kg la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de produits finis s’est réduite de 3 6 % par rapport à 2016 La quantité mise en décharge a égaleme\ nt diminué passant de 4 95 kg par tonne de produits finis en 2016 à 4 2  kg en 2017 (   15 2  %) Au total depuis 2005 la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneu a diminué d’environ 27 % (de 140 kg à 102 kg) et la quantité mise en décharge de plus de 85 % (de 33 kg à 4 2 kg) En 2017 deux sites de plus ont atteint un niveau de valorisation supérieur à 95  % pour un total de 57  sites sur 77 Le nombre de sites à “zéro déchets mis en décharge” a augmenté à 34 par rapport à 32 en 2016 En 2017 le taux de valorisation globale (matière + énergie) est de 95 9  % Le taux de valorisation matière est quant à lui compris entre 65  % et 70  % depuis plusieurs années Parmi les déchets générés en 2017 environ 7  % sont classés dangereux selon la législation du pays La sensibilisation continue de l’ensemble du personnel à la probléma tique déchets le réexamen des critères de déclassement ainsi que le développement de bonnes pratiques en particulier celles facilitant le réemploi en interne des matériaux ou des produits (réparation régénération dépollution) sont les facteurs principaux qui expliquent la bonne performance de la composante Déchets générés en 2017 La poursuite du projet “zéro déchet en décharge” en Amérique du Nord est quant à lui le facteur principal de la réduction des déchets mis en décharge au niveau Groupe Bien qu’elle ne constitue par un enjeu pour le Groupe au regard de ses activités Michelin considère la lutte contre le gaspillage alimentaire comme un défi collectif et réalise des actions de sensibilisation auprès de ses salariés notamment au travers des prestataires de restauration collective Une utilisation durable des ressources En plus de la bonne utilisation des matières sous l’approche 4R Michelin œuvre pour utiliser de manière durable les ressources d’eau d’énergie et de sols Réduire les prélèvements d’eau Les sites Michelin utilisent l’eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et la production de vapeur et d’eau chaude Certaines activités industrielles nécessitent de l’eau pour le \ traitement de surface de câbles métalliques Le prélèvement s’établit en 2017 à 8 6 m 3 par tonne de produits finis en diminution de 7 % par rapport à 2016 Depuis le lancement en 2014 d’une nouvelle gestion des ressources d’eau le prélèvement d’eau (m 3 par tonne de produits finis) a été réduit par 26 % (soit 7 millions de m 3 en moins ont été prélevés en 2017 par rapport à l’année 2013) Toutes les Zones Géographiques du Groupe progressent Le progrès s’appuie sur une nouvelle méthode d’évaluation des enjeux relatifs à l’eau mise à disposition des sites en 2016 Elle permet l’identification par les spécialistes de chaque site des \ risques (ex   continuité de l’activité réputation vis à vis du voisinage) des impacts induits par le volume (quantité et lien avec le stress hydrique de chaque site) et la qualité de l’eau prélevée et rejetée ainsi que des coûts opérationnels L’objectif est de mettre en œuvre des actions appropriées de réduction des risques Cette méthode est basée sur des principes du développement durable notamment sur les normes ISO 14046 ISO 14044 et ISO 14001 2015 À ce jour environ 30 % des sites industriels du Groupe l’ont mise en œuvre avec le soutien d’une équipe d’experts “eau” au sièg\ e constituée de spécialistes de l’environnement de la maintenance et de l’ingénierie Elle apporte également son soutien dans la con\ ception de nouveaux projets industriels l’identification des opportunités et le partage de pratiques (25 nouvelles pratiques) Elle s’appuie sur plus de 80 personnes qui font partie d’une communauté d’échanges en interne et sur des réseaux externes pour capter des pratiques notamment via le Water Industry Club initié par le Groupe lors de la Journée mondiale de l’eau en 2016 et qui compte en 2017 huit autres industriels internationaux Le lancement du Programme Eau (cf   6 4 1 Au niveau des sites  une politique environnementale réaffirmée) qui précise dans une feuille de route le progrès nécessaire pour réduire le MEF par 50 % entre 2005 et 2020 accélère les travaux actuels et prépare des voies de progrès au delà de 2020 25 départements représentant les principales parties intéressées internes et externes travaillent en équipe afin de mettre en œuvre cette nouvelle feuille de route Grâce au travail pluridisciplinaire les six principaux usages d’eau dans le Groupe sont reconnus et une meilleure compréhension des liens entre l’eau et l’énergie est désormais renforcée lors des diagnostics énergie (cf  6 4 3 Réduire la consommation d’énergie) Les réalisations suivantes de l’année 2017 illustrent les résultats issus de ce programme „Actions techniques  gain de performance en m 3 par tonne de produits finis entre 2016 et 2017  Ladoux – France  amélioration de 17  % soit 40  000  m 3 en moins suite à la mise en place des mesures de réduction des fuites et le renforcement du plan de surveillance Avallon – France  amélioration de 7  % grâce à la mise en boucle fermée de la station de lavage à haute pression des pneus destinés au rechapage et à la détection des fuites avec alerte immédiate par téléphone Davydovo – Russie  amélioration de 7 % suite à la substitution par un système à air des pompes à eau basées sur un fonctionneme\ nt à vide couplée à une vigilance accrue pour chasser les fuites \ sur le procédé de préparation MICHELIN – DocUment De référence 2017 213 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales Alessandria – Italie  sur une ligne de production la consommation d’eau a été divisé par cinq grâce à un nouveau type de\ traitement d’eau par ultrason Le retour sur l’investissement est immédiat et la pertinence pour d’autres sites du Groupe a été démontrée Queretaro – Mexique  amélioration de 9 % grâce à l’optimisation du traitement de l’eau des tours aéroréfrigérantes „Sensibilisation – valorisation  Chennai – Inde  dans le cadre de la Journée mondiale de l’eau le site a lancé un concours auprès les salariés du site afin d’identifier chez soi des actions d’amélioration concernant les enjeux eau Trois lauréats ont été récompensés avec du matériel afin de mettre en œuvre les actions proposées Pirot – Serbie  lors d’une journée portes ouvertes le site a organisé une série de présentations réunissant plus de 6 000 personnes enfants et adultes autour de réflexions des enjeux d’eau au quotidien Sites – Allemagne  à fin 2017 tous les sites allemands ont mis en œuvre la nouvelle méthodologie d’évaluation des enjeux d’eau ce qui permet une sensibilité accrue aux enjeux de la part des techniciens concernés jusqu’aux Directeurs de site Groupe  une communication interne trimestrielle ont permis d’illustrer des actions concrètes et de mettre en avant des témoignages des Directeurs de site En raison de sa connaissance des contextes d’eau de sa stratégie \ et gouvernance et de sa gestion de risques et d’opportunités Michelin a obtenu en 2017 une notation de “A ” de la part du CDP (1) un progrès notable depuis sa notation de “B ” en 2015 et “B” en 2\ 016 Réduire la consommation d’énergie En 2017 la consommation du Groupe s’élève à 12 11 GJ par tonne de produits finis soit une réduction de 2 8 % par rapport à 2016 et de 15 9  % par rapport à 2010 L’objectif 2020 du Groupe de  25 % par rapport à 2010 est atteignable Une gestion pilotée de la consommation d’énergie a commencé au niveau Groupe en 2004 Elle se déploie chaque année sur tous les sites industriels à travers des diagnostics énergétiques l’\ identification et l’application des bonnes pratiques et l’établissement et le \ suivi d’objectifs de réduction de la consommation d’énergie par chaque site Une coordination globale est assurée par une équipe d’experts au siège qui travaille avec un réseau d’experts énergie basés sur les sites En 2013 Michelin s’est fixé l’ambition de réduire la consommation spécifique de 25 % entre 2010 et 2020 De 2014 à 2017 tous les sites ont engagé des plans d’actions p\ our corréler l’utilisation de l’énergie aux variations de la production notamment en réduisant les consommations en période de non production En 2017 le programme d’amélioration de l’efficacité énergétique initié en 2016 continue Il est constitué de deu\ x volets  le progrès technique et le progrès méthode et processus de travail Au total 16 initiatives ont été lancées „Dans le domaine du progrès technique des actions ont par exemple été lancées pour que les chaudières à gaz aient un rendement d’au moins 90 % „Dans le domaine du progrès méthode la démarche Progrès Énergie a été révisée et suit désormais les principes du lean manufacturing L’outil diagnostic des sites industriels s’est renforcé sur l’utilisation des énergies dans les ateliers de fabrication L\ e module de formation interne des Agents Progrès Énergie a été révisé avec des nouveaux thèmes tels que l’impact environnement des chaufferies et utilités et les énergies vertes Le Réseau Énergie se renforce  dans les principaux pays et Zones Géographiques où Michelin est fortement implanté un expert é\ nergie est nommé Ces experts animent leur réseau local et réalisent des diagnostics énergie La zone Europe est couverte par 10  experts qui ont été formés à la pratique des audits énergie selon\ la norme EN  16247 3 L’organisation des réunions des réseaux énergies a évolué pour une meilleure communication entre les sites industriels et les équipes centrales par exemple en pratiquant la “visite virtue\ lle” des usines ce qui se fait actuellement en Amérique du Nord et ce qui sera appliqué en Europe en 2018 Ce programme d’amélioration efficacité énergétique a été soutenu par des d’investissements d’un montant de près de 16 millions € Concernant les énergies renouvelables se référer au chapitre 6 4 4 Optimiser l’utilisation des sols Sites industriels Les surfaces de sol utilisées par les activités industrielles de M\ ichelin sont comparables à d’autres industries manufacturières Les usines étant implantées dans des zones industrielles préexistantes la réglementation locale exige une étude d’impact préalable à toute demande d’autorisation d’exploiter et de permis de construire Des enquêtes publiques sont alors menées En Inde la construction en 2011 d’une usine sur un parc industriel créé par le gouvernement du Tamil Nadu en 2007 a suscité une controverse sur l’utilisation des sols En application des recommandations des principes directeurs de l’OCDE le Groupe a conduit une étude d’impact sur les Droits de l’Homme et une étude d’impact environnementale complémentaire À l’issue de l’étude d’impact sur les Droits de l’Homme conclue en 2015 Michelin a préparé un plan décennal 2016 2025 de développement social durable fondé sur quatre piliers pour son implantation au Tamil Nadu  l’emploi la santé l’éducation et la gestion des ressources naturelles Terminé en 2016 après un cycle de 12  mois d’études complémentaires le rapport d’impact environnemental reconnaît que les mesures de contrôle déjà mises en place par Michelin dans le cadre de son projet industriel réduisent largement les impacts de l’installation Les impacts résiduels font pour autant l’objet de plan d’action selon les mesures recommandées par le rapport En 2017 le gouvernement du Tamil Nadu a décerné le Green Award au site de production Michelin de Chennai pour son excellence dans les pratiques du management environnemental Sites d’essais Les circuits de test de roulage comme à Ladoux (France) ou Almería (Espagne) sont les seules activités qui utilisent de grandes surfa\ ces au sol Elles ne font pas l’objet de conflits d’usages les surf\ aces occupées préservent l’état de l’environnement par des actions en faveur de la biodiversité (cf  6 4 5) Les pneus agricoles Michelin Cultiver mieux c’est l’engagement pris par Michelin depuis plus de 10 ans en développant la technologie MICHELIN UltraFlex  grâce à cette innovation de rupture les engins agricoles respectent mieux les sols grâce à un travail à basse pression des pneus limitant la compaction des sols et maximisant les rendements des cultures Une étude conduite en 2013 par Harper Adams University en Grande Bretagne a permis de quantifier les gains générés par cette technologie  sur une récolte de blé le rendement agronomique est augmenté de 4 % Ainsi si tous les véhicules agricoles des principales zones productrices de blé dans le monde (l’Union européenne les (1) ONG internationale basée à Londres qui participe de l’accé\ lération de la transition vers des économies durables notamment a\ vec un questionnaire annuel destiné à plusieurs milliers d’entreprises dans le monde entier dont les réponses sont fournies à plus de 800 investisseurs i\ nstitutionnels membres MICHELIN – DocUment De référence 2017 214 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales États Unis l’Amérique du Sud et la Chine  (1)) étaient dotés de la technologie MICHELIN UltraFlex le gain en production serait alors de 23 millions de tonnes de blé Ceci équivaut à la quantité de bl\ é nécessaire pour nourrir la population des États Unis (soit près de 319 millions de personnes) pendant un an  (2) En novembre 2016 Michelin a été récompensé par une médaille d’or au SIMA Innovation Awards 2017 pour la technologie de pneu “deux en un” La forme et l’empreinte du pneu évolue en fonction de l’usage  à très basse pression l’empreinte au sol augmente en longueur et largeur afin de réduire la compaction du sol et augmenter la traction En novembre 2017 Michelin s’est engagé pour la protection des sols au delà du pneu en annonçant l’acquisition de deux manufacturiers de systèmes de télégonflage – PTG et Téléflow– et la création d’une première offre de solution complète de gestion de la pression des pneus des tracteurs agricoles Zen@Terra  (3) En facilitant la gestion de la pression Michelin aide les agriculteurs à améliorer leurs rendements et leur productivité tout en minimisant l’impact sur les sols L’engagement du Groupe de contribuer à mieux cultiver les sols s’inscrit dans le cadre des Objectifs de Développement Durable de l’ONU de promouvoir l’agriculture durable et plus précisément de doubler la productivité agricole d’ici 2030 6 4 4 Des actIons contre le cHanGement clImatIQUe Le Groupe agit en faveur de la lutte contre le changement climatique à travers une politique établi en 2015 avec quatre actions prioritaires  „ réduire de 20 % la consommation d’énergie induite par les pneus par kilomètre parcouru d’ici à 2030 en comparaison avec 2010  „ réduire de 50  % en valeur absolue les émissions de CO 2 des activités industrielles en 2050 par rapport à 2010 (à conditio\ n que 65 % de l’énergie achetée est d’origine renouvelable)  „ mettre son savoir faire et sa culture d’innovation au développement des véhicules électriques avec une longue autonomie et intégrer ses produits et ses services aux nouvelles mobilités des personnes et des biens  „ soutenir la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle m\ ondiale Le Groupe a inventé en 1992 le pneu MICHELIN Energy™ et continue depuis à innover pour encore améliorer l’efficacité énergétique avec chaque nouvelle génération de ses pneus L’avenir s’appuie sur des programmes de recherche avec divers partenaires externes visant des percées technologiques qui définiront les performances des prochaines générations de pneus Afin de s’inscrire le progrès envisagé à travers l’activité de R&D dans une trajectoire de réduction d’émissions de CO 2 cohérente avec un scénario de changement climatique de <  2  °C Michelin a joint en 2017 un groupe de travail piloté par WWF autour de l’initiative Science Based Targets L’objectif de ce groupe de travail qui réunit huit grands groupes du secteur de transport est de construire des méthodologies pour déterminer des trajectoires de décarbonation qui sont adaptées aux acteurs de transport En 2005 Michelin a commencé à mesurer ses émissions de CO 2 sur l’ensemble des sites industriels Le programme de réductions des émissions est fondé sur l’amélioration de son efficacité énergétique et la baisse de l’intensité carbone du mix énergétique Les efforts vont au delà des sites industriels pour inclure les activités de logistique et de service aux flottes professionnelles ainsi que le développement de la mobilité utilisant la pile à combustible Michelin est convaincu qu’une société ne peut pas lutter seule contre le changement climatique Au cœur de sa politique est la conviction que le Groupe ne peut pas lutter seul contre le changement climatique Les partenariats les plateformes de collaboration et les synergies entre les divers acteurs du secteur de transport sont essentiels pour créer les mobilités durables du futur Michelin joue pleinement un rôle de fédérateur en s’impliquant fortement dans le processus des COP (Conférences des parties) sur le changement climatique en réunissant des nouveaux écosystèmes de la mobilité à son événement international annuel Movin’on et en promouvant des idées innovatrices à travers de sa plateforme de collaboration\ Open Lab Mobility Cette politique est complétée par une expérimentation interne de valorisation de carbone pour les grands projets d’investissement  l’investissement dans des crédits de carbone  et un processus de management des risques qui prend en compte les éventuelles conséquences du changement climatique tant au niveau du Groupe que pour chacun des sites En raison de la stratégie mise en œuvre de la réduction des émissions de CO 2 et des objectifs d’amélioration le CDP en 2017 a classé Michelin parmi les entreprises les plus en avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique avec une notation de A En 2017 le CDP a classé Michelin parmi les entreprises les plus en avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique avec une notation de A une reconnaissance de sa stratégie de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO 2 et de son ambition à long terme de réduire encore son empreinte carbone Le Groupe répond depuis plus de 10  ans au questionnaire destiné à informer les investisseurs institutionnels membres du CDP et depuis cinq ans au questionnaire complémentaire Supply Chain demandé par certains clients de Michelin réduction de l’empreinte carbone de l’activité industrielle La réduction des émissions spécifiques de CO 2 par tonne de produits finis liée à l’activité industrielle atteint 30 7 % en 2017 sur l’ensemble du Groupe par rapport à 2010 (42 % par rapport à 2005) Ces progrès découlent de la mise en œuvre de deux leviers  l’amélioration de l’efficacité énergétique et le recours à des énergies moins carbonées (cf  6 4 2 Les gaz à effet de serre) Optimisation de l’efficacité énergétique de l’outil de production Les initiatives dans le domaine de l’efficacité énergétique se poursuivent à travers le nouveau programme d’amélioration décrit au 6 4 3 (1) OECD FAO Agricultural Outlook 2015 2024 5 juin 2015 (2) U S Department of Agriculture (3) Annonce faite le 12 novembre 2017 lors d’une conférence de pres\ se dans le cadre du salon AGRITECHNICA MICHELIN – DocUment De référence 2017 215 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales Développement des énergies renouvelables sur les sites industriels Depuis 2008 le groupe Michelin a mis en œuvre une politique de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon durable les émissions de CO 2 Qu’il s’agisse de biomasse de solaire ou d’éolien ces projets nécessitent des démarches souvent longues Installations sur sites La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 21 5 MWc fin 2013 (sites de Bad Fallingbostel Bad Kreuznach Bamberg Homburg Karlsruhe Landau et Ulm) En 2016 et 2017 5 2 MWc supplémentaires ont été installés portant le total de puissance à 27  MWc En Espagne à Valladolid 31  000  m 2 de panneaux photovoltaïques d’une puissance totale de 3 3 MWc ont été mis en service en 2010 et 2011 En France au Puy en Velay la production d’électricité à partir de panneaux photovoltaïques a dé\ buté en septembre 2011 Avec trois hectares de toiture soit les trois quarts du toit de l’usine cette installation a depuis permis de produire entre 3 000 et 3 500 MWh par an L’électricité de ces trois installations est revendue par les exploitants sur les réseaux nationaux contribuant à faire baisser le facteur d’émission de l’électricité du pays \ D’autres installations permettent d’abaisser directement les émissions de CO 2 du Groupe À Dundee en Écosse la production d’énergie éolienne représente depuis 2007 environ 20  % des besoins en électricité de l’usine Depuis fin 2012 deux éoliennes sont également implantées à\ côté du site de Ballymena (Irlande du Nord) En 2017 elles ont fourni 20 % de l’électricité du site Les deux installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse mises en service en 2010 sur les sites de Bourges et de Cholet en remplacement de chaudières au gaz ont permis d’économiser plus de 12 000 tonnes de CO 2 en 2017 À Vannes (France) le Groupe consomme depuis 2013 de la vapeur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d’ordures ménagères Au Canada sur le site de Waterville un mur solaire est en service depuis fin 2010 Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement du fioul lourd Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d’énergie précédemment utilisées les installations d’énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d’éviter l’équivalent de près de 45 000 tonnes d’émissions de CO 2 en 2017 dont près de 32 000 tonnes viennent directement diminuer les émissions de CO 2 du Groupe Sites Technologie Tonnage de CO 2 évité en 2017  (*) Bassens (France)Achat de chaleur issue de l’incinération de déchets 11 000 t (CO 2 direct) Cholet (France) Chaudière biomasse 5 550 t (CO 2 direct) Bourges (France) Chaudière biomasse 6 750 t (CO 2 direct) Vannes (France) Achat de chaleur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d’ordures ménagères 350 t (CO 2 direct) La Combaude (France) Achat de chaleur produite à partir de biomasse 2 250 t (CO 2 direct) Water ville (Canada) Mur solaire 100 t (CO 2 direct) Dundee (Royaume Uni) Éolienne 2 750 t (CO 2 indirect) Ballymena (Royaume Uni) Éolienne 3 000 t (CO 2 indirect) Allemagne (7 sites) Photovoltaïque 11 750 t (revente d’électricité au réseau) Valladolid (Espagne) Photovoltaïque 1 100 t (revente d’électricité au réseau) Le Puy (France) Photovoltaïque 200 t (revente d’électricité au réseau) (*) Selon facteurs d’émissions des énergies substituées publié\ s par l’Agence internationale de l’énergie dans "CO 2 Emissions from Fuel Combustion" (édition 2016) Aujourd’hui 17 sites ont des installations d’énergies renouvelables En 2017 un projet a été abandonné mais deux autres ont été engagés  „à Clermont Ferrand (France) les coûts d’utilisation de chaleur géothermique se sont avérés trop élevés notamment du fait de la distance entre les sites Michelin et la source de chaleur Le projet se poursuit mais Michelin n’est plus un client potentiel  „à Chennaï en Inde une étude de faisabilité pour l’instal\ lation de panneaux photovoltaïques au sol ou en toiture est en cours  „à Nongkae en Thaïlande des panneaux photovoltaïques d’une puissance de 0 88  MWc vont être installés en ombrières de parking Même si ce projet est modeste en taille il constituera pour le Groupe la première installation photovoltaïque dont la production sera directement consommée par le site d’implantation D’autres projets engagés précédemment continuent d’avancer dans une perspective de mise en œuvre à l’horizon 2020  achat de vapeur issue de la biomasse à Golbey (France) achat d’énergi\ e issue de l’incinération de déchets ménagers à Dundee (Royaume \ Uni) et à Troyes (France) Achat d’électricité garantie d’origine renouvelable L’étude menée en 2016 dans toutes les régions du monde où Michelin est implanté avait montré qu’une offre mature d’électricité verte est accessible uniquement en Europe soit sous la forme de contrats directs d’achat d’électricité verte soit sous la forme de Garanties d’Origine telles que définies par la Directive 2009 28 CE En 2016 le Groupe avait acheté 330 000 MWh d’électricité d’origine renouvelable dans six des huit pays de l’Union européenne où le Groupe possède des installations industrielles Ces achats avaient permis d’éviter l’émission de 135  000  t de CO 2 soit l’équivalent de 4 % des émissions totales 2016 du Groupe En 2017 ces achats ont été déployés à l’ensemble des \ huit pays représentant environ 1  583  000  MWh d’électricité d’origine renouvelable soit 34 5 % de l’électricité consommée Ceci a permis d’éviter 387 000 t de CO 2 soit l’équivalent de 13 % des émissions totales 2017 du Groupe Au total en 2017 le Groupe a consommé 15 % d’énergie d’origine renouvelable MICHELIN – DocUment De référence 2017 216 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales Remplacement du fioul lourd par le gaz Le contenu carbone du gaz étant plus faible que celui du fioul de plus de 25 % (valeurs standard de 202 kg CO 2 par MWh PCI pour le gaz contre 278  kg pour le fioul lourd) l’utilisation du gaz en lieu et place du fioul contribue à diminuer les émissions de CO 2 Au Canada les chaudières des trois sites du Groupe (Pictou Bridgewater et Waterville) qui ne pouvaient fonctionner qu’au fioul lourd ont subi fin 2014 des transformations techniques permettant de recourir également au gaz Dans un contexte économique favorable au gaz naturel ces chaufferies bicombustibles permettent désormais de ne plus recourir au fioul qu’une partie de l’année En 2017 comme en 2016 sur les trois sites ce sont plus de 230 000 MWh de fioul qui ont été remplacés par du gaz soit 17 500 tonnes de CO 2 évitées En Chine à Shanghai Michelin a substitué la vapeur jusqu’ici produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz Cette substitution a pris effet au dernier trimestre 2015 En 2017 comme en 2016 les émissions de CO 2 ainsi évitées se sont élevées à environ 14 000 tonnes l ’empreinte carbone des produits et des services L’Analyse du Cycle de Vie (ACV) d’un pneu démontre que son impact sur l’environnement est essentiellement lié à la phase d’usage en raison du phénomène de résistance au roulement qui contribue à la consommation de carburant des véhicules Si la phase d’utilisation\ d’un pneu représente plus de 90  % des impacts des pneus sur l’environnement l’émission de gaz à effet de serre pendant la phase d’usage représente entre 85 % et 98 % – selon le type de pneu – des émissions générées pendant le cycle de vie La réduction de l’empreinte carbone des pneus s’appuie sur la recherche et le développement qui vise un progrès sur l’efficacité énergétique en maintenant – voire en améliorant – les autres performances clés telles que l’adhérence la longévité et la réduction du bruit (cf  2 1 8 et 6 4 1) Depuis quatre ans Michelin calcule les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du “Scope  3”  l’ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval Comme pour les Scopes  1 et 2 les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la norme “The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition” (cf  6 4 1 Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe) et son supplément “Corporate Value Chain (Scope  3) Accounting and Reporting Standard” (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development septembre 2011) Les émissions du Scope 3 telles que fournies en 2017 au titre de l’année 2016 dans le cadre du questionnaire CDP Climate Change s’élèvent à environ 140  millions de tonnes de CO 2 dont environ 124 millions de tonnes sont attribuées à la phase d’usage des pneus\ Michelin Le deuxième poste le plus important du Scope 3 sont les matières premières achetées  les émissions de CO 2 s’élèvent à environ 9 millions de tonnes Finalement les services Michelin constituent une part infime du Scope 3 avec moins de 1 %  (1) Les chiffres présentés ici sont des estimations En effet les calculs pour les différentes catégories de Scope 3 sont associés à des niveaux d’incertitude entre 10 et 30 % Les hypothèses de calcul les données sources et les facteurs d’émissions sont revus et révisés chaque année afin de réduire les incertitudes et rendre plus robustes les méthodologies de calcul pour les différentes activités dans la chaîne de valeur L’ensemble des calculs Scope 3 pour l’année 2016 a fait l’objet d’une vérification selon la norme ISAE 3000 par une tierce partie indépendante qui a fourni une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci dessus v ers une logistique durable La réduction des émissions de gaz à effet de serre liés à l’activité logistique est un enjeu majeur pour Michelin La démarche s’appuie sur la recherche de synergies nouvelles entre chargeurs et transporteurs visant une plus grande efficacité de tonnages transportés et un objectif commun de réduction des émissions Des leviers d’actions se déploient progressivement en interne comme en externe  „L’optimisation des distances de transport selon des modalités adaptées Michelin continue de développer les livraisons directes entre l’usine et le client Un nouveau dépôt dans le nord du Viêt Nam est approvisionné principalement par fret maritime direct depuis les pays producteurs Cela a permis de réduire de moitié l’approvisionnement par fret terrestre depuis le dépôt du sud du Viêt Nam Un nouveau dépôt dans le sud du Japon permet de réduire et optimiser le fret terrestre d’approvisionnement depuis le dépôt central du pays Au Brésil l’augmentation de la capacité de stockage de produits finis dans l’usine de Campo Grande (RJ) permet de réduire la délocalisation pour stockage de pneus poids lourds vers l’usine de Resende (RJ) „L’augmentation du taux de remplissage L’enjeu est de réduire les kilomètres à vide en optimisant la capacité de transport des véhicules dans les limites des législations en vigueur suivant les pays Ainsi l’utilisation plus systématique de compacteurs permet d’augmenter de 15 % le nombre de pneus dans les containers exportés de Thaïlande vers l’Indonésie le Viêt Nam et la Corée du Sud En Amérique du Sud l’accroissement du chargement en chaîne plutôt qu’en piles des pneus tourisme permet d’augmenter le nombre de pneus transportés par camion lors des livraisons aux clients constructeurs „Le développement du multimodal le changement de mode de transport et la réduction de l’aérien Avec les transporteurs Michelin étudie la faisabilité technique et budgétaire des solutions multimodales (route rail route fluvial route maritime) ou des changements de mode de transport Ceci permet de réduire non seulement les émissions de gaz à effet de serre mais aussi les pollutions sonores et atmosphériques la dégradation des infrastructures publiques les accidents et les encombrements routiers Le développement de solutions multimodales a été significatif\ en Amérique du Nord en 2017 Les exportations de pneus poids lourd comme de pneus tourisme camionnette depuis le Brésil vers le Chili sont désormais effectuées par la voie maritime et non plus par la voie terrestre Dans l’ensemble du Groupe Michelin limite au strict minimum le recours au transport aérien „La valorisation des partenariats avec les transporteurs soucieux de leur efficacité énergétique Le Groupe exploite de nombreux outils et dispositifs pour optimiser les véhicules  véhicules récents bénéficiant d’un entretien suivi motorisations adaptées aux trajets et aux tonnages moyens transportés bridage de la vitesse accessoires réduisant la résistance aérodynamique pneus à faible résistance au roulement pneus rechapés et recreusés permettant un double gain de durée de vie du pneu et de consommation (1) GRI 305 3  Other indirect (Scope 3) GHG emissions MICHELIN – DocUment De référence 2017 217 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales „L’encouragement à l’éco conduite La formation et le management des chauffeurs permettent de réaliser des gains de consommation allant jusqu’à 10  % lorsque le suivi est correctement réalisé Cette action représente un gain de marge opérationnelle pour les transporteurs pouvant atteindre 2 à 5  % suivant les pays En entraînant les conducteurs à une meilleure anticipation l’éco conduite contribue aussi à réduire le nombre d’accidents L’efficacité énergétique a été reconduite comme critère environnemental déterminant en 2017 pour les achats logistiques dans le monde acteur dans la performance énergétique des flottes professionnelles Un autre levier que le Groupe active pour réduire ses émissions de CO 2 passe par l’économie de fonctionnalité Elle consiste soit en \ la fourniture conjointe d’un produit et d’un service pour suivre les pneumatiques afin d’optimiser leur performance notamment sur le plan énergétique  soit en un service seul qui permet de fluidifier certains processus lourds au sein des flottes et de contribuer à une conduite plus économique sécuritaire et respectueuse de l’environnement C’est dans ce cadre que Michelin a signé un partenariat de fourniture de trois services innovants avec IVECO pour son nouveau camion au gaz le STRALIS NP460 Michelin est pionnier dans l’innovation des services pour les flottes La première offre de facturation au kilomètre du poste pneumatique remonte à la fin des années 1990 La ligne business de Michelin dédiée aux services et solutions est spécialisée dans la conception le développement et la mise au point de nouvelles solutions de mobilité\ à destination des managers de flotte de tous types de véhicules \ La commercialisation et les opérations de ces offres s’effectuent ensuite plus proche du terrain dans les différentes Zones Géographiques sous la marque MICHELIN ® solutions Michelin permet ainsi à ses clients d’optimiser la gestion de leur flotte d’améliorer leur rentabilité et de réduire leur empreinte carbone Les services MICHELIN ® solutions touchent aujourd’hui plusieurs domaines d’enjeux clients  „certains autour du pneumatique et du véhicule comme EFFITIRES™ Michelin Tire Care et EFFITRAILER™ (gestion optimisée des semi remorques)  „d’autres autour de l’amélioration de l’activité  MyBestRoute pour l’optimisation de la consommation de carburant par le choix du meilleur trajet la motivation MyInspection pour une inspection méthodique du véhicule et MyTraining pour faciliter la formation des chauffeurs et promouvoir une conduite plus respectueuse de l’environnement  „d’autres encore pour la motivation des employés comme MyRoadChallenge qui rend ludique et récompense les bons comportements de conduite l ’hydrogène technologie clé pour des transports décarbonés L’hydrogène correspond à la mobilité durable telle que Michelin l’envisage  il supprime les émissions de CO 2 améliore la qualité de l’air et favorise la transition énergétique tout en étan\ t capable de répondre à tous les usages Ces qualités ont poussé Michelin à travailler sur cette piste depuis plus de 15 ans Pour que la pile à hydrogène devienne une véritable solution de mobilité plusieurs conditions doivent être réunies La technologie est mature mais son perfectionnement permettra d’offrir encore plus de performance et de fiabilité Pour la rendre accessible partout et sur tous les modes de transport la mobilisation de tous les acteurs industriels et institutionnels tout au long de la chaîne de valeur est nécessair\ e Enfin il faut s’assurer d’une densité suffisante du réseau d’infrastructure de recharge hydrogène Par son implication et son engagement dans l’écosystème aux côtés des acteurs publics et privés Michelin travaille simultanément sur tous ces points Les 15 années de recul des équipes R&D nous permettent aujourd’hui de maîtriser la technologie de la pile à hydrogène faisant de Michelin un partenaire crédible et légitime dans ce domaine En tant qu’actionnaire depuis 2014 Michelin soutient Symbio FCell PME française innovante qui est à l’ori\ gine du premier prolongateur d’autonomie hydrogène Celui ci permet de convertir tout véhicule électrique en hybride électrique hydrogène ce qui favorise une adoption rapide de cette technologie sans attendre la sortie de nouveaux modèles IMECA filiale du groupe Michelin accompagne Symbio FCell dans l’industrialisation de cette technologie En 2016 Engie a rejoint le capital de Symbio FCell en apportant son expertise dans la production de l’hydrogène décarboné ainsi que ses infrastructures de distribution Plus largement Michelin est au sein de la filière un acteur engagé et fédérateur Au sein du FCHJU  (1) Michelin est membre de Hydrogen Europe qui regroupe à l’échelle européenne l’ensemble des industriels la recherche et les associations nationales  de l’Association Française pour l’Hydrogène et les Piles à Combustible (AFHYPAC)  de l’AVERE association qui œuvre au déploiement de la mobilité électrique et de Tenerrdis un pôle de compétitivité qui comprend de nombreux acteurs de la filière énergie hydrogène Nous avons également soutenu pleinement le projet Zero Emission Valley de la région Auvergne Rhône Alpes qui ambitionne ainsi de devenir la région “fer de lance” de la mobilité hydrogène à l’échelle européenne et veut avec ce projet faire grandir la mobilité hydrogène À travers ce projet la Région Auvergne Rhône Alpes veut déployer 20 stations hydrogène et une flotte de 1 000 véhicules d’ici 2020 Économiquement il s’agit d’anticiper et de préparer les solutions d’avenir pour les déployer ensuite à l’international acteur fédérateur pour une mobilité durable Implication dans la 23 e Conférence des parties (COP23) Michelin a poursuivi et intensifié en 2017 son engagement en faveur\ de la mobilité durable au niveau international notamment au sein de PPMC (Paris Process on Mobility and Climate) la coalition du secteur de transport constituée en 2015 sous l’égide de la présidence française de la COP21 pour porter la voix des acteurs non étatiques – et en \ particulier des entreprises au travers de l’implication du Groupe – dans la mise en œuvre de l’Accord de Paris L’année 2017 a été marquée par deux axes d’action PPMC  la présentation à la COP23 à Bonn de la version finalisée de la “macro feuille de route globale” pour la décarbonation du transport à horizon 2050 qui vise à déc\ liner cet Accord pour le secteur de la mobilité  et le lancement de la Transport Decarbonization Alliance (TDA) par quatre pays (France Pays Bas Portugal et Costa Rica) quatre entreprises (dont Michelin) et la ville de Paris lors du One Planet Summit organisé à Paris en décembre 2017 par la Présidence de la République en liaison avec l’ONU et la Banque Mondiale pour accélérer la transition vers un transport durable Michelin Challenge Bibendum évolué vers Movin’on Le Michelin Challenge Bibendum a été pendant près de 20 ans le plus ancien et plus important forum mondial consacré à la mobilité durable et ses défis En 2017 ce prestigieux événement s’est réinventé sous un nouveau nom  Movin’On La première édition de ce grand rendez vous renouvelé a rassemblé des milliers de participants qui cherchaient à s’inspirer partager et explorer des idées novatrices pour faire progresser la mobilité de demain À Montréal en juin 2017 les leaders de l’industrie et des gouvernements se sont réunis (1) Fuel Cells and Hydrogen Joint Undertaking MICHELIN – DocUment De référence 2017 218 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales pour créer un monde meilleur en proposant des solutions de mobilité innovantes qui profitent à la fois à la planète et à l’économie Avec l’objectif de passer “de l’ambition à l’action” cet é\ vénement vise à convaincre les leaders d’aujourd’hui d’établir les bases d’un avenir de la mobilité meilleur et plus durable et surtout de le faire ensemble Un grand thème parmi les six grands thèmes de l’édition 2017\ était les “Engagements en matière de décarbonation” avec 14 ateliers et présentations couvrant les actions emmenant des COP plusieurs perspectives sur les stratégies de réduction des émissions de CO 2 à court et à long terme et dans la chaîne de valeur le juste prix du carbone et les implications sociales et environnementales d’une économie bas carbone Open Lab Mobility L’Open Lab Mobility est décrit comme un Think and Do Tank ancré dans l’innovation et la créativité et ayant pour but de promouvoir une meilleure vie à travers une mobilité durable Cette plateforme collaborative invite des débats des échanges et des expertises su\ r des sujets divers de la mobilité  elle fournit des actualités et la possibilité de se connecter entre experts et personnes d’influence dans des “communautés d’intérêt” Depuis deux ans 200 sociétés sont représentées dans ces communautés En 2017 l’Open Lab Mobility s’est saisi de l’opportunité de\ contribuer à l’initiative Shaping the Future of Mobility du Sommet 2018 du Forum économique mondial et a formulé des recommandations concrètes à destination des décideurs politiques afin de mettre en œuvre et de déployer à grande échelle des solutions innovantes pour une mobilité propre Les réflexions et les recommandations de la communauté d’intérêt appelé Beyond 2° ont fait l’objet d’un rapport publié en janvier 2018 intitulé Speeding up to <2°C Actionable clean mobility solutions En total 15  sociétés dont Michelin un organisme de recherche une organisation non gouvernementale et deux plateformes associatives de mobilité ont participé à Beyond 2° et ont contribué à cette étude v alorisation du carbone Engagé à réduire significativement ses émissions de CO 2 dans des conditions économiquement réalistes Michelin soutient la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle mondiale Aujourd’hui il n’existe pas de marché ni de prix du carbone applicable à l’échelle mondiale mais uniquement des systèmes fragmentés et non coordonnés (Union européenne provinces chinoises Californie Québec…) Michelin encourage pourtant vivement les acteurs public\ s à favoriser l’émergence d’un marché plus structuré C’est à cette fin que Michelin est membre signataire depuis 2015 du Carbon Pricing Leadership Coalition piloté par la Banque Mondiale En attendant l’émergence d’un marché mondial du carbone Michelin s’y prépare puisque le Groupe expérimente un prix interne du carbone pour ses projets d’investissement depuis 2016 sur la base de 50  € la tonne de CO 2 Ce prix interne est intégré depuis 2016 dans la méthode de Calcul de Rentabilité des Investissements Michelin applicable aux projets nécessitant des investissements importants notamment les projets d’augmentation de capacité de production de transformation des chaufferies du Groupe et de logistique Pour les projets touchant à l’efficacité énergétique des installations existantes (isolation de presse de cuisson modernisation des éclairages etc ) qui nécessitent des investissements plus modestes le prix interne du CO 2 est désormais intégré dans un nouvel outil Groupe de consolidation des projets élaboré en 2016 dans le cadre du nouveau programme d’amélioration de l’efficacité énergétique (cf  6 4 3) Avec obligation à chaque chef de projet de présenter ainsi depuis 2016 en plus d’un scénario classique un scénario de coût d\ e carbone à 50 € par tonne chaque commanditaire de projet peut comparer la durée de retour sur investissement de son projet calculée avec un prix marché du CO 2 (aujourd’hui nul dans toutes les régions où le Groupe est implanté hormis l’Europe et Shanghai) et la durée de retour sur investissement calculée avec ce que pourrait devenir le prix du CO 2 à l’horizon de la durée de vie des équipements dans lequel le Groupe investit aujourd’hui Investir dans des crédits carbone socialement responsables Depuis 2014 Michelin investit dans le Fonds Carbone Livelihoods qui soutient des projets de reforestation d’agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents Les activités du fonds menées en collaboration avec des ONG locales contribuent à réduire les gaz à effet de serre et génèrent pour les investisseurs des crédits carbone à haute valeur sociale et environnementale À ce jour Michelin a investi 3 4 millions € sur un engagement de total de 10 millions € dans Livelihoods dont 50 % dans le fonds initial et 50 % dans le nouveau fond Livelihoods 2 En 2017 trois projets en Afrique ont généré pour Michelin 35 672 crédits carbone (équivalent à 35 672 tonnes de CO 2 évitées) Deux d’entre eux concernent l’installation de dizaines de milliers de fours à faible consommation d’énergie dans des villages permettant à la fois d’éviter l’émission de fumées nuisibles à\ la santé et de diminuer de moitié les gaz à effet de serre libérés 30 000 familles ont ainsi été équipées de ces fours au Burkina Faso et 60 \ 000 au Kenya permettant d’éviter plus de 2  millions de tonnes de CO 2 sur 10 ans Avec les crédits carbone dont il dispose Michelin a neutralisé en 2017 l’empreinte carbone de Movin’On son grand rassemblement autour de la mobilité durable tenu à Montréal en juin dont les émissions avaient été calculées par une tierce partie à 2 182 tonnes de CO 2 adaptation aux conséquences du changement climatique Les sites de production du Groupe sont répartis dans 17 pays En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques Michelin a analysé les risques associés\ au changement climatique et évalué des plans de poursuite de l’act\ ivité dans l’éventualité d’événements climatiques extrêmes L’occurrence de ces événements climatiques extrêmes ne concerne que quelques implantations qui ont mis en place des plans dits de poursuite de l’activité À titre d’exemple en 2015 le Brésil avait subi une très forte sécheresse qui avait placé le pays sous la menace d’une crise énergétique  les niveaux d’eau des réservoirs des barrages étaient très bas alors qu’une part importante de l’électricité est hydroélectrique Le Groupe avait fait face à cette situation et mis en place des actions pour pouvoir assurer la continuité de la production sur ses deux sites de production brésiliens en cas de rationnement en électricité Depuis 2015 Michelin n’a pas connu de nouveaux évènements climatiques impactant de manière significative ses sites industriels Début 2017 le Groupe a connu des perturbations du transport de son approvisionnement en gomme naturelle lié à la combinaison d’une sécheresse prolongée en Indonésie avec des répercussions sur le transport fluvial et de blocages de routes et d’un port important suite à des inondations en Thaïlande Des mesures ont été prises au sein des opérations d’approvisionnement pour diminuer la vulnérabilité à ce type d’évènement En complément aux analyses de risques liés à des événements climatiques extrêmes ponctuels la vulnérabilité du Groupe à l’approvisionnement énergétique est également prise en compte MICHELIN – DocUment De référence 2017 219 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés du fait de la répartition géographique des sites et de la répartition de ses activités Ces analyses font aussi partie du processus préalable de sélection des nouvelles implantations Le caoutchouc naturel requis pour la fabrication des pneus est cultivé dans des zones restreintes de la planète (ceinture intertropicale) exposées au changement climatique et à la pression croissante sur les terres arables Pour faire face à ces défis les agronomes et les partenaires scientifiques du groupe Michelin sélectionnent des variétés productives et résistantes aux maladies et encouragent des pratiques culturales innovantes qui améliorent le rendement par unité de surface Le Groupe diversifie également ses sources d’approvisionnement sur l’ensemble des bassins de production et poursuit ses efforts de recherche pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus Certains fournisseurs de matières premières sensibles considérés comme exposés à des risques climatiques ont été enjoints par Michelin à se prémunir des conséquences de tels événements 6 4 5 la ProtectIon De la BIoDIversIté aUtoUr Des sItes Michelin est particulièrement impliqué dans la limitation des impacts de ses sites sur la biodiversité à travers des actions de préservation des milieux fragiles comme à Almería (Espagne) B\ ahia (Brésil) Ladoux (France) et Louisville (États Unis) ou par des actions simplement favorables à la biodiversité ordinaire présente sur les sites En parallèle le Groupe a testé dans un premier temps deux outils d’identification d’impacts et de dépe\ ndances vis à vis des écosystèmes puis a réalisé un inventaire des zones protégées à proximité des sites et plus récemment a élaboré une méthode d’inventaire de la biodiversité présente sur ces sites industriels Concernant les actions de Michelin en faveur de la biodiversité dans \ des zones de production de caoutchouc naturel se référer aux 6 3 2 c) et 6 3 4 b) Préserver les écosystèmes locaux au voisinage de chacun des sites Pour exercer durablement son activité toute entreprise dépend de services rendus par les écosystèmes et la biodiversité comme la fourniture de matières premières issues des plantes l’approvisionnement en eau ou la régulation du climat Michelin n’y fait pas exception Entre 2008 et 2010 Michelin a testé deux outils externes d’iden tification des impacts d’un site industriel et de ses dépendance\ s vis à vis des services écosystémiques La première méthode était une ESR (Ecosystem Services Review) développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Research Institute) La deuxième méthode conçue par un organisme indépendant a permis également d’évaluer la vulnérabilité écologique d’un site industriel c’est à dire sa proximité avec des zones d’intérêt écologique À l’issue de ces deux tests le Groupe a décidé de ne pas s’orienter vers une approche d’identification d’impacts et de dépendances mais de poursuivre l’évaluation de la proximité des sites industriels avec des zones protégées recenser les zones protégées à proximité des sites Le Groupe a lancé en 2012 un inventaire des zones protégées de statut supranational national ou local dans un rayon de 15 km autour de ses sites industriels et de recherche En cas de présence de courants d’eau de surface ou souterrains la zone de recensement pouvait être agrandie vers l’aval À fin 2015 cet inventaire a été réalisé par 68 sites sur 71 concernés répartis dans 18 pays Il indique la présence d’un total de 389 zones protégées dans le rayon étudié Si l’on se place sous l’\ angle de l’indicateur GRI 304 1  (1) le recensement a montré que 27 sites sont situés à moins d’un kilomètre d’une ou plusieurs zones protégées Ils représentent une surface totale d’environ 6 400 hectares répartie dans sept pays Dans les années à venir il est prévu de mettre à jour le recensement permettant de compiler l’indicateur de type GRI 304 1 au niveau de l’ensemble des sites industriels et de recherche du Groupe tous les cinq ans Prendre en compte la biodiversité au niveau des sites Depuis 2014 deux actions ont découlé de l’inventaire des zones protégées D’une part l’outil d’analyse des aspects et imp\ acts environnementaux des sites (ISO 14001) a été modifié pour que la présence des écosystèmes et de la biodiversité dans leur voisi\ nage soit identifiée de façon plus homogène dans la hiérarchisation des aspects environnementaux D’autre part les zones protégées sont prises en compte de manière plus systématique dans les études d’impact des projets de nouveaux sites ou d’extension almería  un équilibre entre les activités et la préservation de l’environnement Créé en 1973 le CEMA est certifié ISO 14001 depuis 2005 Il occupe 4  500  hectares dont 1  500  hectares au cœur du Parc naturel de Cabo de Gata Nijar en Andalousie dans le sud de l’Espagne Ce parc naturel est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d’Europe Il abrite une faune et une flore très spécifiques dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet espace Les actions du Groupe ont ainsi permis de préserver un spécimen de Dracæna Draco arbre originaire des îles Canaries situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans Dès sa conception le Groupe a souhaité construire et utiliser de façon efficace les capacités de son centre d’essais tout en préservant les écosystèmes présents sur le site Des objectifs environnementaux de conservation ont ainsi été ajoutés à ceux liés à l’activité quotidienne du centre Lorsque le gouvernement d’Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata Nijar Michelin a également souhaité travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux (1) GRI 304 1  Operational sites owned leased managed in or adjace\ nt to protected areas and areas of high biodiversity value outside protected areas MICHELIN – DocUment De référence 2017 220 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Informations environnementales Les actions engagées par Michelin sur le site du Centre d’Expéri mentation d’Almería (CEMA) en Espagne ont été présentées par le WBCSD au congrès de l’IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes en septembre 2012 à Jeju en Corée Le travail effectué par le Groupe sur le site d’Almería est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique Dans le cadre d’un partenariat étroit avec les autorités locales Michelin a su trouver l’équilibre entre ses activités et la préservation de l’environnement – et cela bien avant la signature de la convention officielle en 1995 ladoux  une zone protégée Sur le site de Ladoux en France une convention entre Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3 5 hectares comprenant des prés salés Ces prés salés continentaux sont des milieux très rares en Europe dont la conservation est prioritaire Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne comme le plantain maritime et le jonc de Gérard Bahia  la réserve écologique michelin En 2017 la Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia au Brésil a eu 11 ans Cette réserve de plus de 3 000 hectares est devenue l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique qui est l’un des biomes les plus riches et les plus menacés au monde Le programme de la réserve s’appuie sur le travail de ses propres chercheurs ainsi que sur celui de scientifiques extérieurs consulté\ s pour prendre les décisions relatives à la gestion de la réserve À ce jour Michelin a sponsorisé 96  projets de recherche portant sur diverses espèces de mammifères oiseaux amphibiens reptiles poissons plantes et champignons Avec plus de 2  000  espèces recensées dont 10  nouvellement découvertes la REM constitue un refuge pour la biodiversité dans une région où presque toute la forêt a été détruite Les travaux réalisés dans la réserve ont donné lieu à 94 publications scientifiques Dans le cadre du programme de reforestation 100 000 arbres de 215  espèces ont été plantés permettant à la forêt de regagner 270 hectares Depuis la création de la réserve la pression exercée par la chasse a chuté et les populations de mammifères et de grands oiseaux ont augmenté de 117 % y compris pour certaines espèces en grand danger d’extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus xanthosternos) et l’oiseau Hocco de Blumenbach (Crax blumenbachii) La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande visitées par plus de 60  000  personnes par an Par ailleurs un programme de sensibilisation à l’environnement est mené pour aider les communautés locales à gérer au quotidien les contraintes environnementales qu’implique la vie à proximité d’une réserve En 2017 il a été décidé d’étendre la réserve sur 350  hectares supplémentaires faisant ainsi de la vallée de la rivière Pacange la seule de la région totalement exempte d’activité économique ou agricole Ces 350 hectares faisaient jusqu’ici partie de la plantation d’hévéa de Michelin  ils ont été libérés et seront transférés à la Réserve en 2018 louisville  la certification Wildlife at Work Aux États Unis dans le Kentucky le site de Louisville a travaillé avec deux autres entreprises locales pour convertir deux décharges situées à proximité en une réserve naturelle de 30 hectares constituée de forêts prairies zones humides et zones fleuries Des volontaires ont participé aux efforts de plantation Aujourd’hui le site attire des oiseaux des renards des daims et d’autres animaux sauvages Le projet s’est déroulé sur trois ans jusqu’à fin 2011 Il a obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council états Unis  Wildlife and Industry t ogether Le site de Laurens Proving Grounds en Caroline du Sud a établi une zone naturelle protégée selon les critères de certification WAIT “Wildlife And Industry Together” en partenariat depuis 1998 avec l’ONG South Carolina Wildlife Federation Le site a mis en place plusieurs programmes pour préserver l’habitat sauvage de la région en impliquant notamment les écoles pour les inciter à suivre la même démarche Les employés de Michelin se sont portés volontaires à plusieurs reprises pour participer à des projets tels que l’entretien des sentiers se trouvant autour du site Outre le Laurens Proving Grounds plusieurs autres sites en Caroline du Sud sont certifiés “WAIT”  Sandy Springs Starr Lexington et le centre de recherche de Greenville MICHELIN – DocUment De référence 2017 221 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Plan de vigilance 6 5 PLAN DE VIGILANCE IntroDUctIon La loi n° 2017 399 du 27 mars 2017 impose à Michelin la réalisation d’un plan de vigilance qui reprend les risques du Groupe et de ses principaux sous traitants  (1) ayant trait à trois domaines  l’environnement la santé sécurité et les droits humains Pour Michelin ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines Il est aussi l’occasion d’approfondir sa diligence auprès de ses sous traitants Le présent plan de vigilance reprend en les étoffant des informations présentes dans des documents structurants du Groupe ses rapports annuels de développement durable sa déclaratio\ n santé sécurité sa politique de santé son Code d’éthique et ses Principes des Ac\ hats Au fil du développement de ses activités le Groupe a établi des standards de conformité qui obéissent a minima aux normes des pays d’implantation Quand les attendus de ces dernières s’avèrent être inférieurs aux standards du Groupe Michelin maintient inchangées ses exigences en matière d’environnement de santé sécurité et de droits humains Ce plan a fait l’objet d’une consultation avec les parties prenantes de Michelin Il concourt à l’approfondissement de nos échanges avec ces partenaires durant le comité annuel des parties prenantes du Groupe Ce dernier s’est tenu le 7 décembre 2017 6 5 1 rIsQUes envIronnementa UX (voIr aUssI 2 9 3 c) Michelin a l’ambition d’être un acteur central du développement et de la mobilité durable Cela passe naturellement par une bonne identification et prise en charge des risques environnementaux inhérents à nos activités 6 5 1 a) activités industrielles Pour ses activités industrielles le Groupe a développé un Système de Management “Environnement et Prévention” (SMEP) certifié ISO 14001 Le SMEP est basé sur une démarche de vérification du respect des exigences locales et des exigences internes du Groupe Il doit permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux Démarche globale le SMEP vise à identifier les risques environnementaux mais aussi à proposer pour chacun d’eux des processus d’atténuation et de prévention Le Groupe a par ailleurs mis sur pied un indicateur de performance environnementale le Michelin Environmental Footprint (MEF) fondé sur six composantes  la consommation d’énergie la consommation d’eau les émissions de COV les émissions de CO 2 la quantité de déchets générée ainsi que la quantité de déchets mise en décharge Rejets dans l’air et les sols Michelin a pris pleinement la mesure des enjeux et des risques issus des rejets dans l’air et dans les sols Une attention particulière a été accordée aux composés organiques volatiles (COV) et aux gaz à effet de serre Afin que les émissions CO 2 du Groupe continuent à baisser celui ci amplifie son recours à un mix énergétique moins carboné Les émissions de CO 2 du Groupe s’établissent en 2017 à 0 89  tonne par tonne de produits finis fabriqués soit une baisse de 30 7 % par rapport à 2010 et de 10 7 % par rapport à 2016 Les émissions relatives de COV (2 07 kg t de produits finis) sont en baisse en 2017 par rapport à 2016 (  10 4 %) Au total la réduction des émissions de COV par tonne de produits finis est de 28 4 % entre 2010 et 2017 À travers le SMEP Michelin s’attelle en outre à la prévention de ses risques de déversements accidentels et chroniques dans les sols Consommation d’énergie et d’eau L’amélioration de la performance énergétique globale du Groupe ainsi que la maîtrise de sa consommation d’eau participent à la\ réduction de son empreinte environnementale Une nouvelle méthode d’évaluation des enjeux relatifs à l’eau a été mise sur pied en 2016 Elle se base notamment sur les principes ISO 14046 et ISO  14001 2015 Le Groupe s’attelle site par site à réduire sa consommation d’eau en y déployant les actions appropriées Gestion des déchets La gestion des déchets générés par les activités du Groupe entre également dans le périmètre du SMEP Les ambitions de Michelin sont de limiter au maximum les quantités de déchets générés et de tendre vers le zéro déchet éliminé (pas de mise en décharge ou d’incinération sans récupération de chaleur) Michelin appuie le développement d’un modèle économique dit “circulaire” qui permette de faire du traitement des déchets une activité à valeur ajoutée positive par le recyclage et la valorisation Le Groupe s’engage à être et rester responsable de ses déchets depuis leur génération jusqu’à leur traitement final et ce quelle qu\ e soit la sous traitance mise en place (1) Les sous traitants avec lesquels une “relation commerciale établie\ ” est entretenue MICHELIN – DocUment De référence 2017 222 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Plan de vigilance 6 5 1 b) Produits  distribution phase d’usage et fin de vie Déversements accidentels résultant du transport de produits finis et semi finis Les produits finis et semi finis sont transportés par voie maritime et terrestre entre les différentes usines du Groupe Les véhicules impliqués dans ces opérations sont contrôlés dans le cadre du SMEP Ils sont réputés satisfaire aux dispositions réglementaires relatives aux risques de déversements accidentels Pneus en phase d’usage Michelin prend en considération l’impact sur les ressources naturelles tout au long du cycle de vie du pneumatique dans une approche d’économie circulaire La phase d’utilisation représente plus de 90 % des impacts des pneus sur l’environnement En effet lors de la phase d’usage le pneu se déforme et donc s’échauffe  de ce fait il fait consommer de l’énergie au véhicule Michelin travaille depuis 1\ 992 à augmenter l’efficacité énergétique de ses pneus de façon à ce que les véhicules équipés de pneus du Groupe consomment moins de carburant et donc émettent moins de CO 2 Depuis 2006 Michelin s’est investi dans le Tire Industry Project (TIP) en particulier sur la question des particules d’usure des pneus Celles ci sont appelées tire and road wear particles (TRWP) et consistent en une agglomération de matériaux du pneu adhérée avec des matériaux de la route y compris des particules de métal de l’huile de la poussière ou du pollen Les travaux du TIP ont permis d’affiner la compréhension des TRWP notamment leur contribution à la pollution atmosphérique urbaine et suburbaine À l’issue des tests effectués la part des TRWP parmi le total des particules comprises dans un échantillon d’air urbain ne dépassait pas les 3 % Des études ont également été menées sur la contribution des TRWP à la pollution aquatique Valorisation des pneus en fin de vie Michelin accorde une attention toute particulière à la valorisation de ses pneus en fin de vie En 2017 70 % des pneus mis sur le marché par l’industrie pneumatique ont in fine été collectés et valorisés par des filières agréées ou certifiées conformes aux réglementations locales Le Groupe a la volonté de pousser plus en avant encore la valorisation de ses pneus en fin de vie Cet engagement se traduit par l’adhésion de Michelin au Tire Industry Project (TIP) sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Le Groupe adhère également à toutes les organisations professionnelles régionales qui traitent de la valorisation des pneus en fin de vie notamment l’European Tyre and Rubber Manufacturers Association (ETRMA) Au sein de ces organisations Michelin travaille au développement de solutions pérennes pour inscrire le pneu en fin de vie comme maillon d’une démarche d’économie circulaire 6 5 2 rIsQUes santé sécUrIté (voIr 2 9 3 b) Michelin est convaincu que l’efficience de ses structures et de son développement vont de pair avec la bonne santé et la sécurité\ de ses salariés ainsi que leur bien être au travail Depuis de nombreuses années Michelin est engagé dans une politique volontariste en matière de santé sécurité qui infuse tout le Groupe risque chimique L’exposition aux produits chimiques est l’un des principaux risques auquel est confronté le Groupe Avant toute utilisation d’une nouvelle substance chimique un visa d’utilisation doit être délivré et peut mener au refus de l’emploi de certains produits Tous les postes de travail disposent de fiches produits rédigées dans la langue locale Celles ci sont élaborées à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) qui sont en conformité avec les standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) partout ailleurs amiante La présence d’amiante au sein des installations du Groupe n’est plus que résiduelle Elle est due à un usage ancien de cette fibre comme matériau d’isolation thermique ou dans des pièces de friction Les pneumatiques Michelin ne contiennent pas d’amiante Une surveillance des machines et des pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en œuvre pour éviter toute réintroduction d’amiante Des investissements sont réalisés chaque année pour réduire les risques jugés trop importants en matière d’hygiène sur nos différents sites Ainsi les matériaux contenant de l’amiante résiduel lié sont progressivement supprimés ergonomie du poste de travail L’ergonomie des postes de travail est au cœur des préoccupations santé sécurité du Groupe La prévention des troubles musculo squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels afin de limiter le plus en amont possible leurs impacts négatifs Des investissements dédiés à l’ergonomie sont r\ éalisés chaque année En 2017 ils s’élevaient à 14 millions € Des plans de progrès de l’ergonomie sont déployés sur chaque site du Groupe accidents du travail Face aux accidents du travail en industrie et hors industrie aux accidents durant un déplacement assuré par le Groupe et aux dangers encourus en cas de catastrophe naturelle d’incendie ou d’explosion Michelin s’est engagé pour l’ensemble de son pe\ rsonnel dans une procédure d’analyse de traitement et de réduction des risques liés à la santé sécurité Depuis 2013 Michelin utilise l’indicateur Total Case Incident Rate (TCIR) basé sur l’indicateur américain OSHA pour mesurer sa performance à l’échelle mondiale Il recense le nombre d’”accidents”  (1) pour 200  000  heures de travail Le système informatique HSER mis en place en 2014 permet de connaître en temps réel tous les accidents y compris les plus bénins d’entre eux Ce système recense également les accidents des intérimaires et des sous traitants ayant lieu sur les sites Michelin (1) “Accident” prend ici une acception très large qui va de l’a\ ccident avec arrêt de travail au trouble musculo squelettique par exemple MICHELIN – DocUment De référence 2017 223 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Plan de vigilance risque psycho social Michelin est soucieux de garantir à ses salariés une “qualité\ de vie” au travail gage de leur implication positive dans le Groupe et de leur bien être général Une évaluation périodique des risques psychosociaux est en cours de déploiement au niveau de chaque site Elle conduit à la mise en œuvre d’un plan d’amélioration porté par le Comité de Pilotage Santé Sécurité et Qualit\ é de Vie au Travail du site Le risque psychosocial et l’accompagnement du changement sont pris en considération dès l’étude d’oppor\ tunité des projets de constructions de transformation ou de réorganisation de sites Les managers du Groupe sont formés et sensibilisés aux risques psychosociaux latents Ils sont responsables de leur gestion auprès des personnels dont ils ont la responsabilité L’amélioration de la qualité de vie au travail passe égalemen\ t par des actions visant à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Des locaux sociaux de qualité sont mis à dispositio\ n des personnels et le Groupe s’implique dans une politique d’accès à un repas chaud à un prix modéré pour le plus grand nombre de ses salariés En 2017 73  % des 87  000  répondants à l’étude d’engagement “Avancer ensemble” indiquaient être satisfaits de leur qualité de vie au travail maîtrise des risques santé sécurité Le système de management “Environnement et Prévention” (SMEP) du Groupe fondé sur les normes ISO  14001 et OHSAS  18001 concrétise l’engagement du Groupe en matière de santé sécurité Celui ci est également décliné dans la Déclaration Santé \ Sécurité de 2011 traduite et diffusée dans tous nos pays d’implantation ainsi que par la Politique Santé Sécurité et Qualité de vie\ au travail du Groupe Cette dernière a été révisée au cours de l’année 2017 Elle institue la création d’un Comité de Pilotage Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail sur chaque site de Michelin Ces comités en cours de déploiement regroupent les principales composantes du corps social de chaque site Ils sont chargés du pilotage des actions du plan de progrès qu’ils ont définies Depuis 2010 Michelin est l’un des rares grands groupes français à s’être doté d’un Comité Médical Consultatif Celui ci se réunit deux fois par an Il est composé d’experts extérieurs à Michelin \ et émet des avis sur des problématiques sanitaires propres aux activités du Groupe Le Comité Médical Consultatif amplifie la sensibilisation \ de la Direction de Michelin aux enjeux sanitaires du Groupe Il apporte également une validation extérieure de nos procédures internes liées à la santé sécurité 6 5 3 rIsQUes “DroIts HUmaIns” (voIr 2 9 3 a) Michelin se pose en acteur d’une croissance responsable garante des droits fondamentaux des salariés du Groupe Conscient des nouveaux défis suscités par la mondialisation économique Michelin reconnaît les principes directeurs de l’ONU sur les Droits de l’Homme Le Groupe adhère au Pacte mondial de l’ONU une initiative créée et animée par les Nations Unies qui encourage les entreprises privées à adopter une attitude socialement responsable Le Groupe veille à ne pas être complice de violations des Droits de l’Homme à respecter la liberté d’association et de négociation collective à éliminer le travail forcé et obligatoire à éradiquer toute forme de travail des enfants ainsi qu’à abolir toute discrimination professionnelle Michelin entend promouvoir le droit international relatif aux Droits de l’Homme en reconnaissant les chartes fondamentales de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales éthique et Droits de l’Homme Traduit en treize langues et diffusé dans tous les pays d’implantation du Groupe le Code d’éthique Michelin décline les engagements sus cités dans des perspectives liées à nos activités Un travail d’évaluation des risques “Droits de l’Homme” basé sur le questionnaire du Danish Institute for Human Rights a été mené auprès des Directions du personnel des achats de la sécurité du juridique et du Département environnement et prévention Cet exercice a montré que la grande majorité des risques relatifs aux Droits de l’Homme étaient déjà en partie au moins couverts par des processus de prévention interne Pour les thèmes non traités des développements seront progressivement mis en place Notre processus d’évaluation des risques “Droits de l’Homme” s’est récemment enrichi d’évaluations locales dans les différents pays d’implantation du Groupe Deux évaluations ont été menées en 2016 au Brésil et en Thaïlande Pour 2017 le Groupe s’est concentré sur la Roumanie Le choix de ces pays se veut le plus objectif possible Il s’appuie sur le classement externe de la société américano britannique Verisk Maplecroft spécialisée dans la hiérarchisation des risques “Droits de l’Homme” entre pays En outre lors d’un nouveau projet de construction industrielle Michelin s’enquiert de l’impact de son implantation en matière de Droits de l’Homme Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde en Indonésie et au Mexique Elles ont débouché sur des\ recommandations qui ont été suivies par le Groupe Le Comité d’Éthique et de Conformité se réunit deux fois par an à l’échelle du Groupe Des comités éponymes sont présents dans chaque zone géographique Un nouveau pilotage des risques “Éthique et Droits de l’Homme” sera déployé en 2018 Un groupe de travail spécifiquement consacré aux Droits de l’Homme dont les membres sont issus des différentes Directions du Groupe a été créé en 2015 Il œuvre à mettre en place un plan d’action qui inscrive Michelin dans une démarche de progrès continu en la matière Des présentations plus spécifiques sont en outre dispensées aux membres du Comité Exécutif du Groupe afin d’accroître leur sensibilisation aux problématiques sous jacentes au respect des Droits de l’Homme Harcèlement et discrimination Michelin se montre particulièrement attentif au harcèlement et aux discriminations dont pourraient être victimes ses employés sur leur lieu de travail Rédigée en 2016 et largement diffusée à travers le Groupe la Politique diversité et égalité professionnelle entend prévenir tout comportement inadapté La lutte contre les discriminations fait l’objet d’une gouvernance volontariste qui s’appuie sur le réseau international Diversité Celui ci est animé par le Directeur de la Diversité au niveau Groupe et rassemble les managers “Diversité” de chacun des pays d’implantation de Michelin Chaque manager est formé à la politique de non discrimination à sa prise de po\ ste Le respect des procédures de non discrimination fait aussi l’objet d’un processus de contrôle interne MICHELIN – DocUment De référence 2017 224 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Plan de vigilance relations sociales Michelin s’est doté en 2015 d’une Politique de Relations social\ es qui reconnaît l’apport positif d’une représentation du personnel indépendante de la Direction force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté Dans ce texte Michelin s’engage à respecter ceux qui acceptent d’assumer la responsabilité de représentant du personnel et d’intégrer celle ci dans l’évaluation de leur potentiel ainsi que dans la gestion de leur carrière Cette politique a été explicitée aux 7 500 managers du Groupe depuis le Comité Exécutif jusqu’à l’agent de maîtrise en usine Un Directeur des Relations Sociales Groupe promeut l’application de cette politique partout dans le monde et améliore le dialogue social là où il n’est pas au niveau souhaité Grâce à ce travail des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs régions géographiques en particulier en Thaïlande et au Brésil Par ailleurs tout manager reçoit une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales 6 5 4 foUrnIsseUrs 6 5 4 a) approche générale La Direction des Achats est le principal vecteur des engagements de Michelin à l’égard de ses fournisseurs Elle se structure autour de quatre domaines les achats de matières premières les achats de caoutchouc naturel les achats industriels et les achats de services La Direction des Achats contracte à hauteur de 13  milliards  € annuellement auprès d’environ 52 000 fournisseurs Elle compte environ 700 collaborateurs à travers les différentes zones d’implantation géographique du Groupe Principes des Achats Michelin Les Principes des Achats Michelin document de référence de la Direction des Achats Michelin décrivent les principes fondamentaux qui régissent les relations du Groupe avec ses fournisseurs Ceux ci s’engagent en contractant avec Michelin à respecter  „le droit international relatif aux Droits de l’Homme particulièrement la Déclaration universelle des Droits de l’Homme les dix principes du Global Compact et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales  „les dispositions légales et réglementaires du droit du travail en vigueur dans le pays d’implantation (niveau de rémunération durée du travail liberté d’association etc )  „les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) particulièrement les textes relatifs à la prévention du travail des enfants du travail forcé et de la discrimination  „la dignité de la personne humaine en fournissant à leurs collaborateurs des conditions de travail acceptables  „les règles de sécurité de santé et d’hygiène afin de li\ miter les effets de leur activité sur la santé et la sécurité de leur pe\ rsonnel et sur celles des communautés voisines de leurs implantations  „les règles de sécurité appliquées dans les sites Michelin où ils interviennent Les Principes des Achats sont le socle des rapports de confiance qui se nouent entre le Groupe ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde Ce document est intégré à tout contrat qui lie Michelin à l’un de ses fournisseurs Il est disponible en douze langues et accessible en ligne à l’adresse https purchasing michelin com Espace documents Évaluation du Système Qualité Fournisseur Afin de s’assurer du respect des Principes des Achats par ses fournisseurs Michelin a mis sur pied une “évaluation du système qualité fournisseur” (ESQF) Cette dernière porte notamment sur l’application des impératifs de santé de sécurité de respect de l’environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Principes des Achats Michelin Lorsqu’ils réalisent une ESQF les auditeurs Michelin se rendent chez le fournisseur et évaluent les éléments suivants  a Conformité générale Le fournisseur met en œuvre une politique dans les domaines Qualité Sécurité Environnement Ces politiques sont appropriées à l’organisation clairement déployées et comprises par le personnel La conformité aux lois et aux règlements est assurée b Respect de l’environnement Un processus est en place pour identifier toutes les exigences réglementaires et ou légales en matière d’environnement Le fournisseur dispose de certificats officiels démontrant sa conformité aux exigences réglementaires Les pratiques Qualité du fournisseur visent à minimiser les risques potentiels pour l’environnement Un processus existe pour minimiser les rebuts et les déchets incluant les packagings c Respect de la santé sécurité Un processus est en place pour identifier toutes les exigences réglementaires et ou légales en matière de sécurité ce compris les exigences relatives à la manutention au recyclage et à l’élimination des matériaux à risques Des programmes de sécurité existent pour identifier et mettre en place une démarche de progrès en la matière Des programmes sont en place pour améliorer l’ergonomie et l’hygiène industrielle Ils doivent prendre en compte les effets de l’activité sur la santé et la sécurité du personnel a\ insi que sur celles des communautés environnantes Des programmes existent pour évaluer et améliorer la qualité de vie au travail d Respect des droits humains Des processus existent pour assurer la conformité de tous les postes de travail aux lois et règlements (en considérant les sources locales nationales et internationales comme applicables) relatifs au travail des enfants au travail forcé et au respect des minorités Des outils sont en place pour créer un dialogue effectif avec les employés Des actions sont initiées en vue de mettre en œuvre des conditions de travail qui favorisent l’égalité des chances pour\ toutes les personnes de l’organisation Des actions sont initiées à l’égard des communautés locales Elles s’attellent au développement de ces communautés en leur apportant un soutien dans les domaines de l’éducation de la formation de l’amélioration des conditions de vie de la santé ou de la sécurité À l’issue d’une ESQF les auditeurs Michelin décernent une note au fournisseur audité Si celle ci est inférieure à 80 % l’audit n’est pas considéré comme réussi Le fournisseur est enjoint de mettre en MICHELIN – DocUment De référence 2017 225 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Plan de vigilance place les actions correctives identifiées lors de l’audit et d’améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès Dans le cas d’audit non réussi la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur En fonction des résultats obtenus Michelin peut mettre un terme à sa relation contractuelle avec le fournisseur En complément de l’assurance du respect des Principes des Achats l’audit a pour objectif de faire progresser nos fournisseurs dans la durée Évaluation de la performance RSE des fournisseurs Depuis 2012 Michelin a initié une démarche d’évaluation de ses fournisseurs focalisée sur des critères RSE La société EcoVadis réalise pour le compte du Groupe des audits documentaires qui mesurent la performance de nos principaux fournisseurs sur 21 indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes  Environnement Social Éthique et chaîne d’approvisionnement En 2017 547  fournisseurs clés du Groupe ont été évalués 77  % d’entre eux satisfaisaient déjà aux standards Michelin qui correspondent à une note EcoVadis égale ou supérieure à 45 (niveau “confirmé” des pratiques RSE) Les fournisseurs qui se sont vus décerner une note inférieure à 45 ont été enjoints d’engager un plan d’amélioration de leurs performances RSE Une réévaluation de celles ci a systématiquement lieu et peut mener en cas d’absence de progrès à un terme des relations contractuelles avec le fournisseur 6 5 4 b) approche par domaine d’achat Achats de matières premières Évaluation en fonction du pays d’origine Les audits documentaires RSE de EcoVadis couvrent environ 80 % des montants d’achat de Michelin en matières premières En 2017 le Groupe a réalisé une étude afin de vérifier son niveau de maturité en matière d’évaluation documentaire des pratiques RSE des fournisseurs de matières premières via la plateforme de notation EcoVadis en s’appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft Les audits documentaires EcoVadis des fournisseurs de matières premières couvrent  „94 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque moyen en matière de respect de l’environnement La hiérarchisation des pays à risques est celle de la société Verisk Maplecroft Michelin n’a pas de fournisseur dans des pays qui présentent un risque élevé en matière de respect de l’environnement  „93  % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de respect des droits humains La hiérarchisation des pays à risques est celle de la société Verisk Maplecroft  „93  % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de travail des enfants La hiérarchisation des pays à risques est celle de la société Verisk Maplecroft Minerais de conflits Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de l’or et de l’étain employés dans la fabrication de ses pneus Ces miner\ ais sont communément inclus au sein des “minerais de conflits” Afin de s’assurer que l’or et l’étain utilisés par le Groupe sont issus de chaines d’approvisionnement qui satisfont à ses exigences et qui n’alimentent aucun conflit Michelin exige que ses fournisseurs exposés à ce risque remplissent le formulaire Conflit Minerals Reporting Template Ce dernier est dressé par la Conflict Free Smelter Initiative (CFSI) une plate forme d’entreprises qui agit en faveur d’un approvisionnement durable en or étain tantale et tungstène Pour tous ces minerais les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent d’attester que ceux ci travaillent dans le cadre de fonderies homologuées par la CFSI Si tel ne devait pas être le cas une démarche de progrès serait demandée au fournisseur avec la menace en l’absence d’amélioration de rompre la relation contractuelle En 2017 Michelin ne comptait que huit fournisseurs d’or et d’étain Produits chimiques Le règlement européen REACH “Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals” (Enregistrement évaluation autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d’une tonne par an d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) Les entreprises concernées doivent identifier et gérer les risques liés aux substances qu’elles fabriquent et commercialisent dans l’UE Elles doivent montrer à l’ECHA comment la substance peut être utilisée en toute sécurité et communiquer les mesures de gestion des risques aux utilisateurs Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique et vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances que le Groupe utilise et s’assure ainsi de la conformité de nos utilisations avec les mesures de maîtrise des risques établies par nos fournisseurs dans le cadre de REACH Achats de caoutchouc naturel Acheteur majeur de caoutchouc naturel à l’échelle mondiale le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne d’approvisionnement hévéicole Parmi les trente millions de personnes qui vivent de l’hévéaculture à l’échelle mondiale six millions travaillent dans des plantations 85  % de ces dernières ont des surfaces de taille modeste inférieures à quatre hectares et appartiennent à de petits propriétaires terriens Politique “caoutchouc naturel responsable” Michelin entend respecter et promouvoir cinq engagements centraux formulés dans les Principes des Achats du Groupe et détaillés dans sa politique d’Achats durables dans le domaine du caoutchouc naturel En 2016 Michelin a réaffirmé ces engagements publics à travers sa Politique de caoutchouc naturel responsable Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des Droits de l’Homme la politique de caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe „Respecter tous les acteurs de la filière hévéicole en favorisant la résolution des conflits liés à la propriété foncière et en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie de chacun „Faire de l’hévéaculture un vecteur de protection de l’envi ronnement en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l’impact potentiel de l’activité hévéicole sur l\ a faune et la flore „Être un acteur de l’amélioration des pratiques agricoles en œuvrant à la diffusion de pratiques culturales plus efficientes au sein de la filière hévéicole Michelin entend ainsi agir en faveur de l’accroissement des rendements agricoles MICHELIN – DocUment De référence 2017 226 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Plan de vigilance „Encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l’efficacité du caoutchouc employé dans les pneus Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l’emploi du caoutchouc dans ses produits „Faire de l’hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance Michelin se pose en acteur intègre de la filière hévéicole en agissant de manière transparente en refusant toute forme de corruption et en dialoguant avec ses parties prenantes locales Partenariat avec le WWF En outre Michelin a noué un partenariat étroit avec le WWF structuré autour de trois axes  „Le premier porte sur la définition du caoutchouc naturel durable et la promotion de meilleures pratiques auprès des instances internationales de la filière de la plantation à la consommation finale de caoutchouc naturel „Le deuxième concerne la recherche et la mise en place des meilleures solutions dans les zones de plantation en Indonésie à commencer par celles de la co entreprise Michelin Barito La coopération locale vise aussi à protéger les parcs naturels de Bukit Tiga Puluh et de Limau deux forêts à très haute valeur environnementale où certaines espèces sont menacées „Le troisième porte sur la coopération avec la Fondation WWF France sur des opérations de protection de conservation et de restauration de la faune et de la flore dans et autour des zones des concessions en Indonésie Évaluation des pratiques RSE de notre chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel de deux façons distinctes  „Nos fournisseurs directs à travers la plateforme EcoVadis En 2016 la grande majorité de nos fournisseurs en caoutchouc naturel correspondant à plus de 80 % de nos volumes d’achat en caoutchouc naturel ont été évalués par la société EcoVadis En 2017 la part des volumes d’achat de caoutchouc naturel évaluée par EcoVadis sera de 86 % „Notre chaîne d’approvisionnement amont avec l’outil de traçabilité Rubberway ® En 2017 Michelin poursuit son engagement en faveur du caoutchouc naturel durable avec le déploiement d’une application mobile Rubberway ® destinée à collecter des informations RSE auprès des différents acteurs de sa chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel (petits planteurs grandes plantations intermédiaires usines de transformation de la matière première) en collaboration avec ses fournisseurs Les données récoltées sont analysées sur une plateforme web et la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux Ces résultats sont partagés avec nos fournisseurs et peuvent donner lieu à l’élaboration de plans de progrès À l’horizon 2020 le Groupe prévoit de cartographier 80 % de ses volumes de caoutchouc naturel achetés Achats industriels En 2017 le Groupe a initié une cartographie des risques RSE liés à ses familles d’achat En s’appuyant sur la base de données\ de la société Verisk Maplecroft Michelin a identifié les fournisseurs basés dans les pays qui présentent des risques élevés en matière de respect de l’environnement et des Droits de l’Homme Cette cartographie va permettre de définir des ambitions en matière d’évaluation des performances RSE des fournisseurs du domaine des achats industriels à horizon 2020 Achats de services En 2017 une cartographie des risques RSE a été initiée au sein\ du domaine des achats de services afin d’identifier les familles d’achats présentant des risques environnementaux et liés aux Droits de l’Homme L’objectif est de formaliser une feuille de route en matière d’évaluation des performances RSE des fournisseurs à horizon 2020 6 5 4 c) Une démarche volontariste d’achats durables La démarche volontariste du Groupe en faveur d’une politique d’achats durables se traduit par la formation continue de nos équi\ pes d’acheteurs aux problématiques RSE Michelin est détenteur depuis 2013 du label “Relations Fournisseur Responsables” délivré par la Médiation interentreprises (MIE) la Médiation des Marchés publics (MMP) et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF) En outre Michelin s’est vu attribuer en 2017 le trophée de la “Meilleure Amélioration de la Performance RSE des fournisseurs” Cette récompense a été remise au Groupe par EcoVadis plate forme française de notation RSE des entreprises En effet au cours des cinq dernières années 78  % des fournisseurs ont amélioré leurs scores RSE grâce aux relations partenariales avec les équipes achats De son côté Michelin encourage également une démarche d’émulation parmi ses fournisseurs en remettant à l’un deux un Award RSE lors des Michelin Supplier Awards MICHELIN – DocUment De référence 2017 227 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 Plan de vigilance 6 5 5 mécanIsmes D’alerte et De recUeIl Des sIGnalements Un mécanisme d’alerte permet aux employés de signaler de manière anonyme et protégée d’éventuelles violations du Code d’éthique du Groupe ainsi que d’éventuels manquements aux engagements de ce plan en matière d’environnement de santé de sécurité et de droits humains Une ligne téléphonique “éthique” déployé\ e progressivement depuis 2011 peut être saisie par n’importe quel employé du Groupe partout dans le monde Dans le courant de l’année 2018 cette ligne sera ouverte à toutes nos parties prenantes y compris nos fournisseurs et sous traitants La mise en place et le déploiement de ce mécanisme sera mené en concertation avec les instances représentatives du personnel du Groupe en France Lorsque des manquements sont constatés ils font l’objet d’une analyse et d’investigations internes au sein de la Direction de la Sûreté dans les Zones Géographiques et au sein du Groupe Les résultats sont ensuite partagés lors du Comité d’Éthique d\ u Groupe et des comités éponymes déployés dans chaque zone géograp\ hique Ces instances décident le cas échéant de donner lieu à des plans d’action des mesures correctives et ou des sanctions disciplinaires selon les résultats la gravité et les circonstances du manquement Depuis 2012 les fournisseurs ont la possibilité de saisir via le site purchasing michelin com ou par mail le médiateur des relations client fournisseur Celui ci se penche sur tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre le manquement sans succès avec ses interlocuteurs habituels au sein du Groupe 6 5 6 sUIvI DU Plan – marGes De ProGrÈs Le présent plan fera l’objet d’un reporting au sein du Document de Référence de 2018 MICHELIN – DocUment De référence 2017 228 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur \ les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rappo\ rt de gestion 6 6 6 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2017 Aux actionnaires En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1060 (portée disponible sur le site www cofrac fr) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 présentées dans le rapport de gestion (ci après les “Informations RSE”) en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la Société Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R  225 105 1 du Code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci après les “Référentiels”) et disponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L  822 11 3 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du Commissaire aux Comptes Il nous appartient sur la base de nos travaux  „d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’om\ ission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R  225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE)  „d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble s\ ont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant en particulier celles prévues par l’article L   225 102 4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n°  2016 1691 du 9  décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption) Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et février 2018 sur une durée totale d’intervention d’environ 25 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information) 1  attestation de présence des Informations rse Nature et étendue des travaux Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales \ et environnementales liées à l’activité de la Société et de se\ s engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R  225 105 alinéa 3 du Code de com\ merce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le pér\ imètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au\ sens de l’article L  233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe “Méthodologie du reporting RSE” du rapport de gestion Conclusion Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises MICHELIN – DocUment De référence 2017 229 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 6 2  avis motivé sur la sincérité des Informations rse Nature et étendue des travaux Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin  „d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du\ secteur  „de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et env\ ironnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1)  „au niveau de l’entité consolidante nous avons consulté les sou\ rces documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œ\ uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la conso\ lidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion  „au niveau d’un échantillon représentatif de sites Bad Kreuznach (Allemagne) Bassens (France) Dothan (États Unis) Dundee (Royaume Uni) Euromaster France (France) Greenville (États Unis) Homburg (Allemagne) La Roche sur Yon (France) MFPM (France) Montceau les Mines (France) Nongkae (Thaïlande) Shanghai (Chine) et Waterville (Canada) que nous avons sélectionnés en fonction de l\ eur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’\ une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistan\ t à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente 21 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et en moyenne 22 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de\ certaines informations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’\ échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travau\ x de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ains\ i que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Conclusion Sur la base de ces travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Neuilly sur Seine le 12 février 2018 L’un des Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Éric Bulle Sylvain Lambert Associé Associé du Département Développement Durable (1) En annexe de ce rapport MICHELIN – DocUment De référence 2017 Rapport de lun des Commissaires aux Comptes dsignorganisme tiers indpendant sur\ lesinformations sociales environnementales etsocitales consolides gurant dans le rappo\ rt degestion 230 InformatIons socIales socIétales et envIronnementales 2017 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur \ les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rappo\ rt de gestion 6 annexe  liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations sociales  „Effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géogra\ phique (effectifs inscrits et par ETP par niveau de responsabilité et par zone géographique et répartition hommes femmes par niveau de responsabilité et par zone géographique)  „Absentéisme  „Organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation\ avec lui  „Conditions de santé et de sécurité au travail  „Accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles (taux de fréquence des accidents du travail taux de gravité des accidents du travail TCIR (Total Case Incident Rate))  „Politiques mises en œuvre en matière de formation  „Nombre total d’heures de formation (et taux d’accès à la formation)  „Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes  „Politique de lutte contre les discriminations Informations environnementales  „Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement (notamment pourcentage de sites certifiés ISO 14001)  „Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement (rejets de gaz à effet de serre (GES) des scopes 1 et 2 émissions de COV émissions de dioxyde de soufre émissions de dioxyde d’azote volume d’eaux résiduaires rejets de MES DCO Zn HCT dans les eaux résiduaires)  „Mesures de prévention de recyclage de réutilisation d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets (quanti\ té de déchets générés quantité de déchets mis en décharge quantité de dé\ chets dangereux générés)  „Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales  „Consommation d’énergie mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables  „Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit (scope 3) Informations sociétales  „Impact territorial économique et social de l’activité de la So\ ciété en matière d’emploi et de développement régional  „Impact territorial économique et social de l’activité de la So\ ciété sur les populations riveraines ou locales  „Conditions du dialogue avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société  „Actions de partenariat ou de mécénat  „Prise en compte dans la politique d’achat de la Société des enj\ eux sociaux et environnementaux  „Importance de la sous traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale  „Actions engagées pour prévenir la corruption  „Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommat\ eurs MICHELIN – DocUment De référence 2017 231231 7 7 1 COMPTES CONSOLIDS AU 31DCEMBRE 2017 232 Compte de résultat consolidé 233 État du résultat global consolidé 234 État de la situation financière consolidée 235 Tableau de variations des capitaux propres consolidés 236 Tableau de flux de trésorerie consolidés 237 Annexe aux états financiers consolidés 238 7 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 304 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 232 États financiers consolidÉs 7 Note 1 Informations générales 238 Note 2 Modalités d’élaboration 238 Note 3 Principes comptables 241 Note 4 Gestion des risques financiers 249 Note 5 Information sectorielle 254 Note 6 Charges par nature 255 Note 7 Frais de personnel 256 Note 8 Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes 256 Note 9 Produits et charges opérationnels hors activités courantes 256 Note 10 Coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers 257 Note 11 Impôts sur le résultat 258 Note 12 Résultat par action 258 Note 13 Goodwill et immobilisations incorporelles 260 Note 14 Immobilisations corporelles 263 Note 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme 264 Note 16 Instruments financiers dérivés 265 Note 17 Titres mis en équivalence 268 Note 18 Impôts 268 Note 19 Stocks 270 Note 20 Créances commerciales 270 Note 21 Actifs financiers à court terme 271 Note 22 Autres actifs à court terme 271 Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie 271 Note 24 Capital social et primes liées au capital 272 Note 25 Réserves 273 Note 26 Dettes financières 274 Note 27 Provisions pour avantages du personnel 277 Note 28 Paiements sous forme d’actions 291 Note 29 Provisions et autres passifs à long terme 293 Note 30 Autres passifs à court terme 294 Note 31 Détail des flux de trésorerie 295 Note 32 Engagements conditionnels et éventualités 296 Note 33 Changements du périmètre de consolidation et des pourcentages de détention de titres 297 Note 34 Transactions avec des parties liées 298 Note 35 Événements postérieurs à la clôture 299 Note 36 Liste des principales sociétés du Groupe 300 Note 37 Information relative aux honoraires des commissaires aux comptes 303 SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES 7 1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 233 États financiers consolidÉs 7 Compte de résultat consolidé coMPte de rÉsUltat consolidÉ (en millions € sauf pour les données par action) NoteExercice 2017 Exercice 2016 Ventes nettes 521  9 6 0 20  9 07 Coût de revient des ventes (14  815 )(13 810) Marge brute 7  14 57  0 9 7 Frais commerciaux (1  8 61)(1  9 07 ) Frais de recherche et développement ( 6 41)( 718) Frais administratifs et généraux (1  8 6 6 )(1 759) Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes 8(35) ( 21) Résultat opérationnel sur activités courantes 52  74 2 2  6 9 2 Produits et charges opérationnels hors activités courantes 9(111) 99 Résultat opérationnel 2  6 312  7 9 1 Coût de l’endettement net 10(176 ) (203) Autres produits et charges financiers 10 20 Intérêt net sur les avantages du personnel 2 7 1(115 ) (13 9 ) Résultat net des sociétés mises en équivalence 14(5) Résultat avant impôts 2  3 5 42 464 Impôts sur le résultat 11( 6 61) (797) R É S U LTAT N E T 1  6 9 31  6 6 7 „ Attribuable aux actionnaires de la Société 1  70 01  6 76 „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (7)(9) Résultat par action (en €) 12 „ De base 9 399 21 „ Dilué 9 349 03 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 234 États financiers consolidÉs 7 État du résultat global consolidé État dU rÉsUltat GloBal consolidÉ (en millions €) NoteExercice 2017 Exercice 2016 Résultat net 1  6 9 31  6 6 7 Engagements postérieurs à l’emploi 2 7 1266(19 4) Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi 18(135 ) (8) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 131(202) Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 15 11057 Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 183(9) Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion (532)317 Autres (1) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat (520)365 Autres éléments du résultat global (389)163 RÉSULTAT GLOBAL 1  3 0 41  8 3 0 „ Attribuable aux actionnaires de la Société 1  3151  8 3 8 „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (11)(8) Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 235 États financiers consolidÉs 7 État de la situation financière consolidée État de la sitUation financiÈre consolidÉe (en millions €) Note31 décembre 2017 31 décembre 2016 Goodwill 131  0 92 963 Immobilisations incorporelles 13785 630 Immobilisations corporelles 1410  8 8 3 11  0 5 3 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15479 323 Titres mis en équivalence 17356 309 Impôts différés actifs 188901  191 Actifs non courants 14  4 8 514  4 6 9 Stocks 194  5 0 8 4  4 8 0 Créances commerciales 203  0 8 4 3  0 42 Actifs financiers à court terme 21285303  (1) Autres actifs à court terme 221  132 1  202 Trésorerie et équivalents de trésorerie 231  7 73 1 826  (1) Actifs courants 1 0  7 8 21 0  8 5 3 TOTAL DE L’ACTIF 25 2672 5  3 2 2 Capital social 24359 360 Primes liées au capital 242  9 42 3  024 Réserves 257 925 7  215 Intérêts non assortis de contrôle 3547 Capitaux propres 11  2 6110 646 Dettes financières à long terme 262  3 6 6 1  7 73 Provisions pour avantages du personnel 2 7 13  9 6 9 4  76 3 Provisions et autres passifs à long terme 291  6 76 1  6 0 4 Impôts différés passifs 18113 117 Passifs non courants 8  12 48  2 5 7 Dettes financières à court terme 264931  320 Dettes fournisseurs 2  5 012  3 6 4 Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances 3 26503339 Autres passifs à court terme 302  3 8 5 2  3 9 6 Passifs courants 5  8 8 26  419 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 25 2672 5  3 2 2 (1) Voir note 21 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 236 États financiers consolidÉs 7 Tableau de variations des capitaux propres consolidés taBleaU de Variations des caPita UX ProPres consolidÉs (en millions €) Capital social (note 24) Primes liées au capital(note 24) Réserves (note 25) Intérêts non assortis de contrôle To t a l Au 1 er janvier 2016 3643 222 5  9 0 3 539  5 4 2 Résultat net 1  6 76 (9)1  6 6 7 Autres éléments du résultat global 162 1163 Résultat global 1  8 3 8 (8)1  8 3 0 Émissions d’actions 396 99 Rachat d’actions ( 3 01) (301) Annulations d’actions (7)(294) 301 Dividendes et autres prélèvements (538) (538) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus 5 5 Autres 7 29 Au 31 décembre 2016 3603  0 2 4 7  215 4710 646 Résultat net 1  70 0 (7)1  6 9 3 Autres éléments du résultat global (385) (4)(389) Résultat global 1  315 (11)1  3 0 4 Émissions d’actions 116 17 Rachat d’actions (101) (101) Annulations d’actions (2)(99) 101 Dividendes et autres prélèvements ( 612) (612) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus 7 7 Autres 1 (1) AU 31 DÉCEMBRE 2017 3592  9 4 2 7  9 2 5 3511 261 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 237 États financiers consolidÉs 7 Tableau de flux de trésorerie consolidés taBleaU de flUX de trÉsorerie consolidÉs (en millions €) Note Exercice 2017 Exercice 2016 Résultat net 1  6 931  6 6 7 Ajustements „ Coût de l’endettement net 10176 203 „ Autres produits et charges financiers 10 (20) „ Intérêt net sur les avantages au personnel 2 7 111513 9 „ Impôts sur le résultat 116 61 797 „ Amortissements des actifs incorporels et corporels 61  3 45 1  3 92 „ Produits et charges opérationnels hors activités courantes 9111 (99) „ Résultat net des sociétés mises en équivalence (14)5 EBITDA sur activités courantes 3 7 24  0 8 7 4  0 8 4 Produits et charges opérationnels hors activités courantes (cash) et variations de provisions 31(346) (206) Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés 31(373) (14 6 ) Impôts payés sur le résultat 18 2(563) (765) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 31(64) (202) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2  7412  76 5 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 31(1  6 6 8 ) (1  815 ) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 6589 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise (396)(2) Cessions de participations nettes de trésorerie cédée 28 Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente (91)(25) Cessions d’actifs financiers disponibles à la vente 511 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 31(3)(159)   (1) Flux de trésorerie sur activités d’investissement ( 2  0 6 0 )(1  9 0 1) Augmentations de capital 241799 Rachats d’actions 24(101) ( 3 01) Dividendes versés aux actionnaires de la Société 24(584) ( 515 ) Flux de trésorerie sur les dettes financières 31(68) (19) Autres 17(63) Flux de trésorerie sur activités de financement (719)(799) Effet des variations des parités monétaires (15)4 AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (53)69 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 1  8 2 61 757  (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 231  7 7 3 1 826  (1) (1) Voir note 21 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 238 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés anneXe aUX États financiers consolidÉs note 1 inforMations GÉnÉrales La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la \ “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) fabriquent distribuent et vendent des pneus dans le monde entier La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont Ferrand (France) La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist compartiment A) Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Gérance le 9 février 2018 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d’euros note 2 ModalitÉs d’ÉlaBoration 2 1 déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe  „ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) adoptées par l’Union européenne à la date de clôture et qui sont d’application obligatoire (disponibles sur le site Internet  http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm)  „sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB)  et „ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivé\ s) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global 2 2 Principes comptables Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sont décrits dans la note  3 “Principes comptables” Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés à l’exception du changement d’estimation décrit en note 2 6 2 3 nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables au 1 er janvier 2017 au sein de l’Union européenne Le Groupe a appliqué les amendements de la norme IAS  7 qui visent à fournir des informations supplémentaires sur l’évolution des passifs financiers inclus dans les activités de financement d\ u tableau de flux de trésorerie Cette information est présentée dans la note 26 “Dettes financières” Il n’y a pas d’autre nouvelle norme mise à jour de normes ou interprétation majeure dont l’application est obligatoire pour la première fois au cours de l’exercice comptable ouvert à compter du 1 er janvier 2017 dont l’impact est significatif pour le Groupe 2 4 nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire 2 4 1 IFRS 9 IFRS 9 “Instruments financiers” publiée en juillet 2014 et adoptée par l’Union européenne en novembre 2016 est applicable à compter des exercices ouverts à partir du 1 er janvier 2018 et remplace IAS 39 Cette nouvelle norme est relative au classement et à l’évaluation des actifs financiers incluant un nouveau modèle des pertes futures attendues pour le calcul des pertes de valeur sur les actifs financier\ s Pour les dettes financières la norme conserve la plupart des dispositions de la norme IAS 39 IFRS 9 fixe également de nouveaux principes pour l’utilisation de la comptabilité de couverture Les évolutions de la norme pour le Groupe sont principalement le nouveau mode de comptabilisation des instruments de capitaux propres ainsi que le nouveau modèle d’évaluation des pertes attendues sur les créances commerciales Sur la base des analyses menées l’application d’IFRS 9 n’aura pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe Le Groupe présentera ses actifs financiers dans les catégories “juste valeur” ou “coût amorti” selon le modèle de gestion des a\ ctifs financiers et les caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels Les investissements en capitaux propres et non consolidés doivent être évalués à la juste valeur par résultat Il existe cependant une option irrévocable pour chaque investissement de comptabiliser les variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global Le Groupe a choisi cette option pour l’essentiel des investissements non consolidés sous forme de capitaux propres Étant donné les critères sélectifs appliqués par le Groupe pour ses placements et décrits en note 4 “gestion des risques financiers” la mise en œuvre du modèle de pertes de crédit attendues n’entraînera pas de changement de valeur significative sur les actifs financiers \ du Groupe Pour les créances commerciales au regard des dispositifs de gestion du risque de crédit mis en place par le Groupe l’application du modèle de pertes de crédit attendues n’aura pas d’impact significatif Enfin l’application du nouveau modèle de comptabilité de couverture n’aura pas d’impact dans la mesure où l’ensemble des opérations qualifiées en comptabilité de couverture sous IAS39 continueront à l’être sous IFRS 9 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 239 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 2 4 2 IFRS 15 IFRS 15 “Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients” publiée en mai  2014 et adoptée par l’Union Européenne en octobre 2016 ainsi que l’amendement “Clarifications apportées à IFRS 15” sont applicables à compter des exercices ouverts le 1 er janvier 2018 Leur champ d’application couvre tous les contrats conclus avec des clients à l’exception des contrats \ de location des contrats d’assurance et des instruments financiers couverts par d’autres normes La norme comprend de nouveaux principes pour la reconnaissance des revenus ainsi que de nouvelles dispositions quant aux informations à fournir en annexe Elle établit le principe fondamental que la comptabilisation des produits doit traduire le transfert au client du contrôle d’un bien ou d’un service pour le montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit lorsque les obligations contractuelles sont satisfaites Le Groupe s’est préparé à appliquer la norme à partir du 1 er janvier 2018 en poursuivant la démarche structurée entamée en 2016 qui vise à évaluer les impacts potentiels de la norme sur ses états financi\ ers consolidés Sur la base du montant total des ventes nettes de l’exercice  2016 une typologie d’activités et de contrats conclus avec les clients a été dressée L’analyse a permis de segmenter les contrats contribuant aux ventes nettes du Groupe en plusieurs catégories présentant des caractéristiques communes au regard de la nouvelle norme Pour chaque catégorie ainsi définie un échantillon de contrats représentatifs a été constitué et chaque contrat analysé à l’aide d’une grille qui reprend les cinq étapes du modèle défini par la norme L’objectif était d’identifier les éventuelles différences avec les principes actuels de comptabilisation les évaluer et défi\ nir les nouvelles modalités de comptabilisation La vente de pneumatiques sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules constitue la majeure partie des revenus du Groupe Dans cette relation commerciale le Groupe agit pour son propre compte et non en tant que mandataire Par ailleurs la fourniture de pneumatiques ressort comme l’obligation de performance unique ou largement prédominante dans le contrat Les conditions commerciales prévoyant le paiement des produits vendus dans un délai inférieur à un an il n’y a pas lieu d’ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des effets d’une composante financement Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques et la gestion des remises différées accordées notamment sur le marché du remplacement aux clients distributeurs ont été analysées à l’aune des disposition\ s de la norme Ainsi pour les ventes de pneumatiques sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules l’analyse est achevée et \ le Groupe conclut que la mise en œuvre de la norme n’aura pas d’impact significatif Les autres catégories de vente englobent pour l’essentiel la gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et la fourniture de services télématiques qui améliorent la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes Pour ces catégories de clients le Groupe n’a pas identifié de disposition de la norme susceptible d’avoir un impact notable sur les modalités de reconnaissance du produit de ces ventes Par conséquent le Groupe considère que la mise en œuvre d’IFRS 15 n’aura pas d’impact significatif sur ses comptes consolidés Concernant les dispositions transitoires la norme sera appliquée de façon rétrospective en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale au 1 er janvier 2018 comme un ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués 2 4 3 IFRS 16 IFRS 16 “Contrats de location” publiée en janvier 2016 et adopté\ e par l’Union européenne en novembre 2017 est applicable au plus tard à compter des exercices ouverts au 1 er janvier 2019 Elle présente un modèle détaillé permettant d’identifier les contrats de\ location et définit le traitement que doivent adopter bailleurs et preneurs dans leurs états financiers respectifs La norme remplace IAS 17 et ses interprétations La nouvelle norme applique le concept de contrôle de l’utilisation d’un actif pour définir un contrat de location en distinguant c\ ontrat de location et contrat de prestation de services suivant que le preneur exerce ou non le contrôle sur l’actif sous jacent au contrat Des modifications importantes sont introduites pour la comptabilisation du contrat par le preneur car la distinction actuelle entre contrats de location financement et contrats de location simple disparaît Le preneur doit reconnaître dans l’état de la situation financière un actif lié au droit d’utilisation et une dette représentative de l’obligation locative Des exemptions limitées sont prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur Cette norme sera appliquée par le Groupe à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2019 Le projet lancé en 2016 pour évaluer les effets de cette norme et pour gérer tous les aspects de la transition se poursuivra jusqu’à fin 2018 Le Groupe est en cours d’identification et d’analyse des contrats afin de collecter les informations nécessaires pour être prêt à l’application de la nouvelle norme 2 4 4 IFRIC 22 Selon l’interprétation IFRIC 22 “Transactions en monnaie étrangère et paiements d’avance” les transactions d’achat ou de vente do\ ivent être converties au cours de change en vigueur à la date à laquelle l’actif ou le passif sont comptabilisés initialement En pratique \ il s’agit généralement de la date à laquelle le paiement d’a\ vance est payé ou reçu En cas d’avances multiples le cours de change doit être déterminé pour chaque transaction de paiement et d’encaissement L’interprétation est d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2018 sous réserve de son adoption par l’Union européenne Sa mise en œuvre ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe 2 4 5 IFRIC 23 L’interprétation IFRIC  23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” clarifie les principes de reconnaissance et d’évaluation applicables aux risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat Ces risques naissent lorsqu’il y a une incertitude liée à une p\ osition fiscale retenue par la société qui pourrait être remise en cause par l’administration fiscale Cette interprétation est applicable à compter des exercices ouverts le 1 er  janvier  2019 sous réserve de son adoption par l’Union Européenne et d’application rétrospective avec ou sans retraitement de l’information comparative lors du premier exercice d’application Les études sont en cours pour analyser les impacts éventuels de cette interprétation Il n’y a pas d’autres nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire dont l’impact pourrait être significatif pour le Groupe 2 5 Hypothèses clés et appréciations L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 240 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de l’exercice Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers les avantages du personnel et les impôts sur le résultat 2 5 1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note \ 3 17 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”) sont basés essentiellement \ sur ceux du plan stratégique à cinq ans établi par le Groupe L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l’objet d’une validation par le Président de la Gérance Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité\ des UGT Des informations chiffrées sont présentées dans la note  13 2 “Goodwill” 2 5 2 Avantages du personnel Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient en général en complément de la part financée \ par l’entreprise une cotisation de la part de chaque salarié définie en \ pourcentage de sa rémunération Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents plans de régime de retraites propres à ces filiales ou à certaines obligations légales L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l’assistance d’actuaires indépendants La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les c\ harges les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation le taux d’inflation le taux d’évolution à long terme des salaires et le taux d’augmentation des coûts médicaux Les informations statis\ tiques sont pour la plupart liées à des hypothèses démographiques\ telles que la mortalité la rotation du personnel l’incapacité et l’âge de départ en retraite Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant les outil\ s des actuaires avec des durations identiques à celles des engagements Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs entre autres aux tendances de marchés à l’évolution des carrières aux promotions et à l’ancienneté Les taux d’inflation utilisés sur des durations standard sont déterminés en utilisant différentes méthodes  „les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les Banques Centrales les prévisions du Consensus Economics et des courbes de swaps d’inflation  „un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées \ „ou des moyennes historiques Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite taux d’inflation des coûts médicaux mortalité invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les données réelles telles que l’inflation la mortalité le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 “Provisions pour avantages du personnel” 2 5 3 Impôts sur le résultat La détermination de la charge fiscale implique de procéder à des jugements et des estimations Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe validés par le Président de la Gérance Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement à une date aussi proche que possible de la date de clôture Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société Sont notamment pris en compte  „l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes  restructurations projets d’accroissements significatifs des capacités de production…)  „les prévisions de résultats futurs  „les opportunités d’optimisation fiscale  „les possibilités de réorganisations internes  et „la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures Des informations chiffrées sont présentées dans la note 18 “Impôts” 2 6 changement d’estimations comptables Le Groupe a modifié en 2017 la durée d’utilité de ses moules de cuisson Ces équipements sont utilisés durant la dernière étape de production lors de laquelle le pneumatique acquiert sa forme et ses propriétés définitives Des évolutions technologiques récentes et progressives dans la conception et le processus de fabrication des moules de cuisson contribuent à l’allongement de la durée de vie de cette nature d’équipement À l’inverse la durée de vie économique des gammes de pneumatiques tout particulièrement celles destinées aux véhicules de tourisme tend à se raccourcir Le cycle de renouvellement des gammes de pneumatiques devient un élément majeur dans la détermination de la durée d’utilité des moules de cuisson À partir du 1 er  janvier 2017 sur la base des études menées par le Groupe au regard des facteurs économiques décrits ci dessus la durée d’utilité des moules de cuisson est portée de deux ans à\ trois cinq ou sept ans selon la catégorie de pneumatiques que ces équipements sont destinés à produire Le Groupe analyse ce changement comme un changement d’estimations comptables comme le définit la norme IAS 8 dont les effets sont comptabilisés de manière prospective Il se traduit sur l’année 2017 par une diminution d’environ 80 millions € de la charge d’amortissement MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 241 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 3 PrinciPes coMPtaBles 3 1 consolidation Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires dès lors qu’elles ne modifient pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ou gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres sans effet sur le résultat global consolidé Les frais liés à ces opérations\ sont comptabilisés directement en capitaux propres En date de prise de contrôle d’une entité l’éventuelle quote part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat Une perte de contrôle avec maintien d’un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d’échange c’est à dire une cession d’un intérêt contrôlant et une acquisition d’un intérêt non contrôlant Les participations dans des sociétés autres que des filiales des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivé\ s (note 3 18 “Actifs financiers non dérivés”) 3 1 1 Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités str\ ucturées) que le Groupe contrôle Le Groupe a le contrôle lorsqu’il  „détient le pouvoir sur l’entité  „est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité  „a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d’actif Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à les harmoniser avec les règles appliquées au sein du Groupe 3 1 2 Coentreprises et entreprises associées Les coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l’actif net Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au c\ oût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable cesse la quote part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une coentreprise ou d’une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entité Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif 3 2 information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance Il a don\ c été identifié comme le principal décideur opérationnel \ du Groupe 3 3 opérations en devises étrangères 3 3 1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c’est à dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante 3 3 2 Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la cession de l’actif 3 3 3 Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit  les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l’état de la situation financière consolidée les produits et MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 242 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du résultat global Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d’une entité le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession Lors d’acquisitions de sociétés les goodwill et les ajustement\ s de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction 3 3 4 Taux de change des principales devises Taux de clture Taux moyen Par rapport leuro 2 0172016 2 0172016 Dollar américain (USD) 1 19 31 0 4 6 1 12 91 10 7 Dollar canadien (CAD) 1 5 0 51 4151 4 65 1 4 6 6 Peso mexicain (MXN) 23 50221 6 2821 3 07 20 615 Real brésilien (BRL) 3 9563 436 3 6013 8 41 Livre britannique (GBP) 0 8880 8540 877 0 816 Yuan chinois (CNY) 7 8087 2 7 57 6 3 1 7 3 51 Roupie indienne (INR) 76 57971 2 2573 522 74 389 Baht thaïlandais (THB) 3 8 9173 7 6143 8 3 11 39 070 3 4 instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur j\ uste valeur  initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument d\ e couverture et si tel est le cas de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture ci après) Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas dési\ gnés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rappo\ rtent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que le\ s modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualis\ ation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles intègrent des données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte 3 5 couverture Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme  „des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur)  ou „des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) Certains autres instruments financiers dérivés bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus) Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’expo\ sition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés dans\ l’état de la situation financière consolidée ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couvert\ s Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture  3 5 1 Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont compta\ bilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts pour la partie se rapportant au risque couvert 3 5 2 Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Les montants accumulés dans les autres éléments du résultat global sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les autres éléments du résultat global à cette date est immédiatement comptabilisé en résultat MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 243 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 3 6 Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau\ selon la hiérarchie de juste valeur suivante  „Niveau  1  L’instrument est coté sur un marché actif La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse de négociants de courtiers de groupes industriels d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (bid) Ces instruments (principalement la trésorerie et les actifs financiers disponibles à la vente cotés) sont classés en niveau 1 „Niveau 2  L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables si disponibles et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables ces instruments (principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés) sont classés en niveau 2 „Niveau 3  L’évaluation s’appuie sur des données non observables Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables l’instrument (principalement les actifs financiers disponibles à la vente non cotés) est classé en niveau 3 Les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer généralement en interne les instruments financiers comprennent  „les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau 1)  „la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés basée sur des courbes de taux observables (niveau 2)  et „la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en\ interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2) D’autres techniques telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3) Lorsque les courbes de taux d’intérêts observables sur le marché incluent des taux d’intérêt négatifs ceux ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l’objet d’échanges de collatéraux Le Groupe prend en compte l’effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l’exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe L’évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l’objet d’aucun échange de collatéraux 3 7 définition de certains indicateurs présentés dans les comptes consolidés 3 7 1 Endettement net L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes telles qu’elles apparaissent dans l’état de la situation\ financière consolidée minorées  „de la trésorerie apparaissant dans l’état de la situation financière consolidée  „des dérivés actifs inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme de l’état de la situ\ ation financière consolidée  „des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique Actifs financiers à court terme de l’état de la situation financière consolidée (ces actifs sont liquides peu sensibles au risque de taux et au risque de change)  et „des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme de l’état de la situation financière consolidée 3 7 2 EBITDA sur activités courantes Le Groupe définit l’EBITDA sur activités courantes comme le résultat opérationnel sur activités courantes déduction faite des amortissements des actifs corporels et incorporels 3 8 enregistrement des produits Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus Les ventes sont enregistrées comme suit  „Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens n’est plus impliqué dans la gestion telle qu’elle incombe normalement au propriétaire ni dans le contrôle effectif des biens cédés et s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction Compte tenu de la nature des produits des conditions générales de vente des incoterms de transport et des polices d’assurance les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe „Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe Les produits financiers sont enregistrés comme suit  „Les produits d’intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif „Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à les recevoir est établi MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 244 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 3 9 coût de revient des ventes Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d’acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent 3 10 frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au pot\ entiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis 3 11 résultat opérationnel sur activités courantes Afin de faciliter la compréhension et l’analyse de sa performance opérationnelle le Groupe a choisi en 2016 de présenter le sous total du solde de gestion intitulé “Résultat opérationnel sur acti\ vités courantes” Il inclut l’ensemble des produits et des charges directement liés à l’activité courante du Groupe 3 12 Produits et charges opérationnels hors activités courantes Les “Produits et charges opérationnels hors activités courantes” comprennent les éléments qui en raison de leur nature ou de leur caractère significatif inhabituel anormal ou peu fréquent ne sont pas considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d’adaptation des activités ainsi que ceux liés à des liti\ ges majeurs (et les réajustements des provisions correspondantes) de même que les dépréciations d’écart d’acquisition Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles les compléments de prix d’acquisition et le coût des avantages relatifs au personnel retraité Ils sont détaillés à la note 9 “Produits et charges opérationnels hors activités courantes” 3 13 impôts sur le résultat L’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sont compris dans le résultat net sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres auquel cas l’impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des socié\ tés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales coentreprises et entreprises associées  les impôts différés actifs sur ces éléments sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l’entité et que celui ci soit probable Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le reversement est contrôlé et non probable 3 14 regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise le regroupement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition L’écart d’acquisition (ou goodwill) est déterminé comme la différence à la date d’acquisition entre  „la juste valeur de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels  „les actifs identifiables acquis les passifs et les passifs éventue\ ls repris évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d’acquisition Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période en autres produits et charges opérationnels sur activités courantes du compte de résultat consolidé La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprises n’excède pas douze mois à compter de la date de prise de contrôle Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d’UGT qui vont bénéficier des synergies issues de l’acquis\ ition et qui représentent le niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an 3 15 immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est sa juste valeur à la date d’acquisition Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de perte de vale\ ur au minimum une fois par an Les immobilisations à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité estimative Les logiciels sont amortis sur une durée de trois ou de sept ans 3 16 immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s’il y a lieu du cumul des pertes de valeur MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 245 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif (y compris les coûts d’emprunts) Les sub\ ventions d’investissements sont initialement présentées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l’exception des terrains qui ne sont pas amortis L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif\ sont estimés être consommés L’amortissement est imputé au Coût de revient des ventes aux Frais commerciaux aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes  „Constructions installations générales des terrains et constructions  25 ans „Équipements industriels et commerciaux  2 à 12 ans „Équipements informatiques et de télécommunications  5 ans „Matériels de transport  5 ans „Autres  5 à 12 ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l’état de la situation\ financière consolidée l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les produits et charges opérationnels hors activités courantes Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location financement sont actualisés et portés dans l’état de la situation fina\ ncière consolidée du Groupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats 3 17 Pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (goodwill immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et le cas échéant une\ perte de valeur est constatée Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non un test annuel de pertes de valeur des goodwill des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable En matière d’actifs individuels les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT) Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe  il peut s’agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple  UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord) de Réseaux de distribution (par exemple  UGT Euromaster) ou d’Entités Business (par exemple  UGT Michelin Travel Partner) Cette approche permet d’avoir des UGT dont les entrées de trésorerie sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres UGT Les UGT ou regroupements d’UGT auxquels des goodwill ont été attribués sont testées annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible Celles qui n’ont pas de goodwill sont testée\ s s’il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeurs La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les flux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée \ à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds pr\ opres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays \ dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Le ratio dettes capitaux propres et le bêta sont basés sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spécificités de certaines activités La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la \ plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des \ évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constatation d’une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier  le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister la perte de valeur correspondante est reprise à l’exception de celle relative aux goodwill Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les produits et charges opérationnels hors activités courantes MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 246 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 3 18 actifs financiers non dérivés 3 18 1 Catégories d’actifs Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégo\ ries suivantes  les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la juste valeur par le biais du comp\ te de résultat Cette classification dépend de l’intention du Groupe au moment de l’acquisition et de la nature de l’instrument Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dériv\ és lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture „Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas coté\ s sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions Ils figurent dans l’état de la situation financière consolidée dans les actifs courants sauf lorsque l’échéance est de plus de douze mois à\ la date de clôture „Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent dans l’état de la situation financière consolidée dans les actifs non courants à moins que le Groupe n’envisage de les céder dans les douze mois qui suivent la date de clôture „Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous catégories  les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désign\ és lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biai\ s du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’êt\ re revendu à court terme ou s’il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent dans l’état de la situation financière consolidée dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les douze mois qui suivent la date de clôture 3 18 2 Transactions Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont\ comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis de l’état de\ la situation financière consolidée au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédé\ s les gains et pertes y compris les ajustements de juste valeur précédemment reconnus en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en résultat 3 18 3 Évaluation Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en autres éléments du résultat global sauf si ces actifs sont sujets à des couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat à hauteur du risque couvert au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés 3 18 4 Pertes de valeur Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier ou groupe d’actifs financiers Dans le cas d’instruments de capitaux propres classés comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d’acquisition est une indica\ tion de perte de valeur En présence d’une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée – \ égale à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des autres éléments du résultat global et comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises 3 19 stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur \ nette de réalisation Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition Le coût des travaux en cours et d\ es produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût L’évaluation du coût des stocks et du coût de revient des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche après prise en compte des variances de celle obtenue avec la méthode du coût réel La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la comme\ rcialisation Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister 3 20 créances commerciales Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la just\ e valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nomi\ nal Une perte de valeur est comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois les risques économiques ou poli\ tiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’\ une créance commerciale doit être dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en œuvre La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 247 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat 3 21 trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois Les dépôts à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et équivalents de trésorerie 3 22 capital social Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital déduction faite de l’effet fiscal Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves Leur coût d’acquisition qui inclut les coûts directement attribuables déduction faite de l’effet fiscal est reconnu en déduction des capitaux propres Si les actions propres sont revendues le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduelle est enregistré dans les réserves 3 23 Passifs financiers non dérivés Les emprunts sont présentés dans l’état de la situation financière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins douze mois après la date de clôture Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisé\ s à leur juste valeur coûts d’émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le \ montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé en capitaux propres net d’impôts Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à \ hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte 3 24 avantages du personnel Les rémunérations les salaires les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés Les avantages du personnel accordés par le Groupe tels que certains régimes de retraite les autres avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associé\ s 3 24 1 Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du pers\ onnel payables après la cessation de l’emploi Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économiqu\ e de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l’âge et l’ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies Dans le cas des régimes à cotisations définies le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues par les bénéficiaires Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux Les politiques de gestion du Groupe en matière d’avantage postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des anné\ es 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies Toutefois une partie significative des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies distinguant d’une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d’autre part des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de car\ rière L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l’assistance d’actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d’actualisation les taux d’évolution des salaires les taux d’inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 248 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d’actualisation déter\ miné par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi Un actif net ne sera enregistré dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant et lors des réductions de régimes Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme Les intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en dehors du résultat opérationnel 3 24 2 Paiements sous forme d’actions Plans d’options sur actions Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’options qui leur sont attribuées La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société le prix d’exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option) un taux d’intérêt sans risque (bons d’État avec une échéance équivalente à\ la durée de vie de l’option) et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes Plans d’actions de performance Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’actions de performance qui leur sont attribuées La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l’action de la Société à la date d’attribution duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition des droits Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions \ attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus Il est comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes Plans de souscription d’actions réservés aux employés du Groupe Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir des actions Michelin Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions sont acquises par l’employé à un prix de souscript\ ion basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une dé\ cote est appliquée L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre d’actions souscrites La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement \ reconnue en charge de l’exercice car il n’existe pas de période d’acquisition des droits et enregistrée en Frais de personnel – paiement sous forme d’actions au sein du résultat opérationnel sur activités courantes 3 25 Provisions Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés 3 26 dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisa\ nt la méthode du taux d’intérêt effectif Le Groupe a mis en place des contrats d’agents payeurs avec des institutions financières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en capacité de leur céder les créances qu’ils ont sur le Groupe Compte tenu de la nature de certains de ces contrats conclus par le Groupe les institutions financières et les fournisseurs dans le cadre décrit ci dessus l’encours total des dettes du Groupe envers ces fournisseurs figure sur une ligne séparée de l’état de la situation financière consolidée “Dettes fournisseurs sous contrat de cession de créances” Dans le tableau de flux de trésorerie consolidés ces opérations sont présentées au niveau des flux opérationnels MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 249 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 4 Gestion des risQUes financiers 4 1 Politique de gestion des risques financiers 4 1 1 Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu’au niveau de chaque zone géographique et au niveau du Groupe Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone Par ailleurs l’évaluation des risques financiers peu\ t aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l’identification et l’évaluation des risques la validation e\ t le suivi des couvertures Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières 4 1 2 Risque de liquidité 4 1 2 1 Facteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées 4 1 2 2 Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières en particulier à la Compagnie Financière Michelin SCmA qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent selon le modèle suivant  „cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  „lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme basé\ sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités\ opérationnelles Afin d’assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenue\ s dans les contrats financiers la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs 4 1 3 Risque de change 4 1 3 1 Facteurs de risque Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateur\ s financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation 4 1 3 2 Dispositifs de gestion du risque Risque de change transactionnel Le risque de change transactionnel est suivi par le département des Affaires financières Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d’établissements MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 250 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à dix ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en géné\ ral échéance inférieure ou égale à trois mois) Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière 4 1 4 Risque de taux d’intérêt 4 1 4 1 Facteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d’opportunité peut naî\ tre aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe Le risque de taux d’inté\ rêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération 4 1 4 2 Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux caps collars etc ) L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Co\ mité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) 4 1 5 Risque sur actions 4 1 5 1 Facteurs de risque Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme 4 1 5 2 Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe auquel participent les Directions Financière Juridique et Corporate Development est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au regard des objectifs définis 4 1 6 Risque de contrepartie 4 1 6 1 Facteurs de risque Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encour\ s de lignes de crédit confirmées non utilisées 4 1 6 2 Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis sements bancaires qu’il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant \ des niveaux de concentration significatifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés \ utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux é\ tablis sements bancaires 4 1 7 Risque de crédit 4 1 7 1 Facteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d’insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de\ résultat du Groupe MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 251 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 4 1 7 2 Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque zone géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit 4 2 données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers 4 2 1 Risque de liquidité Au 31  décembre 2017 l’échéancier des paiements liés aux dettes financi\ ères (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante  (en millions €) 2018 20192020 20212022 20232024 et au delà Obligations 19 9415 1616780 14832 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 286376591 117 Dettes liées aux contrats de location financement 2029 29292929 83 Instruments dérivés (12) (9) 56 (1) (2) Échéancier des paiements liés aux dettes financières 505435 4351870 1331  0 3 0 Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d’un an 1  5 0 0 Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture) Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions €) par la trésorerie (1 773 millions €) ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (180 millions €) En 2014 le Groupe a reconduit sa ligne de crédit syndiquée pour une durée de cinq ans En 2015 et 2016 le Groupe a exercé ses deux options d’extension prolongeant la maturité de 2019 à 2021 4 2 2 Risque de change Risque de change transactionnel Le tableau ci dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle) avant et après couverture  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 AUD EURSEKHUF CNYAutres AUD EURSEKHUF CNYAutres Actifs monétaires 22365914 8 267 74 6  24 3 226 719121 6869 6  418 Passifs monétaires (105)(1  6 81) (117 )(38)(113 ) ( 5  3 47 ) (117 )(1  6 8 7 ) (79)(4)(102) (5 420) Position nette avant gestion 118(1  0 2 2 ) 31(12) 6 61 896109(968) 422767 998 Couvertures (10 4)1  032 (39)(4)(679) (926)(10 6) 857(49) (1)(766) (1  0 8 2) POSITION NETTE APRÈS GESTION 1410(8)(16) (18) (30) 3(111) (7)11(84) Au 31 décembre 2016 une filiale du Groupe présentait des positions de change non couvertes en EUR pour 107 millions € du fait du changement de sa monnaie fonctionnelle au 1 er  janvier 2017 Ces positions de change ont été à nouveau couvertes dès le dé\ but du mois de janvier 2017 Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l’exposition au risque de change transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures de moins de 1 million € (2016  1 million €) pour chaque centime de variation Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe 4 1 3 “Risque de c\ hange” Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couvertur\ e de trésorerie (note 16 “Instruments financiers dérivés”) la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas significative MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 252 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Risque de change de conversion La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci dessous  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 EUR 6  4 0 05  42 9 USD 1  9 6 21  76 0 BRL 9791  0 6 3 THB 5266 61 CNY 407430 CAD 333417 INR 236252 GBP 121(137 ) Autres 297771 TOTA L 11 2611 0  6 4 6 4 2 3 Risque de taux d’intérêt L’endettement net au 31 décembre 2017 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit  Endettement net avant gestion Couvertures de change Endettement net après couvertures de change avant couvertures de taux Couvertures de taux Endettement net après gestion (en millions €) Fixe Variable To t a l FixeVariable To t a lFixeVariable FixeVariable To t a l EUR 1  155(1  26 7 )(112) ( 2  0 4 4)1  65 8( 3  814)( 2  15 6 ) (354) 3541  3 0 4 (3 460)( 2  15 6 ) CNY (37)(37) 885 848 848380 (380)380 468848 USD 455143608 (171)(38) 475437323 (323)285 152437 THB 6868 329 397 397226 (226)226 171397 BRL 64450 30763 51 357225 (225)231 126357 MXN (1)(1) 16 8 167 167 167 167 Autres monnaies 1692108 5261661863414 6 (14 6 )162 472634 Total avant dérivés 1  6 4 2(958)684 1  6 4 2 (958)684946 (946)2  5 8 8 (1  9 0 4 ) 684 Juste valeur des dérivés compris dans l’endettement net 32 32 32 ENDETTEMENT NET (NOTE 26) 716 716 716 Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2017 appliqué aux composantes de l’endettement net impliquerait  (en millions €) Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultat Effet juste valeur dans le compte de résultat (1) dans les autres éléments du résultat global (2) non comptabilisé (3) To t a l Une diminution de 1 point (19)(26) (2)11385 Une augmentation de 1 point 1925 2(113 )(86) (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir de\ s flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité\ de couverture Pour cette raison une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le comp\ te de résultat (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de tré\ sorerie (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculé\ s sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût \ amorti 4 2 4 Risque sur actions Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à u\ ne variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Valeur dans l’état de la situation financière consolidée (note 15 1) 285208 Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (20)(13) MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 253 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 4 2 5 Risque de contrepartie Au 31 décembre 2017 54 % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe Par ailleurs l’essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires 4 2 6 Risque de crédit Au 31  décembre 2017 les soldes nets des dix clients les plus importants s’élèvent à 543 millions € (2016  572 millions €) Sept de ces clients sont établis en Europe et trois en Amérique du Nord À la même date 67  clients (2016  64) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions € 32 de ces clients sont établis en Europe 20  en Amérique du Nord 4  en Asie 10  en Afrique Inde Moyen Orient et 1  en Amérique du Sud Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit En 2017 les pertes sur clients s’élèvent à 0 09 % des ventes (2016  0 07 %) 4 2 7 Dérivés de matières premières En 2017 le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16 3 “Montants contractuels des dérivés”) 4 3 risque sur le capital L’objectif du Groupe en matière de gestion du capital est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Endettement net (note 26) 716944 Capitaux propres 11  2 6110  6 4 6 RATIO D’ENDETTEMENT NET 0 060 09 4 4 Hiérarchie de juste valeur Les tableaux ci dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur aux 31 décembre 2017 et 2016 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur  (en millions €) Niveau 1 Niveau 2Niveau 3To t a l 2 017 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1  32 3 1  3 2 3 Actifs financiers de garantie d’emprunts 42 42 Instruments dérivés (note 16 1) 14 8 14 8 Actifs financiers disponibles à la vente (note 15 1) 32 253 285 TOTA L AC TI F 1  3 9 71482531  7 9 8 Instruments dérivés (note 16 2) 18 0 180 TOTA L PA SSI F 180 180 (en millions €) Niveau 1 Niveau 2Niveau 3To t a l 2 016 Trésorerie et équivalents de trésorerie  (1) 1  2 93 1  2 9 3 Actifs financiers de garantie d’emprunts 77 77 Instruments dérivés (note 16 1) 84 84 Actifs financiers disponibles à la vente (note 15 1) 43 165 208 TOTA L AC TI F 1  41384165 1  6 6 2 Instruments dérivés (note 16 2) 181 181 TOTA L PA SSI F 181 181 (1) Voir note 21 Il n’y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 254 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Le tableau ci dessous prsente les changements intervenus au cours de lanne 2017 sur \ le niveau3 (en millions €) Au 1 er janvier 2017165 Acquisitions  (1) 11 8 Sorties (2) (41) Transfert d’un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l’année dans le résultat net 1 Gain ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global 21 Autres (11) AU 31 DÉCEMBRE 2017 253 (1) Dont 55 millions € correspondent aux acquisitions décrites dans la note 33 1 2 (2) Dont 12 millions € correspondent aux acquisitions réalisées fin 2016 qui ont é\ té consolidées en 2017 (note 13 1) note 5 inforMation sectorielle Le Groupe est organisé en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation L’information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels  „Tourisme camionnette et distribution associée  „Poids lourd et distribution associée  et „Activités de spécialités Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques de spécialités (Génie civil Agricole Deux roues et Avion) ainsi que les activités Michelin Travel Partner Michelin Lifestyle et BookaTable La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel sur activités courantes établi selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges opérationnels hors activités courantes La Direction du Groupe pilote de manière globale le résultat financier (coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers) les sociétés mises en équival\ ence et l’impôt sur le résultat qui ne sont donc pas alloués aux secteurs opérationnels L’évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisa\ tions corporelles du goodwill des immobilisations incorporelles des stocks de produits finis et des créances commerciales Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d’immobilisations corporelles et incorporelles Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe L’information par secteur opérationnel est la suivante  (en millions €) Exercice 2017 Exercice 2016 To u r i s m e camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités To t a lTo u r i s m e camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités To t a l Éléments du compte de résultat Ventes nettes 12  4796  12 33  35 821 960 12  10 55  9 6 62  8 3 62 0  9 0 7 Résultat opérationnel sur activités courantes 1  5524976932  74 2 1  5 8 5 5805272  6 9 2 En pourcentage des ventes nettes 12 4  %8 1  %20 6  %12 5  % 13 1  %9 7  %18 6  %12 9  % Charges d’amortissements (760)(362)(223)(1  3 4 5 ) (778)(383)( 2 31)(1  3 9 2 ) Actifs sectoriels Goodwill Immobilisations incorporelles et corporelles 6  9743  8 211  9 6512  76 0 6  9353  6 4 82  0 6 312 646 Stocks de produits finis 1  4 9 58964902  8 8 1 1  5 0 8 8394772  8 2 4 Créances commerciales 1  6539984333  0 8 4 1 6661  0 4 8 3283  0 4 2 Total des actifs sectoriels 1 0  12 25  7152 88818  7 2 5 10 109 5  5 3 52  8 6 818  512 Autres informations Investissements non financiers 1 0804762151  7 71 1 080 5202 111  8 11 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 255 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés En 2017 les pertes de valeur comptabilisées en résultat opérationnel s’élèvent à 54 millions € (2016  158 millions €) dont 10 millions € (2016  27 millions €) attribuables au secteur opérationnel Tourisme camionnette et distribution associée 5 millions € (2016  66 millions €) au secteur opérationnel Poids lourd et distribution associée et 39 millions € (2016  65 millions €) au secteur opérationnel Activités de spécialités La note 9 fournit des informations complémentaires sur ces pertes de valeur Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif de l’ét\ at de la situation financière consolidée s’établit comme suit  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Total des actifs sectoriels 18  7 2 518  512 Actifs financiers et autres actifs à long terme 479323 Titres mis en équivalence 356309 Impôts différés actifs 8901  191 Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures en cours de production) 1  6 271  65 6 Actifs financiers à court terme 285303  (1) Autres actifs à court terme 1  1321  202 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1  7 731 826  (1) TOTAL DE L’ACTIF DU GROUPE 25 2672 5  3 2 2 (1) Voir note 21 L’information par Zone Géographique est la suivante  (en millions €) Exercice 2017 Exercice 2016 Europe Amérique du Nord Autres To t a lEurope Amérique du Nord Autres To t a l Ventes nettes 8  3158 0565  5 8 921 960 8  1017  7925  0142 0  9 0 7 Goodwill Immobilisations incorporelles et corporelles 5  8 0 43  2173  73 912  76 0 5  6 743  03 63  93 612 646 Investissements non financiers 8665333721  7 71 9434134551  8 11 L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est L’Amérique du Nord inclut le Mexique Les pays d’Asie d’Amérique du Sud du Moyen Orient d’Océanie et d’Afrique sont regroupés dans Autres Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de résidence du client Le montant des ventes réalisées en France est de 1 984 millions € en 2017 (2016  1  917  millions  €) La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 2 298 millions € en 2017 (2016  2 164 millions €) Les ventes réalisées aux États Unis durant les deux années représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord En 2017 comme en 2016 aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe note 6 cHarGes P ar natUre Les charges opérationnelles sur activités courantes suivantes sont\ imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions €) Exercice 2017 Exercice 2016 Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis ( 8  07 2)(7 130) Frais de personnel ( 5  9 0 9 )( 5  814) Transports de marchandises (1  18 3)(1  152) Charges d’amortissements (1  3 45 )(1  3 92) Autres charges ( 2  70 9 )( 2  7 27 ) CHARGES PAR NATURE (19  218 )(18  215 ) MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 256 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 7 frais de Personnel Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions €) Exercice 2017 Exercice 2016 Salaires et rémunérations (4  617 )(4  52 9 ) Charges de sécurité sociale (963)(950) Coût des régimes à prestations définies (note 27 1) (64)155 Coût des régimes à cotisations définies (note 27 2) (220)( 213) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) (7)(5) FRAIS DE PERSONNEL ( 5  8 7 1)( 5  5 4 2) Le nombre moyen de salariés est de 114 438 en 2017 (2016  112 088)\ note 8 aUtres ProdUits et cHarGes oPÉrationnels sUr actiVitÉs coUrantes Les autres produits et charges opérationnels sur activités courantes du compte \ de résultat sont les suivants  (en millions €) Exercice 2017 Exercice 2016 Frais connexes à l’acquisition engagés dans le cadre des regroupements d’entreprises (10) Coût du plan d’actionnariat salarié (16) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) (7)(5) Autres produits (charges) opérationnels (18) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS SUR ACTIVITÉS COURANTES (35)(21) note 9 ProdUits et cHarGes oPÉrationnels Hors actiVitÉs coUrantes Les produits et charges opérationnels hors activités courantes sont présentés dans le tableau ci dessous  (en millions €) Exercice 2017 Exercice 2016 Réorganisations et adaptation des activités (note 9 1) (55)(80) Pertes de valeur sur actif immobilisé (note 9 2) (54)(12 9 ) Avantages du personnel (note 9 3) 37272 Autres produits (charges) opérationnels (note 9 4) (39)36 PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS HORS ACTIVITÉS COURANTES (111)99 9 1 réorganisations et adaptation des activités Le Groupe a annoncé le 22 juin 2017 un projet de nouvelle organisation mondiale au service de ses clients En France la mise en place de cette nouvelle organisation aura des répercussions sur les effectifs notamment au niveau de l’Établissement de Clermont Ferrand Un dispositif de pré retraite volontaire pour les cadres et les collaborateurs de l’Etablissement concerné a été proposé et a fait l’objet d’un accord avec les partenaires sociaux Par ailleurs pour les salariés qui ne peuvent entrer dans ce dispositif de pré retraite le Groupe a mis en place une mesure compensatoire en prolongeant d’une année la durée de l’accord dénommé GPEC conclu en 2016 et en ouvrant plus largement l’accès à ce dispositif Il résulte de ces deux dispositifs une charge nette d’un montant de 27 millions € compte tenu des montants déjà provisionnés au titre des engagements de retraite pour les populations concernées Un plan de compétitivité en Allemagne relatif à des activités de production de pneus tourisme poids lourd et de semi finis annoncé en décembre 2017 concerne cinq sites industriels Pour accompagner les réductions d’effectif qui en résultent des programmes d’aide au départ sont prévus et ont donné lieu à la constitution d’une provision d’un montant de 16 millions € En 2016 le Groupe avait engagé la réorganisation de la fonction d’ingénierie Procédé et l’arrêt avant la fin de l’année  2017 de l’activité rechapage d’un site clermontois Une charge d’un montant de 45 millions € couvrant les coûts du volet social de ces projets et les pertes de valeur des actifs non réutilisables avait été comptabilisée Un accord triennal dénommé GPEC avait été conclu en septembre 2016 avec les partenaires sociaux en prévision du nombre important de départs en retraite devant intervenir dans plusieurs sociétés françaises du Groupe au cours des années futures En contrepartie d’une meilleure visibilité fournie par les salariés sur la date prévisionnelle de leur départ en retraite les sociétés concernées s’étaient engagées à leur octroyer des avantages spécifiques Une provision d’un montant de 30 millions € avait été constituée pour couvrir le coût de ce dispositif MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 257 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 9 2 Pertes de valeur sur actif immobilisé Les pertes de valeur constatées en 2017 sur les écarts d’acquisition préalablement reconnus totalisent 36 millions € Elles concernent pour l’essentiel l’UGT BookaTable Les pertes de valeur des actifs non réutilisables dans le cadre du plan de compétitivité en Allemagne et des restructurations qui se poursuivent en Italie s’élèvent à 12 millions € En 2016 les pertes de valeur sur actif immobilisé concernaient les équipements et matériels de l’UGT Tweel pour 45 millions € des capacités de production de semi finis du site de Chennai en Inde pour 54  millions  € et l’abandon du droit d’usage d’un terrain en Chine ainsi que les investissements de viabilisation déjà entrepris pour un montant de 25 millions € 9 3 avantages du personnel En 2017 un produit de 62  millions  € provient de l’évolution des provisions pour avantages du personnel au titre du régime de pension au Royaume Uni et du plan de couverture médicale aux États Unis Une information plus détaillée sur ce sujet est fournie en note 27 Le produit est partiellement compensé notamment par la reconnaissance de nouveaux régimes en Hongrie et au Canada et par le coût annuel des avantages relatifs au personnel retraité aux États Unis En 2016 une modification apportée au plan de couverture médicale de retraités américains du Groupe avait entraîné une diminution significative de la valeur actualisée de l’obligation au titre de ce régime se traduisant par un produit de 271 millions € 9 4 autres produits et charges opérationnels Une société française du Groupe a fait l’objet en 2013 et 2016 de mises en demeure par l’administration chargée du recouvrement des cotisations sociales de payer un montant total de 114 millions € (hors majorations de retard) Les griefs non acceptés et non provisionnés par le Groupe au 31 décembre 2016 représentaient un montant de 34 millions € pour lesquels des recours ou contentieux ont été engagés Un premier jugement en défaveur de la société concernée a été rendu au mois de septembre 2017 Le Groupe poursuit ses recours mais a pris en compte les risques liés à ces griefs dans les comptes consolidé\ s au 31 décembre 2017 pour un montant de 39 millions € En  2016 un accord avait été conclu avec le gouvernement local de Shenyang en Chine pour restituer un terrain moyennant une contrepartie financière de 34 millions € note 10 coÛt de l’endetteMent net et aUtres ProdUits et cHarGes financiers Le coût de l’endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci d\ essous  (en millions €) Exercice 2017 Exercice 2016 Charge d’intérêts (17 7 )(209) Produit d’intérêts 56 Dérivés de taux (16)(7) Commissions sur lignes de crédit (5)(5) Coûts d’emprunts capitalisés 1712 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (176)(203) Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) 1921 Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) (14)(18) Autres (5)17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 20 10 1 dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4 1 2 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’inté\ rêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille”\ (voir note 4 1 4 “Risque de taux d’intérêt”) En conséquence  „les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 “Dettes financières”  „une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères  et „des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 “Instruments financiers dérivés” Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4 2 3 “Risque de taux d’intérêt” Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3 5 “Couverture”) Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat La baisse de valeur de marché constatée durant l’année est de 17  millions  € (2016  baisse de 8  millions  €) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l’endettement net) \ 10 2 inefficacité des couvertures Comme en 2016 il n’y a pas de part inefficace des couvertures de juste valeur enregistrée dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l’endettement net) ni de part inefficace comptabilisée en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 258 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 11 iMPÔts sUr le rÉsUltat La ventilation de la charge d’impôt est la suivante  (en millions €) Exercice 2017 Exercice 2016 Charges d’impôt exigible (note 18 2) (559)( 74 9 ) Produits (Charges) d’impôt différé (note 18 1) (102)(48) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (661)(797) Les impôts exigibles comprennent 81 millions € de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2016  84 millions €) Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe  (en millions €) Exercice 2017 Exercice 2016 Résultat avant impôts 2  3 5 42 464 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (631)(669) Impact fiscal des  „ transactions non soumises à impôts (9)15 „ impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice (36)( 81) „ variation nette des impôts différés actifs non reconnus 85 „ variations de taux d’impôts 25(2) „ impôts sans base (crédits d’impôts retenues à la source etc ) (52)(76) „ autres éléments 3411 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (661)(797) Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent La moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables Le Conseil Constitutionnel français a prononcé par une décision entrée en vigueur le 8  octobre  2017 l’invalidation totale de la contribution de 3  % sur les distributions de résultat instaurée en  2012 En conséquence et en application d’IAS  12 un produit d’impôt a été constaté pour un montant de 47 millions € au titre des exercices 2012 à 2016 inclus Par ailleurs des intérêts moratoires d’un montant de 5millions  € ont été comptabilisés en produits financiers Ces sommes ont été versées par l’administration fiscale avant la fin de l’exercice L’effet de ce remboursement est présenté sur la ligne “autres éléments” du tableau ci dessus Les analyses menées au titre de la réforme fiscale entrée en vigueur aux États Unis fin décembre 2017 ont conduit sur l’exercice à une diminution de la charge d’impôt différée enregistrée au compte de résultat consolidé d’un montant de 25 millions € La baisse du taux d’impôt qui passe de 38 0 % (intégrant les impôts locaux) à 24 8 % est prise en compte pour valoriser au 31 décembre 2017 l’encours d’impôts différés des filiales américaines du Groupe Cet encours provient pour l’essentiel de différences temporelles taxables relatives aux amortissements d’immobilisations corporelles ainsi qu’à la reconnaissance à leur juste valeur à la date d’acquisition d’actifs acquis à l’occasion de regroupements d’entreprises L’écart résiduel entre les taux effectif et théorique d’impôt du Groupe s’explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice ainsi que par des retenues à la source des crédits d’impôt ou d’autres impôts dont l’assiette n’est pas le résultat taxable note 12 rÉsUltat P ar action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives Au 31 décembre 2017 la Société a deux types d’actions potentielles et dilutives  les options sur actions (note 28 1 “Plans d’options sur actions”) et les actions de performance (note 28 2 “Plans d’actions de performance”) Au 31 décembre 2016 la Société avait en plus un troisième instrument dilutif sous la forme d’obligations convertibles échangeables en a\ ctions nouvelles ou existantes (Oceanes) Elles sont arrivées à éché\ ance le 1 er janvier 2017 comme détaillé en note 26 1 Concernant les options sur actions et lorsqu’elles sont dilutives à la date de clôture un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les actions de performance étant des actions distribuées gratuitement et donc par nature dilutives une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d’actions qui seraient émises MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 259 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci dessous  Exercice 2017Exercice 2016 Résultat net (en millions €) à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis d e  c o n t r ô l e 1  70 01  6 76 „ Diminué des estimations d’attributions aux Associés Commandités (11)(12) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action 1  6 8 91  6 6 4 „ Augmenté des charges d’intérêts sur les obligations convertibles 28 Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 1  6 8 91  6 9 2 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 17 9  8 8 918 0  6 8 5 „ Augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions 257422 „ Augmenté de l’ajustement relatif aux obligations convertibles 5  59 8 „ Augmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance 689729 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 18 0  8 3 518 7  4 3 4 Résultat par action (en €) „ De base 9 399 21 „ Dilué 9 349 03 Compte tenu de l’évolution du cours moyen de l’action en 2017 \ tous les plans d’options de souscription d’actions tels que dé\ crits dans la note 28 1 “Plans d’options sur actions” sont diluti\ fs Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture de l’exercice 2017 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 260 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 13 GoodWill et iMMoBilisations incorPorelles Les goodwill et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit  (en millions €) Goodwill Immobilisations incorporelles To t a l Montants bruts au 1 er janvier 2016 8321  7 9 5 2  6 2 7 Écart de conversion 582886 Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission  4 millions €) 162 162 Sorties d’actifs (54) (54) Variation du périmètre de consolidation 10 420124 Transferts et autres (1)54 Montants bruts au 31 décembre 2016 9931  9 5 6 2  9 4 9 Écart de conversion (10 6)(84)(19 0) Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission  4 millions €) 19 0 190 Sorties d’actifs (73) (73) Variation du périmètre de consolidation 26915 6425 Transferts et autres (2)29 27 Montants bruts au 31 décembre 2017 1  15 42  1743  3 2 8 Amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2016 (29)(1  174 ) (1  2 0 3 ) Écart de conversion (19) (19) Amortissements (14 4) (14 4) Pertes de valeur nettes (2)(6)(8) Sorties d’actifs 17 17 Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres 1 1 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2016 (30)(1  3 2 6 ) (1  3 5 6 ) Écart de conversion 242 44 Amortissements (15 4) (15 4) Pertes de valeur nettes (36)(3)(39) Sorties d’actifs 56 56 Variation du périmètre de consolidation 2(2) Transferts et autres (2) (2) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2017 (62)(1  3 8 9 ) (1  4 51) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2017 1  0 9 27851 877 Montants nets au 31 décembre 2016 9636301  5 9 3 13 1 acquisitions réalisées en 2016 Le 15  décembre 2016 le Groupe a pris le contrôle de Levneo holding d’un groupe de sociétés brésiliennes qui produisent et commercialisent des pneumatiques deux roues (vélo et motos) à la marque Levorin La société s’est spécialisée dans le segment\ du “commuting” (déplacements domicile travail) et sert le marché brésilien Au 31  décembre 2016 cette acquisition était comptabilisée de manière transitoire au poste “Actifs financiers et autres actifs à long terme” de l’état de la situation financière consolidée La juste valeur à la date d’acquisition de la contrepartie transférée s’élève à 9 millions € Au cours de l’exercice 2017 le Groupe a procédé à l’allocation du prix d’acquisition et finalisé la comptabilisation de l’acqui\ sition de cette société MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 261 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés L’évaluation à leur juste valeur des actifs identifiables acqu\ is et des passifs repris est détaillée dans le tableau suivant  (en millions €) À la date d’acquisition Immobilisations incorporelles (1) 26 Immobilisations corporelles 51 Actifs financiers et autres actifs à long terme Impôts différés actifs 14 Actifs non courants 91 Stocks 13 Créances commerciales et autres actifs à court terme (2) 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 Actifs courants 32 Dettes financières à long terme Provisions et autres passifs à long terme ( 31) Passifs non courants (31) Dettes financières à court terme (46) Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme (70) Passifs courants (116 ) SOLDE DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS IDENTIFIABLES ACQUIS ET DES PASSIFS REPRIS (24) (1) La juste valeur des immobilisations incorporelles a été évalué\ e avec l’assistance d’un cabinet externe sur la base de la mé\ thode d’actualisation des flux de redevances pour valoriser la marque et sur la base de l’approche des revenus pou\ r les listes clients La marque Levorin a ainsi été évaluée à 17 millions € et sa durée d’utilité appréciée comme étant indéterminée Les listes clients on\ t quant à elles une juste valeur de 9 millions € et seront amorties sur une durée de vie résiduelle de sept an\ s (2) À la date d’acquisition les créances commerciales nettes s’\ élevaient à 8 millions € et ont été maintenues pour cette valeur au bilan L’allocation du prix d’acquisition une fois l’évaluation à\ la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris réalisée a ainsi conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 33 millions € comme indiqué\ dans le tableau suivant  (en millions €) À la date d’acquisition Juste valeur de la contrepartie transférée (1) 9 Juste valeur du passif repris (2) 24 GOODWILL (1) + (2) 33 Par cette acquisition Michelin consolide son implantation au Brésil et renforce le développement mondial de sa ligne de pneumatiques deux roues Le Groupe étend en particulier son positionnement au segment “Commuting” marché important et en forte croissance et complète la gamme de pneumatiques proposée historiquement orientée sur l’équipement de deux roues de loisir haut de gamme Ces considérations conduisent à tester le goodwill soit un montant de 33 millions € avec l’UGT Deux roues Durant l’année  2017 Levorin a contribué aux ventes nettes du Groupe pour un montant de 101 millions € au résultat opérationnel pour  7 millions € et au résultat net pour  15 millions € Levorin est affectée au secteur opérationnel Activités de spécialités Le Groupe a par ailleurs achevé l’allocation du prix d’acquisition de Reservas de Restaurantes S L société espagnole de réservation en ligne de tables de restaurant acquise en décembre 2016 Le regroupement d’entreprises a été comptabilisé selon la méthode de l’acquisition durant l’exercice 2017 Aucune immobilisation incorporelle identifiable ou goodwill n’a été reconnu dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2017 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 262 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 13 2 Goodwill Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 UGT Tourisme camionnette Asie du Sud Est Australie 121125 UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord 115128 UGT Tourisme camionnette Europe 112113 Regroupement d’UGT Poids lourd Amérique du Sud (1) 202 233 Regroupement d’UGT Poids lourd Amérique du Nord (1) (2) 273 88 Regroupement d’UGT Poids lourd Europe (1) 10 9 115 UGT BookaTable 6188 Autres UGT 9973 GOODWILL 1  0 9 2963 (1) En 2015 les synergies identifiées lors de l’acquisition de Sasc\ ar portant sur l’accès aux clients de Michelin au Brésil et sur \ le développement des services proposés par Sascar dans d’autres zones géographiques ont conduit à allouer\ le goodwill à trois regroupements d’UGT (comprenant les activités Poids lourd service aux flottes et digitales) en Amérique du Sud en Amérique du Nord et en Europe (2) Au 31 décembre 2017 le goodwill reconnu lors de l’acquisition de Nextra\ q a été alloué à ce regroupement d’UGT (note 33 1 1) Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes  „La valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui dépend de la nature des activités testées et des pays dans lesquels les actifs sont localisés „Les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur act\ ualisée des flux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) après impôt et s’appliquent à des flux de trésorerie sur lesquels l’impact fiscal a été pris en compte Ils sont é\ tablis en fonction des zones géographiques et des caractéristiques des activ\ ités Les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini intégrés en 2017 dans l’évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le tableau ci dessous  (en pourcentage) CMPC Taux de croissance à l’infini Unités Génératrices de Trésorerie Pneus – Europe 6 31 5 Unités Génératrices de Trésorerie Pneus – Amérique du Nord 7 21 5 Unités Génératrices de Trésorerie Pneus – Amérique du Sud 12 33 0 Unités Génératrices de Trésorerie Pneus – Asie 8 3 12 03 0 Unité Génératrice de Trésorerie Bookatable 13 42 8 Unités Génératrices de Trésorerie Activités digitales – Amérique du Sud (1) 14 3 4 5 (1) Essentiellement le Brésil Les résultats du test réalisé sur l’UGT BookaTable ont conduit le Groupe à reconnaître une perte de valeur du goodwill pour un montant de 24 millions € Compte tenu de l’excédent de la valeur recouvrable des autres UGT et regroupements d’UGT par rapport à la valeur de leurs actifs aucune analyse de sensibilité n’est fournie à l’exception du regroupement d’UGT Poids lourd Amérique du Sud pour lequel une variation à la hausse de 100 points de base du CMPC conduirait à constater une perte de valeur d’environ 56 millions € 13 3 immobilisations incorporelles En 2017 les acquisitions d’immobilisations incorporelles s’élevant à 190 millions € (2016  162 millions €) se décomposent comme suit  „Logiciels 175 millions € „Droits d’émission – droits alloués 4 millions € „Autres 11 millions € 13 3 1 Logiciels Le montant net figurant dans l’état de la situation financiè\ re consolidée au 31  décembre 2017 au titre des logiciels est de 511  millions  € (2016  455 millions €) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif 13 3 2 Marques Au 31 décembre 2017 la valeur nette des marques enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 77  millions  € (2016  61  millions  €) dont 42  millions  € correspondent à des marques à durée de vie indéterminée Ces montants correspondent principalement à la juste valeur des marques reconnues lors des regroupements d’entreprises 13 3 3 Droits d’émission Les droits attribués ou achetés sont enregistrés en immobilisa tions incorporelles en utilisant le cours du jour de la transaction La contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l’état de la situation financière consolidée La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits Le solde des droits au 31 décembre 2017 s’éleve à 1 9 million de tonnes (2016  1 9 million de tonnes) pour une valeur de 11 millions € (2016  12 millions €) Le passif correspondant aux émissions effectives de 2017 s’élève à 0 9  million de tonnes (2016  0 8  million de tonnes) pour une valeur de 5  millions  € (2016  5 millions €) Il sera soldé par la livraison des droits alloués MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 263 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 13 3 4 Frais de développement En 2017 et 2016 aucun coût de développement n’a été immobilisé  les critères de capitalisation n’ont pas été remplis En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs note 14 iMMoBilisations corPorelles Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit  (en millions €) Terrains et constructions Équipements industriels Autres équipements To t a l Montants bruts au 1 er janvier 2016 6  2 8 717  74 5 1  4 6 22 5  4 9 4 Écart de conversion 128468 34630 Acquisitions (dont contrats de location financement  42 millions €) 4701  119 10 61  6 9 5 Sorties d’actifs (19 9)(471) (68)(738) Variation du périmètre de consolidation 1 1 Transferts et autres 5(10) (5) Montants bruts au 31 décembre 2016 6  6 9 118  8 51 1  5 3 52 7  0 7 7 Écart de conversion ( 3 51)(1  0 65 ) (80)(1  4 9 6 ) Acquisitions (dont contrats de location financement  135 millions €) 4441  14 9 1271  7 2 0 Sorties d’actifs (60)(376) (83)(519) Variation du périmètre de consolidation 3347 282 Transferts et autres (26)3(5)(28) Montants bruts au 31 décembre 2017 6  7 3118 609 1  4 9 626 836 Amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2016 ( 2  7 8 9 )(11  176 ) (997)(14  9 6 2) Écart de conversion (49)( 281) (20)(350) Amortissements (175 )(997) (76)(1  2 4 8 ) Pertes de valeur nettes (53)(78) (16)(147) Sorties d’actifs 155465 65685 Variation du périmètre de consolidation (1) (1) Transferts et autres 1(1) (1)(1) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2016 ( 2  9 1 0 )(12  0 6 8 ) (1  0 4 6 )(16  0 2 4) Écart de conversion 13 66 61 53850 Amortissements (175 )(928) (88)(1  19 1) Pertes de valeur nettes (3)(8) (1)(12) Sorties d’actifs 39346 67452 Variation du périmètre de consolidation (4)(25) (2)(31) Transferts et autres 1113 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2017 ( 2  9 16 )(12  0 21) (1  0 16 )(15  9 5 3) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2017 3  8 156  5 8 8 4801 0  8 8 3 Montants nets au 31 décembre 2016 3  7 8 16  7 8 3 48911  0 5 3 Les immobilisations en cours de construction se montent à 2 186 millions € (2016  2 027 millions €) \ Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève à 332 millions € (2016  355 m\ illions €) Le montant des intérêts capitalisés en 2017 dans le coût des immobilisations corporelles s’élève à 17 millions € (2016  12 millions €) La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location financement s’élève à 263 millions € (2016  165  millions  €) Leur valeur brute est de 325  millions  € (2016  222 millions €) MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 264 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Lchancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location nancement est indiqu dans le tableau \ suivant (en millions €) 31 décembre 201731 décembre 2016 Valeur actualisée Valeur non actualisée Valeur actualisée Valeur non actualisée À moins d’un an 2024 1619 Entre un et cinq ans 11 6125 6173 Plus de cinq ans 112120 7077 VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX (NOTE 26) 248269147169 L’évolution de la valeur des paiements futurs minimaux entre les deux exercices s’explique notamment par la mise en place en 2017 de nouveaux contrats de location financement pour la construction d’un\ centre logistique aux États Unis note 15 actifs financiers et aUtres actifs À lonG terMe La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous\   (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Actifs financiers disponibles à la vente (note 15 1) 285208 Prêts et dépôts (note 15 2) 7162 Instruments dérivés (note 16 1) 11945 Autres 48 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME 479323 15 1 actifs financiers disponibles à la vente La majeure partie des actifs financiers disponibles à la vente est constitué\ e de titres de participation non cotés (note 4 4) Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice  (en millions €) 2 017 2016 Au 1 er janvier 208243 Écart de conversion (11)3 Acquisitions  (1) ( 2) 11 8 25 Sorties  (1) (41) (11 6 ) Reprise de perte de valeur 1(4) Variations de juste valeur 1057 AU 31 DÉCEMBRE 285208 (1) Les actifs financiers disponibles à la vente comprenaient au 31 \ décembre 2016 un montant de 12 millions € relatif à l’acquisition de Levorin le 15 décembre 2016 et de Reservas de Restaurantes le 29 décembre 2016 qui ont été consolidées en 2017 (note 13 1) (2) Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent au 31 décembre 2017 un montant de 55 millions € relatif aux acquisitions décrites dans la note 33 1 2 15 2 Prêts et dépôts La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Prêts et dépôts bruts 111102 Pertes de valeur (40)(40) TOTA L 7162 Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 265 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 16 instrUMents financiers dÉriVÉs Comme indiqué dans la note  3 5 “Couverture” certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couvertu\ re pour les besoins de la comptabilité de couverture 16 1 dérivés actifs (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Justes valeurs Montants contractuels Justes valeurs Montants contractuels Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur 14383 18383 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de change 580 461 „ Dérivés de taux d’intérêt „ Autres dérivés Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture „ Dérivés de change 45587 23170 „ Dérivés de taux d’intérêt 20 „ Autres dérivés  (1) 55 503 Instruments dérivés à long terme (note 15) 1191  5 7 3 45614 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de change 236 16 „ Dérivés de taux d’intérêt „ Autres dérivés 5 13 Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture „ Dérivés de change 271  6 8 2 381  765 „ Dérivés de taux d’intérêt 42 143 „ Autres dérivés Instruments dérivés à court terme (note 21) 291  76 5 391  9 2 7 TOTA L AC TI F 1483  3 3 8 842  5 41 (1) Correspond aux instruments financiers souscrits en couverture de la co\ mposante optionnelle des obligations convertibles (note 26 1) Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 42 millions € au 31 décembre 2017 (2016  77 millions €) MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 266 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 16 2 dérivés passifs (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Justes valeurs Montants contractuels Justes valeurs Montants contractuels Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de change 59531 465 „ Dérivés de taux d’intérêt „ Autres dérivés Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture „ Dérivés de change 37393 94663 „ Dérivés de taux d’intérêt 200 219 8 „ Autres dérivés  (1) 55 503 Instruments dérivés à long terme (note 26) 1511  6 2 7 100926 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de change 236 765 „ Dérivés de taux d’intérêt „ Autres dérivés 13 15 Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture „ Dérivés de change 261  9 0 0 731  9 6 8 „ Dérivés de taux d’intérêt 167 19 9 „ Autres dérivés Instruments dérivés à court terme (note 26) 292  1 0 6 812  2 3 7 TOTA L PA SSI F 1803  7 3 3 1813  16 3 (1) Correspond à la composante optionnelle des obligations convertibles (\ note 26 1) Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 15 millions € au 31 décembre 2017 (2016  7 millions €) MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 267 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 16 3 Montants contractuels des dérivés Le Groupe a conclu des dérivés de change dont la maturité est d’u\ n à dix ans pour un montant nominal total de 1 591 millions € (2016  958  millions  €) Les nominaux des principales devises vendues à terme contre l’euro sont libellés en USD pour 326 millions € (2016  147 millions €) en BRL pour 135 millions € (2016  145 millions €) en CNH et CNY pour 270 millions € (2016  365 millions €) et en THB pour 270 millions € (2016  220 millions €) Les devises achetées à terme contre l’euro dont la maturité dépasse un an sont libellées en USD pour un montant de 506 millions € (2016  zéro) L’échéance des autres contrats ne dépasse pas une année Les montants contractuels des dérivés de change sont ventilés p\ ar devise dans le tableau ci dessous  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Devises achetées à terme Devises achetées à terme EUR USD THBCAD BRLAutres To t a lEURUSD THBCAD BRLAutres To t a l Devises vendues à  t e r m e EUR 919 34161 419 81  316 72 29213 674 61  0 6 6 USD 694 18 0 251 49976 382 195 478 35694 CNY 8728 138931  0 51 23 241 098 THB 48559 5549 279 49 2330 BRL 3547 361 363 15 378 MXN 13711 17 165 69 20 89 GBP 143 143 30 30 Autres 706132 4 842 982 912 131 088 TOTA L 3  3 9 11  13 6 218180 552655  2 4 5 3  15 6 250226237 848204  7 7 3 Les couvertures de change en CNY comprennent des dérivés contractés hors de Chine et libellés en C\ NH Les montants contractuels des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise et\ par échéance ci dessous  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Moins d’un an Entre un et trois ans Plus de trois ans To t a lMoins d’un an Entre un et trois ans Plus de trois ans To t a l EUR 10 0583 683 10 0483 583 INR 4220 62 2424 48 THB 26 26 2726 53 USD 41 41 191 48 239 Dérivés de taux d’intérêt 209603 812 342 581 923 EUR 5 5 7 7 USD 21 3 1 1 Autres 1  0 0 6 1  0 0 6 Autres dérivés 711  0 0 6 1  0 14 8 8 TOTA L 2166041  0 0 6 1 826 350581 931 À fin décembre  2017 le Groupe détient des contrats de futures à court terme sur le caoutchouc naturel dont la valeur de marché représente un passif de 1  million  € (2016  actif de 4  millions  €) qui a été entièrement payé par les appels de marge quotidiens Le montant contractuel de ces futures est de 15  millions  € (2016  15 millions €) MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 268 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 17 titres Mis en ÉQUiV alence La valeur des coentreprises et des entreprises associées mises en équivalence s’élève à 356  millions  € (2016  309  millions  €) Elle comprend essentiellement les participations dans les sociétés suivantes  Allopneus  SAS en France E A Juffali & Brothers for Tyres en Arabie Saoudite MC Projects B V aux Pays Bas Royal Lestari Utama en Indonésie Wine Advocate Pte Ltd à Singapour et le groupe SIPH en France dont le pourcentage de détention par le Groupe a évolué en 2017 suite à l’offre publique d’achat comme indiqué dans la note 33 2 Le 20  novembre  2017 la participation de 40  % que le Groupe détenait dans la coentreprise chinoise Double Coin Group (Anhui) Warrior Tire Co Ltd a été cédée aux deux sociétés Huayi Group (Hong Kong) Limited et Double Coin Tyre Group Ltd Cette cession n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe Les tats nanciers des entreprises mises en quivalence comprennent les valeurs suivantes (en millions €) 2 017 2016 Actifs 1  4 4 01  259 Passifs 734646 Ventes nettes 1  53 01  374 Résultat net 32(23) note 18 iMPÔts 18 1 impôts différés Les montants d’impôts différés dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Impôts différés actifs 8901  191 Impôts différés passifs (113 )(117 ) ACTIF NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 7771  0 74 Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suiva\ nt  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Avantages du personnel 7831  0 8 4 Stocks 11518 6 Instruments financiers 6210 9 Provisions 7097 Déficits fiscaux reportables 9068 Crédits d’impôts à récupérer 79 Goodwill & Immobilisations incorporelles 426 Immobilisations corporelles (450)( 6 31) Autres 96126 ACTIF NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 7771  0 74 La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante  (en millions €) 2 017 2016 Au 1 er janvier 1  0 741  141 Écart de conversion (38)1 Produit (Charge) d’impôts différés (note 11) (102)(48) Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global (132)(17 ) Variations du périmètre de consolidation (26)(3) Autres variations 1 AU 31 DÉCEMBRE 7771  0 74 En 2017 à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilis\ é en autres éléments du résultat global et des variations monétaires la diminution de l’actif net d’impôts différés est essentiellement due à des variations de différences temporelles sur les immobilisations et aux effets de la réforme fiscale américaine MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 269 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés En 2016 à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilis\ é en autres éléments du résultat global et des variations monétaires la diminution de l’actif net d’impôts différés était essentiellement due à des variations de différences temporelles sur les avantages du personnel Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants  (en millions €) 31 décembre 201731 décembre 2016 Engagements postérieurs à l’emploi 431566 Actifs financiers disponibles à la vente ( 21)(24) Instruments financiers 1(13) IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 411529 La réforme fiscale entrée en vigueur aux États Unis fin décembre 2017 a conduit sur l’exercice à un ajustement des impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global La baisse du taux d’impôt qui passe de 38 0 % (intégrant les impôts locaux) à 24 8 % est prise en compte pour valoriser au 31 décembre 2017 l’encours d’impôts différés des filiales américaines du Groupe Le changement de taux d’impôt a généré une réduction de 78 millions € dans les autres éléments du résultat global de la période Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Différences temporelles déductibles 106123 Déficits fiscaux expirant  „ dans moins d’un an 1610 „ dans un à cinq ans 112111 „ à plus de cinq ans 3057 „ sans échéance 274296 Déficits fiscaux totaux 432474 Crédits d’impôts 21 ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS 540598 18 2 impôts exigibles Les montants d’impôts exigibles dans l’état de la situation \ financière consolidée sont les suivants  (en millions €) 2 017 2016 Créances sur l’État (note 22) 438360 Dettes envers l’État (note 30) (18 8)(126 ) Total net au 1 er janvier 250234 Charges d’impôt exigible (note 11) (559)( 74 9 ) Impôts payés sur le résultat 563765 Écart de conversion et autres (14) Variation totale (10)16 Créances sur l’État (note 22) 426438 Dettes envers l’État (note 30) (18 6)(18 8) TOTAL NET AU 31 DÉCEMBRE 240250 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 270 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 19 stocKs Les stocks sont constitués des éléments suivants  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Matières premières et autres fournitures 1  15 81  2 27 Encours de production 512474 Produits finis 2  92 32  8 79 Valeur brute 4  5 9 34  5 8 0 Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures (42)(4 4) Provisions pour dépréciation sur encours de production (1)(1) Provisions pour dépréciation sur produits finis (42)(55) Provisions pour dépréciation (85)(10 0) STOCKS NETS 4  5 0 84  4 8 0 La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante  (en millions €) 2 0172016 Au 1 er janvier (10 0)(93) Écart de conversion et autres 6(2) Dotations de l’exercice (28)(42) Reprises de l’exercice 3737 AU 31 DÉCEMBRE (85)(10 0) note 20 crÉances coMMerciales La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Créances commerciales brutes 3  18 83  15 6 Pertes de valeur (10 4)(114 ) CRÉANCES COMMERCIALES 3  0 8 43  0 4 2 Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois Les créances commerciales au 31 décembre 2017 sont détaillées par échéance dans le tableau ci desso\ us  (en millions €) Montant brutPertes de valeur Montant net Créances commerciales non échues 2  7 8 5(23)2  76 2 Échues „ depuis moins de trois mois 265(3)262 „ entre trois et six mois 32(3)29 „ depuis plus de six mois 10 6(75) 31 Créances commerciales échues 403(81) 322 CRÉANCES COMMERCIALES 3  18 8(10 4)3  0 8 4 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci\ dessous  (en millions €) 2 017 2016 Au 1 er janvier (114)(112) Écart de conversion et autres 6(4) Dotations de l’exercice (39)(4 4) Reprises de l’exercice 4546 Variation du périmètre de consolidation (2) AU 31 DÉCEMBRE (10 4)(114) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 19 millions € (2016  14 millions €\ ) MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 271 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 21 actifs financiers À coUrt terMe La valeur comptable des actifs financiers à court terme est déta\ illée ci dessous  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Prêts et dépôts 76102 Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) 18 0162 Instruments dérivés (note 16 1) 2939 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME 285303 En 2017 les dépôts bancaires dont l’échéance est supérieure à trois mois mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables \ ont été reclassés du poste “actifs financiers de gestion de trésorerie” au poste “trésorerie et équivalents de trésorerie” Les soldes au 31 décembre 2016 ont été retraités à des fins comparatives pour un montant de 330 millions € Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie bien qu’ils soient liquides peu sensibles au risque de taux et au risque de change (principalement placés en euros ou couverts) ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note  3 21 “Trésorerie et équivalents de trésorerie”) Ils sont comptabilisés au coût amorti (note 3 18 “Actifs financiers non dérivés”\ ) Les prêts et dépôts comprennent des échanges de collatéraux conclus avec des institutions financières pour un montant de 42 millions € (2016   77 millions €) qui ne sont pas librement disponibles note 22 aUtres actifs À coUrt terMe Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Fournisseurs débiteurs 13717 3 État – Impôts exigibles 426438 Autres créances sur l’État 296304 Autres 278293 Pertes de valeur (5)(6) AUTRES ACTIFS À COURT TERME 1  13 21  2 0 2 Les autres créances sur l’État concernent essentiellement la TVA note 23 trÉsorerie et ÉQUiV alents de trÉsorerie La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Banques et liquidités 250287 Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents de trésorerie (fonds monétaires principalement)  (1) 1  52 3 1  53 9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1  7 7 31 826 (1) Voir note 21 Le taux d’intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0 28 % en 2017 (2016  0 38 %) La trésorerie et équivalents de trésorerie est essentiellement placée en euros (2017  93 % après couverture 2016  90 %) Les montants moins facilement disponibles pour répondre à des besoins du Groupe sont notamment liés à des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d’assurance captives (2017  81 millions € 2016  83 millions €) MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 272 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 24 caPital social et PriMes liÉes aU caPital (en millions €) Capital social Primes liées a u  c a p i t a l To t a l Au 1 er janvier 2016 3643 222 3  5 8 6 Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance 396 99 Réduction de capital (7)(294) (301) Autres Au 31 décembre 2016 3603  0 2 4 3  3 8 4 Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance 116 17 Réduction de capital (2)(99)(101) Autres 1 1 AU 31 DÉCEMBRE 2017 3592  9 4 2 3  3 0 1 (en nombre d’actions) Actions émises Actions propres Actions en circulation Au 1 er janvier 2016 18 1  9 0 2  18 2 18 1  9 0 2  18 2 Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance 1  5 03  74 9 1  5 03  74 9 Rachat d’actions (3 347 040) (3 347 040) Cession d’actions Réduction de capital (3 347 040)3  3 47  0 4 0 Autres 7  2 3 0 7  2 3 0 Au 31 décembre 2016 18 0  0 6 6  121 18 0  0 6 6  121 Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance 3 4 8  0 6 3 3 4 8  0 6 3 Rachat d’actions ( 8 93  197 ) ( 8 93  197 ) Cession d’actions Réduction de capital ( 8 93  197 )8 93  197 Autres AU 31 DÉCEMBRE 2017 17 9  5 2 0  9 8 7 17 9  5 2 0  9 8 7 La valeur nominale des actions est de 2  € (valeur inchangée par rapport à 2016) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double Le dividende payable aux actionnaires en 2017 au titre de l’exercice 2016 était de 3 25 € par action (2016  2 85 € par action) Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 584 millions € Le Président de la Gérance recommandera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 3 55 € par action en 2018 au titre de l’exercice 2017 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 273 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 25 rÉserVes (en millions €) Écarts de conversion Actions propres Autres réserves Résultats non distribués To t a l Au 1 er janvier 2016 (308) 120 6  0 9 15  9 0 3 Dividendes et autres prélèvements (538)(538) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) 55 Rachat d’actions ( 3 01) (301) Annulation d’actions 301 301 Autres 3 (1) 57 Transactions avec les actionnaires de la Société 3 (1) (528)(526) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1  6 761  6 76 Engagements postérieurs à l’emploi (19 4)(19 4) Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi (8)(8) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (202)(202) Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 57 57 Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur (9) (9) Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion 314 2 316 Autres 3 (3) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 314 53 (3)364 Résultat global 314 53 1  4711  8 3 8 Au 31 décembre 2016 9 172 7  0 3 47  215 Dividendes et autres prélèvements ( 612)(612) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) 77 Rachat d’actions (101) (101) Annulation d’actions 101 101 Autres Transactions avec les actionnaires de la Société (605)(605) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1  70 01  7 0 0 Engagements postérieurs à l’emploi 266266 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi (13 5 )(135) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 131131 Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 10 10 Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 3 3 Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion (528) (528) Autres 23 (86) 62(1) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat (505) (73) 62(516) Résultat global (505) (73) 1  8 9 31  315 AU 31 DÉCEMBRE 2017 (496) 99 8  3 2 27  9 2 5 Suite au remboursement des obligations à option de conversion du 2 janvier 2017 (note 26 1 “dettes financières”) la composante capitaux propres de 65 millions € (2016  65 millions €) nets d’impôts a été reclassée des autres réserves vers les résultats non distribués Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13  mai 2016 le Groupe a conclu en février 2017 une convention avec un prestataire de services d’investissement l’engageant à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 100 millions € avant le 24 novembre 2017 Le prix moyen unitaire des 891 476 actions acquises au cours de l’année 2017 s’élève à 112 17 \ € La totalité de ces actions a été annulée au cours de l’année 2017 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 274 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés En avril 2015 le Groupe a annoncé un programme de rachat d’actions de 750  millions  € s’échelonnant sur une période de 18 à 24 mois Au cours de l’année 2016 le Groupe a conclu avec un prestataire de services d’investissement deux conventions qui l’ont engagé à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 300 millions € avant le 15 décembre 2016 Le prix moyen des 3 347 040 actions acquises au cours de l’année 2016 s’est élevé à 89 63 € La totalité de ces actions a été annulée au cours de l’année 2016 note 26 dettes financiÈres La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Obligations 1  7 701  310 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 217232 Dettes liées aux contrats de location financement 228131 Instruments dérivés 15110 0 Dettes financières à long terme 2  3 6 61  7 7 3 Obligations et billets de trésorerie 17 2903 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 272320 Dettes liées aux contrats de location financement 2016 Instruments dérivés 2981 Dettes financières à court terme 4931  3 2 0 DETTES FINANCIÈRES 2  8 5 93  0 9 3 L’endettement net du Groupe est présenté ci dessous  (en millions €) 31 décembre 201731 décembre 2016 Dettes financières 2  8 593  0 93 Dérivés actifs (note 16 1) (14 8)(84) Actifs financiers de garantie d’emprunts (note 32 3 2) (42)(77) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) (18 0)(162)  (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23) (1  7 73)(1 826)  (1) ENDETTEMENT NET 716944 (1) Voir note 21 La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 3 6 “Juste valeur des instruments financiers” est présentée ci dessous  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Obligations 1  8 4 81  3 8 8 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 217232 Dettes liées aux contrats de location financement 228131 Instruments dérivés 15110 0 JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 2 4441  8 51 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 275 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés La variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée d\ ans le tableau ci dessous  (en millions €) Au 1 er janvier 2017Flux de trésorerie Mouvements non cash Au 31 décembre 2017 Conversions Autres Obligations emprunts et autres 1  5 42464(16) (3) 1  9 8 7 Dettes liées aux contrats de location financement 131(18)(10)125 228 Instruments dérivés 10 043(2)10 151 Dettes financières à long terme 1  7 7 3489(28) 132 2  3 6 6 Obligations emprunts et autres 1 223(421)(216) (142) 444 Dettes liées aux contrats de location financement 16(6) (1)11 20 Instruments dérivés 81(60) (1)9 29 Dettes financières à court terme 1  3 2 0(487)(218)(122) 493 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 3  0 9 32(246) 10 2  8 5 9 Instruments dérivés actifs (84)(70) 51 (14 8) Impact net dans le Tableau de flux de trésorerie consolidés (68) MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 276 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 26 1 obligations et billets de trésorerie Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci desso\ us  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Courant Non courant CourantNon courant Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 316 316 „ valeur nominale de 302 millions € (2016  302 millions €) „ émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance en septembre 2045 „ taux d’intérêt nominal de 3 25 % „ taux d’intérêt effectif de 3 02 % Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 297 297 „ valeur nominale de 300 millions € „ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 „ taux d’intérêt nominal de 1 75 % (1 68 % après couverture) „ taux d’intérêt effectif de 1 86 % (1 80 % après couverture) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 299 299 „ valeur nominale de 300 millions € „ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 „ taux d’intérêt nominal de 1 125 % „ taux d’intérêt effectif de 1 17 % Composante dette des obligations convertibles émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 464 „ valeur nominale de 600 millions $ „ émise en janvier 2017 (500 millions $) et en avril 2017 (100 millions $) avec une échéance en janvier 2022 „ taux d’intérêt nominal 0 % „ taux d’intérêt effectif 1 98 % (  0 38 % après couverture) „ Prix de conversion au 31 décembre 2017 de 133 51 € Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 394 398 „ valeur nominale de 383 millions € (2016  383 millions €) „ émises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019 „ taux d’intérêt nominal de 2 75 % (1 09 % après couverture) „ couverture par des contrats de swap de taux d’intérêt de 383 millions € (2016  383 millions €) avec échéance en juin 2019 (couverture de juste valeur) (note 16) Composante dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 753 „ montant net encaissé de 694 millions € „ rendement annuel brut de 3 07 % „ taux d’intérêt effectif de 4 76 % „ taux de conversion et ou d’échange d’une obligation pour 1 036 action „ émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 „ montant remboursable à l’échéance  753 millions € Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 17 2 15 0 „ valeur nominale en équivalents euros  110 millions € 28 millions de livres sterling et 34 millions de dollars US (2016  74 millions € 23 millions de livres sterling et 53 millions de dollars US) „ taux d’intérêt effectif de 0 16 % au 31 décembre 2017 TOTA L 1721  7 7 0 9031  31 0 Au 31 décembre 2017 le taux d’intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 2 00 % (1 10 % après couverture) MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 277 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Les obligations à option de conversion et ou d’échange en actio\ ns nouvelles ou existantes émises le 21 mars 2007 (les “OCEANES”) sont arrivées à échéance le 1 er janvier 2017 5 396 099 OCEANES restant en circulation et pour lesquelles le droit à l’attribution d’actions n’avait pas été exercé ont été remboursées en numéraire le 2 janvier 2017 premier jour ouvré suivant la date d’échéance pour un montant de 139 57  € par OCEANE Le montant total remboursé s’élève à 753 millions € incluant 193 millions € au titre des intérêts payés Le Groupe a procédé en janvier 2017 à une émission d’obligations convertibles à cinq ans dont le dénouement s’effectue exclusivement en numéraire pour un montant nominal de 500  millions USD Émises à 100  % de leur valeur nominale ces obligations sont remboursables au pair (en l’absence de conversion) et le taux de coupon est de 0 % En avril 2017 le Groupe a procédé à une émission additionnelle de 100 millions USD d’obligations convertibles ayant la même échéa\ nce le même taux de coupon et qui sont également remboursables au pair Elles ont été émises à 103 5 % de leur valeur nominale \ Parallèlement à ces émissions le Groupe a souscrit à des instruments financiers de même maturité lui permettant de couvrir intégra\ lement son exposition à l’évolution positive ou négative du cours de l’action L’ensemble de ces opérations qui ont été transformées en euros procure ainsi au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros à un coût avantageux Ces opérations ont été comptabilisées conformément aux pr\ incipes comptables décrits dans les paragraphes 3 4 à 3 6 de la note 3 de l’annexe aux états financiers consolidés Les composantes optionnelles des obligations convertibles ainsi que les instruments financiers souscrits en couverture sont enregistrés en “Actifs financiers et autres actifs à long terme” et en “Dettes financières à long terme” 26 2 emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32 3 3 “Créances commerciales” Au 31dcembre 2017 les emprunts auprs des tablissements nanciers et autres ont les caractristiques mentionnes ci dessous (avant couverture) (en millions €) EUR THB BRLAutres To t a l Taux fixes 32 32 Taux variables 2457320119 457 EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES 2457352119 489 Taux d’intérêt effectif moyen payé en 2017 0 5 6  %1 7 9  %8 6 8  %1 0 17  % 4 2 5  % Les échéances contractuelles de modification de taux d’inté\ rêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois note 27 ProVisions PoUr aVanta Ges dU Personnel Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale le Groupe participe principalement à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté les salaires des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués avec l’assistance d’actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues À partir de 2003 le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et dans certains cas à\ l’acquisition de droits futurs l’objectif étant de réduire les risques pesant sur l’état de la situation financière consolidée Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie En 2005 le Groupe s’est doté d’une instance de gouvernance le Comité des avantages sociaux chargé du suivi des avantages accordés au personnel Son rôle consiste à définir les politiques mises en œuvre par le Groupe en termes d’avantages sociaux et à s’assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements introduction de nouveaux avantages etc ) Il évalue en parallèle le \ rendement des actifs ainsi que les indices de référence les politiques d’atténuation des risques mises en place par les comités à l\ ’échelon local ou les administrateurs et propose un plan d’audit Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes l’Équipe cha\ rgée des politiques en matière d’avantages sociaux composée de membres des départements Comptabilité Finance et Ressources humaines et l’Équipe chargée du suivi des actifs de financement des engag\ ements qui se compose des présidents des comités d’investissement ou des directeurs des investissements des principaux plans de retraite financés et d’experts Groupe Cette organisation est reproduite à l’identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants 27 1 régimes à prestations définies Ces régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi dont la majorité\ est maintenant fermée aux nouveaux entrants voire à l’acquisition de droits futurs ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 278 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés En Europe les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant l’outil de l’actuaire du Groupe Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d’obligations d’entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants Aux États Unis le taux d’actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l’actuaire local (AA only Bond) Au Canada le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les t\ aux d’obligations d’entreprises canadiennes notées Aa de l’Institut des Actuaires Canadiens Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif) le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé\ pour tous les régimes Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance mais avec des durées très différentes sont en vigueur plusieurs taux d’actualisation différents sont utilisés Les hypothèses relatives à l’inflation sont déterminées en utilisant différentes méthodes Pour la zone euro l’outil de l’actuaire du Groupe est utilisé en référence à plusieurs sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publiés par les Banques C\ entrales les prévisions du Consensus Economics et les courbes de swaps d’inflation Au Royaume Uni le taux d’inflation implicite du \ marché est également pris en compte (correspondant à l’écart de taux entre les obligations d’État non indexées et celles indexées sur l’inflation déduction faite d’une marge) Aux États Unis et au Canada la revalorisation de certaines pensions en fonction de l’évolution du \ coût de la vie est basée sur des moyennes historiques les objectifs des banques centrales ainsi que l’inflation implicite (correspondant à l’écart de taux entre les obligations indexées sur l’inflation et celles non indexées) Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l’inflation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI)) plus une marge soit à des valeurs absolues et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions Dans certains cas des hypothèses par catégorie de personnel peuvent être utilisées Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de mortalité \ de ces compagnies Pour les autres principaux régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi les tables de mortalité ut\ ilisées sont les suivantes  (i) États Unis  RP 2014 Aggregate table using scale MP 2016  (ii) Canada  95 % de la table CPM 2014 Private – Scale B   (iii) Royaume Uni  table générationnelle S2PA CMI avec un plancher à 1 5  % et une pondération de 116  % pour les hommes et de 102 % pour les femmes et (iv) Allemagne  Heubeck RT 2005 G 31 décembre 2017 31 décembre 2016 États Unis CanadaRoyaume Uni AllemagneÉtats Unis CanadaRoyaume Uni Allemagne Espérance de vie pour les hommes à 65 ans à la fin de l’exercice 19 22 2 1 21 118 8 19 422 0 2 2 118 8 Espérance de vie pour les hommes à 65 ans (15 ans après la fin de l’exercice) 20 322 9 22 320 720 722 9 2 3 120 7 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans à la fin de l’exercice 21 124 5 24 022 8 21 424 5 24 822 8 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans (15 ans après la fin de l’exercice) 22 225 2 25 424 8 22 725 2 2 6 124 8 Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies  (en millions €) Plans de retraite Autres régimes31 décembre 2017 31 décembre 2016 Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées 7 444 7 444 8  203 Juste valeur des actifs des régimes ( 6  3 6 7 ) ( 6  3 6 7 ) (6 520) Déficit (Excédent) de couverture des engagements 1  0 7 7 1  0 7 7 1  6 8 3 Valeur actualisée des obligations non financées 9991  8 20 2  8193  03 4 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 73 73 46 ENGAGEMENTS NETS TOTAUX DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 2  14 91  8 2 0 3  9 6 9 4  7 6 3 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit  „ À l’actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15) „ Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel 3  9 6 94  76 3 ENGAGEMENTS NETS 2  14 91  8 2 0 3  9 6 9 4  7 6 3 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 279 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Au 31 décembre 2017 la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 4 098 millions € pour les salariés en activité à 1 210 millions € pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 4 955 millions € pour les retraités (2016  respectivement 4 450 millions € 1 263 millions € et 5 524 millions €) Au 31 décembre 2017 la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 8 050 millions € pour les droits acquis et à 2  213  millions  € pour les droits non acquis (2016  respectivement 8 772 millions € et 2 465 millions €\ ) Les gains et pertes actuariels sur les plans d’avantages postérieu\ rs à l’emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent Le Groupe n’enregistre dans l’état de la situation financière consolidée aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement\ récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe Les réductions d’actifs ou les augmentations de passifs résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global La variation de l’engagement net inscrit dans l’état de la situ\ ation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies est présentée ci dessous  (en millions €) Plans de retraite Autres régimes 2 0172016 Au 1 er janvier 2  74 22  0 214  76 34 888 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (19 0) (19 0) ( 74) Prestations payées directement aux bénéficiaires (32)(12 2)(15 4) (15 6 ) Autres mouvements (55) Éléments reconnus en résultat opérationnel Coûts des services rendus 5862120 127 Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme Coût des services passés résultant des modifications de régimes (20)(36)(56)(262) Effet des réductions ou liquidations de régimes (19) Effet des réductions de régimes enregistrés dans les opérations de réorganisations et d’adaptation des activités (88)(95)(18 3) (19) Autres éléments (1) Éléments reconnus hors du résultat opérationnel Intérêt net sur les avantages du personnel 6055115 13 9 Éléments reconnus en autres éléments du résultat global Écarts de conversion (79)(101)(18 0) 1 Pertes ou (gains) actuariels (332)36(296) 377 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 30 30(18 3) AU 31 DÉCEMBRE 2  14 91  8 2 03  9 6 9 4  7 6 3 Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit  (en millions €) Plans de retraite Autres régimes 2 0172016 Au 1 er janvier 2  0 4 85012  5 4 9 2  3 6 8 Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses démographiques  „ Liés au changement d’hypothèses (236)(7)(243) (73) „ Liés à l’expérience (3)(28)( 31)( 51) Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses financières  „ Liés au changement d’hypothèses 35090440 819 „ Liés à l’expérience (4 43)(19)(462) ( 317 ) Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs 30 30(18 3) Variation du périmètre de consolidation (14) AU 31 DÉCEMBRE 1  74 65372  2 8 3 2  5 4 9 Dont gains ou (pertes) actuariels 1  67 35372  210 2  5 03 Dont effet de la règle du plafonnement des actifs 73 73 46 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 280 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés En 2017 le montant net comptabilisé au compte de résultat représente un produit de 4  millions  € (2016  produit de 35  millions  €) se décomposant comme suit  (en millions €) Plans de retraiteAutres régimesExercice 2017Exercice 2016 Coût des services rendus au cours de l’exercice 5862120 127 Intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies 6055115 13 9 (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi Coût des services passés reconnus dans l’année  „ Lié à l’introduction ou la modification des régimes à prestations définies (20)(36)(56)(262) „ Lié à une réduction des régimes à prestations définies Effet de toute liquidation des régimes à prestation définies (19) Autres éléments (1) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités (88)(95)(18 3) (19) TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT 10(14) (4)(35) Les charges annuelles sont déterminées avec l’assistance d’a\ ctuaires externes et indépendants au début de l’exercice de la manière suivante  „charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice”)  „charge produit correspondant à la “désactualisation” annuelle (“intérêt net”)  „charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d’avantages à long terme (“écarts actuariels reconnus dans l’année”)  „charge ou produit éventuel correspondant aux modifications ou mises en place de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”)  „charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”)  „charge ou produit lié à la liquidation des régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”) 27 1 1 Plans de retraite Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d’actifs Lorsqu’ils ne sont pas\ financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de retraite sont  États Unis Aux États Unis le plan de retraite à prestations définies est le “Michelin Retirement Plan (MRP)” Les dispositions concernant la principale population fait l’objet d’une description ci après Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1 er janvier 2004 Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31 décembre 2016 Les bénéficiaires du régime ont été affiliés à un régime à cotisations définies L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65  ans Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés âgés de 55 ans et justifiant de 30 années de service peuvent néanmoins bénéficier d’un mécanisme tra\ nsitoire visant à compléter leurs revenus jusqu’à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d’acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’ensemble des revenus ouvrant droit à pension Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin au décès de l\ ’assuré ainsi que d’une rente d’invalidité Pour les salariés embauchés avant le 1 er  janvier 1991 une clause d’indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l’évolution du coût de la vie Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeu\ r Canada Au Canada le principal plan de retraite à prestations définies est le “Michelin Retirement Plan (MRP)” D’autres plans à prestations définies moins importants et fermés aux nouveaux entrants sont \ évalués mais ne font pas l’objet d’une description détail\ lée Le “Michelin Retirement Plan (MRP)” est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 er janvier 2005 Depuis cette date ceux ci sont affiliés à un plan à cotisations définies Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du \ plan depuis le 31 décembre 2015 Tous les salariés sont affiliés à un plan de cotisations définies MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 281 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Toutefois les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30 années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés justifiant de 30  années de service bénéficient d’un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’intégralité des salaires ouvrant droit à pension Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension à un bénéficiaire au décès de l’assuré ainsi que d’une rente d’invalidité Une clause d’indexation est applicable aux prestations basée sur l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins une\ décote Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeu\ r Royaume Uni Au Royaume Uni les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies “Michelin Pension and Life Assurance Plan”\ Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005 Il a été fermé à l’acquisition de droits futurs depuis le 1 er  janvier 2009 et il est remplacé par un plan à cotisations définies Les droits acquis jusqu’au 31  décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération moyenne en fin de carrière L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Les salariés âgés de 55 ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée sous réserve de l’accord de l’entreprise En cas de départ anticipé le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d’un facteur de réduction actuarielle Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum autorisé par la législation fiscale Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d’une rente d’invalidité Le montant de la pension est indexé sur le taux d’inflation plaf\ onné pour les participants n’ayant pas accepté le “Pension Increase Exchange” Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeu\ r Allemagne Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le “Versorgungsordnung 1979 (VO 1979)” de MRW (Michelin Reifenwerke AG) Depuis le 1 er janvier 2000 ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l’un des régimes à cotisations définies proposés par l’entreprise L’âge normal de départ à la retraite est fixé à 65 ans Une rente viagère mensuelle calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension est servie jusqu’au décès du bénéfici\ aire Un taux forfaitaire s’applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel déterminé en fon\ ction de l’ancienneté est appliqué à l’ensemble des rémunérations ouvrant droit à pension Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin ainsi que d’une pension d’invalidité La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l’inflation à concurrence de la progression moyenne des rémunérations France Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le “Régime de retraite supplémentaire MFPM” Les salariés doivent justifier d’une ancienneté de 10  ans et faire partie de l’effectif de l’entreprise au moment de leur départ en retraite pour bénéficier du régime Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un complé\ ment de retraite à l’ensemble des salariés dans l’hypothèse d’u\ n taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à 55 % En deçà de ce seuil une prestation complémentaire calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l’ancienneté est versée aux bénéficiaires (plan additionnel plafonné) Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder 55  % du salaire ouvrant droit à pension La fermeture du plan aux nouveaux entrants n’étant pas possible le seuil de 55 % est progressivement abaissé depuis le 1 er janvier 2013 jusqu’à zéro en 2046 En contrepartie les salariés participent obligatoirement à un plan à cotisations définies (Article  83) et peuvent également participer volontairement à un autre plan à cotisations définies (PERCO) Est également prévu le versement d’une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d’une pension d’invalidité Le régime est couvert pour les retraités par deux compagnies d’assurance Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais pas automatiques et dépendent du niveau des réserves disponibles MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 282 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Évolution de la situation financière des plans de retraite à prestations définies  (en millions €) 2 0172016 Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 4  4 4 94  715 529  216 4  2744  5 4 3 358  8 5 2 Écart de conversion (479)(11 6 ) (5)(600) 216(413) 7(19 0) Variation du périmètre de consolidation 8 8 Coût des services rendus au cours de l’exercice 342 146 1640 157 Charge d’intérêts sur l’obligation 163105 3271 176128 3307 Coûts administratifs de gestion des régimes 94 13 74 11 Modification ou changement des régimes durant l’exercice  „ Coûts des services passés liés à l’introduction ou la modification des régimes 4(24) (20) 2 2 „ Coûts des services passés liés à une réduction des régimes (88) (88) (5) (5) „ (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes (20) (20) Prestations payées sur l’exercice (255)(220) (4)(479) (264)(181) (4)(4 49) Autres éléments 11 (1) 32 (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice 12 3(40) 83 22612 76 41 Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 4  0 174  3 7 8 488  4 4 3 4  4 4 94  715 529  216 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice 3  9742  5 0 9 376  5 2 0 3  8132  610 256  4 4 8 Écart de conversion (426)(93)(9)(528) 19 8(340) 8(13 4) Variation du périmètre de consolidation (1) (1) Produits d’intérêts sur les actifs des régimes 14 4645213 15 6853244 Cotisations versées aux fonds 4414 6 1191 271 174 Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice (254)(18 9) (2)(4 45) (263)(151) (2)(416) Autres éléments 11 (2) 31 Rendement réel des actifs des régimes hors produits d’intérêts 25714 8 10415 70235 (1)304 Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice 3  7 3 92  5 8 5 436  3 6 7 3  9 742  5 0 9 376  5 2 0 Déficit (Excédent) de couverture des engagements en fin d’exercice 2781  7 9 3 52  0 76 4752  2 0 6 152  6 9 6 Éléments différés en début d’exercice (46) (46) (210) (3)(213) Écart de conversion 4 15 (9) (9) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (24) (8)(32) 17 3 3176 Éléments différés en fin d’exercice (66) (7) (73) (46) (46) PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE 3441  7 9 3 122  14 9 5212  2 0 6 152  74 2 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 283 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés France Le Groupe a annoncé le 22  juin 2017 un projet de nouvelle organisation mondiale au service de ses clients En France un dispositi\ f de préretraite volontaire pour les cadres et les collaborateurs de l’Établissement de Clermont Ferrand a été proposé et a fait l’objet d’un accord avec les partenaires sociaux L’engagement au titre du régime de retraite a été réduit pour un montant de 88 millions € Une provision pour réorganisations et adaptation des activités a été constatée au 31 décembre pour un montant équivalent Royaume Uni Au Royaume Uni le régime de pension a offert aux membres retraités la possibilité d’exercer un “Pension Increase Exchange (PIE)” par lequel il leur est proposé une revalorisation immédiate de leur rente en échange d’une renonciation aux augmentations futures des rentes L’exercice de cette option par les membres retraités du régime a généré un coût des services passés négatif résultant en une diminution de l’obligation pour un montant de 24 millions €\ S’agissant des plans de retraite en vigueur au Canada le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d’excédents des régimes Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal L’excédent constaté en actif correspond à la somme des  „montants payés d’avance ayant pour effet de réduire l’exigence future de financement minimal  et „coûts estimés des services futurs pour chaque période déduction faite des contributions liées à l’exigence de financement min\ imal au titre des services futurs Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global En 2017 le montant comptabilisé résultant de l’application de la règle de plafonnement des actifs s’est élevé à 30 millions € (2016   183 millions €) En 2017 la baisse de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s’est élevée à 773 millions € Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivant\ s  (en millions €) 2 017 2016 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 60019 0 Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité (83)( 6 41) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice 14974 Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel 10 823 Variations du périmètre de consolidation (8) Autres éléments (1)(2) La juste valeur des actifs des régimes s’établit au 31 décembre 2017 à 6 367 millions € en baisse de 153 millions € par rapport au 31 décembre 2016 Les éléments à l’origine de cette variation sont les s\ uivants  (en millions €) 2 017 2016 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (528)(13 4) Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (254)(342) Rendement réel des actifs des régimes 628548 Variations du périmètre de consolidation (1) Autres éléments 11 La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies la juste valeur des actifs des régimes l’excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l’expérience s’éta\ blissent comme suit pour l’exercice 2017 et pour les quatre exercices précédents  (en millions €) 2 0172016 20152014 2013 Valeur actualisée de l’obligation ( 8  4 4 3)(9  216 )( 8  8 52)(8 440) ( 7  079 ) Juste valeur des actifs 6  3 6 76  5206  4 4 8 6  1425  18 2 EXCÉDENT (DÉFICIT) ( 2  0 7 6 )( 2  6 9 6 ) ( 2  4 0 4) (2 298)(1  8 9 7 ) Ajustements liés à l’expérience  „ sur les passifs des régimes 3238 7532(43) „ sur les actifs des régimes 415315(107 ) 53816 6 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 284 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste val\ eur des actifs des régimes sont présentés ci dessous  2 0172016 20152014 2013 Ajustements liés à l’expérience  „ sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation  0 3 8  %  0 41  %  0 8 5  %  0 3 8  % 0 61  % „ sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs 6 52  %4 8 3  %  1 6 6  % 8 76  %3 20  % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les suivantes  31 décembre 2017 31 décembre 2016 Amérique du Nord EuropeAutresAmérique du Nord EuropeAutres Taux d’actualisation 3 65 %2 11  %9 8 5  % 4 02  %2 3 0  %11 1 0  % Taux d’inflation 2 37  %2 6 9  %4 5 0  % 2 37  %2 78  %5 0 0  % Taux de croissance salariale 2 86 %2 81  %4 8 4  % 2 8 5  %2 6 9  %6 0 0  % Durée moyenne pondérée de l’engagement au titre des régimes à prestations définies 12 115 9 12 4 12 016 5 11 3 Les taux d’actualisation de croissance salariale et d’inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l’obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations de\ s principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des Coûts (\ dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du Coût quand une de ces hypothèses varie Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouveme\ nts de taux d’intérêt on considère que l’ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0 5 point et qu’uniquement les valeurs des obligations sont impactées tous les autres actifs gardant leur valeur La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d’inté\ rêts Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisé\ s en 2017 toute chose étant égale par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 point Une diminution de 0 5 point Taux d’actualisation sur l’obligation (DBO)  6 6 3  %7 4 3  % Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 6 9 0  %  8 19  % Taux d’inflation sur l’obligation (DBO) 4 33 %  4 13  % Taux d’inflation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 4 7 2  %  4 4 6  % Taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO) 1 6 3  %  1 4 6  % Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 3 0 5  %  2 6 8  % Taux d’intérêt sur la juste valeur des actifs  6 02  %6 8 5  % MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 285 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants  (en millions €) Exercice 2017Exercice 2016 Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutresTo t a l Coût des services rendus au cours de l’exercice 1244 258 2344 168 Charge d’intérêts sur l’obligation 163105 3271 176128 3307 Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (143)(64)(4)( 211) (147 )(85) (3)(235) (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi Coût des services passés reconnus dans l’année  „ Lié à l’introduction ou la modification des régimes 4(24) (20) 2 2 „ Lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes (20) (20) Autres éléments (1) (1) Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités (88) (88) (5) (5) COÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE 36(27) 110 5461 1116 Rendement réel des actifs des régimes 401212 15628 226320 2548 L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante  31 décembre 2017 31 décembre 2016 Canada États Unis Royaume Uni Autres To t a l CanadaÉtats Unis Royaume Uni Autres To t a l Titres cotés Actions locales 3 2  %10 4  % 2 4  %0 0  % 5 7  % 3 5  % 11 0  % 3 0  %0 0  % 6 4  % Actions étrangères et monde 9 3  %9 4  %11 0  %0 0  % 9 6  % 8 9  %10 0  % 18 7  %0 0  % 12 5  % Investissements alternatifs 3 9  %11 2  % 18 3  %0 0  % 12 1  % 5 2  %10 3  % 19 6  %0 0  % 12 3  % Immobilier 0 0  %0 0  % 7 3  %0 0  % 2 7  % 0 0  % 0 0  % 7 2  %0 0  % 2 5  % Obligations indexées sur l’inflation 0 1  %0 1  %10 3  %13 8  % 4 5  % 0 1  % 0 1  %10 8  %14 0  % 4 4  % Obligations d’état et agences gouvernementales 24 1  %9 4  %9 6  %0 0  % 11 7  % 21 3  % 8 9  %6 3  %0 2  % 9 9  % Obligations d’entreprise 11 5  %2 7 2  % 7 4  %0 0  % 16 0  % 11 6  % 26 5  % 6 6  %0 0  % 15 8  % Autres obligations actifs crédit diversifiés et obligations pays émergents 3 9 8  %19 4  %2 2 4  %0 0  % 2 3 4  % 35 9  % 20 2  % 18 8  %0 0  % 21 8  % Liquidités 1 9  %2 9  %4 2  %0 0  % 3 1  % 2 6  % 2 7  %3 5  %0 8  % 2 9  % Total des titres cotés 9 3 8  %9 0 1  %9 3 0  %13 8  %8 8 7  % 8 9 2  % 8 9 7  %94 5 %15 0  %8 8 5  % Titres non cotés Fonds gérés par des compagnies d’assurances 0 0  %0 0  %0 0  %8 3 3  % 3 4  % 0 0  % 0 0  %0 0  %8 5 0  % 3 2  % Placements privés (1) 3 2  % 2 0  % 7 0  %2 9  % 4 1  % 4 0  % 2 9  %5 5 %0 0  % 3 9  % Immobilier 3 0  %7 9  %0 0  %0 0  % 3 8  % 6 8  % 7 4  %0 0  %0 0  % 4 4  % Total des titres non cotés 6 2  %9 9  % 7 0  %8 6 2  % 11 3  %1 0 8  % 1 0 3  % 5 5  %8 5 0  % 11 5  % TOTA L 1 0 0 0  %1 0 0 0  %1 0 0 0  %1 0 0 0  %1 0 0 0  %1 0 0 0  % 1 0 0 0  % 1 0 0 0  %1 0 0 0  %1 0 0 0  % Duration en années des obligations en excluant les liquidités et les fonds gérés par des compagnies d’assurance 16 916 4 33 69 52 2 1 17 6 16 4 30 29 020 6 (1) Placements privés et dette privée Dans les allocations ci dessus les actifs de la rubrique “Titres cotés” sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous “Titres non cotés” sont les actifs gérés par des compagnies d’assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés à court terme ou en cas de marché difficile à une valeur réduite MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 286 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Un groupe d’experts internes composé des présidents ou directeurs des investissements des principaux comités d’investissement et d’experts du Groupe a publié des recommandations pour les comités d’investissement locaux présentant les meilleures pratiques en matière d’investissement Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous jacents\ Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de produits multi actifs comme par exemple des fonds de croissance diversifiés au Royaume Uni Ce type de placement vise à offrir un rendement absolu mais avec une moindre volatilité par rapport aux actions Les autres instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents des fonds communs de placement des portefeuilles d’adéquation actifs passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d’état d’entreprises ou dans des dérivés ainsi que pour le Royaume Uni des fonds multi supports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d’arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d’entreprises mais avec une moindre volatilité compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des créances prêts obligations à rendement élevé mais aussi liquidités obligations d’entreprise et obligations d’État) En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume Uni le Groupe a opté pour un fonds immobilier à indexation limitée (Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le risque lié à l’inflation Dans la plupart des pays les actifs sont donnés en gestion à des \ organismes indépendants conformément aux législations locales \ en matière d’assurance vieillesse Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d’agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l’ensemble des principales parties prenantes c’est à dire les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs L’allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement généralement tous les trois à cinq ans par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires consultants banques ou sociétés d’investissement) Ces allocations d’actifs tienne\ nt compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée En cas de forte hausse du niveau de financement un examen de l’allocation des actifs devrait être réalisé afin de s’assurer que l’objectif d’allocation reste approprié Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une politique d’allocation d’actifs dynamique l’objectif d’allo\ cation étant fonction du niveau de financement du régime Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques\ des portefeuilles ce qui permet d’allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement Dans l’hypothèse d’une diminution du niveau de financement l’o\ bjectif d’allocation n’est pas révisé car il n’est pas autorisé d’accroître l’exposition des portefeuilles aux actifs à risque Ces plans de r\ etraite ont également mis en place des politiques de couverture du risque de taux ainsi que pour le Royaume Uni une politique de couverture du risque d’inflation Les ratios de couverture progressent au fur et à mesure que le niveau de financement s’améliore La diversification des actifs de rendement vise à garantir l’efficience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu Ces portefeuilles se composent d’actions nationales et internationales mais aussi d’actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés Les catégories d’actifs moins liquides font l’objet d’une at\ tention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d’atténuation des risques en raison d’une concentration des positions ou de décotes sur les transactions Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que dans certains cas les risques liés au spread de crédit et à l’inflation Les portefeuilles d’actifs de couve\ rture du passif se composent principalement d’obligations d’entreprise et d’obligations d’État Les plans plus importants font appel a\ ux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en œuvre des solutions sur mesure de couverture de la duration des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l’exposition à une devise est considérée comme non négligeable Ainsi le fonds britannique en raison de son exposition a de nombreuses devises applique une politique de couverture de 75 % de ses expositions Au Canada 50 % de l’exposition au dollar américain est couverte Dans d’autres cas les gestionnaires de fonds peuvent couvrir les expositions au risque de change s’ils le jugent nécessaire Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2017 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions €) Amérique du Nord EuropeAutres To t a l Contributions versées et paiements directs des prestations par le Groupe 2 017 45176 2223 Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures par le Groupe 2018 110 8 109 2019 2101 103 2020 311 8 121 2021 3119 122 2022 3126 129 2023 2027 245640 885 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 287 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de financement les considérations légales et fiscales \ et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant Aux États Unis la contribution due au titre de l’exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation fiscale américaine (Internal Revenue Service IRS) notamment en tenant compte des mesures d’allégement temporaire des exigences de financement prévues par la législation BBA15 (Bipartisan Budget Act of 2015) Au Canada les contributions sont déterminées au maximum tous les trois ans et le plan de financement s’étale sur une durée de 15 ans suivant la réglementation en vigueur Au Royaume Uni les contributions sont fixées sur la base d’é\ valuations actuarielles effectuées tous les trois ans ainsi que le stipule le Pension Act En cas de déficit l’employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees Le plan de redressement en cours prendra fin en 2027 En 2017 en plus des contributions ordinaires il a été décidé d’effectuer des avances sur contributions au Royaume Uni pour un montant de 80 millions € et aux États Unis pour un montant de 44 millions Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement via des organismes de gestion Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l’obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d’assurance 27 1 2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États Unis au Canada et en France Les autres avantages à long terme concernent principalement des primes d’ancienneté régies par des accords d’entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies sont essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont les suivants  États Unis Le Groupe offre une couverture médicale aux retraités ainsi qu’aux personnes à leur charge admissibles au système Medicare et une couverture Pre Medicare Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1 er janvier 2004 ayant atteint l’âge de 55 ans et justifiant d’au moins 10 années de présence à la date du départ en retraite Pour les retraités éligibles au Medicare la prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de base du Medicare Sont couverts les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance Les bénéficiaires contribuent au financement de la couverture médicale Pre Medicare postérieure à l’emploi En 2016 le régime a été amendé pour permettre aux retraités non syndiqués éligibles au régime de couverture médicale de passer d’un régime de santé d’entreprise à un régime de santé privé Pour cette population le régime améliore les prestations fournies sur les points suivants  „Retiree Reimbursement Account (RRA)  ce compte est financé au travers d’un programme Retiree Health Exchange par un montant fixe versé annuellement par retraité et leurs personnes à charge permettant le remboursement des primes d’assurance maladie et ou les prescriptions de médicaments  „Catastrophic Retiree Reimbursement Account (CRRA)  ce compte permet aux retraités et personnes à charge d’obtenir le remboursement de la franchise de 5  % non couverts par le Medicare Part D dès qu’ils atteignent le niveau de couverture des médicaments onéreux (Catastrophic Drug Coverage) Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs Ce plan n’est pas préfinancé Canada Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge Sont couverts les dépenses de santé et\ les médicaments sur ordonnance Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 er janvier 2005 Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs Ce plan n’est pas préfinancé France Le plan principal est un plan obligatoire d’indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche caoutchouc Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite L’âge normal de départ est fixé à 65 ans Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l’ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ Ce plan n’est pas préfinancé MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 288 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies  (en millions €) 31 décembre 201731 décembre 2016 Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 9581  025 382  0 21 1  18 41  0 55 322  2 71 Écart de conversion (98)1(4)(101) 45 348 Variation du périmètre de consolidation (9) (9) Coût des services rendus au cours de l’exercice 1048 462 1244 460 Charge d’intérêts sur l’obligation 3419 255 4620 167 Coûts administratifs de gestion des régimes Modification ou changement des régimes durant l’exercice  „ Coûts des services passés liés à l’introduction ou la modification des régimes (39)3 (36) ( 271) 7 (264) „ Coûts des services passés liés à une réduction des régimes (95) (95) (14) (14) „ (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes 1 1 Prestations payées sur l’exercice ( 51)(69) (2)(122) (59)(63) (2)(12 4) Autres éléments (55) (55) (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice (24)58236 139 40 Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 790990 401  8 2 0 9581  0 2 5 382  0 21 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice Écart de conversion Variation du périmètre de consolidation Produits d’intérêts sur les actifs des régimes Cotisations versées aux fonds Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice Autres éléments Rendement réel des actifs des régimes hors produits d’intérêts Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice Déficit (Excédent) de couverture des engagements en fin d’exercice 790990 401  8 2 0 9581  0 2 5 382  0 21 PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE 790990 401  8 2 0 9581  0 2 5 382  0 21 États Unis Le Groupe a procédé à la mise à jour sur la base des données défin\ itives de l’impact de la modification du plan de couverture médicale à la lumière des données réelles L’évaluation initiale de l’impact réalisée en 2016 avait généré un coût des services passés négatif de 271 millions € La mise à jour de l’impact a amené le Groupe à reconnaître un coût des services passés négatif complémentaire en 2017 pour un montant de 22 millions € En 2017 le plan de couverture médicale a été modifié pour une catégorie spécifique de membres retraités par l’introduction d’une nouvelle structure de subventions annuelles accordées par la société en matière de couverture médicale Cette modification a généré un coût des services passés négatif résultant en une diminution de l’obligation pour un montant de 17 millions € France Le Groupe a annoncé le 22  juin 2017 un projet de nouvelle organisation mondiale au service de ses clients En France un dispositif de préretraite volontaire pour les cadres et les collaborateurs de l’Établissement de Clermont Ferrand a été proposé et a fait l’objet d’un accord avec les partenaires sociaux L’engagement au titre des autres régimes postérieurs à l’emploi a été réduit pour un montant de 95  millions  € Une provision pour réorganisations et adaptation des activités a été constatée au 31 décembre pour un montant légèrement plus faible dans la mesure où les indemnités de fin de carrière du dispositif de préretraite volontaire sont en partie exonérées de charges sociales MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 289 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés En 2017 la baisse de la valeur actualisée de l’obligation au titr\ e des autres régimes à prestations définies s’élève à 201 millions € Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants  2 0172016 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 101(48) Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité (36)(40) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice 5(3) Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel 131277 Variations du périmètre de consolidation 9 Autres éléments 55 La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l’expérien\ ce s’établissent comme suit pour l’exercice 2017 et pour les quatre exercices précédents  (en millions €) 2 017 2016 20152014 2013 Valeur actualisée de l’obligation (1 820)( 2  021)( 2  271)( 2  28 6 ) (1  9 93) Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes 461625 6586 Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l’obligation)  2 53  %  0 79  %  1 10  %  2 8 4  %  4 32  % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes  31 décembre 2017 31 décembre 2016 Amérique du Nord Europe Autres Amérique du Nord Europe Autres Taux d’actualisation 3 57  %1 61  %5 47  % 4 02  %1 70  %6 47  % Durée moyenne pondérée de l’engagement au titre des régimes à prestations définies 11 313 6 9 6 10 712 110 2 Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux  31 décembre 2017 31 décembre 2016 États Unis CanadaÉtats Unis Canada Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1 re année 7 8 5  %6 3 0  % 7 9 6  %5 6 4  % Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme 5 0 0  %4 25  %5 0 0  % 4 25  % Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 20262028 20262028 Le taux d’actualisation est une des hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur la DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l’intérêt sur la DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2017 toutes chos\ es étant égales par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 point Une diminution de 0 5 point Taux d’actualisation sur l’obligation (DBO)  6 27  %6 3 9  % Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation 0 47  %  0 8 2  % Taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale 1 8 4  %  1 73  % Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation des régimes de couverture médicale 1 78  %  1 6 3  % MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 290 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants  (en millions €) Exercice 2017Exercice 2016 Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Coût des services rendus au cours de l’exercice 1048 462 1243 459 Charge d’intérêts sur l’obligation 3419 255 4620 167 Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi 1(1) Coût des services passés reconnus dans l’année  „ Lié à l’introduction ou la modification des régimes (39)3 (36) ( 271) 7 (264) „ Lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes 1 1 Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités (95) (95) (14) (14) COÛT DES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 5(25) 6(14) (213) 584(151) Les prestations versées aux intéressés en 2017 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions €) Amérique du Nord EuropeAutres To t a l Paiements des prestations 2 017 5169 2122 Estimations des paiements futurs de prestations 2018 4721 169 2019 4821 271 2020 4934 285 2021 4946 297 2022 5092 214 4 2023 2027 240336 9585 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion 27 2 régimes à cotisations définies Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations définies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux En 2017 les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 220  millions  € (2016  213 millions €) Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États Unis le Canada le Royaume Uni et la France États Unis Les plans à cotisations définies en vigueur aux États Unis so\ nt le “Michelin Retirement Account Plan (MRAP)” ainsi que divers plans 401(k) Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l’employeur Les niveaux de cotisations sont fonction de l’âge et de l’ancienneté du salarié dans l’entreprise Les 401(k) sont des plans d’épargne volontaires financés par les cotisations des salariés complétées par un abondement de l’employeur En matière d’allocation d’actifs tant dans le cadre du MRAP que des plans 401(k) les décisions relèvent des salariés Le comité d’investissement nord américain sous la tutelle de l’US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d’investissement Canada Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le “Defined Contribution Plan” destiné aux employés de Michelin North Ameri\ ca (Canada) Inc ainsi qu’un régime agréé d’épargne retraite Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l’employeur éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l’employeur Les contributions de base de l’employeur modifiées au 1 er janvier 2016 sont fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et de l’âge Le régime agréé d’épargne retraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l’entreprise Dans les deux cas les décisions en matière d’allocations des actifs relèvent des salariés Le comité d’investissement nord américain sous la tutelle de l’US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d’investissement MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 291 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés Royaume Uni Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume Uni est le “Michelin Pension and Life Assurance plan DC section” (pour les salariés de Michelin et d’ATS) Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1 er  décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1 er janvier 2009 pour l’ensemble des salariés ayant fait le choix d’y participer Pour les employés Michelin le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs calculées sur la base d’un pourcentage du salaire de référence et de l’âge du salarié Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui fon\ t l’objet d’un abondement partiel de l’entreprise Le plan mis en place pour les salariés d’ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs Les employés d’ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée Celle ci fait l’ob\ jet d’un abondement de l’employeur Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l’âge du salarié Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie Les salariés choisissent les supports d’investissement qu’ils s\ ouhaitent parmi les options proposées dans le cadre du plan Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d’investissement France Deux plans à cotisations définies coexistent en France  l’Article 83 et le PERCO Le dispositif dit de l’Article 83 a été introduit le 1 er janvier 2012 en remplacement du régime à prestations définies qui sera progressivement fermé Il s’agit d’un plan d’épargne retraite obligatoire pour l’ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l’accord Les cotisations sont versées par le salarié et l’employeur sur la base de la rémunération annuelle brute plafonnée Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d’un régime obligatoire il bénéficie d’un complément de revenu Le PERCO a été mis en place le 1 er juin 2007 et modifié le 1 er janvier 2012 Il s’agit d’un plan d’épargne retraite volontaire Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement plafonné de l’entreprise note 28 PaieMents soUs forMe d’actions 28 1 Plans d’options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes  2 017 2016 Prix moyen pondéré de l’exercice (en € par option) Nombre d’options Prix moyen pondéré de l’exercice (en € par option) Nombre d’options Au 1 er janvier 54 356 7 2  0 2 8 65 871  7 3 3  471 Attribuées Annulées 51 16( 2  0 9 8 ) 85 79( 33 8  02 3) Exercées 55 0 0( 3 0 8  979 ) 6 7 2 7(723 420) AU 31 DÉCEMBRE 53 813 6 0  9 51 54 356 7 2  0 2 8 360 951 options étaient exerçables sur les 360 951 options restantes au 31 décembre 2017 (2016  672 028 sur 672 028) Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   31 décembre 2017 31 décembre 2016 Date d’attribution Date d’exerciceDate d’échéance Prix d’exercice (en € par option) Nombre d’options en circulation Prix d’exercice (en € par option) Nombre d’options en circulation Mai 2008 M a i 2012M a i 2 017 59 85 59 85 75  6 6 2 Novembre 2009 N o v e m b r e 2013N ovembre 2018 51 1617 7  74 8 51 16317  55 4 Mai 2010 M a i 2014M ai 2019 5 2 1379  9 6 3 5 2 13102 910 M a i 2 0 11 M a i 2015Mai 2020 66 0059  127 66 0093  28 8 J u i n 2012 Juin 2016Juin 2021 51 164 4  113 51 168 2  614 NOMBRE D’OPTIONS EN CIRCULATION 3 6 0  9 516 7 2  0 2 8 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 292 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 28 2 Plans d’actions de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  2 017 2016 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation Au 1 er janvier 6 6 8  9 3 67 3 2  4 0 6 Attribués 2 9 6  4 4 0120 520 Annulés (42 780)( 61  027 ) Actions livrées ( 3 9  0 8 4)(12 2  9 6 3) AU 31 DÉCEMBRE 8 8 3  5126 6 8  9 3 6 En novembre 2017 296 440 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2021 et n’ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action performance environnementale industrielle taux d’engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel) La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 66 84  € Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notam\ ment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution et ce en fo\ nction de la probabilité de réalisation de cette condition La charge totale des plans émis en 2017 est estimée à 13 millions € Les plans d’attribution d’actions de performance ont les caracté\ ristiques suivantes  31 décembre 2017 31 décembre 2016 Date d’attribution Date de livraison Période de conservation Juste valeur à la date d’attribution Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation France Autres pays France Autres pays France Autres pays 2013 2 0172 017Aucune Aucune 69 4369 43 78  16 8 2014 20182018Aucune Aucune 63 0563 05 276  16 8 279  8 6 4 2014 20182018Aucune Aucune 63 0563 05 10 6  24 4 10 6  24 4 2015 20192019Aucune Aucune 82 2482 24 8 4  14 0 8 4  14 0 2016 20202020Aucune Aucune 6 6 416 6 41 120 520 120 520 2 017 20212021Aucune Aucune 66 8466 84 2 9 6  4 4 0 NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 8 8 3  5126 6 8  9 3 6 La charge comptabilisée en 2017 pour les plans d’attribution d’\ actions de performance s’élève à 7 millions € (2016  7 millions €) Elle est incluse dans les “Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes” MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 293 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 28 3 Plans d’actions réservées aux employés du Groupe En 2017 il n’y a pas eu de nouveau plan d’actions réservé aux salariés En 2016 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettaient de \ devenir actionnaires du Groupe Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action) réalisé dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés ont pu acquérir des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans Le prix de souscription de l’action a été fixé à 76 38 \ euros déduction faite d’une décote de 20 % sur le prix de référence de 95 47  euros correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des vingt séances de bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription L’apport du salarié a été complété par un abondement augmentant le nombre d’actions reçues et plafonné à cinq actions sur les cinq premières actions achetées par l’employé 657 366 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions La charge globale enregistrée par le Groupe en  2016 en compte de résultat s’est élevée à 16  millions  € après déduction de l’effet de la période de blocage de 5 ans Les principales caractristiques du plan ainsi que les principales hy\ pothses utilises pour tablir le cot li aux actions s\ ouscrites dans le cadre du plan dactions taient les suivantes Maturit du plan 5 a n s Nombre dactions souscrites 657 3 6 6 Prix de rfrence (e n  € ) 95 47 Prix de souscription (e n  € ) 76 38 Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (1)  0 28  % Taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché (2) 5 3 0  % Taux de dividende 2 9 9  % Coût de l’incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence) 2 3 8 2  % Coût enregistré (en € par action) 23 95 (1) Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le taux de rendem\ ent des obligations de l’État français de maturité équiva\ lente (2) Le taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d’intérêt pour \ des emprunts individuels à cinq ans non affectés note 29 ProVisions et aUtres P assifs À lonG terMe Les provisions et autres passifs à long terme se montent à 1 676 millions € (2016  1 604 millions €) et comprennent les provisions pour réorganisations et adaptation des activités les provisions pour litiges pour garanties ainsi que d’autres provisions et passifs à long terme Variation des provisions au cours de l’exercice  (en millions €) Réorganisations et adaptation des activités Litiges garanties et autres provisions To t a l Au 1 er janvier 2017 274363637 Nouvelles provisions 253137390 Provisions utilisées au cours de l’exercice (97)(101)(19 8) Reprises de montants non utilisés (18)(10)(28) Effet des variations monétaires (3)( 21)(24) Autres effets 18687 AU 31 DÉCEMBRE 2017 410454864 Le solde de 454  millions  € au titre des litiges garanties et autres provisions comprend notamment les montants relatifs aux litiges avec l’Urssaf en France ainsi que les risques et garanties relatifs aux produits commercialisés principalement en Amérique du Nord MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 294 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 29 1 réorganisations et adaptation des activités Au 31 décembre 2017 le solde des provisions concerne les pays suivants  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 France 269  (1) 10 9 Royaume Uni 6276 Italie 4042 Allemagne 2621 Autres pays 1326 TOTA L 410274 (1) Ce solde comprend principalement la provision constituée dans le cadr\ e de la mise en œuvre de la nouvelle organisation mondiale du Groupe note 30 aUtres P assifs À coUrt terMe La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci desso\ us  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Clients – Remises différées 8 47969 Avantages du personnel 573500 Dettes auprès des organismes sociaux 221231 Dettes sur réorganisations et adaptation des activités 33 État – Impôts exigibles 18 618 8 État – Autres dettes 279195 Autres 276310 AUTRES PASSIFS À COURT TERME 2  3 8 52  3 9 6 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 295 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 31 dÉtail des flUX de trÉsorerie Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions €) Exercice 2017 Exercice 2016 Subventions d’investissement comptabilisées en résultat (13)(12) Variation des provisions pour avantages du personnel (235)(94) Variation des provisions pour litiges et autres (5)(20) Dépenses liées aux réorganisations et adaptation des activités (10 0)(99) Autres 719 Produits et charges opérationnels hors activités courantes (cash) et variations de provisions (346)(206) Charges d’intérêts et autres frais financiers (422)  (2) (210) Produits d’intérêts et autres produits financiers 2344 Dividendes perçus 2620 Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés (373)(14 6) Variation des stocks ( 3 11)(83) Variation des créances commerciales et avances ( 317 )(319) Variation des dettes fournisseurs et avances 20572 Variation des fournisseurs sous contrat de cession de créances 19 9217 Variation des autres créances et dettes d’exploitation 16 0(89) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur (64)(202) Acquisitions d’immobilisations incorporelles (note 13) (18 6)(15 8) Acquisitions d’immobilisations corporelles (note 14) (1  5 8 5 )(1  653) Subventions d’investissement reçues 2521 Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations 78(25) Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles (1  6 6 8 )(1  8 15 ) Augmentation des autres actifs financiers à long terme ( 21)(6) Diminution des autres actifs financiers à long terme 1013 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie (18)(162)  (1) Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d’emprunts 362 Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme (10)(6) Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers (3)(159) Augmentations des dettes financières à long terme 494115 Diminution des dettes financières à long terme (28)(92) Remboursement des dettes liées aux contrats de location financement (24)(13) Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme (424)(141) Dérivés (86)112 Flux de trésorerie sur les dettes financières (68)(19) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie  „ Nouveaux contrats de location financement (note 14) 13542 „ Variation des engagements d’achat d’intérêts non assortis de contrôle „ Nouveaux droits d’émission 44 (1) Voir note 21 (2) Voir note 26 1 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 296 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 32 enGaGeMents conditionnels et ÉVentU alitÉs 32 1 engagements conditionnels 32 1 1 Engagements de location simple L’échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés)\ au titre des contrats de location simple est le suivant  (en millions €) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 À moins d’un an 234220 Entre un et cinq ans 415402 Plus de cinq ans 13 4101 VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX 783723 La charge au titre des contrats de location simple s’élève en 2017 à 379 m\ illions € (2016  381 millions €) 32 1 2 Engagements d’investissement Les investissements liés aux principaux projets contractés mais non livrés au 31 décembre 2017 s’élèvent à 326 millions € (dont 90 millions € seront probablement livrés à partir de 2019) 32 1 3 Autres engagements Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 2018 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe 32 2 Éventualités 32 2 1 Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume Uni un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK Recovery Plan a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale Le calcul du Recovery Plan est effectué tous les trois ans le dernier ayant été réalisé au 31  mars 2017 Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations définies sous IAS 19 Le montant de la garantie accordée est égal à la différence si elle est positive entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes Au 31  décembre  2017 le montant actualisé des contributions futures qui excède la provision enregistrée dans les comptes du Groupe s’élève à 133 millions € 32 2 2 Contrôle fiscal en Allemagne Faisant suite à un contrôle fiscal couvrant les exercices 2005 à 2009 une société allemande du Groupe a reçu durant l’année 2015 des notifications d’intention de redressement de 305  millions  € en base d’impôt Les autorités fiscales contestent pour l’\ essentiel (286  millions  €) les effets sur la filiale de pratiques de prix de transfert mises en place au sein du Groupe Aucun élément nouveau significatif n’est intervenu sur ce litige en 2017 Le Groupe conteste l’ensemble des arguments mis en avant par les autorités fiscales allemandes et considère  „qu’il est plus improbable que probable que la filiale ait à encourir des pertes financières en lien avec ces risques fiscaux  „qu’il n’est par ailleurs pas possible à ce stade de la procédure d’estimer de manière fiable le risque financier éventuel lié à ces risques fiscaux Un nouveau contrôle fiscal portant sur les exercices 2010 à 2014 a débuté en 2016 sans élément particulier relevé à la date d’arrêté des comptes consolidés 32 2 3 Litiges au Brésil Dans le cadre d’un projet d’investissement dans son usine de Resende (État de Rio de Janeiro) une filiale brésilienne du Groupe a bénéficié en 2010 par décret du gouverneur de l’État d’avantages fiscaux prenant la forme d’un différé de paiement de taxes sur l’importation de biens d’équipement et de matières premières ainsi que d’un accès à une ligne de crédit d’un montant de 1 029 millions de réais (représentant environ 260 millions € convertis au taux de change de clôture de l’exercice 2017) En 2013 une action a été intentée contre la filiale le plaignant invoquant le caractère anticonstitutionnel du décret par lequel les avantages ont été octroyés Après avoir obtenu une décision favorable en avril 2015 la filiale\ a été condamnée en appel en octobre 2016 Ce jugement ne porte que sur le différé du paiement des taxes relatives à l’importation d’équipements industriels de l’usine de Resende Le Groupe évalue le montant du risque financier lié à ce litige à environ 32 millions de réais En novembre 2016 le procureur de l’État de Rio de Janeiro se basant sur la décision rendue en appel a engagé une nouvelle action à l’encontre de la filiale et demandé qu’elle restitue l’ensemble des avantages qui lui avaient été accordés par le décret La filiale a entamé une démarche judicaire pour interrompre cette action mais sa demande a été rejetée par le juge qui a ordonné la mise sous séquestre d’actifs de la filiale à hauteur du montant de la ligne de crédit octroyée La filiale qui n’a jamais utilisé la ligne de crédit a fait appel pour suspendre immédiatement et annuler cette décision La demande de suspension a été rejetée À la date d’arrêté des comptes consolidés la décision liminaire de mise sous séquestre des actifs de la filiale rendue dans le cadre de l’action initiée en novembre 2016 n’a pas été suivie d’effet Le Groupe conteste l’ensemble des positions exprimées par les autorités judiciaires brésiliennes dans le cadre de ces différentes actions et considère qu’il est plus probable qu’improbable qu’il fera prévaloir ses points de vue MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 297 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 32 2 4 Autres éventualités Dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime qu’il n’existe aucune autre procédure gouver nementale judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie 32 3 actifs en garantie 32 3 1 Immobilisations corporelles Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 33 millions € ont été données en garantie de passifs financiers (2016  34 millions €) 32 3 2 Actifs financiers Des prêts et dépôts d’un montant de 42  millions  € (2016  77  millions  €) servent à garantir des dettes financières (note  16 “Instruments financiers dérivés”) 32 3 3 Créances commerciales Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 468 millions € (2016  476 millions €) Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages lié\ s à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n’ont pas été sorties de l’état de la si\ tuation financière consolidée et les financements reçus des établissements financiers s’élevant à 15 millions € au 31 décembre 2017 (2016  15 millions €) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26 2 “Emprunts auprès des établissements financiers et autres”) note 33 cHanGeMents dU PÉriMÈtre de consolidation et des PoUrcenta Ges de dÉtention de titres 33 1 changements du périmètre de consolidation 33 1 1 Nextraq Le 17 juillet 2017 le Groupe a pris le contrôle de NexTraq Inc un fournisseur américain de solutions télématiques pour flotte comme\ rciale Nextraq fournit des solutions qui améliorent la sécurité des chauffeurs la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes Ses services sont principalement axés sur la gestion par g\ éolocalisation des flottes de petits utilitaires commerciaux comprenant entre 2 et 50 véhicules L’évaluation à leur juste valeur des actifs acquis et des passif\ s repris est détaillée dans le tableau suivant  (en millions €) À la date d’acquisition Immobilisations incorporelles (1) 113 Immobilisations corporelles Actifs financiers et autres actifs à long terme Actifs non courants 113 Stocks 1 Créances commerciales et autres actifs à court terme 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 Actifs courants 17 Dettes financières à long terme Provisions et autres passifs à long terme Impôts différés passifs 42 Passifs non courants 42 Dettes financières à court terme Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme 7 Passifs courants 7 TOTAL DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS NETS ACQUIS 81 (1) La juste valeur des immobilisations incorporelles a été évalué\ e avec l’assistance d’un cabinet externe sur la base de la mé\ thode d’actualisation des flux de redevances pour valoriser la marque et sur la base de l’approche des revenus pou\ r les listes clients et la technologie La marque NexTraq a ainsi été évaluée à 9 millions € et sa durée d’utilité estimée à 15 ans Les listes clients ont quant à elles une juste valeur de 87 millions € et seront amorties sur une durée de vie résiduelle de 15 ans La technologie d’une valeur de 17 millions € sera amortie sur cinq ans MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 298 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés L’allocation du prix d’acquisition une fois l’évaluation à\ la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris réalisée a ainsi conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 224 millions € comme indiqué\ dans le tableau suivant  (en millions €) 17 juillet 2 017 Juste valeur de la contrepartie transférée (1) 305 Juste valeur des actifs nets acquis (2) 81 GOODWILL (1) (2) 224 Cette acquisition permettra au Groupe de gagner encore en expertise et en notoriété dans le domaine des services télém\ atiques apportés aux flottes d’étendre sa base de clientèle aux États Unis et la couverture géographique de ses offres et enfin d’accélérer la pénétration sur le segment des semi remorques où le potentiel de croissance des offres de services télématiques telles que celles proposées par Nextraq est jugé important Ces considérations ont \ conduit à allouer le goodwill au regroupement d’UGT comprenant les activités Poids lourd service aux flottes et digitales en Amérique du Nord (note 13 2) Durant les cinq derniers mois de l’année 2017 Nextraq a contribué aux ventes nettes du Groupe pour un montant de 19  millions  € au résultat opérationnel pour 1  million  € et au résultat net pour 13 millions € conséquence d’un produit d’impôt différé reconnu en vertu de la réforme fiscale aux États Unis adoptée en décembre 33 1 2 Autres acquisitions En octobre 2017 le Groupe a fait l’acquisition du distributeur de pneumatiques Poids lourd et prestataire de services Tructyre au Royaume Uni ainsi que de Lehigh Technologies aux États Unis Cette société est spécialisée dans la conception et la production de matériaux innovants issus du recyclage des pneumatiques usés non réutilisables et autres produits industriels à base de caoutchouc En décembre l’acquisition de PTG (Allemagne) et Teleflow (France) deux leaders de l’industrie des systèmes de contrôle de la pression des pneus a été réalisée Compte tenu de la date à laquelle ces regroupements d’entreprises ont été conclus et de l’impossibilité de les comptabiliser s\ elon la méthode de l’acquisition avant la date d’arrêté des comptes consolidés ils ont été comptabilisés de manière transitoire au poste “Actifs financiers et autres actifs à long terme” de l’état de la situation financière consolidée au 31  décembre 2017 pour un montant global de 55  millions  € La consolidation et l’allocation du prix d’acquisition seront réalisées au cours de l’exercice 2018 33 2 changements du pourcentage de détention de titres Le 6 juin 2017 le Groupe par l’intermédiaire de sa filiale Compagnie Financière Michelin SCmA a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers une offre publique d’achat simplifiée de concert avec la société ivoirienne SIFCA actionnaire majoritaire de SIPH portant sur les 1 042 324 actions (soit 20 60 % du capital) de la Société Internationale de Plantations d’Hévéas (SIPH) non détenues par le concert à un prix de 85 € par action Le montant de cette opération correspondant à l’intégralité du rachat de titres envisagé est de 89 millions € qui ont été déposés auprès de l’intermédiaire financier garant de l’opération sur un compte bloqué jusqu’\ à la clôture de l’OPA Avant le lancement de cette opération le Groupe détenait 23 81 % du capital de SIPH qui faisait l’objet d’une mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe Le pacte d’actionnaire signé le jour du lancement de l’opération entre le Groupe et SIFCA prévoit une vente à terme dans les cinq ans en faveur de SIFCA de 25 % du capital acquis par le Groupe dans le cadre de l’OPA ou de la procédure de retrait obligatoire et ce dans le but d’arriver à l’actionnariat final suivant  „Michelin  40 % du capital „SIFCA  60 % du capital L’offre publique d’achat simplifiée initiée par le Groupe a pris fin le 12 juillet 2017 Le Groupe a acquis lors de cette offre 493  452  actions dont 248 732 titres livrés au 30 juin 2017 pour un montant de 41 millions € sur un total visé de 1 042 234 actions Le pourcentage de détention du Groupe dans SIPH après cette opération est de 33 56 % comparé à un pourcentage de détention de 23 81 % au préalable note 34 transactions aVec des P arties liÉes 34 1 filiales coentreprises et entreprises associées La liste des principales filiales du Groupe figure à la note 36 Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les transactio\ ns et soldes entre les sociétés du Groupe d’une part et les coentreprises ou entreprises associées d’autre part sont détaillées ci dessous  (en millions €) 2 017 2016 Compte de résultat Produits liés à la vente de produits ou de services 78111 Charges liées à l’achat de produits ou de services (224)(142) État de la situation financière Dettes financières (7)(9) Dettes fournisseurs (5)(5) Actifs financiers 204 Créances clients 1131 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 299 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés 34 2 organes de direction et de contrôle Le montant alloué à Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale de\ s Établissements Michelin en 2017 au titre de 2016 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 2 2 millions € (en 2016 au titre de 2015  1 3 million €) Une rémunération globale de 1 5  million  € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2016  1 5 million €) Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se mont\ ent à 0 6 million € (2016 0 6 million €) Un montant brut de 1 2 mil\ lion € (charges sociales et taxes comprises) lui a été alloué d\ ans le cadre du programme d’intéressement à long terme réduisant la provision enregistrée au 31 décembre 2017 au titre des droits acquis dans ce programme à un montant de 1 1 million € incluant les charges sociales et taxes afférentes (2016 2 2 millions €) Les frais de personnel relatifs aux 11 *membres du Comit Excutif du Groupe (2016 13 *membres) se sont levs 24millions en 2017 (2016 20millions) et se dcomposent de la man\ ire suivante (en millions €) Exercice 2017 Exercice 2016 Avantages à court terme 17 114 0 Avantages postérieurs à l’emploi 3 83 1 Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions 3 42 5 FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE 24 319 6 * Membres du Comité Exécutif du Groupe au 31 décembre Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2017 au titre de l’exercice 2016 0 5 million € de jetons de présence (2016 au titre de 2015  0 4 million €) note 35 ÉVÉneMents PostÉrieUrs À la clÔ tUre Les montants des actifs et passifs à la date d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée sont ajustés le cas échéant jusqu’à la date à laquelle le Président de la Gérance autorise la publication des états financiers consolidés 2017 35 1 création d’une joint venture avec sumitomo corporation of americas Michelin North America Inc et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le 3  janvier 2018 la conclusion d’un accord portant sur le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail en Amérique du Nord au sein d’une coentreprise détenue à parité par les deux parties Cette transaction donnera naissance\ au numéro deux du grossisme dans le secteur du pneumatique sur le marché américain et opérera sous une nouvelle marque NTW Le Groupe apportera à la joint venture l’activité grossisme de son réseau Tire Centers LLC aux États Unis valorisée à 160 millions USD complétée par un apport en numéraire de 630 millions USD La transaction pourrait être finalisée à la fin du premier trimestre 2018 sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires 35 2 emission d’obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire Le Groupe a procédé en janvier 2018 à une émission d’obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire d’un montant nominal de 600 millions USD Les obligations qui ont été émises à 95 5 % de leur valeur nominale ne portent pas intérêt et seront remboursées au pair le 10 novembre 2023 Parallèlement des options d’achat dénouables uniquement en numéraires ont été acquises en vue de couvrir l’exposition liée à\ l’exercice des droits de conversion attachés aux obligations L’ensemble de ces opérations qui ont été swappées en euros procure au groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros à un coût avantageux MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 300 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 36 liste des PrinciP ales sociÉtÉs dU GroUPe Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe Sociétés SiègeNature% intérêts EUROPE Allemagne Laurent Reifen GmbH OranienburgIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke AG & Co KGaA KarlsruheIndustrielle & commerciale 100 00 Euromaster GmbH MannheimCommerciale100 00 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co OHG KarlsruheFinancière100 00 Ihle Tires GmbH MuggensturmDivers100 00 Tirecorp GmbH MuggensturmDivers100 00 Ihle International GmbH MuggensturmDivers100 00 Belgique Michelin Belux S A ZellikCommerciale100 00 Danemark Euromaster Danmark A S SkanderborgCommerciale100 00 Espagne Michelin España Portugal S A Tres CantosIndustrielle & commerciale 99 81 Reservas de Restaurantes S L MadridDivers99 81 Euromaster Automoción y Servicios S A MadridCommerciale100 00 Nex Tyres S L LleidaDivers50 00 Finlande Suomen Euromaster Oy PoriCommerciale 100 00 France Compagnie Générale des Établissements Michelin Clermont FerrandSociété consolidante Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont FerrandIndustrielle & commerciale 100 00 Pneu Laurent AvallonIndustrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie – Société du Caoutchouc Synthétique Michelin BassensIndustrielle100 00 Euromaster France Montbonnot Saint Martin Commerciale9 8 41 Michelin Aircraft Tyre Clermont FerrandCommerciale100 00 Transityre France Clermont FerrandCommerciale100 00 Michelin Travel Partner Boulogne BillancourtCommerciale100 00 Spika Clermont FerrandFinancière100 00 Michelin Air Services Clermont FerrandDivers100 00 Société Nationale des Établissements Piot Pneu Montbonnot Saint Martin Commerciale96 81 Tyredating LyonCommerciale 100 00 Ihle France SchiltigheimDivers100 00 Euromaster Services et Management Clermont FerrandCommerciale100 00 GIE MICHELIN PL ACEMENTS Clermont FerrandFinancière100 00 Grèce Elastika Michelin A E HalandriCommerciale100 00 Hongrie Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd NyíregyházaIndustrielle & commerciale 100 00 Irlande Miripro Insurance Company Designated Activity Company Miripro Insurance Company DAC DublinDivers100 00 Italie Società per Azioni Michelin Italiana Tu r i nIndustrielle & commerciale 100 00 Luxembourg Michelin Luxembourg SCS LuxembourgFinancière100 00 Michelin Finance (Luxembourg) S à r l LuxembourgFinancière100 00 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 301 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés SociétésSiègeNature% intérêts Pays Bas Euromaster Bandenservice B V DeventerCommerciale100 00 Michelin Nederland N V DrunenCommerciale100 00 Transityre B V BredaCommerciale100 00 Pologne Michelin Polska S A OlsztynIndustrielle & commerciale 100 00 Serbie Tigar Tyres d o o PirotIndustrielle & commerciale 100 00 Roumanie Michelin Romania S A VoluntariIndustrielle & commerciale 99 86 Euromaster Tyre & Services Romania S A VoluntariCommerciale100 00 Royaume Uni Michelin Tyre Public Limited Company Stoke on TrentIndustrielle & commerciale 100 00 ATS Euromaster Limited BirminghamCommerciale100 00 Blackcircles com Limited ÉdimbourgCommerciale100 00 Livebookings Holdings Limited LondresCommerciale99 94 LB Central Limited LondresCommerciale99 94 Suède Euromaster AB VarbergCommerciale100 00 Michelin Nordic AB StockholmCommerciale100 00 Suisse Euromaster (Suisse) S A GivisiezCommerciale100 00 Nitor S A Granges PaccotFinancière100 00 Michelin Suisse S A GivisiezCommerciale100 00 Compagnie Financière Michelin SCmA Granges PaccotFinancière100 00 Michelin Recherche et Technique S A Granges PaccotDivers100 00 Michelin Mexico Properties Sàrl Granges PaccotDivers100 00 Turquie Michelin Lastikleri Ticaret A S IstanbulCommerciale100 00 AFRIQUE INDE MOYEN ORIENT Afrique du Sud Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited BoksburgCommerciale100 00 Algérie Michelin Algérie SPA AlgerCommerciale100 00 Nigeria Michelin Tyre Services Company Ltd LagosCommerciale 95 48 Inde Michelin India Private Limited ChennaiIndustrielle100 00 AMÉRIQUE DU NORD Canada Michelin North America (Canada) Inc LavalIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc New GlasgowCommerciale100 00 États Unis d’Amérique Michelin North America Inc N e w Yo r kIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies Inc WilmingtonCommerciale100 00 Tire Centers LLC WilmingtonCommerciale100 00 CR Funding Corporation WilmingtonFinancière100 00 Michelin Corporation N e w Yo r kFinancière100 00 Oliver Rubber Company LLC WilmingtonIndustrielle100 00 N e xTra q L LC WilmingtonCommerciale100 00 Mexique Michelin Mexico Holding S A de C V QueretaroFinancière100 00 Industrias Michelin S A de C V QueretaroIndustrielle & commerciale 100 00 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 302 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés SociétésSiègeNature% intérêts AMÉRIQUE DU SUD Argentine Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos AiresCommerciale100 00 Brésil Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda Rio de JaneiroIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Espírito Santo – Comércio Importações e Exportações Ltda Vila VelhaCommerciale100 00 Plantações E Michelin Ltda Rio de JaneiroDivers100 00 Sascar Tecnologia E Segurança Automotiva S A BarueriDivers100 00 Industrial Levorin S A GuarulhosIndustrielle & commerciale 100 00 Neotec Indústria e Comércio de Pneus Ltda ManausIndustrielle & commerciale 100 00 LevNeo Participações Ltda GuarulhosDivers100 00 Chili Michelin Chile Ltda Santiago du ChiliCommerciale100 00 Colombie Industria Colombiana de Llantas S A BogotaCommerciale99 96 Pérou Michelin del Perú S A LimaCommerciale 100 00 ASIE DU SUD EST AUSTRALIE Australie Michelin Australia Pty Ltd MelbourneCommerciale100 00 Indonésie PT Michelin Indonesia JakartaCommerciale100 00 PT Synthetic Rubber Indonesia JakartaIndustrielle55 0 0 Malaisie Michelin Malaysia Sdn Bhd Petaling JayaCommerciale100 00 Singapour Michelin Asia (Singapore) Co Pte Ltd SingapourCommerciale100 00 Michelin Asia Pacific Pte Ltd SingapourDivers100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte Ltd SingapourDivers100 00 Thaïlande Michelin Siam Company Limited BangkokIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Thai Holding Co Ltd BangkokFinancière100 00 Vietnam Michelin Vietnam Company Limited Ho Chi Minh VilleCommerciale100 00 CHINE Chine Michelin Shenyang Tire Co Ltd ShenyangIndustrielle100 00 Shanghai Michelin Tire Co Ltd ShanghaïIndustrielle100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Hong KongCommerciale100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd ShanghaïCommerciale100 00 Taïwan Michelin Tire Taiwan Co Ltd Ta i p e iCommerciale100 00 EUROPE ORIENTALE Russie Michelin Russian Tyre Manufacturing Company LLC DavydovoIndustrielle & commerciale 100 00 Ukraine Michelin Ukraine LLC KievCommerciale 100 00 JAPON CORÉE Japon Nihon Michelin Tire Co Ltd To k yoCommerciale100 00 Corée du Sud Michelin Korea Co Ltd SéoulCommerciale100 00 MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 303 États financiers consolidÉs 7 Annexe aux états financiers consolidés note 37 inforMation relatiVe aUX Honoraires des coMMissaires aUX coMPtes Deloitte PricewaterhouseCoopers Commissaire aux comptes (Deloitte & Associés) RéseauCommissaire aux comptes (PricewaterhouseCoopers Audit) Réseau (en milliers €) Montant%Montant %Montant %Montant % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Émetteur 5174 3  % 605 4 3  % Filiales intégrées globalement 68557  %1  6 4 010 0  % 815 57  %3  5 6 410 0  % Sous total 1  2 0 21 0 0  % 1  6 4 01 0 0  % 1 420 1 0 0  %3  5 6 41 0 0  % Services autres que la certification des comptes Émetteur  (1) 20 8 3  % 36 2 9  % Filiales intégrées globalement 417  % 82110 0  % 87 71  %2  70 410 0  % Sous total 241 0 0  % 8211 0 0  % 123 1 0 0  %2  7 0 41 0 0  % TOTA L 1 226 2 461 1 543 6 268 (1) Ces services concernent principalement une attestation de procédures convenu\ es émise par les Commissaires aux comptes MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 304 États financiers consolidÉs 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2017 À l’Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (“le Groupe”) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comp\ rises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments \ que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiqué\ es dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la pério\ de du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés \ de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’a\ udit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur\ des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Avantages du personnel au titre des régimes à prestations défi\ nies Risque identifié (Notes 2 5 2 3 24 1 9 3 27 1 et 30 de l’annexe aux comptes con\ solidés) Le Groupe a mis en place plusieurs régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisation\ s et prestations définies principalement des régimes de retraite de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière Une partie significative est constituée de régimes à prestations définies pour lesquels le Groupe s’engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité principalement en Amérique du Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume Uni en Allemagne et en France) La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés liés à\ ces engagements s’élève à 10  263  millions  € au 31  décembre 2017 Compte tenu d’une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique \ du Nord et au Royaume Uni essentiellement dont la juste valeur s’élève à 6 294 millions € au 31 décembre 2017 la provision au bilan au 31 décembre 2017 s’établit à 3 969 millions € L’évaluation des engagements des régimes à prestations définies ainsi que de la charge de l’exercice requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer pour chacun des pays et régimes concernés les hypothèses appropriées à retenir dont les principales concernent les taux d’actualisation et d’inflation ainsi que des hypo\ thèses démographiques comme le taux d’évolution à long te\ rme des salaires et les tables de mortalité L’évaluation des actifs de couverture dédiés fait aussi l’objet de jugements de la Direction concernant l’appréciation de leur juste valeur Des variations de chacune des hypothèses clés sous jacentes aux é\ valuations peuvent avoir une incidence significative sur la détermination du passif net comptabilisé ainsi que sur la charge annuelle inscrite \ dans le compte de résultat consolidé du Groupe Dans ce contexte la Direction fait appel à des actuaires externes pour l’assister dans la détermination de ces hypothèses et \ pour effectuer les évaluations des engagements Nous avons considéré l’évaluation des engagements et actifs de couverture résultant des régimes à prestations définies comme un point clé de l’audit compte tenu de leurs montants du jugement importan\ t de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques et de la sensibilité qui en résulte ainsi que de la complexité de leur évaluation MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 305 États financiers consolidÉs 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Réponse d’audit apportée Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour les évaluations des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi sous forme de régimes à prestations définies ainsi que pour celles des actifs de couverture y afférents pour les principaux régimes en vigueur en Amérique du Nord au Royaume Uni en Allemagne et en France Nous avons apprécié le caractère approprié des principaux contrôles mis en place par la Direction relatifs à l’exactitude des données concernant les personnes couvertes par ces régimes ainsi que les contrôles mis en place par les actuaires du Groupe Avec l’assistance de nos experts nos travaux ont notamment consisté\ à  „apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues notamment les taux d’actualisation et d’inflation au regard des conditions de marché  „apprécier la cohérence des hypothèses relatives notamment aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de mortalité taux d’inflation des coûts médicaux) avec les spécifici\ tés des régimes Nos autres travaux ont consisté à  „examiner l’impact des principales modifications intervenues de cert\ ains régimes et vérifier leur correcte comptabilisation  „en ce qui concerne les actifs de couverture prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l’existence et l’évaluation de ces actifs et sur base de sondages vérifi\ er leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des confirmations émises par des tiers  „sur base de sondages contrôler la correcte transcription dans le calcul des engagements effectués par les actuaires externes du Groupe des données individuelles et des hypothèses actuarielles et dém\ ographiques retenues par la Direction  „vérifier le caractère approprié des informations présentées dans la note 27 1 de l’annexe aux comptes consolidé\ s Pertes de valeur sur actifs non financiers Risque identifié (Notes 2 5 1 3 17 9 2 13 2 13 3 et 14 de l’annexe aux comptes\ consolidés) Au 31 décembre 2017 la valeur des actifs non financiers du Groupe goodwill immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles s’élève à 12 760 millions € pour un total bilan de 25 267 millions € Ces actifs sont essentiellement composés d’immobilisations c\ orporelles à hauteur de 10 883 millions € la majeure partie de celles ci étant relative aux sites de production du Groupe Le reste est principalement relatif à des goodwill (1 092 millions €) liés pour la moitié environ de ce montant à des acquisitions récentes ainsi qu’à des logiciels utilisés par le Groupe pour ses opérations courantes La note 3 17 de l’annexe aux comptes consolidés décrit les modalités\ mises en œuvre par le Groupe pour s’assurer à minima annuellement pour les goodwill ou lors de la survenance d’un indice de perte de valeur pour les autres actifs non financiers que la valeur comptable des actifs non financiers non courants regroupés dans des unités génératrices de trésorerie (UGT) n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable Pour la grande majorité des actifs cette valeur recouvrable est appréciée sur la base des flux de trésorerie actualisés issus des plans à cinq ans du Groupe Pour les UGT de la Distribution cette valeur est mesurée au regard de la juste valeur diminuée des coûts de cession des terrains et bâtiments qui représentent la majeure partie de leurs actifs Nous avons considéré que la valeur des actifs non financiers est un point clé de l’\ audit en raison de leur montant significatif dans le bilan consolidé et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement s’agissant notamment des projections de flux de trésorerie et des taux d’actualisation appliqués à celles ci Réponse d’audit apportée Avec l’assistance de nos experts en évaluation nous avons mis en œ\ uvre les travaux suivants  „examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36 “Perte de valeur des actifs”  „effectuer un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie en portant une attention particulière aux unités génératrices de trésorerie pour lesquelles l’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable des actifs à tester est limité  „apprécier le caractère raisonnable des principales estimations notamment les taux d’actua\ lisation et les taux de croissance à long terme retenus sur la base de données comparables  „vérifier que les prévisions de flux de trésorerie retenues sont cohérentes avec les prévisions budgétaires validées par la Direction  „analyser la cohérence des prévisions de chiffres d’affaires de résultat opérationnel et d’investissements avec les performances\ passées des activités et les perspectives de marché et effectuer des analyses de sensibilité sur les différents paramètres  „vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 3 17 9 2 13 2 13 3 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés Éventualités relatives au contrôle fiscal en Allemagne et aux\ litiges au Brésil Risque identifié (Notes 3 25 32 2 2 et 32 2 3 de l’annexe aux comptes consolidé\ s) Le Groupe exerce son activité dans des contextes légaux et réglementaires en particulier fiscaux différents et parfois incertains et volatiles De manière courante les positions prises par le Groupe donnent lieu à des questions de la part des autorités fisca\ les et sociales des pays dans lesquels il opère sur des sujets liés à ses activités ordinaires Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements et à des litiges avec les autorités locales concernées L’estimation du risque relatif à chaque litige est revue régulièrement par la Direction de la filiale concernée et au niveau du Groupe avec l’assistance de conseils externes pour les litiges plus significatifs ou complexes MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 306 États financiers consolidÉs 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés De manière plus spécifique le Groupe est notamment impliqué dans deux litiges avec des autorités l\ ocales en Allemagne au titre d’un contrôle fiscal sur les prix de transfert portant sur les années 2005\ à 2009 et au Brésil en liaison avec des avantages fiscaux accordés dans le cadre d’un projet d’investissement qui sont respectivement décrits dans les notes 32 2 2 et 32 2 3 de l’annexe aux comptes consolidés La Direction s’appuyant sur ses analyses internes et sur l’avis de ses conseils externes conteste les positions des autorités locales pour ces deux litiges et n’a constitué de provision pour aucun d’entre eux Nous avons considéré ces sujets comme des points clé de l’audit compte tenu des montants potentiels en jeu et du niveau important de jugement r\ equis pour arrêter les positions comptables relatives à ces litiges Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants avec l’assistance de nos experts  „mener des entretiens auprès des Directions locales des entités concernées et au niveau du Groupe afin d’apprécier l’avancement des procédures et de quantifier les incidences potentielles sur les comptes consol\ idés des redressements notifiés ou en cours de notification par les autorités fiscales et des litiges en cours avec les autorit\ és locales  „consulter les décisions des autorités juridiques ou fiscales loc\ ales ainsi que les correspondances des entités du Groupe concernées avec ces autorités et prendre connaissance des correspondances de ces entités avec leurs conseils externes  „vérifier que l’absence de provision sur ces deux litiges est conforme aux dispositions de la norme I\ AS  37 “Provisions passifs et actifs éventuels” Nous avons aussi apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes  32 2 2 et 32 2 3 de l’annexe aux comptes consolidés Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifi\ que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité\ et leur concordance avec les comptes consolidés Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Mich\ elin par l’Assemblée générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 7 m\ ai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés Au 31  décembre 2017 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14e \ année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 8e année Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations né\ cessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la co\ nvention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’aud\ it interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidé\ s Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes c\ onsolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significative\ s L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé \ influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L  823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir l\ a viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Une description plus détaillée de nos responsabilités de Commissaire aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés figure dans l’annexe du présent rapport et en fait partie intégrante MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 307 États financiers consolidÉs 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport au Comité d’Audit Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons é\ galement à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’\ Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés \ de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’\ il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article  6 du règlement (UE) n°  537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notam\ ment par les articles L  822 10 à L  822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Neuilly sur Seine le 12 février 2018Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Pascale Chastaing Doblin Annexe Description détaillée des responsabilités des Commissaires aux Comptes Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  „il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signifi\ cative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  „il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  „il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  „il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que \ des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  „il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle  „concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes MICHELIN docUMent de rÉfÉrence 2017 309309 8 8 1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GNRALE DES TABLISSEMENTS MICHELIN 310 8 2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GNRALE DESTABLISSEMENTS MICHELIN 311 Bilan au 31 décembre 2017 311 Compte de résultat au 31 décembre 2017 313 Annexe aux comptes annuels 314 8 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 326 8 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 330 8 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 331 8 6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2017 332 8 7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 332 COMPTES ANNUELS MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 310 Comptes annuels 8 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établiss\ ements Michelin 8 1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux filiales principales sont  „la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100  % du capital La MFPM regroupe l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  „la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes significatifs Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales” 8 1 1 RÉsultats Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 1 029 3 millions € en 2017 contre 1 415 9 millions € en 2016 8 1 1 a) Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’élève à 151 8 millions € en 2017 à comparer à 136 3  millions  € en 2016 Les redevances perçues augmentent de 26 7 % en ligne avec l’évolution des ventes nettes des sociétés \ du Groupe tandis que les charges d’exploitation sont en hausse de 140 9 millions € à 542 3 millions € contre 401 4 millions € en 2016 8 1 1 b) Résultat financier Le résultat financier positif s’établit à 861 4  millions  € en 2017 contre 1  303 9  millions  € en 2016 en raison de la baisse des dividendes reçus 8 1 2 BIlan Les capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2017 s’établissent à 7 338 millions € contre 6 987 millions € au 31 décembre 2016 Cette augmentation résulte principalement du résultat fortement positif de l’exercice 2017 partiellement compensée par (i) la baisse du capital social et des primes liées au capital à la suite de l’a\ nnulation de 893  197  actions rachetées sur l’exercice 2017 en application du programme de rachat d’actions initié par le Groupe en février de 2017 et (ii) le versement de dividendes pour 585 2 millions \ € MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 311 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin 8 2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN BIlan au 31 DÉCemBRe 2017 31 décembre 2017 31 décembre 2016 AC TIF (en milliers €) Note BrutAmortissements et dépréciations NetNet Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Marques brevets et droits similaires 449 34973  76 2375  5 8 7 423 000 Autres immobilisations incorporelles 61610 0 5 4 4 9  41 0 7 3  8 2 33 75  5 8 7 423 000 Immobilisations corporelles Terrains 1020102 102 Constructions 1  8 371  8 370 0 Autres immobilisations corporelles 3463460 0 5 2 285 2  18 3102 102 Immobilisations financières Participations 5 6 7 19 206  145  9 9 5 6 7  26 96  078  7 26 6  078  4 07 Créances rattachées à des participations (1) 5 7 9 8 92  8 0 5 08 92  8 0 5 552  973 Prêts (2) 5 6 7 9 252  6 79 600252  079 25 4  8 73 Autres titres immobilisés 5 7 202  8 6 0 02  8 6 0 2  78 2 5 7  2 9 4  3 3 9 6 7  8 6 97  2 2 6  47 0 6  8 8 9  0 3 5 (I) 7  74 6  0 3 4 14 3  8 757  6 0 2  15 9 7  312  13 7 Actif circulant Créances 7 9617  9 4 5 0617  9 4 5 53 9  8 41 Instruments dérivés 852 925 9  8 574 3  0 6 8 0 Disponibilités 1  15 0  97 701  15 0  97 7 8 6 7  10 8 1  8 21  8 47 9  8 5 71  8 11  9 9 0 1  4 0 6  9 4 9 Charges constatées d'avance 89089 70 (II) 1  8 21  9 3 6 9  8 5 71  8 12  0 7 9 1  4 0 7  0 19 Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts (III)82  7 3 4 5202  214 0 Écart de conversion actif (IV)86 5  3 7 0 06 5  3 7 0 0 TOTAL DE L'ACTIF (I)+(II)+(III)+(IV) 9  6 3 6  0 74154 2529  4 8 1  8 2 2 8  7 19  15 6 (1) dont à moins d'un an 892 805552 973 (2) dont à moins d'un an 110 079254 873 MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 312 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin PA SSIF(en milliers €) Note31 décembre 2017 31 décembre 2016 Capitaux propres Capital 11359  0 42 3 6 0  132 Primes liées au capital social 112  9 41  5 81 3  02 3  9 9 6 Écarts de réévaluation 126 24  7 7 2 6 24  7 7 2 Réserves 121  28 4  255 1  28 4  333 Report à nouveau 121  037  3 47 215  8 37 Résultat de l'exercice 121  02 9  3 0 0 1  415  8 9 4 Provisions réglementées 1261  59 8 61  59 8 (I) 7  3 3 7  8 9 56  9 8 6  5 6 2 Dettes (1) Emprunt obligataire convertible 8 10505 550 75 3  13 4 Autres emprunts et emprunts obligataires 1014 6  53 8 15 0  010 Emprunts et dettes financières divers (2) 7 10 910  6 0 6 412  9 8 5 Dettes fiscales et sociales 104  914 25  470 Autres dettes 7 10459  16 3 3 9 0  9 9 5 Instruments dérivés 853 538 0 (II) 2  0 8 0  3 0 91  7 3 2  5 9 4 Écart de conversion passif (III)86 3  618 0 TOTAL DU PASSIF (I)+(II)+(III)9  4 8 1  8 2 28  7 19  15 6 (1) dont à plus d'un an 560 2440 à moins d'un an 1 520 0651 732 594 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 00 MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 313 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin Compte De RÉsultat au 31 DÉCemBRe 2017 (en milliers €) NoteExercice 2017 Exercice 2016 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires (redevances) – dont à l'exportation  622 837 146 81  18 8 5 37  617 Autres produits 12  8 9 421 Total des produits d'exploitation (I)6 9 4  0 8 25 3 7  6 3 8 Charges d'exploitation Charges externes (1) 4 8 3  76 8 3 93  27 2 Impôts taxes et versements assimilés 10  2787  6 3 9 Salaires traitements et charges sociales 12 330 Dotations aux amortissements 5 247  571 0 Autres charges 536410 Total des charges d'exploitation (II)5 4 2  2 764 0 1  3 51 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I) (II)151  8 0 613 6  2 8 7 Produits financiers De participations (2) 2 4 8 45  0 93 1  311  2 25 Intérêts et produits assimilés (2) 19  5 8 5 8  8 71 Reprises sur provisions (2) 3  0 0 4 16  0 9 6 Différence positive de change 7  4599  0 4 0 Total des produits financiers (III)8 75  1411  3 4 5  2 3 2 Charges financières Dotations financières aux amortissements et aux provisions (3) 1  120 6  17 2 Intérêts et charges assimilées (3) 6  614 26  0 9 5 Différence négative de change 5  9 6 79  0 6 9 Total des charges financières (IV)13  7 0 141  3 3 6 RÉSULTAT FINANCIER (III) (IV)8 61  4 4 01  3 0 3  8 9 6 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT (I II+III IV)1  0 13  2 4 61  4 4 0  18 3 Produits exceptionnels 012 3 Charges exceptionnelles 0128 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V VI)0(5) IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (VII)2 6 15(16  0 5 4) 2 4  2 8 4 Total des produits (I+III+V)1  5 6 9  2 2 31  8 8 2  9 93 Total des charges (II+IV+VI+VII) 53 9  92 34 6 7  0 9 9 BÉNÉFICE 1 029 3001  415  8 9 4 (1) Il s’agit essentiellement de refacturation de frais de R&D et de pres\ tations de services par des filiales de la Société (2) dont produits concernant les entreprises liées 860 2371 335 255 (3) dont charges concernant les entreprises liées 1 6696 566 Les notes 1 à 22 font partie intégrante des comptes annuels de \ la Compagnie Générale des Établissements Michelin MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 314 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin anneXe auX Comptes annuels Note 1 Informations générales 315 Note 2 Faits caractéristiques de l’exercice 315 Note 3 Modalités d’élaboration 315 Note 4 Méthodes comptables 315 Note 5 Actif immobilisé 317 Note 6 État des provisions 317 Note 7 Postes du bilan envers les entreprises liées 318 Note 8 Émission obligataire convertible 318 Note 9 État des échéances des créances 318 Note 10 État des échéances des dettes 318 Note 11 Capital et primes liées au capital social 319 Note 12 Autres éléments de capitaux propres 319Note 13 Paiements sous forme d’actions 320 Note 14 Chiffre d’affaires 321 Note 15 Impôt sur les sociétés 322 Note 16 Risques de marché 322 Note 17 Rémunération des organes de direction 322 Note 18 Honoraires des Commissaires aux Comptes 323 Note 19 Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2017 323 Note 20 Liste des filiales et participations 324 Note 21 Engagements financiers 325 Note 22 Événement postérieur à la clôture 325 SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 315 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 1 InFoRmatIons GÉnÉRales L’exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l’année civile Les notes ci après constituant l’annexe font partie intégrante des comptes ann\ uels Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des comptes \ annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le 9 février 2018 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en milliers d’euros note 2 FaIts CaRa CtÉRIstIQues De l ’eXeRCICe 2 1 Depuis le 31 décembre 2016 la Compagnie détient en intégralité toutes les marques et la technologie du Groupe Les redevances de marques et de technologie sont donc totalement encaissées par la Compagnie 2 2 Les obligations à option de conversion et ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises le 21 mars 2007 (les “OCEANES”) sont arrivées à échéance le 1 er  janvier 2017 5 396 099 OCEANES restant en circulation et pour lesquelles le droit à l’attribution d’actions n’avait pas été exercé ont été remboursées en numéraire le 2 janvier 2017 premier jour ouvré suivant la date d’échéance pour un montant de 139 57 € par OCEANE Le montant total remboursé s’élève à 753 millions € incluant 193 millions € au titre des intérêts payés 2 3 La Compagnie a procédé en janvier 2017 à une émission d’obligations convertibles à cinq ans dont le dénouement s’effectue exclusivement en numéraire pour un montant nominal de 500 millions USD Émises à 100 % de leur valeur nominale ces obligations sont remboursables au pair (en l’absence de conversion) et le taux de coupon est de 0 % En avril 2017 la Compagnie a procédé à une émission additionnelle de 100 millions de dollars d’obligation convertibles ayant la même échéance le même taux de coupon et sont également remboursables au pair Elles ont été émises à 103 5 % de leur valeur nominale Parallèlement à ces émissions la Compagnie a souscrit à des\ instruments financiers de même maturité lui permettant de couvrir intégralement son exposition à l’évolution positive\ ou négative du cours de l’action L’ensemble de ces opérations qui ont été transformées en euros procure ainsi au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros à un coût avantageux 2 4 Versement par la Compagnie Financière Michelin SCmA d’un dividende de 845 millions € 2 5 Annulation de 893  197  actions acquises en 2017 pour un montant total de 100 577 milliers € dans le cadre du programme de rachat d’actions 2 6 Le Conseil Constitutionnel français a prononcé par une décision entrée en vigueur le 8 octobre 2017 l’invalidation totale de la contribution de 3 % sur les distributions de résultat instaurée en 2012 En conséquence un produit d’impôt a été constaté pour un montant de 47 millions € au titre des exercices 2012 à 2016 inclus Par ailleurs des intérêts moratoires d’un montant de 5  millions  € ont été comptabilisés en produits financiers Ces sommes ont été versées par l’administration fiscale avant la fin de l’exercice note 3 moDalItÉs D’ÉlaBoRatIon Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France le règlement ANC n° 2016 07 du 4 novembre 2016 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs du CNC Sauf mention particulière ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés note 4 mÉtHoDes ComptaBles 4 1 Immobilisations incorporelles Les “Marques brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition Les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur sept ans et les marques ne sont pas amorties En cas d’indice de perte de valeur une provision pour dépréciation est constituée Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés dans les charges de l’exercice Les “Autres immobilisations incorporelles” sont des droits d’utilisation de parkings amortis sur une durée de 40 ans 4 2 Immobilisations corporelles 4 2 1 Valeurs brutes Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 316 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin 4 2 2 Amortissements La méthode linéaire a été retenue Les durées d’amortissement sont les suivantes  „Constructions  30 ans  „Autres immobilisations corporelles  10  ans à l’exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue 4 3 Immobilisations financières 4 3 1 Participations Valeurs brutes  les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 Valeurs nettes  les titres de participation sont estimés à leur valeur d’utilité généralement fondée sur la quote part d’act\ if net statutaire ou consolidé (éventuellement ré estimées) les perspectives de rentabilité et l’utilité pour la société détentrice des\ titres En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle ci est inférieure à la valeur brute comptable une provision pour dépréciation est constituée 4 3 2 Autres titres immobilisés Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l’intention de conserver mais dont la détention n’est pas liée directement au fonctionnement de l’entreprise Ces titres sont évalués selon la même méthode que les titres de participation 4 3 3 Prêts Les prêts sont valorisés à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non recouvrement 4 4 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non recouvrement 4 5 primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions sous déduction des frais nets d\ ’impôts y afférents Lors d’annulation d’actions propres la différence entre leur valeur d’achat et leur valeur nominale est portée en diminution des primes 4 6 provisions réglementées Elles sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l’ancien article 40 du Code général des impôt\ s 4 7 opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d’exercice 4 8 Instruments dérivés 4 8 1 Dérivés de change en juste valeur par résultat Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché Leurs valeurs notionnelles figurent dans les éléments du hors bilan 4 8 2 Dérivés de change en comptabilité de couverture Lorsque la Compagnie applique la comptabilité de couverture les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan dans les postes du bilan Écart de conversion actif et passif Les variations de change des sous jacents couverts sont également enregistrées dans ces mêmes postes 4 8 3 Options sur propres actions en comptabilité de couverture La Compagnie couvre le risque de variation de valeur des options sur propres actions des obligations convertibles mentionné en note 2 3 En vertu du règlement ANC 2015 05 article  628 12 la prime initiale des options acquises est enregistrée au bilan Elle est ensuite amortie en résultat financier sur la période de couverture (cinq ans) 4 9 Impôt L’impôt au compte de résultat comprend principalement l’impôt exigible des sociétés du périmètre de l’intégration fiscale et des crédits d’impôt MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 317 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 5 aCtIF ImmoBIlIsÉ Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit  5 1 État de l’actif immobilisé brut (en milliers €) Valeurs brutes au début de l’exercice Acquisitions nouveaux prêts augmentations des intérêts courus Cessions mises hors service diminutions des prêts et des intérêts courus Valeurs brutes à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 4 4 9  25215 804 4 9  410 Immobilisations corporelles 2  28 5002  28 5 4 51  5 3 7 15804 51  6 9 5 Participations 6  145  6 7631906  145  9 9 5 Créances rattachées à des participations 552  9733 4 0  0 5 4 (222)8 92  8 0 5   (1) Prêts 257  8 7 716 2  6 0 0(16 7  79 8 ) 252 679  (1) Autres titres immobilisés 2  78 27802  8 6 0 6  9 5 9  3 0 8 5 0 3  0 51(16 8  0 2 0 ) 7  2 9 4  3 3 9 TOTA L 7  41 0  8 4 55 0 3  2 0 9(16 8  0 2 0 ) 7  74 6  0 3 4 (1) Les créances rattachées à des participations et les prêts so\ nt accordés à des entreprises liées 5 2 État des amortissements Amortissements au début de l’exercice Augmentations  Dotations de l’exercice Diminutions  Amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Amortissements à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 26  25247 571  (1) 073  8 2 3 Immobilisations corporelles 2  18 3002  18 3 TOTA L 2 8  4 3 547  5 7 1 07 6  0 0 6 (1) Il s’agit de l’amortissement sur sept ans de la technologie acheté\ e le 31 décembre 2016 à sa société liée MRT note 6 État Des pRo VIsIons Montants au début de l’exercice Augmentations  Dotations de l’exercice Diminutions  Reprises de l’exercice Montants à la fin de l’exercice Provisions pour dépréciation des titres de participation 6 7  26 90(0)6 7  26 9 Provisions pour dépréciation des prêts 3  0 0 4600( 3  0 0 4) 600 TOTA L 7 0  2 7 3600( 3  0 0 4) 6 7  8 6 9 MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 318 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 7 postes Du BIlan enVeRs les entRepRIses lIÉes Postes du bilan (valeurs nettes) Montants concernant les entreprises AutresTo t a l liées avec lesquelles la Compagnie a un lien de participation Participations 6  078  7 26006  0 7 8  7 2 6 Créances rattachées à des participations 8 92  8 0 5008 9 2  8 0 5 Prêts 252  07900252 079 Autres titres immobilisés 02  8 4 0 202 860 Créances 342 6550275  2 9 0 617  9 4 5 Emprunts et dettes financières divers 910  6 0 6009 1 0  6 0 6 Autres dettes 45 6  3 9202  7 71 4 5 9  16 3 note 8 ÉmIssIon oBlIGataIRe ConVeRtIBle Emprunt obligataire convertible 2017 2022 pour un montant nominal de 600 millions de dollars Les frais d’émission de cet emprunt ont été comptabilisés en charges à répartir Au 31 décembre 2017 la valeur nette comptable (voir note 4 8 3) des options acquises pour couvrir le risque de conversion est de 43 millions € note 9 État Des ÉCHÉanCes Des CRÉanCes Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d’un an Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 8 92  8 0 58 92  8 0 5 0 Prêts 252  6 7911 0  6 7 9142 000 Actif circulant Créances 617  9 4 5617  9 4 5 0 TOTA L 1 763 4291 621 429 142 000 note 10 État Des ÉCHÉanCes Des Dettes Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Emprunt obligataire convertible 505 5500505 550 0 Autres emprunts et emprunts obligataires 146 538  (1) 14 6  53 800 Emprunts et dettes financières divers 910  6 0 6910  6 0 6 00 Dettes fiscales et sociales 4 914  (2) 3  75 81  15 6 0 Autres dettes 459 163  (3) 459  16 300 TOTA L 2 026 7711  5 2 0  0 6 5 506 706 0 (1) Le programme d’émission de billets de trésorerie s’élè\ ve à 1 5 milliard € Les valeurs nominales de l'encours au 31 décembre 2017 s'élèvent à 110 millions € 10 millions USD et 25 millions de livres sterling (2) Une provision de 1 156 milliers € est enregistrée au titre des droits acquis par la Gérance dur\ ant les exercices antérieurs dans le cadre du programme d’inté\ ressement à long terme (3) Dont 456 392 milliers € de dettes auprès d’entreprises liées et 2 343 milliers € de charges à payer MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 319 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 11 CapItal et pRImes lIÉes au CapItal soCIal La composition du capital et des primes liées au capital est la suiva\ nte  CapitalPrimes liées au capital To t a l Au 1 er janvier 2017  180 066 121 actions 3 6 0  13 23  0 2 3  9 9 63  3 8 4  12 8 Émission de 348 063 actions pour les actions de performance et l’exercice d’options 69616  37617  0 7 2 Annulation de 893 197 actions (1  78 6 )(9 8  791)(1 0 0  5 7 7 ) AU 31 DÉCEMBRE 2017  179 520 987 ACTIONS 3 5 9  0 4 22  9 41  5 8 13  3 0 0  6 2 3 La valeur nominale des actions est de 2 € Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives note 12 autRes ÉlÉments De CapItauX pRopRes Écarts de réévaluation RéservesReport à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées To t a l Au 1 er janvier 2017 6 2 4  7 7 21  2 8 4  3 3 3 215  8 3 71  415  8 9 4 61  5 9 83  6 0 2  4 3 4 Affectation du résultat 2016 8 20  6 76(1  415  8 9 4) (595 218) Dividendes sur actions propres 834834 Prélèvement pour l’émission des actions de performance (78)(78) Résultat 2017 1  02 9  3 0 01  0 2 9  3 0 0 AU 31 DÉCEMBRE 2017 6 2 4  7 7 21  2 8 4  2 5 5 1  0 3 7  3 471 029 300 61  5 9 84  0 3 7  2 7 2 Les écarts de réévaluation concernent  „ les terrains 32 „ les participations 6 24  74 0 Le détail des réserves s’établit comme suit  „ Réserve légale dont 26 943 milliers € affectés aux plus values long terme 37  15 8 „ Réserves spéciales des plus values long terme 8 81  419 „ Autres réserves 3 65  6 78 MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 320 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 13 paIements sous FoRme D’a CtIons plans d’options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes  2 017 2016 Prix moyen pondéré de l'exercice (en € par option) Nombre d'options Prix moyen pondéré de l'exercice (en € par option) Nombre d'options Au 1 er janvier 54 356 7 2  0 2 8 65 871  7 3 3  471 Attribuées Annulées 51 16( 2  0 9 8 ) 85 79( 33 8  02 3) Exercées 55 0 0( 3 0 8  979 ) 6 7 2 7(723 420) AU 31 DÉCEMBRE 53 813 6 0  9 51 54 356 7 2  0 2 8 360 951 options étaient exerçables sur les 360 951 options restantes au 31 décembre 2017 (2016  672 028 sur 672 028) Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   31 décembre 2017 31 décembre 2016 Date d'attribution Date d'exerciceDate d'échéance Prix d'exercice (en € par option) Nombre d'options en circulation Prix d'exercice (en € par option) Nombre d'options en circulation Mai 2008 M a i 2012M a i 2 017 59 85 59 85 75  6 6 2 Novembre 2009 N o v e m b r e 2013N ovembre 2018 51 1617 7  74 8 51 16317  55 4 Mai 2010 M a i 2014M ai 2019 5 2 1379  9 6 3 5 2 13102 910 M a i 2 0 11 M a i 2015Mai 2020 66 0059  127 66 0093  28 8 J u i n 2012 Juin 2016Juin 2021 51 164 4  113 51 168 2  614 NOMBRE D'OPTIONS EN CIRCULATION 3 6 0  9 516 7 2  0 2 8 plans d’actions de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  2 0172016 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation Au 1 er janvier 6 6 8  9 3 67 3 2  4 0 6 Attribués 2 9 6  4 4 0120 520 Annulés (42 780)( 61  027 ) Actions livrées ( 3 9  0 8 4)(12 2  9 6 3) AU 31 DÉCEMBRE 8 8 3  5126 6 8  9 3 6 En novembre 2017 296 440 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2021 et n’ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action performance environnementale industrielle taux d’engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel) La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 66 84  € Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notam\ ment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution et ce en fo\ nction de la probabilité de réalisation de cette condition MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 321 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin Les plans d’attribution d’actions de performance ont les caracté\ ristiques suivantes  31 décembre 201731 décembre 2016 Date d'attribution Date de livraison Période de conservation Juste valeur à la date d'attribution Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation France Autres pays France Autres pays France Autres pays 2013 2 0172 017Aucune Aucune 69 4369 43 78  16 8 2014 20182018Aucune Aucune 63 0563 05 276  16 8 279  8 6 4 2014 20182018Aucune Aucune 63 0563 05 10 6  24 4 10 6  24 4 2015 20192019Aucune Aucune 82 2482 24 8 4  14 0 8 4  14 0 2016 20202020Aucune Aucune 6 6 416 6 41 120 520 120 520 2 017 20212021Aucune Aucune 66 8466 84 2 9 6  4 4 0 NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 8 8 3  5126 6 8  9 3 6 plans d’actions réservées aux employés du Groupe En 2017 il n’y a pas eu de nouveau plan d’actions réservé aux salariés En 2016 le Groupe avait proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de de\ venir actionnaires de la Compagnie Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action) réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG) était un plan standard dans lequel les salariés acquéraient des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne pouvaient être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans Le prix de souscription de l’action avait été fixé à 76\ 38 € déduction faite d’une décote de 20  % sur le prix de référence de 95 47  € correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription L’apport du salarié avait été complété par un abondement augmentant le nombre d’actions reçues et plafonné à cinq actions sur les cinq premières actions achetées par l’employé 657 366 actions avaient été souscrites au titre de ce plan d’actions Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions\ souscrites dans le cadre du plan d’actions étaient les suivantes  Maturit du plan 5 a n s Nombre d'actions souscrites 657 3 6 6 Prix de rfrence (e n  € ) 95 47 Prix de souscription (e n  € ) 76 38 note 14 CHIFFRe D’aFF aIRes Le chiffre d’affaires d’un montant de 681 188 milliers € est constitué \ en totalité de redevances provenant de  France 5 8 3 51 tranger 6 2 2 8 37 TOTA L 6 8 1  18 8 MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 322 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 15 ImpÔt suR les soCIÉtÉs La Compagnie forme avec treize sociétés filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe La convention d’intégration fiscale prévoit que les treize sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie comprennent notamment les impôts exigibles pour 10  830  milliers  € la contribution de 3  % sur les distributions de résultat versée au titre de l’exercice 2016 pour 17  828  milliers  € ainsi que le remboursement de la contribution de 3  % sur les distributions de résultat au titre des exercices 2012 à 2016 inclus pour 46 557 milliers € note 16 RIsQues De maRCHÉ 16 1 Risque de taux La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de couverture de taux 16 2 Risque de change La Compagnie détient au 31  décembre 2017 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total en valeur nette à 157 millions € Ces créances figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d’exercice La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme Comme indiqué dans la note 2 3 la Compagnie a procédé à une émission d’obligations convertibles libellées en dollars Le ri\ sque de change de cette opération a été intégralement couvert par\ des contrats de change à terme de même maturité 16 3 Risque sur actions La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l’évaluation découle de leur valeur d’u\ tilité La Compagnie est exposée au risque de variation de valeur de ses propres actions liées à ses obligations convertibles La totalité de\ ce risque est couverte par des achats d’options note 17 RÉmunÉRatIon Des oRGanes De DIReCtIon En application des dispositions statutaires la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d’Associé\ s Commandités qui ès qualités bénéficient d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des Associés Commandités Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d’aucun avantage en nature Le montant alloué par la Compagnie au Président de la Gérance Associé Commandité en 2017 au titre de 2016 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 2 2 millions € (en 2016 au titre de 2015  1 3 million €) Par ailleurs il avait été attribué en 2008 au Président de la Gérance un Intéressement à Long Terme (ILT 2008) correspondant à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre (i) la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et (ii) une valeur de référence de l’action égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre du plan respectif du 29 mai 2008 Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition conditions de présence dans le Groupe et plafonnement du gain) étaient identiques à celles défi\ nies dans le plan d’options de souscription d’actions sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique de Gérant non Commandité qui était celui de M  Senard pendant cette période Le nombre d’unités et le prix d’exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que le plan d’options précité à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 25 octobre 2010 En application de ce dispositif l’ILT 2008 a fait l’objet d’une demande de versement de la part de M  Senard en février 2017 et sur la base du cours d’ouverture de l’action Michelin de 107 05 € au jour de la demande il a été versé à M  Senard un montant brut de 978 milliers € MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 323 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 18 HonoRaIRes Des CommIssaIRes auX Comptes Deloitte & AssociésPricewaterhouseCoopers Audit Honoraires de certification des comptes 517605 Services autres que la certification des comptes (1) 20 36 (1) Ces services concernent principalement une attestation de procédures convenu\ es émise par les Commissaires aux Comptes note 19 InVentaIRe Des V aleuRs moBIlIÈRes au 31 DÉCemBRe 2017 Nombre de titres Valeur d'inventaire Participations Compagnie Financière Michelin SCmA 25 023 552 actions4  325  6 8 0 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin 13 263 156 actions1  614  3 0 9 Spika S A 200 000 actions13 8  7 37 6  0 7 8  7 2 6 Autres titres immobilisés SI Participations en liquidation 17 776 actions278 Siparex Associés 161 543 actions2  5 6 2 Autres 20 2 860 MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 324 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 20 lIste Des FIlIales et paRtICIpatIons Filiales et participations (en milliers € sauf indication contraire) Capital (1) (2) Autres capitaux propres avant résultat (1) (2) Quote part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Compagnie et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Compagnie Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos (2) Résultat du dernier exercice clos (1) (2) Dividendes comptabilisés par la Compagnie au cours de l’exercice Brute Nette A – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la Compagnie)  Compagnie Financière Michelin SCmA Route Louis Braille 10 1763 Granges Paccot (Suisse) 2  5 02  355 (en milliers de CHF) 7  370  79 9 (en milliers d e  C H F ) 100 00 4  325  6 8 0 4  325  6 8 0 18 6  427 1  26 8  759 (en milliers de CHF) 8 4 4  974 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand 504 0001  70 8  337 99 991  614  3 0 9 1  614  3 0 9 6 9 8  14 0 4  9 52  6 8 3 13  0 52 Spika S A 23 rue Breschet 63000 Clermont Ferrand 183 000( 5 8  328 )100 0020 5  915 13 8  7 37 8  2 3 8 (10 300) B – Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations  1 – Filiales non reprises en A  „ Françaises „ Étrangères 91 2 – Participations non reprises en A  „ Françaises 2  8 4 02  8 4 0 „ Étrangères (1) Dans la monnaie locale d’opération (2) Exercice clos au 31 décembre 2016 MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 325 Comptes annuels 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements \ Michelin note 21 enGaGements FInanCIeRs 21 1 lignes de crédit 2 017 2016 Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des sociétés liées 9 4 0  70 076 3  6 0 0 Crédits accordés (800 600)( 3 65  5 0 0 ) SOLDE DISPONIBLE AU 31 DÉCEMBRE 14 0  1 0 03 9 8  1 0 0 Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2018 (870 700 milliers €) et en\ 2019 (70 000 milliers €) 21 2 Contrats de change à terme Au 31 décembre 2017 la contre valeur en euros des contrats de change à terme s’élève à  „devises à recevoir 605 216 milliers €  „devises à livrer 607 672 milliers € note 22 ÉVÉnement postÉRIeuR À la ClÔ tuRe La Compagnie a procédé en janvier 2018 à une émission d’obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire d’un montant nominal de 600 millions USD Les obligations qui ont été émises à 95 5 % de leur valeur nominale ne portent pas intérêt et seront remboursées au pair le 10 novembre 2023 Parallèlement des options d’achat dénouables uniquement en numéraire ont été acquises en vue de couvrir l’exposition liée à l’exercice des droits de conversion attachés aux obligations L’ensemble de ces opérations qui ont été swappées en euros procure à la Compagnie l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros à un coût avantageux MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 326 Comptes annuels 8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 8 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2017 À l’Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments \ que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiqué\ es dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la pério\ de du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article  5 paragraphe  1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie\ de la profession de Commissaire aux Comptes Justification des appréciations Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de\ l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’a\ udit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur\ des éléments de ces comptes annuels pris isolément Evaluation des titres de participation et des autres titres immobilisé\ s Risque identifié (Notes 4 3 1 4 3 2 5 1 6 19 et 20 de l’annexe aux comptes annuel\ s) Au 31 décembre 2017 les titres de participation et les autres titres immobilisés figurent au bilan pour un montant net de 6 082 millions € Ils sont comptabilisés au coût historique d’acquisition majoré de l’effet de réévaluations légales le cas échéant Ils sont évalués sur la base de la valeur d’utilité généralement estimée par la Direction en fonction de la quote part d’actif net statutaire ou consolidé (éventuellement ré estimées) des entités concernées sur leurs perspectives de rentabilité ainsi que sur l’utilité pour la société détentrice de la participation L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote part d’act\ if net statutaire ou consolidé) et ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité) ainsi que l’utilité pour la société déten\ trice de la participation Dans ce contexte du fait du degré de jugement inhérent à certains éléments notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et autres titres immobilisés constitue un point clé de l’audit MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 327 Comptes annuels 8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Réponse d’audit apportée Nos travaux ont consisté à vérifier que l’évaluation de\ s valeurs d’utilité par la Direction s’appuie sur une justification appropriée des méthodes d’évaluation et des éléments utilisés et  „pour les évaluations reposant sur des éléments historiques  à vérifier que les quotes parts d’actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés le cas échéant s’appuient sur une documentation probante  „ pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels  à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses retenues Nos travaux ont également consisté à apprécier les éléments pris en considération par la Direction pour évaluer l’utilité pour la société détentrice de la participation Vérification du rapport de gestion du Président de la Gérance et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiqu\ es prévues par la loi Informations données dans le rapport de gestion du Président de la\ Gérance et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les com\ ptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Nous attestons de l’existence dans le rapport du Conseil de Surveilla\ nce sur le Gouvernement d’Entreprise des informations requises par les articles L  225 37 3 et L  225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L  225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établis\ sement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments \ recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’ex\ actitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L   225 37 5 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont \ été communiqués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations Autres informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin par l’Assemblée Générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 7 \ mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés Au 31  décembre  2017 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14 e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 8 e année MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 328 Comptes annuels 8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la Di\ rection d’évaluer la capacité de la société à poursuivr\ e son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations né\ cessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la co\ nvention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’aud\ it interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels N\ otre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes a\ nnuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significative\ s L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé \ influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L  823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir l\ a viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Une description plus détaillée de nos responsabilités de Commissaire aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels figure dans l’annexe du présent rapport et en fait partie intégrante Rapport au Comité d’Audit Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons é\ galement à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’\ Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’\ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’\ il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article  6 du règlement (UE) n°  537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notam\ ment par les articles L  822 10 à L  822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Neuilly sur Seine le 12 février 2018Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Pascale Chastaing Doblin MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 329 Comptes annuels 8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Annexe Description détaillée des responsabilités des Commissaires aux Comptes Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  „il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comporte\ nt des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  „il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  „il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  „il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que \ des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  „il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 330 Comptes annuels 8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 8 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017) Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avo\ ns été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’\ article R   226 2 du code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en v\ ue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiq\ uer les informations prévues à l’article R  226 2 du code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucu\ ne convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exe\ rcice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositi\ ons de l’article L  226 10 du code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucu\ ne convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé Neuilly sur Seine le 12 février 2018Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Pascale Chastaing Doblin MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 331 Comptes annuels 8 Variation des capitaux propres 8 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (total en milliers € et en € par action) 2 0172016 Résultat de l'exercice Résultat comptable Total  Bénéfice ou (Perte) 1  02 9  3 0 01  415  8 9 4 Par action  Bénéfice ou (Perte) 5 737 86 Dividende proposé Tot a l 637 300  (1) 5 8 5  215 Par action 3 55  (1) 3 25 (1) Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assem\ blée générale ordinaire du 18 mai 2018 Tableau des variations des capitaux propres(en milliers €) 2 017 2016 A) 1 – Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant distribution 6  9 8 6  5 6 26  2 9 4  4 5 3 2 – Distribution décidée par l'A G O ( 59 5  218 )( 525  4 02) B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après distribution 6  3 9 1  3 4 45  76 9  0 51 C) Variations en cours d'exercice  1 – Variation du capital (1 090)( 3  6 7 2) 2 – Variation des primes liées au capital social ( 8 2  414)(19 8  125 ) 3 – Variation des réserves et report à nouveau (1) 755 3  414 4 – Résultat de l'exercice 1  02 9  3 0 01  415  8 9 4 D) Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant distribution 7  3 3 7  8 9 56  9 8 6  5 6 2 E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE 9 4 6  5 511  217  51 0 F) dont  variations dues à des modifications de structure 00 G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS MODIFICATION DE STRUCTURE 9 4 6  5 511  217  51 0 Notes  C3 – Virement à la réserve de réévaluation 00 C6 – Affectation du dividende revenant aux actions propres que détien\ t la Compagnie 8343 660 (1) Hors affectation du résultat 2016 MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 332 Comptes annuels 8 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2017 8 6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2017 (en milliers €) Origines Report à nouveau antérieur1  037  3 47 Résultat de l'exercice 1  02 9  3 0 0 Affectations Dividende 637 300  (1) Part statutaire des associés commandités 10  15 8  (1) Report à nouveau 1  419  18 9 TOTA L 2  0 6 6  6 472  0 6 6  6 47 (1) Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Asse\ mblée générale ordinaire du 18 mai 2018 8 7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en milliers € et en € par action sauf mention contraire) 2013 2014 20152016 2 017 I  – Capital en fin d'exercice a) Capital social 371 579371  4523 6 3  8 0 4 3 6 0  132359  0 42 b) Nombre des actions ordinaires existantes 18 5  78 9  6 4 318 5  7 26  20 0 181  9 02  18 218 0  0 6 6  121 179  520  9 8 7 II  – Opérations et résultats de l'exercice a) Chiffre d'affaires hors taxes 5 45  0715 03  9 5 4 5 6 4  55 0 5 37  6176 81  18 8 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes 3 31  91759 8  14 9 653  7011  4 3 0  25 4 1  0 5 8  933 c) Impôt sur les bénéfices 12  7412 2  3 65 4 0  51124  28 4(16  0 5 4) d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 3 02  9 8 5555 4285 8 9  6 8 41  415  8 9 4 1  02 9  3 0 0 III  – Résultats par action a) Résultat après impôt mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1 723 103 37 7 8 05 99 b) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 1 6 32 99 3 24 7 865 73 c) Dividende attribué à chaque action 2 502 502 80 3 253 55  (1) IV  – Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 8870  (2) 0 (2) b) Montant de la masse salariale de l'exercice 485318670 3428 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociales œuvres sociales etc ) (119 )13 919 9 (4)95 (1) Dividendes 2017 soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Ass\ emblée générale ordinaire du 18 mai 2018 (2) L’ensemble des salariés a été transféré à une fili\ ale de la Société au 1 er janvier 2016 Les montants en b) et c) ci dessus concernent essentiell\ ement la charge liée à l’intéressement à long terme de la Gérance MICHELIN DoCument De RÉFÉRenCe 2017 333333 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 1 PERSONNE RESPONSABLE 334 9 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 334 9 2 1 Commissaires aux Comptes 334 9 2 2 Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) 335 9 3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2015 ET 2016 335 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 334 InformatIons complémentaIres 9 Personne responsable 9 1 PERSONNE RESPONSABLE Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annue\ l M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ or mément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Clermont Ferrand le 9 mars 2018 Jean Dominique Senard Président de la Gérance 9 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 9 2 1 commIssaIres a UX comptes La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de l’image fidèle des \ comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit et sont rééligibles Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes  pricewaterhousecoopers audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Représentée par Éric Bulle Associé Avec pour suppléant Jean Baptiste Deschryver Associé du même cabinet Deloitte & associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Représentée par Pascale Chastaing Doblin Associée Avec pour suppléant la société BEAS 195 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex Il n’existe ni dépendance juridique ni dépendance économiqu\ e entre eux ou leurs firmes Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 MICHELIN DocUment De référence 2017 335 InformatIons complémentaIres 9 Incorporation par référence des comptes 2015 et 2016 9 2 2 taBlea U Des HonoraIres Des commIssaIres aUX comptes De la compa GnIe Générale Des étaBlIssements mIcHelIn (cGem) Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice 2017  (en milliers €) Deloitte PricewaterhouseCoopers Commissaire aux comptes (Deloitte & Associés) RéseauCommissaire aux comptes (PricewaterhouseCoopers Audit) Réseau Montant %Montant %Montant %Montant % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Émetteur 5174 3  % 605 4 3  % Filiales intégrées globalement 68557  % 1 64010 0  % 81557  %3  5 6 410 0  % Sous total 1  2 0 21 0 0  % 1  6 4 01 0 0  % 1  4 2 0 100%3  5 6 41 0 0  % Services autres que la certification des comptes Émetteur (1) 208 3  % 36 2 9  % Filiales intégrées globalement 417  % 82110 0  % 8771  %2  70 410 0  % Sous total 241 0 0  % 8211 0 0  % 1231 0 0  % 2  7 0 41 0 0  % TOTA L 1 226 2  4 61 1  5 4 3 6 268 (1) Ces services concernent principalement une attestation de procédures convenu\ es émise par les Commissaires aux comptes 9 3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2015 ET 2016 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence  „Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 7 mars 2016 (D16 0114) respectivement aux pages 192 à 256 et 257 „Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 7 mars 2017 (D17 0131) respectivement aux pages 205 à 273 et 274 MICHELIN DocUment De référence 2017 337337 10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 MAI 2018 10 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 338 10 1 1 Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 12) 338 10 1 2 Résolutions à caractère extraordinaire (résolutions n° \ 13 à 25) 349 10 1 3 Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 358 10 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 359 10 2 1 Nomination de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 9  10 et 11) 359 10 2 2 Nomination de nouveaux Gérants (résolutions n° 12 et 13) 361 10 2 3 Consultation sur la rémunération du Président de la Gérance sur l’exercice 2017 (résolution n° 6) 362 10 2 4 Consultation sur la rémunération du Président du Conseil de \ Surveillance sur l’exercice 2017 (résolution n° 7) 362 10 2 5 Approbation des comptes des autorisations financières d’une modification statutaire et d’une modification de l’adresse du siège social (résolutions n° 4 5 8 et 14 à 24) 363 10 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 364 10 3 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription 364 10 3 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne \ d’entreprise 365 10 3 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 365 10 3 4 Autres rapports des Commissaires aux Comptes 366 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 338 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 10 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS guide pédagogique sur les projets de résolution Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs en amont et en aval de l’Assemblée générale est une nécessité pour\ permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer Un des leviers d’amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d’efforts de pédagogie sur le contenu les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Reprenant une proposition du rapport final de son groupe de travail sur les Assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées publié le 2  juillet 2012 qui préconisait notamment d’améliorer la rédaction de la présentation des projets de résolution afin d’éclairer la décision de vote l’AMF recommandait aux associations professionnelles concernées d’élaborer un guide pédagogique de Place qui expliquerait les enjeux et les modalités de chaque type d’autorisation financière Ainsi pour chacune des autorisations financières sollicitées le présent rapport mentionne les références de la fiche correspondante du guide pédagogique intitulé “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” établi en 2013 par le MEDEF et mis à jour en janvier 2016  (1) disponible à l’adresse Internet www medef com Les textes imprimés en bleu ci dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire 10 1 1 résOlutiOns À CArACtÈre OrdinAire (résOlutiOns n° 1 À 12) 1re et 2 e résolutions Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017 Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende Les 1 re et 2 e résolutions se rapportent à l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2017 et à l’affectation du bénéfice en résultant Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à 1 029 300 379 57 € Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Comman dités soit 10  157  651 96  € le solde de 1  019  142  727 61  € augmenté du report à nouveau de 1 037 346 493 74 € représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 2 056 489 221 35 € Nous vous proposons au titre de l’exercice 2017 la distribution d’un dividende de 3 55 € par action Pour pouvoir prétendre au dividende il faut être actionnaire au 23 mai 2018 24 heures date d’arrêté des positions (record date) La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 22 mai 2018 Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 mai 2018 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau” Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’où il résulte un bénéfice de 1 029 300 379 57 € L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports notamment et en tant que de besoin celles affectant les différents comptes de provisions Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance approuvée par le Conseil de Surveillance l’Assemblée générale „constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 029 300 379 57 €  „la part statutaire des Associés Commandités de 10 157 651 96 €  „le solde de 1 019 142 727 61 €  „qui majoré du report à nouveau de 1 037 346 493 74 €  „représente une somme distribuable de 2 056 489 221 35 € Décide  „de mettre en distribution un montant global de 637 299 503 85 €  „qui permettra le paiement d’un dividende de 3 55 € par action  „d’affecter le solde de 1 419 189 717 50 € au poste “Report à nouveau” La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 24 mai 2018 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau” Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France il est précisé que la totalité du dividende proposé sera  „En application de l’article  28 I 28° de la loi de finances pour 2018 les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30  % (12 8  % au titre de l’impôt sur le revenu et 17 2 % au titre des prélèvements sociaux)  (1) En français seulement MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 339 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions „Le taux unique de 12 8 % est applicable de plein droit sauf option expresse globale et irrévocable au barème progressif de l’impôt sur le revenu Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus  „Les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues Il est également rappelé que conformément à l’article \ 119  bis du Code général des impôts le dividende distribué à des act\ ionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale\ de l’actionnaire Conformément à l’article  243  bis du Code général des impôts il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  Exercice Dividendes distribués (e n  € ) Dividende par action * (e n  € ) 2014 4 6 4  315  5 0 0 0 0 2 50 2015 518  421  218 70 2 85 2016 5 8 5  214  8 93 25 3 25 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de\ 40 % prévu par l’article 158 3 2° du Code général des impôts 3e résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 La 3 e  résolution se rapporte à l’approbation des comptes conso lidés de l’exercice 2017 faisant apparaître un bénéfice net de 1 692 942 milliers € Le Document de Référence et le Rapport d’Activité et de Développement Durable disponibles sur le site www michelin com comportent notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution\ par rapport à ceux de l’exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’où il résulte un bénéfice de 1 692 942 milliers € 4e résolution Conventions réglementées En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2017 nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a pas de convention à approuver Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2017 Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport spécia\ l des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L  226 10 du Code de commerce approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation 5e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions sauf en période d’offre publique dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action La cinquième résolution concerne le renouvellement à l’identique de l’autorisation donnée à la Société pour une durée de 18 mois d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 180  € et pour un montant maximal inférieur à 10  % du capital social de la Société La réévaluation du prix maximum d’achat a été effectuée pour tenir compte de la progression du cours de l’action pendant l’exercice 2017 Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 La mise en œuvre pendant l’exercice 2017 des autorisations de rachat en vigueur a permis l’annulation et la réduction correspondante du capital d’un peu plus de huit cent quatre vingt treize mille actions (la description détaillée de ces rachats figure au chapitre 5 5 7 du Document de Référence sur l’exercice 2017) L’autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d’actions qui figure en page  36 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de socié\ tés cotées” (disponible à l’adresse Internet  www medef com) Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants ou à l’un d’eux \ à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions sauf en période d’offre publique dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) l’Assemblée générale autorise \ les Gérants ou l’un d’eux conformément aux dispositions des ar\ ticles L   225 209 et suivants du Code de commerce à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre vingts euros) par action En cas d’opérations sur le capital notamment d’augmentation de\ capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de division ou regroupement des titres le prix maximal d’achat indiqué ci dessus sera ajusté en conséquence Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme La Société ne peut par ailleurs détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social Sur la base du capital social au 31  décembre 2017 le montant maximal des opérations s’élèverait à 3 231 377 640 € (trois milliards deux cent trente et un millions trois cent soixante dix sept mille six cent quarante euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société soit 17 952 098 (dix sept millions neuf cent cinquante deux mille quatre vingt dix huit) actions au prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre vingts euros) par action MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 340 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions La présente autorisation est destinée à permettre à la Société  „de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et ou abondement directement ou indirectement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés  „d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontolog\ ie reconnue par l’AMF  „de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société  „de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne pourra excéder \ 5 % (cinq pour cent) de son capital social  „de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise  ou „d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale L’acquisition la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les di\ spositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat ou d’échange ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion échange remboursement exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement  Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l’un d’eux avec faculté de dé\ légation pour passer tous ordres de Bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations remplir toutes autres formalités affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement faire ce qui sera nécessaire Cette autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de son entrée en vigueur l’autorisation consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2017 6e résolution Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite “loi Sapin  2”) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance répondre aux attentes de ses actionnaires et comme en 2017 se conformer à la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette\ forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut d\ e Gérant Commandité” (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance  (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF  (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires En application de cette recommandation du Code AFEP MEDEF et de son guide d’application (décembre 2016) la Société soumet aux actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part fixe  „la part variable annuelle avec les critères de performance destinés à déterminer son montant  „les rémunérations exceptionnelles  „les options d’actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des foncti\ ons  „le régime de retraite supplémentaire  „les avantages de toute nature En conséquence le Président de la Gérance avec l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) et sur proposition et avis favorable du Conseil de Surveillance soumet à l’Assemblée générale ordinaire la 6 e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif de la Société (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le c\ hapitre 10 2 1 1 du rapport du Conseil de Surveillance (cf le Document de Référence 2016 page 310) (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2018 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF\ de novembre 2016 MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 341 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations \ sont précisés dans le tableau ci dessous (l’ensemble des montants ind\ iqués provient des tableaux normés et figurant dans les chapitres 4 4 2 et 4 4 3 du Document de Référence 2017) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération fixe 1 100 000Cet élément n’a connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent Il s’agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M  Senard dans cette société Cette rémunération a été fixée par l’Associé Commandité en 2014 et est demeurée inchangée depuis Pour plus de détails se reporter aux chapitres 4 3 2 a) “Rémunération fixe” et 10 2 1 1 “Politique de rémunération” du Document de Référence 2016 (respectivement pages 112 et 310) Rémunération variable annuelle 1  6 9 6  328 Ces composantes ont fait l’objet d’un communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne sur le site internet de la Société le 11 juillet 2017 Caractéristiques communes La base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l’“Assiette Consolidée de Calcul”) est fixée à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (“Tantièmes”) attribuables sur le bénéfice de l’exercice aux deux Associés Commandités de la CGEM (M  Senard et la société SAGES) et dont la répartition fait l’objet d’un accord entre les deux Associés Commandités Le résultat net consolidé proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018 étant de 1 692 942 milliers € le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l’Assiette Consolidée de Calcul est égale à 10 157 652 € pour l’exercice 2017 L’application d’une part de la répartition convenue entre les Associés Commandités et d’autre part des résultats obtenus en 2017 et détaillés ci après sur les conditions de performance des Composantes Variables Annuelles donne un montant arrondi de 1 696 328 € dû à M  Senard décomposé ci dessous (avant retenue à la source applicable) Composante Variable Annuelle Monocritère Cette composante est égale à 8  % de l’Assiette Consolidée de Calcul Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à 812 612 16 € pour 2017 Composante Variable Annuelle Multicritères Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères quantifiables et qualitatifs  (1) S’agissant des trois critères quantifiables identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2017 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe le Comité a constaté que le résultat global est de 62 100 es pour une valeur maximale de 100 100 es Concernant les deux critères qualitatifs le Comité a analysé les résultats suivants  „ pour le plan de succession des cadres dirigeants un très bon résultat en considérant l’examen approfondi réalisé avec l’implication des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations  „ pour le déploiement des quatre initiatives Groupe (Stratégie digitale Service au client Simplification Responsabilisation Intégration et croissance rentable de trois sociétés nouvellement acquises – Sascar BookaTable et Levorin) un très bon niveau sur les avancées réalisées attesté par des résultats mesurés sur différents indicateurs préétablis par le Comité Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d’atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 35 50 es pour une valeur maximale de 50 50 es En conclusion de cette analyse pour la composante variable annuelle multicritères le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et qualitatifs au résultat de 97 150 es qui sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 10 157 652 € et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 883 715 72 € pour l’exercice 2017 Pour plus de détails se reporter et au chapitre 10 2 1 1 “Politique de rémunération” du Document de Référence 2016 (page 310) (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et s\ pécialement pour éviter (i) de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuve\ nt être exploitées par les concurrents et (ii) de créer le cas échéant une confusion auprès des actionnaires avec le\ s informations que la Compagnie communique aux investisseurs le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des \ objectifs fixés MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 342 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2017 Aucun montant dû au titre de cet exercice Cet intéressement a été présenté dans le communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne le 11 juillet 2017 Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 800 000 € indexé à la hausse comme à la baisse sur l’évolution du cours de l’action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2017 2018 2019 Le résultat de cette indexation sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s’appliquer sur cette même période triennale  „ évolution du cours de l’action Michelin  „ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF)  „ évolution du résultat opérationnel  (1) Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2017 d’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe auquel M  Senard n’a pas accès orientés sur la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Cet intéressement n’est pas à la charge de Michelin et serait le cas échéant prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement  „ est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2017 2018 2019  „ sera prélevé sur les Tantièmes de l’exercice 2019 à verser en 2020 après approbation des comptes de l’exercice 2019 sous réserve  – de l’existence de Tantièmes distribuables en 2020 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2019 et – dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères dues sur l’exercice 2019 La perte de la qualité d’Associé Commandité par M Senard en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement En cas de cessation du mandat de M Senard à son échéance normale (soit en mai 2019) hors cas d’invalidité ou de décès intervenant avant la fin de la période triennale d’exposition des critères de performance cette exposition triennale serait maintenue y compris au delà de l’échéance du mandat (soit jusqu’à fin 2019) Dans ce cas le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin De même que pour les intéressements attribués en 2014 et en 2015 M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement effectivement reçu à l’échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans S’agissant d’un intéressement long terme le Conseil a constaté qu’aucun montant n’était dû au titre de l’exercice 2017 Pour plus de détails se reporter aux chapitres 4 4 3 b) “Rémunération variable” et 4 4 3 c) “Intéressement à long terme” (tableau 1 3) du Document de Référence 2017 (pages 131 à 133 et 135) et au chapitre 10 2 1 1 “Politique de rémunération” du Document de Référence 2016 (page 310) (1) Résultat opérationnel consolidé en valeur en données et normes comptables comparables hors variation de chan\ ge et éléments non récurrents et pourront être réévalués en cas de survenance d’évènements exceptionnels MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 343 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2015 et due en 2018 au titre de l’exercice 2017 9 9 4  8 6 0 L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 97 39 % des voix (6 e résolution) S’agissant d’un intéressement dont 2017 est le dernier exercice de calcul le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé les résultats suivants  „ un résultat de 22 0 % sur 33 3 % obtenu sur le critère de l’évolution comparée du cours de l’action Michelin au regard de l’évolution des actions composant l’indice CAC 40  „ un résultat de 33 3 % sur 33 3 % obtenu sur le critère du taux annuel moyen de croissance des ventes nettes en valeur  „ un résultat de 33 3 % sur 33 3 % obtenu sur le critère de taux annuel moyen de retour sur capitaux employés (ROCE) Sur présentation de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a constaté ces résultats et a décidé à la demande de M  Senard de limiter le montant dû au titre de cet Intéressement à verser en 2018 à un montant de 994 860 € bruts (avant retenue à la source applicable) Conformément à l’engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu et de conserver ces actions pendant une période allant au delà la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans Pour plus de détails se reporter au tableau n° 1 1 du chapitre 4 4 3 c) du Document de Référence 2017 (page 133) Options d’action actions de  performance ou autres attributions de titres N A Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Absence d’attribution d’actions de performance Absence d’autres attributions de titres Rémunération exceptionnelle N A Absence de rémunération exceptionnelle Jetons de présence N AM  Senard ne perçoit pas de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature 8  470 Véhicule de fonction MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 344 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (1) Montants soumis au vote (e n  € ) Présentation Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de cet exercice Les éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent Conformément aux conditions de l’article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société et en l’absence de faute grave à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Conseil en 2014 Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Pour plus de détails se reporter au chapitre 10 2 1 1 “Politique de rémunération” du Document de Référence 2016 (page 310) Indemnité de non concurrence Aucun montant dû au titre de cet exercice Les éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Senard est soumis à un engagement de non concurrence La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement Si la Société décidait d’appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF Pour plus de détails se reporter au chapitre 10 2 1 1 “Politique de rémunération” du Document de Référence 2016 (page 310) (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions\ relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’\ article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en co\ mmandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi e\ ffectué par l’article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions régl\ ementées) De plus l’article L  226 10 1 prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil d\ e Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commi\ ssaires aux Comptes confirme que le régime spécifique des S A sur les “\ engagements réglementés” ne s’applique pas aux S C A car le\ contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles \ concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux” informations obligatoires pour les S A suivant l’article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n’a aucun effet (\ i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux r\ émunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l’application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 345 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (1) Montants soumis au vote (e n  € ) Présentation Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de cet exerciceLa structure et les règles de fonctionnement du régime n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016 M  Senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Ce régime régi par les dispositions de l’article L  137 11 du Code de la Sécurité sociale et de l’article 39 du Code général des impôts et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „ l’acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières a n n é e s)   „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur La rémunération de référence de M  Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM d’un montant de 1 100 000 € pour l’exercice 2017 Au titre de ce régime sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 148 500 € Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 % La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2017 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions\ relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’\ article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en co\ mmandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi e\ ffectué par l’article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions régl\ ementées) De plus l’article L  226 10 1 prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil d\ e Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commi\ ssaires aux Comptes confirme que le régime spécifique des S A sur les “\ engagements réglementés” ne s’applique pas aux S C A car le\ contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles \ concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux” informations obligatoires pour les S A suivant l’article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n’a aucun effet (\ i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux r\ émunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l’application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 346 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance) L’Assemblée générale ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2017 aux chapitres 4 4 2 4 4 3 et 4 4 4 7e résolution Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”) notamment aux articles L  225 37 2 et L  225 82 2 du Code de commerce concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables \ et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite\ par actions en vertu de l’article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance répondre aux attentes de ses actionnaires et comme en 2017 se conformer à la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette for\ me sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gér\ ant Commandité” (article  24 1 3) le Conseil de Surveillance a décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance  (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF  (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires En application de cette recommandation du Code AFEP MEDEF et de son guide d’application (décembre 2016) la Société soumet aux actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part fixe  „la part variable annuelle avec les critères de performance destinés à déterminer son montant  „les rémunérations exceptionnelles  „les options d’actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des foncti\ ons  „le régime de retraite supplémentaire  „les avantages de toute nature En conséquence le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations \ sont précisés dans le tableau ci dessous (l’ensemble des montants ind\ iqués provient des tableaux normés et figurant dans les chapitres 4 4 2 4 4 5 et 4 4 6 du Document de Référence 2017) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération fixe N AAbsence de rémunération fixe Rémunération variable annuelle N AAbsence de rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N A Absence de rémunération variable pluriannuelle en numéraire Options d’action actions de performance ou autres attributions de titres N A Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Absence d’attribution d’actions de performance Absence d’autres attributions de titres Rémunération exceptionnelle N AAbsence de rémunération exceptionnelle Jetons de présence 90 000Montant annuel global alloué en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Le taux d’assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil et du Comité dont il est membre a été de 100 % en 2017 Pour plus de détails se reporter aux chapitres 4 4 2 c) “Jetons de présence” et 4 4 5 du Document de Référence 2017 (respectivement pages 128 et 142) Valorisation des avantages de toute nature N A Absence d’avantages (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le c\ hapitre 10 2 1 2 du rapport du Conseil de Surveillance (cf le Document de Référence 2016 page 313) (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2018 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF\ de novembre 2016 MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 347 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementésMontants soumis au vote (e n  € ) Présentation Indemnité de départ N AAbsence d’engagement Indemnité de non concurrence N AAbsence d’engagement Régime de retraite supplémentaire N AAbsence d’engagement Septième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Consei\ l de Surveillance émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2017 aux chapitres 4 4 2 4 4 5 et 4 4 6 8e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance La huitième résolution a pour objet l’émission d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières y compris les valeurs composées ou complexes donnant droit à l’attribution de titres de créances pour un montant maximum de cinq milliards d’euros (5 000 000 000 €) et se substituerait à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (15 e résolution) mise en œuvre pour l’exercice 2017 à hauteur de 600  millions  USD et dont la description des opérations correspondantes figure en page 299 du Document de Référence 2017) Afin de refléter l’amélioration de la situation financière du Groupe et l’amélioration consécutive de sa notation par les agences de\ notation qui reconnaissent sa politique financière conservatrice sa forte position concurrentielle avec un profil peu risqué et également son exposition diversifiée géographique et sectorielle – ce q\ ui a notamment contribué à un assouplissement des ratios des agences de\ notation entre 2014 et 2018 – il est proposé que le plafond d’émission autorisé soit porté à cinq milliards d’euros (5  000  000  000  €) et ainsi permettre de (i) profiter des conditions de marché favorables afin d’optimiser la gestion du bilan du Groupe et (ii) de poursuivre la politique de croissance externe du Groupe Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à l’un d’eux à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance „autorise l’émission en une ou plusieurs fois d’emprunts représentés par (i) des obligations et ou (ii) des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance d’un montant nominal maximum de 5 000 000 000 € (cinq milliards d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie  „délègue aux Gérants ou à l’un d’eux tous pouvoirs à\ l’effet de procéder à ces émissions en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international et d’en arrêter les caractéristiques montants modalités et conditions \ „décide que les Gérants ou l’un d’eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités prix et conditions des émissions susvisées\ Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 9e 10 e et 11 e résolutions  mandats de membres du Conseil de surveillance Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentiel Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard Anne Sophie de La Bigne Aruna Jayanthi et Monique Leroux de Messieurs Olivier Bazil Pat Cox Jean Pierre Duprieu Cyrille Poughon et Michel Rollier Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l’entreprise Ils participent activement aux travaux du Conseil (93 6 % de taux d’assiduité global en 2017) et aux travaux de ses Comités auxq\ uels ils apportent leur contribution (100 % de taux d’assiduité pour le Comité d’Audit et pour le Comité des Rémunérations en 201\ 7) Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale liberté d’appréciation Une synthèse des travaux du Conseil durant l’exercice 2017 figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit au chapitre 4 3 2 du Document de Référence portant sur cet exercice Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance Dans la société en commandite par actions Michelin seul le Conseil de Surveillance organe intégralement non exécutif et dont près de 67  % des membres sont indépendants peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix que ce soit le Président de la Gérance son organe exécutif ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise D’une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 348 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions D’autre part en application de la loi et des statuts de la Société les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale et les act\ ions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance Les informations relatives aux principes de gouvernance de Michelin sont rappelées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise objet du chapitre 4 du Document de Référence 2017 Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de renouveler le mandat de deux membres et de nommer un nouveau membre Les mandats de Mme  Monique Leroux de M   Pat Cox et de M  Cyrille Poughon viennent à échéance à l’issue de l’Ass\ emblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Le processus d’examen et de sélection des candidatures les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale 2018 et dans le chapitre 10 2 1 du Document de Référence 2017) À l’issue de ce processus le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l’unanimité les intéressés s’abstenant et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale  „le renouvellement des mandats de Mme Monique Leroux et de M  Cyrille Poughon qui se sont respectivement abstenus sur la recommandation les concernant  „la nomination de M  Thierry Le Hénaff en remplacement de M  Pat Cox qui n’a pas souhaité se porter candidat au renouvellement de son mandat Ces nominations sont proposées pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelé\ e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Neuvième résolution (Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de \ renouveler le mandat de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelé\ e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Dixième résolution (Nomination de Monsieur Cyrille Poughon en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de \ renouveler le mandat de Monsieur Cyrille Poughon en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelé\ e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Onzième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de nommer Monsieur Thierry Le  Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée \ à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 12 e résolution Nomination de M  Yves Chapot en qualité de Gérant non Associé Commandité La douzième résolution a pour objet la nomination de M   Yves Chapot en qualité de Gérant non Commandité de la Société \ Le mandat du Président de la Gérance s’achèvera à l’issue de l’Assemblée générale 2019 et conformément à ses dé\ clarations récentes M   Jean Dominique Senard n’a pas souhaité que soit proposé un renouvellement de son mandat Afin d’organiser sa succession dans des conditions conformes aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et aux intérêts du Groupe un processus de sélection exigeant et approfondi a été engagé depuis plusieurs mois par l’Associé Commandité\ non Gérant la société SAGES en pleine coopération avec le Cons\ eil de Surveillance et M  Senard Gérant Associé Commandité Dans le cadre de ce processus et en application des statuts de la Société le Conseil d’Administration de la SAGES a émis u\ ne proposition qui a été présentée par son Président Monsieur Jacques de Chateauvieux au Conseil de Surveillance de la Société lors de \ sa séance du 9 février 2018 Le Conseil de Surveillance à l’unanimité a émis un avis favorable sur la proposition de la SAGES Une réunion des Associés Commandités s’est tenue par la suite au cours de laquelle la proposition de la SAGES a été approuvée par M  Jean Dominique Senard L’ensemble des acteurs de la gouvernance de la Société ont donc souhaité conformément aux valeurs du groupe Michelin que soit dès maintenant assurée la continuité de la Gérance Il a en conséquence été décidé de soumettre  „au titre de l’Assemblée générale extraordinaire la nomination de M  Florent Menegaux en tant que Gérant Associé Commandité (prévue par la 13 e résolution)  (1)  „au titre de l’Assemblée générale ordinaire la nomination de M  Yves Chapot en tant que Gérant non Associé Commandité (prévue par la 12 e résolution) M   Yves Chapot né en 1962 et de nationalité française est actuellement Directeur des Lignes Business Automobile et des Régions Asie Afrique Inde & Moyen Orient membre du Comité Exécutif du Groupe Yves Chapot est expert comptable de formation Après une première expérience au sein du cabinet de conseil et d’audit Arthur Andersen Yves Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992 Il exerce des responsabilités au sein de l’audit interne En 1997 il est Directeur Général de Taurus en Hongrie En 1999 il devient Directeur Financier pour la zone Europe De 2005 à 2012 il est responsable des activités du Groupe en Chine De 2007 à 2009 il est également responsable de l’activité Tourisme camionnette pour la zone Asie (1) La biographie de M  Florent Menegaux figure dans la présentation\ de la 13 e résolution MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 349 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions En 2012 il prend la direction d’Euromaster avant d’être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014 En mars 2017 il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette Depuis janvier 2018 Yves Chapot est Directeur des Lignes Business Automobile Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C Automobile Marques Régionales B2C Automobile Première Monte et les trois Régions  Afrique Inde Moyen Orient Asie de l’Est et Australie Chine Si les 12 e et 13 e résolutions étaient approuvées et conformément aux statuts de la Société la société SAGES a d’ores et déjà déclaré son intention de nommer après avis du Conseil de Surveillance M  Jean Dominique Senard à la Présidence de la Gérance jusqu’à l’échéance de son mandat au terme duquel M  Florent Menegaux sera appelé à lui succéder à l’issue de l’Assemblée gé\ nérale de 2019   (1) Douzième résolution (Nomination de Monsieur Yves Chapot en qualité de Gérant non Associé Commandité) L’Assemblée générale sur proposition de l’Associé Commandité non Gérant connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance ayant pris acte de\ l’accord de chacun des Associés Commandités décide de nommer Monsieur Yves Chapot en qualité de Gérant non Associé Commandité pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 10 1 2 résOlutiOns À CArACtÈre extrAOrdinAire (résOlutiOns n° 13 À 25) 13 e résolution Nomination de M  Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Commandité et modification statutaire correspondante La treizième résolution a pour objet la nomination de M   Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Commandité et la modifi\ cation statutaire correspondante en application du processus de succession décrit dans la présentation de la 12 e résolution ci dessus M  Florent Menegaux né en 1962 et de nationalité française est actuellement Directeur Général Exécutif du groupe Michelin et Directeur des Opérations membre du Comité Exécutif du Groupe Après des études en finance gestion et sciences économiques Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse D’abord consultant il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour les banques En 1991 Exel Logistics France entreprise de logistique et de transport lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général De 1995 à 1996 Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés En 1997 il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume Uni et République d’Irlande En 2000 Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord En 2003 il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud En 2005 il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique – Moyen Orient En janvier 2006 Florent Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette en 2008 Il supervise également les activités Compétition et Matériaux En décembre 2014 il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017 Depuis janvier 2018 il supervise également les Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing Supply Chain et Expérience Client Si les 12 e et 13 e résolutions étaient approuvées et conformément aux statuts de la Société la société SAGES a d’ores et déjà déclaré son intention de nommer après avis du Conseil de Surveillance M  Jean Dominique Senard à la Présidence de la Gérance jusqu’à l’échéance de son mandat au terme duquel M  Florent Menegaux sera appelé à lui succéder à l’issue de l’Assemblée gé\ nérale de 2019  (1) Treizième résolution (Nomination de Monsieur Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Commandité) L’Assemblée générale sur proposition de l’Associé Commandité non Gérant connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales\ extraordinaires décide  „de nommer Monsieur Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Commandité pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer s\ ur les comptes de l’exercice 2021  „en conséquence de modifier le texte du 2 e alinéa de l’article 1 er des statuts comme suit  Ancienne rédaction  “Monsieur Jean Dominique Senard Gérant ” Nouvelle rédaction  “Monsieur Jean Dominique Senard et Monsieur Florent Menegaux Gérants ” 14 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription La quatorzième résolution concerne les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique (1) Cf le communiqué de presse publié le 9 février 2018 MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 350 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent vingt six millions d’euros (126 000 000 €) soit à titre indicatif près de 35 % du capital social et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à deux milliards et demi d’euros (2 500 000 000 €) Cette nouvelle délégation reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13  mai 2016 (16 e  résolution) non utilisée Le plafond global de toutes les émissions de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription donnant accès au capital est fixé dans la 21 e résolution Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 1 Délégation en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui figure en page 41 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet www medef com) Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à l’un d’eux à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L  225 129 et suivants du Code de commerce et notamment à l’article L   225 129 2 et aux articles L  228 91 et suivants de ce même Code „délègue aux Gérants ou à l’un d’eux sa compétence\ à l’effet de décider sauf en période d’offre publique en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l’émission en France ou à l’étranger d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  „décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 126 000 000 € (cent vingt six millions d’euros) soit à titre indicatif près de 35 % (trente cinq pour cent) du capital actuel montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises à la date d’émission que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants ou l’un d’eux pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émissio\ n d’actions ou de titres de capital ou de titres de créance telles que définies ci dessus les Gérants ou l’un d’eux pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci après ou certaines d’entre elles  (i)  limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou le cas échéant à l’étranger et ou à l’inter\ national que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions les Gérants ou l’un d’eux auront la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus que les Gérants ou l’un d’eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformémen\ t aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques montants modalités prix et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour\ y surseoir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission\ en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s’ils le jugent opportun passer toute \ convention en vue de la réalisation de l’émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 15 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription La quinzième résolution se rapporte à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 351 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Le prix d’émission des actions serait sans dérogation possible au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation diminué le cas échéant d’une décote maximale de 5 % Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à trente six millions d’euros (36 000 000 €) soit à titre indicatif près de 10 % du capital social et celui des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à deux milliards et demi d’euros (2 500 000 000 €) Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (18 e résolution) non utilisée Le plafond particulier d’émission de titres de créance donnant accès directement ou à terme au capital par voie d’offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription est désormais aligné sur le plafond global de toutes les émissions de titres de créance donnant accès au capital et fixé dans la 21 e résolution Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 2 Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui figure en page 45 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet  www medef com) Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à\ l’un d’eux à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L   225 129 et suivants du Code de commerce notamment les articles L  225 135 L  225 136 et aux articles L  228 91 et suivants dudit Code „délègue aux Gérants ou à l’un d’eux sa compétence\ à l’effet de décider sauf en période d’offre publique en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l’émission par voie d’offre au public en France ou à l’étranger d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  „décide  que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 36 000 000 € (trente six millions d’euros) soit à titre indicatif près de 10 % (dix pour cent) du capital actuel montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs immobilières ou autres droits donnant accès au capital que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux milliards et demi d’euros (2 500 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobiliè\ res au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) c\ i dessus que les Gérants ou l’un d’eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristi\ ques montants modalités prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le m\ arché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant \ pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission\ en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s’ils le jugent opportun passer toute \ convention en vue de la réalisation de l’émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 16 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription En complément de la quinzième résolution et à l’effet de permettre aux actionnaires un vote distinct cette seizième résolution vous propose d’autoriser les Gérants ou l’un d’eux à réaliser des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements privés et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 352 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Cette délégation permettrait à la Société de bénéfi\ cier de la souplesse nécessaire pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l’article L  411 2 II du Code monétaire et financier à savoir (i) les personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) les investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre La délégation proposée n’augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription puisque les émissions réalisées au titre de cette délégation viendraient s’imputer sur l’enveloppe \ de la quinzième résolution Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (18 e résolution) non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 3 Délégation en vue d’augmenter le capital par “placement priv\ é” qui figure en page 47 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet  www medef com) Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à l’un d’eux à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L   225 129 et suivants du Code de commerce notamment les articles L  225 135 L  225 136 et aux articles L  228 91 et suivants dudit Code et du II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier „délègue aux Gérants ou à l’un d’eux sa compétence\ à l’effet de décider sauf en période d’offre publique dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l’émission en France ou à l’étranger d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  „décide  que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 36  000  000  € (trente six millions d’euros) soit à titre indicatif près de 10  % (dix  pour cent) du capital actuel montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards et demi d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la 15 e résolution ci dessus de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci dessus que les Gérants ou l’un d’eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristi\ ques montants modalités prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le m\ arché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant \ pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission\ en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s’ils le jugent opportun passer toute \ convention en vue de la réalisation de l’émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 17 e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription La dix septième résolution a pour objet d’autoriser les Gérants ou l’un d’eux à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième quinzième et seizième résolutions et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 353 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions L’augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15  % de l’émission initiale et le prix d’émission serait le mê\ me que celui retenu pour cette émission dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les résolutions précitées Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 13  mai 2016 (19 e  résolution) et non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 6 Délégation en vue d’augmenter le montant de l’augmentation d\ e capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscriptio\ n en cas de demande excédentaire (Green Shoe) qui figure en page 53 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet  www medef com) Dix septième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants ou à l’un d’eux \ à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L  225 135 1 du Code de commerce „autorise les Gérants ou l’un d’eux à augmenter sauf en pé\ riode d’offre publique le nombre d’actions et ou des valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée dans le cadre des 14 e 15 e et 16 e résolutions dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées Cette autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 18 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes La dix huitième résolution a pour objet l’augmentation du capital par incorporation de réserves primes d’émission ou primes d’apport d’un montant maximum de quatre vingts millions d’euros (80 000 000 €) et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 13  mai 2016 (20 e  résolution) et non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 7 Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves qui figure en page 55 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés coté\ es” (disponible à l’adresse Internet  www medef com) Dix huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou \ à l’un d’eux à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées génér\ ales ordinaires conformément aux articles L  225 129 et L  225 130 du Code de commerce „délègue aux Gérants ou à l’un d’eux sa compétence\ d’augmenter le capital social sauf en période d’offre publique en une ou plusieurs fois par incorporation de réserves bénéfices primes d’émission de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratui\ tes ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80  000  000  € (quatre vingt millions d’euros) À ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des acti\ ons supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  „décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’\ attribution d’actions nouvelles les Gérants ou l’un d’eux pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues conformément à l’article L  225 130 du Code de commerce les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées  „décide que les Gérants ou l’un d’eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformémen\ t aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir \ des délais pour la libération des actions demander l’admission en \ Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s’ils le jugent o\ pportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 19 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature La dix neuvième résolution concerne les augmentations de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 354 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Le montant de ces augmentations de capital limité à 10  % du capital pour les cas d’apport en nature s’imputerait sur le plafond prévu dans la 15 e résolution Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 13  mai 2016 (21 e  résolution) et non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 5 Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération \ d’apports de titres qui figure en page 51 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet  www medef com ) Dix neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à l’un d’eux à l’effet de procéder à une augmen tation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées génér\ ales extraordinaires „délègue aux Gérants ou à l’un d’eux sa compétence\ sauf en période d’offre publique de procéder à l’émission d’actions ordinaires  destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L  225 148 du Code de commerce sur le rapport du Commissaire aux Apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L  225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables Dans tous les cas le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la 15 e résolution ci dessus  „décide que les Gérants ou l’un d’eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformémen\ t aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance et les modalités de libération des actions statuer sur l’évaluation des apports consentir des délais pour la libération des actions demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s’ils le jugent opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 20 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et ou à des cessions de titres réservées avec suppression du droit préférentiel de souscription La vingtième résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de sept millions d’euros (7 000 000 €) soit à titre indicatif moins de 2 % du capital social Cette délégation avec un plafond identique se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 13  mai 2016 (22 e résolution) et non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6 3 Délégation en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés qui figure en page 67 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés coté\ es” (disponible à l’adresse Internet  www medef com) Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à l’un d’eux à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et ou à des cessions de titres réservées avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires „délègue aux Gérants ou à l’un d’eux dans le cadre des dispositions des articles L   3332 1 et suivants du Code du travail et des articles L   225 129 6 et L   225 138 1 du Code de commerce sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de société\ s françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L   225 180 du Code de commerce et de l’article L  3344 1 du Code du travail  „décide  de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation de fixer à un maximum de 7 000 000 € (sept millions d’euros) soit à titre indicatif moins de 2 % (deux pour cent) du capital actuel le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actio\ ns supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants ou l’un d’eux dans les conditions de l’article\ L  3332 19 du Code du travail par application d’une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription Les Gérants ou l’un d’eux pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie s’ils le MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 355 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions jugent opportun notamment pour tenir compte inter alia des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital que les Gérants ou l’un d’eux pourront également dans les conditions de l’article L  3332 21 du Code du travail décider l’attribution à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises au titre de la décote que les Gérants ou l’un d’eux pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L  3332 21 du Code du travail que les Gérants ou l’un d’eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques montant modalités et conditions des opérations déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour \ la libération des actions demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s’ils le jugent opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Conformément aux dispositions légales applicables les opératio\ ns réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet 21 e résolution Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance donnant accès au capital La vingt et unième résolution a pour objet de fixer à un montant nominal de cent vingt six millions d’euros (126 000 000 €) soit à titre indicatif près de 35 % du capital social la limitation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14 e 15 e 16 e 17 e et 19 e résolutions Cette résolution reconduit le plafonnement décidé par l’Assemblée généra\ le mixte du 13 mai 2016 (23 e résolution) et non utilisée D’autre part cette résolution adapte à un montant de deux milliards et demi d’euros (2 500 000 000 €) le plafond global des émissions de titres d’emprunt ou de créance donnant accès directement ou à terme au capital et pouvant être réalisées en vertu des 14 e 15 e 16 e et 17 e résolutions Le mécanisme du plafonnement des délégations est rappelé dans la Fiche introductive Délégations de l’Assemblée générale au Conseil d’Administration en matière d’augment\ ation de capital qui figure en page  38 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés coté\ es” (disponible à l’adresse Internet  www medef com) Vingt et unième résolution (Limitation du montant nominal global des augmenta tions de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées génér\ ales extraordinaires „décide de fixer à  126  000  000  € (cent vingt six millions d’euros) soit à titre indicatif près de 35  % (trente cinq  pour cent) du capital actuel le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 14 e 15 e 16 e 17 e et 19 e résolutions ci avant étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera le cas éché\ ant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès directement ou à terme au capital et susceptibles d’être émis en vertu des 14 e 15 e 16 e et 17 e résolutions ci avant Cette résolution est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet 22 e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions La vingt deuxième résolution autorise les Gérants ou l’un d’eux pour une période de 18 mois à réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2017 (10 e résolution) La mise en œuvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l’exercice 2017 a permis l’annulation et la réduction de capital correspondante d’un peu plus de huit cent quatre vingt treize mille actions (cf les informations du chapitre 5 5 7) du Document de Référence 2017) Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche  5 9 Délégation en vue de réduire le capital qui figure en page 59 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet  www medef com) MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 356 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Vingt deuxième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants ou à l’un d’eux \ à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales\ extraordinaires „autorise les Gérants ou l’un d’eux  à annuler sur leur seule décision en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat\ d’actions données par l’Assemblée générale dans la li\ mite de 10 % (dix pour cent) du capital social à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles  „délègue aux Gérants ou à l’un d’eux avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulatio\ n autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir to\ utes formalités nécessaires Cette autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 23 e résolution Modification de l’adresse du siège de la Société et modification statutaire correspondante Dans le cadre d’une meilleure organisation des services de la Société la vingt troisième résolution a pour objet de transférer le siège de la Société du 12  cours Sablon Clermont Ferrand (63000) au 23  place des Carmes Déchaux Clermont Ferrand (63000) avec effet au 1 er juillet 2018 et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts Vingt troisième résolution (Modification de l’adresse du siège de la Société et modification statutaire correspondante) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées génér\ ales extraordinaires „décide de modifier à compter du 1 er juillet 2018 l’adresse du siège de la Société et de modifier l’article 5 des statuts comme\ suit  Ancienne rédaction  Le siège de la Société est fixé dans le département du Puy de Dôme à Clermont Ferrand 12  cours Sablon Nouvelle rédaction  Le siège de la Société est fixé dans le département du Puy de Dôme à Clermont Ferrand 23  place des Carmes Déchaux 24 e résolution Mise en harmonie des statuts avec des dispositions légales La vingt quatrième résolution a pour objet d’adapter l’article 19 des statuts relatif aux conventions soumises à autorisation du Conseil de Surveillance pour le mettre en harmonie avec les articles L  225 38 et L  225 39 du Code de commerce (par renvoi de l’article L  226 10 du même Code) tel que modifiés par l’ordonnance n° 2014 863 du 31 juillet 2014 et ainsi éviter tout décalage qui rendrait cet article des statuts incompatible avec lesdites dispositions légales Vingt quatrième résolution (Modification des statuts – Mise en harmonie avec des dispositions légales) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées génér\ ales extraordinaires „décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit (modifications en gras et italique)  MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 357 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Ancienne rédactionNouvelle rédaction Toute convention intervenant soit directement soit par personne interposée entre la Société et l’un des Gérants l’un des membres du Conseil de surveillance l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire la société\ la contrôlant au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance Il en est de même pour toutes conventions auxquelles l’une de ces personnes est directement intéressée Toute convention intervenant soit directement soit par personne interposée entre la Société et l’un des Gérants l’un des membres du\ Conseil de surveillance l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des d\ roits de vote supérieure à 10  % ou s’il s’agit d’une société actionnaire la société la contrôlant au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de s\ urveillance L’autorisation préalable du Conseil de surveillance est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société\ notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées \ Il en est de même pour toutes conventions auxquelles l’une de ces person\ nes est directement intéressée Il en est de même pour les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si l’un des Gérants ou membres du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire associé indéfiniment responsable Gérant Administrateur Directeur Général membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance de l’entreprise Il en est de même pour les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si l’un des Gérants ou membres du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire associé indéfiniment re\ sponsable Gérant Administrateur Directeur Général membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance de l’entreprise Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales Les dispositions qui précèdent ne sont ni applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues avec une société dont le capital est directement ou indirectement intégralement détenu par la Société L’intéressé est tenu d’informer le Conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée L’intéressé est tenu d’informer le Conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation Il ne peut p\ rendre part au vote sur l’autorisation sollicitée Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la Loi Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la\ Loi 25 e résolution Pouvoirs pour formalités La vingt cinquième résolution donne pouvoir pour l’exécution des formalités lié\ es à l’Assemblée générale Vingt cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un e\ xtrait du procès verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales \ ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 358 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 10 1 3 tAbleA u de sYntHÈse des A utOrisA tiOns sOlliCitées Opérations portant sur le capital Limites d’utilisation (en valeur nominale) Durée (expiration) Émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec Droit Préférentiel de Souscription de l’actionnaire (DPS) (14 e résolution) actions  126 millions € (près de 35 % du capital) valeurs mobilières  2 5 milliards €26 mois ( juillet 2020) Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital offertes au public avec suppression du DPS (15 e résolution) actions  36 millions € (près de 10 % du capital) valeurs mobilières  2 5 milliards €26 mois ( juillet 2020) Émission d’actions et de valeurs mobilières par une offre prévue à l’art L  411 2 du Code monétaire et financier (placements privés) avec suppression du DPS (16 e résolution) actions  36 millions € (près de 10 % du capital) (1) valeurs mobilières  2 5 milliards € (1) 26 mois ( juillet 2020) Augmentation du nombre de titres à émettre (émissions avec ou sans DPS) (17 e résolution) 15 % et dans la limite du plafond applicable à l’émission concernée26 mois ( juillet 2020) Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes (18 e résolution) 80 millions €26 mois ( juillet 2020) Augmentation de capital pour la rémunération d’apports de titres (19 e résolution) 36 millions € (près de 10 % du capital) (1) 26 mois ( juillet 2020) Augmentation de capital réservée aux salariés (20 e résolution) 7 millions € (moins de 2 % du capital)26 mois ( juillet 2020) Limitation du montant global de toutes les augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières et titres de créances donnant accès au capital (à l’exception des émissions d’actions au titre des 18 e et 20 e résolutions) (21 e résolution) actions  126 millions € (près de 35 % du capital) valeurs mobilières  2 5 milliards €26 mois ( juillet 2020) Réduction du capital par annulation d’actions (22 e résolution) 10 % du capital18 mois (n o v e m b r e 2019 ) Rachat d’actions (5 e résolution) 17 95 millions d’actions à un prix d’achat unitaire maximum de 180 €18 mois (n o v e m b r e 2019 ) (1) S’imputant sur le plafond prévu à la 15 e résolution (offre au public sans DPS) Opérations ne donnant pas accès au capital Limites d’utilisation (en valeur nominale) Durée (expiration) Émissions d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance (8 e résolution) 5 milliards €26 mois ( juillet 2020) MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 359 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 10 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 10 2 1 nOminA tiOn de membres du COnseil de sur VeillAnCe (résOlutiOns n° 9  10 et 11) Dans la société en commandite par actions Michelin seul le Conseil de Surveillance organe intégralement non exécutif et dont près de 67  % des membres sont indépendants peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix que ce soit le Président de la Gérance son organe exécutif ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise D’une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires D’autre part en application de la loi et des statuts de la Société les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale En l’o\ ccurrence les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance Les mandats de M   Pat Cox de Mme  Monique Leroux et de M  Cyrille Poughon viennent à échéance à l’issue de l’Ass\ emblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Mme Monique Leroux et M  Cyrille Poughon ont fait part au Conseil de leur souhait d’être candidat au renouvellement de leur mandat qui fait l’objet des projets de résolutions n° 9 et 10 Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance et en accord avec les autres membres du Conseil de Surveillance M  Pat Cox n’a pas souhaité présenter sa candidature au renouvellement de son mandat Le Conseil de Surveillance tient à saluer de manière unanime la contribution exceptionnelle de M  Pat Cox aux travaux du Conseil durant les 12  années où il y a siégé ainsi qu’au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance Le Comité des Rémunérations et des Nominations a retenu la candidature de M  Thierry Le Hénaff comme nouveau membre du Conseil de Surveillance objet de la résolution n° 11 Madame Monique Leroux Fiera Capital – 1501 Mc Gill College – Montréal (Québec) – H3A 3M8 – Canada Née en 1954 de nationalité canadienne Mme Monique Leroux est actuellement Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec et Présidente du Conseil consultatif sur l’économie et l’innovation du gouvernement du Québec De 2008 à 2016 elle a été Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins premier groupe financier coopératif du Canada Membre du Conseil d’Administration de l’Alliance coopérative internationale depuis 2013 Mme Leroux a également été élue Présidente du Conseil de 2015 à 2017 Elle a été nommée membre du Conseil canado américain pour l’avancement des femmes entrepreneures et chefs d’entreprise par le Premier ministre du Canada en 2017 De plus elle est Présidente du Conseil des gouverneurs du 375 e anniversaire de Montréal Elle siège sur les Conseils d’Administration de Bell (BCE) Couche ta\ rd (ATD) Michelin (ML France) ainsi que S&P Global (États Unis) El\ le est aussi conseillère stratégique chez Fiera Capital Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada officière de l’Ordre du Québec et chevalier de la Légion d’honneur (France) Elle \ a reçu des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes Mme Leroux détient 1 000 actions Michelin au 31 décembre 2017 Nommée par cooptation membre du Conseil de Surveillance de Michelin le 1 er octobre 2015 en remplacement de Mme Laurence Parisot démissionnaire ratifiée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 (9 e résolution 99 86 % des voix) et membre du Comité d’Audit depuis 2017 Monique Leroux est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante lors de la dernière revue du Conseil  (1) car  „elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „elle n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales e\ t ne l’a jamais été  „elle n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq anné\ es précédentes  „elle n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  „elle n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité (1) Cf la revue de l’indépendance des membres développée dans \ le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4 3 2 g)\ ) du Document de Référence 2017) MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 360 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant  „l’opportunité de son renouvellement  „sa bonne compréhension des enjeux du Groupe  „la compétence et l’expérience qu’elle apporte aux travaux du Conseil  „ses compétences en matière comptable financière et de contrôle interne  „son assiduité sa disponibilité et son implication dans les travau\ x du Conseil et de ses Comités Mme Leroux a notamment participé aux travaux du Conseil et du Comité d’Audit en 2017 avec un taux global de 100 % d’assiduité  „sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’int\ érêts  „sa contribution à la complémentarité de la composition du Conse\ il En particulier le Comité a estimé que Mme Leroux continuera à faire bénéficier le Groupe d’une expérience acquise à un double titre Au titre de son expérience au sein de la direction du groupe Desjardins une des principales institutions financières américaines elle en a piloté la croissance dynamique tout en faisant de ce groupe une des plus solides institutions financière du monde Sa participation à de nombreuses instances internationales lui confère en outre une solide connaissance des marchés mondiaux Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l’intéressée s’abstenant de recommander le renouvellement du mandat de Mme  Monique Leroux pour une durée de quatre années Monsieur Cyrille Poughon Michelin – 23 place des Carmes Déchaux – 63040 Clermont Ferrand – France Né en 1975 de nationalité française M  Cyrille Poughon est Leader du Programme Sécurité du Siège Social pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis logistiques Il a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin jusqu’en 2014 Il est depuis 2015 Administrateur de Société Certifié – \ Sciences Po IFA M  Poughon détient 410 actions Michelin au 31 décembre 2017 M   Poughon élu pour la première fois par l’Assemblée générale du 16  mai 2014 (9 e  résolution 99 49  % des voix) est salarié de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin qui est l’une des principales sociétés du Groupe et la plus importante filiale française Malgré son indépendance d’esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil le Conseil a considéré que M   Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant en raison de l’obligation de loyauté inhérente à son contrat de travail  (1) M  Poughon n’en demeure pas moins un membre du Conseil de Surveillance avec les mêmes pouvoirs que les autres membres Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant  „l’opportunité de son renouvellement  „la compétence qu’il apporte aux travaux du Conseil  „ses compétences en matière comptable financière et de contrôle interne  „son assiduité sa disponibilité et son implication dans les travau\ x du Conseil et de ses Comités M  Poughon a notamment participé aux travaux du Conseil en 2017 avec un taux de 100 % d’assiduité  „sa contribution à la complémentarité de la composition du Conse\ il Le Comité a notamment considéré sa vision internationale des relations sociales et de l’entreprise sa compréhension du monde industriel et sa connaissance de l’organisation du Groupe De plus depuis 2015 le Conseil de Surveillance a confié à M  \ Poughon une mission d’observation dans une stricte neutralité les condit\ ions du dialogue social au sein du Groupe afin de contribuer à l’éclairage des débats du Conseil Il a pu ainsi déjà se rendre dans une partie des plus importants sites de production du Groupe à travers le monde et il a présenté au Conseil ses observations et synthèses concernant les enjeux et opportunités qui ont été très appréciés par les membres du Conseil de Surveillance  (2) Par ailleurs la Société en conformité avec les dispositions l\ égales maintient dans la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin l’une des plus importantes sociétés du Groupe et la première filiale française une représentation des salariés par la présence au Conseil de Surveillance de cette société d’un membre désigné par son Comité Central d’Entreprise Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l’intéressé s’abstenant de recommander le renouvellement du mandat de M  Cyrille Poughon pour une durée de quatre années Monsieur Thierry Le Hénaff Arkema – 420 rue d’Estienne d’Orves – 92700 Colombes En remplacement de M  Pat Cox qui n’a pas souhaité se représenter le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations de définir des orientations pour la recherche d’un(e) candidat(e) en s’appuyant sur les meilleures pratiques Le Comité a confié cette recherche à un cabinet de recrutement indépendant de premier plan qui a sélectionné un certain nombre de candidatures potentielles Après une étude détaillée de ces candidatures le Comité a retenu la candidature de M  Thierry Le Hénaff Né en 1963 de nationalité française M  Le Hénaff est Président Directeur Général d’Arkema  (3) Thierry Le Hénaff est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de l’Université de Stanford (États Unis) Il est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier dans l’Ordre national de la Légion d’honneur Il est également membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016 Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants il rejoint Bostik la division Adhésifs de Total S A en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international En juillet 2001 il devient Président Directeur Général de Bostik Findley nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de \ Total S A et d’Elf Atochem En janvier 2003 il rejoint le Comité Exécutif d’Atofina puis le Comité Directeur de Total Chemicals en 2004 Au delà des mandats qu’il exerce dans des filiales du groupe Arkema au cours des cinq dernières années Thierry Le  Hénaff a été Administrateur d’Eramet Il est Président Directeur Général d’Arkema depuis son introduction en Bourse à Paris en 2006 Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré qu’il apporterait en particulier au Conseil de Surveillance  „son expérience de dirigeant au sein d’un groupe international  (1) Cf la revue de l’indépendance des membres développée dans \ le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4 3 2 g)\ ) du Document de Référence 2017) (2) Cf la liste des pays concernés indiquée pour le dernier exercice dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4 3 2 a)) du Document de Référence 2017) (3) Société cotée MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 361 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions „sa capacité démontrée à accompagner la transformation d’un groupe industriel et à en faire un leader mondial dans ses principales activités  „une complémentarité dans la composition du Conseil  „une disponibilité et une implication adéquates dans les travaux du Conseil et de ses Comités  „une absence de conflits d’intérêts avec la Société  „sa volonté de participer activement aux travaux du Conseil de Surveillance M  Le Hénaff est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car  „il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et \ ne l’a jamais été  „il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  „il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  „il n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité La nomination de M   Le  Hénaff aurait pour effet de conforter le nombre élevé de membres indépendants du Conseil qui passerait à sept membres soit un taux supérieur à 77 % Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de M  Le Hénaff pour une durée de quatre années M   Le  Hénaff a accepté d’être candidat Il détient 90  actions Michelin au 9  mars  2018 et s’est engagé à acquérir le nombre d’actions nécessaire pour détenir le nombre d’actions requis par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance soit 400 actions dans les semaines suivant son élection Échéances des mandats – membres du Conseil de Surveillance À l’issue de cette Assemblée générale les échéance\ s des mandats des neuf membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante  AG 2019 AG 2020 AG 2021AG 2022 M  Olivier Bazil X Mme Barbara Dalibard X Mme Anne Sophie de La Bigne X M  Jean Pierre Duprieu X Mme Aruna Jayanthi X Mme Monique Leroux X M  Cyrille Poughon X M  Michel Rollier X M  Thierry Le Hénaff X NOMBRE DE RENOUVELLEMENTS PAR AN 2223 10 2 2 nOminA tiOn de nOuVeA ux gérAnts (résOlutiOns n° 12 et 13) Le mandat du Président de la Gérance M  Jean Dominique Senard s’achèvera à l’issue de l’Assemblée générale qui\ statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018 M  Jean Dominique Senard n’a pas souhaité que soit proposé un renouvellement de son mandat Les acteurs de la gouvernance de la Société ont donc souhaité conformément aux valeurs du groupe Michelin que soit dès maintenant assurée la continuité de la Gérance Afin d’organiser sa succession suivant les meilleures pratiques de gouvernance et en conformité avec la protection des intérêts du Groupe un processus de sélection exigeant et approfondi a été engagé depuis plusieurs mois par l’Associé Commandité\ non Gérant la société SAGES avec M   Jean Dominique Senard en sa qualité de Gérant Commandité et en pleine coopération avec l\ e Conseil de Surveillance Dans le cadre de ce processus et en application des statuts de la Société la société SAGES a présenté au Conseil de Surveillance de la Société lors de sa séance du 9 février 2018 une proposition de candidature de deux Gérants Sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance à l’unanimité a ém\ is un avis favorable sur cette proposition de la SAGES qui a ensuite été approuvée par M  Jean Dominique Senard en sa qualité de Gérant Commandité  (1) En conséquence le Président de la Gérance soumettra à l’approbation des actionnaires  „la nomination de M   Florent Menegaux en tant que Gérant Commandité (13 e résolution de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire) pour une durée de quatre ans  (1) Cf le communiqué de presse publié le 9 février 2018 MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 362 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions „la nomination de M   Yves Chapot en tant que Gérant non Commandité (12 e résolution de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire) pour une durée de quatre ans La présentation détaillée et la biographie de chacun des candidats figurent dans le rapport du Président de la Gérance sur les résolutions respectives présentées à l’Assemblée générale de mai 2018 reproduit dans le chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2017 et dans l’avis de convocation de cette même Assemblée Le Conseil de Surveillance estime que ces candidatures présentent de nombreux atouts et il a notamment considéré les éléments suivants  „l’expérience de chacun des candidats  „leur connaissance intime des activités du Groupe  „leur implication dans la transformation de l’organisation actuelle du Groupe  „la complémentarité de leurs parcours et de leurs compétences indispensables à la conduite des importantes transformations qu’exigera le développement du Groupe  „la garantie d’une continuité et de la permanence de la direction du Groupe Le Conseil de Surveillance recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter favorablement la nomination de M  Florent Menegaux en tant que Gérant Commandité et la nomination de M  Yves Chapot en tant que Gérant non Commandité Si les 12 e et 13 e résolutions étaient approuvées et conformément aux statuts de la Société la société SAGES a d’ores et déjà déclaré son intention de nommer après avis du Conseil de Surveillance M  Jean Dominique Senard à la Présidence de la Gérance jusqu’à l’échéance de son mandat au terme duquel M  Florent Menegaux sera appelé à lui succéder à l’issue de l’Assemblée\ générale de 2019 10 2 3 COnsult AtiOn sur lA rémunérA tiOn du Président de lA gérAnCe sur l ’exerCiCe 2017 (résOlutiOn n° 6) Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite “loi Sapin  2”) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance répondre aux attentes de ses actionnaires et comme en 2017 se conformer à la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette\ forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut d\ e Gérant Commandité” (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance  (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF  (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires En application de cette recommandation du Code AFEP MEDEF et de son guide d’application (décembre 2016) la Société soumet aux actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part fixe  „la part variable annuelle avec les critères de performance destinés à déterminer son montant  „les rémunérations exceptionnelles  „les options d’actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des foncti\ ons  „le régime de retraite supplémentaire  „les avantages de toute nature Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et par le Co\ nseil de Surveillance dans le cadre de la politique de rémunération définie dans le chapitre  10 2 1 1 du Document de Référence 2016 sont précisés dans le rapport du Président de la Gérance sur la 6 e résolution (chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2017) En conséquence le Conseil de Surveillance avec l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) \ recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif de la Société 10 2 4 COnsult AtiOn sur lA rémunérA tiOn du Président du COnseil de sur VeillAnCe sur l ’exerCiCe 2017 (résOlutiOn n° 7) Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite “loi Sapin  2”) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le c\ hapitre 4 4 1 a) et dans l’avis de convocation de l’Assembl\ ée générale du 18 mai 2018 (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2018 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF\ de novembre 2016 MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 363 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance répondre aux attentes de ses actionnaires et comme en 2017 se conformer à la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particuliè\ rement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance a décidé pour 2018 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance  (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF  (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires En application de cette recommandation du Code AFEP MEDEF et de son guide d’application (décembre 2016) la Société soumet aux actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part fixe  „la part variable annuelle avec les critères de performance destinés à déterminer son montant  „les rémunérations exceptionnelles  „les options d’actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des foncti\ ons  „le régime de retraite supplémentaire  „les avantages de toute nature Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations \ et par le Conseil de Surveillance dans le cadre de la politique de rémunération définie dans le chapitre 10 2 1 2 du Document de Référence 2016 sont précisés dans le rapport du Président de la Gérance sur la 7 e  résolution (chapitre  10 1 1 du Document de Référence 2017) En conséquence le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société 10 2 5 APPrOb AtiOn des COmPtes des AutOrisA tiOns FinAnCiÈres d’une mOdiFiCA tiOn stAtut Aire et d’une mOdiFiCA tiOn de l’Adresse du siÈge sOCiAl (résOlutiOns n° 4 5 8 et 14 À 24) Concernant tout d’abord les autres résolutions à caractère ordinaire les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2017 (1 re et 2 e résolutions) Les rapports des Commissaires aux Comptes n’appellent pas d’observation du Conseil de Surveillance Aucune convention nécessitant l’accord du Conseil de Surveillance n’ayant été conclue il vous est proposé de prendre acte qu’il n’y a aucune convention à approuver (4 e résolution) Avant de proposer de voter l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat le Conseil de Surveillance tient à saluer la progression de la croissance le niveau historique du résultat net et la solidité du cash flow libre en ligne avec les ambitions du Groupe Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa confiance au Président de la Gérance En conséquence le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 3 55 € par action (2 e résolution) Par ailleurs la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions dans des conditions identiques à celle de la précédente autorisation (5 e résolution) Afin de compléter efficacement cette résolution une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée pour remplacer celle décidée et mise en œuvre l’an dernier (24 e résolution de la partie extraordinaire) D’autre part les résolutions à caractère extraordinaire prévoient le renouvellement dans des conditions identiques ou très similaires des délégations de compétences ou des autorisations financiè\ res votées par les Assemblées du 13 mai 2016 avec une augmentation du plafond des émissions de dettes qui demeurent nécessaires au Groupe dans le cadre général de la mise en œuvre de sa stratégie (15 e à 19 e 21 e et 22 e résolutions) En outre il est proposé de reconduire une délégation de compétence pour des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne du Groupe en remplacement de la précédente autorisation (20 e résolution) D’autre part la 23 e  résolution a pour objet de transférer le siège de la Société qui demeure à Clermont Ferrand et de modifier en conséquence l’article correspondant des statuts Enfin la 24 e résolution concerne une adaptation des statuts relatif aux conventions soumises à autorisation du Conseil de Surveillance pour mettre en conformité l’article 19 des statuts avec les dispositions des articles L  225 38 et L  225 39 du Code de commerce applicables par renvoi de l’article L  226 10 du même Code Dans ces conditions nous vous recommandons d’adopter les propositions soumises à votre approbation par le Président de la Gérance et d’approuver l’ensemble des résolutions ordinaires et extraordinaires Le 9 février 2018 Le Conseil de Surveillance (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le c\ hapitre 4 4 1 b) et dans l’avis de convocation de l’Assembl\ ée générale du 18 mai 2018 (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2018 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de\ novembre 2016 MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 364 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapports des Commissaires aux Comptes 10 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10 3 1 rAPPOrt des COmmissAires A ux COmPtes sur l’émissiOn d’ACtiOns et de diVerses VAleurs mObiliÈres AVeC mAintien et Ou suPPressiOn du drOit PréFérentiel de sOusCriPtiOn Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 – 14 e 15 e 16 e 17 e et 21 e résolutions À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation aux Gérants ou à l’un d’entr\ e eux de différentes émissions d’actions et ou de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Président de la Gérance vous propose sur la base de son rapport de déléguer aux Gérants ou \ à l’un d’entre eux pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale la compétence pour décider sauf en période d’offre publique des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ce\ s émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription „émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (14 e résolution) d’actions et ou de valeurs mobilières qui pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à \ terme à des actions existantes ou à émettre de la société  „émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (15 e résolution) d’actions et ou de valeurs mobilières qui pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à é\ mettre de la société  „émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au II de l’article L 411 2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (16 e résolution) d’actions et ou de valeurs mobilières qui pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à \ terme à des actions existantes ou à émettre de la société Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’\ être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra selon la 21 e résolution excéder 126 000 000 € au titre des 14 e 15 e 16 e 17 e et 19 e résolutions étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder „126 000 000 € dans le cadre de la 14 e résolution  „36 000 000 € dans le cadre de chacune des 15 e et 16 e résolutions ou de l’ensemble des 15 e 16 e et 19 e résolutions Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra selon la 21 e résolution excéder 2 500 000 000 € pour les 14 e 15 e 16 e et 17 e résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 14 e 15 e et 16 e résolutions dans les conditions prévues à l’article L  225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la 17 e résolution Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport conformément a\ ux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi\ er le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du\ prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qu\ i seraient décidées nous n’avons pas d’observation à for\ muler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance au titre des 15 e et 16 e résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émis\ sion des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 14 e résolution nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émis\ sion Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 15 e et 16 e résolutions Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de ces délégations par les Gérants ou l’un d’entre eux en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Neuilly sur Seine le 26 février 2018Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Pascale Chastaing Doblin MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 365 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapports des Commissaires aux Comptes 10 3 2 rAPPOrt des COmmissAires A ux COmPtes sur l’Augment AtiOn du CAPit Al réser Vée Aux AdHérents d’un PlAn d’éPArgne d’entrePrise Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 – 20 e résolution À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation aux Gérants ou à l’un d’eux \ de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions o\ rdinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de votre société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 du Code de commerce et de l’article L  3344 1 du Code du travail pour un montant maximum de 7 000 000 € opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L   225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre Président de la Gérance vous propose sur la base de son rapport de déléguer aux Gérants ou \ à l’un d’eux pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente assemblée générale la compétence pour décider \ une augmentation du capital et supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre Le cas échéant il leur appartiendra de fixer les conditions \ définitives d’émission de cette opération Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et R  225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi\ er le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination d\ u prix d’émission des actions Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentatio\ n du capital qui serait décidée nous n’avons pas d’observat\ ion à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des ac\ tions ordinaires à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Gérance Neuilly sur Seine le 26 février 2018Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Pascale Chastaing Doblin 10 3 3 rAPPOrt des COmmissAires A ux COmPtes sur lA réduCtiOn du CAPit Al Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 – 22 e résolution À l’Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avo\ ns établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées Votre Président de la Gérance vous propose de déléguer aux Gérants ou à l’un deux pour une d\ urée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10% du capital social les actions achetées au ti\ tre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si l\ es causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées qui ne sont pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et con\ ditions de la ou des réductions du capital envisagées Neuilly sur Seine le 26 février 2018Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Pascale Chastaing Doblin MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 366 Assemblée générAle mixte du 18 mAi 2018 10 Rapports des Commissaires aux Comptes 10 3 4 Autres rAPPOrts des COmmissAires A ux COmPtes Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actio\ nnaires du 18 mai 2018 et qui ne sont pas reproduits ci dessus figurent  „au chapitre 8 3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels  „au chapitre 8 4 du présent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés  „au chapitre 7 2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés  „au chapitre 6 6 du présent Document de Référence pour le rapport de l’un des Commissaires aux Comptes désigné tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport \ de gestion MICHELIN dOCument de réFérenCe 2017 367 11 TABLES DE CONCORDANCES 11 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE 368 11 2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 369 11 3 TABLE DE CONCORDANCE GLOBAL REPORTING INITIATIVE (GRI) 371 11 4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 376 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 368 TABLES DE CONCORDANCES 11 Table de concordance du rapport de gestion Code de Commerce 11 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE Sections I RAPPORT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 1 Comptes consolidés 7 2 Comptes sociaux 8 3 Dividendes 5 2 II ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L A CLÔTURE TENDANCES ET PERSPECTIVES 1 Événements significatifs postérieurs à la clôture 7 1 (note 35) 2 12 2 7 3 2 Informations sur les tendances 2 7 3 Marchés du Groupe saisonnalité de l’activité 2 1 III FACTEURS DE RISQUES 1 Risques opérationnels 2 9 3 2 Risques financiers 2 9 3 e) 3 Risques juridiques 2 9 3 k) 4 Risques environnementaux industriels et technologiques 2 9 3 c) 2 9 3 f) 2 9 3 i) 5 Couverture des risques par les assurances 1 7 2 9 1 I V MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS 1 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 1 2 Actions détenues par les mandataires sociaux 4 1 3 Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux 4 4 4 Options et actions de performance 4 4 V DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 1 Responsabilité sociale et sociétale 1 3 2 2 15 6 2 6 3 2 Environnement 1 3 2 2 13 6 4 3 Relations clients et fournisseurs 6 3 4 Note méthodologique du reporting social et environnemental 6 1 6 4 1 VI RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR L A SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 1 Identité de la Société 5 1 2 Relations entre la Société et ses filiales 1 4 3 Renseignements sur le capital 5 5 4 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 4 9 5 Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion Néant MICHELIN DOCUMENT DE RFRENCE 2017 369 TABLES DE CONCORDANCES 11 Table de concordance responsabilité sociale sociétale et environnementale 11 2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Sections INFORMATIONS SOCIALES a) Emploi Effectif total et repartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 6 2 1 a Les embauches et les licenciements 6 2 1 b Les rémunérations et leurs évolutions 6 2 1 c b) Organisation du travail L'organisation du temps de travail 6 2 2 a) 6 2 2 b) 6 2 2 c) 6 2 2 d) 6 2 2 e) L'absentéisme 6 2 2 e) (Amérique du Nord et Europe hors Russie) c) Relations sociales L'organisation du dialogue social notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci 6 2 5 a) 6 2 5 b) 6 2 5 c) Le bilan des accords collectifs 6 2 5 a) (présentation des accords emblématiques 2016) d) Santé et sécurité Les conditions d’hygiène et de sécurité au travail 6 2 3 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail 6 2 5 a) (présentation des accords emblématiques 2016) Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles 6 2 3 c) e) Formation Les politiques mises en œuvre en matière de formation 6 2 4 a) 6 2 4 b) Le nombre total d’heures de formation 6 2 4 a) f) Égalité de traitement Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 6 2 6 c) Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 6 2 6 d) La politique de lutte contre les discriminations 6 2 6 a) 6 2 6 b) 6 2 6 e) g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective 6 2 5 À l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession 6 2 6 À l'élimination du travail forcé ou obligatoire 6 3 4 À l'abolition effective du travail des enfants 6 3 4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES a) Politique générale en matière environnementale L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 6 4 1 Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 6 4 1 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 6 4 1 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours 6 4 1 b) Pollution Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l'air l'eau et le sol affectant gravement l'environnement 6 4 1 6 4 2 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 6 4 2 MICHELIN DOCUMENT DE RFRENCE 2017 370 TABLES DE CONCORDANCES 11 Table de concordance responsabilité sociale sociétale et environnementale Sections c) Économie circulaire i) Prévention et gestion des déchets Les mesures de prévention de recyclage de réutilisation d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets 6 4 1 6 4 3 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire N A* ii) Utilisation durable des ressources La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 6 4 1 6 4 3 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation 6 4 3 La consommation d'énergie les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 6 4 1 6 4 3 6 4 4 L’utilisation des sols 6 4 3 d) Changement climatique Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit 6 4 1 6 4 2 6 4 4 L'adaptation aux conséquences du changement climatique 6 4 4 e) Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver la biodiversité 6 4 1 6 4 5 INFORMATIONS SOCIÉTALES a) Impact territorial économique et social de l’activité de la société En matière d’emploi et de développement régional 6 3 1 Sur les populations riveraines ou locales 6 3 2 b) b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société notamment les associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense de l’environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 6 3 2 a) 6 3 2 d) Les actions de partenariat ou de mécénat 6 3 2 c) c) Sous traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 6 3 4 a) 6 3 4 b) L’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 6 3 4 c) d) Loyauté des pratiques Les actions engagées pour prévenir la corruption 6 3 3 b) Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 6 3 3 c) e) Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 6 2 Introduction N A non applicable non appliqué * Compte tenu des activités industrielles du Groupe Michelin cette inf\ ormation environnementale ne fait pas l’objet d’un reporting Des actions sont néanmoins conduites localement par les prestataires de restauration du Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RFRENCE 2017 371 TABLES DE CONCORDANCES 11 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) 11 3 TABLE DE CONCORDANCE GLOBAL REPORTING INITIATIVE (GRI) Afin de mieux répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en terme de communication RSE et considérant l’émergenc\ e récente de standards de reportings internationaux robustes le Groupe entend compléter son approche RSE en intégrant progressivement les standards de la Global Reporting Initiative (GRI) à un niveau “Core“ Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui \ s’avèrent déjà en cohérence avec les indicateurs de la GRI Disclosure Description Claims of reporting Emplacement Intitulé GRI 102 GENERAL DISCLOSURES 1 Organizational profile 102 01 Name of the organization Core 5 1 Renseignements sur la société 102 02 Activities brands products and services Core 1 1 3 1 1 4 1 2 Quatre domaines de création de valeur Quels sont nos atoutsProfil 102 03 Location of headquarters Core 1 6 2 a) Sièges sociaux – Bureaux – Centres de recherche 102 0 4 Location of operations Core 1 6 Sites 102 05 Ownership and legal form Core 5 1 Renseignements sur la société 102 0 6 Markets served Core 2 1 Les Marchés du pneumatique 102 07 Scale of the organization Core 6 2 1 a ) 1 6 1 3 1 2 14 3 2 5 2 1 Les effectifs du Groupe et leur répartition Sites Performance financière Répartition du Capital et des Droits de Vote Ventes L’action Michelin 102 0 8 Information on employees and other workers Core 6 2 1 a ) 6 2 7 Les effectifs du Groupe et leur répartition Tableau récapitulatif des données sociales 2017 102 0 9 Supply chain Core 6 2 4 Les relations avec les sous traitants et les fournisseurs 102 10 Significant changes to the organization and its supply chain Core 2 13 6 2 1 b ) Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2017 dans le groupe Michelin 1 0 2 11 Precautionary Principle or approach Core 2 9 6 5 Facteurs de risques Plan de vigilance 102 12 External initiatives Core 6 2 Un engagement fort en faveur du bien être des salariés 2 Strategy 102 14 Statement from senior decision maker Core “Entretien avec Jean Dominique Senard Président du Groupe Michelin“ MICHELIN DOCUMENT DE RFRENCE 2017 372 TABLES DE CONCORDANCES 11 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) Disclosure Description Claims of reporting Emplacement Intitulé 3 Ethics and integrity 102 16 Values principles standards and norms of behavior Core 2 9 3 a) 6 3 3 a) 6 4 3 b) Risque de manquement à l’éthique Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique S’engager fermement dans la prévention de la corruption 10 2 17 Mechanisms for advice and concerns about ethics 2 9 3 a) 6 3 3 a) 6 3 3 b) 6 5 5 Risque de manquement à l’éthique Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique S’engager fermement dans la prévention de la corruption Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements 4 Governance 102 18 Governance structure Core4 1Composition des organes d’aministration de direction et de surveillance 102 19 Delegating authority Comprehensive4 5 3 5 5 2 Délégations de pouvoir État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur 102 20 Executive level responsibility for economic environmental and social topics Comprehensive 4 1Composition des organes d’aministration de direction et de surveillance 102 21 Consulting stakeholders on economic environmental and social topics Comprehensive 6 3 2 a) Intensification du dialogue avec les parties prenantes 102 22 Composition of the highest governance body and its committees Comprehensive 4 1 4 2 2 Composition des organes d’aministration de direction et de surveillance Des organes de contrôle strictement séparés de la direction en relation directe avec les actionnaires 102 23 Chair of the highest governance body Comprehensive4 1Composition des organes d’aministration de direction et de surveillance 102 26 Role of highest governance body in setting purpose values and strategy Comprehensive 4 2 1 b ) Mission 102 31 Review of economic environmental and social topics Comprehensive 2 9 Facteurs de risques 102 35 Remuneration policies Comprehensive4 3Rémunération des organes de Direction et de Surveillance 102 36 Process for determining remuneration Comprehensive4 3Rémunération des organes de Direction et de Surveillance 102 37 Stakeholders’ involvement in remuneration Comprehensive 4 3 3 4 3 5 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due 5 Stakeholders engagement 102 4 0 List of stakeholder groups Core6 2 2Développer les relations avec les parties prenantes et les populations riveraines 102 41 Collective bargaining agreements Core 6 2 5 a) Dialogue social la nouvelle politique de relations sociales est de mieux en mieux comprise dans les différents pays du Groupe 102 42 Identifying and selecting stakeholders Core6 3 2 a) Intensification du dialogue avec les parties prenantes 102 43 Approach to stakeholder engagement Core6 3 2 a) Intensification du dialogue avec les parties prenantes 102 4 4 Key topics and concerns raised Core6 3 2 a) Intensification du dialogue avec les parties prenantes MICHELIN DOCUMENT DE RFRENCE 2017 373 TABLES DE CONCORDANCES 11 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) Disclosure Description Claims of reporting Emplacement Intitulé 6 Reporting practice 102 45 Entities included in the consolidated financial statements Core 7 Note 36 États financiers consolidés Note 36 102 4 6 Defining report content and topic Boundaries Core 6 1Méthodologie du reporting RSE Processus de définition du contenu et du périmètre 102 47 List of material topics Core 6 1Méthodologie du reporting RSE Matérialité 102 4 8 Restatements of information Core6 1Méthodologie du reporting RSE Indicateurs 102 49 Changes in reporting Core6 1Processus de définition du contenu et du périmètre 102 50 Reporting period Core6 1 7 1 Méthodologie du reporting RSE Cycle et période de reporting Comptes consolidés au 31 décembre 2017 10 2 51 Date of most recent report Core6 1Méthodologie du reporting RSE Indicateurs 102 52 Reporting cycle Core6 1Méthodologie du reporting RSE Cycle et période de reporting 102 53 Contact point for questions regarding the report Core 4 e de couverture 102 5 4 Claims of reporting in accordance with the GRI Standards Core 6 1Méthodologie du reporting RSE 102 55 GRI content index Core 102 56 External assurance Core6 6Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion GRI 200 ECONOMIC GRI 201 Economic performance G R I 201 1 Direct economic value generated and distributed 1 3 1 2 3 2 3 3 b) 2 3 3 i) 5 2 Performance financière Commentaires sur le compte de résultat consolidé Frais de personnel et effectifs Impôts sur le résultatDonnées boursières GRI 201 2 Financial implications and other risks and opportunities due to climate change 4 5 3 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone GRI 202 Market presence GRI 202 2 Proportion of senior management hired from the local community 6 2 6 e) Privilégier un management local intégrant les spécificités culturelles GRI 203 Indirect Economic Impacts G R I 203 1 Infrastructure investments and services supported 6 3 1 6 3 2 b) 6 3 2 c) Favorise l’Emploi et l’Activité des territoires Participer harmonieusement à la vie des communautés locales Une nouvelle étape pour le mécénat d’Entreprise MICHELIN DOCUMENT DE RFRENCE 2017 374 TABLES DE CONCORDANCES 11 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) Disclosure Description Claims of reporting Emplacement Intitulé GRI 300 ENVIRONNEMENTAL GRI 302 Energy G R I 3 02 1 Energy consumption within the organization 6 4 1 Une politique environnementale globale Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe GRI 302 3 Energy intensity 6 4 1 Une politique environnementale globale Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe GRI 302 4 Reduction of energy consumption 6 4 1 Une politique environnementale globale Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe GRI 303 Water G R I 3 03 1 Water withdrawal by source 6 4 1 Une politique environnementale globale Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe GRI 304 Biodiversity G R I 3 0 4 1 Operational sites owned leased managed in or adjacent to protected areas and areas of high biodiversity value outside protected areas 6 4 1 6 4 5 Une politique environnementale globale Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe La Protection de la biodiversité autour des sites Recenser les zones protégées à proximité des sites GRI 305 Emissions G R I 3 0 5 1 Direct (Scope 1) GHG emissions 7 6 4 1 Une politique environnementale globale Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe GRI 305 2 Energy indirect (Scope 2) GHG emissions 6 4 1 Une politique environnementale globale Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe GRI 305 3 Other indirect (Scope 3) GHG emissions 6 4 4 Des actions contre le changement climatique L’empreinte carbone des produits et des services GRI 305 4 GHG emissions intensity 6 4 1 Une politique environnementale globale Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 305 5 Reduction of GHG emissions 6 4 1 Une politique environnementale globale Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe G R I 3 05 7 Nitrogen oxides (NOX) sulfur oxides (SOX) and other significant air emissions 6 4 1 Une politique environnementale globale Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe GRI 306 Effluenst and waste GRI 30 6 2 Waste by type and disposal method 6 4 1 Une politique environnementale globale Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 400 SOCIAL GRI 401 Employment G R I 4 01 1 New employee hires and employee turnover 6 2 1 b ) 6 2 4 a) Les Mouvements Les fondamentaux de la gestion réaffirmés GRI 402 Labor Management relations G R I 4 02 1 Minimum notice periods regarding operational changes 6 2 5 b)Informer dialoguer et mobiliser largement MICHELIN DOCUMENT DE RFRENCE 2017 375 TABLES DE CONCORDANCES 11 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) Disclosure Description Claims of reporting Emplacement Intitulé GRI 403 Occupational health and safety G R I 4 03 1 Workers representation in formal joint management – worker health and safety committees 6 2 2 c) 6 2 3 a) Des actions pour répondre aux besoins des employés Préserver la santé des personnes GRI 403 2 Types of injury and rates of injury occupational diseases lost days and absenteeism and number of work related fatalities 6 2 3 c) 6 2 7 Mesurer et suivre les accidents du travail et les maladies professionnelles Tableau récapitulatif des données s o c i a l e s 2 017 GRI 404 Training and education G R I 4 0 4 1 Average hours of training per year per employee 6 2 4 b) 6 2 7 Un effort de formation soutenu Tableau récapitulatif des données s o c i a l e s 2 017 GRI 404 3 Percentage of employees receiving regular performance and career development reviews 6 2 4 c) La transformation de la fonction Personnel GRI 405 Diversity and equal opportunity G R I 4 0 5 1 Diversity of governance bodies and employees 6 2 1 a ) 6 2 7 Les effectifs du Groupe et leur répartition Tableau récapitulatif des données s o c i a l e s 2 017 GRI 405 2 Ratio of basic salary and remuneration of women to men 6 2 6 c)Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire GRI 407 Freedom of association and collective bargaining G R I 4 07 1 Operations and suppliers in which the right to freedom of association and collective bargaining may be at risk 6 2 5 a) 6 5 3 6 5 4 a) Dialogue social Relations sociales Principes des achats GRI 408 Child labor GRI 408 1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of child labor 6 2 3 a) Droits de l’Homme GRI 412 Human rights assesment G R I 412 1 Operations that have been subject to human rights reviews or impact assessments 6 2 3 a) Droits de l’Homme GRI 413 Local communities G R I 413 1 Operations with local community engagement impact assessments and development programs 6 2 2 c) 6 3 2 a) 6 3 2 b) 6 4 3 Des actions pour répondre aux besoins des employés Intensification du dialogue avec les parties prenantes Droits de l’Homme Participer harmonieusement à la vie des communautés locales Économie circulaire Optimiser l’utilisation des sols GRI 414 Supplier social Assesment G R I 414 1 New suppliers that were screened using social criteria 6 3 4 b)Prendre en compte dans la politique d’Achat les enjeux sociaux et environnementaux G R I 414 2 Negative social impacts in the supply chain and actions taken 6 3 4 b) 6 4 2 Prendre en compte dans la politique d’Achat les enjeux sociaux et environnementauxLa maîtrise des rejets et le traitement des nuisances Limiter les nuisances olfactives et sonores GRI 415 Public policy G R I 415 1 Political contributions Code d’Éthique “Michelin n’a pas vocation à soutenir un candidat politique afin d’espérer en obtenir des avantages pour l’entreprise Le Groupe entretient un principe de neutralité En revanche dans certains pays et ou juridictions où il s’agit d’une pratique légale ou admise le Groupe peut apporter son soutien à un candidat qui oeuvre pour la mobilité durable Ces dons et contributions politiques feront l’objet d’une déclaration publique tel que requis par la loi“ MICHELIN DOCUMENT DE RFRENCE 2017 376 TABLES DE CONCORDANCES 11 Table de concordance du Document de Référence 11 4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d’identifier les princ\ ipales informations requises par le règlement européen n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 SectionsPages 1 Personne responsable 9 1334 2 Contrôleurs légaux des comptes 9 2334 3 Informations financières sélectionnées 383 4 Facteurs de risque 2 964 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 1 524 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 5 1152 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 5 1152 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 5 1152 5 1 4 Siège social et forme juridique de l’émetteur législation 5 1152 5 2 Investissements 2 5 257 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 1 2 85 61 6 2 Principaux marchés 2 1 2 232 39 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6 1 et 6 2 Néant Néant 6 4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Néant Néant 6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 2 1 32 7 Organigramme 7 1 Organigramme sommaire 1 423 7 2 Liste des filiales et participations 7 1 (note 36) 8 2 (note 20) 300  324 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 1 6 7 1 (note 14)25   26 3 8 2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 6 4 202 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 2 2 2 3 2 4 2 5 2 639 43 51 56 59 9 2 Résultat d’exploitation 2 343 9 2 1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 2 2 39 9 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou du produit net 2 1 2 2 2 3 32 39 43 9 2 3 Facteurs de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant influé sur les opérations de l’émetteur 2 1 2 2 32 39 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur 2 4 2 6 5 5 1 7 1 51 59 155 232 10 2 Flux de trésorerie 2 4 2 5 7 151 56 232 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 2 4 7 1 (note 26)51   274 10 4 Restriction à l’utilisation des capitaux NéantNéant 10 5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5 2 3 et 8 1 Néant Néant 11 Recherche et développement brevets et licences 1 1 2 3 3 f) 3 5 7 16 49 93 232 12 Informations sur les tendances 2 760 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 2 7 2 60 14 Organes d’Administration de Direction et de Surveillance et Direction générale 14 1 Organes de Direction et de Surveillance 2 15  4 1 4 277  106  111 14 2 Conflit d’intérêt 4 1 3111 15 Rémunération et avantages 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4 412 2 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 4 4 12 2 MICHELIN DOCUMENT DE RFRENCE 2017 377 TABLES DE CONCORDANCES 11 Table de concordance du Document de Référence SectionsPages 16 Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 4 1 2 b )11 0 16 2 Contrats de service 4 1 3111 16 3 Informations sur le Comité d’Audit et sur le Comité des Rémunérations 4 3 2 j) 4 3 2 k)117   119 16 4 Déclaration de gouvernement d’entreprise NéantNéant 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 2 3 3 b) 3 5 6 2 1 a)47 93  173 17 2 Participations et stock options 5 5 3 6 2 1 c)157  177 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 5 5 5 6 2 1 c)165  177 18 Principaux actionnaires 18 1 Franchissement de seuils 4 7147 18 2 Droits de vote 4 7  5 2 4147  154 18 3 Contrôle 4 7147 18 4 Changement de contrôle 4 915 0 19 Opérations avec des apparentés 7 1 (note 34)298 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 7 1 8 2232  311 20 2 Informations financières pro forma 7 1 8 2232  311 20 3 États financiers 7 1 8 2232  311 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 7 2 8 33 0 4   326 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2017 20 6 Informations financières intermédiaires et autres NéantNéant 20 7 Politique de distribution des dividendes 5 2 315 4 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2 9 3 k)75 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 2 1277 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 5 5 1 5 5 2 5 5 3155 156 157 21 1 1 Montant du capital souscrit et catégorie d’actions 4 7147 21 1 2 Actions non représentatives du capital NéantNéant 21 1 3 Actions détenues pour compte propre 5 5 6165 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 5 5 2 15 6 21 1 5 Capital souscrit mais non libéré NéantNéant 21 1 6 Options de souscription ou d’achat d’actions 5 5 3157 21 1 7 Historique du capital 5 5 1155 21 2 Acte constitutif et statuts 4 6145 21 2 1 Objet social de l’émetteur 4 6145 21 2 2 Acte constitutif – organes d’administration de direction et de surveillance 4 6145 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions existantes 4 6 145 21 2 4 Modification des droits des actionnaires 4 6145 21 2 5 Assemblées générales 4 6 614 6 21 2 6 Dispositions ayant pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle Néant Néant 21 2 7 Seuils statutaires NéantNéant 21 2 8 Modification du capital 5 5 1155 22 Contrats importants 2 1076 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6 6228 24 Documents accessibles au public 5 4155 25 Informations sur les participations 7 1 (note 36) 8 2 (note 20) 300  324 MICHELIN DOCUMENT DE RFRENCE 2017 Conception et réalisation  Tél +33 (0)1 55 32 29 74 Photo de l’Entretien ©Michelin Ludovic Combe