SOMMAIRE MESSAGE DU PRÉSIDENT2 PRÉSENTATION DU GROUPE 3 CHIFFRES CLÉS ET HISTORIQUE 4 1 ÉLÉMENTS FINANCIERS 20176 1 1 Rapport de gestion 8 1 2 Comptes consolidés 35 1 3 Rapport de gestion et comptes de la société mère 84 2 ACTIVITÉS120 2 1 Secteurs opérationnels 122 2 2 Recherche et innovation 130 2 3 Relations entre Thales et ses filiales 133 2 4 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels 135 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE138 3 1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 140 3 2 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 17 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise 148 3 3 Direction générale et Comité exécutif 168 3 4 Rémunération des autres dirigeants 169 3 5 Intéressement et participation 172 3 6 Commissaires aux comptes 173 4 SOCIÉTÉ ET CAPITAL 174 4 1 Renseignements de caractère général sur la Société 176 4 2 Capital et actionnariat 177 4 3 Conventions réglementées 189 4 4 Informations boursières et communication financière 193 5 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE198 5 1 Informations sociales 200 5 2 Informations environnementales 217 5 3 Informations sociétales 231 5 4 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 240 5 5 Table de concordance (articles L 225 102 1 et R 225 105 1 du code de commerce) 242 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 245 TABLE DE CONCORDANCE (ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 200\ 4) 246 MODIFICATIONS OPÉRÉES DANS LA STRUCTURE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201\ 7 250 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 251 Document de référence 2017 — THALES 1 Le document de référence a été déposé auprès de l’\ Autorité des marchés financiers le 30 mars 2018 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à \ l’appui d’une opération financière s’il est complété par une n\ ote d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Il a été établi par l’émetteur et \ engage la responsabilité de ses signataires En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document \ de référence � les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 29 à 80 du document de référence 2015 déposé auprès de l’Autorité\ des marchés financiers en date du 31 mars 2016 � les informations financières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe figurant respecti vement aux pages 5 et 8 à 28 du document de référence 2015 dé\ posé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 31 mars 2016 � les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 27 à 71 du document de référence 2016 déposé auprès de l’Autorité\ des marchés financiers en date du 5 avril 2017 � les informations financières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 4 5 et 8 à 25 du document de référenc\ e 2016 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 5 avril 2017 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’invest\ isseur soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL THALES— Document de référence 2017 2 MESSAGE DU PRÉSIDENT « 2017 a été une nouvelle année record pour Thales Le Groupe a dépassé tous ses objectifs financiers annuels Comme prévu les\ prises de commandes se sont maintenues à un niveau élevé comparable à\ celui de 2016 si l’on fait abstraction du contrat exceptionnel lié\ au Rafale en Inde enregistré en septembre 2016 Le Groupe a notamment connu de très beaux succès commerciaux dans le transport avec la modernisation de la signalisation d’un des principaux axes ferroviaires en Égypte ou la signalisation du futur train express régional reli\ ant Dakar à son aéroport et dans la défense et sécurité avec notamment plusieurs grands projets pour les armées françaises et anglaises Seules les prises de commandes dans le Spatial ont connu un ralentissement affectées par l’attentisme des opérateurs de satellites de télécommunications et par une base de comparaison élevée dans le domaine institutionnel Pour la deuxième année consécutive la croissance organique du chiffre d’affaires a dépassé 5 % portée par l’ensemble des activités Cette bonne performance s’explique à la fois par la poursuite de la forte croissance dans les marchés émergents et par l’accélé\ ration de la croissance organique dans les marchés matures proche de 6 % en 2017 À 9 8 % un niveau jamais atteint par le Groupe la rentabilité opérationnelle se trouve dans le haut de la fourchette des objectifs fixés en avril 2014 Cette performance financière a été rendue possible par le dynamisme de notre action commerciale la poursuite de nos plans d’amélioration de la compétitivité le développement de n\ otre innovation technologique et plus globalement par la mobilisation des 65 000 collaborateurs du Groupe que je remercie au nom du Conseil d’administration En parallèle Thales prépare le futur et accélère sa straté\ gie de développement en 2017 nous avons augmenté de 9 % nos investissements en R&D et avons renforcé nos expertises en intelligence artificielle avec la création d’un nouveau centre de recherche dans ce domaine et dans le big data grâce à l’acquisition de Guavus pionnier du big data en temps réel Nous investissons 150 millions d’euros sur 3 ans dans la mise en place d’une «Digital Factory» structure transverse pour capitaliser sur notre portefeuille unique de technologies digitales Nous préparons activement l’acquisition de Gemalto qui devrait se\ conclure au deuxième semestre 2018 Cette acquisition marque une étape clé dans la mise en œuvre de notre stratégie Avec l’équipe de direction de Gemalto nous avons de grandes ambitions fondées sur une vision partagée de la transformation numérique de nos métiers et de nos clients En unissant nos talents Thales et Gemalto vont créer\ un leader mondial de la sécurité numérique Je suis convaincu que cette stratégie sera porteuse de croissance rentable et durable » Patrice CainePrésident directeur général « UNE NOUVELLE ANNÉE RECORD POUR THALES » Document de référence 2017 — THALES 3 PRÉSENTATION DU GROUPE Dans l’aéronautique nous sommes aux côtés des gouver nements des compagnies aériennes des aéroports des pilotes des équipages et des passagers pour rendre les vols plus efficaces plus sûrs et plus confortables Nous imaginons développons et déployons les systèmes qui permettent aux avions de voler en toutes circonstances De la gestion du trafic aérien des\ systèmes d’entrainement et de simulation aux services multimédias embarqués en passant par la connectivité intégrale de l’avion nos solutions interfacent tous les éléments de l’écosystème aéronautique au sol ou en vol Dans le domaine de l’espace nous sommes aux côtés des gouvernements des institutions et des compagnies privées Ils conçoivent exploitent et déploient des systèmes satellitaires qui permettent de localiser et de connecter des équipements et des personnes où qu’ils soient Nous les aidons également à\ observer la planète et à exploiter de façon optimale les ressources que celle ci et notre système solaire nous offrent Nous sommes convaincus que l’espace est le nouvel horizon de l’humanité et qu’il permettra de construire un monde meilleur et plus durable sur terre Dans le transport terrestre pays et villes doivent répondre aux nouveaux défis de la mobilité que pose la croissance soutenue de la démographie et de l’urbanisation Nous aidons les opérateurs à réaliser leurs ambitions pour le t\ ransport des passagers et des biens à l’échelon local national et même international Grâce à notre expertise en matière de signalisation de communications de billettique et de cyber sécurité les transports sont sûrs et toujours connectés et les opérateurs bénéficient d’une efficacité et d’une capacité optimale pour leur réseau Nous sommes aux côtés de nos clients jusqu’à ce que notre mi\ ssion soit accomplie quelle que soit la complexité quel que soit l’enjeu Dans les domaines de la Défense nous sommes aux côtés des gouvernements qui protègent les citoyens et rendent le monde plus sûr Partenaire de confiance des plus hautes autorités nous aidons les force\ s armées à préparer à acquérir et à conserver la supériorité tactique et l’indépendance stratégique quelle que soit la nature de la menace sur terre en me\ r dans les airs dans l’espace et le cyberespace Depuis les capteurs intelligents jusqu’aux systèmes de défense \ de pointe et le combat collaboratif incluant l’équipement et la connectivité des sold\ ats sur le champ de bataille numérisé nos solutions assurent la supériorité de \ l’information et donnent aux forces interarmées à chaque moment décisif la maîtrise de l’action Dans les domaines de la sécurité nous sommes aux côtés des gouvernements institutions et entreprises Dans un environnement de moins en moins prévisible nous les aidons à protéger les États les villes les infrastructures cr\ itiques et à faire face aux nouvelles menaces liées au cyberespace Nous contribuons à rendre les villes et les infrastructures critiques\ plus sûres et plus intelligentes à sécuriser les marchés financiers mondiaux à\ protéger les données sensibles et à assurer la connectivité des forces de sécurité\ lors de missions critiques Nos solutions protègent l’intégrité des technologies qui fon\ t avancer le monde en conservant une avance sur toutes les formes de menace numérique AIDER NOS CLIENTS À GÉRER CHAQUE MOMENT DÉCISIF Les entreprises gouvernements et institutions qui font avancer le monde s’appuient sur Thales Dans un monde en constante mutation à la fois imprévisible et riche d’opportunités nous sommes aux côtés de ceux qui ont de grandes ambitions rendre le monde meilleur et plus sûr Forts de la diversité de leurs expertises de leurs talents et de leurs cultures nos 65 000 architectes conçoivent un éventail unique de solutions technologiques d’exception qui rendent demain possible dès aujourd’hui Du fond des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace nous aidons nos clients dans les marchés de l’Aéronautique de l’Espace du Transport de la Défense et de la Sécurité à maîtriser des environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides efficaces à chaque moment décisif Quel que soit l’enjeu AÉRONAUTIQUE ESPACE TRANSPORT TERRESTRE DÉFENSE SÉCURITÉ 2016 1 60 € 2015 1 36 € 2014 1 12 € 2017 1 75 €* + 9 % * Proposé à l’assemblée générale du 23 mai 2018 7 6 % 8 6 % 9 1 % 2016 1 354 M€ 2015 1 216 M€ 2014 985 M€ 2017 1 543 M€ 9 8 % + 16 %* * Croissance organique 2016 2015 2014 14 4 Md€ 2017 * Prises de commandes divisées par le chiffre d’affaires 1 11 18 9 Md€ 1 3 4 16 5 Md€ 1 11 14 9 Md€ 0 94 2016 14 9 Md€ 2015 14 1 Md€ 2014 * Croissance organique 13 0 Md€ 2017 15 8 Md€ + 7 2 %* 4 Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF) pionnier des transmissions hertziennes de l’électroacoustique et du radar Création de la Compagnie Française Thomson Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson Houston Electric Corp dans le domaine de la pro duction et du transport de l’électricité Nationalisation Naissance de Thomson CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle de Thomson Brandt Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS Thomson par fusion des activités de semi conducteurs avec celles de l’italien SGS Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Générale d’Électricité (devenue Alcatel Lucent) Cession de la participation dans SGS Thomson (devenueSTMicroelectronics) Acquisition des activités d’électronique de défense du groupe Philips 1893 1918 1968 1982 1983 1987 1989 1997 THALES — Document de référence 2017 HISTORIQUE CHIFFRES CLÉS CHIFFRE D’AFFAIRES RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 PRISES DE COMMANDES (ET RATIO DE BOOK TO BILL* ) EBIT (ET MARGE D’EBIT) DIVIDENDE PAR ACTION AMÉRIQUE DU NORD 1 5 Md€ 9% RESTE DU MONDE 1 0 Md€ 6% Document de référence 2017 — THALES 5 Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique co entreprise entre Thomson CSF et Aerospatiale (devenue Airbus Group) dans l’avionique Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui devien nent actionnaires Création d’Alcatel Space détenue par Thomson CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regrou pant les activités spatiales d’Alcatel d’Aerospatiale et de Thomson CSF Cession de la participation dans Alcatel Space Acquisition de la société britannique Racal electronics Thomson CSF se renomme Thales Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel Lucent et GIMD Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 % Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France Parallèlement acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de l’État français Lancement du plan stratégique Ambition 10 Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 % Annonce du projet d’acquisition de Gemalto 1999 1998 2001 2000 2007 2009 2011 2014 2017 FRANCE 3 8 Md€ 24 % ASIE 2 2 Md€14 % MOYEN ORIENT 1 6 Md € 10 % ROYAUME UNI 1 4 Md€ 9% AUTRES PAYS D’EUROPE 3 4 Md€ 21 % AUSTRALIE NOUVELLE ZÉLANDE 0 9 Md€ 6% EMPLOYÉS (EFFECTIFS GÉRÉS) 65 100 PRÉSENCE MONDIALE 56 PAYS R&D AUTOFINANCÉE 797 M€ Hors R&D réalisée sur financements externes THALES— Document de référence 2017 6 1 ÉLÉMENTS FINANCIERS 2017 1 Document de référence 2017 — THALES 1 1 RAPPORT DE GESTION 8 1 1 1 Rapport sur l’activité et les résultats 8 1 1 2 Facteurs de risques 17 1 1 3 Contrôle interne et gestion des risques 28 1 1 4 Informations sociales environnementales et sociétales Table de concordance (articles L 225 102 1 et R 225 105 1 du code de commerce) 33 1 1 5 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice 34 1 1 6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exerc\ ice 2017 34 1 2 COMPTES CONSOLIDÉS 35 1 2 1 Compte de résultat consolidé 35 1 2 2 État du résultat global consolidé 36 1 2 3 Variation des capitaux propres consolidés 37 1 2 4 Bilan consolidé 38 1 2 5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 40 1 2 6 Notes annexes aux comptes consolidés 41 1 2 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 80 1 3 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 84 1 3 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 84 1 3 2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2017 88 1 3 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 116 7 Les nouvelles commandes de l’exercice 2017 s’établissent à 1\ 4 920 M€ et affichent une baisse de 10 % par rapport au niveau élevé enregistré en 2016 année qui avait bénéficié de l’entrée en carnet au troisième trimestre 2016 de la commande de 36 avions de combat Rafale par le gouvernement indien Le Groupe dépasse ainsi l’objectif de 14 Mds€ fixé début 2017 la bonne dynamique commerciale dans les secteurs Transport et Défense & Sécurité compensant le ralentissement des prises\ de commandes dans l’activité Espace Au 31 décembre 2017 le ca\ rnet de commandes consolidé atteint 31 914 M€ soit près de 2 anné\ es de chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’établit à 15 795 M€ en hausse de 6 1 % à données publiées et de 7 2 % à périmètre et taux de change constants (variation « organique ») Le chiffre d’affaires bénéficie à la fois d’un rythme de croissance élevé dans les marchés émergents (1)(croissance organique de + 10 3 % supérieure à 10 % pour la quatrième année consécutive) et de l’accélération de la croissance organiqu\ e dans les marchés matures (1)(+ 5 8 % après + 3 9 % en 2016 et + 0 5 % en 2015) Le Groupe affiche pour 2017 un EBIT de 1 543 M€ (9 8 % du chiffre d’affaires) contre 1 354 M€ (9 1 % du chiffre d’affaires) en 2016 en hausse de 14 % Tous les secteurs opérationnels contribuent à cette hausse et améliorent leur marge d’EBIT Le Groupe dépasse ainsi nettement les objectifs financiers fixés p\ our 2017 qui étaient d’enregistrer des prises de commandes d’environ 14 \ Mds€ de réaliser un chiffre d’affaires en croissance organique de l’ordre de 5 % par rapport à 2016 et de générer un EBIT compris entre 1 480 et 1 500 M€ en hausse de 9 à 11 % par rapport à 2016 sur la base du périmètre et des taux de change de février 2017 À 982 M€ le résultat net ajusté part du Groupe progresse de 9 % cette hausse étant limitée par des éléments exceptionnels li\ és aux réformes fiscales en France et aux États Unis Le résultat net consolidé part du Groupe s’élève à 822 M€ Il enregistre une baisse de 13 % affecté par la forte baisse des plus values sur cessions d’activités À 1 365 M€ contre 954 M€ en 2016 le free cash flow opérationnel atteint un niveau record bénéficiant de la hausse du résultat \ net ajusté d’une légère baisse des investissements d’exploitation (431\ M€ contre 472 M€ en 2016) et d’une combinaison d’éléments ayant am\ élioré la variation du Besoin en Fonds de Roulement Au 31 décembre 2017 la trésorerie nette atteint 2 971 M€ en hausse de plus de 600 M€\ par rapport au 31 décembre 2016 1 1 1 2 Présentation de l’information financière Principes comptables Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS ( International Financial Reporting Standards ) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2017 Ces principes décrits dans la Note 13 sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2016 En pa\ rticulier les nouveaux textes d’application obligatoire au 1 erjanvier 2017 (Amendements à IAS 12 – Impôt sur le résultat et amélior\ ations annuelles 2013 2016) n’ont pas d’incidence sur les états financiers du Group\ e Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières le Groupe présente trois indica\ teurs clés à caractère non strictement comptable qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et ou non récurrents Ils sont déterminés comme suit � l’EBIT agrégat opérationnel ajusté correspond au résultat opé\ rationnel courant augmenté de la quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence avant impact des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis ( purchase price allocation 1 1 RAPPORT DE GESTION 1 1 1 Rapport sur l’activité et les résultats 1 1 1 1 Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros sauf résultat et dividende par action en eu\ ros) 2017 2016 Variation Variation totale organique Prises de commandes 14 92016 514 – 10 %– 9 % Carnet de commandes en fin de période 31 91433 530 – 5 %– 3 % Chiffre d’affaires 15 79514 885 + 6 1 %+ 7 2 % EBIT (a) 1 543 1 354 + 14 %+ 16 % En % du chiffre d’affaires 9 8 % 9 1 %+ 0 7 pt + 0 8 pt Résultat net ajusté part du Groupe (a) 982 897 + 9 % Résultat net consolidé part du Groupe 822946 – 13 % Résultat net ajusté part du Groupe par action (b) 4 644 25 + 9 % Dividende par action (b) 1 751 60 + 9 % Free cash flow opérationnel (b) 1 365954 + 43 % Trésorerie nette en fin de période 2 9712 366 + 26 % (a) Mesures à caractère non strictement comptable voir définitions\ pages 8 et 9 (b) Proposé à l’assemblée générale du 23 mai 2018 Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 8 (1) Marchés matures Europe Amérique du nord Australie Nouvelle Zélande marchés émergents tous les autres pays « PPA ») enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises À compter du 1 erjanvier 2016 il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant q\ ui sont directement liées aux regroupements d’entreprises évèn\ ements non usuels par leur nature Cette définition de l’EBIT implique la définition d’autres a\ grégats sur le compte de résultat ajusté – la marge brute ajustée qui correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le coût de l’activité net des charges enregistrée\ s en coût de l’activité et qui sont directement liées aux regr\ oupements d’entreprises évènements non usuels par leur nature – Les coûts indirects ajustés qui correspondent aux coûts indirects figurant sur le compte de résultat consolidé (frais de R&D frais\ commerciaux frais généraux et administratifs) nets des charges enregistrées sur ces lignes de coûts et qui sont directement lié\ es aux regroupements d’entreprises évènements non usuels par leur nat\ ure � le résultat net ajusté correspond au résultat net sous déduction des éléments suivants nets des effets impôts correspondants – amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) enregistrés dans le cadre de regroupements d’entreprises – charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant q\ ui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises évènements non usuels par leur nature – résultat des cessions variations de périmètre et autres – variation de valeur des instruments dérivés de change (comptabili\ sés au sein des « autres résultats financiers » dans les comptes consolidés) – écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » dans les comptes consolidés) � le free cash flow opérationnel correspond au cash flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la ré\ duction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume Uni et après déduction des investissements nets d’exploitation Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés font l\ ’objet d’un audit des commissaires aux comptes au 31 décembre y compris l’EBI\ T dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « informations sectorielles » des états financiers consolidés et le free cash flow opérationnel dont le calcul est détaillé dans la Note 6 4 des états financiers co\ nsolidés Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l’objet de travaux de vérification au titre de la lect\ ure d’ensemble des informations du présent communiqué Dans ce rapport de gestion les montants exprimés en millions d’euros sont arrondis au million le plus proche Par conséquent les sommes des montants arrondis peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport aux totaux reportés Tous les ratios et variations sont calculés à partir des montants sous jacents qui figurent dans les états financiers consolidés La variation organique d’un indicateur monétaire mesure son évo\ lution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe Elle est obtenue en calculant la variation\ entre la valeur de cet indicateur pour l’année N 1 actualisée aux taux de change de l’année N pour les entités reportant en devises autres que l’euro dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les cessions réalisée\ s au cours de l’année N et la valeur de cet indicateur pour l’année N do\ nt est déduite la valeur de l’indicateur pour les acquisitions réalisées au cours\ de l’année N L’impact des écritures d’ajustement sur les comptes de résult\ at au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 est repris dans les tableaux des pages 4 \ et 5 Le calcul du free cash flow opérationnel est détaillé page 6 — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 9 CALCUL DE L’EBIT ET DU RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2017 Ajustements (en millions d’euros) Compte de Amortissement Résultats de Variation de Écarts Compte de résultat des actifs cessions et juste valeur actuariels sur résultat consolidé incorporels (PPA) autres des dérivés avantages ajusté \ 2017 charges liées (a) de change long terme 2017 Chiffre d’affaires 15 795 15 795 Coût de l’activité (11 951) 1 \ (11 951) Frais de R&D (802) 5 \ (797) Frais commerciaux (1 041) 5 \ (1 036) Frais généraux et administratifs (550) 7 \ (542) Coûts des restructurations (81) \ (81) Amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) (113) 113 \ 0 Résultat opérationnel courant 1 258 N A Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) 0 \ 0 Résultat de cession variations de périmètre et autres (82) 82 0 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 135 19 \ 154 EBIT \ N A \ 1 543 Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) 0 \ 0 Coût de l’endettement financier net 5 \ 5 Autres résultats financiers (99) 70 (29) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (66) \ 3 (63) Impôt sur les bénéfices (264) (85) (29) (24) (1) (403) Résultat net 887 65 53 46 2 1 052 Intérêts minoritaires (65) (5) (1) (71) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 822 60 53 46 2 982 Nombre moyen d’actions (milliers) 211 661 \ 211 661 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (en euros) 3 88 \ 4 64 (a) Y compris les charges liées aux acquisitions enregistrées dans le \ résultat opérationnel courant Voir définition de l’EBIT et du résultat net ajusté pages 8 \ et 9 (b) Inclus dans le « résultat opérationnel après résultat des mises en équival\ ence » dans le compte de résultat consolidé et dans le « résultat net » dans le compte de résultat ajusté Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 10 CALCUL DE L’EBIT ET DU RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2016 Ajustements (en millions d’euros) Compte de Amortissement Résultats de Variation de Écarts Compte de résultat des actifs cessions et juste valeur actuariels sur résultat consolidé incorporels (PPA) autres des dérivés avantages à ajusté \ 2016 charges liées (a) de change long terme 2016 Chiffre d’affaires 14 885 14 885 Coût de l’activité (11 277) 1 \ (11 276) Frais de R&D (736) 6 \ (731) Frais commerciaux (1 023) 6 \ (1 017) Frais généraux et administratifs (544) 7 \ (537) Coûts des restructurations (101) \ (101) Amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) (107) 107 \ 0 Résultat opérationnel courant 1 097 N A Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) 0 \ 0 Résultat de cession variations de périmètre et autres 205 (205) 0 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 120 11 131 EBIT \ N A \ 1 354 Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) 0 \ 0 Coût de l’endettement financier net 6 \ 6 Autres résultats financiers (81) 70 (10) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (78) \ 12 (66) Impôt sur les bénéfices (256) (58) 28 (24) (4) (314) Résultat net 1 015 79 (177) 46 8 970 Intérêts minoritaires (68) (4) (1) (74) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 946 75 (177) 45 8 897 Nombre moyen d’actions (milliers) 210 872 \ 210 872 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (en euros) 4 49 \ 4 25 (a) Y compris les charges liées aux acquisitions enregistrées dans le \ résultat opérationnel courant Voir définition de l’EBIT et du résultat net ajusté pages 8 \ et 9 (b) Inclus dans le « résultat opérationnel après résultat des mises en équival\ ence » dans le compte de résultat consolidé et dans le « résultat net » dans le compte de résultat ajusté — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 11 (1) Compte tenu d’un effet change négatif de 316 M€ et d’un effet de périmètre net positif de 81 M€ principalement lié à\ la consolidation de la société Vormetric à compter de mars 2017 (secteur Défense & Sécurité) Le carnet de commandes consolidé se maintient à un niveau élevé 31 91 Mds€ au 31 décembre 2017 en augmentation de 7 4 Mds€ (30 %) depuis le lancement du plan Ambition 10 (24 47 Mds€ au 31 décembre 2013) Thales engrange 19 grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M € pour un montant total de 2 915 M€ � un contrat enregistré au premier trimestre couvrant la fourniture d’un satellite de télécommunications à l’opérateur rus\ se Gazprom Space System � sept grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre – la fourniture de systèmes de multimédia de bord (IFE) à une grande compagnie aérienne – la réalisation d’un satellite très haut débit (V HTS) pour le compte d’Inmarsat – la prise en carnet de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de sûreté d’information et de communication critiques du nouveau siège du ministère français des armées – un contrat dans le cadre du développement et de la construction de cinq frégates de taille intermédiaire (FTI) pour la Marine nationale française – la part de Thales dans la production des premiers véhicules blindés du programme Scorpion pour le ministère français des armées – la fourniture de « pods » de reconnaissance AREOS à un client militaire – la livraison de plusieurs systèmes et capteurs à la Marine d’un\ pays émergent CALCUL DU FREE CASH FLOW OPÉRATIONNEL (en millions d’euros) \ 2017 2016 Variation Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts 1 776 1 698 + 78 Variation du BFR et des provisions pour risques et charges 223 (63) + 286 Versement des contributions de retraites hors contributions au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni \ (121) (102) – 19 Intérêts financiers nets versés \ 8 (8) + 16 Impôt sur les bénéfices payés \ (91) (99) + 9 Cash flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royau\ me Uni 1 796 1 426 + 369 Investissements nets d’exploitation \ (431) (472) + 41 FREE CASH FLOW OPÉRATIONNEL \ 1 365 954 + 411 Solde net des (acquisitions) cessions \ (80) (94) + 15 Contributions au titre de la réduction des déficits de financement\ des retraites au Royaume Uni (82) (88) + 6 Dividendes distribués \ (349) (297) – 52 Change et autres \ (248) (87) – 162 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE \ 606 388 + 218 1 1 1 3 Prises de commandes Les nouvelles commandes de l’exercice 2017 s’élèvent à 14 920 M € en baisse de 10 %par rapport à 2016 ( 9 % à périmètre et taux de change constants (1)) Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires ( book to bill ) s’élève à 0 94 contre 1 11en 2016 et 1 34 en 2015 années marquées par un volume exceptionnel de grands contrats avec en particulier l’enregistrement de 6 commandes majeures (2) (en millions d’euros) \ 2017 2016 Variation Variation totale organique Aérospatial \ 5 200 5 872 – 11 % – 11 % Transport \ 1 780 1 504 + 18 % + 20 % Défense & Sécurité \ 7 883 9 063 – 13 % – 12 % Total – secteurs opérationnels \ 14 863 16 439 – 10 % – 9 % Autres \ 57 75 TOTAL \ 14 920 16 514 – 10 % – 9 % Dont marchés matures (a) \ 10 824 10 138 + 7 % + 7 % Dont marchés émergents (a) \ 4 095 6 376 – 36 % – 35 % (a) Marchés matures Europe Amérique du nord Australie Nouvelle Zé\ lande marchés émergents tous les autres pays Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 12 (1) Compte tenu d’un effet change négatif de 142 M€ et d’un effet périmètre net positif de 5 M€ principalement lié à l\ a consolidation de l’activité opto électronique de RUAG au 1 erjanvier 2017 (secteur Aérospatial) des sociétés Vormetric au 16 mars 2016 et Guavus au 12 septembre 2017 (secteur Défen\ se & Sécurité) compensés par la cession de l’activité de gestion d’identité \ effective le 9 mai 2017 (secteur Défense & Sécurité) (2) D’un montant unitaire supérieur à 500 M€ Le chiffre d’affaires de l’année 2017 s’établit à 15 795 M€ contre 14 885 M€ en 2016 en hausse de 6 1 % à données publiées et de 7 2 % à périmètre et change constants (2)(variation « organique ») tiré par une bonne dynamique dans la quasi totalité des activités Comme attendu le chiffre d’affaires connaît une nette accélération au quatrième trimestre (+ 12 5 % en données publiées + 14 8 % organique) portée par une base de comparaison faible et des effets de phasage entre le 3 eet le 4 etrimestre 2017 Du point de vue géographique cette bonne performance s’explique à la fois par la poursuite de la forte croissance dans les marchés émergents (+ 10 3 %) supérieure à 10 % pour la quatrième année consécutive et par l’accélération de la croissance organiqu\ e dans les marchés matures (+ 5 8 % après + 3 9 % en 2016 et + 0 5 % en 2015) Les marchés émergents représentent ainsi 31 % du chiffre d’affaires du Groupe contre 30 % en 2016 et 23 % en 2013 année précédant le lancement du plan Ambition 10 Le chiffre d’affaires du secteur Aérospatial s’élève à 5 985 M€ en hausse de 3 0 % par rapport à 2016 (+ 3 6 % à périmètre et change constants) Les activités d’avionique pour avions commerciaux res\ tent dynamiques tirées en particulier par la croissance des livraisons de systèmes d’avionique à Airbus Le multimédia de bord est affecté par une base de comparaison élevée et enregistre ainsi une légère ba\ isse de son chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’activité Espace affiche une forte croissance bénéficiant de la montée en puissance des contrats \ signés en 2014 et 2015 aussi bien dans les activités d’observation que dans celles de télécommunications Le chiffre d’affaires des autres activités du secteur 1 1 1 4 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) \ 2017 2016 Variation Variation totale organique Aérospatial \ 5 985 5 812 + 3 0 % + 3 6 % Transport \ 1 761 1 603 + 9 9 % + 11 2 % Défense & Sécurité \ 7 983 7 390 + 8 0 % + 9 4 % Total – secteurs opérationnels \ 15 729 14 805 + 6 2 % + 7 3 % Autres \ 66 80 TOTAL \ 15 795 14 885 + 6 1 % + 7 2 % Dont marchés matures (a) \ 10 913 10 395 + 5 0 % + 5 8 % Dont marchés émergents (a) \ 4 882 4 490 + 8 7 % + 10 3 % (a) Marchés matures Europe Amérique du nord Australie Nouvelle Zé\ lande marchés émergents tous les autres pays �trois grandes commandes enregistrées au troisième trimestre – un contrat complémentaire dans le cadre du développement et de la construction des frégates de taille intermédiaire (FTI) pour la Marine nationale française – la notification d’un avenant au contrat de développement du programme Contact (communications numériques tactiques) pour le ministère français des armées – la vente d’un système de défense aérienne intégré à\ un pays d’Asie � huit grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre – une nouvelle tranche du programme de construction de 6 satellites d’observation météorologique Meteosat Third Generation pour le compte de l’ESA et de l’EUMETSAT – la modernisation de la signalisation et des systèmes de télécommunication d’un des principaux axes ferroviaires en É\ gypte – l’extension d’un projet de signalisation pour l’un des plus gra\ nds métros mondiaux – un contrat complémentaire dans le cadre de la commande de 36 avions de combat Rafale par le gouvernement indien – un contrat de support opérationnel aux systèmes de défense aérienne européens pour le compte de l’OCCAR dans le cadre de la joint venture Eurosam – la prise en carnet du support du programme « Voyager » des avions ravitailleurs de l’armée de l’air du Royaume Uni – la deuxième partie du contrat de soutien en service des systèmes de capteurs de la Marine du Royaume Uni (contrat SSOP) – une tranche du marché d’approvisionnement logistique de consommables aéronautiques pour les forces armées françaises (programme LORCA) Les prises de commandes d’un montant unitaire inférieur à 100 M\ € sont en croissance de 1 % par rapport à 2016 Du point de vue géographique les prises de commandes sont naturellement en recul dans les marchés émergents (4 095 M€ \ 36 %) l’Asie ayant bénéficié en 2016 de l’enregistrement de la \ commande des avions de combat Rafale par l’Inde et le Moyen Orient de deux grandes commandes (1) Les prises de commande dans les marchés matures s’inscrivent en croissance (10 824 M€ + 7 %) tirées en particulier par la France (+ 28 %) et le Royaume Uni (+ 15 %) Les prises de commandes du secteur Aérospatial sont en baisse à 5 200 M €contre 5 872 M€ en 2016 ( 11 %) Les commandes d’avionique aussi bien civiles que militaires sont particulièrement dynamiques Le multimédia de bord (IFE) maintient une solide performance commerciale aussi bien dans le domaine des systèmes multimédia traditionnels que dans la connectivité Les prises de commandes de l’activité Espace sont toutefois en retrait significa\ tif affectées par l’attentisme des opérateurs de satellites de tél\ écommu nications et par une base de comparaison élevée dans le domaine institutionnel (observation exploration navigation) Les prises de commandes du secteur Transport s’établissent à 1 780 M€ en hausse de 18 % par rapport à 2016 portées par une dynamique solide aussi bien dans la signalisation urbaine que dans la signalisatio\ n pour les grandes lignes À 7 883 M € les prises de commandes du secteur Défense & Sécurité affichent une baisse de 13 %qui s’explique par l’enregistrement en 2016 du contrat liés à la commande des avions de combat Rafale pa\ r l’Inde Si l’on fait abstraction de ce contrat « hors normes » les prises de commandes de ce secteur ressortent en hausse bénéficiant d’une bonne dynamique commerciale dans la quasi totalité des activités — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 13 (1) Équipement des futurs Boeing 777X d’Emirates en systèmes de mul\ timédia de bord ainsi que la signalisation de l’extension du mé\ tro de Dubaï (2) Compte tenu d’un effet change négatif de 145 M€ et d’un effet périmètre net positif de 2 M€ principalement lié à l\ a consolidation de l’activité opto électronique de RUAG au 1 erjanvier 2017 (secteur Aérospatial) des sociétés Vormetric au 16 mars 2016 et Guavus au 12 septembre 2017 (secteur Défen\ se & Sécurité) compensés par la cession de l’activité de gestion d’identité effective le 9 mai 2017 (secteur Défense & Sécurité) Le secteur Aérospatialenregistre un EBIT de 601 M €(10 0 %du chiffre d’affaires) comparé à 571 M€ (9 8 % du chiffre d’affaires) en 2016 La marge d’EBIT progresse notamment dans les activités avionique d\ e cockpit et spatiales tout en soutenant une accélération des inves\ tisse ments de R&D La rentabilité reste cependant sous pression au sein de\ l’activité de tubes et de systèmes d’imagerie affectée par le ralentis sement du marché mondial de la construction de satellites L’EBIT du secteur Transport poursuit sa forte progression et atteint 72 M €(4 1 %du chiffre d’affaires) contre 11 M€ (0 7 % du chiffre d’affaires) en 2016 Cette évolution est parfaitement en ligne avec le plan de redressement mis en œuvre depuis mi 2015 les contrats à\ marge faible ou nulle pesant encore sur la rentabilité La poursuite \ des efforts de transformation et la fin progressive des contrats à faible marge doivent permettre à cette activité de retrouver ses niveaux de rentabilité historiques à l’horizon 2018 2019 L’EBIT du secteur Défense & Sécurité atteint 869 M €(10 9 %du chiffre d’affaires) comparé à 787 M€ en 2016 (10 7 % du chiffre d’affaires) Comme en 2016 la marge d’EBIT de ce secteur s’améliore organiq\ ue ment de 0 3 point portée par la croissance de l’activité un bon contrôle des coûts et une baisse des charges de restructuration La contribution de Naval Group à l’EBIT s’élève à 48 M€en 2017 contre 34 M€ en 2016 portée par l’amélioration de la rentabilité opérationnelle dans le naval de défense (incluant cependant quelq\ ues éléments non récurrents) partiellement compensée par l’enregistrement d’une dépréciation d’actifs dans les énergies marines ren\ ouvelables Résultat financier ajusté À 5 M €en 2017 contre 6 M€ en 2016 le montant des intérêts financiers nets reste faible Les autres résultats financiers ajustés s’élèvent à 29 M € contre 10 M€ en 2016 principalement sous l’effet de la baisse du résultat de change ajusté Le résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté est stable ( 63 M€contre 66 M€ en 2016) la hausse des engagements entre le 1 erjanvier 2016 et le 1 erjanvier 2017 étant compensée par la baisse des taux d’actualisa\ tion 1 1 1 5 Résultats ajustés EBIT Le Groupe affiche pour 2017 un EBIT (1)de 1 543 M € soit 9 8 %du chiffre d’affaires contre 1 354 M€ (9 1 % du chiffre d’affaires) en 2016 L’EBIT progresse de 14 % à données publiées et de 16 % en variation organique Par rapport à 2013 année précédant le lancement du plan stratégique Ambition 10 il est ainsi en hausse de 53 % (+ 50 % en variation organique) (en millions d’euros) \ 2017 2016 Variation Variation totale organique Aérospatial \ 601 571 + 5 % + 7 % En % du chiffre d’affaires \ 10 0 % 9 8 % + 0 2 pt + 0 3 pt Transport \ 72 11 x 6 3 x 6 3 En % du chiffre d’affaires \ 4 1 % 0 7 % + 3 4 pt + 3 3 pts Défense & Sécurité \ 869 787 + 10 % + 13 % En % du chiffre d’affaires \ 10 9 % 10 7 % + 0 2 pt + 0 3 pt Total – secteurs opérationnels \ 1 542 1 370 + 13 % + 15 % En % du chiffre d’affaires \ 9 8 % 9 3 % + 0 5 pt + 0 6 pt Autres – hors Naval Group \ (47) (49) Total – hors Naval Group \ 1 495 1 321 + 13 % + 15 % En % du chiffre d’affaires \ 9 5 % 8 9 % + 0 6 pt + 0 7 pt Naval Group (quote part à 35 %) \ 48 34 TOTAL \ 1 543 1 354 + 14 % + 16 % En % du chiffre d’affaires \ 9 8 % 9 1 % + 0 7 pt + 0 8 pt est en baisse la croissance des activités d’entraînement et de\ simulation ne compensant pas la baisse des ventes de tubes d’amplification affectées par le ralentissement du marché mondial du satellite Le secteur Transport enregistre un chiffre d’affaires de 1 761 M€ en hausse de 9 9 % par rapport à 2016 (+ 11 2 % à périmètre et change constants) Cette croissance traduit l’avancement des grands projets de signalisation urbaine gagnés en 2015 et 2016 (Doha Dubaï Hong Kong Londres) La forte hausse du chiffre d’affaires au quatrième trimestre n’est pas représentative de la dynamique de cette activité elle reflète une base de comparaison faible et des effets de phasage entre le troisième et quatrième trimestre Le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 7 983 M € en hausse de 8 0 % par rapport à 2016 (+ 9 4 % à périmètre et change constants) La quasi totalité des activités contribue à cette dynamique L’activité Systèmes Terrestres et Aériens bénéficie d’une activité particulièrement élevée en optronique dans l’électronique d\ e missile en gestion du contrôle aérien et dans les véhicules p\ rotégés avec la montée en charge du contrat de fourniture des véhicules Hawkei à l’armée australienne L’activité Systèmes de Mission de Défense enregistre une forte croissance dans les systèmes pour les avions de combat portée par les 3 grands contrats Rafale en Égypte au Qatar et en Inde En dépit d’une dynamique favorable dans la cyber sécurité ainsi que dans les réseaux et systèmes d’infrast\ ructures militaires l’activité Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés enregistre une croissance plus limitée notamment sui\ te à la fin de plusieurs grands contrats de protection d’infrastructures critique\ s Comme attendu le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité enregistre une forte croissance au quatrième trimestre (+ 19 4 % à données publiées + 22 1 % organique) liée au phasage des contrats et à une base de comparaison favorable Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 14 (1) Mesures à caractère non strictement comptable voir définition \ pages 8 et 9 Charge d’impôt ajustée La charge d’impôt ajustée s’élève à 403 M€ en 2017 contre 314 M€ en 2016 soit 31 0 % du résultat net ajusté avant impôt sur les bénéfices et quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Cette hausse du taux effectif d’imposition s’explique par 3 éléments exceptionnels sans impact net sur la trésorerie re\ présentant une charge de 66 M€ � la suppression par la France de la taxe de 3 % due au titre des distributions de dividendes qui est compensée par la contribution exceptionnelle d’impôt mise en place par le gouvernement � l’impact estimé de l’approbation par le parlement français d\ ’une réduction progressive du taux d’imposition sur les sociétés \ qui baissera de 34 43 % en 2018 à 25 83 % en 2022 et � l’impact estimé de la baisse du taux fédéral d’imposition\ aux États Unis qui passe de 35 % à 21 % à compter du 1 erjanvier 2018 suite à l’approbation du « Tax Cuts and Jobs Act » Sans ces 3 éléments exceptionnels le taux effectif d’imposition se serait élevé à 26 % comme en 2016 Résultat net ajusté Le résultat net ajusté part du Groupe (1)s’élève ainsi à 982 M € contre 897 M€ en 2016 en hausse de 9 % Le résultat net ajusté part du Groupe par action (1)ressort à 4 64 € également en hausse de 9 %par rapport à 2016 (4 25 €) Sans les 3 éléments fiscaux exceptionnels mentionnés ci dessus le résultat net ajusté part du Groupe par action serait ressorti à 4 96 € en hausse de 14 %par rapport à 2016 1 1 1 6 Résultats consolidés Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 258 M€contre 1 097 M€ en 2016 en progression de près de 15 % Cette augmentation reflète la progression de la marge brute et la très bonne maîtrise des coû\ ts indirects Les frais généraux et administratifs n’augmentent ai\ nsi que de 1 % entre 2016 et 2017 Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mise\ s en équivalence s’élève à 1 311 M €contre 1 422 M€ en 2016 en diminution de 8 % affecté par l’évolution de la ligne « résultat des cessions variation de périmètre et autres » qui avait notamment bénéficié en 2016 des plus values de cession sur les participations dans Hanwha Thales et dans Thales Raytheon Systems LLC La quote part de résultat des sociétés mises en équivalence s’élè\ ve quant à elle à 135 M€ en progression de 12 % Résultat net Au total le résultat net consolidé part du Groupe ressort à 822 M€ contre 946 M€ en 2016 en baisse de 13 % 1 1 1 7 Situation financière au 31 décembre 2017 À 1 365 M € contre 954 M€ en 2016 le free cash flow opéra tionnel (1)atteint un niveau record bénéficiant de la hausse du résultat net ajusté d’un bon contrôle des investissements d’exploita\ tion (431 M€ contre 472 M€ en 2016) et d’une combinaison d’é\ léments ayant amélioré la variation du Besoin en Fonds de Roulement (223 M€ contre 63 M€ en 2016) Certains de ces éléments auront un effet négatif sur la variation du Besoin en Fonds de Roulement sur les prochains exercices Le taux de conversion du résultat net ajusté \ en free cash flow opérationnel atteint ainsi 139 % Le solde net des acquisitions et des cessions atteint 80 M€ Il inclut principalement la sortie nette de trésorerie de 91 M€ réalisée lors de la finalisation de l’acquisition de la société américaine Gu\ avus un des pionniers de l’analyse big data en temps réel et le produit de la cession de l’activité de gestion d’identité finalisée en \ mai 2017 Au 31 décembre 2017 la trésorerie nette s’élève ainsi à 2 971 M€ contre 2 366 M€ au 31 décembre 2016 après la distribution de 349 M€ de dividendes (297 M€ en 2016) À 5 326 M €contre 4 640 M€ au 31 décembre 2016 les capitaux propres part du Groupe sont en hausse portés par le résultat net consolidé part du Groupe une baisse de la provision pour engagements nets de retraites et une valorisation plus élevée du portefeuille de dérivés de change 1 1 1 8 Proposition de dividende Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnair\ es qui seront convoqués en assemblée générale le 23 mai 2018 la distribution d’un dividende de 1 75 €par action en hausse de 9 % par rapport à 2016 S’il est approuvé ce dividende sera détaché le 30 mai 2018 \ et mis en paiement le 1 erjuin 2018 Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 1 30 € pa\ r action compte tenu de l’acompte de 0 45 € par action déjà versé en dé\ cembre 2017 1 1 1 9 Mise en œuvre de la norme IFRS 15 Au cours de l’exercice le Groupe a poursuivi ses travaux de mise en œuvre de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » Cette norme dont l’application est obligatoire depuis le 1 erjanvier 2018 prévoit notamment � de nouveaux critères pour démontrer le transfert du contrôle progressif des biens au client et reconnaître le chiffre d’affaires à l’avancement � une segmentation des contrats en obligations de prestations � une mesure de l’avancement des contrats (ou obligations de prestatio\ ns en cas de segmentation) sur la base de l’avancement des dépenses\ En ce qui concerne le chiffre d’affaireset la marge brute ajustée les écarts sont principalement dus au changement de méthode de mesure de l’avancement des contrats de long terme Aujourd’hui le chiffre d’affaires et la marge des contrats sont reconnus au fur et à mesure du franchissement de jalons techniques qui attestent de l’avancement effectif d’une partie des travaux ou de la réalisation des services prévus par le contrat Sous IFRS 15 la méthode d’avancement retenue est la mé\ thode de l’avancement des dépenses le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison Pour chaque contrat en fonction du déroulement de l’exécution et de la nature des jalons réalisés et des coû\ ts encourus dans la période ce changement de méthode peut induire des décalages d’\ une période à l’autre dans la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge Ces écarts sont dus dans une moindre mesure au découpage de certains contrats en obligations de prestations avec des taux de marge différenciés (notamment pour les contrats combinant construction et exploitation ou construction d’un satellite et lancement) qui peut\ lui aussi générer des décalages temporels de chiffre d’affaires et de marge — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 15 (1) Mesures à caractère non strictement comptable voir définition \ pages 8 et 9 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ RETRAITÉ IFRS15 2017 \ En données En données Écarts \ retraitées publiées (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) IFRS 15 M € % Prises de commandes \ 14 931 14 920 + 12 + 0 % Carnet de commandes en fin de période 32 064 31 914 + 150 + 0 % Chiffre d’affaires \ 15 228 15 795 (568) – 4 % Marge brute ajustée (a) \ 3 711 3 845 (133) – 3 % En % du chiffre d’affaires \ 24 4 % 24 3 % + 0 0 pt Coûts indirects ajustés (a) \ (2 404) (2 375) (29) + 1 % Coûts de restructuration \ (81) (81) – + 0 % Quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 139 154 (15) – 10 % EBIT (a) \ 1 365 1 543 (177) – 11 % En % du chiffre d’affaires \ 9 0 % 9 8 % – 0 8 pt Résultat net ajusté part du Groupe (a) \ 840 982 (142) – 14 % Résultat net ajusté part du Groupe par action (a) 3 97 4 64 (0 67) – 14 % Résultat net consolidé part du Groupe 68\ 0 822 (142) – 17 % Free cash flow opérationnel (a) \ 1 365 1 365 0 + 0 % (a) Mesures à caractère non strictement comptable voir définitions\ pages 8 et 9 CHIFFRE D’AFFAIRES ET EBIT PAR SECTEURS OPÉRATIONNEL RETRAITÉ IFRS 15 2017 \ Données retraitées IFRS15 Données publiées Écarts (en millions d’euros) CA EBIT Marge CA EBIT Marge CA EBIT Marge \ d’EBIT d’EBIT d’EBIT Aérospatial 5 747 567 9 9 % 5 985 602 10 0 % – 4 % – 6 % – 0 1 pt Transport 1 723 57 3 3 % 1 761 72 4 1 % – 2 % – 21 % – 0 8 pt Défense & Sécurité 7 690 757 9 8 % 7 983 869 10 9 % – 4 % – 13 % – 1 1 pt Total – secteurs opérationnels 15 160 1 380 9 1 % 15 729 1 542 9 8 % – 4 % – 10 % – 0 7 pt Autres 67 – 15 66 1 – TOTAL 15 228 1 365 9 0 % 15 795 1 543 9 8 % – 4 % – 11 % – 0 8 pt Par ailleurs l’impact de la requalification de contrats à l’achèvement est très limité En effet l’analyse détaillée du portefeuille de contrats a mis en évidence que cette requalification qui aurait pu générer de\ s décalages temporels très importants de chiffre d’affaires et de marge si elle avait porté sur un grand nombre de contrats n’en concerne qu’un petit nombre dont le chiffre d’affaires total représente moins de 1 % du carnet de commande au 31 décembre 2016 Si cette norme avait été applicable au 1 erjanvier 2017 l’ensemble de ces effets se serait traduit par un retraitement négatif de 568 millions d’euros du chiffre d’affaires 2017 et de 133 millions d’euros de la marge brute ajustée qui se serait ainsi établie à 24 4 % du chiffre d’affaires (+ 0 0 point) La nouvelle norme n’affectant ni le chiffre d’affaires total ni la rentabilité globale des contrats cet impact correspond uniquement à un décalage dans le temps L’impact de la norme sur les coûts indirects ajustés aurait été de – 29 millions d’euros Il correspond uniquement à l’annulation de\ l’activation dans les coûts à terminaison des frais d’offres encourus sur l’année et leur reconnaissance en coûts indirects sur la pé\ riode L’impact sur la quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence aurait été de 15 millions d’euros exclusivement lié à Naval Group En conséquence l’EBIT retraité 2017 serait ressorti à 1 365 millions d’euros 177 millions d’euros en dessous de l’EBIT publié po\ ur la même période La baisse de la marge d’EBIT (9 0 % sous IFRS 15 contre 9 8 % en normes actuelles) est très largement due au levier opérationnel négatif induit par la réduction du chiffre d’affaires le taux de marge brute étant stable et les coûts indirects quasiment inchangés p\ ar la norme Ces montants traduisant l’impact sur le chiffre d’affaires et la marge agrégés de plusieurs milliers de contrats ils ne sont pas représentatifs des impacts de cette norme sur les comptes des périodes postérieures Après retraitement le résultat net ajusté part du Groupe se serait établi à 840 M€ 142 M€ en dessous du résultat publié \ reflétant le décalage temporel du chiffre d’affaires induit par la nouvelle norme L’application de la norme au 1 erjanvier 2017 aurait eu un impact comparable – 142 M€ sur le résultat net consolidé part du Groupe Éléments financiers 2017— Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 16 Thales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d’affecter de manière significative ses activités sa réputation sa situation financière ses résultats ou sa capaci\ té à réaliser ses objectifs Les risques décrits ci après ne sont pas les seuls \ auxquels Thales doit faire face D’autres risques dont Thales n’a pas conna\ issance à ce jour ou qui apparaissent comme non significatifs en l’état\ actuel pourraient également affecter défavorablement l’activité la rentabilité et la situation financière du Groupe ou sa capacité à réaliser \ ses objectifs D’une manière générale Thales peut être confronté à\ un certain nombre de risques opérationnels et stratégiques (section 1 1 2 1) juri\ diques et de conformité (section 1 1 2 2) et financiers (section 1 1 2 3) Voir également section 1 1 3 « Contrôle interne et gestion des risques » 1 1 2 1 Risques opérationnels et stratégiques 1 1 2 1 1 Maîtrise des offres et projets Une proportion significative des produits et systèmes réalisés par Thales\ présente un degré de complexité important compte tenu de leur nature hautement technologique de contraintes opérationnelles exigeant un très haut degré de fiabilité dans des environnements particulièrement difficiles ou du fait des structures contractuelles liées à la vente \ de ces produits et systèmes (contrats de maîtrise d’œuvre globale \ de grands systèmes contrats de partenariats public privé ou équivalent parts locales et engagements de compensations (voir section 1 1 2 1 10) etc\ ) Leur coût effectif de développement et de réalisation est donc susceptible d’être plus élevé que le coût prévisionnel\ envisagé avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de \ Thales d’autant que les contrats sont généralement conclus sur la base\ d’un prix de vente fixe et forfaitaire De plus de nombreux contrats comprennent des dispositions relatives à un niveau de performance et ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s’avérer exigeants compte tenu notamment d’une forte compétition Si Thales n’est pas en mesure de livrer ces produits \ ou systèmes selon le niveau de performance et ou le calendrier de livraison prévus les clients peuvent exiger le paiement de pénali\ tés voire procéder à la résiliation du contrat Dans ce contexte le management des offres et des projets de Thales fait l’objet d’un processus détaillé d’évaluation et d\ e gestion des risques Un classement de criticité a été mis en place au niveau du Grou\ pe Les offres et projets critiques font l’objet d’un suivi spécifique au\ niveau des Directions générales des entités opérationnelles (Business \ Lines Activités Mondiales) et pour certains au niveau de la Direction générale du Groupe L’évaluation des risques contractuels est intégrée dans la pr\ océdure de réponse aux appels d’offres Cette procédure dont l’exigence dépend de la complexité des offres identifie un certain nombre d’étapes permettant de préciser progressivement la rentabilité attendue ainsi \ que l’évaluation des risques De nombreux contrats de Thales et particulièrement les plus complexes se déroulent sur plusieurs années Leur contribution économique\ au résultat du Groupe sur une période donnée se fait donc dans le\ respect des normes comptables en vigueur sur la base d’une estimation de leur coût à terminaison Ceci peut introduire des incertitudes nécessitant des corrections ultérieures malgré l’attention régulière portée projet par projet à ces estimations par le biais de revues périodiques visant à mesurer l’avancement technique contractuel et financier de chaque réalis\ ation 1 1 2 Facteurs de risques 1 1 1 10 Point sur l’acquisition de Gemalto Le 17 décembre 2017 Thales et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris \ GTO) ont annoncé la signature d’un accord de rapprochement inclua\ nt une offre publique en numéraire au prix de 51€ par action coupon attaché portant sur l’ensemble des actions Gemalto (1) Cette offre a été unanimement recommandée par le Conseil d’administration de Gemalto\ La préparation de cette offre se déroule comme prévu Le projet de document d’offre est en cours d’examen par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) Le processus d’obtention des autorisat\ ions réglementaires requises est également en cours L’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention de toutes les autori\ sations règlementaires usuelles ce qui est envisagé pour le second semest\ re 2018 L’ensemble des charges directement liées à cette opération se\ ront exclues de l’EBIT et du résultat net ajusté 2018 1 1 1 11 Perspectives pour 2018 À compter du 1 erjanvier 2018 le Groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec \ des clients » Afin de fournir une base de compréhension des objectifs financiers 2018 les résultats 2017 retraités de l’application \ de cette norme sont présentés en page 16 En 2018 Thales devrait continuer à bénéficier de la bonne orie\ ntation de la majorité de ses marchés l’accélération de la dynam\ ique commerciale dans les activités militaires compensant le ralentissemen\ t du marché des satellites de télécommunication Dans ce contexte\ les prises de commandes de 2018 devraient se situer autour de 15 5 Mds€ En dépit d’une croissance plus modérée dans l’activité\ aérospatiale le chiffre d’affaires devrait enregistrer une croissance organique de 4 à 5 % par rapport au chiffre d’affaires 2017 retraité de l’application de la norme IFRS 15 (15 228 M€) Le Groupe poursuivra le renforcement significatif de ses investissements\ en R&D en particulier dans les technologies digitales Les dépenses de R&D autofinancées devraient ainsi être en hausse d’environ 10 % par rapport à 2017 La croissance du chiffre d’affaires combinée aux effets du plan Ambition 10 sur la compétitivité et la différenciation des produits du Groupe devrait conduire Thales à afficher en 2018 sur la base du périmètre et des taux de change de février 2018 un EBIT compri\ s entre 1 620 et 1 660 M€ en hausse de 19 à 22 % par rapport à l’EBIT 2017 retraité de l’application de la norme IFRS 15 (1 365 M€) Le Groupe devrait ainsi dépasser ses deux objectifs de moyen terme en moyenne sur les années 2016 2018 la croissance organique du chiffre d’affaires sera supérieure à 5 % et le taux de marge d’EBIT 2018 sera supérieur au haut de la fourchette fixée en avril 2014 \ 9 5 à 10 % en 2017 18 Ces perspectives financières ne prennent pas en compte le projet d’acquisition de Gemalto Le Groupe pourra être amené à les \ mettre à jour selon la date de clôture effective de cette opération Le Groupe fera un point sur sa stratégie et fixera des objectifs fina\ nciers à moyen terme lors d’une journée investisseurs qui se tiendra le 6 juin 2018 sur son site de Gennevilliers — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 [© Agence Marc Praquin] Document de référence 2017 — THALES 17 (1) Valorisant les fonds propres de Gemalto à environ 4 8 Mds€ Le Groupe apporte une attention particulière aux analyses et plans d’actions concernant l’efficacité du management des offres et projets en mesurant et en suivant l’évolution des écarts financiers sur les projets ainsi que la bonne mise en œuvre des actions correctrices Dans le cadre du programme de performance Ambition Boost (voir également section 1 1 2 1 8 « Risque de moindre impact des mesures d’amélioration de la performance ») le Groupe a également poursuivi les plans d’actions visant à renforcer la gestion des offres et des projets de l’ingénierie et de la chaîne d’approvisionnement Les act\ ions lancées visent notamment à renforcer � la politique produit mieux ciblée sur les besoins des clients afin d\ e rationaliser les nouveaux développements et ainsi diminuer les risque\ s � la maîtrise des engagements en phase d’offre comme en phase projet avec la généralisation de revues de pairs indépendantes l’i\ mplication renforcée des fonctions « Ingénierie » « Achats » « Production » « Juridique » et « Qualité » ou encore de la mise en place de Product and Project Design Authorities en charge du développement de la solution technique du produit projet (en phase offre ou exécution du projet) � la chaîne d’approvisionnement ( supply chain ) plus globale ainsi que la progression en maturité des pays émergents dans l’exé\ cution des projets � les méthodes pratiques et outils de façon à mieux répondre\ aux produits projets internationaux En particulier pour les pays émergents le Groupe a mis en place un outil de gestion de projet SAP by Design adapté à ces pays � la formation des responsables de projet en visant une certification délivrée conjointement avec l’ International Project Management Association (IPMA) Ainsi près de 1 353 responsables d’offres ou de projets et de bureaux projets (PMO) ont été certifiés par l’IPMA au sein du Groupe à fin 2017 dont environ 187 au cours de l’anné\ e Le rôle de ces responsables projet sera amené à être encore \ renforcé au sein des organisations de même que les équipes de PMO 1 1 2 1 2 Risque fournisseurs Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative représentant près de la moitié de son chiffre d’affaires que ce soit dans les domaines industriels des services des équipements ou des sous systèmes Thales est ainsi exposé au risque de défaillance indu\ strielle technique ou financière de l’un de ses fournisseurs qui pourrait affecter sa performance et par voie de conséquence sa rentabilité La typologie des risques fournisseurs fait apparaître deux grands types de risques � les risques de non conformités légales ou réglementaires (éthique contrôle des exportations propriété intellectuelle etc ) chacun de ces risques est couvert via le dispositif de gestion des risques Groupe par les Directions en charge avec la contribution de la Direction des Achats � les risques structurels et opérationnels pouvant entraîner une rup\ ture d’approvisionnement qui sont pilotés dans le dispositif de gestio\ n des risques Groupe par la Direction des Achats qui distinguent deux évènements de causalité majeure la défaillance des fournisseurs et la dépendance économique Risque de défaillance des fournisseurs La défaillance d’un fournisseur peut provenir d’un accident majeur sur un de ses sites de son environnement extérieur (pénurie de matiè\ res premières ou de composants instabilité politique majeure catastr\ ophe naturelle etc ) ou d’un manquement de son management La performance du management du fournisseur est surveillée tant sur le plan opérationnel (mauvaise anticipation des approvisionnements faible maîtrise des fournisseurs de rang 2 perte de contrôle des processus industriels obsolescence des moyens industriels etc ) que s\ ur la gestion transverse et financière (mauvaise gestion des compéte\ nces pertes de savoir faire chute de chiffre d’affaires mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement difficultés de trésorerie mise en règlement judiciaire éventuelle ou en procédure de sauvegarde \ etc ) Le cumul de certains manquements peut conduire à la disparition d’une entreprise ou à sa reprise par des investisseurs aux intérêts d\ ifférents de ceux de Thales Face à ce risque de rupture d’approvisionnement Thales met en œ\ uvre aussi souvent que possible une politique de double source par famille technologique ou de sources alternatives régulièrement maintenues en activité et associées à des plans de stocks de sécurité \ visant à couvrir les besoins jusqu’à l’extinction des contrats client en cours Par ailleurs compte tenu du risque accru de fragilisation de certains fournisseurs dans le contexte économique actuel Thales a mis en œuvre un dispositif spécifique basé sur une coopération é\ troite entre les acheteurs et les équipes financières celle ci vise à identifier parmi les fournisseurs critiques ceux qui seraient particulièrement fragiles sur le plan financier et à mettre en œuvre des plans d’actions appropr\ iés en termes de continuité d’approvisionnement Au delà de cette surveillance individuelle une analyse est également réalisée par filière\ technologique en relation avec les organisations professionnelles concernées afin d’identifier les solutions les plus appropriées En complément de ces mesures de surveillance financière les Directions Achats et Qualité ont renforcé le processus d’évaluation de\ qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels Les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent en effet un périmètre élargi (le système qualité la maturité industrielle l’\ optimisation des flux la conformité aux règlementations environnementales la maîtrise de processus techniques et technologiques du métier la solidité financière etc ) et permettent ainsi une analyse complète des risques Lors de l’exécution du contrat d’achat Thales réalise un suivi é\ troit de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de gestion des risques identifiées lors de la sélection Risque de dépendance économique La dépendance économique des Petites et Moyennes Entreprises (PME\ ) vis à vis de Thales est considérée comme un risque à part entière Afin de limiter ce risque une mesure du taux d’engagement (montants\ des commandes d’achat de Thales rapporté au chiffre d’affaires annuel du fournisseur) est réalisée par panel de fournisseurs selon des segments de marché (approche verticale) et sur les grands pays (France Royaume Uni Pays Bas etc ) Si le taux d’engagement dépasse 50 % plus de deux années consécutives un plan d’actions coordonné avec les prescripteur\ s et les utilisateurs internes est défini afin de revenir à un taux d’engagement de l’ordre de 25 % La politique Achats les processus de sélection et de suivi de la performance ainsi que les dispositifs de surveillance des fournisseurs visent ainsi à réduire ces risques tant lors de l’élaborati\ on des offres commerciales que pendant la réalisation des projets 1 1 2 1 3 Risque ressources humaines a) Santé et sécurité au travail Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et \ sain dans le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procédures la prévention des risques sanitaires et professionnels\ ainsi que la formation du personnel est au cœur des priorités du Groupe Ces principes se traduisent par le déploiement d’une organisation dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé\ et la sécurité au travail sur les sites Thales comme sur les chantiers extérieurs et à gérer\ les situations de crise sanitaire majeures pouvant intervenir à l’échelle internationale Un suivi régulier des risques auxquels peuvent être exposés les\ collaborateurs du Groupe est réalisé chaque année Des actions concrètes sont également mises en œuvre en matiè\ re de prévention des risques liés à la santé et à la sécurit\ é au travail des collaborateurs par la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Hygiène Sécurité et Environnement Groupe Depuis de Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 18 nombreuses années Thales est également investi dans le développement de la qualité de vie au travail Ainsi en France u\ n troisième accord Groupe relatif à la « qualité de vie au travail » est en cours de négociation afin d’enrichir les engagements et les action\ s du Groupe portant notamment sur la préservation de la santé des salariés l’amélioration du bien être au travail la prévention des si\ tuations de risques psychosociaux ou encore le droit à la déconnexion pour ass\ urer une bonne conciliation des différents temps de vie Le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de certification et à fin 2017 107 entités (représentant 82 % des effectifs) étaient certifiées OHSAS 18001 b)Développement des talents Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité su\ ffisante par rapport à ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel qualifié nécessaire à ses besoins et retenir et motiver ses col\ laborateurs son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient être négativement affectés En effet les succès et la performance de Thales dépendent � de sa capacité à recruter sur les différents marchés de l’emploi en France et à l’étranger � de la qualité des compétences clés et de l’engagement de ses\ équipes � de sa capacité à gérer globalement tous les talents nécessai\ res au développement de son activité dans le monde Thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son positionnement d’employeur de référence garant tant d’une b\ onne image externe favorisant le recrutement que d’une réalité interne contribuant à retenir les employés Employeur attractif et reconnu en France Thales a mis en place un programme pour développer son image dans tous les pays où le Groupe est industriellement présent Ces actions se poursuivent dans \ les pays où Thales souhaite se développer en particulier par des campagnes de communication et des partenariats avec de grandes universités En outre une fonction globale de recrutement rattaché\ e à la Direction générale Ressources Humaines a pour mission d’aider a\ u développement du Groupe dans ces zones géographiques Thales soutient en permanence sa marque employeur Le Groupe a ainsi récemment renouvelé tous les supports de communication (brochures stands affiches visuels web) utilisés lors des différents évènements liés au recrutement dans le monde entier ainsi que sur les comptes de Thales sur les réseaux sociaux Ainsi aujourd’hui plu\ s de 230 000 personnes suivent l’actualité du Groupe sur Linkedin En outre Thales a développé des initiatives innovantes pour attir\ er les compétences rares par exemple en électronique et en cyber sécu\ rité en organisant des challenges pour les étudiants ou les jeunes ingé\ nieurs tels que la semaine de la cyber sécurité ou le projet Arduino une\ compétition universitaire organisée dans 10 pays Ce projet permet à plus de 100 équipes de jeunes ingénieurs de développer des projets i\ nnovants sur des sujets définis par le Groupe Ces évènements font dé\ couvrir le Groupe et ses activités aux jeunes ingénieurs dans le monde entier\ Au cours de ces dernières années Thales a également développé l’intégration des jeunes en entreprise en concluant près de 150\ 0 contrats en alternance par an Thales poursuit une politique active de relations avec les écoles et les universités dans tous les pays où\ il veut développer sa présence De nombreux partenariats ont été signés avec ces écoles où des salariés viennent parfois dispenser des formations Thales est également présent sur les campus par l’intermédiaire de jeunes salariés anciens de ces écoles qui constituent un rése\ au de correspondants En France Thales est régulièrement reconnue comme\ une des 3 entreprises préférées par les étudiants des éco\ les d’ingénieurs Les processus globaux d’identification et de développement des tal\ ents du Groupe ont également été renforcés en favorisant les é\ changes entre les équipes managériales des différentes parties de l’organisation Thales poursuit par ailleurs sa gestion dynamique des compétences des\ grandes familles professionnelles du Groupe Un Comité de pilotage par famille composé de responsables opérationnels et de responsab\ les ressources humaines analyse annuellement l’évolution des métie\ rs et des compétences des besoins de l’entreprise et construit des pla\ ns d’actions (formation gestion anticipée des mobilités internes recrutements externes etc ) En complément l’université interne du Groupe met à jour chaque année les programmes de formation permettant de répondre aux évolutions des besoins Un travail important sur l’identification précise des compétences détenues par le\ s salariés a été fait de 2014 à 2016 pour tous ceux qui sont rattachés au\ x familles professionnelles R&D Système R&D Matériel R&D Logiciel Achats e\ t Gestion de Projet Ce travail permet d’identifier plus précisément les besoins en formation et en recrutement En juillet 2017 Thales Université rebaptisée Learning Hub a été complétement repensée pour adapter ses outils de formation à l’ère du digital et pour mieux intégrer les formations dans la vie professionnelle des salariés Enfin le Groupe a signé en 2013 à l’unanimité des organisa\ tions syndicales représentatives en France des accords qui favorisent tant\ l’accueil de jeunes en alternance ou déjà diplômés et le transfert des savoirs (Contrat de Génération) que le développement de la mi\ xité dans l’organisation (Accord Égalité Femmes Hommes) ou la gestion anticipée des emplois et des compétences En 2017 les effectifs de jeunes en alternance représentent près de 5 % des effectifs de Thales en France en ligne avec l’accord signé en 2013 1 1 2 1 4 Risques environnementaux Depuis de nombreuses années une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jou\ r en fonction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniq\ ues ainsi que des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires Cette analyse vise à � vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont\ pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux (substances dangereuses pollution amiante etc ) du fait des activités exercé\ es ou de l’environnement de travail que ce soit sur des sites Thales ou\ en dehors de ces sites � s’assurer de la conformité des activités et des produits utilisés et ou mis sur le marché (substances déchets etc ) � analyser l’impact des nouvelles réglementations (ex REACH en Europe) sur notre supply chain et sur la conception des produits � analyser les impacts de l’environnement sur les activités (évè\ nements climatiques stress hydrique etc ) � identifier une organisation adaptée et des plans d’actions déc\ linés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette analyse afin de réduire et maîtriser les risques associés\ En soutien de cette analyse un système de management de l’environ\ nement visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environn\ ementaux des activités et des produits est déployé sur l’ensemble des sit\ es Partie intégrante du référentiel Groupe ce système de management se décline \ dans les différents métiers du Groupe (ingénierie industrie supply chain etc) et s’appuie sur des référentiels des formations dédiées des outils de communication et de partage des retours d’expérience Fin 2017 124 entités sont ainsi certifiées selon la norme ISO 14001 soit 89 % de l’effectif Groupe 33 le sont selon la norme ISO 50001 soit 26 % de l’effectif du Groupe et 107 le sont selon la norme OHSAS 18001 soit 82 % de l’effectif du Groupe Thales évalue également périodiquement les risques liés au changement climatique afin d’en évaluer l’impact sur son activi\ té et ses coûts Les principaux risques identifiés sont � les évolutions réglementaires ( reporting fiscalité carbone etc ) dont l’impact s’avère très limité pour Thales (non concerné par les EU Emissions Trading Scheme ) Toutefois Thales suit les réglementations actuelles et futures en vue d’analyser et d’anticiper leurs impact\ s et mettre en place les mesures adaptées � les évolutions des règlementations substances et produits (REACH \ en Europe et ailleurs dans le monde) de façon à anticiper les enjeux\ — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 19 d’obsolescence pour sécuriser ses approvisionnements réduire e\ t maîtriser les impacts sur les produits et services qu’elle délivre via les mesures d’évitement et de substitution requises mais également maîtriser les risques liés à la manipulation de substances dang\ ereuses tant pour les personnes que sur le milieu naturel environnant � les risques financiers liés aux effets du changement climatique (inondations ouragans incendies stress hydrique etc ) matériali\ sés par des dommages et des ruptures d’activités consécutives sur l\ es sites de Thales ainsi que sur ceux de ses sous traitants et partenaires Pour gérer ce risque et réduire sa vulnérabilité Thales met\ en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluations réguli\ ères de l’exposition aux catastrophes naturelles des sites du Groupe et des conséquences de ces évènements Les plans d’action associé\ s à ces évaluations permettent de réduire ce risque (voir aussi section 5 2 4) la politique d’assurance (voir section 1 1 2 4 « Assurances ») du Groupe s’appuie également sur ces évaluations � les risques liés à la pénurie d’eau Les sites situés dan\ s des zones vulnérables sont principalement des activités de bureaux dont la f\ aible consommation d’eau ne génère qu’une exposition au risque trè\ s limitée Désormais les risques « catastrophes naturelles » et « stress hydrique » sont intégrés dans les visites régulières de prévention d\ es sites Thales et de ceux de nos sous traitants ou fournisseurs critiques � le risque d’image l’image de Thales pourrait notamment être a\ ffectée par l’insuffisance des mesures mises en place pour lutter contre le changement climatique Thales communique publiquement sur sa stratégie de lutte contre le changement climatique et sur ses résu\ ltats (voir aussi section 5 2 4) auprès de ses parties prenantes (incluant les clients les investisseurs la société civile etc ) La note « Changement climatique » 2017 de Thales au CDP ( Carbon Disclosure Project ) est de A positionnant Thales dans la liste des 20 % des sociétés les plus performantes Dans la continuité des engagements pris en 2015 Thales a signé en décembre 2017 le « French Business Pledge » de Paris (1) Au 31 décembre 2017 le montant des provisions pour risques environne\ mentaux s’élève à 5 7 M€ 1 1 2 1 5 Atteintes à la sécurité des sites et des personnels Thales est exposé à des tentatives d’atteintes à la sécur\ ité de ses sites tentatives d’intrusion aux fins d’accès à des informations confidentielles cyber attaques menaces à la sécurité physique des installation\ s et des personnes etc La survenance de tels évènements est susceptible d’affecter le capital intellectuel économique ou humain du Groupe la bonne marche de ses activités ainsi que sa réputation commerciale \ et par conséquent ses résultats et sa situation financière Afin de minimiser la survenance de ces risques la Direction Sûreté Groupe définit une politique réglementant l’accès et les dé\ placements sur l’ensemble des sites Appliquée par le réseau des officiers de sécurité elle est en cohérence avec les activités de déf\ ense du Groupe et les différentes réglementations nationales lui imposant la mise en œuvre de mesures de protection de son personnel et de son patrimoine industriel À ce titre le Groupe fait l’objet de nombreux audits \ et inspections par les autorités nationales de tutelle Par ailleurs le Groupe a mis en place un dispositif global de veille af\ in d’assurer le suivi et la protection des salariés dans l’ensembl\ e des pays où ils sont amenés à exercer leurs fonctions Ce dispositif est\ doublé dans certains pays d’un dispositif local permettant une intervention rapide Face à la menace terroriste accrue le Groupe a renforcé la protec\ tion des sites les plus sensibles Enfin en étroite coordination avec les autres grandes fonctions conc\ ernées la Direction Sûreté Groupe pilote l’amélioration des process\ us de gestion de crise la mise en place de règles et la définition de la politi\ que de sensibilisation relatives à la protection de l’information 1 1 2 1 6 Risque de défaillance des systèmes d’information Le Groupe exploite – directement ou par l’intermédiaire de prestataires – des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales industrielles et financières Ces systè\ mes d’information comprennent à la fois des systèmes de gestion des systèmes de développement et d’ingénierie et des plateformes opérées pour le compte de nos clients Leur protection contre des dysfonctionnements des catastrophes naturelles des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent \ être d’origine externe (virus et intrusions informatiques coupures de réseaux catastrophes naturelles etc ) ou d’ordre interne (malveillance atteinte à la confidentialité des données erreur ou négligence humaine obsolescence) Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et ses résultats financiers Afin de se protéger contre ces risques le Groupe a mis en place des plans pluri annuels permettant de faire évoluer ses moyens de protection afin de faire face à l’indisponibilité temporaire ou définit\ ive d’une partie des systèmes d’information ainsi qu’aux menaces de cyber sécurité auxquelles ils sont exposés Continuité d’activité Un plan de reprise d’activité ( Disaster Recovery Plan ) est décliné dans les différents pays pour pallier les défaillances d’une partie des systèmes d’information une méthodologie de prévention des risques de discontinuité des services assurés est appliquée afin de mettre en œuvre des solutions de reprise d’activité adaptées au niveau du risqu\ e et à son impact opérationnel Ce plan s’appuie sur une analyse de la cr\ iticité des différents services au regard de leur impact sur les opérations du Groupe Son application est testée au moyen d’exercices régulie\ rs Cybersécurité Un plan de protection contre les risques liés à la cyber sécuri\ té est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est imp\ lanté Ce plan comprend l’adaptation des moyens de protection déjà déployés et l’introduction de nouveaux dispositifs visant à \ renforcer la protection contre les attaques de type cybersabotage (ex Wannacry) afin d’identifier et corriger des éventuelles non conformités Cette stratégie s’adapte aux nouvelles règlementations (loi de\ programmation militaire en France règlement général sur la pro\ tection des données) et aux évolutions technologiques (ex cloud computing) Ce plan comprend également la mise en œuvre de moyens de supervision appelés « CyberSecurity Operation Centers » (Centres de Gestion Opérationnelle de la Cybersécurité) coordonnés au n\ iveau mondial afin de détecter le plus en amont possible les anomalies de fonctionnement et incidents pouvant affecter la sécurité des systèmes et apporter la réponse appropriée Au cours de l’année 2017 ces moyens de veille et de partage d’informations relatives aux vecteurs d’attaques ont été renforcés Des « règles clefs » de la sécurité des systèmes d’information assurent l’homogénéité et la convergence des stratégies de cyber d\ éfense pour l’ensemble du Groupe Leur application fait l’objet d’un suivi \ régulier et d’un reporting vers la Direction de la Sécurité des systèmes d’information Sensibilisation et savoir faire Un volet visant à sensibiliser les collaborateurs contre ces menaces complète le dispositif des actions de communication et de formation sont déployées pour permettre aux utilisateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes et leur rappeler le\ s bonnes pratiques d’utilisation de ceux ci Des forums d’échanges sur s\ ite avec l’ensemble des collaborateurs sont organisés régulièrement \ Ce volet s’est enrichi en 2017 d’une sensibilisation des nouveaux arrivan\ ts à la cyber sécurité Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 20 (1) French Business Pledge à la veille du One Planet Summit du 12 dé\ cembre 2017 91 entreprises françaises de toutes tailles et de tous secteurs ont annoncé la signature d’un engagement commun\ en faveur du climat Chacune d’entre elles a mis en valeur ses action\ s en tant qu’acteur engagé au service de la lutte contre le réchauffement climatique 1 1 2 1 7 Risque lié à la défaillance d’unéquipement ou d’une technologie Les équipements et systèmes de Thales présentent un niveau impo\ rtant de technicité et de complexité et sont susceptibles d’être i\ ntégrés à des plateformes civiles ou militaires de valeur unitaire élevée Le dysfonctio\ n nement de l’un de ces équipements systèmes ou technologies pou\ rrait conduire à des réclamations de clients ou de tiers Ainsi la responsabilité de Thales pourrait être recherchée en particulier en cas de dommages aux biens ou aux personnes ou en cas d’interruption d’activité chez des clients De tels évènements s’ils su\ rvenaient seraient susceptibles d’affecter les résultats et la situation financière de Thales ainsi que sa réputation Afin d’en limiter l’impact Thales a mis en place des procédure\ s codifiées dans le référentiel Groupe ( Design Authority qualité documen tation contractualisation et management des risques) Par ailleurs Thales mène une politique visant à maintenir une couverture d’assurance appropriée (voir section 1 1 2 4 « Assurances ») 1 1 2 1 8 Risque de moindre impact des mesures d’amélioration de la performance En 2014 Thales a lancé en soutien de ses objectifs financiers de moyen terme le programme de performance Ambition Boost visant à accroître de manière globale la performance du Groupe Ce programme de performance global offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à\ leurs propres enjeux en termes d’amélioration de la performance Cinq initiatives transverses au niveau Groupe viennent désormais compléter et renforcer ces plans de performance Going Global Transformation Digitale Compétitivité Diversité & Inclusion et Leadership & Gouvernance Les résultats et la situation financière de Thales pourraient ê\ tre affectés de manière négative si les initiatives prévues dans le cadre d’\ Ambition Boost ne parvenaient pas à être mises en œuvre dans leur intégralité \ ou ne généraient pas les résultats escomptés selon le calend\ rier initial Par ailleurs le coût de mise en œuvre de ces initiatives pourrait\ se révéler supérieur aux attentes Thales a mis en place un suivi précis des initiatives d’amélior\ ation de la performance et la Direction générale du Groupe passe régulièrement\ en revue l’état d’avancement des principales initiatives 1 1 2 1 9 Environnement concurrentiel Les marchés sur lesquels Thales intervient font l’objet d’une concurrence très vive tant de la part de Groupes internationaux que de sociétés locales ou de niche sur certains segments de marchés Cette pression concurrentielle pourrait affecter négativement la position commerciale de Thales son chiffre d’affaires et sa rentabilité Cette pression pourrait également s’intensifier dans un environnem\ ent économique moins favorable et rien ne garantit que Thales soit en mesure de lutter avec succès contre ses concurrents actuels ou futurs\ Afin de limiter l’impact de ce risque Thales poursuit d’une part ses investissements dans sa politique de recherche et développement afin d’accroitre ses éléments de différenciation et de compétitivité et d’autre part s’emploie à structurer et renouveler son offre produit afin de répondre toujours mieux aux besoins de ses clients tant sur les marc\ hés défense que sur les marchés civils Enfin les succès et la performance de Thales par rapport à ses concurrents dépendent également de sa capacité à recruter et\ retenir des collaborateurs de qualité détenant des compétences clés\ et faisant montre d’engagement Thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son positionnement d’employeur de réfé\ rence garant d’une bonne image externe favorisant le recrutement et d’une réalité interne contribuant à retenir les employés (voir section 1 1 2 1 3 b)\ « Développement des talents ») 1 1 2 1 10 Compensations L’obtention de grands contrats en particulier dans le domaine de la défense peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations \ locales ou offsets directs semi directs ou indirects La capacité du Groupe à pren\ dre en compte cette dimension dans ses propositions peut être un levier important de différenciation et donc de réussite ou d’échec commercial La non réalisation de ces obligations contractuelles de compensations\ dans le temps imparti peut donner lieu à versement de pénalités parfois non libératoires de l’obligation voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné Le développement des prises de commandes de Thales au cours des dernières années (notamment l’enregistrement de la commande lié\ e au Rafale en Inde au troisième trimestre 2016) a entrainé un accrois\ sement significatif de ses engagements de compensations Face à ces risques Thales a mis en place une organisation dédié\ e tant en central que dans les unités exportatrices et dans les pays de destination en charge de prendre en compte ces engagements dès la phase d’offre et d’en piloter la réalisation Le Groupe a également mis en place une structure spécifique entièrement dédiée à la\ réalisation d’ offsets indirects Thales International Offsets (TIO) 1 1 2 1 11 Évolution des marchés Les marchés sur lesquels Thales est présent sont largement corré\ lés à l’évolution économique générale mais ils peuvent égal\ ement subir l’influence de facteurs spécifiques ruptures technologiques imp\ act de la digitalisation changements drastiques de Business Models déréglementation nouvelles normes renforcement réel ou perçu de la menace terroriste évolution du cours du pétrole survenance de conflits ou de changements politiques majeurs occurrence d’épidé\ mies ou de catastrophes qui peuvent peser au moins temporairement sur ces marchés C’est par exemple le cas du marché de l’aéronaut\ ique civile Ainsi dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions Thales a conclu en 2016 un accord stratégique avec SES pour sécuriser l’\ achat de bande passante au dessus des Amériques Dans le cadre de cet accord Thales s’est engagé sur un programme annuel d’achat de bande passante sur la période 2016 à 2028 Cet engagement se tradu\ it par le versement à SES d’un montant minimum prédéfini La re\ ntabilité de cette activité pourrait donc être affectée si la vente des services de connectivité devait s’avérer plusieurs années de suite signi\ ficativement inférieure aux prévisions Les actions de renforcement et de promotion de l’offre de connectivité de Thales auprès des compagnies aériennes concernées ainsi que les éléments de flexibilité introduits dans l’accord constituent\ les principaux facteurs de réduction de ce risque Dans le domaine spatial le marché des satellites de télécom munications est impacté par la constante évolution des technologie\ s induisant une diminution du coût du Mégabit transmis Certains opérateurs sont confrontés à des choix technologiques complexes\ qui les poussent à reporter leurs investissements En particulier des incertitudes subsistent sur l’articulation entre les nouveaux modèles de constellations et les satellites plus traditionnels en orbite haute dont la technologie\ évolue permettant le développement de solutions à plus forte capacité Thales fait évoluer son offre et investit dans les technologies de rupture afin de prendre en compte ces évolutions D’une manière plus générale afin de limiter l’impact d’\ une évolution défavorable de ses marchés Thales poursuit d’une part des actions continues d’adaptation de ses lignes de produits à l’évoluti\ on prévisionnelle de la demande d’amélioration de la compétiti\ vité et de la flexibilité industrielle pour gérer au mieux les variations d’\ activité et d’autre part une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de son portefeuille d’activités — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 21 1 1 2 1 12 Dépendance à la commande publique Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux notamment sur les marchés de la défense dans de nombreux pays Sur ces marchés les dépenses publiques dépenden\ t de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année sur l’autre La ré\ duction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements ou une diminution \ des financements de programmes de recherche et développement Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense et le civil qui représentent chacun environ la moitié du chiffre d’affaires La solidité d’ensemble du portefeuille repose par ailleurs sur un socle diversifié de commandes de montant unitair\ e inférieur à 100 M€ Enfin la large répartition géographique des activités du Groupe notamment au travers de ses implantations internationales apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle 1 1 2 1 13 Aléas politiques Une part significative du chiffre d’affaires de Thales est soumise au risque d’instabilité économique et ou politique des pays dans lesquels le Groupe opère La matérialisation de ces risques peut affecter la situation et la rentabilité financière du Groupe En particulier un changement de gouvernement un évènement politique majeur un conflit armé ou des actes de terrorisme une dégradation forte de la balance des paiements des mouvements sociaux des grèves ou encore des émeutes peuvent entraîner plusieurs types \ de risques et notamment � un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses engagements financiers vis à vis de Thales � des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la dev\ ise locale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques et affectant significativement la valeur des activités � l’expropriation (par confiscation nationalisation réquisition \ etc ) ou la cession forcée de la participation de Thales dans une société locale ou plus généralement des mesures discriminatoires prises \ à son encontre pouvant remettre en question l’activité de Thales dan\ s un pays � une situation sécuritaire entraînant des risques d’atteintes à\ la sécurité physique de ses collaborateurs et ou de ses installations limitant fortement ou empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance au titre d’un contrat ou réduisant ou interdisant l’utilisation de ses actifs industriels locaux � une rupture inopinée de contrat ou d’engagement � un appel abusif de caution ou de garantie � la non certification de documents éligibles pour le paiement ou le non paiement aux échéances fixées dans un contrat empêchant le déroulement prévu de ce contrat Afin de limiter l’impact financier des aléas mentionnés ci dess\ us Thales a mis en place une méthodologie pour identifier et analyser les risqu\ es déterminer les moyens pour les réduire et définir les rôles et les r\ esponsabilités au sein de Thales des équipes impliquées dans l’ingénierie \ financière des contrats Ainsi Thales peut se tourner vers les assureurs publics ou les assureurs privés pour couvrir le risque d’interruption de cont\ rat le risque de crédit ou d’appel abusif de cautions Il peut égaleme\ nt faire appel à des instruments financiers comme les lettres de crédit not\ ifiées ou confirmées l’escompte de créances sans recours ou des crédits exp\ ort En juin 2016 par référendum le Royaume Uni qui représente en\ viron 9 % du chiffre d’affaire du Groupe et un peu moins de 6 400 employés a décidé de quitter l’Union européenne Cette décision po\ urrait avoir diverses conséquences sur les activités et la performance financière de Thales Elle pourrait notamment se traduire par une volatilité accrue\ de la Livre par rapport à l’euro des taux d’intérêt et de la valorisation des actifs de couverture des engagements de retraite du Groupe au Royaume Uni La gestion de ces risques de nature financière rentre dans les procédures mises en place par le Groupe et décrites en section 1 1 2 3 « Risques financiers » Le risque d’accroissement des barrières tarifaires est mécaniquement atténué par la pré\ dominance de la production locale à destination du pays dans l’activité de T\ hales Cette localisation tend également à amortir les effets d’une plus grande volatilité de la Livre puisque le chiffre d’affaires et les coûts de productions sont libellés majoritairement dans la même devise 1 1 2 1 14 Risques liés aux acquisitions et investissements stratégiques Thales procède régulièrement à des opérations d’acquis\ itions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mise\ s en commun d’activités à travers des co entreprises) afin de compléte\ r son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés L’intégration de ces activités au sein de Thales peut se révé\ ler plus difficile et plus longue qu’envisagé nécessiter la mobilisation p\ lus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière du Groupe\ Par ailleurs rien ne peut garantir que les performances financières des sociétés acquises soient conformes aux hypothèses sur les bases desquelles leur valorisation et la décision d’investissement aura \ été fondée Des divergences importantes pourraient conduire à déprécier des écarts d’acquisition ou d’autres actifs incorporels affectant ainsi négativement les résultats et la situation financière de Thales\ De plus l’intégration d’une société nouvellement acquise\ au sein du Groupe peut s’avérer difficile ou ne pas produire la totalité des synergies et autres avantages attendus De tels évènements pourrai\ ent avoir des conséquences négatives sur les résultats du Groupe L’importance de ces risques et de leur impact varie en fonction de la taille de la cible Avant tout projet d’acquisition le Groupe procède à des audits \ et due diligences en s’appuyant le cas échéant sur des conseils exté\ rieurs afin de vérifier la situation de l’entreprise cible Ces due dilig\ ences sont plus limitées lorsque l’entreprise cible est cotée du fait de\ la réglementation applicable Tout projet d’acquisition fait l’objet à chaque stade important de l’opération d’une revue permettant de confirmer son intérêt et de fixer les conditions et paramètres pris en compte pour aboutir à sa réalisation La société acquise est ensuite intégrée dans\ le système de reporting financier du Groupe afin de suivre sa performance Les opérations d’acquisition de taille significative pour le Group\ e font l’objet d’un audit interne dans les 18 mois suivant la finalisation de l’opération Ces audits portent sur la robustesse des plans d’affaire ayant conduit à la décision l’intégration de la société\ nouvellement acquise au sein du Groupe la mise en œuvre des synergies et la comparaison de la trajectoire de performance par rapport aux hypothèses prises Les rapports d’audits sont communiqués à la Direction générale du Groupe et font l’objet d’une synthè\ se au Comité d’audit et des comptes 1 1 2 1 15 Risques liés aux participations minoritaires Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec ou exercé par d’autres partenaires selon les principes comptables en vigueur au 1 erjanvier 2017 ces sociétés sont consolidées par mise en équivalence (1) Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 22 (1) La liste des sociétés consolidées par mise en équivalence fi\ gure pages 79 et 80 Par définition le résultat net de ces sociétés mises en é\ quivalence est inclus dans l’EBIT (1)et le résultat net ajusté (1)de Thales Par conséquent une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter le résultat la situation financière du Groupe et l’atteinte des \ objectifs d’EBIT fixés par le Groupe Thales exerçant une influence variable sur ces participations minoritaires des décisions préjudiciables à ses intérêts\ pourraient être prises sans que le Groupe ait nécessairement les moyens de s’y opp\ oser Par ailleurs le risque de désaccord ou d’impasse inhérent à\ toute entité conjointement contrôlée existe particulièrement dans celles où toutes les décisions importantes nécessitent l’unanimité des membres ou au niveau desquelles il existe des droits de sortie limités De plus l’application des règles et principes de gestion dans ces\ entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif La capacité d’analyse et d’instruction de\ s données financières ou opérationnelles voire l’accès à ces donné\ es est susceptible d’être plus limité que dans les entités où Thales exerce \ le contrôle exclusif Par conséquent le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de né\ gocier des dispositions contractuelles préservant au mieux les intérêts de Thales 1 1 2 2 Risques juridiques et de conformité 1 1 2 2 1 Conformité aux lois et règlements Les activités du Groupe s’exercent tant au niveau national qu’i\ nternational dans un environnement légal et réglementaire complexe strict et é\ volutif Cet environnement regroupe un nombre impor tant de domaines tels que le droit des sociétés le droit boursier le droit fiscal le droit du travail la propriété intellectuelle la protection des données personne\ lles le contrôle des exportations les mesures d’embargos économiques ou encore la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et le blanchim\ ent d’argent En dépit des dispositions prises par Thales en termes d’organisation et de procédures internes pour se conformer aux règles applicables à ses activités des risques subsistent qui ressortent de leur nature propre du pouvoir interprétatif donné aux agents régulateurs de la po\ rtée extraterritoriale de certaines réglementations des évolutions jurisprudentielles ainsi que celles des pouvoirs de sanctions Ainsi dans la plupart des cas les régulateurs disposent cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant exposer le\ Groupe ou ses collaborateurs à des poursuites susceptibles d’about\ ir à des condamnations civiles administratives ou pénales comprenant le \ cas échéant des interdictions temporaires d’activités qui pourr\ aient affecter de manière défavorable la rentabilité et la situation financièr\ e du Groupe À partir d’une cartographie des risques validée par le Comité directeur des risques la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle \ Interne procède à l’évaluation et à des audits de la mise en œ\ uvre et de l’amélioration des plans de conformité au sein des unités du Groupe Les actions de conformité s’appuient pour ces besoins sur des réseaux de responsables de conformité qui peuvent être spécialisés ( Trade Compliance commerce international …) sur des risk advisors chargés de la prévention de chacun des risques majeurs identifiés et suivi\ s par le Comité de supervision des risques La Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne prend en compte ces domaines de conformité dans l’élaboration de son plan d’audit a) Éthique des affaires L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans plus de 50 pays Le non respect des lois et réglementa\ tions applicables peut entraîner des conséquences judiciaires et financi\ ères sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe Un programme d’intégrité relatif à la prévention du risqu\ e de corruption est en place depuis plus de 15 ans dans l’ensemble des entités du Groupe Il s’appuie sur un Code d’éthique destiné à l’\ ensemble des collaborateurs du Groupe qui est régulièrement mis à jour en fo\ nction des référentiels externes et internes et mis à disposition des collaborateurs sur l’intranet du Groupe Préfacé par le Prés\ ident Directeur général il réaffirme en particulier le principe de tolérance zéro à l’égard de tout acte de corruption Le programme d’intégrité a été\ certifié en 2014 par des organismes tiers (le cabinet Mazars et l’ADIT) En 2017 le Groupe a revu son programme d’intégrité pour le met\ tre en conformité avec la loi no 2016 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II ») Les composantes du programme d’intégrité sont une partie intégrante du système de référence de Thales (Chorus 2 0) notamment des\ processus qui régissent le management des offres et projets les achats et la sous traitance le recours à des agents et consultants En complé\ ment des mécanismes de contrôle interne qu’elle déploie la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne conduit régulièrement des missions d’audit de conformité et d’intégrité portant sur les différentes composantes du dispositif La politique de prévention de la corruption est détaillée en se\ ction 5 3 2 1 « Prévention de la corruption » b) Contrôle des exportations et sanctions économiques L’exportation de nombreux produits technologies et systèmes à usage militaire ou dual de Thales est soumise à l’obtention préalable\ de licences émises par les autorités françaises et étrangère\ s De plus les règlementations françaises européennes et étra\ ngères dont celle édictée par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC) à caractère extraterritorial fixent un cadre d’embargos et de sanctions écono\ miques et pénales envers toute personne physique ou morale et tout État \ qui contreviendrait à ces dispositions Rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l’exportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas (ii) que de nouvelles gé\ nérations de produits ou systèmes développés par Thales ne feront pas é\ galement l’objet de contrôles similaires voire plus rigoureux (iii) que\ des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible l’obtention par Thales o\ u ses fournisseurs de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés ou ne déclenchent des sanctions économi\ ques (embargo) qui empêcheraient Thales de faire ou de continuer des affaires avec certains pays ou certains clients Un accès plus limité à certains marchés militaires internationaux pourrait avoir une incidence négative sur l’activité la situation financière et la renta\ bilité de Thales Le Groupe a mis en place un processus certifié ISO 9100 pour assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables en termes d’exportation ainsi qu’aux sanctions économiques en vigueur Ce processus comprend des procédures des outils informatiques dédiés des programmes de sensibilisation de ses salariés avec en particulier des modules d’ e learning un plan annuel d’audit interne et un système de veille des évolutions législatives réglementaires et des restr\ ictions faisant suite à des sanctions économiques pertinentes pour les activités de Thales Les unités opérationnelles s’appuient sur un réseau de spé\ cialistes déployés au sein du Groupe qui sont en charge de surveiller la bonne application des règles de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les demandes d’autorisations requises et la conformité de leur mise en œuvre — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 23 (1) Mesures à caractère non strictement comptable voir définition \ et calcul en section 1 1 1 2 c)Concurrence Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglement\ ations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles tant vis à vis des fournisseurs des clients des partenaires que des concurrents eux mêmes Le non respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévè\ res telles que des amendes le paiement de dommages et intérêts des interdic\ tions légales et des sanctions pénales De telles sanctions peuvent nuir\ e gravement à la réputation du Groupe Afin de prévenir ces risques une équipe d’experts dédiée procède à l’analyse concurrentielle des accords et projets sensibles et effectue l’ensemble des notifications requises auprès des autorités ré\ gulatrices compétentes en Europe ou à l’étranger Par ailleurs le Groupe met en œuvre une politique de sensibilisation à ces règles notamment \ par la rédaction de directives la mise en œuvre d’outils de formation en ligne ainsi que par le biais de formations dédiées vis à vis des employés les plus exposés d) Propriété intellectuelle Thales est exposé à deux catégories de risques principaux en ma\ tière de propriété intellectuelle la dépendance à des technologi\ es appartenant à des tiers et la contrefaçon de droits de propriété intelle\ ctuelle Pour réduire les risques de dépendance à des technologies criti\ ques issues de tiers Thales met en œuvre un processus d’identification\ de celles ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de fai\ re coopérer acheter (MTB ou Make Team Buy ) stratégique Par ailleurs compte tenu de la nature de ses activités et de la spé\ cificité de ses produits Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent \ les technologies clés nécessaires à ses activités La taille du \ portefeuille de propriété intellectuelle interne (plus de 16 500 brevets mais aussi logiciels et savoir faire) et la présence du Groupe sur l’ensembl\ e de la chaîne de la valeur (équipements systèmes systèmes de sys\ tèmes) réduisent la nécessité de recourir à des technologies appartenant à des tiers et la dépendance de Thales à ces technologies peut être considérée comme faible En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du \ Groupe Thales procède à l’identification et à l’analyse de ce ri\ sque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de produits En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une socié\ té du Groupe les analyses juridiques et techniques des produits allégué\ s contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers \ sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils externes spécialisés Thales peut être confronté au risque qu’un tiers porte atteinte à ses droits de propriété intellectuelle Pour limiter ce risque Thales protè\ ge contractuellement ses droits dans ses contrats et accords mène une politique active de dépôt et d’entretien de brevets procède\ à des veilles technologiques sur les équipements et systèmes commerciali\ sés par les tiers afin de s’assurer que ses propres droits de propriét\ é intellectuelle ne sont pas enfreints et prend le cas échéant tou\ tes les dispositions nécessaires pour faire respecter ces droits e) Protection des données à caractère personnel Dans la perspective de l’application à compter du 25 mai 2018 du\ règlement n°2016 679 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère person\ nel et à la libre circulation de ces données Thales s’est engagée dans une dé\ marche de mise en conformité avec ce règlement européen Pour coordonner la conformité avec ce nouveau règlement européen au sein du groupe Thales un délégué à la protection des donné\ es « Data Protection Officer » a été nommé Ce Data Protection Officer s’appuie sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités tant en France que dans les autres pays dans lesquels le Groupe est implanté\ Des initiatives ont d’ores et déjà été déployées au\ sein du Groupe afin d’amorcer cette mise en conformité tels que l’insertion dans les contrats de clauses contractuelles relatives à la protection des données à\ caractère personnel la rédaction de notices d’information l’acquisition d’un outil permettant de procéder au recensement des traitements de données à caractère personnel effectués par Thales 1 1 2 2 2 Litiges Le Groupe est exposé de par son activité à des litiges techni\ ques et commerciaux D’une part afin de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à \ des méthodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des mét\ iers du Groupe et est accompagnée de séances de formation D’autre part le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centralisés et traité\ s par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées En octobre 2017 Thales a été notifiée d’une sentence arbitr\ ale relative à un litige de nature commerciale opposant la République de Chine \ à un groupe de trois industriels français parmi lesquels figure Thales Systèmes Aéroportés une filiale de Thales Cette sentence arbitrale qui intervient au titre d’un contrat conclu en 1992 a donné lieu à une condamnation financière des industriels Le montant total de la sente\ nce intérêts inclus s’élève à 227 M€ La part de Thales Systèmes Aéroportés s’élève à 64 2 M€ La charge correspondante a été e\ nregistrée en « résultat des cessions variations de périmètre et autres » dans les comptes au 31 décembre 2017 (voir Note 3 2 des comptes consolidés\ ) Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens\ ou dont elle est menacée ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe 1 1 2 3 Risques financiers 1 1 2 3 1 Liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas êt\ re en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressourc\ es financières Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entr\ aîner un renchérissement du crédit voire une limitation temporaire de l\ ’accès aux sources externes de financement Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes � des capitaux propres dont la présentation détaillée par rubriq\ ue figure dans la Note 8 des comptes consolidés � un endettement brut dont la présentation détaillée notamment \ sa ventilation par échéance figure dans la Note 6 des comptes consolidés � une ligne de crédit bancaire confirmée non utilisée qui sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière Les spécificités de cette ligne de crédit sont e\ xposées dans la Note 6 en annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2017 le Groupe bénéficiait par ailleurs d’un crédit relais non u\ tilisé afin d’assurer le financement de son projet d’offre d’acquisition de Gemalto Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de cash pooling ) est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro zone livre sterling zo\ ne dollar et zone dollar australien pour ne citer que les principales) et \ dans certains cas par pays Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 24 1 1 2 3 3 Change Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des de\ vises en raison de la nature internationale de ses activités a)Risques de change liés à l’activité commerciale Les risques de change liés à l’activité commerciale existent\ dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents a D’une manière générale Thales est structurellement immunisé\ contre les variations de change pour une part significative de son activité Environ 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro qui est également la principale zone d’implantation industrielle d\ u Groupe Plus généralement le renforcement de l’empreinte industrielle internationale du Groupe conduit à plus produire et facturer dans la monnaie locale ce qui contribue à réduire le ris\ que de change sur les ventes locales b Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayan\ t pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les\ comptes qui reste cependant limité au niveau des résultats puisqu\ e la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires Les principales devises concernées sont la livre sterling le dollar américain le dollar canadi\ en et le dollar australien c Pour certaines activités du Groupe (avionique civile et tubes spatial civil) le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence Lorsqu’il s’agit d’activités réalisée\ s hors de la zone dollar (l’activité multimédia de bord et connectivité essentielle\ ment implantée aux États Unis est naturellement immunisée contre ce\ risque) une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place – pour les flux d’équipements (avionique tubes) cette politique \ est définie à partir des prévisions de ventes en USD nettes des (31 12 2017 en millions d’euros) < 1 an > 1 an Total \ Taux fixe Taux variable Taux fi xe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers (512 1) (192 1) (891 8) (47 3) (1 403 9) (239 4) Actifs financiers – 4 614 7 – – – 4 614 7 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (512 1) 4 422 6 (891 8) (47 3) (1 403 9) 4 375 3 Dérivés 296 2 (296 2) 695 4 (695 4) 991 6 (991 6) Exposition nette après prise en compte des dérivés (215 9) 4 126 4 (196 4) (742 7) (412 3) 3 383 7 Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités ce qui lui permet �de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer au travers du rapprochement des positions individuelles une position consolidée et � d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de financement de Thales société mère qui font l’objet des not\ ations financières par S&P Global Ratings et Moody’s ( cf ci après) La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé dont \ le montant au 31 décembre 2017 était de 4 282 7 M€ (contre 3 616 9 M€ à\ fin 2016) se décompose comme suit � 3 450 5 M€ détenus par la société mère et mobilisables im\ médiatement (3 183 1 M€ en 2016) � 832 2 M€ de positions bancaires créditrices des filiales (433 8 M\ € en 2016) principalement à l’étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la tré\ sorerie centralisée La trésorerie de fin d’année est essentiellement placée en d\ épôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires À la date de publication du présent document les notations attribuées au group\ e Thales par les agences de rating étaient les suivantes \ Moody’s S&P Global \ Ratings Emprunts à moyen & long terme A2 A Perspective Negative Surveillance \ négative Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime 1 A2 Moody’s et S&P Global Ratings ont abaissé leurs perspectives (de “stable” à respectivement “négative” et “sur\ veillance négative”) à la suite de l’annonce le 17 décembre 2017 du projet d’of\ fre publique en numéraire sur Gemalto La réalisation de cette acquisi\ tion financée en partie grâce à la trésorerie propre du Groupe et en partie par endettement serait en effet susceptible d’entraîner une baisse de la notation de Thales en raison notamment de l’évolution de la struc\ ture de financement du Groupe L’abaissement éventuel de la notation n’entraînerait aucune m\ ise en jeu de « covenants » contenus dans les contrats de financement L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes d\ e crédit bancaires confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’Éta\ t ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Socié\ té et où simultanément le ratio de la dette financière nette consolidée\ rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3 L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (\ plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1 5 Md€ présenté à la Note 6 des comptes consolidés symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la \ notation 1 1 2 3 2 Taux Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérê\ t notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable \ Cependant le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque \ La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer la meilleu\ re couverture de ces risques Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques d\ e taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt est décrite dans la Note 6 des comptes consolidés Le tableau suivant synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux avant et ap\ rès opérations de gestion de ces risques Une hausse de 1 % des taux d’intérêt appliquée à la trésorerie nette moyenne du \ Groupe après prise en compte des instruments de couverture aurait eu en 2017 un impact sur les intérêts financiers nets de 25 9 M€ (contre 21 6 M€\ en 2016) — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 25 1 1 2 3 4 Actions Thales n’a pas de risque sur actions significatif à fin 2017 hors\ risque sur ses actions propres Au 31 décembre 2017 Thales détenait 568 739 de ses propres actions soit 0 27 % du capital 1 1 2 3 5 Engagements de retraites Certains salariés du Groupe principalement au Royaume Uni bénéficient de régimes de retraite à prestations définies\ à la charge du Groupe dans le cadre de la réglementation nationale applicable À ce titre les engagements de retraite du Groupe au Royaume Uni représentent au 31 décembre 2017 un montant de 4 431 8 M€ couverts par des placements à hauteur de 3 248 7 M€ soit un sous financement latent de 1 183 1 M€ L’évolution des paramètres de marchés peut modifier substanti\ ellement à la hausse ou à la baisse le montant du sous financement latent \ ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies Au 31 décembre 2017 les principaux facteurs de sensibilité sont l\ es suivants � la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs qui peut augmenter ou diminuer le sous financement latent ce facteur étant partiellement compensé par l’évolution de valeur des placements obligataires de couverture à taux fixe et des contrats d’échange de taux � l’évolution du rendement total des placements en actions et autres\ actifs de rendement SYNTHÈSE DES RISQUES PATRIMONIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2017 SUR LES PRINCIPALES DEVISES (en millions d’euros) \ Zone GBP Zone USD Zone AUD Autres devises Total \ & éliminations\ Actifs \ 1 989 6 1 652 5 963 9 17 037 5 21 643 5 Passifs \ 2 093 1 1 424 3 489 5 12 081 1 16 088 0 Position nette avant gestion (103 5) 228 2 474 4 4 956 4 5 555 5 Couverture \ – – – – – POSITION NETTE APRÈS GESTION (103 5) 228 2 474 4 4 956 4 5 555 5 achats en USD correspondants Sur ces flux l’exposition nette au risque dollar représente environ 3 5 % du chiffre d’affaires total 2017 du Groupe – pour les programmes de durée plus longue sur les marchés traditionnellement libellés en USD (principalement les activités spatiales civiles) chaque offre fait l’objet d’un examen de rentabilité incluant l’effet devise après prise en compte des achats en USD correspondants et si nécessaire donne lieu à une couverture spécifique par des opérations de marché (change à terme et options) Une approche similaire est appliquée le cas échéant dans d’\ autres domaines d’activité du Groupe si ponctuellement un client souhaite un contrat libellé en USD Globalement l’exposition nette a représenté environ 2 % du chiffre d’affaires total 2017 du Groupe – au delà de ce risque dollar direct qui concernait donc au total environ 5 5 % du chiffre d’affaires consolidé à fin 2017 le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect » sur des contrats libellés en autres devises que le dollar dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une base de coûts en dollar Au moins un quart du chiffre d’affaires total est susceptible d’être exposé à ce risque dollar « indirect » Le « risque dollar » constitue ainsi le risque de change le plus important que le Groupe doit gérer Les montants correspondant à la gestion de ce risque de change commercial en dollars sont les suivants � 2 496 MUSD montant des instruments financiers en couverture des engagements fermes nets (risque dollar américain contre euro dollar canadien et livre sterling) au 31 décembre 2017 contre 2 985 MUSD au 31 décembre 2016 � montant nul concernant des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture des offres en dollar américain contre euro dollar canadien et livre sterling au 31 décembre 2017 contre 310 MUSD au 31 décembre 2016 Les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises \ étrangères font l’objet d’une couverture de change et ne sont donc pas sensibles au risque de change La variation de valeur des instruments financiers (opérations à t\ erme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant Une baisse (hausse)\ de 5 % du dollar par rapport à l’euro la livre sterling et le dollar canadien aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’envir\ on 104 M€ au 31 décembre 2017 (153 M€ au 31 décembre 2016) La composan\ te report déport n’est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisée en résultat En 2017 l’évolution de la valeur\ de marché du report déport a été de 65 3 M€ (contre 54 0 M€ en 2016) La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro la livre sterling et le dollar canadien aurait été sans impact au 31 décembre 2017 co\ mme au 31 décembre 2016 Les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibilit\ é dans le compte de résultat car elles sont soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte soit utilisées pour la couverture d’investissements nets à l’étranger b) Gestion des risques patrimoniaux en devises S’il le juge approprié le Groupe peut couvrir une partie de son patrimoine en devises pour l’essentiel le patrimoine susceptible de \ faire l’objet de cessions Les principaux critères appliqués pour dé\ terminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique\ de couverture sont les suivants � la nature des activités concernées � les modalités d’engagement du Groupe relatives aux sociétés \ en partenariat notamment les aspects particuliers à chaque accord d’actionnaires dans le cadre de sociétés communes ( joint ventures ) De plus les modalités de mise en place de cette politique géné\ rale tiennent compte � d’un objectif d’optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises taux d’inté\ rêts cours de couverture etc ) � des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l’activité des filiales correspondantes Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 26 �l’évolution de l’inflation prévisionnelle � la modification substantielle des tables de mortalité � l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre \ l’euro) Le Groupe a mis en place un instrument de reporting semestriel des engagements et procède régulièrement à des analyses lui permettant de mesurer la sensibilité du sous financement à l’évolution \ possible des paramètres de marché en tenant compte de leurs corrélations\ Au Royaume Uni la gestion des actifs de couverture est conformément à la réglementation applicable assurée dans le cadre d’un trust le Groupe étant consulté L’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la maturité à long terme des engagements qu’ils couvrent Des informations complémentaires portant sur le montant des engagements et des coûts annuels relatifs aux retraites et avantages assimilés ainsi que sur la valorisation et l’allocation des actifs\ de couverture et la sensibilité des engagements nets à différentes hypothèses actuarielles figurent dans la Note 9 3 des comptes consoli\ dés au 31 décembre 2017 1 1 2 3 6 Cautions avals et garanties donnés par Thales société mère Thales société mère émet des cautions avals et garanties p\ rincipalement en soutien des engagements souscrits par ses filiales dans le cadre de contrats commerciaux La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe centralise la délivrance de ces cautions avals et garantie\ s Ces émissions sont réalisées dans le cadre d’une enveloppe g\ lobale de 4 Md€ dont l’utilisation est déléguée régulièrem\ ent par le Conseil d’administration au Président Directeur général Le niveau d\ ’utilisation de cette enveloppe suivi par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe donne lieu à une communication au Conseil avant chaque renouvellement de l’autorisation au Président Au 31 décembre 2017 l’encours des cautions avals et garanties donnés par Thales société mère en soutien de ses filiales s’\ élevait à 12 760 4 M€ Cet encours inclut l’ensemble des engagements donné\ s en soutien de Thales Alenia Space qui font par ailleurs l’objet d’\ une contre garantie de Leonardo à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de Thales Alenia Space Thales met en œuvre une politique de contrôle des risques liés \ à l’émission de ces cautions avals et garanties par la maison mè\ re et d’optimisation des conditions financières des opérations ainsi \ garanties avec pour principaux objectifs �de limiter les risques à ceux correspondant à des engagements normaux de contrats commerciaux notamment en volume et en durée � de limiter leur émission à des engagements par des filiales dét\ enues à 100 % les engagements concernant des groupements ou joint ventures n’étant émis qu’à hauteur de la participation du Groupe ou contre garanti par l’autre actionnaire à hauteur de sa participation � de faire bénéficier ses filiales lorsque cela est approprié d\ e la qualité de crédit de Thales société mère en contrôlan\ t les conditions financières des opérations garanties 1 1 2 3 7 Crédit client Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances a) Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d’infrastructures i\ ndustriels) environ 25 % de son chiffre d’affaires Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de\ commandes Si ces faits s’avéraient ils pourraient avoir des cons\ équences négatives sur le chiffre d’affaires la rentabilité et la situation financière du Groupe Afin de se prémunir contre ces risques Thales réalise réguliè\ rement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs o\ bligations Le cas échéant Thales peut demander la mise en place de garanties bancai\ res ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit b) Risque de crédit d’un client public Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels Thales travaille un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener\ à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livrais\ on Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit export (comme la BPIFrance) ou d’assureurs privés Au 31 décembre 2017 seuls trois clients représentent plus de 500 \ M€ de chiffre d’affaires pour Thales l’État français (environ 2 8 Md€) l’État britannique (environ 1 Md€) et l’État australien\ (environ 0 7 Md€) Au 31 décembre 2017 ces trois États bénéficiaient d’une \ notation de crédit de première ou de haute qualité (France AA par Standard & Poor’s et Aa2 par Moody’s – Royaume Uni AA par Standard & Poor’s et Aa2 par Moody’s – Australie AAA par Standard & Poor’s et Aaa par Moody’s) 1 1 2 4 Assurances La Direction des Assurances et de la Gestion des Risques de Thales centralisée et rattachée au Directeur général Finance et Sys\ tèmes d’Information est responsable de la politique d’assurance et de gestion des\ risques assurables Elle est en charge de ces activités au niveau du \ Groupe et veille à la mise en œuvre de la politique par les société\ s du Groupe Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risque\ s accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et d\ e réassureurs internationaux de premier rang Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que � dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives � transport � montages et essais � responsabilité civile aéronautique y compris la responsabilité\ civile des produits aéronautiques et l’assurance corps d’aéronefs essais en vols � responsabilité civile des produits spatiaux � risques navals de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals � responsabilité civile générale � responsabilité civile environnement � responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants � individuelle Accident – Assistance Rapatriement pour le personnel dans le cadre d’une mission � cyber Le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l’année 2017 Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et dans des limites qu’il c\ onsidère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché Les assurances couvrant les risques majeurs peuvent être limitées en garantie (a\ pplication de plafonds) en outre les exclusions générales à l’ensemble du marché\ (risque amiante par exemple) s’appliquent à Thales Au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives la limite maximum de garantie s’élève en 2017 \ à 1 3 Md€ Cette limite prend en considération l’estimation du sinistre maxim\ um possible occasionné à un site industriel que le Groupe pourrait \ encourir à ce titre En 2017 le Groupe a reconduit une couverture spécifique des dommages et gestion d’incident de type Cyber (atteinte aux données informatiques) sur ses systèmes informatiques internes — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 27 La présente section a été présentée au Comité d’aud\ it et des comptes réuni le 15 février 2018 en présence des commissaires aux compt\ es Elle a été préparée sur la base des principales conclusions \ issues des travaux effectués par le Groupe en 2017 en matière d’audit interne de contrôle interne et de gestion des risques Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 1 1 3 5) au cours de l’année ainsi que lors de sé\ ances du Comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2017 Cette section respecte le cadre de référence de l’AMF sur « \ les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » actualisé le 22 juillet 2010 Elle couvre globalement l’ensemble des éléments suggérés \ dans un ordre parfois différent 1 1 3 1 Objectifs et définitions a)Objectifs de la gestion des risques Thales adhère aux objectifs de la gestion des risques tels que l’A\ MF les a formalisés dans son cadre de référence La gestion des risques est\ un levier de management de Thales qui contribue à � Créer et préser ver la valeur les actifs et la réputation du Groupe La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé En anticipant l’impact potentiel de ces risques elle vise à mieux préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe � Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs L’analyse des risques vise à identifier les principaux évènem\ ents et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe La maîtrise de ces risques permet de favoriser l’atteinte desdits objectifs La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels \ et opérationnels du Groupe Elle est un des outils de pilotage et d’a\ ide à la décision La gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé de prendre des risques mesurés et\ réfléchis et d’orienter leurs décisions quant à l’att\ ribution des ressources humaines et financières � Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohé\ rence avec ses valeurs en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et inter\ nationales � Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité b) Définition du contrôle interne chez Thales Le Groupe s’appuie sur le référentiel international du COSO 2013 ( Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ) et de l’IFACI Selon la définition adoptée par Thales le contrôle interne est un processus mis en œuvre par l’organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Grou\ pe au travers � de l’efficacité et de l’efficience des processus internes � du contrôle interne comptable et financier qui vise – à assurer la fiabilité des informations utilisées en interne à des fins de pilotage et de contrôle qui elles mêmes concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée – à prévenir le risque de fraude � de la conformité légale qui vise à assurer le respect des obligations réglementaires c) Périmètre d’application et limites Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entrep\ rise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans toutefois constituer\ une 1 1 3 Contrôle interne et gestion des risques Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance\ La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéron\ autique qui fait l’objet d’un programme particulier est plafonnée à 2 milliards de dollars US Le secteur de l’assurance dépend entre autres des marchés finan\ ciers Aussi rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec des c\ onditions financières similaires Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés \ d’assurance la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux � la participation du Groupe par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance au paiement des sinistres jusqu’\ à une rétention nette de 12 M€ par an pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives transport responsabilité civile générale montages & essais et spatiaux � le transfert aux assureurs du paiement des sinistres catastrophiques ou de forte intensité En parallèle une politique active de prévention et de protection \ des sites industriels vise à réduire l’amplitude et la fréquence\ des risques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter\ d’autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques En 2017 \ plus de 70 % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit «\ multi périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de thermographie infrarouge par un organisme extérieur spécialisé en prévention des dommages\ électriques En application des processus du Groupe des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un évènement imprévu Une\ organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastro\ phique et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites d\ e fournisseurs critiques visant à réduire le risque de pertes d’exploitations pour Thales du fait d’un sinistre accidentel survenant sur leurs sites Par ailleurs le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels da\ ns leurs activités professionnelles Enfin des couvertures spécifiques et ou locales sont souscrites pour respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets comme notamment les contrats de partenariat public privé Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 28 garantie absolue en raison des limitations inhérentes à tout syst\ ème notamment induites par la prise en compte du rapport coûts bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques et du fait d’incertitudes externes au Groupe 1 1 3 2 Environnement de contrôle Dans la plupart de ses activités le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités d\ e régulation (ministères de la Défense de l’Industrie autor\ ités des pays clients aviations civiles etc ) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales \ et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe a) Les principaux acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne Thales est organisé selon une structure matricielle à deux dimensi\ ons les Activités Mondiales ( Global Business Units ) et les pays � Les Activités Mondiales s’organisent en Business Lines qui couvrent une gamme cohérente de produits solutions et services Pour les produits solutions et services qui leur sont confiés et au plan mondial les Business Lines sont responsables de la stratégie de la politique produit et du marketing de la compétitivité de l\ ’accès client des engagements contractuels des réalisations en matière d’ingénierie de développement de production d’intégrat\ ion de qualité et de services des organisations industrielles de l’optimisation des ressources et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie) � Sur le territoire qui lui est confié chaque responsable de pays s’assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous \ tous ses aspects il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux Les grands pays d’implantation du Groupe (Allemagne Australie Canada États Unis France Pays Bas Royaume Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisi\ ons prises par les Activités Mondiales en matière d’organisation et\ de nomination ou relatives aux offres aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire Il y assure le développement des ressources humaines et l’optimisation des moyens industriels Il y es\ t également responsable des relations institutionnelles de Thales ains\ i que de la communication Le responsable de pays de chacun des six grands pays d’implantation du Groupe hors France (voir liste ci dessus) rapporte à un « Président non exécutif » nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège et e\ st la voie ascendante et descendante entre le responsable de pays et le Comité exécutif du Groupe Pour les autres pays d’Europe (hors ceux ayant un Président non exécutif voir supra ) le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction Europe et Opérations Internationales rattachée à la Direction générale Opérations et Performance Dans le reste du monde (Afrique Amérique latine Asie et Moyen Orie\ nt) le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction générale du Développement International Le Groupe définit des processus communs et des règles de délé\ gations internes qui reflètent le partage des responsabilités met à la disposition des entités les outils correspondants et organise les services partagés Les délégations sont déclinées dans les entités légale\ s sous la coordination des pays Les instances dirigeantes du Groupe Elles regroupent les Activités Mondiales les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du disposi\ tif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur les processus internes et sur les travaux du Comité directeur des risques et du Comité\ de supervision des risques La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des entités opérationnelles qui sont chargés de\ mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le systè\ me de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles La mission d’évaluation des risques d’entreprise Depuis 2007 la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) intègre une mission d’analyse des risques d’entrep\ rise Cette mission est assurée par une équipe dédiée distincte d\ e l’équipe d’audit qui apporte son concours à l’ensemble des responsables opérationnels ou fonctionnels pour les aider à identifier les risq\ ues encourus dans leurs activités à les évaluer et à mettre en \ place les moyens de maîtrise ou de réduction de ces risques Elle assure également le développement et la mise à jour d’outils d’é\ valuation du contrôle interne ( Yearly Attestation Letter et Internal Control Questionnaire ) et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces questionnaires par les entités opérationnelles Le choix et la planification des audits internes conduits par DARCI découlent principalement de ces analyses de risques La fonction finance Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré\ par la Direction générale Finance du Groupe Son organisation centrale\ comporte � une fonction comptable et consolidation qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés\ du Groupe � une fonction contrôle de gestion et budgétaire qui assure l’an\ alyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes À cette occasion les prévisions financières pour le semestre et l’anné\ e en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin d’\ atteindre les objectifs fixés � une fonction fiscale qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux Cette fonction\ assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble � une fonction assurances et prévention des risques qui gère l’ensemble des polices d’assurance souscrites par le Groupe pour garantir toutes les sociétés du Groupe optimise le coût de ces\ polices vérifie que les sociétés sont correctement garanties c\ ontre les risques assurables qu’elles encourent et émet des recommandati\ ons quant à leur prévention Elle assure le suivi des éventuels sin\ istres significatifs � une fonction trésorerie et financements qui optimise les ressources financières et gère les risques financiers (change taux pension\ s…) du Groupe � une fonction d’ingénierie financière en support des contrats commerciaux afin de proposer aux clients des financements appropriés de sécuriser les paiements à recevoir et de se couv\ rir des conséquences financières d’interruption de contrat qui pourrait\ survenir notamment en cas de risque politique ou de carence du client La Direction financière du Groupe est représentée dans chaque A\ ctivité Mondiale dans chaque entité opérationnelle et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers qui disposent a\ u sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales pou\ r assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de contrôle interne À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels \ les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une\ lettre d’affirmation à destination de la Direction financière du Groupe — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 29 attestant de la sincérité et de la complétude des données fi\ nancières soumises à consolidation La fonction juridique La Direction Juridique et des Contrats (DJC) ainsi que les responsable\ s juridiques des différents pays et Activités Mondiales apportent aux entités opérationnelles un support en matière de législation internationale et locale afin de maîtriser les risques juridiques éventuellement encourus dans les différents domaines du droit La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d’u\ n réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui app\ ortent un soutien aux entités du Groupe DJC et DRH font appel si nécessair\ e à des cabinets juridiques extérieurs La fonction opérations et performance La Direction générale Opérations et Performance anime l’ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des \ projets à la satisfaction client et à la qualité contribuant ainsi à la maî\ trise des risques Elle valide selon des critères définis les offres les plus sensibles et organise chaque trimestre des revues des projets jugés critiques Elle pilote les plans de renforcement des compétences et d\ e certification des responsables d’offres et de projets déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande Dans chaque entité le Directeur des\ opérations coordonne en étroite coopération avec le Directeur juridique et le Directeur financier de son unité le management de l’ensemble des risques d’entreprise Au sein de cette direction la fonction Qualité et Satisfaction Clien\ t définit la politique et les objectifs qualité et impulse la dynam\ ique d’amélioration de la satisfaction client Elle pilote le réfé\ rentiel de management des processus (Chorus 2 0) applicable à l’ensemble d\ es entités du Groupe Chaque processus est confié à un pilote qui \ est responsable de la définition des règles et objectifs associés e\ t qui s’assure de sa mise en œuvre et de son efficacité en sécurisant l’atteinte des objectifs du processus par la réduction des risques Les activité\ s d’assurance qualité des offres projets et produits sont exercées au sein des entités opérationnelles pour garantir la prise en compte et l\ a satisfaction des exigences des clients et sécuriser l’exécution des opéra\ tions La fonction Qualité et Satisfaction Client pilote également la pol\ itique d’évaluation de la maturité des entités opérationnelles (\ voir description donnée à la section 1 1 3 4 a) b)Les principes et modes de fonctionnement du Groupe Les principes et modes de fonctionnement de Thales sont partie intégrante des fondements du contrôle interne du Groupe Cet ensemble de règles d’organisation de politiques et de procédures qui co\ mprend également des règles comportementales en matière d’éthique ou de responsabilité d’entreprise est accessible sur l’intranet du Gr\ oupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans un livret d’accueil Le système de référence Thales s’est doté d’un système de référence appelé \ Chorus 2 0 structuré par processus qui définit les règles pratiques et méthodes à\ mettre en œuvre par chaque entité du Groupe Son architecture modulaire lui permet de s’adapter au contexte de l’activité et de se compléter au niveau de chaque pays et de chaque entité par des règles et pratiques locales au besoin précisé\ es dans un système de référence technique Chorus 2 0 est accessible via l’intranet qui permet de trouver facilement les politiques procédures instructions modèles et formulaires qui doivent être utilisés Chorus 2 0 couvre neuf processus dits « \ de tête » eux mêmes déclinés en 26 processus Ces processus fortement interfacés – et identifiant les activités requérant attention à\ une éventuelle survenue de risques – définissent précisément la façon dont \ Thales travaille au travers des rôles des règles des pratiques et des m\ odes de fonctionnement décrits Ce système de référence fait bénéficier l’ensemble des\ sociétés du Groupe d’un langage commun et d’un ensemble unifié de processus\ de management Chorus 2 0 vise également à un alignement organisation\ nel homogène dans l’ensemble du Groupe Chorus 2 0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire\ certifier à l’échelle du Groupe ses systèmes de management en termes de qualité de santé de sécurité et d’environnement et a\ u regard des normes et standards applicables à chaque activité Chorus 2 0 constitue une pièce essentielle du dispositif de contrô\ le interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit Interne des Risques et du Contrôle Interne Le règlement intérieur du Conseil d’administration La section 3 2 1 fournit plus de détails sur le Conseil d’administration son règlement intérieur et son fonctionnement Les codes et guides comportementaux Le Code de Conduite définit les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence Il s’applique à l’ensem\ ble des collaborateurs du Groupe Il a été intégré au règlement i\ ntérieur des sociétés françaises et est en cours de déploiement dans les \ filiales étrangères du Groupe Il est complété par le Code d’éthique et un ensemble de guid\ es publiés dans le référentiel Groupe Le Code d’éthique édité en huit langues constitue le socle\ de la culture d’intégrité de Thales Il rappelle les règles de comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite se développer Il couvre les relations vis à vis des clients et des fournisseurs des partenaires des collaborateurs des actionnaires et des marchés financiers ainsi que\ le respect de l’environnement Un guide de référence « Éthique du Commerce » rappelle les principales législations et réglementations internationales et l’enjeu de la lutte contre la corruption pour Thales Il décrit les règles et dispositions à\ respecter en interne Des guides de conduite « Éthique des Affaires » présentent les bonnes pratiques attendues de la part des collaborateurs en matière de prévention de la corruption de cadeaux et marques d’hospitalité de conflits d’intérêts de lobbying et d’utilisation du dispositif d’\ alerte professionnelle Un document de référence « Règles de conformité aux contrôles des exportations » décrit les exigences de conformité et le processus de contrôle des exportations Il identifie les parties concernées définit leurs responsabilités et présente les bonnes pratiques en matière de\ conformité aux règles de contrôle des exportations Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d’initié\ s le Groupe a adopté un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à jour la list\ e d’initiés (voir section 3 2 1) Une plateforme de formation en ligne ( e learning ) permet également de sensibiliser les collaborateurs du Groupe à des sujets tels que le\ contrôle des exportations l’éthique et la responsabilité d’entreprise c) La cartographie des risques d’entreprise Le Groupe a élaboré et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé qu’ils soient d’ordr\ e opérationnel stratégique de conformité ou financier Chacun des facteurs de risques identifiés est décliné en scé\ narios de risques hiérarchisés en considérant avant et après mitig\ ation deux critères d’analyse la probabilité d’occurrence et l’imp\ act financier Le Groupe a alloué chacun de ces facteurs de risques à un Risk Advisor chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques caractérisation du risque suivi des incidents majeurs suivi de la mise en œuvre et de l’amélioration continue du dispositif de maîtrise Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 30 1 1 3 3 Principaux risquesd’entreprise et leur gestion Le paragraphe « Facteurs de risques » du rapport de gestion du Groupe (voir section 1 1 2 ) détaille les dispositions prises par le Group\ e en matière de risques opérationnels et stratégiques juridiques et\ de conformité financiers et d’assurances a)Les activités centralisées Certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales qui assurent la mutualisatio\ n la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe Un dispositi\ f de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations Investissements et désinvestissements Les opérations d’acquisition totale ou partielle ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe \ Les Activités Mondiales proposent des projets à l’occasion des \ réunions périodiques du Comité Mergers and Acquisitions composé des principales directions centrales Financement gestion de la trésorerie et risque de change La gestion des ressources financières du risque de liquidité et \ du risque de taux du Groupe est assurée en central par la Direction de l\ a Trésorerie et des Financements Groupe (DTFG) Sauf exception les filiales du Groupe n’ont pas l’autorisation de procéder à de\ s opérations de financement elles mêmes Dans le cadre de la politique d’optimi\ sation et de centralisation des positions de financement du Groupe la DTFG assure le financement des filiales la gestion des positions de tréso\ rerie excédentaires du Groupe dans l’ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésor\ erie La DTFG assure également la gestion de la position de change du Groupe et la mise en œuvre de la politique de couverture des risques afférents (notamment la couverture des risques de change de l’ensemble des filiales qui assurent à leur niveau le suivi détaillé de c\ e risque) Les opérations en devises sont analysées en amont de l’engagement financier et font l’objet d’une couverture de change dès que la probabilité d’obtention du contrat de vente et ou de la passation d’une commande d’achat devient importante sauf exception Financement des clients et couverture des risques d’interruption de contrat et de crédit La Direction des Affaires Financières Internationales coordonne et supervise les activités d’ingénierie financière du Groupe (mise \ en place des garanties de marché des financements clients (crédit acheteu\ rs ou fournisseur) des crédits documentaires ou d’opérations plus compl\ exes comme les financements de projets ou PPP) Ces opérations sont ré\ alisées en lien avec les responsables de l’ingénierie financière des Ac\ tivités Mondiales qui sont rattachés à leur Direction financière et é\ galement à la Direction des Affaires Financières Internationales Gestion immobilière Toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence \ exclusive de la Direction immobilière du Groupe Celle ci délègue certaines opérations notamment hors de France soit à une organisation pays\ soit à une société locale tout en en assurant la supervision Litiges contentieux et conformité légale À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salar\ iés et les organisations syndicales traités par la Direction des Ressources Hum\ aines les autres litiges sont suivis par la Direction juridique et des Contrat\ s Assurances et prévention (des risques assurables) L’ensemble des polices d’assurance souscrites par le Groupe est gé\ ré par la Direction des Assurances et de la prévention des Risques assurable\ s Celle ci optimise la couverture et le coût des assurances pour le Groupe vérifie que les entités sont garanties contre les risques assurabl\ es qu’elles encourent et émet des recommandations quant à leur prévention \ Cette Direction assure le suivi des éventuels sinistres significatifs b) L’élaboration et le traitement de l’information financière et comptable publiée Procédures comptables et financières Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures applicables dans l’ensemble des entités et repris dans les processus défini\ s dans Chorus 2 0 Les Directeurs financiers d’entités sont garants du respect de ces procédures envers la Direction financière du Groupe Manuel des normes et principes comptables Il décrit en détail les règles et principes comptables applicab\ les à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS Manuel de gestion Ce manuel décrit la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe les cycles financiers les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer pa\ r les entités du Groupe Manuel de reporting Ce manuel présente le contenu et le format des reportings périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats financiers Manuel des procédures de trésorerie Il décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équ\ ipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de\ financement En outre il détaille les procédures à appliquer en matière \ de gestion de trésorerie court terme le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting Questionnaire de contrôle interne Le questionnaire de contrôle interne ( Internal Control Questionnaire ) et les instructions qui l’accompagnent constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le risque de fraude Ses éléments constitutifs\ progressivement intégrés dans le référentiel de management d\ es processus diffusé à tout le Groupe sont de fait l’équivalent d’un man\ uel de contrôle interne financier Processus budgétaire La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps � les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans ajustable en fonction de leurs business models qui est présenté et validé par la Direction générale du Groupe � dans un second temps chaque Activité Mondiale chaque grand pays d’implantation la Direction Europe et Opérations Internationales et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire déta\ illé à trois ans Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixé\ es préalablement par les directions commerciales en cohérence avec le plan stratégique des Activités Mondiales � enfin la Direction générale fixe les objectifs des Activités M\ ondiales des grands pays d’implantation de la Direction Europe et Opératio\ ns Internationales et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale La première année du plan fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage du Groupe — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 31 Reporting financier Le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport comme les procédures comptables et financières et un processus de consolidation centralisé supporté par un outil unique Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier l\ es écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matiè\ re de prises de commandes chiffre d’affaires résultat et cash flow Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d’identifier le cas échéant les plans d’actions nécessaires à l’atteinte des objectifs Consolidation des comptes Les équipes en charge de la consolidation s’assurent de la prise e\ n compte des évolutions règlementaires et normatives Elles utilisent un logiciel de consolidation unique choisi parmi les standards du marché qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe en assurant à la source les contrôles de coh\ érence Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après \ validation Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel 1 1 3 4 Démarche d’amélioration continue Thales a mis en place des évaluations internes et externes basées sur des standards internationaux qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue de les hiérarchis\ er et de suivre les plans d’actions associés a)L’évaluation de la maturité des entités opérationnelles Thales a défini un modèle interne de maturité intégré « Thales Integrated Maturity System » pour évaluer la maturité de ses activités opérationnel\ les Ce système s’applique � au pilotage des offres projets et produits � au développement à la production aux installations et au dépl\ oiement � aux achats à la qualité aux activités de support et aux services Le périmètre d’évaluation peut être une organisation dans\ son intégralité ou un sous ensemble de cette organisation (un projet un produit…) \ Dans tous les cas ce système évalue les axes suivants organisat\ ion et management ressources et compétences processus pratiques et outils\ Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateu\ rs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines ainsi qu’aux responsables qual\ ité des entités opérationnelles Ce modèle de maturité couvre tous les processus du système de management Chorus 2 0 et est aligné sur des standards internationaux notamment � le modèle international CMMI ®(Capability Maturity Model Integration ) reconnu par de nombreux donneurs d’ordres pour les disciplines de développement acquisition et services � le modèle international SCOR ®(Supply Chain Operations Reference ) Management des processus Thales a obtenu et maintient dans ses différentes activités des certifications en regard des normes et règlements applicables qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre aux attentes de ses\ clients En Qualité et pour toutes les activités du Groupe il s’agit de\ la certification ISO 9001 et selon les activités des normes suivantes (liste non exhaustive) � AQAP 2110 référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense � EN 9100 norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial � EASA Part 21 subpart G pour les activités de production (Europe) � EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (États Unis) pour les activités d’entretien � EASA Part 147 pour la formation à la maintenance aéronautique � ISO 14001 et OHSAS 18001 pour les aspects Environnement Santé & Sécurité au travail b) L’autoévaluation et l’amélioration continue de la gestion des risques d’entreprise Le Groupe a mis en place une démarche de gestion des risques d’entreprise depuis 2007 sur l’ensemble des activités et filial\ es dont il assure le contrôle En 2017 la cartographie des risques du Groupe identifie et mesure en fréquence et impact 56 scénarios de risques chacun d’entre eux\ étant clairement alloué en responsabilité opérationnelle à l’un\ e des trois lignes de management suivantes � entités locales domaines ou Country Business Units � Activités Mondiales ou Business Lines � fonctions centrales Les processus définis dans Chorus 2 0 la politique d’assurances \ les outils d’autocontrôle et de contrôle interne ainsi que les audits internes et externes contribuent à la maîtrise de ces risques Les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l’objet d’une attestation annuelle de leur management sous l\ a forme du questionnaire ( Yearly Attestation Letter ) mis à jour chaque année et rempli par les directeurs d’entités opérationnelles\ et leur équipe de direction 110 questionnaires de ce type ont été remp\ lis par les entités opérationnelles du Groupe en 2017 Les réponses à\ ces questionnaires sont analysées par la Direction de l’Audit des Ris\ ques et du Contrôle Interne et par le réseau des Risk Advisors La sincérité et la conformité de ces déclarations est également vérifiée par roule\ ment par DARCI en 2017 15 déclarations ont fait l’objet d’un audi\ t interne c) L’autoévaluation et l’amélioration continue du contrôle interne financier En s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des\ marchés financiers « Dispositif de contrôle interne cadre de référence » et en liaison avec ses commissaires aux comptes le Groupe déploie par ailleurs pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et la prévention de la fraude L’ICQ est constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients fournisseurs immobilisations) il permet aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration qu’elles soient induites par des objectifs de c\ ontrôle imparfaitement atteints une matérialisation incomplète du contrôle \ ou encore par des procédures à renforcer En 2017 132 questionnaires représentant l’ensemble des entités opérationnelles plus des\ services partagés ont été remplis 1 1 3 5 Surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne a)Les organes de suivi et de contrôle Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe directement ou via ses comités Une information détaillée sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration et plu\ s généralement sur son fonctionnement et celui de ses comités f\ igure à la section 3 2 1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise Le Comité d’audit et des comptes À l’occasion des réunions de ce Comité du Conseil d’admin\ istration sont revus les moyens mis en œuvre et les actions menées en matiè\ re de renforcement du contrôle interne d’identification et de gestion des risques En 2017 ce Comité s’est réuni à 6 reprises Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 32 En conformité les dispositions des articles L 225 102 1 et R 225 105 1 du code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale Thales rend compt\ e dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux environnementaux et sociétaux du Groupe Ces informations qui ont fait l’objet d’une attestation de présence et d’un r\ apport d’assurance modérée des vérificateurs indépendants sont présentés en pages 199 et suivantes pour les données sociales environnementales e\ t sociétales dans le chapitre 5 « Responsabilité d’entreprise » 1 1 4 Informations sociales environnementales et sociétales Table de concordance (articles L 225 102 1 et R 225 105 1 du code de commerce) La Direction de l’Audit Interne des Risques et du Contrôle Interne présente chaque année au Comité d’audit et des comptes un plan d’audi\ t couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de gestion des risques À l’occasion de la clôture annuelle des comptes le Directeur g\ énéral Finance et Systèmes d’Information présente au Comité d’audit et des comptes un rapport sur l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs Le Comité directeur des risques Ce Comité présidé par le Président Directeur général \ est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe d’allouer\ les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques de cadr\ er la stratégie de transfert de certains risques à l’assurance de valider la cartographie des risques du Groupe et plus généralement de s’assu\ rer de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des r\ isques en vue de leur maîtrise Il s’appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques En 2017 ce Comité s’est tenu une fois Le Comité de super vision des risques Ce Comité est présidé par le Directeur de l’Audit des Risqu\ es et du Contrôle Interne Il est en charge de l’analyse des sinistres et de l’évolution des menaces il actualise et hiérarchise les scénarios de risques s’assure de leur appropriation au sein du Groupe élab\ ore les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global e\ t la maîtrise des risques du Groupe En 2017 le Comité de supervision des risques s’est réuni à 5 reprises Le Comité éthique et responsabilité d’entreprise Ce Comité présidé par le Secrétaire général se compo\ se de représentants des directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation Ses missions s’articulent autour de trois axes �Stratégie – contribuer à la définition de la politique de Thales en matière\ d’Éthique et de Responsabilité d’Entreprise – alerter et proposer les orientations éthiques sur les normes et procédures relatives aux questions commerciales environne mentales sociales et sociétales � Appropriation – veiller à l’évolution des Codes internes et à leur déploiement au sein de Thales – définir les objectifs de formation ainsi que les communications appropriées – coordonner et assurer un suivi des Comités Éthique Pays et des Responsables Éthique � Partage – échanger entre ses membres sur les bonnes pratiques les expérienc\ es et les sujets éthiques qui leur sont soumis En 2017 ce Comité s’est réuni 3 fois La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise met en œ\ uvre la démarche éthique et de responsabilité du Groupe coordonne les acteurs du Groupeen la matière et traite et assure le suivi des questions éthiques qui lui sont soumises le cas échéant dans le cadre d’un comité ad hoc La Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne Rattachée hiérarchiquement au Secrétaire général du Group\ e la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) travaille notamment avec le Comité d’audit et des comptes le Comité dire\ cteur des risques les Comités de supervision des risques la Direction générale du Groupe et les commissaires aux comptes DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’\ un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit et de conseil Elle peut intervenir dans l’ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur l\ es filiales non contrôlées en accord avec les sociétés coactionnaires Son p\ érimètre d’intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance administratifs comptables et financiers fonctionnels et opérationne\ ls…) Depuis 2006 DARCI a été continûment certifiée par l’IFACI (1) ce qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards inter nationaux de la profession La dernière certification triennale IIA IFACI a été obtenue par DARCI en mars 2016 La visite de progrès annu\ elle effectuée par l’IFACI en mars 2017 a confirmé la capacité de la DARCI et celle de ses auditeurs à s’organiser et à fonctionner confor\ mément aux prérequis et au tronc commun de la profession d’audit interne Les interventions de DARCI sont régies par une charte d’audit interne actualisée en juin 2016 qui définit les principes de base du contr\ ôle interne et la mission de l’audit interne l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des entités En 2017 63 missions d’audit ou de conseil découlant des analyses\ de risque du Groupe et planifiées selon des critères présenté\ s et validés en Comité d’audit et des comptes ont été conduites par les \ équipes de DARCI Ces missions ont porté sur les thèmes suivants � Opérations offres et projets politique produit ingénierie et industrie � Conformité éthique contrôle des exportations sécurité des systèmes d’information plans de continuité � Gouvernance organisation services partagés joint ventures suivi des opérations d’acquisition et de désinvestissement � Contrôle interne audits de sincérité des questionnaires de gestion des risques et du contrôle interne ( Yearly Attestation Letter Internal Control Questionnaire ) b) Le contrôle de l’information financière Chaque année la Direction financière examine avec les commissaire\ s aux comptes le manuel de révision comptable Celui ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories se\ lon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir Elles font l’objet soit d’une revue appro fondie soit d’une revue limitée soit d’une revue pour les bes\ oins statutaires Les deux premiers types de revue prévoient au delà de l’appré\ ciation sur les états financiers que les commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne de l’entité Ces recommandations sont présentées à la direct\ ion du Groupe dans le cadre de la clôture des comptes au 31 décembre — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion 1 Document de référence 2017 — THALES 33 (1) Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne 1 1 5 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice Thales et Gemalto ont annoncé à l’occasion de la publication d\ u document d’offre le 27 mars 2018 le lancement de l’offre publique d’achat recommandée en numéraire portant sur l’intégralité des actions Gemalto au prix de 51 00 €\ par action (coupon attaché) 1 1 6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2017 Le détail des opérations effectuées figure dans la section 4 2 3 7 Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion THALES— Document de référence 2017 34 1 2 COMPTES CONSOLIDÉS 1 2 1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) \ Notes 2017 2016 Chiffre d’affaires \ Note 2 15 795 4 14 884 8 Coût de l’activité (a) \ (11 951 2) (11 276 8) Frais de recherche et développement \ (802 2) (736 1) Frais commerciaux (a) \ (1 040 6) (1 023 2) Frais généraux et administratifs \ (549 5) (543 5) Coût des restructurations \ Note 10 2 (81 1) (100 5) Amortissement des actifs incorporels acquis (b) \ Note 4 2 (113 0) (107 3) Résultat opérationnel courant \ Note 2 1 257 8 1 097 4 Résultat des cessions variations de périmètre et autres Note 3 2\ (81 5) 205 1 Perte de valeur sur actifs immobilisés \ – – Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalenc\ e 1 176 3 1 302 5 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence \ 134 8 119 6 dont quote part dans le résultat net des co entreprises Note 5 1 88 5 72 4 dont quote part dans le résultat net des entreprises associées Note 5 2 46 3 47 2 Résultat opérationnel après résultat des mises en équival\ ence 1 311 1 1 422 1 Intérêts financiers relatifs à la dette brute \ (16 3) (11 3) Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents \ 21 3 17 6 Intérêts financiers nets \ Note 6 1 5 0 6 3 Autres résultats financiers \ Note 6 1 (99 3) (80 6) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Note 9 3 (65 5) (77 6) Impôt sur les bénéfices \ Note 7 1 (264 2) (255 6) RÉSULTAT NET \ 887 1 1 014 6 Attribuable \ aux actionnaires de la société mère \ 821 7 946 4 aux participations ne donnant pas le contrôle \ 65 4 68 2 Résultat par action (en euros) \ Note 8 2 3 88 4 49 Résultat par action dilué (en euros) \ Note 8 2 3 85 4 44 (a) Le coût net des dépréciations des comptes clients a été r\ eclassé de frais commerciaux en coût de l’activité ( 2 2 M€ sur l’année 2016) (b) Cette ligne correspond à l’amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre d’acquisition (\ PPA) d’entités intégrées globalement L’amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence est inclus dans la quote part du résultat des sociétés mises en équivalence et détail\ lé en Note 2 1 1 Document de référence 2017 — THALES 35 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés 1 2 3 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Réser ves Couverture Titres Écar ts de Actions Total Partici Capitaux d’act\ ions en de flux de AFS conversion propres attribuable pations propres circ\ ulation trésorerie \ aux ne totaux (en milliers) \ actionnaires donnant \ \ de la pas le \ \ société mère contrôle AU 1 ERJANVIER 2016 210 122 632 9 3 995 4 404 6 (276 8) 2 2 (87 2) (25 2) 4 645 9 295 9 4 941 8 Résultat net de l’exercice – – – 946 4 – – – – 946 4 68 2 1 014 6 Autres éléments du résultat global – – – (647 8) 32 1 10 2 (24 1) – (629 6) (2 0) (631 6) Résultat global 2016 – – – 298 6 32 1 10 2 (24 1) – 316 8 66 2 383 0 Souscriptions d’actions réservées aux salariés 1 233 3 7 41 5 – – – – – 45 2 – 45 2 Distribution de dividendes de la société mère (Note 8 1) – – – (296 8) – – – – (296 8) – (296 8) Part des tiers dans les distributions des filiales – – – – – – – – – (48 3) (48 3) Paiements en actions (Note 9 4) – – – 16 7 – – – – 16 7 – 16 7 Achat vente de titres d’autocontrôle (Note 8 1) 90 – – (13 8) – – – (36 4) (50 2) – (50 2) Rachat de la participation de Raytheon dans TRS SAS – – – (52 8) – – – – (52 8) (85 8) (138 6) Autres – – – 12 2 (5 8) – – – 6 4 (0 6) 5 8 Variation de périmètre – – – 7 8 (0 2) – 1 3 – 8 9 (1 5) 7 4 AU 31 DÉCEMBRE 2016 211 445 636 6 4 036 9 376 5 (250 7) 12 4 (110 0) (61 6) 4 640 1 225 9 4 866 0 Résultat net de l’exercice – – – 821 7 – – – – 821 7 65 4 887 1 Autres éléments du résultat global – – – 56 9 270 9 (7 7) (113 9) – 206 2 6 7 212 9 Résultat global 2017 – – – 878 6 270 9 (7 7) ( 113 9) – 1 027 9 72 1 1 100 0 Souscriptions d’actions réservées aux salariés 464 1 4 16 3 – – – – – 17 7 – 17 7 Distribution de dividendes de la société mère (Note 8 1) – – – (348 9) – – – – (348 9) – (348 9) Part des tiers dans les distributions des filiales – – – – – – – – – (68 1) (68 1) Paiements en actions (Note 9 4) – – – 21 8 – – – – 21 8 – 21 8 Achat vente de titres d’autocontrôle (Note 8 1) 181 – – (65 4) – – – 9 1 (56 3) – (56 3) Autres – – – 23 4 – – 0 2 – 23 6 (0 3) 23 3 Variation de périmètre – – – – – – – – – – – AU 31 DÉCEMBRE 2017 212 090 638 0 4 053 2 886 0 20 2 4 7 (223 7) (52 5) 5 325 9 229 6 5 555 5 1 Document de référence 2017 — THALES 37 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés 1 2 4 Bilan consolidé Actif (en millions d’euros) \ Notes 31 12 2017 31 12 2016 Écarts d’acquisition net \ Note 4 1 3 447 2 3 424 4 Autres immobilisations incorporelles net \ Note 4 2 877 5 958 8 Immobilisations corporelles net \ Note 4 2 1 819 1 1 798 9 Total de l’actif opérationnel non courant \ 6 143 8 6 182 1 Participations dans les co entreprises \ Note 5 1 1 027 8 997 5 Participations dans les entreprises associées \ Note 5 2 210 1 219 5 Titres de participation non consolidés \ Note 6 3 87 7 82 3 Actifs financiers non courants \ Note 6 3 166 5 138 3 Total de l’actif financier non courant \ 1 492 1 1 437 6 Instruments dérivés non courant – actif \ Note 6 5 17 0 27 9 Impôts différés actifs \ Note 7 3 858 1 975 8 ACTIFS NON COURANTS \ 8 511 0 8 623 4 Stocks et en cours \ Note 10 1 2 803 4 2 734 6 Contrats de construction actif \ Note 10 1 2 306 0 2 331 5 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 1\ 0 1 451 8 348 3 Clients et autres créances courantes \ Note 10 1 4 351 1 4 547 5 Instruments dérivés courants – actif \ Note 6 5 254 4 161 7 Total de l’actif opérationnel courant \ 10 166 7 10 123 6 Impôts sur les bénéfices \ 36 6 59 8 Actifs financiers courants \ Note 6 2 332 0 265 9 Instruments dérivés courants – actif \ Note 6 5 3 1 – Trésorerie et équivalents trésorerie \ Note 6 2 4 282 7 3 616 9 Total de l’actif financier courant \ 4 617 8 3 882 8 ACTIFS COURANTS \ 14 821 1 14 066 2 TOTAL DE L’ACTIF \ 23 332 1 22 689 6 THALES— Document de référence 2017 38 Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés Passif (en millions d’euros) \ Notes 31 12 2017 31 12 2016 Capital primes et autres réserves \ 5 602 1 4 811 7 Écarts de conversion \ (223 7) (110 0) Actions propres \ (52 5) (61 6) Total attribuable aux actionnaires de la société mère \ 5 325 9 4 640 1 Participations ne donnant pas le contrôle \ 229 6 225 9 CAPITAUX PROPRES \ Note 8 1 5 555 5 4 866 0 Dettes financières à long terme \ Note 6 2 953 5 1 433 7 Instruments dérivés non courant – passif \ Note 6 5 2 6 – Provisions pour retraite et avantages à long terme \ Note 9 3 2 674 3 2 785 8 Impôts différés passifs \ Note 7 3 237 6 294 6 PASSIFS NON COURANTS \ 3 868 0 4 514 1 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Note 1\ 0 1 4 162 6 4 478 4 Avances remboursables \ Note 10 1 127 7 133 4 Contrats de construction passif \ Note 10 1 1 278 3 1 139 4 Provisions pour risques et charges \ Note 10 2 1 134 7 1 037 0 Fournisseurs et autres dettes courantes \ Note 10 1 6 264 3 5 872 6 Instruments dérivés courants – passif \ Note 6 5 179 7 478 3 Total du passif opérationnel courant \ 13 147 3 13 139 1 Impôts sur les bénéfices \ 54 0 59 0 Dettes financières à court terme \ Note 6 2 707 3 111 4 PASSIFS COURANTS \ 13 908 6 13 309 5 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES \ 23 332 1 22 689 6 1 Document de référence 2017 — THALES 39 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés Éléments financiers 2017— Comptes consolidés 1 2 5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) \ Notes 2017 2016 Résultat net \ 887 1 1 014 6 À ajouter (déduire) \ Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices \ 264 2 255 6 Intérêts financiers nets \ (5 0) (6 3) Perte (profit) des sociétés mises en équivalence \ (134 8) (119 6) Dividendes reçus des sociétés en équivalence co entreprises 38 5 43 6 Dividendes reçus des sociétés en équivalence entreprises a\ ssociées 40 8 29 1 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Note 4 2 391 1 384 6 Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles acquises Note 4 2 113 0 107 3 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 9 3 191 7 170 5 Perte (profit) sur cessions et autres \ Note 3 2 81 5 (205 1) Dotations nettes aux provisions pour restructuration No\ te 10 2 (27 0) (7 4) Autres éléments \ (65 1) 31 4 Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts \ 1 776 0 1 698 3 Variation du besoin en fonds de roulement et des prov pour risques et charges Note 10 1 222 5 (63 4) Versement des contributions de retraite (régimes à prestations dé\ finies) Note 9 3 (202 9) (190 1) au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni \ (82 3) (88 3) au titre des contributions prestations récurrentes \ (120 6) (101 8) Intérêts financiers payés \ (14 0) (21 1) Intérêts financiers reçus \ 22 3 13 6 Impôts sur les bénéfices payés \ (90 6) (99 4) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES \ I 1 713 3 1 337 9 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles \ (438 9) (480 3) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles \ 8 2 8 3 Investissement net d’exploitation \ (430 7) (472 0) Investissements nets dans les filiales et participations Note\ 6 4 (121 4) (391 2) Cession nettes de filiales et participations \ Note 6 4 41 9 296 9 Diminution (augmentation) des prêts et actifs financiers non couran\ ts (26 7) (26 5) Diminution (augmentation) des actifs financiers courants \ (70 8) (235 6) Investissement financier net \ (177 0) (356 4) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT \ II (607 7) (828 4) Distributions de dividendes de la société mère \ (348 9) (296 8) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (68 1) (48 3) Augmentation de capital (levées d’options de souscription) \ 18 0 45 7 Achat vente de titres d’auto contrôle \ (56 3) (40 8) Augmentation des dettes financières \ 107 0 641 1 Remboursement des dettes financières \ (32 9) (643 7) Dettes financières nettes \ 74 1 (2 6) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT \ III (381 2) (342 8) Impact des variations de change et autres \ IV (58 6) – AUGMENTATION (DIMINUTION) TOTALE DE LA TRÉSORERIE I + II + III + IV 6 65 8 166 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de périod\ e \ 3 616 9 3 450 2 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 4 282 7 3 616 9 La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les périodes\ considérées sont présentées en Note 6 2 THALES — Document de référence 2017 40 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés \ en millions d’euros 1 2 6 Notes annexes aux comptes consolidés 1 Document de référence 2017 — THALES 41 NOTE 1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE 42 NOTE 2 INFORMATIONS SECTORIELLES45 NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE47 NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES48 NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 50 NOTE 6 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 52 NOTE 7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 60 NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION63 NOTE 9 AVANTAGES AU PERSONNEL 66 NOTE 10 ACTIFS PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS 71 NOTE 11 LITIGES 74 NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 74 NOTE 13 PRINCIPES COMPTABLES75 NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 79 NOTE 15 DIVERS79 NOTE 16 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 79 Éléments financiers 2017— Comptes consolidés 1 2 Nouveaux textes d’application obligatoire après le 31 décembre 2017 Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront app\ licables aux exercices indiqués ci après sous réserve de leur adoption par l’Union européenne Texte Description Première application Adoption UE Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS ( International Financial Reporting Standards ) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2017 (1) Ces principes décrits dans la Note 13 sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2016 En pa\ rticulier les nouveaux textes d’application obligatoire au 1 erjanvier 2017 (Amendements à IAS 12 – Impôt sur le résultat et amélior\ ations annuelles 2013 2016) n’ont pas d’incidence sur les états financiers du Groupe Le rapprochement entre la variation des dettes financières\ au bilan et le cash flow issu des activités de financement tel que requis par les amendements à IAS 7 (État des flux de trésoreri\ e) est présenté en Note 6 2 c 1 1 Base de préparation des états financiers consolidés 2017 Le 5 mars 2018 le Conseil d’administration a arrêté et autoris\ é la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’ex\ ercice clos le 31 décembre 2017 Conformément à la législation française les états financiers seront considérés comme définitifs lors\ qu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assem\ blée générale des actionnaires convoquée le 23 mai 2018 Thales (société mère) est une société anonyme cotée \ immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro\ 552 059 024 NOTE 1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE THALES — Document de référence 2017 42 (1) Disponibles sur le site https ec europa eu info law international accounting standards regulation ec no 1606 2002 Amendements à IAS 28 (Intérêts à long terme dans des entreprisesassociées et des coentreprises) Précise les règles applicables (notamment en matière de dép\ réciation) aux investissements long terme dans une entreprise associée 1erjanvier 2019 En cours Amendements à IFRS 2 (Paiements fondés sur des actions) Apporte des précisions sur le classement et l’évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions 1 erjanvier 2018 En cours IFRIC 23 (Incertitude relative aux traitements fiscaux) Traite de la comptabilisation et de l’évaluation des risques fiscaux liés à l’impôt sur le résultat 1 erjanvier 2019 En cours IFRIC 22 (Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée)Précise le cours de change à utiliser lors de la comptabilisation \ d’un actif la reconnaissance d’une charge ou d’un produit pour lesquels une avance a été versée ou reçue 1 erjanvier 2018 En cours IFRS 16 (Contrats de location) Remplace la norme IAS 17 Supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement tous les contrats du preneur locataire donnant lieu à un enregistrement au bilan 1 erjanvier 2019 Oui IFRS 9 (Instruments financiers) Remplace l’ensemble des textes relatifs aux instruments financiers 1erjanvier 2018 Oui IFRS 15 (Revenu des contrats avec les clients)Remplace les normes IAS 18 (Produit des activités ordinaires) et IAS 11 (Contrats de construction) et les interprétations liées 1 erjanvier 2018 Oui Chiffres clés du Groupe \ 2017 Impacts 2017 \ Publié attendus Retraité \ IFRS 15\ IFRS 15 Carnet de commandes \ 31 914 2 150 0 32 064 2 Prises de commandes \ 14 919 6 11 6 14 931 2 Chiffre d’affaires \ 15 795 4 (567 9) 15 227 5 Résultat opérationnel courant \ 1 257 8 (162 3) 1 095 5 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 134 8 (14 9) 119 9 Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mèr\ e 821 7 (141 9) 679 8 Information sectorielle \ 2017 Impacts 2017 \ Publié attendus Retraité \ IFRS 15\ IFRS 15 Aérospatial Chiffre d’affaires \ 5 985 2 (237 9) 5 747 3 EBIT \ 601 5 (34 5) 567 0 Transport Chiffre d’affaires \ 1 760 9 (37 6) 1 723 3 EBIT \ 71 6 (15 0) 56 6 Défense & Sécurité Chiffre d’affaires \ 7 983 2 (293 5) 7 689 7 EBIT \ 868 5 (111 9) 756 6 Autres Chiffre d’affaires \ 66 1 1 1 67 2 EBIT \ 1 0 (15 8) (14 8) Thales Chiffre d’affaires \ 15 795 4 (567 9) 15 227 5 EBIT \ 1 542 6 (177 2) 1 365 4 Le Groupe a poursuivi ses travaux de mise en œuvre de la norme IFRS 15 applicable à compter du 1 erjanvier 2018 Thales ayant fait le choix de la méthode rétrospective complète\ les états financiers du premier semestre 2018 et de l’année 2018 incluront l\ es comptes comparatifs 2017 retraités des effets de l’application de cette nouvelle norme Le bilan d’ouverture au 1 erjanvier 2017 y sera également présenté ajusté Dans ce cadre le Groupe a procédé à l’évaluation des impacts de la nouvelle norme sur les chiffres clés de l’exercice 2017 Les principales sources d’écarts entre les règles actuelles et la norme IFRS 15 sont les suivantes Carnet de commandes La norme IFRS 15 introduit la notion de carnet de commandes comptable (« chiffre d’affaires restant à comptabiliser ») Pour Thales cette définition comptable se traduit par des ajustements par rapport à la définition actuelle du carnet et des prises de commandes dont l’impact n’est pas matériel aux bornes du Groupe Segmentation des contrats en obligations de prestations La norme IFRS 15 impose dans certaines situations la segmentation des contrats en obligations de prestations avec des taux de marge différenciés C’est notamment le cas de certains contrats combinant construction et exploitation ou construction d’un satellite et lance\ ment L’impact de ce retraitement sur les comptes de 2017 est toutefois limi\ té Reconnaissance du chiffre d’affaires à l’avancement Dans les règles actuelles le chiffre d’affaires des contrats de construction (représentant plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe) est reconnu selon la méthode de l’avancement IFRS 15 prévoit dorénavant des critères pour démontrer le tr\ ansfert du contrôle progressif des biens et des services au client et reconnaître le chiffre d’affaires à l’avancement Pour les ventes de biens complexes il est nécessaire de démontrer\ que le bien vendu n’a pas d’usage alternatif et que le Groupe dispose d’un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à\ date (correspondant aux coûts encourus à date plus une marge raisonna\ ble) en cas de résiliation pour une raison autre qu’un défaut de per\ formance de Thales L’analyse détaillée du portefeuille de contrats du Groupe a conduit à confirmer que pour la grande majorité des contrats en cours les critères définis par la norme IFRS 15 étaient satisfaits De même le chiffre d’affaires relatif aux contrats de services sera comme précédemment reconnu selon l’avancement des prestations le cl\ ient bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus par Thales Méthode de mesure de l’avancement Aujourd’hui le chiffre d’affaires et la marge des contrats de construction sont reconnus au fur et à mesure du franchissement de jalons techniqu\ es qui attestent de l’avancement effectif d’une partie des travaux ou de la réalisation des services prévus par le contrat Sous IFRS 15 la méthode d’avancement retenue est la méthode de l’avancement des dépe\ nses le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison Pour chaque contrat en fonction du déroulement de l’exécution et de la nat\ ure des jalons réalisés et des coûts encourus dans la période ce ch\ angement de méthode peut induire des décalages d’une période à l’\ autre dans la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés Mise en œuvre de la norme IFRS 15 1 Document de référence 2017 — THALES 43 1 4 Principales sourcesd’estimation Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés le Groupe \ est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats des actifs et des\ passifs consolidés Ces estimations sont fondées sur son expérience pas\ sée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôtu\ re ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financie\ rs Dans le contexte économique mondial actuel le degré de volatilité\ et le manque de visibilité sont historiquement élevés Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d’\ estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation financière le compte de résultat et ou les flux de trésorerie du Groupe en particulier sur les sujets suivants Contrats de construction (Note 10 1) Une part significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe provient des contrats de construction comptabilisés\ selon la méthode de l’avancement technique Ces contrats s’é\ talent souvent sur plusieurs exercices La comptabilisation des produits et cha\ rges relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend\ principalement �des estimations de chiffre d’affaires et marge à terminaison incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux � des jalons techniques franchis dans la réalisation de ces contrats Les estimations des données à terminaison ainsi que le franchissement des jalons techniques s’appuient pour chaque contrat sur les systè\ mes et procédures internes du Groupe impliquant notamment les chargés d’affaires Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction\ des opérations et la Direction financière sous le contrôle de \ la Direction générale notamment à l’occasion de chaque clôt\ ure Litiges (Note 11) Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et évolut\ ifs De ce fait il est exposé à des litiges juridiques techniques et \ commerciaux Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière de l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale\ civile ou pénale et constitue le cas échéant des provisions co\ mptables jugées raisonnables Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la Note 11 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la mét\ hode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») décrite dans la Note 13 b ainsi à la date de prise de contrôle de l’entreprise les actifs et p\ assifs acquis sont évalués à leur juste valeur Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont \ amenés à estimer l’effet d’évènements futurs incertains à la date d’acquisition Écarts d’acquisition (Note 4 1) Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du G\ roupe Des tests de sensibilités aux changements d’hypothèses majeures\ permettent de sécuriser les conclusions obtenues Retraites et avantages à long terme (Note 9 3) Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalité\ s décrites en Note 13 j Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d’actualisation taux d’inflation tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe Impôts différés actifs (Note 7) Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des act\ ifs et des passifs comptabilisés La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des\ plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux cons\ idérés et ce sur un horizon généralement de 5 ans 1 3 Conversion Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états f\ inanciers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont les suivants \ 31 décembre 2017 31 décembre 2016 31 décembre 2015 Euros \ Clôture Moyen Cl ôture Moyen Clôture Moyen Dollar australien 1 5346 1 4795 1 4596 1 4852 1 4897 1 4837 Livre sterling 0 8872 0 8757 0 8562 0 8227 0 7340 0 7242 Dollar U S 1 1993 1 1370 1 0541 1 1032 1 0887 1 1046 Éléments financiers 2017— Comptes consolidés Frais d’offres Les frais d’offres qui conformément à IAS 11 étaient inclus dans le coût des contrats sont désormais enregistrés en coût de période au sein de la ligne « frais commerciaux » Autres normes Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours La norme IFRS 9 sur les instruments financiers introduit �une nouvelle classification des actifs financiers basée sur l’inte\ ntion de gestion du Groupe et la nature des flux attendus � un modèle dynamique de dépréciation des actifs financiers fondé\ sur les pertes attendues � des évolutions dans les règles relatives à la comptabilité d\ e couverture (et notamment le traitement de la valeur temps des options comme un coût de la couverture limitant ainsi la volatilité en résultat) Cette norme sera appliquée au 1 erjanvier 2018 L’analyse du texte est toujours en cours mais le Groupe n’anticipe pas à ce stade d’\ impact significatif sur ses états financiers consolidés Par ailleurs le Groupe étudie la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » applicable au 1 erjanvier 2019 Ce texte qui remplace la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC et SIC associées supprime la distinction précédemment faite entre les contrats de location s\ imple et les contrats de location financement du point de vue du preneur Selon IFRS 16 un preneur comptabilise un actif lié au droit d’utilisati\ on et une dette financière représentative de l’obligation locative L’actif lié au droit d’utilisation est amorti et l’obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs sur la durée de l\ ocation actualisée au taux implicite du contrat de location s’il peut ê\ tre facilement déterminé ou au taux d’emprunt marginal sinon Les travaux d’application de ces nouvelles dispositions sont en cours\ l’essentiel des contrats concernant des locations immobilières THALES — Document de référence 2017 44 2017 \ Aérospatial Transport Défense Autres élim Thales \ et Sécurité non alloués Carnet de commandes hors Groupe 8 850 0 4 390 5 18 605 3 68 3 31 914 2 Prises de commandes hors Groupe 5 199 9 1 780 3 7 882 8 56 6 14 919 6 Chiffre d’affaires hors Groupe 5 985 2 1 760 9 7 983 2 66 1 15 795 4 Chiffre d’affaires inter secteurs 91 9 8 6 306 3 (406 8) – Chiffre d’affaires total 6 077 1 1 769 5 8 289 5 (340 7) 15 795 4 EBIT \ 601 5 71 6 868 5 1 0 1 542 6 Dont part dans Naval Group – – – 47 9 47 9 Dont Naval Group exclus 601 5 71 6 868 5 (46 9) 1 494 7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 137 4 7 5 140 3 153 7 438 9 Dotations aux amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles 166 4 10 0 103 8 110 9 391 1 2016 \ Aérospatial Transport Défense Autres élim Thales \ et Sécurité non alloués (a) Carnet de commandes hors Groupe 9 913 6 4 567 1 18 972 7 76 8 33 530 2 Prises de commandes hors Groupe 5 872 3 1 503 5 9 063 1 75 4 16 514 3 Chiffre d’affaires hors Groupe 5 812 0 1 602 8 7 390 2 79 8 14 884 8 Chiffre d’affaires inter secteurs 93 9 5 6 295 0 (394 5) – Chiffre d’affaires total 5 905 9 1 608 4 7 685 2 (314 7) 14 884 8 EBIT \ 571 3 11 3 787 4 (15 5) 1 354 5 Dont part dans Naval Group – – – 33 8 33 8 Dont Naval Group exclus 571 3 11 3 787 4 (49 3) 1 320 7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 147 0 10 3 126 4 196 6 480 3 Dotations aux amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles 182 5 8 3 95 3 98 5 384 6 (a) Le carnet de commandes les prises de commandes et le chiffre d’affaires figurant en « Autres élim & non alloués » concernent les activités corporate (Thales société mère Thales Global Services centres de recherche du Groupe pôle immobilier) ainsi que l\ ’élimination des flux entre les secteurs L’EBIT non alloué inclut la quote part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group (ex DCNS) le résultat \ des activités corporate non imputable aux secteurs ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs Les autres coûts (principaleme\ nt les résultats de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont é\ té réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe 2 1 Information par secteurs opérationnels Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les sui\ vants �le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace » qui développent des systèmes embarqués et des services majoritairement pour des clients civils (avionneurs compagnies aériennes opérateurs de satellites) ainsi que dans une moindre\ mesure pour des clients étatiques défense (États agences spatiales et autres organismes parapublics) � le secteur Transport correspond à l’Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre » qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d’opérateurs d’in\ frastructures de transport terrestre � le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés » « SystèmesTerrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense » qui développent des équipements systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures \ et dont la base de clientèle est majoritairement étatique défense Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités du Groupe les dirigeants du Groupe examinent réguliè\ rement certains indicateurs financiers clés à caractère non strictement comptable qui sont définis dans la Note 13 a de la présente annexe Leur calcul permet d’exclure des éléments non opérationnels et non récur\ rents En particulier l’EBIT présenté ci après par secteur correspond au résultat opérationnel courant auquel s’ajoute la quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Ce total est\ corrigé des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis ( purchase price allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises Il exclut également les autres charges enregistré\ es au sein du résultat opérationnel courant et qui sont directement liées \ à ces regroupements d’entreprises évènements non usuels par leur nat\ ure — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés NOTE 2 INFORMATIONS SECTORIELLES 1 Document de référence 2017 — THALES 45 Éléments financiers 2017— Comptes consolidés Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l’EB\ IT s’analyse comme suit \ 201\ 7 2016 Résultat opérationnel courant \ 1 257 8 1 097 4 Quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence \ 134 8 119 6 Sous total \ 1 392 6 1 217 0 Amortissement du PPA relatif aux sociétés contrôlées \ 113 0 107 3 Amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence \ 19 2 11 2 Charges directement liées aux regroupements d’entreprises \ 17 8 19 0 EBIT \ 1 542 6 1 354 5 2 2 Informations par destination géographique Prises de commandes (directes ou indirectes) par destination 2017 2016 France \ 4 502 6 3 509 2 Royaume Uni \ 1 153 3 1 003 2 Autres pays d’Europe \ 2 918 5 3 646 3 Europe \ 8 574 4 8 158 7 États Unis et Canada \ 1 579 2 1 215 6 Australie et Nouvelle Zélande \ 670 8 763 7 Asie \ 2 097 0 3 708 5 Proche et Moyen Orient (a) \ 1 206 0 1 673 9 Reste du monde (a) \ 792 2 993 9 Marchés émergents \ 4 095 2 6 376 3 TOTAL \ 14 919 6 16 514 3 Chiffre d’affaires (direct ou indirect) par destination \ 2017 2016 France \ 3 840 0 3 580 6 Royaume Uni \ 1 351 9 1 272 3 Autres pays d’Europe \ 3 386 9 3 227 1 Europe \ 8 578 8 8 080 0 États Unis et Canada \ 1 459 6 1 555 9 Australie et Nouvelle Zélande \ 875 0 759 2 Asie \ 2 218 8 2 047 9 Proche et Moyen Orient (a) \ 1 641 5 1 515 0 Reste du monde (a) \ 1 021 7 926 8 Marchés émergents \ 4 882 0 4 489 7 TOTAL \ 15 795 4 14 884 8 (a) Les chiffres 2016 ont été ajustés pour refléter le transfert de certains pays de la zone « Proche et Moyen Orient » à la zone « Reste du monde » dans l’organisation du Groupe THALES — Document de référence 2017 46 3 2 Résultat des cessions variations de périmètre et autres \ 201\ 7 2016 Cessions de titres et activités \ 1 3 200 5 Hanwha Thales (50 %) \ – 113 8 Thales Raytheon Systems LLC (50 %) \ – 91 8 Autres \ 1 3 (5 1) Cessions d’actifs mobiliers et immobiliers \ 2 6 4 6 Incidence des modifications de régimes de retraite (Note 9 3) (21 2) – Litige (Note 11) \ (64 2) – TOTAL \ (81 5) 205 1 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés 3 1 Principales variations de périmètre En 2017 En septembre 2017 Thales a finalisé l’acquisition de la sociét\ é américaine Guavus un des pionniers de l’analyse « big data » en temps réel pour un montant maximum de 215 M$ sous réserve de l’atteinte d’objectifs de croissance significative du chiffre d’affaires La sortie nette de trésorerie s’est élevée à 109 1 M$ (90 5 M€)\ à la date de finalisation Le prix d’acquisition a fait l’objet d’une alloca\ tion à des actifs incorporels amortissables à hauteur de 84 2 M$ (technologie acquise essentiellement) et à un impôt différé passif associé de 32 M$ L’écart d’acquisition résiduel s’élève à 72 2 M$ (60 M€)\ La société est consolidée par intégration globale En décembre 2017 Thales a signé un accord en vue de racheter Gemalto afin de créer un leader mondial dans la sécurité numé\ rique L’offre au prix de 51€ par action coupon attaché (soit une valeur t\ otale des fonds propres d’environ 4 8 Mds€) est soumise aux autorisati\ ons règlementaires usuelles Elle devrait être réalisée au secon\ d semestre 2018 En 2016 Fin mars 2016 Thales a finalisé l’acquisition de Vormetric un des leaders mondiaux dans les solutions de protection des données pour un montant de 408 M$ (372 4 M€) La société est consolidée pa\ r intégration globale depuis cette date Dans le cadre de cette transaction Thales a mis en place des accords de rémunération des managers clés conditionnée à leur pr\ ésence future dans l’entreprise et ce jusqu’en 2020 Ces montants sont étalé\ s linéairement par tranche sur la durée d’acquisition des droit\ s Les montants correspondants sont enregistrés au sein du résultat opé\ rationnel courant et retraités dans le cadre du calcul de l’EBIT (cf note \ 2 1) Fin juin 2016 Thales a racheté les intérêts minoritaires de Ra\ ytheon dans la société française Thales Raytheon Systems SAS et cédé\ en contrepartie sa participation dans la société américaine Thales Raytheon Systems LLC pour un solde net en faveur de Thales de 90 M$ (81 M€)\ Dans les comptes consolidés le rachat des minoritaires de Raytheon dans Thales Raytheon Systems SAS s’est traduit par un reclassement au\ sein des capitaux propres La cession de la participation dans Thales Raytheon Systems LLC a généré une plus value de cession d’un montant de 91 8 M€ La société Thales Raytheon Systems Air and Missile Defense Command reste co détenue et mise en équivalence dans les comptes du Groupe En octobre 2016 Thales a cédé sa participation dans Hanwha Thales la société commune coréenne que le Groupe détenait avec Hanw\ ha pour un montant de 204 4 M€ Dans les comptes consolidés la plus \ value de cession s’est élevée à 113 8 M€ 2 3 Chiffre d’affaires par type de contrats Plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe est issue de contrats spécifiquement négociés \ avec le client qui établit un cahier des charges et définit les spécificités du contrat Ces contrats répondent à des be\ soins différents pour chaque client et s’échelonnent généralement \ sur de longues durées \ 201\ 7 2016 Contrats de construction \ 8 089 6 7 312 7 Ventes de biens et d’équipements \ 3 523 8 3 549 3 Prestations de services \ 4 110 7 3 951 3 Autres \ 71 3 71 5 TOTAL \ 15 795 4 14 884 8 NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 1 Document de référence 2017 — THALES 47 b)Tests de dépréciation Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur annuels dans le calendrier budgétaire du Groupe La valeur d’utilité es\ t déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeu\ r terminale Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon le\ s procédures du Groupe Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes résultats annuels non normatifs…) la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée À fin 2017 et comme à fin 2016 les tests de dépréciation o\ nt été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation\ de 8 5 % pour toutes les UGT (celles ci présentant un niveau de risque sensiblement équivalent les risques spécifiques des UGT étant \ pris en compte dans les projections) Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité\ et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique au secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années du pl\ an stratégique et sur une croissance limitée à 2 %) À fin 2017 l’ensemble des valeurs d’utilité des UGT du Grou\ pe demeure supérieur à leur valeur nette comptable c) Sensibilité des valeurs d’utilité Le Groupe teste par ailleurs la sensibilité des valeurs d’utilité\ à une variation raisonnable des hypothèses structurantes À fin 2017 un\ e augmentation de 1 % du taux d’actualisation une diminution de 1 % du taux de croissance ou une diminution de 2 % de la profitabilité opérationnelle des UGT du Groupe n’entraîneraient pas de dép\ réciation Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 4 1 Écarts d’acquisition a)Évolution Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT)\ ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU) L’évolution des écarts d’acquisition relatifs aux filiales consolidées par intégrat\ ion globale est présentée ci après \ 31 12 2016 Acquisitions Cessions Pertes Variation 31 12 2017 \ de valeur change \ et autres Avionique 476 1 11 3 – – (15 2) 472 2 Espace 481 8 8 6 – – (1 8) 488 6 Aérospatial 957 9 19 9 – – (17 0) 960 8 Transport 875 3 – – – – 875 3 Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés 819 4 60 4 |(a) (7 0) – (30 8) 842 0 Systèmes Terrestres et Aériens 309 8 – – – (0 2) 309 6 Systèmes de Mission de Défense 462 0 – – (2 5) 459 5 Défense & Sécurité 1 591 2 60 4 (7 0) – (33 5) 1 611 1 TOTAL 3 424 4 80 3 (7 0) – (50 5) 3 447 2 \ 31 12 2015 Acquisitions Cessions Pertes Variation 31 12 2016 \ de valeur change \ et autres Avionique 472 0 – – – 4 1 476 1 Espace 472 7 11 1 – – (2 0) 481 8 Aérospatial 944 7 11 1 – – 2 1 957 9 Transport 875 3 – – – – 875 3 Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés 625 1 189 9 | (b) – – 4 4 819 4 Systèmes Terrestres et Aériens 309 8 – – – – 309 8 Systèmes de Mission de Défense 461 0 – – – 1 0 462 0 Défense & Sécurité 1 395 9 189 9 – – 5 4 1 591 2 TOTAL 3 215 9 201 0 – – 7 5 3 424 4 (a) Acquisition de Guavus montant résiduel après allocation (encore\ provisoire) du prix d’acquisition (b) Acquisition de Vormetric montant résiduel après allocation du prix d’acquisitio\ n THALES — Document de référence 2017 48 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés 4 2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles a) Évolution des immobilisations nettes Actifs incorporels Frais de Autres ImmobilisationsTotal acquis (PPA) développement immobilisations corporelles incorporelles Valeur nette au 1 erjanvier 2016 649 2 123 3 90 4 1 696 7 2 559 6 Acquisitions capitalisations –6 6 45 1 428 6 480 3 Cessions ––– (8 3) (8 3) Dotations aux amortissements des incorporels acquis (107 3)–––(107 3) Autres dotations aux amortissements – (48 1) (39 1) (297 4) (384 6) Périmètre change et autres232 0 (2 5)9 2 (20 7) 218 0 Valeur nette au 31 décembre 2016 773 9 79 3 105 6 1 798 9 2 757 7 Acquisitions capitalisations –10 4 55 5 373 0 438 9 Cessions ––– (8 2) (8 2) Dotations aux amortissements des incorporels acquis (113 0)–––(113 0) Autres dotations aux amortissements – (35 0) (40 5) (315 6)(391 1) Périmètre change et autres 33 7 (2 5)10 1 (29 0)12 3 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2017 694 6 52 2 130 7 1 819 1 2 696 6 b)Détail par nature \ 31 12 2017 31 12 2016 \ Brut Amortissement Net Net \ et pertes de \ valeur Technologie acquise \ 849 7 (416 3) 433 4 439 6 Relation clientèle acquise \ 555 8 (322 3) 233 5 277 4 Carnet de commandes acquis \ 271 7 (253 7) 18 0 28 5 Autres \ 71 3 (61 6) 9 7 28 4 Actifs incorporels acquis (regroupements d’entreprises) 1 748 5 (1 053 9) 694 6 773 9 Frais de développement \ 867 6 (815 4) 52 2 79 3 Autres \ 780 5 (649 8) 130 7 105 6 Immobilisations incorporelles \ 3 396 6 (2 51 9 1) 877 5 958 8 Terrains \ 52 6 (0 8) 51 8 50 2 Constructions \ 1 681 7 (924 1) 757 6 712 9 Installations techniques matériel et outillages industriels 2 424 5 (1 809 1) 615 4 646 6 Autres \ 1 135 8 (741 5) 394 3 389 2 Immobilisations corporelles \ 5 294 6 (3 475 5) 1 819 1 1 798 9 4 3 Engagements liés aux contrats de location Les engagements futurs irrévocables non actualisés et relatifs a\ ux contrats de location immobilière en cours aux 31 décembre 2017 et 2016 sont les suivants Loyers à payer \ Total À moins De un à À plus de \ d’un an cinq ans cinq ans 31 décembre 2017 \ 1 190 5 201 7 566 1 422 7 31 décembre 2016 \ 1 345 4 212 5 615 9 517 0 1 Document de référence 2017 — THALES 49 Éléments financiers 2017— Comptes consolidés NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 5 1 Co entreprises a)Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co entreprises Participations dansQuote part deQuote part de les co entreprises résultat netrésultat global \ 31 12 2017 31 12 2016 2017 2016 2017 20 16 Naval Group (35 %) 730 7 713 9 29 1 23 9 18 0 26 9 Autres co entreprises (a) 297 1 283 6 59 4 48 5 54 3 12 1 TOTAL 1 027 8 997 5 88 5 72 4 72 3 39 0 (a) Individuellement non significatives la valeur de chaque participation représentant moins de 10 % de la valeur totale b)Évolution des titres de participation dans les co entreprises \ 31 12 2017 31 12 2016 Titres de participations à l’ouverture \ 997 5 1 126 4 Quote part dans le résultat net des co entreprises \ 88 5 72 4 Différences de conversion \ (7 9) (26 9) Couvertures de flux de trésorerie \ (3 5) (0 5) Actifs financiers disponibles à la vente \ (6 7) 6 7 Gains (pertes) actuariels sur retraite \ 1 9 (12 7) Quote part dans le résultat global des co entreprises \ 72 3 39 0 Dividendes versés \ (38 5) (43 6) Variations de périmètre (Hanwha Thales Co Ltd en 2016) \ (2 6) (112 3) Autres \ (0 9) (12 0) TITRES DE PARTICIPATIONS À LA CLÔTURE \ 1 027 8 997 5 c)Informations financières résumées relatives à Naval Group Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la société Naval Group est un groupe spécialisé dans l’industrie navale de défense et les \ énergies marines renouvelables Les états financiers de Naval Group après retraitements d’inté\ gration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis) se présentent comme suit Bilan résumé à 100 % \ 31 12 2017 31 12 2016 Actifs non courants \ 2 057 3 2 359 9 Actifs courants \ 5 947 0 6 078 9 Total de l’actif \ 8 004 3 8 438 8 Capitaux propres retraités part de l’entité \ 1 253 5 1 205 3 Participations ne donnant pas le contrôle \ (13 0) 86 2 Passifs non courants \ 601 2 649 6 Passifs courants \ 6 162 6 6 497 7 Total du passif et des capitaux propres \ 8 004 3 8 438 8 THALES— Document de référence 2017 50 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés Intégration dans Thales 31 12 2017 31 12 2016 Capitaux propres retraités part de l’entité \ 1 253 5 1 205 3 % de détention par Thales \ 35 % 35 % Quote part Thales \ 438 7 421 9 Écart d’acquisition \ 292 0 292 0 Participation dans la co entreprise \ 730 7 713 9 Compte de résultat à 100 % \ 20 17 20 16 Chiffre d’affaires \ 3 698 2 3 191 2 Résultat opérationnel après mises en équivalence (a) \ 56 5 4 3 Résultat financier \ 2 4 23 9 Impôt \ (85 9) 33 3 Résultat net retraité (a) \ (27 0) 61 5 dont part de l’entité \ 83 2 68 3 dont participations ne donnant pas le contrôle \ (110 2) (6 8) (a) Après prise en compte des retraitements Thales et notamment du PPA Intégration dans Thales \ 2017 2016 Résultat net retraité part de l’entité \ 83 2 68 3 % de détention par Thales \ 35 % 35 % Quote part dans le résultat net de la co entreprise \ 29 1 23 9 dont amortissement du PPA \ (18 8) (9 9) dont Quote part dans le résultat net avant amortissement du PPA \ 47 9 33 8 Dividendes reçus de la co entreprise \ – – d)Engagements à l’égard des co entreprises Au 31 décembre 2017 l’en cours des cautions avals et garanties donnés par Thales société\ mère en soutien de ses co entreprises s’élève à 321 9 M€ (238 3 M€ au 31 décembre 2016) La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à\ hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contregaran tie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier e) Transactions avec les co entreprises (parties liées) Le montant des transactions avec les co entreprises et leurs co actionnaires est présenté ci après \ 201\ 7 2016 Chiffre d’affaires \ 520 3 559 7 Achats \ 202 9 189 7 Prêts et comptes courants financiers débiteurs \ 45 8 47 5 Emprunts et comptes courants financiers créditeurs \ 5 8 12 4 1 Document de référence 2017 — THALES 51 Éléments financiers 2017— Comptes consolidés 5 2 Entreprises associées Les principales entreprises associées sont listées dans la Note 16\ Aucune de ces sociétés n’est individuellement significative au regard des agrégats consolidés Les informations requises sont donc présentées de manière agrégée \ dans les tableaux ci après a)Évolution des titres de participation dans les entreprises associées \ 31 12 2017 31 12 2016 Titres de participation à l’ouverture \ 219 5 359 5 Quote part dans le résultat net des entreprises associées \ 46 3 47 2 Différences de conversion \ (17 5) (30 7) Couvertures de flux de trésorerie \ (2 3) 0 5 Gains (pertes) actuariels sur retraite \ (0 7) 0 4 Quote part dans le résultat global des entreprises associées \ 25 8 17 4 Dividendes versés \ (40 8) (29 1) Variations de périmètre (TRS LLC en 2016) \ – (127 8) Autres \ 5 6 (0 5) TITRES DE PARTICIPATION À LA CLÔTURE \ 210 1 219 5 b)Engagements à l’égard des entreprises associées Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan significatif à l’é\ gard des entreprises associées NOTE 6 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 6 1 Résultat financier a)Intérêts financiers nets \ 201\ 7 2016 Charges financières \ sur dette brute \ (24 3) (36 4) sur swaps de taux \ 8 0 25 1 \ (16 3) (11 3) Produits financiers trésorerie et équivalents de trésorerie \ 21 3 17 6 TOTAL \ 5 0 6 3 b)Autres résultats financiers \ 201\ 7 2016 Profits (pertes) de change \ (17 4) (2 4) Inefficacité des couvertures de change \ (10 9) (5 9) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (a) \ (69 9) (70 3) Résultat de change \ (98 2) (78 6) Dividendes reçus \ 2 6 2 8 Dépréciation des titres de participation créances et prêts financiers \ (0 2) (1 4) Autres \ (3 5) (3 4) TOTAL \ (99 3) (80 6) (a) Ce montant se compose des variations de juste valeur du report déport ( 65 3 M€ en 2017 54 0 M€ en 2016) de la valeur temps pour les dérivés document\ és en couverture ( 5 7 M€ en 2017 7 3 M€ en 2016) ainsi que des variations de juste valeur des dér\ ivés non documentés en couverture THALES — Document de référence 2017 52 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés 6 2 Trésorerie (dette financière) nette La trésorerie nette du Groupe s’établit comme suit \ 31 12 2017 31 12 20 16 Actifs financiers courants \ 332 0 265 9 Trésorerie et équivalents de trésorerie \ 4 282 7 3 616 9 Trésorerie et autres placements (I) \ 4 614 7 3 882 8 Dettes financières à long terme \ 953 5 1 433 7 Dettes financières à court terme \ 707 3 111 4 Instruments dérivés en couverture de taux (a) \ (17 5) (27 9) Dette financière brute (II) \ 1 643 3 1 517 2 TRÉSORERIE NETTE (I II) \ 2 971 4 2 365 6 (a) La valeur des emprunts documentés en couverture de juste valeur prend en compte les variations de juste valeur du r\ isque couvert Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture (Note 6 5) a)Actifs financiers courants \ 31 12 2017 31 12 20 16 Comptes courants débiteurs auprès de parties liées \ 3 1 8 5 Valeurs mobilières de placement (VMP) \ 325 0 250 0 Intérêts courus \ 3 9 7 4 ACTIFS FINANCIERS COURANTS \ 332 0 265 9 Les VMP sont constituées de dépôts auprès de banques de prem\ ier rang sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois b) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé s’é\ lève à 4 282 7 M€ au 31 décembre 2017 (3 616 9 M€ au 31 \ décembre 2016) Elle inclut � 3 450 5 M€ détenus par la société mère et mobilisables im\ médiatement (3 183 1 M€ en 2016) Ces montants incluent 2 199 2 \ M€ (2 886 2 M€ en 2016) de dépôt bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires � 832 2 M€ de positions bancaires créditrices des filiales (433 8 M\ € en 2016) principalement à l’étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés\ à la trésorerie centralisée c) Dettes financières \ 31 12 2017 31 12 2016 Emprunt obligataire 2023 \ 593 9 595 6 Emprunt obligataire 2021 \ 312 0 315 9 Emprunt obligataire 2018 \ 500 6 502 8 Instruments dérivés en couverture de taux (Note 6 5) \ (17 5) (27 9) Comptes courants créditeurs auprès de parties liées (a) \ 115 2 48 7 Découverts bancaires \ 62 0 36 6 Dettes sur acquisition de titres \ 43 8 11 2 Autres dettes \ 33 3 34 3 DETTE FINANCIÈRE BRUTE \ 1 643 3 1 517 2 (a) Dont à fin 2017 103 6 M€ vis à vis de Leonardo (32 2 M€ à\ fin 2016) 1 Document de référence 2017 — THALES 53 Éléments financiers 2017— Comptes consolidés Évolution de la dette financière brute 31 12 2016 Autres variations 31 12 2017 \ Flux de Périmètre Change Variation de \ trésorerie juste va\ leur \ et autres\ Dette financière brute 1 517 2 74 1 51 7 (4 4) 4 7 1 643 3 CaractéristiquesNominal Échéance Nature Taux nominal Taux effectif des emprunts obligataires (hors couverture) (hors couverture) Emprunt obligataire 2023 600 M€ Juin 2023 Fixedt 400 M€ « swappés » à taux variable 0 75 % 0 84 % Emprunt obligataire 2021 300 M€ Mars 2021 Fixe dt 300 M€ « swappés » à taux variable 2 25 % 2 40 % Emprunt obligataire 2018 500 M€ Mars 2018 Fixe dt 300 M€ « swappés » à taux variable 1 625 % 1 74 % En janvier 2018 Thales a émis un emprunt obligataire à taux fixe \ de 500 M€ à 7 ans assortie d’un coupon de 0 75 % Cette émission est notamment destinée au refinancement de l’emprunt obligataire 2018 Dette brute par échéance 31 12 2017 Total 2018 2019 2020 2021 > 2021 Dette brute au bilan (a) 1 643 3 704 2 45 3 1 4 295 5 596 9 Flux de trésorerie contractuels 1 684 6 700 9 51 0 9 7 309 8 613 2 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux 31 12 2016 Total 2017 2018 2019 2020 > 2020 Dette brute au bilan (a) 1 517 2 111 4 509 4 4 3 1 4 890 7 Flux de trésorerie contractuels 1 572 3 106 9 523 4 11 1 8 9 922 0 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux Ventilation de la dette brute par devise \ 31 12 2017 31 12 2016 Euro \ 1 538 9 1 468 6 Livre sterling \ 9 4 13 7 Dollar US \ 38 6 11 6 Autres \ 56 4 23 3 TOTAL \ 1 643 3 1 517 2 Après incidence des instruments dérivés y afférant 6 3 Actifs financiers non courants a)Titres de participation non consolidés \ % 31 12 20 17 31 12 20 16 Participations de Thales International Offsets (a) \ N A 14 2 28 0 Autres (b) \ 73 5 54 3 TOTAL \ 87 7 82 3 (a) Société chargée de négocier et de réaliser les obligation\ s de compensations indirectes du Groupe (b) Participations de valeur inférieure à 25 M€ incluant notamment le\ s participations dans Tronics Microsystems et Spaceflight Industries au 31 décembre 2017 et dans AvioVision et Tronics Microsystems au 31 décembre 2016 THALES — Document de référence 2017 54 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés b) Actifs financiers non courants \ 31 12 2017 31 12 2016 Prêts accordés à des partenaires \ 88 2 86 6 Prêts accordés dans le cadre de l’actionnariat salarié \ 21 2 0 3 Autres créances et prêts évalués au coût amorti \ 40 0 37 1 Placements en valeur de marché \ 22 0 19 3 Valeur brute \ 171 4 143 3 Provisions pour dépréciation \ (4 9) (5 0) NET \ 166 5 138 3 6 4 Variation de la trésorerie nette \ 201\ 7 2016 Trésorerie (dette) nette à l’ouverture \ 2 365 6 1 977 6 Cash flow net des activités opérationnelles \ 1 713 3 1 337 9 Moins réduction des déficits de pensions (Royaume Uni) \ 82 3 88 3 Investissements net d’exploitation \ (430 7) (472 0) Free cash flow opérationnel \ 1 364 9 954 2 Investissements dans les filiales et participations \ (121 4) (391 2) dont Guavus \ (90 5) – dont Vormetric \ – (365 4) Cessions de filiales et participations \ 41 9 296 9 dont Hanwha Thales Co Ltd (50 %) \ – 204 4 dont soulte Thales – Raytheon Systems \ – 81 0 Réduction des déficits de pension (Royaume Uni) \ (82 3) (88 3) Variation des prêts financiers \ (26 7) (26 5) Distribution de dividendes par la société mère \ (348 9) (296 8) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales \ (68 1) (48 3) Auto contrôle et levées d’options de souscription d’actions \ (38 3) 4 9 Variations de change \ (63 6) (19 8) Variation des dettes sur acquisition de titres et autres \ (51 7) 2 9 Variation totale \ 605 8 388 0 Trésorerie (dette) nette à la clôture \ 2 971 4 2 365 6 1 Document de référence 2017 — THALES 55 Les créances clients dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers au sens d’IAS 32 39 évalués au coût amorti Ils sont décrits dans la Note 10 1 La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier Les catégories sont définies comme suit � niveau 1 référence directe à des prix cotés (non ajusté\ s) accessibles sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques � niveau 2 technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés qui sont observables directement ou indirectement � niveau 3 technique de valorisation reposant sur des données non observables La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coû\ t amorti est proche de la valeur comptable à l’exception des dettes financ\ ières La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1) La juste valeur des autres dettes financiè\ res est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérê\ t Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Grou\ pe (niveau 2) La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est éval\ uée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts comptes à terme bons à moyen terme négociables …) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la duré\ e restant à courir du produit à la date de clôture Le taux d’actualisation\ utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et a\ ux caractéristiques des produits La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modè\ les communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables) La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeu\ r des dérivés Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés 6 5 Juste valeur des actifs et passifs financiers \ 31 12 2017 31 12 2016 \ Au coût Juste valeur par Valeur Juste Valeur Juste \ coût amorti capitaux résultat au bilan valeur au bilan valeur \ propres \ Actifs financiers non courants \ Titres de participation – 87 7 – 87 7 87 7 82 3 82 3 Créances et prêts financiers non courants 144 5 – 22 0 166 5 166 5 138 3 138 3 Instruments dérivés documentés en couverture – – 17 0 17 0 17 0 27 9 27 9 Actifs financiers courants \ Instruments dérivés documentés en couverture – 246 7 3 1 249 8 249 8 154 2 154 2 Instruments dérivés non documentés en couverture – – 7 7 7 7 7 7 7 5 7 5 Actifs financiers courants 332 0 – – 332 0 332 0 265 9 265 9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 259 1 – 1 023 6 4 282 7 4 282 7 3 616 9 3 616 9 Passifs financiers non courants \ Dettes financières à long terme 939 1 – 14 4 953 5 980 8 1 433 7 1 477 4 Instruments dérivés non courants passif – – 2 6 2 6 2 6 – – Passifs financiers courants \ Instruments dérivés documentés en couverture – 170 3 – 170 3 170 3 458 3 458 3 Instruments dérivés non documentés en couverture – – 9 4 9 4 9 4 20 0 20 0 Dettes financières à court terme 704 2 – 3 1 707 3 709 6 111 4 111 4 THALES— Document de référence 2017 56 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés 6 6 Gestion des risques financiers La politique de gestion des risques est décrite de manière déta\ illée dans le rapport de gestion du Groupe (chapitre 1 du document de référence section 1 1 2) a) Gestion du risque de marché Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dériv\ és de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des \ risques de marché est présentée ci dessous \ 31 12 2017 31 12 2016 \ Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés non courant \ instruments dérivés de change \ – – – – instruments dérivés de taux \ 17 0 2 6 27 9 – Instruments dérivés courant \ instruments dérivés de change \ 252 8 178 7 160 4 476 8 instruments dérivés de taux \ 4 7 1 0 1 3 1 5 Instruments dérivés de change net \ 74 1 (316 4) Instruments dérivés de taux net \ 18 1 27 7 Risque de change Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contr\ ats en devises différentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opérations commerciales courantes le\ s risques de change liés à la centralisation de trésorerie et d\ ans certains cas les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger Aux 31 décembre 2016 et 2017 le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit Instruments dérivés de change \ 31 12 2017 31 12 2016 \ Valeur nominale \ USD GBP Autres Total Valeur de Valeur Valeur de \ marché nominale marché Couvertures de négociations et opérations commerciales Documentés en couverture \ Ventes à terme de devises 3 650 1 878 4 2 384 4 6 912 9 144 4 7 710 7 (179 1) Achats à terme de devises 1 471 4 992 8 1 930 6 4 394 8 4 199 2 Options vendeuses de devises ( call et put ) – – – – – 90 6 0 2 Options acheteuses de devises ( call et put ) – – – – 14 8 Non documentés en couverture \ Ventes à terme de devises – – – – – – – Achats à terme de devises – – – – – Options vendeuses de devises ( call et put ) 90 9 – 22 3 113 2 0 1 3 5 0 4 Options acheteuses de devises ( call et put ) 111 1 – 1 8 112 8 11 2 Couvertures liés à la centralisation de trésorerie Swaps de change vendeurs de devises 82 5 – 270 3 352 8 (3 1) 313 7 (13 8) Swaps de change acheteurs de devises 1 3 37 1 71 9 110 3 924 9 Couvertures d’actifs nets à l’étranger (documentées en couverture) Swaps de change vendeurs de devises 619 5 – – 619 5 (67 3) 716 5 (124 1) Swaps de change acheteurs de devises – 532 5 – 532 5 561 0 ACTIF NET TOTAL \ 74 1 (316 4) Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est en phase avec les échéan\ ces moyennes de paiement des contrats couverts Elle est généralement inférieure à 5 ans Les autres dé\ rivés ont une maturité inférieure à un an 1 Document de référence 2017 — THALES 57 (144 4) – 0 1 – (3 1) (67 3) (179 1) 0 2 0 4 – 13 8 (124 1) Éléments financiers 2017— Comptes consolidés Risque de taux Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérê\ t notamment à travers l’évolution des conditions de ses finance\ ments à taux variable Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l’\ exposition à ces risques Aux 31 décembre 2016 et 2017 le montant\ des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit Instruments dérivés de taux 31 12 2017 31 12 2016 Nominal Valeur de Nominal Valeur de \ marché marché En couverture de juste valeur ( swaps payeurs taux variable) \ swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400 0 (2 6) 400 0 0 1 swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300 0 17 0 300 0 21 6 swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 300 0 3 1 300 0 6 2 \ 17 5 27 9 En couverture de flux de trésorerie (financements de projets à taux variables « swappés » à taux fixes) 8 4 (0 7) 12 8 (1 3) Swaps non documentés en couverture \ cross currency swap payeur taux fixe adossé à un prêt 14 3 1 6 15 2 1 3 swap payeur taux fixe adossé à un prêt 3 9 (0 3) 6 3 (0 2) ACTIF NET TOTAL \ 18 1 27 7 Le tableau ci après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux av\ ant et après opérations de gestion de ces risques 31 12 2017 < 1 an > 1 an Total \ Taux fixe Taux variable Taux fi xe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (512 1) (192 1) (891 8) (47 3) (1 403 9) (239 4) Actifs financiers trésorerie et équivalents – 4 614 7 – – – 4 614 7 EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (512 1) 4 422 6 (891 8) (47 3) (1 403 9) 4 375 3 Instruments dérivés documentés en couverture 296 2 (296 2) 695 4 (695 4) 991 6 (991 6) EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (215 9) 4 126 4 (196 4) (742 7) (4 12 3) 3 383 7 31 12 2016< 1 an > 1 an Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (14 5) (96 9) (1 387 1) (18 7) (1 401 6) (115 6) Actifs financiers trésorerie et équivalents – 3 882 8 – – – 3 882 8 EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (14 5) 3 785 9 (1 387 1) (18 7) (1 401 6) 3 767 2 Instruments dérivés documentés en couverture (4 0) 4 0 991 2 (991 2) 987 2 (987 2) EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (18 5) 3 789 9 (395 9) (1 009 9) ( 414 4) 2 780 0 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux Une hausse de 1 point des taux d’intérêt appliquée à la \ trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instr\ uments de couverture aurait eu en 2017 un impact positif sur les intérêts financiers \ nets de 25 9 M€ (21 6 M€ en 2016) La variation de valeur des instruments financiers (opérations à t\ erme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro la livre sterling et le dollar canadien aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 104 \ M€ au 31 décembre 2017 comme 153 M€ au 31 décembre 2016 La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro la livre sterling et le dollar canadien aurait été sans impact sur le résultat au 31 d\ écembre 2017 comme au 31 décembre 2016 THALES — Document de référence 2017 58 31 12 2017Valeur brute Montants Soldes nets Effet des autres accordsNet comptable (avant compensés présentés de compensation compensation) au bilan au bilan Accords de Collatéraux compensation financiers Instruments dérivés – Actif 274 5 – 274 5 (167 0) – 107 5 Instruments dérivés – Passif 182 3 – 182 3 (167 0) – 15 3 31 12 2016 Valeur brute Montants Soldes nets Effet des autres accordsNet comptable (avant compensés présentés de compensation compensation) au bilan au bilan Accords de Collatéraux compensation financiers Instruments dérivés – Actif 189 6 – 189 6 (185 0) – 4 6 Instruments dérivés – Passif 478 3 – 478 3 (185 0) – 293 3 Les placements financiers sont diversifiés Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques elles mêmes de premier rang Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques\ de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des p\ arties contractantes Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan I\ ls entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit \ notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépré\ ciées Aux 31 décembre 2017 et 2016 l’antériorité de ces\ créances s’échelonne comme suit 31 12 2017 Total Créances échues depu\ is \ Moins de 3 à 6 mois Plus de \ 3 mois 6 mois Créances échues non provisionnées États et assimilés \ 270 9 122 5 33 1 115 3 Autres clients \ 378 3 172 9 68 5 136 9 31 12 2016 Total Créances échues depu\ is \ Moins de 3 à 6 mois Plus de \ 3 mois 6 mois Créances échues non provisionnées États et assimilés \ 158 0 80 1 10 3 67 6 Autres clients \ 517 6 274 3 101 3 142 0 Risque de crédit sur les contreparties bancaires b) Gestion du risque de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d’infrastructures i\ ndustrie) environ 25 % de son chiffre d’affaires Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de\ commandes Si ces faits s’avéraient ils pourraient avoir des cons\ équences négatives sur le chiffre d’affaires la rentabilité et la situation financière du Groupe Afin de se prémunir contre ces risques Thales réalise réguliè\ rement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs o\ bligations Le cas échéant Thales peut demander la mise en place de garanties bancai\ res ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit Risque de crédit d’un client public Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels Thales travaille certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéde\ r au paiement du contrat à la livraison Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance a\ uprès des agences de crédit export (comme BPIFrance) ou d’assureurs privés Au 31 décembre 2017 seuls trois clients représentent plus de 500 \ M€ de chiffre d’affaires pour Thales l’État français (environ 2 8 Md€) l’État britannique (environ 1 Md€) et l’État australien\ (environ 0 7 Md€) Au 31 décembre 2017 ces trois États bénéficiaient d’une \ notation de crédit de première ou de haute qualité (France AA par S&P Gl\ obal Ratings et Aa2 par Moody’s – Royaume Uni AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody’s – Australie AAA par S&P Global Ratings et Aaa par Moody’s) 1 Document de référence 2017 — THALES 59 NOTE 7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécif\ iques locales telles que les régimes d’intégration fiscale en France du Group Relief au Royaume Uni de la consolidation fiscale aux États Unis et de l’ Organschaft en Allemagne 7 1 Charge d’impôt \ 201\ 7 2016 Impôts exigibles \ (288 8) (262 4) Impôts différés \ 24 6 6 8 TOTAL \ (264 2) (255 6) Éléments financiers 2017— Comptes consolidés c)Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas êt\ re en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses\ ressources financières Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché po\ uvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limitation te\ mporaire de l’accès aux sources externes de financement Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes � des capitaux propres (cf Note 8 1) � un endettement brut (cf Note 6 2 notamment sa ventilation par échéance) � une ligne de crédit bancaire confirmée non utilisée s’élèvant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2021 Cette ligne de cré\ dit sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière Au 31 décembre 2017 le Groupe bénéficiait par ailleurs d’un\ crédit relais non utilisé afin d’assurer le financement de son projet d’offre d’acquisition de Gemalto Les programmes de financement de Thales société mère font l’\ objet de notations financières par S&P Global Ratings et Moody’s À la date de publication du présent document les notations attribuées aux emprunts de Thales par les agences de notation sont les suivantes \ Moody’s S&P Global \ Ratings Emprunts à moyen et long terme A2 A Perspective Négative Surveillance \ négative Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime 1 A2 Moody’s et S&P Global Ratings ont abaissé leurs perspectives (de « stable » à respectivement « négative » et « surveillance négative ») à la suite de l’annonce le 17 décembre 2017 du projet d’offre publique en numéraire sur Gemalto La réalisation de cette acquisition financ\ ée en partie grâce à la trésorerie propre du Groupe et en partie par endettement serait en effet susceptible d’entraîner une baisse de la notation de Thales en raison notamment de l’évolution de la struc\ ture de financement du Groupe L’abaissement éventuel de la notation n’entraînerait aucune m\ ise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de financement L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes d\ e crédit bancaires confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’Éta\ t ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Socié\ té et où simultanément le ratio de la dette financière nette consol\ idée rapportée à l’EBITDA (1)serait supérieur à 3 L’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissemen\ t (plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1 5 Md€ symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil \ minimum) en cas de réhaussement d’une notation Les autres financements ne prévoient pas de « covenants » sur base de ratios financiers THALES — Document de référence 2017 60 (1) L’EBITDA tel que défini dans les accords de financement est la so\ mme du résultat d’exploitation de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute déprécia\ tion des biens incorporels déduction faite de l’amortissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes comptables françai\ s 7 2 Impôt comptabilisé en capitaux propres \ 2017 2016 Sociétés consolidées par intégration globale \ Base Impôt Base Impôt Conversion des états financiers des entités étrangères (90 4) – 35 8 – Couverture d’investissements à l’étranger \ – – (3 9) 1 3 Couverture de flux de trésorerie \ 401 4 (113 0) 52 5 (18 9) Actifs financiers disponibles à la vente (\ 1 0) – 3 5 – Autres éléments du résultat global reclassés en résultat 310 0 (113 0) 87 9 (17 6) Pertes et gains actuariels sur retraites – Royaume Uni 98 7 6 5 (553 0) 11 5 (a) Pertes et gains actuariels sur retraites – autres pays (49 3) (3 3) (b) (108 0) 10 8 (b) Autres éléments du résultat global non reclassés en résul\ tat 49 4 3 2 (661 0) 22 3 Auto contrôle et paiements en actions \ 6 4 7 1 IMPÔT DIFFÉRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L’EXERCICE (103 4) 11 8 (a) Reprise partielle de dépréciation des actifs d’impôts différés sur retraites au Royaume Uni (b) Dont en 2017 et 2016 (18 6) M€ et (16 5) M€ au titre des bai\ sses futures du taux d’impôt en France Le taux théorique moyen d’imposition s’obtient en faisant la so\ mme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et e\ n divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat mis \ en équivalence Pour chaque société consolidée l’impôt théorique est \ calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt statutair\ e local Le taux moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe La France dont le taux s’élève à 34 \ 43 % représente en 2017 comme en 2016 environ 70 % du résultat avant impôt L’effet des crédits d’impôts inclut �l’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche (176 0 \ M€ en 2017 176 2 M€ en 2016) et du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi CICE comptabilisés en résultat\ opérationnel � les avantages fiscaux liés à l’effort de recherche comptabilisés en impôt sur les bénéfices (aux USA en Australie et aux Pays Bas notamment) Les impôts non pris en compte dans le taux théorique comprennent notamment le State tax aux USA l’IRAP en Italie l’impôt des établissements à l’étranger ainsi que en 2017 la contribution exceptionnelle\ en France ( 50 3 M€) L’effet des distributions de dividendes inclut essentiellement en 2016 la taxe de 3 % instituée en France fin 2012 ( 12 9 M€) Celle ci jugée inconstitutionnelle a fait l’objet d’un remboursement par l’É\ tat français fin 2017 (impact net en 2017 de 48 5 M€ couvrant les exercices 2013 2017) L’incidence des changements de taux sur les impôts différés inclut essentiellement � en 2016 l’effet de la baisse du taux d’impôt votée en France à compter de 2020 (28 92 % au lieu de 34 43 %) � en 2017 l’effet de la nouvelle baisse progressive d’impôt en France ( 7 7 M€) ainsi que l’impact de la réduction du taux d’impô\ t fédéral aux USA de 35 % à 21 % ( 22 0 M€) — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle compta\ bilisée \ 201\ 7 2016 Résultat net \ 887 1 1 014 6 Moins charge d’impôt \ 264 2 255 6 Moins résultat net des sociétés mises en équivalence \ (134 8) (119 6) Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence \ 1016 5 1 150 6 Taux théorique moyen d’imposition \ 30 8 % 29 6 % Produit (charge) d’impôt théorique \ (312 5) (340 9) Éléments en rapprochement \ Effet des crédits d’impôts \ 74 0 76 9 Impôts non pris en compte dans le taux théorique \ (63 8) (29 2) Effet des distributions de dividendes \ 54 3 (18 8) Incidence des changements de taux sur les impôts différés \ (28 2) (7 7) Variation de la provision pour impôt différé actif \ (8 3) 38 7 Ajustements exercices antérieurs \ 7 4 5 2 Incidence des cessions non imposables et autres \ 12 9 20 2 Produit (charge) d’impôt réel \ (264 2) (255 6) Taux effectif d’impôt \ 26 0 % 22 2 % Document de référence 2017 — THALES 61 1 Éléments financiers 2017— Comptes consolidés 7 3 Actifs et passifs d’impôt presentés au bilan 01 01 2017 Profit Capitaux Flux de Périmètre Autres 31 12 2017 \ (charge) propres trés orerie et change Impôts exigibles actifs 59 8 – – (23 2) – – 36 6 Impôts exigibles passifs (59 0) (288 8) – 113 8 (1 3) 181 3 (54 0) Impôts exigibles net 0 8 (288 8) – 90 6 (1 3) 181 3 (17 4) Impôts différés actifs 975 8 (50 7) (103 4) – 14 3 22 1 858 1 Impôts différés passifs (294 6) 75 3 – – (18 3) – (237 6) Impôts différés net 681 2 24 6 (103 4) – (4 0) 22 1 620 5 TOTAL (264 2) (103 4) 90 6 01 01 2016 Profit Capitaux Flux de Périmètre Autres 31 12 2016 \ (charge) propres trés orerie et change Impôts exigibles actifs 70 8 – – (11 0) – – 59 8 Impôts exigibles passifs (63 7) (262 4) – 110 4 – 156 7 (59 0) Impôts exigibles net 7 1 (262 4) – 99 4 – 156 7 0 8 Impôts différés actifs 967 0 (37 6) 11 8 – 28 0 6 6 975 8 Impôts différés passifs (257 9) 44 4 – – (81 1) – (294 6) Impôts différés net 709 1 6 8 11 8 – (53 1) 6 6 681 2 TOTAL (255 6) 11 8 99 4 a)Impôts exigibles Le décaissement net d’impôt sur les bénéfices est prés\ enté net des crédits d’impôt imputés L’imputation des crédits d’impôt est présentée dans la colonne « autres » b)Impôts différés Évolution par nature \ 01 01 2017 (Charge) Imputation Variation 31 12 2017 \ Produit de en capitaux de change \ l’exercice propres périmètre \ et autres Différences temporelles 884 2 66 3 (133 4) (4 3) 812 8 retraite et prestations assimilées 593 3 (12 5) (19 7) 50 8 611 9 actifs incorporels (\ 310 1) 69 9 – (4 8) (245 0) pertes à terminaison 141 5 (12 0) – 3 4 132 9 autres \ 459 5 20 9 (113 7) (53 7) 313 0 Déficits reportables 192 \ 4 (33 1) – 15 2 174 5 Total \ 1 076 6 33 2 (133 4) 10 9 987 3 Dont non reconnus au bilan (395 4) (8 6) 30 0 7 2 (366 8) Actif net d’impôt différé total 681 2 24 6 (103 4) 18 1 620 5 THALES— Document de référence 2017 62 a)Capital Au 31 décembre 2017 le capital social de Thales société mèr\ e s’élève à 637 976 175 € et se compose de 212 658 725 actions de 3 € contre 212 194 766 actions au 31 décembre 2016 soit une augmentation de 463 959 actions résultant d’exercices d’options de souscription\ d’actions b)Titres en circulation donnant accès au capital de la Société Au 31 décembre 2017 il n’existe pas de titre donnant accès au \ capital de la Société à l’exception des options de souscription d’\ actions décrites dans la Note 9 4 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés \ 01 01 2016 (Charge) Imputation Variation 31 12 2016 \ Produit de en capitaux de change \ l’exercice propres périmètre \ et autres Différences temporelles 846 7 35 8 80 5 (78 8) 884 2 retraite et prestations assimilées 531 1 (21 3) 104 3 (20 7) 593 3 actifs incorporels (26\ 2 5) 32 8 – (80 4) (310 1) pertes à terminaison 118 6 24 1 – (1 2) 141 5 autres \ 459 5 0 2 (23 8) 23 6 459 5 Déficits reportables 248 \ 0 (67 7) – 12 1 192 4 Total \ 1 094 7 (31 9) 80 5 (66 7) 1 076 6 Dont non reconnus au bilan (385 6) 38 7 (68 7 ) 20 2 (395 4) Actif net d’impôt différé total 709 1 6 8 11 8 (46 5) 681 2 Déficits fiscaux reportables Les déficits fiscaux reportables totaux représentent une économie potentielle d’impôt \ de 174 5 M€ au 31 décembre 2017 (192 4 M€ au 31 décembre 20\ 16) Les dates de péremption correspondantes sont les suivantes 31 12 201731 12 2016 20181 12017 1 0 2019 2022 0 22018 2021 0 8 Au delà de 202244 8Au delà de 2021 47 5 Sans limitation de durée128 4Sans limitation de durée 143 1 Total 174 5 Total 192 4Dont non reconnus au bilan(112 0)Dont non reconnus au bilan (112 5) Actif net d’impôt différé total 62 5 Actif net d’impôt différé total 79 9 Seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le \ Groupe estime pouvoir imputer conformément à la note 13 i sont reconnus au bilan Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation \ NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 8 1 Capitaux propres 1 Document de référence 2017 — THALES 63 Éléments financiers 2017— Comptes consolidés c)Actions propres Au 31 décembre 2017 Thales société mère détient en propr\ e 568 739 actions Celles ci sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 52 5 M€ Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée gé\ nérale au Conseil d’administration la Société a effectué en 2016 et 2017 les opérations suivantes \ 201\ 7 2016 Actions propres au 1 erjanvier \ 749 559 839 254 Achats dans le cadre du contrat de liquidité \ 819 512 513 001 Cessions dans le cadre du contrat de liquidité \ (743 512) (472 001) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) \ (462 167) (41 714) Livraison d’actions gratuites \ (606 653) (607 381) Achats dans le marché \ 852 000 575 000 Exercice d’options d’achat d’actions \ (40 000) (56 600) Actions propres au 31 décembre \ 568 739 749 559 Aux 31 décembre 2017 et 2016 dans le cadre du contrat de liquidité\ confié à Kepler Cheuvreux les moyens suivants figuraient au compte de liquidité \ 201\ 7 2016 Nombre de titres au 31 décembre \ 126 000 50 000 Trésorerie (en millions d’euros) \ 23 2 29 5 d)Écarts de conversion Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers d\ es sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivé\ s libellés en devises destinés à couvrir des investissements ne\ ts dans des filiales étrangères Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en autres éléments du r\ ésultat global puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements Ils s’analysent comme suit \ 201\ 7 2016 Écarts de conversion au 1 erjanvier \ (110 0) (87 2) Variation de valeur \ (113 9) 21 4 Recyclé en résultat des cessions \ – (46 8) Variation brute \ (113 9) (25 4) Impôt différé \ – 1 3 Périmètre et autres \ 0 2 1 3 Écarts de conversion au 31 décembre \ (223 7) (110 0) Dont \ \ Couverture d’investissements net à l’étranger \ – – THALES— Document de référence 2017 64 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net \ attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondéré\ e prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice déduction faite des actions détenues en auto contrôle Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant\ un effet dilutif et exclut les instruments n’ayant pas un effet dilutif L’effet dilutif des options de souscription et d’achat d’actions des attributions d’\ actions gratuites et d’unités est calculé selon la méthode dite du \ rachat d’action en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés e) Réser ve de couverture de flux de trésorerie Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afin de se pré\ munir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères Dans les comptes du Groupe la \ variation de juste valeur de ces instruments dérivés pour la part efficace est comptabilisée directement en capitaux propres jusqu’à ce que l\ es flux couverts impactent le résultat \ 201\ 7 2016 Couverture de flux de trésorerie au 1 erjanvier \ (250 7) (276 8) Variation de valeur des dérivés \ 252 2 17 6 Recyclé en charges (produits) opérationnels \ 33 2 27 4 Recyclé en charges (produits) d’impôt sur les bénéfices\ \ (14 5) (9 9) Variation de périmètre et change \ – (9 0) Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre (a) \ 20 2 (250 7) (a) Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change \ des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice f)Distribution de dividendes de la société mère Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élevai\ ent à 1 60 € au titre de l’exercice 2016 et 1 36 € au titre \ de l’exercice 2015 Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnair\ es qui seront convoqués en assemblée générale le 23 mai 201\ 8 la distribution d’un dividende de 1 75 € par action S’il est approuvé ce dividende sera détaché le 30 mai 2018 \ et mis en paiement le 1 erjuin 2018 Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 1 30 € pa\ r action compte tenu de l’acompte de 0 45 € par action déjà\ versé en décembre 2017 Les distributions de 2016 et 2017 sont décrites ci après Année Décision \ Nature Divide nde Date de Modalités de Total \ par action distribution distribution 2017 Conseil d’administration du 28 septembre 2017 Acompte 2017 0 45 € 12 2017 Numéraire 95 2 M€ Assemblée générale du 17 mai 2017 Solde 2016 1 20 € 06 2017 Numéraire 253 7 M€ Distributions de dividendes en 2017 \ 348 9 M € 2016Conseil d’administration du 22 septembre 2016 Acompte 2016 0 40 € 12 2016 Numéraire 84 6 M€ Assemblée générale du 18 mai 2016 Solde 2015 1 01 € 05 2016 Numéraire 212 2 M€ Distributions de dividendes en 2016 \ 296 8 M € 2015Conseil d’administration du 17 septembre 2015 Acompte 2015 0 35 € 12 2015 Numéraire 73 4 M€ g)Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous groupe Thales Alenia Space (33 %) les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %) ainsi que jusqu’au 29 juin 2016 ceux de Raytheon dans Thales Ra\ ytheon Systems Company SAS (50 %) La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financier\ s du Groupe n’est individuellement pas significative La trésorerie de ces trois sociétés est exclusivement placée\ auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales sans restriction d’utilisation 8 2 Résultat par action 1 Document de référence 2017 — THALES 65 9 3 Provisions pourengagements de retraite et autres avantages à long terme Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à\ l’emploi (régimes de retraite d’indemnités de fin de carrière de c\ ouverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du départ…) a)Description des régimes Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations dé\ finies soit des régimes à prestations définies Régimes à cotisations définies Dans certains pays le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retr\ aite de base (tels en France la Sécurité sociale ou les régimes comp\ lémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC) Au delà de ces régimes de base Thales cotise également à d’autres régimes à cotisations défi\ nies (aux Pays Bas au Royaume Uni depuis 2002 par exemple) Dans le cadre de ces régimes le Groupe n’a pas d’autre obligation que le versement \ des cotisations il n’existe pas de passif actuariel et les cotisations \ appelées sont comptabilisés en charge dans le résultat de l’exercice Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d’avantages � des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d’autres avantages à long terme (médailles du travail …) notamment en France Ces engagements ne sont pas en général couverts par des actifs de couverture � des retraites complémentaires principalement au Royaume Uni Dans ce pays le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des salaires et inde\ xée sur l’inflation Ce plan fermé aux nouveaux entrants en 2002 est géré dans le cadre d’un « trust » et relève de la règlementation locale en matière de financement minimal La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante En cas d’insuffisance de couverture des engagements par les actifs une provision est constatée Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés \ 201\ 7 2016 Numérateur (en millions d’euros) \ Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère\ (A) 821 7 946 4 Dénominateur (en milliers) Nombre moyen d’actions en circulation (B) 211 661 210 872 Options de souscription et d’achat d’actions (a) 596 1 004 Plans d’actions gratuites et en unités (b) 984 1 432 Nombre moyen d’actions en circulation dilué (C) 213 241 213 308 Résultat net par action (en euros) (A) (B) 3 88 4 49 Résultat net par action dilué (en euros) (A) (C) 3 85 4 44 Cours moyen de l’action (en euros) 92 14 77 59 (a) Seuls les plans d’options dont le prix d’exercice est inférieur\ au cours moyen de l’action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué (b) Les actions unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes NOTE 9 AVANTAGES AU PERSONNEL 9 1 Effectif consolidé L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut \ les effectifs des sociétés mises en équivalence À fin 2017 il représente 64 860 personnes contre 63 783 personnes à fin 2016 L’effectif est constitué aux trois quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager 9 2 Charges de personnel \ 201\ 7 2016 Salaires et charges sociales (a) \ (6 120 8) (5 875 8) Charges de retraite à prestations définies coût des services rendus de l’exercice (Note 9 3) (105 0) (92 9) Rémunérations accordées sous condition de présence dans le c\ adre de regroupements d’entreprises (17 8) (19 0) Paiements fondés sur des actions (Note 9 4) \ (48 8 ) (36 9) TOTAL \ (6 292 4) (6 024 6) (a) Ces montants incluent la charge de participation et d’intéressement ainsi que les charges de retraite à\ cotisations définies THALES— Document de référence 2017 66 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés b) Évolution de la provision au bilan \ 201\ 7 2016 Provision à l’ouverture \ (2 785 8) (2 318 9) Coût des ser vices rendus (résultat opérationnel courant) (105 0) (92 9) Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationne\ l non courant) (21 2) 0 0 Charge d’intérêt \ (151 4) (182 6) Rendement des placements \ 94 2 122 0 Intérêts nets \ (57 2) (60 6) Frais de gestion des fonds \ (5 6) (5 2) Écarts actuariels autres avantages à long terme \ (2 7) (11 8) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (65 5) (77 6) Charge totale de la période \ (191 7) (170 5) Réévaluation retraites (comptabilisée en autres éléments du résultat glo\ bal) 49 4 (661 0) Prestations et contributions versées \ 202 9 190 1 au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni \ 82 3 88 3 au titre des autres contributions prestations \ 120 6 101 8 Écarts de conversion \ 55 7 163 2 Variations de périmètre et autres \ (4 8) 11 3 Provision à la clôture \ (2 674 3) (2 785 8) Dont avantages postérieurs à l’emploi \ (2 468 0) (2 586 9) autres avantages à long terme \ (206 3) (198 9) c)Évolution des engagements et des actifs de couverture 31 décembre 2017 \ Royaume Uni France Autres Total Engagements au 1 erjanvier \ (4 605 7) (1 138 1) (597 3) (6 341 1) Coût normal de la période \ (24 0) (57 6) (23 4) (105 0) Charge d’intérêt \ (123 7) (16 9) (10 8) (151 4) Cotisations versées par les salariés \ (10 2) – (2 2) (12 4) Modifications liquidations de régime \ (2 8) (18 4) – (21 2) Écarts actuariels d’expérience \ 20 8 (28 7) 5 4 (2 5) Écarts actuariels hypothèses financières (147 0)\ (35 5) (5 3) (187 8) Écarts actuariels hypothèses démographiques 137 8 – 1 1 138 9 Écarts actuariels autres avantages à long terme – (1 1) (1 6) (2 7) Prestations payées par le fond \ 161 5 2 6 12 7 176 8 Prestations payées par l’employeur \ 0 5 75 7 18 6 94 8 Variation de change périmètre et autres 161 0 5 5 0 1 166 6 Engagements au 31 décembre \ (4 431 8) (1 212 5) (602 7) (6 247 0) Placements au 1 erjanvier \ 3 246 2 141 5 167 6 3 555 3 Rendement des placements \ 88 2 2 1 3 9 94 2 Contribution de l’employeur \ 98 5 4 0 5 6 108 1 Cotisations versées par les salariés \ 10 2 – 2 2 12 4 Modifications liquidations de régime \ – – – – Prestations payées par le fond \ (161 5) (2 6) (12 7) (176 8) Écarts actuariels d’expérience \ 87 0 6 9 6 9 100 8 Variation de change périmètre et autres (119 9)\ (0 1) (1 3) (121 3) Placements au 31 décembre \ 3 248 7 151 8 172 2 3 572 7 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE \ (1 183 1) (1 060 7) (430 5) (2 674 3) 1 Document de référence 2017 — THALES 67 e)Allocation et rendement des actifs de couverture Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de 5 5 % en 2017 contre 14 % en 2016 Au 31 décembre 2017 l’allocation des actifs essentiellement investis au Royaume Uni s’analyse comme suit \ 20 17 20 16 Obligations à taux fixe 34 % 32 % Placements indexés 12 % 13 % Actions 28 % 33 % Placements alternatifs liquides 10 % 8 % Alternatifs illiquides (immobilier) 16 % 14 % TOTAL 100 % 100 % f)Financement Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume Uni Conformément à la réglementation il est procédé tous les troi\ s ans à une évaluation du niveau de financement de ses obligations de re\ traites Sur la base de cette évaluation il est décidé en concertation avec les trustees de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et ou de la mise en place de garantie en faveur du plan La dernière évaluation sur la base de la situation à fin 2014 a été finalisée en s\ eptembre 2016 Elle a conduit pour le plan principal Thales UK Pension Scheme à un\ e contribution annuelle de 60 M£ (5 M£ pour les autres plans) En fonction de l’évolution du sous financement tel qu’il sera déterminé sur la base de la situation à fin 2017 les contributions futures au \ plan principal devraient évoluer dès 2018 et être portées à 75 M£ Pour chaque pays les taux d’actualisation retenus sont obtenus par r\ éférence à l’indice Iboxx Corporate AA reflétant le taux\ de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit \ pour une maturité équivalente à la duration des régimes é\ valués et de même monnaie La sensibilité de l’engagement net à une évolution du taux d’actualisation au 31 décembre 2017 est présentée ci après Sensibilité en points de base + 0 25 % – 0 25 % + 0 50 % – 0 50 % + 1 % – 1 % Réduction (hausse) de l’engagement net (M€) 249 6 (265 6) 483 7 (548 7) 910 5 (1 172 9) Au Royaume Uni une hausse du taux d’inflation de 25 points de base se traduirai\ t par une hausse de l’engagement de 117 1 M€ Une réduction du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une réd\ uction de l’engagement de 135 5 M€ 2017 Royaume Un\ i France Taux d’inflation 3 19 % 1 35 % Taux d’actualisation 2 60 % 1 20 % Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans 2016 Royaume Un\ i France Taux d’inflation 3 22 % 1 40 % Taux d’actualisation 2 79 % 1 50 % Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés 31 décembre 2016 \ Royaume Uni France Autres Total Engagements au 1 erjanvier \ (4 294 5) (1 042 2) (555 0) (5 891 7) Coût normal de la période \ (19 9) (51 4) (21 6) (92 9) Charge d’intérêt \ (148 7) (21 4) (12 5) (182 6) Cotisations versées par les salariés \ (11 4) – (1 8) (13 2) Modifications liquidations de régime \ 0 0 – – 0 0 Écarts actuariels d’expérience \ 8 1 (11 5) 2 9 (0 5) Écarts actuariels hypothèses financières (1 011 \ 8) (17 3) (28 3) (1 057 4) Écarts actuariels hypothèses démographiques 79 7 (56 8) 2 3 25 2 Écarts actuariels autres avantages à long terme – (10 1) (1 7) (11 8) Prestations payées par le fond \ 141 7 2 4 5 1 149 2 Prestations payées par l’employeur \ 0 5 58 5 18 7 77 7 Variation de change périmètre et autres 650 6 11 7 (5 4) 656 9 Engagements au 31 décembre \ (4 605 7) (1 138 1) (597 3) (6 341 1) Placements au 1 erjanvier \ 3 274 6 139 2 159 0 3 572 8 Rendement des placements \ 115 0 2 9 4 1 122 0 Contribution de l’employeur \ 106 1 2 0 4 3 112 4 Cotisations versées par les salariés \ 11 4 – 1 8 13 2 Modifications liquidations de régime \ – – – 0 0 Prestations payées par le fond \ (141 7) (2 4) (5 1) (149 2) Écarts actuariels d’expérience \ 371 0 0 0 0 7 371 7 Variation de change périmètre et autres (490 2)\ (0 2) 2 8 (487 6) Placements au 31 décembre \ 3 246 2 141 5 167 6 3 555 3 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE \ (1 359 5) (996 6) (429 7) (2 785 8) d) Hypothèses actuarielles Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de c\ haque pays et de chaque régime Les hypothèses les plus sensibles sont les suivantes THALES — Document de référence 2017 68 a)Plans d’options d’achat d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au \ 31 12 2016 en 2017 en 2017 31 12 2017 25 11 2008 du 25 11 2012 au 24 11 2018 38 50 € 850 – – 850 04 07 2007 du 04 07 2011 au 03 07 2017 44 77 € 40 000 (40 000) – – b) Plans d’options de souscription d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au \ 31 12 2016 en 2017 en 2017 31 12 20 17 15 09 2011 (a) du 15 09 2015 au 14 09 2021 26 34 € 126 322 (40 945) – 85 377 23 09 2010 (a) du 23 09 2014 au 22 09 2020 26 34 € 110 150 (40 100) – 70 050 25 06 2009 du 25 06 2013 au 24 06 2019 32 88 € 362 584 (84 342) (5 490) 272 752 01 07 2008 du 01 07 2012 au 30 06 2018 38 50 € 463 237 (96 732) (11 480) 355 025 04 07 2007 du 04 07 2011 au 03 07 2017 44 77 € 258 400 (201 840) (56 560) – (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution c) Attribution d’actions gratuites Date du Conseil ayant Période Cours de Solde d’actions Actions Actions Actions Solde d’actions décidé l’attribution d’acquisition l’action à la gratuites au attribuées annulées livrées gratuites au \ date d’octroi 31 12 2016 en 2017 en 2017 en 2017 31 12 20 17 28 09 2017 du 28 09 2017 94 66 € – 212 540 (a) – – 212 540 au 28 09 2021 27 10 2016 du 27 10 2016 83 10 € 87 860 – (300) – 87 560 au 27 10 2020 148 070 (a) – (310) – 147 760 17 09 2013 du 17 09 2013 39 16 € 397 180 – (9 274) (387 906) – au 17 09 2017 226 335 (a) – (7 638) (218 697) – 20 12 2012 du 20 12 2012 27 47 € 50 (b) – – (50) – au 20 12 2016 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution (b) Régularisation au titre de 2016 Au 31 décembre 2017 sont en vigueur � 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pon\ déré de 38 50 € � 783 204 options de souscription d’actions à un prix d’exercice \ moyen pondéré de 34 13 € dont 155 427 sont soumises à des conditio\ ns de performance � 447 860 actions gratuites dont 360 300 sont soumises à des conditions de performance � 1 235 940 unités dont 480 150 sont soumises à des conditions de performance � 142 180 phantom shares réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans dont 103 390 sont soumises à de\ s conditions de performance Les caractéristiques de ces plans sont décrites dans le document d\ e référence (capital et actionnariat) Par ailleurs le Groupe a mis en œuvre en 2017 un plan d’action \ nariat salarié dont les caractéristiques sont décrites ci dessous 9 4 Rémunérations fondées sur des actions — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés Par ailleurs en support des contributions de Thales UK Ltd aux plans de pensions britanniques des garanties couvrant les obligations futures de\ s filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par\ Thales société mère Au 31 décembre 2017 le solde de ces ga\ ranties est de 825 8 M£ ce montant se réduisant pour partie à hauteur du montant des contributions versées dans le cadre des plans de financement 1 Document de référence 2017 — THALES 69 f)Plan d’actionnariat salarié Conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 fé\ vrier 2017 le Groupe a mis en œuvre au bénéfice de ses salariés \ une offre d’achat d’actions avec décote et abondement Le prix de souscription fixé le 12 octobre 2017 correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Thales sur le marché Euronext Paris du 14 septembre au 11 octobre 2017 diminuée d’une décote de 20 % soit 75 93 € Ce plan est assorti d’un abondement correspondant à une action gratuite pour quatre actions acquises jusqu’à 40 actions acquises \ dans la limite de 10 actions d’abondement L’offre s’inscrit dans le cadre du Plan Épargne Groupe l’investiss\ ement restant indisponible pendant 5 ans à l’exception du Royaume Uni où l’offre est mise en œuvre dans le cadre d’un dispositif Share Incentive Plan (« SIP ») Ainsi en 2017 377 989 actions ont été souscrites par les salarié\ s au cours de 75 93 € ces derniers ayant reçu 84 178 actions gratuites au titre de l’abondement La livraison des titres aux salariés britan\ niques sera finalisée début 2018 Dans les comptes consolidés le coût de ce plan est évalué conformément à la recommandation du CNC (Conseil National de la Comptabilité) en prenant en considération la restriction pour l’\ employé de céder les titres pendant 5 ans Cette approche valorise l’actio\ n par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction Charge comptable hypothèses retenues Taux d’intérêt sans risque à 5 ans 0 18 % Spread du réseau bancaire (retail) 5 00 % Taux de financement pour un salarié 5 18 % Coût du prêt de titres (repo) 1 0 % Coût pour le Groupe (M€) 6 0 M€ (a) (a) Avant cotisations sociales (1 8 M€) et charges administratives Éléments financiers 2017— Comptes consolidés d)Attribution d’unités indexées sur la valeur de l’action Thal\ es Date de décision Période Cours de \ Solde Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités a u annulées livrées d’unités au \ date d’octroi 31 12 2016 en 2017 en 2017 31 12 20 17 17 09 2015 du 17 09 2015 61 75 € 368 350 (b) (9 050) (270) 359 030 au 17 09 2019 229 200 (a) (7 750) – 221 450 16 09 2014 du 16 09 2014 42 42 € 405 210 (8 210) (240) 396 760 au 16 09 2018 268 000 (a) (9 300) – 258 700 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution (b) Régularisation de 620 actions au titre de 2016 e) Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition phantom shares livrées en 2017 annulées en 2017 phantom shares \ au 31 12 2016 \ au 31 12 20 17 28 09 2017 du 28 09 2017 au 28 09 2021 – 67 140 (a) (140) 67 000 27 10 2016 du 27 10 2016 39 430 – (640) 38 790 au 27 10 2020 37 910 (a) – (1 520) 36 390 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution THALES — Document de référence 2017 70 Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléme\ nts constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges Leur évolution est présenté\ e ci après Les contrats relevant de la norme IAS 11 font l’objet d’un classement spécifique dans le bilan consolidé pour chaque contrat le solde\ des factures à établir travaux en cours et provisions pour risques et charges est présenté à l’actif ou au passif dans la rubrique « \ contrats de construction » (Note 13 c) Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales\ principalement sur l’État français et d’effets de commerce Au 31 décembre 2017 l’en cours des créances et effets de commerce cédés s’élève à 292 5 M€ Il était de 143 5 M€\ au 31 décembre 2016 La variation de l’en cours à périmètre constant s’élève à 149 M€ en\ 2017 contre 39 7 M€ en 2016 Ces cessions sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif la quasi totalité des risques et avantages associés ayant été transfé\ rée Les implications continues de Thales dans les créances cédées a\ u sens de la norme IFRS 7 sont la part du risque de dilution non transférée à la banque et la rémunération perçue au titre du mandat de recouvre\ ment des créances cédées — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés g) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions Dans les comptes consolidés l’avantage consenti aux bénéfic\ iaires au titre des plans détaillés ci dessus est comptabilisé en charge opérationnelle Les montants sont présentés ci après Plans \ Juste valeur Charge Charge \ résiduelle 2017 2016 \ à fin 2017 Actions gratuites \ 27 0 (8 8) (9 9) Plans en unités (a) \ 23 3 (20 7) (19 0) Phantom shares et autres plans (b) \ 9 6 (2 0) (0 3) Actionnariat salarié \ – (6 0) – Cotisations sociales sur l’ensemble des plans \ 15 4 (11 3) (7 7) TOTAL \ 75 3 (48 8) (36 9) Dont contrepartie \ Capitaux propres \ 21 8 16 6 Dettes d’exploitation \ 27 0 20 3 (a) La juste valeur du plan évaluée selon le modèle de Monte Carlo tient compte des hypothèses respectives suivantes en 2014 et 2\ 015 taux de volatilité de 22 % puis 23 % taux de distribution du résultat futur de 2 7 % puis 2 % et taux sans risque de 0 14 % puis 0 10 % (b) Cette ligne inclut en 2017 la charge relative à la rémunérati\ on de long terme (LTIP) du Président Directeur général constituée d’un maximum de 5000 unités\ de performance et dont les conditions sont décrites dans le document de référence 2016\ en page 153 9 5 Rémunération des dirigeants Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat \ net de l’exercice se décomposent comme suit \ 201\ 7 2016 Avantages à court terme \ Rémunérations fixes \ 5 2 4 8 Rémunérations variables \ 4 5 3 9 Indemnité de départ en retraite \ 0 5 – Charges sociales patronales \ 3 3 2 9 Jetons de présence \ 0 6 0 5 Autres avantages \ Avantages postérieurs à l’emploi \ 2 4 1 7 Rémunérations fondées sur des actions \ 2 4 2 5 NOTE 10 ACTIFS PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS 1 Document de référence 2017 — THALES 71 10 4 Engagements liés auxcontrats commerciaux Dans le cadre de son activité le Groupe répond régulièremen\ t à des appels d’offres Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée et d’obtenir une indemnisation à défaut le client peut exiger \ une garantie de soumission Au 31 décembre 2017 le montant total de ces garanties s’élève à 33 6 M€ (26 2 M€ au 31 décembr\ e 2016) De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution le \ Groupe s’engage par l’intermédiaire de banques à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à\ la mise en place de cautions de bonne exécution Au 31 décembre 2017 \ le montant total de ces garanties s’élève à 1 812 5 M€ (\ 2 288 6 M€ au 31 décembre 2016) Le coût des moyens techniques opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué affaire par affaire et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire À défaut tout risque potentiel avéré est estimé affaire par affaire et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant Pour financer l’exécution du contrat le Groupe perçoit selon \ les termes du contrat des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan Afin d’en garantir la restitution éventuelle en c\ as de non respect de ses obligations contractuelles le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d’avances\ Au 31 décembre 2017 le montant total de ces garanties s’élè\ ve à 2 143 2 M€ (2 336 7 M€ au 31 décembre 2016) Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle Dans de nombreux cas la retenue provisoire — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés \ 01 01 20 16 Dotations Utilisations Reprises Change & aut 31 12 20 16 Restructuration (a) 116 3 72 4 (68 1) (11 7) 5 4 114 3 Litiges 127 7 33 4 (18 9) (24 4) 7 7 125 5 Garanties 239 7 82 2 (51 8) (10 4) (3 9) 255 8 Pertes à terminaison 76 1 52 9 (27 9) (4 8) – 96 3 Provisions sur contrats 147 4 44 9 (12 7) (4 8) (1 3) 173 5 Autres (b) 315 7 71 1 (58 4) (23 0) (33 8) 271 6 TOTAL 1 022 9 356 9 (237 8) (79 1) (25 9) 1 037 0 (a) Le coût net des restructurations s’analyse comme suit \ 201\ 7 2016 Dotations de l’exercice \ (42 8) (72 4) Reprises de l’exercice \ 69 8 79 8 Dépenses de l’exercice \ (108 1) (107 9) Coût net des restructurations \ (81 1) (100 5) (b) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’ass\ urance les provisions pour risques fiscaux et sociaux les p rovisions pour garanties de passif pour environnement et autres 10 3 Échéancier des créances et des dettes Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit \ 31 12 20 17 31 12 20 16 \ Total < 1 an > 1 an Total Créances clients et factures à établir brut 3 217 3 3 139 0 78 3 3 357 0 Provisions pour dépréciation clients (a) (\ 91 6) (53 4) (38 2) (94 8) Créances clients et factures à établir net 3 125 7 3 085 6 40 1 3 262 2 Impôts et taxes (hors IS) \ 893 1 753 2 139 9 966 0 Autres créances brut \ 335 2 313 1 22 1 319 3 Provisions pour dépréciations des autres créances (2 9) (2 9) – – Autres créances net \ 1 225 4 1 063 4 162 0 1 285 3 Créances clients et autres créances courantes 4 351 1 4 149 0 202 1 4 547 5 Dettes fournisseurs et effets à payer 2 \ 652 6 2 645 5 7 1 2 467 0 Prov pour congés payés et organismes sociaux 1 564 4 1 541 1 23 3 1 455 6 Impôts et taxes (hors IS) \ 698 6 698 1 0 5 679 0 Autres dettes et charges à payer \ 1 348 7 1 260 5 88 2 1 271 0 Dettes fournisseurs et autres dettes courantes 6 264 3 6 145 2 119 1 5 872 6 (a) La dotation aux provisions pour dépréciation clients de l’exerc\ ice 2017 nette des reprises de provisions devenues sans objet s’élève à 6 5 M€ ( 2 1 M€ en 2016) 1 Document de référence 2017 — THALES 73 NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Groupe n’a pas connaissance d’évènements significatifs po\ stérieurs à la clôture Le Groupe est exposé de par son activité à des litiges techni\ ques et commerciaux D’une part afin de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à \ des méthodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des mét\ iers du Groupe et est accompagnée de séances de formation D’autre part le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centra\ lisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées En octobre 2017 Thales a été notifié d’une sentence arbitra\ le relative à un litige de nature commerciale opposant la République de Chine à \ ungroupe de trois industriels français parmi lesquels figure Thales Systèmes Aéroportés une filiale de Thales Cette sentence arbitrale qui intervient au titre d’un contrat conclu en 1992 donne lieu à une condamnation financière des industriels Le montant total de la sentence intérêts inclus s’élève\ à 227 M€ La part de Thales Systèmes Aéroportés s’élève à 64 2 M€ La charge correspondante a été enregistrée en « résultat des cessions variations de périmètre et autres » dans les comptes au 31 décembre 2017 (voir Note 3 2) Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens\ ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de\ s 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe NOTE 11 LITIGES L’obtention de grands contrats en particulier dans le domaine de la défense peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations \ locales ou Offsets directs semi directs ou indirects Les risques associés sont décrits dans la partie « facteurs de risques » du rapport de gestion Garanties Société mère Thales société mère accorde à des tiers en soutien de ses f\ iliales et sans l’intermédiaire d’une banque des garanties dites « maison mère » L’en cours s’élève à 12 760 4 M€ au 31 décembre 2017 (13 6\ 97 1 M€ au 31 décembre 2016) Cet en cours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de Thales Alenia Space qui font par ailleurs l’objet d’une contre g\ arantie de Leonardo à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de Thales Alenia Space L’échéancier de ces engagements se présente comme suit \ < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 31 12 20 17 31 12 20 16 Garantie de soumission 32 0 1 3 0 3 33 6 26 2 Caution de bonne exécution 741 8 832 4 238 3 1 812 5 2 288 6 Garantie de restitution d’avances 1 094 4 824 3 224 5 2 143 2 2 336 7 Caution de garantie 66\ 1 17 9 6 4 90 4 114 9 Autres cautions bancaires 55 9 56 7 69 9 182 5 163 2 TOTAL \ 1 990 2 1 732 6 539 4 4 262 2 4 929 6 Éléments financiers 2017— Comptes consolidés de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette péri\ ode peut être substituée par la mise en place par l’intermédiaire de banques d’une caution de garantie Au 31 décembre 2017 ces engagements s’élèvent à 90 4 M€ (114 9 M€ au 31 décembre 2016)\ THALES — Document de référence 2017 74 a)Présentation des états financiers Compte de résultat Les charges du compte de résultat sont présentées de manière\ analytique par destination Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opér\ ationnel avant prise en compte � du résultat de cession d’immobilisations incorporelles ou corporel\ les d’activités ou de participations � de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat c\ onsolidé (Note 13 b) � de l’incidence des modifications réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme � des pertes de valeurs sur actifs immobilisés � des autres résultats opérationnels provenant d’évènement\ s non usuels par leur fréquence leur nature et leur montant Bilan Le Groupe exerce dans ses différents secteurs et pour une part significative des activités à cycle d’exploitation long En co\ nséquence les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés)\ dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks créances et dettes fournisseurs avances provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé\ en actifs et passifs courants sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » tel que défini dans la Note 13 h Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories � le cash flow net des activités opérationnelles (intérêts financiers et impôts inclus) � le cash flow net des activités d’investissement incluant l’investissement net d’exploitation (acquisition et cession d’immobilisations corp\ orelles et incorporelles y compris les frais de développement capitalisés\ ) et l’investissement financier net � le cash flow net des activités de financement comprenant les dividendes versés les souscriptions au capital dans le cadre d’exercices d’options les acquisitions cessions d’actions propres les émissions et remboursements d’emprunts la variation des découverts bancaires… Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa trésorerie nette solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute \ sous déduction de la trésorerie des équivalents de trésorerie et\ des placements immédiatement disponibles La variation de la trésoreri\ e nette présentée en Note 6 4 met notamment en évidence le free cash flow opérationnel qui correspond au cash flow net des activités opérationnelles diminué de l’investissement net d’exploitat\ ion et augmenté du paiement des déficits de financement des régimes de retraite au\ Royaume Uni Résultats ajustés Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières le Groupe présente des indicate\ urs clés définis comme suit L’ EBIT correspond au résultat opérationnel courant auquel s’ajoute la\ quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence Ce tota\ l est corrigé des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis ( purchase price allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises À compter du 1 erjanvier 2016 il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationne\ l courant et qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises\ évènements non usuels par leur nature Le résultat net ajusté considéré comme pertinent par le Groupe car il permet d’exclure des éléments non récurrents est présenté\ dans le rapport de gestion du Groupe Il correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère sous déduct\ ion des éléments suivants nets des effets impôt associés � l’amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) � les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationne\ l courant et qui sont directement liées à ces regroupements d’ent\ reprises évènements non usuels par leur nature � le résultat des cessions variations de périmètre et autres � la variation de valeur des instruments dérivés de change comptabilisée au sein des « autres éléments du résultat financier » � les écarts actuariels liés aux avantages à long terme inclus dans le « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de la société mère rapporté au nombre moyen d’actions en circulation dans l’exercice considéré Engagements hors bilan Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées dans les notes suivantes � Note 4 3 engagements liés aux contrats de location � Note 9 3 f engagements liés au financement des retraites � Note 10 4 engagements liés aux contrats commerciaux Parties liées Les parties liées du Groupe sont les suivantes les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault A\ viation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les sociétés sous \ contrôle conjoint les sociétés sous influence notable et les dirigeants La section 4 3 3 3 du document de référence 2017 décrit les pri\ ncipales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relat\ ions entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales à la convention sur la protection des inté\ rêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique l\ iant l’État et Thales Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent dans les notes suivantes � le chiffre d’affaires avec l’État français (principalement avec la Direction générale de l’Armement) en Note 6 � les transactions avec les co entreprises et leurs co actionnaires en Note 5 1 e Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat \ net de l’exercice figurent dans la Note 9 5 b) Périmètre de consolidation et variations de périmètre Périmètre de consolidation Les états financiers des sociétés d’importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement sont intégrés glo\ balement Les sociétés d’importance significative que Thales contrôle conjointement (les co entreprises) ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (les entreprises associées) sont mises en équivalence Les principales sociétés consolidées sont listées en Note 16\ — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés NOTE 13 PRINCIPES COMPTABLES 1 Document de référence 2017 — THALES 75 Éléments financiers 2017— Comptes consolidés La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sous le site internet du Groupe (https www thalesgroup com fr global responsabilite#documents ) Prise de contrôle (regroupements d’entreprises) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la mét\ hode dite de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3 En application de cette méthode le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur \ juste valeur ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il souhaite appliquer Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évalua\ teurs de conseils…) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès qu’ils sont encourus Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement e\ n « autres résultats opérationnels » Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du b\ ilan en « immobilisations incorporelles » Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence » Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font chaque année l’objet de tests de perte de valeur Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles Le\ s pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées \ en « résultat des sociétés mises en équivalence » Ces pertes de valeur sont réversibles c) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe regroupe deux principales catégories comptables les ventes de biens et services et les contrats de construction Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir Dans le cas où l’existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur le chiffre d’affaires est corrigé pour prendre en compte l’effet financier des différés de paiement Ventes de biens et services Le chiffre d’affaires lié à la vente de biens et services ainsi que les produits de redevances et de licences sont comptabilisés lorsqu’i\ l est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon fiable Les crit\ ères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remp\ lis pour que le chiffre d’affaires puisse être reconnu � les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque l’\ entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages\ inhérents à la propriété des biens � les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la prestation Les coûts relatifs à la prestation rendue (ventes de biens ou pre\ stations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits correspondants ont été comptabilisés Contrats de construction Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié\ pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont é\ troitement liés ou interdépendants en termes de conception de technologie et de fonction ou de finalité ou d’utilisation En fonction de ses caractéristiques un contrat de construction notif\ ié peut soit directement correspondre à une affaire comptable soit être segmenté en plusieurs affaires comptables soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d’exécution pour former le périmètre de l’affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les charges correspondants Les produits et les charges d’une affaire comptable ainsi définie sont enregistrés selon la méthode de l’avancement technique Toutefois lorsque l’avancement technique et les dates contractuelles de transfe\ rt de propriété ne présentent pas de décalage significatif l’\ avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution\ du contrat sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires Au bilan les provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue Les frais généraux commerciaux administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l’exercice L’estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est ha\ utement probable que celles ci seront acceptées par le client Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l’avancement du contrat Les paiements partiels reçus avant que les travaux correspondants n’aient été\ exécutés sont présentés en « avances et acomptes reçus » au passif du bilan Le montant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisé\ s diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires est déterminé contrat par contrat Si ce montant est positif il est comptabil\ isé à l’actif du bilan sous la ligne « contrats de construction actif » et s’il est négatif en « contrats de construction passif » au passif du bilan d) Stocks et en cours Dans le bilan consolidé les travaux en cours relatifs aux contrats de construction sont inclus sous les lignes « Contrats de construction actif » ou « Contrats de construction passif » Les stocks et les en cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et déprécié\ s lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation Les\ en cours produits semi finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières de la main d’œuvre de production et des \ achats de sous traitance consommés au cours de la production augmenté d’une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats Lorsqu’il est significatif le coût des emprunts encouru pendant l\ a période de construction d’un actif qualifié est incorporé da\ ns la valeur de cet actif Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financ\ ement est spécifique ou à défaut le taux de financement du Groupe e) Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés e\ n charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus à l’exc\ eption des frais de développement des projets pour lesquels les critères ci après sont satisfaits Dans ce cas les frais de développement son\ t inscrits à l’actif du bilan � le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts s\ ont individualisés de façon fiable � la faisabilité technique du produit projet est clairement démontrée et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée � les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles � il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé \ en interne � l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité\ La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commer\ ciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des act\ ivités du Groupe notamment dans l’aéronautique Des taux de rentabilité\ internes minimum sont requis dans le cas de projets jugés risqués THALES — Document de référence 2017 76 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produ\ its développés sont relativement génériques et peuvent être v\ endus à un plus grand nombre de clients potentiels Inversement les dépenses de\ développement liées aux activités de défense sont réalisé\ es sur des marchés plus spécifiques et restreints avec un nombre d’acteur\ s plus limité pour lesquels la spécificité des produits développé\ s rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc l’activation des coûts engendrés Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit Le mode d’amortissement est en règle générale déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable l’amortissement linéaire est pratiqué La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4 Ces pertes de valeur sont réversibles Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisatio\ n des frais de développement Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’\ effort de recherche de ses filiales Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résult\ at opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’\ un bénéfice fiscal Dans le cas contraire ils sont comptabilisés \ en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices f) Restructurations Le coût des actions de restructuration est intégralement provision\ né dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Gr\ oupe vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture par l’an\ nonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\ tre de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement des c\ oûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures\ de restructuration (déménagement formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat g) Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement � les écarts d’acquisition (Note 13 b) � les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises principalement la technologie la relation clientèle et le carnet de commandes Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité La juste valeur de ces actifs est basé\ e sur des valeurs de marché En l’absence de marché actif le Groupe util\ ise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superpr\ ofits méthode des redevances…) � les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription\ à l’actif (Note 13 e) Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur Immobilisations corporelles Les terrains bâtiments et équipements figurent au bilan à leur\ coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisatio\ ns suivantes � 20 ans pour les constructions � 1 à 10 ans pour les installations techniques matériels et outilla\ ges industriels � 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel \ de transport mobilier…) Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amor\ tissement sont significativement différents Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incor\ porés dans le coût de cet actif h) Actifs financiers passifs financiers et instruments dérivés Actifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste\ valeur Selon la catégorie à laquelle ils appartiennent au sens d’IAS 39 ils sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soit au coû\ t amorti � Les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un march\ é réglementé Pour les autres titres la juste valeur est géné\ ralement déterminée soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants soit par référence à la quote part de situation nette détenue par le Groupe Les variations de juste valeur sont comptabili\ sées directement en capitaux propres En cas d’indication objective de perte de valeur une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers » Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à\ la date de cession du titre considéré � Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût \ amorti Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indicatio\ n objective de perte de valeur Cette dépréciation enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers » peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d’\ exister � Les dépôts que Thales a l’intention de détenir jusqu’à\ échéance sont comptabilisés au coût amorti � Les autres actifs financiers sont évalués à la juste valeur par\ le compte de résultat Ils comprennent des OPCVM monétaires et non monétaires ainsi que des produits de taux (certificats de dépôts comptes à terme bons à moyen terme négociables…) � Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur) Passifs financiers Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la mé\ thode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt Les primes d’émission les primes de remboursement et les frais d’émiss\ ion sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’em\ prunt Instruments dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire\ son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des c\ ours de change Les dérivés de change éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisés comme suit � la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée direct\ ement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat La partie inefficace est enregistrée en résultat � le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l’opération de couverture 1 Document de référence 2017 — THALES 77 Éléments financiers 2017— Comptes consolidés La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées en « autres résultats financiers » car ils sont exclus de la relation de couverture Les dérivés de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie � une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs � une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’inté\ rêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables\ ou des emprunts futurs à émettre hautement probables par exemple) Dans le cas des relations de couverture de juste valeur notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument déri\ vé Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregis\ trés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat i) Imposition différée Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable Les impôts différés ne sont pas constatés à l’actif dès lors que la \ société concernée n’a pas l’assurance raisonnable de les récupérer Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs le Groupe t\ ient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entité\ s fiscales sur un horizon généralement de cinq ans des éléments passé\ s non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque p\ ays j)Retraite et autres avantages à long terme Les engagements des régimes à prestations définies sont éval\ ués par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de cré\ dit projetées avec salaire de fin de carrière Ces calculs intègren\ t principalement des hypothèses d’actualisation financière d’\ inflation de mortalité de rotation du personnel… Des gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes � les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi son\ t reconnus en « autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat Le cas échéant les aj\ ustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode � les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9 3) \ Le coût des services passés évalué dans le cadre d’une modification ou d’une réduction de régime ainsi que les liquidations de ré\ gimes sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de \ la période au cours de laquelle ils sont intervenus au sein du résultat opérationnel non courant La charge d’intérêt nette déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements est comptabilisée en résultat financier k) Paiements fondés sur des actions Plans d’actions gratuites Entre 2007 et 2013 puis en 2016 et 2017 Thales a attribué à ses salariés des actions gratuites et ou des actions de performance Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge repré\ sentative de la juste valeur des services rendus à la date d’attribution Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits dé\ duction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés su\ r la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions de pré\ sence Les conditions de performance internes sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition Elles ne son\ t donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instr\ uments octroyés déterminée à la date d’attribution La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résul\ tat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées sans incidence sur les capitaux propres totaux Le verse\ ment de la rémunération étant soumis à une condition de présen\ ce la charge est étalée linéairement sur la période d’acquisiti\ on des droits Elle est ajustée le cas échéant pour tenir compte de la perte des droits Plans en unités indexées sur la valeur de l’action Thales Un Plan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales et \ dont certaines sont soumises à conditions de performance a été mis en œuvre en 2014 puis en 2015 À échéance les bénéficiai\ res recevront la valeur déterminée pour moitié par dation d’actions et pour moitié en trésorerie La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les pl\ ans d’actions gratuites S’agissant de la part réglée en trésorerie la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif Jusqu’au règlement de ce passif la det\ te est réévaluée en date de clôture en résultat La rééval\ uation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et ou de présence mais également de la variation de valeur des actions sous jacentes Phantoms shares S’agissant d’un plan réglé en trésorerie la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif Jusqu’au règlement de ce passif la dette est rééval\ uée en date de clôture en résultat La réévaluation de la dette tient co\ mpte non seulement de la réalisation de la condition de performance et ou de présence mais également de la variation de valeur des actions sous jacentes Plans d’actionnariat salarié Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une dé\ cote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plan d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions \ pendant une période de cinq ans L’évaluation de l’avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette condition d’incessibilité THALES — Document de référence 2017 78 — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant des honoraires des commissaires aux comptes de Thales socié\ té mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2017 et 2016 est présenté ci après Les Autres Services recouvrent des prestations requises par les textes (exemple aco\ mpte sur dividende augmentation de capital…) ainsi que d’autres prestations compatibles avec la mission de commissaire aux c\ omptes (attestations de dépenses missions convenues prestations de nature fiscale sans incidence significative…) (en milliers d’euros) \ Mazars Ernst & Young Audit Total \ 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Certification des comptes 6 221 5 427 5 052 4 627 11 273 10 054 Émetteur 927 779 920 856 1 847 1 635 Filiales 5 294 4 648 4 132 3 771 9 426 8 419 Autres ser vices 690 526 1 030 791 1 720 1 317 Émetteur 197 190 193 31 390 221 Filiales 493 336 837 760 1 330 1 096 TOTAL 6 911 5 953 6 082 5 418 12 993 11 371 NOTE 15 DIVERS La filiale allemande Electronic Signalling Services (ESS) GmbH situés au 1 Thalesplatz 71254 Ditzingen a deman\ dé à être exemptée de son obligation de publier des comptes sociaux pour l’exercice 2017 en ap\ plication de l’alinéa 264 de la section 3 du code de commerce allemand NOTE 16 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES (outre Thales société mère) Dénomination sociale \ Pays % d’intérêt au % d’intérêt au \ 31 12 2017 31 12 2016 1 Entités contrôlées (intégration globale) (a) \ TDA Armements SAS (b) \ France – 100 % Thales Alenia Space SAS \ France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA \ Italie 67 % 67 % Thales Air Operations SAS (b) \ France – 100 % Thales Australia Ltd \ Australie 100 % 100 % Thales Avionics Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 % Thales AVS France SAS (ex Thales Avionics SAS) (b) France 100 % 100 % Thales Canada Inc \ Canada 100 % 100 % Thales Communications & Security SAS France 100 % 100 % Thales Defense & Security Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Deutschland GmbH (ex Thales Electronic Systems GmbH) (c) Allemagne 100 % 100 % Thales DMS France SAS (ex Thales Systèmes Aéroportés SAS) (b) France 100 % 100 % Thales Electron Devices SAS (b) \ France – 100 % Thales e Security Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Espana Grp S A U \ Espagne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume Uni 100 % 100 % Thales Italia SpA \ Italie 100 % 100 % Thales LAS France SAS (ex Thales Air Systems SAS) (b) France 100 % 100 % Thales Nederland B V \ Pays Bas 99 % 99 % Thales Norway AS \ Norvège 100 % 100 % 1 Document de référence 2017 — THALES 79 À l’assemblée générale de la société Thales Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos as\ semblées générales nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre \ 2017 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne\ réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérati\ ons de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du\ patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes\ et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes Fondement de l’opinion �Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice profes sionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport � Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des rè\ gles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 erjanvier 2017 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés THALES— Document de référence 2017 80 Thales Optronique SAS (b) \ France – 100 % Thales Rail Signalling Solutions AG Suis\ se 100 % 100 % Thales Services SAS \ France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd \ Singapour 100 % 100 % Thales Training & Simulation SAS (b) Fr\ ance – 100 % Thales Transportation Systems GmbH (c) Allemagn\ e – 100 % Thales Transport & Security (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Thales Underwater Systems SAS (b) Fr\ ance – 100 % Thales UK Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Trixell SAS \ France 51 % 51 % 2 Co entreprises (mise en équivalence) \ Thales Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS France 50 % 50 % Naval Group \ France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH \ Allemagne 49 % 49 % Sofradir SAS \ France 50 % 50 % 3 Entreprises associées (mise en équivalence) \ Aviation Communications & Surveillance Systems États Unis 30 % 30 % Airtanker Holdings Ltd \ Royaume Uni 13 % 13 % Elettronica SpA \ Italie 33 % 33 % Telespazio SpA \ Italie 33 % 33 % (a) Sociétés dont le chiffre d’affaires représente plus de 0 5 % du chiffre d’affaires consolidé (b) Le 31 décembre 2017 les opérations suivantes ont été réa\ lisées en France – Thales Air Systems SAS (devenue Thales LAS France SAS) a absorbée l\ es sociétés TDA Armements SAS Thales Air Operations SAS Thales Angénieux SAS Thales Cryogénie SAS etThales Optronique SAS – Thales Avionics SAS (devenue Thales AVS France SAS) a absorbé les sociétés Thales Avionics LCD SAS Thales Electron Devices SAS et Thales Training & Simulation SAS – Thales Systèmes Aéroportés SAS (devenue Thales DMS France SAS) a absorbé les société\ s Thales Microelectronics SAS et Thales Underwater Systems SAS (c) Thales Transportation Systems GmbH a été absorbée par Thales Electronic System\ s GmbH renommée Thales Deutschland GmbH 1 2 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Dénomination sociale \ Pays % d’intérêt au % d’intérêt au \ 31 12 2017 31 12 2016 Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires qui sont complexes et é\ volutifs De ce fait il est exposé à des litiges juridiques techniques et commerciaux La direction juridique du Groupe centralise et traite avec le concours de ses filiales concernées l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale L’évaluation de ces risques et litiges par la direction a conduit l\ e Groupe à comptabiliser des passifs et des provisions pour dépré\ ciation La Note 11 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les incertitudes éventuelles relatives aux litiges significatifs et leur év\ olution Nous avons considéré le recensement ainsi que l’évaluation d\ es litiges et des risques associés comme un point clé de notre audit en raiso\ n de l’importance des estimations mises en œuvre par la direction et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le ré\ sultat et les capitaux propres du Groupe si ces estimations devaient varier S’agissant des litiges techniques et commerciaux nos travaux ont con\ sisté notamment à � prendre connaissance des procédures en vigueur dans le Groupe relatives au recensement à l’évaluation et la traduction compt\ able des contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale et vérifier par sondages leur correcte application � nous entretenir avec la Direction financière la direction juridique \ et le secrétariat général ainsi qu’avec les directions des pri\ ncipales entités consolidées du statut de chaque litige significatif � interroger les principaux avocats du Groupe pour confirmer le recensement des litiges et apprécier la nature des risques et des passifs associés � faire une lecture des procès verbaux des séances du Comité d’audit et des comptes et du Conseil d’administration pour confirmer l’exhaustivité des litiges significatifs Enfin nous avons examiné que les risques et les litiges significatif\ s identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont dé\ crits de façon appropriée dans la Note 11 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés Litiges Risque identifié Notre réponse Une part significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du groupe provient des contrats de construction comptabilisés\ selon la méthode de l’avancement technique Ces contrats s’é\ talent souvent sur plusieurs exercices Thales détermine le chiffre d’affaires et les charges des contrats de construction selon les modalités décrites dans la Note 13 c « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés La comptabilisation des produits et des charges relatifs aux contrats de\ construction lors d’un arrêté comptable dépend principalemen\ t � des estimations du chiffre d’affaires et de marge à terminaison et notamment du niveau des provisions pour risques techniques et commerciaux � des jalons techniques franchis dans la réalisation des contrats Les estimations des données à terminaison ainsi que le franchissement des jalons techniques s’appuient pour chaque contrat sur les systè\ mes et procédures internes du groupe impliquant notamment les chargés d’affaires Ces estimations sont revues régulièrement par les directio\ ns des Activités Mondiales et la Direction générale notamment à\ l’occasion de chaque clôture Nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construct\ ion comme un point clé de notre audit compte tenu de l’impact de ces contrats sur les comptes consolidés du Groupe et du niveau d’estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à terminaison Nos travaux ont notamment consisté à � procéder à une évaluation des systèmes et des procédures \ du Groupe relatifs aux estimations du chiffre d’affaires et de coûts à terminaison et à la mesure des jalons techniques � rapprocher les données de gestion des contrats de construction avec les données comptables � sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et profil de risque et nous entretenir avec les chargés d’affaires les directions des Activités Mondiales et la Direction générale de l’avancement de ces contrats et de leur appréciation des risques p\ our – apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles – corroborer les principales hypothèses du chiffre d’affaires et de coûts à terminaison avec les coûts engagés à date les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants Ces travaux intègrent l’expérience acquise au\ cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues – analyser la cohérence du chiffre d’affaires comptabilisé sur le contrat et des autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux jalons franchis et aux dispositions contractuelles Comptabilisation des contrats de construction Risque identifié Notre réponse En application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations\ nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs a\ ux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons\ apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés 1 Document de référence 2017 — THALES 81 Justification des appréciations – Points clés de l’audit Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifiq\ ue prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires �Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société\ Thales par l’assemblée générale mixte du 25 juin 1983 pour l\ e cabinet Mazars et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2017 le cabinet Mazars était dans la trente cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quinzième année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés pré\ sentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle int\ erne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes co\ nsolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à\ la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursu\ ivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant le\ s informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation\ et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitatio\ n sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activ\ ité Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus\ d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’\ administration Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés � Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé con\ formément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir\ de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme sign\ ificatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles p\ uissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre � il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre d\ es procédures d’audit face à ces risques et recueille des élé\ ments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude Éléments financiers 2017 — Comptes consolidés THALES— Document de référence 2017 82 La norme IFRS 15 qui sera d’application obligatoire pour l’exercice ouvert au 1 erjanvier 2018 introduit de nouveaux critères de reconnais sance du chiffre d’affaires Le Groupe a mis en place à compter de fin 2016 une structure de projet pour identifier les divergences avec ses méthodes comptables actuelles La mesure des incidences comptables a été effectuée par le Groupe en s’appuyant sur des analyses des clauses contractuelles ou générales applicables à ses contrats de construction et sur un \ outil de simulation développé en interne par le Groupe Ces divergences ainsi que les effets attendus des chiffres clés du Groupe du 1 erjanvier au 31 décembre 2017 sont présentés dans la Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons considéré la mise en œuvre de l’adoption de la no\ rme IFRS 15 relative à la comptabilisation du chiffre d’affaires comme un point clé de notre audit compte tenu des différences avec les principes et méthodes existantes dont notamment le passage de la méthode de\ l’avancement technique à l’avancement par les coûts pour rec\ onnaitre le chiffre d’affaires des contrats dont le transfert de contrôle est progressif Nos travaux ont consisté à � apprécier la conformité des nouveaux principes et méthodes de reconnaissance du chiffre d’affaires décrits dans l’annexe à la Note 1 2 avec la norme IFRS 15 � examiner les incidences chiffrées indiquées en annexe des comptes consolidés sur l’adoption de la norme IFRS 15 sur les capitaux propres et le carnet de commandes au 1 erjanvier 2017 ainsi que sur le chiffre d’affaires et le résultat 2017 Nous avons à cette fin – sélectionné des contrats en raison de leur impact financier et leu\ r profil de risque – apprécié pour ces contrats les analyses du Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et le cas échéant l’identification des dif\ férentes obligations de prestations Nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance des notes juridiques et des simulations de marge réalisées par le Groupe – apprécié le fonctionnement de l’outil de simulation développ\ é en interne et rapproché les données utilisées dans cet outil et dans les analyses effectuées par les principales filiales avec les données comptables Enfin nous avons examiné le caractère approprié des informations qualitatives et chiffrées fournies dans la Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés Adoption de la norme IFRS 15 relative à la comptabilisation du chiffre d’affaires Risque identifié Notre réponse Courbevoie et Paris La Défense le 5 mars 2018Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Anne Laure Rousselou Philippe Diu Jean Marc Deslandes Serge Pottiez est plus élevé que celui d’une anomalie significative résult\ ant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne � il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonst\ ance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne � il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés � il apprécie le caractère approprié de l’application par la d\ irection de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon \ les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles\ de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploita\ tion Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés ju\ squ’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continui\ té d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier � il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidé\ s et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et\ évènements sous jacents de manière à en donner une image fidèle � concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes � Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons un rapport au Comité d’audit et des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le progr\ amme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous\ jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points \ clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesa\ nt sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées — Éléments financiers 2017 Comptes consolidés 1 Document de référence 2017 — THALES 83 1 3 1 1 Activité et résultats Les produits d’exploitation s’élèvent à 741 M€ contre 636 M€ en 2016 Le chiffre d’affaires est de 259 M€ contre 233 M€ en 2016 La description des activités par domaine est présentée dans les\ annexes jointes Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers aux filiales opérationnelles et à des ven\ tes d’études ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe L’augmentation du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par la facturation des coûts de \ remise en état du site de Jouy en Josas ainsi que des travaux complémenta\ ires sur les sites d’Elancourt et de Toulouse Labège Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 443 M€ \ contre 379 M€ en 2016 Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes ainsi qu’à des refacturations à ce\ s filiales qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par l\ es services centraux exercés par la société mère et aux productio\ ns immobilisées L’augmentation principale correspond aux refacturations attachées au plan d’actionnariat salarié et à la livraison d\ u plan d’actions gratuites 2013 Le résultat d’exploitation est déficitaire de (90) M€ contre (93) M€ en 2016 Le résultat financier est bénéficiaire de 516 M€ contre 464 M€ en 2016 Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élè\ vent en 2017 à (42) M€ pour (58) M€ en 2016 Les reprises de provision s\ ur titres et risques filiales ont représenté 10 M€ en 2017 elles se mont\ aient à 53 M€ en 2016 Les revenus des participations perçus en 2017 atteignent 545 M€ pour 496 M€ en 2016 Le résultat exceptionnel est négatif de (53) M € contre (17) M€ en 2016 L’augmentation s’explique principalement par la liquidation sur 201\ 7 de Thales Belgium SA L’impôt sur les sociétés est un produit de 10 M€ (78 M€\ en 2016) qui résulte essentiellement du Crédit Impôt Recherche En 2017 les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39 4 du Code Général des Impôts) se sont élevées à\ (0 2) M€ L’exercice 2017 se solde par un bénéfice net de 384 M €contre 431 M€ en 2016 1 3 1 2 Bilan au 31 décembre 2017 Le total du bilan est de 14 636 M €à fin 2017 en augmentation de 334 M€ par rapport au total du bilan de la fin 2016 de 14 302 M€ L’actif immobilisé de 9 241 M€ contre 9 002 M€ en 2016 est \ constitué principalement par les immobilisations financières L’évolution à la hausse des titres de participation de 211 M€ s’explique principalement par l’achat des titres Thales Air Systems SAS 218 M€ Les autres immobilisations financières sont en augmentation de 36 M€\ l’essentiel correspondant à l’achat d’actions propres L’actif circulant de 5 396 M€ à fin décembre 2017 est en au\ gmentation de 95 M€ Les disponibilités augmentent de 267 M€ et traduit l’amélioration du cash flow des opérations des filiales La baisse du poste « Autres créances » de (406) M€ s’explique principalement par les opérations de régularisation de change pour (344) M€ et p\ ar une diminution de (91) M€ des créances d’impôt vis à vis de l’État La variation du poste « Actions propres affectées à des plans » de 50 M€ résulte essentiellement de la livraison du plan d’actions gratuite\ s 2013 à hauteur de (49) M€ Les autres placements pour 325 M€ correspondent à des dépôts\ auprès de banques de premier rang sur des comptes d’une maturité\ entre 3 et 12 mois Le solde des comptes courants vis à vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 4 450 M€ à fin 2017 contre 4 3\ 50 M€ fin 2016 Les « Dettes financières » s’élèvent à 1 571 M€ fin 2017 contre 1 459 M€ fin 2016 Elles incluent principalement des emprunts obligataires pour un montant total de 1 400 M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis à vis des filiales et participations du Groupe À fin 2017 le capital social s’élève à 638 0 M€ et le\ s capitaux propres atteignent 6 882 M€ contre 6 829 M€ à fin 2016 Information sur les délais de paiements clients et fournisseurs Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation Économique (LME) Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 3 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 1 3 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère THALES — Document de référence 2017 84 — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 85 Présentation ci dessous de l’antériorité des dettes et créances commerciales\ par rapport à la date de facture FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L’ARTICLE D 441 4) Article D 441 I 1e factures reçues non réglées Article D 441 I 2e factures émises non réglées à la date de clô\ ture de l’exercice dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour \ et plus) \ et plus) A Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 245 \ 313 400 \ 424 Montant total des factures concernées (TTC) 45 3 2 9 0 6 0 1 0 5 4 0 44 6 18 8 6 0 1 1 3 4 29 3 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 7 55 % 0 48 % 0 09 % 0 01 % 0 09 % 0 66 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) \ 5 61 % 2 36 % 0 75 % 0 14 % 0 43 % 3 69 % B Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues \ 9 \ 56 Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) \ 0 3 \ 1 6 C Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal – article L 441 6 ou article L 443 1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour Délais contractuels 45 jours fin de\ mois Délais contractuels 45 jours fin de mois le calcul des retards de paiement Délais légaux \ (préciser) Délais \ légaux (préciser) 1 3 1 3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice Thales SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal de sa comptabilit\ é portant sur les exercices 2011 à 2015 Ce contrôle n’a pas conduit à un redressement significatif pour la Société 1 3 1 4 Perspectives pour l’exercice en cours Le résultat dégagé par la Société en 2018 devrait être\ le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2017 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques\ sur filiales commandés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2018 L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires constate (1)que le bénéfice distribuable composé Du bénéfice net comptable de l’exercice 2017 383 832 504 79 € Déduction faite de la dotation à la réserve légale (139 187 70 €) Augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2017 1 605 673 272 86 € Augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0 45 € versé le 8 décembre 2017 et prélevé sur le report à nouveau créditeur 95 195 572 65 € S’élève au total à 2 084 562 162 60 € L’assemblée générale décide (1)d’affecter ce bénéfice de la façon suivante Distribution d’un dividende unitaire de 1 75 € aux 212 658 725 actions portant jouissance 1 erjanvier 2017 (incluant l’acompte sur dividende de 0 45 € par action payé le 8 décembre 2017 à valoir sur le dividende 2017 soit un montant total de 95 195 572 65 €) 372 152 768 75 € Report à nouveau créditeur pour le solde 1 712 409 393 85 € Total égal au bénéfice distribuable 2 084 562 162 60 € L’assemblée générale prend acte que compte tenu de l’acom\ pte sur dividende d’un montant de 0 45 € par action mis en paiement le 8 décembre 2017 et prélevé sur le report à nouveau créditeur le solde du dividende à distribuer s’élève à 1 30 euro par action \ La date de détachement du dividende est le 30 mai 2018 et le solde du dividende sera mis en paiement le 1 erjuin 2018 Les sommes correspondant aux dividendes qui conformément aux dispositions du 4 ealinéa de l’article L 225 210 du code de commerce n’auront pas été versées au titre des actions détenues pa\ r la Société seront réaffectées en report à nouveau Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts il est précisé que la totalité du dividende proposé (l’acompte \ et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts S’agissant du solde à distrib\ uer cet abattement n’est applicable qu’en cas d’option expresse irré\ vocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impô\ t sur le revenu À défaut d’une telle option le solde à distribuer à\ ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 sans application de cet abattement de 40 % Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants de dividendes mis en distribution ont é\ té les suivants Exercice Dividende Montant total unitaire de la distribution 2014 1 12 € (a) 230 660 829 08 € 2015 1 36 € (a) 285 659 762 04 € 2016 1 60 € (a) 338 279 587 20 € (a) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribu\ és au titre de l’exercice La totalité du dividende était éligible à l’abattement pr\ évu à l’article 158 3 2° du CGI Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 86 1 3 1 5 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 23 mai 20\ 18 — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 87 1 3 1 6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère Conformément aux articles L 225 100 L 232 1 L 247 1 et R 225 102 du code de commerce le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes disponibles dans le « document de référence 2017 » Rapport de gestion code de commerce \ Sections Notes Pages 1 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2017 Section 1 3 2 5 Tableau des filiales et participations \ Note 23 112 Tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés franç\ aises Note 23 112 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Section 1 3 2 6 112 Tableau des options d’achat et de souscription d’actions en cours d\ e validité au 31 décembre Note 15 103 Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société\ Note 14 102 Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressem\ ent fiscal Note 6 96 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice No\ te 22 111 Informations sur les succursales existantes (Article L 232 1 II du code de commerce) Note 24 115 2 Dispositif de contrôle et de gestion des risques Se\ ction 1 1 3 28 3 Rapport de gestion et comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017 Sections 1 et 2 6 à 137 Présentation de l’activité de la Société de ses filiales\ et des sociétés contrôlées Section 2 4 135 Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Section 1 1 2 17 Informations sur l’utilisation des instruments financiers (en complément de la Note annexe aux comptes de la Société) Section 1 1 2 17 Informations sur les activités de recherche et développement Section 2 2 130 4 Gouvernement d’entreprise \ S ection 3 Rémunération des autres dirigeants du Groupe \ Section 3 4 1 169 Rémunérations fondées sur des actions \ Section 3 4 2 169 5 Société et capital \ Section 4 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice Section 4 2 1 177 État de la participation des salariés au capital social Sect\ ion 4 2 3 6 186 Descriptif du programme de rachat d’actions adopté par l’assemb\ lée générale du 18 mai 2016 Section 4 2 3 4 182 Opérations de l’exercice sur les actions propres de la Société\ Section 4 2 3 8 188 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées da\ ns l’exercice par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées \ Section 4 2 3 7 187 Conventions règlementées (poursuite des conventions existantes à\ l’exception de la convention d’assistance entre Thales et TSA relevant désormais du régime des conventions courantes (L 225 39 du code de commerce) \ Section 4 3 189 Informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices Section 4 4 1 3 193 6 Responsabilité d’entreprise \ Section 5 Informations sociales \ Section 5 1 200 Informations environnementales \ Section 5 2 217 Informations sociétales \ Section 5 3 231 Informations sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ré\ alisées durant l’exercice Section 5 1 4 4 210 Rapport de l’organisme tiers indépendant \ Section 5 4 240 Éléments financiers 2017— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 88 1 3 2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2017 1 3 2 1 Compte de résultat par nature (en millions d’euros) \ Notes 2017 2016 Refacturation des loyers \ 244 4 220 0 Études \ 14 1 13 3 Chiffre d’affaires \ 258 5 233 3 Redevances \ 231 1 215 2 Refacturation des frais \ 212 3 163 4 Autres produits d’exploitation \ 443 4 378 6 Reprises sur provisions \ 21 3 16 0 Transfert de charges \ 18 0 7 8 TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION \ 741 2 635 7 Achats et variations de stocks et en cours \ (40 2) (27 3) Autres charges externes \ (533 2) (451 2) Impôts et taxes \ (11 8) (11 9) Frais de personnel \ (207 7) (191 5) Dotations aux amortissements \ (20 8) (20 9) Dotations aux provisions \ (17 1) (26 1) Total charges d’exploitation \ (830 8) (728 9) BÉNÉFICE (PERTE) D’EXPLOITATION \ Note 3 (89 6) (93 2) Intérêts financiers assimilés nets \ (1 0) (1 1) Revenus de participation \ 544 7 496 1 Autres revenus financiers \ 37 6 60 6 Autres charges financières \ (65 2) (92 1) Résultat financier \ Note 4 516 1 463 5 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT \ 426 5 370 3 Résultat exceptionnel \ Note 5 (52 5) (17 2) RÉSULTAT AVANT IMPÔT \ 374 0 353 1 Impôt sur les sociétés \ Note 6 9 8 78 0 RÉSULTAT NET \ 383 8 431 1 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère 1 3 2 2 Bilan Actif (en millions d’euros) \ Notes 31 12 2017 31 12 2016 Immobilisations corporelles et incorporelles net \ Note 7 112 3 120 4 Titres de participation \ Note 8 8 999 0 8 787 6 Actions propres non affectées à des plans \ Note 14 50 3 11 6 Autres immobilisations financières \ Note 9 79 1 82 1 Total actif immobilisé \ 9 240 7 9 001 7 Stocks et en cours \ 11 8 12 0 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 1\ 6 0 4 0 1 Clients et effets à recevoir \ Note 16 197 1 188 8 Autres créances \ Note 16 327 6 733 1 Comptes courants des sociétés du Groupe \ Note 10 1 079 3 875 8 Actions propres affectées à des plans \ Note 14 – 50 0 Intérêts courus \ 3 8 7 3 Autres placements \ Note 11 325 0 250 0 Disponibilités \ Note 11 3 450 5 3 183 1 Total actif circulant \ 5 395 5 5 300 2 TOTAL ACTIF \ 14 636 2 14 301 9 Passif (en millions d’euros) \ Notes 31 12 20 17 31 12 20 16 Capital social \ 638 0 636 6 Prime d’émission de fusion ou d’apport \ 4 053 2 4 036 9 Réserves et report à nouveau \ 1 806 8 1 724 6 Résultat \ 383 8 431 1 Total capitaux propres \ Note 13 6 881 8 6 829 2 Provisions pour risques et charges \ Note 17 199 0 197 8 Dettes financières \ Note 12 1 570 7 1 459 2 Comptes courants des sociétés du Groupe \ Note 10 5 528 9 5 225 8 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Note\ 16 17 8 18 8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés \ Note 16 86 8 99 5 Autres dettes \ Note 16 351 2 471 6 Total dettes \ 7 555 4 7 472 7 TOTAL PASSIF \ 14 636 2 14 301 9 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 89 Éléments financiers 2017— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 90 1 3 2 3 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) \ Notes 2017 2016 Résultat net \ 383 8 431 1 À ajouter (déduire) \ Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Note 7 20 8 20 9 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 17 5 2 5 8 Dotation aux provisions pour dépréciation de titres et risques fil\ iales Note 4 32 3 5 3 Plus ou moins value sur cessions d’actif \ Note 5 40 4 13 0 Autres éléments \ (6 1) 0 6 Autofinancement d’exploitation \ 476 4 476 7 Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges d’exploitation 261 1 53 5 CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES \ I 73 7 5 530 2 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles \ (13 1) (10 2) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles \ – 0 9 Investissement net d’exploitation \ Note 7 (13 1) (9 3) Investissements dans les filiales et participations \ Note 8 (281 2) (147 4) Cessions de filiales et participations \ Note 8 9 8 21 7 Diminution (augmentation) des autres placements \ Note 11 (74 8) (250 0) Diminution (augmentation) des autres immob financières et actions \ propres (12 4) (60 3) Diminution (augmentation) des comptes courants débiteurs \ (223 3) 95 6 Investissement financier net \ (581 9) (340 4) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT \ II (595 0) (349 7) Distributions de dividendes \ Note 13 (348 9) (296 8) Augmentation de capital (levées d’options de souscription) \ 18 0 45 7 Augmentation des dettes financières \ 207 7 600 0 Remboursement des dettes financières \ (128 9) (641 8) Augmentation (diminution) des comptes courants créditeurs \ 377 0 345 7 CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT \ III 124 9 52 8 AUGMENTATION (DIMINUTION) DES DISPONIBILITÉS I + II + I\ II 267 4 233 3 Disponibilités en début de période \ 3 183 1 2 949 8 Disponibilités en fin de période \ 3 450 5 3 183 1 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 91 1 3 2 4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Résultats non Résultat de Total des \ en circulation d’émission distribués l’exercice capitaux \ (en milliers) \ propres Au 1 erjanvier 2016 210 961 632 9 3 995 4 1 149 5 871 9 6 649 7 Affectation du résultat 2015 – – – 871 9 (871 9) 0 0 Dividendes (Note 13 2) – – – (296 8) – (296 8) Augmentation de capital 1 234 3 7 41 5 – – 45 2 Résultat 2016 – – – – 431 1 431 1 Au 31 décembre 2016 212 195 636 6 4 036 9 1 724 6 431 1 6 829 2 Affectation du résultat 2016 – – – 431 1 (431 1) 0 0 Dividendes (Note 13 2) – – – (348 9) – (348 9) Augmentation de capital 464 1 4 16 3 – – 17 7 Résultat 2017 – – – – 383 8 383 8 Au 31 décembre 2017 212 659 638 0 4 053 2 1 806 8 383 8 6 881 8 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère Document de référence 2017 — THALES Éléments financiers 2017— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 92 1 3 2 5 N otes annexes aux comptes de la société mère NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN ŒUVRE 93 NOTE 2 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES93 NOTE 3 RÉSULTAT D’EXPLOITATION93 NOTE 4 RÉSULTAT FINANCIER94 NOTE 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL95 NOTE 6 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 96 NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES97 NOTE 8 TITRES DE PARTICIPATION 98 NOTE 9 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 99 NOTE 10 COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE99 NOTE 11 DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS100 NOTE 12 DETTES FINANCIÈRES100 NOTE 13 CAPITAUX PROPRES 101 NOTE 14 ACTIONS PROPRES102 NOTE 15 PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS D’OPTIONS AUX SALARIÉS 103 NOTE 16 CRÉANCES ET DETTES 105 NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES106 NOTE 18 RISQUES JURIDIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX 108 NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN109 NOTE 20 RISQUES DE MARCHÉ110 NOTE 21 PARTIES LIÉES111 NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 111 NOTE 23 FILIALES ET PARTICIPATIONS112 NOTE 24 INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALES EXISTANTES (ARTICLE L 232 1 II DU CODE DE COMMERCE) 115 Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’\ euros (M€) à l’exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d’actions Outre ses fonctions de société holding (détention de titres g\ estion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie) la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnel\ les françaises et exerce une activité propre de recherche en France 3 1 Produits d’exploitation En conséquence les produits d’exploitation incluent �les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que d\ es ventes d’études qui constituent le chiffre d’affaires (258 5 M€ en 2017 contre 233 3 M€ en 2016) pour l’essentiel réalisé en Franc\ e � les redevances perçues des filiales pour l’exécution des services partagés ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère 3 2 Charges d’exploitation Les charges d’exploitation sont principalement constituées des fra\ is de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants) de loy\ ers immobiliers et services associés ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS société regroupant notamment les services partagés du Groupe) NOTE 3 RÉSULTAT D’EXPLOITATION Dans le cadre de la simplification des structures juridiques en France les opérations suivantes ont été réalisées en 2017 1 Fusions dans DMS France SAS En septembre 2017 Thales a cédé ses titres Thales Microelectronic\ s SAS à Thales Systemes Aeroportes SAS (4 6 M€) En décembre 2017 Thales Underwater Systems SAS et Thales Microelectronics SAS ont fusionné dans Thales Systèmes Aéroportés SAS avec effet juridique au 31 décembre 2017 Thales détient dorénavant 100 % de la société renommée Thales DMS France SAS au 1 erjanvier 2018 La valeur des titres au 31 12 2017 de Thales DMS France SAS est de 802 6 M€ correspondant à la somme des valeurs comptables des titres des sociétés avant fusion 2 Fusions dans LAS France SAS En septembre 2017 Thales a acheté les titres Thales Air Systems SAS détenus par Thales Systemes Aeroportés SAS (218 4 M€) En septembre 2017 Thales a cédé ses titres Thales Cryogenie SAS à Thales Air Systems SAS (0 7 M€) après l’avoir recapitalisé\ e (1 0 M€) En octobre 2017 Thales Systems Ireland Ltd a fusionné dans Thales Ai\ r Systems SAS En décembre 2017 TDA Armements SAS Thales Angenieux SAS Thales Optronique SAS Thales Air Operations SAS et Thales Cryogenie SAS ont fusionné dans Thales Air Systems SAS avec effet juridique au 31 décembre 2017 Thales détient dorénavant 100 % de la société renommée Thales LAS France SAS au 1 erjanvier 2018 La valeur des titres au 31 12 2017 de Thales LAS France SAS est de 754 9 M€ correspondant à la somme des valeurs comptables des titre\ s des sociétés avant fusion 3 Fusions dans AVS France SAS En septembre 2017 Thales a recapitalisé Thales Electron Devices SAS (40 0 M€) En décembre 2017 Thales Avionics LCD SAS Thales Electron Devices SAS et Thales Training & Simulation SAS ont fusionné dans Thales Avionics SAS avec effet juridique au 31 décembre 2017 Thales détient dorénavant 93 04 % de la société renommée Thales AVS France SAS au 1 erjanvier 2018 La valeur des titres au 31 12 2017 de Thales AVS France SAS est de 1 016 M€ correspondant à la somme des valeurs comptables des titre\ s des sociétés avant fusion Thales a recapitalisé Thales Seso SAS (21 8 M€) Le 3 mai 2017 la société Thales Belgium SA a été dissoute et\ liquidée Thales a constaté une moins value de 26 8 M€ (Note 5 2) et encai\ ssé un dividende de 25 9 M€ (Note 4 2) Dans le même temps la socié\ té Forges de Zeebrugge a été renommée Thales Belgium SA En 2016 Thales avait racheté à Thales Avionics SAS (22 1 M€) Thales Overseas Ltd (8 6 M€) et Thales Nederland Bv (1 6 M€) l\ eurs parts dans Thales Canada Inc pour porter la détention à 100 % Thales avait racheté Forges de Zeebrugge à Thales Defense Armements SAS (26 2 M€) puis avait augmenté le capital (8 0 M€) en vu\ e du rachat du fonds de commerce de Thales Belgium SA — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 93 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN ŒUVRE La société anonyme Thales est la société mère du groupe T\ hales Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principe\ s comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général tels que définis dans le règlement ANC n°\ 2017 03 À compter du 1 erjanvier 2017 les principes comptables relatifs aux instruments financie\ rs à terme et aux opérations de couvertures évoluent conformément au règlement ANC N°2015 05 du 2 juillet 2015 Ce nouveau règlement n’a pas d’incidence \ sur les capitaux propres au 1 erjanvier 2017 L’impact sur la présentation des états financiers est décrit \ dans les notes 16 et 20 Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci après NOTE 2 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES Éléments financiers 2017— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 94 NOTE 4 RÉSULTAT FINANCIER 4 1 Principes comptables Le résultat financier inclut essentiellement �les intérêts financiers relatifs à la dette nette � les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – \ Note 8) � la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite \ et prestations assimilées (Note 17) � le résultat de change tel que décrit dans la Note 20 4 2 Analyse du résultat financier \ Notes 2017 2016 INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS \ (1 0) (1 1) Intérêts et produits financiers \ 27 9 32 8 Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiale\ s et participations 4 9 4 5 Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie \ 23 0 28 3 Intérêts et charges financières \ (38 6) (48 4) Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filial\ es et participations (6 6) (10 2) Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières\ \ (32 0) (38 2) Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières \ 9 7 14 5 REVENUS DES PARTICIPATIONS (a) \ Note 23 544 7 496 1 AUTRES REVENUS FINANCIERS \ 37 6 60 6 Reprises de provisions liées à des participations (b) \ 9 9 53 1 Reprises financières aux provisions pour indemnités de fin de carr\ ière et autres avantages Note 17 – 1 2 Gains de change \ 23 6 0 3 Reprises de provisions pour risque de change \ 1 8 1 7 Retours à meilleure fortune \ 1 2 0 7 Autres \ 1 1 3 6 AUTRES CHARGES FINANCIÈRES \ (65 2) (92 1) Dotations aux provisions liées à des participations (b) \ (42 2) (58 4) Dotations aux provisions sur actions propres \ (2 1) – Dotations financières aux provisions pour indemnités de fin de car\ rière et autres avantages Note 17 (9 0) (10 6) Pertes de change \ (0 1) (18 3) Dotations aux provisions pour risque de change \ (1 9) – Abandon de créance \ (7 5) – Autres \ (2 4) (4 8) RÉSULTAT FINANCIER \ 516 1 463 5 (a) Y compris Thales Belgium SA (25 9 M€) 5 2 Analyse du résultat exceptionnel \ 201\ 7 2016 Coût des restructurations \ (11 3) (7 7) Plus ou moins values sur cessions d’actifs \ (40 4) (13 0) Liquidation de Thales Belgium SA \ (26 8) – Cession de Thales Microelectronics SAS \ (5 3) – Cession d’actions propres \ (1 6) 2 4 Cession de Cryogenie SAS \ (0 7) – Remboursement capital Thales Suisse \ – (13 7) Cession de Thales Université SAS \ – (3 4) Cession de Thales Geodis Freight & Logistics SA \ – 3 6 Autres \ (6 0) (1 9) Dotations aux provisions pour risques exceptionnels \ (0 8) 3 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL \ (52 5) (17 2) 5 1 Principes comptables Le résultat exceptionnel inclut �les coûts des restructurations ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\ tre de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement de\ s coûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d’actifs L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructu\ ration (déménagement formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat � les plus ou moins values de cessions d’actifs en particulier d’activités ou de titres de participation Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intég\ rées au résultat des cessions � les autres produits et charges provenant d’évènements non usuel\ s par leur fréquence leur nature et leur montant — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 95 (b) Provisions liées à des participations \ 2017 2016 \ Reprises Dotations Reprises Dotations Provisions pour dépréciation de titres \ – (27 3) 52 3 (48 5) Avimo Group Ltd \ – (10 4) 4 3 – Thales SESO SAS \ – (10 3) – (11 2) Thales Global Services SAS \ – (6 2) – – Thales Holdings UK Plc \ – – 35 1 – Thales Belgium SA \ – – 9 6 – Thales Microelectronics SAS \ – – 1 2 – Thales Avionics Electrical Systems SAS \ – – – (33 0) Autres \ – (0 4) 2 1 (4 3) Provisions pour risques filiales (Note 17 2) 9 9 (14 9) 0 8 (9 9) Thales Digital Factory SAS \ – (7 9) – – Thales Global Services SAS \ – (5 3) – – Thales SESO SAS \ 9 9 – – (9 9) Autres \ – (1 7) 0 8 – TOTAL \ 9 9 (42 2) 53 1 (58 4) NOTE 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL La Société dispose d’économies futures d’impôt issues \ des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de char\ ges (143 3 M€ en base au 31 décembre 2017 contre 128 0 M€ à fin\ 2016) Celles ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement et notamment des provisions pour retrait\ e Il n’existe plus aucun déficit au 31 décembre 2017 Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés 6 3 Situation fiscale différée En 2017 comme en 2016 aucune réintégration de frais générau\ x n’a été effectuée à la suite d’un redressement fiscal Les dépenses ex\ clues des charges déductibles (articles 223 quater et 39 4 du Code Général des Impôts) représentent 0 2 M€ en 2017 comme en 2016 corresp\ ondant à l’amortissement excédentaire des véhicules 6 2 Impôt exigible Le produit net d’impôt s’analyse comme suit \ 201\ 7 2016 Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaire\ s \ 176 3 173 4 Impôt sur les bénéfices dû à l’État \ (159 0) (109 8) Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bé\ néfices 17 3 63 6 Contribution exceptionnelle due par les filiales bénéficiaires à\ Thales \ 25 1 – Contribution exceptionnelle due par Thales à l’État \ (45 2) – Charge d’intégration fiscale au titre de la contribution exception\ nelle (21 1) – Remboursement par Thales aux filiales bénéficiaires de la taxe de \ 3 % sur les dividendes (30 4) 12 3 Taxe de 3 % sur les dividendes payée à l’État \ (7 6) (8 9) Remboursement par l’État de la taxe de 3 % sur les dividendes \ 41 9 – Produit d’intégration fiscale au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes 3 9 3 4 Crédit d’impôt recherche \ 8 6 7 7 Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts \ 1 1 3 3 PRODUIT D’IMPÔT \ 9 8 78 0 Éléments financiers 2017— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 96 6 1 Cadre général et principes comptables Thales a opté depuis le 1 erjanvier 1992 pour le régime de l’’intégration fiscale Elle est la société tête de Groupe et intègre à\ ce titre la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l\ ’article 223A du Code Général des Impôts En application de la convention d’intégration fiscale conclue entr\ e Thales et ses filiales les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément Les économies d’imp\ ôt réalisées du fait des pertes fiscales de certaines filiales sont conservées chez la société mère et constatées en produit Cependant la socié\ té mère est amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d’imputer\ les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fisca\ lement Le taux de l’impôt sur les sociétés relatif aux exercices 20\ 17 et 2016 s’élève à 34 43 % contribution sociale sur les bénéfices incluse Les déficits\ fiscaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfice fiscal pour la partie excédent 1 M€ Par ailleurs la loi de Finances rectificative de 2012 avait instauré\ une taxe de 3 % sur les dividendes versés Par une décision publiée le 6 octo\ bre 2017 le Conseil Constitutionnel a censuré dans son intégralité\ cette taxe En décembre 2017 Thales a été remboursé de l’intégral\ ité des sommes versées entre 2013 et 2017 soit 41 9 M€ intérêts moratoire\ s inclus Dans ce contexte la loi de Finances rectificative a instauré une con\ tribution exceptionnelle pour 2017 portant pour Thales le taux d’impôt sur les sociétés de 34 43 % à 44 43 % La charge correspondante s’élève à 45 2 M€ Ces sommes ont été prélevées rétrocédées aux filiales selon la convention d’intégration fiscale existante La société bénéficie d’un crédit d’impôt lié \ à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau Ce crédit d’impôt est compta\ bilisé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés NOTE 6 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 97 7 2 Détail par nature \ 31 12 2017 31 12 2016 \ Valeur Amort & Net Valeur Amort & Net \ brute dépréc brute dépréc \ cumulés cumulés Immobilisations incorporelles 18 9 (18 8) 0 1 18 8 (18 7) 0 1 Constructions \ 209 7 (122 7) 87 0 201 5 (109 5) 92 0 Install techniques matériels et outillages industriels 39 5 (36 3) 3 2 44 0 (41 0) 3 0 Agencements mobiliers et autres 34 9 (12 9) 22 0 36 0 (10 7) 25 3 Immobilisations corporelles 284 1 (171 9) 112 2 281 5 (161 2) 120 3 TOTAL \ 303 0 (190 7) 112 3 300 3 (179 9) 120 4 7 3 Évolution des immobilisations nettes \ Immobilisations Immobilisations Total \ incorporelles corporelles Valeur nette au 01 01 2016 \ – 132 2 132 2 Acquisitions \ 0 2 10 0 10 2 Cessions \ – (0 9) (0 9) Dotation aux amortissements \ (0 2) (20 7) (20 9) Autres \ 0 1 (0 3) (0 2) Valeur nette au 31 12 2016 \ 0 1 120 3 120 4 Acquisitions \ 0 1 13 1 13 2 Cessions \ – – – Dotation aux amortissements \ (0 1) (20 7) (20 8) Autres \ – (0 5) (0 5) VALEUR NETTE AU 31 12 2017 \ 0 1 112 2 112 3 Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et c\ orporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition Elles \ sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif sur leur durée probable d’\ utilisation généralement estimée à 20 ans pour les constructions et de \ 3 à 10 ans pour les autres biens Les immobilisations louées en crédit bail ou en location vente selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition ne sont pas \ comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan \ NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 7 1 Principes comptables 8 2 Évolution des titres de participation Le détail des titres de participation figure dans la Note 23 Leur évolution est présentée\ ci après \ Notes Valeur brute Provision Net VALEUR AU 01 01 2016 \ 10 005 5 (1 332 2) 8 673 3 Acquisitions souscriptions et opérations sur le capital 147 4 147 4 Augmentation du capital de Thales Avionics Electrical Systems SAS 76 0 – 76 0 Achat et augmentation du capital de Forges de Zeebrugge 34 2 – 34 2 Augmentation du capital de Thales Université SAS \ 5 0 – 5 0 Achat d’actions de Thales Canada Inc \ 32 2 – 32 2 Cessions \ (21 7) – (21 7) Vente de Thales Geodis Freight & Logistics SA \ (5 7) – (5 7) Remboursement du capital de Thales Suisse \ (16 0) – (16 0) Dotations aux provisions \ Note 4 – (48 5) (48 5) Reprises de provisions \ Note 4 – 52 3 52 3 Autres \ (41 1) 25 9 (15 2) VALEUR AU 31 12 2016 \ 10 090 1 (1 302 5) 8 787 6 Acquisitions souscriptions et opérations sur le capital 281 2 – 281 2 Augmentation du capital de Thales SESO SAS \ 21 8 – 21 8 Achat titres Thales Air Systems SAS \ 218 4 – 218 4 Augmentation du capital de Thales Electron Devices SAS 40 0\ – 40 0 Augmentation du capital de Thales Cryogenie SAS \ 1 0 – 1 0 Cessions \ (9 8) – (9 8) Vente Thales Microélectronics SAS \ (4 6) – (4 6) Vente de Thales Cryogenie SAS \ (0 7) – (0 7) Liquidation de Thales Belgium SA \ (4 5) – (4 5) Dotations aux provisions \ Note 4 – (27 3) (27 3) Autres \ (123 3) 90 4 (32 9) VALEUR AU 31 12 2017 \ 10 238 2 (1 239 4) 8 999 0 8 1 Principes comptables Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat Lorsque\ la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable une prov\ ision pour dépréciation est constituée du montant de la différence La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité sur le patrimoine sur les valeurs i\ ssues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres dé\ tenus le cas échéant Les perspectives de rentabilité sont déterminées par l’approche des flux de trésorerie futurs à partir des plans stratégiques établis sur les trois prochaines années et d’une valeur terminale Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable avec une croissance limitée à 2 % Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8 5 % en 2017 comme en 2016) corrigé éventuellement du risque propre à chaque participation Ce taux est basé notamment sur les taux d’intérêt sans risque d\ u marché les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’entrep\ rise le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et les risques spécifiques p\ our lesquels les flux de trésorerie n’ont pas été ajustés Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la\ fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités du Gro\ upe Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 98 NOTE 8 TITRES DE PARTICIPATION 10 2 Comptes courants débiteurs \ 31 12 2017 31 12 2016 Dettes des filiales et participations directes vis à vis de Thales (Note 23) 91\ 1 2 758 0 Dettes d’autres filiales du Groupe vis à vis de Thales \ 168 1 117 8 TOTAL \ 1 079 3 875 8 10 1 Cadre général et principes comptables Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de T\ hales maison mère représentent la position débitrice ou créditric\ e de la société mère vis à vis de ses filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie du Groupe Dans ce système centralisateur la trésorerie excédentaire des filiales est en règle générale placée auprès de Thales maison mère\ En contrepartie Thales société mère assure le financement des besoins de tré\ sorerie des filiales Sauf exception ce système s’applique à l’ensemble\ des filiales contrôlées majoritairement par Thales De par leur nature les créances et dettes société du Groupe on\ t une échéance inférieure à un an NOTE 10 COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE Répartition par échéances 31 12 2017 31 12 2016 Inférieure à un an 59 9 60 9 De un à cinq ans 14 0 12 7 Supérieure à cinq ans 5 2 8 5 TOTAL 79 1 82 1 Répartition par devises 31 12 2017 31 12 2016 Euro 50 5 48 8 Rand d’Afrique du Sud 12 4 22 3 Yuan Chinois 10 3 8 3 Autres devises 5 9 2 7 TOTAL 79 1 82 1 — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 99 9 2 Détail par nature \ 31 12 2017 31 12 2016 \ Valeur Dépré Valeur Valeur Dépré Valeur \ brute ciation nette brute ciation nette Prêts à des filiales et participations directes (Note 23) 26 1 (25 5) 0 6 27 1 (25 5) 1 6 Prêts à d’autres filiales du Groupe 46 7 – 46 7 64 8 – 64 8 Prêts à d’autres participations du Groupe 3 9 – 3 9 6 3 – 6 3 Autres immobilisations financières 29 5 (1 6) 27 9 11 0 (1 6) 9 4 TOTAL \ 106 2 (27 1) 79 1 109 2 (27 1) 82 1 9 3 Détail par échéances et par devises Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thale\ s avec ses filiales et participations directes et indirectes On les distingue des conventions de comptes courants destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10) Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’engagements immobiliers et les autres créances de nature financi\ ère Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non r\ ecouvrement NOTE 9 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 9 1 Principes comptables 12 2 Dettes financières par nature \ Taux Swaps à taux 31 12 2017 31 12 2016 \ nominal variable Emprunt obligataire échéance juin 2023 Fixe 0 75 % 400 M€ 600 0 600 0 Emprunt obligataire échéance mars 2021 Fixe 2 25 % 300 M€ 300 0 300 0 Emprunt obligataire échéance mars 2018 Fixe 1 63 % 300 M€ 500 0 500 0 Autres dettes financières \ 156 4 45 0 Intérêts courus \ 14 3 14 2 DETTE FINANCIÈRE BRUTE \ 1 570 7 1 459 2 Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement Le\ s primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la duré\ e de vie de l’emprunt NOTE 12 DETTES FINANCIÈRES 12 1 Principes comptables 11 1 Principes comptables Le poste disponibilités comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de \ valeur) 11 2 Détail du poste « Disponibilités » La trésorerie disponible figurant à l’actif au 31 décembre 2\ 017 s’élève à 3 450 5 M€ mobilisables à court terme (3 183 1 M€ au 31 décembre 2016) Ce montant inclut 2 199 4 M€ (2 886 2 M€ en 2016) de comptes à terme SICAV monétaires euros titres de créances négociables et autres placements à moins de trois mois 11 3 Détail du poste « Autres placements » Les autres placements correspondent à des dépôts bancaires sur \ des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 100 10 3 Comptes courants créditeurs \ 31 12 2017 31 12 2016 Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales (Note 23) 4 880 \ 2 4 097 5 Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Th\ ales \ 160 2 185 7 Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales \ 74 1 319 1 Dépôts d’autres filiales du Groupe auprès de Thales \ 414 2 623 5 TOTAL \ 5 528 9 5 225 8 NOTE 11 DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS NOTE 13 CAPITAUX PROPRES 13 1 Capital Le capital social de Thales s’élève à 637 976 175€ et se \ compose de 212 658 725 actions de 3 € contre 212 194 766 actions au \ 31 décembre 2016 soit une augmentation de 463 959 actions résultant d’exercices d’\ options de souscription d’actions La répartition du capital est présentée ci après \ 31 12 20 17 31 12 20 16 Actions% du % droits Actions % du % droits \ capital de vote capital de vote T S A 54 786 654 25 76 % 35 75 % 54 786 654 25 82 % 35 86 % État (dont 1 action spécifique) 2 060 – – 2 060 – – Secteur Public (a) 54 788 714 25 76 % 35 75 % 54 788 714 25 82 % 35 86 % Dassault Aviation (b) 52 531 431 24 70 % 28 44 % 52 531 431 24 76 % 28 53 % Thales (c) 568 739 0 27 % – 749 559 0 35 % – Salariés 6 181 444 2 91 % 3 50 % 5 743 081 2 71 % 3 31 % Autres actionnaires 98 588 397 46 36 % 32 31 % 98 381 981 46 36 % 32 30 % TOTAL (d) 212 658 725 100 00 % 100 00 % 212 194 766 100 00 % 100 00 % (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion d\ e l’État directement La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’É\ tat français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2017 (b) Dassault Aviation détient 42 154 349 actions au nominatif pur dont 34 654 349 actions sont détenues depuis plus de deux ans et on\ t par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2017 et détient en outre 10 377 082 actions sous l\ a forme au porteur (c) L’auto détention est composée de 126 000 actions au porteur dans le cadre d’un contrat de liquidité et de 442 739 actions\ au nominatif pur (d) En 2017 les exercices d’options de souscription d’actions ont con\ duit à la création de 463 959 actions nouvelles portant jouissance le 1 erjanvier 2017 Au 31 décembre 2017 il n’existe pas de titre donnant accès au \ capital de la Société à l’exception des options de souscrip\ tion d’actions décrites dans la Note ci après Répartition par échéances 31 12 2017 31 12 2016 Inférieure à un an 670 7 59 2 De un à cinq ans 300 0 800 0 Supérieure à cinq ans 600 0 600 0 TOTAL 1 570 7 1 459 2 Répartition par devises 31 12 2017 31 12 2016 Euro 1 425 4 1 425 3 Dollar singapourien 32 6 33 9 Livre sterling 112 7 – TOTAL 1 570 7 1 459 2 12 3 Dettes financières par échéances et devises — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 101 Au 31 décembre 2017 il n’existe pas de financement utilisé d’\ un montant significatif comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers Au 31 décembre 2017 les lignes de crédit confirmées accordées par un pool de banques et non utilisées s’élèvent à 1 500 M€ vena\ nt à échéance en 2021 Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière La documentation des dites lignes de crédit précise\ que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son act\ ion spécifique au capital de la société et que simultanément la dette financiè\ re nette consolidée rapportée à l’EBITDA (1)serait supérieure à 3 des clauses d’exigibilité anticipées entreraient en vigueur Au 31 décembre 2017 le Groupe bénéficiait par ailleurs d’un\ crédit relais non utilisé afin d’assurer le financement de son projet d’\ offre d’acquisition de Gemalto (1) L’EBITDA est la somme du résultat d’exploitation de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute déprécia\ tion des biens incorporels déduction faite de l’amortissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes comptables français \ 14 2 Évolution des actions propres Évolution en nombre Au 31 décembre 2017 Thales détient 568 739 actions propres dont \ 126 000 actions (0 06 % du capital) cessibles librement \ 2017 \ 2016 \ Actions Actions Total Actions Actions Total \ propres propres actions propres propres actions \ cessibles affectées à propres cessibles affectées à propres \ librement des plans librement des plans Au 1 erjanvier 126 044 623 515 749 559 215 830 623 424 839 254 Achat dans le cadre du contrat de liquidité 819 512 – 819 512 513 001 – 513 001 Cession dans le cadre du contrat de liquidité (743 512) – (743 512) (472 001) – (472 001) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (462 217) – (462 217) (41 714) – (41 714) Achat dans le marché 852 000 – 852 000 76 044 498 956 575 000 Livraison d’actions gratuites – (606 603) (606 603) – (607 381) (607 381) Exercice d’options d’achat d’actions (40 000) – (40 000) (56 600) – (56 600) Actions reclassées 16 912 (16 912) – (108 516) 108 516 – Variation nette 442 695 (623 515) (180 820) (89 786) 91 (89 695) Au 31 décembre 568 739 – 568 739 126 044 623 515 749 559 14 1 Principes comptables Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’adm\ inistration Celles ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fo\ nction de leur affectation � les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d’acquisition Lors de la clôture\ une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenu\ e supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de décembre � les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement soit à\ leur coût d’acquisition si les actions ont été affectées dès l’origine au plan soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclass\ ement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché en raison de l’engagement d’attribution aux salariés\ Ainsi – les actions attribuées aux salariés de Thales (société mè\ re) font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois) – les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenue\ s au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à \ être refacturées aux filiales concernées pour ce même montant Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère 102 13 2 Réserves et report à nouveau \ 31 12 2016 Affectation du Solde du Acompte sur 31 12 2017 \ résultat 2016 dividende 2016 dividende 2017 Réserve légale \ 63 3 0 4 – – 63 7 Réserve indisponible \ 8 3 – – – 8 3 Réserve ordinaire \ 128 9 – – – 128 9 Autres réserves \ 0 3 – – – 0 3 Report à nouveau 1 \ 523 8 430 7 (253 7) (95 2) 1 605 6 TOTAL \ 1 724 6 431 1 (253 7) (95 2) 1 806 8 Au titre de l’exercice 2016 Thales a distribué 338 3 M€ (soit\ 1 6 € par action) dont 84 6 M€ d’acompte sur dividende en dé\ cembre 2016 et 253 7 M€ de solde versé en juin 2017 Au titre de 2017 Thales \ a distribué en décembre 2017 un acompte sur dividende de 95 2 M€ NOTE 14 ACTIONS PROPRES THALES— Document de référence 2017 15 1 Plans d’options d’achat d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d’exercice Nombre d’options Options exercées Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice \ en vigueur au en 2017 en vigueur au \ 31 12 2016 31 12 20 17 25 11 08 du 25 11 12 au 24 11 18 38 50 € 850 – 850 04 07 07 du 04 07 11 au 03 07 17 44 77 € 40 000 (40 000) – 15 2 Plans d’options de souscription d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d’exercice Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice \ en vigueur au exercées annulées en vigueur au \ 31 12 2016 en 2017 en 2017 31 12 20 17 15 09 11 (a) du 15 09 15 au 14 09 21 26 34 € 126 322 (40 945) – 85 377 23 09 10 (a) du 23 09 14 au 22 09 20 26 34 € 110 150 (40 100) – 70 050 25 06 09 du 25 06 13 au 24 06 19 32 88 € 362 584 (84 342) (5 490) 272 752 01 07 08 du 01 07 12 au 30 06 18 38 50 € 463 237 (96 732) (11 480) 355 025 04 07 07 du 04 07 11 au 03 07 17 44 77 € 258 400 (201 840) (56 560) – (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Au 31 décembre 2017 sont en vigueur � 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pon\ déré de 38 50 € � 783 204 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 34 13 € dont 155 427 sont soumises à des conditions de performance � 477 860 actions gratuites dont 360 300 sont soumises à des conditions de performance � 1 235 940 unités dont 480 150 sont soumises à des conditions de performance � 142 180 phantom shares réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans dont 103 390 sont soumises à de\ s conditions de performance NOTE 15 PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS D’OPTIONS AUX SALARIÉS Actions propres cessibles librement 2017 2016 Au 1 erjanvier 11 6 8 2 Achat dans le cadre du contrat de liquidité 75 4 39 4 Cession dans le cadre du contrat de liquidité (69 0) (35 4) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) (43 6) (1 6) Achat dans le marché 78 3 7 0 Exercice d’options d’achat d’actions (3 7) (1 9) Actions reclassées 1 3 (4 1) Au 31 décembre 50 3 11 6 Dont coût d’acquisition 52 4 11 6 Dont dépréciation (2 1) – Cours moyen de l’action en décembre 88 43 € 91 16 € Actions propres affectées à des plans 2017 2016 Au 1 erjanvier 50 0 17 0 Livraison d’actions gratuites (48 6) (16 6) Achat dans le marché – 45 5 Actions gratuites reclassées (1 4) 4 1 Au 31 décembre – 50 0 Provision pour risques et charges (18 4) (18 1) — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 103 Évolution en valeur Éléments financiers 2017— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 104Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2017 \ Nombre d’options Prix d’exercice Date du plan \ attribuées d’actions \ souscrites ou achetées 1 Administrateurs Options attribuées en 2017 \ Néant 2 Dix plus importantes attributions d’options à des salariés Options attribuées en 2017 \ Néant 3 Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) \ Options exercées en 2017 \ 8 000 32 88 € 25 06 09 \ 7 291 26 34 € 15 09 11 \ 7 000 26 34 € 15 09 11 \ 5 945 26 34 € 15 09 11 \ 5 500 38 50 € 01 07 08 \ 5 000 44 77 € 04 07 07 \ 4 800 38 50 € 01 07 08 \ 4 600 44 77 € 04 07 07 \ 4 600 38 50 € 01 07 08 \ 4 500 44 77 € 04 07 07 (a) Toutes sociétés du Groupe confondues 15 3 Attribution d’actions gratuites Date du Conseil ayant Période Cours de Solde Actions Actions Actions Solde décidé l’attribution d’acquisition l’action à la d’actions attribuées annulées livrées d’actions \ date d’octroi gratuites au en 2017 en 2017 en 2017 gratuites au \ 31 12 2016 \ 31 12 20 17 28 09 17 du 28 09 17 94 66 € – 212 540 (a) – – 212 540 au 28 09 21 27 10 16 du 27 10 16 83 10 € 87 860 – (300) – 87 560 au 27 10 20 148 070 (a) – (310) – 147 760 17 09 13 du 17 09 13 39 16 € 397 180 – (9 274) (387 906) – au 17 09 17 226 335 (a) – (7 638) (218 697) – 20 12 12 du 20 12 12 27 47 € 50 (b) – – (50) – au 20 12 16 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution (b) Régularisation au titre de 2016 15 4 Attribution d’unités indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de Solde Ajustement Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités au post annulées livrées d’unités au \ date d’octroi 31 12 20 16 clôture en 2017 en 2017 31 12 20 17 17 09 15 du 17 09 15 61 75 € 367 730 (620) (b) (9 050) (270) 359 030 au 17 09 19 229 200 (a) – (7 750) – 221 450 16 09 14 du 16 09 14 42 42 € 405 210 – (8 210) (240) 396 760 au 16 09 18 268 000 (a) – (9 300) – 258 700 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution (b) Personnes en mobilité annulées par erreur car ayant un motif de dé\ part erroné 16 2 Créances et dettes par nature \ 31 12 2017 31 12 2016 \ Brut Provision Net Net Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0 4 – 0 4 0 1 Clients et effets à recevoir \ 198 8 (1 7) 197 1 188 8 Autres créances \ 330 5 (2 9) 327 6 733 1 État impôt sur les sociétés (essentiellement crédit d’\ impôt recherche) 229 7 – 229 7 320 7 Différence de conversion et régularisation de change 12 5 – 12 5 356 5 Créances fiscales et sociales \ 30 9 – 30 9 27 2 Autres \ 57 4 (2 9) 54 5 28 7 TOTAL \ 529 7 (4 6) 525 1 922 0 Avances et acomptes reçus sur commande en cours 17 8 – 17 8 18 8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 86 8 – 86 8 99 5 Autres dettes \ 351 2 – 351 2 471 6 Dettes fiscales vis à vis des filiales intégrées 196 8 – 196 8 152 1 Différence de conversion et régularisation de change 14 5 – 14 5 187 5 Dettes fiscales hors IS et sociales \ 98 1 – 98 1 82 0 Autres \ 41 8 – 41 8 50 0 TOTAL \ 455 8 – 455 8 589 9 16 1 Principes comptables Les dettes et créances commerciales libellées en devises sont reva\ lorisées au cours de clôture Thales (société mère) couvre pour le compte de ses filiales \ les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales c\ ourantes Jusqu’à fin 2016 les instruments dérivés souscrits par Thal\ es (société mère) auprès des banques et les garanties de change accordées \ aux filiales étaient comptabilisés à leur valeur de marché au bi\ lan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change » Suite à l’application du nouveau règlement ANC 2015 05 les résultats latents sur les dérivés et les garanties de change sont maintenus \ en engagements hors bilan Les décalages temporaires de trésorerie entre les sommes reçues\ versées aux filiales et les encaissements décaissements de Thales vis à vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change » en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 105 15 5 Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de S olde de Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition l’action à la phantom shares annulées en 2017 phantom shares \ date d’octroi au 31 12 20 16 au 31 12 2017 28 09 17 du 28 09 17 – 67 140 (a) (140) 67 000 au 29 09 21 27 10 16 du 27 10 16 – 39 430 (640) 38 790 au 27 10 20 – 37 910 (a) (1 420) 36 390 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution NOTE 16 CRÉANCES ET DETTES 17 2 Détail des provisions \ 31 12 2016 Dotations Reprises 31 12 2017 Retraite et autres avantages au personnel (Note 17 3) 105 1 18 3 (13 1) 110 3 Risques filiales \ 10 8 14 9 (9 9) 15 8 Restructurations \ 8 3 0 1 (8 1) 0 3 Actions gratuites \ 18 1 7 8 (7 5) 18 4 Autres \ 55 5 0 3 (1 6) 54 2 TOTAL \ 197 8 41 4 (40 2) 199 0 17 1 Principes comptables Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation\ juridique ou implicite résultant d’un évènement passé et dont il es\ t probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable Il s’agit essentiellement des provision\ s suivantes Provisions pour retraite et autres avantages au personnel Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes d\ e retraite obligatoire (Sécurité sociale régimes complémenta\ ires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux coti\ sations versées Celles ci sont enregistrées dans l’exercice où elles sont encourues La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin d\ e carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le sala\ rié atteint ses 35 ans d’ancienneté dans le Groupe) Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite supp\ lémentaire Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013 02 ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies so\ nt provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actuarielle selon l\ a méthode des unités de crédit projetées et en prenant en comp\ te les évolutions de salaire Cette méthode qui consiste à évaluer\ pour chaque salarié la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de se\ rvice lui donneront droit à la date prévue intègre des hypothèses d’\ actualisation financière d’inflation de mortalité de rotation du personnel La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suiv\ antes � le coût des services rendus représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice est enregistré en résultat d’\ exploitation � la charge de désactualisation de l’engagement net ainsi que les gains et pertes actuarielles résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre projeté et réel) sur l’engagement net sont enregistrés en résultat financier � l’incidence des modifications de régimes issues de renégociatio\ ns des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel Provisions pour risques filiales Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant Lorsque les titre\ s sont intégralement dépréciés et que la quote part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative et si la situation le justifie une provision pour risque est constituée Provisions pour restructurations Le coût des actions de restructuration est intégralement provision\ né dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la\ Société vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture par l’an\ nonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n’attende plus de contrepartie de ces coûts Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 106 16 3 Échéan cier des créances et des dettes au 31 décembre 2017 \ Net Éché\ ances \ < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0 4 0 4 – – Clients et effets à recevoir \ 197 1 197 1 – – Autres créances \ 327 6 218 9 108 7 – TOTAL CRÉANCES \ 525 1 416 4 108 7 – Avances et acomptes reçus sur commande 17 8 17 8 – – Dettes fournisseurs et comptes rattachés 86 8\ 86 8 – – Autres dettes \ 351 2 273 4 60 4 13 8 TOTAL DETTES \ 455 8 378 0 60 4 13 8 NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 17 3 Retraite et autres avantages au personnel Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière su\ ivante \ \ 2017 \ Retraite Autres Total \ avantages Provision au 31 décembre 2016 \ (101 6) (3 5) (105 1) Dotation nette aux provisions dont \ (5 0) (0 2) (5 2) Coût des services rendus au cours de l’exercice \ (5 2) (0 2) (5 4) Charge financière \ (10 4) (0 1) (10 5) Intérêts nets \ ( 1 5) (0 1) (1 6) Gains (pertes) actuariels \ (8 9) – (8 9) Prestations et contributions versées \ 10 1 0 2 10 3 Autres \ 0 5 (0 1) 0 4 Provision au 31 décembre 2017 \ (106 6) (3 7) (110 3) Dont \ \ Engagements \ (156 4) (3 6) (160 0) Placements \ 49 7 – 49 7 Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes \ 31 12 2017 31 12 2016 Taux d’actualisation \ 1 20 % 1 50 % Taux d’inflation \ 1 35 % 1 40 % Taux moyen d’augmentation des salaires \ 2 20 % 2 38 % Espérance de durée de vie active moyenne résiduelle \ 8 ans 7 ans 1 Document de référence 2017 — THALES 107 18 1 Risques juridiques Le Groupe est exposé de par son activité à des litiges techni\ ques et commerciaux D’une part afin de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à \ des méthodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers d\ u Groupe et est accompagnée de séances de formation D’autre part le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centra\ lisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées En octobre 2017 Thales a été notifié d’une sentence arbitra\ le relative à un litige de nature commerciale opposant la République de Chine à \ un groupe de trois industriels français parmi lesquels figure Thales Systèmes Aéroportés une filiale de Thales Cette sentence arbitrale qui intervient au titre d’un contrat conclu en 1992 donne lieu à une condamnation financière des industriels Le monta\ nt total de la sentence intérêts inclus s’élève à 227 M\ € La part de Thales Systèmes Aéroportés s’élève à 64 M€ La charge correspondante a été\ enregistrée dans les comptes de la filiale au 31 décembre 2017 Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens\ ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 \ derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe 18 2 Environnement Du fait de la nature des activités exercées par Thales les risque\ s environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à l’en\ vironnement et la santé résultant de ces activités l’impact de l’env\ ironnement sur ces activités le non respect des nouvelles réglementations applicables aux activités et aux produits Depuis de nombreuses années une analyse des risques environne mentaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des\ activités exercées des évolutions scientifiques et techniques \ ainsi que des nouveaux enjeux Capitalisée dans une cartographie des risques cette analyse vise à � vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont\ pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux � s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits � analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la conception des produits � identifier une organisation adaptée et des plans d’actions déc\ linés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette cartographie En soutien de cette analyse un système de management de l’environ\ nement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maî\ trise et la limitation des impacts environnementaux des activités et des produits\ Intégré dans le référentiel du Groupe ce système de mana\ gement se décline dans les différents métiers C’est ainsi que les compétences en matière d’environnement se sont étendues aux fonctions d’ing\ énierie de recherche d’achats de contrats etc Au 31 décembre 2017 le montant des provisions pour risques environne\ mentaux s’élève à 0 5 M€ Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 18 RISQUES JURIDIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX THALES— Document de référence 2017 108 — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN 19 1 Avals et cautions Engagements donnés \ 31 12 2017 31 12 2016 Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux si\ gnés par les entités opérationnelles 8 769 6 9 828 7 Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux \ filiales 2 314 \ 0 2 216 9 Contre garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume Uni 930 8 974 0 Autres garanties données à des filiales du Groupe \ 704 7 801 8 Autres garanties données à des tiers \ 746 0 677 5 Total (a) \ 13 465 1 14 498 9 Dont relatifs aux filiales directes de Thales (Note 23) \ 3 655 3 4 576 4 Dont relatifs aux autres filiales du Groupe \ 9 487 9 9 632 8 Dont relatifs aux participations directes et indirectes \ 321 9 289 8 Engagements reçus \ 31 12 2017 31 12 2016 Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fo\ rtune à des entreprises liées 6 9 120 1 (a) La diminution des garanties entre 2016 et 2017 s’explique pour 704 7 \ M€ par l’évolution des taux de change 19 2 Engagements de location immobilière \ 31 12 2017 31 12 2016 Contrats de location simple \ 544 0 608 4 À moins d’un an \ 113 9 120 9 De un an à cinq ans \ 293 6 326 7 À plus de cinq ans \ 136 5 160 8 1 Document de référence 2017 — THALES 109 Éléments financiers 2017— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 110 20 2 Gestion du risque de taux Aux 31 décembre 2017 et 2016 le Groupe détient les instruments dé\ rivés décrits ci après Tous ces instruments sont qualifiés en couverture \ 31 12 2017 31 12 2016 \ Nominal Valeur de Nominal Valeur de \ marché marché Swaps payeur taux variable \ swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400 0 (2 5) 400 0 0 1 swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300 0 16 9 300 0 21 6 swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 300 0 3 1 300 0 6 2 TOTAL \ 1 000 0 17 5 1 000 0 27 9 Swaps payeur taux fixe \ swap de taux d’échéance 2019 adossé à un prêt 5 1 (0 2) 6 3 (0 2) cross currency swap adossé à un prêt 14 3 1 5 15 2 1 3 TOTAL \ 19 4 1 3 21 5 1 1 20 3 Gestion du risque de change Aux 31 décembre 2017 et 2016 les instruments dérivés souscrits\ par Thales auprès des banques sont les suivants \ 31 12 2017 31 12 2016 \ USD GBP Autres Total Valeur de Total Valeur de \ marché marché Couvertures d’offres et opérations commerciales \ Ventes à terme de devises 3 650 1 878 4 2 382 7 6 911 2 7 702 3 (179 3) Achats à terme de devises 1 448 4 992 8 1 928 8 4 370 0 4 163 2 Options vendeuses de devises ( call et put ) 90 9 – 22 3 113 2 94 1 0 6 Options acheteuses de devises ( call et put ) 111 0 – 1 8 112 8 26 0 Couvertures liées à la centralisation de trésorerie \ Swaps de change vendeurs de devises 702 0 – 270 3 972 3 1 030 2 (136 1) Swaps de change acheteurs de devises 1 3 569 6 71 9 642 8 1 474 3 20 1 Principes comptables La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les ris\ ques de taux d’intérêt et de change du groupe Thales Instruments dérivés de taux Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et ré\ duire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt Ces ins\ truments étant qualifiés en couverture les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert Instruments dérivés de change Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de production Lorsque l’élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation les dérivés de change souscrits par Thales auprè\ s de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture Les gains et les pertes sur les dérivés bancaires sont alors comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties offres accordées aux filiales en application du principe de symétri\ eapplicable aux opérations de couverture Les primes d’options de change sont amorties en résultat de manière linéaire sur la durée de la couv\ erture Lorsque l’élément couvert ne possède pas une probabilité suffisante de réalisation les dérivés de change sont qualifiés de positio\ n ouverte isolée Dans ce cas la valeur de marché du dérivé est comptabilisée\ au bilan en contrepartie d’un compte d’attente également au bilan Une provision est constatée en cas de valorisation négative Cette valorisation prend en compte l’engagement de Thales vis à vis des filiales opérationnelles au titre de ces offres Thales couvre pour le compte de ses filiales les risques de change ass\ ociés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes Dans ce cadre Thales garantit à ses filiales opérationnelles des cours de\ change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires Les gains et pertes sur les dérivés bancaires sont comptabilisés en résultat au mê\ me rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties accordées aux filiales en appli\ cation du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la\ trésorerie Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts emprunts en devises couverts à l’exception du report déport du dérivé qui est étalé en résultat financier sur la duré\ e de la couverture NOTE 20 RISQUES DE MARCHÉ 144 3 – (70 3) 21 4 Rémunération des dirigeants (a) Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit\ \ 201\ 7 2016 Avantages à court terme \ Rémunérations fixes \ 4 7 4 3 Rémunérations variables \ 4 2 3 7 Indemnités de départ à la retraite \ 0 5 – Charges sociales patronales \ 3 1 2 7 Jetons de présence \ 0 6 0 5 Autres avantages \ Avantages postérieurs à l’emploi \ 2 4 1 7 Rémunérations fondées sur des actions (Note 15) (b) \ 2 4 2 5 (a) Les éléments retenus correspondent aux coûts enregistrés dan\ s les comptes de Thales société mère (b) Évalué selon la norme IFRS 2 – paiements en actions NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la date de publication de ce document aucun évènement suscep\ tible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice 21 1 Définition Les parties liées du Groupe sont les suivantes les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault A\ viation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les sociétés sous \ contrôle conjoint les sociétés sous influence notable et les dirigeants 21 2 Accords conclus avec les actionnaires de Thales La section 4 3 3 3 du document de référence 2017 décrit les prin\ cipales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relat\ ions entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales à la convention sur la protection des inté\ rêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique l\ iant l’État et Thales 21 3 Accords conclus avec Naval Group (ex DCNS) Depuis décembre 2011 Thales détient 35 % du capital de la société Naval Group filiale contrôlée conjointement avec l’État Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopérat\ ion industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au\ marché R&D achats) — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 21 PARTIES LIÉES 1 Document de référence 2017 — THALES 111 En parallèle Thales a accordé à ses filiales opérationnelle\ s dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes des garanties de change « miroir » Par ailleurs Thales a accordé à ses filiales opérationnelles d\ es garanties de change dans le cadre d’offres commerciales ces garanties étant conditionnées à l’obtention des contrats NOTE 23 FILIALES ET PARTICIPATIONS (en millions)Données de la Société (en devise locale) Chiffre d’affairesRésultat Capital Capitaux hors taxes du du dernier propres autres dernier exercice clos exercice clos que le capital A Renseignements détaillés concernant les filliales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société 1 Filiales THALES HOLDING UK PLC GBP 0 0 3 4 726 8 400 1 THALES AVS FRANCE SAS EUR 1 733 1 63 4 213 1 315 8 THALES ALENIA SPACE SAS EUR 0 0 94 5 918 0 298 1 THALES DMS FRANCE SAS EUR 1 797 7 277 3 122 2 138 3 THALES COMMUNICATIONS & SECURITY SAS EUR 2 036 6 100 0 164 0 112 3 THALES DEUTSCHLAND GMBH EUR 0 0 – 5 9 27 1 278 2 THALES USA INC USD 1 9 28 4 118 1 327 3 THALES INTERNATIONAL SAS EUR 0 0 47 7 313 0 22 3 THALES LAS FRANCE SAS EUR 1 881 6 421 8 199 8 210 3 AVIMO GROUP LTD SGD 0 0 0 5 22 1 35 1 THALES NETHERLANDS BV EUR 424 8 29 7 29 5 167 0 THALES UNDERWATER SYST NV PAYS BAS EUR 0 0 0 0 4 5 4 1 THALES SERVICES SAS EUR 445 9 203 3 1 5 13 3 SIFELEC SAS \ EUR 0 0 0 0 38 3 0 6 THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS SAS EUR 138 8 – 4 7 6 9 45 4 THALES HOLDING NORWAY AS NOK 0 0 0 0 419 8 – 186 8 THALES CORPORATE VENTURES SAS EUR 0 0 0 2 15 0 14 6 THALES CANADA INC CAD 660 8 – 5 4 6 8 – 45 0 THALES EUROPE SAS EUR 0 0 4 7 43 2 – 45 5 TH BELGIUM SA (Ex FZ) EUR 39 2 0 0 14 2 – 21 4 THALES SUISSE SA CHF 33 1 15 8 40 0 – 3 3 CMT MEDICAL TECHNOLOGIES LTD USD 20 1 1 2 1 0 27 1 SNC THALES MERIGNAC EUR 50 9 2 0 20 0 – 0 4 THALES SESO SAS EUR 21 4 – 0 3 0 4 11 3 THALES GLOBAL SERVICES SAS EUR 541 9 – 4 7 0 5 – 3 6 THALES COMMUNICATIONS LTDA BRL 0 0 – 0 1 19 8 – 0 8 SAS CHATELLERAULT BRELANDIERE EUR 2 8 – 0 1 2 0 1 5 Total des filiales \ \ 2 Participations UNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS HOLDING EUR 0 0 3 9 33 9 12 2 ELETTRONICA SpA EUR 0 0 18 1 0 0 74 0 SOFRADIR \ EUR 142 2 24 6 6 0 82 9 TELESPAZIO SpA EUR 563 7 33 3 50 0 187 8 NAVAL GROUP EUR 3 698 2 136 9 563 0 – 177 0 Total des participations \ \ TOTAL (A) \ \ B Renseignements détaillés concernant les autres filliales ou participations 1 Filiales non reprises dans la section A \ \ Filiales françaises Filiales étrangères Total 2 Participations non reprises dans la section A \ \ Dans des sociétés françaises Dans des sociétés étrangères Total TOTAL ( B ) TOTAL GÉNÉRAL ( A + B ) Informations relatives aux entreprises liés Filiales directes de Thales ( A ) Filiales directes de Thales ( B ) Autres filiales du Groupe Éléments financiers 2017— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 112 Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2017 \ 31 12 2016 31 12 2017 Pourcentage de détention > 5 % > 20 % > 33 % > 50 % > 66 % > 5 % > 20 % > 33 % > 50 % > 66 % 1 En augmentation \ 189 Centelec SAS – – – – 100 % – – – – – 190 Centelec SAS – – – – 100 % – – – – – 191 Centelec SAS – – – – 100 % – – – – – Thales LAS France SAS – – – – – – – – – 100 % 2 En diminution \ Thales Underwater Systems SAS – – – – – – – – – 100 % TDA Armements SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Angénieux SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Belgium SA – – – – – – – – – 100 % Thales Cryogénie SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Electron Devices SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Optronique SAS – – – – – – – – – 77 % Thales Microelectronics SAS – – – – – – – – – 100 % Thales Systems Ireland Ltd – – – – – – 23 % – – – Revenue Collection Systems France SAS – – – – – – – – – 100 % 191 Centelec SAS – – – – – – – – 100 % Éléments financiers 2017— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 114 NOTE 24 INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALESEXISTANTES (ARTICLE L 232 1 II DU CODE DE COMMERCE) Au 31 décembre 2017 la société Thales a un établissement se\ condaire enregistré en France au RCS et listé dans le K bis de la \ Société 1 3 2 6 Résu ltats de la Société au cours des cinq derniers exercices \ 20 13 20 14 20 15 20 16 2017 1 Capital en fin d’exercice \ Capital social \ 617 2 623 5 632 9 636 6 638 0 Nombre des actions ordinaires existantes 205 744 500 207 841 111 210 961 404 212 194 766 212 658 725 Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice d’options de souscription d’actions 8 186 261 5 841 789 2 615 865 1 320 693 783 154 2 Opérations et résultats de l’exercice \ Chiffre d’affaires hors taxes 205 9 224 4 208 6 233 3 258 5 Résultat avant impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 379 7 609 3 625 7 367 9 337 4 Impôt sur les bénéfices 85 8 77 4 93 8 78 0 9 8 Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 400 6 662 9 871 9 431 1 383 8 Résultat distribué \ 227 6 230 7 285 6 338 3 95 2 (a) 3 Résultat par action \ \ Résultat après impôt participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 2 26 3 30 3 41 2 10 1 63 Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 95 3 19 4 13 2 03 1 80 Dividende net attribué à chaque action 1 12 1 12 1 36 1 60 1 75 (b) 4 Personnel \ \ Effectif moyen des salariés pendant l’exercice dont 833 852 831 818 812 Ingénieurs et cadres 726 749 735 727 723 Techniciens et agents de maîtrise 107 103 96 91 89 Frais de personnel dont 177 1 183 2 187 1 191 5 207 7 Masse salariale de l’exercice 123 9 130 2 131 5 137 8 151 2 Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale œuvres sociales) 53 2 53 0 55 6 53 7 56 5 2013 Capital porté de 607 019 022 0 € à 617 233 500 0 € suite à une augme\ ntation de capital 2014 Capital porté de 617 233 500 0 € à 623 523 333 0 € suite à une augme\ ntation de capital 2015 Capital porté de 623 523 333 0 € à 632 884 212 0 € suite à une augme\ ntation de capital 2016 Capital porté de 632 884 212 0 € à 636 584 298 0 € suite à une augme\ ntation de capital 2017 Capital porté de 636 584 298 0 € à 637 976 175 0 € suite à une augme\ ntation de capital (a) Acompte sur dividendes (b) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 23 mai 20\ 18 — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 115 Les titres de participation figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de M€ 8 999 représentent un poste important du bilan Ils sont comptabilisés au plus bas de leur coût d’acquis\ ition ou de leur valeur d’inventaire Comme indiqué dans la Note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels la valeur d’inventaire est déterminée principalement en fonction de critères fondés sur les perspectives\ de rentabilité sur le patrimoine ou sur les valeurs issues de transacti\ ons récentes L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considé\ rer selon les participations concernées Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres) ou à \ des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés\ ) Nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des tit\ res de participation nos travaux ont principalement consisté à a) Pour les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux –comparer les capitaux propres retenus avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures ana\ lytiques b) Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels\ –apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de chaque activité – apprécier la fiabilité du processus d’établissement des pré\ visions en examinant les causes des différences entre les prévisions précédentes et les réalisations – comparer la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au Conseil d’administration – procéder à une évaluation de la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus observés – procéder à une évaluation du calcul du coût moyen pondéré\ du capital appliqué aux projections de flux Enfin nous avons également examiné le caractère approprié d\ es informations fournies dans la Note 8 de l’annexe aux comptes annuels Titres de participation Risque identifié Notre réponse À l’assemblée générale de la société Thales Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos as\ semblées générales nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre \ 2017 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent\ une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice éco\ ulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à\ la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes Fondement de l’opinion �Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice profes sionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport � Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des rè\ gles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 erjanvier 2017 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le point exposé dans la Note 16 « Créances et Dettes » de l’annexe des comptes annuels concernant la première application du règlement ANC 2015 5 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations\ nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs a\ ux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons appor\ tées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément 1 3 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 116 Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques\ prévues par la loi �Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et\ les comptes annuels � Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans le rapport du Conseil d’adminis tration sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L 225 37 3 et L 225 37 4 du code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 37 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les \ éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrô\ lant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons\ l’exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considérés susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L 255 37 5 du code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été\ communiqués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations � Autres informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous\ ont été communiquées dans le rapport de gestion Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires � Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société\ Thales par l’assemblée générale mixte du 25 juin 1983 pour l\ e cabinet Mazars et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2017 le cabinet MAZARS était dans la trente cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quinzième année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentan\ t une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la di\ rection d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son e\ xploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’\ appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il es\ t prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus\ d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’admi\ nistration Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels � Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes ann\ uels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’ass\ urance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives \ lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises \ individuel lement ou en cumulé influencer les décisions économiques que l\ es utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre � il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédur\ es d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime s\ uffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus él\ evé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volo\ n taires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne � il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonst\ ance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne � il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels � il apprécie le caractère approprié de l’application par la d\ irection de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon \ les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles\ de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploita\ tion Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés ju\ squ’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continui\ té d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier � il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et év\ ènements sous jacents de manière à en donner une image fidèle — Éléments financiers 2017 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 Document de référence 2017 — THALES 117 Courbevoie et Paris La Défense le 5 mars 2018Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Anne Laure Rousselou Philippe Diu Jean Marc Deslandes Serge Pottiez � Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons un rapport au Comité d’audit et des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le progr\ amme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nou\ s jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’\ audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesa\ nt sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Éléments financiers 2017 — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document de référence 2017 118 1 Document de référence 2017 — THALES 119 Cette page a été laissée intentionnellement vide Éléments financiers 2017 Document de référence 2017 — THALES 121 2 2 1 SECTEURS OPÉRATIONNELS 122 2 1 1 Secteur Aérospatial 122 2 1 2 Secteur Transport 125 2 1 3 Secteur Défense & Sécurité 126 2 2 RECHERCHE ET INNOVATION130 2 2 1 La Recherche et Développement clé de la compétitivité et de\ la croissance 130 2 2 2 Les quatre domaines techniques clés 130 2 2 3 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation 131 2 2 4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle 132 2 3 RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES133 2 3 1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2017 133 2 3 2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe 134 2 3 3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales 134 2 4 DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS 135 2 4 1 Liste des principales sociétés consolidées 135 2 4 2 Principaux sites industriels 137 2 1 1 2 Avionique 2 1 1 2 1 Présentation générale Thales accompagne les constructeurs aéronautiques les forces armées les compagnies aériennes les opérateurs les pilotes les équi\ pages et les passagers pour rendre les vols plus efficaces plus sûrs et plus confortables Les systèmes sécurisés et nativement connectés conç\ us par Thales permettent aux avions de voler en toutes circonstances et d’inter facer tous les éléments de l’écosystème aéronautique \ au sol ou en vol La gamme des équipements systèmes et applications avioniques couvre quatre domaines Pilotage et contrôle de l’avion les solutions d’affichage d’information dans les cockpits disposent d’interfaces « homme système » simplifiées pour une gestion et une conduite du vol optimisées ainsi que d’une connexion permanente avec les compagnies aériennes et le contrôle du trafic aérien Support et services les solutions digitales proposées par Thales permettent de simplifier les tâches des pilotes et de suivre les flottes en temps réel afin d’optimiser les coûts d’exploitation et d\ e garantir une disponibilité accrue des appareils Expérience passager les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services qu’elles offrent à leurs passagers à travers des systèmes multimédias de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit Thales met également à profit les dernières technologies de gestion de données (data analytics) pour permettre aux compagnies d’accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposées aux passagers selon leurs profils Le Groupe\ propose par ailleurs des systèmes de servitude et d’éclairage de cabine par le biais de Diehl Aerospace Simulation et formation l’entraînement sur simulateur des pilotes d’avions militaires d’hélicoptères civils et militaires leu\ r permet de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et australiens de même que des services d’entrainement et de formation Thales fournit également des solutions de génération et de conversion électrique des moteurs électriques de même que des solutions d’amplification de puissance et d’imagerie à rayons X destiné\ es à l’industrie spatiale de défense et au secteur médical (en millions d’euros) 2017 2016 Carnet de commandes au 31 décembre 8 850 9 914 Prises de commandes 5 200 5 872 Chiffre d’affaires 5 985 5 812 EBIT (a) 601 571 Effectifs consolidés 18 772 18 741 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition au paragraphe « Présentation de l’information financière » du rapport de gestion en pages 8 et 9 2 1 1 1 Chiffres clés Le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales Avionique et Espace L’Activité Mondiale Avionique offre une large gamme d’équipements et de fonctions embarqués pour le pilotage la navigation et le contrôle des systèmes avions la génération et la conversion électriq\ ue et les systèmes multimédias de bord Cette activité comprend égalem\ ent des solutions de simulation et d’entraînement pour avions militaires e\ t hélicoptères civils et militaires ainsi que des sous systèmes \ d’imagerie ou d’hyperfréquences Partenaire des grands constructeurs aéronautiques et des compagnies aériennes Thales se présente comme un acteur de l’ensemble de la chaîne de valeur du secteur aérien en complé\ ment de ses activités de gestion du trafic aérien L’Activité Mondiale Espace propose des solutions et systèmes spatiaux en particulier dans les domaines des télécommunications de l’observation radar et optique de la Terre de la navigation par satellite et de l’exploration de l’Univers Le partenariat stratégique constitué dans le domaine spatial par Thales et Leonardo la Space Alliance répond aux grands défis environnementaux scientifiques de sécurité e\ t de développement de la société de l’information Elle se fonde sur la complémentarité des solutions proposées par Thales Alenia Space\ (détenue à 67 % par Thales et à 33 % par Leonardo) dans les solutions par satellite et par Telespazio (détenue à 33 % par Thales et à 67 % par Leonardo) dans les services 2 1 1 Secteur Aérospatial six Activités Mondiales regroupées en trois secteurs opération\ nels Aérospatial (Avionique Espace) Transport (Systèmes de Transport Terrestre) et Défense & Sécurité (Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés Systèmes Terrestres et Aériens Systèmes de Mission de Défense) une organisation internationale répartie entre les grands pays d’implantation du Groupe (Allemagne France Pays Bas Royaume Uni Canada États Unis et Australie) les autres pays d’Europe e\ t les marchés émergents 2 1 SECTEURS OPÉRATIONNELS Le Groupe fonctionne selon une organisation matricielle qui repose sur \ Activités — Secteurs opérationnels THALES— Document de référence 2017 122 Chiffre d’affaires Défense & Sécurité Transport Aérospatial 38 % 51 % 11 % 2 1 1 2 2 Position concurrentielle Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l’avionique de vol avec Honeywell et Rockwell Collins Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus ATR Bell Boeing Bombardier Cessna Dassault Aviation Embraer Gulfstream Leonardo NHIndustries Sikorsky ou encore Sukhoi Sur le segment des systèmes de multimédia de bord Thales est l’\ un des deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation\ notamment avec des sociétés de défense américaines comme Lockheed Martin et Raytheon ou encore L3Com Dans le domaine des sous systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondia\ ux face à ses principaux concurrents (Varian Medical Systems CPI L3) 2 1 1 2 3 Faits marquants 2017 Dans le domaine de l’avionique civile Thales a remporté des contrats auprès d’Airbus pour la fourniture de calculateurs de commandes de vol et de sondes Le nouveau standard de suite avionique dit standard 3 co développé par ATR et Thales pour les appareils régionaux ATR 600 a été certifié par l’EASA en juillet 2017 avant une première entrée e\ n service fin 2017 La solution d’électronique portable connectée Thales Pad a été retenue par plus de 20 compagnies aériennes pour opti\ miser leurs opérations sur les avions Boeing Airbus et Sukhoi AirAsia a sélectionné Thales pour la fourniture d’équipements avioniques et la maintenance de ses 304 A320neo La compagnie brésilienne Azul a également choisi un package d’équipements\ avioniques pour sa flotte de 58 A320NEO Pour la onzième année consécutive Thales a conforté sa position dans le support aux compagnies aériennes classé 3 emeilleur fournisseur dans le classement annuel Airbus et 1 erdans l’évaluation d’Airbus de ses fournisseurs En avionique militaire Thales a remporté un important contrat de développement logiciel pour le Rafale Inde 2017 a également marqué le lancement de la campagne des essais en vol du premier A330MRTT français pour lequel Thales est un partenaire majeur d’Airbus Defence and Space Concernant le multimédia de cabine 2017 a vu l’entrée en service du système AVANT ®sur les Boeing 787 9 Dreamliner de Japan Airlines SES et Hughes ont quant à eux annoncé la signature d’accords stratégiques visant à optimiser la mise à disposition de l’o\ ffre de connectivité en vol FlytLIVE™ la plus performante à ce jour pour couvrir les Amériques Dans le domaine de l’entraînement et de la simulation Thales a remporté une commande de deux exemplaires supplémentaires de simulateurs de vol pour Airbus A400M portant ainsi à 8 le nombre commandés Haite Group leader chinois de fournisseur de services aéronautiques a inauguré son nouveau centre d’entrainement à Tianjin avec le simulateur d’hélicoptère Reality H EC135 conçu par Thales s\ électionné pour la première fois en Chine Airbus Helicopters a retenu Thales po\ ur doter les équipages d’hélicoptères Caracal des forces koweit\ iennes d’un simulateur de mission Reality H ainsi que deux postes d’entra\ îneurs aux procédures de pilotage et d’entraînement tactique S’agissant des systèmes électriques Safran Landing Systems et Thales ont décidé de mettre en communs leurs expertises pour la mise au point d’un système de roulage électrique des avions Dans le domaine des sous systèmes imagerie et hyperfréquences Thales a été sélectionné pour la fourniture des premiers tubes en bande Q à destination d’un satellite de télécommunications Dans l\ e domaine de la radiologie Siemens a accéléré la promotion du produit AR\ TPIX EZ2GO développé par Thales qui permet aux hôpitaux d’optimiser le coût de possession de leurs systèmes d’imagerie médicale tou\ t en simplifiant le travail de leurs employés Enfin le plus puissant lase\ r à électrons libres du monde a été inauguré à Hambourg Grâ\ ce à l’énergie fournie par les klystrons et les coupleurs fabriqués par Thales ce nouveau système va révolutionner l’étude du nanomonde 2 1 1 3 Espace 2 1 1 3 1 Présentation générale Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %) Thales Alenia Space forme la Space Alliance avec Telespazio pour proposer une offre complète de solutions incluant les services Depuis plus de quarante ans Thales Alenia Space conçoit intègre teste exploit\ e et livre des systèmes spatiaux innovants pour répondre aux besoins de\ ses clients en matière de télécommunications de navigation d’o\ bservation de la Terre et de gestion de l’environnement d’exploration de science e\ t d’infrastructures orbitales Forte d’une expertise unique dans le domaine des missions duales de constellations de charges utiles flexibles haut\ débit d’altimétrie de météorologie ou d’observation optique et radar haute résolution et d’exploration spatiale Thales Alenia Space a\ su à la fois capitaliser sur son héritage et mettre l’innovation au cœ\ ur de sa stratégie dans un monde digital connecté et en rupture Thales Alenia Space propose une offre complète de solutions qui répondent à la fois à la demande de constellations à portée planétaire à la fourniture de satellites géostationnaires très haut débit pour les besoins de connectivité notamment et à l’intégration d’u\ ne composante spatiale à la 5G Acteur des programmes dédiés aux enjeux environnementaux de notre planète Le savoir faire de Thales Alenia Space reconnu en matière de charges utiles optiques et radar de haute résolution (submétrique) pour \ des missions à vocations militaire duale ou civile couvre de nombreuses applications collecte de renseignements désignation d’objectifs\ météo rologie altimétrie océanographie climatologie cartographie et gestion de crises Les satellites de Thales Alenia Space aident ainsi à\ mieux comprendre la Terre et à la protéger Sur ce segment de marché des solutions alternatives commencent à voir le jour comprenant des constellations en orbite basse à fort taux de revisite ou des produits complémentaires aux satellites comme les HAPS (High Altitude Platfor\ m) par exemple En complément de son implication dans la continuité d\ u programme européen Copernicus et ses Sentinel ainsi que dans la 3 e génération de Meteosat Thales Alenia Space et Telespazio (dans le cadre de la Space Alliance ) investissent dans la haute revisite Au cœur des origines de l’Univers et de l’exploration de l’espace profond La Station Spatiale Internationale a généré de nouveaux besoins en ravitaillements pour les astronautes à son bord et des projets futurs\ au delà de la Terre sont à l’étude Thales Alenia Space maîtrise les technologies clés pour l’ISS 50 % de son module pressurisé cargos de ravitaillement ATV Parallèlement Cygnus a validé les technologies de rentrée atmosphérique avec le succès de la mission IXV tandi\ s que les véhicules du futur tels que Space Rider et bientôt le vaisseau\ spatial Orion mobilise les équipes vers de nouveaux défis Thales Alenia Space est également au cœur de l’aventure des missions scientif\ iques de demain dans les programmes ExoMars 2020 Solar Orbiter Bepi Colombo Juice Euclid et NEXT Step 2 Au cœur de la géolocalisation et des systèmes de navigation Thales Alenia Space reste le centre d’excellence européen dans le domaine des systèmes de navigation par satellite (EGNOS Galileo) e\ t à l’avant garde des solutions de géolocalisation notamment avec\ Argos NEO et sa station MEOLUT Next dédié aux services de « Search and Rescue » À la pointe de l’innovation Thales Alenia Space développe StratoBus le ballon stratosphérique géostationnaire autonome complémentaire des solutions satellitair\ es destiné à des applications régionales de télécommunicatio\ ns de surveillance ou environnementales Secteurs opérationnels — Activités Document de référence 2017 — THALES 123 2 Au ser vice des lanceurs européens Enfin Thales Alenia Space contribue à la politique européenne d’\ accès à l’espace à travers la fourniture de l’électronique embarquée à bord de la fusée Ariane du système embarqué de sauvegarde pour Soyouz en Guyane et bientôt de celui d’Ariane 6 pour lequel la Société\ fournira également le transmetteur de télémétrie 2 1 1 3 2 Position concurrentielle On assiste à une véritable transformation du secteur spatial initiée à la fois par les ruptures apportées par le monde des lanceurs (SpaceX) mais également relayée par les nouveaux besoins en termes d’applications satellitaires et en particulier par l’apparition de nouveaux besoins en termes de méga constellations De nouvelles initiatives voient le jour l’innovation se fait de plus en plus audacieuse et les délais de\ réalisation et mise sur le marché des nouveaux concepts se raccourcissent considérablement Les grands opérateurs réflé\ chissent aux solutions les plus optimisées pour adresser les nouveaux besoins des utilisateurs finaux La complémentarité des services satellitaires depuis différentes orbites devient une option de plus en plus envisagée Dans le domaine des satellites commerciaux les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Space Systems Loral Airbus Group Orbital ATK Boeing et Lockheed Martin Il faut compter aussi sur l’arrivée progressive sur le marché commercial de nouveaux acte\ urs internationaux russes chinois indiens israéliens japonais etc dans les domaines des télécommunications et de l’observation Dans le domaine institutionnel civil et militaire dont l’évolutio\ n dépend largement de l’environnement budgétaire des États les principa\ ux concurrents européens sont Airbus Group et OHB qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes et Boeing et Lockheed Martin à l’export 2 1 1 3 3 Faits marquants 2017 Dans le domaine des télécommunications Thales Alenia Space a sign\ é un contrat avec Inmarsat pour la construction du satellite Inmarsat GX satellite à très haut débit (VHTS) offrant de la capacité sur le Moyen Orient l’Europe et le sous continent indien La charge utile sera in\ tégrée de manière transparente au réseau haut débit existant d’Inma\ rsat Global Xpress (GX) L’année 2017 aura également marqué le déploiement de la constellation Iridium NEXT avec 40 satellites déjà lancés et de la mise sur le marché de charges utiles totalement numériques Dans le domaine de l’observation de la Terre Thales Alenia Space a remporté un contrat d’équipements pour la mission Biomass dédié\ e à l’étude du carbone et un contrat pour l’intégration au Roya\ ume Uni du satellite Microcarb dédié à la mesure du CO 2 principal gaz à effet de serre responsable du changement climatique Dans le domaine de la science Thales Alenia Space au Royaume Uni s’est vu confié une étude pour la conception du module charge u\ tile de la mission SMILE (Solar Wind Magnetospheric Ionospheric Link Explorer) et Thales Alenia Space en Espagne les transpondeurs de communication pour les missions lunaires indienne TEAMINDUS et coréenne KPLO (Korea Pathfinder Lunar Orbiter) Dans le domaine de l’exploration Thales Alenia Space a signé avec\ l’Agence Spatiale Européenne le contrat préliminaire de déve\ loppement pour Space Rider système de transport réutilisable Européen de nouvelle génération dédié à l’orbite basse et participe à l’aventure NEXTStep 2 de la NASA en support aux vols habités à proximité de la lune Dans le domaine de l’observation et de la géolocalisation Thales Alenia Space a remporté le contrat pour l’instrument Argos NEO qui sera embarqué sur le démonstrateur de nano satellite Angels pour la collecte de données de géolocalisation De plus la solution MEOLUT\ Next intégrée dans le système Search & Rescue de Cospas Sarsat\ a été récompensée par le SSPI (Space & Satellite Profession\ als International) dans la catégorie « Humanitaire » pour sa contribution à avoir sauvé des vies Dans le domaine des lanceurs Thales Alenia Space en Belgique va fournir le système d’activation des tuyères du lanceur Ariane 6 tan\ dis que Thales Alenia Space en Espagne livrera le transmetteur de télémétrie En 2017 Thales Alenia Space a participé à 13 lancements 5 satellites de télécommunication (Telkom 3S SGDC Koreasat 5A et 7 HellaSat 3 Inmarsat S EAN) 2 cargos Cygnus 1 satellite d’observation (satellite Mohamed VI) une charge utile de télécommunication (REDSAT) et un instrument scientifique (Hexapod) 40 satellites de la constellation Iridium NEXT par batch de 10 Thales Alenia Space a annoncé en 2017 la création d’un nouveau \ site de production automatisée dédié à l’assemblage des cellul\ es photovoltaïques pour les panneaux solaires des satellites en Belgique\ et l’inauguration d’un laboratoire commun Systèmes Optiques et Instrumentation Embarquée (SOIE) avec le Laboratoire d’Astrophysique de Marseille (LAM) De plus la société a officialisé une prise de participation minoritaire dans Airstar Aerospace afin de sécuriser le développement du programme StratoBus Dans le cadre de la Space Alliance Thales Alenia Space et Telespazio ont unis leurs efforts par le biais d’un protocole d’accord avec la société américaine \ Spaceflight afin de répondre au marché des constellations d’observation de la Terre en orbite basse et à très haute revisite Thales Alenia Space a entamé sa transformation digitale et est entrée dans l’ère de l’usine 4 0 en particulier avec l’introduction de robots et de cobots dans le processus industriels un nombre record en orbite de pièces issues de la fabrication 3D (plus de 1000) l’utilisation\ de la réalité virtuelle et augmentée des chaines de production automatisées et la création de jumeaux numériques pour les futurs satellites Activités — Secteurs opérationnels THALES— Document de référence 2017 124 2 1 2 2 Systèmes de Transport Terrestre 2 1 2 2 1 Présentation générale Le Groupe est l’un des tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines de la signalisation ferroviaire et des systèmes de contrô\ le supervision Il propose également des solutions de billettique Dans ses trois domaines l’offre de Thales couvre les besoins des réseaux de transport urbain (métros et tramways) et des réseaux grandes lignes (lignes conventionnelles à grande vitesse ou fret) \ Thales capitalise sur son savoir faire en matière de systèmes d’information critiques et de cybersécurité pour proposer aux opérateurs de r\ éseaux de transport des solutions intégrées et protégées afin de superviser et contrôler efficacement leurs opérations Les systèmes livrés par Thales contribuent également à renforcer la sécurité des usagers du personnel et des infrastructures de ses clients 2 1 2 2 2 Position concurrentielle Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents Thales se démarque de ses concurrents « généralistes » qui proposent des gammes de produits dominées par le matériel roulant La montée en puissance marquée de la « digitalisation » dans les produits solutions et opérations du transport ferroviaire fait de Thales un acteur majeur et reconnu avec des positions fortes sur ces marchés Dans le domaine de la signalisation Thales est l’un des principaux acteurs et compte parmi ses principaux concurrents Siemens Alstom Ansaldo STS Bombardier Transport et China Railway Signal & Com munication (CRSC) 2 1 2 2 3 Faits marquants 2017 Pour les activités de signalisation communications sécurité et supervision intégrées urbaines Thales poursuit son développement en Asie et a remporté deux nouveaux succès à Taïwan Thales fournira les systèmes de signalisation commu nication et les équipements des centres de contrôle des opérati\ ons pour l’extension du tramway de Kaoshiung et pour le futur programme de tramway d'Ankeng Thales a également remporté un premier contrat au Vietnam et fournira un système complet de télécommunications de sécurité et \ de supervision pour la ligne 3 du métro de Hanoï En Chine Thales a remporté via sa co entreprise Thales SAIC Transportation System (TST) un contrat pour la signalisation de la première ligne de métro automatique (ligne 14) sans conducteur d\ e la mégalopole de Shanghai TST a également mis en service en 2017 les systèmes de signalisation de 8 lignes de métro À Dubaï Thales a de nouveau été sélectionné dans le c\ adre du prolon gement de la ligne rouge du métro et modernisera cette dernière l’une des plus longues lignes de métro sans conducteur au monde Elle acheminera les 25 millions de visiteurs attendus à l’exposition universelle d\ e 2020 Au Caire où Thales fournit les solutions de supervision communications et sécurité depuis plus de 30 ans un nouveau contrat a été \ remporté pour la phase 4B de la ligne 3 À Londres Thales a poursuivi le déploiement du nouveau système\ de signalisation de 4 lignes du métro les lignes Circle District Hammersmith & City et Metropolitan représentent 40 % du réseau londonien Les premiers tests avec la mise en circulation de plusieurs rames d’essai se sont déroulés avec succès Dans le reste du monde Thales a continué de mettre en service avec succès des lignes CBTC ( Communications Based Train Control) en Inde à Hyderabad au Chili avec la ligne 6 de Santiago et aux États Un\ is avec la ligne Disney Pour les activités de signalisation communications sécurité et supervision intégrées grandes lignes Thales va moderniser en Égypte la signalisation et les télécom munications du réseau grandes lignes sur le tronçon de 180 km qui \ relie les villes d’Assyut et Nagh Hammadi Le projet d’une durée de \ trois ans s’inscrit dans le programme de transformation des infrastructures ferroviaires égyptiennes financé par la Banque mondiale ce nouveau succès s’ajoute au projet de modernisation de la ligne Le Caire Alexandrie en cours de déploiement par Thales Thales a également signé le contrat pour la maintenance des systè\ mes de signalisation et de télécommunications du « North South Railway Project » en Arabie Saoudite la plus longue ligne ferroviaire au monde à être équipée de systèmes de signalisation à la point\ e de la technologie projet qui s’inscrit dans le plan Vision 2030 En Europe de l’Est Thales a poursuivi le déploiement de système de signalisation ETCS pour l\ a modernisation du réseau ferré en Pologne Roumanie et Hongrie Sur le continent africain Thales a remporté un contrat au Sénégal pour la signalisation les systèmes de télécommunication sécurit\ é et supervision du TER « Train Express Régional » reliant le centre ville de Dakar au nouvel aéroport international (55 km) En France Thales a assuré en un temps record de 27 mois la conception et la construction du nouveau poste d’aiguillage des Ardoines pour le compte de la SNCF Mis en service en juin ce centre technique est un maillon stratégique du réseau ferré d’îl\ e de France Dans le domaine de la billettique et des péages routiers Thales a été sélectionné pour installer de nouveaux équipements de péage sur 38 voies de passage sur l’autoroute reliant Mexico à Puebla Thales a poursuivi son développement en Égypte en remportant deux nouveaux contrats de billettique pour équiper 19 nouvelles stations d\ u métro du Caire et en Thaïlande pour équiper la ligne Bleue du métro de Bangkok Chiffre d’affaires Défense & Sécurité Transport Aérospatial 38 % 51 % 11 % (en millions d’euros) 2017 2016 Carnet de commandes au 31 décembre 4 391 4 567 Prises de commandes 1 780 1 504 Chiffre d’affaires 1 761 1 603 EBIT (a) 72 11 Effectifs consolidés 7 005 6 812 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition au paragraphe « Présentation de l’information financière » du rapport de gestion en pages 8 et 9 Secteurs opérationnels — Activités Document de référence 2017 — THALES 125 2 1 2 Secteur Transport 2 1 2 1 Chiffres clés 2 2 1 3 2 Systèmes d’information etde communication sécurisés 2 1 3 2 1 Présentation générale Les forces armées les forces de sécurité et les opérateurs d’importance vitale s’appuient sur Thales pour leurs systèmes d’information et de télécommunications interopérables et sécurisés Position\ nées au cœur du continuum défense sécurité ces activités qui regroupent\ radiocommunications réseaux systèmes de protection systèmes d’information critiques et cybersécurité répondent aux besoins de marchés où l’utilisation des nouvelles technologies numériqu\ es comme les réseaux 4G la cryptographie le cloud computing l’intelligence artificielle et le big data sont déterminantes Thales intervient tout au long de la chaîne de valeur des équipements aux systèmes et aux systèmes de systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés Ces activités se déclinent autour de quatre segments les produits de radiocommunications Thales conçoit des radios et des solutions de communication embarquées et tactiques pour les trois milieux (terre air et mer) des systèmes d’identification\ ami ennemi (IFF) des systèmes de radionavigation et des solutions de guerre électronique des communications Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles interopérables et sécurisées et assure en p\ articulier la maîtrise d’œuvre du programme CONTACT pour l’armée française les réseaux et systèmes d’infrastructure Thales conçoit fournit déploie soutient et exploite des réseaux de communications fixes \ ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité et des opérateurs d’infrastructures critiques Ses solutions résilient\ es et sécurisées s’appuient sur l’ensemble des technologies milita\ ires et civiles En France Thales assure la rénovation des systèmes de communication de la Défense avec le programme Descartes celle des réseaux liés à la dissuasion nucléaire ainsi que le sout\ ien du système d’information du ministère des Armées Au delà Thales exploite les systèmes de communication sur les théâtres d’op\ érations en Afghanistan au Mali et en République Centrafricaine Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite en France avec le programme Syracuse et aussi à l’expor\ t les systèmes de protection leader européen du champ de bataille numérisé Thales développe des systèmes d’information de commandement et de renseignement pour les forces armées (fonctions militaires appelées C4ISR – Computerized Command Control Communications Intelligence Surveillance Reconnaissance ) S’appuyant sur ces technologies développées pour ses clients militaires (France Otan Export) le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité pour les infrastructures critiques telles q\ ue les aéroports et autres sites particulièrement sensibles L’ensemble de ces systèmes visent à permettre la prise de décision automatique ou par des opérateurs la plus rapide et la plus pertinente S’appuyant sur une intelligence de la situation grâce à une multiplicité \ de capteurs ils offrent en temps réel aux utilisateurs une information claire sur leur environnement et les effets des actions prises les systèmes d’information critiques et la cybersécurité Les états les opérateurs d’importance vitale ainsi que les entreprises en général s’inscrivent dans une démarche de transformation digitale pour gagner en efficacité en réactivité et en rentabilité Thales leader européen de la cybersécurité et leader mondial de la protection des données contribue à la transformation digitale sécurisée de ses clients grâce à sa maîtrise de la concep\ tion et l’opération de systèmes d’informations critiques Thales accompagne ses clients dans la conception sécurisée de leurs SI ou\ leurs projets d’hybridation de Cloud et propose des solutions permettant de protéger leurs applications leurs réseaux de communication et leurs données sensibles ou classifiées contre la menace cyber De surcroît Thales dispose de solutions permettant aux organisations d’entraîner et de former leurs équipes aux risques cyber d’anticiper les menaces de détecter les attaques informatiques les plus évoluées et d’y remédier 2 1 3 2 2 Position concurrentielle Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d’activité et les marchés concernés Dans le domaine de la défense radiocommunications réseaux contrôle et commandement les concurrents sont majoritairement américains Harris General Dynamics Raytheon Rockwell Collins L’israélien Elbit Systems est également un concurrent dans le do\ maine des solutions intégrées de commandement et de communication En Europe les principaux concurrents sont Airbus Group et plus particulièrement dans les radiocommunications Rohde & Schwarz Leonardo et Aselsan Dans le domaine de la sécurité les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing Northrop Grumman Honeywell Airbus Group etc ) des équipements (Siemens Johnson Tyco etc ) des services (INEO etc ) et des systèmes d’information (IBM Atos Cap Gemini etc ) Ces derniers sont également des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes d’information critiques Enfin dans le domaine de la cybersécurité Thales est en concurrence avec des sociétés comme RSA ou Gemalto dans le civil BAE Systems \ Ultra Electronics Airbus Group ou Secunet dans la défense et également Atos Sopra Steria ou Cap Gemini dans le domaine des ESN (entreprises de services numériques) 2 1 3 1 Chiffres clés (en millions d’euros) 20 17 20 16 Carnet de commandes au 31 décembre 18 605 18 973 Prises de commandes 7 883 9 063 Chiffre d’affaires 7 983 7 390 EBIT (a) 869 787 Effectifs consolidés 34 011 33 282 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition au paragraphe « Présentation de l’information financière » du rapport de gestion en pages 8 et 9 Activités— Secteurs opérationnels THALES— Document de référence 2017 126 2 1 3 Secteur Défense & Sécurité Chiffre d’affaires Défense & Sécurité Aérospatial 38 % 51 % Transport 11 % 2 1 3 2 3 Faits marquants 2017 Dans le domaine des produits de radiocommunications le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres aéronautiques et navales se poursuit avec notamment le lancement des développements de la composante aéroportée destinée en particulier à l’avion de combat Rafale Dans le même temps Thales a achevé la première partie du développement de SYNAPS la version export de CONTACT et a dévoilé à ses principaux clients européens et mondiaux les avancées opération\ nelles pour le combat collaboratif et le haut débit Le Groupe a été choisi par l’armée américaine pour équiper de nouvelles brigades avec la radio portative 2 canaux IMBITR Thales a reçu également de plusieurs pays la commande de systèmes de communication véhiculaire SOTAS Dans le domaine aéronautique l’activité a été soutenue a\ vec la commande de production de la suite CNI (communications navigation identification) pour l’avion de combat Rafale destiné\ à l’Inde ainsi que la commande d’une solution de liaison à trè\ s haut débit pour un pays du Moyen Orient Dans le domaine des communications navales Thales a reçu la commande pour la réalisation des communications des Frégates de taille intermédiaire (FTI) Le Groupe fournira aussi le système de guerre électronique des communications ainsi qu’une nouvelle génér\ ation d’équipement d’identification (IFF) Au Royaume Uni Thales a\ obtenu un contrat majeur pour le soutien des systèmes de communication de plusieurs navires de la Royal Navy En Allemagne Thales a été retenu pour les communications de la frégate K130 Dans le domaine des réseaux et systèmes d’infrastructure Thales a lancé sur le marché son offre d’opérateur de réseaux mobiles résilients et sécurisés EIJI et compte déjà la SNCF parmi ses premiers clients En France Thales s’est vu confier par le ministère de la Défen\ se un contrat de service sur une durée de 10 ans portant sur la mise en œuvre d’une logistique optimisée pour le réapprovisionnement de consommables aéronautiques (programme LORCA) Suite au contrat remporté par le groupement de Thales et RUAG Defence France pour la réalisation du programme CERBERE (Centres d’entraînement représentatifs des espaces de bataille et de restitution des engagements) le Groupe intervient aussi dans la mise en place de l’infrastructure de communications haut débit LTE 4G pour l’entraînement des forces terrestres À l’export Thales a été choisi par un pays du Moyen Orient pour la fourniture d’un réseau de communications tactiques en partenariat avec la société Ultra Toujours pour un client du Moyen Orient Thales a livré un premier système sol complet de communications militaires \ par satellites composé de stations mobiles et d’ancrage intégrant l\ e SYSTEM 21 Enfin Thales a terminé le déploiement de l’infrastructure de radio mobile professionnelle (réseau TETRA) pour le métro de la ville \ de Mexico Concernant les systèmes de protection l’offre de Thales s’adresse aux marchés défense et sécurité Dans le domaine de la défens\ e Thales a été notifié de la deuxième tranche du programme EBMR (engin\ blindé multi rôles) de l’armée de terre française composante importante du programme SCORPION Pour ce même programme la Direction générale de l’Armement a retenu Thales Nexter et Safran pour le marché d’architecte intégrateur À l’export au profit du Qatar le système de C4I pour le véhicule de combat 8x8 Léopard a été\ formellement accepté et les premiers véhicules ont été mis en s\ ervice Dans le domaine de la sécurité Thales a été retenu comme l’\ un des trois fournisseurs de la protection de l’ensemble des sites militaires français ainsi que pour la protection des camps des Nations unies à\ Gao et Kidal (Mali) Par ailleurs l’aéroport J F Kennedy de New York a retenu l’offre de Thales pour la définition des systèmes de protection de son terminal 4 le plus fréquenté Au Moyen Orient plusieurs inaugurations sont venues marquer l’avancement des deux contrats majeurs de Thales dans la région sécurité du port de Doha et Smart City de Dubaï En France Thales assurera également les système\ s de sécurisation dans le cadre du marché cadre « PassDef » de protection des sites militaires nationaux L’activité Identitaire a été cédée à l’Imprimerie\ Nationale pour constituer un champion français des titres sécurisés Dans le domaine des systèmes d’information critiques et de la cybersécurité Thales a été retenu en France par le secteur public pour accom pagner la transformation digitale sécurisée de grands acteurs publics comme le ministère de l’Intérieur les ministères des Solidarités et de la Santé du Travail de l’Education nationale et des Sports ainsi que l’ACOSS et l’IGN Ces missions portent notamment sur le dévelop pement de nouveaux services numériques et la migration des applications vers un Cloud ministériel Le Groupe La Poste et Thales ont également annoncé une expérimentation de 12 mois visant à te\ ster la mise en œuvre des nouvelles dispositions légales en matière \ de cybersécurité avec notamment le déploiement de la sonde de confiance pour la détection des cyberattaques Au plan mondial Thales a notamment réalisé l’évaluation de \ sécurité de l’application de paiement sans contact Samsung Pay sur les smartphones Galaxy S8 et S8+ qui a abouti à la certification de l’application sur les deux appareils Par ailleurs Thales a inauguré deux centres d’excellence dans le domaine de la cybersécurité à Cambridge et à Toulouse et a également ouvert un nouveau centre de supervision de cybersécurité à Hong Kong ainsi qu’une infrastructure d’entraînement cyber en \ Belgique 2 1 3 3 Systèmes terrestres et aériens 2 1 3 3 1 Présentation générale Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de l’espace aérien Dans le domaine civil du contrôle et de la gestion du trafic aérien l’offre de Thales s’étend des équipements conventionnels d’aide à la navigation aux radars et centres de co\ ntrôle du trafic aérien en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite et les solutions de gestion aéroportuaire Thales joue un rôle clé en tant qu’architecte et intégrateur\ du système de gestion du trafic aérien du futur notamment dans le cadre de l’initiative « Global Air Navigation Plan – Aviation System Block Upgrades » de l’OACI (1) Thales est le premier partenaire industriel du projet SESAR (2) en Europe et un acteur clé du programme NextGen aux États Unis Sur tous les continents Thales offre l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals civils et militaires de surveillance de gestion du trafic aérien et de conduite de tir Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires soit 1 300 radars en service dans le monde entier Dans le domaine militaire Thales est spécialisé dans les systè\ mes de commandement et de contrôle de défense aérienne les système\ s radars de défense aérienne afin d’assurer la protection et la \ sécurité des forces et des moyens déployés dans plus de 45 pays En tant qu’intégrateur de systèmes de mission Thales est fier de contr\ ibuer activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l’\ OTAN le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA) de l’armée française et le système des forces aériennes suisses pour la surveillance de l’espace aérien et la conduite des opérations aérienne (FLORAKO) Les domaines d’excellence \ de Thales sont l’intégration de systèmes la gestion de programmes\ complexes les logiciels temps réel et en différé les interfaces homme machine et les architectures orientées services Secteurs opérationnels — Activités Document de référence 2017 — THALES 127 2 (1) Organisation de l’aviation civile internationale (2) Single European Sky ATM Research Thales détient 50 % de Thales Raytheon Systems AMDC2 entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intég\ rée (IAMD) et les systèmes de commandement et de contrôle (C2) Thales Raytheo\ n Systems AMDC2 fournit à l’OTAN et à ses pays membres des solutions IAMD dans le cadre du système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) Thales propose une large gamme de systèmes d’armes pour la défense aérienne moyenne portée (SAMP T) courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire et système de missile RAPIDRanger) Le Groupe fournit par ailleurs la famille du missile léger multirôle (LMM) Dans le domaine de l’optronique qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques le Groupe conçoit et produit des compos\ ants et systèmes qui permettent la surveillance la reconnaissance la protection la détection de menaces et la désignation d’objectifs de jour \ comme de nuit sur tout type de plateforme terrestre navale (à la surface et sous marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de l\ a défense et de la sécurité basés dans le monde entier L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines civils des zooms haut de gamme pour le cinéma et des lasers de ultra haute puissance pour des applications industrielles et scientif\ iques Thales conçoit fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur de la fourniture de sous systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d’œuvre Les systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous systèmes et produits embarqués ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule tout en réduisant sa taille son poids et la charge de travail de l’opérateur ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des systèmes 2 1 3 3 2 Position concurrentielle L’expertise de Thales dans tous les domaines du contrôle du trafic aérien – automatisation navigation surveillance – est largement reconnue par les autorités mondiales de l’aviation civile Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par TopSky ATC Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des ra\ dars civils Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes américains Raytheon et Lockheed Martin les européens Indra et Leonardo (Selex) et sur certaines niches Saab Frequentis et Harris Dans le domaine militaire les principaux concurrents de Thales en radar\ s de surface sont les groupes américains Lockheed Martin Northrop Grumman Raytheon et en Europe Leonardo Airbus Group BAE Systems Indra et Saab Thales est en Europe un acteur majeur sur les segments des systèmes\ de missiles et systèmes d’armes à moyenne courte et très courte portée Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile ainsi que des partenaires stratégiques en systèmes d’armes Thales est le premier fournisseur européen d’optronique Sur ce segment ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord américains (Raytheon Leidos et Flir Systems) et israéliens (principalement E\ lbit) Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est \ dominé sur le plan mondial par BAE Systems General Dynamics Rheinmetall Krauss Maffei Wegmann et Nexter Thales intervient en Europe en tant qu’intégrateur indépendant pour ses propres équipements comm\ e pour ceux d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes 2 1 3 3 3 Faits marquants 2017 En 2017 la Business Line Air Traffic Management (ATM) a remporté plusieurs contrats portant sur l’ensemble des technologies de son portefeuille Un contrat clé en main a été reçu pour la Tanzanie pour la modernisation des infrastructures de control aérien afin de répondre à\ la croissance du trafic dans le pays et en Afrique de l’Est Ce contr\ at inclut TopSky A TC système de radar primaire et secondaire – Star NG RSM970S 4 radars civils génie civil et formation des contrôleurs et ingénieurs Thales a été retenu par la Norvège pour le déploiement de 14 systèmes d’aide à la navigation basée au sol (TACAN) dans le cadre d’une campagne de modernisation des équipements existants et également pour le renouvellement des systèmes de navigation ILS en Allemagne et\ aux Pays Bas Dans le secteur des radars de surface Thales a lancé de nouveaux produits en 2017 � la famille Ground Fire une gamme de radars terrestres multi fonction de nouvelle génération Ces radars entièrement numériques \ assureront simultanément des missions de surveillance et de défense aérienne � le radar TRAC NG nouveau radar de surveillance en vol aux capacités duales (civiles et militaires) exceptionnelles Dérivé\ du radar STAR NG le radar d’approche le plus avancé au monde le radar TRAC NG répond aux besoins de renforcer la capacité de surveillance primaire en vol dans des espaces aériens toujours plus saturés et d’assurer une surveillance accrue dans les espaces aériens militaires sécurisés � Thales a acquis en novembre 2017 la société britannique Aveillant spécialisée dans la technologie des radars holographiques pour la détection de drones En termes de réussites commerciales Thales aux côtés de Naval Group\ a été notifié par le ministère de la Défense du marché\ pour le développement et la réalisation de cinq frégates de taille inte\ rmédiaire (FTI) destinées à la Marine nationale programme piloté par l\ a Direction générale de l’Armement (DGA) La première des cinq frégates sera livrée en 2023 pour une entrée en service actif en 2025 Des systèmes à la pointe de la technologie développés par Thales équipero\ nt la nouvelle frégate BELH@RRA tels que le radar multifonction SEA FIRE Entièrement numérique doté de quatre antennes à panneaux fi\ xes ce radar répond aux besoins de différentes missions de l’autodéfense du navire jusqu’à la défense aérienne étendue et peut prend\ re en charge les missiles ASTER Conçu pour évoluer dans des environnements complexes en zone littorale ou en présence de brouillage intense il peut contrer des menaces aériennes et de surface de tous types conven tionnelles asymétriques ou émergentes En termes de performances convaincantes lors d’un exercice de missile balistique dans l’océan Atlantique le radar SMART L de Thales embarqué à bord du HNLMS De Ruyter a réussi à détecter et suivre un missile balistique lancé à une altitude de 300 km et une vitesse de plus d\ e 3 km seconde Le système a rendu les données accessibles en temps réel à un navire de classe Aegis de la Marine américaine qui s’est appuyé sur ces données pour lancer un missile SM 3 Cette technologie est utilisée par le radar SMART L Multi Mission que Thales développe actuellement pour les quatre frégates de défense et de commandement aérien de la Marine royale des Pays Bas et pour deux versions terrestres destinées à l’armée de l’air royale des Pays Bas En parallèle de l’exercice\ américain le radar SMART L Multi Mission installé sur la tour d’essai du site de Thales à Hengelo (Pays Bas) a également détecté et suivi l\ e missile balistique Un accord préliminaire dans le domaine de la défense aérienne a\ été signé entre Eurosam consortium européen entre Thales et MBDA et les industriels turcs Aselsan et Roketsan en juillet 2017 Cet accord concrétise la volonté de Thales MBDA Aselsan et Roketsan de coopérer pour répondre à la demande des autorités turques de définir l’architecture de leur futur système de défense aérienne et \ anti missiles balistiques afin de leur permettre de remplir leur mission de protection de leur population et de leur territoire La solution de défense aérienne intégrée ForceSHIELD a ét\ é mise en service en Indonésie Outre les missiles de défense aérienne STARStreak cette solution comprend un système de surveillance et de coordination CONTROLMaster 200 des systèmes d’armes intégrés mobiles RAPIDRanger et des Lanceurs Multiples Légers (LML) ainsi q\ ue des équipements de communication d’entraînement et de soutien \ Activités — Secteurs opérationnels THALES— Document de référence 2017 128 2017 a été une année de tirs de qualification réussis pour l\ e missile léger multi rôles (LMM) Le LMM est sur la voie pour une qualifi\ cation officielle en 2018 après une multitude de tirs réussis En mai 2017 Thales a réalisé une démonstration en conditions r\ éelles de l’ensemble de ses capacités opérationnelles en termes de surveillance identification et neutralisation de drones Cet essai a été réa\ lisé en coopération avec des entreprises du Cluster Paris Drone et Cœur Essonne sur le site de Brétigny sur Orge près de Paris Enfin ThalesRaytheonSystems et Lockheed Martin ont signé un protocole d'accord afin de développer les capacités territoriales \ de défense anti missile balistique pour le Système de Contrôle et \ de Commandement Aérien de l’OTAN (Air Command and Control System – ACCS) 2017 aura été une année importante pour le véhicule tactique protégé Hawkei avec le passage à la phase de production initiale des 1 100 blindés de l’armée australienne Cette étape fait suite à un long programme de tests mis en place pour répondre parfaitement aux exigences du client Ce nouveau véhicule est aujourd’hui prêt à\ être exporté et il est présenté régulièrement aux différents salons de Défense du monde entier comme dernièrement IDEX et MSPO En optronique un contrat pour des nacelles de reconnaissance aéro portées a été conclu au Moyen Orient L’activité optronique terrestre a bénéficié des exportations de plateformes blindées de plusieurs partenaires notamment en Asie du Sud Est et au Moyen Orient 2 1 3 4 Systèmes de mission de défense 2 1 3 4 1 Présentation générale Thales réalise des systèmes de combat électroniques de renseignement de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer Pour les missions de combat aéroporté Thales produit en lien avec Dassault Aviation des systèmes et équipements radar pour le Rafale le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la \ détection des menaces et à la protection des plates formes Pour les missions de renseignement de surveillance et de reconnais sance Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil d’informations d’origine électromagnétique Embarqués à bord d’aéronefs ou de plates formes navales ces systèmes intègrent des radars de surveillance des sous systèmes acoustiques des équipements de mesure et de liaison\ s de données Thales conçoit également des systèmes complets d\ e drones dotés de capacités de renseignement de surveillance de reconnaissance et d’acquisition d’objectifs Dans le domaine de la lutte navale en surface Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l’ensemble des capteu\ rs présents à bord (radars sonars guerre électronique détec\ teurs infrarouge etc ) les systèmes d’armes et les moyens de communication et de commandement Thales dispose également des capacités d’ingénierie et de soutien de plateformes navales Dans le domaine de la lutte sous la mer Thales propose une large gamme comprenant toute la suite sonar pour sous marins les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface les systèmes de lutte contre les mines y compris au moyen de drones sous marins ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous marin 2 1 3 4 2 Position concurrentielle Dans le domaine des systèmes de combat électroniques Thales est l\ ’un des principaux acteurs européens en concurrence avec BAE Systems Leonardo et les américains Raytheon Lockheed Martin et Northrop Grumman Dans le domaine des systèmes de renseignement de surveillance et de reconnaissance les principaux concurrents sont Airbus Elbit et General Atomics Dans le domaine des systèmes navals de surface Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de Leonardo BAE et \ SAAB en compétition avec Lockheed Martin aux États Unis Dans le domaine de la lutte sous la mer Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik et Ultra Electronics en compétition avec Lockh\ eed Martin Raytheon et L3 outre Atlantique 2 1 3 4 3 Faits marquants 2017 Systèmes de combat électroniques Afin de satisfaire les commandes du Rafale destinées à la France e\ t à l’export pour l’Égypte le Qatar et l’Inde la cadence de production e\ st passée à deux équipements Radar et Guerre Electronique par mois\ à partir du mois de mars Par ailleurs Thales et la société indienne Reliance Defence Ltd ont annoncé leur intention de créer une JV réalisant en Inde une part locale du contrat de Thales pour les 36 Rafale et l’exécution d’une partie des obligations d’offsets Systèmes de sur veillance et de renseignement aéroportés En janvier Thales et Lockheed Matin ont annoncé l’attribution d’un contrat portant sur la fourniture d’un nouveau système de surveillance et de contrôle aérien de la Royal Navy dans le cadre du programme Crownsnest En mars la SIMMAD – Structure Intégrée du Maintien\ en condition opérationnelle des Matériels Aéronautiques du ministè\ re de la Défense – a confié à Thales pour une durée de 113 mois \ la gestion de l’ensemble des consommables des matériels aéronautiques de la Défense En avril le 8 eet dernier radar Ocean Master destinés aux Beech 350 King Air des Douanes françaises a été livré Ces a\ vions sont destinés aux missions de surveillance maritime sur la façade atlantique en Méditerranée et Outre Mer En juin l’État chinois a commandé un équipement DORIS Détermination d’Orbite et Radio positionnement Intégrés par Satellite pour équiper un satellit\ e d’observation des océans En juillet en France le ministère des Armées a notifié la commande portant sur le développement et la production d’équipements de la suite de guerre électronique dans le cadre \ du lancement du programme des Frégates de Taille Intermédiaires FTI Systèmes navals de surface En avril un client américain a passé une première commande por\ tant sur un système de gestion de combat Tacticos pour équiper la première plateforme d’une nouvelle famille de navires Le Bangladesh a confié à Thales en juillet la rénovation à mi vie du système de combat\ installé sur une première corvette lourde En août le gouvernement du Canada a notifié un contrat de soutien pour le rééquipement la rép\ aration la maintenance et la formation associée des navires de patrouille côtier et de l’Arctique Ce contrat comprend une période de service initiale de huit ans incluse dans une durée maximale de 35 ans Il est le plus important jamais signé dans l’histoire de la marine royale canadienne Systèmes de lutte sous la mer En janvier la Marine des Émirats arabes unis a commandé deux sonars Captas à immersion variable afin de doter deux de ses bâtiments de\ surface de capacités de lutte anti sous marine En mars un contrat a été signé avec la Marine royale australienne portant sur la fourniture d’un système de lutte contre les mines marines (programme SEA 177\ 8) comprenant cinq drones navals de surface et sept drones navals sous marins En mai dans le cadre du projet de rénovation de trois fré\ gates La Fayette (FLF) Naval Group a notifié un contrat comprenant trois\ sonars de coque Kingklip En juillet Naval Group a également notifié\ une commande portant la réalisation de la suite sonar destinée à équiper les futures frégates de tailles intermédiaires FTI Dans le cadre du projet d’optimisation du soutien des capteurs embarqués sur les plateformes de surface et sous marines de la Marine royale britannique (SSOP Sensors Support Optimisation Project) un contrat portant sur le soutien en service de plusieurs suites de sonars a été attribué fin décembre Secteurs opérationnels — Activités Document de référence 2017 — THALES 129 2 La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines �technologies du matériel électronique électromagnétisme optronique acoustique techniques radiofréquence maîtrise des contraintes thermiques � technologies du logiciel calculateurs de traitement systèmes embarqués temps réel systèmes distribués architectures orienté\ es services ingénierie dirigée par les modèles cybersécurité \ � sciences de l’information et de la cognition Intelligence Artificielle traitement de données massives systèmes autonomes environnements synthétiques facteurs humains � systèmes axé sur la conception fonctionnelle et architecturale des systèmes ce domaine apporte un support en termes de méthodologie de processus outillés et d’expertise FOCUS 1 Une première mondiale en 2017 le nano neurone artificiel du laboratoire commun de physique Thales CNRS Une équipe de l’unité mixte de physique CNRS Thales en collaboration avec des chercheurs américains et japonais a dévoilé en 2017 dans la prestigieuse revue scientifique Nature le\ premier nano neurone artificiel capable de reconnaitre des chiffres prononcés par différents locuteurs Ce nano neurone électronique est une avancée clé pour l’intelligence artificielle et ses applications Pour parvenir à ce résultat un oscillateur magnétique aux propriétés très stables a été utilisé Chaque gira\ tion de cette nano boussole est accompagnée d’une émission électrique imit\ ant ainsi les impulsions électriques émises par les neurones biologiques Interconnectés par des synapses artificielles ces nano neurones traiteront et classeront quasi instantanément les masses de données que produiront dans quelques années les milliards d’objets connectés qui envahissent progressivement tous les secteurs de la vie économique 2 2 2 Les quatre domaines techniques clés Les activités techniques du Groupe de la recherche à l’ingé\ nierie concernent environ 25 000 personnes dont plus de 70 % d’ingénieurs Sur le périmètre restreint de la R&D facteur essentiel de compé\ titivité Thales a dépensé 797 M€ en R&D autofinancée en 2017 soit 5 \ % de son chiffre d’affaires Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont afin de développer � de nouvelles technologies � de nouveaux concepts de systèmes ou de produits � de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’\ infor mation critiques 2 2 1 La Recherche et Développement clé de la compétitivité et de la croissance Thales doit maîtriser des technologies de plus en plus sophistiqué\ es en particulier les technologies de détection d’analyse ou d’élab\ oration de décision afin de concevoir et développer les systèmes d’inf\ ormation critiques Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l’aéro nautique du spatial du transport terrestre de la défense et de la sécurité Thales fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat selon plusieurs dimensions � une dimension technologique grâce à la collaboration avec les laboratoires académiques � une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME et les start ups � une dimension « marché » par la co innovation d’usage avec les clients et leurs écosystèmes 2 2 RECHERCHE ET INNOVATION Activités — Secteurs opérationnels Recherche et innovation THALES— Document de référence 2017 130 Dans tous ses pays d’implantation Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation avec des partenaires académiques des centres de design des entreprises innovantes des industriels pour innover ensemble sur les usages les business models et les technologies Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique so\ nt essentiels Thales Research & Technology (TRT) réseau international des laboratoires centraux a vocation à établir des relations privilé\ giées avec des partenaires académiques TRT est implanté en France au Royaume Uni aux Pays Bas à Singapour et au Canada En France le laboratoire de Palaiseau sur le campus de l’École polytechnique fait partie du pôle scientifique et technologique d’envergure mondiale de Saclay De la même façon le centre de Singapour est associé à la Na\ nyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes internationales comprenant un partenaire industriel En France Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec pour n’en citer que quelques uns le CNRS le CEA l’Écol\ e polytechnique Telecom ParisTech l’université Pierre et Marie Curie (UPMC Paris VI) Cette forte implication du Groupe dans la recherche en partenariat fort avec la recherche publique a été récemment mise en exergue par \ la revue Nature qui publie la liste des « Top 100 Corporate research institutions the leading corporate institutions for high quality scien\ ce » Dans ce classement Thales est la 2 eentreprise française 27 eau niveau mondial très loin devant toutes les autres entreprises de son\ domaine d’activité La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine de la physique avec le CEA LETI dans le cadre du III V Lab (GIE dont les membres sont NOKIA Thales et le CEA LETI) avec le CEA LIST pour la vision artificielle et les méthodes formelles pour le développement des logiciels critiques avec l’UPMC dans l’intelligence artificielle etc Thales est un acteur majeur de plusieurs pôles de compétitivité\ à vocation mondiale et est membre fondateur de l’Institut de Recherche Technologique Saint Exupéry Au Royaume Uni TRT est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques comme Bristol au travers du centre de recherche TRT UK Thales est un membre actif de plusieurs centres d’excellence le Cen\ tre sur les Technologies de Sécurisation de l’Information (CSIT) localisé à Queen’s University de Belfast le Centre pour les Infrastructures Intelligentes (CSIC) et l’institut de l’industrie (IfM) basé\ s à Cambridge le partenariat UK Defence Growth (DGP) le Mobile Virtual Centre of Excellence (mVCE) avec de nombreuses universités le Defense Academic Pathway (DAP) et les centres d’innovation « Catapult » en particulier le Catapult numérique dans lequel Thales contribue à l’\ action Internet of Things sur le volet sécurité Au Canada le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux e\ t institutions de recherche tels que le Consortium de Recherche et Innovation en Aérospatiale au Québec (CRIAQ) l’université\ de Toronto l’université McGill l’École polytechnique de Montréal et\ l’université Laval avec laquelle Thales a conclu un accord d’unité mixte de recherche en sciences urbaines FOCUS 2 Le capteur intelligent de la physique à l’intelligence artificielle Les technologies de capteurs sont inscrites dans l’ADN du Groupe Condensés de physique d’électronique de traitement du\ signal et de l’image ces équipements embarqueront dans le futur de plus en plus d’intelligence au plus proche des données brutes Ainsi Thales a développé une intelligence artificielle capable de détecter en temps réel les éléments d’intérêt dans \ les images optroniques acquises lors des missions aériennes Intégrée dans\ le capteur cette Intelligence Artificielle apportera une assistance au pilote pendant sa mission Cette technologie concrétisera la « boucle courte » tant attendue par les opérationnels depuis la détection jusqu’à l’engagement dans un délai considéra\ blement réduit Dans les radars également l’intelligence artificielle interviendra immédiatement après la numérisation du signal Un nouveau concept d’antenne met déjà en œuvre ce paradigme en combinant numérisation directe du signal et apprentissage au service de la détection la localisation et l’identification de signa\ ux hostiles En 2017 Thales a créé CortAIX un laboratoire d’intelligence artificielle d’une cinquantaine de personnes pour développer l’utilisation d\ e l’IA dans les systèmes de Thales Le laboratoire est situé à Montré\ al au cœur de l’un des principaux écosystèmes d’intelligence ar\ tificielle au monde Les chercheurs de Thales de CortAix développent des collaborations avec l’Institut Québécois d’Intelligence Artificielle (MILA) l’IVADO (Institut de valorisation des données) l’Institut d’Inte\ lligence Artificielle du Québec et l’Institut Vector de Toronto Dans les pays à forte croissance Thales se développe en créant localement des espaces d’innovation reprenant les concepts déjà\ expérimentés de co innovation avec des acteurs locaux établiss\ ant ainsi une relation de confiance sur le long terme En 2017 Thales a encore intensifié son action en direction des start ups Déjà membre fondateur de Starburst un incubateur spécialisé\ dans le domaine aéronautique et spatial Thales a été sélectionné\ par Station F le plus grand incubateur au monde pour mener le programme de cybersécurité Thales a procédé à la sélection de 9 st\ art ups ajoutant de la valeur à l’offre cybersécurité du Groupe Thales et les start ups choisies offriront ainsi à leurs clients des solutions couvrant l’ensemble de la chaine cybersécurité ( cf focus 3) La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique Le Groupe soutient environ 200 doctorants à travers le monde Ceux ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scientifiques \ Thales soutient également six chaires d’enseignement en cohérence avec\ ses orientations techniques FOCUS 3 Au cœur de l’écosystème de la cybersécurité Capter l’innovation là où elle est la plus vivace est l’un \ des volets de la stratégie d’innovation de Thales En devenant en 2017 partenaire référent de Station F pour la cybersécurité Thales expérimente des solutions proposées par les start ups qui ont intégré le programme Parmi celles ci KeeeX une start up française fondée en 2014 a développé une technique unique de signature numérique embarquée universelle s’appuyant sur l’architecture distribuée de\ la blockchain Cette innovation garantit l’intégrité et l’au\ thenticité des données documents échangés ce qui constitue un enjeu majeur de la transformation numérique 2 2 3 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation Recherche et innovation — Activités Document de référence 2017 — THALES 131 2 Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle Le Groupe a déposé plus de 300 nouvelles demandes de brevets en 2017 Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs Le portefeuille qui compte plus de 15 000 brevets et demandes est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnell\ es notamment pour la préservation de leurs parts de marché En 2017 Thales figure à nouveau au palmarès Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics distinguant le Groupe pour le volume le succès et l’influence de ses brevets soulignant ainsi l’eng\ agement du Groupe en matière d’innovation de protection des idées et de commercialisation des inventions Depuis 2011 Thales a fait partie cinq fois de ce classement prestigieux prouvant ainsi sur la durée \ l’importance pour le Groupe d’une gestion de propriété intellectuelle active et ambitieuse FOCUS 4 La Digital Factor y moteur de la digitalisation du Groupe Créée en 2017 la Digital Factory réunira jusqu’à 150 experts de classe mondiale dans des technologies digitales issus du recrutement interne et externe afin de servir les clients de Thales dans tous ses métiers en introduisant largement les technologies de traitement de données massives et d’intelligence dans les solutions du Groupe tout en assurant la sécurité des données –\ une exigence fondamentale de l’économie numérique Elle hébergera une plateforme numérique (Digital Platform Foundry) qui maximisera les économies d’échelle et les synergies et sur laquelle seront développées de nouvelles offres « As a Service » pour les clients du Groupe Elle hébergera également un incubateur de start ups internes et externes et une académie du digital visant à diffuser la culture numérique au sein du Groupe Activités — Recherche et innovation THALES— Document de référence 2017 132 2 2 4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle 2 3 RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 2 3 1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2017 Cet organigramme simplifié fait apparaître dans les grands pays d\ ’implantation du Groupe les sociétés consolidées par inté\ gration globale et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0 5 % du chiffre d’affaires consolidé Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet\ organigramme simplifié (à l’exception de NAVAL GROUP) Relations entre Thales et ses filiales — Activités Document de référence 2017 — THALES 133 2 Thales Systèmes Aéroportés SAS Thales Deutschland GmbH Thales Nederland BV Thales Canada Inc Thales Avionic Inc Thales Australia Ltd THALES Thales Air Systems SAS 100 % 100 % 100 % 99 % 100 % 100 % 100 % Thales Alenia Space SAS 67 % Thales Components Corporation Thales Communications & Security SAS 100 % Thales Services SAS Trixell SAS 51 % Thales Avionics Electrical Systems SAS 100 % Thales Avionics SAS 93 04 % NAVAL GROUP 35 % Thales Avionics Ltd Thales Defense & Security Inc 100 % 100 % Thales Training & Simulation Ltd 100 % Thales Naval Ltd 100 % Thales Underwater Systems Ltd 100 % Thales Optronics Ltd 100 % Thales Transport & Security Ltd 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd 100 % Royaume Uni Canada États Unis Australie Pays Bas Allemagne France 100 % Thales UK Ltd 100 % 100 % 6 96 % Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses\ filiales tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionna\ ires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui l\ eur sont localement applicables Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance\ pour l’exécution des services partagés les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie La trésorerie excédentaire des filiales est en règle géné\ rale placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système c\ entralisateur ( cash pooling ) En contrepartie Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales Elle intervient pour son compte et celui des filiales sur les marchés financiers pour ré\ aliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling Sauf exception ce système s’applique à l’ensemble des fil\ iales contrôlées majoritairement par Thales 2 3 3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe le\ s fonctions d’une holding � la détention de titres dans les principales filiales du Groupe � la gestion des fonctions centrales élaboration de la stratégie d\ u Groupe politique commerciale politique juridique et financière contrôle des opérations politique de ressources humaines communication � l’assistance spécialisée aux filiales apport d’expertise en matière juridique fiscale et financière pour lequel les filiales reversent \ une redevance � le financement la trésorerie et la mise en place le cas échéa\ nt de garanties Outre ces fonctions Thales société mère exerce une activité\ propre de recherche décrite en pages 130 et suivantes La liste des principales sociétés consolidées est présenté\ e infra 2 3 2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe Activités — Relations entre Thales et ses filiales THALES— Document de référence 2017 134 2 4 DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALESOPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS 2 4 1 Liste des principales sociétés consolidées Dans le cadre de la simplification des structures juridiques en France \ plusieurs opérations de fusion ont pris effet au 31 décembre 2017 �Thales Air Systems SAS (devenue Thales LAS France SAS au 1 erjanvier 2018) a absorbé les sociétés TDA Armements SAS Thales Optronique SAS Thales Angénieux SAS Thales Air Operations SAS et Thales Cryogénie SAS � Thales Avionics SAS (devenue Thales AVS France SAS au 1 erjanvier 2018) a absorbé les sociétés Thales Electron Devices S\ AS Thales Training & Simulation SAS et Thales Avionics LCD SAS � Thales Systèmes Aéroportés SAS (devenue Thales DMS France SAS au 1 erjanvier 2018) a absorbé les sociétés Thales Underwater Systems SAS et Thales Microelectronics SAS Les critères de significativité retenus pour l’établissement\ de ces tableaux ont également été appliqués pour la liste d\ es principales sociétés consolidées figurant en note 17 des annexes des comptes consolidés\ Dénomination sociale \ Nationalité % du capital % des droits \ dé\ tenu de vote \ par Thales détenus 1 Entités contrôlées (intégration globale) Thales Alenia Space SAS \ France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA \ Italie 67 % 67 % Thales Air Systems SAS \ France 100 % 100 % Thales Australia Ltd \ Australie 100 % 100 % Thales Austria GmbH \ Autriche 100 % 100 % Thales Avionics SAS \ France 100 % 100 % Thales Avionics Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS \ France 100 % 100 % Thales Canada Inc \ Canada 100 % 100 % Thales Communications & Security SAS \ France 100 % 100 % Thales Defence & Security Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Deutschland Gmbh \ Allemagne 100 % 100 % Thales e Security Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Espana Grp SAU \ Espagne 100 % 100 % Thales Italia SpA \ Italie 100 % 100 % Thales Nederland BV \ Pays Bas 99 % 99 % Thales Norway AS \ Norvège 100 % 100 % Thales Polska Sp z o o \ Pologne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Thales Rail Signalling Solutions AG \ Suisse 100 % 100 % Thales Security Solutions & Services Company \ Arabie Saoudite 100 % 100 % Thales Services SAS \ France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd \ Singapour 100 % 100 % Thales Systèmes Aéroportés SAS \ France 100 % 100 % Thales Transport & Security (Hong Kong) Ltd \ Hong Kong 100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Trixell SAS \ France 51 % 51 % Thales UK Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux\ sites industriels — Activités Document de référence 2017 — THALES 135 2 2 Co entreprises (mise en équivalence) \ Thales Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS France 50 % 50 % Citylink Telecommunications Holding Ltd \ Royaume Uni 33 % 33 % NAVAL GROUP \ France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH \ Allemagne 49 % 49 % Sofradir SAS \ France 50 % 50 % 3 Entreprises associées (mise en equivalence) \ Aviation Communications & Surveillance Systems É\ tats Unis 30 % 30 % Air Tanker Holdings Ltd \ Royaume Uni 13 % 13 % Elettronica SpA \ Italie 33 % 33 % Telespazio SpA \ Italie 33 % 33 % Activités— Données sur les principales filiales opérationnelles et princ\ ipaux sites industriels THALES— Document de référence 2017 136 Dénomination sociale \ Nationalité % du capital % des droits \ dé\ tenu de vote \ par Thales détenus 2 4 2 Principaux sites industriels À fin 2017 quinze sites employaient plus de 1 000 personnes Au 31 décembre 2017 \ Effectifs Propriété Surface en m² France \ Bordeaux (Sud Ouest) \ 2 850 Location (Le Haillan) 62 000 \ et Propriété (Pessac) Brest (Bretagne) \ 1 421 Location 56 000 Cannes (Provence) \ 2 064 Propriété Location 84 000 Cholet (Pays de la Loire) \ 1 463 Location 53 000 Gennevilliers (Île de France) \ 3 593 Location 90 000 Élancourt (Île de France) \ 3 499 Location 104 000 Massy (Île de France) \ 1 120 Location 26 000 Rungis (Île de France) \ 1 215 Location 23 000 Toulouse (Sud Ouest) \ 4 017 Propriété Location 142 000 Vélizy (Île de France) \ 3 554 Location 125 000 Royaume Uni \ Crawley \ 1 784 Location 26 130 Pays Bas \ Hengelo \ 1 195 Propriété 87 000 Australie \ \ Sydney \ 1 249 Location 84 327 Allemagne \ Stuttgart \ 1 595 Location 59 000 États Unis \ Irvine \ 1 016 Location 30 440 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux\ sites industriels — Activités Document de référence 2017 — THALES 137 2 3 1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2017 140 3 1 1 Administrateurs 140 3 1 2 Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix délibérative) 147 3 2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 MAI 2018 SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 148 3 2 1 Gouvernance 148 3 2 2 Rémunération des mandataires sociaux 156 3 3 DIRECTION GÉNÉRALE ET COMITÉ EXÉCUTIF168 3 4 RÉMUNÉRATION DES AUTRES DIRIGEANTS169 3 4 1 Rémunération des autres dirigeants du Groupe 169 3 4 2 Rémunérations fondées sur des actions 169 3 5 INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION172 3 5 1 Participation 172 3 5 2 Intéressement 172 3 6 COMMISSAIRES AUX COMPTES173 3 6 1 Commissaires aux comptes titulaires 173 3 6 2 Commissaires aux comptes suppléants 173 3 6 3 Honoraires des commissaires aux comptes 173 3 139 Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise— Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 THALES— Document de référence 2017 140 Né le 7 janvier 1970 de nationalité française Diplômé d\ e l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines Il \ a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et straté\ gie d’entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres De 1995 à 1998 il est Chargé de mission auprès du Préfet de\ Région Franche Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Directi\ on Régionale de l’Industrie de la Recherche et de l’Environnement (DRIRE) De 1998 à 2000 il rejoint le Conseil Général des Mines en cha\ rge des ressources humaines du Corps des Mines Parallèlement il est responsable de la formation des ingénieurs élèves des corps techniques de l’État à l’École des Mines de Paris De 2000 à 2002 i\ l est Conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinet du ministre de l’Économie des Finances et de l’Industr\ ie En 2002 Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe\ Thales avant d’occuper des postes de direction dans différentes unités – Aéronautique et Navale Communication Nav\ igation et Identification Air Systems Produits de radiocommunications Réseaux et Systèmes \ d’Infrastructure et Systèmes de Protection Il a reçu la médaille de la Défense nationale échelon bronz\ e En 2014 Il est nommé Chevalier de l’Ordre national du Mérite En février 2013 Patrice Caine rejoint le Comité exécutif de Th\ ales en qualité de Directeur général Opérations et Performance Le 23 décembre 2014 il est nommé Président Directeur général de Thales par le Conseil d’administration Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France administrateur de Naval Group À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M Caine au cours des cinq dernières années En France administrateur de l’École des Mines de Paris À l’étranger néant (47 ans) Président Directeur général Président du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 23 décembre 2014 Échéance du mandat en cours AG 2018 Nombre d’actions détenues � 6 929 actions Thales (6 773 nominatif 156 PEG) � 3 438 options de souscription d’actions Thales 3 1 1 1 Nommés en assemblée générale (1) PATRICE CAINE 3 1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2017 3 1 1 Administrateurs (1) Parmi les administrateurs mentionnés dans cette section M meRenaud Basso administratrice représentant l’État a été nommé\ e par arrêté du ministre de l’Économie et des Finances en ap\ plication de l’article 4 de l’Ordonnance n°2014 948 — Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Né le 9 janvier 1938 de nationalité française Charles Edelste\ nne est Expert comptable diplômé Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières Il en devient Secrétaire général en 1975 puis V\ ice président chargé des affaires économiques et financières en 1986 Entre 2000 et 2012 il est Président Directeur général de Dassault Aviation En janvier 2013 Charles Edelstenne devient Directeur général du Groupe Industriel Marcel Dassault Il a été Fondateur Gérant puis Président Directeur général et est actuellement Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE (1)Directeur général et membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS Président d’Ho\ nneur de Dassault Aviation SA (1) administrateur de Dassault Aviation SA (1) de Dassault Medias SA de Groupe Figaro Benchmark SASU de Carrefour SA (1)et de Sogitec Industries SA Président d’Honneur du Gifas Géra\ nt des Sociétés Civiles Arie et Arie 2 Nili et Nili 2 administrateur de la SICAV Monceau DUMAS À l’étranger administrateur de SABCA (1)(Belgique) administrateur de Dassault Falcon Jet Corp (États Unis) et de la Banque Lepercq de Neuflize & Co (États Unis) Autres fonctions exercées par M Edelstenne dans d’autres socié\ tés au cours des cinq dernières années En France Président Directeur général de Dassault Aviation SA (1) À l’étranger Chairman de Dassault Falcon Jet Corp (États Unis) President de Dassault International Inc (États Unis) (79 ans) Administrateur proposé par le Partenaire industriel Membre du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 19 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2018 Nombre d’actions détenues 509 actions Thales CHARLES EDELSTENNE Document de référence 2017 — THALES 141 3 Née le 22 septembre 1968 de nationalité française Laurence Br\ oseta est diplômée de l’École polytechnique et de Télécom ParisTech Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabili\ té opérationnelle d’exploitation des bus tramways et métros à la RATP puis participe à des projets de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre puis en Afrique du Sud où elle crée et pilote la soci\ été d’exploitation locale En 2008 Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de tranports (Bus trains métros tramway) dans neuf pays et du développ\ ement commercial En mars 2013 elle devient Directrice générale France de Transdev groupe international de services de mobilité et transport de voyageurs Depuis juillet 2016 Laurence Broseta est Directrice International de Transdev en charge de la zone International comprenant l’Europe du sud et du nord l’Asie le Pacifique l’\ Amérique du sud le Moyen Orient et l’Afrique dont le chiffre d’affaire activité est de 1 7 Milliards d’euros et employant 20 000 p\ ersonnes Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1) Administratrice de Ratp Dev Transdev Asia À l’étranger administratrice de filiales du groupe Transdev (en Espagne Portugal Corée Inde Allemagne Chili Colombie Australie Nouvelle Zélande) Autres fonctions exercées par M meBroseta au cours des cinq dernières années En France Administratrice de filiales du groupe Transdev administratrice de Thello administratrice et vice présidente de l’Union des Transports Publics Administratrice de la fondation RATP À l’étranger Administratrice de filiales du groupe Ratp Dev (49 ans) Administratrice proposée par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance n°2014 948) Date de première nomination 14 mai 2014 Échéance du mandat en cours AGO 2021 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales En outre son époux Xavier Broseta détient � 450 actions Thales � 52 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe LAURENCE BROSETA (1) Société cotée Gouvernement d’entreprise— Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Né le 3 décembre 1953 de nationalité française Philippe Lé\ pinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international Université Paris VII Entre 1977 et 1986 il a occupé diverses fonctions commerciales et ma\ rketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes Radiall et la Sopema En 1986 il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur c\ ommercial export puis en 2000 il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting Il rejoint Thales International en 2003 Depuis 2010 il est Directeur des Relations Internationales au sein de Thales Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France Délégué aux relations internationales de la FAS (Fédération française des associations d’actionnaires Salariés et anciens Salariés) Vice président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST) membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales » et membre du Conseil de perfectionnement de l’ENSOA (École Nationale des Sous Officiers d’Active) À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M Lépinay au cours des cinq dernières années Président de la FAS membre du Conseil d’orientation de la participation de l’intéressement de l’épargne salariale et de l’actionnariat salarié (COPIESAS) À l’étranger néant (64 ans) Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 8 mars 2007 avec effet au 1 eravril 2007 Échéance du mandat en cours AG 2021 Nombre d’actions détenues � 1 105 actions Thales � 2 313 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe PHILIPPE LÉPINAY Né le 18 mars 1948 de nationalité française Yannick d’Escatha est diplômé de l’École polytechnique et \ ingénieur du Corps des Mines En 1972 il est maître de conférences à l’École polytechn\ ique à l’École des Mines de Paris et à l’ENSTA En 1973 il participe à l’élaboration de la réglementation technique franç\ aise en matière de chaudières nucléaires à eau puis à son application en tant qu’expert auprès du ministère de l’industrie En 1978 il est nommé chef du bureau de contrôle de la constructio\ n nucléaire où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’État dans l’application de cette \ réglementation au programme électronucléaire français En 1982 il est détaché auprès de la société Technicatome filiale du CEA dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle de la propulsion nucléaire \ des bâtiments de la Marine nationale Après avoir été Directeur des établissements de Cadarache et d’Aix en Provence Yannick d’Escatha est nommé Directeur général adjoint de Technicatome le 1 erjanvier 1987 Le 1 ermars 1990 il est appelé par l’administrateur général du Com\ missariat à l’énergie atomique (CEA) pour occuper les fonctions de directeur de la Direction des technologies\ avancées nouvellement créée et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992\ Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1 erjuillet 1995 et Président de la holding CEA Industrie le 28 juin 1999 Le 1 erjanvier 2000 il est nommé Directeur général délégué i\ ndustrie d’EDF Chargé du Pôle Industrie d’EDF il est responsable des activités de production d’ingéniérie\ et de politique industrielle du groupe En janvier 2002 il est Directeur général délégué d’ED\ F En février 2003 Yannick d’Escatha est nommé en Conseil des ministres Président\ du Centre national d’études spatiales (CNES) et reconduit dans cette fonction en février 2010 \ jusqu’à l’âge limite de 65 ans (2013) Depuis mai 2013 il est consultant Conseiller du Président de Sofin\ el (Société Française d’Ingéniérie Électronucléaire et d’assistance pour l’exportation) puis depuis janvier 2017 Conseiller du Président d’EDF Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France membre de l’académie des technologies À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M d’Escatha au cours des cinq dernières années En France Président du Centre national d’études spatiales Président d\ u Conseil d’administration de l’Université de technologie de Troyes membre du Conseil d’administration d’EDF (1) représentant permanent du CNES au Conseil d’administration d’Arianespace SA et représentant pe\ rmanent du CNES au Conseil d’administration d’Arianespace Participation À l’étranger néant (69 ans) Administrateur indépendant Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 19 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2020 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales (1) Société cotée THALES — Document de référence 2017 142 YANNICK D’ESCATHA — Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Née le 2 juin 1965 de nationalité française Odile Renaud Basso est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA (1990 Promotio\ n Jean Monnet) Après avoir débuté sa carrière en tant qu’auditeur à l\ a Cour des Comptes (1990 1994) Odile Renaud Basso rejoint la Direction du Trésor où elle occupera de 1994 à 2005 des fonctions en relation\ avec les problématiques internationales industrielles et financières Elle est nommée en 2005 \ Directrice à la Direction des Affaires économiques et financières (DG Ecfin) de la Commission eu\ ropéenne et poursuit sa carrière dans les instances européennes en devenant en 2010 che\ f de cabinet adjoint du Président du Conseil Européen En mai 2012 elle devient Directrice adjointe du cabinet du Premier mini\ stre français Puis en septembre 2013 elle occupe le poste de Directrice générale adjointe de la Caisse \ des Dépôts Directrice des Fonds d’Épargne Depuis le 30 juin 2016 Odile Renaud Basso est Directrice générale du Trésor Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France néant À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M meRenaud Basso au cours des cinq dernières années En France et à l’étranger 2013 2016 administratrice de CNP Assurances et du groupe La Poste (52 ans) Administratrice proposée par le Secteur Public nommée représentante de l’État par arrêté du 19 juillet 2017 (article 4 de l’Ordonnance n°2014 948) Membre du Comité stratégique & RSE Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 19 juillet 2017 Échéance du mandat en cours AG 2021 Nombre d’actions détenues N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (article 5 de l’Ordonnance n°2014 948) ODILE RENAUD BASSO (47 ans) Administratrice indépendante Date de première nomination 28 juin 2017 Échéance du mandat en cours AG 2019 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales Document de référence 2017 — THALES 143 3 Née le 2 mai 1970 de nationalités française et néerlandaise\ Armelle de Madre est diplômée de l’Université de Columbia New York et de HEC Paris Armelle de Madre a débuté sa carrière en 1993 en tant qu’analy\ ste marketing chez Renault Elle devient en 2001 responsable Formation pour le Siège puis responsable RH des activités logistique\ s de Renault Elle est nommée en 2006 Directrice des Ressources Humaines d’abord en cha\ rge de l’usine de Flins puis des Ingénieries véhicule et mécanique de Renault périmètre i\ ncluant le Technocentre du groupe l’un des plus importants centres de R&D en France avec plus de 16 000 salariés Elle rejoint en 2010 Schneider Electric en tant que Directrice Straté\ gie et Innovation Sociale puis en 2011 le groupe Arkadin fournisseur de solutions de Communications Unifiées et filiale d’un d\ es principaux opérateurs télécom au monde NTT en qualité de Vice présidente Ressources Humaines en charge de l’Europe du Moyen Orient et de l’Afrique (EMEA) En 2016 elle devient Vice présidente Marketing EMEA Depuis avril 2017 Armelle de Madre est Directrice des Ressources Humaines d’Arkadin et a rejoint à ce titre le Comité exécutif de ce Groupe Elle est également memb\ re de l’International Women’s Forum France Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France néant À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M mede Madre dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années En France néant À l’étranger néant ARMELLE DE MADRE Gouvernement d’entreprise— Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Née le 3 novembre 1949 de nationalité française Anne Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris titulaire d’une maîtrise en sociologie urbain\ e diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’o\ pérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétai\ re général puis est devenue Président Directeur général de la Compagnie Financière Deville Elle a été su\ ccessivement Président Directeur général de la Compagnie Financière Leblanc de Elm Leblanc Vice Président Directeur Général du pôle industriel Deville Président Directeur général des Parfums Annick Goutal France USA puis de Baccarat Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire\ de la Société du Louvre en 1997 puis en 2002 Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louv\ re dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du con\ seil et de Directeur général fonctions qu’elle a quittées en juillet 2006 après avoir conduit la cess\ ion du groupe Taittinger à un fond d’investissement en 2005 Depuis septembre 2006 Anne Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreurs du Champagne Taittinger Anne Claire Taittinger s’est engagée en 2004 dans le Women’s Forum for the Economy and Society dont elle a été cofondateur et investisseur Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France Présidente de SAS Le Riffray Administratrice et Membre des Comités des Nominations et des Rémunérations de Carrefour (1) À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M meTaittinger au cours des cinq dernières années En France jusqu’en 2015 Administratrice et Présidente du Comité des Nom\ inations Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (1) Jusqu’en 2013 Administratrice de FinanCités de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) et de la Fondation Planet F\ inance membre du Conseil de surveillance de Planet Finance À l’étranger néant (68 ans) Administratrice indépendante Présidente du Comité d’audit et des comptes Date de première nomination 15 mai 2012 Échéance du mandat en cours AG 2018 Nombre d’actions détenues 612 actions Thales ANNE CLAIRE TAITTINGER 144 THALES — Document de référence 2017 (1) Société cotée Né le 27 mars 1960 de nationalité française Loïk Segalen e\ st diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International Conseiller financier auprès du Vice président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990 il en devient Directeur Adjoint (1998 1999) puis Directeur En janvier 2009 Loïk Segalen est nommé Directeur général de\ s Affaires économiques et Financières de Dassault Aviation En septembre 2011 Loïk Segalen est Directeur général des Affaires Économiques et Sociales de Dassault Aviation En janvier 2013 il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation Il est Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’honneur et \ Chevalier de l’Ordre national du Mérite Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France administrateur de Sogitec Industries membre du Conseil d’administrat\ ion du Gifas À l’étranger administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA) de Dassault I\ nternational Inc (USA) de Midway Aircraft Instrument Corporation (USA) de Sabca (1)(Belgique) de Sabca Limburg (Belgique) et de Dassault Belgique Aviation (Belgique) Autres fonctions exercées par M Segalen au cours des cinq dernières années En France néant À l’étranger administrateur de Dassault Procurement Services (USA) (57 ans) Administrateur proposé par le Partenaire industriel Membre du Comité d’audit et des comptes Date de première nomination 19 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2018 Nombre d’actions détenues 509 actions Thales LOÏK SEGALEN — Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Né le 1 erjuin 1960 de nationalité française Éric Trappier est diplomé de l’École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom ») Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2 Mirage 2000) En 1991 il devient Responsable des ventes en Inde en Asie puis avec le\ s Émirats arabes unis en 1996 Directeur régions Moyen Orient & Afrique en 2000 Directeur des Exportations Militaires en 2001 il en devient Directeur général International Adjoint en 2002 En 2006 Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation Il est nommé Président Directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013 Il est Officier de l’Ordre National de la Légion d’honneur et Chevalier \ de l’Ordre national du Mérite Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France Président Directeur général de Dassault Aviation (2) Président du Gifas Président du Cidef administrateur de Sogitec Industries À l’étranger Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (USA) administrateur et Préside\ nt de Dassault International Inc (USA) Président de l’ASD (Belgique) Co Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde) et administrateur de Dasbat Aviation LLC (Émirats arabes unis) Autres fonctions exercées par M Trappier au cours des cinq dernières années En France Administrateur Gérant du GIE Rafale International et de Dassault International Représentant permanent de Dassault Aviation aux Conseils d’administration de Sofresa Odas Sofema et Eur\ otradia À l’étranger néant (57 ans) Administrateur proposé par le Partenaire industriel Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 19 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2018 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales ÉRIC TRAPPIER Née le 2 juillet 1947 de nationalité britannique Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et Histoire et à l’\ Université de Sheffield où elle a obtenu un Master en Histoire de l’économie En 1974 elle est élue députée au Parlement de la circonscripti\ on de Bolton West siège qu’elle conserve jusqu’en 1983 Elle est ensuite responsable de la Housing Corporation et conférenciè\ re au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987 En 1987 Ann Taylor est élue députée de la circonscription de Dewsbury Elle occupe alors diverses fonctions ministérielles notamment de 1990 à 1997 celles de sous secrétaire d’État à l’éducation et sous secrétaire d’État à l’environnement En 1998 elle relève directemen\ t du Premier ministre et participe à la plupart des Comités du gouvernement En mai 1997 elle devient membre du « Privy Council » lorsqu’elle en est nommée Présidente En 2001 elle est présidente du Comité du renseignement et de la s\ écurité sous l’autorité directe du Premier ministre En 2005 elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où \ elle est représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe (Comité politique) et à l’Union de \ l’Europe occidentale (Comité de la défense) Elle est membre de l’Assemblée parlementaire de l’OTAN En 2007 ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense et notamment ministre de l’Équ\ ipement et du soutien de la défense en 2007 et 2009 puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale de 2008 à 2010 Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords et préside le « Constitution Committee » à la Chambre des Lords Elle est aussi Trustee du Musée national des mines de charbon Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France néant À l’étranger membre du Comité consultatif ( advisory board ) de Thales UK Plc (1) siège au conseil de l’Université de Bradford Autres fonctions exercées par M meTaylor au cours des cinq dernières années En France et à l’étranger néant (70 ans) Administratrice indépendante Date de première nomination 15 mai 2012 Échéance du mandat en cours AG 2018 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales ANN TAYLOR 3 145 Document de référence 2017 — THALES (1) Société du groupe Thales (2) Société cotée Gouvernement d’entreprise— Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 THALES— Document de référence 2017 146 Née le 4 octobre 1964 de nationalité française diplômée\ de l’IAE de Paris et après un troisième cycle en Mathématiques Appliquées Anne Marie Hunot Schmit intègre Dassault Electronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d’\ anticollision au sol (GPWS GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000 9 Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d’assurer la direction du contrôle des prix Depuis l’automne 2016 elle a la responsabilité du contrôle fin\ ancier des offres et projets au sein de l’activité Transports Terrestres Pas de mandats ni de fonctions exercés dans d’autres société\ s (53 ans) Administratrice représentant les salariés Membre du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 9 décembre 2016 Échéance du mandat en cours 8 décembre 2020 Nombre d’actions détenues � 200 actions Thales � 48 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (article L 225 25 alinéa 3 du code de commerce) 3 1 1 2 Représentant les salariés ANNE MARIE HUNOT SCHMIT Née le 18 mars 1950 de nationalité française Marie Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l’Université Paris X Marie Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu\ ’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit De 1981\ à 1994 elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S A En 199\ 4 Marie Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas entreprise qu’elle quittera à l’été 2012 apr\ ès 39 ans de carrière Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France administrateur indépendant d’Esso (et Présidente du Comité \ d’audit) de FFP (et membre du Comité financier et d’audit ainsi que du Comité de gouvernance des nominations et des rémunérations) et d’Imerys (et membre du Comité d’audit du Comité des nominations ain\ si que du Comité des rémunérations) et membre du conseil de surveillance d’Isatis Capital À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M meWalbaum au cours des cinq dernières années En France administrateur de Vigeo À l’étranger néant (67 ans) Administratrice proposée par le Partenaire industriel Date de première nomination 17 septembre 2013 Échéance du mandat en cours AG 2018 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales MARIE FRANÇOISE WALBAUM Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de \ la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administ\ ration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes Le représentant de l’État au titre de l’action spécifique Bertrand Le Meur 52 ans Ingénieur Général de l’Armement Nommé par décret du ministre de l’Économie du redressement \ productif et du numérique du 3 juillet 2014 Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales a\ u titre de l’action spécifique en application du décret no 97 190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État françai\ s (voir page 182 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société) Le commissaire du gouvernement Paul Fouilland 62 ans Contrôleur Général des Armées en mission extraordinaire Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2\ 014 envertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux \ sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livra\ nt plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériel\ s Le représentant du Comité central d’entreprise Marielle Marichy 54 ans Déléguée syndicale Désigné par le Comité central d’entreprise comme son repré\ sentant au Conseil d’administration de Thales dans le cadre des dispositions de\ l’article L 2323 65 du code du travail Les commissaires aux comptes Assistent au minimum conformément à la loi aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes Ils peuvent en outre sur invitation du Président participer à d’autres réunions du Conseil lorsque du fait de leur présence la discussion se trouve enrichie Au cours de l’exercice 2017 étaient concernés � Ernst & Young Audit représenté par Philippe Diu associé du cabinet � Mazars représenté par Jean Marc Deslandes associé du cabinet 3 1 2 Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix délibérative) À la connaissance de Thales �il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’adm\ inistration � aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour f\ raude prononcée au cours des cinq dernières années � aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séq\ uestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire\ � aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’\ agir en qualité de membre d’un organe d’administration de dire\ ction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années � il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre les i\ ntérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’éga\ rd de Thales — Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Document de référence 2017 — THALES 147 3 Née le 19 décembre 1958 de nationalité française Ingéni\ eur de l’École Centrale de Paris Frédérique Sainct entre chez Aérospatiale Cannes en 1984 devenue Alcatel en 1998 puis\ Thales Alenia Space en 2007 Frédérique Sainct a exercé plusieurs métiers du satellite d\ ’abord en contrôle d’attitude puis en analyse mission pour les clients télécom Europe et Export Depuis 2006 elle est expert technique au sein du pôle « Opérations en orbite » Pas de mandats ni de fonctions exercés dans d’autres société\ s (59 ans) Administratrice représentant les salariés Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 9 décembre 2016 Échéance du mandat en cours 8 décembre 2020 Nombre d’actions détenues � 10 actions Thales � 20 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (article L 225 25 alinéa 3 du code de commerce) FRÉDÉRIQUE SAINCT Règle « appliquer ou expliquer » ( comply or explain ) (informations visées par l’article L 225 37 4 8°du code de commerce) La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep Medef révisé en novembre 2016 à l’exception de celles concer\ nant Rubrique du code AFEP MEDEFThales Explication 05 03 2018 A Administrateurs indépendants (ratios) Gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Rappel des règles du pacte d’actionnaires et composition du Conseil d’administration La Société est une société anonyme à Conseil d’adminis\ tration Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire industriel (Dassault Aviation) tel que publié par l’AMF le Conseil d’administration est composé de 16 administrateurs dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 désignés par les organisatio\ ns syndicales conformément à la loi (art L 225 27 et suivants du code de commerce) et aux statuts (article 10) Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation 1 par le représentant des salariés actionnaires les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée g\ énérale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4) En outre le pacte d’actionnaires prévoit que le Président Directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de\ Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en\ cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert) et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Comités du Conseil 3 2 1 1 Composition modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration (informations visées par l’article L 225 37 4 5°du code de commerce) En application de la loi la Société a décidé en 2008 de se \ référer volon tairement pour l’établissement du rapport sur le Gouvernement d’entreprise au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef – dont la dernière révision date de novembre2016 et qui est consultable sur le site internet de l’Afep à l’adresse http www afep com publications code afep medef ou au siège social de la Société 3 2 1 Gouvernance Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations le Conseil d’administration a approuvé lors de sa séance du 5 \ mars 2018 le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du code de commerce et a chargé son Président d’en rendre compte à l’assemblée géné\ rale des actionnaires du 23 mai 2018 3 2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 MAI 2018 SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration 1 3 (sociétés contrôlées) 31 % Comité d’audit et des comptes 2 31 3 Comité de la gouvernance et des rémunérations > 50 % 1 3 B Plan de succession du Dirigeant Non mandataire social (P DG chez Thales) Les dispositions du pacte d’actionnaires ne permettent pas de respecter les ratios du Code Afep Medef La nomination du P DG relève aux termes du Pacte précité d’une décision des deux actionnaires Un Comité du Conseil établit un plan de succession du P DG THALES — Document de référence 2017 148 — Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 149 3 Administrateurs 1 renomination Mandat en cours Comités* Assiduité exercice 2017 au 31 décembre 2017 \ Début Fin S&R A&C G&R Nombre de séances prises en compte \ et pourcentage d’assiduité (e) Nommés par l’assemblée \ Conseils Comités générale des actionnaires (14) Sur proposition du Secteur Public (5) Patrice Caine 23 12 2014 23 12 2014 AGO 2018 ■ 9 100 % 3 100 % Président Directeur général (a) \ Laurence Broseta (proposée par l’État – article 6 de l’ordonnance n°2014 948) 14 05 2014 17 05 2017 AGO 2021 9 78 % N A N A Bernard Fontana (b) 30 01 2018 30 01 2018 AGO 2021 ■ N A N A N A N A Odile Renaud Basso 19 07 2017 19 07 2017 AGO 2021 ■■ 4 50 % 2 100 % (représentante de l’État \ nommée par arrêté – article 4 \ de l’ordonnance n°2014 948) (c) \ Siège vacant (d) 29 11 2016 N A AGO 2021 N A N A N A N A Sur proposition du Partenaire industriel (Dassault Aviation) (4) \ Charles Edelstenne (a) 19 05 2009 14 05 2014 AGO 2018 ■ 9 100 % 3 100 % Loïk Segalen (a) 19 05 2009 15 05 2012 AGO 2018 ■ 9 89 % 6 100 % Éric Trappier (a) 19 05 2009 15 05 2012 AGO 2018 ■ 9 89 % 6 100 % Marie Françoise Walbaum (a) 17 09 2013 14 05 2014 AGO 2018 9 100 % N A N A Représentant les salariés actionnaires (1) \ Philippe Lépinay 01 04 2017 17 05 2017 AGO 2021 ■ 9 100 % 3 100 % Personnalités extérieures (4) \ Yannick d’Escatha 19 05 2009 18 05 2016 AGO 2020 ■ 9 100 % 6 100 % Armelle de Madre 28 06 2017 28 06 2017 AGO 2019 5 80 % N A N A Anne Claire Taittinger (a) 15 05 2012 15 05 2012 AGO 2018 ■ 9 100 % 6 100 % Ann Taylor (a) 15 05 2012 15 05 2012 AGO 2018 9 78 % N A N A Désignés par les organisations syndicales (2) \ Anne Marie Hunot Schmit 09 12 2016 09 12 2016 08 12 2020 ■ 9 89 % 3 100 % Frédérique Sainct 09 12 2016 09 12 2016 08 12 2020 ■■ 9 100 % 12 100 % (a) Administrateur dont le mandat arrive à échéance à la date de\ l’assemblée générale du 23 mai 2018 et dont le renouvelleme\ nt sera proposé à cette assemblée (b) Siège vacant au 31 décembre 2017 et pourvu le 30 janvier 2018 par M Bernard Fontana coopté sur proposition de l’État en application d\ e l’article 6 de l’ordonnance n°2014 948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique (c) M meOdile Renaud Basso administratrice démissionnaire au 29 janvier 2018 a été\ confirmée comme représentante de l’État qui a été coopté\ en lieu et place de celle ci le 30 janvier 2018 sur proposition intervenue en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2014 948 (d) Siège vacant au 31 décembre 2017 et non encore pourvu au 5 mars 2018 (e) L’assiduité est calculée par rapport au nombre total de séances où l’administrateur était en fo\ nctions * Comités Stratégie et RSE (S&R) Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R) Statuts ■ Membre ■ Président Gouvernement d’entreprise— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Les autres mandats des membres du Conseil d’administration ainsi que leurs notices biographiques figurent dans la section 3 1 en identifiant\ selon la recommandation de l’AMF les mandats exercés dans des sociétés du Groupe et les mandats exercés dans des société\ s cotées en France et à l’étranger La durée des mandats d’administrateurs a été ramenée de s\ ix à quatre ans par l’assemblée générale du 24 mai 2013 avec prise d’\ effet à l’assemblée de 2014 L’âge moyen des administrateurs est de 60 4 ans à la clôture \ de l’exercice 2017 À cette date en l’absence de disposition statutaire particulière le droit commun était applicable concernant l’âge des administrateurs �le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans\ ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au code de commerce (article L 225 19 alinéa 2) � la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans en a\ pplication du code de commerce (article L 225 48) Modalités de gouvernance non dissociation (informations visées par l’article L 225 37 4 4° du code de commerce) La Société est une société anonyme à Conseil d’adminis\ tration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général Le Conseil d’administration a en effet jugé lors de la confirmation de M Patrice Caine dans ses fonctions de Président Directeur général le 13 mai 2015 que l’absence de dissociation ne restreint pas l’exercic\ e actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les responsabilités du Conseil d’administration et le rôle de chacun de ses Comités\ ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président Directeur général étant clairement établis (voir notamment ci dessous l’extrait du chapitre II du règlement intérieur du Conseil et section 3 2 1 5) L’examen de la rémunération du Président Directeur géné\ ral s’effectue en Comité puis en Conseil hors la présence de l’intéressé\ En outre lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe et notamment à l’occasion du Conseil annuel qui examine le plan stratégique les administrateurs ont la possibilité de tenir des r\ éunions hors la présence des dirigeants exécutifs y compris le Préside\ nt Directeur général seul dirigeant mandataire social de Thales Renforcement de la présence de femmes au Conseil d’administration Les objectifs fixés par la loi n° 2011 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein d\ es Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle (minimum de 40 % de femmes et d’hommes parmi les administrateurs hors administrateurs représentants les salariés) ont été a\ tteints le 29 novembre 2016 (6 femmes sur 14 soit 43 %) Au 31 décembre 2017 le pourcentage de femmes au Conseil de Thales (hors représentants des salariés) atteint 50 % (6 sur 12 administrateurs) et 57 % en tenant compte des administratrices représentant les salariés \ Indépendance des administrateurs Conformément à son règlement intérieur le Conseil d’administration sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations a examiné le 5 mars 2018 comme chaque année la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l’adm\ inistrateur indépendant tels que précisés par le Code Afep Medef révisé Le Conseil a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes les administrateurs nommés par l’assemblée \ générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés) ou en\ core désignés par les organisations syndicales ne peuvent être consi\ dérés comme indépendants au sens du Code Afep Medef révisé Dans ces conditions seuls les administrateurs « Personnalités Extérieures » aux termes du pacte d’actionnaires peuvent être déclarés indépe\ ndants (au maximum donc 4 sur 16) Le Comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attenti vement les réponses au questionnaire détaillé (reprenant l’ensemble de\ s critères d’indépendance définis par le Code Afep Medef révisé) et transmis début janvier 2018 à chacune des « Personnalités Extérieures » Parmi celles ci seule M meArmelle de Madre en qualité de Directrice des Ressources Humaines de la société Arkadin exerce une activité\ professionnelle dans un groupe ayant des relations d’affaires avec Thales (voir biographie page 143) Arkadin et les sociétés du gr\ oupe NTT auquel elle appartient rendant au groupe Thales divers services de téléphonie d’organisation d’évènements et d’inté\ gration réseaux Le Comité a constaté que le montant total du chiffre d’affaires réalisé par Arkadin et les sociétés du groupe NTT avec Thales représentait \ un montant très sensiblement inférieur au seuil de 1 % des chiffres d’affaires de Thales d’une part et d’Arkadin et des sociétés concernées du groupe NTT d’autre part le seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité\ dans l’appréciation du caractère significatif ou non de la rela\ tion d’affaires Compte tenu des réponses aux autres rubriques du questionnaire le Comité a estimé que sur cette base aucun élément n’é\ tait de nature à compromettre la liberté de jugement de M meArmelle de Madre dans l’exercice de ses fonctions d’administratrice de Thales et que rie\ n ne s’opposait donc à ce qu’elle puisse être déclarée admi\ nistratrice indépendante par le Conseil Les trois autres administrateurs « Personnalités Extérieures » ont indiqué n’entretenir aucune relation d’affaires avec la Société ou son Groupe De l’avis du Comité leurs questionnaires ne contiennent aucune ré\ ponse appelant une quelconque restriction à la qualification d’administr\ ateurs indépendants En conclusion le Conseil a décidé sur recommandation du Comité\ de la gouvernance et des rémunérations de déclarer administrateurs indépendants M mesArmelle de Madre Anne Claire Taittinger Ann Taylor et M Yannick d’Escatha Au 5 mars 2018 date d’arrêté des comptes 2017 le Conseil d’adminis tration compte donc en son sein quatre administrateurs indépendants soit 31 % de ses membres sur la base d’un Conseil sans siège vacant (hors administrateurs représentant les salariés \ et les salariés actionnaires – comme précisé par le Code Afep Medef révisé) proportion un peu inférieure au tiers recommandé par le code dans les sociétés contrôlées Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités Le règlement intérieur du Conseil d’administration adopté e\ n juillet 2004 et dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil du 27 février 2017 ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouv\ ernant le Conseil d’administration et ses Comités ni au Code d’éth\ ique ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs l’ensemble de ces r\ ègles constituant un véritable code de déontologie de l’administrateu\ r (voir notamment « Prévention des manquements d’initiés » ci dessous) Le règlement intérieur reprend outre les dispositions spécifiq\ ues au pacte d’actionnaires les pratiques de place en matière de gouver nement d’entreprise et en particulier celles contenues dans le Code Afep Medef précité Le Comité de la gouvernance et des rémuné rations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et\ de soumettre au Conseil les révisions qu’il juge nécessaire Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres I) Membres du Conseil d’administration (composition du Conseil indépendance disponibilité devoir premier transparence confidentialité rémunérations) Le règlement intérieur prévoit notamment que � les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d’administration qui leur sont conf\ iés � chaque dirigeant mandataire social doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée THALES— Document de référence 2017 150 — Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 151 3 �les administrateurs doivent informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doivent \ en pareil cas s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible en application du code de commerce de devoir faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administra\ tion En outre les administrateurs ont émis individuellement une déclar\ ation concernant les points suivants � aucun d’entre eux n’a de lien familial avec l’un des membres du\ Conseil ou de la Direction générale � aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour f\ raude prononcée au cours des cinq dernières années � aucun n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire\ � aucun n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualit\ é de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années � il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre leurs\ devoirs à l’égard de Thales et leurs intérêts privés et leurs autres devoirs à\ l’égard de Thales II) Attributions du Conseil d’administration (représentation et intérêt social attributions spécifiques\ pacte d’actionnaires) Le budget annuel le plan stratégique la nomination et la révocat\ ion du Président Directeur général (ou la nomination du Président et du Directeur général en cas de dissociation et la dissociation év\ entuelle de ces fonctions) les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ (en montant d’\ engagement ou en chiffre d’affaires) ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement\ présentés à l’approbation du Conseil étant précisé\ que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre êt\ re approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire industriel (Dassault Aviation) Sont également soumises au Conseil d’administration les opérati\ ons d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliq\ uerait un changement dans la stratégie du Groupe telle que précédemment approuvée par le Conseil III) Information du Conseil d’administration (communication formation) Il est notamment prévu que � les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai suffisant � le représentant de l’État au titre de l’action spécifique\ le commissaire du gouvernement le représentant du Comité central d’entreprise reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administr\ ateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil � tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier de documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une \ séance d’information sur la Société son organisation et ses activités animée par les principaux dirigeants du Groupe Par la suite chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires IV) Comités du Conseil d’administration (constitution et attributions organisation information Comité d’audit et des comptes Comité de la gouvernance et des rémunérations Comité stratégique et responsabilité\ sociale et environnementale) Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques concernées ci dessous) il est notamment précisé que chaque Comité est en droit de demander à la Direction générale tous complé\ ments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement \ de sa mission et au Conseil d’administration à titre exceptionnel d’\ avoir recours à une expertise extérieure V) Fonctionnement du Conseil d’administration (réunions participation et représentation évaluation annuelle mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi d\ ans la section 3 2 1 2 ci dessous Prévention des manquements d’initiés Afin de tenir compte de la règlementation en vigueur et des recommandations formulées notamment par l’AMF la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires dans chaque cas) il a é\ té instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d’au moins quinze jours chacune Dans tous les cas la p\ ériode inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre pour le p\ remier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’assemblé\ e générale) Ce calendrier est complété pour l’ensemble de\ l’année lors de la publication des résultats annuels de l’exercice précéd\ ent Les administrateurs ont été informés par la Société de leur obligation de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives rela\ tives aux comptes annuels et semestriels et à l’information trimestrielle telles que définies par la Société et de leur obligation d’abstention l\ orsqu’ils disposent d’informations privilégiées (au sens de la règlementation en vigueur)\ Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis à vis de l’Autorité des marchés financiers et vis à vis de la Société des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement lié\ es et d’informer lesdites personnes de leurs propres obligations Les administrateurs peuvent s’ils le souhaitent consulter le Secré\ taire général ou le Directeur juridique et contrats avant toute opéra\ tion sur titres Cette consultation préalable n’est toutefois pas obligatoi\ re Obligation de détention d’un nombre minimum d’actions En application de l’article 10 3 des statuts chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions sauf dispense légale Le Présiden\ t Directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation d\ e conservation d’actions dont il bénéficie dans le cadre de sa rémunérat\ ion de long terme (voir section 3 2 2 2 B) Récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du code monétaire et financier réalisées en 2017 L’état récapitulatif (visé par l’article 223 26 du règlement général de l’AMF) des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du code monétaire et financier réalisées en 2017 par les personnes tenu\ es à déclaration figure à la section 4 2 3 7 Gouvernement d’entreprise— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise 3 2 1 2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2017 Nombre des réunions et taux de présence Le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois en 2017 dont\ quatre hors du siège En moyenne la participation des administrateurs a été de 86 % Les taux de présence individuels sont précisés ci dessus à la section 3 2 1 1 Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant\ les comptes (annuels semestriels) Ils peuvent toutefois être invités aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte rend\ u des travaux menés par le Comité d’audit et des comptes et que leur présence est susceptible d’enrichir les débats Principaux sujets abordés Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d’administration (\ budget annuel et actualisation des prévisions plan stratégique arrêt\ és des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés détermination de la rémunération du Président Directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable proposition de dividende \ et d’acompte sur dividende approbation des documents annuels d’assemblée et convocation de l’assemblée générale fi\ xation des « fenêtres négatives » d’intervention sur les titres de la Société autorisation préalable le cas échéant des engagements ou conventions ré\ glementés délégations diverses au Président Directeur général et comptes rendus de leur utilisation examen annuel de l’indépendance des administrateurs etc ) l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2017 sur rapport le cas échéant d’un Comité du Conseil � le suivi des décisions stratégiques et des dossiers sensibles � l’examen de différents projets M&A dont le projet d’offre publique sur Gemalto � la révision du règlement intérieur du Conseil � la mise en place d’un plan annuel de LTI ( Long term incentive ) avec conditions de performance plan applicable aux salariés du Groupe � l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil � la fonction Ressources Humaines 3 2 1 3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration Information des administrateurs Dossiers du Conseil d’administration Tous les ans un calendrier prévisionnel des réunions est adopté\ à mi année pour l’exercice suivant Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai \ de convocation et de transmission des documents sauf impossibilité ou c\ as d’urgence – trois jours étant considéré comme un minimum \ souhaitable Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossie\ r de la réunion (ou des principaux éléments de celui ci lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi) ainsi que du projet de procè\ s verbal de la séance précédente la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion Le cas échéant des él\ éments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation voire remis en séance si l’urgence le justifie Une revue de presse et une sélection d’analyses financières rel\ atives à la Société sont également adressées aux administrateurs Les\ communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par courrier électronique Depuis 2015 l’envoi préalable des dossiers par messagerie électronique accessibles sur tablettes sécurisées dédiée\ s permet d’optimiser le délai de transmission les documents étant ensui\ te transmis sous forme « papier » aux administrateurs qui le souhaitent Formations complémentaires Conformément aux dispositions du règlement intérieur chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d’administration Le Conseil d’administration dispose de trois Comités un Comité\ d’audit et des comptes un Comité de la gouvernance et des rémunérations et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnemen\ tale Comité d’audit et des comptes Au 31 décembre 2017 les attributions de ce Comité reprises dans \ le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l’essentiel le cadre fixé par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive n° 2006 43 CE et sont par ailleurs conformes au règlement UE n°537 2014 du 16 avril 2014 « Le Comité d’audit et des comptes agit sous la responsabilité du\ Conseil d’administration Sans préjudice des compétences de ce dernier il est notamment chargé des missions suivantes a) il suit le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant formule des recommandations pour en garantir l’intégrité b) il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement\ de l’information comptable et financière c) il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d’administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale y compris en cas de renouvellement d) il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur missi\ on en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisé\ s e) il s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la réglementation en v\ igueur f) il approuve dans le cadre autorisé par le Conseil d’administratio\ n la fourniture par les commissaires aux comptes ou les membres de leurs réseaux respectifs des services autres que la certification des comptes à la Société et aux sociétés qu’elle contrô\ le directement et indirectement Il examine et valide les procédures liées et s’a\ ssure de leur respect Il entend les commissaires aux comptes sur a) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les di\ fférents sondages auxquels ils ont procédé b) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables \ en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement c) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient décou\ vertes d) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la\ période précédente e) les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde\ prises pour atténuer ces risques f) les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Il reçoit chaque année de leur part a) une déclaration d’indépendance b) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu’ils ont eux mêmes fournis c) le rapport complémentaire visé à l’article 11 du règlement (UE) n°537 2014 THALES — Document de référence 2017 152 — Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise 153 3 Il examine annuellement les budgets d’honoraires des commissaires aux\ comptes Il revoit et analyse les honoraires versés aux commissaires \ aux comptes au titre de l’exercice écoulé Le Comité s’appuie notamment pour l’exercice de ses missions \ sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’audit interne Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de ses\ travaux et des résultats de la mission de certification des comptes de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’info\ rmation financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée » En outre depuis 2010 par référence au rapport final de l’AMF sur le Comité d’audit (22 juillet 2010) les membres du Comité bé\ néficient à la fin de chaque séance d’un échange avec les commissaires aux\ comptes sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout\ représentant de l’entreprise Au 31 décembre 2017 ce Comité est composé de � Anne Claire Taittinger Présidente administratrice indépendante � Frédérique Sainct administratrice représentant les salariés\ � Loïk Segalen M Bernard Fontana a rejoint ce Comité à compter du 30 janvier 2018 La composition du Comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions du code de commerce le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur Président du Comité présente outre la qualification d’administrateur indépendant les compétences requises en matière financière comptable ou de contrôle légal des comptes (voir notice biographique de M meAnne Claire Taittinger en page 144) En revanche le Comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants comme préconisé par le Code Afep Medef mais d’un tiers seulement (l’administratrice salariée M meFrédérique Sainct n’étant pas prise en compte dans la base \ de calcul) et ce pour les raisons déjà évoquées relatives aux\ dispositions du pacte d’actionnaires – puisque notamment en vertu de celui ci un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité pour le Comité d’audit et des comptes il s’agit d’une part de M meDelphine Geny Stephann jusqu’au 24 novembre 2017 remplacée par M Bernard Fontana nommé le 30 janvier 2018 sur proposition du Secteur Public et d’autre part de M Loïk Segalen nommé sur proposition de Dassault Aviation Ce Comité s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2017 \ avec un taux de présence de ses membres de 100 % Les Commissaires aux comptes conviés à toutes les réunions du \ Comité participent à l’ensemble des débats sauf en cas de conflits d’\ intérêts (par exemple lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement\ de mandats de commissaires aux comptes) Deux fois par an ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels) en indiquant les options comptables retenues\ et les points essentiels de leur audit des états financiers Le Directeur général Finance et Systèmes d’Information le Secrétaire général et le Directeur de l’Audit des Risques et du Contrô\ le Interne sont conviés à l’ensemble des séances ainsi que le Directeu\ r du Contrôle Financier Groupe et occasionnellement en fonction de l’ordre du jour d’autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur juridique et contrats du Groupe Outre les comptes annuels et semestriels le Comité a en 2017 plus particulièrement examiné � l’exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables � le suivi des principaux contentieux � le plan d’audit externe et les honoraires des commissaires aux comptes � l’organisation du contrôle interne l’actualisation de la cartographie des risques et le bilan de l’exécution du plan annuel d’audit � le plan d’audit pour 2018 � l’indépendance d’un Commissaire aux comptes dans la perspective\ de la rotation de ses associés signataires des comptes � la mise en œuvre d’IFRS15 nouvelle norme de reconnaissance du chiffre d’affaires applicable en 2018 � ainsi que la partie du rapport du Président pour l’exercice 2016 relative au contrôle interne et à la gestion des risques Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’au\ dit et au contrôle interne le Comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions Lors de la réunion consacrée aux comptes annuels le Comité a p\ ris connaissance de la note sur l’exposition du Groupe aux risques et sur\ les principaux engagements hors bilan conformément à la recommandation AFEP MEDEF Cette note qui a été diffusée à l’ensemble des administrateurs est intégrée au chapitre « Facteurs de risques » du document de référence 2016 (voir section 1 1 2) Le Comité a également participé à la mise au point des communiqués financiers relatifs aux résultats et à la mise en œuvre de la n\ orme IFRS15 Les réunions – qui en cas d’arrêté ou d’examen de com\ ptes se tiennent sauf impossibilité au minimum deux jours (et dans toute \ la mesure du possible trois jours) avant le Conseil – font systémat\ iquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administ\ rateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration En application de\ la recommandation de l’AMF dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010 ce compte rendu est inclus ou annexé au procès verbal de la séance suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le Comité En outre les débats du Co\ mité sont consignés dans des procès verbaux éventuellement plus détaillés Comité de la gouvernance et des rémunérations Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d’examiner � la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Sociét\ é � la rémunération du Président Directeur général ainsi que tout engagement réglementé le concernant la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et le cas échéant des autres mandataires sociaux � les projets de plans « LTI » ( Long term incentive ) soumis au Conseil � les projets d’opérations d’actionnariat salarié � les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont co\ ncertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte d’actionnaires précité � au moins une fois par an l’indépendance des administrateurs � et d’une façon générale toute question relative à l’ap\ plication du Code Afep Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le Comité a également pour mission de préparer l’évaluati\ on du fonctionnement du Conseil (voir section 3 2 1 4) et d’en rendre com\ pte au Conseil afin de faciliter le débat Au 31 décembre 2017 ce Comité est composé de � Yannick d’Escatha Président administrateur indépendant � Odile Renaud Basso � Frédérique Sainct administratrice représentant les salariés\ � Éric Trappier Il s’est réuni six fois en 2017 avec un taux de présence de se\ s membres de 100 % La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep Medef (au moins la moitié) n’est pas respectée le ratio étant en effet d’un tiers (l’administratrice salariée M meFrédérique Sainct n’étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep Medef) et ce pour les raisons déjà évoquées relatives aux disposit\ ions du pacte d’actionnaires – puisqu’en vertu de celui ci un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations il s’agit de M meOdile Renaud Basso représentante de l’État nommée sur proposition du Secteur Public et de M Éric Trappier nommé sur proposition de Dassault Aviation Document de référence 2017 — THALES Gouvernement d’entreprise— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Le Directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire gé\ néral sont conviés à l’ensemble des séances du Comité le Préside\ nt Directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence Figurent parmi les sujets traités en 2017 par le Comité � la politique de LTI du Groupe ( Long term incentive ) et la préparation d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) sous conditi\ ons de performance en fonction du niveau de responsabilité � l’examen de la rémunération globale du Président Directeur général et en particulier la fixation de critères qualitatifs pour sa part variable � la révision du règlement intérieur du Conseil � l’indépendance des administrateurs � les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Consei\ l d’administration le choix du consultant externe y ayant procédé et le compte rendu présenté au Conseil � ainsi que la partie du rapport du Président relative au gouvernement d’entreprise Sur l’ensemble de ces sujets le Comité a présenté ses recommandations au Conseil chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble\ des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administr\ ation En outre les débats du Comité sont consignés dans des procès verbaux éventuellement plus détaillés Comité stratégique et responsabilité sociale et environnemental\ e Conformément au règlement intérieur du Conseil le Comité straté\ gique et responsabilité sociale et environnementale a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux\ secteurs d’activité et en particulier � d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses doma\ ines majeurs d’activité avant leur présentation au Conseil d’adm\ inistration � d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du p\ lan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans\ le cadre de ce plan � d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significati\ ves d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que le\ s projets d’accords ou de partenariats stratégiques À ces missions le Conseil d’administration a lors de sa réuni\ on du 27 février 2017 décidé d’adjoindre le domaine de la respons\ abilité sociale et environnementale en application du Code Afep Medef révisé en novembre 2016 (section 3 « Le Conseil d’administration et la stratégie ») En conséquence ce Comité est désormais renommé « Comité stratégique et responsabilité sociale et environnemental\ e » Au 31 décembre 2017 ce Comité est composé de � Patrice Caine Président � Charles Edelstenne � Anne Marie Hunot Schmit administratrice représentant les salariés � Philippe Lépinay administrateur représentant les salariés actionnaires � Odile Renaud Basso Pour ce type de Comité aucune condition d’indépendance des administrateurs n’est fixée par la loi ou par le Code Afep Medef Il s’est réuni trois fois en 2017 avec un taux de participation de 100 % notamment pour examiner le budget 2017 le suivi des décisions stratégiques plusieurs projets d’opérations de M&A En 2017 ont été conviés aux réunions par le Président d\ u Comité le Directeur général Finance et Systèmes d’Information le Secrétaire général le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint Stratégie Il est rendu compte de chaque ré\ union à la séance suivante du Conseil d’administration par le Président Directeur général Président du Comité oralement ou avec un dossier e\ n support Les séances du Comité stratégique et responsabilité sociale \ et environnementale font l’objet de procès verbaux 3 2 1 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil Depuis 2011 la Société a procédé à une auto évaluation formalisée sur la base d’entretiens individuels des administrateurs avec le Secrétaire général précédés jusqu’en 2015 d’un\ questionnaire détaillé et en 2016 sans questionnaire préalable mais à partir d’un guide d’entretien établi par le Secrétaire général avec le Pré\ sident du Comité de la gouvernance et des rémunérations En 2017 le Conseil a décidé de procéder à une évaluation\ externe compte tenu d’une part de l’ancienneté de la dernière évaluation externe (6 ans) et d’autre part de l’opportunité de faire coïncider cet exercice avec la fin de trois années de mandat du Président Directeur général en prévision de son renouvellement à l’issue de l\ ’assemblée générale 2018 Il a été rendu compte du résultat de cette\ évaluation au Comité de la gouvernance et des rémunérations puis au Conseil d’administration respectivement les 22 et 30 janvier 2018 Les administrateurs ont été unanimes à reconnaître que le Co\ nseil et ses Comités fonctionnent bien et une majorité d’entre eux considè\ re que ce fonctionnement s’est même encore amélioré depuis qu’ils e\ n sont membres Les administrateurs ont notamment salué la qualité des dossiers du Conseil et des présentations ainsi que des débats en séance et celle du séminaire stratégique annuel du Conseil S’agissant de la composition du Conseil les administrateurs ont ém\ is une appréciation positive les expertises et expériences de ses membres sont variées et complémentaires couvrant la plupart des secteurs d’activités dans lesquels le Groupe est présent (aéronautique défense sp\ atial transport…) ainsi que la finance l’industrie les ressources humaines l\ e digital la composition est équilibrée en termes de genre la proportion entre administrateurs ayant le plus d’ancienneté au Conseil et ceu\ x plus récemment nommés est jugée appropriée Le Conseil a souhaité\ que l’équilibre dans sa composition soit analysé à chaque renouv\ ellement afin de favoriser la diversité de profils et de compétences En outre l’évaluation externe a fait ressortir que les contributions individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil d’administra\ tion et de ses Comités sont satisfaisantes L’évaluation a également permis d’identifier certains domaines dans lesquels le Conseil peut encore progresser Il a notamment été suggéré que le Conseil puisse débattre plus fréquemment de sujets de ré\ flexion stratégique en plus du séminaire stratégique annuel et des tra\ vaux du Comité stratégique et RSE Enfin certaines pistes d’amélioration ont été proposées pour fluidifier l’organisation et le fonctionnement du C\ onseil et de ses Comités avec notamment un meilleur équilibre entre présentations écrites et orales et plus d’éclairages donné\ s en Conseil sur les travaux des Comités THALES — Document de référence 2017 154 — Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 155 3 3 2 1 5 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général (informations visées par l’article L 225 37 4 7° du code de commerce) Depuis le 23 décembre 2014 M Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général avec confirmation de la non dissociation le 13 mai 2015 sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration ou de l’assemblée gé\ nérale des actionnaires La pratique conduit toutefois notamment comme mentionné ci dessus dans la section 3 2 1 1 à soumettre systématiquement à l’ap\ probation du Conseil les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à\ 150 M€ et les opérations hors stratégie de plus de 50 M€ ce\ qui constitue une limitation de fait aux pouvoirs du Directeur général\ 3 2 1 6 Autres informations Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission (informations visées par l’article L 225 37 4 9° du code de commerce) Tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires Elles sont convoquées et délibèrent dans les\ conditions prévues par la loi la date et le lieu l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés au Bulletin des anno\ nces légales obligatoires (Balo) au moins 35 jours avant la date de l’assemblé\ e la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée Le Conseil d’administration s’attache dans l’\ intérêt de l’ensemble des actionnaires à prévoir des délais de convoca\ tion bien supérieurs aux minima légaux Au moins 21 jours avant l’assemblée les documents prévus par l\ a réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www thalesgroup com ) Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux La date de l’assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois Pour l’assemblée générale du 23 mai 2018 les actionnaires o\ nt la possibilité de voter par des moyens électroniques La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription \ des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementat\ ion en vigueur L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance envo\ yé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions Cependant conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1 erjanvier 2015 en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure heure de Paris précé\ dant l’assemblée générale la Société invalidera ou modifiera selon le cas \ le vote exprimé le pouvoir la carte d’admission ou l’attestation de participation Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le d\ euxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heur\ e de Paris quel que soit le moyen utilisé n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contr\ aire Le droit de vote et par conséquent le droit d’assister à l’\ assemblée générale appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées extraordinaires Il appartient au propriétaire des titres remis en gage Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou p\ ar un mandataire commun lequel en cas de désaccord est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède \ ou représente d’actions sans limitation sous réserve de ce qui est dit ci après concernant le droit de vote double et des exceptions prévues par la loi Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les \ registres de la Société (tenus par la Société Générale mandaté\ e à cet effet – cf section 4 2 1 infra ) depuis deux ans au moins sans interruption se voient conférer un droit de vote double aux assemblées géné\ rales pour chaque action ainsi détenue Les actions nominatives attribué\ es gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pou\ r lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double bénéfi\ cient également d’un droit de vote double dès leur attribution Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fai\ t l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoi\ nt ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire)\ Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’\ assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assembl\ ée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un dro\ it de vote double Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote \ Conformément à la loi les actions détenues par la Société elle\ même sont privées du droit de vote Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (informations visées par l’article L 225 37 5 du code de commerce) Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote l’incidence d’une éventuelle offre publique reste limitée étant en outre précisé notamment que 1 les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires dont les principales dispositions sont rappelées en page 148 et qui prévoit en particulier que le Président Directeur général est choisi sur proposition commune des parties 2 en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuell\ e du 31 décembre 2016 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2021 Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans 3 tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préala\ blement approuvé par le ministre chargé de l’Économie en outre dans les conditions fixées par le décret n°93 1296 du 13 décembre 1993 le Ministre chargé de l’Économie peut faire opposition aux dé\ cisions de cession ou d’affectation à titre de garantie d’actifs visés à l’annexe du décret n°97 190 du 4 mars 1997 (cf section 4 2 3 3 5) Gouvernement d’entreprise— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise 3 2 2 1 Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux au titre de l’exercice 2017 La rémunération fixe et variable annuelle 2017 de M Patrice Caine\ a été établie conformément à la politique de rémunération du Président Directeur général de Thales approuvée par l’assemblée générale du 17 mai 2017 (7 erésolution) Elle est composée � d’un salaire fixe de 700 000 € (montant brut) � d’une rémunération variable annuelle cible de 700 000 € en c\ as d’atteinte des objectifs et plafonnée en cas de dépassement d\ e ces objectifs à un maximum de 962 500 € (137 5 % de la cible) Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle s\ ont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 % Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusq\ u’à atteindre 150 % ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière plafonnée à 100 % La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 137 5 % de la cible (i) Critères financiers Pour la partie financière les critères étaient l’EBIT (35 %) les prises de commandes (20 %) et le free cash flow opérationnel (20 %) Le tableau ci après présente les échelles d’atteinte de ces 3 critères \ financiers Autorisations d’assemblée générale en cours de validité a\ u 31 décembre 2017 dans le domaine des augmentations de capital (informations visées par l’article L 225 37 4 3° du code de commerce) Tableau établi en application de l’article L 225 37 4 9° du code de commerce récapitulant l’utilisation des délé\ gations (en cours de validité au 31 décembre 2017) accordées par l’assemblée générale \ des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital AG du 18 05 2016 \ Utilisation par le Obser vations \ Conseil d ’administration THALES— Document de référence 2017 156 Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces dans la limite de 21 millions de tit\ res soit 10 % du capital social (18 erésolution) Durée 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2018 Cf Plafonds globaux ci contre Aucune utilisation Plafond global des résolutions 14 15 16 17 et 18 60 millions d’actions 3 Mds€ de titres de créance (19 erésolution) Émission d’actions nouvelles réser vées aux adhérents du PEG (20 erésolution comme conséquence légale des résolutions d’augmentation du capital en numéraire ci dessus) Plafond 2 millions d’actions Décote max 20 % pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2018 Aucune utilisation Nota les opérations d’actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d’actions existantes préalablement rachetées par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital � Avec DPS (14 erésolution) 60 millions d’actions 3 Mds€ de titres de créance � Sans DPS et avec possibilité d’un délai de priorité (15 erésolution) 20 millions d’actions 2 Mds€ de titres de créance � Sans DPS par placement privé (16 erésolution) 20 millions d’actions 2 Mds€ de titres de créance � Possibilité de sur allocation green shoe (17erésolution) Max 15 % des émissions réalisées propres à chaque résolution type d’opération ci dessus Durée 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2018 Cf Plafonds globaux ci contre Aucune utilisation Plafond global pour les opérations relevant des résolutions 15 16 et 17 20 millions d’actions 2 Mds€ de titres de créance (19 erésolution) Conventions conclues par les filiales avec des parties liées (informations visées par l’article L 225 37 4 2°du code de commerce) Au cours de l’exercice 2017 aucune convention n’est intervenue directement ou par personne interposée entre d’une part l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vo\ te supérieure à 10 % du capital de la Société et d’autre part une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital \ à l’exception de conventions courantes et conclues à des conditions normales 3 2 2 Rémunération des mandataires sociaux — Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 157 3 (ii)Critères non financiers Conformément à la politique de rémunération du Président Directeur général de Thales susvisée celui ci a été évalué en 2017 sur la réalisation des quatre critères non financiers suivants � Globalisation mise en place d’initiatives pour poursuivre la stratégie de globalisation du Groupe focalisée sur quelques grands pays � Leadership mise en place d’initiatives pour renforcer l’ empowerment et l’ accountability déploiement d’outils de sélection de leaders développement d’un programme de formation pour préparer la prochaine génération des leaders du Groupe � Diversité mixité hommes femmes mise en place d’initiatives soutenant la diversité homme femme avec l’objectif d’aboutir à 40 % de femmes parmi les nouveaux recrutés sur les années 2017 et 2018 � Digital déploiement d’une plateforme digitale renforcement notable des talents dans les quatre technologies numériques clés identifié\ es (connectivité big data intelligence artificielle et cyber sécurité) et développement le cas échéant par croissance externe ciblée Chacun de ces objectifs représente un quart des 25 % attribués à la partie non financière Réuni le 5 mars 2018 le Conseil d’administration a revu et déb\ attu les réalisations du Président Directeur général pour chacun des quatre critères non financiers (Globalisation Leadership Diversité et inclusion et Digital) Il a décidé de maintenir le niveau d’atteinte de 201\ 7 soit 97 5 % de la cible Par cette décision le Conseil a voulu à la fois souligner les nombreuses initiatives et réalisations concrètes obt\ enues sur les quatre critères concernés sous l’impulsion de M Patrice Caine ainsi que les progrès enregistrés par le Groupe tant qualitatifs que qu\ antitatifs Cet examen a conduit le Conseil à décider sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations que la rémunération variable annuelle à verser en 2018 à M Patrice Caine au titre de l’exercice 2017 devait s’élever à 805 522 € ce qui repré\ sente 115 % de la rémunération variable annuelle cible Il est rappelé que \ le versement de cette rémunération variable est conditionné à l\ ’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2018 (15 erésolution) en application de l’article L 225 100 II du code de commerce Pour des raisons de confidentialité l’atteinte de chaque critè\ re financier est uniquement représentée graphiquement dans le tableau ci dessous Critères \ Réalisé Poids Niveaux d’atteinte \ Minimum Cible Maximum EBIT (en M€) \ 1 543 35 % ■ Prises de commandes (en M€) 14 920 20 % ■ Free cash flow opérationnel (en M€) 1 365 20 % ■ Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible) \ 120 9 % La définition et le calcul de ces critères figure dans la section \ 1 1 1 2 du document de référence 2017 Réuni le 5 mars 2018 le Conseil d’administration a examiné les\ résultats obtenus pour les critères financiers Concernant l’EBIT du Groupe l’objectif budgétaire était particulièrement ambitieux puisqu’il correspondait à une année supplémentaire\ de forte croissance de cet indicateur et à la réalisation d’un niveau de marge d’EBIT jamais atteint dans l’histoire du Groupe Le Conseil a cons\ taté que en dépit d’effets change et périmètre négatifs l’EBIT du Groupe avait atteint 1 543 M€ en 2017 53 M€ au dessus du milieu de la fourchette d’objectif communiquée au marché (1 480 à 1 5\ 00 M€) Cette performance supérieure à l’objectif budgétaire déclenche le paiement sur ce critère Le Conseil a également constaté que le Groupe avait enregistré \ des prises de commandes de 14 920 M€ également supérieures à l’objectif budgétaire et à l’objectif de 14 Mds€ communiq\ ué au marché Il a enfin noté une surperformance significative sur le critère free cash flow opérationnel le Groupe réalisant un niveau record de free cash flow sur l’exercice 1 365 M€ correspondant à un taux de conversion du résultat net ajusté en free cash flow opérationnel de 139 % Ce niveau d’atteinte dépassant le maximum de l’échelle l\ a rémunération sur ce critère a été plafonnée CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2017 Critères Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats < – 90 % de l’objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 35 00 % \ Si résultats > – 120 % de l’objectif budgété 52 50 % \ Variation linéaire entre 0 % et la cible et entre cible et maximum Prises de commandes 20 % Si résultats < – 90 % de l’objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > – 120 % de l’objectif budgété 30 00 % \ Variation linéaire entre 0 % et la cible et entre cible et maximum Free cash flow opérationnel 20 % Si résultats < – objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > – objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 30 00 % \ Variation linéaire entre 0 % et la cible et entre cible et maximum TOTAL CRITÈRES FINANCIERS 75 % Gouvernement d’entreprise— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2017 DE M PATRICE CAINE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Éléments de Politique approuvée par l’assemblée général\ e Versés au titre Attribués au titre de l’exercice 2017 rémunérations du 17 mai 2017 de l’exercice 2017 (en montant ou \ valorisation comptable) Le 28 septembre 2017 le Conseil d’administration a par ailleurs attribué à M Patrice Caine une rémunération de long terme sous la forme d’un maximum de 5 000 unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales conformément à la politique de rémunération du dirigeant mandataire social approuvée par l’assemblée géné\ rale du 18 mai 2017 (7 erésolution) L’acquisition de cette rémunération dépend notamment de conditions de performance calculées sur 3 exercices et d’une condition de présence pendant 4 ans Cette rémunératio\ n de long terme est détaillée ci dessous et dans le tableau n° 6 ci après Les éléments de la rémunération du Président Directeur général soumis au vote de l’assemblée générale du 23 mai 2018 en applicatio\ n de l’article L 225 100 II du code de commerce (quinzième résolution) sont détaillés dans le tableau de synthèse ci après THALES — Document de référence 2017 158 Rémunération fixe annuelle La politique prévoit une rémunération fixe annuelle de 700 000 \ € 700 000 € Rémunération variable pluri annuelle Aucune –– Rémunération exceptionnelle Aucune –– Clause de non concurrence Aucune –– Indemnité liée à la prise de fonctions Aucune –– Rémunération de long terme Le nombre d’unités définitivement acquises dépendra du nivea\ u d’atteinte calculé sur 3 exercices des conditions de performance suivantes � à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2017 2019 � à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité mesuré par le free cash flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2017 2019 et � à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (dividende réinvesti) Les objectifs seuils et pourcentages de versement en fonction de la cible figurent dans le tableau n° 6 page 162 L’acquisition est également soumise à une condition de présen\ ce pendant 4 ans (soit jusqu’au 27 février 2021) sauf décès \ ou invalidité Le versement est effectué pour moitié par dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire Les conditions détaillées de cette rémunération de long terme figurent à la section 3 5 1 2 B c) du document de référence 2016 – 449 400 € (b) Rémunération variable annuelle La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible é\ gale à 700 000 € Les critères de fixation sont les suivants � financiers à hauteur de 75 % (cf description ci dessus) Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgé\ taire mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité � non financiers pour le solde soit 25 % de la rémunération variable (cf description ci dessus) En cas de surperformance sur les objectifs financiers la rémunération variable peut atteindre un maximum de 962 000 € soit 137 5 % de la rémunération fixe annuelle 805 522 € (a) Rémunération annuelle totale 1 505 522 € (a) Le versement de la rémunération variable annuelle 2017 de M Caine\ est subordonné à l’approbation par l’assemblée géné\ rale a nnuelle du 23 mai 2018 de sa quinzième résolution (b) Montant déterminé par multiplication entre le nombre maximum d’unités attrib\ uées (5 000) et le cours de l’action Thales au 31 décembre 2017 — Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 159 3 Rémunération différée progressive et conditionnelle (a) Le dirigeant mandataire social de Thales bénéficie du droit à recevoir une rémunération différée progressive et conditionnelle dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc Le bénéfice des droits du mandataire social calculés en points comme pour le dispositif Agirc n’est p\ as conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liqui\ dation de retraite Cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet Son bénéfice est conditionné à la réalisation de conditio\ ns de performance sur les 3 derniers exercices Elle est majorée (doublement de la rente) si le dirigeant mandatair\ e social accumule une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif de Thales Cet engagement réglementé a été approuvé par l’assembl\ ée générale du 13 mai 2015 (résolution n° 16) Pour plus de détails voir\ paragraphe « Rémunération différée progressive et conditionnelle » page 163 14 554 € de rémunération différée annuelle potentielle acquise au titre de 2017 soit 2 08 % du salaire fixe Indemnité de rupture (a) Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour la rémunération différée progressive et conditionnelle une indemnité pourrait être versée à M Patrice Caine à rais\ on de la cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire \ de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité hors rémunération de long terme) Cet engagement réglementé a été approuvé par l’assembl\ ée générale du 13 mai 2015 (résolution n° 14) Pour plus de d\ étails voir le paragraphe « Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de mandataire social » page 163 –– Assurance chômage privée (a) M Patrice Caine bénéficie d’une assurance chômage privée\ dont le bénéfice est sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l’indemnité de rupture Cet engagement réglementé a été approuvé par l’assembl\ ée générale du 13 mai 2015 (résolution n° 15) Pour plus de d\ étails voir le paragraphe « Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de mandataire social » page 163 – Cotisation patronale 2017 12 356 € Jetons de présence Par décision du Conseil d’administration du 27 02 2017 M Patrice Caine ne reçoit pas de jetons de présence qui sont conservés par la Société –– Avantages de toute nature M Patrice Caine bénéficie � des services d’un chauffeur avec voiture pour ses déplacements professionnels � d’une assistance juridique et fiscale externe Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salarié\ s français de la prise en charge d’un bilan de santé annuel à l’identique \ des cadres dirigeants de Thales et d’une assurance responsabilité mandataire\ incluant la responsabilité pénale (b) 3 987 € 34 545 € Éléments de Politique approuvée par l’assemblée général\ e Versés au titre Attribués au titre de l’exercice 2017 rémunérations du 17 mai 2017 de l’exercice 2017 (en montant ou \ valorisation comptable) (a) Engagement réglementé (articles L 225 42 1 et R 225 34 1 du code de commerce) (b) La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l’ent\ reprise au titre de l’exercice 2017 s’élève à 3 868 € \ L’assurance responsabilité est une assurance collective dont le coût n’est pas individualisable Gouvernement d’entreprise— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise (en milliers d’euros) \ 2017 2016 Patrice Caine Président Directeur général depuis le 23 décembre 2014 \ Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au\ tableau 2) \ 1 505 5 1 090 2 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice \ – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice \ – – Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l’exercice \ 449 – TOTAL \ 1 954 5 1 090 2 RESPECT DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP MEDEF Recommandations Code Afep Medef Dispositions Thales pour M Patrice Caine dirigeant mandataire social depuis le 23 décembre 2014 Indemnité de rupture Uniquement en cas de départ contraint Oui Conditions de performance sur deux ansConditions de performance sur les trois derniers exercices clos Montant maximum deux ans de rémunération (fixe + variable) 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et \ variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité hors rémunération de long terme) Retraite supplémentaire Non applicable (a) (a) La « Rémunération différée progressive et conditionnelle » du dirigeant mandataire social de Thales est un dispositif qui s’\ inspire de régimes de retraite mais qui ne relève pas de l’article L 137 11 du Code de la Sécurité sociale ni de l’article 24 2 6 du Code Afep Medef Son bénéfice n’est pas subordonné à une condition \ d’achèvement de la carrière dans l’entreprise Ce dispositif Thales octroie sous condition d’ancie\ nneté de mandat et de performance une rémunération différée versée sous forme de rente lorsque le bénéficiaire liquide ses droits à retraite des régimes obligatoires Les modali\ tés de calcul de cette rémunération différée les montants correspondants répondent aux principes relatifs à la rémunération des dirigeants tels que définis par l’article 24 1 du Code Afep Medef TABLEAU 1 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Éléments de rémunération 2017 des autres mandataires sociaux Jetons de présence Le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil y \ compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de Comités au ti\ tre de leur participation à ces Comités est fixé à 600 000 € par an mo\ ntant inchangé depuis 2008 Le Conseil a décidé que les administrateu\ rs percevraient �au titre du Conseil une rémunération fixe de 14 000 € par an ( prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année) sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables et une rémunération variable l\ iée à l’assiduité aux séances de 2 500 € par réunion � au titre des Comités une rémunération (exclusivement variable\ ) liée à la présence effective de 1 250 € par réunion la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un compléme\ nt de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées le cas échéant) Si en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérat\ ions variables étant versées en priorité) la somme globale de 600 000 € (\ montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’\ être dépassée la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’env\ eloppe annuelle approuvée par les actionnaires Au titre de 2017 la part fixe a ainsi été réduite de 14 000 € à 13 490 € pour l’a\ nnée entière Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500 €\ par réunion du Conseil soit la même rémunération variable que les administ\ rateurs mais à l’exclusion de toute rémunération fixe Il n’y a p\ lus de censeur siégeant au Conseil d’administration de Thales depuis le 18 mai 20\ 09 Au titre de 2017 les jetons de présence s’élèvent à un t\ otal (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 599 885 € (595 73\ 2 € au titre de 2016) Ce montant inclut les jetons non perçus par Président Directeur général et conservés par la Société Le versement de ces jetons est intervenu en intégralité en février 2018 Sur le total de 558 145 € effectivement versé la part variable est majoritaire comme préconisé par le Code Afep Medef et s’élève à 364 000 € (environ 65 % du total perçu) À titre indicatif le montant brut (avant toute retenue ou tout pré\ lèvement) versé durant l’année 2017 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant le solde des jetons dus au titre de l’\ exercice 2016 s’est élevé à 305 132 € Les tableaux annexes du Code Afep Medef relatifs aux rémunérations des mandataires (n° 2 – dirigeant mandataire social et n° 3 po\ ur les administrateurs) en donnent le détail nominatif (voir page 161) THALES — Document de référence 2017 160 — Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 161 3 TABLEAU 2 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros) \ 2017 2016 \ Dû au titre Versé au cours Dû au titre Versé au cours \ de l’exercice de l’exercice de l’exercice de l’exercice Patrice Caine Président Directeur général \ Rémunération fixe \ 700 0 700 0 450 0 449 2 Rémunération variable (a) \ 805 5 599 9 599 9 518 3 Rémunération exceptionnelle \ – – – – Jetons de présence (b) \ – – – 2 7 Avantages en nature (c) \ 38 5 38 5 40 3 40 3 Total Patrice Caine \ 1 543 5 1 338 4 1 090 2 1 007 8 (a) Cf section 3 2 2 1 sur l’évaluation de la rémunération vari\ able 2017 (b) Ne reçoit pas les jetons qui lui seraient attribués à raison de\ sa participation aux réunions du Conseil d’administration et du Comité\ stratégique & RSE Ceux ci sont conservés par la Société (décision du Conseil d’administration du 27 févr\ ier 2017) Le montant des jetons calculés et non versés à M P\ atrice Caine au titre de l’exercice 2017 suite à cette décision s’élève à 24 350 € (c) Le mandataire social bénéficie des services d’un chauffeur avec voiture et d’une assistance juridique et fiscale externe TABLEAU 3 JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2017 ET 2016 (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET OU TOUT PRÉLÈVEMENT) Bénéficiaire (montants bruts en euros) \ Versé en 2017 (a) Versé en 2016 Notes Th Aulagnon (jusqu’au 23 août 20 16 inclus) \ 10 101 32 242 (b) L Broseta \ 17 350 30 750 Y d’Escatha \ 25 600 42 750 G Dyèvre \ 17 350 24 362 Ch Edelstenne \ 22 35 0 42 000 D Gény Stephann (à compter du 29 novembre 20 16 inclus) 888 (b) Ph Lépinay \ 22 350 42 000 H Proglio (jusqu’au 12 mai 20 15 inclus) \ 3 888 L Segalen \ 22 350 42 000 A C Taittinger \ 24 350 44 000 A Taylor \ 19 850 33 250 E Trappier \ 23 600 38 250 M F Walbaum \ 17 350 33 250 Inter CFDT (D Floch jusqu’au 8 décembre 20 16 inclus + M Saunier jusqu’au 12 octobre 20 16 inclus) 39 455 85 250 (b) Inter CFE CGC (A M Hunot Schmit à compter du 9 décembre 20 16 inclus) 619 (b) FGMM CFDT (F Sainct à compter du 9 décembre 20 16 inclus) 619 (b) Comptable du Trésor – art 139 NRE (L Collet Billon + M Vial) 40 950 88 051 TOTAL GÉNÉRAL BRUT DES JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS 305 132 582 04 3 (c) Dirigeant mandataire social \ – – (d) (a) Depuis une décision du Conseil d’administration du 27 février 2\ 017 les jetons sont versés annuellement Les versements réalisés en 2017 correspondent à la somme entre la part fixe des jetons dus au titre de l’année 2016 et la part variable des jetons due au titre du seul second semestre 2016 (b) Ces montants sont déterminés prorata temporis pour la période appropriée (c) Il s’agit ci dessus des montants bruts versés en 2017 et 2016 Au titre de ces deu\ x exercices les montants bruts de jetons de présence (en ce compris les jetons non perçus par le dirigeant mandataire social et conservés par la Société) s’élèvent respectivement à 599\ 885 € et 595 732 € inférieurs à l’enveloppe annuelle (600 000 €) autorisée par l’assemblée générale \ (d) Par décision du Conseil M Patrice Caine ne perçoit pas de jetons\ de présence depuis février 2015 Ces jetons sont conservés par la Société Le montant des jetons calculés et non versés à M Patrice Caine suite à cette décision s’élè\ ve à 44 000 euros au titre de l’exercice 2016 et à 24 350 € \ au titre de l’exercice 2017 Ceci est rappelé dans le tableau n°2 (récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire socia\ l) TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant La Société n’attribue plus d’options de souscripti\ on ou d’achat depuis 2012 TABLEAU 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant Gouvernement d’entreprise— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise (a) Le panel inclut Airbus BAE Systems Dassault Aviation Leonardo Gemalto Rolls Royce Safran et Zodiac Aerospace TABLEAU 7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6 la rémunération de M P\ atrice Caine en qualité de dirigeant mandataire social n’inclut pas d’actions de performance Toutes les actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice lui ont été a\ ttribuées au titre de ses anciennes fonctions salariées et avant sa nomination en tant que mandataire social Nom du dirigeant Date du plan Nombre d’actions Conditions d’acquisition \ devenues disponibles \ au cours de l’exercice Patrice Caine 15 09 2013 4 891 Actions acquises après une période d’acquisitio\ n de 4 ans \ et soumises à condition de performance TABLEAU 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET OU D’ACHAT D’ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant M Patrice Caine n’a reçu aucune option de souscription \ et ou d’achat d’actions pendant son mandat Il a conservé celles qui lui avaient été attribuées au titre de ses fonctions salariées précé\ dentes TABLEAU 6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU MANDATAIRE SOCIAL Au cours de l’exercice 2017 il n’a pas été attribué d’\ actions de performance à M Patrice Caine Dans le cadre de la politique de rémunération 2017 approuvée par l’assemblée générale du 18 mai 2017 dans sa\ septième résolution il lui a été attribué une rémuné\ ration de long terme sous forme d’unités de performance dont les principales conditions sont rappelées ci dessous Nom du dirigeant Date du plan Nombre maximum Conditions d’acquisition \ d’unités de performance Patrice Caine 27 02 2017 5 000 Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans à\ compter et 28 09 2017 du 27 02 2017 et soumises à conditions de performance CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME (LTIP 2017) Critères LTIP 2017 Pondération Objectifs Seuils Versement en % de la cible THALES — Document de référence 2017 162 Free cash flowopérationnel cumulé sur période 2017 2019 40 % (2 000 unités) Si résultats < plancher 0 % Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 13 20 % Si résultats > – plafond de la période 40 00 % Variation linéaire entre plancher et plafond Plafond 3 35 Mds€ Plancher 2 40 Mds€ Prises de commandes moyennes sur période 2017 2019 40 % (2 000 unités) Si résultats < plancher 0 % Si résultats = plancher (= 50 % du maximum) 20 00 % Si résultats > – plafond de la période 40 00 % Variation linéaire entre plancher et plafond Plafond 17 Mds€ Plancher 15 Mds€ Total Shareholder returncomparé à un panel de sociétés européennes (a) Mesure réalisée sur la performance au 31 12 2019 comparée à celle du 31 12 2016 10 % (500 unités) Si TSR < médiane du panel 0 % Si TSR = médiane du panel (= 50 % du maximum) 5 00 % Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel 10 00 % Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé Plafond quintile le plus élevé du panel Plancher médiane du panel Total Shareholder returncomparé à l’indice Euro Stoxx Mesure réalisée sur la performance au 31 12 2019 comparée à celle du 31 12 2016 10 % (500 unités) Si TSR < médiane de l’indice 0 % Si TSR = médiane de l’indice (= 50 % du maximum) 5 00 % Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice 10 00 % Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé Plafond quintile le plus élevé de l’indice Plancher médiane de l’indice Euro Stoxx — Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 163 3 Rémunération différée progressive et conditionnelle de M Patrice Caine dirigeant mandataire social Sur décision du Conseil d’administration en date du 25 février \ 2015 le mandataire social de Thales bénéficie d’un dispositif donnant d\ roit à une rémunération différée progressive et dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle pr\ évue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la \ date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc Ce dispositif s’inspire des régimes à prestations définies m\ ais ne relève pas de l’article L 137 11 du Code de la Sécurité sociale dans la mesure où son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d\ ’achèvement de la carrière dans l’entreprise �l’acquisition des droits est progressive et s’appuie sur les ré\ munérations plafonnées perçues au cours de chaque exercice Le dispositif s’inspire du dispositif de retraite Agirc et de son calcul d’acqui\ sition des points L’acquisition concerne la tranche de salaire non concernée par les régimes obligatoires à savoir les salaires supérieurs \ à 8 Plafonds Annuels de Sécurité sociale (PASS) ( > 317 856 € en 2018) � le calcul s’effectue chaque année sur la rémunération déclarée aux URSSAF et en utilisant les valeurs annuelles des plafonds de Sécurité\ sociale et du salaire de référence Agirc officiels L’assiette d’acquisition est égale à 20 % de la partie de salaire versée entre 8 PASS et 32 PASS maximum (soit entre 317 856 € et 1 271 424 € en 2018) ce qui a pour effet de limiter l’acquisition annuelle à un maximum d’environ 14 500 € � cette assiette est ensuite divisée par le salaire de référence \ Agirc de l’exercice (prix d’acquisition d’un point) pour obtenir un no\ mbre de points fictifs acquis au titre de l’exercice La rémunération p\ otentielle à verser est égale au nombre total de points acquis multiplié p\ ar la valeur du point Agirc à la date de mise en place de la rente Le bénéfice des droits du dirigeant mandataire social n’est pas\ conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liqui\ dation de retraite En revanche cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet et d’\ avoir liquidé sa retraite de Sécurité sociale Son bénéfice est en outre c\ onditionné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT f\ ixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 % Ce dispositif (rentes et charges sociales de l’employeur) est provi\ sionné et financé par la Société Cette rémunération différée est majorée (doublement de la rente) si le dirigeant mandataire social accumule une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif de Thales Au cours de l’exercice 2017 M Patrice Caine a potentiellement acquis une rémunération différée annuelle de 14 554€ Au 31 12 2017 le montant de rente annuelle théorique accumulée depuis le début du mandat s’élève à 30 240 € (soit 4 32 % du salaire fixe annuel) Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M Patrice Caine dirigeant mandataire social Indemnité de rupture Sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par le Code\ Afep Medef auquel la Société a déclaré adhérer une indemnité pourrait être versée à M Patrice Caine à raison de la cessation de \ son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de \ son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versé\ es au cours des 12 derniers mois d’activité hors rémunération de long terme) Le Président Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n’a plus de contrat de travail avec la Société TABLEAU 9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DONT LE NOMBRE D’OPTIONS ACHETÉES OU SOUSCR\ ITES EST LE PLUS ÉLEVÉ PENDANT L’EXERCICE 2017 \ Nombre total Prix moyen \ d’opti\ ons pondéré Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute \ société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et de toute socié\ té comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé \ Néant Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées\ précédemment levées durant l’exercice par les dix salarié\ s de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options\ ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 57 236 34 96 € La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’\ achat depuis 2012 TABLEAU 10 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant TABLEAU 11 Dirigeant mandataire social \ Contrat Régime Indemnités ou Indemnité \ de travail de retraite avantages dus relative à une \ supplémentaire ou susceptibles clause de non \ d’êtr\ e dus concurrence \ à raison d\ e \ la cessation ou \ du changement \ de fonctions \ Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Patrice Caine \ x x (a) x (b) x (a) Voir Note (a) du tableau « Respect des recommandations du Code Afep Medef » page 160 (b) Décision prise en 2015 Gouvernement d’entreprise— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Le versement de cette indemnité serait subordonné à l’attein\ te d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le \ Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 % Assurance chômage privée En outre il a été décidé de souscrire une assurance chôm\ age privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture Celle ci prévoit une indemnisation d’une durée d’un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % des tranches (Sécurité sociale) A et B du revenu net fiscal et 50 % de la tranche C de ce même revenu Au 31 décembre 2017 cette assurance chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle égale à environ 199 000 € soit 28 % de la rémunération fixe du Président Directeur général Conformément à la législation en vigueur les engagements réglementés (rémunération différée progressive et conditionnelle indemnité de rupture et assurance chômage privée) au bénéfice de M Patr\ ice Caine ont fait l’objet d’une publicité sur le site internet de la Société dans les cinq jours suivant le Conseil d’administration du 25 février 2015 \ qui a pris ces décisions et ont été soumis au vote de l’assemblé\ e générale du 13 mai 2015 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes 3 2 2 2 Rémunération du Président Directeur général au titre de l’exercice 2018 A Politique de rémunération du Président Directeur général cadre général L’assemblée générale du 18 mai 2017 a approuvé une structu\ re de rémunération pour le Président Directeur général comportant les éléments suivants �une rémunération fixe annuelle � une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à\ la rémunération fixe fondée sur une combinaison de critères fi\ nanciers et de critères non financiers le poids des critères financiers é\ tant prépondérant � une rémunération de long terme ( Long Term Incentive Plan ou LTIP) liée à la valeur de l’action de Thales sous forme d’actions ou d’unités de performance � une indemnité de rupture (1) � une assurance chômage privée (1) � une rémunération différée progressive et conditionnelle (1) � une assistance juridique et fiscale � le bénéfice de la prévoyance santé à l’identique des c\ adres dirigeants � une assurance responsabilité civile mandataire social � la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales\ � le bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique d\ es cadres dirigeants � les services d’un chauffeur avec voiture La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep \ Medef (section 24 1) en vertu desquels en particulier � la rémunération du dirigeant mandataire social doit être compé\ titive adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doi\ t avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme elle doit permettre d’attirer de retenir et de motiver un dirigeant performant � lors de la fixation de cette rémunération les principes suivants \ doivent être pris en compte exhaustivité équilibre entre les élé\ ments de la rémunération cohérence avec les autres dirigeants et salarié\ s de l’entreprise intelligibilité des règles (simples stables et \ transparentes) et mesure par rapport à l’intérêt social aux pratiques du marché aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plup\ art des cadres dirigeants du Groupe est composée d’une partie fixe d’une partie variable annuelle et d’une rémunération de long terme (LTIP) La proportion respective de chaque partie est établie en tenant compte d’une part du niveau de responsabilité de chaque poste et d’autre part des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent Ainsi pour le dirigeant mandataire social ces composantes sont proportionnées et s’équilibrent de la manière suivante � la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsabilités\ et d’études de rémunération sur des profils comparables � la cible de rémunération variable annuelle est égale à la ré\ munération fixe en cas de surperformance elle est plafonnée à un maximum de 137 5 % de la rémunération fixe � la valeur à l’attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe La rémunération de long terme s’appuie sur l’atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d’une période de trois exercices L’acquisition se fait en une fois à l’expiration d’une pér\ iode de quatre ans La majorité de l’attribution de la rémunérati\ on de long terme est fondée sur des critères internes de performance en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil prenant notamment\ en compte s’ils existent les objectifs communiqués au marché fin\ ancier Le dirigeant mandataire social a en outre l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à l’éché\ ance de chaque LTIP à hauteur de 50 % du gain net après impôts issus de ces LTIP jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe portefeuille à conserver pendant toute la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social Le dirigeant mandataire social bénéficie par ailleurs du mécani\ sme de rémunération différée progressive et conditionnelle détaillé à la section 3 2 2 1 Enfin les indemnités de départ du dirigeant mandataire social ne peuvent être versées qu’en cas de départ contraint sous réserve de l’atteinte de conditions de performance sur trois exercices Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunér\ ations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité hors LTIP) ce montant étant inférieur aux préconisations du Code Afep Medef Conformément à ce Code (section 24 1 2) les règles applicables à\ la détermination des éléments de la rémunération du dirigeant mandat\ aire social doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes S’agissant de la rémuné\ ration fixe celle ci ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long (section 24 3 1 du Code) Pour 2018 le Conseil souhaite dans le respect des principes du Code Afep Medef reconduire pour le Président Directeur général la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale \ le 18 mai 2017 En cas de succès du projet d’offre publique sur Gemalto le Conseil examinera l’opportunité de revoir la politique de rémunération du Président Directeur général notamment pour tenir compte du changement de taille du Groupe B Mise en œuvre de la politique de rémunération du Président Directeur général sur l’exercice 2018 Conformément à l’article L 225 37 2 du code de commerce le Conseil d’administration doit soumettre à l’approbation de l’assembl\ ée générale au moins une fois par an les principes et critères d\ e déter mination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de\ toute nature attribuables au Président aux Directeurs généraux\ ou Directeurs généraux délégués La présente section présente le projet de résolution y afférant (n° 19) au titre de l’exercice 2018 pour la rémunération attribuable au P\ résident Directeur général seul dirigeant mandataire social de la Socié\ té THALES — Document de référence 2017 164 (1) Engagements réglementés soumis à conditions de performance Le renouvellement de ces engagements sera soumis à l’approb\ ation de l’assemblée générale du 23 mai 2018 — Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 165 3 La définition et le calcul de ces critères figurent à la sectio\ n 1 1 1 2 Le Conseil pourra adapter les objectifs en cas de succès du projet d’\ offre publique sur Gemalto et de consolidation de la société avant la fi\ n de l’année Il en rendra compte à l’assemblée générale\ annuelle 2019 Pour des raisons de confidentialité les objectifs précis de ces c\ ritères financiers préétablis par le Conseil et liés au budget annuel \ approuvé ne peuvent pas être communiqués Les niveaux d’atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le document de référence 2018 (ii) Critères non financiers 2018 Pour 2018 le Conseil a décidé de retenir quatre objectifs non fin\ anciers chacun représentant un quart des 25 % attribués à la partie non financière � Orientations stratégiques à 5 ans définition des objectifs de croissance rentable pour les prochaines années et organisation du prochain « Capital Market Day » � Globalisation mise en place de nouvelles initiatives afin de poursuivre la stratégie de globalisation du Groupe focalisée sur quelques grands pays � Responsabilité Sociétale d’Entreprise poursuite du déploiement des actions relatives à la diversité et à l’inclusion au sei\ n de Thales à tous les niveaux des entreprises – Définition de nouveaux obj\ ectifs environnementaux à 3 ans – Relance d’un programme global de formation destiné aux cadres et personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence � Stratégie digitale Gemalto démontrer les premiers impacts de la Digital Factory pour « digitaliser » les activités du Groupe Exécution du projet d’acquisition de Gemalto Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers so\ nt détaillées ci dessous Critères financiers de la Pondération Seuils Versement en % de la cible rémunération variable annuelle EBIT 35 % Si résultats < – 90 % de l’objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 35 00 % \ Si résultats > – 110 % de l’objectif budgété 52 50 % Prises de commandes 20 % Si résultats < – 90 % de l’objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > – 110 % de l’objectif budgété 30 00 % Free cash flow opérationnel 20 % Si résultats < – objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > – objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 30 00 % TOTAL CRITÈRES FINANCIERS 75 % Si cette résolution est approuvée par l’assemblée géné\ rale du 23 mai 2018 � les principes et critères présentés dans la présente section\ seront conformément à l’article L 225 37 2 précité applicables à compter de l’exercice 2018 sous réserve de leur éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le \ même sujet � les éléments composant la rémunération totale et les avantag\ es de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice 2018 en application de ces principes et critères se\ ront soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale\ statuant sur les comptes de l’exercice 2019 en application des articles L 225 37 2 et L 225 100 II du code de commerce qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels \ est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale\ Lors de sa réunion du 5 mars 2018 le Conseil d’administration a \ sur la base des propositions formulées par le Comité de la gouvernance et des rémunérations décidé de maintenir inchangés la struc\ ture et le niveau de la rémunération attribuable au Président Directeur général au titre de l’exercice 2018 a) Structure de rémunération globale 2018 Le Conseil d’administration a décidé � de maintenir la rémunération fixe annuelle à 700 000 € � de maintenir la rémunération variable annuelle cible à 100 % de la rémunération fixe annuelle avec un maximum à 137 5 % de la cible soit 962 500 € en cas de dépassement des objectifs � de maintenir le montant de la rémunération de long terme (LTIP) qui sera constituée au maximum de 5 000 unités de performance chaque unité ayant la valeur de l’action Thales au cours de clô\ ture du 4 mars 2022 Le montant exact de cette rémunération dépendra\ de l’atteinte des conditions de performance et de présence ainsi que du cours de l’action Thales à la date d’acquisition des uni\ tés de performance Sur la base du dernier cours de bourse de l’action Thales de l’année 2017 cette rémunération correspondrait au\ maximum à environ 449 400 € soit 64 % de la rémunération fixe 2018 en cas d’atteinte des objectifs plafonds Conformément aux articles L 225 37 2 et R 225 29 1 du code de commerce la rémunération variable annuelle 2018 du Président \ Directeur général ne lui sera versée qu’après approbation par l’\ assemblée générale des actionnaires à tenir en 2019 b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2018 Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle s\ ont comme les années précédentes financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 % Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers le versement relatif à ces critères pe\ ut dépasser la cible jusqu’à atteindre 150 % ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière plafonnée à 100 % La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 137 5 % de la cible (i) Critères financiers 2018 Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu \ dans la détermination de la rémunération variable 2017 à savoir � l’EBIT pour 35 % � les prises de commandes pour 20 % � le free cash flow opérationnel pour 20 % Dans chacun des critères le versement de la rémunération varia\ ble annuelle repose sur l’atteinte d’un seuil de déclenchement exig\ eant Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes) aucu\ n montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur ou é\ gal à 90 % de l’objectif Pour le critère du free cash flow opérationnel aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre d’affaires à la cible budgétaire Gouvernement d’entreprise— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise (a) Le panel inclut Airbus Atos BAE Systems Capgemini Dassault Aviation Leonardo Rolls Royce et Safran Les seuils retenus sont les suivants PONDÉRATION DES 5 000 UNITÉS DU LTIP 2018 Critères LTIP 2018 Pondération Objectifs Seuils Versement en % de la cible c)Rémunération de long terme (LTIP) 2018 Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président Directeur général sur la performance à long terme du Groupe Sa structure et son dimensionnement pour l’exercice 2018 sont inchangés par rapport au programme mis en place en 2017 Il est ainsi constitué d’unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d’actions Thales et à 50 % en numéraire L’attribution décidée par le Conseil d’administration porte sur un maximum de 5 000 unités de performance qui constitue le nombre d’unités pouvant être in fine acquises \ en cas d’atteinte des objectifs plafonds relatifs aux critères détaill\ és ci après Ces unités de performance sont soumises à une période d’acquisition de quatre années à compter du 5 mars 2018 Le nombre d’unité\ s de performance définitivement acquises en 2022 dépendra du niveau d’atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de trois exercices (2018 2020) Conformément aux articles L 225 37 2 et R 225 29 1 du code de commerce les versements y afférant seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la lo\ i (i) Critères de performance du LTIP 2018 Le Conseil d’administration a décidé de retenir des critères\ exigeants alignés avec les principaux leviers de création de valeur à lon\ g terme et leur mise en œuvre dans le cadre du plan stratégique Ambition 10 centré sur la croissance et la compétitivité La performance est ainsi appréciée sur cette période de trois exercices � à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2018 2020 � à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité mesuré par le free cash flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2018 2020 et � à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti) Cette performance boursière est comparée pour moitié (10 %) à un panel de sociétés européennes de secteurs d’acti\ vité comparables (incluant les 8 sociétés suivantes équi pondérées Airbus Atos BAE Systems Capgemini Dassault Aviation Leonardo Rolls Royce Safran) et pour l’autre moitié (10 %) à l’indice Euro Stoxx Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2020 comparée à celle au 31 décembre 2017 THALES — Document de référence 2017 166 Free cash flowopérationnel cumulé sur période 2018 2020 40 % (2 000 unités) Si résultats < plancher 0 % Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 13 20 % Si résultats > – plafond de la période 40 00 % Variation linéaire entre plancher et plafond Plafond 3 6 Mds€ Plancher 2 6 Mds€ Prises de commandes moyennes sur période 2018 2020 40 % (2 000 unités) Si résultats < plancher 0 % Si résultats = plancher (= 50 % du maximum) 20 00 % Si résultats > – plafond de la période 40 00 % Variation linéaire entre plancher et plafond Plafond 17 5 Mds€ Plancher 15 5 Mds€ Total Shareholder returncomparé à un panel de sociétés européennes (a) Mesure réalisée sur la performance au 31 12 2020 comparée à celle du 31 12 2017 10 % (500 unités) Si TSR < médiane du panel 0 % Si TSR = médiane du panel (= 50 % du maximum) 5 00 % Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel 10 00 % Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé Plafond quintile le plus élevé du panel Plancher médiane du panel Total Shareholder returncomparé à l’indice Euro Stoxx Mesure réalisée sur la performance au 31 12 2020 comparée à celle du 31 12 2017 10 % (500 unités) Si TSR < médiane de l’indice 0 % Si TSR = médiane de l’indice (= 50 % du maximum) 5 00 % Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice 10 00 % Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé Plafond quintile le plus élevé de l’indice Plancher médiane de l’indice Euro Stoxx — Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 167 3 Le Conseil pourra adapter les objectifs en cas de succès du projet d’offre publique sur Gemalto Il en rendra compte à l’assemblée générale annuelle 2019 À l’issue de l’exercice 2020 le Conseil d’administration ar\ rêtera le nombre d’unités de performance définitivement acquises en fonction et après revue de l’atteinte des conditions de performance (ii)Conditions complémentaires d’acquisition du LTIP 2018 Le paiement des unités de performance est soumis à une condition de présence du Président Directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition de quatre ans En cas de départ du Groupe pendant la période d’acquisition tous les droits à unités en cours d’\ acquisition seront perdus Seuls les cas de décès d’invalidité ou de re\ traite autoriseront la conservation des droits La valeur de chaque unité de performance acquise correspondra au cours de clôture de l’action Thales du 4 mars 2022 dernier cours publié avant la date de livraison de ces unités de performance Le Président Directeur général aura l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe portefeuille à détenir pendant la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social Il est enfin rappelé que conformément à la section 24 3 3 du Code Afep Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société le Président Directeur général a pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance qu’il détient d) Autres éléments de la rémunération du Président Directeur général Le Président Directeur général bénéficie de 3 autres éléments de rémunération faisant l’objet d’engagements réglementés\ � une indemnité de rupture � une assurance chômage privée � une rémunération différée progressive et conditionnelle Ces trois éléments de rémunération décrits à la secti\ on 3 2 2 1 ont été mis en place en février 2015 au bénéfice du dirigeant mandatair\ e social après que celui ci ait mis fin à son contrat de travail Ils ont été à nouveau autorisés par le Conseil d’administ\ ration du 5 mars 2018 puis publiés sur le site internet de la Société et sont soumis au vote de l’assemblée générale du 23 mai 2018 (résoluti\ ons n° 16 à 18) en leur qualité d’engagements réglementés dans la perspecti\ ve du renouvellement de son mandat de Président Directeur général Il bénéficie par ailleurs des autres éléments de rémuné\ ration suivants � assistance juridique et fiscale � prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants � assurance responsabilité civile mandataire social � prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales � bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des \ cadres dirigeants � service d’un chauffeur avec voiture Le Conseil a également confirmé que le Président Directeur général ne percevrait pas de jetons de présence à raison de sa qualité d’\ administrateur Pour plus de détails se reporter à la section 3 2 2 1 (1) Engagements réglementés soumis à conditions de performance Gouvernement d’entreprise— Direction générale 3 3 DIRECTION GÉNÉRALE ET COMITÉ EXÉCUTIF Comité exécutif au 31 décembre 2017 THALES— Document de référence 2017 168 Pascal Bouchiat Directeur général Finance et Systèmes d’Information Pierre Éric Pommellet Directeur général Opérations et Performance Isabelle Simon Secrétaire général Pascale Sourisse Directeur général Développement International David Tournadre Directeur général Ressources Humaines Philippe Ker yer Directeur général adjoint Stratégie Recherche et Technologie Alex Cresswell Directeur général adjoint Systèmes Terrestres et Aériens Marc Darmon Directeur général adjoint Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés Millar Crawford Directeur général adjoint Systèmes de Transport Terrestre Jean Loïc Galle Directeur général adjoint Espace Gil Michielin Directeur général adjoint Avionique Philippe Duhamel Directeur général adjoint Systèmes de Mission de Défense Patrice Caine Président Directeur général — Gouvernement d’entreprise Direction générale Document de référence 2017 — THALES 169 3 Description des différents plans attribués par le Groupe Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à\ ses dirigeants des options de souscription d’achat d’actions (jusqu’en 2011)\ et ou des actions gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique habituel\ le de gestion de la performance des personnels du Groupe Ces différents plans sont décrits ci après Options en vigueur au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2017 sont en vigueur � 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pon\ déré de 38 50 € � 783 204 options de souscription d’actions à un prix d’exercice \ moyen pondéré de 34 13 € dont 155 427 sont soumises à conditions d\ e performance 3 4 2 Rémunérations fondées sur des actions Par ailleurs à fin décembre 2017 les membres du Comité exé\ cutif autres que le Président disposent globalement d’un total de 7 252 options\ de souscription ou d’achat d’actions de 65 070 actions de performance de 91 500 unités de performance et de 11 200 phantom shares La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détai\ llées ainsi que les exercices figurent ci après dans les tableaux des pages 183 et 184 avec l’état récapitulatif des opérations réalisées par\ les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées (section 4 2 3 7) DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT\ DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2016 ET 2017 (en milliers d’euros) \ 2017 2016 \ Versé au cours Versé au cours \ de l’exercic\ e de l’exercice Comité exécutif (hors Président Directeur général) \ Rémunération fixe \ 4 489 4 298 Rémunération variable \ 3 528 3 182 Indemnité de départ en retraite \ 502 – Avantage en nature \ 32 29 Total hors cotisations \ 8 551 7 509 Cotisations patronales \ 2 690 2 433 TOTAL CHARGE \ 11 241 9 942 La rémunération totale versée au cours de l’année 2017 au\ x membres du Comité exécutif ( prorata temporis de leur appartenance au Comité) en dehors du Président Directeur général représente un montant total de 8 551 k€ incluant 41 % de part variable au titre de 2016 Comme pour le Président Directeur général la part variable est indexée sur des critères financiers et non financiers de performance 3 4 RÉMUNÉRATION DES AUTRES DIRIGEANTS 3 4 1 Rémunération des autres dirigeants du Groupe Gouvernement d’entreprise— Rémunération des autres dirigeants OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Date du Conseil ayant décidé l’attribution \ 25 11 2008 04 07 2007 Décote à l’attribution \ Néant Néant Conditions de performance \ Non Non Période d’exercice \ du 25 11 2012 du 04 07 2011 \ au 24 11 2018 au 03 07 2017 Prix d’exercice \ 38 50 € 44 77 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2017 NET DES ANNULATIONS (a)ET DES EXERCICES \ 850 – Dont options exerçables au 31 12 2017 \ 850 – Dont options en vigueur détenues au 31 12 2017 par \ le Président Directeur général Patrice Caine \ – – les autres membres du Comité exécutif \ – – NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR \ 1 – Dont membres du Comité exécutif (hors Président) au 31 12 2017 \ – – Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date \ du plan) 73 200\ – (a) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le béné\ ficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Date du Conseil ayant décidé l’attribution 15 09 2011 23 09 2010 25 06 2009 01 07 2008 Décote à l’attribution \ Néant Néant Néant Néant Conditions de performance Oui Oui Non Non Période d’exercice (a) du 15 09 2015 du 23 09 2014 du 25 06 2013 du 01 07 2012 \ au 14 09 2021 au 22 09 2020 au 24 06 2019 au 30 06 2018 Prix d’exercice \ 26 34 € 26 34 € 32 88 € 38 50 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2017 NET DES ANNULATIONS (b)ET DES EXERCICES 85 377 70 050 272 752 355 025 Dont options exerçables au 31 12 2017 85 377 70 050 272 752 355 025 Dont options en vigueur détenues au 31 12 2017 par \ le Président Directeur général Patrice Caine (c) 1 538 1 900 – – les autres membres du Comité exécutif 2 752 4 500 – – NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 37 28 293 255 Dont membres du Comité exécutif (hors Président) au 31 12 2017 2 2 – – Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date \ du plan) 124 000 161 500 222 000 230 000 (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu’en 2009 et cas de \ tous les pays pour les plans attribués depuis 2010 (b) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bé\ néficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (c) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur gé\ néral THALES — Document de référence 2017 170 (1) La rémunération variable au titre de 2016 étant versée en 20\ 17 — Gouvernement d’entreprise Rémunération des autres dirigeants Document de référence 2017 — THALES 171 3 VALIDATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 Plans d’options d’actions d’unités Validation 1 ertiers de l’attribution Validation 2 etiers de l’attribution Validation 3 etiers de l’attribution et de phantom shares soumis à conditions de performance Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte \ référence des conditions référe nce des conditions référence des conditions \ de performance de performance de performance 16 septembre 2014 2015 100 % 2016 100 % 2017 100 % 17 septembre 2015 2016 100 % 2017 100 % 2018 – 27 octobre 2016 2017 100 % 2018 – 2019 – 28 septembre 2017 2018 – 2019 – 2020 – Modalités d’exercice des stock options Les options d’achat et de souscription d’actions Thales ont toutes\ attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sa\ ns décote par rapport au cours de bourse Les options d’achat et de souscription consenties entre le 1 erjuillet 2008 et le 15 septembre 2011 sont d’ores et déjà exerçables en to\ talité Les options attribuées le 15 septembre 2011 étaient soumises à \ l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices suivant leur date d’attribution Les trois critères retenus étaient l’EBI\ T le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pe\ sant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits s’est faite par tranche d’un tiers lors d\ es conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés et a abouti à la validation de 80 90 % des options attribuées Date du Conseil ayant décidé l’attribution \ 04 07 2007 Décote à l’attribution \ Néant Conditions de performance \ Non Période d’exercice (a) \ du 04 07 2011 \ au 03 07 2017 Prix d’exercice \ 44 77 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2017 NET DES ANNULATIONS (b)ET DES EXERCICES \ – Dont options exerçables au 31 12 2017 \ – Dont options en vigueur détenues au 31 12 2017 par \ le Président Directeur général Patrice Caine (c) \ – les autres membres du Comité exécutif \ – NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR \ – Dont membres du Comité exécutif (hors Président) au 31 12 2017 \ – Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date \ du plan) \ 240 000 (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu’en 2009 et cas de \ tous les pays pour les plans attribués depuis 2010 (b) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bé\ néficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (c) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur gé\ néral Gouvernement d’entreprise— Intéressement et participation MONTANTS BRUTS AFFÉRENTS À L’INTÉRESSEMENT ET À LA PARTICIPATION SUR LES DERNIERS EXERCICES (en millions d’euros) 2017 2016 2015 2014 2013 2012 Dans le Groupe en France Participation versée 50 8 34 87 18 70 15 34 22 56 24 29 Intéressement versé 38 5 45 22 57 03 43 45 42 38 45 15 Par Thales société mère Intéressement versé 3 96 4 12 4 30 4 12 3 83 4 80 3 5 1 Participation L’accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux résultats des sociétés du groupe Thales signé le 23 décembre 2004 par l’\ ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau Groupe a donn\ é lieu en France en 2017 au titre de l’exercice 2016 au versement de droits à participation pour un montant global de 50 8 M€ Cet accord témoigne d’une volonté de solidarité entre les société\ s du Groupe tous les salariés étant bénéficiaires du même accord et d’une u\ nique réserve spéciale de participation répartie selon des critères communs 3 5 2 Intéressement Chaque société peut par ailleurs négocier un accord d’inté\ ressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enjeux majeurs\ Aux termes de l’accord de participation Groupe France une règle de plafonnement du montant des primes (cumul intéressement + participation) au regard de la masse salariale doit être respectée 22 sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé de l’int\ éressement en 2017 au titre de l’exercice 2016 pour un montant global de 38 5 M€\ ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2017 \ Nombre d’options Prix Date Date du plan \ attribuées d’actions d’exercice d’échéance \ souscrites ou achetées 1 Administrateurs \ Options attribuées en 2017 \ Néant Patrice Caine \ Néant 2 Dix plus importantes attributions d’options à des salariés Options attribuées en 2017 \ Néant 3 Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) \ Options exercées en 2017 \ 8 000 32 88 € – 25 06 2009 \ 7 291 26 34 € – 15 09 2011 \ 7 000 26 34 € – 15 09 2011 \ 5 945 26 34 € – 15 09 2011 \ 5 500 38 50 € – 01 07 2008 \ 5 000 44 77 € – 04 07 2007 \ 4 800 38 50 € – 01 07 2008 \ 4 600 44 77 € – 04 07 2007 \ 4 600 38 50 € – 01 07 2008 \ 4 500 44 77 € – 04 07 2007 (a) Toutes sociétés du Groupe confondues 3 5 INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION THALES — Document de référence 2017 172 — Gouvernement d’entreprise Commissaires aux comptes Document de référence 2017 — THALES 173 3 3 6 3 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2016 et 2017 so\ nt présentés ci après (a) (en milliers d’euros) \ Mazars Ernst & Young Audit Total \ 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Certification des comptes 6 221 5 427 5 052 4 627 11 273 10 054 Émetteur 927 779 920 856 1 847 1 635 Filiales 5 294 4 648 4 132 3 771 9 426 8 419 Autres ser vices 690 526 1 030 791 1 720 1 317 Émetteur 197 190 193 31 390 221 Filiales 493 336 837 760 1 330 1 096 TOTAL 6 911 5 953 6 082 5 418 12 993 11 371 (a) Concernant la période à considérer il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au comp\ te de résultat 3 6 1 Commissaires aux comptes titulaires Mazars 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Représenté par M Jean Marc Deslandes et M meAnne Laure Rousselou Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24\ mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018 Ernst & Young Audit 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 Représenté par MM Serge Pottiez et Philippe Diu Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 13\ mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020 3 6 2 Commissaires aux comptes suppléants Her vé Hélias 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24\ mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018 Auditex 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 1\ 3 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020 3 6 COMMISSAIRES AUX COMPTES Pour la période couverte par les informations financières historiques les contrôleurs légaux des com\ ptes de Thales ont été les suivants 4 SOCIÉTÉ ET CAPITAL THALES— Document de référence 2017 174 4 1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LA SOCIÉTÉ 176 4 2 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 177 4 2 1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition 177 4 2 2 Capital potentiel 179 4 2 3 Renseignements sur l’actionnariat 179 4 3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES189 4 3 1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture 189 4 3 2 Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2017 189 4 3 3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs 190 4 3 4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 191 4 4 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE 193 4 4 1 L’action Thales 193 4 4 2 Politique de communication financière 196 4 4 3 Autres titres de marché 197 Document de référence 2017 — THALES 175 4 Société et capital— Renseignements de caractère général sur la Société Dénomination sociale Thales Forme juridique Thales est une société anonyme à Conseil d’administration ré\ gie par la législation française notamment par le code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée tant que l’État détient plus de 20 % du capital Siège social Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord 92400 Courbevoie – France Téléphone + 33 (0)1 57 77 80 00 Immatriculation N° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nante\ rre code APE 7010 Z Durée Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans la Socié\ té a vu sa durée prorogée par l’assemblée générale du 24 mai 2013\ La date d’expiration est désormais fixée au 23 mai 2112 Objet social La Société a pour objet directement ou indirectement en tous pay\ s 1 l’étude la construction l’installation la maintenance l’\ exploitation la fabrication l’achat la vente l’échange l’apport ou la location de tous équipements outillages stations appareils articles ouvrés ou semi ouvrés matériaux matières composants systèmes dispositifs procédés et d’une manière générale de t\ ous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines À cet effet le dépôt l’achat la vente l’échange l’apport la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention licences et marques de fabrique ou de commerce 2 la recherche l’obtention l’acquisition la cession l’écha\ nge l’apport la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci dessus 3 la création de toutes sociétés ou associations ou la prise d’\ intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société\ 4 et généralement toutes opérations et activités commerciale\ s industrielles financières mobilières et immobilières se ratta\ chant directement ou indirectement aux objets énumérés ci dessus Exercice social D’une durée de douze mois iI commence le 1 erjanvier et s’achève le 31 décembre Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent ê\ tre consultés au siège social auprès du Secrétariat généra\ l Répartition statutaire des bénéfices Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant s\ ur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque \ actionnaire une option pour le paiement soit en numéraire soit en actions de tout \ ou partie du dividende mis en distribution Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité\ d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote) ou à tout multiple de ce chiffre doit dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils \ informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède \ Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent En cas d’absence de déclaration l’actionnaire est dans les co\ nditions et limites fixées par la loi privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré Tous les mois dans le cadre de l’information réglementée la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d’actions composant le capital et les droits de vote attachés – bases de l’ensemble des franchissements de seuils (\ statutaires et légaux) Assemblée générale convocation et conditions d’admission droits de vote double et exercice des droits de vote Les informations relatives à ces sections figurent dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise section 3 2 1 6 4 1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LA SOCIÉTÉ THALES — Document de référence 2017 176 — Société et capital Capital et actionnariat 4 2 1 1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Date Nature Primes d’apport Nombre Montant Montant Nombre de l’opération d’émission d’act ions nominal des du capital cumulé \ ou de fusion créées variations d’actions \ de capital composant \ le capital 31 décembre 2012 3 731 620 794 607 019 022 202 339 674 Exercice 2013 Exercice d’options de souscription d’actions 94 942 634 3 404 826 10 214 478 31 décembre 2013 3 826 563 428 617 233 500 205 744 500 Exercice 2014 Exercice d’options de souscription d’actions 63 313 408 2 096 611 6 289 833 31 décembre 2014 3 889 876 836 623 523 333 207 841 111 Exercice 2015 Exercice d’options de souscription d’actions 105 567 702 3 120 293 9 360 879 31 décembre 2015 3 995 444 538 632 884 212 210 961 404 Exercice 2016 Exercice d’options de souscription d’actions 41 484 459 1 233 362 3 700 086 31 décembre 2016 4 036 928 997 636 584 298 212 194 766 Exercice 2017 Exercice d’options de souscription d’actions 16 276 572 463 959 1 391 877 31 DÉCEMBRE 2017 4 053 205 569 637 976 175 212 658 725 Au 31 décembre 2017 le capital social est égal à 636 976 175 €\ divisés en 212 658 725 actions d’une valeur nominale de 3 € Conformément à la réglementation en vigueur la Société publie chaque mois sur son site internet (www thalesgroup com ) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçab\ les) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce communiqué Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régi\ es par la législation en vigueur Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse – 32 rue du Champ de Tir – BP 81 236 44312 Nantes Cedex – France) Le capital social est entièrement libéré Il comprend une actio\ n spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français décidée par le décret n°\ 97 190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page 182) 4 2 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 2 1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition Document de référence 2017 — THALES 177 4 Au 31 décembre 2017 le nombre total des droits de vote exerçables\ s’élevait à 306 516 976 Ce nombre tient compte des droits de v\ ote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 3 2 1 6) Comme mentionné plus haut le nombre d’actions et de droits de vot\ e (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le si\ te de la Société (www thalesgroup com rubrique « Investisseurs Information réglementée ») Au 31 décembre 2012 le capital auto détenu représente 1 38 % du capital Au cours de l’année 2013 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes �524 861 actions ont été acquises sur le marché � 1 582 469 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat deliquidité � 1 624 034 actions ont été cédées dans le cadre d’un contr\ at de liquidité � 306 130 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s � 8 900 actions ont été cédées au titre des stock options d’attributions � 473 653 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre\ de l’opération d’actionnariat salarié 2013 Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2013 2 490 177 actions soit 1 21 % du capital Au cours de l’année 2014 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes � 2 146 816 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de l\ iquidité � 2 216 116 actions ont été cédées dans le cadre d’un contr\ at de liquidité � 544 145 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2014 1 876 732 actions soit 0 9 % du capital Au cours de l’année 2015 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes � 807 144 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liq\ uidité � 822 144 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat\ de liquidité � 535 532 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s � 29 350 actions ont été cédées au titre des stock options d’attributions � 457 596 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre\ de l’opération d’actionnariat salarié 2015 Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2015 839 254 actions soit 0 4 % du capital Au cours de l’année 2016 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes � 575 000 titres ont été acquis sur le marché � 513 001 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liq\ uidité � 472 001 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat\ de liquidité � 607 381 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s � 56 600 actions ont été cédées au titre des stock options d’attributions � 41 714 actions ont été cédées aux salariés anglais dans l\ e cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2015 Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2016 749 559 actions soit 0 35 % du capital Au cours de l’année 2017 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes � 852 000 titres ont été acquis sur le marché � 819 512 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liq\ uidité � 743 512 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat\ de liquidité � 606 653 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s � 40 000 actions ont été cédées au titre des stock options d’attributions Situation au 31 12 2017 Situation au 31 12 2016Situation au 31 12 2015 Nombre % du % des Nombre % du % des Nombre % du % des d’actions\ capital droits d’actions capital droits d’actions capital droits \ de vote de vote de vote TSA (a) 54 786 654 25 76 % 35 75 % 54 786 654 25 82 % 35 86 % 54 786 654 25 97 % 36 04 % État (dont 1 action spécifique) 2 060 – – 2 060 – – 2 060 – – Secteur Public (a) 54 788 714 25 76 % 35 75 % 54 788 714 25 82 % 35 86 % 54 788 714 25 97 % 36 04 % Dassault Aviation (b) 52 531 431 24 70 % 28 44 % 52 531 431 24 76 % 28 53 % 52 531 431 24 90 % 28 67 % Thales 568 739 0 27 % – 749 559 0 35 % – 839 254 0 40 % – Salariés 6 181 444 2 91 % 3 50 % 5 743 081 2 71 % 3 31 % 5 684 120 2 69 % 3 24 % Autres actionnaires 98 588 397 46 36 % 32 31 % 98 381 981 46 36 % 32 30 % 97 117 885 46 04 % 32 05 % TOTAL GÉNÉRAL 212 658 725 100 % 100 % 212 194 766 100 % 100 % 210 961 404 100 % 100 % (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel » cf AMF 27 11 2008) le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement La totalité des actions Thales détenu\ es directement et indirectement par l’État français sont inscri\ tes au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2017 (b) Dassault Aviation détient 42 154 349 actions au nominatif pur dont 34 654 349 sont détenues depuis plus de deux ans et ont par co\ nséquence un droit de vote double au 31 décembre 2017 et détient en outre 10 377 082 actions sous la f\ orme au porteur 4 2 1 3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices 4 2 1 2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Société et capital — Capital et actionnariat THALES— Document de référence 2017 178 — Société et capital Capital et actionnariat Document de référence 2017 — THALES 179 4 4 2 3 Renseignements sur l’actionnariat 4 2 3 1 Répartition au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2017 hormis les exercices éventuels d’options de souscription il n’existe aucun autre titre en circulation donnant ac\ cès immédiatement ou à terme au capital social Par convenance bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capit\ al potentiel puisqu’elles portent sur des actions existantes les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement ave\ c les options de souscription d’actions dans le paragraphe des comptes de la société mère Options d’achat et de souscription d’actions (stock options) Au 31 décembre 2017 sont en vigueur 850 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pon\ déré de 38 50 € 783 204 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 34 13 € dont 155 427 sont soumises à condit\ ions de performance Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options \ en 2012 4 2 2 Capital potentiel 4 2 2 1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2017 \ En nombre d’actions de 3 e\ uros nominal Capital social au 31 12 2017 \ 212 658 725 Options de souscription d’actions en vigueur \ 783 204 Plan du 1 erjuillet 2008 355 025 options à 38 50 € \ Plan du 25 juin 2009 272 752 options à 32 88 € \ Plan du 23 septembre 2010 70 050 options à 26 34 € \ Plan du 15 septembre 2011 85 377 options à 26 34 € \ Capital potentiel maximal (+ 0 37 %) \ 213 441 929 4 2 2 2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations bons et options) Répartition du capital Salariés Secteur Public 3 % 26 % Dassault Aviation 25 % Actionnaires individuels et institutionnels 46 % Autocontrôle n s Répartition des droits de vote Salariés Secteur Public 4 % 36 % Dassault Aviation 28 % Actionnaires individuels et institutionnels 32 % 4 2 3 2 Actionnaires de concert 4 2 3 2 1 « Secteur Public » (TSA) TSA est une société holding dont le capital est au 31 décembre\ 2017 intégralement détenu par l’État français Elle détient\ directement 54 786 654 actions Thales L’État français possède en direct 2 060 actions dont une «\ action spécifique » qui lui confère les principaux droits (1)décrits section 4 2 3 3 5 4 2 3 2 2 « Partenaire Industriel » (Dassault Aviation) Dassault Aviation dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris » est une société anonyme qui détient 24 70 % du capital de Thales soit 52 531 431 actions Thales au 31 décembre 2017 Dassault Aviation est contrôlée par la société Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui détient au 31 décembre 2017 62 17 % du capital et 76 79 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation 4 2 3 3 Pacte d’actionnaires convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux convention spécifique et action spécifique Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion » conclue avec l’État en présence d’Alcatel Lucent Dassault Aviation s’est substituée en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel Lucent sous réserve de quelques adaptations en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la co\ nvention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thal\ es (2) 4 2 3 3 1 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel » Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur P\ ublic et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel Lucent Participations le 5 janvier 2007 Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopé\ ration conclu le 1 erdécembre 2006 entre Thales Alcatel Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération c\ onclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel Thales et GIMD (3) Ce pacte reprenait pour l’essentiel les dispositions du pacte d’actionnai\ res conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (4) À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel Lucent la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcate\ l Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur le 19 mai 2009 moyennant quelques adaptations Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis à vis de Thales au sens de l’article L 233 10 du code de commerce TSA étant majoritaire au sein dudit concert prévoit les dispositions suivantes (5) Composition des organes sociaux de Thales Le Conseil d’administration de Thales composé de 16 membres doit\ au 31 décembre 2017 respecter la répartition suivante � 5 personnes proposées par le Secteur Public � 4 personnes proposées par Dassault Aviation � 2 représentants des salariés � 1 représentant des salariés actionnaires � 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés \ sur proposition du Secteur Public Le nombre d’administrateurs sera pour \ chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants (i) l\ e nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et \ des personnalités extérieures multiplié par le pourcentage d’ac\ tions Thales détenues par Dassault Aviation par rapport à la somme des partici pations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs Le Président Directeur général est choisi sur proposition commune des parties En cas de changement de Président Directeur général selon les modalités du pacte les parties sont convenues par ailleurs qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié cadre ou dirige\ ant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe Enfin il est précisé qu’au moins un administrateur représen\ tant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Thale\ s Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la maj\ orité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’é\ lection et à la révocation du Président Directeur général à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluri annuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€\ ) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’\ alliance de coopération technologique et industrielle Cependant Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur cer\ taines opérations stratégiques de Thales cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions en contrepartie le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en \ cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susc\ eptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (6) En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président Directeur général à l’issue d’une période de concertation de trois mois chacune des parties pourra mettre fin au pacte Société et capital — Capital et actionnariat THALES— Document de référence 2017 180 (1) En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 (2) Cf Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007 parue au Bulletin des \ annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007 (3) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf le \ site du Journal Officiel www journal officiel gouv fr ) pris conformément aux dispositions de l’article 1 er 1° du décret 93 1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86 912 du 6 août 1986 précitée (4) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée gén\ érale extraordinaire du 5 janvier 2007 enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sou\ s le numéro E 06 194 (www thalesgroup com ) (5) Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Dire\ cteur général et de Président un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre\ le Secteur Public et Dassault Aviation le 7 avril 2015 visant à modifier le Pacte d’actionnaire\ s de telle sorte que le Conseil d’administration de Thales comporte 18 membres dont 6 proposés par le Secteur Public 5 par le Partenaire Industriel (Dassault Aviation) 2 représentants des salariés 1 représentant les sal\ ariés actionnaires et 4 personnalités extérieures Le projet de dissociation des fonctions de Dire\ cteur général et de Président n’ayant pas abouti le Pacte d’actionnaires a été\ rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009 par l’effet d’un ave nant n° 2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du Pacte demeurent donc inchangées Pour de plus amples détails sur ces avenants se repor\ ter aux D&I 215C0404 du 7 avril 2015 et D&I 215C0643 du 15 mai 2015 publiées sur le site de l’AMF (6) Opérations d’acquisition ou de cession identifiées par l’É\ tat comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense e\ n France — Société et capital 4 Capital et actionnariat Document de référence 2017 — THALES 181 Participation des actionnaires Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales Le S\ ecteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49 9 % du capital et des droits de vote de la société Thales Durée du pacte En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuell\ e du 31 décembre 2016 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021 Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait sans concertation préalable avec l’autre un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation\ du pacte faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de d\ emander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au delà de 10 % ou de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales en cas � de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérê\ ts stratégiques de l’État étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf ci dessous) � de changement de contrôle de Dassault Aviation À ce titre Dassault Aviation consent à titre irrévocable et définitif au Secteur Public une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation Le Secteur Public (1)était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (2) 4 2 3 3 2 Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux Par ailleurs Dassault Aviation a adhéré le 19 mai 2009 à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thal\ es » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel Lucent et l’État en présence de TSA Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation � le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation � les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne � l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation � les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française � Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers À ce titre en cas de (i\ ) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiq\ ues nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’\ État ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public le Secteur Pu\ blic pourra – mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires et s’il le juge nécessaire – demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au delà de 10 % ou – lui demander de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraint\ es de marché) À l’issue d’un délai de six mois à compte\ r de la demande de réduction si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales l’État pourra exercer la promesse de vente ci dessus définie 4 2 3 3 3 Franchissements de seuils et déclaration d’intention Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent Participations au sein du concert formé avec le Secteur Public vis à vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation cette dernière a franchi en hausse de concert avec le Secteur Public le 19 mai 2009 les seuils de 25 % des droits de vote 1 3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et le 20 mai 2009 le seuil de 50 % du capital de la société Thales De son côté le Secteur Public a franchi en hausse le 20 mai 2009\ de concert avec Dassault Aviation le seuil de 50 % du capital de la société Thales L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1 erdécembre 2008 Elle est consultable sur le site du BALO https www journal officiel gouv fr balo index php Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuelle ment à cette date 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 \ 431 droits de vote soit 25 96 % du capital et 29 33 % des droits de vote Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote doubl\ e à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation Dassault Aviation a déclaré (3) « avoir franchi en baisse le 13 janvier 2016 le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 87 185 780 droits de vote soit 24 90 % du capital et 28 59 % des droits de vote de la Société » Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résulte d’une augmentation du nombre total d’actions et de droi\ ts de vote Thales et qu’à cette occasion le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’a franchi aucun seuil (1) TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115 La socié\ té Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012 (2) Cf décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au B\ ulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1 erdécembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF « Le Secteur Public s’engagera à conserver après que le pacte sera arrivé à son échéance normale une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes (i) le \ 31 décembre 2014 (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte \ (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales » (3) Cf décision AMF n° 216C0199 consultable sur le site de l’AMF 4 2 3 3 4 Convention spécifique Le 28 décembre 2006 L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à ass\ urer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci après les « actifs stratégiques ») Cette convention à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie n’a en conséquence pas été modifiée par la substit\ ution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») � Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social � Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société stratégique à un tiers entraî\ nant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») � Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit t\ iers du seuil de 33 3 % du capital social � Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société visée à l’aliné\ a précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 \ 3 % du capital social c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifiés à l’État lequel s’\ engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expir\ ation d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la ré\ ception de ladite notification le silence de l’État gardé pendant ce mê\ me délai valant agrément à l’opération envisagée 4 2 3 3 5 Action spécifique détenue par l’État français et autres restrictions liées aux investissements étrangers en France L’action spécifique détenue par l’État français (1)lui confère les principaux droits suivants � « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits\ de vote de la Société par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » � « Un représentant de l’État nommé par décret sur propositio\ n du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » � « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou \ d’affecta tion à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent \ décret » Ces actifs sont constitués au 31 décembre 2017 de la majorité\ du capital des sociétés suivantes Thales DMS France SAS (anciennement dénommée Thales Systèmes Aéroportés SAS) Thales (Wigmore Street) Ltd Thales Communications & Security SAS Thales LAS France SAS (anciennement dénommée Thales Air Systems SAS) Thales Nederland BV Thales AVS France SAS (anciennement dénommée Thales Avionics SAS) Thales Underwater Systems NV Par ailleurs à raison de certaines activités de Thales dans le domaine notamment de la défense les actionnaires et investisseurs sont susceptibles d’être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France résultant de l’article L 151 3 du Code Monétaire et Financier ainsi que de l’article 10 de la Loi n° 86 912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisati\ ons 4 2 3 4 Actions auto détenues Au 31 décembre 2017 Thales détenait 568 739 de ses propres actions (0 27 % du capital) soit le solde des actions acquises et cédées en bourse ou autrement dans le cadre des autorisations décrites ci après conférées au Conseil d’administration par l’assemb\ lée générale Les actions auto détenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont donc cessibles librement 4 2 3 4 1 Autorisation d’opérer sur ses propres actions Dans sa délégation au Président Directeur général pour les opérations sur actions propres en 2017 le Conseil d’administration du 27 octobr\ e 2016 a fixé le prix maximum d’achat à 100 euros par action Ce \ prix maximum a été porté par décision du Conseil d’administration du 4 avril 2017 à 120 euros à compter de l’assemblée géné\ rale du 17 mai 2017 Les opérations de l’exercice 2017 se soldent par une cession nette\ de 180 820 actions propres qui se décompose comme suit �opérations liées à la livraison de titres aux salariés (ven\ te nette de 256 820 actions) – exercice de stock options et livraison aux bénéficiaires d’actions gratuites (– 646 653) – cession aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionna\ riat salarié 2017 (– 462 167) – achat direct sur le marché pour servir les engagements de livraison d’actions gratuites 2017 (852 000) � contrat de liquidité acquisition nette de la période 76 000 act\ ions 4 2 3 4 2 Autorisation d’annuler ses propres titres L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’\ assemblée générale du 17 mai 2017 pour une durée de vingt quatre mois d’annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient \ dans la limite de 10 % du montant du capital social dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres n’a pas été\ utilisée 4 2 3 4 3 Attributions gratuites d’actions Attributions gratuites d’actions et ou d’actions de performance Le Conseil d’administration sur autorisation de l’assemblée gé\ nérale a décidé de mettre en œuvre un neuvième plan d’attributio\ n gratuite d’actions Le Président Directeur général (seul mandataire social) est exclu du bénéfice de ce plan L’attribution du 28 septembre 2017 se caractérise suit Actions soumises à conditions de performance � Les actions attribuées sont toutes soumises à l’atteinte de con\ ditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critères retenus sont le résultat opé\ rationnel courant (après restructuration) le cash flow opérationnel et les prises Société et capital — Capital et actionnariat THALES— Document de référence 2017 182 (1) En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 4 2 3 4 4 Attribution d’unités ou d’unitéssoumises à condition de performance indexées sur la valeur de l’action Thales Aucun plan d’attribution d’unités n’a été mis en œu\ vre pour les salariés en 2017 en dehors de celui consenti au bénéfice du seul mandataire\ social (cf page 156) Plan en unités soumises à condition de présence attribués en 2014 et 2015 �Chaque unité attribuée donne droit à la fin d’une périod\ e d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement au versement d’une valeur monéta\ ire � cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la péri\ ode d’acqui sition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition Les variat\ ions extrêmes à la hausse et ou à la baisse du cours seront neutralisées � le montant dû à l’échéance aux bénéficiaires respec\ tant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribué multipl\ ié par la valeur de l’unité Le montant dû sera versé aux bénéfi\ ciaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un versement mon\ étaire Plan en unités soumises à condition de présence et à conditions de performance � Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et c\ onditions de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution la v\ alida tion des droits se fai sant par tranche d’un tiers lors des Conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés � le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le montant initialement attribué � les trois critères de performance retenus pour les plans 2014 et 2015 sont le résultat opérationnel courant le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions — Société et capital Capital et actionnariat Document de référence 2017 — THALES 183 4 Date du Conseil ayant décidé l’attribution 28 09 2017 27 10 2016 17 09 2013 20 12 2012 \ Actions de Actions Action s de Actions Actions de Actions Actions de \ Performance gratuites Performan ce gratuites Performance gratuites Performance Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi 764 550 232 4 161 341 5 186 336 Cours de l’action à la date d’octroi 94 66 € 83 10 € 83 10 € 39 16 € 39 16 € 27 47 € 27 47 € Nombre d’actions attribuées 212 540 88 020 148 070 424 830 299 460 487 940 230 350 Solde d’actions gratuites au 31 12 2016 N A 87 860 148 070 397 180 226 335 – – Annulation d’attributions pendant l’exercice (a) – 300 310 9274 7638 – – Attributions anticipées pendant l’exercice (b) – – – – – – – Ajustements post clôture – – – – – 50 (c) – Nombre d’actions livrées à l’échéance du plan N A N A N A 387 906 218 697 438 470 168 661 Nombre de bénéficiaires de la livraison à échéance N A N A N A 3 793 304 4 649 300 Solde d’actions gratuites net des annulations et attributions anticipées au 31 12 2017 212 540 87 560 147 760 – – – – Nombre de bénéficiaires restants au 31 12 2017 764 547 231 – – – – Période d’acquisition du 28 09 2017 du 27 10 2016 du 17 09 2013 du 20 12 2012 au 29 09 2021 au 28 10 2020 au 18 09 2017 au 21 12 2016 (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Du fait de décès de bénéficiaires (c) Du fait de radiations passées en trop en 2016 Attributions d’actions au cours de l’exercice 2017 Dix plus importantes attributions d’actions Nombre d’ac\ tions Cours de l’action Date du plan à des salariés au cours de l’exercice \ attribuées à la date d’octroi Actions soumises à conditions de performance 212 540 94 66 € 28 09 2017 Durant l’exercice 2017 les attributions d’actions soumises à c\ onditions de performance consenties à des salariés de la Société ou de ses fil\ iales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 80 et 4 \ 700 actions de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions � la validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des Cons\ eils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés � les attributions validées ne dépasseront pas les montants initiale\ ment attribués � tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées\ à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan \ 4 2 3 4 7 Descriptif du programme de rachatd’actions proposé à l’assemblée générale du 23 mai 2018 �Part maximum du capital susceptible d’être rachetée 10 % à la date du rachat � Nombre maximal de titres pouvant être achetés 21 265 872 � Montant maximal du programme 2 658 234 000 € � Prix d’achat unitaire maximum 125 € Objectifs du programme � Céder ou attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les condi tions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution g\ ratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes � conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport � assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat \ de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF � annuler des actions dans le cadre d’une résolution d’assemblé\ e générale en vigueur � plus généralement en vue de la réalisation de toute opératio\ n conforme à la réglementation en vigueur � Durée du programme dix huit mois à compter de l’approbation de la résolution qui sera présentée à l’assemblée gé\ nérale du 23 mai 2018 soit au plus tard jusqu’au 21 novembre 2019 � Contrat de liquidité Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre \ Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005 4 2 3 4 6 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2017 \ Validation 1 ertiers Validation 2 e tiers Validation 3 e tiers \ de l’attribution de l’attribution de l’attribution Plans d’options d’actions et d’unités Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte et de phantom shares s oumis référence des conditions référence des conditions référence des conditions à conditions de performance de performance de performance de performance 16 septembre 2014 2015 100 % 2016 100 % 2017 100 % 17 septembre 2015 2016 100 % 2017 100 % 2018 – 27 octobre 2016 2017 100 % 2018 – 2019 – 28 septembre 2017 2018 – 2019 – 2020 – 4 2 3 4 5 Attribution de phantom shares ou de phantom shares soumises à condition de performance indexées sur la valeur de l’action Thales En septembre 2017 un plan de performance phantom shares basés sur le prix de l’action Thales a été mis en place pour l’ens\ emble des salariés étrangers Ce plan vient se substituer au plan d’actio\ ns gratuites de performance dont ont bénéficié les salariés français À ce titre 307 personnes ont reçu 67140 phantom shares aux mêmes conditions de performance que les actions gratuites attribuées à la même date Date du Conseil ayant décidé l’attribution \ 17 09 2015 16 09 2014 \ Unités Unités de Unités Unités de \ Performance Performance Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi 3 885 293 3 684 310 Cours de l’unité à la date d’octroi 61 75 € 61 75 € 42 42 € 42 42 € Nombre d’unités attribuées 376 840 232 000 425 920 281 050 Solde d’unités au 31 12 2016 367 730 229 200 405 210 268 000 Annulation d’attributions pendant l’exercice (a) 9 050 7 750 8 210 9300 Attributions anticipées pendant l’exercice (b) 270 – 240 – Ajustements post clôture (c ) 62\ 0 Solde d’unités 31 12 2017 359 030 221 450 396 760 258 700 Nombre de bénéficiaires restants au 31 12 2017 3 688 278 3 434 286 Période d’acquisition du 17 09 2015 du 16 09 2014 au 18 09 2019 au 17 09 2018 (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Du fait de décès de bénéficiaires (c) Erreur d’annulation sur des personnes faisant encore partie du Groupe Société et capital — Capital et actionnariat THALES— Document de référence 2017 184 (en milliers d’actions) \ 31 12 2017 31 12 2016 Institutionnels français \ 26 308 22 491 Institutionnels non résidents \ 62 434 65 668 Autres (sociétés de bourse …) \ 3 802 4 212 Actionnariat salarié \ 6 181 5 743 Actionnaires individuels et associations (a) \ 5 735 5 285 Non identifiés \ 2 726 S Total ensemble du public \ 104 772 104 125 NOMBRE TOTAL D’ACTIONS \ 212 659 212 195 (a) Essentiellement résidents français \ En % du capital total En % du capital flottant \ \ (hors autodétenu) \ 31 12 2017 31 12 2016 31 12 2017 31 12 2016 Institutionnels français \ 12 4 % 10 6 % 25 1 % 21 6 % Institutionnels non résidents \ 29 4 % 30 9 % 59 5 % 63 1 % Autres (sociétés de bourse …) \ 2 0 % 2 0 % 4 0 % 4 0 % Actionnariat salarié \ 2 6 % 2 7 % 5 4 % 5 5 % Actionnaires individuels et associations 2 7 \ % 2 5 % 5 5 % 5 1 % Non identifiés \ 0 3 % 0 3 % 0 5 % 0 7 % ENSEMBLE DU PUBLIC \ 49 3 % 49 1 % 100 0 % 100 0 % RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS 31 12 2017 \ Nombre d’actions En % du En % du Nombre \ détenues (en milliers) capital total capital flottant d’investisseurs France \ 26 308 12 37 % 26 54 % 87 Europe continentale (hors France) \ 13 136 6 18 % 13 25 % 143 Amérique du Nord \ 24 530 11 53 % 24 74 % 147 Royaume Uni & Irlande \ 21 688 10 20 % 21 88 % 76 Reste du monde \ 3 079 1 45 % 3 11 % 50 TOTAL \ 88 741 41 73 % 89 51 % 503 — Société et capital Capital et actionnariat Document de référence 2017 — THALES 185 4 4 2 3 5 Actions détenues par le public La Société est en droit de s’informer à tout moment dans les conditions prévues par la loi de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant immédiatement ou à terme une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI ») Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit Détention par pays \ En nombre En % de En % Droits de vote \ d’actions l’actionnariat du capital afférents en % \ salarié du total des \ L 225 10 (d) droits de vote France et monde (3 fonds dédiés (a)) 3 827 92\ 1 61 93 % 1 80 % 2 38 % Pays Bas (2 fonds dédiés (b)) \ 71 469 1 16 % 0 03 % 0 04 % Royaume Uni (Trust – SIP (c)) \ 207 053 3 35 % 0 10 % 0 07 % Actions en détention directe en PEG (offres 2002 2008 2013 2015 et 2017) 81 031 1 31 % 0 04 % 0 04 % Actions en détention directe issues d’attribution d’actions gra\ tuites (article L 225 197 1 du code de commerce) 1 954 949 31 63 % 0 92 % 0 96 % Total article L 225 102 du code de commerce 6 181 444 100 00 % 2 91 % 3 50 % Nombre total de titres détenus par les salariés 6 181 444 100 00 % 2 91 % 3 50 % CAPITAL TOTAL \ 212 658 725 (a) Fonds « Actions Thales » « World classic » « Action Protect 2013 » (b) Fonds « Netherlands Classic » « Netherlands Action Protect 2013 » (c) Équivalents FCPE (d) L 225 10 du code de commerce 4 2 3 6 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2017 les salariés du Groupe détenaient au sens\ de l’article L 225 102 du code de commerce 6 181 444 actions Thales représentant 2 91 % du capital (et 3 50 % des droits de vote) au travers du Plan d’Épargne Groupe (PEG) soit en direct soit via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou équivalent au Royaume Uni soit en direct suite à une attribution d’actions gratuites Au 31 décembre 2017 environ 65 % des actions Thales détenues par les salariés étaient librement cessibles (contre 60 % au 31 décembre 2016) Société et capital — Capital et actionnariat THALES— Document de référence 2017 186 Par ailleurs l’attribution définitive d’actions à l’iss\ ue de la période d’acquisition prévue par le règlement du plan d’attribution \ gratuite d’actions du 17 septembre 2013 a donné lieu à des déclarati\ ons adressées à l’AMF et publiées sur son site (http www amf france org ) Ces déclarations concernent les personnes suivantes MM Patrice Caine Pascal Bouchiat Millar Crawford Alexander Cresswell Marc Darmon Philippe Duhamel Jean Loïc Galle Michel Mathieu Gil Michielin et M mePascale Sourisse 4 2 3 7 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2017 Visé par l’article 223 26 du règlement général de l’AMF À la connaissance de la Société les déclarations suivantes \ ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dé\ pôt d’une déclaration en vue d’une publication sur son site (http www amf france org ) Nom du dirigeant Instrument financier Nature de l’opérationMontant totalPrix de l’opération unitaire (en euros) (en euros) Alexander Cresswell Action Cession 204 908 00 93 14 Marc Darmon (a) Option d’achat Exercice 263 040 00 32 88 Option d’achat Exercice 52 680 00 26 34 Option d’achat Exercice 55 314 00 26 34 Option d’achat Exercice 65 760 00 32 88 Option d’achat Exercice76 386 00 26 34 Action Cession196 000 00 98 00 Action Cession209 412 00 99 72 Action Cession190 000 00 95 00 Delphine Gény StephannAction Acquisition 49 995 00 99 99 Michel Mathieu Option d’achat Exercice 158 040 00 26 34 Action Cession312 320 00 97 60 Gil MichielinOption d’achat Exercice 28 789 62 26 34 Action Cession107 463 76 98 32 Pierre Éric Pommellet Option d’achat Exercice 39 510 00 26 34 Option d’achat Exercice21 072 00 26 34 Option d’achat Exercice192 044 94 26 34 Action Cession132 600 00 88 40 Action Cession78 280 00 97 85 Action Cession686 958 0294 22 Pascale Sourisse Option d’achat Exercice 184 380 00 26 34 Option d’achatExercice156 591 30 26 34 Action Cession615 300 00 87 90 Action Cession523 160 00 88 00 (a) Il s’agit des personnes tenues à déclaration en application de \ l’article L 621 18 2 a) b) et c) du code monétaire et financier Les personnes visées à l’article L 621 18 2 b) du code monétaire et financier comprennent les membres du Comité exécutif — Société et capital Capital et actionnariat Document de référence 2017 — THALES 187 4 Le solde des opérations réalisées en 2017 représente une ces\ sion nette de 180 820 titres avec la répartition par objectif suivante a)Cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants \ du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d\ ’attribution gratuite d’actions existantes et plan d’actionnar\ iat salarié (256 820) b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquid\ ité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 76 000 Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 d\ écembre 2017 Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 568 739 \ représentant 0 27 % du capital social de Thales La répartition par objectif est la suivante a)Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Gro\ upe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d\ ’attribution gratuite d’actions existantes 492 739 b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquid\ ité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 76 000 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2017 51 118 261 32 € au cours de clôture du 29 décembre 2017 soit 8\ 9 88 € Flux bruts cumulés Positions ouvertes à la date du descriptif du programme \ du 1 erjanvier 2017 Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente \ au 31 décembre 2017 \ \ Achats Ventes Call Put Achats Call Put Ventes \ achetés vendus à terme achetés vendus à terme Nombre de titres 1 671 512 1 852 332 – – – – – – Échéance maximale moyenne \ Cours moyen de la transaction (en euros) incluant les éventuelles décotes et actions gratuites 93 255 51 784 – – – – – – Prix d’exercice moyen \ Montants (en euros) 155 876 190 95 920 532 – – – – – – Dans le cadre de ce programme de rachat Thales n’a pas eu recours à\ des produits dérivés (ventes à terme) Société et capital — Capital et actionnariat Thales est intervenu en 2017 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (articles 241 1 et suivants) Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 18 mai 2\ 016 pour les transactions effectuées entre le 1 erjanvier 2017 et le 17 mai 2017 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée géné\ rale du 17 mai 2016 pour les transactions intervenues du 18 mai 2017 au 31 décembre 2017 Thales détenait au 1 erjanvier 2017 749 559 de ses propres actions soit 0 35 % du capital contre 568 739 de ses propres titres au 31 décembre 2017 4 2 3 8 Opérations réalisées au cours de l’exercice 2017 sur les actions de la Société THALES— Document de référence 2017 188 Au cours de l’exercice 2017 une convention règlementée a ét\ é autorisée par le Conseil d’administration Conseil d’administration du 28 novembre 2017 Avenant à la convention d’assistance à TSA Le Conseil d’administration du 28 novembre 2017 a autorisé certaines modifications de la convention d’assistance à TSA dont la signatur\ e avait été autorisée par le Conseil d’administration du 29 septembr\ e 2009 Ces modifications sont effectives à compter du 1 erdécembre 2017 parla suite de la conclusion le 26 janvier 2018 d’un avenant à la convention Le Conseil d’administration du 28 novembre 2017 a par ailleurs décidé du déclassement effectif à compter de ces modifications de ladite convention d’assistance en convention courante de l’article L 225 39 du code de commerce Au titre de cette convention votre société fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers juridiques et administratifs TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre 4 3 2 Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2017 À la date de dépôt du présent document trois nouveaux engag\ ements réglementés relevant de l’article L 225 42 1 du code de commerce ont été autorisés par le Conseil d’administration depuis la \ clôture Dans sa réunion du 5 mars 2018 le Conseil d’administration a auto\ risé le renouvellement dans les termes détaillés ci dessous et dans le rapport 2017 sur le Gouvernement d’entreprise (section 3 2 2 1) trois éléments de rémunération qui avaient été autorisés \ par le Conseil le 25 février 2015 et mis en place au bénéfice du Président –\ Directeur général après que celui ci ait mis fin à son contrat de travail Leur durée étant liée à celle de son mandat en cours le Conseil a souhait\ é les autoriser à nouveau dans la perspective du renouvellement dudit mandat à l’issue de l’assemblée générale du 23 mai 201\ 8 Ainsi ces engagements ont été autorisés sous condition du renouvellement \ du mandat d’administrateur de M Patrice Caine par l’assemblée gé\ nérale des actionnaires du 23 mai 2018 appelée à statuer sur les comptes \ de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du renouvellement de son mandat de Président Directeur général par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de cette assemblée Ces engagements font l’objet d’un communiqué en date du 9 mars \ 2018 disponible sur le site internet de la Société (www thalesgroup com ) � Indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Patrice Caine\ Président Directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine à raison de la cessati\ on de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grave ou lo\ urde Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire \ de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité hors rémunération de long terme) Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte\ constatée par le Conseil des critères de performance qu’il aura fixés sous réserve du respect de la condition suivante le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opé\ rationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due � Renouvellement au profit de Monsieur Patrice Caine Président Directeur général d’une assurance chômage privée souscrite par la Société Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à\ la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus � Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à Monsieur Patrice Caine depuis sa nomination en qualité de Président Directeur général Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéfi ciaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le \ groupe Thales Cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet son bénéfice est soumis à\ la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus Une majoration de la rémunération différée sera appliquée sous réserve que le Président Directeur général ait une ancienneté de 10 ans minimum d’appar tenance au Comité exécutif de Thales Le détail de ces trois engagements réglementés figure à la s\ ection 3 2 2 1 — Société et capital Conventions réglementées Document de référence 2017 — THALES 189 4 4 3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 4 3 1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture Société et capital— Conventions réglementées THALES— Document de référence 2017 190 Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et appr\ ouvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieu\ rs dont l’exécution s’est poursuivie en 2017 ont été déclaré\ es aux commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur Elles figurent dans leur rapport spécial présenté à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017 Conseil d’administration du 25 février 2015 Le 25 février 2015 le Conseil d’administration a autorisé tro\ is engagements réglementés relevant de l’article L 225 42 1 du code de commerce relatifs 1 Aux indemnités susceptibles d’être dues à M Patrice Caine Président Directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à M Patrice Caine à rais\ on de la cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire d\ e référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité) Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte\ constatée par le Conseil des critères de performance qu’il aura fixés et dans les conditions suivantes – si le départ intervient avant la clôture de l’exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % en fonction des critères financiers disponibles sur la période entre le début du mandat et la fin du mandat – si le départ intervient après la clôture de l’exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due 2 À l’assurance chômage privée que la Société a décid\ é de souscrire au profit de M Patrice Caine et dont le bénéfice est soumis à \ la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus 3 Au régime de rémunération différée progressive et conditionnelle du « Mandataire social » applicable à M Patrice Caine à compter du 1 erjanvier 2015 Le montant de cette rémunération est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire\ en vigueur dans le groupe Thales Il n’est réputé acquis qu’à la condition d’avoir exerc\ é un mandat complet son bénéfice est conditionné à la réalisation de la condi\ tion de performance suivante atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos La majoration de cette rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif de Thales Ces engagements autorisés par le Conseil d’administration du 25 février 2015 ont été approuvés lors de l’assemblée\ générale des actionnaires du 13 mai 2015 (respectivement résolutions 14 15 et 16\ ) Ces engagements arriveront à échéance en même temps que le mandat en cours du Président Directeur général à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 Leur renouvellement par anticipation a été autorisé par le Conseil d’administration \ du 5 mars 2018 dans les conditions précisées à la section 4 3 1 Conseil d’administration du 29 septembre 2009 Convention d’assistance entre Thales et TSA Les prestations facturées du 1 erjanvier 2017 au 30 novembre 2017 par Thales à TSA dans le cadre de la convention d’assistance couvran\ t des prestations de services de nature administrative juridique et financière rendues par Thales à TSA se sont élevées à 45\ 2 833 euros hors taxes Cette convention a été déclassée à compter du\ 1 erdécembre 2017 en convention courante de l’article L 225 39 du code de commerce (cf section 4 3 2) Conseil d’administration du 6 mars 2008 FSTA engagements à souscrire par la société mère autorisés \ par le Conseil d’administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé « FSTA » d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe qui renforce ainsi sa présence au Royaume Uni le Conseil d’administration a � autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qual\ ité de membre du consortium et sous traitant de celui ci (Thales UK Ltd ayant repris depuis lors les engagements de sous traitance des sociétés Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales Air Operations Ltd) � autorisé l’émission des trois garanties requises ( Resources and Materials Parent Company Guarantee Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security ) dans les termes qui lui ont été présentés � délégué au Président avec faculté de subdélégation \ tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de\ l’opération Au titre de la période du 28 octobre 2016 au 27 octobre 2017 Thales a facturé à Air Tanker pour les lettres de crédit mises en place la somme de 312 668 00 £ soit 364 584 89 € 4 3 3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs À l’assemblée générale de la société Thales S A En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société \ nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalité\ s essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société\ des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en v\ ue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé\ des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale\ Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont\ issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L 225 40 du code de commerce nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation pr\ éalable de votre Conseil d’administration �Avec la société TSA (actionnaire à 25 76 % de votre société au 31 décembre 2017) Avenant à la convention d’assistance à TSA Le Conseil d’administration du 28 novembre 2017 a autorisé certaines modifications de la convention d’assistance à TSA dont la signatur\ e avait été autorisée par le Conseil d’administration du 29 se\ ptembre 2009 Ces modifications sont effectives à compter du 1 erdécembre 2017 par la suite de la conclusion le 26 janvier 2018 d’un avenant\ à la convention Le Conseil d’administration du 28 novembre 2017 a\ par ailleurs décidé du déclassement effectif à compter de ces modifications de ladite convention d’assistance en convention couran\ te de l’article L 225 39 du code de commerce Au titre de cette convention votre société fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers juridiques et administratifs TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre Les sommes facturées par votre société du 1 erjanvier au 30 novembre 2017 au titre de cette convention se sont élevées à EUR 452 833\ hors taxes La société TSA qui détient plus de 10 % des droits de vote de votre société est contrôlée au sens de l’article L 233 3 par l’État français Les personnes concernées sont les administrateurs de votre société proposés par l’État français à savoir M meLaurence Broseta Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Socié\ té Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante « À la clôture 2017 TSA ne détient plus de titres participatifs et n’est plus tenue d’établir des comptes consolidés En conséquence le p\ érimètre des prestations de services rendus par Thales à TSA a été réduit » Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés et conclus depuis la clôture de l’exercice écoulé\ qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’admin\ istration � Avec M Patrice Caine Président Directeur général depuis le 23 décembre 2014 Le Conseil d’administration du 5 mars 2018 a autorisé sous condit\ ion du renouvellement du mandat d’administrateur de M Patrice Caine par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 appelé\ e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et \ du renouvellement du mandat de Président Directeur général par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de cette Assemblée\ le renouvellement des engagements réglementés suivants déjà au\ torisés par le Conseil d’administration en date du 25 février 2015 et approuvés par l’assemblée générale du 13 mai 2015 et dont\ l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2017 Indemnités susceptibles d’être dues à M Patrice Caine Président Directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à M Patrice Caine à raison de la cess\ ation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grave ou lo\ urde Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire \ de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité hors rémunération de long terme) Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte\ constatée par le Conseil d’administration des critères de performance qu’il aura fixés à savoir si le taux moyen de réalisation des objectifs an\ nuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % pour les trois derniers exercices clos Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due Souscription au profit de M Patrice Caine d’une assurance chômage privée Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à\ la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à M Patrice Caine Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire\ en vigueur dans le groupe Thales Cette rémunération différée n’est réputée acquise � qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet d’une\ part et � est soumise à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus d’autre part La majoration de la rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au Comité exécutif Thales 4 3 4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés — Société et capital Conventions réglementées Document de référence 2017 — THALES 191 4 Courbevoie et Paris La Défense le 5 mars 2018Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Anne Laure Rousselou Philippe Diu Jean Marc Deslandes Serge Pottiez Société et capital — Conventions réglementées Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la socié\ té Ces trois éléments ont été mis en place après que M Patr\ ice Caine eut mis fin à son contrat de travail Leur durée étant liée à\ celle de son mandat en cours le Conseil a souhaité les autoriser à nouveau dan\ s la perspective du renouvellement dudit mandat à l’issue de l’assem\ blée générale du 23 mai 2018 Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R 225 30 du code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale a\ u cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé\ � Avec la société Thales UK filiale à 100 % de votre société Garanties consenties dans le cadre du Partenariat Public Privé « FSTA » Dans le cadre du Partenariat Public Privé « FSTA » votre société a consenti des garanties au bénéfice de la société Thales UK L\ td en sa qualité de membre et de sous traitant du consortium Air Tanker (Thales UK Ltd ayant repris les engagements de sous traitance des sociétés Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales Air Operations Ltd Le Conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émis\ sion des trois garanties requises ( Resources and Materials Parent Company Guarantee Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security ) dans les termes qui lui ont été présentés Les sommes facturées au titre de la période du 28 octobre 2016 au\ 27 octobre 2017 par votre société à Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place se sont élevées à GBP 312 668 (soit \ EUR 364 584 89) THALES — Document de référence 2017 192 4 4 1 3 Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris 4 4 1 3 1 Données mensuelles de janvier 2016 à décembre 2017 (données sur les cours en euros) Nombre d\ e Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de sé\ ances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture \ échangés (en millions journalier pondéré \ d’euros) Année 2017 Janvier 22 5 563 759 494 75 252 898 88 92 92 800 85 990 86 780 Février 20 5 947 267 532 04 297 363 89 46 93 920 87 200 93 000 Mars 23 6 531 262 588 54 283 968 90 11 93 470 87 870 90 660 1ertrimestre 2017 65 18 042 288 1 615 33 277 574 89 530 93 920 85 990 90 660 Avril 18 4 687 059 435 05 260 392 92 82 96 940 89 170 96 520 Mai 22 5 421 844 531 51 246 447 98 03 99 670 96 060 98 320 Juin 22 6 135 606 599 51 278 891 97 71 100 450 93 850 94 240 2etrimestre 2017 62 16 244 509 1 566 07 262 008 96 406 100 450 89 170 94 240 Juillet 21 5 384 116 509 83 256 386 94 69 97 470 92 350 93 590 Aout 23 4 493 019 422 51 195 349 94 04 96 250 91 080 93 065 Septembre 21 5 300 997 497 73 252 428 93 89 96 350 92 210 95 734 3etrimestre 2017 65 15 178 132 1 430 07 233 510 94 219 97 470 91 080 95 734 Octobre 22 7 660 946 713 32 348 225 93 11 97 320 88 000 89 396 Novembre 22 7 741 193 680 93 351 872 87 96 90 560 83 510 84 971 Décembre 19 7 842 087 693 45 412 741 88 43 94 600 83 250 89 880 4etrimestre 2017 63 23 244 226 2 087 70 368 956 89 816 97 320 83 250 89 880 ANNÉE 2017 255 72 709 155 6 699 17 285 134 92 137 100 450 83 250 89 880 4 4 1 1 Marchés de cotation L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronex\ t Paris (compartiment A) Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Code ISIN (1) FR0000121329 Reuters TCFP PA Bloomberg HO FP 4 4 1 2 Place dans les indices Au 31 décembre 2017 le titre Thales fait partie des principaux indices suivants � indices de NYSE Euronext Paris CAC Next 20 SBF 120 SBF 250 CAC Large60 et CAC All Shares (il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pour sélectionner les valeurs faisant pa\ rtie des indices de NYSE Euronext Paris est calculée sur la base du seul capital flottant (2)et non sur le nombre total d’actions existantes À titre indicatif sur la base du dernier cours coté en 2017 la capitalisation boursière totale de Thales était de 19 550 M€\ ) � indices internationaux DJ Euro Stoxx FTSEurofirst 300 — Société et capital Informations boursières et communication financière 4 4 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE 4 4 1 L’action Thales Document de référence 2017 — THALES 193 4 (1) International Securities Identification Numbers (2) Selon la définition retenue par le Conseil Scientifique des Indices \ le capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d’autocontrôle des actions détenues d\ irectement ou indirectement par des fondateurs et ou par l’État des blocs contrôlant ainsi que des actions lié\ es par un pacte d’actionnaires n’entrant pas dans les catégorie\ s précitées et des participations analysées comme stables Société et capital— Informations boursières et communication financière THALES— Document de référence 2017 194 Nombre d\ e Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de sé\ ances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture \ échangés (en millions journalier pondéré \ d’euros) Année 2016 Janvier 20 8 896 397 618 32 444 820 69 502 73 950 66 500 70 170 Février 21 9 904 954 658 55 471 664 66 487 73 410 59 770 73 410 Mars 21 7 559 496 559 71 359 976 74 041 77 620 70 420 77 000 1ertrimestre 2016 62 26 360 847 1 836 58 425 175 69 671 77 620 59 770 77 000 Avril 21 6 293 902 479 04 299 710 76 112 79 230 74 350 75 500 Mai 22 6 081 556 465 59 276 434 76 558 78 110 74 620 77 785 Juin 22 7 432 393 550 29 337 836 74 040 77 910 67 650 75 010 2etrimestre 2016 65 19 807 851 1 494 92 304 736 75 471 79 230 67 650 75 010 Juillet 21 6 574 729 512 70 313 082 77 980 82 570 73 050 81 490 Août 23 4 815 365 389 00 209 364 80 783 83 400 77 530 77 630 Septembre 22 6 319 531 507 02 287 251 80 231 82 750 76 950 81 990 3etrimestre 2016 66 17 709 625 1 408 72 268 328 79 545 83 400 73 050 81 990 Octobre 21 6 276 943 524 30 298 902 83 528 86 100 80 360 85 770 Novembre 20 8 527 155 763 72 426 358 89 563 93 160 83 330 92 130 Décembre 21 5 655 754 515 59 269 322 91 162 93 330 89 230 92 130 4etrimestre 2016 62 20 459 852 1 803 61 329 998 88 154 93 330 80 360 92 130 ANNÉE 2016 255 84 338 175 6 543 83 330 738 77 590 93 330 59 770 92 130 4 4 1 3 2 Données annuelles de 2016 et 2017 (données sur les cours en euros) ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE \ 201\ 7 2016 Cours de clôture \ 89 88 92 13 Plus haut en séance \ 100 45 93 33 Plus bas en séance \ 83 25 59 77 Cours moyen pondéré \ 92 14 77 59 Dividende net versé au titre de l’exercice précédent \ 1 60 1 36 Taux de rendement total de l’année (TSR) (a) \ – 0 71 % 35 7 % Variation du titre Thales sur la période (en %) \ – 2 44 % 33 3 % Variation du CAC 40 sur la période (en %) \ 9 3 % 7 5 % Variation du CAC Next 20 sur la période (en %) \ 12 8 % 3 6 % (a) Total Shareholder Return différentiel des cours de clôture annuelle augmenté du dividende \ net versé au cours de l’année (au titre de l’exercice pré\ cédent) et rapporté au cours initial \ 201\ 7 2016 Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) \ 285 1 330 7 Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) \ 72 7 84 3 Total des capitaux échangés sur la période (en millions d’eu\ ros) \ 6 699 2 6 543 8 Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) \ 6 059 7 028 Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d’euros)\ \ 558 3 545 3 Nombre total d’actions composant le capital (fin de période en m\ illions) 212 \ 7 212 2 Nombre total d’actions composant le flottant (fin de période en \ millions) (a) 104 9 104 1 (a) En fin de période et conformément à la définition du flottant retenue par le Conseil Scien\ tifique des Indices de NYSE Euronext Paris — Société et capital Informations boursières et communication financière Commentaires sur l’évolution du cours en 2016 et 2017 � Au cours de l’exercice 2017 le cours de l’action Thales a oscillé autour de 92 € terminant l’année en légère baisse ( 2 44 %) par rapport au début de l’année et sous performant ainsi les deux indices CAC 40 et CAC Next 20 dont la performance respective a été de +9 3 % et +12 8 % � En 2016 le cours de Thales a poursuivi sa progression et surperformé les deux indices CAC 40 et CAC Next 20 dont la performance respective a été de + 7 5 % et + 3 6 % Commentaires sur l’évolution des volumes échangés en 2016 et 2017 �En 2017 avec près de 73 millions de titres échangés les volumes sont restés élevés bien qu’en retrait par rapport à 2016 ( 15 %) Le volume moyen de titres échangés journellement s’est établi à près de 285 134 titres Les volumes échangés ont ponctuellement connu des épisodes de hausse pendant l’année traditionnellement lor\ s de l’annonce des résultats annuels et semestriels avec un pic le lend\ emain du jour l’annonce de l’offre d’acquisition faite sur Gemalto (près de 1 3 millions de titres) � En 2016 avec plus de 84 millions de titres échangés les volumes sont restés élevé bien qu’en retrait par rapport à 2015 ( 16 %) Le volume moyen de titres échangés journellement s’est établi à près de 331 000 titres Les volumes échangés ont ponctuellement connu des épisodes de hausse pendant l’année traditionnellement lor\ s de l’annonce des résultats annuels et semestriels 4 4 1 4 Dividende et politique de distribution Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions La\ Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear Le Conseil d’administration du 5 mars 2018 a proposé d’applique\ r un taux de distribution équivalent à 37 7 % du résultat net ajusté Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale de Thales\ du 23 mai 2018 de verser un dividende de 1 75 € par action versé intégrale ment en numéraire au titre de l’exercice 2017 Compte tenu de la mise e\ n paiement en décembre 2017 d’un acompte sur dividende de 0 45 €\ par action le versement postérieur à l’assemblée géné\ rale portera sur le solde à verser du dividende au titre de l’exercice 2017 soit 1\ 30 € par action Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distributi\ on ont été les suivants étant précisé que les dividendes versé\ s au titre de 2014 2015 et 2016 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts (\ article 158 3 2°) DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES (en euros) 2017 (a) 2016 2015 2014 Dividende net 1 75 1 60 1 36 1 12 (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnai\ res du 23 mai 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017 Dividende dé\ taché le 30 mai 2018 et mis en paiement le 1 erjuin 2018 4 4 1 3 3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes \ échangés du 1 erjanvier 2017 au 31 décembre 2017 ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1 ERJANVIER 2017 AU 31 DÉCEMBRE 2017 Document de référence 2017 — THALES 195 4 Cours de clôture au 30 12 16 92 13 € Cours de clôture au 31 12 17 89 88 € Janvier 200 000 400 000 600 000 1 200 000 1 400 000 55 65 75 85 95 105 Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 1 000 000 115 (cours en euros) (volumes) Cours de clôture le plus bas 84 0 € Cours de clôture le plus haut 99 5 € Thales –2 4 % CAC 40 +9 3 % CAC Next 20 +12 8 % 196 THALES— Document de référence 2017 Informations boursières et communication financière Société et capital — 4 4 2 1 Orientation générale Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière transparente et claire en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cot\ ées en matière de diffusion d’information Outre le présent document de référence déposé auprès d\ e l’Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l’\ ensemble des comptes consolidés leur analyse l’activité et les résu\ ltats des différents secteurs opérationnels les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsab\ ilité d’entreprise Thales diffuse également un rapport semestriel une lettre aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse En complémen\ t Thales publie également un rapport d’activité présentant l’essentiel du Groupe ainsi qu’un rapport responsabilité d’entreprise et un rapport social reprenant de manière détaillée les engagements et ré\ alisations dans ces domaines L’ensemble des documents d’information les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables su\ r le site internet de Thales www thalesgroup com Par ailleurs Thales organise des réunions d’information le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques à destination de la commu nauté financière en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels comptes semestriels information trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations stratégiques ou financières importantes Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels \ et les dirigeants ont également lieu en Europe et en Amérique du Nord notamment dans le cadre de roadshows périodiques de « journées investisseurs » ( Capital Markets Day ) ou de visites de sites opérationnels afin de présenter plus en détail les activités et la stratég\ ie du Groupe Thales échange également régulièrement avec la communauté\ des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de respo\ nsabilité d’entreprise incluant les questions sociales et sociétales l’\ environnement la gouvernance ainsi que le commerce international notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle \ des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et technologies\ à double usage Enfin d’une manière générale Thales entretient un dialogue\ permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de la stratégie du Groupe 4 4 2 2 Calendrier prévisionnel de la communication financière en 2018 3 mai Publication de l’information trimestrielle relative au premier trimestre 2018 23 mai Assemblée générale des actionnaires 30 mai Détachement du solde du dividende 2017 1 erjuin Paiement du solde du dividende 2017 20 juillet Publication des résultats consolidés du premier semestre 2018 18 octobre Publication de l’information trimestrielle relative au troisième trimestre 2018 4 4 2 3 Contacts Direction des Relations Investisseurs Tour Carpe Diem 31 place des Corolles – CS 20001 92098 Paris La Défense – France Tél + 33 (0)1 57 77 89 02 e mail ir@thalesgroup com 4 4 2 4 Document d’information annuel principales informations à la disposition des actionnaires Cette section mentionne les informations publiées au cours des douze mois précédant le dépôt du présent document de réfé\ rence conformé ment aux dispositions de l’article 221 1 1 du règlement général de l’AMF Thales met à la disposition du public sur son site internet (www thalesgroup com ) les statuts de la Société ainsi que les informations financières du Groupe Résultats annuels 2016 Dans la rubrique « Investisseur » sous rubrique « Publications » « Publications & communiqués » � communiqué de presse du 28 février 2017 résultats annuels 201\ 6 � présentation du 28 février 2017 résultats annuels 2016 � comptes consolidés au 31 décembre 2016 Information trimestrielle au 31 mars 2017 Dans la rubrique « Investisseur » sous rubrique « Publications » « Publications & communiqués » � communiqué de presse du 3 mai 2017 prises de commandes et chiffre d’affaires au 31 mars 2017 � présentation du 3 mai 2017 prises de commandes et chiffre d’affaires au 31 mars 2017 Assemblée générale des actionnaires 2017 Dans la rubrique « Investisseurs » sous rubrique « Actionnaires individuels » « Assemblée générale annuelle » � Avis de réunion – BALO du 10 mars 2017 � Nombre d'actions et de droits de vote à la date de l’avis de ré\ union – Art R 225 73 1 � Avis de réunion – Rectificatif – BALO du 20 mars 2017 � Avis de mise à disposition de documents � Document de référence 2016 � Avis de convocation (21 avril 2017) � Avis de convocation – BALO du 21 avril 2017 � Bilan social de la société mère & avis du CCE (26 avril 2017)\ � Attestation des commissaires aux comptes et information sur les dépenses de mécénat (26 avril 2017) � Attestation des commissaires aux comptes sur les rémunérations (26 avril 2017) � AGM 17 mai 2017 – Quorum et résultat des votes � AGM 17 mai 2017 – Présentation � AGM 17 mai 2017 – Communiqué 4 4 2 Politique de communication financière — Société et capital Informations boursières et communication financière Document de référence 2017 — THALES 197 4 4 4 3 1 Emprunts obligataires à échéance 2018 2021 et 2023 En mars 2013 Thales a réalisé une émission obligataire de 800 \ M€ structurée sous forme d’une tranche de 500 M€ à 5 ans assortie d’un coupon de 1 625 % (« swappée » à taux variable à hauteur de 300 M€) et d’une tranche de 300 M€ à 8 ans assortie d’un coupon de 2 25 % (entièrement « swappée » à taux variable) destinée au refinancement de l’emprunt obligataire de 600 M€ qui était arri\ vé à échéance en avril 2013 En mai 2016 Thales a réalisé une émission obligataire de 600 M\ € au taux fixe de 0 75 % (« swappée » à taux variable à hauteur de 400 M€) Cet emprunt est coté à la Bourse de Paris et arrive à\ échéance en juin 2023 Il est destiné au refinancement de l’\ emprunt obligataire de 600 M€ qui est arrivé à échéance en octobr\ e 2016 4 4 3 Autres titres de marché au 31 décembre 2017 Résultats semestriels 2017 Dans la rubrique « Investisseur » sous rubrique « Publications » « Publications & communiqués » � communiqué de presse du 26 juillet 2017 résultats semestriels 20\ 17 � présentation du 26 juillet 2017 résultats semestriels 2017 � comptes consolidés résumés au 30 juin 2017 Information trimestrielle au 30 septembre 2017 Dans la rubrique « Investisseur » sous rubrique « Publications » « Publications & communiqués » � communiqué de presse du 19 octobre 2017 prises de commandes et chiffre d’affaires au 30 septembre 2017 � présentation du 19 octobre 2017 prises de commandes et chiffre d’affaires au 30 septembre 2017 Accord de rapprochement entre Thales et Gemalto du 17 décembre 2017 incluant une offre publique en numéraire portant sur l’ensemble des actions Gemalto Dans la rubrique « Investisseur » sous rubrique « Publications » « Publications & communiqués » � communiqué de presse du 17 décembre 2017 Résultats annuels 2017 Dans la rubrique « Investisseur » sous rubrique « Publications » « Publications & communiqués » � communiqué de presse du 6 mars 2018 résultats annuels 2017 � présentation du 6 mars 2018 résultats annuels 2017 � comptes consolidés au 31 décembre 2017 5 1 INFORMATIONS SOCIALES200 5 1 1 Une politique de l’emploi responsable 200 5 1 2 Un dialogue social de qualité 204 5 1 3 Le soutien apporté au développement professionnel 205 5 1 4 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe 209 5 1 5 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au trava\ il 210 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité 212 5 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES217 5 2 1 Politique générale en matière d’environnement 217 5 2 2 Pollution et gestion des déchets 221 5 2 3 Économie circulaire 221 5 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique 223 5 2 5 Protection de la biodiversité 225 5 2 6 Des solutions au service de l’environnement 226 5 2 7 Indicateurs environnementaux 229 5 2 8 Règles de reporting environnemental 230 5 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES231 5 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité 231 5 3 2 La loyauté des pratiques 232 5 3 3 Relations entre Thales et ses parties prenantes 233 5 3 4 Indicateurs sociétaux 239 5 4 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 240 5 5 TABLE DE CONCORDANCE (ARTICLES L 225 102 1 ET R 225 105 1 DU CODE DE COMMERCE) 242 Document de référence 2017 — THALES 5 199 Avec une expertise technologique reconnue une large présence internationale une grande richesse de talents et de compétences ainsi qu’une longue tradition d’innovation dans tous les domaines le Gr\ oupe a été en mesure de faire face aux défis d’un monde en profon\ de évolution Les données relevées pour l’année 2017 témo\ ignent de la stabilité du Groupe dans sa dimension sociale 5 1 1 1 L’emploi dans le Groupe Dans le monde la répartition des salariés (1)du groupe Thales (65 118) par zone géographique et par niveau de responsabilité atteste � de son internationalisation avec à fin 2017 30 296 salariés travaillant hors de France représentant 46 5 % de l’effectif total � des qualifications élevées de ses salariés 77 7 % occupant un poste de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager � de la présence des femmes qui représentent 23 % de l’effectif monde � de l’importance de la part de ses emplois durables c’est à dire à durée indéterminée (97 8 %) et � du volume de ses emplois à temps plein (93 4 %) Par comparaison à l’année précédente les effectifs gérés ont augmenté en 2017 (65 118 contre 64 071 en 2016) Thales a par ailleurs recruté cette année 4 708 (2)salariés en contrat à durée indéterminée preuve du dynamisme de l’emploi dans le Groupe et de son attractivité\ 5 1 1 1 1 Répartition des effectifs actifs dans le monde L´implantation internationale constitue l’un des piliers de la stratégie de Thales en cohérence avec la vision à long terme de son développement Si la diversité des implantations géographiques \ illustre le caractère international du Groupe l’Europe reste la principale zone d’emploi et compte 52 460 salariés actifs soit 80 6 % de l’effectif La France l’Australie le Canada l’Inde et le Portugal ont connu la plus forte croissance en termes d’effectifs 5 1 1 Une politique de l’emploi responsable Conscient que sa réussite repose sur l’innovation l’expertise et la performance collective Thales a choisi d’investir dans une relation durable et responsable à l’égard de ses salariés La vision stratégique du Groupe Ambition 10 dont les principes ont été définis au cours de l’année 2013 place ainsi les collaborateur\ s au cœur du dispositif de développement du Groupe à long terme Cette vision stratégique s’appuie sur une politique de valorisatio\ n des talents capable d’attirer de développer de retenir les meilleurs talents de soutenir la transformation digitale du Groupe de promouvoir et déployer un modèle de leadership ainsi qu’une culture de la diversité et de l’inclusion à la hauteur des défis que doit relever le Group\ e La cohésion et l’engagement étant décisifs de la capacité\ du Groupe à atteindre ses objectifs Thales a souhaité formaliser en 2017 trois séries d’engagements envers ses collaborateurs autour de trois axe\ s fédérateurs permettre à chacun de donner le meilleur de lui même évoluer ensemble dans un monde en mouvement et être attentif à chacun Dans le cadre d’une démarche participative les collaborateurs du Groupe ont ainsi été invités au cours du second semestre à\ proposer des leviers et initiatives visant à assurer l’effectivité de ces engagements et à définir ainsi ensemble l’identité future de\ Thales Dans le même temps Thales a renforcé sa politique d’attractivi\ té par des mesures visant à accroître à travers des contenus plus cib\ lés et l’utilisation d’applications dédiées sa visibilité sur l\ es réseaux sociaux auprès des jeunes diplômés Dans le domaine de la formation professionnelle la transformation digitale fait partie intégrante de la stratégie de Thales Learning Hub la nouvelle université de Thales qui a été inaugurée le 6 sept\ embre 2017 et qui privilégie des modalités pédagogiques innovantes Convaincu que l’innovation naît du croisement des disciplines et d\ e la diversité des profils le Groupe a par ailleurs au cours de l’ann\ ée renforcé sa politique en faveur de la diversité et de l’inclusion en dép\ loyant notamment des programmes de mentoring et de co développement ainsi que des actions de sensibilisation Dans ce cadre une campagne de communication destinée à lutter contre les stéréotypes et le\ s biais inconscients a été réalisée dans l’ensemble du Groupe Cette dynamique participe à la démarche de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) du Groupe à laquelle sont associés depuis\ 2014 les cadres occupant les niveaux de responsabilité les plus élevés \ par le biais d’un objectif RSE spécifique pris en compte dans la déte\ rmination du montant de leur rémunération variable La politique de Responsabilité d’Entreprise du Groupe menée dep\ uis plus de 15 ans lui a permis de figurer en 2017 en tête du secteur Défense & Aérospatial de l’indice Monde du Dow Jones Sustainability Index (DJSI) qui récompense chaque année les entreprises les plus performantes selon des critères économiques environnementaux et sociaux Signataire du Pacte Mondial des Nations unies en 2003 Thales adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme et au\ droit au travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits d\ e l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail Ces engagements mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques garantissant la démarche responsable du Groupe dans la conduite de ses activités lui ont permis d’atteindre dès 2012 le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies 5 1 INFORMATIONS SOCIALES Responsabilité d’entreprise — Informations sociales THALES— Document de référence 2017 200 (1) Par « salarié » Thales entend dans ce chapitre l’ensemble des effectifs actifs (2) Cette donnée n’inclut pas les recrutements d’alternants (1 469) intervenus au cours de l’année 2017 Elle n’inclut pas non plus les \ transformations de contrats à durée déterminée ou contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée En 2016 4 844 salariés avaient fait l’objet d’un rec\ rutement en CDI (effectifs au 31 décembre) \ 2016 2017 Grands pays d’implantation du Groupe Allemagne 3 142 3 126 \ Australie 3 341 3 605 \ Canada 1 471 1 581 \ États Unis 3 017 3 010 \ Pays Bas 1 683 1 691 \ Royaume Uni 6 483 6 364 Autres pays d’Europe Au\ triche 315 297 \ Belgique 879 873 \ Danemark 112 108 \ Espagne 1 029 1 062 \ Grèce 31 40 \ Italie 2 639 2 649 \ Norvège 217 215 \ Pologne 268 289 \ Portugal 260 343 \ Roumanie 234 271 \ Suisse 298 288 \ Autres (a) 23 22 Marchés émergents \ Algérie 31 30 \ Afrique du Sud 143 120 \ Arabie Saoudite 596 551 \ Brésil 178 191 \ Chili 42 50 \ Chine Hong Kong 523 606 \ Corée du Sud 29 28 \ Égypte (b) (c) 149 \ Inde 263 385 \ Israël 87 86 \ Indonésie 21 20 \ Japon 52 44 \ Malaisie 71 49 \ Maroc 38 44 \ Mexique 328 286 \ Moyen Orient (hors Arabie Saoudite) (c) (d) 696 738 \ Russie 24 21 \ Singapour 695 709 \ Taïwan 26 32 \ Thaïlande 12 21 \ Turquie 105 115 \ Autres (a) 172 187 France \ France (e) 34 463 34 822 MONDE \ 64 071 65 118 (a) Autres pays de moins de vingt salariés et établissements stables \ Algérie Argentine Azerbaidjan Bolivie Colombie Égypte Inde Israël Kazakhstan Kenya Lettonie Ouzbékistan Panama Pérou Turkménistan Qatar Russie Saint Domingue Suède Sénégal Venezuela Vietnam (b) Les effectifs de Thales en Égypte étaient jusqu’à 2016 comptabilis\ és au sein du périmètre Moyen Orient (c) Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d’établissements\ stables appartenant à la société Thales Communications & Security un au Qatar et un en Égypte (d) Le Moyen Orient comprend EAU Liban Oman Pakistan Qatar Bahreïn (e) Les effectifs inscrits au 31 décembre 2017 s’élèvent pour la Franc\ e à 38 024 Informations sociales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 201 5 5 1 1 1 3 Répartition des effectifs par type de contrat La part des emplois durables (à durée indéterminée) et à temps plein au sein du Groupe est prépondérante Cette tendance constitue une caractéristique majeure de l’emploi dans Thales et concerne l’ensemble des pays dans lesquels il est implanté Ainsi 97 8 % des salariés du Groupe occupent un emploi durable et 93 4 % un emploi à temps plein Enfin le recours au travail temporaire est resté relativement\ limité puisque le Groupe n’a recouru en 2017 qu’à 2 959 sal\ ariés intérimaires dans le monde En France les sociétés du Groupe o\ nt fait appel à 925 travailleurs temporaires (786 en 2016) 5 1 1 1 4 Répartition des effectifs par niveau de responsabilité Thales classe l’ensemble des postes dans le monde selon douze niveaux de responsabilité (NR) qui tiennent compte des compétenc\ es et expériences requises de la complexité et de l’enjeu des object\ ifs ainsi que des difficultés liées à l’environnement de travail Dans ce cadre \ les niveaux 1 à 6 correspondent aux postes d’opérateurs d’emplo\ yés d’agents de maîtrise de techniciens et les niveaux 7 à 12 regr\ oupent des postes de niveau équivalent à celui d’ingénieur spécialiste ou manager Au 31 décembre 2017 77 7 % de salariés occupaient un poste de niveau équivalent à celui d’ingénieur spécialiste ou manager (NR 7 à 12) 5 1 1 1 5 Répartition des effectifs par tranche d’âge Thales comme d’autres groupes relevant du même secteur présente des données tenant à l’ancienneté et à l’âge moyen \ qui restent relativement élevées mais stables Groupe dans lequel de nombreux salariés font carrière Thales favo\ rise tant l’emploi des seniors (36 1 % des effectifs ont 50 ans et plus) que l’intégration des jeunes (34 1 % des effectifs ont moins de 40 ans) En France 35 9 % des effectifs ont 50 ans et plus et 33 2 % ont moins de 40 ans L’âge moyen des salariés y est de 45 ans au 31 décembre 2017 (contre 44 ans à fin 2016) tandis que l’ancienneté moye\ nne s’élève à 16 ans 5 1 1 2 Les recrutements Grâce à une politique d’emploi adaptée à ses besoins et \ en dépit du ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires efforts d’adaptation dans certains pays le Groupe a recruté 7 233 salariés en 2017 4 708 en contrat à durée indéterminée 1 056 en contrat à terme fixe et 1 469 alternants Le recrutement est stable par rapport à 2016 (7 206) La France l’Australie le Royaume Uni les États Unis et le Canada sont les pays qui ont le plus recruté La grande majorit\ é des nouveaux embauchés a bénéficié d’un emploi durable Entre le 1 erjanvier et le 31 décembre 2017 le Groupe a conclu 1 469 contrats d’alternance principalement en France au Canada au Royaume Uni et en Chine Cette donnée encore en progression (1 407 contrats conclus en 2016) témoigne de l’engagement du Groupe en faveur de l’intégration des jeunes En France sur les 3 753 salariés recrutés en 2017 (3 834 à fi\ n 2016) 2 119 ont été engagés en contrat à durée indéterminée 1 145 en contrat d’alternance (770 contrats d’apprentissage 375 contrats de professionnalisation) et 489 en contrat à durée déterminée 5 1 1 3 Les départs Au cours de l’année 2017 5 263 salariés ont quitté le Group\ e Ces départs correspondent pour l’essentiel à des démissions (2 146) d\ es départs en retraite (1 325) des licenciements (897 tous motifs confondus)\ et à des fins de contrat à durée déterminée (571) Hors fins de contrat à durée déterminée le nombre de départs est de 4 692 (4 083 en 2016) La part des licenciements pour motif économique (521) est restée stabl\ e au regard de l’année 2016 en dépit des difficultés rencontrées dans certains pays Les licenciements intervenus en 2017 sont notamment liés à une baisse d’activité dans certains domaines et à l’achèvement de certains projets (notamment aux Royaume Uni États Unis Allemagne) Les pays contraints de recourir à des licenciements pour motif économique ont adopté une série de mesures (actions de reclass\ ement de soutien et d’ outplacement ) visant à en limiter l’impact sur l’emploi Certaines mesures de redéploiement temporaire à l’externe (mobilités externes temporaires) ont été mises en place afin de limiter le nombre\ de salariés concernés par des licenciements pour motif économique En France le nombre total de départs incluant les fins de contrat à durée déterminée s’élève à 2 417 et résulte principalement de d\ éparts en retraite (1 038) de démissions (589) et de fins de contrats à\ durée déterminée (397) Le périmètre du Groupe a connu en 2017 une légère évolu\ tion inhérente aux opérations d’acquisition ou de cessions inte\ rvenues Opérations Effectifs intégrés ou sortant du périmètre Groupe Acquisitions USA acquisition de la société GuavusIntégration de 250 salariés UK acquisition de la société Aveillant LtdIntégration de 19 salariés Cessions France cession de l’activité identitaire Sortie du périmètre du Groupe de Thales Communications & Securityde 80 salariés 5 1 1 1 2 Répartition des effectifs actifs par secteur opérationnel La répartition des effectifs entre les trois secteurs opérationnels de Thales demeure glob\ alement stable en 2017 \ Défense & Sécurité Aérospatial Transport Autres Total 2017 \ 34 011 18 772 7 005 5 330 65 118 2016 \ 33 282 18 741 6 812 5 236 64 071 Responsabilité d’entreprise— Informations sociales THALES— Document de référence 2017 202 5 1 1 4 La politique d’attractivité Pour soutenir sa croissance à l’international le Groupe poursuit et renforce sa recherche de nouveaux talents à travers des campagnes de recrutement globales en intégrant des salariés répondant à \ des profils variés en termes de genre de formation d’expérience et de culture Les succès et la performance de Thales dépendent en effet de sa capacité à attirer les meilleurs talents sur les divers marchés\ de l’emploi en France comme à l’étranger et de l’engagement de ses collaborateurs 5 1 1 4 1 La pérennité de la marque employeur La marque employeur déployée depuis 2014 joue un rôle clé dans l’attractivité de nouveaux talents à travers le monde et dans l\ e renforcement de la diversité des équipes La fonction Global Resourcing est dédiée au développement de l’attractivité et au recru\ tement des talents nécessaires au déploiement de la stratégie du Groupe Ambition 10 Cette fonction renforce la capacité du Groupe à développer la diversité de ses compétences et participe à la croissance des activités du Groupe à travers des stratégies de développement de l’im\ age de Thales sur les réseaux sociaux les campus universitaires et les évènements majeurs tels que l’édition 2017 du salon du Bourg\ et Le Groupe a par ailleurs fait évoluer son site de recrutement afin d’accroitre sa visibilité et de faciliter la consultation des offres d’emploi disponibles par les candidats dans l’ensemble des pays Le travail mené en 2017 visant à formaliser les engagements du Groupe à l’égard de ses collaborateurs participe également pleinement à l’attractivité de Thales ces engagements devant permettre à la fois de répondre aux attentes des collaborateurs et d’attirer de nouveaux \ talents 5 1 1 4 2 L’attractivité au moyen du digital et des réseaux sociaux Internet étant aujourd’hui la première source de recherche d’info\ rmations et d’emploi Thales a poursuivi au cours de l’année 2017 le développement de sa présence sur les réseaux sociaux (LinkedIn\ Twitter Viadeo Facebook Instagram) Ainsi à fin 2017 plus de 278 000 personnes suivaient les actualités du Groupe sur LinkedIn Thales a également renforcé sa présence tant sur les sites dé\ diés aux jeunes diplômés ( Jobteaser l’Étudiant Studyrama Yupeek Wizbii ) que sur les sites d’annonces génériques ( Monster RegionJob Indeed ) et communiqué sur les opportunités dans le Groupe à travers de nouveaux sites tels que Work4us ou bien SoNetJob À la fin de l’année 2017 les partenariats conclus avec plusieurs sites de recrutement ont été renouvelés et grâce aux solutions Multiposting et eQuest Thales multidiffuse ainsi ses offres d’emploi sur près de 50 sites de recrutement et réseaux sociaux Cette démarche qui s’appuie\ sur les canaux les plus utilisés par les candidats leur permet de consulter facilement des informations sur le Groupe de suivre son actualité de rechercher des offres d’emploi et de postuler en ligne La part des candidatures reçues grâce à l’utilisation des réseaux soc\ iaux des sites internet de recrutement et via le site internet Thales est aujourd’hui prépondérante En France elle représente près de 70 % des candidatures (soit plus de 135 000 candidatures) Thales a également développé des interfaces interactives permettant de découvrir le Groupe de manière innovante Disponible depuis le mil\ ieu d’année 2015 la nouvelle application mobile de Thales permet à ses utilisateurs de découvrir les offres d’emploi ainsi que les évènements de recrutement du Groupe et offre la possibilité de postuler via son smartphone Déployée dans l’ensemble des pays au sein desquels Thales est implanté l’application contribue à renforcer la mar\ que employeur du Groupe et sa présence sur les réseaux sociaux Thales propose également la première expérience de recrutement \ en réalité virtuelle Cette solution unique qui fait appel à la technologie « HTC Vive » est déployée depuis juin 2017 lors des forums et évènements de recrutement auxquels le Groupe participe et offre la possibilité aux candidats potentiels qui ont l’opportunité de vivre cette expérience de découvrir de manière interactive les activités du Groupe Des challenges pour attirer Conscient que les profils en électronique et cyber sécurité sont rares sur le marché du travail Thales poursuit ses actions innovantes visant à\ attirer les candidats disposant de cette expertise À cette fin le Groupe s’implique dans différents événements et challenges tels que le « challenge de la cyber sécurité » ( European Cyber Week ) et le « Projet Arduino » Ce dernier projet déployé pour la cinquième année consécutive \ est une compétition mondiale consistant pour les participants (étudiants en ingénierie) à utiliser leurs compétences pour développer à partir d’un kit Arduino (circuit imprimé disposant d’un microcontrôleur progra\ mmable) un projet porteur d’innovation lié à Thales et à ses domaines d’activi\ té L’objectif de cette initiative est d’accroître la visibilité \ de la marque employeur Thales et d’augmenter l’attractivité du Groupe en vue\ d’attirer de nouveaux talents En équipe les étudiants ont ainsi trois semaines pour réaliser\ leur projet ainsi qu’une vidéo pour le promouvoir Le public vote en ligne et désigne les trois équipes invitées à présenter leur proje\ t à un jury composé de salariés de Thales qui désigne l’équipe gagnan\ te Déployé jusqu’à présent aux États Unis au Royaume Uni à Singapour en France aux Pays Bas en Chine et à Hong Kong de nouveaux pays (Portugal Canada EAU et Australie) ont participé à l’édition 2017 du projet Arduino Pour la première fois Girls on the Move déclinaison internationale du réseau « Elles Bougent » association française dont le rôle est d’encourager les jeunes filles à envisager des carrières dans l\ es secteurs scientifiques et technologiques est partenaire du concours 5 1 1 4 3 Thales et l’intégration professionnelle des jeunes Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines Thales a mis en place une politique d’insertion des jeunes destinée non seulement à répondre à ses besoins de recrutement mais également à les a\ ider à s’insérer dans le monde du travail Parcours formateur l’alternance constitue pour Thales un volet fort de leur intégration Au cours de l’année 2017 le Groupe a ainsi conclu 1 469 contrats en alternance dans le monde particulièrement en France (1 145) au Canada (112) au Royaume Uni (94) et en Chine (incluant Hong Kong) (37) En France au 31 décembre 2017 les sociétés du Groupe comptaie\ nt 1 401 apprentis (dont 770 engagés au cours de l’année) 476 j\ eunes en contrat de professionnalisation (dont 375 recrutés au cours de l’année) et 111 personnes en convention CIFRE (dont 40 recruté\ es au cours de l’année) Poursuivant ses actions en faveur de l’intégration des jeunes en entreprise Thales a maintenu son engagement au travers de la signature du nouvel accord sur l’Évolution de la Croissance et de l’Emploi conclu en février 2017 pour une durée de 3 ans Celui \ ci prévoit notamment le maintien en France du nombre d’alternants à hauteur de 5 % de l’effectif annuel moyen Selon cet accord le Groupe s’engage à réaliser sur la période allant du 1 erjanvier 2016 au 31 décembre 2019 de l’ordre de 6500 embauches dont 35 % de candidats de moins de 30 ans en contrat à durée indéterminée Le Groupe s’attache également en application de cet accord à donner la priorité au recrutement des jeunes à l’\ issue d’une période de formation en alternance réussie au sein du Groupe dès lors que des postes ouverts le permettent Par ailleurs et afin d’accompagner les jeunes de niveau bac professi\ onnel ou BEP qui travaillent en alternance et poursuivent leurs études pour accéder à un niveau de qualification supérieur (BTS DUT) le\ Groupe a octroyé 23 bourses « Prix Thales Éducation » en novembre 2017 Chaque année la Semaine de l’Industrie est l’occasion pour les\ sites français du Groupe de recevoir des collégiens lycéens et ét\ udiants Ces visites réalisées en partenariat avec l’association « Elles bougent » permettent de présenter les métiers et activités exercés au sei\ n de Thales aux jeunes en formation dans les écoles cibles du Groupe mais également de susciter l’intérêt des jeunes femmes étudiantes pour les mé\ tiers de l’industrie Informations sociales — Responsabilité d’entreprise 5 Document de référence 2017 — THALES 203 Sur tous les sujets d’intérêt commun Thales prône la coopé\ ration avec ses salariés et leurs représentants et leur fournit une information de qualité notamment en soutenant et en encourageant le dialogue social \ 5 1 2 1 La négociation collective 5 1 2 1 1 La négociation collective dans les pays du monde À la fin de l’année 2017 86 3 % des salariés du groupe Thales dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs en ce compris les accords européens signés au sein du Groupe les sociétés concernées pouvant ajouter à ce cadre commun des accords négociés localement En 2017 plus de soixante nouveaux accords collectifs ont été conclus en France démontrant l’importance et le dynamisme du dialogue social En impliquant les représentants des salariés au niveau transnation\ al Thales a voulu dès 2009 renforcer le dialogue social au niveau européen En juin 2009 Thales signait ainsi avec la Fédération\ Européenne de la Métallurgie (FEM devenue IndustriAll European Trade Union ) son premier accord européen relatif à l’amélioration du développement professionnel par une démarche effective d’anticipation L’accord IDEA ( Improving professional Development through Effective Anticipation (1)) concerne plus de 50 000 salariés et définit des objectifs précis visant à l’amélioration du développement professio\ nnel des salariés qui se déclinent à travers une vingtaine d’actions \ La dynamique créée au niveau européen par l’accord IDEA a co\ nduit en avril 2010 à la signature avec la FEM d’un deuxième accord\ européen l’accord TALK ( Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and developing professional Knowledge (2)) Cet accord fixe un cadre clair et des repères à la pratique de l’entretien annuel \ d’activité Il définit des principes fondamentaux afin que l’entretien puisse \ se tenir dans de bonnes conditions et que les droits et devoirs de chacun soient respe\ ctés 5 1 2 1 2 La négociation en France En France la conclusion depuis 2006 de nombreux accords de Groupe a permis la constitution d’un socle social commun à tous les salariés quelle que soit leur entreprise d’appartenance Tel est notamment le cas de l’accord Groupe Anticipation renouvelé en 2013 qui structure une démarche partagée et transparente de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences de l’accord Grou\ pe Dispositions Sociales qui harmonise les avantages sociaux applicables de l’accord cadre Groupe relatif à l’égalité professionne\ lle entre les femmes et les hommes (accord cadre du 13 janvier 2004 modifié par avenant en date du 27 juin 2012) ou encore de l’accord cadre Groupe relatif au télétravail du 24 avril 2015 Convaincu que la négociation collective accompagne dans une large mesure sa performance économique tout en favorisant l’amélioration des conditions de travail des salariés le Group\ e a ouvert de nouvelles négociations en 2017 C’est dans le cadre de ce dialogue social que cinq nouveaux accords structurants ont été conclus au cours de l’année 2017 � L’accord Groupe sur l’Évolution de la Croissance et de l’Empl\ oi du 23 février 2017 Cet accord prévoit un ensemble de mesures portant sur les thèmes suivants – Cohésion sociale et solidarité L’accord prévoit notamment d’étendre le dispositif légal permettant le don de jours de repos la généralisation de la subrogation le versement d’un complément à l’allocation journalière de présence parentale au bénéfice de salariés contraints de prendre un congé de présence parentale 5 1 2 Un dialogue social de qualité 5 1 1 4 4 Les partenariats éducatifs et les relations écoles étudiants Les étudiants des écoles et universités constituent de potentie\ ls futurs collaborateurs du Groupe Afin de les aider tout au long de leur parcour\ s scolaire et universitaire et favoriser leur insertion professionnelle Thales a noué de nombreux partenariats avec les établissements scolaires et universitaires en France comme à l’étranger (notamment en Australie aux Pays Bas en Allemagne au Royaume Uni et en Roumanie) Afin de renforcer les liens unissant Thales aux universitaires le Group\ e a réuni en juillet 2017 de nombreux universitaires issus de dix pays \ majeurs autour d’un événement le Global Academics Partner Cette manifestation qui s’est tenue sur deux jours en région parisienne sur les sites \ de Palaiseau (Centre Research & Technology) et de Gennevilliers (Thales Communications & Security) a été consacrée à la présenta\ tion des innovations du Groupe en recherche et développement et de ses marché\ s commerciaux Elle a donné lieu à de nombreux échanges qui ont notamment porté sur la stratégie digitale du Groupe la cyber sécurité l’avenir du big data et de l’intelligence artificielle Cet évènement a également permis de renforcer la collaboration du Groupe avec le secteur universitaire et d’approfondir les partenariats centrés sur une volonté commune de développer les technologies et les talents de demain Susciter l’intérêt pour les métiers techniques et scientifiq\ ues Le Groupe est également attentif dès le collège et le lycée\ à susciter l’intérêt des élèves pour les métiers scientifiques et\ technologiques Les sociétés françaises de Thales ont dans ce cadre reconduit\ en 2017 l’opération « Premier stage en entreprise » en partenariat avec « Elles Bougent » et proposé des stages à de jeunes collégiennes de troisième pour leur faire découvrir les métiers du Groupe Par ailleurs de nombreux sites du Groupe ont pour la dixième anné\ e consécutive ouvert leurs portes aux jeunes participants du concours « Je filme le métier qui me plaît » dont Thales est partenaire Nos collaborateurs nos meilleurs ambassadeurs En France une centaine d’actions a été menée en 2017 auprè\ s d’établissements scolaires et le Groupe a participé à une cinquantaine de forums Ces actions menées auprès des écoles et universités\ s’appuient notamment sur un réseau interne de plus de 100 Campus Managers Anciens étudiants d’écoles partenaires aujourd’hui collaborateurs du Groupe les Campus Managers jouent un rôle d’ambassadeurs de Thales auprès des étudiants Grâce à leur témoignage ils leur p\ ermettent de mieux s’orienter et de découvrir les métiers du Groupe Ils son\ t des relais indispensables et assurent une relation de proximité entre les éta\ blissements d’enseignement les étudiants et le Groupe Thales invite égale\ ment ses salariés à participer aux évènements organisés par les établissements scolaires de leurs enfants et à leur faire découvrir ses métier\ s Thales a d’ailleurs été classé en 2017 troisième du pal\ marès des employeurs les plus attractifs pour les étudiants d’écoles d’\ ingénieurs en France (classements Universum) D’après ce même classement l\ es étudiants d’écoles d’ingénieurs ont reconnu Thales comme \ l’entreprise organisant les « Meilleurs évènements de recrutement » en 2017 Une reconnaissance qui témoigne de l’efficacité de sa politique d’attractivité Responsabilité d’entreprise — Informations sociales THALES— Document de référence 2017 204 (1) « Améliorer le développement professionnel en anticipant mieux \ » (2) Accord portant sur l’entretien annuel d’activité Thales considère que le développement individuel de chaque collaborateur est une condition nécessaire au succès collectif Da\ ns un contexte économique et technologique en permanente évolution la politique de développement professionnel du Groupe repose notamment sur l’anticipation et se traduit par la capacité del’entreprise d’une part à identifier à l’avance les changements ou innovations clés et à élaborer des plans d’action pour les accompagner d’autre part à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses expériences de lui fournir des opportunités et de définir ainsi de meilleurs parcours professionnels 5 1 3 Le soutien apporté au développement professionnel – Organisation du temps de travail et accompagnement de la croissance L’accord encadre le recours ponctuel à des organisations du travail atypiques et prévoit la faculté de moduler le nombre de jours travaillés pour les salariés en forfait en jours en contrepartie d’une augmentation de leur salaire de base Cette mesure repose sur le principe du volontariat et d’une réversibilité annuelle \ – Adaptation de l’Emploi et Croissance L’accord prévoit des mesures liées au recrutement à l’ent\ rée des jeunes dans l’entreprise au maintien dans l’emploi des seniors et\ à la transmission des savoirs et des compétences � L’accord Groupe sur l’intéressement du 23 février 2017 qui in\ stitue un dispositif d’intéressement mutualisé applicable à tous le\ s salariés du Groupe en France � L’accord Groupe sur le Compte Épargne Temps du 23 février 2017 qui permet aux salariés éligibles sur la base du volontariat de se constituer au moyen du placement de jours de congés ou repos non pris et ou de versements numéraires une épargne sous forme de jours pouvant notamment servir au financement ultérieur d’un congé en principe non rémunéré ou encore d’un passage à\ temps partiel S’il vise notamment à permettre aux salariés de réaliser des projets personnels le compte épargne temps constitue également un\ outil de solidarité entre les entités du Groupe Ainsi pour toute\ alimentation réalisée en temps sur un compte épargne individuel\ l’entreprise verse l’équivalent de 10 % des droits épargnés au sein d’une réserve solidaire susceptible d’être utilisée par toute entreprise du Groupe en cas de baisse d’activité conjoncturelle � L’accord Groupe sur l’organisation des négociations liées au \ projet de simplification des structures juridiques du groupe Thales en France du 23 novembre 2017 Cet accord fixe les modalités d’organisation des négociations visant à l’harmonisation des statuts collectifs applicables aux salariés dans le cadre du projet de simplification des structures juridiques et à prévoir le maintien \ durant ces négociations du statut collectif en vigueur � L’accord Groupe en faveur des personnes en situation de handicap du 27 novembre 2017 conclu au titre des années 2018 2019 2020 vise notamment à renforcer les différentes actions entreprises par le Groupe en faveur du développement de l’alternance et du maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap Hors négociations annuelles obligatoires les filiales françaises \ du Groupe ont également conclu de nombreux accords en 2017 Les principaux thèmes de la négociation ont porté sur l’égalité Femmes Hommes la mise en œuvre du télétravail et l’adaptation aux sociétés c\ oncernées des mesures de Gestion Active de l’Emploi Par ailleurs dans le cadre du\ projet de simplification des structures juridiques du Groupe ont été\ conclus des accords de transition visant à maintenir pendant une période déterminée les accords collectifs en vigueur dans les sociétés abso\ rbées 5 1 2 2 Des instances de dialogue adaptées 5 1 2 2 1 Le comité européen Institué dans le cadre d’un accord d’anticipation le comité\ européen est composé de représentants issus des onze principaux pays europé\ ens de Thales Son fonctionnement s’articule autour de � deux réunions annuelles ordinaires de l’Assemblée Plénièr\ e et des réunions supplémentaires en cas de circonstances exceptionnelles � réunions d’un Comité de liaison (bureau) afin de garantir une\ information régulière � réunions d’information et d’échange sur les perspectives stratégiques au niveau de chaque structure organisationnelle (GBU) du Groupe En 2017 deux réunions plénières ordinaires deux réunions p\ lénières extraordinaires et quatre réunions du bureau de liaison du comité européen ont été organisées Par ailleurs douze réunions\ d’information et d’échange se sont tenues dans le cadre du comité europée\ n au sein des domaines d’activités du Groupe afin d’échanger ave\ c les représentants du personnel sur les perspectives stratégiques et so\ ciales desdites activités 5 1 2 2 2 Commission anticipation européenne Commissions nationales anticipation et Convention européenne L’accord européen IDEA prévoit la tenue d’une Commission anti\ cipation européenne pour débattre des analyses prospectives des familles professionnelles et pour échanger sur les priorités annuelles de Thales Learning Hub en matière de formation Dans les pays européens relevant de l’accord IDEA des commissions anticipation nationales mises en place depuis 2009 assurent un rôle essentiel dans la mise e\ n œuvre de la démarche d’anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles 5 1 2 2 3 Instance de coordination syndicale au niveau du Groupe en France Le Groupe s’est doté d’une instance de coordination des organis\ ations syndicales représentatives au niveau du Groupe en France Cette instance qui assure l’interface des organisations syndicales de chacune des sociétés avec le Groupe a par ailleurs pour mission d’adr\ esser toutes les négociations centrales ayant une portée Groupe et d’assurer le déploiement des accords au sein des sociétés concernées C’est dans ce cadre qu’a été conclu l’ensemble des accords de Grou\ pe mis en œuvre dans les sociétés françaises de Thales 5 1 2 2 4 Comité de Groupe en France Créé en 2000 par un accord dont les dispositions ont été re\ visitées en 2011 avec l’ensemble des organisations syndicales le Comité de\ Groupe composé de trente membres est une instance d’information de réflexion et d’échange destinée à développer le dia\ logue entre la Direction générale et les représentants du personnel sur la sit\ uation et les orientations stratégiques des principaux domaines d’activité\ du Groupe Ce Comité est également consulté chaque année sur le\ s orientations stratégiques au niveau du groupe Thales Le Comité de\ Groupe s’est réuni à trois reprises lors de réunions plén\ ières au cours de l’année 2017 Informations sociales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 205 5 La gestion des compétences clés et critiques Dans un contexte économique très concurrentiel les compétences\ techniques des salariés sont un atout majeur La gestion des compétences constitue un levier incontestable de développement professionnel Dans ce cadre le Groupe a développé auprès de familles professionnelles clés (R&D Industrie Service Client) une démarche de « management des compétences » centrée sur l’identification et le partage des compétences techniques disponibles Cette démarche qui repose sur le recensement et l’évaluation d\ es compétences permet d’anticiper les besoins opérationnels d’apporter des réponses concrètes à des problématiques identifiées s\ ur des programmes ou d’aider à la mise en place de nouvelles équipes sécurisant ainsi les offres et projets Elle favorise par ailleurs la mise en place d’actions de développement adaptées pour répondre à\ des besoins opérationnels et offre également aux managers la possibilité d’anticiper les besoins et d’entretenir les compétences clés\ de leurs équipes par une meilleure adéquation des plans de développement\ professionnels déployés (transfert des compétences coaching formation recrutement de profils spécifiques) Dans le monde près de 28 000 salariés ont à fin 2017 déjà\ déclaré leurs compétences à l’aide de cet outil qui fait l’objet d’\ une amélioration continue Le management des spécialistes L’innovation technologique de Thales repose très largement sur la communauté de ses spécialistes experts Le Groupe reconnaît leur contribution à tous les niveaux de responsabilité et au sein de ch\ aque famille professionnelle Ainsi à niveau de responsabilité compara\ ble spécialistes experts et managers sont gérés de façon identique sur la base d’une double échelle de développement de carrière mise \ en œuvre au niveau international Dans ce cadre la mobilité latérale est encouragée 5 1 3 2 L’anticipation au soutien de la sécurisation des parcours professionnels La démarche d’anticipation soutenue par les négociations mené\ es avec les partenaires sociaux aux niveaux européen et français participe à l’efficacité des dispositifs de gestion des familles professionnelles Elle guide la politique sociale de Thales en Europe et\ mobilise fortement trois acteurs �l’employeur qui fait le choix de partager ses informations et ses actions sur l’emploi dans un souci de transparence et met à la disposition des salariés lesdites informations ainsi que des dispositifs d’accompagnement et des outils (en ligne) facilitant la constructio\ n de leur projet professionnel � le salarié qui devient lui aussi acteur à part entière dans le cadre d’une nouvelle et importante implication dans son déroulement de carrière et qui peut bénéficier d’une vision permanente et argumentée de l’évolution de sa famille professionnelle au sein du Groupe ainsi \ que d’un accès constant à l’ensemble des dispositifs et outils m\ is en œuvre � les représentants des salariés qui mieux associés aux évolu\ tions à venir des familles professionnelles et des métiers ont connaissance de ces analyses et émettent des avis sur les plans d’action envisa\ gés à long moyen ou court terme Le Groupe a effectivement reconnu le rôle fondamental des représentants du personnel dans la mise en place d’une politique d’anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles et des métiers En France l’accord Groupe du 23 avril 2013 conclu p\ our une durée de cinq ans s’inscrit dans la démarche initiée pa\ r celui du 23 novembre 2006 visant à valoriser la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences Il définit aussi les conditions la pr\ océdure et les mesures associées à la Gestion Active de l’Emploi applic\ able en 5 1 3 1 Le management des familles professionnelles Thales a identifié quinze familles professionnelles génériques \ d’une importance égale pour le succès du Groupe L’architecture de ces familles professionnelles au niveau mondial a fait l’objet d’un im\ portant travail d’adaptation afin de répondre aux évolutions des marché\ s du Groupe et de mieux développer les compétences des salariés Chacune d’entre elles est pilotée au plus haut niveau et béné\ ficie de l’expertise d’un leader opérationnel et de son Comité opérationnel \ d’un responsable RH et d’une équipe support formation pour anticiper les évolutions et tendances futures ainsi que proposer un plan d’a\ ctions collectives en termes de développement professionnel (recrutement formation métiers à développer etc ) Chaque famille professionnelle travaille sur sa propre transformation en lien avec les nouvelles exigences des clients et des marchés du Groupe l’adaptation à un développement généralisé du \ numérique dans le contenu propre des métiers ou dans les processus liés aux activités de la famille professionnelle (outils méthodologies f\ lux d’échanges d’information expérience utilisateurs etc ) afin de proposer aux salariés une vision partagée de ces évolutions et des offres de services pour mieux accompagner ces changements (formation innovation coaching etc ) Le référentiel Groupe est adapté régulièrement pour tenir\ compte de l’évolution de certaines familles professionnelles Responsabilité d’entreprise — Informations sociales THALES— Document de référence 2017 206 FP01 Management général FP02 Stratégie marketing & ventes FP03 Management offre & projets FP04 R&D Ingénierie systèmes & études générales LES DIFFÉRENTES FAMILLES PROFESSIONNELLES FP05 R&D Matériel FP06_0x R&D Logiciel FP06_1x R&D IS IT & cybersécurité FP07 Service client FP08 Qualité & satisfaction clients FP09 Achats FP10 Industrie FP11 Finance FP12 Ressources humaines FP13 Juridique & contrats FP14 Communication FP15 Immobilier HSE sûreté assistanat médico social cas de difficultés économiques prévisibles liées à de nouveaux beso\ ins de compétences ou encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entraîner des effets sur l’emploi dans certaines familles professionnelles Cette Gestion Active de l’Emploi fondée sur une double volonté\ de l’entreprise et du salarié a été mise en œuvre en 2017 a\ u sein des sociétés Thales Electron Devices et Thales Services après information et consultation de leurs représentants du personnel sur les prévision\ s économiques les effets sur l’emploi et l’opportunité de mettre en œuvre cette démarche 5 1 3 3 Le salarié acteur de son développement professionnel Thales considère que chaque salarié doit être acteur de son pro\ jet professionnel L’analyse de l’évolution des familles professionnelles et des métiers ainsi que la communication des résultats correspondant\ s permettent à chaque salarié de construire un projet professionnel en phase avec les évolutions de son métier et des compétences asso\ ciées Le Groupe veille également à ce que ses salariés bénéfici\ ent chaque année d’un Entretien de développement professionnel (EDP) C\ et entretien individuel est un point d’étape fondamental du processus\ de développement professionnel et constitue pour les salariés un mo\ ment privilégié leur permettant de faire le point avec leur manager sur la manière de se développer dans leur poste actuel et de définir l\ eur orientation de carrière Cet entretien permet également de définir conjointement un plan d’actions qui comporte des formations mais aussi toute autre initiative visant au développement professionnel Ainsi chaque année lors de leur Entretien de développement professionne\ l les salariés sont informés par leur responsable hiérarchique des tendances d’évolution de leur famille professionnelle de leur mé\ tier et des moyens pouvant concourir à leur développement professionnel En 2017 88 4 % des salariés de Thales ont dans le monde bénéficié de cet Entretien de développement professionnel avec leur manager (91 4 % en 2016) Thales met aussi à la disposition des salariés des outils informatiques leur permettant via des applications de recenser et mettre à jour leurs expériences compétences et souhaits de développement professio\ nnel ( e HR Together ) de consulter les offres d’emploi sur la bourse interne de déposer leur CV en ligne sur leur espace candidat ( e HR Staffing ) de visualiser les formations qui ont été validées et de s’inscrire eux mêmes aux dates de sessions qui sont proposées ( e HR Training ) Des « Espaces métiers » lieux d’information et d’échange auprès desquels le salarié peut notamment rencontrer des professionnels et experts RH et bénéficier ainsi de conseils individualisés dans la constructio\ n de son parcours sont aménagés sur de nombreux sites en France et en Eur\ ope 5 1 3 4 Mobilité et parcours professionnel Sur des marchés toujours plus concurrentiels la mobilité et le développement professionnel des salariés accroissent la capacité\ d’adaptation du Groupe aux évolutions à venir et permettent de proposer aux salariés de suivre des parcours professionnels riches et\ variés La gestion des parcours professionnels est ainsi encouragé\ e La mobilité offre également la possibilité de monter en compétence dans une organisation matricielle au sein de laquelle la vision « marché » doit se compléter avec la vision « produit » des Activités Mondiales La mobilité professionnelle s’inscrit au sein de chaque famille pr\ ofession nelle et domaine d’activité afin de renforcer et approfondir les compétences En complément des « passerelles métiers » (d’une famille professionnelle à l’autre d’un métier à l’autre dans \ la même famille professionnelle et ou d’un établissement à l’autre) sont identifiées par la\ nomenclature « familles professionnelles » applicable dans l’ensemble du Groupe Faciliter la mobilité géographique des salariés est égalemen\ t un enjeu d’importance Le Groupe a donc pris des dispositions pour aider les salariés dans cette démarche en prévoyant notamment une harmonisation des mesures d’accompagnement au sein de chacun des pays européens Thales garantit à chaque salarié l’accès en to\ ute confidentialité aux informations sur les postes ouverts dans le cadre de la mobilité interne En France des règles communes permettant d’en faciliter l’exercice que ce soit lors d’un changement de poste et ou d’une mobilité géographique ont été définies (aide au démé\ nagement aide à la recherche de logement prime d’installation etc ) 1 054 salarié\ s ont fait le choix d’une mobilité géographique en France en 2017 La mobilité internationale Plusieurs dispositifs ont été mis en place au sein du Groupe pour favoriser la mobilité internationale � le « Volontariat International en Entreprise » (V I E ) a permis en 2017 à plus de 75 jeunes ressortissants de l’Espace Économique Européen de 18 à 28 ans de partir en mission de 6 à 24 mois dans un pays étranger � le programme Career Plus englobant dorénavant l’ancien dispositif Career 1st permet de faire converger besoins opérationnels et volonté des salariés de tous profils aspirant à une mobilité\ internationale temporaire À fin décembre 2017 112 salariés en Career Plus suivaient ce programme � le lancement en 2017 de l’initiative e JET ( Job Exchange within Thales ) contribue à développer la culture internationale du Groupe mais également à attirer et retenir les nouveaux talents Ce progr\ amme permet ainsi à des salariés ayant plus de deux ans d’expérience\ dans leur poste de réaliser un échange vers un poste similaire à\ l’international pour une durée de 6 à 12 mois Une application mobile développée pour l’identification de ces échanges a dé\ jà permis à 4 salariés de vivre cette expérience � les autres détachements internationaux sont fonction de la stratégie du Groupe et des besoins exprimés par les pays Au 31 décembre 2017 755 salariés du Groupe étaient donc en situation de mobilité internationale tous secteurs d’activité confondus en provenance de 28 pays d’origine et dans 65 pays de destination Les affectations couvrent toutes les régions du monde dont 26 % au Moyen Orient 24 % en Europe (France comprise) 19 % en Asie Pacifique 16 % en Amérique du Nord et Amérique du Sud et 15 % dans le reste du monde Les pays d’origine sont essentiellement les pays européens \ notamment la France (66 %) mais aussi l’Asie Pacifique (Singapour Australie…) l’Amérique du Nord ainsi que certains pays émergents Ces dispositifs doivent notamment concourir à la réalisation des objectifs du Groupe en matière de diversité 5 1 3 5 La formation L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en vei\ llant à maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié gage de son employabilité La politique de formation suivie par le Groupe a une double finalité � répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en œuvre des projets de croissance d’amélioration de sa performance et l’accompagnement des transformations du Groupe � prendre en compte les aspirations individuelles des salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction ou de leur mobilité professionnelle Chiffres clés de la formation pour l’année 2017 Les collaborateurs du Groupe ont suivi en moyenne 18 5 heures de formation en 2017 77 4 % d’entre eux ayant bénéficié d’au moins une formation Le nombre total d’heures de formation en 2017 dans le Groupe s’élève à 1 177 692 heures Informations sociales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 207 5 En France le nombre moyen d’heures de formation par salarié (20 08 heures) est resté stable Le montant des dépenses de formation est en augmentation et se situe à 3 98 % de la masse salariale contre 3 58 % en 2016 Thales Learning Hub « partager le savoir et transformer Thales » Présent dans dix pays (1)(représentant environ 90 % des effectifs monde) Thales Learning Hub (anciennement Thales Université) participe au développement professionnel des salariés dans les différents pays d’implantation en assurant une culture commune qui renforce la cohésion autour de valeurs clés du Groupe Le concept de Thales Learning Hub fondé en juillet 2017 à l’occasion du déménagement du campus de Thales Université de Jouy en Josas sur le site Hélios (Vélizy) incarne une démarche de formation fondée sur les apprentissages la rencontre le partage la facilitation et la participation active de tous les salariés Il renforce ainsi l’importance du « Thales enseigne Thales » et l’idée selon laquelle chaque salarié riche de son savoir contribue au développement de ses collègues et plus généralement du Groupe Thales Learning Hub a pour mission d’adapter les compétences individuelles et collectives aux évolutions des métiers tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe Depuis plusieurs années l’organisme de formation du Groupe est ainsi sollicité pour accompagner le déploiement de programmes clés de transformation la vision stratégique à long terme du Groupe Ambition 10 et sa déclinaison opérationnelle Ambition Boost En 2017 plus de 91 000 heures de formation digitales ont été dispensées dans le monde (soit une augmentation de 12 3 % par rapport à 2016) Le portail international du digital a été utilisé par plus de 27 600 salarié\ s en 2017 soit une augmentation de 20 % par rapport à 2016 En France 14 645 salariés (contre 14 203 en 2016) ont participé à une formation au sein de Thales Learning Hub en 2017 Le nombre d’heures de formation délivrées par Thales Learning Hub en France en 2017 s’élève à 220 360 (218 198 heures en 2016) Ainsi Thales Learning Hub assure plus de 31 % des heures de formation en France En 2017 le développement de l’offre de formation s’est poursuivi avec l’introduction de nouveaux programmes multimodaux composés de modalités pédagogiques variées et proposés dans le portail international de Thales Learning Hub La formation s’est également enrichie en poursuivant son orientation vers les apprentissages sociaux et de terrai\ n (forums dans le domaine de l’ingénierie programmes internationaux de mentorat ou encore études de cas reposant sur des situations réell\ es) Dans le domaine du digital de nouvelles méthodes pédagogiques ont\ été développées et proposées aux salariés des espaces d’app\ rentissage (appelés Learning Channels ) tels que ceux mis en place pour la Welcome Convention et les TDAYS (réunions périodiques des Top managers du Groupe) des communautés digitales d’apprentissage et la participation de Thales Learning Hub à la mise en œuvre d’un premier Small Private Online Course (SPOC) au côté de la direction de l’ingénierie En matière d’innovation Thales Learning Hub a lancé en 2017 le service Quick Apply qui a vocation à renforcer le principe d’une « co création » des contenus digitaux avec le support des directions opérationnelles (captation rapide de vidéo à disposition des s\ alariés développement de « capsules digitales ») Par l’ensemble de ces actions Thales Learning Hub contribue à la mise en place d’une entreprise apprenante au sein de laquelle chaque collaborateur pourra être encore davantage acteur de sa formation et de son développement Une organisation formation au service des besoins du Groupe et de ses salariés En France la formation est depuis 2007 organisée en un service partagé formation de façon à � créer une organisation mutualisée au service des sociétés du Groupe en déployant une équipe commune avec des pratiques de conseil des processus administratifs et des outils homogènes et partagés Les achats de formation et les financements sont ainsi optimisés et la captation des subventions centralisée � positionner les priorités des sociétés et les enjeux du Groupe \ autour des sujets principaux tels que la définition des orientations formation les actions clés et la construction des plans de formation � développer une expertise de conseil formation au plus près du terrain en support des entités du Groupe pour la mise en œuvre des plans de formation au service des salariés et de leur développement professionnel 5 1 3 6 Développement du modèle de leadership Au cours de l’année 2014 le Groupe a promu un nouveau modèle d\ eleadership Elaboré avec le support de managers ce nouveau modèle de leadership définit les comportements professionnels attendus des leaders Il est composé de six compétences clés (2)décrites elles mêmes à travers des comportements souhaitables et non souhaitables Une des six compétences clés « Coopérer pour réussir » a ainsi servi de fil conducteur à la fixation des objectifs de managers du Groupe occupant des fonctions stratégiques Rédigé dans plusieurs langues (français anglais allemand et \ chinois) le support de présentation de ce modèle a été diffusé dans l’ensemble des pays majeurs du Groupe À ce jour la plupart des managers ont été sensibilisés à ce modèle soit sous la forme d’ateliers participatifs soit par le biais de modules intégrés dans des formations de Thales Learning Hub soit en participant à des initiatives locales Les programmes de formation au management dispensés dans le cadre de Thales Learning Hub ont été adaptés en fonction des six compétences clés que décrit ce modèle Des actions visant à développer les talents basées sur le modè\ le de leadership ont été déployées depuis 2015 dans l’ensemble des pays majeurs du Groupe afin de préparer les leaders de demain questionnaires 360° centres de développement charte d’équipe projet etc À fin 2017 plus de 2 100 leaders du Groupe ont pu bénéficier d’un débriefing de questionnaire 360° basé \ sur le modèle de leadership Depuis l’implémentation de ce nouveau modèle de leadership plus de 1 600 leaders ont bénéficié d’un programme de développement Le modèle de leadership est désormais intégré à la majorité des processus Ressources Humaines du Groupe (revue de personnel Entretien de développement professionnel recrutement intégration) et systématiquement associé à toute démarch\ e de développement collective Un questionnaire d’auto perception a également été mis à la disposition de tous les salariés du Groupe dans leur formulaire pour l’Entretien de développement professionnel leur permettant de prendre conscience de leurs forces et de leurs axes de développement Depuis 2016 une plateforme d’échange de bonnes pratiques basées sur le modèle de leadership a également été mise en place Grâce à cette plateforme des actions développées dans le monde entier ont été partagées pour continuer à diffuser le modèle de leadership dans le Groupe Une initiative spécifique baptisée Team Up a également été déployée en 2016 Team Up vise à engager et mobiliser les équipes autour des objectifs d’ Ambition 10 et à renforcer leur efficacité collective Le Comité exécutif de Thales a été la premièr\ e équipe à Responsabilité d’entreprise — Informations sociales THALES— Document de référence 2017 208 (1) Allemagne France Italie Pays Bas Royaume Uni Canada États Unis \ Émirats Arabes Unis Australie et Singapour (2) Manager la complexité agir avec ambition et responsabilité coopé\ rer pour réussir influencer les acteurs clés engager et développer les équipe\ s faire preuve d’intelligence émotionnelle 5 1 4 2 Intéressement etparticipation en France Afin de renforcer la cohésion des salariés au delà de leur entité d’appartenance et les solidarités entre sociétés françaises du Grou\ pe celles ci ont conclu en 2004 un accord de participation mutualisée Le montant de la réserve globale de participation distribuée en 2017 au titre de l’exercice 2016 s’est élevé à 50 8 M€ (34\ 8 M€ en 2016 au titre de 2015) Indépendamment de leur adhésion à l’accord de participation mutualisée 22 sociétés françaises du Groupe ont en 2017 v\ ersé conformément à leur accord d’intéressement des droits à inté\ ressement au titre de l’exercice 2016 pour un montant global de 38 5 M€ (le montant versé en 2016 au titre de l’intéressement 2015 s’é\ levait à 45 2 M€) L’intéressement vise à associer les salariés aux résultats\ et performances de l’entreprise La société Thales (société mère) a versé 3 96 M€ \ d’intéressement en 2017 au titre de 2016 Pour mémoire 4 1 M€ d’intéressement \ avaient été versés en 2016 au titre de 2015 5 1 4 3 L’épargne salariale au sein du Groupe Les dispositifs d’épargne salariale au sein du Groupe se composent\ d’un Plan d’Épargne Groupe (PEG) institué en France en 199\ 8 et depuis 2007 d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (P\ ERCO) Au 31 décembre 2017 le montant global de l’épargne gérée\ dans les dispositifs Groupe représentait 1 082 M€ (contre 995 M€ fin 2\ 016) détenue par 57 200 salariés (ou anciens salariés) du Groupe 5 1 4 3 1 Plan d’Épargne Groupe (PEG) et actionnariat salarié Fin 2017 les actifs gérés dans le cadre du Plan d’Épargne G\ roupe s’élèvent à environ 718 M€ dont 352 M€ hors Fonds d’\ actionnariat salarié Au sein du Plan d’Épargne Groupe le Fonds d’action\ nariat salarié constitue le principal cadre de la détention des titres de\ l’entreprise par les salariés du Groupe Déployé à l’occasion de l’offre d’actions réservée aux salariés réalisée en 1998 ce fonds a reçu les titres acquis lors des offres de 2000 2002 2004 2008 2011 2013 2015 et 2017 Au 31 décembre 2017 les actifs gérés en actions de la socié\ té Thales au sein du PEG pour le compte d’environ 31 300 porteurs de parts s’élèvent à 366 M€ (en millions d’euros) \ 2016 2017 France \ 3 414 3 628 Europe hors France \ 1 492 1 486 États Unis Canada Australie \ 831 874 Reste du monde \ 288 304 TOTAL \ 6 025 6 292 Nota l’évolution de la masse salariale France figurant dans ce tableau \ diffère de la progression des rémunérations moyennes des effectifs car elle tient compte de l’évolution des effectifs de leur structure et de l’évolution de la pyramide des âges ain\ si que de l’évolution des montants de participation et intéressement Véritable composante de sa politique sociale la politique salariale \ du Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles son déploiement étant assuré dans le cadre d’une démarche fon\ dée sur la transparence l’équité et le dialogue Un entretien annuel d’activité est prévu en début d’anné\ e entre les managers et chaque membre de leurs équipes Moment privilégié p\ our définir les objectifs individuels de l’année et pour les situer\ dans les objectifs collectifs de l’équipe l’entretien annuel d’activ\ ité permet aussi d’échanger sur l’évaluation des résultats de l’anné\ e écoulée Dans le monde 93 7 % des salariés ont bénéficié d’un tel entretien en 2017 (94 6 % en 2016) 5 1 4 1 Les rémunérations et leur évolution Les augmentations individuelles sont notamment fonction de la tenue du poste de l’atteinte des objectifs de l’année du positionnemen\ t marché et du budget alloué La politique de rémunération menée au s\ ein du Groupe dans l’ensemble de ses sociétés intègre également \ depuis 2000 pour les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité\ 8 à 12 un plan mondial de rémunération variable qui définit\ pour chaque niveau de responsabilité un taux cible de rémunération variable Ce plan de rémunération variable vise à la fois à \ reconnaître les résultats individuels des salariés concernés (60 % du montant de la part variable dépend du niveau d’atteinte des objectifs individuels annuels et des objectifs permanents du poste) à encourager le travail d’équipe et à associer les salariés à l’atteinte des r\ ésultats collectifs des activités du Groupe et de la société d’appartenance appréciés au travers d’indicateurs En 2017 les rémunérations ont progressé de plus de 2 4 % en France progression qui intègre à la fois les augmentations individuelles \ et pour les populations qu’elles concernent les augmentations collectives issues notamment des négociations menées avec les organisations syndicale\ s La masse salariale y compris participation et intéressement (hors Naval Group) s’élève à 6 292 M€ en 2017 contre 6 025 M€ en \ 2016 L’augmentation de cette masse de 2016 à 2017 (+ 267 M€) intègre un effet variation de change de 51 M€ 5 1 4 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe travailler à partir de différents questionnaires sur leur leadership collectif En 2016 la plupart des équipes dirigeantes du Groupe (COMEX GBU CODIR) et plus de 300 personnes ont suivi cette action de développement de leur leadership Depuis son lancement 80 équipes de direction représentant plus de 900 personnes à tr\ avers le monde ont ainsi pu bénéficier de cette initiative Informations sociales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 209 5 Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et \ sain dans le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procédures la prévention des risques sanitaires et professionnels\ ainsi que la formation du personnel est au cœur des priorités du Groupe Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de prévention et de protection de la sécurité des co\ llaborateurs du Groupe Cet engagement inscrit parmi ses principes éthiques anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se décline dans une politique de réduction des impacts et risques santé et sécurité\ dans ses différentes activités à travers le monde dans ses produits et aux\ différents échelons de l’organisation Indépendamment du respect des réglementations en vigueur et de l’anticipation de celles à venir cette politique volontariste se décline en deux axes principaux en matière de santé et de sécurité �assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs sur \ ses propres sites et sur les chantiers extérieurs � concevoir acheter produire et fournir des solutions produits et services intégrant les exigences de santé sécurité et environn\ ement 5 1 5 1 Une organisation dédiée Le Groupe a mis en place dans l’ensemble des pays du monde une organisation visant à prévenir les risques liés à la santé\ et à la sécurité au travail sur les sites de Thales comme sur les chantiers extérieurs\ et à gérer les situations de crise sanitaire majeures pouvant intervenir à l’échelle internationale Au sein du Groupe les Directions Ressources Humaines et Santé Sécurité Environnement se partagent un large domaine en matière de santé et de sécurité Elles définissent en collaboration av\ ec le médecin coordinateur du Groupe la stratégie la politique les processus san\ té et sécurité Elles coordonnent les bonnes pratiques et réfé\ rentiels associés déployés dans les pays conformément aux législations et contraintes nationales Aussi elles mettent en œuvre des actions concrètes en matière de prévention santé et sécurité \ au travail en tenant compte du contexte de chacune des entités tant en ce qui concerne la conformité règlementaire l’analyse de risques au poste de travail les plans de formation et de sensibilisation le maintien des équipements la maîtrise opérationnelle et les risques technolo\ giques que les exercices relatifs aux scénarios d’urgence Soucieux d’améliorer constamment ses performances en matière de santé et de sécurité et de prévenir les risques le Groupe a\ mis en place à l’échelon mondial et grâce à un réseau de coo\ rdinateurs « Santé et Sécurité sites opérations » au niveau des pays et des entités une organisation assurant le déploiement de mesures de prévention \ tant sur les sites (exposition et protection des salariés analyse des ri\ sques et mise en œuvre des mesures d’évitement et de protection adapté\ es etc ) que dans le cadre des opérations exercées (procédés industr\ iels substances chantiers externes etc ) 5 1 5 2 Une priorité la prévention et la formation des collaborateurs La santé et la sécurité des collaborateurs étant une priorit\ é du Groupe une analyse de risques est réalisée depuis de nombreuses années\ et est régulièrement mise à jour en fonction des activités exercé\ es des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux \ Formalisée au sein d’une cartographie des risques cette analyse vise à �vérifier la conformité des activités exercées et des produits utilisés ou mis sur le marché � s’assurer que les salariés ne sont pas exposés à des risques\ spécifiques � contrôler que les activités ne sont pas susceptibles de porter atteinte à l’environnement via des accidents technologiques � analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations Cette cartographie consolide une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action tant au niveau Groupe qu’au niveau local Sous la coordination du Comité de supervision des risques le dispositif de maîtrise de ces risques susceptibles d’a\ ffecter les salariés fait l’objet d’un suivi régulier Enfin des Comités de Pilotage santé et sécurité internationaux assurent la coordination de ces politiques Pour soutenir les compétences en matière de santé et de sécu\ rité dans le Groupe des modules de formation dédiés sont par ailleurs proposés dans le catalogue de Thales Learning Hub Ces modules s’adressent aux responsables santé et sécurité mais également aux différentes familles professionnelles achats conception managers opérationnels etc Ainsi en 2017 Thales a poursuivi ses programmes consistant à déployer dans l’ensemble des pays une véritable « culture sécurité » en impliquant dorénavant les managers Enfin dans le cadre du déploiement des systèmes de management certifiés le Groupe comptabilisait au 31 décembre 2017 107 certificats OHSAS 18001 représentant 82 % de l’effectif monde 5 1 5 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au travail Tous modes de détention confondus y compris les actions issues des plans d’attribution d’actions gratuites la participation des salariés au capital de Thales s’établit à 2 91 % du capital de la Société au 31 décembre 2017 5 1 4 3 2 Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif en France (PERCO) Institué en 2007 le Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif \ (PERCO) donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne \ retraite avec l’aide de l’entreprise Par avenant en date du 29 mars 2011 \ les parties à l’accord instituant le PERCO ont modifié celui ci afin notamment d’augmenter significativement le montant de l’aide de l’entreprise en cas de versement volontaire dans le PERCO Au 31 décembre 2017 les actifs gérés dans le PERCO s’élè\ vent à 364 M€ pour le compte de 34 300 porteurs (308 M€ pour le compte de 32 600 porteurs en 2016) 5 1 4 4 Attribution gratuite d’actions et de phantom shares soumises à conditions de performance Le Conseil d’administration de Thales a approuvé le 28 septembre 2017 la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’action\ s toutes subordonnées à conditions de performance pour 764 cadres dirigeants français Un plan d’attribution de phantom shares (équivalents monétaires d’une action Thales) toutes subordonnées à conditions de performance a égale ment été mis en place au profit de 307 cadres dirigeants non franç\ ais Ces deux plans ont bénéficié au total à 1 071 salariés da\ ns 27 pays du Groupe Des programmes d’incitation à court et moyen termes (2 à 3 ans) ont également été mis en place au profit de techniciens ingénie\ urs et cadres Responsabilité d’entreprise — Informations sociales THALES— Document de référence 2017 210 ÉVOLUTION DU NOMBRE D’EMPLOYÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ OHSAS 18001 5 1 5 3 Des procédures et actions concrètes Des actions concrètes sont également mises en œuvre en matiè\ re de prévention de la santé et de la sécurité au travail des coll\ aborateurs par la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Santé Sécurité Environnement Groupe notamment en matière de qualité\ de vie au travail Ainsi en France l’accord « Qualité de Vie au Travail » signé le 4 février 2014 définit un cadre général de la politique de \ santé et de sécurité de Thales et met en place un système d’identificati\ on et de prévention des risques professionnels L’accord repose sur une approche préventive à laquelle participent tous les acteurs de la santé au travail Il vise notamment à prévenir l’apparition des risques psychosociau\ x (RPS) en portant une attention particulière à la prévention primaire en formalisant au sein du document unique d’évaluation des risques de chaque établissement les actions permettant de prévenir leur apparition L’accord du 4 février 2014 étant venu à échéance en 201\ 7 des négociations ont été engagées au mois de septembre 2017 en v\ ue de la conclusion d’un nouvel accord de Groupe relatif à la « Qualité de Vie au Travail » Afin de sensibiliser l’ensemble du personnel à la nécessité \ d’intégrer la qualité de vie dans le quotidien professionnel la plupart des sociétés en France organisent chaque année une semaine « Qualité de Vie au Travail » au cours de laquelle les salariés peuvent assister à de nombreux ateliers et conférences portant par exemple sur le bien être au travail la prévention des RPS et des risques cardiovasculaires l’équilibre alimentaire ou encore le sommeil Des actions concrètes sont également déployées pour facilite\ r la conciliation vie professionnelle et vie personnelle avec à titre d’illustration la mise à la disposition des salariés de services de crèche inter entreprises et de conciergerie En 2017 328 salariés en situation de management ont suivi la formation sur les risques psychosociaux proposée par Thales Learning Hub L’accord cadre Groupe relatif au télétravail signé le 24 avr\ il 2015 et complété par des accords sociétés s’inscrit pleinement d\ ans la démarche d’amélioration de la qualité de vie au travail Enfin une commission centrale « Qualité de Vie au Travail » accompagne l’ensemble de ces démarches Afin de renforcer la santé et la sécurité des salariés a é\ té déployée dans le cadre de la campagne annuelle Santé Sécurité Environnement \ une sensibilisation à la sécurité routière sur l’ensemble des\ sites du Groupe Au cours de cette campagne une série d’affiches ont été présentées et diffusées aux salariés afin de mettre en lumière les principaux da\ ngers et de les former aux bons gestes pour contribuer à la réduction des risques Des audits internes et externes relatifs aux conditions de travail sont également menés tant sur les sites du Groupe que sur les chantiers\ à l’international L’équipe Santé Sécurité Environnement Groupe procède à\ des évaluations similaires en s’appuyant sur une équipe de 23 auditeurs qualifiés qui ont effectué de nombreuses missions en 2017 dans un grand nombre de pays (Inde Hong Kong Moyen Orient Portugal Norvège Grande Bretagne Espagne Italie Mexique France etc ) Parallèlement un renforcement des outils a été développé\ pour contribuer à la maîtrise de la sécurité sur les chantiers ex\ ternes ou la gestion de projet Enfin le déploiement de la culture LEAN se poursuit au sein du Group\ e en intégrant la propreté sécurité au poste de travail 5 1 5 4 Les données relatives aux accidents du travail et à l’absentéisme Dans le monde le taux d’absentéisme global du Groupe est de 2 54 \ % En France le taux d’absentéisme total calculé conformément au bilan social est de 3 25 % pour 2017 Ce dernier taux est resté relativement stable au cours des dernières années (3 27 % en 2016 3 18 % en 2015) Le taux d’absentéisme hors congés maternité et paternité est également resté stable à 2 57 % La part de ce taux d’absentéisme liée à des accidents du travail accidents de trajet et maladies professionnelles est équivalente à celle constatée l’anné\ e passée et demeure toujours faible Pour les accidents du travail le taux de fréquence global dans le monde est de 2 19 pour 2017 et le taux de gravité de 0 05 Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées En France pour 2017 \ le taux de fréquence des accidents du travail est de 2 56 et le taux de gravité est de 0 08 ÉVOLUTION DU TAUX DE FRÉQUENCE (ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC JOURS D’ARRÊT) ÉVOLUTION DU TAUX DE GRAVITÉ Il est à noter que la difficulté inhérente à la définition du concept de maladie professionnelle dans les pays n’a pas permis de consolider cette information sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté L’information liée aux maladies professionnelles est en conséquence indiquée uniquement pour la France Ainsi en France \ sur l’année 2017 1 637 jours ouvrés ont été perdus pour caus\ e de maladie professionnelle 5 1 5 5 Une couverture sociale protectrice Offrir aux salariés une couverture santé et prévoyance de qualité participe de l’accompagnement des salariés tout au long de leur vie professionnelle Certains pays ont sur ce terrain déployé des actions spécifiques En France depuis la conclusion de l’accord de Groupe\ sur les dispositions sociales du 23 novembre 2006 les salariés béné\ ficient d’un statut collectif harmonisé pour l’ensemble des sociétés et d’une protection sociale complémentaire identique quelle que soit l’ent\ ité juridique considérée Ce dispositif a été adapté par accord du 12 décembre 2016 po\ ur tenir compte de l’évolution de la réglementation Informations sociales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 211 5 2013 65 % 2014 72 % 2015 76 % 2016 81 % 2017 82 % 2017 2 19 % 2016 2 15 % 2015 2 33 % 2014 2 34 % 2013 2 53 % 2017 0 055 % 2016 0 049 % 2015 0 062 % 2014 0 077 % 2013 0 069 % Formalisés dans son Code d’éthique les engagements pris par le Groupe témoignent de sa détermination à agir de façon responsable et à lutter contre toute discrimination Ainsi le Groupe s’attache particulièrement à promouvoir une démarche « inclusive » qui permet à chacun de se réaliser pleinement et sans discrimination quel que soit son origine son sexe son âge son orie\ ntation sexuelle ses opinions politiques ou religieuses son appartenance syndicale ou son handicap Bâtir une entreprise mondiale et diversifiée constitue l’un des\ enjeux de la stratégie du Groupe Ambition 10 Début 2016 le Président du Groupe a partagé des engagements ambitieux pour les prochaines années en termes de pourcentage de recrutement de femmes (40 %) d’accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé (30 %) ainsi que de présence d’au moins 3 femmes dans chaque Comité de direction Afin de traduire dans son organisation son engagement à devenir une entreprise plus diverse et « inclusive » et de se structurer pour mettre en œuvre les engagements pris en ce sens le Groupe a mis en place en 2016 une Gouvernance dédiée et structurée autour � d’un « Comité de pilotage » composé de membres du Comité exécutif du Groupe et présidé par son Président Directeur gé\ néral dont le rôle est de définir la stratégie de valider les ressou\ rces allouées ainsi que de promouvoir et de suivre la réalisation des engagements pris en faveur de la Diversité � d’un « Conseil de la Diversité » composé de membres représentatifs de l’ensemble des fonctions du Groupe dont le rôle est notamment de développer une prise de conscience collective des notions d’inclusion de biais et de stéréotype par des actions de mentoring de sponsoring et de déploiement de programmes pour rendre tangibles les engagements pris au niveau du Groupe Cette gouvernance s’appuie par ailleurs sur les réseaux déjà existants\ (développement professionnel recrutement groupe de travail Égal\ ité F H Thales Learning Hub etc ) afin de communiquer largement autour des actions déployées au sein de l’organisation Depuis 2016 plusieurs actions ont été menées à l’initiat\ ive du Conseil de la Diversité tels que le développement d’un programme de mentoring qui a permis à 28 femmes occupant des responsabilités importantes au sein du Groupe en Europe de bénéficier d’un accompagnement et des conseils d’un mentor pour contribuer à leur développement personnel et professionnel et la réalisation de plus\ ieurs enquêtes internes et externes sur l’état de la diversité et de l’inclusion au sein de Thales Par ailleurs une campagne de communication a été déployée en 2017 dans l’ensemble des sites du Groupe afin de lu\ tter contre les stéréotypes et biais inconscients et de sensibiliser l’\ ensemble des collaborateurs sur les enjeux liés à la diversité et l’i\ nclusion Cette initiative dédiée aux femmes du Groupe constitue un vér\ itable tremplin vers des postes à responsabilités Par ailleurs avec le soutien du Conseil de la Diversité et de Thales Learning Hub un module de sensibilisation à la diversité et l’inclusion à\ destination de l’ensemble des collaborateurs a été développé\ De nombreuses sessions de ce module se sont tenues en 2017 en France mais aussi à l’international notamment à Singapour en Australie aux États Unis en Inde et dans plusieurs pays d’Europe La présente section comporte les éléments de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale prévus à\ l’article L225 37 1 du Code de commerce 5 1 6 1 Les actions en faveur de la mixité Sur la base d’une politique engagée et concrète soutenue par un\ dialogue social constructif le Groupe a maintenu son engagement afin que les femmes soient plus encore associées à son développement\ Les évolutions positives constatées au cours de ces dernières années témoignent de l’engagement du Groupe en ce domaine Ainsi au 31 décembre 2017 les femmes représentent 23 % de l’effectif monde 23 1 % de l’effectif européen et 24 4 % des salariés en France Au sein du Groupe l’emploi des femmes est par ailleurs caractérisé par\ sa nature durable et qualifiée 96 8 % d’entre elles occupent un emploi à durée indéterminée et 67 1 % (contre 60 5 % en 2013) un poste de niveau équivalent à celui d’ingénieur spécialiste ou manager (niveaux de responsabilité 7 à 12) 5 1 6 1 1 Des engagements Le Groupe s’est engagé de longue date dans une véritable dyna\ mique d’évolution en matière d’égalité professionnelle Ains\ i dès 2004 en France Thales a déployé avec les organisations syndicales représentatives des actions fortes en ce domaine (plans d’action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée) En Europe l’accord IDEA signé en 2009 est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes recrutem\ ent développement de carrière égalité de rémunération é\ quilibre vie professionnelle vie personnelle 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité 5 1 5 6 Le temps de travail Pour le Groupe l’organisation du temps de travail doit permettre un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle chaque pays adaptant le temps de travail selon la législation les réglementat\ ions et les accords applicables 93 4 % des salariés du Groupe sont employés à temps plein les contrats de travail à temps partiel répondant pour l’essentiel à un choix du salarié 93 4 % des salariés du Groupe sont couverts par une réglementation du temps de travail celle ci résultant pour partie dans de nombreux pays (France Espagne Allemagne Pays Bas etc ) de conventions collectives encadrant le temps de travail Le Groupe comptant 77 7 % de salariés de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager peu de salariés sont soumis à une organisation du travail atypique\ (travail de nuit travail en équipe alternante etc ) Un grand nombre de salariés du Groupe travaillent sur la base de 40 heures par semaine Ainsi la Belgique l’Espagne l’Italie la Norvège l’Autriche l’Afrique du Sud les Pays Bas la Pologne le Portugal la Suisse la Chine (y compris Hong Kong) ont une durée hebdomadaire de travail de 40 heures Dans certains pays la durée du travail est inférieure en application de dispositions légales o\ u de dispositions conventionnelles Au Royaume Uni la plupart des activités de Thales sont organisées dans le cadre d’une durée de travail \ fixée à 37 heures par semaine En Allemagne les accords collectifs de branche prévoient selon les régions une durée de 35 38 ou 40 h\ eures par semaine En France la plupart des sociétés du Groupe ont signé des accords déclinant l’accord cadre sur le temps de travail conclu en 2000 qui prévoit pour les salariés non cadres une organisation d\ u temps de travail de 35 heures hebdomadaires en moyenne sur l’année\ avec l’octroi de jours de RTT et pour les cadres un dispositif de forfaits en heures ou en jours sur l’année sur la base de 210 jours de trav\ ail par an – hors journée de solidarité Le volume global des heures supplémentaires travaillées en France \ s’est élevé à 49 183 heures au cours de l’année 2017 contre 45\ 970 en 2016 Responsabilité d’entreprise — Informations sociales THALES— Document de référence 2017 212 Enfin depuis 2014 la Direction générale du Groupe a clairement réaffirmé sa volonté de promouvoir la mixité à tous les niveaux de responsabilité Dans ce cadre des plans d’actions spécifiques \ ont été établis mobilisant l’ensemble des acteurs de l’entreprise (Com\ ité exécutif managers fonction Ressources Humaines salariés) Une organisation dédiée a été mise en place au sein de nombreux \ pays et des échanges de bonnes pratiques ont été organisés au niveau\ du Groupe Enfin des objectifs en termes de recrutement et ou d’évolution de carrière des femmes ont été fixés tant au niveau de certains pays qu’au sein de certaines sociétés du Groupe 5 1 6 1 2 Des actions concrètes � Recrutement Les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés du Groupe d’embaucher 1 243 femmes en contrat à durée indéterminée en 2017 Ainsi les femmes ont représenté 26 4 % des salariés engagés sous contrat à durée indéterminée contre 25 7 % en 2016 En France les femmes embauchées en contrat à durée indéterminée ont représenté cette année 26 3 % des recrutements en CDI Au delà de l’attention particulière portée au recrutement de femmes en contrat à durée indéterminée des efforts sont également portés pour le recrutement de femmes en contrat à durée déterminée et en contrat d’alternance Au total Thales a recruté 2 214 femmes en 2017 Les femmes représentent ainsi 30 6 % des recrutements dans le monde 31 8 % des recrutements en Europe et 33 3 % des recrutements en France Les données relatives au recrutement de femmes témoignent du fort engagement d’un certain nombre de pays (au Brésil 40 4 % des recrutements concernaient des femmes au Mexique 36 7 % au Portugal 36 6 % en Pologne 36 %) Thales poursuit également son partenariat avec l’association « Elles Bougent » dont l’objectif est d’inciter les jeunes filles à envisage\ r des carrières dans les secteurs scientifiques et technologiques À fin\ 2017 Thales compte parmi ses salariées 218 marraines « Elles bougent » – un chiffre en constante progression – qui jouent un rôle de conseil auprès des jeunes femmes dans leurs choix d’orientation\ professionnelle L’année 2017 a été particulièrement riche en évènements auxquels Thales a apporté sa contribution auprès des jeunes participantes Lancée au mois de mars à l’occasion de la Journée Internationale des Droits de la Femme l’initiative Girls on the move qui vise à étendre l’action d’Elles Bougent et ses partenaires au delà des frontières françaises a donné lieu à l’organisation au sein de Thales d’actions de sensibilisation ateliers et visites de sites au bénéfice de jeunes écolières\ lycéennes et étudiantes en Allemagne en Chine et au Royaume Uni L’évènement « Elles s’envolent au Bourget » organisé le 22 juin 2017 a été l’occasion d’une visite inédite du Salon pour 150 l\ ycéennes et étudiantes accompagnées notamment par six marraines Thales en vue de la découverte des métiers du secteur aérospatial � Carrière Les actions en faveur du développement de carrière des femmes se sont au cours de l’année 2017 multipliées Des sess\ ions de sensibilisation à la lutte contre les stéréotypes ont été\ menées auprès de plus de 123 managers dans l’ensemble du Groupe en France portant à plus de 1 450 le nombre de managers sensibilisés depuis 2013 Des actions de co développement ont été déployées en Europe afin d’encourager la promotion des femmes 339 collaboratrices ont ainsi participé depuis 2014 à des sessions de développement personnel dédiées aux femmes visant à favoriser leur déroulement de ca\ rrière En Allemagne 22 salariées ont bénéficié à fin 2017 d’u\ n programme de mentoring depuis son lancement en 2014 Thales encourage la création des réseaux en faveur de la mixité\ professionnelle En 2017 ces réseaux se sont développés en Fran\ ce mais aussi à l’international (Moyen Orient et Afrique du Sud) et réunissent plus de 1 200 salariés du Groupe � Rémunération et promotion Thales veille à maintenir une égalité de traitement en matière de rémunération En France depuis 200\ 6 un budget annuel spécifique de 0 1 % de la masse salariale est dédié au traitement des éventuels écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes et à la promotion de femmes 960 femmes ont bénéficié de cette mesure en 2017 La proportion de femmes promues aux niveaux de responsabilité les plus élevés (10 à\ 12) a représenté 22 9 % de l’ensemble des promotions à ces niveaux contre 19 5 % l’année précédente � Équilibre vie professionnelle vie personnelle Thales s’engage dans le domaine de la parentalité et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie familiale En France Thales participe depuis 2010 à la création de crèches inter entreprises qui accueillent à fin 2017 359 enfants de salariés Depuis 2014 l’Allemagne offre également aux salariés de l’un de ses sites la possibilité d\ e réserver des berceaux au sein d’une crèche située à Ditzingen pour u\ ne moyenne de réservation de huit berceaux par mois et proposera désormais ce service dans l’ensemble de ses sites Outre ce service d’accueil des plus petits l’Allemagne a développé récemm\ ent un concept d’accueil journalier des enfants de salariés déjà scolarisés pendant les vacances scolaires autour de l’organisation d’atelier\ s avec également pour objectif de les sensibiliser aux technologies Le site de Ditzingen a été désigné comme pilote dans le lanc\ ement de cette initiative qui si elle est concluante devrait être éte\ ndue à l’ensemble des sites allemands 5 1 6 2 La diversité et l’inclusion 5 1 6 2 1 Promotion de la diversité culturelle Groupe international Thales respecte et favorise la pluralité des cultures sur le lieu de travail Dans un contexte de mondialisation du marché \ du travail la diversité culturelle se présente comme une source de r\ ichesse et contribue à la force du Groupe qui porte une attention particulière au recrutement des salariés dans ses pays d’implantation En France l’accord sur l’Évolution de la Croissance et de l’\ Emploi signé le 23 février 2017 continue de promouvoir dans le prolongement de l’accord « Contrat de Génération » l’égalité des chances à travers notamment le développement de partenariats avec des associations et écoles partenaires et la participation à des forums de recrutement sur la diversité organisés par les pouvoirs publics Au sein de Thales Alenia Space en France les managers ayant recruté des salariés de nationalité étrangère (16 3 % des recrutements opérés au sein de cette société en 2017) ont été accompagnés da\ ns le cadre d’une session de formation sur l’inter culturalisme Aux Pays Bas l’engagement d’atteindre la proportion de 5 % de recrutements de non nationaux parmi l’ensemble des recrutements opérés en 2017 a été dépassé cette proportion ayant atteint 6 % en 2017 Au Royaume Uni Thales s’est engagé en partenariat avec l’association tournée vers la jeunesse Prince’s Trust dans plusieurs programmes baptisés Get Into dont la vocation est d’aider des jeunes âgés de 16 à 25 ans qui se trouvent en dehors du système sco\ laire ou du marché de l’emploi à gagner en compétences et expérien\ ce en vue de leur accès ou retour à l’emploi Actuellement en cours de déploiement cette initiative a pour ambition de permettre l’embauche de 30 % des jeunes ainsi accompagnés au sein de Thales et le retour de 50 % d’entre eux vers un cursus éducatif une formation ou une expérience de bénévolat 5 1 6 2 2 Favoriser la diversité des générations En France la volonté du Groupe de créer une nouvelle dynamique pa\ r l’adoption de mesures innovantes en faveur de l’emploi des seniors\ s’était traduite par la conclusion en 2009 d’un « accord sur l’emploi des seniors au sein du groupe Thales » puis en 2012 d’un accord Groupe dit « Contrat de génération » qui est arrivé à échéance en décembre 2016 Les dispositions issues de cet accord ont néanmoins été reprises dans une large mesure au sein de « l’accord sur l’Évolution de la Croissance et de l’Emploi » conclu en février 2017 Les dispositions de cet accord visent à prévenir tout risque de discri\ mination liée à l’âge à développer les compétences des seni\ ors à améliorer leurs conditions de travail et à tenir compte des situations personne\ lles de désadaptation ou des situations de travail pénible Des objecti\ fs Informations sociales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 213 5 mesurables ont également été fixés porter la part des embauches de salariés âgés de 55 ans et plus à 2 % du total des embauches et augmenter le taux d’emploi des salariés âgés de 57 ans et pl\ us pour le porter à 15 % de l’effectif inscrit d’ici février 2020 Le Groupe s’attache également en application de « l’accord sur l’Évolution de la Croissance et de l’Emploi » à poursuivre le dévelop pement du tutorat associant un salarié expérimenté à un sala\ rié récemment embauché ou appelé à exercer de nouvelles responsa\ bilités pendant une période déterminée Ce dispositif participe pleinement à la politique de transmission des savoirs au sein du Groupe 5 1 6 2 3 L’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde Quel que soit le pays dans lequel elles sont implantées les socié\ tés du Groupe s’attachent à respecter les dispositions légales et l’\ ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en f\ aveur de l’emploi des personnes en situation de handicap Si une partie de ces réglementations vise essentiellement à prohiber toutes formes de discriminations (Royaume Uni Pays Bas Australie Norvège) certaines d’entre elles (Allemagne Autriche Espagne Italie Afrique du Sud) prévoient une obligation d’emploi une contributi\ on spécifique étant généralement mise à la charge des socié\ tés qui ne satisfont pas à cette obligation Enfin selon une logique différente certaines législations (Portugal) prévoient le versement d’incitations financières au profit des entreprises qui s’engagent dans une dé\ marche de recrutement des personnes en situation de handicap De nombreuses sociétés du Groupe implantées dans différents pays ont par ailleurs adopté une série de mesures visant au delà des dispositions légales à favoriser l’emploi des salariés en situation de h\ andicap 5 1 6 2 4 L’emploi des personnes en situation de handicap en France Thales s’est doté de longue date d’une structure Groupe dé\ diée à la question de l’emploi des personnes en situation de handicap en France « Mission insertion » dont le Directeur anime un réseau de correspondants handicap pour chaque bassin d’emploi Des Commissions « Emploi Handicap » sont par ailleurs constituées au sein de chaque société dont l’effectif est supérieur ou égal à 250 salariés Grâce au déploiement des accords de Groupe France pluri annuels conclus en 2004 2007 2011 et 2014 à l’unanimité des organisat\ ions syndicales le taux d’emploi global des salariés handicapés au \ sein du Groupe n’a cessé de progresser pour atteindre 6 33 % en 2016 alors qu’il était de 5 9 % à fin 2015 et 5 1 % en 2011 En 2017 ce taux s’est stabilisé grâce aux efforts de recrutements et de maintien dans l’emploi des salariés en situation de handicap Ces résultats sont le fruit de la politique volontariste menée par\ Thales depuis plus de 20 ans Celle ci renforce les actions favorisant et facilitant le maintien dans l’emploi le développement professionn\ el et l’insertion des personnes en situation de handicap au sein du Groupe L’ensemble de cette démarche a conduit à la signature en 2017 \ d’un nouvel accord qui prévoit notamment le recrutement sur la période 2018 à 2020 de 140 personnes en situation de handicap ainsi que l’accueil de 260 stagiaires et de 50 jeunes en alternance L’une des ambitions de cet accord réside dans l’application des exigences de la norme AFNOR X 50 783 « Organismes Handi accueillants » à l’intégralité des sites à fin 2019 À fin 2017 \ 44 sites en France avaient engagé des démarches en ce sens et 27 d’entre eux ont déclaré leur conformité Par ce nouvel accord Thales inscrit clairement ses actions dans le cadr\ e de sa politique territoriale pour la formation et l’emploi des personnes handicapées au travers de 4 axes les jeunes l’emploi accompagné\ la réinsertion professionnelle et l’accompagnement des PME De même ont été poursuivis les partenariats conclus avec les rectorats et les universités en vue d’accompagner les jeunes en situation de\ handicap dans leurs études et leur insertion professionnelle Ces partenariats sont inscrits depuis 2016 dans les PRITH (Plans Régionaux pour l’Insertion des Travailleurs Handicapés) dont le premier a été conclu au sein de la région Île de France Le Groupe a par ailleurs continué à intensifier en 2017 les partenariats noués les années précédentes avec le réseau GESAT afin de faciliter et de renforcer la sous traitance au secteur protégé Responsabilité d’entreprise — Informations sociales THALES— Document de référence 2017 214 PÉRIMÈTRE DE VÉRIFICATION DES DONNÉES CHIFFRÉES Indicateurs \ Données 2017 Périmètre couvert EFFECTIF (a)GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2017 \ 65 118 100 % Effectif par pays \ Effectif France \ 34 822 100 % Effectif Europe \ 52 460 100 % Effectif hors France \ 30 296 100 % Effectif femmes hommes % de femmes \ 23 0 % 98 4 % % d’hommes \ 77 0 % 98 4 % % de femmes en France \ 24 4 % 100 % Effectif par type de contrat % de CDI \ 97 8 % 98 4 % % de contrats à temps plein \ 93 4 % 98 4 % Effectif par tranche d’âge < 30 \ 11 2 % 98 4 % 30 39 \ 22 9 % 98 4 % 40 50 \ 29 8 % 98 4 % > 50 \ 36 1 % 98 4 % Effectif par NR \ NR 1 à 6 \ 14 308 98 4 % NR 7 à 12 \ 49 737 98 4 % Nombre de travailleurs temporaires \ 2 959 98 5 % Départs par type \ Nombre de départs \ 5 263 98 5 % % Démissions \ 40 8 % 98 5 % % Licenciements \ 17 0 % 98 5 % % Départs en retraite \ 25 2 % 98 5 % % Fins de CDD \ 10 8 % 98 5 % % Autres départs (y compris décès) \ 6 2 % 98 5 % Recrutements \ Nombre total de recrutements \ 7 233 98 5 % Dont recrutements en CDI \ 4 708 98 5 % Dont recrutements en CDD \ 1 056 98 5 % Dont contrats d’alternance \ 1 469 98 5 % % de femmes \ 30 6 % 98 5 % Formation \ % de salariés ayant bénéficié d’un EDP (b) \ 88 4 % 98 1 % % de salariés formés \ 77 4 % 98 1 % % de femmes formées \ 79 8 % 98 0 % Nombre moyen d’heures de formation par salarié \ 18 5 97 9 % Nombre total d’heures de formation \ 1 177 692 97 9 % % de salariés couverts par une convention collective \ 86 3 % 98 4 % % de salariés couverts par une réglementation de la durée du travail 93 4 % 98 4 % (a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs (b) EDP Entretien de développement professionnel Informations sociales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 215 5 Méthode de repor ting social Le rapport social est un outil privilégié d’information concernant les données sociales la politique sociale et ses impacts les pratiques \ et actions qui s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité social\ e du Groupe Il reflète sa dimension internationale Les informations qu’il contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2\ 017 Le rapport social est disponible en téléchargement sur le site du Groupe www thalesgroup com rubrique « responsabilité » « documents clés » Organisation et méthodologie Afin d’assurer un recueil de données précises et fiables une organisation dédiée et une méthodologie adaptée ont été\ mises en œuvre Ainsi dans la continuité du processus initié en 2011 gr\ âce au déploiement de l’outil de reporting informatisé e Social Responsibility Reporting les informations contenues dans le rapport social sont validées par les directeurs des Ressources Humaines pays Ceux ci sont interrogés sur la base d’un questionnaire qualitatif et quantitati\ f comportant des indicateurs qui s’ils répondent aux dispositions législatives en vigueur sont également issus d’indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative (1)ou négociés avec les partenaires sociaux notamment au niveau européen Les données déclarées\ par les pays sont transmises pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et procèdent à l’élaboration du rapport Périmètre La définition des sociétés prises en considération pour l’\ élaboration du rapport social et du document de référence n’a cette année pas f\ ait l’objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11 Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2017 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L233 3 du code de commerce ainsi que les sociétés qui répondent à \ ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation financière Par ailleurs le périmètre du Groupe a connu en 2017 une légè\ re évolution inhérente aux opérations d’acquisition intervenues (2) Pour plus de transparence les données chiffrées contenues dans le rapport social sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses Pour chaque donnée chiffrée le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne le pourcentage d’effectif couvert Précisions � Les effectifs actifs gérés figurant au sein du document de référen\ ce comprennent l’ensemble des salariés de chaque pays quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée temps plein ou temps partiel) Ils ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation (en revanche le\ nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie Note méthodologique Santé et sécurité \ Taux d’absentéisme global Monde \ 2 54 % 93 9 % Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) hors congé m\ aternité paternité 2 57 % 100 % Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) \ 3 25 % 100 % Taux de gravité des accidents du travail Monde \ 0 05 % 98 5 % Taux de gravité des accidents du travail en France \ 0 08 % 100 % Taux de fréquence des accidents du travail Monde \ 2 19 % 98 5 % Taux de fréquence des accidents du travail en France \ 2 56 % 100 % Nombre de jours perdus pour maladies professionnelles en France 1 637 100 % Autres \ Masse salariale monde (c) \ 6 292 Mds € 100 % \ consolidation financière Taux d’emploi de personnes handicapées en France \ 6 3 % Nombre d’emplois créés par le GÉRIS en 2017 \ 210 Part d’achats réalisés auprès de fournisseurs UE \ 71 % % d’achats réalisés auprès de fournisseurs France \ 41 % Volume prestations de sous traitance industrielle \ 1 62 Md€ (c) Hors Naval Group Responsabilité d’entreprise— Informations sociales THALES— Document de référence 2017 216 Indicateurs \ Données 2017 Périmètre couvert (1) La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un c\ adre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable Créée en 1997 la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999 L\ e respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire (2) Aux États Unis acquisition de la société Guavus (250 salariés) au Roy\ aume Uni acquisition de la société Aveillant Ltd (19 salariés) et en France cession de l’activité\ identitaire de Thales Communications & Security (sortie du périmètre du Groupe de 80 salariés) 5 2 1 1 Des engagements de longue date Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de protection de l’environnement Cet engagement inscrit \ dans le Code d’éthique anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se décline dans une politique de réduction des impacts et risques environnementaux dans ses différentes activités à travers le monde dans ses produits et aux différents échelons de l’organisation Outre le respect des réglementations en vigueur et l’anticipation \ de celles à venir cette politique se décline en quatre axes �prévenir les effets des activités sur l’homme et l’environnement – en réduisant et maîtrisant les risques et impacts de l’environ \ nement sur la santé – en consommant moins de ressources naturelles et énergétiques – en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel � intégrer l’environnement dans les politiques produits et les services – en limitant quand cela est possible leur empreinte environ nementale – en développant des solutions bénéfiques pour l’environnement\ – en utilisant l’environnement comme facteur d’innovation � réduire significativement sa propre empreinte climatique mais aussi celle de ses clients et de la société civile – en réduisant les émissions de ses propres activités – en promouvant des solutions bas carbone � cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de l’environ\ nement – en partageant les compétences – en communiquant de façon transparente – en impliquant les collaborateurs les fournisseurs et les autres parties prenantes Pour concrétiser son engagement le Groupe fixe depuis 2007 des objectifs de performances à l’ensemble de ses entités lesquels ont été étendus depuis 5 ans aux acteurs des achats et à ceux de la poli\ tique produits et ingénierie industrie et projets Les objectifs actuels sont fixés pour la période 2015 2018 et portent sur l’énergie le climat les déchets la maîtrise environnement\ ale de la chaîne d’approvisionnement et la conception des produits en cohérence avec les enjeux environnementaux du Groupe Par ailleurs le Groupe est organisé pour gérer par anticipation l\ a substitution progressive des substances dangereuses interdites d’utilisation susceptibles d’être source d’obsolescence de n\ os produits Enfin dans la continuité de ses actions passées en particulier celles réalisées lors des événements de la COP21 en 2015 Thales vi\ ent par la signature du French Business Climate Pledge (1)(11 décembre 2017) confirmer sa volonté et ses engagements en matière de lutte contre le changement climatique (à titre d’exemple via sa cartographie des émissions directes et indirectes (scopes 1 2 et 3) la réductio\ n de ses émissions directes ou encore le développement de produits et services innovants contribuant à la réduction des émissions de ses clien\ ts…) 5 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 5 2 1 Politique générale en matière d’environnement recrutement) les salariés en congé sans solde les salariés e\ n congé maladie (de plus de trois mois) les salariés en congé maternité et parental les salariés en préavis non travaillé au 31 décemb\ re de l’année considérée � Le nombre total de recrutements inclut les contrats d’alternance conclus au cours de l’année 2017 mais n’inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l’année Il n’intègre pas non plus la conclusion de\ conventions de stages de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement � Le nombre total de départs inclut les démissions les licenciements économiques les licenciements autres (les données relatives aux ruptures conventionnelles sont comptabilisées dans cette catégorie\ ) les retraites les décès et les autres types de rupture ainsi que \ les fins de contrat à durée déterminée � Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréq\ uence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en réf\ érence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur l\ a base de l’effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les\ salariés en longue maladie n’entrent donc pas dans le périmè\ tre de calcul de cet indicateur) Ces éléments chiffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction de l’Environnement � Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité d’origine professionnelle ou non par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays Les absences autorisées\ telles que les congés annuels d’études de maternité paternité ou pour évènements familiaux sont exclues � Le taux d’absentéisme total en France calculé conformément au bilan social correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité d’origine professionnelle ou non \ par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés Les congés autorisés de maternité paternité et pour évènements familiaux sont inclus � Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l’année multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’ann\ ée � Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année � Le taux d’emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d’unités bénéficiaires (travailleurs handicapés e\ t recours à la sous traitance au secteur protégé) Informations environnementales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 217 (1) French Business Climate Pledge à la veille du One Planet Summit du \ 12 décembre 2017 91 entreprises françaises de toutes tailles et de tous secteurs ont annoncé la signature d’un engagemen\ t commun en faveur du climat Chacune d’entre elles a mis en valeur ses\ actions en tant qu’acteur engagé au service de la lutte contre le réchauffement climatique 5 5 2 1 2 Une mobilisation des collaborateurs 5 2 1 2 1 Organisation mondiale Soucieux d’améliorer constamment ses performances environne mentales et de prévenir les risques le Groupe a mis en place une organisation\ alignée avec ses enjeux une Direction Santé Sécurité Envir\ onnement Groupe – chargée de définir la stratégie la politique les \ processus méthodes et standards associés et de superviser et contrôler leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe – animant à l’échelon \ mondial � un réseau de responsables « environnement sites opérations » au niveau des pays et des entités en charge des aspects environnementaux des sites (bâtiments infrastructures énergie etc ) et opératio\ ns exercées (procédés industriels substances déchets chantiers externes etc ) renforcé par un réseau dans la gestion immobilière � un réseau dédié de responsables « environnement produits et services » au niveau des Activités Mondiales Groupe ( Group Business Units ) et lignes produits ( business lines ) en charge d’intégrer les aspects environnementaux en amont et pendant les phases d’offre et de développement de produits enrichi par des correspondants dans les fonctions transverses (ingénierie industrie achats services offres et projets…) Il est chargé aussi de mettre en œuvre les processus d’anticipation et de recherche de solutions alternatives qualifiées pour les substances déconseillées ou proscrites À fin 2017 le réseau « environnement sites opérations » compte près de 400 personnes et le réseau « environnement produits » environ 200 à temps plein ou en temps partagé avec d’autres missions Conscient que les risques et enjeux environnementaux dans les dif férents métiers du Groupe nécessitent des collaborateurs possédant des compétences managériales ou techniques en matière d’environn\ ement le management opérationnel s’appuie sur ces réseaux qui se retr\ ouvent dans une famille professionnelle dédiée pour accroître leurs co\ mpétences déterminer les besoins de recrutement et de formation prévoir les évolutions futures et partager au sein d’une même communauté 5 2 1 2 2 Formation et information des salariés Des modules e learning sont disponibles en ligne pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux sur des thématiques générales telles qu’«\ éco responsabilité » ou spécifiques telles que le règlement REACH ( Registration Evaluation Authorisation of Chemicals ) l’étiquetage des produits dangereux ou le changement climatique… Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans l\ e Groupe d’autres modules de formation dédiés sont proposés ( Thales Learning Hub ) et s’adressent aux responsables environnement mais également aux différentes familles professionnelles achats conception ventes etc Ainsi en 2017 la formation des acheteurs s’est poursuivie (en plus des 1 058 déjà formés) ainsi que celles des responsables d’ingénierie et développeurs produits (35 % en plus des 641 déjà formés avant 2016) chargés des politiques produits pour une prise en compte de l’environnement dans leur travail quotidien La Direction Santé Sécurité Environnement Groupe participe aussi aux différentes conventions d’autres métiers pour présenter la stra\ tégie HSE les enjeux les missions de chacun en termes de HSE convention des auditeurs de fournisseurs Welcome Convention pour l’accueil des nouveaux arrivants convention politique produits séminaire hardware ingénierie industrie journées R&D Parce qu’une démarche environnement passe nécessairement par l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs l’objectif est \ de faire porter un regard permanent sur cette thématique et de la prendre en compte dans les métiers au quotidien Thales propose divers outils de\ communication et d’échanges pour l’ensemble des salariés i\ ntranet dédié affichages concours journées événementielles etc Une plateforme informatique collaborative dédiée aux salariés du Groupe dans le monde permet d’échanger les informations et les actualités du Groupe Cette plateforme regroupe non seulement les acteurs directs de la gestion de l’environnement mais aussi des acteu\ rs de la communication de la conception des sites et opérations etc OBJECTIFS 2015 2018 \ \ Cible 2018 Ressources naturelles \ Consommation d’énergie \ – 3 % Émissions de CO 2 \ Énergies et substances (scopes 1 et 2) \ – 5 % Déchets non dangereux \ Quantité par personne \ – 5 % Taux de recyclage \ > 60 % Achats responsables \ Évaluation des fournisseurs de classe A et des nouveaux fournisseurs \ 100 % Formation des nouveaux acheteurs \ 100 % Écoconception \ Évaluation de l’impact environnemental de tout nouveau produit \ 100 % Formation des Design Authority ligne produit \ 50 % Les valeurs détaillées figurent dans le tableau de la section 5 2 \ 7 Responsabilité d’entreprise — Informations environnementales THALES— Document de référence 2017 218 5 2 1 3 Relations avec les parties prenantes 5 2 1 3 1 Implication des fournisseurs Pour étendre sa politique d’éco responsabilité à l’ensemble de ses fournisseurs Thales leur demande de signer la charte « Achats et Responsabilité d’entreprise » document contractuel visant à les aider à aligner leurs politiques et processus internes sur un ensemble de principes que Thales s’est engagé à respecter À fin 2017 12 700 sites fournisseurs répartis dans le monde se sont ainsi engagés Par ailleurs dans le cadre du processus de sélection les fournisseurs potentiels sont invités à remplir une autoévaluation leur permettant de mesurer la maturité de leur management environnemental et de s’engager dans un processus d’amélioration continue Cette autoévaluation pourra être vérifiée dans la suite du process\ us au cours des audits fournisseurs réalisés par Thales lesquels peuvent également conduire à solliciter un plan d’amélioration de leur part voire à une décision de Thales d’écarter un fournisseur en cas de non respect de certains critères rédhibitoires Pour porter cette démarche la Direction des Achats Groupe a fixé l’objectif d’évaluer la maturité environnementale de l’en\ semble de ses nouveaux fournisseurs et de ceux de classe A à fin 2018 (représentant 80 % des volumes d’achats) À fin 2017 7 500 sites fournisseurs ont fait l’objet d’une telle évaluation le taux de couverture du panel de fournisseurs de classe A étant alors de 67 % Dans les phases d’appel d’offres l’environnement est désormais intégré dans les exigences d’achats ainsi que dans les critères pondéré\ s de sélection des fournisseurs Thales a par ailleurs engagé de longue date des partenariats très étroits avec certains fournisseurs pour travailler ensemble sur des axes communs de progrès 5 2 1 3 2 Relations avec les autres parties prenantes Thales a à cœur de communiquer en toute transparence vers les autorités locales mais également ses riverains et la société\ civile Lorsque les activités le nécessitent les sites anticipent la comm\ unication d’information relative à son actualité et ses enjeux métiers et éga\ lement lorsque certaines activités vont générer un bruit exceptionnel lorsqu’\ un rejet a dépassé le seuil autorisé ou qu’un incident de pollu\ tion s’est produit Des procédures permettent aussi de recueillir traiter et communiquer les signalements et demandes dans des délais courts Pour répondre aux attentes de la société civile des investisse\ urs des agences de notation et des clients Thales met à disposition ses donn\ ées environnementales sur son site internet et participe au reporting du Carbon Disclosure Project et du Dow Jones Sustainability Index Il est également possible d’adresser des questions à la Direction Sant\ é Sécurité Environnement Groupe grâce à une adresse électro\ nique spécifique Dans le cadre de ses partenariats en particulier avec les écoles Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’interventions sur le changement climatique les ressources naturelles ou de travaux avec des universitaires 5 2 1 4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des pollutions 5 2 1 4 1 Processus de prévention et d’amélioration continue Conscient de sa responsabilité en matière environnementale Thales\ a pleinement intégré la maîtrise des impacts et des risques envir\ onnementaux dans son référentiel de management Groupe accessible à tous le\ s collaborateurs et dans toutes les entités à travers le monde SALARIÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 14001 Le processus dédié impose la mise en œuvre d’un système d\ e management de l’environnement sur l’ensemble des sites afin d’a\ ssurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environnementaux \ des activités opérationnelles exercées (bâtiments outils indus\ triels équipements chantiers) de la supply chain (achats audits fournisseurs) et des produits livrés (politique produit conception offres projets et services) Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe il définit les bonnes pratiques les guides méthodologiques et pré\ cise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation Il décline également les procédures de gestion des risques et d\ ’alerte en cas d’accidents À fin 2017 sur l’ensemble du Groupe 124 entités sont certifiées selon le référentiel ISO 14001 soit 89 % de l’effectif Groupe Parmi celles ci 86 entités sont certifiées selon la version 2015 de la norme ISO 14001 qui intègre entre autres le management des impacts environnementaux\ des produits Une planification d’audits annuelle est définie Ces audits sont r\ éalisés par les équipes d’auditeurs internes (politique d’audit évaluation de la maturité) mais également externes dans le cadre de la certification ISO 14001 ou des visites de prévention Par ailleurs afin d’assurer un support aux sites la suite logicielle eHSE de gestion des risques a été adaptée aux évolutions de la norme notamment la prise en compte des enjeux des exigences des parties intéressées des risques et opportunités au sein de l’analyse environnementale ainsi que l’efficacité des actions et les ressources associées 5 2 1 4 2 Cartographie des risques Les risques environnementaux font partie des facteurs de risques susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe (voir section 1 1 2 1 4) Aussi depuis de nombreuses années une analyse de risques est réalisée et régulièrement mise à jour en fonc\ tion des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des\ nouveaux enjeux Intégrée dans une cartographie des risques cette analyse vise à � s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits � vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont\ pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux � contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l’environnement � analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations y co\ mpris sur la conception des produits Informations environnementales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 219 5 2008 61 % 2010 75 % 2012 80 % 2014 88 % 2017 89 % 5 2 1 4 3 Pollutions de site et situations accidentelles Depuis 1998 le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution Peu de sites révèlent\ des contaminations significatives dont la majeure partie trouve son origine dans des pratiques industrielles anciennes Lorsque les techniques disponibles le permettent des travaux de dépollution sont engagés même si non requis réglementaireme\ nt L’impact sur les ressources disponibles et l’environnement est alor\ s réduit au maximum en privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution sur un autre site Certains sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font l’objet d’un suivi périodique de nappe Un seul site du Groupe est classé Seveso seuil haut Au delà des mesures de prévention citées ci dessus et dans le paragraphe « 5 1 5 Un cadre de travail sûr et sain » un système de gestion de la sécurité (comprenant notamment une politique de prévention des accidents majeurs un plan d’opération interne une étude de dangers ) est mis en œuvre et inspecté une fois par an par la Direction régionale\ de l'environnement de l'aménagement et du logement (DREAL) dans le cadre de la classification Seveso Les politiques en matière d’assurance et d’indemnisation des vi\ ctimes en cas d’accidents incluant les accidents technologiques pouvant engage\ r la responsabilité du Groupe couvrent l’ensemble des sites assuré\ s par le Groupe dont celui classé Seveso seuil haut Les risques induits par des situations accidentelles (pollution incend\ ies etc ) sont gérés localement avec le concours des directions corpo\ rate concernées si nécessaire Ils font l’objet de procédures de pré\ vention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques Le déploiement d’un outil de reporting des accidents permet d’identifier précisément la nature de ceux ci et de capitaliser afin de partager les retours d’expérience En 2017 15 accidents se sont produits sans impact significatif sur la santé et l’environn\ ement les mesures correctives ayant été mises en œuvre immédiatement 5 2 1 5 Garanties provisions et indemnisations Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnemental aya\ nt donné lieu à une indemnité et n’a concédé qu’une seule garan\ tie générique en matière d’environnement en 2017 Au 31 décembre 2017 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 5 7 M€ à l’échelle du\ Groupe Matérialité Activités de type Activités de t\ ype Commentaires des impacts industriel tertiaire Consommation Faibles (a) Négligeables (a) À l’exception d’un site industriel australien pour qui cela est\ significatif d’eau \ (voir section 5 2 3 1 1) Émissions Faibles (a) Nulles Les sites tertiaires rejettent leurs seules eaux sanitaires dans les réseaux dans l’eau \ des collectivités locales au même titre que tout habitant d’une commune \ Les sites industriels collectent et traitent avant rejet leurs eaux usées Émissions Négligeables (a) Nulles Les activités industrielles sont très pe\ u émettrices de polluants atmosphériques \ atmosphériques Consommations Faibles Négligeables Peu de procédés énergétiquement intensifs D\ es travaux de recherche énergétiques \ d’optimisation d’énergies alternatives et promotion du développement \ de produits éco efficients Émissions de gaz Modérées Modérées Contribution principalement sur le scope 3 à effet de serre (scopes 1 2 et 3) Production de déchets Faibles Négligeables Tri sélectif en place non dangereux Production de déchets Faibles Négligeables Quelques spécificités sur les sites industriels me\ ttant en œuvre dangereux des subs\ tances dangereuses ou produisant principalement des DEEE \ (industrie électronique) Collectés et éliminés dans des filières agréées Gestion des Faibles Nulles Anticipation et qualification des procédé\ s industriels dans le respect produits chimiques \ des calendriers règlementaires (obsolescence) Pollutions des sols Modérées Négligeables Quelques sites avec des passifs de sols pollués histo\ riques en cours \ de gestion et maitrisés Cette cartographie consolide une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action au niveau Groupe ou au niveau local Depuis 2007 sous la coordination du Comité de supervision des risques le dispositif de maîtrise des risques fait l’objet d’u\ ne évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles du Groupe débouchant si besoin est sur un plan d’amélioration construit\ avec les experts Groupe Pour conforter son analyse des risques des sites du Groupe Thales poursuit une politique active d’ingénierie de prévention avec \ un partenaire externe Elle vise à améliorer le profil de risque des activités industrielles sur les sites stratégiques par la caractérisation \ des risques de dommages (incendie évènements naturels pollution bris de machine dégâts des eaux etc ) susceptibles de générer un \ sinistre majeur et de perturber sévèrement la supply chain Les visites de prévention ainsi déployées sur 139 sites génèrent des rec\ ommandations visant à réduire la probabilité de survenance ou prévenir les conséquences d’incidents Les risques liés aux catastrophes naturelles et au stress hydrique (\ risques associés au dérèglement climatique) sont également évalu\ és (voir section 5 2 4 4) La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations de cession ou d’acquisition afin de limiter les garanti\ es concédées ou les risques repris lors de ces opérations qu’i\ l s’agisse de leur nature de leur montant ou de leur durée Responsabilité d’entreprise — Informations environnementales THALES— Document de référence 2017 220 5 2 3 1 Utilisation durable des ressources Depuis plusieurs années Thales a développé une stratégie dé\ diée aux ressources naturelles et déployé différents programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consommations efficacité énergétique des bâtiments et des procédés industriels optimisation de l’usa\ ge de l’eau réutilisation des matériaux Pour accompagner ces mesures la sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques est un impéra\ tif 5 2 3 1 1 Consommation d’eau L’eau est une ressource fondamentale à préserver C’est pour cela que depuis 2000 Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations comprenant outre la chasse aux fuites la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux le remplacement d’équipements fortement consommateurs l’optimisation des process industriels et le recyclage de l’eau po\ ur sa réutilisation dans les procédés industriels 2012 \ 2015* 2015* 2017 Consommation d’eau (m³) – 11 % 3 % * À périmètre constant sur la période L’augmentation de la consommation d’eau sur la période 2015 2017 est due à un site qui a mis en place une installation de géothermie pompant de l’eau de nappe à 12°C pour du refroidissement de pro\ cess (fours banc d’essais) intégralement restituée au milieu natu\ rel La consommation globale dans le Groupe a diminué de 8 % depuis 2012 confirmant l’effort collectif de l’ensemble des sites (y compris le site de Mulwala qui représente à lui seul 36 % de la consommation d’eau du Groupe) La sensibilisation du personnel la capitalisation\ et la généralisation des bonnes pratiques contribuent à ces résult\ ats 5 2 3 1 2 Consommation de matières premières Thales conçoit développe et fournit des équipements systèmes et services dans les domaines aéronautique spatial transport sécurité et défense Les matières premières consommées par Thales sont les ressource\ s naturelles (voir sections 5 2 3 1 et 5 2 3 3) ainsi que divers maté\ riaux utilisés dans la fabrication des produits par Thales et ses sous traitants La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux maté\ riaux pour limiter la taille la masse et faciliter le démantèlement (v\ oir section 5 2 6) mais également la substitution des substances les plus toxiqu\ es pour la santé et pour l’environnement Ces exigences sont relayé\ es auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites Les procédés de fabrication font également l’objet de mesure\ s d’optimisation pour limiter les pertes de matières les rebuts et les quantités de déchets Ainsi le procédé de la fabrication add\ itive (appelé également impression 3D) est désormais utilisé par Thales pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial (inauguration de so\ n nouveau site Thales 3D Maroc à Casablanca en 2017) Économe en matière première cette nouvelle technologie facilite également\ la réparabilité des pièces 5 2 3 Économie circulaire 5 2 2 1 Limitation des rejets 5 2 2 1 1 Rejets atmosphériques industriels Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’orig\ ine de rejets atmosphériques exceptés ceux liés au fonctionnement du site (chauffage notamment) Quelques sites ont des rejets atmosphériques industriels canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (\ filtres laveurs etc ) et régulièrement contrôlés Il s’agit essentiellem\ ent de solvants 5 2 2 1 2 Rejets atmosphériques de solvants À l’exception du site de Mulwala (fabrication de propulsifs) en Australie l’utilisation la plus fréquente de solvants est globale\ ment liée à des applications très ponctuelles (retouches au pinceau) ou à de\ s bains de petite capacité pour dégraisser des pièces Les quantités\ mises en œuvre sont donc limitées et la mesure des émissions atmosphé\ riques difficile car elles ne sont pas canalisées 69 entités achètent des solvants (sur 155) et 89 % de ces achats concernent 3 d’entre elles Le site de Mulwala représente à lui seul 86 % des achats et 92 % des rejets induits par la fabrication de propulsifs nécessitant une importante quantité de solvants À noter que plusieurs sites ont supprimé les solvants ou les ont remplacés par des lessives 5 2 2 1 3 Rejets d’eaux industrielles Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’ea\ ux industrielles 91 % d’entre eux sont émis par 6 sites dont 65 % par le seul site de Mulwala (Australie) Sur l’ensemble du Groupe ces rejets ont diminué de 17 % par rapport à 2012 résultant des mesures d’optimisation de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces eaux Certains sites éloignés des réseaux publics rejettent leurs eaux\ industrielles dans les eaux de surface après traitement conformément à la réglementation et en accord avec les autorités locales 5 2 2 2 Lutte contre les nuisances 5 2 2 2 1 Bruit Le bruit n’échappe pas aux préoccupations de Thales bien que le\ s activités du Groupe en génèrent peu Les installations les plus\ couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigé\ ration pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés Les q\ uelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont aménagé les plag\ es horaires de leurs activités bruyantes Par ailleurs l’utilisation grandiss\ ante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit par exemple pour les essais pyrotechniques 5 2 2 2 2 Odeurs Les activités de Thales ne sont généralement pas génératr\ ices d’odeurs à l’exception d’un site sur lequel des systèmes de captatio\ n des rejets atmosphériques sont installés et régulièrement contrôlé\ s Le redéveloppement en cours de ce site conduit à moderniser l’installation concernée et à éliminer ces odeurs 5 2 2 Pollution et gestion des déchets Informations environnementales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 221 5 Le principe repose sur la fabrication de pièces non plus en retirant\ de la matière mais en ajoutant des couches successives de poudre (mé\ tal plastique) agglomérée par un laser ou faisceau d’électrons \ uniquement dans les zones où la matière est nécessaire Thales réalise \ ainsi des supports d’antenne monoblocs en aluminium Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le \ bois le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages soit po\ ur les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre et intègre pleinemen\ t l’approche d’éco conception dans le développement de ses nouveaux produits afin de réduire partout où cela est techniquement et économiquement raisonnable l’empreinte environnementale de Thales ou de ses clients utilisateurs\ 5 2 3 1 3 Consommation d’énergie Conscient de l’enjeu énergétique Thales fixe des objectifs de \ réduction des consommations d’énergie ayant conduit à une stabilisation m\ algré les hausses de production sur les sites les plus énergivores (en 201\ 7 augmentation de capacité nouvelles installations et ou extension de site) 2012 \ 2015* 2015* 2017 Consommation d’énergie (tep k€) – 7 % 1 % * À périmètre constant sur la période ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE* * À périmètre constant 2012 Pour parvenir à cette efficacité énergétique divers audits ont été conduits sur certains des sites les plus consommateurs et ont donné lieu à des programmes de réduction déployés ensuite sur l’ense\ mble des sites du Groupe Les actions portent notamment sur l’éclairage la bureautique le chauffage la climatisation et les équipements liés aux process Thales multiplie ainsi les efforts sur la gestion de paramètres tels que la température de chauffage les horaires de fonctionnement des équipements et le remplacement des équipements consommateurs Parallèlement certaines entités du Groupe ont engagé une démarche de certification ISO 50001 (Systèmes de management de l’énergie) À fin 2017 33 entités sont certifiées selon le référentiel ISO 50001 soit 26 % de l’effectif Groupe L’empreinte énergétique du Groupe est également réduite pa\ r la limitation du recours aux énergies fossiles (gaz fuel charbon) do\ nt la consommation par chiffre d’affaires a continué de diminuer en 2017 ( 7 % par rapport à 2012) La part d’électricité provenant d’énergies renouvelables quant à elle atteint désormais 17 % de la consommation électrique 5 2 3 2 Prévention et gestion des déchets 5 2 3 2 1 Production recyclage réutilisation autres formes de valorisation et élimination des déchets Depuis 2012 les « engagements déchets » de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de \ la mise en décharge et le recyclage ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS L’augmentation de la production de déchets banals en 2017 est lié\ e à un cycle pluri annuel d’élimination de boues de process et de métaux sur le site de Mulwala ainsi qu’aux nombreux travaux sur les sites \ les quantités exceptionnelles générées par ces travaux n’ayan\ t pas pu être ségrégées des quantités liées à l’activité des s\ ites Les mesures prises dès 2007 conduisent à un taux de valorisation d\ e tous les déchets hors déchets exceptionnels de 83 % et un taux de recyclage de 51 % en 2017 Pour cela diverses mesures associées au tri sélectif des déche\ ts à la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de traitement mais également le changement des comportements (politique d’impression réutilisation des cartons et autres emballages) visent à réduire la production des déchets et à améliorer\ leur traitement À titre d’exemple les quantités de déchets de papier et d’\ emballages ont diminué respectivement de 9 % et 2 5 % par rapport à 2012 le Groupe tendant de plus en plus vers une politique de digitalisation Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre Les déchets dits « dangereux » font aussi l’objet d’une attention particulière Des aires dédiées à la collecte et au stockage pe\ rmettent de faciliter leur gestion avant élimination Leur quantité n’a \ cessé de décroitre depuis 2015 5 2 3 2 2 Gaspillage alimentaire La majorité des sites Thales ne gère pas les restaurants d’entr\ eprise confiés à des sociétés de restauration La communication autour des pra\ tiques alimentaires ainsi que la gestion des déchets incombent donc à ces\ sociétés qui sont fortement incitées à diminuer le gaspillage alimentaire Pour les quelques sites en charge de la restauration des actions de communication vers le personnel de restauration ont été réalisé\ es 5 2 3 3 Utilisation des sols Le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’implantation de ses sites risques climatiques et géologiques \ impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel usage des \ sols L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les ac\ tivités et leur environnement Ainsi certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en raison des risques qu’\ elles génèrent nécessitant de larges zones de sécurité alentou\ r ainsi qu’une géologie adéquate Ces superficies représentent près de 80 % des superficies occupées par le Groupe (deux sites en Australie et un site en\ France) Ces espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de \ mesures en faveur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages voire agricoles En raison de leur activité la majorité des autre\ s sites du Groupe privilégie naturellement les zones industrielles (53 % des surfaces hors sites pyrotechniques) L’érosion des sols est également un facteur pris en compte loca\ lement via les études d’impacts et mesures de maîtrise associées lorsqu\ e le contexte le nécessite Enfin depuis 20 ans le Groupe s’est engagé dans un vaste program\ me d’évaluation des risques de pollution des sols et des eaux souterr\ aines (voir section 5 2 1 4 3) Des plans d’action et de maîtrise sont ainsi \ élaborés Responsabilité d’entreprise — Informations environnementales THALES— Document de référence 2017 222 2012 163 24 2015 152 21 2017 Consommation totale (en milliers de tep)Consommation fossile (en milliers de tep) 154 22 Ratio par chiffre d’affaires (tep M €) 13 6 11 1 10 1 2012 12 573 3 083 2015 11 003 4 042 2017 Production de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels)\ (en tonnes)Production de déchets dangereux (hors déchets exceptionnels) (e\ n tonnes) 12 977 3 103 Ratio de déchets non dangereux par personne (hors déchets exceptionnels) (en kg pers ) 17 7 4 161 2 179 5 Pour réduire ses émissions de CO 2 Thales multiplie les efforts notamment sur l’énergie les substances et les transports Ainsi le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards plus écologiques le changement d’équipements et \ des habitudes de consommation sont autant de mesures prises afin d’améliorer l’efficacité énergétique contribuant ainsi à la réduction des\ émissions directes de CO 2 Des critères environnementaux sont intégrés dans les choix des bâtiments des nouvelles implantations et des équipements (architecture matériaux gestion technique du bât\ iment confort accès etc ) comme pour les nouveaux sièges sociaux de Thales (maison mère) en France Thales Austria GmbH Thales USA et Thales Deutschland GmbH certifiés selon des standards LEED et BREAM et dont la performance énergétique est optimisée L’efficacité énergétique des procédés industriels est également optimi\ sée lorsque cela est possible Parallèlement à l’énergie les produits avec un fort pouvoir de réchauffement global utilisés essentiellement dans les systèmes de réfrigération font l’objet de plans de suivi et de réduc\ tion De nombreux sites ont remplacé certains fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigène\ s moins émissifs Une attention particulière est portée sur l’hexafluorure de soufre (SF 6) Ce gaz utilisé dans un process industriel spécifique pour isoler \ les tubes électroniques lors des essais sous haute tension possède un\ pouvoir de réchauffement global très élevé Il est utilisé par très peu de sites qui ont engagé d’ambitieux plans de réduction tels que \ la fabrication de tubes sans utilisation de SF 6 la modification des installations fonctionnant avec ce gaz la formation et sensibilisation du personnel concerné sur l’impact environnemental du SF 6et ou un suivi précis des entrées et sorties de SF 6par atelier Cela a permis d’en réduire les émissions de 71 % entre 2012 et 2017 En 2017 le SF 6ne représente plus que 11 % des émissions de CO 2dues aux fluides frigorigènes Thales multiplie aussi les initiatives sur les déplacements politiq\ ue voyage recours aux technologies d’informations modernes covoiturage véhicules électriques diagnostic des déplacements et actions de communication \ 2017 2016 2015 2012 Scope 1 (a) \ 85 563 81 870 87 720 96 845 Scope 2 (b) \ 136 114 134 372 136 451 153 312 Sous total (1+2) \ 221 677 216 242 224 171 250 157 Scope 3 déplacements professionnels 77 355 80 898 79 012 81 238 TOTAL (en tonnes) \ 299 032 297 140 303 183 331 395 Utilisation des produits et services vendus (c) 563 483 Les Scopes rassemblent les émissions de CO 2(calculées avec les facteurs d’émission du GHG Protocol 2012 ) liées à (a) Gaz charbon fuel substances énergie sources mobiles (b) Électricité et vapeur (c) Non comptabilisé dans le total car ne couvre qu’une partie du périmètre 5 2 4 1 Engagement pour le climat Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente avec ses activités d’une part réduire à la source ses émissions de CO 2 mais également contribuer à une meilleure connaissance des effets climatiques ainsi qu’à la réduction des émissions de ses clients et de la société civile grâce \ à ses solutions innovantes ou via le design de solution éco responsables Ainsi dès 2015 pour affirmer son implication dans la lutte contre le changement climatique Thales a signé avec d’autres grandes entreprises et quelques organisations internationales le Business Proposals for COP21 (1)visant à confirmer l’engagement des entreprises pour le climat Thales a également exposé ses solutions innovantes\ en faveur de la lutte contre le changement climatique à la Galerie des Solutions à Paris en 2015 à la COP22 à Marrakech en 2016 et vi\ ent par la signature du French Business Climate Pledge (2)(11 décembre 2017) de confirmer sa volonté et ses engagements en matière de lutte contre le changement climatique Par ailleurs depuis 2005 Thales a choisi de communiquer en toute transparence sa stratégie climat auprès du Carbon Disclosure Project (3) association dont l’objectif est d’éclairer les décisions d’\ investissement de ses membres institutionnels en les informant sur les conséquences du changement climatique pour les entreprises La performance « changement climatique » 2017 de Thales reste de A confirmant le positionnement de Thales dans la liste des sociétés les plus performantes 5 2 4 2 Réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités Pour identifier et quantifier ses émissions de gaz à effet de serre Thales a défini depuis plus de 10 ans sa méthodologie en cohérence ave\ c ses activités exercées et reposant sur le Greenhouse Gas Protocol mis en place par le World Resources Institute (WRI) et le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Les principaux postes significatifs identifiés ont ainsi été évalués (voir tab\ leau ci dessous) Des méthodes de travail sont en place pour évaluer d’autres postes susceptibles d’être significatifs (tels que l’achat de produit\ s et services et l’utilisation des biens et services produits (voir section 5 2 4 3 1)) Cela a permis en 2017 de compléter la cartographie des émissions du scope 3 et d’évaluer la fiabilité des méthodes mises en plac\ e Ce travail sera poursuivi en 2018 5 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique Informations environnementales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 223 (1) Business Proposals for COP21 propositions signées par 59 entreprises qui se sont engagées à\ contribuer à la transition bas carbone en demandant un dialogue constructif entre états et entreprises la fixation d’un prix carbone de booster les investissements dans la\ recherche de solution bas carbone et d’intensifier la R&D et l’innovation (2) French Business Climate Pledge à la veille du One Planet Summit du 12 décembre 2017 91 entreprises françaises de toutes tailles e\ t de tous secteurs ont annoncé la signature d’un engagement commun en faveur du climat Chacune d’entre elles a mis en valeur ses\ actions en tant qu’acteur engagé au service de la lutte contre le réchauffement climatique (3) Carbon Disclosure Project organisme international à but non lucratif qui permet aux entreprises villes états et régions de mesurer et gér\ er leurs impacts environnementaux et aux investisseurs et décideurs politiques de prendre des décisions plus éclairées en leur expl\ iquant les conséquences du changement climatique 5 pour démontrer aux collaborateurs l’intérêt des modes de tra\ nsport alternatifs et des outils de communications performants Ces initiatives ont conduit à une réduction des émissions de CO 2de 4 % et de 26 % respectivement sur les véhicules de société et de location entr\ e 2015 et 2017 Par ailleurs au travers de sa politique salariale Thales promeut le développement de solutions intelligentes de covoiturage de favorisat\ ion des transports publics ou d’incitation à l’utilisation du vélo TAUX MOYEN D’ÉMISSION DE CO 2 DES VÉHICULES (EN G KM) 5 2 4 3 Contribution à la lutte contre le changement climatique 5 2 4 3 1 Des solutions innovantes pour le climat Le développement économique mondial l’urbanisation croissante \ ainsi que l’évolution des modes de vie renforcent les besoins intelligen\ ts en transport en connectivité et en gestion des ressources Dans le même temps le dérèglement climatique entraîne de graves conséque\ nces pour la planète et pour la vie de ses habitants La société de plus en plus technologique doit intégrer de nou\ veaux défis environnementaux énergie qualité de l’air bruit changement climatique biodiversité etc auxquels doivent faire face les gouvernements les villes les opérateurs économiques et scientifiques e\ t les citoyens tout en assurant une amélioration de l’équilibre v\ ie professionnelle – vie personnelle Ainsi Thales place l’innovation au cœur de sa stratégie et dé\ veloppe des équipements alliant technologies innovantes et réduction de l’empreinte environnementale Pour cela Thales met à profit son e\ xpertise technique et sa capacité d’innovation pour comprendre l’environ\ nement accompagner le développement du trafic aérien créer les condit\ ions de mobilité et de communication durables et des villes intelligentes tout en permettant de réduire l’empreinte environnementale La section 5 2 6 expose la manière dont les solutions de Thales contribuent à la protection de l’environnement et particulièrement à la lutte et l’adaptation au dérèglement climatique De nombreux équipements de Thales sont fournis aux clients pour intégration dans d’autres équipements ( B to B ) Il est alors difficile d’évaluer leur empreinte environnementale et notamment carbone les conditions d’utilisation e\ t de retrait de service n’étant pas connues Exemple matériels embarqués à bord d’un avion ou d’un train Toutefois des analyses d’impact basées sur des études environnementales (analyses de \ cycle de vie simplifiées) ont été réalisées sur une large vari\ été des équipements produits par Thales en faisant des hypothèses « moyennes » sur les conditions mentionnées précédemment Il en ressort que la phase d’utilisation représente environ 90 % des impacts environnementaux ce résultat étant fortement influencé par la durée de vie importante de ces équipements Les travaux conduits pendant la phase de conception pour\ améliorer l’efficacité énergétique ainsi que pour réduire la masse des équipements embarqués dans des systèmes mobiles sont les deux leviers principaux pour réduire leurs impacts environnementaux Des méthodes de travail sont en place pour analyser cette empreinte incluant les émissions de CO 2(voir section 5 2 6) et la traduction de ces éléments en exigences techniques permet de les prendre en compte dans les phases d’ingénierie et de développement De plus des pratiques relatives à l’éco conception ont été définies et sont en cours de déploiement au travers du référentiel 5 2 4 3 2 Un acteur clé dans les grands programmes Thales est présent sur les marchés du spatial des transports aériens ferroviaires et routiers et est positionné en acteur clé de grands\ programmes nationaux européens et internationaux tels que Clean Sky Thales est membre fondateur du programme européen de recherche aéronautique Clean Sky dont les objectifs environnementaux pour 2020 sont réduction de 50 % des émissions de CO 2 réduction de 80 % des émissions de NO x(oxyde d’azote) réduction de 50 % du bruit perçu et un cycle de vie vert pour les produits (conception fabrication maintenance et élimination recyclage) Thales pilote notamment l’un des thèmes de recherche baptisé Systems for Green Operations qui permettra d’optimiser la consommation de l’avion en travaillant sur sa trajectoire notamment au décollage \ et en phase d’approche Dans le cadre des activités de Thales les évolutions des cockpits\ la génération électrique les simulateurs le trafic aérien ou \ les communications satellites sont parties prenantes dans ces études européennes Les études de base papier et des parties de démonstrateurs ont été réalisées pour des évaluations \ théoriques de gains potentiels Les résultats permettront à partir de modélisations réalisées par l’avionneur d’estimer et tester les évolutions issues de ce programme pour des gains de CO 2au niveau de l’avion avec des nouveaux matériels et logiciels embarqués ou au sol afin de disposer des résultats pour tous les acteurs de ce programme SESAR Dans le secteur du trafic aérien le programme européen SESAR sur\ lequel Thales occupe une place de tout premier plan devra permettre de répondre aux défis que posent à l’horizon 2020 le doubl\ ement du trafic aérien et l’amélioration d’un facteur 10 de la séc\ urité des vols tout en réduisant de 5 % la consommation des avions commerciaux de 10 % par vol les rejets de CO 2et de 20 décibels les émissions acoustiques des avions lors du décollage et de l’atterrissage En particulier Thales développe des logiciels pour un système de management de vol qui permet d’optimiser les phases de descente et de montée en relation avec le contrôle aérien conduisant à\ une réduction de la consommation de kérosène Des stations au sol traiteront le trafic aérien avec des nouvelles applications prenant \ en compte les informations fournies par le système avionique pour optimiser le flux de descente et de montée des avions Copernicus Thales reste très impliqué dans le programme spatial européen Copernicus Ce programme anciennement désigné par l’acronyme GMES ( Global Monitoring for Environment and Security ) a pour objectif de doter l’Europe d’une capacité autonome d’observation et de surveillance de la Terre grâce à un accès continu indépendant et fiable aux données dans les domaines de l’environnement et de la sécur\ ité à savoir la surveillance du milieu marin de l’atmosphère des terres et du changement climatique ainsi que l’appui aux interventions d’urgence et la sécurité Pour sa composante spatiale le programme s’appuie\ notamment sur une constellation de satellites Sentinels ETCS ETCS est le système européen de contrôle des trains Il simplif\ ie la conduite des trains rend plus intelligente et plus sûre la signalisa\ tion tout en garantissant une sécurité optimale Thales a été un \ acteur majeur de la définition et de la mise en œuvre de ce standard européen\ et continue de proposer aujourd’hui des solutions innovantes conformes à ce standard Responsabilité d’entreprise — Informations environnementales THALES— Document de référence 2017 224 2008 Voitures de location Voitures de fonction 202 2017 133 2008 152 2017 131 La préservation des espèces de leur habitat et des éco systèmes l’utilisation privilégiée des espaces dédiés à la flor\ e et la protection du patrimoine historique et naturel sont intégrées à toute déci\ sion afin de concourir à la protection de l’environnement Ainsi dès 2006 Thales a dressé un premier inventaire en France d\ es sites localisés à proximité ou à l’intérieur de zones \ protégées pour leur faune leur flore ou leur habitat et sur certains sites évalué l’impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépendan\ ce vis à vis des services écologiques rendus par la nature En complément Thales a engagé une cartographie des risques liés à la biodiversité sur 140 sites dans 26 pays pour disposer dans le cadre d’une approche macroscopique d’une vision globale et homogène \ des sites du Groupe situés dans les zones les plus vulnérables par rap\ port à la biodiversité Les indicateurs définis sont utilisés pour ana\ lyser les risques pour tout projet et intégrer les contraintes pour de futurs développements dans un rayon de 2 km autour des sites sensibles Si l’impact global des activités du Groupe se révèle faible \ sur la biodiversité les espèces végétales et animales font l’ob\ jet d’une attention particulière et le Groupe incite ses sites et ses salariés à pré\ server et promouvoir les actions en faveur de la protection de la biodiversité \ Diverses initiatives sont prises à travers le monde ainsi sur certains sites des inventaires sont réalisés bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité e\ t des mesures de gestion ad hoc sont mises en œuvre Plusieurs sites australiens ont mis en place un plan de gestion de l’habitat qui consiste en partie à clôturer plusieurs zones d’habitat naturel pour contrôler l’accès des troupeaux Cela permet de rétablir la biodiversité naturelle et de restaurer les caractéristiques d’o\ rigine de la région Un certain nombre d’espèces de fleurs ou d’animaux ont été enregistrées sur le site ainsi que quelques habitats protégés t\ els celui de l’écureuil volant D’autres sites vont privilégier des aménagements extérieurs \ pour favoriser l’habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs mangeoires recensement des espèces par un spécialiste etc ) ou replanter des essences compatibles avec le milieu garantissant ainsi l’équilibre des habitats en matière de biodiversité et offrant un abri 5 2 5 Protection de la biodiversité Shift²rail En visant à transférer une part importante des usagers de la route vers le rail cette initiative européenne répond à la volonté politi\ que de diminuer de 60 % les émissions de gaz à effet de serre pour 2050 Elle vise aussi à rendre le rail plus attractif et à l’intégrer a\ vec les autres modes de transport Thales est l’un des 8 membres fondateurs de ce programme GALILEO et EGNOS GALILEO est un projet européen de système de positionnement par satellites (radionavigation) Le service EGNOS vise à améliorer la précision du GPS et offre également un service ( Safety Of Life ) utilisable notamment par l’aviation civile Thales est depuis l’origine un ac\ teur majeur de ces deux programmes Electric Taxiing avec SAFRAN Thales et Safran Landing Systems se sont associés pour optimiser la conversion d’énergie du système Electric Taxiing encore appelé roulage électrique des avions L’Electric Taxiing permet en effet à un avion de se déplacer au sol de façon autonome sans allumage des moteurs et sans avoir recours à un tracteur grâce aux moteurs électriques situés dans les roues du train principal L’économie de carburant et d’émission de CO 2de 3 000 avions monocouloirs équipés est équivalente à ce que produit un million de voitu\ res Le transformateur de très forte puissance ATRU (Auto Transformer Rectifier Unit) conçu et développé par Thales sera proposé aux compag\ nies aériennes en option et en priorité sur les avions monocouloirs 5 2 4 3 3 Définition de standards internationaux Thales encourage ses partenaires à adopter une attitude responsable sur le changement climatique Pour illustrer son engagement Thales copréside le groupe de travail « Carbone » du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) et participe au groupe de travail Gaz à Effet de Serre de l’IAEG ( International Aerospace Environmental Group ) afin de définir les standards internationaux de comptabilisation des émissions 5 2 4 3 4 Partenariats Thales s’engage également dans des partenariats avec d’autres industriels et des laboratoires de recherche La chaire industrielle dédiée aux enjeux des systèmes pour la surveillance des émissions de gaz à effet de serre inaugurée en décembre 2011 en est la parfaite démonstration Elle regroupe des partenaires scientifiques comme le Laboratoire des Sciences du Climat et de l’Environnement (LSCE) le Commissariat à l’Énergie Atomiq\ ue (CEA) l’Université de Versailles Saint Quentin en Yvelines (UVSQ) et le CNRS ainsi que des partenaires industriels comme Veolia Eau et Thales Alenia Space Véritable hub d’innovation l’Unité Mixte de Recherche en Sc\ iences Urbaines (UMR SU) inaugurée à Québec en 2015 fédère les compétences complémentaires d’universitaires d’industriels \ d’urbanistes et de gestionnaires urbains Piloté et hébergé par Thales Reche\ rche et Technologie ce centre de recherche unique au monde a pour ambition d’élaborer les solutions intelligentes pour la ville de demain m\ obilité durable gestion des eaux potables et usées de l’électricité\ des espaces et infrastructures urbains etc la ville de Québec mettant \ à disposition ses équipements publics pour les tests grandeur nature 5 2 4 4 Adaptation au changement climatique La démarche d’adaptation au changement climatique engagée par Thales vise à réduire sa vulnérabilité contre les effets des changements climatiques tels que les aléas climatiques (tempêtes inondations\ etc ) les aléas sismiques ou la raréfaction des ressources Ainsi depuis quelques années Thales met en œuvre une démarche\ d’évaluation de l’exposition aux catastrophes naturelles des si\ tes du Groupe intégrée dans les visites annuelles de prévention de sit\ es Cette analyse consiste non seulement à identifier les risques potentiels d’inondation de tempête de tremblement de terre mais égaleme\ nt les conséquences de ces évènements environnementales dommages au\ x biens impacts sur l’activité etc Thales a ainsi réalisé une cartographie des risques liés à l’eau sur environ 160 sites à travers le monde L’analyse des risques existants et futurs a inclus la dimension sociale (accès à l’eau et l’as\ sainissement disponibilité de l’eau par habitant) économique (conflit d’\ usage) et environnementale (consommation d’eau par rapport au niveau de stress hydrique du bassin) La cotation des risques a été établie sur\ une série d’indicateurs à partir de bases de données internationales pour assurer l’homogénéité de l’évaluation Il ressort de cette cartographie que 10 sites sont situés dans des zones vulnérables La plupart d’entre eux sont des activités de bureaux dont la faible consommation d’eau ne\ génère qu’un impact très limité Thales est en réflexion pour étendre cette analyse à la cartographie de ses fournisseurs critiques et être en mesure d’évaluer son exposition a\ u risque de catastrophes naturelles pour sa chaîne d’approvisionneme\ nt Informations environnementales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 225 5 5 2 6 1 Environnement et produits L’intégration de l’environnement depuis la conception des produi\ ts jusqu’à leur élimination sans compromettre les exigences sé\ vères de sécurité de sûreté et de fiabilité propres aux marché\ s que sert le Groupe reste une préoccupation permanente C’est pourquoi les systèmes produits et services de haute technologie proposés aux marchés de l’aéronautique de l’espace de la défense de\ s transports et de la sécurité mettent tout en œuvre pour diminuer leur impa\ ct environnemental mais s’accordent parfois difficilement avec cette démarche du fait des contraintes techniques exigées Pour autant afin de répondre à la multiplication croissante des réglementations mais également aux demandes du marché et de la société civile Thales s’est engagé dans une approche respon\ sable et volontaire visant à limiter au mieux les impacts de ses produits et services sur l’environnement qu’il s’agisse de produits éco conçus (dont l’impact environnemental du cycle de vie est amélioré) ou de s\ olutions offrant des fonctionnalités au service de l’environnement telles que la compréhension des phénomènes climatiques Intégrer l’environnement dans la conception est un levier de cré\ ativité et de dynamisme permettant de développer de réelles opportunités et de favoriser « l’innovation verte » remplacement de matériaux économie d’énergie réduction des masses etc Pour accompagner cette démarche Thales déploie des compétences\ dans l’ensemble des Activités Mondiales (voir section 5 2 1 2) Le système de référence du Groupe intègre aussi la dimension\ environnementale dans les appels d’offres mais également dans les politiques produits les phases de conception de développement de maintien en conditions opérationnelles et de fin de vie Pour assurer\ la conformité réglementaire anticiper les futures réglementations et besoins dans ce domaine et assurer la traçabilité pendant le cycle\ de vie en anticipant le démantèlement Thales développe des mét\ hodes et outils pour aider les concepteurs et les architectes produits à opé\ rer des choix responsables et capitaliser les informations environnementales guides questionnaires check lists calculateurs outils informatiques dédiés tels que la base de données « Substances dangereuses dans les composants » régulièrement mise à jour en fonction des évolutions réglementaires notamment le règlement REACH ou des analyses d’impacts environnementaux Des pratiques liées à la démarch\ e d’éco conception sont définies dans le référentiel d’ingénierie\ et mises à disposition des développeurs Un exemple dans le domaine de l’imagerie médicale les évoluti\ ons menées sur une unité de prétraitement associée à la partie détecteur ont conduit à une réduction de masse de 30 % et de consommation de 70 % entre les versions 1 et 3 Les projections 2018 et au delà ont pour objectif d’arriver à une suppression de la masse par intégratio\ n du logiciel dans l’ordinateur du client et à diviser la consommation \ par 3 Thales est également un acteur clé des programmes nationaux européens et internationaux pour réduire l’empreinte environnementale des produits (voir section 5 2 4 2) Enfin Thales a été sélectionné pour participer à l’étude GreenSat auprès de l’Agence Spatiale Européenne Cette étude se focal\ ise sur l’éco conception d’un satellite afin de réduire au maximum ses impacts environnementaux L’étude intègrera les aspects matériaux et procédés de fabrication ainsi que les méthodes de management des opérations et de l’implémentation d’une mission dans l’espace L’approche éco conception sera comparée à la démarche de conception conventionnelle afin d’estimer les écarts sur les impacts environnementaux ainsi que sur les coûts et les plannings De plus Thales prend en compte les exigences permettant de favoriser la réduction des impacts environnementaux en se projetant vers le futur Dans le cadre du programme Scorpion EBMR un état de référence de la version initiale a été réalisé et sera utilisé pour dé\ finir les objectifs d’amélioration lors des évolutions du système 5 2 6 2 Innovation et produits écoresponsables Différentes initiatives sont engagées par les sociétés du Group\ e pour réduire l’impact environnemental des produits civils et militaires dès la\ conception Un certain nombre de lignes de produits intègre d’ores et déjà des\ critères environnementaux stricts évalués au cours d’analyses de cycle d\ e vie Par sa capacité d’innovation cœur de sa stratégie Thales d\ éveloppe des technologies de rupture et de nouvelles architectures permettant de promouvoir l’innovation dite « verte » Par exemple StratoBus (projet démarré en 2016) est une plateforme stratosphérique géostationnaire autonome destinée à de nombr\ euses applications telles que la surveillance des frontières et de la piraterie maritime le renforcement du réseau GSM au cours d’évènement\ s de grande ampleur ou l’amélioration du système GPS sur les zones d\ e trafic intense Cette plateforme présente des qualités environnementales indéniables Elle ne fonctionne qu’à l’énergie solaire et\ sa mise à poste ne nécessite pas de lanceur Elle est fabriquée à partir de sous systèmes recyclables et l’usage d’hydrogène ou d’hélium réduit \ considérablement le risque de pollution en cas d’accident Enfin elle utilise un grand n\ ombre d’innovations notamment pour capter les rayons du Soleil en toutes saisons système de génération d’énergie (couplage des \ panneaux photovoltaïques à un système d’amplification de l’éner\ gie solaire breveté par Thales) dispositif de stockage par une pile à combustible ré\ versible ultralégère etc Le projet a fait l’objet d’une revue par l\ es parties intéressées en novembre 2017 qui ont confirmé sa faisabilité Le simulateur d’hélicoptère Reality H quant à lui permet de diminuer les heures de vol et la consommation d’énergie (cinq fois moins que l\ e modèle de la génération précédente) Un gain obtenu grâ\ ce à la mise au point d’un système de mouvement du simulateur basé non plus sur un système hydraulique mais sur l’énergie électrique offrant un bien meilleur rendement sans risque de pollution L’analyse du cycle de vie a permis de recourir à des matériaux plus légers et recyclables de ré\ duire sa taille et sa masse permettant un transport aisé et moins émetteur de CO 2 Thales met également à disposition ses compétences pour favoris\ er le déploiement des énergies renouvelables En effet les éoliennes interfèrent avec les radars de l’aviation civile de la Défense et d\ e la météorologie en créant un effet de masque et en déclenchant de fausses alarmes Ce problème a contraint plusieurs pays à reporter leurs projets d’implantation de fermes éoliennes 5 2 6 Des solutions au service de l’environnement relativement sûr et protégé à une grande variété de pl\ antes de champignons et d’animaux Par ailleurs dans le cadre du regroupement de deux de ses sites en ré\ gion bordelaise (France) Thales a réalisé entre 2015 et 2016 la cons\ truction d’un nouveau site sur un territoire de 16 ha en appliquant le princip\ e ERC (Évitement Réduction Compensation) Dans le choix du terrain \ l’impact sur la biodiversité a été pris en compte et a conditionné l’i\ mplantation des bâtiments Les mesures de compensation environnementale mises en plac\ e lors de la construction du site se poursuivent De plus un plan de gest\ ion des espaces verts a été mis en place Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou de forêts des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage de pâturage ou de suppression de produits phytosanitaires D’autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d’exposit\ ions photographiques sur la forêt l’agroforesterie et les espèces p\ résentes sur le site d’interventions d’apiculteurs mais également par la tenue d’un registre des espèces présentes ou la mise en ligne d’une revue \ dédiée Responsabilité d’entreprise — Informations environnementales THALES— Document de référence 2017 226 Afin de répondre à ce constat Thales a développé un maté\ riau absorbant les radiofréquences large bande qui réduit la Surface Équivalente Radar (SER) des objets recouverts réduisant ou supprimant les interférences La signature radar de l’éolienne est ainsi réduite\ de 99 % Cette solution vient s’ajouter à une solution existante consist\ ant en une série d’algorithmes permettant aux radars de déterminer si un écho est renvoyé par un avion ou une éolienne réduisant ainsi le ri\ sque de transmission d’informations erronées aux contrôleurs aériens Dans le domaine des transports Thales propose un système de maintenance prédictive aux exploitants des réseaux de métro Il\ s’agit d’un service d’analyse des données dans le Cloud grâce à une plate forme sécurisée Lorsqu’elles dévient de la norme il y a déclenchement d’alertes et des recommandations sont faites concernant les actions à prendre Cela permet une amélioration de la fiabilité ainsi que la réduction des impacts de la maintenance Thales s’attache également à identifier des produits de substit\ ution lorsqu’une substance présente un risque ou est menacée d’int\ erdiction Conscient de l’enjeu de l’interdiction du recours à certaines substances chimiques sur ses procédés et produits Thales a lancé un progr\ amme pour le maîtriser Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels des études de substitution ont pour vocation la validati\ on des caractéristiques de la nouvelle substance des procédés de mise\ en œuvre et de s’assurer que les performances attendues du produit sont toujours présentes La reconception des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels sont souvent nécessai\ res Par exemple dans le cas des chromates Thales a réalisé la qualification pour ses applications de plus de 30 procédés indus\ triels de substitution et s’est assuré de la capacité de ses sous traitants à maitriser ces procédés pour répondre à ses besoins Thales a\ ainsi engagé plus de 5 M€ pour ces travaux et pour le déploiement des\ substitutions dans les équipements et les systèmes afin de rédu\ ire le recours aux autorisations dans le cadre du règlement REACh 5 2 6 3 Des solutions innovantes pour l’environnement 5 2 6 3 1 Comprendre l’environnement Thales est un acteur majeur dans l’observation de la Terre pour la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement grâce à une instrumentation optique et radar t\ rès haute résolution Le Groupe partenaire des agences mondiales contribue à la plupart des missions européennes relatives au climat et est positionné notamment sur �la collecte des informations essentielles pour la prédiction du climat et la surveillance de l’état global de la végétation topographie de\ la surface des océans des glaces et des terres émergées observation de l’état des océans qu’il s’agisse des courants \ de la pollution et de la vie marine relevé de température de la surface des mers et des terres émergées état global de la végéta\ tion afin de mieux gérer son développement (satellite Sentinel 3 ) � l’observation et l’anticipation des phénomènes climatiques parfois violents (ouragans inondations etc ) et le suivi à long terme de l’évolution du climat (satellites Meteosat ) � la surveillance des gaz à effet de serre en particulier le dioxyde de carbone Ce suivi inclut notamment la localisation des sources anthropiques et l’étude des puits de carbone ainsi que leur év\ olution en fonction du changement climatique La complémentarité des initiatives d’observation depuis l’espace française ( Microcarb ) et européenne ( Carbonsat ) permet d’adresser l’ensemble des objectifs de suivi À titre d’exemple la technologie Poseidon développée par Thales Alenia Space en partenariat avec le CNES a modifié significativement les outils du monde de l’océanographie La précision des mesure\ s a permis de mettre en évidence la circulation thermohaline des océans du globe véritable moteur énergétique du climat mondial ainsi qu\ e la montée des eaux résultant du réchauffement climatique Tous les satellites de la mission Jason sont équipés de l’altimètre Poseidon Jason 3 se focalise par exemple sur la mesure de la hauteur des océans qui alimente les modèles de suivi et prédiction du changement climatique Pour le futur le projet KaRin né d’une collaboration NASA JPL CNES Thales Alenia Space doit aboutir à la livraison d’un instrument radar interférométrique à large fauchée élément principal de la \ mission altimétrique SWOT ( Surface Water and Ocean Topography ) À terme cela permettra en hydrologie de mesurer la topographie des étendues d’eau douce lacs et zones d’inondation d’une surface aussi faible que 250x250m² et fleuves de largeur aussi étroite que 100m et dans la\ continuité des altimètres Poséidon de mesurer la hauteur des océans avec une meilleure couverture du globe 5 2 6 3 2 Un ciel plus propre Du pilotage à la gestion du trafic aérien Thales développe dep\ uis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d’améliorer les performances tout en diminuant l’impact environnemental pendant toutes les phases de vol � des aides à la navigation pour optimiser les trajectoires de vol les\ phases de décollage et d’atterrissage en particulier et la circulation au sol en tenant compte de la météorologie diminuant ainsi le bruit les émissions et la consommation � des systèmes de gestion du trafic aérien pour le rendre plus fluid\ e avec moins d’attente au dessus des aéroports � des solutions pour alimenter en énergie électrique un certain nombre de systèmes avion auparavant alimentés en énergie hydraulique \ ou pneumatique � des équipements plus légers moins encombrants et toujours plus performants Ces initiatives contribuent à réduire la consommation de kérosè\ ne l’empreinte carbone les émissions d’oxyde d’azote mais aus\ si à améliorer la fiabilité tout en réduisant les coûts de mainte\ nance À titre d’exemple le système de gestion du vol ( Flight Management System ou FMS) calcule les trajectoires optimisées en fonction des données de l’avion de la météorologie et de l’heure souh\ aitée d’arrivée apportant une diminution du bruit des émissions et de la consommation pendant les phases de décollage d’ascension de croisière de descente et d’approche Les nouvelles architectures des systèmes d’avionique conduisent à\ réduire les consommations d’énergie limiter le nombre d’é\ quipements embarqués mais également à optimiser leur taille dans des formats compacts plus facilement transportables favorisant la réduction des émissions de CO 2 La création de l’avionique modulaire intégrée apparue sur l’A380 a ainsi permis de rationaliser les besoins de calculateurs et de diminuer le poids des équipements hardware de 15 à 20 % tout en accroissant les capacités de calcul et en augmentant la durée de vie des équipements Au travers de sa participation à ces programmes Thales intègre la prise en compte des exigences toujours plus élevées de ses clients pour \ la réduction des impacts environnementaux 5 2 6 3 3 Une mobilité durable Dans un contexte d’urbanisation croissante créer les conditions d\ ’une mobilité durable à l’intérieur des villes comme entre les vi\ lles est un des leviers les plus efficaces pour lutter contre les émissions de CO 2 Thales joue un rôle important dans ce domaine en fournissant aux opérateurs de transport des systèmes optimisant l’efficacité opérationnelle et limitant l’impact environnemental Les solutions de Thales permettent � de simplifier l’accès aux transports grâce à des transports publics interconnectés permettant aux passagers d’emprunter différents modes de transport à l’aide d’un titre de transport unique à l’échelle d’une région ou d’un pays à l’intérieur des villes comme entre\ les villes Informations environnementales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 227 5 �de fluidifier le trafic grâce à des systèmes de gestion du traf\ ic urbain en régulant les flux de véhicules et d’agir en temps réel su\ r les points noirs Les automobilistes passent ainsi moins de temps dans leur voiture réduisent leur consommation de carburant et leurs émissio\ ns de CO 2 � de réduire la consommation d’énergie des métros Cela permet aux opérateurs de métros de combiner protection de l’environnement \ et réduction des coûts d’exploitation � d’accroître la capacité du réseau grande ligne existant et d\ e diminuer les temps de trajet tout en garantissant la compatibilité entre les différents réseaux ferroviaires européens La solution Green SelTrac ®CBTC permet par exemple de réduire de 15 % la consommation d’énergie d’un train en proposant des profils\ de vitesse économiques dans le système embarqué dans le train Des algorithmes permettent de limiter les cycles d’arrêt et de redémarrage très consommateurs et de couper l’alimentation pour permettre au train de circuler avec son énergie accumulée lorsque cela est possible \ Pour une ligne de métro standard les émissions de CO 2sont réduites de l’ordre de 14 000 tonnes par an l’équivalent de 6 000 voitures\ retirées de la circulation À ce jour la solution Thales Green SelTrac ® CBTC opère plus de 85 lignes dans plus de 40 villes La Solution ATSsoft Energy Saving quant à elle tire profit des interactions entre les trains comme source d’économie par optimisation de la gestion temps réel du trafic usage de profils de vitesse lents lors\ que la conjoncture d’exploitation le permet et optimisation de la récupération du courant de freinage des trains en synchronisant l’accélérati\ on des uns avec le freinage des autres 5 2 6 3 4 Des villes intelligentes L’analyse des données rend les villes plus efficaces Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que consommation d’eau d’énergie abonnements à différents services publics ou privés usagers des transports qui permettent aux administrateurs des villes d’améliorer la qualité de vie des habitants et de réduire l’\ empreinte environnementale Thales grâce à ses solutions d’analyse de do\ nnées permet aux acteurs de l’espace urbain � d’exploiter les gigantesques réservoirs de données de la ville connectée – smartphones éclairage public transport panneaux d’affichage accès aux lieux publics caméras de surveillance etc – pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services qui simplifient leur vie � d’informer les usagers grâce à des systèmes d’information sur le trafic fournissant quasiment en temps réel aux automobilistes et usagers des trains des données sur l’état du trafic � de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coordination des différents acteurs notamment en cas de crise Ces solutions améliorent également l’efficacité environnementale des villes consommation d’eau d’énergie usage des transports etc Par exemple le système électronique PRESTO conçu et développé par Thales permet aux habitants de la région du Grand Toronto de circuler à bord des différents moyens de transport en commun disponibles (train métro bus) au moyen d’un titre de transport unique une carte électronique sans contact utilisable sur l’ensemble du réseau \ L’analyse statistique appliquée aux données enregistrées permet de mieux appréhender la mobilité à l’échelle de ce vaste bassin de\ déplacement d’adapter l’offre aux besoins réels d’imaginer de nouveaux services et de favoriser ainsi les transports en commun Thales contribue au programme d’Hyderabad (Inde) pour devenir une cité « verte » notamment en fournissant au nouveau système de métro inauguré en novembre 2017 les systèmes CBTC ( Communication Based Train Control ) et ISC ( Integrated Communications and Supervision ) et ce pour la première fois dans ce pays Ce métro respectueux de l’environnement devrait réduire les émissions de carbone à\ la fois en utilisant l’électricité à zéro émission et en limitant\ le transport routier à forte émission Pour aller encore plus loin Thales Recherche et Technologie Québec héberge et pilote l’Unité Mixte de Recherche en Sciences Urbain\ es (UMR SU) visant à identifier les besoins et les nouvelles technologies d\ e la ville de demain Responsabilité d’entreprise — Informations environnementales THALES— Document de référence 2017 228 5 2 7 Indicateurs environnementaux Le tableau ci après reprend quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales à périmètre constant En 2017 le périmètre comprend 28 pays et 155 sites Ce \ périmètre représente 97 % du chiffre d’affaires et 98 % de l’effectif Groupe 2015 est l’année de référence pour les objectifs de la pé\ riode 2016 à 2018 Le présent chapitre a fait l’objet d’une revue de sincérité\ par le cabinet Mazars Les indicateurs mentionnés dans le tableau ci après font l’objet d’une conclusion d’assurance modérée présentée dans l’\ avis détaillé en 5 4 « rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rappo\ rt de gestion » Unit\ és Évolution 2008 2015 2015 2016 2017 Tendance \ (à périmètre constant 2008) \ 2015 2017 Énergie \ \ Consommation d’électricité Milliers de tep – 12 % 131 (b) 131 132 1 % Consommation d’électricité par CA Tep k€ – 27 % 9 57 (b) 9 1 (b) 8 65 – 9 % Consommation d’énergie fossile Milliers de tep – 38 % 21 21 9 21 9 4 % Consommation d’énergie fossile par CA Tep k€ – 48 % 1 54 1 52 1 44 – 6 % Consommation totale d’énergie Milliers de tep – 17 % 154 (b) 155 (b) 156 1 % Consommation totale d’énergie par CA Tep k€ – 31 % 11 2 (b) 10 7 10 2 – 9 % Eau \ \ Consommation d’eau Milliers de m³ – 26 % 1540 (b) 1587 (b) 1 593 3 % Consommation d’eau par CA m³ M€ – 39 % 112 3 (b) 110 3 (b) 104 4 – 7 % Déchets \ \ Production totale de déchets (a) Tonnes – 24 % 15 045 (b) 14967 (b) 16 080 6 9 % Production totale de déchets par CA (a) Kg M€ – 36 % 1 10 (b) 1 04 (b) 1 05 – 3 9 % Ratio de déchets non dangereux (a) % 73 75 3 (b) 81 10 3 % Déchets non dangereux par personne (a) Kg pers – 29 % 161 2 (b) 159 7 (b) 179 5 11 3 % Taux de recyclage déchets non dangereux % 45 % 64 50 (b) 55 – 14 6 % Taux de recyclage déchets dangereux % – 45 % 19 24 8 32 68 8 % Rejets \ \ Rejets d’eaux industrielles Milliers de m³ – 1 % 562 (b) 652 595 6 % Rejets atmosphériques Tonnes – 30 % 917 993 923 1 CO 2 \ \ Émissions de CO 2liées aux énergies Milliers de t de CO 2 – 23 % 187 187 (b) 188 1 % Émissions de CO 2liées aux énergies par CA Kg de CO 2 M€ – 36 % 14 13 12 – 9 % Émissions de CO 2liées Milliers de t de CO 2 – 23 % 35 27 30 – 14 % aux substances (Kyoto + R22) Dont émissions de CO 2liées au SF 6 Milliers de t de CO 2 – 78 % 6 7 1 6 3 4 – 49 % Émissions de CO 2liées Milliers de t de CO 2 – 1 % 79 81 77 – 2 % aux transports (périmètre Groupe) Émissions de CO 2liées Kg de CO 2 M€ – 17 % 5 8 5 6 5 07 – 12 % aux transports par CA Scope CO 2selon GHG Protocol \ Scope 1 (gaz fuel charbon substances énergies sources mobiles) Milliers de t de CO 2 – 35 % 88 82 86 – 2 % Scope 2 (électricité vapeur) Milliers de t de CO 2 – 13 % 136 134 136 0 % Scope 3 (déplacements professionnels Milliers de t de CO 2 – 1 % 79 81 77 – 2 % air fer route) TOTAL SCOPES 1 2 ET 3 MILLIERS DE T DE CO 2 – 17 % 303 297 299 – 1 % TOTAL SCOPES 1 2 ET 3 PAR CA KG DE CO 2 M € – 31 % 22 21 20 – 12 % Divers \ \ Entités certifiées ISO 14001 \ 117 120 124 Population concernée par rapport % 90 % 89 % 89 % à l’effectif Groupe \ \ (a) Hors déchets exceptionnels (b) Ajustement du périmètre 2015 suite à la revente d’un site Informations environnementales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 229 5 5 2 8 1 Périmètre Le périmètre de consolidation des données environnementales est\ basé sur le périmètre de consolidation financière Toutefois compte tenu de l’activité et ou de l’effectif restreint ou de l’absence de maîtrise opérationnelle par Thales certains établissements n’ont pas été retenus Dans le cadre de ce rapport les indicateurs 2017 sont fournis à périmètre identique à 2015 5 2 8 1 1 Critères Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants \ Participation et contrôle opérationnel � Participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de cette société � Thales exerce le contrôle opérationnel de cette société Les filiales et les joint ventures ne répondant pas aux critères ci dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental Activité effectif � « Société site » exerçant une activité industrielle (traitement de surface peinture pyrotechnie chantier naval etc ) indépendamment de l’effectif � « Société site » exerçant uniquement une activité semi industrielle (test intégration R&D etc ) dont l’effectif est supérieur à 50 personnes � « Société site » avec activité tertiaire uniquement (sièges service agence commerciale etc ) dont l’effectif est supérieur à 100 personnes Système de management environnement Toutes les « sociétés sites » certifiées selon la norme ISO 14001 et ou EMAS sont intégrées dans le périmètre indépendamment des \ critères relatifs à l’activité 5 2 8 1 2 Évolution du périmètre � Cessions acquisitions société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la société ré\ pond aux critères de sélection du périmètre � Création d’activité société à inclure dès qu’u\ n exercice calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux c\ ritères de sélection du périmètre � Transfert d’un site à un autre prise en compte des données dans le reporting – du site de départ du 1 erjanvier N à la date de transfert – du site d’arrivée de la date de transfert au 31 décembre N � Absorption intragroupe intégration des données de l’entité\ absorbée pour la période du 1 erjanvier N à la date d’absorption dans les données de l’entité absorbante 5 2 8 2 Procédure de repor ting Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les rè\ gles pour chaque étape de saisie de validation et de consolidation des données Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des données (traçabilité archiva\ ge etc ) 5 2 8 3 Indicateurs Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations mais également à celui des priorités du Groupe Certains de ces indicateurs difficiles à appréhender peuvent générer des réponses discordantes d’un pays à l’\ autre Thales s’attache donc à modifier et à adapter son référentiel d’\ indicateurs pour rendre plus performant le reporting tenant ainsi compte des retours d’expériences des années précédentes et des évolutions\ actuelles et futures des enjeux environnementaux La description des indicateurs est disponib\ le dans l’outil de reporting Une note méthodologique de calcul de l’empreinte carbone est également disponible 5 2 8 3 1 Outil de repor ting Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble du périmètre de consolidation et disponible par l’intranet Il con\ solide des données au niveau de chaque entité pays ou zone et au niveau Groupe En outre il est configuré de telle sorte qu’il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure facteur de conv\ ersion etc ) Cet outil permet également d’appliquer les règles de saisie de validation et de consolidation définies dans la procédure de reporting 5 2 8 3 2 Analyse des performances Pour faciliter l’analyse des résultats le reporting Groupe intègre les principes suivants � les variations de périmètre liées notamment aux opérations d\ e cessions et d’acquisitions Pour chaque famille d’indicateurs un \ chiffre brut est donné (ex consommation d’eau en mètres cubes) et \ un ratio complète l’information pour tenir compte des variations de périmètre (ex consommation d’eau par personne) � des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au cours de laquelle – l’évolution des performances est évaluée à périmètre constant – les coefficien ts tels que facteu rs d ’é m issio ns pour les émissio ns de CO 2so nt co nsta nts � lors du changement de période si les facteurs d’émissions sont\ modifiés les performances de l’année de référence sont recalculées avec les nouveaux coefficients � les p rin cipes et m éthodes de repor ting des données so nt déc rits dan s l’in st ruction « guide méthodologique de repor ting des données e nvir onne mentales » et celui des ém issions de CO 2dan s le « guide m éthodologique de calcul des é missio ns de CO 2 » dispon ibles dans le réfé re ntiel G roupe 5 2 8 Règles de repor ting environnemental Responsabilité d’entreprise — Informations environnementales THALES— Document de référence 2017 230 5 3 1 1 La politique territoriale du Groupe en France La politique territoriale repose sur la qualité des relations avec le\ s acteurs économiques sociaux et académiques les institutions et l\ es communautés locales Les sous traitants fournisseurs et partenaires industriels sont dans la mesure du possible choisis localement afin de\ soutenir l’activité territoriale En France Thales vise à mobiliser tous les acteurs concernés dans ses bassins d’emploi afin de développer une Gestion Prévisionnelle \ de l’Emploi et des Compétences territoriale responsable Cette straté\ gie tient compte des spécificités des territoires visés et des enje\ ux locaux de Thales L’accord Groupe visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’anticipation sig\ né le 26 avril 2013 soutient activement les actions de territorialité en c\ réant une commission dédiée à la territorialité et en confiant au \ référent « Anticipation » Groupe dans le cadre d’une organisation paritaire l’animation de la communauté « Territorialité Thales » et le suivi des actions territoriales Cette politique se décline autour d’une connaissance de chaque bassin des acteurs clés et de trois axes prioritaires � Maintien et développement des compétences � Insertion des jeunes éducation & formation � Co développement du tissu industriel et innovation ouverte En France Thales a ainsi « constitué » neuf bassins d’emploi permettant de mieux coordonner ses actions Dans chaque bassin d’emploi un correspondant coordonne les actions territoriales en lien avec les collectivités locales régionales les acteurs économiques et s\ ociaux les Ingénieurs Pour l’École (IPE) de Thales détachés dans l\ es académies les universités les écoles et les centres de formation Thales dispose également en France d’une société de dével\ oppement économique locale dédiée Géris Consultants qui contribue \ au côté du référent « Anticipation » au déploiement de l’accord Groupe visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’anticipation en animant la politique de territorialit\ é en coordonnant le réseau des IPE Thales et en accompagnant les salarié\ s du Groupe pour la reprise ou la création d’entreprises (62 nouvea\ ux projets en 2017) Géris Consultants mène aussi des expérimenta\ tions d’ingénierie RH pour développer la performance et les compétences des fournisseurs de Thales et plus généralement des PME PMI dans ses bassins d’emploi pour accompagner le développement professionnel des salariés de grandes entreprises et pour faciliter l’insertion des jeunes dans le tissu industriel local Géris Consultants anime à cette fin l’outil de solidarité in\ terentreprises « Pass’Compétences » la démarche « Parcours d’Apprentissage Partagé » (dans le cadre de la Fondation Innovation pour les Apprentissages – FIPA) et propose avec le Service Partagé Formation de Thales la mise en œuvre de la méthodologie Thales nommée « Trans’Faire » – transfert ajusté des compétences entre un tuteur et un tutoré dans des PME PMI françaises Plus précisément le dispositif Pass’Compétences vise à d\ ynamiser le développement de PME en y détachant des experts salariés volontaires de grandes entreprises (Thales Schneider Electric etc ) pour des missions structurantes de 12 à 18 mois créatrices d’emploi et \ de richesse dans leur territoire Le site internet www pass competences net tient à jour les offres (profils de salariés experts volontaires de grandes entreprises) et demandes (PME PMI start up) de compétences ainsi que les prévisions chiffrées par les chefs d’entreprises (816 créations de nouveaux emplois et une création de richesse cumulée évaluée\ à 185 M€ à horizon 2020) et les résultats observés depuis le lancement de la démarche en 2012 (35 mises à disposition 28 avec des salariés de Thales 6 avec Nokia 1 avec Schneider Electric) En 2017 10 nouvelles mises à disposition de salariés Thales ont é\ té réalisées Le déploiement du dispositif « Pass’Compétences » se poursuit en région Occitanie tandis qu’il a démarré en avril 2017 en Nouvelle Aquitaine avec le soutien financier des services économiques de la région Géris Consultants contribue par ailleurs avec les équipes RH de Th\ ales à l’insertion professionnelle des alternants � en promouvant la démarche « Parcours d’Apprentissage Partagé » � en invitant des PME en phase de recrutement (23 PME sollicitées ont présenté plus de 147 offres d’emplois en 2017) au forum annuel Top Stagiaires et Alternants de Thales � en organisant la participation de Thales au concours Altern’UP 2017 tenu sous l’égide de la FIPA quatre alternants en fin de contrat portant ensemble 3 projets ont ainsi été sélectionnés pour participer à la Creativ’Week au cours de laquelle ils ont été formés aux thématiques essentielles de la création d’entreprise et ont\ pu y améliorer leur modèle d’affaire sur un mode collaboratif dynamique et inspirant À l’issue de la compétition Thales a remis le pr\ ix Innovation au lauréat désigné par le jury � Géris Consultants met enfin son savoir faire à la disposition de grandes entreprises et de collectivités territoriales pour accompagner sous la forme de conseil et d’ingénierie financière innovante des PME PMI créatrices d’emplois pérennes dans les territoires impactés par des pertes d’emplois industriels Les missions de revitalisation ainsi menées par Géris Consultants depuis 2009 ont permis la création de près de 4 800 emplois en France (dont 210 en 2017) auprès d’environ 700 PME PMI 5 3 1 2 Les actions sociétales menées en faveur des personnes en situation de handicap En 2017 en France le Groupe a poursuivi ses partenariats en vue de la formation et de l’orientation des jeunes en situation de handicap �une nouvelle convention avec l’Université de Rennes s’est ajout\ ée aux partenariats déjà existants avec les universités d’Orléans \ de Tours de Lille communautés d’universités d’IDF les universités Pierre et Marie Curie (UPMC Paris) Nice Sophia Antipolis (UNICE) Bordeaux 1 Toulouse Université Université de Bretagne Occidentale (UBO Brest) � dans le prolongement des conventions existantes conclues avec de nombreux rectorats visant à l’accompagnement de collégiens et lycéens en situation de handicap vers l’enseignement supérieur \ et au suivi des étudiants handicapés des travaux sont en cours pour la mise en place d’une convention avec le rectorat d’Aix Marseille et\ de Bretagne Ces conventions couvrent ainsi la quasi totalité des bassins d’emploi où Thales est présent � le partenariat avec l’Université Paris Créteil pour la mise en place d’un Diplôme Inter Universitaire (DIU) « référent handicap fonction Informations sociétales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 231 5 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES Les engagements forts pris par le Groupe formalisés dans son Code d’éthique témoignent de sa volonté\ d’agir de façon responsable Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa politique de responsabilité \ d’entreprise ciblent des parties prenantes autres que ses propres collaborateurs 5 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité 5 5 3 2 1 Prévention de la corruption La corruption représente un risque majeur pour les multinationales e\ n particulier pour celles qui ont une activité d’exportation Elle expose les entreprises ainsi que leurs collaborateurs et leurs dirigeants à de\ s sanctions civiles et pénales et est très préjudiciable en termes de réputation À la fin des années 1990 afin de se prémunir contre ces risque\ s Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption qui fait l’objet d’une démarche d’amélioration\ continue Celle ci est régulièrement évaluée et les dispositifs sont réaj\ ustés pour tenir compte des évolutions législatives et règlementaires not\ amment l’entrée en vigueur en juin 2017 de la loi française relative à\ la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite Loi Sapin II Elle s’appuie sur un programme d’intégrité dont les différentes composantes sont intégrées aux dispositifs opérationnels et est\ soutenue par une organisation dédiée 5 3 2 1 1 Un programme d’intégrité adapté au nouvel environnement législatif Thales a lancé un processus de révision de son programme d’inté\ grité afin de le mettre en conformité avec les dernières évolutions législatives notamment la loi française loi Sapin II Ce programme d’intégrité repose sur �des principes clairement énoncés et partagés La politique de tolérance zéro à l’égard de tout acte de corruption bé\ néficie du total soutien de la Direction générale du Groupe Préfacé pa\ r le Président directeur général le Code d’éthique réaffirme expressément ce principe Ce Code d’éthique ainsi qu’une palette de guides thématiques (cadeaux et marques d’hospitalité conflits d’intérêt lobbying etc ) publiés en plusieurs langues sont mis à la dispo\ sition de l’ensemble des collaborateurs sur le site intranet du Groupe � un Code de Conduite qui définit les différents types de compor tements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser de\ s faits de corruption ou de trafic d’influence Il s’applique à l\ ’ensemble des collaborateurs du Groupe Il a été intégré au règleme\ nt intérieur des sociétés françaises et est en cours de déploiement dans \ les filiales étrangères du Groupe Le régime disciplinaire géné\ ral s’applique en cas de violation de ce Code de Conduite � un dispositif d’alerte interne à la disposition de l’ensemble des collaborateurs du Groupe (salariés et collaborateurs occasionnels ou externes) � une cartographie des risques � une procédure d’évaluation de la situation des principaux partenaires commerciaux En particulier Thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et consultants par le biais d’une procédur\ e détaillée prévoyant notamment des vérifications préalabl\ es approfondies ( due diligence ) – confortées par l’analyse de facteurs de risques – ainsi que des déclarations et engagements approprié\ s de la part de ces agents et consultants Cette procédure fait l’objet de révisions régulières et a été remise à jour en 2017\ � des procédures de contrôle comptable � un dispositif de formation des collaborateurs exposés s’appuyant sur des sessions en présentiel et sur des modules de e learning 5 3 2 1 2 Des dispositifs opérationnels clairs Les piliers de ce programme d’intégrité sont intégrés dan\ s les différents processus opérationnels du système de référence de Thales (\ Chorus 2 0) De plus les processus qui régissent le management des offres et projets prévoient dès la phase amont d’une affaire la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption et la maîtrise des impacts santé sécurité et environnementaux De\ même des dispositions du programme d’intégrité sont également com\ prises dans les processus portant les achats et la sous traitance Ainsi les acteurs de la chaine d’approvisionnement ( supply chain ) sont ils également associés à la politique d’intégrité à f\ in 2017 près de 12 700 fournisseurs et sous traitants du portefeuille se sont engagés à respecter les termes de la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » de Thales S’appuyant sur une cartographie des risques et sur des mécanismes rigoureux de contrôle interne la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne du Groupe conduit régulièrement des missions d’audit de conformité et d’intégrité portant sur les différentes composantes du dispositif et leur mise en œuvre 5 3 2 La loyauté des pratiques publique secteur privé » s’est poursuivi Ce diplôme a été obtenu par 21 étudiants en 2015 22 étudiants en 2016 et 26 étudiants en 2017\ � Thales a poursuivi sa participation dans le développement de l’association Hanvol dont la mission est l’insertion professionnelle de personnes handicapées éloignées de l’emploi dans les méti\ ers de l’aéronautique � le Groupe a également poursuivi son engagement dans les conventions de mise en place de formations d’ingénieur « architecte logiciel » et ingénieur « système d’information » dans les Centres de Rééducation Professionnelle (CRP) de Millau et Mulhouse Thales participe également à la réalisation de projets innovants à par\ tir des technologies développées au sein du Groupe afin d’apporter des aides concrètes aux personnes handicapées tels que � le système Eyeschool qui permet à des jeunes déficients visuels de capter sur leur ordinateur ce que le professeur écrit au tableau et d\ e vocaliser les documents distribués en classe En écho au rapport d’évaluation élaboré par le ministère en 2015 encouragean\ t la généralisation du dispositif au sein des établissements scolair\ es et universitaires Thales a poursuivi ses actions dans ce domaine en répondant à la demande de jeunes scolaires et étudiants mal voy\ ants � le dispositif GUIDEO qui grâce à un smartphone permet à une personne aveugle ou mal voyante de se diriger de manière autonome dans un bâtiment (dispositif qui a été testé sur l\ e site de Gennevilliers) � Thales avait participé en 2012 et en coopération avec l’AFNOR à la mise en œuvre d’un outil OK Pilot permettant à une entreprise de s’autoévaluer par rapport aux exigences de la norme entreprise « Handi accueillante » et de définir les plans d’actions nécessaires à son amélioration Le Groupe a par ailleurs renforcé son implication territoriale auprè\ s des PME à travers des initiatives telles que la mise en place dans le département des Hauts de Seine d’une convention de partenariat signée en préfecture le 9 décembre 2016 visant à l’accom\ pagnement de PME par des grands groupes dans la mise en place de leur politique d’emploi des personnes en situation de handicap L’expertise et l’engagement du Groupe dans ce domaine ont été largement reconnus comme en témoigne la nomination en 2016 du Directeur de Mission Insertion du groupe Thales en tant que personnalité qualifiée au Conseil National Consultatif des Personnes Handicapé\ es (CNCPH) et au Comité National du FIPHFP (Fond d’Insertion Professionnel des personnes Handicapées dans la Fonction Publique) Responsabilité d’entreprise — Informations sociétales THALES— Document de référence 2017 232 5 3 3 1 Les relations avec les clients La confiance client est au cœur de l’engagement de Thales et l’\ une de ses valeurs clés La nature même des activités de Thales exige \ une relation et un engagement dans la durée Thales se doit d’agir com\ me un partenaire stratégique vis à vis de ses clients comprendre leurs enjeux objectifs stratégiques et besoins opérationnels Sa politi\ que d’implantation locale fondée sur la proximité l’écoute \ et l’accompagnement des clients sur le long terme lui permet d’être un acteur industriel majeur dans ses pays ‘‘traditionnels’’ et de développer sa présence dans les pays en forte croissance 5 3 3 1 1 Une organisation au service de la relation client L’organisation de Thales est conçue pour développer une relation\ au plus près de l’environnement et de l’activité de ses clients\ �une implantation mondiale assurant une présence locale tant sur le plan commercial que sur les capacités opérationnelles � un réseau mondial de 250 Key Account Managers (KAM) ou Responsables de Comptes dédiés à la gestion de la relation clie\ nt transverse aux différentes organisations et activités du Groupe � des business lines construisant une stratégie et une offre de produits systèmes et services adaptées aux besoins et évolutions stratégiques des marchés et des clients � une organisation marketing vecteur de cohérence entre l’offre de Thales et les besoins marchés et clients � des équipes projets et support organisées pour répondre aux exigences contractuelles et besoins opérationnels travaillant en étroite collaboration avec les clients et les partenaires � une organisation Qualité et Satisfaction client au service des équipes et veillant aux intérêts des clients 5 3 3 1 2 La mesure régulière de la satisfaction et de la confiance client L’évaluation de la satisfaction et de la confiance de ses clients c\ onstitue pour Thales un indicateur essentiel de sa performance opérationnelle ainsi qu’une source permanente de progrès Ainsi Thales s’est doté d’un dispositif mondial d’écoute\ et de pilotage de la qualité de la relation client fondé sur � un plan d’enquêtes de satisfaction d’une périodicité de 1\ 8 mois à 2 ans � un réseau de consultants indépendants quadrillant une centaine de pays pour rencontrer les clients et dresser un bilan de la relation � une plateforme numérique centralisée recueillant les données et les feedbacks des clients � des indicateurs et analyses sur les différents segments de marchés types de clients ligne de produits… 5 3 3 Relations entre Thales et ses parties prenantes Informations sociétales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 233 5 3 2 1 3 Une organisation dédiée La politique de prévention du risque de corruption du Groupe est soutenue par une organisation dédiée Thales dispose d’organes \ de gouvernance et d’une organisation visant à concevoir piloter et contrôler la mise en œuvre de la réglementation en matière d\ e prévention des risques de corruption ainsi qu’à instaurer une c\ ulture de responsabilité d’entreprise sur l’ensemble du périmètre d\ u Groupe Confirmant la place centrale de l’éthique et de la responsabilité d’entreprise au sein de la stratégie du Groupe Thales s’est do\ té dès 2001 d’un Comité éthique et responsabilité d’entreprise \ composé de représentants de directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation Ses missions s’articulent autour de trois axes (i) Stratégie contribuer à la définition de la politique de Thale\ s en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise alerter et proposer les orientations éthiques sur les normes et procédures relatives aux questions commerciales environnementales sociales et sociétales (ii) Appropriation veiller à l’évolution des Codes internes et à leur déploiement au sein de Thales définir les objectifs de formation ainsi que les communications appropriées coordonner et assurer un suivi des Comités éthique pays et des responsables éthiques (iii) Partage échanger entre ses membres sur les bonnes pratiques les expérienc\ es et les sujets éthiques qui leurs sont soumis Le Comité éthique et responsabilité d’entreprise du Groupe e\ st présidé par le Secrétaire général En 2017 ce Comité s’est ré\ uni 3 fois La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise met en œ\ uvre la démarche éthique et de responsabilité du Groupe coordonne les acteurs du Groupe en la matière traite et assure le suivi des questi\ ons éthiques qui lui sont soumises le cas échéant dans le cadre d’\ un comité ad hoc Des Responsables Éthique assurent la diffusion du Code d’éthique et de ses principes dans toutes les unités du Groupe et notamment aux nouveaux embauchés Leur rôle consiste à veiller à la formation et à la sensibilisation du personnel à répondre aux questions sur l’ap\ plication du Code d’éthique et du Code de conduite également à déc\ liner la démarche éthique du Groupe en conformité avec les pratiques et législations locales La politique de prévention du risque de corruption de Thales a obtenu\ la reconnaissance de plusieurs parties prenantes Ainsi en 2017 pour la première fois Thales a été classé comme l’entreprise \ ayant développé au niveau mondial la politique de responsabilité d’\ entreprise la plus avancée au sein du secteur « Aérospatial & Défense » par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) De plus le Groupe figure parmi les quatre premières entreprises européennes de l’index anti corruption des entreprises de Défense publié par l’ONG Transparency International depuis 2015 (date du dernier classement de ce type) Enfin le Groupe a renouvelé son soutien aux principes du Pacte Mondial des Nations unies ( Global Compact ) Ainsi figure t il parmi les 447 entreprises qui ont obtenu le niveau Global Compact Advanced pour leur Communication on Progress en 2017 5 3 2 1 4 Un dispositif d’alerte Depuis 2004 Thales s’est doté d’un dispositif d’alerte qui a été mis à la disposition des salariés du Groupe en complément des canaux d’alerte existants à savoir la voie hiérarchique et les organes de représentation des salariés et le cas échéant des disposit\ ifs d’alerte spécifiques dans certains pays Ce dispositif est en cours de révision afin de répondre aux exigen\ ces de la loi Sapin II du nouveau règlement européen sur la protectio\ n des données personnelles qui va entrer en vigueur le 25 mai 2018 ainsi que de la loi n° 2017 399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre 5 3 2 2 Santé et sécurité des consommateurs Les produits technologies et services de Thales s’adressent principalement à des clients gouvernementaux dans un positionnement B to G (Business to Government ) notamment dans les secteurs de la défense et de la sécurité\ ou privés en B to B (Business to Business ) notamment dans les secteurs aéronautique espace et transport ferroviaire 5 des plans d’actions animés par les responsables de comptes répondant aux problématiques spécifiques de chaque client des analyses transverses permettant de détecter les signaux faibles et de mettre en exergue les atouts et différentiateurs ainsi que les attentes récurrentes des clients afin de nourrir les plans de performance L’envergure mondiale de ce dispositif est appréciée des clients \ qui perçoivent clairement la volonté de Thales de s’inscrire dans une relation de confiance coopérative et soucieuse de toujours mieux répondre aujourd’hui et demain à leurs enjeux principaux Ainsi en 2017 l’enquête réalisée auprès d’un panel représentatif de 1 900 contacts issus de 620 comptes client dans 100 pays couvrant l’ensemble des activités Défense et Civil du Groupe a permis de constater que 74 % des clients de Thales interrogés se déclaraient satisfaits ou très satisfaits de Thales de même 84 % des clients interrogés confirmaient qu’ils seraient prêts à recommander Thales 5 3 3 2 Les relations avec les fournisseurs une démarche responsable 5 3 3 2 1 Une politique d’achat reconnue La politique Achat de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants et fiables capables d’aider le Groupe à atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant en particulier les exigences de contrôle des exportations les obligations environnementales économiques éthiques et sociales ainsi que le\ s réglementations nationales et internationales Cette politique s’appuie sur dix pratiques d’achats responsables présentes dans la Charte des Relations Fournisseur Responsables dont Thales est signataire depuis 2010 Cette charte vise à développer une relation équilibrée et de confiance entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect de droits et devoirs respectifs À ce titr\ e le Groupe a également nommé un médiateur interne qui est à l’écoute des fournisseurs afin de tenter de résoudre les éventuels conflits qui pourraient naître dans le cadre de ses relations contractuelles avec \ ses partenaires le médiateur interne Thales inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées par le médiateur de la filiè\ re aéronautique et spatiale portée par le GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) Confirmant ses engagements dans ce domaine en 2012 Thales a été l’un des tout premiers grands groupes à s’être vu décerner le « Label Relations Fournisseur Responsables » par la Médiation des Entreprises et le Conseil National des Achats Attribué pour une durée de trois a\ ns sur le périmètre France ce label distingue les entreprises engagée\ s à construire une relation collaborative structurée basée sur un respect mutuel L’obtention de ce label nécessite préalablement un audit externe des procédures achats et des plans d’actions les différents audits de mise sous revue annuelle (2013 2014 2016 et 2017) ou de renouvellement triennal (2015) ont depuis sa première obtention confirmé l’attribution de ce label à Thales 5 3 3 2 2 Inscrire les fournisseurs dans une démarche d’innovation collaborative Dans le cadre de sa stratégie Achats Thales développe égalemen\ t une approche d’innovation collaborative avec ses fournisseurs À cet effet des réunions d’échanges trimestrielles ont lieu entre les repré\ sentants des Directions Achats Groupe et Recherche & Technologie afin d’identifier les meilleurs acteurs les qualifier par rapport aux besoins du Groupe et être en capacité de lancer avec eux des analyses des études amont ou encore des PoC ( Proof of Concept ) cette approche permet potentiellement d’identifier des innovations décisives et ou des ruptures technologiques tant dans le domaine militaire que civil D’ailleurs une application interne a été développée en 2017 afin de valoriser le potentiel en matière de R&T et l’offre des start up et PME innovantes auprès des prescripteurs et acheteurs de Thales à fin décembre 2017 près de 500 start up ont déjà été intégrées dans la base de données Parallèlement Thales organise ou participe à des évènements dédiés permettant de rencontrer les acteurs de l’innovation comme par exemple les Thales InnovDays (mise en avant de partenaires TPE PME et start up impliqués sur des projets en cours) ou le Thales Open Innovation Day (rencontre organisée avec le Pôle Minalogic qui a permis d’entrer en relation avec une cinquantaine de start up européennes lors de pitchs ou de rendez vous BtoB) Thales est également impliqué dans de nombreux incubateurs comme par exemple Starburst le 1 eraccélérateur de start up mondial dans l’Aérospatial Enfin depuis 2012 Thales a signé la « Charte des PME innovantes » et participe activement à plusieurs actions multisectorielles menées par les signataires (principales entreprises françaises à\ capitaux publics) afin d’aider les PME dans leurs projets d’innovation et contribuer à leur développement futur Poursuivant cette démarche Thales est également engagé vis à vis du ministère français des Armées au travers d’une convention bilatérale Cette initiative appelée « Pacte Défense PME » vise notamment à améliorer l’accès des PME aux marchés de défense et à \ instaurer un partenariat équilibré entre les PME et les maîtres d’œuvre i\ ndustriels tels que Thales sur une base régulière et à différents niveaux des revues d’actions sont menées avec les interlocuteurs concernés En France Thales collabore avec plus de 3 000 PME et ETI représentant un montant d’engagement de plus de 1 7 Md€ en 2017 5 3 3 2 3 Renforcer les liens avec les PME Dès sa création en 2010 le Groupe s’est aussi fortement impliqué auprès de l’association Pacte PME et siège toujours à son Conseil d’administration Dans le cadre d’une démarche proactive en fav\ eur du développement des bonnes pratiques Pacte PME vise à faciliter la croissance des PME et l’émergence de nouvelles Entreprises à Taille Intermédiaires (ETI) En 2017 par exemple le Groupe a participé activement (conception réalisation et accompagnement) à un programme expérimental de renforcement de trente PME issues de la filière aéronautique et spatiale notamment sur les thématiques\ de la croissance et de la compétitivité Afin de mettre en œuvre ce programme plusieurs partenaires de Pacte PME ont aussi été mobilisés comme l’Adive Airbus le GIFAS le pôle de compétitivité ASTech Business France le Comité Richelieu ou encore Safran Depuis 2013 Pacte PME réalise pour ses membres « donneurs d’ordres » un baromètre de la qualité de la relation fournisseurs l’objectif étant d’inscrire cette dernière dans une démarche d’amélioration continue En 2015 2016 et 2017 le baromètre ef\ fectué pour le compte de Thales auprès d’un panel de 330 fournisseurs a mis en avant un très haut degré de satisfaction de la qualité r\ elationnelle développée entre le Groupe et ses partenaires Enfin Thales est très impliqué dans le programme « Performances Industrielles » du GIFAS qui vise à améliorer la performance de la supply chain (chaîne d’approvisionnement) française en termes de livraison et de qualité améliorer la relation donneurs d’ordre\ s fournisseurs améliorer la compétitivité des PME de la filière et développer les emplois de la filière En 2017 au niveau national \ ce sont 300 entreprises regroupées en grappe de cinq à sept fournisseurs Responsabilité d’entreprise — Informations sociétales THALES— Document de référence 2017 234 Répartition géographique des achats Groupe 2017 Union européenne (hors France) 30 % France 41% Reste du monde 29 % 6 79 Mds€ dont 24 % de sous traitance industrielle et conduite par un donneur d’ordre qui se sont mises en mouvement dans ce cadre Thales pilote 7 grappes en Rhône Alpes Auvergne Bretagne Île de France Normandie Nouvelle Aquitaine Provence Alpes Côte d’Azur et Pays de Loire soit un total d’une cinquan\ te de fournisseurs Les résultats des premières phases de ce programme ont été excellents puisque 97 % des PME ont vu une amélioration significative de leur performance mesurée à travers l’un des critères suivants ponctualité profondeur du retard et qualité 5 3 3 3 Devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (loi n° 2017 399) Depuis septembre 2001 date de publication du premier Code d’éthique de Thales le Groupe porte une attention particulière au comportement de ses fournisseurs Cette démarche a été renforcée en 2003 lorsque Thales a formellement adhéré à la démarche du Pacte Mondial des Nations unies (voir ci dessous) Thales applique également les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention d\ es entreprises multinationales Ces derniers définissent les critères d’une conduite responsable des entreprises dans le domaine de l’emploi et des relations professionnelles de l’environnement de la lutte contr\ e la corruption des intérêts des consommateurs de la science et la technologie de la concurrence et la fiscalité De plus depuis 2008 \ dans le cadre de ces engagements le Groupe demande à ses fournisseurs de respecter les 10 principes énoncés notamment ceux relatifs aux droits de l’Homme au droit du travail et à la protec\ tion de l’environnement Au cours de l’exercice 2017 la mise en œuvre de la loi n° 2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mè\ res et des entreprises donneuses d’ordre a été examinée lors de\ réunions du Comité éthique et responsabilité d’entreprise et a donné\ lieu au lancement de groupes de travail ad hoc Le présent chapitre détaille les actions entreprises de longue dat\ e par Thales ayant vocation à s’intégrer dans le plan de vigilance gl\ obal qui sera arrêté au cours de l’année 2018 et présenté dans \ le document de référence 2018 5 3 3 3 1 Les actions engagées dans le domaine du devoir de vigilance Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme et des libertés fondamentales Depuis 2003 Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Ho\ mme au droit du travail et au droit de l’environnement qui s’inspirent de\ la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclarat\ ion de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail Ces dix principes sont mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable Témoignage de la pertinence des actions menées en termes de responsabilité d’entreprise en 2017 Thales a atteint pour la 6 eannée consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies qui en respectant 21 critères spécifiqu\ es est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable il est à noter que ce programme Advanced Level requiert une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d’une revue de pairs Enfin parmi les 9 668 entreprises membres du Pacte Mondial seules 447 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced en 2017 dont 83 françaises Thales étend aussi ses propres engagements en la matière auprès\ de ses fournisseurs (c f 5 3 4 1 4 ci dessous) En matière de contrôle des exportations tant au niveau national qu’international Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des États démocratiques et à contribuer à lutter notamment contre la prol\ ifération des armes de destruction massive dans cette logique Thales et les industriels de l’aéronautique et de la défense européens ont soutenu le \ Traité sur le commerce des armes des Nations unies qui est entré en vigueur fin 2014 Depuis 2004 Thales a également cessé toute activité dans le do\ maine des armes à sous munitions choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme mais aussi d’anticiper les principes et définitions\ de la Convention d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous munitions Enfin dans le cadre d’un dialogue multipartite Thales participe à de nombreux groupes de travail sur la thématique des droits de l’Homm\ e notamment en vue d’une meilleure prise en compte des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (dits Principes Ruggie ) Les actions en faveur de l’environnement Thales déploie depuis de nombreuses années une politique environnementale responsable À ce titre Thales a établi et mis à\ jour une analyse des risques environnementaux en fonction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques et des nouvea\ ux enjeux qui s’inscrit dans un système de management global de ces risques Le Groupe a également entrepris une démarche de certification ISO 14001 des sites industriels des filiales à travers le monde À\ ce jour 124 sites couvrant 89 % de l’effectif du Groupe sont certifiés Cf chapitres 5 2 1 3 et 5 2 1 4 1 pour plus de détails Les actions relatives à la santé et à la sécurité des per\ sonnes La santé et la sécurité des collaborateurs étant une priorit\ é du Groupe une analyse de risques est également réalisée depuis de nombreu\ ses années dans ces domaines qui vise à s’assurer que les collabor\ ateurs ne sont pas exposés à des risques spécifiques et analyser et an\ ticiper l’impact des nouvelles réglementations Cette cartographie consolide une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action tant au niveau Groupe qu’au niveau local Sous la coordination du Comité de supervision des risques le dispositif de maîtrise de ces risques susceptibles d’affecter les salariés fait l’objet d’un suivi régulier Cf chapitre 5 1 5 2 pour plus de détails Des valeurs partagées avec nos fournisseurs et sous traitants L’attachement de Thales au respect de principes de responsabilité d’entreprise à l’égard des fournisseurs s’est traduit en 2017 par la poursuite du déploiement de la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » Par cette charte le Groupe demande à ses fournisseurs dans le monde d’adhérer à sa démarche de Responsabilité d\ ’Entreprise et de respecter tant les principes de son Code d’éthique que ceux \ du Pacte Mondial et de l’OCDE En particulier Thales veille à les sensibiliser sur la problématique des minerais en provenance de zones\ de conflits et sur la non utilisation de substances toxiques Les entreprises concernées sont également appelées à remplir un questionnaire d’autoévaluation composé de seize questions neu\ f portent sur les normes du travail trois sur la protection de l’environnement deux sur la gouvernance une sur l’éthique du commerce et une sur le contrôle des exportations À fin 2017 près de 12 700 fournisseurs de Thales (soit 21 % de plus par rapport à 2016) ont signé la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » et rempli le questionnaire d’autoévaluation Sur cette base la performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité environnementale sociale et de gouvernance (ESG) est de 8 3 sur une échelle de 10 5 3 3 3 2 Autres éléments du plan de vigilance Cartographie des risques liés au devoir de vigilance Les risques principaux liés aux activités de Thales sont présen\ tés dans le chapitre 1 1 2 du présent document intitulé « Facteurs de risques » Parmi ces derniers certains ont vocation à constituer la cartographie des risques liés au devoir de vigilance c’est à dire ceux afférents aux atteintes graves envers les droits de l’Homme la santé et la sé\ curité des Informations sociétales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 235 5 personnes ainsi que l’environnement Cette cartographie sera également alimentée à l’aide des dispositifs de mesures de r\ isques environnementaux ou d’atteinte à la santé et à la sécurit\ é des personnes mentionnés ci dessus (Cf chapitre 5 2 1 4 2) Thales a mis en place un groupe de travail ad hoc réunissant les principales fonctions concernées afin de compléter si nécessaire cette cartographie en lien avec d’autres parties prenantes notamment au sein des associations professionnelles Cette cartographie des risques servira de référence pour la déclinaison du plan de vigilance Mécanisme d’alerte Le dispositif décrit en section 5 3 2 1 4 ci dessus ouvert aux salariés mais également aux tiers est en cours de révision pour intégre\ r les éventuelles alertes s’inscrivant dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance et sera finalisé en 2018 en concertation avec les organisations syndicales représentatives 5 3 3 4 Les actions de Thales à l’égard des associations 5 3 3 4 1 Les actions de la fondation d’entreprise Thales en 2017 Avec sa fondation d’entreprise lancée en 2014 Thales innove pour l’humain et apporte sa pierre aux défis sociétaux Pour y parvenir la fondation d’entreprise Thales (la Fondation) fait appel à l’e\ ngagement des collaborateurs de Thales qui peuvent mettre leur motivation et leurs\ compétences au service des deux grandes thématiques retenues par la Fondation l’éducation et l’urgence humanitaire Dans le domaine de l’éducation la Fondation développe des proj\ ets liés aux sciences et à l’innovation pédagogique en s’adr\ essant en priorité aux enfants et à leurs enseignants afin de renforcer l’\ intérêt la curiosité et les capacités des élèves pour les sciences L’objectif est de donner aux jeunes le goût de l’innovation et de les rendre plus ag\ iles dans un monde qui change de plus en plus vite La Fondation intervient également sur des projets visant à anticiper et diminuer l’impact des catastrophes naturelles et environnementales E\ lle contribue ainsi à réduire la vulnérabilité des populations s\ ituées dans des zones à risques en soutenant des programmes de prévention et d\ e préparation aux risques et à l’intervention sur le terrain En trois ans la Fondation d’entreprise Thales a accompagné plus d\ e 40 partenaires et 50 projets dans une quinzaine de pays à travers le monde dont 14 projets en 2017 Les projets et actions de la Fondation ont bénéficié du soutien bénévole de 180 salariés du G\ roupe en 3 ans 5 3 3 4 2 Huit nou veaux projets de collaborateurs soutenus dans six pays en 2017 Dans le cadre de l’appel à projets annuel dédié à des pro\ jets soumis par les collaborateurs du Groupe 8 associations ont obtenu un soutien financier Parmi ces projets six d’entre eux ayant pour thème l’éducation visent en particulier à combattre et corriger l’impact des inégalités sociales et économiques sur la réussite scolaire \ grâce à une pédagogie de l’entreprenariat ou à des enseignements au numé\ rique et à l’informatique Deux projets de prévention des risques humanitaires ont également été lancés au Sri Lanka et au Népal dans l\ e but d’aider les populations locales à se préparer aux risques de catastrophes naturelles pour en limiter les dégâts humains et matériels Ces projets ont eu un impact auprès de près de 15 000 jeunes et adultes sensibilisés aux différents outils et méthodes pour en assurer la pérennité Encouragés par la Fondation une vingtaine de collab\ orateurs du Groupe ont apporté un soutien bénévole à ces projets FOCUS 3 PROJETS LAURÉATS DANS 3 PAYS Un makerspace mobile pour apprendre en construisant un drone en France La fondation Apprentis d’Auteuil soutient et forme des jeunes en grande difficulté sociale familiale et éducative au sein de 200 établissements en France Projet déploiement d’un chariot mobile pédagogique intégrant des outils technologiques pour mener des travaux pratiques et construire un drone favorisant ainsi l’accès aux nouvelles technologies et l’intérêt pour les matières fondamentales à\ 180 collégiens défavorisés de 5 établissements en Occitanie Des enseignements et moyens informatiques pour l’école Vellai Thamarai en Inde Grâce au soutien de l’association Vellai Thamarai France l’école Vellai Thamarai en Inde œuvre pour favoriser l’éducation et l’insertion d’une large communauté villageoise défavorisée du Tamil Nadu Projet mise en œuvre d’un enseignement et d’équipements informatique permettant aux enseignants de l’école de se familiariser aux outils numériques et à 160 jeunes élèves de\ s’initier à l’informatique Une ceinture verte littorale pour lutter contre les catastrophes naturelles au Sri Lanka Le Consortium of Humanitarian Agencies (CHA) coordonne des projets humanitaires visant à offrir à tous les Sri Lankais l’égalité des chances en matière de développement Projet réalisation de barrières végétales respectueuses de l’environnement offrant le meilleur potentiel de protection contre les impacts des catastrophes naturelles et permettant de lutter contre la sécheresse dans l’île de Kayts qui compte plus de 10 000 habit\ ants 5 3 3 4 3 Les Savanturiers de l’ingénierie et du numérique poursuite du programme pilote d’apprentissage par la recherche À la rentrée scolaire 2017 la Fondation a renouvelé son soutie\ n pour la 3 eannée consécutive au programme pilote des Savanturiers de l’ingénierie et du numérique Cette démarche d’apprentiss\ age par la recherche menée en classe et parrainée par des ingénieurs de T\ hales repose sur les méthodes et l’éthique de la recherche comme modè\ le pour des apprentissages collaboratifs et ambitieux Les élèves et enseignants sont accompagnés par les parrains pour réaliser leur investigation et leur projet scientifique transformant leur classe en petit laboratoire de recherche FOCUS LE CONGRÈS DES JEUNES CHERCHEURS « SAVANTURIERS » EN 2017 Pour clore le programme de l’année scolaire les classes « Savanturiers » ont été invitées à présenter les résultats de leu\ rs travaux de recherche lors des congrès de fin d’année à Canne\ s et à Gennevilliers Les élèves de CM1 CM2 de l’école Anatole France de Gennevilliers accompagnées par trois jeunes ingénieurs de Thales ont su capter l’auditoire en présentant leur projet ils ont expliqué éta\ pe par étape la construction et programmation d’un robot capable de danser en musique tout en insistant sur les notions retenues de cet apprentissage comme le travail en équipe ou la persévérance I\ ls ont orchestré des démonstrations et répondu aux questions de le\ urs camarades mais également partagé leur découverte du monde professionnel en évoquant leur visite du site Thales de Gennevilliers\ et les activités du Groupe Responsabilité d’entreprise — Informations sociétales THALES— Document de référence 2017 236 Informations sociétales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 237 5 Richard Merra adjoint au maire de Gennevilliers témoigne de la réussite du programme « J’ai trouvé que cette seconde édition des Savanturiers était plus riche que la précédente Il y avait\ un plaisir perceptible venant autant des élèves que des adultes quisont impliqués bien au delà de ce qui relève de leur missionprofessionnelle Les ingénieurs de Thales y sont pour beaucoup Les élèves le sentent et c’est un bonheur pour eux de ressenti\ rl’importance de leur réussite dans le regard des autres » 5 3 3 4 4 Arrondi sur salaire une collecte démultipliée au profit de 5 associations Lancé en mai 2016 le dispositif de « l’arrondi sur salaire » conçu par l’entreprise sociale et solidaire microDON permet à chaque salarié de Thales en France de soutenir un des 5 projets solidaires présentés\ en donnant chaque mois les centimes de son salaire avec une option de don complémentaire dans la limite de 10 euros par mois 100 % des dons sont reversés aux associations et Thales s’engage à abonde\ r à la hauteur des dons des salariés dans la limite d’un plafond annuel L’opération micro don est sans engagement chaque micro donateur peut à tout moment modifier ou résilier son abonnement ou le choix du p\ rojet Sur l’année 2017 cet outil de solidarité innovant a mobilisé\ 3 300 salariés micro donateurs au sein des sociétés françaises du Groupe et permis de collecter 240 000 euros pour soutenir les 5 projets associatifs suiva\ nts � Planète Urgence pour la distribution de kits scolaires dans plusieurs\ pays d’Afrique � Aide et Action pour la mise en place d’une plateforme et d’outils pédagogiques d’éducation aux valeurs citoyennes dans des éco\ les en France et au Sénégal � Bibliothèques Sans Frontières pour une médiathèque en kit Ideas Box à destination des jeunes de quartiers d’éducation prioritaire du Sud de la France � Télécoms Sans Frontières pour ses interventions de rétablissement des dispositifs de communication suite aux catastrophes humanitaires � Pour Un Sourire d’Enfant pour lutter contre le décrochage scolaire\ au Cambodge Ces cinq projets menés par des organisations sans but lucratif recon\ nues d’intérêt général défendent des valeurs et des enjeux\ sociétaux que la Fondation accompagne par ses actions La Fondation s’engage à valoriser et suivre chaque projet pour lui permettre d’atteindre ses objectifs en termes de collecte et de résultats sur le terrain UN SOUTIEN ANTICIPÉ POUR LES INTERVENTIONS D’URGENCE DE TÉLÉCOMS SANS FRONTIÈRES EN 2017 Dès lors qu’elles sont alertées d’une catastrophe naturelle ou crise humanitaire les équipes de Télécoms Sans Frontières (TSF)\ se déploient en moins de 3 heures afin d’atteindre le terrain et mett\ re en place des dispositifs de communication cruciaux pour la coordination la gestion des secours et l’acheminement de l’aide humanitaire Tout en apportant un soutien aux acteurs humanitaires TSF offre des appels gratuits aux populations pour communiquer et contacter leurs proches En 2017 la collecte de l’arrondi au sein de Thales a notamment contribué à 3 missions importantes de TSF à Madagascar (cyclone Enawo) à Saint Martin et Saint Barthélemy (ouragan Irma) et en Dominique (ouragan Maria) Le rétablissement des télécommunications a bénéficié à plus de 450 secourist\ es et humanitaires et à plus de 7 500 familles 5 3 3 4 5 Autres exemples d’initiatives d’engagement local à l’international Diverses sociétés du Groupe soutiennent également des associati\ ons locales ou nationales en faveur de l’éducation essentiellement ou\ de la solidarité en faveur de personnes défavorisées ou handicapée\ s Elles leur fournissent un appui financier et matériel et invitent les salariés du\ Groupe à s’engager bénévolement en faveur de différents projets associatifs ou actions caritatives Dans plusieurs pays un certain nombre de projets renforcent la contribution de Thales en matière d’éd\ ucation aux sciences à la technologie à l’ingénierie et aux mathé\ matiques (1) Australie En Australie Thales Australia a multiplié son impact avec 5 nouveaux\ projets qui favorisent l’ouverture des jeunes aux sciences à la technologie et au numérique pour leur permettre « d’apprendre en faisant » d’être des acteurs de la technologie et de s’orienter vers de\ s carrières dans l’industrie et la technologie Ces actions béné\ ficient du soutien et de l’accompagnement bénévole de salariés de Thale\ s et favorise les liens entre l’éducation et l’industrie Le principal partenariat a été signé avec le Commonwealth Scientific and Industrial Research Organisation (CSIRO) pour 3 ans autour de 2 programmes menés dans les écoles australiennes L’objectif est d’accompagner les élèves à développer une pensée scien\ tifique la capacité à concevoir et mener un travail d’investigation à \ résoudre des problèmes et à communiquer efficacement Grâce à l’implication de Thales ils acquièrent une meilleure appréhension du monde industr\ iel et de l’importance des sciences et technologies Un programme d’initiation à la programmation informatique CoderDojo permet à des jeunes de 7 à 17 ans de suivre des ateliers gratuits ani\ més par des salariés bénévoles durant les week ends sur un site de \ Thales Robot Obedience School est une plateforme d’apprentissage qui permet aux enfants dès 6 ans de programmer des robots P Tech est un programme de tutorat pour accompagner les jeunes vers des études universitaires et développer leur employabilité Subs in schools permet aux lycéens de travailler sur un projet de création d’un sous \ marin téléguidé en classe Canada Comme chaque année les salariés se sont mobilisés lors des campagnes de dons abondés par Thales Canada au profit d’ United Way pour venir en aide à des familles en difficultés Chine Thales China Enterprise Management Co Ltd a renouvelé son partenariat avec la Cedar Foundation une association qui soutient des étudiants issus de zones isolées ou défavorisées Les étu\ diants ont pu participer à des visites des locaux de Thales des ateliers de développement professionnel et un programme de tutorat pour les accompagner dans leur insertion professionnelle États Unis Thales USA a apporté son soutien à un programme innovant Iridescent Technovation Challenge cette compétition internationale à destination de jeunes filles (collégiennes et lycéennes) vise à dévelo\ pper leurs compétences entrepreneuriales et de leadership Les participantes sont invitées à identifier un enjeu au sein de leur communauté à\ développer une application mobile pour le résoudre puis à communiquer et transformer leurs idées en une activité commerciale viable Le partenariat avec le Team America Rocketry Challenge a été renouvelé permettant ainsi la participation et la sélection d’étudiants à ce concours international de lancement de fusée qui implique chaque année 4 000 étudiants désireux de poursuivre une carrière sc\ ientifique Les employés de Thales USA ont également contribué à des act\ ions bénévoles de mentoring (tutorat) une collecte de fournitures scolaires au profit de l’association Boys Town et de denrées alimentaires pour un centre social à Arlington (1) STEM education dans les pays anglo saxons Mexique Dans le prolongement du soutien accordé par la fondation Thales en 2016 Thales Mexico et la fondation SUM ont organisé à Mexico un nouveau stage de formation autour de l’innovation pour accompagner 60 jeunes filles de 14 à 21 ans à concevoir et développer un pr\ ojet qui répond à un enjeu de leur communauté Ce projet d’innovation\ pédagogique permet d’aider ces jeunes issues de quartiers difficiles à développer les compétences utiles aux métiers de demain et notamment leur ouverture au monde scientifique Suite au puissant tremblement de terre survenu au Mexique en septembre 2017 qui a fait près de 230 morts Thales a soutenu les actions d’aide aux victimes de la Croix Rouge mexicaine par des dons financiers de médicaments et denrées alimentaires Pays Bas Plus de 60 visites des sites de Thales aux Pays Bas ont été organisées en 2017 pour accueillir plus de 1 000 étudiants et écoliers et encourager les souhaits d’orientation professionnelle dans l’indus\ trie et la technologie Thales Netherlands a activement soutenu la participation d’une équipe d’étudiants internationaux au World Solar Challenge Australia un défi innovant qui vise un enjeu de développement technologique durable et d’amélioration de la performance conseillés et coachés par des experts de Thales durant deux ans l’équipe a pu concevoir et construir\ e son propre véhicule fonctionnant à l’énergie solaire pour pa\ rticiper à la course en Australie Royaume Uni Thales au Royaume Uni a pour ambition d’inspirer d’informer et d’impliquer les jeunes par le biais d’initiatives qui visent à \ leur offrir les compétences et les connaissances nécessaires pour prendre une décision éclairée quant à leurs choix personnels et professi\ onnels En 2017 Thales UK a travaillé avec plus de 45 écoles et collèg\ es pour organiser des activités répondant à leurs besoins et en soutie\ n des jeunes au sein de ses communautés locales Partenaire du programme Primary Engineers Thales UK a soutenu la formation de 40 enseignants pour mettre en œuvre des projets scientifiques durables dans les écoles\ primaires du sud est de l’Angleterre Dans le cadre du programme Tomorrows Engineers Thales participe à différents évènements du Big Bang une grande manifestation nationale de sensibilisation aux sciences\ et à l’ingénierie auxquels assistent chaque année plus de 70\ 000 jeunes Dans le cadre d’un partenariat avec l’organisation nationale des ambassadeurs bénévoles des sciences (STEM volunteers ) Thales UK a mobilisé plus de 200 employés qui ont été formés pour promouvoir les opportunités en sciences et technologies au Royaume Uni Singapour Cambodge Philippines Vietnam Thales Asia poursuit son partenariat avec Passerelles numériques une association qui permet à des jeunes en situation de précarité au Cambodge aux Philippines et au Vietnam d’accéder à un emploi qualifié dans le secteur des nouvelles technologies Dans le cadre de\ ce partenariat Thales finance l’éducation de 20 étudiants pendant 2 ans jusqu’à l’obtention d’un diplôme IT ainsi que des missions de congés solidaires pour les salariés qui souhaitent mettre leurs compétences au service de l’association 5 3 3 5 Des partenariats avec les organisations professionnelles internationales et non gouvernementales Des partenariats noués avec de nombreuses organisations permettent à Thales de partager les bonnes pratiques avec d’autres entreprises d’anticiper l’évolution des réglementations et des normes et de promouvoir des conditions de concurrence équivalentes entre les acteurs de son secteur d’activité Thales coopère ainsi étroitement avec de nombreuses instances tell\ es que �les Nations unies notamment le Pacte Mondial des Nations unies en 2017 Thales a atteint pour la 6 eannée consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies Thales confirme son implication dans cette initiative par une participation régulière aux travaux du club Global Compact Advanced et du club « Droits Humains » du Global Compact France � l’Organisation de Coopération et de Développement Économique\ s (OCDE) � la Commission européenne � la Chambre de Commerce Internationale (CCI) � le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Commission internationale Commission RSE Comité déontologie et principes directeurs Comité intelligence économique Commission interna tionalisation Pôle développement durable � l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) � l’association française des professionnels de la communication fin\ an cière (CLIFF) � l’ AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) � l’ Aerospace Industries Association of America (AIA) � le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales\ (GIFAS) � l’initiative des sociétés américaines du secteur de la dé\ fense en matière d’éthique du commerce et de conduite des affaires ( Defense Industry Initiative – DII) � divers forums mis en place par les principales entreprises britanniques \ du secteur de la défense notamment UK National Defence Business Ethics Forum ADS Supply Chain 21 Task Force Institute of Business Ethics � l’ Ethics Network Australian Defence Industry (ENADI) � l’Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (ORSE) � le Cercle d’Éthique des Affaires (CEA) � l’ International Aerospace Environmental Group (IAEG) (membre du board) � l’Association pour la promotion de la Conformité Réglementaire Santé Sécurité Environnement (ACORES) Thales participe activement aux travaux de ces différentes organisations Le Groupe est également un membre fondateur et copréside l’init\ iative sectorielle mondiale des industries de l’Aéronautique et de la Dé\ fense (IFBEC) dont le dernier forum mondial s’est tenu à Washington en octobre 2017 Aux États Unis Thales a été dès 2002 la première entreprise non américaine à signer la Defense Industry Initiative (DII) Au Royaume Uni sa filiale britannique a été l’un des tout premiers membres du UK National Defence Business Ethics Forum (anciennement Defence Industry Anti Corruption Forum ) mis en place par les principales entreprises de défense implantées dans le pays et les associations\ professionnelles du secteur Thales développe également une politique de dialogue régulier e\ t de qualité avec ses parties prenantes la communauté financière les fonds d’investissement socialement responsable les agences de notation le\ s analystes extra financiers etc Enfin Thales maintient des contacts réguliers avec des ONG telles qu\ e Transparency International notamment sur les questions liées à l’éthique des affaires ou Amnesty International et Saferworld sur la question des droits de l’Homme Responsabilité d’entreprise — Informations sociétales THALES— Document de référence 2017 238 L’ensemble du dispositif est complété par une participation active de Thales à diverses initiatives en matière de l\ utte contre la corruption Thales est très présent dans les instances professionnelles nationales (MEDEF GIFAS ADS (1) etc ) et internationales ( Business Ethics Committee de l’ASD (2) ICC (3) B20 (4) IFBEC (5)etc ) traitant de l’éthique du commerce ainsi qu’au sein de g\ roupes de travail d’organisations intergouvernementales (OCDE Nations unies etc ) Informations sociétales — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 239 5 3 4 Indicateurs sociétaux Description Données 2017 Commentaires Renvois Nombre d’entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption 111 Le risque de corruption comme les autres risques majeurs de la cartographie des risques du Groupe fait partie intégrante du système global de management des risques de Thales \ Dans le cadre de la politique d’autocontrôle et du contrôle interne les 111 principales entités opérationnelles ont procédé \ à une auto évaluation de leur exposition au risque de corruption et dans certains cas défini un plan d’action dans le cadre de l’amélioration continue du dispositif Voir paragraphe « Contrôle interne et gestion des risques – Démarche d’amélioration continue – L’autoévaluation et l’amélioration continue de la gestion des ris\ ques d’entreprise » Communications et formations sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption 1 035 La formation de référence est assurée par des formateurs multilingues spécialisés dans le domaine de l’éthiqu\ e des affaires Cette formation de 4 heures se déroule soit sur les campus mondiaux de Thales Learning Hub soit directement sur site D’autres formations ad hoc sont également dispensées dans des environnements spécifiques cadres dirigeants équipes pays etc De plus un pr\ ogramme e learning comprenant 3 modules de 30 minutes (français anglais et allemand) est à la disposition \ de tous les collaborateurs du Groupe éventuellement complété par des initiatives pays 2 500 apprenants ont suivi un ou plusieurs modules en 2017 Cas avérés de corruption et mesures prises Aucun Depuis 2004 il existe au sein de Thales un dispositif mondial d’aler\ te professionnelle Au cours de l’exercice 2017 ce dispositif a été revu afin de répondre aux exigences d\ e la loi Sapin II du nouveau règlement européen sur la protection des données personnelles qui va entrer \ en vigueur le 25 mai 2018 ainsi que de la loi n° 2017 399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des e\ ntreprises donneuses d’ordre Certains pays dans lesquels la présence de Thales est importante ont complété ce dispositif d’un système d’alerte local en particulier le Royaume Uni les États Unis ou l’Australie En 2017 parmi les signalements aucun d’entre eux n’était lié à un cas de corruption avéré\ (1) Association of UK Aerospace Defence Security & Space Industries (2) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (3) International Chamber of Commerce (4) Communauté d’affaires internationale réunissant 22 organisations patronales (5) International Forum on Business Ethical Conduct 5 Aux actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant membre du ré\ seau Mazars Commissaire aux comptes de la société Thales accrédité\ par le COFRAC Inspection sous le numéro 3 1058 (portée disponible sur le site www cofrac fr ) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 présenté\ es dans le rapport de gestion (ci après les « Informations RSE ») en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du code de commerce Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R 225 105 1 du code de commerce préparées conformément aux protocoles utilisés par la Société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires l\ e code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues\ à l’article L 822 11 3 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politi\ ques et des procédures documentées visant à assurer le respect des rè\ gles déontologiques et des textes légaux et règlementaires applicabl\ es Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient sur la base de nos travaux � d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) � d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait qu\ e les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas éché\ ant en particulier celles prévues par l’article L 225 102 4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016 1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption) Nos travaux ont été effectués par une équipe de 9 personnes entre fin octobre 2017 et février 2018 pour une durée d’environ 14 semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (1) I Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquenc\ es sociales et environnementales liées à l’activité de la Socié\ té et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou progra\ mmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sen\ s de l’article L 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 5 2 8 « Règles de reporting environnemental » de la partie 5 2 et au paragraphe « Note méthodologique » de la partie 5 1 du rapport de gestion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises II Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené une quarantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin � d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au\ regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité le\ ur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur � de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivi\ té et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière \ de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (2) � au niveau de l’entité consolidante et des Directions nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérif\ ié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion � au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de \ Directions que nous avons sélectionnées (3)en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’\ une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la\ correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérif\ ier les calculs 5 4 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION THALES — Document de référence 2017 240 Responsabilité d’entreprise — Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion Paris La Défense le 5 mars 2018L’organisme tiers indépendant Mazars Anne Laure Rousselou Edwige Rey Associée Associée RSE & Développement Durable effectués et à rapprocher les données des pièces justificative\ s L’échantillon ainsi sélectionné représente 56 % des effectifs considéré comme grandeur caractéristique du volet social et ent\ re 22 % et 76 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques (4)du volet environnemental Pour les autres Informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugeme\ nt professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’\ utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhé\ rentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Conclusion Sur la base de ces travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sin\ cère conformément aux Référentiels Document de référence 2017 — THALES 241 5 (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of his\ torical financial information (2)Info rmations enviro nnementales Consommation d’électricité Consommation d’énergie fossile Consommation d’eau Émissions de GES liées aux énergies Émissions de GES liées aux substances Émissions de GES liées aux transports (voyages professionnels) Rejets d’eaux industrielles Production de déchets dangereux (hors exceptionnels) Production de déchets non dangereux (hors exceptionnels) Taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux Info rmations sociales Effectif global au 31 12 2017 Pourcentage de femmes hommes Effectif par tranche d’âge Recrutements Licenciements Nombre d’heures de formation Taux d’absentéisme Actions en faveur de l’égalité homme femme Politique d’attractivité développement professionnel des salariés Info rmations sociétales Performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité ESG Communication et for mation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre\ la corruption Part des fournisseurs de classe A évalués sur des critères HSE Nombre total des unités opérationnelles qui ont fait l’objet \ d’une évaluation des risques de corruption et risques substantiels identifiés Dispositif mondial d’écoute et de pilotage de la qualité de la \ relation client (3) Info rmations enviro nnementales Thales Communications & Security Thales Alenia Space (Rome) Thales Alenia Space (Charleroi) Thale\ s Underwater Systems (Templecombe Hub) Thales Land Australia (Mulwala) Thales Electron Devices (Thonon) Thales Commun\ ications & Security (Laval) TDA Armements (La Ferté) Thales Research & Technology (Palaiseau) Info rmations sociales les entités juridiques de Thales France et de Thales au Canada Info rmations sociétales Direction juridique ressource humaine Direction Éthique & Responsabi\ lité d’Entreprise Directeur de la Relation fournisseurs Direction Qualité & Satisfaction Client (4) Cf Informations environnementales considérées comme les plus importantes Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales — Responsabilité d’entreprise consolidées figurant dans le rapport de gestion Responsabilité d’entreprise— Table de concordance (articles L 225 102 1 et R 225 105 1 du code de commerce) THALES— Document de référence 2017 242 Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession À l’élimination du travail forcé ou obligatoire À l’abolition effective du travail des enfants 210 212 5 1 5 5 1 6 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au trava\ il Mixité professionnelle et diversité g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives La politique de lutte contre les discriminations 212 213 5 1 6 5 1 6 2 Mixité professionnelle et diversité La diversité et la non discrimination Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 214 214 231 5 1 6 2 3 5 1 6 2 4 5 3 1 2 L’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde L’emploi des personnes en situation de handicap en France Les actions sociétales menées en faveur des personnes en situation de handicap Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 212 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité f) Égalité de traitementLes politiques mises en œuvre en matière de formation Le nombre total d’heures de formation 207 5 1 3 5 La formation e) FormationLes accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles 211 5 1 5 3 Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme Les conditions de santé et de sécurité au travail Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail210 5 1 5 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au trava\ il d) Santé & SécuritéL’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci Le bilan des accords collectifs 204 205 5 1 2 1 5 1 2 2 La négociation collective Des instances de dialogue adaptées Les rémunérations et leur évolution 209 5 1 4 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe b) Organisation du travail L’organisation du temps de travail 212 5 1 5 5 Le temps de travail L’absentéisme211 5 1 5 3 Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme c) Relations sociales Les embauches et les licenciements 202 202 5 1 1 2 5 1 1 3 Les recrutements Les départs L’effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 200 2125 1 1 1 5 1 6 L’emploi dans le Groupe Mixité professionnelle et diversité 5 5 TABLE DE CONCORDANCE (ARTICLES L 225 102 1 ET R 225 105 1 DU CODE DE COMMERCE) En conformité avec le décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 et avec l’a\ rticle R 225 105 1 du code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale \ Thales rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux environnementaux et sociétaux du Groupe Ces informations ont fait l’objet d’une attestation de présence et d’\ un rapport d’assurance modérée des vérifi cateurs indépendants \ Page Section du docume nt de référence 1) INFORMATIONS SOCIALES 200 5 1 INFORMATIONS SOCIALES a) Emploi \ 5 1 1 Une politique de l’emploi resp onsable Table de concordance (articles L 225 102 1 et R 225 105 1 du code de commerce) — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 243 5 Les actions de partenariat ou de mécénat 204 207 225 225 225 2365 1 1 4 4 5 1 3 5 5 2 4 3 3 5 2 4 3 4 5 2 5 5 3 3 4 Les partenariats éducatifs et les relations écoles étudiants La formation Définition de standards internationaux Partenariats Protection de la biodiversité Les actions de Thales à l’égard des associations Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 238 5 3 3 5 Des partenariats avec les organisations professionnelles internationales et non gouvernementales En matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales 231 5 3 1 1 Politique territoriale du Groupeen France a) Impact territorial économique et social de l’activité de la Société 231 5 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société notamment les associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense de l’environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines 233 5 3 3 Relations entre Thales et ses parties prenantes L’adaptation aux conséquences du changement climatique 224 5 2 4 3 Contribution à la lutte contre le changement climatique e) Protection de la biodiversité 225 5 2 5 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 225 5 2 5 Protection de la biodiversité 3) INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 231 5 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES Les rejets de gaz à effet de serre 223 229 5 2 4 2 5 2 7 Réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités Indicateurs environnementaux L’utilisation des sols 222 5 2 3 3 Utilisation des sols d) Changement climatique 223 5 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 222 229 5 2 3 1 3 5 2 7 Consommation d’énergie Indicateurs environnementaux La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 221 222 226 5 2 3 1 2 5 2 3 2 5 2 6 1 Consommation de matières premières Prévention et gestion des déchets Environnement et produits La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 221 229 5 2 3 1 5 2 7 Utilisation durable des ressources Indicateurs environnementaux c) Utilisation durable des ressources 221 5 2 3 Économie circulaire Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets 222 229 5 2 3 2 5 2 7 Prévention de la production recyclage et élimination des déche\ ts Indicateurs environnementaux La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 221 5 2 2 2 Lutte contre les nuisances Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement221 221 2295 2 2 2 5 2 3 1 5 2 7 Lutte contre les nuisances Rejets d’eaux industrielles Indicateurs environnementaux Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement b) Pollution et gestion des déchets 221 5 2 2 Pollution et gestion des déchets 220 5 2 1 5 Garanties provisions et indemnisations Les moyens consacrés à la prévention des risquesenvironnementaux et des pollutions 219 5 2 1 4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des pollutions Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 218 5 2 1 2 2 Formation et information des salariés L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement218 219 5 2 1 2 5 2 1 4 Une mobilisation des collaborateurs Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des pollutions 2) INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 217 5 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES a) Politique générale 217 5 2 1 Politique générale en matière d’envi ronnement \ Page Section du document de référence Responsabilité d’entreprise— Table de concordance (articles L 225 102 1 et R 225 105 1 du code de commerce) THALES— Document de référence 2017 244 210 212 226 235 240 5 1 5 5 1 6 5 2 6 2 5 3 3 3 1 5 4 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au trava\ il Mixité professionnelle et diversité Innovation et produits écoresponsables Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme Rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion e) Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme 232 5 3 2 La loyauté des pratiques \ 235 5 3 3 3 Devoir de vigilence des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres (loi n° 2017 399) Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 233 5 3 2 2 Santé et sécurité des consommateurs Les actions engagées pour prévenir la corruption 232 239 5 3 2 1 5 3 4 Prévention de la corruption Indicateurs sociétaux L’importance de la sous traitance et la prise en compte dans la relation avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 219 225 225 225 234 5 2 1 3 5 2 4 3 3 5 2 4 3 4 5 2 5 5 3 3 Relations avec les parties prenantes Définition de standards internationaux Partenariats Protection de la biodiversité Les relations avec les fournisseurs une démarche responsable La prise en compte dans la politique d’achats des enjeux sociaux et environnementaux 219 234 5 2 1 3 1 5 3 3 2 Implications des fournisseurs Les relations avec les fournisseurs une démarche responsable c) Sous traitance et fournisseurs 234 5 3 3 2 Les relations avec les fournisseurs une démarche responsable d) Loyauté des pratiques 232 5 3 2 La loyauté des pratiques \ Page Section du docume nt de référence Attestation du responsable du document de référence — Responsabilité d’entreprise Document de référence 2017 — THALES 245 5 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de ré férence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ ormément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la socié\ té et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en page 8 présente un tableau fidèle de l’é\ volution des affaires des résultats et de la situation financière de la socié\ té et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’\ une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi\ n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vé\ rification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le pr\ ésent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document \ Les informations financières historiques présentées dans ce document de \ référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux Le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice 2017 figurant aux pages 80 à\ 83 a été émis sans réserve et le rapport sur les comptes annuels de l’exercice 2017 figurant en pages 116 à 118 a été émis sans réserve et contient une observation Les rapports sur les comptes consolidés des exercices 2015 et 2016 inclus par référence dans le document de référence d\ e l’exercice 2017 ont été émis sans réserve Paris La Défense le 30 mars 2018 Patrice Caine Président directeur général THALES— Document de référence 2017 246 TABLE DE CONCORDANCE (ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 2004) Afin de faciliter la lecture du document de référence la table de co\ ncordance suivante permet d’identifier les principales informations requises par l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 Règlement CE n°809 2004 N° Rubrique \ \ Page(s) 1 Personnes responsables \ 1 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement 245 1 2 Déclaration des personnes responsables du document d’enreg\ istrement \ 245 2 Contrôleurs légaux des comptes \ 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la So\ ciété \ 173 2 2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ayant été\ écartés ou n’ayant pas été re désignés durant la périod\ e couverte N A 3 Informations financières sélectionnées \ 3 1 Informations financières historiques sélectionnées \ 4 5 115 3 2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires \ N A 4 Facteurs de risques \ 17 à 28 5 Informations concernant l’émetteur \ 5 1 Histoire et évolution de la Société \ 4 5 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société \ 176 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société \ 176 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de la Société \ 176 5 1 4 Siège social et forme juridique de la Société législation régissant ses activi\ tés pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire \ 176 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités de la Société \ 4 5 5 2 Investissements \ 5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société dur\ ant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’\ enregistrement 40 47 5 2 2 Principaux investissements de la Société qui sont en cours \ N A 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à\ l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engage\ ments fermes \ 17 6 Aperçu des activités \ 6 1 Principales activités \ 120 à 137 6 1 1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités 12\ 0 à 137 6 1 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché \ 120 à 137 6 2 Principaux marchés \ 120 à 137 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignem\ ents fournis conformément aux points N A 6 4 Degré de dépendance de la Société a l’égard de\ brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procé\ dés de fabrication 24 132 6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration d\ e la Société concernant sa position concurrentielle 120 à 137 7 Organigramme \ 7 1 Description du Groupe et de la place occupée par la Socié\ té \ 2 3 133 134 7 2 Liste des filiales importantes de la Société \ 135 Table de concordance Document de référence 2017 — THALES 247 5 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée \ 137 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation faite p\ ar la Société de ses immobilisations corporelles 19 108 217 à 230 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière de la Société évolution de cet\ te situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 8 à 17 9 2 Résultat d’exploitation \ 8 à 17 9 2 1 Facteurs importants y compris les évènements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements influant sensiblement sur le revenu d’\ exploitation de la Société 8 à 17 9 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets N A 9 2 3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant\ influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou i\ ndirecte sur les opérations de la Société 8 à 28 10 Trésorerie et capitaux \ 10 1 Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme) \ 15 39 63 10 2 Source et montant des flux de trésorerie de la Société et\ description de ces flux de trésorerie 15 40 53 54 10 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement d\ e la Société 40 52 à 60 197 10 4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé\ sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur\ les opérations de la Société 24 à 27 52 à 60 10 5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5 2 3 et 8 1 \ 177 197 11 Recherche et développement brevets et licences 12 Information sur les tendances \ 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les pr\ ix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement N A 12 2 Tendance connue incertitude ou demande ou engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Socié\ té au moins pour l’exercice en cours 17 13 Prévisions ou estimations du bénéfice \ N A 14 Organes d’administration de direction et de sur veillance et Direction générale \ 140 14 1 Composition des organes d’administration et de direction \ 140 à 147 168 14 2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration de di\ rection et de surveillance et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu\ \ 147 151 15 Rémunération et avantages \ 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en natur\ e octroyés par la Société et ses filiales 156 à 167 169 à 172 187 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ail\ leurs par la Société ou ses filiales aux fi ns du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 66\ à 69 167 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laque\ lle la personne est restée en fonction 149 16 2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filia\ les et prévoyant l’octroi d’avantages ou une déclaration négative appropriée \ 189 16 3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunératio\ n de la Société 152 à\ 154 16 4 Déclaration indiquant si la Société se conforme ou non au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine \ 148 160 Table de concordance N° Rubrique \ \ Page(s) THALES— Document de référence 2017 248 17 Salariés \ 17 1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre 66 137 moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 200 à 217 17 2 Participation et stock options Indication des mêmes informations en ce qui concerne les dirigeants sociaux 160 à 163 169 à 172 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société \ 172 18 Principaux actionnaires \ 18 1 Nom de toute personne non membre d’un organe d’administrat\ ion de direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement un pourcentage du capital social ou des dr\ oits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la \ participation détenue ou à défaut déclaration négative appropriée \ 175 à 188 18 2 Droits de vote différents ou déclaration négative appropriée \ 155 18 3 Détention ou contrôle direct ou indirect de la Société\ \ 179 à 182 18 4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourra\ it à une date ultérieure entraîner un changement de contrôl\ e N A 19 Opérations avec des apparentés \ 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’\ émetteur 20 1 Informations financières historiques \ 4 115 177 20 2 Informations financières proforma \ N A 20 3 États financiers \ 35 à 40 80 84 à 115 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles \ 20 4 1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 80 11\ 6 20 4 2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été v\ érifiées par les contrôleurs légaux 189 240 20 4 3 Indiquer la source et préciser l’absence de vérification des \ informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des ét\ ats financiers vérifiés de la Société N A 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées \ 42 20 6 Informations financières intermédiaires et autres \ N A 20 7 Politique de distribution des dividendes \ 8 15 20 7 1 Dividende par action \ 4 8 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage \ 24 74 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commercia\ le \ N A Table de concordance N° Rubrique \ \ Page(s) Document de référence 2017 — THALES 249 5 21 Informations complémentaires \ 21 1 Capital social \ 21 1 1 Montant du capital souscrit nombre d’actions autorisées no\ mbre d’actions émises et totalement libérées nombre d’actions émises mais non totalement libérées valeur\ nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 177 à 179 21 1 2 Actions non représentatives du capital \ N A 21 1 3 Nombre valeur comptable et valeur nominale des actions détenues \ par la Société lui même ou en son nom ou par ses filiales \ 182 à 184 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou t\ oute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le \ capital \ 179 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’\ une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la plac\ er sous option N A 21 1 7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 177 21 2 Acte constitutif et statuts \ 176 21 2 1 Objet social \ 176 21 2 2 Membres des organes d’administration de direction et de surveillance 140 à\ 147 168 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque caté\ gorie d’actions existantes 176 à 1\ 79 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires \ 177 21 2 5 Convocation et conditions d’admission aux assemblées géné\ rales annuelles et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires \ 155 21 2 6 Disposition de l’acte constitutif des statuts d’une charte ou d’un règlement de la Société pouvant avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 180 à 182 21 2 7 Disposition de l’acte constitutif des statuts d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée \ 181 21 2 8 Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts un\ e charte ou un règlement régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont p\ lus strictes que la loi ne le prévoit 179 à 182 22 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) N A 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23 1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 17\ 3 23 2 Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses N A 24 Documents accessibles au public \ 196 25 Informations sur les participations \ 38 50 54 93 112 113 Table de concordance N° Rubrique \ \ Page(s) MODIFICATIONS OPÉRÉES DANS LA STRUCTURE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 À la suite de l’Ordonnance n° 2017 1162 du 12 juillet 2017 et du Décret n°2017 1174 du 18 juillet 2017 (1) les modifications suivantes ont été opérées dans la structure du document de référence de Thales\ au titre de l’exercice 2017 � la description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui figurait dans le rapport du Président (section 3 2 2 du document de référence 2016) est déplacée dans le rapport de gestion du Groupe en section 1 1 3 du document de référence \ 2017 � inversement le rapport sur le Gouvernement d’entreprise qui se substitue désormais au rapport du Président intègre en section 3 2 2 l’ensemble des éléments sur la rémunération des dirigeant\ s mandataires sociaux qui figuraient en section 3 5 1 du document de référence 2016 � de même ce rapport sur le Gouvernement d’entreprise regroupe en section 3 2 1 6 du document de ré\ férence 2017 certains éléments relevant précédemment du rapport de gestion du Groupe ou de la société mère à savoir – le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité\ accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans\ le domaine des augmentations de capital (section 4 3 3 9 du document de référenc\ e 2016) – la mention détaillée des principaux éléments susceptibles d’\ avoir une incidence en cas d’offre publique (section 4 3 3 10 du document de référence 2016) – la mention des éven tuelles conven tion s inter ven ues e ntr e les filiales de Thales et des pa rties liées (2) lo rsqu’ elles ne por tent pas su r des co nven tion s cour antes et con clues à des co ndition s no rm ales ( relevan t de la sectio n 4 4 du docu ment de r éfére nce 2016) Cette nouvelle section 3 2 1 6 expose également les modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale qui regroupent désormais par souci de cohérence la plupart des éléments de la section 4 2 « Assemblées générales » du document de référence 2016 Le reste du texte de cette ancienne section 4 2 relatif aux dé\ clarations de franchissements de seuils statutaires est intégré en section 4 1 (renseignement de caractère général sur la société) du \ document de référence 2017 La section 4 2 « Assemblées générales » du document de référence 2016 n’a par voie de conséquence pas été c\ onservée dans le document de référence 2017 et la section 4 de ce de\ rnier a été renumérotée THALES — Document de référence 2017 250 Modifications opérées dans la structure du Document de référ\ ence 2017 (1) Ordonnance et décret portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligati\ ons d’information à la charge des sociétés (2) Conventions conclues directement ou par personne interposée entre d\ ’une part l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à\ 10 % d’une société et d’autre part une autre société dont la première possède directement ou\ indirectement plus de la moitié du capital TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du document de référence la table de\ concordance suivante permet d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L 451 1 2 du code monétaire et financier et 222 3 du règlement génér\ al de l’AMF Comptes annuels \ 88 Comptes consolidés \ 35 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère \ 84 Rapport de gestion du Groupe \ 8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels \ 116 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés \ 80 Attestation de la personne responsable \ 245 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale d\ u 23 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 148 Honoraires des commissaires aux comptes \ 173 Liste de l’ensemble des informations publiées par le Groupe ou rendues publiques au cours des 12 d\ erniers mois 196 Document de référence 2017 — THALES 251 5 Table de réconciliation du rapport financier annuel Document imprimé par un imprimeur diplômé Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC Crédits photos © Thales Création et réalisation Agence Marc Praquin