Sommaire Rapport de gestion intégré 9 Histoire du groupe Air Liquide 10 Modèle d’affaires 14 Stratégie 31 Facteurs de risques et procédures de contrôle interne 40 Performance 54 Perspectives 88 Gouvernement d’entreprise 89 Direction et contrôle 90 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 93 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 113 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A  125 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 164 Épargne salariale et actionnariat salarié 173 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l’article L  621 18 2 du Code  monétaire et financier 177 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 178 États financiers 181 États financiers consolidés   183 Comptes sociaux  253 Reporting environnement et société 273 Introduction   274 Réalisations dans le domaine de l’environnement 275 Réalisations dans le domaine sociétal  278 Reporting annuel  292 Assemblée Générale 2019 307 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 308 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte 314 Rapports des Commissaires aux comptes  327 Informations complémentaires 337 Capital social 338 Renseignements de caractère général 341 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 350 Responsable du Document de Référence 351 Table de concordance du Document de Référence 352 Table de concordance du Rapport financier annuel 356 Table de concordance du Rapport de gestion 357 Glossaire 359 Données consolidées sur 10 ans 364 Chiffres clés 2 1 2 R S 6 3 1 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE incluant le Rapport financier annuel Air Liquide est un leader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé Présent dans 80 pays avec environ 66 000 collaborateurs le Groupe sert plus de 3 6 millions de clients et de patients Oxygène azote et hydrogène sont des petites molécules essentielles à la vie la matière et l’énergie Elles incarnent le territoire scientifique d’Air Liquide et sont au cœur du métier du Groupe depuis sa création en 1902 Air Liquide a pour ambition d’être un leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Sa stratégie de transformation centrée sur le client vise une croissance rentable dans la durée Elle s’appuie sur l’ excellence opérationnelle et la qualité des investissements de même que l’innovation ouverte et l’organisation en réseau mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale Grâce à l’engagement et l’inventivité de ses collaborateurs pour répondre aux enjeux de la transition énergétique et environnementale de la santé et de la transformation numérique Air Liquide crée encore plus de valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes Le chiffre d’affaires d’Air Liquide s’est élevé à 21 milliards d’euros en 2018 Ses solutions pour protéger la vie et l’environnement représentent plus de 40 % de ses ventes Air Liquide est coté à la Bourse Euronext Paris (compartiment A) et appartient aux indices CAC 40 Euro Stoxx 50 et FTSE4Good Un glossaire de termes boursiers financiers et techniques est consultable à la fin du document – pages 359 à 362 Rendez vous sur notre site www airliquide com Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 mars 2019 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE 2 CHIFFRES CLÉS UNE PRÉSENCE GLOBALE Présent dans 80 PAYS ˜  66 000 collaborateurs Un leader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé 21 011millions d’euros 27 % 44 % 17 % 8 % 2 % 2 % & Technologies CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 DU GROUPE PAR ACTIVITÉ CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 DU GROUPE PAR ZONE ET PAR ACTIVITÉ POUR GAZ & SERVICES (G&S) EUROPE 7 111millions d’euros 33 % 30 % 35 % 2 % AMÉRIQUES 7 982millions d’euros 17 % 68 % 10 % 5 % ASIE PACIFIQUE 4 359millions d’euros 37 % 30 % 4 % 29 % MOYEN ORIENT ET AFRIQUE 655millions d’euros 52 % 41 % 7 % (a) Gaz & Services industriels (GSI)  Grande Industrie Industriel Marchand Électronique 27 % du chiffre d’affaires Gaz & Services Industriels  (a) réalisé dans les économies en développement DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE Grande Industrie 96 % Gaz & Services Industriel Marchand Santé lectronique Ingénierie & Construction Marchés Globaux Grande Industrie Industriel Marchand Santé lectronique Grande Industrie Industriel Marchand Santé lectronique Grande Industrie Industriel Marchand Santé lectronique Grande Industrie Industriel Marchand Santé 3 CHIFFRES CLÉS UNE GRANDE DIVERSITÉ DE MARCHÉS ET UN MODÈLE ÉCONOMIQUE SOLIDE ÉLÉMENTS CLÉS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ (a) (b) GRANDE INDUSTRIE INDUSTRIEL MARCHAND SANTÉ ÉLECTRONIQUE 28 % de Gaz & Services 5 685  millions d’euros + 7 % en 2018 + 3 % en moyenne depuis 5 ans 46 % de Gaz & Services 9 181  millions d’euros  1 % en 2018 + 13 % en moyenne depuis 5 ans 17 % de Gaz & Services 3 486  millions d’euros + 2 % en 2018 + 5 % en moyenne depuis 5 ans 9 % de Gaz & Services 1 755  millions d’euros + 7 % en 2018 + 9 % en moyenne depuis 5 ans Intensité capitalistique élevée Clients dans la métallurgie la chimie le raffinage et l’énergie Stratégie de bassins industriels et réseaux de canalisations Contrats longs (15 ans) volumes minimaux garantis par des clauses d’ achat ferme (take or pay ) et indexation sur le coût de l’énergie Synergies avec les autres branches d’activité Plus de 2 millions de clients Solutions technologiques adaptées aux métiers des clients Importance de la logistique Grand nombre de marchés finaux Activité de services dans un secteur régulé 1 6 million de patients Densité géographique Gestion s’appuyant sur des systèmes d’information sophistiqués Solutions technologiques avec des gaz ultra purs et des matériaux avancés Contrats longs pour l’azote volumes minimaux garantis par des clauses d’ achat ferme (take or pay ) et indexation sur le coût de l’énergie Part importante de l’activité en Asie (a) Gaz & Services rassemblent les branches d’activité suivantes  Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique Voir le détail dans la partie « Description des a ctivités » page 19 (b) Données publiées DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE 4 CHIFFRES CLÉS PORTÉS PAR DES FEMMES ET DES HOMMES IMPLIQUÉS 15 % 20 % 25 % 30 % 35 % 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 26 % 24 % 29 % 24 % Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (a) Pourcentage de femmes dans le Groupe (b) (a) Incluant Airgas depuis 2017 (b) Incluant Airgas depuis 2016 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 EVOLUTION DES EFFECTIFS 42 300 43 600 46 200 50 250 49 500 50 300 51 500 66 700 65 200 66 000 2009 201020112012201320142015201620172018 1 0 1 5 2 0 2 5 3 0 3 5 4 0 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 2 4 2 3 2 83 2 2 3 2 3 2 12 3 2 1 1 81 71 9 1 7 1 7 1 61 6 1 6 1 6 1 3 1 4 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS DEPUIS 2009 ÉVOLUTION DE LA PART DES FEMMES DANS LE GROUPE DEPUIS 2009 TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS  (a) (b) Fondation Air Liquide Plus de 300 projets soutenus dans 52 pays depuis 10 ans Plusieurs centaines de collaborateurs impliqués Gouvernance interne en 2018 Gouvernement d’entreprise en 2018 97 % des collaborateurs appartiennent à une entité ayant un Code de conduite local qu’ils se sont engagés à respecter > 90 % du chiffre d’affaires faisant l’objet d’une évaluation du dispositif de contrôle interne 73 % d’administrateurs indépendants 45 % de femmes administrateurs 55 % d’administrateurs de nationalité non française (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées (b) Incluant Airgas depuis 2017 (a) Incluant Airgas depuis 2017 (b) Incluant Airgas depuis 2016 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE 5 CHIFFRES CLÉS UNE ENTREPRISE INNOVANTE Recherche & Développement Autr es entités Ingénierie & Construction Mar chés Globaux & T echnologies et Hydr ogène Éner gie La Factory i Lab ALIZENT et ALIAD Campus Innovation R&D AL TEC and Business Lines E&C and other entities GM&T i Lab & ALIAD Digital transformation 218 235252 257265 278 2015 0 35 70 105 140 175 210 245 280 2014 2013 2012 2011 2010 2009 282 288 292300 2016 20172018 Dépenses d’innovation (en millions d’euros) 309 nouveaux brevets déposés en 2018 Plus de 200 partenariats industriels et scientifiques RÉSEAU MONDIAL SOUTENANT L’INNOVATION 4 000 collaborateurs dans les entités dédiées à l’innovation ou qui contribuent à l’innovation ÉVOLUTION DES DÉPENSES D’INNOVATION DÉPENSES D’INNOVATION DEPUIS 2009 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE 6 CHIFFRES CLÉS UNE PERFORMANCE SOLIDE ET RÉGULIÈRE TSR Taux de rentabilité pour l’actionnaire pour 1 action détenue au nominatif + 8 5 % sur 5 ans (c) + 12 6 % sur 10 ans (d) Fondé en 1902 18 3 % Marge opérationnelle Chiffre d’affaires Gaz & Services en 2018 (c) Au 31 décembre 2018 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2013 (d) Au 31 décembre 2018 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2008 * Croissance Annuelle Moyenne (a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007 des attributions d’actions gratuites et d’un facteur de 0 974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l’augmentation de capital réalisée en octobre 2016 (b) Données calculées sur 30 ans selon les normes comptables en vigueur VENTES (en millions d’euros) 0 4 000 8 000 12 000 16 000 20 000 24 000 2018 2016 2014 2012 2010 2008 2006 2004 2002 2000 1998 1996 1994 1992 1990 1988 C A GR*su r 30 an s (b ) + 5 8 % 21 011 AUTOFINANCEMENT (en millions d’euros) 0 1000 2 000 3 000 4 000 2018 2016 2014 2012 2010 2008 2006 2004 2002 2000 1998 1996 1994 1992 1990 1988 C A G R*su r 30 ans (b ) + 6 5 % 4 138 BNPA (a) (en euros) 0 0 0 5 1 0 1 5 2 0 2 5 3 0 3 5 4 0 4 5 5 0 5 5 2018 2016 2014 2012 2010 2008 2006 2004 2002 2000 1998 1996 1994 1992 1990 1988 C A G R*su r 30 ans (b ) +6 9 % 4 95 DIVIDENDE (a) (en euros action) 0 0 0 5 1 0 1 5 2 0 2 5 3 0 2018 2016 2014 2012 2010 2008 2006 2004 2002 2000 1998 1996 1994 1992 1990 1988 ( 2 ) C A G R*su r 30 ans (b ) + 8 3 % 2 65 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE 7 CHIFFRES CLÉS PERFORMANCE BOURSIÈRE 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 20 40 60 80 12N N 10N Air Liquide Air Liquide CAC 40 index 2014 2015 2016 2017 2018 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 35 470 35 672 41 085 45 003 46 571 Cours de clôture (a) (en euros) au 31 décembre 91 07 91 78 96 05 105 05 108 45 + haut 91 73 109 49 96 41 111 45 115 15 + bas 74 78 86 28 78 55 90 41 97 94 Bénéfice net par action (b) – BNPA (en euros) 4 29 4 53 4 64 5 16 4 95 Dividende par action (b) – DPA (en euros) 2 25 2 30 2 36 2 65 2 65 Taux de distribution 53 9 % 52 5 % 56 0 % 52 8 % 55 1 % Rendement par action 2 5 % 2 5 % 2 5 % 2 5 % 2 4 % Date de détachement du coupon 18 mai 2015 23 mai 2016 15 mai 2017 28 mai 2018 20 mai 2019 (a) Ajusté selon les règles Euronext en vigueur (b) Données 2014 2015 2016 ajustées pour les attributions d’actions gratuites et l’augmentation de capital RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2018 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE 32 % 50 % étrangers > 0 % 18 % franais 8 CHIFFRES CLÉS DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AMBITION DU GROUPE Être un leader de son industrie – Être performant sur le long terme Contribuer à un monde plus durable LES ENGAGEMENTS Air Liquide est signataire du Global Compact des Nations Unies et de la Charte Responsible Care ® LES OBJECTIFS NEOS ET LES INDICATEURS DE SUIVI Prévenir le réchauffement climatique et améliorer la qualité de l’air Réduire de 30 % son intensité carbone d’ici à 2025 sur la base des émissions 2015  (a) Pour 2018 l’intensité carbone est de 4 9 ce qui représente une réduction de 22 % par rapport à l’intensité carbone de 2015 (6 3) et une progression de 74 % par rapport à l’objectif de 2025 (4 4) Approfondir le dialogue avec nos parties prenantes Porter à 35 % le nombre de femmes parmi les ingénieurs et cadres et Embaucher 33 % de jeunes diplômés parmi les ingénieurs et cadres à horizon 2025 En 2018 Air Liquide compte 29 % de femmes ingénieurs et cadres et a recruté 28 % de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres LES AGENCES DE NOTATION EXTRA FINANCIÈRE Air Liquide publie un reporting précis et suivi de son empreinte environnementale dans son Document de Référence Ces indicateurs audités par un vérificateur indépendant participent à une démarche de transparence reconnue par des organismes spécialisés et des agences de notations extra financières A A 69 100 GOLD (a) En kg CO 2 équivalent euro de résultat opérationnel courant avant amortissements DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ 1 HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 10 MODÈLE D’AFFAIRES 14 Description du modèle d’affaires 14 Préalables à l’action  sécurité éthique et respect des droits humains 16 Description des activités 19 Concurrence 30 STRATÉGIE 31 Ambition 31 Stratégie 32 Programme d’entreprise NEOS et objectifs moyen terme 33 Pilotage de la stratégie 35 FACTEURS DE RISQUES ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 40 Facteurs de risques 40 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 45 PERFORMANCE 54 Chiffres clés 55 Compte de résultat 56 Flux de trésorerie et bilan 2018 62 Investissements et financement 64 Environnement et société 70 Innovation 81 PERSPECTIVES 88 9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Histoire du groupe Air Liquide HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 1902 LES ORIGINES Air Liquide est le fruit d’une innovation et de la rencontre de deux hommes  Georges Claude l’inventeur de la production industrielle d’oxygène à partir d’air liquide et Paul Delorme un entrepreneur visionnaire 1906 LES PREMIERS DÉVELOPPEMENTS À L’INTERNATIONAL Les gaz sont difficilement transportables et requièrent une production locale C’est une des raisons pour lesquelles très tôt Air Liquide met le cap sur l’international et construit de nombreuses unités de production à l’étranger Le développement est rapide en Europe (en 1906) puis au Japon (en 1907) au Canada (en 1911) et aux États Unis (en 1916) 1913 INTRODUCTION EN BOURSE Le rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès les premières années du développement de la Société Introduit à la Bourse de Paris en 1913 le titre a fêté en 2013 ses 100 ans de cotation  cent années durant lesquelles Air Liquide s’est attaché à bâtir dans la continuité une relation forte et privilégiée avec ses actionnaires basée sur une performance boursière exceptionnelle avec une augmentation moyenne sur 100 ans en 2013 du cours de bourse de + 11 9 % par an 1952 LA RÉVOLUTION CRYOGÉNIQUE Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon d’environ 200 250 km autour du site de production 1960 LA STRATÉGIE DE RÉSEAUX DE CANALISATIONS En livrant plusieurs clients à partir de canalisations Air Liquide met en œuvre pour la première fois une stratégie de réseau en reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres La capacité de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en flèche de la demande des grandes industries  l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord puis l’azote pour la chimie C’est le démarrage de l’activité Grande Industrie activité dans laquelle les clients s’engagent sur des contrats à long terme de quinze ans ou plus Aujourd’hui le Groupe gère plus de 9 400 km de canalisations dans le monde entier en particulier aux États Unis le long du golfe du Mexique dans le nord de la France jusqu’au Benelux dans le bassin de la Ruhr en Allemagne et dans plusieurs pays asiatiques dont la Chine et Singapour 1962 LE SPATIAL Convaincu de l’intérêt industriel de la cryogénie Jean Delorme alors Président Directeur Général d’Air Liquide décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche avancée dédié à cette technologie Les premières applications voient rapidement le jour dans le domaine spatial Depuis 65 ans Air Liquide est partenaire de l’aventure spatiale Cet accompagnement se fait tant au niveau de la production des fluides nécessaires au lancement (oxygène hydrogène hélium et azote) de la fourniture de services associés qu’au niveau de la conception et de la réalisation des réservoirs des lanceurs et des équipements cryotechniques des satellites 1970 UNE TRADITION D’INVENTIONS Le Centre de Recherche Claude Delorme situé sur le plateau de Paris Saclay et désormais nommé Campus Innovation Paris voit le jour en région parisienne Il travaille à l’amélioration des technologies de production des gaz et de leurs applications Il témoigne de la volonté du Groupe de mieux connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes Le Centre développe également des partenariats avec des universités et des industriels Le Groupe dispose également aujourd’hui de sites de recherche en Europe Amérique du Nord et Asie 10 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Histoire du groupe Air Liquide 1976 UN BOND TECHNOLOGIQUE Avec le projet de production de carburant de synthèse du client Sasol en Afrique du Sud les unités de séparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille beaucoup plus importante Air Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité place qu’il occupe toujours aujourd’hui Fin 2017 la plus grande unité de production d’oxygène du monde a été mise en service par le Groupe en Afrique du Sud pour le client Sasol 1985 UN NOUVEAU MARCHÉ L’ÉLECTRONIQUE Au Japon le Groupe démarre la fourniture de gaz de ultra haute pureté à l’industrie des semi conducteurs  il s’agit d’une part des gaz vecteurs essentiellement l’azote qui permettent de transporter les gaz spéciaux et d’inerter les outils de production des puces et d’autre part des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi conducteurs En 1987 Air Liquide inaugure le Centre de Recherche de Tsukuba au Japon dédié à l’électronique 1986 ACQUISITION MAJEURE Le Groupe fait l’acquisition de Big Three en 1986 aux États Unis activité Grande Industrie le long du golfe du Mexique 1995 L’OFFRE ÉLARGIE  L’HYDROGÈNE ET LA VAPEUR Après l’oxygène et l’azote l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique Afin d’assurer le succès de cette nouvelle offre le Groupe prend exemple sur le modèle économique qui fait le succès de son activité gaz de l’air et déploie d’emblée une stratégie de bassins reliés par un réseau de canalisations offrant à ses clients flexibilité fiabilité de la distribution et qualité des services au meilleur prix SANTÉ À l’origine simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé Le Groupe lance son activité Santé à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM) Le Groupe se développe également dans le secteur de l’hygiène activité naturellement complémentaire des services déjà destinés aux hôpitaux Enfin Air Liquide lance des programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques notamment destinés à la réanimation ou la lutte contre la douleur 2000 EXPANSION INTERNATIONALE Le Groupe investit massivement en Chine au début des années 2000  le pays est un marché de croissance majeur pour les gaz industriels et Air Liquide parvient à conclure de nombreux contrats liés aux gaz de l’air Le Groupe fait l’acquisition d’une partie des activités de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis 2007 ORGANISATION PAR MÉTIER Les relais de croissance d’Air Liquide pour les prochaines décennies sont solides et durables s’appuyant sur les évolutions des modes de vie  croissance industrielle des économies en développement besoins croissants d’énergie et enjeux environnementaux santé et hautes technologies Afin de capter cette croissance le Groupe met en œuvre une nouvelle organisation et crée quatre branches d’activité mondiale Elles regroupent les expertises techniques et opérationnelles propres à chacun de ses différents métiers Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique et centralisent les connaissances de chaque marché Le Groupe reste piloté géographiquement mais désormais chaque zone ou pays bénéficie du soutien et de l’expérience des branches d’activité pour accélérer son développement Conscient de la dimension stratégique de l’Ingénierie & Construction le Groupe fait l’acquisition en 2007 de la société Lurgi Cette société apporte à Air Liquide des technologies propriétaires majeures comme la production d’hydrogène et de monoxyde de carbone ou encore certains procédés liés à la gazéification ou à la purification du CO 2 s’ajoutant aux compétences historiques du Groupe en cryogénie Cette acquisition permet au Groupe de disposer d’une offre technologique complète et d’une capacité d’ingénierie accrue 2009 RÉSISTANCE FACE À UNE CRISE SANS PRÉCÉDENT Impacté par une crise économique mondiale d’une ampleur sans précédent le Groupe concentre ses efforts sur la gestion de ses liquidités de ses coûts et de ses investissements Éprouvant la solidité de ses contrats à long terme Air Liquide confirme leur résistance et démontre la pertinence de son modèle économique Dans un contexte global de récession le Groupe fait figure d’exception et affiche un résultat net stable tout en préservant la solidité de son bilan 11 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Histoire du groupe Air Liquide 2010 2012 NOUVEAUX TERRITOIRES NOUVELLES ACQUISITIONS Le Groupe accélère son implantation dans de nouveaux territoires tels que la Turquie et le Mexique tout en renforçant sa présence en Chine Ces développements font ainsi croître la part du chiffre d’affaires Gaz & Services dans les économies en développement de 16 % en 2009 à 24 % en 2018 Dans un contexte de croissance plus faible dans les économies avancées et notamment en Europe de l’Ouest Air Liquide intensifie les acquisitions En fin d’année 2012 deux acteurs de taille significative dans le domaine de la santé à domicile rejoignent le Groupe  LVL Médical en France et Gasmedi en Espagne 2013 2015 NOUVELLES INITIATIVES DANS LE DOMAINE DE L’INNOVATION – HYDROGÈNE ÉNERGIE L’innovation est un des piliers de la stratégie du groupe Air Liquide En 2013 Air Liquide lance deux initiatives destinées à favoriser l’innovation ouverte  i Lab (innovation Lab) et ALIAD filiale de capital risque du Groupe prenant des participations minoritaires dans des start up technologiques innovantes En 2014 le Groupe décide de nouveaux investissements avec la modernisation du Centre de Recherche près de Versailles la création d’un centre de développement et industrialisation des packagings des gaz pour l’industrie et la santé et le lancement d’un centre technique d’excellence pour les technologies de production cryogénique En 2015 Air Liquide inaugure en France Cryocap™ une installation industrielle unique permettant le captage par procédé cryogénique de CO 2 émis lors de la production d’hydrogène Une fois purifié le CO 2 récupéré permet de répondre aux besoins d’approvisionnement des clients en gaz carbonique utilisé dans différentes applications industrielles Par ailleurs à l’échelle mondiale Air Liquide participe activement au développement de la filière hydrogène énergie pour accompagner les constructeurs automobiles qui mettent sur le marché des véhicules électriques à hydrogène Air Liquide contribue à la construction de stations d’hydrogène (États Unis Japon France Allemagne Belgique Danemark Pays Bas Corée) qui sont en majorité accessibles au grand public 2016 L’ACQUISITION D’AIRGAS PAR AIR LIQUIDE Le 23 mai 2016 Air Liquide finalise l’acquisition de la société américaine Airgas Cette acquisition permet au Groupe d’associer deux activités très complémentaires et d’être présent sur l’ensemble des segments du marché Fin 2018 les États Unis représentent 34 % du chiffre d’affaires Gaz & Services En effet aux États Unis Air Liquide était essentiellement présent en amont dans la production que ce soit en Grande Industrie (plus de 23 000 tonnes par jour de capacités de production d’oxygène plus de 3 500 kilomètres 2 200 miles de canalisations principalement le long de la côte du golfe du Mexique) ou en Industriel Marchand pour les gaz liquides Air Liquide servait également les clients dans les activités Électronique et Santé (fourniture de gaz médicaux pour les hôpitaux pas de présence dans la santé à domicile) Airgas est principalement présent dans la distribution aval avec 300 sites de conditionnement de bouteilles et 900 points de vente assurant les livraisons de gaz conditionnés et de produits associés auprès de plus d’un million de clients en Industriel Marchand et dans la Santé (gaz médicaux) Airgas bénéfice également du réseau multicanal le plus avancé des États Unis incluant des plateformes téléphoniques et d’e commerce permettant des livraisons effectuées sous 24 heures à partir d’entrepôts nationaux pour toute une gamme de produits complémentaires L’intégration de ces positions amont et aval sur le marché est fortement créatrice de valeur Air Liquide prévoit d’atteindre l’objectif de 300 millions de dollars américains de synergies début 2019 soit avec plus d’un an d’avance sur l’objectif initial Les synergies de coût sont de l’ordre de 70 % du montant total des synergies et proviennent de l’optimisation de l’approvisionnement d’un meilleur chargement des usines d’Air Liquide et d’Airgas d’efficacités logistiques et de réorganisations Les synergies de croissance résultent de ventes croisées des différentes offres Gaz & Services aux deux portefeuilles de clients Elles proviennent également du déploiement de technologies d’Air Liquide à travers les différents canaux de distribution d’Airgas ainsi que de l’accompagnement des clients d’Airgas dans leur développement international (au Canada et au Mexique en particulier) Elles représentent environ 30 % du montant total des synergies Par ailleurs Air Liquide est convaincu que le modèle d’Airgas en termes de produits de digitalisation des activités et de modèle économique peut être décliné dans certaines géographies en dehors des États Unis Ces synergies stratégiques supplémentaires ne sont pas incluses dans les 300 millions de dollars américains déjà annoncés 12 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Histoire du groupe Air Liquide Avec cette acquisition Air Liquide affirme sa position de leader aux États Unis le plus grand marché des gaz industriels dans le monde C’est aussi celui qui présente la plus forte croissance parmi les économies avancées La croissance moyen terme attendue pour le marché américain correspond à 20 25 % de la croissance du marché mondial des gaz industriels Le marché américain bénéficie de forces structurelles sur le long terme notamment des prix compétitifs du gaz naturel et de l’énergie qui stimulent l’investissement et la production industrielle La moitié du marché des gaz conditionnés aux États Unis étant constituée de producteurs indépendants la fragmentation du marché présente des opportunités de croissance supplémentaire d’autant plus qu’Airgas et Air Liquide ont une grande expérience dans l’intégration de petites entreprises LANCEMENT DU PROGRAMME D’ENTREPRISE 2016 2020  NEOS Le Groupe prend une nouvelle dimension suite à l’acquisition d’Airgas et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement Air Liquide publie les grandes lignes de son nouveau programme d’entreprise à moyen terme NEOS le 6 juillet 2016 Sa stratégie est celle d’une transformation centrée sur le client permettant d’assurer une croissance rentable dans la durée Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements de même que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau déjà mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale L’ambition d’Air Liquide est d’être un leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable CRÉATION DE L’ACTIVITÉ MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES Pour accélérer le développement des offres dans de nouveaux marchés le Groupe crée l’activité Marchés Globaux & Technologies chargée de l’incubation de nouvelles activités dans le domaine de la transition énergétique et dans le secteur maritime tout en faisant levier sur les technologies (Spatial Aéronautique Cryogénie exploration scientifique) 2017 RECENTRAGE DES ACTIVITÉS SUR GAZ & SERVICES Suite aux cessions de ses filiales Aqua Lung (plongée) et Air Liquide Welding (soudage) Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services et la mise en œuvre de son programme d’entreprise NEOS Les activités Gaz & Services représentent désormais 96 % du chiffre d’affaires du Groupe à fin 2018 NOUVELLE IDENTITÉ VISUELLE DU GROUPE Le Groupe accompagne sa transformation avec la création d’un nouveau logo le cinquième depuis la création de l’Entreprise il y a 115 ans Cette nouvelle identité visuelle qui incarne l’évolution d’Air Liquide est celle d’un groupe leader expert et innovant proche de ses parties prenantes et ouvert sur le monde 2018 INTÉGRATION D’AIRGAS Air Liquide a déjà réalisé la majorité des synergies de coûts et de croissance liées à l’intégration d’Airgas L’objectif de 300 millions de dollars américains sera atteint début 2019 soit avec plus d’un an d’avance sur le plan initial INAUGURATION DU CAMPUS INNOVATION PARIS Air Liquide inaugure son Campus Innovation Paris situé sur le plateau de Saclay en région parisienne Ce nouveau Campus incarne l’approche « innovation ouverte » du Groupe notamment au service de la transition énergétique et de l’environnement de la santé et de la transformation numérique Il comprend le plus grand centre de Recherche & Développement du Groupe totalement rénové Le Campus Innovation accueillera également dès 2019 un accélérateur de start up deep tech TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET OBJECTIFS CLIMAT Air Liquide s’inscrit depuis de nombreuses années dans une démarche de croissance responsable visant notamment à limiter ses émissions de CO 2 et celles de ses clients Air Liquide annonce le 30 novembre 2018 ses Objectifs climat notamment celui de réduire de 30 % son intensité carbone entre 2015 et 2025 avec une approche globale incluant ses actifs ses clients et les écosystèmes Ces objectifs sont les plus ambitieux du secteur et sont en ligne avec le programme d’entreprise NEOS Dans ce cadre l’activité Marchés Globaux & Technologies accélère ses ventes liées aux marchés de la transition énergétique portées par le secteur du biométhane avec le démarrage de plusieurs unités de production en Europe et aux États Unis et par l’hydrogène énergie avec la mise en service de nouvelles stations hydrogène pour la mobilité Par ailleurs le Conseil de l’Hydrogène (Hydrogen Council) créé en 2017 rassemble plus de 50 leaders des secteurs de l’énergie des transports et de l’industrie pour promouvoir l’hydrogène en vue d’atteindre les objectifs liés aux changements climatiques et tient pour la première fois une réunion en Chine 13 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉRAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires Modèle d’affaires IMPACT création de valeur sur le long terme SOCIÉTÉ nPriorité à la sécurité des collaborateurs des clients des sous traitants et des fournisseurs nAccompagnement de 2 millions de clients industriels dans le monde nDéploiement du programme « la Voix du Client » dans 45 pays nActivité Santé avec notamment 1 6 million de patients pris en charge à domicile et 15 000 hôpitaux servis nPlus de 230 fournisseurs critiques évalués sur les thèmes environnement social éthique des affaires et politique d’achats nDéveloppement local  présence dans 80 pays forte densité du maillage territorial nProjets de la Fondation Air Liquide ENVIRONNEMENT n> 40 % des ventes sont liées à des solutions pour protéger la vie et l‘environnement nObjectifs climat  réduction de 30 % de l’intensité carbone du Groupe entre 2015 et 2025 n70 % de l’énergie électrique consommée par le Groupe est bas carbone ou renouvelable n10 9 millions de tonnes de CO 2 évitées chez les clients du Groupe grâce aux solutions Air Liquide n9 400 km de canalisations réduisant le transport par route nCréation du Conseil de l’Hydrogène pour une société bas carbone PÉRENNITÉ DE L’ENTREPRISE nChiffre d’affaires  + 5 8 %  (a) de croissance annuelle moyenne sur 30 ans nBénéfice net ajusté  (b) par action  + 6 9 %  (a) de croissance annuelle moyenne sur 30 ans nDividende ajusté  (b) par action  + 8 3 %  (a) de croissance annuelle moyenne sur 30 ans n29e distribution d’actions gratuites en 2017 nCinq P D G depuis 1902 nFidélité des collaborateurs 93 % de fidélisation des ingénieurs et cadres  (c) MODÈLE D’AFFAIRES 1 Description du modèle d’af faires Air Liquide crée de la valeur pour la société l’environnement et pour assurer la pérennité de l’Entreprise sur le long terme Les schémas suivants illustrent le modèle d’affaires et de création de valeur du groupe Air Liquide (a) Données calculées sur 30 ans selon les normes comptables en vigueur (b) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007 des attributions d’actions gratuites et de l’augmentation de capital réalisée en octobre 2016 (c) Taux mesuré sur la base des démissions MÉ TIER D’AIR LIQUIDE gaz technologies et services pour l’industrie et la santé RESSOURCES et PARTIES PRENANTES CAPITAL HUMAIN ET PARTIES PRENANTES n66 000 collaborateurs aux profils variés n29 % de femmes parmi les ingénieurs et les cadres n4 000 collaborateurs contribuent à l’innovation nActionnaires de long terme dont plus de 410 000 actionnaires individuels nCollaboration avec 70 000 fournisseurs et plus de 100 universités nDialogue régulier avec les autorités et communautés locales CAPITAL INDUSTRIEL n3 1 milliards d’euros de décisions d’investissements en 2018 nPrès de 300 millions d’euros par an de dépenses d’innovation nTechnologies propriétaires et 11 000 brevets nForte présence dans les grands bassins industriels n565 unités de production 24 millions de bouteilles 12 000 camions CAPITAL FINANCIER nContrats clients long terme nRépartition du capital  32 % d’actionnaires individuels et 68 % d’actionnaires institutionnels nSolidité du bilan nNotation financière en catégorie « A » PRÉALABLES À L’A CTION TEND ANCES DE FOND RESSOUR CES et PA RTIES PRENANTES IMPA CT création de valeur sur le long term e GCFGTOQPFKC\ NFGUIC\V\ GEJPQNQIKGUGV\ UGTXKEGURQWTNf\ KPFWUVTKGGVN\ CUCPV)NG\ )TQWRGCEEQORCI\ PGNGF)XGNQRRGOGPVFG\ VQWUNGUUGEVG\ WTUFGNf)EQPQOKGGP UfCRRW[CPVUWTUCI\ TCPFGGZRGTVKUGUEKGPVKH\ KSWGGVVGEJPK\ SWG5QPQHH\ TGEQORTGPF nProduction et valorisation des molécules nIntégration et commercialisation des technologies propriétaires nFourniture de services et de solutions numériques Données 2018 Le schéma détaillé des activités est en pages 20 21 14 15 11 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires 2 Préalables à l’action  sécurité éthique et respect des droits humains 2 1 SÉCURITÉ La sécurité fait partie intégrante de l’excellence opérationnelle d’Air Liquide En tant qu’industriel responsable Air Liquide s’engage à réduire efficacement et en toutes circonstances l’exposition de ses collaborateurs clients sous traitants et fournisseurs aux risques professionnels et industriels L’engagement pour la sécurité est total visible accompagné d’une vigilance indéfectible et doit permettre d’atteindre l’ambition « zéro accident » La sécurité est un engagement de tous et une responsabilité de chacun Les actions de prévention de protection de détection précoce et de réaction rapide sont au cœur des préoccupations du Groupe Cet engagement est rappelé dans la déclaration générale des Principes d’action d’Air Liquide qui précise la démarche du Groupe envers l’ensemble de ses parties prenantes Ces Principes sont diffusés à toutes les entités et disponibles sur son site Internet ( https www airliquide com fr groupe principes daction du groupe ) Les actions Sécurité Air Liquide poursuit ses actions sécurité selon trois axes  )) la sécurité des personnes (employés Air Liquide et sous traitants)  )) la sécurité sur la route  )) la sécurité des procédés La Sécurité des personnes s’inscrit dans une approche proactive associant les employés Air Liquide et ceux de ses sous traitants Tous les collaborateurs du Groupe ont le pouvoir et le devoir de veiller à leur sécurité et à celle de leurs collègues En connaissant les dangers et les risques en appliquant les règles en veillant les uns sur les autres tous contribuent à réduire le risque d’accidents et à renforcer la culture sécurité d’Air Liquide Ainsi reconnaître les contributions en matière de sécurité partager les mêmes valeurs développer la relation de confiance sont des atouts essentiels pour Air Liquide Cela se traduit notamment par des formations de « leadership » sécurité et des formations régulières au poste de travail Les managers d’Air Liquide encouragent les efforts en matière de sécurité affichent leur engagement sur le terrain et récompensent les bonnes pratiques La sécurité des sous traitants nécessite une attention particulière En effet Air Liquide fait appel à des prestataires sous traitants dans le cadre de ses activités et est particulièrement attentif aux actions suivantes  )) évaluer le niveau de maturité et la performance en matière de sécurité des sous traitants avant tout engagement commercial  )) intégrer des clauses relatives à la sécurité dans les termes du contrat  )) définir conjointement une organisation de travail avec des consignes de sécurité compréhensibles et détaillées  )) communiquer les valeurs et les standards en matière de sécurité ainsi que les normes en vigueur à respecter  )) être tout aussi exigeant et rigoureux avec les sous traitants qu’avec ses propres employés  )) superviser les sous traitants lors de l’exécution des prestations  )) réaliser des évaluations sécurité une fois le travail accompli et partager les retours d’expérience avec les sous traitants La Sécurité sur la route s’inscrit dans le cadre d’un programme ambitieux initié en 2015 et adapté aux activités du Groupe Ce programme a trois objectifs principaux  s’assurer que les règles édictées par le Groupe sont efficacement mises en œuvre dans l’ensemble de ses filiales déployer les nouvelles technologies qui permettent d’aider les chauffeurs à rouler en sécurité et partager les expériences entre les différentes filiales du Groupe En fonction des géographies les actions suivantes sont à souligner  )) l’installation de caméras et d’informatique embarquées permettant selon les types de détecter la fatigue et la distraction au volant de travailler sur le comportement du conducteur ou de visualiser l’environnement autour du véhicule  )) au niveau local ainsi qu’à l’échelle internationale un renforcement des échanges sur le thème de la sécurité sur la route aussi bien en interne qu’avec les prestataires d’Air Liquide ou d’autres organisations spécialisées sur le sujet De plus Air Liquide organise annuellement une journée européenne d’échanges et de capitalisation sur la sécurité du transport avec ses prestataires  )) des initiatives conduisant à un réel changement de comportement pour mettre en place une culture vivante de la sécurité sur la route tant pour les collaborateurs Air Liquide que ceux des sous traitants La Sécurité des procédés traite des risques liés aux installations et produits industriels Elle s’appuie sur le système de gestion industrielle (IMS) d’Air Liquide et requiert  )) l’identification des risques industriels spécifiques pour chaque activité  )) la connaissance des scénarios et leurs conséquences potentielles  )) la mise en place effective et efficace de mesures de sécurité préventives et protectrices appropriées  )) le retour d’expérience afin de faciliter l’apprentissage la sensibilisation faire progresser la culture sécurité et améliorer la prévention 16 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires 2 2 ÉTHIQUE 2 2 1 Démarche et programme éthique Intégrité et transparence sont les piliers de la démarche éthique du Groupe Ils gouvernent les comportements et les actions de l’ensemble des collaborateurs L’intégrité comprend les composantes honnêteté et impartialité La transparence s’appuie sur les principes de sincérité et de franchise Pour adopter des comportements éthiques basés sur l’intégrité et la transparence l’engagement individuel et collectif est indispensable La démarche éthique du Groupe est structurée afin que les règles de conduite soient partagées et respectées par tous notamment en ce qui concerne le respect des droits humains des droits sociaux et de l’environnement Cette démarche est formalisée dans un programme éthique comportant les axes suivants  )) les comportements attendus de l’ensemble des collaborateurs qui font partie de la Déclaration générale des Principes d’action du Groupe  )) les codes développés dans des procédures internes  )) le programme de sensibilisation et de formation  )) le système d’alerte et de contrôle 2 2 2 Une organisation dédiée Pour accompagner le déploiement de ce programme éthique une organisation dédiée a été mise en place  )) un Comité éthique rassemblant les différentes fonctions globales d’Air Liquide (les Directions Ressources Humaines Juridique Contrôle Général Opérations Développement Durable…) valide les orientations du programme éthique et peut si nécessaire faire des recommandations de sanctions post déviation  )) la Direction du Contrôle Général en charge de l’Éthique rapporte directement à l’un des Directeurs Généraux Adjoints du Groupe  )) un Délégué Éthique est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans la mise en œuvre des quatre axes mentionnés ci dessus et dans le traitement des fraudes et déviations Il propose également des enrichissements au programme éthique en intégrant les enjeux stratégiques les bonnes pratiques et les nouveautés réglementaires Par exemple il a intégré les obligations en matière de prévention de la corruption prévues par la loi Sapin 2 dans les dispositifs existants Il s’appuie sur un réseau de correspondants éthiques présents dans chaque zone géographique et branche d’activité du Groupe 2 2 3 Les codes et procédures Partagées et activement diffusées auprès de tous dans le Groupe en particulier via le BLUEBOOK (le Manuel de référence globale du Groupe rassemblant les politiques codes et procédures applicables à toutes les filiales) les règles d’éthique et de conduite sont formalisées dans le Code de conduite et le Code de conduite anticorruption 2 2 4 Les concepts clés du Code de conduite la Charte éthique des collaborateurs Chaque filiale du Groupe doit décliner les concepts clés du Code de conduite Cette démarche décentralisée permet d’associer le respect des usages et réglementations locaux et l’engagement éthique du Groupe Les filiales s’approprient ainsi les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles mêmes dans leur langue de travail leur propre Code de conduite Ces concepts clés du Code de conduite sont disponibles sur le site Internet du Groupe https www airliquide com fr groupe principes cles codes conduite salaries Un module d’e learning est consacré au Code de conduite des salariés pour expliquer la démarche éthique du Groupe et illustrer les concepts clés par des mises en situation Ce module est obligatoire et doit être réalisé par l’ensemble des salariés tous les ans Le Code de conduite anticorruption L’engagement d’Air Liquide rappelé en introduction des Principes d’action de s’interdire toute forme de corruption est supporté par un solide programme de prévention Le Groupe a formalisé un Code de conduite anticorruption mis à disposition de l’ensemble des entités et disponible sur le site Internet https www airliquide com fr groupe code conduite anti corruption Ce Code de conduite anticorruption rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption traite des relations avec les intermédiaires des cas particuliers de fusions acquisitions et de partenariats des types de paiements nécessitant une attention particulière ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et comptable et des sanctions en cas de non application de ce Code Par ailleurs le Groupe dispose d’un Code de conduite des fournisseurs qui comporte un chapitre consacré à la prévention de la corruption Un module d’e learning illustre le Code de conduite anticorruption Il  ’adresse particulièrement aux équipes les plus exposées aux risques de corruption (ventes achats gestion administrative…) ainsi qu’aux managers Pour ces populations ce module est obligatoire chaque année Il est complété par des formations présentielles tous les trois ans 2 2 5 Le respect du droit de la concurrence Des Codes ont été établis en matière de bon comportement concernant le respect du droit de la concurrence en particulier pour l’Europe les États Unis et l’Asie Les règles essentielles sont également rappelées dans les Codes de conduite locaux des salariés Pour certaines activités du Groupe notamment la Santé des Codes de conduite spécifiques sur le droit de la concurrence ont également été développés Des audits sont régulièrement menés conjointement par les services d’audit interne du Groupe et un avocat externe Ils réalisent des tests et des interviews pour identifier et corriger les pratiques à risques ou les éventuelles déviations observées Des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont également organisées dans l’ensemble du Groupe Enfin un programme de formation par e learning a été déployé sur les pratiques et les principes internationaux relatifs au droit de la concurrence 17 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires 2 2 6 Le système d’alerte Le Groupe dispose dans l’ensemble de ses entités d’un système d’alerte éthique (« whistleblowing ») permettant à chaque salarié de signaler de manière confidentielle auprès d’un prestataire extérieur indépendant une déviation par rapport au Code de conduite de son entité Le collaborateur peut faire ce signalement dans sa propre langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du prestataire Tous les rapports sont traités de manière confidentielle dans les plus brefs délais Le principe de l’absence de sanction ou de mesure de rétorsion pour tout salarié qui remonte une alerte de bonne foi est garanti par le Groupe et réaffirmé dans le Code de conduite Le traitement des alertes est supervisé par le Délégué Éthique du Groupe Ce système est une solution complémentaire au processus habituel de signalement d’incidents au sein des entités  à travers les managers et les équipes des Ressources Humaines Il permet d’accélérer le traitement des alertes reçues et ainsi de minimiser leur impact potentiel sur les personnes et l’organisation 2 3 RESPECT DES DROITS HUMAINS Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités et son Président Directeur Général signe le Pacte mondial des Nations Unies (« UN Global Compact ») dont les 10 principes fondateurs portent sur les droits humains les normes internationales du travail l’environnement et la lutte contre la corruption  )) promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits humains  )) veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits humains  )) respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective  )) contribuer à l’élimination du travail forcé ou obligatoire  )) contribuer à l’abolition effective du travail des enfants  )) contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession  )) appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à l’environnement  )) prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement  )) favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement  )) agir contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots de vin La lettre d’engagement d’Air Liquide signée par son Président est accessible sur le site d’Air Liquide et du Global Compact Air Liquide respecte également les règles internationales en matière de droit du travail de l’Organisation internationale du travail (OIT) et suit les recommandations émises par l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Ces Principes directeurs favorisent une conduite éthique des entreprises dans les domaines des relations professionnelles des droits de l’Homme de l’environnement de la fiscalité de la publication d’informations de la lutte contre la corruption des intérêts des consommateurs de la science et de la technologie et de la concurrence De plus Air Liquide a signé la Charte Responsible Care ® de l’International Council of Chemical Associations (ICCA) ayant pour objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé de sécurité et de protection de l’environnement 18 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires 3 Description des activités Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante  Gaz & Services Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies Des informations complémentaires sont présentées dans la section « Performance 2018 » du présent chapitre CHIFFRE D’AFFAIRES GROUPE 2018 millions d’eu ros21 011 Ingénierie & Construction 2 % lectronique 8 % Santé 17 % Industriel Marchand44 % Grande Industrie 27 % Marchés Globaux & Technologies 2 % 3 1 GAZ & SERVICES La fourniture de gaz implique une production locale afin de limiter les coûts de transport Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner de nombreux types de clients et d’industries selon les volumes et les services requis Air Liquide est organisé autour d’une base à Paris et de quatre pôles  Amériques Europe Asie Pacifique et Moyen Orient et Afrique Ces pôles s’appuient sur les compétences et la présence du Groupe dans ces zones géographiques En outre la gestion opérationnelle des activités Gaz & Services est animée par branche d’activité mondiale pour mieux accompagner les évolutions des différents marchés  )) la Grande Industrie fournit des gaz industriels en exploitant des unités de production de grande taille Elle sert les clients dans les secteurs de la métallurgie de la chimie du raffinage et de l’énergie dont la consommation importante de gaz justifie l’approvisionnement par usine dédiée ou par canalisation La Grande Industrie approvisionne aussi les autres branches d’activité du Groupe  )) l’Industriel Marchand fournit une gamme variée de gaz d’équipements d’application et de services associés Elle sert des industries de toutes tailles qui requièrent des quantités plus réduites que pour les clients Grande Industrie Le produit est distribué soit en vrac sous forme liquide pour les moyennes et les grandes quantités soit en bouteilles sous forme gazeuse pour les petites quantités  )) la Santé fournit des gaz médicaux des produits d’hygiène des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à leur domicile Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique de la pharmacie et des vaccins  )) l’Électronique fournit des gaz et services dédiés essentiellement à la production des semi conducteurs mais aussi des écrans plats et des panneaux photovoltaïques 19 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉRAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires Modèle d’affaires AIR LIQUIDE ACCOMPAGNE LE DÉVELOPPEMENT DE TOUS LES SECTEURS DE L’ÉCONOMIE (a) Avancées scientifiques et technologies disruptives de nature à changer les modes de conception et de production 20 21 11 \     \  \   \  DVELOPPER DE NOUVEAUX MARCHS ET DES TECHNOLOGIES DE RUPTURE FOURNIR DES GAZ ET DES SERVICESUTILES TOUTE L’INDUSTRIE ET LA SANT \     \   \b\b\b  \  \  GRANDE INDUSTRIE  \ \    \     \b       INDUSTRIEL MARCHAND  \b   \    \     \    \     SANTÉ   \    \   \   ÉLECTRONIQUE    \       \      \  MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES CONCEVOIR DES UNITÉS DE PRODUCTION DE GAZ INDUSTRIELS POUR AIR LIQUIDE ET DES CLIENTSPRODUISANTEN DIRECT SEMI CONDUCTEURS PHOTOVOLTAQUE ÉCRANS PLATS CHIMIE MÉTAUX RAFFINAGE MATÉRIAUX & ÉNERGIE AUTOMOBILE & FABRICATION ALIMENTAIRE & PHARMACIE TECHNOLOGIE & RECHERCHE PROFESSIONNELS & DISTRIBUTION TRANSITION ÉNERGÉTIQUE TRANSITION ÉNERGÉTIQUE LOGISTIQUE MARITIME DEEP TECH ( a ) HPITAUX SANTÉ DOMICILE HYGINE INGRÉDIENTS DE SPÉCIALITÉ CLIENTS SOUHAITANT PRODUIRE EUX MMES LEURS GAZ  \   \      \ \b INGÉNIERIE & CONSTRUCTION      \           \b   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires GRANDE INDUSTRIE La branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients dans les secteurs de la métallurgie de la chimie du raffinage et de l’énergie des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre production industrielle leur permettant notamment d’améliorer l’efficacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l’environnement Leader mondial dans ce domaine Air Liquide bénéficie d’équipes de développement et d’ingénierie dédiées qui s’appuient sur des technologies propriétaires différenciantes et des processus rigoureux de sélection des investissements et d’exécution de projets CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 – ACTIVITÉ GRANDE INDUSTRIE PAR PRODUIT * Soit 28 % du chiffre d’affaires Gaz & Services millions d’euros5 685 * Autres 1 % Cogénération vapeur et électricité 10 % Hydrogène Monoxyde de carbone 38 % Gaz de l’air 51 % Chiffres clés de l’activité Grande Industrie )) 369 grandes unités de séparation de gaz de l’air  )) 52 unités de production d’hydrogène et ou de monoxyde de carbone  )) > 9 400 km de réseau de canalisations  )) 19 centrales de cogénération La branche d’activité Grande Industrie fournit de l’oxygène de l’azote de l’argon de l’hydrogène et du monoxyde de carbone grâce à un réseau d’usines et de canalisations Le Groupe opère également des centrales de cogénération pour fournir à ses clients vapeur d’eau et électricité L’industrie chimique utilise surtout de l’oxygène de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et aussi de l’azote pour l’inertage de ses installations L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds La demande en hydrogène augmente en raison d’une part de législations toujours plus strictes en matière d’émissions et d’autre part de l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds Dans la métallurgie Air Liquide fournit d’importants volumes d’oxygène notamment aux aciéristes dont l’utilisation conduit à une amélioration des performances énergétiques et une réduction significative de leurs émissions de CO 2 La majorité des nouveaux projets est aujourd’hui située dans les économies en développement Par ailleurs de nombreuses industries liées à l’ énergie ou à la chimie utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer le charbon le gaz naturel ou les hydrocarbures liquides en gaz de synthèse pour la production de produits chimiques d’essences synthétiques ou d’électricité Pour répondre aux besoins de ces clients la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable Air Liquide approvisionne ses clients directement par canalisations en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau Air Liquide construit ses propres réseaux de canalisations depuis 40 ans À ce jour leur longueur atteint plus de 9 400 km dans le monde s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple de Rotterdam à Dunkerque et pour la côte du golfe du Mexique aux États Unis de Lake Charles Louisiane à Corpus Christi Texas De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels importants et en fort développement en Allemagne en Italie à Singapour et plus récemment en Chine L’utilisation de gaz industriels pour ces différents procédés industriels est indispensable Toute discontinuité dans la fourniture oblige le client à interrompre ses opérations de production  la fiabilité de l’approvisionnement est donc primordiale Cependant bien qu’indispensable la fourniture de gaz ne représente pour le client qu’un coût minime comparé à son coût global de production Les matières premières nécessaires à la production de gaz industriels varient selon le type de gaz et la localisation de l’unité de production La production d’oxygène et d’azote requiert de l’air et une grande quantité d’électricité Les unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone consomment principalement du gaz naturel et peu d’électricité Les unités de cogénération consomment du gaz naturel et de l’eau De manière générale ces procédés industriels ont des intensités énergétique et capitalistique élevées La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15 ans Pour certains projets spécifiques la durée du contrat peut aller jusqu’à 20 ans voire au delà La signature de nouveaux contrats pour des nouveaux sites clients industriels est un gage de croissance future Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu sur le long terme via une solution industrielle performante En contrepartie les contrats intègrent une indexation sur les coûts variables principalement pour l’électricité et le gaz naturel et des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme ( take or pay ) L’activité Grande Industrie s’appuie sur des contrats de long terme dont les prix sont indexés notamment sur les coûts de l’énergie Ces contrats qui comportent des clauses « take or pay » offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une protection en cas de baisse importante des volumes consommés par le client (en dessous du niveau minimum du take or pay ) Le cycle d’investissement long et l’intensité capitalistique élevée requièrent un bilan solide La signature de nouveaux contrats est gage de croissance future Air Liquide développe une stratégie de réseaux de canalisations dans les bassins industriels afin d’offrir une plus grande fiabilité de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opérationnels À retenir 22 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires Les procédés de la Grande Industrie Production des gaz de l’air (ASU  Air Separation Unit) Une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) comprime liquéfie puis distille l’air afin d’en séparer les différents composants  78 % d’azote 21 % d’oxygène 1 % d’argon et des gaz rares (néon krypton et xénon) Seules certaines ASU de grande taille permettent de produire des gaz rares La consommation d’électricité est importante SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE SÉPARATION DES GAZ DE L’AIR REFROIDISSEMENT 3 aOMnp ESSIml O PURATIml P DISTILLATIml R L’air est composé de 78 % d’azote 21 % d’oxygène 1 % de gaz rares (Argon Néon Krypton Xénon) Élimination des molécules d’eau et des impuretés (CO 2…) pour éviter la formation de glace lors du refroidissement Une partie des produits de l’étape 4 est utilisée pour refroidir l’air entrant dans l’échangeur Les molécules produites sont livrées sous forme gazeuse aux clients de Grande Industrie grâce au réseau de canalisations ou dirigées sous forme liquide vers les stockages pour alimenter les clients d’Industriel Marchand en vrac ou bouteilles Air d iltre Compresseur Air comprimé Très basses températures Échangeur Procédé cryogénique Gaz rares gazeux Azote gazeux Oxygène gazeux Oxygène liquide Gaz rares liquides Azote liquide Client Grande Industrie Client Industriel Marchand Procédé non cryogénique Colonnes d e dis tillation Refroidissement cryogénique Air purifé Air liquéfé Production d’hydrogène et de monoxyde de carbone (SMR  Steam Methane Reformer) Par réformage du gaz naturel à la vapeur (vaporéformage) un SMR produit de l’hydrogène et du monoxyde de carbone La matière première la plus courante est le gaz naturel  les consommations d’électricité et d’eau sont modestes SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE PRODUCTION D’HYDROGÈNE  Réaction Shift 3 Production  du gaz de synthèse 2 Purifcation 4 Gaz résiduel renvoyé  vers les brûleurs SMR (Steam Methane Reformer) Réacteur « Shift » Le gaz naturel  essentiellement composé  de méthane (CH 4) contient également des  hydrocarbures plus lourds et du soufre qui  sont éliminés La réaction entre le gaz naturel et la  vapeur d’eau se produit dans un four  à  l’intérieur de tubes remplis de catalyseurs   Le gaz de synthèse (ou syngaz) produit est  composé essentiellement d’hydrogène et  de monoxyde de carbone Le gaz de synthèse réagit avec la vapeur  d’eau pour produire de l’hydrogène  supplémentaire  À la sortie du réacteur  le  mélange gazeux est essentiellement  constitué d’hydrogène et de dioxyde de  carbone SECTION CHAUDE SECTION FROIDE L’hydrogène produit est purifé et livré aux  clients  Les gaz résiduels sont envoyés  aux brûleurs du four (voir étape 2 –  Production de gaz de synthèse) 1 É limination du soufre et  préréformage Gaz naturel Vapeur Hydrogène  pour  les clients de Grande Industrie Cogénération La cogénération consiste à produire simultanément et efficacement de l’électricité et de la vapeur d’eau en consommant du gaz naturel et de l’eau L’électricité est autoconsommée ou fournie au réseau électrique local la vapeur d’eau est nécessaire à certains procédés industriels 23 1 Gaz de Synthse Catalyseur Catalyseur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires INDUSTRIEL MARCHAND La branche d’activité Industriel Marchand sert une très grande diversité de marchés et de clients – artisans PME groupes industriels internationaux Elle leur offre des solutions gaz complètes pour mettre en œuvre et optimiser leurs procédés industriels Forte d’un réseau mondial d’experts métiers et d’une large couverture géographique elle fournit à plus de 2 millions de clients des solutions innovantes incluant gaz industriels matériel de soudage équipements d’application et de sécurité et services associés CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 – ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND PAR MARCHÉ FINAL * Soit 46 % du chiffre daffaires Gaz & Services 9 181 * millions d’eu ros Technologie et recherche 10 % Professionnels et distribution 13 % Alimentaire et pharmacie 14 % Automobile et fabrication 36 % Matériaux et énergie 27 % Chiffres clés de l’activité Industriel Marchand )) ~ 20 millions de bouteilles  )) ~ 12 000 camions  )) ~ 60 000 réservoirs de liquides cryogéniques installés en clientèle  )) > 1 000 petits générateurs de production de gaz sur site (unités dites « on site »)  )) ~ 35 000 collaborateurs  )) ~ 1 000 magasins L’activité Industriel Marchand sert cinq marchés principaux  )) Matériaux et énergie  les clients de ce marché utilisent des gaz très différents L’oxygène permet de réduire l’énergie consommée dans les procédés de fabrication du verre et des métaux et de traiter les eaux usées L’azote est utilisé pour créer des atmosphères inertes qui préservent les produits sensibles à l’oxygène Le dioxyde de carbone est utilisé pour le traitement de l’eau potable l’hélium pour la plongée professionnelle en eaux profondes et pour l’imagerie par résonance magnétique L’azote et le dioxyde de carbone peuvent être utilisés pour la récupération assistée de pétrole ou de gaz et permettent dans certains cas de réduire la consommation d’eau et de solvants ZOOM SUR … L’INDUSTRIE DU VERRE  dans tous les domaines du verre les clients utilisent l’oxygène pour faciliter la fusion des matières premières économiser l’énergie fossile et réduire leurs émissions de polluants comme les oxydes d’azote Pour la fabrication du verre plat dédié au bâtiment et à l’industrie automobile les clients (verriers) utilisent également de l’azote et de l’hydrogène pour améliorer la qualité et la transparence de leurs produits alors que dans le verre creux dédié à l’emballage (bouteilles flacons…) ou aux arts de la table les clients utilisent de l’oxygène pour supprimer les défauts de fabrication et obtenir une meilleure qualité visuelle Ces industriels sont livrés soit par camion sous forme de liquide cryogénique soit par des petits générateurs de production de gaz sur site (unités dites « on site ») pour les plus grands fours Air Liquide met à disposition les stockages et accessoires de mesure et de contrôle des débits de gaz ainsi que les technologies de combustion comme les brûleurs conçus par ses ingénieurs pour maximiser le rendement et l’efficacité des fours de fusion )) Automobile et fabrication  l’argon et les mélanges à base d’argon sont utilisés pour le soudage des pièces métalliques dans les industries manufacturières l’hydrogène et l’azote pour les traitements thermiques les gaz spéciaux pour l’analyse des gaz d’échappement l’hélium pour les airbags et les gaz rares (krypton xénon) pour les phares et l’isolation thermique L’oxygène et l’acétylène interviennent quant à eux lors des opérations de chauffe et de coupage des métaux Air Liquide permet ainsi aux clients de produire des biens de qualité d’optimiser leurs procédés de fabrication et de préserver leur environnement de travail 24 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires ZOOM SUR … L’INDUSTRIE MANUFACTURIÈRE  de nombreuses opérations de fabrication font appel à des opérations de coupage soudage ou traitement thermique de pièces métalliques Les gaz industriels jouent un rôle essentiel pour améliorer la productivité des sites tout en assurant la qualité de fabrication Ils sont fournis sous forme gazeuse à haute pression grâce à des bouteilles souvent équipées de vannes innovantes à détente intégrée ou sous forme liquide pour les plus grands sites de production Les experts Air Liquide accompagnent leurs clients pour leur proposer des solutions gaz toujours plus adaptées à leurs procédés et leurs besoins spécifiques L’argon le dioxyde de carbone ou l’hélium sont des molécules essentielles pour garantir la qualité des soudures à l’arc l’oxygène et l’acétylène sont utilisés pour le coupage des métaux l’azote ou l’oxygène pour le coupage au laser  l’argon ou l’azote pour les nouveaux procédés d’impression 3D alors que l’azote ou l’hydrogène sont indispensables aux traitements physico chimiques des pièces comme le recuit la cémentation ou la trempe permettant d’atteindre les propriétés mécaniques finales Air Liquide installe chez les clients stockages et équipements associés pour le contrôle des procédés concernés y compris des dispositifs de mesure et de contrôle de l’atmosphère des fours de traitement thermique )) Alimentaire et pharmacie  les technologies du Groupe permettent d’allonger les durées de conservation et d’améliorer les procédés de fabrication et de refroidissement des produits alimentaires et pharmaceutiques Les trois principales activités sont la fourniture de dioxyde de carbone pour les boissons de mélanges de gaz pour le conditionnement sous atmosphère contrôlée et d’azote pour l’inertage des aliments ou leur surgélation Air Liquide assure la conformité de ses produits aux régulations en vigueur dans ces marchés notamment la traçabilité de ses gaz ZOOM SUR … LA SURGÉLATION DES ALIMENTS  les comportements alimentaires évoluent en profondeur et se mondialisent Les consommateurs recherchent aujourd’hui une alimentation responsable plus saine plus sûre Cela implique une réinvention de la chaîne agroalimentaire à laquelle Air Liquide participe activement Le froid cryogénique permet de faire baisser très rapidement la température des aliments en évitant leur déshydratation de surface et la formation de cristaux de glace dans le produit Cela permet ainsi de conserver toutes les propriétés gustatives des aliments surgelés Air Liquide fournit et garantit à ses clients la qualité et la sécurité alimentaire de l’azote ou du dioxyde de carbone liquide nécessaire à la surgélation en conformité avec les spécifications réglementaires de traçabilité Air Liquide met également à disposition des industriels agroalimentaires les tunnels ou armoires de surgélation développés par ses ingénieurs permettant ainsi de traiter directement leur production tout en garantissant les meilleures conditions d’hygiène de qualité de productivité et d’efficacité Air Liquide assure le réglage et la maintenance de ces équipements et apporte aux clients l’expertise requise à l’intégration et à l’utilisation de ses équipements de surgélation dans la chaîne de production )) Technologie et recherche  les gaz industriels sont utilisés dans l’assemblage et l’encapsulation des composants électroniques dans les procédés optoélectroniques notamment dans la fabrication des LED et l’étirage des fibres optiques et des lingots de silicium Les gaz spéciaux nécessaires entre autres au calibrage des instruments d’analyse sont largement utilisés dans les centres de recherche et laboratoires d’analyses Des solutions complètes de grande technicité combinant gaz et équipements ont été développées pour ces différentes applications ZOOM SUR … L’OPTOÉLECTRONIQUE  la fabrication d’une fibre optique nécessite dans un premier temps la production d’un barreau de silice appelée préforme Cette préforme est consolidée à l’aide d’hydrogène d’oxygène et d’hélium puis fondue dans un four et étirée en fibre optique à la vitesse de 1 500 à 2 000 mètres par minute La fibre étirée est ensuite refroidie à l’hélium Air Liquide accompagne les fabricants de fibre optique en leur fournissant ces gaz de haute pureté Par ailleurs le matériau de base utilisé par les LED blanches et bleues nécessite un atome d’azote Pour cela de l’ammoniac UHP (ultra haute pureté) est injecté durant la phase de dépôt Liquide à température ambiante l’ammoniac doit être chauffé pour prendre sa forme gazeuse La solution de chauffage à induction d’Air Liquide qui évapore plus efficacement l’ammoniac UHP permet à ses clients d’utiliser d’importants volumes de ce gaz Air Liquide propose l’ensemble des gaz destinés à la fabrication des LED y compris les équipements et les installations de mise en œuvre )) Professionnels et distribution  une gamme complète de gaz est proposée pour les activités de plomberie chauffage ventilation climatisation maintenance industrielle et réparation automobile principalement pour le soudage Ces gaz sont très souvent offerts à la vente dans un conditionnement dédié – en bouteilles sous forme gazeuse comprimée – adapté aux besoins d’utilisation des clients Air Liquide offre également dans certains pays notamment en Amérique du Nord une gamme complète d’équipement de soudage fils et postes ainsi que tous les équipements de protection individuels requis pour pouvoir travailler en toute sécurité permettant aux clients artisans et entrepreneurs de trouver rapidement et au même endroit tous les éléments dont ils ont besoin pour assurer leurs activités de soudage La branche d’activité Industriel Marchand vend du gaz en bouteilles sous forme comprimée via de multiples canaux de distribution pour couvrir tous les besoins clients  par téléphone via des sites Internet d’e commerce et ou via son réseau de distribution Les bouteilles de gaz peuvent être directement livrées chez les clients ou récupérées à travers le réseau de distribution du Groupe avec une gestion optimisée du stock grâce à la traçabilité des bouteilles Air Liquide propose toujours son expertise vis à vis des procédés à ses clients 25 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires Modes d’approvisionnement du gaz La branche d’activité Industriel Marchand fournit du gaz selon le mode d’approvisionnement le plus adapté aux besoins du client Cela se fait sous l’une ou plusieurs des formes suivantes  )) Production sur site  pour les clients Industriel Marchand ayant des besoins de volumes importants des générateurs de production d’oxygène d’azote ou d’hydrogène peuvent être installés sur les sites des clients (dits unités « on site ») L’approvisionnement est contractualisé sur une durée longue jusqu’à 15 ans et s’accompagne d’un système de secours qui garantit la continuité de l’approvisionnement Ce mode d’approvisionnement permet également de réduire significativement le nombre de kilomètres parcourus pour livrer les clients )) Vrac  pour des besoins en moyenne ou grande quantité ou pour une utilisation cryogénique les gaz sont fournis sous forme liquide et distribués par semi remorques Ces clients consomment les gaz directement sous forme liquide (par exemple dans l’industrie agroalimentaire) ou sous forme gazeuse après vaporisation )) Bouteilles  pour des besoins plus faibles ou des utilisations sur chantiers les gaz sont distribués en bouteilles D’un point de vue opérationnel les principaux gaz source (azote oxygène argon CO 2) sont livrés sous forme liquide dans des usines de conditionnement où ils sont stockés sous forme liquide puis après vaporisation transformés sous forme gazeuse et stockés dans des bouteilles de différentes capacités (typiquement de 5 à 50 litres) Il est possible de constituer des mélanges gazeux pour mieux répondre aux besoins des clients Les bouteilles sont ensuite livrées directement chez les clients les distributeurs ou magasins par une flotte de camions adaptée à ce transport CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND PAR PRODUIT Services et autres 9 % Petits générateurs de production de gaz sur site 6 % Gaz liquide28 % Gaz en bouteilles 26 % Gaz de spécialité (Hélium CO 2) 10 % quipements et Installations 21 % La distribution de gaz en bouteilles ou en vrac reste traditionnellement locale avec des distances d’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 200 à 250 km autour du site de production Pour assurer cette présence locale l’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa propre logistique de distribution Air Liquide assure la fiabilité de l’approvisionnement des gaz et garantit la qualité des matériels utilisés (réservoirs de stockage et bouteilles) Les équipements d’utilisation et d’application des gaz sont en général investis et maintenus par Air Liquide L’activité Industriel Marchand est caractérisée par une forte diversité de clients de marchés d’applications et de solutions et services La durée des contrats peut s’étendre jusqu’à cinq ans pour les bouteilles et la fourniture en gaz liquide et jusqu’à 15 ans pour les petits générateurs de production de gaz sur site Les revenus proviennent de la vente de gaz et de services associés C’est un métier de service et d’expertise à composante technologique et d’innovation très local où la densité géographique des clients est clé Les situations concurrentielles peuvent varier d’une zone à l’autre L’innovation en termes de marchés de produits et d’applications est un fort vecteur de croissance La croissance de l’activité est aussi influencée par le dynamisme de la production industrielle locale À retenir 26 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires SANTÉ La branche d’activité Santé fournit des gaz et des produits médicaux des ingrédients de spécialité et des services qui accompagnent les patients tout au long du parcours de soins de l’hôpital au domicile et contribuent à protéger les vies les plus vulnérables Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur d’activité soumis à de fortes obligations réglementaires ainsi qu’à la multiplicité des parties prenantes (patients médecins et payeurs) La branche d’activité propose des produits et services dans quatre domaines  )) Gaz médicaux  Air Liquide sert 15 000 hôpitaux et cliniques en leur fournissant des gaz médicaux Parmi les principaux gaz médicaux et leurs domaines d’application Air Liquide offre  de l’oxygène médical pour les pathologies respiratoires ou les soins intensifs  du protoxyde d’azote médical un mélange oxygène et protoxyde d’azote O 2 N2O (KALINOX™) et du xénon (LENOXe™) en anesthésie analgésie  du monoxyde d’azote (KINOX™ et VasoKINOX™) en réanimation Air Liquide assure le respect des normes de sécurité et de qualité les plus strictes à travers l’installation et la maintenance de réseaux de distribution de gaz médicaux au sein des hôpitaux et le contrôle permanent des stocks )) Santé à domicile  Air Liquide prend en charge à leur domicile 1 6 million de patients atteints de maladies chroniques Une fois le diagnostic et le traitement établis par le médecin le traitement à long terme nécessite une sensibilisation des patients un suivi continu l’intervention d’infirmiers ou de techniciens qualifiés et la mise en œuvre d’une thérapie respiratoire de perfusion ou autre Air Liquide a développé son offre au delà de l’oxygénothérapie et participe à la prise en charge de patients souffrant notamment de broncho pneumopathie chronique obstructive d’apnée obstructive du sommeil d’insuffisance respiratoire chronique de diabète d’hypertension artérielle pulmonaire ou de la maladie de Parkinson en leur fournissant des services pour un suivi à long terme L’allongement de la durée de vie et l’urbanisation sont des facteurs démographiques et sociologiques qui contribuent à l’augmentation du nombre de maladies chroniques Air Liquide avec sa prise en charge à domicile répond à ces défis de santé publique ainsi qu’aux contraintes croissantes de maîtrise des dépenses de santé dans les économies avancées en évitant l’hospitalisation et en développant une offre de suivi à domicile notamment via le digital Dans les économies en développement l’activité Santé à domicile se développe là où se mettent en place les systèmes de santé )) Hygiène  avec sa filiale Schülke leader de la désinfection hospitalière Air Liquide contribue à combattre les infections et les pandémies grâce à une large gamme de produits utilisés à l’hôpital et en cabinet privé (dentistes médecins généralistes…) Air Liquide fournit par exemple des désinfectants cutanés pour la préparation préopératoire des patients et pour l’hygiène des mains du personnel médical des antiseptiques et d’autres produits pour la cicatrisation des plaies et la désinfection des instruments médicaux Ces produits se retrouvent dans les blocs opératoires et les chambres des patients )) Ingrédients de spécialité santé  à travers sa filiale Seppic Air Liquide conçoit et développe depuis plus de 70 ans des ingrédients de spécialité innovants pour le secteur de la santé notamment des adjuvants de vaccins des systèmes fonctionnels de pelliculage pour l’industrie pharmaceutique ainsi qu’une gamme complète d’épaississants stabilisants émulsifiants verts et ingrédients actifs pour le marché de la cosmétologie CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 – ACTIVITÉ SANTÉ PAR DOMAINE * Soit 17 % du chiffre daffaires Gaz & Services millions d’euros3 486 * Ingrédients de spécialité 9 % Hygiène 10 % Gaz médicaux 35 % Santé à domicile 46 % L’activité Santé notamment les Gaz médicaux s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe sa propre logistique de distribution Les gaz médicaux ont un statut de médicament nécessitant une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités de santé du pays Ils font l’objet d’une traçabilité pharmaceutique spécifique et sont délivrés sous forme gazeuse ou liquide par du personnel qualifié L’intégration des activités industrielles et Santé assure synergies et efficacité industrielle En près de 20 ans Air Liquide s’est affirmé comme un acteur majeur de la santé en Europe de l’Ouest au Canada et en Australie Le Groupe est également implanté aux États Unis (gaz médicaux uniquement) en Amérique du Sud et dans certains pays d’Asie d’Afrique et d’Europe de l’Est Son développement se poursuit dans l’ensemble de ces géographies notamment en fonction de la maturité des systèmes de santé Ainsi près de 71 % des ventes de la branche d’activité Santé sont en Europe et près de 22 % aux Amériques L’ activité Santé produit et distribue des gaz médicaux pour les hôpitaux et fournit des services de santé médicotechniques pour des patients à domicile Elle évolue dans un cadre réglementaire strict Densité qualité des services supports et efficacité sont des critères primordiaux qui contribuent à compenser les pressions tarifaires des systèmes de santé notamment dans les économies avancées Air Liquide est présent tout au long du parcours de soins  traitement des maladies aiguës (avec les gaz médicaux à l’hôpital) traitement des maladies chroniques (avec la Santé à domicile) et prévention bien être (avec les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité santé) L’allongement de la durée de vie le besoin accru de prise en charge du fait de l’augmentation des maladies chroniques et le développement des systèmes de santé dans les économies en développement font de l’activité Santé un solide relais de croissance pour le Groupe À retenir 27 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires ÉLECTRONIQUE Avec une vision long terme Air Liquide apporte des solutions innovantes aux marchés des semi conducteurs des écrans plats et du photovoltaïque en s’appuyant sur son expertise son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les fabricants Les produits et services offerts permettent de répondre aux exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité de connectivité de puissance de traitement et d’économie d’énergie Les progrès technologiques sont constants et vecteurs de croissance pour les gaz industriels CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 – ACTIVITÉ ÉLECTRONIQUE PAR PRODUIT millions d’eu ros1 755 * quipements & Installations 18 % Services 9 % Matériaux avancés 19 % Matériaux pour l’ électronique 35 % Gaz vecteurs 38 % Matériaux spéciaux électroniques 16 % * Soit 9 % du chiffre daffaires Gaz & Services )) Gaz vecteurs  les Gaz vecteurs (principalement de l’azote ultra pur) fournis à partir d’installations sur site sont destinés au transport de molécules et matériaux au plus près de la fabrication des puces en apportant l’inertage nécessaire à la protection des systèmes électroniques La nécessité d’une fourniture régulière et constante de gaz vecteurs conduit à des engagements à long terme jusqu’à 15 ans et à la construction d’unités de production à proximité ou sur le site même du client )) Matériaux pour l’électronique  les Matériaux spéciaux électroniques sont utilisés dans les procédés de fabrication de semi conducteurs écrans plats et cellules solaires Les Matériaux avancés quant à eux interviennent au cœur des procédés de fabrication de semi conducteurs Avec l’acquisition de la société Voltaix en 2013 le Groupe a élargi sa gamme de matériaux avancés de déposition Il développe et commercialise des offres à forte valeur ajoutée incluant les offres ALOHA™ et Voltaix Les plus sophistiqués de ces matériaux avancés sont développés en collaboration avec les clients et sont indispensables à la miniaturisation des nouvelles puces électroniques )) Équipements & Installations  la branche Électronique fournit également les équipements et procède à l’installation des canalisations et unités de distribution des gaz et produits chimiques ultra purs sur le site des clients )) Services  sur site les fabricants font appel à l’expertise du Groupe dans la gestion totale au quotidien des fluides et équipements ainsi qu’à ses services d’analyse de pointe afin d’améliorer sans cesse leurs procédés de production Le modèle de l’activité Électronique repose principalement sur des accords de long terme pour la fourniture des gaz vecteurs et sur la nécessité constante d’innovations technologiques pour satisfaire les besoins des grands acteurs de cette industrie en concevant de nouveaux matériaux avancés dits précurseurs L’activité Électronique d’Air Liquide est située à proximité de ses clients en Asie pour 72 % en Amériques pour 21 % et enfin en Europe pour 7 % L’activité Électronique du Groupe se répartit en quatre catégories différentes  les Gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme incluant des volumes minimaux garantis par des clauses de type « take or pay »  les Matériaux pour l’électronique marqués par une expertise technologique forte  les Équipements & Installations liés au développement des usines de fabrication de semi conducteurs  les Services Dans un secteur électronique en croissance le mix d’activités propre à Air Liquide avec ses contrats long terme représente un véritable atout À retenir 28 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires 3 2 INGÉNIERIE & CONSTRUCTION Afin de fournir aux clients les gaz nécessaires à leur production industrielle les ingénieurs d’Air Liquide ont développé des technologies propriétaires innovantes Le Groupe conçoit et construit de la phase d’étude de faisabilité à la livraison de l’installation complète les unités de production de gaz qu’il opère pour son compte ou qu’il réalise pour le compte de tiers qui souhaitent produire leur gaz eux mêmes Air Liquide répond aux exigences de plus en plus strictes de sécurité fiabilité et compétitivité des unités de séparation des gaz de l’air et des unités d’hydrogène Depuis l’acquisition de Lurgi en 2007 le Groupe a étendu son champ de compétences technologiques Il détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporéformage du méthane développées depuis plus de 50 ans au sein de Lurgi De plus cette acquisition a permis de compléter l’offre du Groupe avec les technologies de valorisation du gaz naturel en gaz de synthèse gaz naturel synthétique méthanol propylène carburants liquides biocarburants L’extension de son savoir faire en Ingénierie & Construction permet au Groupe de s’associer en amont des projets de production de gaz industriels au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance de ses ventes La majorité de l’activité Ingénierie & Construction d’Air Liquide est orientée vers les technologies de production de gaz industriels notamment la fabrication d’unités de production de gaz de l’air ou d’hydrogène et monoxyde de carbone Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés industriels et de maîtriser ses coûts de production l’activité Ingénierie & Construction dispose d’une large présence géographique avec des centres d’ingénierie implantés notamment en Amérique du Nord en Europe en Asie et au Moyen Orient Le Groupe privilégie le développement de son activité de vente de gaz par rapport à celle de vente d’équipements Néanmoins l’Ingénierie & Construction a pour le Groupe une dimension stratégique à la fois pour l’interne et l’externe En interne elle permet au Groupe de bénéficier des ressources d’ingénierie nécessaires aux projets d’investissements liés au développement de ses activités Gaz & Services Elle assure un niveau élevé d’expertise condition primordiale pour concevoir des unités performantes répondant spécifiquement aux demandes des clients des activités Gaz & Services Elle apporte un support au Groupe lors des reprises de site en ayant une juste appréciation de la qualité des actifs achetés L’activité Ingénierie & Construction intervient aussi pour le compte de clients tiers Air Liquide conçoit et construit des unités sur mesure qui appartiendront et seront opérées par les clients Cette activité de clients tiers permet aussi au Groupe d’évaluer en permanence la compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale Elle permet notamment à Air Liquide de tisser des relations étroites avec les clients auto producteurs de gaz et de mieux connaître leurs procédés industriels et leurs projets d’investissement Dans certains cas des négociations initialement orientées vers la vente d’équipement ont été finalisées par la signature d’un contrat de fourniture de gaz industriel à long terme Dans le cadre de cette activité de clients tiers la stratégie consiste à privilégier les contrats d’étude et de fourniture d’équipements et à ne pas supporter les risques de construction Dans ce contexte la contribution au chiffre d’affaires consolidé de l’activité Ingénierie & Construction peut varier significativement d’une année sur l’autre L’activité Ingénierie & Construction confère au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de proposer des solutions complètes à ses clients et de s’engager pour ses besoins propres dans un processus continu d’amélioration des procédés industriels et de réduction des coûts des actifs industriels En 2018 les ventes tiers consolidées Ingénierie & Construction atteignent 430 millions d’euros 3 3 MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES L’activité Marchés Globaux & Technologies (GM&T) offre des solutions technologiques (molécules équipements et services) pour accompagner les nouveaux marchés de la transition énergétique de la logistique maritime et de la deep tech afin d’accélérer la croissance durable d’Air Liquide Pour accompagner la transition énergétique l’activité GM&T développe des solutions respectueuses de l’environnement pour le marché des énergies propres comme l’hydrogène énergie le bio Gaz Naturel pour Véhicules (bio GNV) le transport réfrigéré à l’azote mais aussi le traitement et l’injection du biométhane dans les réseaux domestiques locaux comme source d’énergie Acteur de la deep tech GM&T commercialise des technologies pour les marchés du Spatial de l’Aéronautique et de l’exploration scientifique Enfin GM&T fournit des gaz aux acteurs du domaine maritime et propose des solutions de logistique et de transport cryogénique notamment par voie maritime pour les molécules à forte valeur ajoutée comme l’hélium Air Liquide maîtrise l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement en hydrogène de la production au stockage à la distribution et au développement d’applications pour les utilisateurs finaux contribuant ainsi à la généralisation de l’utilisation de l’hydrogène comme source d’énergie propre notamment pour la mobilité À ce jour le Groupe a conçu et installé 120 stations hydrogène dans le monde et investit dans la production d’hydrogène décarboné (voir pages 81 à 87 sur l’innovation) GM&T emploie 1 900 collaborateurs dans le monde et a généré en 2018 un chiffre d’affaires de 474 millions d’euros 3 4 LA SOLIDITÉ DU MODÈLE AIR LIQUIDE Parmi les quatre activités Gaz & Services la Grande Industrie et la Santé sont les deux activités les moins dépendantes des cycles économiques Elles représentent 45 % du chiffre d’affaires Gaz & Services L’activité Industriel Marchand est influencée par le dynamisme de la production industrielle locale tandis que l’Électronique est liée au secteur des semi conducteurs En Grande Industrie la fourniture du gaz est contractualisée pour une durée de 15 ans voire au delà pour des projets spécifiques avec des clauses de take or pay qui garantissent un niveau de revenu minimum À retenir 29 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Modèle d’affaires Les sous jacents de l’activité Santé (allongement de la durée de vie des populations sédentarisation urbanisation) assurent la croissance de la demande qui est indépendante des cycles économiques L’activité Industriel Marchand sert une très grande diversité de marchés et une multitude de clients aux procédés industriels variés Le développement de l’industrie des semi conducteurs avec ses nombreuses applications digitales est le premier facteur de croissance de l’activité Électronique une industrie qui gagne en maturité La capacité d’innovation du Groupe lui permet d’améliorer de façon continue ses offres existantes en intégrant de nouvelles technologies et de nouvelles façons de travailler de développer des solutions différenciantes pour ses clients et patients et fait levier sur les écosystèmes tant internes qu’externes pour ouvrir de nouveaux marchés Elle contribue à la solidité du Groupe En outre à travers ses quatre branches d’activité mondiales le Groupe sert plus de 3 6 millions de clients et de patients dans des industries variées et dans une grande diversité de géographies ce qui contribue à une résistance forte aux cycles économiques Ces caractéristiques propres au métier des gaz pour l’industrie et la Santé confirment la solidité du modèle 3 5 SYNERGIES Les différentes activités du Groupe sont au service d’un seul métier celui des gaz industriels Les quatre branches qui constituent les activités Gaz & Services sont étroitement liées par une logique industrielle forte qui privilégie la proximité Le schéma pages 20 et 21 illustre la mutualisation des actifs de production ou de distribution entre les différentes branches pour une zone géographique donnée Grâce à ce maillage industriel efficace Air Liquide profite de sa proximité avec ses clients pour anticiper leurs besoins comprendre les évolutions des marchés et proposer des solutions innovantes Les synergies dont bénéficient l’ensemble des activités du Groupe ne se limitent pas à la dimension industrielle mais englobent égalem\ ent l’expertise scientifique et technologique la démarche innovation et les ressources humaines Ainsi la forte intégration des différentes branches d’activité mondiales permet au Groupe de créer des synergies de se renforcer et de croître tout en créant de la valeur sur le long terme 4 Concurrence À l’échelle mondiale le secteur des gaz industriels comporte trois acteurs principaux  Air Liquide et Linde plc (Irlande) co leaders du marché avec plus de 20 milliards d’euros de ventes chacun et Air Products (États Unis) dont le chiffre d’affaires est plus de deux fois plus faible Linde plc est la nouvelle entité issue de la fusion entre égaux des deux acteurs mondiaux Linde AG (Allemagne) et Praxair (États Unis) finalisée en octobre 2018 Il existe également plusieurs acteurs mondiaux ou régionaux tels que Taiyo Nippon Sanso (Japon) Messer (Allemagne) PAG (Chine) Air Water (Japon) et Hangzhou Hangyang (Chine) Enfin sur les marchés locaux de nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents Dans la Grande Industrie le client choisit entre autoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz On estime aujourd’hui à 80 % la part mondiale d’autoproduction de l’hydrogène et à 60 % celle de l’oxygène avec cependant de fortes disparités géographiques Les sociétés autoproductrices de gaz sont donc les premiers concurrents du Groupe Dans ce contexte le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique le secteur d’activité ou la culture du client Dans les économies avancées la fourniture d’oxygène est largement externalisée tandis que celle d’hydrogène pour le raffinage reste majoritairement internalisée Dans les économies en développement le recours à l’externalisation relativement nouveau est en forte accélération Air Liquide leader mondial dans la Grande Industrie est en concurrence avec les autres grands acteurs mondiaux et les acteurs régionaux L’Industriel Marchand est une activité régionale  les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’ordre de 200 à 250 km autour de l’unité de production sauf pour les gaz à forte valeur ajoutée comme l’argon ou l’hélium Ce marché très diversifié par la taille et le secteur d’activité de ses clients compte donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou petite taille qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs de gaz ou uniquement distributeurs Dans le domaine de l’Électronique cinq acteurs jouent un rôle majeur  Air Liquide Linde plc Versum (États Unis) Air Products et Taiyo Nippon Sanso Air Liquide est le leader dans cette activité Enfin dans le domaine de la Santé la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent également de l’oxygène médical aux hôpitaux mais peu d’entre eux interviennent dans le traitement des maladies chroniques à domicile Sur le segment de la Santé à domicile Air Liquide est numéro 1 en Europe alors que Linde plc est plus présent aux États Unis Ce marché demeure fragmenté dans presque toutes les géographies avec une multitude de petites entreprises et d’organisations associatives Cette fragmentation représente des opportunités d’acquisitions Enfin Air Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène et Ingrédients de spécialité Dans le domaine de l’Ingénierie & Construction Air Liquide est également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel Dans les technologies dites « froides » dans le domaine de séparation des gaz de l’air les concurrents sont principalement Linde plc Hangzhou Hangyang (Chine) Kaifen (Chine) et Air Products Des concurrents chinois renforcent leur position du fait de la forte demande dans leur pays Dans les technologies dites « chaudes » dans les domaines de l’hydrogène et de la conversion chimique des gaz de synthèse les concurrents les plus importants sont Technip (France) Haldor Topsoe (Danemark) et Linde plc L’activité Marchés Globaux & Technologies se développe à l’échelle mondiale sur des marchés dotés d’une forte dimension technologique ainsi que sur des nouveaux marchés prometteurs notamment liés à la transition énergétique et climatique (comme par exemple l’hydrogène énergie) Le paysage concurrentiel diffère fortement selon les marchés avec des sociétés de tailles variées  de la multinationale à la start up 30 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Stratégie STRATÉGIE 1 Ambition Air Liquide est un leader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé Son ambition est économique et sociétale Ainsi le Groupe veut à la fois être un leader de son industrie performant sur le long terme et contribuer à un monde plus durable L’ambition d’être un leader de son industrie signifie agir en pionnier Plus qu’une question de taille le leadership est un état d’esprit Le Groupe vise à surperformer dans son cœur de métier en générant une croissance supérieure à celle de son marché Il convient pour ce faire d’exceller en matière d’expérience client tant pour la sécurité que la fiabilité de ses produits Le digital la simplification des transactions et une plus grande optionalité figurent parmi les moyens mis en œuvre pour offrir les meilleurs services et générer des efficacités Enfin le Groupe ambitionne de se positionner comme un acteur majeur de l’innovation en imaginant des solutions nouvelles notamment dans les domaines de la transition énergétique la transformation numérique et la santé La performance d’Air Liquide et son engagement en matière de développement durable sont indissociables Si le Groupe est attaché à la performance économique et à la création de valeur sur le long terme il s’est aussi fixé la mission d’apporter des solutions pour contribuer à relever les défis sociétaux et environnementaux de la planète Cette mission est essentielle pour la motivation des équipes et la confiance sur le long terme de l’ensemble des parties prenantes Depuis plus de 30 ans Air Liquide affiche des performances solides dans une perspective de croissance à long terme Cette performance relève à la fois de la nature du marché des gaz industriels et de la solidité du modèle d’affaires d’Air Liquide Performance d’Air Liquide sur 30 ans Chiffre d’affaires  + 5 8 % en moyenne par an Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement  + 6 5 % en moyenne par an Résultat net  + 7 5 % en moyenne par an Bénéfice net par action  (a)  + 6 9 % en moyenne par an Dividende par action  (a) (b)   + 8 3 % en moyenne par an Sécurité – Réduction du taux de fréquence des accidents   2 1 % en moyenne par an Nombre de collaborateurs  + 3 3 % en moyenne par an (a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007 des attributions d’actions gratuites et d’un facteur de 0 974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l’augmentation de capital réalisée en octobre 2016 (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 DES MARCHÉS EN CROISSANCE DURABLE Le secteur des gaz industriels a connu une croissance régulière sur les 100 dernières années liée d’une part à l’augmentation permanente des besoins grâce à l’émergence de nouvelles applications soutenue par l’innovation et le développement technologique et d’autre part à l’augmentation de l’externalisation par les clients de leurs besoins en gaz industriels Ainsi la demande a historiquement augmenté plus vite que la production industrielle Dans ce contexte la vision stratégique du Groupe a évolué d’une approche géographique où la croissance industrielle provenait essentiellement de l’augmentation des capacités dans les économies en développement et au déploiement des offres existantes en les adaptant aux besoins locaux à une vision de marché où chaque pays cherche à attirer de nouveaux investissements sur les secteurs en croissance La stratégie d’innovation d’Air Liquide vise à transformer le Groupe pour élargir ses activités au delà de ses métiers traditionnels en développant et proposant de nouvelles offres axées sur les trois tendances majeures qui façonnent les marchés du Groupe  la transition énergétique la santé et la transformation numérique Elle fait partie intégrante de la stratégie de transformation centrée sur le client En particulier les enjeux environnementaux et notamment ceux liés à la nécessaire transition énergétique représentent de nombreuses opportunités pour le marché des gaz industriels En effet beaucoup d’applications permettent une meilleure efficacité énergétique des procédés industriels et contribuent ainsi à la réduction des émissions de CO 2 de l’industrie De plus certaines solutions molécules comme le biométhane ou l’hydrogène énergie constituent également un moyen d’adresser les émissions de particules ou de gaz à effet de serre liés au transport 31 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Stratégie 2 Stratégie La sécurité le respect de l’éthique et des droits humains sont des impératifs fondamentaux de nos opérations Ces éléments inscrits dans les Principes d’action du Groupe sont au cœur de la culture d’entreprise d’Air Liquide dans tous les pays où il opère S’appuyant sur ces préalables la stratégie du Groupe est centrée sur le client Elle vise une croissance rentable et responsable dans la durée et repose sur quatre piliers  )) l’excellence opérationnelle grâce notamment à une expérience client hors pair au renforcement de la compétitivité et à la digitalisation de nos opérations  )) la qualité des investissements en ligne avec le profil d’activités du Groupe et ciblés en priorité sur les marchés et technologies les plus prometteurs  )) l’innovation ouverte dans les technologies cœurs de métier ou de rupture en s’associant à des partenaires externes (universités start up…)  )) l’organisation en réseau facteur d’agilité et d’efficacité renforcée par l’usage d’outils digitaux collaboratifs De par la nature de ses activités industrielles (désulfuration des carburants oxycombustion mutualisation des actifs…) et dans le domaine de la Santé Air Liquide a toujours contribué à l’amélioration de l’environnement et de la société La stratégie du Groupe s’inscrit donc dans le cadre plus large de sa démarche de Développement Durable Ainsi l’ensemble des activités du Groupe se déploie de manière à contribuer aux grands enjeux environnementaux et sociétaux comme le climat et la qualité de l’air qui sont également des facteurs de croissance pour Air Liquide La contribution d’Air Liquide aux Objectifs de Développement Du\ rable des Nations Unies Air Liquide contribue par ses activités et son engagement à atteindre certains des Objectifs de Développement Durable (ODD) que l’ONU a mis en place pour éradiquer la pauvreté protéger la planète et garantir la prospérité pour tous à horizon 2030 Pour illustrer cette contribution les réalisations environnementales et sociétales sont associées aux ODD concernés dans la partie Performance de ce Rapport La démarche Développement Durable du Groupe s’articule autour de deux objectifs qui sont décrits dans le programme d’entreprise NEOS  )) prévenir le réchauffement climatique et améliorer la qualité de l’air Le Groupe considère ces deux enjeux environnementaux d’autant plus essentiels que ses activités lui donnent une légitimité et des leviers d’action sur ces sujets  )) approfondir le dialogue avec les parties prenantes avec lesquelles le Groupe interagit au quotidien à savoir les collaborateurs les clients les actionnaires les fournisseurs les pouvoirs publics et les ONG ainsi que les communautés locales La mise en œuvre de cette stratégie s’incarne par l’engagement et l’inventivité de l’ensemble des collaborateurs du Groupe 32 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Stratégie 3 Programme d’entreprise NEOS et objectifs moyen ter me (a) En kg CO 2 équivalent euro de résultat opérationnel courant avant amortissements Suite à l’acquisition d’Airgas le Groupe est entré dans une nouvelle phase de son développement À l’occasion de sa Journée Investisseurs (Capital Markets Day) en juillet 2016 Air Liquide a présenté son nouveau programme d’entreprise NEOS pour la période 2016 2020 qui marque une nouvelle étape dans le développement du Groupe Dans un environnement économique marqué par une croissance mondiale modérée et par des changements profonds liés aux avancées scientifiques et technologiques Air Liquide a identifié trois grandes tendances de long terme qui sont des sources de croissance pour ses activités Il s’agit de la transition énergétique et environnementale de l’évolution du monde de la santé et de la transformation numérique Cette dernière touche à la fois la gestion des actifs la façon d’interagir avec les clients et patients et s’inscrit dans un écosystème ouve\ rt L’ambition d’Air Liquide est d’être un leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Pour répondre à ces grands enjeux et à cette nouvelle dynamique de marché Air Liquide peut s’appuyer sur ses positions de leader dans les grands bassins industriels mondiaux ses technologies propriétaires sa capacité d’innovation ses solutions et services son excellence opérationnelle ainsi que sur son organisation fonctionnant en réseau Le programme d’entreprise NEOS pour la période 2016 2020 définit un cadre pour construire dans la durée un Groupe plus performant plus connecté à ses parties prenantes et plus innovant et comporte deux séries d’objectifs 3 1 OBJECTIFS FINANCIERS Les objectifs financiers du programme d’entreprise NEOS pour la période 2016 2020 s’articulent autour  )) d’une croissance de son chiffre d’affaires en moyenne annualisée de + 6 % à + 8 % incluant en 2017 un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas qui correspond à + 2 % de la croissance en moyenne annualisée  )) de gains d’efficacité substantiels récurrents de plus de 300 millions d’euros en moyenne par an à partir de 2017 auxquels s’ajoutent les synergies d’Airgas d’un montant total supérieur à 300 millions de dollars américains  )) d’une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % en 2021 2022  )) du maintien de sa notation long terme dans la catégorie « A » grâce à un bilan solide L’objectif de 300 millions de dollars américains de synergies d’Airgas cumulées est atteint au 1 er trimestre 2019 La forte dynamique d’investissement des principaux marchés de nos clients génère pour le Groupe une augmentation des opportunités d’investissement et des signatures de nouveaux contrats long terme Dans ce contexte porteur pour la croissance future et afin de sécuriser la réalisation de l’objectif NEOS d’atteindre un ROCE de plus de 10 % en 2021 2022 le programme d’efficacités du Groupe est significativement renforcé À partir de 2019 l’objectif annuel de génération d’efficacités est désormais fixé à plus de 400 millions d’euros 3 2 OBJECTIFS ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Pour Air Liquide la sécurité l’éthique et les droits humains sont des préalables à toute action Ils sont structurels et font partie intégrante de la culture d’entreprise Dans le domaine de la sécurité le Groupe s’est fixé depuis de nombreuses années l’objectif de zéro accident Le programme d’entreprise NEOS intègre également des objectifs de développement durable qui supportent la stratégie et contribuent à la performance du Groupe dans la durée 3 2 1 Prévenir le réchauffement climatique et améliorer la qualité de l’air Dans le cadre d’une approche globale du climat Air Liquide présente les objectifs les plus ambitieux de son secteur Les engagements du Groupe visent ainsi non seulement à réduire l’intensité carbone (a) de ses Actifs (A) mais aussi à agir avec ses Clients (C) pour une industrie durable et à prendre part à l’émergence d’une société bas‑carbone avec les Écosystèmes qui la composent (E) Ces objectifs baptisés « ACE » se déclinent comme suit  Actifs (A) Dans ses activités de production de distribution et de services Air Liquide s’engage à réduire de 30 % son intensité carbone d’ici 2025 sur la base des émissions de 2015 L’atteinte de cet objectif pourra notamment s’appuyer sur  )) une augmentation de près de 70 % des achats d’électricité renouvelable (pour passer de 6 à 10 TWh an)  )) une réduction de  5 % de la consommation énergétique par unité de volume de ses unités de production  )) et une réduction de  10 % de l’empreinte carbone de ses produits vrac et bouteilles en agissant tant sur la production que sur le transport Clients (C) Avec ses clients le Groupe s’engage également pour une industrie durable grâce à des solutions bas carbone De par sa connaissance approfondie de leurs procédés Air Liquide propose déjà des technologies comme l’oxycombustion qui permettent à ses clients d’améliorer l’efficacité énergétique de leurs procédés industriels et de réduire leurs émissions de CO 2 et de polluants Le Groupe innove continuellement et développe de nouvelles solutions comme la capture et valorisation du CO 2 ou la mise au point de nouveaux matériaux pour l’Électronique Dans le cadre des Objectifs climat le Groupe renforce son ambition de déployer de nouvelles offres Les projets d’injection d’hydrogène dans les hauts fourneaux ou encore l’utilisation de la technologie enScribe™ dans l’électronique pourront avoir un impact très important sur la réduction des émissions de ses clients Air Liquide se positionne également sur des technologies de capture des émissions de CO 2 pour le stockage ou leur utilisation (CCUS) permettant ainsi de réduire l’impact environnemental lorsqu’il n’existe pas d’alternative 33 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Stratégie Écosystèmes (E) Avec les écosystèmes via un dialogue actif avec un ensemble d’acteurs (pouvoir publics partenaires industriels ONG…) Air Liquide contribue au développement d’une société bas carbone notamment  )) en développant le biométhane pour l’industrie et les transports  )) en proposant des solutions alternatives pour la logistique du froid  )) en promouvant l’hydrogène – et notamment l’hydrogène décarboné – qui tant sur le plan de la mobilité que de l’énergie jouera un rôle clef dans la lutte contre le changement climatique et la transition énergétique Le climat dans les décisions d’investissements du Groupe Pour tous ses grands projets Air Liquide intègre un prix interne du carbone de 50 euros la tonne de CO 2 dans son processus de décision d’investissement Ce prix interne du carbone est une valeur qu’Air Liquide se fixe volontairement pour évaluer le coût économique des émissions de gaz à effet de serre L’analyse des investissements avec ce prix interne de carbone permet de s’assurer de la robustesse et de la pérennité du projet client pour les grands projets les coûts potentiels associés à une éventuelle taxe sur les émissions de CO 2 des actifs du Groupe sont reflétés sur le prix des gaz industriels et portés par le client Cette analyse permet également de valider la pertinence et la viabilité de la solution d’investissement envisagée par Air Liquide et de proposer quand c’est possible des solutions technologiques bas carbone 3 2 2 Approfondir le dialogue avec les parties prenantes Pour Air Liquide le dialogue avec les parties prenantes est un objectif stratégique Au travers de ces échanges continus le Groupe s’attache à  )) prendre en compte leurs problématiques  )) identifier les enjeux de développement prioritaires  )) partager l’ambition de contribuer à un monde plus durable Les parties prenantes d’Air Liquide sont les suivantes  )) Les collaborateurs du Groupe  Air  Liquide rassemble 66 000 femmes et hommes de plus de 150 nationalités dans 80 pays qui forment des équipes pluriculturelles à compétences multiples Le Groupe veille à favoriser cette diversité à encourager l’innovation et l’engagement des collaborateurs pour satisfaire les attentes de ses clients et assurer sa performance sur le long terme )) Le Groupe s’est fixé les objectifs Ressources Humaines suivants à horizon 2025 −35 % de femmes ingénieurs et cadres dans les effectifs du Groupe  −33 % de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres )) 3 6 millions de clients et patients font actuellement confiance à Air Liquide Ils vivent tous dans des environnements qui changent La transition énergétique les changements dans la santé (allongement de la durée de vie sédentarisation urbanisation) ainsi que la transformation digitale sont autant de sources de nouveaux usages et de nouveaux défis De plus l’offre industrielle s’oriente progressivement vers l’utilisateur final transformant ainsi la chaîne de valeur traditionnelle )) Depuis plus d’un siècle le Groupe entretient une relation étroite avec ses actionnaires investisseurs institutionnels et particuliers Ils font partie intégrante de sa culture Les actionnaires individuels ont soutenu le Groupe depuis sa création et représentent encore aujourd’hui 32 % du capital Ils accompagnent le développement du Groupe par leur fidélité lui permettant de mener dans la durée une stratégie de croissance rentable qui repose notamment sur des projets et des investissements de long terme Air Liquide accorde une importance très forte à ses relations avec les actionnaires individuels et les investisseurs institutionnels et entretient un dialogue régulier et de qualité en toute transparence )) Avec ses fournisseurs Air Liquide s’engage à développer des relations équilibrées basées sur la confiance réciproque et le bénéfice mutuel Le Groupe s’assure d’un haut niveau de sécurité de fiabilité de compétitivité et d’innovation de ses fournisseurs tout en veillant au respect de l’éthique et du développement durable à travers sa politique d’achats responsables )) Les communautés locales  le Groupe déploie des actions sociales au bénéfice des communautés dans les régions où il opère en y associant ses salariés et ses sites Il s’agit soit de projets d’entrepreneuriat social soit de projets menés par la Fondation Air Liquide dont les moyens ont été renforcés (5 millions d’euros sur cinq ans) Ils témoignent de l’engagement d’Air Liquide à être une entreprise responsable C’est d’ailleurs dans cet objectif qu’Air Liquide développe de nouvelles formes d’actions comme « l’Inclusive Business » qui met en place des activités avec un double objectif  l’impact social en travaillant avec les personnes de la base de la pyramide sociale pour les intégrer dans la chaîne de valeur du Groupe et la viabilité économique pour installer ces actions sur le long terme )) Concernant ses relations avec la sphère publique Air Liquide mène des initiatives à l’échelle internationale Les initiatives majeures de 2018 sont présentées dans la section Environnement et société du présent chapitre (page 70) Les relations du Groupe avec ses parties prenantes et les principes qui les régissent sont détaillés dans le chapitre 4 (page 278) OBJECTIFS CLIMAT Les engagements du Groupe pour le climat (ACE) visent à )) réduire de 30 % l’intensité carbone de ses Actifs (A) à horizon 2025 )) agir avec ses Clients (C) pour une industrie durable )) prendre part à l’émergence d’une société bas carbone avec les Écosystèmes qui la composent (E) OBJECTIFS RESOURCES HUMAINES Le Groupe s’est fixé les objectifs Ressources Humaines suivants à horizon 2025 )) 35 % de femmes ingénieurs et cadres dans les effectifs du Groupe )) 33 % de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres À retenir 34 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Stratégie 4 Pilotage de la stratégie 4 1 ORGANISATION Différentes structures internes interviennent dans la définition et le pilotage de la stratégie Leurs rôles sont présentés dans la section « Facteurs de risques et procédures de contrôle interne » page 40 de ce chapitre Des réunions SIC R (en anglais « Strategic Investment Committee Review ») sont organisées autour du Président Directeur Général pour revoir périodiquement la stratégie les grands investissements et les politiques du Groupe Le Comité Exécutif se réunit également de manière périodique pour examiner la stratégie et sa mise en œuvre Par ailleurs des réunions mensuelles du Comité de pilotage de la performance Groupe sont organisées afin de décider des enveloppes d’investissement et des plans d’action à conduire ou à amender pour atteindre les objectifs annuels ou pluriannuels Enfin les investissements sont validés dans le cadre de Comités Ressources et Investissements (RIC) dont le fonctionnement est présenté en page 37 de ce chapitre Au cours des cinq dernières années Air Liquide a réinventé sa façon d’innover et a mis en place une organisation dédiée pour piloter la stratégie d’Innovation du Groupe La Direction Innovation et Développement (IDD) pilote la stratégie d’innovation au service des pôles et des opérations et contribue à la transformation du Groupe Elle est chargée de la compréhension de l’évolution des usages des clients et patients (transition énergétique évolution de la santé digital) de la définition et mise en œuvre de la feuille de route technologique du Groupe (incluant la propriété intellectuelle) et de la connaissance scientifique des propriétés des petites molécules essentielles (oxygène azote hydrogène CO 2…) pour imaginer de nouvelles applications La prise en compte des enjeux environnementaux et sociétaux fait également partie intégrante de la stratégie de l’Entreprise Ainsi la Direction du Développement Durable placée sous l’autorité du Directeur de la Société en charge de l’Innovation et du Développement (membre du Comité Exécutif rapportant directement au Président Directeur Général) participe à l’élaboration de la stratégie et définit des actions spécifiques qui s’intègrent dans le programme d’entreprise NEOS En outre ce Directeur Innovation et Développement participe avec sa vision développement durable aux réunions citées précédemment 4 2 PROCESSUS D’INVESTISSEMENT La croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en grande partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux projets Les projets d’investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout dans le monde leur intensité capitalistique est élevée et les contrats qui les accompagnent sont de longue durée notamment pour la Grande Industrie Air Liquide a donc mis en place un financement adapté à la nature de ses projets fondé sur la diversification des sources de financement la gestion prudente des équilibres du bilan et des modes de financement innovants Cette politique de financement est fondamentale pour assurer la poursuite du développement du Groupe Les investissements réalisés par le Groupe reflètent sa stratégie de croissance Ils peuvent être classés selon deux catégories  )) les investissements industriels qui supportent la croissance organique ou assurent l’efficacité la maintenance ou la sécurité des installations  )) les investissements financiers qui permettent de renforcer des positions existantes ou d’accélérer la pénétration dans une nouvelle région ou un métier par l’acquisition de sociétés ou d’actifs déjà en opération ainsi que de nouvelles technologies La nature des investissements industriels diffère d’une branche d’activité mondiale à l’autre  unités de production de gaz pour la Grande Industrie et l’Électronique centres de conditionnement équipements logistiques stockages dispositifs médicaux et systèmes de gestion pour l’Industriel Marchand l’Électronique et la Santé La nature des investissements est également très diverse au sein de l’activité Marchés Globaux & Technologies L’intensité capitalistique varie fortement d’une activité à l’autre 4 2 1 Intensité capitalistique L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux en euros à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d’affaires lorsque les projets ou les activités atteignent leur phase de maturité Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production stockages équipements logistiques etc ) ou financent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée  )) en Grande Industrie  −la production de gaz de l’air a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3 L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité −l’hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique de l’ordre de 1 à 1 5 en raison de la part importante du gaz naturel dans les coûts des ventes Cette intensité capitalistique varie donc en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel et de l’électricité  )) l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1 5 et 2  )) les activités Électronique ont une intensité capitalistique moyenne proche de 1  )) la Santé affiche également une intensité capitalistique hors acquisitions autour de 1 qui varie suivant le mix produit L’intensité capitalistique du Groupe évolue en continu en fonction du mix d’activité du type de projet et des prix des matières premières Quelle que soit son intensité capitalistique tout projet doit permettre au Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés (ROCE) dans la durée Ainsi pour un même niveau de retour sur investissement le ratio de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires d’un projet va dépendre de l’intensité capitalistique de l’activité dans laquelle le projet est réalisé 35 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Stratégie 4 2 2 Cycle de vie normatif des contrats pour les unités de production de gaz Le développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels Le cycle d’investissement en témoigne Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz industriel correspondantes Les cycles d’investissement dans les autres branches d’activité sont généralement plus courts Le suivi du cycle de vie de ces projets est clé pour anticiper la croissance future du Groupe Le schéma ci après détaille chaque étape de ce processus en prenant l’exemple d’un contrat Grande Industrie CYCLE D’INVESTISSEMENT D’UN CONTRAT DE GRANDE INDUSTRIE En appliquant une intensité capitalistique de deux 100 millions d’\ euros investis rapportent après montée en puissance 50 millions d’euros de ventes par an 5 7 ans 2017 2018 20192020 202120222023 2019 100 100 100 5050 5050 30 40 Portefeuille 12 mois Décisions d’investissement Paiements sur investissements Démarrages et montées en puissance Opportunits en ngociation Signature Construction Chiffre daffaires En appliquant une intensité capitalistique théorique de 2 100 millions d’euros investis sur un nouveau projet rapportent après montée en puissance 50 millions d’euros de ventes par an )) Étape Identification et Négociation  il s’agit de la phase pendant laquelle le projet fait partie du portefeuille d’opportunités d’investissement et entre en phase de développement Les projets de plus de 5 millions d’euros d’investissement sont suivis dans le portefeuille d’opportunités potentielles réparti entre ceux dont la décision peut intervenir dans un délai de douze mois et les autres Des discussions et des négociations sont menées avec le client Plusieurs raisons peuvent entraîner une sortie du portefeuille  1 le contrat est signé il sort donc du portefeuille pour devenir une décision d’investissement  2 le projet est abandonné par le client  3 le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz ou bien le projet est remporté par un concurrent  4 le projet est retardé au delà de 12 mois  il sort du portefeuille d’opportunités d’investissement à 12 mois mais demeure dans le portefeuille global )) Étape Signature  les deux parties ont abouti à un accord La signature du contrat à long terme correspond à une décision d’investissement validée par les organes internes de gouvernance Le projet sort du portefeuille d’opportunités d’investissement et entre dans les investissements en cours )) Étape Construction  la construction de l’unité se déroule en général pendant 12 à 24 mois et parfois jusqu’à 36 mois en fonction de la taille du projet Elle correspond à la période des paiements sur investissements Le projet fait toujours partie des investissements en cours )) Étape Chiffre d’affaires  1 mise en service  elle correspond au démarrage de l’unité Les ventes reflètent les besoins du client avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take or pay assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat  2 montée en puissance  il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité Au cours de la durée du contrat les volumes augmentent et dépassent le niveau du take or pay jusqu’à atteindre la capacité nominale définie par le contrat Ce n’est qu’à l’issue de cette phase que l’intensité capitalistique nominale est atteinte 4 2 3 Gouvernance des projets de croissance de grande taille Trois entités d’Air Liquide sont au cœur du déroulement des projets de croissance de grande taille du développement à l’exécution Ingénierie & Construction Filiale portant l’investissement Client Branche d’activité Technologie & Exécution Réalisation globale Standards techniques Marchés Bonnes pratiques 36 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Stratégie La branche d’activité concernée par le projet assure le suivi de la relation client globale fournit le savoir faire et veille à la cohérence globale du projet à la fois en termes contractuels et de standards techniques Elle veille également à la bonne gouvernance interne La filiale locale propose le projet et une fois le contrat signé porte l’investissement sur son bilan Elle est ensuite responsable des opérations des relations avec le client et de la rentabilité financière du projet L’Ingénierie & Construction fournit les technologies et garantit leur compétitivité globalement mais aussi spécifiquement pour chaque projet grâce à une bonne solution d’architecture industrielle L’Ingénierie & Construction est responsable de la partie technique de l’exécution du projet Les projets potentiels sont identifiés très en amont grâce à la fois à une bonne connaissance du marché et une forte présence auprès des clients La première étape consiste à sélectionner les opportunités dans lesquelles le Groupe souhaite investir ses ressources commerciales et techniques en ligne avec sa stratégie globale S’ensuit une succession d’étapes de validation En phase de développement le projet est soumis à l’approbation de la zone géographique dont il dépend Au niveau du Groupe deux organes majeurs valident la pertinence du projet  le RIC (Comité Ressources et Investissements – voir encadré) chargé d’évaluer et de valider les demandes d’investissements et l’ERC (Comité des risques ingénierie) chargé d’apprécier le risque technique et d’exécution Une fois le projet décidé par Air Liquide et signé avec le client l’exécution est assurée par une équipe composée de représentants de la filiale qui investit et d’Ingénierie & Construction sous la supervision du pôle géographique Le type la complexité la géographie et la taille des opportunités d’investissements ont significativement changé au cours des dernières années Une équipe dédiée CIG (Capital Implementation Group) composée d’experts renforce les ressources en charge de l’exécution des investissements Lors du démarrage de l’unité la gestion du projet relève des équipes opérationnelles locales dans le cadre de normes strictes pour garantir la sécurité et l’intégrité du site Le pilotage opérationnel de l’unité est assuré par la filiale locale et le suivi de la performance financière par le Contrôle de gestion du pôle et du Groupe Comité Ressources et Investissements (RIC) Les Comités Ressources et Investissements ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Ils se tiennent régulièrement (en général une fois par mois) pour chacun des pôles (Amériques Europe Asie Pacifique et Moyen Orient et Afrique) et Business Units mondiales (Santé Ingénierie & Construction Direction Innovation et Développement (IDD) siège) Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et réunit les Directeurs de la géographie et de la ligne de métier concernée par l’investissement ainsi que des représentants de la Direction Financière du Groupe de l’Ingénierie & Construction et de CIG (Capital Implementation Group) Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale Les décisions reposent sur une appréciation rigoureuse de chaque projet en complément de la rentabilité attendue du projet Les critères suivants sont notamment revus de manière systématique  )) le site du projet  l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé  )) la compétitivité du site du client  elle est évaluée en fonction de sa taille des procédés de production utilisés et particulièrement de leur empreinte environnementale du coût des matières premières et de la proximité des marchés  )) le risque client  )) l’exposition au risque de corruption  )) les clauses contractuelles  )) les produits finaux et la solidité de la demande future pour ces produits  )) la qualité et le risque lié à la solution technique  )) le risque pays  il est évalué au cas par cas et peut amener à une adaptation de la politique de financement et sa couverture par des assurances complémentaires  )) des critères de responsabilité environnementale et sociétale notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre la consommation d’eau et les relations avec les communautés locales Après accord du RIC et signature avec le client le projet entre dans la catégorie Investissements en cours 37 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Stratégie Définitions du cycle d’investissement Opportunités d’investissement à la fin de la période Valeur cumulée des opportunités d’investissement prises en considération par le Groupe pour une décision dans les 12 prochains mois Projets industriels d’une valeur supérieure à 5 millions d’euros pour la Grande Industrie et supérieure à 3 millions d’euros pour les autres branches d’activité Inclut les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité Exclut les investissements de maintenance ou liés à la sécurité Décisions sur la période Valeur cumulée des décisions d’investissements industriels et financiers Projets industriels de croissance ou non incluant les actifs de remplacement d’efficacité de maintenance et de sécurité Décisions financières (acquisitions) Investissements en cours à la fin de la période (a) Valeur cumulée des investissements pour des projets décidés mais pas encore démarrés Projets industriels d’un montant supérieur à 10 millions d’euros incluant les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité excluant la maintenance et la sécurité Ventes futures Valeur cumulée des ventes annuelles estimées générées par les investissements en cours à la fin de la période après montée en puissance complète (a) Différents des immobilisations en cours (cf note 13 1 des états financiers consolidés en page 213) pour lesquelles aucun critère de seuil ou d’activité ne s’applique 4 3 FINANCEMENT La politique de financement est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés financiers tout en respectant un profil de crédit compatible avec une notation long terme minimum de catégorie « A » des agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s Celui ci est mesuré notamment par des ratios de dette nette sur capitaux propres et de capacité d’autofinancement après variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette Le groupe Air Liquide suit les principes de prudence suivants  )) une poursuite de la diversification des sources de financement et une répartition des échéances de remboursement afin de minimiser le risque de refinancement  )) le support des émissions de papier commercial par des lignes de crédit confirmées  )) une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de financement en ligne avec les décisions d’investissements long terme  )) le financement des investissements dans la devise des flux de trésorerie générés afin de bénéficier d’une couverture de change naturelle  )) une centralisation permanente des besoins et excédents de trésorerie par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance entité détenue à 100 % par L’ Air Liquide S A 4 3 1 Diversification et sécurisation des sources de financement Air Liquide diversifie ses sources de financement en accédant aux différents marchés de dette  papier commercial obligataire et bancaire Pour son financement court terme Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme en France sous la forme de titres négociables à court terme dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fixée à 3 milliards d’euros pour chaque programme ainsi qu’aux États Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 2 milliards de dollars américains Pour son financement long terme Air Liquide dispose d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) permettant d’émettre des obligations long terme dans la limite d’un montant global de 12 milliards d’euros Ce programme permet d’émettre des obligations dans les principales devises (en euro en dollar américain en yen) mais aussi dans d’autres devises (renminbi franc suisse livre sterling et rouble) Dans le cadre de la diversification des sources de financement Air Liquide dispose également d’un programme d’émission obligataire sur le marché domestique chinois pour un montant maximal de 10 milliards de renminbis à échéance février 2020 Le Groupe se finance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) Afin d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances de financement et conformément à la politique interne le Groupe limite ses échéances de dettes à court terme à un montant couvert par des lignes de crédit confirmées Le financement des investissements est généralement réalisé dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle 38 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Stratégie 4 3 2 Centralisation des financements des excédents de trésorerie et des couvertures Afin de bénéficier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial) le Groupe utilise une filiale dédiée Air Liquide Finance Cette filiale centralise une large majorité des opérations de financement du Groupe Elle assure également l’exécution des opérations de couverture des risques de change de taux et d’énergie pour les filiales du Groupe situées dans des pays où la réglementation le permet Lorsque la réglementation locale le permet Air Liquide Finance centralise également le solde des flux de trésorerie via une centralisation physique directe ou indirecte de ces soldes (centralisation de trésorerie quotidienne) ou via des prêts emprunts à terme échu Quand cela n’est pas possible il existe malgré tout des centralisations de trésorerie locales qui donnent lieu à des remontées périodiques vers Air Liquide Finance Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts emprunts intra groupe ces opérations de financement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe Air Liquide Finance entité centralisatrice des opérations financières du Groupe remplit les obligations EMIR (European Market Infrastructure Regulation) relatives à son statut d’entité non financière « NFC  »  atténuation des risques et report des opérations de dérivés selon les standards techniques publiés par l’ESMA Enfin dans certains cas particuliers (par exemple  contraintes réglementaires risque pays élevé partenariat) le Groupe limite son risque en mettant en place un financement spécifique sur le marché bancaire local ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit 4 3 3 Échelonnement des échéances de la dette Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années L’échéancier de la dette et sa maturité sont revus régulièrement par la Direction Générale Le risque de refinancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par l’activité du Groupe 4 3 4 Utilisation des garanties bancaires Les filiales du Groupe mettent en place des garanties bancaires essentiellement en faveur des clients de l’activité d’Ingénierie & Construction et de l’activité Santé soit durant la période d’appel d’offres (garantie de soumission) soit en cas d’attribution du contrat sur la période d’exécution du contrat jusqu’à la fin de la période de garantie (garantie de restitution d’acompte garantie de bonne fin garantie de dispense de retenue de garantie) Les garanties bancaires les plus usuelles sont les garanties de restitution d’acompte et les garanties de bonne fin pour conforter les clients sur la bonne exécution des performances contractuelles Dans le cadre de l’activité courante du Groupe certaines filiales sont amenées à fournir des garanties financières de paiements venant sécuriser des engagements de loyers ou d’assurance Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont revus régulièrement par la Direction et lorsqu’un appel en paiement de ces garanties devient probable les provisions nécessaires sont constituées dans les états financiers consolidés 39 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne FACTEURS DE RISQUES ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 1 Facteurs de risques Le Groupe identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé en s’appuyant sur sa démarche formalisée de maîtrise des risques Les risques présentés ci après sont à la date du présent Document de Référence ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité ses résultats ses perspectives ou sa réputation La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques inconnus à la date du présent document pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des risques le Groupe s’attache donc à évaluer les risques régulièrement et à en réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact potentiel par la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques décrites en page 45 ainsi que des plans d’action formalisés et spécifiques 1 1 RISQUES PARTICULIERS LIÉS À L’ACTIVITÉ Le métier des gaz industriels se caractérise par un fort contenu technologique (tant dans la conception que dans la mise en œuvre d’unités de production) des capacités de production locales une intensité capitalistique élevée et une intensité énergétique importante Les risques liés à ces caractéristiques sont atténués par de nombreux facteurs Il s’agit notamment de la diversité des industries et des clients servis par le Groupe des multiples applications qui leur sont proposées ainsi que du grand nombre de géographies dans lesquelles il opère Il s’agit aussi d’une forte contractualisation de l’activité d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement ainsi que d’une politique énergétique adaptée 1 1 1 Risques industriels Les risques industriels sont liés aux différents procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre par le Groupe Ils se répartissent sur un grand nombre de sites sur lesquels il opère La priorité essentielle du Groupe est la sécurité avec l’objectif formel de « zéro accident sur chaque site dans chaque région dans chaque entité » Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 25 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine Au delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle les différents métiers d’Air Liquide comportent des risques plus spécifiques liés  )) aux produits  les propriétés intrinsèques de certains produits conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses pour lesquelles des procédures et moyens adaptés sont nécessaires aux fins d’assurer la sécurité et a minima la conformité aux réglementations locales  )) aux procédés et à leurs exploitations  la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation les stocker et les transporter Cette technique à très basse température requiert des moyens de contrôle et de protection spécifiques Il en va de même pour les techniques à haute température utilisées notamment pour la production d’hydrogène Par ailleurs la pression est au cœur des procédés du Groupe Ainsi les équipements sous pression doivent être conçus avec des éléments de sécurité limitant tout relâchement incontrôlé susceptible d’entraîner des accidents  )) à la logistique et au transport  chaque année les véhicules de livraison les commerciaux et les techniciens d’intervention parcourent de très nombreux kilomètres Le non respect du Code de la route par les conducteurs ou le défaut d’entretien régulier des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risques d’accident accrus Des moyens préventifs sont très régulièrement mis en œuvre tels que des campagnes de sensibilisation Par ailleurs les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés dont la conduite requiert formation et habilitation  )) à l’ingénierie et à la construction  la prise en compte des risques industriels doit débuter au moment de la phase de conception des futures installations Par la suite lors de la réalisation des installations le défaut de mise en place de plans de prévention et d’une organisation rigoureuse affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métiers  les outils de gestion de projet et des compétences visent à réduire ces risques  )) à la fiabilité de livraison  différentes solutions visent à réduire les risques de défaillance d’un système de fourniture de gaz  le raccordement direct depuis une unité de production par une canalisation des stockages télé surveillés sur site afin de déclencher automatiquement un réapprovisionnement ou bien encore des bouteilles de gaz disposant d’un code barres assurant la traçabilité des produits  )) aux enjeux du domaine médical  les produits et services pour la santé et le bien être des patients sont encadrés par des normes internes et des réglementations particulières et doivent faire l’objet d’une grande vigilance par les équipes concernées Pour gérer ces risques le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (« IMS » ou Industrial Management System) décrit plus en détail dans les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en page 47 1 1 2 Risques liés aux investissements industriels Le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels qu’il réalise Chaque projet d’investissement peut être affecté notamment dans sa rentabilité par différents facteurs liés d’une part à la localisation géographique la qualité du client la 40 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne solidité de ses projets et notamment le respect de ses plannings d’exécution la compétitivité du site ou d’autre part à la conception l’estimation des coûts et la construction des unités de production de gaz Par ailleurs dans les nouveaux marchés qui se développent notamment autour de la transition énergétique le Groupe peut être exposé au delà des risques précités à des risques liés au degré de maturité de certains segments de ces marchés ou dans certaines géographies L’autorisation d’investissement est encadrée par des Comités Ressources et Investissements qui appliquent aux projets des critères d’appréciation très stricts Le processus de décisions d’investissements est détaillé dans la section « Pilotage de la stratégie » – page 35 1 1 3 Risques liés aux approvisionnements L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production Leur disponibilité est donc essentielle pour le Groupe Du fait de la répartition géographique de son activité les contrats d’approvisionnements du Groupe sont diversifiés Quand les marchés locaux le permettent les filiales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d’achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux avec l’objectif d’obtenir la fourniture d’énergie la plus fiable avec une empreinte carbone réduite et au coût le plus compétitif disponible sur le marché Le Groupe répercute à ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long termes Par ailleurs le Groupe peut être exposé temporairement à des difficultés d’approvisionnement de certaines molécules qui ne sont produites que sur un nombre réduit de sites notamment à vocation mondiale Le risque de matières premières est décrit dans la note 26 1 aux états financiers consolidés – page 238 1 1 4 Risques liés à la conception et à la construction des unités Air Liquide entreprend des projets de conception et construction d’unités de production à travers le monde L’Ingénierie du Groupe a comme mission première la réalisation des projets internes d’investissement Elle réalise également pour des clients tiers des projets qu’elle sélectionne selon des critères visant à encadrer les risques liés à ces activités Ingénierie & Construction Ces projets s’étendent généralement sur plusieurs années Des risques peuvent apparaître aux différentes étapes des projets liés à la conception aux achats au transport ou à la construction et plus généralement la qualité globale des réalisations Les risques pour ces projets sont souvent les plus importants en phase de construction notamment dans le cadre des projets clés en main  )) la qualité et les délais de livraison d’équipements critiques d’une part et les coûts et délais de construction sur site d’autre part peuvent créer des aléas au démarrage du projet et en impacter la rentabilité  )) des problèmes techniques inattendus peuvent également apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant Des tests préliminaires sur des unités pilotes ou de démonstration visent à réduire ces risques avant la mise en œuvre commerciale  )) certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques ou économiques spécifiques et font de ce fait l’objet d’un suivi particulier L’impact de l’ensemble des risques décrits ci dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients Les dispositifs permettant d’encadrer les engagements sur les projets les plus complexes sont décrits dans les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques en page 48 1 1 5 Risques commerciaux Le principal risque commercial lié à l’activité est celui de faillite ou de fermeture de site de production d’un client La diversité des implantations géographiques dans 80 pays répartit les risques clients et marchés En effet les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de deux millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie métallurgie raffinage alimentaire pharmacie automobile santé électronique photovoltaïque laboratoires de recherche etc Le premier client du Groupe représente environ 2 % du chiffre d’affaires les dix premiers clients du Groupe représentent environ 11 % des ventes et les cinquante premiers clients du Groupe représentent environ 25 % des ventes L’activité des gaz industriels est en outre fortement contractualisée avec notamment des durées d’engagements propres aux branches d’activité considérées  )) l’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’ Électronique reposent en majeure partie sur des contrats de respectivement 15 ans à 20 ans et jusqu’à 15 ans adossés à des clauses dites de take or pay assurant un revenu minimal garanti Ces contrats offrent une grande visibilité sur les futurs flux de trésorerie  )) les contrats dans l’Industriel Marchand d’une durée allant en général d’un à cinq ans incluent également des services associés aux stockages et aux bouteilles  )) pour la Santé les situations varient d’un système de santé à l’autre certains pays attribuant des marchés par région et par pathologie à la suite d’appels d’offres publics pour des durées d’un à cinq ans Par ailleurs l’activité de certains clients du Groupe pourrait être interrompue suite à des événements climatiques ou politiques majeurs L’impact pour le Groupe de ces risques d’interruption d’activité de clients suite à des événements climatiques ou politiques majeurs est néanmoins limité par la grande diversité des pays dans lesquels il opère Cet impact peut être compensé par le recours nécessaire aux gaz lors de situations critiques En effet les gaz sont nécessaires à la sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (gaz inertes) au maintien d’une activité industrielle locale (élément indispensable aux procédés industriels) et encore au maintien de la vie (gaz médicaux) Ils sont donc souvent protégés ou prioritaires selon les situations Le montant des créances d’exploitation ainsi que les provisions pour créances douteuses sont indiqués dans la note 18 « Clients » aux états financiers consolidés – page 217 Au plan mondial on note enfin que le projet de fusion entre Linde AG et Praxair entériné à la fin 2018 entraînera une modification du paysage concurrentiel dans certaines géographies résultant notamment des opérations de désinvestissements requises par les autorités de la concurrence 41 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne 1 2 RISQUES FINANCIERS ET FISCAUX La maîtrise des risques financiers est une priorité pour le Groupe Les modalités de gestion des risques financiers sont décrites en page 48 selon une gouvernance qui définit le rôle de la Direction Financière des différents Comités et le rôle des entités locales La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements  elle participe aux Comités d’investissements 1 2 1 Risque de change Les gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés sur de longues distances sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus Le Groupe estime que ses activités et sa rentabilité sont donc peu exposées aux fluctuations des devises Le risque de change transactionnel concerne d’une part les flux de redevances d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction Financière Par ailleurs le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi les financements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière Le Groupe présente ses états financiers en euros Le risque de change de conversion des états financiers de monnaies locales en euros correspond principalement à la sensibilité aux principales devises étrangères  dollar américain (USD) yen (JPY) et renminbi (CNY) Suite à l’acquisition d’Airgas aux États Unis l’exposition des revenus et des actifs du Groupe au dollar américain a augmenté de même que la dette du Groupe libellée en dollars américains avec un risque lié à la conversion des états financiers  )) les fluctuations significatives de la valeur de l’euro par rapport au dollar américain auront un impact plus important sur les résultats publiés du Groupe qu’avant l’acquisition  )) ces variations de change auront un impact sur les chiffres présentés au bilan du Groupe notamment concernant la dette La note 25 3 aux états financiers consolidés présente la répartition par devise de l’endettement net et la note 26 1 aux états financiers consolidés décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises 1 2 2 Risque de taux Le risque de taux est essentiellement lié à la fluctuation des flux futurs sur la dette quand elle est à taux variable indexée sur des indices tels que l’Euribor ou le Libor L’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur ses frais financiers et d’assurer dans le cadre d’un principe de prudence un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux fixe Les investissements d’Air Liquide étant en grande partie basés sur des contrats à long terme (10 à 20 ans) la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de financement au moment de la décision des investissements à long terme La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fixe notamment par l’utilisation de couvertures fermes ou optionnelles Cette politique permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges financières du Groupe En raison du niveau d’endettement accru résultant de l’acquisition d’Airgas et notamment en cas de hausse significative des taux d’intérêt lors des renouvellements à venir des émissions obligataires libellées en euro et dollar américain réalisées post acquisition le Groupe pourrait se trouver dans l’obligation de consacrer une partie plus importante des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles au service de la dette La note 25 4 aux états financiers consolidés présente la part de la dette à taux fixe et la note 26 1 aux états financiers consolidés décrit la sensibilité des charges financières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux 1 2 3 Risque concernant les notations financières Comme cela avait été anticipé à la suite de l’acquisition d’Airgas la notation de la dette à long terme de L’ Air Liquide S A a été dégradée de deux crans par S&P (passant d’« A+ » à « A  ») Une perspective stable a été associée à cette notation ainsi qu’à la première notation émise en mai 2016 par Moody’s (« A3 ») Par ailleurs comme tout groupe soumis à notation Air Liquide pourrait subir un impact défavorable sur sa capacité à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette si une agence de notation venait à dégrader significativement cette notation en dessous de son niveau actuel du fait d’un niveau d’endettement plus élevé que prévu ou pour d’autres raisons liées au crédit 1 2 4 Risque de contrepartie financière et de liquidité Le risque de contrepartie financière est principalement lié aux encours de placements à court terme et d’instruments dérivés de couverture aux créances clients et aux lignes de crédit contractées avec chaque établissement financier Pour assurer son développement et son indépendance le Groupe doit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente c’est à dire de capacités de financement suffisantes auprès des banques et des marchés financiers disponibles à tout moment et au moindre coût Dans ce domaine le Groupe s’appuie sur des principes de prudence en termes de contreparties et de diversification de celles ci avec une limitation stricte des encours individuels Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2018 sont développés dans la note 26 1 aux états financiers consolidés La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les notes 18 1 et 18 2 aux états financiers consolidés 42 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne 1 2 5 Risques fiscaux Le Groupe est exposé dans certains pays au risque fiscal du fait de l’évolution des réglementations applicables et qui sont susceptibles d’avoir un impact sur son activité ou ses résultats Sa Direction Fiscale et ses Directions Financières opérationnelles suivent ces évolutions avec attention pour assurer la conformité du Groupe à ces réglementations 1 3 RISQUES NUMÉRIQUES Les activités du Groupe ses savoir faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des parties prenantes (clients fournisseurs communautés d’experts etc ) dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique Ce fonctionnement s’appuie sur des systèmes d’information et des réseaux de communication interdépendants tant au plan fonctionnel et technique qu’humain Cette transformation numérique poursuivie par le Groupe accentue son exposition aux risques liés à la confidentialité des données et la disponibilité des systèmes et applications informatiques En matière de confidentialité des données le renforcement des attentes et exigences de protection ajoute à ces risques celui de la non conformité réglementaire Ces risques affectant l’ensemble des acteurs économiques ou politiques augmentent en intensité du fait de la sévérité et de la fréquence des attaques numériques et de leur nature qui évolue (des risques « cyber » constitués historiquement d’espionnage industriel ou de piratage des données vers les risques de cybercriminalité de malveillance et de rançonnage) Ces attaques qui se caractérisent par une vitesse de propagation élevée peuvent toucher potentiellement toutes les géographies et activités avec des impacts larges sur les processus industriels (perturbation de la production ou de la distribution) la capacité de communication notamment interne et l’image du Groupe (usurpation d’identité numérique diffusion de fausses informations etc ) Ce contexte en constante et rapide évolution requiert de renforcer de façon continue les dispositifs du Groupe en matière de prévention de surveillance et de capacité de réaction dans les domaines et activités prioritaires La politique de sûreté numérique et le programme opérationnel de gestion des risques associés sont décrits en page 49 1 4 RISQUES ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Dans le domaine des risques environnement et société le Groupe est principalement exposé au risque relatif aux  )) émissions de gaz à effet de serre  et dans une moindre mesure à d’autres risques tels que  )) la gestion des ressources  )) les rejets dans l’air et dans l’eau  )) les risques physiques  )) les risques liés à la santé et la sécurité des personnes \ 1 4 1 Les émissions de gaz à effet de serre L’électricité utilisée par Air Liquide pour faire fonctionner ses unités de production essentiellement celles de production de gaz de l’air génère chez les fournisseurs d’électricité des émissions de CO 2 appelées émissions indirectes Les deux autres principales activités du Groupe la production d’hydrogène et la cogénération représentent près de 15 % des grandes unités de production et utilisent des procédés de combustion rejetant du CO 2 (émissions directes) Le risque d’émissions de gaz à effet de serre fait l’objet d’un suivi rigoureux en termes de respect des législations applicables et leurs évolutions 1 4 2 La gestion des ressources La compétitivité d’Air Liquide repose sur l’efficacité de ses opérations Le Groupe veille donc en permanence à l’optimisation de sa consommation de matières premières Grâce à son activité Ingénierie & Construction le Groupe conçoit ses propres unités de production  il adapte ainsi les unités en fonction des besoins des clients de l’évolution des technologies et du coût de l’énergie Air Liquide opère également des unités de séparation d’air et des unités d’hydrogène et bénéficie ainsi d’un cercle vertueux d’amélioration continue de la conception à l’exploitation À chaque fois que les circonstances le permettent les anciennes unités sont remplacées par de nouvelles plus performantes du point de vue des consommations de ressources Les ressources consommées par le Groupe sont principalement l’électricité et le gaz naturel L’eau est également une ressource nécessaire aux principaux procédés du Groupe Les unités de séparation des gaz de l’air utilisent de l’eau uniquement pour le refroidissement au cours du procédé de séparation Les unités de production d’hydrogène utilisent de l’eau sous forme de vapeur nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Enfin les unités de cogénération produisent de la vapeur d’eau fournie en majeure partie au client 1 4 3 Les rejets dans l’air et dans l’eau Le métier des gaz industriels et médicaux est un métier dont les rejets dans l’air et dans l’eau sont par nature limités En effet près de 85 % des grandes unités de production du Groupe sont des unités qui séparent les composants de l’air atmosphérique que sont l’oxygène l’azote l’argon et les gaz rares Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion et consomment presque uniquement de l’énergie électrique Elles sont ainsi particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas d’oxydes de soufre ou d’oxydes d’azote Les unités de cogénération et de production d’hydrogène requièrent quant à elles un procédé de combustion et rejettent des oxydes d’azote et des oxydes de soufre en faible quantité 1 4 4 Les risques physiques Les risques physiques comprennent notamment les catastrophes naturelles liées au changement climatique pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations Des mesures d’adaptation concernant les risques liés à la raréfaction de l’eau dans les zones géographiques de stress hydrique ainsi qu’aux phénomènes météorologiques extrêmes sont mises en place sur les principaux sites concernés 43 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne 1 4 5 Les risques liés à la santé et à la sécurité des personnes Enfin le Groupe peut être exposé aux risques liés à la sécurité et à la santé des personnes pour lesquels des mesures spécifiques sont mises en œuvre Par ailleurs le Groupe adhère aux plus hauts standards du respect des droits humains qui sont inclus dans les politiques internes 1 5 RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES La performance dans la durée du groupe Air Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs leurs compétences et leur engagement De par la nature de ses activités le Groupe s’attache à veiller au développement des compétences scientifiques et techniques nécessaires à l’innovation et à la bonne marche de ses opérations Le Groupe peut néanmoins rencontrer des difficultés à attirer et pérenniser des compétences requises au bon moment et au bon endroit en particulier dans les pays émergents où le Groupe développe ses activités ou dans les géographies où le marché de l’emploi est sous tension De plus du fait en particulier de la digitalisation le Groupe peut faire face à une évolution des compétences requises dans certains de ses métiers qu’il convient d’anticiper le mieux possible Le Groupe veille à construire un environnement professionnel engageant orienté vers la performance à travers une politique de ressources humaines qui vise à identifier attirer retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons Les objectifs de cette politique sont précisés en page 51 1 6 RISQUES GÉOPOLITIQUES Compte tenu de l’évolution du contexte international de la menace terroriste et de la montée des tensions entre ou dans certaines géographies le Groupe ses employés sites et actifs peuvent être exposés dans certains pays à des risques touchant à la sécurité l’économie ou la finance pour lequel des actions spécifiques sont mises en œuvre Concernant le Brexit l’exposition directe du Groupe apparaît limitée compte tenu du poids marginal de son activité au Royaume Uni En revanche le Groupe comme beaucoup d’autres pourrait être exposé aux conséquences indirectes du Brexit (dont le calendrier le format et l’impact global sont encore mal connus à la date du présent document) notamment macroéconomiques 1 7 RISQUES JURIDIQUES Le Groupe est implanté mondialement Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement notamment dans le domaine technique et de suivre leur évolution Dans l’activité Santé en particulier le contexte réglementaire évolue en permanence et des contraintes réglementaires spécifiques existent concernant notamment les marchés publics la commercialisation de produits qui peuvent être soumis à la réglementation applicable aux médicaments et la protection de l’information privée de chaque patient Dans cette activité l’évolution du contexte réglementaire fait l’objet d’une vigilance particulière et est accompagnée de la mise en place de moyens renforcés adaptés Par ailleurs le Groupe doit faire face aux risques relatifs aux contrats et au droit de la concurrence ainsi qu’aux risques liés aux questions relatives à l’anticorruption et au commerce international qui font également l’objet d’un suivi particulier À la connaissance du Groupe il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les notes 23 et 31 aux états financiers consolidés Risques liés à l’innovation et à la propriété intellectuelle L’activité du Groupe n’est pas dépendante de technologies brevetées par des tiers  elle repose essentiellement sur des technologies des procédés et des designs développés en interne notamment par ses équipes de Recherche & Développement de Marketing d’Ingénierie et de Marchés Globaux & Technologies ainsi qu’en collaboration avec des tiers et protégés globalement par des brevets des dessins et modèles des modèles d’utilités ainsi que par des marques En outre dans la mise en œuvre des activités des technologies des tiers peuvent être incorporées Des risques d’atteinte aux droits de tiers peuvent se présenter notamment lorsque plusieurs intervenants sur le marché travaillent sur des technologies voisines Le Groupe développe également des activités d’innovation à travers des partenariats prises de participations ou acquisitions  des risques peuvent y apparaître dans la répartition entre parties prenantes des droits ou des obligations en termes de propriété intellectuelle et dans le traitement des informations confidentielles Le dispositif visant à s’assurer de la gouvernance autour de la propriété intellectuelle est détaillé en page 51 1 8 RISQUES COUVERTS PAR DES ASSURANCES Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile de dommages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang 1 8 1 Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent La quasi totalité de ces polices est regroupée dans un programme international Ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l’incendie la foudre le dégât des eaux l’explosion le vandalisme le choc le bris de machine le vol et selon les pays et pour des montants limités les catastrophes naturelles 44 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à 18 mois Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance des sites Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels 1 8 2 Responsabilité civile En matière de responsabilité civile le Groupe maintient deux couvertures une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États Unis Pour les autres zones le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France qui couvre à la fois la Société et ses filiales en dehors des États Unis et du Canada les filiales étant assurées en excédent de leur propre couverture locale Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits (risque produits) Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500 millions d’euros Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque Au dessus de la première ligne les lignes supérieures agissent comme excédent des lignes inférieures La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux filiales qui ne sont pas en Amérique du Nord Dans le cadre de cette dernière ombrelle chaque filiale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits Le montant assuré pour chaque filiale dans sa propre police dépend de son chiffre d’affaires Au delà des montants assurés localement les filiales sont couvertes par l’assurance ombrelle du Groupe 1 8 3 Captive de réassurance Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg qui participe également à la couverture responsabilité civile du Groupe hors zone Amérique du Nord ainsi qu’à la couverture des marchandises transportées Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur maximale de 27 millions d’euros par an avec des sous limites par sinistre adaptées à la nature des sinistres Au delà de ces montants les risques sont transférés aux assureurs tiers Sa gestion est confiée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois 2 Procédures de contrôle inter ne et de gestion des risques mises en place par la Société Cette section décrit les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Elles s’appuient sur le cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques défini sous l’égide de l’AMF et ont été établies en intégrant les contributions de plusieurs Directions (notamment Financière Contrôle Général Juridique Sécurité et Systèmes Industriels…) 2 1 CONTRÔLE INTERNE En complément des Principes d’action ( https www airliquide com fr groupe principes daction du groupe ) qui réaffirment les valeurs du Groupe notamment vis à vis de ses parties prenantes (actionnaires clients et fournisseurs collaborateurs…) les codes politiques et procédures du Groupe sont regroupés dans un Manuel de référence global le BLUEBOOK accessible aux salariés sur l’Intranet Ils forment ainsi un ensemble de documents de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mis en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe qui vise à s’assurer que  )) les activités du Groupe et les comportements de ses membres  −se conforment aux lois et règlements aux normes internes et bonnes pratiques applicables −s’inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise des risques −concourent à la préservation des actifs du Groupe  )) les éléments d’informations financières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe reflètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur D’une façon générale le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources Comme tout système « d’assurance » il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints Dans la continuité des actions menées les années précédentes plus de 70 entités significatives et plateformes de services partagés du Groupe (représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) ont évalué en 2018 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Ces entités ont également mis en œuvre des actions visant à améliorer leur dispositif de contrôle au regard des orientations annuelles définies en début d’année par les pôles et Business Units mondiales la Direction du Contrôle Général et la Direction Financière Ces deux dernières animent ensemble ces actions d’amélioration et rendent compte de leur progression à la Direction Générale puis au Comité d’audit et des comptes du Groupe 45 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne Des audits sont conduits de manière coordonnée entre la Direction du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes selon un programme de travail commun pour vérifier les évaluations du dispositif de contrôle interne et la mise en œuvre effective des contrôles opératoires clés y compris dans les entités de petite et moyenne taille qui s’appuient sur un référentiel de principes de contrôles clés adapté à leur attention Le Groupe a poursuivi en 2018 les efforts engagés visant à améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques avec notamment le lancement d’un projet Groupe visant à en renforcer l’efficacité au plan de l’organisation ainsi que des outils et par ailleurs  )) l’actualisation et l’enrichissement de certains codes et politiques Groupe avec notamment (i) dans le domaine éthique et de la prévention de la corruption l’actualisation des codes de conduite et de la cartographie des risques de corruption  (ii) le lancement d’un projet Groupe visant à adapter le dispositif de gestion de crise aux spécificités du risque cyber  )) le renforcement de certains outils  dans le domaine du contrôle de gestion la mise en place d’une nouvelle plateforme numérique (« Business Intelligence » ou « BI ») visant à faciliter l’analyse et renforcer la fiabilité des données du Groupe dans plusieurs domaines – RH finance sécurité opérations  )) d’autres actions spécifiques ont été menées avec  −en sûreté numérique d’une part l’élargissement du programme CyberAll avec la poursuite des actions de mise en conformité avec le règlement général sur la protection des données « RGPD »  d’autre part le lancement d’un programme visant à adapter la protection numérique aux actifs industriels −en matière d’éthique l’enrichissement des diligences sur les tierces parties et la traçabilité des formations des populations les plus exposées 2 2 ORGANISATION L’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de continuité dans la stratégie Elle s’accompagne d’un mode de gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers et un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel Dans le cadre du programme d’entreprise NEOS l’organisation a évolué vers une organisation en réseau visant à favoriser la communication et raccourcir les circuits de décision L’organisation s’appuie sur  )) des pôles qui assurent la présence et la représentation du Groupe dans les grandes régions du monde Ils ont avec la Base (siège social de L’ Air Liquide S A ) la responsabilité de la définition de la stratégie opérationnelle du Groupe et de sa performance globale Ils abritent des représentants des fonctions Corporate et des branches d’activité mondiales qui veillent à la bonne mise en œuvre locale de la stratégie du Groupe  )) des entités regroupées en groupes de pays (clusters) pour une meilleure mutualisation des ressources qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités et l’exécution de la stratégie dans les pays où le Groupe est implanté  )) des branches d’activité mondiales (WBL) qui  −élaborent avec les pôles et la Direction de la Stratégie les objectifs stratégiques à moyen terme des activités qu’elles représentent −ont la responsabilité du Marketing stratégique de la transformation de leurs métiers respectifs de la politique industrielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d’activité  )) les Business Units mondiales spécifiques à certaines activités (Santé Ingénierie & Construction)  )) la Direction Innovation et Développement qui regroupe les moyens d’innovation et de recherche le développement des technologies la transformation numérique (La Factory ALIZENT i Lab) la Business Unit mondiale Marchés Globaux & Technologies et Hydrogène Énergie Cette organisation est complétée par des fonctions Corporate qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant à la Direction Générale  )) la Direction Financière qui est responsable  −de la fiabilité des informations financières et comptables −de la gestion des risques financiers et fiscaux du Groupe −de la formalisation des objectifs du Groupe ainsi que de l’analyse de la performance par le contrôle de gestion à partir des données financières produites par les équipes comptables et des analyses réalisées par les équipes financières des différentes entités  )) la Direction du Contrôle Général qui  −apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche de maîtrise des risques (décrite ci dessous) et en élabore une synthèse Groupe −vérifie la bonne application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe Ce programme établi en s’appuyant sur l’analyse des risques fait l’objet d’un suivi régulier de ce même Comité d’audit et des comptes et en lien avec le Comité Environnement et Société (pour les questions environnementales et sociétales) Les rapports d’audit sont systématiquement suivis de plans d’action correctifs supervisés par un membre du Comité Exécutif Ces rapports et leur suivi font également l’objet de communication et d’échanges périodiques avec les Commissaires aux comptes −aide les entités du Groupe à veiller au respect et à la promotion d’une part des valeurs éthiques du Groupe notamment par les actions de formation et de sensibilisation ainsi que par le traitement des cas de fraudes et déviations (l’ensemble de ces actions organisations et outils font l’objet d’une présentation détaillée dans la déclaration de performance extra financière) et d’autre part au respect des règles du commerce international −guide à travers la Direction de la Sûreté Numérique qui lui est rattachée les entités du Groupe dans l’identification et la protection de leurs données systèmes et applications numériques (définitions de règles expertise et conseil dans le déploiement contrôle de la bonne mise en œuvre)  )) la Direction Juridique qui identifie les risques juridiques émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application Elle suit l’évolution des principaux litiges Elle gère les assurances 46 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne Enfin cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de délégations  )) aux membres du Comité Exécutif et aux responsables de certains départements et services pour définir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d’achats)  )) à certains responsables d’entités ou de sites en France notamment pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels en matière d’hygiène et de sécurité  )) à certains responsables financiers pour assurer la sécurité des transactions et des flux financiers Les dirigeants des différentes filiales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et règlements applicables dans les pays où ils opèrent 2 3 GESTION DES RISQUES Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (notamment industriels et financiers) auxquels il est exposé Dans ses métiers la maîtrise des risques industriels doit s’appuyer sur une constante priorité accordée à la sécurité et sur une recherche permanente de la fiabilité des installations La maîtrise des risques financiers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion financière et comptable prudente et rigoureuse La démarche formalisée de maîtrise des risques vise à assurer  )) l’identification régulière des différents types de risques (industriels financiers et autres) encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité d’occurrence  )) l’évaluation du niveau de maîtrise de chaque risque selon une échelle commune eu égard à la qualité des politiques des organisations des processus et des contrôles en place  )) l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques en focalisant le suivi sur un nombre restreint de priorités Ce processus de maîtrise des risques en trois volets (cartographie niveaux de maîtrise plans de mitigation) couvre plus de 70 entités représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Au sein de la Direction du Contrôle Général la Direction Maîtrise des Risques anime cette démarche en s’appuyant sur  )) des ressources dédiées par les pôles Business Units mondiales et branches d’activité mondiales pour d’une part piloter la démarche dans leurs périmètres respectifs de responsabilité (et sous la surveillance des Conseils d’Administration des entités concernées) et d’autre part en donner une synthèse  )) les travaux des membres du Comité des risques qu’elle anime (décrit en page 52) Le Comité d’audit et des comptes revoit la maîtrise des risques dans le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites  )) sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle)  )) sur chaque grand système de maîtrise des risques selon un programme pluriannuel défini en fonction des enjeux  )) sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de maîtrise des risques Enfin le Conseil d’Administration se voit présenter une synthèse annuelle des actions engagées par le Groupe en matière de maîtrise des risques  il valide chaque année le programme prévisionnel du Comité d’audit qui lui est soumis préalablement ainsi qu’une liste de sujets d’intérêt stratégique ou ayant une acuité particulière qui lui seront présentés de manière plus spécifique 2 4 AXES DE CONTRÔLE Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par le Groupe dans le BLUEBOOK ont pour objet  2 4 1 D’assurer la sécurité des personnes produits et installations ainsi que la fiabilité des opérations dans le respect des lois et règlements pour prévenir les accidents Pour ce faire le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (IMS) qui s’appuie sur  )) la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système  )) l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à assurer  −la conformité aux réglementations −la maîtrise de la conception −la maîtrise des risques industriels −la gestion de l’hygiène de la santé et de l’environnement −la formation et l’habilitation du personnel −la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance −la gestion des achats industriels −la gestion des modifications −l’analyse et le traitement des incidents et accidents −des standards techniques partagés dans les entités du Groupe La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un enrichissement permanents La Direction Sécurité et Systèmes Industriels et les Directions Industrielles des branches d’activité mondiales concernées animent et contrôlent la mise en œuvre de l’IMS en s’appuyant notamment sur  )) des actions continues de sensibilisation des équipes au travers de formations spécifiques  )) différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de fiabilité des opérations  )) des audits de processus pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS  )) des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles du Groupe L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité Exécutif Par ailleurs compte tenu de l’évolution du contexte international et notamment de la menace terroriste le Groupe qui est présent dans un très grand nombre de pays a défini et déployé des mesures complémentaires de protection de ses employés de sécurisation des produits et des sites les plus exposés localement à une menace externe 47 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne 2 4 2 D’assurer un pilotage très strict des investissements et des engagements du Groupe avec  )) un examen détaillé selon des critères d’appréciation très stricts des demandes d’investissements ainsi que des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés au sein de Comités Ressources et Investissements (décrit en page 53)  )) un contrôle des décisions d’investissements assuré par un suivi tant des autorisations accordées que des contributions attendues puis réalisées durant les premières années Par ailleurs les filiales ont l’obligation de rapporter (au delà de certains seuils) tout dépassement de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés  pour les plus significatifs d’entre eux elles s’appuient sur des équipes d’experts (« Capital Implementation ») afin d’en assurer la bonne préparation et la bonne exécution  )) des analyses plus approfondies (revues comparatives pré et post réalisation) de la rentabilité de certains investissements significatifs 2 4 3 D’assurer la maîtrise des achats d’énergie notamment en termes de disponibilité et d’adossement sur les engagements du Groupe envers ses clients Pour ce faire la politique de gestion de l’énergie définit les règles en matière d’achats d’énergie et les processus de décision qui y sont associés Le Comité Groupe « Enrisk » revoit les stratégies d’achat des entités valide les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et s’assure de la bonne application des politiques concernées notamment en matière de développement durable Chaque mois ce Comité Groupe « Enrisk » réunit notamment le Directeur de la branche d’activité mondiale Grande Industrie le Directeur Énergie et le Directeur Financier Adjoint du Groupe Les comptes rendus du Comité sont communiqués à l’ensemble du Comité Exécutif 2 4 4 De gérer les risques financiers et fiscaux La gouvernance en matière de décision financière est assurée par les Comités financiers (Comité financier stratégique et Comité financier opérationnel) qui traitent pour le premier des questions liées à la stratégie financière et pour le second des modalités pratiques de sa mise en œuvre La Société a défini et revoit régulièrement les termes des procédures financières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en particulier sur les instruments financiers Les procédures ont été réunies dans une politique financière Groupe Ces procédures précisent les principes et modalités de gestion des risques financiers auxquels l’expose son activité notamment pour  )) le risque de change  la Société a défini les modalités de couverture pour ses principaux risques de change qu’ils soient portés par les holdings ou les entités opérationnelles en matière d’instruments de couverture autorisés de processus de décision et d’exécution des transactions  )) le risque de taux d’intérêt  la Société a défini des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise d’endettement (principalement EUR USD JPY et CNY) qui représentent plus de 90 % de l’endettement net total) avec  −le choix des outils autorisés −les processus de décision des couvertures −les modalités d’exécution des transactions Pour les autres devises d’endettement des règles ont été définies afin d’assurer que l’exécution des couvertures du risque de taux soit conforme aux objectifs du Groupe  )) les risques de contrepartie  la Société a défini des règles pour s’assurer du niveau de diversification et de solidité des contreparties financières du Groupe (limites d’engagements rating minimum)  )) les risques de liquidité  la Société a défini des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « confirmation » et de diversification (par nature et par maturité) de ses sources de financement externe Afin de limiter le montant annuel à refinancer le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa dette court et long terme et possède des lignes de précaution Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie adaptées aux situations locales qui ont notamment pour objectif d’assurer la conformité et la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion de la liquidité (prévisions d’encaissements décaissements…) L’application de cette politique financière est contrôlée par la Direction Financière Pour ce faire elle s’appuie d’une part sur la centralisation de la grande majorité des transactions qu’elle exécute directement (financements et gestion du risque de taux associé couvertures du risque de change) et d’autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques Les activités sont gérées sur la base d’une forte ségrégation des tâches en utilisant une plateforme de négociation multilatérale un logiciel de gestion de trésorerie et une plateforme de communication reliée au réseau bancaire Swift Dans le domaine fiscal le Groupe attache une importance particulière à la conformité aux réglementations dont les évolutions sont suivies par sa Direction Fiscale et ses Directions Financières locales La Charte fiscale du Groupe conforte son ambition de rester un leader de son secteur en agissant de manière responsable en cohérence avec le souci du Groupe d’une croissance de long terme Air Liquide a défini les principes suivants régissant sa politique fiscale conformément à l’article L  225 102 1 du Code de commerce  )) les sociétés du Groupe sont tenues de respecter les lois et réglementations en vigueur ainsi que les normes internationales le concernant comme celles de l’OCDE en particulier sur les prix de transfert  )) les sociétés du Groupe s’assurent que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités  )) le Groupe est engagé à agir avec intégrité dans les questions fiscales Il cherche à fonctionner de manière transparente et à entretenir des relations constructives et à long terme avec les autorités fiscales  48 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne )) le Groupe gère les questions fiscales en excluant les paradis fiscaux et n’utilise pas de structures dépourvues de substance économique ou commerciale  )) le Groupe protège la valeur pour ses actionnaires en prenant des mesures pour minimiser les phénomènes de double imposition Par ailleurs il agit avec pour principe de minimiser les risques dans le domaine fiscal La stratégie fiscale est alignée sur la stratégie du Groupe Elle est transparente durable à long terme et conforme au Code de conduite Au sein de ce cadre de gouvernance les affaires fiscales du Groupe sont menées par des équipes de fiscalistes qualifiés et dédiés qui collaborent étroitement avec le management et respectent les valeurs du Groupe 2 4 5 D’assurer la fiabilité des informations financières et comptables Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’il produit le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion unifié alimentant à la fois la consolidation statutaire du Groupe et les analyses de gestion sous la responsabilité de Directions indépendantes qui reportent à la Direction Financière Le manuel comptable Groupe intégré à la politique financière du Groupe définit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables et précise les formats de remontée d’informations financières et comptables Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Financière avec l’évolution des normes IFRS ou de leurs interprétations Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais interactifs selon des principes et méthodes identiques  )) l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires notamment celles liées à des caractéristiques spécifiques de chaque activité  )) l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fiabilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données Les reportings recouvrent principalement  )) l’état mensuel de gestion dit « flash mensuel » qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs financiers  compte de résultat autofinancement endettement net et montant des investissements accordés et engagés  )) l’état trimestriel dit « de gestion » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat du bilan et du tableau des flux de trésorerie  )) l’état trimestriel d’analyse de la « variance » qui permet d’analyser les différentes composantes de l’évolution du résultat opérationnel courant Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défini Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de gestion de l’entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par pôle et par activité  )) l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque filiale qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant notamment  −les achats d’énergie −les garanties et cautions financières −tout autre engagement contractuel Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont remontés au service central de consolidation Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le département Contrôle de Gestion qui a pour mission d’analyser et de commenter les résultats d’identifier et d’expliquer les écarts avec les prévisions et de réactualiser ces prévisions Dans le cadre du Comité de pilotage de la performance Groupe une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction Financière afin d’identifier le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires La Direction Financière s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe Les normes comptables les plus complexes notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS 19R) aux méthodes de consolidation (IFRS 10 11) la qualification des contrats significatifs de l’activité Grande Industrie (IFRS 15) et aux instruments financiers dérivés (IAS 32 IFRS 7 IFRS 9) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Financière Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement La qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP) sur un progiciel de consolidation Groupe Le projet visant à renforcer l’harmonisation des ERP se poursuit en s’appuyant sur la définition d’un modèle de référence comptable et financier adapté aux différents métiers du Groupe 2 4 6 D’assurer la protection des données et des applications informatiques du Groupe La Politique de Sûreté Numérique fixe les règles fondamentales d’identification des enjeux de sûreté numérique et de traitement des risques associés et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine Elle est complétée par  )) des procédures décrivant notamment comment sécuriser les données et les applications détecter et traiter les incidents  )) des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs et les administrateurs informatiques La Direction de la Sûreté Numérique rattachée à la Direction du Contrôle Général qui s’appuie sur des ressources dédiées dans les pôles groupes de pays (clusters) Business Units mondiales et branches d’activité mondiales anime et contrôle en interaction avec la Direction des Services Informatiques le déploiement de cette politique à partir d’une évaluation des risques régulièrement mise à jour en fonction 49 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne de l’évolution des menaces Ce déploiement s’articule autour d’un programme opérationnel pluriannuel qui vise à définir les domaines et actions prioritaires à engager sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif avec notamment  )) la prévention des risques et la sensibilisation des collaborateurs via des outils pédagogiques tels que des campagnes d’hameçonnage des e learnings sur la protection de l’information et l’utilisation des outils informatiques…  )) une meilleure prise en compte de la sûreté numérique dès la phase de conception des projets comme dimension inhérente à toute solution résultante et la poursuite du traitement des vulnérabilités informatiques et de la protection des applications critiques et des informations les plus sensibles  la surveillance des menaces numériques et cyber incidents majeurs qui pourraient avoir des répercussions sur les activités du Groupe notamment par la pratique de tests d’intrusion  )) la mise en conformité réglementaire de l’organisation via des programmes ou projets spécifiques tels que la Loi de Programmation Militaire ou le Règlement Général sur la protection des données  pour ce dernier un contrat cadre a été formalisé pour régir les échanges de données personnelles à l’intérieur du Groupe et un dispositif a été mis en place pour recueillir et traiter les réclamations  )) la révision du système de gestion des incidents complétée par la réalisation de diagnostics pour évaluer la qualité et l’efficacité de la protection de nos actifs numériques sensibles Par ailleurs le Groupe a lancé un projet visant à adapter le système de gestion de crise et les plans de continuité opérationnels aux spécificités du risque de cyber attaque  il a aussi lancé un programme pluri annuel visant à compléter le dispositif de protection numérique aux actifs industriels 2 4 7 De gérer les risques environnement et société L’ensemble des opérations du Groupe est soumis au respect des réglementations locales ainsi que des codes politiques et procédures (principes d’action politique d’achats IMS…) rassemblées dans le BLUEBOOK ces outils traitant également des sujets environnementaux De plus chaque filiale doit réévaluer annuellement ses risques environnement et le plan d’actions correspondant La stratégie du Groupe vise également à assurer son développement en limitant son empreinte environnementale en particulier son empreinte carbone et certains risques environnementaux (rejets dans l’air approvisionnement annuel en eau etc ) qui font partie des critères d’analyse des projets d’investissement Une procédure sur les risques environnement et société a été publiée dans le BLUEBOOK Elle intègre l’analyse et l’identification des risques et les mesures de prévention associées De plus le Groupe a annoncé en 2018 ses Objectifs climat accompagnés d’objectifs chiffrés permettant de mesurer et améliorer son empreinte environnementale Les objectifs climat d’Air Liquide engagent le Groupe à agir dans ses opérations mais aussi avec ses clients et plus généralement à renforcer son action pour une Société bas carbone Le Groupe est également attentif aux risques liés aux phénomènes météorologiques extrêmes qui font l’objet de mesures d’adaptation spécifiques sur les principaux sites situés dans les zones à risque Plan de vigilance Le plan de vigilance du Groupe a pour objectif d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement résultant des activités du Groupe des sous traitants ou fournisseurs avec lesquels Air Liquide entretient une relation commerciale établie Le compte rendu des actions de mise en œuvre du plan de vigilance est exposé ci après Le plan de vigilance d’Air Liquide s’applique à l’ensemble des filiales du Groupe aux sous traitants ou fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale établie Il est décliné selon les thèmes suivants  Risques associés )) Les risques environnement et société sont clairement identifiés dans la cartographie des risques globaux du Groupe )) Une analyse détaillée de ces risques a permis d’établir une cartographie dédiée couvrant l’ensemble des activités du Groupe Ces risques sont décrits en page 43 )) Cette analyse des risques a été enrichie par une cartographie des risques fournisseurs suivant la méthodologie développée par la Direction des Achats Groupe Cette méthodologie permet aux filiales d’identifier leurs fournisseurs critiques selon sept critères principaux )) Les fournisseurs qui contiennent des risques RSE sont automatiquement considérés comme fournisseurs critiques pour le Groupe nécessitant une qualification dédiée Évaluation régulière des filiales des sous traitants ou fournisseurs )) Tous les ans l’ensemble des filiales du Groupe est soumis à un reporting social sécurité et environnement Les données sont remontées analysées consolidées et publiées dans le Document de Référence Ces données sont auditées par le vérificateur indépendant et font l’objet de plans d’action lorsqu’une non conformité aux attentes du Groupe est identifiée )) Concernant les fournisseurs identifiés comme critiques le Groupe continue avec le support d’EcoVadis d’évaluer de façon complète leur performance (plus de 230 évaluations effectuées en 2018) à travers les thèmes suivants environnement social éthique des affaires et chaîne d’approvisionnement Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves )) Air Liquide a formalisé au sein du BLUEBOOK ses valeurs ses politiques ses procédures et Codes de conduite internes permettant d’atténuer les risques environnement et société En ce qui concerne les aspects sécurité et environnement l’IMS donne le cadre des opérations L’engagement du Groupe dans les domaines de la sécurité de l’éthique et des droits humains (voir partie « Préalables à l’action » page 16) montre qu’il s’agit de préalables pris en compte dans toutes les activités du Groupe 50 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne )) Afin d’atténuer les risques et de prévenir les atteintes graves des fournisseurs aux droits humains à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement Air Liquide communique systématiquement à l’ensemble des fournisseurs du Groupe le Code de conduite des fournisseurs afin de promouvoir et faire respecter les pratiques relatives aux droits de l’Homme à l’éthique à l’environnement et à la sécurité Ce Code est disponible sur le site Internet d’Air Liquide ( https www airliquide com fr groupe nos fournisseurs ) )) Par ailleurs une clause développement durable est incluse dans les nouveaux contrats et accords cadres du Groupe avec ses fournisseurs Elle prévoit la possibilité pour Air Liquide d’évaluer la performance développement durable du fournisseur ainsi que l’obligation de mettre en place des mesures correctives adéquates Elle inclut également l’obligation pour le fournisseur d’instaurer des reportings notamment en matière de sécurité de consommation d’énergie d’eau et d’émissions dans l’air ainsi qu’en matière de ressources humaines )) Le Groupe conduit également des audits de développement durable sur site pour certains fournisseurs considérés comme particulièrement à risque dans ce domaine suite à des évaluations jugées insuffisantes Ils sont réalisés selon des référentiels externes reconnus le plus souvent par un auditeur externe spécialisé Suite à ces audits des plans d’action correctifs sont définis Dans certains cas la relation commerciale peut être interrompue dans l’attente d’une mise en conformité du fournisseur )) À ces dispositifs s’ajoutent les procédures achats du Groupe et les dispositifs de formation (voir page 287 – Les Achats Responsables – Chapitre 4) Mécanisme d’alerte et recueil des signalements )) L’outil d’alerte existant appelé Ethicall permet aux salariés et aux collaborateurs extérieurs de reporter des déviations du Code de conduite incluant les sujets liés aux droits humains à la santé l’hygiène et la sécurité au travail ainsi qu’à la protection de l’environnement Dispositif de suivi )) Outre le compte rendu des actions donné ci dessus le dispositif de suivi intégrant des indicateurs chiffrés est communiqué dans le chapitre 4 (voir page 287 – Les Achats Responsables) )) Le Comité Environnement et Société du Conseil d’Administration a été informé du suivi de la mise en œuvre du plan de vigilance 2 4 8 D’assurer le développement des compétences et des talents dans le Groupe À cette fin la politique de Ressources Humaines définit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en œuvre entre autres pour  )) l’acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires notamment par le programme pluriannuel « SPRING » d’identification et de gestion des compétences critiques Y contribuent aussi les formations dispensées sous la bannière de l’Université Air Liquide et notamment les apprentissages en ligne (e learning) utilisés par un nombre croissant d’utilisateurs (plus de 55 000 en 2018) dans des domaines très variés (éthique sécurité industrielle droit de la concurrence sûreté numérique…)  )) l’accompagnement des salariés dans leur développement personnel tout au long de leur carrière notamment grâce à la formation avec la poursuite du déploiement des outils d’amélioration relatifs au pilotage des programmes de formation (LMS  Learning Management System) à la gestion des carrières et des compétences (TMS  Talent Management System) et à la communication des opportunités d’évolution (TAS  Talent Acquisitions System)  )) la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l’ensemble des salariés Au delà des politiques de rémunération des dispositifs Groupe spécifiques valorisent par exemple la filière d’expertise technique (Technical Community Leaders) les inventeurs (programme de reconnaissance des inventeurs) ou les entrepreneurs 2 4 9 D’assurer dans le Groupe le respect des lois règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelle )) Avec la politique juridique Groupe qui intègre  −une procédure Groupe relative aux Pouvoirs (limitations et délégations) à l’usage des entités du Groupe  −une procédure Groupe sur la gouvernance des filiales (Conseils d’Administration)  −un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités du Groupe  −des Codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (dont Europe États Unis Asie Océanie) accompagnés d’audits sans préavis et de formations dont des e learnings  −une notice précisant les règles à respecter pour assurer la prévention des abus de marchés (délit d’initié)  −différents guides contractuels (pour la Grande Industrie l’Ingénierie & Construction l’Industriel Marchand l’Électronique et les Financements) ou de conduite (pour la Santé)  −un programme de prévention de la corruption  ce programme s’appuie sur une forte implication de la Direction Générale et du management  il comporte notamment des principes clés des codes de conduite et un code anticorruption déployés dans les filiales et accessibles par Internet un programme robuste de formation et sensibilisation à destination des populations exposées aux risques de corruption et un déploiement renforcé du système d’alerte Il a été renforcé dans le cadre des obligations relatives à la loi Sapin 2 En particulier sur la base d’une cartographie des risques de corruption mise à jour les procédures d’évaluation des tiers ont été étendues et des contrôles comptables spécifiques sur certains types de transactions ont été mis en œuvre Ce programme est coordonné par le Délégué Éthique du Groupe qui s’appuie sur un réseau de correspondants éthiques renforcé en 2018 et le support des Directions opérationnelles dans les pôles et les activités 51 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne )) Sur le plan de la propriété intellectuelle avec une politique Groupe et des procédures visant à  −assurer le respect par Air Liquide des brevets et d’autres droits de propriété intellectuelle valides des tiers dans ses différents domaines d’activité notamment par les vérifications de liberté d’exploitation  −assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe en protégeant les inventions les designs et les marques du Groupe à partir de leur identification (sur base déclarative) ainsi que dans le contexte des partenariats ou d’autres relations avec des tiers à des fins d’innovation  −gérer les obligations du Groupe en matière de reconnaissance de ses inventeurs Pour ce faire le Groupe s’appuie sur une Direction de la Propriété intellectuelle constituée de professionnels localisés au siège et dans les principales géographies 2 5 SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Le Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activité de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus rapports…) La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment dans le cadre des réunions SICR (Revue Stratégie – Investissement – Politiques Corporate) et des réunions mensuelles du Comité de pilotage de la performance Groupe (décrites en page 35) Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur  )) les réunions du Comité Exécutif avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement des actions engagées  )) les travaux de la Direction Financière et de la Direction du Contrôle Général  )) les recommandations des différents Comités Groupe qu’elle a mis en place pour assurer un pilotage renforcé de certains engagements et enjeux plus significatifs (le rôle et la composition de ces Comités sont décrits ci dessous) Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des Directions opérationnelles et du Comité Exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne Le Comité des risques Ce Comité a pour mission d’apporter diagnostic et expertise aux pôles Business Units mondiales et branches d’activité mondiales qui doivent mettre en œuvre et animer la démarche de maîtrise des risques dans leurs périmètres de responsabilité respectifs Il réunit les fonctions Corporate  Directions du Contrôle Général (couvrant notamment l’éthique et la sûreté numérique) Juridique Financière de la Communication de la Sécurité et Système Industriel des \ Ressources Humaines et du contrôle de gestion Il se tient deux fois par an sous la Présidence du Président Directeur Général en présence de deux Directeurs Généraux adjoints et du Directeur de la Stratégie pour d’une part rendre compte de la progression des actions prioritaires de mitigation des grands risques établir une synthèse de la maîtrise des risques et définir les orientations Groupe et d’autre part examiner de façon plus approfondie certains risques stratégiques Les Comités financiers Le Comité financier stratégique Ce Comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises et de valider les règles de politique financière du Groupe qu’il revoit régulièrement Il réunit sous l’autorité du Président Directeur Général Le Directeur Général Adjoint Directeur Financier le Directeur du Corporate Finance et de la Trésorerie Groupe et le Directeur Corporate Finance Ce Comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin Le Comité financier opérationnel Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Il réunit le Directeur Général Adjoint Directeur Financier le Directeur du Corporate Finance et de la Trésorerie Groupe le Directeur Corporate Finance assisté d’un Secrétaire du Comité Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines et les comptes rendus de ces réunions sont adressés au Président Directeur Général 52 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Facteurs de risques et procédures de contrôle interne Les Comités Ressources et Investissements (RIC) Ces Comités Ressources et Investissements ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Ils se tiennent régulièrement (en général une fois par mois) pour chacun des pôles et Business Units mondiales Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et réunit les Directeurs de la géographie et de la ligne de métier concernée par l’investissement ainsi que des représentants de la Direction Financière du Groupe de l’Ingénierie & Construction et de CIG (Capital Implementation Group) Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale Le Comité éthique Ce Comité a pour mission de superviser le programme éthique du Groupe (suivi des actions engagées en matière de prévention des déviations proposition d’orientations court et moyen terme) et de faire des recommandations de sanctions dans le cas de déviations significatives Il réunit les Directions du Contrôle Général Juridique et des Ressources Humaines ainsi qu’un représentant des fonctions opérationnelles et se tient au minimum une fois par an et plus souvent en cas de besoin \ Le Comité de sûreté numérique Ce Comité a pour mission de fixer les orientations stratégiques en matière de sûreté numérique et de s’assurer de l’avancement opérationnel de certains projets Groupe (informatique industrielle innovation numérique etc ) Il réunit les Directeurs en charge de l’Informatique de la Transformation Digitale et de la Sûreté Numérique et en cas de besoin d’autres Directions Corporate Il se tient mensuellement sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif 53 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance PERFORMANCE Le chiffre d’affaires du Groupe à 21 011 millions d’euros en 2018 est en hausse comparable de + 6 1 % supérieure à la borne haute de l’objectif NEOS Il est soutenu par une croissance des ventes Gaz & Services élevée + 5 2 % en progression trimestre après trimestre l’amélioration de l’activité Ingénierie & Construction ( + 31 5 % ) et le fort développement de l’activité Marchés Globaux & Technologies (+ 29 6 % ) L’effet de change négatif en 2018  3 6 % s’atténue au fur et à mesure de l’année principalement du fait du raffermissement du dollar américain par rapport à l’euro L’effet énergie qui était négatif au 1 er trimestre devient positif à partir du 2 e trimestre pour s’établir à + 1 3 % sur l’année La vente de l’activité Réfrigérants d’Airgas fin 2017 génère un effet périmètre significatif de  0 5 % en 2018 Ainsi le chiffre d’affaires du Groupe affiche en 2018 une variation publiée de + 3 3 % Le chiffre d’affaires Gaz & Services atteint 20 107 millions d’euros en 2018 en croissance comparable de + 5 2 % Toutes les zones progressent en croissance comparable )) Le chiffre d’affaires de la zone Amériques s’établit à 7 982 millions d’euros en 2018 La croissance a continué à progresser trimestre après trimestre et s’établit à + 5 2 % sur l’année Le niveau d’activité est élevé en Grande Industrie (+ 5 4 %) tant dans les gaz de l’air que l’hydrogène Les ventes de l’Industriel Marchand affichent une forte croissance (+ 4 6 %) avec un effet prix élevé Le chiffre d’affaires de la Santé poursuit son fort développement (+ 8 2 %) malgré une contribution limitée des petites acquisitions Le chiffre d’affaires de l’Électronique affiche une croissance de + 6 7 % sur l’année )) Le chiffre d’affaires de la zone Europe atteint 7 111 millions d’euros en hausse de + 2 5 % sur l’année Les ventes de la Grande Industrie sont en progression (+ 1 9 %) notamment dans les gaz de l’air La croissance est solide en Industriel Marchand (+ 3 2 %) les effets prix se renforçant tout au long de l’année La Santé poursuit son développement régulier (+ 4 8 %) soutenu essentiellement par une croissance organique des ventes )) Le chiffre d’affaires de la zone Asie‑Pacifique s’établit à 4 359 millions d’euros en 2018 en progression de + 8 2 % En Grande Industrie la hausse des ventes (+ 3 5 %) bénéficie de montées en puissance d’unités au 1 er semestre et de démarrages en fin d’année L’activité Industriel Marchand est en forte progression dans la zone (+ 7 0 %) en particulier en Chine Le chiffre d’affaires de l’Électronique affiche une croissance record + 17 1 % les ventes de gaz étant très dynamiques et celles d’Équipements & Installations exceptionnellement élevées )) Le chiffre d’affaires de la zone Moyen‑Orient et Afrique atteint 655 millions d’euros en hausse de + 15 5 % sur l’année En Grande Industrie les ventes 2018 bénéficient du démarrage en décembre 2017 de la plus grande unité de séparation des gaz de l’air au monde en Afrique du Sud L’activité est toujours très dynamique en Égypte Le chiffre d’affaires Gaz & Services bénéficie d’une forte contribution de toutes les lignes de métiers La croissance en Industriel Marchand est très solide + 4 5 % soutenue par des effets prix élevés (+ 2 5 %) en augmentation au 2 e semestre (+ 3 1 %) par rapport au 1 er semestre (+ 1 9 %) La Grande Industrie + 4 7 % bénéficie notamment d’un démarrage significatif en Afrique du Sud en décembre 2017 et d’une demande soutenue en oxygène notamment en Amériques et en Asie  Dans la Santé les ventes sont en forte progression + 5 7 % malgré une contribution limitée des petites acquisitions L’Électronique affiche une croissance record de + 9 9 % avec des ventes de Gaz vecteurs et de Molécules avancées en forte progression et d’Équipements & Installations exceptionnellement élevées Le chiffre d’affaires 2018 de l’ Ingénierie & Construction s’élève à 430 millions d’euros en hausse de + 31 5 % par rapport à 2017 Il bénéficie de l’amélioration progressive des prises de commandes depuis début 2017 L’activité Marchés Globaux & Technologies présente des ventes en hausse de + 29 6 % à 474 millions d’euros en 2018 l’activité biogaz étant le principal contributeur à cette croissance Les synergies additionnelles d’Airgas en 2018 représentent 76 millions de dollars américains et elles atteignent 290 millions de dollars américains en cumulé depuis l’acquisition L’objectif de 300 millions de dollars américains de synergies cumulées est atteint au 1 er trimestre 2019 soit plus d’un an avant l’objectif initial Sur l’année les gains d’efficacité du Groupe atteignent 351 millions d’euros dépassant largement l’objectif annuel de plus de 300 millions d’euros du programme NEOS La forte dynamique d’investissement des principaux marchés de nos clients génère pour le Groupe une augmentation des opportunités d’investissement et des signatures de nouveaux contrats long terme Dans ce contexte porteur pour la croissance future et afin de sécuriser la réalisation de l’objectif NEOS d’atteindre un ROCE de plus de 10 % en 2021 2022 le programme d’efficacités du Groupe va être significativement renforcé Ainsi à partir de 2019 l’objectif annuel de génération d’efficacités est désormais fixé à plus de 400 millions d’euros Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 3 449 millions d’euros en 2018 en hausse de + 6 7 % hors change La marge opérationnelle (ROC sur chiffre d’affaires) s’établit à 16 4 % et à 16 6 % hors effet énergie soit une amélioration de + 10 points de base par rapport à celle de 2017 Hors effet énergie la marge opérationnelle Gaz & Services progresse de + 30 points de base par rapport à celle de 2017 Le résultat net part du Groupe s’établit à 2 113 millions d’euros en 2018 en progression de + 4 2 % par rapport au résultat net « récurrent » de 2017 qui exclut les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui étaient sans effet sur la trésorerie Il est en hausse de + 8 7 % en excluant également l’effet change 54 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance La capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement atteint 4 138 millions d’euros et s’établit à 19 7 % des ventes Elle permet notamment d’assurer le financement des investissements industriels nets qui s’établissent à 2 2 milliards d’euros et d’améliorer le ratio d’endettement net sur fonds propres en baisse de 80 % fin 2017 à 68 8 % fin 2018 Les paiements sur investissements industriels bruts représentent 10 7 % des ventes et sont en ligne avec le plan stratégique moyen terme Les décisions d’investissement industriel et financier s’élèvent à plus de 3 1 milliards d’euros en hausse de + 22 % par rapport à 2 6 milliards d’euros en 2017 Il s’agit d’un niveau record hors acquisitions majeures Malgré ce niveau de décisions d’investissement particulièrement élevé le portefeuille d’opportunités d’investissement à 12 mois s’établit à 2 6 milliards d’euros à fin décembre 2018 en hausse de 500 millions d’euros par rapport à fin 2017 Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) s’établit à 8 0 % en hausse de + 30 points de base par rapport au ROCE récurrent de fin 2017 (7 7 %) Hors effet change l’amélioration est de + 60 points de base Le Groupe confirme l’objectif NEOS d’atteindre à nouveau un ROCE supérieur à 10 % d’ici 2021 2022 Par ailleurs Air Liquide s’inscrit depuis de nombreuses années dans une démarche de croissance responsable visant notamment à limiter ses émissions de CO 2 et celles de ses clients Le Groupe a annoncé le 30 novembre 2018 ses Objectifs climat notamment celui de réduire de 30 % son intensité carbone* entre 2015 et 2025 avec une approche globale incluant ses actifs ses clients et les écosystèmes Ces objectifs sont les plus ambitieux du secteur et sont en ligne avec le programme d’entreprise NEOS Sauf mention contraire les variations du chiffre d’affaires commentées ci dessous sont toutes des variations à données comparables hors effets de change d’énergie (gaz naturel et électricité) et de périmètre significatif La référence à Airgas correspond aux activités Industriel Marchand et Santé du Groupe aux États Unis 1 Chif fres clés (en millions d’euros) 2017 2018 Variation 2018 2017 publiée Variation 2018 2017 Récurrent (b) Variation 2018 2017 comparable (a) Chiffre d’affaires total 20 349 21 011 + 3 3 % + 6 1 % dont Gaz & Services 19 642 20 107 + 2 4 % + 5 2 % Résultat opérationnel courant 3 364 3 449 + 2 5 % + 7 6 % Résultat opérationnel courant (en % du chiffre d’affaires) 16 5 % 16 4 %  10 pbs Variation hors énergie + 10 pbs Autres produits et charges opérationnels non courants (344) (162) Résultat net part du Groupe 2 200 2 113 + 4 2 % + 8 7 % (c) Bénéfice net par action ajusté (en euros) 5 16 4 95 + 4 0 % Dividende par action ajusté (en euros) 2 65 2 65  (h) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles (d) 4 254 4 716 + 10 9 % Paiements nets sur investissements (e) 1 850 2 272 Endettement net 13 371 12 535 Ratio d’endettement net sur fonds propres 80 % 68 8 % Rentabilité des capitaux employés après impôts ‑ ROCE 8 2 % 8 0 % + 30 pbs (f) + 60 pbs (g) (a) Variation hors effets de change d’énergie (gaz naturel et électricité) et de périmètre significatif voir réconciliation en annexe (b) Variation par rapport au résultat net récurrent de 2017 soit 2 029 millions euros (hors éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui étaient sans effet sur la trésorerie) (c) Variation par rapport au résultat net récurrent de 2017 et hors effet de change (d) Capacité d’autofinancement après variation du besoin en fonds de roulement et autres éléments (e) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires (f) Variation par rapport au ROCE récurrent de 2017 (g) Variation par rapport au ROCE récurrent de 2017 et hors effet de change (h) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 * En kg CO 2 équivalent € résultat opérationnel courant avant amortissements 55 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance 2 Compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires(en millions d’euros) 2017 2018 Variation 2018 2017 publiée Variation 2018 2017 comparable Gaz & Services 19 642 20 107 + 2 4 % + 5 2 % Ingénierie & Construction 335 430 + 28 4 % + 31 5 % Marchés Globaux & Technologies 372 474 + 27 3 % + 29 6 % CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 20 349 21 011 + 3 3 % + 6 1 % Chiffre d’affaires trimestriel(en millions d’euros) T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 Gaz & Services 4 831 4 938 5 066 5 272 Ingénierie & Construction 85 95 105 145 Marchés Globaux & Technologies 94 119 100 161 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 5 010 5 152 5 271 5 578 Variation 2018 2017 Groupe publiée ‑ 3 2 % + 0 7 % + 6 6 % + 9 1 % Variation 2018 2017 Groupe comparable + 6 0 % + 5 6 % + 6 0 % + 6 8 % Variation 2018 2017 Gaz & Services comparable + 5 0 % + 5 1 % + 5 2 % + 5 6 % Groupe Le chiffre d’affaires 2018 du Groupe à 21 011 millions d’euros est en hausse comparable de + 6 1 % supérieure à la borne haute de l’objectif NEOS Il est soutenu par une croissance des ventes Gaz & Services élevée + 5 2 % en progression trimestre après trimestre l’amélioration de l’activité Ingénierie & Construction ( + 31 5 % ) et le fort développement de l’activité Marchés Globaux & Technologies ( + 29 6 % ) L’effet de change négatif en 2018  3 6 % s’atténue au fur et à mesure de l’année principalement du fait du raffermissement du dollar américain par rapport à l’euro L’effet énergie qui était négatif au 1 er trimestre devient positif à partir du 2 e trimestre pour s’établir à + 1 3 % sur l’année La vente de l’activité Réfrigérants d’Airgas fin 2017 génère un effet périmètre significatif de  0 5 % en 2018 Ainsi le chiffre d’affaires du Groupe affiche en 2018 une variation publiée de + 3 3 % Gaz & Services Le chiffre d’affaires Gaz & Services atteint 20 107 millions d’euros en 2018 en croissance comparable de + 5 2 % Il bénéficie d’une forte contribution de toutes les lignes de métiers et de toutes les géographies La croissance en Industriel Marchand est très solide + 4 5 % soutenue par des effets prix élevés (+ 2 5 %) en augmentation au 2 e semestre (+ 3 1 %) par rapport au 1 er semestre (+ 1 9 %) La Grande Industrie + 4 7 % bénéficie notamment d’un démarrage significatif en Afrique du Sud en décembre 2017 et d’une demande soutenue en oxygène notamment en Amériques et en Asie  Dans la Santé les ventes sont en forte progression + 5 7 % malgré une contribution limitée des petites acquisitions L’Électronique affiche une croissance record de + 9 9 % avec des ventes de Gaz vecteurs et de Molécules avancées en forte progression et d’Équipements & Installations exceptionnellement élevées Les ventes publiées sont en hausse de + 2 4 % l’effet énergie à + 1 4 % ne compensant pas les effets défavorables de change et de périmètre significatif (de  3 7 % et  0 5 % respectivement) Chiffre d’affaires par géographie et branche d’activité(en millions d’euros) 2017 2018 Variation 2018 2017 publiée Variation 2018 2017 comparable Amériques 8 150 7 982 2 1 % + 5 2 % Europe 6 776 7 111 + 5 0 % + 2 5 % Asie Pacifique 4 081 4 359 + 6 8 % + 8 2 % Moyen Orient et Afrique 635 655 + 3 2 % + 15 5 % CHIFFRE D'AFFAIRES GAZ & SERVICES 19 642 20 107 + 2 4 % + 5 2 % Grande Industrie 5 336 5 685 + 6 6 % + 4 7 % Industriel Marchand 9 261 9 181 0 9 % + 4 5 % Santé 3 401 3 486 + 2 5 % + 5 7 % Électronique 1 644 1 755 + 6 7 % + 9 9 % 56 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Amériques Le chiffre d’affaires Gaz & Services de la zone Amériques s’établit à 7 982 millions d’euros en 2018 La croissance a continué à progresser trimestre après trimestre et s’établit à + 5 2 % sur l’année Le niveau d’activité est élevé en Grande Industrie (+ 5 4 %) tant dans les gaz de l’air que l’hydrogène Les ventes de l’Industriel Marchand affichent une forte croissance (+ 4 6 %) avec un effet prix élevé Le chiffre d’affaires de la Santé poursuit son fort développement (+ 8 2 %) malgré une contribution limitée des petites acquisitions CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 GAZ & SERVICES – AMÉRIQUES 7 982millions d’euros 17 % 68 % 10 % 5 % )) La Grande Industrie affiche un chiffre d’affaires en hausse de + 5 4 % en 2018 Le démarrage d’OCI aux États Unis à la fin du 2e trimestre et des montées en puissance d’unités en Amérique latine contribuent à la croissance des volumes d’oxygène Les ventes d’hydrogène sont également en progression soutenues par une demande élevée L’activité cogénération au Canada bénéficie en 2018 de conditions favorables sur le marché de l’électricité en Alberta )) En Industriel Marchand les ventes progressent de + 4 6 % sur l’année Aux États Unis la croissance est soutenue par des ventes très solides de gaz en bouteilles et de produits associés qui bénéficient d’une bonne orientation de la plupart des marchés finaux et notamment la Fabrication métallique la Construction et l’Énergie Au Canada les ventes de gaz en bouteilles et de produits associés sont en croissance en particulier dans le marché de la Fabrication métallique et compensent des volumes d’azote liquide plus faibles pour l’exploration pétrolière en Alberta La croissance en Amérique du Sud reste dynamique avec notamment des volumes de gaz liquide en forte hausse au Brésil Les effets prix se sont renforcés en fin d’année pour atteindre + 4 2 % au 4 e trimestre et s’établissent à + 3 0 % sur l’année en ligne avec l’inflation )) Le chiffre d’affaires 2018 de la Santé progresse fortement de + 8 2 % malgré une contribution limitée des petites acquisitions La croissance des Gaz médicaux est forte aux États Unis soutenue notamment par le succès des bouteilles à interface digitale et la hausse des ventes aux clients de la médecine de ville Le développement de l’activité reste très dynamique en Amérique latine notamment au Brésil et en Colombie en particulier dans la Santé à domicile )) Le chiffre d’affaires de l’ Électronique affiche une croissance de + 6 7 % sur l’année avec des ventes de Gaz vecteurs et de Matériaux avancés en croissance et des ventes d’Équipements & Installations très élevées Europe Le chiffre d’affaires de la zone Europe atteint 7 111 millions d’euros en hausse de + 2 5 % sur l’année Les ventes de la Grande Industrie sont en progression (+ 1 9 %) notamment dans les gaz de l’air La croissance est solide en Industriel Marchand (+ 3 2 %) les effets prix se renforçant tout au long de l’année La Santé poursuit son développement régulier (+ 4 8 %) soutenue essentiellement par une croissance organique des ventes CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 GAZ & SERVICES – EUROPE 7 111millions d’euros 33 % 30 % 35 % 2 % )) Le chiffre d’affaires de la Grande Industrie progresse de + 1 9 % en 2018 avec des ventes de gaz de l’air en croissance notamment en France au Benelux et en Italie et une activité de cogénération en hausse au Benelux Les ventes d’hydrogène ont été impactées au 2 e semestre par des arrêts clients significatifs en particulier au Benelux Le développement est particulièrement dynamique en Turquie avec le démarrage d’une nouvelle unité au 4 e trimestre Le Groupe a également démarré une activité au Kazakhstan au 3e trimestre avec la reprise d’une unité de production d’hydrogène pour servir les besoins du producteur national d’hydrocarbures )) Les ventes en Industriel Marchand progressent de + 3 2 % en 2018 avec une croissance solide tout au long de l’année et forte au 4 e trimestre à + 4 7 % La très grande majorité des pays contribue à la croissance Les ventes de gaz en bouteilles progressent plus fortement au 2 e semestre mais la hausse reste encore inférieure à celle des ventes de gaz sous forme liquide La croissance se poursuit à un rythme très élevé en Turquie et en Europe de l’Est plus particulièrement en Pologne et en Russie Les effets prix se sont renforcés trimestre après trimestre rattrapant progressivement l’inflation pour s’établir à + 1 5 % sur l’année et + 2 6 % au 4 e trimestre )) La Santé poursuit son développement régulier avec une croissance des ventes essentiellement organique de + 4 8 % la contribution des petites acquisitions étant limitée L’activité Santé à domicile reste très dynamique avec notamment une forte augmentation du nombre de patients diabétiques en Scandinavie Le développement des ventes de gaz médicaux pour les hôpitaux est affecté par une pression tarifaire constante Le chiffre d’affaires de l’activité Ingrédients de spécialité est en forte progression 57 1 Grande Industrie Industriel Marchand Santé lectronique Grande Industrie Industriel Marchand Santé lectronique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Asie‑Pacifique Le chiffre d’affaires de la zone Asie Pacifique s’établit à 4 359 millions d’euros en 2018 en progression de + 8 2 % En Grande Industrie la hausse des ventes (+ 3 5 %) bénéficie de montées en puissance d’unités au 1 er semestre et de démarrages en fin d’année L’activité Industriel Marchand est en forte progression dans la zone (+ 7 0 %) en particulier en Chine Le chiffre d’affaires de l’Électronique affiche une croissance record de + 17 1 % les ventes de gaz étant très dynamiques et celles d’Équipements & Installations exceptionnellement élevées CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 GAZ & SERVICES – ASIE PACIFIQUE 4 359millions d’euros 37 % 30 % 4 % 29 % )) Les ventes 2018 de la Grande Industrie progressent de + 3 5 % soutenues par la contribution de montées en puissance d’unités au 1er semestre et par plusieurs démarrages en Chine en fin d’année Ces ventes additionnelles compensent largement la diminution de chiffre d’affaires liée à la cession fin 2017 de trois unités isolées au nord de la Chine La demande des clients est solide notamment en hydrogène en Corée du Sud et en gaz de l’air en Asie du Sud Est )) En Industriel Marchand le chiffre d’affaires est en forte augmentation + 7 0 % sur l’année avec des situations très différentes selon les pays En Chine la croissance est supérieure à + 15 % sur l’année soutenue par la forte hausse des volumes de gaz en bouteilles et d’argon liquide ainsi que par la progression des prix Le chiffre d’affaires au Japon est en légère baisse Les ventes sont en croissance en Australie notamment celles de gaz sous forme liquide pour le secteur minier Les effets prix s’établissent à + 1 8 % sur l’année et + 1 2 % au 4 e trimestre du fait du ralentissement de l’effet prix en Chine après cinq trimestres consécutifs de forte hausse )) Le chiffre d’affaires de l’ Électronique présente une hausse record de + 17 1 % en 2018 Il bénéficie d’une demande dynamique pour les Molécules avancées notamment en Corée du Sud en Chine et à Taiwan et de la montée en puissance d’unités de Gaz vecteurs à Singapour Taiwan en Chine et au Japon Les ventes d’Équipements & Installations sont également exceptionnellement élevées en croissance de plus de + 50 % Moyen‑Orient et Afrique Le chiffre d’affaires de la zone Moyen Orient et Afrique atteint 655 millions d’euros en hausse de + 15 5 % sur l’année En Grande Industrie les ventes 2018 bénéficient du démarrage en décembre 2017 de la plus grande unité de séparation des gaz de l’air au monde en Afrique du Sud L’activité est toujours très dynamique en Égypte avec le démarrage d’une unité de séparation des gaz de l’air au 1er trimestre 2018 et des volumes croissants en Industriel Marchand L’activité Santé poursuit son développement notamment en Arabie saoudite où une acquisition fin 2017 a initié localement le démarrage de l’activité Santé à domicile Ingénierie & Construction Le chiffre d’affaires 2018 de l’Ingénierie & Construction s’élève à 430 millions d’euros en hausse de + 31 5 % par rapport à 2017 Il bénéficie de l’amélioration progressive des prises de commandes depuis début 2017 Les prises de commandes atteignent 807 millions d’euros fin décembre 2018 en croissance à deux chiffres par rapport à 2017 Les unités de séparation des gaz de l’air représentent plus de la moitié des commandes Il s’agit de projets Groupe et de commandes de clients tiers en particulier en Asie Marchés Globaux & Technologies L’activité Marchés Globaux & Technologies présente des ventes en hausse de + 29 6 % à 474 millions d’euros en 2018 Le principal contributeur à cette croissance est l’activité biogaz avec la montée en puissance d’une unité majeure de purification du biogaz de décharge aux États Unis et de quatre plus petites unités de purification du biogaz de déchets agricoles en France et au Royaume Uni Les activités Maritime et Technologies avancées affichent également une forte croissance Les prises de commandes sont en augmentation de plus de + 30 % à fin décembre et s’élèvent à 460 millions d’euros 58 1 Grande Industrie Industriel Marchand Santé lectronique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Marchés Globaux & Technologies )) Air Liquide et 10 grandes entreprises japonaises issues de différentes industries et de la finance ont annoncé en mars la création du consortium « Japan H2 Mobility » avec pour objectif d’accélérer le déploiement au Japon de stations et de voitures fonctionnant à l’hydrogène Les 11 sociétés fondatrices contribueront au développement d’une infrastructure hydrogène à grande échelle afin de construire un réseau de 320 stations d’ici 2025 et 900 d’ici 2030 Aujourd’hui près de 100 stations sont déjà en service au Japon Pour sa part Air Liquide installera et opérera une vingtaine de stations d’ici 2021 )) Air Liquide a inauguré en mars une nouvelle station hydrogène près de Versailles en France Cette station alimentera les deux bus à hydrogène qui seront mis en service en 2019 et la flotte des taxis hydrogène parisiens « Hype » qui connaît un fort développement Il s’agit de la troisième station installée par Air Liquide en région parisienne )) Air Liquide a mis en service au 1 er trimestre 2018 trois nouvelles unités de production de biométhane aux États‑Unis en France et au Royaume‑Uni doublant ainsi sa capacité de production de biométhane qui atteint désormais 60 MW équivalent à 500 GWh en année pleine de production Le Groupe a décidé au cours des quatre dernières années près de 100 millions d’euros d’investissements dans la production de biométhane et exploite 10 unités de production dans le monde destinées à purifier le biogaz pour le transformer en biométhane et l’injecter dans les réseaux de gaz naturel )) Début septembre Air Liquide a inauguré à Hobro au Danemark HyBalance un site pilote de production d’hydrogène décarbonné en présence des partenaires du projet Cette usine utilise la technologie de l’électrolyse qui permet d’équilibrer le réseau électrique et de stocker le surplus d’électricité sous forme d’hydrogène lequel sera utilisé pour l’industrie et les transports L’électrolyseur d’une capacité de 1 2 MW permet de produire environ 500 kg d’hydrogène par jour sans émissions de CO 2 Dans le cadre de ce projet initié en 2016 Air Liquide a développé construit et exploite l’unité de production d’hydrogène par électrolyse de l’eau ainsi que le centre de remplissage pour ses clients industriels livrés par camion )) Fin novembre Air Liquide a annoncé la construction de la première unité de production de grande taille d’hydrogène liquide destinée aux marchés de l’hydrogène énergie dans l’ouest des États‑Unis Air Liquide prévoit d’investir plus de 150 millions de dollars américains pour une production de près de 30 tonnes d’hydrogène par jour ce qui permettra de répondre aux besoins croissants du marché de la mobilité hydrogène en Californie )) Fin janvier 2019 Air Liquide a annoncé avoir pris une participation de 18 6 % dans le capital de la société canadienne Hydrogenics Corporation un spécialiste des équipements de production d’hydrogène par électrolyse et des piles à combustible Cette opération stratégique correspond à un investissement de 20 5 millions de dollars américains (18 millions d’euros) Air Liquide et Hydrogenics ont également conclu un accord technologique et commercial afin de développer conjointement des technologies d’électrolyse RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant avant amortissements s’élève à 5 215 millions d’euros en hausse publiée de + 1 4 % par rapport à 2017 et de + 5 3 % hors change Les  achats  progressent de + 7 2 % notamment du fait de l’augmentation des prix de l’énergie Les achats d’équipements sont également en hausse pour l’activité Équipements & Installations en Électronique et pour l’Ingénierie & Construction Par ailleurs l’attention constante portée sur les coûts et le programme d’efficacités permettent notamment aux frais de personnel et aux autres charges et produits de croître moins rapidement que les ventes (+ 0 2 % et + 0 8 % respectivement par rapport à une croissance des ventes publiées de + 3 3 %) Les amortissements atteignent 1 766 millions d’euros en baisse de  0 7 % du fait de l‘effet de change Hors change et malgré l’impact des démarrages et montées en puissance la croissance des amortissements reste inférieure à celle du chiffre d’affaires Cette évolution reflète également le nombre important de renouvellements de contrats réalisés en 2018 dans nos principaux bassins Grande Industrie À fin 2018 les synergies Airgas représentent 290 millions de dollars américains en cumulé depuis l’acquisition en mai 2016 Il s’agit de 231 millions de dollars de synergies de coûts soit plus que l’objectif initial et 59 millions de dollars de synergies de croissance Ainsi l’objectif de 300 millions de dollars américains de synergies cumulées est atteint au 1 er trimestre 2019 soit plus d’un an avant l’objectif initial L’intégration d’Airgas est par ailleurs finalisée Sur l’exercice 2018 les synergies s’élèvent à 76 millions de dollars américains La part des synergies de croissance continue d’augmenter et représente plus de 40 % des synergies de l’année Elles proviennent du déploiement d’offres croisées aux États Unis telles que les petits générateurs sur site de technologie Air Liquide proposés aux clients d’Airgas et les gaz en bouteilles et les produits associés au gaz désormais disponibles aux clients d’Air Liquide L’accompagnement des clients d’Airgas au Canada et au Mexique est un autre exemple de synergies de croissance Sur l’année les efficacités s’élèvent à 351 millions d’euros dépassant largement l’objectif annuel de plus de 300 millions d’euros du programme NEOS Elles intègrent pour la première fois en 2018 une contribution d’Airgas à hauteur de 31 millions d’euros Elles représentent une économie de 2 3 % de la base des coûts et de 2 9 % hors Airgas Avec plus du tiers des efficacités l’Industriel Marchand est l’activité la plus contributrice suivie par la Grande Industrie et la Santé Par ailleurs 59 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance les efficacités proviennent pour près de 50 % de projets industriels qui visent notamment la diminution des coûts logistiques et l’optimisation du fonctionnement des unités de production Ainsi l’accélération du déploiement des centres d’opération à distance (Smart Innovative Operations SIO) est un exemple majeur en 2018 Les gains sur achats représentent près du tiers des efficacités et sont principalement liés aux achats de molécules en Électronique d’équipements dans la Santé à domicile et d’énergie en Grande Industrie Le solde des efficacités correspond essentiellement à des efficacités administratives et à des plans de réalignement dans plusieurs pays et activités dont l’Ingénierie & Construction La forte dynamique d’investissement des principaux marchés de nos clients génère pour le Groupe une augmentation des opportunités d’investissement et des signatures de nouveaux contrats long terme Dans ce contexte porteur pour la croissance future et afin de sécuriser la réalisation de l’objectif NEOS d’atteindre un ROCE de plus de 10 % en 2021 2022 le programme d’efficacités du Groupe va être significativement renforcé Ainsi à partir de 2019 l’objectif annuel de génération d’efficacités est désormais fixé à plus de 400 millions d’euros par rapport à un objectif de plus de 300 millions d’euros précédemment Les efficacités supplémentaires viendront pour moitié de l’intégration d’Airgas dans le programme et pour moitié du renforcement des projets de mise en commun d’actifs et de plateformes partagées ainsi que de l’accélération de la mise en œuvre des solutions digitales Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 3 449 millions d’euros en 2018 en hausse publiée de + 2 5 % mais en croissance de + 6 7 % hors change La marge opérationnelle (ROC sur chiffre d’affaires) s’établit à 16 4 % et à 16 6 % hors effet énergie soit une amélioration de + 10 points de base par rapport à celle de 2017 Achats et efficacités )) Un an après le lancement de son premier centre d’opération à distance en France Air Liquide a inauguré en janvier 2018 en Malaisie un nouveau centre « Smart Innovative Operations ( SIO ) » pour la région Asie du Sud Est Pacifique Ce centre SIO permet de gérer à distance la production de 18 unités Grande Industrie d’Air Liquide dans huit pays de la région d’optimiser leur consommation d’énergie et d’améliorer leur fiabilité Air Liquide a investi 20 millions d’euros dans ce projet )) )Fin novembre Air Liquide a annoncé la signature au Texas d’un contrat de fourniture de 50 mégawatts (MW) d’ électricité renouvelable d’origine éolienne avec une filiale de NextEra Energy Resources LLC le plus grand producteur mondial d’énergie renouvelable Grâce à l’utilisation d’électricité d’origine éolienne Air Liquide évitera l’émission de 1 5 million de tonnes de CO 2 sur la durée de l’accord Gaz & Services Le résultat opérationnel courant des activités Gaz & Services s’élève à 3 679 millions d’euros en hausse publiée de + 2 6 % par rapport à 2017 La marge opérationnelle publiée est de 18 3 % Hors effet énergie elle s’établit à 18 6 % soit une amélioration de + 30 points de base par rapport à celle de 2017 Dans un contexte mondial d’inflation plus marquée les prix de vente ont augmenté de + 1 5 % sur l’année grâce notamment à l’activité Industriel Marchand qui présente une hausse de + 2 5 % Les prix sont en léger retrait en Électronique alors qu’ils sont quasi stables dans la Santé Les efficacités s’élèvent à 315 millions d’euros en 2018 pour les activités Gaz & Services RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2018 GAZ & SERVICES Amériques 37 % Moyen Orient et Afrique 3 % Asie Pacifique 23 % Europe 37 % 3 679millions d’eur os Marge opérationnelle Gaz & Services (a) 2017 2018 2018 hors énergie Amériques 16 8 % 17 2 % 17 2 % Europe 19 3 % 19 2 % 19 8 % Asie Pacifique 19 7 % 19 2 % 19 5 % Moyen Orient et Afrique 17 2 % 16 0 % 15 0 % TOTA L 18 3 % 18 3 % 18 6 % (a) Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires en données publiées 60 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Le résultat opérationnel courant de la zone Amériques atteint 1 369 millions d’euros en 2018 stable ( + 0 3 % ) par rapport à 2017 du fait de la dépréciation du dollar américain par rapport à l’euro et de la cession de l’activité Réfrigérants d’Airgas Hors effet énergie la marge opérationnelle est de 17 2 % en hausse de + 40 points de base par rapport à 2017 La progression est significative en Industriel Marchand notamment du fait de la contribution des synergies d’Airgas et d’un effet prix élevé À l’inverse les fortes ventes d’Équipements & Installations en Électronique et la cession de l’activité Réfrigérants d’Airgas ont un effet dilutif sur la marge Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1 368 millions d’euros en augmentation de + 4 5 % Hors effet énergie la marge opérationnelle s’établit à 19 8 % en hausse de + 50 points de base principalement du fait du renforcement des effets prix en Industriel Marchand au fur et à mesure de l’année et des efficacités générées dans la zone toutes branches d’activité confondues Par ailleurs la gestion active du portefeuille d’activités ayant conduit à la cession d’une petite activité d’Équipements & Installations en Électronique a également un impact relutif sur la marge En Asie‑Pacifique le résultat opérationnel courant s’établit à 837 millions d’euros en augmentation de + 4 1 % Hors effet énergie la marge opérationnelle s’établit à 19 5 % en baisse de ‑ 20 points de base En effet le niveau exceptionnellement élevé des ventes d’Équipements & Installations en Électronique et plusieurs démarrages d’unités Grande Industrie en Chine au 2 e semestre ont un impact légèrement dilutif sur la marge Néanmoins la marge opérationnelle est en amélioration en Industriel Marchand soutenue par la croissance des ventes de gaz en bouteilles et les efficacités Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen‑Orient et Afrique s’élève à 105 millions d’euros en baisse de ‑ 3 9 % par rapport à 2017 Hors effet énergie la marge opérationnelle s’établit à 15 0 % en retrait de ‑ 220 points de base Après une phase transitoire dans des conditions d’exploitation relativement exceptionnelles les unités de production d’hydrogène à Yanbu en Arabie saoudite ont désormais atteint leur mode de fonctionnement nominal marqué par un ajustement structurel de la marge opérationnelle Ingénierie & Construction Le résultat opérationnel courant de l’Ingénierie & Construction s’établit à ‑ 4 millions d’euros pénalisé par un volume d’activité toujours insuffisant Néanmoins l’augmentation progressive de l’activité a permis de renouer avec un résultat opérationnel courant positif au 2e semestre qui devrait continuer à s’améliorer progressivement pour atteindre un niveau de marge compris entre 5 et 10 % à moyen terme Marchés Globaux & Technologies Le résultat opérationnel courant de l’activité Marchés Globaux & Technologies s’établit à 50 millions d’euros avec une marge opérationnelle à 10 5 % sur l’année plus élevée au 2 e semestre (12 0 %) Une partie des activités est en phase de lancement et le niveau de marge qui dépend de la nature des projets réalisés pendant la période peut varier de manière significative Recherche & Développement et Frais de holding Les dépenses de Recherche & Développement et les Frais de holding s’élèvent à 277 millions d’euros en hausse de + 14 2 % par rapport à 2017 du fait du développement de la recherche et de la montée en puissance de la transformation numérique du Groupe RÉSULTAT NET Les Autres produits et charges opérationnels présentent un solde de ‑ 162 millions d’euros Il s’agit notamment de coûts liés aux plans de réalignement réalisés dans différents pays et activités en particulier en Ingénierie & Construction des coûts d’intégration d’Airgas et de provisions liées à des risques géopolitiques exceptionnels Le résultat financier de ‑ 353 millions d’euros est en baisse par rapport à 2017 (  489 millions d’euros) Le coût de l’endettement financier net s’établit à  303 millions d’euros en diminution de  28 1 % et bénéficie notamment d’un gain exceptionnel d’environ 55 millions d’euros généré au 1 er semestre par le débouclage d’instruments de couverture liés à la réorganisation de la dette aux États Unis Hors cet effet le coût moyen de la dette nette à 3 0 % baisse de ‑ 20 points de base par rapport à 2017 La charge d’impôt atteint 731 millions d’euros en hausse de + 523 millions d’euros par rapport à 2017 où un gain exceptionnel de 586 millions d’euros sans flux de trésorerie associé avait été reconnu résultant principalement de la réforme fiscale américaine Le taux effectif d’impôt s’établit à 24 9 % en 2018 en amélioration de + 450 points de base par rapport au taux effectif d’impôt récurrent de 2017 Cette baisse s’explique principalement par la réduction du taux d’impôt fédéral américain de 35 % à 21 % ainsi que par des éléments exceptionnels notamment en France au 1 er semestre et aux Pays Bas au 2 e semestre La quote‑part du résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 4 millions d’euros par rapport à 5 millions d’euros en 2017 La part des intérêts minoritaires dans le résultat net atteint 94 millions d’euros en hausse de + 2 2 % le résultat des filiales avec des actionnaires minoritaires ayant progressé notamment en Chine Pour mémoire le résultat net des activités non poursuivies en 2017 (  37 millions d’euros) reflétait l’impact de la cession d’Air Liquide Welding Le résultat net part du Groupe s’établit à 2 113 millions d’euros en 2018 en baisse publiée de  3 9 % mais en progression de + 4 2 % par rapport au résultat net « récurrent » de 2017 qui exclut les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui étaient sans effet sur la trésorerie Il est en hausse de + 8 7 % en excluant également l’effet change À 4 95 euros le bénéfice net par action est en hausse de + 4 0 % par rapport au bénéfice net par action « récurrent » de 2017 en ligne avec la croissance du résultat net part du Groupe Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfice net par action au 31 décembre 2018 est de 426 674 123 61 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS 2017 2018 Nombre moyen d’actions en circulation (a) 426 409 142 426 674 123 Nombre d’actions au 31 décembre 2017 426 731 852 Options levées durant l’exercice 185 549 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 049 529 NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018 427 966 930 (a) Retraité en 2017 de l’impact de l’attribution d’actions gratuites du 4 octobre 2017 Évolution du nombre d’actions )) Fin octobre Air Liquide a annoncé une opération d’ augmentation de capital réservée aux salariés Cette opération qui s’inscrit dans la politique de développement de l’actionnariat salarié du Groupe couvre plus de soixante dix pays Air Liquide souhaite ainsi associer encore davantage ses collaborateurs au développement du Groupe et à ses performances dans la durée DIVIDENDE Lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 le versement d’un dividende de 2 65 euros par action ainsi qu’ une distribution d’actions gratuites de 1 pour 10 seront proposés aux actionnaires au titre de l’exercice 2018 Le montant distribué est estimé à 1 165 millions d’euros en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulations d’actions soit un taux de distribution de 55 % du résultat net publié Le détachement du coupon est fixé au 20 mai 2019 et la mise en paiement interviendra à compter du 22 mai 2019 3 Flux de trésorerie et bilan 2018 (en millions d’euros) 2017 2018 Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement 4 133 4 138 Variation du besoin en fonds de roulement 188 613 Autres éléments (67) (35) Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles 4 254 4 716 Distributions (1 099) (1 234) Acquisitions d’immobilisations nettes des cessions (a) (1 850) (2 272) Augmentation de capital en numéraire 70 138 Achat d’actions propres (158) (64) Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et retraitement du coût de l'endettement net financier 780 (448) Variation de l’endettement net 1 997 836 Endettement net au 31 décembre (13 371) (12 535) RATIO D’ENDETTEMENT NET SUR FONDS PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 80 % 69 % (a) Incluant les transactions avec les minoritaires FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES La capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement atteint 4 138 millions d’euros stable (+ 0 1 %) par rapport à 2017  elle s’établit à 19 7 % des ventes Groupe Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles après variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 4 716 millions d’euros en hausse de + 10 9 % par rapport à 2017  il s’établit à 22 4 % des ventes Cette amélioration est le résultat des actions menées pour réduire le besoin en fonds de roulement 62 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Le besoin en fonds de roulement (BFR) baisse de ‑ 613 millions d’euros en 2018 Cette amélioration provient principalement des activités Gaz & Services où les créances clients sont en baisse notamment du fait de la mise en place d’un programme d’affacturage sans recours chez Airgas Dans une moindre mesure le BFR de l’Ingénierie & Construction est également en baisse alors que celui des Marchés Globaux & Technologies est stable Le besoin en fonds de roulement hors impôts s’établit à 4 1 % des ventes en baisse par rapport au ratio de 6 4 % de 2017 PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS En 2018 les paiements bruts sur investissements s’élèvent à 2 380 millions d’euros et incluent les transactions avec les minoritaires (a) Qui exclut du résultat net 2017 les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui étaient sans effet sur la trésorerie (en millions d’euros) Paiements sur investissements industriels Paiements sur investissements financiers (a) Total paiements sur investissements (a) 2014 1 902 273 2 175 2015 2 028 395 2 423 2016 2 259 12 180 14 439 2017 2 183 144 2 327 2018 2 249 131 2 380 (a) Incluant les transactions avec les minoritaires Les produits de cessions d’immobilisations pour un total de 103 millions d’euros concernent des actifs non stratégiques de taille réduite Ces cessions font partie d’une gestion active du portefeuille d’activités Les paiements nets sur investissements qui incluent le rachat d’intérêts minoritaires s’établissent à 2 272 millions d’euros Paiements sur investissements industriels Les paiements sur investissements industriels bruts du Groupe s’élèvent à 2 249 millions d’euros en 2018 en hausse de + 3 1 % par rapport à 2017 Ils représentent 10 7 % des ventes En ce qui concerne les activités Gaz & Services ces paiements représentent 2 071 millions d’euros et leur répartition par géographie est présentée ci dessous Gaz & Services (en millions d’euros) Europe Amériques Asie‑Pacifique Moyen‑Orient et Afrique Total 2017 578 690 509 154 1 931 2018 676 861 461 73 2 071 Paiements sur investissements financiers Les investissements financiers se sont élevés à 131 millions d’euros dont un million d’euros de transactions avec les minoritaires ENDETTEMENT NET L’endettement net au 31 décembre 2018 atteint 12 535 millions d’euros Malgré un effet de change négatif et une augmentation du dividende il baisse de 836 millions d’euros par rapport à fin 2017 grâce au niveau très élevé de flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles en 2018 Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 68 8 % fin décembre 2018 en forte baisse par rapport à 80 % fin 2017 Émission obligataire )) En mars Air Liquide a finalisé avec succès sa première émission obligataire sur le marché domestique chinois (« Panda ») pour un montant nominal total de 2 2 milliards de renminbis (environ 280 millions d’euros) et devient ainsi l’une des premières entreprises européennes à émettre sur ce marché Cette transaction porte des coupons de 5 95 % et 6 40 % pour des maturités respectives de 3 et 5 ans La tranche à 5 ans maturité la plus longue jamais réalisée par une entreprise européenne sur le marché Panda reflète la dimension long terme des activités du Groupe Le produit de cette émission sera utilisé pour financer de nouveaux investissements et pour refinancer la dette liée à des investissements antérieurs en Chine ROCE Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) s’établit à 8 0 % en hausse de + 30 points de base par rapport au ROCE récurrent de fin 2017 (a) (7 7 %) Hors effet change l’amélioration est de + 60 points de base Le Groupe confirme l’objectif NEOS d’atteindre à nouveau un ROCE supérieur à 10 % d’ici 2021 2022 63 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance 4 Investissements et financement INVESTISSEMENTS Le regain d’activité constaté ces derniers trimestres concernant les projets d’investissement se poursuit Les décisions d’investissement atteignent un niveau record tandis que le portefeuille d’opportunités à 12 mois est en forte augmentation Décisions d’investissement et investissements en cours (en milliards d’euros) Décisions d’investissement industriel Décisions d’investissement financier (acquisitions) Total décisions d’investissement 2014 1 9 0 2 2 1 2015 1 9 0 5 2 4 2016 2 0 12 2 14 2 2017 2 4 0 2 2 6 2018 3 0 0 2 3 1 En 2018 les décisions d’investissement industriel et financier s’élèvent à plus de 3 1 milliards d’euros en hausse de + 22 % par rapport à 2 6 milliards d’euros en 2017 Il s’agit d’un niveau record hors acquisitions majeures D’un montant de 1 173 millions d’euros les décisions du 4 e trimestre ont été particulièrement élevées Les décisions d’investissement industriel s’élèvent à 2 960 millions d’euros Elles incluent neuf investissements majeurs pour la Grande Industrie dont cinq dans des bassins industriels clés pour le Groupe au Benelux et dans le golfe du Mexique aux États Unis trois dans des économies en développement en Europe de l’Est et en Chine et un investissement d’efficacité au Japon Les décisions d’investissement industriel en Électronique sont en augmentation de plus de + 40 % par rapport à 2017 et atteignent un niveau record en 2018 Elles incluent neuf investissements de fourniture d’azote ultra pur à des acteurs majeurs de l’industrie des circuits intégrés principalement en Asie Par ailleurs les décisions d’investissement pour les Marchés Globaux & Technologies qui s’inscrivent dans la transition énergétique sont en forte progression en 2018 notamment pour l’hydrogène énergie et le biométhane Les décisions d’investissement financier s’élèvent à environ 160 millions d’euros sur l’année Il s’agit essentiellement de petites acquisitions dans l’activité Industriel Marchand notamment aux États Unis (7 sociétés ont été acquises par Airgas en 2018) et en Chine ainsi que dans la Santé Les investissements en cours d’exécution (« investment backlog ») représentent un montant total de 2 2 milliards d’euros en hausse de près de 100 millions d’euros par rapport à 2017 Ils devraient apporter une contribution future aux ventes annuelles d’environ 0 9 milliard d’euros par an après montée en puissance complète des unités 64 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Décisions d’investissement industriel et financier )) Air Liquide a annoncé en avril avoir signé un nouveau contrat à long‑terme avec Covestro leader mondial dans la fabrication de matériaux polymères high tech pour la fourniture d’hydrogène au site de production situé dans la zone portuaire d’Anvers Air Liquide va investir 80 millions d’euros dans la construction d’une unité de production d’hydrogène dotée d’une nouvelle technologie propriétaire qui améliore l’efficacité énergétique et l’impact environnemental global du processus de production à travers un modèle de capture et de valorisation du CO 2 qui s’inscrit dans un schéma d’ économie circulaire L’hydrogène produit permettra également à Air Liquide d’alimenter les clients de ce bassin industriel )) Air Liquide et Evraz un des leaders de la production mondiale d’acier ont signé en mai un contrat long terme de fourniture d’oxygène d’azote et d’argon à Novokuznetsk en Russie Air Liquide investira environ 130 millions d’euros dans la construction de deux unités de séparation des gaz de l’air produisant chacune 1 500 tonnes d’oxygène par jour Ces usines permettront d’améliorer l’ efficacité énergétique et l’empreinte environnementale globale du processus de production )) En avril Air Liquide a annoncé avoir signé un nouveau contrat à long‑terme aux États‑Unis avec LyondellBasell pour la fourniture d’oxygène à leur nouvelle usine pétrochimique au Texas dont l’achèvement est attendu pour 2021 Cette nouvelle usine d’oxyde de propylène alcool butylique tertiaire (PO TBA) devrait être la plus grande usine de ce type au monde une fois construite L’oxygène sera fourni à travers le réseau Air Liquide de canalisations qui s’étend sur plus de 3 000 kilomètres le long des côtes du Texas et de la Louisiane )) Avec l’ acquisition via une prise de participation majoritaire (60 %) de la division Respiratoire de Thimar Al Jazirah Company (TAC) en Arabie saoudite annoncée début janvier Air Liquide lance son activité Santé à domicile en Arabie saoudite où le Groupe fournit déjà des gaz médicaux aux hôpitaux Cette division est spécialisée dans la distribution d’équipements respiratoires et de services associés TAC est le principal acteur local dans ce domaine avec plus de 1 400 patients pris en charge à domicile dans tout le pays En 2016 la division santé à domicile de TAC a généré un chiffre d’affaires de plus de 5 5 millions d’euros )) Air Liquide étend son offre de services dans la Santé à domicile avec l’ acquisition début avril de la start‑up EOVE société française de conception et de fabrication de ventilateurs destinés à la prise en charge à domicile de personnes souffrant d’insuffisances respiratoires chroniques EOVE a développé une solution innovante  un ventilateur portable connecté qui prend en compte les besoins de mobilité des patients et facilite la pratique des médecins )) Airgas a annoncé début mai l’acquisition des actifs et des opérations de la société Weiler Welding Company société de fourniture de gaz industriels notamment pour le secteur des boissons et pour le soudage basée à Moraine dans l’Ohio Cette acquisition est la 500 e de l’histoire d’Airgas depuis sa création il y a 36 ans )) Air Liquide a annoncé en juin une prise de participation minoritaire dans la start‑up chinoise STNE (Shanghai Sinotran New Energy Automobile Operation Co LTD) afin d’ accélérer le déploiement de flottes de camions électriques fonctionnant à l’hydrogène en Chine Ceci s’inscrit dans le cadre du 13 e plan quinquennal du gouvernement chinois avec notamment pour ambition d’accompagner le développement et la commercialisation de véhicules électriques à hydrogène au service d’une mobilité propre 65 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Démarrages 17 démarrages ont été réalisés en 2018 dont celui de Fujian Shenyuan en Chine en décembre  six démarrages dans la zone Amériques dont quatre aux États Unis quatre en Europe dont une reprise de site au Kazakhstan qui marque l’entrée du groupe dans ce pays cinq en Asie dont trois en Chine et deux au Moyen Orient et Afrique en Égypte Fujian Shenyuan contribue pour un mois d’activité après obtention des permis nécessaires et réalisation des tests de performance alors que les discussions sur les modalités d’application de certaines clauses du contrat commercial se poursuivent avec le client La contribution aux ventes 2018 des montées en puissance et des démarrages d’unités s’élève à 270 millions d’euros La contribution la plus importante correspond au démarrage d’une unité majeure de séparation des gaz de l’air en Afrique du Sud fin décembre 2017 Démarrages )) En décembre 2017 Air Liquide a procédé au démarrage de la plus grande unité de production d’oxygène du monde pour Sasol entreprise internationale intégrée des secteurs de l’énergie et de la chimie Air Liquide a investi environ 200 millions d’euros pour la construction de cette unité d’une capacité totale de 5 000 tonnes d’oxygène par jour à Secunda (à 140 km environ à l’est de Johannesburg) Elle est gérée et exploitée par Air Liquide Sasol ayant choisi d’externaliser ses besoins en oxygène à un spécialiste de la production de gaz industriels pour la première fois sur ce site )) Le démarrage de cette unité majeure en Afrique du Sud est aussi une nouvelle source de gaz rares Ainsi en 2018 plusieurs contrats pluriannuels de xénon et de krypton d’une valeur totale de plus de 50 millions d’euros ont été signés avec des fabricants de semi conducteurs et de satellites Le secteur des semi‑conducteurs utilise du xénon ou du krypton pour les procédés récents de production des mémoires flash haut de gamme à un moindre coût La propulsion électrique des satellites requiert également l’utilisation du xénon ce qui permet de diminuer significativement les coûts de lancement )) Début septembre Air Liquide a commencé à fournir de l’hydrogène au Kazakhstan grâce à l’acquisition d’unités d’hydrogène et de purification d’une capacité totale pouvant atteindre 30 000 Nm 3 h Cet investissement de 12 millions d’euros réalisé par Air Liquide Munay Tech Gases (ALMTG) constitue la première étape de la coopération entre Air Liquide et KazMunayGaz (KMG) L’hydrogène et la vapeur produits seront livrés à la raffinerie Pavlodar Oil Chemistry dans le cadre d’un contrat d’approvisionnement de long terme en gaz Opportunités d’investissement Le portefeuille d’opportunités d’investissement à 12  mois s’établit à 2 6 milliards d’euros à fin décembre 2018 en hausse de 500 millions d’euros par rapport à 2017 malgré un niveau de décisions d’investissement particulièrement élevé En effet les nouveaux projets entrant dans le portefeuille représentent des montants supérieurs à ceux signés par le Groupe remportés par la concurrence ou retardés Le portefeuille d’opportunités d’investissement n’avait pas atteint un tel niveau depuis fin 2015 La zone Amériques reste la première géographie au sein du portefeuille avec plus du tiers des opportunités suivie par l’Asie qui augmente sa taille relative Les opportunités viennent principalement de l’industrie chimique et de la métallurgie pour la Grande Industrie qui représente les deux tiers du portefeuille et de l’industrie des circuits intégrés pour l’Électronique Environ la moitié des projets est inférieure à 50 millions d’euros d’investissement et 5  projets sont compris entre 100  et 150 millions d’euros  La taille moyenne des projets est en baisse par rapport aux années précédentes à environ 20 millions d’euros ce qui permet de mieux répartir les risques et d’assurer une croissance future plus régulière Le portefeuille d’opportunités contient quelques reprises de sites qui apporteraient une contribution plus rapide à la croissance FINANCEMENT 2018 Notation en catégorie « A » confirmée Air Liquide est noté par deux agences principales Standard & Poor’s et Moody’s Les notations long terme attribuées à Air Liquide sont respectivement « A  » pour Standard & Poor’s et « A3 » par Moody’s résultats conformes à la stratégie du Groupe Par ailleurs les notations court terme attribuées à Air Liquide sont de « A2 » pour Standard & Poor’s et de « P2 » pour Moody’s Standard & Poor’s le 11 octobre 2018 et Moody’s le 18 juin 2018 ont confirmé les notations et maintenu la perspective stable Diversification des sources de financement Au 31 décembre 2018 les financements du Groupe sur les marchés représentent 94 % de la dette brute pour un encours total d’émissions obligataires de 12 4 milliards d’euros tous programmes d’émission confondus et 0 7 milliard d’euros de papier commercial Le montant total des lignes de crédit augmente significativement passant de 3 1 milliards d’euros à 3 6 milliards d’euros D’une part le montant des lignes de crédit bilatérales est abaissé de 1 8 à 1 6 milliard d’euros après maturité d’une ligne renouvelée pour un montant inférieur de 0 2 million d’euros D’autre part le Groupe a renouvelé une ligne de crédit syndiqué en portant le montant de 1 3 milliard d’euros à 2 milliards Cette ligne a pour échéance décembre 2023 avec deux options d’extension d’un an chacune 66 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Le montant de la dette brute arrivant à échéance dans les 12 prochains mois est de 2 5 milliards d’euros stable par rapport à celle au 31 décembre 2017 Émissions de 2018 En mars 2018 Air Liquide Finance a finalisé avec succès sa première émission obligataire sur le marché domestique chinois (« Panda ») pour un montant nominal total de 2 2 milliards de renminbis (environ 280 millions d’euros) Le produit de cette émission a été utilisé pour financer de nouveaux investissements et pour refinancer la dette liée à des investissements antérieurs en Chine Par ailleurs les encours liés au programme EMTN s’élèvent à 5 9 milliards d’euros (montant nominal) à fin 2018 Répartition par devise de l’endettement net au 31 décembre 31 12 2017 31 12 2018 Euro 31 % 45 % Dollar américain 52 % 37 % Renminbi 5 % 3 % Yen 3 % 3 % Autres 9 % 12 % TOTA L 100 % 100 % Le financement des investissements est généralement réalisé dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle En 2018 la dette en dollar américain diminue fortement en raison du refinancement en euros d’une partie de la dette d’acquisition d’Airgas Ainsi la répartition entre euro et dollar américain se modifie au profit de l’euro Par ailleurs la dette en dollar américain bénéficie également d’un impact de change favorable La dette libellée en renminbi baisse en volume et en quote part les flux de trésorerie ayant permis le remboursement d’une part de la dette La dette libellée en yen est stable Centralisation de trésorerie et des financements Air Liquide Finance a poursuivi la centralisation des soldes des flux de trésorerie des entités du Groupe En 2018 le dollar australien a été ajouté dans sa centralisation quotidienne qui compte désormais 14 devises Au 31 décembre 2018 Air Liquide Finance accorde directement ou indirectement l’équivalent de 15 4 milliards d’euros de prêts et reçoit en dépôt 4 4 milliards d’euros d’excédents de trésorerie Ces opérations sont réalisées dans 28 devises (principalement  euro dollar américain dollar singapourien renminbi) Le périmètre direct et indirect (incluant les filiales dont la centralisation de trésorerie est faite localement avant d’être centralisée vers Air Liquide Finance) compte environ 390 filiales Échéancier et maturité de la dette La maturité moyenne de la dette du Groupe est de 5 9 ans au 31 décembre 2018 en légère décroissance par rapport au 31 décembre 2017 En effet des émissions obligataires sont arrivées à échéance en 2018 sans besoin d’être refinancées grâce à la génération de flux de trésorerie nets de l’année 2018 Le graphique ci après représente l’échéancier de la dette du Groupe L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 18 % de la dette brute ÉCHÉANCIER DE LA DETTE 0200 4006008001000 12001400160018002000220024002600 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 >2029 Obligations et placements privés Dettes bancaires et locations financement Titres négociables à court terme Papier commercial en dollar américain 1 334 2 496 8291 0402 8 1 229 1 470 7 1 544 7 105 7 103 7 1 542 0 103 1 1 052 6 97 1 1 432 7 86 9 498 4 22 9 1 234 3 7 6 683 2 991 9 99 9 766 5 67 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance ANNEXES (a) Résultat opérationnel courant avant amortissements sur chiffre d’affaires Estimation de l’impact d’IFRS 16 sur l’exercice 2019 À partir du 1 er janvier 2019 les états financiers du Groupe intègreront les impacts de l’application obligatoire de la norme IFRS 16 « Contrats de location » publiée le 13 janvier 2016 Aucun retraitement comparatif des états financiers antérieurs ne sera réalisé La norme n’aura pas d’impact sur le traitement comptable actuel des contrats de vente du Groupe comme mentionné dans le paragraphe 3 des principes et méthodes comptables des États financiers consolidés (pages 192 et 193) Pour le preneur le principal impact de cette norme consiste à reconnaître au bilan tout contrat de location sans distinction entre location financement et location simple Dans le cadre de son activité le Groupe conclut en tant que preneur les contrats portants sur les principaux actifs suivants  )) Terrains bâtiments et bureaux  )) Matériels de transport notamment pour les activités de l’Industriel Marchand et de la Santé  )) Équipements Tout contrat qui répond à la définition du contrat de location entraîne la comptabilisation chez le preneur d’un passif locatif à hauteur de la valeur actualisée des paiements de loyers restants et d’un actif au titre du droit d’utilisation d’un montant égal au passif locatif ajusté\ du montant des loyers payés d’avance ou à payer ainsi que des éventuelles provisions pour contrats déficitaires qui étaient comptabilisés au bilan au 31 décembre 2018 La collecte des données et l’analyse quantitative des impacts sur les états financiers du Groupe sont en cours de finalisation mais le Groupe anticipe les impacts suivants  )) Bilan consolidé   le Groupe estime que la première application de la norme IFRS 16 conduirait à la reconnaissance au 1 er janvier 2019 d’une immobilisation et d’une dette financière de l’ordre de 1 3 à 1 5 milliard d’euros )) Compte de résultat consolidé Les charges d’exploitation liées aux contrats de location sont désormais comptabilisées en dotations aux amortissements et en charges financières  −le ratio de la marge opérationnelle avant amortissements (a) devrait progresser d’environ + 100 points de base   −le ratio amortissements sur chiffre d’affaires devrait augmenter d’environ + 100 points de base  −le résultat opérationnel courant (ROC) devrait présenter une légère amélioration dont l’impact sur le ratio ROC sur chiffre d’affaires ne devrait pas dépasser + 10 points de base   −le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif sur le résultat net )) Ratio de rentabilité des capitaux employés (ROCE)   du fait de la reconnaissance d’une dette supplémentaire le ROCE devrait baisser de ‑ 10 à ‑ 20 points de base Impacts du change de l’énergie et du périmètre significatif (annuel) Méthode employée Au delà de la comparaison des chiffres publiés les informations financières sont fournies hors change hors effet de variation des prix du gaz naturel et de l’électricité et hors effet de périmètre significatif )) Les gaz pour l’industrie et la santé ne s’exportant que très peu l’impact des variations monétaires sur les niveaux d’activité et de résultat est limité à la conversion des états financiers en euros pour les filiales situées en dehors de la zone euro L’effet de change est calculé sur la base des agrégats de la période convertis au taux de change de la période précédente )) Par ailleurs le Groupe répercute à ses clients la variation des coûts de l’énergie (gaz naturel et électricité) à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long terme Cela peut conduire à une variation significative des ventes (principalement dans la Branche d’activité Grande Industrie) d’une période à l’autre selon la fluctuation des prix de marché de l’énergie Un impact énergie est calculé sur les ventes de chacune des principales filiales de l’activité Grande Industrie Leur consolidation permet de déterminer l’impact énergie pour le Groupe Le taux de change utilisé est le taux de change moyen annuel de l’année N 1 Ainsi au niveau d’une filiale la formule suivante donne l’impact énergie calculé respectivement pour le gaz naturel et pour l’électricité  Impact énergie = Part des ventes indexée sur l’énergie année (N 1) x (Prix énergie moyen année (N) Prix énergie moyen année (N 1)) Cet effet de l’indexation du gaz naturel et de l’électricité n’a pas d’impact sur le résultat opérationnel courant )) L’effet périmètre significatif correspond à l’impact sur les ventes de toute acquisition ou cession de taille significative pour le Groupe Ces variations de périmètre sont déterminées  −pour les acquisitions de la période en déduisant des agrégats de la période la contribution de l’acquisition −pour les acquisitions de la période antérieure en déduisant des agrégats de la période la contribution de l’acquisition allant du 1er janvier de la période en cours jusqu’à la date anniversaire de l’acquisition −pour les cessions de la période en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l’entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession −pour les cessions de la période antérieure en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l’entité cédée 68 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance (en millions d’euros) 2018 Variation 2018 2017 Publiée Effet de change Effet du gaz naturel Effet de l’électricité Effet de périmètre significatif Variation 2018 2017 Comparable Chiffre d’affaires Groupe 21 011 + 3 3 % (752) 186 93 (98) + 6 1 % Effets en %  3 6 % + 0 9 % + 0 4 %  0 5 % Gaz & Services 20 107 + 2 4 % (733) 186 93 (98) + 5 2 % Effets en %  3 7 % + 0 9 % + 0 5 %  0 5 % Résultat opérationnel courant Groupe 3 449 + 2 5 % (142) (26) + 7 6 % Effets en %  4 2 %  0 8 % Gaz & Services 3 679 + 2 6 % (141) (26) + 7 3 % Effets en % + 3 9 %  0 7 % La marge opérationnelle hors effet énergie correspond au résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires hors énergie soit pour le Groupe sur l’année 2018  16 6 % = 3 449 (21 011 – 186 – 93) La cession de l’activité Réfrigérants d’Airgas effective en octobre 2017 engendre un effet périmètre significatif sur le chiffre d’affaires 2018 dont le détail par trimestre est le suivant  (en millions d’euros) T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 2018 Réfrigérants d’Airgas (35) (36) (26) (1) (98) Effets en % 0 7 % 0 7 % 0 5 % 0 0 % 0 5 % Le résultat net récurrent de 2017 atteignait 2 029 millions d’euros et correspondait au résultat net publié 2017 hors éléments exceptionnels et impact de la réforme fiscale américaine qui étaient sans effet sur la trésorerie L’effet change sur le résultat net – part du Groupe en 2018 est de 92 millions d’euros La variation 2018 2017 par rapport au résultat net récurrent de 2017 et hors change s’établit donc à  (2 113 + 92) 2 029 – 1 = + 8 7 % Rentabilité des capitaux employés – ROCE Méthode employée La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe en effectuant le ratio suivant pour la période considérée Au numérateur  résultat net   coût de l’endettement financier net après impôts pour la période considérée Au dénominateur  moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) à la fin des 3 derniers semestres ROCE 2018(en millions d’euros) 2017 (a) S1 2018 (b) 2018 (c) Calcul ROCE Résultat net 2 207 4 2 207 4 Coût de l'endettement financier net  303 4  303 4 Taux effectif d'impôt (a) 25 5 % 25 5 % Coût de l'endettement financier net après impôt  226 0  226 0 Résultat Net ‑ Coût de l'endettement financier net après impôt 2 433 4 2 433 4 Dénominateur((a)+(b)+(c)) 3 Total des capitaux propres 16 718 4 16 769 4 18 207 4 17 231 7 Endettement net 13 370 9 14 217 3 12 534 9 13 374 4 Moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) 30 606 1 ROCE 8 0 % (a) Hors événements non récurrents d’impôt 69 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance ROCE 2017(en millions d’euros) 2016 (a) S1 2017 (b) 2017 (c) Calcul ROCE Résultat Net 2 291 6 2 291 6 Coût de l'endettement financier net  421 9  421 9 Taux effectif d'impôt * 29 4 % 29 4 % Coût de l'endettement financier net après impôt  297 9  297 9 Résultat Net ‑ Coût de l'endettement financier net après impôt 2 589 5 2 589 5 Dénominateur((a)+(b)+(c)) 3 Total des capitaux propres 17 125 0 16 049 0 16 718 4 16 630 8 Endettement net 15 368 1 15 610 1 13 370 9 14 783 0 Moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) 31 413 8 ROCE publié 8 2 % ROCE HORS ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS 2017 SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE 7 7 % * Hors événements non récurrents d’impôt Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) s’établit à 8 0 % en hausse de + 30 points de base par rapport au ROCE récurrent de fin 2017** (7 7 %) Hors effet change l’amélioration est de + 60 points de base   )) Le numérateur résultat net le coût de l’endettement financier net après impôts en 2018 devient  2 532 5 millions d’euros )) Le dénominateur moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) à la fin de 2017 du 1 er semestre 2018 et de 2018 devient  30 413 0 millions d’euros )) Le ROCE hors change correspondant aux deux éléments ci dessus devient donc 2 532 5   30 413 0 = 8 3 % ce qui donne une amélioration de + 60 points de base avec le ROCE publié fin 2017 qui était à 7 7 % 5 Environnement et société Dans cette partie sont présentées les actions du Groupe les plus significatives en matière de développement durable répondant aux risques et enjeux évoqués dans la partie « Facteurs de risques et procédures de contrôle interne » en page 40 Ces résultats font l’objet d’un suivi rigoureux et sont au cœur de la performance du Groupe Des compléments d’information ainsi que le reporting relatif au suivi des risques environnement et société sont également présentés dans le chapitre 4 du Document de Référence Les principaux risques environnement et société les politiques de gestion de ces risques appliquées par le Groupe ainsi que les résultats de ces politiques présentés dans les chapitres 1 et 4 constituent la déclaration de performance extra financière (DPEF) – (art L  225 102 1 al  1) 5 1 LES PRÉALABLES À L’ACTION  SÉCURITÉ ÉTHIQUE ET RESPECT DES DROITS HUMAINS 5 1 1 La sécurité  valeur fondamentale d’Air Liquide La performance à long terme est au cœur de l’ambition d’Air Liquide Pour y parvenir les conditions préalables sont la sécurité l’éthique et le respect des droits humains et de l’environnement En termes de sécurité l’objectif d’Air Liquide est « zéro accident » Les résultats sécurité 2018 Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des employés Air Liquide s’établit à 1 3 à fin 2018 en amélioration de 20 % par rapport à 2017 Il s’agit du taux de fréquence le plus bas que le Groupe ait connu depuis 20 ans ** Qui exclut du résultat net 2017 les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui étaient sans effet sur la trésorerie 70 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS (a) (b) 1 0 1 5 2 0 2 5 3 0 3 5 4 0 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 2 4 2 3 2 83 2 2 3 2 3 2 12 3 2 1 1 81 71 9 1 7 1 7 1 61 6 1 6 1 6 1 3 1 4 (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées (b) Incluant Airgas depuis 2017 Ces résultats incluent la performance sécurité des sociétés nouvellement acquises en particulier Airgas et des filiales Santé à domicile telles que Oxymaster en Colombie Il ressort de ces différentes acquisitions des facteurs clés de succès Tout d’abord la réalisation d’un état des lieux sur le terrain est une étape incontournable pour identifier les risques et les écarts potentiels à combler avant de définir les priorités et surtout les ressources à mettre en place en particulier les fonctions sécurité et maîtrise des risques Ensuite un engagement total de l’ensemble du Comité de direction de la nouvelle filiale est indispensable Enfin la mise à niveau des infrastructures et des équipements à risque est clé avec l’allocation d’un budget spécifique En 2018 Air Liquide a malheureusement déploré trois accidents mortels parmi ses employés et cinq chez ses sous traitants majoritairement sur la route En réaction à cette situation et sous l’impulsion du Comité Exécutif du Groupe des plans d’actions coordonnés ont été engagés notamment dans les domaines de la sécurité des transports et du « leadership » en sécurité Système de gestion industrielle Air Liquide a mis en place depuis près de 15 ans un système de gestion industrielle spécifique à ses activités appelé IMS (Industrial Management System) Ce système a profondément transformé la façon de travailler et a renforcé les processus de gestion de la sécurité de la fiabilité de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels Déployé dans l’ensemble du Groupe sa mise en œuvre est régulièrement évaluée par des audits internes spécifiques IMS Sur la base de l’expérience acquise un projet a été lancé en 2018 pour adapter l’IMS afin de renforcer son efficacité dans l’ensemble des entités du Groupe Tout en conservant les bases solides de l’IMS actuel le référentiel sera simplifié les rôles et responsabilités clarifiés et la gouvernance renforcée De nouveaux outils dont certains digitaux seront mis à disposition des entités opérationnelles 5 1 2 L’éthique Le Code de conduite soutient le programme anti corruption du Groupe (voir pages 17 et 44) Ce Code de conduite est adapté localement pour les salariés du Groupe En 2018 97 % d’entre eux appartiennent à des filiales disposant d’un Code de conduite local Les collaborateurs qui ne disposent pas encore d’un Code de conduite local font principalement partie des entités en cours d’intégration à la suite d’acquisitions récentes du Groupe À ce jour ces Codes de conduite ont été rédigés en plus de 20 langues pour s’assurer leur appropriation par l’ensemble des collaborateurs Le système d’alerte Air Liquide dispose d’un système d’alerte éthique* couvrant l’ensemble des entités du Groupe Près de 300 alertes ont été reçues au cours de l’année 2018 en provenance principalement des États Unis du Brésil des Émirats arabes unis de France mais également de 30 autres pays Les alertes concernent à plus de 70 % des sujets ressources humaines et pour le reste des fraudes et d’autres sujets comme par exemple la sécurité Environ un quart des alertes traitées sont suffisamment circonstanciées pour donner lieu à des actions correctrices ou à des sanctions disciplinaires Le système d’alerte est également accessible aux collaborateurs extérieurs (intérimaires prestataires de services…) * Airgas dispose d’un système d’alerte spécifique 71 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance 5 1 3 Les droits humains Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités et son Président Directeur Général signe le Pacte mondial des Nations Unies (« UN Global Compact ») La lettre d’engagement d’Air Liquide signée par son Président est accessible sur le site d’Air Liquide et du Global Compact Air Liquide respecte également les règles en matière de droit du travail de l’Organisation internationale du travail (OIT) et suit les recommandations émises par l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Ces (a) kg CO 2 éq euro EBITDA (b) Résultat opérationnel courant calculé à taux de change constant sur la base des taux de change 2015 Principes directeurs favorisent une conduite raisonnable des entreprises dans les domaines des relations professionnelles des droits humains de l’environnement de la fiscalité de la publication d’informations de la lutte contre la corruption des intérêts des consommateurs de la science et de la technologie et de la concurrence De plus Air Liquide a signé la Charte Responsible Care ® de l’International Council of Chemical Associations (ICCA) ayant pour objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé de sécurité et de protection de l’environnement 5 2 RÉALISATIONS 2018 POUR LE CLIMAT 5 2 1 Objectifs climat Fin novembre 2018 Air Liquide a annoncé ses Objectifs climat à horizon 2025 Dans le cadre d’une approche globale intitulée ACE le Groupe s’est fixé les objectifs les plus ambitieux de son secteur Ainsi ses engagements visent non seulement à réduire l’intensité carbone de ses Actifs (A) mais aussi à agir avec ses Clients (C) pour une industrie durable et à prendre part à l’émergence d’une société bas‑carbone avec tous ses Écosystèmes (E) Agir dans les Activités du Groupe (A) Dans le cadre de ses activités de production de distribution et de services Air Liquide s’engage ainsi à réduire de 30 % son intensité carbone (a) (b) d’ici 2025 sur la base des émissions de 2015 Pour 2018 l’intensité carbone est de 4 9 ce qui représente une réduction de 22 % par rapport à l’intensité carbone de 2015 (6 3) et une progression de 74 % par rapport à l’objectif de 2025 (4 4) INTENSITÉ CARBONE 6 3 4 9 4 4 4 5 6 7 2025 2024 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 Air Liquide a identifié trois leviers clés sur la période 2015 2025 pour atteindre cet objectif  Augmenter de près de 70 % ses achats d’électricité renouvelable Afin de passer de 6 TWh d’électricité renouvelable en 2015 à 10 TWh en 2025 Air Liquide met en place une démarche volontariste d’achat d’électricité renouvelable par des contrats directs auprès des producteurs Par ailleurs le Groupe a intégré dans les critères de sélection de ses fournisseurs leur mix énergétique Ce levier prend également en compte l’amélioration prévue par l’accord de Paris du mix énergétique des pays où le Groupe opère Pour 2018 le volume d’énergie renouvelable achetée par Air Liquide a atteint 7 4 TWh La progression depuis 2015 représente 35 % de la valeur cible en 2025 Air Liquide signe un contrat d’achat d’énergie renouvelable Air Liquide a signé un contrat d’achat de 50 mégawatts (MW) d’électricité renouvelable d’origine éolienne avec une filiale de NextEra Energy Resources LLC le plus grand producteur mondial d’énergie renouvelable Le parc éolien qui fournira les 50 MW d’électricité à Air Liquide est en cours de développement dans le comté de Menard au Texas et devrait être achevé au quatrième trimestre 2020 Avec cet accord Air Liquide a pour objectif d’alimenter en électricité d’origine renouvelable une part significative de ses actifs de production de gaz industriels au Texas lesquels sont en croissance Grâce à l’utilisation d’électricité d’origine éolienne l’Entreprise évitera l’émission de 1 5 million de tonnes de CO 2 sur la durée de l’accord 72 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Améliorer de 5 % l’efficacité énergétique des unités de production Dans ce domaine le Groupe cherche à réduire de 5 % la consommation d’énergie par unité de volume de ses usines Tout d’abord grâce aux efforts des équipes d’innovation qui poussent sans cesse les limites des principales technologies du Groupe des bénéfices sont à attendre sur la performance des unités de production les plus récentes De plus le Groupe a décidé de consacrer plus d’investissement à la modernisation de ses unités de production en les équipant des technologies les plus récentes Enfin grâce à l’automatisation et la centralisation de ses opérations le Groupe optimise les performances de ses usines – notamment en matière de consommation énergétique – avec à la clé des gains d’efficacité mais aussi une réduction de son empreinte environnementale (émissions de CO 2 évitées) En 2018 l’efficacité a progressé sur les ASU du Groupe avec une diminution de 1 5 % de la consommation énergétique par m 3 de gaz de l’air produit par rapport à 2015 En revanche pour les HyCO on constate une moindre performance avec une augmentation de 0 4 % de la consommation énergétique par m3 d’hydrogène produit depuis 2015 Dans l’ensemble l’efficacité a progressé de 1 % représentant 21 % de l’objectif à atteindre en 2025 Un nouveau centre d’opération à distance en Asie du Sud Est Un an après le lancement de son premier centre d’opération à distance en France Air Liquide a inauguré en 2018 en Malaisie un nouveau centre « Smart Innovative Operations (SIO) Center » pour la région Asie du Sud Est – Pacifique Ce centre SIO permet de gérer à distance la production de 18 unités Grande Industrie d’Air Liquide dans huit pays de la région Grâce à l’analyse des données de masse (Big Data) et à l’expertise du Groupe les flux de production de chaque unité connectée au centre SIO sont adaptés en temps réel aux besoins de chaque client Le centre SIO répond 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 aux demandes des clients et améliore l’efficacité énergétique des unités de production tout en s’appuyant sur la maintenance prédictive pour garantir un fonctionnement en continu Réduire de 10 % l’empreinte carbone de ses produits vrac et bouteilles – en agissant tant sur la production que sur les moyens de transport et l’efficacité des tournées de livraison Aujourd’hui seuls 15 % des gaz de l’air ou de l’hydrogène produits par Air Liquide sont transportés par la route (le reste des livraisons s’effectuent soit par canalisation soit par l’intermédiaire d’unités installées directement sur les sites clients) De plus grâce au succès des programmes d’optimisation des tournées l’efficacité du transport des gaz industriels continue à s’améliorer En 2018 et suite à l’intégration d’Airgas dans le reporting du Groupe l’efficacité de notre distribution s’est dégradée de 2 6 % par rapport à 2015 mais la cible d’une amélioration de 10 % à horizon 2025 est maintenue D’autre part Air Liquide vise à convertir d’ici à 2025 20 % de sa flotte de camions aux carburants alternatifs avec un premier projet initié en Europe où l’objectif est d’avoir 50 % des camions convertis dans cette période (y compris les camions opérés par des sous traitants) ÉVOLUTION DE LA DISTANCE PARCOURUE PAR TONNE DE GAZ INDUSTRIEL LIVRÉ  (a) 2014 2015 2016  (b) 2017 2018 94 8 92 2 90 3 93 3 94 6 (a) En kilomètres par tonne livrée pour l’activité Industriel Marchand base 100 en 2008 (b) Hors Airgas 73 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Agir avec les clients (C) Avec ses clients le Groupe s’engage pour une industrie propre et durable Grâce à sa maîtrise des molécules essentielles (oxygène hydrogène CO 2…) et sa connaissance approfondie des procédés de ses clients Air Liquide propose des technologies qui permettent à ses clients d’améliorer l’efficacité énergétique de leurs procédés industriels et de réduire leurs émissions Air Liquide a identifié deux leviers clés pour atteindre cet objectif  Déployer des offres et solutions bas carbone Air Liquide propose à ses clients d’externaliser une partie de leurs procédés afin de mutualiser les actifs et ainsi réduire jusqu’à 20 % la quantité d’énergie utilisée (a) Carbon Capture & Usage (b) Carbon Capture & Storage Air Liquide met en service la plus grande unité de production d’oxygène du monde en Afrique du Sud En décembre 2017 Air Liquide a inauguré en Afrique du Sud la plus grande unité de production d’oxygène du monde pour son client Sasol entreprise internationale intégrée des secteurs de l’énergie et de la chimie Elle est gérée et exploitée par Air Liquide Sasol ayant choisi d’externaliser pour la première fois sur ce site ses besoins en oxygène à un spécialiste de la production de gaz industriels Ce choix de l’externalisation confirme la confiance que Sasol place dans Air Liquide sur son expertise technologique et sa capacité d’innovation La nouvelle usine dont la capacité de production d’oxygène est supérieure à 5 000 tonnes par jour a été conçue et construite par les équipes d’Ingénierie & Construction d’Air Liquide avec des technologies propriétaires incluant plusieurs innovations dans le procédé de compression de l’air Elle permet de réduire la consommation annuelle d’électricité de Sasol de plus de 20 % et de contribuer à diminuer son empreinte carbone de 200 000 tonnes de CO 2 chaque année Le Groupe développe également des offres réduisant les émissions liées au transport notamment avec la production on site et des bouteilles de nouvelle génération 40 % plus légères que celles en acier En promouvant la technologie de l’oxycombustion Air Liquide a déjà évité plus de 10 7 Mt d’émissions de CO 2 à ses clients en 2018 Co développer avec les clients des procédés innovants Air Liquide s’associe avec ses clients pour mettre en place de nouvelles solutions permettant de réduire l’impact environnemental dans divers domaines d’activité  )) soit en réduisant quand c’est possible les émissions de CO 2 de ses clients  )) soit en capturant ce CO 2 pour lui donner une deuxième vie (CCU (a) – activité Industriel Marchand ou Clients Grande Industrie) ou pour le stocker de façon définitive (CCS (b) – stockage dans d’anciennes réserves de gaz naturel offshore par exemple) Une nouvelle famille de matériaux avancés de gravure  enScribe™ Les fabricants de semi conducteurs doivent répondre à un besoin grandissant de capacités de stockage de données dont la quantité a été multipliée par 300 au cours des dix dernières années Et ce alors même que les composants ont aujourd’hui atteint l’échelle nanométrique Dans ce contexte concilier compacité et performance représente un défi permanent Pour accompagner ses clients dans cette révolution Air Liquide a développé enScribe™ une nouvelle famille de matériaux avancés de gravure Conçus pour la construction en 3D d’une nouvelle génération de mémoires les matériaux innovants enScribe™ sont en mesure de graver très profondément les nouvelles architectures des puces En outre de par leur structure chimique ils ont une durée de vie plus courte dans l’atmosphère ce qui permet de réduire l’impact des processus de gravure sur l’environnement Ses matériaux sont en effet conçus pour avoir un impact « potentiel de réchauffement global » (PRG) réduit par rapport à la plupart des gaz utilisés aujourd’hui dans les procédés de gravure Son utilisation chez un seul client a déjà permis de réduire de 1 % les émissions mondiales de l’industrie des semi conducteurs soit 117 000 tonnes de CO 2 éq par an 74 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Agir pour la planète et les écosystèmes (E) Avec les écosystèmes via un dialogue actif avec un ensemble d’acteurs (pouvoir publics partenaires industriels ONG…) Air Liquide contribue au développement d’une société bas carbone (a) Même si la lutte contre le gaspillage alimentaire n’est pas un sujet jugé prioritaire par Air Liquide en raison de son activité industrielle les initiatives d’économie circulaire participent à la lutte contre ce gaspillage LA CONTRIBUTION D’AIR LIQUIDE À LA PROTECTION DE LA VIE ET DE L’ENVIRONNEMENT De nombreuses applications des gaz industriels et médicaux protègent l’environnement chez les clients et la vie chez les patients du Groupe Ces applications représentent plus de 40 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2018 Air Liquide a identifié quatre leviers clés pour atteindre cet objectif  Développer l’économie circulaire (a) Air Liquide possède aujourd’hui une dizaine d’unités de production de biométhane et une soixantaine de stations de distribution Par la construction de nouvelles unités de biométhane le Groupe contribue à la purification du biogaz notamment en Europe et aux États Unis Pour en savoir plus voir page 82 Dans les transports en camion le biométhane réduit de 85 % les émissions de particules fines de 90 % celles de dioxyde de carbone et le bruit jusqu’à 50 % par rapport au diesel L’utilisation du biométhane se développe et se diversifie dans les domaines de l’industrie et des transports en se basant sur de nouvelles applications performantes et respectueuses de l’environnement En 2018 cette utilisation a permis d’éviter 84 000 tonnes d’émission de CO 2 À retenir L’initiative Pot au Pin Énergie à Cestas Planète Végétal – exploitant agricole de carottes et de poireaux – et Air Liquide se sont associés pour créer Pot au Pin Énergie et valoriser la biomasse de l’exploitation afin de produire du biométhane À la fin du procédé le biométhane est injecté dans le réseau de distribution de gaz naturel qui alimente la station multi énergies d’Air Liquide de Cestas située à 3 km du site de production C’est elle qui distribue le biométhane (bio GNV) alternative aux carburants fossiles aux transporteurs du Groupe Casino L’initiative Pot au Pin Énergie met en évidence que la chaîne de valeur du biométhane contribue au développement de l’ économie circulaire grâce à l’association d’acteurs locaux qui œuvrent ensemble pour la transition énergétique Faciliter les transports frigorifiques propres Le transport réfrigéré évolue et les technologies cryogéniques sont à la pointe du changement L’utilisation de molécules pour la cryogénie dans le transport du froid permet de réduire les émissions de bruits et d’améliorer le bilan carbone des véhicules L’expertise d’Air Liquide en la matière a conduit au développement de Blueeze™ une solution innovante (à base d’azote liquide) pour le transport réfrigéré poids lourds et de Cryocity™ (à base de CO 2) pour accompagner la livraison dans les villes tout en réduisant la pollution atmosphérique et sonore Promouvoir l’hydrogène pour une mobilité propre Air Liquide investit dans des actifs de production d’hydrogène bas carbone ainsi que le réseau de distribution pour la mobilité d’hydrogène Jusqu’à maintenant Air Liquide a installé plus de 120 stations dans le monde Première unité de production de grande taille d’hydrogène liquide Air Liquide annonce la construction dans l’ouest des États Unis de la première unité de production de grande taille d’hydrogène liquide destinée aux marchés de l’hydrogène énergie Le Groupe a également signé un contrat long terme avec First Element Fuel Inc (FEF) acteur majeur de la distribution d’hydrogène en Californie pour la fourniture d’hydrogène à son réseau de stations en Californie Le site aura une capacité de production de près de 30 tonnes d’hydrogène par jour un volume qui peut alimenter 35 000 véhicules électriques à pile à combustible (FCEV) Grâce à cet investissement de plus de 150 millions de dollars américains Air Liquide contribue au déploiement à grande échelle de la mobilité hydrogène sur la côte Ouest des États Unis 75 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Créer une économie mondiale de l’hydrogène Air Liquide est un acteur majeur de la création d’une économie mondiale de l’hydrogène Le Groupe a été un des initiateurs du Conseil de l’Hydrogène une initiative regroupant presque 60 industriels d’envergure mondiale pour partager leurs vision et ambition pour l’hydrogène comme accélérateur de la transition énergétique et atteindre les objectifs liés aux changements climatiques L’hydrogène peut décarboner les usages finaux comme dans les transports l’énergie pour l’industrie ou la chaleur et l’électricité dans le résidentiel En même temps l’hydrogène peut jouer un rôle majeur pour le stockage du surplus d’énergie dans des marchés dominés par les énergies renouvelables Ainsi en septembre 2018 Air Liquide a inauguré un site pilote de production d’hydrogène décarboné  HyBalance Cette usine d’une capacité de 1 2 MW qui utilise la technologie de l’électrolyse permet d’équilibrer le réseau électrique et de stocker le surplus d’électricité sous forme d’hydrogène lequel sera utilisé pour l’industrie et les transports Bilan des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) d’Air Liquide en 2018 ÉMISSIONS DE GES GES directs Scope 1issus des actifs possédés ou contrôlés GES indirects Scope 2issus de la génération d’énergie en amont (lectricit achete vapeur) de CO 2 émises de CO 2 évitées 9 5 Mtissues des unités de production d’hydrogène 5 0 Mtissues des cogénérations 0 7 Mtissues du transport Directes 15 4 Mt (a) 27 8 Mt 93 %pour alimenter les unités de séparation de gaz de l’air Indirectes 12 4 Mt 10 9 Mt Essentiellement par les clients qui utilisent de l'oxygène pour l'oxycombustion 15 5 Mt Par Air Liquide grâce à son efficacité industrielle 4 6 Mt ÉMISSIONS DE GES ÉVITÉES La croissance des émissions directes est principalement due au démarrage des nouvelles unités ainsi qu’à une augmentation globale du volume d’hydrogène vendu L’augmentation des émissions indirectes entre 2017 et 2018 est liée au démarrage de grandes unités comprenant la plus grande ASU mondiale en Afrique du Sud Les émissions de ces nouvelles unités sont contrebalancées par l’amélioration de l’efficacité globale des unités d’ASU Les émissions évitées par les clients incluent cette année 0 2 million de tonnes provenant de la consommation de biométhane produit par Air Liquide ou de l’utilisation de molécules enScribe™ (marché Électronique) Par ailleurs 3 5 Mt de CO 2 ont été purifiées et fournies à des clients par Air Liquide en 2018 pour être utilisées dans diverses applications telles que les serres ou l’industrie alimentaire Enfin la plus grande partie de l’hydrogène produit est utilisée pour éliminer le soufre des carburants et ainsi éviter l’émission de 1 6 Mt de SOx (a) Inclut 0 2 Mt de CO 2 éq liées aux autres activités du Groupe 5 3 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES EN 2018 Pour Air Liquide le dialogue avec les parties prenantes est un objectif stratégique annoncé dans le programme d’entreprise NEOS Au travers des échanges continus avec ses parties prenantes le Groupe s’attache à  )) prendre en compte leurs problématiques  )) identifier les enjeux de développement prioritaires  )) partager avec ces parties prenantes l’ambition de contribuer à un monde plus durable Dans ce domaine la Direction du Développement Durable a commandité en 2018 en collaboration avec cinq autres groupes industriels français réunis au sein de l’Observatoire de la Matérialité une enquête pour connaître les attentes de la société civile vis à vis des entreprises Cette enquête a été réalisée par l’Institut du capitalisme responsable en collaboration avec l’IFOP sur un échantillon de 3 000 personnes représentatif de la société civile en France Allemagne et Pologne en novembre 2018 Cette enquête a montré que la société civile attendait des actions concrètes de la part des entreprises particulièrement dans les domaines environnemental et social Les participants ont identifié les grands enjeux en fonction des problématiques d’actualité de leur pays (enquête réalisée mi novembre 2018)  )) France  environnement chômage terrorisme  )) Allemagne  immigration environnement  )) Pologne  santé emploi pouvoir d’achat 76 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance 5 3 1 Les collaborateurs Une nouvelle stratégie Ressources Humaines (a) Le TSR est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète ses actions en début de période et les revend en fin de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes réinvestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratuites tous deux majorés au titre de la prime de fidélité et intègre l’impact lié à l’augmentation de capital de 2016 En 2018 les équipes Ressources Humaines d’Air Liquide ont élaboré une nouvelle stratégie Ressources Humaines en phase avec les objectifs globaux du Groupe Du fait de l’évolution rapide de l’environnement le moment était venu de redéfinir les priorités pour les trois à cinq prochaines années Cette nouvelle stratégie intègre les retours des opérations et des collaborateurs pour refléter la diversité du Groupe de son modèle d’affaires et de ses différentes géographies En effet nos principes Ressources Humaines globaux doivent être déployés en prenant en compte la culture ou le contexte local Cependant plusieurs fondamentaux sont nécessaires pour créer une culture et un état d’esprit communs entre les différentes équipes partout dans le monde Trois tendances sociétales ont alimenté la réflexion de cette nouvelle stratégie Ressources Humaines  )) la coexistence de plusieurs générations dont l’Entreprise doit faciliter les interactions et l’engagement  )) la transformation numérique  )) l’environnement VUCA (« Volatility Uncertainty Complexity Ambiguity ») caractérisé par la volatilité l’incertitude la complexité et l’ambiguïté du monde d’aujourd’hui Pour identifier attirer retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons dans cet environnement en mutation Air Liquide a développé une stratégie Ressources Humaines selon les trois axes suivants  )) favoriser l’engagement des collaborateurs comme facteur clé de performance de l’Entreprise  )) développer une organisation agile et collaborative en phase avec les évolutions du monde et les attentes des collaborateurs  )) anticiper le « travail de demain » pour mieux appréhender les transformations à venir (digital intelligence artificielle…) OBJECTIFS RESSOURCES HUMAINES )) 35 % de femmes ingénieurs et cadres dans les effectifs du Groupe  )) 33 % de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres Ces objectifs sont développés dans le chapitre 4 en page 278 pour illustrer le déploiement progressif de cette stratégie au sein du Groupe et pour prendre en compte les risques identifiés dans le chapitre « Risques liés à la gestion des ressources humaines » (page 44) Pour mesurer sa mise en place un indicateur évaluant l’engagement des collaborateurs est en cours d’élaboration En 2018 Air Liquide compte 29 % de femmes ingénieurs et cadres dans ses effectifs En 2018 Air Liquide a recruté 28 % de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et de cadres 5 3 2 Les actionnaires Performance boursière 2018 et rendement global pour l’actionnaire En 2018 la performance boursière du titre Air Liquide a été de 3 24 % (vs  10 95 % pour le CAC 40) D’autre part 29 attributions d’actions gratuites ont été réalisées depuis 1962 Au 31 décembre 2018 la performance financière globale du titre Air Liquide c’est à dire le taux de rentabilité du capital investi ou Total Shareholder Return (TSR) (a) s’élève à  VALEUR FIN 2018 TSR 5 ans 10 ans 20 ans Actions Air Liquide au nominatif 8 5 % 12 6 % 9 6 % Actions Air Liquide au porteur 8 2 % 12 1 % 9 1 % CAC 40 dividendes réinvestis 5 2 % 7 8 % 4 0 % À retenir 77 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ 1 Performance Initiatives 2018 Les actionnaires individuels Les actionnaires individuels accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis sa création Leur confiance et leur fidélité sont clés pour le développement d’Air Liquide Depuis plus d’un siècle le Groupe s’emploie à les associer à sa croissance et cultive avec eux une relation de long terme fondée sur la transparence le dialogue et la proximité Fin 2018 les plus de 410 000 actionnaires individuels du Groupe détenaient 32 % du capital la part la plus importante parmi les entreprises du CAC 40 Les rencontres avec les actionnaires L’Assemblée Générale  3 569 personnes ont été accueillies à l’Assemblée Générale en 2018 et près de 130 000 votes sont comptabilisés chaque année Les prochaines dates de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide sont le mardi 7 mai 2019 le mardi 5 mai 2020 et le mardi 4 mai 2021 Les réunions « post‑Assemblée Générale »  après l’Assemblée Générale le Président Directeur Général se déplace dans plusieurs villes de France pour présenter aux actionnaires les résultats la stratégie et les perspectives du Groupe Les rencontres avec les actionnaires  le Directeur du Service actionnaires et ses équipes rencontrent régulièrement les actionnaires Des conférences dans les grandes écoles universités et lycées sont également organisées pour que les générations futures soient sensibilisées à la culture boursière et au rôle majeur de l’actionnaire dans le financement de l’économie Des webconférences sont organisées sur les sujets de fiscalité des titres et transmission du patrimoine durant lesquelles les participants peuvent poser leurs questions aux experts d’Air Liquide Ces conférences sont disponibles en différé sur le site airliquide com rubrique actionnaires Les actionnaires institutionnels L’équipe Relations Investisseurs a rencontré plus de 600 investisseurs en 2018 au cours de 18 roadshows 22 conférences et de nombreuses rencontres individuelles Des membres du Comité Exécutif ont participé à certains de ces événements En 2018 ces roadshows et conférences se sont tenus en Europe notamment à Londres Paris et Francfort et en Amérique du nord notamment à New York Boston et Los Angeles Ces rencontres sont l’occasion de discussions avec les investisseurs sur des sujets de stratégie et performance d’Investissement Socialement Responsable « ISR » et de gouvernance d’entreprise Le 30 novembre 2018 un évènement a été organisé à Paris au cours duquel Air Liquide a annoncé ses Objectifs climat Des initiatives en faveur du climat  TCFD et SBTi Le Groupe est convaincu que c’est par le dialogue actif que les grands défis de notre société pourront être relevés C’est pourquoi il a été un membre actif de la TCFD (Task Force for Climate related Disclosures) un groupe de travail réunissant investisseurs institutionnels cabinets d’audit et sociétés cotées dont le but est de formuler des recommandations sur les informations à fournir sur une base volontaire relative aux risques financiers liés aux changements climatiques Les recommandations de la TCFD ont été publiées en juillet 2017 Aujourd’hui comme toutes les sociétés européennes le groupe Air Liquide applique la Directive Européenne sur l’information extra financière pour la publication de l’information correspondant à l’année 2018 Celle ci inclut toutes les recommandations de la TCFD à l’exception de la projection financière des mesures liées au climat Si le Groupe estime qu’une meilleure information des opportunités et des risques liés au climat peut aider de manière significative à relever les défis mondiaux du changement climatique il est d’avis que ces recommandations doivent être mises en œuvre de manière équitable dans un environnement concurrentiel mondial afin d’être efficaces Dans un même esprit d’ouverture et de dialogue et fort de son engagement en faveur du Climat révélé en novembre 2018 le Groupe œuvre pour s’engager dans l’initiative des Science Based Targets (SBTi) SBT est un label créé par une coalition d’acteurs engagés sur les questions environnementales Il est utilisé par les entreprises pour faire valider des objectifs de réduction d’émissions de GES en ligne avec un scénario de hausse de température limité à 2 °C Néanmoins il n’existe pour le moment pas d’approche sectorielle propre aux activités du Groupe dont la particularité est de servir une grande diversité des secteurs de l’économie De plus la méthodologie actuelle SBT ne permet pas la prise en compte des émissions évitées ce qui est un des engagements majeurs d’Air Liquide pour la réduction des émissions au delà de ses seules activités Air Liquide va poursuivre ses efforts et échanges avec l’initiative SBT afin de mieux valoriser ses actions en faveur du climat 78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ 1 Performance Les actionnaires salariés Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés au niveau mondial à son développement en les faisant participer de plus en plus largement au capital de L’ Air Liquide S A En organisant régulièrement des opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés (ACRS) les salariés deviennent actionnaires tout en bénéficiant de conditions préférentielles de souscription Deux ans et demi après l’opération de 2016 l’opération « AL FOR YOU 2018 » – 14 e opération du genre – est un succès qui témoigne de l’engagement constant de l’ensemble des collaborateurs dans leur Groupe À l’issue de la 2 e année d’intégration complète d’Airgas le bilan de l’opération AL FOR YOU 2018 s’établit comme suit  )) 19 078 salariés (et retraités)  29 4 % des effectifs éligibles – répartis dans 72 pays ont souscrit à un total de 1 049 529 actions  )) + 12 3 % de souscripteurs par rapport à 2016  )) 29 4 % de participation (en légère baisse par rapport à 2016  32 2 %) – à mettre en regard de la forte évolution des effectifs du Groupe liée à l’intégration d’Airgas et l’augmentation de la base des retraités éligibles (+ 23 1 %) Au 31 décembre 2018 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 4 % dont 1 7 % au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce de la législation française correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou qui sont détenus dans le cadre d’une gestion collective Les opérations d’actionnariat salarié contribuent à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe 5 3 3 Les clients et les patients Air Liquide contribue à la performance de ses clients Le Groupe est attentif à la satisfaction de ses clients et à celle de ses patients et met en place des plans d’action pour améliorer continuellement cette satisfaction Air Liquide permet en particulier à ses clients industriels d’effectuer leur production de manière plus sûre plus propre et plus économique et les accompagne dans leur développement Les clients au cœur de l’attention et de l’action Dans un environnement toujours plus dynamique et concurrentiel Air Liquide concentre son attention sur ses clients et sur leur satisfaction afin de leur apporter une croissance à long terme Afin de renforcer cette priorité la Direction Client du Groupe est supervisée par un membre du Comité Exécutif L’objectif de cette équipe est de contribuer au succès de chacun des 3 6 millions de clients et de patients La Direction Client est organisée de manière à couvrir tous les secteurs d’activité et les régions géographiques afin que les clients soient au cœur des réflexions et des actions du Groupe L’équipe est aussi le centre de contrôle des programmes de mesure de la satisfaction client et d’amélioration de l’expérience client de la gestion des comptes stratégiques du Groupe de l’excellence commerciale et du partage des meilleures pratiques entre les régions et les différents secteurs d’activité du Groupe Un engagement client qui porte ses fruits En 2018 des dizaines de milliers de retours de clients industriels ont été recueillis et ont révélé que 85 % d’entre eux sont satisfaits ou très satisfaits d’Air Liquide Les clients apprécient particulièrement la qualité des produits et services la sécurité ainsi que le comportement et l’efficacité des équipes en contact avec eux Partenariat avec des fédérations dédiées à la santé Air Liquide soutient la cause des patients dans le cadre de la collaboration avec des organismes qui œuvrent en faveur de la sensibilisation et du traitement des maladies chroniques Air Liquide Healthcare et ses entités soutiennent des associations de patients partout dans le monde où le Groupe est présent À titre d’exemple  )) Air Liquide travaille actuellement en partenariat avec l’association IDF Europe (International Diabetes Federation Europe) section européenne de la Fédération Internationale du Diabète afin de l’accompagner dans ses actions d’information et de sensibilisation menées auprès des patients souffrant de diabète du grand public et des pouvoirs publics européens Les comportements alimentaires évoluent en profondeur et se mondialisent Les consommateurs recherchent aujourd’hui une alimentation plus responsable plus saine plus sûre Cela implique une réinvention de la chaîne agroalimentaire à laquelle Air Liquide participe activement )) Le Groupe soutient également IDF Europe pour faire avancer la recherche sur le diabète avec le Prix du Jeune Chercheur 2018 qui vise à récompenser le travail d’un chercheur de moins de 40 ans impliqué dans des travaux de recherche destinés à améliorer la santé des patients diabétiques 5 3 4 Les fournisseurs Le Groupe attache une grande importance à la capacité de ses fournisseurs à collaborer sur le long terme et à assurer un haut niveau de sécurité de fiabilité de compétitivité et d’i\ nnovation tout en garantissant une prise en compte de l’éthique des droits humains et du développement durable Air Liquide récompensé en tant que fournisseur Depuis 2016 et pour la troisième année consécutive Air Liquide a obtenu en 2018 la note de 67 100 par EcoVadis Cette note classe le Groupe dans la catégorie « Gold » comme un fournisseur « avancé » en termes de développement durable (seuls 5 % des fournisseurs sont dans cette catégorie la plus haute du classement) EcoVadis est la principale plateforme mondiale de notation de la performance sociale et environnementale des chaînes d’approvisionnement L’évaluation portait sur l’environnement le social l’éthique des affaires et les achats responsables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE 79 RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Air Liquide travaille également avec cette plateforme pour évaluer la performance développement durable de ses propres fournisseurs Une démarche achats responsables reconnue En avril 2018 Air Liquide a obtenu un prix décerné par EcoVadis dans la catégorie « Achats Responsables  Stakeholder Engagement » Ce prix distingue des pratiques « best in class » et l’engagement pour établir des programmes d’achats durables En mai 2018 Air Liquide China et E&C China ont sensibilisé une centaine de fournisseurs chinois aux Achats Responsables à l’occasion d’un « Suppliers Day » en collaboration avec EcoVadis Trois fournisseurs ont obtenu le prix « Air Liquide China 2017 Excellent CSR Supplier Award » Des achats responsables pour tous En octobre 2018 les Achats Groupe ont organisé le premier Business Meeting du secteur du Travail Protégé et Adapté avec la mission HandivAirsity (lancée par le Groupe en 2017) Parmi une centaine d’invités 15 ESAT (établissements et services d’aide par le travail) et EA (entreprises adaptées) ont eu l’occasion de présenter des réalisations communes à des acteurs clés du Groupe sur une large gamme d’activités et de services couvrant toute la France 5 3 5 La Fondation Air Liquide et les communautés locales Créée en 2008 la Fondation Air Liquide incarne l’engagement du Groupe d’être une entreprise responsable À l’occasion de ses 10 ans la Fondation renforce son action avec un budget de 5 millions d’euros pour un nouveau mandat de cinq ans La Fondation Air Liquide attribue des moyens financiers matériels ou humains aux projets qu’elle soutient dans tous les pays où le Groupe est présent En 2018 la Fondation a approuvé des projets dans 21 pays dont un nouveau le Paraguay  )) trois projets de recherche Environnement sur les variations climatiques les flux de méthane en milieu marin et la pollution plastique de l’atmosphère  )) trois projets de recherche Santé Respiration sur les infections des voies respiratoires dans le cadre de pathologies respiratoires chroniques ou de mucoviscidose  )) 28 micro initiatives de développement local dans les domaines de l’éducation et de la formation de l’accès aux soins du handicap du social et de l’accès à l’eau et à l’énergie Depuis 10 ans la Fondation Air Liquide a soutenu plus de 300 projets dans 52 pays Un site dédié permet de déposer directement en ligne des projets en français ou en anglais Il est accessible à l’adresse  www fondationairliquide com En 2018 le Conseil d’Administration de la Fondation Air Liquide a accueilli une nouvelle personnalité qualifiée le Docteur Sophie Szopa spécialiste en chimie atmosphérique au Laboratoire des Sciences du Climat et de l’Environnement de Paris Saclay Cette nouvelle nomination marque l’engagement du Groupe dans le domaine de la qualité de l’air Par ailleurs L’ Air Liquide S A a lancé en 2018 l’initiative de micro don pour mobiliser ses collaborateurs et l’engagement solidaire du Groupe Le dispositif du micro don permet aux collaborateurs de faire un don chaque mois à la Fondation Le montant est prélevé automatiquement sur la feuille de paie Le micro don est abondé par L’ Air Liquide S A (1 euro pour un 1 euro) Les micro dons ainsi collectés permettront d’appuyer l’action conjointe de collaborateurs du Groupe et d’ONG sur des programmes d’éducation et de formation des jeunes en France et en Afrique Focus sur les Trophées de la Fondation Les Trophées de la Fondation Air Liquide mettent à l’honneur les organisations les plus innovantes parmi celles soutenues par la Fondation Lors de la seconde édition (février 2018) deux organisations scientifiques ont été récompensées dans la catégorie Recherche pour leurs projets en faveur de l’Environnement et de la Santé Nouveauté cette année les Trophées 2018 pour l’Engagement social ont salué l’engagement de collaborateurs du Groupe aux côtés d’associations dans des projets citoyens soutenus par la Fondation Six collaborateurs et six associations ont ainsi été récompensés Les salariés du Groupe ont également décerné un prix « Coup de cœur » à un projet soutenu par des employés d’Air Liquide 5 3 6 Les relations avec la sphère publique Dans l’esprit de sa politique « Affaires Publiques » et dans la suite de ses travaux préparatoires engagés en 2017 Air Liquide a mis en œuvre en 2018 les dispositions concrètes telles que prévues en matière de transparence par la « Loi relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique » loi également nommée Sapin 2 Air Liquide inscrit depuis fin 2017 au registre des « Représentants d’Intérêts » géré par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP) a ainsi procédé en 2018 à sa première déclaration au titre de ses activités de représentation d’intérêts pour la période juillet décembre 2017 Elle est en accès public sur le site de la HATVP (www hatvp fr ) Au delà de l’exercice de conformité prévu par la loi et les décrets qui l’ont suivie les équipes Affaires Publiques d’Air Liquide en France ont renforcé échanges et partages d’informations sur les différentes actions de représentation d’intérêts qu’elles peuvent mener au titre du ou des métiers Air Liquide qu’elles représentent directement ou indirectement via des conseils ou des associations professionnelles Ces échanges menés tout au long de l’année 2018 ont permis d’identifier de nouvelles actions auprès de nos interlocuteurs de la sphère publique mieux coordonnées et plus transversales entre les différentes activités du Groupe en France pour plus de clarté dans nos messages Les équipes Affaires Publiques d’Air Liquide poursuivront cette dynamique constructive en 2019 80 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance 6 Innovation 6 1 TRANSFORMER LE GROUPE ET PRÉPARER LA CROISSANCE DE DEMAIN Les dépenses du Groupe dans l’innovation s’élèvent à 300 millions d’euros en 2018 Ce montant est en augmentation par rapport aux cinq dernières années Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE à savoir les frais de Recherche et Développement de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits De même en appliquant la définition de l’OCDE 4 000 collaborateurs travaillent dans les entités dédiées à l’innovation ou contribuent à l’innovation par le développement et la mise sur le marché de nouvelles offres et produits Les inventions brevetées contribuent à la compétitivité du Groupe et à la différenciation de ses offres et illustrent la capacité d’innovation technologique du Groupe 309 nouvelles inventions ont été protégées en 2018 Elles sont complétées par des droits de propriété intellectuelle de tiers obtenus par des partenariats qui permettent de tester de nouvelles technologies et solutions digitales Air Liquide dispose d’un portefeuille de 3 395 inventions protégées par au moins un brevet Le portefeuille d’Air Liquide est composé de plus de 11 000 brevets La maturité de cette démarche d’innovation permet de réduire le délai de développement et de mise sur le marché de solutions innovantes Elle s’appuie sur l’approche Actifs – Clients – Écosystèmes (ACE)   le Groupe se focalise sur l’amélioration continue de ses Actifs en intégrant de nouvelles technologies et de nouvelles façons de travailler développe des solutions différenciantes pour ses Clients et patients et fait levier sur les Écosystèmes tant internes qu’externes Le Groupe oriente ses dépenses d’innovation sur les trois sujets qui correspondent aux tendances majeures qui façonnent les marchés du Groupe (voir page 33)  la transition énergétique la santé et la transformation numérique Le foisonnement des technologies et des solutions innovantes dans le domaine de la transition énergétique en s’appuyant sur la puissance du numérique et l’intégration dans les écosystèmes a permis au Groupe en 2018 de s’engager pour une croissance bas‑carbone dans le cadre de ses objectifs climat Enfin le Groupe s’appuie sur une organisation dédiée (voir page 35) La Direction Innovation et Développement (IDD) pilote la stratégie d’innovation au service des pôles et Opérations en s’appuyant sur les Campus Innovation et les Labs 6 2 INNOVER POUR UNE CROISSANCE BAS CARBONE Le Groupe entend consacrer environ 100 millions d’euros de dépenses Innovation chaque année pour réduire son empreinte carbone ou celle de ses clients Au delà des dépenses Innovation les paiements sur investissements cumulés depuis 2014 s’élèvent à environ 300 millions d’euros dans le biométhane et dans la mobilité hydrogène 6 2 1 Innover pour réduire les émissions carbone Actifs (A) Le Groupe développe des technologies pour réduire ses propres émissions et propose des solutions plus propres pour les autres secteurs émetteurs de CO 2  les équipes Innovation travaillent notamment sur l’amélioration de l’efficacité énergétique des unités de production mais aussi sur les technologies de captage et valorisation du CO 2 (CCS et CCUS) Réduire les émissions de CO 2 de nos actifs par l’efficacité énergétique Air Liquide et Covestro ont signé un contrat pour fournir de l’hydrogène au site de production de Covestro situé dans la zone portuaire d’Anvers aux Pays Bas Le Groupe va investir 80 millions d’euros dans la construction d’une unité de production d’hydrogène de « nouvelle génération » Cette unité de production de nouvelle génération produira de l’hydrogène en récupérant la vapeur produite lors du procédé et en la recyclant comme énergie pour alimenter le processus de production Cette technologie qui va permettre de réduire les émissions de CO 2 d e 22 500 tonnes par an a été développée par les équipes R&D et Ingénierie & Construction Pour améliorer l’efficacité énergétique de la combustion dans l’industrie sidérurgique et du verre Air Liquide propose des solutions d’oxycombustion Ce procédé consiste à enrichir l’air avec de l’oxygène afin de réduire la consommation d’énergie et s’illustre par le déploiement de l’offre HeatOx notamment en Chine Par ailleurs en combinant son expertise numérique à sa capacité technologique Air Liquide innove à travers des solutions digitales qui permettent d’ optimiser les opérations de production avec la mise en place de centres Smart Innovative Operations (SIO) pour piloter à distance ses unités de production basées en France en Chine et en Asie du Sud Est Le Groupe développe également de nouvelles solutions pour optimiser les circuits de distribution de ses camions transportant des produits liquides et des bouteilles Améliorer la performance de nos actifs grâce au Digital Un an après le lancement de son premier centre d’opération à distance en France Air Liquide a inauguré en janvier 2018 en Malaisie un nouveau centre Smart Innovative Operations (SIO) pour la région Asie du Sud‑Est – Pacifique Ce centre SIO permet de gérer à distance la production de 18 unités Grande Industrie d’Air Liquide dans huit pays de la région d’optimiser leur consommation d’énergie et d’améliorer leur fiabilité Air Liquide a investi 20 millions d’euros dans ce projet Le centre SIO répond 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 aux demandes des clients et améliore l’efficacité énergétique des unités de production Il s’appuie également sur la maintenance prédictive pour anticiper les défaillances de certains équipements et programmer les opérations de maintenance Dans les usines connectées de nouvelles technologies numériques sont déployées pour simplifier la gestion des opérations de maintenance et d’inspection 81 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Dans le domaine de la Santé les nouvelles solutions de télésuivi des patients et la capacité à observer en temps réel et à distance les conditions d’usage d’un dispositif médical permettent de réduire le nombre de visites à domicile des patients atteints d’apnée du sommeil tout en améliorant la qualité du suivi En effet les équipes d’Air Liquide Healthcare interviennent afin d’assurer le suivi du patient chronique tout au long de son traitement Combinée à l’optimisation de la planification des interventions chez les patients les innovations dans le télésuivi et la possibilité de consulter en ligne ses données ont permis en France en 2018 de réduire de 800 000 le nombre de kilomètres parcourus soit 150 tonnes de CO 2 tout en prenant en charge un nombre croissant de patients par rapport à l’année précédente Clients (C) L’innovation se concentre aussi sur le déploiement de nouvelles offres et solutions bas‑carbone pour les clients du Groupe Le Groupe entend développer l’économie circulaire par la production et les usages du biométhane Les équipes Innovation travaillent sur la purification et la valorisation du biogaz en incluant les technologies de membranes du Groupe mais aussi sur la production l’injection de biométhane dans le réseau et sa distribution notamment comme carburant (bio GNV – bio Gaz Naturel pour Véhicules) un carburant renouvelable d’origine non fossile qui permet la réduction de l’empreinte carbone de 90 % et celle des particules fines de 85 % par rapport au diesel Développer l’économie circulaire grâce au biométhane Air Liquide a mis en service en 2018 de nouvelles unités de production de biométhane aux États‑Unis en France et au Royaume ‑Uni augmentant considérablement sa capacité de production de biométhane qui atteint désormais l’équivalent à 600 GWh en année pleine de production Le Groupe exploite 12 unités de production dans le monde destinées à purifier le biogaz pour le transformer en biométhane et l’injecter dans les réseaux de gaz naturel La nouvelle unité de production de biométhane aux États Unis inaugurée en 2018 sur le site de Northeast Mississippi Landfill (NEML) est la première unité de grande taille construite par Air Liquide aux États Unis Elle purifie du biogaz issu d’une décharge d’ordures ménagères et le transforme en biométhane En Europe les unités permettent de purifier du biogaz issu principalement de déchets agricoles et de le transformer en biométhane Une partie de ce biométhane alimente des camions roulant au bio GNV À Cestas près de Bordeaux Air Liquide a inauguré en 2018 une unité de production de biométhane et une station de distribution multi énergies située à proximité Grâce à sa maîtrise de toute la chaîne de valorisation du biogaz Air Liquide déploie son offre de mobilité propre en France destinée au transport routier de marchandises En remplaçant une source d’origine fossile par du biométhane une énergie renouvelable le Groupe s’engage dans une démarche d’économie circulaire en faveur de la transition énergétique L’accélération du Groupe dans la production de biométhane illustre la forte croissance des nouveaux marchés de la transition énergétique et l’engagement d’Air Liquide dans le déploiement de solutions de transport propre pour ses clients Clients  une solution cryogénique pour économiser l’énergie fondée sur la technologie Turbo Brayton Air Liquide a développé une solution de production de froid cryogénique innovante et efficace fondée sur sa technologie Turbo Brayton qui permet la réfrigération et la liquéfaction des gaz de 25 K (  248 °C) à 200 K (  73 °C) Elle permet d’économiser de l’énergie grâce à ses composants conçus pour être eux mêmes économes en énergie grâce à l’adaptation automatique de la vitesse du moteur en fonction de la puissance froide souhaitée et grâce à une empreinte au sol réduite Par ailleurs aucune huile n’est utilisée pour son fonctionnement ce qui est un vrai atout environnemental Cette technologie est aujourd’hui principalement utilisée pour re liquéfier les évaporations du gaz naturel acheminé par les méthaniers sous forme liquéfiée préserver les volumes transportés et éviter toute émission de gaz à effet de serre En 2018 Air Liquide a vendu 16 exemplaires de cette solution fondée sur la technologie Turbo Brayton Écosystèmes (E) Air Liquide poursuit ses investissements dans des actifs de production d’hydrogène bas‑carbone avec le démarrage en 2018 d’une unité pilote d’hydrogène décarboné au Danemark ainsi que l’annonce d’un investissement dans une première unité de production d’hydrogène liquide de grande taille destinée aux marchés de l’hydrogène énergie dans l’ouest des États Unis Air Liquide prévoit d’investir plus de 150 millions de dollars américains pour la réalisation de cette usine dont la capacité de production permettra d’alimenter 35 000 véhicules électriques à pile à combustible Le Groupe a également signé un contrat long terme avec FirstElement Fuel Inc (FEF) acteur majeur de la distribution d’hydrogène aux États Unis Cette nouvelle usine est le premier investissement à grande échelle pour soutenir le développement des solutions hydrogène Air Liquide et FEF ont signé un accord portant sur un projet de participation d’Air Liquide au capital de FEF société déjà soutenue par Toyota et Honda Les équipes continuent d’innover dans les procédés de production et de distribution de l’hydrogène 82 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Écosystèmes  produire de l’hydrogène décarboné Air Liquide a inauguré HyBalance à Hobro au Danemark un site pilote de production d’hydrogène décarboné en partenariat avec Hydrogenics LBST Neas Energy Hydrogen Valley et le soutien du Fuel Cells and Hydrogen Joint Undertaking (FCH JU) Cette usine utilise la technologie de l’électrolyse qui permet d’équilibrer le réseau électrique et de stocker le surplus d’électricité sous forme d’hydrogène lequel sera utilisé pour l’industrie et les transports Le Danemark est un pays précurseur dans l’intégration des énergies renouvelables dans le mix énergétique national avec 40 % de l’électricité produite sur le territoire provenant des éoliennes En palliant l’intermittence des énergies renouvelables l’hydrogène s’inscrit comme une solution de stockage du surplus d’électricité pour répondre aux défis posés par la transition énergétique Outre les clients industriels l’hydrogène produit est utilisé pour alimenter le réseau de cinq stations hydrogène installées et opérées par le Copenhagen Hydrogen Network (CHN) filiale d’Air Liquide au Danemark Blue Hydrogen ® est une démarche d’Air Liquide qui vise à décarboner progressivement sa production d’hydrogène dédiée aux applications énergétiques Concrètement Air Liquide s’engage d’ici 2020 à ce qu’au moins 50 % de l’hydrogène nécessaire à ces applications soit décarboné en combinant  )) l’utilisation des énergies bas carbone l’électrolyse de l’eau et le reformage de biométhane  )) l’usage des technologies de captage et de valorisation du CO 2 émis lors de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel Même lorsqu’il est produit à partir de gaz naturel l’hydrogène est une énergie vertueuse  à distance parcourue égale les voitures électriques à hydrogène permettent de diminuer de 20 % les émissions de gaz à effet de serre par rapport aux véhicules à combustion et n’émettent aucune particule fine Par ailleurs à la suite de l’engagement réaffirmé en septembre 2018 par le Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) co présidé par Air Liquide 100 % de l’hydrogène pour les applications des transports sera décarboné à l’horizon 2030 Le Groupe a déjà conçu et installé plus de 120 stations hydrogène pour la mobilité dans le monde ce qui lui permet de s’appuyer sur le retour d’expérience de ses équipes et de ses partenaires pour améliorer l’expérience client et de réduire les coûts en vue d’un déploiement à grande échelle Pour améliorer l’expérience utilisateur des conducteurs Air Liquide a lancé l’application mobile H2 Station Finder qui permet aux automobilistes de localiser la station hydrogène la plus proche consulter sa disponibilité tout en connaissant la quantité d’émissions de CO 2 évitées grâce à l’hydrogène Cette application a été lancée en Californie où le Groupe a installé des stations hydrogène à Anaheim à Palo Alto et à l’aéroport international de Los Angeles Elle est aussi disponible en France Le Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène) s’est réuni en Chine au Japon et aux États Unis Créé en 2017 il rassemble plus de 50 leaders des secteurs de l’énergie des transports et de l’industrie pour promouvoir l’hydrogène en vue d’atteindre les objectifs liés aux changements climatiques Écosystèmes  accélérer le déploiement des stations hydrogène En France Air Liquide a inauguré une nouvelle station hydrogène aux Loges en Josas près de Versailles Conçue et installée par Air Liquide avec le soutien de la FCH JU et du programme européen 3EMotion cette station alimentera les bus à hydrogène mis en service en 2019 entre les communes de Vélizy et Versailles Il s’agit de la troisième station installée par Air Liquide en région parisienne après celles mises en service près du Pont de l’Alma à Paris et à l’aéroport Paris Orly Avec cette nouvelle station Air Liquide continue de soutenir la croissance de la flotte de 100 taxis hydrogène parisiens « Hype » en mettant à leur disposition un nouveau point de recharge En Allemagne Air Liquide est partenaire fondateur de la joint venture « H2 Mobility Deutschland » créée en 2015 Great Wall Motor (GWM Chine) a rejoint la JV en octobre 2018 60 stations publiques d’hydrogène sont en service en Allemagne  parmi elles 22 sont équipées de la technologie Air Liquide dont 10 livrées en 2018 En Corée Air Liquide a annoncé l’installation de quatre nouvelles stations hydrogène pour la mobilité dans le cadre du plan du gouvernement concernant la mise en place de 310 stations pour 81 000 véhicules à hydrogène à travers le pays d’ici 2022 Au Japon Air Liquide et 10 grandes entreprises japonaises issues de différentes industries et de la finance ont créé le consortium « Japan H2 Mobility » avec pour objectif en lien avec l’ambition portée par le gouvernement japonais de développer une infrastructure hydrogène à grande échelle et de construire un réseau de 320 stations d’ici 2025 et 900 d’ici 2030 Aujourd’hui près de 110 stations sont déjà en service au Japon Les sociétés membres du consortium « Japan H2 Mobility » prévoient de fournir 80 nouvelles stations d’hydrogène au cours des quatre prochaines années afin d’alimenter un parc de près de 40 000 voitures électriques à hydrogène Pour sa part Air Liquide installera et opérera une vingtaine de stations d’ici 2021 En Chine Air Liquide et la start ‑up chinoise STNE (Shanghai Sinotran New Energy Automobile Operation Co Ltd) ont signé un accord de partenariat destiné à accélérer le déploiement de flottes de camions électriques fonctionnant à l’hydrogène Ce partenariat se traduit par une prise de participation d’Air Liquide dans la start up chinoise STNE plateforme logistique hydrogène destinée aux livraisons urbaines de marchandises STNE a pour objectif de disposer d’ici à 2020 d’une flotte de plusieurs milliers de camions et d’opérer un réseau d’environ 10 stations hydrogène Air Liquide a par ailleurs signé un engagement de coopération avec Chengdu Huaqi Houpu Holding (HOUPU) pour le développement la fabrication et la commercialisation des stations d’hydrogène en Chine À retenir 83 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance 6 2 2 Innover pour améliorer la qualité de l’air Dans les grandes agglomérations mondiales la qualité de l’air est un enjeu majeur  de nombreux citoyens restent exposés à des niveaux de pollution atmosphérique qui dépassent les recommandations de l’Organisation mondiale de la Santé Air Liquide développe des solutions pour améliorer la qualité de l’air notamment par l’utilisation de molécules cryogéniques pour le transport frigorifique de produits L’expertise d’Air Liquide en matière de cryogénie a conduit au développement de l’offre Blueeze ™ une solution de production de froid cryogénique à l’azote pour le transport réfrigéré de marchandises Cette solution innovante totalement silencieuse permet une réduction de 90 % des particules fines par rapport au diesel Associée au bio GNV cette solution constitue un réel atout économique mais aussi écologique pour les transporteurs en réduisant l’empreinte carbone du camion Air Liquide développe des projets pilotes portant sur la purification de l’air extérieur d’espaces urbains à travers la capture des particules fines destinés aux lieux publics pollués comme les quais et gares souterraines Écosystèmes  améliorer la qualité de l’air Dans le cadre de l’appel à projets « Innovons pour l’air de nos stations » mis en place par la région Île de France Air Liquide va tester dans une gare RER de la SNCF à Paris une solution innovante reposant sur une technologie qui consiste à charger électriquement les particules fines de l’air afin de pouvoir les capter sous forme d’agrégats facilement récupérables Air Liquide travaille également sur une solution pilote de purification de l’air intérieur Sélectionnée par Urban Lab laboratoire d’expérimentation de l’agence d’innovation de la Ville de Paris elle permet de purifier l’air intérieur en traitant l’air ventilé au sein d’un bâtiment afin de réduire la concentration en CO 2 de l’atmosphère intérieure En remplaçant en même temps l’air neuf par l’air recyclé la consommation d’énergie du bâtiment est diminuée Ce procédé repose sur une technologie de purification des gaz que le Groupe maîtrise depuis longtemps – l’adsorption  elle permet de capter certaines molécules de gaz pour une meilleure qualité de l’air Ce système installé dans un immeuble en France vise à valider l’offre et à la déployer dans les immeubles tertiaires ou pour des clients industriels 6 3 UNE ORGANISATION DÉDIÉE POUR PILOTER LA STRATÉGIE D’INNOVATION DU GROUPE La Direction Innovation et Développement (IDD) du groupe Air Liquide pilote la stratégie d’innovation et contribue à la transformation du Groupe Elle rassemble  )) la R&D qui dispose d’une forte expertise scientifique plus particulièrement sur les petites molécules essentielles (oxygène hydrogène azote CO 2…) qui constituent le territoire scientifique du Groupe  )) le pilotage et le financement des initiatives Innovation de l’Ingénierie & Construction  )) les équipes Digital (incluant le i Lab La Factory et ALIZENT) qui travaillent avec les équipes Technologies de l’Information (IT) pour accompagner le développement de solutions digitales  )) la World Business Unit Marchés Globaux & Technologies qui offre des solutions technologiques pour les nouveaux marchés de la transition énergétique de la logistique maritime et deep tech  )) la World Business Unit Hydrogène Énergie focalisée sur les marchés ouverts par l’usage de l’hydrogène dans la transition énergétique et l’économie hydrogène  )) ALIAD la structure de capital risque d’Air Liquide qui a pour mission de prendre des participations minoritaires dans des start up technologiques  )) le département Propriété Intellectuelle du Groupe 6 3 1 Le digital accélérateur d’innovation L’année 2018 a été marquée par le déploiement dans les groupes de pays et les Opérations des solutions digitales imaginées et développées par La Factory et les Digital Fabs preuve de la maturité et de l’efficacité de la démarche de transformation numérique initiée en 2016 Les Digital Fabs travaillent sur des sujets spécifiques et conduisent la démarche de transformation numérique propre à une branche d’activité ou à une Fonction Corporate donnée en s’appuyant sur des équipes pluridisciplinaires agiles incluant différentes équipes – IT branches d’activité mondiales Opérations et Digital En 2018 la Fab Grande Industrie a poursuivi diverses initiatives contribuant notamment au déploiement du programme Smart Innovative Operations dont le volet sur la maintenance prédictive a été mis en œuvre sur plus de 160 sites du Groupe Il contribue largement au programme d’efficacités du Groupe La Fab Business Performance Management a déployé le projet BIG une plate forme partagée au sein d’Air Liquide qui met en relation plusieurs sources de données (finances RH sécurité opérations…) et permet d’accéder à ces informations collectées triées et analysées au moyen de tableaux de bord visuels et interactifs Près de 5 000 collaborateurs utilisent la plateforme à ce jour La Fab Customer Experience a contribué au programme Voice of Customers à l’image du pilote développé avec les Opérations du Benelux pour simplifier et améliorer l’expérience des équipes de leur service Clients La Fab New ways of working qui contribue à accompagner les équipes vers une approche collaborative a largement enrichi la plate forme LINK qui permet de partager les initiatives digitales menées dans les Opérations et les bonnes pratiques La nouvelle Fab Santé se focalise sur l’expérience client et patient Pour accompagner la transformation numérique La Factory a apporté à différents projets des compétences essentielles en design développement informatique user research et dans le domaine de la donnée Par ailleurs le Data & Decisions Lab (d2Lab) du Groupe a poursuivi ses travaux sur l’analyse des données l’apprentissage machine (machine learning) et l’intelligence artificielle ainsi que sur les mathématiques financières et la théorie du jeu 84 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance 6 3 2 Des campus pour fédérer les écosystèmes d’innovation En 2018 Air Liquide a renforcé sa stratégie d’innovation ouverte avec la création des Campus Innovation en Europe aux États Unis et en Asie pour fédérer les écosystèmes d’innovation dans lesquels le Groupe joue un rôle majeur depuis de nombreuses années Ces Campus Innovation rassemblent dans les mêmes bâtiments les équipes qui contribuent à l’innovation en particulier les équipes R&D les équipes de Business Développement opérationnelles qui sont en charge de déployer l’innovation localement dès sa mise sur le marché des collaborateurs des branches d’activité mondiale et les équipes Innovation et Développement Selon les implantations les campus peuvent également accueillir des clients des fournisseurs ou des partenaires Ces campus font partie intégrante de la démarche d’innovation ouverte du Groupe Air Liquide pratique depuis de nombreuses années une approche de co développement de solutions de la R&D à la mise sur le marché jusqu’à l’utilisateur final avec ses clients fournisseurs des universités et des start‑up Les campus permettent de bénéficier de nouvelles compétences de favoriser de nouvelles méthodes de travail collaboratives et ainsi d’accélérer la mise sur le marché des solutions innovantes Inauguration du Campus Innovation Paris Dans cet esprit Air Liquide a inauguré en septembre 2018 son nouveau Campus Innovation Paris situé sur le plateau de Saclay en France Ce campus rassemble près de 500 collaborateurs dont 350 chercheurs et compte 48 laboratoires Il s’agit d’un bâtiment à haute performance énergétique qui permet de tester les nouvelles énergies propres À l’occasion de cette inauguration Air Liquide a annoncé l’ouverture en 2019 au sein de son campus d’un accélérateur de start‑up deep tech proposant non seulement un hébergement et l’accès à des espaces partagés d’expérimentation mais aussi un programme d’accompagnement par des experts Air Liquide avec pour objectif d’accélérer l’industrialisation de l’offre des start up Ouvert sur le monde extérieur ce campus profite de son implantation sur le plateau de Saclay pour nouer des partenariats avec les instituts de recherche comme le CEA le CNRS ou encore l’Institut de recherche technologique Systemx sur la maintenance prédictive l’Institut photovoltaïque d’Île de France (IPVF) pour développer des technologies permettant de produire des cellules solaires bas coût et haut rendement l’Additive Factory Hub (fabrication additive) ainsi que les multiples collaborations avec les Universités et Grandes Écoles (Paris Sud Polytechnique Centrale…) Partenariats scientifiques Le Groupe a notamment créé en 2018 un laboratoire commun avec le CEA pour mutualiser leurs expertises et savoir faire complémentaires dans le domaine de la cryogénie – analyse et production des très basses températures – notamment pour des applications spatiales ou pour la fusion Cette initiative illustre le partenariat de long terme entre Air Liquide et le CEA ainsi que l’implication d’Air Liquide dans la recherche de solutions de rupture pour les marchés deep tech De plus Air Liquide a rejoint en 2018 la Fondation Université Grenoble‑Alpes en tant que membre fondateur afin de promouvoir l’innovation technologique et le développement de l’innovation pédagogique et scientifique dans un esprit d’entrepreneuriat et de collaboration Dans le domaine de la Santé le Groupe poursuit son partenariat avec l’Institut Pasteur sur de nouvelles applications thérapeutiques des gaz médicaux et avec l’Institut du cerveau et de la moelle épinière sur les maladies neurodégénératives En 2018 Air Liquide a noué un partenariat avec IDF Europe (International Diabetes Federation European Region) afin de l’accompagner dans ses actions d’information et de sensibilisation menées auprès des personnes atteintes de cette pathologie et des pouvoirs publics européens et de faire avancer la recherche sur le diabète Un réseau mondial Depuis décembre 2018 le Campus Innovation de Francfort accueille le Centre des Technologies des Hautes Températures (« HTC ») partagé entre les équipes d’Ingénierie & Construction et celles de la R&D afin de développer et industrialiser des technologies innovantes relatives à la production et la gestion de deux molécules clefs de la transition énergétique  l’hydrogène et le CO 2 Aux États Unis Air Liquide et sa filiale Airgas ont inauguré en novembre 2018 un Centre de Fabrication Avancée sur le Campus Innovation du Delaware Ce Centre de Fabrication Avancée se consacre au co développement de solutions technologiques dans le domaine des procédés de fabrication Il rassemble des experts Air Liquide spécialisés en soudage et coupage au plasma et à l’arc en fabrication laser et additive et en soudage robotisé et cobotique et est doté de nouveaux équipements à la pointe de la technologie fournis par des partenaires pour la réalisation de tests afin de mieux répondre aux besoins des utilisateurs finaux Air Liquide est partenaire de plusieurs laboratoires du DoE (Department of Energy américain) et participe à six consortiums multipartenaires notamment le CAPD piloté par l’Université Carnegie Mellon sur des outils d’aide à la décision pour optimiser le pilotage des unités de production et la distribution Le Campus Innovation du Delaware bénéficie aussi de nombreuses collaborations avec les universités de Cornell de Carnegie Mellon du Delaware et de la Wharton Business School (Université de Pennsylvanie) dans le domaine de la science des données et de l’Intelligence Artificielle pour améliorer la connaissance du client et du patient Au Canada Air Liquide travaille avec l’Université de Montréal sur la prise en charge et le suivi des patients atteints de broncho pneumopathie chronique obstructive (BPCO) 85 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance Inauguré en 2016 le Campus Innovation de Shanghai qui réunit près de 250 collaborateurs incluant chercheurs experts en applications clients et équipes de développement commercial est devenu un centre majeur pour l’innovation du Groupe dans la région Asie Pacifique Il héberge notamment le centre de pilotage à distance Smart & Innovative Operations des unités de production d’Air Liquide en Chine Il a noué des partenariats avec les Universités de Shanghai Zhejiang et Jiatong Enfin Air Liquide a finalisé la construction de son Campus Innovation Tokyo au Japon qui regroupe notamment à compter de 2019 les équipes R&D Marchés Globaux & Technologies ALTEC et Business dans la ville de Yokosuka à proximité de Tokyo Ce campus collabore notamment avec les Universités de Kyoto et Nagoya sur les métaux organiques dans le domaine de la séparation et du stockage des gaz En 2018 plus de 60 % des projets de Recherche et Développement sont menés dans le cadre de partenariats avec des laboratoires des start up des industriels et des clients Air Liquide pilote 75 partenariats industriels et 126 partenariats scientifiques et soutient deux chaires de recherche en France avec l’École centrale Paris et l’école Mines ParisTech Pour identifier de nouveaux partenaires Air Liquide a lancé en 2018 la deuxième édition de son concours scientifique sur les petites molécules essentielles destiné à faire avancer la R&D dans une démarche d’innovation ouverte Cette année les trois sujets retenus visent à améliorer la qualité de l’air et prévenir le changement climatique Ce challenge scientifique est ouvert aux équipes universitaires départements de Recherche & Développement privés start up et instituts privés ou publics 6 3 3 Des Labs dédiés Au delà de ses Campus Innovation le Groupe s’appuie sur des Labs qui se focalisent sur des thématiques particulières  )) le i‑Lab sur les nouveaux usages et les modes de consommation pour détecter et expérimenter de nouvelles opportunités de croissance à travers une approche centrée sur les utilisateurs  )) La Factory qui rassemble des designers des développeurs des data scientists et des user researchers pour délivrer des solutions digitales notamment à travers la création de prototypes qui sont ensuite déployés dans le Groupe Elle développe aussi les pratiques digitales  )) le m‑Lab (molécule Lab) focalisé sur la science des petites molécules essentielles (oxygène azote hydrogène et dioxyde de carbone…) qui intègre les dernières avancées des connaissances scientifiques et imagine en permanence de nouveaux usages pour ces petites molécules essentielles basés sur leurs propriétés uniques  )) le d2Lab (Data and Decision Lab) sur la science des données et les sciences de la décision qui a pour mission de développer l’excellence scientifique du Groupe dans les domaines de l’analyse des données des mathématiques financières et théorie du jeu de l’intelligence artificielle et du machine learning 6 4 RECONNAÎTRE LES ÉQUIPES DU GROUPE QUI CONTRIBUENT À L’INNOVATION La stratégie d’innovation du Groupe repose sur la créativité la curiosité et la capacité des équipes à délivrer indispensables pour permettre à Air Liquide de réinventer son métier d’anticiper les défis de ses marchés et de prendre en compte les nouveaux usages de ses clients et patients Le Groupe a mis en place des programmes internes pour encourager et reconnaître le talent et les compétences de ses experts techniques qui contribuent à l’innovation mais aussi depuis 2014 de ses entrepreneurs internes La reconnaissance de l’expertise technique est un facteur essentiel à l’innovation Le Groupe a mis en place Technical Community Leaders (TCL) un programme de valorisation et de reconnaissance de la filière technique et de l’expertise des collaborateurs du Groupe chacun de ses niveaux représentant une progression en termes de responsabilités de reconnaissance et d’influence Depuis la mise en place de TCL en 2003 plus de 3 000 experts Air Liquide ont été reconnus jouant ainsi un rôle moteur dans le partage des connaissances et des bonnes pratiques le transfert de l’expertise technique et le développement sur le long terme des compétences dont Air Liquide aura besoin demain En 2018 deux Senior Fellows cinq International Fellows 21 International Senior Experts et 66 International Experts ont reçu cette reconnaissance Le programme de reconnaissance #iNVENT récompense quant à lui les inventeurs salariés des inventions brevetées commercialisées avec succès ou conférant un avantage concurrentiel à Air Liquide Par ailleurs en attribuant un trophée de la meilleure invention de l’année sélectionnée parmi les demandes de brevet de moins de deux ans dans chaque activité et une prime aux inventeurs dès la délivrance du brevet le programme permet de récompenser les inventeurs avec réactivité et assure une meilleure gestion du portefeuille d’inventions Depuis 1997 plus de 3 000 récompenses ont été attribuées aux inventeurs salariés d’Air Liquide Les inventions brevetées proviennent principalement des collaborateurs de la R&D du Groupe des équipes d’Ingénierie & Construction de celles de Marchés Globaux & Technologies mais aussi de certaines entités opérationnelles Air Liquide met également à l’honneur ses entrepreneurs salariés qui contribuent à l’innovation en imaginant de nouvelles façons de développer les activités du Groupe ou en adaptant les offres du Groupe pour les rendre plus centrées sur le client En 2018 Air Liquide a récompensé 102 entrepreneurs internes à Paris et dans tous ses pôles dans le cadre de son événement annuel Be Innovation Cette démarche d’intelligence collective qui se traduit par la mise en place d’équipes transverses avec une diversité de profils contribue à l’efficacité de l’innovation 86 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Performance 6 5 INDICATEURS INNOVATION CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE (a) AU 31 DÉCEMBRE 2018 Nombre de collaborateurs contribuant à l’innovation 4 000 dont chercheurs 1 200 chercheurs de 41 nationalités dont collaborateurs Marchés Globaux & Technologies 1 900 dont collaborateurs des autres entités qui contribuent à l’innovation 900 Partenaires industriels de la R&D 75 Partenaires scientifiques (académiques et instituts de technologie) de la R&D 126 Start up collaborant avec le Groupe 100 (a) En appliquant la définition de l’OCDE DÉPENSES INNOVATION 218235252 257265 278 2015 0 35 70 105 140 175 210 245 280 2014 2013 2012 2011 2010 2009 282 288 292300 2016 20172018 Dépenses d’innovation (en millions d’euros) BREVETS 2014 2015 2016 2017 2018 Nombre d’inventions protégées par au moins un brevet 3 369 3 200 3 363 3 335 3 395 Nouveaux brevets déposés dans l’année 287 271 296 318 309 87 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION INTÉGRÉ Perspectives PERSPECTIVES L’année 2018 est une année particulièrement dynamique tant par la croissance des ventes à 21 milliards d’euros et la progression du résultat net à 2 1 milliards d’euros que par les efficacités et synergies réalisées ou le niveau élevé des investissements industriels décidés La croissance des ventes est la plus forte depuis 2011 Toutes les activités progressent notamment les activités Gaz & Services soit 96 % du chiffre d’affaires du Groupe avec un dernier trimestre particulièrement dynamique en Électronique et en Industriel Marchand Sur le plan géographique toutes les régions sont en progression notamment les zones Amériques et Asie Pacifique en particulier la Chine Les synergies Airgas sont atteintes avec un an d’avance confirmant ainsi la bonne finalisation de l’intégration De plus les objectifs d’efficacité opérationnelle ont été dépassés contribuant à une progression de la marge opérationnelle Gaz & Services hors effet énergie À partir de 2019 l’objectif annuel d’efficacité est porté à 400 millions d’euros pour le Groupe soit 100 millions d’euros de plus que l’objectif initial du programme NEOS Les flux de trésorerie sont en augmentation et participent à la réduction significative du taux d’endettement à 69 % Le bilan du Groupe est solide Le ROCE s’améliore pour atteindre 8 3 % hors change en ligne avec l’objectif NEOS Dans un contexte d’opportunités industrielles toujours importantes les décisions d’investissement du Groupe atteignent plus de 3 milliards d’euros Les investissements industriels en cours d’exécution s’élèvent à 2 2 milliards d’euros en appui de la croissance future Ainsi dans un environnement comparable Air Liquide est confiant dans sa capacité à réaliser en 2019 une croissance du résultat net calculée à change constant 88 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 DIRECTION ET CONTRÔLE 90 COMPOSITION CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 93 INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 113 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’ AIR LIQUIDE S A 125 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE 164 ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 173 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L 621 18 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER 177 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 178 89 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE Gouvernement d’entreprise Gouvernement d’entreprise Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi sur le fondement de l’ordonnance n° 2017 1162 du 12 juillet 2017 par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 13 février 2019 sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations Les parties de ce rapport relatives à la composition et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ont été préparées sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société notamment les Directions Juridique Financière et des Ressources Humaines DIRECTION ET CONTRÔLE 1 Composition du Conseil d’Administration ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURS (AU 31 DÉCEMBRE 2018) Administrateurs Changements intervenus en 2018 (a) Nationalité Âge (b) Sexe Année de première nomination Nombre d’années au Conseil (b) Échéance du mandat Administrateur indépendant (c) Comités du Conseil Nombre de mandats autres dans des sociétés cotées (d) Expérience et expertise apportées à la Société Comité d’audit et des comptes Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité environnement et société Benoît POTIERPrésident Directeur Général 16 mai 2018(renouvellement  CA) Française 61 M 2000 14 2022 Non 2 Président Directeur Général du Groupe Jean Paul AGONAdministrateur Référent 16 mai 2018(renouvellement  CA  AR  CR Président CNG ) Française 62 M 2010 8 2022 Oui Président Membre 1 Dirigeant de grande entreprise internationale et connaissance des marchés des produits destinés aux consommateurs Geneviève BERGER Française 63 F 2015 3 2019 (e) Oui Membre 1 Expertise du monde hospitalier de la santé et de la recherche Philippe DUBRULLEAdministrateur représentant les salariés 16 mai 2018(renouvellement  CA  CES) Française 46 M 2014 4 2022 Non Membre 0 Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salarié Pierre DUFOUR Canadienne 63 M 2012 6 2020 Non Président 1 Ancien dirigeant du Groupe connaissance approfondie des métiers de l’ingénierie et du gaz et grande expérience internationale Brian GILVARY Britannique 56 M 2016 2 2020 Oui Membre 1 Connaissance du monde pétrolier expertise financière et vision globale d’un grand groupe international Siân HERBERT JONES Britannique 58 F 2011 7 2019  (e) Oui Présidente 2 Expertise financière et audit  connaissance du monde des Services Xavier HUILLARD 16 mai 2018(nomination  Président CR) Française 64 M 2017 1 2021 Oui Président 2 Dirigeant d’un grand groupe international et connaissance des métiers de la construction Karen KATEN Américaine 69 F 2008 10 2020 Oui Membre 0 Expérience managériale d’un grand groupe pharmaceutique et connaissance du secteur de la santé notamment en Amérique du Nord Sin Leng LOW 16 mai 2018(renouvellement  CA  CAuC) Singapourienne 66 F 2014 4 2022 Oui Membre 0 Direction d’activités industrielles et connaissance des marchés asiatiques Thierry PEUGEOT Française 61 M 2005 13 2021 Non Membre 1 Expérience de Direction au sein d’une grande entreprise du secteur de l’automobile Annette WINKLER 16 mai 2018(renouvellement  CA  CNG  CR) Allemande 59 F 2014 4 2022 Oui Membre Membre 0 Dirigeant d’une division d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international secteur automobile (a) CA  Conseil d’Administration  AR  Administrateur Référent  CAuC  Comité d’audit et des comptes  CNG  Comité des nominations et de la gouvernance  CR  Comité des rémunérations  CES  Comité environnement et société (b) Nombre d’années pleines au 31 décembre 2018 Le mandat de Président du Directoire (2001 2006) de Monsieur Benoît Potier n’est pas pris en compte (c) Selon la décision du Conseil d’Administration du 13 février 2019  sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de Référence – page 94 (d) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (e) Renouvellements proposés à l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 DÉLÉGUÉS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE Pierre GAC Délégué du Comité social et économique Patrice LEVEE Délégué du Comité social et économique 90 91 Direction et contrôle Direction et contrôle 2 2 doCument de rFrenCe 2018 AIR LIQUIDE doCument de rFrenCe 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2018 Benoît PotierPrésident Directeur Général (a) Né en 1957 – Français François JackowDirecteur de la Société en charge des activités SantéSupervise également le pôle de Dubaï supervisant l’Afrique le Moyen Orient et l’IndeDirecteur Expérience ClientNé en 1969 – Français Michael J GraffDirecteur Général AdjointDirecteur Général du pôle de Houston supervisant l’AmériqueSupervise également la branche d’activité Électronique la Sécurité et les Systèmes IndustrielsPrésident du Conseil d’Administration d’AirgasNé en 1955 – Américain François VenetDirecteur de la SociétéDirecteur de la StratégieSupervise également la branche d’activité Grande Industrie l’Ingénierie & ConstructionNé en 1962 – Français Fabienne LecorvaisierDirecteur Général Adjoint en charge des Finances de la gestion et du Secrétariat GénéralNée en 1962 – Française François AbrialDirecteur Général du pôle de Shanghai supervisant l’Asie PacifiqueNé en 1962 – Français Guy SalzgeberDirecteur Général AdjointDirecteur Général du pôle de Francfort supervisant l’Europe IndustriesSupervise également les Achats Groupe et le programme CSP (Corporate Sustainability Program)Né en 1958 – Français Pascal VinetDirecteur Général d’AirgasNé en 1962 – Français François DarchisDirecteur de la SociétéDirecteur Innovation et DéveloppementSupervise également les Systèmes d’information la branche d’activité Industriel Marchand et les objectifs DéveloppementNé en 1956 – Français Armelle LevieuxDirecteur des Ressources HumainesNée en 1973 – Française Jean Marc de RoyereDirecteur de la SociétéProgramme CSP (Corporate Sustainability Program)Président de la Fondation Air LiquideNé en 1965 – Français (a) Au sens du Code de commerce 92 Direction et contrôle 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 31 décembre 2018 le Conseil d’Administration est composé de 12 membres  11 membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont six sont de nationalité étrangère (allemande américaine britannique canadienne et singapourienne) et cinq sont des femmes (soit 45 %) et un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France La durée des mandats est de quatre ans Le Conseil vise à obtenir des renouvellements de mandats échelonnés En mai 2019 à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires sous réserve de l’approbation des résolutions proposées le Conseil d’Administration restera composé de 12 membres et la structure de la composition indiquée ci dessus restera inchangée 1 Code de gouver nement d’entreprise Le Conseil d’Administration a confirmé que dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est le Code auquel la Société se réfère volontairement Ce Code dans sa version mise à jour en dernier lieu en juin 2018 est disponible sur le site http www afep com contenu focus code de gouvernement d entreprise des societes cotees Le Rapport de l’AMF du 26 novembre 2018 sur le gouvernement d’entreprise la rémunération des dirigeants le contrôle interne et la gestion des risques ainsi que le Rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise d’octobre 2018 ont été passés en revue En application de l’article L  225 37 4 8 e du Code de commerce sont indiquées dans le présent Rapport les dispositions du Code précité qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Une synthèse en est présentée sous forme de tableau page 112 Les principes concernant la déontologie des Administrateurs la politique de diversité au sein du Conseil d’Administration de même que la composition le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses Comités sont fixés dans le règlement intérieur Le texte du règlement intérieur a été modifié corrélativement à la révision du Code AFEP MEDEF afin notamment d’intégrer les aspects relatifs à la responsabilité sociale et environnementale et à l’information extra financière Le règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d’Administration le 25 septembre 2018 et est publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société 2 Composition du Conseil d’Administration Le règlement intérieur précise que  « Les membres sont choisis pour leurs compétences leur intégrité leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires  » « Politique de diversité au Conseil d’Administration  la composition du Conseil d’Administration s’agissant de ses membres désignés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration devra refléter une diversité et complémentarité d’expériences notamment internationales de nationalités d’âge de sexe de cultures et d’expertises y compris un nombre significatif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise  le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants  marketing services industrie finance santé recherche et technologie  » Le Conseil d’Administration qui compte 12 membres reflète une diversité de profils d’expériences et de compétences complémentaires adaptée aux enjeux d’Air Liquide Le Conseil d’Administration considère que le respect des critères de la politique de diversité énumérés ci dessus contribue à la qualité des débats en son sein La politique de diversité qui s’applique aux membres du Conseil s’accompagne de principes fixés dans le règlement intérieur qui sans être érigés en règles rigides guident également la composition du Conseil notamment en termes de nombre d’Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale (en principe 10 à 12) d’équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes de durée des mandats (quatre ans principe d’échelonnement des renouvellements la proportion de membres désignés par l’Assemblée Générale cumulant plus de 12 ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers) d’âge ou de proportion de membres qualifiés d’indépendants qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre d’un bon gouvernement d’entreprise 93 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance pour proposer à l’Assemblée Générale toute nouvelle nomination ou tout renouvellement de mandats d’administrateurs Le Comité des nominations et de la gouvernance effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution de ces derniers exprimés par le Conseil d’Administration et en tenant compte des principes et de la politique de diversité définis ci dessus À ce titre en 2018 afin de préparer les futurs recrutements le Comité des nominations et de la gouvernance a examiné les profils de plusieurs candidats notamment Nord Américains ayant exprimé leur intérêt Le Comité poursuit en outre ses recherches en liaison avec un cabinet extérieur afin d’identifier d’autres candidats potentiels notamment des candidatures féminines et des profils ayant des compétences particulières dans le domaine du Digital et de l’Innovation Il en a été rendu compte au Conseil La politique de non discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes et plus particulièrement les informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif de même que sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité figurent dans le présent Document de Référence chapitre 4 pages 280 et 281 Conformément au Code AFEP MEDEF le règlement intérieur prévoit une limitation à quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères pour les Administrateurs non exécutifs et à deux autres mandats pour les Administrateurs exécutifs En outre une obligation d’information sur les mandats exercés dans d’autres sociétés y compris leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés s’impose aux Administrateurs non exécutifs  une obligation de recueillir l’avis du Conseil d’Administration (qui se prononce sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance) avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée s’impose aux dirigeants mandataires sociaux de la Société 3 Indépendance des membres Reprenant dans son intégralité la définition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le règlement intérieur définit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d’un membre « Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant seront les suivants  )) ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la société  )) ne pas exercer de mandat de président directeur général président ou membre du directoire d’une société dans laquelle le président du conseil d’administration le directeur général ou un directeur général délégué d’Air Liquide serait administrateur ou membre du conseil de surveillance  )) ne pas avoir de relations d’affaires avec le groupe Air Liquide qui représenteraient une part significative de l’activité (i) de la société dont l’Administrateur est dirigeant ou (ii) d’Air Liquide  )) ne pas avoir de lien familial proche avec le directeur général ou un directeur général délégué  )) ne pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes )) ne pas être membre du conseil (d’administration ou de surveillance) de la société depuis plus de 12 ans  » Chaque année le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres nommés par l’Assemblée Générale Sur la base des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil d’Administration passe en revue chacun des critères figurant dans le règlement intérieur du Conseil et dans le Code AFEP MEDEF permettant d’évaluer l’indépendance de chaque Administrateur S’agissant des critères relatifs aux relations d’affaires le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide nommé par l’Assemblée Générale (ou candidat proposé à ces fonctions) exerce également un mandat social ou une fonction exécutive Ces flux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance Au delà des critères quantitatifs précités le Conseil d’Administration procède à un examen qualitatif de la situation de chaque Administrateur exerçant un mandat social ou une fonction de dirigeant exécutif au sein d’un groupe concerné Pour l’exercice 2018 ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent pas 0 4 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés Sur un plan plus qualitatif il a également été noté que ni Air Liquide ni les groupes concernés ne sont dans une relation de dépendance économique ou d’exclusivité s’agissant de grands groupes internationaux aux activités très diversifiées Il a été fait valoir que compte tenu de l’organisation très décentralisée du groupe Air Liquide de sa taille de la diversité de ses métiers qui pour l’essentiel présentent un caractère très local et de sa large présence géographique les Administrateurs concernés n’ont pas vocation à intervenir dans des relations commerciales qui sont entièrement menées au sein du groupe Air Liquide par les responsables des pôles des groupes de pays entités (clusters) et des pays concernés Après examen de chaque situation individuelle le Conseil a conclu qu’aucun Administrateur n’a vocation à exercer un pouvoir décisionnel 94 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE direct ou indirect dans les négociations contractuelles conduisant aux courants d’affaires évoqués S’il devait en être autrement il lui appartiendrait de déclarer au Conseil être en situation de conflit d’intérêts Ce point serait alors traité conformément aux règles de déontologie prévues par le règlement intérieur L’examen par le Conseil d’Administration de la situation individuelle de chaque Administrateur au regard de chacun des critères requis par le Code AFEP MEDEF pour le statut d’indépendant figure dans le tableau ci après  Critères AFEP MEDEF Benoît POTIER (PDG) Jean Paul AGON Geneviève BERGER Pierre DUFOUR Brian GILVARY Siân HERBERT JONES Xavier HUILLARD Karen KATEN Sin Leng LOW Thierry PEUGEOT Annette WINKLER Philippe DUBRULLE (Administrateur représentant les salariés) Critère 1 Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes ✖ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N A Critère 2 Mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N A Critère 3 Relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N A Critère 4 Lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N A Critère 5 Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N A Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ N A Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non exécutif N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A Critère 8 Statut de l’actionnaire important N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A Le Conseil a également procédé à l’examen de la situation de chaque Administrateur au regard de chacun des critères du règlement intérieur tels qu’énoncés ci avant (page 94 du présent Document de Référence) Les critères retenus s’inspirent très largement du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Le Conseil continue à considérer toutefois que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans Suite à la recommandation formulée par l’AMF un tableau faisant apparaître la liste des Administrateurs en 2018 considérés indépendants au regard des critères comparés du Règlement intérieur et du Code AFEP MEDEF est donné ci après Au 31 12 2018 Indépendance des Administrateurs élus par l’Assemblée Générale au regard des critères du Règlement intérieur Code AFEP MEDEF Benoît Potier (Président Directeur Général) Non Non Jean Paul Agon (Administrateur Référent) Oui Oui Geneviève Berger Oui Oui Pierre Dufour Non (a) Non (a) Brian Gilvary Oui Oui Siân Herbert Jones Oui Oui Xavier Huillard Oui Oui Karen Katen Oui Oui Sin Leng Low Oui Oui Thierry Peugeot Non (b) Non (b) Annette Winkler Oui Oui Philippe Dubrulle (Administrateur représentant les salariés) N A N A (a) Ancien salarié dirigeant de la Société (b) Durée du mandat excédant 12 ans 95 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil a ainsi jugé qu’à la fin de l’exercice 2018 étaient indépendants les membres élus par l’Assemblée Générale suivants  Jean Paul Agon Geneviève Berger Brian Gilvary Siân Herbert Jones Xavier Huillard Karen Katen Sin Leng Low et Annette Winkler (soit 73 % d’Administrateurs indépendants) Conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Philippe Dubrulle Administrateur représentant les salariés n’a pas été pris en compte pour le calcul de ce ratio 4 Déontologie des Administrateurs – Droits et obligations des Administrateurs Le règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s’imposent aux Administrateurs L’Administrateur représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’Entreprise Chaque Administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales réglementaires statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention des abus de marché ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Chaque Administrateur est tenu à une obligation de discrétion Les membres du Comité d’audit sont en particulier tenus à une obligation de confidentialité à l’égard des informations relatives aux prestations par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi Chaque Administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires Les éléments requis par le Code AFEP MEDEF concernant l’assiduité des membres du Conseil d’Administration figurent ci après  Conseil d’Administration Comité d’audit et des comptes Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité environnement et société Benoît PotierPrésident Directeur Général 100 % Jean Paul AgonAdministrateur Référent 83 33 % 100 % 100 % Geneviève Berger 100 % 100 % Pierre Dufour 100 % 100 % Brian Gilvary 100 % 75 % Siân Herbert Jones 100 % 100 % Xavier Huillard 100 % 100 % Karen Katen 100 % 100 % Sin Leng Low 83 33 % 75 % Thierry Peugeot 100 % 100 % Annette Winkler 100 % 100 % 100 % Philippe DubrulleAdministrateur représentant les salariés 83 33 % 100 % TOTA L 95 83 % 87 50 % 100 % 100 % 100 % Chaque Administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat Conformément aux termes des statuts de la Société chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative L’Administrateur communique à la Société le nombre d’actions qu’il détient Ces dispositions ne s’appliquent pas à l’Administrateur représentant les salariés Aux termes du règlement intérieur  « les membres du Conseil d’Administration doivent faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société et doivent s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante  » Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque Administrateur attestant pour ce qui le concerne l’absence de conflit d’intérêts potentiel Enfin le Comité des nominations et de la gouvernance sous la Direction de l’Administrateur Référent a pour mission à ce jour de prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil Comme chaque année une note interne sur la prévention des abus de marché a été envoyée (début 2019) aux Administrateurs qui rappelle plus spécifiquement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus en application des dispositions européennes et nationales L’ensemble des dispositions régissant les droits et obligations des Administrateurs figure dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an 96 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Unicité des fonctions de direction Le Conseil d’Administration a décidé de maintenir unifiées les fonctions de Président et de Directeur Général en la personne de Benoît Potier à l’issue de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 décidant du renouvellement de son mandat d’Administrateur Dans le cadre du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil établi fin 2018 les Administrateurs ont confirmé leur accord sur ce mode d’exercice de la Direction Générale Ce mode d’exercice de la direction de la Société permet des échanges réguliers et personnalisés entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers et permet de s’assurer que la définition de la stratégie du Groupe prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme Le maintien de fonctions unifiées favorise une relation étroite et de confiance du dirigeant avec les actionnaires Cette organisation répond en outre à la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air Liquide qui a toujours comporté un nombre important d’actionnaires individuels (détenant 32 % du capital fin 2018) aux côtés d’investisseurs institutionnels de tous les continents accompagnant le Groupe dans la durée À cet égard la Société organise régulièrement notamment par l’intermédiaire de son Service actionnaires des rencontres entre le Président Directeur Général et les actionnaires individuels Ainsi le Président Directeur Général préside le Comité de communication auprès des actionnaires individuels qui s’est réuni en 2018 trois fois au siège social de la Société  Chaque année après l’Assemblée Générale deux rencontres sont organisées dans deux villes de France  ainsi en 2018 elles se sont tenues à Reims (22 mai 2018) et à Cannes (31 mai 2018) Ces rencontres sont suivies d’une séance de questions réponses (comme lors de l’Assemblée Générale annuelle) durant laquelle le Président Directeur Général dialogue avec les actionnaires Enfin le 23 novembre 2018 Benoît Potier a aussi participé au salon Actionaria et a ainsi échangé avec les actionnaires individuels Le Président Directeur Général rencontre également régulièrement par l’intermédiaire du Service Relations Investisseurs les actionnaires institutionnels individuellement ou dans le cadre de réunions de groupe organisées plusieurs fois dans l’année Il s’agit essentiellement d’une séance de questions réponses Ainsi en 2018 Benoît Potier a rencontré plusieurs dizaines d’investisseurs institutionnels lors de réunions à Paris à Londres et à New York Le 30 novembre 2018 Benoît Potier a également annoncé les objectifs climat du Groupe aux marchés financiers lors d’un évènement organisé à Paris Une procédure permet au Conseil d’Administration d’être informé des contacts entre le Président Directeur Général et les principaux actionnaires L’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général s’inscrit dans le respect de règles de gouvernance équilibrées garant de la poursuite de la réussite du Groupe et de la fidélité de ses actionnaires Les principales règles de gouvernance en place sont décrites ci après  )) la présence d’un Administrateur Référent indépendant Jean Paul Agon doté de pouvoirs propres dont celui de demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé le Président étant lié par cette demande L’Administrateur Référent peut être sollicité par les autres Administrateurs pour des entretiens individuels et ce aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire et les Administrateurs sont régulièrement interrogés sur leur niveau de dialogue avec l’Administrateur Référent Afin d’enrichir encore le dialogue avec les principaux actionnaires ceux ci ont la possibilité sur demande de s’entretenir avec l’Administrateur Référent (trois rencontres ont ainsi eu lieu en 2018)  )) la composition du Conseil d’Administration qui assure une prépondérance d’Administrateurs indépendants et un équilibre en compétences et nationalités Les statuts confèrent au tiers des Administrateurs le pouvoir de convoquer un Conseil et d’en fixer l’ordre du jour si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois En outre les Administrateurs ont la possibilité de constituer des Groupes de travail au sein du Conseil en cas d’acquisition de taille significative Le Conseil tient annuellement une session exécutive présidée par l’Administrateur Référent hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et anciens mandataires sociaux et de toute personne interne au Groupe  )) l’existence de Comités spécialisés dans les matières de nomination et gouvernance rémunération audit et environnement et société chaque Administrateur étant désormais membre d’un Comité Une mission de vigilance a été confiée au Comité des nominations et de la gouvernance qui est chargé de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance À ce titre aux termes du règlement intérieur ce Comité est l’organe de dialogue entre les Administrateurs non exécutifs et le Président Directeur Général notamment en cas de conflits au sein du Conseil  il assure le suivi de l’évolution des pratiques de gouvernement d’entreprise et du processus d’évaluation du Conseil Depuis 2014 dans le cadre des questionnaires d’évaluation annuelle les Administrateurs sont systématiquement interrogés sur le mode d’exercice de la Direction Générale (unicité des fonctions) et sur la participation effective des membres du Conseil Le Comité des nominations et de la gouvernance examine chaque année la procédure de remplacement de la Direction Générale en cas d’urgence Dans le cadre des interactions entre le Conseil d’Administration le Président Directeur Général et les équipes dirigeantes les relations entre le Conseil d’Administration le Président Directeur Général et le Comité Exécutif s’articulent comme suit  )) une organisation équilibrée  −limitation de pouvoirs du Président Directeur Général l’accord du Conseil étant requis pour les opérations significatives −interactions régulières entre les Administrateurs non exécutifs et les membres du Comité Exécutif à l’occasion des présentations spécifiques faites en Conseil notamment lors de la journée sur la stratégie ou en Comités Les Administrateurs peuvent à tout moment demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif −information régulière fournie aux Administrateurs y compris entre les séances  97 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE )) un examen annuel de l’évaluation de la performance et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en Comité qui s’effectue toujours hors la présence du dirigeant concerné  )) le Comité Exécutif composé de 11 membres assure la coordination entre les différents programmes et activités du Groupe Le Comité Exécutif se concentre principalement sur l’examen de la gestion opérationnelle en termes d’objectifs d’état d’avancement et de plans d’action la conduite des projets de changement la stratégie des ressources humaines et le développement Les trois Directeurs Généraux Adjoints font partie du Comité Exécutif 6 Administrateur Référent Aux termes de l’article 13 des statuts obligation est faite au Conseil d’Administration de désigner un Administrateur Référent tant que les fonctions de Président et Directeur Général sont unifiées Dans ce cadre le Conseil d’Administration du 3 mai 2017 sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance a désigné Jean Paul Agon Administrateur Indépendant en qualité d’Administrateur Référent Le mandat d’administrateur de Jean Paul Agon venant à échéance a été renouvelé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 pour une durée de quatre années À l’issue de cette Assemblée le Conseil d’Administration a décidé de renouveler le mandat de Jean Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent pour la durée de son mandat au sein du Comité des nominations et de la gouvernance Le Conseil d’Administration lors de cette même réunion a également décidé la reconduction du mandat de Jean Paul Agon en qualité de Président du Comité des nominations et de la gouvernance pour la durée de son mandat d’administrateur Le règlement intérieur du Conseil d’Administration  A) définit les attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent comme suit  « Attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent dispose des attributions et pouvoirs suivants  1 Il conduit sur délégation du Président du Comité des nominations et de la gouvernance lorsque lui même n’exerce pas la Présidence de ce Comité les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité notamment dans l’examen du mode d’exercice de la Direction Générale l’examen de l’évolution et de l’application des règles de gouvernance la préparation de l’évaluation du fonctionnement du Conseil l’examen des questions d’éthique la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance en particulier dans la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants  sur tous ces points l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires De façon plus spécifique l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil  il porte à l’attention du Président Directeur Général les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration 2 L’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Dans les conditions prévues à l’article IV du présent règlement l’Administrateur Référent peut également recevoir délégation pour convoquer le Conseil d’Administration à la demande du tiers au moins de ses membres 3 L’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut proposer au Président du Conseil d’Administration l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil 4 Une fois par an l’Administrateur Référent réunit les membres du Conseil d’Administration pour une session se tenant hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside 5 L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu 6 L’Administrateur Référent rend compte chaque année de son activité au Conseil d’Administration 7 L’Administrateur Référent s’assure qu’il est rendu compte aux actionnaires des questions de gouvernance entrant dans le champ de ses attributions Il est rendu compte de son activité dans le Document de Référence  » 98 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE B) prévoit que dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil les Administrateurs sont systématiquement sollicités afin d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé C) prévoit également sans préjudice des dispositions relatives à la convocation du Conseil d’Administration prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration que l’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé  ce droit peut être exercé à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Le Président est lié par cette demande En outre certaines mesures de gouvernance favorisent les échanges entre l’Administrateur Référent et les Administrateurs et le dialogue entre l’Administrateur Référent et les actionnaires (voir page 97) Pour le bilan 2018 d’exercice du mandat de l’Administrateur Référent voir page 109 7 Rôle et missions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de l’activité de la Société À ce titre il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale Le Conseil d’Administration examine régulièrement en lien avec la stratégie qu’il a définie les opportunités et les risques financiers juridiques opérationnels sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués au Conseil d’Administration figurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux la fixation des conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats la nomination de l’Administrateur Référent la convocation de l’Assemblée Générale la fixation de l’ordre du jour et des projets de résolutions l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion l’établissement de ses règles de fonctionnement (création de Comités répartition des jetons de présence  etc ) Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires notamment en matière d’attribution d’options ou actions de performance émissions de valeurs mobilières programme de rachat d’actions épargne salariale ou émission d’obligations simples 8 Limitations de pouvoirs Le règlement intérieur fixe les règles de limitation des pouvoirs du Président Directeur Général en définissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines décisions importantes conformément à l’article 13 des statuts est requise  )) cautions avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 500 millions d’euros  )) opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de branches d’activité certaines opérations de fusion scission ou apport partiel d’actif dès lors que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé pour chaque catégorie supérieur à 400 millions d’euros  opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  )) constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  )) engagements d’investissements ou opérations externes d’acquisitions de nature à figurer au poste « immobilisations » du bilan ou de souscription à des augmentations de capital pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros  les opérations dépassant le seuil unitaire de 250 millions d’euros (i) d’achat portant sur des éléments non susceptibles de figurer au poste « Immobilisations » du bilan tels que achat d’électricité ou de gaz naturel et (ii) de vente à des tiers de biens ou services d’ingénierie ou de construction font l’objet d’une information du Conseil d’Administration si possible ex ante et en tout état de cause ex post  )) opération de financement concernant le Groupe d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe  )) opérations susceptibles de modifier substantiellement les orientations stratégiques du Groupe Par ailleurs toute remise en cause fondamentale du système d’information entraînant un développement de plus de 250 millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil 99 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 9 Fonctionnement du Conseil d’Administration Information des Administrateurs  le règlement intérieur définit les modalités d’information des Administrateurs Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour depuis 2013 le dossier est également accessible sous format électronique Le Président Directeur Général assisté le cas échéant de membres des équipes dirigeantes présente au Conseil d’Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l’Entreprise les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil Pour les grands sujets de fond une note de synthèse très complète est établie Tout membre du Conseil d’Administration peut demander les informations complémentaires qu’il estime nécessaires et en fait la demande au Président du Conseil Tenue des réunions  le règlement intérieur définit la périodicité les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication Il précise notamment le droit de l’Administrateur Référent de demander la convocation du Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé et les modalités de la session exécutive qui réunit les membres du Conseil d’Administration hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel sous la présidence de l’Administrateur Référent Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes En cours de séance une présentation synthétique des points est réalisée laissant une large place aux échanges et discussions Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats Un tour de table est systématiquement effectué sur les points significatifs avant qu’il ne soit procédé au vote des sujets à l’ordre du jour Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration lors de la réunion suivante Création des Comités  le règlement intérieur définit la mission et les règles de fonctionnement des quatre Comités du Conseil (une description des missions des Comités est fournie pages 105 107 109 et 111) Actions de formation  le règlement intérieur modifié corrélativement à la révision du Code AFEP MEDEF rappelle que sont proposées aux Administrateurs des actions de formation relatives aux métiers et spécificités de l’Entreprise et aux enjeux de l’Entreprise en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des informations sur les particularités comptables financières et opérationnelles du Groupe L’Administrateur représentant les salariés peut en outre bénéficier de toute formation relative à ses droits et obligations en tant qu’Administrateur conformément à la réglementation en vigueur Le formulaire proposant un catalogue de formations aux Administrateurs a fait l’objet d’une mise à jour afin d’intégrer les formations requises par le règlement intérieur modifié Chaque année les Administrateurs sont interrogés sur leurs besoins en matière de formation et un formulaire de demande de formation est systématiquement proposé une fois par an à chaque Administrateur de même qu’aux nouveaux Administrateurs Il comporte des propositions de rencontres avec les responsables de chacune des grandes lignes d’activité et des principales fonctions centrales et des visites de sites Dans ce cadre les Administrateurs peuvent demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif ou demander une formation spécifique par métier activité ou zone géographique En 2018 à l’occasion de la réunion du Conseil d’Administration de septembre qui s’est tenue à Saclay les Administrateurs se sont rendus sur le site du Centre R&D Paris au sein du nouveau Campus Innovation Les visites se sont organisées autour de cinq sujets R&D animés par des managers du site ou des branches d’activité concernées En outre lors du Conseil d’Administration de novembre qui s’est tenu au siège d’Airgas à Radnor près de Philadelphie les Administrateurs ont effectué deux journées de visites de sites Ils ont ainsi visité le centre de recherche américain (Delaware Innovation Campus) Les activités Électronique ont également donné lieu à une présentation détaillée Les Administrateurs se sont également rendus dans une succursale d’Airgas ainsi que dans un centre de distribution régional où leur ont été présentées par les managers du site la chaîne de distribution et l’activité des forces de vente et où ils ont participé à des ateliers sur les développements digitaux Ces visites ont également été l’occasion de rencontres plus informelles avec de nombreux managers du Groupe 10 Participation des représentants des salariés au Conseil d’Administration 10 1 AVEC VOIX DÉLIBÉRATIVE Philippe Dubrulle Administrateur représentant les salariés est soumis à l’ensemble des dispositions du règlement intérieur régissant les droits et obligations des Administrateurs rappelés ci dessus Désigné en 2014 par le Comité de Groupe France Philippe Dubrulle a été reconduit dans ses fonctions par ce même organe réuni en séance plénière le 6 décembre 2017 pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 Il siège au Conseil avec voix délibérative Il a bénéficié depuis sa nomination de plusieurs opportunités de formation En application de la réglementation en vigueur sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil d’Administration a défini le temps alloué à l’Administrateur représentant 100 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE les salariés pour (i) la préparation des réunions (15 heures réunion) et (ii) la formation (20 heures an ou 80 heures cumulées sur la durée du mandat) Ce temps est considéré comme du temps de travail effectif et rémunéré comme tel Il est rappelé qu’en 2016 l’Administrateur représentant les salariés avait suivi la formation assurée par Sciences Po en partenariat avec l’IFA et obtenu le certificat d’Administrateur de sociétés Dans le cadre du renouvellement du mandat de l’Administrateur représentant les salariés le Conseil d’Administration a défini un nouveau programme de formation portant notamment sur des sujets de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) outre les formations internes demandées annuellement Selon l’accord passé avec les différentes parties prenantes (voir ci dessous) et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe il a été convenu que l’Administrateur salarié ne serait pas bénéficiaire de jetons de présence Philippe Dubrulle participe au Comité du Conseil en charge d’examiner les questions environnementales et sociétales Il apporte notamment à ce Comité dans le cadre des missions qui lui sont dévolues concernant la définition et le déploiement des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale la vision des salariés d’entités opérationnelles du Groupe Philippe Dubrulle qui avait fait part de son intérêt pour les sujets relatifs au développement durable siège au Comité environnement et société depuis sa constitution en mai 2017 Le Comité d’entreprise européen est l’organe compétent pour désigner un deuxième Administrateur représentant les salariés si un deuxième siège devait être pourvu 10 2 AVEC VOIX CONSULTATIVE La loi du 14 juin 2013 qui institue l’Administrateur représentant les salariés ramène en principe à un le nombre de délégués du Comité central d’entreprise (désormais le Comité Social et Économique) participant au Conseil avec voix consultative dès lors que le nombre de membres du Conseil élus par l’Assemblée Générale n’excède pas 12 Cependant à la demande des représentants du personnel et avec l’accord du Conseil d’Administration il a été convenu dans le cadre d’un accord passé avec les différentes parties prenantes renouvelé en décembre 2017 que deux délégués du Comité central d’entreprise (et non un comme le prévoit la loi) continueraient de participer aux réunions avec voix consultative cette participation s’ajoutant à celle de l’Administrateur salarié siégeant avec voix délibérative  l’objectif de cet accord est de permettre une représentation équilibrée des organisations syndicales les plus représentatives au Conseil En conséquence de l’accord précité deux membres du Comité Social et Économique délégués par ce Comité ont eu la possibilité d’assister avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice 2018 Les délégués reçoivent les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs à l’occasion de ces réunions En réunion les délégués sont à même d’exprimer leur avis sur les questions débattues Une réunion préparatoire en présence d’un membre du Comité Exécutif et du Secrétaire du Conseil est programmée avant chaque séance du Conseil Cette réunion préparatoire est l’occasion de passer en revue avec l’Administrateur représentant les salariés et les délégués du Comité Social et Économique la totalité du dossier du Conseil et de commenter les points à l’ordre du jour Pour les participants elle est l’occasion d’exprimer leurs interrogations et premiers commentaires 11 Évaluation du Conseil d’Administration Le règlement intérieur prévoit que  « Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sera réalisée tous les trois ans au moins Dans le cadre de l’évaluation du Conseil les Administrateurs seront sollicités afin d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé  » Il est procédé tous les ans à une évaluation du fonctionnement du Conseil en alternant une année un questionnaire complet d’évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption de recommandations d’actions  l’année suivante un questionnaire visant à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard des recommandations formulées Une évaluation complète du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités a été réalisée en 2017 Dans ce cadre un questionnaire complet d’évaluation a été soumis aux membres du Conseil d’Administration et des entretiens individuels se sont déroulés avec le secrétaire du Conseil La synthèse des réponses présentée par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance au Conseil de février 2018 avait fait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités Les membres avaient souligné notamment la qualité des dossiers de l’information fournie à l’occasion des réunions et entre ces dernières la richesse des débats au sein du Conseil et avaient jugé la liberté d’expression excellente Tous avaient indiqué apprécier les réunions sur site tant par la qualité de l’information qui y est fournie que par les échanges qu’elles permettent entre membres et avec le management Les membres avaient également jugé positive la mise en place d’une session exécutive (tenue hors la présence des administrateurs exécutifs et anciens exécutifs et de tous membres internes) permettant des échanges spontanés sur tous sujets souhaités par les participants Quelques points d’attention ressortaient de l’évaluation notamment le mélange de compétences au sein du Conseil dans le nouveau contexte du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas  le souhait de certains administrateurs de favoriser encore davantage les contacts entre le Conseil et le management  l’organisation dans le cadre de la mise en 101 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE place du Comité environnement et société de sessions communes avec le Comité d’audit sur les problématiques connexes entre les deux comités (notamment concernant l’analyse des risques) Un questionnaire d’évaluation simplifié a été adressé aux membres du Conseil d’Administration fin 2018 Ce questionnaire simplifié vise à assurer le suivi des recommandations formulées en 2017 et permet aux Administrateurs de porter une appréciation sur les actions mises en œuvre en 2018 Les réponses apportées par les Administrateurs au questionnaire simplifié font apparaître un haut degré de satisfaction sur (i) les visites sur site lors des Conseils tenus à Saclay (Centre R&D Paris) et à Philadelphie (sites et activités Airgas) le renforcement des contacts avec le management (ii) la pratique de la session exécutive (iii) le mode d’exercice unifié des fonctions de Directeur Général dans le contexte actuel et (iv) l’examen des hauts potentiels futurs dirigeants en vue d’une future succession Les points d’attente portent notamment sur le renforcement du poids des administrateurs américains et la réunion commune entre le Comité d’audit et des comptes et le Comité environnement et société (devant se tenir en 2019) Compte tenu du caractère collégial du Conseil le questionnaire d’évaluation se concentre sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil Toutefois afin d’améliorer les pratiques du Groupe en assurant la conformité au Code AFEP MEDEF le questionnaire invite les Administrateurs à porter une évaluation sur la participation des Administrateurs aux réflexions du Conseil d’Administration De plus la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité des nominations et de la gouvernance puis par le Conseil d’Administration à l’occasion du renouvellement des mandats d’Administrateur et de membre de Comités 12 Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d’Administration Conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF qui recommandent d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le règlement intérieur prévoit que  « Une fois par an l’Administrateur Référent réunit les membres du Conseil d’Administration pour une session se tenant hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside » En 2018 la session exécutive a eu lieu à l’issue du Conseil d’Administration de septembre Un retour a été fait au Président Directeur Général 13 Travaux du Conseil d’Administration en 2018 En 2018 le Conseil d’Administration s’est réuni six fois avec un taux de présence effective ou par télécommunication de 95 8 % de ses membres L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants  13 1 SUIVI DE LA GESTION COURANTE DU GROUPE Le suivi de la gestion courante du Groupe est assuré notamment par  )) l’examen des rapports trimestriels d’activité des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution du dividende  )) l’examen régulier de la situation financière du Groupe et plus particulièrement de la stratégie de financement et d’endettement  )) le suivi des risques et des dispositifs de prévention comportant l’examen plus approfondi de certains risques sur la base des travaux du Comité d’audit et des comptes et du Comité environnement et société et l’examen des opportunités  )) l’examen des comptes rendus des réunions des quatre Comités  )) les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme et les capacités correspondantes de financement le programme obligataire  )) la politique de rachat annulation d’actions  )) l’attribution des programmes d’options de souscription d’actions et d’actions de performance  )) l’examen à chaque séance du compte rendu fait sur les acquisitions cessions et grands dossiers en cours  )) l’examen des documents sociaux  bilan social et documents de gestion prévisionnelle  )) l’examen de la composition du Conseil d’Administration notamment dans le cadre de la politique de diversité qu’il a définie  )) la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour projets de résolution Rapport annuel de gestion et autres rapports ou sections figurant dans le Document de Référence émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui  réponses aux questions écrites des actionnaires)  102 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE )) les questions relatives aux ressources humaines  la délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale en application de la loi du 27 janvier 2011 et de l’accord triennal d’égalité professionnelle hommes femmes au sein de L’ Air Liquide S A   )) l’examen annuel des conventions réglementées en cours 13 2 SUIVI DES GRANDES ORIENTATIONS DU GROUPE SUR DES POINTS SIGNIFICATIFS Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché en 2018 sur  (i) les questions relatives à la stratégie et notamment les objectifs du Groupe fixés dans le cadre du programme d’entreprise moyen terme NEOS  la revue du portefeuille d’activités un point sur la réalisation des synergies de coûts et de croissance d’Airgas par rapport à l’objectif et plus généralement l’activité d’Airgas dans le cadre des présentations faites au Conseil d’Administration lors de la réunion de novembre au siège social d’Airgas à Radnor  la définition d’objectifs climat pour le Groupe (voir les questions relatives à la Responsabilité Sociale et Environnementale ci dessous)  l’examen des opérations en cours (acquisitions cessions)  l’examen des mouvements de concentration dans l’industrie et l’évolution du contexte concurrentiel en lien avec la fusion Praxair Linde  la mise en place d’un nouvel outil informatique pour le suivi et l’analyse de la performance financière et opérationnelle  (ii) les questions de gouvernance concernant le renouvellement du mandat de Président Directeur Général de Benoît Potier et ainsi le maintien de l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général  le renouvellement du mandat de Jean Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent de même que le renouvellement de son mandat de Président du Comité des nominations et de la gouvernance et de membre du Comité des rémunérations  la nomination de Xavier Huillard en qualité de Président du Comité des rémunérations en remplacement de Jean Paul Agon  le suivi des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance relatifs au recrutement d’administrateurs et à la future succession du dirigeant mandataire social  le renouvellement de certains membres composant le Groupe de travail relations actionnaires et l’examen des travaux effectués par ce dernier  la veille réglementaire notamment concernant le projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises (PACTE)  (iii) la mise en œuvre et le suivi de l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe  (iv) les questions relatives à la Responsabilité Sociale et Environnementale dans le cadre de la stratégie de Développement Durable avec notamment la définition d’objectifs climat pour le Groupe sur la base des travaux du Comité environnement et société dans la perspective de l’annonce aux marchés financiers le 30 novembre 2018  (v) la modification du règlement intérieur du Conseil d’Administration afin de tenir compte des évolutions réglementaires et de la révision du Code AFEP MEDEF 13 3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX Le fonctionnement des organes sociaux s’articule en fonction des préconisations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et des dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration Concernant le dirigeant mandataire social  Benoît Potier Président Directeur Général a été renouvelé dans ses fonctions par décision du Conseil d’Administration en date du 16 mai 2018 Contrat de travail mandat social du Président Directeur Général Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF qui recommande que les Présidents Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social Benoît Potier a mis fin à son contrat de travail depuis le 5 mai 2010 Rémunération Le Conseil d’Administration a procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2017 et a arrêté le montant de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre dudit exercice Le Conseil a également déterminé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux à compter de 2018 Le Conseil a également fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2019 dans la continuité de la politique 2018 Cette politique est détaillée dans la section sur les rémunérations ci après pages 139 et suivantes Les éléments de rémunération dus ou attribués au dirigeant mandataire social au titre de 2018 exposés dans cette section sont soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 L’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2019 sera invitée à statuer (i) sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2018 (« Say on Pay ex post  ») et (ii) sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (« Say on Pay  ex ante  ») Obligation de détention d’actions Les règles de détention d’actions fixées par le Conseil d’Administration sont détaillées dans la section sur les rémunérations ci après (voir page 134) 103 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Concernant le Conseil d’Administration  Composition Nomination – Renouvellement de mandats  )) Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 de renouveler pour quatre ans le mandat de Benoît Potier Jean Paul Agon Annette Winkler et Sin Leng Low arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 )) Suite à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 le Conseil a renouvelé le mandat de Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général Jean Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent de Président du Comité des nominations et de la gouvernance et de membre du Comité des rémunérations Annette Winkler en qualité de membre du Comité des nominations et de la gouvernance et en qualité de membre du Comité des rémunérations et Sin Leng Low en qualité de membre du Comité d’audit et des comptes Le Conseil réuni à l’issue de l’Assemblée Générale a également nommé Xavier Huillard en qualité de Président du Comité des rémunérations et a renouvelé le mandat de membre du Comité environnement et société de Philippe Dubrulle Administrateur représentant les salariés )) Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2019 de renouveler pour quatre ans les mandats de Siân Herbert Jones et de Geneviève Berger qui arrivent à échéance à l’issue de ladite Assemblée Jetons de présence Le Conseil a fixé pour 2018 la formule de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe de 1 15 million d’euros par exercice autorisée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 Évaluation (voir ci dessus) Le détail de l’évaluation de l’indépendance de chacun des membres du Conseil de même que les éléments relatifs à l’évaluation de la mise en œuvre des recommandations formulées par les Administrateurs en 2017 figurent d’une part pages 94 95 et 96 et d’autre part pages 101 et 102 14 Les Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a constitué quatre Comités en son sein  le Comité d’audit et des comptes le Comité des nominations et de la gouvernance le Comité des rémunérations et le Comité environnement et société 14 1 LE COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES Le Comité d’audit et des comptes était composé au 31 décembre 2018 de quatre membres  Siân Herbert Jones Président du Comité Thierry Peugeot Sin Leng Low et Brian Gilvary 75 % des membres y compris le Président sont indépendants Les membres du Comité allient leurs compétences dans le domaine de la Direction de l’Entreprise et le domaine économique et financier (voir les parcours professionnels dans les notices bibliographiques des Administrateurs page 113 et suivantes) Expert comptable de formation ayant pratiqué en cabinet d’audit pendant 13 ans (PwC) Siân Herbert Jones a rejoint le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle a exercé les fonctions de Directeur Financier Groupe de 2001 à décembre 2015 Siân Herbert Jones en sa qualité de Président du Comité d’audit et des comptes apporte au Comité sa grande expérience financière En outre Brian Gilvary Directeur Financier du Groupe BP apporte également au Comité compte tenu de sa grande expérience de la Finance son expertise dans ce domaine 104 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants Compte tenu des nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF révisé en juin 2018 relatives notamment à la prise en compte par les sociétés des enjeux sociaux et environnementaux de leur activité et à la transposition en droit français de la directive sur le reporting extra financier le Conseil d’Administration a décidé d’élargir les missions du Comité d’audit et des comptes (voir ci après) Il est précisé à ce titre dans le règlement intérieur modifié par le Conseil que le Comité examine les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information extra financière et que la présentation de l’exposition aux risques faite par la direction à ce Comité est étendue aux risques de nature sociale et environnementale Missions « Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen  En se faisant rendre compte  Conjointement et séparément afin de recouper des points de vue différents par  )) les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique  )) la Direction du Contrôle Général et de l’Audit  )) les auditeurs externes Concernant les points suivants  )) organisation et procédures existantes dans le Groupe  )) leur fonctionnement effectif  )) la façon dont les états financiers et les comptes sont établis \ À l’effet d’établir  par recoupement des points de vue recueillis en utilisant leur business judgment à partir de leur expérience professionnelle un jugement raisonnable concernant  1 comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence reflet sincère et complet de la situation du Groupe transparence lisibilité cohérence dans le temps)  2 existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe permettant l’identification et la gestion des risques encourus y compris ceux de nature sociale et environnementale et d’en rendre compte  3 l’organisation de la fonction d’audit interne les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données  4 le choix et le renouvellement des auditeurs externes examen de la procédure d’appel d’offres avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés examen des honoraires proposés informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal  5 les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information extra financière Le Comité  1 recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés  2 formule le cas échéant des recommandations pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière  3 suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission  4 s’assure du respect des conditions d’indépendance des Commissaires aux comptes définies par la réglementation applicable et examine chaque année avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques  5 formule une recommandation au Conseil d’Administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale y compris lors du renouvellement du mandat  6 approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de son réseau des services autres que la certification des comptes dans les conditions prévues par la procédure interne applicable en la matière  7 reçoit le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes conforme aux dispositions de l’article 11 du règlement (UE) n° 537 2014 du 16 avril 2014 et discute avec eux des questions essentielles découlant du contrôle légal des comptes qui sont visées dans le rapport complémentaire 8 rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations  » Le Comité se réunit en principe trois fois par an en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont présentés pour approbation Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du Comité Un compte rendu écrit de la séance est transmis aux Administrateurs Le Comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne Il peut se faire assister d’experts extérieurs Le Président Directeur Général n’assiste pas aux réunions du Comité d’audit et des comptes 105 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Travaux du Comité d’audit et des comptes en 2018 Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec un taux de présence effective ou par télécommunication de ses membres de 87 5 % Le Comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux annuels  il a pris connaissance de la situation financière de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société Il a plus particulièrement revu lors de la présentation faite par le Directeur Financier Groupe les provisions les postes « Autres produits et charges opérationnels » les flux de trésorerie l’imposition l’exposition aux risques… Il a revu les projets de présentation aux analystes relatifs aux comptes En outre le Comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et pris note de leurs conclusions Le Comité a examiné en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent Le Comité a pris connaissance du contenu des trois projets de rapports émis par les Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Règlement européen n° 537 2014 Les rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés comprennent notamment une description des points clé de l’audit et sont insérés dans le Document de Référence alors que le troisième rapport plus détaillé est à la destination du seul Comité d’audit Le Comité a suivi la réalisation des synergies de coûts et de croissance liées à l’intégration d’Airgas la politique de financement du Groupe la gestion de la dette et des liquidités Le Comité a également revu le processus de production et de communication de l’information financière et comptable Par ailleurs des présentations spécifiques ont été faites au Comité sur les points suivants  progression des actions de protection numérique au sein du Groupe  politique des achats du Groupe et impacts de la loi Sapin 2  gestion des pratiques des affaires (incluant le suivi des actions requises par la loi Sapin 2)  progression des développements digitaux dans les géographies  litiges et risques fiscaux Il a été également rendu compte au Comité de façon régulière des principales missions menées par le Contrôle Général du suivi des actions correctives entreprises des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant Le Comité a également suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche maîtrise des risques dans le Groupe Il a examiné la cartographie des risques du Groupe et son évolution Le Comité a pris connaissance de l’information donnée dans le Document de Référence concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration Suivant une pratique historique dans le Groupe le Comité est en charge d’assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques identifiés par le Groupe même si une attention particulière est portée aux risques comptables ou financiers  une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques (intégrant notamment l’identification des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies) ont été définis En fin d’exercice le Comité s’assure que l’ensemble des risques identifiés sur la cartographie devant faire l’objet d’une revue périodique font l’objet d’un examen par le Comité d’audit selon la périodicité retenue Le programme de travail établi pour l’exercice 2019 s’inscrit dans cette démarche Il a été présenté au Conseil pour discussion Le Comité a débattu des thématiques qui pourront être présentées en Conseil pour améliorer l’articulation des travaux du Comité et du Conseil sur ce sujet Le Comité a été informé des travaux menés en interne concernant l’établissement de l’information extra financière notamment dans le cadre de la préparation de la déclaration de performance extra financière incluse dans le présent Document de Référence soumise au Comité environnement et société La revue des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de cette information de même que l’examen des risques de nature environnementale et sociétale feront l’objet en 2019 d’une session commune entre le Comité d’audit et le Comité environnement et société sur la base des travaux réalisés par ce dernier sur ces sujets Cette session commune des deux comités avait été demandée par les Administrateurs dans le cadre du questionnaire d’évaluation du Conseil fin 2017 Le Comité d’audit a également été informé des services non audit approuvés en 2018 dans le cadre de la procédure d’approbation des services non audit du Groupe validée par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2016 mise à jour en février et en juin 2018 Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier également disponible sous forme électronique envoyé plusieurs jours avant la réunion et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du Comité assisté du Secrétaire du Comité le Directeur Financier Groupe et le Directeur du Contrôle Général Groupe Pour la préparation des séances relatives à l’examen des comptes le Président du Comité assisté du secrétaire du Comité s’entretient hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires aux comptes En séance chaque présentation effectuée par le Directeur Financier Groupe le Contrôle Général le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration Le Président du Comité est destinataire des synthèses des rapports d’audit interne Par ailleurs les membres du Comité s’entretiennent seuls hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes Comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF les mesures suivantes sont prises pour que les délais de mise à disposition et d’examen des comptes soient suffisants  réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiqué ci dessus  mise à disposition des dossiers y compris sous forme électronique aux membres du Comité cinq à sept jours à l’avance Ces mesures permettent aux membres d’examiner les comptes bien en amont de la réunion Lorsque cela est compatible avec l’agenda des membres se déplaçant de l’étranger les réunions du Comité relatives aux comptes se tiennent la veille du Conseil 106 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE G OUVERNEMENT D ’ENTREPRISE 14 2 LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE L’ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT Le Comité des nominations et de la gouvernance était composé au 31 décembre 2018 de trois membres  Jean Paul Agon Président du Comité et Administrateur Référent Karen Katen et Annette Winkler 100 % des membres du Comité sont indépendants Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants suivant l’appréciation faite par le Conseil Le Président Directeur Général assiste aux réunions du Comité et est étroitement associé à ses réflexions Toutefois il n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier Missions Aux termes du règlement intérieur le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission  « 1 Concernant le Conseil d’Administration  −de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’administrateurs Ce Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition équilibrée au sein du Conseil d’Administration  représentation entre les femmes et les hommes nationalité expériences internationales expertises etc   −de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil  −d’évaluer périodiquement la structure la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle  −le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur indépendant  une fois par an il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d’Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration 2 Concernant le Pr ésident Directeur Général ou le Directeur Général suivant le cas  −d’examiner en tant que de besoin et notamment à l’échéance du mandat concerné la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général  −d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir le cas échéant les solutions de renouvellement  −d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible  −d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués d’entendre le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles  −de façon plus générale de se faire tenir informé par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de Direction (Comité Exécutif notamment) 3 Concernant la gouv ernance  −d’examiner à l’occasion de la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général ou lorsqu’une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs dans le cadre de l’évaluation du Conseil l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions  −d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du Code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions  de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet  −de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur  −d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer  −de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants  −d’assister à leur demande le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil Il peut en tant que de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants L’Administrateur Référent sur délégation du Président du Comité lorsque lui même n’exerce pas la Présidence du Comité conduit les travaux du Comité concernant les points de gouvernance précités  l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires dans ce domaine Plus particulièrement l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil  il porte à l’attention du Président du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration  » Les pouvoirs et missions de l’Administrateur Référent sont décrits à la section 6 ci avant 107 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en 2018 Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni trois fois en 2018 avec un taux de présence effective ou par téléconférence de 100 % de ses membres Concernant la composition du Conseil d’Administration Le Comité a examiné la conformité de la composition du Conseil d’Administration aux règles prévues dans le règlement Intérieur En prenant en compte la politique de diversité détaillée en pages 93 et 94 il a formulé des recommandations sur les perspectives souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration à court et moyen terme et a continué de piloter la procédure de recherche et d’appréciation des candidatures possibles Il a recommandé de proposer le renouvellement des mandats d’Administrateur de Benoît Potier Jean Paul Agon Annette Winkler et Sin Leng Low à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 et ceux de Geneviève Berger et Siân Herbert Jones à l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 Le Comité a été informé de la reconduction par le Comité de Groupe France du mandat de Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur salarié Concernant la composition des Comités l’Administrateur Référent et le groupe de travail Le Comité a examiné la composition des Comités et du groupe de travail « Relations Actionnaires » Il a recommandé que Xavier Huillard déjà membre du Comité des rémunérations soit nommé en qualité de Président de ce Comité à compter du 16 mai 2018 en remplacement de Jean Paul Agon Il a également recommandé le maintien de Jean Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent et de Président du Comité des nominations et de la gouvernance Concernant le Président Directeur Général Dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de Benoît Potier proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 le Comité a examiné les mesures de gouvernance accompagnant l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général Après avoir pris connaissance des remarques d’actionnaires il a recommandé la mise en place de mesures de gouvernance supplémentaires Les mesures de gouvernance accompagnant l’unicité des fonctions sont décrites en pages 97 et 98 Le Comité a revu la procédure spécifique et le scénario envisagé en cas de remplacement de la Direction Générale en situation d’urgence Cette procédure est revue chaque année et le cas échéant actualisée Le Comité a revu l’organisation du Groupe et a examiné en détail les profils de hauts potentiels notamment dans la perspective d’une future succession Concernant la gouvernance Le Comité a recommandé quelques adaptations du règlement intérieur pour y intégrer les modifications du Code AFEP MEDEF de juin 2018 (notamment les aspects relatifs à la responsabilité sociale et environnementale et à l’information extra financière la politique anticorruption et l’obligation pour l’Administrateur en conflit d’intérêts de s’abstenir de participer au débat sur ce sujet) et de l’article L  225 37 4 du Code de commerce sur la politique de diversité au sein du Conseil d’Administration Le règlement intérieur ainsi modifié a été mis en ligne sur le site de la Société après avoir été adopté par le Conseil d’Administration le 25 septembre 2018 Le Comité a étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance définis dans le règlement intérieur Il a notamment examiné le tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social o\ u exerce des fonctions et a procédé à son évaluation au regard de critères tant quantitatifs que qualitatifs Conformément au Code AFEP MEDEF révisé en juin 2018 un tableau présentant la situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance figure en page 95 Le Comité a recommandé au Conseil de communiquer dans le Document de Référence le taux d’assiduité de chaque Administrateur aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités comme prévu par le Code AFEP MEDEF révisé en juin 2018 Le tableau correspondant figure en page 96 Le Comité a pris connaissance des informations fournies par les Administrateurs concernant leurs mandats d’Administrateurs externes au Groupe Il a revu les recommandations du Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise d’octobre 2018 et du Rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise publié en novembre 2018 et formulé ses recommandations au regard des pratiques suivies par la Société Il a examiné le projet de présente section du Document de Référence intégrant une partie du Rapport sur le gouvernement d’entreprise et recommandé son adoption par le Conseil d’Administration Il a examiné le tableau des écarts des pratiques du Groupe par rapport au Code AFEP MEDEF qui figure page 112 Début 2018 le Comité a pris connaissance de la synthèse des réponses apportées au questionnaire d’évaluation du Conseil d’Administration portant sur l’exercice 2017 À la fin de l’exercice 2018 le Comité a revu avant son envoi aux Administrateurs le contenu du questionnaire simplifié d’évaluation pour 2018 Sur l’évaluation du Conseil d’Administration voir pages 101 et 102 Le Comité a pris connaissance des principales dispositions du projet de loi relatif à la croissance et à la transformation des entreprises concernant le gouvernement d’entreprise Le Comité a revu la politique de non discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes plus particulièrement la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif Il a notamment pris connaissance des résultats de la politique en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité Ces éléments figurent dans le présent Document de Référence chapitre 4 pages 280 et 281 108 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mission de l’Administrateur Référent  compte rendu d’activité Jean Paul Agon est Administrateur Référent depuis le 3 mai 2017 L’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice a porté sur les points suivants  )) L’Administrateur Référent a conduit les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité et notamment  −les mesures de gouvernance accompagnant l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général chez Air Liquide et la proposition de mesures supplémentaires  −l’examen des pratiques de la Société au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF de l’AMF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise figurant dans leurs rapports 2018 respectifs  −la préparation du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil qui comportait une rubrique spécifique permettant à chaque Administrateur de s’exprimer sur les contributions individuelles des Administrateurs aux réflexions du Conseil L’Administrateur Référent a présenté au Conseil de février 2019 une synthèse des appréciations portées sur le fonctionnement du Conseil et des recommandations formulées par le Comité qui ont donné lieu à débat  −l’information du Conseil d’Administration sur les contacts réguliers entre le Président Directeur Général et les principaux actionnaires )) L’examen des attentes des actionnaires exprimées à l’occasion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 (renouvellement en 2018 du mandat de Président Directeur Général de Benoît Potier et les mesures accompagnant l’unicité de ces fonctions rémunération des dirigeants mandataires sociaux) Des entretiens très approfondis ont été menés avec de nombreux investisseurs institutionnels dès l’automne 2018 afin de préparer l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 )) L’Administrateur Référent a échangé de manière détaillée sur les questions de gouvernance avec quelques actionnaires )) L’Administrateur Référent s’est entretenu de façon très régulière avec le Président Directeur Général sur tous les sujets de gouvernance significatifs de l’exercice  il s’est également entretenu longuement avec les Administrateurs indépendants veillant notamment à leur bonne information )) L’Administrateur Référent a présidé la session exécutive tenue à l’issue du Conseil d’Administration de septembre 2018 et réunissant tous les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel L’Administrateur Référent a échangé avec le Président Directeur Général sur les sujets évoqués lors de cette session exécutive )) Enfin l’Administrateur Référent a participé à trois réunions avec des actionnaires majeurs )) Il a rendu compte de son activité au Conseil de février 2019 Au cours de l’exercice 2018 l’Administrateur Référent a participé à cinq réunions du Conseil (sur six réunions) à la totalité des réunions du Comité des nominations et de la gouvernance (trois réunions) et du Comité des rémunérations (trois réunions) 14 3 LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Le Comité des rémunérations était composé au 31 décembre 2018 de trois membres  Xavier Huillard Président du Comité depuis le 16 mai 2018 (en remplacement de Jean Paul Agon) Jean Paul Agon et Annette Winkler 100 % des membres du Comité sont indépendants Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier Missions Aux termes du règlement intérieur le Comité des rémunérations « a pour mission  )) d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options ou autres moyens de rémunération différée retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration  )) de proposer le cas échéant les rémunérations du ou des Vice Présidents  )) d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif  )) d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options et autres systèmes d’intéressement lié au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution  )) d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les administrateurs des jetons de présence Il peut en cas de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants » 109 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Travaux du Comité des rémunérations en 2018 Le Comité des rémunérations s’est réuni trois fois en 2018 avec un taux de présence de 100 % de ses membres Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel En Conseil les comptes rendus du Comité des rémunérations sont faits par le Président du Comité En Assemblée Générale des actionnaires le Président du Comité rend compte des décisions du Conseil concernant la politique de rémunération des dirigeants du Groupe Rémunérations des dirigeants politique d’incitation à long terme Le Comité a examiné les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et ses différentes composantes Pour l’exercice 2018 le Comité a formulé des recommandations concernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et sur son application à Benoît Potier Il a recommandé d’achever en 2018 le repositionnement de la rémunération du Président Directeur Général pour prendre en compte le niveau accru de responsabilité résultant de la nouvelle taille du Groupe après l’acquisition d’Airgas Sur ce point voir page 127 Il a revu les projets de résolution et de présentation soumis au vote ex ante de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 sur la politique de rémunération des dirigeants présentée en application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce À l’occasion de la préparation de l’Assemblée Générale et dans la continuité des évolutions apportées en 2017 il a formulé des propositions complémentaires d’amélioration de la structure de la part variable (pondération de chaque critère personnel) et a recommandé de mettre en place la règle de proratisation des outils de rémunération long terme en cas de départ des dirigeants mandataires sociaux (voir détails pages 127 et suivantes) À l’occasion du renouvellement des mandats de Benoît Potier en 2018 le Comité a revu l’ensemble des conventions réglementées le concernant Il a notamment recommandé la modification des conditions de déclenchement et de performance de l’indemnité de départ ainsi que les conditions de performance applicables à l’accroissement des droits conditionnels de Benoît Potier dans le cadre du régime de retraite à prestations définies dont il bénéficie (en application de la loi dite « Macron » du 6 août 2015) En janvier 2019 le Comité a préparé la constatation par le Conseil d’Administration de février 2019 de l’accroissement des droits conditionnels de Benoît Potier pour l’exercice 2018 au titre de ce régime Le Comité a revu le projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2019 sur la rémunération 2018 du dirigeant mandataire social en application de l’article L 225 100 II du Code de commerce (issu de la loi N 2016 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) Le Comité a procédé à la revue de la réalisation des conditions de performance des plans d’actions de performance et de stock options Le Comité a revu les règles de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux Le Comité a examiné les mesures de transparence et de communication et formulé ses recommandations Pour l’exercice 2019 le Comité a formulé des recommandations sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et son application à Benoît Potier Le repositionnement de la rémunération de Benoît Potier s’étant achevé en 2018 le Comité a recommandé de stabiliser le niveau de sa rémunération annuelle totale cible Le Comité a revu les projets de résolution et de présentation soumis au vote ex ante de l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 sur la politique de rémunération des dirigeants À la suite de remarques d’actionnaires le Comité a examiné les critères de performance de la part variable annuelle et des éléments d’incitation à long terme et a recommandé la modification de ces critères (voir pages 140 et 141 du présent Document de Référence) L’Assemblée Générale du 7 mai 2019 étant invitée à renouveler les autorisations d’attribution de stock options et d’actions de performance le Comité a recommandé au Conseil d’Administration de diminuer les sous plafonds d’attribution de ces outils de rémunération aux dirigeants mandataires sociaux afin de les rapprocher des pratiques historiques (voir page 142) Le Comité a pris connaissance des principales dispositions du projet de loi relatif à la croissance et à la transformation des entreprises relatives à la rémunération des mandataires sociaux Jetons de présence Le Comité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer au titre de l’exercice 2018 dans le cadre de l’enveloppe globale autorisée par l’Assemblée Générale Gouvernement d’entreprise Le Comité a pris note des principales modifications du Code AFEP MEDEF révisé en juin 2018 en matière de rémunération des dirigeants Le Comité a examiné la section sur les rémunérations ci après dans laquelle est intégré le rapport sur le gouvernement d’entreprise (partie sur les rémunérations) et a recommandé leur approbation par le Conseil d’Administration 110 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 14 4 LE COMITÉ ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Le Comité environnement et société dédié aux sujets de Responsabilité Sociale et Environnementale a été constitué le 3 mai 2017 Il est composé au 31 décembre 2018 de trois membres  Pierre Dufour Président du Comité Geneviève Berger et Philippe Dubrulle Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration Missions « Le Comité a pour mission de  )) Examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de développement durable et formuler des recommandations à cet égard  )) Assurer le suivi des déploiements des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale À ce titre il suit notamment les sujets liés à la qualité de l’air à la consommation d’énergie aux émissions de gaz à effet de serre ainsi que les actions engagées par la Fondation  )) Examiner les risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d’audit et l’impact des questions environnementales et sociétales en termes d’investissement de performances économiques et d’image  )) Suivre les systèmes de reporting l’établissement de l’information extra financière du rapport RSE annuel et de manière générale de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE  )) Procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra financières réalisées sur le Groupe  » Le Comité se réunit en principe deux fois par an Il rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration Les conclusions des réunions du Comité environnement et société sont présentées par le Président du Comité pour débat et le cas échéant décision au Conseil d’Administration lors d’une réunion de ce dernier Le Comité peut se faire assister d’experts extérieurs Le Comité se fait rendre compte régulièrement par le membre du Comité Exécutif en charge du développement durable de la stratégie du Groupe en matière de développement durable et de sa mise en œuvre Travaux du Comité environnement et société en 2018 Le Comité environnement et société s’est réuni trois fois en 2018 avec un taux de présence effective ou par télécommunication de ses membres de 100 % Lors de ces réunions le Comité a notamment examiné en point d’étape et jusqu’à leur finalisation les objectifs climat définis par le Groupe publiés le 30 novembre 2018 Dans ce cadre le Comité a revu les travaux réalisés en interne ayant conduit à la définition de ces objectifs qui constituent la stratégie climat et qui s’inscrivent dans la stratégie Développement Durable du Groupe Le Comité a également pris connaissance de l’étude réalisée au sein du Groupe sur les enjeux de Développement Durable impliquant les responsables des pôles et des directions générales des pays Le Comité a revu la cartographie des risques environnementaux et sociétaux s’intégrant dans la cartographie générale des risques du Groupe et tenant compte de la réglementation relative au devoir de vigilance des sociétés mères Il a procédé à l’examen des risques environnementaux et sociétaux et leur méthodologie d’évaluation Il a été rappelé dans ce cadre que les opérations menées au titre de la prévention des risques environnementaux et sociétaux sont soumises au respect (i) des politiques et procédures mises en place par le Groupe rassemblées dans le BLUEBOOK (principes d’action politique RH politique d’achats…) (ii) des réglementations locales et (iii) des standards internationaux Le Comité a revu le Rapport de Développement Durable inclus dans le Document de Référence 2017 Il a également revu les éléments figurant dans la déclaration de performance extra financière incluse dans le Document de Référence 2018 et dans ce cadre les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information extra financière Afin de permettre une bonne coordination avec les travaux du Comité d’audit et des comptes une session commune sera organisée en 2019 afin d’examiner les risques de nature environnementale et sociétale de même que les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information extra financière Le Comité a pris connaissance du rapport de synthèse sur les notations extra financières du Groupe Le Comité a également établi un projet de programme de travail pour l’année 2019 Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier envoyé plusieurs jours avant la réunion également disponible sous forme électronique En séance chaque présentation effectuée donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration 111 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 15 Application du Code de gouver nement d’entreprise AFEP MEDEF  tableau de synthèse L’ Air Liquide S A applique le Code AFEP MEDEF (tel que révisé en juin 2018) à l’exception des recommandations suivantes  Recommandations Pratique de L’ Air Liquide S A et justification Critères d’indépendance des AdministrateursArticle 8 5  Pour être qualifié d’indépendant un Administrateur  ne doit pas avoir été «  au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d’une société consolidée par cette société mère » Le Conseil d’Administration considère que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans (cf  pages 94 et 95) Comité des rémunérationsArticle 17 1  « Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit membre » Un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France participe aux réunions du Conseil depuis juillet 2014 Philippe Dubrulle Administrateur représentant les salariés est membre du Comité du Conseil dédié aux questions environnementales et sociétales Il apporte notamment à ce Comité dans le cadre des missions qui lui sont dévolues concernant la définition et le déploiement des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale la vision des salariés d’entités opérationnelles du Groupe Philippe Dubrulle qui avait fait part de son intérêt pour les sujets relatifs au développement durable siège au Comité environnement et société depuis sa création en mai 2017 Article  17 3  «  Lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité des rémunérations il est nécessaire que le Conseil délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux ci » Lors du Comité des rémunérations le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel (cf page 110) 16 Groupe de travail relations actionnaires Dans le cadre du renouvellement des mandats d’Administrateurs sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil d’Administration du 27 juillet 2017 a décidé de revoir la composition du groupe de travail Relations Actionnaires et a nommé aux côtés de Benoît Potier Président Jean Paul Agon Xavier Huillard et Brian Gilvary pour la durée restante de leurs mandats d’Administrateur Le Conseil d’Administration réuni à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 a renouvelé les mandats de Benoît Potier et de Jean Paul Agon pour la durée respective de leur mandat d’Administrateur Au cours de l’exercice écoulé les travaux du groupe de travail Relations Actionnaires ont essentiellement porté sur la stratégie actionnariale et sur les relations d’Air Liquide avec ses actionnaires 17 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale En application de l’article L  225 37 4 9 e du Code de commerce il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages 342 et suivantes du présent Document de Référence) 18 Délégations de compétence de l’Assemblée Générale En application de l’article L 225 37 4 3 e du Code de commerce il est précisé que le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital figure en page 340 du présent Document de Référence 112 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (au 31 décembre 2018) Benoît POTIER Président Directeur Général Nationalité  française Né le 3 septembre 1957Date de 1 re nomination  mai 2000 Début du mandat en cours  mai 2018 Date d’échéance du mandat  2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2018  337 382 Adresse professionnelle  Air Liquide – 75 quai d’Orsay – 75321 Paris CEDEX 07 – France Carrière Diplômé de l’École Centrale de Paris Benoît Potier est entré à Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie & Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffinage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 Il est nommé en 2006 Président Directeur Général de L’ Air Liquide S A Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nPrésident Directeur Général  L’ Air Liquide S A * Air Liquide International Air Liquide International Corporation (ALIC) nAdministrateur  American Air Liquide Holdings Inc The Hydrogen Company (depuis mars 2018) nAdministrateur  Fondation Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide nAdministrateur  Danone* (membre du Comité de nominations et de rémunérations Président du Comité stratégique) nAdministrateur  Siemens AG* (membre du Comité des nominations) (depuis janvier 2018) nCo Président  The Hydrogen Council nPrésident  European Round Table (ERT) (jusqu’en mai 2018) nMembre  European Round Table (ERT) (depuis mai 2018) nAdministrateur  CentraleSupélec Association nationale des sociétés par actions (ANSA) nMembre du Conseil  Association française des entreprises privées (AFEP) nMembre du Conseil France  INSEAD Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2017 nPrésident  Fondation d’entreprise Air Liquide (jusqu’en mars 2017) 2014 nVice Président  European Round Table (ERT) (jusqu’en juin 2014) nAdministrateur  Cercle de l’Industrie (jusqu’en mai 2014) La Fabrique de l’industrie (jusqu’en juin 2014) 2013 nMembre du Conseil de Surveillance  Michelin* (membre du Comité d’audit) (jusqu’en mai 2013) * Société cotée 113 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Thierry PEUGEOT Administrateur – Membre du Comité d’audit et des comptes Nationalité  française Né le 19 août 1957Date de 1 re nomination  mai 2005 Début du mandat en cours  mai 2017 Date d’échéance du mandat  2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2018  2 011 Adresse professionnelle  Peugeot S A – 75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris CEDEX 16 – France Carrière  Diplômé de l’Essec Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen Orient Afrique anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997 Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis en 2002 Directeur des Services et des Pièces de rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën De 2002 à 2014 Thierry Peugeot était Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S A Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nAdministrateur  L’ Air Liquide S A * (Membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2012) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide nDirecteur Général Délégué  Société anonyme de participations nAdministrateur  Établissements Peugeot Frères (Président du Comité des comptes) nAdministrateur  Compagnie Industrielle de Delle nReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’Administration de LISI* (Membre du Comité des rémunérations et Président du Comité des nominations) nPrésident CITP nPrésident SIV nPrésident Directeur Général SID nPrésident d’honneur  Association nationale des sociétés par actions (ANSA) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré  2016 nAdministrateur  Faurecia* (membre du Comité stratégique) (jusqu’en mai 2016) 2015 nAdministrateur  Société FFP* (jusqu’en mai 2015) nDirecteur Général Délégué  Établissements Peugeot Frères (jusqu’en avril 2015) 2014 nPrésident du Conseil de Surveillance  Peugeot S A * (jusqu’en avril 2014) nMembre du Conseil de Surveillance  Peugeot S A * (jusqu’en juillet 2014) nVice Président du Conseil de Surveillance  Gefco (jusqu’en décembre 2014) nPrésident  Association nationale des sociétés par actions (ANSA) (jusqu’en juillet 2014) * Société cotée 114 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Karen KATEN Administrateur indépendant – Membre du Comité des nominations et de la gouvernance Nationalité  américaine Née le 22 août 1949Date de 1 re nomination  mai 2008 Début du mandat en cours  mai 2016 Date d’échéance du mandat  2020 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2018  2 186 Adresse professionnelle  EW Healthcare Partners – 280 Park Avenue 27 th Floor East – New York NY 10017 – États Unis Carrière  Karen Katen citoyenne américaine est diplômée de l’Université de Chicago (BA de sciences politiques et MBA) Entrée dans la société Pfizer en 1974 Karen Katen a exercé différentes responsabilités d’encadrement et de direction pendant plus de 30 ans et en dernier lieu a occupé le poste de Vice Président de Pfizer Inc et de Président de Pfizer Human Health le principal département opérationnel du Groupe Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires des maladies mentales des diabètes et cancers Elle a également mené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003) Ayant quitté Pfizer pour prendre sa retraite en mars 2007 elle était Présidente de la Fondation Pfizer Elle est actuellement Senior Advisor de EW Healthcare Partners un fonds de capital risque spécialisé dans le domaine de la santé et d’investissement dans les sociétés de croissance Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nAdministrateur  L’ Air Liquide S A * (Membre du Comité des nominations et de la Gouvernance depuis mai 2012) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide nAdministrateur  Home Depot* (jusqu’en mai 2018) nPrésident du Conseil d’Administration  Armgo Pharma nPrésident et Administrateur  Rand Corporation’s Health Board of Advisors nAdministrateur  Conseil de l’Economic Club of New York Peterson Institute for International Studies nSenior Advisor  EW Healthcare Partners nMembre du Conseil de l’Université de Chicago nMembre du Conseil de l’École de commerce de l’Université de Chicago Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré  2016 nAdministrateur  IMS Health Takada Global Advisory Board 2015 nAdministrateur  Catamaran Inc * (jusqu’en juillet 2015) Harris Corporation* 2013 nAdministrateur  Catalyst * Société cotée N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de Référence – page 94 115 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Jean Paul AGON Administrateur indépendant – Administrateur Référent – Président du Comité des nominations et de la gouvernance – Membre du Comité des rémunérations Nationalité  française Né le 6 juillet 1956Date de 1 re nomination  mai 2010 Début du mandat en cours  mai 2018 Date d’échéance du mandat  2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2018  1 609 Adresse professionnelle  L’Oréal – 41 rue Martre – 92110 Clichy – France Carrière  Diplômé d’HEC Jean Paul Agon est entré dans le groupe L’Oréal en 1978 De 1981 à 1997 il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L’Oréal Grèce L’Oréal Paris Biotherm International L’Oréal Allemagne et L’Oréal zone Asie De 2001 à 2005 il occupera les fonctions de Président et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs filiales du groupe L’Oréal aux États Unis En 2005 il devient Directeur Général Adjoint de L’Oréal pour prendre en 2006 les fonctions d’Administrateur et Directeur Général de L’Oréal Il est Président Directeur Général de L’Oréal depuis mars 2011 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nAdministrateur  L’ Air Liquide S A * (Administrateur Référent depuis mai 2017  Membre du Comité des nominations et de la gouvernance depuis mai 2015 puis Président de ce Comité depuis mai 2017  Membre du Comité des rémunérations depuis mai 2012 – Président de ce Comité de mai 2015 à mai 2018) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide nPrésident Directeur Général  L’Oréal* nPrésident  Fondation d’entreprise L’Oréal Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré  2014 nAdministrateur   L’Oréal USA Inc (États Unis) nAdministrateur  Galderma Pharma S A (Suisse) (jusqu’en juillet 2014) * Société cotée N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de Référence – page 94 116 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Siân HERBERT JONES Administrateur indépendant – Président du Comité d’audit et des comptes Nationalité  britannique Née le 13 septembre 1960Date de 1 re nomination  mai 2011 Début du mandat en cours  mai 2015 Date d’échéance du mandat  mai 2019 (a) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2018  913 Carrière  Titulaire d’un Master of Art en histoire de l’Université d’Oxford ainsi que d’un diplôme d’expert comptable au Royaume Uni Siân Herbert Jones a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des Fusions et Acquisitions Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est successivement en charge du développement international de 1995 à 1998 de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000 De 2001 à décembre 2015 elle occupe les fonctions de Directrice Financière et membre du Comité Exécutif du groupe Sodexo Depuis 2016 elle occupe plusieurs postes au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises et elle poursuit par ailleurs d’autres activités de conseil en matière sociétale et environnementale Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nAdministrateur  L’ Air Liquide S A * (Président du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2015  Membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2013) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide nAdministrateur  Cap Gemini* (membre du Comité d’audit et des risques)  Bureau Veritas (membre du Comité d’audit et des risques)  Compagnie Financière Aurore International (Groupe Sodexo Belgique) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré  2017 nMembre du Comité des nominations et des rémunérations  Veritas* (jusqu’en mai 2017) 2015 nDirecteur Financier et membre du Comité Exécutif  groupe Sodexo* (jusqu’en décembre 2015) nPrésident  Etin S A S (France)  Sodexo Etinbis S A S (France)  Sofinsod S A S (France) nAdministrateur  Sodexho Awards Co Sodexo Japan Kabushiki Kaisha Ltd Sodexho Mexico S A de CV Sodexho Mexico Servicios de Personal S A de CV Sodexo Remote Sites the Netherlands B V Sodexo Remote Sites Europe Ltd Universal Sodexho Eurasia Ltd Sodexo Inc Sodexo Management Inc Sodexo Remote Sites USA Inc Sodexo Services Enterprises LLC Universal Sodexho Services de Venezuela S A Universal Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos S A Sodexo Global Services UK Ltd nMembre du Conseil de Direction   Sodexo en France S A S (France) Sodexo Entreprises S A S (France) Sodexo Pass International S A S (France) One S A S (France) nReprésentant permanent de Sofinsod S A S au Conseil de Surveillance de One SCA (France) (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 * Société cotée N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de Référence – page 94 117 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Pierre DUFOUR Administrateur – Président du Comité environnement et société Nationalité  canadienne Né le 28 mars 1955Date de 1 re nomination  mai 2012 Début du mandat en cours  mai 2016 Date d’échéance du mandat  2020 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2018  85 361 Carrière  Diplômé de l’École polytechnique de l’Université de Montréal de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard (Massachusetts) Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez Lavalin Inc (maintenant SNC Lavalin Inc ) entreprise d’ingénierie de renommée mondiale à Montréal au Canada De 1991 à 1997 il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC Lavalin Inc Pierre Dufour a rejoint le groupe Air Liquide en 1997 en tant que Directeur de l’Ingénierie mondiale En 1998 il devient Directeur Industriel responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde En 2000 il est nommé Président Directeur Général d’American Air Liquide Holdings Inc à Houston (Texas) et rejoint le Comité Exécutif d’Air Liquide Il est nommé Directeur Général Délégué en 2007 et rejoint le Conseil d’Administration en 2012 Responsable du pôle de Francfort depuis sa création en 2014 il supervise notamment la branche d’activité mondiale Grande Industrie l’Ingénierie & Construction ainsi que la région Asie Pacifique En 2016 il est nommé Président du Conseil d’Administration d’Airgas Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite ses fonctions exécutives au sein du groupe Air Liquide ont pris fin en 2017 Pierre Dufour demeure Administrateur de L’ Air Liquide S A Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nAdministrateur  L’ Air Liquide S A * (Président du Comité environnement et société depuis mai 2017) nAdministrateur  Airgas Inc (jusqu’en décembre 2018) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide nAdministrateur  Archer Daniels Midland Company* (membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations  successions)  National Grid Plc* (membre du Comité Sécurité Environnement et Santé du Comité des rémunérations et du Comité des nominations) (jusqu’en juillet 2018) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré  2017 nDirecteur Général Délégué  L’ Air Liquide S A * (jusqu’en mai 2017) nDirecteur Général Délégué et Administrateur  Air Liquide International (jusqu’en juin 2017) nPrésident du Conseil d’Administration  Airgas Inc (jusqu’en mars 2017) nPrésident et Administrateur  American Air Liquide Inc (jusqu’en mai 2017) nAdministrateur  American Air Liquide Holdings Inc (jusqu’en mai 2017) Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient (SOAEO) (jusqu’en juin 2017) nGérant  Air Liquide Global Management Services GmbH (jusqu’en juillet 2017) 2015 nPrésident du Conseil d’Administration et Administrateur  Air Liquide Middle East (jusqu’en décembre 2015) 2013 nAdministrateur  Air Liquide Japan (jusqu’en décembre 2013) * Société cotée 118 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Sin Leng LOW Administrateur indépendant – Membre du Comité d’audit et des comptes Nationalité  singapourienne Née le 9 juin 1952Date de 1 re nomination   mai 2014 Début du mandat en cours  mai 2018 Date d’échéance du mandat  2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2018  1 371 Adresse professionnelle  Nanyang Academy of Fine Arts – 80 Bencoolen Street – Singapour 189655 Carrière  Sin Leng Low est diplômée de l’Université d’Alberta (Canada) en ingénierie électrique titulaire d’un Master of Business Administration de l’Université catholique de Louvain (Belgique) et a suivi l’Advanced Management Program de l’Université de Harvard (États Unis) Après avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration singapourienne Sin Leng Low a exercé les fonctions de Vice Président Exécutif au sein du fournisseur d’électricité Singapore Power et de Directeur Général de sa filiale télécommunications de 1995 à 2000 Elle a rejoint en 2000 et jusqu’en 2016 Sembcorp Industries groupe spécialisé dans les domaines de l’énergie de l’eau du génie maritime et du développement urbain où elle occupe successivement les fonctions de Directeur des Opérations du Groupe et de Président Exécutif de la filiale en charge du développement des activités d’industrialisation et d’urbanisation en Chine au Vietnam et en Indonésie jusqu’à fin 2012 et Senior Advisor pendant quatre ans Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nAdministrateur  L’ Air Liquide S A * (Membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2015) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide nMembre du « Board of Trustees »  Université de Technologie et de Design de Singapour (SUTD) nPrésident et Administrateur  Académie des Beaux Arts de Nanyang (NAFA) nPrésident  Fondation des Beaux Arts de Nanyang NAFA International Pte Ltd nMembre du Conseil  Centre Culturel Chinois Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré  2016 nSenior Advisor  Sembcorp Development Ltd (jusqu’en décembre 2016) nPrésident  Parc de l’innovation sino singapourien de Chengdu (dans lequel Sembcorp Development détient indirectement une participation de 25 % par le biais d’une entreprise commune  Singapore Sichuan Investment Holding Pte Ltd ) (jusqu’en décembre 2016) nAdministrateur  Singapore Sichuan Investment Holding Pte Ltd (un partenariat à 50 50 entre Sembcorp Development et Singbridge Pte Ltd qui est entièrement détenue par le groupe Singapore Temasek) (jusqu’en décembre 2016) * Société cotée N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de Référence – page 94 119 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annette WINKLER Administrateur indépendant – Membre du Comité des rémunérations – Membre du Comité des nominations et de la gouvernance Nationalité  allemande Née le 27 septembre 1959Date de 1 re nomination  mai 2014 Début du mandat en cours  mai 2018 Date d’échéance du mandat  2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2018  685 Adresse professionnelle  Villa Kayser – Uhlbacher Strasse 7 – 70329 Stuttgart – Allemagne Carrière  Docteur en économie de l’Université de Francfort (Allemagne) Annette Winkler a été associée gérante d’une société de construction de taille moyenne En 1995 elle a rejoint le groupe Mercedes Benz où elle a occupé diverses fonctions notamment celle de Directeur des Relations Publiques et de la Communication Après avoir passé deux ans à la tête de l’établissement de ventes et services de Mercedes Benz à Braunschweig elle a exercé les fonctions de Directeur Général de DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg (1999 2005) puis Vice Président Global Business Management & Wholesale Europe (2006 2010) Vice Président de Daimler AG depuis 2010 elle est Directeur Général de smart (avec la responsabilité globale de la marque et est également en charge de l’usine smart en Lorraine) Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nAdministrateur  L’ Air Liquide S A * (Membre du Comité des rémunérations depuis mai 2015  Membre du Comité des nominations et la gouvernance depuis mai 2017) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide nVice Président  Daimler AG* à la tête de smart (jusqu’en septembre 2018) (a) nMembre du Conseil aux Affaires économiques étrangères du ministère de l’Économie allemand Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré  (a) À partir de janvier 2019  Membre du Conseil de Surveillance de Mercedes Benz Afrique du Sud * Société cotée N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de Référence – page 94 120 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Philippe DUBRULLE Administrateur représentant les salariés – Membre du Comité environnement et société Nationalité  française Né le 23 juin 1972Date de 1 re nomination par le Comité de Groupe France  juin 2014 Début du mandat en cours  mai 2018 Date d’échéance du mandat  2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Adresse professionnelle  Air Liquide Advanced Technologies – 2 rue de Clémencière – 38360 Sassenage – France Carrière  Ingénieur diplômé de l’École supérieure de l’énergie et des matériaux Philippe Dubrulle a exercé diverses fonctions d’ingénierie de responsabilité de produits et de responsabilité commerciale internationale au sein de plusieurs groupes aéronautiques français et étrangers Il est entré dans le groupe Air Liquide en 2008 Basé à Sassenage il est salarié de la filiale Air Liquide Advanced Technologies Il est Responsable des Programmes et Services pour l’Aéronautique et la Défense Philippe Dubrulle a été désigné comme Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France le 18 juin 2014 et renouvelé dans son mandat par décision de ce comité réuni en séance plénière le 6 décembre 2017 Membre de l’Institut Français des Administrateurs il est Administrateur de Sociétés Certifié – ASC France depuis novembre 2016 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nAdministrateur  L’ Air Liquide S A * (Membre du Comité environnement et société depuis mai 2017) nResponsable des Programmes et Services pour l’Aéronautique et la Défense  Air Liquide Advanced Technologies Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré  * Société cotée 121 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Geneviève BERGER Administrateur indépendant – Membre du Comité environnement et société Nationalité  française Née le 26 janvier 1955Date de 1 re nomination  mai 2015 Début du mandat en cours  mai 2015 Date d’échéance du mandat  mai 2019 (a) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2018  550 Adresse professionnelle  Firmenich SA – Route des Jeunes 1 P O Box 239 1211 Geneva 8 – Suisse Carrière  Agrégée de physique titulaire d’une thèse de physique Docteur d’État en médecine et biologie humaine Geneviève Berger a dirigé au sein du CNRS et de l’hôpital Broussais Hôtel Dieu le laboratoire d’imagerie paramétrique mixte de 1991 à 2000 Elle a été Directeur Général du CNRS de 2000 à 2003 Elle a exercé en qualité de professeur des universités praticien hospitalier à l’hôpital de la Pitié Salpêtrière de 2003 à 2008 avant de rejoindre Unilever en qualité de Directeur de la Recherche de 2008 à 2014 Elle est Directeur de la Recherche de la société suisse Firmenich depuis le 1 er juillet 2015 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nAdministrateur  L’ Air Liquide S A * (Membre du Comité environnement et société depuis mai 2017) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide nDirecteur de la Recherche  Firmenich nAdministrateur non exécutif et membre du Comité scientifique  AstraZeneca* Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré  2015 nAdministrateur non exécutif  Merz (jusqu’en mars 2015) 2014 nDirecteur Scientifique  Unilever (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 * Société cotée N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de Référence – page 94 122 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Brian GILVARY Administrateur indépendant – Membre du Comité d’audit et des comptes Nationalité  britannique Né le 12 février 1962Date de 1 re nomination  mai 2016 Début du mandat en cours  mai 2016 Date d’échéance du mandat  2020 (Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2018  1 215 Adresse professionnelle  BP p l c – 1 St James’s Square – Londres SW1Y 4PD – Royaume Uni Carrière  De nationalité britannique titulaire d’un doctorat en Mathématiques de l’Université de Manchester au Royaume Uni Brian Gilvary a rejoint le groupe BP en 1986 au sein duquel il a passé toute sa carrière Après avoir exercé diverses fonctions dans les activités Amont et Aval ainsi que dans les activités de commercialisation du pétrole et du gaz en Europe et aux États Unis il a été nommé Directeur Financier et Directeur Commercial des activités Aval de 2002 à 2005 De 2005 à 2009 il a occupé le poste de Directeur Général de la fonction intégrée d’approvisionnement et de commercialisation En 2010 il a été nommé Directeur Financier Adjoint du groupe responsable de la finance Brian Gilvary a été nommé Directeur Financier de la société BP le 1 er janvier 2012 Ayant travaillé aussi bien dans les activités Amont que dans les activités Aval il a acquis une forte expérience de l’ensemble des activités pétrolières et gazières de BP ainsi qu’une grande expertise dans les domaines de la finance et de la commercialisation Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nAdministrateur  L’ Air Liquide S A * (Membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2017) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide nDirecteur Financier et Administrateur  BP p l c * nAdministrateur  BP Capital Markets p l c BP Car Fleet Limited BP Corporate Holdings Limited BP Finance p l c BP Global Investments Limited BP Holdings North America Limited BP International Limited BP P L C (Membre du « Results Committee ») The BP Share Plans Trustees Limited nPrésident  The 100 Group nAdministrateur non exécutif  Royal Navy Board nAdministrateur non exécutif  Francis Crick Institute nMembre  Trilateral Commission Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré  2016 nConseiller externe  HM Treasury Financial Management Review Board * Société cotée N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de Référence – page 94 123 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Xavier HUILLARD Administrateur indépendant – Président du Comité des rémunérations Nationalité  française Né le 27 juin 1954Date de 1 re nomination  mai 2017 Début du mandat en cours  mai 2017 Date d’échéance du mandat  2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2018  8 467 Adresse professionnelle  VINCI – 1 cours Ferdinand de Lesseps – 92851 Rueil Malmaison CEDEX – France Carrière  Xavier Huillard est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées Il a fait l’essentiel de sa carrière dans les métiers de la construction en France et à l’étranger Il rejoint Sogea en décembre 1996 en tant que Directeur Général Adjoint chargé de l’international et des travaux spécifiques puis en devient Président Directeur Général en 1998 Nommé Directeur Général Adjoint de VINCI en mars 1998 il est Président de VINCI Construction de 2000 à 2002 Il est nommé Directeur Général Délégué de VINCI et exerce les fonctions de Président Directeur Général de VINCI Énergies de 2002 à 2004 puis de Président de cette société de 2004 à 2005 Il devient Administrateur Directeur Général de VINCI en 2006 et Président Directeur Général de VINCI le 6 mai 2010 Il a été Président de l’Institut de l’entreprise de janvier 2011 à janvier 2017 Il est Président de VINCI Concessions depuis le 20 juin 2016 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2018  Fonctions au sein du groupe Air Liquide nAdministrateur  L’ Air Liquide S A * (Membre du Comité des rémunérations depuis mai 2017 et Président de ce Comité depuis mai 2018) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide nPrésident Directeur Général  VINCI* nReprésentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration d’Aéroports de Paris* (membre Comité des rémunérations nominations et de la gouvernance) nPrésident du Conseil de Surveillance  VINCI Deutschland GmbH nReprésentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration de VINCI énergies et de la Fabrique de la Cité nReprésentant permanent de Snel au Conseil d’Administration d’ASF nReprésentant permanent de VINCI Autoroutes au Conseil d’Administration de Cofiroute nPrésident de la Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité nAdministrateur  Kansai Airports nMembre du bureau  Institut de l’entreprise nVice Président  Association Aurore nPrésident  Vinci Concession SAS Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré  2017 nPrésident  Institut de l’entreprise (jusqu’en janvier 2017) 2015 nReprésentant permanent de Vinci au Conseil d’Administration d’Eurovia 2014 nPrésident  VINCI Concessions Management SAS nCenseur au Conseil d’Administration d’Aéroport de Paris* 2013 nAdministrateur  VINCI Plc VINCI Investments Ltd * Société cotée N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de Référence – page 94 124 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’ AIR LIQUIDE S A (en application de l’article L  225 37 3 du Code de commerce) La présente section décrit la rémunération et les avantages attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2018 conformément à l’article L 225 37 3 du Code de commerce ainsi que la structure de la rémunération arrêtée pour l’exercice 2019 tels qu’approuvés par le Conseil d’Administration du 13 février 2019 Pour déterminer l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité équilibre comparabilité cohérence intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Prenant en considération plusieurs études extérieures le Conseil d’Administration arrête une politique de rémunération fortement incitative pour les dirigeants mandataires sociaux et liée à la performance opérationnelle régulière que les actionnaires attendent d’Air Liquide dans la durée Cette politique de rémunération intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes Dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de la sécurité l’innovation la formation et le développement des collaborateurs ainsi que de l’environnement Dans ce contexte les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération sont les suivants  )) un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable  )) un élément de motivation à long terme (ci après « LTI ») à travers l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans  )) d’autres bénéfices attachés à l’exercice des mandats des dirigeants mandataires sociaux incluant  −un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles soumis à conditions de performance s’agissant de Benoît Potier depuis le 16 mai 2018 (date de renouvellement de son mandat)  −un régime collectif d’assurance vie −un régime de prévoyance −des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans −le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe Le descriptif complet de tous ces éléments de rémunération est détaillé ci après et lorsque les engagements concernés sont soumis à la procédure des conventions et engagements réglementés ils figurent également dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes en pages 327 et suivantes Conformément au Code AFEP MEDEF les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés Les informations figurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF telles qu’interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (Guide d’application du Code AFEP MEDEF  Rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise d’octobre 2018) et des recommandations de l’AMF figurant dans le Guide d’élaboration des documents de référence de l’AMF ainsi que dans le Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du 26 novembre 2018 Pour la synthèse de l’application du Code AFEP MEDEF voir le tableau de synthèse dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise page 112 du présent Document de Référence En application de l’article L  225 100 II du Code de commerce l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2019 est invitée à statuer sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au dirigeant mandataire social au titre de 2018 (voir tableaux pages 150 et suivantes ci après) De plus conformément à l’article L 225 37 2 du Code de commerce les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que décrits dans la présentation figurant en pages 156 et suivantes sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 125 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Synthèse des rémunérations du dirigeant mandataire social (a) Hors Plan « Airgas » Le tableau 1 ci dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération du dirigeant mandataire social correspondant aux exercices 2016 2017 et 2018 Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants TABLEAU 1 – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros arrondis) 2016 2017 2018 Benoît Potier – Président Directeur Général  Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 443 3 236 3 341 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 619 425 450 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)  nPlan annuel 1 275 (a) 1 675 1 800 nPlan « Airgas » du 29 juillet 2016 1 495 N A N A TOTA L 5 832 5 336 5 591 (a) Plan du 29 novembre 2016 RÉPARTITION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice Attribution de LTI (Plan annuel) soumise à conditions de performance 2016 2014 2015 Rémunération fixe 1 100 1 734 1 275 2 100 1 951 1 325 2 250 2 006 1 618 1 1001 646 1 828 1 175 1 258 1 894 1 495 Attribution de LTI (Plan Airgas ) soumise à conditions de performance 2017 2018 (en milliers d'euros arrondis) En moyenne annualisée la rémunération (fixe variable et LTI (a)) de Benoît Potier a progressé de + 6 9 % sur 3 ans de + 4 2 % sur 5 ans et de + 2 6 % sur 10 ans 126 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 2018 – Rémunération annuelle globale (part fixe part variable LTI) du Président Directeur Général (a) Départ autre que la démission et la révocation pour motif grave qui demeurent des cas de perte des LTI SYNTHÈSE DES PRINCIPES ET CRITÈRES APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE 2018 Les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat tels que décidés par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 et présentés dans le Document de Référence 2017 de la Société (pages 201 à 208) ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2018 (13 e résolution) Cette politique s’inscrit dans la continuité de la politique initiée en 2017 suite à l’ acquisition d’Airgas majeure et transformante pour le Groupe Elle reflète le niveau accru de responsabilité du dirigeant du Groupe et est adaptée au nouveau contexte du Groupe demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes Les éléments principaux de cette politique sont les suivants  )) selon une pratique récurrente à Air Liquide la part fixe représente environ 25 % la part variable 35 % et les LTI 40 % de la rémunération annuelle totale Ainsi le poids de la part variable et des LTI qui sont soumis à conditions de performance représente environ 75 % de cette rémunération   )) la part variable est exprimée en part variable cible et en maximum (en pourcentage de la part fixe) Pour les critères quantifiables la part variable cible correspond à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année Les objectifs cibles fixés sont exigeants et s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS  )) un poids relatif plus important est affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs Pour 2018 les critères quantifiables étaient au nombre de trois parmi lesquels le ROCE et le chiffre d’affaires qui figurent parmi les objectifs stratégiques du programme d’entreprise NEOS  )) une pondération est désormais affectée à chacun des critères qualitatifs pour répondre aux attentes de certains actionnaires S’agissant des LTI suite à des remarques de certains actionnaires le Conseil applique désormais le principe de proratisation en fonction de la présence effective dans le Groupe pour tout dirigeant mandataire social en cas de départ (a) entre l’attribution initiale et l’expiration de la durée d’appréciation des conditions de performance Comme auparavant aucune attribution n’est consentie l’année du départ Dans le nouveau contexte du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas il avait été décidé de repositionner sur 2017 2018 la rémunération du Président Directeur Général sous réserve d’une bonne performance d’une bonne intégration d’Airgas et de la réalisation des synergies d’Airgas en ligne avec les prévisions à fin 2017 Les conditions de ce repositionnement ayant été remplies en application des principes approuvés par l’Assemblée Générale la rémunération annuelle globale cible 2018 a progressé de + 5 2 % par rapport à 2017 Comme annoncé ce repositionnement est désormais finalisé Les éléments de la rémunération de Benoît Potier au titre de 2018 déterminés par le Conseil d’Administration en application des principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 sont décrits ci après 127 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 1 AVANTAGES COURT TERME La rémunération annuelle brute avant impôts versée par la Société (et toute société du Groupe) au Président Directeur Général y compris les avantages en nature s’élève au cours des exercices 2016 2017 et 2018 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci après  TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros arrondis) 2016 2017 2018 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Benoît Potier – Président Directeur Général (a) (b) nRémunération fixe 1 175 1 175 1 275 1 275 1 325 1 325 dont jetons de présence nRémunération variable annuelle 1 258 1 646 1 951 1 258 2 006 1 951 nAvantages en nature 10 10 10 10 10 10 TOTA L 2 443 2 831 3 236 2 543 3 341 3 286 (a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail en mai 2010 Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social (b) Durant l’année 2018 le Groupe a versé à des organismes extérieurs des cotisations au bénéfice de Benoît Potier au titre du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies (9 500 euros) au titre du contrat collectif d’assurance vie (211 831 euros) et au titre du régime collectif de prévoyance (4 673 euros) La somme totale de ces cotisations s’élève à 226 003 euros Ces régimes sont détaillés ci après 2 1 1 Part fixe 2018 Conformément aux principes et critères arrêtés par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 la part fixe a été déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de direction et des pratiques de marché Le montant de la part fixe du dirigeant mandataire social figure dans le tableau ci dessous Sur les cinq dernières années cette part fixe a progressé annuellement en moyenne de + 3 8 % (voir graphique page 126) (en milliers d’euros) 2017 2018 Variation 2017 2018 Benoît Potier 1 275 1 325 3 9 % 2 1 2 Part variable 2018 du Président Directeur Général Les principes et critères de la part variable décidés par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 ont été approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 (13 e résolution) Le Conseil d’Administration du 13 février 2019 a procédé à l’évaluation de la performance 2018 du dirigeant mandataire social Les critères de la part variable leur pondération ainsi que leur taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci après (page 131) A Critères financiers (quantifiables) La part variable au titre de 2018 est assise sur trois critères financiers  progression du bénéfice net par action récurrent (ci après « BNPA récurrent » ) rentabilité des capitaux employés après impôts (ci après « ROCE » ) croissance du chiffre d’affaires consolidé Ces critères sont détaillés dans le tableau de synthèse ci après (page 131) Le critère de progression du BNPA permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat Le critère du ROCE permet de mesurer le retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique Le critère de progression des ventes traduit le dynamisme de l’activité À eux trois les critères du chiffre d’affaires du BNPA et du ROCE reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance rentable et le retour sur investissement Les critères du ROCE et de croissance du chiffre d’affaires figurent parmi les quatre objectifs du programme d’entreprise NEOS 128 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Pour chaque critère le Conseil d’Administration du 14 février 2018 avait défini un objectif cible Les objectifs étaient exigeants et s’inscrivaient en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui vise pour la période 2016 2020 une croissance du chiffre d’affaires du Groupe en moyenne annualisée de + 6 % à + 8 % (incluant un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas correspondant à + 2 % en moyenne annualisée) et une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % en 2021 2022 Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le Conseil d’Administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité Néanmoins le taux de réalisation de chaque objectif de la part variable (en pourcentage du fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère) est communiqué dans le tableau de synthèse page 131 Les résultats en 2018 ont été supérieurs à la cible pour les critères du BNPA récurrent et du chiffre d’affaires et légèrement inférieurs à la cible pour le ROCE (voir tableau de synthèse page 131) B Critères personnels (qualitatifs) La part variable au titre de 2018 est également assise sur les critères personnels (qualitatifs) suivants  )) Responsabilité Sociale et Environnementale (ci après « RSE »)  −Sécurité et fiabilité – poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité en termes de taux de fréquence d’accidents avec arrêt et vigilance sur la prévention en termes d’accidents de la route et liés aux métiers −Déploiement du Programme de Développement Durable – Définition et communication d’objectifs RSE pour le Groupe en cohérence avec le programme d’entreprise NEOS )) Organisation Ressources Humaines  Poursuite de la politique de développement des talents en particulier pour la progression des jeunes managers – Organisation des plans de succession à venir )) Performance individuelle  ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société\ fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu Une pondération est désormais affectée à chaque critère personnel (qualitatif) comme détaillé dans le tableau de synthèse page 131 Un poids cible et maximum est fixé pour chacun d’eux Pour 2018 la performance en ce qui concerne les objectifs personnels (qualitatifs) a été jugée excellente Le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants  RSE  )) Sécurité et fiabilité  En ce qui concerne la sécurité l’année 2018 est paradoxale avec  −un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail qui atteint une valeur historiquement basse à 1 29 à comparer à une moyenne de 1 63 sur les cinq dernières années Cet indicateur est en forte baisse  −malheureusement plusieurs accidents mortels avec trois décès à déplorer parmi les salariés d’Air Liquide et cinq chez les sous traitants Ils ont été analysés en détail lors des comités exécutifs du Groupe  des efforts particuliers de prévention ont été mis en place au cours de l’année vis à vis des risques routiers qui restent la principale cause d’accidents notamment ceux ayant entraîné des accidents mortels Des plans d’actions ont été déployés dans les opérations et géographies concernées et une campagne de sensibilisation a été menée dans l’ensemble du Groupe En matière de fiabilité le programme IMS ( Industrial Management System ) du Groupe mis en place depuis plus de 10 ans a profondément transformé la façon de travailler et a renforcé les processus de gestion de la sécurité de la fiabilité de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels Sur la base de l’expérience acquise un projet a été lancé en 2018 pour adapter l’IMS afin de renforcer son efficacité et sa mise en œuvre par l’ensemble des entités du Groupe )) Programme de Développement Durable  Le Comité Environnement et Société constitué en 2017 s’est réuni à trois reprises en 2018 et a poursuivi ses travaux et recommandations portant notamment sur les Objectifs climat publiés le 30 novembre 2018 les enjeux de développement durable au sein du Groupe l’examen des risques environnementaux et sociétaux et la revue du plan de vigilance 129 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Air Liquide s’inscrit depuis de nombreuses années dans une démarche de croissance responsable visant notamment à limiter ses émissions de CO 2 et celles de ses clients Air Liquide a annoncé le 30 novembre 2018 ses Objectifs climat notamment celui de réduire de 30 % son intensité carbone entre 2015 et 2025 avec une approche globale incluant ses actifs ses clients et les écosystèmes Ces objectifs sont les plus ambitieux du secteur et sont en ligne avec le programme d’entreprise NEOS Cette annonce a fait l’objet d’une journée investisseurs et d’une communication globale au sein du Groupe Une campagne de déploiement des objectifs dans les opérations a été lancée Benoît Potier est co président du Conseil de l’Hydrogène ( Hydrogen Council ) Ce Conseil créé en 2017 rassemble plus de 50 leaders des secteurs de l’énergie des transports et de l’industrie pour promouvoir l’hydrogène en vue d’atteindre les objectifs liés aux changements climatiques et a tenu pour la première fois une réunion en Chine Organisation Ressources Humaines  La politique de développement des talents s’est poursuivie Des revues régulières des talents au niveau des groupes de pays (clusters opérationnels) et jusqu’au plus haut niveau de l’Entreprise ont conduit à un certain nombre de mouvements  Ces revues ont également été mises en place chez Airgas où le déploiement des processus et politiques du Groupe se poursuit Les plans de succession des postes clé de l’Entreprise ont été également revus Des revues dédiées avec le Comité Exécutif et le Comité des nominations et de la gouvernance ont eu lieu sur les talents à plus haut potentiel Des objectifs de diversité à 2025 (au niveau du Groupe et des entités) ont été définis et partagés (part des femmes et des nationalités dans les positions « Executive » mixité des équipes etc ) ainsi que des objectifs d’embauches de jeunes diplômés levier clé de la constitution des viviers de talents Le programme de développement des talents techniques TCL ( Technical Career Leaders ) a également fait l’objet d’une attention particulière en 2018 avec la nomination de deux Senior Fellows (le plus haut niveau de reconnaissance du programme) de premiers experts internationaux issus des équipes d’Airgas et une progression de la mixité avec la nomination de la première femme Fellow Ce programme est un levier essentiel de l’innovation et contribue fortement à assurer dans la durée la fiabilité et la sécurité du Groupe En miroir du programme d’entreprise NEOS Expérience client un programme centré sur l’écoute et l’engagement des collaborateurs a été lancé Performance individuelle  La performance individuelle a été jugée excellente Les résultats du Groupe sont très bons dans un contexte économique et géopolitique incertain Concernant l’acquisition Airgas les synergies sont en avance d’un an sur les prévisions En outre on relève au sein des équipes d’Airgas l’expression d’un fort sentiment d’appartenance au Groupe et d’élargissement des perspectives professionnelles suite à l’acquisition On note par ailleurs une forte implication personnelle de Benoît Potier dans le développement de l’Hydrogène Énergie 130 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA PART VARIABLE 2018 Cible (a) Maximum Taux de réalisation (e) Indicateur Mesure En % de la rémunération fixe En % base 100 En % de la rémunération fixe En % base 100 En % de la rémunération cible pour chaque critère En % de la rémunération fixe En % base 100 Critères financiers (quantifiables) dont  105 70 122 73 108 6 71 8 Bénéfice net par action récurrent (BNPA récurrent) (b) Progressiondu BNPA récurrent 40 26 7 47 28 1 113 1 45 2 30 Rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) Valeur (d) 45 30 52 31 1 94 42 3 28 Chiffre d’affaires (c) Croissance comparabledu chiffre d’affaires consolidé 20 13 3 23 13 8 105 5 21 1 14 Critères personnels (qualitatifs) dont  45 30 45 27 42 8 28 2 RSE nSécurité et fiabilité – poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité en termes de taux de fréquence d’accidents avec arrêt et vigilance sur la prévention en termes d’accidents de la route et liés aux métiers nDéploiement du Programme de Développement Durable – Définition et communication d’objectifs RSE pour le Groupe en cohérence avec le programme NEOS 15 10 15 9 90 13 5 9 Organisation Ressources Humaines Poursuite de la politique de développement des talents en particulier pour la progression des jeunes managers – Organisation des plans de succession à venir 15 10 15 9 95 14 3 9 Performance individuelle Appréciation du Conseil d’Administration notamment du contexte externe de l’année 15 10 15 9 100 15 10 TOTAL (CRITÈRES FINANCIERS ET PERSONNELS) 150 100 167 100 151 100 (a) La cible désigne la réalisation à 100 % du critère de performance (b) Hors change et éléments exceptionnels significatifs (c) Hors périmètre significatif hors change hors énergie (d) Au 31 décembre 2018 (e) Selon décision du Conseil d’Administration du 13 février 2019 Au total le montant de la part variable est à la cible en hausse de + 2 8 % par rapport à la part variable au titre de 2017 En moyenne annualisée la part variable de Benoît Potier a augmenté de + 6 8 % sur 3 ans de + 6 1 % sur 5 ans et de + 3 0 % sur 10 ans La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2018 à raison du mandat social sera payée en 2019 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2018 dans les conditions prévues à l’article L 225 100 du Code de commerce 131 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 1 3 Total part fixe et part variable – Évolution La rémunération part fixe et part variable totale de Benoît Potier pour 2018 est en hausse de + 3 3 % par rapport à 2017 Cette variation reflète la dernière phase du repositionnement de la rémunération cible sur 2017 2018 dans le nouveau contexte du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas ce repositionnement s’étant achevé en 2018 En moyenne annualisée la rémunération fixe et variable de Benoît Potier a augmenté de + 6 6 % sur 3 ans de + 5 1 % sur 5 ans et de + 2 9 % sur 10 ans 2 1 4 Autres éléments de rémunération annuelle 2018 Les avantages en nature versés au bénéfice du dirigeant mandataire social en 2018 comprennent l’usage d’une voiture de fonction et les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise Par ailleurs le Groupe a versé à des organismes extérieurs pour Benoît Potier les cotisations au régime supplémentaire de retraite à cotisations définies au régime collectif d’assurance vie et au régime collectif de prévoyance Le montant de ces cotisations est indiqué en bas du tableau 2 (page 128) 2 2 OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE 2 2 1 Plans d’options de souscription et d’actions de performance 2018 A Principes d’attribution 2018 Pour le dirigeant mandataire social l’attribution 2018 s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération 2018 définie par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 et approuvée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 (voir politique rappelée en page 127) Dans ce contexte il avait été convenu par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 que l’attribution d’options actions de performance à Benoît Potier en 2018 représenterait une valorisation IFRS d’environ 2 250 000 euros en hausse de + 7 14 % par rapport à 2017 B Conditions de performance des Plans 2018 La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février afin de respecter une période de référence de trois années pleines Pour des raisons de confidentialité les objectifs précis fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil Les conditions de performance applicables aux Plans d’options et d’actions de performance attribuées en 2018 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2018 seront fonction  (i) à hauteur de 65 % des options actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels significatifs (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2018 2019 et 2020 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Cet objectif a été fixé comme pour les Plans 2017 à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an L’objectif précis sera communiqué ex post   (ii) à hauteur de 35 % des options actions de performance attribuées −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis sur les exercices 2018 2019 et 132 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2020 («  TSR AL  ») L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg («  TSR B  ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2018 2019 et 2020 Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2020 Le résultat atteint et le pourcentage d’actions de performance acquis d’options exerçables seront également communiqués SCHÉMA DES CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES À TOUTES LES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE 2018 65 % Moyenne des croissances annuelles BNPA 35 % TSR sur 3 ans 50 %TSR AL 50 %TSR B (TSR AL TSR CAC 40) C Règles propres aux dirigeants mandataires sociaux L’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que l’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration Elle est effectuée dans le cadre de plans arrêtés à des périodes préétablies à l’automne sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote et d’actions de performance L’attribution des options et des actions de performance est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires Chaque année avant l’attribution d’options et d’actions de performance il est vérifié que les conditions posées par les articles L  225 186 1 et L  225 197 1 du Code de commerce visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’Entreprise sont remplies En 2018 l’ensemble des salariés de la Société et 99 % des salariés des entités françaises du Groupe sont couverts par un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire ou volontaire Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux Dans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois (a) le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Les limites fixées par le Conseil d’Administration pour 2018 sont identiques à celles de 2017 et s’établissent comme suit  (i) le nombre total d‘actions de performance consenties en 2018 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0 012 % (étant entendu qu’un sous plafond d’attribution de 0 15 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016)  (ii) le nombre total d’options consenties en 2018 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0 035 % du capital (étant entendu qu’un sous plafond d’attribution de 0 3 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016)  (iii) la valeur maximale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties au dirigeant mandataire social ne peut excéder (tous Plans de stock options et d’actions de performance 2018 confondus) environ 1 5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant (fixe + variable maximum) étant précisé que les options et les actions consenties représentent environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible Mise en place du principe de proratisation Conformément à la décision prise par le Conseil du 14 février 2018 l’attribution 2018 de LTI au dirigeant mandataire social est soumise au principe de proratisation (a) En dernier lieu l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18 e et 19 e résolutions) 133 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En pratique en cas de départ du dirigeant pour une autre cause que la démission ou la révocation pour motif grave (a) le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) serait réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance Le dirigeant restera soumis à toutes les dispositions des plans et plus particulièrement à celles relatives à la durée des périodes d’acquisition de blocage et de conservation des actions et options attribuées En outre aucune attribution n’est consentie au dirigeant l’année de son départ conformément au Code AFEP MEDEF Obligations de conservation et de détention d’actions Obligation de conservation en application du Code de commerce Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L  225 185 et L  225 197 1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015 comme suit  Pour chaque plan d’options d’actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux à compter du 28 septembre 2015 les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition définitive d’actions de performance Toutefois ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social issues de levées d’options ou de l’acquisition définitive d’actions de performance (tous plans confondus depuis le plan 2007 pour Benoît Potier) représenterait un montant minimum au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant Cette règle est réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque attribution En 2018 le Conseil d’Administration a décidé de maintenir cette règle à l’identique Les précédentes obligations de conservation d’actions issues de levées d’options décidées par le Conseil d’Administration du 9 mai 2007 applicables à compter de l’attribution de stock options du 9 mai 2007 pour Benoît Potier restent en vigueur au titre des plans d’options concernés jusqu’au plan d’options du 22 septembre 2014 inclus Il a été rendu compte au Conseil d’Administration du 13 février 2019 de l’application de cette règle pour les levées effectuées dans le cadre du plan d’options 2010 Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP MEDEF Par ailleurs subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008 selon laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1 er janvier et au 1 er juillet de chaque année Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues aux 1 er janvier et 1 er juillet 2018 et au 1 er janvier 2019 par le Président Directeur Général était très supérieure aux montants requis et a conclu au respect de l’obligation de détention par le dirigeant mandataire social Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à 0 5 fois leur rémunération annuelle brute fixe ont été également formulées auprès des membres du Comité Exécutif depuis 2009 Autres règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux )) Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes et définies par la Société Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours avant la date de publication des informations financières relatives aux 1 er et 3 e trimestres Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information )) Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées pendant toute la durée du mandat (a) La démission et la révocation pour motif grave sont des cas de perte des LTI 134 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 2 2 Attributions au dirigeant mandataire social dans le cadre des plans du 25 septembre 2018 A Options attribuées au dirigeant mandataire social le 25 septembre 2018 Règlement du Plan Le règlement du Plan du 25 septembre 2018 notamment les conditions de performance est le même pour l’ensemble des bénéficiaires d’options au sein du Groupe étant précisé que le dirigeant mandataire social est soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci avant La durée du plan est de dix ans et comporte une période de blocage de quatre ans pendant laquelle les options ne peuvent être exercées Par ailleurs une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie Mécanisme des plans d’options de souscription 2018 2022 2028 Date d’attribution des options conditionnelles Début de la période d’exercice Période de blocage (4 ans) Prix d’exercice Période d’exercice (6 ans) Fin de la période de validité 2021 Constatation de la réalisation des conditions de performance Volume Le tableau 4 ci dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des options de souscription d’actions attribuées au dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration du 25 septembre 2018 TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2018 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date d’attribution du Plan Nature des options Nombre d’options attribuées Valorisation des options (selon la norme IFRS 2) (a) Prix d’exercice (en euros) Période d’exercice Conditions de performance Benoît Potier 25 09 2018 Options de souscription 23 690 449 714 107 25 09 2022 – 24 09 2028 2 conditions de performance calculées sur 3 ans  nBNPA récurrent  nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative (a) Au 25 septembre 2018 Voir page 167 Les options attribuées au dirigeant mandataire social en 2018 représentent 0 0055 % du nombre d’actions composant le capital Cette attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe 135 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Options levées durant l’exercice 2018 et restant à lever au 31 décembre 2018 TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE 2018 PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date d’attribution du Plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice* (en euros) Benoît Potier 28 06 2010 121 179 60 28 * Prix d’exercice au jour de la levée Total des options ajustées restant à lever par le dirigeant mandataire social au 31 décembre 2018 Total des options restantes ajustées Prix moyen(en euros) Benoît Potier 611 731 80 98 Pour plus de détails sur le nombre ajusté d’options par plan voir le tableau page 167 B Actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social le 25 septembre 2018 Règlement du Plan L’attribution au dirigeant mandataire social est régie par le Plan « France » d’actions de performance du 25 septembre 2018 qui est applicable à l’ensemble des bénéficiaires en France Ce Plan comporte  )) une période d’acquisition de trois ans  )) suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées Schéma du mécanisme des actions de performance – Plan France Si les conditions de performance et de prsence sont remplies les actions sont acquises définitivement mais ne peuvent être cédées 2018 2021 2023 Date dattribution des actions de performance Date dattribution définitive Période d’acquisition (3 ans) Période de conservation (2 ans complémentaires) Les actions peuvent être cédées cette date Fin de la périodede conservation La condition de présence exigée pour pouvoir bénéficier des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition est pour un dirigeant mandataire social alignée sur celle qui lui est applicable dans les plans d’options la perte des droits intervenant en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave Le dirigeant mandataire social est également soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci avant 136 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Volume Le tableau ci dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des actions de performance attribuées à Benoît Potier le 25 septembre 2018 TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2018 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date d’attribution du Plan Nombre d’actions de performance attribuées Valorisation des actions de performance (selon la norme IFRS 2) (a) (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Benoît Potier 25 09 2018 18 230 1 800 249 25 09 2021 25 09 2023 2 conditions de performance calculées sur 3 ans  nBNPA récurrent  nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative (a) Au 25 septembre 2018 Voir page 171 Les actions de performance attribuées à Benoît Potier le 25 septembre 2018 représentent 0 0043 % du nombre d’actions composant le capital Cette attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe Actions de performance devenues disponibles en 2018 TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2018 POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Non applicable à ce jour  le 1 er plan d’actions de performance comptant un dirigeant mandataire social parmi ses bénéficiaires a été attribué en 2015  les actions de performance issues de ce plan deviendront disponibles en 2020 C En combiné (Plans d’options et d’actions de performance du 25 septembre 2018) En combiné les attributions décidées par le Conseil du 25 septembr e 2018 à Benoît Potier s’établissent comme suit  Volume Valorisation selon la norme IFRS 2 (a) (en euros) % du capital social Benoît Potier 23 690 options 449 714 0 0055 18 230 actions de performance 1 800 249 0 0043 TOTA L 2 249 963 N A (a) Au 25 septembre 2018 Voir pages 167 et 171 2 2 3 Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d’options de souscription et d’actions de performance du 29 novembre 2016 (Plans annuels) Le Conseil d’Administration de L’ Air Liquide lors de sa réunion du 29 novembre 2016 a arrêté les plans annuels d’actions de performance et d’options pour 2016 Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2018 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2019 le Conseil d’Administration du 13 février 2019 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéficiaire lors de l’attribution des plans d’options et d’actions de performance du 29 novembre 2016 137 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les plans annuels de 2016 prévoyaient que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées seraient fonction du taux de réalisation des objectifs suivants  (i) à hauteur de 65 % des options actions de performance attribuées objectif de la moyenne des croissances annuelles du BNPA Récurrent hors effet de change et hors éléments exceptionnels sur les exercices 2016 2017 et 2018 fixé à + 8 % (a) pour pouvoir exercer la totalité des options et (b) pour que la totalité des actions soit acquise et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition d’Airgas et de son financement le principe suivant avait été retenu  −de procéder à un calcul du BNPA Récurrent sur la base de comptes pro forma 2016 permettant de prendre en compte des données comparables sur les périodes concernées (2016 2017 2018) −d’augmenter l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette période Cet objectif précédemment de + 5 % par an avait ainsi été fixé à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an soit + 8 % Le Conseil d’Administration a constaté que la moyenne des croissances annuelles du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à + 8 05 % soit un objectif réalisé à 100 %  (ii) à hauteur de 35 % des options actions de performance attribuées objectif de rendement pour l’actionnaire  −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2016 2017 et 2018 (« TSR AL ») fixé à 8 % (a) pour pouvoir exercer la totalité des options et (b) pour que la totalité des actions soit acquise et dégressif linéairement jusqu’à 4 % Le Conseil d’Administration a constaté que cette croissance sur la période précitée s’établissait à 5 6 % par an soit un objectif réalisé à 40 % −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à un indice de référence composé  pour moitié par l’indice CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) et pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels Pairs dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2016 2017 et 2018 L’objectif de part relative du TSR était basé sur la moyenne des deux indices Le taux de réalisation des conditions de performance était de 0 % si le TSR d’Air Liquide était inférieur à la moyenne des deux indices de 50 % s’il était égal à la moyenne des deux indices et de 100 % s’il était supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des deux indices était impossible Le taux de rendement Air Liquide sur la période précitée est de 8 33 % Celui de l’indice CAC 40 sur la même période est de 4 4 % et celui des sociétés du secteur atteint 10 8 % Par conséquent la différence entre le taux de rendement Air Liquide et la moyenne du taux de rendement CAC 40 et Pairs s’établit à 0 73 % soit un objectif réalisé à 62 13 % En conséquence le Conseil d’Administration a constaté que le taux de réalisation des conditions de performance du plan d’option du 29 novembre 2016 et des plans d’actions de performance du 29 novembre 2016 s’établit à 82 87 % Pour plus de détails sur l’attribution définitive de Benoît Potier voir tableaux pages 167 et 171 du présent Document de Référence 2 2 4 Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d’actions de performance du 29 juillet 2016 (Plans Airgas) Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 29 juillet 2016 a décidé d’une attribution spécifique d’actions de performance destinée à marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli par toutes les équipes ayant contribué à la réalisation de l’acquisition d’Airgas Pour chacun de ces Plans « Airgas » (Plan « France » et Plan « Monde ») le Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur trois exercices identiques à celles retenues pour les plans d’options et d’actions de performance du 29 novembre 2016 (voir descriptif ci dessus) Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2018 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2019 le Conseil d’Administration du 13 février 2019 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance applicables à la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire définies lors de l’attribution des plans d’actions de performance Airgas du 29 juillet 2016 qui s’établit à 82 87 % Conformément à la décision du Conseil d’Administration du 27 juillet 2017 spécifiquement pour Benoît Potier une condition de performance additionnelle basée sur le taux de réalisation des synergies suite à l’acquisition d’Airgas a été ajoutée Le Conseil d’Administration approuvant les comptes 2019 constatera le niveau de réalisation de cette condition de performance additionnelle 138 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 2019  Rémunération annuelle globale (part fixe part variable LTI) du Président Directeur Général 3 1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRESIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL La politique de rémunération applicable à Benoît Potier a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 13 février 2019 sur recommandation du Comité des rémunérations en conformité avec les principes approuvés par les Assemblées Générales des 3 mai 2017 et 16 mai 2018 Elle est adaptée au contexte du Groupe demeure compétitive et intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes Il est rappelé qu’en 2017 il avait été décidé de faire évoluer progressivement la politique de rémunération du Président Directeur Général pour refléter le niveau accru de responsabilité du dirigeant suite au changement de taille du Groupe lié à l’acquisition d’Airgas Ce repositionnement s’étant achevé en 2018 le Conseil d’Administration a décidé de maintenir la part fixe de 2019 au même niveau que celle de 2018 et de stabiliser ainsi le niveau de la rémunération annuelle totale cible Dans ce contexte la structure de la rémunération globale annuelle pour 2019 s’inscrit dans la continuité des exercices antérieurs quelques améliorations ayant été apportées suite à des remarques d’actionnaires Cette structure s’établit comme suit  )) Un équilibre proportionné entre les trois éléments de rémunération (part fixe part variable éléments de motivation à long terme ou « LTI ») est maintenu de telle sorte que selon une pratique récurrente à Air Liquide  −le poids de la part variable et des LTI qui sont soumis à conditions de performance continue de représenter environ 75 % de la rémunération annuelle totale  −dans l’équilibre entre les trois éléments précités un poids un peu plus important continue d’être conféré aux LTI Ainsi la part fixe représente environ 25 % la part variable 35 % et les LTI 40 % du total de la rémunération )) Critères de la part variable et des LTI  tenant compte des remarques d’actionnaires le Conseil a décidé sur recommandation du Comité des rémunérations de faire évoluer les critères de performance auxquels sont soumis ces deux outils de rémunération à compter de 2019 Ainsi le critère du BNPA sera désormais pris en compte dans un seul outil de rémunération  il demeure un critère de la part variable annuelle mais ne figure plus parmi les critères de performance des LTI En outre le ROCE devient un critère de la rémunération long terme (LTI) en remplacement du BNPA Le critère du chiffre d’affaires est maintenu en tant que critère de la part variable )) Plafonds d’attribution de LTI aux dirigeants mandataires sociaux  l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 est invitée à statuer sur le renouvellement des autorisations d’attribution de stock options et d’actions de performance (voir projet de résolutions 13 et 14 pages 322 et suivantes) À cette occasion et suite à des remarques d’actionnaires le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de diminuer d’un tiers chacun des sous plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’Assemblée Générale afin de les rapprocher des niveaux historiques d’attribution par le Conseil En conséquence sous réserve de l’approbation des résolutions par l’Assemblée le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 0 2 % du capital social (au lieu de 0 3 % précédemment) et le nombre d’actions de performance consenties aux dirigeants ne pourra excéder 0 1 % du capital social (au lieu de 0 15 % précédemment) Comme précédemment le Conseil d’Administration fixe également des limites annuelles d’attribution qui demeurent sensiblement inférieures à ces sous plafonds étant précisé en outre que comme indiqué ci dessus les LTI doivent représenter environ 40 % de la rémunération annuelle du dirigeant )) Les autres principes applicables à la part variable annuelle sont inchangés Ainsi  −la part variable demeure exprimée en part variable cible (en pourcentage de la part fixe) avec un maximum Le total de la part variable cible fixée représente environ 90 % du total de la part variable maximum pour une très bonne performance Dès lors pour un fixe de 100 la cible est de 150 % et le maximum de 167 %  −concernant la pondération des critères retenus (voir tableau ci après)  un poids relatif plus important est toujours affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs Critères quantifiables  comme précédemment chaque critère quantifiable est affecté d’une pondération cible (exprimée en pourcentage de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année et d’une pondération maximale (exprimée en pourcentage de la part fixe) Critères qualitatifs  comme en 2018 pour répondre aux attentes d’actionnaires une pondération est affectée à chacun des critères qualitatifs les critères qualitatifs continuent de reposer pour les deux tiers sur trois à quatre catégories ou sous catégories d’objectifs définies chaque année et pour un tiers sur une évaluation de la performance individuelle  139 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE la pondération cible et la pondération maximale sont communiquées ex ante   le poids réel de chaque critère dans la détermination de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la performance mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible sur la base de l’application d’une formule pour les critères financiers et de l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs Le taux de réalisation des objectifs de la part variable exprimé en pourcentage du fixe et de la part variable cible affectée à ce critère sera communiqué ex post )) Enfin les autres principes applicables aux LTI sont également inchangés (proratisation des LTI en cas de départ du dirigeant mandataire social pendant la période d’appréciation des conditions de performance niveau d’exigence des objectifs règles propres aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 3 2 3 – C) 3 2 MISE EN ŒUVRE POUR LA RÉMUNÉRATION 2019 Par application des principes et objectifs rappelés ci dessus sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration du 13 février 2019 a arrêté les éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2019 comme suit  3 2 1 Part fixe La part fixe s’établit à 1 325 000 euros identique à celle de 2018 La progression annuelle moyenne de la part fixe sur les cinq dernières années est de + 3 8 % 3 2 2 Part variable Le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations a décidé que les critères de la part variable 2019 seraient les suivants  )) Deux critères financiers quantifiables qui figuraient déjà dans les critères de la part variable au titre de 2018  −progression du bénéfice net par action récurrent (hors change et éléments exceptionnels significatifs) (ci après « BNPA récurrent » )  −croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif hors change hors énergie) La pondération de chaque critère est indiquée dans le tableau ci après À la suite de remarques d’actionnaires le Comité des rémunérations a procédé à une revue détaillée des critères de la part variable et des LTI et a formulé ses recommandations Sur cette base le Conseil a considéré que le ROCE constitue plutôt un indicateur de long terme et qu’il est plus approprié de l’intégrer comme critère de performance des LTI En conséquence le Conseil a décidé que le ROCE ne figurerait plus parmi les critères de la part variable annuelle Le critère de progression du BNPA récurrent permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat Le critère de progression des ventes traduit le dynamisme de l’activité À eux deux les critères du chiffre d’affaires et du BNPA récurrent reflètent l’ambition du Groupe de réaliser une croissance rentable Par ailleurs le programme d’entreprise NEOS intègre également des objectifs d’efficacités dont la réalisation participe à la progression du BNPA récurrent Pour chaque critère le Conseil d’Administration a défini un objectif cible qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Les objectifs cibles fixés sont exigeants Ils s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui vise pour la période 2016 2020 une croissance du chiffre d’affaires du Groupe en moyenne annualisée de + 6 % à + 8 % incluant un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas correspondant à + 2 % en moyenne annualisée Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro )) Des critères personnels (qualitatifs) une pondération étant affectée à chacun d’entre eux Ils sont détaillés dans le tableau ci après et sont liés −pour un tiers à la Responsabilité Sociale et Environnementale (ci après « RSE »)  −pour un tiers à l’organisation et aux Ressources Humaines  −pour un tiers à une performance individuelle Ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénéficier au dirigeant si la société\ fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu Une pondération identique pour les montants cible et maximum est fixée pour chaque critère qualitatif Le tableau de synthèse ci dessous détaille ces critères de la part variable ainsi que les poids cible et maximum de chaque élément 140 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Cible (a) Maximum Indicateur En % de la rémunération fixe En % base 100 En % de la rémunération fixe En % base 100 Critères financiers (quantifiables)dont  105 70 122 73 Progression du bénéfice net par action récurrent (BNPA récurrent) (b) 75 50 87 52 Croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (c) 30 20 35 21 Critères personnels (qualitatifs)dont  45 30 45 27 RSE  nSécurité et fiabilité  poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité (taux de fréquence d’accidents avec arrêt accidents de la route et accidents liés aux métiers) nPoursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durable (mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe – Fondation Air Liquide – Diversité) 15 10 15 9 Organisation Ressources Humaines (développement des talents plans de succession) 15 10 15 9 Performance individuelle  appréciation du Conseil d’Administration notamment du contexte externe de l’année 15 10 15 9 TOTAL (CRITÈRES FINANCIERS ET PERSONNELS) 150 100 167 100 (a) La cible désigne la réalisation à 100 % du critère de performance (b) Hors change et éléments exceptionnels significatifs Hors effet de l’application de la norme IFRS 16 à partir du 1 er janvier 2019 (c) Hors périmètre significatif hors change hors énergie La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2019 à raison du mandat social sera payée en 2020 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires son versement étant conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2019 dans les conditions prévues à l’article L 225 100 du Code de commerce 3 2 3 Éléments de rémunération à long terme A Principes d’attribution Les plans d’actions de performance et d’options visent au delà de l’intéressement et de la participation à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’Entreprise et constituent un facteur de motivation à long terme aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée Les principes suivants ont été retenus par le Conseil d’Administration du 13 février 2019 pour l’attribution prévue à l’automne 2019  )) Le Conseil a confirmé que selon le principe retenu en 2016 l’attribution d’actions de performance et d’options au dirigeant mandataire social et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non des volumes attribués) tous plans d’options et actions de performance confondus Pour 2019 le Conseil d’Administration envisage pour Benoît Potier l’attribution de LTI représentant une valorisation IFRS d’environ 2 25 millions d’euros stable par rapport à l’attribution de 2018 représentant 40 4 % du total de la rémunération cible pour 2019 conformément à la politique de rémunération )) La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février afin de respecter une période de référence de trois années pleines À la suite de remarques d’actionnaires le Comité des rémunérations a procédé à une revue détaillée des critères de la part variable annuelle et des LTI et a formulé ses recommandations Sur cette base le Conseil a considéré que le ROCE constitue plutôt un indicateur de long terme et qu’il est plus approprié de l’intégrer comme critère de performance des LTI En conséquence le Conseil a décidé que le BNPA ne figurerait plus parmi les critères des LTI mais demeurerait un critère de la part variable annuelle En effet dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération Le critère du ROCE permet ainsi de mesurer le retour sur capitaux employés et constitue un indicateur clé au regard de l’activité d’Air Liquide 141 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le taux de rendement pour l’actionnaire (TSR AL et TSR relatif) est maintenu comme second critère de performance des LTI Il permet de favoriser l’alignement des intérêts du dirigeant avec l’intérêt des actionnaires Les objectifs exigeants fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil B Conditions de performance En conséquence de ce qui précède les conditions de performance applicables à l’ensemble des bénéficiaires des Plans d’options et d’actions de performance qui seront attribués en 2019 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 13 février 2019 Le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options qui seront attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2019 seront fonction  (i) à hauteur de 60 % des options actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par la rentabilité des capitaux employés après impôts (« ROCE (a) ») constaté à la fin de l’exercice 2021 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 bps à l’objectif fixé ce qui apporte une certaine flexibilité notamment pour saisir des opportunités de croissance externe L’objectif a été fixé dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui vise un ROCE supérieur à 10 % en 2021 2022  (ii) à hauteur de 40 % des options actions de performance attribuées −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis sur les exercices 2019 2020 et 2021 («  TSR AL  ») L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2019 2020 et 2021 Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2021 C Règles propres aux dirigeants mandataires sociaux Les règles propres aux dirigeants mandataires sociaux sont inchangées par rapport à 2018 à l’exception des sous plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’Assemblée Générale En effet à l’occasion du renouvellement des résolutions d’autorisations d’attribution de stock options et d’actions de performance le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de diminuer d’un tiers chacun des sous plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’Assemblée Générale afin de les rapprocher des niveaux historiques d’attribution par le Conseil En conséquence sous réserve de l’approbation des résolutions par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 0 2 % du capital social (au lieu de 0 3 % précédemment) et le nombre d’actions de performance consenties aux dirigeants ne pourra excéder 0 1 % du capital social (au lieu de 0 15 % précédemment) Pour plus de détails sur les autres règles propres aux dirigeants mandataires sociaux voir page 133 (a) La Rentabilité des capitaux employés après impôts (« ROCE ») sera calculée comme suit  ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net après impôts) sur la période 2021) (moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) à la fin des trois derniers semestres (S2 2021 S1 2021 S2 2020)) ces agrégats étant retraités de l’impact de la variation des devises par rapport au taux de change 2018 et de l’application de la nouvelle norme IFRS 16 142 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Engagements de long ter me Les engagements long terme ci dessous dont bénéficie Benoît Potier sont pris en compte dans la détermination de sa rémunération globale 4 1 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS DE L’ENTREPRISE En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc Arrco) auxquels il est ou a été affilié Benoît Potier a été autorisé à bénéficier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L’ Air Liquide S A 4 1 1 Régime de retraite à prestations définies A Description du régime de retraite à prestations définies En application des articles L  911 1 et L  911 2 du Code de la sécurité sociale et conformément à l’article L  137 11 du même Code L’ Air Liquide S A a institué un régime collectif de retraite à prestations définies dit « S » au bénéfice des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux  (i) dont la rémunération est supérieure à 24 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS)  (ii) qui totalisent une ancienneté de trois ans au sein du groupe Air Liquide conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  et (iii) qui n’ont pas la qualité de participant au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies « garantie de ressources » fermé en 1996 Les droits de Benoît Potier au titre de ce régime  (i) pourront être liquidés si l’intéressé achève définitivement sa carrière au sein de la Société et décide de faire valoir ses droits à pension de vieillesse de base et complémentaires obligatoire (Arrco et Agirc) à taux plein ou non En cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société l’intéressé de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté conserve ses droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite La condition d’achèvement de carrière dans l’Entreprise est alors établie puisqu’il n’y a pas de reprise d’activité après le départ de l’Entreprise Cette règle conforme à la position de l’administration sociale reflète la politique de ressources humaines d’Air Liquide pour laquelle les carrières longues au sein du Groupe constituent un élément clé  compte tenu de l’ancienneté des bénéficiaires potentiels de ce régime dont certains ont effectué la totalité de leur carrière au sein du Groupe il serait injustifié de leur faire perdre le bénéfice de ce régime en cas de départ contraint (sauf faute grave ou lourde) en fin de carrière Par ailleurs conformément à la position de l’administration sociale le règlement prévoit également le maintien des droits potentiels aux intéressés en cas d’invalidité de 2 e ou 3 e catégorie  (ii) seront égaux à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24 PASS (la « Rémunération de référence ») La base de calcul de la rente sera limitée aux seules rémunérations fixes et variables à l’exclusion de toute autre forme de rémunération qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale française ou étrangère Pour ce calcul la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts fixes prises en compte Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge  (iii) seront plafonnés en tout état de cause comme pour l’ensemble des cadres dirigeants bénéficiant du régime à prestations définies et tous régimes de retraite confondus d’origine publique ou privée en France ou à l’étranger à 45 % de la Rémunération de référence Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence  (iv) ont fait l’objet  −de cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et −de provisions dans les comptes consolidés du Groupe  (v) sont estimés au 31 décembre 2018 à 590 847 euros bruts par an Benoît Potier totalisant 37 ans d’ancienneté dans le Groupe  (vi) seront soumis à la contribution patronale due sur les rentes prévue par l’article L 137 11 du Code de la Sécurité sociale au taux de 32 % L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 12 février 2010 et du 17 février 2014 et approuvée dans le cadre de résolutions spécifiques à Benoît Potier par les Assemblées Générales des actionnaires du 5 mai 2010 (9 e résolution) et du 7 mai 2014 (10 e résolution) À l’occasion du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général en application de l’article L 225 42 1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a décidé de soumettre l’accroissement au titre de chaque exercice social des droits conditionnels à la retraite au titre du régime de retraite à prestations définies S dont bénéficie Benoît Potier à conditions liées aux performances de Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société (voir description ci après) Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (10 e résolution) 143 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE B Conditions de performance applicables à l’accroissement annuel des droits conditionnels de Benoît Potier Depuis le renouvellement de son mandat de Président Directeur Général le 16 mai 2018 l’accroissement au titre de chaque exercice social des droits conditionnels de Benoît Potier au titre du régime de retraite à prestations définies S dont il bénéficie dépend et le montant de cet accroissement est modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité après impôts des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC est mesuré sur chaque exercice et est calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social La proportion de l’accroissement annuel des droits conditionnels est établie comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression de l’accroissement par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus  Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’accroissement ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs  points de base Il est précisé que le régime de retraite S d’Air Liquide est plus contraignant que l’article L 225 42 1 alinéa 8 du Code de commerce nouveau En effet au titre de cet article les droits conditionnels ne peuvent augmenter annuellement d’un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ce régime tandis que le régime S d’Air Liquide prévoit que les droits à retraite seront égaux à 1 % par année d’ancienneté (voir la description du régime ci dessus) Le respect des conditions prévues ci dessus est vérifié annuellement avant la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos par le Conseil d’Administration qui détermine l’accroissement au titre de cet exercice des droits conditionnels bénéficiant au Président Directeur Général La décision du Conseil d’Administration du 14 février 2018 subordonnant l’accroissement des droits à la retraite de Benoît Potier au titre du régime à prestations définies à conditions de performance est sans effet sur les droits conditionnels qui avaient été octroyés à Benoît Potier jusqu’au renouvellement de son mandat de Président Directeur Général le 16 mai 2018 Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Code de commerce cette décision a été rendue publique sur le site Internet de la Société le 16 février 2018 Au titre de 2018 (période courant du renouvellement du mandat de Président Directeur Général à la fin de l’exercice) le Conseil d’Administration du 13 février 2019 a constaté que la condition de performance était réalisée à 100 % avec un accroissement des droits conditionnels de 1 % correspondant à l’acquisition potentielle de 1 % supplémentaire de la rémunération de référence pour l’année considérée Selon les évolutions de la réglementation concernant les régimes de retraite à prestations définies S le Conseil d’Administration pourrait être amené à modifier le régime de retraite à prestations définies existant ou à mettre en place un dispositif alternatif Ce dispositif alternatif s’il était mis en œuvre serait soumis à conditions de performance conformément au Code AFEP MEDEF 4 1 2 Régimes de retraite à cotisations définies )) En application des articles L 911 1 et L 911 2 du Code de la Sécurité sociale et conformément à l’article L 242 1 alinéas 6 et 7 du même Code le groupe Air Liquide a institué au sein de plusieurs sociétés dont L’ Air Liquide S A un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice de l’ensemble des salariés Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général de ce régime de retraite à cotisations définies Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime  −pourront être liquidés au plus tôt lorsqu’il aura liquidé ses droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale  −sont ou ont été financés par des cotisations mensuelles réparties de la façon suivante  50 % à la charge de la Société et 50 % à la charge du bénéficiaire 144 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE −Ces cotisations sont assises sur la tranche A (part des rémunérations inférieures à 1 PASS) à hauteur de 2 32 % et sur les tranches B et C (parts des rémunérations respectivement comprises entre 1 PASS et 4 PASS et entre 4 PASS et 8 PASS) à hauteur de 6 50 % Par ailleurs elles sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés assujetties au forfait social au taux de 20 % et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes  5 % du PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 5 PASS  −sont estimés au 31 décembre 2018 à 6 607 euros bruts par an L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9 e résolution) Durant l’exercice 2018 le montant versé par la Société à l’organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations définies précité en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes figurant sous le tableau 2 (voir page 128) )) Par ailleurs en application des articles L  911 1 et L  911 2 du Code de la sécurité sociale et conformément à l’article L  242 1 alinéas 6 et 7 du même Code L’ Air Liquide S A a institué un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice des cadres dirigeants définis par référence à un coefficient conventionnel et mandataires sociaux qui ont acquis un an d’ancienneté Depuis 2015 Benoît Potier ne bénéficie plus de ce régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des cadres dirigeants la cotisation versée à son bénéfice ayant été reportée sur le régime d’assurance vie (voir ci après) Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime  −pourront être liquidés au plus tôt lorsqu’il aura liquidé ses droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale  −étaient financés par des cotisations annuelles prises en charge intégralement par la Société Ces cotisations avaient été fixées en dernier lieu à hauteur de 2 5 % de la part de rémunération inférieure à 8 PASS Par ailleurs elles étaient soumises au même traitement fiscal et social que celles versées dans le cadre du régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice de l’ensemble du personnel (cf supra )  −sont estimés au 31 décembre 2018 à 177 556 euros bruts par an 4 2 AUTRES AVANTAGES VIAGERS 4 2 1 Régime d’assurance vie Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants (voir ci avant) L’ Air Liquide S A a conclu un contrat collectif d’assurance vie qui leur permet de constituer une épargne disponible à tout moment Le contrat d’assurance prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le versement d’un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère Dans le cadre d’une conversion du capital en rente viagère les droits de Benoît Potier au titre de ce dispositif  )) sont estimés au 31 décembre 2018 à 42 236 euros bruts par an  )) sont ou ont été financés par des cotisations versées par la Société auprès d’un organisme assureur et qui portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS L’ouverture de ce régime pour le 3 e volet (16 à 24 PASS) puis le 2 e volet (8 à 16 PASS) enfin son extension au 1 er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Les cotisations versées par la Société à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois volets dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à cotisa\ tions de sécurité sociale Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat pour le 3 e puis le 2 e volet a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique (7 e résolution) L’extension du dispositif au 1 er volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7 e résolution) Le montant versé par la Société en 2018 à l’organisme d’assurance au titre du régime assurance vie en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page 128) 145 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 2 2 Régime de prévoyance Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité invalidité décès » unifié à effet du 1 er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier qui prévoit notamment  )) l’octroi aux bénéficiaires  −d’indemnités journalières complémentaires en cas d’incapacité et d’une rente d’invalidité dont le montant annuel maximum est fixé toutes prestations confondues à 444 998 euros et −d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 120 PASS en cas d’accident Le contrat d’assurance conclu avec l’assureur précise les limites des prestations incapacité invalidité et décès pour un même assuré  )) la prise en charge intégrale par la Société des cotisations calculées en pourcentage de la rémunération de référence qui est plafonnée à  −16 PASS pour les garanties incapacité et invalidité et −24 PASS pour la garantie décès Le taux de cotisation s’élève à 0 85 % de la rémunération de référence jusqu’à 16 PASS et à 0 65 % entre 16 et 24 PASS (a) Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés soumises au forfait social au taux de 8 % et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite d’un montant égal à la somme de 6 % du PASS et 1 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique (7 e résolution) Le montant de la cotisation versée en 2018 par L’ Air Liquide S A au titre du régime de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page 128) (a) Le taux de cotisation de ce régime collectif a été réduit en 2018 de même que le taux d’appel (suite au redimensionnement de la réserve de participation) (b) Pour mémoire afin de prendre en compte les attentes de certains actionnaires le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a modifié les termes de la convention applicable à Benoît Potier avant le renouvellement de son mandat en 2018 Le Conseil a ainsi décidé (i) de supprimer le non renouvellement de mandat de la liste des cas de départ contraint ouvrant droit à indemnité  (ii) que lorsque le départ est lié à un changement de contrôle l’indemnité de départ n’est due que si le départ intervient dans les 6 mois du changement de contrôle contre 24 mois précédemment  (iii) de modifier les conditions de performance les seuils de progression ayant été rendus plus exigeants que précédemment 5 Engagements liés à la cessation de fonctions 5 1 INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTION Conformément à l’article L  225 42 1 du Code de commerce et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 14 février 2018 (b) a fixé les termes de la convention applicable à Benoît Potier selon les principaux points suivants  )) peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint (révocation demande de démission) de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général liés à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle (dans ce dernier cas l’indemnité de départ est due si le départ intervient dans les 6 mois du changement de contrôle)  )) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable  )) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire  dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d’âge fixée par les statuts le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte  en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite  )) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci après le détail des conditions de performance) Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ Le Conseil d’Administration a décidé que le versement de l’indemnité de départ concernant Benoît Potier est subordonné au respect dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société définies à ce jour comme suit  Le droit de bénéficier de l’indemnité ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ 146 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Compte tenu dans l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique de l’importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements cet écart permet de mesurer la création de valeur régulière sur les trois années précédant le départ La proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus  Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs  points de base La décision du Conseil d’Administration du 14 février 2018 relative à cette indemnité a été prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés et rendue publique sur le site Internet de la Société le 16 février 2018 Elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre d’une résolution spécifique (9 e résolution) 5 2 GARANTIE SOCIALE DES DIRIGEANTS D’ENTREPRISE Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006 Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7 e résolution) Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion du 16 mai 2018 que Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions TABLEAU 8 (VOIR PAGE 166) TABLEAU 9 (VOIR PAGE 168) ET TABLEAU 10 (PAGE 170) TABLEAU 11 Le tableau ci après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions du dirigeant mandataire social tels que détaillés ci dessus Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire(voir détails ci dessus) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci dessus) Indemnité relative à une clause de non concurrence Benoît PotierPrésident Directeur GénéralDate début mandat  2006Date du mandat renouvelé  2018Date fin de mandat  2022 NON Régime de retraite des cadres dirigeants et dirigeants à prestations définies  OUIRégime de retraite à cotisations définies bénéficiant à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux  OUIRégime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants à cotisations définies  NON Indemnité de départ  OUI nApplicable en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle  nMontant maximum de 24 mois de rémunération brute fixe et variable  nSoumis à conditions de performance  nRéduction à l’approche de la limite d’âge statutaire exclusion si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ contraint NON NB  les stock options et les actions de performance sont perdues en cas de démission ou de révocation pour motif grave pendant la période d’acquisition Dans les autres cas de départ le principe de proratisation s’applique en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social pendant la période d’appréciation des conditions de performance (cf pages 133 et 134) 147 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunération des Administrateurs non exécutifs – Jetons de présence 6 1 JETONS DE PRÉSENCE VERSES EN 2017 2018 ET 2019 TABLEAU 3 – JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS ET NON SALARIÉS DU GROUPE (en milliers d’euros arrondis au plus proche) Montants versés en 2017 au titre de l’exercice 2016 Montants versés en 2018 au titre de l’exercice 2017 Montants versés en 2019 au titre de l’exercice 2018 Thierry Desmarest (a) 105 47 N A Thierry Peugeot 69 68 72 Karen Katen 71 65 77 Jean Paul Agon (b) 85 101 99 Siân Herbert Jones (c) 89 88 92 Sin Leng Low 102 96 83 Annette Winkler 76 80 90 Geneviève Berger 63 67 76 Brian Gilvary (d) 47 74 71 Xavier Huillard (e) N A 45 73 Pierre Dufour (f) N A 58 80 TOTA L 707 789 812 (a) Mandat ayant pris fin le 3 mai 2017 Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance et la rémunération (20 000 euros) au titre des fonctions d’Administrateur Référent (prorata en 2017) (b) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations jusqu’en 2018 et à partir de 2017 au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance À partir de 2017 ces montants incluent également un complément de 20 000 euros au titre des fonctions d’Administrateur Référent (prorata en 2017) (c) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes (d) Mandat ayant débuté le 12 mai 2016 (e) Mandat ayant débuté le 3 mai 2017 À partir de 2018 les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations (prorata) (f) Pierre Dufour perçoit des jetons de présence depuis le 14 juillet 2017 date de fin de ses fonctions exécutives dans le Groupe Les Administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune autre rémunération que celle mentionnée dans le tableau ci dessus Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur tant qu’il exerce des fonctions exécutives au sein de L’ Air Liquide S A Dans le cadre de l’accord passé avec les différentes parties prenantes et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe il a été convenu que l’Administrateur salarié ne serait pas bénéficiaire de jetons de présence 6 2 CRITÈRES Le montant maximum des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 à 1 15 million d’euros par exercice (14 e résolution) La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administration comporte une rémunération fixe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités groupe de travail ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger 148 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Pour 2018 les montants retenus (inchangés par rapport à 2017) se décomposent comme suit  6 2 1 Rémunération fixe (pour un exercice complet) )) Chaque membre perçoit une part fixe annuelle fixée à 20 000 euros )) Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros )) Les Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance du Comité des rémunérations et du Comité environnement et société perçoivent une rémunération fixe annuelle complémentaire de 10 000 euros )) L’Administrateur Référent perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros 6 2 2 Rémunération variable La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante  nune réunion du Conseil d’Administration 5 500 euros nune réunion du Comité d’audit et des comptes 4 500 euros nune réunion du Comité des nominations et de la gouvernance 3 500 euros nune réunion du Comité des rémunérations 3 500 euros nune réunion du Comité environnement et société 3 500 euros nune réunion du groupe de travail « Relations Actionnaires » 3 000 euros nun déplacement pour un non résident  en Europe Intercontinental 3 000 euros6 000 euros Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion Les frais engagés par les non résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société La rémunération variable liée à la participation aux réunions du Conseil et des Comités est prépondérante par rapport à la rémunération fixe La politique de distribution des jetons de présence est examinée régulièrement et réajustée le cas échéant pour assurer une rémunération compétitive sur le plan international afin de bénéficier des compétences les meilleures et les plus adaptées sur le plan sectoriel et géographique et d’assurer une préservation des valeurs qui ont fait le succès du Groupe sur le long terme 149 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 7 Éléments de la rémunération 2018 du dirigeant mandataire social sur lesquels l’Assemblée Générale du 7 mai 2019\ est invitée à statuer (Conformément à l’article L 225 100 II du Code de commerce) ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS À MONSIEUR BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 ET SUR LESQUELS L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 MAI 2019 EST INVITÉE À STATUER Éléments de la rémunération versée ou attribuée à Benoît Potier au titre de l’exercice 2018 Montants Commentaires Rémunération fixe 1 325 000 € La politique de rémunération applicable au Président Directeur Général a été adoptée par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 et approuvée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 Elle s’inscrit dans la continuité de la politique initiée en 2017 suite à l’acquisition d’Airgas majeure et transformante pour le Groupe Elle reflète le niveau accru de responsabilité du dirigeant du Groupe et est adaptée au nouveau contexte du Groupe demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes Dans ce cadre la part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché Elle représente environ 25 % de la rémunération annuelle totale Dans le nouveau contexte du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas il avait été décidé de repositionner sur 2017 2018 la rémunération du Président Directeur Général sous réserve d’une bonne performance d’une bonne intégration d’Airgas et de la réalisation des synergies d’Airgas en ligne avec les prévisions à fin 2017 Les conditions de ce repositionnement ayant été remplies en application des principes approuvés par l’Assemblée Générale la rémunération annuelle globale cible 2018 a progressé de + 5 2 % par rapport à 2017 la part fixe progressant dans ce cadre de + 3 9 % Comme annoncé ce repositionnement est désormais finalisé Sur les cinq dernières années la part fixe de Benoît Potier a progressé annuellement en moyenne de + 3 8 % Rémunération variable annuelle 2 005 653 € La part variable cible est égale à 150 % de la part fixe La part variable est limitée à 167 % de la part fixe La part variable cible est liée en 2018  nPour 105  % de la part fixe (avec un maximum de 122  % de la part fixe) à trois critères financiers (quantifiables) qui reposent sur  (i) pour 40 % (max 47 %) de la part fixe un objectif de progression du bénéfice net par action récurrent (hors change et éléments exceptionnels significatifs) (ci après « BNPA récurrent »)  (ii) pour 45 % (max 52 %) de la part fixe un objectif de rentabilité des capitaux employés après impôts (ci après « ROCE ») au 31 décembre 2018 et (iii) pour 20 % (max 23 %) de la part fixe un objectif de croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif hors change hors énergie) Le critère de progression du BNPA permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat Le critère du ROCE permet de mesurer le retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique Le critère de progression des ventes traduit le dynamisme de l’activité À eux trois ces critères reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance rentable et le retour sur investissement Les critères du ROCE et de croissance du chiffre d’affaires figurent parmi les quatre objectifs du programme d’entreprise NEOS Pour chaque critère le Conseil d’Administration avait défini un objectif cible exigeant s’inscrivant en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS Pour chaque critère une formule permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite du maximum) en prenant en compte la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé (la part variable cible correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé) Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité Néanmoins le taux de réalisation de chaque objectif de la part variable (en pourcentage du fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère) est communiqué ci après  150 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Montants Commentaires nPour 45 % de la part fixe (part variable cible et maximum) à des critères personnels (qualitatifs) liés  ( i) pour un tiers à la Responsabilité Sociale et Environnementale (ci après « RSE ») (sécurité et fiabilité – déploiement du Programme de Développement Durable et définition et communication d’objectifs RSE pour le Groupe)  (ii) pour un tiers à l’organisation et aux Ressources Humaines (développement des talents plans de succession à venir)  (iii) pour un tiers à une performance individuelle (ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénéficier au dirigeant si la société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu) Appréciation pour 2018  S’agissant des critères financiers (quantifiables) les résultats en 2018 ont été supérieurs à la cible pour les critères du BNPA récurrent et du chiffre d’affaires et légèrement inférieurs à la cible pour le ROCE Le montant de la part variable au titre de ces critères s’établit comme suit  nBNPA récurrent  45 2  % de la rémunération fixe représentant 113 1  % de la rémunération cible pour ce critère nROCE  42 3 % de la rémunération fixe représentant 94 % de la rémunération cible pour ce critère nChiffre d’affaires  21 1 % de la rémunération fixe représentant 105 5 % de la rémunération cible pour ce critère La performance en ce qui concerne les objectifs personnels (qualitatifs) a été jugée excellente Le montant de la part variable au titre de ces critères s’établit comme suit  nRSE  13 5 % de la rémunération fixe représentant 90 % de la rémunération cible pour ce critère nOrganisation Ressources Humaines  14 3  % de la rémunération fixe représentant  95  % de la rémunération cible pour ce critère nPerformance individuelle  15 % de la rémunération fixe représentant 100 % de la rémunération cible pour ce critère Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels s’élève ainsi à 43 % de la rémunération fixe représentant 95 % de la rémunération cible pour les objectifs personnels Dans le cadre de l’appréciation des critères personnels le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants  nRSE  Sécurité et fiabilité  En ce qui concerne la sécurité l’année 2018 est paradoxale avec  un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail qui atteint une valeur historiquement basse à 1 29 à comparer à une moyenne de 1 63 sur les 5 dernières années Cet indicateur est en forte baisse  malheureusement plusieurs accidents mortels avec trois décès à déplorer parmi les salariés d’Air Liquide et cinq chez les sous traitants Ils ont été analysés en détail lors des comités exécutifs du Groupe  des efforts particuliers de prévention ont été mis en place au cours de l’année vis à vis des risques routiers qui restent la principale cause d’accidents notamment ceux ayant entraîné des accidents mortels Des plans d’actions ont été déployés dans les opérations et géographies concernées et une campagne de sensibilisation a été menée da\ ns l’ensemble du Groupe En matière de fiabilité le programme IMS (Industrial Management System) du Groupe mis en place depuis plus de 10 ans a profondément transformé la façon de travailler et a renforcé les processus de gestion de la sécurité de la fiabilité de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels Sur la base de l’expérience acquise un projet a été lancé en 2018 pour adapter l’IMS afin de renforcer son efficacité et sa mise en œuvre par l’ensemble des entités du Groupe Programme de Développement Durable  Le Comité Environnement et Société constitué en 2017 s’est réuni à trois reprises en 2018 et a poursuivi ses travaux et recommandations portant notamment sur les Objectifs climat publiés le 30 novembre 2018 les enjeux de développement durable au sein du Groupe l’examen des risques environnementaux et sociétaux et la revue du plan de vigilance Air Liquide s’inscrit depuis de nombreuses années dans une démarche de croissance responsable visant notamment à limiter ses émissions de CO 2 et celles de ses clients Air Liquide a annoncé le 30 novembre 2018 ses Objectifs climat notamment celui de réduire de 30 % son intensité carbone entre 2015 et 2025 avec une approche globale incluant ses actifs ses clients et les écosystèmes Ces objectifs sont les plus ambitieux du secteur et sont en ligne avec le programme d’entreprise NEOS Cette annonce a fait l’objet d’une journée investisseurs et d’une communication globale au sein du Groupe Une campagne de déploiement des objectifs dans les opérations a été lancée Benoît Potier est co président du Conseil de l’Hydrogène (Hydrogen Council) Ce Conseil créé en 2017 rassemble plus de 50 leaders des secteurs de l’énergie des transports et de l’industrie pour promouvoir l’hydrogène en vue d’atteindre les objectifs liés aux changements climatiques et tient pour la première fois une réunion en Chine 151 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Montants Commentaires nOrganisation Ressources Humaines  La politique de développement des talents s’est poursuivie Des revues régulières des talents au niveau des groupes de pays (clusters opérationnels) et jusqu’au plus haut niveau de l’Entreprise ont conduit à un certain nombre de mouvements  Ces revues ont également été mises en place chez Airgas où le déploiement des processus et politiques du Groupe se poursuit Les plans de succession des postes clé de l’Entreprise ont été également revus Des revues dédiées avec le Comité Exécutif et le Comité des nominations et de la gouvernance ont eu lieu sur les talents à plus haut potentiel Des objectifs de diversité à 2025 (au niveau du Groupe et des entités) ont été définis et partagés (part des femmes et des nationalités dans les positions « Executive » mixité des équipes etc ) ainsi que des objectifs d’embauches de jeunes diplômés levier clé de la constitution des viviers de talents Le programme de développement des talents techniques TCL ( Technical Career Leaders ) a également fait l’objet d’une attention particulière en 2018 avec la nomination de deux Senior Fellows (le plus haut niveau de reconnaissance du programme) de premiers experts internationaux issus des équipes d’Airgas et une progression de la mixité avec la nomination de la première femme Fellow Ce programme est un levier essentiel de l’innovation et contribue fortement à assurer dans la durée la fiabilité et la sécurité du Groupe En miroir du programme d’entreprise NEOS Expérience client un programme centré sur l’écoute et l’engagement des collaborateurs a été lancé nPerformance individuelle  La performance individuelle a été jugée excellente Les résultats du Groupe sont très bons dans un contexte économique et géopolitique incertain Concernant l’acquisition Airgas les synergies sont en avance d’un an sur les prévisions En outre on relève au sein des équipes d’Airgas l’expression d’un fort sentiment d’appartenance au Groupe et d’élargissement des perspectives professionnelles suite à l’acquisition On note par ailleurs une forte implication personnelle de Benoît Potier dans le développement de l’Hydrogène Énergie Au total le montant de la part variable est à la cible en hausse de + 2 8 % par rapport à la part variable au titre de 2017 En moyenne annualisée la part variable de Benoît Potier a augmenté de + 6 8 % sur 3 ans de + 6 1 % sur 5 ans et de + 3 0 % sur 10 ans La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2018 à raison du mandat social sera payée en 2019 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2018 dans les conditions prévues à l’article L 225 100 du Code de commerce Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée de rémunération variable pluriannuelle ou de rémunération exceptionnelle Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 23 690 options de souscription Valorisation comptable des options (selon la norme IFRS2)  449 714 € 18 230 actions de performance Valorisation comptable des actions de performance (selon la norme IFRS2)  1 800 249 € Plans du 25 septembre 2018 (options de souscription et actions de performance) Principes d’attribution 2018 Pour le dirigeant mandataire social l’attribution 2018 s’inscrit dans la continuité de la politique de rémunération 2018 définie par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 et approuvée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 Dans ce contexte il avait été convenu par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 que l’attribution d’options actions de performance à Benoît Potier en 2018 représenterait une valorisation IFRS d’environ 2 250 000 euros en hausse de + 7 14 % par rapport à 2017 La valeur IFRS des options de souscription et des actions de performance attribuées dans le cadre des Plans du 25 septembre 2018 s’élève à 2 249 963 euros Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux Dans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois  (a) le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Les limites fixées par le Conseil d’Administration pour 2018 sont identiques à celles de 2017 et s’établissent comme suit  (i) le nombre total d‘actions de performance consenties en 2018 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0 012  % (étant entendu qu’un sous plafond d’attribution de 0 15 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016) 152 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Montants Commentaires (ii) le nombre total d’options consenties en 2018 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0 035 % du capital (étant entendu qu’un sous plafond d’attribution de 0 3 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016) (iii) la valeur maximale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties au dirigeant mandataire social ne peut excéder (tous Plans de stock options et d’actions de performance 2018 confondus) environ 1 5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant (fixe + variable maximum) étant précisé que les options et les actions consenties représentent environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible Conditions de performance Les options et actions de performance attribuées sont assorties en totalité de conditions de performance communes aux deux outils et calculées sur trois ans Elles reposent en 2018 sur  (i) à hauteur de 65  %  le taux de réalisation d’un objectif constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels («  BNPA Récurrent  ») sur les exercices 2018 2019 et 2020 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Cet objectif a été fixé comme pour les Plans 2017 à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an L’objectif précis sera communiqué ex post   (ii) à hauteur de 35 %  pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2018 2019 et 2020 («  TSR AL  ») L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B   ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2018 2019 et 2020 Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible Autres conditions obligation de conservation d’actionsL’obligation de conservation d’actions définie en application du Code de commerce s’applique tant aux actions issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises Elle est complétée par une règle interne exigeant que Benoît Potier détienne un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle fixe Benoît Potier a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat Règlement des plans  Le plan d’options comporte une durée de dix ans et une condition de présence Le plan France d’actions de performance comporte (i) une période d’acquisition de trois ans  (ii) suivie d’une période de conservation de deux  ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées ainsi qu’une condition de présence alignée sur celle du plan d’options Autre élément N A Absence d’attribution Jetons de présence N A Benoît Potier ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur Autres avantages 10 075 € Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction et le versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise (a) En dernier lieu l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18 e et 19 e résolutions) 153 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de la rémunération due ou attribuée à Benoît Potier au titre de l’exercice 2018 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants Commentaires Indemnité de départ 0 € perçu Les termes de la convention applicable depuis le renouvellement du mandat de Président Directeur Général de Benoît Potier en 2018 sont les suivants  (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable  (iii) il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire  (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été modifiées en 2018 les seuils de progression ayant été rendus plus exigeants  le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière Un écart moyen sur trois  ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité La proportion de l’indemnité due sera établie comme suit avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils  Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs  points de base La décision du Conseil d’Administration du  14  février 2018 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre d’une résolution spécifique (9 e résolution) Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier Indemnité de non concurrence  Il n’existe aucun engagement au titre d’une indemnité de non concurrence Régimes de retraite supplémentaires 0 € perçu Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations définies Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS dans le cadre d’un système de retraite à prestations définies Benoît  Potier bénéficie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1  % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non  en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55  ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui reflète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45  % de la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence L’application de ce régime à Benoît  Potier a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du  12  février 2010 et du  17  février 2014 et approuvée dans le cadre de résolutions spécifiques à Benoît Potier par les Assemblées Générales des actionnaires du 5 mai 2010 (9 e résolution) et du 7 mai 2014 (10 e résolution) À l’occasion du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général en application de l’article L  225 42 1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a décidé de soumettre l’accroissement au titre de chaque exercice social des droits conditionnels à la retraite au titre du régime de retraite à prestations définies S dont bénéficie Benoît Potier à conditions liées aux performances de Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société (voir description ci après) Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (10 e résolution) 154 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Montants Commentaires Conditions de performance applicables à l’accroissement annuel des droits conditionnels de Benoît Potier  Depuis le renouvellement de son mandat de Président Directeur Général en 2018 l’accroissement au titre de chaque exercice social des droits conditionnels de Benoît  Potier au titre du régime de retraite à prestations définies S dont il bénéficie dépend et le montant de cet accroissement est modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité après impôts des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC est mesuré sur chaque exercice et est calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social La proportion de l’accroissement annuel des droits conditionnels est établie comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression de l’accroissement par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus  Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’accroissement ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs  points de base Au titre de 2018 (période courant du renouvellement du mandat de Président Directeur Général à la fin de l’exercice) le Conseil d’Administration du 13 février 2019 a constaté que la condition de performance était réalisée à 100 % avec un accroissement des droits conditionnels de 1 % correspondant à l’acquisition potentielle de 1 % supplémentaire de la rémunération de référence pour l’année considérée Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à cotisations définies Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas 8 PASS L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9 e résolution) Le montant des cotisations versées en 2018 au titre du régime complémentaire de retraite à cotisations définies en faveur de Benoît Potier s’élève à 9 500 euros Régime collectif d’assurance vie 0 € perçu Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies dirigeants un contrat collectif d’assurance vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du précédent régime L’ouverture de ce régime pour le 3 e volet (16 à 24 PASS) puis le 2 e volet (8 à 16 PASS) enfin son extension au 1 er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7 e résolution) L’extension du dispositif au 1 er volet a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7 e résolution) Le montant des cotisations versées en 2018 au titre du régime assurance vie en faveur de Benoît Potier s’élève à 211 831 euros Régime collectif de prévoyance 0 € perçu Benoît  Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire unifié à effet du 1 er  janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès  et (b) le taux de la cotisation patronale a été réduit en 2018 et s’élève à 0 85 % jusqu’à 16 PASS et à 0 65 % entre 16 et 24 PASS L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6  mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7 e résolution) Le montant de la cotisation versée en 2018 au titre du régime de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier s’élève à 4 673 euros 155 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 8 Principes et critères de déter mination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en application de l’article L 225 37 2 du Code de commerce) Cette politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux décrit les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat La présente politique de rémunération s’inscrit dans la continuité des politiques approuvées par les Assemblées Générales du 3 mai 2017 et du 16 mai 2018 Elle a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 13 février 2019 sur recommandation du Comité des rémunérations Afin de prendre en compte les remarques d’actionnaires et sur recommandation de ce Comité le Conseil d’Administration a décidé de modifier les critères de la part variable et des éléments de motivation à long terme (ou « LTI ») et de proposer à l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 de diminuer les plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux d’actions de performance et de stock options Conformément à l’article L  225 37 2 du Code de commerce les principes et critères présentés dans la présente section sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 7 mai 2019 dans le cadre de la 9 e résolution « Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux » 8 1 PRINCIPES GÉNÉRAUX ET STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE ANNUELLE 8 1 1 Principes généraux Traditionnellement la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes Dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de la sécurité l’innovation la formation et le développement des collaborateurs ainsi que de l’environnement Dans ce contexte les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération sont les suivants  )) un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable  )) un élément de motivation à long terme à travers l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans  )) d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de dirigeant mandataire social incluant  −un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles soumis à conditions de performance s’agissant de Benoît Potier depuis le 16 mai 2018 (date de renouvellement de son mandat) −un régime collectif d’assurance vie −un régime de prévoyance −des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans −le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe Pour déterminer la politique de rémunération le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité équilibre comparabilité cohérence intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF La politique de rémunération reflète le niveau de responsabilité du dirigeant du Groupe et est adaptée au contexte du Groupe demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes La présente politique de rémunération applicable au Président Directeur Général s’applique que le dirigeant du Groupe agisse en qualité de Président Directeur Général ou au cas où les circonstances le nécessiteraient de Directeur Général de la Société Dans de telles circonstances le Président dissocié bénéficierait d’une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable 156 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Par ailleurs si le cas se présentait la politique de rémunération applicable à un Directeur Général Délégué serait déterminée sur la base de la politique applicable à un Directeur Général de la Société compte tenu toutefois de la différence de niveau de responsabilité en cohérence avec les pratiques antérieures au sein de la Société pour ce type de dirigeant mandataire social 8 1 2 Structure de la rémunération globale annuelle Dans la continuité de la politique de rémunération approuvée en 2017 et en 2018 par l’Assemblée Générale la structure de la rémunération globale annuelle s’établit comme suit  )) Un équilibre proportionné entre les trois éléments de rémunération (part fixe part variable LTI) est maintenu de telle sorte que selon une pratique récurrente à Air Liquide  −le poids de la part variable et des éléments de motivation à long terme cumulés continue de représenter environ 75 % de la rémunération annuelle totale  et que −dans l’équilibre entre les trois éléments précités un poids un peu plus important continue d’être conféré aux LTI Ainsi la part fixe représente environ 25 % la part variable 35 % et les LTI 40 % du total de la rémunération )) Critères de la part variable et des LTI  tenant compte des remarques d’actionnaires le Conseil a décidé sur recommandation du Comité des rémunérations de faire évoluer les critères de performance auxquels sont soumis les deux outils de rémunération à compter de 2019 Ainsi le critère du BNPA sera désormais pris en compte dans un seul outil de rémunération  il demeure un critère de la part variable annuelle mais ne figure plus parmi les critères de performance des LTI En outre le ROCE devient un critère de la rémunération long terme (LTI) en remplacement du BNPA Le critère du chiffre d’affaires est maintenu en tant que critère de la part variable )) Plafonds d’attribution de LTI aux dirigeants mandataires sociaux l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 est invitée à statuer sur le renouvellement des autorisations d’attribution de stock options et d’actions de performance (voir projet de résolutions 13 et 14) À cette occasion et suite à des remarques d’actionnaires le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de diminuer d’un tiers chacun des sous plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’Assemblée Générale afin de les rapprocher des niveaux historiques d’attribution par le Conseil En conséquence sous réserve de l’approbation des résolutions par l’Assemblée le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 0 2 % du capital social (au lieu de 0 3 % précédemment) et le nombre d’actions de performance consenties aux dirigeants ne pourra excéder 0 1 % du capital social (au lieu de 0 15 % précédemment) Comme précédemment le Conseil d’Administration fixe également des limites annuelles d’attribution qui demeurent sensiblement inférieures à ces sous plafonds étant précisé en outre que comme indiqué ci dessus les LTI doivent représenter environ 40 % de la rémunération annuelle du dirigeant )) Les autres principes applicables à la part variable annuelle sont inchangés  (i) la part variable demeure exprimée en part variable cible (150 % de la part fixe) ainsi qu’en maximum (167 % de la part fixe)  (ii) concernant la pondération des différents critères retenus  un poids relatif plus important est toujours affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs critères quantifiables  comme précédemment chaque critère quantifiable est affecté d’une pondération cible (exprimée en pourcentage de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année et d’une pondération maximale (exprimée en pourcentage de la part fixe) critères qualitatifs  comme en 2018 pour répondre aux attentes d’actionnaires une pondération est affectée à chacun des critères qualitatifs les critères qualitatifs continuent de reposer pour les deux tiers sur trois à quatre catégories ou sous catégories d’objectifs définies chaque année et pour un tiers sur une évaluation de la performance individuelle la pondération cible et la pondération maximale sont communiquées ex ante   le poids réel de chaque critère dans la détermination de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la performance mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible sur la base de l’application d’une formule pour les critères financiers et de l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs Le taux de réalisation des objectifs de la part variable exprimé en pourcentage du fixe et de la part variable cible affectée à ce critère sera communiqué ex post )) Enfin les autres principes applicables aux LTI sont également inchangés (proratisation des LTI en cas de départ du dirigeant mandataire social pendant la période d’appréciation des conditions de performance niveau d’exigence des objectifs règles propres aux dirigeants mandataires sociaux décrites ci après) 8 2 MISE EN ŒUVRE POUR LA DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION 2019 Par application des principes définis ci dessus les critères de détermination répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale du dirigeant pour 2019 sont les suivants  8 2 1 Part fixe La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché La rémunération fixe représentera environ 25 % de la rémunération annuelle totale cible 157 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 8 2 2 Part variable La part variable reposera sur  )) deux critères financiers quantifiables qui figuraient déjà dans les critères de la part variable au titre de 2018  −progression du bénéfice net par action récurrent (hors change et éléments exceptionnels significatifs) (ci après « BNPA récurrent »)  −croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif hors change hors énergie) La pondération de chaque critère est indiquée dans le tableau ci après À la suite de remarques d’actionnaires le Comité des rémunérations a procédé à une revue détaillée des critères de la part variable et des LTI et a formulé ses recommandations Sur cette base le Conseil a considéré que le ROCE constitue plutôt un indicateur de long terme et qu’il est plus approprié de l’intégrer comme critère de performance des LTI En conséquence le Conseil a décidé que le ROCE ne figurerait plus parmi les critères de la part variable annuelle Pour chaque critère le Conseil d’Administration a défini un objectif cible qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Néanmoins le taux de réalisation des objectifs de la part variable en pourcentage du fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère sera communiqué ex post Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro  )) des critères personnels (qualitatifs) une pondération étant affectée à chacun d’entre eux Ils sont liés  −pour un tiers à la Responsabilité Sociale et Environnementale (ci après « RSE ») −pour un tiers à l’ organisation et aux Ressources Humaines −pour un tiers à une performance individuelle Ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénéficier au dirigeant si la société\ fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu Une pondération identique pour les montants cible et maximum est fixée pour chaque critère qualitatif La clé de répartition des critères quantifiables qualitatifs et au sein de chaque catégorie les poids cible (correspondant à la réalisation à 100 % de l’objectif fixé) et maximum de chaque élément déterminés par application des principes rappelés ci dessus s’établissent comme suit  Cible Maximum Indicateur En % de la rémunération fixe En % base 100 En % de la rémunération fixe En % base 100 Critères financiers (quantifiables)dont  105 70 122 73 BNPA récurrent 75 50 87 52 Chiffre d’affaires 30 20 35 21 Critères personnels (qualitatifs)dont  45 30 45 27 RSE (sécurité et fiabilité Développement Durable) 15 10 15 9 Organisation Ressources Humaines 15 10 15 9 Performance individuelle 15 10 15 9 TOTAL (CRITÈRES FINANCIERS ET PERSONNELS) 150 100 167 100 La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2019 à raison du mandat social sera payée en 2020 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires son versement étant conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant pour 2019 dans les conditions prévues à l’article L 225 100 du Code de commerce 158 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 8 2 3 Autres éléments de rémunération annuelle Les avantages en nature comprennent l’usage d’une voiture de fonction ainsi que les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise Selon la pratique interne au Groupe le Président du Conseil d’Administration comme tout dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence s’il exerce des fonctions exécutives au sein de L’ Air Liquide S A 8 2 4 Éléments de rémunération long terme A Principes d’attribution )) Le Conseil a confirmé que selon le principe retenu en 2016 l’attribution d’actions de performance et d’options au dirigeant mandataire social et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non des volumes attribués) tous plans d’options et actions de performance confondus )) La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février afin de respecter une période de référence de trois années pleines )) À la suite de remarques d’actionnaires le Comité des rémunérations a procédé à une revue détaillée des critères de la part variable annuelle et des LTI et a formulé ses recommandations Sur cette base le Conseil a considéré que le ROCE constitue plutôt un indicateur de long terme et qu’il est plus approprié de l’intégrer comme critère de performance des LTI En conséquence le Conseil a décidé que le BNPA ne figurerait plus parmi les critères des LTI mais demeurerait un critère de la part variable annuelle Le taux de rendement pour l’actionnaire (TSR AL et TSR relatif) est maintenu comme second critère de performance des LTI Les objectifs précis fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil B Conditions de performance En conséquence de ce qui précède les conditions de performance applicables à l’ensemble des bénéficiaires des Plans d’options et d’actions de performance qui seront attribués en 2019 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 13 février 2019 Le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options qui seront attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2019 seront fonction  (i) à hauteur de 60 % des options actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par une rentabilité des capitaux employés après impôts (« ROCE (a) ») constaté à la fin de l’exercice 2021 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 bps à l’objectif fixé ce qui apporte une certaine flexibilité notamment pour saisir des opportunités de croissance externe L’objectif a été fixé dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui vise un ROCE supérieur à 10 % en 2021 2022  (ii) à hauteur de 40 % des options actions de performance attribuées −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis sur les exercices 2019 2020 et 2021 («  TSR  AL ») L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg («  TSR B ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2019 2020 et 2021 Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2021 (a) La Rentabilité des capitaux employés après impôts (« ROCE ») sera calculée comme suit  ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net après impôts) sur la période 2021) (moyenne de (capitaux propres +  intérêts minoritaires +  endettement net) à la fin des 3 derniers semestres (S2 2021 S1 2021 S2 2020)) ces agrégats étant retraités de l’impact de la variation des devises par rapport au taux de change 2018 et de l’application de la nouvelle norme IFRS 16 159 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE C Règles propres aux dirigeants mandataires sociaux L’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration Elle est effectuée dans le cadre de plans arrêtés à des périodes préétablies à l’automne sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote et d’actions de performance )) Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux À l’occasion du renouvellement des résolutions d’autorisations d’attribution de stock options et d’actions de performance le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de diminuer d’un tiers chacun des sous plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’Assemblée Générale afin de les rapprocher des niveaux historiques d’attribution par le Conseil En conséquence sous réserve de l’approbation des résolutions par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 0 2 % du capital social (au lieu de 0 3 % précédemment) et le nombre d’actions de performance consenties aux dirigeants ne pourra excéder 0 1 % du capital social (au lieu de 0 15 % précédemment) Dans le cadre de ces sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale (a) le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et pour chacun (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Ainsi la valeur totale cumulée IFRS des LTI attribués ne peut excéder 1 5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant étant précisé en outre que conformément à la politique de rémunération 2019 exposée ci dessus l’attribution de LTI représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant )) Obligations de conservation et de détention d’actions −Obligation de conservation en application du Code de commerce Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L  225 185 et L  225 197 1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015 Elles se traduisent par l’obligation pour le dirigeant de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition définitive d’actions de performance Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social représenterait un montant au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant −Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP MEDEF Par ailleurs subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008 par laquelle le Président Directeur Général doit détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe (une fois la rémunération annuelle fixe pour un Directeur Général Délégué) Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1 er janvier et au 1 er juillet de chaque année )) Autres règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux −Condition de présence  perte des options des droits aux actions de performance en phase d’acquisition en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave −Mise en place depuis 2018 du principe de proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social en cas de départ pendant la période d’appréciation des conditions de performance Ce principe s’applique (i) aux dirigeants mandataires sociaux (ii) dans tous les cas de départ pour une cause autre que la démission ou la révocation pour motif grave Ainsi en pratique le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) sera réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance Le dirigeant reste soumis à toutes les dispositions des plans et plus particulièrement à celles relatives à la durée des périodes d’acquisition de blocage et de conservation des actions et options attribuées En outre aucune attribution n’est consentie au dirigeant l’année de son départ conformément au Code AFEP MEDEF −Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes et définies par la Société Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours avant la date de publication des informations financières relatives aux 1 er et 3 e trimestres Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information −Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées pendant toute la durée du mandat (a) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 mai 2019 (13 e et 14 e résolutions) 160 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 8 2 5 Autres éléments de rémunération Le Conseil d’Administration prend en compte dans l’appréciation globale et la détermination de la rémunération des dirigeants les autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés Pour mémoire s’agissant de Benoît Potier ces éléments s’établissent comme suit  A Engagements de long terme Au sein de la Société les engagements de long terme à l’égard des dirigeants mandataires sociaux sont habituellement les suivants  )) un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles soumis à conditions de performance s’agissant de Benoît Potier depuis le 16 mai 2018 (date de renouvellement de son mandat)  )) un régime collectif d’assurance vie  )) un régime de prévoyance  )) des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans  )) le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe Dans le cas de Benoît Potier ces engagements sont les suivants  Engagements de retraite de l’Entreprise Benoît Potier a été autorisé à bénéficier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L’ Air Liquide S A comme suit  )) Régime de retraite à prestations définies Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS dans le cadre d’un régime collectif de retraite à prestations définies Benoît Potier bénéficie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non  en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui reflète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45 % de la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence L’application de ce régime à Benoît Potier a notamment été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (10 e résolution) En application de l’article L  225 42 1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 dite « loi Macron » le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a décidé qu’à compter du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général en 2018 l’accroissement au titre de chaque exercice social des droits conditionnels à la retraite au titre du régime de retraite à prestations définies S dont bénéficie Benoît Potier serait soumis à des conditions liées aux performances de Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (10 e résolution) En conséquence depuis le renouvellement du mandat de Président Directeur Général de Benoît Potier en 2018 l’accroissement au titre de chaque exercice social des droits conditionnels de Benoît Potier au titre du régime de retraite à prestations définies S dont il bénéficie dépend et le montant de cet accroissement est modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité après impôts des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC est mesuré sur chaque exercice et la moyenne des trois écarts annuels est calculée sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social 161 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La proportion de l’accroissement annuel des droits conditionnels est établie comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression de l’accroissement par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus  Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’accroissement ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs  points de base Selon les évolutions de la réglementation concernant les régimes de retraite à prestations définies S le Conseil d’Administration pourrait être amené à modifier le régime de retraite à prestations définies existant ou à mettre en place un dispositif alternatif Ce dispositif alternatif s’il était mis en œuvre serait soumis à conditions de performance conformément au Code AFEP MEDEF )) Régime de retraite à cotisations définies Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas 8 PASS L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9 e résolution) Autres avantages )) Régime d’assurance vie Benoît Potier n’étant plus bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants un contrat collectif d’assurance vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment Les droits du dirigeant au titre de ce dispositif sont financés par des cotisations versées par la Société auprès d’un organisme assureur et portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS L’ouverture de ce régime pour le 3 e volet (16 à 24 PASS) puis le 2 e volet (8 à 16 PASS) enfin son extension au 1 er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Les cotisations versées à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois volets dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat pour le 3 e puis le 2 e volet a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique (7 e résolution) L’extension du dispositif au 1 er volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7 e résolution) )) Régime de prévoyance Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité invalidité décès » unifié à effet du 1 er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès  et (b) le taux de la cotisation patronale a été réduit en 2018 et s’élève à 0 85 % jusqu’à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale et à 0 65 % entre 16 et 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7 e résolution) 162 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE B Engagements liés à la cessation de fonctions Indemnités de cessation de fonction Conformément à l’article L  225 42 1 du Code de commerce et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 14 février 2018 a fixé les termes de la convention applicable à Benoît Potier selon les principaux points suivants  )) peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint (révocation demande de démission) de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général liés à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle (dans ce dernier cas l’indemnité de départ est due si le départ intervient dans les 6 mois du changement de contrôle)  )) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable  )) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire  dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d’âge fixée par les statuts le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte  en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite  )) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci après le détail des conditions de performance) La décision du Conseil d’Administration du 14 février 2018 relative à cette indemnité a été prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés et rendue publique sur le site Internet de la Société le 16 février 2018 Elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre d’une résolution spécifique (9 e résolution) Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ Le Conseil d’Administration a décidé que le versement de l’indemnité de départ concernant Benoît Potier est subordonné au respect dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société définies à ce jour comme suit  Le droit de bénéficier de l’indemnité ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ La proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus  Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs  points de base Garantie sociale des dirigeants d’entreprise Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006 Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7 e résolution) Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion de mai 2018 que Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions 163 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE 1 Politique d’attribution La Société met en place chaque année en principe  )) un plan d’attribution d’options de souscription au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés  et )) des plans d’actions de performance au bénéfice de ses salariés depuis 2008 et ouverts aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif depuis 2015 Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale et pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 pour une durée de 38 mois L’introduction des plans d’actions de performance permet depuis 2008 à la Société de disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l’instrument de rémunération à long terme que constituent les options ainsi que d’élargir le périmètre des attributaires Le système des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance s’adresse à trois ensembles de bénéficiaires  )) le dirigeant mandataire social de la Société bénéficiaire d’options et d’actions de performance et pour lequel le Conseil a décidé que l’attribution d’actions de performance et d’options et son évolution dans le temps continueraient d’être évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non des volumes attribués) tous plans d’options et d’actions de performance confondus  )) les membres du Comité Exécutif et les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe qui bénéficiaient jusqu’à ce jour d’une attribution mixte d’options et d’actions de performance sont désormais bénéficiaires d’une attribution exclusivement sous forme d’actions de performance (quelques managers du Groupe bénéficient d’une attribution mixte d’options et d’actions de performance les actions restent prépondérantes)  )) les contributeurs spécifiques tels que les collaborateurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle les inventeurs et innovateurs les middle managers ainsi qu’une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires qui bénéficient d’actions de performance uniquement Les critères retenus pour l’établissement des listes des bénéficiaires salariés reflètent les métiers et les géographies dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifique le potentiel particulier ou encore le comportement individuel ou collectif remarqué dans des situations exceptionnelles des personnes concernées Les listes des bénéficiaires salariés sont également établies avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéficiaire Ainsi 28 03 % des bénéficiaires des Plans du 25 septembre 2018 sont des collaborateurs auxquels n’avaient pas été attribuées d’options actions de performance au cours des cinq dernières années ATTRIBUTIONS D’OPTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 SEPTEMBRE 2018  Nombre total d’actions de performance équivalent actions de performance 418 234 % du capital N A Nombre d’attributions (a) 1 734 % des effectifs 2 59 % (a) Dont 1 697 bénéficiaires distincts Des conditions de performance sont applicables à la totalité des options et des actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires Elles sont décrites en pages 132 et 133 Le cumul au 31 décembre 2018 de l’encours d’actions de performance dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue et d’options de souscription non encore exercées correspond à un nombre d’actions représentant moins de 1 09 % du capital à cette même date 164 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Plans d’options de souscription d’actions (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L  225 184 du Code de commerce) La Société a adopté par décisions du Conseil d’Administration après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses filiales dans le monde y compris le dirigeant mandataire social un certain nombre d’options de souscription d’actions Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de huit ans pour les options attribuées jusqu’au 28 juin 2010 inclus et de 10 ans depuis le plan d’options du 14 octobre 2011 Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d’Administration a la faculté de mettre un terme à cette période de blocage en cas d’offre publique sur les actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 3 119 897 options (prix moyen de 81 76 euros) au 31 décembre 2018 soit 0 73 % des actions composant le capital dont 611 731 options (au prix moyen de 80 98 euros) attribuées pendant son mandat au dirigeant mandataire social présent au 31 décembre 2018 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 il restait un potentiel d’attribution de 8 298 309 options au 31 décembre 2018 165 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TABLEAU 8 – SYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONS EN COURS EN 2018 2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Total Date d’autorisation par l’AGE 05 05 10 05 05 10 05 05 10 05 05 10 07 05 13 07 05 13 07 05 13 12 05 16 12 05 16 12 05 16 Date du Conseil d’Administration 28 06 10 14 10 11 11 05 12 (e) 27 09 12 26 09 13 22 09 14 28 09 15 29 11 16 20 09 17 25 09 18 Nombre total d’options de souscriptions attribuées (d) 532 760 675 680 6 000 704 791 768 866 868 385 467 194 143 240 73 540 73 380 dont Benoît POTIER (a) 88 000 88 000 88 000 100 000 100 000 70 000 60 000 23 100 23 690 dont Pierre DUFOUR (a) 50 000 50 000 50 000 57 000 57 000 39 900 dont dix premiers attributaires salariés (non mandataires sociaux) 165 000 172 000 183 000 208 000 212 000 92 090 23 160 7 160 6 540 Nombre de bénéficiaires 305 578 1 672 727 863 399 243 204 217 % du capital social représenté par chaque attribution 0 19 % 0 24 % NS 0 23 % 0 25 % 0 25 % 0 14 % 0 04 % 0 02 % 0 02 % Taux de réalisation des conditions de performance (f) 100 % 98 % 100 % 90 50 % 94 90 % 83 38 % 82 50 % 82 87 % À constater en  février  2020 À constater en  février  2021 Point de départ d’exercice des options 28 06 14 14 10 15 11 05 16 27 09 16 26 09 17 22 09 18 28 09 19 29 11 20 20 09 21 25 09 22 Date d’expiration 27 06 18 13 10 21 10 05 22 26 09 22 25 09 23 21 09 24 27 09 25 28 11 26 19 09 27 24 09 28 Prix de souscription en euros 83 00 87 00 97 00 96 61 102 00 97 00 105 00 93 00 104 00 107 00 Au 31 12 2018 prix de souscription en euros (b) 60 28 63 18 70 44 77 36 81 68 85 66 92 73 84 34 94 32 107 00 Au 31 12 2018 nombre ajusté d’options de souscriptions attribuées (b) 694 675 891 257 8 265 861 330 927 743 963 779 526 896 157 862 81 184 73 380 Au 31 12 2018 nombre d’actions souscrites (d) 674 904 371 925 8 265 244 672 164 832 40 265 3 045 Nombre d’options de souscription annulées (b)(c) 19 771 76 392 91 961 58 957 194 189 113 693 29 230 1 105 NOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS RESTANTES AU 31 12 2018 (b) 442 940 524 697 703 954 729 325 410 158 128 632 * 80 079 73 380 3 093 165 * En % du capital 0 72 % 429 423 434 (a) Options attribuées en données historiques (b) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2017 2014 2012 2010) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 (c) Pertes de droits (d) Nombre d’actions ou d’options en données historiques (e) Par délégation du Conseil d’Administration du 9 mai 2012 (f) Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dépendent des conditions de performance suivantes les objectifs fixés sont rendus publics ex post Pour le plan 2016 les objectifs fixés sont décrits pages 137 et suivantes Pour le plan 2018 les modalités des conditions de performance sont décrites pages 132 et 133  le plan de mai 2012 qui concerne un salarié repose sur un objectif d’écart moyen ROCE WACC (coût moyen pondéré du capital sur sept ans) * Nombre d’options après application du taux de réalisation des conditions de performance constatées par le Conseil du 13 février 2019 (plan 2016) Au 31 décembre 2018 l’encours des options non encore levées s’élevait à 3 119 897 options après application du taux de réalisation des conditions de performance il s’élève à 3 093 165 options 166 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DÉTAIL DES PLANS D’OPTIONS EN COURS POUR BENOÎT POTIER 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Nombre d’options de souscription attribuées (a) 88 000 88 000 88 000 100 000 100 000 70 000 60 000 23 100 23 690 Nombre ajusté d’options de souscription attribuées avant l’application du taux de réalisation des conditions de performance (b) 97 025 97 024 97 052 110 283 102 700 79 263 66 161 25 471 23 690 Taux de réalisation des conditions de performance 100 00 % 98 00 % 90 50 % 94 90 % 83 38 % 82 50 % 82 87 % À constater en février 2020 À constater en février 2021 Nombre d'options après application du taux de réalisation des conditions de performance 97 025 94 986 87 832 104 659 85 631 65 391 54 827 Impact des ajustements post application du taux de réalisation des conditions de performance 24 154 23 637 11 631 13 854 8 788 Nombre total ajusté d’options de souscription après l’application du taux de réalisation des conditions de performance 121 179 118 623 99 463 118 513 94 419 65 391 54 827 (a) Options attribuées en données historiques (b) Pour tenir compte le cas échéant des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2017 2014 2012 2010) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 Nota bene  voir page 136 le nombre ajusté d’options restant à lever par le dirigeant mandataire social au 31 décembre 2018 2 1 OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2018 (PLAN DU 25 SEPTEMBRE 2018) En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 25 septembre 2018 73 380 options de souscription d’actions représentant 0 017 % du capital en nombre d’actions au prix unitaire de 107 euros sans décote soit un prix égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux 20 séances de bourse précédant leur attribution arrondi l’euro inférieur à 217 bénéficiaires soit 0 32 % des effectifs La juste valeur unitaire IFRS des options consenties au titre du Plan du 25 septembre 2018 aux salariés et au dirigeant mandataire social du Groupe s’élève à 18 98 euros (voir détail de cette valorisation IFRS en note 22 5 « Paiements en actions » des états financiers consolidés) Les options attribuées dans le cadre du Plan du 25 septembre 2018 sont soumises aux conditions de performance calculées sur trois ans décrites pages 132 et 133 Pour l’attribution 2018 le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2020 Une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également prévue Les conditions spécifiques applicables en outre au dirigeant mandataire social dans le cadre de l’attribution des options de souscription consenties en 2018 sont détaillées pages 133 et 134 167 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Répartition entre les différentes catégories de bénéficiaires En 2018 Nombre de bénéficiaires Nombre d’options Dirigeants mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 1 23 690 Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A ) et autres bénéficiaires d’une attribution mixte 216 49 690 Tableau 9 TABLEAU 9 1 – OPTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ En 2018 Nombre d’options Prix moyen(en euros) Pour L’ Air Liquide S A 0 N A Pour L’ Air Liquide S A et ses filiales 6 540 107 2 2 OPTIONS LEVÉES EN 2018 Une partie des options consenties de 2010 à 2015 par le Conseil d’Administration a été levée au cours de l’exercice 2018 pour un total de 630 355 actions au prix moyen de 66 64 euros TABLEAU 9 2 – OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 SALARIÉS DE L’ AIR LIQUIDE S A ET DE SES FILIALES NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Date d’attribution du plan Nombre d’options levées Prix moyen(en euros) 28 06 2010 104 334 60 28 14 10 2011 41 297 63 18 27 09 2012 9 476 77 36 26 09 2013 10 441 81 68 22 09 2014 2 000 85 66 TOTA L 167 548 63 60 TABLEAU 9 3 – OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 SALARIÉS DE L’ AIR LIQUIDE S A NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Date d’attribution du plan Nombre d’options levées Prix moyen(en euros) 28 06 2010 73 512 60 28 14 10 2011 29 551 63 18 27 09 2012 6 276 77 36 26 09 2013 2 512 81 68 TOTA L 111 851 62 46 Taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d’options du 29 novembre 2016 Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2018 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d’Administration du 13 février 2019 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution du plan d’options du 29 novembre 2016 En conséquence la proportion globale des options pouvant être exercées s’établit à 82 87 % (pour plus de détails voir pages 137 et suivantes) 168 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Plans d’actions de perfor mance (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L  225 197 4 du Code de commerce) 3 1 DESCRIPTIF Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions d’actions de performance L’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil à procéder à des attributions d’actions de performance au profit de collaborateurs du Groupe dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5 % du capital social sur 38 mois  dans le cadre de ce plafond elle fixe la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période qui s’établit à 0 15 % du capital depuis 2013 Pour chaque attribution le Conseil arrête deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci dessous Les actions de performance sont assorties  a) d’une condition de présence en phase d’acquisition  les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la date d’attribution de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéficiaire conserve ses droits la condition de présence n’étant plus requise  b) de conditions de performance portant depuis la première attribution en 2008 sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire  voir conditions de performance dans le tableau de synthèse des attributions d’actions de performance ci après  c) d’une obligation de conservation  à compter de la date d’attribution définitive les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès) À ce jour les actions de performance livrées sont des actions auto détenues issues du programme de rachat de la Société (voir pages 310 et 311) L’encours des actions de performance attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue s’élevait après ajustement à 1 539 577 actions au 31 décembre 2018 soit 0 36 % des actions composant le capital Sur le total des actions de performance dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 pour 38 mois il restait un potentiel d’attribution de 835 188 actions de performance au 31 décembre 2018 169 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TABLEAU 10 – SYNTHÈSE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN 2018 Actions de performance 2013 Actions de performance 2014 Actions de performance 2015 Actions de performance Plan PPR 2015 Actions de performance Plan « Airgas » 2016 Actions de performance 2016 Actions de performance 2017 Actions de performance 2018 Total Date d’autorisation par l’AGE 07 05 2013 07 05 2013 06 05 2015 06 05 2015 12 05 2016 12 05 2016 12 05 2016 12 05 2016 Date d’attribution par le Conseil d’Administration 26 09 2013 22 09 2014 28 09 2015 28 09 2015 29 07 2016 29 11 2016 20 09 2017 25 09 2018 Nombre total d’actions de performance attribuées (a) 122 595 140 472 287 172 1 132 75 230 426 346 416 579 393 774 dont Benoît POTIER 10 000 20 000 (e) 17 800 17 980 18 230 dont Pierre DUFOUR 5 700 10 000 dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux 2 500 2 500 36 166 1 132 22 425 63 046 71 363 69 100 Capital social représenté par chaque attribution 0 04 % 0 04 % 0 08 % 0 00 % 0 02 % 0 11 % 0 11 % 0 09 % Nombre de bénéficiaires 1 077 1 248 1 744 5 89 1 955 1 832 1 734 Conditions de performance (Plans « France » et « Monde ») sur une durée de trois ans Objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2015 par rapport à 2012 Objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2016 par rapport à 2013 nBNPA  nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative Écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) nBNPA récurrent  nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative nBNPA récurrent  Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative nBNPA récurrent  nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative nBNPA récurrent  nRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative Nombre d’actions de performance annulées avant attribution définitive 13 645 21 459 72 264 15 140 95 824 9 966 Taux de réalisation des conditions de performance (b) (d) 92 10 % 97 12 % 82 50 % 100 % 82 87 % 82 87 % À constater en 2020 À constater en 2021 Plan « France » Date d’attribution définitive 26 09 2016 22 09 2017 28 09 2018 28 09 2018 29 07 2019 29 11 2019 20 09 2020 25 09 2021 Fin de la période de conservation 26 09 2018 22 09 2019 28 09 2020 28 09 2020 29 07 2021 29 11 2021 20 09 2022 25 09 2023 Nombre d’actions de performance après attribution définitive 34 954 39 962 80 660 1 132 733 18 Nombre ajusté d’actions de performance après attribution définitive (c) 39 936 39 962 91 612 1 270 733 18 Nombre ajusté d’actions de performance en période d’acquisition (c) 50 558 156 420 180 286 164 946 Plan « Monde » Date d’attribution définitive (pas de période de conservation supplémentaire) 26 09 2017 22 09 2018 28 09 2019 29 07 2020 29 11 2020 20 09 2021 25 09 2022 Nombre d’actions de performance après attribution définitive 70 674 82 912 367 Nombre ajusté d’actions de performance après attribution définitive (c) 74 667 95 103 377 Nombre ajusté d’actions de performance en période d’acquisition (c) 158 227 19 529 217 339 270 360 228 828 NOMBRE AJUSTÉ D’ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT (« FRANCE » ET « MONDE ») (C) 114 603 135 065 91 989 1 270 733 18 NOMBRE AJUSTÉ D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN PÉRIODE D’ACQUISITION (« FRANCE » ET « MONDE ») (C) 158 227 70 087* 373 759* 450 646 393 774 1 446 493* (a) Nombre d’actions en données historiques (b) Les objectifs fixés sont rendus publics ex post Pour les plans 2016 les objectifs fixés sont décrits pages 137 et suivantes (c) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2017 2014 2012 2010) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 (d) Le nombre d’actions de performance définitivement acquises est fonction du taux de réalisation des conditions de performance qui s’étend de 0 % à 100 % À l’objectif fixé ou au dessus de cet objectif l’attribution est de 100 % (pas d’attribution supplémentaire en cas de surperformance) (e) Conformément à la décision du Conseil d’Administration du 27 juillet 2017 spécifiquement pour Benoît Potier une condition de performance additionnelle basée sur le taux de réalisation des synergies suite à l’acquisition d’Airgas a été ajoutée Le Conseil d’Administration approuvant les comptes 2019 constatera le niveau de réalisation de cette condition de performance additionnelle * Nombre d’actions de performance après application du taux de réalisation des conditions de performance constatées par le Conseil du 13 février 2019 (plans 2016) Au 31 décembre 2018 l’encours des actions non encore attribuées définitivement s’élevait à 1 539 577 actions après application du taux de réalisation des conditions de performance il s’élève à 1 446 493 actions 170 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DÉTAIL DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS POUR BENOÎT POTIER Actions de performance 2015 Actions de performance Plan « Airgas » 2016 Actions de performance 2016 Actions de performance 2017 Actions de performance 2018 Nombre d’actions de performance attribuées (a) 10 000 20 000 17 800 17 980 18 230 Nombre ajusté d’actions de performance attribuées avant l’application du taux de réalisation des conditions de performance (b) 11 324 22 647 19 626 19 644 18 230 Taux de réalisation des conditions de performance 82 50 % A constater en février 2020* 82 87 % À constater en février 2020 À constater en février 2021 Nombre ajusté d’actions de performance au jour de l’attribution définitive 9 342 16 264 (a) Nombre d’actions en données historiques (b) Pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2017 2014) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 * Conformément à la décision du Conseil d’Administration du 27 juillet 2017 spécifiquement pour Benoît Potier une condition de performance additionnelle basée sur le taux de réalisation des synergies suite à l’acquisition d’Airgas a été ajoutée Le Conseil d’Administration approuvant les comptes 2019 constatera le niveau de réalisation de cette condition de performance additionnelle 3 2 PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 SEPTEMBRE 2018 En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 dans le cadre des Plans « France » et « Monde » du 25 septembre 2018 le Conseil d’Administration a attribué de façon conditionnelle un total de 393 774 actions représentant 0 09 % du capital en nombre d’actions à 1 697 bénéficiaires distincts (164 946 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan « France » et 228 828 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan « Monde ») La juste valeur unitaire IFRS de ces actions de performance s’élève à 98 75 euros pour le Plan « France » et à 94 81 euros pour le Plan « Monde » (voir détail de cette valorisation IFRS en note 22 5 « Paiements en actions » des états financiers consolidés) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires le 25 septembre 2021 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 25 septembre 2023) et le 25 septembre 2022 pour le Plan « Monde » Pour ces deux Plans le Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur trois exercices identiques à celles fixées pour les options (voir descriptif complet pages 132 et 133) Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2020 3 3 RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES (PLANS DU 25 SEPTEMBRE 2018) Plan d’actions de performance du 25 septembre 2018 25 septembre 2018 Nombre de bénéficiaires Nombre d’actions Dirigeants mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 1 18 230 Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A ) 133 153 247 Autres managers et salariés contributeurs spécifiques (dont nouveaux attributaires) 1 600 222 297 3 4 ACTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L’ AIR LIQUIDE S A DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ (PLANS DU 25 SEPTEMBRE 2018) Plan d’actions de performance du 25 septembre 2018 25 septembre 2018 Nombre d’actions Pour L’ Air Liquide S A 40 910 Pour L’ Air Liquide S A et ses filiales 69 100 171 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 5 TAUX DE RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE POUR LES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 29 NOVEMBRE 2016 (PLANS ANNUELS) ET DU 29 JUILLET 2016 (PLAN AIRGAS) Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2018 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d’Administration du 13 février 2019 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution des plans annuels d’actions de performance du 29 novembre 2016 En conséquence la proportion globale des actions définitivement acquises aux bénéficiaires est de 82 87 % (pour plus de détails voir page 138) Le Plan Airgas du 29 juillet 2016 était soumis aux mêmes conditions de performance que les plans annuels du 29 novembre 2016 En conséquence le Conseil d’Administration a constaté que la proportion globale des actions définitivement acquises aux bénéficiaires est de 82 87 % Conformément à la décision du Conseil d’Administration du 27 juillet 2017 spécifiquement pour Benoît Potier une condition de performance additionnelle basée sur le taux de réalisation des synergies suite à l’acquisition d’Airgas a été ajoutée Le Conseil d’Administration approuvant les comptes 2019 constatera le niveau de réalisation de cette condition de performance additionnelle 172 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l’intéressement et de la participation financière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l’actionnariat des salariés au capital de la Société 1 Participation financière Des accords d’intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en France et conduisent à verser près de 48 6 millions d’euros au titre des performances de l’année 2017 Ils couvrent cette année plus de 98 % des salariés Les Plans d’Épargne d’Entreprise permettent aux salariés du Groupe en France d’effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement sur des supports d’investissement diversifiés et de bénéficier du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans En 2018 L’ Air Liquide S A a distribué 6 47 millions d’euros (hors abondement) au titre de la participation et de l’intéressement Le nombre de bénéficiaires s’établit à 1 196 salariés Un abondement des sommes versées dans le Plan d’Épargne d’Entreprise est négocié chaque année et a représenté près de 1 05 million d’euros en 2018 Ces versements correspondent à un montant moyen de 6 180 euros par salarié hors abondement En 2018 les placements des salariés de L’ Air Liquide S A dans le cadre de l’épargne salariale ont été investis de la sorte 83 % de la participation et de l’intéressement des salariés de L’ Air Liquide S A ont été investis et respectivement placés pour 43 % dans des actifs à dominance obligataire et pour 57 % dans des actifs à dominance action Cette épargne salariale a été placée pour 30 % dans le fonds commun de placement d’entreprise détenant uniquement des actions Air Liquide 2 Actionnariat salarié Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Depuis 1986 la Société réalise des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dont la souscription est proposée à prix préférentiel La dernière opération réalisée en novembre 2018 a ainsi permis la souscription de 1 049 529 actions par 19 078 collaborateurs du Groupe soit 29 4 % des salariés éligibles dans 72 pays (sur cette opération voir le rapport complémentaire en page 174) Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéficient également en France du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés Fin 2018 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 4 % dont 1 7 % correspondant (au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective La part des collaborateurs du groupe actionnaires de L’ Air Liquide S A s’élève à plus de 43 % des effectifs Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié en proposant régulièrement aux salariés des opérations 173 Épargne salariale et actionnariat salarié 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Augmentation de capital réservée aux salariés (2018) – Rapport complémentaire Madame Monsieur cher Actionnaire Nous vous présentons le présent rapport complémentaire en application de l’article R 225 116 du Code de commerce sur l’utilisation que nous avons faite de la délégation de compétence que vous avez confiée au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 3 mai 2017 dans la quinzième résolution pour une durée de 26 mois maximum à l’effet conformément aux dispositions de l’article L 225 138 1 du Code de commerce et des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 5 millions d’actions de 5 50 euros de valeur nominale chacune la souscription de ces actions étant réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 3 1 AUTORISATIONS ET DÉCISIONS Nous vous rappelons qu’en vertu de cette délégation de l’Assemblée Générale )) le Conseil d’Administration par décision en date du 16 mai 2018 confirmée le 27 juillet 2018 a décidé le principe d’une augmentation de capital dans la limite de 1 500 000 actions en faveur des salariés du groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe conformément aux dispositions des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail et de l’article L 225 138 1 du Code de commerce )) le Conseil d’Administration a à cet effet dans ses séances susvisées délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs nécessaires aux fins de décider de la réalisation de cette augmentation de capital et mettre en œuvre cette opération et notamment −d’arrêter la liste des sociétés éligibles à l’opération − de fixer le prix de souscription (y compris le cas échéant les prix de souscription applicables localement) − de fixer les modalités et délai de libération des actions souscrites − d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la souscription − de constater la création des actions nouvelles et la réalisation de l’augmentation de capital correspondante − d’imputer le cas échéant les frais droits et honoraires occasionnés par l’émission sur le montant de la prime correspondante − de modifier les statuts en conséquence − et de faire tout ce qui est utile et nécessaire à la mise en œuvre de l’opération En conséquence et faisant usage de la délégation consentie par le Conseil d’Administration le Président Directeur Général a le 30 octobre 2018 décidé de la réalisation de cette opération fixé les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et arrêté le prix de souscription des actions nouvelles Air Liquide dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés 3 2 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATION L’augmentation de capital réservée aux salariés s’est inscrite dans le cadre prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables du Plan d’Épargne France (PE France) et du Plan d’Épargne de Groupe International (PEGI) en vigueur La souscription à cette augmentation de capital était ouverte aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50 % par la société L’ Air Liquide S A et adhérentes au PE France ou au PEGI sous réserve que ces salariés justifient d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des conditions d’ancienneté plus strictes étant fixées par certains pays en application de la réglementation locale) Il est rappelé que par décisions du Président Directeur Général du 30 mars 2009 du 2 novembre 2010 du 29 octobre 2013 et 16 mars 2016 certaines sociétés détenues directement ou indirectement à hauteur de 40 % à 50 % par L’ Air Liquide S A ont été admises à adhérer au PE France ou au PEGI Par décision du Président Directeur Général en date du 30 octobre 2018 cette faculté a également été accordée à des sociétés du Groupe situées en Chine au Royaume Uni et aux Emirats Arabes Unis dont les salariés ont été admis au périmètre de l’opération 2018 En revanche pour des raisons liées au contexte local n’ont pu participer à l‘opération les salariés des filiales étrangères du Groupe des pays suivants Algérie Angola Bahreïn Brunei Mozambique et Vietnam Le prix de souscription a été fixé à 87 09 euros (92 53 euros pour les États Unis) par action montant correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la décision du Président Directeur Général fixant les dates de la période de souscription soit 108 85 euros par action (« le Prix de Référence ») moyenne diminuée de 20 % (15 % pour les États Unis) et arrondie au centime d’euro supérieur Le montant maximum de souscription par salarié éligible a été limité à 25 % de la rémunération annuelle brute de chaque souscripteur conformément à la réglementation sur les plans d’épargne (cette limite incluant en France tous autres versements volontaires effectués dans des plans d’épargne 174 Épargne salariale et actionnariat salarié 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE d’entreprise ou PERCO au cours de l’année 2018) Un abondement en actions a été proposé par L’ Air Liquide S A et les filiales françaises ayant adhéré au Plan d’Épargne France et adopté l’avenant 2018 sur ce point à concurrence de 1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié La période de souscription des actions a été ouverte du 5 novembre 2018 au 16 novembre 2018 inclus En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil d’Administration lors de ses séances du 16 mai 2018 et du 27 juillet 2018 l’augmentation de capital a été constatée par le Président Directeur Général le 7 décembre 2018 Le nombre total d’actions nouvelles émises est de 1 049 529 chacune d’une valeur nominale de 5 50 euros pour un nombre total de 19 078 souscripteurs Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires Air Liquide de même catégorie et immédiatement assimilées aux actions Air Liquide déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris (Compartiment A) Elles seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le même code ISIN (FR0000120073) que les actions anciennes Air Liquide et donneront droit à toute distribution de dividende décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires postérieurement à la date de la décision du Président Directeur Général constatant l’augmentation de capital Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts 3 3 INCIDENCE DE L’ÉMISSION DE 1 049 529 ACTIONS SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE ET SA QUOTE PART DE CAPITAUX PROPRES ET INCIDENCE THÉORIQUE SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE L’ACTION 3 3 1 Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la Société Sur la base du capital social de la société L’ Air Liquide S A au 7 décembre 2018 avant l’augmentation de capital réservée aux salariés soit 428 344 317 actions l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de L’ Air Liquide S A préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle ci s’établit comme suit Participation de l’actionnaire (en %) Base non diluée Base diluée (a) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1 % 0 990 % Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0 998 % 0 987 % (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 7 décembre 2018 susceptibles d’être exercés en tenant compte d’une moyenne des derniers cours cotés de l’action Air Liquide sur les vingt dernières séances de bourse et s’élevant à 105 24 euros 3 3 2 Incidence de l’émission sur la quote part des capitaux propres sociaux Sur la base des capitaux propres sociaux tels qu’ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2018 l’incidence de l’émission sur la quote part des capitaux propres pour le détenteur d’une action Air Liquide préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle ci s’établit comme suit Quote part des capitaux propres (en euros) Base non diluée Base diluée (a) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 29 32 29 59 Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 29 46 29 72 (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 7 décembre 2018 susceptibles d’être exercés en tenant compte d’une moyenne des derniers cours cotés de l’action Air Liquide sur les vingt dernières séances de bourse et s’élevant à 105 24 euros 3 3 3 Incidence théorique sur la valeur boursière de l’action Air Liquide L’incidence théorique de l’émission de 1 049 529 actions au prix d’émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit )) Cours théorique de l’action avant opération = moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de l’action Air Liquide précédant la décision du Président Directeur Général fixant les dates de la période de souscription (calculée comme la moyenne des derniers cours d’ouverture de l’action entre le 2 octobre 2018 et le 29 octobre 2018) Ce cours théorique s’établit à 108 85 euros )) Cours de l’action après opération = [(moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de l’action avant opération x nombre d’actions avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles)] (nombre d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles) Le prix d’émission moyen de l’augmentation de capital réservée s’établit à 87 69 euros Compte tenu de ces hypothèses la valeur de bourse théorique de l’action post opération ressortirait à 108 80 euros pour une valeur théorique du cours de l’action avant opération de 108 85 euros Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action Paris le 13 février 2019 Le Conseil d’Administration de L’ Air Liquide S A 175 Épargne salariale et actionnariat salarié 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 3 mars 2017 sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de votre Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe autorisée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017 Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d’Administration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt six mois et pour un montant nominal maximal de 30 250 000 euros (soit 5 5 millions d’actions de 5 50 euros de valeur nominale) plafond commun aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017 Faisant usage de cette délégation votre Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 16 mai 2018 confirmée le 27 juillet 2018 du principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de 1 500 000 actions et a délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs nécessaires aux fins de décider de la réalisation de cette augmentation de capital Faisant usage de cette délégation votre Président Directeur Général a décidé le 30 octobre 2018 la réalisation de cette opération La souscription à cette augmentation de capital était ouverte aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50 % par la société L’ Air Liquide et adhérentes au Plan d’ Épargne France (PE France) ou au Plan d’ Épargne de Groupe International (PEGI) sous réserve que ces salariés justifient d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des conditions d’ancienneté plus strictes étant fixées par certains pays en application de la réglementation locale) Il est rappelé que par décisions du Président Directeur Général du 30 mars 2009 du 2 novembre 2010 du 29 octobre 2013 et du 16 mars 2016 certaines sociétés détenues directement ou indirectement à hauteur de 40 % à 50 % par L’ Air Liquide ont été admises à adhérer au PE France ou au PEGI Par décision du Président Directeur Général en date du 30 octobre 2018 cette faculté a également été accordée à des sociétés du Groupe situées en Chine au Royaume Uni et aux Emirats Arabes Unis dont les salariés ont été admis au périmètre de l’opération 2018 En date du 7 décembre 2018 votre Président Directeur Général a constaté la souscription de 1 049 529 actions de 5 50 euros de valeur nominale au prix unitaire de 87 09 euros (92 53 euros pour les États Unis) Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225 115 et R 225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont notamment consisté à vérifier  )) la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par le Conseil d’Administration Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France )) la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire )) les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif Nous n’avons pas d’observation à formuler sur  )) la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration )) la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017 et des indications fournies aux actionnaires )) le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif )) la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action )) la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 28 février 2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Olivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé 176 Épargne salariale et actionnariat salarié 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L 621 18 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER En 2018 les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres de la Direction Générale en application de l’article L  621 18 2 du Code monétaire et financier sont les suivantes  Nature des opérations Date d’opération Prix moyen(en euros) Brian Gilvary Achat de 596 actions de L’ Air Liquide S A 11 janvier 2018 107 30 Fabienne Lecorvaisier Levée de 22 034 options de L’ Air Liquide S A 20 février 2018 60 28 Fabienne Lecorvaisier Vente de 22 034 actions de L’ Air Liquide S A 20 février 2018 102 1 Benoît Potier Vente de 10 158 actions de L’ Air Liquide S A 21 mars 2018 100 70 Benoît Potier Vente de 22 600 actions de L’ Air Liquide S A 23 mars 2018 98 86 Benoît Potier Vente de 21 958 actions de L’ Air Liquide S A 27 mars 2018 100 10 Benoît Potier Vente de 21 456 actions de L’ Air Liquide S A 28 mars 2018 100 00 Benoît Potier Levée de 109 097 options de L’ Air Liquide S A 5 avril 2018 60 28 Benoît Potier Vente de 6 860 actions de L’ Air Liquide S A 27 avril 2018 106 43 Benoît Potier Levée de 12 082 options de L’ Air Liquide S A 4 mai 2018 60 28 Pierre Dufour Vente de 20 000 actions de L’ Air Liquide S A 23 mai 2018 112 75 Pierre Dufour Vente de 20 000 actions de L’ Air Liquide S A 10 juillet 2018 110 27 Benoît Potier Attribution gratuite de 9 342 actions de L’ Air Liquide S A 28 septembre 2018 Fabienne Lecorvaisier Attribution gratuite de 4 360 actions de L’ Air Liquide S A 28 septembre 2018 Fabienne Lecorvaisier Souscription de 133 actions de L’ Air Liquide S A 7 décembre 2018 87 58 177 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l’article L  621 18 2 du Code monétaire et financier 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2018 avec 1 EUR = 125 85 JPY 1 EUR = 1 145 USD 1 EUR = 7 875 CNY et 1 EUR = 1 127 CHF En application de l’article L 225 37 5 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci dessous 1 Pouvoirs du Conseil d’Administration L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société Par ailleurs les délégations suivantes consenties au Conseil d’Administration prévoient qu’elles ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique  )) la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 dans sa seizième résolution pour augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres  )) la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 dans sa treizième résolution pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières et la délégation qui lui sera substituée sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 Des dispositions relatives au règlement des plans d’options sont également applicables en cas d’offre publique sur les actions de la Société (voir page 165 du présent Document de Référence) 2 Accords conclus par la Société et qui sont modifiés ou peuvent prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  )) placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 (15 milliards de yens soit 119 2 millions d’euros équivalents (a))  )) émission de juin 2010 à maturité juin 2020 (500 millions d’euros)  )) placement privé de décembre 2011 à maturité décembre 2019 (15 5 milliards de yens soit 123 2 millions d’euros équivalents (a))  )) placement privé de janvier 2012 à maturité mars 2019 (200 millions de dollars américains soit 174 7 millions d’euros équivalents (a))  )) émission d’octobre 2012 à maturité octobre 2021 (500 millions d’euros)  )) émission de mars 2013 à maturité septembre 2023 (300 millions d’euros)  )) émission de juin 2013 à maturité juin 2019 (250 millions d’euros)  )) placement privé de janvier 2014 à maturité janvier 2026 (150 millions d’euros)  )) placement privé de mars 2014 à maturité mars 2029 (100 millions d’euros)  )) émission de juin 2014 à maturité juin 2024 (500 millions d’euros)  )) placement privé de septembre 2014 à maturité septembre 2022 (130 millions de francs suisses soit 115 4 millions d’euros équivalents (a))  )) émission de janvier 2015 à maturité janvier 2022 (500 millions de r enminbis soit 63 5 millions d’euros équivalents (a))  )) émission de juin 2015 à maturité juin 2025 (500 millions d’euros)  )) émission d’avril 2016 à maturité avril 2022 (300 millions d’euros)  )) émissions de juin 2016 à maturité juin 2020 (500 millions d’euros) à maturité juin 2022 (500 millions d’euros) à maturité juin 2024 (500 millions d’euros) à maturité juin 2028 (1 000 millions d’euros)  )) émission de mars 2017 à maturité mars 2027 (600 millions d’euros) 178 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Deux émissions obligataires (ou placements privés) réalisées en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  )) placements privés américains de septembre 2012 à maturité septembre 2022 (400 millions de dollars américains soit 349 3 millions d’euros équivalents (a))  septembre 2024 (200 millions de dollars américains soit 174 7 millions d’euros équivalents (a)) et septembre 2027 (100 millions de dollars américains soit 87 3 millions d’euros équivalents (a)) )) émission publique américaine (format 144a) de septembre 2016 à maturité septembre 2019 (750 millions de dollars américains soit 655 0 millions d’euros équivalents (a))  septembre 2021 (1 000 millions de dollars américains soit 873 4 millions d’euros équivalents (a))  septembre 2023 (750 millions de dollars américains soit 655 0 millions d’euros équivalents (a))  septembre 2026 (1 250 millions de dollars américains soit 1 091 7 millions d’euros équivalent (a)) et septembre 2046 (750 millions de dollars américains soit 655 0 millions d’euros équivalents (a)) Trois émissions obligataires réalisées par Airgas Inc contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle d’Airgas Inc   )) émission de février 2013 à maturité février 2020 (275 millions de dollars soit 240 2 millions d’euros équivalents (a))  )) émission de novembre 2012 à maturité novembre 2022 (250 millions de dollars soit 218 3 millions d’euros équivalents (a))  )) émission de juillet 2014 à maturité juillet 2024 (300 millions de dollars soit 262 0 millions d’euros équivalents (a))  Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société (a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2018 avec 1 EUR = 125 85 JPY 1 EUR = 1 145 USD 1 EUR = 7 875 CNY et 1 EUR = 1 127 CHF 3 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une of fre publique Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées pages 163 et suivantes du présent Document de Référence 179 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 183 Compte de résultat consolidé 183 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 184 Bilan consolidé 185 Tableau des flux de trésorerie consolidé 186 Tableau de variation des capitaux propres 187 Principes comptables 189 Principes de présentation de l’information financière201 Notesauxétatsfinanciersconsolidés au31 décembre2018203 Cours des devises et principales sociétés consolidées243 Coordonnées et honoraires desCommissairesauxcomptes247 Rapport des Commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés249 COMPTES SOCIAUX 253 Comptederésultat 253 Bilan254 Annexe255 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptesannuels267 RésultatsfinanciersdelaSociété aucoursdescinqderniersexercices270 181 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 182 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé Exerciceclosle31 décembre (en millions d’euros) Notes Exercice 2017 Exercice 2018 Chiffre d’affaires (3) 20 349 3 21 011 1 Autres produits d’exploitation (4) 221 5 188 4 Achats (4) (7 720 8) (8 276 4) Charges de personnel (4) (4 138 3) (4 145 8) Autres charges d’exploitation (4) (3 570 0) (3 562 5) Résultat opérationnel courant avant amortissements 5 141 7 5 214 8 Dotations aux amortissements (4) (1 777 9) (1 766 3) Résultat opérationnel courant 3 363 8 3 448 5 Autres produits opérationnels (5) 219 8 4 6 Autres charges opérationnelles (5) (563 3) (166 4) Résultat opérationnel 3 020 3 3 286 7 Coût de l’endettement financier net (6) (421 9) (303 4) Autres produits financiers (6) 32 5 13 6 Autreschargesfinancières (6) (100 0) (62 9) Charge d’impôt (7) (207 3) (730 7) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (15) 5 2 4 1 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 2 328 8 2 207 4 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES (8) (37 2) RÉSULTAT NET 2 291 6 2 207 4 nIntérêts minoritaires 92 0 94 0 nPart du Groupe 2 199 6 2 113 4 Résultat net par action (en euros) (9) 5 16 4 95 Résultat net dilué par action (en euros) (9) 5 14 4 93 Résultat net par action des activités poursuivies (en euros) 5 25 4 95 Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros) 5 22 4 93 Résultat net par action des activités non poursuivies (en euros) (8) (0 09) Résultat net dilué par action des activités non poursuivies (en euros) (8) (0 08) Lesprincipescomptablesetlesnotes auxétatsfinancierssontdisponiblesàpartirdelapage 189 183 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Exerciceclosle31 décembre (en millions d’euros) Exercice 2017 Exercice 2018 Résultat net 2 291 6 2 207 4 Éléments comptabilisés en capitaux propres Variation de la juste valeur des instruments financiers (71 4) (60 7) Variation de la différence de conversion (1 379 5) 384 9 Éléments recyclables ultérieurement en résultat (1 450 9) 324 2 Gains (pertes) actuariels (89 0) 36 1 Éléments non recyclables en résultat (89 0) 36 1 Éléments comptabilisés en capitaux propres nets d’impôts (1 539 9) 360 3 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 751 7 2 567 7 nAttribuable aux intérêts minoritaires 62 8 98 6 nAttribuable au Groupe 688 9 2 469 1 184 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Bilan consolidé Exerciceclosle31 décembre ACTIF (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2017 31 décembre 2018 Écarts d’acquisition (11) 12 840 4 13 345 0 Autres immobilisations incorporelles (12) 1 611 1 1 598 7 Immobilisations corporelles (13) 18 525 9 19 248 2 Actifs non courants 32 977 4 34 191 9 Actifs financiers non courants (14) 541 6 524 9 Titres mis en équivalence (15) 128 2 142 1 Impôts différés actif (16) 258 4 282 8 Instruments dérivés actif non courants (26) 130 5 75 9 Autres actifs non courants 1 058 7 1 025 7 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 34 036 1 35 217 6 Stockseten cours (17) 1 333 7 1 460 1 Clients (18) 2 900 0 2 500 4 Autres actifs courants (20) 863 5 892 0 Impôt courant actif 199 5 140 7 Instruments dérivés actif courants (26) 38 4 44 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie (21) 1 656 1 1 725 6 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 6 991 2 6 763 0 TOTAL DES ACTIFS 41 027 3 41 980 6 PASSIF (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2017 31 décembre 2018 Capital 2 356 2 2 361 8 Primes 2 821 3 2 884 5 Réserves 9 077 3 10 544 4 Actions propres (136 5) (121 0) Résultat net – part du Groupe 2 199 6 2 113 4 Capitaux propres du Groupe 16 317 9 17 783 1 Intérêts minoritaires 400 5 424 3 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) (22) 16 718 4 18 207 4 Provisions et avantages au personnel (23 24) 2 593 3 2 410 7 Impôts différés passif (16) 1 807 7 1 955 9 Empruntsetdettesfinancièresnoncourantes (25) 12 522 4 11 709 6 Autres passifs non courants (27) 238 5 250 0 Instruments dérivés passif non courants (26) 2 3 18 4 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 17 164 2 16 344 6 Provisions et avantages au personnel (23 24) 332 7 325 1 Fournisseurs (28) 2 446 4 2 714 5 Autres passifs courants (27) 1 623 9 1 639 8 Impôtàpayer 194 2 171 2 Dettesfinancièrescourantes (25) 2 504 6 2 550 9 Instruments dérivés passif courants (26) 42 9 27 1 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 7 144 7 7 428 6 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 41 027 3 41 980 6 (a) Un détail de l’évolution des capitaux propres du Groupe et intérêts minoritaires est donné en pages 187 et 188 185 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidé Exerciceclosle31 décembre (en millions d’euros) Notes Exercice 2017 Exercice 2018 Activités opérationnelles Résultat net – part du Groupe 2 199 6 2 113 4 Intérêts minoritaires 92 0 94 0 Ajustements  nDotations aux amortissements 1 782 9 1 766 3 nVariation des impôts différés (a) (350 4) 55 3 nVariation des provisions 298 9 (89 5) nQuote part des résultats nets des mises en équivalence (15) (0 2) (4 1) nPlus ou moins values de cessions d’actifs 4 5 (9 6) nCoût de l’endettement financier net (b) 105 7 212 4 Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement 4 133 0 4 138 2 Variation du besoin en fonds de roulement (19) 188 3 612 9 Autres éléments (67 3) (34 7) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 4 254 0 4 716 4 Opérations d’investissements Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (12 13) (2 182 5) (2 249 2) Acquisitionsd’immobilisations financièresetincidences desvariations depérimètre (140 4) (129 2) Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 472 9 98 0 Produitsdecessionsd’immobilisationsfinancières 4 3 5 1 Dividendes reçus des mises en équivalence 5 1 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (1 845 7) (2 270 2) Opérations de financement Distribution (c) nL’ Air LiquideS A (1 031 2) (1 159 4) nMinoritaires (67 6) (75 3) Augmentations de capital en numéraire (c) 70 0 138 1 Achats d’actions propres (c) (158 4) (63 6) Intérêts financiers décaissés nets (b) (167 1) Variationdesdettesfinancières (b) (1 085 4) (1 149 8) Transactions avec les actionnaires minoritaires (4 4) (1 4) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (2 277 0) (2 478 5) Incidencesdesvariationsmonétairesetdupérimètre (46 1) 65 2 Variation de la trésorerie nette 85 2 32 9 TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 1 430 5 1 515 7 TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 1 515 7 1 548 6 (a) La variation des impôts différés indiquée dans le tableau des flux de trésorerie n’inclut pas la variation des impôts différés relative aux cessions d’actifs et aux frais financiers capitalisés (b) En 2017 le coût de l’endettement financier net comprenait uniquement le coût financier net sur l’acquisition d’Airgas (c) Un détail des distributions des augmentations de capital et des achats d’actions propres est donné en pages 187 et 188 Latrésorerienetteàlaclôtures’analysecommesuit  (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2017 31 décembre 2018 Trésorerie et équivalents de trésorerie (21) 1 656 1 1 725 6 Découverts bancaires (inclus dans les dettes financières courantes) (140 4) (177 0) TRÉSORERIE NETTE 1 515 7 1 548 6 186 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Tableau de variation des capitaux propres TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1 ER JANVIER 2018 AU 31 DÉCEMBRE 2018 (en millions d’euros) Notes Capital Primes Réserves et résultat Juste valeur des instruments financiers Écarts de conversion Actions propres Capitaux propres – part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2018 2 356 2 2 821 3 12 602 8 (197 8) (1 128 1) (136 5) 16 317 9 400 5 16 718 4 Résultat au 31 décembre 2018 2 113 4 2 113 4 94 0 2 207 4 Éléments comptabilisés directement en capitaux propres 36 1 (60 7) 380 3 355 7 4 6 360 3 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a) 2 149 5 (60 7) 380 3 2 469 1 98 6 2 567 7 Augmentations (réductions) de capital 9 2 123 0 132 2 5 9 138 1 Distributions (10) (1 160 0) (1 160 0) (75 3) (1 235 3) Annulation d’actions propres (c) (3 6) (59 8) 63 4 Achats Ventes d’actions propres (c) (63 3) (63 3) (63 3) Paiements en actions 30 9 15 4 46 3 46 3 Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistréesdirectement en capitaux propres (37 8) (37 8) (5 4) (43 2) Autres (e) 78 7 78 7 78 7 CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRESAU 31 DÉCEMBRE 2018 2 361 8 (b)2 884 5 (d) 13 664 1 (258 5) (747 8) (121 0) (c) 17 783 1 424 3 18 207 4 (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 184 (b) Le capital au 31 décembre 2018 se compose de 429 423 434 actions au nominal de 5 50 euros Au cours de l’exercice les mouvements affectant le capital sont les suivants  n création de 630 355 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant de levées d’options  n réduction de capital par annulation de 654 000 actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018  n création de 1 049 529 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant de l’augmentation de capital réservée aux salariés (c) Le nombre d’actions propres détenues au 31  décembre 2018 s’élève à 1  456  504 (dont 1  234  488 détenues par L’ Air  Liquide S A ) Au cours de l’exercice les mouvements ayant affecté les actions propres sont principalement les suivants  nacquisitions nettes des cessions de 631 500 actions  n annulation par réduction de capital de 654 000 actions  n transfert de 186 694 actions dans le cadre des attributions conditionnelles d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe (d) Au cours de l’exercice les mouvements affectant le poste « Primes » sont les suivants  n augmentation des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital à hauteur de 123 0 millions d’euros  n réduction des primes d’émission afférentes à l’annulation des actions propres pour 59 8 millions d’euros (e) Les autres variations comprennent essentiellement les effets du retraitement de l’hyperinflation en Argentine 187 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1 ER JANVIER 2017 AU 31 DÉCEMBRE 2017 (en millions d’euros) Capital Primes Réserveset résultat Juste valeur des instruments financiers Écarts de conversion Actions propres Capitaux propres – part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2017 2 138 8 3 103 3 11 515 5 (126 4) 222 3 (111 7) 16 741 8 383 2 17 125 0 Résultat au 31 décembre 2017 2 199 6 2 199 6 92 0 2 291 6 Éléments comptabilisés directement en capitaux propres (88 9) (71 4) (1 350 4) (1 510 7) (29 2) (1 539 9) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a) 2 110 7 (71 4) (1 350 4) 688 9 62 8 751 7 Augmentations (réductions) de capital 4 5 46 2 50 7 18 9 69 6 Attribution d’actions gratuites 219 0 (219 0) Distributions (1 031 3) (1 031 3) (67 6) (1 098 9) Annulation d’actions propres (6 1) (109 2) 115 3 Achats Ventes d’actions propres (158 1) (158 1) (158 1) Paiements en actions 25 0 9 4 34 4 34 4 Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistréesdirectementen capitaux propres (10 1) (10 1) 3 3 (6 8) Autres (7 0) 8 6 1 6 (0 1) 1 5 CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRESAU 31 DÉCEMBRE 2017 2 356 2 2 821 3 12 602 8 (197 8) (1 128 1) (136 5) 16 317 9 400 5 16 718 4 (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 184 188 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Principes comptables BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dufait de sacotation à la Bourse deParis et conformément au  Règlement CE1606 2002 du19 juillet 2002 les états financiers  consolidés au31 décembre 2018 dugroupe Air Liquide ont étéétablis  enconformité avecleréférentiel IFRS(International FinancialReporting  Standards)  telqu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre  2018 etavec leréférentiel IFRS sans usagedu carve out  telque publié  parl’IASB (International AccountingStandards Board) Les normes et interprétations duréférentiel IFRS telqu’adopté dans l’Union européenne  sontdisponiblessurlesite  https ec europa eu info law international accounting standards regulation ec no 1606 2002 amending and supplementary acts acts adopted basis regulatory procedure scrutiny rps_fr LeGroupe n’a anticipé aucune nouvelle norme  aucunamendement  denormes existantes ounouvelle interprétation publiésparl’IASB  encore encours d’adoption oud’application nonobligatoire en2018 auseindel’Unioneuropéenne Les états financiers sont présentés en millions d’euros  Ilsont été  arrêtés parleConseil d’Administration du13 février 2019 Ces comptes  serontsoumis pourapprobation àl’Assemblée Générale du 7 mai 2019 NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS 1 Normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2018 Les textes suivants n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers duGroupe  )) lanorme IFRS 15 « Produits desactivités ordinaires tirésde contrats conclusavecdesclients »  publiéele 28 mai 2014 incluant  l’amendement àIFRS 15 « Dated’entrée envigueur d’IFRS 15 »  publiéle 11 septembre 2015 etles clarifications àIFRS 15 publiées  le12 avril2016  Lesprincipes comptables relatifsàla reconnaissance des revenus  sontdécrits dansleparagraphe 3 desprincipes etméthodes  comptables  )) lanorme IFRS 9« Instruments financiers » publiéele24 juillet 2014  Cettenorme remplace la norme IAS 39 envigueur jusqu’au  31 décembre 2017 Les principales modifications introduitespar cettenouvellenormeconcernent  −lemode de dépréciation desactifs quidoit suivre un modèle  uniqueditde« pertes decrédit attendues » aulieu dumodèle ditde« pertesdecréditencourues » −lesmodalités de mise enœuvre delacomptabilité decouverture  mieuxalignées àla stratégie degestion desrisques duGroupe −laclassification et l’évaluation des actifs financiers dépendant  dumodedegestiondel’actifparl’entité  Les principes comptables relatifs aux instruments financiers sont décrits dansleparagraphe6desprincipesetméthodescomptables )) l’interprétation IFRIC 22« Transactions enmonnaies étrangères etcontrepartieanticipée » publiéele8 décembre2016 Parailleurs lestextessuivantsn’ontpasd’impactpourleGroupe  )) lesamendements àIFRS 2 « Classification etévaluation des transactions dontlepaiement estfondé sur des actions »  publiés le20 juin2016  )) lesaméliorations annuelles des IFRS (Cycle 2014 2016) publiées  le8 décembre2016 Enfin lestextessuivantssontnonapplicablespourleGroupe  )) lesamendements àIFRS 4 « Application d’IFRS 9Instruments  financiers » etd’IFRS 4 « Contrats d’assurance » publiés le  12 septembre2016  )) les amendements àIAS 40 « Transferts desimmeubles de placement » publiésle8 décembre2016 2 Normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application optionnelle en 2018 Lesétats financiers du Groupe au31 décembre 2018n’intègrent pasles  éventuels impactsdesnormes  interprétations etamendements adoptés parl’Unioneuropéenne au31 décembre 2018 maisdontl’application n’estobligatoire qu’àcompter desexercices ouvertspostérieurement  au1 er janvier2018 Cestextessontlessuivants  )) lanorme IFRS 16 « Contrats delocation » publiée le13 janvier  2016etd’applicationobligatoireàcompterdu1 er janvier2019  Commeindiquédansleparagraphe 3 desprincipes etméthodes  comptables  AirLiquide approvisionne ses clients dela Grande  Industrie directement par canalisations ou de différentes usines reliéesenréseau Dans cescas  lesactifs nesont pasidentifiés au sens dela norme IFRS 16 « Contrats delocation » etaucun contrat  delocation n’estcontenu danslescontrats clients Lorsque la  fourniture degaz au client provient d’uneusinedédiée le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de ces usines au sens de la norme IFRS 16 « Contrats delocation » Pour lesclients del’Industriel  Marchand  delaSanté etde l’Électronique  AirLiquide fournitles gazavec sespropres équipements Les clients nedétiennent  aucun droit sur le contrôle des actifs identifiés au sens de la norme IFRS 16« Contrats de location »  Enconséquence ces contrats  defourniture de gaz necontiennent pasdecontrat delocation  L’application dela norme IFRS 16 n’auradonc pasd’impact surle traitementcomptableactueldecescontrats L’application delanorme IFRS 16 pourle Groupe entant que preneur consiste àreconnaître aubilan tout contrat de location  sans distinction entre location financement et location simple (les principes de la comptabilisation des contrats de location selonlanorme IAS 17 sontdécrits dansleparagraphe 5 g des  principes etméthodes comptables) En application d’IFRS 16  toutcontrat qui répond àla définition du contrat de location  entraîne lacomptabilisationchez lepreneur d’unactif autitre du droit d’utilisation de l’actif loué et d’un passif locatif au titre des engagementsportantsurlepaiementdesloyersfuturs 189 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Danslecadre deson activité  leGroupe conclut entant quepreneur lescontratsportantssurlesprincipauxactifssuivants  )) terrains bâtimentsetbureaux  )) matériels de transport notamment pour les activités de l’Industriel  MarchandetdelaSanté  )) équipements LeGroupeaanalysécescontratsdansl’objectif  )) d’identifier s’ils contiennent un contrat de location au sens d’IFRS 16  Uncontrat contient uncontrat delocation s’ilconfèreau Groupe le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une périodedéterminée moyennant lepaiement d’unecontrepartie  Enparticulier  leGroupe a conclu queles contrats detransport  quiconfèrent autransporteur ledroit substantiel deremplacer  le véhicule tout au long de la durée d’utilisation et ou le contrôle sur le choix de l’itinéraire et du chauffeur et sur la politique de la maintenance  sontdescontrats deprestation deservices etne contiennentpasdecontratdelocationdanslesensd’IFRS 16 )) de déterminer lesprincipales hypothèses retenuespourévaluer  ledroit d’utilisation etlepassif locatif  enparticulier  ladurée  des contrats de locations et le taux d’actualisation retenus pour l’évaluationdupassiflocatif  Ladurée d’uncontrat de location correspond àla période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous jacent  àlaquelle s’ajoutent lespériodes optionnelles de renouvellement ou de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer (pour l’option de renouvellement) ou de ne pas exercer (pourl’option derésiliation)  Laprobabilité d’exercer oude ne pas exercer uneoption aété déterminée partypologie decontrat  ou au cas par cas sur la base des dispositions contractuelles et réglementaires etde lanature del’actif sous jacent (enparticulier  saspécificitétechniqueetsonemplacementstratégique) Le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation du passif locatif estletaux d’emprunt marginaldupreneur  Enraison ducaractère  centralisé dufinancement duGroupe  ilcorrespond pourchaque filiale au taux d’intérêt des prêts intra groupe déterminé en fonction dela monnaie du contrat delocation  dupays etdela durée du  contrat Le Groupe appliquera lanorme IFRS 16 « Contrats de locations » à partir  du1 er janvier 2019 En application desdifférentes optionsoffertes pour lapremière application de lanorme le Groupe aopté pourla méthode  detransition rétrospective modifiéequiconsiste àreconnaître àla datedepremièreapplication  )) d’une part lepassif locatif àhauteur delavaleur despaiements deloyersrestantsactualiséeautauxàladatedetransition  )) etd’autre part l’actif autitre dudroit d’utilisation pour un montant  égalaupassif locatif  ajustédumontant desloyers payésd’avance  ouàpayer ainsi quedeséventuelles provisionspourcontrats  déficitaires quiétaient comptabilisés aubilan au31 décembre 2018 Conformément àla méthode rétrospective modifiée aucun retraitement  comparatifdesétatsfinanciersantérieursneseraréalisé Parailleurs leGroupeachoisidenepasappliquerl’IFRS 16  )) àdescontratsdelocationde12moisoumoins  )) àdes contrats delocation dontl’actif sous jacent estdefaible  valeur en particulier matériel debureau et de téléphonie ordinateurs  etpetits équipements informatiques  Lescontrats relatifsàdes serveurs descentres dedonnées (datacenters) sontanalysés  aucasparcas Lacollecte desdonnées etl’analyse quantitative desimpacts surles états financiers duGroupe sont encours definalisation Le Groupe  estimequelapremière application delanorme IFRS 16 conduirait àla reconnaissance au1 er janvier 2019 d’une dettefinancière del’ordre de 1 3 –1 5 milliard d’euros LeGroupe n’anticipe pasd’impact significatif  surlerésultatnetliéàl’applicationd’IFRS 16 Parailleurs le Groupe n’anticipe pasd’impact matériel pouvant résulter  del’applicationdestextessuivants  )) lesamendements àIFRS 9 « Clauses deremboursement anticipé prévoyant une compensation négative » publiée le12 octobre 2017  )) l’interprétation IFRIC 23« Incertitude relative aux traitements  fiscaux » publiéele7 juin2017 3 Normes interprétations et amendements non encore adoptés par l’Union européenne Lesimpacts surlesétats financiers destextes publiés parl’IASB au 31 décembre 2018 etnon envigueur dansl’Union européenne sont  encoursd’analyse Cestextessontlessuivants  )) lesamendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dansdes  entreprises associéesetdes coentreprises »  publiéele12 octobre  2017  )) lesaméliorations annuellesdesIFRS (Cycle 2015 2017)  publiées le12 décembre2017  )) lesamendements àIAS 19 « Modification  réductionouliquidation  d’unrégime » publiéle7 février2018  )) les amendements aux références au cadre conceptuel dans les normesIFRS publiéle29 mars2018  )) lesamendements àIFRS 3 « Définition d’uneentreprise »  publié le22 octobre2018  )) lesamendements àIAS 1 etIAS 8 « Modification deladéfinition dutermesignificatif » publiésle31 octobre2018 Par ailleurs  lestextes suivants sontnonapplicables pourleGroupe  )) la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance »  publiéele18 mai 2017 UTILISATION D’ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède àdes estimations etretienne certaines  hypothèses quiont uneincidence significative sur lesmontants  d’actifset de passifs inscrits aubilan consolidé les informations  relativesàces actifs etpassifs  lesmontants decharges etproduits du compte de résultat etles engagements relatifsàla période arrêtée  Lespostes debilan  lesrésultats etles flux detrésorerie pourraient  être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations Les estimations ethypothèses lesplus significatives  concernentnotamment  )) la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pourlecalcul desamortissements   cesestimations sontdécrites  dansleparagraphe 5 edesprincipesetméthodescomptables  190 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés )) leshypothèses utiliséespourdéterminer lesprovisions pour engagements deretraites dessalariés  les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité demortalité âge dedépart à la retraite  évolution des salaires…) et les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont décrits dansleparagraphe 11 b desprincipes etméthodes comptables  et danslanote 24 3  )) lesestimations ethypothèses concernantlestests dedépréciation  desactifs quisont décrites dansleparagraphe 5 f desprincipes etméthodescomptablesetdanslanote 11 2  )) les modalités de récupération des impôts différés actif figurant aubilan  )) l’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisionspourrisquesetcharges  )) les modalités de comptabilisation de la marge des contrats d’Ingénierie & Construction quisont décrites dansleparagraphe 3 b  desprincipesetméthodescomptables PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états financiers consolidés ont été préparés selon la convention ducoût historique  excepté conformément auxnormes IAS 32 IFRS 9 pourlesactifs etpassifs financiers mesurésàla juste valeur parcompte de résultat ouencontrepartie des capitaux propres La  valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables auxrisques couverts  Par ailleurs les conventions d’image fidèle de continuité d’exploitation et  depermanencedesméthodesontétéappliquées 1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Lesméthodesdeconsolidationutiliséessont  )) l’intégrationglobalepourlesfiliales  )) l’opérationconjointepourlesentreprisescommunes  )) la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises associées a Les filiales Toutes lesfiliales ousociétés danslesquelles legroupe Air Liquide  exercele contrôle exclusif sontconsolidées parintégration globale  Lecontrôleexistelorsquetouslesélémentssuivantssontréunis  )) leGroupe détientdes droits effectifs qui luiconfèrent la capacité  actuellededirigerlesactivitéspertinentes  )) leGroupe estexposé oua droit àdes rendements variables du  faitdesonimplicationdansl’entité  )) leGroupe a la capacité d’exercer sonpouvoir surl’entité de manière  àinfluersurlemontantdecesrendements Lessociétés sont consolidées par intégration globale àcompter de  ladate de prise de contrôle et cejusqu’à la date à laquelle le contrôle esttransféréàl’extérieurduGroupe b Les entreprises communes Les entreprises communes sont des partenariats dans lesquels le groupe Air Liquide exerce un contrôle conjoint avecunou plusieurs  partenaires autravers d’unaccord contractuel  luiconférant desdroits  surlesactifsetdesobligationsautitredespassifsdel’entité Les entreprises communes sont consolidées selon la méthode de l’opération conjointe  Celle ciconsiste àconsolider les actifs passifs  charges et produits des entreprises communes selon l’intérêt du Groupe dansces entreprises  Cesmontants sont incorporés surchaque ligne desétatsfinancierscommepourlesentitésconsolidées c Les coentreprises Les coentreprises sont des partenariats dans lesquels le groupe Air Liquide disposed’uncontrôle conjointavecunou plusieurs  partenaires autravers d’unaccord contractuel  luiconférant desdroits  surl’actifnetdel’entité Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence  Celle ciconsiste àretenir l’actif netet le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe danslecapital Lors del’acquisition d’uneparticipation dansunecoentreprise  l’écart d’acquisition lié àune coentreprise estinclus dans la valeur comptable  delaparticipation d Les entreprises associées Les entreprises associées sont des participations dans lesquelles le groupe Air Liquide aune influence notable(généralement lorsquele Groupepossède une participation deplus de20 %) mais n’apas de contrôle Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence  Celle ciconsiste à retenir l’actifnetetlerésultat  net d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe danslecapital Lorsdel’acquisition d’uneparticipation dansuneentreprise associée  l’écartd’acquisition liéà une entreprise associée estinclus dansla valeurcomptabledelaparticipation Les comptes desfiliales  despartenariats etdes entreprises associées sontarrêtésau31 décembredechaqueexerciceprésenté e Opérations internes Lescréances etles dettes réciproques  lesproduits etles charges  réciproques ainsiqueles résultats internesrelatifsàdes sociétés  consolidéessontéliminés 191 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 2 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS DONT LA DEVISE FONCTIONNELLE EST AUTRE QUE L’EURO La devise fonctionnelle d’une entité est la devise de l’environnement économique primaire dans lequel elleréalise ses opérations  Dansla majorité des cas  ladevise fonctionnelle correspond à la devise locale  Cependant  unedevise fonctionnelle autre que la devise locale peut  êtreretenue pour certaines entitésdèslors qu’elle représente la devise  des principales transactions réalisées par l’entité et qu’elle assure une représentationfidèledesonenvironnementéconomique Àla clôture  lesétats financiers dessociétés dontladevise fonctionnelle  estautre que l’euro sontconvertis en eurosselonlesprincipes suivants  )) les postes du bilan sont convertis sur la base des cours officiels delafind’exercice  )) les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sontconvertis enutilisant pourchaque devise les cours moyens  del’exercice Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé « Écarts deconversion » danslesgains etpertes comptabilisés  directementencapitauxpropres Lesécarts deconversion cumulésexistants au1 er janvier 2004 et résultant delaconversion en eurosdescomptes desfiliales dontla devise fonctionnelle est autre que l’euro ont été maintenus comme unecomposantedistinctedescapitauxpropres Lorsdelasortie dupérimètre deconsolidation d’unesociété dontla monnaie fonctionnelle est différente de l’euro  lemontant cumulédes  écartsdeconversionestconstatédanslecomptederésultat Depuis le1 er  juillet 2018 l’Argentine figure parmi lespays  hyperinflationnistes  Lesimpactsdel’hyperinflation decepayssont  surl’exercice nonsignificatifsauxbornesduGroupe 3 RECONNAISSANCE DES REVENUS L’analyse delareconnaissance desrevenus estfondée surles activités  duGroupe commesuit  a Gaz & Services La fourniture de gaz implique une production locale afin de limiter lescoûts de transport  Lesunités deproduction degaz dugroupe  Air Liquide sontdonc réparties danstoutes lesrégions dumonde et peuvent approvisionner plusieurs typesde clients etd’industries selon  lesvolumesetlesservicesrequis  La Grande Industrie Cette activité est caractérisée par la fourniture de grandes quantités degaz contractualisée pour unedurée de 15 ans ouplus avec un nombre limité de clients Le Groupe s’engage à garantir unhaut niveau  defiabilité etde disponibilité dugaz enservice continu  surlelong  terme  Encontrepartie ces contrats intègrent desvolumes minimaux  garantispar des clauses d’achat ferme(take or pay)  Enraison du  volume de gaz àfournir  AirLiquide approvisionne ses clients dela  Grande Industrie directement parcanalisations en provenance d’une usinedédiéeoudedifférentesusinesreliéesenréseau Ces usines représentent des investissements significatifs qui sont généralement réalisésdemanière àmutualiser laproduction avecles autres branches d’activitédu Groupe  notamment l’activitéIndustriel  Marchand ou destinés à servir des clients dans un bassin industriel  connecté surun réseau de canalisation  Dansces cas les actifs ne sont  pasidentifiés ausens dela norme IFRS 16 « Contrats delocation » et aucun contrat delocation n’estcontenu danslescontrats clients Lorsque  lafourniture degaz auclient provient d’uneusinedédiée  leGroupe ale droit dedécider del’utilisation deces usines ausens delanorme IFRS 16  « Contrats delocation » En conséquence  lescontrats defourniture de gaz  del’activité GrandeIndustrie necontiennent pasdecontrat delocation Les clients de l’activité Grande Industrie reçoivent et consomment simultanément les avantages procurés par la prestation de fourniture degaz oudesa disponibilité  Enconséquence  lareconnaissance du chiffre d’affaires liéeàces contrats estfaite aufur etàmesure dela fourniture du gaz oudela mise à disposition dela capacité réservée L’Industriel Marchand la Santé et l’Électronique L’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa propre logistique dedistribution  Cetteactivité estcaractérisée parune forte  diversité declients et de marchés  Ladurée descontrats peut s’étendre  jusqu’àcinqanspour lesbouteilles etlafourniture engaz liquide et jusqu’à 15ans pour les petits générateurs de production de gaz sur site L’activité Santé fournit desgazmédicaux  desproduits d’hygiène  desservices ainsiquedu matériel auxhôpitaux etaux patients à leur domicile Elle produit etdistribue également desingrédients de spécialité pourla santé destinés aux marchés de lacosmétique de  lapharmacieetdesvaccins L’activité Électronique fournitàses clients (i)des gazvecteurs avecun modèle économique basésurdes contrats delong terme etsur des volumes minimaux garantis pardes clauses detype « take or pay »  (ii) des matériaux spéciaux électroniques sous la forme de gaz purs oumélangés (iii) desmatériaux avancés (iv) deséquipements et  installations et (v) des services notamment de contrôle qualité et de gestiondesfluides Pour desraisons desécurité et de qualité  AirLiquide fournit lesgaz avec  sespropres équipements (petitsgénérateurs  réservoirdestockage  bouteilles)  Lesclients nedétiennent aucundroitsurlecontrôle des actifsidentifiés au sens delanorme IFRS 16 « Contrats delocation »  Enconséquence  lescontrats defourniture degaz deces activités ne contiennent pas de contrat de location et la reconnaissance du chiffre d’affairesestréaliséecommesuit  )) fourniture de gaz   lareconnaissance du chiffre d’affaires liéeà  ces contrats estfaite aufur etàmesure delafourniture dugaz oudelamiseàdispositiondelacapacitéréservée  )) ventes d’équipements standardsetde matériaux   lareconnaissance  du chiffre d’affaires est faite lors du transfert de contrôle des équipementsetmatériaux  quiintervient généralement aumoment  delalivraison  )) équipements spécifiquesetinstallations   letransfert decontrôle  desinstallations estréalisé au fur etàmesure de leur construction  Enconséquence  lechiffre d’affaires estreconnu enfonction du degréd’avancement del’activité ducontrat àla date declôture  delapériodeprésentée  192 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés )) prestationsdeservices   lareconnaissance du chiffre d’affaires est faiteaufuretàmesuredelaréalisationdesprestations b Ingénierie & Construction Air Liquide entreprend desprojets deconception etconstruction d’unités deproductionàtraverslemondepourdesclientstiers Letransfert decontrôle des installations estréalisé au fur etàmesure  deleur conception   construction  Enconséquence  lechiffre d’affaires  est reconnu en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat àla date declôture delapériode présentée  Lescoûts associés sont comptabilisés encharges aucours dela période où ilssont encourus  Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûtsencourus pourlestravaux exécutés àla date considérée etles coûtstotauxestimésducontrat La marge réalisée à l’avancement estcomptabilisée seulement  lorsqu’ellepeutêtremesurée demanière fiable Lorsqu’il estprobable  queletotal descoûts du contrat sera supérieur aux produits une  provision est comptabilisée immédiatement au titre du contrat déficitaire c Marchés Globaux & Technologies L’activité Marchés Globaux & Technologies se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant uneapproche mondiale  Cetteactivité sedéveloppe  principalementdanslesmarchéssuivants  )) nouveaux marchésliésàla transition énergétique ainsiqueles marchés spatial aéronautique et cryogénie extrême Depar sa nature  l’analyse de la reconnaissance du chiffre d’affaires sur ce marché est faite au cas par cas en fonction de la nature des obligationsdeperformance  )) usages desgazpour lesacteurs dudomaine maritime  àsavoir les plateformes offshorepétroleetgaz  leséoliennes offshore oule transport cryogénique parvoie maritime  L’analyseeffectuée pour l’IndustrielMarchandestapplicableàcemarché 4 IMPÔTS a Charge d’impôt Le taux d’impôt est calculé sur la base des réglementations fiscales adoptées ouquasi adoptées àla date declôture descomptes dans chacundespaysoùlessociétésduGroupeexercentleuractivité Letaux d’impôt applicable du Groupe correspond à la moyenne des taux  d’imposition théoriquesenvigueur danschacun despays  pondérée enfonctiondesrésultatsréalisésdanschacundecespays Letaux d’impôt effectifmoyenestégal à  (impôts courants etdifférés)   (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence des dividendes reçusetdu résultat netdes activités non poursuiviesouencoursdecession) b Impôts différés Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passifs (àl’exception desécarts d’acquisition nondéductibles etdes autres exceptions prévuesparlanorme IAS 12)  lesdéficits fiscaux reportables etles crédits d’impôts nonutilisés Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération decesimpôtssurlesexercicesfuturs Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt applicable lorsque la différence temporelle se renversera et dont l’application a été décidée parlesautorités compétentes àla date d’arrêté des comptes  Larègle  du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dansle compte derésultat à l’exception  deschangements relatifsàdes éléments comptabilisés directement encapitauxpropres Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdentundroit légal decompensation etrelèvent delamême  administrationfiscale Lesimpôtsdifférésnesontpasactualisés Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre amortissements fiscaux et amortissements économiques des immobilisations des pertes fiscales reportables et de lanon déductibilité  immédiatedecertaines provisions en particulier les provisions relatives  auxavantagesaupersonnel DèslorsqueleGroupe adécidé denepas distribuer dansunavenir prévisible les profits conservés parlafiliale  aucun passifd’impôts  différésn’estcomptabilisé 5 ACTIFS IMMOBILISÉS a Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises Regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1 er janvier 2010 Àcompter du1 er janvier 2010 leGroupe applique  defaçon prospective  lesnormesIFRS 3etIAS 27révisées LorsqueleGroupe obtientlecontrôle d’uneentreprise acquise  le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon la méthode del’acquisition àla date deprise decontrôle  conformément aux prescriptionsdelanormeIFRS 3révisée  )) lesactifs identifiables acquis lespassifs etles passifs éventuels  assuméssontévaluésàleurjustevaleur  )) les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise sont évaluéssoit à leur quote part dans l’actif netidentifiable de l’entreprise acquise soit àleur juste valeur  Cetteoption est appliquéeaucasparcaspourchaqueacquisition  )) lacontrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des  contrepartieséventuelles estvaloriséeàlajustevaleur  )) lescoûts directs liésàl’acquisition sontcomptabilisés encharges  delapériode Danslecas d’un regroupement réalisépar étapes  laparticipation  antérieurement détenuedansl’entreprise acquiseestvalorisée àla juste valeur à la date deprise decontrôle  L’éventuel profitou perte  quiendécouleestcomptabiliséenrésultat Lapériode d’évaluation d’unregroupement d’entreprisen’excèdepas 12mois àcompter de ladate deprise decontrôle  Lesajustements éventuels au delà delapériode d’évaluation de lacontrepartie transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés sont enregistrésencomptederésultat 193 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Àla date d’acquisition les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidécommeladifférenceentre  )) d’une part  lacontrepartie transférée  augmentée du montant des intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste valeur delaparticipationantérieurementdétenue  et )) d’autre part la juste valeur des actifs identifiables acquis des  passifsetdespassifséventuelsassumés L’écart d’acquisition négatif estcomptabilisé immédiatement en résultat Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1 er janvier 2010 Les regroupements d’entreprisesantérieursau1 er janvier 2010ont été traités selon les anciennes normes IFRS 3 et IAS 27  Cesnormes  dansleurversion publiéeparl’IASB en mars 2004  retenaientdéjàla méthode de l’acquisition  Lesprincipales dispositions quidivergeaient  parrapportauxnormesréviséessontlessuivantes  )) les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise et l’option pourleurévaluationàlajustevaleurn’existaitpas  )) lescompléments deprix étaient inclusdanslecoût d’acquisition  sanslimitation detemps  dèslors quele paiement étaitprobable  etqu’il était possible de réaliser uneévaluation fiabledu montant  )) les frais d’acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupementd’entreprises Lors d’une prise de contrôle par étapes  laréévaluation àla juste  valeur de la quote part de l’actif net antérieurement détenue était comptabiliséeencapitauxpropres En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires dans une entreprise précédemment contrôlée ladifférence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires était comptabilisée en écartd’acquisition Rappelons qu’àl’occasion dela transition auxIFRS et conformément à l’exemption offerteparIFRS 1  leGroupe achoisi denepas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » auxacquisitionseffectuéesavantle1 er janvier2004 Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie(UGT) ou àdes regroupements d’UGTqui bénéficient des synergies duregroupement d’entreprises Ultérieurement  lesécarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte devaleur et au minimum une  foisparan selonlesmodalitésdécritesauparagraphe 5 f b Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement comprennent les coûts desactivités scientifiques  techniques depropriété industrielle  d’enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pourassurer ledéveloppement  lafabrication oulamise en œuvre  etla commercialisation deproduits oudeprocessus  nouveauxouaméliorés Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement  si ilsrépondent auxcritères restrictifs suivantsdéfinisparlanorme IAS 38  )) leprojet est clairement identifié etles coûts qui s’yrapportent sont  individualisésetsuivisdefaçonfiable  )) lafaisabilitétechniqueetindustrielleduprojetestprouvée  )) il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiserl’immobilisationincorporelleissuedeceprojet  )) le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelleissuedeceprojet  )) le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera desavantageséconomiquesfuturs  )) leGroupe dispose deressources techniques financières et  autres  appropriées pourachever leprojet etutiliser ouvendre  l’immobilisationincorporelleissuedeceprojet Lorsque cesconditions nesont pasréunies les coûts dedéveloppement  encourus par le Groupe sont comptabilisés en charges de l’exercice aucoursduquelilssontencourus Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice aucoursduquelellessontencourues c Immobilisations incorporelles générées en interne Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement lescoûts dedéveloppement dessystèmes degestion  del’information  Cescoûts sontcapitalisés uniquement s’ilssatisfont  auxconditionsdéfiniesparlanormeIAS 38etexposéesci dessus Sontcapitalisés lescoûts internes etexternes engagésdurantla phase de développement del’application  Lescoûts desmises àjour  et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ilsrépondentdemanièrespécifiqueauxcritèresdecapitalisation Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties surleurduréed’utilité d Autres actifs incorporels Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément telsquedes logiciels  deslicences  etdes droits depropriété  intellectuelle  Ilsincluent également latechnologie les marques etles  contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application delanormeIFRS 3« Regroupementsd’entreprises » Hormis certaines marques  touslesactifs incorporels sontamortis  linéairement selonleurdurée d’utilité Les systèmes degestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq ethuit ans  etles contrats clientssurune durée n’excédant pas 25 ans comptetenudesprobabilitésderenouvellement e Immobilisations corporelles Lesterrains  immeubles etéquipements sontcomptabilisés àleur  coût d’acquisition minoré des amortissements et des pertes de valeurcumulés Dans lecas d’obligations dedémontage ou dedémantèlement d’actifs  les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernésetdesprovisionssontcomptabiliséesencontrepartie Lescharges d’intérêtdesemprunts destinésàfinancer laconstruction  des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période deconstruction s’ils’agit dufinancement deprojets industriels ayant uneduréedeconstructionde12moisouplus 194 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ilssont comptabilisés séparémentetamortis surleur duréed’utilitépropre Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dansl’exercice où ilssont encourus Les coûts d’inspection ou grandes révisions sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif etamortis sur la période comprise entredeuxgrandes révisions L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthodelinéaireappliquéeàladuréed’utilitéestimée  )) immeubles  20à30ans  )) bouteilles  10à40ans  )) unitésdeproduction  15à20ans  )) réseauxdecanalisations  15à35 ans  )) autreséquipements  5à30 ans Les durées d’utilité estimées sontrevues régulièrement etles  changements dans ces estimations sont comptabilisés de façon prospectiveàcompterdeladateduchangement Lesterrainsnesontpasamortis f Dépréciation des actifs LeGroupe détermine régulièrement s’ilexiste desindices deperte de valeur desactifs  S’ilexiste un quelconque indice  untest deperte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure àsa valeur recouvrable  définiecomme lavaleur laplus  élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette)etlavaleurd’utilité Lestests dedépréciation sontenoutre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporellesàduréed’utilitéindéterminée Lesactifs qui negénèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie(UGT)auxquelles cesactifs appartiennent  LesUGT sont  desensembles homogènes d’actifsdontl’utilisation continuegénère  des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées detrésorerie généréespard’autres groupes d’actifs Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référenceauxmarchésdanslesquelsopèreleGroupe Enpratique  cesprincipes conduisent leGroupe àeffectuer lestests depertedevaleurdesactifsàdifférentsniveaux  )) les usines dédiées et les usines on site sont testées individuellement  )) les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux sonttestésauniveauduréseau  )) lesusines degaz liquide  lesusines d’hydrogène CO sont groupées  enfonctiondumarchéserviparcesusines  )) lesautres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d’unités  génératricesdetrésorerie Lesunités génératrices detrésorerie des activités Gaz &Services sont déterminées sur une base géographique  Lesautres activités sont  gérées àun niveau mondial (Ingénierie & Construction etMarchés  Globaux & Technologies) Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient dessynergies deregroupement d’entreprisesetqui représentent les niveauxauxquelslesécartsd’acquisitionsontsuivisparleGroupe Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie(UGT)ougroupes d’unités génératrices de trésorerie incluant lesécarts d’acquisition  leGroupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer sil’écart d’acquisition asubi uneperte de valeur  Dans le cas où la juste valeur n’est pas significativement supérieure àla valeur nettecomptable del’unité génératrice detrésorerie oudu groupe d’unités génératrices detrésorerie  leGroupe confirme la valeur  recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie avecl’approcheparlesfluxdetrésorerieestimés(valeurd’utilité) Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices detrésorerie  ainsiquepour lesactifs dontlavaleur est testéeindividuellement  leGroupe détermine la valeur recouvrable  avecl’approcheparlesfluxdetrésorerieestimés(valeurd’utilité) Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de lavalorisation boursièredugroupe Air Liquide  Lesmultiples ainsi obtenus nediffèrent passignificativement deceux dessociétés  comparablesauGroupe Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation géographiquedel’UGT considérée L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisationdesflux detrésorerie futursgénérés parces actifs  Les flux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif compte tenudestermes desrelations contractuelles avecles clientsetdel’obsolescencetechnique Letaux d’actualisation choisidépend de la nature  dela localisation de l’actif etdu marché servi Ce taux estdéterminé en fonction duniveau  minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques industriels et commerciaux etdes modalités de financement Lorsque lavaleur recouvrable d’unactif  d’une unitégénératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGTest inférieure à sa valeur nette comptable  uneperte de valeur estenregistrée au compte de résultat  Uneperte de valeur concernant uneunité génératrice de trésorerie est  affectéeenprioritéauxécartsd’acquisition Lorsque lavaleur recouvrable redevientsupérieure àsa valeur  comptable la perte devaleur antérieurement constatéeestreprise  aucompte derésultat à l’exception despertes devaleur relatives aux écartsd’acquisitiondontlesdépréciationssontirréversibles g Contrats de location Contrats de location financement Lescontrats delocation d’actifs ayantpoureffet detransférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages économiques relatifs àla propriété  sontcomptabilisés commedes contrats delocation  financement Les immobilisations acquisessousforme de contrat  de location financement sont amorties sur la période la plus courte entreladuréed’utilitédel’actifetladuréeducontrat 195 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabiliséeaubilan sur la ligne « Immobilisations corporelles »  Ladette correspondante vis à vis dubailleur figureau bilan entant  quepassiffinancier Contrats de location simple Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement lesrisques etavantages économiques relatifsàla  propriété sont classés encontrats delocation simple Lespaiements  effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manièrelinéaireaucoursdelapériodeducontrat L’interprétation IFRIC 4« Déterminer siun contrat contient uncontrat  delocation » n’apas d’impact surlescomptes consolidés duGroupe  Eneffet  l’intégralité des risques etavantages résultantdel’utilisation  des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pastransférés auxclients duGroupe En conséquence  lescontrats  defourniture de gaz liésàces actifs nesont pasretraités encontrats  delocationfinancement 6 INSTRUMENTS FINANCIERS a Actifs financiers non courants Titres non consolidés Les titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées selon l\ a méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie des actifs évalués àla juste valeur  Cestitres nesont pasdétenus àdes fins d’échanges sur le marché en conséquence lors de lacomptabilisation  initialede chaque titre  leGroupe peutfaire lechoix irrévocable de  présenteren« Gain etpertes comptabilisés directementencapitaux propres » lesvariations ultérieures dela juste valeur  Danscecas  les variations dela juste valeur nesont pasrecyclables enrésultat lors delacessiondestitres Les dividendes relatifsàces titres sontcomptabilisés enautres  produitsfinanciers Prêts et autres immobilisations financières Lesprêts etautres immobilisations financièressontévalués àleur  juste valeur àla date d’entrée aubilan etàleur coûtamorti àchaque clôture Ils font l’objet detests dedépréciation àchaque arrêté  comptable  Toutepertedevaleur estcomptabilisée immédiatement encomptederésultat b Clients et autres débiteurs Lescréances clientssontévaluées àleur prixdetransaction ausens de l’IFRS 15 lorsdeleur comptabilisation initialepuisaucoût amorti diminué des pertes au titre des pertes de crédits attendues sur la duréedevie Les pertes de crédit attendues sont estimées sur la base d’une matrice consistant àutiliser l’historique despertes decrédit serapportant  aux créances clients et ajustée en fonction des données observables actuelles Les pertes decrédit attendues sontévaluées àchaque  clôturedemanièresuivante  )) séparation descréances clientsengroupes homogènes enfonction  notamment desactivités duGroupe  dutype et de la taille de client  etdusecteurdemarché  )) pour chaque groupe de créances  l’identification destranches  d’antériorité  )) pourchaque tranche d’antériorité l’identification des pertes  réalisées au cours de la période annuelle précédente et calcul du tauxdeperteshistoriques moyen  )) ajustement lecas échéant dutaux depertes historiques moyenen fonction des données observables actuelles afin de tenir compte notamment  desconditions actuellesdemarché  dutype de client  depratiques degestion decrédit duGroupe ainsi quedes informations spécifiquesconcernantcertainsclientsenparticulier  )) application dutaux depertes ainsiestimé à chaque tranche  d’antérioritédecréancesclients Pourtouslescontrats deconstruction encours àla clôture de l’exercice  lesmontants brutsdusparlesclients etdus auxclients correspondent à la somme des coûts encourus etdes marges reconnues àl’avancement  équivalenteau total duchiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement  diminuéedesavancesreçues Lesmontants dus par les clients sont présentés dans le poste clients  Lesmontants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants Cessions de créances commerciales Les cessions de créances commerciales sont décomptabilisées du bilanlorsque  )) le Groupe transfère lesdroits contractuels derecevoir lesflux de trésorerierelatifsàcescréancesaucessionnaire  ou )) le Groupe conserve les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie relatifsàces créances  maisassume uneobligation  contractuelle de verser ces flux de trésorerie au cessionnaire et le contrat de cession répond cumulativement aux trois conditions suivantes  −leGroupe n’al’obligation de payer au cessionnaire quel’équivalent  desrentréesliéesauxcréancescédées  −il est interdit au Groupe de vendre ou donner en nantissement les créances cédées autrement qu’au profit du cessionnaire et àtitredegarantiedeluiverserlesfluxdetrésorerie  −le Groupe a l’obligation de remettre sans délai significatif tout fluxdetrésorerie qu’ilrecouvre pourlecompte ducessionnaire  )) etleGroupe transfère la quasi totalité des risques etavantages  inhérentsauxcréancescédées c Trésorerie et équivalents de trésorerie Latrésorerie et les équivalents detrésorerie comprennent lesliquidités  lescomptes bancaires courants lesvaleurs mobilières deplacement  réalisables àtrès court terme et facilement convertibles enliquidités etquineprésententpasderisquesignificatifd’évolutiondevaleur Les titres deplacement àcourt terme comprennent desplacements detrésorerie temporaires àéchéance de moins detrois mois (billets de trésorerie  certificats dedépôt etSICAV monétaires) dontlanotation longtermeminimumestA(ratingS&P)ouA2(ratingMoody’s) 196 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Lesplacements detrésorerie dont l’échéance est inférieure à trois  mois étant soumis à un risque négligeable dechangement devaleur  sontcomptabilisés àleur coût historique (y compris intérêtscourus) quiestsupposéprochedeleurjustevaleur d Emprunts et dettes financières (courantes et non courantes) Lesemprunts et dettes financières comprennent les emprunts  obligataires etles autres emprunts etdettes bancaires (ycompris les dettes issues de contrats de location financement et les options de venteaccordéesauxactionnairesminoritaires) Àl’origine  lesemprunts etdettes financières sontcomptabilisés àleur  juste valeur correspondant auxmontants netsencaissés À chaque  clôture  àl’exception desoptions devente accordées auxactionnaires  minoritaires(cf  § 10 Intérêts minoritaires) ils sont évalués au coût  amorti calculé selonla méthode dutaux d’intérêt effectif (TIE) Celui ci  incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les fraisd’émission portésàl’origine endiminution dumontant nominal deladetteaupassif Lapart àmoins d’unandes dettes financières estclassée endettes financièrescourantes Les emprunts et dettes financières couvertspar des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une comptabilitédecouverture e Instruments dérivés actif et passif Les instruments financiers sont utilisés pour gérer les expositions auxrisques dechange  detaux etde matières premières relatives auxactivités financières etopérationnelles duGroupe Pour toutes  cesopérations  leGroupe applique lacomptabilité decouverture et documente àl’initiation dechaque transaction letype decouverture  les instruments financiers désignés comme instruments de couverture ainsiquelanatureetl’échéancedurisquecouvert L’applicationdelacomptabilitédecouvertureapourconséquence  )) pour lacouverture dejuste valeur desactifs etpassifs existants  lapartie couverte deces éléments est évaluée aubilan à sa  juste valeur La variation decette juste valeur estcomptabilisée  au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriquesdejuste valeur des instruments financiersde couverture(àl’exceptiondel’impactdureport déport)  )) pour lacouverture de flux futurs detrésorerie  lapartie efficace  de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables)  lavariation dejuste valeur dela partie  couverte de l’élément couvertn’étantpasenregistrée au bilan  La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits financiers ou en autres charges financières  Lorsde la réalisation etde la comptabilisation desopérations couvertes les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris  aucomptederésultat  )) pourlescouvertures d’investissement netàl’étranger  lapartie  efficace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement encapitaux propresdanslarubrique « Écartsdeconversion »  La partie inefficace des variations de juste valeur est comptabilisée en« autres produits etcharges financiers »  Lorsdelacession de l’entité étrangère ayant faitl’objet dela couverture d’investissement  net laperte ou leprofit comptabilisé à l’origine en réserve de  conversion estcomptabilisé en résultat  ausein dela plus ou moinsvaluedégagée Toutefois dans des circonstances limitées certains types de dérivés  nepermettent pasdebénéficier delacomptabilité decouverture   ils sontévalués àleur juste valeur parlebiais des« autres produits et charges financiers » avec encontrepartie  lespostes d’actifs etde passifsfinanciers La juste valeur desactifs  passifs etinstruments dérivésestdéterminée  surlabaseducoursdemarchéàladatedeclôture 7 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS NON POURSUIVIES a Actifs destinés à être cédés Unactif immobilisé ouungroupe d’actifs etde passifs sontclassés comme destinés àêtre cédés quandleur valeur comptable sera  recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Ce classement alieu lorsque le Groupe a pris ladécision de les vendre et que la vente est considérée comme hautement probable  Lesactifs etpassifs destinés àêtre cédés sontprésentés surdes lignes  distinctes dubilan  Ilssont évalués aumontant leplus basentre leur valeur comptable etleur juste valeur diminuée descoûts delavente Les immobilisations destinéesàêtre cédées nesont plusamorties  àcompter deladate declassement enactifs ougroupe d’actifs destinésàêtrecédés Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant laperte decontrôle d’unefiliale  touslesactifs etpassifs decette  filiale sontclassées comme étantdétenus en vue delavente  indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résidueldansl’entitécédéeaprèslavente b Activités non poursuivies Uneactivité non poursuivie est une composante clairement identifiable dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vuedelavente  )) qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principaleetdistincte  )) qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligned’activitéoudelarégiongéographiquedistincte  )) ouqui est une filiale acquise exclusivement envue delarevente Dès lorsqueces critères sontremplis  lesrésultats etflux detrésorerie  des activités non poursuivies sont présentés séparément dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés pour chaquepériode 197 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 8 STOCKS ET EN COURS Les stocks sontévalués auplus faible de leur coût etdeleur valeur  nettede réalisation Les coûts comprennent lescoûts desmatières  premières ainsiquelescoûts directs etindirects demain d’œuvre et lesautres coûtsencourus pouramener lesstocks àl’endroit etdans l’étatoùilssetrouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal del’activité minoré des coûts estimés pourl’achèvement etla réalisationdelavente 9 CAPITAL RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES Les actions composant lecapital d’Air Liquide sont desactions  ordinaires Lesréservescomprennentnotammentlesélémentssuivants  )) écartsdeconversion   larubrique écartsdeconversion estutilisée  pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales dont la monnaie  fonctionnelle n’est pasl’euro  Ellepermet également d’enregistrer  les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net decesmêmesfiliales  )) justevaleur desinstruments financiers  cetterubrique enregistre la  variation cumulée de la part efficace de juste valeur des instruments dérivés relatifsàla couverture des flux futurs detransactions  (transactionsnonencorecomptabilisées)  )) gainsetpertes actuariels   l’intégralitédes écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période aucoursdelaquelleilssontconstatés Lorsque leGroupe rachète sespropres actions  ellessontcomptabilisées  àleur coût d’acquisition comme actionspropres et viennent en  déduction descapitaux propres Les résultats descessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt directement en capitauxpropres Parailleurs les acquisitions oucessions d’intérêts minoritaires sans  changement decontrôle  sontconsidérées commedestransactions avec lesactionnaires duGroupe Ainsi  ladifférence entre le prix payé  pouraugmenter lepourcentage d’intérêtdanslesentreprises déjà contrôlées et la quote part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise estenregistrée encapitaux propresduGroupe  Delamême manière une baisse dupourcentage d’intérêtdu Groupe dansune entité  restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitauxpropres sansimpactsurlerésultat Lescessions detitres avecperte decontrôle donnentlieuàla constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur calculée sur latotalité de la participation àla date de l’opération  La participation résiduelleconservée  lecas échéant  seraainsi évaluée àsajustevaleuraumomentdelapertedecontrôle 10 INTÉRÊTS MINORITAIRES Lestransactions avec lesminoritaires sans impact sur le contrôle  sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupeetsontenregistréesencapitauxpropres Enapplication d’IAS 32 lesoptions devente accordées auxactionnaires  minoritaires sontcomptabilisées endette financière mesurée au prix  d’exerciceestimédel’option Laquote part dansl’actifnet des filiales estreclassée du poste « Intérêts  minoritaires »versleposte« Empruntsetdettesfinancières » Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur leGroupe a décidé de comptabiliser lacontrepartie de la  différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclasséeen dette financière de la façon suivante  )) pourlesoptions accordées avantle1 er janvier 2010 enécarts  d’acquisition  )) pourlesoptions accordées aprèsle1 er janvier 2010 encapitaux propres–partduGroupe La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifiée et reflètetoujourslepourcentagededétentiondesminoritaires 11 PROVISIONS a Provisions Desprovisionssontcomptabiliséeslorsque  )) leGroupe aune obligation actuellerésultant d’unévénement passé  )) il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques seranécessaire pour éteindre l’obligation  )) lemontantdel’obligationpeutêtreestimédemanièrefiable Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liésàces programmes etsont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a étéannoncée  Lorsquecesprogrammes comprennent desindemnités  decessation d’emploi lesprovisions résultantdeces indemnités sont comptabiliséesdanslapremièredespériodessuivantes  )) lapériode oùleGroupe nepeut plusretirer sonoffre d’indemnité  )) lapériode où laprovision pourrestructurations estcomptabilisée Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsqueles coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieursauxavantageséconomiquesattendus b Engagements de retraites et assimilés LeGroupe offre à ses employés différents régimesderetraite  indemnités defin decarrière  primesliéesauxmédailles dutravail et autresavantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents  àson personnel retraitéetactif  Lescaractéristiques spécifiquesde ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaquepaysetsuivantlapolitiquepropreàlafiliale Cesavantagessontcouvertsdedeuxmanières  )) pardesrégimesditsàcotisationsdéfinies  )) pardesrégimesditsàprestationsdéfinies DansleGroupe coexistent desrégimes àcotisations définiesetdes régimesàprestationsdéfinies 198 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Lesrégimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels  l’employeur s’engageà verser descotisations régulières L’engagement  del’employeur setrouve limité au versement descotisations prévues  L’employeur n’apportepasdegarantie surleniveau futurdesavantages  versésausalarié ou auretraité (engagement ditdemoyen) La charge  annuelle correspond à la cotisation dueau titre d’un exercice qui libère  l’employeur detoute obligation ultérieure  Elleest comptabilisée en  « chargesdepersonnel » Les régimes ditsàprestations définiessontceux parlesquels  l’employeur garantitleniveau futurdesprestations définiesdans l’accord le plus souvent en fonction du salaire etde l’ancienneté  dusalarié (engagement ditderésultat) Les régimes àprestations  définiespeuvent  )) soitêtre financés par des versements à des fonds spécialisés  danslagestiondesmontantsreçus  )) soitêtregérésdemanièreinterne Pourlesrégimes àprestations définies lesengagements deretraite etassimilés sontévalués pardes actuaires indépendants  suivant laméthode desunités decrédit projetées  Lescalculs actuariels  prennentprincipalement en compte deshypothèses d’augmentation  dessalaires  detaux derotation dupersonnel  dedate dedépart àla retraite  d’espérance de vie  d’inflation  ainsiqu’un tauxd’actualisation  appropriépourchaquepays Lesrégimes àprestations définiessontdans certains cascouverts  pardes fonds de pension externes  Lesactifs de ces plans sont  majoritairement investisenobligations etactions etsont évalués à leurjustevaleur L’intégralité des écarts actuariels et les ajustements provenant du plafonnement des actifs sont reconnus dans la période au cours de laquelleilssontconstatés Les hypothèses actuariellesutiliséesvarientselonlesconditions  démographiques etéconomiques prévalantdanslespays dans lesquels  lesrégimessontenvigueur Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et la charge d’intérêts nette sont calculés sur la basedu taux desobligations d’Étatou lorsque les marchés financiers  sontsuffisamment liquides d’entreprises qualifiéesde« Première  Qualité »avecunedurée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation Ainsi  danslazone Euro  auxÉtats Unis  au Royaume Uni etau Canada  lestaux ontétédéterminés surlabase  desoutils développés pardes actuaires indépendants Ces outils  intègrent plusieurs centaines d’emprunts privéscotésauminimum  AA pour deséchéances allantd’unanàune trentaine d’années  Les flux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon des taux correspondantàchaquematurité Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes significatifs et tous les trois ans pour lesautres régimes  àmoins quedesmodifications d’hypothèsesou événementsimportantsnenécessitentunnouveaucalcul Lesimpacts relatifsauxrégimes àprestations définiessont comptabiliséscommesuit  )) lecoût desservices rendus legain relatif auxréductions etaux liquidations  etles pertes etgains actuariels desautres avantages  àlongtermesontcomptabilisésen« chargesdepersonnel »  )) la charge d’intérêts nets au titre des prestations définies est comptabiliséeen« autresproduitsetchargesfinanciers »  )) le coût des services passés est comptabilisé en résultat en fonction de la nature de la modification du régime qui l’a généré (soit en « charges depersonnel » soiten« autres produits etcharges  financiers »)  )) lespertes etgains actuariels desrégimes àprestations définies  desindemnités dedépart àla retraite etdes frais médicaux sont comptabilisés en« gains etpertes comptabilisés directementen capitauxpropres » 12 TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES Les opérations enmonnaies étrangères sontcomptabilisées selon lesprincipessuivants  )) lesopérations enmonnaies étrangères sontconverties parchaque  société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueuraumomentdelatransaction  )) àla date de clôture  lesactifs etpassifs monétaires libellésen monnaies étrangères sontconvertis danslamonnaie fonctionnelle  autauxenvigueuràladatedeclôture Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat financierpourlestransactions financières àl’exception desécarts sur les emprunts endevises étrangères quiconstituent unecouverture  del’investissement netdans uneentité étrangère  Cesderniers sont directement imputésdanslescapitaux propresjusqu’àlasortie de  l’investissementnetdupérimètredeconsolidation 13 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les actifs et passifs éventuels résultentd’événements passés mais dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futursincertains Lespassifséventuelscorrespondentà  )) des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entité  ou )) desobligations actuellesrésultantd’événements passés mais  qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soitnécessaire pouréteindre l’obligation ou car le montant de  l’obligationnepeutêtreévaluéavecunefiabilitésuffisante Les actifs et passifs éventuels significatifs sont mentionnés dans les notes aux comptesconsolidés à l’exception despassifs éventuels repris  dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selonlescritèresdéfinisparlanormeIFRS 3révisée 199 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 14 SUBVENTIONS PUBLIQUES Les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées dansles« autres passifsnoncourants »  Lessubventions publiques sontreprisesenproduitsdanslecomptederésultatdel’exercice  )) demanière symétrique àl’amortissement des actifs pour les  subventionspubliquesliéesauxinvestissements  )) en déduction des charges concernées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles autres que l’amortissementdel’installation Concernant les aides publiques fournies sous la forme d’avantages qui sont octroyés lorsdeladétermination durésultat fiscal leGroupe  analyse la nature de l’aide reçue et retient untraitement comptable cohérentavecsanature 15 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe etàcertains salariésdesoptions desouscription d’actionsetdes  actionsdeperformance Les options etles actions deperformance sontévaluées àleur juste valeur àla date d’attribution Elle est comptabilisée dans lecompte  derésultat en« charges depersonnel » linéairement entrela date  d’attribution etladate d’acquisition définitivedesdroits  encontrepartie  descapitauxpropres Lavalorisation estréalisée par unexpert indépendant  enutilisant des modèles mathématiques adaptés aux caractéristiques de chaque  plan ettient compte desconditions demarché associées àchaque plan La juste valeur ainsidéterminée en date d’attribution nefait pas l’objet d’unerévision autitre del’évolution desconditions demarché Les conditions d’acquisition non liées au marché n’ont aucun impact sur l’évaluation de la juste valeur des services reçus mais viennent ajuster la charge finalement comptabilisée en fonction du nombre d’instrumentsdecapitauxpropresréellementattribués L’effet de dilution des plans d’options de souscription et d’attributions d’actions deperformance  dontl’acquisition desdroits estencours  estreflétédanslecalculdurésultatdiluéparaction Pour les plans d’épargne salariale lesaugmentations decapital  réservées auxsalariés etréalisées àdes conditions différentes des conditions demarché donnent lieuàla constatation d’unecharge  Cettecharge correspond àla somme de l’abondement payépar l’entité et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coûtd’incessibilitépourlessalariés Plans d’options de souscription Les principales hypothèses prises en compte dansla valorisation  desoptionssont  )) volatilité  implicite  )) tauxd’intérêt sans risque   tauxzéro coupon de référence àla date d’émission duplan etcorrespondant auxmaturités retenues  )) tauxdecroissance desdividendes   tauxbasé surlacroissance annuellemoyenneobservéehistoriquement  )) taux dedémission   celuidespersonnes appartenant auxmêmes  tranches d’âge quelesbénéficiaires du plan  Cetaux de démission  est utilisé afin de refléter théoriquement les options qui ne seront pasexercéesdufaitd’unedémissiondubénéficiaire  )) laprobabilitéderéalisationdesconditionsdemarché Plans d’attribution d’actions de performance Lesactions deperformance sont valorisées àla juste valeur enprenant  encompte lavaleur d’unedécote surdes actions noncessibles  Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant àvendre à terme les actions incessibles àquatre ans  (oucinq ansen fonction des plans) età acheter au comptant un même  nombre d’actions  enfinançant cetachat parunprêt amortissable  in fine Lesprincipales hypothèses prises en compte danscette valorisation  sont  )) tauxd’intérêt sansrisque   tauxzéro coupon quatreans(oucinq ans enfonction desplans) deréférence àla date d’émission du plan auquel estappliquée unemarge decrédit tellequ’elle pourrait  êtreproposéeàunsalarié  )) tauxdecroissance desdividendes   tauxbasé surlacroissance annuellemoyenneobservéehistoriquement  )) taux dedémission   celuidespersonnes appartenant auxmêmes  tranches d’âge quelesbénéficiaires du plan  Cetaux de démission  est utilisé afin de refléter théoriquement les actions qui ne seront pasattribuéesdufaitd’unedémissiondubénéficiaire  )) laprobabilitéderéalisationdesconditionsdemarché 16 QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE Legroupe Air Liquide est soumis àdes systèmes dequotas d’émission  degazàeffetdeserredanscertainspays Enl’absence de norme spécifique ou d’interprétation  leGroupe a décidé  d’appliquer lerèglement n° 2012 03 del’ANC Air Liquide n’achète pas  des quotas d’émission degaz àeffet serredans unobjectif d’arbitrage  surl’évolution deleur prix  en conséquence  àchaque date de clôture  )) un passif estcomptabilisé si les émissions degaz àeffet deserre  sont supérieures auxquotas d’émission détenusparleGroupe  Il correspond aucoût desquotas qu’ilestnécessaire d’acquérirau titredesémissionsdegazàeffetdeserreréalisées  ou )) un actif estcomptabilisési lesémissionsde gazàeffet deserre sont inférieures auxquotas d’émission détenusparl’entité Il  correspond aux quotas d’émission disponibles pour couvrir les émissions futuresdegaz àeffet deserre  valorisées aucoût  historique 200 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Principes de présentation de l’infor mation financière 1 INFORMATION SECTORIELLE LeGroupe est organisé en activités Gaz &Services  Ingénierie &  ConstructionetMarchésGlobaux & Technologies Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistéeduComitéExécutif Lesactivités Gaz &Services sontorganisées parzone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suividelaperformance  Ceszones géographiques sontlessuivantes  )) Europe  )) Amériques  )) Asie Pacifique  )) Moyen OrientetAfrique Ausein desactivités Gaz &Services  lespolitiques commerciales etles  projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination aveclesquatre branches d’activité(GrandeIndustrie  IndustrielMarchand SantéetÉlectronique) L’activitéIngénierie & Construction estgérée séparément auniveau  mondial  Elleconçoit développe etconstruit des unités de production  degaz industriels pour le Groupe oudes clients tiers  Elleassure  également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines desénergiestraditionnelles renouvelablesetalternatives L’activité Marchés Globaux & Technologies estégalement gérée séparément auniveau mondial Elle se focalise sur lesnouveaux  marchésnécessitant uneapproche mondiale  ens’appuyant surla science les technologies les modèles de développement et les usages  liésàlatransformationnumérique Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) nerépondent pasàla définition desecteurs opérationnels etsont donc  présentéesenréconciliation Lesinformations communiquées dans les tableaux relatifs à  l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés duGroupe La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée surlabasedupaysdeproduction(origine) Le chiffre d’affaires intersectoriel entreles activités Gaz &Services  Ingénierie & Construction etMarchés Globaux & Technologies  correspondauxventesréaliséesentrecessecteursopérationnels La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultatopérationnelcourantdechaquesecteur Lesactifs sectoriels incluentlesactifs noncourants  àl’exception  des« Impôts différésactif » des« Titres misenéquivalence » etdes « Instruments dérivésactifnoncourants »  ainsiqueles « Stocks et en cours » les« Clients »etles« Autresactifscourants » Les passifs sectoriels correspondent aux« Provisions etavantages  aupersonnel »  aux« Fournisseurs »  aux« Autres passifscourants » etaux« Autrespassifsnoncourants » Lerésultat sectoriel  lesactifs sectoriels etles passifs sectoriels  comprennent leséléments directement attribuablesàchaque secteur  pourautant queceux ci puissent êtrealloués surune base raisonnable 2 ENDETTEMENT NET L’endettementnetcomprend  )) les emprunts etdettes financières courantesetnon courantes  netsdesjustesvaleurs desinstruments dérivéscomptabilisésà l’actifencouverturedeladette  diminuésde  )) latrésorerie etéquivalents de trésorerie tels qu’ils sont définis au  paragraphe 6 c  netsdela juste valeur desinstruments dérivés comptabilisésaupassifencouverturedesprêts 3 INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS DÉTENUS DANS DES PARTENARIATS OU DES ENTREPRISES ASSOCIÉES Lecaractère matériel desintérêts détenus dansdespartenariats oudes  entreprises associéesestdéterminé sur labase des critères suivants  )) contribution del’entité au résultat opérationnel courantduGroupe  )) partdecesintérêtsdansl’actifnetduGroupe  )) dividendesdistribuésàcesintérêts 4 INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS MINORITAIRES Lecaractère matériel desintérêts minoritaires estapprécié sur la based’uneanalyse  )) delapartdesintérêtsminoritairesdansl’actifnetduGroupe  )) de la contribution de la filiale comportant des intérêts minoritaires aurésultatopérationnelcourantduGroupe  )) desdividendesdistribuésauxminoritaires 5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant établi selon la recommandation n° 2013 03del’ANC 6 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELS Les opérations non courantes de montant significatif etpouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « Autres produits opérationnels » et« Autres chargesopérationnelles »  Ellespeuventcomprendre  )) les plus ou moins values de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs  )) les coûts d’acquisition et d’intégration liés aux regroupements d’entreprises  201 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés )) lescoûts derestructuration résultantdeplans dontlecaractère inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnelcourant  )) les provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporelsdematérialitésignificative  )) les coûts encourus ouestimés liésàdes risques politiques età deslitigessignificatifs 7 RÉSULTAT NET PAR ACTION a Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part duGroupe attribuable auxporteurs d’actions ordinaires Air Liquide  parlenombre moyen pondéré d’actions encirculation aucours de lapériode  excluant lesactions ordinaires achetéesparAir Liquide et comptabiliséesencapitauxpropres b Résultat dilué par action Le résultat dilué par action prend en compte les options de souscription d’actions et les actions de performance accordées aux salariés et aux dirigeantsmandatairessociauxsi  )) leprix d’émission  ajustédes charges noncomptabilisées àla date  declôture enapplication d’IFRS 2 est inférieur au cours moyen  del’actionAir Liquidesurl’exerciceencours  )) lesconditions deperformance répondentauxcritères d’IAS 33 § 52 202 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018 Note 1 Événementssignificatifs 204 Note 2 Informationsectorielle 204 Note 3 Chiffred’affaires 206 Note 4 Chargesetproduitsopérationnelscourants 206 Note 5 Autresproduitsetchargesopérationnels 207 Note 6 Coûtdel’endettementfinanciernet etautresproduitsetchargesfinanciers 208 Note 7 Impôts 208 Note 8 Activitésnonpoursuivies 209 Note 9 Résultatnetparaction 210 Note 10 Dividendeparaction 210 Note 11 Écartsd’acquisition 211 Note 12 Autresimmobilisationsincorporelles 212 Note 13 Immobilisationscorporelles 213 Note 14 Actifsfinanciersnoncourants 215 Note 15 Titresmisenéquivalence 215 Note 16 Impôtsdifférés 216 Note 17 Stockseten cours 217 Note 18 Clients 217 Note 19 Besoinenfondsderoulement 218 Note 20 Autresactifscourants 218 Note 21 Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 218 Note 22 Capitauxpropres 218 Note 23 Provisionsetavantagesaupersonnel 222 Note 24 Avantagesaupersonnel 223 Note 25 Empruntsetdettesfinancières 229 Note 26 Politiqueetgestiondesrisquesfinanciers 234 Note 27 Autrespassifs(noncourants courants) 240 Note 28 Fournisseurs 240 Note 29 Informationsrelativesauxpartiesliées 240 Note 30 Engagements 242 Note 31 Passifséventuels 242 Note 32 Quotasd’émissiondegazàeffetdeserre 243 Note 33 Événementspostérieursàlaclôture 243 203 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 1 Événements significatifs Aucunévénementsignificatifn’estintervenuaucoursdel’année2018 Note 2 Information sectorielle 2 1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2018 Gaz & Services Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies Réconciliation Total (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Sous total Chiffre d’affaires 7 111 4 7 982 1 4 358 5 654 9 20 106 9 430 2 474 0 21 011 1 Chiffre d’affaires intersectoriel 241 7 366 5 (608 2) Résultat opérationnel courant 1 367 9 1 369 4 836 9 104 8 3 679 0 (3 7) 49 8 (276 6) 3 448 5 dont dotations aux amortissements (581 1) (676 9) (355 9) (66 2) (1 680 1) (18 2) (36 0) (32 0) (1 766 3) Autres produits opérationnels 4 6 Autres charges opérationnelles (166 4) Coût de l’endettement financier net (303 4) Autres produits financiers 13 6 Autreschargesfinancières (62 9) Charge d’impôt (730 7) Quote part des sociétés mises en équivalence 4 1 Résultat net 2 207 4 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (675 9) (861 2) (461 2) (73 3) (2 071 6) (6 1) (133 0) (38 5) (2 249 2) 2 2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2017 Gaz & Services Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies Autres activités Réconciliation Total (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Sous total Chiffre d’affaires 6 775 5 8 149 8 4 081 7 634 9 19 641 9 335 1 372 3 20 349 3 Chiffre d’affaires intersectoriel 214 2 332 6 (546 8) Résultat opérationnel courant 1 309 3 1 365 2 803 8 109 0 3 587 3 (23 4) 42 2 (242 3) 3 363 8 dont dotations aux amortissements (593 5) (690 6) (361 3) (54 2) (1 699 6) (18 3) (30 2) (29 8) (1 777 9) Autres produits opérationnels 219 8 Autres charges opérationnelles (563 3) Coût de l’endettement financier net (421 9) Autres produits financiers 32 5 Autreschargesfinancières (100 0) Charge d’impôt (207 3) Quote part des sociétés mises en équivalence 5 2 Résultat des activités poursuivies 2 328 8 Résultat des activités non poursuivies (37 2) Résultat net 2 291 6 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (577 3) (690 4) (508 8) (154 3) (1 930 8) (74 9) (120 4) (4 4) (52 0) (2 182 5) 204 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 2 3 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018 Gaz & Services Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies Réconciliation Total (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Sous total Actifs sectoriels 9 999 2 18 653 5 6 990 3 1 551 9 37 194 9 745 4 1 148 5 480 4 39 569 2 Écarts d’acquisition 3 056 2 8 524 8 1 316 1 99 0 12 996 1 231 4 117 5 13 345 0 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 262 7 8 871 4 4 469 6 1 129 6 19 733 3 196 9 564 7 352 0 20 846 9 Autres actifs sectoriels 1 680 3 1 257 3 1 204 6 323 3 4 465 5 317 1 466 3 128 4 5 377 3 Actifs non sectoriels 2 411 4 Total des actifs 41 980 6 Passifs sectoriels 2 393 7 1 596 9 1 026 9 245 9 5 263 4 875 3 335 6 865 8 7 340 1 Passifs non sectoriels 16 433 1 Capitauxpropresycomprisintérêts minoritaires 18 207 4 Total des passifs et des capitaux propres 41 980 6 2 4 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017 Gaz & services Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies Réconciliation Total (en millions d’euros) Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Sous total Actifs sectoriels 9 900 9 18 290 8 6 657 1 1 563 7 36 412 5 799 0 1 033 1 371 6 38 616 2 Écarts d’acquisition 3 038 1 8 125 7 1 242 9 98 7 12 505 4 219 7 115 3 12 840 4 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 237 4 8 489 7 4 329 9 1 143 9 19 200 9 207 6 475 3 253 2 20 137 0 Autres actifs sectoriels 1 625 4 1 675 4 1 084 3 321 1 4 706 2 371 7 442 5 118 4 5 638 8 Actifs non sectoriels 2 411 1 Total des actifs 41 027 3 Passifs sectoriels 2 422 6 1 559 4 916 8 237 7 5 136 5 767 9 303 1 1 027 3 7 234 8 Passifs non sectoriels 17 074 1 Capitauxpropresycomprisintérêts minoritaires 16 718 4 Total des passifs et des capitaux propres 41 027 3 Lesactivités deRecherche etDéveloppement etde Holdings (corporate) sontprésentées enréconciliation  Lerésultat opérationnel courantde l’activité Ingénierie & Construction comprendlesproduits financiers générésparlesavances reçuesdesclients  Ilssont présentés danslecoût de l’endettement financiernetdans lecompte de résultat consolidé L’ajustement résultantdela différence de présentation estinclus dansla colonneréconciliation 205 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 2 5 AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES 2018(en millions d’euros) France Europe hors France États Unis Amériques hors États Unis Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Total Chiffre d’affaires 2 718 0 4 960 8 6 905 2 1 223 5 4 548 7 654 9 21 011 1 Actifs non courants (a) 2 541 7 6 776 2 16 035 5 1 716 5 5 902 2 1 361 9 34 334 0 dont titres mis en équivalence 29 8 5 5 9 0 11 7 86 1 142 1 (a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants 2017(en millions d’euros) France Europe hors France États Unis Amériques hors États Unis Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Total Chiffre d’affaires 2 588 5 4 644 2 7 003 3 1 280 9 4 197 4 635 0 20 349 3 Actifs non courants (a) 2 315 1 6 856 0 15 193 4 1 730 3 5 688 7 1 322 1 33 105 6 dont titres mis en équivalence 18 1 10 2 8 1 0 2 12 0 79 6 128 2 (a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants Enraison dunombre important d’entreprises serviesparleGroupe (près dedeux millions declients danslemonde)  deleur grande diversité dans  demultiples secteursetde leur large dispersion géographique le premier client duGroupe nereprésente que1 7 % duchiffre d’affaires d’Air Liquide Note 3 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidéen 2018 s’élève à 21 011 1 millions d’eurosenhausse de +3 3 % par rapport àcelui de2017 Sur des bases retraitées  deseffets cumulés dechange  lahausse est de+ 6 9 % Les effets dechange proviennent essentiellement dela dépréciation dudollar américain  dupesoargentinetduréalbrésilienparrapportàl’euro Note 4 Charges et produits opérationnels courants Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats les charges de personnel les dotations aux amortissements les autres  chargesd’exploitationetlesautresproduitsd’exploitation LesprincipauxachatsduGroupesontconstituésparlesachatsd’électricité degaznatureletdeproduitsindustrielsetmédicaux 4 1 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION Les autres produits d’exploitation sont principalement constitués de plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels et de diversesindemnités 4 2 CHARGES DE PERSONNEL (en millions d’euros) Exercice 2017 Exercice 2018 Salairesetchargessociales (3 998 1) (3 992 5) Régimesàcotisationsdéfinies (69 7) (75 3) Régimesàprestationsdéfinies (a) (36 1) (38 4) Paiements en actions (34 4) (39 6) TOTA L (4 138 3) (4 145 8) (a) La charge au titre des régimes à prestations définies comprenait en 2017 un impact positif au titre des liquidations des modifications de régimes et du coût des services passés pour + 6 3 millions d’euros (cf note 24 sur les avantages au personnel en page 223) Leseffectifsdessociétésintégréesglobalements’élèventà66000personnesau31 décembre2018(65 200 personnesau31 décembre2017) 4 3 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Lesautres charges d’exploitation sontconstituées principalement parlescoûts detransport etde distribution  lescoûts desous traitance et les locationssimples 206 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT En2018  lemontant desdépenses d’innovation s’élèveà 300 0 millions d’euros(292 0 millions d’eurosen2017) dont 195 0 millions d’eurosau titredesdépensesderechercheetdéveloppement(184 0 millionsd’eurosen2017) 4 5 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (en millions d’euros) Exercice 2017 Exercice 2018 Immobilisations incorporelles (173 9) (173 1) Immobilisations corporelles (a) (1 604 0) (1 593 2) TOTA L (1 777 9) (1 766 3) (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Exercice 2017 Exercice 2018 Charges Coûtsderéorganisation derestructurationetdesprogrammesd’adaptation (73 2) (54 3) Coûtsd’intégrationrelatifsàl’acquisitiond’Airgas (86 6) (32 2) Coûts d’acquisition (3 6) (6 8) Risques politiques et procédures contentieuses (68 3) (31 1) Pertes de valeur sur actifs (234 1) (15 1) Autres (97 5) (26 9) TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (563 3) (166 4) Produits Plus values nettes de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs 116 6 4 0 Gainliéàlarestitutiondelacontributionde3 %acquittée 103 0 Autres 0 2 0 6 TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 219 8 4 6 TOTA L (343 5) (161 8) En2018 leGroupeaconstaté  )) des coûts d’intégration relatifsàl’acquisition d’Airgascorrespondant principalement àdes éléments derémunération àlong terme  spécifiquement  misenplacedanslecadredecetteopération  )) descoûtsrésultantdeprogrammesd’adaptationpour54 3 millionsd’eurosprincipalementenGaz&Services  )) descharges pour20 4 millions d’eurosliées majoritairement auxconséquences del’arrêt anticipé decontrats enIran incluses enRisques politiquesetprocédurescontentieuses En2017 leGroupeavaitconstaté  )) ungain lié àla restitution de lacontribution de 3 % acquittée pour103 0 millions d’euros suite auxdécisions favorables de laCour de Justice  del’Union européenne du17 mai 2017etdu Conseil Constitutionnel du6 octobre 2017quiannulaient lacontribution additionnelle de3 %  introduiteparlaloidefinancerectificatived’août 2012encasdedistributiondedividendesennuméraire  )) suiteàunerevuestratégiquedesesactivitésetdesonportefeuilled’actifsenlienavecleprogrammed’entrepriseNEOS  −desrésultats de cessions calculés selon IFRS 10 § 25 pour un montant total de116 6 millions d’euros et qui comprennent notamment les  produits de lacession desa participation dansAirgas Refrigerants Inc (États Unis) le 10 octobre 2017 etlacession desa participation dans lessociétésAirLiquideDalianCo Ltd AirLiquideLifenCo Ltd etAirLiquideYichunCo Ltd (Chine)le22 décembre2017  −despertesdevaleursuractifspour 234 1 millionsd’euros 207 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 6 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 6 1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d’euros) Exercice 2017 Exercice 2018 Coût de l’endettement financier (429 0) (315 0) Produits financiers liés aux placements de trésorerie 7 1 11 6 TOTA L (421 9) (303 4) Lecoût moyen del’endettement financiernet hors effet dugain exceptionnel de54 4 millions d’eurosdécritennote 25 5  estde3 0 % en2018 (3 2 %en2017)  Lesfraisfinancierscapitaliséss’élèventà56 4 millionsd’eurosen2018(66 5 millionsen2017) 6 2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (en millions d’euros) Exercice 2017 Exercice 2018 Autres produits financiers (a) 32 5 13 6 TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS 32 5 13 6 Autreschargesfinancières (76 6) (43 5) Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (23 4) (19 4) TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (100 0) (62 9) (a) En 2017 les autres produits financiers comprenaient les intérêts moratoires liés au gain suite à la restitution de la contribution de 3 % acquittée pour un montant de + 15 2 millions d’euros décrite à la note 5 Note 7 Impôts 7 1 CHANGEMENT DU TAUX D’IMPÔTS AUX ÉTATS UNIS En décembre 2017  leCongrès américain aadopté uneréforme fiscale(USTax Cuts &Jobs Actof2017)  signée le22 décembre parlePrésident des États Unis pouradoption définitive Le taux d’impôt fédéralsurlebénéfice des sociétés américaines aété réduit de35 % à 21 % pour les exercices ouvertsà compter du 1 er janvier 2018  Enoutre les réserves accumulées etnon distribuées parles filiales étrangères des sociétés  holdingsaméricainessonttaxéesforfaitairementautauxde15 5 %(réservesliquides)ou8 %(autresréserves) Enconséquence  leGroupe areconnu  en2017  unproduit netd’impôt différéde 508 1 millions d’eurosen« charge d’impôt » engendrant unebaisse  dutaux effectif d’impôt de20 1 % Il incluait notamment desestimations de  140 millions d’eurosautitre de l’impôt surlesréserves accumulées etnon distribuées parlesfiliales étrangères dessociétés holdings américaines  En2018  aucune correction significative n’aété enregistrée par rapportauxestimations faitesàla clôture del’exercice 2017 Lapublication destextes définitifs delapart duDépartement américainduTrésor permettradeconfirmercesestimations 7 2 CHARGE D’IMPÔT (en millions d’euros) Exercice 2017 Exercice 2018 Impôt courant Charge d’impôt exigible (541 1) (656 8) TOTAL IMPÔT COURANT (541 1) (656 8) Impôts différés Différences temporelles (a) (338 4) (83 2) Effet des reports variables (b) 672 2 9 3 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS (333 8) (73 9) TOTA L (207 3) (730 7) (a) Incluant notamment en 2017 les estimations de 140 millions d’euros au titre de l’impôt sur les réserves accumulées et non distribuées par les filiales étrangères des sociétés holdings américaines décrites à la note 7 1 (b) Incluant en 2017 le produit brut de la réforme fiscale américaine correspondant à un effet de report variable de 648 1 millions d’euros comme décrit à la note 7 1 208 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 7 3 RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT COURANT ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF DU GROUPE (en %) Exercice 2017 Exercice 2018 Taux d’impôt applicable 31 2 27 7 Effetdesopérationstaxéesàtauxréduit (2 3) (2 4) Effet des reports variables (a) (26 6) (0 3) Effet des exemptions et autres (b) 5 9 (0 1) Taux d’impôt effectif moyen 8 2 24 9 (a) Incluant en 2017 le produit brut de la réforme fiscale américaine correspondant à un effet de report variable de 648 1 millions d’euros comme décrit à la note 7 1 (b) Incluant notamment en 2017 les estimations de 140 millions d’euros au titre de l’impôt sur les réserves accumulées et non distribuées par les filiales étrangères des sociétés holdings américaines décrites à la note 7 1 Parcomparaison au taux d’impôt effectif 2017retraité desévènements significatifs non récurrents et qui s’élevait à 29 4 % le taux d’impôt effectif  2018estenbaisseprincipalementenraisondelaréductiondutauxd’impôtfédéralaméricain EnFrance  L’ Air Liquide S A a opté pour lerégime de l’intégration fiscale Ce régime s’applique à toutes lesfiliales françaises répondantaux critèresd’option Lesfilialesétrangèresretiennentdesoptionssimilaireslorsqueleslégislationslocaleslepermettent Note 8 Activités non poursuivies Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz&Services suiteà l’acquisition d’Airgas ainsiquesur lamise en œuvre de son programme d’entreprise  NEOSpourlapériode 2016 2020 C’est dans cecontexte que le Groupe avait décidé fin 2016 dedésinvestir les« Autres activités »  constituédes activités mondiales dePlongéeet deSoudage Après avoircédéla totalitédesaparticipation dansAquaLung le30 décembre 2016 AirLiquide aannoncé le2 mars 2017êtreentré ennégociations exclusivesavecLincoln Electric Holdings  Inc envue d’une cession desafiliale AirLiquide Welding spécialiséedanslafabricationdetechnologiesdesoudageetcoupage Fin juillet 2017 AirLiquideafinalisécettecession Compte de résultat agrégé (en millions d’euros) Exercice 2017 Chiffre d’affaires 199 3 Résultat avant impôts (3 1) Charge d’impôt (0 4) Résultatdecession perteliéeàl’évaluationàlajustevaleurdesactivitésnonpoursuivies netd’impôts (33 7) RÉSULTAT DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES (37 2) nIntérêts minoritaires nPart du Groupe (37 2) État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres L’état durésultat netetdes gains etpertes comptabilisés directementencapitaux propresn’apas étéretraité suiteàl’application d’IFRS 5auvu ducaractèrenonmatérieldel’impactdesactivitésnonpoursuiviessurcetétat Flux de trésorerie Leproduit decession d’AirLiquide Welding netd’impôt de62 6 millions d’eurosréaliséen2017 aété constaté surlaligne « produits decession d’immobilisationscorporellesetincorporelles » Lesautresfluxdetrésoreriedesactivitésnonpoursuiviessontnonmatériels 209 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 9 Résultat net par action 9 1 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Exercice 2017 Exercice 2018 Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros) 2 199 6 2 113 4 Nombremoyenpondéréd’actionsordinairesencirculation 426 409 142 426 674 123 Résultat de base par action (en euros) 5 16 4 95 9 2 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Exercice 2017 Exercice 2018 Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros) 2 199 6 2 113 4 Nombremoyenpondéréd’actionsordinairesencirculation 426 409 142 426 674 123 Ajustement d’actions résultant des options de souscription d’actions 1 025 656 802556 Ajustement d’actions résultant des actions de performance 710 644 1278844 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 428 145 442 428 755 523 Résultat dilué par action (en euros) 5 14 4 93 Lesinstruments quipourraient diluerlerésultat net–part duGroupe etqui nesont pasinclus danslecalcul durésultat diluéparaction  dansla mesureoùilssontnondilutifssurl’exercice sontlessuivants  )) en2018 lepland’optionsdesouscriptiond’actionsde2018  )) en2017 lepland’optionsdesouscriptiond’actionsde2017 LeGroupen’aémisaucunautreinstrumentfinancierquiamèneraitunedilutionsupplémentairedurésultatnetparaction Note 10 Dividende par action Le montant desdividendes 2017déclaré etmis enpaiement le30 mai 2018estde1 160 2 millions d’euros(ycompris primedefidélité)  soitun dividendeordinairede2 65 eurosetuneprimedefidélitéde0 26 europaraction Lemontant desdividendes quisera proposé lorsdel’Assemblée Généraledes actionnaires autitre de2018 estde2 65 euros paraction autitre du dividende ordinaireetde 0 26 euro paraction autitre delaprime defidélité soitunmontant totalde1164 8 millions d’euros(montant estimé entenantcomptedesmouvementsderachatsetd’annulationd’actions) 210 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 11 Écarts d’acquisition 11 1 VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Écarts d’acquisition comptabilisés dans l’exercice Écarts d’acquisition décomptabilisés dans l’exercice Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre Exercice2017 13 889 5 197 5 (21 6) (1 230 3) 5 3 12 840 4 Exercice 2018 12 840 4 81 9 (2 9) 426 0 (0 4) 13 345 0 11 2 PRINCIPAUX ÉCARTS D’ACQUISITION 2017 2018 (en millions d’euros) Valeur nette Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette Gaz&Services 12 505 4 12 996 3 (0 1) 12 996 2 Europe 3 038 1 3 056 4 (0 1) 3 056 3 Amériques (a) 8 125 7 8 524 8 8 524 8 Asie Pacifique 1 242 9 1 316 1 1 316 1 Moyen Orient et Afrique 98 7 99 0 99 0 Ingénierie & Construction 219 7 231 4 231 4 Marchés Globaux & Technologies 115 3 118 8 (1 4) 117 4 TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION 12 840 4 13 346 5 (1 5) 13 345 0 (a) Les écarts d’acquisition constatés en Gaz & Services Amériques proviennent principalement des États Unis qui contribuent à hauteur de 8 352 3 millions d’euros au 31 décembre 2018 Aucours desdeux derniers exercices  leGroupe n’a pas comptabilisé  depertedevaleursurlesécartsd’acquisition Les tests de dépréciation ont été effectués selon les modalités décrites àla note 5 f des Principes comptables Les hypothèses clésdumodèle  utilisées  tellesqueles multiples demarchéetletaux d’actualisation tiennentcompteducontexteboursieretéconomiquemondial Lesmultiples demarché utilisés sontdéterminés parréférence à la  valorisation boursièredu groupe Air Liquide au 31 décembre 2018 Les  multiples ainsiobtenus nediffèrent passignificativement deceux des sociétésdontl’activitéestcomparableàl’activitéduGroupe Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyenshistoriques  duGroupe Ils sont compris entre1 % et 3 % dans desmarchés matures  etauplusà5 5 %dansdesmarchésémergents Lecoût moyen pondéré ducapital utilisépour cescalculs estde6 0 %  au31 décembre2018(4 9 %au31 décembre2017) Lecoût moyen pondéré du capital etles multiples demarché sont  ajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographique des unitésgénératricesdetrésorerietestées Au31 décembre 2018et au 31 décembre 2017 les valeurs recouvrables  des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie sont significativementsupérieuresàleursvaleursnettescomptables Comptetenude l’activité dugroupe Air Liquide aucune variation  raisonnablement possibledes hypothèses clésn’entraînerait  dedépréciation  Eneffet  lesactivités Gaz &Services favorisent  lessynergies entrelesdifférentes branchesd’activitéavecune mutualisation des actifs pour une zone géographique donnée Le développement géographique de l’activité s’appuie généralement sur des investissements industriels locaux et des opérations de croissance externe àtravers labranche d’activité GrandeIndustrie  Lafourniture du gaz aux clients de l’activité Grande Industrie est contractualisée pour unedurée minimumde 15 ans Cescontrats clientspermettent d’offrirunegrandevisibilitéetuneprotectiondesrevenusfuturs 211 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 12 Autres immobilisations incorporelles 12 1 VALEURS BRUTES 2018(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne 585 5 28 3 (13 8) 5 4 25 5 630 9 Autres immobilisations incorporelles 2 265 3 62 1 (21 4) 53 0 6 9 21 2 2 387 1 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 2 850 8 90 4 (35 2) 58 4 6 9 46 7 3 018 0 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 2017(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne 565 7 35 1 (4 0) (17 3) 6 0 585 5 Autres immobilisations incorporelles 2 380 1 45 5 (5 8) (164 8) 10 3 2 265 3 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 2 945 8 80 6 (9 8) (182 1) 16 3 2 850 8 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 12 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR 2018(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Amortissements de la période Pertes de valeur Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne (358 2) (45 9) (5 0) 6 2 (1 4) 20 3 (384 0) Autres immobilisations incorporelles (881 5) (127 2) (1 7) 12 8 (9 7) (28 0) (1 035 3) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1 239 7) (173 1) (6 7) 19 0 (11 1) (7 7) (1 419 3) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (b) 1 611 1 (82 7) (6 7) (16 2) 47 3 6 9 39 0 1 598 7 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre (b) Les autres immobilisations incorporelles comprennent la marque Airgas pour 463 5 millions d’euros au 31 décembre 2018 2017(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Amortissements de la période Pertes de valeur (b) Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne (285 9) (39 4) (38 7) 4 0 3 4 (1 6) (358 2) Autres immobilisations incorporelles (772 5) (134 5) (20 5) 10 9 27 0 8 1 (881 5) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1 058 4) (173 9) (59 2) 14 9 30 4 6 5 (1 239 7) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (c) 1 887 4 (93 3) (59 2) 5 1 (151 7) 22 8 1 611 1 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre (b) Suite à la revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d’actifs en lien avec le programme d’entreprise NEOS le Groupe a constaté des pertes de valeur sur actifs comme décrites en note 5 (c) Les autres immobilisations incorporelles comprennent la marque Airgas pour 468 2 millions d’euros au 31 décembre 2017 Àla clôture de l’exercice  leGroupe n’a pas d’engagement significatifenvue d’acquérir desimmobilisations incorporellesetiln’existe aucune  restrictiond’utilisationsurlesimmobilisationsincorporellesexistantes 212 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 13 Immobilisations corporelles 13 1 VALEURS BRUTES 2018(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Terrains 443 8 0 7 (14 9) 14 0 0 2 0 9 444 7 Constructions 1 896 6 51 9 (23 9) 36 8 0 6 128 4 2 090 4 Équipements bouteilles installations 33 505 7 604 5 (429 3) 296 6 28 4 1 669 8 35 675 7 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 35 846 1 657 1 (468 1) 347 4 29 2 1 799 1 38 210 8 Immobilisations en cours 2 057 4 1 538 1 2 6 0 1 (1 745 3) 1 852 9 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 37 903 5 2 195 2 (468 1) 350 0 29 3 53 8 40 063 7 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 2017(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Terrains 482 9 3 4 (16 9) (41 5) 4 2 11 7 443 8 Constructions 1 938 8 39 5 (18 1) (137 4) 0 9 72 9 1 896 6 Équipements bouteilles installations 33 856 6 541 2 (239 3) (2 165 6) (99 1) 1 611 9 33 505 7 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 36 278 3 584 1 (274 3) (2 344 5) (94 0) 1 696 5 35 846 1 Immobilisations en cours 2 785 1 1 532 5 (191 0) 1 6 (2 070 8) 2 057 4 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 39 063 4 2 116 6 (274 3) (2 535 5) (92 4) (374 3) 37 903 5 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des flux de trésorerie correspondent aux augmentations desimmobilisationscorporellesetincorporellescorrigéesdelavariationdusoldedesfournisseursd’immobilisationsaucoursd’unexercice 213 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 13 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR 2018(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Amortissements de la période Pertes de valeur Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Constructions (913 4) (81 4) 21 3 (15 1) (4 5) (993 1) Équipements bouteilles installations (18 464 2) (1 520 5) (1 8) 371 5 (187 1) (20 3) (19 822 4) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (19 377 6) (1 601 9) (1 8) 392 8 (202 2) (24 8) (20 815 5) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 18 525 9 593 3 (1 8) (75 3) 147 8 29 3 29 0 19 248 2 (a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au périmètre 2017(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Amortissements de la période Pertes de valeur (b) Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Constructions (877 9) (83 2) 7 3 47 8 (7 4) (913 4) Équipements bouteilles installations (18 069 8) (1 532 1) (82 2) 115 3 1 013 8 90 8 (18 464 2) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (18 947 7) (1 615 3) (82 2) 122 6 1 061 6 83 4 (19 377 6) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 20 115 7 501 3 (82 2) (151 7) (1 473 9) (92 4) (290 9) 18 525 9 (a) Les autres variations concernant essentiellement des effets liés au périmètre(b) Suite à la revue stratégique en lien avec le programme d’entreprise NEOS de ses activités et de son portefeuille d’actifs le Groupe a constaté des pertes de valeur sur actifs comme décrites en note 5 Lesamortissementsdelapériodecorrespondentauxdotationsauxamortissementscorrigéesdesreprisesdesubventionsd’investissement 13 3 LOCATIONS FINANCEMENT Lescontrats concernent principalement desimmeubles debureau ouindustriels  dessemi remorques etautres matériels industriels ainsique dumatérielinformatique Lasomme des paiements minimauxactualisés desactifs louésestcomptabilisée au bilan surlaligne « immobilisations corporelles » Elle s’analyse  delamanièresuivante  2017 2018 (en millions d’euros) Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements minimaux Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements minimaux Moinsd’1an 7 7 5 5 Plusd’1anetmoinsde5ans 10 8 9 7 Plus de 5 ans 1 1 Total paiements minimaux 18 16 14 12 Moinseffetsdel’actualisation(chargesfinancières) (2) (1) Valeur actualisée des paiements minimaux 16 13 214 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 14 Actifs financiers non courants (en millions d’euros) 2017 2018 Titres non consolidés 146 1 139 9 Prêts 51 3 53 3 Autrescréancesàlongterme 340 4 314 4 Avantages au personnel 3 8 17 3 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 541 6 524 9 Les autres créances àlong terme comprennent au31 décembre 2018unecréance liéeàune demande derestitution duprécompte  acquitté autitre desannées 2000 à 2004 pour un montant de 69 6 millions d’euros (contre 68 6 millions d’euros au 31 décembre 2017) Dansle cadre  ducontentieux surle remboursement delacréance  leTribunal Administratif deMontreuil adonné partiellement raisonàAir Liquide le21 juillet 2014  Suiteà cette décision  Air Liquide a encaissé 30 3 millions d’eurosdeprincipal et15 0 millions d’eurosd’intérêts moratoires  LeGroupe a fait  appel le19 septembre 2014deladécision duTribunal Administratif deMontreuil pourlerecouvrement dusolde  Àla date d’arrêté descomptes  lejugementenappeln’apasétérendu Note 15 Titres mis en équivalence 15 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2018(en millions d’euros) Quote part dans les résultats de l’exercice Quote part dans les capitaux propres (a) Quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b) Coentreprises 9 1 103 1 9 5 Entreprises associées (5 0) 39 0 13 8 TOTA L 4 1 142 1 23 3 (a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence (b) La quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2017(en millions d’euros) Quote part dans les résultats de l’exercice Quote part dans les capitaux propres (a) Quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b) Coentreprises 6 8 92 9 4 8 Entreprises associées (1 6) 35 3 13 8 TOTA L 5 2 128 2 18 6 (a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence (b) La quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion 15 2 VARIATIONS DE L’EXERCICE (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Quote part dans les résultats de l’exercice Dividendes distribués Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre 2017 134 2 5 2 (4 7) (12 6) 6 1 128 2 2018 128 2 4 1 (5 2) 4 7 10 3 142 1 Aucunesociétéconsolidéeselonlaméthodedelamiseenéquivalencen’estindividuellementsignificative 215 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 16 Impôts différés 16 1 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF Lavariationdesimpôtsdifférésactifdelapériodeestlasuivante  (en millions d’euros) 2017 2018 VALEUR AU 1 er JANVIER 181 9 258 4 Produit (charge) comptabilisé en résultat (3 2) 15 5 Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres (a) 9 3 14 0 Variations liées aux regroupements d’entreprises 1 6 1 3 Écarts de conversion 89 7 (5 8) Autres (b) (20 9) (0 6) VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 258 4 282 8 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  + 19 6 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et 5 6 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2017 les impacts respectifs s’élevaient à + 7 2 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et + 2 1 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre Lesimpôtsdifférésactifnonreconnuss’élèventà140 6 millionsd’eurosau31 décembre2018(132 0 millionsd’eurosau31 décembre2017) 16 2 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF Lavariationdesimpôtsdifféréspassifdelapériodeestlasuivante  (en millions d’euros) 2017 2018 VALEUR AU 1 er JANVIER 2 378 2 1 807 7 Charge (produit) comptabilisé en résultat (a) (335 6) 89 5 Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (b) 27 1 5 2 Variations liées aux regroupements d’entreprises (77 3) 0 1 Écarts de conversion (209 1) 47 2 AUTRES (c) 24 4 6 2 VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 1 807 7 1 955 9 (a) Principalement en lien avec la réforme fiscale américaine en 2017 (b) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  2 6 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et + 7 8 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2017 les impacts respectifs s’élevaient à 19 5 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et + 46 6 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (c) Les autres variations résultent principalement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 16 3 IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE Au31 décembre2018 lesimpôtsdifférésnetssedécomposentdelamanièresuivante  (en millions d’euros) 2018 Amortissements dépréciations (2 046 4) Provisions pour avantages au personnel 345 5 Autres provisions 195 8 Déficits fiscaux reportables 88 6 Autres (256 6) TOTA L (1 673 1) 216 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 17 Stocks et en cours (en millions d’euros) 2017 2018 Matièrespremièresetfournitures 300 3 339 5 Produits finis et semi finis 953 9 1 014 1 En cours 79 5 106 5 STOCKS NETS 1 333 7 1 460 1 (en millions d’euros) 2017 2018 Dépréciations (39 8) (15 7) Reprises de dépréciations 22 8 21 3 DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT (17 0) 5 6 Note 18 Clients (en millions d’euros) 2017 2018 Clients et autres créances d’exploitation 3 082 0 2 678 7 Provisions pour dépréciation (182 0) (178 3) CLIENTS 2 900 0 2 500 4 La baisse significative des créances clients s’explique principalement par la mise en place d’un nouveau programme de cessions de créances chezAirgasdécritàlanote 25 6 Les clients etautres créances d’exploitation comprennent lesmontants brutsrelatifs auxcontrats d’Ingénierie & Constructionpour136 0 millions  d’euros(191 7 millionsd’eurosau31 décembre2017) Au31 décembre 2018  lechiffre d’affaires cumulécomptabilisé à l’avancement etles encaissements cumuléssurlesannées écoulées depuisle démarragedesprojetsencourss’élèventrespectivementà2 163 3 millionsd’eurosetà2 135 4 millionsd’euros Au31 décembre 2017 lechiffre d’affaires cumulécomptabilisé àl’avancement etles encaissements cumuléssurlesannées écoulées depuisle démarragedesprojetsencourss’élevaientrespectivementà1 857 6 millionsd’eurosetà1 789 7 millionsd’euros 18 1 RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION (en millions d’euros) Valeur brute Dont non échues Dont échues sans risque spécifique identifié Dont échues avec un risque spécifique identifié 2017 3 082 0 2 190 5 724 9 166 6 2018 2 678 7 1 963 3 568 7 146 7 Lescréanceséchuesneprésentantpasderisquespécifiquesontpourl’essentieléchuesdepuismoinsdetroismois Les créances échues avec un risque spécifique identifié font l’objet d’une provision ad hoc et concentrent l’essentiel de la provision pour dépréciation constatéeauniveauduGroupe Lescessionsdecréancesclientssansrecourssontdétailléesennote 25 18 2 PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Dotations Reprises Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre 2017 (165 6) (60 9) 39 2 7 8 (2 5) (182 0) 2018 (182 0) (57 2) 51 8 1 7 7 4 (178 3) 217 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 19 Besoin en fonds de roulement La diminution dubesoin enfonds deroulement de612 9 millions d’euros présentée dans letableau desflux detrésorerie consolidé  provient principalementde  )) ladiminution dubesoin enfonds deroulement desactivités Gaz&Services pour549 8 millions d’euros principalement liéeau nouveau  programmedecessionsdecréancesclientssansrecoursmisenplacechezAirgasdécritennote25 6 )) ladiminutiondubesoinenfondsderoulementdel’activitéIngénierie &Constructionpour65 9 millionsd’euros Note 20 Autres actifs courants (en millions d’euros) 2017 2018 Avances et acomptes versés 199 1 240 9 Comptes de régularisation actif 119 9 119 5 Autres actifs courants divers 544 5 531 6 AUTRES ACTIFS COURANTS 863 5 892 0 Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 2017 2018 Prêtsàmoinsd’unan 34 2 45 0 Titresdeplacementsàcourtterme 196 8 395 4 Disponibilités 1 425 1 1 285 2 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 656 1 1 725 6 Au 31 décembre 2018  latrésorerie et les équivalents detrésorerie comprennent 88 millionsd’eurossoumis àdes restrictions (108 millions  d’eurosau31 décembre 2017) principalement danstroispays   auLuxembourg (restrictionsréglementaires danslecadre delasociété captive deréassuranceduGroupe) enCoréeduSud(placementenlocal) etenÉgypte(dufaitducontrôledeschangesenvigueur) Parailleurs  45 millions d’eurosdetrésorerie et équivalents detrésorerie sont détenus dansdespays dans lesquels uneautorisation préalableest  requise pourtransférer desfonds àl’étranger  Cesliquidités sontàdisposition duGroupe dansundélai raisonnable souscondition durespect desformalitésrequises Cemontantétaitde17 millionsd’eurosau31 décembre2017 Note 22 Capitaux propres 22 1 ACTIONS Nombre d’actions 2017 2018 NOMBRE D’ACTIONS AU 1 er JANVIER 388 875 761 428 397 550 Attribution d’actions gratuites 39 814 353 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 049 529 Optionslevéesdurantl’exercice 807 436 630 355 Annulation d’actions propres (1 100 000) (654 000) NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 428 397 550 429 423 434 Lemontantnominaldel’actions’élèveà5 50 euros  Touteslesactionssontémisesetentièrementlibérées Lesrachatsd’actions(montantnetdescessionsd’actions)effectuésen2018s’élèventà631 500 actions 218 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 22 2 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS LeConseil d’Administration par décision en date du16 mai 2018  confirmée le27 juillet 2018 adécidé deprocéder àune augmentation  de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes au plan d’épargne de Groupe France ou au plan d’épargne de Groupe internationalAir Liquide En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil d’Administration danssaséance du16 mai 2018 l’augmentation de capital aété constatée parle Président Directeur Général le 7 décembre  2018 Leprix desouscription étaitde87 09 euros pourl’ensemble des  salariés souscripteurs àl’exception dessalariés desfiliales duGroupe  situées auxÉtats Unis  etde 92 53 euros pourlessalariés desfiliales  duGroupesituéesauxÉtats Unis Lenombre d’actions Air Liquide souscrites s’élèveà 1 049 529  représentant unmontant totald’émission de92 millions d’euros  incluantuneprimed’émissionde86 3 millionsd’euros Les plans d’épargne Groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément àIFRS 2 « Paiement fondésur des actions » surlabase  deshypothèsessuivantes  )) lapériodedesouscriptionétaitdedeuxsemaines  )) lapériode d’indisponibilité estdecinq ansàcompter delafin de période desouscription conformément àla législation française La charge constatée tient compte de l’incessibilité des actions pendant unepériode de cinq ans La décote a été évaluée en tenant compte  dutauxd’empruntdusalarié Lacharge comptabilisée en 2018 autitre du plan d’épargne en  application d’IFRS 2 « Paiement fondé surdes actions » entenant  compte de la décote  s’élèveà 8 7 millions d’euros dont2 1 millions  d’eurosautitre de l’abondement accordépar certaines filialesduGroupe Cette charge est constatée sur laligne « Autres chargesd’exploitation » 22 3 RÉDUCTION DE CAPITAL Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixtedu16 mai 2018ensa15 erésolution  leConseil d’Administration  du16 mai 2018aconstaté la réduction ducapital sociald’unmontant  de3 597 000 euros pourleramener de2 356 439 277 50 euros à 2 352 842 277 50 eurosparannulationde654 000actions 22 4 ACTIONS PROPRES Lesactions propres sontconstituées d’actions Air Liquide détenues parleGroupe  incluant lesactions comprises danslecadre d’un  contrat deliquidité conforme àune Charte dedéontologie reconnue parl’Autorité desmarchés financiers  Au31 décembre 2018 le Groupe  détient1 456 504 actions propres(1 665 698 au31 décembre 2017)  dont 9 500 actions propresdanslecadreducontratde liquidité(8 000 au 31 décembre2017) Lesvariations dunombre d’actions propressont expliquées pages187 et188(Tableau devariation descapitaux propres) 22 5 PAIEMENTS EN ACTIONS Plans d’options de souscription LaSociété aadopté  pardécisions duConseil d’Administration après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comitédesrémunérations des plans attribuant un certain nombre  d’options desouscription d’actions àcertains membres dupersonnel  d’encadrement delaSociété etde ses filiales danslemonde y compris  lesmandatairessociaux Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle enles associant dans une  perspectiveàlongterme àl’intérêtdesactionnaires Ces options sontattribuées àun prix quinepeut êtreinférieur àla  moyenne descours cotésaux20séances debourse précédant leur attribution  Leurdurée maximum d’exerciceestdehuit ans pourles options attribuées entrele21 mars 2005etle28 juin 2010inclus  et de10 ans pour les plans d’options attribués depuis le 14 octobre 2011 Les options attribuées ne peuvent être exercées avant un délai minimum dequatreansaprèsleurattribution LeConseil d’Administration aconsenti  danssaséance du25 septembre  2018 73 380 options desouscription d’actions(217bénéficiaires)  àun  prix desouscription de107 00 euros  exerçablesentrele25 septembre  2022etle24 septembre2028 L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales etnon encore levéess’élevait  aprèsajustement  à3 119 897 options (prixmoyen de81 76 euros) au 31 décembre 2018  soit0 73 % des  actions composant le capital dont 611 731 options (au prix moyen  de80 98 euros) attribuées pendant leur mandat aux membres des  organesdeDirectionprésentsau31 décembre2018 Surle total desoptions dont l’émission a été autorisée parl’Assemblée  Généraledu12 mai 2016 le Conseil d’Administration gardait un potentiel  d’attributionde8 298 309optionsau31 décembre2018 Plans d’actions de performance Afindefidéliser etde motiver defaçon plusdynamique les collaborateurs  detalent et de récompenser les performances à moyen terme un outil  derémunération complémentaire aété mis enplace en2008 parle biaisd’attributionsd’actionsdeperformance La 19 erésolution del’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai  2016autorise leConseil àprocéder à des attributions gratuites  d’actions auprofit de collaborateurs du Groupe dans la limite d’un plafond d’attribution égalà0 5 % ducapital socialsur38 mois   dans lecadre deceplafond elle fixe à0 15 % ducapital lalimite dunombre  d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux surlamêmepériode 219 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés LeConseil d’Administration  agissantdanslecadre de cette autorisation  aadopté  )) le25 septembre 2018 deux règlements différents(Plan« France »  etPlan « Monde ») régissantl’attribution d’actionsdeperformance  auxbénéficiaires déterminésparleConseil d’Administration  Les Plans « France » et« Monde » diffèrentessentiellement parladurée  delacondition deprésence requise–paragraphe a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde »–paragraphe c)ci dessous Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation decapital réalisée parlaSociété auplus tardàla date d’acquisition  définitive soitdesactions rachetées parlaSociété surlemarché  préalablementàcettemêmedate Àce jour les actions de performance livréessont desactions auto détenues issuesduprogramme de rachat d’actions dela Société  (cf  pages310et340lecompte renduduprogrammederachat) Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie queles actions composant lecapital socialdela Société à la date  d’approbationdesplansparleConseild’Administration LeConseil d’Administration du25 septembre 2018adécidé deprocéder  àl’attribution de 393 774actionsdeperformance auxsalariés (1 734 bénéficiaires) Les options de souscription et les actions de performance sont assorties  a)d’unecondition deprésenceenphased’acquisition  lesactions attribuées àun bénéficiaire neseront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant unepériode d’acquisition calculée àcompter de  ladate d’attribution de trois ans pour les bénéficiaires du Plan  « France » etde quatre anspour les bénéficiaires duPlan « Monde »  Danslecas d’un départ enretraite le bénéficiaire conserveses droits laconditiondeprésencen’étantplusrequise  b) de conditions de performance portant sur la totalité des actions de performance attribuéesàtout bénéficiaire désormais identiquesà celles applicables auxoptions  Ellessontdécrites dansletableau  desynthèse des attributions d’actionsdeperformance auxsalariés  enpage170 c) d’une obligation deconservation pourles actions deperformance  àcompter dela date d’attribution définitive lesbénéficiaires duPlan  « France » ontuneobligation deconservation desactions pendant  deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles(saufcasd’invaliditéoudedécès) Options attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandatair es sociaux) dont le nombre d’options consenties est le plus élevé Aucours del’année 2018 6 540 options ontétéattribuées auxdixsalariés delaSociété etde ses filiales (non mandataires sociaux)dontle nombreconsentiestleplusélevé Options levées en 2018 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Année d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a) 2010 104 334 60 28 2011 41 297 63 18 2012 9 476 77 36 2013 10 441 81 68 2014 2 000 85 66 TOTA L 167 548 63 60 (a) Données historiques Options levées en 2017 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Année d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a) 2009 51 248 48 72 2010 45 786 61 68 2011 20 166 65 27 2012 19 702 80 38 2013 21 961 83 60 2014 4 424 94 45 2015 2 671 102 24 TOTA L 165 958 64 76 (a) Données historiques 220 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Nombre d’options de souscription d’actions et prix d’exercice moyen pondéré 2017 2018 Options (a) Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) Options Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) Nombre total d’options en circulation au début de la période (en nombre et au cours ajustés) 4 691 455 76 31 3 787 066 79 04 Optionsattribuéespendantlapériode (en nombre et au cours ajustés) 81 184 94 32 73 380 107 00 Optionsexercéespendantlapériode (en nombre et au cours ajustés) 807 436 64 25 630 355 66 64 Optionsannuléespendantlapériode (en nombre et au cours ajustés) 178 137 93 96 110 194 91 64 Nombre total d’options à la fin de la période (en nombre et au cours ajusté) 3 787 066 79 04 3 119 897 81 76 dont nombre d’options exerçables 2 268 824 72 82 2 400 916 78 53 (a) Le nombre total d’options en circulation a été ajusté pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites de 2017 Information sur la juste valeur des options de souscription d’actions et des attributions d’actions de performance Options de souscription d’actions 2017 2018 Plan 1 (b) Plan 1 (b) 20 09 2017 25 09 2018 Durée de vie de l’option 10ans 10ans Justevaleurdel’optionendated’attribution (en euros) 18 39 (a) 18 98 (a) (a) Attributions des options aux salariés dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action (b) Juste valeur à la date d’attribution non retraitée de l’effet du maintien du droit préférentiel de souscription des augmentations de capital et des attributions d’actions gratuites Attributions d’actions de performance Laréalisation dela condition deperformance liée au résultat duGroupe n’a pas étémodélisée et aété considérée à 100 % à la date de valorisation 2017 2018 Plan 1 (c) Plan 1 (c) 20 09 2017 25 09 2018 Durée de vie de l’action de performance 5 ans 4 ans 5 ans 4 ans Justevaleurdel’actiondeperformanceendated’attribution (en euros) 93 16 (a) 89 38 (b) 98 75 (a) 94 81 (b) (a) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés en France dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action (b) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action (c) Juste valeur à la date d’attribution non retraitée de l’effet du maintien du droit préférentiel de souscription des augmentations de capital et des attributions d’actions gratuites Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d’actions et des attributions d’actions de performance aux salariés s’élève à39 7 millions d’euros en2018 (montant horsimpôt) contre34 4 millions d’euros en2017  Lacontrepartie deces charges estcomptabiliséeencapitauxpropres 221 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 23 Provisions et avantages au personnel 2018(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Dotations Utilisations Autres reprises Effet de l’actualisation Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprise Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Retraites et autres avantages au personnel 1 739 5 58 0 (137 5) (37 6) 4 0 (4 0) 1 622 4 Restructurations 43 2 8 7 (25 3) (0 1) 0 1 26 6 Garanties et autres provisions sur les contrats d’ingénierie 60 2 44 8 (14 2) (12 0) 0 1 78 9 Démantèlement 222 1 (8 8) (3 7) 7 2 (0 2) 3 7 220 3 Provisions et passifs éventuels dans le cadre d’un regroupement d’entreprises 279 8 (39 3) (11 3) 1 8 11 8 1 2 244 0 Autres provisions 581 2 102 4 (85 0) (48 8) 0 3 1 9 5 5 (13 9) 543 6 TOTAL PROVISIONS 2 926 0 213 9 (310 1) (75 8) (28 2) 17 4 5 5 (12 9) 2 735 8 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie 2017(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Dotations Utilisations Autres reprises Effet de l’actualisation Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprise Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Retraites et autres avantages au personnel 1 771 8 59 4 (111 1) 41 2 (25 9) 4 4 (0 3) 1 739 5 Restructurations 18 6 29 8 (14 1) (0 2) (0 2) 9 3 43 2 Garanties et autres provisions sur les contrats d’ingénierie 58 6 40 7 (21 0) (16 2) (1 0) (0 9) 60 2 Démantèlement 235 0 (4 9) (4 4) 7 3 (9 3) (14 1) 12 5 222 1 Provisions et passifs éventuels dans le cadre d’un regroupement d’entreprises 303 1 (39 0) (4 0) 0 9 (37 8) 56 6 279 8 Autres provisions 484 8 303 3 (123 9) (45 8) (20 5) 3 6 (20 3) 581 2 TOTAL PROVISIONS 2 871 9 433 2 (314 0) (70 6) 49 4 (94 7) 50 5 0 3 2 926 0 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie Dans lecours normal deses activités  leGroupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales judiciaires ouadministratives  Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées quelorsqu’elles sontprobables etque leur montant peutêtre soit quantifié soit estimé dansune fourchette raisonnable  Dansce dernier  cas lemontant provisionné correspondàla meilleure estimation  delaDirection duGroupe  Lemontant desprovisions estfondé sur l’appréciation du niveau de risque aucas par cas et la survenance  d’événements en cours de procédure peutentraîner à tout moment  uneréappréciation decerisque  Ceslitiges sontdenatures diverses etsont localisés dansdifférentes filialesduGroupe  Lemontant des provisions pour risques enregistrées au titre de l’ensemble des litiges danslequel leGroupe estimpliqué s’élèveà182 6 millions d’euros au  31 décembre 2018 (176 4 millions d’eurosau31 décembre 2017) et  elles figurent sur la ligne « Autres provisions »  Ellescomprennent des  provisions pour litiges industriels et pour risques fiscaux respectivement àhauteurde120 7et61 9 millionsd’euros LeGroupe nefournit pasledétail deces provisions  considérant que ladivulgation dumontant dela provision parlitige est denature à  causerauGroupeunpréjudice sérieux Cependant aucunlitigen’est denature àavoir individuellement une incidence significative surla  situationfinancièreoularentabilitéduGroupe 222 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 24 Avantages au personnel 24 1 RÉGIMES DE RETRAITES Lesrégimes de retraite lesplus importants concernent la France  l’AllemagneetlesÉtats Unis EnFrance  Air Liquide accordeauxretraités uncomplément de ressources ensus des régimes normaux deretraites  l’ensemble étant  défini parrapport audernier salaire Depuis le31 décembre 1995  cerégime estfermé aux salariés demoins de45 ans oudemoins  de20 ans d’ancienneté au 1 er janvier 1996  cesderniers bénéficient  d’unrégime àcotisations définies  Cesrégimes sont nonfinancés  Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments nepeuvent pasdépasser unbutoir fixéàl’origine à12 % delamasse salariale ou dans certains cas 12 % dubénéfice avantimpôt des sociétés concernées  Cespourcentages de12 % sontréduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires del’année précédente  En2017  cecomplément deressources afait l’objet d’unecouverture au titre de l’article 50 dela Loi du20 janvier 2014garantissant l’avenir etlajusticedusystèmedesretraites Lanorme IAS 19« Avantages aupersonnel » définittrèsprécisément  etrestrictivement lesrégimes àcotisations définiesetindique que tout  régime nerespectant pas intégralement les conditions imposées est  pardéfaut unrégimeàprestationsdéfinies Ladéfinition restrictivedonnée aux régimes àcotisations définies imposeàAir Liquide decomptabiliser ledispositif decomplément de retraites commeunrégime àprestations définiesmalgrél’existence desbutoirs quilimitent lesengagements delaSociété etbien queles engagementsn’aientpasuncaractèrecontinuetstable Cette qualification enrégime àprestations définiesamènela  constatationd’uneprovisionautitredesengagementsfuturs L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant àl’évaluation desmontants quiseront effectivement payés auxretraités Compte tenu desdifficultés àapprécier leseffets des butoirs  laprovision comptabilisée correspondàla valeur actuarielle dessommes quiseront accordées auxretraités jusqu’àladisparition  durégime  horsimpact éventuel desbutoirs  Lecomplément de ressources versé parAir Liquide estindexé auxtaux derevalorisation  desrégimes de retraite obligatoires et complémentaires français jusqu’à  uncertain montant derente et sans indexation au delà Les effets liés àl’introduction d’unplancher etd’un plafond de revalorisation ontété comptabilisésen« autreschargesfinancières » EnAllemagne Air Liquideadeuxrégimesprincipaux Le premier donne droitaux retraités de Lurgi (activité Ingénierie &  Construction) à une rente viagère  quidépend du revenu etde l’ancienneté acquise au titre du régime au moment du départ en retraite  l’âgenormal étantde65 ans  Lerégime offreégalement des rentesd’invalidité etdes rentes de veuvage  Ilest fermé auxnouveaux  entrants   cesderniers bénéficient d’unrégime àcotisations définies Le second régime est un ancien régime destiné aux salariés des activitésGaz &Services  Ildonne droitàune rente viagère  quidépend  durevenu perçu pendant la carrière etde l’ancienneté acquiseau moment dudépart enretraite  l’âgenormal étantde65 ans  Lerégime  offreégalement des rentes d’invalidité des rentes de préretraite etdes  rentes deveuvage Il est fermé auxnouveaux entrants  cesderniers bénéficientd’un autrerégime deretraite àprestationsdéfinies  Sous conditiondedix ans d’ancienneté minimum  lerégime donne droit  àune rente viagère  quidépend durevenu defin decarrière etde l’ancienneté acquiseaumoment dudépart enretraite  l’âgenormal  étantde65 ans Le régime offre également desrentes d’invalidité  des rentesdepréretraiteetderentesdeveuvage Les deux régimes nesont quepeu financés pardes versements à des fonds spécialisés  cequi correspond àla pratique dumarché en Allemagne où les régimes sontengrande partie gérés demanière  interne AuxÉtats Unis Air Liquide accordeauxretraités un complément de ressources ensus des régimes normaux deretraites  Cettepension estcalculée sur unpourcentage desderniers salairesreçus Le bénéficiaire  lorsdeson départ àla retraite  ale choix entreune rente ou  uncapital  Depuis2004 ce plan est fermé auxnouveaux participants et  aété gelé en 2016 Ainsi lessalariés arrivésavant2004n’acquièrent plusdenouveaux droitssurcerégime àprestations définies mais bénéficient durégime àcotisations définiesouvertdepuis 2004aux nouveauxsalariés En2017  unnouveau régimeaété mis enplace (supplemental saving plan) Cerégime vientcompléter le plan d’épargne debase enoffrant  uncomplément deretraite au delà des plafonds fiscauxduplan de base etprésenteuncoûtannueld’environ10 millionsdedollars 223 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 24 2 ENGAGEMENTS LesengagementsduGroupeenmatièrederetraiteetavantagessimilairesseprésententainsiau31 décembre2018  2018(en millions d’euros) Régimes à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Autres avantages à long terme Frais médicaux Total A Réconciliation de la provision Provision début de période (1 505 2) (166 0) (24 2) (40 2) (1 735 6) (Achat) vente transfert 1 3 0 1 0 1 (0 1) 1 4 (Charge) produit reconnu (42 1) (10 1) (1 5) (4 1) (57 8) Contributionsemployeurs 127 3 6 7 2 0 5 6 141 6 Gains (pertes) générés sur la période 55 9 (7 3) 0 8 49 4 Impact taux de change (4 6) 1 1 (0 1) (0 5) (4 1) Provision fin de période (1 367 4) (175 5) (23 7) (38 5) (1 605 1) B Charge comptable de l’exercice 2018 Coût des services rendus 25 7 8 5 1 7 3 4 39 3 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies 16 8 1 7 0 2 0 7 19 4 Coût des services passés (0 8) (0 8) (a) Pertes (gains) actuariels 0 3 0 3 Réduction liquidation (0 4) (0 1) 0 1 (0 4) (a) Charge (produit) reconnu 42 1 10 1 1 5 4 1 57 8 C Réconciliation des engagements sur 2018 Engagement début de période 2 624 0 166 3 24 3 40 3 2 854 9 Achat (vente) transfert (1 3) (0 1) (0 1) 0 1 (1 4) Coût des services rendus 25 7 8 5 1 7 3 4 39 3 Charge d’intérêts 42 1 1 8 0 2 0 7 44 8 Cotisations des salariés 2 0 2 0 Modification de régime (0 8) (0 8) (a) Réduction liquidation (2 5) (0 1) 0 1 (2 5) (a) Prestationspayées (151 6) (6 8) (2 0) (5 6) (166 0) Pertes (gains) actuariels (84 7) 7 4 0 3 (0 8) (77 8) Impact taux de change 36 8 (1 2) 0 6 36 2 Engagement fin de période 2 490 5 175 8 23 7 38 7 2 728 7 D Réconciliation des actifs financiers sur 2018 Valeur vénale des actifs début de période 1 129 1 0 3 0 1 0 1 1 129 6 Rendement des actifs de couverture (13 8) 0 1 (13 7) Contributionsemployeurs 107 5 6 7 2 0 5 6 121 8 Contributionsemployés 2 0 2 0 Prestationspayées (131 8) (6 7) (2 0) (5 6) (146 1) Liquidation (2 1) (2 1) Impact taux de change 32 2 (0 1) (0 1) 0 1 32 1 Valeur vénale des actifs fin de période 1 123 1 0 3 0 2 1 123 6 E Réconciliation de la situation financière fin 2018 Engagement (2 490 5) (175 8) (23 7) (38 7) (2 728 7) Valeurs des actifs de couverture 1 123 1 0 3 0 2 1 123 6 Provision (1 367 4) (175 5) (23 7) (38 5) (1 605 1) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (Gains) et pertes début de période 1 174 8 36 7 6 2 1 217 7 (Gains) et pertes sur les engagements (84 7) 7 4 (0 8) (78 1) (Gains) et pertes sur les actifs de couverture 39 1 (0 1) 39 0 Variation de la réserve de gestion du surplus (10 3) (10 3) Impact taux de change 16 5 (0 9) 0 5 16 1 (Gains) et pertes fin de période (b) 1 135 4 43 1 5 9 1 184 4 (a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite en Suisse (b) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 866 2 millions d’euros au 31 décembre 2018 224 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés LesengagementsduGroupeenmatièrederetraiteetavantagessimilairesseprésententainsiau31 décembre2017  2017(en millions d’euros) Régimes à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Autres avantages à long terme Frais médicaux Total A Réconciliation de la provision Provision début de période (1 541 3) (160 2) (22 4) (43 6) (1 767 5) (Achat) vente transfert (3 2) 1 0 (5 5) (7 7) (Charge) produit reconnu (49 3) (10 7) 1 8 (1 3) (59 5) Contributionsemployeurs 107 2 6 0 1 8 2 8 117 8 Gains (pertes) générés sur la période (42 8) (2 7) 1 1 (44 4) Impact taux de change 24 2 0 6 0 1 0 8 25 7 Provision fin de période (1 505 2) (166 0) (24 2) (40 2) (1 735 6) B Charge comptable de l’exercice 2017 Coût des services rendus 31 5 9 0 1 9 0 5 42 9 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies 20 1 2 1 0 3 0 9 23 4 Coût des services passés (0 2) (0 3) (3 5) (4 0) (a) Pertes (gains) actuariels (0 5) (0 5) Réduction liquidation (2 1) (0 1) (0 1) (2 3) (a) Charge (produit) reconnu 49 3 10 7 (1 8) 1 3 59 5 C Réconciliation des engagements sur 2017 Engagement début de période 2 744 0 160 6 22 5 43 7 2 970 8 Achat (vente) transfert 3 5 (1 0) 5 5 8 0 Coût des services rendus 31 5 9 0 1 9 0 5 42 9 Charge d’intérêts 46 5 2 0 0 4 0 8 49 7 Cotisations des salariés 2 3 2 3 Modification de régime (0 1) (0 2) (3 5) (0 1) (3 9) (a) Réduction liquidation (25 8) (0 1) (0 1) (26 0) (a) Prestationspayées (163 0) (6 0) (1 9) (2 6) (173 5) Pertes (gains) actuariels 120 0 2 7 (0 5) (1 1) 121 1 Impact taux de change (134 9) (0 7) (0 1) (0 8) (136 5) Engagement fin de période 2 624 0 166 3 24 3 40 3 2 854 9 D Réconciliation des actifs financiers sur 2017 Valeur vénale des actifs début de période 1 202 7 0 4 0 1 0 1 1 203 3 Achat (vente) transfert 0 3 0 3 Rendement des actifs de couverture 113 8 113 8 Contributionsemployeurs 89 1 5 9 1 9 2 8 99 7 Contributionsemployés 2 3 2 3 Prestationspayées (144 7) (5 9) (1 9) (2 8) (155 3) Liquidation (23 7) (23 7) Impact taux de change (110 7) (0 1) (110 8) Valeur vénale des actifs fin de période 1 129 1 0 3 0 1 0 1 1 129 6 E Réconciliation de la situation financière fin 2017 Engagement (2 624 0) (166 3) (24 3) (40 3) (2 854 9) Valeurs des actifs de couverture 1 129 1 0 3 0 1 0 1 1 129 6 Réserve de gestion du surplus (10 3) (10 3) Provision (1 505 2) (166 0) (24 2) (40 2) (1 735 6) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (Gains) et pertes début de période 1 246 6 34 6 6 7 1 287 9 Achat (vente) transfert (56 3) (56 3) (Gains) et pertes sur les engagements 120 0 2 7 (1 1) 121 6 (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (87 5) (87 5) Variation de la réserve de gestion du surplus 10 3 10 3 Impact taux de change (58 3) (0 6) 0 6 (58 3) (Gains) et pertes fin de période (b) 1 174 8 36 7 6 2 1 217 7 (a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite aux États Unis et en Suisse (b) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 890 1 millions d’euros au 31 décembre 2017 225 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Lesmontantsci dessuspeuventêtreanalyséscommesuit parzonegéographiqueau31 décembre2018  2018(en millions d’euros) Valeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Réserve de gestion du surplus Europe Afrique (1 801) 359 (1 442) Amériques (850) 703 (147) Asie Pacifique (78) 62 (16) TOTA L (2 729) 1 124 (1 605) Lesmontantsci dessuspeuventêtreanalyséscommesuit parzonegéographiqueau31 décembre2017  2017(en millions d’euros) Valeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Réserve de gestion du surplus Europe Afrique (1 875) 359 (1 526) 10 Amériques (902) 712 (190) Asie Pacifique (78) 58 (20) TOTA L (2 855) 1 129 (1 736) 10 24 3 PRINCIPALES HYPOTHÈSES Lesprincipauxtauxd’actualisationutiliséssontlessuivants  2017 2018 Zone Euro 1 6 % 1 6 % Canada 3 5 % 3 8 % Japon 0 4 % 0 4 % Suisse 0 6 % 0 9 % États Unis 3 6 % 4 2 % Royaume Uni 2 5 % 2 7 % Lesécartsentrelesdifférentstauxderendementattendusdesactifsetlesprincipauxtauxd’actualisationsontlessuivants  2018 Taux de rendement attendus (a) Taux d’actualisation 2017 Impact (en pb) Zone Euro 3 0 % 1 6 % (140) Canada 4 4 % 3 5 % (90) Japon 3 0 % 0 4 % (260) Suisse 3 5 % 0 6 % (290) États Unis 5 6 % 3 6 % (200) Royaume Uni 5 0 % 2 5 % (250) (a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d’investissements 2017 Taux de rendement attendus (a) Taux d’actualisation 2016 Impact (en pb) Zone Euro 3 0 % 1 6 % (140) Canada 4 8 % 3 8 % (100) Japon 3 0 % 0 4 % (265) Suisse 3 5 % 0 7 % (285) États Unis 6 0 % 4 1 % (190) Royaume Uni 5 4 % 2 6 % (285) (a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d’investissements 226 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 24 4 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE (en millions d’euros) 2017 2018 Écart d’expérience sur les engagements (6) 6 Écartssurlesengagementsliésauxchangementsd’hypothèses (115) 72 Écart d’expérience sur les actifs 88 (39) Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs financiers 2018 (en millions d’euros) Intérêt sur actifs financiers Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers Europe Afrique 3 9 2 2 (1 7) Amériques 21 1 (16 5) (37 6) Asie Pacifique 0 4 0 6 0 3 TOTA L 25 4 (13 7) (39 0) 2017 (en millions d’euros) Intérêt sur actifs financiers Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers Europe Afrique 4 1 29 6 25 5 Amériques 21 8 79 3 57 5 Asie Pacifique 0 4 4 9 4 5 TOTA L 26 3 113 8 87 5 24 5 ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS DE RETRAITE Sensibilité à une variation des taux d’actualisation et des autres paramètres Lavaleur actuelle desengagementsau titredesrégimes àprestations définiesestcalculée enactualisant lesflux detrésorerie futurs Lestaux d’actualisation sontdéterminés surlabase du taux d’obligations d’Étatou lorsque les marchés sontsuffisamment liquides d’entreprises qualifiées de« PremièreQualité » quipeutvarierd’unepériodeàl’autre L’évolutiondestauxd’actualisationpeutmodifiersensiblementlavaleuractuelledesengagementsetlachargecomptabledel’exercice Le montant des engagements est dans une moindre mesure impacté par une révision des indices de revalorisation des salaires et d’inflation et parleschangementsréglementairespouvantnotammentportersurl’âgededépartàlaretraiteoulestablesdemortalitéofficielles Sensibilité à une variation de  0 25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2018 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2018 Europe Afrique 61 3 4 % Amériques 26 3 1 % Asie Pacifique 1 1 6 % TOTA L 88 3 2 % Impact sur les engagements à fin 2017 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2017 Europe Afrique 65 3 5 % Amériques 30 3 3 % Asie Pacifique 1 1 7 % TOTA L 96 3 4 % 227 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Sensibilité à une variation de + 0 25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2018 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2018 Europe Afrique (59)  3 3 % Amériques (25)  3 0 % Asie Pacifique (1)  1 6 % TOTA L (85)  3 1 % Impact sur les engagements à fin 2017 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2017 Europe Afrique (62)  3 3 % Amériques (29)  3 2 % Asie Pacifique (1)  1 6 % TOTA L (92)  3 2 % Sensibilité de la valeur des actifs de couverture aux conditions de marché Dansle cadre desrégimes à prestations définies du Groupe soumisà des règles de financement la juste valeur des actifs de couverture dépend essentiellement destaux d’intérêt  dela performance de ces actifs etdes modifications desréglementations locales Toute évolution défavorable  deces paramètres nécessiterait leversement decontributions complémentaires parleGroupe aux fonds depension danslecadre d’un échéancier Lesactifs decouverture sontconstitués d’actions d’obligations etd’autres actifsdontlavaleur estsoumise auxfluctuations dumarché  Un retournement desmarchés financiers augmenterait lepassif netautitre desrégimes àprestations définies Lesratios decouverture desplans diminueraientenconséquence nécessitantdesversementscomplémentairesdecotisationsparleGroupedanslecadred’unéchéancier Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres Total 2018 Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe Afrique 82 22 8 % 134 37 3 % 92 25 6 % 2 0 6 % 49 13 6 % 359 100 0 % Amériques 145 20 6 % 508 72 3 % 14 2 0 % 6 0 9 % 30 4 3 % 703 100 0 % Asie Pacifique 6 9 7 % 49 79 0 % 0 0 % 0 0 % 7 11 3 % 62 100 0 % TOTA L 233 691 106 8 86 1 124 Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres Total 2017 Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe Afrique 109 30 3 % 147 41 0 % 72 20 1 % 8 2 2 % 23 6 4 % 359 100 0 % Amériques 214 30 1 % 413 58 0 % 27 3 8 % 3 0 4 % 55 7 7 % 712 100 0 % Asie Pacifique 23 39 7 % 30 51 7 % 1 1 7 % 1 1 7 % 3 5 2 % 58 100 0 % TOTA L 346 590 100 12 81 1 129 228 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 25 Emprunts et dettes financières Cette note fournit l’information concernantlarépartition desemprunts duGroupe parinstrument  Pourplusd’informations surlesinstruments financiersetl’expositionaurisquedetauxetdechange seréféreràlanote 26 Détermination de l’endettement net (en millions d’euros) 31 décembre 2017 31 décembre 2018 Empruntsetdettesfinancièresnoncourantes (12 522 4) (11 709 6) Dettesfinancièrescourantes (2 504 6) (2 550 9) TOTAL ENDETTEMENT BRUT (15 027 0) (14 260 5) Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 656 1 1 725 6 ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (13 370 9) (12 534 9) Tableau d’analyse de la variation de l’endettement net (en millions d’euros) Exercice 2017 Exercice 2018 Endettement net au début de l’exercice (15 368 1) (13 370 9) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 4 254 0 4 716 4 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (1 845 7) (2 270 2) Fluxnetdetrésoreriegénéréparlesopérationsdefinancement  avant variation des emprunts (1 191 6) (1 161 6) Total flux net de trésorerie 1 216 7 1 284 6 Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres 886 2 (236 2) Retraitement du coût de l’endettement financier net (a) (105 7) (212 4) Variation de l’endettement net 1 997 2 836 0 ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (13 370 9) (12 534 9) (a) En 2017 le retraitement du coût de l’endettement financier net comprenait uniquement le coût financier net sur l’acquisition d’Airgas L’endettementnetdugroupeAirLiquidesedécomposecommesuit  2017 2018 Valeurs au bilan Valeurs au bilan (en millions d’euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Obligationsetplacementsprivés 11 712 2 1 617 0 13 329 2 11 072 7 1 334 2 12 406 9 Programmes de papier commercial 185 8 185 8 693 8 693 8 Dettesbancairesetautresdettesfinancières 714 6 695 2 1 409 8 521 5 492 3 1 013 8 Locations financement (a) 9 3 6 6 15 9 8 0 4 6 12 6 Options devente accordées auxactionnaires minoritaires 86 3 86 3 107 4 26 0 133 4 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) 12 522 4 2 504 6 15 027 0 11 709 6 2 550 9 14 260 5 Prêtsàmoinsd’unan 34 2 34 2 45 0 45 0 Titresdeplacementsàcourtterme 196 8 196 8 395 4 395 4 Disponibilités 1 425 1 1 425 1 1 285 2 1 285 2 TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B) 1 656 1 1 656 1 1 725 6 1 725 6 ENDETTEMENT NET (A) (B) 12 522 4 848 5 13 370 9 11 709 6 825 3 12 534 9 (a) Voir note 13 3 Locations financement 229 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Conformémentàla politique du Groupe de diversification dessources  definancement  ladette estrépartie selonplusieurs typesd’instruments  (marchésdecapitaux etdettes bancaires) Les émissions obligataires  etles placements privésconstituent lapremière source de financement  etreprésentent 87 %de la dette brute au 31 décembre 2018 Les  encours d’émission s’élèventà12 4 milliards d’eurosàfin 2018 dont 279 millionsd’euros(montantnominal2 2 milliards derenminbi)ont été émis en 2018 pourassurer les besoins de financement du Groupe L’encours de papier commercial s’élèveà0 7 milliard d’eurosau  31 décembre2018contre0 2 milliardd’eurosfin2017 L’endettement brutdiminue de0 8 milliard d’euros  lesémissions  obligataires arrivéesàéchéance en2018 n’ontétéque partiellement remplacées Une seule émission obligataire aété réalisée en2018  possédant les caractéristiquessuivantes  )) une émission obligataire sur le marché domestique chinois (« Panda »)de 2 2 milliards derenminbis (soit279 millions d’euros)  Cettetransaction portedes coupons de5 95 % et 6 40 % pour des maturitésrespectivesde3et5 ans Encontrepartie  )) l’émission obligataire de325 millions de dollars américains  (284 millions d’euroséquivalents) aété remboursée le15 février 2018  )) l’émission obligataire d’unmontant totalde500 millions d’euros aétérembourséele13 juin2018  )) l’émissionobligataire d’unmontant total de170 millions d’euros aétérembourséele30 juin2018  )) la deuxième etdernière tranchedu« Dim sum » aété remboursée  le19 septembre 2018pourun montant de850 millions deCNY  (équivalentsà108 millionsd’euros)  )) l’émission obligataired’Air Liquide S A  de456 75 millions d’euros aétérembourséele12 octobre2018 Lavaleuraubilandesempruntsetdettesfinancièresserépartitdelafaçonsuivante  2017 2018 (en millions d’euros) Valeurs au bilan Dette inscrite à l’émission (a) Incidence du coût amorti (b) Valeurs au bilan (a)+(b) ObligationsdanslecadreduprogrammeEMTN 6 958 1 6 734 0 39 4 6 773 4 ObligationshorsprogrammeEMTN 4 848 4 4 209 5 13 5 4 223 0 Placements privés dans le cadre du programme EMTN 934 3 782 4 11 6 794 0 Placements privés hors programme EMTN 588 4 611 4 5 1 616 5 TOTAL OBLIGATIONS ET PLACEMENTS PRIVÉS 13 329 2 12 337 3 69 6 12 406 9 Programmes de papier commercial 185 8 694 2 (0 4) 693 8 Dettesbancaires découvertsetautresdettesfinancières 1 409 8 1 007 6 6 2 1 013 8 Locations financement (c) 15 9 12 6 12 6 Optionsdeventeaccordéesauxactionnairesminoritaires 86 3 133 4 133 4 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES BRUTS 15 027 0 14 185 1 75 4 14 260 5 (a) Valeur nominale (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus (c) Voir note 13 3 Locations financement 25 1 VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Lesactifs oupassifs financiers dontlavaleur aubilan estdifférente de leur juste valeur sontlesemprunts etdettes financières àtaux fixen’ayant  pasfaitl’objetd’unecouverture 2017 2018 (en millions d’euros) Valeurs au bilan Juste valeur Valeurs au bilan Juste valeur PASSIFS FINANCIERS Empruntsetdettesfinancièresnoncourantes 12 522 4 12 444 1 11 709 6 11 592 2 Uneévaluation dela juste valeur desinstruments financiersduGroupe est effectuée dans lamesure où les données desmarchés financiers  permettentuneestimationpertinentedeleurvaleurvénaledansuneoptiquenonliquidatrice 230 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 25 2 MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Lapolitique duGroupe consiste àrépartir dans le temps les échéances de remboursement de sadette longterme (obligations placements privés  etdettesbancaires)afindelimiterlemontantannuelàrefinancer 2018(en millions d’euros) Nominal Valeurs au bilan Échéance des valeurs au bilan À la demande < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 > 2026 Obligationsetplacements privés 12 337 3 12 406 9 1 334 2 1 229 0 1 544 7 1 542 0 1 052 6 1 432 7 498 4 1 234 3 2 539 0 Programmes de papier commercial 694 2 693 8 693 8 Dettesbancaires découverts et autres dettesfinancières 1 007 6 1 013 8 492 3 100 0 103 4 101 8 96 8 86 8 22 8 7 4 2 4 Locations financement (a) 12 6 12 6 4 6 3 6 2 3 1 3 0 4 0 1 0 1 0 2 Optionsdeventeaccordées aux actionnaires minoritaires 133 4 133 4 133 4 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 14 185 1 14 260 5 133 4 2 524 9 1 332 6 1 650 4 1 645 1 1 149 8 1 519 6 521 3 1 241 9 2 541 4 (a) Voir note 13 3 Locations financement 2017(en millions d’euros) Nominal Valeurs au bilan Échéance des valeurs au bilan À la demande < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 > 2025 Obligationsetplacements privés 13 377 9 13 329 2 1 617 0 1 160 1 1 225 0 1 335 2 1 519 1 928 0 1 405 8 493 6 3 645 4 Programmes de papier commercial 185 8 185 8 185 8 Dettesbancaires découverts et autres dettesfinancières 1 406 0 1 409 8 695 2 163 0 128 8 96 0 84 7 85 2 73 0 60 8 23 1 Locations financement (a) 15 9 15 9 6 6 3 6 2 6 1 3 0 6 0 5 0 5 0 2 Optionsdeventeaccordées aux actionnaires minoritaires 86 3 86 3 86 3 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 15 071 9 15 027 0 86 3 2 504 6 1 326 7 1 356 4 1 432 5 1 604 4 1 013 7 1 479 3 554 6 3 668 5 (a) Voir note 13 3 Locations financement 231 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 25 3 RÉPARTITION PAR DEVISE DE L’ENDETTEMENT NET Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en privilégiant une devise d’endettement similaire à celle des flux detrésorerie qui permettront derembourser la dette sous jacente  Ainsi dans la grande majorité despays et  notamment horszones euro dollar américain  yenetrenminbi chinois  lesfinancements sontréalisés soitenmonnaie locale soitendevise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats devente sont  indexés surcette dernière  Ladette libellée enautres devises comprend  principalement desdettes enréal brésilien  endollar singapourien  en dollarcanadien enlivresterlingetenrandsud africain Dans lecadre du financement intra groupemultidevises  laTrésorerie  Centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés financiers pour refinancer les filiales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise decash flow  Ledétail du portefeuille deces contrats d’échange de devisesestdonnéci dessous Ainsi  unepartie de la dette euro levée sur lesmarchés aété convertie  (607 1 millions d’euros) end’autres devises pour financer les filiales  étrangères  Surles5 510 0 millions d’eurosdedette brute libellés en dollaraméricain 629 8 millions d’euros ont ététransformés en euro en utilisant descontrats d’échange de taux etde devises et194 9 millions  d’eurossontentrésorerie ouéquivalent detrésorerie en dollaraméricain   ladette netteajustée endollar est de4685 3 millions d’euros La baisse de la quote part de la dette en dollar américain comparée au 31 décembre 2017s’explique parlefinancement en eurosd’unepart deladetted’acquisitiond’Airgas 2018(en millions d’euros) Dette brute initiale Trésorerie et équivalents de trésorerie Contrats d’échange de taux et de devises Dette nette ajustée EUR 7 327 8 (1 120 5) (607 1) 5 600 2 USD 5 510 0 (194 9) (629 8) 4 685 3 JPY 243 7 (7 7) 93 8 329 8 CNY 434 1 (134 7) 117 1 416 5 Autres devises 744 9 (267 8) 1 026 0 1 503 1 TOTA L 14 260 5 (1 725 6) 12 534 9 2017(en millions d’euros) Dette brute initiale Trésorerie et équivalents de trésorerie Contrats d’échange de taux et de devises Dette nette ajustée EUR 7 837 6 (1 073 7) (2 541 5) 4 222 4 USD 5 815 0 (145 7) 1 227 5 6 896 8 JPY 226 7 (18 5) 161 3 369 5 CNY 375 8 (186 0) 418 6 608 4 Autres devises 771 9 (232 2) 734 1 1 273 8 TOTA L 15 027 0 (1 656 1) 13 370 9 25 4 PART DE LA DETTE BRUTE À TAUX FIXE (en % de la dette totale) 2017 2018 DetteEUR Partdeladettebruteàtauxfixe 80 % 75 % DetteUSD Partdeladettebruteàtauxfixe 97 % 100 % DetteCNY Partdeladettebruteàtauxfixe NC (a) 99 % DetteJPY Partdeladettebruteàtauxfixe 100 % 100 % Dette totale Partdeladettebruteàtauxfixe 87 % 90 % (a) Non communiqué en 2017 Au31 décembre2018 l’endettementàtauxfixereprésente90 %deladettebrute Pour sécuriser lapart deladette à taux fixeetprémunir leGroupe contreunehausse des taux longs euroàla date de refinancement d’une ligneobligataire  arrivantàéchéance en juin 2020  ila été mis enplace troiscouvertures fermesde100 millions d’euroschacune  Delamême manière  pourprémunir leGroupe contre une hausse des taux longs dollar àla date de refinancement d’uneligne obligataire  arrivantàéchéance  enseptembre 2019 ila été mis enplace plusieurs couvertures fermes(contrats d’échanges deconditions) pourunmontant de200 millions de dollarsaméricains 232 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 25 5 DÉTAIL DU COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 2017 2018 (en millions d’euros) Encours moyen Intérêts nets Coût de la dette nette Encours moyen Intérêts nets Coût de la dette nette EUR 4 303 5 85 8 2 0 % 5 355 6 103 8 1 9 % USD 8 221 5 233 9 2 8 % 5 704 7 157 1 2 8 % JPY 505 1 9 0 1 8 % 449 7 6 9 1 5 % CNY 884 9 49 4 5 6 % 607 7 40 8 6 7 % Autres devises 1 587 2 110 3 6 9 % 1 617 9 105 6 6 5 % TOTA L 15 502 2 488 4 3 2 % 13 735 6 414 2 3 0 % Produit sur restructuration de la dette (54 4) Frais financiers capitalisés (66 5) (56 4) TOTAL COÛT ENDETTEMENT 421 9 303 4 Lecoût moyen del’endettement financiernet  hors effet dugain exceptionnel généréparle débouclage anticipéd’instruments decouverture enlien  avec larestructuration deladette auxÉtats Unis pour54 4 millions d’euros estendiminution ets’établit à3 0 % en2018  Cettediminution résulte du non remplacement de plusieurs échéances d’émissions obligataires dont les taux d’intérêts étaient plus élevés que ceux des financements encours  Inversement le coût des financements dans les économies en développement particulièrement en Chine en Afrique duSud eten  Russieestplusélevé 25 6 AUTRES INFORMATIONS Autres informations relatives au financement Deuxfinancements bancairesdontl’encours estsupérieur à50 millions  d’euroscomprennentdesclausesderatiosfinanciers  )) un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Arabia (Arabie saoudite)ayantunencours de65 9 millions dedollars américains  (équivalent à57 5 millions d’euros) au31 décembre 2018 Lesratios  financierssontrespectésau31 décembre2018  )) un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Arabia (Arabie saoudite) ayantun encours de 533 8 millions de riyals saoudiens  (équivalent à 124 1 millions d’euros) au31 décembre 2018 Les ratiosfinancierssontrespectésau31 décembre2018 Les financements bancaires comprenant des clauses de ratios financiers représentent unniveau del’ordre de 3 7 % de l’endettement  brutduGroupeau31 décembre2018 Toutesles émissions obligataires réalisées par L’ Air Liquide S A  AirLiquide Finance etAirgas  etconstituant l’encoursobligataire  au31 décembre 2018  incluent uneclause de changement de contrôle àl’exception de l’émission de 2 2 milliards de renminbis (soit  279 millions d’euros) émisespar Air Liquide Finance enmars 2018 sur  lemarchédomestiquechinois Informations relatives aux cessions de créances commerciales sans recours Les cessions decréances clientssansrecours réalisées enEurope  enAsie et en Amérique représentent 1 053 1 millions d’euroscontre 458 7 millionsd’eurosen2017 Leprogramme européen mis en place en2015 aété étendu à huit  nouveaux pays Ilporte désormais surune enveloppe de500 millions  d’euros Lescréances cédées d’un montant de 376 millions d’euros au 31 décembre 2018 (342 millions d’eurosau31 décembre 2017)  ont étédécomptabilisées Par ailleurs  Airgasarestructuré en 2018 sonprogramme de titrisation  enun programme déconsolidant  Ceprogramme porte sur unmontant  de700 millions dedollars américains soit611 millions d’euros Ila permis  dedécomptabiliser 557 millions dedollars américains (486 millions d’euros)au31 décembre2018 D’autres programmes de cessions de créances sont mis en place dans diversesgéographies et métiers principalement enAsie etdans laSanté La quasi totalité des risques et avantages liés aux créances cédées aététransféréeauxcessionnaires 233 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 26 Politique et gestion des risques financiers 26 1 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Lamaîtrise desrisques estune priorité pourleGroupe  Danscebut  lagouvernance delaDirection Financière s’appuiesurles Comités  financiersstratégiquesetlesComitésfinanciersopérationnels LaDirection Financière gère de façon centralisée les principaux  risques financiers conformément aux décisions du Comité financier stratégique  auquelellerend compte régulièrement  LaDirection  Financière assureégalement l’analyse desrisques pays et des risques  clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements Lapolitique financière appliquéeparAirLiquide  dontl’objectif estde minimiser lesrisques encourus parleGroupe etses filiales  apermis  auGroupe d’assurer lapérennité de son financement en2018 Afin  de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances deremboursement de ladette le Groupe diversifie sessources de  financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années  En2018 la maturité moyenne deladette estde  5 9 ans Le ratio dedette à long terme (dette brute supérieure à un  an dette brute totale) représente 82 % dela dette totale du Groupe  au 31 décembre2018contre83 %au31 décembre2017 Lesstratégies decouverture desrisques detaux etde change  validées parleComité financier opérationnel  sontélaborées enfonction des opportunités de marché dansun souci d’optimisation tout en respectant  desprincipesdeprudenceetdelimitationdurisque Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque decontrepartie bancaireetclients  avecunsuivi régulier desnotations  etdu niveau derisque descontreparties enquestion  Unsystème de notationinternea été mis enplace en 2018  lorsqu’aucune notation  d’agencen’estdisponible a) Risque de change Principes Seulle risque dechange transactionnel donne lieuà l’utilisation  d’instruments financiersàdes fins decouverture Ce risque concerne  d’unepartlesflux financiers deredevances debrevets  demarques  d’assistance technique  dedividendes etlacouverture des prêts et emprunts intra groupe endevises et d’autre partlesflux commerciaux  endevises desentités opérationnelles Bien qu’en légère augmentation  ces derniers sont peu significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé Lerisque de change lié aux flux deredevances debrevets  demarques  d’assistance technique et de dividendes et des prêts et emprunts intra groupe en devises est couvert par la Trésorerie Centrale en recourant àdes contrats dechange àterme ouoptionnel d’unedurée globalement inférieureà18 mois  Lesprêts etemprunts intra groupe  endevises sont couverts à l’aide decontrats de change àterme sauf  danslesrarescasqualifiésd’investissementsnetsàl’étranger Les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts soit dans le cadre du processus budgétaire annuel pour lesfiliales ayantdesflux récurrents endevise  soitaumoment dela signature d’uncontrat de vente oud’achat pour les flux non récurrents  commec’est lecas pour laBranche d’activité Ingénierie & Construction  Les filiales concernées par le risque de change sont au nombre d’unecentaine  Cesfiliales utilisent principalement des contrats de  change à terme mis enplace par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance  (contrepartie interne de négociation desopérations decouverture)  àl’exception despays dontlesréglementations localesl’interdisent  Lamajorité descontrats ontdes échéances courtes(troisàdouze  mois)  etles opérations demarché négociées sontencadrées pardes contrats Fédération BancaireFrançaise (« FBF »)oupar des contrats  International SwapsandDerivatives Associates (« ISDA »)pour les couvertureslocales Les filiales communiquent en fin d’année au moment de l’établissement  deleur budget leur exposition aurisque dechange del’année suivante  àla Trésorerie Centrale  afindecouvrir leursfluxcommerciaux surbase  budgétaire  Danstousles cas  laTrésorerie Centralevérifiel’adéquation  descouvertures aurisque identifié et opère semestriellement une réévaluationdetouteslescouverturesenvigueur Le risque de change translationnel (consolidation en euro des actifs etpassifs en devises) nefait pas l’objet de couverture  Eneffet le  financement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise du flux de trésorerie généré par ces investissements créant ainsiunecouverturedechangenaturelle Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devises Le tableau ci dessous présentel’impactdel’effet delaconversion deséléments dubilan etdu compte derésultat desfiliales ayantunedevise fonctionnelle USD CNY JPYouCAD dans l’hypothèse d’une appréciation de1 % parrapport àl’euro (risque dechange translationnel) surles élémentssuivants  (en millions d’euros) Sur le chiffre d’affaires % Total Groupe Sur le résultat opérationnel courant % Total Groupe Sur le résultat net % Total Groupe Sur les capitaux propres % Total Groupe USD 72 0 0 34 % 11 9 0 35 % 8 3 0 39 % 103 0 0 58 % CNY 18 3 0 09 % 3 7 0 11 % 2 6 0 12 % 18 1 0 10 % JPY 10 5 0 05 % 2 0 0 06 % 1 2 0 06 % 8 2 0 05 % CAD 6 2 0 03 % 1 2 0 03 % 0 8 0 04 % 1 2 0 01 % 234 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés L’analysede la sensibilité du risque de change montre qu’une  augmentation de1 % des quatre principales devisesau31 décembre 2018 aurait eupour conséquence une variation duchiffre d’affaires  du résultat opérationnel courant durésultat netetdes capitaux propres àhauteurdesmontantsindiquésci dessus Unediminution de1 % des devises ci dessus  au31 décembre 2018  auraiteules mêmes impacts  maisdanslesens contraire  queceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse quetoutes les autres  variablesrestentconstantes Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents couverts aux variations des cours des devises Letableau ci dessous présentel’impact surlacomptabilisation au31 décembre 2018 duportefeuille d’instruments dérivésdechange dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’unevariation de 1 % destaux de change desdevises de couverture  Lasensibilité durésultat net  etdes capitaux propresreflèteessentiellement l’impactdesswaps dechange liésàl’activité definancement intra groupedelafiliale AirLiquide Finance etdescouverturesdechangeàtermecontractéesencentral (en millions d’euros) Risque de change + 1 % 1 % Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Instruments dérivés de change et leurs sous jacents couverts 0 0 4 2 0 0 (4 2) b) Risque de taux Principes AirLiquide gèredefaçon centralisée sonrisque detaux sur ses  principales devises  euro dollar américain  renminbichinoisetyen  quireprésentent 88 %de l’endettement nettotal au31 décembre 2018  Pour lesautres devises  laDirection Financière conseille les filiales  surles types de prêts bancaires et ou les couvertures à réaliser en  fonction des caractéristiques des marchés financiers de chaque pays La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dettetotale à taux fixeet d’éventuellement compléterceniveau par des couvertures optionnelles  Cettearticulation permetauGroupe  de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de fraisfinanciers Ainsi àfin 2018  90 %de la dette brute était libellée à taux fixe La  répartition entredette à taux fixeet dette à taux variable est revue  régulièrement parlesComités financiers  enfonction del’évolution  destauxd’intérêtetdeladetteduGroupe Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d’intérêt Ladette netteexposée àune variation des taux s’élève àenviron  333 millions d’euroséquivalents au31 décembre 2018  pourunencours  moyend’environ 0 5 milliard d’euroséquivalents (dette brutecorrigée  descouvertures detaux etdes encours deplacements àcourt terme)  enforte diminution parrapport àcelle du 31 décembre 2017 (1 1 milliard  d’euroséquivalents) Unehausse ou une baisse des taux d’intérêt de100 points debase  (±1 %) surl’ensemble descourbes detaux aurait unimpact d’environ  ±1 million d’eurossurlacharge financière annuelle avant impôt du Groupe enprenantl’hypothèsed’unestrictestabilitédeladette Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents couverts aux variations des taux d’intérêt Le tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2018 duportefeuille d’instruments dérivésdetaux dans  le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 0 5 %destauxd’intérêtsurtouteslesdevises (en millions d’euros) Risque de taux + 0 5 % 0 5 % Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Instruments dérivés de taux et leurs sous jacents couverts 0 0 43 7 (0 3) (45 5) Pour prémunir leGroupe contre une hausse des taux euro àla  date de refinancement d’uneligneobligataire en euro  arrivant  àéchéance en juin 2020  ila été mis enplace  troiscouvertures  fermes de100 millions d’euroschacune  Delamême manière  pour prémunirle Groupe contreunehausse destaux dollar à la date de refinancement d’une ligne obligataire en dollar américain sous format 144A arrivant àéchéance en septembre 2019  ila été mis enplace une couverture ferme(contrat d’échange deconditions) de200 millions  dedollars américains  Aussi descouvertures optionnelles pourun montant totalde150 millions dedollars américains ontétéprises à échéance décembre 2019  pourseprémunir contrel’augmentation  destauxvariablessurlesfinancementscourtterme Touslesinstruments decouverture liésàla gestion durisque detaux  oudechange correspondent àdes risques identifiés etsont misen place afinderespecter lapolitique financière duGroupe  L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture àtauxfixesouscritsparlafilialeAirLiquideFinance 235 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés c) Risque de contrepartie Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement surlescomptesclientsetlescontrepartiesbancaires Lesfiliales duGroupe servent unnombre très important declients  (plusde2 millions danslemonde) présents surdes marchés  extrêmement variés  chimie sidérurgie  raffinage alimentaire  pharmacie métaux automobile  fabrication santé laboratoires de recherche  photovoltaïque… En2018  lepremier clientduGroupe  représente environ 2 %du chiffre d’affaires  les10premiers clients duGroupe représentent environ11 %desventes  etles 50premiers  clientsduGroupe représentent environ25 %desventes  Lerisque  géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous lescontinents  dans80pays Cette diversité réduit lesrisques clients etmarchés Pourmieux apprécier sonexposition àces risques  leGroupe a mis  enplace des procédures desuivi dela situation financière de ses  principaux clientsainsiqu’un reporting mensuel surles170 premiers clients duGroupe afin notamment  desuivre lerisque consolidé sur lesclientstransnationaux Parailleurs  l’évaluation durisque client  enparticulier laqualité du  site du client  estunélément important dansleprocessus dedécision  desinvestissements Lerisque decontrepartie bancaireestliéaux encours dedépôts aux  valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avecchaque banque Selon sapolitique financière  dans laplus grande majorité des cas  leGroupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu’avec des contreparties bénéficiant d’une notation minimum longterme « A » chez Standard & Poor’s ou« A2 » chez Moody’s  Leslignes decrédit sontégalement répartiessurplusieurs  banques de géographies variées pour éviter leur concentration et en respectant lesmêmes exigences denotation  Laliste descontreparties  bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers fontl’objet d’unerevue régulière et d’une approbation parleComité  financier opérationnel En termes deplacements  lesencours fontl’objet  delimitesstrictesparcontrepartieetsontsuivisquotidiennement Lanorme IFRS 13 surl’évaluation delajuste valeur précise quelerisque  de crédit des contreparties des opérations de couverture des risques dechange  taux matières premières doitêtrepris encompte dans la valorisation deces instruments  Auvudes critères desélection des contreparties énoncésprécédemment  l’impactsurlesvalorisations périodiques calculées en appliquant la méthode des probabilités de défauthistoriquesestnonsignificatif d) Risque de liquidité Lapolitique financière duGroupe consiste notamment à répartir dans  le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afinde limiter le montant annuel àrefinancer  Lerisque deliquidité est également réduitgrâceà la régularité de la capacité d’autofinancement  générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de créditbancaires confirmées  Lesclauses deratios financiers liées auxfinancements enplace détaillés dansla note 25 6 n’affectent par ailleurspasl’accèsduGroupeàlaliquidité L’encours de financement court terme sous forme de papier commercial est de694 millions d’eurosau31 décembre 2018  enhausse de  508 millions d’eurosparrapport àfin 2017 L’encours moyendepapier  commercial aucours del’année 2018 s’estélevé à 699 millions d’euros contre 542 millions d’euros en 2017  Selonla politique duGroupe  les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts pardes lignes de crédit confirmées longterme  En2018  cette règleestrespectée  avecunmontant deslignes confirmées de 3 605 millions d’euros trèslargement supérieuràcelui del’encours  depapiercommercial Letableauci dessousprésenteleséchéancesdeslignesbilatéralesetducréditsyndiqué  (en millions d’euros) 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Total Lignesbilatéralesetcréditsyndiqué 380 0 300 0 700 0 125 0 2 100 0 3 605 0 Le12 décembre 2018  uneligne de crédit d’unmontant de400 millions  d’euros arrivantàéchéance en2018  aété renouvelée pourunmontant  de200 millions jusqu’en2020 avecclaused’extension Le14 décembre 2018  laligne de crédit syndiqué  arrivantàéchéance  en2020  aété portée à2 milliards d’eurosàéchéance 2023 avec deux options d’extension d’unanchacune exerçables parAirLiquide Lorsque leGroupe arecours à des titres de placements financiers à court  terme autres queles dépôts bancaires  ilprivilégie systématiquement  desinstruments denature monétaire principalement àcourte échéance  afindelimiterlerisquedenon liquiditéoudefortevolatilité Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments financiers dérivésenregistrés àla clôture desdeux derniers exercices  Lesflux d’intérêts sontcalculés selonlanorme IFRS 7 etreprésentent les intérêts à payer pour chaque période concernée  Lesflux d’intérêts des  instruments àtaux variable ou endevises ontétécalculés enutilisant  lestaux d’intérêt etles cours dechange declôture aux31 décembre 2017 et2018 Les flux liésaux obligations deremboursement dela  dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe enraison du  traitement comptable appliquéauxemprunts et dettes financières et  delanon priseencomptedesinstrumentsdecouverture 236 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 2018(en millions d’euros) Valeur comptable au 31 12 2018 Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 120 1 12 4 237 5 29 5 1 254 9 7 7 250 9 Passif Instruments dérivés passif (45 5) (53 9) (237 5) (138 1) (1 254 9) (59 7) (250 9) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (41 5) (108 6) (52 0) Actif Prêtsetautrescréancesàlongterme 367 8 367 8 Clients 2 500 4 2 468 2 32 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 725 6 0 3 1 725 3 SOUS TOTAL ACTIF 0 3 4 193 5 400 0 Passif Empruntsetdettesfinancièresnon courantes (11 709 6) (247 5) (741 7) (5 805 4) (797 7) (5 795 7) Autres passifs non courants (250 0) (250 0) Fournisseurs (2 714 5) (2 697 2) (17 3) Dettesfinancièrescourantes (2 550 9) (138 7) (2 412 2) SOUS TOTAL PASSIF (386 2) (5 109 4) (741 7) (6 072 7) (797 7) (5 795 7) 2017(en millions d’euros) Valeur comptable au 31 12 2017 Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 168 9 72 5 568 1 188 8 3 236 2 49 3 1 581 7 Passif Instruments dérivés passif (45 2) (191 9) (567 5) (515 0) (3 234 4) (147 1) (1 581 7) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (119 4) 0 6 (326 2) 1 8 (97 8) Actif Prêtsetautrescréancesàlongterme 391 7 391 7 Clients 2 900 0 2 863 2 36 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 656 1 3 2 1 652 9 SOUS TOTAL ACTIF 3 2 4 516 1 428 5 Passif Empruntsetdettesfinancièresnon courantes (12 522 4) (211 1) (908 9) (5 777 3) (1 009 2) (6 810 9) Autres passifs non courants (238 5) (238 5) Fournisseurs (2 446 4) (2 433 3) (13 1) Dettesfinancièrescourantes (2 504 6) (107 3) (2 397 3) SOUS TOTAL PASSIF (318 4) (4 830 6) (908 9) (6 028 9) (1 009 2) (6 810 9) L’encoursde trésorerie etéquivalents de trésorerie esten légère augmentation à fin 2018  L’encours de dettes financières non courantes est  endiminution suiteau reclassement deséchéances desdouze prochains moisendettes financières courantes partiellement compensépar  l’émission obligataire duPanda bond L’encours de dettes financières courantes est enaugmentation suite aureclassement deséchéances des  douzeprochainsmois supérieurauxéchéancesdel’année2017 etàl’augmentationdel’encoursdepapiercommercial 237 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés e) Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers (en millions d’euros) 2017 2018 Niveau 1 27 0 26 3 Titres non consolidés (cotés) 27 0 26 3 Niveau 2 123 7 74 6 Instruments dérivés 123 7 74 6 Niveau 3 86 3 133 4 Optionsdeventeaccordéesauxactionnairesminoritaires 86 3 133 4 f) Risque de matière première (contrats d’énergie) L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide est réalisé autraversdecontratsd’achatàterme àunprixfixeouindexé Lanorme IFRS 9prévoitl’intégration dans son périmètre desopérations  d’achatetdevente à terme de tout actif nonfinancier  dèslors que ces transactions présententdescaractéristiques similairesàdes  instrumentsdérivés Toutefois la norme IFRS 9considère quelescontrats à terme portant  sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés comme desdérivés dès lors que ceux ci ontété conclus afin de faire faceaux besoins del’activité « courante » del’entreprise  secaractérisant parune prise delivraison àl’échéance dusous jacent pourutilisation dansle processus industrieldel’entreprise  AirLiquide n’achète pasd’électricité  ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolutiondu cours des matières premières  Lescontrats sont conclus  dans le cadre de l’activité courante de l’Entreprise pour utilisation dansleprocessus industrieletne répondent pasàla définition d’un instrumentdérivé Parailleurs dans le contexte mondiald’unefortevolatilité desprix  demarché del’électricité etdu gaz naturel la politique d’AirLiquide  demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques  Pourlegaz naturel etpour l’électricité  l’ouverturedecertains  marchés a conduit leGroupe dans cescirconstances à remplacer  lesindices tarifaires delapériode réglementée parceux pertinents à chaquemarchélocal Ilsubsiste néanmoins quelquescasisolés decontrats  pourlesquels  la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale eteffective des risques defluctuation desprix d’énergie Ces risques sont alors couverts parAirLiquide  notamment parAirLiquide Finance  àl’aide de produits dérivésadéquats surmatières premières  quisont  majoritairement descontrats d’échange d’une maturité généralement  inférieureàdeuxans Lacomptabilisation àleur juste valeur deces instruments dérivésn’a pas d’incidence significative sur les capitaux propres ni sur le résultat duGroupeau31 décembre2018 26 2 INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS Lapolitique duGroupe estden’utiliser lesinstruments financiersdérivésquepour couvrir desflux financiers effectifs Decefait  laplupart  desinstruments financiersdérivésutilisésbénéficient dela comptabilité de couverture  Lesinstruments dérivésquinebénéficient pasdela  comptabilitédecouverturenecorrespondentpasàdesopérationsspéculatives 238 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Impactaubilandelacomptabilisationdelajustevaleurdesinstrumentsdérivés  Actif Passif 2018(en millions d’euros) Qualification IFRS Impôts différés actif Clients Instruments dérivés actif Total Résultats enregistrés en capitaux propres Résultat net Emprunts et dettes financières Fournisseurs Instruments dérivés passif Total Non courant Courant Non courant Courant Risque de change Contrats de changeàtermesurtransactions futures CFF (a) 0 1 1 9 16 4 18 4 (0 2) 2 9 15 7 18 4 Contrats de changeàtermesur transactions comptabilisées et CrossCurrencySwaps CJV (b) (0 5) 2 4 73 0 23 8 98 7 1 2 75 9 2 5 8 3 10 8 98 7 Autres dérivés (c) 0 1 0 1 0 2 (0 3) 0 1 0 4 0 2 Risque de taux Swapsdetaux CJV (b) (0 1) 0 3 0 2 0 2 0 2 Swaps optionsetCrossCurrencySwaps CIN (d) et CFF (a) 0 9 0 7 3 2 4 8 (1 6) 6 8 (0 4) 4 8 Risque de matière première (Énergie) Contrats de changeàtermesurtransactions futures CFF (a) 0 1 0 7 0 8 0 2 (0 4) 0 4 0 6 0 8 TOTA L 0 6 2 4 75 9 44 2 123 1 (1 9) 1 1 75 9 2 5 18 4 27 1 123 1 (a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets Actif Passif 2017(en millions d’euros) Qualification IFRS Impôts différés actif Clients Instruments dérivés actif Total Résultats enregistrés en capitaux propres Résultat net Emprunts et dettes financières Fournisseurs Instruments dérivés passif Total Non courant Courant Non courant Courant Risque de change Contratsdechangeàterme sur transactions futures CFF (a) (0 2) 16 8 16 6 2 2 (1 8) 16 2 16 6 Contratsdechangeàterme sur transactions comptabilisées et CrossCurrencySwaps CJV (b) 0 2 1 1 64 5 20 0 85 8 (0 9) 54 5 3 9 2 7 25 6 85 8 Autres dérivés (c) 0 1 (0 1) Dérivés incorporés change et Cross CurrencySwaps CIN (d) (0 3) 1 3 1 0 1 0 1 0 Risque de taux Swapsdetaux CJV (b) (0 2) (0 2) 0 4 (0 6) (0 2) Swaps optionsetCrossCurrencySwaps CIN (d) et CFF (a) (23 1) 66 0 0 3 43 2 43 8 0 2 (0 8) 43 2 Risque de matière première (Énergie) Contratsdechangeàterme sur transactions futures CFF (a) 0 6 0 6 (1 0) (0 4) 2 0 0 6 TOTA L (23 0) 1 1 130 5 38 4 147 0 46 0 (2 6) 54 5 3 9 2 3 42 9 147 0 (a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets 239 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 27 Autres passifs (non courants courants) 27 1 AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en millions d’euros) 2017 2018 Subventionsd’investissement 69 3 60 5 Avances et dépôts reçus des clients 42 1 38 6 Autres passifs non courants 127 1 150 9 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 238 5 250 0 27 2 AUTRES PASSIFS COURANTS (en millions d’euros) 2017 2018 Avances reçues 316 6 305 2 Avances et dépôts reçus des clients 99 1 84 9 Autres créditeurs 979 5 1 011 8 Comptes de régularisation passif 228 7 237 9 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 1 623 9 1 639 8 Lesautres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre descontrats d’Ingénierie & Construction pour 108 1 millions  d’eurosau31 décembre2018(123 8 millionsd’eurosen2017) Note 28 Fournisseurs (en millions d’euros) 2017 2018 Fournisseurs d’exploitation 2 155 0 2 392 2 Fournisseurs d’immobilisations 291 4 322 3 TOTAL FOURNISSEURS 2 446 4 2 714 5 Note 29 Informations relatives aux parties liées 29 1 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés comprennent les états financiers deL’ Air Liquide S A  etde toutes lesfiliales énumérées danslaliste  figurant enpages 244à246 L’ Air Liquide S A est lasociété mère  ultimeduGroupe Enraison desactivités etde l’organisation juridiqueduGroupe  seulsles dirigeants les entreprises associées et les coentreprises sont considérés  commedes parties liéesauGroupe  Lesopérations réaliséesentre cespersonnes physiques ou ces sociétés et les filiales du Groupe ne sontpassignificatives Les informations relatives aux entreprises associées et aux coentreprisessontdétailléesdanslanote 15 240 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 29 2 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction delaSociété àraison deleurs fonctions dansl’ensemble desentreprises consolidées  autitre dechacun desexercices tantpour leurs fonctions salariéesquepour leurs fonctions demandataire social Lesorganes deDirection delaSociété incluent l’intégralité desmembres de laDirectionGénéraleetduComitéExécutif Lesmontantscomptabilisésenchargeàcetitres’élèventà  (en milliers d’euros) 2017 2018 Avantagesàcourtterme 14 156 13994 Avantagespostérieursàl’emploi 2 857 2 012 Paiements fondés sur des actions 7 303 8 499 TOTA L 24 316 24 505 Avantages à court terme Lesavantages àcourt terme comprennent larémunération fixe larémunération variable lesavantages ennature ainsi queles jetons deprésence  Latotalitédelapartvariabledelarémunération dueautitred’unexercice estpayéel’exercicesuivant aprèsapprobationdescomptes Lapolitique derémunération descadres dirigeants tientcompte des pratiques demarché  Ellecomporte une part variable importante dépendant del’atteinted’objectifsderésultatsetdelacontributionindividuelle Avantages postérieurs à l’emploi Lesavantages postérieurs àl’emploi comprennent lescotisations verséesauxorganismes deretraites extérieurs  Lesengagements deretraite s’élèventà30 703 milliersd’eurosen2018et25 699 milliersd’eurosen2017 Paiements fondés sur des actions Les options de souscription et actions de performance accordées aux membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ont les dates d’expirationetlesprixd’exercicesuivants  Année Date d’expiration Prix d’exercice (a) (en euros) Nombre 2017 Prix d’exercice (en euros) Nombre 2018 2011(14 octobre) 13 10 2021 63 18 266 962 63 18 226 499 2012(27 septembre) 26 09 2022 77 36 236 221 77 36 236 221 2013(26 septembre) 25 09 2023 81 68 291 986 81 68 289 474 2014(22 septembre) 21 09 2024 85 66 253 267 85 66 253 267 2015(28 septembre) 50 127 17 281 2015(28 septembre) 27 09 2025 92 73 165 326 92 73 136 387 2016(29 juillet) 42 126 42 126 2016(29 novembre) 28 11 2026 84 34 73 307 84 34 73 307 2016(29 novembre) 84 688 84 688 2017(20 septembre) 19 09 2027 94 32 25 471 94 32 25 471 2017(20 septembre) 98 510 98 510 2018(25 septembre) 24 09 2028 107 00 23 690 2018(25 septembre) 87 330 (a) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2017 2014 2012 2010) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 Lajustevaleurdesoptionsdesouscriptionetdesactionsdeperformanceaccordéesen2018estprésentéeennote 22(page 221) Ces montants sontcomptabilisés encharges surlapériode de blocage del’option etdes actions deperformance  Lesmontants quiseront  comptabilisés sur les exercices futurs au titre desoptions et des actions de performance accordéess’élèvent à 17 215 milliers d’euros au  31 décembre2018(19 194 milliersd’eurosau31 décembre2017) Les options desouscription etactions deperformance du plan 2018 attribuées auxmandataires sociauxetmembres duComité Exécutif ne pourrontêtrelevéesquesicertainesconditionsdeperformancesontatteintes Aucune option desouscription ouaction deperformance n’a été octroyée aux autres Administrateurs nondirigeants danslecadre de ces plans 241 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 30 Engagements LesengagementssontdonnésdanslecadredelagestionnormaleduGroupe (en millions d’euros) 2017 2018 Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 727 3 799 4 Engagements de location non résiliables 1 178 0 1 279 4 Autres engagements liés aux activités opérationnelles 4 311 0 4794 6 Engagements liés aux activités opérationnelles 6 216 3 6 873 4 Engagements liés aux opérations de financement et périmètres de consolidation 228 8 245 7 TOTA L 6 445 1 7 119 1 Air Liquidedétient 13 7 %du capital dela société Exeltium S A S pour  unmontantde23 8 millionsd’euros Exeltium etEDF ontsigné le24 mars 2010 uncontrat departenariat industriel permettant àExeltium d’acquérir desdroits surunepartie de  laproduction électronucléaire d’EDF Encontrepartie Exeltium et ses  clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d’électricité àlong terme  Ceprojet areçu l’aval dela Commission européenne  Lecontrat signépar Air Liquide a une durée de 20 ans etpeut être suspendu parAir Liquide après10 ans  Cecontrat donneunevisibilité  àlongtermeduprixdel’électricitéquiserafournie Lesengagements d’achat d’énergie duGroupe s’élèvent à 1 125 8 millions  d’eurosau31 décembre 2018 (994 9 millions d’eurosau31 décembre  2017) Cesmontants incluentlesengagements d’achatd’énergie liés aucontratExeltium La quasi totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture degazàlongterme Les engagements d’achat de molécules dans le cadre de contrats contenant desclauses d’achatfermes’élèvent à 4453 6 millions d’euros au31 décembre 2018(4 057 4 au 31 décembre 2017) et sont reportés  danslesautres engagements liésaux activités opérationnelles  Ces montantsincluentnotammentlesengagementsd’achatd’hélium Leslignesdecréditconfirméessontindiquéesdanslanote 26 Les engagements présentés comprennent les engagements liés aux sociétésmisesenéquivalence qui s’élèvent à80 8 millions d’euros au31 décembre2018 Locations simples Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique àacquérir ces actifs  Ils’agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires de matériel de transport et de locations immobilières Les montants despaiements futursminimaux àpayer autitre descontrats delocation simplenonrésiliables au31 décembre 2018sontlessuivants  (en millions d’euros) 2017 2018 Moinsd’1an 271 290 Plusd’1anetmoinsde5ans 574 619 Plus de 5 ans 333 370 TOTA L 1 178 1 279 Note 31 Passifs éventuels Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans unpassérécentsasituationfinancièreousarentabilité Au Brésil  en septembre 2010  l’Autoritéde la concurrence (CADE) a  condamné les principales sociétés de gaz industriels opérant dans le pays  dontAir Liquide Brésil pourpratiques anticoncurrentielles  antérieuresà2004  Lemontant del’amende imposéeàAir Liquide  Brésilétaitde197 6 millions deréals brésiliens avantintérêts deretard  quis’élèvent à162 2 millions deréals brésiliens au31 décembre 2018 (équivalent à44 5 millions d’eurosautitre del’amende età36 5 millions  d’eurosautitredesintérêtsderetard) Air LiquideBrésilacontesté vigoureusement cettedécision et en conséquence  aformé unrecours enannulation del’amende devant leTribunal FédéraldeBrasilia  En mai 2014 ce tribunal aannulé en première instancelacondamnation delaCADE  En septembre 2014 la  CADE ainterjeté appelcontre cettedécision appel rejeté parle tribunal  en novembre 2015  Récemment laCADE etleBureau duProcureur  Fédéral ont chacun déposé un nouvel appel contre cette décision de secondeinstancedevantlaCour Supérieure etlaCour Suprême de Justice À ce stade  leGroupe considère probable qu’Air Liquide Brésil  pourra faire légalement prévaloirsaposition  Enconséquence  aucune provisionn’aétéconstatée 242 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Note 32 Quotas d’émission de gaz à effet de serre La directive européenne ETS(Emission TradingScheme)  établissant  lesystème dequotas d’émission degaz àeffet deserre dansl’Union européenne  estentrée danslatroisième phase(2013 2020)  Celle ci estcaractérisée par l’élargissement dupérimètre des installations  industrielles soumisesàl’ETS etpar laréduction progressive de la  partdequotasallouésgratuitement Àpartir dela phase III leGroupe doitsefournir enquotas deCO 2 pour lapart desémissions dessites deproduction d’hydrogène non couverteparlesallocations gratuites ainsiquepour l’intégralité des émissionsdessites decogénération Le Groupe gère les quotas de CO 2dans l’unique objectifdecouvrir sesbesoins industriels   ilssont donc assimilés àune matière première et gérés comme telle  Ainsi  lesquotas sont valorisés à leur coût d’acquisition etsont présentés enstocks Àla clôture  encas d’insuffisance de quotas pourcouvrir lesémissions  degaz àeffet deserre le Groupe constitue uneprovision évaluée surla  base de la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires àl’extinctiondel’obligation Au 31 décembre 2018 lespositions àl’actif etau passif représentent desmontantsnonsignificatifs Note 33 Événements postérieurs à la clôture Aucunévénementsignificatifn’estàsignaler Cours des devises et principales sociétés consolidées COURS DES DEVISES Principaux taux de change utilisés Cours moyen Euros pour 1 devise 2017 2018 USD 0 89 0 85 CNY 0 13 0 13 CAD 0 68 0 65 Yen(les1 000) 7 91 7 67 Cours de clôture Euros pour 1 devise 2017 2018 USD 0 83 0 87 CNY 0 13 0 13 CAD 0 66 0 64 Yen(les1 000) 7 41 7 95 243 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Lessociétés indiquées parOCsont consolidées parlaméthode del’opération conjointeetcelles indiquées parMEQ sontconsolidées parmise enéquivalence Les autressociétéssontconsolidéesparintégrationglobale Aprèslenomdechaquefilialeestindiquélepourcentaged’intérêtdugroupeAir Liquide Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt GAZ & SERVICES EUROPE Air Liquide Austria GmbH AUT 100 00 % L’ Air LiquideBelgeS A BEL 100 00 % AirLiquideIndustriesBelgium S A BEL 100 00 % AirLiquideLargeIndustryS A BEL 100 00 % AirLiquideMedicalS A BEL 100 00 % AirLiquideBulgariaEOOD BGR 100 00 % CarbagasS A CHE 100 00 % AirLiquideCZ s r o CZE 100 00 % Air Liquide Deutschland GmbH DEU 100 00 % Air Liquide Electronics GmbH DEU 100 00 % AirLiquideIndustriegaseGmbH &Co KG DEU 100 00 % Energieversorgungscenter Dresden WilschdorfGmbH&Co KG (a) DEU 40 00 % Schülke&MayrGmbH DEU 100 00 % VitalAire GmbH DEU 100 00 % ZweiteEnergieversorgungscenterDresden WilschdorfGmbH&Co KG DEU 50 00 % AirLiquideDanmarkA S DNK 100 00 % ALAirLiquideEspañaS A ESP 99 90 % AirLiquideIbéricadeGasesS L U ESP 100 00 % AirLiquideMedicinalS L U ESP 99 90 % GrupoGasmediS L U ESP 100 00 % AirLiquideFinlandOy FIN 100 00 % AirLiquideEasternEuropeS A FRA 100 00 % AirLiquideFranceIndustrieS A FRA 100 00 % AirLiquideMedicalSystemsS A FRA 100 00 % AirLiquideRéunionS A FRA 95 08 % AirLiquideRussieS A FRA 100 00 % AirLiquideSanté(International)S A FRA 100 00 % AirLiquideSantéFranceS A FRA 100 00 % AirLiquideGuyaneSpatialS A FRA 98 79 % AirLiquideUkraineS A FRA 100 00 % Cryo ExpressS A FRA 98 82 % LavéraEnergiesS N C FRA OC 50 00 % LVLMédicalGroupeS A FRA 100 00 % PharmaDomS A FRA 100 00 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt SociétédesGazIndustriels delaGuadeloupeS A FRA 95 88 % Sociétéd’ExploitationdeProduits pourlesIndustriesChimiquesS A FRA 99 98 % SociétéGuyanaisedeL’ Air LiquideS A FRA 97 04 % Société Martiniquaise deL’ Air Liquide S A FRA 95 87 % VitalAireS A FRA 100 00 % Air Liquide Ltd GBR 100 00 % Air Liquide (Homecare) Ltd GBR 100 00 % AirLiquideUKLtd GBR 100 00 % Energas Ltd GBR 100 00 % SPLServicesLimited GBR 98 02 % AirLiquideHellasS A G I GRC 99 78 % AirLiquideItaliaS p A ITA 99 77 % AirLiquideItaliaServiceS r l ITA 99 77 % AirLiquideSanitàServiceS p A ITA 99 77 % AirLiquideItaliaProduzioneS r l ITA 99 77 % MedicasaItaliaS p A ITA 99 77 % VitalAireItaliaS p A ITA 99 77 % Air Liquide Healthcare Ireland Limited IRL 100 00 % AirLiquideMunay TechGases KAZ 75 00 % L’ Air LiquideLuxembourgS A LUX 100 00 % AirLiquideAcetyleneB V NLD 100 00 % AirLiquideB V NLD 100 00 % AirLiquideIndustrieB V NLD 100 00 % AirLiquideNederlandB V NLD 100 00 % ScottSpecialtyGasesNetherlandsB V NLD 100 00 % AirLiquideNorwayA S NOR 100 00 % AirLiquideKatowiceSp z o o POL 79 25 % AirLiquidePolskaSp z o o POL 100 00 % AirLiquideMedicinalS A PRT 99 85 % SociedadePortuguesadoArLiquidoLda PRT 99 93 % AirLiquideRomaniaS r l ROM 100 00 % AirLiquideOOO RUS 100 00 % AirLiquideSeverstalCJSC RUS 75 00 % AirLiquideSlovakias r o SVK 100 00 % AirLiquideGasA B SWE 100 00 % NordicInfuCareA B SWE 100 00 % AirLiquideGazSan Ve Tic A S TUR 100 00 % (a) L’accord contractuel entre les partenaires conduit à une différence entre le pourcentage d’intérêt et la méthode de consolidation 244 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt AMÉRIQUES AirLiquideArgentinaS A ARG 100 00 % Air Liquide Brasil Ltda BRA 100 00 % AirLiquideCanada Inc CAN 100 00 % VitalaireCanada Inc CAN 100 00 % RespiratoryHomecareSolutionsCanadaInc CAN 72 50 % AirLiquideChileS A CHL 100 00 % AirLiquideColombiaS A S COL 100 00 % OxymasterS A COL 70 00 % AirLiquideDominicanaS A S DOM 100 00 % AirLiquideMexico S  deRLdeCV MEX 100 00 % LaOxigenaParaguayaS A PRY 87 96 % Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd TTO 100 00 % AirLiquideUruguayS A URY 96 68 % AirgasUSA LLC USA 100 00 % AirgasSpecialtyProducts USA 100 00 % AirgasCarbonic Inc USA 100 00 % Red D Arc Inc USA 100 00 % AirgasSafety Inc USA 100 00 % AirLiquideElectronicsU S LP USA 100 00 % AirLiquideLargeIndustriesU S LP USA 100 00 % AirLiquideAdvancedMaterials Inc USA 100 00 % MOYEN ORIENT ET AFRIQUE AirLiquideAfriqueS A FRA 100 00 % Air Liquide Angola LDA AGO 73 99 % AirLiquideMiddleEast&NorthAfricaFZCO ARE 100 00 % Air Liquide Gulf FZE ARE 100 00 % AirLiquideBéninS A BEN MEQ 99 99 % AirLiquideBurkinaFasoS A B FA 64 87 % AirLiquideBotswanaProprietaryLtd BWA 99 93 % AirLiquideCôted’IvoireS A CIV 72 08 % AirLiquideCameroun S A CMR 100 00 % AirLiquideCongoS A COG 100 00 % Sociétéd’InstallationsetdeDiffusionde MatérielTechniqueS P A DZA MEQ 100 00 % Air Liquide Alexandria for Medical & IndustrialGasesS A E EGY 99 99 % AirLiquideElSoukhnaforIndustrialGasesS A E EGY 99 93 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt AirLiquideMisrS A E EGY 100 00 % AirLiquideMiddleEastS A FRA 100 00 % AirLiquideGabonS A GAB 99 04 % Air Liquide Ghana Ltd GHA 100 00 % AirLiquideIndiaHoldingPvt Ltd IND 100 00 % ShuaibaOxygenCompanyK S C C  (a) KWT 49 81 % AirLiquideMarocS A MAR 74 80 % AirLiquideMadagascarS A MDG 73 74 % AirLiquideMaliS A MLI 99 97 % AirLiquideNamibiaProprietaryLtd NAM 100 00 % Air Liquide Nigeria Plc NGA 61 11 % AirLiquideSoharIndustrialGasesLLC OMN 50 10 % GasalQ S C Q AT MEQ 40 00 % VitalaireArabiaLLC SAU 60 00 % AirLiquideAl KhafrahIndustrialGasesLLC SAU 75 00 % Air Liquide Arabia LLC SAU 65 00 % AirLiquideSénégalS A SEN 83 60 % AirLiquideTogoS A TGO MEQ 70 57 % AirLiquideTunisieS A TUN 59 17 % AirLiquideLargeIndustries(Pty)Ltd ZAF 100 00 % AirLiquideProprietaryLtd ZAF 99 93 % ASIE PACIFIQUE Air Liquide Australia Ltd AUS 100 00 % Air Liquide Healthcare P L AUS 100 00 % AirLiquideW A PtyLtd AUS 100 00 % BruneiOxygenSDN BHD 50 00 % AirLiquideCangzhouCo Ltd CHN 100 00 % AirLiquideChinaHoldingCo Ltd CHN 100 00 % AirLiquideShanghaiCo Ltd CHN 100 00 % AirLiquideShanghaiInternational TradingCo Ltd CHN 100 00 % AirLiquideTianjinCo Ltd CHN 100 00 % AirLiquideYongli TianjinCo Ltd CHN 55 00 % Air Liquide Zhangjiagang Industrial GasesCo Ltd CHN 100 00 % ShanghaiChemicalIndustryParkIndustrialGasesCo Ltd CHN OC 50 00 % AirLiquideFuzhouCo Ltd CHN 100 00 % 245 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt Sociétéd’Oxygèneetd’Acétylèned’Extrême OrientS A FRA 100 00 % CelkiInternationalLtd HKG 100 00 % P T AirLiquideIndonesia IDN 100 00 % AirLiquideJapanLtd JPN 100 00 % ToshibaNanoAnalysisK K JPN 51 00 % SohgoIndustryCo Ltd JPN 90 23 % VitalAirJapanK K JPN 100 00 % AirLiquideKoreaCo Ltd KOR 100 00 % VitalAireKoreaInc KOR 100 00 % AirLiquideMalaysiaSdnBhd MYS 100 00 % AirLiquideNewZealandLtd NZL 100 00 % AirLiquidePhilsInc PHL 100 00 % AirLiquideSingaporePteLtd SGP 100 00 % Air Liquide Thailand Ltd THA 100 00 % AirLiquideElectronicsSystems AsiaLtd TWN 100 00 % Air Liquide Far Eastern Ltd TWN 65 00 % AirLiquideVietnamCo Ltd VNM 100 00 % INGÉNIERIE & CONSTRUCTION AirLiquideGlobalE&CSolutions Canada LP CAN 100 00 % AirLiquideHangzhouCo Ltd CHN 100 00 % AirLiquideGlobalE&C Solutions GermanyGmbh DEU 100 00 % AirLiquideGlobalE&C Solutions FranceS A FRA 100 00 % AirLiquideGlobalE&C Solutions JapanK K JPN 100 00 % JJ LurgiEngineeringSdn Bhd MYS MEQ 50 00 % AirLiquideGlobalE&C SolutionsSingaporePte Ltd SGP 100 00 % AirLiquideGlobalE&C SolutionsUS Inc USA 100 00 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêt MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES AirLiquideAdvanced TechnologiesUSLLC USA 100 00 % AirLiquideServicesS A FRA 100 00 % AirLiquideAdvancedTechnologiesS A FRA 100 00 % CryolorS A FRA 100 00 % GIECryospace FRA 55 00 % AirLiquideElectronicsSystems S A FRA 100 00 % FordonsGasSverigeAB FRA 100 00 % HéliumServicesS A FRA 100 00 % OilfieldHireandServices GBR 100 00 % HOLDINGS ET ACTIVITÉS R&D AirLiquideFinanceS A FRA 100 00 % AirLiquideInternationalS A FRA 100 00 % AirLiquideParticipations S A FRA 100 00 % L’ Air LiquideS A FRA 100 00 % Orsay ReS A LUX 100 00 % AirLiquideInternationalCorp USA 100 00 % AmericanAirLiquide Inc USA 100 00 % AmericanAirLiquideHoldings Inc USA 100 00 % La liste étendue des sociétés consolidées est également disponible surlesiteInternetdelaSociété  https www airliquide com fr groupe perimetre consolidation 2018 246 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes COORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ERNST & YOUNG et Autres Commissaire aux comptes titulaire ERNST & YOUNGetAutresreprésentéepar JeanneBoilletetEmmanuelleMossé TourFirst–TSA14444–1 placedesSaisons 92037Paris LaDéfense CEDEX (Courbevoie) Commissaire aux comptes suppléant Auditex TourFirst–TSA14444–1 placedesSaisons 92037Paris LaDéfense CEDEX (Courbevoie) PricewaterhouseCoopers Audit Commissaire aux comptes titulaire PricewaterhouseCoopersAuditreprésentéepar OlivierLotzetSéverineScheer 63 ruedeVilliers 92200Neuilly sur Seine Commissaire aux comptes suppléant Jean ChristopheGeorghioudomicilié chezPricewaterhouseCoopersAudit 63 ruedeVilliers 92200Neuilly sur Seine 247 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en milliers d’euros) 2018 ERNST & YOUNG et Autres PricewaterhouseCoopers Audit Autres Total Commissariatauxcomptes certification examendescomptesindividuelset consolidés 7 807 90 4 % 5 172 86 1 % 447 75 9 % 13 427 88 2 % nÉmetteur 992 852 1 844 nFiliales intégrées globalement 6 815 4 320 447 11 583 dont Airgas 1 383 1 383 Servicesrequisparlaloi 85 1 0 % 151 2 5 % 55 9 3 % 291 1 9 % Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi 7 892 91 4 % 5 323 88 6 % 502 85 2 % 13 717 90 1 % ServicesportantsurlaResponsabilitéSociétaledel’Entreprise(RSE) 60 0 7 % 120 2 0 % 0 0 % 180 1 2 % Prestations rendues lors de l’acquisition ou la cession de sociétés 252 2 9 % 0 0 % 0 0 % 252 1 7 % Autres services 431 5 0 % 565 9 4 % 87 14 8 % 1 083 7 0 % Total des services non audit 743 8 6 % 685 11 4 % 87 14 8 % 1 516 9 9 % TOTA L 8 635 100 % 6 009 100 % 589 100 % 15 233 100 % (en milliers d’euros) 2017 ERNST & YOUNG et Autres PricewaterhouseCoopers Audit Autres Total Commissariatauxcomptes certification examendescomptesindividuelset consolidés 7 420 88 6 % 4 963 87 6 % 429 70 4 % 12 812 87 5 % nÉmetteur 612 623 1 235 nFiliales intégrées globalement 6 808 4 340 429 11 577 dont Airgas 1 584 143 1 727 Servicesrequisparlaloi 283 3 4 % 154 2 7 % 89 14 6 % 526 3 6 % Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi 7 703 92 0 % 5 117 90 3 % 518 85 0 % 13 338 91 1 % ServicesportantsurlaResponsabilitéSociétaledel’Entreprise(RSE) 211 2 5 % 7 0 1 % 1 0 2 % 219 1 5 % Prestations rendues lors de l’acquisition ou la cession de sociétés 0 0 % 0 0 % 26 4 3 % 26 0 2 % Autres services 456 5 5 % 541 9 6 % 64 10 5 % 1 061 7 2 % Total des services non audit 667 8 0 % 548 9 7 % 91 15 0 % 1 306 8 9 % TOTA L 8 370 100 % 5 665 100 % 609 100 % 14 644 100 % 248 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Àl’AssembléeGénéraledelasociétéL’ Air Liquide OPINION Enexécution dela mission quinous aété confiée par votre Assemblée Générale  nousavons effectué l’audit descomptes consolidés dela société  L’ Air Liquiderelatifsàl’exerciceclosle31décembre2018 telsqu’ilssontjointsauprésentrapport Nouscertifions queles comptes consolidés sont auregard du référentiel IFRStelqu’adopté dans l’Union européenne  réguliersetsincères et donnent uneimage fidèle du résultat desopérations del’exercice écoulé ainsi quede la situation financière et du patrimoine  àla fin del’exercice  del’ensembleconstituéparlespersonnesetentitéscomprisesdanslaconsolidation L’opinionformuléeci dessusestcohérenteaveclecontenudenotrerapportauComitéd’auditetdescomptes FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nousavons effectué notreauditselon lesnormes d’exercice professionnel applicablesenFrance  Nousestimons queleséléments que nous  avonscollectéssontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion Lesresponsabilités quinous incombent envertu deces normes sontindiquées danslapartie « Responsabilités desCommissaires auxcomptes  relativesàl’auditdescomptesconsolidés»duprésentrapport Indépendance Nousavons réalisénotremission d’auditdanslerespectdesrègles d’indépendancequinoussontapplicables  surlapériodedu1 erjanvier2018 àla date d’émission denotre rapport et notamment nousn’avons pasfourni deservices interditsparl’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n°537 2014ouparleCodededéontologiedelaprofessiondeCommissaireauxcomptes JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS POINTS CLÉS DE L’AUDIT Enapplication desdispositions desarticles L 823 9 etR  823 7 duCode de commerce relatives àla justification denos appréciations  nous portons àvotre connaissance les points clésdel’audit relatifs auxrisques d’anomalies significatives qui selon notrejugement professionnel  ont étélesplusimportantspourl’auditdescomptesconsolidésdel’exercice ainsiquelesréponsesquenousavonsapportéesfaceàcesrisques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notreopinionexpriméeci avant Nousn’exprimonspasd’opinionsurdesélémentsdecescomptesconsolidésprisisolément Activité Grande Industrie  qualification des contrats et modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié La fourniture du gaz de l’activité Grande Industrie repose sur des contrats de longue durée conclus avec un nombre limité de clients et implique desinvestissementsindustrielssignificatifs Comme indiqué dans lanote principes comptables 3 a Reconnaissance des revenus –Gaz &Services del’annexe aux comptes consolidés  ces investissements sontgénéralement réalisésdemanière àmutualiser laproduction avecl’activité Industriel Marchand oudestinés àservir des clients dansunbassin industriel connectésur unréseau decanalisation Dans cecas  leGroupe considère que les actifs nesont passpécifiques  auxclientsausensdel’interprétationIFRIC4«Déterminersiuncontratcontientuncontratdelocation» Lorsquelesactifs attachés aux contrats de longue duréesontdédiés auxclients le Groupe considère comme indiquédansla note principes  comptables 5 g Contrats delocation de l’annexe auxcomptes consolidés  quelatotalité desrisques etavantages résultantdel’utilisation des actifsn’estpastransférée aux clients En conséquence  lescontrats defourniture de gaz nesont pasconsidérés commedes contrats delocation  financement  Lesinvestissements industriels restent donc comptablement la propriété duGroupe etfigurent en immobilisations corporelles  l’intégralitédesmontantsperçusautitredescontratsétantcomptabiliséeenchiffred’affaires En raison de la complexité de ces contrats et de l’incidence sur les états financiers du Groupe des jugements opérés lors de la conclusion ou de la modification substantiellede ces contrats  nousavons considéré la qualification deces contrats delongue durée des activités GrandeIndustrie  etlesmodalitésdereconnaissancedesrevenusquiendécoulentcommeunpointclédenotreaudit 249 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés Notre réponse Nostravauxontconsistéà )) apprécierles principes de qualification des contrats compte tenunotamment du caractère spécifique desactifs sous jacents et de la conservationparleGroupedecertainsrisquesetavantagesrésultantdel’utilisationdecesactifs )) prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe pour confirmer la conformité des contrats aux termes standardssurlesquelsreposel’analyseduGroupequantàl’interprétationIFRIC4 ))  pour lesnouveaux contratssignificatifs del’exercice  apprécierlaconformité des contrats auxtermes standards etl’incidence des éventuelles  déviationssurletraitementcomptableretenu ))  vérifierle caractère approprié desinformations présentées dans la note principes comptables 3 a  Reconnaissance desrevenus – Gaz & Services  del’annexe auxcomptes consolidés  notamment encequi concerne l’absence d’impactfuturdelanorme IFRS16«Contrats delocation »  d’applicationobligatoireau1 erjanvier2019 surletraitementcomptableactueldecescontrats Activité Grande Industrie  durée d’amortissement des actifs de production et évaluation de leur valeur recouvrable Risque identifié Au31décembre 2018  leGroupe détient 19248 millions d’eurosd’immobilisations corporelles soit45 9 %du total del’actif Dans lecadre de  son activité Grande Industrie  leGroupe réalise des investissements industrielssignificatifs afind’exécuter lescontrats clients Les unités de production del’activité GrandeIndustrie sontamorties selonlaméthodelinéaire appliquéeàladuréed’utilité estimée généralement entre15et 20 ans  Lesdurées d’utilité estimées sontrevues régulièrement etles changements éventuelsdeces estimations sontcomptabilisés defaçon prospectiveàcompterdeladateduchangement Par ailleurs  leGroupe peutêtreexposé àcertains risquespropres auxinvestissements industrielsréalisés Larentabilité attenduedesinvestissements  etleur valeur recouvrable peuvent êtreaffectées  parexemple  parlecoût etledélai deconstruction  lesconditions dedémarrage  l’évolutiondes technologies lalocalisationgéographiqueoulerisquedecontrepartie Comme indiquédansla note principes comptables 5 f  Dépréciation des actifs de l’annexe auxcomptes consolidés le Groupe détermine régulièrement  s’ilexiste desindices de perte devaleur des actifs  S’ilexiste unquelconque indice un test deperte devaleur est effectué afind’évaluer si la valeur comptable del’actif estsupérieure àsa valeur recouvrable  Enpratique  cesprincipes conduisent leGroupe àtester individuellement les actifsdeproduction  enparticulier encas dedécalage significatif dudémarrage del’installation  d’arrêtdesprojets ouderupture anticipée des contratsclientsyafférant L’évaluation dela valeur recouvrable des équipements reposesur des estimations significatives relatives selonles cas à la capacité duGroupe àréutiliser certainséquipements pourd’autres clientsinternes ouexternes  àcéder les actifs concernés auxclients  ouàdestiers oubienàobtenirdesindemnités notammentdesclients Enraison desvaleurs unitaireet cumulée significatives deces équipements  deshypothèses clésretenues pourestimer leurdurée d’utilisation  leur réutilisation oulemontant desindemnités àrecevoir  nousavons considéré les modalités d’amortissement etl’évaluation dela valeur recouvrable  desactifsdel’activitéGrandeIndustriecommeunpointclédenotreaudit Notre réponse Nostravauxontconsistéà  ))  apprécierles travaux effectués par le Groupe pourdéterminer et mettre àjour la durée d’amortissement des installations et la cohérence des duréesretenuesaveclestermescontractuelsetlesanalysestechniquesdisponibles ))  apprécierlesdispositifsduGroupevisantàidentifierlesindicesdepertesdevaleur ))  corroborer  notamment pardes entretiens aveclaDirection  lecaractère raisonnable desprincipales donnéesethypothèses surlesquelles sefondentlesestimations ))  examinerlescorrespondancesaveclesclientsetlesconseilsdelaSociété Test de dépréciation des écarts d’acquisition Risque identifié Dans lecadre deses opérations decroissance externe leGroupe comptabilise desécarts d’acquisition quisont suivis auniveau degroupes d’unités génératrices detrésorerie  Pourlesactivités Gaz & Services  lesécarts d’acquisition sontprincipalement allouéssurunebase géographique  Pour lesactivités mondiales Ingénierie& Construction etMarchés Globaux&Technologies  ilssont suivis auniveau del’activité  Au31décembre 2018  lesécartsd’acquisitionsontinscritsaubilanpourunevaleurnettecomptablede13345millionsd’euros soit31 8%dutotaldel’actif LeGroupe metenœuvre chaque annéeuntest dedépréciation principalement parréférence àdes valeurs demarché et lecas échéant  àdes projections deflux detrésorerie actualisés dontlesmodalités sontdécrites danslanote principes comptables 5 f Dépréciation desactifs de l’annexeauxcomptesconsolidés 250 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés La détermination de la valeur de marché et de la valeur recouvrable ainsi que la sensibilité des résultats aux variations de valeur de marché et de donnéesethypothèses clésdumodèle utiliséimpliquent desjugements etdes estimations significatifsdelaDirection  Nousavons considéré l’évaluationdelavaleurrecouvrabledesgroupesd’unitésgénératricesdetrésoreriecommeunpointclédenotreaudit Notre réponse Nostravauxontconsistéàapprécier  )) lesmodalitésdedéterminationdesgroupesd’unitésgénératricesdetrésorerie )) lesprincipes et méthodes de détermination des valeurs de marché ainsiqueleurs modalités d’évaluation déterminée surla base demultiples  ducoursdebourse )) spécifiquement  pourlesunités (ougroupes d’unités)génératrices detrésorerie faisant l’objetd’uneévaluation àla valeur recouvrable  les hypothèses etestimations clésdela Direction etnotamment ladétermination desflux detrésorerie en lien avec lesdonnées opérationnelles  sous jacentesetletaux decroissance àlong terme deces flux  Nous avons également apprécié avec l’appui denos spécialistes en évaluation  lestauxd’actualisationretenusdansleursdifférentescomposantesetréalisédestestsdesensibilité )) lecaractèreappropriédesinformationsfourniesdanslanote11 Écartsd’acquisitiondel’annexeauxcomptesconsolidés VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nousavons également procédé conformément auxnormes d’exercice professionnel applicablesen France aux vérifications spécifiques prévues  parlestexteslégauxetréglementairesdesinformationsrelativesauGroupe donnéesdansleRapportdegestionduConseild’Administration Nousn’avonspasd’observationàformulersurleursincéritéetleurconcordanceaveclescomptesconsolidés Nousattestons quela déclaration consolidéede performance extra financière prévue par l’article L 225 102 1 duCode de commerce figure dans  lerapport surla gestion duGroupe étant précisé que conformément auxdispositions de l’article L 823 10 dececode les informations contenues  dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent fairel’objetd’unrapportparunorganismetiersindépendant INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des Commissaires aux comptes Nousavons éténommés Commissaires auxcomptes delasociété L’ Air Liquide parlesAssemblées Généralesdu12mai 2016 pourlecabinet PricewaterhouseCoopersAuditetdu5mai2010pourlecabinetERNST &YOUNGetAutres Au31 décembre 2018 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième annéedesamission sans interruption et le cabinet  ERNST & YOUNG et Autres danslaneuvième année  Précédemment  lecabinet ERNST& YOUNG Audit  membre du réseau EY aexercé les  fonctionsdeCommissaireauxcomptesdelasociétéL’ Air Liquidede1983à2009 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Ilappartient àla Direction d’établirdescomptes consolidés présentantuneimage fidèle conformément auréférentiel IFRStelqu’adopté dans l’Union  européenne ainsiquedemettre enplace lecontrôle internequ’elleestime nécessaire àl’établissement decomptes consolidés necomportant pasd’anomaliessignificatives quecelles ciproviennentdefraudesourésultentd’erreurs Lors del’établissement descomptes consolidés  ilincombe à la Direction d’évaluerlacapacité de la Société à poursuivre son exploitation  de présenter danscescomptes  lecas échéant  lesinformations nécessairesrelativesàla continuité d’exploitation etd’appliquer laconvention  comptabledecontinuitéd’exploitation saufs’ilestprévudeliquiderlaSociétéoudecessersonactivité Ilincombe au Comité d’audit etdes comptes desuivre le processus d’élaboration del’information financièreet de suivre l’efficacité des systèmes  decontrôle interne et de gestion desrisques  ainsiquele cas échéant del’audit interne  encequi concerne les procédures relativesàl’élaboration  etautraitementdel’informationcomptableetfinancière LescomptesconsolidésontétéarrêtésparleConseild’Administration 251 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Ilnous appartient d’établirunrapport surlescomptes consolidés  Notreobjectif estd’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés  prisdans leurensemble necomportent pasd’anomalies significatives  L’assuranceraisonnable correspondàun niveau élevéd’assurance  sans toutefoisgarantirqu’unauditréalisé conformément auxnormes d’exercice professionnel permetdesystématiquement détectertouteanomalie significative Les anomalies peuventprovenir defraudes ourésulter d’erreurs etsont considérées commesignificatives lorsquel’on peut  raisonnablement s’attendreàce qu’elles puissent  prisesindividuellement ouencumulé influencer les décisions économiques quelesutilisateurs  descomptesprennentensefondantsurceux ci Commepréciséparl’article L 823 10 1 duCode decommerce  notremission decertification descomptes neconsiste pasàgarantir laviabilité oulaqualitédelagestiondevotreSociété Dans lecadre d’unaudit réalisé conformément auxnormes d’exercice professionnel applicablesenFrance le Commissaire auxcomptes exerce sonjugementprofessionneltoutaulongdecetaudit Enoutre )) ilidentifie etévalue lesrisques quelescomptes consolidés comportent desanomalies significatives  quecelles ci proviennent defraudes ou résultent d’erreurs  définitetmet enœuvre desprocédures d’auditfaceàces risques  etrecueille deséléments qu’ilestime suffisants et appropriés pourfonderson opinion Lerisque denon détection d’uneanomaliesignificativeprovenantd’unefraude estplus élevéquecelui d’une anomalie significative résultant d’uneerreur  carlafraude peut impliquer lacollusion  lafalsification  lesomissions volontaires  les faussesdéclarationsoulecontournementducontrôleinterne )) ilprendconnaissanceducontrôleinterne pertinentpourl’auditafindedéfinir desprocéduresd’auditappropriées enlacirconstance etnon danslebutd’exprimeruneopinionsurl’efficacitéducontrôleinterne )) ilapprécie le caractère approprié desméthodes comptables retenuesetlecaractère raisonnable desestimations comptables faitesparla Direction ainsiquelesinformationslesconcernantfourniesdanslescomptesconsolidés )) ilapprécie le caractère approprié de l’application parlaDirection dela convention comptablede continuité d’exploitation et selon leséléments  collectés  l’existence ounon d’une incertitude significative liéeàdes événements ouàdes circonstances susceptiblesdemettre encause lacapacité delaSociété àpoursuivre son exploitation  Cetteappréciation s’appuiesur leséléments collectésjusqu’àladate deson rapport  étant toutefois rappeléquedescirconstances ouévénements ultérieurspourraient mettreencause lacontinuité d’exploitation  S’ilconclut àl’existence d’une incertitude significative  ilattire l’attention deslecteurs deson rapport surlesinformations fourniesdanslescomptes  consolidés ausujet decette incertitude ou sices informations nesont pasfournies ounesont paspertinentes  ilformule unecertification avecréserveouunrefusdecertifier ))  ilapprécie la présentation d’ensembledescomptes consolidés etévalue siles comptes consolidés reflètentlesopérations etévénements sous jacentsdemanièreàendonneruneimagefidèle ))  concernant l’information financièredespersonnes ouentités comprises danslepérimètre deconsolidation  ilcollecte des éléments qu’il estime suffisants etappropriés pourexprimer uneopinion surlescomptes consolidés  Ilest responsable deladirection  delasupervision etdelaréalisationdel’auditdescomptesconsolidésainsiquedel’opinionexpriméesurcescomptes Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis enœuvre  ainsiquelesconclusions découlantdenos travaux  Nousportons également àsa connaissance  lecas échéant  lesfaiblesses significatives du contrôle internequenous avons identifiées pour ce qui concerne lesprocédures relatives àl’élaboration etau traitement de  l’informationcomptableetfinancière Parmi leséléments communiqués danslerapport auComité d’audit etdes comptes figurentlesrisques d’anomalies significatives  quenous  jugeons avoirétéles plus importants pourl’audit descomptes consolidés del’exercice et qui constituent dece fait lespoints clésdel’audit  qu’il nousappartientdedécriredansleprésentrapport Nousfournissons égalementauComité d’audit etdes comptes ladéclaration prévuepar l’article 6 du règlement (UE)n°537 2014 confirmant  notreindépendance  ausens desrègles applicables enFrance telles qu’elles sontfixées notamment parlesarticles L 822 10 àL 822 14 duCode  decommerce etdans leCode dedéontologie delaprofession deCommissaire auxcomptes  Lecas échéant nous nousentretenons avecle Comitéd’auditetdescomptesdesrisquespesantsurnotreindépendanceetdesmesuresdesauvegardeappliquées Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le1 ermars2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopersAudit ERNST & YOUNGetAutres OlivierLotz SéverineScheer JeanneBoillet Emmanuelle Mossé 252 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux COMPTES SOCIAUX Compte de résultat Exerciceclosle31 décembre (en millions d’euros) Notes 2017 2018 Chiffre d’affaires (2) 139 3 110 3 Redevances et autres produits d’exploitation (3) 522 0 577 8 Total produits d’exploitation (I) 661 3 688 1 Achats (59 1) (44 4) Impôts taxesetversementsassimilés (20 1) (20 7) Charges de personnel (221 6) (235 7) Dotations aux amortissements et provisions (5) (29 1) (34 7) Autres charges d’exploitation (4) (272 6) (292 4) Total charges d’exploitation (II) (602 5) (627 9) Résultat d’exploitation (I + II) 58 8 60 2 Produits de participations (6) 988 5 330 9 Intérêts produitsetchargesassimilés (6) (10 8) (12 6) Autres produits et charges financiers (6) (45 5) (12 1) Résultat financier (III) 932 2 306 2 Résultat courant avant impôts (I + II + III) 991 0 366 4 Résultat exceptionnel (7) 98 3 208 5 Participation des salariés aux résultats de l’Entreprise (2 6) (2 6) Impôts–Remboursementdelacontributionadditionnellede3 % (1) 133 9 Impôts sur les bénéfices (8) (70 8) (27 5) BÉNÉFICE NET 1 149 8 544 8 253 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux Bilan Exerciceclosle31 décembre Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2018 (en millions d’euros) Notes Montant net Montant brut Amortissements et dépréciations Montant net Actif Immobilisations incorporelles (9)&(11) 43 3 283 3 (243 6) 39 7 Immobilisations corporelles (9)&(11) 62 9 155 6 (78 4) 77 2 Immobilisationsfinancières (10)&(11) 14 633 2 13 686 4 (99 5) 13 586 9 TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS 14 739 4 14 125 3 (421 5) 13 703 8 Stocksetencours (11) 1 1 2 1 (1 1) 1 0 Créances d’exploitation (11)&(14) 394 9 447 2 (5 9) 441 3 Comptes courants filiales (11)&(14) 257 6 671 0 671 0 Valeursmobilièresdeplacement (12) 107 2 133 3 133 3 Disponibilités et instruments de trésorerie 8 6 13 0 13 0 Charges constatées d’avance 4 7 5 7 5 7 TOTAL ACTIF CIRCULANT 774 1 1 272 3 (7 0) 1 265 3 Fraisd’émissiond’empruntsàétaler (15) 11 2 Primes de remboursement des obligations (15) 4 5 0 2 0 2 Écarts de conversion actif 2 8 2 7 2 7 TOTAL DE L’ACTIF 15 532 0 15 400 5 (428 5) 14 972 0 Passif Capital 2 356 2 2 361 8 Primesd’émission defusionoud’apport 2 821 3 2 884 5 Écarts de réévaluation 23 9 23 9 Réserve légale 213 7 235 5 Autres réserves 388 5 388 5 Reportànouveau 6 240 3 6 207 7 Résultat de l’exercice 1 149 8 544 8 Provisions réglementées 2 5 2 4 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (13) 13 196 2 12 649 1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (11) 44 9 55 2 Autres emprunts obligataires (14) 762 0 302 3 Empruntsetdettesauprèsdesétablissements de crédit (14) 0 3 0 2 Empruntsetdettesfinancièresdivers (14) 252 4 252 7 Dettes d’exploitation (14) 494 7 544 1 Comptes courants filiales (14) 779 5 1 167 1 Produits constatés d’avance 0 7 0 4 2 289 6 2 266 8 Écarts de conversion passif 1 3 0 9 TOTAL DU PASSIF 15 532 0 14 972 0 254 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux Annexe RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1 Principes généraux Lescomptes annuelsdela société L’ Air Liquide S A  sontétablis  conformément aux principes comptables généralement applicables en France et en particulier ceux figurant dans le Plan Comptable Général etleCodedecommerce 2 Actifs immobilisés A Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement lescoûts dedéveloppement dessystèmes degestion  del’information  Ilssont capitalisés uniquement s’ilsgénèrent des avantages économiques futursprobables Sont capitalisés lescoûts internes etexternes quicorrespondent àla conception détailléede  l’application  àla programmation à la réalisation destests etjeux  d’essais etàl’élaboration deladocumentation techniquedestinéeà l’utilisationinterneouexterne Lescoûts desmises àjour importantes etaméliorations sontajoutés  aucoût initial del’actif s’ilsrépondent de manière séparéeauxcritères  decapitalisation Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément telsquedes logiciels  deslicences  desdroits depropriété  intellectuelle Ilssontévaluésàleurprixd’acquisition Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité B Immobilisations corporelles Les terrains  immeubles etéquipements sontcomptabilisés àleur coût  derevient historique  Lecoût derevient excluttousfraisfinanciers  intercalaires Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes  ilssont comptabilisés séparémentetamortis surleur duréed’utilitépropre L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthodelinéaireappliquéeàladuréed’utilitéestimée  )) immeubles  10 ans à30ans  )) autreséquipements  5 à20 ans Lesterrainsnesontpasamortis C Dépréciation des actifs incorporels et corporels LaSociété détermine  àla clôture de chaque exercice  s’ilexiste  des indices de pertes de valeur des immobilisations incorporelles etcorporelles  S’ilexiste un quelconque indice  untest deperte de  valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure àsa valeur actuelle  définiecomme lavaleur la plus élevée  entrelavaleurvénaleetlavaleurd’utilité L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation desflux de trésorerie futursgénérés par cet actif  Lesmodalités  d’évaluation desflux detrésorerie sont similaires àcelles utilisées  lorsdeladécisiond’investissement Lorsque lavaleur actuelle d’unactif estinférieure àsa valeur nette  comptable  unedépréciation estenregistrée au compte de résultat  Lorsque lavaleur actuelle redevient supérieure àsa valeur comptable la  dépréciation antérieurement constatéeest reprise au compte de résultat D Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée  àl’exception deceux ayant donné lieu àla réévaluation  prévueparla loi n° 76 1232 du29 décembre 1976 Lesfrais d’acquisition  detitres non représentatifs d’unevaleur vénale sont comptabilisés  encharges Lorsquela valeur d’inventaire  déterminéeselon lescritères  habituellement retenusenmatière d’évaluation destitres departicipation  (méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursièredugroupe Air Liquide méthode desflux detrésorerie estimés ouméthode de l’actif netcomptable revalorisé à la juste valeur) est  inférieure àla valeur comptable  unedépréciation decette valeur est constituéedumontantdeladifférence E Titres auto détenus Lorsque laSociété rachète sespropres actions elles sont comptabilisées  àleur coût d’acquisition commeactions d’auto contrôle et figurent dans lesautres titresimmobilisés  Lesrésultats des cessions d’actions d’auto contrôlecontribuentaurésultatdel’exercice Toutefois  danslecas oùces titres seraient affectés àl’objectif demise  enœuvre deplans d’attribution gratuited’actions  ilssont transférés àun compte devaleurs mobilières deplacement « actionspropres » pourleurvaleurd’inventaireàladatedel’affectation Uneprovision estconstatée sur lapériode d’acquisition desdroits des salariés etdes membres delaDirection GénéraledelaSociété pour couvrirla charge futureliéeàla remise d’actions existantes lorsque les critères deperformance peuventêtredéterminés defaçon fiable  Danslecas contraire  lemontant correspondant àla performance  maximalefigureenengagementshorsbilan Lorsqueleur coût d’acquisition estsupérieur àleur valorisation au cours moyen dudernier moisdel’exercice  lesactions delaSociété affectées àl’objectif d’annulation ouàl’objectif demise enœuvre de plansd’attributiongratuited’actionsnesontpasdépréciées 255 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 3 Stocks et encours Lesmatières  lesfournitures etles produits achetéssontvalorisés  selonlaméthodeducoûtmoyenpondéré Unedépréciation estcomptabilisée pourlesstocks etencours dontla valeurderéalisationestiméeestinférieureaucoûtderevient 4 Clients et autres actifs d’exploitation Lesclients etautres actifsd’exploitation courantssontévalués àleur  coûthistorique Une dépréciation descréances douteuses estenregistrée lorsqu’il  devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possibled’estimerraisonnablementlemontantdelaperte 5 Opérations en devises Lestransactions endevises étrangères sontconverties autaux de changeenvigueuràladatederéalisationdesopérations Àla clôture de l’exercice  lesdifférences résultantdela conversion des créances etdes dettes libellées endevises étrangères  aucours de clôture sont inscrites àdes comptes transitoires àl’actif etau passif  dubilan(« Écartsdeconversion ») Lecas échéant les pertes latentes de change associées aux transactionsnoncouvertesfontl’objetd’uneprovisionpourrisques 6 Provisions Desprovisionssontcomptabiliséeslorsque  )) laSociété a une obligation actuellerésultant d’unévénement  passé ouencours  )) il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques seranécessaire pour éteindre l’obligation  )) lemontantdel’obligationpeutêtreestimédemanièrefiable 7 Instruments financiers Depuis le 1 er janvier 2017 L’ Air Liquide S A applique lerèglement ANC  n° 2015 05 du2 juillet 2015relatif auxinstruments financiersàterme  etauxopérationsdecouverture Conformément àsa politique de gestion desrisques  L’ Air Liquide S A  contracte des achats ouventes àterme de devises afindecouvrir  l’exposition au risque de change associée aux transactions réalisées endevisesétrangères Parsymétrie le résultat de change réaliséautitre desachats et ventes  àterme est présenté au même moment etdans lemême poste du  comptederésultatqueceluidel’élémentcouvert De même  lerésultat latentdelacouverture estprésenté ausein des écarts de conversion actif ou passif en compensation des écarts de conversion liésà la revalorisation des créances et dettes sous jacentes  Lorsquelesachats et ventes à terme couvrent des transactions futures  nonencore enregistrées aubilan  lajuste valeur deces instruments esttraitéecommeunengagementhorsbilan Lecas échéant  lorsqueles instruments financiersutilisésneconstituent  pasdesopérations decouverture (« position ouverteisolée »)  les pertes résultant deleur évaluation envaleur demarché à la clôture  del’exercice sontprovisionnées encompte derésultat  Enapplication  duprincipe deprudence  lesgains latents nesont pasconstatés au comptederésultat 8 Avantages postérieurs à l’emploi LaSociété applique la recommandation n° 2013 02del’Autorité  desNormes Comptables relativeaux règles decomptabilisation et d’évaluationdesengagementsderetraitesetavantagessimilaires La Société offreàses employés différents régimes de retraite  indemnités defin decarrière  primesliéesauxmédailles dutravail et autresavantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents  àson personnel retraité etactif  Cesavantages sont couverts de  deuxmanières  )) pardesrégimesditsàcotisationsdéfinies  )) pardesrégimesditsàprestationsdéfinies Dans laSociété coexistent desrégimes àcotisations définiesetdes régimesàprestationsdéfinies Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels  l’employeur s’engageà verser descotisations régulières L’engagement  del’employeur setrouve limité au versement descotisations prévues  L’employeur n’apportepasdegarantie surleniveau futurdesavantages  versésausalarié ou auretraité (engagement ditdemoyen) La charge  annuelle correspond à la cotisation dueau titre d’un exercice qui libère  l’employeurdetouteobligationultérieure Lesrégimes ditsàprestations définiessontceux parlesquels  l’employeur garantitleniveau futurdesprestations définiesdans l’accord le plus souvent en fonction du salaire etde l’ancienneté  dusalarié (engagement ditderésultat) Les régimes àprestations  définiespeuvent  )) soitêtre financés par des versements à des fonds spécialisés  danslagestiondesmontantsreçus  )) soitêtregérésdemanièreinterne Pourlesrégimes àprestations définies lesengagements deretraite etassimilés sontévalués pardes actuaires indépendants  suivantla méthode des unités decrédit projetées  Lescalculs actuariels prennent principalement encompte deshypothèses d’augmentation desalaires  detaux derotation dupersonnel  dedate dedépart àla retraite  d’espérance de vie et d’inflation  ainsiqu’un tauxd’actualisation approprié Lesécarts actuariels représentant plusde 10 % dumontant des engagements oudelavaleur de marché desplacements àl’ouverture  del’exercice sont amortis surladurée résiduelle moyenne de vie active  dessalariésdurégime Conformément à l’option ouverte parla recommandation ANC  2013 02 la Société afigé sespratiques antérieures   lesengagements  relatifsauxindemnités defin decarrière etmédailles dutravail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes àprestations définiesnesont pasprovisionnés etsont détaillés dans lesnotes annexes 256 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 9 Reconnaissance des revenus Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque lesprincipaux risquesetavantages économiques liésàla propriété  desbiensontététransférésàl’acheteur Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonctiondel’avancement destravaux àla clôture de l’exercice lorsqu’ils  peuventêtremesurésdemanièrefiable 10 Intégration fiscale L’ Air Liquide S A  formeavecsesfiliales françaises détenuesdirectement  ouindirectement àplus de95 % ungroupe d’intégration fiscaletel que  définiparl’article 223 AduCodegénéraldesimpôts Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément  L’ Air Liquide S A  entant quetête duGroupe  enregistre en charge l’impôt correspondant àses résultats propres etconstate encompte d’impôtàpayer l’incidence desretraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fiscal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux filiales déficitaires  Cesrésultats sont classés  enrésultat exceptionnel conformément à l’avis 2005 G ducomité  d’urgenceduC N C 11 Frais de recherche et développement Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ilsrépondentauxcritèresrestrictifssuivants  )) leprojet est clairement identifié etles coûts qui s’yrapportent sont  individualisésetsuivisdefaçonfiable  )) lafaisabilitétechniqueetindustrielleduprojetestdémontrée  )) il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiserlesproduitsissusdeceprojet  )) il est probable que le projet développé générera des avantages économiquesfutursquibénéficierontàlaSociété Lorsque cesconditions ne sont pas réunies les travaux réalisés ne  seconcrétisant passystématiquement parl’achèvement d’unactif incorporel destinéà être utilisé ou vendu spécifiquement  lescoûts  dedéveloppement sont comptabilisésencharges dansl’exercice où ilssontencourus NOTES D’INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN 1 Événements significatifs En2018  aucun évènement significatifn’estvenu impacter lescomptes  del’exercicedelaSociété En2017 Laloide finances rectificative d’août 2012avaitintroduit unecontribution  additionnelle de3 % encas dedistribution dedividendes en numéraire  L’ Air Liquide S A a été redevable de cette taxe au titre des dividendes  versésde2013à2017 L’ Air Liquide S A  avait introduit desréclamations afind’obtenir le remboursement desmontants acquittésautitre desannées 2013à 2017(133 9 millionsd’euros avantintérêtsmoratoires) Suite auxdécisions favorables delaCour deJustice del’Union  européenne du17 mai 2017etdu Conseil Constitutionnel du 6 octobre  2017etàl’annulation delacontribution additionnelle  unecréance a étéconstatée  Elleaété encaissée en décembre 2017  ainsiquedes intérêtsmoratoiresde15 2 millionsd’euros Cetencaissement a été constaté surla ligne « Impôts remboursement  delacontribution additionnelle de3 % » pourle principal eten « résultat  exceptionnel »pourlesintérêtsmoratoires 2 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 2017 2018 France 94 0 76 6 Étranger 45 3 33 7 CHIFFRE D’AFFAIRES 139 3 110 3 Parlanature deses activités  lechiffre d’affaires deL’ Air Liquide S A  correspondessentiellement àdes facturations deprestations deservices etdesrefacturationsdechargesderetraiteàsesfiliales(voirnote 17 A) 3 Redevances et autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation comprennent principalement la production stockéeet immobilisée de l’exercice  lessubventions  d’exploitation  lestransferts decharges d’exploitation etles reprises dedépréciationsetdeprovisionsd’exploitation 4 Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par des coûts de recherche et de développement et par d’autres charges externes tellesqueles coûts desous traitance  lescharges d’entretien  leshonoraires  lesfrais devoyages etdedéplacements  lesfrais de télécommunicationetleschargesdelocations 257 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 5 Dotations aux amortissements et provisions Lesdotationsauxamortissementsetprovisionss’analysentcommesuit  (en millions d’euros) 2017 2018 Dotations aux amortissements (16 1) (15 6) Dotations aux provisions (13 0) (19 1) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (29 1) (34 7) 6 Résultat financier Lesproduits departicipations s’élèventà330 9 millions d’eurosen2018 (988 5 millions d’eurosen2017) En 2017  lasociété Air Liquide International  averséundividendede600 8 millionsd’euros(aucunen2018) Lesintérêts produitsetchargesassimiléss’analysentcommesuit  (en millions d’euros) 2017 2018 Produitsfinanciersd’autresvaleursmobilièresetcréancesdel’actifimmobilisé 15 5 11 3 Autres intérêts et charges assimilées (26 3) (23 9) INTÉRÊTS PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS (10 8) (12 6) Lesautresproduitsetchargesfinancierss’analysentcommesuit  (en millions d’euros) 2017 2018 Dotationsauxamortissements dépréciationsetprovisionsnettesdesreprises (44 3) (12 2) Différences de change (nettes) (1 2) 0 1 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (45 5) (12 1) 7 Résultat exceptionnel Dans lecadre del’intégration fiscaledeL’ Air Liquide S A  etde ses filiales françaises intégrées unproduit exceptionnel de193 2 millions d’euros aété constaté en2018 (83 1 millions d’eurosen2017)  Cesproduits sontsans incidence surlasituation fiscaleduGroupe intégréainsiquesur lerésultatdesfilialesconcernées Lescharges etproduits exceptionnels comprennentl’impactdesneutralisations liéesaurégime de l’intégration fiscalepour un montant de 13 6 millionsd’eurosen2018et2 5 millionsd’eurosen2017 En 2017  lerésultat exceptionnel comprendégalement lesintérêts moratoires liésauremboursement dela contribution additionnelle (voir note 1)  pour15 2 millionsd’euros 8 Impôts sur les bénéfices Lacharged’impôttotales’élèveà27 5 millionsd’euroscontre70 8 millionsd’eurosen2017 Aprèsaffectationdesréintégrations desdéductionsetdescréditsd’impôtsafférentsàchacundesrésultats elles’analysecommesuit  (en millions d’euros) 2017 2018 Surrésultatcourant (22 5) (25 7) Contributions additionnelles sur les bénéfices (a) (1 7) (1 8) Contributions exceptionnelles (b) (15 7) Contribution additionnelle sur la distribution du dividende (c) (30 9) TOTA L (70 8) (27 5) (a) Contribution sociale sur les bénéfices de 3 3 % (b) En 2017 instauration d’une contribution exceptionnelle sur les bénéfices de 15 % à laquelle s’ajoute une contribution additionnelle exceptionnelle de 15 % (c) Correspond à une taxation de 3 % sur le montant du dividende distribué en numéraire En décembre 2017 cette contribution a été remboursée (voir note 1) 258 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 9 Immobilisations incorporelles et corporelles Lesvariationsdesvaleursbrutess’analysentcommesuit  (en millions d’euros) Valeurs brutes au 1er janvier 2018 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 décembre 2018 Concessions brevets licences 103 7 3 9 107 6 Autres immobilisations incorporelles 172 0 5 5 (1 8) 175 7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 275 7 9 4 (1 8) 283 3 Terrains et constructions 45 9 48 8 (2 2) 92 5 Installationstechniques matérielsetoutillages industriels 36 8 1 2 (1 8) 36 2 Autres immobilisations corporelles 17 6 3 6 (1 0) 20 2 Immobilisations corporelles en cours et avances et acomptes 41 7 5 2 (40 2) 6 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 142 0 58 8 (45 2) 155 6 TOTA L 417 7 68 2 (47 0) 438 9 Lesvariations desimmobilisations corporellescorrespondent principalement àla mise en service du nouveau centrede Recherche et Développement  situésurleplateaudeSaclayenrégionparisienne Lesvariationsdesamortissementsetdépréciationss’analysentcommesuit  (en millions d’euros) Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2018 Dotations aux amortissements et dépréciations Diminutions cessions rebuts Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2018 Immobilisations incorporelles (232 4) (11 6) 0 4 (243 6) Immobilisations corporelles (79 1) (4 0) 4 7 (78 4) TOTA L (311 5) (15 6) 5 1 (322 0) 10 Immobilisations financières Lesvariationsdesvaleursbrutess’analysentcommesuit  (en millions d’euros) Valeurs brutes au 1er janvier 2018 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 décembre 2018 Participations 12 453 3 0 4 (0 1) 12 453 6 Autres titres immobilisés (a) 51 3 134 7 (176 5) 9 5 (c) Prêts long terme 2 153 3 1 4 (1 001 6) (b) 1 153 1 Autresimmobilisationsfinancières 69 3 0 9 70 2 (d) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 14 727 2 137 4 (1 178 2) 13 686 4 (a) La variation des autres titres immobilisés résulte essentiellement  de l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 113 2 millions d’euros et de  113 1 millions d’euros dans le cadre du contrat de liquidité  de l’acquisition de 214 000 actions de la Société détenues en propre (affectées à l’objectif d’annulation) pour 21 5 millions d’euros  de l’annulation de 654 000 actions pour un montant de   63 4 millions d’euros (b) La diminution des prêts long terme correspond principalement au remboursement le 21 décembre 2018 du prêt octroyé à Air Liquide Finance pour un montant de 1 000 6 millions d’euros À la clôture de l’exercice 2018 figurent  (c) Dans le poste « Autres titres immobilisés » 9 500 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 1 0 million d’euros (d) Dans le poste «  Autres immobilisations financières  » principalement la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 41 4 millions d’euros à laquelle s’ajoutent les intérêts moratoires pour 28 2 millions d’euros Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de cette créance le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement raison à L’ Air Liquide S A le 21 juillet 2014 Suite à cette décision L’ Air Liquide S A a encaissé 30 3 millions d’euros de principal et 15 0 millions d’euros d’intérêts moratoires La Société a fait appel le 19 septembre 2014 de la décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde À la date d’arrêté des comptes le jugement en appel n’a pas été rendu 259 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 11 Dépréciations et provisions A Dépréciations Les dépréciations sont comptabilisées lorsque lavaleur d’inventaire desactifs concernés est inférieure àleur valeur d’entrée dansle patrimoine Elless’analysentcommesuit  (en millions d’euros) 2017 Dotations Reprises 2018 Immobilisations incorporelles et corporelles (4 4) 0 1 (4 3) Titres de participation (85 7) (7 7) 2 2 (91 2) Autres titres immobilisés (8 3) (8 3) Stocksetencours (1 3) 0 2 (1 1) Créances d’exploitation (17 8) 11 9 (5 9) DÉPRÉCIATIONS (117 5) (7 7) 14 4 (110 8) Dont dotations et reprises  d’exploitation 12 2 financières (7 7) 2 2 exceptionnelles Lesdotationsconcernentprincipalementdesdépréciationsdestitresdeparticipationdesfiliales Lesreprisesconcernentprincipalementdesutilisationsdesdépréciationsdescréancesfiliales B Provisions Lesprovisionscomprennentprincipalement  )) desprovisionspourrisquesdechange  )) desprovisionspourrisquesetlitigesavecdestiersoudessalariés  )) des provisions pourmédailles dutravail etpour droits acquis enmatière d’indemnités defin decarrière (23 5 millions d’eurosen2018 et 22 4 millionsd’eurosen2017) (en millions d’euros) 2017 Dotations Reprises 2018 Provisions pour risques 11 4 3 3 (3 9) 10 8 Provisions pour charges 33 5 16 4 (5 5) 44 4 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 44 9 19 7 (9 4) 55 2 Dont dotations et reprises  d’exploitation 19 1 (6 1) financières (2 8) exceptionnelles 0 6 (0 5) Les dotations concernent principalement desprovisions pourcharges demédailles etdroits acquis enmatière d’indemnités defin decarrière pour 2 0 millions d’euros desprovisions pourrisques dechange pour2 7 millions d’eurosetdes provisions pourcouvrir lacharge futureliéeàla remised’actionspour14 2 millionsd’euros Les reprises représentent principalementdes annulationsdeprovisionspour risquesdechange pour  2 8 millionsd’euros etdes utilisationsde provisions pourcharges demédailles etdroits acquis enmatière d’indemnités defin decarrière pour 0 9 million d’eurosetdes charges liéesà laremised’actionspour 4 4 millionsd’euros 260 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 12 Valeurs mobilières de placement Elless’analysentcommesuit  (en millions d’euros) Valeurs brutes au 31 décembre 2017 Valeurs brutes au 31 décembre 2018 Actions propres 92 0 118 3 Autresvaleursmobilièresdeplacement 15 2 15 0 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 107 2 133 3 Àla clôture del’exercice 2018 leposte « Actions propres » estcomposé de1 234 488 titres(1 005 182 en2017) affectés àl’objectif demise en œuvredetousplansd’attributionauxsalariésd’actionsdeperformance 13 Capitaux propres Au31 décembre2018 lecapitalestcomposéde429 423 434 actionsaunominalde5 50 euros Lafractionducapitalsocialprovenantdelaréservespécialederéévaluationestde71 4 millionsd’euros (en millions d’euros) Au 31 décembre 2017 (avant affectation du résultat) Affectation du résultat 2017 Augmentations de capital Réduction de capital Autres variations Au 31 décembre 2018 (avant affectation du résultat) Capital (b) 2 356 2 9 2 (3 6) 2 361 8 Primesd’émission defusion ou d’apport (b) 2 821 3 123 0 (59 8) 2 884 5 Réserve spéciale de réévaluation 23 9 23 9 Réserves  nRéserve légale 213 7 21 8 235 5 nRéserves réglementées 307 8 307 8 nRéserve de change 7 7 7 7 nAutres réserves 73 0 73 0 Reportànouveau (c) 6 240 3 (37 7) 5 1 6 207 7 Résultat de l’exercice 1 149 8 (1 149 8) 544 8 544 8 Amortissements dérogatoires (d) 2 5 (0 1) 2 4 CAPITAUX PROPRES 13 196 2 (1 165 7) (a) 132 2 (63 4) 549 8 12 649 1 (a) Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 (b) La variation des postes « Capital » et « Primes d’émission de fusion ou d’apport » s’explique par les opérations suivantes  réduction du capital de  3 6 millions d’euros décidée par le Conseil d’Administration du 16 mai 2018 par annulation de 654 000 actions détenues en propre Le poste « Primes d’émission » a été réduit des primes d’émission afférentes à ces actions pour 59 8 millions d’euros  augmentations du capital de 3 4 millions d’euros résultant de la levée de 630 355 options de souscription Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital pour 38 5 millions d’euros  augmentation du capital de 5 8 millions d’euros résultant de la souscription de 1 049 529 actions par les salariés du Groupe constatée le 7 décembre 2018 par le Président Directeur Général en vertu de la délégation du Conseil d’Administration du 16 mai 2018 confirmée le 27 juillet 2018 Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à cette augmentation de capital pour 86 3 millions d’euros et minoré des sommes correspondant aux frais d’augmentation du capital soit 1 8 million d’euros (c) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé ainsi que l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre (d) La variation du poste « Amortissements dérogatoires » s’explique par la reprise des amortissements dérogatoires conformément aux plans d’amortissements des actifs concernés 261 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 14 Échéances des créances et des dettes Au 31 décembre 2018 (en millions d’euros) Montants bruts Dont ≤ 1 an Dont > 1 an Prêts long terme 1 153 1 3 1 1 150 0 Autresimmobilisationsfinancières 70 2 0 6 69 6 Créances d’exploitation 447 2 422 2 25 0 Comptes courants filiales (a) 671 0 671 0 CRÉANCES 2 341 5 1 096 9 1 244 6 (a) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée Au 31 décembre 2018 (en millions d’euros) Montants bruts Dont ≤ 1 an Dont > 1 an et ≤ 5 ans Dont > 5 ans Autres emprunts obligataires (a) 302 3 2 3 300 0 Empruntsetdettesauprèsdesétablissementsdecrédit 0 2 0 2 Empruntsetdettesfinancièresdivers 252 7 2 1 0 6 250 0 Dettes d’exploitation 544 1 519 1 25 0 Comptes courants filiales (b) 1 167 1 1 167 1 DETTES 2 266 4 1 690 8 325 6 250 0 (a) Toutes les émissions obligataires réalisées par L’ Air Liquide S A et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2018 incluent une clause de changement de contrôle La Société a procédé le 12 octobre 2018 au remboursement de l’emprunt obligataire de 457 millions d’euros arrivé à échéance (b) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée 15 Primes de remboursement des obligations et frais d’émission d’emprunts Lavariationdecescomptess’analysecommesuit  (en millions d’euros) Montant net au 1er janvier 2018 Augmentations Dotations aux amortissements Diminutions Montant net au 31 décembre 2018 Fraisd’émissiond’empruntsàétaler 11 2 (11 2) Primes de remboursement des obligations 4 5 (4 3) 0 2 TOTA L 15 7 (15 5) 0 2 Labaissedesfraisd’émissiond’empruntàétalerrésulteprincipalementd’untransfertversleposte« instrumentsdetrésorerie » Labaisse desprimes de remboursement des obligations correspond principalement à la fin des dotations liées à l’étalement de laprime qui résultaitdel’opérationd’échangeobligataireintervenueen2010surladuréedunouvelemprunt soitjusqu’en octobre 2018 16 Instruments financiers Lesinstrumentsdérivésnondénouésau31 décembre2018s’analysentcommesuit  31 décembre 2018 (en millions d’euros) Valeur nominale Juste valeur Contratsdechangeàterme nAchat 53 9 0 5 nVente 157 9 (0 8) RISQUES DE CHANGE (0 3) L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marchéàladatedeclôture L’ensemble de ces instruments estaffecté à des opérations decouverture Il n’existe donc pasdeposition ouverteisolée dont lavariation dejuste  valeurimpacteraitdirectementlecomptederésultat 262 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 17 Régimes de retraite et assimilés A Accord Groupe de garantie de ressources EnFrance  Air Liquide accorde auxanciens salariésretraités (3 845 personnes au 31 décembre 2018)etaux salariés de plus de 45 ans  oudeplus de20 ans d’ancienneté au1 er janvier 1996(sixpersonnes au31 décembre 2018)  uncomplément deressources ensus des régimes normaux deretraites  l’ensemble étantdéfini parrapport au derniersalaire  Cerégime estfermé auxsalariés demoins de45 ans ou demoins de20 ans d’ancienneté au1 er janvier 1996 Cesrégimes sont nonfinancés  Lessommes allouéesannuellement autitre deces  compléments nepeuvent pasdépasser unbutoir fixéàl’origine à12 %  delamasse salariale ou dans certains cas 12 % dubénéfice avant impôt dessociétés concernées  Cespourcentages de12 % sontréduits  en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapportéaunombre d’allocataires de l’année précédente  Le complément deressources versépar Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoire et complémentaires jusqu’à uncertain montant derente etsans indexation au delà Ce complément de ressource a fait l’objet d’une couverture au titre de l’article 50 dela loi du 20 janvier 2014garantissant l’aveniretlajustice  dusystèmedesretraites Lacharge del’exercice s’élèveaprèsrefacturation auxfiliales à 12 2 millions d’euros (12 1 millions d’euros en 2017)  Horseffet des  butoirs  etjusqu’à la disparition durégime  lavaleur actuarielle  des engagementsvis à visdesanciens salariésretraités au31 décembre  2018etdes salariés ayantdroits’élève à 611 2 millions d’euros (579 2 millions d’eurospourlesretraités et 32 0 millions d’eurospour lesactifs) Surlabase deshypothèses utiliséespourl’évaluation desengagements  unmontant estiméde 442 2 millions d’eurosserarefacturé aux filiales  deL’ Air Liquide S A aufuretàmesuredupaiementdesretraites B Régime externe de capitalisation L’ Air Liquide S A  accordeauxautres salariés quin’entrent pasdans lerégime précédent (949personnes au31 décembre 2018)  etqui  justifient deplus desix mois d’ancienneté  lebénéfice d’un régime  externe decapitalisation financé pardes contributions de laSociété et des salariés  Pourl’année 2018 les cotisations delaSociété (nettesdes  refacturations auxfiliales) s’élèvent à5 8 millions d’euros(6 5 millions  d’eurosen2017) C Indemnités de fin de carrière et médailles du travail Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de22 6 millions d’euros (net d’impôts)  et0 9 milliond’euros D Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles Les montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources  desindemnités defin decarrière et des médailles dutravail  sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unitésdecréditprojetées Lesécarts actuariels représentant plusde 10 % dumontant des engagements au titre desindemnités de finde carrière etles coûts  des services passés non reconnus sont amortis sur l’espérance dedurée résiduelle moyenne de vie active des salariés durégime  Au31 décembre 2018  leurmontant s’élèveà 18 7 millions d’euros (12 2 millionsd’eurosen2017) Leshypothèses actuariellesutilisées(probabilité demaintien dans laSociété dupersonnel actif probabilité demortalité  âgededépart àla retraite  évolution dessalaires…) varient selonlesconditions  démographiquesetéconomiques Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifiéesde« Première Qualité »avecunedurée équivalente àcelle des engagements àla date d’évaluation (1 60 %au31 décembre 2018) E Évolution des engagements de retraite et avantages similaires LesengagementsdelaSociétéenmatièrederetraiteetavantagessimilairessedécomposentcommesuit  (en millions d’euros) Régime à prestations définies Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Total ENGAGEMENTS AU 1 er JANVIER 2018 666 9 45 1 0 9 712 9 Coût des services rendus 0 6 2 2 0 1 2 9 Charge d’intérêts 6 1 0 4 6 5 Prestationspayées (42 4) (1 5) (43 9) Pertes (Gains) actuariels (a) (20 0) 7 0 (0 1) (13 1) ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2018 (b) 611 2 53 2 0 9 665 3 (a) Les montants constatés en « pertes gains actuariels » résultent principalement de l’actualisation de la base de données des bénéficiaires (b) Les engagements au 31 décembre 2018 sont couverts par des actifs à hauteur de 11 6 millions d’euros 263 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 18 Produits à recevoir et charges à payer (en millions d’euros) 31 décembre 2018 Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan  Autresimmobilisationsfinancières 70 6 Créances d’exploitation 93 0 PRODUITS À RECEVOIR 163 6 Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan  Autres emprunts obligataires 2 3 Empruntsetdettesfinancièresdivers 1 9 Dettes d’exploitation 204 2 CHARGES À PAYER 208 4 19 Situation fiscale différée Lasituation fiscaledifférée résultedesdécalages dansletemps entrelerégime fiscaletletraitement comptablede produits etde charges  Selon lanature des décalages  l’effetdeces impôts différés qui enapplication desdispositions duPlan Comptable ne sont pascomptabilisés  sera d’allégeroud’accroîtrelachargefutured’impôt Lesmontantsàlaclôturedel’exercicesontestimésà  (en millions d’euros) 31 décembre 2017 31 décembre 2018 Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt) 3 8 3 5 Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) 1 8 Lecalcul desimpôts différés aété effectué enprenant encompte lacontribution socialesurlesbénéfices de3 3 %  soituntaux global de34 43 %  en2017et32 02 %en2018 AUTRES INFORMATIONS 20 État des postes concernant les entreprises liées Lesopérations réaliséesaveclesparties liéesontétéconclues parlaSociété avecsesfiliales détenues entotalité oucontrôlées parelle (directementouindirectement) 31 décembre 2018 (en millions d’euros) Montants bruts Dont entreprises liées Bilan Prêts long terme 1 153 1 1 151 0 Autresimmobilisationsfinancières 70 2 Créances d’exploitation 447 2 368 8 Comptes courants filiales (créances) 671 0 671 0 Empruntsetdettesfinancièresdivers 252 7 251 9 Dettes d’exploitation 544 1 69 1 Comptes courants filiales (dettes) 1 167 1 1 167 1 Compte de résultat Produits de participations 330 9 330 9 Intérêts produitsetchargesassimilés (12 6) 5 5 Autres produits et charges financiers (12 1) (5 2) 264 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 21 Engagements hors bilan Lesengagementshorsbilansedécomposentcommesuit  (en millions d’euros) 31 décembre 2017 31 décembre 2018 Engagements donnés Avals cautionsetgarantiesdonnés (a) 1 257 2 994 4 Auprofitd’AirLiquideFinanceetd’AirLiquideUSLLC (b) 12 016 9 12 282 7 Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 7 0 0 8 ENGAGEMENTS DONNÉS 13 281 1 13 277 9 (a) Le poste « Avals cautions et garanties donnés » comprend principalement la garantie donnée en faveur des porteurs des Senior notes émises par Airgas Cette garantie s’élève à 825 millions de dollars (contre 1 150 au 31 décembre 2017) Ce poste comprend également le cautionnement solidaire de la filiale Air Liquide France Industrie dans le cadre d’achats d’énergie et la garantie des obligations de la société Air Liquide Global E&C Solutions France dans le cadre de projets au Moyen Orient (b) L’ Air Liquide S A détient à 100 % une filiale française Air Liquide Finance qui assure l’activité de financement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe Par ailleurs Air Liquide Finance détient à 100 % Air Liquide US LLC qui emprunte sur le marché américain Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le financement du Groupe L’ Air Liquide S A est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés 22 Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration Lesrémunérations (avantagescourtterme   partfixeet part variable  avantages ennature  indemnités liéesaudépart àla retraite  jetonsde présence) verséespar la Société auxmembres delaDirection Générale etaux membres duConseil d’Administration s’élèvent respectivement à  (en millions d’euros) 2018 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration 0 8 Rémunérations des membres de la Direction Générale 3 4 TOTA L 4 2 Parailleurs  durantl’année2018  laSociété a versé à des organismes extérieurslasomme totale de 226 004euros aubénéfice de Benoît Potier   autitre durégime supplémentaire deretraite àcotisations définies  9 500 euros  autitre ducontrat collectif d’assurance vie   211831 euros  et autitredurégimedeprévoyance  4673 euros 23 Effectif moyen L’effectifmoyendel’exerciceestde  2017 2018 Ingénieurs et cadres 809 816 Agentsdemaîtriseettechniciens 224 211 Employés 5 5 Ouvriers 19 14 EFFECTIF MOYEN 1 057 1 046 265 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 24 Tableau des renseignements concernant les filiales et participations (En milliers d’euros) Capital au 31 décembre 2018 Autres capitaux propres au 31 décembre 2018 Quote part du capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976 1978 et 1979 Prêts et avances consentis par la Société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires hors taxes de 2017 (a) Bénéfice net (ou perte) de l’exercice 2017 (a) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice 2018 Valeur brute Valeur nette dont écart de réévaluation A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication a) Sociétés exploitant en France Air Liquide International (b) – 75 quaid’Orsay– 75007Paris 3 151 080 3 447 787 100 00% 9 333 923 9 333 923 21 186 466 624 371 67 915 Air Liquide France Industrie – 6 rueCognacq Jay–  75007Paris 72 268 509 912 100 00% 285 126 285 126 1 039 495 107 215 110 000 Air Liquide Finance – 6 rueCognacq Jay– 75007Paris 72 000 8 087 100 00% 72 901 72 901 1 156 692 11 947 304 91 058 91 080 AirLiquideSanté(International) – 75 quaid’Orsay– 75007Paris 38 477 346 716 100 00% 331 728 331 728 6 301 29 80 217 Chemoxal (b) – 75 quaid’Orsay– 75007Paris 30 036 4 073 100 00% 30 326 30 326 37 910 37 146 Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration – 6 rueCognacq Jay– 75007Paris 75 050 (9 752) 100 00% 75 050 64 751 272 20 (12 015) Air Liquide Advanced Business – 6 rueCognacq Jay– 75007Paris 106 450 (37 819) 100 00% 106 450 78 051 21 028 9 708 (11 773) b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH&Co KG– Hans Günther Sohl Strasse 5– 40235Düsseldorf– Allemagne 10 2 947 632 100 00 % 2 106 474 2 106 474 55 229 100 298 75 000 B Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations a) Dans les sociétés françaises (ensemble) 106 354 54 540 16 068 15 051 2 204 11 946 b) Dans les sociétés étrangères(ensemble) 3 973 3 216 5705 (a) Comptes du dernier exercice clos approuvés par les organes décisionnaires compétents (b) Holding 266 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Àl’AssembléeGénéraledelasociétéL’ Air Liquide OPINION Enexécution delamission quinous aété confiée parvotre Assemblée Générale nousavons effectué l’auditdescomptes annuelsdelasociété L’ Air Liquiderelatifsàl’exerciceclosle31décembre2018 telsqu’ilssontjointsauprésentrapport Nous certifions quelescomptes annuelssont auregard desrègles etprincipes comptables français réguliers etsincères etdonnent uneimage  fidèledurésultatdesopérationsdel’exerciceécouléainsiquedelasituationfinancièreetdupatrimoinedelaSociétéàlafindecetexercice L’opinionformuléeci dessusestcohérenteaveclecontenudenotrerapportauComitéd’auditetdescomptes FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nousavons effectué notreauditselon lesnormes d’exercice professionnel applicablesenFrance  Nousestimons queleséléments que nous  avonscollectéssontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion Lesresponsabilités quinous incombent envertu deces normes sontindiquées danslapartie « Responsabilités desCommissaires auxcomptes  relativesàl’auditdescomptesannuels»duprésentrapport Indépendance Nousavons réalisénotremission d’auditdanslerespectdesrègles d’indépendancequinoussontapplicables  surlapériodedu1 erjanvier2018 àla date d’émission denotre rapport et notamment nousn’avons pasfourni deservices interditsparl’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n°537 2014ouparleCodededéontologiedelaprofessiondeCommissaireauxcomptes JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT Enapplication desdispositions desarticles L 823 9 etR  823 7 duCode de commerce relatives àla justification denos appréciations  nous portons àvotre connaissance les points clésdel’audit relatifs auxrisques d’anomalies significatives qui selon notrejugement professionnel  ontétélesplus importants pourl’audit descomptes annuelsdel’exercice  ainsiquelesréponses quenous avons apportées faceàces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinionexpriméeci avant Nousn’exprimonspasd’opinionsurdesélémentsdecescomptesannuelsprisisolément Évaluation des titres de participation Risques identifiés Au31décembre 2018 lavaleur nettedestitres departicipation s’élèveà12 362 millions d’eurosetreprésentent 82 6%du total bilan  Lestitresdeparticipation sontenregistrés àleur prixd’acquisition initial horsfraisd’acquisition etaprès réévaluations légaleslecas échéant Comme indiquédanslanote 2 D Titres departicipation delanoteaux annexes RèglesetMéthodes Comptables  lorsquelavaleur d’inventaire (déterminée selon la méthode des multiples de marché surlabase delavalorisation boursièreduGroupe oulaméthode desflux de trésorerie estimés ou la méthode de l’actif net comptable revalorisé àla juste valeur) estinférieure àla valeur nettecomptabledestitres departicipation  unedépréciation égaleàla différence estcomptabilisée Le choix de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire requiertdesjugementssignificatifsdelaDirection En raison du montant significatif des titres de participation et de l’incidence du choix de la méthode de détermination de la valeurd’inventaire  nousavons considéré l’évaluation destitres departicipationcommeunpointclédenotreaudit Notre réponse Nosprocéduresd’auditontprincipalementconsistéà )) apprécier  surlabase desinformations fourniesparlaDirection  lesméthodesdevalorisationutiliséesparlaSociété )) apprécier leshypothèses utiliséespourdéterminer l’actifnet comptableréévalué )) apprécier la méthodologie et les résultats des tests effectués sur labasedelacapitalisationboursièreduGroupe )) vérifierle caractère appropriédes informationsprésentéesdans lesnotes 2 D Titres departicipation desRègles etMéthodes  Comptables  10 Immobilisations financièreset11  Dépréciations  etprovisionsdel’annexedescomptesannuels 267 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nousavons également procédé conformément auxnormes d’exercice professionnel applicablesen France aux vérifications spécifiques prévues parlestexteslégauxetréglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nousn’avons pasd’observation àformuler surla sincérité etlaconcordance aveclescomptes annuelsdesinformations donnéesdans leRapport  degestion duConseil d’Administration etdans lesautres documents surlasituation financière etles comptes annuelsadressés auxactionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées àl’articleD 441 4duCodedecommerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons del’existence  danslerapport duConseil d’Administration surlegouvernement d’entreprise desinformations requisesparles articlesL 225 37 3etL 225 37 4duCodedecommerce Concernant lesinformations fourniesenapplication desdispositions del’article L 225 37 3 duCode decommerce surlesrémunérations et avantages versésauxmandataires sociauxainsiquesurlesengagements consentisenleur faveur  nousavons vérifié leurconcordance avec lescomptes ouavec lesdonnées ayantserviàl’établissement deces comptes et lecas échéant  avecleséléments recueillisparvotre Société auprès dessociétés contrôlant votreSociété oucontrôlées parelle  Surlabase deces travaux  nousattestons l’exactitude etlasincérité deces informations Concernant lesinformations relatives aux éléments que votre Société aconsidéré susceptibles d’avoir une incidence encas d’offre publique  d’achatoud’échange  fourniesen applicationdesdispositions del’article L 225 37 5du Codedecommerce  nousavons vérifiéleurconformité avec lesdocuments dontelles sontissues etqui nous ontétécommuniqués  Surla base deces travaux nous n’avons pasd’observation à formulersurcesinformations Autres informations En application de laloi nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives à l’identité desdétenteurs du capital ou des droits de  votevousontétécommuniquéesdanslerapportdegestion INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons éténommés Commissaires auxcomptes delasociété L’ Air Liquide parlesAssemblées Généralesdu12mai 2016 pourlecabinet PricewaterhouseCoopersAuditetdu5mai2010pourlecabinetERNST &YOUNGetAutres Au31 décembre 2018 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième annéedesamission sans interruption et le cabinet  ERNST & YOUNG et Autres danslaneuvième année  Précédemment  lecabinet ERNST& YOUNG Audit  membre du réseau EY aexercé les  fonctionsdeCommissaireauxcomptesdelasociétéL’ Air Liquidede1983à2009 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Ilappartient àla Direction d’établirdescomptes annuelsprésentant uneimage fidèle conformément auxrègles etprincipes comptables français ainsiquedemettre enplace lecontrôle internequ’elleestime nécessaire àl’établissement decomptes annuelsnecomportant pasd’anomalies significatives quecelles ciproviennentdefraudesourésultentd’erreurs Lors del’établissement descomptes annuels ilincombe à la Direction d’évaluerlacapacité de la Société à poursuivre son exploitation  deprésenter  dansces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuitéd’exploitation saufs’ilestprévudeliquiderlaSociétéoudecessersonactivité Ilincombe au Comité d’audit etdes comptes desuivre le processus d’élaboration del’information financièreet de suivre l’efficacité des systèmes  decontrôle interne et de gestion desrisques  ainsiquele cas échéant del’audit interne  encequi concerne les procédures relativesàl’élaboration  etautraitementdel’informationcomptableetfinancière LescomptesannuelsontétéarrêtésparleConseild’Administration 268 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Ilnous appartient d’établir un rapport surles comptes annuels  Notreobjectif estd’obtenir l’assurance raisonnable quelescomptes annuels pris  dans leur ensemble necomportent pas d’anomalies significatives  L’assuranceraisonnable correspondàun niveau élevé d’assurance sans toutefois  garantirqu’unauditréalisé conformément auxnormes d’exercice professionnel permetdesystématiquement détectertouteanomalie significative  Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendreàce qu’elles puissent  prisesindividuellement ouencumulé  influencer lesdécisions économiques quelesutilisateurs descomptes prennentensefondantsurceux ci Comme préciséparl’article L 823 10 1 duCode decommerce  notremission decertification descomptes neconsiste pasàgarantir laviabilité oulaqualitédelagestiondevotreSociété Dans lecadre d’unaudit réalisé conformément auxnormes d’exercice professionnel applicablesenFrance le Commissaire auxcomptes exerce sonjugementprofessionneltoutaulongdecetaudit Enoutre )) ilidentifie etévalue lesrisques quelescomptes annuelscomportent desanomalies significatives  quecelles ci proviennent defraudes ou résultent d’erreurs  définitetmet enœuvre des procédures d’auditfaceà ces risques  etrecueille des éléments qu’ilestime suffisants et appropriés pourfonderson opinion Lerisque denon détection d’uneanomaliesignificativeprovenantd’unefraude estplus élevéquecelui d’une anomalie significative résultant d’uneerreur  carlafraude peut impliquer lacollusion  lafalsification  lesomissions volontaires  les faussesdéclarationsoulecontournementducontrôleinterne )) ilprendconnaissanceducontrôleinterne pertinentpourl’auditafindedéfinir desprocéduresd’auditappropriées enlacirconstance etnon danslebutd’exprimeruneopinionsurl’efficacitéducontrôleinterne )) ilapprécie le caractère approprié desméthodes comptables retenuesetlecaractère raisonnable desestimations comptables faitesparla Direction ainsiquelesinformationslesconcernantfourniesdanslescomptesannuels )) ilapprécie le caractère approprié de l’application parlaDirection dela convention comptablede continuité d’exploitation et selon leséléments  collectés  l’existence ounon d’une incertitude significative liéeàdes événements ouàdes circonstances susceptiblesdemettre encause lacapacité delaSociété àpoursuivre son exploitation  Cetteappréciation s’appuiesur leséléments collectésjusqu’àladate deson rapport  étant toutefois rappeléquedescirconstances ouévénements ultérieurspourraient mettreencause lacontinuité d’exploitation  S’ilconclut àl’existence d’une incertitude significative  ilattire l’attention deslecteurs deson rapport surlesinformations fourniesdanslescomptes  annuelsausujet decette incertitude ou  sices informations nesont pasfournies ounesont paspertinentes  ilformule une certification avec réserveouunrefusdecertifier )) ilapprécie laprésentation d’ensembledescomptes annuels et évalue siles comptes annuels reflètent les opérations et événements  sous jacentsdemanièreàendonneruneimagefidèle Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail misenœuvre  ainsiquelesconclusions découlantdenos travaux  Nousportons également àsa connaissance  lecas échéant  lesfaiblesses significatives du contrôle internequenous avons identifiées pour ce qui concerne lesprocédures relatives àl’élaboration etau traitement de  l’informationcomptableetfinancière Parmi leséléments communiqués danslerapport auComité d’audit etdes comptes figurentlesrisques d’anomalies significatives  quenous  jugeons avoir été lesplus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice etqui constituent de cefait les points clés de l’audit qu’il nousappartientdedécriredansleprésentrapport Nous fournissons égalementauComité d’audit etdes comptes ladéclaration prévuepar l’article 6 du règlement (UE)n°537 2014 confirmant  notreindépendance  ausens desrègles applicables enFrance telles qu’elles sontfixées notamment parlesarticles L 822 10 àL 822 14 duCode  decommerce etdans leCode dedéontologie delaprofession deCommissaire auxcomptes  Lecas échéant nous nousentretenons avecle Comitéd’auditetdescomptesdesrisquespesantsurnotreindépendanceetdesmesuresdesauvegardeappliquées Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le1 ermars2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopersAudit ERNST & YOUNGetAutres OlivierLotz SéverineScheer JeanneBoillet Emmanuelle Mossé 269 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux Résultats financiers de la Société au cours des cinq der niers exercices (ArticlesR  225 83etR  225 102duCodedecommerce) 2014 2015 2016 2017 2018 I – Capital en fin d’exercice a)CapitalSocial (en euros) (a) (b) (c) 1 896 800 857 1 892 896 506 2 138 816 686 2 356 186 525 2 361 828 887 b) Nombre d’actions ordinaires existantes 344 872 883 344 163 001 388 875 761 428 397 550 429 423 434 c)Nombred’actionsdonnantdroitàdividendemajoré (d) 102 644 011 102 889 311 102 292 196 117 152 854 128 524 663 d)Obligationsconvertiblesenactions II – Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes 166 6 176 3 154 5 139 3 110 3 b)Résultatavantimpôts participationdessalariésetcharges calculées (amortissements et provisions) 5 160 5 2 455 5 577 9 1 276 8 624 0 c) Impôts sur les bénéfices 53 1 59 0 53 8 70 8 27 5 d) Participation des salariés due au titre de l’exercice 2 7 2 2 2 6 2 6 2 6 e)Résultataprèsimpôts participationdessalariés et charges calculées (amortissements et provisions) 5 060 8 2 317 2 482 4 1 149 8 544 8 f) Résultat distribué 905 1 921 6 1 037 7 1 165 7 1171 4 III – Résultats par action (en euros) a) Résultataprèsimpôts participationdessalariés  mais avant charges calculées (amortissements et provisions) sur nombre d’actions ordinaires existantes 14 80 6 96 1 34 2 88 1 38 sur nombre d’actions ajusté (e) 13 14 6 17 1 31 2 89 1 39 b) Résultataprèsimpôts participationdessalariésetcharges calculées (amortissements et provisions) sur nombre d’actions ordinaires existantes 14 67 6 73 1 24 2 68 1 27 sur nombre d’actions ajusté (e) 13 02 5 97 1 21 2 70 1 28 c)Dividendeattribuéàchaqueaction sur nombre d’actions ordinaires existantes 2 55 2 60 2 60 2 65 2 65 sur nombre d’actions ajusté (f) 2 25 2 30 2 36 2 65 2 65 d) Dividende majoré sur nombre d’actions ordinaires existantes 0 25 0 26 0 26 0 26 0 26 sur nombre d’actions ajusté (f) 0 23 0 23 0 24 0 26 0 26 IV – Personnel travaillant en France a) Effectifmoyendessalariésemployés pendant l’exercice 1 097 1 108 1 107 1 057 1 046 b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros) 145 1 147 0 149 9 151 9 160 4 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociauxdel’exercice(sécuritésociale  œuvressociales etc ) (en millions d’euros) 67 6 70 0 68 9 69 8 75 2 270 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux (a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 15 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 12 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2017 et 15 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes  −dans sa séance du 7 mai 2014 réduction du capital par annulation de 1 000 000 actions détenues en propre  −dans sa séance du 6 mai 2015 réduction du capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre  −dans sa séance du 3 mai 2017 réduction du capital par annulation de 1 100 000 actions détenues en propre  −dans sa séance du 16 mai 2018 réduction du capital par annulation de 654 000 actions détenues en propre (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 7 mai 2014 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1 er janvier 2014) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2011 au 1 er juin 2014 (jouissance du 1 er janvier 2014) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 17 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 27 juillet 2017 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1 er janvier 2017) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2014 au 29 septembre 2017 (jouissance du 1 er janvier 2017) (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions des Assemblées Générales Mixtes des 5 mai 2010 et 7 mai 2013 −le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 14 février 2018 l’émission de 45 955 actions (jouissance du 1 er janvier 2018) résultant  de la levée de 10 923 options souscrites au prix de 60 28 euros de la levée de 6 777 options souscrites au prix de 63 18 euros de la levée de 8 265 options souscrites au prix de 70 44 euros de la levée de 11 153 options souscrites au prix de 77 36 euros de la levée de 8 837 options souscrites au prix de 81 68 euros  −le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 27 juillet 2018 l’émission de 481 736 actions (jouissance du 1 er janvier 2018) résultant  de la levée de 334 817 options souscrites au prix de 60 28 euros de la levée de 52 647 options souscrites au prix de 63 18 euros de la levée de 443 options souscrites au prix de 63 91 euros de la levée de 70 322 options souscrites au prix de 77 36 euros de la levée de 23 507 options souscrites au prix de 81 68 euros  −le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 13 février 2019 l’émission de 102 664 actions (jouissance du 1 er janvier 2018) résultant  de la levée de 31 246 options souscrites au prix de 63 18 euros de la levée de 21 778 options souscrites au prix de 77 36 euros de la levée de 14 406 options souscrites au prix de 81 68 euros de la levée de 34 860 options souscrites au prix de 85 66 euros de la levée de 374 options souscrites au prix de 92 73 euros Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en ses séances du 29 juillet 2015 et 23 octobre 2015 et confirmée le 15 février 2016 a constaté le 10 mai 2016 l’émission réservée aux salariés de 999 143 actions  −931 900 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 77 18 euros par action (jouissance du 1 er janvier 2016) dont 2 728 actions ont été souscrites au titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié)  −67 243 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 82 00 euros par action (jouissance du 1 er janvier 2016) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 12 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 29 juillet 2016 a constaté le 11 octobre 2016 l’émission de 43 202 209 actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison d’une action nouvelle pour huit actions existantes souscrites en numéraire au prix de 76 00 euros par action Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 15 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 16 mai 2018 et confirmée le 27 juillet 2018 a constaté le 7 décembre 2018 l’émission réservée aux salariés de 1 049 529 actions  −934 697 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 87 09 euros par action (jouissance du 1 er janvier 2018) dont 2 413 actions ont été souscrites au titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié)  −114 832 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 92 53 euros par action (jouissance du 1 er janvier 2018) (d) À compter du 31 décembre 1995 les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau (e) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des souscriptions en numéraire et des actions propres (f) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes 271 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 272 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ 4 INTRODUCTION 274 RÉALISATIONS DANS LE DOMAINE DE L’ENVIRONNEMENT 275 Énergie 275 Eau 276 Biodiversité 277 Qualité de l’air 277 RÉALISATIONS DANS LE DOMAINE SOCIÉTAL 278 Des collaborateurs engagés dans la durée 278 Les actionnaires une relation de long terme 283 L’engagement du Groupe pour les clients 285 Au service des patients 286 Les Achats Responsables 287 La Fondation Air Liquide 288 Développer le tissu économique local 290 Les relations avec la sphère publique 291 REPORTING ANNUEL 292 Indicateurs sécurité 292 Indicateurs environnementaux 293 Indicateurs spécifiques de l’activité Santé à domicile liés à l’émission d’obligations labellisées socialement responsables 298 Indicateurs Ressources Humaines 299 Méthodologie du reporting 301 Rapport du vérificateur indépendant 303 Annexe 306 273 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Introduction INTRODUCTION Air Liquide a pour ambition d’être un leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Dans sa stratégie de développement durable le Groupe a pour objectifs  )) de prévenir le réchauffement climatique et d’améliorer la qualité de l’air )) d’approfondir le dialogue avec l’ensemble de ses parties prenantes Les enjeux climatiques et la transition énergétique sont des sujets majeurs Air Liquide veut participer activement à la transition vers une économie décarbonée en s’engageant à améliorer la qualité de l’air et à limiter les émissions de CO 2 dans l’atmosphère L’écoute et le dialogue approfondi avec ses différentes parties prenantes permettent à Air Liquide de mieux comprendre l’évolution des usages et de renforcer ses actions notamment celles en faveur de l’environnement ou du développement local Le chapitre 1 du Document de Référence présente la stratégie intégrée du Groupe ainsi que la performance financière environnementale et sociétale Le chapitre 4 présente quant à lui les réalisations dans le domaine environnemental et sociétal ainsi que le reporting associé Ces actions sont suivies par des indicateurs chiffrés qui montrent leur évolution Tout comme le rapport financier ce rapport environnement et société est revu chaque année par un vérificateur indépendant En 2018 13 sites industriels et filiales ont été audités Pour en savoir plus le site Internet du Groupe propose une rubrique dédiée au Développement Durable  https www airliquide com fr groupe ambition engagements objectifs 274 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine de l’environnement RÉALISATIONS DANS LE DOMAINE DE L’ENVIRONNEMENT En complément de la performance environnement présentée dans le chapitre 1 (page 70) cette partie décrit les autres réalisations environnementales du Groupe en particulier dans le domaine de l’énergie de l’eau de la biodiversité et de la préservation de la qualité de l’air 1 Énergie Les achats d’électricité du Groupe 70 % C’est le pourcentage de l’énergie électrique consommée par le Groupe qui est bas carbone ou renouvelable Le rôle des achats d’énergie est clé pour Air Liquide notamment en ce qui concerne les émissions indirectes du Groupe (Scope 2) La politique du Groupe en matière d’achats d’énergie encourage l’achat d’électricité auprès de fournisseurs qui font le choix d’une production bas carbone À chaque opportunité d’un renouvellement de contrat d’approvisionnement électrique et pour tout nouveau contrat Air Liquide prend en compte le mix énergétique primaire des fournisseurs pour évaluer et sélectionner ses fournisseurs d’électricité De plus pour accélérer la transition vers un approvisionnement d’électricité à plus faible contenu carbone Air Liquide a poursuivi en 2018 l’initiative lancée en 2017 et a réussi à conclure un contrat important d’achat d’électricité d’origine renouvelable éolien au Texas États Unis Des opportunités dans d’autres géographies sont évaluées pour augmenter la part des achats d’électricité renouvelable en ligne avec les objectifs climats annoncés En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire utilisées pour produire l’électricité dans les pays où Air Liquide est présent on peut calculer globalement la répartition par nature de l’énergie électrique consommée Ce calcul comprend l’énergie électrique produite à partir de gaz naturel par les unités de cogénération du Groupe En 2018 20 9 % de l’énergie électrique consommée est d’origine renouvelable et 35 3 % est issue du gaz naturel constitué essentiellement de méthane Cette molécule est composée d’un atome de carbone et quatre atomes d’hydrogène dont la combustion génère ainsi environ deux fois moins d’émissions de CO 2 que le charbon par kWh d’énergie électrique produit ORIGINE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE EN 2018 Énergie charbon et pétrole 30 4 % Gaz naturel35 3 % Énergies renouvelables (incl hydraulique)20 9 % Énergie nucléaire 13 4 % TWh36 3 À retenir 275 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine de l’environnement 2 Eau (a) L’écart avec les % observés en 2017 (82 % en circuits semi ouverts et 8 % en circuits ouverts) s’explique essentiellement par une meilleure prise en compte de l’ensemble des utilisations d’eau du Groupe en particulier sur les circuits ouverts et fermés pour lesquels le Groupe ne consomme pas d’eau (b) Water Quality and Wastewater (Qualité de l’eau et eaux usées) sur unwater org (2017 Unesco) En 2018 Air Liquide a mis en place un groupe de travail dédié à la ressource précieuse que constitue l’eau Le reporting a été revu pour prendre en compte de façon plus précise les données Cela permet au Groupe de mieux piloter la gestion de l’eau sur ses sites de production pour en réduire sa consommation en particulier dans les zones de stress hydrique La consommation de l’eau En 2018 Air Liquide a consommé 86 millions de m 3 d’eau Cette consommation est due à la perte de l’eau par évaporation dans le processus de refroidissement ou son incorporation dans les produits tel que l’hydrogène ou l’acétylène UTILISATION DE L’EAU DANS LES PROCESSUS DU GROUPE Eau douce de surface e g rivière 144 millions de m 3 Prélèvement total d’eau 394 millions de m 3 Incorporation dans les produits (e g H 2 acétylène) Réseaux d’eau de refroidissement et vaporisateurs de secours e g ASU Consommation totale d’eau 86 millions de m 3 Eau renvoyée à la source sans pollution ni modification des caractéristiques physico chimiques 308 millions de m 3 Eau saumâtre e g eau de mer6 millions de m 3 Eau souterraine e g puit 8 millions de m 3 Sources municipales 55 millions de m 3 Fournie par un tiers e g provient du client161 millions de m 3 Autres sources20 millions de m 3 Perte par évaporation Rejet En 2018 Air Liquide a prélevé un volume de 394 millions de m 3 d’eau de différentes sources 41 % proviennent de clients 37 % de sources d’eau douce telles que des rivières ou des lacs 14 % de sources municipales et les 8 % restants de diverses autres sources En ce qui concerne les unités de séparation de gaz de l’air il existe plusieurs types de circuits de refroidissement 54 % (a) de ces unités ont des circuits d’eau semi ouverts qui nécessitent des appoints d’eau 38 % de ces unités ont des circuits ouverts Dans ce cas l’eau est issue de ressources naturelles ou de circuits industriels tiers Elle est renvoyée dans la source prélevée sans pollution ni modification des caractéristiques physico chimiques de l’eau Enfin 8 % de ces unités ont des circuits fermés qui n’ont aucune consommation d’eau 6 % des sites Air Liquide sont situés dans des zones qui selon le World Resources Institute seront considérées en 2030 sous stress hydrique très élevé Ces sites consomment actuellement 6 % de l’approvisionnement annuel en eau du Groupe 2014 2015 2016 (a) 2017 2018 Consommation annuelle d’eau (estimation en millions de m 3) 70 79 77 81 86 * (b) (c) (a) Hors Airgas (b) Représente moins de 0 5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés (c) L’écart avec 2017 est lié à une prise en compte plus précise des postes de consommation d’eau sur les sites de production * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Des solutions pour le traitement des eaux chez les clients Seulement 64 % de la population mondiale a accès à l’eau potable et 80 % des eaux usées sont rejetées dans l’environnement sans avoir été traitées (b) Par ailleurs la population mondiale devrait passer de 7 5 à 9 milliards d’habitants d’ici 2050 pour une quantité d’eau douce disponible qui elle restera la même C’est pourquoi la raréfaction de l’eau et les enjeux environnementaux conduisent les industriels à rechercher des technologies fiables et économiques pour le traitement et le recyclage de l’eau Véritable référence dans le domaine du traitement des eaux depuis 35 ans Air Liquide propose à ses clients des solutions adaptées que ce soit pour la production d’eau potable le traitement des eaux usées les eaux de refroidissements ou le contrôle de pH 276 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine de l’environnement 3 Biodiversité L’impact des activités d’Air Liquide sur la biodiversité est limité car les unités de production sont situées généralement sur des sites implantés dans des zones industrielles Air Liquide soutient néanmoins la préservation de la biodiversité via sa Fondation qui finance dans le monde des micro initiatives de développement local dans le domaine de l’environnement et des projets de recherche scientifique sur la protection de l’environnement en privilégiant ceux qui contribuent à préserver l’atmosphère de notre planète notamment la qualité de l’air La Fondation Air Liquide a ainsi soutenu les projets suivants au cours des dernières années  )) les travaux de l’Institut de Recherche pour le Développement et de WWF France respectivement sur les mangroves dans la région indo pacifique et sur les forêts indonésiennes et gabonaises Ces travaux de quantification et de qualification du cycle du carbone des mangroves et des forêts ont un objectif  protéger ces écosystèmes qui abritent une très riche biodiversité  )) le projet de développement des populations d’abeilles en Europe de l’Observatoire français d’apidologie (OFA) Le déclin des populations d’abeilles constitue une menace sur la biodiversité et la production agricole L’OFA développe une solution naturelle et non chimique permettant de lutter durablement contre le varroa un parasite prédateur des abeilles Le Conseil d’Administration a par ailleurs approuvé fin 2018 des projets de recherche sur la concentration et les flux de méthane en milieu marin et la présence de particules de plastique dans l’atmosphère 4 Qualité de l’air Les polluants de l’air Les particules fines (PM) Ce polluant touche plus de personnes que n’importe quel autre Il s’agit d’un mélange composé de sulfates nitrates ammoniac chlorure de sodium carbone suie poussières minérales et d’eau… Son effet sur la santé est extrêmement néfaste puisqu’il réduit l’espérance de vie de 6 à 18 mois (a) La concentration en particules fines d’une taille inférieure à 10 micromètres (PM10) ne doit pas dépasser 20 μg m 3 Les oxydes d’azote (NOx) Ce polluant peut provoquer une inflammation des voies respiratoires (asthme maladies pulmonaires) Il favorise l’apparition d’autres polluants tels que les particules fines et l’ozone (O 3) Sa concentration ne doit pas dépasser 40 μg m 3 Les oxydes de soufre (SOx) Ce polluant peut avoir des effets néfastes sur notre système respiratoire Il est également responsable de pluies acides Sa concentration ne doit pas dépasser 20 μg m 3 (a) Données Organisation mondiale de la santé La désulfuration par l’hydrogène des carburants pétroliers Les oxydes de soufre répandus dans l’atmosphère provoquent des problèmes respiratoires chez l’homme Ils sont également responsables des brouillards de pollution et des pluies acides qui entraînent la déforestation et l’acidification de l’eau L’hydrogène est principalement utilisé dans le domaine du raffinage pour enlever le soufre des carburants pétroliers et contribuer ainsi à des transports plus propres L’utilisation de ces carburants ne donne quasiment plus lieu à l’émission d’oxydes de soufre l’un des principaux polluants atmosphériques En 2018 les volumes d’hydrogène fournis par Air Liquide aux raffineries de ses clients ont permis d’éviter le rejet d’environ 1 6 million de tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère ce qui représente plus de dix fois la totalité des émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France 277 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal RÉALISATIONS DANS LE DOMAINE SOCIÉTAL 1 Des collaborateurs engagés dans la durée 1 1 LES RESSOURCES HUMAINES Air Liquide rassemble 66 000 femmes et hommes de plus de 150 nationalités dans 80 pays qui forment des équipes pluriculturelles à compétences multiples Air Liquide veille à favoriser cette diversité à encourager l’innovation et l’engagement des collaborateurs pour satisfaire les attentes de ses clients et assurer la performance du Groupe sur le long terme Dans un environnement en mutation pour identifier attirer retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons Air Liquide a développé une stratégie Ressources Humaines selon les trois axes suivants  )) favoriser l’engagement des collaborateurs  )) développer une organisation agile et collaborative  )) anticiper le « travail de demain » ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF DU GROUPE 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 EVOLUTION DES EFFECTIFS 42 300 43 600 46 200 50 250 49 500 50 300 51 500 66 700 65 200 66 000 2009 201020112012201320142015201620172018 1 2 L’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS 1 2 1 La voix des collaborateurs Il existe un lien direct entre l’engagement des collaborateurs et la satisfaction de nos clients qui est au cœur du programme d’entreprise NEOS L’engagement des collaborateurs est une des priorités des Ressources Humaines Air Liquide a lancé un programme intitulé « MyVoice » miroir au projet « Voice of Customer » déployé dans le cadre du programme d’entreprise NEOS centré sur les clients Ce programme a été conçu pour inciter les retours d’expérience de la part des collaborateurs et pour mettre en œuvre rapidement des actions suite à ces retours En phase pilote fin 2018 la plateforme sera mise à disposition de l’ensemble des collaborateurs dans les différentes filiales du Groupe en 2019 1 2 2 La mobilité au service du développement des compétences Air Liquide cherche en permanence à recruter des profils diversifiés afin de constituer des équipes multidisciplinaires et complémentaires La diversité du Groupe se démontre par le fait qu’il n’existe pas de « parcours de carrière standard » Au contraire chaque collaborateur adapte son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des opportunités qu’offre le Groupe La mobilité interne et l’expertise technique sont deux facteurs majeurs d’évolution Le programme Technical Community Leaders (TCL) permet aux talents dans les filières techniques d’accéder à un parcours professionnel qui leur offre à la fois reconnaissance gratification et influence Plus de 3 000 experts ont été distingués jouant un rôle moteur dans le partage de l’expertise des connaissances et de l’excellence technique Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue au transfert du savoir faire technique dont Air Liquide aura besoin demain Ce programme de développement de nos talents techniques TCL a également fait l’objet d’une attention particulière en 2018 avec la nomination de deux Senior Fellows (le plus haut niveau de reconnaissance du programme) de premiers experts internationaux issus des équipes Airgas et d’une progression de la mixité avec la nomination de la première femme Fellow Ce programme est un levier essentiel de l’innovation et contribue fortement à assurer dans la durée la fiabilité et la sécurité du Groupe 1 2 3 Performance et rémunération des collaborateurs L’entretien performance est un moment clé du développement des collaborateurs il permet un échange avec le manager sur la performance et le développement l’évaluation et la fixation des objectifs de l’année En 2018 80 % des salariés du Groupe ont eu un entretien d’évaluation de leur performance avec leur hiérarchie La rémunération globale des collaborateurs du Groupe est basée sur trois critères  )) le poste occupé  )) le degré de responsabilité  )) la performance À cela s’ajoutent la prise en compte de l’état du marché local de l’équité salariale du Groupe et de la législation en vigueur Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunération complémentaires La part variable de la rémunération est conçue localement pour certaines catégories de collaborateurs afin de récompenser la performance Elle dépend en général de paramètres tels que les résultats du Groupe les 278 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal résultats de l’entité et la performance individuelle mesurée à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif En rétribuant les performances collectives et individuelles Air Liquide encourage la coopération de chacun et la contribution aux résultats globaux La majeure partie des ingénieurs et cadres ont une rémunération variable qui inclut notamment des objectifs liés au développement durable La rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance l’assurance maladie la participation aux bénéfices (a) ou des solutions au service de l’équilibre vie professionnelle vie personnelle qui varient selon les pays En 2018 53 % des salariés du Groupe disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération (en baisse de 4 % par rapport à 2017) 15 % de la rémunération variable des managers est liée à des critères de développement durable comme par exemple la sécurité la satisfaction clients l’efficacité énergétique ou la mixité Enfin les 370 premiers dirigeants du Groupe ont une part importante de leur rémunération variable obligatoirement liée à ces critères comme par exemple la sécurité mais aussi les objectifs du Programme de Développement Durable de l’entité dont ils font partie 1 2 4 Bien être au travail Le bien être au travail est défini par l’Organisation mondiale de la Santé (OMS) comme « un état d’esprit caractérisé par une harmonie satisfaisante entre d’un côté les aptitudes les besoins et les aspirations du travailleur et de l’autre les contraintes et les possibilités du milieu de travail » Par ailleurs un des ODD défini par l’ONU est consacré à la santé et au bien être La sécurité l’éthique et le respect des droits humains sont les préalables qui permettent la mise en place un environnement de travail de qualité Le bien être au travail a un impact direct sur l’engagement des collaborateurs et sur leur performance Afin de renforcer le bien être au travail chez Air Liquide différentes actions ont été mises en œuvre dans le Groupe et visent à favoriser l’équilibre vie personnelle vie professionnelle des salariés (accompagnement des jeunes parents accès à des plateformes de services et d’expertises sensibilisation à des thématiques de santé) Le télétravail est une pratique étendue à de nombreuses entités du Groupe Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs en matière d’équilibre vie privée vie professionnelle 1 2 5 Organisation du temps de travail Chaque entité du Groupe définit en accord avec les instances représentatives et les réglementations locales l’organisation du temps de travail qui favorise engagement et performance En France le cadre général de l’organisation du temps de travail entre dans le cadre d’accords avec les organisations syndicales Quelques activités fonctionnent en travail posté qui concernent moins de dix usines dans le pays au sein de la branche d’activité Grande Industrie Un projet est en cours de déploiement ayant pour conséquence de réduire le travail posté (a) Cette méthode de rémunération utilisée dans certains pays intervient à l’initiative de la Société ou en réponse aux exigences de la législation ou du marché local En revanche les activités industrielles ainsi que celles de la Santé recourent à des dispositifs d’astreinte qui font régulièrement l’objet de discussions et d’accords avec les organisations syndicales 1 2 6 Renouveler le dialogue social Le Groupe veille à favoriser le dialogue social et dans ce cadre un nombre croissant de salariés du Groupe (86 % en 2018) a accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation En Europe le Comité d’entreprise européen réunit 29 représentants issus de 13 pays Il a été renouvelé en 2017 pour un mandat de quatre ans Son rôle et la nature des échanges avaient été renforcés par un accord signé en 2014 Sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif il s’est tenu deux fois en 2018 sous la forme de réunions ordinaires Quatre autres réunions du bureau du Comité ont également eu lieu dont une réunion du Bureau élargie et une réunion informelle Les principaux thèmes abordés lors des réunions d’information et de consultation sont  la sécurité l’actualité des activités du Groupe et plus particulièrement en Europe les résultats financiers la politique de Développement Durable la stratégie et sa mise en œuvre dans les différents pays où Air Liquide opère En France le Groupe a voulu renforcer le dialogue social par une approche de débat et d’élaboration de projet Un séminaire social s’est déroulé permettant de travailler en commun (représentants du personnel syndicaux et management RH) à une nouvelle ambition L’exercice a permis de définir une feuille de route et des projets de transformation  )) mener autrement les transformations des activités du Groupe  )) moderniser le dialogue et la communication sociale  )) renforcer le management de proximité en matière de dialogue social  )) engager une réflexion et travailler à l’employabilité dans un contexte où les emplois se transforment profondément En parallèle les sociétés du Groupe en France ont négocié de nouvelles architectures de leurs instances de représentation avec comme principe directeur et recommandation pour la négociation des accords de constitution des CSE Elles souhaitent trouver un équilibre entre  )) un dialogue social économique et stratégique majeur avec des marchés variés et en perpétuelle évolution qui nécessitent une forte capacité d’adaptation transformation  )) un dialogue social de proximité qui adresse la vie quotidienne des salariés en termes de conditions de travail de suivi du déploiement de la politique RH de suivi des accords conclus et des projets menés de gestion des activités sociales et culturelles Lors des premières élections ayant eu lieu les principaux enjeux étaient  )) de préparer le dialogue social de demain pour s’assurer qu’il soit adapté aux réalités sociales et économiques de l’Entreprise  )) de placer les salariés au cœur du dialogue social de rendre les actions des représentants du personnel plus visibles et compréhensibles  )) d’attirer de nouveaux candidats en vue de créer une représentation à l’image des salariés de l’Entreprise 279 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal En matière d’épargne salariale de nouveaux accords ont été signés au sein des sociétés du Groupe  ces accords permettent d’associer les collaborateurs aux performances de l’Entreprise À l’échelle de la France 99 1 % des salariés bénéficient de ces dispositifs 1 3 UNE ORGANISATION AGILE ET COLLABORATIVE Le deuxième axe de la stratégie Ressources Humaines consiste à construire une organisation agile et collaborative pouvant relever les défis d’un monde en perpétuelle évolution  Il s’agit de faciliter la transversalité au sein de nos équipes pour une performance durable 1 3 1 Inclusion et diversité La diversité source de dynamisme de créativité et de performance est une priorité de la stratégie et de la politique Ressources Humaines du Groupe Elle est ancrée dans l’organisation aussi bien par ses métiers que par ses collaborateurs et elle nourrit la performance du Groupe sur le long terme Au niveau du Groupe nos objectifs sont d’augmenter la diversité de la population managériale pour valoriser les nombreuses cultures dont Air Liquide est constitué et de renforcer l’équilibre entre les hommes et les femmes À cet égard des objectifs chiffrés pour le Groupe et ses entités ont été définis pour la mixité et les nationa\ lités Au niveau de nos entités notre objectif est d’avoir des équipes constituées de collaborateurs représentatifs de l’environnement dans lequel ils opèrent À travers cette politique de diversité Air Liquide s’attache à lutter contre toute forme de discrimination Une feuille de route concrète a été définie pour atteindre nos objectifs Au sein de l’organisation Ressources Humaines une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité La feuille de route du Groupe est basée sur trois axes  )) déployer nos objectifs diversité dans l’ensemble de nos entités et s’assurer de la mise en place des plans d’action correspondants en particulier pour les populations clés (postes de direction hauts potentiels et experts techniques)  )) renforcer l’ensemble des processus Ressources Humaines du Groupe pour réduire tout type de biais et éviter toute forme de discrimination  )) promouvoir une culture inclusive pour faire levier sur la diversité de nos équipes 1 3 2 Le genre Le Groupe a fixé d’ambitieux objectifs de mixité visant à atteindre 35 % de femmes dans la population « Ingénieurs et Cadres » à horizon 2025 Ces objectifs s’inscrivent dans la continuité des résultats obtenus ces dix dernières années lesquels ont permis de faire progresser la part des femmes « Ingénieures et Cadres » dans le Groupe de 19 à 29 % (a) Soit 123 postes incluant tous les membres du Comité Exécutif (hors Mandataire Social) ainsi que les salarié(e)s expatrié(e)s dont le contrat de travail est suspendu mais dont la carrière et la rémunération continuent à être pilotées par la Société pendant la suspension de leur contrat français Les femmes représentent 41 % des salariés considérés comme hauts potentiels ce niveau doit être maintenu Cinq femmes sont aujourd’hui membres du Conseil d’Administration du Groupe Le Comité Exécutif comprend deux femmes parmi ses dix membres (hors Mandataire Social) Parmi elles l’une a été nommée au Comité Exécutif dès son arrivée dans le Groupe en 2008 puis a été nommée Directeur Général Adjoint en 2017 l’autre a été nommée au Comité Exécutif en 2017 Plus largement et en considérant sur l’ensemble du Groupe les plus hauts niveaux de responsabilité les femmes occupent 15 % des positions « Top 100 » et 19 % sur l’ensemble des positions définies comme « Executive » Ce dernier pourcentage a augmenté de 4 % à 19 % ces dix dernières années Le Groupe a pour objectif d’atteindre 25 % de femmes dans ses positions « Executive » (cadres dirigeants) à horizon 2025 Les 10 % de postes à plus forte responsabilité de la Société (a) comprennent une proportion de 21 % de femmes ces femmes ont un âge moyen et un âge médian de 50 ans soit respectivement 3 7 années et cinq années de moins que les âges moyens (53 7 ans) et médian (55 ans) des hommes Cet écart traduit la politique menée pour promouvoir des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité plus tôt dans la carrière et ainsi effacer les décalages de développement de carrière qui peuvent être constatés en l’absence d’actions volontaristes dans ce domaine PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS ET CADRES 15 % 20 % 25 % 30 % 35 % 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 26 % 24 % 29 % 24 % Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (a) Pourcentage de femmes dans le Groupe (b) (a) Incluant Airgas depuis 2017 (b) Incluant Airgas depuis 2016 280 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal 1 3 3 L’âge PYRAMIDE DES ÂGES 2018 05 10 15 20 25 30 35 Répartition des effectifs Air Liquide par tranche d’âge > 60 ans 50 à 59 ans 40 à 49 ans 30 à 39 ans < 30 ans 13 % 29 % 28 % 23 % 7 % Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes afin de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise Les contrats de stages et d’apprentissages sont encouragés par le Groupe En France 529 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance et 425 d’un stage leur permettant de combiner enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide Les seniors quant à eux représenteront une part croissante des employés d’Air Liquide au cours des prochaines années Leur contribution aux programmes de mentorat (notamment dans le cadre du programme « Technical Career Leaders ») et de formation destinés à une population plus jeune en sera d’autant plus renforcée Dans le Groupe plusieurs initiatives ont été mises en œuvre pour assurer l’accompagnement et l’engagement des collaborateurs en fin de carrière Par exemple en France  )) un pilote de mécénat de compétences a été lancé en 2018 avec succès  )) les accords « contrat de génération » ont été poursuivis Ils incluent une initiative permettant aux collaborateurs de préparer leur retraite en particulier en partant plus tôt 1 3 4 La nationalité Les cadres dirigeants d’Air Liquide sont issus de 30 nationalités différentes Le Conseil d’Administration du Groupe compte quant à lui six nationalités En ce qui concerne la totalité des collaborateurs plus de 150 nationalités sont présentes dans le Groupe Des programmes d’échanges internationaux sont en place pour attirer et développer de jeunes talents  programmes ALLEX pour les cadres et EVE pour les techniciens (plus de 400 personnes depuis leur création) RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 50 250Collaborateurs Moyen Orient et Afrique 5 % Asie Pacifique 17 % Amériques 41 % Europe 37 % 1 3 5 Le handicap Le Groupe a récemment repensé l’organisation de sa politique Handicap désormais intitulée HandivAirsity pour permettre l’expansion de sa culture d’inclusion à l’Europe et favoriser encore davantage l’intégration des personnes en situation de handicap dans l’Entreprise HandivAirsity implique tout un écosystème d’acteurs à l’échelle européenne tels que les collaborateurs les actionnaires les clients les fournisseurs et donne les moyens de s’engager afin d’agir tous ensemble en faveur de l’inclusion du handicap Avec pour principe moteur  « Nos différences font notre performance » le Groupe souhaite valoriser les singularités de chacun au bénéfice de tous HandivAirsity impulse la dynamique du changement souhaité  « par tous partout pour tous » La Charte HandivAirsity qui encourage les collaborateurs à soutenir la dynamique en prenant part à des actions concrètes Depuis sa création plus de 1 000 employés venant de 22 pays différents ont signé la Charte HandivAirsity Plus de 100 actions ont été organisées pendant la semaine de l’Handicap en 2018 HandivAirsity PAR TOUS Accompagner les collaborateurs désireux de mener des actions concrètes en faveur de la diversité et de l’inclusion PARTOUTDépasser les frontières en facilitant le partage des bonnes pratiques et initiatives locales pour leur donner une direction commune POUR TOUS Confronter notre vision à la réalité de nos parties prenantes externes et mieux coordonner des actions communes 281 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal En France grâce à l’implication des collaborateurs et en s’appuyant sur des accords d’entreprise en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap un ensemble de filiales ont vu leur taux de collaborateurs en situation de handicap passer de 1 75 % en 2007 à 4 43 % en 2018 Plus d’1 million d’euros sont également sous traités au secteur adapté et protégé 1 3 6 Organisation en réseau Air Liquide a une organisation décentralisée s’appuyant sur des pôles et des groupes de pays (clusters) Cette organisation en réseau à l’échelle mondiale est plus agile favorise la prise d’initiative et renforce la proximité avec les clients Une plateforme de travail collaborative appelée « Kite » est déployée dans le Groupe Kite évolue chaque année pour offrir de nouveaux services à ses utilisateurs Ainsi le Groupe propose aux collaborateurs de mettre en place et d’accéder à des communautés Google+ accessibles depuis la plateforme collaborative Kite Les communautés mobilisent les collaborateurs sur de nombreux sujets  expertises outils événements procédés intérêts partagés etc Elles transforment les méthodes de travail en favorisant l’agilité l’efficacité la diversité et l’intelligence collective 1 4 ANTICIPER LE « TRAVAIL DE DEMAIN » L’axe « Travail de Demain » consiste à identifier les métiers et les compétences de demain Pour cela les équipes Ressources Humaines doivent comprendre et anticiper les tendances qui vont transformer notre activité 1 4 1 Métiers et compétences L’objectif est de mettre en place un plan d’action efficace pour aider les collaborateurs à évoluer avec leur métier Pour accompagner chacun dans cet environnement technologique nouveau Air Liquide Université a développé  )) un « passeport numérique » qui consiste en plusieurs questionnaires d’autoévaluation sur la culture numérique en général mais aussi sur la connaissance de Kite (la plateforme de travail collaborative)  )) pour la première fois un campus Digital a eu lieu où de nouvelles formations sur le monde digital (Stratégie de données Marketing digital Cybersécurité…) ont été mises à disposition des collaborateurs du Groupe 1 4 2 Formation et développement tout au long de la carrière Air Liquide s’attache à développer les compétences et le savoir faire de ses collaborateurs De nombreuses façons d’apprendre sont proposées Le développement peut avoir lieu tout au long de la carrière et chacun doit être proactif à cet égard En 2018 le pourcentage de salariés du Groupe ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année est de 63 % (a) L’offre de formation en ligne s’enrichit d’année en année et couvre de nombreux thèmes tels que la sécurité l’éthique les processus Ressources Humaines le management et plus récemment le numérique RÉPARTITION DES THÈMES DE FORMATION (a) Autres2 % Ventes & Marketing 4 % Communication 2 % Intégration 11 % Santé Sécurité Environnement Qualité27 % RessourcesHumaines 22 % Procédés et procédures industrielle 22 % Systèmes d'information 6 % Juridique 4 % (a) Pour la première fois en 2018 les données formation Airgas sont comptabilisées dans le reporting À travers ses programmes et son organisation l’Université soutient les initiatives stratégiques du Groupe et diffuse la culture d’Air Liquide Aujourd’hui l’Université est présente à l’échelle du Groupe et assure la promotion de nouvelles méthodes d’apprentissage dans et hors du cadre traditionnel afin de les diffuser de manière globale Les différentes branches de métiers et fonctions de l’Entreprise ont ainsi accès aux outils de conception de leurs propres programmes Les méthodes pédagogiques modernes pour les adultes associent techniques formelles et informelles formation en ligne cours accompagnement mentorat co développement etc Les programmes sont les plus concrets et pertinents possibles en faisant notamment appel à des jeux de rôle des exercices de simulation des ateliers des études de cas des discussions guidées et différents mécanismes de retour d’expériences Parmi les programmes de l’Université ceux de management et leadership couvrent l’intégralité des situations de management moderne favorisant ainsi la diffusion d’un langage commun à l’échelle de l’Entreprise Ces programmes aident les managers à comprendre l’univers de plus en plus volatile et complexe qui les entoure et permettent au Groupe de posséder les compétences requises pour conserver sa position de leader sur le long terme En 2018 le lancement d’un campus numérique en collaboration avec les équipes de la transformation numérique a permis de sensibiliser différentes populations à des nouvelles compétences autour du numérique  l’économie des plateformes stratégies autour de la data Recherche autour des usages cybersécurité etc 282 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal 2 Les actionnaires une relation de long ter me Plus de 64 % des actionnaires conservent leurs titres plus de 10 ans Les actionnaires accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis son origine Lors du rachat de la société Airgas en 2016 ils ont à nouveau confirmé leur implication dans le développement du Groupe en participant massivement à l’augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription Aujourd’hui c’est grâce à leur soutien fidèle qu’Air Liquide poursuit sa transformation et son développement La stratégie de croissance rentable sur le long terme d’Air Liquide et son engagement vis à vis de ses actionnaires sont donc intimement liés En promouvant l’actionnariat individuel à travers de nombreuses actions de place et en proposant aux actionnaires l’expertise de son service dédié Air Liquide s’engage au quotidien dans une relation de proximité et de dialogue avec ses actionnaires fondée sur les principes clés suivants  )) promouvoir l’investissement en actions sur le long terme  )) fidéliser les actionnaires grâce au nominatif  )) favoriser le dialogue et les rencontres  )) reconnaître et valoriser le rôle essentiel de l’actionnaire RÉPARTITION DU CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2018) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Actionnaires individuels 38 % 36 % 37 % 37 % 36 % 37 % 36 % 33 % 32 % 32 % Investisseurs institutionnels français 26 % 23 % 21 % 19 % 19 % 17 % 18 % 20 % (a) 19 % 18 % Investisseurs institutionnels non français 36 % 40 % 42 % 44 % 45 % 46 % 46 % 47 % (a) 49 % 50 % Actions détenues en propre > 0 % < 1 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % Capital au nominatif 32 % 34 % 35 % 36 % 35 % 36 % 36 % 33 % 34 % 35 % Capital éligible à la prime de fidélité 25 % 25 % 28 % 29 % 30 % 30 % 30 % 26 % 25 % 26 % (a) En 2016 la proportion des investisseurs institutionnels dans le capital du Groupe a augmenté du fait de leur sur souscription à l’augmentation de capital Air Liquide est régulièrement récompensé pour la qualité de sa communication financière et sa transparence En 2018 le Groupe a reçu six prix relatifs à l’actionnariat dont les 1 er Prix de l’Agefi pour la « Composition du Conseil » et la « Démocratie actionnariale transparence de l’information et qualité de la communication » le Trophée de Bronze des meilleures relations actionnaires du CAC 40 décerné par le journal Le Revenu le prix « Investor Awards de la pédagogie » décerné par Boursorama et Opinion Way et le « Prix Labrador de la Transparence » pour son site Internet Air Liquide est par ailleurs entré dans le Top 5 du baromètre eCAC40 (4 e) des Échos Executives et a reçu le prix de la « continuité stratégique » Le Président Directeur Général s’implique de façon directe lors des Assemblées Générales réunions d’actionnaires et Comités de communication auprès des actionnaires 2 1 UNE PERFORMANCE RÉGULIÈRE SUR LE LONG TERME ET UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ATTRACTIVE Depuis son introduction en bourse en 1913 Air Liquide a toujours dégagé des bénéfices et partagé les fruits de sa croissance en récompensant la confiance de ses actionnaires par une politique de rémunération et de fidélisation qui s’appuie sur la distribution régulière de dividendes l’attribution d’actions gratuites et la prime de fidélité Au cours des 10 dernières années plus de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires 2 2 DES SERVICES SUR MESURE Le Service actionnaires composé de plus d’une trentaine de collaborateurs est une spécificité d’Air Liquide Air Liquide se tient à la disposition de tous ses actionnaires institutionnels ou individuels détenteurs au porteur ou sous forme nominative pour les informer et les accompagner dans leurs démarches Au delà de la régularité de sa performance et de sa politique de rémunération et pour valoriser l’investissement en actions et fidéliser l’actionnariat de long terme Air Liquide met en avant l’inscription des titres au nominatif En 2017 le Service actionnaires a lancé dans le cadre de NEOS sa démarche « Parcours actionnaire » afin de continuer à renforcer la qualité de service aux actionnaires À l’image des initiatives lancées dans le cadre du programme d’entreprise NEOS sur la stratégie centrée sur le client cette démarche globale d’écoute approfondie des actionnaires et de leurs attentes a pour objectif de fluidifier les démarches administratives en proposant des services plus personnalisés en assurant une meilleure et plus grande diffusion de la stratégie et de l’information financière par exemple avec la diffusion en direct d’événements destinés aux actionnaires du Groupe Les outils digitaux récents parce qu’ils constituent un formidable levier de démultiplication et de personnalisation sont également au cœur de cette initiative À retenir 283 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal 2 2 1 Les services liés au nominatif Ce mode de détention des titres sous forme nominative permet de bénéficier d’une prime de fidélité après deux années civiles pleines de détention des titres sous cette forme  + 10 % sur le montant des dividendes perçus et sur le nombre d’actions gratuites attribuées lors des opérations d’attributions Pour bénéficier de cette prime les actionnaires doivent être toujours détenteurs de leurs titres au nominatif au jour de la mise en paiement du dividende ou de l’attribution d’actions gratuites Air Liquide est la seule entreprise non bancaire du CAC 40 à conserver en interne tous les métiers du titre pour le compte de ses 100 000 actionnaires au nominatif pur  tenue conservation de compte tenue de registre centralisation de l’Assemblée Générale Les droits de garde sont gratuits et les frais de courtage à 0 18 % HT du montant brut de la transaction et réduits à 0 10 % HT pour les ordres de bourse passés en ligne et réglés par carte bancaire ou prélèvement Les différents modes de détention des titres Détenir ses titres au nominatif pur Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans le registre d’Air Liquide et sont conservées sur un compte titres ouvert chez Air Liquide Le service actionnaires d’Air Liquide est interlocuteur de l’actionnaire Détenir ses titres au nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans le registre d’Air Liquide et conservées sur un compte titres ou un PEA chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire Détenir ses titres au porteur Les actions détenues au porteur sont conservées sur un compte titres ou un PEA ouvert auprès d’un intermédiaire financier 2 2 2 De l’innovation au service des actionnaires Les supports d’information dédiés aux actionnaires tels que le Rapport annuel le Livret de l’actionnaire la lettre aux actionnaires « Interactions » ou l’Avis de convocation à l’Assemblée Générale sont édités avec une attention particulière portée à la pédagogie Air Liquide publie également dans le mois qui suit l’événement un compte rendu de son Assemblée Générale envoyé à tous les actionnaires ayant exercé leur droit de vote et reprenant l’ensemble des débats Les actionnaires au nominatif pur ont accès à un espace personnel sécurisé sur Internet leur permettant de consulter leur portefeuille de titres ainsi que la documentation utile à la gestion de leur compte et de modifier leurs informations personnelles Ils ont la possibilité d\ e passer leurs ordres de bourse en ligne et de visualiser en temps réel les opérations effectuées sur leur compte titres Air Liquide a été la première société à se doter d’un Comité de communication auprès des actionnaires (CCA) Composé de 12 actionnaires le CCA est consulté régulièrement sur des sujets ayant trait à la communication avec les actionnaires en plus des trois réunions plénières avec le Président Directeur Général Un de ses membres fait partie du Comité de sélection des projets de la Fondation Air Liquide Le Président Directeur Général s’implique de façon directe lors des Assemblées Générales réunions d’actionnaires et Comités de communication auprès des actionnaires 2 2 3 L’Assemblée Générale expression de la démocratie actionnariale Chaque année tous les actionnaires d’Air Liquide détenant au moins une action sont convoqués à l’Assemblée Générale Ils reçoivent plus d’un mois avant l’Assemblée Générale l’ensemble de la documentation nécessaire au vote soit par courrier postal soit par courrier électronique Conformément au principe d’égalité actionnariale auquel Air Liquide est très attaché chaque action donne droit à une voix Air Liquide veille à mettre à disposition de ses actionnaires non français dans des délais similaires l’ensemble de ces supports en anglais Air Liquide centralise son Assemblée Générale  la Société collecte directement les votes de ses actionnaires et propose également le vote par Internet Le Service actionnaires et le Développement Durable Depuis plusieurs années il est proposé aux actionnaires de recevoir leurs documents de vote de façon dématérialisée et de voter par Internet Ce dispositif permet d’économiser 4 tonnes de papier environ par an Par ailleurs pour tous ses envois le Service actionnaires utilise un film biosourcé fabriqué avec matière première conforme à la norme NF T51 800 284 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal 2 3 RECONNAÎTRE ET VALORISER LE RÔLE ESSENTIEL DE L’ACTIONNAIRE Véritable enjeu de société face au recul croissant du nombre d’actionnaires individuels en France Air Liquide s’engage pour la défense de l’actionnariat individuel et la promotion de l’investissement en actions Le Groupe a notamment soutenu les initiatives de place telles que celles de l’ANSA (Association nationale des sociétés par actions) de l’Observatoire des actionnaires d’avenir et de la F2iC (Fédération des investisseurs individuels et clubs d’investissement) qui ont notamment contribué à la création d’un PEA Jeunes dans le cadre de la loi PACTE Enfin une étude sur « les Millennials et Xennials et l’investissement en entreprise » a été menée en partenariat avec le salon Actionaria dans le prolongement d’une première étude effectuée en 2017 Elle a permis d’approfondir les motivations et pratiques d’épargne des 25 40 ans ceci dans le but de recruter une nouvelle génération d’actionnaires 3 L’engagement du Groupe pour les clients Proximité et expertise Air Liquide sert plus de deux millions de clients dans 80 pays Ces clients sont issus de différents secteurs comme la sidérurgie l’agroalimentaire l’électronique l’industrie pharmaceutique ou l’artisanat Le Groupe se donne pour objectif d’accompagner ses clients avec une compréhension approfondie de leur métier pour leur apporter des services et des solutions innovantes L’organisation du Groupe permet à chaque entité dans chaque zone géographique de répondre aux attentes spécifiques des clients locaux instaurant une relation étroite avec chacun d’eux Les clients exigent de la flexibilité de la réactivité du service de la disponibilité et un vrai partenariat dans la durée Par ailleurs certains clients d’envergure internationale nécessitent une gestion coordonnée au niveau mondial Une organisation dédiée aux grands comptes stratégiques permet de les accompagner et de répondre à leurs besoins spécifiques Ce programme s’appuie sur une équipe de Directeurs de grands comptes dont la mission est de développer une connaissance approfondie de ces clients pour mieux les servir et être stratégiquement alignés sur leurs priorités de développement De l’écoute à l’action Le Groupe depuis plus de 115 ans a toujours été à l’écoute de ses clients Cependant les moyens traditionnels de collecte de la voix de nos clients ne permettaient pas de comprendre vraiment leur satisfaction la meilleure façon de hiérarchiser leurs priorités et de donner suite à ce qu’ils nous disaient En 2017 une refonte majeure a été effectuée à l’aide d’une plate forme digitale appelée « Voice of Customer » (VoC) pour collecter et analyser les commentaires des clients Cette solution offre la possibilité à toutes les entités d’enquêter une fois par an un nombre illimité de clients d’analyser leurs commentaires en temps réel d’identifier immédiatement les clients non satisfaits pour « boucler la boucle » c’est à dire reprendre contact avec eux dans un délai très court et mettre tout en œuvre pour traiter les raisons de leur mécontentement Grâce aux commentaires des clients largement partagés à tous les niveaux du Groupe des plans d’action adéquats sont identifiés et mis en place pour améliorer l’expérience client Lancée en mars 2017 cette plateforme VoC est déjà déployée dans plus de 45 pays Des dizaines de milliers de retours clients ont été collectées et analysés mettant en évidence les axes de travail prioritaires dans chaque filiale En outre le Groupe a décidé de lancer en 2018 des enquêtes transactionnelles afin de mesurer la satisfaction aux étapes clés du parcours client (commande livraison facturation) Avec cette nouvelle approche les commentaires des clients sont recueillis et analysés «à chaud» Toutes ces informations permettent aux équipes locales d’identifier et d’agir rapidement sur les problèmes en mettant en place de nouveaux processus et comportements La satisfaction et la fidélité des clients sont mesurées à l’aide d’un indicateur appelé NPS (Net Promoter Score) Avec le NPS les clients détracteurs d’Air Liquide sont instantanément identifiés et les raisons de leur mécontentement traitées Avec VoC le Groupe mise sur le numérique pour offrir à ses clients la meilleure expérience de son secteur Ce programme s’inscrit parfaitement dans la stratégie de transformation centrée sur le client du programme d’entreprise NEOS VoC moyen innovant de se connecter avec les clients permet de mieux répondre à leurs attentes et ainsi d’améliorer les performances globales du Groupe 285 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal 4 Au service des patients (a) OMS – Pourquoi un défi mondial sur les infections nosocomiales – http www who int gpsc background fr 1 6 million de clients et de patients font aujourd’hui confiance à Air Liquide à travers le monde Tous évoluent dans un environnement en mutation La transition énergétique et environnementale les évolutions du monde de la santé ou encore la transformation numérique font naître de nouveaux usages et de nouveaux défis Par ailleurs l’offre industrielle évolue progressivement vers une logique centrée sur l’utilisateur final transformant la chaîne de valeur traditionnelle La société actuelle doit répondre à de nombreux défis dans le domaine de la santé qui est un secteur en pleine transformation  )) l’allongement de la durée de vie  demain près d’un quart de la population aura plus de 60 ans  )) l’augmentation des maladies chroniques les pandémies les infections nosocomiales  )) l’évolution de l’hôpital et de son rôle face à ces enjeux  )) l’implication du numérique dans le parcours de soins )) et le rôle du patient qui devient de plus en plus acteur de santé Avec une vision à long terme et en tant qu’acteur de référence dans le domaine de la santé Air Liquide offre des solutions tout au long du parcours de soins dans les domaines suivants  )) la santé à domicile  )) les soins à l’hôpital  )) l’hygiène et les ingrédients de spécialité santé 4 1 LA SANTÉ À DOMICILE L’activité Santé à domicile d’Air Liquide prend en charge à leur domicile plus d’1 6 million de patients atteints de maladies chroniques dans le monde Ces traitements nécessitent la mise à disposition au domicile du patient d’un dispositif médical destiné à l’assistance respiratoire ou nutritionnelle et au traitement par perfusion La dimension humaine est très forte dans ce domaine car il s’agit de faire comprendre les enjeux du traitement et la bonne observance et de faire accepter aux patients et à leurs entourages un traitement de longue durée et parfois contraignant Les collaborateurs d’Air Liquide accompagnent et soutiennent à leur domicile des patients souffrant de pathologies chroniques comme l’insuffisance respiratoire l’apnée du sommeil le diabète ou la maladie de Parkinson… Ces équipes pluridisciplinaires  pharmaciens infirmiers nutritionnistes et techniciens s’emploient à fournir des services au meilleur rapport coût efficacité Des programmes de formation et d’accompagnement innovants visent ainsi à améliorer la qualité de vie des patients en contribuant à renforcer leur observance au traitement et à les aider à accroître leur autonomie L’activité Santé à domicile est l’une des réponses au virage ambulatoire en s’inscrivant au cœur du système de santé entre le patient l’hôpital les médecins les infirmiers les organismes d’assurance maladie les pharmaciens notamment… Air Liquide fournit les services produits et ou équipements médicaux nécessaires à la mise en œuvre du traitement au domicile du patient conformément à la prescription médicale et forme le patient et son entourage à leur bon usage Air Liquide apporte ainsi une contribution majeure dans le parcours de soins en assurant un suivi au long cours des patients chroniques à leur domicile Cette activité réclame une exigence élevée de qualité de service au quotidien et s’inscrit résolument dans la durée avec des intervenants soucieux d’améliorer la qualité de vie du patient à son domicile 4 2 LES ACTIVITÉS À L’HÔPITAL Air Liquide est l’un des leaders mondiaux de la production et de la distribution aux hôpitaux de gaz médicaux et de services associés Les gaz médicaux mis à disposition par Air Liquide comme l’oxygène médical sont utilisés notamment dans les services d’urgence les blocs opératoires et en soins intensifs Air Liquide a pour objectif d’aider les professionnels à soigner leurs patients tout en faisant face aux défis qui évoluent sans cesse dans l’environnement santé en fournissant des gaz médicaux des services associés et des solutions innovantes Air Liquide a développé une solution globale alliant gaz équipements médicaux et services pour la prise en charge de l’hypertension artérielle pulmonaire Il met également à disposition un gaz médical en analgésie utilisé dans certains pays lors des accouchements ou dans le cadre d’interventions réalisées notamment en cabinets dentaires Air Liquide propose des services tels que « la gestion globale des gaz » (TGM – Total Gaz Management) qui permet d’être présent en permanence à l’hôpital afin d’optimiser la fourniture des gaz médicaux et de surveiller les différents paramètres d’approvisionnement dans un souci d’efficacité à l’hôpital Air Liquide accompagne la transformation de l’hôpital et le développement de l’ambulatoire grâce également à sa présence importante en médecine de ville et dans les centres de soins 4 3 L’HYGIÈNE ET LES INGRÉDIENTS DE SPÉCIALITÉ SANTÉ Selon l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) 5 à 10 % des personnes hospitalisées dans les économies avancées contractent une infection nosocomiale et cette proportion peut dépasser 25 % dans certaines économies en développement (a) Il s’agit d’un problème majeur de santé publique causé le plus fréquemment par des bactéries pathogènes multirésistantes La prévention et l’hygiène contribuent à réduire ces risques Avec sa filiale Schülke spécialisée dans l’hygiène et la désinfection hospitalière Air Liquide développe une offre dédiée notamment à l’hygiène hospitalière qui contribue à lutter contre les maladies nosocomiales et à assurer la sécurité des patients et du personnel soignant Le Groupe fournit des désinfectants pour les infrastructures hospitalières et les instruments médicaux et pour l’hygiène des mains du personnel médical Il fournit aussi des désinfectants cutanés pour la préparation préopératoire des patients et des antiseptiques pour la cicatrisation des plaies Avec l’ensemble de ces produits et services Air Liquide fournit actuellement plus de 15 000 hôpitaux et cliniques dans le monde Société d’Air Liquide Healthcare Seppic crée et fournit depuis plus de 70 ans des ingrédients de spécialité innovants dédiés aux marchés de la Santé et de la Beauté notamment des excipients et ingrédients actifs pour les industries cosmétique pharmaceutique et nutraceutique 286 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal 5 Les Achats Responsables Air Liquide s’efforce de développer des relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs dans un cadre de confiance réciproque Le Groupe attache une grande importance à la capacité de ses fournisseurs à collaborer sur le long terme et à assurer un haut niveau de sécurité de fiabilité de compétitivité et d’innovation tout en garantissant une prise en compte de l’éthique et du développement durable Ces principes sont formalisés dans les documents suivants  )) le Code de conduite des achats traduit en plusieurs langues qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité Achat  )) la politique Achats Responsables mise à jour en 2018 qui présente les lignes directrices applicables par les services achats pour intégrer les aspects éthiques sociaux et environnementaux dans le processus achats et définit la démarche de prévention des risques fournisseurs associés Une clause d’engagement en matière de RSE (respect du Code de Conduite fournisseurs sécurité environnement) est incluse dans les modèles de contrats utilisés par la communauté Achats et signés par les fournisseurs Le Code de conduite fournisseurs est rendu public en 13 langues via la page d’accueil du site Air Liquide https www airliquide com group sustainable procurement Il a pour objectif de promouvoir et faire respecter par l’ensemble de nos fournisseurs les pratiques relatives aux droits de l’Homme à l’éthique à la protection de l’environnement et à la sécurité Dans le cadre de sa démarche de suivi des fournisseurs le Groupe qualifie ses fournisseurs critiques selon sept critères principaux dont notamment l’activité du fournisseur le montant de la dépense annuelle avec le fournisseur son taux de dépendance vis à vis d’Air Liquide Parmi ses fournisseurs critiques 1 200 présentent un risque critique RSE pour le Groupe L’objectif est d’évaluer leur performance RSE à l’horizon 2020 Des plans d’actions correctifs sont régulièrement mis en place pour ceux présentant un score insuffisant En 2018 plus de 230 fournisseurs ont été évalués (indicateur suivi dans le cadre du Plan de Vigilance voir chapitre 1 pages 50 et 51) Plusieurs actions sont mises en œuvre pour sensibiliser et former les acheteurs à la démarche d’Achats Responsables du Groupe et renforcer ainsi son déploiement dans l’organisation  )) Un module de formation « e learning » sur les Achats Responsables a été développé Il s’adresse à l’ensemble de la population Achat du Groupe et permet  −de présenter la cohérence entre la démarche Achats Responsables et la stratégie du Groupe −d’expliquer les enjeux de la démarche Achats Responsables et la positionner comme une source de création de valeur pour l’Entreprise −de présenter les différents outils permettant de déployer cette démarche  À ce jour l’e learning a été suivi par 700 collaborateurs d’Air Liquide et près de 80 % des personnes l’ayant effectué considèrent qu’ils sont ainsi devenus plus performants dans leur activité d’acheteur (indicateur suivi dans le cadre du Plan de Vigilance voir chapitre 1 pages 50 et 51)  )) Des sessions de formation spécifiques concernant la méthodologie d’évaluation de développement durable des fournisseurs et la mise en place de plans d’action correctifs ont été organisées pour les acheteurs du Groupe et des fournisseurs critiques dans la continuité des années précédentes  )) Depuis 2015 un réseau de correspondants « Achats Responsables » issus des principales organisations Achats du Groupe a été mis en place et sert de relais local pour le déploiement de la démarche d’Achats Responsables  )) Depuis 2016 une catégorie « Achats Responsables » a été introduite dans nos « Trophées des Achats Air Liquide » afin de promouvoir les meilleures initiatives dans ce domaine et en accroître leur visibilité au sein du Groupe Treize projets ont été soumis dans cette catégorie en 2018 287 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal 6 La Fondation Air Liquide Créée en 2008 la Fondation Air Liquide incarne l’engagement du Groupe d’être une entreprise responsable La Fondation Air Liquide attribue des moyens financiers matériels ou humains aux projets qu’elle soutient dans tous les pays où le Groupe est présent Elle conduit son action en ligne avec la stratégie de Développement Durable du Groupe qui vise à améliorer la qualité de l’air prévenir le réchauffement climatique et à renforcer son engagement auprès des parties prenantes Ses missions sont les suivantes  )) environnement  soutien aux projets de recherche scientifique dans le domaine de la protection de l’environnement qui contribuent à préserver l’atmosphère de notre planète notamment la qualité de l’air  )) santé respiration  soutien aux projets de recherche scientifique sur l’amélioration de la fonction respiratoire et sur le métabolisme des gaz dans le corps humain dans le domaine de la santé ou les domaines de l’exploration (espace plongée sous marine sport)  )) éducation scientifique  soutien à l’éducation scientifique dans les domaines qui précèdent (musées en particulier)  )) développement local  soutien à des micro initiatives de développement local qui contribuent à l’amélioration des conditions de vie des communautés dans les domaines suivants  accès à l’eau à l’énergie et aux soins éducation & formation environnement handicap micro entrepreneuriat social Un site dédié permet de déposer directement en ligne des projets en français ou en anglais Il est accessible à l’adresse  www fondationairliquide com 288 4 Fonctionnement de la Fondation Air Liquide pour la slection des projets Comité de Sélection des Pr ojets (CSP)Conseil d’Administration (CA) les orientations de mcnat les pr ojets de r echerche slectionns par le Comit de slection Se r unit3 foispar an Se runit2 foispar an Est composé de lquipe de la Fondation de collaborateurs des Dir ections Recherche Sant Oprations Finance Communication du Repr sentant du Comit de communication aupr s des actionnair es du Dlgu Gnral de la Fondation Est composé du Pr sident de la Fondation dAdministrateurs fondateurs r epr sentant du personnel personnalits extrieur es qualies du Dlgu Gnral secr taire du CA et du Service Juridique EXEMPLES DE PROJETS SOUTENUS EN 2018 les pr ojets pr slectionns par lquipe de la Fondation EXAMINE SÉLECTIONNE ÉVALUE DÉFINITVALIDE Recher che scienti que Respiration Institut National de la Recherche Agronomique France Traitement prventif de la bronchiolite EXEMPLE DE PROJETS SOUTENUS EN 2018 Médecins du Monde Japon Japon Assistance mdicale et sociale aux sans abris Accès aux soins OperationSmile Paraguay Prise en charge des enfants souffrant de fente labio palatine Handicap Social Fundacin Gil Gayarre Espagne Formation informatique denfants et adultes ayant un handicap mental DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal 6 1 LES INITIATIVES LOCALES DE MÉCÉNAT En plus des actions conduites par la Fondation Air Liquide les filiales s’impliquent aussi directement auprès des communautés à travers le monde en soutenant des initiatives locales de mécénat Au delà d’un soutien financier ces actions sont menées avec succès grâce à la forte implication des collaborateurs En Turquie les salariés Air Liquide font écho à la mission de développement local de la Fondation par un don de matériel à une école pour enfants handicapés mentaux des randonnées à vélo tandem avec des personnes malvoyantes et des collectes de livres animés par leur devise « Un livre un enfant  un enfant un espoir » En France l’équipe Inclusive Business du i Lab a dédié son séminaire annuel à la solidarité Ils ont partagé leur journée avec des personnes réfugiées bénéficiaires de l’association Français Langue d’Accueil Au programme pratique de la langue française et partage d’expériences Aux États Unis les entités Air Liquide et ses collaborateurs sont très actifs dans le domaine de l’éducation et de la formation L’activité Marchés Globaux & Technologies soutient des programmes d’éducation de la Fondation du Delaware pour la Formation aux Sciences et aux Mathématiques À Houston les « Business Resource Groups » des employés du pôle Amériques ont aidé à trier plus de 20 000 livres pour enfants au profit d’une fondation d’alphabétisation Ce soutien est dans la continuité du don en 2017 par Air Liquide et ses collaborateurs de 20 000 dollars pour financer les bibliothèques locales dans le cadre du programme « My Home Library » ZOOM SUR … LES COLLABORATEURS D’AIR LIQUIDE IBÉRIE S’ENGAGENT  Air Liquide Ibérie a lancé son programme de bénévolat à l’issue d’une enquête menée auprès des collaborateurs des activités industrielles Cette enquête a révélé que 30 % des équipes étaient motivées pour participer à des activités dans les domaines de l’éducation la formation professionnelle et la protection de l’environnement Ces dernières années le Portugal et l’Espagne ont subi de terribles incendies de forêts Les premières initiatives du programme ont donc découlé de cette actualité avec l’organisation de journées de mobilisation sur le terrain consacrées au contrôle des espèces invasives à la préservation des forêts de plantation et à la plantation durable d’arbres endémiques 6 2 LA FONDATION EN SOUTIEN AVEC NOS SALARIÉS Dans le cadre de son programme de soutien à des micro initiatives locales la Fondation privilégie les actions ayant pour objectif le développement dans la durée des communautés locales dans les pays où Air Liquide est présent Les collaborateurs d’Air Liquide sont partie prenante de l’action de la Fondation Les projets scientifiques Environnement et Santé Respiration sont évalués et suivis par des experts des centres de recherche d’Air Liquide Les micro initiatives de développement local sont quant à elle parrainées par des salariés qui travaillent près de ces projets La Fondation leur donne ainsi l’opportunité de s’investir dans des actions de solidarité d’exprimer leur engagement social et humain Le rôle du parrain se décline en trois étapes  )) prise de contact et étude de faisabilité du projet  )) suivi et accompagnement  )) évaluation finale Par ailleurs les collaborateurs du Groupe sont invités à recommander des projets dans des organisations qui leur tiennent à cœur À ce jour des centaines de collaborateurs se sont impliqués dans les actions de la Fondation Leur contribution a été mise à l’honneur lors des 2 es Trophées de la Fondation remis à l’occasion de ses 10 ans LES ACTIONNAIRES REPRÉSENTÉS DANS LA SÉLECTION DES PROJETS Les actionnaires d’Air Liquide contribuent également aux missions de la Fondation Un actionnaire est en effet membre du Comité de sélection des projets Cette représentation des actionnaires constitue une spécificité de la Fondation Air Liquide Sa présence est importante  l’actionnaire apporte en effet un regard extérieur tout en connaissant bien le Groupe Les sept autres membres du Comité de sélection sont des collaborateurs du Groupe Le Comité de sélection des projets examine trois fois par an les projets qui lui sont soumis par l’équipe de la Fondation À retenir 289 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal 7 Développer le tissu économique local (a) Analyse 2015 basée sur des données 2013 Partout dans le monde les équipes d’Air Liquide ont à cœur de participer à la vie économique locale en recrutant des salariés dans l’environnement proche et en développant des relations de proximité avec les organismes de formation et les universités qui peuvent préparer aux métiers du Groupe En raison de la grande diversité d’applications des gaz industriels Air Liquide fournit plus 2 millions de clients industriels grandes entreprises PME artisans… Le Groupe propose des solutions adaptées aux besoins de compétitivité ou d’innovation de chaque client et l’accompagne ainsi dans son développement Dans le domaine de la santé Air Liquide participe au développement des infrastructures en fournissant des gaz médicaux et des équipements dédiés aux hôpitaux et forme leurs personnels à leur utilisation Air Liquide prend en charge plus de 1 5 million de patients atteints de maladies chroniques Par ailleurs les activités du Groupe ainsi que les moyens mis en œuvre pour prévenir et maîtriser les risques industriels sont présentés régulièrement aux populations riveraines des sites d’Air Liquide En France les sites industriels participent d’une part aux Comités locaux d’information et de consultation réglementaires (CLIC) et d’autre part à des Comités locaux d’information et d’écoute à l’initiative des communes (CLIE) dans le but de diffuser une information transparente sur leurs activités aux représentants des populations riveraines De plus les filiales s’impliquent aussi directement auprès des communautés à travers le monde en soutenant des initiatives locales de mécénat Au delà d’un soutien financier ces actions sont menées avec succès grâce à la forte implication des collaborateurs Acheter local Plus de 80 % des achats d’Air Liquide sont effectués au niveau local (a) limitant l’empreinte environnementale liée au transport et développant le tissu économique Illustration dans ce domaine Air Liquide est partenaire et membre du Conseil d’Administration de « Pacte PME » une association mettant en relation les petites et moyennes entreprises (PME) innovantes et les grands groupes français En 2018 sur 55 grands comptes publics et privés l’association a remis à Air Liquide la note A pour son approche exemplaire dans le développement de relations collaboratives avec les PME Le montant total des achats du Groupe en 2018 est de 10 9 milliards d’euros incluant les achats d’énergie et de transport Le montant total de la sous traitance d’Air Liquide est en 2018 de 1 7 milliard d’euros Les activités sous traitées sont principalement celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe ou qui nécessitent des moyens spécifiques ou qui sont liées à une surcharge conjoncturelle d’activité 290 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Réalisations dans le domaine sociétal 8 Les relations avec la sphère publique Air Liquide a formalisé une politique Affaires publiques régissant les interactions du Groupe avec les sphères publiques nationales régionales et internationales pour développer ses opportunités de croissance atténuer les risques liés aux changements réglementaires et engager Air Liquide dans le débat public Cette politique précise qu’Air Liquide travaille avec les pouvoirs publics de chacun des pays où il est implanté de façon constructive et transparente suivant des règles éthiques et en appliquant une neutralité politique Toutes les actions du Groupe s’inscrivent dans le respect des réglementations officielles de lobbying en vigueur dans les pays où il intervient Ainsi Air Liquide est inscrit au « Registre de transparence » des institutions européennes et en France au registre des « Représentants d’intérêts » créé en 2017 et géré par la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) Des responsables spécialisés dans les Affaires Publiques ont été désignés dans les principaux pays constituant un réseau d’une vingtaine de personnes dans le monde coordonné par la Direction des Affaires Européennes et Internationales Ils ont pour mission de suivre les initiatives publiques susceptibles d’impacter le Groupe et d’interagir avec les pouvoirs publics pour défendre ou promouvoir les intérêts d’Air Liquide Ce réseau permet de travailler à la définition de positions communes sur les enjeux transversaux tels que l’économie circulaire la transition énergétique ou encore l’innovation et le partage d’informations sur l’évolution des enjeux sociétaux dans les différentes parties du monde La politique Affaires Publiques d’Air Liquide vise également à établir et développer des relations constructives et durables avec  )) les autorités publiques  )) les organisations professionnelles représentatives des secteurs dans lesquels le Groupe opère  )) d’autres acteurs comme les organisations non gouvernementales et les Think Tanks Ces interactions peuvent se faire soit directement soit par le biais des associations ou organisations professionnelles nationales ou internationales telles que la Table ronde européenne des industriels (European Roundtable of Industrialists – ERT) Le Groupe fait également appel à des conseils externes pour l’appuyer dans ses actions Les affaires publiques couvrent toutes les activités du Groupe Les priorités dans ce domaine s’inscrivent dans une démarche de long terme  )) la compétitivité des entreprises au niveau mondial  )) la qualité de l’air comme enjeu central de santé publique  )) la transition énergétique et l’environnement avec l’essor des énergies alternatives (énergie hydrogène biogaz photovoltaïque éolien etc ) leurs applications notamment en matière de mobilité et d’efficacité énergétique  )) les marchés du carbone avec les évolutions de la réglementation en Europe et le développement des marchés régionaux en Amérique du Nord et en Asie Pacifique  )) les opportunités et les risques liés à la numérisation de l’économie  )) la défense du modèle actionnarial d’Air Liquide  )) l’exploration spatiale à l’échelle Européenne  )) la défense de la propriété intellectuelle et le lancement du brevet unitaire européen et de la Juridiction Unifiée du Brevet  )) les enjeux de reporting environnemental et sociétal En ce qui concerne le domaine de la fiscalité Air Liquide est particulièrement attentif à payer des impôts dans les pays où le Groupe est présent et à la volonté d’entretenir de bonnes relations avec les différentes autorités fiscales locales Conseil de l’Hydrogène Lancé lors du Forum Économique Mondial de Davos début 2017 le Conseil de l’Hydrogène est la première initiative mondiale du genre qui entend montrer que l’hydrogène compte parmi les solutions clés de la transition énergétique pour les transports Le groupe est actuellement composé de plus de 50 multinationales dont Air Liquide L’initiative est en forte croissance avec 11 nouveaux membres qui ont joint le Conseil de l’Hydrogène en mars et 14 nouveaux membres en septembre 2018 Déployé à grande échelle l’hydrogène pourrait représenter près d’un cinquième de l’énergie totale consommée à l’horizon 2050 Cela permettrait de réduire les émissions annuelles de CO 2 d’environ 6 gigatonnes par rapport aux niveaux actuels et de contribuer à hauteur de 20 % à la diminution requise pour limiter le réchauffement climatique à 2°C Avec l’ambition de limiter le réchauffement climatique le Conseil de l’Hydrogène s’engage à fournir 100 % d’hydrogène décarboné pour la mobilité en 2030 un objectif qui a été présenté par Benoît Potier et Dr Woong Chul Yang pendant le Global Climate Action Summit en septembre 2018 à San Francisco De plus l’hydrogène pourrait générer un chiffre d’affaires de 2 500 milliards de dollars américains et créer plus de 30 millions d’emplois à l’horizon 2050 291 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel REPORTING ANNUEL 1 Indicateurs sécurité INDICATEURS SÉCURITÉ CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 (f) 2018 Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés du Groupe (a) 131 153 144 149 151 144 152 137 198 161 Fréquence d’accidents de salariés du Groupe (b) 1 7 1 9 1 7 1 7 1 6 1 6 1 6 1 4 1 6 1 3* Taux de gravité des accidents (c) < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 0 17 Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (d) (e) 148 155 118 142 110 92 94 91 90 93 Fréquence d’accidents de sous traitants et d’intérimaires 2 2 2 3 2 2 2 0 2 1 2 2 (a) Accidents de travail mortels depuis 2011  trois en 2018 aucun en 2017 un en 2016 aucun en 2015 aucun en 2014 trois en 2013 un en 2012 et un en 2011 Parmi ces accidents mortels celui de 2016 et un en 2013 sont des accidents de la route (b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail Les heures travaillées sont définies suivant les réglementations du travail locales (c) Nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail (d) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site du Groupe ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (e) Accidents de travail mortels depuis 2011  cinq en 2018 aucun en 2017 un accident de la route en 2016 un accident de la route en 2015 un accident de la route en 2014 un accident de la route en 2013 trois accidents de travail mortels en 2012 dont un accident de la route quatre accidents de travail mortels en 2011 dont trois accidents de la route (f) Avec Airgas les données des années précédentes concernent exclusivement Air Liquide * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant INDICATEURS QUALITÉ 2018 Estimation du chiffre d’affaires du Groupe couvert par une certification qualité ISO 9001 (a) 51 % Estimation du chiffre d’affaires du Groupe couvert par une certification qualité ISO 14001 23 % Estimation du chiffre d’affaires du Groupe couvert par une certification Santé et Sécurité au travail OHSAS 18001 12 % (a) Hors Airgas 292 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 2 Indicateurs environnementaux 2 1 LISTE DES UNITÉS DE PRODUCTION ET LEUR IMPACT ENVIRONNEMENTAL Les éléments environnementaux concernant les activités du Groupe et intégrés dans le reporting Développement Durable sont présentés ci après Ils couvrent un total de 565 unités de production Air Liquide dans le monde Type d’unités de production Nombre d’unités de production Applications et impact environnemental Les grandes unités de séparation d’air (ASU) 332 Les grandes unités de séparation des gaz de l’air produisent de l’oxygène de l’azote et de l’argon et sur certains sites des gaz rares tels que le krypton et le xénon Ces usines «  sans cheminée  » n’ont recours à aucun procédé de combustion Elles sont particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pas de CO 2 ni d’oxyde de soufre (SOx) ni d’oxyde d’azote (NOx) Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique avec une puissance d’environ 3  600  MW utilisée à chaque instant au niveau mondial L’électricité achetée à nos fournisseurs d’énergie et consommée par nos unités de séparation d’air est à l’origine d’émissions indirectes Les circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d’eau Les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone (HyCO) 46 Les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients Elles utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afin de réduire la teneur en soufre des carburants Ces unités émettent du CO 2 et des oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx) Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau Les unités de cogénération 19 Les unités de cogénération produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients La vapeur peut être condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité permettant dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe La combustion du gaz naturel produit du CO 2 et conduit à de faibles émissions d’oxydes d’azote (NOx) et émet peu d’oxydes de soufre (SOx) Les unités d’acétylène 60 Ces unités produisent de l’acétylène gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux 50 d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide le carbure de calcium par de l’eau Deux unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles Les unités de protoxyde d’azote 7 Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau Les unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique 72 Ces unités liquéfient et purifient du gaz carbonique qui a de nombreuses applications industrielles mais surtout agroalimentaires comme la surgélation des aliments ou l’élaboration de boissons gazeuses Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels Dans certains cas il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains Dans d’autres cas il provient des unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone du Groupe Il est purifié et liquéfié dans les unités d’Air  Liquide qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être rejeté directement dans l’atmosphère Les unités de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité 8 Ces unités de production de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité sont implantées en France en Allemagne et en Chine et appartiennent à la filiale Schülke pour l’activité d’Hygiène et Seppic pour les Ingrédients de spécialité Des experts d’Air Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection nosocomiale et de contamination grâce aux produits développés par le Groupe Ces unités consomment du gaz naturel de l’électricité et de l’eau La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO 2 Les unités de l’activité Ingénierie & Construction 6 Les unités de l’activité Ingénierie & Construction prises en compte dans ce reporting sont implantées sur cinq sites en France en Chine et aux Émirats arabes unis Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que des réservoirs cryogéniques Les unités de biogaz 15 Ces unités valorisent des déchets pour produire du biogaz une source d’énergie renouvelable Le biogaz est produit lors de la méthanisation de la biomasse  ordures ménagères déchets industriels et agricoles ou encore boues d’épuration Conscient de son potentiel dans le cadre de la transition énergétique Air Liquide élabore des solutions globales dédiées à la valorisation du biogaz et répond aux besoins des exploitants agricoles des gestionnaires de traitement de déchets et de l’agro industrie 293 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 2 2 IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES TRANSPORTS TRANSPORT ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND 2014 2015 2016 2017 2018 Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km) 428 426 540 588 601* Estimation des émissions de CO 2 générées par le transport dans l’activité Industriel Marchand (en milliers de tonnes) 471 468 600 653 666* Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel liquide livré (oxygène azote argon gaz carbonique) (a) (tournée de livraison) 94 8 92 2 90 3 93 3 94 6* Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on site implantées chez les clients (en millions de km) 72 74 63 57 58 Estimation des émissions de CO 2 évitées par ces unités on site (en milliers de tonnes) 72 74 63 58 59 Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation et par on site 86 % 87 % 85 % 85 % 85 % (a) En kilomètre par tonne livrée pour l’activité Industriel Marchand Base 100 en 2008 * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant TRANSPORT ACTIVITÉ SANTÉ 2014 2015 2016 2017 2018 Transport activité Santé à domicile Kilomètres parcourus (en millions de km) 149 161 173 184 181 Émissions de CO 2 associées (en milliers de tonnes) 35 39 38 35 35 Transport activité Gaz médicaux Kilomètres parcourus (en millions de km) 26 28 27 33 33 Émissions de CO 2 associées (en milliers de tonnes) 23 25 24 29 30 TOTAL KILOMÈTRES PARCOURUS ACTIVITÉ SANTÉ (en millions de km) 175 189 200 217 214 TOTAL ÉMISSIONS DE CO 2 ASSOCIÉES (en milliers de tonnes) 58 64 62 64 65 2 3 SYNTHÈSE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE 2 3 1 Les différents Scopes Les émissions de gaz à effet de serre des entreprises sont usuellement réparties suivant trois périmètres appelés « scopes » en fonction de l’origine des émissions )) Le Scope 1 correspond aux émissions directes générées par l’ensemble des sources d’émissions possédées ou contrôlées par Air Liquide Ce périmètre regroupe  −les unités de production du Groupe  −le transport des produits jusqu’aux clients et aux patients Les émissions directes sont liées pour 94 % à la nature de l’énergie thermique utilisée comme matière première par les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone et par les unités de cogénération (production de vapeur et d’électricité) du Groupe La très grande majorité de ces unités utilisent du gaz naturel )) Le Scope 2 correspond à l’ensemble des émissions indirectes liées à la production d’électricité ou de vapeur achetée à l’extérieur du Groupe dans les différents pays où il opère Ces émissions dépendent donc étroitement du contenu carbone de l’électricité des pays où Air Liquide est présent Les émissions directes et indirectes des Scopes 1 et 2 représentent 99 % des émissions totales du Groupe en 2018 )) Le Scope 3 correspond aux autres émissions indirectes générées par exemple par les déplacements professionnels et ceux liés aux déplacements domicile travail des collaborateurs du Groupe 294 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 2 3 2 Les émissions de Scope 1 et de Scope 2 du Groupe 2014 2015 2016 2017 2018 Scope 1  émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO 2 eq ) (a) 11 569 13 552 14 062 14 476 15 390* Scope 2  émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO 2) (b) 11 405 11 716 11 174 11 679 12 422* TOTAL ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GES (en milliers de tonnes CO 2 eq ) 22 974 25 268 25 236 26 155 27 812* (a) Comprend les émissions de CO 2 et les émissions de protoxyde d’azote (b) Total des émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe Étant entendu que les émissions indirectes concernent uniquement le CO 2 Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence internationale de l’énergie) * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Les émissions directes du Groupe passent de 14 5 millions de tonnes en équivalent CO 2 en 2017 à 15 4 millions de tonnes en 2018 soit une croissance de 6 3 % Cette croissance est principalement due au démarrage de nouvelles unités ainsi qu’une augmentation globale des volumes d’hydrogène produits Les émissions indirectes du Groupe passent de 11 7 millions de tonnes en équivalent CO 2 en 2017 à 12 4 millions de tonnes en 2018 soit une croissance de 6 4 % Cette croissance est liée au démarrage de plusieurs grandes unités de production notamment la plus grande unité de séparation des gaz de l’air en Afrique du Sud Cette croissance est également contrebalancée par l’amélioration de l’efficacité globale des unités de séparation des gaz de l’air 2 3 3 Les émissions du Scope 3 liées aux déplacements professionnels Les déplacements professionnels par avion par la route ou le train sont les sources d’émissions de CO 2 du Scope 3 reportés Les émissions dues aux déplacements professionnels totalisent environ 210 000 tonnes de CO 2 en 2018 pour l’ensemble des filiales ce qui représente moins de 1 % des émissions totales du Groupe 2 4 INDICATEURS ÉNERGIE ET EFFICACITÉ CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE 2014 2015 2016 2017 2018 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (a) 30 341 31 650 32 834 34 062 36 265* Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI) (b) 226 036 266 153 281 043 290 285 306 111 * (c) Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz de l’air produit (d) (e) 99 3 98 7 100 3 98 1 97 7* Évolution de la consommation énergétique par m 3 d’hydrogène produit (d) (f) 97 5 99 3 99 5 98 6 99 4* (a) Intègre une part de vapeur et d’air comprimé achetés par le Groupe (b) PCI  Pouvoir Calorifique Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée (c) Soit envir on 85 000 G Wh PCI (d) Calculée à partir d’une base 100 en 2007 (e) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m 3 d’o xygène gazeux équivalent (f) Hydrogène et monoxyde de carbone * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant L’indicateur d’efficacité énergétique des unités d’hydrogène s’est dégradé en 2018 principalement en raison de la montée en régime de grandes unités de production qui n’ont pas encore atteint leur efficacité maximale 295 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 2 5 REJET DANS L’AIR ET DANS L’EAU REJETS DANS L’AIR ET REJETS DANS L’EAU (EN TONNES) 2014 2015 2016 2017 2018 Rejets dans l’air  NOx (oxydes d’azote) 3 200 3 270 3 563 3 542 3 974 Rejets dans l’air  SOx (oxydes de soufre) < 200 < 250 < 250 < 250 < 100 Rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (estimation) 110 99 76 146 246 (a) Rejets dans l’eau de matières oxydables < 1 000 < 1 000 < 1 000 < 1 000 < 1 500 Rejets dans l’eau de matières en suspension < 1 500 < 1 500 < 1 500 < 1 500 < 1 000 (a) Cette augmentation des COV en 2018 est justifiée par la création de nouveaux sites (dont un site à Newport USA) et l’augmentation significative de la production du site de Pau France 2 6 DÉCHETS ET CO PRODUITS DÉCHETS ET CO PRODUITS 2014 2015 2016 2017 2018 Déchets et coproduits non dangereux Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d’acétylène (en tonnes) 32 000 29 000 26 000 25 000 25 380 Dont % recyclé > 90 % > 80 % > 80 % > 90 % > 90 % Déchets métalliques (en tonnes) (a) 9 000 7 600 5 700 61 513 61 680 Dont % recyclé > 99 % > 99 % > 99 % > 99 % > 99 % Total des déchets et co produits non dangereux (estimation en tonnes) 41 000 36 600 31 700 86 513 87 060 Déchets dangereux Peintures et solvants (en tonnes) 100 104 106 79 72 Dont % recyclé 63 % 59 % 63 % 31 % 45 % (b) Huiles (en tonnes) 600 650 696 821 815 Dont % recyclé 83 % 92 % 91 % 93 % 93 % (c) Total des déchets et co produits dangereux (estimation en tonnes) 700 754 802 899 887 TOTAL DES DÉCHETS ET CO PRODUITS 41 700 37 354 32 502 87 412 87 947 (a) Déchets métalliques non dangereux (b) En plus 39 % sont incinérés (c) En plus 7 % sont incinérés 2 7 RÉGLEMENTATIONS 2 7 1 Réglementation des autorisations de mise sur le marché La distribution des substances produits et articles s’inscrit dans la démarche de gestion responsable des produits développée par l’industrie chimique Air Liquide est principalement concernée pour la mise sur le marché par quatre règlements  substances chimiques (REACH) Biocides (BPR) Produits de protection des plantes (PPP) et gaz Fluorés (F gas) SYSTÈME DE GESTION INDUSTRIELLE ET CERTIFICATIONS (PÉRIMÈTRE MONDE) 2014 2015 2016 2017 2018 Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certification qualité ISO 9001 70 % 72 % 66 % 73 % 51 % Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certification environnementale ISO14001 27 % 27 % 26 % 30 % 23 % Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par la certification Santé et Sécurité au travail OHSAS18001 16 % 15 % 14 % 16 % 12 % 296 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel Règlement européen « REACH » 2007 REACH (Registration Evaluation Authorisation and restriction of CHemicals) est un règlement de l’Union européenne qui concerne l’enregistrement la restriction et l’autorisation des substances chimiques produites ou importées au sein de l’Union européenne Air Liquide s’assure également de la conformité des matières premières utilisées et mises sur le marché par rapport à la réglementation REACH Restriction sous REACH Air Liquide est essentiellement impacté par les restriction d’utilisations des solvants qui servent à la distribution d’acétylène Le dossier de restriction du solvant DMF a été finalisé en octobre 2018 Sa substitution va nécessiter la révision des procédés de remplissage des bouteilles Le NMP un substitut potentiel est à son tour soumis à usage restreint à partir de mai 2020 Autorisation sous REACH Les autorisations transitoires avant arrêt définitif de l’usage en Europe s’appliquent aux substances dans la liste candidate à autorisation Ces SVHC (substances of very high concern) sont essentiellement contenues dans les articles distribués pour la mise en service des gaz Enregistrement sous REACH Toute substance chimique importée ou fabriquée en Europe de plus d’une tonne par an doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’Agence européenne des produits chimiques ECHA Chaque fabricant ou importateur doit avoir son propre enregistrement Le règlement européen REACH est entré en vigueur en 2007 et les procédures d’enregistrement pour les produits fabriqués ou importés à plus d’une tonne par an se sont étalées jusqu’au 31 mai 2018 Après cette date les obligations relatives aux substances se poursuivront en cas de production dans une bande de tonnage supérieure ou lors de la révision des dossiers d’enregistrement par les autorités Les mêmes obligations s’appliqueront à tous les nouveaux produits dès la première tonne produite Les principaux produits d’Air Liquide comme l’oxygène l’azote l’hydrogène le CO 2 l’hélium et les gaz rares ne sont pas soumis à enregistrement sous REACH Air Liquide est déclarant principal pour plusieurs molécules en particulier des gaz spéciaux de l’activité Électronique (NF 3 CF 4 C4F8 SiF 4…) Jusqu’à maintenant plusieurs autre produits (monoxyde de carbone acétylène méthanol chaux protoxyde d’azote combustibles ultra purs) ont été enregistrés ou vont l’être conformément au calendrier établi par cette Réglementation Par ailleurs Seppic fabricants d’ingrédients de spécialité pour la santé et la beauté relève de la réglementation REACH pour certains de ses produits Seppic a anticipé la mise en place du règlement européen REACH et se conforme aux délais successifs imposés par ce règlement depuis son entrée en vigueur En parallèle des dossiers européens soumis dans le cadre du règlement REACH SEPPIC assure également la conformité par rapport aux réglementations du même type hors Europe En 2018 les ventes du Groupe soumises à enregistrement sous REACH représentent moins de 3 % du chiffre d’affaires du Groupe Règlement Biocide (BPR 2012) et de produits de protection des plantes (PPP 2009) Ces règlements anciens (2012 BPR et 2009 PPP) sont souvent précisés dans des décrets nationaux sur les produits phytosanitaires La vocation de l’utilisation de gaz tels le CO 2 est souvent insecticide en substitution de produits chimiques interdits en Europe Ces 2 règlements nécessitent une approbation de la substance au niveau européen préalable à la demande d’autorisation nationale Air Liquide s’investit depuis 2016 dans les dossiers de renouvellement sous PPP de l’approbation du CO 2 et de l’éthylène dont les renouvellements sont à échéance de 2020 et 2022 respectivement Sous BPR l’examen du dossier d’approbation de l’Ozone est toujours en cours et les demandes d’autorisation appropriées tant pour l’usage dans nos installations industrielles que pour la mise sur le marché de son précurseur l’oxygène seront alors introduites Sont concernées les applications de potabilisation de l’eau de désinfection des contenants et de traitement des eaux industrielles Règlement F GAS (2014) Suite à la réduction drastique des quotas d’importations de ces gaz à très fort potentiel de réchauffement climatique Air Liquide restreindra dorénavant son activité au seul secteur électronique car cette application est exemptée 2 7 2 Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques Le Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques plus connu sous le nom de « SGH » a été développé par les Nations Unies Ce système décrit la classification des produits chimiques en fonction des types de danger qu’ils présentent et propose des éléments harmonisés de communication sur ces risques y compris des étiquettes et des fiches de données sécurité Cet étiquetage doit fournir les informations essentielles concernant la santé la sécurité et la protection de l’environnement à tous ceux qui manipulent un produit dangereux ou pourraient y être exposés Dans les pays où le SGH est applicable les filiales d’Air Liquide ont déjà mis en application les principes du SGH concernant la conformité des produits en relation avec les réglementations locales et régionales 2 7 3 Directive Seveso 3 Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au dessus de certaines quantités Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes  Seveso 3 « seuil haut » et « seuil bas » En Europe 101 sites Air Liquide « seuil bas » et 27 sites « seuil haut » sont concernés principalement en raison des stockages d’oxygène La réglementation Seveso est européenne mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 42 autres sites du Groupe 297 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 2 7 4 Quotas d’émissions de CO 2 Air Liquide est présent dans plusieurs géographies qui ont mis en place ou sont en train de mettre en place des systèmes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre Ce sujet est suivi par des équipes Corporate d’Air Liquide et des équipes dédiées dans ces géographies qui accompagnent ces développements réglementaires et assurent la pleine conformité de ses opérations avec les objectifs et obligations qui y sont liés Grâce à la performance énergétique de ses systèmes de production Air Liquide est naturellement engagé dans l’optimisation de l’empreinte énergétique et donc de l’empreinte carbone de ses produits et services Dans l’Union européenne la directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) a établi depuis 2005 un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre dans le respect du protocole de Kyoto et des objectifs européens sur le climat Suite à une première phase de 2005 à 2007 puis une deuxième phase de 2008 à 2012 la troisième phase couvrant la période 2013 2020 élargit le périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS Pour Air Liquide l’application des dispositions de cette directive intègre en 2018 sept sites de cogénération en Allemagne France et Pays Bas et tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe Concernant les unités de production d’hydrogène les quotas d’émission de CO 2 sont majoritairement alloués gratuitement selon un benchmark établi sur les installations européennes les plus performantes Air Liquide se fournit en quotas de CO 2 auprès du marché ou de ses clients pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couvertes par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération La Chine a annoncé des objectifs ambitieux de réduction de l’intensité carbone de son économie à l’horizon 2030 Le gouvernement chinois a lancé en 2013 et 2014 des programmes pilotes d’« ETS » dans sept zones (les provinces de Guangdong et Hubei et les villes de Pékin Tianjin Shanghai Chongqing et Shenzhen) Ces programmes concernent quatre sites de production du Groupe situés dans ces régions (unités de gaz de l’air et unités d’hydrogène) Fin 2017 le Gouvernement chinois a mis en œuvre un système national de quotas d’émissions L’ETS national de Chine ne couvre actuellement que le secteur de la production électrique D’autres zones géographiques comme le (a) Investissement socialement responsable  application des principes du développement durable à l’investissement Approche consistant à prendre systématiquement en compte les trois dimensions que sont l’environnement le social sociétal et la gouvernance en plus des critères financiers usuels Kazakhstan la Corée et la Californie ont également mis en place un système d’échange d’émissions En 2018 un système de taxe sur le CO 2 a été introduit à Singapour 2 8 INCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX ET RISQUES LIÉS AUX CHANGEMENTS CLIMATIQUES Une procédure d’Air Liquide accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et faisant partie intégrante du système de gestion industrielle IMS d’Air Liquide définit les incidents environnementaux selon trois niveaux établis en fonction de leur gravité L’ensemble des événements reportés au niveau Groupe fait l’objet d’une analyse systématique détaillée en fonction de la nature des événements afin de renforcer les mesures de prévention Les risques environnementaux liés aux procédés industriels ainsi que les risques liés aux changements climatiques sont pris en compte par le Groupe et sont présentés dans la section « Facteurs de risques » du Document de Référence Les incidents environnementaux dans l’activité des gaz industriels et médicaux comparé à l’industrie chimique classique ont la plupart du temps des conséquences très faibles sur l’environnement Par exemple dans la production des gaz de l’air toute éventuelle fuite de ces gaz ne présente strictement aucun danger pour l’atmosphère De même l’eau utilisée par les procédés d’Air Liquide sert principalement au refroidissement et à la production de vapeur Le risque de pollution éventuelle de l’eau utilisée est donc très réduit En 2018 le nombre d’incidents environnementaux a été de 15 au total dans le Groupe concernant notamment des fuites de gaz de l’air et d’huile Les risques climatiques sont revus à la fois au niveau du Groupe et des sites Les catastrophes météorologiques et climatiques le stress hydrique ou l’augmentation de la fréquence des cyclones constituent un risque pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations Des mesures de prévention contre ces phénomènes météorologiques extrêmes sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement est de 11 2 millions d’euros 3 Indicateurs spécifiques de l’activité Santé à domicile \ liés à l’émission d’obligations labellisées socialement responsables Air Liquide a émis en 2012 son premier emprunt obligataire labellisé ISR (a) dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un montant total de 500 millions d’euros Cet emprunt obligataire a été placé en grande partie auprès d’investisseurs disposant de mandats de gestion ISR et a permis ainsi au Groupe de diversifier ses sources de financement Après plusieurs émetteurs publics et supranationaux Air Liquide est ainsi devenu la première entreprise à émettre des obligations répondant aux critères des investisseurs ISR dans le monde L’obtention d’une notation de la part de l’agence de notation extra financière Vigeo de l’activité Santé à domicile a permis la qualification ISR de cette émission Cette évaluation s’appuie sur des critères sociaux environnementaux et de gouvernance de l’activité Santé à domicile qui concerne plus de 1 5 million de patients dans le monde Dans le cadre de cette émission d’obligations ISR Air Liquide s’est engagé à publier pendant toute la durée de vie de ces obligations c’est à dire neuf ans des indicateurs spécifiques à l’activité Santé à domicile dans le domaine de l’environnement de la sécurité et de la diversité de ses effectifs 298 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel Nombre de patients traités 2014 2015 2016 2017 2018 Nombre total de patients traités par la division Santé à Domicile d’Air Liquide 1 200 000 1 300 000 1 400 000 1 550 000 1 630 000 Effectifs Effectifs activité Santé à domicile (a) 8 183 9 112 9 492 10 015 10 143 Sécurité Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés 62 (b) 79 (b) 63 (b) 66 (b) 63 Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (c) 9 (b) 16 (b) 21 (d) 8 (b) 16 (b) Mixité % de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC) 58 % 58 % 57 % 58 % 56 % % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 56 % 58 % 62 % 59 % 60 % Formation Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an 2 1 6 2 1 1 9 2 1 (e) Kilomètres parcourus et émissions de CO 2 associées au transport Kilomètres parcourus par patient suivi par an 124 123 131 118 111 Émissions de CO 2 associées au transport par patient suivi (kgCO 2 patient) par an 29 30 29 23 21 (a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Aucun accident de travail mortel (c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site d’Air Liquide ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (d) Un accident mortel (accident de la route) (e) Soit 16 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base  1 journée = 7 h 30) 4 Indicateurs Ressources Humaines EFFECTIFS DU GROUPE (a) Effectifs (a) 2014 2015 2016 2017 2018 Effectifs Groupe 50 300 51 500 66 700 65 200 66 000* dont femmes 13 600 14 200 17 000 (e) 16 900 17 300 en % 27 % 28 % 25 % 26 % 26 % dont hommes 36 700 37 300 49 700 48 300 48 700 en % 73 % 72 % 75 % 74 % 74 % Entrées dans le Groupe (b) 14 8 % 16 5 % 17 1 % 16 7 % 16 5 % Sorties du Groupe (c) 14 7 % 14 0 % 15 1 % 18 % 15 2 % % des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année (d) 5 8 % 5 3 % 5 4 % 7 5 % 8 0 % (a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (c) Retraites démissions licenciements (environ 20 % des sorties) sorties liées aux cessions… Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (d) Calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (e) Estimation * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 299 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE 2014 2015 2016 2017 2018 Parité et diversité Mixité % de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) 28 % 29 % 30 % 29 % 29 %* % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 31 % 34 % 39 % 37 % 36 %* % de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 41 % 38 % 40 % 40 % 41 % Nombre de nationalités Parmi les expatriés 44 50 44 53 49 Parmi les cadres dirigeants 31 33 30 33 30 Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 44 48 49 52 53 Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants Nombre des pays dans lesquels le Groupe est présent 39 % 41 % 38 % 41 % 38 % Formation % des frais de formation dans la masse salariale Env 2 % Env 2 % Env 2 % Env 2 % Env 1 5 % Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (ordre de grandeur) 3 5 jours 3 5 jours 3 1 jours 3 0 jours 2 7 jours* (a) % de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année (ordre de grandeur) 78 % 77 % 72 % 73 % 63 %* Suivi de la performance % de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année 79 % 80 % 76 % 81 % 80 %* % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année 16 % 15 % 17 % 12 % 13 % Rémunération % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération 58 % 60 % 63 % 57 % 53 % Absentéisme Taux d’absentéisme des salariés d’Air Liquide (estimation) 2 4 % 2 7 % 2 7 % 2 5 % 2 3 % Éthique % des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local 94 % 97 % 96 % 97 % 97 % Fidélité des collaborateurs Ancienneté moyenne dans le Groupe 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans Taux de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année (b) 93 % 95 % 95 % 93 % 93 % Performance sociale % de personnes en situation de handicap (c) 1 3 % 1 4 % 1 4 % 1 1 % 1 1 % % de salariés ayant accès à une structure de représentation dialogue concertation 76 % 79 % 82 % 85 % 86 % % de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête d’engagement interne au cours des trois dernières années > 55 % 68 % 65 % 45 % 36 % Participation des collaborateurs au capital % du capital détenu par des collaborateurs du Groupe (d) 1 5 % 1 5 % 1 5 % 1 5 % 1 7 % % de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’ Air Liquide S A Plus de 50 % Près de 50 % Plus de 50 % 36 % 43 % (a) Soit 23 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base  1 journée = 7 h 30) (b) Ce taux tient compte uniquement des démissions (c) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données (d) Au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce de la législation française * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 300 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 5 Méthodologie du reporting 5 1 RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONS En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines sécurité et environnement Ce référentiel rassemble l’ensemble des définitions des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations Engagé dans un processus d’amélioration continue Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux définis par le Groupe en matière de périmètre de responsabilités de contrôles et de limites et précise pour chaque indicateur sa définition la Direction responsable les outils et les modes de remontée des informations utilisées Ce document est mis à jour régulièrement De plus ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) et du référentiel global des Politiques Codes et procédures du Groupe appelé BLUEBOOK Ce référentiel de reporting permet de couvrir les informations listées aux articles L  225 102 1 et R  225 105 du Code de commerce à l’exception de la lutte contre le gaspillage alimentaire la précarité alimentaire du respect du bien être animal et des engagements en faveur d’une alimentation responsable équitable et durable Par son activité industrielle ces sujets ne sont pas jugés prioritaires par Air Liquide 5 2 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l’environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation financière Les entités mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting Les indicateurs sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité En dehors de ces règles générales il existe certaines particularités  )) l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus CO 2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté  )) l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO 2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on site et grâce à l’efficacité concerne les filiales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation financière  )) les indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gaz & Services et 98 % du chiffre d’affaires total du Groupe  )) pour les indicateurs environnementaux et énergie les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle  )) les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO 2 associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paye le coût de cette énergie Les consommations d’énergie des unités on site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données Lorsque le Groupe dispose d’unités de cogénérations dans un pays où il dispose d’ASU les émissions indirectes d’électricité de ces unités ne sont pas prises en compte  )) la segmentation entre économies avancées et économies en développement utilisée pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre est la même que celle utilisée par la Direction Financière 5 3 COLLECTE DES DONNÉES ET RESPONSABILITÉS Les indicateurs ressources humaines sécurité et environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe chacun étant placé sous la responsabilité d’une Direction particulière  )) les indicateurs ressources humaines intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines  )) les indicateurs énergétiques et d’émissions de CO 2 des principales unités de séparation de l’air des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone sont suivis par la branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet  )) de manière complémentaire la collecte des données environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur Intranet et rassemble  −pour l’ensemble des entités les données d’accidentologie du Groupe −pour les unités de la branche d’activité Grande Industrie les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau etc ) 301 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel −pour les plus petites unités (production d’acétylène de protoxyde d’azote de gaz carbonique les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité) pour les unités de l’activité Ingénierie & Construction les sites de recherche et développement et les centres techniques l’ensemble des indicateurs (énergie émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau etc )  )) les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont placés sous la responsabilité de cette branche d’activité  )) les indicateurs relatifs au transport des gaz médicaux et ceux concernant la Santé à domicile sont placés sous la responsabilité de la branche d’activité Santé  )) l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise en œuvre du système de gestion industrielle (IMS – Industrial Management System) ainsi que les normes ISO 9001 ISO 14001 et OHSAS 18001 sont des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction sécurité et Système Industriel  )) parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle 2 l’utilisation des sols et la prise en compte des nuisances sonores sont des thèmes non pertinents pour l’activité des gaz industriels étant donné la taille des sites du Groupe et les niveaux sonores générés Ils n’ont donc pas été abordés dans ce rapport 5 4 CONTRÔLES Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations comparaison inter entités) Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un suivi mensuel En outre des audits environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d’unités suivies En cas de donnée incohérente ou manquante une valeur estimée par défaut peut être utilisée 5 5 LIMITES MÉTHODOLOGIQUES Les méthodologies relatives à certains indicateurs ressources humaines sécurité et environnement peuvent présenter des limites du fait  )) de l’absence de définitions reconnues au niveau national ou international en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale  )) de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de CO 2 les consommations d’eau les kilomètres évités par les unités on site et les indicateurs concernant la formation 302 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 6 Rapport du vérificateur indépendant RAPPORT D’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Exercice clos le 31 décembre 2018 Aux actionnaires En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société L’ Air Liquide (ci après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1060 rév 2 (portée d’accréditation disponible sur le site www cofrac fr) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci après la « Déclaration ») présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L 225 102 1 R 225 105 et R 225 105 1 du Code de commerce Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L 822 11 3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur )) la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R 225 105 du Code de commerce )) la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R 225 105 du Code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les « Informations » Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur )) le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et de fiscalité )) la conformité des produits et services aux réglementations applicables Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations )) nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats )) nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur 303 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel )) nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale )) nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L 225 102 1 )) nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d’affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance )) nous avons vérifié lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R 225 105 )) nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques )) nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité )) nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés )) nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L 233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration )) nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations )) nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe −des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions −des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices à savoir Airgas Gasmedi Seppic Air Liquide Germany Industry et Air Liquide Italia pour les données sociales et Fos sur Mer ASU Sarroch ASU Sarlux ASU Jurong Island ASU 8 & ASU 9 Pernis Cogen El Segundo HyCo Rodeo HyCo et ALFI Bagneux – IM pour les données environnementales Ces tests couvrent 30 % des effectifs et 14 à 26 % des données environnementales consolidées pour les indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests )) nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe )) nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre septembre 2018 et mars 2019 sur une durée totale d’intervention de 20 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions Développement Durable Risques Achats Éthique Ressources Humaines Sécurité & Systèmes industriels et Grande Industrie Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 1 er mars 2019 L’un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Lotz Associé Sylvain Lambert Associé du Département Développement Durable 304 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel Annexe Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Environnemental Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs )) Émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre )) Émissions évitées de gaz à effet de serre )) Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz de l’air produit )) Évolution de la consommation énergétique par m 3 d’hydrogène produit )) Rejets dans L’air NOx (oxydes d’azote) )) Rejets dans L’air SOx (oxydes de soufre) )) Rejets dans l’eau de matières oxydables )) Rejets dans l’eau de matières en suspension )) Part de la consommation d’eau des sites Air Liquide situés dans des zones probables de stress hydrique très élevé par rapport à l’approvisionnement annuel en eau du Groupe )) Volume d’énergie renouvelable achetée par Air Liquide )) Part de l’énergie électrique bas carbone ou renouvelable consommée par le Groupe )) Distance parcourue par tonne de gaz industriel livré Social Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs )) Taux de fréquence des accidents avec au moins un jour d’arrêt des salariés du Groupe )) Taux de gravité des accidents )) Taux de femmes parmi les ingénieurs et cadres )) Taux de femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité de la société )) Taux de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels )) Taux de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres )) Taux des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local )) Taux de collaborateurs en situation de handicap )) Pourcentage de salariés du Groupe ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année Informations qualitatives (actions et résultats) )) Intégration du mix énergétique des fournisseurs dans les critères de sélection )) Inauguration en 2018 du nouveau centre « Smart Innovative Operations (SIO) Center » pour la région Asie du Sud Est – Pacifique )) Mise en place d’un groupe de travail sur l’eau afin de mieux piloter la gestion de l’eau sur les sites de production )) Développement de solutions pour améliorer la qualité de l’air notamment par l’utilisation de molécules cryogéniques pour le transport frigorifique de produits )) Prix EcoVadis dans la catégorie « Achats Responsables Stakeholder Engagement » )) Désulfuration par l’hydrogène des carburants pétroliers )) Formations de « leadership » sécurité et formations régulières au poste de travail )) Signature de la Charte Responsible Care ® de l’International Council of Chemical Associations (ICCA) ayant pour objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé de sécurité et de protection de l’environnement )) Programme de sécurité routière )) Lancement d’un campus numérique en collaboration avec les équipes de la transformation numérique en 2018 )) Implication des collaborateurs dans la Fondation Air Liquide en soutenant des initiatives locales de mécénat )) Mise à jour de la politique Achats Responsables en 2018 )) Fonctionnement de l’outil d’alerte Ethicall 305 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 7 Annexe Correspondance entre les principaux indicateurs de développement durable d’Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) Page Indicateurs Air Liquide Indicateur GRI Ressources Humaines 299 Effectifs Groupe 102 8 281 Répartition des effectifs par zone géographique 102 8 299 Turnover du personnel (sorties du Groupe) 401 1 281 Pyramide des ages 405 1 300 % de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres 401 1 299 % des femmes dans le Groupe 405 1 300 % des femmes parmi les ingénieurs et cadres 405 1 300 Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an 404 1 300 % de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie 404 3 300 Indicateur de diversité (nombre de nationalités) 405 1 Sécurité 292 Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe 403 9 292 Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe 403 9 292 Nombre d’accidents avec arrêt de sous traitants et d’intérimaires 403 9 Énergie et environnement 295 Total consommation annuelle d’électricité 302 1 295 Total consommation annuelle d’énergie thermique 302 1 295 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (ASU) 302 3 295 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (HyCO) 302 3 294 Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livré 302 5 276 Total consommation annuelle d’eau 303 5 276 Total prélèvement annuelle d'eau 303 3 276 Total rejet annuel d'eau 303 4 295 Total émissions directes de gaz à effet de serre 305 1 295 Total émissions indirectes de gaz à effet de serre 305 2 295 Total émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre 305 1 2 296 Rejets dans l’air (NOx) 305 7 296 Rejets dans l’air (SOx) 305 7 76 Émission de CO 2 évitées dans les opérations Air Liquide et chez les clients 305 5 296 Estimation des rejets dans l’air de COV 305 7 296 Rejets dans l’eau (matières oxydables matières en suspension) 306 1 296 Masse totale de déchets par type et mode de traitement 306 2 Transport 294 Estimation des émissions de CO 2 générées par les transports 305 1 294 Estimation des émissions de CO 2 évitées par les unités on site 305 5 Social 300 % des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local 205 1 306 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 5 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 308 Résultats de l’exercice 308 Informations sur le capital social 308 Prise de participation et de contrôle 308 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire308 Résolutions de la compétence del’AssembléeGénéraleExtraordinaire 312 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 314 AssembléeGénéraleOrdinaire 314 AssembléeGénéraleExtraordinaire319 AssembléeGénéraleOrdinaire326 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 327 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions etengagementsréglementés 327 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 330 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilièresavecmaintiendudroitpréférentiel desouscription331 Rapport des Commissaires aux comptes surl’autorisationd’attributiond’options desouscriptionoud’achatd’actions332 Rapport des Commissaires aux comptes surl’autorisationd’attributiond’actionsgratuites existantes ou à émettre 333 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titresdecapitaldonnantaccèsaucapital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseoudegroupe334 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titresdecapitaldonnantaccèsaucapital réservéeàunecatégoriedebénéficiaires 335 307 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 7 MAI 2019 Résultats de l’exercice Lescomptes annuelsdeL’ Air Liquide S A  établisenapplication des dispositions légales et du Plan Comptable Généralfigurenten annexe  auprésentrapport–pages253et254 Lechiffre d’affaires del’exercice 2018s’élève à110 3 millions d’euros contre139 3 millionsd’eurosen2017 enbaissede20 8 % Lerevenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 330 9 millionsd’euroscontre988 5 millionsd’eurosen2017 Le résultat netsocial del’exercice 2018s’élève à544 8 millions d’euros contre1 149 8 millionsd’eurosen2017 En2017 eten 2018  lerésultat netdeL’ Air Liquide S A  estimpacté par desproduitsexceptionnels Lechiffre d’affaires consolidé del’année 2018s’élève à21 011 1 millions  d’euros contre 20 349 3 millions d’eurosen2017  enhausse de3 3 %  Surdes bases retraitées deseffets cumulés dechange  lahausse  estde6 9 % Leseffetsde changeproviennentessentiellementde la dépréciationdudollar américain  dupeso argentin etdu réal brésilien  parrapportàl’euro Lerésultat netconsolidé aprèsdéduction des intérêts minoritaires  estde2 113 4 millions d’euroscontre2 199 6 millions d’eurosen2017  enbaissede3 9 % Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les états financiers Infor mations sur le capital social MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉS Sereporter auchapitre « Informations complémentaires » duprésent  DocumentdeRéférence–page339 FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE CAPITAL ET DE DROITS DE VOTE EN 2018 Sereporter auchapitre « Informations complémentaires » duprésent  DocumentdeRéférence–page339 Prise de participation et de contrôle Enapplication desdispositions del’article L  233 6 duCode decommerce  L’ Air Liquide S A  n’aprocédé aucours del’exercice 2018àaucune nouvelleopérationdeprisedeparticipationetdecontrôle Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nousvousdemandons aprèsavoirprisconnaissance  )) desRapportsduConseild’Administration  )) des comptes annuelsdela Société  comptede résultat  bilanet annexes  )) descomptesconsolidésduGroupe  )) desRapportsdesCommissairesauxcomptes d’approuver lescomptes dela Société ainsi queles comptes consolidés  arrêtésàla date du31 décembre 2018telsqu’ils ontétéprésentés  ainsique lesopérations traduites dans ces comptes ou mentionnées  danscesrapports 308 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 Lesrésultats devotre Société permettent auConseil deproposer la distribution d’undividende de 2 65euros àchacune des actions ouvrant droitàdividende  étantprécisé qu’encasdevariation dunombre  d’actions ouvrantdroitàdividende parrapport aux429 423 434actions  composantlecapital socialau31 décembre 2018 lemontant global desdividendes seraitajusté en conséquence et lemontant affectéau  compte dereport à nouveau serait déterminé surla base desdividendes  effectivementmisenpaiement Ledividende proposé s’élève à 2 65euros paraction  Leniveau dece  dividende està apprécier en tenant compte del’attribution d’une action  gratuite pour 10anciennes prévuele 9 octobre 2019  sousréserve  desapprobationsnécessairesparlaprésenteAssembléeGénérale Ledétachement ducoupon interviendra le 20 mai 2019 La mise en  paiementdudividendeinterviendrale22mai2019 Ilest précisé  enapplication desdispositions del’article 243 bisdu Code général desimpôts que cedividende esten totalité éligible à l’abattement de40 % mentionné au2°du 3de l’article 158 duCode  généraldesimpôts Encomplément  lesactionnaires détenantleurstitres souslaforme nominative depuis aumoins deuxansau31 décembre 2018 etqui  conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à ladate demise en paiement dudividende  bénéficieront  pourcestitres (soitunnombre à  la date du 31 décembre 2018 de128 524 663actions)  d’unemajoration  dedividende de 10 % par rapport audividende payé aux autres actions  soitundividende complémentaire de 0 26euro paraction  Ilest  précisé  enapplication desdispositions del’article 243 bisduCode  général desimpôts que cedividende estégalement entotalité éligible àl’abattement de40 % mentionné au2°du 3de l’article 158 duCode généraldesimpôts L’écart entrele dividende majoré calculé sur lenombre d’actions connu àla date du31 décembre 2018etledividende majoréréellement payé seraimputéaucomptedereportànouveau Nous vous demandons également de constater le bénéfice distribuable  del’exercice  constituédubénéfice del’exercice 2018arrêté à 544 804 174euros etaugmenté du report ànouveau disponible au  31 décembre 2018de6207 721088euros  soit6752 525 262euros Nous vous proposons d’affecter le bénéfice distribuable autitre de l’exercice2018 soit6752525262euros delafaçonsuivante  Réserve légale 564237euros Report à nouveau 5580572513euros Dividende(ycomprisledividendemajoré) 1171388512euros DISTRIBUTION Conformémentàlaloi nousrappelonsquelesdistributionseffectuéesautitredestroisderniersexercicesontétélessuivantes  Total des sommes distribuées (a) (en euros) Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158‑3‑2° du Code général des impôts (en euros) Exercice 2015 Dividende ordinaire 894 823 802 344 163 001 2 60 Dividende majoré 26 751 221 102 889 311 0 26 Exercice 2016 Dividende ordinaire 1 011 076 979 388 875 761 2 60 Dividende majoré 26 595 971 102 292 196 0 26 Exercice 2017 Dividende ordinaire 1 135 253 508 428 397 550 2 65 Dividende majoré 30 459 742 117 152 854 0 26 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à  exercice 2015 – dividende ordinaire  895 276 249 euros pour 344 337 019 actions  dividende majoré  25 311 759 euros pour 97 352 920 actions  exercice 2016 – dividende ordinaire  1 005 542 972 euros pour 386 747 297 actions  dividende majoré  26 025 861 euros pour 100 099 466 actions  exercice 2017 – dividende ordinaire  1 130 983 210 euros pour 426 786 117 actions  dividende majoré  29 591 663 euros pour 113 814 089 actions L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés 309 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS A Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions (conformément aux dispositions de l’article L  225 211 du Code de commerce) L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018aautorisé leConseil  pourunepériode de18mois  conformément auxarticles L  225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe durèglement delaCommission européennen° 596 2014 du 16 avril 2014  àfaire acheter parlaSociété ses propres actionsen vuede  )) soitleurannulation  )) soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnantdroitparremboursement  conversion  échange présentation d’un bon ou de toute autremanière à l’attributiond’actionsdelaSociété  )) soit la mise enœuvre (i)de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuited’actions  ou(iii)d’opération d’actionnariat  salariéréservée auxadhérents àun plan d’épargne d’entreprise  réaliséeparcession des actions acquises préalablement par la  Société ou prévoyant uneattribution gratuitede ces actions au titre d’unabondement en titres de laSociété et ouen substitution  dela décote ou (iv) d’allocation d’actionsau profit dessalariés et ou dirigeants mandataires sociauxdelaSociété etdes sociétés quiluisont liées  selon lesdispositions légalesetréglementaires applicables  )) soit l’animation dumarché dutitre delaSociété danslecadre  d’uncontrat de liquidité conforme àune Charte dedéontologie  reconnueparl’Autoritédesmarchésfinanciers Leprix maximum d’achat a été fixé à165 euros par action et le  nombre maximum d’actionsàacquérir  à10 % dunombre total  desactions composant lecapital socialau31 décembre 2017 soit 42 839 755actions  pourunmontant maximal de7 068 559575euros  sousréservedeslimiteslégales L’acquisition deces actions pouvait êtreeffectuée àtous moments  àl’exclusion despériodes d’offrepublique sur lecapital dela Société  enune ou plusieurs foisetpar tous moyens  surtout marché  hors marché  degré à gré  ycompris paracquisition deblocs  oupar  utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pourlecompte de l’Entreprise dans lesconditions  prévuesparlesdispositions dudernier alinéade l’article L  225 206  duCodedecommerce Faisant usage de l’autorisation et de la précédente délégation autorisée parl’AssembléeGénéraleMixtedu3 mai2017 )) Ila été mis enplace  aucours del’exercice 2018  uncontrat de liquiditésetraduisantparlesmouvementssuivants  −1 073 980actions ont étéachetées pourun prix total de 113 264 915euros soitàuncoursmoyende105 46euros  −1 072 480 actionsont été vendues pour un prix total de 113 110 379euros soitàuncoursmoyende105 47euros )) Le19 février 2018 danslecadre du programme de rachat  il a été procédé aurachat de630 000actions pourunprix total  de63 164 120euros soit un cours moyen de 100 2605 euros représentant0 15 %ducapitalau31 décembre2017 LaSociété n’aréalisé aucunautreachat jusqu’à lafin del’exercice  2018 Lecoûttotaldesrachatsselimitedoncà176 429 035euros Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à0 2 milliond’euros )) Parailleurs  laSociété a procédé au cours del’exercice à la remise  d’actions auto détenues aux bénéficiaires des plans d’actions de  performancecommesuit  −90 931actions attribuéesdéfinitivement danslecadre du plan  d’actionsdeperformance2015(Plan« France »)  −94 634actions attribuéesdéfinitivement danslecadre du plan  d’actionsdeperformance2014(Plan« Monde »)  −1 111actions attribuéesdéfinitivement danslecadre du plan  d’actions deperformance PlanPrévoyance Retraite2015 (Plan« PPR »)  −18actions remisesautitre du plan d’actions deperformance  France2017suiteàun décès Au31 décembre 2018  laSociété détient directement 1 234 488actions  valoriséesà un prix moyen de95 80euros soit une valeur au bilan de  118 265 288euros  Cesactions  d’unevaleur nominale de 5 50euros  représentent0 29 %ducapitaldelaSociété Lesactions ainsi détenues sont affectées à hauteur de 1 234 488 actions  àl’objectifdemiseenœuvredetoutpland’actionsdeperformance Au31 décembre 2018 dans le cadre ducontrat deliquidité 9 500actions  figurentaubilanpourunevaleurnettede1 006 876euros B Projet de résolution L’autorisation donnéepar l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai  2018ayant étépartiellement utilisée leConseil propose de lui substituer  unenouvelle autorisation defaire acheter parlaSociété sespropres actionsenvuede  )) soit leurannulation sous réserve del’adoption de la10 e résolution  )) soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnantdroitparremboursement  conversion  échange présentation d’un bon ou de toute autremanière à l’attributiond’actionsdelaSociété  )) soit lamise enœuvre (i)de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuited’actions  ou(iii)d’opération d’actionnariat  salariéréservée auxadhérents àun plan d’épargne d’entreprise  réaliséedanslesconditions desarticles L  3331 1 etsuivants du Codedutravail parcession desactions acquises préalablement parlaSociété dans lecadre de la présente résolution  ouprévoyant  uneattribution gratuitedeces actions autitre d’un abondement entitres dela Société et ou ensubstitution dela décote  ou (iv) d’allocation d’actionsauprofit dessalariés et oudirigeants  mandataires sociauxdela Société et des sociétés quiluisont  liées  selon lesdispositions légalesetréglementaires applicables  )) soitl’animation dumarché dutitre delaSociété danslecadre  d’uncontrat de liquidité conforme àune Charte dedéontologie  reconnueparl’Autoritédesmarchésfinanciers Leprix maximum d’achatsera fixéà165euros (hors frais d’acquisition)  paraction de5 50euros denominal etlenombre maximum d’actions àacquérir  à10 % dunombre totaldesactions composant lecapital 310 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 socialau31 décembre 2018 soit 42 942 343actions de 5 50euros  denominal  pourunmontant maximal de7 085 486 595euros  sous réservedeslimiteslégales L’objectifdeconservation etde remise ultérieure danslecadre  d’opérations de croissance externenebénéficiant plus de la qualification depratique de marché admise dans lecadre de la  nouvelle réglementation européenne iln’a pas étémaintenu dansle projetderésolution Comme les années antérieures  larésolution prévoitquel’autorisation ne s’applique pasenpériode d’offrepublique  L’acquisition deces actions  pourraainsiêtreeffectuée àtous moments à l’exclusion des périodes  d’offrepublique surlecapital delaSociété  enune ouplusieurs foiset par tous moyens  surtout marché  horsmarché  degré à gré  ycompris  paracquisition deblocs  oupar utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans lesconditions prévuesparlesdispositions dudernier  alinéadel’article L  225 206duCodedecommerce Lesactions acquises pourrontêtreéchangées  cédéesoutransférées  partous moyens surtout marché  horsmarché ou degré à gré  y compris parcession deblocs  conformément àla réglementation  applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report ànouveau Cetteautorisation seradonnée pourune période de18mois àcompter  dujour dela présente Assemblée Elle prendra effet àla date du  Conseil d’Administration appeléàse prononcer surlamise en œuvre  duprogramme derachat et au plus tard le 15novembre 2019 Elle sesubstituera àcelle donnée parl’Assemblée GénéraleOrdinaire du 16 mai2018danssa4 erésolution pourlapartienonutilisée RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les5 eet 6 erésolutions concernent le renouvellement comme membres  duConseil d’Administration dela Société  pourunedurée de quatre ans  des mandats respectifs deMadame SiânHerbert JonesetMadame GenevièveBerger arrivantàéchéanceaveclaprésenteAssemblée Madame Siân Herbert Jones estAdministrateur indépendantausein  duConseil d’Administration depuis mai 2011etPrésident duComité d’audit etdes comptes depuis mai 2015  Ellefait bénéficier leConseil  d’Administration deson expertise en matière financière  deses solides  compétences en matière d’auditet de saconnaissance dumonde  desServices  Denationalité britannique Madame SiânHerbert Jones  apporteégalement au Conseil sonexpertise multi culturelle de même  quesonexpérience acquisedansdegrandes sociétés internationales Madame Geneviève Berger estAdministrateur indépendantausein  duConseil d’Administration depuis mai 2015 etmembre du Comité  Environnement etSociété depuis mai 2017  Ellefaitbénéficier leConseil  d’Administration deson expertise dans lesdomaines dela santé et de  larecherche  MadameGeneviève Berger apporte également auConseil  sonexpérienceacquiseauseindegrandsgroupesinternationaux CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Aucours del’exercice 2018  aucune nouvelle convention réglementée  autreque celles déjàapprouvées parl’Assemblée Générale du  16 mai 2018 n’aétésoumiseauConseild’Administration Conformément àla loi  leConseil d’Administration aprocédé au  réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exerciceclosle31 décembre2018 La 7 erésolution vouspropose deprendre actequeleRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésnefaitétatd’aucuneconventionnouvelle Ce Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions etengagements réglementésestdisponible dans leDocument de Référence2018etsurlesiteInternetdelaSociété APPROBATION SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE 2018 Conformément à l’article L  225 100 duCode decommerce il vous est  demandé à la 8 erésolution d’approuver leséléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ouattribués àMonsieur BenoîtPotierautitre de l’exercice 2018 Ilest précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’aétéverséeouattribuéeen2018 Ceséléments derémunération sont décritsdansleRapport surle gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de Référence 2018 etsont résumés dansl’Avis deconvocation 2019 Ilsont été versés ouattribués en conformité aveclapolitique derémunération approuvéeparl’AssembléeGénéraledu16 mai2018 APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE 2019 Conformément àl’article L  225 37 2 duCode decommerce  ilvous est demandé àla 9 erésolution d’approuver pour l’exercice 2019 lesprincipes  etles critères dedétermination  derépartition etd’attribution des éléments fixes variables etexceptionnels composantlarémunération  totaleetles avantages detoute nature attribuables auxdirigeants  mandataires sociaux et s’appliquant àMonsieur Benoît Potierà raison  deson mandat dePrésident Directeur Général telsque décrits dansle Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document deRéférence2018 etrésumésdansl’Avisdeconvocation2019 311 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ Ilvous estdemandé  dansla10 erésolution  d’autoriser leConseil  d’Administration àannuler  surses seules décisions  enune ou plusieurs fois dans la limite de10 % ducapital delaSociété parpériode  de24 mois tout ou partie desactions acquises dans le cadre de l’autorisation votéepar laprésente Assemblée Générale Ordinaire dans  sa4 erésolution etde celles acquises danslecadre des autorisations  votéesparlesAssemblées GénéralesOrdinaires des3 mai 2017et 16 mai2018etàréduirelecapitalàdueconcurrence La différence entrelavaleur comptable desactions annulées etleur montant nominalseraimputée surlespostes deréserves oudeprimes Cette autorisation  quisesubstitue à celle donnée par l’Assemblée  GénéraleExtraordinaire du16 mai 2018dans sa15 e résolution pour la partie non utilisée  seradonnée pour unepériode de 24 mois àcompter  dujourdelaprésenteAssemblée AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES L’Assemblée GénéraleExtraordinaire du3 mai 2017avait délégué au Conseild’Administration lacompétence de décider d’augmenter lecapital  socialdansla limite d’unmontant de530 millions d’euros en nominal  correspondant àenviron 25 %ducapital socialau31 décembre 2016  enprocédant  enune ouplusieurs fois à l’émission d’actionsordinaires  oudevaleurs mobilières donnantaccèsimmédiatement ouàterme àdes actions dela Société avec maintien dudroit préférentiel de souscription  Cetteautorisation donnée pour26 mois arrive àéchéance LeGroupen’apasfaitusagedelaprécédentedélégation Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe il est proposé dansla 11 e résolution de renouveler la délégation  permettant auConseil d’Administration d’augmenterlecapital social dansla limite d’unmontant ennominal de470 millions d’euros  correspondant àenviron 20 %ducapital socialau31 décembre 2018  enprocédant enune ou plusieurs fois àl’émission d’actionsordinaires  oudevaleurs mobilières composées dilutives Les actionnaires auront  proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel  desouscriptionauxactionsouauxvaleursmobilièresainsiémises Cettedélégationestvalablepouruneduréede26 mois Surceplafond de 470 millions d’euross’impute également lemontant  totaldesaugmentations decapital quiseraient réalisées envertu de la 12 e résolution ci aprèsetdes résolutions permettant auxsalariés  etdirigeants mandataires sociauxdebénéficier d’actions(18 e et 19e résolutions del’Assemblée GénéraleExtraordinaire du12 mai 2016et 13eet 14 erésolutions soumisesàla présente Assemblée Générale sous  réserve de leur approbation) et des résolutions permettant lamise en  œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (15 eet 16 e résolutions soumises  àla présente Assemblée Généralesousréserve deleur approbation) Comme en2017 et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer surlesémissions objetdela présente délégation enpériode  d’offrepublique  ilvous estproposé deprévoir quelaprésente délégation  estsuspendueenpérioded’offrepublique Encas dedemandes excédentaires  la12 e résolution permet d’augmenter  dansleslimites légales de15 % du plafond de 470 millions  d’euros lemontantdel’émission ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE Lapolitique d’attribution d’optionsetd’actions deperformance  poursuiviepar laSociété en conformité avec lesrecommandations du Code AFEP MEDEF est présentée en détail dansleprésent Document  deRéférence – page 164 etspécifiquement pourlesdirigeants  mandatairessociauxpages159et160 LeGroupe metenplace chaque année des plans d’attribution de stock options et d’actions de performance quivisent au delà de l’intéressement etde laparticipation  àassocier davantage les collaborateursàlaperformancedel’Entreprise Afin de pouvoir poursuivre cettepolitique d’attribution il vous est  proposéderenouvelerlesautorisationsexistantes Comme précédemment  lesconditions deperformance sont calculées  surtrois ansetsont applicables àla totalité des options etactions de performance attribuéesàtout bénéficiaire  Ellessontfixées endébut  d’année lorsdelaréunion duConseil d’Administration defévrier  afin derespecterunepériodederéférencedetroisannéespleines Ainsi àcompter desplans annuels d’attribution destock options et d’actionsde performance 2019 lecritère duBNPA (Bénéfice NetPar Action) seraremplacé parcelui du ROCE (rentabilité descapitaux  employés  quidisparaît descritères dela part variable court terme)  le critère du TSR (tauxderentabilité pourl’actionnaire) étantmaintenu Deplus  leConseil propose dediminuer d’untiers chacun dessous plafonds d’attribution auxdirigeants mandataires sociauxsoumisà l’Assemblée Générale afin deles rapprocher despratiques historiques  d’attributions auxmandataires sociaux Comme précédemment  leConseil d’Administration fixe également deslimites annuelles  d’attribution sensiblement inférieuresàces sous plafonds Les  attributions auxdirigeants mandataires sociauxs’accompagnent en outred’obligationsdeconservationdetitresexigeantes Ilest également rappeléque depuis 2018 l’attribution deLTI (long  termincentive) audirigeant mandataire socialestsoumise auprincipe  deproratisation  Enpratique  encas dedépart dudirigeant pourune autrecause que la démission oularévocation pourmotif grave  letaux  312 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 d’allocationglobal(après application desconditions deperformance)  seraréduit auprorata dunombre demois deprésence effectivedu dirigeant dansleGroupe au cours dela période d’appréciation des critèresdeperformance Enfin  selonleprincipe retenudepuis 2016 l’attribution destock options  et d’actions de performance au dirigeant mandataire social et son évolutiondansletemps sontévaluées auregard de la valorisation IFRS La13 erésolution viseà renouveler  pourunedurée de 38 mois  l’autorisation donnéeen 2016 auConseil d’Administration deconsentir  desoptions desouscription oud’achat d’actions delaSociété au  bénéfice de collaborateurs etdedirigeants mandataires sociaux  Leprojet derésolution maintientà2 % ducapital socialsur38mois lenombre totald’options pouvantêtreconsenties  etfixe à0 2 % du capital social(aulieu de0 3 % précédemment) la limite du nombre  d’options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux  danslemêmetemps La14 erésolution viseà renouveler pourunedurée de 38 mois  l’autorisation donnéeen 2016 auConseil d’Administration deconsentir  desactions deperformance de la Société au bénéfice de collaborateurs  etde dirigeants mandataires sociaux Le projet derésolution maintient à0 5 % ducapital socialsur38mois lenombre totald’actions pouvant êtreattribuées etfixe à 0 1 % du capital (aulieu de0 15 % précédemment)  lalimite dunombre d’actions pouvantêtreattribuées auxdirigeants mandatairessociauxdanslemêmetemps AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Conformément àla loi  unprojet de résolutions estànouveau soumisà l’approbation de l’Assemblée Générale Lesdeux résolutions proposées  àl’Assemblée Généraleprésentent desdispositifs identiques àceux votésle3 mai2017 La précédente opération d’actionnariat salarié s’est déroulée en novembre 2018 conformément à l’autorisation donnée parl’Assemblée  Généraledu 3 mai 2017 Le prix desouscription desactions s’estétabli à 87 09euros (92 53euros pourlesÉtats Unis) par action 19 078 salariés  (etretraités) répartis dans72pays représentant 29 39 %des effectifs  éligiblesontsouscritàcetteopération Ilest ainsi demandé àl’Assemblée Générale connaissance prisedu présent rapportetdu Rapport spécialdesCommissaires auxcomptes  dedéléguer auConseil sacompétence pour décider d’augmentations du capital socialdelaSociété réalisées en une ouplusieurs fois à l’époque  ouaux époques qu’il fixera etdans les proportions qu’il appréciera par  l’émission d’actionsordinaires delaSociété ainsiqued’autres titresde capitaldonnantaccèsaucapitaldelaSociété réservées  )) d’une part(15 e résolution) aux adhérents au sein de laSociété et des sociétés  françaises ouétrangères  quiluisont liées ausens des articles L  225 180 duCode decommerce etL  3344 1 duCode du travail à un plan d’épargne d’entreprise oude groupe (directement  ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légalesouréglementaires applicables) Cettedélégation seravalable  pourunedurée de 26 mois àcompter dela présente Assemblée  )) d’autre part(16 e résolution) à une catégorie debénéficiaires  définiscomme tout établissement financieroutoute filiale d’un tel établissement mandatéparlaSociété  quisouscrirait desactions  oud’autres titresdecapital émisparlaSociété en application de la15 e résolution  danslebut exclusif depermettre à des salariés  etmandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société  ausens desarticles L  225 180 duCode decommerce etL  3344 1  duCode du travail  debénéficier d’undispositif présentant unprofil  économique comparableàun schéma d’actionnariat salariéquiserait  mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application dela 15 e résolution dela présente Assemblée Générale  comptetenu ducadre réglementaire et fiscal et ou social applicable  dansles pays de résidence dessalariés et mandataires sociaux  dessociétés étrangères précitées Cette délégation seravalable  pourunedurée de 18 mois àcompter dela présente Assemblée Le Conseil d’Administration auracompétence pour déterminer  àl’intérieur  deces catégories  lesbénéficiaires deces augmentations decapital Le montant totaldesaugmentations decapital socialsusceptibles  d’êtreréalisées enapplication deces deux résolutions nepourra être supérieur àun montant nominalmaximal de22 millions d’euros  correspondant àl’émission d’unmaximum de4 millions d’actions Par  ailleurs le montant nominalmaximal desaugmentations de capital  susceptibles d’êtreréalisées surlefondement deces deux résolutions  s’imputerasurle montant duplafond globalprévuau paragraphe 2 de la11 e résolution soumiseauvote de laprésente Assemblée Générale  Aucas oùilen serait faitusage  lesrésolutions proposéesentraîneront  de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnairesauprofitdesbénéficiairessusvisés Le prix de souscription des actions à émettre en application des deuxrésolutions proposées ne pourra êtrenisupérieur à la moyenne  déterminée conformément auxdispositions del’article L  3332 19 du Code du travail  despremiers courscotésdel’action dela Société aux  20 séances debourse précédant lejour dela décision fixantladate d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur lefondement dela 15 e résolution  niinférieur deplus de20 % à  cette moyenne étant précisé quel’Assemblée Généraleautorisera  expressément leConseil d’Administration  s’illejuge opportun  à réduire ou supprimer la décotesusmentionnée  enconsidération  notamment desdispositions légales réglementaires etfiscales de droit étranger applicables lecas échéant  Parailleurs  enapplication de l’article L  3332 21 du Code dutravail le Conseil d’Administration pourraprévoir l’attribution auxbénéficiaires visésparla15 e résolution  àtitre gratuit d’actions à émettre oudéjà émises ou d’autres titres de  capital donnant accèsaucapital delaSociété àémettre oudéjà émis  autitre (i) de l’abondement quipourrait êtreversé enapplication des règlementsde plans d’épargne d’entreprise oude Groupe et ou (ii) le  caséchéantdela décote Dans lecas oùles bénéficiaires visésparla15 e résolution n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital celle ci neserait réalisée qu’àconcurrence dumontant des  actions souscrites  lesactions nonsouscrites pouvantêtreproposées à nouveau auxbénéficiaires concernésdanslecadre d’uneaugmentation  decapitalultérieure Enfin l’Assemblée donnera tous pouvoirs auConseil d’Administration  avecfaculté de subdélégation danslesconditions fixéesparlaloi  pour  dans leslimites ci dessus  fixerlesdiverses modalités delamise en œuvredesdeuxrésolutionsproposées 313 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 7 MAI 2019 Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 1 et 2 Approbation des comptes de l’exercice Objectif Les 1re et 2e résolutions vous permettent d’approuver lescomptes sociauxpuislescomptes consolidés d’AirLiquide au31 décembre 2018 telsqueprésentésdanslechapitre3duDocumentdeRéférence2018 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018) L’Assemblée Générale statuant auxconditions de quorum etde  majorité requisespour les Assemblées Générales Ordinaires après  avoirprisconnaissance  )) desRapports du Conseil d’Administration et des Commissaires  auxcomptes  )) descomptes annuelsdela Société  comptede résultat  bilanet annexes approuve lescomptes sociauxdelaSociété arrêtésàla date du 31 décembre 2018telsqu’ils lui ont été présentés ainsi queles opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Elle arrête le montant dubénéfice net del’exercice à la somme de  544804174euros DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) L’Assemblée Générale statuant auxconditions de quorum etde majorité requisespour les Assemblées Générales Ordinaires après  avoirprisconnaissance  )) desRapports du Conseil d’Administration et des Commissaires  auxcomptes  )) descomptesconsolidésduGroupe approuveles comptes consolidés arrêtésàla date du 31 décembre 2018  telsqu’ilsluiontétéprésentés 314 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 Résolution 3 Affectation du bénéfice et fixation du dividende Objectif Par la 3e résolution le Conseil d’Administration vouspropose d’approuver la distribution d’un dividende de 2 65 euros par action stable parrapportàl’annéeprécédente Ce niveau dedividende tientégalement comptecetteannée del’attribution d’uneaction gratuite pour10 anciennes prévuele9 octobre 2019  conformémentàl’autorisationdonnéeparl’AssembléeGénéraleExtraordinairedu16 mai2018danssa16 e résolution Une majoration de 10 % du dividende soit 0 26 euro par action  est attribuée auxactions inscrites sous forme nominative au31 décembre 2016  etqui leresteront sansinterruption jusqu’au22mai 2019  datede mise en paiement dudividende  Au31 décembre 2018  29 93 %des actions  composantlecapitalsontsusceptiblesdebénéficierdecedividendemajoré Avecun taux de distribution estimé de 55 % du résultat net publié du Groupe le dividende proposéàl’Assemblée s’inscritpleinement dans lapolitiqued’AirLiquidederémunéreretvaloriserl’épargnedesesactionnairesdansladurée Ledétachementducouponinterviendrale20mai2019 Lamiseenpaiementdudividendeinterviendrale22mai2019 TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2018  fixation du dividende) L’Assemblée Générale statuant auxconditions de quorum etde  majorité requisespour les Assemblées Générales Ordinaires après  avoirconstaté que  compte tenu dubénéfice de l’exercice 2018 arrêté  à544 804174euros etdu report ànouveau au31 décembre 2018  de6207 721088euros  lebénéfice distribuable autitre del’exercice s’élève à6 752 525262euros  approuvelespropositions duConseil d’Administration concernantl’affectation dubénéfice  Elle décide en conséquenced’affecterlebénéficedistribuablecommesuit  Réserve légale 564237euros Report à nouveau 5580572513euros Dividende(ycompris ledividende majoré) 1171388512euros Enconséquence  undividende de2 65euros reviendraàchacune  desactions ouvrant droitàdividende  étantprécisé qu’en casde variation dunombre d’actions ouvrantdroitàdividende par rapport aux 429 423 434 actions composant le capital social au31 décembre 2018  lemontant globaldesdividendes seraitajusté enconséquence etle montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur labasedesdividendeseffectivementmisenpaiement Lamiseenpaiementdudividendeinterviendrale22mai2019  )) pour lesactions inscrites encompte nominatif pur  directement parlaSociété  suivantlemode derèglement quiluiaété indiqué parleurstitulaires  )) pour lesactions inscrites encompte nominatif administré  ainsi quepour les actions auporteur faisant l’objetd’uneinscription en compte   parles intermédiaires habilités auxquels la gestion de  cestitresaétéconfiée Ilestrappeléquelesdistributionseffectuéesautitredestroisderniersexercicesontétélessuivantes  Total des sommes distribuées (a) (en euros) Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158‑3‑2° du Code général des impôts (en euros) Exercice 2015 Dividende ordinaire 894 823 802 344 163 001 2 60 Dividende majoré 26 751 221 102 889 311 0 26 Exercice 2016 Dividende ordinaire 1 011 076 979 388 875 761 2 60 Dividende majoré 26 595 971 102 292 196 0 26 Exercice 2017 Dividende ordinaire 1 135 253 508 428 397 550 2 65 Dividende majoré 30 459 742 117 152 854 0 26 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à  exercice 2015 – dividende ordinaire  895 276 249 euros pour 344 337 019 actions  dividende majoré  25 311 759 euros pour 97 352 920 actions  exercice 2016 – dividende ordinaire  1 005 542 972 euros pour 386 747 297 actions  dividende majoré  26 025 861 euros pour 100 099 466 actions  exercice 2017 – dividende ordinaire  1 130 983 210 euros pour 426 786 117 actions  dividende majoré  29 591 663 euros pour 113 814 089 actions L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés 315 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 Enapplication desdispositions statutaires unemajoration de10 %  dudividende  soit0 26euro paraction de5 50euros denominal  sera attribuée auxactions quiétaient inscrites sousforme nominative au 31 décembre 2016 etqui resteront sansinterruption souscetteforme  jusqu’au22mai2019 datedemiseenpaiementdudividende Ilest précisé  enapplication desdispositions del’article 243 bisdu Code général desimpôts  queles dividendes ordinairesetmajorés  sontentotalité éligibles àl’abattement de40 % mentionné au 2°du 3 de l’article 158 duCode général desimpôts  applicable  souscertaines  conditions encasd’optionpourlebarèmeprogressif Lemontant total de lamajoration du dividende pour les  128 524 663actions qui inscrites sousforme nominative au 31 décembre 2016 sontrestées sansinterruption souscette forme  jusqu’au31 décembre2018 s’élèveà33416412euros Ilyaura lieudedéduire decemontant letotal desmajorations de dividendes correspondant àcelles deces 128 524 663actions qui auront cesséd’être au nominatif entrele 1 er janvier 2019etle 22 mai 2019 datedemiseenpaiementdudividende Résolution 4 Achat par la Société de ses propres actions Objectif La 4e résolution renouvelle l’autorisation donnéeauConseil d’Administration  pourunedurée de18mois  defaire acheter parla Société ses propresactions(ycomprisdanslecadred’uncontratdeliquidité) En2018 le programme d’achatmis en place s’esttraduit par l’achat de 630 000 actions représentant 0 15 % ducapital au31 décembre 2017  etl’annulationde654 000titres Parailleurs dans le cadre ducontrat deliquidité   1 1 million d’actions ont été achetées et 1 1 million d’actions ont été vendues  Au 31 décembre 2018 9500actionsétaientdétenuesautitreducontratdeliquidité Au 31 décembre 2018 laSociété détientdirectement 1 234 488actions affectéesàl’objectif demise enœuvre detout plan d’actions de performance  Ces actions représentent 0 29 % du capital de la Société Elles n’ont pasledroit devote etles dividendes leurrevenant sont affectésaucomptedereportànouveau L’autorisation visée à la 4e résolution prévoitque leprixmaximumd’achat estfixéà165euros(montantinchangé) etlenombre maximum d’actions pouvantêtreacquises estlimité à 10 % dunombre d’actions composant lecapital socialau31 décembre 2018  soit42 942 343actions  pourunmontantmaximumtotalde7 085 486 595euros Lesactions achetées pourrontnotamment êtreannulées afindecompenser  dansladurée  l’impact dilutifrésultant desaugmentations de capitalliéesauxopérationsd’actionnariatsalarié Lesobjectifs duprogramme de rachat d’actions sontdétaillés ci dessous dansla 4e résolution et dans le descriptif du programme de rachat disponible surle site Internet delaSociété  www airliquide com  préalablement àl’Assemblée Généraledansle Document deRéférence 2018 Commelesannéesantérieures larésolutionprévoitquel’autorisationnes’appliquepasenpérioded’offrepublique QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale statuant auxconditions de quorum etde  majorité requisespour les Assemblées Générales Ordinaires après  avoirpris connaissance duRapport du Conseil d’Administration  conformémentauxarticles L  225 209 etsuivants duCode de  commerce etaux dispositions d’application directedurèglement de laCommission européennen° 596 2014 du16 avril 2014 autorise le Conseild’Administration àfaire acheter parlaSociété ses propres  actionsenvuede  )) soitleur annulation sous réserve del’adoption de ladixième  résolution  )) soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilières donnantdroitparremboursement  conversion  échange présentation d’un bon ou de toute autremanière à l’attributiond’actionsdelaSociété  )) soit lamise enœuvre (i)de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuited’actions  ou(iii)d’opération d’actionnariat  salariéréservée auxadhérents àun plan d’épargne d’entreprise  réaliséedanslesconditions desarticles L  3331 1 etsuivants du Codedutravail parcession desactions acquises préalablement parlaSociété dans lecadre de la présente résolution  ouprévoyant  uneattribution gratuitedeces actions autitre d’un abondement entitres dela Société et ou ensubstitution dela décote  ou (iv) d’allocation d’actionsauprofit dessalariés et oudirigeants  mandataires sociaux de laSociété etdes sociétés qui luisont liées  )) soit l’animation dumarché dutitre delaSociété danslecadre  d’uncontrat de liquidité conforme àune Charte dedéontologie  reconnueparl’Autoritédesmarchésfinanciers L’Assemblée fixe le prix maximum d’achatà165euros (hors fraisd’acquisition) paraction de 5 50 euros de nominal etfixe le nombre maximum d’actionsàacquérir à10 % dunombre total desactions composant le capital socialau31 décembre 2018 soit  42 942 343actions de5 50euros denominal  pourunmontant  maximalde7 085 486 595euros sousréservedeslimiteslégales 316 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 L’acquisitiondeces actions peutêtreeffectuée à tous moments  à l’exclusion despériodes d’offrepublique sur lecapital delaSociété  enune ou plusieurs foisetpar tous moyens  surtout marché  hors marché  degré à gré  ycompris paracquisition deblocs  oupar  utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte delaSociété dansles conditions prévues  parlesdispositions dudernier alinéade l’article L  225 206 duCode decommerce Les actions acquises peuventêtreéchangées cédées outransférées par tous moyens surtout marché  horsmarché ou degré à gré  ycompris  parcessiondeblocs conformémentàlaréglementationapplicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report ànouveau Laprésente autorisation estdonnée pourune période de18mois à  compter dujour delaprésente Assemblée  Elleprendra effetàla date  duConseil d’Administration appeléà se prononcer surlamise en œuvre  duprogramme derachat et au plus tard  le15 novembre 2019  Ellese substituera à compter decette date à celle donnée par l’Assemblée  GénéraleOrdinaire du 16 mai 2018dans saquatrième résolution pour lapartienonutilisée L’Assemblée donnetouspouvoirs auConseil d’Administration avec  faculté de délégation  pourmettre en œuvre la présente autorisation  pour passer toutordre debourse  conclure tousaccords  effectuer toutesformalités et déclarations auprèsdetous organismes  et  généralement faire cequi est nécessaire pourl’exécution des décisions  quiauront étéprises parluidans lecadre dela présente autorisation Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Généraledes opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément àlaréglementationapplicable Résolutions 5 et 6 Renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Administration Objectif Les 5e et 6e résolutions concernent le renouvellement des mandats dedeux administrateurs delaSociété  pourunedurée dequatre ans  les mandats respectifsdeMadameSiânHerbert JonesetMadameGenevièveBerger arrivantàéchéanceaveclaprésenteAssemblée Madame SiânHerbert Jones estAdministrateur indépendantausein duConseil d’Administration depuis mai 2011etPrésident duComité d’audit etdes comptes depuis mai 2015 Elle fait bénéficier leConseil d’Administration deson expertise en matière financière  deses solides  compétences enmatière d’auditetde saconnaissance dumonde desServices  Denationalité britannique  MadameSiânHerbert Jones  apporteégalement au Conseil sonexpertise multi culturelle de même quesonexpérience acquisedansde grandes sociétés internationales Madame Geneviève Bergerest Administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration depuis mai 2015 et membre duComité  Environnement etSociété depuis mai 2017  Ellefaitbénéficier le Conseil d’Administration deson expertise danslesdomaines delasanté et de larecherche  MadameGeneviève Bergerapporte également auConseil sonexpérience acquiseausein degrands groupes internationaux CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Siân Herbert‑Jones) L’Assemblée Générale statuantauxconditions dequorum etde majorité  requises pourlesAssemblées GénéralesOrdinaires  aprèsavoirpris connaissance duRapport duConseil d’Administration  décidede renouveler le mandat d’Administrateur de Madame SiânHerbert Jones  pourunedurée de quatre ans  lequel prendra fin àl’issue de l’Assemblée  Généralede2023 appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice 2022 SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Geneviève Berger) L’Assemblée Générale statuantauxconditions dequorum etde majorité  requises pourlesAssemblées GénéralesOrdinaires  aprèsavoirpris connaissance duRapport duConseil d’Administration  décidede renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Geneviève Berger pourune durée dequatre anslequel prendra finà l’issue del’Assemblée  Généralede2023 appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice 2022 317 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 Résolution 7 Conventions et engagements réglementés Objectif Au cours del’exercice 2018  aucune nouvelle convention réglementée  autreque celles déjàapprouvées parl’Assemblée Générale du  16 mai 2018 n’aétésoumiseauConseild’Administration Conformément àla loi  leConseil d’Administration aprocédé au réexamen annueldesconventions concluesetautorisées aucours d’exercices  antérieursdontl’exécutionaétépoursuivieaucoursdel’exerciceclosle31 décembre2018 La 7e résolution vous propose deprendre actequeleRapport spécial desCommissaires aux comptes sur les conventions et engagements  réglementésnefaitétatd’aucuneconventionnouvelle CeRapport spécialdesCommissaires auxcomptes surlesconventions etengagements réglementésestdisponible danslechapitre 5du DocumentdeRéférence2018 SEPTIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L  225‑38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale statuant auxconditions de quorum etde  majorité requises pourlesAssemblées GénéralesOrdinaires  prend actequ’il luiaété soumis  surlesconventions etopérations visées auxarticles L  225 38 etsuivants duCode decommerce  leRapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales etréglementaires envigueur  quinefait mention d’aucune  conventionnouvelle Résolution 8 Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018 Objectif Conformément àl’article L  225 100 duCode decommerce  ilvous estdemandé àla 8e résolution d’approuver leséléments fixes variables  etexceptionnels composantlarémunération totaleetles avantages detoute nature versés ouattribués àMonsieur BenoîtPotierautitre del’exercice2018 Ilestpréciséqu’aucunerémunérationexceptionnellen’aétéverséeouattribuéeen2018 Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurantdans le Document de Référence 2018 etsont résumés dansl’Avis deconvocation 2019 Ilsont étéversés ouattribués enconformité avec lapolitique de rémunération approuvée parl’AssembléeGénéraledu16 mai2018 HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale statuant auxconditions dequorum etde majorité  requises pourlesAssemblées GénéralesOrdinaires  approuve en application del’article L  225 100 duCode decommerce  leséléments  fixes variables etexceptionnels composantlarémunération totaleet les  avantages detoute nature versés ouattribués àMonsieur Benoît Potier  autitre de l’exercice 2018  telsqueprésentés dansleDocument  deRéférence 2018delaSociété  auchapitre 2« Gouvernement  d’entreprise » paragraphe « Élémentsde larémunération totale et avantages detoute nature versés ouattribués àMonsieur Benoît Potier  autitre del’exercice 2018etsur lesquels l’Assemblée Générale du7 mai2019estinvitéeàstatuer » 318 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 Résolution 9 Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2019 Objectif Conformément àl’article L  225 37 2 duCode decommerce  ilvous estdemandé àla 9e résolution d’approuver pour l’exercice 2019 les principes  etles critères dedétermination  derépartition etd’attribution deséléments fixes variables etexceptionnels composantlarémunération  totaleetles avantages detoute nature  attribuables auxdirigeants mandataires sociaux ets’appliquant àMonsieur Benoît Potier àraison de son mandat dePrésident Directeur Général telsque décrits dansleRapport surlegouvernement d’entreprisefigurantdansleDocument  deRéférence2018etrésumésdansl’Avisdeconvocation2019 NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale statuantauxconditions dequorum etde majorité  requises pourlesAssemblées GénéralesOrdinaires  aprèsavoirpris connaissance duRapport duConseil d’Administration mentionnéà l’article L  225 37 2 du Code decommerce  approuvelesprincipes et lescritères dedétermination  derépartition etd’attribution deséléments  fixes variables etexceptionnels composantlarémunération totaleet les avantages detoute nature  attribuables auxdirigeants mandataires  sociauxtelsqueprésentés dansleDocument deRéférence 2018 dela  Société au chapitre 2« Gouvernement d’entreprise » dans la section  surlesprincipes etles critères dedétermination  derépartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant  larémunération totaleet les avantages detoute nature attribuables  auxdirigeantsmandatairessociaux Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 10 Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Objectif Comme chaque année nousvousdemandons dansla 10e résolution d’autoriser leConseil d’Administration àannuler toutoupartie desactions  acquises danslecadre duprogramme derachat d’actions etàréduire lecapital seloncertaines conditions pourpermettre notamment  le caséchéant decompenserladilutionéventuellerésultantdesaugmentationsdecapitalliéesauxopérationsd’actionnariatsalarié Ladifférence entrelavaleur comptable desactions annulées et leur montant nominalseraimputée surles postes de réserves ou deprimes  Laduréedel’autorisationconféréeauConseild’Administrationestde24mois DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto‑détenues) L’Assemblée Générale statuant auxconditions de quorum etde  majorité requises pourlesAssemblées GénéralesExtraordinaires  aprèsavoir pris connaissance duRapport du Conseil d’Administration  etdu Rapport spécialdesCommissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration àannuler  surses seules décisions  enune  ouplusieurs fois dans lalimite de10 % ducapital delaSociété  par périodede 24 mois  toutoupartie des actions acquises danslecadre  del’autorisation votéeparlaprésente Assemblée GénéraleOrdinaire danssa quatrième résolutionet de celles acquises dans le cadre des autorisations votéesparlesAssemblées GénéralesOrdinaires des 3 mai2017et16 mai2018etàréduirelecapitalàdueconcurrence Ladifférence entrelavaleur comptable desactions annulées etleur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes Laprésente autorisation estdonnée pour unepériode de 24 mois à compter du jour delaprésente Assemblée  Ellesesubstitue àcelle  donnée parl’Assemblée GénéraleExtraordinaire du16 mai 2018dans saquinzièmerésolutionpourlafractionnonutiliséeàcejour Tous pouvoirs sontconférés auConseil d’Administration  avecfaculté  desubdélégation danslesconditions prévues parlaloi  pour mettre enœuvre laprésente autorisation  imputerladifférence entrelavaleur  comptable desactions annulées etleur montant nominalsurtous postes  deréserves etprimes  etaccomplir lesformalités requisespourmettre  enœuvre la réduction decapital quisera décidée conformément àla  présenterésolutionetmodifiercorrélativementlesstatuts 319 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 Résolutions 11 et 12 Augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donn\ ant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscri\ ption Objectif Pour assurer lefinancement desinvestissements decroissance duGroupe  ilest proposé dansla 11e résolution de renouveler la délégation permettant auConseil d’Administration d’augmenterlecapital socialdanslalimite d’unmontant ennominal de470 millions d’euros correspondant àenviron 20 %ducapital socialau31 décembre 2018  enprocédant enune ou plusieurs fois àl’émission d’actionsordinaires  oudevaleurs mobilières composées dilutives Lesactionnaires auront proportionnellement aumontant deleurs actions  undroit préférentiel  desouscriptionauxactionsouauxvaleursmobilièresainsiémises LeGroupen’apasfaitusagedelaprécédentedélégationdel’AssembléeGénéraleExtraordinairedu3 mai2017 Cettedélégationestvalablepouruneduréede26 mois Surce plafond de470 millions d’euros s’impute également le montant total desaugmentations de capital quiseraient réalisées en vertu  dela  12e résolution ci après etdes résolutions permettant auxsalariés etdirigeants mandataires sociauxdebénéficier d’actions(18 e et 19e résolutions del’Assemblée GénéraleExtraordinaire du12 mai 2016et13 eet 14 erésolutions soumisesàla présente Assemblée Générale sousréserve deleur approbation) etdes résolutionspermettant lamise enœuvre d’opérations d’actionnariat salarié(15 eet 16 e résolutions soumisesàlaprésenteAssembléeGénéralesousréservedeleurapprobation) Comme en2017  etafin dedonner auxactionnaires ledroit deseprononcer surlesémissions objetdelaprésente délégation enpériode d’offrepublique ilvousestproposédeprévoirquelaprésentedélégationestsuspendueenpérioded’offrepublique En cas dedemandes excédentaires  la 12e résolution permet d’augmenter  dansleslimites légales de15 % duplafond de 470 millions  d’euros lemontantdel’émission ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 470 millions d’euros en nominal) L’Assemblée Générale statuant auxconditions de quorum etde  majorité requises pourlesAssemblées GénéralesExtraordinaires  aprèsavoir pris connaissance duRapport du Conseil d’Administration  etdu Rapport spécialdesCommissaires auxcomptes  conformément  auxdispositions desarticles L  225 129 àL  225 129 6 etL  228 91 à L  228 93duCodedecommerce  )) délègueauConseil d’Administration avec faculté desubdélégation  dansles conditions fixées par les dispositions légales la  compétence de décider  enune ou plusieurs fois dans les proportions etaux époques qu’ilappréciera  avecmaintien dudroit  préférentiel desouscription  l’émission enFrance etàl’étranger  en euros  enmonnaies étrangères ouenunités decompte fixées  parréférence àplusieurs monnaies  (i) d’actions ordinairesdela Société  (ii) devaleurs mobilières régiesparlesarticles L  228 91 etsuivants duCode decommerce quisont destitres decapital dela Société  donnant accèsàd’autres titresdecapital dela  Société et ou donnant droitàl’attribution detitres decréance de la  Société et ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’undroit decréance régies ounon parlesarticles L  228 91 etsuivants du Code decommerce  donnantaccèsoususceptibles dedonner  accèsàdes titres decapital àémettre delaSociété  cesvaleurs mobilières pouvant lecas échéant également donneraccès à  des titres decapital existants et ouàdes titres decréance dela Société  dontlasouscription pourraêtreopéréesoit enespèces  soitparcompensationavecdescréancesliquidesetexigibles Ladélégation ainsi conférée auConseil d’Administration est valable  pourune durée de26 mois à compter de laprésente Assemblée  étanttoutefois préciséqueleConseil d’Administration nesera pas autorisé àen faire usage pendant toutepériode d’offrepublique surlecapitaldelaSociété  )) décide quelemontant totaldesaugmentations decapital social susceptibles d’êtreainsiréalisées  immédiatement et ouàterme  nepourra être supérieur à470 millions d’eurosennominal  sur lequel s’imputera (i) lemontant des émissions d’actions ou de  valeurs mobilières  encas dedemandes excédentaires  réalisées envertu dela douzième résolution ci après(outoute résolution  quiluiserait substituée ultérieurement)  (ii) lemontant des émissions d’actions résultant d’options ou d’actions de performance attribuées envertu desdix huitième etdix neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016etdes  320 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 treizièmeetquatorzième résolutionsde laprésente Assemblée  Généralesous réserve de leur approbation (outoutes résolutions  quileur seraient substituées ultérieurement)  et(iii) lemontant  total des augmentations de capital social réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions delaprésente Assemblée  Généralesous réserve de leur approbation (outoutes résolutions  quileur seraient substituées ultérieurement)  cettelimite étant majorée du nombre de titres nécessaires autitre des ajustements  susceptibles d’êtreopérés conformément auxdispositions  législativesetréglementaires applicableset lecas échéant  aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement  pour préserver lesdroits desporteurs devaleurs mobilières  donnantdroitàdes actions delaSociété   lemontant nominal maximum (ou sa contre valeur en euros à la date de décision  d’émissionencas d’émission enmonnaies étrangères ouenunités  decomptes fixées par référence àplusieurs monnaies) desvaleurs  mobilières représentatives de titres de créance donnantaccès au  capital dela Société émises envertu dela présente délégation ne pourra pas dépasser unplafond de 3 milliards d’euros surlequel s’imputeront lecas échéant lesémissions  encas dedemandes excédentaires réalisées en vertu de ladouzième résolution ci après  (outoute résolutionquiluiseraitsubstituéeultérieurement)  )) décideque les actionnaires ont proportionnellement aumontant  deleurs actions  undroit préférentiel desouscription auxactions  ouaux valeurs mobilières donnantaccès immédiatement  et ouàterme  àdes actions delaSociété  émisesenvertu dela présente résolution  )) décide quesiles souscriptions à titre irréductible et le cas échéant  àtitre réductible si leConseil d’Administration ena décidé la  possibilité  n’ontpasabsorbé latotalité d’uneémission d’actions oudevaleurs mobilières tellesquedéfinies ci dessus  leConseil d’Administration pourrautiliser  dansl’ordre qu’il estimera opportun  chacunedesfacultés offertesparl’article L  225 134 duCode de commerceoucertainesd’entreellesseulement  )) constate et décide en tant que debesoin que toute décision  d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera auprofit desporteurs devaleurs mobilières émises donnant accèsoususceptibles dedonner accèsàdes titres de capital àémettre delaSociété  renonciation desactionnaires de laSociété àleur droit préférentiel desouscription aux actions  àémettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit  immédiatementet ouàterme  )) donne tous pouvoirs auConseil d’Administration  avecfaculté de  subdélégation danslesconditions fixéesparla loi pour mettre  enœuvrelaprésentedélégationetnotamment  −déterminer leprix  lesmodalités etles dates desémissions  ainsi quelaforme etles caractéristiques desvaleurs mobilières àcréer −fixer les montants à émettre suspendre le cas échéant l’exercice  desdroits d’attribution d’actionsdela Société attachés aux valeurs mobilières àémettre pendant undélai quinepourra  excéder troismois  fixerlesmodalités selonlesquelles sera assurée  lecas échéant  lapréservation desdroits destitulaires  desvaleurs mobilières donnantàterme accès àdes actions  dela Société et ce  enconformité avec lesdispositions légales  réglementaires etlecas échéant contractuelles  procéderle cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment cellesdesfrais entraînés parlaréalisation des émissions −faireprocéder  lecas échéant  àl’admission auxnégociations surun marché réglementé desvaleurs mobilières à émettre  prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure touslesaccords pourparvenir àla bonne fin des émissions  envisagées constater la ou les augmentations de capital  résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégationetmodifiercorrélativementlesstatuts  )) prendactequelaprésente délégation prive d’effet la délégation consentie parl’Assemblée GénéraleExtraordinaire du3 mai 2017 ensatreizième résolution DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières) L’Assemblée Générale statuantauxconditions dequorum etde majorité  requises pourlesAssemblées GénéralesExtraordinaires  aprèsavoir prisconnaissance du Rapport duConseil d’Administration etdu Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions del’article L  225 135 1 duCode de commerce  encas  d’émission d’actionsoudevaleurs mobilièresavecmaintien dudroit préférentieldesouscriptiontellequeviséeàlaonzième résolution  )) autoriseleConseil d’Administration avec faculté desubdélégation  àaugmenter dans les conditions fixées par la loi le nombre  d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avecdroitpréférentiel  desouscription desactionnaires aumême prixque celui retenu pour l’émission initiale danslesdélais etlimites prévus parla réglementationapplicable  étanttoutefoispréciséqueleConseil d’Administration nesera pas autorisé à en faire usage pendant  toutepérioded’offrepubliquesurlecapitaldelaSociété  )) décide quelemontant nominal del’augmentation de  l’émission décidée en vertu delaprésente résolution s’imputera surlepremier  etlecas échéant encas d’émission detitres de créances surlesecondplafondprévuàlaonzième résolution  )) décide quel’autorisation ainsiconférée auConseil d’Administration  estvalable pourunedurée de26 mois àcompter delaprésente Assemblée 321 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 Résolutions 13 et 14 Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance Objectif Le Groupe meten place chaque annéedesplans d’attribution de stock options et d’actions de performance quivisent au delà del’intéressement  etdelaparticipation àassocierdavantagelescollaborateursàlaperformancedel’Entreprise Afindepouvoirpoursuivrecettepolitiqued’attribution ilvousestproposéderenouvelerlesautorisationsexistantes Commeprécédemment  lesconditions deperformance sontcalculées surtrois ansetsont applicables àla totalité desoptions etactions de performance attribuéesàtout bénéficiaire  Ellessontfixées endébut d’année lorsdelaréunion duConseil d’Administration defévrier  afinderespecterunepériodederéférencedetroisannéespleines Ainsi à compter des plans annuels d’attribution de stock options et d’actions de performance 2019 le critère duBNPA (Bénéfice NetPar Action) sera remplacé par celui du ROCE (rentabilité des capitaux employés  quidisparaît descritères dela part variable court terme)  le critèredu TSR(tauxderentabilitépourl’actionnaire)étantmaintenu De plus  leConseil propose de diminuer d’un tiers chacun des sous‑plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’Assemblée Généraleafindeles rapprocher despratiques historiques d’attributions auxmandataires sociaux Commeprécédemment  le Conseild’Administration fixeégalement des limites annuelles d’attribution sensiblement inférieuresàces sous plafonds  Lesattributions auxdirigeantsmandatairessociauxs’accompagnentenoutred’obligationsdeconservationdetitresexigeantes Ilest également rappeléque depuis 2018 l’attribution deLTI (long termincentive) audirigeant mandataire social estsoumise au principe de  proratisation En pratique  encas dedépart dudirigeant pouruneautre cause queladémission oularévocation pourmotif grave  letaux d’allocation global(après application desconditions deperformance) seraréduit auprorata dunombre demois deprésence effectivedu dirigeantdansleGroupeaucoursdelapérioded’appréciationdescritèresdeperformance Enfin selonleprincipe retenudepuis 2016 l’attribution destock options etd’actions deperformance audirigeant mandataire socialetson évolution dans le temps sont évaluées au regard de la valorisation IFRS La 13 e résolution vise àrenouveler  pourunedurée de38 mois  l’autorisation donnéeen2016 auConseil d’Administration deconsentir des optionsdesouscription ou d’achat d’actions de laSociété au bénéfice decollaborateurs et de dirigeants mandataires sociaux  Leprojet de résolution maintientà2 % du capital socialsur38mois lenombre total d’options pouvantêtreconsenties  etfixe à 0 2 % du capital social(au lieu de 0 3 % précédemment) lalimite dunombre d’options pouvantêtreattribuées aux dirigeants mandataires sociauxdansle même temps La 14 e résolution vise àrenouveler pourunedurée de38 mois  l’autorisation donnéeen2016 auConseil d’Administration deconsentir des actionsde performance delaSociété aubénéfice decollaborateurs et de dirigeants mandataires sociaux  Leprojet de résolution maintient à  0 5 % ducapital socialsur38mois lenombre total d’actions pouvantêtreattribuées etfixe à 0 1 % ducapital (aulieu de0 15 % précédemment)  lalimitedunombred’actionspouvantêtreattribuéesauxdirigeantsmandatairessociauxdanslemêmetemps TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription) L’AssembléeGénérale statuantauxconditions dequorum etde majorité  requises pourlesAssemblées GénéralesExtraordinaires  aprèsavoir prisconnaissance duRapport duConseil d’Administration etdu Rapport  spécialdesCommissairesauxcomptes  )) autorise le Conseil d’Administration danslecadre des  articles L  225 177 etsuivants du Code decommerce àconsentir  enune ouplusieurs fois au bénéfice desmembres du personnel  salariéetdes dirigeants mandataires sociaux de laSociété oude  ses filiales françaises etétrangères ausens del’article L  225 180  duCode decommerce ou de certains d’entre eux des options  donnant droitàla souscription d’actionsnouvelles delaSociété à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droitàl’achat d’actions Air Liquide existantesacquises préalablementparlaSociété  )) décideque le nombre total desoptions ainsiconsenties pendant 38 mois nepourra donner droitàun nombre total d’actions  supérieur à 2 % ducapital delaSociété aujour de l’attribution  desoptions parle Conseil d’Administration  étantprécisé quele nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux  dela Société  envertu decette autorisation  nepourra donner  droità un nombre totald’actions supérieur à 0 2 % ducapital  dela Société au jour del’attribution desoptions parleConseil  d’Administration   cesnombres totaux d’actions ainsi définis ne  tiennent pascompte desajustements quipourraient êtreopérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pourpréserver lesdroits desbénéficiaires desoptions  desouscriptionoud’achatd’actions  )) décide quelemontant nominal maximum desaugmentations  de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputerasur lemontant duplafond global prévuauparagraphe 2  delaonzième résolution de laprésente Assemblée Générale 322 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 Extraordinaire(ou toute résolution quiluiserait substituée  ultérieurement)  )) fixeà une durée maximale de 10 ans  àcompter deleur attribution  parleConseil d’Administration  ledélai pendant lequellesoptions  pourront être exercées et donne touspouvoirs au Conseil  d’Administrationpourfixeruneduréeinférieure  )) décidequelaprésente autorisation est conférée pourune durée de 38 mois àdater decejour  Cette autorisation comporte auprofit  desbénéficiaires desoptions desouscription  renonciationexpresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions quiserontémisesaufuretàmesuredeslevéesd’options  )) décideque le Conseil d’Administration  dansleslimites prévues par laloi etlaprésente résolution  fixerales conditions danslesquelles  serontconsenties les options ainsi quelaliste desbénéficiaires et  lenombre d’options offertes etdéterminera le prix desouscription  oud’achat desactions  lequelnesera pas inférieur àla moyenne des premiers courscotésaux20séances debourse précédant  lejour oùl’option seraconsentie  arrondiàl’euro inférieur  ni en  ce qui concerne lesoptions d’achat au cours moyen d’achat des  actions auto détenues parlaSociété  arrondiàl’euro inférieur  Ilne pourra être modifié sauf silaSociété venait àréaliser l’une desopérations financières ousur titres prévues parlaloi  Dans  cedernier cas le Conseil d’Administration procéderait dans les  conditions réglementaires à un ajustement du nombre etdu prix  des actions comprises danslesoptions consenties  pourtenir compte de l’incidence de l’opération   ilpourrait parailleurs  en pareil cas s’il lejugeait nécessaire suspendre temporairement  ledroit delever lesoptions pendant ladurée deladite opération  )) donne tous pouvoirs auConseil d’Administration  avecfaculté de  subdélégationdanslesconditions prévuesparlaloi pour lecas échéant imputerlesfrais d’augmentation decapital surlemontant  desprimes afférentes àces augmentations  accompliroufaire  accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscriptionetmodifierlesstatutsenconséquence La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la dix huitième résolution del’Assemblée Générale Extraordinaire du  12 mai2016 poursapartienonutilisée QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre) L’Assemblée Générale statuantauxconditions dequorum etde majorité  requises pourlesAssemblées GénéralesExtraordinaires  aprèsavoir prisconnaissance duRapport duConseil d’Administration etdu Rapport  spécialdesCommissairesauxcomptes  )) autorise leConseil d’Administration dans le cadre desdispositions  desarticles L  225 197 1 et suivants duCode decommerce  à procéder  enune ou plusieurs fois àdes attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre auprofit des bénéficiaires  qu’ildéterminera parmilesmembres dupersonnel salariéetdes dirigeants mandataires sociauxdelaSociété etdes entités qui luisont liées ausens del’article L  225 197 2 duditCode  dansles conditionsdéfiniesci après  )) décide que les actions existantes ouàémettre attribuées envertu  decette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0 5 %  ducapital socialaujour de la décision de leur attribution par le  Conseil d’Administration étant précisé quelesactions attribuées  auxdirigeants mandataires sociauxdela Société en vertu decette  autorisation nepourront pasreprésenter plusde0 1 % ducapital social aujour de la décision deleur attribution parle Conseil  d’Administration   cesnombres totaux d’actions ainsi définis ne  tiennent pascompte desajustements quipourraient êtreopérés encasd’opérationsurlecapitaldelaSociété  )) décide quelemontant nominal maximum desaugmentations  de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputerasurle montant du plafond globalprévuau 2 de  la onzième résolution delaprésente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution quiluiserait substituée  ultérieurement)  )) décideque l’attribution desditesactionsàleurs bénéficiaires  deviendradéfinitivesoit  −auterme d’unepériode d’acquisition minimale dedeux ans étant  entendu quelesbénéficiaires devrontalorsconserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter deleurattributiondéfinitive soit −pourtoutoupartie des actions attribuées  auterme d’une  période d’acquisition minimalede quatre ans  etdans cecas  sanspériodedeconservationminimale étant entendu quele Conseil d’Administration aurala faculté de  choisir entre cesdeux possibilités etde les utiliser alternativement  ouconcurremment  etpourra dans l’unetl’autre cas allonger la période d’acquisition ainsi que dans le premier cas allonger la  période deconservation etdans lesecond cas fixer unepériode deconservation  )) décide que l’attribution desditesactionsàleurs bénéficiaires  deviendradéfinitive avant l’expiration despériodes d’acquisition  susviséeset que lesdites actions seront librement cessibles en cas  d’invalidité dubénéficiaire  danslesconditions prévuesparlaloi  )) constate qu’encas d’attribution gratuite d’actions à émettre  laprésente autorisation emportera au fur et à mesure de l’attribution définitivedesdites actions augmentation decapital  parincorporation deréserves  bénéfices ouprimes d’émission au profit desbénéficiaires desditesactionsetrenonciation corrélative desactionnaires auprofit desbénéficiaires desditesactionsàleur  droitpréférentieldesouscriptionsurlesditesactions  )) confère touspouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation danslesconditions légales àl’effet demettre en œuvrelaprésente autorisation  LeConseil d’Administration aura touspouvoirsàl’effetnotammentde  −déterminerl’identitédes bénéficiaires  oudela ou des catégories  debénéficiaires des attributions d’actionsetlenombre d’actions  attribuéesàchacund’eux −fixerlesconditions et  lecas échéant  lescritères d’attribution desactions 323 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 −prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attributiondanslesconditions prévuesparlaloi etles règlements  applicables −d’inscrirelesactions gratuites attribuées suruncompte  nominatif aunom deleur titulaire  mentionnant  lecas échéant  l’indisponibilité etladurée decelle ci et de lever l’indisponibilité  desactions pourtoute circonstance pourlaquelle laprésente résolution oularéglementation applicablepermettrait lalevée del’indisponibilité −prévoir la faculté deprocéder s’il l’estime nécessaire aux  ajustements dunombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet depréserver lesdroits desbénéficiaires  enfonction  deséventuelles opérationsportantsurlecapital delaSociété intervenues enpériode d’acquisition  tellesquevisées à l’article L  225 181 al  2duCode de commerce  danslesconditions  qu’ildéterminera −encas d’émission d’actions nouvelles imputer le cas échéant  surlesréserves  bénéfices ouprimes d’émission deson choix  lessommes nécessaires à la libération desdites actions  constater la réalisation des augmentations de capital réalisées enapplication dela présente autorisation  procéderaux modifications corrélativesdesstatuts etd’une manière générale  accomplirtousactesetformalitésnécessaires Laprésente autorisation estdonnée pourune période de38 mois  à compter de ce jour et met un terme à celle donnée au titre de la dix neuvième résolutiondel’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 12 mai2016 poursapartienonutilisée Résolutions 15 et 16 Augmentation de capital réservée aux salariés Objectif Conformément à la loi la résolution autorisant l’augmentation du capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise approuvée  lorsdel’Assemblée GénéraleExtraordinaire du3 mai 2017 vousestdenouveau soumise  Lemontant nominaltotaldesaugmentations de capitalsocialsusceptibles d’êtreréalisées autitre de cette résolution estfixéà 22 millions d’euros correspondant àl’émission d’unmaximum  de4 millions d’actions soit0 93 %du capital au31 décembre 2018 Ce montant s’imputera sur lemontant duplafond de 470 millions d’euros ennominal  soitenviron 20 %ducapital social prévuparla11 e résolution delaprésente Assemblée Générale relatifàla limite globale des augmentationsdecapitalsusceptiblesd’êtreréaliséessurdélégationauConseild’Administration La 15e résolution précise lesconditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise oude groupe   elle est accompagnée dans la 16e résolution d’un dispositif comparable pourlessalariés etmandataires sociauxdesociétés duGroupe à l’étrangerquinepourraientbénéficierdudispositifd’actionnariatquiseraitmisenplaceenapplicationdela 15e résolution Cesdeux délégations serontvalables respectivement pourunedurée de26 mois pourla 15e résolution et pour unedurée de18 mois pour la 16e résolution Elles entraînent lasuppression dudroit préférentiel desouscription desactionnaires auprofit desbénéficiaires concernés Laprécédente opération d’actionnariat salariés’est déroulée en novembre 2018  conformémentàl’autorisation donnéepar l’Assemblée Générale  du3 mai 2017 Leprix desouscription desactions s’estétabli à87 09euros (92 53euros pourlesÉtats Unis) paraction  19 078 salariés (et retraités)répartisdans72paysreprésentant29 39 %deseffectifséligiblesontsouscritàcetteopération LeGroupe souhaite continuer à associer davantage lessalariés àson développement  Lesopérations d’actionnariat salariécontribuent d’une manièreappréciableàrenforcerlamotivationdessalariésetàaccroîtreleursentimentd’appartenanceauGroupe Fin2018  lapart ducapital détenue parlessalariés etanciens salariésduGroupe estestimée à2 4 %  dont1 7 % correspondant auxtitres souscrits parlessalariés danslecadre des augmentations decapital quileur sont réservées oudétenus danslecadre d’une gestion collective QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) L’Assemblée Générale statuantauxconditions dequorum etde majorité  requises pourlesAssemblées GénéralesExtraordinaires  aprèsavoir prisconnaissance duRapport duConseil d’Administration etdu Rapport  spécialdesCommissaires auxcomptes  statuantenapplication des articles L  225 129 6 etL  225 138 1 duCode de commerce et des  articles L  3331 1etsuivantsduCodedutravail  )) délègue auConseil d’Administration sacompétence pour décider d’augmenter lecapital socialdela Société  enune ou plusieurs  fois àl’époque ou aux époques qu’ilfixera et dans lesproportions  qu’ilappréciera  parl’émission d’actionsordinaires delaSociété ainsi qued’autres titresdecapital donnant accèsaucapital dela Société  réservée auxadhérents àun plan d’épargne d’entreprise oudegroupe  )) décidequelemontant totaldesaugmentations decapital social susceptibles d’être réalisées en application de laprésente résolution  nepourra être supérieur àun montant nominalmaximal de 22 millions d’euros correspondant àl’émission d’unmaximum  de4 millions d’actions étant précisé quecemontant ne tient pas  compte des actions supplémentaires àémettre  conformément  auxdispositions législativesetréglementaires applicables et le cas échéant  auxstipulations contractuelles prévoyantd’autres ajustements  pourpréserver lesdroits desporteurs detitres  decapital donnant accès au capital et que lemontant cumulé  des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la 324 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 présente résolutionetde laseizième résolution nepourra excéder  lemontantnominalprécitéde22 millionsd’euros  )) décidequelemontant nominalmaximal desaugmentations  de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputerasur lemontant duplafond global prévuauparagraphe 2  delaonzième résolution de laprésente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution quiluiserait substituée  ultérieurement)  )) décideque les bénéficiaires deces augmentations decapital  seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises parlesdispositions légalesouréglementaires applicables  lesadhérents  ausein dela Société et des sociétés  françaises  ouétrangères  quiluisont liées ausens desarticles L  225 180  duCode decommerce etL  3344 1 duCode dutravail  àun plan d’épargned’entrepriseoudegroupe  )) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxactions nouvelles ouautres titresdecapital  et titresde capital auxquels donneraient droit ces titres de capital qui  seront émis en application delaprésente résolution en faveur des  adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise oude groupe  )) décide queleprix desouscription nepourra êtrenisupérieur  àla moyenne  déterminée conformément auxdispositions de l’article L  3332 19 duCode du travail  despremiers courscotésde l’action dela Société lors des20 séances debourse précédant lejour  dela décision fixantladate d’ouverture de la souscription  niinférieur  deplus de20 % àcette moyenne  étantprécisé quel’Assemblée Générale autorise expressément leConseil d’Administration  s’ille juge opportun  àréduire ousupprimer la décote susmentionnée en  considération  notamment desdispositions légales réglementaires  etfiscalesdedroitétrangerapplicableslecaséchéant  )) décideen application del’article L  3332 21 duCode du travail  queleConseil d’Administration pourraprévoir l’attribution  aux bénéficiaires ci dessus indiqués à titre gratuit d’actions à émettre  oudéjà émises oud’autres titresdecapital oudonnant accès aucapital dela Société à émettre ou déjà émis  autitre (i) de  l’abondement quipourrait êtreversé en application desrèglements  deplans d’épargne d’entreprise ou degroupe  et ou(ii) lecas échéantdela décote  )) décide également quedans lecas oùles bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital celle cineserait réalisée qu’à concurrence du montant  desactions souscrites les actions nonsouscrites pouvantêtre proposées ànouveau auxbénéficiaires concernésdanslecadre d’uneaugmentationdecapitalultérieure  )) donne touspouvoirs auConseil d’Administration avecfaculté de subdélégation danslesconditions fixéesparlaloi  pour  dans les limites ci dessus  fixerlesdiverses modalités del’opération  et notamment  −fixer les critères auxquels devrontrépondre lessociétés dont  lessalariéspourrontbénéficierdesaugmentationsdecapital −déterminerlalistedecessociétés −arrêter les conditions et modalités d’émission les caractéristiques  desactions et lecas échéant  desautres titresdecapital  déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définieci dessus  fixerlesmodalités etledélai delibération des actions souscrites   imputersurleposte « primes d’émission »  le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et yprélever  s’illejuge opportun  lessommes nécessaires pour porterlaréserve légaleaudixième dunouveau capitalaprès chaque émission   et généralement accomplir  directement  oupar mandataire  toutesopérations etformalités liéesaux augmentations du capital social réalisées en application de laprésente résolution  notammentfairelecas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé EuronextParisdesactions émisesenvertu dela présentedélégation −arrêter les dates d’ouverture etde clôture desouscription  constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondanteetmodifierlesstatutsenconséquence  )) décidequelaprésente délégation conférée auConseil  d’Administration estvalable pourunedurée de26 mois àcompter  delaprésenteAssembléeGénérale SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires) L’Assemblée Générale statuantauxconditions dequorum etde majorité  requises pourlesAssemblées GénéralesExtraordinaires  aprèsavoir prisconnaissance duRapport duConseil d’Administration etdu Rapport  spécialdesCommissaires auxcomptes  conformément auxdispositions  desarticles L  225 129 àL  225 129 2 etde l’article L  225 138 duCode  decommerce  )) délègue auConseil d’Administration sacompétence pour décider d’augmenter  enune ouplusieurs foisàl’époque ouaux époques  qu’ilfixera etdans les proportions qu’il appréciera le capital social dela Société par émission d’actionsordinaires ainsiqued’autres  titresdecapital donnantaccès aucapital delaSociété réservée àlacatégoriedebénéficiairesdéfinieci après  )) décide quelemontant totaldesaugmentations decapital social susceptibles d’être réalisées en application de laprésente résolution  nepourra être supérieur àun montant nominalmaximal de 22 millions d’euros correspondant àl’émission d’unmaximum  de4 millions d’actions étant précisé quecemontant ne tient pas  compte des actions supplémentaires àémettre  conformément  auxdispositions législativesetréglementaires applicables et le cas échéant  auxstipulations contractuelles prévoyantd’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de titres de  capital donnant accèsaucapital  etque lemontant cumulédes augmentations de capital réalisées au titre delaprésente résolution  etde la quinzième résolution nepourra excéder lemontant nominal précitéde22 millionsd’euros  )) décidequelemontant nominalmaximal desaugmentations  de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputerasur lemontant duplafond global prévuauparagraphe 2  delaonzième résolution de laprésente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution quiluiserait substituée  ultérieurement)  325 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2019 )) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnairesauxactions ouautres titresdecapital  etaux titres decapital auxquels donneraient droit ces titres de capital qui  seraient émisenapplication dela présente résolution etde réserver  ledroit deles souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant auxcaractéristiques suivantes  tout établissement financier oufiliale d’un telétablissement mandatépar laSociété et qui  souscrirait des actions ou d’autres titres de capital émispar la  Société enapplication de laprésente résolution dans le but exclusif  de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères  liéesàla Société au sens desarticles L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1 duCode du travail  debénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil économique comparableàun schéma d’actionnariat salarié  quiserait misenplace dans lecadre d’une augmentation decapital  réalisée enapplication delaquinzième résolution soumiseau vote de la présente Assemblée Générale  comptetenu ducadre  réglementaire etfiscal et ousocial applicable danslespays  de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangèresprécitées  )) décide que le prix unitaire d’émission desactions àémettre en  application de laprésente résolution sera fixéparle Conseil  d’Administration surlabase ducours debourse del’action dela Société   ceprix d’émission seraégalàla moyenne despremiers cours cotésdel’action delaSociété lorsdes20 séances debourse  précédant lejour dela décision duConseil d’Administration fixantla date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur lefondement dela quinzième résolution  cettemoyenne  pouvantêtre éventuellement diminuée d’une décote maximumde  20 %   lemontant d’unetelle décote sera déterminé par leConseil  d’Administrationdanslalimiteprécitée  )) décidequeleConseil d’Administration auratouspouvoirs  dansles conditions prévuesparlaloi etdans leslimites fixéesci dessus  avecfaculté de subdélégation  pourmettre en œuvre la présente délégationetnotammentàl’effetde  −fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital àémettre enapplication de laprésente résolution ainsi  quelesautresmodalitésdel’émission −arrêter laliste du ou des bénéficiaires dela suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci dessus  ainsiquelenombre d’actions àsouscrire parcelui ci  ouchacund’eux −lecas échéant arrêter les caractéristiques desautres titresde capital donnant accèsaucapital dela Société dans lesconditions  légalesetréglementairesapplicables −constater laréalisation del’augmentation decapital  accomplir  directement oupar mandataire  toutesopérations  et formalités liées aux augmentations du capital social et sur saseule décisionet s’ille jugeopportun  imputerlesfrais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes àces augmentations modifier corrélativement les statuts et  procéder à toutes formalités requises faire lecas échéant  toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marchéréglementé EuronextParisdes actions émises en vertu  delaprésentedélégation  )) décide quelaprésente délégation conférée auConseil  d’Administration est valable pourune durée de18 mois à compter  delaprésenteAssembléeGénérale Assemblée Générale Ordinaire Résolution 17 Pouvoirs Objectif La 17e résolution estunerésolutionusuellequipermetl’accomplissement despublicitésetdesformalitéslégales DIX SEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) Touspouvoirs sontdonnés auporteur d’unecopie oud’un extrait duprocès verbal delaprésente Assemblée pourprocéder àtoutes publications  etformalitésrequisesparlaloietlesrèglements 326 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Àl’AssembléeGénéraledelasociétéL’ Air Liquide Ennotre qualité deCommissaires aux comptes devotre Société nous vous présentons notrerapport surles conventions et engagements réglementés Il nous appartient devous communiquer  surlabase des informations quinous ontétédonnées  lescaractéristiques  lesmodalités essentielles ainsi queles motifs justifiant del’intérêt pourlaSociété des conventions etengagements dontnous avons étéavisés ouque nous aurions découverts  àl’occasion denotre mission  sansavoir ànous prononcer surleur utilité etleur bien fondé niàrechercher l’existenced’autresconventions et engagements  Ilvous appartient  selonlestermes del’article R 225 31 duCode decommerce  d’apprécierl’intérêtquis’attachait àla conclusion  decesconventionsetengagementsenvuedeleurapprobation Parailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code decommerce relatives àl’exécution aucoursdel’exerciceécoulé desconventionsetengagementsdéjàapprouvésparl’AssembléeGénérale Nousavons mis en œuvre lesdiligences que nous avons estimées nécessaires au regard deladoctrine professionnelle delaCompagnie nationale desCommissaires aux comptes relative àcette mission  Cesdiligences ont consisté àvérifier la concordance desinformations qui nous ont été  donnéesaveclesdocumentsdebasedontellessontissues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avisd’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé etconclu au cours de l’exercice écoulé àsoumettreàl’approbationdel’AssembléeGénéraleenapplicationdesdispositionsdel’articleL 225 38duCodedecommerce CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs Enapplication del’article R 225 30 duCode decommerce  nousavons étéinformés quel’exécution desconventions etengagements suivants  déjàapprouvésparl’AssembléeGénéraleaucoursd’exercicesantérieurs s’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé Avec M Benoît Potier Président Directeur Général a) Régime de retraite à cotisations définies Nature objet et modalités M Benoît Potierbénéficie durégime deretraite applicable àl’ensemble dupersonnel pourlapartie delarémunération quin’excède pashuit fois leplafondannueldelaSécuritésociale Cette convention aété autorisée en dernier lieuparleConseil d’Administration du12février 2010etapprouvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 LemontantdescotisationsverséesautitredecesrégimesàcotisationsdéfiniesparvotreSociétéen2018s’élèveà9500euros b) Contrat d’assurance vie Nature objet et modalités Les dirigeants mandataires sociauxn’étantplusbénéficiaires durégime deretraite àcotisations définies «cadres dirigeants » M  Benoît Potier bénéficie  pourlapartie delarémunération deréférence compriseentrezéroetvingt quatre foisleplafond annueldelaSécurité sociale d’un contrat d’assurance vie  Larémunération deréférence comprend larémunération fixeetlarémunération variabledanslalimite de100 %de la rémunérationfixe Les droits résultant descotisations verséessontdéfinitivement acquisàM  Benoît Potieretconstituent uneépargne disponible àtout moment Cette convention aété autorisée endernier lieuparleConseil d’Administration du20 novembre 2014etapprouvéepar l’AssembléeGénéraledu 6mai2015 Lemontantdescotisationsverséesautitredecerégimeen2018s’élèveà211831eurospourM BenoîtPotier 327 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapports des Commissaires aux comptes c) Assurance chômage Nature objet et modalités M Benoît Potierbénéficie en qualité demandataire social de lagarantie socialedeschefs etdes dirigeants d’entreprise souscriteparvotre Société CetteconventionaétéautoriséeparleConseild’Administrationdu10mai2006etapprouvéeparl’AssembléeGénéraledu9mai2007 LemontantdescotisationsverséesàcetitreparvotreSociétéen2018s’élèveà7731euros d) Régime de prévoyance Nature objet et modalités M Benoît Potierbénéficie du régime de prévoyance complémentaire unifié à effet du1 erjanvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsique lesmandataires sociauxdûmentautorisés à en bénéficier dans lequel larémunération priseencompte pourle calcul descotisations etdes  prestations estplafonnée à(i) seize foisleplafond annueldelaSécurité socialepourlesgaranties incapacité etinvalidité et(ii) vingt quatre fois leplafondannueldelaSécuritésocialepourlagarantiedécès Cerégimegarantitleversementd’unerenteautitredelagarantieincapacité d’uncapitalautitredelagarantiedécès LeConseil d’Administration du20 novembre 2014aautorisé M Benoît Potierà bénéficier de cerégime deprévoyance unifiéàcompter du 1er janvier 2015 Cetteconventionaétéapprouvéeparl’AssembléeGénéraledu6mai2015 LemontantdescotisationsverséesàcetitreparvotreSociétéen2018s’élèveà4673euros Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approuvés par  l’AssembléeGénéraledu16mai2018 surrapportspécialdesCommissairesauxcomptesdu2mars2018 Avec M Benoît Potier Président Directeur Général a) Régime de retraite à prestations définies Nature objet et modalités Laconvention surlesdroits conditionnels octroyésàM  Benoît Potierrelative aurégime deretraite àprestations définiescouvrant lapartie de larémunération excédant vingt quatre foisle plafond delaSécurité sociale « régime S» a été autorisée parles Conseils d’Administration du  12 février2010etdu17février2014etvosAssembléesGénéralesdu5mai2010et7mai2014 M  Benoît Potier bénéficie durégime deretraite àprestations définies dit « régime S» applicable auxcadres dirigeants salariés et aux mandataires sociaux  delaSociété ayantunerémunération supérieureàvingt quatre foisleplafond delaSécurité socialeetune ancienneté detrois ans Lesdroits sontégaux à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures descinq dernières rémunérations fixesetvariables annuelles  qu’ellessoientversées parla Société outoute filialeduGroupe française ouétrangère supérieures à vingt quatre foisle plafond delaSécurité sociale(«Rémunération de référence »)  Le total desprestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 %de laRémunération de référence  Pource calcul la  moyenne des parts variables prisesencompte ne pourra excéder 100%de la moyenne des parts fixes  Danslecas oùcette limite serait atteinte  lemontant versé autitre durégime àprestations définies serait réduit en conséquence  Parailleurs la limite de45 %précitée s’entend tous régimes confondus  d’originepublique ouprivée  enFrance ouàl’étranger  Encas decessation dumandat socialàl’initiative devotre Société  M Benoît Potierconserverait sesdroits s’ilnereprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite ou encas d’invalidité de seconde ou  troisièmecatégorie Àl’occasion durenouvellement dumandat dePrésident Directeur Général deM  Benoît Potier le Conseil d’Administration du14février 2018 a subordonné l’accroissement annueldesdroits conditionnels deM  Benoît Potierautitre du«régime S»à prestations définies pourladurée de sonnouveau mandat à des conditions deperformance  L’accroissement au titre dechaque exercice social des droits autitre durégime deretraite  àprestations définies dit « régime S» susvisé est subordonné aurespect des conditions liées aux performances de M  Benoît Potier appréciées  auregarddecellesdevotreSociété définiescommesuit 1  L’accroissement desdroits conditionnels dontM Benoît Potierbénéficiera au titre de chaque exercice social dépendra etsera modulé en  fonction de lamoyenne del’écart annuel entrelaRentabilité AprèsImpôt desCapitaux Utilisés (R O C E ) etleCoût Moyen Pondéré duCapital  (W A C C ) évaluésurfonds propres comptables  calculéssurla moyenne destrois écarts annuels surles trois derniers exercices ayant précédéleditexercicesocial 2  La proportion del’accroissement annueldesdroits conditionnels seraétablie avec uneprogression del’accroissement parsegments linéaires entrechacundesseuilsci dessous 328 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapports des Commissaires aux comptes Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (R O C E W A C C ) Proportion de l’accroissement ≥300bp* 100% 250bp 66% 200bp 50% 100bp 25% <100bp 0% * bp point de base Autitre de l’exercice 2018 etpour lapériode postérieure au renouvellement dumandat dePrésident Directeur GénéraldeM Benoît Potier le Conseil d’Administration du13février 2019aconstaté quelacondition deperformance étaitremplie à100 %avec unaccroissement desdroits conditionnelsde1%correspondantàl’acquisitionpotentiellede1%supplémentairedelaRémunérationderéférencepourl’annéeconsidérée b) Indemnité de départ Nature objet et modalités Àl’occasion durenouvellement dumandat deM  Benoît Potieren qualité dePrésident Directeur Général le Conseil d’Administration  du14février 2018aautorisélesconditionsrelativesàsonindemnitédedépart EncasdedépartcontraintdeM BenoîtPotier(révocation demandededémission)desesmandatsdePrésidentetDirecteurGénéral (a)liéàunchangementdestratégie ou (b)qui interviendrait dans les six mois suivant l’acquisition du contrôle devotre Société (telque défini àl’article L 233 3 duCode decommerce)  parunepersonneagissantseuleouplusieurspersonnesagissantdeconcert etsous réserve desconditions etlimitations indiquéesci dessous  votreSociété s’engage àverser àM  Benoît Potieruneindemnité forfaitaire globaleet libératoire égale à vingt quatre mois derémunération brutefixe et variable  calculéesur lamoyenne mensuelle de la rémunération brute fixeetvariable perçueaucours desvingt quatre moisprécédant ledépart  Ilest précisé quedans lecas visé au(b)  l’indemnité estdue  quele départ contraint soitliéou non àun changement destratégie maissans que M Benoît Potierne puisse cumuler l’indemnité aveccellevisée au(a) Le versement de l’indemnité dueenraison du départ contraint susvisé estsubordonné aurespect des conditions liées aux performances de  M  BenoîtPotierappréciéesauregarddecellesdelaSociété définiescommesuit 1  Ledroit debénéficier del’indemnité ainsiquesonmontant serontmodulés enfonction delamoyenne del’écart annuel entrelaRentabilité Après Impôt desCapitaux Utilisés(R O C E ) etleCoût Moyen Pondéré duCapital (W A C C ) évaluésurfonds propres comptables  calculés surlamoyenne des écarts annuels surlestrois derniers exercices ayantprécédé l’exercice au cours duquel intervient ledépart Ces conditions  deperformance serontréexaminées parvotre Conseil d’Administration et le cas échéant  modifiées pourtenir compte notamment de changements intervenusdansl’environnement del’Entreprise àchaque renouvellement dumandat deM  Benoît Potieret lecas échéant  pendantsonmandat 2  La proportion del’indemnité duesera établie avecuneprogression del’indemnité parsegments linéairesentrechacun desseuils ci dessous Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (R O C E W A C C ) Proportion de l’indemnité due ≥300bp* 100% 250bp 66% 200bp 50% 100bp 25% <100bp 0% * bp point de base Dans le cas où le départ contraint interviendrait dansles vingt quatre moisprécédant ladate àlaquelle lemandat de Président Directeur Général de M  Benoît Potier prendra finen application de lalimite d’âgestatutaire le montant de l’indemnité seraplafonné aunombre demois de rémunération  bruteséparant ladate dudépart contraint deladate àlaquelle lalimite d’âgestatutaire seraatteinte  Aucuneindemnité nesera versée si àla datedudépartcontraint l’intéresséfaitvaloirsesdroitsàlaretraite Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le1 ermars2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopersAudit ERNST & YOUNGetAutres OlivierLotz SéverineScheer JeanneBoillet EmmanuelleMossé 329 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital (Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 – résolution n° 10) AuxActionnaires Ennotre qualité deCommissaires aux comptes de votre Société eten exécution de lamission prévue àl’article L 225 209 duCode decommerce  encas deréduction ducapital parannulation d’actionsachetées  nousavons établileprésent rapportdestinéà vous faireconnaître notre  appréciationsurlescausesetconditionsdelaréductionducapitalenvisagée Votre Conseil d’Administration vouspropose deluidéléguer  pourunedurée devingt quatre moisàcompter dujour delaprésente Assemblée  touspouvoirs pourannuler  danslalimite de 10 %de son capital  parpériode de vingt quatre mois  lesactions achetées autitre de la mise en  œuvred’uneautorisationd’achatparvotreSociétédesespropresactionsdanslecadredesdispositionsdel’articleprécité Nous avons misenœuvre les diligences quenous avons estimées nécessaires auregard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale  desCommissaires auxcomptes relativeàcette mission  Cesdiligences conduisent àexaminer siles causes etconditions delaréduction du capitalenvisagée quin’estpasdenatureàporteratteinteàl’égalitédesactionnaires sontrégulières Nousn’avonspasd’observationàformulersurlescausesetconditionsdelaréductionducapitalenvisagée Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le1 ermars2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopersAudit ERNST & YOUNGetAutres OlivierLotz SéverineScheer JeanneBoillet EmmanuelleMossé 330 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 – résolutions n° 11 et n° 12) AuxActionnaires Ennotre qualité de Commissaires auxcomptes devotre Société et en exécution dela mission prévuepar l’article L  228 92 duCode de commerce  nousvousprésentons notrerapport surlaproposition dedélégation auConseil d’Administration dela compétence de décider uneémission  d’actionsetdediversesvaleursmobilières opérationsurlaquellevousêtesappelésàvousprononcer VotreConseil d’Administration vouspropose  surlabase deson rapport deluidéléguer  pourunedurée devingt six mois lacompétence pour décideret fixer les conditions définitives d’une émission avec maintien du droit préférentiel desouscription (onzième résolution) (i)d’actions  ordinaires delaSociété  (ii)devaleurs mobilières régiesparlesarticles L 228 91 et suivants duCode ducommerce quisont destitres decapital  dela Société  donnant accèsàd’autres titresdecapital dela Société et ou donnant droitàl’attribution detitres decréance de la Société et ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’undroit decréance régiesounon parlesarticles L 228 91 etsuivants duCode ducommerce  donnant accèsoususceptibles dedonner accèsàdes titres decapital àémettre de la Société  cesvaleurs mobilières pouvant lecas échéant  également  donneraccèsàdestitresdecapitalexistantset ouàdestitresdecréancedelaSociété Lemontant nominalglobaldesaugmentations ducapital susceptibles d’êtreréalisées immédiatement ouàterme nepourra  selonlaonzième résolution  excéder470millions d’euros montant surlequel s’imputera lemontant desémissions d’actionsrésultantd’options oud’actions de performance attribuées envertu desdix huitième et dix neuvième résolutions del’Assemblée Générale Extraordinaire du 12mai 2016 etdes  treizième et quatorzième résolutions dela présente Assemblée ainsi quele montant totaldesaugmentations ducapital socialréalisées envertu  desquinzièmeetseizièmerésolutionsdelaprésenteAssemblée Lemontant nominalglobaldesvaleurs mobilières représentatives destitres decréance donnant accèsaucapital dela Société susceptibles  d’êtreémises ne pourra selon la onzième résolution excéder 3 milliards d’euros montant sur lequel s’imputeront les émissions réalisées en  vertudeladouzièmerésolution Ces plafonds tiennentcomptedu nombre supplémentaire de titres àcréer danslecadre de la mise en œuvre des délégations viséesàla onzième  résolution danslesconditionsprévuesàl’articleL 225 135 1duCodedecommerce siladouzièmerésolutiondevaitêtreadoptée Ilappartient auConseil d’Administration d’établirun rapport conformément auxarticles R 225 113 etsuivants duCode decommerce  Ilnous  appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant cetteopération donnéesdanscerapport Nous avons misenœuvre les diligences quenous avons estimées nécessaires auregard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale  desCommissaires auxcomptes relativeàcette mission  Cesdiligences ontconsisté àvérifier lecontenu durapport duConseil d’Administration  relatifàcetteopérationetlesmodalitésdedéterminationduprixd’émissiondestitresdecapitalàémettre Parailleurs  cerapport neprécisant paslesmodalités dedétermination duprix d’émission destitres decapital àémettre dans lecadre de la mise  enœuvredelaonzièmerésolution nousnepouvonsdonnernotreavissurlechoixdesélémentsdecalculdeceprixd’émission Lesconditionsdéfinitivesdanslesquellesl’émissionseraitréaliséen’étantpasfixées nousn’exprimonspasd’avissurcelles ci Conformément àl’article R 225 116 duCode decommerce  nousétablirons unrapport complémentaire  lecas échéant  lorsdel’utilisation de cettedélégationparvotreConseild’Administration Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le1 ermars2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopersAudit ERNST & YOUNGetAutres OlivierLotz SéverineScheer JeanneBoillet EmmanuelleMossé 331 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 – résolution n° 13) AuxActionnaires Ennotre qualité deCommissaires aux comptes de votre Société eten exécution de lamission prévue parles articles L  225 177 etR  225 144 du Code de commerce  nousvousprésentons notrerapport surl’autorisation d’attributiond’optionsdesouscription oud’achat d’actions aubénéfice  desmembres dupersonnel salariéet des dirigeants mandataires sociauxdela Société ou deses filiales françaises etétrangères ausens de l’articleL 225 180duCodedecommerce oudecertainsd’entreeux opérationsurlaquellevousêtesappelésàvousprononcer Le nombre totaldes optionsainsiconsenties nepourradonnerdroità unnombretotald’actions supérieurà2%ducapitalde laSociétéaujour del’attribution desoptions parleConseil d’Administration  étantprécisé quelenombre d’options attribuées auxdirigeants mandataires sociaux delaSociété  envertu decette autorisation  nepourra donner droitàun nombre totald’actions supérieur à0 2 %du capital delaSociété aujour del’attributiondesoptionsparleConseild’Administration Lemontant nominal desaugmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre delaprésente autorisation s’imputera surle plafond global de470millionsd’eurosprévuàlaonzièmerésolutiondelaprésenteAssembléeGénéraleExtraordinaire VotreConseil d’Administration vouspropose  surlabase deson rapport  del’autoriser pourunedurée detrente huit moisàcompter dujour de laprésenteAssembléeGénéraleExtraordinaireàattribuerdesoptionsdesouscriptionoud’achatd’actions Ilappartient auConseil d’Administration d’établirunrapport surlesmotifs del’ouverture desoptions desouscription oud’achat d’actions ainsi quesur lesmodalités proposées pourlafixation duprix desouscription oud’achat Il nous appartient dedonner notreavis surlesmodalités  proposéespourlafixationduprixdesouscriptionoud’achatdesactions Nousavons misenœuvre les diligences quenous avons estimées nécessaires auregard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale  desCommissaires auxcomptes relativeàcette mission  Cesdiligences ontconsisté notamment àvérifier quelesmodalités proposées pourla fixation duprix desouscription oud’achat desactions sontprécisées danslerapport duConseil d’Administration etqu’elles sontconformes aux dispositionsprévuesparlestexteslégauxetréglementaires Nousn’avonspasd’observationàformulersurlesmodalitésproposéespourlafixationduprixdesouscriptionoud’achatdesactions Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le1 ermars2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopersAudit ERNST & YOUNGetAutres OlivierLotz SéverineScheer JeanneBoillet EmmanuelleMossé 332 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 – résolution n° 14) AuxActionnaires Ennotre qualité de Commissaires auxcomptes devotre Société et en exécution dela mission prévuepar l’article L  225 197 1 duCode de  commerce  nousvousprésentons notrerapport surleprojet d’autorisation d’attributiond’actionsgratuitesexistantes ouàémettre auprofit des membres dupersonnel salariéet des dirigeants mandataires sociauxdela Société et des entités quiluisont liées ausens del’article L 225 197 2  duCodedecommerce opérationsurlaquellevousêtesappelésàvousprononcer Lesactions existantes ouàémettre attribuées envertu decette autorisation nepourront pasreprésenter plusde0 5 %du capital socialaujour de ladécision deleur attribution parleConseil d’Administration  étantprécisé quelesactions attribuées auxdirigeants mandataires sociaux envertu decette autorisation nepourront pasreprésenter plusde0 1 %du capital socialaujour deladécision deleur attribution parleConseil d’Administration Le montant nominal desaugmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre delaprésente autorisation s’imputera surle plafond global de470millionsd’eurosprévuàlaonzièmerésolutiondelaprésenteAssembléeGénéraleExtraordinaire VotreConseil d’Administration vouspropose  surlabase deson rapport  del’autoriser pourunedurée detrente huit moisàcompter dujour de laprésenteAssembléeGénéraleExtraordinaireàattribuerdesactionsgratuitesexistantesouàémettre Ilappartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle ilsouhaite pouvoirprocéder  Ilnous appartient de vous  fairepart lecaséchéant denosobservationssurlesinformationsquivoussontainsidonnéessurl’opérationenvisagée Nous avons misenœuvre les diligences quenous avons estimées nécessaires auregard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale  desCommissaires aux comptes relativeàcette mission  Cesdiligences ont consisté notamment àvérifier que lesmodalités envisagées et donnéesdanslerapportduConseild’Administrations’inscriventdanslecadredesdispositionsprévuesparlaloi Nous n’avons pasd’observation àformuler surlesinformations donnéesdanslerapport duConseil d’Administration portantsurl’opération  envisagéed’autorisationd’attributiond’actionsgratuites Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le1 ermars2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopersAudit ERNST & YOUNGetAutres OlivierLotz SéverineScheer JeanneBoillet EmmanuelleMossé 333 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 – résolution n° 15) AuxActionnaires Ennotre qualité deCommissaires auxcomptes devotre Société eten exécution delamission prévueparlesarticles L 228 92 etL 225 135 et suivants duCode de commerce  nousvousprésentons notrerapport surlaproposition dedélégation auConseil d’Administration dela compétence  dedécider l’émission d’actionsordinaires etd’autres titresdecapital donnant accèsaucapital dela Société  avecsuppression dudroit préférentiel  desouscription  réservéeaux adhérents ausein dela Société et des sociétés  françaises ouétrangères  quiluisont liées ausens desarticles  L  225 180 duCode decommerce etL 3344 1 du Code dutravail à un plan d’épargne d’entreprise oude groupe opération surlaquelle vousêtes  appelésàvousprononcer Lemontant nominalmaximal desaugmentations ducapital susceptibles d’êtreréalisées enapplication delaprésente résolution nepourra être supérieurà22millionsd’euros(correspondantàl’émissiond’unmaximumde4millionsd’actions) étantpréciséque )) lemontant cumulédesaugmentations ducapital susceptibles d’êtreréalisées autitre desquinzième etseizième résolutions delaprésente AssembléeGénéraleExtraordinairenepourraexcéderlemontantnominalprécitéde22millionsd’euros )) le montant nominalmaximal desaugmentations ducapital susceptibles d’êtreréalisées autitre desquinzième etseizième résolutions  s’imputerasurleplafondglobalde470millionsd’eurosprévuàlaonzièmerésolutiondelaprésenteAssembléeGénéraleExtraordinaire Cetteémission estsoumise àvotre approbation enapplication desdispositions desarticles L 225 129 6 duCode decommerce etL 3332 18 etsuivantsduCodedutravail Votre Conseil d’Administration vouspropose  surlabase deson rapport  deluidéléguer  pourunedurée devingt six moisàcompter dujour de laprésente Assemblée GénéraleExtraordinaire  lacompétence pourdécider uneouplusieurs émissions etde supprimer votredroitpréférentiel desouscription aux titres de capital à émettre  Lecas échéant il lui appartiendra defixer les conditions définitives d’émission de cette opération Ilappartient auConseil d’Administration d’établirun rapport conformément auxarticles R 225 113 etsuivants duCode decommerce  Ilnous  appartient dedonner notre avissur la sincérité desinformations chiffrées tiréesdes comptes sur la proposition desuppression dudroit préférentiel  desouscriptionetsurcertainesautresinformationsconcernantl’émission donnéesdanscerapport Nousavons misenœuvre les diligences quenous avons estimées nécessaires auregard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale  desCommissaires auxcomptes relativeàcette mission  Cesdiligences ontconsisté àvérifier lecontenu durapport duConseil d’Administration  relatifàcetteopérationetlesmodalitésdedéterminationduprixd’émissiondestitresdecapitalàémettre Sousréserve del’examen ultérieurdesconditions del’émission quiserait décidée  nousn’avons pasd’observation àformuler surlesmodalités dedéterminationduprixd’émissiondestitresdecapitalàémettredonnéesdanslerapportduConseild’Administration Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étantpas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence surlapropositiondesuppressiondudroitpréférentieldesouscriptionquivousestfaite Conformément àl’article R 225 116 duCode decommerce  nousétablirons unrapport complémentaire  lecas échéant  lorsdel’utilisation de cettedélégation parvotre Conseil d’Administration encas d’émission d’actionsetdevaleurs mobilières quisont destitres decapital donnant  accèsàd’autrestitresdecapitalàémettre Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le1 ermars2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopersAudit ERNST & YOUNGetAutres OlivierLotz SéverineScheer JeanneBoillet EmmanuelleMossé 334 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires (Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 – résolution n° 16) AuxActionnaires Ennotre qualité deCommissaires auxcomptes devotre Société eten exécution delamission prévueparlesarticles L 228 92 etL 225 135 et suivants duCode de commerce  nousvousprésentons notrerapport surlaproposition dedélégation auConseil d’Administration dela compétence  dedécider l’émission d’actionsordinaires etd’autres titresdecapital donnant accèsaucapital dela Société  avecsuppression dudroit préférentiel  desouscription réservéeàlacatégoriedebénéficiairesdéfinieci après opérationsurlaquellevousêtesappelésàvousprononcer Cetteémission est réservée àtout établissement financier ou filiale d’untel établissement mandaté parvotre Société etqui souscrirait des actions  oud’autres titresdecapital émisparvotre Société  danslebut exclusif depermettre à des salariés etmandataires sociauxdesociétés étrangères  liéesàla Société au sens desarticles L 225 180 duCode de commerce et L 3344 1 duCode du travail  debénéficier d’undispositif d’actionnariat  oud’investissement présentant un profil économique comparableàun schéma d’actionnariat salarié quiserait mis en place dansle cadre d’une augmentation de capital réalisée enapplication de laquinzième résolutionde laprésente Assemblée GénéraleExtraordinaire compte tenudu cadre  réglementaire et fiscal et ou social applicable dans lespays derésidence des salariés etmandataires sociauxdessociétés étrangères précitées Lemontant nominalmaximal desaugmentations ducapital susceptibles d’êtreréalisées enapplication delaprésente résolution nepourra être supérieurà22millionsd’euros(correspondantàl’émissiond’unmaximumde4millionsd’actions) étantpréciséque )) lemontant cumulédesaugmentations ducapital susceptibles d’êtreréalisées autitre desquinzième etseizième résolutions delaprésente AssembléeGénéraleExtraordinairenepourraexcéderlemontantnominalprécitéde22millionsd’euros )) le montant nominalmaximal desaugmentations ducapital susceptibles d’êtreréalisées autitre desquinzième etseizième résolutions  s’imputerasurleplafondglobalde470millionsd’eurosprévuàlaonzièmerésolutiondelaprésenteAssembléeGénéraleExtraordinaire Cetteémission estsoumise àvotre approbation enapplication desdispositions desarticles L 225 129 6 duCode decommerce etL 3332 18 etsuivantsduCodedutravail Votre Conseil d’Administration vouspropose  surlabase deson rapport  deluidéléguer  pourunedurée dedix huit moisàcompter dujour dela présente Assemblée Générale Extraordinaire  lacompétence pour décider uneou plusieurs émissions etde supprimer votredroit préférentiel de souscriptionauxtitresdecapitalàémettre Lecaséchéant illuiappartiendradefixerlesconditionsdéfinitivesd’émissiondecetteopération Ilappartient auConseil d’Administration d’établirun rapport conformément auxarticles R 225 113 etsuivants duCode decommerce  Ilnous  appartient dedonner notre avissur la sincérité desinformations chiffrées tiréesdes comptes sur la proposition desuppression dudroit préférentiel  desouscriptionetsurcertainesautresinformationsconcernantl’émission donnéesdanscerapport Nousavons misenœuvre les diligences quenous avons estimées nécessaires auregard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale  desCommissaires auxcomptes relativeàcette mission  Cesdiligences ontconsisté àvérifier lecontenu durapport duConseil d’Administration  relatifàcetteopérationetlesmodalitésdedéterminationduprixd’émissiondestitresdecapitalàémettre Sousréserve del’examen ultérieurdesconditions del’émission quiserait décidée  nousn’avons pasd’observation àformuler surlesmodalités dedéterminationduprixd’émissiondestitresdecapitalàémettredonnéesdanslerapportduConseild’Administration Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étantpas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence surlapropositiondesuppressiondudroitpréférentieldesouscriptionquivousestfaite Conformément àl’article R 225 116 duCode decommerce  nousétablirons unrapport complémentaire  lecas échéant  lorsdel’utilisation de cettedélégation parvotre Conseil d’Administration encas d’émission d’actionsetdevaleurs mobilières quisont destitres decapital donnant  accèsàd’autrestitresdecapitalàémettre Neuilly sur SeineetParis LaDéfense le1 ermars2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopersAudit ERNST & YOUNGetAutres OlivierLotz SéverineScheer JeanneBoillet EmmanuelleMossé 335 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019 Rapports des Commissaires aux comptes 336 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 CAPITAL SOCIAL 338 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 338 Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 339 Capital social et droits de vote des trois dernières années 339 Montant du capital social détenu par les salariés 339 Délégations de compétences de l’Assemblée Générale 340 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 341 Renseignements de caractère général 341 Statuts 341 Dividendes 348 Déclarations 348 Propriétés immobilières usines et équipements 349 Documents accessibles au public 349 Incorporation par référence 349 INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 350 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 351 Responsable du Document de Référence 351 Attestation du responsable du Document de Référence 351 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 352 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 356 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 357 GLOSSAIRE 359 Glossaire boursier et financier 359 Glossaire technique 362 337 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 aIr lIQUIDe InformatIons complémentaIres Capital social CAPITAL SOCIAL Évolution du capital social au cours des trois der niers exercices Date de décision du Conseil Nature de l’opération Nombre d’actions créées Nombre d’actions cumulé Augmentation de capital Primes d’émission et réserves Montant du capital (en euros excepté pour le nombre d’actions) 15 février 2016 Levée d’options de souscription d’actions 327 988 344 222 603 1 803 934 00 19 187 472 00 1 893 224 316 50 10 mai 2016 Augmentation de capital réservée aux salariés 999 143 345 221 746 5 495 286 50 71 942 681 50 1 898 719 603 00 29 juillet 2016 Levée d’options de souscription d’actions 354 628 345 576 374 1 950 454 00 19 875 625 41 1 900 670 057 00 12 septembre 2016 Levée d’options de souscription d’actions 41 303 345 617 677 227 166 50 2 361 106 80 1 900 897 223 50 11 octobre 2016 Augmentation de capital en numéraire 43 202 209 388 819 886 237 612 149 50 3 045 755 734 50 2 138 509 373 00 14 février 2017 Levée d’options de souscription d’actions 78 644 388 898 530 432 542 00 4 626 159 78 2 138 941 915 00 3 mai 2017 Annulation d’actions (1 100 000) 387 798 530 (6 050 000 00) (109 287 860 00) 2 132 891 915 00 26 septembre 2017 Levée d’options de souscription d’actions 439 965 388 238 495 2 419 807 50 23 264 528 21 2 135 311 722 50 26 septembre 2017 Attribution d’actions gratuites (1 pour 10) 38 823 849 427 062 344 213 531 169 50 (213 531 169 50) 2 348 842 892 00 26 septembre 2017 Prime de fidélité sur l’attribution d’actions gratuites (1 pour 100) 990 504 428 052 848 5 447 772 00 (5 447 772 00) 2 354 290 664 00 14 février 2018 Levée d’options de souscription d’actions 390 657 428 443 505 2 148 613 50 25 990 743 26 2 356 439 277 50 16 mai 2018 Annulation d’actions (654 000) 427 789 505 (3 597 000 00) (59 799 789 00) 2 352 842 277 50 27 juillet 2018 Levée d’options de souscription d’actions 481 736 428 271 241 2 649 548 00 28 247 932 03 2 355 491 825 50 7 décembre 2018 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 049 529 429 320 770 5 772 409 50 86 255 757 19 2 361 264 235 00 Note  Entre le 1 er juillet et le 31 décembre 2018 102 664 options ont été levées portant ainsi le capital en circulation au 31 décembre 2018 à 2 361 828 887 00 euros répartis en 429 423 434 actions 338 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Capital social Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois der nières années 2016 2017 2018 Actionnaires individuels 33 % 32 % 32 % Institutionnels français 20 % 19 % 18 % Institutionnels étrangers 47 % 49 % 50 % Actions auto détenues (direct et indirect) > 0 % > 0 % > 0 % FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés  Date Société % Capital % Droit de vote 30 05 2018 BlackRock 4 99 %  4 99 % 08 06 2018 BlackRock 5 10 %  5 10 % 15 06 2018 BlackRock 4 99 %  4 99 % 20 06 2018 BlackRock 5 02 %  5 02 % 21 06 2018 BlackRock 4 96 %  4 96 % 02 11 2018 BlackRock 5 00 %  5 00 % 05 11 2018 BlackRock 4 94 %  4 94 % À la connaissance de la Société il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote Capital social et droits de vote des trois der nières années Nombre d’actions composant le capital Nombre théorique des droits de vote (y compris actions auto détenues) Nombre réel de droits de vote (déduction faite des actions auto détenues) 2016 388 875 761 388 875 761 387 749 196 2017 428 397 550 428 397 550 426 838 237 2018 429 423 434 429 423 434 427 970 430 Il n’existe pas de droits de vote double À la connaissance de la Société il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert La part du capital de L’ Air Liquide S A détenue par les principaux actionnaires au nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non significative Montant du capital social détenu par les salariés Depuis 1986 L’ Air Liquide S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Fin 2018 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 4 % dont 1 7 % (au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce) soit 7 170 515 actions correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective 339 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Capital social Délégations de compétences de l’Assemblée Générale Nature de la délégation Validité de la délégation Montant autorisé Utilisation en 2018 Rachat d’actions Accordée par  AGMdu 16 mai 2018 (4 e)* Pour une durée de  18 moisPrix maximum  165 euros 10 % du capital soit42 839 755 actions pour un montant maximal de 7 068 559 575 00 euros Actions auto détenuesAu 31 décembre 2018 la Société détenait 1 234 488 actions valorisées à un prix moyen de 95 80 euros soit une valeur au bilan de 118 265 288 euros Mouvements sur le contrat de liquidité  Au 31 décembre 2018 dans le cadre du contrat de liquidité 9 500 actions au bilan pour une valeur nette de 1 006 876 euros Pour plus de détails voir pages 310 311 du présent Document de Référence Annulation d’actions Accordée par  AGMdu 16 mai 2018 (15 e) * Pour une durée de  24 mois 10 % du capital 654 000 actions ont été annulées en mai 2018 pour une valeur comptable de 63 396 789 euros (soit un cours moyen de 96 94 euros) (Voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions page 310) Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par  AGMdu 3 mai 2017 (13 e)* Pour une durée de  26 mois 530 millions d’euros en nominal (plafond global) Montant nominal maximum des valeurs mobilières  3 milliards d’eurosMontants susceptibles d’être augmentés de 15 % maximum en cas de demandes excédentaires (14e résolution AGM du 3 mai 2017) Néant Augmentation de capitalpar incorporation de réserve Accordée par  AGMdu 16 mai 2018 (16 e) Pour une durée de  26 mois Pour un montant maximum de 300 millions d’euros en nominal Néant Augmentation de capital réservée aux salariés  ndans le cadre d’un plan d’épargne groupe ndans le cadre d’un dispositif comparable à l’étranger Accordée par  AGMdu 3 mai 2017 (15 e)* Pour une durée de  26 mois Accordée par  AGM du 3 mai 2017 (16 e)* Pour une durée de  18 mois 30 25 millions d’euros en nominal et 5 5 millions d’actions ce montant s’impute sur le plafond global de 530 millions d’euros précité 1 049 529 actions émises au nominal de 5 50 euros dans le cadre de l’opération d’actionnariats salarié en décembre 2018 Émission d’emprunts obligataires Accordée par  AGMdu 12 mai 2016 (13 e) Pour une durée de  5 ans 20 milliards d’euros Au 31 décembre 2018 encours d’emprunts obligataires de 302 millions d’euros pour L’ Air Liquide S A 12 4 milliards d’euros pour le groupe Air Liquide Stock options Accordée par  AGM du 12 mai 2016 (18 e)* Pour une durée de  38 mois 2 % du capital au jour de l’attribution des options0 3 % du capital au jour de l’attribution des options pour les dirigeants mandataires sociaux 73 380 stock options attribuées par le Conseil du 25 septembre 2018 Actions de performance Accordée par  AGM du 12 mai 2016 (19 e)* Pour une durée de  38 mois 0 5 % du capital au jour de l’attribution des actions 0 15 % du capital au jour de l’attribution des actions pour les dirigeants mandataires sociaux 393 774 actions de performance ont été attribuées par le Conseil du 25 septembre 2018 Émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription  npar offre au public npar placements privés Accordée par  AGMdu 12 mai 2016 (23 e) Pour une durée de  26 mois Accordée par  AGM du 12 mai 2016 (24 e) Pour une durée de  26 mois S’impute sur le plafond global de 470 millions (12e AGM du 6 mai 2015) Montants susceptibles d’être augmentés de 15 % maximum en cas de demandes excédentaires (25 e AGM du 12 mai 2016) Néant * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 340 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Renseignements de caractère général RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Renseignements de caractère général Législation applicable à L’ Air Liquide S A Législation française Dates de constitution et d’expiration La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fixée jusqu’au 17 février 2028 Registre du Commerce et des Sociétés 552 096 281 RCS Paris Code APE  7112B Consultation des documents juridiques Les statuts procès verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année Adresse et numéro de téléphone du Siège social 75 quai d’Orsay 75007 Paris + 33 (0)1 40 62 55 55 Statuts Titre premier DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE Article premier  Forme et dénomination La Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts La dénomination de la Société est  « L’ Air Liquide société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude » Article 2  Objet La Société a pour objet  )) l’étude l’exploitation la vente des brevets ou inventions de MM  Georges et Eugène Claude relatifs à la liquéfaction des gaz à la production industrielle du froid de L’ Air Liquide et de l’oxygène à leurs applications ou utilisations  )) la production industrielle du froid de L’ Air Liquide leurs applications ou utilisations la production et la liquéfaction des gaz notamment de l’oxygène de l’azote de l’hélium et de l’hydrogène leurs applications ou utilisations sous toutes formes à l’état pur en mélanges et en combinaisons sans distinction d’état ni de provenance dans tous domaines d’applications de leurs propriétés physiques thermodynamiques chimiques thermochimiques et biologiques et notamment dans les domaines de la propulsion de la mer de la santé de l’agroalimentaire et de la pollution  )) l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus ainsi que tous sous produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer et plus particulièrement l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits métaux ou alliages dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur mélangé ou combiné notamment de tous produits oxygénés ou azotés  )) l’étude l’acquisition l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets  )) l’exploitation par voie directe ou par voie de constitution de société de tout ce qui se rattache directement ou indirectement au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie  )) la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l’industrie ou de la santé La Société peut demander ou acquérir toutes concessions faire toutes constructions acquérir ou prendre en location toutes carrières mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet céder ces concessions les affermer fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra Elle peut entreprendre ces opérations soit seule soit en participation Enfin plus généralement elle peut faire toutes opérations industrielles commerciales immobilières mobilières financières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus spécifiés 341 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Renseignements de caractère général Article 3  Siège social Le siège de la Société est à Paris quai d’Orsay n° 75 II pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire Article 4  Durée La durée de la Société est fixée à 99 années à partir du 18 février 1929 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation Titre II CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES Article 5  Capital social Le capital social est fixé à 2 361 264 235 00 euros divisé en 429 320 770 actions au nominal de 5 50 euros entièrement libérées Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi Conformément aux dispositions légales en vigueur sauf décision contraire de l’Assemblée Générale les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi notamment par réduction de la valeur nominale des actions par remboursement ou rachat en bourse et annulation d’actions par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même nominal avec ou sans soulte à payer ou à recevoir L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles avec ou sans soulte à payer ou à recevoir alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes Article 6  Actions Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission les appels de versements aux dates fixées par le Conseil d’Administration auront lieu au moyen d’annonces insérées un mois à l’avance dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l’exigibilité sans mise en demeure ni demande en justice au taux de l’intérêt légal sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi Article 7  Forme des actions Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative soit sous la forme au porteur au choix de l’actionnaire Les dispositions de l’alinéa ci dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société Article 8  Droits et obligations attachés aux actions Les actionnaires ne seront pas engagés au delà de leur souscription La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale Sous réserve des restrictions légales et réglementaires le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix Conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L  225 123 du Code de commerce il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire Toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi Article 9  Identification des actionnaires La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux Outre les obligations légales de déclaration à la Société toute personne venant à posséder directement ou indirectement seul ou de concert une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au delà du seuil de 5 %) est tenue d’informer la Société dans le délai de 15 jours à compter de la date de franchissement du seuil et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière 342 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Renseignements de caractère général En cas de non respect de cette obligation statutaire d’information un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront à l’occasion d’une Assemblée Générale demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification La demande est consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale Article 10  Indivision et usufruit Toute action étant indivisible à l’égard de la Société tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires Toutefois le nu propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale Les héritiers créanciers syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société en demander le partage ni s’immiscer en aucune façon dans son administration Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale Titre III ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article 11  Composition du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes physiques ou morales Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur le Conseil d’Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement En cours de vie sociale les Administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire Administrateur(s) représentant les salariés En application des dispositions légales lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L  225 27 1 II du Code de commerce est inférieur ou égal à douze il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe France Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L  225 27 1 II du Code de commerce est supérieur à douze et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L  225 27 1 II du Code de commerce initialement supérieur à douze membres devient inférieur ou égal à douze membres le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance Par exception aux dispositions du présent article l’Administrateur représentant les salariés nommé en vertu du présent article n’est pas tenu d’être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous forme nominative pendant la durée de ses fonctions L’Administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable 343 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Renseignements de caractère général Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article et notamment en cas de rupture de son contrat de travail  si les conditions d’application de l’article L  225 27 1 du Code de commerce ne sont plus remplies le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L  225 34 du Code de commerce En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L  225 29 du Code de commerce il est précisé en tant que de besoin que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts en application de la loi et du présent article ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration Article 12  Organisation et direction du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur Le Président est rééligible Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confiées par la loi Il préside le Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’Administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale s’il est âgé de plus de 70 ans (ou 72 ans si le Conseil décide à son appréciation de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles) Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d’âge Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général Le Président et le ou les Vice Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration Ils sont également rééligibles Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres Article 13  Direction Générale Modalités d’exercice Conformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique Administrateur ou non nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article 14 des présents statuts Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration le Conseil d’Administration doit désigner parmi ses membres qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Administration un Administrateur référent Les conditions de désignation les missions et pouvoirs de l’Administrateur référent (notamment celui le cas échéant de demander la convocation du Conseil d’Administration) sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part Le Conseil d’Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général viendra à renouvellement Directeur Général Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Conseil d’Administration fixe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé la limite d’âge fixée par la loi Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint la limite d’âge fixée par la loi Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif Le Directeur Général est toujours rééligible Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration Il appartiendra au Conseil d’Administration de définir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’Administration sera requis L’accord préalable du Conseil 344 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Renseignements de caractère général d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement dans chacun de ces cas dans les conditions et au delà de montants correspondant à une gestion efficace de la Société fixés par le Conseil d’Administration Il devra également être obtenu en cas d’opérations de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifier substantiellement les orientations stratégiques de l’Entreprise déterminées par le Conseil d’Administration Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois En accord avec le Directeur Général le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération À l’égard des tiers le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf décision contraire du Conseil d’Administration leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général à tout moment Ils sont soumis à la limite d’âge légale Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles Article 14  Réunions et délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier sur convocation du plus âgé des Vice Présidents si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés au Siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion demander au Président de convoquer le Conseil si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois De même le Directeur Général lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées le Vice Président le plus âgé si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas En l’absence de Vice Président le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général selon le cas seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié des Administrateurs sont présents Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés En cas de partage la voix du Président est prépondérante Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifier sur sa simple décision Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité Article 15  Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Les questions relatives à la performance à la rémunération et le cas échéant à la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin et au moins une fois par an après examen par le(s) Comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération Article 16  Rémunération L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil 345 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Renseignements de caractère général Titre IV COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 17  Contrôle de la Société L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée dans les conditions et avec les missions fixées par la loi les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants Titre V ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 18  Tenue des Assemblées Générales L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais et les conditions prévus par la loi Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre trois jours au moins avant la réunion avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé une demande de carte d’admission Toutefois le Conseil d’Administration aura toujours s’il le juge convenable la faculté d’abréger ce délai Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Lorsqu’il y est fait recours la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316 4 du Code civil L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts Les réunions auront lieu au Siège social ou en tout autre lieu défini par l’auteur de la convocation même en dehors du Siège social ou du département du Siège social Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice Président ou le plus âgé des Vice Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire En cas d’empêchement du ou des Vice Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un Administrateur l’Assemblée élit elle même son Président Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Article 19  Pouvoir des Assemblées Générales Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales ont les pouvoirs définis par la loi et les présents statuts L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés  elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations en une ou plusieurs fois dans le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités Les garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil d’Administration 346 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Renseignements de caractère général Titre VI INVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Article 20  Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre Article 21  Inventaire répartition des bénéfices Les produits nets de la Société constatés par l’inventaire annuel déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice net Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social  il reprend son cours si la réserve vient à être entamée Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d’émission » sans que si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes Sur l’excédent disponible l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci après la majoration de 10 % Depuis le 1 er janvier 1996 les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices ou d’une division des actions Au cas où à compter du 1 er janvier 1996 le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Générale déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves de bénéfices ou de primes les actions inscrites au 31 décembre précédant l’opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la veille de la date d’attribution d’actions donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle ci déterminera En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital de la Société L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions Titre VII LIQUIDATION Article 22  Liquidation À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée l’Assemblée Générale règle dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs Les liquidateurs peuvent en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne de tout ou partie des biens droits et obligations de la société dissoute L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société  elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus Après le règlement des engagements de la Société le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions le surplus est ensuite réparti également entre elles 347 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Renseignements de caractère général Titre VIII CONTESTATIONS Article 23  Contestations Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestations tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et significations sont régulièrement données à ce domicile À défaut d’élection de domicile les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M  le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Paris Dividendes Exercice Mise en paiement Dividende ordinaire (a) Dividende majoré (b) Nombre d’actions Distribution(en euros) 2016 (e) 17 mai 2017 2 60 (a) 386 747 297 1 005 542 972 0 26 (b) 100 099 466 26 025 861 1 031 568 833 2017 (e) 30 mai 2018 2 65 (a) 426 786 117 1 130 983 210 0 26 (b) 113 814 089 29 591 663 1 160 574 873 2018 (c)(d) 22 mai 2019 2 65 (a) 429 423 434 1 137 972 100 0 26 (b) 128 524 663 33 416 412 1 171 388 512 (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 (d) Pour 2018 valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2018 (e) Pour 2016 et 2017 montants effectivement versés Déclarations Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social la Société confirme que les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins Aucune incrimination et ou sanction publique officielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Ils n’ont pas de conflit d’intérêts même potentiel à l’égard de L’ Air Liquide S A Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels les mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A ont été sélectionnés comme tels Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de L’ Air Liquide S A à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché de l’obligation statutaire pour les membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée Générale d’être propriétaires d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins 348 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Renseignements de caractère général Propriétés immobilières usines et équipements L’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 80 pays dans le monde avec des tailles et des caractéristiques de production très diversifiées Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille significative à l’échelle du Groupe Le nombre d’usines principales par type d’unité est décrit dans le Reporting environnement et société – page 293 Documents accessibles au public Les documents ou copie de ces documents listés ci dessous peuvent être consultés pendant la durée de validité du Document de Référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air Liquide (75 quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur le site Internet de la Société ( www airliquide com ) sans préjudice des documents mis à disposition au Siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables  )) les statuts de la Société  )) tous rapports courriers et autres documents informations financières historiques évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le Document de Référence  )) les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de Référence Incorporation par référence En application de l’article 28 du Règlement n° 809 2004 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence  )) les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2016 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 311 et 312 et aux pages 330 et 331 du Document de Référence 2016 déposé le 7 mars 2017 auprès de l’AMF sous le n° D 17 0130  )) les informations financières figurant aux pages 10 à 64 du Document de Référence 2016 déposé le 7 mars 2017 auprès de l’AMF sous le n° D 17 0130  )) les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2017 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 293 à 298 et aux pages 313 à 315 du Document de Référence 2017 déposé le 7 mars 2018 auprès de l’AMF sous le n° D 18 0107  )) les informations financières figurant aux pages 10 à 66 du Document de Référence 2017 déposé le 7 mars 2018 auprès de l’AMF sous le n° D 18 0107 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de Référence 349 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS En application des dispositions de l’article D 441 4 du Code de commerce et du décret n° 2015 1553 du 25 novembre 2015 la décomposition du solde des dettes fournisseurs et des créances clients de L’ Air Liquide S A au 31 décembre 2018 est la suivante  Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 455 2 452 Montant total des factures concernées (toutes taxes comprises) (en millions d’euros) 15 2 2 7 1 9 0 7 1 2 6 5 Pourcentage du montant total des achats hors taxes de l’exercice 4 5 % 0 8 % 0 6 % 0 2 % 0 4 % 1 9 % B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 17 Montant total des factures exclues (en millions d’euros) 1 3 C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L  441 6 ou article L  443 1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels  0 à 60 jours Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 56 67 Montant total des factures concernées (toutes taxes comprises) (en millions d’euros) 1 3 2 7 0 2 0 6 3 4 Pourcentage du montant total des achats hors taxes de l’exercice 1 1 % 2 4 % 0 2 % 0 5 % 3 1 % B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (en millions d’euros) C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L  441 6 ou article L  443 1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels  0 à 60 jours 350 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Responsable du Document de Référence RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsable du Document de Référence Benoît POTIER Président Directeur Général de L’ Air Liquide S A Attestation du responsable du Document de Référence J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au chapitre 6 du présent Document de Référence aux pages 357 et 358 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence Paris le 5 mars 2019 Benoît Potier Président Directeur Général 351 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Table de concordance du Document de Référence TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Elle renvoie également le cas échéant aux pages du Document de Référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 mars 2018 sous le numéro D 18 0107 (le « DDR 2017 ») et du Document de Référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 mars 2017 sous le numéro D 17 0130 (le « DDR 2016 ») qui sont incorporées par référence au présent document N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 1 Personnes responsables 1 1 Indication des personnes responsables 351 1 2 Déclaration des personnes responsables 351 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 247 2 2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N A 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations financières historiques 2 à 3 6 54 à 70 364 à 365 3 2 Informations financières intermédiaires N A 4 Facteurs de risques 40 à 53 234 à 239 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 10 à 13 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 341 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 341 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 341 et 342 5 1 4 Siège social et forme juridique de l’émetteur législation régissant ses activités son pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son siège 341 et 342 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 10 à 13 59 60 62 63 65 66 72 73 74 75 81 à 85 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés 12 à 13 63 186 12 à 13 51 226 243 à 244 245 du DDR 2017 13 à 14 35 45 à 46 240 257 à 259 260 du DDR 2016 5 2 2 Principaux investissements en cours 64 à 66 242 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir 64 à 66 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1 2 3 19 à 29 54 à 63 204 à 2061 2 3 14 à 24 39 à 50 245 à 247 du DDR 2017 1 2 3 15 à 26 34 à 44 260 à 263 du DDR 2016 6 1 2 Nouveau produit 81 à 87 352 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Table de concordance du Document de Référence N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 6 2 Principaux marchés 2 à 3 19 à 39 54 à 61 88 204 à 206 2 à 3 14 à 25 39 à 49 65 à 66 245 à 247 du DDR 2017 2 à 3 15 à 27 34 à 44 63 à 64   260 à 263 du DDR 2016 6 3 Événements exceptionnels N A 6 4 Dépendance vis à vis des brevets licences contrats et procédés de fabrication 44 6 5 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 30 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 1 19 à 30 7 2 Liste des filiales importantes 244 à 246 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes 65 à 66 213 à 214 349 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 34 72 à 76 275 à 277 243 293 à 298 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 2 à 3 6 54 à 70 183 à 188 364 à 3652 à 3 6 39 à 51 56 à 57 223 à 228 372 à 373 du DDR 2017 2 à 3 6 34 à 46 51 à 53 237 à 243 394 à 395 du DDR 2016 9 2 Résultat d’exploitation 9 2 1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 54 à 61 206 à 207 9 2 2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 54 à 58 206 9 2 3 Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l’émetteur 31 à 39 59 60 62 63 65 66 72 73 74 75 81 à 85 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur 38 à 39 66 à 67 186 218 229 à 239 364 à 365 10 2 Source et montant des flux de trésorerie 62 à 63 186 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 38 à 39 66 à 67 229 à 233 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 218 10 5 Sources de financement attendues 38 à 39 62 à 63 66 à 67 11 Recherche et développement brevets et licences 81 à 87 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice 88 12 2 Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 88 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation N A 13 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légaux N A 13 3 Élaboration de la prévision ou de l’estimation N A 13 4 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus N A 353 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Table de concordance du Document de Référence N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction Générale 14 1 Composition – déclarations 90 à 92 113 à 124 348 14 2 Conflits d’intérêts 93 à 99 102 133 à 134 329 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunérations et avantages en nature 126 à 142 150 à 155 241 265 15 2 Retraites et autres avantages 143 à 147 150 à 155 161 à 163 241 265 16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 16 1 Mandats des membres du Conseil d’Administration et de Direction 90 à 92 113 à 124 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de Direction N A 16 3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 104 à 106 109 à 110 112 16 4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 93 112 348 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 1 2 4 77 206 265 278 299 300 17 2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock options 132 à 138 141 à 142 164 à 172 177 339 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 164 à 175 218 à 221 339 18 Principaux actionnaires 18 1 Identification des principaux actionnaires 339 18 2 Existence de droits de vote différents 339 18 3 Contrôle de l’émetteur 339 18 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 178 à 179 19 Opérations avec des apparentés 240 à 241 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 2 à 3 6 54 à 70 183 à 271 364 à 365 2 à 3 6 39 à 51 56 à 57 223 à 317 372 à 373 du DDR 20172 à 3 6 34 à 46 51 à 53 237 à 333 394 à 395 du DDR 2016 20 2 Informations financières pro forma N A 20 3 États financiers 183 à 271 223 à 317 du DDR 2017237 à 333 du DDR 2016 20 4 Vérifications des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 249 à 252 267 à 269 351293 à 298 313 à 315 359 du DDR 2017 311 à 312 330 à 331 381 du DDR 2016 20 4 2 Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 176 303 à 305 327 à 335 20 4 3 Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur N A 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2018 20 6 Informations financières intermédiaires et autres N A 20 6 1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles N A 20 6 2 Informations financières intermédiaires N A 20 7 Politique de distribution des dividendes 347 20 7 1 Montant des dividendes 7 55 62 210 270 à 271 309 315 à 316 348 364 à 365 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 44 222 242 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 242 354 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Table de concordance du Document de Référence N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit 187 218 261 270 338 339 364 à 365 21 1 2 Actions non représentatives du capital N A 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même 187 218 339 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de Souscription N A 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 312 à 313 320 à 321 324 à 326 340 342 à 343 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 132 à 138 141 à 142 152 à 153 159 à 160 164 à 172 218 à 221 241 21 1 7 Historique du capital social 187 à 188 338 339 364 à 365227 à 228 344 346 372 à 373 du DDR 2017 242 à 243 364 365 394 à 395 du DDR 2016 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Description de l’objet social de l’émetteur 341 21 2 2 Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif les statuts de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration de direction et de surveillance 343 à 345 21 2 3 Description des droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 342 à 343 21 2 4 Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 342 à 343 21 2 5 Description des conditions régissant la manière dont les Assemblées Générales Annuelles et Extraordinaires sont convoquées 346 21 2 6 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 178 à 179 21 2 7 Indication de toute disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 342 à 343 21 2 8 Description des conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 342 à 343 22 Contrats importants 242 à 243 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23 1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N A 23 2 Informations provenant d’une tierce partie N A 24 Documents accessibles au public 349 25 Informations sur les participations 244 à 246 266 355 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Table de concordance du Rapport financier annuel TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent Document de Référence les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L  451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers N° Élément requis Chapitre  Pages 1 Comptes annuels Chapitre 3 p 253 à 266 2 Comptes consolidés Chapitre 3 p 183 à 248 3 Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Cf table de concordance du Rapport de gestion en page 357 4 Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel Chapitre 6 p 351 5 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés Chapitre 3 p 249 à 252 267 à 269 356 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Table de concordance du Rapport de gestion TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifier les informations requises par le Rapport de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L  225 100 et suivants L  232 1 et suivants et R  225 102 et suivants du Code de commerce Élément requis Texte de référence Chapitre   Pages Situation et activité du Groupe Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe L  225 100 1 I 1° L  232 1 II L  233 6 et L  233 26 du Code de commerce Chiffres clés   p  1 2 à 8 Chapitre 1  p  10 à 13 19 à 30 54 à 70 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe L  225 100 1 I 2° du Code de commerce Chiffres clés   p  4 8Chapitre 1 p 70 à 80 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi L  232 1 II et L  233 26 du Code de commerce Chapitre 3   p  243 Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l’utilisation des instruments financiers pour la Société et le Groupe L  225 100 1 I 3° et 6° du Code de commerce Chapitre 1   p  40 à 45Chapitre 3   p  234 à 239 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société L 225 100 1 I 5° du Code de commerce Chapitre 1 p 45 à 53 Description et gestion des risques environnementaux et climatiques L 225 100 1 I 4° du Code de commerce Chapitre 1  p 43 à 44 50 à 51 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français L  233 6 al  1 du Code de commerce Chapitre 5   p  308 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir L  232 1 II et L  233 26 du Code de commerce Chapitre 1   p  31 à 39 88 Activités en matière de recherche et de développement L  232 1 II et L  233 26 du Code de commerce Chapitre 1   p  81 à 87 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice L  225 37 4 1° du Code de commerce Chapitre 2   p  90 à 92 113 à 124 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil L 225 37 4 5° du Code de commerce Chapitre 2 p 93 à 112 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoir du Directeur Général L 225 37 4 7° du Code de commerce Chapitre 2  p 99 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » L 225 37 4 8° du Code de commerce Chapitre 2 p 93 112 Principes et les critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux L  225 37 2 du Code de commerce Chapitre 2 p 156 à 163 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société L  225 37 3 al 2 du Code de commerce Chapitre 2   p  127 à 149 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles ci L 225 37 3 al 3 du Code de commerce Chapitre 2 p 143 à 147 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale L  225 37 4 2° du Code de commerce N A Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L 225 37 4 9° du Code de commerce Chapitre 2 p 112 Chapitre 6 p 342 à 343 346 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital L  225 37 4 3° du Code de commerce Chapitre 6   p  340 357 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Table de concordance du Rapport de gestion Élément requis Texte de référence Chapitre   Pages Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration description des objectifs de cette politique de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place par la Direction Générale et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité L 225 37 4 6° du Code de commerce Chapitre 2 p 93 94 108 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique L  225 37 5 du Code de commerce Chapitre 2   p  178 à 179 Actionnariat et capital Structure évolution du capital de la Société et franchissement des seuils L  233 13 du Code de commerce Chiffres clés   p  7Chapitre 4   p  283 Chapitre 6   p  338 à 339 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions L  225 211 du Code de commerce Chapitre 5   p  310 à 311 Chapitre 6   p  339 État de la participation des salariés au capital social L  225 102 al  1 du Code de commerce Chapitre 2   p  164 à 175 Chapitre 6   p  339 Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’entreprise par les salariés L  225 102 al  2 du Code de commerce N A Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières R  228 90 et R  228 91 du Code de commerce Chapitre 2   p  165 à 167 169 à 171 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société L 621 18 2 du Code monétaire et financier Chapitre 2  p 177 Attribution et conservation des options par les mandataires sociauxAttribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux L  225 185 du Code de commerceL  225 197 1 du Code de commerce Chapitre 2   p  132 à 138 141 à 142 159 à 160 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 243 bis du Code général des impôts Chapitre 5   p  309 315 Chapitre 6   p  348 Déclaration de performance extra financière Modèle d’affaire R 225 105 I du Code de commerce Chapitre 1  p 14 à 18 Les informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité  description des principaux risques liés à l’activité description des politiques appliqués par le Groupe pour prévenir identifier et atténuer ces risques résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance  L 225 102 1 III et R 225 105 du Code de commerce Chapitre 1 p 43 à 44Chapitre 1 p 50 à 51 Chapitre 1  p 70 à 80 Chapitre 4 p 275 à 300 Informations spécifiques pour les sociétés exploitant au moins un site classé Seveso « seuil haut » L  225 102 2 du Code de commerce Chapitre 4   p  293 à 298 Informations sur la lutte contre la corruption et l’évasion fiscaleInformation sur le respect des droits de l’hommePlan de vigilance L 225 102 1 III et R 225 105 II B 1° et 2° du Code de commerceL 225 102 4 du Code de commerce Chapitre 1 p 51 Chapitre 1 p 18 72Chapitre 1 p 50 à 51 Autres informations Informations fiscales complémentaires 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts N A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles L  464 2 du Code de commerce N A Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients D 441 6 1 du Code de commerce Chapitre 6   p  350 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices R  225 102 du Code de commerce Chapitre 3   p  270 358 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Glossaire GLOSSAIRE Glossaire boursier et financier A Action Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société L’action donne à son titulaire l’actionnaire le titre d’associé et lui confère certains droits L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur Action au nominatif Action inscrite dans les registres d’Air Liquide Action au porteur Action conservée sur un compte titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire AMF (Autorité des marchés financiers) Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires Action(s) de performance Moyen de rémunération qui permet d’attribuer sous conditions de performance des actions de la Société à tous les collaborateurs ou à une catégorie d’entre eux Le collaborateur ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions du plan  Selon la durée de la période d’acquisition la loi impose de fixer une période additionnelle de conservation des actions Les actions de performance correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L  225 197 1 à L  225 197 6 du Code de commerce Attribution d’actions gratuites Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions B Bénéfice net par action (BNPA) Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation Le terme comptable équivalent est « résultat net par action » Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué) Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions attributions définitives d’actions gratuites  etc ) Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action » C CAC 40 (cotation assistée en continu) Indice phare de NYSE Euronext à Paris le CAC 40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur ce marché Dans le but de maintenir sa représentativité un Comité d’experts de Euronext procède à une révision régulière de sa composition Air Liquide est dans la composition du CAC 40 depuis son lancement en 1988 Capacité d’autofinancement ou autofinancement Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique Cet indicateur est présenté avant impôt dividendes et coût de l’endettement financier net Capitalisation boursière Valeur donnée par le marché à une société à un instant donné Cette valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation Capitaux utilisés Capitaux employés Capitaux du bilan correspondant aux ressources financières mobilisées par l’entreprise pour assurer son développement Ils représentent la somme des capitaux propres des intérêts minoritaires et de l’endettement net Carnet d’ordres Le carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente concernant une valeur ainsi que les derniers ordres exécutés Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats) Cours ajusté Cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifié le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles division du titre…) L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps 359 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Glossaire D Dividende net par action (DNPA) Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration Dividende majoré Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux actionnaires fidèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de la distribution Division du nominal Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité La division du nominal conduit dans les mêmes proportions à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital La valeur du portefeuille reste identique Droits de garde Frais prélevés par l’intermédiaire financier pour la tenue du compte titres Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue Dans le cas d’Air Liquide le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur Droit préférentiel de souscription En cas d’appel public à l’épargne ce droit confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital proportionnellement au nombre d’actions détenues Ce droit est négociable en bourse Dans certains cas la Société peut demander à ses actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription E Écart d’acquisition Différence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe ESG (Environnement Social Gouvernance) L’environnement le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement Euronext Paris Entreprise de marché qui organise gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières suivi des sociétés de bourse) par délégation de l’AMF Euro Stoxx 50 Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone Euro sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives F Flottant Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse Plus le flottant est grand plus la liquidité des titres est grande Près de 100 % du capital d’Air Liquide est flottant Fonds propres ou capitaux propres Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période I IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables internationales mises en application à partir du 1er janvier 2005 élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers ISR (Investissement Socialement Responsable) L’investissement socialement responsable intègre au delà de critères financiers usuels des critères environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement L Liquidité Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital N Nominatif pur Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d’Air Liquide qui prend en charge leur gestion Les actions sont conservées sur un compte titres ouvert chez Air Liquide Nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d’Air Liquide et conservées sur un compte titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire O Obligation Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée une collectivité ou un État versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières) Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières dont la gestion est assurée par un professionnel comme les SICAV ou les FCP 360 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Glossaire Option de souscription Appelée en anglais stock option une option de souscription donne le droit de souscrire à un prix fixé à l’avance pendant une période déterminée à des actions d’une société P PER (Price Earning Ratio) Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action Plus value Gain obtenu sur la vente d’un titre correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition Prime de fidélité Ce dispositif permet d’apporter une rémunération complémentaire aux actionnaires fidèles Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende versé et de 10 % du nombre d’actions gratuites attribuées pour les actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les statuts d’Air Liquide Q Quorum Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer R Rachat d’actions Opération d’achat en bourse par une société de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende Rendement Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de bourse de l’action ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts) La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe en effectuant le ratio suivant pour la période considérée  Au numérateur  résultat net   coût de l’endettement financier net après impôts pour la période considérée Au dénominateur  moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) à la fin des 3 derniers semestres ROE (rentabilité des fonds propres) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires Réserves Bénéfice non distribué conservé par l’entreprise jusqu’à décision contraire Résultat net – part du Groupe Bénéfice ou perte de l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant des autres produits et charges opérationnelles du coût de l’endettement financier net des autres produits et charges financières de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires Résultat net dilué par action Voir bénéfice net par action dilué Résultat net par action Voir bénéfice net par action Résultat opérationnel courant Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits à leur distribution à leur vente et aux amortissements des investissements de l’entreprise C’est un indicateur de performance opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels financement et impôts) établi selon la recommandation de l’ANC n° 2013 03 Roadshow Voyage organisé où l’entreprise cotée représentée par ses dirigeants ou par l’équipe Relations Investisseurs se déplace pour rencontrer les investisseurs institutionnels chez eux dans leurs bureaux Rompu Fraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération d’attribution gratuite ou de souscription si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution Exemple  lors d’une opération d’attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes l’actionnaire possédant 68 actions se verra attribuer six actions nouvelles et huit rompus S SRD (service à règlement différé) Service payant permettant pour les valeurs les plus liquides de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse du mois L’action Air Liquide est éligible au SRD Stock option Voir Option de souscription V Valeur nominale Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions Volatilité Amplitude de variation d’une action sur une période donnée C’est un indicateur de risque  plus la volatilité est élevée plus le risque est important 361 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres Glossaire Glossaire technique ASU (Air Separation Unit) Unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation des gaz de l’air Biogaz Énergie renouvelable produite lors de la méthanisation de la biomasse (traitement des ordures ménagères des déchets industriels ou agricoles et des boues d’épuration) puis transformé grâce aux technologies d’épuration et de liquéfaction d’Air Liquide Bio GNV (Bio Gaz Naturel Véhicules) Carburant propre produit à partir du biogaz Cogen La cogénération est la production simultanée d’électricité et de vapeur Ce procédé est vertueux sur le plan environnemental car il y évite la déperdition d’énergie puisque la chaleur émise lors de la production d’électricité est récupérée pour produire la vapeur Commandes en cours Elles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie & Construction hors projets sous garantie depuis leur date de signature Cryogénie Très basses températures nécessaires à la liquéfaction des gaz de l’air de l’hydrogène ou de l’hélium Concerne des températures inférieures à  150 degrés Celsius Énergies alternatives Énergies qui représentent une alternative aux énergies traditionnelles produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce à des techniques de gazéification et ou de purification des gaz Énergies renouvelables Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine par exemple les énergies solaire éolienne géothermique hydroélectrique… Énergies traditionnelles Par opposition aux énergies renouvelables énergies dont la production épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur vitesse de création produites directement à partir des énergies fossiles  charbon pétrole gaz naturel Fab Usine de fabrication des clients du secteur électronique Fellow Le deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical Career Ladder d’Air Liquide Les fellows sont reconnus comme autorité mondiale dans leur domaine d’expertise Ils agissent comme consultants pour la Direction Générale de la Société notamment dans la planification stratégique sur le long terme Gaz vecteurs Les gaz vecteurs (azote oxygène hydrogène…) servent à véhiculer et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi conducteurs des infimes particules de poussières On site Les installations on site (sur site) sont des unités de production de gaz installées directement chez les clients Industriel Marchand ou Électronique Ils permettent d’éviter des trajets de camions de livraison Matériaux avancés Remplace la gamme ALOHA™ et les précurseurs avancés et englobe ALOHA™ et Voltaix Prises de commandes Elles correspondent à la valeur des commandes d’Ingénierie & Construction venant du Groupe et de tiers entrées en vigueur au cours de la période Syngas Le syngas ou gaz de synthèse est un mélange gazeux composé essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone et dans certains cas de dioxyde de carbone Substrat Matériau sur lequel ou dans lequel sont fabriqués les éléments d’un dispositif ou d’un circuit micro électronique Take or pay Terme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats de Grande Industrie Technologies chaudes Ensemble des technologies produisant de la chaleur comme les procédés de combustion Pour Air Liquide le réformage à la vapeur du méthane pour produire de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et les unités de cogénération sont des technologies chaudes Technologies froides Ensemble des technologies relatives à la cryogénie utilisées notamment pour la production des gaz de l’air Unité HyCO Unité produisant simultanément de l’hydrogène (H 2) et du monoxyde de carbone (CO) 362 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE InformatIons complémentaIres 363 6 DocUment De référence 2018 AIR LIQUIDE DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 retraité (l) 2016 2017 2018 Données globales (en millions d’euros) Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires 11 976 1 13 488 0 14 456 9 15 326 3 15 225 2 15 358 3 15 818 5 18 134 8 20 349 3 21 011 1 dont Gaz & Services 10 191 8 11 885 7 13 046 0 (i) 13 912 0 13 837 0 13 800 1 (k) 14 752 3 17 331 0 19 641 9 20 106 9 Résultat opérationnel courant 1 949 0 2 252 2 2 408 7 2 553 0 (j) 2 580 6 2 633 8 2 856 2 3 023 9 3 363 8 3 448 5 Résultat opérationnel courant chiffre d'affaires 16 3 % 16 7 % 16 7 % 16 7 % (j) 16 9 % 17 1 % 18 1 % 16 7 % 16 5 % 16 4 % Résultat net – part du Groupe 1 230 0 1 403 6 1 534 9 1 591 1 (j) 1 640 3 1 665 0 1 756 4 1 844 0 2 199 6 2 113 4 Tableau des flux de trésorerie Capacité d'autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 274 5 2 660 9 2 728 1 2 885 9 (j) 2 948 5 2 942 7 3 149 5 3 523 2 4 133 0 4 138 2 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 411 0 1 449 8 1 755 0 2 007 9 2 156 1 1 901 7 2 027 7 2 258 6 2 182 5 2 249 2 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles chiffre d'affaires 11 8 % 10 7 % 12 1 % 13 1 % 14 2 % 12 4 % 12 8 % 12 5% 10 7% 10 7% Acquisitions d'immobilisations financières 109 2 239 9 99 5 879 4 391 9 179 0 384 4 12 165 3 140 4 129 2 Ratio investissements totaux chiffre d'affaires (a) 12 7 % 13 2 % 12 9 % 18 9 % 16 7 % 13 5 % 15 2 % 79 5 % 11 4 % 11 3 % Distributions au titre de l'exercice et payées au cours de l'exercice suivant (b) 609 2 684 2 729 1 803 4 820 9 905 1 921 6 1 032 0 1 162 0 1 164 8 Bilan consolidé Capitaux propres du Groupe en fin d'exercice 7 583 7 8 903 5 9 758 6 10 190 4 (j) 10 625 1 11 536 5 12 405 7 16 741 8 16 317 9 17 783 1 Endettement net en fin d'exercice 4 890 8 5 039 3 5 248 1 6 102 5 6 061 9 6 306 3 7 238 7 15 368 1 13 370 9 12 534 9 Taux d'endettement net sur fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 63 1 % 55 3 % 52 5 % 58 5 % 55 7 % 53 3 % 56 7 % 89 7 % 80 0 % 68 8 % Capitaux employés en fin d'exercice (c) 12 642 7 14 151 8 15 243 8 16 525 5 16 950 0 18 133 2 20 009 5 32 493 1 30 089 3 30 742 3 Capital Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice 264 254 354 284 095 093 283 812 941 312 281 159 312 831 676 344 872 883 344 163 001 388 875 761 428 397 550 429 423 434 Nombre ajusté moyen pondéré d'actions (d) 384 466 031 387 412 817 388 959 728 388 401 234 387 885 964 388 507 626 388 058 094 397 747 479 426 409 142 426 674 123 Données par action (en euros) Bénéfice net par action (e) 3 20 3 62 3 95 4 10 4 23 4 29 4 53 4 64 5 16 4 95 Dividende versé à chaque action 2 25 2 35 2 50 2 50 2 55 2 55 2 60 2 60 2 65 2 65 Dividende ajusté par action (f) 1 53 1 71 1 82 2 00 2 04 2 25 2 30 2 36 2 65 2 65 RATIOS Rentabilité des capitaux propres (ROE) (g) 17 2 % 17 0 % 16 8 % 16 1 % (j) 16 0 % 15 3 % 14 7 % 13 5 % 13 5 % 12 6 % Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) (h) 11 6 % 12 1 % 12 1 % 11 6 % (j) 11 1 % 10 8 % 10 3 % 7 8 % 8 2 % 8 0 % Majoration du dividende Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende Le dividende proposé à l’Assemblée Générale au titre de l’exercice 2018 s’élève à 2 65 euros par action et le dividende majoré à 0 26 euro par action représentant une distribution totale de 1 164 8 millions d’euros (a) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et investissements à long terme Les paiements sur investissements industriels et financiers et les transactions avec les actionnaires minoritaires sont inclus (b) Y compris dividendes majorés de 32 7 millions d’euros en 2018 29 6 millions d’euros en 2017 26 6 millions d’euros en 2016 26 8 millions d’euros en 2015 25 7  millions d’euros en 2014 23 2 millions d’euros en 2013 22 7 millions d’euros en 2012 19 5 millions d’euros en 2011 16 5 millions d’euros en 2010 et 14 7 millions d’euros en 2009 (c) Capitaux employés en fin d’exercice capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net (d) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2017 2014 2012 2010) de la souscription en numéraire de 2016 et des actions propres (e) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année sous déduction des actions propres (f) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital (g) Rentabilité des capitaux propres (résultat net – part du Groupe) (capitaux propres moyens sur l’exercice) (h) Rentabilité des capitaux employés après impôts ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net après impôts) sur la période 2018) (moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) à la fin des trois derniers semestres (S2 2017 S1 2018 et S2 2018)) (i) Les activités d’ingrédients de spécialité de Seppic et ses filiales ont été reclassées d’« Autres activités » en « Gaz & Services » (j) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS 19 « Avantages du personnel » (k) Retraitement lié à la branche d’activité Marchés Globaux & Technologies (l) Retraitement lié au classement selon IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » 364 365 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE Avertissement portant sur les déclarations prospectives Le présent Document de Référence contient des indications sur les perspectives objectifs et axes de développement du Groupe Ces déclarations prospectives sont parfois identifiées par l’utilisation du futur du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager » « avoir l’intention » « anticiper » « croire » « estimer » « planifier » « prévoir » « penser » « avoir pour objectif » ou le cas échéant la forme négative de ces mêmes termes ou toute autre variante ou terminologie similaire Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives et objectifs énoncés seront réalisés Ces déclarations sont fondées sur des données hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document de Référence Elles peuvent être affectées par des risques connus et inconnus des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs décrits Ces informations sont par conséquent susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique financier concurrentiel et réglementaire ou en raison de la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 1 du présent Document de Référence Ces informations sont données uniquement à la date du présent Document de Référence Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent Document de Référence sont qualifiées dans leur intégralité par cet avertissement 366 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 AIR LIQUIDE Notes 367 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE Notes 368 DOCUMENT DE RFRENCE 2018 AIR LIQUIDE Réalisation Conception création et réalisation de la couverture Angie Crédits photos Adrien Daste Getty Mourad Mokrani