6INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ R FA 2376 1 Informations juridiques 2386 2 Capital social 2416 3 Actionnariat 2486 4 Options ou actions de performance 2496 5 Bourse 2546 6 Informations sur les commissaires aux comptes 2576 7 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 2587LES COMPTES RFA 2597 1 Comptes consolidés 2607 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3637 3 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 3697 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3848ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 3898 1 Ordre du jour 3908 2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 3918 3 Rapports des commissaires aux comptes 4028 4 Projet de résolutions 412GLOSSAIRE 425TABLES DE CONCORDANCE 427Informations requises par l'annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 427Informations financières historiques sur les exercices 2016 et 2017 429Informations sociales environnementales et sociétales 431Rapport sur le gouvernement d'entreprise 432ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE R FA 434 EN SAVOIR PLUS SOMMAIREDans ce sommaire sont clairement identiﬁ és à l'aide de pictogrammes les éléments du rapport ﬁ nancier annuelRFA les éléments de la déclaration de performance extra ﬁ nancièreDPE FInterview du président directeur général 2 1LE GROUPE R FA 51 1 Profil D PE F 61 2 Bouygues et ses actionnaires 151 3 L’exercice 2018 171 4 Principaux événements depuis le 1er janvier 2019 232RAPPORT D’ACTIVITÉ R FA 252 1 Activités de construction 262 2 TF1 452 3 Bouygues Telecom 512 4 Bouygues SA 572 5 Alstom 603DÉCLARATION DE PERFORMANCE EX TRA FINANCIÈRE (DPEF) RFAD PE F 633 1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 643 2 Informations sociales 693 3 Informations environnementales 963 4 Informations sociétales 1233 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant 1424FACTEURS DE RISQUES R FA 1454 1 Risques des métiers 1464 2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique 1634 3 Risques de marché 1644 4 Différends et litiges 1674 5 Plan de vigilance 1714 6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 1784 7 Assurances – Couverture des risques 1815GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE R FA 1835 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018 1855 2 Présidence et direction générale 1925 3 Le conseil d’administration 1935 4 Les rémunérations des mandataires sociaux 2165 5 Autres informations 233 DOCUMENTDE RÉFÉRENCE 2018ACTIVITÉ ET RSE RAPPORT FINANCIER ANNUELLe document de référencepeut être consulté et téléchargésur le site www bouygues comLe présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers le 20 mars 2019 conformément à l’article 212–13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération ﬁ nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires 2 B OUYG UE S DO CU ME NT D E R É FÉR E N CE 2 0 18INTERVIEW De solides avantages compétitifs dans un environnement porteur QUE FAUTIL RETENIR DES RÉSULTATSDE L’EXERCICE 2018 Les résultats 2018 son t marqués par une hausse du résultat opération nel courant portée par la forte croissance des résultats de Bouygues Telecom en dépit d’une baisse de la proﬁ tabilité des activités de construction Le chiffre d’affaires du Groupe ressort à 35 6 milliards d’euros en 2018 en hausse de 8 % par rapport à 2017 (+ 3 % à périmètre et change constants) Le résultat opérationnel courant s’élève à 1 511 millions d’euros contre 1 406 millions d’euros en 2017 Enﬁ n le résultat net part du Groupe de 2018 s’établit à 1 311 millions d’euros en hausse de 229 millions d’euros sur un an Hors éléments exceptionnels le résultat net part du Groupe s’élève à 1 047 millions d’euros en progression de 15 % sur un an COMMENT JUGEZVOUS LES PERFORMANCES COMMERCIALES DU GROUPE L’année 2018 est marquée par une dynamique commerciale solide dans toutes les activités Bouygues Telecom a gagné 573 000 nouveaux c l i e n t s Fo rf a i t M o b i l e h o r s M t o M a e t 304 000 nouveaux clients FTTH b en 2018 le carnet de commandes des activités de construction à fin décembre 2018 s’établit à un niveau record de 33 1 milliards d’euros en progression de 7 % à change constant sur un an et enﬁ n le chiffre d’affaires publicitaire TV des cinq chaînes en clair de TF1 est en hausse de 1 % en 2018 QU’EN ESTIL DE LA SITUATION FINANCIÈRE La situation ﬁ nancière de Bouygues est saine et solide L’endettement net s’élève à 3 7 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 1 9 milliard d’euros au 31 décembre 2017 Son évolution reﬂ ète principalement les récentes acquisitions (Miller McAsphalt aufeminin et Alpiq Engineering Services) Par ailleurs le groupe Bouygues dispose d’un niveau élevé de trésorerie disponible de 10 milliards d’euros à ﬁ n 2018 Les agences de notation financière Moody’s et Standard & Poor’s ont salué en 2018 notre engagement à maintenir la solidité de notre situation f inan cière en no tan t B ouygues respectivement A3 perspective stable et BBB+ perspective positive QUEL SERA LE DIVIDENDE VERSÉ À VOS ACTIONNAIRES L e conseil d’a dmin istration propo sera à l’assemblée générale du 25 avril 2019 un dividende de 1 70 euro par action stable par rapport à 2017 QUELS SONT LES FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE EN MATIÈRE DE RESSOURCES HUMAINES Bouygues est convaincu que la mixité source de richesse de créativité et de cohésion représente un véritable facteur de performance et un accélérateur de la transformation du Groupe À ce sujet un partenariat avec le “Women’s Forum” a été signé pour souligner notre MARTIN BOUYGUES PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Collaborateurs 129 000Présence dans le monde 93 PAYSChiffre d’affaires 35 6 Md € Résultat netpart du Groupe 1 311 M€ Indicateurs au 31 décembre 2018 B OU YG U ES D O CU ME NT DE R É FÉ R E N CE 20 1 8 3de contribuer à un meilleur équilibre entre les hommes et les femmes au sein du Groupe particulièrement dans les postes de responsabilité Aussi le g roupe Bouygues souhaite augmenter la part des femmes managers en France avec un objectif de 20 % en 2020 contre 16 % en 2015 La diversité est également un moteur de performance et doit donc être encouragée Aﬁ n d’engager ses collaborateurs et attirer les nouveaux talents le groupe Bouygues entend offrir des parcours professionnels enrichissants et du bien être à ses collaborateurs en s’adaptant aux mutations du monde du travail Recevoir pour la deuxième année consécutive la certification “Top Employer France” pour l’ensemble de nos filiales vient récompenser l’investissement de nos équipes sur ces questions Ont notamment été distingués le bien être des collaborateurs la mobilité interne et la mixité EN MATIÈRE DE MÉCÉNAT VOUS AVEZ PRIS DES DÉCISIONS IMPORTANTES CONCERNANT LA FONDATION D’ENTREPRISE FRANCIS BOUYGUES POUVEZVOUS NOUS EN DIRE PLUS Depuis sa création en 2005 la Fondation d'entreprise Francis Bouygues apporte son aide à des bacheliers motivés et confrontés à des difﬁ cultés ﬁ nancières pour effectuer des études supérieures Ainsi 789 étudiants ont bénéﬁ cié d’une bourse et d’un accompagnement personnel par des collaborateurs du Groupe Les résultats sont probants et les besoins sont immenses C’est la raison pour laquelle le conseil d’administration de la Fondation a décidé de porter le nombre d' étudiants boursiers par promotion de soixante à cent dès 2019 QU’EN ESTIL DE LA RECONNAISSANCE DE BOUYGUES EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE PAR LES ACTEURS INTERNATIONAUX DE L’ISR a Nous sommes ﬁ ers que notre engagement en matière de RSE ait été reconnu par le Carbon Disclosure Project (CDP) qui a réintégré le Groupe dans sa prestigieuse A List distinguant les 139 entreprises les plus performantes au monde en matière de stratégie carbone énergie et climat Bouygues est aujourd’hui présent dans quatre indices ISR STOXX Global ESG Leaders Euronext Vigeo Eurozone 120 et Europe 120 FTSE4Good Index LE PROJET DE RAPPROCHEME NT D’ALSTOM ET DE SIEMENS MOBILITY N’AURA PAS LIEU QUELLE EST VOTRE RÉACTION Depuis ﬁ n 2017 Alstom et Siemens Mobility ont travaillé sur un projet de fusion de leurs activités afin de créer un champion européen des transports Nous avons soutenu cette opération Le 6 février 2019 malgré les remèdes proposés par les deux acteurs la Commission européenne a mis un veto à ce projet Disposant d’une structure ﬁ nancière solide et d’un carnet de commandes record qui représente cinq années de chiffre d’affaires Alstom va se concentrer désormais sur la poursuite de sa croissance sur un marché porteur Bouygues qui détient 27 8 % d’Alstom au 31 décembre 2018 est conﬁ ant dans l’avenir d’Alstom et dans sa capacité à poursuivre son développement QUELLES SONT LES PERSPECTIVES DU GROUPE Le Groupe est positionné sur des marchés offrant des opportunités de croissance dans les activités de construction une forte demande à l’échelle mondiale pour des projets complexes des offres plus sophistiquées et intégrées et des besoins de maintenance dans les médias une appétence considérable pour des contenus vidéo premium et exclusifs monétisables et enﬁ n dans les télécoms l’explosion des usages datas Fixe et Mobile en BtoC et en BtoB Dans un environnement porteur Bouygues s’appuie sur de solides avantages compétitifs aﬁ n d’améliorer la proﬁ tabilité du Groupe et aussi d’atteindre 300 millions d’euros de cash ﬂ ow libre chez Bouygues Telecom en 2019 Le Groupe entend également d’ici à deux ans améliorer la génération de son cash ﬂ ow libre après BFR c pour atteindre un milliard d’euros grâce à la contribution de ses trois pôles d’activités (a)investissement socialement responsable (b) cash ﬂ ow libre = capacité d’autoﬁ nancement (CAF) moins coût de l’endettement ﬁ nancier net moinscharge d’impôt moins investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (c ) cash ﬂ ow libre après BFR = CAF moins coût de l’endettement ﬁ nancier net moins charge d’impôt moins investissements d’exploitation nets Il est calculé après variation du BFR lié à l'activité et hors fréquences 5G INTERVIEW RAPPORT INTÉGRÉ Le rapport intégré de Bouygues sera en ligne le 25 avril 2019 sur www bouygues com 4 BO UYGUE S D OC UME NT DE R É FÉ R E NC E 2 01 8 SES DÉFIS Changement climatique Croissance démographique et urbanisation Transformationsnumériqueet technologique Évolution des usages des utilisateurs SES RÉ P ONSES Construire mieux rénover recycler réutiliser Concilier qualité de vie et réduction de l'empreinte environnementale Mettre la technologie au service d'une vie quotidienne meilleure Innover avec son écosystème pour desoffres sur mesure ﬁ ables et évolutives SES FONDAMENTAUX CULT URE LS Respect Conﬁ ance Transmission CréativitéDATES CLÉ SLE GROUPE BOUYGUESFrancis Bouygues crée l’Entreprise Francis Bouygues (EFB) spécialisée dans le bâtiment Diversiﬁ cation dans la promotion immobilière à travers la Stim qui deviendra Bouygues Immobilier Bouygues devient leader mondial du BTP suite à l’acquisition de Screg n° 1 des travaux routiers Bouygues entre au capital de la chaîne de télévision TF1 Il en devient l'actionnaire principal Bouygues est désigné opérateur du troisième réseau de téléphonie mobile en France Naissance de Bouygues Telecom en 1996 Bouygues acquiert la part du capital détenue par l'État français dans Alstom dont il devient le principal actionnaire 19521956198619871994200643 8 %(depuis 1987)27 8 %(depuis 2006)ACTIVITÉS DE CONSTRUCTIONTÉLÉCOMS100 %100 %96 6 %(1952)(1956)(depuis 1986)MÉDIAS116 947Collaborateurs 28 Md€Chiffre d’affaires 3 591Collaborateurs 2 3 Md€Chiffre d’affaires 90 5 %(1994)8 029Collaborateurs 5 3 Md€Chiffre d’affaires Organigramme simpliﬁ éau 31 décembre 2018PÔLESD’ACTIVITÉS3MÉTIERS5 B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 51LE GROUPE 1 1 Profil 61 1 1 Donnons vie au progrès 61 1 2 L’organisation et la gouvernance 81 1 3 Les collaborateurs du Groupe 111 1 4 Bouygues et l’innovation 121 1 5 Principaux sites du groupe Bouygues 141 2 Bouygues et ses actionnaires 151 2 1 Contacts Actionnaires 151 2 2 Service Titres 151 2 3 Relations Investisseurs 151 2 4 Le site bouygues com 151 2 5 L’action Bouygues 161 3 L’exercice 2018 171 3 1 Chiffres clés 171 4 Principaux événements depuis le 1er janvier 2019 231 4 1 Activités de construction 231 4 2 Médias 231 4 3 Télécoms 231 4 4 Alstom 231 4 5 Groupe Bouygues 24 6 B O UYGU E S D OCU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8LE GROUPE1Profil1 1 PROFIL1 1 1 Donnons vie au progrèsMission du groupe BouyguesApporter le progrès humain dans la vie quotidienneBouygues a la conviction que satisfaire les besoins essentiels de la vie quotidienne avec un sens éthique et social fait progresser la société tout entière Ses cinq métiers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom ont pour objectif d’apporter au plus grand nombre des solutions innovantes construites avec passion et respect Construire mieux rénover recycler réutiliserBouygues accompagne ses clients dans leurs projets de quartiers et bâtiments en les encourageant à adopter d’ambitieux standards en matière de construction durable (bas carbone passive à énergie positive) tout en tenant compte de la biodiversité Il contribue à la rénovation énergétique des logements enjeu essentiel pour réduire les gaz à effets de serre et améliorer le confort des habitants Le Groupe s’engage dans des programmes visant à intégrer des matériaux éco responsables et recyclés dans une démarche d’approvisionnement responsable Il démontre aussi qu’il est possible de réutiliser des matières premières secondaires du bâtiment pour reconstruire et participe à la construction de sites de production d’énergie renouvelable à grande échelle Concilier qualité de vie et réduction de l’empreinte environnementaleBouygues participe à la conception de q uartiers durables dan s le cadre d e co nsortium s d’a cteu rs de la ville (entreprises start up monde ac adémi que associatio ns collectivités etc ) Il est aussi un acteur im portant de l a mobilité responsable Mettre la technologie au service d’une vie quotidienne meilleureBouygues investit dans l’innovation ouverte et partagée pour répondre avec agilité aux besoins évolutifs de la société Les moyens de communication numérique sont mis au service du mieux vivre en ville (smart city etc ) Engagée en faveur de la couverture numérique de l’ensemble des territoires Bouygues Telecom a conclu un partenariat avec l’association des maires ruraux de France Elle prépare aussi l’arrivée de la norme 5G Innover avec son écosystème pour des offres sur mesure ﬁ ables et évolutivesPour créer des offres innovantes Bouygues sollicite l’expertise de partenaires extérieurs (fournisseurs centres de recherche etc ) Sur le terrain des méthodes de concertation et de co conception sont développées pour favoriser l’adhésion des utilisateurs ﬁ naux Chacune des ﬁ liales du Groupe s’est dotée d’un fonds d’amorçage de start up StratégieLe groupe Bouygues a pour objectifs de créer et partager de la valeur sur le long terme avec ses parties prenantes a Il s’appuie sur sa structure actionnariale stable et a déﬁ ni un cadre stratégique dans lequel ses métiers déploient leurs stratégies opérationnelles aﬁ n d’accomplir sa mission Pour créer et partager de la valeur sur le long terme le Groupe se distingue par des choix spéciﬁ ques Ses cinq métiers sont porteurs de croissance car ils répondent tous à des besoins essentiels et en constante évolution se loger se déplacer se divertir communiquer etc Par ailleurs leur diversité permet d’amortir les conséquences d’éventuelles difﬁ cultés rencontrées par l’un ou l’autre C’est la combinaison de ces deux caractéristiques qui permet à Bouygues de générer un cash ﬂ ow libre récurrent La valeur ainsi créée peut être réinvestie dans le développement du Groupe et partagée avec ses parties prenantes Bouygues se donne également pour règle de maintenir une situation ﬁ nancière solide qui assure son indépendance d’action et la pérennité de son modèle En particulier les activités de construction du Groupe sont peu consommatrices de capitaux et génèrent un niveau élevé de trésorerie L’ensemble de la stratégie de Bouygues se déploie sur le long terme grâce à la stabilité de l’actionnariat du Groupe (voir ci contre) (a) clients utilisateurs collaborateurs communauté ﬁ nancière fournisseurs sous traitants et société civileATOU TS L'engagement des collaborateurs La maîtrise de la chaîne de valeur Un savoir faire d’intégrateur des meilleures compétences internes et externes pour proposer des solutions complètes et rester l’interlocuteur unique du client des partenaires de toutes tailles grands groupes comme start up Des offres à forte valeur ajoutéeDes solutions et une expérience utilisateur à forte valeur ajoutée Une présence ciblée et durable à l’internationalUn développement ciblé à l’international répondant à ses exigences en matière de gestion des risquesRéponses du Groupe B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 71LE GROUPEProfilUn actionnariat stable pour une vision stratégique de long termeBouygues a un actionnariat historique de référence SCDM société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues les collaborateurs à travers les différents fonds d’épargne salariale Au 31 décembre 2018 54 500 salariés sont actionnaires du Groupe conférant à Bouygues la première place des sociétés du CAC 40 ayant ouvert leur capital à l’épargne salariale Fin 2018 une augmentation de capital de 150 millions d’euros (nominal et prime) leur a été réservée (Bouygues Conﬁ ance n° 10) Actionnariat du Groupeau 31 décembre 2018RÉPARTITION DU CAPITAL372 377 939 titres34 7 %Actionnairesétrangers24 7 %Autres actionnairesfrançais21 6 %SCDMa19 %SalariésRÉPARTITION DES DROITS DE VOTE498 684 217 droits de vote25 9 %Actionnairesétrangers19 2 %Autresactionnairesfrançais29 1 %SCDMa25 8 %Salariés(a) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues 1Le cercle vertueux de la stratégie du GroupeModèle d'affaires Groupe D PE FUNESTRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDEUN ACTIONNARIAT STABLE GARANT D’UNE VISION DE LONG TERMEUNE CRÉATION DE VALEUR PÉRENNE ET PARTAGÉE AVEC LES PARTIES PRENANTESDÉVELOPPEMENT DU GROUPEET PARTAGE DE LA VALEURGÉNÉRATION DE CASHFLOW LIBRE RÉCURRENTEMÉTIERS PORTEURS DE CROISSANCE SUR LE LONG TERME ET DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS EN SAVOIR PLUS Chapitre 2 Rapport d'activité Chapitre 3 Déclaration de performance extra ﬁ nancière (DPEF)Chapitre 6 Informations juridiques 8 B OUYG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 18LE GROUPE1Profil1 1 2 L’organisation et la gouvernance1 1 2 1 Le conseil d’administration au 31 décembre 2018ADMINISTRATEURS MEMBRES DU GROUPE SCDM aMARTIN BOUYGUESPrésident directeur généralOLIVIER BOUYGUESDirecteur général déléguéWILLIAM BOUYGUESReprésentant permanent de SCDM ParticipationsCHARLOTTE BOUYGUESReprésentante permanente de SCDMCLARA GAYMARDCo fondatrice de RaiseANNE MARIE IDRACAdministratrice de sociétéCOLETTE LEWINER Conseillère du président de CapgeminiHELMAN LE PAS DE SÉCHEVALSecrétaire général du groupe VeoliaINDÉPENDANTS bLe conseil d’administration de Bouygues se réfère aux recommandations du code Afep Medef Il s’appuie sur les travaux de trois comités spécialisés exclusivement composés d'administrateurs indépendants et de représentants des salariés ou des salariés actionnaires Comité des comptesHelman le Pas de Sécheval (président) Clara Gaymard Anne Marie Idrac Michèle Vilain Comité de sélection et des rémunérationsColette Lewiner (présidente) Francis Castagné Helman le Pas de Sécheval Comité de l’éthique de la RSE et du mécénatAnne Marie Idrac (présidente) Sandra Nombret RoseMarie Van Lerberghe Administrateurs indépendants b Représentante des salariés actionnairesReprésentant des salariés(a) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues (b) administrateursqualiﬁ és d'indépendantspar le conseil d'administrationCOMITÉS DU CONSEI L B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 91LE GROUPEProfilSALARIÉS SALARIÉS ACTIONNAIRESAUTRES ADMINISTRATEURSROSE MARIE VAN LERBERGHEVice présidente de KlépierreFRANCIS CASTAGNÉReprésentant des salariésSANDRA NOMBRETReprésentante des salariés actionnairesALEXANDRE DE ROTHSCHILDPrésident exécutif de Rothschild & Co Gestion aMICHÈLE VILAINReprésentante des salariés actionnairesPATRICK KRONPrésident de Trufﬂ e CapitalCHIFFRES CLÉS DU CONSEILau 31 décembre 2018actionnaires2Autresadministrateurs4SCDMd3SalariésSalariés5IndépendantsFEMMES ADMINISTRATRICES b 54 %MOYENNE D'ÂGE55 ansFEMMES AU SEIN DES COMITÉS70 %ASSIDUITÉ AUX RÉUNIONS DU CONSEIL91 3 %ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS c 45 5 %NOMBRE DE RÉUNIONS DU CONSEIL7 (b) hors administrateursreprésentants des salariés(c) hors administrateurs représentantsdes salariés oudes salariés actionnaires(d) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues 1 0 BOUYGU ES D O CU MEN T D E R É FÉ R ENC E 2 0 18LE GROUPE1Profil1 1 2 2 L’équipe dirigeanteMARTIN BOUYGUESPrésident directeur généralOLIVIER ROUSSATDirecteur général déléguéOLIVIER BOUYGUESDirecteur général déléguéPHILIPPE MARIENDirecteur général déléguéHERVÉ LE BOUCPrésident directeur généralde ColasPHILIPPE BONNAVEPrésident directeur généralde Bouygues ConstructionPASCAL MINAULTaTPrésident de Bouygues Immobilier(a) nommé le 13 février 2019GILLES PÉLISSONPrésident directeur généralde TF1RICHARD VIELDirecteur général de Bouygues TelecomSociété mère (Bouygues SA)Dirigeants des cinq métiers du GroupeBOUYGUES SALa société mère est très largement représentée au sein des conseils d’administration des cinq m étiers du Groupe Elle participe ainsi à la stratégie et aux grandes décisions de ses m étiers DIRECTION GÉNÉRALE DES MÉTIERS Les dirigeants des m étiers assistent tous au conseil d’administration de Bouygues EN SAVOIR PLUS Chapitre 5 Gouvernement d'entreprise B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 1 11LE GROUPEProfil1 1 3 Les collaborateurs du GroupeBouygues est un groupe diversiﬁ é qui compte une grande diversité de métiers et d’expertises Le Groupe s’appuie sur des hommes et des femmes partageant ses quatre fondamentaux culturels respect conﬁ ance transmission créativité Ces fondamentaux culturels présentés dans le rapport intégré sont développés dans le code d’éthique et la charte des ressources humaines du Groupe Le chapitre 3 “Déclaration de performance extra ﬁ nancière” du présent document décrit la démarche et les actions sociales et sociétales du Groupe Effectifs du Groupe par métier3 591TF157 997Colas56 981BouyguesConstruction1 969BouyguesImmobilier8 029BouyguesTelecom708Bouygues SAet diversMonde(hors France)France Management et techniciens Compagnons Cadres Employés techniciens agents de maîtrise (Etam)35 9 %29 4 %34 7 %54 9 %45 1 %Statuts professionnelsEFFECTIFSà ﬁ n décembre 2018Collaborateurs dans le monde129 000Collaborateurs en France68 496(53 % des effectifs)Âge moyen (France)41 ansAncienneté moyenne (France)12 ansContrat permanent (France)94 7 %des collaborateursLes effectifs au 31 décembre 2018 RECRUTEMENT EN 20 18Dans le monde40 000(+ 30 %) aEn France10 944(a)par rapport à 201724 66412 44413 92968 496 France Europe (hors France) Afrique et Moyen Orient9 742 Amériques Asie – Paciﬁque 1 2 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F É R EN CE 2 018LE GROUPE1Profil1 1 4 Bouygues et l’innovationAu cœur de la stratégie de Bouygues l’innovation est essentielle pour créer plus de service aux clients davantage de valeur ajoutée et aussi gagner en compétitivité quel que soit le projet mené Présentes de l’amont à l’aval des offres les entreprises du Groupe innovent avec leurs parties prenantes sur l’ensemble de la chaîne de valeur Objectif proposer des solutions pérennes tant d’un point de vue sociétal que technique Elles s’emploient à imaginer les usages de demain améliorer la performance des matériaux et matériels garantir la sécurité et réduire les impacts des activités sur l’environnement Le Groupe opère sur des marchés variés en termes de secteurs et de géographie dans lesquels les possibilités de développement sont nombreuses Le Groupe est engagé depuis toujours dans une démarche d’observation et d’anticipation des grands enjeux de la société Il a identiﬁ é la transformation numérique comme une tendance porteuse majeure source d’opportunités 1 1 4 1 Domaines d’intervention du e lab a TRANSFORMATIONNUMÉRIQUEIntellige nce“ augmentée ”Territo ire “augmenté”É cosystèmeModè leéconomiqu eÉcos ystème Modèleéco nomique Intelligenc e“au gmentée”C hantier“augm enté”IO T *I A *AP I *BÉNÉFICESORGANISATIONCollaborateur“augmenté”BÉNÉFICESCLIENTS(*) API (Application Programming Interface) solution informatique permettant à des applications de communiquer entre elles et de s’échanger mutuellement des services (déﬁnition du Journal du Net) – IA intelligence artiﬁcielle – IOT Internet des objets Pré se nc e sur le te rrai nClient “a ugmenté”1 1 4 2 Au service des collaborateurs du Groupe et des clientsL’Internet des objets (IoT) se déploie dans la société tout entière par la forte diffusion des capteurs de suivi de processus dans les entreprises et la multiplication des objets connectés de la vie quotidienne pour les particuliers (sport maison santé) Fortement mobilisé par ce constat Bouygues a mis l’Internet des objets au programme des réﬂ exions d’Ideas Laboratory® Depuis sa création en 2001 Bouygues est partenaire de cet open lab (laboratoire ouvert) hébergé par le CEA b de Grenoble et unique dans l’écosystème français Il constitue un lieu et une démarche portés par des acteurs divers en vue de renouveler les modalités d’innovation et de création par la mise en œuvre de processus collaboratifs itératifs ouverts et donnant lieu à une matérialisation physique ou virtuelle Un des projets porté par cet open lab utilise la numérisation pour améliorer la sécurité des compagnons sur les chantiers tout en améliorant l’efﬁ cacité de la tâche et la qualité du travail réalisé Bouygues réalise ainsi un premier pas vers un écosystème de l’industrie 4 0 des chantiers dits “intelligents” à la fois plus adaptables et permettant une allocation des ressources plus efﬁ cace (a)pôle de recherche développementet innovation du groupe Bouygues(b)Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 131LE GROUPEProfilAinsi la réalité virtuelle permet d’améliorer et d’accélérer la formation des compagnons ainsi que de simuler des situations à risque en conditions proches du réel et sans danger Les compagnons des chantiers de Bouygues Construction et de Colas pourront ainsi mieux anticiper et progresser face aux situations dangereuses ou risquées Elle permet également aux clients de Bouygues Immobilier de mieux s’imaginer leur futur logement Avec l’application MYTF1 VR TF1 permet au public équipé d’un casque de réalité virtuelle de suivre certains de ses programmes pour une expérience immersive L’Internet des objets fait désormais partie intégrante de la vie quotidienne et a fortiori de celle des chantiers de construction de Bouygues Filiale de Bouygues Telecom dédiée à l’IoT Objenious qui s’appuie sur le réseau LoRa accélère les nombreux développements innovants en phase de déploiement sur les chantiers Ces applications métiers sont pour la plupart issues de démarches d’innovation ouverte avec des start up 1 1 4 3 Du chantier augmenté au territoire augmentéPour les clients le territoire devient aussi augmenté avec LES BÂTIMENTS solution à haut contenu technologique le concept ABC (Autonomous Building for Citizen) a débuté en octobre 2018 avec un premier bâtiment en construction à Grenoble Ce concept vise l’autonomie en eau et énergies et l’optimisation des déchets Objectifs obtenir 70 % d’autonomie en eau et énergies et 40 % de déchets ménagers en moins De même avec le projet Elsa (Energy Local Strorage Advanced) Bouygues Energies & Services participe à un projet européen dont le but est de donner une seconde vie aux batteries de véhicules électriques en les réutilisant pour gérer l’énergie dans les bâtiments LA ROUTE Colas en collaboration avec CEA Tech a imaginé la solution Flowell basée sur un système de marquage au sol lumineux et dynamique pouvant être piloté à distance Cette solution intègre des dalles composées de LEDs encapsulées dans un substrat multicouche et raccordées à un réseau électrique Actuellement en phase de développement elle permet une modulation des usages de la voirie aﬁ n que la route devienne un lieu de partage Les usages de Flowell sont variés passages piétons s’éclairant lors de la traversée de piétons ouverture ou fermeture d’une voie de circulation en fonction du traﬁ c place de livraison se transformant la nuit en place de parking ou encore création de dépose minute éphémère près d’une école LE QUARTIER avec le projet Confluence Bouygues Immobilier met au point le premier démonstrateur de blockchain a pour l’énergie à l’échelle d’un quartier Il permet de répartir en temps réel entre les occupants l’énergie autoproduite dans les immeubles La répartition de l’énergie est tracée en utilisant la blockchain les occupants connaissent le montant d’énergie locale qu’ils ont réellement autoconsommé Citybox rend intelligents les candélabres du réseau d’éclairage public devenus vecteurs de services innovants En effet les villes et collectivités ont besoin de maîtriser leurs dépenses dans le domaine de l’éclairage public et des services tout en proposant de nouveaux services numériques OnDijon groupement mené par Bouygues Energies & S ervices permet de gérer les équipements de l’espace public (et les services liés) des vingt quatre communes du territoire de la M étropole de Dijon au moyen d’un centre de pilotage connecté et centralisé Cette smart city concerne un bassin de population de 250 000 habitants Entre autres bénéﬁ ces la Ville a pour objectif d’économiser 65 % d’énergie sur la consommation liée à l'éclairage public 1 1 4 4 Intelligence augmentéeAvec l’application Cyber Valet voiturier digital Bouygues apporte de nouveaux usages et de nouveaux services dans les bâtiments Bouygues Energies & Services s’est allié à Cisco et Valeo aﬁ n de développer un système permettant aux voitures de se garer de manière autonome L’expérimentation a été réalisée avec une quarantaine de caméras ﬁ xées sur un parcours de 500 mètres effectué par le véhicule et sur 1 000 m2 de parking Ces caméras permettent d’analyser l’environnement en temps réel aﬁ n d’indiquer au véhicule comment se comporter Le véhicule est équipé à l’avant et à l’arrière de capteurs ultra sons détectant les emplacements libres Les nouvelles technologies permettront non seulement d’optimiser et de mieux gérer les ressources mais aussi de faciliter la vie quotidienne des habitants d’un quartier d’une ville Bouygues considère l’avènement prochain de la 5G comme une opportunité de capitaliser sur la richesse et la complémentarité de ses métiers L’accélérateur interne le SmartX 5G va fédérer toutes les initiatives du Groupe en ce domaine Y seront associés des partenaires des clients des laboratoires de recherche pour tester et développer les usages de la smart city de demain Avec IBM Watson Bouygues Telecom développe des agents conversationnels pour le support client Il s’agit des premières briques de mise en œuvre de l’intelligence artificielle pour personnaliser davantage encore et rendre plus efﬁ cace la relation avec les clients de Bouygues Telecom En termes de qualité de service il s’agit aussi de passer du prédictif au prescriptif 1 1 4 5 Écosystème et nouveaux modèles économiquesLes métiers du groupe Bouygues ont des atouts uniques pour réﬂ échir collectivement à la manière de créer de nouvelles interfaces entre les infrastructures de toute nature (bâtiments publics et privés routes centres commerciaux réseaux etc ) – et en simpliﬁ er les usages – pour le bénéﬁ ce de l’ensemble des acteurs de la ville Bouygues a lancé la démarche “Innover comme une start up” qui réunit chaque année sur des thématiques liées à la ville du futur une “tribu” de cinquante collaborateurs du Groupe issus des cinq métiers En mode agile la tribu imagine de nouveaux modèles économiques dans l’objectif de les déployer à grande échelle “La ville productive” a été la thématique traitée en 2018 Avec Moov'Hub développée en partenariat Colas élabore une offre de smart mobility La mobilité n’est pas seulement centrée sur la route mais elle est aussi augmentée de services pour le gestionnaire et l’utilisateur Sur cette plateforme l’utilisateur accédera à toutes les informations et services nécessaires à ses déplacements et son stationnement en ville Avec Objenious Bouygues Telecom propose aux collectivités locales des kits de découverte des solutions connectées à son réseau national d’objets connectés Celui ci a pour vocation de maîtriser les dépenses publiques d’améliorer les services destinés aux citoyens et de réduire l’impact carbone Pour la ville de demain Bouygues est investi de nouvelles missions sociétales allant bien au delà du dialogue avec les riverains À Marseille sur le projet d’écoquartier Les Fabriques le Groupe anticipe la ville telle qu’elle sera dans dix ans en termes de transports de services d’énergies renouvelables et de connectivité L’ambition est de créer un écoquartier aux normes de demain aﬁ n qu’il soit attrayant pour les différentes catégories d’habitants L’idée clé est de reprendre l’existant et de l’améliorer (a) technologie de stockage et de transmission d’informations sans organe de contrôle 1 4 BO UYGU ES D O CU MEN T D E RÉ FÉ RE NC E 2 0 18LE GROUPE1Profil1 1 5 Principaux sites du groupe BouyguesPrincipaux sitesdu groupe BouyguesLocalisationSurfaceLabel environnementalPropriétédu GroupeBouygues SA32 avenue HocheF 75008 PARIS7 600 m2HQE™OuiBouygues ConstructionChallenger1 avenue Eugène FreyssinetF 78280 Guyancourt67 000 m2 HQE™ niveau Exceptionnel LEED®Platinum BREEAM®Outstanding Label BBC efﬁ nergie® Label BiodiverCity™OuiBouygues Immobilier3 boulevard GallieniF 92130 Issy les Moulineaux6 250 m2HQE™NonColas1 rue du Colonel Pierre AviaF 75015Paris 7 510 m2 NF HQE™ Bâtimentstertiairesa–bureaux 2015 –Niveau exceptionnel BREEAM –Bureaux neufsa2013 –Niveau excellent Bepos efﬁ nergie 2013NonTF1(Tour)1 quai duPoint du jourF 92100 Boulogne Billancourt35 167 m2OuiAtrium6 place Abel GanceF 92100 Boulogne B illancourt20 220 m2NonBouygues TelecomSiège social37–39 rue BoissièreF 75116 Paris325 m2NonSite du Technopôle13–15 avenue du Maréchal JuinF 92360Meudon54 243 m2 HQE™ Iso 50001Non(a) en cours d’obtentionBBC efﬁ nergie® bâtiment basse consommationBepos bâtiment à énergie positive Label attribué par l'association efﬁ nergie BiodiverCity ™ premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovationBREEAM® Building Research Establishment Environmental Assessment Method (certiﬁ cation anglaise délivrée par BRE Global)HQE ™ haute qualité environnementale (certiﬁ cation française)LEED® Leadership in Energy and Environmental Design (certiﬁ cation américaine)NF HQE ™ Bâtiments tertiaires certiﬁ cation française délivrée par Certivéa B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 151LE GROUPEBouygues et ses actionnaires1 2 BOUYGUES ET SES ACTIONNAIRESCoté depuis 1970 à la Bourse de Paris Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40 1 2 1 Contacts ActionnairesActionnaires et investisseursKarine Adam GrusonDirectrice des relations Investisseurs Tél + 33 (0)1 44 20 10 79 E mail investors@bouygues comService TitresGaëlle Pinçon – Marie Caroline Thabuy Tél + 33 (0)1 44 20 10 61 11 07 Numéro Vert 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste ﬁ xe) E mail servicetitres actionnaires@bouygues com1 2 2 Service TitresBouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations ainsi que leur convocation automatique aux assemblées générales Tous les actionnaires au nominatif peuvent bénéﬁ cier de droits de vote double si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire ﬁ nancier Depuis 2017 le portail Olis Actionnaires permet aux actionnaires outre la gestion de leur compte d’accéder à VotAccess Ce service offre la possibilité de voter en ligne à l’assemblée générale et de disposer sous forme électronique du dossier de convocation Les actionnaires non inscrits au nominatif ont aussi la possibilité de voter au moyen de VotAccess si leur intermédiaire ﬁ nancier teneur de compte a adhéré à la plateforme 1 2 3 Relations InvestisseursChiffres clés 2018 Quatre publications de résultats la direction générale de Bouygues présente les résultats annuels et semestriels lors de réunions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours de conférences téléphoniques 550 investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe Relations Investisseurs Dix neuf jours de roadshows dans huit pays Participation à dix conférences sectorielles ou généralistes Un “Capital Markets Day” dédié aux activités de construction Une présentation Investisseurs obligataires à Paris Couverture de l’action Bouygues par 22 brokers français et étrangers 1 2 4 Le site bouygues comLe site internet bouygues com est un outil essentiel de communication avec les actionnaires les analystes et les investisseurs On y trouve une information complète avec notamment les do cum en ts fina nc iers pub liés co m mu n iqués comptes complets présentations de résultats archives audio des réunions de présentation etc l’information réglementée dont les documents de référence depuis 2006 L'abrégé de Bouygues depuis 2002 le premier rapport intégré du Groupe publié en 2018 un fichier de données historiques téléchargeable qui regroupe les principales données signiﬁ catives pour le Groupe sur les dix dernières années le consensus des analystes collecté par Bouygues une rubrique destinée aux actionnaires documents relatifs à l’assemblée générale réponses aux questions fréquemment posées etc une information détaillée relative à la vie du Groupe ses principaux indicateurs de performance ses dirigeants etc un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien Bouygues a remporté le Grand Prix de la Transparence récompensant la clarté de la politique de rémunération du Groupe remis par Labrador en octobre 2018 1 6 B OUYGUE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E NC E 20 18LE GROUPE1Bouygues et ses actionnaires1 2 5 L’action BouyguesÉvolution boursière depuis ﬁ n 2016COURS DE L’ACTION APRÈS CLÔTUREen euro29 31 3335373941434547(a) par rapport au 30 décembre 2016 Bouygues DJ Euro Stoxx 50®JANV 2017AVRIL 2017 JUIL 2017OCT 2017JA NV 2018AVR 2018JUIL 2018OCT 2018JANV 201934 05 €30 décembre 201631 34 € 8 0 % a31 décembre 20183 001 pts 8 8 % a31 décembre 2018Évolution du dividende et de son rendementDIVIDENDE ORDINAIRE PAR ACTIONen euroRendementDernier coursde clôture2012 2013 2014 2015 20162017 20181 6 1 6 1 6 1 6 1 61 7 1 7 a7 1 %5 8 %5 3 %4 4 %4 7 %3 9 %5 4 %(a) proposé à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2019 Date de paiement du dividende le 3 mai 201922 40 €27 42 €29 98 €36 54 €34 05 €43 31 €31 34 €Rendement Dividende par action rapporté au dernier cours de l’année précédente L’ACTION BOUYGUESFICHE SIGNALÉTIQUEPLACE DE COTATIONEuronext Paris (compartiment A)CODE ISINFR0000120503CODES D’IDENTIFICATIONBloomberg EN FPReuters BOUY PAVALEUR NOMINALE1 euroCOURS MOYEN EN 201838 37 euros(cours moyen de clôture –Source NYSE Euronext)VOLUME MOYEN QUOTIDIEN SUR EURONEXT0 9 million de titres(source NYSE Euronext)CAPITALISATION BOURSIÈRE11 670 millions d’euros(au 31 décembre 2018)MEMBRE DES INDICES BOURSIERSCAC 40 FTSE Eurofirst 300 Dow Jones Stoxx 600 Euronext 100INDICES ISRdont STOXX Global ESG Leaders Euronext Vigeo Eurozone 120 et Europe 120 FTSE4Good note A par le CDPCLASSIFICATION SECTORIELLEIndices MSCI S&P Construction and EngineeringIndices FTSE et Dow Jones Construction & MaterialsAUTRESÉligible au service de règlementdifféré (SRD) et au plan d’épargneen actions (PEA)AGENDA 20 19JEUDI 25 AVRILAssemblée générale de Bouygues à Challenger (Saint Quentin en Yvelines)VENDREDI 3 MAIPaiement du dividendeJEUDI 16 MAIRésultats du 1er trimestre 2019 JEUDI 29 AOÛTRésultats du 1er semestre 2019 JEUDI 14 NOVEMBRERésultats des neuf premiers mois 2019 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 1 71LE GROUPEL’exercice 20181 3 L’EXERCICE 20181 3 1 Chiffres clésLes comptes 2017 sont retraités de l’application des normes IFRS 9 et 15 Principales données financièresen millions d’euros2017 retraité2018VariationChiffre d’affaires32 92335 555+ 8 % aEBITDA2 8983 144+ 246 M€Résultat opérationnel courant1 4061 511+ 105 M€Résultat opérationnel b1 5191 776+ 257 M€Résultat net part du Groupe1 0821 311+ 229 M€Résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnelsc9081 047+ 139 M€Résultat netpart du Groupe diluépar action(en euro par action)3 003 55+ 18 %Capacité d’autoﬁ nancement 2 8113 131+ 320 M€Investissements d’exploitation nets1 4221 573+ 151 M€Cash ﬂ ow libre864915+ 51 M€Capitaux propres (ﬁ n de période)10 41611 117+ 701 M€Endettement ﬁ nancier net ( ) Excédent ﬁ nancier net (+)(ﬁ n de période)(1 917)(3 657) 1 740 M€Ratio d’endettement net Capitaux propres18 %33 %+ 15 ptsDividende net(en europar action)1 701 70 d=Effectifs (en nombre)115 530129 275+13 745(a) + 3 % à périmètre et change constants(b) dont en 2017 des charges non courantes de 23 millions d’euros chez TF1 correspondant à l’amortissement des droits audiovisuels réévalués dans le cadre de l’acquisition de Newen Studios de 5 millions d’euros chez Colas liées aux travaux préliminaires au démantèlement du site de la rafﬁ nerie de Dunkerque et 141 millions d’euros de produits non courants chez Bouygues Telecom (dont 223 millions d’euros de produits non courants liés à la plus value de cession des sites et 79 millions d’euros de charges non courantes liées au partage de réseau) Dont en 2018 des charges non courantes de 31 millions d’euros chez Colas liées principalement aux travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat de 22 millions d’euros chez TF1 correspondant à l’amortissement des droits audiovisuels réévalués dans le cadre de l’acquisition de Newen Studios de 4 millions d’euros chez Bouygues Construction liés à la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat et 322 millions d’euros de produits non courants chez Bouygues Telecom (dont 110 millions d'euros liés à l’annulation de charges à payer sur les fréquences 1 800 MHz et 250 millions d’euros de produits non courants liés à la plus value de cession de sites Mobile et d’infrastructures FTTH et 47 millions d’euros de charges non courantes liées au partage de réseau)(c) voir détail page 19 du présent document(d) proposé à l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019 1 8 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F É R EN CE 2 018LE GROUPE1L’exercice 2018Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires du groupe Bouygues s’élève à 35 6 milliards d’euros en 2018 en hausse de 8 % par rapport à 2017 Le chiffre d’affaires des activités de construction net des ventes internes s’élève à 28 0 milliards d’euros en hausse de 8 % par rapport à 2017 en lien avec les acquisitions récentes À périmètre et change constants il progresse de 3 % Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’établit à 12 358 millions d’euros en hausse de 6 % par rapport à 2017 (+ 1 % à périmètre et change constants) Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier ressort à 2 628 millions d’euros en baisse de 4 % par rapport à 2017 en raison notamment du décalage d’un projet en immobilier d’entreprise au premier semestre 2019 Enﬁ n le chiffre d’affaires de Colas s’élève à 13 190 millions d’euros en croissance de 13 % et de 5 % à périmètre et change constants par rapport à 2017 Cette hausse est notamment liée à la croissance du marché routier en France et aux grands programmes routiers et autoroutiers en Europe centrale Le chiffre d’affaires de TF1 s’établit à 2 288 millions d’euros en hausse de 7 % par rapport à 2017 (+ 2 % à périmètre et change constants) reﬂ étant la bonne performance du chiffre d’affaires publicitaire des cinq chaînes en clair l’impact des accords premium signés avec les opérateurs télécoms et Canal+ et le renforcement dans la production et le digital Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom s’élève à 5 344 millions d’euros en progression de 6 % par rapport à 2017 Le chiffre d’affaires Services progresse de 5 % à 4 256 millions d’euros Il bénéﬁ cie notamment de l’augmentation de la base client Répartition géographique du chiffre d’affaires35 555 M€21 788 M€61 %4 174 M€12 %2 698 M€8 %5 725 M€16 %1 170 M€3 % France Europe (hors France) Amériques Asie et Océanie Afrique et Moyen Orient CHIFFRE D’AFFAIRESen millions d’eurosPar métier a35 6 Md€ (+ 8 %)2017retraité32 92335 55520182 288TF113 190Colas12 358BouyguesConstruction2 628BouyguesImmobilier5 344BouyguesTelecom168Bouygues SAet autres(a) Les retraitements intra Groupe s’élèvent à (421) millions d’euros B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 191LE GROUPEL’exercice 2018Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant du groupe Bouygues s’établit à 1 511 millions d’euros en hausse de 7 % par rapport à 2017 Le résultat opérationnel courant des activités de construction ressort à 915 millions d’euros en baisse de 28 millions d’euros sur un an Retraité de l’impact de Nextdoor a en 2017 et d’Axione a en 2018 le résultat opérationnel courant recule de 106 milions d'euros en raison principalement des difﬁ cultés rencontrées sur trois chantiers dans les Énergies et Services ainsi que dans les activités de spécialités chez Colas au troisième trimestre 2018 Conformément aux attentes la marge opérationnelle courante diminue quant à elle de 60 points de base à 2 9 % Au quatrième trimestre 2018 le résultat opérationnel courant des activités de construction augmente de 39 millions d’euros sur un an retraité de l’impact d’Axione b Cette hausse reﬂ ète chez Bouygues Construction la poursuite des bonnes performances dans les activités de bâtiment et travaux publics et le retour à une contribution positive de Bouygues Energies & Services et chez Colas la progression de la proﬁ tabilité de la Route en France métropolitaine Le résultat opérationnel courant de TF1 ressort à 196 millions d’euros en hausse de 11 millions d’euros sur un an dans une année marquée par la Coupe du monde de football La marge opérationnelle courante incluant les coûts de diffusion de la Coupe du monde de football s’élève à 8 6 % stable ( 0 1 point sur un an) Hors coût de diffusion de cette Coupe du monde elle s’élève à 11 7 % L’EB ITDA d e Bo uygu es Tel ecom a ttein t 1 268 millions d’euros en 2018 en hausse de 171 millions d’euros par rapport à 2017 La marge d’EBITDA s’élève à 29 8 % en augmentation de 2 8 points sur un an Le résultat opérationnel du Groupe augmente de 257 millions d’euros sur la période à 1 776 millions d’euros Il intègre des produits non courants de 265 millions d’euros principalement liés aux plus values de cession de sites Mobile et d’infrastructures FTTH chez Bouygues Telecom (a) plus value liée à la cession partielle des titres et réévaluation de la participation conservée de Nextdoor en 2017 et d’Axione en 2018(b) plus value liée à la cession partielledes titres et à la réévaluation de la participation conservée(c) retraité des produits et charges non courantes nettes d’impôts dans chacun des métiersen 2017 et2018 du remboursement de la taxe à 3 % en 2017 et des plus values de cession et réévaluation de Nextdoor (2017) et d’Axione (2018)Résultat net part du Groupeen millions d’euros1 311 M€ (+ 21 %)Résultat net part du Groupe1 511 M€ (+ 7 %)R ÉSU LTAT OPÉR ATION NEL COUR A NTen millions d’eurosPar métier aLe résultat net part du Groupe s’établit à 1 311 millions d’euros en 2018 contre 1 082 millions d’euros en 2017 soit une hausse de 21 % Retraité des éléments exceptionnels le résultat net part du Groupe s’élève à 1 047 millions d’euros en 2018 en croissance de 15 % par rapport à 2017 2017retraité1 4061 5112018196TF1359Colas368BouyguesConstruction188BouyguesImmobilier431BouyguesTelecom2017retraité1 0821 31120182017retraité908 c1 047 c2018Résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels(a)Le résultat opérationnel courant deBouygues SAet autres est de (31) millions d'euros 20 B OU YG U ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18LE GROUPE1L’exercice 2018Suivant sa politique de dividende inscrite dans une stratégie de long terme le Groupe propose à ses actionnaires de maintenir le dividende au niveau de 2017 Ainsi le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 25 avril 2019 un dividende de 1 70 euro par action Le dividen de offre un rendement de 5 4 % (dividende par action pour l’exercice 2018 rapporté au dernier cours de l’année 2018) Voir aussi p 16 du présent document La capacité d’autoﬁ nancement du groupe Bouygues est en hausse de 320 millions d’euros par rapport à 2017 et reflète notamment la bonne performance opérationnelle de Bouygues Telecom Bénéfice net par action en euro par actionCapacité d’autofinancementen millions d’eurosDividende par actionen euro3 55 € (+ 18 %)3 131 M€ (+ 11 %)1 70 a €(a) proposé à l’assemblée généralemixte du 25 avril 2019Contribution p ar métier a(a) La capacité d’autoﬁ nancement deBouygues SA et autres est de 8 millions d’euros 2017retraité3 003 5520182017retraité2 8113 1312018414TF1792Colas399BouyguesConstruction215BouyguesImmobilier1 303BouyguesTelecom20171 70 1 70 a2018 B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18 2 11LE GROUPEL’exercice 2018À 915 millions d’euros le cash flow libre du Groupe est en hausse de 51 millions d’euros porté notamment par Bouygues Telecom Cash flow libreen millions d’euros915 M€ (+ 6 %)Contribution par métier a(a) Le cash ﬂ ow libre de Bouygues SA et autres est de (41) millions d’euros Les investissements d’exploitation nets sont en hausse de 151 millions d’euros en 2018 Cette hausse s’explique principalement par l'augmentation d e s i n v e s t i s s e m e n t s n e t s d e Bouygues Telecom (déploiement des réseaux Mobile et Fixe) et ch ez Bouygues Construction par le fait que le démarrage des chantiers n’est pas linéaire dans le temps Investissements d’exploitation netsen millions d’euros1 573 M€ (+ 11 %)Contribution par métier a(a) Les investissements d’exploitation nets Bouygues SA et autres sont de 7 millions d’euros 2017retraité1 4221 5732018204TF1288Colas201BouyguesConstruction8BouyguesImmobilier865BouyguesTelecom2017retraité8649152018159TF1377Colas106BouyguesConstruction126BouyguesImmobilier188BouyguesTelecom 2 2 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18LE GROUPE1L’exercice 2018Endettement financier net ( ) Excédent financier net (+)en millions d’euros3 657 M€ ( 1 740 M€)L’endettement net à fin décembre 2018 resso rt à 3 657 millio ns d’euros contre 1 917 millions d’euros à ﬁ n décembre 2017 Son évolution reflète principalement les récentes acquisitions (Miller Mc Asphalt aufeminin et Alpiq Engineering Services) L’exploitation a généré 440 millions d’euros en 2018 grâce à l’amélioration de la proﬁ tabilité du Groupe Les dividendes versés en 2018 s’élèvent à 712 millions d’euros Le 5 juillet 2018 Moody’s a relevé sa notation de Baa1 perspective positive à A3 perspective stable Le 12 juillet 2018 Standard and Poor’s a maintenu sa notation de BBB+ perspective positive Le Groupe dispose d’une excellente liquidité (10 0 milliards d’euros à ﬁ n décembre 2018 dont 2 7 milliards d’euros de trésorerie et 7 3 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées) et d’un échéancier de remboursement très bien réparti Perspectives aLes activités du Groupe sont positionnées sur des marchés offrant des opportunités de croissance une forte demande à l’échelle mondiale pour des projets complexes des offres plus sophistiquées et intégrées et des besoins de maintenance une appétence considérable pour des contenus vidéo premium et exclusifs monétisables grâce à l’analyse des données (consommation usages proﬁ ls etc ) l’explosion des usages datas Fixe et Mobile en BtoC et en BtoB Dans cet environnement porteur le Groupe s’appuie sur de solides avantages compétitifs aﬁ n en 2019 d'améliorer la profitabilité du Groupe et d’atteindre 300 millions d’euros de cash flow libre b chez Bouygues Telecom d’ici à deux ans d’améliorer la génération de cash flow libre après BFR c du Groupe pour atteindre 1 milliard d’euros grâce à la contribution des trois activités (a) avant application d'IFRS 16(b) cash ﬂ ow libre = capacité d’autoﬁ nancement (CAF) moins coût de l’endettement ﬁ nancier net moins charge d’impôt moins investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du BFR (c) cash ﬂ ow libre après BFR = CAF moins coût de l’endettement ﬁ nancier net moins charge d’impôt moins investissements d’exploitation nets Il est calculé aprèsvariation du BFR lié à l'activitéet hors fréquences 5G (1 917)(3 657)2017retraité2018 B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 2 31LE GROUPE1 4 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DEPUIS LE 1ER JANVIER 20191 4 1 Activités de constructionL e 10 ja nvi er la société con cessi on naire B in a Istra con f ie à Bouygues Construction le contrat portant sur le doublement à 2×2 voies d’une section de 28 1 kilomètres de l’autoroute d’Istrie péninsule située au nord ouest de la Croatie Le montant des travaux s’élève à 167 millions d’euros Le 19 janvier Axione ﬁ liale de Bouygues Construction et Mirova ﬁ liale de Natixis Investment Managers (groupe BPCE) annoncent que Mirova par le biais de ses fonds d’infrastructures généralistes a est entré au capital d’Axione à hauteur de 49 % Cette alliance stratégique permettra de constituer un leader dans l’investissement le déploiement la maintenance et l’exploitation des infrastructures Très Haut Débit Fixes et mobiles en France et à l’international Opérateur de Transport de Wallonie (OTW) et la société Tram’Ardent ont signé le 31 janvier le contrat de partenariat public privé (PPP) concern ant la première ligne de tramway de Liège Colas assure la conception réalisation des stations des voies de la ligne aérienne de contact des bâtiments et ouvrages d’art ainsi que des aménagements urbains du projet pour un montant de 266 millions d’euros Le 14 février Colas a signé un accord pour la cession de Smac fournisseur de solutions d’étanchéité et de bardage et acteur mondial sur ses marchés à une ﬁ liale d’OpenGate Capital les termes de cet accord restant conﬁ dentiels La réalisation de l’opération est attendue d’ici 60 à 90 jours à compter de la date de signature Pour en savoir plus sur Smac se reporter au chapitre 2 du présent document (Colas) Le 21 février Bouygues Construction annonce avoir été choisie par le district de Tower Hamlets à l’Est de Londres pour transformer l’ancien Royal London Hospital en Hôtel de Ville Déjà en charge de travaux préparatoires depuis août 2018 Bouygues Construction conduira ce projet de reconversion d’un montant de 109 5 millions de livres sterling soit 121 millions d’euros en portant une attention toute particulière à son impact environnemental 1 4 2 MédiasLe 30 janvier TF1 entre en négociations exclusives avec Jérôme Dillard ancien directeur général de Téléshopping en vue de la cession de l’activité opérationnelle de télé achat Le 5 février TF1 annonce la création de Unify son nouveau pôle n umérique qui rassemble les nouvelles activités digitales de TF1 (hors OTT b et télévision de rattrapage) le groupe auféminin (aufeminin Marmiton MyLittleParis etc ) Doctissimo Neweb (Les Numériques ZDNet Paroles de Maman etc ) Gamned Studio 71 Vertical Station et TF1 Digital Factory Le 28 février Newen ﬁ liale de TF1 a annoncé l’acquisition d’une participation majoritaire de 60 % dans De Mensen acteur majeur dans la production audiovisuelle en Belgique De Mensen produit pour des chaînes publiques ou privées en Belgique pour des plateformes telles que Netﬂ ix et pour de nombreux acteurs internationaux attirés par ses formats 1 4 3 TélécomsLe 7 janvier Bouygues Telecom annonce avoir passé le 4 janvier le premier appel dans les rues de Lyon en 5G en conditions réelles avec un terminal mobile pleinement compatible avec cette nouvelle technologie Cette grande première est due à la collaboration des équipes de Bouygues Telecom d’Ericsson et de Qualcomm Technology Inc Le 18 janvier Bouygues Telecom annonce l’acquisition d’un bloc d’actions Keyyo (opérateur de télécommunications spécialisé dans les petites et moyennes entreprises) soit la totalité de leurs 854 316 actions détenues directement ou indirectement représentant autant de droits de vote soit 43 6 % du capital et 42 1 % des droits de vote de la société au prix de 34 euros par action Le 21 février Bouygues Telecom et Dzeta Partners annoncent avoir signé un accord relatif à l'acquisition par Bouygues Telecom de 100 % du capital et des droits de vote de Nerim La réalisation de l’acquisition est intervenue le 13 mars 2019 Dans le prolongement de l’acquisition récente d’actions Keyyo par Bouygues Telecom ce projet de rapprochement s’inscrit pleinement dans la stratégie annoncée par Bouygues Telecom d’accélérer son développement sur le marché des TPE PME et ETI 1 4 4 AlstomLe 15 janvier Alstom s’est vu attribuer trois contrats par l’opérateur national espagnol Renfe pour assurer la maintenance de quinze trains à grande vitesse Avelia Pendolino et de 106 trains de banlieue Les contrats qui représentent un montant total de 125 millions d’euros prévoient la maintenance préventive prédictive et corrective des trains de banlieue ainsi que des services de maintenance complets pour les Pendolinos (S 104) Tous les travaux seront entrepris par Irvia une coentreprise Alstom Renfe Le 6 février 2019 la Commission européenne a annoncé sa décision d’interdire le rapprochement entre les activités de Siemens Mobility et d’Alstom malgré les remèdes proposés par les deux acteurs Disposant d’une structure ﬁ nancière solide et d’un carnet de commandes record (40 milliards d’euros c )qui représente cinq années de chiffre d’affaires Alstom va se concentrer désormais sur la poursuite de sa croissance sur un marché porteur Bouygues qui détient 27 8 % du capital au 31 décembre 2018 est conﬁ ant dans l’avenir d’Alstom et dans sa capacité à poursuivre son développement (a) FIDEPPP2 BTP Impact Local Mirova Core Infrastructure Fund et Core Infrastructure Fund II(b) Un service Over The Top (OTT) est un service dit par contournement consistant en la fourniture de contenus au moyen du réseau internet sans la participation d’un opérateur et de sa box à la fourniture du service (c) au 31 décembre 2018Principaux événements depuis le 1er janvier 20 19 24 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 20 18LE GROUPE1Principaux événements depuis le 1ER janvier 20 191 4 5 Groupe BouyguesLe 24 janvier Bouygues annonce réintégrer en 2019 la Climate change A List du CDP (Carbon Disclosure Project) qui distingue les entreprises mondiales les plus actives dans la lutte contre le changement climatique Cette année plus de 6 900 entreprises à travers le monde ont répondu au questionnaire du CDP dont les résultats sont examinés attentivement par les investisseurs Seules 139 d’entre elles soit 2 % environ ont été retenues Le 6 février Bouygues annonce avoir obtenu pour la deuxième année consécutive la certiﬁ cation “Top Employer France ” pour l’ensemble de ses activités (société mère et ﬁ liales) Il est le seul groupe en France à obtenir cette certiﬁ cation pour l’ensemble de ses ﬁ liales Cette certiﬁ cation salue la politique de ressources humaines du Groupe dont la mixité la mobilité interne et le bien être des collaborateurs Principaux événements depuis le 1er janvier 2019 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2 52 1 Activités de construction 262 1 1 Proﬁ l 262 1 2 Bouygues Construction 282 1 3 Bouygues Immobilier 342 1 4 Colas 392 1 5 Perspectives 442 2 TF1 premier groupe privé de télévision en France 452 2 1 Proﬁ l 452 2 2 Rapport d’activité 2018 482 2 3 Perspectives 502 3 Bouygues Telecom une entreprise au service de la vie numérique de ses clients 512 3 1 Proﬁ l 532 3 2 Rapport d’activité 2018 542 3 3 Perspectives 562 4 Bouygues SA 572 4 1 Contrôle interne – Gestion des risques – Conformité 572 4 2 Management 572 4 3 Épargne salariale 572 4 4 Participation dans Alstom 582 4 5 Services rendus aux métiers 582 4 6 Flux ﬁ nanciers 582 4 7 R&D − Ressources humaines 592 4 8 Autres activités 592 5 Alstom partenaire des solutions de mobilité 602 5 1 Proﬁ l 602 5 2 Rapport d’activité 622 5 3 Perspectives 622RAPPORT D’ACTIVITÉLes comptes consolidés au 31 décembre 2018 sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2017 qui ont été retraités pour tenir compte de l’application au 1er janvier 2018 des normes IFRS 15 et IFRS 9 Les impacts sur les résultats 2017 sont détaillés dans l’annexe aux comptes consolidés 2018 (note 23) 26 BO UYG U ES DO C UM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 01 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de const ruction2 1 ACTIVITÉS DE CONSTRUCTIONBouygues est le sixième a acteur mondial de la construction Développeur constructeur et opérateur il opère dans plus de 90 pays et s’appuie sur le savoir faire et l’engagement de près de 117 000 collaborateurs Le Groupe est présent sur les marchés du BTP et des énergies et services de la promotion immobilière et des infrastructures de transport À l’échelle mondiale la croissance démographique l’urbanisation et les nouvelles contraintes environnementales génèrent des besoins signiﬁ catifs en bâtiments et en infrastructures complexes Par ailleurs la digitalisation transforme les usages et les attentes des clients Dans ce contexte Bouygues est bien positionné pour offrir des solutions complètes et des services innovants et à forte valeur ajoutée Son positionnement et ses nombreux atouts lui permettent de rester l’interlocuteur privilégié des clients (a) étude ENR 2018 Top International Contractors sur la base du chiffre d’affaires réalisé en dehors du territoire national hors secteur pétrolier(b) Wojo depuis mars 20192 1 1 ProfilCarnet de commandes de Bouygues Construction et Colasà ﬁ n décembre 201839 %Francemétropolitaine61 %InternationalTrésorerie des activités de constructionen milliards d’euros à ﬁn décembre20172018 2 43 8Stratégie de développement et opportunités Maîtriser les ressources clés cela permet de contrôler la disponibilité et la qualité des approvisionnements et d’améliorer la compétitivité et la rentabilité des trois métiers de la construction Conscients des enjeux de préservation des ressources et de la difﬁ culté croissante d’accéder aux gisements primaires le Groupe met en œuvre une stratégie d’économie circulaire pour sécuriser les approvisionnements tout en protégeant l’environnement Être un acteur de premier plan sur le marché de la construction et de la rénovation de bâtiments et d'infrastructures Bouygues construit et entretient tout type d’infrastructures aﬁ n de répondre aux besoins liés à l’urbanisation et à la croissance démographique que ce soit des bâtiments de toutes tailles et de tous usages des infrastructures de transport ou encore des réseaux électriques et de télécommunication De plus pour faire face au vieillissement des infrastructures le Groupe a développé des savoir faire en termes de rénovation y compris en sites occupés Aider les clients à maîtriser leur consommation énergétique et contribuer à décarbonner les modes constructifs le Groupe agit sur l’ensemble du cycle de vie des ouvrages pour optimiser leur efﬁ cacité énergétique ■Lors de leur construction il propose à ses clients la conception bioclimatique l’utilisation de matériaux bio sourcés ou encore l’intégration de technologies de production d’énergies renouvelables (solaire éolien etc ) ■ Au cours de leur exploitation la capacité à produire localement des énergies renouvelables permet aux clients de réduire leurs charges voire de générer une ressource ﬁ nancière Être un leader de la conception et de l'aménagement urbain du logement au quartier et à la smart city Bouygues est un des leaders de la conception et de l’aménagement de quartiers durables En concertation avec les clients et les citoyens et en partenariat avec des acteurs locaux les projets développés par le Groupe s’attachent à promouvoir ■le bien être ■le bien vivre ensemble (mobilité douce services etc ) ■la protection de l'environnement (préservation de la biodiversité valorisation des déchets protection de l'eau etc ) Offrir une expérience client enrichie et personnalisée et des produits évolutifs qui s'adapteront aux nouveaux usages la stratégie du Groupe est de développer une gamme de produits personnalisés pour mieux répondre aux attentes des clients que ce soit en termes de bâtiments connectés de logements modulaires et réversibles qui évoluent avec les besoins de l’utilisateur ou encore d’espaces de travail collaboratifs et partagés (Nextdoor b) B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 272RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de constructionPrès de 117 000 collaborateurs talentueux et engagésDes offres à forte valeur ajoutée E xpertise reconnue mondialement s’appuyant sur des marques fortes Longue expérience dans la réalisation de bâtiments et d’infrastuctures complexes tours tunnels en milieu urbain ponts etc Acteur clé de la construction durable écoquartiers rénovation bâtiments bas carbone mobilité douce etc Un positionnement sur l’ensemble de la chaîne de valeur Savoir faire d’intégrateur des meilleures compétences internes et externes pour proposer des solutions complètes Capacité à gérer un écosystème de partenaires de toutes tailles (entreprises start up)Une présence ciblée et durable à l’internationalUn modèle économique résilient Forte capacité d’adaptation grâce à une structure de coûts majoritairement variables Niveau de trésorerie élevé et une génération résiliente de cash ﬂ ow libreATOUTSCH IFFRES CLÉ S 20 18 CONSOLIDÉ Sau 31 décembreCollaborateurs116 947Chiffre d’affaires28 0 Md€ (+ 8 %)Résultat opérationnel courant915 M€ ( 3 %)809 M€ ( 12 %) hors Nextdoor a et Axione aMarge opérationnelle courante3 3 % ( 0 4 point)2 9 % hors Nextdoor a et Axione a ( 0 6 point)Carnet de commandes33 1 Md€ (+ 5 % b + 7 % à taux de change constants)Activités de construction répartition géographique du chiffre d’affairesà ﬁ n décembre 2018(a) hors 28 millions d'euros de plus value au titre de la cession en 2017 de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservée et hors 106 millions d’euros de plus value au titre de la cession en 2018 de 49 % d’Axione et de la réévaluation de la participation conservée(b) + 3 % à change constant et hors intégration de Miller McAsphalt Alpiq EngineeringServices AW Edwards (pour 1 8 milliard d’euros) et après retraitement en 2017 du carnet de commandes d’Axione (pour 0 5 milliard d’euros) faisant suite à la déconsolidation d’Axione (cession de 49 % du capital à Mirova le 31 décembre 2018)28 MD€ 14 4 Md€51 %4 1 Md€15 %2 7 Md€10 %5 6 Md€20 % France Europe (hors France) Amériques Asie et Océanie Afrique et Moyen Orient 1 2 Md€4 % 2 8 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de const ruction Bouygues ConstructionEndettement ﬁ nancier net ( ) Excédent ﬁ nancier net (+)en milliards d’eurosCarnet de commandesen milliards d’euros à ﬁ n décembreCarnet de commandes par zone géographiqueà ﬁ n décembre 2018Chiffres clésChiffre d’affairesen milliards d’eurosRésultat opérationnel couranten millions d’euros(a) se dit d’un bâtiment qui dans son fonctionnement produit plus d’énergie qu’il n’en consomme (b) dont 106 millions d’euros de plus value liée à la cession partielle des titres d’Axione et à la réévaluation de la participation conservéeRésultat net part du Groupeen millions d’euros2017retraité2018 International France5 66 812 45 66 111 72017retraité3 43 120182017retraité20183 0 %b368b3633 1 %Margeopérationnellecourante20172018 À exécuter au delà de 5 ans À exécuter de 2 à 5 ans À exécuter à moins d’un an 9 99 82 522 29 09 82 421 22017retraité320296201823 %Asie etMoyen Orient6 %Amériques3 %Afrique29 %Europe(hors France)39 %France2 1 2 Bouygues Construction l’innovation partagéeBouygues Construction conçoit réalise rénove exploite et déconstruit des ouvrages dans les secteurs du bâtiment des infrastructures et de l’industrie au bénéﬁ ce de clients privés et publics Présent dans plus de soixante pays Bouygues Construction est un acteur global positionné sur chaque maillon de la chaîne de valeur de la construction Bouygues Construction est reconnue en tant qu’acteur de référence en matière de construction durable Elle réalise de nombreux écoquartiers des bâtiments bas carbone (construction bois) des ouvrages aux meilleurs standards écologiques mondiaux ou des réhabilitations de sites visant à atteindre l’énergie positive a L’entreprise développe des modèles économiques circulaires dès la phase de conception des projets et jusqu’au recyclage de leurs déchets Bouygues Construction est de plus en plus présente sur des ouvrages de grande ampleur à forte valeur ajoutée et sur des projets à plus grande échelle allant du quartier à la ville connectée B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2 92RAPPORT D’ACTIVITÉAct ivités de const ruction Bouygues ConstructionBilan résuméActifau 31 décembre en millions d’euros20182017 retraitéImmobilisations corporelles et incorporelles742642Goodwill1 044526Actifs ﬁ nanciers et impôts non courants430388ACTIF NON COURANT2 2161 556Actifs courants4 7114 227Trésorerie et équivalents de trésorerie4 6524 310Instruments ﬁ nanciers – C ouverture des dettes ﬁ nancièresACTIF COURANT9 3638 537Actifs ou activités détenus en vue de la venteTOTAL ACTIF11 57910 093Passifau 31 décembre en millions d’euros20182017 retraitéCapitaux propres (part du Groupe)907953Participations ne donnant pas le contrôle425CAPITAUX PROPRES911978Dettes ﬁ nancières non courantes1 028511Provisions non courantes826729Autres passifs et impôts non courants2117PASSIF NON COURANT1 8751 257Dettes ﬁ nancières courantes115Passifs courants8 2887 468Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque493385Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières1PASSIF COURANT8 7937 858Passifs liés aux activités détenues en vue de la venteTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF11 57910 093ENDETTEMENT FINANCIE R NET EXCÉDENT FINANCIER NET +3 1193 409CH IFFRES CLÉ Sau 31 décembre 2018Collaborateurs56 981Chiffre d’affaires12 358 M€ (+ 6 %)Marge opérationnelle courante3 0 % ( 0 1 point)2 1 % hors Axione a ( 1 0 point)Résultat net part du Groupe296 M€ ( 8 %)Carnet de commandes22 2 Md€ (+ 5 % + 5 % à change constant et hors Alpiq Engineering Services AW Edwards et Axione)2Compte de résultat résuméen millions d’euros20182017 retraitéCHIFFRE D’AFFAIRES12 35811 660Dotations nettes aux amortissements(189)(214)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(214)(146)Autres produits et charges courants(11 587)(10 937)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT368a363Autres produits et charges opérationnels(4)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL364363Produit de l’excédent ﬁ nancier net1712Autres produits et charges ﬁ nanciers3849Impôt(109)(103)Quote part du résultat net des coentrepriseset entités associées(2)2RÉSULTAT NET308323Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle123RÉSULTAT NET PART DU GROUPE296320(a) dont 106 millions d’euros de plus value liée à la cession partielle des titres d’Axione et à la réévaluation de la participation conservée(a) hors 106 millions d’euros de plus value liée à la cession partielle des titres d’Axione et à la réévaluation de la participation conservéeFA ITS MARQUANTSCONTRATS MAJEURS SIGNÉS Tunnel “West Connex” en Australie Laboratoire de physique de l’universitéde Cambridge (Royaume Uni) Siège de la Métropole européenne de Lille(Biotope) Complexe sportif et événementiel CO’Met à OrléansOUVRAGES EN COURS Tour Alto à la Défense Grand Paris ligne 15 lots T2A et T3A Campus Innovation de l’Université de Cardiff Rénovation du17 boulevard Morlandà Paris Métro de Melbourne (Australie)OUVRAGES LIVRÉS Pont de Hong Kong – Zhuhai – Macao Hippodrome ParisLongchamp SiègeThe Triangle de Cambridge Assessment Écoquartier Greencity (étape 1) à ZurichACQUISITIONSCESSIONS Acquisitions Alpiq InTec (Suisse) Kraftanlagen München (Allemagne) et AW Edwards (Australie) Entrée de Mirova au capital d’Axione à hauteur de 49 % 30 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de const ruction Bouygues Construction2 1 2 1 ProfilStratégie de développement et opportunitésLa stratégie de Bouygues Construction s’articule autour de trois axes être un acteur global dans les pays où Bouygues Construction est implantée de manière pérenne (Australie Canada France Grande Bretagne Hong Kong Suisse etc ) en s’appuyant sur des offres innovantes Les acquisitions d’Alpiq Engineering Services en Suisse et d' AW Edwards en Australie s’inscrivent pleinement dans cette stratégie L’acquisition de Kraftanlagen München en Allemagne est quant à elle l’occasion de s’implanter de manière pérenne dans un nouveau pays développer des projets d'exception avec des partenaires locaux rééquilibrer ses activités vers l'industrie et les énergies et services Plus particulièrement Bouygues Construction a pour ambition de renforcer ses activités de développement immobilier en s’appuyant sur son réseau Linkcity de se positionner comme un acteur leader de la conception et de l’exploitation de smart cities de rester un acteur de premier plan sur le marché des grandes infrastructures ponts tunnels concessions et partenariats public privé (PPP) en France et à l’international et de développer ses activités de réparation d’ouvrages dont les besoins sont croissants d’élargir ses compétences dans les domaines du processus et de la maintenance industriels et de développer ses compétences de pointe (robotique automatisme smart buildings Internet des objets etc ) de développer des offres d’infrastructures de télécommunications en France et à l’international de poursuivre son développement dans les fermes solaires en particulier à l’international Dans ces différentes activités Bouygues Construction propose des offres globales répondant aux besoins de ses clients en capitalisant sur ses connaissances des marchés dans les secteurs clés (réhabilitation santé hôtellerie etc ) veille à la satisfaction de ses clients dans la durée notamment par la maîtrise de l’exécution la qualité des réalisations et l’accompagnement après vente Par ailleurs l’entreprise investit pour une productivité accrue et pour améliorer sa performance dans l’acte de construire Forces et atoutsInnovante responsable et engagée Bouygues Construction peut dans l’ensemble de ses métiers compter sur de solides atouts un savoir faire qui repose sur le talent de ses collaborateurs répartis dans plus de soixante pays et partageant les mêmes valeurs au service des clients un positionnement sur toute la chaîne de valeur une forte présence internationale présent sur les cinq continents Bouygues Construction intervient de façon pérenne grâce à ses ﬁ liales locales bien implantées mais aussi sur des projets à forte expertise technique Ces deux approches complémentaires lui donnent la ﬂ exibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel Bouygues Construction réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’international des offres différenciantes et à forte valeur ajoutée en se basant sur une longue expérience en gestion de projets complexes une connaissance spéciﬁ que dans la construction durable et une innovation constante sous toutes ses formes une capacité d'adaptation aux évolutions des marchés le niveau du carnet de commandes offre une bonne visibilité à moyen terme et permet d’adapter les coûts tout en concentrant les investissements commerciaux sur les marchés les plus dynamiques un niveau élevé de trésorerie L’organisation des groupes concurrents rend difﬁ ciles les comparaisons au niveau du périmètre de Bouygues Construction Monde d’après le classement 2017 de l’étude ENR parue en août 2018 le pôle Activités de construction du groupe Bouygues représenté par ses trois métiers se place sixième constructeur international (classement établi sur la base de la part de chiffre d’affaires réalisée à l’international) Europe le pôle Activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) est le troisième constructeur européen derrière l’espagnol ACS et le pôle “Contracting et Immobilier” de Vinci et devant Skanska (Suède) et Eiffage (France) selon le classement 2017 du magazine Le Moniteur de décembre 2018 France pour ses activités de bâtiment et de travaux publics Bouygues Construction est l’une des trois majors devant Eiffage Construction et derrière Vinci Construction (classement 2017 du magazine Le Moniteur de décembre 2018) sur un marché de 216 milliards d’euros (estimation d’Euroconstruct − Décembre 2018) 2 1 2 2 Rapport d’activité 2018Performance commerciale recordUne prise de commandes exceptionnelleEn 2018 la prise de commandes atteint 14 5 milliards d’euros Elle inclut dix neuf contrats d’un montant supérieur à 100 millions d’euros dont treize à l’international En France la prise de commandes s’établit à 5 8 milliards d’euros en baisse de 6 % par rapport à 2017 Elle comprend notamment la rénovation du 17 boulevard Morland à Paris en un ensemble immobilier de 44 000 m2 la construction du Biotope immeuble de sept étages devant accueillir le siège de la Métropole européenne de Lille (MEL) ou encore la réalisation en partenariat public privé d’un bâtiment d’enseignement sur le site de Paris Saclay À l’international la prise de commandes s’élève à 8 7 milliards d’euros enregistrant une hausse de 25 % par rapport à 2017 suite aux acquisitions d’AW Edwards et d’Alpic Engineering Services (Alpic InTec et Kraftanlagen München) Elle comprend entre autres le projet de tunnel “West Connex” en Australie un laboratoire de physique pour l’université de Cambridge trois nouveaux hôtels à Cuba le projet de construction aux Bahamas d’une île artiﬁ cielle consacrée au tourisme ou encore la réalisation d’une ferme solaire en Australie B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 312RAPPORT D’ACTIVITÉAct ivités de const ruction Bouygues ConstructionUn carnet de commandes en hausse offrant une visibilité à long termeFin 2018 le carnet de commandes s’établit au niveau élevé de 22 2 milliards d’euros (+ 5 % par rapport à ﬁ n décembre 2017 + 7 % à change constant et + 5 % à change constant et hors Alpiq Engineering Services AW Edwards et Axione) dont 61 % à exécuter à l’international L’Europe et l’Asie Océanie sont les deux zones d’activités les plus importantes à l’international Fin 2018 l’activité acquise s’établit à 9 9 milliards d’euros pour 2019 et 12 3 milliards d’euros au delà offrant ainsi une bonne visibilité sur l’activité future Un chiffre d’affaires tiré par l’internationalEn 2018 le chiffre d’affaires s’établit à 12 4 milliards d’euros répartis entre les métiers Bâtiment et Travaux publics (74 %) et Énergies et Services (26 %) Il est en hausse de 6 % sur un an (+ 1 % à périmètre et taux de change constants) En France le chiffre d’affaires est globalement stable par rapport à 2017 et s’établit à 5 6 millia rds d’euros soit 45 % du chiffre d’affaires total À l’international le chiffre d’affaires atteint un niveau record de 6 8 milliards d’euros en progression de 11 % par rapport à 2017 Cette performance s’explique notamment par l’acquisition par Bouygues Construction d’Alpiq InTec en Suisse de Kraftanlagen München en Allemagne et d' AW Edwards en Australie Des performances opérationnelles stablesLe résultat opérationnel courant est en légère hausse à 368 millions d’euros (363 millions d’euros en 2017) et la marge opérationnelle courante s’établit à 3 0 % en diminution de 0 1 point par rapport à 2017 Ce résultat intègre l’impact de 106 millions d’euros de plus value liée à la cession partielle (49 %) des titres d’Axione au fonds Mirova (ﬁ liale de la BPCE) et à la réévaluation de la participation conservée Retraité de cet impact le résultat opérationnel courant s’élève à 262 millions d’euros et la marge opérationnelle courante à 2 1 % en baisse de 1 point sur un an Les activités de bâtiment et travaux publics ont enregistré une très bonne performance en 2018 avec une marge de 4 2 % en hausse de 0 3 point sur un an Le résultat opérationnel courant a été impacté négativement par la ﬁ nalisation difﬁ cile de trois projets en Irlande et au Royaume Uni dans l’activité Énergies et Services En effet deux centrales biomasses au Royaume Uni ont rencontré des difﬁ cultés lors des phases de commissioning and testing a notamment liées à des désordres sur certains équipements ce qui a engendré des délais des coûts supplémentaires et des indemnités à verser aux clients Le data centre en Irlande objet d’une résiliation par le client est quant à lui entré dans une nouvelle phase contentieuse à la suite de la demande par le client de l’application du plafond de pénalités Au quatrième trimestre 2018 le résultat opérationnel courant hors impact d’Axione progresse reﬂ étant la poursuite des bonnes performances dans les activités de bâtiments et travaux publics et le retour à une contribution positive de Bouygues Energies & Services Le résultat net part du Groupe s’établit à 296 millions d’euros Un excédent ﬁ nancier net élevéL’excédent ﬁ nancier net de Bouygues Construction à ﬁ n 2018 s’établit à 3 1 milliards d’euros contre 3 4 milliards d’euros à ﬁ n 2017 Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues ConstructionActivité Bâtiment et Travaux publicsEn 2018 le chiffre d’affaires pour le bâtiment et les travaux publics atteint 9 2 milliards d’euros en hausse de 1 % par rapport au niveau de 2017 L’activité est répartie entre la France pour 45 % et l’international pour 55 % FRANCELa reprise du marché français de la construction s’est conﬁ rmée en 2018 La bonne tenue de la commande publique et de l’investissement des entreprises contribue à cette reprise En 2019 le marché devrait se stabiliser E n Île de France le marché de la construction est soutenu de manière durable par le projet du Grand Paris et le besoin important en logements Le Grand Paris Express constitue notamment un marché de plus de 30 milliards d’euros pour les travaux publics à l’horizon 2030 Chiffre d’affaires 2018 4 1 milliards d’euros ( 2 %)En Île de France après la livraison courant 2018 d’ouvrages majeurs tels que les ensembles immobiliers des Batignolles à Paris Bouygues Construction continue de réaliser de grands projets d’ouvrages fonctionnels tels que le centre commercial Les 3 Fontaines à Cergy ou encore la réhabilitation de La Poste du Louvre et de la Bourse de Commerce à Paris L’entreprise réalise également des projets signiﬁ catifs de génie civil qui modiﬁ eront l’environnement des transports à travers les projets du Grand Paris (lots T2A et T3A de la ligne 15 Sud et ligne 14 du métro parisien) Dans le secteur de l’immobilier d’entreprise le chantier de la tour Alto dans le quartier d’affaires de L a Défense se poursuit tout comme celui du bâtiment Bridge futur siège social d’Orange à Issy les Moulineaux L’entreprise poursuit également son activité dans le secteur public avec notamment le lancement du chantier du Biotope à Lille devant accueillir le siège de la métropole lilloise (MEL) ou encore la construction du centre événementiel et sportif CO’Met à Orléans Des ouvrages majeurs tels que le terminal 1 de l’aéroport Lyon Saint Exupéry et l’usine de production de ﬁ bre de carbone Hexcel en Isère ont été livrés en 2018 Sur le marché des travaux publics Bouygues Construction réalise de grands ouvrages complexes tels que les travaux de génie civil du viaduc de la Nouvelle Route du Littoral à La Réunion et du port de Calais Les travaux du tramway T2 de Nice se poursuivent également Par ailleurs Bouygues Construction dispose d’agences régionales spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement EUROPELa construction en Europe a connu une croissance de plus de 3 % en 2018 en léger recul par rapport à 2017 (4 %) Les principaux facteurs de ce dynamisme sont la reprise économique l’urbanisation croissante et le rattrapage des investissements dans ce secteur après plusieurs années de report suivant la crise ﬁ nancière de 2008 En Europe de l’Ouest les ﬁ liales de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur les marchés britannique et suisse Au Royaume Uni malgré les (a) test et mise en service2 32 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 18RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de const ruction Bouygues Constructionincertitudes liées au Brexit le marché de la construction se stabilise En Suisse après avoir longtemps été tiré par le bâtiment le marché de la construction est un peu moins dynamique Chiffre d’affaires 2018 2 0 milliards d’euros ( 4 %)Au Royaume Uni Bouygues Construction maintient son activité à travers des grands projets de logements à l’exemple de la transformation du quartier de Canning Town à Londres Elle vient aussi d’achever la construction de la tour Manhattan Loft Gardens dans le quartier de Stratford Dans le secteur de l’enseignement supérieur Bouygues Construction a pris en commande deux ouvrages majeurs le Campus Innovation de l’université de Cardiff devant accueillir deux centres de recherche et le Cavendish Lab III pour l’université de Cambridge L’entreprise réalise également les travaux de génie civil des EPR d’Hinkley Point qui fourniront à terme 7 % de la consommation d’électricité du Royaume Uni et permettront d’approvisionner plus de cinq millions de foyers En Suisse Bouygues Construction valorise sa maîtrise des projets complexes en développement immobilier de plus en plus à l’échelle du quartier à l’instar de l’ensemble immobilier Les jardins du couchant à Nyon ainsi que les écoquartiers Erlenmatt à Bâle et Greencity à Zurich En Europe centrale l’activité de bâtiment est assurée par des implantations locales en Pologne et République tchèque D’autres grands projets d’infrastructures en Europe font appel de manière ponctuelle à l’expertise de Bouygues Construction En Ukraine le chantier de conﬁ nement du réacteur accidenté de Tchernobyl a été achevé ﬁ n 2018 À Monaco la réalisation du grand ouvrage d’extension en mer du territoire se poursuit ASIE ET OCÉANIELe continent asiatique connaît une croissance rapide en partie tirée par l’économie chinoise qui se rapproche du premier rang mondial Hong Kong Singapour et le Myanmar restent des pays à fort potentiel En Australie le marché du bâtiment est tiré par la construction de logements et de commerces ainsi que par des investissements publics dans la santé Par ailleurs le marché de la construction d’infrastructures devrait rester soutenu par les investissements du gouvernement en particulier dans le secteur de la route et des télécommunications Chiffre d’affaires 2018 2 1 milliards d’euros (+ 12 %)En Asie – Océanie Bouygues Construction capitalise sur son implantation locale forte notamment à Hong Kong où elle est présente depuis plus de soixante ans Plusieurs grands ouvrages y sont en cours de construction notamment le tunnel routier sous marin Tuen Mun − Chek Lap Kok et 2 × 2 tunnels destinés à l’extension de la ligne de métro Shatin to Central Link Le pont reliant Hong Kong à Zhuhai puis Macao a été livré en 2018 Bouygues Construction est un acteur reconnu du bâtiment en Asie en particulier pour les édiﬁ ces de grande hauteur À Singapour l’entreprise poursuit la construction du complexe multi usages Project Glory et a pris en commande la réalisation d’un ensemble comprenant six bâtiments de quinze étages À Bangkok l’entreprise construit l’un des deux immeubles du projet immobilier The Esse at Singha Complex situé au cœur du centre ville Au Myanmar Bouygues Construction poursuit la construction de la deuxième phase du complexe résidentiel multi usages de Yoma Central En Australie la construction du métro de Melbourne est en cours Elle fait l’objet d’un groupement avec Lendlease John Holland et Capella Capital L’acquisition de la société AW Edwards par Bouygues Construction permet de plus à l’entreprise de renforcer son activité dans le pays à travers la réalisation d’ouvrages publics à l’image de l’hôpital de Blacktown à Sidney AFRIQUE − MAGHREB − MOYENORIENTEn Afrique où des développements économiques importants sont attendus liés en particulier à l’urbanisation galopante l’environnement géopolitique reste toutefois fragile Au Moyen Orient les variations du prix du pétrole conditionnent largement la situation économique des pays Toutefois les besoins en infrastructures de transport et l’exploitation des ressources naturelles font de ces régions des marchés à fort potentiel Chiffre d’affaires 2018 536 millions d’euros ( 9 %)En Afrique des projets d’infrastructures sont réalisés par les structures de Bouygues Construction implantées localement En Égypte après avoir participé à la réalisation des lignes de métro 1 et 2 du Caire l’entreprise réalise la construction de la nouvelle phase de la ligne 3 En République démocratique du Congo en Côte d'Ivoire et au Mali l’entreprise met à proﬁ t son expertise en terrassement de mines à ciel ouvert pour l’exploitation des mines d’or respectivement celle de Kibali de Tongon et de Gounkoto Elle intervient aussi ponctuellement dans d’autres pays africains sur des projets d’infrastructures routières Au Moyen Orient l’entreprise réalise la construction de tunnels d’assainissement à Doha au Qatar AMÉRIQUES CARAÏBESLe continent américain présente des opportunités en particulier aux États Unis et au Canada où les pouvoirs publics afﬁ chent leur volonté de relancer les infrastructures Le développement du tourisme dans la zone constitue également un potentiel intéressant pour Bouygues Construction Chiffre d’affaires 2018 335 millions d’euros (+ 46 %)La zone Amériques – Caraïbe s connaît un fort développement Bouygues Construction intervient de façon pérenne à Cuba où elle est reconnue comme spécialiste de la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe un secteur en croissance grâce à la hausse régulière de la fréquentation touristique Aux Bahamas Bouygues Construction a débuté le chantier de l’île artiﬁ cielle Ocean Cay projet d’une superﬁ cie de quarante hectares Aux États Unis le chantier du complexe résidentiel de luxe Arte by Antonio Citterio (Floride) se poursuit Activité Énergies et ServicesSuite au rachat en 2018 d’Alpiq InTec et de Kraftanlagen München un pôle Énergies et Services incluant en outre Bouygues Energies & Services a été créé Celui ci devrait bénéﬁ cier de l’expertise des deux entreprises nouvellement acquises en matière énergétique respectivement dans le génie électrique et thermique et le développement de centrales électriques B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18 332RAPPORT D’ACTIVITÉAct ivités de const ruction Bouygues ConstructionLe pôle Énergies et Services se positionne sur trois grands métiers les infrastructures de réseaux le facility management a et le génie électrique et thermique Les besoins industriels grandissants font appel à l’usage de compétences de pointe (robotisation bâtiment intelligent etc ) de processus complexes et de maintenance industrielle De plus les enjeux environnementaux l’accroissement démographique et la raréfaction des matières premières placent la performance énergétique des bâtiments au cœur des préoccupations En parallèle les besoins en télécommunications favorisent le développement des infrastructures de réseaux Ces grandes tendances du marché des énergies et des services offrent au pôle Énergies et Services des perspectives de croissance dans ses principaux pays d’implantation (Canada France Royaume Uni Suisse) mais aussi dans les pays émergents notamment en Asie et en Afrique L’activité Énergies et Services a généré un chiffre d’affaires de 3 2 milliards d’euros en 2018 Chiffre d’affaires 2018 1 4 milliard d’euros (+ 9 %)Fin 2018 le fonds d’investissement Mirova b est entré au capital d’Axione à hauteur de 49 % Avec 51 % Bouygues Energies & Services reste actionnaire de référence d’Axione et continuera de lui apporter son soutien opérationnel Cette alliance stratégique permettra de constituer un leader dans l’investissement le déploiement la maintenance et l’exploitation des infrastructures Très Haut Débit Fixe et Mobile en France et à l’international En génie électrique et thermique Bouygues Energies & Services a réalisé l’installation des équipements mécaniques et électriques de la rocade L2 de Marseille et les travaux de génie électrique de la réhabilitation de La Samaritaine à Paris L’entreprise est également en charge des travaux d’installation électrique et thermique de la nouvelle usine de Sanoﬁ à Val de Reuil (Eure) Dans le cadre de partenariats public privé Bouygues Energies & Services poursuit la maintenance du nouveau tribunal de Paris du parc zoologique et du ministère de la Défense à Paris L’entreprise exécute également le contrat d’éclairage public de la Ville (en groupement) En collaboration avec Citelum (filiale d’EDF) Suez et Capgemini Bouygues Energies & Services pilote la conception la réalisation et l’exploitation de la première smart city française à Dijon Ce projet d’une durée de douze ans permettra la gestion connectée de l’espace public des 250 000 habitants de l’agglomération INTERNATIONALChiffre d’affaires 2018 1 7 milliard d’euros (+ 39 %)Grâce à l’acquisition en 2018 des entreprises suisse Alpic InTec et allemande Kraftanlagen München Bouygues Construction étend sa présence en Suisse et en Italie du N ord et s’installe en Allemagne Bouygues Energies & Services est experte sur le marché des grands projets d’infrastructures clés en main de réseaux électriques par exemple en Australie où elle a récemment achevé la construction de deux centrales solaires En Afrique Bouygues Energies & Services réalise notamment des travaux relatifs au transport et à la distribution d’électricité principalement en Côte d'Ivoire Par ailleurs en Europe elle a une activité de facility management a à l’exemple des contrats des bureaux du Crédit Suisse en Suisse et de nombreux ouvrages fonctionnels (hôpitaux écoles et ministère de l’Intérieur) au Royaume Uni C’est également dans ce pays que l’entreprise s’est vue conﬁ er ﬁ n 2018 deux contrats signiﬁ catifs d’éclairage public dans la région d’Oxford et dans la municipalité de Lambeth à Londres Au Canada l’entreprise assure le facility management a de l’hôpital de Surrey et du quartier général de la Gendarmerie Royale Elle se développe sur le marché du génie électrique grâce à sa ﬁ liale Plan Group qui a réalisé le premier “hôpital intelligent” du pays l’hôpital Mackenzie de Vaughan dans la région du Grand Toronto L’activité de facility management a en France comme à l’international assure à Bouygues Energies & Services une source de revenus de long terme (b) ﬁ liale de Natixis Asset Management (groupe BPCE) 34 BO UYGUE S D OCU ME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de const ruction Bouygues ImmobilierEndettement ﬁ nancier net ( ) Excédent ﬁ nancier net (+)en millions d’euros à ﬁ n décembreLogementen nombre de réservationsRéservationsen millions d’eurosChiffres clés Chiffre d’affairesen millions d’eurosRésultat opérationnel couranten millions d’euros(a) dont 28 millions d’euros de plus value au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservéeRésultat net part du Groupeen millions d’euros2 1 3 Bouygues Immobilier créateur de mieux vivreBouygues Immobilier est un leader de la promotion immobilière privée en France présent également en Espagne en Pologne en Belgique et au Maroc Développeur opérateur urbain il réalise des projets de logements d’immeubles de bureaux de commerces et d’aménagement de quartiers durables Bouygues Immobilier opère sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier de l’urbanisme jusqu’aux services aux utilisateurs Opérateur engagé en matière d’innovation et de développement durable il se donne pour mission d’apporter une vie meilleure à tous ses clients et contribue à rendre la ville mixte évolutive économe et intelligente Il réalise ainsi des projets urbains partant des nouveaux usages et modes de vie pour répondre au mieux aux attentes des utilisateurs 2017retraité2018 Immobilier d'entreprise Logement2 3642 6282 4092643402 7492017retraité(86)(238)20187 2 %188218 a7 9 % a2017retraité2018Margeopérationnellecourante Blocs Unités9 95913 44910 7893 4904 41015 19920172018 2017retraité12613820182 3372 6142 6362774293 06520172018 Immobilier d’entreprise Logement B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 3 52RAPPORT D’ACTIVITÉAct ivités de const ruction Bouygues ImmobilierBilan résuméActifau 31 décembre en millions d’euros20182017 retraitéImmobilisations corporelles et incorporelles4953GoodwillActifs ﬁ nanciers et impôts non courants5039ACTIF NON COURANT9992Actifs courants2 3542 099Trésorerie et équivalents de trésorerie7088Instruments ﬁ nanciers –Couverture des dettes ﬁ nancièresACTIF COURANT2 4242 187Actifs ou activités détenus en vue de la venteTOTAL ACTIF2 5232 279Passifau 31 décembre en millions d’euros20182017 retraitéCapitaux propres (part du Groupe)603593Participations ne donnant pas le contrôle54CAPITAUX PROPRES608597Dettes ﬁ nancières non courantes1719Provisions non courantes8695Autres passifs et impôts non courants929PASSIF NON COURANT112143Dettes ﬁ nancières courantes618Passifs courants1 5121 384Concours bancaires courants etsoldes créditeursde banque285137Instruments ﬁ nanciers –Couverture des dettes ﬁ nancièresPASSIF COURANT1 8031 539Passifs liés aux activités détenues en vue de la venteTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF2 5232 279ENDETTEMENT FINANCIE R NET EXCÉDENT FINANCIER NET +23886Compte de résultat résuméen millions d’euros20182017 retraitéCHIFFRE D’AFFAIRES2 6282 749Dotations nettes aux amortissements(10)(12)Dotations nettes aux provisions et dépréciations2(19)Autres produits et charges courants(2 432)(2 500)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT188218aAutres produits et charges opérationnelsRÉSULTAT OPÉRATIONNEL188218Coût de l’endettement ﬁ nancier net(2)(2)Autres produits et charges ﬁ nanciers(13)(17)Impôt(79)(65)Quote part du résultat net des coentrepriseset entités associées47(6)RÉSULTAT NET141128Résultat net attribuable aux participationsne donnant pas le contrôle32RÉSULTAT NET PART DU GROUPE138126(a) dont 28 millions d’euros de plus value au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservéeCH IFFRES CLÉ Sau 31 décembre 2018Collaborateurs1 969Chiffre d’affaires2 628 M€ ( 4 %)Marge opérationnelle courante7 2 % ( 0 7 point + 0 3 point hors Nextdoor a)Résultat net part du Groupe138 M€ (+ 10 %)Carnet de commandes2 5 Md€ ( 9 % 9 % à taux de change constants)(a) hors 28 millions d’euros de plus value en 2017 au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservéeFA ITS MARQUANTSLOGEMENT Première pierre de l’opération résidentielle D'une rive à l'autreà Neuilly sur Seine Déploiement de Flexom et de “Entre voisins” offres pour logements connectésAMÉNAGEMENT URBAIN “Inventons la Métropole du Grand Paris”a UrbanEra lauréat pour l’aménagement du site Charenton – Bercy Inauguration de Prism’ nouveau siège social de Colasà Paris Inauguration de la manufacture collaborative et solidaire ICI MarseilleIMMOBILIER D’ENTREPRISE Première pierre du projet mixteIkea Saint Isidore à Nice(a) plus grande consultation internationale en aménagement urbanisme et architectured’Europe 36 BOU YG UE S DO CU ME NT D E R É FÉR E N CE 2 0 18RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de const ruction Bouygues Immobilier2 1 3 1 ProfilStratégie de développementBouygues Immobilier renforce son positionnement de développeur opérateur urbain en appuyant son développement sur les trois axes stratégiques suivants Leader de l’expérience client centrée sur les usagesBouygues Immobilier place la réussite de l’expérience proposée à ses clients au centre de sa stratégie qu’elle décline autour de trois piliers réenchanter le parcours client le parcours d’achat pour les clients en Logement a été entièrement revu avec notamment le déploiement des espaces de vente “BI Store” autour des valeurs de convivialité d’appropriation et de création de lien En 2018 Bouygues Immobilier a mis en place un outil de CRM (Customer Relationship Management) plateforme numérique permettant aux clients de choisir des services et équipements personnalisés et permettant de mesurer la satisfaction des clients dans l’usage de leur logement grâce aux visites auprès des habitants après livraison proposer un logement personnalisé évolutif et innovant dès sa conception lancée en 2016 l’offre de logements connectés et intelligents Flexom est intégrée à 13 000 logements dont 4 000 ont été livrés en 2018 En 2018 Bouygues Immobilier a également lancé l’application “Entre Voisins” réseau social favorisant et ﬂ uidiﬁ ant la vie résidentielle à travers l’échange de services collaboratifs entre habitants Bouygues Immobilier accélère la digitalisation de l’expérience client pour répondre aux nouveaux usages Plusieurs innovations ont ainsi été mises en place par exemple la visite immersive en 3D d’un appartement témoin permettant aux clients de choisir en amont leurs prestations ou encore le conﬁ gurateur afﬁ chant les prix et les dimensions des options retenues adapter les lieux de travail aux nouveaux usages Bouygues Immobilier répond aux nouveaux enjeux de transformation du monde du travail (réversibilité bien être au travail maîtrise de la performance énergétique avènement du coworking a etc ) au travers de ses trois offres tertiaires (Green Ofﬁ ce Rehagreen et Nextdoor) Sa stratégie est de ■maintenir son leadership dans les Green Ofﬁ ce immeubles à énergie positive P rès de dix ans après le lancement du concept Green Ofﬁ ce d’immeubles tertiaires à énergie positive b une vingtaine de bâtiments Green Ofﬁ ce ont été livrés ou sont en cours de réalisation en 2018 tels que Prism' le siège social de Colas à Paris livré en juillet ■développer son activité de réhabilitation d’immeubles de bureaux Rehagreen dans un marché caractérisé par son obsolescence ■devenir leader du coworking en Europe grâce à Next door avec plus de cinquante sites ouverts d’ici à 2022 En 2018 onze espaces Nextdoor sont disponibles L’aménagement durable de l’immeuble au quartierEn 2011 Bouygues Immobilier a créé UrbanEra démarche de conception de quartiers durables et mixtes Sa mission est de concevoir des quartiers mixtes porteurs d’une identité fédératrice et créatrice de valeur pour l’ensemble des acteurs du projet urbain (habitants associations salariés entrepreneurs investisseurs collectivités élus aménageurs publics) Fin 2018 plusieurs quartiers ont déjà été réalisés (Ginko Fort d'Issy et Font Pré inauguré à Toulon en avril 2017) Plusieurs autres écoquartiers sont en développement (Nanterre Cœur Université Eureka Confluence Annemasse et Les Fabriques à Marseille) Début 2018 UrbanEra a été désigné lauréat dans l’appel à projet “Inventons la Métropole du Grand Paris” c pour l’aménagement du site Charenton – Bercy aux portes de Paris Ce programme ambitieux de 360 000 m2 conçu par les agences d’architectes urbanistes Ateliers 2 3 4 et SOM redynamisera cette friche urbaine en lui offrant de développer son attractivité économique urbaine résidentielle et culturelle Elle comprendra notamment une tour “verte” de 180 mètres de haut et un pôle économique consacré aux univers virtuels (jeux vidéo imagerie médicale etc ) Une entreprise qui se transformeLa digitalisation transforme le métier de la promotion immobilière en étant aujourd’hui au cœur des nouveaux usages Bouygues Immobilier a pris très tôt la mesure de ces changements profonds et les anticipe en permanence Bouygues Immobilier continue de déployer le processus collaboratif BIM (Building Information Modeling) d avec pour ambition d’assurer la conception et la production de tous les ouvrages sous BIM intégré d’ici à 2021 Après avoir créé en 2015 BIRD ﬁ liale consacrée à l’investissement dans des start up spécialisées dans l’immobilier Bouygues Immobilier a pris successivement des participations dans huit start up En 2018 Bouygues Immobilier a aussi créé une direction générale Partenariats et Services chargée de développer l’activité dans les services urbains les services aux entreprises et les services aux particuliers résidences seniors (Les jardins d’Arcadie) espaces de coworking (Nextdoor) la garantie de charges (Aveltys) ou les smart grids (Embix) Enﬁ n en 2018 Bouygues Immobilier a ouvert sa plateforme numérique Valorissimo avec l’ambition d’en faire l’une des plateformes leaders sur le marché Valorissimo permet aux conseillers en gestion de patrimoine de réserver directement des logements à d’autres promoteurs Forces et atoutsBouygues Immobilier dispose de solides atouts dans un contexte de marché en baisse modérée un maillage territorial dense avec trente neuf implantations en France permettant une grande proximité avec les clients et un dialogue permanent avec l’ensemble des parties prenantes locales (a) espaces de travail partagés(b) se dit d’un bâtiment qui dans son fonctionnement produit plus d’énergie qu’il n’en consomme (c) plus grande consultation internationale en aménagement urbanisme et architecture d’Europe(d ) La maquette numérique et la gestion des informations qu’elle contient permettent de concevoir de construire et d’exploiter les ouvrages plus rapidement et plusefﬁ cacement Grâce à ses fonctions de réalité augmentée et de réalité virtuelle le BIM permet d’anticiper les exigences inhérentes aux nouvelles constructions Il facilite le lancement d’un chantier avec sa logistique ainsi que son exploitation tout au long de la construction dans une logique de construction durable Ilfait ses preuves sur des projets de dépollution et déconstruction (cf chapitre 3 du présent document) B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 372RAPPORT D’ACTIVITÉAct ivités de const ruction Bouygues Immobilier des offres de services et de produits Logement très diversifiées avec des logements en accession libre abordables intermédiaires en investissement locatif des résidences seniors et étudiantes des maisons individuelles etc une parfaite adéquation de l'offre tertiaire aux nouvelles attentes des entreprises immeubles clés en main immeubles à énergie positive avec Green Ofﬁ ce réhabilitation d’immeubles de bureaux existants avec Rehagreen a et des espaces de travail innovants ﬂ exibles et collaboratifs avec Nextdoor une expertise reconnue en matière de quartiers durables Avec UrbanEra Bouygues Immobilier accompagne dans la durée les collectivités locales pour réaliser leurs projets d’aménagement et propose de nombreux services innovants pour améliorer la qualité de vie des habitants une démarche d'innovation ouverte dynamique identification organisée de start up intrapreneuriat co développement sur des projets opérationnels et à travers son fonds BIRD prise de participation dans des start up spécialisées dans l’immobilier un modèle économique solide qui privilégie la maîtrise des risques et permet à Bouygues Immobilier de garantir une structure ﬁ nancière saine Positionnement concurrentielAvec 9 7 % de part de marché b Bouygues Immobilier est l’un des leaders de la promotion immobilière en logements en France derrière Nexity et devant les autres principaux promoteurs (Altarea Cogedim Kaufman and Broad et Icade) En immobilier d’entreprise Bouygues Immobilier acteur de référence se différencie de ses principaux concurrents BNP Paribas Immobilier Sogeprom Nexity et Altarea Cogedim en proposant des produits innovants en matière environnementale (Green Ofﬁ ce démarche Rehagreen) et en se positionnant comme précurseur de nouvelles pratiques de travail (Nextdoor) À l’échelle du quartier Bouygues Immobilier a conforté en 2018 son leadership en aménagement durable en France grâce à sa démarche UrbanEra 2 1 3 2 Rapport d’activité 2018En 2018 le montant des réservations de Bouygues Immobilier s’élève à 2 614 millions d’euros en baisse de 15 % par rapport à 2017 Le carnet de commandes à ﬁ n décembre 2018 s’élève à 2 478 millions d'euros en retrait de 9 % sur un an Les réservations France représentent 96 % du carnet de commandes à ﬁ n décembre 2018 Dans ce contexte le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier s’établit à 2 628 millions d’euros en baisse de 4 % par rapport à l’année précédente Le chiffre d’affaires Logement s’élève ainsi à 2 364 millions d’euros en recul de 2 % par rapport à 2017 Le chiffre d’affaires Tertiaire s’établit à 264 millions d’euros en baisse de 22 % sur un an en raison du décalage d’opérations à 2019 Le résultat opérationnel courant s’établit à 188 millions d’euros Il représente 7 2 % du chiffre d’affaires contre 7 9 % en 2017 (6 9 % hors plus value Nextdoor en 2017) Le résultat net part du Groupe s’élève à 138 millions d’euros en hausse de 10 % sur un an Le montant des capitaux propres s’établit à 608 millions d’euros Bouygues Immobilier afﬁ che un endettement ﬁ nancier net de 238 millions d’euros au 31 décembre 2018 Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues ImmobilierLogementDES RÉSERVATIONS EN BAISSELe marché du logement en France a baissé d’environ 2 % en 2018 avec un nombre de logements vendus qui s’établit à 127 964 contre 130 074 en 2017 Cette baisse qui a surtout affecté le segment des investisseurs particuliers s’est conﬁ rmée au ﬁ l des mois malgré le dispositif ﬁ scal Pinel qui a été prolongé pour quatre ans en zones A A bis B1 le PTZ+ (prêt à taux zéro) réajusté en 2016 et prolongé sur quatre ans sur les zones tendues (A bis A et B1) et sur deux ans sur les zones B2 et C Toutefois la part maximale du coût de l’opération couverte par le PTZ a été abaissée de 40 % à 20 % lorsque le prêt sert à ﬁ nancer l’achat ou la construction d’un logement neuf dans les zones B2 et C des taux d’emprunt qui demeurent très attractifs Dans ce marché en légère décroissance le nombre de réservations de logements de Bouygues Immobilier a atteint 13 449 unités en 2018 en baisse de 12 % par rapport à 2017 correspondant à 2 337 millions d’euros ( 11 % sur un an) En France il atteint 12 467 unités en 2018 en baisse de 11 % principalement à cause d’un manque d’offres en particulier au premier semestre Les réservations en bloc ont diminué signiﬁ cativement passant de 4 410 en 2017 à 3 490 en 2018 soit une baisse de 21 % Les réservations à l’unité atteignent quant à elles 8 977 unités contre 9 669 en 2017 soit une baisse de 7 % DIVERSIFICATION ET PERSONNALISATION DES PRODUITSBouygues Immobilier diversiﬁ e en permanence son portefeuille foncier et propose plusieurs types de logements collectifs (accession libre investissement locatif prix maîtrisés logement intermédiaire logement social) des maisons individuelles et des résidences avec services (logements étudiants seniors) En 2018 a notamment été inaugurée à Marseille la résidence étudiante Kley (transformation de bureaux en logements 340 chambres) qui participe à la revitalisation d’un quartier en renouvellement urbain Font Pré est quant à lui le premier écoquartier de Toulon intégrant les préoccupations environnementales sociales et sociétales et mettant l’innovation au service de ses habitants avec 10 000 m2 d’espaces verts des logements évolutifs une résidence senior Les Jardins d’Arcadie des commerces et des services de proximité Follement Gerland livré en 2018 avec ses 650 logements à Lyon est un programme exemplaire en matière de services et d’animations favorisant le partage et l’échange entre les résidents (recyclerie chambres d’hôtes etc ) Immobilier d’entrepriseLA STRATÉGIE GAGNANTE DE L’IMMOBILIER VERT ET DES NOUVEAUX ESPACES DE TRAVAILMalgré un contexte économique favorable et une conﬁ ance des entreprises rétablie le marché francilien a enregistré en 2018 une baisse de 5 % par rapport à 2017 avec 2 5 millions de m2 placés Le marché a été en croissance au premier trimestre (+ 7 % par rapport au premier trimestre 2017) et au deuxième trimestre 2018 (+ 32 % par rapport au deuxième trimestre 2017) Il s’est contracté au troisième trimestre ( 18 % par rapport au troisième (a ) consiste à identiﬁ er et mettre en œuvre un scénario de réhabilitation conciliant les objectifs de valorisation du propriétaire et les exigences du marché de l’immobilier d’entreprise tout en respectant l’héritage architectural de ce patrimoine À partir d’un diagnostic multicritère du bâtiment (technique énergétique urbanistique réglementaire commercial etc ) un scénario de réhabilitation idéal est établi sur mesure (b ) source ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs − Février 2019 38 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de const ruction Bouygues Immobiliertrimestre 2017) et au quatrième trimestre 2018 ( 27 % par rapport au quatrième trimestre 2017) (source Immostat) Le marché francilien de l’investissement a terminé l’année 2018 sur un record avec plus de 10 milliards d’euros investis au quatrième trimestre 2018 Grâce à ce dernier trimestre record le volume investi en 2018 sur le marché francilien atteint là encore un niveau record 23 1 milliards d’euros (+ 19 % par rapport à 2017) (source JLL) En Immobilier d’entreprise (bureaux et commerces) le montant des réservations s’élève à 277 millions d’euros en diminution de 35 % sur un an en raison du décalage d’opérations à 2019 En 2018 la stratégie de Bouygues Immobilier en matière d’immobilier d’entreprise s’est concentrée autour des piliers suivants Les immeubles à énergie positive Green Ofﬁ ceLes Green Ofﬁ ce sont des immeubles tertiaires qui produisent plus d’énergie qu’ils n’en consomment tout en assurant un maximum de confort aux utilisateurs Parmi les réalisations 2018 figurent l’ensemble immobilier Green Office en Seine et Vogue à Meudon imbrication vertueuse de logements de commerces et de bureaux Composé de deux immeubles Green Ofﬁ ce en Seine disposera de 560 m2 de panneaux photovoltaïques En 2018 à Paris l’immeuble Green Ofﬁ ce Enjoy plus grand immeuble tertiaire (17 400 m2) à énergie positive labellisé BBCA a a été livré à AXA Par ailleurs XPole futur siège de Schneider Electric à Grenoble dont le gros œuvre s’est achevé en 2018 sera un bâtiment 4 0 novateur ouvert et ﬂ exible La réhabilitation avec RehagreenRehagreen redonne de la valeur aux actifs immobiliers Sur la période 2016–2020 Bouygues Immobilier s’est engagée à atteindre 35 % de la surface en chantier ou livrée d’immobilier d’entreprise en réhabilitation Rehagreen Symbole de cette démarche SWAYS (Smart Ways to work) à Issy les Moulineaux est un bâtiment intelligent convivial et connecté L’objectif de ce nouveau lieu de vie faciliter le quotidien des utilisateurs du bâtiment mais également du quartier d’affaires Issy Val de Seine Avec sa surface totale de 42 000 m2 de bureaux ce projet sera livré ﬁ n 2020 Les espaces de coworkingNextdoorEn seulement trois ans d’existence Nextdoor a su marquer sa différence avec l’ouverture de dix espaces rassemblant plus de 5 000 résidents à ﬁ n 2018 Aménagement urbain durableDepuis sa création UrbanEra a piloté avec l’ensemble des métiers le développement de plus d’un million de m2 de nouveaux projets urbains soit l’équivalent de 950 000 m2 habitables ou de 17 000 logements LE QUARTIER NANTERRE CŒUR UNIVERSITÉUrbanEra a acquis en 2017 les terrains des deux dernières tranches du quartier Nanterre Cœur Université Près de 500 logements seront livrés entre 2019 et 2020 ainsi que deux immeubles Green Ofﬁ ce des commerces et un cinéma un parking ouvert public d’environ 700 places Nanterre Cœur Université sera l’un des premiers quartiers en France à être labellisé BiodiverCity b Aménagement CŒUR GINKO À BORDEAUXL’écoquartier Ginko est entré dans sa quatrième phase Début 2020 sera livré un ensemble mixte proposant un parc de stationnement de 1 500 places en sous sol un centre commerçant de 25 000 m2 en socle sur lesquels seront superposés 699 l ogements dont une résidence de tourisme d’affaires L’ensemble de cette quatrième phase totalisera vingt cinq bâtiments CHARENTONBERCYDans le cadre de l’appel à projets “Inventons la Métropole du Grand Paris” UrbanEra a été lauréat en 2018 du projet Charenton – Bercy (360 000 m2) dans l’Est parisien un projet ambitieux tant en termes d’activités économiques et d’habitat que de conception architecturale et environnementale Une tour "verte" de 180 mètres de haut et un cluster des univers virtuels seront fortement constitutifs de son identité Le démarrage des travaux est prévu pour 2021 avec une première livraison pour 2024 ANNEMASSEAu cœur de l’agglomération transfrontalière genevoise l’opération d’aménagement de la ZAC Étoile Annemasse Genève est un projet d’écoquartier de dix neuf hectares lancé par Annemasse Agglo et réalisé par UrbanEra Il se situe sur les communes d’Ambilly d’Annemasse et de Ville la Grand L’arrivée du Léman Express (RER franco suisse) en décembre 2019 offrira une accessibilité exceptionnelle au centre d’Annemasse à l’aéroport de Genève et à ce nouveau quartier mixte de l’ordre de 165 000 m2 LES FABRIQUESÀ MARSEILLE2018 a été marquée par l’inauguration de la plus grande manufacture collaborative et solidaire d’Europe au cœur du futur écoquartier des Fabriques à Marseille Cet espace solidaire de 3 500 m2 est mis à disposition d’ICI Marseille par UrbanEra et Linkcity opérateurs du projet pour accueillir une communauté d’artisans d'artistes de designers d'entrepreneurs Dans une logique de partage de savoir faire et de convivialité cette manufacture offre aux makers des ateliers de production partagés avec du matériel de pointe (imprimante 3D découpe laser etc ) et des outils traditionnels InternationalEn 2018 l’activité commerciale à l’international de Bouygues Immobilier est restée dynamique avec la réservation de près de 1 000 logements En Pologne dans un marché porteur soutenu par le plein emploi et l’augmentation du pouvoir d’achat Bouygues Immobilier a conforté sa position de promoteur référent à l’échelle nationale Après Varsovie Wroclaw et Cracovie une quatrième agence a été ouverte à Poznan en 2018 (a) bâtiment bas carbone(b) premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 3 92RAPPORT D’ACTIVITÉAct ivités de const ruction ColasCarnet de commandesen milliards d’euros à ﬁ n décembreChiffre d’affaires par activitéChiffre d’affaires par zone géographiqueChiffres clésChiffre d’affairesen milliards d’eurosRésultat opérationnel courant en millions d’eurosRésultat net part du Groupeen millions d’euros2 1 4 Cola s un leader mondial de la constructio n et de la maintenance des infrastructures de transportColas est un leader mondial de la construction et de la maintenance des infrastructures de transport Sa mission est de promouvoir des solutions d’infrastructure pour une mobilité responsable Colas exerce trois activités principales la route – son cœur de métier – les matériaux de construction et le ferroviaire Elle est également présente dans la sécurité signalisation routière et les réseaux Colas a pour l’essentiel une activité de proximité marquée par une cer taine récurrence 6 56 713 26 15 611 72017retraité2018 International France5 13 48 54 43 27 62017retraité2018 France métropolitaine International et outre mer2 7 %3593623 1 %2017retraité2018Margeopérationnellecourante16 %Vente de matériaux deconstruction routière15 % Ferroviaire Autres spécialités69 %Constructionroutière18 %Europe(hors France)8 %Autres zonesgéographiques25 %Amériquedu Nord49 %France2017retraité3282262018 4 0 BOU YGUE S DO CU ME NT D E R ÉFÉ R EN CE 2 0 18RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de const ruction ColasBilan résuméActifau 31 décembre en millions d’euros20182017 retraitéImmobilisations corporelles et incorporelles2 8322 491Goodwill674512Actifs ﬁ nanciers et impôts non courants731747ACTIF NON COURANT4 2373 750Actifs courants4 5984 168Trésorerie et équivalents de trésorerie563680Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières1114ACTIF COURANT5 1724 862Actifs ou activités détenus en vue de la vente331TOTAL ACTIF9 740778 612Passifau 31 décembre en millions d’euros20182017 retraitéCapitaux propres (part du Groupe)2 7902 797Participations ne donnant pas le contrôle2930CAPITAUX PROPRES2 8192 827Dettes ﬁ nancières non courantes533126Provisions non courantes804884Autres passifs et impôts non courants12460PASSIF NON COURANT1 4611 070Dettes ﬁ nancières courantes5840Passifs courants4 5774 580Concours bancaires courants et soldes créditeursde banque48880Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières1215PASSIF COURANT5 1354 715Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente325TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF9 740778 612ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDENT FINANCIER NET +517433Compte de résultat résuméen millions d’euros20182017 retraitéCHIFFRE D’AFFAIRES13 19011 705Dotations nettes aux amortissements(461)(407)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(100)(88)Autres produits et charges courants(12 270)(10 848)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT359362Autres produits et charges opérationnels(31)(5)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL328357Coût de l’endettement ﬁ nancier net(31)(14)Autres produits et charges ﬁ nanciers(2)1Impôt(96)(75)Quote part du résultat net des coentrepriseset entités associées2861RÉ SULTAT NET227330Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle12RÉ SULTAT NET PART DU GROUPE226328CHIFFRES CLÉSau 31 décembre 2018Collaborateurs57 997Chiffre d’affaires13 190 M€ (+ 13 %)Marge opérationnelle courante2 7 % ( 0 4 point)Résultat net part du Groupe226 M€ ( 31 %)Carnet de commandes 8 5 Md€ (+ 12 % + 2 % à change constant et hors Miller McAsphalt et Alpiq c aténaires)FA ITS MAR QUANTSCONTRATS MAJEURS SIGNÉS PPP tramway de Liège (Belgique) Voie ferrée et caténairede la ligne 15 Sud – secteur Estdu métro du Grand Paris Réfection de chaussées sur lesHighways 401 et 404 (Canada) Réfection de chaussées en Alaska (États Unis) Extension des tramways d’Angers etde Birmingham (Royaume Uni) Réhabilitation de la piste3de l'aéroportd'OrlyGRANDS CHANTIERS EN COURS Construction et maintenance du périphérique sud ouest de Calgary(Alberta) au Canada Trois sections des autoroutes M25 et M30 en Hongrie Aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be à Madagascar Métros légers de Hanoï et JakartaLIVRAISONS Route 47 (Hongrie) LGV Tanger Kénitra (Maroc)ACQUISITIONS Groupe Miller McAsphalt au Canada Activités ferroviaires d’Alpiq Engineering Services en Suisse République tchèque Italie et Royaume Uni B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 4 12RAPPORT D’ACTIVITÉAct ivités de const ruction Colas2 1 4 1 Profil Implantée dans plus de cinquante pays sur les cinq continents à travers un réseau de 800 unités d’exploitation de travaux et 2 000 unités de production de matériaux (carrières usines d’émulsions centrales d’enrobage et de béton prêt à l’emploi usine de production de bitume) Colas réalise plus de 85 000 chantiers par an Colas valorise et recycle dans ses chantiers les déchets et matériaux de déconstruction du BTP et d’autres industries Avec 15 millions de tonnes de matériaux recyclées par an Colas se hisse ainsi dans le top 5 mondial des recycleurs tous secteurs confondus Les activités de ColasRouteChaque année Colas construit et ou entretient des routes autoroutes pistes d’aéroport plateformes portuaires industrielles logistiques commerciales voiries et aménagements urbains voies de transport en commun en site propre (tramways bus) aménagements de loisirs ou environnementaux petits et grands ouvrages de génie civil et de manière marginale des bâtiments Matériaux de constructionEn amont Colas opère une importante activité de production de vente et de recyclage de matériaux de construction (granulats émulsions enrobés béton prêt à l’emploi bitume) grâce à un réseau international dense de 475 carrières et gravières exploitées (dont 86 en participation) 150 usines d’émulsions 589 centrales d’enrobage 206 centrales de béton prêt à l’emploi et d’une usine de production de bitume a S’appuyant sur 79 terminaux de bitume Colas exerce également une importante activité de distribution de bitume FerroviaireLe Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes ainsi que la construction le renouvellement et la maintenance des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV voies traditionnelles tramways métros) Autres activitésColas est également présente dans les activités suivantes Sécurité signalisation routière (Aximum) consiste en la fabrication la pose et la maintenance d’équipements de sécurité de signalisations horizontale et verticale et d’équipements lumineux et de gestion de traﬁ c ou d’accès Réseaux (Spac) regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations pour le transport des ﬂ uides (pétrole gaz eau) et pour les réseaux secs (électricité chauffage télécommunications) Par ailleurs en février 2019 Colas a signé un accord avec le fonds d’investissement OpenGate Capital pour la cession de son activité d’étanchéité Smac La réalisation effective de cette acquisition est soumise à l’accord des autorités de concurrence notamment en France Stratégie de développement et opportunitésLa stratégie de développement de Colas s’appuie sur une vision une expertise collective mondiale au service d’une marque forte et d’une croissance rentable Cette stratégie se décline en quatre axes principaux valoriser les activités industrielles notamment les granulats et le bitume et ce de façon responsable sur le plan social environnemental et sociétal aﬁ n de contrôler la disponibilité et la qualité des approvisionnements et d’améliorer la compétitivité élargir la gamme des offres dans deux domaines les projets complexes ou de taille importante pour des clients publics ou des grands comptes privés et les nouveaux métiers et services innovants centrés sur les attentes des clients en matière de mobilité responsable poursuivre le développement ciblé à l'international principalement par croissance externe et dans des pays à risque faible pour établir et développer des positions de leader local et bénéﬁ cier d’une diversiﬁ cation géographique favorable à la répartition des risques accélérer la transformation digitale dans les processus les industries et les nouveaux métiers aﬁ n d’améliorer la qualité des prestations la compétitivité et d’offrir de nouveaux services Forces et atoutsColas bénéﬁ cie de marchés porteurs sur le long terme dans tous les pays du monde Ces marchés sont tirés par la croissance démographique l’urbanisation des territoires des besoins importants d’équipement dans les pays émergents des besoins récurrents d’entretien dans les pays développés les enjeux environnementaux le développement de nouvelles formes de mobilité et la révolution numérique Les principaux atouts de Colas sont les suivants son ex p ert is e col lecti ve m ondi ale repo sa nt sur p rès de 58 000 collaborateurs hommes et femmes rassemblés autour d’une histoire et de valeurs partagées au premier rang desquelles la sécurité l’éthique et le respect de l’environnement et sur une marque reconnue sa capacité d'innovation avec notamment son Campus scientiﬁ que et technique qui conçoit et développe des produits et techniques répondant aux enjeux de la transition énergétique et aux nouveaux usages dans le domaine de la transformation digitale “Mobility by Colas” activateur de services de mobilité qui développe une offre digitale pour de nouveaux usages et services son intégration verticale avec un réseau international de 2 000 sites de production et de recyclage de matériaux de construction (granulats émulsions de bitume enrobés etc ) et des terminaux de bitume qui lui confèrent une maîtrise de la chaîne de valeur en amont et en particulier de ses impacts environnementaux 4 2 B O UYG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN C E 2 01 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de const ruction Colas son organisation décentralisée sous la forme d’un maillage de 800 établissements dans le monde avec des équipes de proximité pérennes adaptées aux spéciﬁ cités locales et à la réalisation de petits chantiers d’entretien ou d’aménagement Ceux ci représentent l’essentiel des plus de 85 000 chantiers réalisés chaque année en complément une structure spéciﬁ que Colas Projects intervient aux côtés des ﬁ liales dans la conception et la réalisation des grands projets une structure financière solide avec une capacité à générer des cash ﬂ ows qui permet à Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés Positionnement concurrentiel Marché routier métropolitain Colas occupe une position de leader au même titre qu' Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics (groupe Eiffage) Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises nationales (NGE Malet) régionales (Ramery Charrier Pigeon) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi il faut ajouter les groupes cimentiers En Amérique du Nord les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux régionaux ou nationaux ou des ﬁ liales de multinationales Dans la plupart des autres pays où elle est présente Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier avec des entreprises nationales ou des ﬁ liales de grands groupes internationaux pour principaux concurrents Ferroviaire les principaux concurrents sur le marché français sont ETF (Eurovia) TSO (NGE) TGS (Alstom) et Eiffage Rail Au Royaume Uni les principaux concurrents de Colas Rail sont Balfour Beatty Babcock VolkerWessels Vinci Skanska BAM et Ferrovial Autres activités les principaux concurrents sont Soprema pour l’Étanchéité Signature (Eurovia) Agilis (NGE) AER (Eiffage) Girod et Lacroix pour la Sécurité signalisation routière et Spiecapag Sicim Bonatti Ponticelli Endel et Eiffel (Eiffage) pour les Réseaux 2 1 4 2 Rapport d’activité 2018Le chiffre d’affaires de l’exercice 2018 de Colas s’élève à 13 190 millions d’euros en hausse de 13 % par rapport à celui de 2017 (+ 5 % à périmètre et change constants) Cette hausse reﬂ ète une activité en croissance tirée par l’acquisition de Miller McAsphalt au Canada et la bonne progression des activités routières en Métropole et en Europe L’activité est en hausse de 6 % en France et de 20 % à l’international (+ 5 % à périmètre et change constants) Avec 6 730 millions d’euros soit 51 % du total l’international dépasse pour la première fois l’activité réalisée en France (6 460 millions d’euros soit 49 % du total) L’activité routière est en hausse de 16 % (+ 7 % à périmètre et change constants) répartis entre la France métropolitaine l’Europe (hors France) portée par une forte croissance à la fois dans les î les Britanniques et en Europe continentale en Amérique du Nord du fait de l’intégration de Miller McAsphalt au Canada en O céanie dans les départements et régions d’outre mer (DROM) et dans l’o céan Indien Elle est en baisse en Afrique Les activités ferroviaire et autres spécialités sont en légère baisse de 2 % ( 5 % à périmètre et change constants) avec une baisse des activités Ferroviaire (baisse du chiffr e d’affaires en France) et Réseaux une stabilité de l’activité Étanchéité et une croissance de l’activité Sécurité s ignalisation routière Le résultat opérationnel courant s’élève à 359 millions d’euros contre 362 millions d’euros en 2017 en baisse de 3 millions d’euros L’amélioration du résultat opérationnel courant des activités routières en Métropole et la contribution de Miller McAsphalt sont atténuées par une moindre performance de l’Amérique du Nord sur son périmètre historique notamment du fait de conditions météorologiques défavorables sur la côte Est des États Unis et de marchés en tension dans certains États ou provinces La baisse du résultat opérationnel courant des activités F erroviaire et autres Spécialités est avant tout due aux difﬁ cultés de Colas Rail sur ses activités en France La marge opérationnelle courante s’établit à 2 7 % en 2018 contre 3 1 % en 2017 Les charges opérationnelles non courantes de 2018 s’élèvent à 31 millions d’euros liés principalement aux travaux de démantèlement du site de la rafﬁ nerie de Dunkerque et à la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat à comparer à 5 millions d’euros en 2017 liés aux travaux préalables au démantèlement du site de Dunkerque Le résultat opérationnel atteint donc 328 millions d’euros contre 357 millions d’euros en 2017 en baisse de 29 millions d’euros Le coût de l’endettement ﬁ nancier net augmente de 17 millions d’euros à 31 millions d’euros en raison principalement de l'acquisition de Miller McAsphalt La charge d’impôt 2018 s’élève à 96 millions d’euros contre 75 millions d’euros en 2017 en hausse de 21 millions d’euros La charge d’impôt 2017 avait bénéﬁ cié de la réforme ﬁ scale aux États Unis et de la résolution partielle d’un litige avec l’administration ﬁ scale au Canada La quote part du résultat des coentreprises et entités associées s’élève à 28 millions d’euros contre 61 millions d’euros en 2017 La baisse de 33 millions d’euros s’explique principalement par la baisse de la contribution de Tipco Asphalt du fait de difﬁ cultés d’approvisionnement en pétrole brut en début d’année et d’une moindre production de la rafﬁ nerie de Kemaman en Malaisie Enﬁ n le résultat net part du Groupe s’élève à 226 millions d’euros en 2018 en baisse de 102 millions d’euros par rapport à 2017 La capacité d’autoﬁ nancement nette s’élève à 665 millions d’euros en baisse de 10 millions d’euros par rapport à 2017 Le cash ﬂ ow libre est en amélioration de 57 millions d’euros à 377 millions d’euros La trésorerie affectée aux immobilisations d’exploitation est en baisse de 43 millions d’euros sur un an à 300 millions d’euros en 2018 Alors que les investissements d’exploitation bruts s’accroissent de 19 millions d’euros à 462 millions d’euros les cessions augmentent de 86 millions d’euros à 174 millions d’euros en 2018 Les cessions de l’année 2018 intègrent notamment chez Colas Rail la cession bail de soixante sept locomotives en France et au Royaume Uni 2018 est une année record en matière de trésorerie affectée aux immobilisations ﬁ nancières avec un total de 720 millions d’euros contre 79 millions d’euros en 2017 Les deux principales opérations de l’année sont l’acquisition par Colas Canada du groupe Miller McAsphalt pour 555 millions d’euros et l’acquisition par Colas Rail des activités ferroviaires d’Alpiq Engineering Services pour 118 millions d’euros Les capitaux propres restent stables à 2 8 milliards d’euros au 31 décembre 2018 l’endettement ﬁ nancier net à ﬁ n décembre 2018 est de 517 millions d’euros contre un excédent ﬁ nancier net de 433 millions d’euros à ﬁ n décembre 2017 B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 432RAPPORT D’ACTIVITÉAct ivités de const ruction ColasLa Route (chiffre d’affaires 2018 11 177 millions d’euros)Le chiffre d’affaires est en hausse de 16 % par rapport à 2017 (+ 7 % à périmètre et change constants) Routes France métropolitaine (chiffre d’affaires 2018 4 731 millions d’euros)Le chiffre d’affaires réalisé en 2018 est en hausse de 10 % par rapport à celui de 2017 en phase avec la croissance du marché Malgré de nombreuses perturbations (intempéries hausse du prix du bitume et difficultés d’approvisionnement grèves et mouvements sociaux etc ) les ﬁ liales ont réalisé une année satisfaisante en termes d’activité Les communes ont continué à lancer de nouveaux projets notamment de tramways (Angers Saint Étienne technopole Soﬁ a Antipolis etc ) et de bus à haut niveau de service (BHNS) (Cannes Saint Brieuc etc ) L’activité a également bénéﬁ cié du plan de relance autoroutier et des projets du Grand Paris (ligne de métro 16 tramway T4) S’ajoute une légère reprise des investissements privés La diversiﬁ cation des activités des ﬁ liales (travaux aux particuliers sous la marque spéciﬁ que Colas & Vous travaux de dépollution négoce de produits de travaux publics valorisation et élimination de déchets de chantier) contribue également à la hausse de l’activité Routes Europe (chiffre d’affaires 2018 1 840 millions d’euros)Le chiffre d’affaires est en hausse de 15 % par rapport à celui de 2017 (+ 14 % à périmètre et change constants) Dans les î les B ritanniques le chiffre d’affaires est en hausse de 16 % par rapport à 2017 (+ 17 % à périmètre et change constants) l’activité est en hausse au Royaume Uni portée par les nombreux plans d’investissement lancés par le gouvernement britannique et ce malgré un marché fortement concurrentiel l’intégration de la société d’entretien et de services aéroportuaires Allied Infrastructure Management Ltd se déroule dans des conditions satisfaisantes En Irlande dans un environnement économique favorable l’activité est en hausse En Europe continentale le chiffre d’affaires est en hausse (+ 14 % et + 13 % à périmètre et change constants) L’activité bénéﬁ cie des grands projets routiers et autoroutiers ﬁ nancés par les fonds européens dans le cadre du plan 2017–2020 en Europe centrale En Hongrie les projets routiers et autoroutiers importants remportés l’an passé (M25 M30 M70) sont en cours de réalisation En République tchèque les contrats pour l’élargissement et le renforcement de l’autoroute D1 sont en cours de réalisation En Pologne l’activité est soutenue L’activité est élevée en Islande en hausse en Belgique stable en Suisse et en baisse au Danemark Routes Amérique du Nord (chiffre d’affaires 2018 3 341 millions d’euros)Le chiffre d’affaires est en hausse de 32 % par rapport à 2017 ( 1 % à périmètre et change constants) Aux États Unis où les plans d’investissements fédéraux sont complétés par les initiatives des États en matière de ﬁ nancement le chiffre d’affaires est en légère hausse de 1 % à périmètre et change constants par rapport à 2017 Il intègre la hausse des prix des produits pétroliers notamment du bitume L’activité a été fortement impactée par des conditions météorologiques difﬁ ciles en particulier sur la côte Est et des conditions de marché tendues dans certains États Les sociétés de travaux routiers et de production de matériaux SERB en Alaska et ASA dans le Missouri ont été acquises Au Canada dans un contexte de léger ralentissement économique après une année de reprise le marché est quasiment stable et fortement concurrentiel Le niveau d’activité de la construction routière est contrasté selon les provinces en hausse au Québec et en Colombie B ritannique stable en Ontario en baisse en Alberta et au Saskatchewan L’activité de distribution de bitume a bénéﬁ cié d’un marché favorable dans l’e st du pays (en Ontario et au Québec) et plus difﬁ cile dans l’o uest Le chiffre d’affaires de Colas Canada s’inscrit en très forte hausse par rapport à 2017 (+ 89 %) liée à la contribution majeure de la société de travaux routiers Miller et de la société de distribution de bitume McAsphalt Cette acquisition ﬁ nalisée le 28 février 2018 permet à Colas Canada d’élargir sa couverture géographique en renforçant sa présence en Ontario et en accroissant fortement ses capacités de stockage et de distribution de bitume sur l’ensemble du territoire canadien L’intégration de Miller et de McAsphalt se déroule dans de bonnes conditions Routes “Reste du monde” (chiffre d’affaires 2018 1 265 millions d’euros)Le chiffre d’affaires est en hausse de 4 % par rapport à 2017 (+ 8 % à périmètre et change constants) dans les départements et régions d'outre mer (DROM) et dans l'o céan I ndien le chiffre d’affaires est en hausse de 14 % à périmètre et change constants La zone Caraïbes Guyane reste globalement à un niveau bas en particulier la Martinique impactée par l’arrêt des investissements en projets neufs et en entretien À La Réunion dans un contexte économique et social difﬁ cile en ﬁ n d’année et dans un marché qui reste tendu le niveau de l’activité traditionnelle de travaux publics génie civil et bâtiment est stable les travaux de construction de digues pour la Nouvelle Route du Littoral se poursuivent À Madagascar l’activité est en forte hausse liée aux travaux de construction et réfection des pistes des aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be et aux projets privés de bâtiment en Afrique et au Moyen Orient le chiffre d’affaires est en baisse de 13 % à périmètre et change constants Au Maroc la ﬁ liale maintient ses parts de marché dans un contexte fortement concurrentiel En Afrique de l’Ouest et centrale le niveau d’activité est contrasté selon les pays des chantiers ont débuté en Côte d'Ivoire d’autres ont été achevés au Gabon et en Guinée Conakry et l’activité au Bénin et au Togo est en sommeil En Afrique australe et de l’Est l’activité centrée sur la fabrication et la vente d’émulsions est en forte baisse dans un contexte politique et économique difﬁ cile en Afrique du Sud Au Moyen Orient (Émirats arabes unis Oman et Qatar) où les ﬁ liales sont consolidées par mise en équivalence l’activité est en forte baisse dans un environnement politique et économique particulièrement difﬁ cile en Asie Australie et Nouvelle Calédonie le chiffre d’affaires est en hausse de 20 % En Asie l’activité de la ﬁ liale Tipco Asphalt centrée sur la production la distribution et la vente de produits bitumineux est consolidée par mise en équivalence En Australie l’activité (travaux routiers vente de bitume et d’émulsions) est soutenue dans un environnement économique favorable Ferroviaire et autres Spécialités (chiffre d’affaires 2018 1 989 millions d’euros)Le chiffre d’affaires du Ferroviaire et des autres Spécialités est en baisse de 2 % par rapport à 2017 ( 5 % à périmètre et change constants) Ferroviaire le chiffre d’affaires de 911 millions d’euros est en légère baisse de 3 % ( 9 % à périmètre et change constants) avec près des deux tiers de l’activité réalisée à l’international En France l’activité est en recul en raison notamment des conséquences des grèves à la SNCF sur les travaux 4 4 BOUY GU ES D O CU MEN T D E RÉ FÉ R EN CE 2 0 18RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de const ructionferroviaires et sur le fret L’activité Métros et Tramways a bénéﬁ cié de la réalisation de plusieurs projets (Paris et région parisienne Bordeaux Rennes etc ) compensant la baisse d’activité liée à la ﬁ n du marché de Suite rapide plusieurs contrats de métro et tramway ont été remportés Au Royaume Uni sur un marché ferroviaire qui reste bien orienté le niveau d’activité est élevé et l’entreprise Lundy Projects spécialisée dans les caténaires a rejoint Colas Rail UK dans le cadre de l’acquisition des activités ferroviaires d’Alpiq Engineering Services en juillet 2018 Dans le reste du monde le chiffre d’affaires est en léger recul hors intégration des ﬁ liales nouvellement acquises l’activité est en baisse dans la zone Moyen Orient Afrique liée à la ﬁ n de la LGV Tanger Kénitra et en Amérique du Sud en raison de l’arrêt des chantiers de métro de Caracas et de la ﬁ n du chantier de la ligne 3 du métro de Santiago du Chili elle est en hausse en Asie avec la poursuite des travaux de la ligne 3 du métro d’Hanoï et le démarrage de celui de Jakarta en Europe continentale l’activité est stable en Belgique où le PPP du tramway de Liège a été remporté en hausse en Pologne et en Serbie Trois entreprises ferroviaires ont rejoint Colas Rail (Kummler Matter en Suisse Elektroline en République tchèque et Alpiq Enertrans SPA en Italie) dans le cadre de l’acquisition des activités ferroviaires d’Alpiq Engineering Services Étanchéité le chiffre d’affaires de 561 millions d’euros est stable dans un marché métropolitain du bâtiment en reprise Sécurité signalisation routière le chiffre d’affaires de 318 millions d’euros est en hausse de 5 % par rapport à celui de 2017 dans des marchés qui semblent se stabiliser mais qui restent très concurrentiels en raison de surcapacités de production de la profession Réseaux l’activité a enregistré un chiffre d’affaires de 199 millions d’euros en baisse de 14 % par rapport à 2017 qui reﬂ était un niveau élevé d’activité dans les grands projets de pose de gazoducs en France 2 1 5 Perspectives des activités de constructionBouygues ConstructionD a n s u n m a rc h é p r é sen t a nt d e n o mb r eu ses o p p or tu n i té s Bouygues Construction dispose d’une bonne visibilité renforcée notamment par une activité acquise au 31 déce mbre 2018 pour l'exercice 2019 de 9 9 milliards d’euros une activité internationale soutenue dans des pays aux perspectives économiques favorables (Australie Singapour Canada Suisse etc ) bien classés par l’organisation non gouvernementale Transparency International renforcée par l’intégration d’Alpiq InTec en Suisse de Kraftanlagen München en Allemagne et d’AW Edwards en Australie un carnet à moyen et long termes (au delà de deux ans) de 12 3 milliards d’euros au 31 décembre 2018 une structure financière saine forte d’un excédent ﬁ nancier net de 3 1 milliards d’euros une avance dans le domaine de la construction durable à laquelle une grande partie du budget de R&D est consacrée un fort engagement dans l'innovation partagée au service de ses clients En 2019 la maîtrise de l’exécution des grands chantiers la sélectivité dans les prises de commandes et l’innovation resteront au cœur des priorités de Bouygues Construction tout en préservant la santé et la sécurité des collaborateurs et partenaires des projets Bouygues ImmobilierE n L ogemen t dan s u n m arché qui devrait baisser autour de 122 000 logements et grâce à son portefeuille foncier renforcé en 2018 Bouygues Immobilier veut consolider sa part de marché en intensiﬁ ant la diversiﬁ cation de son offre En Immobilier Tertiaire le marché devrait continuer à être porteur en 2019 et Bouygues Immobilier devrait augmenter sensiblement ses prises de commandes ColasLes marchés sur lesquels évolue Colas sont porteurs à long terme avec des besoins en construction et en maintenance d’infrastructures de transport importants à la fois dans les pays développés et dans les pays émergents En France métropolitaine la croissance des travaux publics devrait se poursuivre à un rythme plus faible qu’en 2018 L’activité bénéﬁ ciera des plans d’investissement dans les transports et d’un contexte préélectoral favorable En Europe la Route et le Rail continueront de bénéficier des plans d’infrastructures européens avec une croissance toujours forte en Europe centrale et des grands projets d’infrastructures au Royaume Uni En Amérique du Nord la situation devrait être contrastée Aux États Unis malgré la conjoncture favorable et l’ampleur des besoins des incertitudes subsistent sur le ﬁ nancement Au Canada la situation devrait être variable selon les provinces certaines bénéﬁ cient de plans d’investissement majeurs alors que d’autres sont tributaires de l’évolution des prix du pétrole Dans le Reste du monde de multiples opportunités existent avec des territoires en forte croissance comme l’Australie des développements en cours en Amérique latine et de nombreux grands projets notamment dans le domaine du ferroviaire Dans le Ferroviaire avec des environnements de marchés globalement favorables Colas Rail devrait retrouver le chemin de la croissance en particulier à l’international Les mesures engagées se poursuivront en 2019 aﬁ n de redresser la proﬁ tabilité de cette activité Dans l’Étanchéité un accord pour la cession de Smac a été signé avec le fonds d’investissement OpenGate Capital La réalisation effective de cette cession est soumise à l’accord des autorités de concurrence notamment en France Cette cession réduira le chiffre d’affaires de Colas d’environ 600 millions d’euros sans impact signiﬁ catif sur le résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant devrait s’améliorer du fait de la bonne orientation des marchés et du redressement de la proﬁ tabilité de Colas Rail Après les acquisitions de Miller McAsphalt et d’Alpiq caténaires en 2018 Colas poursuit son développement sur ses activités cœur la route les matériaux et le ferroviaire Par ailleurs le Groupe poursuit sa transformation notamment grâce au digital et continue d’innover pour afﬁ rmer son leadership au service d’une mobilité responsable B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 4 52RAPPORT D’ACTIVITÉTF1Coût a des programmes des cinq chaînes en clair ben millions d’euros(a) hors événements sportifs majeurs(b) TF1 TMC TF1 Séries Films TFX LCI(c) source Médiamétrie moyenne annuellePart d’audience c Groupe TF1en %Femmes de moins de 50 ans responsables des achatsChiffres clés Chiffre d’affairesen millions d’eurosRésultat opérationnel couranten millions d’eurosRésultat net part du Groupeen millions d’euros2 2 TF1 PREMIER GROUPE PRIVÉ DE TÉLÉVISION EN FRANCE2 2 1 Profil2017retraité2 1322 28820182017retraité98494320182017retraité1851962018Margeopérationnellecourante8 6 %8 7 %201732 332 620182017retraité1361282018TF1 est un groupe leader intégré de la production à la distribution créateur de contenus média de divertissement et d’information pour le grand public comme pour chaque consommateur En investissant sur de nouveaux territoires de croissance TF1 a renforcé son positionnement sur l’ensemble de la chaîne de valeur la production audiovisuelle avec l’acquisition de Newen Studios en 2016 et le digital avec l’acquisition récente du groupe aufeminin 4 6 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 18RAPPORT D’ACTIVITÉ2TF1FA ITS MAR QUANTSAUDIENCE 91 des 100 meilleures audiences TV 2018aréalisées par la chaîne TF1 Succès de la Coupe du monde de footballDISTRIBUTION Accord signé avec chacun des opérateurs télécoms et Canal+ pour la distribution des contenus et services des chaînes du groupe TF1 Alliance entre TF1 France Télévisions et M6 pour créer Salto b plateforme OTT française proposant une offrede contenus uniquesPRODUCTION AUDIOVISUELLE Newen studios détenu à 100 % par TF1 Poursuite du développement dans la production (prises de participation dans Pupkin aux Pays Bas et Nimbus au Danemark)DIGITAL Acquisition du groupe aufeminin (aufeminin Marmiton My Little Paris Livingly Media etc ) Acquisition de Doctissimo Prise de participation majoritaire au capital de Gamned c(a) source Médiamat de Médiamétrie(b) soum is à l’autorisation des autorités compétentes Un service Over The Top(OTT) est un service dit par contournement consistant en la fourniture de contenus au moyen du résea u internet s ans la participation d’un opérateur et de sa boxà la fourniture du service (c) plateforme d’achat média programmatique indépendante pionnière des campagnes digitales en temps réelBilan résuméActifau 31 décembre en millions d’euros20182017 retraitéImmobilisations corporelles et incorporelles479412Goodwill817580Actifs ﬁ nanciers et impôts non courants6176ACTIF NON COURANT1 3571 068Actifs courants16831 833Trésorerie et équivalents de trésorerie117495Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancièresACTIF COURANT1 8002 328Actifs ou activités détenus en vue de la venteTOTAL ACTIF3 1573 396Passifau 31 décembre en millions d’euros20182017 retraitéCapitaux propres (part du Groupe)1 5761 587Participations ne donnant pas le contrôle3CAPITAUX PROPRES1 5791 587Dettes ﬁ nancières non courantes127232Provisions non courantes4139Autres passifs et impôts non courants4540PASSIF NON COURANT213311Dettes ﬁ nancières courantes126Passifs courants1 3471 492Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque6Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancièresPASSIF COURANT1 3651 498Passifs liés aux activités détenues en vue de la venteTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF3 1573 396ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDENT FINANCIER NET +28257Compte de résultat résuméen millions d’euros20182017 retraitéCHIFFRE D’AFFAIRES2 2882 132Dotations nettes aux amortissements(213)(173)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(70)(54)Autres produits et charges courants(1 809)(1 720)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT196185Autres produits et charges opérationnels(22)(23)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL174162(Coût de l’endettement ﬁ nancier net) Produit de l’excédent ﬁ nancier net(2)(2)Autres produits et charges ﬁ nanciers57Impôt(49)(45)Quote part du résultat net des coentrepriseset entités associées14RÉ SULTAT NET128136Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôleRÉ SULTAT NET PART DU GROUPE128136CH IFFRES CLÉSau 31 décembre 2018Collaborateurs3 591Chiffre d’affaires2 288 M€ (+ 7 %)Marge opérationnelle courante8 6 % ( 0 1 point)Résultat net part du Groupe128 M€ ( 6 %) B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 472RAPPORT D’ACTIVITÉTF12 2 1 1 Stratégie de développement et opportunitésPoursuivre la transformation du modèle de la télévision en clairLe groupe TF1 propose une offre unique de contenus et de services gratuits et payants qui répond aux nouveaux usages du public La télévision demeure le média le plus consomm é par les Français avec 3 heures et 36 minutes par jour a Elle est la première plateforme de consommation de contenus vidéo b 86 % du temps vidéo est consacré à regarder des programmes télévisuels quel que soit l’écran Pour le public des 15–24 ans cela représente près de 60 % du temps attestant de leur forte appétence pour les contenus télévisuels Si la consommation linéaire de ces contenus reste majoritaire celle de contenus délinéarisés est en forte croissance Dans un environnement de plus en plus concurrentiel les cinq chaînes en clair du groupe TF1 c sont plus que jamais incontournables comme en témoignent les 46 millions de Français qui les regardent chaque semaine soit 80 % des foyers équipés de télévision d Cette large couverture atteste de son savoir faire en termes de connaissance des attentes du public et de sa capacité à proposer des contenus de qualité au bon moment et pour un très large public en s’adaptant à l’évolution des usages et des tendances TF1 monétise cette puissance de diffusion des contenus auprès des annonceurs et leur offre une création de valeur instantanée de marque renforcée par l’utilisation de nouvelles technologies publicitaires et de la donnée TF1 se prépare ainsi à la télévision “adressable” qui vise à délivrer sur un même programme de télévision des messages publicitaires différents adaptés à chaque téléspectateur Par ailleurs le groupe TF1 a su faire évoluer le modèle économique de son cœur de métier à travers sa plateforme MYTF1 la monétisation de ses contenus et services additionnels auprès des opérateurs télécoms et de Canal+ et demain la plateforme OTT baptisée Salto e Développer les relais de croissance dans la production et le digitalLa transformation de TF1 passe également par une forte accélération sur de nouveaux territoires de croissance la production et le digital créateurs de valeur Ces relais de croissance devraient permettre au g roupe d’augmenter la part de son chiffre d’affaires hors revenus publicitaires des cinq chaînes en clair La productionTF1 s’appuie sur Newen société acquise en 2016 qui dispose d’une expertise reconnue dans tous les genres de la ﬁ ction à l’animation et dans toutes les gammes de la production à gros budget à la production à coûts maîtrisés grâce à son vivier de producteurs indépendants et de talents De plus Newen s’est imposée comme l’un des acteurs majeurs de la production en Europe en lançant avec succès de nouveaux programmes sur l’ensemble des chaînes historiques La société de production a aussi développé des productions de séries originales pour de nouveaux clients (Amazon Netﬂ ix OCS etc ) Elle a pour objectif non seulement de se développer en Europe mais aussi de devenir l’un des leaders européens de la ﬁ ction comme en témoignent les prises de participation dans Tuvalu et plus récemment dans Pupkin aux Pays Bas et dans Nimbus au Danemark Newen est un groupe rentable et en croissance avec l’ambition de produire plus de 300 heures de ﬁ ction en 2019 et de faire croître son volume d’activité sur les trois années à venir après deux années de forte croissance f Le digitalLa création du nouveau pôle d igital Unify permet au groupe TF1 de proposer une offre complémentaire reposant sur des contenus d’origine web à destination des internautes et renforcer son offre à destination des annonceurs pour reprendre de la valeur dans un marché publicitaire digital en croissance Le rachat du groupe aufeminin a conduit à la constitution d’un pôle d igital rassemblant des marques à forte notoriété (aufeminin Marmiton My Little Paris Livingly Media Doctissimo Gamned Vertical Station g Studio71 Beauté Test etc ) reposant sur des thématiques fortes (bien être lifestyle cuisine beauté parentalité etc ) auprès d’un public ciblé Ces acquisitions permettent à TF1 de proposer une offre BtoC (Business to Consumers) en s’appuyant sur des communautés engagées autour de marques puissantes ainsi qu’une expertise auprès des annonceurs avec lesquels TF1 peut nouer une relation directe (mode “désintermédié”) Grâce à la technologie propriétaire et unique développée par Livingly Media aux États Unis le groupe TF1 s’est doté d’un outil de commercialisation d’inventaires digitaux optimisant les performances des campagnes de ses clients Aﬁ n d’accompagner la croissance organique des pôles Digital et Production TF1 annonce consacrer un budget annuel d’investissement en croissance externe de l’ordre de 50 millions d’euros sur trois ans Les mouvements amorcés dans le digital et la production permettent à TF1 de réduire sa dépendance au seul marché publicitaire télévisuel français en développant des activités qui offrent une meilleure visibilité avec des cycles économiques plus longs une plus grande ﬂ exibilité grâce à une structure de coûts plus variables (a) source Médiamétrie – données 2018 Individus âgés de quatre ans et plus(b) source Médiamétrie 2018 – Estimation basée à partir des panels Médiamat 2018 Global TV vagues 2018 Médiamétrie Netratings(c) TF1 TMC TFX TF1 Séries Films LCI(d) source Médiamétrie – Médiamat – Année 2018(e) soumis à l’autorisation des autorités compétentes Un service Over The Top (OTT) est un service dit par contournement consistant en la fourniture de contenus au moyen du réseau internet sans la participation d’un opérateur et de sa box à la fourniture du service (f) croissance de l’activité incluant celle produite pour le groupe TF1(g)ex MinuteBuzz 4 8 B O UYG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN C E 2 01 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2TF12 2 1 2 Forces et atoutsL’offre globale du groupe TF1 lui confère de solides atouts une position unique dans le paysage audiovisuel français grâce à ses cinq chaînes en clair complémentaires dont TF1 marque pilier en France de fortes audiences fédérant une large part de la population des marques puissantes bénéﬁ ciant d’une visibilité ampliﬁ ée grâce aux nombreux dispositifs associant télévision et digital une opportunité d'exposition unique pour les annonceurs sur toutes les plateformes un savoir faire reconnu dans la production de contenus audiovisuels avec Newen et la distribution tant en France qu’à l’échelle européenne une empreinte digitale internationale à travers des technologies porteuses et une expertise dans la création et l’animation de communautés autour de marques fortes une structure financière solide 2 2 1 3 Positionnement concurrentielTélévisionEn 2018 la durée d’écoute de la télévision a reste à un haut niveau et atteint 3 h 36 par jour pour les “Individus âgés de quatre ans et plus” en retrait de 6 minutes sur un an La durée d’écoute globale de la télévision incluant la consommation sur les autres écrans b et la consommation en dehors du domicile c s’élève à 3 h 46 par jour Sur un marché français de la TNT comptant vingt sept chaînes en clair le groupe TF1 propose en complément de la chaîne leader TF1 une offre multi chaînes avec TMC TFX TF1 Séries Films et LCI Il se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public ainsi qu’avec des groupes privés comme Métropole Télévision (M6 W9 6Ter) le groupe Canal + (Canal+ C8 CStar CNews) ou Altice (BFM TV RMC Découverte RMC Story) Il demeure l’acteur privé rassemblant l’audience la plus large avec 27 6 % d de part d’audience en 2018 contre 13 3 % pour son principal concurrent privé Sur le marché de la publicité TF1 est également en concurrence avec la presse la radio Internet l’afﬁ chage et le cinéma TF1 Publicité régie du groupe TF1 est également présent sur le marché publicitaire radio et internet et commercialise des inventaires publicitaires en Suisse et en Belgique Par ailleurs TF1 fait face à l’arrivée d’acteurs globaux de l’Internet sur le marché de l’audiovisuel Elle plaide auprès des autorités pour la mise en place de règles de concurrence plus équitables Pour accompagner la mutation progressive des usages de consommation de télévision (consommation plus individualisée et multiplication des écrans et consommation “délinéarisée”) TF1 a déployé avec succès sa plateforme MYTF1 sur tous les supports (IPTV PC mobiles et tablettes) Son offre de télévision de rattrapage est vue en moyenne par plus de 19 millions de visiteurs uniques e chaque mois Production Depuis de nombreuses années le groupe TF1 opère sur le marché des contenus audiovisuels au travers de la vente de catalogues de droits de son activité vidéo et de la coproduction de ﬁ lms Face à un marché des contenus de télévision marqué ces dernières années par une hausse de la demande ainsi qu’un mouvement de concentration autour d’acteurs comme Endemol Shine Banijay ITV Studios le groupe TF1 s’est repositionné en amont de sa chaîne de valeur en acquérant le groupe Newen Studios détenu à 100 % depuis juillet 2018 DigitalGrâce à l’acquisition au premier semestre 2018 du groupe aufeminin acteur international TF1 se renforce dans le digital en s’appuyant sur de fortes audiences web reposant sur des communautés très engagées autour d’un portefeuille de marques et de contenus uniques sur les cibles féminines (aufeminin Marmiton My Little Paris etc ) En octobre 2018 TF1 a également ﬁ nalisé l’acquisition de Doctissimo marque reconnue dotée d’une communauté importante qui lui permet de renforcer ses positions auprès du public féminin et sur la thématique “santé bien être” De plus ﬁ n 2018 TF1 a acquis Gamned société spécialisée dans l’achat d’espaces publicitaires digitaux (a) direct + différé +replay Source Médiamétrie(b) ordinateur tablette smartphone(c) chez des parents ou amis en vacances dans les résidences secondaires les lieux publics etc (d) Médiamat de Médiamétrie (moyenne 2018 consolidée) Individus âgés de quatre ans et plus(e) source Médiamétrie NetRatings (moyenne 2018 sur l’IPTV)2 2 2 Rapport d’activité 2018En 2018 TF1 a poursuivi sa transformation en faisant évoluer son modèle économique tant sur son cœur de métier que dans le digital la production et la distribution de contenus audiovisuels 2 2 2 1 Résultats 2018Un chiffre d’affaires et un résultat opérationnel courant en progressionLe chiffre d’affaires consolidé 2018 du groupe TF1 s’élève à 2 288 millions d’euros en hausse de 7 % par rapport à 2017 grâce à une progression du chiffre d’affaires publicitaire des cinq chaînes en clair en lien avec la hausse des audiences l es accords premium signés avec l’ensemble des opérateurs télécoms et Canal + a u renforcement de TF1 dans la production de contenus et le digital avec notamment la consolidation des activités du pôle d igital Unify nouvellement créé autour d’aufeminin acquis en mai 2018 Le résultat opérationnel courant 2018 du groupe TF1 s’élève à 19 6 millions d’euros en progression de 11 millions d’euros dans une année de diffusion de B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 4 92RAPPORT D’ACTIVITÉTF1la Coupe du monde Fifa Russie 2018™ pour un coût de 72 millions d’euros Cette performance traduit d’une part la réussite de l’intégration de nouvelles sources de revenus et démontre d’autre part la capacité du g roupe à adapter sa structure de coûts pour optimiser sa rentabilité Le taux de marge opérationnelle courante incluant les coûts de diffusion de la Coupe du monde Fifa est stable sur un an à 8 6 % Hors coûts de la Coupe du monde le taux de marge opérationnelle courante s’élève à 11 7 % en hausse de 3 points par rapport à l’année précédente Le résultat opérationnel 2018 du g roupe s’établit à 174 millions d’euros après la prise en compte pour la dernière année de 22 millions d’euros de charges non courantes correspondant à l’amortissement des droits audiovisuels réévalués dans le cadre de l’acquisition de Newen Studios Le résultat net part du G roupe 2018 s’établit à 128 millions d’euros Hors impact de la cession de la participation dans Groupe AB en 2017 le résultat net 2018 est en croissance sur un an Résultats par activitéSuite à l’acquisition du groupe aufeminin le 27 avril 2018 une nouvelle décomposition des secteurs est entrée en application à compter du deuxième trimestre 2018 Elle concerne principalement la création d’un nouveau secteur d igital Unify regroupant les activités du groupe aufeminin Neweb Studio71 TF1 Digital Factory Vertical Station a ainsi que Doctissimo et Gamned acquises plus récemment AntennesLe chiffre d’affaires du secteur des Antennes s’établit à 1 764 millions d’euros en progression de 46 millions d’euros Cette hausse reﬂ ète notamment l’évolution du modèle de ce segment avec la contribution des revenus issus des accords signés avec les opérateurs de télécommunication et Canal+ ainsi que la progression du chiffre d’affaires publicitaire des cinq chaînes en clair (+ 17 millions d’euros + 1 % sur un an) en lien avec les bonnes audiences des chaînes du g roupe Le coût des programmes des cinq chaînes en clair du g roupe s’élève à 1 014 millions d’euros sur 2018 en hausse de 30 millions d’euros sur un an il inclut 72 millions d’euros de coûts de Coupe du monde de football b Le g roupe conﬁ rme ainsi sa capacité à piloter au mieux sa structure de coûts de grille en maintenant un niveau d’audience élevé Le résultat opérationnel courant du secteur Antennes s’établit à 150 millions d’euros en progression de 6 5 millions d’euros sur un an Studios et DivertissementsLes revenus du secteur Studios et Divertissements s’établissent à 409 millions d’euros sur 2018 en recul de 6 millions d’euros sur un an L’activité de Newen Studios continue à se développer Au delà de la production et de la livraison de ses programmes phares récurrents Newen a élargi son empreinte géographique au Danemark avec Nimbus et aux Pays Bas avec Pupkin ainsi que sa clientèle en produisant cette année pour Netﬂ ix et Amazon notamment La croissance des activités de production couplée aux bons résultats de TF1 Entertainment en particulier du label musical PlayTwo ne compense pas le recul de TF1 Studios impacté par les moindres performances des sorties en salle cette année ainsi que la baisse des ventes de vidéos physiques et de télé achat qui évoluent dans des marchés en décroissance Dans un souci de recentrage de ses activités stratégiques le groupe TF1 a annoncé être entré en négociations exclusives en vue de la cession de la société Téléshopping (activité opérationnelle) Enﬁ n le secteur est également impacté depuis le deuxième trimestre 2018 par le reclassement des activités web de Newen (Neweb) dans le nouveau pôle d igital Unify Le résultat opérationnel courant de ce secteur s’établit à 34 millions d’euros en recul de 9 millions d’euros sur un an impacté principalement par les charges non récurrentes liées au rachat début juillet des 30 % résiduels dans Newen d’une part et par les moindres performances des activités de cinéma et de vidéo d’autre part DigitalLes revenus du nouveau secteur d igital Unify s’établissent à 116 millions d’euros Ils intègrent notamment les revenus du groupe aufeminin consolidé depuis mai 2018 Le résultat opérationnel courant de ce secteur s’établit sur cette même période à 12 millions d’euros faisant ressortir une marge opérationnelle courante de 10 4 % Le résultat est impacté par les coûts liés à l’opération d’acquisition du groupe aufeminin Structure ﬁ nancièreAu 31 décembre 2018 le total des capitaux propres part du Groupe atteint 1 576 millions d’euros pour un total de bilan de 3 157 millions d’euros La dette nette atteint 27 5 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre une trésorerie nette de 257 millions d’euros à ﬁ n décembre 2017 après prise en compte de l’acquisition du groupe aufeminin et des impacts du rachat des 30 % résiduels de Newen Studios En juin 2018 l’agence de notation Standard & Poor’s a relevé de “négative” à “stable” la perspective attachée à la note de crédit BBB+ du groupe TF1 2 2 2 2 Activité commerciale 2018L’offre de télévision de référence en FranceTF1 reste le premier c groupe privé de télévision en France en 2018 avec une part d’audience cumulée de 32 6 % (+ 0 3 point) auprès des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats et de 29 3 % (+ 0 1 point) auprès des individus âgés de 25 à 49 ans TF1La chaîne TF1 afﬁ che un niveau élevé de part d’audience sur cette même cible à 22 5 % meilleur niveau depuis 2015 La chaîne TF1 afﬁ che 91 des 100 meilleures audiences de l’année et 88 hors Coupe du m onde Fifa avec des succès dans tous les genres de contenus le sport avec la Coupe du monde de football qui a attiré plus de 19 millions de téléspectateurs lors de la ﬁ nale la ﬁ ction française avec Jacqueline Sauvage c'était lui ou moi (8 8 millions de téléspectateurs) le divertissement avec The Voice (7 1 millions) l’information avec le journal télévisé de 20 h du 16 juillet 2018 (8 4 millions) ou encore la série américaine avec Good Doctor (7 9 millions) (a) société mise en équivalence Ex MinuteBuzz(b) Le coût des programmes de remplacement s’élève à 13 millions d’euros (c) source Médiamétrie 5 0 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18RAPPORT D’ACTIVITÉ2TF1Chaînes de la TNTLes chaînes du pôle TNT (TMC TFX TF1 Séries Films LCI) cumulent 10 1 % de part d’audience sur la cible des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats stable sur un an ( 0 1 point) TMC est toujours la chaîne leader de la TNT avec 24 des 50 meilleures audiences 2018 de la TNT dont Burger Quiz et Quotidien TFX se hisse à la troisième place des chaînes de la TNT sur cette même cible et continue à enregistrer de bonnes performances auprès des jeunes âgés de 15 à 24 ans grâce aux programmes de télé réalité TF1 Séries Films enregistre la deuxième progression en termes de part d’audience sur la cible des femmes de moins de cinquante ans responsables des achats et afﬁ che de bonnes audiences avec la série Handmaid’s Tale Enﬁ n LCI conﬁ rme sa deuxième place de chaîne d’information française Une activité digitale en croissance L’activité digitale connaît un fort développement sur l’année lié à une augmentation de l’interactivité et des revenus publicitaires sur MYTF1 En 2018 les audiences vidéo digitales de TF1 ont atteint 1 4 milliard de vidéos vues sur l’année sur la seule plateforme MYTF1 a en progression de 9 % sur un an Cette progression est portée par des succès dans tous les genres de contenus Demain nous appartient The Voice Good Doctor Paw Patrol Quotidien la Coupe du monde Fifa Russie 2018™ La Villa des Cœurs Brisés (a) hors contenus d’information hors contenus XTRA et sessions en direct Source eStat Médiamétrie – AT Internet – Orange(b) ROCE = (ROC courant impôt théorique + résultat des entités associées) de l’année N Moyenne des capitaux engagés sur les années N et N1 avec capitauxengagés = capitaux propres y compris minoritaires + dette nette ﬁ n de période Le ROCE du groupe TF1 s’élève à 8 8 % en 2018 2 2 3 PerspectivesLe g roupe poursuivra sa transformation et réitère les objectifs suivant s E n 2019 U n objectif de taux de marge opérationnelle courante à deux chiffres E n 2021 U n chiffre d’affaires du pôle d igital Unify d’au moins 250 millions d’euros U n niveau de marge d’EBITDA du pôle d igital Unify d’au moins 15 % U ne amélioration de la rentabilité sur capitaux engagés b du groupe TF1 par rapport à celle de 2018 Enﬁ n le g roupe revoit son objectif de coût des programmes qui s’élèveront en moyenne à 990 millions d’euros y compris événements sportifs majeurs pour la période 2019–2020 contre 1 014 millions d’euros en 2018 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 5 12RAPPORT D’ACTIVITÉBouygues Tel ecomRésultat net part du Groupeen millions d’eurosClients Haut Débit Fixeen milliers à ﬁ n décembreClients Mobileen milliers à ﬁ n décembreChiffres clésChiffre d’affairesen millions d’eurosEBITDAen millions d’euros(a) ratio EBITDA sur chiffre d’affaires ServicesRésultat opérationnel couranten millions d’euros 2 3 BOUYGUES TELECOM UNE ENTREPRISE AU SERVICE DE LA VIE NUMÉRIQUE DE SES CL IENTSBouygues Telecom est un acteur majeur du marché français des télécommunication s dont l’ambition est de faire vivre au plus grand nombre la meilleure expérience numérique Face à l’utilisation exponentielle des usages internet et à l’impor tance de la qualité de l’expérience client dans le choix des consommateurs Bouygues Telecom propose aux par ticuliers et aux entreprises des offres et des services simples ﬂ uides et accessibles et déploie les technologies numériques Très Haut Débit 4G Fibre et bientôt 5G sur tout le territoire 2017retraité5 0605 34420182017retraité25549420182017retraité20181 2681 09727 %29 8 %Marged’EBITDAa20173 4423 6762018201714 38716 35120182017retraité3204312018 5 2 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2Bouygues Tel ecomBilan résuméActifau 31 décembre en millions d’euros20182017 retraitéImmobilisations corporelles et incorporelles5 3555 020Goodwill55Actifs ﬁ nanciers et impôts non courants910ACTIF NON COURANT5 3695 035Actifs courants2 2362 141Trésorerie et équivalents de trésorerie4458Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancièresACTIF COURANT2 2802 199Actifs ou activités détenus en vue de la vente38TOTAL ACTIF7 6497 272Passifau 31 décembre en millions d’euros20182017 retraitéCapitaux propres (part du Groupe)3 7043 270Participations ne donnant pas le contrôleCAPITAUX PROPRES3 7043 270Dettes ﬁ nancières non courantes1 255993Provisions non courantes278272Autres passifs et impôts non courants156144PASSIF NON COURANT1 6891 409Dettes ﬁ nancières courantes62 40Passifs courants2 1892 552Concours bancaires courants et soldes créditeursde banque4Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières11PASSIF COURANT2 2562 593Passifs liés aux activités détenues en vue de la venteTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF7 6497 272ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDENT FINANCIER NET +1 278976Compte de résultat résuméen millions d’euros20182017 retraitéCHIFFRE D’AFFAIRES5 3445 060Dotations nettes aux amortissements(821)(782)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(34)(13)Autres produits et charges courants(4 058)(3 945)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT431320Autres produits et charges opérationnels322141RÉSULTAT OPÉRATIONNEL753461Coût de l’endettement ﬁ nancier net(7)(8)Autres produits et charges ﬁ nanciers(9)(9)Impôt(243)(189)Quote part du résultat net des coentrepriseset entités associéesRÉ SULTAT NET494255Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôleRÉ SULTAT NET PART DU GROUPE494255CH IFFRES CLÉSau 31 décembre 2018Collaborateurs8 029 Chiffre d’affaires5 344 M€ (+ 6 %)EBITDA1 268 M€ (+ 16 %)Marge d’EBITDA a29 8 % (+ 2 8 points)Résultat net part du Groupe494 M€ (+ 94 %)(a) ratio EBITDA sur chiffre d’affaires ServicesFA ITS MA R QUANTS Bouygues Telecom n° 1 aen qualité de service voix SMS et datamobile dans les zones rurales et n° 2a en moyenne en France Annonce de la nouvelle gamme Bbox centrée sur la qualité du service client et de l’accès internet avec lancement de la promesse “Internet garanti” pour l’Internet ﬁ xe Accord stratégique entre Bouygues Telecom et Fnac Darty Présentation à Bordeaux du premier pilote 5G réalisé en conditions réelles Partenariat entre Bouygues Telecom Axione et Mirova Acquisition par Bouygues Telecom Entreprises de 43 6 % du capital de Keyyo b et de 100 % du capital de Nerim (a) source enquête 2018 de l’Arcep (Autorité d e ré gu l a tio n de s c o mm u n i ca t i o n s électroniques et des Postes)(b) achat de 43 6 % du capital de Keyyo le 18 janvier 2019 et OPA en cours visant une détention à 100 % du capital par Bouygues Telecom B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 5 32RAPPORT D’ACTIVITÉBouygues Tel ecom2 3 1 Profil2 3 1 1 Stratégie de développement et opportunitésAvec le développement rapide des usages numériques Bouygues Telecom se positionne comme un opérateur de conﬁ ance grâce à la qualité de son accompagnement client et de ses réseaux Mobile et Fixe En s’appuyant sur ses principaux atouts son réseau 4G le rapport qualité prix de ses offres et l’engagement de ses collaborateurs Bouygues Telecom déploie sa stratégie autour de quatre axes Offrir aux clients l’expérience utilisateur la plus simple pos sible sur tous les canauxL’attention portée aux clients la simplicité et la ﬂ uidité de leur expérience sont au cœur de la stratégie de Bouygues Telecom Cette expérience client passe par une digitalisation des services au travers de parcours intuitifs et efﬁ caces ainsi que par l’engagement de ses 3 800 conseillers de clientèle et de vente Aﬁ n d’améliorer signiﬁ cativement la satisfaction des clients d’ici ﬁ n 2020 un programme transversal à l’entreprise a été initié en 2018 Plus de 200 chantiers ont ainsi été lancés pour ﬂ uidiﬁ er les parcours utilisateurs les rendre plus intuitifs et répondre de manière plus immédiate aux attentes des clients En 2018 les prêts de galets 4G ou de terminaux ont permis de répondre au besoin continu de connectivité et le service client a étendu la plage horaire durant laquelle il est joignable Assurer à ses clients un accès mobile et ﬁxe ﬁ able grâce à la qualité de ses réseauxPour accompagner le développement de l’usage d'I nternet en mobilité Bouygues Telecom couvre 99 % de la population en 4G avec environ 21 000 sites Mobile (plus de 28 000 sites prévus ﬁ n 2023) En zone moins dense 93 % du réseau mutualisé est d’ores et déjà déployé à ﬁ n décembre 2018 En zone t rès dense la densiﬁ cation du réseau se poursuit avec l’ajout de 2 000 sites additionnels d’ici 2022 Par ailleurs la grande diversité du portefeuille de fréquences grâce à des investissements cumulés d’environ deux milliards d’euros associée à la technologie de son infrastructure réseau permet à Bouygues Telecom d’agréger des bandes de fréquences entre elles pour proposer de meilleurs débits et une qualité de service plus élevée En 2018 Bouygues Telecom a optimisé son réseau pour pouvoir réallouer les fréquences 2 100 MHz à la 4G comme cela est déjà le cas pour les fréquences 700 800 1 800 et 2 600 MHz Dans le Fixe l’opérateur souhaite faire bénéﬁ cier le plus grand nombre du Très Haut Débit et accélère le déploiement de son réseau en ﬁ bre avec 7 2 millions de prises commercialisées à ﬁ n décembre 2018 L’objectif est de commercialiser 12 millions de prises d’ici à ﬁ n 2019 et 20 millions en 2022 Fin 2018 Bouygues Telecom a signé un partenariat avec le groupement Axione Mirova pour déployer 3 4 millions de prises en zone très dense Grâce à cette opération l’opérateur aura ainsi accès d’ici à ﬁ n 2021 à la totalité de la zone très dense Dynamiser les territoires en contribuant à réduire la fracture numériqueGrâce au partage d’infrastructures mobiles ou au déploiement de la ﬁ bre Bouygues Telecom propose ses services à de nouveaux clients sur le territoire français en particulier dans les régions françaises moins densément peuplées À cet effet elle renforce la proximité avec ses clients en développant la vente locale de ses offres Bouygues Telecom a ainsi signé un accord stratégique avec Fnac Darty pour distribuer ses offres Mobile et Fixe dans une cinquantaine de magasins Fnac Connect créés à partir de 2018 L’opérateur prévoit également d’ouvrir une dizaine de nouvelles boutiques en 2019 Proposer une gamme complète de solutions ﬁxe et mobile aux entreprisesLe marché Entreprises constitue pour Bouygues Telecom une opportunité de croissance autant dans le Mobile que dans le Fixe grâce à la quali té de son réseau 4G et au déploiement de son réseau en ﬁ bre optique Avec plus de 20 % de part de marché dans le Mobile l’opérateur a renforcé en 2018 sa position sur le marché BtoB a français Son ambition est d’augmenter sa part de marché auprès des grandes et moyennes entreprises dans le Fixe sur le segment des PME dans le Fixe et le Mobile Conformément à cette stratégie Bouygues Telecom a acquis 43 6 % de Keyyo b et 100 % de Nerimc aﬁ n d’accélérer son développement sur le marché spéciﬁ que des TPE PME et ETI Keyyo lui apportera une expertise complémentaire en matière de digitalisation avancée et de produits et services innovants en particulier dans le Fixe Nerim lui apportera notamment son savoir faire technique dans la commercialisation de réseaux de données et d’hébergement à destination des PME Par ailleurs sa ﬁ liale Objenious accompagne le développement de l’Internet des objets (IoT) Le réseau d’Objenious qui s’appuie sur la modulation radio LoRa® d couvre 95 % de la population française Du choix des capteurs au réseau sécurisé en passant p ar la plateforme de traitement et les applicatifs métiers Objenious permet à ses clients d’exploiter la richesse de leurs données 2 3 1 2 Forces et atoutsDes collaborateurs engagésBouygues Telecom s’inscrit durablement dans une dynamique de croissance grâce à la performance et l’implication de tous ses collaborateurs Celle ci se reﬂ ète dans la dernière enquête de satisfaction réalisée auprès des emplo yés puisque 95 % d’entre eux sont prêts à donner le m eilleur d’eux mêmes pour l’entreprise Leur engagement constitue aujourd’hui un atout important pour la poursuite de la croissance et la réalisation des objectifs de Bouygues Telecom (a) Business to Business(b) achat de 43 6 % du capital de Keyyo le 18 janvier 2019 et OPA en cours visant une détention à 100 % du capital par Bouygues Telecom(c) Bouygues Telecom et Dzeta Partners ont signé le 20 février 2019 un accord relatif à l’acquisition par Bouygues Telecom de 100 % du capital et des droits de vote de Nerim La réalisation de l’acquisition est intervenue l e 13mars 2019 (d) Associée au protocole LoraWAN™ standard du marché Lora® garantit une connectivité longue portée et une consommation énergétique réduite 5 4 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 18RAPPORT D’ACTIVITÉ2Bouygues Tel ecomUn service client de qualitéBouygues Telecom accompagne ses 20 millions de clients au quotidien grâce à un service client performant réalisé par ses conseillers dans près de 500 boutiques Bouygues Telecom dans les centres d’appel et sur le Web à travers l’espace client les réseaux sociaux et les e conseillers Des offres Mobile et Fixe de qualité à des prix compétitifsS’appuyant sur la qualité de son réseau 4G Bouygues Telecom propose d’une part des offres B&You disponibles sur Internet sur le segment de marché sans mobile et sans engagement D’autre part elle propose en boutique des offres “Sensation” sur le segment de marché premium Sur le Fixe Bouygues Telecom offre le meilleur rapport qualité prix du marché tant en ADSL qu’en FTTH et innove en proposant l’I nternet garanti à ses clients Sur le marché des entreprises Bouygues Telecom propose au delà des solutions de télécommunication Mobile et Fixe une vaste gamme de services autour de la sécurité du digital et du cloud Un excellent réseau 4G pour accompagner l’explosion des usages internet en mobilitéLa couverture et la grande qualité du réseau national 4G de Bouygues Telecom constituent un avantage compétitif durable pour se différencier dans un marché à forte intensité concurrentielle En octobre 2018 Bouygues Telecom a ainsi été reconnu par l’Arcep premier opérateur télécom mobile dans les zones rurales pour les services voix SMS et data et deuxième en moyenne sur l’ensemble du territoire français Avec un parc de plus de 21 000 sites Bouygues Telecom offre à ses clients une couverture Mobile en propre de 99 % de la population en 2G 3G et 4G Par ailleurs grâce à son large portefeuille de fréquences Bouygues Telecom peut faire face à la croissance des usages internet mobiles de ses clients 2 3 1 3 Positionnement concurrentielSur le marché français du m obile a qui compte 91 millions de SIM ﬁ n 2018 Bouygues Telecom arrive en troisième position avec 16 4 millions de clients Elle se place derrière Orange et SFR Group et devant Free Mobile et les MVNO b Bouygues Telecom afﬁ che une part de marché Mobile de 17 9 % ﬁ n 2018 en hausse de 1 3 point par rapport à ﬁ n 2017 Sur le marché français du h aut d ébit ﬁ xe a qui compte 29 1 millions de clients ﬁ n 2018 Bouygues Telecom se classe quatrième avec 3 7 millions de clients derrière Orange Iliad et SFR Group Bouygues Telecom afﬁ che une part de marché Haut Débit Fixe de 12 6 % ﬁ n 2018 en hausse de 0 5 point par rapport à ﬁ n 2017 Sa part de parc sur le marché du Très Haut Débit est de 11 3 % à ﬁ n 2018 soit une hausse de 1 8 point sur un an Bouygues Telecom exerce son activité exclusivement sur le territoire français métropolitain 2 3 2 Rapport d’activité 2018En 2018 Bouygues Telecom a poursuivi avec succès sa stratégie dans le Mobile et dans le Fixe lui permettant de délivrer de très bonnes performances commerciales et d’atteindre ses objectifs 2 3 2 1 Activité commercialeLe marché français dumobilea et duhaut débit ﬁ xeaLe marché français des télécommunications vit depuis plusieurs années une profonde mutation animé par plusieurs tendances de fond une forte pression concurrentielle avec notamment de nombreuses offres promotionnelles sur les trois premiers trimestres tant dans le Mobile en particulier sur le segment SIM only Web only que dans le Fixe une demande croissante pour les offres t rès h aut d ébit ﬁ xe comme m obile caractérisée par un appétit grandissant des clients pour la consommation de vidéos et de contenus à la demande chez soi comme en mobilité Au quatrième trimestre 2018 le marché français de la téléphonie mobile représente 73 millions de SIM hors MtoM b Il continue de croître (+ 1 4 % par rapport au quatrième trimestre 2017) grâce à l’augmentation du parc Forfait de 3 4 % Le parc Prépayé poursuit quant à lui sa décroissance avec un recul de 12 1 % par rapport au quatrième trimestre 2017 Sur le parc métropolitain (y compris MtoM) les MVNO (opérateurs de réseau mobile virtuel) représentent une part de parc de 8 7 % en baisse de 0 3 point par rapport à ﬁ n 2017 Au quatrième trimestre 2018 le nombre d’abonnements internet à h aut et t rès h aut d ébit atteint 29 1 millions sur le marché français du ﬁ xe soit une croissance nette de 672 000 abonnements sur un an (+ 2 4 %) c tirée par la forte croissance du nombre d’abonnements t rès h aut d ébit (+ 28 3 %) c marché MobileOffres MobileEn 2018 Bouygues Telecom a fait évoluer ses offres Mobile pour répondre au mieux aux besoins de ses clients Les forfaits “Sensation” permettent d’être rappelés par le service client dans les quinze minutes ou à l’heure de son choix et de planiﬁ er un rendez vous en boutique Ces forfaits “Sensation” sont désormais disponibles seuls ou avec “Avantage Smartphone” Ces derniers (a) dernières données publiées par l’Arcep Périmètre “Métropole” pour le marché Mobile Périmètre “Métropole et Dom” pour le Haut Débit Fixe (le marché Haut Débit Fixe inclut le Très Haut Débit) Le Très Haut Débit concerne les abonnements avec un “débit crête” descendant supérieur ou égal à 30 Mbit s (déﬁ nition de l’Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (Arcep))(b) Machine to Machine(c) publication des données par l’Arcep au quatrième trimestre 2018 publiées le 28 février 2019 avec mise à jour des données historiques 2017 B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 5 52RAPPORT D’ACTIVITÉBouygues Tel ecompermettent d’acquérir ou de renouveler son terminal à prix avantageux et de bénéﬁ cier en plus de bonus parmi lesquels “Internet Illimité” le week end “Le Bouquet Presse” avec le Kiosk L'Équipe et Studio + Les forfaits B&You sans téléphone et sans engagement sont quant à eux dorénavant disponibles uniquement sur le Web Déploiement du réseau 4GPlus que jamais Bouygues Telecom se positionne comme l’opérateur de celles et ceux qui veulent proﬁ ter pleinement du numérique tout le temps et partout Pour cela Bouygues Telecom continue d’étendre sa couverture 4G sur le territoire Ainsi à ﬁ n décembre 2018 99 % de la population est couverte en 4G Avec de nombreuses expérimentations dans de grandes villes françaises comme Lyon ou Bordeaux Bouygues Telecom prépare déjà activement l’arrivée de la 5G Performances commercialesCLIENTS MOBILELe parc de clients Mobile de Bouygues Telecom atteint 16 4 millions de clients a à ﬁ n décembre 2018 soit une hausse de 1 963 millions de clients sur l’année La base Forfait Mobile hors MtoM est en croissance de 573 000 clients sur un an et totalise 10 9 millions de clients à ﬁ n 2018 SUCCÈS DE LA 4GDepuis le lancement de la 4G les clients de Bouygues Telec om ont développé de nouvelles habitudes d e consommation en mobilité Fin 2018 Bouygues Telecom compte 8 8 millions de clients actifs 4G soit 81 % de son parc Mobile hors MtoM et gagne ainsi 900 000 clients 4G supplémentaires sur un an Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché du hautdébitﬁ xeOffres FixeLes trois nouvelles offres de Bouygues Telecom répondent chacune à un besoin spéciﬁ que des consommateurs du 2P avec “Bbox Fit” une offre complète “Internet + TV + Téléphone” à un prix attractif avec “Bbox Must” et enﬁ n le meilleur de l’accès internet associé à la puissance de la ﬁ bre et la TV en 4K avec “Bbox Ultym” De plus l’opérateur a intégré la promesse d’”Internet Garanti” à ses offres grâce à une recharge internet sur son forfait mobile ou à une clé 4G prêtée jusqu’à la mise en service de sa Bbox ou en cas de coupure de la conn exion Bouygues Telecom continue également de proposer un accès internet grâce à sa 4G box pour tous les Français qui recherchent dans les territoires une alternative à un ADSL moins performant Bouygues Telecom propose également des offres Fibre compétitives pour les particuliers et pour les entreprises Accélération du déploiement du réseauAﬁ n de faire proﬁ ter un maximum de foyers de ses offres aux tarifs compétitifs et d’augmenter sa part de marché dans le Haut Débit et le Très Haut Débit Fixe Bouygues Telecom accélère le développement de ses infrastructures Fixe (ADSL et FTTH) Sur l’ADSL le réseau déployé en propre par Bouygues Telecom couvre plus de dix sept millions de foyers à ﬁ n décembre 2018 à travers plus de 2 000 NRA (nœuds de raccordement d’abonnés) Concernant le Très Haut Débit Bouygues Telecom a accéléré le déploiement en propre de son réseau FTTH et a signé des accords de co investissement et de partenariat y compris sur les réseaux d'initiative publique (RIP) pour un total de plus de 30 millions de prises sécurisées au 31 décembre 2018 À ﬁ n 2018 7 2 millions de prises sont commercialisées représentant une croissance de 3 2 millions de prises sur l’année Fin 2018 Bouygues Telecom a notamment signé un partenariat avec Cityfast (groupement Axione Mirova) pour déployer et exploiter 3 4 millions de prises en zone très dense Grâce à cette opération l’opérateur aura ainsi accès d’ici à ﬁ n 2021 à la totalité de la zone très dense pour moitié au travers de co investissements avec SFR et Orange et pour la seconde partie grâce à l’accord avec Cityfast (coût forfaitaire annuel en opex indépendant du nombre de clients) Depuis 2013 Bouygues Telecom propose le VDSL2 dans ses offres Fixe sans surcoût pour des débits théoriques allant jusqu’à 100 Mbit s dans le sens descendant lui permettant ainsi d’étendre sa couverture Très Haut Débit Performances commercialesDepuis trois ans Bouygues Telecom fait preuve d’une grande régularité dans ses performances commerciales Fixe afﬁ chant une part de marché de 12 6 % à ﬁ n 2018 Sur l’année Bouygues Telecom capte 34 9 % de la croissance nette globale du marché français du Haut Débit Fixe soit 235 000 nouveaux clients À ﬁ n décembre 2018 Bouygues Telecom compte 3 7 millions de clients Haut Débit Fixe dont plus d’un million de clients Très Haut Débit Fixe qui représentent 27 % de sa base Cette croissance est portée par le FTTH qui gagne 303 000 nouveaux clients sur l’année et représente ainsi 129 % de la croissance nette du Fixe À ﬁ n 2018 Bouygues Telecom compte 569 000 clients FTTH Dével oppement d e no uvell es opport un ités de croissanceLe marché des entreprises et professionnelsBouygues Telecom Entreprises est le troisième opérateur sur le marché des entreprises (PME ETI et Grands Comptes) avec un parc de près de trois millions d’utilisateurs composé de plus de 50 000 PME et d’un tiers des G rands C omptes du CAC 40 Depuis cinq ans l’opérateur gagne des parts de marché dans le Mobile et dans le Fixe En 2018 les parcs Mobile et Fixe présentent des croissances respectives de 9 % et 13 % Aﬁ n d’accélérer sa croissance sur le marché Fixe et Mobile en PME l’opérateur a acheté 43 6 % de Keyyo le 18 janvier 2019 et lancé une OPA sur la totalité des actions restantes Il a également annoncé le 21 février 2019 un accord relatif à l’acquisition de 100 % de Nerim b Il peut également capitaliser sur l’infrastructure FTTO (ﬁ bre optique jusqu'au bureau) déployée en zone très dense (a ) Le nombre de clients de Bouygues Telecom est communiqué en ﬁ n de période et net des résiliations dans le Mobile comme dans le Fixe (b) La réalisation de l’acquisition est intervenue le 13mars 2019 5 6 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18RAPPORT D’ACTIVITÉ2Bouygues Tel ecomPar ailleurs l’opérateur a pour ambition d’accroître sa part de marché Fixe en grandes entreprises en capitalisant sur sa présence au sein des grandes entreprises et des ETI a dans le Mobile et en développant une large gamme de solutions innovantes dans le Mobile le Fixe les réseaux internet et les services associés (Sécurité Digital Cloud) grâce à des partenariats Internet des objetsComme annoncé Bouygues Telecom a déployé un réseau LoRa technologie longue distance et bas débit qui couvre presque l’ensemble du territoire français à ﬁ n 2018 Sa ﬁ liale Objenious commercialise un catalogue d’offres destinées aux entreprises pour des cas d’usage tels que la localisation d’objets la maintenance prédictive ou le suivi énergétique 2 3 2 2 Résultats financiersEn 2018 Bouygues Telecom afﬁ che une forte croissance de ses résultats ﬁ nanciers Le chiffre d’affaires atteint 5 344 millions d’euros en croissance de 6 % par rapport à l’an dernier Le chiffre d’affaires Services est en hausse de 5 % à 4 256 millions d’euros et le chiffre d’affaires facturé au client progresse de 4 % à 4 057 millions d’euros Cette croissance bénéﬁ cie de l’augmentation des parcs de clients Mobile et Fixe et de l’impact positif du lancement des nouvelles gammes d’offres Mobile et Fixe au deuxième trimestre 2018 Plus particulièrement les chiffres d’affaires Services Mobile et Fixe sont en hausse respectivement de 3 % et 9 % sur un an Au quatrième trimestre 2018 l’ABPU b Mobile ressort à 19 2 euros par mois et par client et l’ABPU Fixe à 25 9 euros par mois et par client L’EBITDA s’élève à 1 268 millions d’euros en croissance de 171 millions d’euros sur un an Il reﬂ ète la croissance du chiffre d’affaires Services supérieur aux attentes et le maintien d’une structure de coût efﬁ ciente La marge d’EBITDA sur chiffre d’affaires Services atteint 29 8 % en 2018 en hausse de 2 8 points sur un an Le résultat opérationnel est de 753 millions d’euros en hausse de 292 millions d’euros sur un an Il intègre principalement 250 millions d’euros de produits non courants liés à la plus value de cession des sites Mobile et d’infrastructure FTTH et 110 millions d’euros de produits non courants liés à l’annulation des charges à payer antérieures à 2018 sur les redevances des fréquences 1 800 MHz ainsi que 47 millions d’euros de charges non courantes liées au partage de réseau Le résultat net s’établit à 494 millions d’euros en forte hausse de 239 millions d’euros Les investissements bruts s’élèvent à 1 2 milliard d’euros en 2018 comme attendu Enfin le cash flow libre c ressort à 188 millions d’euros en hausse de 131 millions d’euros par rapport à 2017 L’endettement net atteint 1 278 millions d’euros à ﬁ n 2018 comparé à 976 millions d’euros en 2017 (a) Bouygues Telecom Entreprises est présent dans près d’un tiers des entreprises du CAC 40 et des entreprises de taille intermédiaire (ETI) (b) Average Billing Per User revenu moyen par utilisateur (cf Glossaire du présent document) (c) cash ﬂ ow libre = capacité d’autoﬁ nancement moins coût de l’endettement ﬁ nancier net moins charge d’impôt moins investissements d’exploitation nets Il estcalculé avant variation du BFR 2 3 3 PerspectivesBouygues Telecom conﬁ rme son objectif de 300 millions d’euros de cash ﬂ ow libre c en 2019 B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 572RAPPORT D’ACTIVITÉBouygues SA2 4 BOUYGUES SASociété mère d’un groupe diversiﬁ é Bouygues SA est essentiellement consacrée à l’animation et au développement du Groupe et de ses métiers Elle est notamment le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’allocation des ressources ﬁ nancières du Groupe CH IFFRES CLÉ Sau 31 décembre 2018Collaborateurs175Chiffre d’affaires73 M€Résultat d’exploitation(30) M€Résultat net886 M€2 4 1 Contrôle interne – Gestion des risques – Conformité2 4 2 ManagementBouygues a fait de la maîtrise des risques une des caractéristiques principales de sa culture Bouygues SA société mère du Groupe considère que parmi ses missions fondamentales ﬁ gurent le contrôle interne la maîtrise des risques et la conformité Depuis plusieurs années sous son impulsion de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers Elles s’articulent autour de trois axes un référentiel de contrôle interne l’auto évaluation de la mise en œuvre des principes clés ﬁ gurant dans ce référentiel et la cartographie des risques majeurs Dans le prolongement du code d’éthique du Groupe la conformité est un des éléments essentiels à prendre en compte dans la conduite des activités du Groupe Bouygues SA a diffusé en 2014 en lien étroit avec les métiers des programmes de conformité dans les domaines suivants concurrence anti corruption information ﬁ nancière et opérations boursières conﬂ its d’intérêts En septembre 2017 ces programmes ont été actualisés et un cinquième programme de conformité consacré aux embargos et restrictions à l’export a été établi Ces programmes approuvés par le conseil d’administration ont été largement diffusés au sein du Groupe sous l’impulsion du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat et du conseil d’administration Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe Elle veille en particulier à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers ainsi que l’animation des équipes et le partage des valeurs du Groupe Cette synergie est notamment illustrée par les actions menées dans le domaine de l’innovation (cf rubrique 1 1 4 du présent document de référence) ou en matière de RSE (cf chapitre 3) 2 4 3 Épargne salarialeBouygues a acquis de longue date la conviction qu’il est important d’associer les salariés au développement et aux performances à long terme du Groupe dont ils sont les acteurs essentiels Dans ce cadre le conseil d’administration de Bouygues a lancé en 2018 une nouvelle augmentation de capital à effet de levier réservée aux salariés Cette opération dénommée Bouygues Conﬁ ance n° 10 a été réalisée le 27 décembre 2018 avec succès et 21 143 collaborateurs soit 30 69 % des salariés éligibles y ont souscrit Les détails de cette opération ﬁ gurent dans les rapports complémentaires du conseil d’administration et des commissaires aux comptes (cf chapitre 6 rubrique 6 2 2 du présent document) Cette opération est une nouvelle traduction concrète de la politique volontariste de Bouygues en faveur de l’actionnariat salarié élément constitutif de sa culture et de ses valeurs Au 31 décembre 2018 les collaborateurs du Groupe détiennent à travers différents fonds communs de placement d’entreprise 18 96 % du capital et 25 83 % des droits de vote de la société Bouygues Depuis 1995 deux représentants des salariés actionnaires sont administrateurs de Bouygues 5 8 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2Bouygues SA2 4 4 Participation da ns AlstomÀ l’occasion du projet de rapprochement annoncé entre Alstom et Siemens Mobility Bouygues SA avait pris l’engagement de conserver ses actions Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom appelée à approuver l’opération de rapprochement et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018 ainsi qu’à voter en faveur de ladite opération en conseil d’administration et en assemblée générale extraordinaire d’Alstom Ces engagements ont été respectés Au 31 décembre 2018 Bouygues SA détenait 62 086 226 actions Alstom soit 27 8 % du capital d’Alstom Le 6 février 2019 la Commission européenne a mis son veto au projet de rapprochement entre Alstom et Siemens Mobility Des informations complémentaires ﬁ gurent dans les rubriques 2 5 et 6 1 3 2 du présent document 2 4 5 Services rendus aux métiersOutre sa mission de société mère du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants ﬁ nance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique ressources humaines etc À cet effet Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe renouvellent chaque année des conventions relatives à ces prestations Celles ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin Les montants facturés en 2018 au titre de ces prestations ﬁ gurent ci après sous le titre “2 4 6 Flux ﬁ nanciers” et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf chapitre 8 rubrique 8 3 1 du présent document) 2 4 6 Flux financiersDividendes de l’exercice 2017Bouygues SA a reçu en 2018 au titre des dividendes de l’exercice 2017 un montant global de 806 millions d’euros versés par les sociétés suivantes Bouygues Construction 319 M€ Bouygues Immobilier 125 M€ C olas 259 M€ TF1 32 M€ Bouygues Telecom 45 M€ Divers 26 M€Frais de services communsAu titre des conventions de services communs conclues avec ses métiers Bouygues SA a facturé en 2018 les sommes suivantes Bouygues Construction 16 5 M€ Bouygues Immobilier 3 4 M€ Colas 18 8 M€ TF1 3 5 M € Bouygues Telecom 8 6 M€Contrats de licence de marques Bouygues Co nstruction 500 000 € Bouygues Immobilier 250 000 € Bouygues Telecom 700 000 €Flux financiers entre filialesIl n’existe pas de ﬂ ux ﬁ nanciers signiﬁ catifs entre les différents métiers du Groupe La trésorerie est centralisée au sein de ﬁ liales ﬁ nancières entièrement détenues par Bouygues SA Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais ﬁ nanciers en relayant avec la trésorerie disponible de certaines ﬁ liales les lignes de crédits conﬁ rmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres ﬁ liales Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation OPCVM dynamiques etc ) B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 5 92RAPPORT D’ACTIVITÉBouygues SA2 4 7 R&D − Ressources humainesCf chapitres 1 Le Groupe et 3 Déclaration de performance extra ﬁ nancière (DPEF) du présent document 2 4 8 Autres activités2 4 8 1 Bouygues EuropeLes activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont depuis avril 2012 assurées par la société de droit belge Bouygues Europe ﬁ liale à 100 % de Bouygues SA Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers À ce titre elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des institutions européennes ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe Aﬁ n de mieux orienter son action Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacun des cinq grands métiers du Groupe 2 4 8 2 Bouygues AsiaDepuis décembre 2014 installée à Tokyo Bouygues Asia KK ﬁ liale à 100 % de Bouygues SA exerce une activité de veille technologique d’organisation de voyages d’études et d’identiﬁ cation de partenaires dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers L’activité de Bouygues Asia s’inscrit dans le cadre de la volonté du groupe Bouygues d’identiﬁ er les nouvelles tendances de promouvoir l’innovation au sein du Groupe d’accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et le développement de partenariats en Asie Les activités de Bouygues Asia couvrent une zone géographique très vaste incluant le Japon la Corée du Sud la Chine et Taïwan Bouygues Asia propose également son assistance et ses services à des clients externes au Groupe et notamment aux PME françaises souhaitant s’implanter ou se développer en Asie 2 4 8 3 Bouygues DéveloppementBouygues détient 100 % des actions de la société d’innovation ouverte Bouygues Développement Cette société a pour mission d’assurer au proﬁ t de l’ensemble des métiers du Groupe les principales missions suivantes qualification des start up innovantes en lien avec les thématiques identiﬁ ées par les métiers montage des tours de table recommandations et conseils sur la réalisation des investissements animation du réseau des partenaires ﬁ nanciers accompagnement dans la gestion des participations (gouvernance coaching d’entrepreneurs etc ) 6 0 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18RAPPORT D’ACTIVITÉ2Alstom2 5 ALSTOM PARTENAIRE DES SOLUTIONS DE MOBILITÉPromoteur de la mobilité durable Alstom conçoit et propose des systèmes équipements et ser vices pour le secteur du transport Alstom propose une gamme complète de solutions (des trains à grande vitesse aux métros tramways et e bus) des services personnalisés (maintenance modernisation etc ) ainsi que des of fres destinées aux passagers des solutions d’infrastructure de mobilité digitale et de signalisation Alstom se positionne comme un leader mondial des systèmes de transport intégrés CHIFFRES DE L’E X ERCICE 20 17 18 a(du 1er avril 2017 au 31 mars 2018)Collaborateurs b 34 500Chiffre d’affaires7 346 M€ Marge d’exploitation ajustée c 5 4 % Résultat net part du Groupe365 M€ _Commandes reçues7 183 M€ (a) retraités IFRS 9 et IFRS 15(b) au 31 mars 2018(c) résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants coûts nets de restructuration et de rationalisation dépréciation des actifs incorporels et corporels plus oumoins values ou réévaluations de titres sur cession de titres ou dans les cas de changement de contrôle tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évaluées dans le cadre de regroupement d’entreprises ainsi que les charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires(d) source Union des industries ferroviaires européennes (UNIFE) − 2018Alstom dont le siège est basé en France est présent dans plus de soixante pays et emploie 34 500 collaborateurs Au 31 décembre 2018 Bouygues détenait 27 8 % du capital et 29 5 % des droits de vote d’Alstom (voir aussi les rubriques 2 4 4 et 6 1 3 2 du présent document) 2 5 1 Profil2 5 1 1 ContexteLe marché ferroviaire porté par une urbanisation grandissante connaît une croissance constante Le marché ferroviaire annuel mondial accessible pour la période 2018–2020 est estimé à 110 milliards d’euros Il devrait se développer pour atteindre un montant annuel de 120 milliards d’euros sur la période 2021–2023 soit un taux de croissance moyen annuel de 2 6 % d Par sa présence sur tous les continents dans plus de soixante pays sa gamme complète de solutions et son innovation constante Alstom jouit d’une position de premier plan dans le domaine des trains des systèmes des services et de la signalisation 2 5 1 2 Le partenaire des solutions de mobilitéL’offre d’Alstom s’articule autour de quatre activités matériel roulant systèmes signalisation et services Matériel roulantLa gamme de solutions de mobilité d’Alstom couvre l’ensemble du marché de la grande vitesse jusqu’aux transports urbains Des bus électriques AptisTM aux trains suburbains X’TrapolisTM en passant par les tramways CitadisTM trams trains Citadis DualisTM et les métros MetropolisTM Alstom contribue chaque jour à relever le déﬁ de la mobilité Avec sa gamme CoradiaTM et son dernier né Coradia StreamTM conçu spécialement pour s’adapter aux besoins des transports interurbains et régionaux ainsi que ses locomotives passagers PrimaTM Alstom soutient la mobilité régionale Il redessine la carte de la grande vitesse avec sa gamme AveliaTM comprenant les trains AveliaTM PendolinoTM AveliaTM EuroduplexTM AveliaTM AGVTM Avelia LibertyTM et Avelia HorizonTM son dernier né Enﬁ n Alstom accompagne le marché du fret grâce à son offre de locomotives PrimaTM Le train régional Coradia iLintTM premier train de voyageurs à hydrogène offre aux opérateurs une véritable alternative au diesel pour exploiter les lignes ferroviaires non électriﬁ ées B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 6 12RAPPORT D’ACTIVITÉAlstomSystèmesAlstom associe tous ses savoir faire transversaux de constructeur ferroviaire pour gérer l’intégralité d’un système ferroviaire urbain (trains signalisation infrastructures services) InfrastructuresAlstom offre une gamme complète de solutions durables pour la pose des voies l’électriﬁ cation et la fourniture de matériel électromécanique Alstom conçoit et met en œuvre des solutions innovantes pour la pose automatique de voies avec AppitrackTM l’amélioration de l’efficacité énergétique avec HesopTM (sous station électrique réversible) ou encore l’alimentation électrique sans caténaire avec différentes solutions comme APSTM (système d’alimentation électrique au sol) et SRS (dernière solution de recharge statique par le sol) Systèmes intégrésNuméro 1 des systèmes intégrés urbains Alstom propose des solutions complètes à ses clients à la fois sur le marché du transport urbain et sur celui des grandes lignes SignalisationAlstom apporte aux opérateurs et gestionnaires d’infrastructures les moyens d’assurer en toute sécurité et en toute ﬂ uidité l’acheminement des passagers ou des marchandises optimisant ainsi le rendement des réseaux urbains ou celui des grandes lignes Alstom développe en outre des solutions pour la sécurité des passagers et des centres de contrôle pour la gestion des réseaux Alstom accompagne ses clients qu’ils soient opérateurs ferroviaires publics ou privés gestionnaires de ﬂ otte ou bien spécialistes de la maintenance en leur proposant une gamme de services personnalisés (maintenance modernisation réparation fourniture de pièces détachées et service de support) pour leurs trains leurs infrastructures et leurs systèmes de contrôle ferroviaire Alstom fournit des services à tout type de ﬂ otte Alstom ou non 2 5 1 3 Stratégie La stratégie 2020 d’Alstom repose sur les piliers suivants une organisation orientée client Présent dans 60 pays Alstom a adapté son organisation pour renforcer son empreinte mondiale et mieux répondre localement aux besoins de ses clients L’entreprise est organisée en régions autonomes disposant chacune de leur propre chaîne d’approvisionnement pour répondre aux besoins locaux en s’appuyant sur des ressources et des forces locales Ces régions tissent un réseau de sites industriels et de partenariats stratégiques à travers le monde une gamme complète de solutions Fort de son expertise dans tous les segments du transport ferroviaire Alstom propose la gamme de solutions la plus large du secteur en combinant ses savoir faire pour offrir à ses clients plus que des produits Ces solutions vont des composants aux matériels roulants de la signalisation et des services aux systèmes entièrement intégrés garantissant une optimisation des coûts des délais de livraison réduits et un niveau de performance optimal de l’ensemble des équipements Alstom est le leader mondial dans le domaine des systèmes intégrés D’ici à 2020 la signalisation les systèmes et les services devraient représenter 60 % du chiffre d’affaires d’Alstom l'innovation créatrice de valeur Parce qu’elle lui permet de proposer à ses clients des solutions plus performantes et des coûts de possession réduits l’innovation est pour Alstom une source de compétitivité de différenciation et un catalyseur pour obtenir de nouveaux contrats et marchés Les principaux programmes comprennent le renouvellement complet des gammes de trains grande ligne et urbain tout comme les dernières innovations dans les domaines des systèmes de la signalisation et des services Alstom a l’intention de tirer pleinement avantage de la digitalisation (maintenance prédictive par exemple) l'excellence opérationnelle et environnementale Pour mieux satisfaire ses clients Alstom vise l’excellence en matière de qualité de coûts et de délais dans l’exécution de ses contrats Cette exigence opérationnelle s’accompagne d’un engagement de performance environnementale répondant à une attente forte du marché à la fois en termes de produits (économies d’énergie) de procédés de fabrication (éco conception matériaux non polluants) et de gestion du cycle de vie (recyclage) À travers l’amélioration de la compétitivité de son offre et l’excellence de sa gestion des projets Alstom a pour objectif de réduire ses coûts pour compenser la baisse des prix au niveau mondial et contribuer à l’amélioration des marges Les économies en termes d’achats devraient s’élever à 250 millions d’euros par an (coût estimatif) en s’appuyant sur trois leviers principaux volume design to cost et approvisionnement mondial Les implantations à la fois industrielles et bureaux d’études continueront de croître à l’international tandis qu’elles seront adaptées en Europe en fonction de la charge Un programme Cash Focus spéciﬁ que a également été lancé avec des actions de management fortes sur le besoin en fonds de roulement En termes d’excellence environnementale la consommation d’énergie devra être réduite de 20 % pour les solutions et de 10 % pour les opérations en kWh par heure travaillée d’ici à 2020 par rapport à 2014 une culture fondée sur la diversité et l'entrepreneuriat Convaincu que la différence est source de performance et pour être à l’image de ses passagers Alstom encourage la diversité sous toutes ses formes au sein de ses équipes (mixité pluriculturalisme etc ) Cette cohésion interne repose sur des valeurs – esprit d’équipe conﬁ ance sens de l’action – et des règles éthiques très fortes Alstom appuie également son développement sur une culture d’entrepreneuriat promouvant la satisfaction client la responsabilité et la réactivité Ainsi Alstom a l’ambition d’accroître de façon signiﬁ cative la diversité de ses effectifs et s’est ﬁ xé par exemple l’objectif d’avoir 25 % de femmes à des postes de direction d’ici à 2020 6 2 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2AlstomAlstom2 5 2 Rapport d’activité2 5 2 1 Activité commercialeRésultats de l’exercice 2017 18 aEntre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018 Alstom a enregistré 7 2 milliards d’euros de commandes Au cours de cette même période le chiffre d’affaires a atteint 7 3 milliards d’euros Le résultat d’exploitation ajusté s’est élevé à 397 millions d’euros soit une marge de 5 4 % Le résultat net (part du Groupe) a atteint 365 millions d’euros Alstom dispose d’un bilan très solide Au cours de l’exercice ﬁ scal 2017 18 le cash ﬂ ow libre s’est élevé à 128 millions d’euros La dette nette est restée globalement stable à 255 millions d’euros au 31 mars 2018 Les capitaux propres étaient de 3 5 milliards d’euros au 31 mars 2018 Résultats du premier semestre 2018 19Entre le 1er avril 2018 et le 30 septembre 2018 Alstom a enregistré 7 1 milliards d’euros de commandes conduisant à un nouveau record du carnet de commandes à 38 1 milliards d’euros Le chiffre d’affaires a atteint 4 0 milliards d’euros Le ratio Commandes sur Chiffre d’affaires était fort à 1 8 Le résultat d’exploitation ajusté s’est élevé à 285 millions d’euros soit une marge de 7 1 % Le résultat net (part du Groupe) était exceptionnellement élevé à 563 millions d’euros Au cours du premier semestre de l’exercice ﬁ scal 2018 19 le cash ﬂ ow libre s’est élevé à 172 millions d’euros Résultats des neuf premiers mois 2018 19Pour les neuf premiers mois de 2018 19 (du 1er avril au 31 décembre 2018) les prises de commandes d’Alstom se sont établies à 10 5 milliards d’euros Le chiffre d’affaires du g roupe a atteint 6 0 milliards d’euros en progression de 16 % (18 % à périmètre et taux de change constants) par rapport aux neuf premiers mois de 2017 18 À 39 7 milliards d’euros au 31 décembre 2018 le carnet de commandes offre une bonne visibilité sur le chiffre d’affaires à venir Acquisitions – Partenariats – InvestissementsDepuis la ﬁ n 2017 Alstom et Siemens Mobility ont travaillé sur un projet de fusion de leurs activités aﬁ n de créer un champion européen des transports Le 6 février 2019 malgré les remèdes proposés par les deux acteurs la Commission européenne a mis un veto à ce projet Disposant d’une structure ﬁ nancière solide et d’un carnet de commandes record (40 milliards d’euros) b qui représente cinq années de chiffre d’affaires Alstom va se concentrer désormais sur la poursuite de sa croissance sur un marché porteur Bouygues est conﬁ ant dans l’avenir d’Alstom et dans sa capacité à poursuivre son développement 2 5 2 2 Faits marquants des neuf premiers mois 2018 19 Inauguration du premier Citadis nouvelle génération et sa technologie innovante de recharge à Nice Commande de 100 trains à très grande vitesse de nouvelle génération Avelia Horizon™ pour la France Alstom ﬁ gure dans les indices Dow Jones Sustainability (DJSI) pour la huitième année consécutive Les trains à hydrogène d’Alstom iLint entrent en service commercial en Basse Saxe Lancement de la plateforme en ligne StationOne consacrée au secteur ferroviaire Alstom IGE+XAO et Safran créent un centre d’excellence dédié aux systèmes électriques ferroviaires à Toulouse Départ des trains régionaux Coradia Polyvalent d’Alstom destinés au Sénégal Gibela coentreprise d’Alstom inaugure la plus grande installation de production de trains d’Afrique à Dunnottar en Afrique du Sud Alstom livre la première rame du métro de Dubaï dans les délais impartis (a) retraité IRFS9 et IRFS 15(b) au 31 décembre 20182 5 3 PerspectivesLes perspectives d’Alstom sont établies à périmètre et taux de change constants Elles sont émises en accord avec la nouvelle norme IFRS 15 qui est désormais le standard pour la reconnaissance du chiffre d’affaires Pour l’année ﬁ scale 2018 19 le chiffre d’affaires est attendu à environ 8 milliards d’euros et la marge d’exploitation ajustée devrait atteindre environ 7 % À moyen terme Alstom devrait continuer à “sur performer” la croissance du marché à améliorer graduellement sa proﬁ tabilité et à améliorer sa génération de cash avec une volatilité possible sur de courtes périodes B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 6 33 1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 643 1 1 Démarche RSE du Groupe 643 1 2 Gouvernance de la RSE 663 1 3 Méthodologie de reporting RSE 673 1 4 Éléments constitutifs de la DPEF 683 2 Informations sociales 693 2 1 Les collaborateurs première richesse du Groupe 693 2 2 Le progrès humain dans la vie quotidienne des collaborateurs 753 2 3 Développer le potentiel humain 853 3 Informations environnementales 963 3 1 Politique générale en matière d’environnement 963 3 2 Maîtrise des pollutions et des nuisances 1013 3 3 Économie circulaire 1023 3 4 Changements climatiques 1143 3 5 Prise en compte de la biodiversité 1203 4 Informations sociétales 1233 4 1 Impacts socio économiques sur les territoires 1243 4 2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 1263 4 3 Partenaires fournisseurs et sous traitants 1313 4 4 Pratiques responsables 1343 4 5 Qualité sécurité et confort des produits et services 1393 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion (exercice clos le 31 décembre 2018) 1423DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) 6 4 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3La politique de resp onsabilité sociétale du groupe B ouygues3 1 LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DU GROUPE BOUYGUESLe chapitre 3 du présent document rassemble les informations et indicateurs RSE clés du groupe Bouygues Un complément d’information est consultable sur le site internet du Groupe (bouygues com) ou au moyen d es rapports RSE des métiers téléchargeables sur leurs sites interneta (a) www bouygues construction com www bouygues immobilier corporate com www colas com www groupe tf1 fr www corporate bouyguestelecom fr3 1 1 Démarche RSE du GroupeL’apport de solutions performantes et innovantes permettant de répondre aux enjeux de développement durable et ce faisant de faire progresser la s ociété tout entière est un axe de développement économique pour Bouygues La responsabilité sociétale du Groupe consiste aussi à maîtriser et réduire les impacts négatifs sur l’environnement et la s ociété liés à ses activités (gestion des impacts sur les écosystèmes meilleure explication de ses activités prise en compte des attentes des parties prenantes) Ainsi la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) est au cœur de la stratégie du Groupe qui fait évoluer ses modèles économiques pour proposer à ses clients des solutions porteuses de progrès humain dans la vie quotidienne Les bonnes pratiques de chacun des métiers du groupe Bouygues dans les domaines social environnemental et sociétal matérialisent cet engagement L’ensemble des axes d’action est piloté au moyen d’indicateurs ﬁ ables et vériﬁ és dans une démarche d’amélioration continue et de conformité Bouygues prend en compte dans ses activités les objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies et s’engage à participer à l’atteinte des objectifs formalisés pour un certain nombre d’entre eux en réduisant les impacts négatifs de ses activités en augmentant leurs effets positifs notamment au travers des solutions que le Groupe développe et de ses bonnes pratiques Vigilant sur l’impact de ses activités sur l’ensemble des enjeux mis en exergue le Groupe concentre ses actions sur les ODD relatifs à la ville aux infrastructures au changement climatique et à la croissance durable dont les enjeux sont proches de ses cœurs de métier Bouygues estime prioritaire d’augmenter ses impacts positifs sur les ODD ci après Certaines actions emblématiques menées par le Groupe et ses métiers et participant à l’atteinte des ODD sont identiﬁ ées dans ce chapitre En 2016 le Groupe a réalisé sa deuxième étude de matérialité aﬁ n d’actualiser la hiérarchisation de ses enjeux de développement durable dont la restitution est disponible sur le site institutionnel bouygues com En 2018 le Groupe a adapté la présentation de son reporting extra ﬁ nancier aux exigences de la DPEF (déclaration de performance extra ﬁ nancière) issue de la transposition de la directive européenne sur le reporting extra ﬁ nancier Ce dispositif vient remplacer la législation dite “Grenelle 2” en vigueur depuis 2012 en France Un travail de synthétisation des enjeux RSE du Groupe a également été effectué dans ce cadre et est reporté ci après B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 6 53DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )La polit ique de resp onsabilité socié tal e du groupe Bouygues3ThématiqueEnjeux RSE pour le GroupeNiveau de signiﬁ cativitéaConstructionMédias TélécomsRessourceshumainesPartie 3 2Santé sécurité et bien être au travailAssurer la santé la sécurité et lebien être au travailEmploi et égalité de traitementAttirer recruter et intégrer en luttant contre toute forme de discrimination en offrant un climat social de qualitéDéveloppement de l’employabilité et des carrièresAccompagner les collaborateurs dans leur parcours professionnel enanticipant les évolutions desemploiset compétencesImpacts environnementauxPartie3 3Climat ÉnergieDéployer une stratégie globale de réduction des émissions de gazà effet de serre et d’adaptation auchangement climatique de nos offres en ligne avec les politiques publiquesUtilisation des ressourcesFaire de l’économie circulaire un vecteur de transformation des modes constructifs et des modesde communicationImpact environnemental de l’usage des produits et servicesAccompagner les clients et les utilisateurs ﬁ naux dans leurs démarches globales d’économies d’énergie et d’utilisation raisonnée des ressourcesExternalités environnementalesMaîtriser l’impact environnemental des activités y compris la biodiversitéet la préservation des écosystèmesImpacts sociétauxPartie3 4Impact sociétal des réalisations produitset servicesApporter des réponses aux attentes sociétales (intégration précarité accessibilité des services etc )et dialoguer avec les différentes partiesprenantes du GroupeImpact territorial économique et social de l’activité de la sociétéFavoriser l’ancrage territorial des projets et créer de la valeur pérenne partagéeavec les parties prenantesDroits humainsParagraphe3 2 1 3Respect des droits humainsdans la chaîne de valeurS’assurer du respect des droits humains et des conventions internationales dans l’ensemble des prises de décisions et dans nos relations avec nos partenairesNumériqueParagraphe 3 4 4 3Protection des donnéesProtéger les données d’activités et la vieprivée des clients et utilisateursÉthiqueRubrique 3 4 4Éthique des affairesGérer les relations d’affaires de manière transparente et responsable(a) sur une échelle de 1 à 3 allant d’un niveau de matérialité modéré à très élevéLa synthèse ci avant a été réalisée à partir de plusieurs travaux engagés au sein du Groupe et vise à présenter les enjeux au sens des risques et opportunités extra ﬁ nanciers liés à la diversité de ses activités (Construction Médias Télécom s) Les supports à sa réalisation ont été la matrice de matérialité Groupe réalisée en 2016 les travaux réalisés dans le cadre du rapport intégré 2017 les cartographies des risques (cf Chapitre 4 Facteurs de risques) ainsi que les demandes récurrentes des agences de notation et analystes du secteur Ce travail s’inscrit dans une logique de matérialité qui sera afﬁ née en 2019 avec la réalisation de plusieurs matrices de matérialité spéciﬁ ques aux activités de construction et des télécoms Certains thèmes de l’article 225 (ancienne législation en vigueur) tels que le gaspillage alimentaire ne seront donc pas traités dans le présent chapitre a Ainsi cette analyse des risques et opportunités RSE va être de plus en plus étendue sur l’ensemble de la chaîne de valeur (activités en propre mais également les enjeux associés aux produits et services et relations d’affaires) et couvrir les thématiques environnementales sociales et sociétales (droits de l’h omme et lutte contre la corruption) b Les politiques et indicateurs associés à ces politiques sont décrits à la suite de ce chapitre Compte tenu de la nature des activités du groupe Bouygues nous considérons que les thèmes du gaspillage alimentaire de la lutte contre la précarité alimentaireet de l’alimentation responsable équitable et durable ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justiﬁ ent pas un développement dans le présent rapport de gestion (b) Compte tenu de la publication tardive des lois (23 et 30 octobre 2018) nous n’avons pas été en mesure d’intégrer le thème de l’évasion ﬁ scale à notre analyse de risques RSE et de le traiter au sien de la DPEF Pour autant le Groupe est soucieux de son empreinte ﬁ scale Aussi la politique ﬁ scale du Groupe est disponible sur son site internet https www bouygues com wp content uploads 2018 04 politique ﬁ scale du groupe bouygues pdf 6 6 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3La politique de resp onsabilité sociétale du groupe B ouygues3 1 2 Gouvernance de la RSEAu sein du groupe Bouygues les enjeux environnementaux sociaux et sociétaux sont pris en charge par l’ensemble des métiers au plus près de leurs activités Le suivi et l’animation de ces actions sont portés au niveau de la société mère du Groupe Bouygues SA par le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat et par la direction centrale Développement durable − Qualité Sécurité Environnement (QSE) Créé en 2001 et présidé par Anne Marie Idrac le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat se réunit régulièrement pour examiner les dossiers relatifs à ces trois thématiques pour le compte du conseil d’administration En 2018 il a notamment donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de diverses actions de mécénat dans les domaines de l’éducation de la santé et de l’action humanitaire Les retours concernant la mission d’audit des commissaires aux comptes sur le volet extra ﬁ nancier ont également été présentés ainsi que le suivi des actions RSE à l’échelle du Groupe (cf paragraphes 5 3 4 1 et 5 3 7 4) Présidé par Olivier Bouygues directeur général délégué du groupe Bouygues le comité Développement durable se compose des directeurs Développement durable des cinq métiers du Groupe Il coordonne les politiques communes des métiers et réalise un travail de prospective Celui ci vise à faire évoluer les modèles d’affaires et soutenir l’innovation suivant les grandes tendances de développement durable Le comité Reporting extra ﬁ nancier composé des représentants des ﬁ lières Développement durable des cinq métiers s’attache à préparer l’élaboration du document de référence Bouygues en identiﬁ ant les enjeux RSE majeurs et transversaux aﬁ n de construire et collecter les indicateurs extra ﬁ nanciers associés Il consiste également à gérer et ﬁ abiliser le processus de collecte Enﬁ n Martin Bouygues présente chaque année lors de l’assemblée générale mixte du groupe Bouygues réunissant des actionnaires du Groupe les actions et les indicateurs les plus signiﬁ catifs en matière de développement durable mis en œuvre au cours de l’année écoulée La direction centrale Développement durable − Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure en lien avec les directions fonctionnelles la coordination de la démarche globale et la diffusion des bonnes pratiques Organisés et animés par cette direction centrale les comités transversaux précédemment cités ainsi que les séminaires et les conférences sont les moments privilégiés pour le développement des pratiques répondant aux enjeux du développement durable Olivier Bouygues directeur général délégué porte la responsabilité de ces actions au niveau du Groupe La direction centrale Développement durable travaille en collaboration étroite avec la direction Innovation Depuis 2016 elles animent notamment un programme d’innovation sur le thème de la ville durable et de l’économie circulaire La cellule Innovation de la société mère a fait de l’innovation durable l’un des axes stratégiques de sa politique Enﬁ n de façon générale l’ensemble des comités thématiques transversaux portés au niveau du groupe Bouygues aborde systématiquement la thématique du développement durable appliquée à leur métier (partage de bonnes pratiques du secteur prise en compte des enjeux économiques liés au développement durable etc ) La dimension RSE est ainsi prise en compte à tous les niveaux de gouvernance du Groupe Au niveau des métiers du groupe Bouygues l’animation des thématiques de responsabilité sociétale est prise en charge conjointement par la direction des ressources humaines et la direction Développement durable Environnement des métiers Ces dernières sont rattachées respectivement à la direction Innovation et Développement durable (Bouygues Construction) direction Communication Marketing et Développement durable (Bouygues Immobilier) direction générale (Colas et TF1) direction Innovation (Bouygues Telecom) Les métiers animent également leur propre réseau de correspondants internes en organisan t par exemple des comité s transversaux Colas organise des conventions destinées à sensibiliser le réseau des correspondants Environnement (France et international) tous les deux ans Après Montréal en 2018 la prochaine convention aura lieu en 2020 dans un pays d’implantation de Colas En complément des rencontres sur le terrain permettent de partager les expériences ainsi que de mettre en place et de suivre des plans d’action Par ailleurs la direction Développement durable de Bouygues Immobilier réalise un roadshow (tournée) visant à sensibiliser l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise aux missions du développement durable et aux outils opérationnels mis à leur disposition pour intégrer les thématiques telles que l’économie circulaire la nature en ville la construction “bas carbone” ou encore la santé dans les projets immobiliers Enﬁ n sur le terrain les ﬁ lières RH QSE et l’ensemble des correspondants opérationnels des équipes Développement durable des métiers sont les porteurs privilégiés de la démarche RSE du Groupe Ils contribuent notamment à la maîtrise des risques Chaque métier du Groupe pilote sa stratégie et assure le suivi de ses politiques RSE En 2018 Bouygues Construction a publié sa feuille de route RSE Cette démarche baptisée “Responsable et engagé” intégrée à la stratégie du Groupe renouvelle ses ambitions en la matière autour de douze priorités (santé et sécurité exemplarité des opérations éthique énergie et carbone biodiversité économie circulaire approvisionnement en ressources responsables droits humains fondamentaux diversité et qualité de vie au travail employabilité et ancrage local solidarité ouverture à la société) La majorité de ces thématiques d’engagement se compose d’ambitions chiffrées et d’indicateurs de suivi associés Bouygues Telecom a consulté ses parties prenantes internes et externes afin de mener une évaluation de ses enjeux sociaux sociétaux et environnementaux signiﬁ catifs dans l’objectif de mettre à jour la feuille de route RSE et les objectifs associés B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 6 73DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )La polit ique de resp onsabilité socié tal e du groupe Bouygues33 1 3 Méthodologie de reporting RSELe reporting RSE du groupe Bouygues est un des outils privilégiés de suivi d’animation et de pilotage de ses démarches RSE Comme pour le déploiement des politiques et des actions en fonction des enjeux métiers la stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers dans la mise en œuvre de ce reporting Pour assurer l’homogénéité et la ﬁ abilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe un protocole de reporting concernant les volets social environnemental et sociétal a été réalisé en 2013 Il est annuellement mis à jour en concertation avec les métiers et intègre les résultats des travaux menés par les comités Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs des trois volets déﬁ nition périmètre unité mode de calcul et contributeurs concernés Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe Il comprend les procédures spéciﬁ ques à chacun des métiers qui lui sont annexées Il est disponible dans son intégralité sur le site internet bouygues com Taux de couverture des indicateurs du reporting social en 2018Aﬁ n de prendre en compte les différents enjeux des métiers et les contraintes locales le reporting social s’effectue aujourd’hui sur neuf périmètres le périmètre Monde (1) comprend 100 % des effectifs En 2018 13 8 % des indicateurs couvrent ce périmètre le périmètre Monde hors Bouygues Telecom Services aufeminin Gamned et Doctissimo (2) comprend 99 3 % des effectifs En 2018 6 9 % des indicateurs couvrent ce périmètre le périmètre Monde hors Alpiq Intec Kraftanlagen (3) comprend 94 8 % des effectifs En 2018 3 4 % des indicateurs couvrent ce périmètre le périmètre Monde hors intermittents Alpiq Intec Kraftanlagen aufeminin Gamned et Doctissimo (4) comprend 94 4 % des effectifs En 2018 17 2 % des indicateurs couvrent ce périmètre le périmètre France hors Gamned (5) comprend 53 % des effectifs En 2018 3 4 % des indicateurs couvrent ce périmètre a le périmètre France hors aufeminin Gamned et Doctissimo (6) comprend 52 7 % des effectifs En 2018 34 5 % des indicateurs couvrent ce périmètre le périmètre France hors Newen Neweb Play Two et Bonzaï Digital (7) comprend 52 6 % des effectifs En 2018 3 4 % des indicateurs couvrent ce périmètre le périmètre des entreprises de plus de 300 collaborateurs à l'international hors Miller McAsphalt Alpiq Intec et Kraftanlagen (8) comprend quarante sept entreprises représentant 28 9 % des effectifs du Groupe et 60 5 % des effectifs à l’international En 2018 6 9 % des indicateurs couvrent ce périmètre Le périmètre France et entreprises de plus de 300 collaborateurs à l’international hors Alpiq Intec Kraftanlagen Miller McAsphalt aufeminin Gamned et Doctissimo (9) couvre 81 6 % des effectifs En 2018 10 3 % des indicateurs couvrent ce périmètre Le nombre de périmètres de reporting est supérieur à celui de 2017 en raison du rachat en cours d’année de plusieurs sociétés en France et à l’international L’année 2018 a été une année de transition pour mettre en place les systèmes d’informations qui permettront pour les années suivantes de réduire le nombre de périmètres sur lesquels nos indicateurs sont calculés Taux de couverture des indicateurs du reporting environnement al et sociétal en 2018Deux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et sociétal Groupe les indicateurs consolidés au niveau du Groupe qui sont les indicateurs pouvant concerner tous les métiers du Groupe et pour lesquels tous les métiers ou la plupart d’entre eux fournissent leur propre valeur quantitative les indicateurs spéciﬁ ques à un métier ou à une activité propre à ce métier Taux de couverture des indicateurs de Bouygues ConstructionLes sociétés en intégration globale et les sociétés détenues à 50 % ou plus sont consolidées à 100 % dans le reporting extra ﬁ nancier En 2018 le taux de couverture du reporting de Bouygues Construction est de 98 % Les 2 % non couverts sont liés aux exclusions listées ci dessous les sociétés détenues à moins de 50 % et les sociétés mises en équivalence (à l’exception des projets Bouygues Travaux Publics en SEP b dont le montant d’affaires est supérieur à 100 millions d’euros et dont la quote part projets Bouygues Travaux Publics est supérieure à 30 % Dans ce cas Bouygues Travaux Publics prend en charge le reporting à hauteur de sa part) les sociétés acquises depuis moins d’un an les sociétés soumises aux règles propres déﬁ nies pour certaines entités ■Bouygues Bâtiment International les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et ou sans activité de production ne sont pas intégrées dans le reporting extra ﬁ nancier ■Bouygues Energies & Services les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros ne sont pas intégrées dans le reporting extra ﬁ nancier à condition que la somme des chiffres d’affaires de ces structures qui en sont exclues ne dépasse pas 5 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services ■Bouygues Travaux Publics les projets dont la durée est inférieure à six mois ne sont pas intégrés dans le reporting extra ﬁ nancier ni les SEP b dont le montant d’affaires est inférieur à 100 millions d’euros et pour lesquelles Bouygues Travaux Publics n’est pas mandataire ou bien mandataire avec une quote part inférieure à 50 % le pôle Concessions (par souci de cohérence avec le reporting ﬁ nancier) Pour les domaines Société Environnement et R isque chimique pour la santé les indicateurs de Colas s’établissent sur un périmètre mondial incluant toutes les sociétés et joint ventures de tous types même quand Colas n’en détient (a) Le périmètre France comprend les collectivités d’outre mer (Polynésie française Saint Barthélemy Saint Martin Saint Pierre et Miquelon et Wallis et Futuna) la France métropolitaine et les départements d’outre mer (Guadeloupe Guyane française Martinique Mayotte et La Réunion) Sont donc exclus Clipperton les terres australes et antarctiques françaises et la Nouvelle Calédonie (b) sociétés en participation 6 8 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3La politique de resp onsabilité sociétale du groupe B ouyguesqu’une part minoritaire (à l’exception de TPCO coté à la Bourse de Bangkok) et incluant les sociétés de production de matériaux de moins de 2 millions d’euros de chiffre d’affaires qui sont pourtant exclues de la consolidation ﬁ nancière Les seules exceptions sont les sociétés acquises au cours de l’exercice comme Alpiq en Suisse et Miller MacAsphalt au Canada elles seront intégrées lors de la campagne de reporting extra ﬁ nancier de 2019 Taux de couverture des indicateurs de Bouygues ImmobilierLes indicateurs environnementaux et sociétaux concernent le périmètre Bouygues Immobilier France et International En 2018 le taux de couverture en pourcentage de chiffre d’affaires du reporting de Bouygues Immobilier est de 94 8 % lorsque les implantations à l’international ne sont pas incluses (Belgique Maroc et Pologne) et de 89 % lorsque les ﬁ liales françaises sont également exclues (Loticis Nextdoor Patrigniani SLC Urbis etc ) Dans le cadre de ses activités et faisant partie des sociétés obligées Bouygues SA se doit de publier une déclaration de performance extra ﬁ nancière à compter de l’exercice ﬁ scal 2018 Aussi le présent document présente et fait état de la démarche RSE du Groupe à l’aune de cette législation qui s’articule autour de quatre points majeurs (signalé par un pictogramme DPE F en dehors du présent chapitre) la présentation du modèle d’affaires (cf partie 1 1 du chapitre 1) la synthèse des enjeux les plus matériels relatifs aux activités diversiﬁ ées du Groupe (cf rubrique 3 1 1) la présentation des politiques (cf parties 3 2 à 3 4 du présent chapitre) la présentation des indicateurs de performance (cf parties 3 2 à 3 4) 3 1 4 Éléments constitutifs de la DPEF B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 6 93DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia les33 2 INFORMATIONS SOCIALES3 2 1 Les collaborateurs première richesse du Groupe“Les hommes et les femmes constituent la première richesse du groupe Bouygues Cela signifie que leur état d’esprit tout autant que leurs compétences sont à la source de nos succès et de nos progrès À cet égard la qualité des relations humaines dans l’entreprise est fondamentale (…)” (extrait de la charte des ressources humaines du Groupe) En 2018 Bouygues a obtenu la certiﬁ cation “Top Employer 2018” pour sa société mère Bouygues SA et ses cinq métiers Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom Bouygues est le premier groupe en France à se voir décerner cette certiﬁ cation pour l’ensemble de ses activités sur le territoire national (voir aussi partie 1 4 du présent document) 3 2 1 1 Une organisation dynami que en France et à l’internationalPrésent dans près de quatre vingt dix pays le groupe Bouygues emploie 129 275 salariés à ﬁ n 2018 avec une grande diversité de métiers et d’expertises Effectifs par zone géographique au 31 décembre 2018Périmètrea MondeBouygues SAbet diversBouyguesConstructionBouygues ImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017Total GroupeFrance42521 6141 83733 7023 2327 68668 49667 004Europe (hors France)2314 8161189 08428334024 66417 205Afrique et Moyen Orient1065 954146 3531712 44413 042Amérique du Nord29777 6834238 7075 885Amérique centraleet du Sud8953241041 035956Asie Paciﬁ que6313 0887651313 92911 438International28335 36713224 29535934360 77948 526France + International70856 9811 96957 9973 5918 029129 275115 530(a) taux de couverture 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1)(b) dont holding 175Indicateurs disponibles sur bouygues com nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France) pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents temporaires France) effectif par statut (France)L’augmentation des effectifs de Bouygues Construction s’explique principalement par deux facteurs hors France le rachat avec Colas Rail des groupes Alpiq Intec et Kraftanlagen spécialisés dans les activités de services multitechniques pour le bâtiment et pour les infrastructures d'énergie industrielles et de transport Ces deux entités cumulent environ 6 750 collaborateurs pour une vingtaine de sociétés juridiques réparties sur cinq pays (Allemagne Autriche Italie Roumanie et Suisse) À noter également le rachat de la société AW Edwards (260 collaborateurs) qui permet à Bouygues Construction de consolider sa position sur le marché du bâtiment en Australie en France l'augmentation des effectifs engagés sur 2017 se poursuit sur l'exercice 2018 pour répondre aux besoins des chantiers du Grand Paris mais également chez Axione (infrastructures télécoms du pôle Bouygues Energies & Services) qui a vu son effectif augmenter de 50 % sur un an (de 1 100 à 1 650 collaborateurs) Au 31 décembre 2018 l’effectif global de Colas est en hausse de 5 % par rapport à 2017 En France les effectifs demeurent relativement stables à l’international les effectifs sont en forte hausse (+ 13 %) L’augmentation la plus signiﬁ cative est celle de l’Amérique du Nord (+ 57 %) due en grande partie à l’acquisition du groupe Miller McAsphalt au Canada L’effectif international du groupe TF1 augmente en 2018 suite à l’acquisition de auféminin Bouygues Telecom a ouvert un centre d’appel au Portugal 70 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia lesRépartition des effectifs par sexePérimètrea MondeBouygues SA et diversBouyguesConstruction BouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeFemmes21 8 %19 4 % 51 4 %10 8 %55 7 %41 3 %18 4 %18 4 %Hommes78 2 %80 6 % 48 6 %89 2 %44 3 %58 7 %81 6 %81 6 %(a) taux de couverture 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1)La part de femmes chez Bouygues reste stable Le rachat de plusieurs sociétés dans le secteur de la construction neutralise à périmètre constant les efforts de féminisation réalisés Répartition des effectifs par tranche d’âgePérimètrea MondeBouygues SA et diversBouyguesConstruction BouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeMoins de 25 ans3 8 %7 4 %8 0 %6 4 %7 9 % 10 0 %7 1 %6 7 %25–34 ans26 4 %29 4 %32 6 %21 5 %30 3 % 33 5 %26 0 %25 8 %35–44 ans31 5 %28 2 %30 5 %26 5 %27 0 %34 5 %27 8 %28 4 %45–54 ans24 9 %23 2 %21 2 %28 6 %25 7 %19 1 %25 6 %26 1 %55 ans et plus13 4 %11 8 %7 7 %17 0 %9 1 %2 9 %13 5 %13 0 %(a) taux de couverture 94 8 % des effectifs du Groupe (périmètre 3)Indicateurs disponibles sur bouygues com âge et ancienneté moyens (France)L’augmentation du pourcentage des collaborateurs de moins de 35 ans reﬂ ète une politique dynamique de recrutement des jeunes En France les métiers du Groupe ont tous une politique de maintien dans l’emploi des seniors et d’accompagnement dans la transition professionnelle emploi – retraite 3 2 1 2 Une politique active de recrutement pour accompagner la croissance et la transformation des activitésL’embauche de nouveaux collaborateurs constitue un enjeu clé du Groupe pour accompagner la croissance de ses activités La plupart des métiers du Groupe ont mis en place une cellule spécialisée dans le recrutement (Talent Acquisition) Cette cellule a pour objectif de soutenir les managers et les responsables des ressources humaines dans leurs objectifs ambitieux de recrutement Elles s’appuient notamment sur les nouveaux outils digitaux pour détecter les professionnels expérimentés Le groupe Bouygues a par ailleurs pour priorité de mener une politique active de recrutement de jeunes diplômés dans ses différents cœurs de métier Pour cela il lui faut intégrer les talents de demain en créant des passerelles entre l’entreprise et les acteurs du monde académique tant en France qu’à l’international et innover au service des candidats Attirer et recruter les talents de demainL’attractivité des m étiers du Groupe passe d’abord par une pratique de parrainage ciblée visant à faciliter l’accueil ultérieur des jeunes diplômés Le partenariat École “premium” signé par Bouygues SA avec CentraleSupélec permet de tisser un lien particulier avec les étudiants de cette école et de leur proposer des opportunités professionnelles dans les différentes branches d’activités du Groupe Dans ce cadre Bouygues Telecom parraine spéciﬁ quement les ﬁ lières Informatique et Télécoms de CentraleSupélec Par ailleurs des relations privilégiées avec l’ESTPa existent au travers d’une part du parrainage de deux promotions par Colas (2018) et Bouygues Construction (2019) et d’autre part d’un partenariat avec Bouygues Immobilier L’ambition de ces parrainages est de créer de la proximité avec les étudiants dès leur première année en valorisant la marque et l’offre des entreprises du Groupe L’objectif étant de préparer le vivier de stagiaires et de jeunes diplômés de demain Des événements réguliers et un programme de coaching individuel consistant à accompagner les élèves dans leur projet professionnel ponctuent ces trois années de parrainage La politique d’accueil des étudiants menée par les entreprises du Groupe avec les écoles et universités permet aux étudiants et jeunes diplômés d’accéder à de riches expériences de stages d’apprentissage et à des opportunités d’embauche Cette politique a porté ses fruits en 2018 les cinq métiers du groupe Bouygues ont été labellisés “Happy Trainees” par ChooseMyCompany Ce label est décerné aux entreprises préférées des stagiaires et alternants Partout dans le monde recruter les talents de demain nécessite une identification des meilleurs profils Pour promouvoir l’attractivité de (a) École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l’industrie B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 713DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia les3Bouygues Construction certaines ﬁ liales telles que celle de Singapour ont inauguré un partenariat avec les institutions locales (Building and Construction University) et sponsorisent des formations de BTP au sein du pays En France la dynamique d’élargissement du réseau des écoles partenaires se poursuit également avec la signature d’un partenariat avec l’ENPC a À l’occasion de la nouvelle promotion de l’International Program vingt huit étudiants à fort potentiel ont été sélectionnés pour partir en mission dans différents pays Aﬁ n de leur garantir une évolution professionnelle optimale dans le cadre de ce programme les collaborateurs de Bouygues Construction sont coachés et mentorés Bouygues Immobilier a renouvelé en 2018 le f orum de recrutement consacré aux alternants et organisé simultanément sur ses principaux sites en France Parallèlement l’édition 2018 du Graduate Program a été lancée Ce programme permet d’offrir aux jeunes diplômés un parcours sur dix huit mois à l’issue d’un processus de recrutement sélectif et de créer un vivier de talents interne Attirer et ﬁ déliser plus de talents constitue toujours un enjeu majeur pour Colas Le Groupe doit en effet renforcer son attractivité et diversiﬁ er ses sources de recrutement pour bénéﬁ cier d’une plus grande variété de proﬁ ls dans un contexte fortement concurrentiel De nombreux recrutements ont eu lieu notamment en Î le de France où sont lancés les projets du Grand Paris Express aﬁ n de réaliser les chantiers et de mener à bien tous les projets qu’ils soient fonctionnels ou opérationnels La politique de recrutement de Colas repose notamment sur un engagement continu auprès des écoles (écoles d’ingénieurs IUT et autres formations de niveau b ac + 2 Travaux publics ou Génie civil Centre d’Égletons l’école de formation de la profession des travaux publics) aﬁ n de favoriser les relations avec les étudiants et de proposer des opportunités de stages de contrats en alternance puis d’embauches À cet engagement s’ajoutent les actions développées en faveur de la marque employeur En 2018 Colas a parrainé la promotion de l’EATPb de l’EFIA TPc et du CFCTPd d’Égletons baptisée “Alain Dupont” dans le cadre de la remise des diplômes aux 461 élèves des différentes formations Le “Forum Écoles” qui s’est tenu en novembre dans le nouveau siège parisien de Colas et le forum virtuel qui a suivi ont rencontré un vif succès Par ailleurs les ﬁ liales de Colas organisent régulièrement des visites de chantier et interviennent localement au sein des écoles À l’international ses sources de recrutement sont également multiples (réseaux sociaux agences locales sites web cooptation partenariats avec les écoles etc ) Un stage ou une alternance au sein du groupe TF1 est souvent une première étape à l’embauche En effet 21 6 % des recrutements 2018 en CDD ou CDI ont été réalisés parmi ses alternants et stagiaires En 2018 TF1 est partenaire de la Chaire Média et Digital de l’Essec e et du programme Explora de l’Edhec f Au travers de ces deux partenariats spéciﬁ ques l’entreprise entend renforcer la proximité avec les étudiants au travers de projets et de sujets d’étude partagés et tutorés dans le cadre de leurs cursus Par ailleurs le programme “TF1 Campus” a été lancé en 2018 auprès de l’ensemble des écoles cibles des différentes ﬁ lières métiers Les étudiants bénéﬁ cient d’interventions de la part de collaborateurs de l’entreprise Bouygues Telecom continue de mener une démarche dynamique d’accueil de stagiaires et d’alternants dans tous les métiers de l’entreprise Elle entretient des relations privilégiées avec ses écoles et universités cibles dont une vingtaine d’écoles d’ingénieurs de commerce et de management Ainsi Bouygues Telecom a organisé quatre événements en 2018 la “Summer Partner Day” événement réunissant les représentants des écoles ciblées aﬁ n de développer des échanges privilégiés entre l’équipe dirigeante de l’entreprise et ses prescripteurs le “Talent Day” journée de recrutement consacrée aux jeunes diplômés les deux sessions de la “Job Fair” consacrées au recrutement des stagiaires et alternants Enﬁ n aﬁ n de professionnaliser le métier de recruteur et d’accompagner la montée en compétence de l’ensemble des RH opérationnels un programme de formation de quatre jours et demi a été lancé ﬁ n 2017 et poursuivi en 2018 Renforcer les partenariats Écoles à l’internationalÀ l’international les entités de Bouygues Construction sont très actives dans la sphère universitaire Par exemple la ﬁ liale singapourienne a participé cette année à plusieurs forums et sessions de networking (en français se constituer un réseau) auprès des étudiants de prestigieuses universités telles que la National University et Nanyang Technological University of Singapore Cette entité a été proactive dans la promotion des opportunités du Groupe lors du f orum annuel de l’industrie de la construction qui s’est tenu à Singapour En Europe la ﬁ liale espagnole de Bouygues Construction VSL Spain renforce sa collaboration avec les universités environnantes tant en Espagne qu’au Portugal À l’international comme en France les ﬁ liales de Colas continuent de développer les relations Écoles en privilégiant les partenariats dans leur périmètre géographique En Afrique par exemple des partenariats ont été mis en place avec l’Institut Med VI au Maroc l’Ucac Icamg au Cameroun ou encore l’USTMh au Gabon Colas Maroc est présent sur les forums Emploi “Forum Horizon” “Mena Careers” et “Afric Talents” En Europe la plupart des ﬁ liales participent aux salons étudiants organisés dans les pays où elles sont implantées et s’appuient sur des partenariats avec les écoles et les universités Colas UK a renforcé sa politique en matière d’apprentissage en se ﬁ xant l’objectif d’embaucher 5 % de son effectif en contrat d’apprentissage d’ici à 2020 Une communication spéciﬁ que est réalisée par la ﬁ liale britannique à destination de la population féminine Elle consiste à sponsoriser des événements à travers le réseau “Women in Engineering” visites de sites rencontres avec le management etc (a) École nationale des ponts et chaussées(b) École d’application aux métiers des travaux publics(c) École de formation initiale par alternance aux métiers des travaux publics(d) Centre de formation continue des travaux publics(e) École supérieure des sciences économiques et commerciales(f) École des hautes études commerciales(g) établissement d’enseignement supérieur dont la mission est de former en Afrique et pour l’Afrique des techniciens supérieurs et des ingénieurs généralistes(h) Université des sciences et techniques de Masuku 72 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia lesInnover au service des candidatsPour soutenir cette politique de recrutement et attirer les futurs talents les métiers du Groupe développent des plans d’action variés Ceux ci s’appuient sur des canaux de contact numériques (réseaux sociaux job boards) et des opérations de détection sur le terrain (salons forums Écoles) tout en s’attachant à développer autant que possible une présence commune à tous les métiers Ainsi en mai 2018 à Paris lors de Viva Technology ( salon spécialisé N ouvelles technologies) le Groupe a consacré une journée à l’accueil et au recrutement L’accès à l’ensemble des offres d’emploi du Groupe à partir du site internet bouygues com favorise la mise en visibilité des opportunités des métiers Plus de 1 000 offres au niveau national et international sont disponibles en permanence Bouygues Construction a lancé en mars 2018 la campagne de recrutement “Et pourquoi pas vous ” Initialement à l’intention des femmes cette campagne de recrutement organisée sur deux mois a eu un fort impact sur les réseaux sociaux 8 000 visites de la plateforme spéciﬁ que dont 1 300 ayant donné lieu à des demandes de prises de contact assurées en moins de 48 heures par les ressources humaines Cette opération se différenciant fortement des pratiques de recrutement habituelles a permis à Bouygues Construction d’attirer et de recruter des proﬁ ls atypiques mais aussi de construire un vivier de proﬁ ls diversiﬁ és Début novembre a été lancée la campagne marque employeur “BYG Interview” Celle ci repose sur le concept suivant faire vivre un entretien d’embauche exceptionnel à des candidats Des vidéos de ces entretiens “nouvelle génération” ont été diffusées tout au long du mois de novembre 2018 sur les réseaux sociaux Selon les besoins des initiatives sont aussi prises localement pour essayer de nouvelles formes d’entretien d’embauche Par exemple en 2018 la ﬁ liale de Hong Kong a imaginé des entretiens collectifs faisant appel à la créativité mais aussi à la capacité des candidats à convaincre Ces derniers devaient construire un pont à partir de quelques matériaux et présenter leur œuvre et ses vertus à un jury pluridisciplinaire En complément du Hub Carrière Colasa et du site internet Carrières du g roupe Bouygues Colas poursuit sa politique de communication digitale Elle a engagé un travail de fond sur l’amélioration de l’expérience proposée aux candidats lors du processus de recrutement En 2018 Colas a poursuivi ses trois programmes majeurs d’employee advocacy à l’échelle internationale aﬁ n d’engager ses collaborateurs à promouvoir la marque employeur et les offres d’emploi sur les réseaux sociaux professionnels l’application “Textkernel” permet de déposer une candidature en moins d’une minute depuis un ordinateur un téléphone mobile ou une tablette numérique Le taux de conversion des candidatures qui mesure le nombre de candidats déposant un CV après avoir consulté une offre d’emploi a ainsi été multiplié par plus de trois sur une campagne de recrutement témoin entre 2017 et 2018 Colas a également lancé un partenariat avec Yaggo solution de gestion des réponses aux candidats et d’animation de vivier de candidatures Cette démarche garantit un taux de réponse de 100 % aux candidatures reçues tout en instaurant une relation individualisée tant dans la forme de la réponse que dans le suivi des candidats à potentiel enﬁ n pour développer sa marque employeur Colas a lancé une vaste campagne de communication d’un nouveau genre “My job story” fondée sur l’engagement des collaborateurs Cette campagne s’appuie sur des témoignages vidéo présentant les métiers dans toutes les entités en France et à l’international Elle est avant tout construite par et pour les collaborateurs qui sont invités à partager des anecdotes de chantier Celles ci sont tournées localement avec de simples smartphones puis traitées ensuite par une agence de communication au format de la campagne Ces témoignages sont destinés à être publiés sur les réseaux sociaux au fur et à mesure de leur tournage sur une période de six mois de septembre 2018 à mars 2019 À l’international Colas a renforcé sa visibilité et sa communication par une utilisation plus intensive des réseaux sociaux Colas UK s’est vu prolonger en janvier 2018 son accréditation “Investors in people” niveau Gold En 2018 le groupe TF1 a organisé avec succès son premier “Talent Dating” visant le recrutement d’alternants et de stagiaires plus de 4 000 candidatures ont été reçues Bouygues Telecom a consolidé sa m arque e mployeur en augmentant fortement sa communication digitale sur ses réseaux sociaux dédiés aux talents Des contenus vidéo ont mis en valeur les collaborateurs leurs métiers leurs expériences leurs conditions de travail (life model) ainsi que l’engagement de Bouygues Telecom dans une politique responsable et inclusive B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 733DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia lesLes mouvements embauches et départsRecrutements externes par statutPérimètrea MondeBouygues SA et diversBouyguesConstruction BouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeFrance1553 5283664 1736122 11010 94410 043Cadres901 4231946713285263 2323 148Etam651 3201721 2272841 5844 6523 807Compagnons7852 2753 0603 088International10 8192218 1375029 02820 598Staffb3 639223 082506 7934 923Workersc7 18015 05522 23515 675France + International15514 34738822 3106622 11039 97230 641(a) taux de couverture 99 3 % des effectifs du Groupe (périmètre 2)(b) encadrement management et personnel technique(c) compagnonIndicateur disponible sur bouygues com nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France)En France le rythme des recrutements du pôle d’activités Construction reste à un niveau élevé en raison du nombre d’affaires en cours de réalisation Chez Bouygues Construction le nombre de recrutements a connu une hausse très importante à l’international Ceci est dû notamment à la signature de deux projets d’envergure au Turkménistan représentant plus de 2 000 recrutements en 2018 En France la hausse du nombre de recrutés sur l’année est également signiﬁ cative (+ 11 %) et concerne surtout les compagnons (+ 44 %) Elle correspond à la reprise d’activité sur le territoire national (chantiers du Grand Paris) Chez Colas la hausse des recrutements concerne essentiellement l’international et plus spéciﬁ quement la population des compagnons (workers) Le volume des recrutements de compagnons a fortement progressé entre 2017 et 2018 (+ 40 %) En Amérique du Nord en Afrique ou en Asie le niveau des recrutements de compagnons ﬂ uctue massivement et principalement avec la saisonnalité de l’activité Nombre de départsPérimètrea MondeBouygues SA et diversBouyguesConstruction BouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeNombre de départs (tout type de contrat)7011 67940219 3136671 80733 93832 312(a) taux de couverture 99 3 % des effectifs du Groupe (périmètre 2 )Indicateurs disponibles sur bouygues com répartition des départs par motif (France) taux d’instabilité (France)Périmètrea FranceBouygues SA et diversBouyguesConstruction BouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeNombre de licenciements(effectif permanent)5585241 5081172642 5032 513(a) taux de couverture 52 7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6) 74 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia les3 2 1 3 Le respect des conventions de l’OITLe groupe Bouygues assure la promotion des conventions fondamentales de l’OIT (Organisation internationale du travail) et des droits de l’homme dans tous les pays où il est implanté Signé en 2006 le Pacte mondial de l’Onu inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ainsi que l’élimination des discriminations du travail forcé et du travail des enfants Chaque année le Groupe reconﬁ rme l’adhésion à cette démarche Très largement diffusés en interne et disponibles sur bouygues com le code d’éthique du groupe Bouygues et la charte des ressources humaines rappellent à tous les collaborateurs les exigences communes dans ce domaine Dans des contextes parfois complexes les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité Le dispositif d’alerte déﬁ ni par le code d’éthique du Groupe s’applique en cas de risques relatifs à des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales Il est à noter qu’à l’international une instance de dialogue social existe dans plus de 66 % des ﬁ liales de plus de 300 collaborateurs Chaque jour Bouygues Construction déploie les savoir faire de son capital humain dans 80 pays Par conséquent l’entreprise se doit de garantir à ses collaborateurs des conditions de vie selon des stardards bien déﬁ nis Le kit d’outils de l’installation des bases vie dorénavant connu par toutes les entités est audité par le Groupe Un kit d’outils (guide des standards “bases vie” grille d’évaluation grille d’audit standards applicables aux sous traitants) a été diffusé et fait l’objet d’audits de conformité menés par la direction Prévention Santé Sécurité En France dans la continuité des accords relatifs à la Gestion prévisionnelle des emplois des Compétences et des Parcours professionnels (2016) et à la Qualité de vie au travail (2017) un accord de référence visant au renforcement de la mixité et à l’amélioration de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes au niveau du groupe Colas a été c onclu en juin 2018 C et accord s’articule autour de deux volets – la mixité et l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes – et déﬁ nit les principes directeurs partagés par l’ensemble des sociétés du groupe Colas Le principe de non discrimination est réaffirmé régulièrement lors d’interventions réalisées dans le cadre des Universités Colas (formations visant les managers et dispensées à différents stades de leur évolution professionnelle dans le Groupe) et des formations à l’in tention des recruteurs À l’international les ﬁ liales notamment celles implantées dans les pays anglo saxons mènent des actions de lutte contre les discriminations Au Royaume Uni en Irlande en Suisse et au Danemark notamment elles ont établi des déclarations spéciﬁ ques et des chartes du management Elles viennent compléter les chartes du groupe Colas L’Irlande a prévu un chapitre spécial sur le principe de non discrimination dans son nouveau manuel RH intitulé Dignity and respect for all Colas UK qui mène une politique volontariste sur ces sujets participe à des études sur la diversité dans les actions de recrutement L’encouragement à la diversité se traduit par des actions organisées avec des associations d’anciens détenus d’anciens militaires et de personnes handicapées des agences d’outplacementa etc En Suisse un système de reporting garantissant l’anonymat a été établi pour permettre aux collaborateurs de signaler tout acte de discrimination La Belgique dispose par agence de plans spéciﬁ ques concernant les collaborateurs âgés de plus de 45 ans Les ﬁ liales américaines sont soumises aux lois fédérales relatives à la non discrimination en termes de recrutement de ﬁ délisation et de rémunération des collaborateurs Elles font connaître leur engagement et diffusent leurs offres d’emploi auprès de cabinets spécialisés dans l’intégration des minorités ou dans des journaux spécialisés L’Université Colas North America dispense des formations à l’éthique Une procédure anti harcèlement avec un numéro vert à la disposition des salariés est en vigueur aux États Unis et du droit de négociation collectiveDans les pays où les conventions de l’OIT sur les libertés syndicales n’ont pas été ratiﬁ ées les ﬁ liales ont toutes pour objectif de mettre en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’exprimer Le Groupe est en effet convaincu que la qualité du dialogue social est la clé d’une relation humaine harmonieuse Chez Bouygues Construction la maturité d’une politique de ressources humaines se mesure avec l’indice de développement RH (IDRH) articulé autour de 21 critères communs à tous les pays L’audit régulier de cet indicateur dans chaque pays permet de dresser un état des lieux exhaustif du déploiement de la politique RH de la culture et des valeurs du Groupe de suivre les résultats d’une ﬁ liale d’une année sur l’autre et de mettre en œuvre les pistes d’amélioration adaptées Implanté principalement dans les pays de l’OCDE où il réalise la quasi totalité de son activité Colas est peu présente dans des pays présentant des risques importants en matière de liberté d’association de travail forcé ou obligatoire de travail des enfants ou de discriminations Le recours à la sous traitance est limité (a) programme d’accompagnement individuel qui a pour objectif le retour à l’emploi d’un collaborateur quittant l’entrepriseExistence à l’international d’une représentation du personnelaPérimètreb International hors France (sociétés deplus de 300 salariés)Bouygues SA et diversBouyguesConstruction BouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeExistence à l’internationald’une représentationdu personnel55 %80 %67 %63 %(a) Bouygues SA et divers Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre Seules sont concernées les sociétés de plus de 300 collaborateurs présentes à l’international hors Alpiq Intec et Kraftanlagen (b) taux de couverture 28 9 % des effectifs du Groupe (périmètre 8) B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 753DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia lesÉlimination du travail forcé ou obligatoire et abolition effective du travail des enfantsLe respect des valeurs et des principes fondateurs en matière de droits de l’homme est afﬁ rmé au travers du code d’éthique du groupe Bouygues et de sa charte RH La charte RSE fournisseurs intègre l’interdiction du recours au travail forcé ou obligatoire Au delà du strict respect des recommandations de l’OIT concernant le travail des enfants les sociétés du groupe Bouygues veillent également à ce que ces règles soient respectées par leurs partenaires grâce à la charte RSE fournisseurs (cf rubrique 3 4 3 “Partenaires fournisseurs et sous traitants”) 3 2 2 Le progrès humain dans la vie quotidienne des collaborateurs3 2 2 1 Une organisation du travail adaptée et évolutiveL’organisation du temps de travail dépend du contexte local des métiers et du cadre légal variable d’un pays à l’autre Les décisions se prennent en tenant compte de la recherche de la satisfaction des clients et de la préservation de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle des collaborateurs Adapter et organiser le temps de travailDe nombreuses initiatives sont menées chez Bouygues Construction (sous le label interne Harmonies) portant sur les thématiques suivantes comportements managériaux parentalité organisation et efﬁ cacité du travail environnement de travail chantier management de soi Une gestion optimale du temps de travail est l’un des facteurs clés de la qualité de vie au travail À titre d’exemple les collaborateurs sont de plus en plus sensibilisés à la déconnexion s’ils travaillent en dehors des horaires habituels Cette sensibilisation se manifeste par l’intermédiaire de pop up et messages d’alertes conformément à l’accord QVT (Qualité de vie au travail) signé par toutes les entités de Bouygues Construction Faciliter la gestion du temps des collaborateurs requiert également la proposition de services facilitant leur vie quotidienne Ceci a donné lieu à l’inauguration des “e conciergeries” partout en France et à l’installation d’une télécabine médicale Inaugurée en 2018 au siège de Bouygues Construction celle ci permet aux salariés d’avoir accès à des e consultations médicales simplement et rapidement depuis leur lieu de travail Sur le périmètre Monde de Colas l’organisation du temps de travail prend en compte la saisonnalité de l’activité de construction et d’entretien des infrastructures de transport En FranceL’organisation du temps de travail privilégiée est basée sur l’annualisation et le forfait jours L’annualisation et le régime de modulation du temps de travail appliqués aux compagnons et aux Etam de la ﬁ lière Exploitation permettent d’organiser le travail selon la saisonnalité tout en valorisant les heures supplémentaires Dans les activités telles que Ferroviaire et Signalisation routière de Colas où la sécurité impose de réaliser des travaux de nuit il existe des modalités spéciﬁ ques d’organisation du travail Le régime du forfait jours appliqué aux cadres s’étend progressivement à la population des Etam − Agents de maîtrise L’outil de gestion des temps d’activité et de repos des salariés en forfait jours assure un suivi mensuel des journées travaillées de repos et de congés Il favorise aussi une communication régulière entre le manager et son collaborateur sur la charge de travail et l’articulation entre la vie professionnelle et la vie privée À l’i nternationalLa saisonnalité de l’activité impacte également l’organisation du temps de travail En Amérique du Nord par exemple en raison des conditions climatiques les travaux sont principalement réalisés entre les mois d’avril et de novembre avec une proportion importante de salariés saisonniers Les collaborateurs sont réembauchés d’une année sur l’autre Au Canada pendant les périodes d’activité le temps de travail est réglementé par les dispositions provinciales et pour les ouvriers syndiqués par les accords collectifs Dans la plupart des sociétés canadiennes une Fatigue Management System Policy (politique de gestion de la fatigue) est en place et permet d’assurer le suivi des heures travaillées et du temps de repos En Europe l’annualisation du temps de travail est en vigueur dans la plupart des pays en ligne avec les législations locales La ﬂ exibilité favorise le travail pendant les saisons les plus propices à la construction En ﬁ n d’année ou à l’occasion de nouveaux projets les entités publient le calendrier de l’activité pour l’année à venir et le soumettent aux représentants du personnel Dans des pays tels que la République tchèque l’Autriche le Danemark et l’Islande les ﬁ liales ont recours aux saisonniers pour les pics d’activité En Afrique l’organisation du temps de travail est basée sur la législation de chaque pays Les heures effectuées au delà du temps normal de travail sont rémunérées en heures supplémentaires Sur certains chantiers le personnel bénéﬁ cie de temps de repos en ﬁ n de mois (“trêve de ﬁ n de mois”) Pendant la période de Ramadan dans certains pays les rythmes de travail sont adaptés au contexte Au sein de TF1 un certain nombre de mesures d’organisation du travail existent déjà Signataire de la charte de la parentalité le groupe TF1 permet aux parents collaborateurs de pouvoir assurer leurs responsabilités familiales et professionnelles Par exemple dès le quatrième mois de grossesse la salariée peut télétravailler à temps partiel ou temps plein aﬁ n notamment d’éviter la fatigue due au trajet sont prévus des jours d’absence rémunérés pour enfants malades (6 jours pour 1 enfant 9 jours pour 2 enfants 12 jours pour 3 enfants et plus) et pour les parents ayant des enfants en situation de handicap (5 jours d’absence rémunérés par enfant et par an) enﬁ n les frais de garde des enfants de moins de trois ans sont co ﬁ nancés à raison de huit euros par jour de garde et dans la limite de 1 830 euros par année Depuis 2000 Bouygues Telecom a mis un outil de gestion du temps à disposition des managers et collaborateurs Lorsque la situation médicale de ses collaborateurs l’exige Bouygues Telecom peut adapter l’organisation de leur temps de travail notamment pour les personnes en situation de handicap De même l’accord “Contrat de génération” prévoit un aménagement des horaires et du temps de travail pour les collaborateurs seniors de la Relation Clientèle 76 BOU YGUE S D OC UME NT D E R ÉFÉ R EN CE 2 0 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia lesAdopter de nouvelles formes d’organisation du travailEn France le groupe Bouygues a organisé le recours au télétravail qui peut générer à la fois satisfaction des collaborateurs concernés et gains pour l’entreprise (amélioration de la productivité optimisation de l’occupation des surfaces de bureaux) Ainsi les différents métiers du Groupe font appel à des méthodologies organisationnelles ﬂ exibles et des espaces de coworking (bureaux partagés) formalisent une stratégie pour prévenir la surcharge cognitive (stress burn out harcèlement) signent des accords sur la qualité de vie au travail organisent des enquêtes anonymes de perception auprès des collaborateurs abordent le sujet de la charge de travail et l’équilibre de vie au travail une ou deux fois par an lors des entretiens annuels dans tous les métiers du Groupe mettent en place des dispositifs d’alerte (remontée des plaintes) disposent d’une politique pour maintenir l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée et ont pour certaines d’entre elles signé la charte de parentalité (Bouygues Construction TF1 et Bouygues Telecom) Bouygues Telecom dispose également d’un observatoire du bien être et du stress La démarche “Place to BY” de Bouygues Construction qui consiste à ouvrir des espaces de coworking accessibles à tous notamment sur les chantiers connaît un essor en France L’année 2018 a été marquée par l’internationalisation de la démarche Harmonies garante du bien être au travail En prenant compte des spéciﬁ cités de chaque pays la politique de bien être au travail est en cours de déploiement en Australie au Maroc au Royaume Uni et en Suisse Bouygues Immobilier a repensé les espaces de travail pour ses clients en immobilier d’entreprise et aussi en lien avec la culture numérique et l’évolution des pratiques managériales pour ses collaborateurs C’est ainsi que son siège social Galeo et de nombreux sites se sont transformés en espaces de travail partagé axés sur les usages la collaboration et le bien être au travail En 2018 la direction Ressources humaines s’est aussi dotée d’un “lab RH” consacré à l’accompagnement de la transformation de Bouygues Immobilier par l’expérimentation de nouvelles méthodes et formes d’organisation Il a pour principale mission de contribuer à développer la capacité de Bouygues Immobilier à mettre en œuvre et accompagner le changement (par exemple des ateliers sur l’intelligence collective sur l’efﬁ cacité des réunions) Un accord relatif à la q ualité de vie au travail et concernant toutes les ﬁ liales métropolitaines de Colas a été signé le 1er décembre 2017 et mis en application en 2018 Cet accord a ouvert de nouveaux modes d’organisation de travail aux collaborateurs par le développement du télétravail sous plusieurs formes en facilitant le recours au travail à distance occasionnel qui s’apparente à un télétravail sous une forme plus ﬂ exible plus particulièrement adaptée à l’encadrement d’exploitation L’accord offre également des services aux collaborateurs aﬁ n de mieux concilier leur vie professionnelle et leur vie personnelle et familiale à savoir une aide aux devoirs de leurs enfants avec un accès gratuit à un soutien scolaire (couvrant toutes les classes du CP au baccalauréat) et à un service d’accès en ligne à des professeurs une garde d’enfants avec une mise à disposition d’une plateforme sociale de services à domicile De nouvelles mesures prévues par cet accord seront mises en œuvre en 2019 (salariés aidants et plateforme d’assistance juridique et administrative) TF1 s’est lancée en mai 2017 dans un projet de réaménagement de l’ensemble de ses surfaces de bureaux aﬁ n de s’adapter aux nouvelles formes de travail Ce projet baptisé Nextdoor du nom de la coentreprise créée par Bouygues Immobilier est prévu jusqu’à ﬁ n 2020 avec 33 000 m2 de surface à réaménager Chez Bouygues Telecom le thème de la charge de travail et de l’équilibre de vie au travail est abordé deux fois par an lors des entretiens annuels Des dispositifs d’alerte (remontée des plaintes) ont également été mis en place Dans les nouveaux entretiens de performance lancés en 2018 Bouygues Telecom a offert aux collaborateurs la possibilité de donner leur avis sur la qualité de vie au travail en termes d’appréciation et de ressenti de la charge de travail Une alerte est adressée aux ressources humaines si besoin Nombre d’heures travailléesPérimètrea MondeBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018 bTotal Groupe2017TotalGroupeNombre d’heures travaillées704 47997 310 7172 871 104111 508 9744 671 75411 816 085228 883 113222 847 775(a) taux de couverture 94 4 % des effectifs du Groupe (périmètre 4)(b) Le calcul de cet indicateur n’intègre pas les intermittents travaillant pour TF1 en 2018 B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 773DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia lesRégime de temps de travail des collaborateursPérimètrea FranceBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeHoraire36 0 %52 1 %33 1 %80 1 %35 9 %53 6 %64 8 %65 4 %Forfait (y compris cadres dirigeants)64 0 %47 9 %66 9 %19 9 %64 1 %46 4 %35 2 %34 6 %(a) taux de couverture 52 7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6)L’indicateur de par son acception française exclut l’international Indicateur disponible sur bouygues com nombre moyen de collaborateurs travaillant à temps partiel (France)AbsentéismeNombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travailaPérimètrea MondeBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeNombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail228 55718150 7804473 36583 33278 610(a) taux de couverture 94 4 % des effectifs du Groupe (périmètre 4)Taux d’absentéismeaPérimètreb FranceBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeTaux d’absentéismea0 4 %3 5 %2 0 %5 0 %2 5 %4 8 %4 3 %4 5 %(a) effectifs actifs en contrats permanents(b) taux de couverture 52 7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6)Le taux d’absentéisme est déﬁ ni comme le décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux accidents de travail de trajet aux maladies professionnelles et aux maladies rapporté à [l’effectif CDI moyen x 365] Après trois années consécutives de diminution le nombre de jours d’arrêt est en augmentation chez Bouygues Construction Cette tendance s’explique par l’implantation nouvelle ou l’augmentation du volume d’activités à forte technicité dans des régions à faible culture de sécurité Dans ces régions un certain temps est nécessaire pour l’implantation et l’appropriation des politiques et processus du Groupe 3 2 2 2 Une politique volontariste de s anté – s écuritéLe groupe Bouygues est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accident du travail Il se donne pour objectifs de réduire le nombre et la gravité de ces derniers Au delà des mesures qu’elle s prennent pour la sécurité les ﬁ liales ont une politique visant à améliorer la santé de leurs collaborateurs Il est à noter que la prévention du risque routier et des risques psychosociaux (assortis pour ces derniers d’enquêtes de systèmes d’alerte et de formations aux bonnes pratiques de management) fait l’objet d’actions dans tous les métiers Renforcer la sécurité au travailC’est sur les chantiers que la nécessité de la prévention est cruciale Les activités de construction du Groupe déploient donc des efforts très soutenus (équipements de sécurité formations détection et suivi des “presque accidents”) En France les politiques en matière de santé de sécurité et de conditions de travail sont déployées en concertation avec les instances de représentation des salariés Enﬁ n la mise en place d’un système de management de la sécurité associé parfois à une certiﬁ cation selon l’Ohsas 18001 constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles de Bouygues dans le secteur de la construction Les entités du Groupe œuvrent activement à l’amélioration de la sécurité de toutes les personnes qui travaillent sur leurs sites L’intégrité physique des personnes étant en jeu elles exigent de leurs fournisseurs qu’ils aient un niveau d’exigence identique pour la sécurité du travail lorsqu’ils interviennent sur des sites de Bouygues À cet égard il est de la responsabilité du fournisseur de signaler toute anomalie constatée au directeur du site du groupe Bouygues sur lequel il intervient (extrait de la charte RSE fournisseurs et sous traitants Bouygues en annexe de ses contrats d’achat) Pour déployer la politique de sécurité les dirigeants des ﬁ liales s’appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de “préventeurs” et sur une large gamme d’outils de prévention formations à la sécurité à la conduite apaisée et aux premiers secours quarts d’heure Sécurité (starters) actions de sensibilisation analyses des accidents partage des meilleures pratiques challenges inter ﬁ liales et trophées classement semestriel etc 78 B O UYGU ES DOCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia lesAﬁ n de renforcer encore davantage la coopération et le partage entre les différentes entités du groupe Bouygues Construction et garantir la cohérence globale des règles internes et des actions engagées en matière de Prévention Santé & Sécurité une modiﬁ cation de l’organisation hiérarchique fonctionnelle de la ﬁ lière est intervenue au troisième trimestre 2018 La gouvernance de la Prévention Santé & Sécurité est portée par un comité permanent réunissant à fréquence régulière les responsables Santé & Sécurité de Bouygues Construction aﬁ n de piloter la démarche et coordonner les actions Dans le cadre de cette nouvelle gouvernance Bouygues Construction a décidé de doter l’ensemble de ses entités d’un outil de pilotage universel multimétiers proactif de sa performance Santé & Sécurité et centré sur le projet chantier activité service c’est à dire au plus près de la structure décisionnelle sur le terrain Cet outil vise à collecter et stocker des données à extraire analyser et exploiter celles ci pour mettre à disposition dans le cockpit du management des indicateurs et informations codiﬁ és ou retraités répondant aux objectifs d’un pilotage proactif et réactif Le déploiement de cet outil est prévu pour le second semestre 2019 Bouygues Construction poursuit sur le terrain le déploiement de ses douze fondamentaux déﬁ nis en 2017 et lancés lors de la Journée mondiale de la Sécurité du 13 juin 2017 Ces douze fondamentaux sont portés au quotidien dans la campagne de communication “We Love Life” En parallèle Bouygues Construction renforce sa politique de port des équipements de protection individuelle (EPI) en France et à l’international Des actions sont par ailleurs conduites aﬁ n de rationaliser les équipements mis à disposition Les formations du cycle “Leader Sécurité” visent l’acquisition de principes et comportements de base en matière de sécurité Organisées selon trois modules (chefs d’équipe et compagnons encadrants maîtrise encadrement travaux de proximité hiérarchies travaux) elles se poursuivent à un rythme soutenu de deux à quatre sessions par mois En 2018 plus de 760 collaborateurs auront ainsi été formés Depuis 2018 le label Chantier “Top Site” est déployé sur l’ensemble de ses opérations dont un axe est en particulier développé sur les aspects Santé & Sécurité Bouygues Construction poursuit par ailleurs le déploiement des méthodologies d’enquête approfondie et de recherche de causes suite à accident presque accident ou tout événement qualiﬁ é “HiPo” pour High Potential Elle poursuit également sa politique de suppression des risques pour lesquels les réponses techniques ne sont pas sufﬁ samment efﬁ caces aujourd’hui Ainsi Bouygues Construction interdit l’utilisation de la meuleuse 125 sur tous ses chantiers tant qu’un outil répondant pleinement à ses exigences de sécurité active et passive n’aura pas été proposé par ses fournisseurs Les services spécialisés de l’entreprise recherchent d’ailleurs des solutions avec ses fournisseurs De même est poursuivie la politique de suppression des échelles escabeaux et marchepieds dans la quasi totalité de ses activités les rares exceptions (sites occupés certaines activités clairement identiﬁ ées) faisant l’objet d’analyses de risques spéciﬁ ques et de mesures de protection appropriées Autre exemple en 2018 a été mis en production un prototype d’une nouvelle banche (B 18) plus performante et plus ergonomique pour des tests en situation réelle sur chantier dès le mois de mai 2018 Par ailleurs les séances d’échauffement musculaire avant de débuter l’activité sur chantier se renforcent elles s’appuient sur un programme spéciﬁ que développé par des spécialistes en coopération avec les ergonomes du pôle Ergonomie de Bouygues Construction Au niveau des produits chimiques utilisés Bouygues Construction poursuit sa priorité d’utilisation des produits dont les cotations Risques INRSa sont faibles ou moyennes Enﬁ n des procédures de substitution sont mises en place sur des huiles de coffrage ou sur des peintures contenant des solvants Avec ses partenaires Bouygues Bâtiment France Europe a lancé une démarche “Accompagnement des partenaires” pour élever la culture de sécurité de ses sous traitants sur l’ensemble de ses chantiers en phases Gros œuvre et Tous corps d’état Bouygues Energies & Services a déployé en 2018 sa panoplie d’outils d’accueil et intégration de ses nouveaux collaborateurs partenaires et intérimaires déﬁ nition d’un parcours d’intégration local réalisation d’outils de formation renforcée à la sécurité des personnels temporaires (intérimaires apprentis etc ) nomination de tuteurs ou parrains chargés de transmettre la culture de sécurité auprès des nouveaux embauchés déploiement de la démarche “Brieﬁ ng” dans certaines entités (chaque collaborateur formalise un message de sécurité en début de journée) Dans le cadre de son projet d’entreprise “Beyond – On the road to 2023” Bouygues Bâtiment International axe sa démarche de prévention sur la maîtrise des risques majeurs avec l’objectif d’atteindre le “Zero High Potential Accident” à échéance 2023 En parallèle Bouygues Bâtiment International a déployé le “#Safety Act” référentiel Santé & Sécurité de l’entreprise numérisé pour être accessible par tous sur tablettes et smartphones dans les trois principales langues utilisées sur ses chantiers (français anglais et espagnol) À chaque événement grave Bouygues Bâtiment International réalise des “Video Safety Alerts” pour expliquer les circonstances et pour en partager l’analyse des causes ainsi que les enseignements Toutes ces vidéos sont disponibles en version sous titrée (anglais français et espagnol) ainsi qu’en haute ou basse déﬁ nition pour en faciliter l’accès sur les sites de l’entreprise La formation demeure un axe principal d’action en matière de sécurité chez Bouygues Immobilier Ainsi un “e learning” (formation en ligne) est à disposition de tous les collaborateurs qui rejoignent l’entreprise pour leur présenter les principaux risques et procédures à respecter (par exemple un module “Accueil Sécurité” lors de l’intégration) Il vient compléter la formation présentielle du management opérationnel en agence ou sur ses opérations (sauveteurs secouristes du travail sécurité Chantier etc ) Pour sensibiliser ses collaborateurs Bouygues Immobilier a organisé le 7 juin 2018 la “Journée de la Sécurité” au sein de toutes ses implantations en France et à l’international La sécurité est la valeur n° 1 de Colas et le “zéro accident” son objectif La politique Santé Sécurité est articulée autour de quatre axes le respect des règles la formation et l’information la conception des chantiers et des processus en toute sécurité la vériﬁ cation des plans d’action En 2018 la “Safety Week” annuelle du groupe Colas a porté sur la lutte contre les addictions (drogues alcool médicaments psychotropes et règles d’utilisation des téléphones portables) Ils viennent enrichir sa politique de sécurité D’autres actions signiﬁ catives sont mises en œuvre déploiement des journées “Culture Sécurité” en métropole pour tout nouvel arrivant dans le groupe Colas (2 500 à 3 000 collaborateurs concernés par an) démarche VHS (visite hiérarchique de sécurité) chez Colas Centre Ouest également en cours de déploiement chez Colas Rail et Colas Sud Ouest B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 793DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia les processus “Goal Zero” déployé au Canada avec Caterpillar Safety Services démarche “Culture Sécurité” initiée chez Spac avec l’ICSIa formations en réalité virtuelle sur le risque d’écrasement lors des journées “Nouvel” en cours avec Volvo Equipment projet sur le risque d’écrasement qui permet d’alerter à la fois des piétons se trouvant dans la zone interdite autour d’un engin et son opérateur Ce dispositif s’appuie sur l’intelligence artiﬁ cielle appliquée à la reconnaissance d’une présence humaine Dès leur entrée chez Bouygues Telecom les nouveaux collaborateurs alternants et stagiaires sont invités à prendre connaissance au moyen des modules de formation “en ligne” des règles et instructions à respecter au sein de l’entreprise en matière de sécurité Ils peuvent ainsi prendre connaissance des règles s’appliquant à leur activité Bouygues Telecom a également systématisé des commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) dans tous ses établissements y compris dans ceux qui ne sont pas astreints à la nouvelle législation sur les instances représentatives du personnel (a) Institut pour une culture de sécurité industrielleAccidents du travailPérimètrea MondeBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeTaux de fréquencebdes accidents du travail des collaborateurs2 83 62 46 73 05 75 25 0Taux de gravitécdes accidents du travaildes collaborateurs0 290 060 460 10 280 360 36Nombre d’accidents mortels461118(a) taux de couverture 94 4 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) (b) nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées En France il s’agit des accidents avec arrêt supérieur à un jour déclarés et reconnus par la CPAM Indicateur 2018 bénéﬁ ciant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI(c) nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail x 1 000 nombre d’heures travaillées Indicateur 2018 bénéﬁ ciant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTILes indicateurs du pôle Activités de c onstruction connaissent une dégradation Bouygues Construction a identiﬁ é des axes de progrès pour lesquels elle conduit des actions globales au sein de toutes ses composantes (études méthodes matériels travaux formation) aﬁ n de réduire l’accidentologie d’activités identiﬁ ées à haut risque Ces actions portent prioritairement pour 2019 sur les activités de levage manutention et sur les travaux en hauteur La démarche Culture Sécurité lancée ﬁ n 2018 en France métropolitaine doit permettre à Colas de franchir un nouveau cap Elle va se déployer en métropole sur l’ensemble des ﬁ liales (hors SPAC) jusqu’en 2022 Néanmoins onze accidents mortels sont à déplorer en 2018 et des plans d’action ont été mis en place Dans la ﬁ liale marocaine de Bouygues Construction deux accidents mortels ont eu lieu Sa direction Santé Sécurité a mis en place des actions correctives (vidéo pédagogique et évolution du matériel en cause) Pour Colas il faut citer parmi les mesures correctives l’instruction sur les protocoles de consignation déconsignation diffusée dans l’ensemble des pays qui concerne essentiellement les sites industriels le “Safety Meeting” sur les situations dégradées qui a été notamment intégré aux formations “Nouvel arrivant” Préserver la santé au travailDepuis plusieurs années une démarche Ergonomie a été lancée au sein de Bouygues Construction dans le but premier de réduire la pénibilité des métiers de production Des expérimentations se poursuivent sur des produits et équipements de R&D tels que le “Bras Zero G” ou l’“ExoVest” Un groupe de travail sur la manutention de charges est ainsi constitué avec le E Lab pôle de recherche de développement et d’innovation du groupe Bouygues L’ intégration par les collaborateurs des principes ergonomiques fondamentaux comme prérequis à l’installation d’une situation de travail est donc un axe de travail prioritaire Bouygues Construction poursuit ses actions de protection contre le bruit et la poussière par un travail sur les outils (réduction des vibrations et du bruit émis) le choix d’équipements de protection individuels (EPI) adaptés (bouchons d’oreilles moulés sur mesure) la sensibilisation des compagnons au port systématique des EPI pour une protection complète Les démarches de rationalisation entreprises par la filière Matériel de Bouygues Construction ont permis de sélectionner des produits respectant des critères de qualité et de sécurité Bouygues Construction renforce le volet “lutte contre les addictions” de sa politique d’entreprise déclinée dans les règlements intérieurs de chaque unité opérationnelle à partir d’un format cadre Cette politique est communiquée au moyen des supports dématérialisés de l’entreprise (Intranet réseaux sociaux d’entreprise etc ) 8 0 B O UYG U ES DO C UM EN T D E R ÉF É R E NC E 2 01 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia les rappelée lors de chaque grand événement ou action de communication institutionnelle ou ﬁ liale (conventions séminaires etc ) et cultivée par le management (exemplarité rappel en réunion mise en œuvre effective sur site etc ) Aﬁ n de permettre sa mise en œuvre opérationnelle les règlements intérieurs sont complétés de quatre procédures de test ou contrôle Fin 2018 le plan Santé 2019 a été lancé dans le cadre de la démarche Harmonie Il est structuré autour des quatre axes suivants ergonomie et environnement du travail équilibre de vie surveillance de l’état de santé physiologique et psychologique organisation du travail Le 9 avril 2018 Bouygues Construction a signé un accord avec les partenaires sociaux s’engageant ainsi à déployer cette démarche dans toutes les entités et tous les pays Des journées de sensibilisation sur site sont réalisées en France au travers des “Ateliers de la santé” afin de sensibiliser les collaborateurs sur la préservation de leur capital Santé Des formations à l’ergonomie tant pour les collaborateurs de méthodes que pour les “préventeurs” sont désormais déployées sur la plupart des sites à l’international dans plusieurs pays avec diagnostic et propositions d’actions et sensibilisation des équipes Mise en place en 2014 la démarche Satin (enquête de satisfaction traitant spéciﬁ quement de la qualité de vie au travail) a été relancée en 2018 dans l’ensemble des ﬁ liales métropolitaines de Colas Un questionnaire a été envoyé à l’ensemble des collaborateurs Les retours ont permis de bâtir dans chaque ﬁ liale un plan d’action pour améliorer la qualité de vie au travail et diminuer les risques psychosociaux Dans le domaine de la santé des actions spéciﬁ ques continuent à être menées aﬁ n de limiter les troubles musculosquelettiques par exemple des formations de prévention des risques liés à l’activité physique dispensées aux compagnons ou mise à disposition d’exosquelettes “ExoPush” co construits par des ingénieurs des compagnons et des experts de Colas Objectif permettre de réduire l’effort des équipes de mise en œuvre manuelle des enrobés tout en améliorant leurs conditions de travail grâce à une posture plus verticale et un rythme cardiaque abaissé (plus de quarante unités déployées en Australie Belgique Danemark Europe centrale France et Suisse ) l’exposition au bruit (port obligatoire des protections auditives) il a été décidé que la “Safety Week 2019” aurait le bruit pour thème principal l’exposition aux ultra violets (rappel du port de vêtements couvrants et déploiement de la mise à disposition de nouveaux tee shirts à manches longues) Colas met également en œuvre des dispositifs et des actions visant à réduire au maximum l’exposition de ses collaborateurs aux fumées de bitume aux poussières de silice et aux solvants chlorés À titre d’exemple sur la diminution des expositions aux fumées de bitume mise en œuvre depuis plusieurs années sa stratégie est déployée mondialement selon deux axes réduire la température d’utilisation du bitume puisque la quantité de fumées émises est divisée par deux chaque fois que la température est abaissée de 12 °C Le programme de r echerche & d éveloppement en cours pour continuer sur la voie des enrobés tièdes est par ailleurs complété par des actions de communication auprès des clients pour les convaincre d’adopter les enrobés tièdes en substitution des enrobés classiques à chaud en 2016 l’INRSa a conclu à une diminution statistique de 25 % des expositions en cas d’utilisation d’enrobés tièdes (cf indicateur ci après) renouveler la ﬂ otte de ﬁ nisseurs (matériels de mise en œuvre des enrobés) avec des équipements pourvus d’un dispositif d’aspiration de fumées Colas participe également dans le cadre de la campagne FNTP OPPBTPb aux mesures des processus émissifs de poussière cristalline En 2018 la “Safety Week” (25–29 juin) s’est tenue sur le thème de la lutte contre les addictions Cette campagne s’est appuyée sur un ﬁ lm intitulé Sous influence (récompensé par deux trophées lors du Festival du ﬁ lm Sécurité d’Enghien les Bains) et des quiz vidéo présentés par les managers des ﬁ ches récapitulatives à destination de l’ensemble des collaborateurs et des afﬁ ches Chez TF1 les formations “My Osteopratic’ – gestes et postures” sont dispensées chaque année aux collaborateurs exposés au port de charge et à de mauvaises postures Depuis septembre 2018 deux consultations hebdomadaires d’ostéopathie sont proposées sur le site de Boulogne Billancourt aﬁ n de prévenir les troubles musculosquelettiques Bouygues Telecom propose sur son site “Prévention et Santé” de nombreux dispositifs permettant de favoriser le bien être et l’équilibre de vie tels que la salle de détente (“Cosy Room”) une salle de sport un dispositif d’écoute et d’accompagnement par un psychologue l’observatoire médical du bien être et du stress mis en place depuis 1999 avec la société Préventis des ateliers de sensibilisation aux rythmes du sommeil de relaxation etc (b) Fédération nationale des travaux publics Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publicsNombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelleaPérimètre FranceBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeNombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnellea941221217185(a) taux de couverture 52 7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6)L’indicateur de par son acception française exclut l’international B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 813DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia lesLe Groupe s’efforce de proposer une protection sociale à ses collaborateurs tant en France qu’à l’international En France l’ensemble des salariés bénéﬁ cie d’une couverture Prévoyance (arrêt de travail de longue durée et décès) et Frais de santé avec des niveaux de garanties sensiblement supérieurs aux minimums légaux (contrat responsable notamment) et conventionnels Au delà de la participation à la couverture Frais de santé du salarié le Groupe participe également au ﬁ nancement de celle des membres de sa famille Le Plan de prévoyance Groupe assure la couverture des collaborateurs de Bouygues Construction Bouygues Immobilier Bouygues Telecom et Bouygues SA Ce plan propose depuis 2018 de nouveaux services visant à faciliter la prévention (programmes de coaching contre le mal de dos le tabagisme le stress etc ) et l’accès aux soins des salariés et de leur famille par un service de téléconsultation médicale accessible en France et à l’étranger 24 heures sur 24 7 jours sur 7 (consultation gratuite) Un nouveau service a été proposé en 2018 deuxiemeavis fr est un service en ligne qui permet aux patients confrontés à une maladie grave rare ou invalidante d’obtenir un deuxième avis médical auprès de médecins qui ont un très haut niveau d’expertise dans leur domaine Le Groupe a également mis en place une mutuelle “sur mesure” pour les anciens salariés Ce contrat permettra aux collaborateurs sur le départ de bénéﬁ cier d’une continuité de leur couverture Frais de santé en bénéﬁ ciant des mêmes services (tiers payant téléconsultation médicale réseau d’opticiens etc ) sans formalité médicale d’adhésion sans délai de carence et avec des frais de gestion identiques à ceux des salariés (hors frais de prélèvement bancaire) Deux niveaux de garanties seront proposés un niveau strictement identique à celui des salariés ainsi qu’un niveau inférieur pour les personnes ayant des besoins médicaux moins élevés ou des moyens ﬁ nanciers limités Enﬁ n pour les salariés en suspension de contrat de travail la couverture Frais de santé pourra désormais être maintenue pour tous les cas de suspension de contrat de travail Jusqu’à maintenant limitée aux congés parentaux d’éducation de formation et sabbatique le maintien sera notamment possible en cas de congés de solidarité familiale et de proche aidant Le groupe Bouygues a lancé en juin 2018 la réalisation d’une cartographie des couvertures sociales en vigueur dans l’ensemble de ses implantations pérennes (hors Hexagone) Les résultats sont attendus pour le premier trimestre 2019 Cette étude porte sur les couvertures Décès Invalidité d’origine professionnelle ou non Santé Maternité et Retraite Elle concerne soixante deux pays six départements ultra marins et plus de 200 sociétés juridiques pour environ 67 000 collaborateurs L’objectif est d’obtenir une plus grande visibilité des couvertures sociales et de les positionner par rapport à la pratique du marché local pour les améliorer si nécessaire On notera toutefois que 100 % des collaborateurs d’entités de plus de 300 salariés à l’international bénéﬁ cient d’ores et déjà d’une couverture sociale 3 2 2 3 Des relations sociales fondées sur un dialogue permanent et constructifLes deux priorités du groupe Bouygues en termes de relations sociales sont de veiller à la qualité des échanges avec les partenaires sociaux et d’animer le dialogue avec les collaborateurs Le Groupe considère que la fonction syndicale et les institutions représentatives des collaborateurs constituent un élément essentiel d’une politique sociale de progrès et qu’elles contribuent à ce titre à la bonne marche des entreprises du Groupe L’établissement d’un dialogue permanent avec celles ci permet d’entretenir des relations constructives La qualité du climat social constitue un atout particulier des métiers de Bouygues au sein de leurs différents secteurs d’activité À titre d’exemple chez Bouygues Telecom les nouvelles instances de représentation du personnel (comités sociaux et économiques) ont été mises en place par accord unanime avec les organisations syndicales représentatives de l’entreprise En complément de ceux alloués par les métiers des moyens mis à disposition des organisations syndicales ont été déterminés au niveau du Groupe par un accord signé en 2005 Outre les instances de dialogue social des ﬁ liales le comité de Groupe France (trente représentants issus des différents comités d’entreprise et CSE a du Groupe) et le comité d’entreprise européen (vingt quatre représentants de douze pays) sont des instances privilégiées pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe Ils permettent un échange ouvert sur les perspectives économiques et ﬁ nancières ainsi que les évolutions en matière d’emploi de politique sociale d’hygiène et de sécurité Avec une vaste représentation du personnel (3 676 élus et 359 instances) le Groupe bénéﬁ cie d’une très forte participation aux élections professionnelles (82 3 % en 2018) supérieure à celle que l’on constate sur le plan national en France (42 76 % en 2017 selon le Haut Conseil du dialogue social) Le Groupe met à disposition un outil unique afin de permettre aux représentants du personnel d’accéder aux informations de la Base documentaire économique et sociale (BDES) de leur périmètre Dans tout le Groupe 239 élections ont été organisées en 2018 pour la mise en place en France des premiers CSEa dans un climat social de qualité en associant les partenaires sociaux à leur mise en place et particulièrement s’agissant de la commission SSTb Veiller à des échanges de qualité avec les partenaires sociauxDu fait de la spéciﬁ cité de chacune de ses activités la négociation collective du Groupe s’est naturellement construite au niveau des différents métiers aﬁ n de conclure des accords qui soient les plus ﬁ dèles possibles aux besoins et contraintes de chacun En 2018 269 accords ont été signés ou reconduits reﬂ ets d’un dialogue social dynamique au sein du Groupe À l’international les relations avec les partenaires sociaux s’inscrivent dans le cadre de la réglementation applicable aux pays considérés Enﬁ n chaque métier du Groupe a été amené à conclure des accords au regard de ses propres enjeux (a) comité social et économique(b) Santé Sécurité et conditions de Travail 8 2 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia lesParticipation aux élections CSEa CEb et DUPc (1er tour Titulaires)Périmètred FranceBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeTaux de participation aux dernières électionsdu CSE CE et DUP82 %87 %69 %82 %73 %77 %82 %81 %(a) comité social et économique(b) comité d’entreprise(c) délégation unique du personnel(d) taux de couverture 53 0 % des effectifs du Groupe (périmètre 5)L’indicateur de par son acception française exclut l’international Des indicateurs sont disponibles sur bouygues com pourcentage de collaborateurs concernés par une enquête de satisfaction (France) pourcentage de collaborateurs ayant bénéﬁ cié d’un entretien annuel d’évaluation formalisé (France) Le taux de participation aux élections CSE CE et DUP augmente légèrement en 2018 et témoigne de l’importance et de la conﬁ ance accordées par les collaborateurs au bon fonctionnement et au renouvellement des instances représentatives du personnel Cet indicateur vient conﬁ rmer la qualité du climat social Accords collectifs négociésPérimètrea FranceBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeDialogue social Droitélectoral Droit syndical22319964135n a Rémunération Avantages sociaux Statuts collectifs2252482786n a Temps de travail Organisation du travail33101421n a Qualité de vie au travail Diversité et mixité des métiers2111216n a Gestion des emploiset des parcours professionnels5117n a Autres134n a Total du nombre d’accords collectifs négociés y compris NAO b75941681318269185(a) taux de couverture 52 7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6)(b) négociation annuelle obligatoireL’indicateur de par son acception française exclut l’international n a non applicableEn 2018 50 % des accords ont concerné le dialogue social le droit électoral et syndical 32 % les rémunérations et les avantages sociaux 8 % le temps de travail et l’organisation du travail 6 % la qualité de vie au travail (QVT) et la diversité 3 % la gestion des emplois Animer le dialogue avec les collaborateursLe réseau collaboratif Yammer Bouygues ouvert en 2015 à tous les collaborateurs du groupe Bouygues disposant d’une adresse e mail met à leur disposition un espace de dialogue ouvert et transparent où les utilisateurs peuvent s’informer sur l’actualité du Groupe et partager au travers de communautés thématiques les bonnes pratiques de leur métier C’est au travers de cet outil que la direction générale du Groupe communique et informe les collaborateurs avec la rubrique “La newsroom du Groupe” En complément les cinq métiers du groupe Bouygues disposent de leurs propres réseaux collaboratifs Ces réseaux utilisent la même plateforme logicielle (Yammer de Microsoft) facilitant ainsi l’appropriation par tous de ce nouvel outil de travail Au sein du Groupe sur toutes ses implantations dans le monde existent des canaux de communication interactive à large diffusion pour faciliter les échanges (réseaux sociaux d’entreprise tchat etc ) Tout au long de l’année diverses manifestations sont organisées dans les métiers aﬁ n de créer des opportunités de rencontres et multiplier les échanges B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 8 33DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia lesEn 2018 Bouygues Immobilier Colas et TF1 ont mené des enquêtes de perception auprès de leurs collaborateurs Bouygues Construction a mené une enquête de satisfaction auprès de la nouvelle ﬁ lière Prévention Santé Sécurité (504 personnes) Cette enquête à laquelle 75 % des collaborateurs ont participé a produit des résultats très satisfaisants Chez Bouygues Construction l’année 2018 a été marquée par la signature du premier accord Groupe sur le thème de la qualité de vie au travail (QVT) Cette signature à l’échelle du groupe Bouygues Construction illustre l’engagement de la direction générale et des partenaires sociaux sur ce thème en France et également à l’international Cet engagement se matérialise par la mise en œuvre du plan de déploiement de la démarche Harmonies Dans ce texte sont évoqués les mesures à adopter et engagements en termes de droit à la déconnexion développement et audit de l’indice de développement RH modernisation des comportements managériaux “e conciergerie” etc Chaque société a l’opportunité d’enrichir cette dynamique en partageant des bonnes pratiques développées localementEn 2018 Bouygues Immobilier a créé au sein de la direction générale Transformation digitale et RH la direction de l’expérience Collaborateurs Celle ci regroupe des services mutualisés pour les collaborateurs (formation gestion des talents “lab RH” environnement de travail paie et gestion administrative données et solutions RH) Objectif offrir au collaborateur une expérience dans l’entreprise à l’image de celle qu’il lui est demandé de faire vivre à ses clients Colas poursuit le développement de sa communication digitale en interne notamment au travers du réseau Yammer Qu’il s’agisse de communautés thématiques (métiers projets) ou géographiques (vie de ses sites tels que celui de Paris Magny les Hameaux etc ) les collaborateurs renforcent leur maîtrise des réseaux et du travail collaboratif Cette dynamique devrait se poursuivre avec la mise en œuvre d’une démarche de gestion de la connaissance (Knowledge Management) Dans le domaine digital un portail Collaborateur au service des collaborateurs et des managers regroupe notamment de nouveaux services RH tels qu’un coffre fort numérique ou des “Selfs” (Congés et RH) L’objectif est de créer une proximité accrue avec les collaborateurs et une meilleure interaction La mise en œuvre d’un outil pilote ﬁ n 2018 doit permettre un déploiement en 2019 au niveau métropolitain Au sein du groupe TF1 l’animation du dialogue avec les collaborateurs est quotidienne grâce au digital En 2018 80 % des collaborateurs se rendaient sur l’Intranet au moins une fois par semaine Ils le reconnaissent comme étant le premier outil d’information sur la vie du g roupe Il renvoie vers le réseau social Workplace by Facebook le portail ByLink (Intranet du groupe Bouygues) et le canal vidéo interne Ce dernier met notamment en avant les contributions des collaborateurs publiées sur Twitter ou sur le réseau Yammer de TF1 Un dialogue de terrain s’ouvre aussi au travers de rendez vous présentiels tels que la “MasterClass” mensuelle le “Meet up” hebdomadaire organisé par le réseau mixte Fifty Fifty le "Business Lab" des intrapreneurs du g roupe ou par les jeunes du “3 0” le comité TF1 Initiatives ou encore les démonstrations technologiques dans des lieux spéciﬁ ques situés sur ses différents sites ou en extérieur Chaque année la “Semaine de l’engagement” de TF1 Initiatives dont la marque regroupe les actions RSE du Groupe propose aux collaborateurs de participer à des ateliers solidaires des partages d’informations et organise des hackathons pour des associations au service du mieux vivre ensemble 3 2 2 4 Une politique de rémunération reconnaissant le travail individuel et collectifLa politique de rémunération du Groupe répond à plusieurs enjeux associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise leur garantir une rétribution équitable en valorisant le professionnalisme le potentiel et la performance individuelle et collective Les priorités de cette politique sont d’assurer aux collaborateurs une rémunération globale de s’adapter aux contextes professionnels et géographiques de mener régulièrement des enquêtes et de faire en sorte que la restitution des décisions soit assurée de façon systématique Un système de rémunération globalePartout dans le monde il existe un système de rémunération globale pour l’ensemble des collaborateurs composé d’un salaire de base et de primes variables (dont les modalités varient selon les pays et les métiers) Ce dispositif peut être complété par des avantages sociaux (couvertures Retraite Santé et Prévoyance)Cette politique est complétée en France par des dispositifs associant les collaborateurs aux résultats des différentes entités du Groupe En effet 99 % des collaborateurs sont couverts par des accords de participation et ou d’intéressement De plus des dispositifs d’épargne salariale incitatifs (plan d’épargne d’entreprise (PEE) Perco etc ) sont régulièrement enrichis par de nouvelles augmentations de capital réservées aux salariés (Bouygues Conﬁ ance n° 10 en 2018) À l’international des dispositifs comparables au PEE sont aussi déployés dans certains pays au Royaume Uni “ShareBY” pour Bouygues Construction ou le Colas UK Share Incentive Plan pour Colas UK en Suisse et à Hong Kong un dispositif comparable au PEE Le Groupe souhaite aussi valoriser le professionnalisme et l’état d’esprit des meilleurs compagnons au travers de l’Ordre des compagnons du Minorange a Bouygues Construction et Colas comptent seize ordres de compagnonnage établis dans les principales implantations du Groupe De son côté Bouygues Telecom valorise le professionnalisme et le sens du service client de ses conseillers de clientèle à travers le “Cercle des chargés de clientèle” ainsi que la forte expertise de ses ingénieurs membres cooptés et reconnus du “Club des experts Bouygues Telecom” La politique de rémunération collective de Bouygues Construction a été renouvelée cette année avec la signature de nouveaux accords d’intéressement attestant d’un réel souhait de proximité des performances de chantier et valorisant davantage les bons résultats en matière de sécurité Chez Bouygues Construction la plateforme “Global HR” embarquant trois grands processus RH (rémunération entretien annuel d’évaluation et gestion des talents) couvre maintenant 80 % des structures en France et à l’international Cet outil facilite l’encadrement et l’harmonisation de ces trois processus clés ainsi que le pilotage d’indicateurs RH stratégiques pour l’ensemble du périmètre de Bouygues Construction Son déploiement a débuté en 2016 et devrait se poursuivre jusqu’en 2019 Dans le cadre des revues de rémunération Bouygues Immobilier pratique l’individualisation de la rémunération tenant notamment compte de l’expérience et du parcours du collaborateur de son professionnalisme de ses performances ou encore de son potentiel d’évolution et aussi des pratiques du marché (a) L’Ordre des compagnons du Minorange créé par Francis Bouygues pour les métiers du bâtiment − et aujourd’hui déployé dans d’autres métiers −contribue à mettre en valeur l’exemplarité des compagnons dans tous les métiers de la construction 8 4 B O UYG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN C E 2 01 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia lesAdapter les politiques de rémunération aux spéciﬁ cités des proﬁ ls et des zones géographiquesL’ensemble des métiers du Groupe veille au respect de l’égalité salariale femmes hommes en portant une attention particulière lors des revues de rémunération Aﬁ n de répondre à des contextes économiques locaux différents tant en France qu’à l’international Bouygues Construction organise chaque année une campagne de revue de rémunération complétée par une revue exceptionnelle Des dynamiques différentes coexistent néanmoins Elles sont le reﬂ et des disparités économiques locales mais l’ensemble s’intègre dans une politique générale Des politiques adaptées sont mises en place pour répondre à des enjeux tels que la tension sur le marché de l’emploi la dynamique de l’activité ou encore l’inﬂ ation constatée dans la zone concernée Des indicateurs (mixité f emmes h ommes transversalité mobilité géographique et fonctionnelle etc ) sont également à l’étude Bouygues Immobilier propose une personnalisation des avantages liés à l’attribution du droit à un véhicule de fonction avec le crédit Déplacement Le collaborateur peut désormais choisir entre l’attribution d’un véhicule ou le versement d’une indemnité mensuelle Celle ci permet de couvrir ses frais de déplacements professionnels de proximité mais peut également être utilisée à des ﬁ ns personnelles pour tout autre type de frais Depuis quatre ans est également proposée la mise en place de retraites progressives avec maintien des cotisations à temps plein La politique de rémunération de Colas dans le monde est déclinée à partir de la note d’orientation annuelle émise par la direction générale intégrant notamment le contexte économique l’inﬂ ation le marché du travail et les négociations salariales avec les partenaires sociaux Cette politique de Colas assure une cohérence entre les emplois et les responsabilités et favorise les jeunes les talents les promotions Elle valorise le mérite et reconnaît les compétences des collaborateurs La politique de rémunération variable appliquée par Colas est basée sur la somme des performances de toutes les entités France et International L’enveloppe distribuée par les ﬁ liales repose sur trois critères le résultat du groupe Colas celui de la ﬁ liale et les performances individuelles Elle est déclinée à 100 % sur la performance individuelle pour les collaborateurs et intègre également la performance de la ﬁ liale ou de la ﬁ lière pour le management Un outil de révision des salaires est mis à la disposition de chaque manager avec des tableaux de bord associés Le manager dispose ainsi de toutes les informations nécessaires pour réévaluer les salaires de son équipe et soumettre en un clic sa proposition au “valideur” de la ﬁ liale puis du Groupe En 2018 Bouygues Telecom a mis l’accent sur une communication transparente sur sa politique de rémunération globale et ses dispositifs diversiﬁ és et lance notamment des ateliers de sensibilisation des managers à la rémunération Mener régulièrement des études de rémunérationAﬁ n de positionner les rémunérations des collaborateurs par rapport au marché les cinq métiers ont recours à des enquêtes faisant état des pratiques salariales propres aux métiers et des niveaux de rémunération par fonction Ces pratiques pour la France sont complétées par un référentiel sur les niveaux de rémunération de la population cadre de l’ensemble des métiers du Groupe Soucieuse de confronter ses pratiques de rémunération à celles du marché Bouygues Immobilier participe annuellement à l’enquête nationale de rémunération menée par le cabinet Aon sur les métiers de la promotion immobilière Cette année encore cette enquête révèle que la rémunération globale chez Bouygues Immobilier se situe au niveau de la médiane marché référence du secteur de la promotion Aux États Unis compte tenu des disparités géographiques des implantations dans l’Ouest (Californie Nevada) le centre (Arkansas Colorado Dakota du Sud Illinois Missouri Nebraska Wyoming) l’Est (Alabama Caroline du Nord Caroline du Sud Floride Géorgie Kentucky New York Ohio Pennsylvanie Tennessee Virginie) Colas Inc s’appuie sur des enquêtes de rémunération locales pour établir les rémunérations des collaborateurs en cohérence avec le marché local Colas Canada base également le niveau des rémunérations sur des enquêtes locales S’agissant des salariés syndiqués les rémunérations sont le fruit des négociations collectives applicables aux entreprises En Europe du Nord dans certains pays des analyses de marché ont permis d’identiﬁ er des retards de rémunération dans les ﬁ lières Exploitation et Études conduisant les ﬁ liales concernées à prévoir des rattrapages En Europe centrale la mise sous tension du marché de l’emploi en raison de la réalisation de nombreux projets d’infrastructures conduit à des revalorisations de rémunérations dans certaines structures L’ensemble des pays d’Europe s’appuie sur un benchmark des salaires du secteur En Afrique les ﬁ liales du Maroc de la Côte d’Ivoire et du Gabon se sont appuyées sur des enquêtes de marché et des meilleures pratiques pour revoir leur processus de rémunération au travers de règles équitables rétribuant la performance aﬁ n de mieux objectiver piloter retenir et attirer TF1 a recours à un certain nombre d’études de rémunération telles que l’enquête générale Industrie Médias “SBF 120 Dirigeants” de la société Tower Watson ou celle du SNPTV a Ces référentiels ont permis au groupe TF1 la mise en place d’outils de gestion des rémunérations De même Bouygues Telecom a participé à trois enquêtes de rémunération en 2018 marché et secteur High Tech avec Willis Towers Watson et l’Humapp et sur la population informatique avec Lee Hecht Harrison − Altedia offrant différents niveaux d’analyse en entonnoir Assurer systématiquement des restitutionsLe processus de revue des rémunérations du groupe Bouygues prévoit une phase de restitution systématique et argumentée réalisée par le manager au cours d’un entretien avec chacun de ses collaborateurs Les collaborateurs de Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom ont par ailleurs accès à leur “bilan social individualisé” document synthétisant les différents éléments qui composent leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés Chez Bouygues Construction l’outil “Global HR” contribue à une bonne préparation de cet échange en apportant au manager toutes les informations sur la rémunération et l’évaluation de ses collaborateurs Bouygues Immobilier s’attache à sensibiliser ses managers au processus de rémunération dans sa globalité et en particulier à l’exercice de restitution individualisée au collaborateur (a) Syndicat national de la publicité télévisée B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 8 53DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia lesÉvolution des salaires en FranceSalaires annuels bruts moyens en France par statut et évolutionaPérimètreb Franceen eurosBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobiliercColasTF1dBouygues TelecomeCadres82 89959 22270 90362 14572 30462 064Évolution par rapport à 2017f1 7 %=1 6 %1 0 %2 2 %=Etam39 40632 89332 76237 33940 84427 445Évolution par rapport à 2017f 1 3 %1 1 %0 6 %1 7 %3 1 %0 4 %Compagnons28 22527 084Évolution par rapport à 2017f1 4 %2 0 %(a) effectifs actifs en contrats permanents(b) taux de couverture 52 7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6)(c) hors vendeurs(d) y compris journalistes(e) y compris conseillers de clientèle(f) évolution calculée sur la base des salaires moyens de l’année précédenteIndicateurs disponibles sur bouygues com total abondement PEE brut (France) montant d’abondement Perco brut (France) montant de l’intéressement et participation (sommes versées en 2018 au titre de 2017 France) collaborateurs ayant bénéﬁ cié d’une promotion (France)Avantages octroyés aux salariés2018 2017Retraité2016Résultat net1 4531 201784Coûts des avantages octroyés aux salariés hors dividendes203209175Résultat avant charges liées aux avantages octroyés aux salariés1 6561 410959Coûts des avantages octroyés aux salariés y compris dividendes(280)(281)(248)Dividendes à verser aux actionnaires non salariés au titre de l'année(633)(601)(535)Affectation aux réserves743528176Il est à noter que la progression des salaires la plus signiﬁ cative concerne la population des compagnons chez Bouygues Construction et Colas 3 2 3 Développer le potentiel humainLe groupe Bouygues s’attache à construire pour ses collaborateurs un environnement propice au développement de leur employabilité et à la professionnalisation de leurs compétences grâce à des dispositifs d’accompagnement de leur parcours professionnel La systématisation des entretiens d’échanges entre managers et collaborateurs formalisés dans tous les métiers l’accès à la formation pour tous les collaborateurs du Groupe et la présence de directions Mobilité au sein de chaque entité contribuent à la réalisation d’actions concrètes sur le plan national et international en lien avec les objectifs stratégiques des métiers 3 2 3 1 Intégrer les collaborateurs et les accompagner dans leurs parcours de carrièreIntégrer les nouveaux collaborateurs en s’aidant d’outils digitauxL’intégration par l’alternance les stages de ﬁ n d’études le tutorat les journées d’accueil Groupe les journées d’accueil spéciﬁ ques à chaque métier sont autant de moyens utilisés dans le groupe Bouygues pour réussir l’intégration des nouveaux collaborateurs Les programmes de formation des jeunes cadres à potentiel (graduates programmes) de Bouygues Construction Les avantages octroyés aux salariés par le Groupe tiennent compte de la participation de l’intéressement de l’abondement versé au titre du PEE et du Perco de la charge comptabilisée en norme IFRS sur les programmes d’épargne salariale Bouygues Conﬁ ance et sur les stock options ainsi que les dividendes à verser aux salariés Le solde du résultat net 2018 après avantages octroyés aux salariés et distribution aux actionnaires a été affecté aux réserves pour 743 millions d’euros 8 6 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia lesBouygues Immobilier et Colas ainsi que les parcours d’intégration digitaux (sous forme notamment de Serious Gamesa et de MOOCb) y contribuent également La formation de jeunes en cursus d’alternance permet de constituer un important vivier de recrutement pour toutes les ﬁ liales du Groupe qui accueillent des jeunes dans tous les métiers et à tous niveaux d’études allant du CAP au b ac + 5 “In’Pulse” parcours d’intégration 100 % digital et commun à tous les métiers et entités de Bouygues Construction est la première étape de l’intégration des collaborateurs de niveau Etam Cadres Ce voyage virtuel permet aux nouvelles recrues de découvrir la culture l’histoire les grandes réalisations et implantations et de mieux comprendre les valeurs les axes stratégiques et l’organisation de Bouygues Construction Un an après son lancement ce parcours d’intégration a été déployé auprès de 6 700 nouveaux collaborateurs Courant 2019 un nouveau module sera développé pour accompagner encore mieux l’arrivée des nouveaux collaborateurs et un programme d’animation de cette communauté sera lancé En complément d’“In’Pulse” la filière Finance de Bouygues Construction a lancé en septembre 2018 “Objective Finance” parcours d’intégration digital dédié à ces métiers Enﬁ n les outils d’intégration ont également fait peau neuve en 2018 La refonte et la dématérialisation des livrets d’accueil ont été ﬁ nalisées chez Bouygues E nergies & Services Elle propose aujourd’hui un “Parcours Starter” virtuel complet impliquant fortement la communauté RH et les managers Depuis plusieurs années Bouygues Immobilier organise la journée “BI Campus” qui est l’occasion pour l’entreprise de réafﬁ rmer les fondamentaux de sa politique RH auprès des stagiaires et apprentis Elle permet également aux jeunes de développer leur réseau au sein de l’entreprise Dans les premiers mois de son arrivée le nouveau collaborateur est invité à suivre trois modules en ligne au moyen de la plateforme digitale de formation Il est ensuite invité à deux jours de formation en présentiel pendant lesquels il va rencontrer les membres du comité stratégique À noter qu’en 2018 ces deux jours de présentiel comprennent une demi journée consacrée à la démarche “100 % clients” aﬁ n de sensibiliser tous les collaborateurs aux activités et à la stratégie commerciale de Bouygues Immobilier En 2018 Bouygues Immobilier poursuit l’animation de son “Comité impertinent Nouvelle génération” (Coming) pour réexaminer la vision et les décisions du comité stratégique de Bouygues Immobilier et ainsi donner la parole aux nouvelles générations L’intégration des jeunes cadres débutants de Colas s’effectue selon un parcours d’intégration sur le terrain Ceci permet à un(e) ingénieur Travaux par exemple de se former avec les équipes sur les chantiers avant de se voir conﬁ er progressivement des responsabilités Un tour de France offre au débutant d’effectuer trois ou quatre étapes dans différentes ﬁ liales voire un tour de région au sein d’une même ﬁ liale En 2018 quarante postes de tour de France ont été pourvus Le cadre débutant suit l’Université Colas en général durant sa deuxième année d’ancienneté L’objectif est de développer l’autonomie la responsabilité le travail en équipe et la connaissance du g roupe L’évolution de carrière vers des responsabilités de management se concrétise rapidement dans les trois à dix premières années selon la ﬁ lière métier Colas a également mis en place en 2018 un programme “graduate (diplômé) Tour du Monde” en vue d’attirer des talents à destination plus spéciﬁ quement des grandes écoles d’ingénieurs (Mines Ponts Centrale etc ) Le programme à la carte et modulable selon les proﬁ ls consiste à effectuer trois étapes en dix huit mois dont deux à l’international avec un coaching personnalisé d’un membre d’une équipe de direction ainsi qu’un RH référent tout au long du parcours Ces actions se traduisent par une ﬁ erté d’appartenance au g roupe 7e meilleure entreprise où faire son stage selon le classement 2018 de Colas par l’organisme Choosemycompany 8e meilleure entreprise où travailler selon le classement 2018 de Colas par l’organisme Choosemycompany 4e meilleur employeur 2018 du BTP selon le classement de Colas par le magazine Capital L’effort d’intégration de jeunes se traduit aussi par le biais de recrutements de VIEc dans les fonctions techniques comme dans les fonctions support En 2018 21 jeunes ont ainsi été intégrés dont trois en Amérique du Nord TF1 a déployé un processus d’intégration totalement digital via son SIRH “Carrières Positives” depuis 2016 Il permet une dématérialisation complète des données et documents des nouveaux arrivants et une prise de connaissance du cadre social de l’entreprise avant même le premier jour de collaboration Par ailleurs un buddy (correspondant(e) interne au sein de l’entreprise) est attribué à tout nouvel arrivant en CDI son rôle étant de faciliter l’intégration de chaque nouvel(le) embauché(e) en partageant sa connaissance du g roupe et de ses équipes Bouygues Telecom a mis en place un certain nombre de dispositifs lancement des réseaux Alumni internes pour les collaborateurs animations du réseau lors de petits déjeuners et d’afterworks (rencontres après le travail) lancement de la plateforme digitale “Myjobglasses” (mise en relation d’étudiants avec les managers ambassadeurs etc ) animation de la communauté des stagiaires et apprentis journées d’intégration spéciﬁ ques des afterworks et des participations guidées aux événements clés de l’année en 2018 Bouygues Telecom organise pour la deuxième année une journée “On Boarding” à destination de ses stagiaires et alternants Articulée autour d'un parcours de découverte ludique les jeunes talents ont l’opportunité de rencontrer les alumni et opérationnels aﬁ n de partager leurs expériences in vivo À la ﬁ n de leurs missions de stage ou alternance Bouygues Telecom organise également un événement de “Off Boarding” pour accompagner la prochaine étape de leur vie professionnelle dans ou en dehors de l’entreprise en faire des prescripteurs de la marque employeur et constituer un vivier de talents parallèlement en 2018 Bouygues Telecom a lancé ses journées d’intégration à fréquence trimestrielle première étape marquante du lancement de riches parcours d’intégration à destination de ses collaborateurs plus de quarante opérationnels se sont mobilisés pour une découverte approfondie de l’entreprise (Serious) tels que l’enseignement l’apprentissage la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game) selon la déﬁ nition du chercheur Julian Alvarez(b) Massive Open Online Courses cours en ligne ouverts à tous(c) volontariat international en entreprise B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 18 873DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia lesContrats en alternancePérimètrea FranceBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017Total GroupeNombre de contrats d’apprentissageaccueillis dans l’année3332235035071982835Nombre de contratsde professionnalisationaccueillis dans l’année4215923031302951 039832TOTAL7547115 806 180 366 2 021 1 667(a) taux de couverture 52 7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6)L’indicateur de par son acception française exclut l’international Favoriser l’évolution au sein du GroupeLa mobilité est un vecteur d’enrichissement et d’employabilité pour les collaborateurs Les équipes et les outils spéciﬁ quement mis en place dans tous les métiers favorisent la diffusion des offres promeuvent la diversité des opportunités du Groupe et assurent l’accompagnement des collaborateurs dans leurs démarches de mobilité Les métiers s’appuient sur la direction centrale Mobilité du Groupe qui propose de faciliter la mobilité entre les cinq métiers Le nombre moyen de postes à pourvoir afﬁ chés sur Mobyclica s’élève à 1 000 postes en permanence sur l’année 2018 En France le dispositif est complété par des comités Mobilité situés en région et par un comité de coordination et de reclassement Groupe En 2019 un forum Mobilité représentant tous les métiers du Groupe se tiendra sur le site de Bouygues Construction Partie intégrante de l’ADN de Bouygues Construction la mobilité fonctionnelle et géographique est une réelle source d’enrichissement professionnel pour le collaborateur et pour l’entreprise Un forum Mobilité Bouygues Construction articulé autour de ses différents métiers (développement immobilier commerce études techniques production construction fonctions transversales et exploitations services) et ou des zones géographiques a été organisé ces deux dernières années En 2018 dans le cadre de la négociation de son accord sur la gestion des emplois et des parcours professionnels Bouygues Immobilier a mis en place des plans d’action pour accompagner la transformation de l’entreprise en adaptant les compétences aux nouveaux métiers en valorisant des modes d’organisation agiles et collaboratifs notamment en soutenant toutes les formes de mobilité La politique de mobilité de Colas s’inscrit de longue date dans le développement des parcours professionnels L’objectif est de favoriser la mobilité fonctionnelle et ou géographique Objectifs répondre aux aspirations professionnelles et ou personnelles des collaborateurs ainsi qu’aux besoins de l’entreprise liés à son évolution L’un des enjeux de cette politique est de faire coïncider le développement des talents avec les performances du g roupe Colas La mobilité intra ﬁ liale ou inter ﬁ liale concerne tous les collaborateurs en France comme à l’international Les principes et règles fondamentaux sont exposés dans la charte mobilité Colas disponible sur l’Intranet e colas Il y est rappelé notamment que le processus s’appuie sur une relation de partenariat entre le collaborateur le manager et le service des ressources humaines Il est également précisé que des dispositifs spéciﬁ ques d’aide à la mobilité sont prévus tant pour les mutations que pour les expatriations et les détachements La bourse à l’emploi “Nomades” accessible sur l’Intranet e colas et relayée par la plateforme Mobyclica du groupe Bouygues propose des offres d’emploi internes Les ﬁ liales notamment à l’international disposent souvent de leurs propres outils d’information sur les opportunités offertes aux collaborateurs Une démarche sur l’étude des emplois clés a été menée en 2018 en collaboration avec les ﬁ liales Cette approche va permettre d’élaborer un référentiel Emploi enrichi de l’ensemble des compétences associées À travers le projet d’entreprise “One Colas” décliné à l’international sous le nom de “Route 22” la direction générale de Colas a réafﬁ rmé sa volonté d’internationaliser ses ressources à travers le recrutement de proﬁ ls internationaux le développement de carrière d es collaborateurs français et internationaux et l’intensiﬁ cation des parcours professionnels entre les différentes zones et les différents continents La cellule Mobilité de TF1 s’est ﬁ xé un objectif 2018 de 150 mobilités En tout 134 mobilités ont été réalisées Des “Ateliers Carrière” organisés selon quatre thématiques sont proposés (Faire son CV Comprendre LinkedIn Réussir son entretien Construire son réseau) Ainsi la cellule Mobilité de TF1 a réalisé 44 sessions et formé 191 collaborateurs La cellule Mobilité a également lancé le dispositif “Vis ma vie Mobilité” qui permet à un collaborateur d’avancer dans son projet en découvrant durant trois jours maximum un métier susceptible de l’intéresser Soucieuse de développer l’employabilité et la mobilité de ses collaborateurs Bouygues Telecom renforce l’accompagnement de ses équipes avec la mise en ligne d’un portail dédié au développement professionnel L’offre “Dev Pro” propose de multiples dispositifs collectifs et individuels (“Booster pro” entretien conseil “@toutjob” mobilité volontaire sécurisée etc ) aﬁ n d’accompagner la réﬂ exion des collaborateurs dans la construction de leur projet professionnel (a) site extranet consacré à la mobilité interne dans le Groupe et accessible à tous les collaborateurs dotés d’une adresse e mailLe haut niveau de recrutement en France et la progression des opportunités d’accueil ont largement favorisé le recours aux contrats en alternance en hausse de plus de 21 % par rapport à l’année précédente L’appel à l’alternance marque la volonté du Groupe de favoriser l’accès des jeunes à l’emploi 8 8 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia lesBouygues Telecom a fait de l’innovation interne une source permanente de motivation et de développement des collaborateurs avec l’organisation annuelle des “Innovation Days” la participation au concours “IOT Challenges Bouygues” la rencontre de collaborateurs et managers avec des start up (programme Talent Bouygues Telecom Initiatives immersion et training des 800 managers de proximité au sein de l’incubateur Makesense) Gérer les talentsL’identiﬁ cation la rétention et le développement des talents sont au cœur des dispositifs mis en place dans les différents métiers du Groupe Ils contribuent à favoriser la performance et l’engagement des collaborateurs et des équipes Les dispositifs mis en place encouragent l’innovation à travers des parcours professionnels diversiﬁ és et un accès aux cycles de formation managériale du Groupe Depuis 2018 une charte de l’intrapreneuriat organise les conditions d’accompagnement des collaborateurs souhaitant développer leur projet dans ce cadre Des comités Carrières existent dans tous les métiers Cette année au niveau du Groupe deux comités Carrières pour la ﬁ lière métier Juridique et IT ont été mis en place L’objectif est d’étendre ces rencontres en 2019 Chaque métier du Groupe déploie également des solutions ciblées pour répondre à ces enjeux L’identiﬁ cation des talents chez Bouygues Construction est un processus mondial qui permet de mettre en place grâce à des suivis individualisés des parcours de carrière diversiﬁ és ainsi que des accompagnements de développement spéciﬁ ques La politique de gestion des talents est pilotée par une direction spéciﬁ que Celle ci accompagne la transformation de Bouygues Construction vers plus de transversalité de mobilité et de partage de ses collaborateurs identiﬁ és comme talents Bouygues Immobilier a mis en place en 2018 une nouvelle politique de management des talents Cette nouvelle politique passe par des entretiens individuels plus réguliers avec l’ensemble des collaborateurs identiﬁ és dans la démarche un élargissement du nombre de programmes de talent management la mise en place d’un nouvel outil d’identification des talents la redéﬁ nition des attentes en matière de posture managériale et de leadership La démarche “Point Carrières” portée par la direction des ressources humaines du groupe Colas a été poursuivie en 2018 pour recueillir les aspirations des collaborateurs proposer des postes et ainsi mieux anticiper les parcours De plus les comités C arrières ont été relancés pour réﬂ échir à l’évolution et à l’accompagnement des meilleurs talents dans l’entreprise et préparer les plans de succession des principaux managers Autre outil clé du pilotage des parcours le référentiel des emplois et des compétences devrait être accessible aux collaborateurs prochainement Grâce à des fiches Fonction permettant d’associer les emplois à des compétences clés il sera possible de déterminer des trajectoires d’une ﬁ lière à une autre l’objectif étant de formaliser une visibilité sur la construction d’un parcours professionnel À l’international pour la zone Europe des programmes répondant aux besoins de formation notamment en m anagement et l eadership et en Contract Management (niveaux junior et senior) ont été mis en place La première session du programme intitulé “Advance Program for International Leaders” (APIL) destiné à des managers internationaux de Colas s’est déroulée en 2017 et 2018 elle a réuni neuf collaborateurs de nationalités différentes Dans un objectif de ﬁ délisation et de récompense des talents TF1 a mis en place en 2018 le programme d’excellence “One’s” En partenariat avec l’Esseca ce programme regroupe différents formats tels que du présentiel académique du coaching ou encore du coworking b Au delà de ce programme une revue annuelle des talents permet d’échanger sur l’accompagnement visé pour les populations de managers clés Bouygues Telecom a lancé la refonte de son écosystème de gestion des talents qui a conduit à renforcer le management de la performance avec la refonte de l’entretien de performance et la mise à disposition d’une bibliothèque d’objectifs qualitatifs représentant les enjeux stratégiques de l’entreprise garantir le bon niveau de compétences aujourd’hui et demain à travers le work force planning (planning des équipes) Métiers aﬁ n d’identiﬁ er les besoins en compétences cibles et les compétences distinctives développer l’employabilité de ses collaborateurs avec la proposition de nombreux parcours de formation M étiers certiﬁ ants et diplômants améliorer la productivité et l’efﬁ cience de ses processus RH (simpliﬁ cation des outils et processus) 3 2 3 2 Développer les compétences en proposant une offre de formation diversifiéeLe recueil des besoins de formation est assuré par les managers responsables Ressources humaines et directions Formation de tous les métiers du Groupe Des espaces d’échanges (entretien annuel entretien professionnel etc ) organisés entre le manager et ses collaborateurs favorisent le diagnostic et la remontée des besoins de formation Les directions Formation et Université des cinq métiers du Groupe visent à développer à travers des actions de proximité les compétences techniques ou managériales des collaborateurs à court ou moyen terme et à tous les niveaux de l’organisation L’Institut du Management Bouygues assure la formation des cadres dirigeants de niveau Groupe Tous les métiers ont par ailleurs déployé des plateformes de formation digitales Accompagner les parcours professionnelsEn nombre croissant les parcours professionnalisants certifiants ou diplômants permettent de soutenir le développement de l’employabilité des collaborateurs du Groupe Des dispositifs sont par ailleurs en place en France comme à l’international pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent (cours d’alphabétisation etc ) Le CFA Gustave Eiffel (majoritairement spécialisé dans la formation aux métiers de la construction) dans lequel le Groupe s’est toujours fortement investi développe depuis plusieurs années avec succès une activité de formation continue et une expertise liée à l’intégration et à la formation de publics en alternance et en insertion En 2018 le CFA Gustave Eiffel qui accueillait 360 jeunes alternants obtenait un taux de réussite aux examens de 89 % Permettre à chacun d’avoir un parcours professionnel adapté à ses appétences et compétences nécessite de donner aux collaborateurs la possibilité d’avoir une visibilité exhaustive sur les métiers existant dans son entreprise Pour ce faire cinq centres de formation ont été créés par Bouygues Construction en France et à l’international (Afrique Asie Canada et Royaume Uni) Ils permettent de décliner l’offre de formation de Bouygues Construction University à l’international et notamment les parcours métiers Certaines entités ont aussi lancé leur chaîne YouTube collaborative (a) École supérieure des sciences économiques et commerciales(b) espaces de travail partagés B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 8 93DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia lesen interne Les collaborateurs peuvent y poster des vidéos de présentation de leurs missions leurs bonnes pratiques etc Aﬁ n de valoriser et simpliﬁ er l’accès à la formation Bouygues Construction lance “Global RH formation” Ce nouvel outil permet d’accéder directement à l’offre de formation et notamment aux parcours de formation déclinés par thème et ﬁ lière métier Il implique davantage les managers en les mettant au cœur du processus de recueil des besoins de formation Pour garantir sa bonne marche contribuer à son développement et à sa croissance Bouygues Immobilier s’attache à assurer un socle commun de valeurs et de compétences à ses collaborateurs et un service de qualité à ses clients Une politique de formation innovante soutient la stratégie et le développement de l’entreprise Ainsi des parcours métiers sur mesure ont été mis en place pour accompagner les nécessaires évolutions en matière de compétences (par exemple “Académie Client” pour la ﬁ lière Relations Clients Business University pour la ﬁ lière commerciale) En France métropolitaine une politique d’accompagnement des parcours professionnels a été déﬁ nie et mise en œuvre chez Colas dans le cadre de l’accord GPEC (Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences) signé par Colas avec ses partenaires sociaux en décembre 2016 et conclu pour cinq ans (2017–2021) avec pour objectifs de faire évoluer et de renforcer le dispositif de gestion des parcours Au cœur de cette démarche se trouve l’entretien individuel d’échange moment privilégié et outil clé de la construction des parcours professionnels L’école de formation “Colas Campus” riche de près de 200 programmes de formation personnalisés et conçus par et pour Colas a accueilli 4 232 collaborateurs francophones venant de tous horizons Outre les formations dédiées à la prévention et à la sécurité qui constituent 48 6 % des heures réalisées Colas a donné la priorité au renforcement des compétences techniques métier (près de 19 % des heures réalisées) aﬁ n de renforcer l’excellence opérationnelle sur les chantiers TF1 a développé en 2018 un parcours de formation au leadership sur mesure certiﬁ é par l’EM Lyon et dont le déploiement est prévu en 2019 Depuis 2016 Bouygues Telecom a renforcé son investissement en formation en vue de développer l’employabilité de ses collaborateurs Elle leur propose au delà du dispositif de plan de formation annuel de suivre des parcours de formation aux métiers en vue de l’obtention de certiﬁ cations de titres ou de diplômes Ainsi l’entreprise déﬁ nit quatre grands axes de formation qui lui semblent prioritaires pour les trois prochaines années développer les compétences clés et l’employabilité poursuivre la transformation accélérer l’acculturation digitale renforcer l’expérience et la satisfaction client Bouygues Telecom a également enrichi le modèle des validations des acquis de l’expérience (VAE) en y adjoignant des jours de formation aﬁ n de faciliter la réussite de ses collaborateurs (VAE collectives) Fin 2016 Bouygues Telecom a lancé son parcours certiﬁ ant “Chargé de portefeuille client” de vingt jours de formation aﬁ n de permettre à plus de 210 conseillers de clientèle d’obtenir un titre de niveau bac + 2 Aujourd’hui Bouygues Telecom propose à ses collaborateurs 91 parcours certiﬁ ants au moyen du CPF (compte personnel de formation) Les “Académies Clients” Grand Public BtoB et Technologie permettent de professionnaliser les métiers de la relation client et du commerce ainsi que les métiers techniques Bouygues Telecom a lancé en juin 2018 deux “boutiques écoles” aﬁ n de former avec de vrais clients les collaborateurs travaillant en boutique Enﬁ n Bouygues Telecom sollicite ses hauts potentiels pour les faire participer aux ingénieries de formation dans le cadre de programmes de management et de transformation De plus Bouygues Telecom dispose d’experts référents métiers qui animent des communautés telles que le “Club des experts” (Réseau Télécom) ou le “Cercle des chargés de clientèle” (relation client) Sensibiliser à la transformation numériqueDepuis 2018 l’ensemble des collaborateurs du Groupe a accès à la plateforme de formation en ligne “Netexplo” qui leur permet de renforcer leurs connaissances sur les enjeux de la transformation numérique et son implication sur leur métier Ils peuvent en outre valider leurs connaissances grâce au passeport digital en ligne Prendre conscience de la révolution numérique qui est en cours anticiper ses impacts sur l’entreprise (processus métiers etc ) et maintenir l’employabilité des collaborateurs sont trois enjeux clés pour Bouygues Construction et font partie intégrante de la politique de formation formalisée pour 2018–2020 Bouygues Construction a débuté en 2018 la création d’adresses e mail pour la population des compagnons avec un accompagnement adéquat À date 1 730 adresses e mails ont été créées Po u r m ie ux a cc o m p a g n e r s e s di r ig ea n t s in d ivi d ue l lem e n t Bouygues Construction University a également conçu un programme de Digital Reverse Mentoring permettant aux managers de trouver un appui et des clés de lecture auprès des générations “digitales” En remettant la relation humaine au cœur de la transformation digitale ce programme a déjà été déployé en 2018 auprès de trois des cinq comités de direction de ses entités − Bouygues Bâtiment Ile de France Bouygues Energies & Services et Bouygues Bâtiment International En 2018 Bouygues Immobilier a mis en place des formations pour accompagner le déploiement de nouveaux outils digitaux tels que le BIMa (maquette numérique) ou un nouveau CRMb (logiciel de gestion de la relation client) Colas fait un effort particulier en matière de transformation numérique par la mise en œuvre du dispositif “UniOne Digital” Cette tournée des sièges des ﬁ liales régionales dans toute la France visait à informer et former les collaborateurs aux nouveaux usages induits par le digital et l’utilisation des outils collaboratifs (SharePoint Teams Yammer) Des dispositifs visent à les aider dans l’appropriation de ces nouveaux outils notamment l’académie digitale “Netexplo” mais aussi l’offre digitale de formation Colas sur les outils bureautiques (“Vodéclic”) TF1 a poursuivi et ﬁ nalisé le déploiement initié en 2017 des “Parcours Connect” (certiﬁ ants) destinés à l’ensemble des collaborateurs tous niveaux hiérarchiques confondus permettant de bénéﬁ cier durant trois jours d’un décryptage de la stratégie de l’entreprise et de son écosystème d’une ouverture vers l’extérieur dans les domaines de l’innovation du commercial et du numérique grâce à une learning expedition (voyage d’exploration) au sein de sociétés du numérique ou opérant elles mêmes une transformation numérique Chez Bouygues Telecom une nouvelle plateforme de LMSc a été lancée à la rentrée 2018 Elle offre la possibilité de suivre des modules de formation sur smartphone ou tablette avec une interface plus conviviale et intuitive (a) Building Information Modeling(b) Customer Relationship Management(c) Learning Management System 9 0 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia lesTran sform er les m odes d ’ap prenti ss age et les processus de formationLa digitalisation des modalités d’apprentissage permet de favoriser un accès plus large aux contenus et de proposer des parcours de formation adaptés aux contraintes opérationnelles des collaborateurs Des techniques pédagogiques innovantes (Serious Gamesa MOOCb SPOCc etc ) favorisent l’appropriation de nouveaux contenus Cinq métiers du groupe Bouygues disposent de plateformes digitales de formation Bouygues Construction (“Byle@rn”) Bouygues Immobilier (“BI Learn”) Colas (Colas Campus) TF1 et Bouygues Telecom (“e campus”) Maîtriser les nouvelles méthodes de travail et réexaminer ses habitudes contribuent à la montée en compétence des collaborateurs Bouygues Construction IT a donc créé et déployé une formation dédiée au design thinking et à l’agilité La plateforme de formation en ligne de Bouygues Construction “Byle@rn” a fait l’objet d’une refonte qui poursuit trois objectifs replacer l’utilisateur au centre des usages donner un rôle plus grand aux managers et permettre à chaque collaborateur de devenir formateur en contribuant librement à un catalogue de contenus communs Dès son lancement et de façon croissante courant 2019 “ByLe@rn” va s’étoffer de plusieurs contenus extérieurs sourcés par les équipes de Bouygues Construction University accessibles en libre service pour l’ensemble des collaborateurs du g roupe En outre le nombre de formations effectuées en classe virtuelle augmente chaque année Bouygues Immobilier continue la digitalisation de ses modes d’apprentissage à travers l’usage de sa plateforme LMSd En libre accès elle permet de se former à distance selon son rythme et ses besoins complétant ainsi les formations en présentiel D’autres modalités de formation à distance sont déployées classes virtuelles webinar tutoriels etc Chez Bouygues Immobilier chaque collaborateur est acteur du développement de ses compétences et peut saisir directement sa demande de formation individuelle soumise ensuite à la validation de son manager (ou refus motivé) Les managers peuvent également saisir une demande individuelle pour leurs collaborateurs Les demandes individuelles sont ensuite validées par la DRH en tenant compte de l’investissement réalisé au titre des formations collectives en lien avec les projets stratégiques de l’entreprise Les formations validées sont alors formalisées dans l’outil et constituent le plan de formation En juin 2018 la plateforme en ligne Colas Campus donnant accès à une offre de formation digitale a été ouverte à toutes les zones de l’international non couvertes jusqu’alors Tout collaborateur du g roupe disposant d’une adresse e mail quelle que soit sa localisation dans le monde a désormais accès à un catalogue de formations en ligne proposant des modules aux formats innovants Au cours de l’année de nombreuses nouveautés ont été déployées sur cette plateforme dont une dizaine de tutoriels métiers disponibles en treize langues et visant à présenter des tours de main et des astuces pour la réalisation des chantiers ou des modules d’une grande diversité Ces modules portent par exemple sur la performance commerciale dans le cadre de travaux réalisés pour les particuliers sur les règles de sûreté applicables dans le Groupe sur l’utilisation d’un compte sur le réseau professionnel LinkedIn au proﬁ t de la marque employeur etc Nombre de ces contenus sont accessibles sur une application mobile spéciﬁ que téléchargeable sur smartphone et tablette numérique Depuis son ouverture en juin 2018 la plateforme a accueilli plus de 67 000 connexions et dispensé plus de 21 000 heures de formation Les moyens déployés chez TF1 visent à développer une culture apprenante de partage et transmission de compétences en proposant des formats d’apprentissage variés (cf 3 2 2 3) associant les collaborateurs à chaque étape de construction des parcours (co création participation au pilote retours d’expérience et évolution permanente) valorisant les expertises internes par la formation interne le mentoring le tutorat Depuis 2017 Bouygues Telecom enrichit son offre de formation numérique et fait de l’“e campus” la plateforme de l’apprentissage permanent avec une nouvelle fonctionnalité le mobile learning qui ouvre la possibilité aux collaborateurs de recevoir des contenus directement sur leur mobile Aﬁ n de développer l’offre digitale Bouygues Telecom a décidé de donner la possibilité d’accompagner ses collaborateurs dans la création de nouveaux contenus de formation permettant de transmettre les savoir faire des experts auprès des autres collaborateurs Pour atteindre cet objectif Bouygues Telecom a installé en ﬁ n d’année un studio internalisé de création de contenus de formation le “Rapidmooc” Cet outil est à disposition des collaborateurs souhaitant partager et transmettre leurs connaissances (Serious) tels que l’enseignement l’apprentissage la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game) selon la déﬁ nition du chercheur Julian Alvarez(b) Massive Open Online Courses cours en ligne ouverts à tous(c) Small Private Online Courses cours diplômants réservés à un petit groupe de personnes(d) Learning Management System logiciel qui accompagne et gère un processus d’apprentissage ou un parcours pédagogiqueExistence d’un plan de formation formaliséaPérimètreb France − International (sociétés de plus de 300 collaborateurs)Bouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeExistence d’un plande formation formalisé100 %96 %88 %99 %100 %80 %98 %98 %(a) élargissement du périmètre de l’indicateur en 2016 aux sociétés françaises(b) taux de couverture 81 6 % des effectifs du Groupe (périmètre 9) B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 9 13DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia lesFormationPérimètrea France − International(sociétés de plus de 300 collaborateurs)Bouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeNombre de collaborateurs formés 23524 4761 44434 3201 8724 55666 90369 796Nombre de jours de formation84877 5294 367116 9528 62218 118226 436194 498(a) taux de couverture 81 6 % des effectifs du Groupe (périmètre 9)Indicateur disponible sur bouygues com répartition des formations par type de formation3 2 3 3 Promouvoir la diversité et l’égalité des chances dans toutes les politiquesLutter contre les discriminationsLe code d’éthique du groupe Bouygues précise que “le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois Il s'interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite " L’équité dans le traitement de tous et l’égalité des chances sont des principes de la charte des ressources humaines elles couvrent l’ensemble du parcours professionnel du collaborateur (recrutement formation promotion information et communication etc ) “L’équité dans le traitement de tous sans distinction de sexe origine ethnique religion ou convictions handicap âge orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe ” (Extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues élaborée en 2008 )Bouygues souhaite favoriser la diversité des parcours et des diplômes aussi bien dès l’embauche que dans le suivi de carrière L’insertion est également un levier important et fait l’objet de différents modes d’action emploi direct recours à des entreprises d’insertion ou à des entreprises de travail temporaire (ETT) d’insertion application des engagements du Groupe chez les sous traitants chantiers écoles formation etc Cette politique de diversité s’appuie sur un comité Diversité et Égalité des chances Celui ci se réunit plusieurs fois par an avec les spécialistes des métiers aﬁ n de partager les meilleures pratiques et déﬁ nir des actions communes Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom ont également rejoint l’opération “Tous en stage ” lancée par la Fondation d’entreprise de TF1 L’objectif est de faire découvrir des entreprises et des métiers aux élèves de collèges situés en zone prioritaire Un dispositif d’“alerte discrimination” géré par une cellule d’écoute en interne existe dans quatre métiers du Groupe Le groupe TF1 dispose par exemple depuis 2014 d’“Allodiscrim” cellule d’écoute externe et anonyme Son objectif est d’informer et de conseiller le collaborateur sur les démarches à entreprendre dans le cas où il s’estimerait en situation de discrimination ou d’inégalité de traitement au sein de l’entreprise Les initiatives en faveur de l’égalité des chances se multiplient chez Bouygues Construction s’ancrant progressivement dans la culture d’entreprise Le déploiement de formations spécifiques est en cours sensibilisant chaque année plus de cinquante collaborateurs (RH et managers) en charge des recrutements aux stéréotypes et à l’inclusion Bouygues Construction SA poursuit son jumelage d’échange solidaire avec la section Bac professionnel Gestion Administration au lycée Dumont d’Urville de Maurepas (Yvelines) Chaque année ce partenariat donne l’opportunité à une soixantaine de lycéens de visiter les chantiers et découvrir les métiers de la construction La diversité des origines et la gestion de l’interculturel restent des axes de travail importants notamment chez Bouygues Bâtiment International récompensés cette année avec le renouvellement du label Diversité résultant d’un audit réussi La formation “Day One” destinée aux primo expatriés et portée sur les sujets de management interculturel a concerné 372 collaborateurs cette année Bouygues Immobilier dispose d’un module de formation “Respect et Performance” sur le thème “Manager la diversité” Cette formation est déclinée auprès de l’ensemble des managers conﬁ rmés aﬁ n de développer la coopération au sein d’équipes riches de leur diversité qu’elles soient multiculturelles intergénérationnelles de genre de handicap etc L’objectif est d’aider les managers à appréhender certaines difﬁ cultés à gérer la différence pour faire de cette mixité un vecteur de créativité et de performance Bouygues Immobilier est également investi dans l’accompagnement vers l’emploi des jeunes issus des quartiers de la politique de la Ville et est partenaire fondateur de l’École de la deuxième chance de Bagneux (Hauts de Seine) La mise en œuvre de la politique Diversité lancée en 2017 chez Colas s’est poursuivie en 2018 notamment sur le volet de la sensibilisation des équipes interventions régulières visant à présenter la politique Diversité en comité de direction lors des formations de managers ou des réunions de chefs d’établissement en ﬁ liale réunion quatre fois par an du comité Diversité national prise de parole dans chaque édition de la lettre électronique spécialisée E RH (en 2018 trois éditions adressées à plus de 30 000 collaborateurs dans le monde en français et en anglais ) communication dans le magazine interne Routes diffusé à tous les collaborateurs du groupe Colas 9 2 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia les mise en œuvre de la formation “Recruter sans discriminer” en partenariat avec Les Entreprises pour la Cité six sessions organisées partout en France 80 recruteurs et responsables RH formés En reconnaissance de son engagement en faveur de l’équité Colas UK a obtenu l’accréditation “Be Fair” par l’intermédiaire de la Commission de la formation de l’industrie de la c onstruction Des indicateurs de performance de l’entreprise sont suivis aﬁ n d’améliorer la transparence et d’encourager la responsabilité de tous À l’occasion de la Semaine nationale de l’Intégration au Royaume Uni Colas UK a mené une série d’activités et publié divers articles sur le thème de l’intégration sociale La campagne “The ’Inclusion – Unlocking tomorrow’” matérialisée sous forme d’afﬁ ches accessibles à la fois sur le W eb et sur application mobile contribue à la promotion de la diversité au sein de l’entreprise Les collaborateurs ont pu tester leur connaissance du sujet à travers des jeux questionnaires Respecter l’égalité entre les femmes et les hommesLa mixité et l’égalité de traitement entre les femmes et les h o mm es est un o bjec tif c la irem e nt aff i rmé p ar Martin Bouygues et partagé par tous les métiers du Groupe Lors de sa convention du 25 avril 2017 réunissant ses réseaux féminins et principaux directeurs généraux managers et collaborateurs Ressources humaines Bouygues a lancé un plan d’action “Mixité Groupe” Ce plan d’action à horizon 2020 inclut des objectifs chiffrés sur le recrutement la promotion et le développement RecrutementLe but est de renforcer l’attractivité du Groupe auprès du public féminin Avec 18 % de femmes et 82 % d’hommes le Groupe s’est ﬁ xé comme objectif d’avoir 21 % de femmes dans ses effectifs (périmètre monde) en 2020 La situation est très différente selon les métiers du Groupe En effet les hommes sont plus représentés dans les métiers du BTP alors que chez TF1 Bouygues Telecom et Bouygues Immobilier la répartition hommes femmes est proche de la parité Le groupe Bouygues souhaite également parvenir à un objectif de recrutement de femmes cadres en France de 37 % en 2020 Le recrutement doit également contribuer à une mixité plus équilibrée dans les ﬁ lières métiers Travaux Études Finances Communication et Ressources humaines Le Groupe mène des actions aﬁ n d’attirer les jeunes ﬁ lles vers les métiers d’ingénieur Bouygues Construction Colas et Bouygues Telecom ont ainsi signé des partenariats avec l’association Elles Bougent pour permettre d’améliorer la visibilité des métiers du Groupe auprès de publics féminins sur tout le territoire français et d’ouvrir des perspectives de carrière à des collégiennes et lycéennes dans des ﬁ lières scientiﬁ ques ou techniques Promotion Le Groupe souhaite faciliter l’égalité d’accès à l’évolution professionnelle Chaque métier s’est ﬁ xé des objectifs à horizon 2020 aﬁ n d’augmenter le nombre de femmes occupant un poste de manager dans le monde Ainsi Bouygues Construction et Colas se sont respectivement ﬁ xés des objectifs de 18 % et 15 % Sur le périmètre France l’objectif du groupe Bouygues est d’avoir en 2020 parmi les chefs de service et plus 20 % de femmes Suivie depuis deux ans la part des femmes dans les instances dirigeantes progresse (18 8 % en 2018 contre 18 3 % en 2017) À noter que l’objectif Groupe pour la France en termes de représentation des femmes dans les instances dirigeantes est de 23 % en 2020 Il faut signaler que dans tous les métiers du Groupe l’équité salariale est une réalité entre les hommes et les femmes En cas d’écart des montants spéciﬁ ques sont alloués si nécessaire DéveloppementPour un meilleur développement des femmes dans le Groupe des actions d’accompagnement leur sont proposées à travers différents dispositifs Le premier programme de mentorat féminin Groupe (mentors hommes ou femmes “mentees” femmes) qui s’est achevé en octobre 2018 a été suivi en janvier 2019 d’une deuxième promotion passant de 18 à 39 binômes Des programmes de mentorat sont déployés par Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom TF1 et Bouygues Telecom ont étendu ce programme avec leurs partenaires Cisco et Ciena Des formations “Leadership au féminin” sont proposées chez TF1 et Colas Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom animent aussi des réseaux féminins ou mixtes menant diverses actions conférences ateliers de mentorat sur le thème du marketing de soi cafés discussions etc Dans la continuité des années précédentes Bouygues SA a invité douze collaboratrices issues des différents pôles d’activités du Groupe à participer à la quatorzième édition du “Women’s Forum for Economy & Society” en novembre 2018 à Paris Objectif s’inspirer des tendances et meilleures pratiques des entreprises du monde entier en la matière Une délégation locale de Bouygues Construction et de Colas a aussi participé au “Women’s Forum” de Toronto et de Singapour pour la première fois Bouygues Construction poursuit sa politique Mixité qui repose sur la sensibilisation de tous les collaborateurs l’identiﬁ cation de talents féminins et aussi sur des actions de promotion des métiers de la construction en interne ainsi qu’ auprès des étudiantes et des élèves de l’enseignement secondaire En 2018 à l’occasion de la “Journée internationale des droits des femmes” Bouygues Bâtiment Ile de France unité opérationnelle de Bouygues Construction a organisé un événement exceptionnel nommé “Les femmes du logement social” sur la mixité dans le secteur du bâtiment Une centaine de personnes représentant des parties prenantes du secteur étaient présentes autour de conférences débats sur le thème de l’accession des femmes aux postes à responsabilités Le réseau interne de femmes WeLink désormais accessible à toutes les collaboratrices renforce son inﬂ uence en se développant à l’international (Canada Maroc Singapour Suisse) Représentée dans la grande majorité des entités de Bouygues Construction notamment à travers l’organisation de divers événements et ateliers à l’attention de tous l’organisation Welink se positionne comme un des catalyseurs en termes de conduite du changement sur les sujets de mixité Parallèlement certaines entités comme Bouygues Energies & Services et Bouygues Travaux Publics ont mis en place des programmes de mentorat féminin Les événements “Girls on the move” menés avec l’association Elles Bougent ont désormais un rayonnement international le Maroc Hong Kong et Cuba se sont inscrits dans cette dynamique avec succès Les structures locales organisent des visites de chantiers des témoignages et échanges entre des collaboratrices et des lycéennes et étudiantes sur les métiers techniques Objectif rendre l’industrie du BTP plus attractive aux yeux des jeunes femmes Bouygues Immobilier a déployé en 2018 un plan d’action qui se décline autour de trois axes prioritaires mixité dans les effectifs en 2018 Bouygues Immobilier a atteint un effectif global à l’équilibre mais doit poursuivre le pilotage de la mixité sur l’ensemble des familles de métiers mixité dans le management l’entreprise a dépassé les objectifs qu’elle s’était ﬁ xée au travers de son accord en faveur de l’égalité femmes hommes concernant la part des femmes cadres En revanche si la part des femmes à des postes d’encadrement ne cesse de progresser des efforts doivent être poursuivis en développant des programmes d’accompagnement de carrière des talents féminins (en participant par B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 9 33DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia lesexemple au programme de mentorat féminin Groupe) Par ailleurs deux coachs accompagnent chaque année des talents de Bouygues Immobilier dont plusieurs collaboratrices à potentiel équité de traitement (revue de salaire promotion etc ) Chez Colas la politique Mixité mise en œuvre s’articule autour de trois objectifs attirer davantage de femmes c’est à dire bénéﬁ cier d’un plus grand nombre de candidates pour les postes proposés À ce titre dix huit binômes d’ambassadeurs composés chacun d’un homme et d’une femme ont été identiﬁ és Après avoir été formés ils sont invités à intervenir sur des forums ou lors d’événements dans les écoles pour présenter Colas ses métiers et les carrières qui y sont offertes tant aux femmes qu’aux hommes recruter davantage de femmes dans l’ensemble des métiers À cette ﬁ n les recruteurs internes et les partenaires (agences d’intérim cabinets de recrutement) s’attachent à présenter des candidatures des deux sexes pour tout recrutement notamment dans l’encadrement ﬁ déliser les talents féminins et les faire évoluer En 2018 trente cinq collaboratrices se sont vu proposer un accompagnement spéciﬁ que un parcours de formation visant à développer leur leadership (“Leadership au féminin”) ou un an de mentorat avec un(e) manager de Colas Le réseau baptisé WE ouvert aux hommes et comptant plus de 840 membres a permis dès 2018 de travailler sur la place des femmes chez Colas aﬁ n de renforcer l’égalité femmes hommes Il constitue également un lieu d’échange et de partage Un accord de référence visant au renforcement de la mixité et à l’amélioration de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été conclu en juin 2018 (cf “Veiller à des échanges de qualité avec les partenaires sociaux” au paragraphe 3 2 2 3) L’équipe RH de Colas Afrique a participé en septembre 2018 au deuxième sommet annuel de “Women In Africa” (WIA) dont le thème était “Regarder l’Afrique avec conﬁ ance croire en ses talents” Plusieurs sujets tels que la place de la femme en entreprise ou l’importance de l’éducation pour le développement des femmes ont été abordés En Europe les ﬁ liales veillent au respect de l’égalité entre les femmes et les hommes et appliquent une politique volontariste notamment en matière de recrutement C ertains pays tels que le Royaume Uni et le Danemark ont établi des déclarations spéciﬁ ques du management à ce sujet avec l’indication d’objectifs précis à terme Un programme de formation sur ce thème a été développé et mis en place à destination de l’ensemble du personnel de Colas UK Le groupe TF1 mène une politique active en faveur de la mixité et de l’équité entre les femmes et les hommes notamment lors de l’embauche des collaborateurs au cours de leur parcours professionnel et aussi en termes de politique salariale et de promotion Ainsi la représentativité des femmes au comité M anagement (150 principaux managers du Groupe) est passée de 30 % à 36 % en trois ans Par ailleurs le réseau mixte Fifty Fifty créé en 2015 vise à proposer des actions développant la culture de la mixité dans l’entreprise et développant l’assertivité des collaboratrices Par ses engagements et ses résultats le groupe TF1 intègre ainsi le Top 20 des entreprises les plus respectueuses de l’égalité f emmes h ommes selon l’enquête menée par Equileap (classement mondial) C’est ainsi le premier groupe de médias du palmarès et la cinquième entreprise française du Top 20 Par ailleurs le groupe TF1 s’engage pour une meilleure représentativité des femmes expertes dans les médias au travers de la deuxième édition de “Expertes à la Une” réunissant cette année plus de 170 personnes Pour lever les barrières qui réduisent aujourd’hui la place des femmes dans les médias l’opération “Expertes à la Une” concentre ses efforts sur deux axes le coaching et l'accompagnement des femmes dans leurs prises de parole et la sensibilisation des rédactions aux questions de parité Chez Bouygues Telecom la représentation des femmes dans le comité de direction générale de l’entreprise est de 33 % depuis 2017 Bouygues Telecom a clôturé sa neuvième promotion de mentorat avec un programme intra entreprise et des programmes de mentorat croisé avec TF1 Cisco et Ciena Par ailleurs une deuxième promotion de mentorat croisé avec les membres du comité de direction générale de Bouygues Telecom et de quinze jeunes talents de l’entreprise a été lancée en 2018 Bouygt’elles réseau féminin né en 2011 chez Bouygues Telecom est l’un des dispositifs phares du programme “Femmes et management” lancé conjointement par la direction générale et la direction Ressources humaines pour augmenter la représentativité des femmes dans les instances les plus élevées de l’entreprise Aﬁ n de développer l’attractivité des ﬁ lières technologiques auprès du public féminin et de favoriser l’égalité hommes femmes dans le monde professionnel Bouygues Telecom poursuit les journées Girls@tec depuis cinq ans Elle entame ﬁ n 2018 un partenariat avec l’association Elles Bougent aﬁ n d’encourager les ﬁ lles de collèges (3e) lycées ou poursuivant des études supérieures à s’orienter vers des métiers techniques technologiques et scientiﬁ ques Place des femmes dans le GroupePérimètrea MondeBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeFemmes de statut Staffb21 8 %26 4 %51 5 %21 9 %55 7 %41 3 %28 7 %28 4 %Dont femmesde statut Managerc16 3 %15 0 %26 9%11 6 %42 7%727 5 %18 5 %16 8 %Femmes de statut Workerd10 3 %2 5 %5 8 %5 8 %(a) taux de couverture 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1)(b) encadrement management et personnel technique(c) S ont managers les collaboratrices à partir du niveau Chef de service et plus en France et les collaboratrices faisant partie d’un organe de direction à l’international (d) compagnonAu niveau du Groupe la part des femmes Staff est stable Le pourcentage de femmes de statut M anager a augmenté de près de deux points 9 4 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socia lesEmployer des personnes en situation de handicapLe groupe Bouygues souhaite intégrer des personnes en situation de handicap et mène pour cela des actions autour de quatre thèmes le recrutement grâce à des forums spécialisés l’adhésion à des associations spécialisées ou le recours à des cabinets de recrutement spécialisés le maintien dans l’emploi en améliorant l’accessibilité des locaux par l’adaptation des postes de travail et des appareillages mais aussi en favorisant le développement professionnel à travers des formations aux métiers la sensibilisation et la communication pour encourager les collaborateurs et les managers à changer leur regard sur le handicap notamment par la mise à disposition d’une formation en e learning sur le thème du handicap chez Bouygues Telecom la sous traitance au secteur protégé et adapté avec le recours aux services d’entreprises spécialisées (entreprises spécialisées d’aide par le travail ou entreprises adaptées) En France la politique du handicap est bien structurée dans les métiers du groupe Bouygues avec des responsables pour son animation et aussi des formations pour les collaborateurs cadres et de la direction des ressources humaines Des politiques favorisent le maintien dans l’emploi des collaborateurs en situation de handicap et des aménagements de leur temps de travail sont pratiqués En 2018 le Groupe a organisé en partenariat avec Cap Emploi un job dating pour recruter en alternance des collaborateurs en situation de handicap L’opération a permis d’intégrer de nouveaux collaborateurs en situation de handicap Plusieurs postes ont été pourvus chez Bouygues Construction Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom aux fonctions supports Lors de la “Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées” (SEEPH) les métiers du Groupe se sont mobilisés au travers de différentes actions “Handiquiz” organisé toute la semaine pour mettre en avant par exemple le maintien dans l’emploi ou les achats au secteur protégé (Bouygues Construction) actions de sensibilisation au travers de vidéos et d’un challenge baptisé “Handi birds” (Bouygues Immobilier) rencontres avec des masseurs kinésithérapeutes non voyants (Colas) jeu concours sous forme de cartes à gratter avec des questions sur le handicap et la RQTH Reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (TF1) découverte de l’association Chiens Guides Paris participation à un atelier de sensibilisation au handicap en cuisinant (mené par l’organisme de formation Kialatok) et échanges avec le champion paralympique de tennis de table Florian Merrien (Bouygues Telecom) Un processus clair avec des référents identifiés a été adopté chez Bouygues Construction aﬁ n de favoriser le maintien dans l’emploi des collaborateurs en situation de handicap ou connaissant des problèmes de santé En nommant des interlocuteurs spéciﬁ ques et en formant les RH managers et élus au “maintien de l’emploi en action” Bouygues Construction conﬁ rme ses ambitions en termes de politique Handicap L’opération de job dating avec Cap Emploi a permis aux quinze responsables RH opérationnels et aux managers mobilisés sur l’événement de constituer un vivier de près de quarante candidats rencontrés sur place Les actions de sensibilisation des collaborateurs de recrutement de maintien dans l’emploi et de développement du recours au secteur protégé de Bouygues Immobilier portent leurs fruits elles ont permis de tripler en sept ans le taux d’emploi qui s’élève à près de 3 % aujourd’hui Chaque collaborateur a reçu à son domicile une plaquette destinée à rappeler l’engagement de Bouygues Immobilier sur ce thème Un ﬁ lm sur le handicap invisible a été diffusé sur l’ensemble des réseaux de l’entreprise et dans toutes les agences de Bouygues Immobilier Enﬁ n les collaborateurs pourront tester l’ensemble de leurs connaissances sur le sujet par le biais d’un challenge en ligne La participation à de nombreux forums spéciﬁ ques et les partenariats avec l’ESTPa et l’ESPIb ont permis d’intégrer cette année encore de nouveaux collaborateurs en situation de handicap Colas s’appuie sur sa démarche Handicap pour recruter des travailleurs en situation de handicap et continuer à sensibiliser les collaborateurs sur ce volet de sa politique de diversité TF1 a répondu à l’invitation du CSA et signé avec plusieurs écoles de l’audiovisuel et du journalisme une convention destinée à favoriser la formation et l’accueil en stage d’étudiants en situation de handicap Des formations spéciﬁ ques sont proposées aux collaborateurs susceptibles d’accueillir au sein de leur équipe une personne handicapée TF1 contribue au travers de ses programmes et en interne à faire évoluer le regard porté sur l’autre ainsi qu’à promouvoir tous les talents La plateforme numérique onboarding dédiée à tout nouveau collaborateur rejoignant TF1 intègre un champ d’information détaillé autour des actions de la mission Handicap TF1 et LCI ont choisi de s’engager pour la “Journée nationale de sensibilisation Duoday” mise en place par le Secrétariat d’État chargé des personnes handicapées Les chaînes TF1 et LCI ont décidé de s’associer à cette opération en proposant à des personnes en situation de handicap de co présenter trois rendez vous phares aux côtés des présentateurs TF1 a également lancé en juillet dernier le magazine C’est quoi cette question qui donne la parole à des personnes victimes de préjugés du fait de leur différence Bouygues Telecom favorise le maintien dans l’emploi des collaborateurs en situation de handicap par l’adaptation des postes de travail et des appareillages et en facilitant le développement professionnel à travers des formations métiers Elle a lancé une formation sur le handicap en e learning ﬁ n 2017 rendue obligatoire en 2018 et ayant pour objectif de casser les idées reçues sur le handicap et d’informer les collaborateurs sur le rôle de la mission Handicap La mission Handicap a réalisé un tour de France des centres de relation client avec au programme des animations de sensibilisation et des rencontres avec les collaborateurs en situation de handicap Faire appel au secteur protégéLe recours au secteur protégé est aussi un moyen de contribuer à l’emploi des travailleurs handicapés (cf également le paragraphe 3 4 3 1) La collaboration entre une trentaine de correspondants Handicap locaux et la mission Handicap de Bouygues Immobilier a permis la création de nouveaux partenariats avec des entreprises du secteur protégé Des contrats cadres ont notamment été signés sur des activités liées au cœur de métier de Bouygues Immobilier Une démarche de collaboration avec les directions Achats a été lancée chez Colas aﬁ n d’améliorer le recours au secteur du travail protégé et adapté (a) École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l’industrie(b) École supérieure des professions immobilières B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 9 53DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Informations socia les(STPA) Les fournisseurs donnant satisfaction ont été référencés dans une plateforme et le recours au STPA est encouragé chaque fois que cela est possible au bénéﬁ ce des deux parties Dans le cadre du quatrième accord triennal relatif à l’intégration et au maintien dans l’emploi des personnes handicapées le groupe TF1 s’est engagé à réaliser un chiffre d’affaires de 700 000 euros auprès du secteur protégé Par ailleurs un module de formation spéciﬁ que à cette thématique a été déployé auprès des équipes de la direction Achats Bouygues Telecom renouvelle chaque année son partenariat avec l’association Pas@Pas Celle ci met à disposition des acheteurs de l’entreprise les coordonnées de tous les fournisseurs ESAT a et EA b de France aﬁ n de faciliter le recours au secteur protégé (a) établissement et service d’aide par le travail(b) entreprise adaptéeCollaborateurs en situation de handicap Périmètre France aBouygues SA et diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeNombre de collaborateurs en situation de handicapa655735953812861 9181 903Nombre decollaborateurs en situation de handicaprecrutés dans l’annéea1214249268571Chiffre d’affaires b réaliséavec les Esatcou EAddans l’annéen s 2 157 k€238 k€1 735 k€261 k€411 k€4 802 k€5 210 k€(a ) taux de couverture 52 7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6) (b ) taux de couverture 52 6 % des effectifs du Groupe (périmètre 7) (c ) établissements et services d’aide par le travail(d ) entreprises adaptées n s non signiﬁ catifL’indicateur de par son acception française exclut l’international 9 6 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementales3 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESDes informations complémentaires sont disponibles sur bouygues com ainsi que dans les documentations RSE des métiers disponibles sur leurs sites internet 3 3 1 Politique générale en matière d’environnement3 3 1 1 Politique environnementaleLa question environnementale est identiﬁ ée comme stratégique pour le groupe Bouygues qui a vocation à ﬁ gurer parmi les apporteurs de solutions face aux déﬁ s planétaires que représentent les dérèglements climatiques et la raréfaction des ressources La construction durable et l’aménagement urbain font partie de ces solutions Aﬁ n d’être cohérent avec cette démarche le Groupe mène des actions pilotées à l’aide d’indicateurs dans l’objectif de maîtriser et réduire l’impact environnemental de ses activités Les politiques environnementales des métiers du Groupe couvrent différentes phases de leurs activités En phase de conception tous les métiers du Groupe prennent en compte les questions environnementales dans une partie de leurs offres de produits et de services Cela s’illustre notamment pour les métiers de la construction par les labels et certiﬁ cations environnementales des produits (BREEAM® LEED® HQE™ BBC efﬁ nergie® BiodiverCity® Minergiea E+C b BBCAc etc ) des démarches d’économie circulaire (participation à la création et à la gouvernance du label BBCA (cf paragraphe 3 3 4 4) qui intègre des critères d’économie circulaire tout au long du cycle de vie du bâtiment (nouvelles méthodes de déconstruction sélective etc )) des démarches d’analyse de cycle de vie (ACV) et la proposition d’éco variantes La construction durable et la recherche de solutions pour l’environnement sont des thématiques prioritaires d’innovation pour Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas (a) Minergie®et Minergie eco® sont des labels de performance européens d’origine suisse déployés principalement par Losinger Marazzi ﬁ liale helvétique de BouyguesConstruction (b) Le label E+C (Énergie + Carbone − Bâtiment à énergie positive et Réduction Carbone) est un label expérimental réglementaire préﬁ gurant la future réglementation énergétique La méthodologie développée par l’État a fait l’objet d’une large concertation des parties prenantes qui a abouti à la publication d’une méthode etd’un référentiel technique dont les éléments sont intégrés dans le label BBCA et le label Efﬁ nergie 2017 (c) Le label BBCA atteste de l’exemplarité d’un bâtiment en matière d’empreinte carbone B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 973DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementalesIndicateur de Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelou régional)Couverture20182017 CommentairePart des dépensesde R&D consacréesà la RSEMonde98 %duchiffre d’affaires consolidé de BouyguesConstruction28 %39 %Une part importante des dépenses de R&D concerne la RSE et notamment la construction durable En 2018 la méthodologie de répartition des dépenses surles trois grandes thématiques d’engagement du Groupe(la RSE ses clients et la productivité) a été afﬁ née pour harmoniser la façon dont les contributions sur les troisthématiques sont incrémentées Ainsi la RSE constitue 28 % des dépenses de R&D et elleest pratiquement équivalente aux thématiques clients(39 %) et productivité (33 %) Lereporting de cet indicateur est fait sur une annéecalendaire Part de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement decertiﬁ cation ou de labellisation quandBouygues Constructionest prescripteurMondeActivitésBâtiment48 %duchiffre d’affaires consolidé de BouyguesConstruction48 %69 %Lorsque Bouygues Construction intervient en tant queconcepteur constructeur le Groupe s’attache à proposer des engagements de certiﬁ cation et ou labellisation supérieurs à la réglementation en vigueur lorsque cela estpossible Le recul de cet indicateur en 2018 tient à une prisede commande signiﬁ cative par Bouygues Bâtiment International ne comprenant pas d’engagement à ce titre La moitié des prises de commandes dispose malgré celad’un engagement de certiﬁ cation ou labellisation Sur les opérations du Groupe (principalement sur les chantiers et les sites ﬁ xes tels que les ateliers et les sites de production) la maîtrise des impacts environnementaux repose essentiellement sur l’utilisation de systèmes de management environnemental (Iso 14001) et de certiﬁ cations (HQE™ LEED® BREEAM® etc ) Au delà de ces outils les activités de construction du groupe Bouygues ont développé leurs propres démarches d’évaluation de la performance environnementale Celles ci tiennent compte des spéciﬁ cités de leur métier Ecosite et Top Site (cf paragraphe 3 3 1 2) pour Bouygues Construction l’auto évaluation environnementale par check lists pour Colas et la charte des chantiers à faibles nuisances pour Bouygues Immobilier Cette charte des chantiers à faibles nuisances s’applique sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise (10 25 % du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier) et sur les opérations de logements certiﬁ ées NF Habitat HQE™ représentant 25 % de ses projets Logement (périmètre Logement 89 7 % du chiffre d’affaires) Dans le cadre de ses processus internes le Groupe mène une politique de certiﬁ cation environnementale pour la construction et l’exploitation de ses propres bâtiments les sièges sociaux de Bouygues SA Bouygues Construction et Bouygues Immobilier les sites du Technopôle de Printania (l’un des centres de relation client) et le data centre de Bouygues Telecom ainsi que le nouveau siège de Colas Prism’ sont certiﬁ és (cf rubrique 1 1 5 Principaux sites du groupe Bouygues au chapitre 1 du présent document) Prism’ le nouveau siège de Colas à énergie positivePrism’ nouveau siège social parisien de Colas a été inauguré le 9 juillet 2018 après deux ans et demi de travaux Il accueille aujourd’hui les 350 collaborateurs de Colas précédemment installés à Boulogne Billancourt Ce projet est le résultat de la synergie des métiers du Groupe ce bâtiment a été érigé par Bouygues Bâtiment Ile de France Construction Privée entité de Bouygues Construction pour le compte du promoteur Bouygues Immobilier Premier Green Ofﬁ ce® construit en entreprise générale Prism’ est exemplaire en matière de performance énergétique Trois certiﬁ cations environnementales lui ont été délivrées Bepos Efﬁ nergie 2013 HQE™ Exceptionnel millésime 2015 et BREEAM® International 2013 Excellent Il dispose de 540 m2 de panneaux photovoltaïques en toiture et d’une centrale de cogénération à l’huile végétale de colza lui permettant de produire plus d’énergie renouvelable qu’il n’en consomme Compte tenu de la nature des produits et services du Groupe les politiques et démarches de performance environnementale en phase d’exploitation des ouvrages ont une importance déterminante Ainsi Bouygues Construction et Bouygues Immobilier accompagnent leurs clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations ﬁ nales Ils proposent par exemple des offres intégrant des engagements de performance par des contrats de performance énergétique (CPE) dans l’immobilier tertiaire et le logement (cf paragraphe 3 3 3 2) Les certiﬁ cations environnementales liées à l’exploitation des bâtiments (HQE™ Exploitation LEED® BREEAM® in use) et dont les métiers sont les prescripteurs comportent des exigences de gestion de l’énergie et des ressources dans le volet Exploitation − Maintenance 98 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 01 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementales3 3 1 2 Prévention des risques environnementauxAnalyse des risquesDe façon générale la prévention des risques environnementaux nécessite d’établir une analyse préalable matérialisée par une cartographie ou une étude des risques environnementaux des sites de production ou des sites ﬁ xes liés aux activités Les principaux risques environnementaux des métiers sont énumérés au chapitre 4 du présent document dans les sections 4 1 Risques des métiers et 4 5 Plan de vigilance Les risques ﬁ nanciers liés aux effets du changement climatique sont quant à eux identiﬁ és et explicités dans la partie 4 2 Systèmes de management environnementauxInscrit dans la politique RSE de Bouygues le déploiement d’un système de management environnemental est l’une des quatre actions que les métiers s’engagent à mener pour améliorer la performance environnementale du Groupe Les systèmes de management (Iso 14001 Iso 50001 et Iso 9001) ainsi que les certiﬁ cations environnementales (HQE™ LEED® BREEAM®) déployés sur les opérations du Groupe permettent de cadrer la démarche de management environnemental Bouygues Immobilier s’engage par exemple à respecter les exigences liées aux certiﬁ cations NF Habitat – NF Habitat HQE™ sur ses opérations en logement (89 7 % du chiffre d’affaires) en s’appuyant sur un système de management audité chaque année par Cerqual Qualitel Certiﬁ cation (25 % des opérations sont vériﬁ ées en conception et à la livraison et doivent répondre aux exigences du référentiel NF Habitat HQE™) Aﬁ n de prévenir les risques environnementaux sur les sites ou chantiers de Colas et sur les chantiers de Bouygues Construction ces deux métiers s’appuient sur des systèmes de management environnementaux principalement issus de la norme Iso 14001 Ce système de management comprend une analyse des risques et des procédures permettant aux entités de répondre aux enjeux environnementaux liés à leurs activités Indicateurs de Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20182017 CommentairePart de l’activité couverte par un SMEacertiﬁ é Iso 14001Monde98 %duchiffre d’affaires consolidé de BouyguesConstruction95 %91 %La maîtrise des impacts environnementaux des activités deBouygues Construction passe notamment par une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certiﬁ é Iso 14001 très largement utilisé En 2018 95 % de l’activité du groupe est certiﬁ ée Iso 14001 (a) système de management de l’environnementChez Colas la certiﬁ cation Iso 14001 est déployée sur plus de la moitié des installations ﬁ xes et en particulier sur les sites de production de matériaux Un dispositif d’audits croisés annuels inter ﬁ liales réalisés sur le périmètre Belgique France métropolitaine Suisse par des auditeurs internes formés à cet effet permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention une centaine de sites certiﬁ és Iso 14001 soit environ 14 % des sites de la zone sont ainsi audités chaque année Les enseignements de ces audits croisés sont partagés avec le reste du Groupe tandis que certains territoires expérimentent des échanges dans le même esprit (o céan Indien États Unis par exemple) souvent mis en œuvre à la suite du programme EOCEa Démarches internesPour permettre une meilleure prise en compte des risques environnementaux spéciﬁ ques à leurs activités les métiers du groupe Bouygues ont mis en place des systèmes de management et des labels environnementaux internes Bouygues Immobilier met en œuvre la charte des chantiers à faibles nuisances sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise (10 3 % du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier) et sur les opérations de logements certiﬁ ées NF Habitat HQE™ représentant 25 % de ses projets de Logement (89 7 % du chiffre d’affaires) La charte implique la désignation en amont des travaux d’un coordinateur Environnement à la charge de l’entreprise de gros œuvre Présent durant toute la durée du chantier son rôle est de collecter stocker et classiﬁ er l’ensemble des données à caractère environnemental nécessaires à l’organisation d’un chantier à faibles nuisances Il est également le garant du respect des mesures qui ont été mises en place Chaque corps d’état désigne aussi un responsable Environnement interlocuteur privilégié du coordinateur Les check lists de Colas qui couvrent chaque type d’installations ﬁ xes (laboratoires dépôts des centres de travaux ateliers postes d’enrobage à chaud et à froid usines d’émulsion et de liants dépôts de bitume carrières gravières plateformes de recyclage centrales à béton et usines de préfabrication décharges du BTP etc ) déﬁ nissent un référentiel concret d’évaluation de la performance environnementale Les sites concernés représentent environ 2 800 unités de production réparties dans le monde Lancée en 2017 la démarche Top Site a remplacé progressivement la démarche Ecosite utilisée par Bouygues Construction jusqu’en mai 2018 Dans une logique d’harmonisation et de simpliﬁ cation le label Top Site a pris la suite depuis cette date Ce label couvre toutes les thématiques du développement durable et permet la gestion des impacts environnementaux et des pollutions sur les chantiers de Bouygues Construction Il inclut non seulement les critères environnementaux mais aussi de nouveaux critères intégrant des composantes sociale sociétale de Santé Sécurité au travail de qualité et aussi relatives à l’implication du client dans l’obtention du label Du fait du déploiement de Top Site sur le second semestre 2018 seulement peu de chantiers sont déjà labellisés L’ambition de Bouygues Construction est d’établir Top Site comme standard commun à l’ensemble de ses chantiers (a) Environmental Officercorrespondant Environnement B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 9 93DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementalesIndicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelou régional)Couverture20182017CommentairePart des chantiers labellisés Top SiteaMonde98 %du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesConstruction11 3 %n a Top Site est une nouvelle labellisation lancée en mai 2018 et remplace Ecosite Elle couvre l’ensembledes thématiques de la RSE (santé et sécurité qualité environnement social et sociétal) et intègre dorénavant des thématiques d’innovation Ce label récemment lancé couvre uniquement quatre mois de la périodedereporting ce qui explique ce taux Le déploiement continuera en 2019 avec une ambition d’évaluation de 100 % des sites éligibles (a) Le pourcentage de chantiers labellisés Top Site se calcule en divisant le nombre de chantiers éligibles labellisés par la somme des chantiers éligibles (labellisés ou non) Les critères d’éligibilité font référence à des seuils de durée d’activité et d’avancement du chantier exception faite de Bouygues Energies & Services n a non applicableIndicateurs ColasIndicateurPérimètreCouverture20182017CommentaireTaux de certiﬁ cation environnementale des activités de production de matériauxen pourcentage de CAEMonde100 %duCAE desactivités deproductionde matériaux61 %62 %Le taux de certiﬁ cation environnementale des activités de production de matériaux a baissé de1 point mais reste à un niveau satisfaisant compte tenu de la disparité descontextes dans lesquels Colas opère dans le monde et des nombreuses participations minoritaires de Colas dansces activités Par ailleurs dans certaines régions des managers s’interrogent sur l’utilité d’une telle démarche voire souhaitent substituer à celle ci des règles plus pratiques et moins systémiques À ce stade le débat g pn’est pas tranché même si une tendance lourde des ﬁ liales à ajuster plus ﬁ nement le périmètre certiﬁ é de leurs activités peut être observée Taux d’auto évaluation environnementale par checklistsaColasen pourcentage de CAEMonde100 %duCAE desactivités deproductionde matériauxpourlesquelles lacheck list estapplicable83 %85 %Malgré une amélioration de la performance en Métropole et des efforts continus à l’International le taux aglobalement baissé cette année Il se situe toujours àun niveau élevé La baisse observée à l’international s’explique notamment par l’augmentation du nombre de sites industriels pris en compte Ratio des activités de production de matériauxdotées d’un outil de gestiondes impacts environnementaux(certiﬁ cation environnementale et ou check list Colas)en pourcentage de CAEMonde100 %duCAE desactivités deproductionde matériaux84 %85 %L’indicateur se maintient à un niveau élevé même si ce taux a baissé de1 point en 2018 Même s’il est ambitieux compte tenu de la présence dans certaines ﬁ liales d’autres actionnaires parfois majoritaires l’objectif à atteindre reste ﬁ xé à 100 % (a) activités pour lesquelles la check list est applicable carrière permanente gravière permanente banc d’emprunt poste d’enrobage à chaud ﬁ xe poste d’enrobage à froid ﬁ xe rafﬁ nerie de pétrole et bitume usine d’asphalte usine de liants émulsions et ou liants modiﬁ és ﬁ xes centrale béton usine de préfabrication ﬁ xe recyclage ﬁ xe usine de membranes bitumineuses fabrications et installations diverses ﬁ xes dépôt de liants bitumineux ﬁ xes Ceci exclut certaines activités industrielles très spéciﬁ ques et peu importantes en volume (production de charpente métallique par exemple) CAE chiffre d’activité économique3 3 1 3 Formation et sensibilisation en faveur de la protection de l’environnementLe groupe Bouygues déploie de nombreux programmes de formation et ou de sensibilisation sur les enjeux de la protection de l’environnement auprès de ses collaborateurs et publics externes Formation et sensibilisation au niveau du GroupeLa direction centrale Développement durable QSE organise des séminaires aﬁ n de former les managers du Groupe à auto évaluer leurs pratiques de management et à se situer par rapport aux meilleures pratiques déﬁ nies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et la norme Iso 26000 Dénommé Abby ce programme de séminaires totalise en 2018 plus de 84 sessions (une douzaine de participants en moyenne par session) depuis sa création en 2006 En complément l a formation de l’Institut de management Bouygues (IMB) dont la thématique s’intitule “Vers l’entreprise contributive” et destinée aux cadres dirigeants des cinq métiers de Bouygues aborde les grands enjeux liés aux mutations sociétales qui induisent l’évolution des modèles économiques du Groupe Les sept sessions organisées en 2018 ont réuni environ soixante managers Cette année lors du conseil de Groupe de mai 2018 la thématique de l’économie circulaire a été abordée sensibilisation des managers à l’épuisement des ressources et à la journée de dépassement de la terre présentation du modèle des sept piliers de l’économie circulaire de l’Ademea exemples externes focus sur les projets exemplaires du Groupe et table ronde sur les perspectives du Groupe en matière d’économie circulaire (a) Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie 1 00 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉFÉ R E NC E 2 0 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementalesEnﬁ n depuis son lancement en 2015 Yammer Bouygues réseau collaboratif du groupe Bouygues a permis d’impulser des synergies dans le Groupe Les grands enjeux de développement durable (énergie carbone économie circulaire ville durable reporting RSE etc ) sont aujourd’hui notamment animés au moyen de ce réseau Fin 2018 le réseau Groupe recensait près de 8 500 utilisateurs Initiatives métiersEn complément de ces démarches menées de façon centralisée les cinq métiers du groupe Bouygues organisent et animent des actions de formation et de sensibilisation ayant pour objet la prise en compte des enjeux spéciﬁ ques à leurs activités Ainsi plusieurs modules au sein de leurs cycles de formation respectifs y consacrent tout ou partie de leur programme (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) Sur les chantiers de Bouygues Construction et de Colas les équipes participent régulièrement à des “Quarts d’heure QSE” Ces rendez vous sont l’occasion de sensibiliser les compagnons aux enjeux de qualité de sécurité et d’environnement spéciﬁ ques aux travaux en cours Cette sensibilisation environnementale peut notamment couvrir les thématiques des déchets et des risques de pollution Des we bina r su r le lab el E+C sont organisés au sein de Bouygues Construction aﬁ n de développer et partager les compétences sur le sujet A également eu lieu le 30 août 2018 l’“Ecodesign day” Au cours de cette journée consacr ée à l’éco conception plus de 150 participants ont pu se tenir à jour des actualités et échanger de bonnes pratiques Différents thèmes ont été couverts tels que la lutte contre le changement climatique l’économie circulaire la qualité de l’air intérieur ainsi que la biodiversité Cet événement a permis le développement d’un réseau d’éco concepteurs Le comité Achats RSE a été sensibilisé à l’économie circulaire en janvier 2018 pour repens er ses pratiques Bouygues Immobilier implique ses collaborateurs à travers sa démarche baptisée “Un arbre un logement” qui ﬁ nance à chaque vente de logement la plantation d’un arbre dans le cadre du projet de reforestation “Alto Huyabamba” au Pérou Fin 2018 soit trois ans après le début du partenariat plus de 30 000 arbres ont pu être plantés grâce à cette initiative La “Semaine européenne du développement durable” (SEDD) et ou la “Semaine de la mobilité” constituent également des temps forts en communication interne À titre d’exemple Bouygues Telecom a organisé cette année lors de la SEDD une grande enquête auprès des collaborateurs sur ses enjeux de responsabilité sociétale Plus de 300 d’entre eux ont répondu et ont participé à la priorisation des enjeux RSE Par ailleurs l’ensemble des collaborateurs de Bouygues Bâtiment a été sensibilisé en juin 2018 à toutes les thématiques lors de la semaine du développement durable Sensibilisation des publics externes à l’entrepriseLe Groupe sensibilise ses parties prenantes externes au sujet de la protection de l’environnement et du changement climatique À titre d’exemple les contrats de performance énergétique (CPE) dont les métiers sont prescripteurs comprennent des prestations d’information et de sensibilisation des usagers à la diminution des consommations énergétiques du bâtiment À travers ses différentes chaînes TF1 sensibilise tout au long de l’année les téléspectateurs au respect de l’environnement dans de nombreux programmes de ses antennes et sites internet (bulletins météorologiques sujets au journal télévisé émissions sur la chaîne thématique Ushuaïa TV campagnes de sensibilisation à destination des enfants podcast Impact positif réalisé par la journaliste Sylvia Amicone) En juin 2018 Ushuaïa TV a notamment été récompensé par trois récompenses au festival Deauville Green Awards dans les catégories “Préservation de la biodiversité” et “Santé et cadre de vie” Ushuaïa TV a également lancé du 13 au 23 octobre 2018 une programmation spéciale à l’occasion des journées de l’alimentation et contre le gaspillage alimentaire avec le chef étoilé Thierry Marx Chez Colas les actions de dialogue local mises en place aﬁ n de permettre une meilleure acceptation par les riverains des sites de production de matériaux comprennent un volet d’information et de sensibilisation sur les thèmes environnementaux notamment celui de la biodiversité À travers sa fondation d’entreprise Bouygues Immobilier accompagne entre autres l’association Unis Cité pionnière du service civique en France Dans ce cadre la Fondation soutient ﬁ nancièrement le programme Médiaterre qui sensibilise les familles des quartiers sensibles aux éco gestes aﬁ n de leur permettre de diminuer leurs factures d’eau et d’électricité tout en favorisant le lien social au sein des quartiers d’intervention Indicateur Bouygues ImmobilierIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional)Couverture20182017CommentaireNombre de bénévoles du programmeMédiaterre soutenu parBouygues Immobiliersur ses zones demobilisationFrance et ﬁ liales94 8 % du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesImmobilier114164La variation est due aux ﬂ uctuations du nombrede volontaires disponibles sur les territoires soutenus grâce au budget de Bouygues Immobilier Plusieurs collaborateurs de Bouygues Construction ont dispensé des cours d’économie circulaire à l’école des Ponts ParisTech Par ailleurs Bouygues participe à des salons internationaux pour promouvoir ses actions et ses innovations visant à rendre la ville plus durable Ainsi et pour la deuxième année consécutive Bouygues et ses métiers étaient présents à la troisième édition de Viva Technology à Paris (24–26 mai 2018) à travers un stand et des animations Bouygues était aussi présent au salon Pollutec à Lyon (27–30 novembre 2018) où plusieurs experts des métiers du Groupe ont partagé leur expérience avec les visiteurs Enﬁ n l’appli 3D Explore The City a été mise à jour À la disposition des collaborateurs du groupe Bouygues et du grand public elle explique la contribution environnementale des métiers du Groupe (construction bas carbone etc ) grâce à plusieurs références et solutions emblématiques modélisées B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 10 13DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementales3 3 1 4 Provisions et garanties pour risques en matière d’environnementDans le cadre de ses activités Bouygues Construction s’expose à des risques de pollution directe limités et encadrés Ces derniers évalués attentivement au moyen de procédures d’analyse de risques appliquées à l’ensemble des opérations permettent à l’entreprise de ne pas avoir à constituer de provisions signiﬁ catives Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues Immobilier Les procédures d’acquisition de terrains prévoient la réalisation d’études de sol en amont de l’achat L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et ou du sous sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement Dans ce cas précis le surcoût éventuel de dépollution évalué au cas par cas est directement intégré au coût total de l’opération en amont de la signature de la promesse d’acquisition de terrain Le caractère conﬁ dentiel de ces données ﬁ nancières ne permet pas de communiquer ici un ordre de grandeur du montant provisionné Concernant les sites et sols pollués Colas prévoit de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est ﬁ xée (par exemple avec l’administration compétente) ou connue (date d’expiration du bail par exemple) Concernant les garanties ﬁ nancières et les provisions pour remise en état de très nombreux sites dans le monde font l’objet d’exigences réglementaires de remise en état en ﬁ n d’exploitation (notamment les carrières) et de provisions pour risques en cours d’exploitation Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions assurances comptes bloqués provisions etc ) selon la législation des pays Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 175 millions d’euros au 31 décembre 2018 À ce jour rien n’a permis de détecter à l’occasion des missions d’audit interne ou externe ou de sinistres une insufﬁ sance de l’ensemble de ces dispositifs Il n’existe pas de risque identiﬁ é en matière d’environnement lié aux activités de TF1 et de Bouygues Telecom de nature à justiﬁ er des provisions 3 3 2 Maîtrise des pollutions et des nuisances3 3 2 1 Prévention et réparation des rejetsLes rejets liés aux activités du Groupe (air eau sol) peuvent engendrer des pollutions de différentes natures Ils sont principalement liés à la construction de bâtiments et de travaux publics ou à l’activité industrielle de certains sites ﬁ xes Sur les chantiers et sites ﬁ xes du Groupe la certiﬁ cation Tierce Partie (Iso 14001) et ou les standards internes (labels c hantier Ecosite et Top Site pour les entités de Bouygues Construction auto évaluation par check lists pour Colas) sont les outils principaux des unités opérationnelles pour prévenir les rejets Bouygues Construction traite de cette question dans les standards “Air” et “Milieu aquatique” de sa démarche Ecosite et Top Site (cf paragraphe 3 3 1 2) Des procédures d’urgence et la mise en œuvre de moyens adaptés sont prévues pour répondre aux risques de pollution accidentelle En outre une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de prévention associées La labellisation Top Site intègre ces sujets dans les critères qualiﬁ ants de la labellisation Le chantier doit mettre en place des processus permettant la maîtrise des impacts environnementaux sur les riverains L’action de Colas en matière de prévention des pollutions de leur réduction voire de leur suppression est essentiellement axée sur les sites ﬁ xes et les grands chantiers tous les sites certiﬁ és en environnement disposent comme documents de base d’une analyse environnementale de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets quand cela a été identiﬁ é comme un élément signiﬁ catif ) Ces documents sont examinés lors de revues de direction qui analysent l’amélioration des performances environnementales et la maîtrise des impacts Les check lists Colas complètent le dispositif et s’appliquent également aux sites non certiﬁ és notamment sur des thématiques comme la gestion administrative l’aménagement et le stockage le management et le contrôle la gestion des impacts et des risques (eau air déchets risques naturels et technologiques bruits et vibrations) ou le dialogue local les grands chantiers font chaque fois l’objet de démarches spéciﬁ ques de type Plan de respect de l’environnement comme c’est le cas du grand chantier de la Nouvelle Route du Littoral à La Réunion du BHNSa de Lens (Pas de Calais) et la réfection d’ouvrages d’art à Madagascar Les certiﬁ cations environnementales utilisées par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier comprennent aussi des points de vigilance en phase de construction une opération HQE™ doit par exemple veiller à la réduction des pollutions de toute nature (air eau sol) La charte des chantiers à faibles nuisances vise notamment à prévenir et diminuer les rejets dans l’air l’eau et le sol Enﬁ n les référentiels de qualité des produits (de type HQE™ BREEAM® LEED®) promus par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier comprennent des obligations en phase de conception et sur les opérations Ils permettent la réduction des rejets dans l’air l’eau et le sol Par ailleurs dans le cadre de ses projets d’infrastructures Bouygues Travaux Publics s’attache à limiter les impacts sur la biodiversité et le milieu naturel Ainsi dans le cadre du projet d’extension en mer de Monaco la première étape du projet a consisté à réaliser des mesures de sauvegarde d’espèces protégées Des dispositifs exceptionnels ont été mis en œuvre aﬁ n de limiter l’impact de la turbiditéb sur ces espèces Un écran sous marin anti turbidité a notamment été construit sur mesure aﬁ n de protéger les deux réserves marines à proximité du projet Le suivi des matières en suspension de la qualité des eaux de l’acoustique terrestre et sous marine ou encore des espèces présentes dans les réserves est effectué régulièrement aﬁ n d’évaluer l’état de conservation des composantes environnementales liées au projet Les rejets dans l’air l’eau et le sol induits par les activités de TF1 et Bouygues Telecom sont limités et représentent un impact mineur à l’échelle du groupe Bouygues bus à haut niveau de service(b) teneur en matériaux en suspension 1 02 B OUYGUE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E NC E 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementales3 3 2 2 Mesures prises pour réduire les autres formes de nuisanceLes autres formes de nuisance que les activités du Groupe peuvent générer sont essentiellement l’exposition au bruit (de jour et de nuit) aux odeurs à l’éclairage nocturne ou encore aux vibrations Les pôles Médias et Télécoms sont concernés par l’exposition aux ondes électromagnétiques L’acceptation par les riverains des sites de production et des chantiers est un enjeu sensible pour les métiers du Groupe Les nuisances subies par les riverains font l’objet de mesures prescrites dans la certiﬁ cation environnementale Iso 14001 elles font en outre partie des points de vigilance des standards internes (Ecosite Top Site charte des chantiers à faibles nuisances check lists) L’une des thématiques de la démarche Top Site de Bouygues Construction porte en effet sur la gestion des nuisances sonores en concertation avec les parties prenantes du projet (dès que celle ci est identiﬁ ée comme risque lié au chantier) Bouygues Construction a par ailleurs commercialisé un écran antibruit pour protéger les riverains des nuisances sonores de chantier Celui ci a été développé par son centre de compétences Acoustique et vibrations constitué de collaborateurs experts des différentes unités opérationnelles de l’entreprise Sur les chantiers concernés par la charte des chantiers à faibles nuisances Bouygues Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique La mesure des nuisances sonores amène le cas échéant à engager des actions correctives TF1 et Bouygues Telecom portent une attention particulière aux ondes liées à leurs antennes Par exemple pour tous les sites radioélectriques (antennes relais) de Bouygues Telecom un périmètre de sécurité est déﬁ ni Il garantit le respect des limites d’exposition ﬁ xées par le décret du 3 mai 2002 à l’extérieur de ces périmètres dans toutes les zones accessibles librement La pénétration à l’intérieur de ce périmètre est subordonnée à l’interruption préalable des émissions Bouygues Telecom a également mis en œuvre les nouvelles dispositions réglementaires déﬁ nies par la première directive européenne imposant aux entreprises d’évaluer l’exposition de leurs salariés aux champs électromagnétiques Des processus favorisant le réemploi sur site des matériaux issus de la déconstruction sont déployés et ont pour effet de réduire les transports et les nuisances associées Colas conçoit des produits limitant les nuisances sonores liées à la circulation routière tels que les murs antibruit basés sur le principe des fractales ainsi que les revêtements routiers silencieux (Nanosoft® Rugosoft® ou produits équivalents) qui permettent de diminuer jusqu’à 9 décibels le bruit de roulement des véhicules En 2018 394 000 tonnes de ce type d’enrobé ont été produites Cette gamme de produits traduit l’effort continu réalisé par Colas en matière de R&D depuis de nombreuses années effort reconnu par de multiples trophées techniques remportés au ﬁ l des ans Dans le cadre des projets effectués pour le Grand Paris Bouygues Travaux Publics s’est engagée à réduire les nuisances sonores de ses chantiers en mettant en place des écrans acoustiques dans les zones sensibles et en réalisant des mesures en continu du bruit aﬁ n de pouvoir en monitorer l’impact Dans le cadre du projet de réhabilitation de l’Hôtel Dieu à Clermont Ferrand Bouygues Immobilier a revalorisé 50 % des matériaux extraits sur site soit environ 12 000 tonnes de déchets Cette démarche a permis notamment de diviser par deux la circulation des camions liée à l’évacuation des matériaux de démolition et l’apport de matériaux de construction 3 3 3 Économie circulaireLe secteur de la construction est à l’origine de 70 % des 324 millions de tonnes de déchets produits en France D’ici à 2020 la loi de transition énergétique (LTE) encourage les démarches de prévention des déchets En 2020 elle ﬁ xera un seuil de 70 % de valorisation sous forme de matière des déchets issus du secteur du bâtiment et des travaux publics En réponse à cet enjeu les métiers du Groupe ont identiﬁ é de nombreux bénéﬁ ces environnementaux et économiques potentiels et poursuivent leurs efforts pour développer des pratiques et opérations exemplaires dans leurs activités Ainsi différentes actions sont déjà mises en œuvre au sein du Groupe pour prendre en compte de grands principes de l’économie circulaire et de l’éco conception sélection de matériaux durables lors des phases de conception réduction des quantités de ressources utilisées lors de la construction des produits pratiques de récupération et de recyclage visant à réintroduire les déchets dans le cycle de production en tant que matière première secondaire innovation au service de l’amélioration de la durée de vie des produits etc Le conseil de Groupe (réunion des managers de niveau Groupe) de mai 2018 qui avait pour thème l’économie circulaire a été un important moment de sensibilisation À titre d’exemple sur le chantier de rénovation de l’ancien site logistique de 3Suisses d’une surface de dix hectares à Villeneuve d’Ascq (Nord) Linkcity et Bouygues Bâtiment Nord Est mettent en œuvre un travail préparatoire pour maximiser le réemploi ou la valorisation (sur site de préférence) des matériaux issus des démolitions et rénovations prévues Le projet prévoit par exemple de sauvegarder par réemploi et réutilisation les 10 000 m2 de parquet en chêne brut du site qui représentent l’équivalent d’une économie de 200 chênes de 135 ans et aussi de produire 13 500 tonnes de granulats recyclés issus de la démolition des bâtiments logistiques et réutilisés sur site Autre exemple Bouygues Immobilier réalise une opération de réhabilitation d’un ancien site industriel en un quartier mixte à Bagneux (Hauts de Seine ) constit uant l’une des opérations les plus ambitieuses en matière d’économie circulaire pour un opérateur urbain privé en France Achevés en août 2017 les travaux conduits avec des ﬁ liales de Colas pour déconstruire de manière sélective la quasi totalité des bâtiments ont permis de revaloriser 97 % des matériaux dont l’intégralité du béton des bâtiments soit 25 000 tonnes réemployées sur le site en travaux de remblaiement après concassage D’autres solutions du Groupe vont dans le sens de l ’économie circulaire en prenant en compte les apports de l’économie de partage (et de l’hybridation des espaces) permettant notamment l’optimisation de l’usage des biens et des services proposés par le Groupe (espaces mutualisés dans les écoquartiers construits par Bouygues parkings jardins tiers lieux etc ) des principes de conception évolutive du bâtiment qui renforcent la réversibilité les agrandissements ou changements d’usages futurs des bâtiments et infrastructures B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 1 033DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementalesPar exemple le projet Bâtiment K de Linkcity à Lyon au sein du nouveau quartier Eureka Confluence consiste à concevoir un bâtiment capable de s’adapter à moindre coût et en ﬁ lière sèchea aux grandes transformations urbaines Le bâtiment initialement ouvrage de bureaux est conçu pour être transformé en logements au moment de la future requaliﬁ cation de l’autoroute A6 en boulevard urbain Par ailleurs aﬁ n de faire émerger de nouvelles solutions dans les domaines de l’économie circulaire et de la ville durable le groupe Bouygues a créé en 2016 un programme d’intrapreneuriat inter métiers baptisé “Innover comme une start up” Celui ci a donné lieu à la création de plusieurs nouvelles activités L’une d’entre elles vise à créer une plateforme numérique référençant les matériaux issus de la déconstruction et de la rénovation En 2019 le projet donnera lieu à la création d’une entreprise co détenue par Bouygues Construction Colas et Suez Colas Î le de France – Normandie a intégré depuis plus de trente ans les enjeux fondamentaux de la gestion responsable des matériaux et des déblais des chantiers de tous types ainsi que leur valorisation et leur réemploi notamment en développant un réseau d’une quarantaine d’installations sur son territoire (plateformes de recyclage plateformes de tri pour professionnels installations de stockage de déchets inertes) Premys ﬁ liale de déconstruction de Colas Î le de France – Normandie implantée sur l’ensemble du territoire métropolitain recycle les déchets de structure des bâtiments composés essentiellement de béton Cette ﬁ liale a pour objet d’optimiser la réutilisation ou la valorisation des déchets du second œuvre qui sont composés des éléments provenant du curage et notamment de la dépose sélective (métaux ferreux et non ferreux plancher informatique parquet poutres en bois faux plafonds mobilier etc ) aﬁ n que ceux ci deviennent une source de matière première ou d’équipement Colas Î le de France Normandie a ainsi recyclé plus de 1 45 million de tonnes de matériaux en 2018 dans le cadre de ses activités de déconstruction dont 275 000 tonnes d’agrégats d’enrobés provenant de la déconstruction d’anciennes chaussées 3 3 3 1 Prévention et gestion des déchetsbRecyclage réutilisation et valorisation des déchets liés aux activités de constructionLes systèmes de management environnementaux (par exemple Iso 14001) et les standards internes (labels Ecosite et Top Site charte des chantiers à faibles nuisances check lists) prévoient une gestion responsable des déchets Par exemple un des prérequis à l’obtention de la labellisation Top Site des sites opérationnels de Bouygues Construction est le tri et le suivi des déchets du site en trois ﬂ ux minimums (déchets inertes déchets non dangereux et déchets dangereux) ou plus si la réglementation locale l’exige La charte des chantiers à faibles nuisancesc appliquée par Bouygues Immobilier implique que le tri des déchets soit effectué sur le chantier au moyen d’un schéma d’organisation de gestion des déchets (Soged) Des collaborateurs du groupe Bouygues (Bouygues Travaux Publics Bouygues Immobilier) ont contribué à l’élaboration du nouveau guide Comment mieux déconstruire et valoriser les déchets du BTP de l’association Orée Ce guide couvre tout le processus de déconstruction et comporte des études de cas ainsi que des préconisations à destination des différents acteurs concernés Les métiers du groupe Bouygues limitent la production de déchets liés aux activités de construction et favorisent leur revalorisation à travers plusieurs programmes Bouygues Construction déploie des programmes de diminution et de valorisation des déchets sur les chantiers et notamment pour les activités de travaux publics Les matériaux excavés sont réutilisés dans certains cas pour des remblais ou la réhabilitation environnementale de sites Plusieurs opérations menées chez Bouygues Construction intègrent la réutilisation de matières premières secondaires directement sur site Par exemple le projet de la Maillerie illustre l’engagement fort de Bouygues Construction pour réutiliser ou valoriser les matériaux déjà présents sur place comme le béton le parquet les luminaires ou encore les rayonnages Plusieurs projets de R&D visent à prévenir la production de déchets méthodologie de déconstruction sélective méthodologie de conception construction “zéro déchet ” outil de calcul d’investissement pour la prévention des déchets de chantier Linkcity Î le de France a mis en place une expérimentation sur le projet Bagneux Mathurins pour une déconstruction intelligente basée sur la maquette numérique en collaboration avec Suez Bouygues Construction a également noué des partenariats avec diverses start up sur le thème de l’économie circulaire Hesus est une plateforme de mise en relation entre chantiers avec d’une part un chantier avec des demandes de remblais et d’autre part un chantier avec des offres de déblais Circouleur est une start up qui récupère sur les chantiers les pots de peinture entamés mais non ﬁ nis pour en créer de nouveaux Dans le cadre du Grand Paris près de 200 kilomètres de tunnels seront creusés générant 43 millions de tonnes de déchets à évacuer Pour contrôler leur impact environnemental et leur traçabilité la Société du Grand Paris a créé une plateforme spéciﬁ que ainsi qu’un schéma de gestion et de valorisation des déchets Cette plateforme web baptisée TrEx a trois objectifs conserver l’intégralité des informations homogénéiser leur saisie et en disposer en temps réel TrEx s’adresse aux producteurs de déchets aux transporteurs et aux exploitants des sites de stockage Chaque bordereau numérique contient une quarantaine de champs à renseigner dont la qualité des terres excavées l’immatriculation du transporteur l’origine et la destination des terres etc Mise à disposition depuis janvier 2017 la plate forme compte aujourd’hui près de 200 utilisateurs Elle donne accès aux données relatives à 1 million de tonnes de terres excavées en 2017 et déjà à 2 2 millions de tonnes à mi année 2018 Son usage est désormais imposé par la Société du Grand Paris dans tous ses contrats de génie civil (a) méthode de construction qui ne nécessite pas d’eau contrairement à la ﬁ lière classique dite “humide” se traduisant par une dépense d’énergie en baisse sur les chantiers(b) lutte contre le gaspillage alimentaire étant donné la nature des activités du groupe Bouygues cet enjeu est peu signiﬁ catif pour ses métiers Les enjeux de gaspillage alimentaire sont en effet limités et concernent uniquement le périmètre de la restauration collective Le sujet est abordé dans le cadre de certains contrats passés avec les prestataires de restauration pour les principaux sièges du Groupe (c) La charte des chantiers à faibles nuisances s’applique sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise et sur les opérations de logements certiﬁ ées NF HQE™(cf rubrique 3 3 1 2) 1 04 BOU YGUE S D OC UME NT D E R ÉFÉ R E NCE 2 018DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementalesBouygues Travaux Publics et le BRGMa travaillent actuellement sur l’amélioration des connaissances et de la compréhension de la mobilité des éléments des traces métalliques dans les terres excavées Pour ses chantiers Bouygues Travaux Publics a élaboré un système complémentaire de traçabilité dénommé Ubysol (en phase de test sur le projet Eole) Celui ci permet grâce à la géolocalisation de ses ﬂ ottes de véhicules de suivre l’itinéraire des déchets leur nature leur tonnage et les lieux de déchargement Ce système permet non seulement de gagner en productivité mais aussi de ﬁ abiliser et d’améliorer le processus de gestion des déchets Ubysol utilise le réseau LoRaWAN™ d’Objenious (opéré par Bouygues Telecom) pour les objets connectés Bouygues Immobilier participe depuis 2016 au projet national multi acteurs baptisé Démoclès En 2018 l’intégration progressive des clauses types publiées au sein de ce guide dans les opérations de déconstruction de Bouygues Immobilier permet de diffuser les principes de déconstruction sélective et de la valorisation des matériaux de déconstruction dans ces opérations Enﬁ n le recyclage et l’économie circulaire sont des enjeux fondamentaux pour Colas Les actions de gestion de déchets se concrétisent notamment par la récupération et le retraitement des enrobés lors de la déconstruction des routes Trois indicateurs ont été mis en place pour suivre cette démarche Compte tenu de l’importance des matériaux pondéreux dans les métiers de Colas le recyclage ne peut être optimisé qu’à un niveau très local pour minimiser les transportsb Cette dimension locale est à l’origine des démarches d’écologie industrielle et Colas offre de nombreux exemples d’intégration de carrières de centres de recyclage de postes d’enrobage etc Parmi les produits incorporant des matériaux recyclés Ecomac® développé par Colas est un enrobé à l’émulsion souple et tiède produit en majorité à partir d’agrégats revalorisés Sa fabrication à température modérée réduit les consommations énergétiques pour des performances équivalentes (a) Bureau de recherches géologiques et minières(b) Ces aspects sont bien identiﬁ és à l’issue des analyses de cycle de vie (ACV) et des calculs d’empreinte carbone Indicateurs ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional)Couverture20182017CommentaireRatio de matériaux recyclés rapporté aux quantités de granulatsproduitsMondeActivités de production d’enrobés et de granulatset chantiersferroviaires10 %12 %Ce ratio a connu une légère baisse (2 points) entre 2017 et 2018 Ceci s’explique par une hausse signiﬁ cative de la production de granulats (+ 12 %) et par une légère baisse de la quantité de matériaux recyclésa ( 1 %) C’est dans les pays composant la direction générale internationale quel’accroissement du volume de matériaux recyclés a été le plus important (+ 26 %) Taux de recyclage desagrégats d’enrobéspour en valoriser le bitumebMondeActivités de production de matériaux15 %15 %Ce taux est resté stable en 2018 la quantité d’agrégats d’enrobés recyclés a augmenté de 2 % et la production d’enrobés de 5 % ces variations favorables étant insufﬁ santes toutefois pour faire évoluer l’ indicateur Surface de chausséerecyclée en placeen millions de m2MondeActivités de chantiers3 33 6La surface de chaussées recyclées en place par les ﬁ liales Colas est en baisse de 4 % en 2018 par rapport à 2017 L’augmentation de 5 % de cet indicateur dans les pays couverts par la direction générale internationale n’a pas permis de compenser la baisse des ﬁ liales canadiennes quiavaient réalisé plus d’un tiers de cette production en 2017 La diminution constatée au Canada en 2018 est liée àl’achèvement de chantiers utilisant cette technique (a) L’industrie estime que le taux de recyclage des agrégats d’enrobés à atteindre (pour pouvoir considérer que l’ensemble des enrobés excavés ou fraisés sont recyclés) se situe entre 20 % et 25 % dans les pays de l’OCDE ce taux étant lui même variable localement en fonction de la densité urbaine et des habitudes techniques des maîtres d’ouvrage Colas se situe donc aux trois quarts de ce plafond et l’atteint en 2016 dans certaines ﬁ liales en Belgique en Suisse en France aux États Unis ou au Canada tandis que cette politique progresse plus difﬁ cilement dans des pays moins volontaristes (b) i ndicateur 2018 bénéﬁ ciant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTIColas leader du recyclage et de l’économie circulaireColas est l’un des cinq plus gros recycleurs mondiaux tous secteurs et tous matériaux confondus Important producteur et utilisateur de matériaux de construction Colas valorise et recycle dans la construction routière ses déchets et matériaux de déconstruction mais plus largement aussi ceux des autres professionnels du BTP et même d’autres industries déchets de miroiterie porcelaine cassée semelles de chaussure etc Les granulats sont la matière première la plus utilisée par l’être humain après l’eau Les travaux publics représentent l’essentiel de cette consommation et les travaux routiers représentent à eux seuls plus de la moitié de cette consommation Consciente de la responsabilité qui en découle Colas a développé ses techniques de recyclage depuis plus de quarante ans et les a diffusées sur tous les territoires où elle travaille aujourd’hui 800 sites Colas transforment des matériaux de seconde vie les agrégats d’enrobés notamment pour en faire des matériaux de travaux publics Ceci revient à éviter la production de bitume d’une rafﬁ nerie l’exploitation de près d’une vingtaine de carrières dans le monde et d’un plus grand nombre encore de décharges Cette démarche s’inscrit dans un processus plus vaste d’économie circulaire avec une réduction des coûts de construction une économie de matériaux de transport et d’énergie (carbonée) en approchant son activité Travaux publics du “zéro déchet ” et en favorisant une boucle locale permettant à chaque territoire de se reconstruire avec ses propres matériaux B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 10 53DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementalesIndicateur ColasIndicateurPérimètre(organisationnelou régional)Couverture20182017CommentaireTaux de récupération des huiles uséesMondeToutes les activités65 %61 %Les huiles usées (hydrauliques et lubriﬁ cation moteur) principaux “déchets dangereux” générés par les activitésde Colas ont vocation à être éliminées par une ﬁ lière agréée ou valorisées de manière responsable On peut considérer que l’optimum de cet indicateur sesitue autour de 80 % si la consommation combustiond’huiles des engins et véhicules est incluse Colas obtientun taux en augmentation de4points en 2018 Indicateurs Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelou régional)Couverture20182017 CommentairePart des déchets non dangereux recyclésMondehors activitésde terrassementet BouyguesEnergies & Services77 %du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesConstruction58 %63 %Bouygues Construction est engagéedans une politique devalorisation de ses déchets et veille à utiliser des systèmesde traçabilité responsabilisant ainsi les collaborateurs sur les conditions dans lesquelles les déchets non dangereuxsont collectés transportés et valorisés La baisse du taux s’explique par un changement de méthodologie lesdéblais n’étant plus comptabilisés dans cet indicateur Bouygues Travaux Publics qui s’attache à valoriser une grande partie de ses déblais représentait une part très importante de cet indicateur C’est un sujet majeur pour Bouygues Construction comme en atteste d’ailleurs la valorisation de 80 % de ses déchets de chantier sur le périmètre France Pourcentage de déblais valorisésMondeActivitéTravauxpublics26 %du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesConstruction73 %66 %Les déblais représentent la majorité des déchets généréspar Bouygues Travaux Publics du fait des activitésd’excavation tunnel et terrassement Il faut observer une nette amélioration de la performance en 2018 due à l’unité opérationnelle Bouygues ConstructionAustralia qui contribue en grande partie au résultat de valorisation Cette unité opérationnelle représente plus de la moitié de la quantité totale de déblais produits etatteint une valorisation de 98 % du fait notamment de la réglementation en vigueur Dépollution des solsLe groupe Bouygues à travers ses ﬁ liales Colas Environnement et Brézillon propose des solutions de dépollution des sols Avec plus de 1 000 chantiers réalisés Colas Environnement dispose de références dans la plupart des techniques de dépollution la ﬁ liale est notamment reconnue pour l’excellence et la ﬁ abilité de ses systèmes de traitement in situ mais se distingue aussi par sa politique de transparence Elle est la première société à avoir reçu une triple certiﬁ cation intégrée (certiﬁ cations Iso 9001 Iso 14001 Ohsas 18001) À cette triple certiﬁ cation obtenue en 2001 s’ajoute le référentiel MASEa depuis 2010 Brézillon a mis en place un di spositif de gestion des terres polluées avec la création en février 2017 d’une plateforme de transit tri et valorisation des terres polluées Fin 2018 la plateforme avait totalisé la prise en charge de près de 105 000 tonnes de terres polluées dont 45 000 tonnes en 2017 et 60 000 tonnes en 2018 Dès réception et contrôle les matériaux sont triés et analysés par un bureau de contrôle externe les matériaux inertes sont alors valorisés sur les chantiers de construction et les matériaux renfermant une pollution sont orientés vers un exutoire ultime (a) Manuel Amélioration Sécurité santé environnement Entreprises 1 06 B O UYGU E S D O CU ME NT DE RÉ F É R EN CE 20 1 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementalesColas reçoit le “BIM d’o r 2018” pour le chantier de dépollution de DunkerqueLa déconstruction et dépollution de la rafﬁ nerie de Dunkerque est un chantier de grande ampleur (95 hectares 35 kilomètres de tuyauterie enterrée 200 cuves des bombes de la S econde G uerre M ondiale dans le sol plus d’un siècle d’histoire etc ) La mise au point d’une stratégie de dépollution acceptable en vue de la restitution du site au port de Dunkerque représente un déﬁ de taille car elle nécessite de gérer et croiser toutes les informations nécessaires Pour y répondre Colas a décidé d’utiliser une maquette numérique BIM intégrant toutes les données du sous sol structures enterrées et leurs plans datant de toutes les époques suivi des nappes aquifères données géologiques prélèvement de pollution dans l’eau et les sols cartographie des impacts de bombe relevé topographique etc L’outil BIM a ensuite été mis à contribution pour détecter automatiquement les incohérences cibler des besoins de diagnostic complémentaire interpoler les données de pollution etc Ce travail de développement permet à Colas d’afﬁ ner une image de plus en plus précise du sous sol d’en assumer les incertitudes résiduelles d’étudier et de représenter plusieurs stratégies de dépollution puis de suivre dans le temps la réalisation des travaux et les volumes correspondants À son issue Colas sera en mesure de rendre au propriétaire des terrains un état des lieux ﬁ able et en trois dimensions sous un format standardisé ce qui lui permettra de faire vivre cet objet intelligent à l’occasion des futurs développements qu’il entreprendra sur le site Le BIM des sous sols permet aux acteurs des travaux en sous sol de mieux collaborer en facilitant l’exploration de scénarios multiples dont les hypothèses sont explicitées les arbitrages peuvent s’effectuer en toute transparence ce qui permet de sécuriser les négociations le suivi de chantier et la réexploitation des sites à travers une chaîne d’acteurs au ﬁ l des années La mise en place en trois mois et l’exploitation de cet énorme objet numérique (1 téraoctet ﬁ n 2018) n’auraient pas été possibles sans le travail d’une équipe de haut niveau faisant appel à la fois aux compétences internes de Colas (BIMbyCo et Colas Environnement en particulier) et à celle de prestataires extérieurs pour la gestion des plans la numérisation la topographie l’ingénierie des sites et sols pollués etc En France le jury des trophées du BIM a accordé son “BIM d’or 2018” à Colas pour cette première mondiale d’application du BIM aux problématiques du sous sol Ont été récompensées la qualité des développements techniques et la vision de transparence collaborative inscrite au cœur de la démarche Mesures de prévention et de valorisation des autres déchetsSi les déchets de construction représentent l’enjeu prioritaire compte tenu des volumes générés et des impacts sur l’environnement d’autres types de déchets également produits dans le cadre des activités du groupe Bouygues font l’objet d’une gestion maîtrisée Tous les métiers du Groupe sont producteurs de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) liés au matériel bureautique (unités centrales ordinateurs portables écrans imprimantes et serveurs informatiques) et mènent des actions de collecte et de revalorisation Le traitement de ces DEEE représente ainsi un enjeu commun En France il est conﬁ é depuis 2010 à l’entreprise adaptée ATF Gaia et le Groupe a conﬁ é une partie de cette mission au prestataire Nodixia de manière à garantir une meilleure couverture du territoire dès la ﬁ n 2015 Depuis le début de ces contrats le service de gestion de ﬁ n de vie des matériels a permis de collecter 120 811 équipements (dont 21 891 d’octobre 2017 à septembre 2018) Sur les 971 tonnes de déchets récupérés au total 30 % des matériels ont été détruits et 70 % ont été réemployés En complément Bouygues Telecom a mis en place une ﬁ lière individuelle de revalorisation ainsi qu’une politique de préemption de ses équipements télécoms et des data centres qui ne sont plus utilisés sur leur site d’origine Ainsi lorsque Bouygues Telecom est amené à démanteler des sites elle réalise d’abord une analyse fine des équipements concernés afin de privilégier leur réutilisation S’ils ne sont pas réutilisés les équipements sont revendus après reconditionnement et s’ils n’ont plus de potentiel de revente ils sont alors recyclés et dirigés vers des ﬁ lières spécialisées en Europe Cette politique s’applique en particulier dans le cadre des démantèlements induits par le projet de mise en commun des antennes relais avec SFR (cf paragraphe 3 3 3 2) Le taux moyen de valorisation des matières issues de l’ensemble des traitements est de près de 98 % Bouygues Telecom est le premier opérateur à avoir lancé en France dès 2004 un service permettant la collecte et le recyclage des mobiles d’abord dans ses boutiques puis sur tous ses canaux de distribution quel que soit l’opérateur ou la marque du téléphone Depuis 2011 ce service a été complété par la revente de mobiles d’occasion sur le site internet de Bouygues Telecom grâce à son partenariat avec Recommerce Bilan de la première opération nationale de collecte et de recyclage des vieux mobiles de Bouygues TelecomEn octobre 2017 Bouygues Telecom et ses partenaires le WWF France Suez Samsung et Recommerce (pionnier du reconditionnement de téléphones) ont mené une opération nationale de collecte des téléphones portables usagés en vue de leur recyclage ou leur reconditionnement Cette opération a permis de sensibiliser les collaborateurs et le grand public à l’importance de la collecte des téléphones et plus largement de l’économie circulaire À travers cette opération plus de 27 000 mobiles ont été collectés dont 2 000 sur les sites administratifs du groupe Bouygues et des partenaires de l’opération La grande majorité a été récoltée dans les 400 boutiques du Réseau Bouygues Telecom participantes réparties sur tout le territoire Parmi les mobiles collectés 8 300 ont été revendus par Recommerce soit 250 t eq CO2 évitées (30 kilogrammes eq CO2 par mobile) tout en bénéﬁ ciant de garanties de certiﬁ cations et du label RCube 19 000 ont été recyclés par Suez Les matériaux qu’ils contiennent ont été retraités et la matière valorisée pour être réutilisée dans la fabrication d’autres produits (des appareils électro ménagers ou des voitures par exemple) Les autres éléments non recyclables ont fait l’objet d’une valorisation énergétique B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 18 1 073DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementalesIndicateurs Bouygues TelecomIndicateurPérimètre(organisationnelou régional)Couverture20182017 CommentaireMobiles collectés envue de leur recyclageou de leur réutilisationen nombre de mobilesFrance100 %duchiffre d’affaires consolidé de BouyguesTelecom270 521252 023Cette hausse s’explique par l’augmentation du volume collecté auprès des clients (opération nationale de collecte des vieux mobiles menée en octobre 2017 intégration dela reprise sur le site Web de Bouygues Telecom dans le parcours d’achat) Auprès des clients (boutiquesBouygues Telecom sites internet grandpublic et institutionnel collaborateurs)251 928215 632En augmentation opération nationale de collecte des vieux téléphonesmobiles menée en octobre 2017 (en augmentation de27 000 unités environ durant deux semaines d’opération) intégration de la reprise sur le site web de Bouygues TelecomIssus du circuit SAV (service après vente)18 59336 391Ralentissement de la fréquence de renouvellement des téléphones portables3 3 3 2 Utilisation durable des ressourcesL’énergie les matières premières telles que le bois et les granulats ou encore l’eau constituent des ressources naturelles indispensables aux activités de construction du groupe Bouygues Aﬁ n de calculer avec davantage de précision ses besoins et d’optimiser les quantités consommées les outils numériques tels que le BIM et des programmes de lean management spéciﬁ ques (recherche d’optimisation des processus de construction) sont progressivement déployés dans les entités du Groupe Sélection et gestion des matières premièresPour limiter leur impact sur le prélèvement des ressources naturelles les métiers ont identiﬁ é deux axes majeurs optimiser leur utilisation (éco conception recyclage) et privilégier l’emploi de ressources responsables (produits certiﬁ és etc ) En complément le Groupe interagit avec ses clients pour privilégier autant que possible le choix de matières premières secondaires (issues du recyclage ou du réemploi) dans l’élaboration des ouvrages et des infrastructures Indicateurs ColasIndicateurPérimètre(organisationnelou régional)Couverture20182017 CommentaireQuantité de matériauxrecyclésen millions de tonnesMondeActivités de production d’enrobés et de granulatset chantiersferroviaires99Le volume de quantité de matériaux recyclés est restéstable en 2018 Quantité d’agrégatsd’enrobés recyclésen millions de tonnesMondeActivités de production de matériaux65 8La quantité d’agrégats d’enrobés a progressé de 2 % L’industrie considère que le plafond pour atteindre un recyclage de tous les enrobés excavés ou fraisats correspond à un taux de recyclage de 20 % à 25 % dans les pays de l’OCDE ce taux étant lui même variablelocalement en fonction de la densité urbaine et deshabitudes techniques des maîtres d’ouvrage Colas se situedonc aux trois quarts de ce plafond et l’atteint en 2018 dans certaines ﬁ liales au Canada et aux Étatsq p Unis ainsi qu’en Belgique Lorsque le prélèvement reste nécessaire le Groupe agit pour responsabiliser et ﬁ abiliser ses ﬁ lières d’approvisionnement Bouygues Construction expérimente des modes constructifs alternatifs et a renforcé son expertise pour développer l’usage du bois (matériau à plus faible empreinte carbone) dans ses constructions Près de cent ouvrages dans la construction bois (neuf et réhabilitation) ont été réalisés depuis 2005 en France en Suisse et au Royaume Uni Bouygues Construction est ainsi amenée à acheter de plus en plus de produits bois pour approvisionner ses chantiers de construction Un partenariat signé avec WWF France renouvelé en 2017 pour trois années supplémentaires vise à s’assurer que ces achats ne représentent pas de risque pour les forêts mondiales les individus qui en dépendent et la biodiversité qu’elles abritent Il a pour objectif d’atteindre l’éradication du bois à haut risque d’illégalité tout en améliorant son approvisionnement responsable notamment au travers d’un achat croissant de bois certiﬁ é en premier lieu des bois certiﬁ és FSC® De par les volumes achetés et son positionnement en tant que spécialiste de la construction durable Bouygues Construction a un rôle important à jouer pour soutenir le développement de la ﬁ lière Bois responsable 1 08 B OUYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N CE 2 0 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementalesBouygues Immobilier a signé en 2017 un partenariat avec le bureau d’études Karibati qui accompagne ses équipes sur l’intégration des matériaux biosourcés dans les projets immobiliers Bouygues Immobilier est également lauréat de l’appel à projet du Grand Paris Circulaire 2018 et y a présenté deux de ses projets emblématiques dans les Hauts de Seine la déconstruction sélective d’un ancien site industriel de Bagneux avant sa conversion en un projet d’écoquartier et Sways projet de réhabilitation tertiaire situé à Issy les Moulineaux les consommations de matières premièresBouygues Construction et Colas font usage d’éco variantes aﬁ n de proposer à leurs clients des solutions ayant moins d’impacts s ur l’environnement Les éco variantes afﬁ chent une économie de matériaux un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faibles que la solution technique de base Depuis longtemps Colas est moteur pour la conception et la proposition d’éco variantes ainsi que dans la mise au point d’éco comparateurs permettant d’évaluer ces variantes Ces efforts ont été particulièrement importants dans l’élaboration de l’éco comparateur de la profession en France Seve® Ainsi Seve® est un comparateur de variantes qui permet en phase d’appel d’offres l’évaluation environnementale des différentes phases de réalisation ou d’entretien pour les projets de routes VRDa et terrassements Il repose sur sept critères quantitatifs dont les émissions de CO2 Le logiciel permet de comparer une solution de base avec une variante à proposer au client sur les différents critères L’outil Seve® indique le gain environnemental de la variante par rapport à la solution de base pour chaque critère Un travail d’internationalisation de Seve® est engagé entre la profession routière et l’Union européenne Colas y participe activement En 2017 le projet “SustainEuroRoad” subventionné à 50 % par le programme européen “Life” a fait l’objet d’un audit de la part de la Commission européenne Il a été remarqué qu’il n’existe pas d’autres projets de ce type pour les travaux routiers et que ce projet permet de contribuer à l’objectivation de l’attribution des marchés La direction générale de l’Environnement de la Commission européenne évoque grâce à ce logiciel une possibilité de baisse des gaz à effet de serre de plus de 50 % une consommation énergétique réduite de 70 % et autant de ressources naturelles consommées en moins En 2018 “SustainEuroRoad” a permis la création d’une nouvelle base de données européenne et des démonstrateurs sur des chantiers et des sites de production à travers l’Europe (Allemagne Espagne France et Hongrie) Son objectif est de soutenir le GPP (Green Public Procurement) b dans l’introduction volontaire de critères environnementaux dans la commande publique Le logiciel est en évolution permanente à l’écoute des remarques des utilisateurs pour être en phase le plus possible avec la réalité des chantiers Dans un contexte de conjoncture économique difﬁ cile la baisse du nombre des éco variantes reﬂ ète l’état actuel du marché qui est chaque année moins ouvert aux variantes La proportion des émissions de gaz à effet de serre évitées est en recul de 5 % en 2018 alors que le nombre d’éco variantes retenues est stable Au sein de la profession Colas participe activement aux efforts entrepris pour redynamiser les éco variantes Enﬁ n considérées comme des axes de différenciation forts à l’international les éco variantes sont utilisées par Bouygues Bâtiment International sur ses projets Par ailleurs pour inclure le niveau d’émissions de carbone comme indicateur d’aide à la décision dans ses projets Bouygues Immobilier a déployé un outil d’évaluation des émissions de gaz à effet de serre de projets immobiliers compatible avec le référentiel E+C Celui ci a pour but de permettre l’évaluation de l’empreinte carbone dès la phase d’avant projet et d’évaluer la compatibilité du projet avec les cibles Carbone du référentiel L’utilisation de cet outil permettra notamment de sensibiliser les responsables opérationnels à la comptabilité Carbone et de favoriser les choix de modes constructifs et de matériaux bas carbone Éco conceptionPour diminuer les besoins en matières premières primaires et donc les prélèvements sur les écosystèmes les métiers du groupe Bouygues mènent des travaux de recherche et ont recours à diverses techniques pour éco concevoir leurs produits Les recherches des laboratoires de Colas visent notamment à mettre au point des liants éco responsables en appliquant les principes de la “chimie verte” en introduisant par exemple des composants biosourcés issus de ressources marines et forestières en réduisant les températures ou en limitant les émissions de gaz à effet de serre Le travail se concentre sur l’utilisation de déchets ou de matières premières renouvelables qui n’interfèrent pas avec les productions destinées à l’alimentation humaine Enﬁ n Bouygues Telecom prolonge la durée de vie des équipements Bbox qu’elle produit en respectant des principes d’éco conception (optimisation et ﬁ abilité des matériaux minimisation des composants réduction de la consommation énergétique) et en menant une politique de réemploi de ces équipements grâce à leur réparation Ainsi la durée de vie moyenne d’une Bbox est de huit à dix ansc (a) voiries et réseaux divers(b) démarche émanant de la Communauté européenne(c) sur la base des données du service après vente estimation de la durée de vie moyenne d’une box sur l’ensemble du parc B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 10 93DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementalesPerformance énergétiqueBouygues participe à la transition énergétique par son expertise en matière d’efﬁ cacité énergétique passive et active des bâtiments et par l’exploitation des bâtiments sous garantie de performance Promotion de solutions efﬁ caces en énergieLes certiﬁ cations environnementales dont les métiers du Groupe favorisent l’adoption comprennent des cibles à atteindre sur les consommations énergétiques Les CPE (contrats de performance énergétique) garantissent à l’utilisateur des seuils de consommation d’énergie de ses locaux sur la durée du contrat Un nombre croissant d’offres de logements et de bâtiments tertiaires comprennent un CPE Bouygues Immobilier propose également à ses clients la mise en œuvre de CPE sur l’ensemble de ses opérations Green Ofﬁ ce® Sensations opération exemplaire en matière de construction bois et de matériaux bio sourcés pour Bouygues ImmobilierL’opération Sensations au sein du programme Îlot Bois situé dans le quartier des Deux Rives à l’est de Strasbourg est un projet exemplaire de construction bas carbone notamment grâce à l’utilisation de matériaux biosourcés Le projet se compose de 146 logements répartis sur trois bâtiments Sensations est la première opération de grande hauteur de logements présentant des planchers des façades ainsi que des noyaux d’ascenseur et d’escalier 100 % bois En outre une réﬂ exion a été menée pour améliorer la qualité de l’air intérieur des appartements en s’attachant à utiliser des matériaux à faible émission de polluants les faux plafonds éliminent 80 % des principaux composés organiques volatils (COV) les peintures murales sont classées à faible émission de solvants et les revêtements de sol se composent de matériaux majoritairement naturels et recyclables Un confort thermique économique est également proposé aux futurs habitants avec l’utilisation d’un plancher réversible permettant de couvrir les besoins de chauffage en hiver et d’assurer le rafraîchissement en période estivale En hiver une pompe à chaleur capte l’énergie naturelle de la nappe rhénane elle la restitue par la chape chauffante au sol et assure le préchauffage de l’eau chaude sanitaire En été un système de rafraîchissement permet au sol de transmettre sa fraîcheur et d’adoucir la température de l’air L’ensemble des technologies innovantes mises en œuvre dans le cadre de cette opération permettra d’atteindre un niveau énergétique passif avec des besoins en chauffage qui n’excéderont pas 15 kWh m2 habitable par an À travers ce projet Bouygues Immobilier entend réaliser un projet bas carbone exemplaire par une construction en bois privilégiant le choix de matériaux biosourcés des modes de déplacement doux avec la présence de locaux à vélos et la suppression des voitures dans les espaces l’alimentation des équipements intérieurs des logements par des énergies renouvelables Les émissions de CO2 du projet sur sa durée de vie pour les impacts matériaux s’élèvent à 522 kilogrammes CO2 m² SDPa Par rapport aux labels de bilan carbone existants le projet se situe à un niveau équivalent du niveau C2 dans le cadre du label E+C Il obtiendrait le label BBCA Performance En octobre 2018 lors de la remise de prix des “Trophées du cadre de vie” décernés par FimbACTE à la Cité de l’architecture et du patrimoine Bouygues Immobilier a reçu le “Trophée Habitat” pour ce projet Sensations – Strasbourg Deux Rives attribué par Saint Gobain (a) surface de plancherIndicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelou régional)Couverture20182017CommentairePart de la prise de commandespour laquelledes engagementsde performanceénergétiquesont contractualisésActivités Energies& Services22 %du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesConstruction13 %16 %Bouygues Energies & Services s’engage en proposant des offres intégrant des engagements de performanceénergétique notamment au travers des CPE (contrats de performance énergétique) La baisse de cet indicateur s’explique principalement par une évolution de la nature des projets pris en commande en 2018 Les métiers du groupe Bouygues proposent à leurs clients des services innovants et compétitifs aﬁ n de leur donner les moyens d’optimiser leur consommation énergétique Ils ont notamment développé un savoir faire dans la conception de bâtiments à énergie passive (Bepas) de bâtiments à énergie positive (Bepos) dans la réhabilitation les services à la Ville et le pilotage de la performance énergétique Bepas Bouygues Immobilier a développé une expertise dans la conception de bâtiments à énergie passive (consommation énergétique pour les besoins de chauffage inférieure à 15 kWh m2 par an) Bepos en Immobilier d’entreprise la marque Green Ofﬁ ce® lancée en 2007 incarne la démarche de Bouygues Immobilier pour les immeubles de bureaux à énergie positive grâce à l’utilisation d’énergies renouvelables et à une conception bioclimatique Depuis son lancement onze opérations ont été livrées La réhabilitation Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ont également développé des démarches en matière de réhabilitation Bouygues Immobilier a lancé “Rehagreen®” en 2009 pour l’immobilier d’entreprise À partir d’un diagnostic multicritère de l’immeuble (technique 1 10 BOU YGUE S D OCU ME NT D E R ÉFÉ R EN CE 2 0 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementalesénergétique urbanistique réglementaire commercial etc ) cette démarche permet d’identiﬁ er et de mettre en œuvre le scénario de réhabilitation répondant parfaitement aux objectifs de valorisation du propriétaire et aux exigences du marché de l’immobilier de bureaux tout en respectant son héritage architectural Selon les choix du propriétaire l’opération visera les certiﬁ cations ou les labels les plus exigeants (HQE™ BREEAM® LEED®) En 2018 Bouygues Construction a lancé “Wizom Réhabilitation” et ainsi étendu son offre de réhabilitation des logements Celle ci comprend des engagements de respect de l’environnement de garantie de performance énergétique et de sensibilisation des résidents Les opérations livrées en 2018 comprennent la réduction de 40 % à 45 % des consommations actuelles suivant les résidences avec un engagement sur quinze ans En 2018 Bouygues Immobilier démarre les travaux de curage du projet de réhabilitation Rehagreen® baptisé Sways (Smart Ways to work) à Issy les Moulineaux Ancien bâtiment tertiaire ce bâtiment a d’une part été pensé pour accompagner les habitants dans leurs nouvelles pratiques numériques et leurs nouvelles façons de travailler collaborer se restaurer et se détendre D’autre part la réversibilité du bâtiment (possibilité de transformer les bureaux en logements) permet d’allonger la durée de vie du projet La modularité et l’adaptabilité des espaces ainsi que leur mutualisation augmentent par ailleurs leur intensité d’usage Ces éléments s’ils sont correctement anticipés et intégrés au projet architectural réduisent les besoins de matériaux permettent la densiﬁ cation de la ville et répondent aux attentes des clients Pilotage de la performance énergétique pour réduire les consommations Bouygues Energies & Services et Bouygues Immobilier ont respectivement développé et commercialisé des outils de mesure et de pilotage de la performance énergétique à destination de leurs clients (Hypervision® Flexom et Si@go®) Les métiers du Groupe proposent également des solutions de performance énergétique destinées aux collectivités Bouygues Immobilier a par exemple piloté l’expérimentation de smart grid IssyGrid® premier démonstrateur de réseau intelligent à l’échelle du quartier en France déployé à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) En 2017 il a obtenu le Grand Prix aux Green Solutions Awards dans la catégorie “Infrastructure durable” Grâce à cette expérimentation Bouygues Immobilier est désormais en mesure de proposer le déploiement de smart grid sur l’ensemble de ses projets de grande envergure et conçoit des quartiers durables Smart Grid Ready aﬁ n de pouvoir accueillir le déploiement à grande échelle de ces réseaux intelligents dans les années à venir Pour l’opération Nanterre Cœur Université imaginé par UrbanEra® (direction Grands projets urbains de Bouygues Immobilier) une attention particulière a été portée à la conception des bâtiments et à l’optimisation de la gestion de l’énergie notamment à travers la création d’un smart grid et la mise en œuvre d’une solution développée en partenariat avec EDF Optimal Solutions Le mix énergétique du quartier est assuré à hauteur de 60 % par une boucle tempérée fonctionnant à l’aide des ressources géothermiques du sous sol D’autres équipements complètent ce mix énergétique la cogénération bio ﬂ uide le photovoltaïque et la récupération de la chaleur des eaux grises La start up Embix créée par le groupe Bouygues spécialisée dans la mise en œuvre de smart grid à l’échelle des quartiers a contribué à la réussite de nombreux projets de smart grids emblématiques tels que IssyGrid ® et plus récemment celui du projet Clichy Batignolles Enﬁ n Bouygues Immobilier s’est associée ﬁ n 2016 à Stratumn et Energisme pour déployer une blockchain a dans ses projets de smart grid L’intérêt de cette technologie est de permettre à l’énergie photovoltaïque produite par chaque immeuble d’être autoconsommée au sein du quartier Le futur écoquartier Lyon Confluence démonstrateur de ville durable développé depuis 2016 par un groupement piloté par Bouygues sera le premier site pilote de cette technologie Par ailleurs Objenious ﬁ liale de Bouygues Telecom spécialisée dans les objets communicants (technologie LoRa®) propose au travers de ses partenaires différentes solutions au service de l’optimisation énergétique de la réduction de l’empreinte carbone et de la mobilité durable (a) technologie de transmission et de stockage de donnéesL’Internet des objets au service de la ville durableBouygues Telecom à travers sa ﬁ liale Objenious dédiée à l’Internet des objets a été le premier opérateur à déployer un réseau national pour les objets communicants basé sur la technologie LoRa® (pour Long Range en français longue portée) avec 95 % de la population couverte grâce à ses 4 300 antennes Avec son écosystème de partenaires Objenious propose de nombreuses solutions au service de la ville durable Les solutions connectées de réduction de consommation énergétique offrent un retour sur investissement immédiat et facilement chiffrable La Communauté de communes du pays d’Apt a choisi par exemple de généraliser la télé relève des compteurs d’eau sur l’ensemble de son territoire Ce service gratuit pour les usagers leur permet de visualiser l’évolution de leur consommation et de paramétrer en toute autonomie les seuils d’alerte et le mode de notiﬁ cation La Cité intelligente de Montpellier a mis en place un dispositif de parking connecté aﬁ n d’améliorer l’accès au stationnement de ﬂ uidiﬁ er le traﬁ c automobile de réduire l’empreinte carbone et de proposer de nouveaux services aux habitants En proposant cette information en temps réel de 20 % à 30 % de la consommation des voitures occasionnés par la recherche de stationnement peuvent être évitées ainsi que les émissions de polluants et nuisances sonores qui leur sont liées En équipant d’un boîtier connecté ses vélos en libre service la Ville de Montpellier récupère toutes les données de géolocalisation du vélo Ces données en identiﬁ ant les parcours les plus fréquentés démontrent la nécessité de réaliser des infrastructures répondant aux usages réels des citoyens et propres à encourager les modes de déplacement doux À Bordeaux Bouygues Telecom a par ailleurs réalisé le 3 juillet 2018 la première expérimentation 5G en conditions réelles en France Deux antennes relais équipées en 5G ont permis de tester de nouveaux usages rendus possibles par cette technologie pilotage à distance de véhicules télémédecine télémaintenance etc Aﬁ n de faire émerger de nouveaux usages le groupe Bouygues a créé un “accélérateur 5G” qui regroupera toutes les initiatives du groupe Bouygues dans les domaines de smart mobility smart city smart building et smart entertainmentb domaines dans lesquels il est particulièrement actif (b) mobilité intelligente ville intelligente bâtiment intelligent et divertissement intelligent B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 11 13DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementales Les services à la ville Bouygues Energies & Services filiale de Bouygues Construction a développé une plateforme permettant aux collectivités de gérer l’ensemble de leur patrimoine bâtimentaire et leurs infrastructures de réseaux aﬁ n de réduire leurs consommations énergétiques Elle a également développé des innovations de services urbains visant à rendre la ville plus durable ■la solution Citybox® convertit le réseau d’éclairage public en réseau Haut Débit pour apporter en plus de la réduction des consommations énergétiques des services numériques simplement branchés sur le candélabre (wiﬁ vidéoprotection sonorisation etc ) Cette solution télé gère aujourd’hui près de 55 000 points lumineux ■la solution Citycharge® permet d’installer des services de recharge de véhicules électriques sur candélabre ce qui simpliﬁ e le déploiement de solutions pour la mobilité électrique ■l’offre Alizé® solution de bornes de rechargement pour véhicules électriques destinées aux collectivités et aux entreprises Alizé® s’appuie sur des services de gestion intelligente en temps réel Bouygues Energies & Services construit la première smart city de France à DijonLa Ville de Dijon a attribué au groupement composé de Bouygues Energies & Services Suez Capgemini et Citelum ﬁ liale d’EDF un contrat pour la mise en place et la gestion d’équipements urbains apportant de nouveaux services aux 253 000 habitants de la Métropole de Dijon (vingt quatre communes) La métropole sera dotée d’un centre unique de pilotage à distance des services et des équipements publics aﬁ n de connecter tous les territoires de la ville Grâce aux innovations qui seront mises en œuvre les habitants gagneront en qualité de vie avec notamment un nouvel éclairage public plus sécurisant plus de 34 000 points lumineux seront rénovés Grâce à la technologie Citybox® ils offriront également de nombreux services numériques accès au wiﬁ vidéoprotection point de charge pour les appareils numériques des informations en temps réel sur le traﬁ c donnant lieu notamment à des services de stationnement intelligent avec le “guidage à la place” Ils seront permis partout dans la ville grâce à l’installation de capteurs reliés au réseau LoRa un réseau de bus ﬂ uidiﬁ é grâce à la régulation du traﬁ c routier et la priorité donnée aux transports publics (113 carrefours seront équipés de la “priorité aux bus”) la disponibilité des informations relatives aux commerces et aux événements en temps réel sur des applications mobiles et sur les panneaux d’afﬁ chage connectés Les travaux ont commencé au cours de l’été 2018 par le remplacement des feux de circulation pour ﬂ uidiﬁ er la circulation Le poste de pilotage sera mis en service début 2019 Par ailleurs le fonctionnement de la ville s’adaptera aux nouveaux usages avec la possibilité pour les riverains de signaler un accident à l’aide d’une application spéciﬁ que Près de 330 véhicules géolocalisés ou équipés de radio et 270 caméras permettront ensuite d’améliorer l’efﬁ cacité et la coordination des services (techniques pompiers police) Ces innovations permettront à terme de réduire signiﬁ cativement les dépenses publiques de la Métropole de Dijon En effet 65 % de réduction des consommations d’énergie sont attendu s grâce à l’éclairage en LED et la réduction par deux des dépenses de maintenance notamment Indicateurs Bouygues ImmobilierIndicateurPérimètre(organisationnelou régional)Couverture20182017 CommentaireSurface desopérationsd’Immobilierd’entrepriseGreen Ofﬁ ce® activessur la périodedereportingen m2Franceet ﬁ liales94 8 % du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesImmobilier84 398127 181En 2018 la tranches 2 et 3 deNanterre Cœur Université le Green Ofﬁ ce®Batignolles l’opérationTrigone Quart Opaleà Issy les Moulineaux le Green Ofﬁ ce®Meudon Gaupillat la tranche B du Green Ofﬁ ce®Springà Nanterre sont toujoursen chantier totalisant une surface de 84 398 m2en chantier Nombre de logements Bepas Beposaen chantierou livrés dans l’annéeMonde100 %duchiffre d’affaires consolidé de BouyguesImmobilier374238SensationsetAmbitions comprenant respectivement 146 logements Bepas et 74 logements Bepos viennents’ajouter àSymbiozetParc de Flore toujours en cours de réalisation sur l’exercice pour un total de 374 logements Bepas Bepos en chantier ou livrés sur l’exercice Nombre de smartgridscouverts par un engagementde déploiementFrancehorsﬁ liales89 %duchiffre d’affaires consolidé de BouyguesImmobilier66Les sixsmart gridsen projet couvrent une surfacede 617 400 m2 Bepas bâtiment à énergie passive – Bepos bâtiment à énergie positive 1 12 B O UYG U ES DO CU M EN T D E R ÉF É R EN C E 2 01 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementalesRéduction des consommations énergétiques des activitésLes métiers du Groupe mettent en œuvre des programmes contribuant à la maîtrise et à la réduction des consommations d’énergie liées à leurs opérations (programmes Ecosite et Top Site pour Bouygues Construction notamment) Chez Colas la consommation d’énergie revêt une forme très diffuse qu’il s’agisse des achats de carburant pour les engins ou de la consommation d’électricité des carrières par exemple Le programme cLEANergie (Colas Lean en énergie) a été déployé entre 2014 et 2017 pour doter Colas d’un outil de mesure et de suivi dont l’objectif a été de réaliser des économies d’énergie dans l’ensemble de ses activités (chantiers sites de production bâtiments et chaîne d’approvisionnement) Le déploiement du programme a notamment mis en évidence que les trois quarts de la consommation d’énergie directe de Colas se répartissaient presque également entre trois types de postes de consommation les brûleurs des postes d’enrobage les engins et les véhicules Pour maîtriser ses consommations d’énergie Colas travaille sur plusieurs axes les outils de mesure avec notamment le déploiement en cours d’outils de suivi des consommations énergétiques des postes d’enrobage Ces logiciels permettent d’observer en temps réel les consommations énergétiques et les températures de fabrication des enrobés de gérer des alertes par Internet et sur smartphone Environ 33 % des postes en sont pourvus ﬁ n 2018 la mobilisation du personnel avec le déploiement de systèmes embarqués et de suivi de consommation sur les engins et véhicules qui s’accompagnent de formations à l’éco conduite pour les conducteurs Grâce à ce dispositif Colas entend réduire de 20 % la consommation de carburant le recours à la production d’énergies renouvelables pour alimenter les installations sur certains territoires À titre d’exemple à La Réunion GTOI ﬁ liale de Colas a aménagé la toiture de plusieurs bâtiments d’un dépôt en installant sur cette surface 6 600 m2 de panneaux photovoltaïques (cette ferme solaire est connectée au réseau EDF depuis 2009) Par ailleurs il a été observé qu’outre les éco variantes les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie les enrobés tièdes qui induisent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud En 2018 la proportion d’enrobés tièdes fabriqués par Colas correspond à 22 % de la production totale d’enrobés L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits dans tous les territoires l’utilisation de matériaux recyclés en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées) qui permettent d’économiser du bitume des granulats du transport et de réaliser des gains lors de la fabrication le recyclage des chaussées en place qui donne également lieu à une économie d’énergie (de matériaux et de transport) Le programme de pilotage et de réduction des consommations énergétiques de Colas répond ainsi à divers enjeux de développement durable économiques (avec des gains ﬁ nanciers) environnementaux et de sécurité Colas utilise aussi des modes de transport alternatifs ferroviaires ou ﬂ uviaux pour ses besoins propres La quantité de matériaux transportés par rail ou voie ﬂ uviale correspond à l’équivalent de plus de 3 100 trains de marchandises (composés chacun de 44 wagons) ce qui revient à éviter la mise en circulation d’environ 280 000 camions de 30 tonnes chacun Indicateurs ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20182017 CommentaireÉnergie consomméepar tonne d’enrobésproduiteen kWh par tonneMondeActivités de production d’enrobés7878Colas mesure de manière systématique la consommation de combustible des brûleurs de postes d’enrobage et lasuit de façon méthodique sur plus de 400 installations Bien que les productions d’enrobés et les consommationsd’énergie aient légèrement augmenté en 2018 les émissions de gaz à effet de serre sont restées stablessurl'année Taux d’enrobés tièdes et d’asphalte bassetempératureMondeActivités de production d’enrobés22 %23 %Malgré une légère baisse cette année l’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits sur tous les territoires adapter les outilsde production et poursuivre la recherche de nouvellessolutions techniques permettant d’abaisser la température sachant que les bénéﬁ ces sur la santé sont eux aussi très importants En 2018 comme en 2017 les ﬁ liales américainesréalisent les meilleurs taux avec par exemple Branscome Company qui réalise 100 % de sa production en enrobés tièdes Facture énergétiquetotaleen millions d’eurosMondeToutes les activités427375La facture énergétique de Colas en 2018 a augmenté de14 % Cette hausse est à corréler à l’augmentation de 6 % du CAE pour les activités de production de matériaux ainsiqu’à celle du coût de l’énergie Consommation énergétique totaleen millions de MWhMondeToutes les activités7 67 4La consommation énergétique de Colas en 2018 aaugmenté de 3 % La hausse est à corréler à l’augmentationde 6 % du CAE pour les activités de production dematériaux CAE chiffre d’activité économique B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18 1133DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementalesBouygues Telecom a de son côté mis en place des systèmes de management de l’énergie et compte trois sites certiﬁ és Iso 50001 (système de management de l’énergie) le site du Technopôle le centre de relation client Printania et le data centre de Montigny le Bretonneux (Yvelines) Sur ce dernier un système de free cooling avec une gestion autonome a été mis en place sur les unités de production de froid utilisant ainsi l’air frais extérieur sous une température inférieure à 9 °C D’autres bonnes pratiques telles que le réglage de la climatisation et l’extinction d’une partie de certaines unités de climatisation en fonction des conditions météorologiques (cette dernière représentant 40 % de la consommation électrique globale d’un data centre) sont mises en place Indicateur Bouygues TelecomIndicateurPérimètre(organisationnelou régional)Couverture20182017CommentaireConsommation totale d’électricitéen GWhFrance100 %du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesTelecom555562La variation de la consommation électrique par rapport à 2017 est difﬁ cilement analysable en l’état les consommations du réseau mobile ayant été ﬁ abilisées par le projet de monitoring des équipements lancéen 2018 (ce poste représente 70 % de la consommation d’électricité globale) Toutefois la tendance peut s’expliquer par un nombre de sites en baisse suite aux accords de mutualisation Il est à noter cependant que la consommation moyenne par site augmente légèrementsuite à l’ajout de capacité sur les sites l’augmentationdu traﬁ c de données l’acquisition de nouveaux clients Grâce à la mise en place de solutions et d’équipements moins énergivores une baisse de la consommation dans lesdata centres(8 % de la consommation électriquetotale) à périmètre égal grâce à la mise en place de solutions et d’équipements moins énergivores ainsi quedans les boutiques Bouygues Telecom (dématérialisationdes processus généralisation des LED) est observée Promotion des énergies renouvelablesLes métiers du groupe Bouygues privilégient autant que possible le recours aux énergies renouvelables aﬁ n de réduire leur empreinte énergétique ainsi que celle de leurs produits En vue notamment de la réglementation Bâtiment re s p o n sa b l e 2 0 2 0 B o u yg u e s C o n st ru c t io n et Bouygues Immobilier font de la construction d’ouvrages à énergie positive un axe majeur de leur stratégie Produisant plus d’énergie qu’ils n’en consomment les Bepos (bâtiments à énergie positive) incluent une part importante de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque biomasse géothermie etc ) Ainsi Challenger siège social de Bouygues Constructiona a été transformé en bâtiment à énergie positive lors de sa rénovation en 2014 Le nouveau siège de Colas Prism’ a été certiﬁ é Bepos Efﬁ nergie 2013 Hikari construit par Bouygues Immobilier à Lyon constitue le premier îlot mixte à énergie positive en France Toutes les consommations énergétiques de l’îlot sont produites à partir de sources renouvelables des panneaux photovoltaïques en toiture et en façade un système de géothermie et une centrale à cogénération à base d’huile végétale de colza (produite dans la région) Productions et consommations d’énergie y sont mutualisées grâce à la mise en place d’un réseau de communication énergétique un stockage sur batteries est également mis en place pour faire face aux pics de consommations Enﬁ n Bouygues Energies & Services entité de Bouygues Construction développe depuis 2012 à travers le monde des projets sur mesure de production d’énergies renouvelables (photovoltaïques biomasse thermiques éoliennes etc ) Le 8 novembre 2018 a été inauguré le premier démonstrateur agrivoltaïque au monde dans les Pyrénées Orientales Réalisée par Bouygues Energies & Services cette ferme solaire innovante permettra d’améliorer durablement la production agricole tout en générant de l’énergie renouvelable Elle produira l’équivalent de la consommation d’énergie électrique de plus de 650 foyers et une économie de 3 000 tonnes de CO2 Par ailleurs la première éolienne ﬂ ottante en France Floatgen installée à 22 kilomètres au large du Croisic en Loire Atlantique et construite par Bouygues Travaux Publics est opérationnelle depuis septembre 2018 La route solaire Wattway développée par Colas est un exemple de ce que le Groupe peut apporter comme solution en matière de recours en énergies renouvelables aﬁ n de réduire les empreintes énergétiques Consommation d’eau et prise en compte du contexte localL’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre (zones arides en opposition aux zones tempérées) D’une façon générale les métiers du groupe Bouygues ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales Cette gestion de l’eau est l’un des critères de la norme Iso 14001 ainsi que des standards internes (Ecosite Top Site check lists) Bouygues Construction et Colas sont les plus exposées à la co nso mmatio n d’ea u dan s des zo nes sensibl es Bouygues Construction met en place des mesures spécifiques de préservation de l’eau (mise en place d’équipements spéciﬁ ques réutilisation de l’eau suivi des consommations et sensibilisation des collaborateurs et des partenaires) À titre d’exemple la ﬁ liale Bouygues Travaux Publics a mis en place lorsque cela est possible des dispositifs de recyclage de l’eau utilisée dans les centrales à béton et centrales à boues pour l’arrosage des sols le nettoyage des tunneliers et la réutilisation dans le béton notamment (a) Challengera été le premier bâtiment au monde à recevoir une triple certiﬁ cation au plus haut niveau de distinction pour chacune HQE™ Passeport Bâtiment Durable niveau Exceptionnel LEED®Platinum BREEAM®Outstanding 1 14 BOU YG UE S D OCU ME NT D E R É FÉ RE N CE 2 0 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementalesEn 2015 Colas a mis en place de nouveaux indicateurs pour mesurer et diminuer la pression exercée par ses implantations sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé Sur ces territoires la consommation d’eau des implantations fixes de Colas est estimée à environ 909 000 m3 en 2018 Aﬁ n de diminuer la pression exercée par Colas sur la ressource en eau dans ces territoires les plans d’action visent à augmenter l’autoconsommation à favoriser le recyclage et à diminuer le gaspillage En complément des formations spéciﬁ ques sont dispensées aux populations cibles de collaborateurs (conducteurs de travaux chefs de chantier responsables de bureau d’études et responsables Environnement) au sein du Campus Colas sur la loi sur l’eau IndicateurPérimètre (organisationnel ou régional)Couverture20182017CommentairePart des activitésﬁ xes situées en zone de stress hydriqueextrêmement élevéen pourcentage de CAEMonde100 %duCAE desactivités ﬁ xes6 %5 %Les activités ﬁ xes du groupe Colas situées en zone de stress hydrique extrêmement élevé se situent auCanada (Saskatchewan) aux États Unis (Californie y qWyoming) en Afrique du Sud en Zambie en Namibie en Guadeloupe en Martinique en Irlande en Inde au Maroc au Moyen Orient au Chili et en France métropolitaine (Normandie) Elles se répartissent surdes ateliers des dépôts et usines de liants des postesd’enrobage des carrières et des gravières des centrales à béton des plateformes de recyclage Cependant les carrières et les gravières en représentent le plus grand nombre Taux d’autosufﬁ sance en eau dans les zonesde stress hydriqueextrêmement élevéen pourcentage de m3Monde100 %duCAEdesactivitésﬁ xes en zone de stresshydrique trèsélevé73 %61 %Outre l’objectif de réduction de la consommation d’eausur ces territoires l’enjeu pour Colas en favorisantl’autoconsommation est de perturber le moins possible le cycle de l’eau et les usages en aval L’indicateur d’autosufﬁ sance en eau est de 73 % en 2018 en amélioration de 12points par rapport à 2017 L’eau consommée ne provient donc pas d’une alimentation par le réseau local Par conséquent cette consommation exerce un faible impact sur la ressource en eau la perturbe peu et permet l’accès à cet élément à d’autres utilisateurs Part du CAEa en zonede stress hydriqueextrêmement élevé et faisant l’objet d’unplan d’actionen pourcentage de CAEaMonde100 %duCAEdesactivitésﬁ xes en zone de stresshydrique trèsélevé76 %58 %Avec cet indicateur Colas se place dans une démarche d’amélioration continue aﬁ n de suivre et de diminuer la pression sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé La mise en place de plans d’action est de plus en plus prise en compte sur les territoires qui les requièrent CAE chiffre d’activité économiquePar ailleurs Bouygues Construction et Bouygues Immobilier s’efforcent de promouvoir les certiﬁ cations environnementales des bâtiments (NF Bâtiments tertiaires − Démarche HQE® et NF Habitat HQE™) qui comprennent un volet sur la gestion responsable de l’eau durant l’exploitation du bâtiment (gestion de l’eau potable récupération des eaux de pluie assainissement des eaux usées gestion des eaux pluviales etc ) 3 3 4 Changements climatiquesEn mars 2017 le groupe Bouygues – aux côtés de 80 entreprises et d’une quarantaine de personnalités – a signé le manifeste porté par le think tank The Shift Project Ce manifeste qui formule neuf propositions pour décarboner l’Europe appelle les États européens à lancer dès aujourd’hui des politiques capables d’aboutir en 2050 à des émissions de gaz à effet de serre proches de zéro Il fait suite aux Accords de Paris aﬁ n d’engager l’Europe à réinventer son économie notamment en limitant la dépendance des activités industrielles liées aux transports au bâtiment et aux énergies fossiles Le groupe Bouygues s’est ainsi engagé à mettre en œuvre des actions cohérentes et concrètes à la mesure du déﬁ du climat et de la préservation des ressources naturelles B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 1 153DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementales3 3 4 1 Mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES) et des impacts significatifs des activités et des produits sur le changement climatiqueLes métiers du groupe Bouygues réalisent le bilan carbone lié à leurs activités conformément aux obligations de l’article 75 de la loi Grenelle II En 2017 pour répondre aux évolutions réglementaires et présenter les postes signiﬁ catifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de ses métiers notamment par l’usage des biens et services qu’ils produisent le groupe Bouygues a initié des travaux d’élargissement de son reporting carbone au scope 3b pour les postes signiﬁ catifs et pertinents poursuivis en 2018 Diverses méthodes sont utilisées pour réaliser cette comptabilité Carbone Bouygues Construction utilise son outil de mesure interne CarbonEco tandis que Colas se base notamment sur des ratios d’émissions de CO2 par chiffre d’affaires Dans le cadre de ces travaux les critères retenus pour qualiﬁ er le caractère signiﬁ catif des postes d’émissions sont les suivants la couverturea la pertinenceb et la faisabilitéc Les postes d’émissions ne répondant pas à l’un ou plusieurs de ces critères sont considérés comme non signiﬁ catifs À titre d’exemple les critères de faisabilité de pertinence et de couverture ne peuvent s’adapter à Colas pour les deux postes suivants “utilisation des produits et services vendus” et “ﬁ n de vie des produits” En effet l’élargissement du scope 3b à ces deux notions pour les infrastructures de transport qu’il s’agisse du rail ou de la route ne s’avère pas réalisable et ce pour des raisons liées à l’incertitude du calcul de l’empreinte CO2 concernant la comptabilisation des usages des infrastructures l’absence de moyens d’action pour maîtriser et réduire cette empreinte la faible part du chiffre réalisé en matière de construction de nouvelles infrastructures et la complexité des règles dans l’allocation des émissions liées à l’utilisation et à la ﬁ n de vie des infrastructures Par conséquent ces deux postes ont été exclus du calcul de l’empreinte carbone de Colas (a) Les informations publiées concernent les cinq postes les plus émissifs et ou couvrent 80 % des émissions au moins (b) Les postes sont reliés à des potentiels de progrès existants et sur lesquels l’entreprise dispose de moyens d’action (c) capacité à collecter une information crédibleÉmissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Bouyguesen Kteq CO2BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupePérimètre(organisationnel ou régional)MondeFrance(hors ﬁ liales)MondeFranceFranceCouvertureen pourcentage du chiffre d’affaires100 %89 %100 %85 %100 %94 8 %96 2 %Scope 131431 7031122 0331 903Scope 23010 6354252710586Scope 32 59664410 2128872014 26014 462TOTAL3 21164812 2699178417 00316 950L’empreinte CO2 est un bon outil pour établir un ordre de grandeur mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi de la performance compte tenu de ses paramètres d’incertitude En 2018 comparée à 2017 l’empreinte carbone de Bouygues Construction a diminué de 9 % avec certains postes du s cope 3 en baisse comme les déchets générés par les activités et le transport de marchandises ainsi que l’adaptation de sa méthodologie de reporting pour mieux prendre en compte le poste “utilisation des produits et services rendus” L’application du nouveau protocole n’a pas été effective sur l’intégralité des projets livrés (car cela nécessitait une reprise d’études antérieures) empêchant la couverture de tout le périmètre sur cet indicateur Le choix a donc été fait de ne pas reporter ce poste cette année Une attention particulière sera portée en 2019 sur l’application du nouveau protocole de reporting L’évolution de l’empreinte carbone de Bouygues Immobilier est due à un changement de méthodologie et de périmètre lui permettant de s’aligner avec les référentiels du Label E+C d’une part et d’avoir d’autre part un bilan carbone scope 3 qui lui permet de piloter le déploiement d’une stratégie carbone opérationnelle intégrant notamment les émissions en ﬁ n de vie des matériaux de construction Enﬁ n les empreintes de TF1 Colas et Bouygues Telecom restent relativement stables d’une année sur l’autre (variation de moins de 5 %) Ces éléments d’explication mettent en lumière une faible évolution des émissions carbone totales du Groupe (0 3 %) qui sont à interpréter à la lumière des différents éléments d’explication présentés ci avant D’une manière générale les métiers du Groupe continuent à déployer leurs efforts pour développer la comptabilité C arbone la plus adaptée possible et proposer des solutions bas carbone à ses clients dans la construction de bâtiments bois et la mise en œuvre d’initiatives d’économie circulaire ou encore dans les télécoms avec la mutualisation de certaines infrastructures de réseaux Rapportée au chiffre d’affaires Groupe la diminution de l’empreinte est de 6 8 % entre 2017 et 2018 1 16 B OU YG U E S D O CUM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementalesÉmissions de gaz à effet de serre par posteen Kteq CO2Postes simpliﬁ és Groupe BouyguesScopeBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2018Total GroupeConsommation d’énergie (combustion sur site)Scope 131431 7030 162 026Émissions directes hors énergieScope 10 20 867Consommation d’électricité et de vapeur chaleur ou froidScope 23011354252710Achats de biens (matières premières matériaux de construction etc ) et de servicesScope 32 3185997 9688322411 192Déchets générés par les activitésScope 3460 23960 12444Transport de marchandises amont et avalScope 31231 03851 166Investissements immobilisations et leasingScope 33585382970Déplacements des collaborateurs(professionnels et domicile travail) visiteurs et clientsScope 31095225546390Utilisation des produits et services vendusScope 35757Fin de vie des produits vendusScope 337442TOTAL3 21164812 2699178417 003Émissions de gaz à effet de serre par métieren Kteq CO291(1 %)92en 2017TF112 269(72 %)12 046en 2017Colas3 211(19 %)3 516en 2017BouyguesConstruction648(4 %)556en 2017BouyguesImmobilier784 (5 %)742en 2017BouyguesTelecomTotal Groupe17 003(Kteq CO2) Intensité carbone par métieraen teq CO2 million d’euros de chiffre d’affaires3242632342771 0599345548150148542 505Bouygues TelecomBouygues ConstructionBouygues ImmobilierGROUPE BOUYGUESTF1Colas201720182017201820172018201720182017201820172018(a) à isopérimètre des postes d’émissions détaillés ci avant B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 11 73DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementalesDans le cadre de la vision “Responsable et Engagé” Bouygues Construction s’engage sur une trajectoire de réduction de son empreinte carbone avec un objectif de 20 % de réduction à l’horizon 2030 par rapport à 2015 sur les scopes 1 2 et 3 amont (jusqu’à la livraison des ouvrages) L’approche retenue est celle de la valorisation des émissions de CO2 évitées grâce aux démarches et actions vertueuses du Groupe telles que le développement de la construction bois l’utilisation de béton bas carbone la réduction des consommations énergétiques etc Les deux axes d’engagement de Colas sont d’une part la maîtrise des consommations énergétiques nécessaires aux activités et des émissions de gaz à effet de serre générées par ses activités et d’autre part la diminution du contenu énergétique et du gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients Aﬁ n de contribuer à la réduction de son empreinte carbone et de celle de ses clients Colas élabore des produits plus respectueux de l’environnement grâce à sa politique d’innovation et de recherche et développement Bouygues Immobilier en étudiant les émissions liées à la construction et l’exploitation de ses programmes sur quarante ans a identiﬁ é les trois postes d’émissions les plus impactant sur les différentes phases du cycle de vie des programmes et élaboré une démarche de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre Déployée en 2015 celle ci comprend des objectifs concrets à atteindre à horizon 2020 Pour Bouygues Telecom les équipements du réseau représentent près de 75 % du poste des investissements soit plus d’un tiers du bilan carbone total L’action mise en œuvre consiste à mutualiser les équipements avec d’autres acteurs et à favoriser leur réutilisation 3 3 4 2 Solutions bas carboneLe savoir faire reconnu des métiers dans leurs activités (BTP Immobilier Infrastructures de transport Médias et Télécom s) a permis au groupe Bouygues de structurer une offre complète au service des villes pour diminuer leur impact carbone Depuis plusieurs années le Groupe innove aﬁ n d’apporter des progrès mesurables dans les domaines de l’énergie et du carbone il propose des solutions efﬁ caces en matière de rénovation de construction bas carbone de mobilité douce et de services à la ville La rénovation les millions de bâtiments mal isolés sont un enjeu pour le Groupe dont les métiers ont développé des solutions et un savoir faire reconnu en matière de rénovation énergétique de logements de bureaux et d’équipements Leurs offres permettent d’améliorer le modèle économique de la rénovation et d’économiser les ressources naturelles dans le respect du patrimoine architectural Dans ce domaine Bouygues Immobilier a lancé sa démarche Rehagreen® pour l’Immobilier d’entreprise (cf paragraphe 3 3 3 2) La rénovation de Challenger siège de Bouygues Construction en bâtiment à énergie positive est une vitrine des savoir faire technologiques de Bouygues Construction Les bâtiments bas carbone constituent un centre de proﬁ t économique et environnemental Bouygues et ses partenaires proposent une offre de solutions évolutives de la conception jusqu’à l’exploitation des bâtiments avec des matériaux traditionnels et biosourcés valorisables et recyclables des systèmes intelligents de pilotage optimisé des bâtiments (immeubles de bureaux à énergie positive Green Ofﬁ ce® de Bouygues Immobilier) et des énergies renouvelables associées à des systèmes de stockage Bouygues Energies & Services fait notamment parti du groupement européen de recherche du projet ELSAa Ce projet est mené pour augmenter la production locale d’énergie renouvelable et accélérer la transition vers des réseaux d’énergie intelligents Le système de stockage d’énergie ELSA est basé sur la récupération des batteries usées de véhicules électriques Renault et Nissan et sur le réemploi de ces batteries dans des bâtiments en créant des systèmes de stockage d’énergie Le système a été déployé sur six sites en Europe aﬁ n d’illustrer six types de scénario La construction bas carbone est un axe d’innovation et de développement majeur pour Bouygues Construction et Bouygues Immobilier À titre d’exemple l’opération Sensations au sein d’Îlot Bois à Strasbourg dont le niveau de performance est BBCA Excellence constitue le premier immeuble de grande hauteur 100 % en bois (cf p 109 encadré Sensations rubrique 3 3 3 2) Les écoquartiers Bouygues et ses partenaires proposent aux collectivités des solutions intégrées associant construction durable efficacité énergétique mixité fonctionnelle mobilité douce biodiversité et nouvelles technologies adaptées aux besoins des résidents Le groupe Bouygues présente plusieurs références d’écoquartiers en France et à l’international En décembre 2017 Bouygues Immobilier a reçu le prix “Promoteur à l’international” de l’Alliance HQE GBC En Pologne les opérations résidentielles Accent Vert et Accent Eco (292 logements) sont certiﬁ ées par l’organisme Cerway HQE™ niveau Very Good en phase Conception Il s’agit du premier développement résidentiel certiﬁ é HQE™ en Europe hors de France Au Maroc avec la résidence Les Faubourgs d’Anfa programme mixte comprenant espace résidentiel de haut standing et commerces à Casablanca le projet s’est vu délivrer par Cerway la certiﬁ cation HQE™ Passeport Exceptionnel Depuis 2016 le groupe Bouygues participe à la création de deux démonstrateurs de ville durable en France dans le cadre de l’Institut pour la ville durable (IVD) Eureka Confluence et Descartes 21 Marne la Vallée Ces deux pilotes permettront de tester des innovations de rupture dans tous les domaines de la ville selon un mode dérogatoire Par ailleurs deux projets phares de Bouygues Immobilier Font Pré à Toulon et Nanterre Cœur Université près du quartier d’affaires de La Défense ont reçu l’étape 2 du label EcoQuartier UrbanErab a remporté la consultation du projet “Charenton – Bercy” (12 hectares dont 3 6 d’espaces verts) lancée dans le cadre de l’appel à projets “Inventons la Métropole du Grand Paris”c organisé par la Métropole du Grand Paris la préfecture de la région Î le de France et la Société du Grand Paris Le quartier porte entre autres un objectif de réemploi et recyclage de 80 % des matériaux sur site un taux de 50 % d’énergies renouvelables et de 100 % des eaux de pluies récupérées Tous les bâtiments seront très performants (certiﬁ cations NF Habitat HQE™ LEED® ou WELLd) et un smart grid permettra d’améliorer la gestion et la consommation de l’énergie produite localement La mobilité douce et les services à la ville Bouygues accompagne les collectivités dans la mise en œuvre de solutions pour une ville durable Bouygues développe des infrastructures de transport (tramway pistes cyclables etc ) et conçoit pour ses écoquartiers des solutions de mobilité douce (raccordements au réseau de transport public véhicules en partage réseau de recharge de véhicules électriques parkings partagés vélos à assistance électrique etc ) Le groupe Bouygues offre aux collectivités des services urbains innovants grâce à des capteurs intégrés (via l’Internet des objets) et des solutions de routes augmentées (Wattway Flowell) (a) Energy Local Storage Advanced system(b) la direction Grands projets urbains de Bouygues Immobilier spécialisée dans la conception et la réalisation de quartiers mixtes et durables(c) plus grande consultation internationale en aménagement urbanisme et architecture d’Europe(d) norme concernant le bien être des salariés en entreprise 1 18 B O UYG U ES DO CU M EN T D E R ÉF É R EN CE 20 1 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementales3 3 4 3 Promotion de solutions adaptées au changement climatiqueLe changement climatique a pour conséquences l’élévation du niveau de la mer la multiplication des phénomènes climatiques extrêmes (vents hausse et baisse des températures) et la modiﬁ cation des écosystèmes Les zones littorales généralement intensément peuplées courent un danger dans le contexte de changement climatique en cours du fait de l’élévation du niveau général des mers qui l’accompagne mais aussi de la possible augmentation des événements extrêmes avec les risques d’érosion et de submersion associés Pour être acceptables par les populations les ouvrages de protection des zones urbaines du littoral doivent se fondre au maximum dans le paysage ce qui amène à développer des concepts innovants sur lesquels travaille la direction technique de Bouygues Travaux Publics Le concept ABC (Autonomous Building for Citizens) de Bouygues Construction est un exemple de ce que le Groupe pourra mettre en place pour appréhender l’impact de ces changements dans le domaine des bâtiments Dans un contexte d’épuisement des ressources ABC est un immeuble dont les performances en termes de recyclage d’eau d’isolation et de production d’énergie renouvelable tendraient vers l’autonomie par rapport aux différents réseaux En 2014 un partenariat avec la Ville de Grenoble a été signé aﬁ n de réaliser un projet de démonstrateur consistant en la construction d’un îlot d’habitat collectif d’environ soixante logements Le permis de construire a été délivré en octobre 2017 et les travaux ont été lancés à l’été 2018 avec la “première pierre” posée en octobre VSL travaille aux côtés de l’université danoise Danish Technical University sur l’optimisation du comportement des haubans sous effets climatologiques Objectif augmenter la sûreté et le confort des utilisateurs de ces infrastructures (contrôle de vibration maîtrise des risques liés aux chutes de glace) Bouygues Immobilier inclut l’architecture bioclimatique dans ses projets recherche du meilleur emplacement étude bioclimatique choix de matériaux isolants performants et utilisation des énergies renouvelables etc La démarche d’écoquartiers durables UrbanEra à travers notamment l’introduction de la nature en ville permet de lutter contre les îlots de chaleur et d’améliorer l’écoulement de l’eau Enﬁ n en ce qui concerne la formation des îlots de chaleur urbains Colas a commencé par une démarche d’échanges académiques aﬁ n de bien intégrer les mécanismes complexes d’interactions et de rétroactions qui caractérisent ce phénomène qui préoccupe toutes les grandes agglomérations dans le monde En parallèle Colas poursuit une démarche expérimentale rigoureuse de caractérisation thermodynamique adaptée aux matériaux du BTP et participe aux programmes de mesure et d’expérimentation en vraie grandeur lancés par plusieurs municipalités 3 3 4 4 Réduction de l’empreinte carbone du GroupeSur les chantiers ou au sein des sièges et agences les métiers du groupe Bouygues s’efforcent de réduire leur empreinte carbone de fonctionnement La promotion de la construction en bois est une piste largement explorée par le Groupe (voir chapitre 3 3 3 2) Bouygues Bâtiment Ile de France porte notamment son pôle d’expertise Bois au travers de sa nouvelle ﬁ liale Habitat Réhabilité Pour réduire l’empreinte carbone des chantiers Bouygues Construction et Colas travaillent sur le choix des matériaux au moyen d’éco variantes (Seve®) et de mesure de diminution des consommations énergétiques Bouygues Construction soutient l’innovation dans le terrassement avec les liants hydrauliques à faibles émissions de CO2 L’amélioration des sols lors des chantiers de terrassement se fait classiquement par le traitement à la chaux et ou au liant hydraulique qui par son processus de fabrication est générateur de fortes quantités d’émissions de gaz à effet de serre Colas mène des actions au niveau de la consommation de carburants auprès des conducteurs notamment pour les inciter à adopter une conduite apaisée et à éteindre les moteurs des véhicules et engins lorsqu’ils sont à l’arrêt Des actions sont également menées dans les centrales d’enrobage pour limiter la consommation des brûleurs Le suivi des consommations de combustibles à la tonne d’enrobés produite est en place au niveau mondial Indicateurs ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional)Couverture20182017CommentaireÉmissions de gaz à effetde serre rapportées à laproduction d’une tonne d’enrobésen Kteq CO2 tonneMondeActivités de production d’enrobés1818Bien que les consommations d’énergie des postes aientlégèrement augmenté a en 2018 les émissions de gaz àeffet de serre sont restées stables cette année Émissions de gaz à effetde serre évitées grâceaux actions menéesdans le groupe Colasen teq CO2MondeToutes les activités156 000153 000Les émissions de gaz à effetde serre évitées grâce auxactions menées dans legroupe ont progressé d’environ 2 % en 2018 en raison de l’augmentation des quantitésd’agrégats recyclés dans le monde hors Amérique du Nord (a) Globalement les actions menées consistent en la maîtrise des consommations énergétiques des activités de Colas à l’échelle du Groupe (consommation de carburant des engins des véhicules et dans les centrales d’enrobage) et en la diminution du contenu énergétique et en gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients (enrobés et asphaltes tièdes chaussées recyclées en place valorisation des agrégats d’enrobés pour la production d’enrobés bitumineux produits de la gamme Végéroute® promotion d’outils d’éco variantes EcologicieL® et Seve® Wattway etc ) B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 1 193DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementales Le label BBCA un levier pour la transition écologiquePour contribuer efﬁ cacement à la lutte contre les dérèglements climatiques et l’épuisement des ressources le secteur de la construction porte une attention croissante sur la diminution de ses émissions de gaz à effet de serre (40 % du poids mondial) Bouygues Bâtiment Ile de France et Bouygues Immobilier sont membres de l’association BBCA (bâtiment bas carbone) et ont participé au lancement du label du même nom en soumettant des projets à la labellisation Ce label est destiné à valoriser les actions visant à diminuer l’empreinte carbone des bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie Il est structuré en quatre axes la construction raisonnée l’exploitation maîtrisée le stockage du carbone dans le bâtiment et le principe de l’économie circulaire Fonctionnant sur le modèle des certiﬁ cations environnementales anglo saxonnes le label BBCA est attribué par une tierce partie indépendante Promotelec pour les projets de logements et Certivéa pour les bureaux Dès sa création en 2016 Bouygues Bâtiment Ile de France et Bouygues Immobilier ont donc proposé des projets à l’évaluation dès la première phase d’expérimentation du référentiel notamment Green Ofﬁ ce® Enjoy immeuble de bureaux à énergie positive (Bouygues Immobilier) situé au cœur de la ZAC Clichy Batignolles Enjoy est un bâtiment emblématique pour sa structure mixte bois béton innovante C’est le plus grand immeuble tertiaire à énergie positive labellisé BBCA en France En 2018 le siège social du Groupement des Industries Métallurgiques (GIM) à Neuilly sur Seine rénové par Linkcity Î le de France a reçu le label BBCA rénovation De nouvelles réalisations du Groupe ont été labellisées BBCA plusieurs programmes de logements collectifs sur les projets Abelia à Bry sur Marne (Bouygues Construction) Only Wood à Orvault (Bouygues Bâtiment Rénovation) un programme de logements à Choisy le Roi (Habitat social ﬁ liale de Bouygues Bâtiment Ile de France) et une résidence étudiante à Champs sur Marne (Bouygues Bâtiment Ile de France) L’exploitation des réseaux ﬁ xe et mobile de Bouygues Telecom représente le poste le plus signiﬁ catif de sa consommation énergétique Même si la consommation énergétique par sites croît régulièrement en valeur absolue en raison notamment de l’augmentation des zones couvertes du niveau de qualité exigé par les pouvoirs publics et des usages des consommateurs elle décroît lorsqu’elle est ramenée au téraoctet transporté ces derniers étant en croissance exponentielle Bouygues Telecom expérimente un système permettant de connaître à tout moment la consommation primaire et secondaire de ses sites ce qui permettra d’identiﬁ er dès 2019 des pistes d’optimisation En parallèle des bonnes pratiques sont mises en place telles que l’optimisation de l’aménagement des équipements dans les salles aﬁ n de gérer les ﬂ ux d’air et d’éviter les points chauds Des solutions de conﬁ nement permettant une optimisation de l’efﬁ cacité énergétique de la climatisation se généralisent en corrélation avec les déploiements des nouveaux équipements TF1 a lancé la démarche Ecoprod en 2009 avec d’autres acteurs publics et privés pour soutenir une meilleure prise en compte de l’environnement dans les productions audiovisuelles Cette démarche vise à développer et à mettre gratuitement à disposition des professionnels un centre de ressources pour réduire l’empreinte écologique de leur activité 3 3 4 5 Partenariat pour la recherchePour cerner les impacts futurs des changements climatiques sur ses activités le groupe Bouygues est partenaire et membre actif de The Shift Project (theshiftproject org) think tank plaidant en faveur de la “décarbonation” de l’économie Ce laboratoire d’idées s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat Il émet des propositions à l’intention des décideurs politiques qui sont économiquement viables et en adéquation avec la science Le groupe Bouygues est également partenaire d’Ideas Laboratory® think tank rassemblant experts industriels et chercheurs menant des travaux de prospective sur la ville de demain Hébergé au CEAa de Grenoble Ideas Laboratory® a pour objectifs de répondre aux futurs enjeux sociétaux et concrétiser des projets innovants Parmi les travaux qui ont été menés le projet Cité 2030 consistait à imaginer de nouveaux services à partir de scénarios disruptifs de villes Ideas Lab développe également une offre de thermostat prédictif particulièrement destinée à aider les personnes en situation de précarité énergétique à gérer leur budget Un déploiement test a été effectué chez huit locataires sociaux Bouygues Immobilier et Bouygues Bâtiment Ile de France membres de l’association BBCA participent au développement du label du même nom (en proposant des projets à la labellisation) qui vise à favoriser le développement des bâtiments bas carbone (cf encadré ci dessus ) (a) Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives 1 2 0 BO UYGUE S D OC UME N T D E R ÉF ÉR E NC E 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementales3 3 5 Prise en compte de la biodiversitéLe groupe Bouygues a identiﬁ é les impacts de ses activités de construction sur la biodiversité telle que la pollution sonore et lumineuse les destructions et fragmentations d’habitats et d’espèces ou encore la problématique de l’apparition de plantes invasives lors de la réalisation de certains travaux et la stérilisation des sols “Formaliser des objectifs de progrès sur le sujet de la biodiversité lorsque l'activité le justifie" est l’un des quatre principes d’actions que les métiers du Groupe s’engagent à mener pour améliorer leur performance environnementale Le Groupe a pris des mesures aﬁ n de limiter ses impacts et préserver la biodiversité dans ses activités de construction Act4Nature deux entités de Bouygues s’engagent en faveur de la biodiversitéL’EPE association des entreprises engagées pour l’environnement a lancé en 2018 la démarche Act4Nature qui a pour objectifs de protéger valoriser et restaurer la biodiversité en réunissant des acteurs qui ont les moyens d’agir et en apportant des solutions concrètes En 2018 65 entreprises lui avaient apporté leur soutien en signant sa charte On compte parmi elles deux ﬁ liales du groupe Bouygues Bouygues Construction et Bouygues Immobilier L’initiative Act4Nature consiste d’abord en la souscription à dix engagements communs Chaque entreprise signataire précise ensuite son champ d’action par des engagements individuels Ces derniers traduisent les engagements communs par des actions concrètes chiffrées et positionnées dans le temps et adaptées aux métiers de l’entreprise Bouygues Construction s’engage à renforcer l’expertise en matière de biodiversité à proposer de nouvelles offres et à s’impliquer dans la dynamique collective Sa démarche Biodiversité se développe en trois axes innover et renforcer l’expertise technique du g roupe en matière de biodiversité proposer de nouvelles offres de produits et services relatives à la biodiversité s’impliquer dans la dynamique collective avec l’ensemble des parties prenantes Pour favoriser la biodiversité Bouygues Immobilier propose quatre solutions une démarche structurée intégrant la biodiversité à toutes les étapes d’une opération immobilière une expertise labellisée une promotion des expériences de nature en ville une approche éclairée de l’agriculture urbaine L’action de Colas en matière de biodiversité s’articule autour de deux axes une participation active à la recherche scientifique en matière de biodiversité Colas fait partie du comité d’orientation stratégique de la FRBa depuis 2011 et a remis dernièrement un prix à une jeune chercheuse dans la catégorie “Biodiversité et lutte contre les espèces invasives” Colas est un propagateur involontaire d’espèces exotiques végétales envahissantes lors de petits travaux de terrassement et a ainsi engagé un dialogue avec des communautés scientifiques pour progresser dans l’analyse et la prévention de cette problématique Cette réﬂ exion s’approfondit avec un nombre croissant de ﬁ liales dans le monde En 2016 Colas a créé un conservatoire d’abeilles noires dans les Alpes de Haute Provence en partenariat avec Apilabb Composé de vingt ruches il est implanté sur la carrière Cozzi de Norante Ce programme scientiﬁ que s’appuie sur l’analyse génétique de l’ADN mitochondrial protocole mis au point par le CNRS et il est réalisé en coordination avec les apiculteurs locaux et les maires des communes voisines de la carrière la mise en place d’une démarche ciblée en relation directe avec ses activités c elle ci concerne les installations de carrières et de gravières Elle consiste à mettre en œuvre et à suivre une action visant à favoriser la présence et les conditions de vie d’une espèce animale ou végétale remarquable sur le site ou à installer des ruches en partenariat avec des acteurs locaux (apiculteurs naturalistes parcs naturels ONG etc ) (a) Fondation (française) pour la recherche sur la biodiversité(b) bureau d’études spécialiste de la biosurveillance de l’environnement grâce à l’abeille B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 12 13DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inf ormations environnementalesIndicateur ColasIndicateurPérimètre(organisationnelou régional)Couverture20182017CommentairePart des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversitéen pourcentage de CAEaMonde100 %duCAE ades activitéspermanentesdeproduction de granulats51 %51 %Le taux reste stable entre 2017 et 2018 (a) chiffre d’activité économiqueAﬁ n de concrétiser la prise en compte de la biodiversité dans les projets d’aménagement urbain Bouygues Construction a également contribué à la création du premier label international visant à distinguer des projets de construction et de rénovation tenant compte de la biodiversité urbaine BiodiverCity® est aujourd’hui porté par le CIBIa association multi acteurs réunissant constructeurs promoteurs utilisateurs et associations Bouygues Construction et Bouygues Immobilier font déjà usage du label BiodiverCity® avec plusieurs ouvrages certiﬁ és À ce jour 10 172 logements Bouygues Immobilier en chantier ou livrés sont engagés dans cette démarche En tant qu’adhérent actif du CIBI Bouygues Immobilier travaille également à l’élaboration du référentiel BiodiverCity® Ready à l’échelle du quartier sur le chantier pilote Nanterre Cœur Université Ce changement d’échelle permet d’intégrer les enjeux de la biodiversité dans l’aménagement des futurs quartiers d’impliquer un maximum d’acteurs du territoire et d’optimiser les continuités écologiques (a) Conseil international Biodiversité & ImmobilierIndicateur Bouygues ImmobilierIndicateurPérimètre(organisationnelou régional)Couverture20182017CommentaireNombre de m2labellisés ou couvertspar un engagementde déploiementde la labellisationBiodiverCity®Readyau 30 septembre 2018Francehors ﬁ liale89 %du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesImmobilier239 75534 755Depuis juin 2016 Nanterre Cœur de Quartieret sesr34 755 m2 SDP est engagé dans le processus de labellisation BiodiverCity®Readyen tant que projet pilote d’élaboration du référentiel Sur l’exercice les projets d’Annemasse et de Divonne les Bains ont également intégré cette expérimentation ce qui porte la surfaceconcernée à 239 755 m2 Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre(organisationnel ou régional)Couverture20182017CommentaireNombre de projetsBâtiment labellisésBiodiverCity®ActivitésBâtiment Monde48 %duchiffre d’affaires consolidé de BouyguesConstruction4La labellisation BiodiverCity®de quatre nouveaux projets enbâtiment illustre l’engagement de Bouygues Constructionen matière de biodiversité Cette année trois projets de Bouygues Bâtiment Ile de France (La Chapelle International Be Issy etZAC Paris Rive Gauche)et un projet de BouyguesEntreprise France Europe (résidence La Gloire etLestours Castilhon) se sont distingués en obtenant cette labellisation Bouygues Construction fait de la préservation de la biodiversité un élément de différenciation et de valeur ajoutée dans ses offres Depuis plusieurs années Bouygues Construction conduit des programmes de recherche et développement portant sur la biodiversité dans les infrastructures (lutte contre les espèces invasives mesures compensatoires accueil de la biodiversité marine etc ) et la biodiversité urbaine (toitures végétalisées démarche en développement immobilier etc ) Cet engagement s’est également illustré à travers de nombreuses actions telles que sa participation aux Assises nationales de la biodiversité chaque année depuis 2012 le soutien à des associations qui œuvrent en faveur de la protection de la biodiversité comme la LPO au travers notamment du Club Urbanisme Bâti et Biodiversité ou la contribution au référentiel “Biodiversité Urbaine” aux côtés de Natureparif en Î le de France 1 2 2 B OU YG U E S DO CU M E NT DE R É F É R EN CE 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informat ions environnementalesÀ titre d’exemple des mesures sur la protection et ou la réintroduction de la biodiversité ont été prises dans les projets suivants les travaux d’extension du port de Calais dont la conception prévoit notamment une aire de quiétude pour les oiseaux et un observatoire de suivi ornithologique l’extension en mer du port de Monaco où 500 m2 d’herbiers de posidonies et 141 grandes nacres ont été transplantés dans des lieux protégés (principalement la réserve marine protégée du Larvotto) et où l’infrastructure maritime est éco conçue à travers la création d’aménagements écologiques sur les caissons les enrochements et les émissaires et la création de récifs artiﬁ ciels Les principes d’aménagement écologique reposent sur l’amélioration du potentiel de colonisation par la faune et la ﬂ ore le développement de fonctionnalités écologiques perdues et le développement des fonctions d’habitat et de corridors écologiques Dans le cadre du projet d’aménagement de la ZAC Paris Rive Gauche Bouygues Bâtiment Ile de France réalise actuellement la tour M6B2 (dite “Tour de la biodiversité”) Unique en son genre avec une façade entièrement végétalisée elle vise à créer un jardin vertical où seront installés 285 arbustes d’espèces issues de milieux sauvages Par ailleurs Bouygues Construction et Bouygues Immobilier encouragent le développement des pratiques d’agriculture en ville Ainsi en 2018 les équipes d’UrbanEra® et du Développement durable de Bouygues Immobilier en partenariat avec AgroParisTech ont réalisé un guide pour accompagner les opérationnels dans la mise en place de solutions d’agriculture urbaine dans leurs projets de quartiers et de bâtiments B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 1 2 33DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inform ations socié tal es3 4 INFORMATIONS SOCIÉTALESDes informations complémentaires sont disponibles sur bouygues com ainsi que dans les documentations RSE des métiers disponibles sur leurs sites internet Flux ﬁ nanciers générés par le groupe Bouygues en 2018en millions d’eurosLes ﬂ ux ﬁ nanciers générés par le groupe Bouygues contribuent par leur redistribution à l’attractivité et au développement des territoires Les investissements réalisés dans la croissance future du Groupe participent à la pérennisation de cet impact positif AUGMENTATIONDE CAPITAL162CHIFFRE D’AFFAIRES35 55535 848FLUX REDISTRIBUÉS AUX PARTIES PRENANTES33 779INVESTISSEMENTS NETS3 217CESSIONS FINANCIÈRE S 13123 685 Fournisseurs prestataires et sous traitantsa6 085 Salariés3 034 États etcollectivitésb712 Actionnairesc216Banquesd1 573Investissements nets d’exploitation47Communautése1 644Investissements ﬁnanciers1 740Prélèvements sur la trésorerie nettef(a) achats et autres dépenses externes(b) impôt sur les sociétés cotisations sociales taxes sectorielles et autres taxes(c) dividendes 2017 versés en 2018 dont 77 millions d’euros aux salariés(d) coût de la dette et autres charges(e) dons mécénat et sponsoring(f ) après prise en compte des variations du besoin en fonds de roulement (BFR) et effet de change 1 24 B OU YG U E S DO CU M E NT D E R É F É R EN CE 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socié tales3 4 1 Impacts socio économiques sur les territoiresLes activités du groupe Bouygues visent à apporter des solutions pour le progrès et l’accompagnement des grandes évolutions sociétales Ainsi les activités du Groupe ont un impact sur le développement local et régional que ce soit à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transports routiers et ferroviaires ou de bâtiments ou encore le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications aﬁ n notamment de protéger les populations contre des risques majeurs Les travaux de conﬁ nement du sarcophage de Tchernobyl qui ont eu lieu de 2010 à 2016 auront pour effet de limiter les risques pour l’environnement liés au site nucléaire désaffecté fluidifier le transport des personnes Les réseaux de téléphérique urbain mis en service en 2017 à Brest et en 2020 à Toulouse apportent un mode de transport alternatif plus respectueux de l’environnement et plus économique pour leurs utilisateurs permettre l'accès au logement et aux services de la ville Par la diversité de ses offres Bouygues s’efforce de satisfaire les besoins des primoaccédants et du parc locatif social Bouygues Immobilier commercialise une part signiﬁ cative de sa production (62 % de ses réservations en bloc en 2018) auprès des bailleurs sociaux et développe également des logements adaptés aux seniors (Les Jardins d’Arcadie) Par ailleurs les écoquartiers de Bouygues intègrent un volet sur la mixité sociale et l’accès aux infrastructures d’intérêt public lutter contre la précarité énergétique Par son offre de rénovation énergétique de HLM en site occupé Bouygues Construction aide les bailleurs sociaux à lutter contre la précarité énergétique d’une partie de la population L’entreprise a ainsi signé la charte d’engagement “EnergieSprong” qui vise à soutenir une dynamique de déploiement à grande échelle de rénovations énergétiques en logement social De portée européenne l’approche repose sur un cahier des charges exigeant rénovation à un niveau d’énergie zéroa garanti sur trente ans travaux en site occupé en une semaine surcoût ﬁ nancé par la revente d’énergie renouvelable réduction des dépenses énergétiques attention forte portée à la satisfaction des occupants développer les moyens de communication Le déploiement des technologies Très Haut Débit (la 4G et la Fibre) dans les grandes villes comme dans les territoires moins denses contribue positivement à l’aménagement des territoires et au développement de l’accessibilité du numérique pour tous y compris en zone rurale favoriser le vivre ensemble Bouygues Construction et Bouygues Immobilier repensent les logements pour un mieux vivre ensemble dans leurs écoquartiers et pour répondre au besoin croissant de disposer d’espaces et de services mutualisés (a) rénovation thermique visant à atteindre un niveau passif(b) plus grande consultation internationale en aménagement urbanisme et architecture d’Europe(c) réseaux de ﬁ bre optique déployés par des opérateurs d’infrastructures en partenariat avec les collectivités localesGrand Paris un projet de grande ampleur pour faciliter la mobilité urbaineLe Grand Paris est déﬁ ni par un texte de loi du 3 juin 2010 comme étant "un projet urbain social et économique d'intérêt national qui unit les grands territoires stratégiques de la région Île de France" Le Grand Paris prévoit la création d’un vaste réseau de transports publics de 200 kilomètres constitué de soixante huit gares pour un investissement total de 24 5 milliards d’euros Bouygues Travaux Publics et d’autres entreprises du Groupe ﬁ gurent parmi les entreprises qui construisent ce réseau La Société du Grand Paris établissement public pilotant le déploiement et le ﬁ nancement du Grand Paris Express a également pour mission le développement territorial en conduisant des opérations d’aménagement et de construction immobilière autour des gares Ainsi en 2017 Linkcity Î le de France et Bouygues Immobilier ont été lauréats pour l’aménagement respectivement de sept et quatre sites dans l’appel à projets “Inventons la métropole du Grand Parisb” remportant ainsi 20 % des appels à projets du concours Suite au succès de ce premier appel à projets la Métropole du Grand Paris a lancé la deuxième édition de cet appel à projets Quatre projets de Bouygues Immobilier et neuf projets de Linkcity Î le de France ont été choisis pour participer à la sélection ﬁ nale des lauréats qui aura lieu en mai 2019 En septembre 2018 le groupement Colas Rail Alstom s’est vu attribué par la Société du Grand Paris le marché Voie ferrée et caténaire de la ligne 15 Sud – Secteur Est du Grand Paris Express Cela comprend notamment la construction de 17 kilomètres de ligne de métro desservant huit stations En matière de développement de moyens de communication le raccordement en ﬁ bre optique rend les régions et les villes plus attractives et contribue à y favoriser l’innovation Grâce aux très hauts débits offerts et à la stabilité du signal des pratiques sont en plein essor comme l’e éducation le télétravail ou l’e santé Pour accompagner la demande croissante des foyers en Très Haut Débit Fixe Bouygues Telecom a annoncé un plan ambitieux d’investissement dans la ﬁ bre En 2022 elle proposera 20 millions de prises commercialisables sur toutes les parties du territoire À l’issue du troisième trimestre 2018 l’avancement de cette commercialisation a atteint un tiers de son objectif Outre le déploiement dans les zones urbaines Bouygues Telecom a annoncé qu’elle serait présente sur les réseaux d’initiative publiquec (RIP) Des accords ofﬁ cialisant l’arrivée de Bouygues Telecom sur les RIP d’Axione de Covage d’Altitude de TDF et enﬁ n d’Orange ont déjà été signés Les activités de Bouygues ont un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi Les métiers du Groupe en France comme à l’international font prioritairement appel à la main d’œuvre locale et favorisent le développement des sous traitants locaux Par exemple le groupe Colas a un impact en matière d’emploi et de développement régional à travers ses 58 000 collaborateurs et un réseau d’implantations locales pérennes dans ses métiers La proximité avec le client étant un élément clé l’emploi n’est donc pas délocalisable B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 12 53DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inform ations socié tal esFranceLes sociétés du Groupe assurent une présence sur l’ensemble du territoire français (63 % du chiffre d’affaires 68 496 c ollaborateurs) Le Groupe est ainsi au cœur de l’économie des territoires et favorise le recrutement local À noter également que TF1 Publicité propose une offre commerciale dédiée aux PME françaises pour leur permettre une forte visibilité et un accès à des marchés nationaux Elle démontre ainsi que la publicité sur l’antenne de TF1 n’est pas réservée aux grands groupes Créer du lien avec les populations locales pour favoriser le lien socialRepenser le logement pour mieux vivre ensemble telle est l’ambition de Bouygues Immobilier à travers ses nouveaux logements pour répondre au besoin croissant de disposer d’espaces et de services mutualisés (pièce en plus terrasse conciergerie livraisons garderie etc ) Avec “Entre Voisins” réseau social qui permet aux voisins d’une même résidence de s’entraider dans la convivialité Bouygues Immobilier souhaite favoriser et ﬂ uidiﬁ er la vie en résidence à travers l’échange de services collaboratifs entre habitants Bouygues Immobilier offre désormais “Entre Voisins” à tous les habitants de ses logements Les Fabriques projet d’écoquartier de Bouygues Immobilier et Linkcity à Marseille est un exemple d’intégration de quartier dans son écosystème social et économique existant En visant l’économie d’usage la création de lien social de lieux de partage et de services connectés Les Fabriques privilégieront les nouveaux modes de vie et de consommation l’économie circulaire la créativité ou encore l’hybridation des lieux Le premier temps de ce futur quartier est porté par une dynamique économique mettant à l’honneur l’innovation technologique et numérique à travers le plus grand “makerspace” de France Le laboratoire artistique du futur quartier Nanterre Cœur Université réalisé par Bouygues Immobilier expose diverses œuvres artistiques qui rythment le chantier La démarche est participative et tous les habitants sont invités à partager leur vision de ce projet urbain Cette démarche permet de créer un rapprochement avec les habitants des quartiers environnants et de favoriser l’acceptabilité des travaux de reconversion du site parfois lourde pour les populations locales Les métiers du Groupe sont moteurs sur l’enjeu de l’insertion professionnelle En France des clauses d’insertion sont incluses dans les marchés publics Pour les appliquer le plus efﬁ cacement possible en vue du retour durable à l’emploi Bouygues Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des organismes spécialisés dans ce domaine En 2017 Bouygues Construction s’est dotée d’une politique ambitieuse en matière d’emploi et d’insertion professionnelle avec trois grands engagements “une action d’emploi et d’insertion pour tous les chantiers” “une action d’emploi et d’insertion par an sur tous les sites pérennes” et “une action de formation sur tous les grands projets dotés d’une clause d’insertion ”La démarche élargit les actions à un cadre plus qualitatif englobant notamment des actions envers des demandeurs d’emploi ou des lycéens en réseau d’éducation prioritaire Colas est partenaire du CNCE GEIQa dans la lutte contre les discriminations en matière d’accès à l’emploi à travers ses implantations locales Enﬁ n les actions de la Fondation d’entreprise TF1 sont centrées sur la diversité et l’insertion professionnelle Elle recrute chaque année sur concours des jeunes de 18 à 30 ans habitant dans des quartiers populaires La Fondation met également en place chaque année un dispositif de stages inter entreprises en classe de troisième (près de 300 élèves accueillis chez TF1 en 2018) Enﬁ n la Fondation propose aux collaborateurs de TF1 de s’impliquer dans le programme “Stop Illettrisme” en accompagnant un certain nombre de salariés prestataires dans l’apprentissage de la lecture et de l’écriture Suite à ses deux plans de départs volontaires Bouygues Telecom s’est engagé vis à vis de l’État à lancer des actions de soutien à l’emploi sur les territoires fragilisés Deux conventions nationales de revitalisation ont ainsi été signées Dans ce cadre Bouygues Telecom avec la grande école HEC Paris et BPI group a choisi de créer “L’université de l’excellence” première formation en France réservée aux dirigeants d’entreprise du secteur adapté (EAb et Esatc) En 2018 la deuxième édition de “L’université de l’excellence” a débuté axée sur le thème “Innovation et digital” avec vingt cinq dirigeants formés lors de la première édition et incluant une intervention sur le thème de l’innovation chez Bouygues Telecom (b) entreprises adaptées(c) entreprises spécialisées d’aide par le travail 1 2 6 B O UYG UE S DO C UME NT D E RÉ F É R E NC E 2 01 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socié talesIndicateurs Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional)Couverture20182017CommentaireNombre d’heures d’insertion réalisées et correspondanceETPa (France)France45 3 %du chiffred’affairesconsolidé deBouyguesConstruction1 250 5961 144 437Après avoir formalisé et structuré son ambition dans les domaines de l’emploi et de l’insertionprofessionnelle en 2017 Bouygues Constructionmaintient un engagement fort qui va au delà des obligations contractuelles en 2018 avec la mise en œuvre d’actions concrètes dans l’ensemblede ses implantations Pourcentage desdépenses conﬁ éesà des entrepriseslocalesen pourcentageMonde98 % duchiffre d’affaires consolidé deBouyguesConstruction91 %92 %Ce taux reste stable et avec une moyenne globale élevée Un achat local qualiﬁ e un achat surleterritoire national Les achats ont été réalisés durant l’année 2018 (a) équivalent t emps pleinInternationalLe Groupe mène une politique d’emploi de compagnons et de cadres locaux Cela renforce la position du Groupe en matière d’emplois directs et indirects de transfert de savoir faire et de soutien aux communautés Colas Canada a mis en place depuis 2012 des initiatives pour intégrer au sein de ses équipes Travaux des personnes issues des Premières Nationsa Une approche plus globale est en cours d’élaboration sur l’ensemble du territoire Elle consiste par exemple à établir des partenariats sur des thématiques communes déﬁ nir des programmes de formation (alphabétisation lutte contre les addictions etc ) et accorder une priorité à l’embauche des populations autochtones Aux Philippines VSL ﬁ liale de Bouygues Construction a rejoint le réseau Youth Inclusion Network des entreprises engagées dans l’intégration de jeunes défavorisés aﬁ n de combattre l’exclusion L’entreprise est un membre actif et prend part à la gouvernance de cette ONG Elle accueille notamment ces jeunes adultes pour des stages d’intégration et leur offre des opportunités de carrière lorsque ceux ci sont en recherche d’emploi (a) peuples autochtones canadiens hors peuples inuits et métis3 4 2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisatio ns intéressées par l’activité de la société3 4 2 1 Dialogue avec les parties prenantesPour Bouygues le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux Il se construit à l’échelle du Groupe de ses métiers et aussi localement Le Groupe mène un dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation extra ﬁ nancière communauté ﬁ nancière syndicats administrations ou ONG etc ) dans l’optique de toujours mieux prendre en compte leurs attentes Bouygues a publié en 2018 son premier rapport intégré b dans le but de présenter de façon synthétique sa vision ses stratégies sa culture et la manière dont il crée de la valeur pour ses parties prenantes Par la description de son environnement la présentation de ses fondamentaux stratégiques et culturels et un aperçu de ses savoir faire ce document présente la manière dont le Groupe crée de la valeur ﬁ nancière et extra ﬁ nancière à l’attention de ses parties prenantes Chaque métier a établi une cartographie de ses parties prenantes et mène un dialogue continu avec celles ci sur les enjeux qui lui sont propres aﬁ n d’identiﬁ er des axes de progrès et des actions associées L’écoute et la satisfaction du clientau cœur des préoccupationsLes métiers mettent la satisfaction et l’écoute du client au cœur de leurs préoccupations La mesure du niveau de satisfaction client est une exigence fondamentale de la norme Iso 9001 (système de management de la qualité) Bouygues Construction et Bouygues Immobilier encouragent la réalisation d’enquêtes de satisfaction client à l’issue de leurs phases commerciales Le client du chantier occupe une place déterminante dans le processus de labellisation Top Site de Bouygues Construction En effet le site ne peut être labellisé que si celui ci donne son accord Pour mieux identiﬁ er et intégrer les besoins des habitants dans l’élaboration de ses produits Bouygues Construction a mené par exemple une réﬂ exion collaborative sur le thème du “Bien vieillir chez soi” qui vise à co construire avec les seniors un habitat répondant à leurs nouveaux besoins Elle a ainsi constitué un groupe de travail pluridisciplinaire composé de bailleurs sociologues ergothérapeutes professionnels des services à la personne et collaborateurs La synthèse des propositions a été mise en ligne sur le site de Bouygues Construction Les conclusions de cette étude serviront de base de réﬂ exion pour la conception de l’offre de logements évolutifs et de services adaptés au sein de l’écoquartier Eureka Confluence à Lyon projet lauréat de démonstrateur urbain de ville durable Un nouveau dispositif conçu pour optimiser les remontées des conseillers de clientèle ou de vente en contact direct avec les clients a été mis en place en juillet 2018 par Bouygues Telecom “Be progress” va permettre de mieux contrôler la qualité de l’expérience client Cet outil en mutualisant et simpliﬁ ant les anciens dispositifs rend possible la remontée des insatisfactions et dysfonctionnements du parcours client ainsi que le suivi de leur traitement de manière plus simple et collaborative (b) disponible sur www bouygues com B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 1 273DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inform ations socié tal esUn autre projet axé sur l’amélioration de la satisfaction du client a vu le jour au sein de Bouygues Telecom Il s’agit d’une interface permettant aux conseillers d’avoir en direct le retour de satisfaction des clients qu’ils ont pris en charge Ils peuvent ainsi être acteurs de l’amélioration de la qualité du service rendu Par ailleurs Bouygues Telecom a organisé au sein de ses six centres de relation client une journée portes ouvertes baptisée “Rencontre Clients” Au cours de l’événement une centaine de clients a pu découvrir le métier de conseiller de clientèle Le “comité clients” Bouygues Telecom pour faire progresser l’entrepriseDepuis 2015 Bouygues Telecom associe ses clients à l’amélioration continue de ses offres et services en leur donnant la parole dans le cadre du comité clients Unique dans le secteur des télécoms ce groupe de vingt personnes est chargé d’aider les équipes de Bouygues Telecom à améliorer l’expérience client en les invitant à donner leurs avis et suggestions sur les offres et les produits et en proposant de nouvelles idées L’objectif est de mettre la satisfaction du client au centre de toutes les préoccupations de l’entreprise Bouygues Telecom les sollicite sur de nombreux sujets la refonte de l’espace client le contrôle parental sur la Bbox la présentation et la clarté des factures etc Chaque année le comité clients est également en charge d’élire parmi les dix projets associatifs sélectionnés par la Fondation Bouygues Telecom ses trois “coups de cœur ” qui bénéﬁ cieront d’un soutien technique et ﬁ nancier supplémentaire de la part de l’entreprise Courant 2018 les membres du comité clients ont été sollicités sur la refonte de la documentation qui aide les nouveaux clients à brancher leur Bbox Ils ont aussi participé à l’enquête sur les enjeux de responsabilité sociétale de Bouygues Telecom Après bientôt quatre ans d’existence le comité clients dresse un bilan de ses échanges Au total 1 200 posts ont été publiés sur le forum privé et près de 14 000 commentaires ont été rédigés Trois rencontres ont également eu lieu avec le comité de direction générale et son président Enﬁ n chez TF1 la médiatrice de la rédaction reçoit via le service des téléspectateurs a sur le site internet de LCI les avis les demandes d’explication et les plaintes du public à propos de l’information diffusée sur TF1 et LCI Elle donne des explications concernant la façon dont le journal télévisé est mis en œuvre et selon quelles règles Elle fait également remonter les alertes à la rédaction lorsque de nombreuses réactions vont dans le même sens Un dialogue permanentLes réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue avec les parties prenantes Outre TF1 plusieurs entités du Groupe animent des blogs participatifs proposant des contenus prospectifs et ou sur leurs actualités bouyguesdd blog bouygues construction demainlaville blog colas blog bouyguestelecom Chacun des grands projets emblématiques de Bouygues Immobilier fait l’objet de création de contenus enrichis mis en ligne sur des sites internet spéciﬁ ques et ou réseaux sociaux pour informer et dialoguer avec les différentes parties prenantes du projet Chez Bouygues Immobilier la démarche Qualité est également un canal de dialogue indirect permanent avec les clients Les enquêtes de satisfaction client à l’acquisition et à la livraison ainsi que le Net Promoteur Score permettent de connaître les attentes des clients et d’appliquer une démarche d’amélioration continue des services et de qualité des réalisations Au travers de sa communauté “Les Experts” composée d’experts internes volontaires pouvant traiter les questions les plus pointues Bouygues Telecom accompagne aussi ses clients dans leur vie numérique sur les réseaux sociaux (Facebook Twitter) et sur son forum d’assistance qui compte près de 1 4 million de visiteurs mensuels La proximité et la qualité de la relation entretenue avec le public sont des priorités pour TF1 qui entretient des relations permanentes avec ses téléspectateurs via les réseaux sociaux et la rubrique “TF1&Vous” Le public peut à tout moment interagir autour des programmes et des animateurs Enfin les applications mobiles développées pour les habitants des écoquartiers conçus par Bouygues visent à ﬂ uidiﬁ er le dialogue avec les gestionnaires les collectivités les promoteurs et les commerçants du même quartier Actions de concertation en partenariat ou auprès des collectivités et dialogue localAu plan local des procédures ont été mises en place pour favoriser un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains et favoriser l’acceptation sociétale des activités de construction du Groupe (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) Bouygues Immobilier développe des méthodes de concertation et de co conception sur ses projets immobiliers C’est le cas de Sollys un projet d’habitat collaboratif à Lyon Conﬂ uence La méthodologie de co conception est fondée sur l’unicité d’un groupe de travail réunissant experts et usagers qui conçoivent ensemble leur projet Il fait appel aux méthodes du design thinkingb pour faciliter l’émergence d’un consensus En réunissant les acquéreurs en amont de la livraison des logements pour les faire travailler ensemble la co conception offre le cadre adapté à un habitat intégrant plus d’espaces partagés Les conciergeries partagées sont également un bon outil créateur de lien social dans les quartiers Les services à destination de différents types d’usagers (résidents employés visiteurs) sont disponibles à tous moments de la semaine et de la journée Accessibilité simplicité d’usage et proximité sont autant de valeurs défendues par la conciergerie C’est le cas de la conciergerie Ginko développée conjointement à un café et un espace de coworking c et qui a véritablement permis de créer un lieu de vie et de rencontre créateur et activateur de lien entre les habitants (a) www lci fr la mediatrice vous repond(b) En innovation approche de co création développée à l’université Stanford aux États Unis dans les années 1980 Ce processus de conception collaborative(de produit par exemple) passe par des entretiens visant à établir ce que les utilisateurs ﬁ naux font pensent ressentent et disent pour passer d’une idée à unprototype puis au test (c) espaces de travail partagés 1 2 8 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socié talesL’acceptation des sites par les riverains est un enjeu de plus en plus sensible pour Colas partout dans le monde Les thématiques couvrent les craintes de nuisances (odeurs poussière circulation bruit) les risques d’impacts sur l’environnement ou la santé etc Cette question représente un enjeu de responsabilité sociétale majeur pour Colas qui a engagé des plans d’action dans deux directions l’exemplarité des sites de production chaque site doit mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au delà des simples contraintes de conformité administrative l’initiative d’un dialogue régulier avec les riverains les élus locaux et l’administration compétente le dialogue permet de mieux comprendre les attentes d’expliquer la réalité et les contraintes des sites de production et de progresser dans la compréhension mutuelle aﬁ n de prévenir les situations de crise Indicateur ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional)Couverture20182017CommentaireRatio du CAE desactivités de productionde matériaux ayant uneaction en matière dedialogue localaen pourcentage de CAEMonde100 %duCAE des activités deproduction de matériaux47 %47 %L’indicateur portant sur les actions de dialogue local est resté stable en 2018 après avoir bien progressé en 2017 grâce à des plans d’action ciblés (a) activité qui peut justiﬁ er pendant la période de reporting d’une démarche active (rencontre réponses à des plaintes) avec les riverains les autorités élues l’administration Il doit y avoir un archivage des documents correspondants CAE chiffre d’activité économiqueDans le cadre de leurs opérations Bouygues Construction et Bouygues Immobilier sont également amenés à mettre en place des démarches favorisant le dialogue citoyen et déploient sur certains projets urbain et immobilier des méthodes d’écoute du territoire à travers divers outils entretiens avec les acteurs et usagers du territoire mise en place de plateformes de co création digitale ou encore réalisation de micro trottoirs “City Play” un Serious Game pour co construire avec les parties prenantesBouygues Construction a développé en 2017 un Serious Game a intitulé “City Play” pour participer à la co construction d’un projet d’écoquartier avec toutes les parties prenantes (habitants mairies associations collectivités locales architecte commerçants etc ) En 2018 25 sessions “City Play” organisées avec dix neuf collectivités en France ont permis de recueillir 2 630 idées Quelques exemples d’utilisation à Épron (14) pour donner une identité à une ZAC à l’Hôtel Dieu de Rennes pour mettre en mots l’identité du lieu sur le projet Strasbourg Les Brasseries pour valoriser l’histoire d’une ancienne friche industrielle “City Play” a contribué à une meilleure appropriation des projets par la population et à amorcer un sentiment d’attachement à l’environnement urbain en cours de création Enﬁ n signataire du Guide des relations entre opérateurs et communes (GROC) Bouygues Telecom s’engage depuis 2006 lors de l’implantation de ses antennes relais à renforcer le dialogue avec les élus locaux et la transparence des informations concernant ses déploiements auprès des riverains Des estimations de champs électromagnétiques pour les équipements projetés sont par ailleurs réalisées à la demande des élus locaux La rubrique “Effets des ondes” sur le site internet institutionnel de l’entreprise est consacrée à cette thématique En 2017 suite à la parution des décrets d’application de la loi Abeille Bouygues Telecom a fait évoluer sa méthodologie de calcul des expositions en se basant sur les lignes directrices nationales de l’ANFRa prévues par cette loi 3 4 2 2 Mécénat et partenariatsLa politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues de ses grands métiers ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité Le Groupe est actif partout où il est implanté dans le monde et prend part à la vie locale Les trois champs d’action principaux de la politique de mécénat de Bouygues SA sont le social l’éducation et la santé La société mère du Groupe peut aider et accompagner tous types de démarches qu’elles proviennent de grandes ou de petites structures et privilégie les actions à long terme Elle prête une attention particulière aux projets soutenus par ses collaborateurs Chaque métier du Groupe développe par ailleurs ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire de fondations dédiées (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement l’apprentissage la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game) selon la déﬁ nition du chercheur Julian Alvarez (b) Agence nationale des fréquences B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 12 93DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inform ations socié tal esLa Fondation d’entreprise Francis Bouygues soutient les étudiants méritantsCréée en 2005 par Martin Bouygues pour favoriser l’égalité des chances la Fondation d’entreprise Francis Bouygues encourage de jeunes bacheliers méritants et motivés aux revenus modestes à entreprendre de longues études et à réaliser un projet professionnel ambitieux Depuis quatorze ans cette F ondation a accordé une bourse d’études à 789 jeunes étudiants de quarante nationalités différentes et 375 d’entre eux sont diplômés En complément d’une aide ﬁ nancière (de 1 500 à 10 000 euros par an) chaque boursier est accompagné par un parrain volontaire et bénévole (collaborateur ou retraité du groupe Bouygues ou ancien boursier de la Fondation diplômé et entré dans la vie active) En 2018 le conseil d’administration de la Fondation a décidé de faire proﬁ ter de son accompagnement un plus grand nombre de jeunes en portant de 60 à 100 le nombre d’étudiants par promotion à partir de 2019 Les dépenses de mécénat et de sponsoring du Groupeen milliers d’eurosFondation d’entreprise Francis Bouygues Bouygues SABouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1aBouyguesTelecom2018Total Groupe2017TotalGroupeDépenses de mécénatet de sponsoringen numéraire1 1193 0223 2491 7815 3923 33655518 45418 619Dépenses de mécénatet de sponsoring liéesà des dons en nature(valorisation)10534 84521835 16835 130TOTAL1 1193 0223 2491 7815 49738 18177353 622b53 749(a) Les dépenses de TF1 sont calculées sur une base calendaire civile tandis que les autres sont calculées sur douze mois glissants du 1er octobre 2017 au 30 septembre 2018 (b) Le montant global des dons de mécénat (dons en numéraire et en nature) a légèrement baissé ( 1 %) entre 2017 et 2018 en lien avec une baisse de 1 % du total des dépenses en numéraire Favoriser le mécénat de compétence et les dons en natureLorsque cela est possible les métiers du Groupe concrétisent leur engagement sociétal par la mise à disposition de leur savoir faire et de leur expertise TF1 accorde des temps d’antenne à des associations et à des causes très variées Les Pièces Jaunes Les Restos du Cœur le Sidaction Ela (lutte contre la leucodystrophie) et l’association Laurette Fugain (lutte contre la leucémie) Elles bénéﬁ cient par exemple d’opérations récurrentes très importantes L’antenne offre également aux associations une aide directe et une forte visibilité de leurs actions (opérations diffusées aux heures de grande écoute fabrication et diffusion gratuite de spots reversement de gains de jeux ou de dons etc ) En 2018 plus de 500 collaborateurs de Bouygues Telecom ont participé le temps d’une demi journée offerte par l’entreprise à la deuxième édition de “We Love Solidarity” semaine solidaire organisée par la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom Au total 49 associations ont bénéﬁ cié de 95 missions allant de l’accompagnement sur la stratégie de communication à la rénovation d’un lycée pour jeunes en difﬁ culté Depuis la promulgation de la loi pour une République numérique en 2016 Bouygues Telecom propose à ses abonnés Mobile de faire des dons aux associations par l’envoi d’un simple SMS au numéro court attribué à l’organisme Depuis le lancement de cette opération les clients de Bouygues Telecom ont fait don de 300 000 euros Enﬁ n depuis 2010 la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier est partenaire du projet majeur d’Unis Cité Les Médiaterre Cette initiative vise à former pendant six ou neuf mois des familles issues de quartiers sensibles aux éco gestes du quotidien ne pas laisser les appareils électriques en veille utiliser des ampoules basse consommation ne pas laisser couler l’eau inutilement etc Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional)Couverture20182017CommentaireNombre de partenariatsavisant à soutenir l’insertion l’éducation et la santé conduits dans l’annéeMonde98 %du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesConstruction444342L’augmentation du nombre de partenariats noués par Bouygues Construction en 2018 s’explique par une plusgrande prise en compte des enjeux sociétaux de la part des unités opérationnelles de l’entreprise et par uneplus grande exhaustivité des données faisant l’objet dureporting (a) contrat de partenariat engagement pérenne auprès d’une association opération ponctuelle engageant un ﬁ nancement minimum de 1 000 euros 1 3 0 BO UYGU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socié talesEncourager l’implication des collaborateursPlusieurs ﬁ liales ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager pour des actions citoyennes Depuis 2008 la Fondation Terre Plurielle de Bouygues Construction soutient plus de 250 projets de solidarité favorisant l’accès à l’éducation à l’emploi et à la santé et parrainés par 306 collaborateurs du groupe Bouygues Construction en France comme à l’international À travers plus de trente pays 189 structures associatives sont ainsi soutenues Bouygues Travaux Publics participe au programme “Job dans la Ville” destiné à favoriser l’accès à une qualiﬁ cation et à l’emploi des jeunes Pour les accompagner dans leur insertion professionnelle “Job dans la Ville” leur propose des visites d’entreprises des ateliers d’aide à la rédaction de CV et lettre de motivation des ateliers d’orientation un programme de parrainage des séjours de découverte professionnelle en France et à l’étranger Par ailleurs dans le cadre des actions de solidarité de “Colas Life” les collaborateurs de Colas peuvent soutenir les ONG associées à ce mécénat Ainsi plusieurs collaborateurs de Colas se sont mobilisés (bénévolat dons mécénat de compétence) pour l’accès à l’éducation à travers le projet “En route vers l’école” La Fondation d’entreprise Bouygues Telecom regroupe 1 302 collaborateurs volontaires Le statut de volontaire permet à des collaborateurs de s’impliquer dans des actions de mécénat sur leur temps de travail à raison de quatorze heures par an et par personne La Fondation propose également un dispositif de soutien d’association(s) parrainée(s) par les collaborateurs de l’entreprise Le parrainage d’association(s) est également ouvert aux clients depuis 2011 par un appel à projets annuel qui leur est exclusivement dédié En 2018 la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom a soutenu ﬁ nancièrement dix projets parrainés par des clients et six projets parrainés par des collaborateurs dans deux domaines la solidarité avec les personnes en difﬁ culté sociale ou médicale et la protection de l’environnement Enﬁ n les partenariats que Bouygues Immobilier a mis en place au moyen de sa fondation avec Unis Cité depuis dix ans et “Ticket for Change” depuis 2017 impliquent également des collaborateurs de l’entreprise (cf chapitre 3 3 1 3) Les missions de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier s’articulent autour de la promotion de l’architecture et de l’urbanisme auprès du grand public la réﬂ exion d’experts sur la ville de demain et la solidarité urbaine notamment en renforçant le lien social dans les quartiers Depuis 2007 elle est partenaire de la Cité de l’architecture et du patrimoinea à Paris et a renouvelé son partenariat pour trois ans jusqu’en 2019 Celui ci vise à partager des réﬂ exions sur des sujets tels que la place de l’architecture dans le quotidien la construction de la ville ou l’avenir des territoires Bouygues Bâtiment International est aussi partenaire des Global Awards for Sustainable Arc hitecture organisés par la Cité de l’architecture et du patrimoine Ce prix vient récompenser chaque année cinq architectes pour leur démarche innovante en matière de développement durable “Grand mécène” de l’Inrapb Bouygues Travaux Publics apporte son soutien ﬁ nancier dans l’organisation des Journées nationales de l’archéologie la publication de contenus éditoriaux originaux ludiques et pédagogiques ou l’ouverture exceptionnelle de fouilles au public Ce fut le cas par exemple sur le chantier du contournement ferroviaire de Nîmes et Montpellier où fut inaugurée en 2014 la collection des livrets jeux Tip Taupe Ce mécénat s’inscrit dans la volonté de Bouygues Travaux Publics de s’engager durablement autour des thèmes de la culture scientifique et de la préservation du patrimoine Bouygues Bâtiment Ile de France a développé l’application “Naturellement engagés”c pour promouvoir les projets exemplaires en matière de développement durable auprès de ses clients et autres parties prenantes La Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier avec l’Observatoire de la Ville a produit l’exposition “Réver(cités) villes recyclables et résilientes” Celle ci a débuté ﬁ n 2016 à la Cité de l’architecture et du patrimoine à Paris et est devenue itinérante en 2017 et 2018 Elle met en lumière une trentaine d’expériences innovantes en matière d’urbanisme durable en Europe au Canada en Amérique du Sud en Asie et en Afrique du Sud La prochaine exposition qui se tiendra à partir du 30 janvier 2019 à la Cité de l’architecture et du patrimoine à Paris s’appelle “Décloisonnons la Ville ” Elle traitera de l’innovation sociale dans les villes et des nouvelles formes de solidarité urbaine À travers ses partenariats et les travaux menés la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier dialogue avec l’ensemble des acteurs de la ville de demain 3 4 2 3 Partenariats académiquesAfin d’améliorer leur efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux et sociétaux les métiers du groupe Bouygues nouent des partenariats avec le monde académique Ainsi aux côtés d’Alstom notamment Bouygues SA a participé au Mastère spécialisé “Ingénierie et management des smart cities” avec l’École des Ponts ParisTech et l’EIVPd Pour développer la formation sur les techniques de construction durable le Groupe a également co conçu avec l’Ensame et l’ESTPf le Mastère spécialisé “Construction et Habitat durables” (CHD) Dans le cadre du “Spot” du groupe Bouygues installé à l’École de l’innovation et de l’expertise informatique Epitech (120 m2 réservés aux étudiants travaillant sur des projets innovants du Groupe) TF1 et Bouygues Telecom organisent des opérations d’innovation ouverte (Hackathon accompagnement de projets étudiants etc ) Ainsi Bouygues Telecom collabore de différentes manières (journées portes ouvertes de l’innovation jury animation de projets de ﬁ n d’études challenges etc ) avec la Webschool Factory l’Epitech l’école d’ingénieurs ECEg et l’Edhech (a) Bouygues Immobilier conserve son statut de partenaire fondateur exclusif dans son secteur avec le plus grand centre d’architecture au monde (22 000 m2) (b) Institut national de recherches archéologiques préventives(c) www naturellementengages com(d) École d’ingénieurs de la Ville de Paris(e) Arts et métiers ParisTech(f) École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l’industrie(g)École centrale d’électronique(h) École des hautes études commerciales B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18 1313DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inform ations socié tal esBouygues Construction travaille sur des sujets d’innovation porteurs avec plusieurs universités dont celles de Cergy Pontoise (mobilité) l’université d’Aix la Chapelle en Allemagne (robots désamianteurs) l’ETH de Zurich et le NTU à Singapour (robotique) l’École centrale de Lille (Chaire Construction 4 0a modernisation des chantiers de construction) et l’université de Stanford aux États Unis (maquettes numériques) En mai 2018 Bouygues Construction et l’École centrale de Lille ont signé la chaire sur la construction 4 0 Cette chaire a pour vocation de faire travailler une équipe de recherche mixte composée de doctorants de jeunes chercheurs et de collaborateurs de Bouygues Construction autour de trois axes la robotisation et l’automatisation du chantier pour industrialiser la production en étudiant les possibilités de mettre des robots sur les chantiers l’impression 3D ou encore la préfabrication l’optimisation du chantier pour collecter traiter et utiliser automatiquement les données du chantier pour une meilleure organisation de la production et de la chaîne d’approvisionnement la mise en place de méthodes disruptives pour la conception aﬁ n qu’elle soit efﬁ cace automatisée intelligente et adaptée Bouygues Construction a également lancé le chantier du futur avec de nouveaux partenariats académiques impliquant plusieurs universités en France et à l’international (Université technique de Munich u niversités d’Austin et de Harlington au Texas de Sherbrook et d’Alberta au Canada Université Lund en Suède) À des ﬁ ns scientiﬁ ques ou de recherche et développement Colas développe des partenariats auprès d’universités ou d’écoles françaises et internationales telles que les universités de Birmingham ou d’Alberta au Canada l’École centrale en France etc et des organismes ou sociétés comme notamment l’Inerisb le CEAc et ChemSud Bouygues Immobilier à travers son soutien à l’Observatoire de la Ville noue des partenariats avec le cycle d’urbanisme de Sciences Po Paris l’École des Ponts ParisTech l’École de design Nantes Atlantique et l’université de Nantes En complément cf rubrique 1 1 4 Bouygues et l’innovation (a) chaire de recherche destinée à accroître la productivité du secteur de la construction et composée de doctorants de jeunes chercheurs et de collaborateurs de Bouygues Construction(b) Institut national de l’environnement industriel et des risques(c) Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives3 4 3 Partenaires fournisseurs et sous traitantsLa performance globale du groupe Bouygues est intrinsèquement liée à celle de ses partenaires fournisseurs et sous traitants La sélection de produits et services innovants en matière technologique environnementale et sociale est essentielle pour proposer les solutions les plus performantes et les plus responsables Le déploiement d’une démarche de responsabilité sociétale appliquée aux achats du Groupe est l’une des conditions pour encourager un état d’esprit partenarial et pour développer la co création de valeur au service de ses clients Enﬁ n la politique d’innovation ouverte de Bouygues se concrétise également par son programme d’accompagnement de start up 3 4 3 1 Intégration de critères RSE dans la politique d’achatsDepuis plusieurs années Bouygues s’engage à respecter les principes de responsabilité sociétale déﬁ nis dans le Pacte mondial des Nations unies et à les intégrer dans les processus d’achats de ses ﬁ liales tant en France qu’à l’international En 2017 dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance le Groupe a établi son premier plan de vigilance vis à vis de ses fournisseurs et sous traitants détaillant les mesures mises en œuvre au sein de ses ﬁ liales aﬁ n de prévenir et d’atténuer les principaux risques identiﬁ és en matière de droits humains de santé et sécurité des personnes et d’environnement ainsi que le dispositif de suivi de ces mesures (cf chapitre 4 “Facteurs de risques” section 4 5) Cette démarche concrétise les attentes du Groupe formalisées dans la charte RSE fournisseurs et sous traitants systématiquement annexée aux contrats d’achat et de sous traitance Les directions Achats des métiers du Groupe sont les acteurs de la démarche d’achats responsables Sa mise en œuvre se concrétise en deux axes d’action principaux l’évaluation de leurs sous traitants et fournisseurs et un choix raisonné des produits et matériaux nécessaires à leurs activités D a n s l e c ad re d e sa d ém a rc h e “ Re sp o n sa b le e t E n ga g é” Bouygues Construction a déﬁ ni en mars 2018 sa nouvelle politique d’achats responsables Les responsables des achats ont été formés aux enjeux qui sont liés à cette thématique et dix objectifs d’achats responsables leur ont été ﬁ xés lors de leurs entretiens annuels d’évaluation 2018 pour action en 2019 La démarche d’achat responsable de Colas se déﬁ nit comme progressive et ciblée compte tenu du grand nombre de fournisseurs de prestataires et de sous traitants et de la décentralisation des achats dans les ﬁ liales Un code de déontologie des acheteurs a été formalisé et déployé en septembre 2018 Il ﬁ xe des règles de comportement que tout collaborateur en relation avec des fournisseurs et sous traitants se doit d’observer lors d’un acte d’achat aﬁ n d’adopter une conduite éthique Les thématiques couvertes sont comportement personnel respect de la législation et des règlements critères de sélection des fournisseurs et de transparence conﬂ its d’intérêts et corruption devoir de conﬁ dentialité devoir d’alerte et sanctions L’évaluation des fournisseurs et des sous traitantsPour évaluer et suivre la performance sociale et environnementale de leurs fournisseurs et sous traitants Bouygues Construction Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom utilisent des outils d’évaluation externe Bouygues Immobilier évalue l’ensemble de ses fournisseurs et sous traitants concernés par un accord cadre au moyen de la plateforme EcoVadis Les PME et TPE sont évaluées depuis 2017 au moyen de cette plateforme digitale aﬁ n de permettre un meilleur suivi de leurs performances RSE L’entreprise s’est ﬁ xée pour objectif d’évaluer 100 % des fournisseurs sur cette plateforme d’ici 2020 Pour aller plus loin ces métiers ont eu recours aux audits pour les fournisseurs Par exemple ﬁ n 2016 Bouygues Construction a signé un contrat cadre avec SGS dans le but d’effectuer des audits RSE de ses fournisseurs dans les pays et familles d’achats identiﬁ és à risques La phase de déploiement s’est amorcée en 2018 1 32 B O UYG UE S DO CU ME NT D E RÉ F É R EN CE 20 1 8DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socié talesChez Bouygues Telecom la cartographie des risques RSE par famille d’achats mise à jour en 2017 est le point de départ de la démarche d’évaluation des fournisseurs L’entreprise mène des audits documentaires pour les fournisseurs signiﬁ catifs ainsi que des audits sur site pour les fournisseurs a des familles d’achats les plus à risques en vériﬁ ant notamment les conditions de fabrication des box portant la marque Bouygues Telecom Nombre d’évaluations RSE réalisées auprès des fournisseurs et ou sous traitantsdeuxdernières années183(72 %)174en 2017TF11 135(4 %)1 235en 2017BouyguesImmobilier2 527(19 %)2 340en 2017BouyguesConstruction314 (1 %)277en 2017BouyguesTelecomTotal Groupe4 1594 026en 2017Part des dépenses des métiers adressées avec des critères RSE ou couvertes par des évaluations RSE en millions d’eurosBouygues ConstructionBouygues ImmobilierTF1 aBouygues Telecom8 5928 5921 380(8 492 en 2017)20182018201820181 45210451 555(1 326 en 2017)1 3541 35491 41 354(1 247 en 2017)3 1473 147 2 8504 491(4 126 en 2017)8 4928 4921 369Valeurs 20171 241893Valeurs 20171 2471 24799 7Valeurs 20172 8102 8102 411Valeurs 2017Total Dépenses Dépenses adressables avec des critères RSE Dépenses adressées avec des critères RSEDépenses couvertes par des évaluations RSE b(a) Les achats de droits sont exclus des données de TF1 (b) Pour Bouygues Telecom l’indicateur “Total des dépenses” est calculé à partir des dépenses facturées Les dépenses “adressées” et “adressables” à partir des dépenses engagées B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 1 333DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inform ations socié tal esLes indicateurs Groupe permettent de visualiser à partir du périmètre global de dépenses la part potentiellement adressable avec des critères RSE et celle effectivement adressée à ce jour En effet certaines dépenses (par exemple des dépenses liées à des garanties locatives des frais de notaires des frais ﬁ nanciers etc ) sont dites “non adressables” car il n’est pas pertinent d’y inclure des exigences sociales environnementales ou sociétales Par ailleurs les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des évaluations RSE ce dernier cas étant plus ambitieux En effet les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées en la matière (dépenses sous couvert d’une politique Achats contrat incluant la charte ou une clause RSE fournisseur sélectionné avec des critères RSE et ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années etc ) De son côté l’indicateur concernant les “dépenses couvertes par les évaluations RSE” permet de valoriser les actions les plus engageantes vis à vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audit internes et externes RSE) pouvant donner lieu à des plans d’amélioration La sélection de produits et de matériaux responsablesLes métiers du groupe Bouygues développent également des actions pour la détection de produits et de matériaux plus responsables L’analyse des risques réalisée sur les différentes familles d’achats est à la base de leurs actions Par exemple les engagements de Bouygues Construction concernant le bois matière première à forts enjeux se traduisent par la lutte contre le commerce illégal l’élimination de tout achat éventuel de produits bois d’espèces menacées et l’augmentation de la part d’achats de produits “bois” éco certiﬁ és Cette démarche est suivie dans le cadre de son partenariat avec le WWF France renouvelé en 2017 pour trois ans Depuis 2014 Colas a reçu plusieurs récompenses pour la réalisation de ses nouvelles tenues de travail confectionnées selon les principes du commerce équitable En 2017 plusieurs actions ont été poursuivies comme l’amélioration des modèles existants grâce aux retours d’expérience du terrain la création d’une ligne adaptée à la morphologie féminine et la poursuite du déploiement à l’international Le 30 août Bouygues Construction a organisé une journée consacrée à l’éco conception (Eco Design Day) L’objectif est de comprendre les opportunités de découvrir les dernières innovations et d’échanger avec tous les collaborateurs de la ﬁ lière Qualité Environnement Enfin Bouygues Immobilier dans le cadre de ses travaux concernant l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments et pour réduire les polluants à l’origine des émissions de COV (composés organiques volatils) ne sélectionne que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+ (étiquetage obligatoire depuis 2012) pour les matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur dans le référencement “Collections nationales” Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégéLe recours aux entreprises du secteur adapté et protégé couplé à un effort de diversiﬁ cation des activités qui leur sont conﬁ ées est un des axes forts de la politique d’achat responsable du Groupe (cf rubrique 3 2 3 3) Bouygues Construction a ainsi déployé en 2018 un guide d’achats auprès des entreprises du secteur adapté Chez Bouygues Telecom les acheteurs continuent de promouvoir le secteur auprès des collaborateurs et l’objectif ﬁ xé dans l’accord Handicap triennal a été dépassé Comportement d’achat responsableEnfin les métiers du groupe Bouygues défendent un comportement d’achat responsable conformément aux engagements du programme de conformité “Conﬂ its d’intérêts” de Bouygues La déclinaison de ces principes dans des codes de déontologie ou de bonne conduite à destination des acheteurs pour Bouygues Construction Bouygues Telecom TF1 et Colasa ou encore la signature de la charte grands donneurs d’ordres – PME et le Pacte PME pour Bouygues Construction sont autant d’actions permettant de concrétiser et de diffuser cet engagement À noter que les exigences du Groupe en faveur de la santé et de la sécurité des travailleurs sur les sites s’appliquent sans distinction aux collaborateurs sous traitants et fournisseurs (cf rubrique 3 2 2 2) Titulaire du label Relations Fournisseurs & Achats Responsables TF1 a obtenu en mars 2018 le renouvellement de la labellisation pour une nouvelle période de trois ans Ce label distingue les entreprises ayant fait la preuve dans leurs pratiques de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs Parmi les actions clés mises en place en 2018 la nomination d’un médiateur interne pouvant être saisi directement par les fournisseurs et sous traitants à l’adresse mediateur@tf1 fr Des démarches de Lean Management (méthode d’amélioration continue) ont été menées au sein de plusieurs entités de Bouygues Construction (Bouygues Maroc Bouygues Energies & Services et Bouygues Bâtiment Ile de France) pour améliorer les délais de règlement des fournisseurs et partenaires Depuis 2017 le taux de factures payées dans les délais a augmenté de 15 % dans ce périmètre et approche 90 % (l’objectif est de 100 %) TF1 de son côté s’est engagée à réduire de moitié d’ici 2021 le pourcentage de factures payées en retard en mettant en œuvre les plans d’action liés Bouygues Construction a pour objectif d’augmenter le pourcentage d’achats faisant appel au tissu économique localb pour favoriser le développement de ses territoires d’implantation Ce taux atteint 91 % pour la France Il s’agit pour les chantiers d’un critère contraignant pour bénéﬁ cier du label interne Top Site En 2018 Bouygues Construction et Bouygues Telecom ont apporté une illustration de l’état d’esprit partenarial qui les anime en rassemblant leurs fournisseurs à l’occasion de conventions spéciﬁ ques (a) Chez Colas le programme est actuellement en cours de réalisation (b) entendu au sens du territoire national 1 3 4 BO UYGU ES D O CU MEN T D E R É F É R EN CE 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socié tales3 4 3 2 Accompagnement des start up et des PMEConvaincu des bénéﬁ ces qu’apporte l’innovation ouverte (Open Innovation) entre start up PME et grands groupes Bouygues a lancé une démarche à l’échelle du Groupea en 2015 Cette démarche est animée dans chaque métier par une équipe responsable des projets de co développement avec les start up avec un budget annuel alloué Bouygues Développement organisation hébergée par la société mère du Groupe est en charge de sélectionner les start up recherchant un premier ﬁ nancement et apportant de l’innovation en lien avec les thématiques opérationnelles identiﬁ ées par les métiers Un comité Open Innovation Groupe (COG) assure le suivi des démarches d’innovation ouverte et le partage des bonnes pratiques entre les métiers Dans le cadre de sa démarche d’innovation qui s’appuie sur plus de cent partenariats (avec des entreprises universités start up ONG etc ) Bouygues Construction a créé en 2015 le fonds d’investissement Construction Venture dont l’objectif est d’investir et d’accompagner des start up sur une durée de cinq ans À ce jour Construction Venture a investi dans six start up ■Bouygues Construction développe le programme “Matching’up ” qui permet de connecter les start up avec les marchés et d’accompagner et accélérer les projets d’innovations au sein du Groupe Dans le cadre de ce programme 300 start up ont été testées sur le terrain et une quinzaine associées à un déploiement plus ambitieux Pour la première fois en 2018 le concours “Matching’up” sur le thème de la smart city s’est déroulé dans une zone ciblée à Birmingham (Royaume Uni) Ce concours a permis de rassembler différents acteurs du groupe Bouygues (Colas Rail Colas UK Bouygues Construction UK Bouygues Energies & Services UK Metro Midland Alliance) ■Cette année Bouygues Construction a également donné naissance à un nouveau programme d’intrapreneuriat baptisé “New Value” Lors de la saison 2017 2018 six projets ont vu le jour autour du développement immobilier du logement abordable de la smart city du co livingb des outils internes ainsi que des services à la ville La cellule d’innovation ouverte de Colas est partenaire de la société RB3D spécialiste en cobotique (robotique collaborative) en vue de développer l’“ExoPush” cobotc destiné à assister le compagnon dans les opérations d’application manuelle des enrobés D’autres contrats ont été signés avec des start up notamment dans les domaines de l’énergie ou du développement d’offres innovantes auprès des collectivités locales En 2015 Bouygues Immobilier a créé sa ﬁ liale consacrée à l’investissement dans les start up spécialisées dans l’immobilier Dénommée BIRD cette ﬁ liale a investi dans une dizaine de start up Par ailleurs Bouygues Immobilier à travers la direction régionale de Lyon est partenaire du Tuba projet porté par Lyon Urban Data association d’acteurs publics et privés TF1 a créé One Innovation fonds d’investissement doté d’une première tranche de deux millions d’euros Celui ci a pour objectif d’accompagner ﬁ nancièrement cinq à dix start up avant leur première ou deuxième levée de fonds TF1 a par ailleurs développé une stratégie de media for equity (échange d’espaces publicitaires contre une prise de participation) qui permet à des start up plus mûres et s’adressant au grand public d’accéder à une exposition télévisuelle Enﬁ n Bouygues Telecom soutient l’innovation ouverte depuis 2009 En 2018 Bouygues Telecom Initiatives l’accélérateur de start up de Bouygues Telecom a lancé des expérimentations avec ■“Citodi” assistant d’optimisation qui permet aux techniciens d’adapter leurs tournées en temps réel en fonction des imprévus ■“Deepomatic” système utilisant l’intelligence artiﬁ cielle pour vériﬁ er la conformité des installations des sites réseau grâce à la reconnaissance d’images ■“Predictice“ outil d’aide à la décision juridique ■”Assessﬁ rst“ solution prédictive permettant d’améliorer les procédures de recrutement En 2018 Bouygues était partenaire de Viva Technology (24–26 mai Paris) salon international dédié à l’innovation et aux start up pour la deuxième année consécutive Les métiers du Groupe ont pu accueillir et promouvoir plus d’une vingtaine de start up partenaires au moyen notamment de trois challenges sur les thèmes suivants le digital au service de la santé dans la ville numérique et sécurité sur les chantiers nouvelles technologies et économie circulaire Pendant les trois jours TF1 partenaire média ofﬁ ciel du salon a pu développer un “Lab” aux côtés d’une trentaine de start up innovantes (a) en complément cf rubrique 1 1 4 du présent document(b) partage d’un logement (appartement maison) entre plusieurs résidents pour y vivre y travailler et échanger dans les pièces communes(c) catégorie de robots (non autonomes) spécialisés dans “la manipulation d’objets en collaboration avec un opérateur humain” (source Wikipédia)3 4 4 Pratiques responsables3 4 4 1 Éthique et actions engagées pour prévenir la corruptionLa loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016 impose aux dirigeants des grandes entreprises de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter en France et à l’étranger la commission de faits de corruption ou de traﬁ c d’inﬂ uence Le code d’éthique du Groupe diffusé depuis 2006 a été mis à jour en 2017 aﬁ n de prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 Il dispose que toute activité dans le Groupe notamment la négociation et l’exécution des contrats ne doit en aucun cas donner lieu à des agissements de corruption ou de traﬁ c d’inﬂ uence ou infractions voisines que cette activité ait pour cadre le secteur privé ou le secteur public Il décrit les obligations et responsabilités qui en résultent Code de conduiteAdopté en 2014 le programme de conformité anti corruption du Groupe a été actualisé en 2017 pour prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 relatives à la prévention de la corruption Il constitue le code de conduite visé au 1° du II de l’article 17 de la loi Sapin 2 Le programme de conformité est préfacé par Martin Bouygues président directeur général du Groupe Il rappelle la position de Bouygues relative à B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 13 53DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inform ations socié tal esl’interdiction des pratiques de corruption et le devoir de lucidité et de vigilance auquel chacun est tenu ainsi que les responsabilités qui en résultent en particulier pour les dirigeants Le programme de conformité édicte les mesures d’information de formation de prévention de contrôle et de sanction qui doivent être mises en place au sein de chaque métier Il présente de façon synthétique les législations en vigueur en matière de lutte contre la corruption et consacre des développements particuliers aux règles et recommandations du Groupe applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption cadeaux et services ﬁ nancements politiques mécénat sponsoring recours à des intermédiaires commerciaux lobbying Le responsable de l’éthique désigné au sein de chaque métier est le responsable du déploiement et de la mise en œuvre opérationnelle du programme de conformité La préventionLe programme de conformité anti corruption du Groupe précise que tout dirigeant auquel est conﬁ ée la responsabilité opérationnelle d’une entité du Groupe (ﬁ liale branche division etc ) doit mettre en place des mesures appropriées de prévention et de détection de la corruption et en assurer l’application effective en s’appuyant sur le responsable du programme de conformité et sur le comité É thique du métier Brièvement résumées les mesures de prévention prévues par le programme de conformité sont les suivantes les directions juridiques doivent s’assurer de la bonne diffusion de l’information et mettre en place des formations adaptées aux risques de corruption de l’entité concernée elles doivent posséder une bonne expertise en matière de réglementation anti corruption elles doivent pouvoir s’appuyer sur des avocats pénalistes sélectionnés par le responsable du programme de conformité le Groupe est doté de procédures ﬁ nancières et comptables strictes conçues et mises en œuvre par les entités du Groupe Elles ont pour objet de combattre l’exposition du Groupe aux risques notamment l’utilisation de moyens de paiement à des ﬁ ns de fraude ou de corruption les délégations de pouvoirs conférées aux personnes ayant la responsabilité d’une entité d’un service ou d’un projet ou exerçant une fonction au sein d’une direction commerciale ou des achats doivent inclure des dispositions rappelant aux délégataires leur obligation de respecter la réglementation anti corruption il est recommandé aux métiers du Groupe d’insérer dans le contrat de travail d’un collaborateur ayant la responsabilité d’une ﬁ liale d’une entité ou d’un projet d’un service commercial ou des achats une clause rappelant l’obligation qui lui est faite de s’abstenir de toute pratique de corruption chaque métier doit en outre veiller à ce que chaque entité relevant de son périmètre intègre le programme de conformité dans son règlement intérieur conformément à la loi Sapin 2 chaque métier est tenu d’élaborer une cartographie des risques destinée à identiﬁ er analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de ses entités à des sollicitations externes aux ﬁ ns de corruption Cette cartographie est établie en tenant compte notamment des secteurs d’activité et des zones géographiques dans lesquels les sociétés du métier exercent leurs activités Ces cartographies seront actualisées chaque année conformément à la loi Sapin 2 chaque métier doit mettre en œuvre des procédures d’évaluation de la situation de ses clients fournisseurs de premier rang consultants et intermédiaires et plus généralement de ses partenaires au regard de la cartographie des risques établie en matière de corruption Tous les tiers ne présentant pas les mêmes risques l’évaluation doit être faite en fonction de l’analyse de risque et doit être adaptée à celle ci Le responsable de la conformité du métier veille avec les hiérarchies concernées à ce que toutes les entités du métier puissent recourir à ces procédures d’évaluation tant avant l’entrée en relation d’affaires avec un partenaire qu’au cours de la relation d’affaires selon des modalités déﬁ nies par chaque métier avec le concours du responsable de la conformité un examen de la conformité de ses activités avec la législation applicable et avec le programme de conformité doit être effectué lors du lancement ou du bouclage de tout projet important du lancement d’une nouvelle activité ou de l’implantation dans un nouveau pays tout particulièrement lorsque ce pays ne dispose pas d’une bonne réputation en matière de corruption lors de la due diligence précédant l’acquisition d’une entreprise une vigilance particulière doit être apportée au respect par l’entreprise cible de la réglementation anti corruption Sauf exception préalablement accordée justiﬁ ée et encadrée par la direction générale du métier avec le concours du responsable de la conformité des clauses de garantie doivent être obtenues du vendeur La formationLa loi Sapin 2 met également l’accent sur la nécessité de mettre en place un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de traﬁ c d’inﬂ uence Le programme de conformité rappelle que tout dirigeant ou collaborateur impliqué dans l’obtention et la négociation de contrats ou d’achats pour son entreprise doit connaître et comprendre les grandes lignes de la réglementation relative à la lutte contre la corruption ainsi que les risques attachés à sa violation Chaque métier doit à cette ﬁ n élaborer et mettre en œuvre un dispositif de formation adapté aux risques de corruption spéciﬁ ques à ses activités et aux zones géographiques dans lesquelles il intervient comportant notamment un dispositif de formation générale consacré à la conformité aux règles anti corruption qui sera introduit dans chaque entité du Groupe dans les modules de formation destinés aux différentes catégories de collaborateurs un module de formation générale simple et synthétique accessible à tout moment par I ntranet (e learning) conformément à la politique de formation du métier un dispositif de formation spéciﬁ que et renforcé destiné aux dirigeants ainsi qu’aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de traﬁ c d’inﬂ uence notamment ceux ayant vocation à être envoyés en expatriation dans des pays “sensibles” Ainsi dans l’année suivant leur embauche ou leur nomination les collaborateurs qui se voient conﬁ er soit la responsabilité d’une ﬁ liale ou d’une entité équivalente soit une fonction commerciale ou une mission au sein d’une direction des achats sont tenus de suivre une formation portant sur la lutte contre la corruption sélectionnée par le responsable du programme de conformité du métier concerné Dans chacun des métiers sont ainsi organisées des formations adaptées aux différents niveaux hiérarchiques Elles transmettent l’éthique et les valeurs du Groupe de façon concrète en abordant les sujets et les risques spéciﬁ ques que peut présenter l’activité du métier 1 3 6 B OUYG U ES DO CU MEN T D E R É FÉR E N CE 2 0 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socié talesBouygues ConstructionL’ensemble des formations existantes dans le domaine commercial ou visant à préparer aux fonctions managériales incluent un volet Éthique et Conformité Dans le prolongement des actions engagées depuis 2011 le plan de formation dédié à l’éthique et à la conformité est décliné dans chaque entité de Bouygues Construction dans le cadre de modules de formation ciblés par catégorie de population En outre un volet Éthique a été introduit dans des formations destinées aux jeunes managers et aux managers conﬁ rmés identiﬁ és à haut potentiel ainsi que dans les formations juridiques suivies par les acheteurs ayant moins d’un an d’ancienneté Pour ampliﬁ er et améliorer les objectifs de formation un module d’e learning spéciﬁ que nommé “Fair Deal” a été lancé en décembre 2015 par Bouygues Construction à destination de 26 000 collaborateurs en France et à l’international Le programme de formation “Fair Deal” est déployé en quatre langues Les collaborateurs sont confrontés à des mises en situation concrètes ayant pour thème la corruption les comportements anti concurrentiels les cadeaux et invitations ainsi que les actions de mécénat et sponsoring Après une première phase de participation obligatoire la formation est maintenant en libre service pour l’ensemble des collaborateurs de Bouygues Construction afin que chacun soit responsabilisé et autonome quant au meilleur moment pour la suivre En 2018 38 6 % des collaborateurs ont été formés au moyen de ce module Bouygues Construction poursuit ses efforts notamment en vue de son objectif de 100 % des collaborateurs formés à l’éthique à l’horizon 2020 En parallèle “Fair Deal” est intégré à “In’pulse” parcours d’intégration digital quadrilingue de Bouygues Construction pour s’assurer que les nouveaux arrivants soient sensibilisés au thème de l’éthique dans les trois mois suivant leur arrivée En 2018 23 2 % des nouveaux arrivants ont été formés à l’aide de ce module Bouygues ImmobilierLes campagnes de formation de Bouygues Immobilier en matière d’éthique se sont poursuivies en 2018 le module d’e learning sur l’éthique dispensé depuis 2016 est accessible depuis la plateforme de formation “BI Learn” dans la rubrique Parcours d’intégration Ce module pratique décrit des situations concrètes susceptibles de présenter un risque éthique Il est mis à disposition de tous les nouveaux arrivants dans l’ensemble des ﬁ liales en France dans le cadre de leur intégration À ﬁ n 2018 1 071 collaborateurs ont suivi le module sur les 1 969 collaborateurs présents chez Bouygues Immobilier soit 59 % des effectifs un deuxième module d’e learning sur l’éthique est dispensé depuis décembre 2018 Il vient compléter le premier module en explicitant les nouvelles exigences résultant de la loi Sapin 2 et de la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères les journées d’intégration “BI Quest” destinées aux nouveaux arrivants incluent une sensibilisation aux règles d’éthique avec une présentation par le responsable de l’éthique (sous forme de vidéo) au travers de la réalisation de trois quiz En 2018 221 collaborateurs ont suivi cette formation d’intégration l’Intranet de Bouygues Immobilier comporte une rubrique Éthique où sont accessibles les règles en matière d’éthique et dans laquelle sont présentées toutes les nouvelles exigences en matière d’éthique ColasLa formation “Déontologie et responsabilité des affaires” intégrant les programmes de conformité s’est poursuivie en 2018 tant en France qu’à l’international Cette formation est dispensée dans l’ensemble des ﬁ liales aux managers et à l’encadrement intermédiaire Ces formations abordent systématiquement l’éthique des affaires et la mise en œuvre des programmes de conformité Depuis la mise en place de cette formation en 2016 près de 5 000 collaborateurs ont été formés avec un effort poursuivi en 2018 sur les ﬁ liales à l’international En complément le sujet de l’éthique est régulièrement abordé lors des comités de direction du Groupe et des ﬁ liales des réunions régionales et de chefs d’établissement La formation “Leadership éthique et responsable” dont l’objectif est de mener une réﬂ exion sur l’éthique et la responsabilité collective et individuelle des leaders des ﬁ liales du groupe Colas s’est poursuivie tout au long de l’année 2018 en France et à l’international Cette formation à l’éthique destinée à tous les chefs d’agence et aux directeurs de chaque ﬁ liale a été suivie à ce jour par près de 700 managers Les ﬁ liales de Colas en Amérique du Nord ont poursuivi le déploiement d’un programme spéciﬁ que de communication et de formation sur les sujets d’éthique aux États Unis des sessions de formation à destination des managers et de l’encadrement de chantier ont été menées sur le thème des pratiques anti concurrentielles des cadeaux et des invitations de tierces personnes En parallèle chaque ﬁ liale organise régulièrement des formations sur l’éthique Le programme de formation en ligne sur l’éthique s’est également poursuivi en 2018 Tous les employés de ﬁ liales américaines dotés d’une adresse électronique se sont vus attribuer différents modules en ligne Ils portent sur la sécurité des informations et le comportement sur le lieu de travail Lors de ces différentes formations menées aux États Unis près de 4 000 collaborateurs ont été formés Tous les salariés ont été invités à consulter en ligne le code d’éthique de Bouygues et le code de conduite de Colas USA et à certiﬁ er qu’ils les ont bien consultés au Canada les formations “Éthique et Programmes de conformité” ont concerné près de 550 personnes à ﬁ n 2018 Pour rappel un nouveau mécanisme d’alerte professionnel a été mis en place depuis le 12 juin 2017 sur l’ensemble du Canada Ce service bilingue assuré par un tiers indépendant a fait l’objet d’une communication renforcée auprès de l’ensemble des collaborateurs des ﬁ liales canadiennes En outre la refonte de l’Intranet de Colas Canada a été l’occasion de préciser de nouveau les obligations concernant les intermédiaires commerciaux le mécénat et le sponsoring les cadeaux et invitations En France “Fair Play” formation sur l’éthique en e learning réalisée sous la forme d’un Serious Gamea a été déployée au cours du second semestre 2017 dans l’ensemble des ﬁ liales françaises Sur près de 3 500 collaborateurs éligibles à cette formation 92 % ont ﬁ nalisé cet e learning D’autres sessions de formation sont programmées pour les ﬁ liales internationales et les nouveaux embauchés (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement l’apprentissage la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game) selon la déﬁ nition du chercheur Julian Alvarez B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 1 373DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inform ations socié tal esTF1Dans la continuité des actions menées depuis 2017 en matière d’éthique TF1 a poursuivi ses actions de sensibilisation auprès des collaborateurs de TF1 En 2018 ces actions ont été consacrées au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et à la loi Sapin 2 Une présentation des dispositifs de la loi Sapin 2 a été réalisée auprès des membres du comité de direction générale puis déclinée dans les différents comités de direction avec une sensibilisation toute particulière sur la politique de TF1 en matière de cadeaux et d’invitations et de gestion des situations de conﬂ it d’intérêts Bouygues TelecomEn 2018 Bouygues Telecom a poursuivi la diffusion de la culture éthique au sein de l’entreprise et a mis en place le dispositif de prévention contre la corruption tel que prévu par la loi Sapin 2 Bouygues Telecom a notamment travaillé à l’élaboration d’une cartographie des risques renforcé le dispositif de formation et adapté le dispositif d’alerte professionnel suite au lancement de la plateforme dédiée S’agissant plus particulièrement des formations les mesures suivantes ont été prises des formations consacrées à la corruption et aux infractions voisines se sont poursuivies et développées sur l’année 2018 Deux nouvelles sessions de formations présentielles ont été organisées Dispensées par un avocat spécialisé en droit pénal ces sessions visent tous les collaborateurs identiﬁ és par les responsables comme étant les plus exposés à ces risques du fait de leurs fonctions Ainsi plus de 400 collaborateurs ont été formés sur l’année 2018 soit au total 587 collaborateurs depuis 2017 Un nouveau module de formation à distance ( e learning) sur la lutte anti corruption a été élaboré avec l’appui d’un concepteur externe Alternant vidéos de mise en situation et quiz ce module explique de façon ﬂ uide et synthétique les notions de corruption et autres infractions connexes tout en exposant les situations à risques et les comportements à adopter Cet e learning est obligatoire pour tous les collaborateurs Une large campagne de communication interne a ainsi été lancée et s’est déroulée pendant plusieurs jours ■diffusion en continu d’un teaser sur les écrans de tous les sites Bouygues Telecom en France ■rédaction d’une note interne publiée sur l’Intranet Bouygues Telecom comptabilise 2 623 collaborateurs l’ayant déjà suivi des formations ad hoc réservées aux managers ont été organisées pour les sensibiliser à la politique éthique de façon générale à cette occasion le dispositif de prévention anti corruption a été abordé et détaillé pour donner des lignes directrices sur les comportements à adopter Le public formé à date est celui de la direction Marché Entreprise donc prioritairement des équipes commerciales l’objectif étant que les messages soient ensuite diffusés auprès des équipes par les managers formés Ces formations vont se poursuivre et s’étendre notamment à d’autres directions et aux ﬁ liales de Bouygues Telecom Séminaires GroupeDepuis le début des années 2000 le Groupe diffuse des valeurs fortes comme l’éthique le respect et la responsabilité en organisant des séminaires destinés aux managers L’objectif de chacun de ces séminaires est de créer un moment de partage un espace d’échanges sur des thèmes où chacun au delà des positions du Groupe doit identiﬁ er et clariﬁ er ses convictions pour orienter son comportement et son management Entre 2002 et aujourd’hui plus de 70 séminaires ont été organisés par l’Institut du management Bouygues (IMB) réunissant plus de 1 000 collaborateurs des différents métiers tous les séminaires sont conclus par un dirigeant du groupe Bouygues Fin 2018 un nouveau séminaire sur l’éthique portant en particulier sur la corruption et les ententes a été lancé et dispensé aux mandataires sociaux Ce séminaire sera largement déployé en 2019 auprès de l’ensemble des managers du Groupe à commencer par les membres des comités de direction des ﬁ liales Le dispositif d’alerte professionnelleLe programme de conformité rappelle qu’un dirigeant ou collaborateur qui a connaissance d’une pratique susceptible d’être qualiﬁ ée de corruption doit informer sa hiérarchie et sa direction juridique dans les meilleurs délais Le dirigeant ou le collaborateur peut aussi utiliser le dispositif d’alerte professionnelle prévu par le code d’éthique du Groupe Ce dispositif couvre les pratiques de corruption Il a été mis à jour pour intégrer les dispositions de la loi Sapin 2 Par principe le responsable de l’éthique du métier est le destinataire de l’alerte Il est le référent tel que visé par la loi Sapin 2 À titre exceptionnel lorsque le lanceur d’alerte estime que la situation dépasse le cadre du métier il peut saisir le responsable de l’éthique du Groupe Les modalités de saisine de recueil et de traitement des signalements sont traitées dans le code d’éthique et dans son annexe intitulée “Procédures et règles de recueil des signalements et de traitement de l’alerte” Le contrôle et l’évaluation interneLa loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en place un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre La lutte contre la corruption est un thème du référentiel de contrôle interne du Groupe Des dispositions spéciﬁ ques peuvent lui être ajoutées par un métier lorsqu’elles sont nécessaires pour assurer l’efﬁ cacité du programme de conformité Une surveillance annuelle de l’efﬁ cacité du programme de conformité est effectuée grâce à la procédure d’auto évaluation des principes de contrôle interne mis en œuvre dans les métiers et leurs ﬁ liales Au cas où l’auto évaluation révélerait des carences dans la mise en œuvre d’un programme de conformité un plan d’action doit être établi et réalisé dans les meilleurs délais Les directions de l’audit avec le concours des responsables Conformité peuvent être périodiquement missionnées pour vériﬁ er que les opérations sont menées conformément aux principes du programme de conformité et du référentiel de contrôle interne du Groupe et des métiers Le cas échéant les conclusions du rapport d’audit interne sont communiquées au comité É thique du métier Des cabinets d’audit externes peuvent également être mandatés par le Groupe ou par un métier aﬁ n de détecter des faits de corruption en particulier lorsque le Groupe ou un métier dispose d’indices sérieux lui permettant de suspecter l’existence de faits répréhensibles Les sanctionsLa loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en œuvre un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la Société en cas de violation de son code de conduite Le programme de conformité décrit que lorsque l’entreprise découvre un fait de corruption elle engage les démarches et actions judiciaires qui lui sont ouvertes par exemple sous la forme d’une plainte auprès des autorités judiciaires Le dirigeant ou collaborateur ayant violé les dispositions du 1 3 8 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉF ÉR E NC E 20 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socié talesprogramme de conformité ou qui a exposé son entreprise aux conséquences d’un acte de corruption encourt des sanctions notamment une révocation de son mandat social ou une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement même en l’absence d’une procédure judiciaire en cours Les amendes et toute autre sanction ou réparation pécuniaire qui seraient inﬂ igées par une juridiction à un dirigeant ou collaborateur resteront à sa charge 3 4 4 2 Accessibilité des offres et des servicesLa vocation du groupe Bouygues est de rendre largement accessibles les offres et produits qu’il développe C’est notamment le cas des activités Médias et Télécoms Pour réduire la fracture numérique le gouvernement et les opérateurs mobiles dont Bouygues Telecom ont signé en janvier 2018 un accord dénommé “New Deal Mobile” L’objectif est d’accélérer le déploiement de la 4G dans les zones du territoire où la couverture mobile est insufﬁ sante notamment dans les zones dites blanches Dans ces zones chacun des opérateurs doit construire au moins 5 000 nouveaux sites dont certains seront mutualisés En complément de cet accord Bouygues Telecom a réafﬁ rmé en mai 20 18 son engagement auprès de tous les territoires et notamment les plus ruraux du pays Elle a signé un partenariat avec l’Association des maires ruraux de France (qui représente les communes de moins de 3 500 habitants) dans l’objectif d’améliorer la couverture numérique Dans le cadre de sa stratégie de développement local Bouygues Telecom teste depuis le mois de juin un nouveau dispositif visant à offrir un accès w iﬁ gratuit dans les sites culturels de plusieurs communes des territoires ruraux En zone rurale Bouygues Telecom est classé pour la première fois numéro 1 en termes de qualité de service mobile et numéro 2 au niveau national derrière Orangea Par ailleurs depuis 2005 Bouygues Telecom se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques à travers notamment un service client accessible aux personnes sourdes et malentendantes et la proposition d’installer gratuitement des logiciels de vocalisation et d’agrandissement pour les personnes déﬁ cientes visuelles Conformément à une loi votée en 2018 Bouygues Telecom et d’autres opérateurs membres de la Fédération française des télécoms (FFT) ont lancé le premier service de télécommunication accessible aux personnes sourdes malentendantes aveugles et aphasiques Ce service apportera ainsi de l’autonomie aux 5 millions de Français sourds ou malentendants et aux 500 000 personnes ne pouvant téléphoner en toute autonomie Enﬁ n la chaîne TF1 assure l’accessibilité des programmes aux personnes atteintes d’une déﬁ cience auditive ou visuelle par le recours au sous titrage au langage des signes et à l’audiodescription Les chaînes thématiques du g roupe sous titrent toutes leurs antennes au delà de leurs obligations légales TF1 a signé et appliqué la charte relative à la qualité du sous titrage proposée par le CSA Concernant l’accessibilité des contenus digitaux le g roupe a implémenté la solution “FACIL’iti” sur les sites MYTF1 et LCI Cette solution permet à l’internaute de lire les pages internet qui se sont adaptées en fonction de pathologies dont il aura préalablement renseigné la nature sur le site de “FACIL’iti” 3 4 4 3 Sécurité des données personnellesPour les pôles Médias et Télécoms du Groupe la protection des données personnellesb est apparue comme un enjeu croissant depuis 2013 Cet enjeu s’est renforcé avec l’apparition du règlement européen dit UE2016 679 relatif à la protection des données “RGPD” (Règlement général sur la protection des données) qui s’applique depuis mai 2018 à toute entreprise collectant traitant et stockant des données personnelles dont l’utilisation peut directement ou indirectement identiﬁ er une personne Ce règlement a pour objectif d’accroître les droits des individus sur leurs données personnelles TF1 a ainsi désigné un Data Protection Officer (DPO) et s’est dotée d’une politique générale relative au RGPD Celle ci est composée de règles internes et ﬁ ches Métiers que chaque collaborateur de TF1 doit respecter en matière de protection des données personnelles Pour une meilleure assimilation toutes les règles internes ont été converties en tutoriels pour expliquer de façon ludique aux collaborateurs les exigences du RGPD Ces règles sont d’ores et déjà disponibles sur l’Intranet de l’entreprise La refonte de son onglet RGPD est actuellement en cours pour y intégrer les nouvelles ressources aﬁ n de faciliter l’accès à la documentation obligatoire à ses collaborateurs En outre a été identiﬁ é le besoin de former les opérationnels et les juristes en termes de mesures de sécurité en leur expliquant notamment les concepts (chiffrement “pseudonymisation” “anonymisation” gestion des habilitations traçabilité etc ) et la nécessité de demander telle mesure de sécurité plutôt qu’une autre lors de la négociation des contrats Les sites et applications édités par e TF1 se conforment à l’ensemble des dispositions légales relatives aux données personnelles et collaborent étroitement avec la Cnilc à l’occasion de la déclaration de nouveaux traitements ou de la mise à jour des déclarations des traitements existants La politique de conﬁ dentialité à propos des données personnelles des usagers est en ligne sur tous les actifs numériques elle fait l’objet d’une souscription expresse lors de l’inscription e TF1 procède régulièrement à des vériﬁ cations du respect de la recommandation relative aux cookies et aux autres traceurs visés par l’article 32 II de la loi du 6 janvier 1978 (la “Délibération”) notamment sous forme d’audits techniques des cookies traceurs déposés lors de la visite des services de communication électronique édités par e TF1 (sites Web mobile et applications) en vue de leur mise en conformité De même e TF1 s’attache dans les contrats passés avec ses partenaires technologiques éditeurs ou publicitaires à faire respecter la réglementation associée à la protection des données des usagers Les services de communication en ligne (sites internet) édités par e TF1 sont désormais dotés d’une politique relative aux cookies De plus e TF1 a mis en place des dispositifs techniques permettant directement aux usagers de désactiver les cookies tiers Pour plus d’informations il faut se reporter au document de référence 2018 de TF1 disponible à l’adresse www groupe tf1 fr Bouygues Telecom accorde une grande importance à la protection des données personnelles de ses clients L’entreprise a mis en place depuis 2002 (b) Constitue une donnée à caractère personnel toute information relative à une personne physique identiﬁ ée ou qui peut être identiﬁ ée directement ou indirectement par référence à un numéro d’identiﬁ cation ou à un ou plusieurs éléments qui lui sont propres Loi n° 78–17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique aux ﬁ chiers et aux libertés article 2(c) Commission nationale de l’informatique et des libertés B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 13 93DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inform ations socié tal esune entité chargée de l’application des dispositions de la loi Informatique et Liberté et notamment du traitement des demandes (des personnes ou de la Cnil) pouvant être faites dans ce cadre Par ailleurs une gouvernance des données est mise en place comportant une documentation des traitements et une classiﬁ cation des données des procédures à appliquer des comités de validation des projets et des sessions régulières de sensibilisation de collaborateurs et sous traitants Un groupe de travail spéciﬁ quement consacré à la mise en conformité de la nouvelle réglementation européenne a été mis en place en 2016 Les travaux ont porté par exemple sur les nouvelles informations que le règlement européen nous demande de porter à la connaissance du client En 2018 des formations aux formats variés ont été dispensées aux collaborateurs (présentielles vidéos) et un site concernant leur vie privée leur est consacré Enﬁ n depuis 2016 Bouygues Telecom a mis en ligne sur son site internet des ﬁ ches d’assistance pour sensibiliser et aider ses clients à sécuriser leurs données et à protéger leur vie privée (protection des mots de passe gestion de ses informations personnelles conﬁ dentielles sur Internet et encore protection contre les menaces virales sur Internet etc ) Depuis mai une politique de conﬁ dentialité et une rubrique Informations légales à destination des clients sont également publiées sur le site internet de l’entreprise 3 4 4 4 Déontologie journalistiqueLe respect des engagements publics pris par le groupe TF1 en matière de déontologie de l’information est pour lui une préoccupation centrale La direction de l’information de TF1 a la charge du contrôle de l’application des principes éthiques de la profession au sein des rédactions La Société des Journalistes créée au lendemain de la privatisation de TF1 compte environ 75 % de membres parmi les 240 journalistes composant la rédaction Son rôle est de permettre un espace de dialogue où toutes les questions concernant la déontologie dans les pratiques journalistiques l’intégrité des journalistes et leur indépendance pourront être abordées par les membres de la rédaction Elle est reçue à sa demande et tout au long de l’année par la direction de l’information En France les principaux syndicats de journalistes ont adopté la charte d’éthique professionnelle des journalistes Elle peut être consultée sur le site du SNJ (S yndicat national des journalistes) Ces principes s’appliquent aux journalistes titulaires de la carte de presse au sein des rédactions du groupe TF1 Depuis 2017 un comité composé de personnalités indépendantes a pour mission de contribuer au respect des principes d’honnêteté d’indépendance et de pluralisme de l’information et des programmes au sein des chaînes du groupe TF1 En 2018 la direction de l’information a poursuivi ses travaux visant à l’adoption d’une charte déontologique spéciﬁ que aux journalistes du groupe TF1 en prenant en considération le contenu de la loi n° 2016 1524 du 14 novembre 2016 visant à renforcer la liberté l’indépendance et le pluralisme des médias Les droits les obligations et les principes détaillés dans cette charte auront vocation à s’appliquer à l’ensemble des journalistes y compris à ceux exerçant leur profession sur les médias numériques et auxquels il est d’ores et déjà demandé de respecter les différents engagements éthiques et déontologiques pris par la direction de l’information La rédaction de TF1 est extrêmement attentive à la qualité des sources d’images et proscrit l’utilisation de vidéos amateurs lorsque leur origine n’est pas strictement vériﬁ able Lorsqu’elle utilise ces documents amateurs qui peuvent être recadrés et montés elle insère la mention “Document amateur” et précise si nécessaire la date à laquelle les images ont été tournées 3 4 5 Qualité sécurité et confort des produits et servicesLe respect des clients et des utilisateurs de ses produits est une valeur fondamentale du groupe Bouygues partagée au sein de toutes ses activités Cet état d’esprit s’illustre notamment dans les engagements qu’il défend en faveur de la préservation de la santé et de la sécurité des utilisateurs ainsi que dans les exigences qu’il se ﬁ xe sur la qualité et le confort d’usage de ses produits 3 4 5 1 Santé et sécurité des consommateurs et des utilisateursQualité de l’air dans les bâtimentsDepuis plusieurs années Bouygues Construction et Bouygues Immobilier travaillent sur la qualité de l’air dans les immeubles Ils mesurent désormais cette dernière et contribuent à l’améliorer en utilisant des matériaux mieux adaptés ainsi que des systèmes de ventilation plus efﬁ caces et régulés en temps réel grâce à l’implantation de capteurs En 2017 les équipes toulousaines de Bouygues Immobilier ont participé à la création d’un label spéciﬁ que à la qualité de l’air dans le logement neuf Dénommé “IntAIRieur” ce label porté par Immolab a été élaboré par un panel d’acteurs du secteur de l’immobilier et de la construction ainsi que par différents professionnels de la santé Lancée en début d’année 2018 la démarche a pu être appliquée au projet Oreka qui représente 174 logements situés dans l’écoquartier du Séqué à Bayonne Ce projet sera la première opération de logements labellisée par la démarche en France Bouygues Telecom contribue au ﬁ nancement des mesures de champs électromagnétiques par des laboratoires accrédités Cofrac (Comité français d’accréditation) au travers de la contribution additionnelle à la taxe Ifera Ces mesures sont réalisées selon le nouveau dispositif sur les mesures de champs électromagnétiques en vigueur depuis janvier 2014 (résultats accessibles sur cartoradio fr) (a) imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux 1 40 BOU YGUE S D OC UME NT D E R ÉFÉ R E NCE 2 018DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Informations socié talesPar ailleurs Bouygues Telecom a contribué en 2017 à la mise à jour du dépliant Mon mobile et ma santé de la Fédération française des télécoms (FFT) aﬁ n de prendre en compte le rapport de l’Ansesa sur les radiofréquences et les enfants La nouvelle version du dépliant est diffusée à l’ensemble des nouveaux clients et en cas de changement de carte Sim En outre Bouygues Telecom a adapté ses règles de commercialisation des terminaux aﬁ n que chaque téléphone mobile distribué soit conforme à la nouvelle directive européenne relative aux équipements radioélectriques (dite directive Red) Enﬁ n Bouygues Telecom a signé une nouvelle charte de téléphonie mobile avec la Ville de Paris Elle a pour objet de déﬁ nir un seuil maximum unique d’exposition de la téléphonie mobile sur la commune de Paris b Sécurité routièreEn matière de sécurité routière le département de recherche et développement de Colas travaille dans plusieurs domaines l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et ou drainants) pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps de pluie l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide et la nuit) la fabrication d’équipements de sécurité de la route (Aximum ﬁ liale Sécurité Signalisation de Colas) Dans le cadre du projet de recherche “Safer@Work” Colas et Volvo CE (Construction Equipment) travaillent en partenariat sur un système de détection de personnes qui a été testé sur deux sites une centrale d’enrobage et une carrière en Suisse Le concept utilise l’intelligence artiﬁ cielle pour alerter le conducteur d’engin lorsqu’une personne est détectée à proximité de sa machine Il intègre différents systèmes d’alerte à la fois pour le conducteur d’engin et pour les personnes se trouvant à proximité de la machine permettant ainsi de réduire le nombre d’accidents impliquant des personnes sur les chantiers En mars 2018 les derniers essais du troisième cycle de mise à l’épreuve et de démonstrations réalisées par Volvo CE sur des pelles des chargeuses sur pneus et des tombereaux articulés ont eu lieu sur des chantiers Colas en Suisse (a) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation de l’environnement et du travail(b) Ce seuil est déﬁ ni à 5 V m équivalent à 900 MHz dans les lieux de vie fermés (c) pôle de recherche technologique au service de l’industrie du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternativesFlowell une signalisation dynamique pour une route intelligente et modulableDans le cadre de sa stratégie d’innovation dont l’objectif est de proposer des solutions basées sur les usages de la route pour la mobilité de demain Colas avait dévoilé en 2017 sa dernière innovation routière Flowell est une solution de signalisation dynamique évolutive et modulable dont l’objectif est d’optimiser l’espace urbain la ﬂ uidité du traﬁ c la sécurité et la cohabitation des multiples formes de transport Développée par la R&D de Colas en collaboration avec le CEA Techc Flowell permet de structurer l’espace partagé des routes et des voiries urbaines grâce à un dispositif basé sur le pilotage dynamique d’une signalisation lumineuse Installée sur la voirie existante Flowell offre une grande ﬂ exibilité et adapte en temps réel la chaussée aux besoins des collectivités en zone urbaine comme en zone rurale Flowell ﬂ uidiﬁ e le traﬁ c sur les voies de circulation existantes en donnant la priorité à certains usagers sur des périodes de temps précises Par exemple les collectivités peuvent transformer une place de livraison le jour en place de stationnement la nuit créer des espaces de dépose minute éphémères aux abords des écoles ou encore assurer la sécurisation des passages piétons en renforçant leur visibilité et celle des piétons par une mise en lumière du marquage Plusieurs sites pilotes ont été déployés pour tester la solution en conditions réelles L’enjeu est de bénéﬁ cier du retour d’expérience des collectivités et des usagers sur la pertinence des applications leur ergonomie et quand c’est le cas leur intégration urbaine Une première expérimentation a été mise en œuvre en Vendée un zébra marquant un arrêt de bus s’illumine à l’arrivée du car de ramassage scolaire Par ailleurs Bouygues Construction a d’une part mis en œuvre un système de couverture vidéo complet de l’autoroute et du pont d’Abidjan (Côte d’Ivoire) sur huit kilomètres avec détection automatique d’incident par analyse des images vidéo Ce service détecte les arrêts sur autoroute et toute forme d’anomalie observée sur les piétons D’autre part dans le cadre du projet de smart city à Dijon Bouygues Energies & Services a mis au point un service de régulation du traﬁ c routier reposant sur un système d’alerte immédiat permettant d’optimiser l’intervention des services compétents 3 4 5 2 Qualité d’usage des produits et servicesLe groupe Bouygues souhaite que la qualité et le confort d’usage soient des éléments différenciants des produits et services des métiers Les é co qu a rti er s co n st r uit s p a r B ou yg ues Co nst ru ct i on et Bouygues Immobilier visent à apporter des progrès majeurs pour améliorer la qualité de vie des habitants services de proximité mobilité douce services numériques nature en ville etc Pour favoriser le lien social le groupe Bouygues s’est associé à la start up Smiile pour mettre en place des réseaux sociaux de quartier Ceux ci permettront de dynamiser les échanges entre habitants (partages entraide activités communes etc ) En complément Bouygues Construction mène une réﬂ exion globale et en amont des ouvrages qu’il construit en réalisant des enquêtes auprès des utilisateurs pour mesurer et évaluer l’efﬁ cacité de ses offres et services B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 14 13DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Inform ations socié tal esDepuis plusieurs années Bouygues Construction travaille sur la valeur d’usage des immeubles de bureaux aﬁ n de se doter d’un outil permettant d’estimer l’impact de solutions techniques et fonctionnelles sur la performance des occupants de ces bâtiments Un référentiel a été développé et un groupe de travail composé en 2016 d’un panel de grandes entreprisesa a expérimenté la démarche par des enquêtes de terrain Celles ci ont mis en exergue l’intérêt de prendre en compte dès la conception des bâtiments tertiaires des critères sur la qualité d’usage Fort de retours d’expérience encourageants validant le modèle le groupe de travail placé sous la bannière “Vibeo” s’est réengagé pour une nouvelle année de travaux en commun en 2019 sur la valeur d’usage Il est prévu de travailler notamment sur le lien entre la valeur d’usage et les différentes certiﬁ cations du marché l’application de la méthode aux métiers du Facility Management le développement de la méthode sur de nouvelles typologies de bâtiments (scolaire hospitalier logement) ou encore la rédaction d’un guide de conception pour aider les équipes opérationnelles dans leur choix en amont des projets Bouygues Construction et Bouygues Immobilier proposent à leurs clients des services de logements connectés Lancée en 2016 Flexom l’offre de Bouygues Immobilier permet de piloter dans son logement ou à distance au moyen d’un smartphone ou d’une tablette diverses fonctionnalités de l’appartement comme les lumières les volets roulants ou le chauffage Depuis le lancement de la solution plus de 16 000 logements Flexom ont été mis en commercialisation Bouygues Immobilier s’est engagée à ce que 100 % de ses logements livrés en France soient équipés de Flexom en 2020 L’offre Wizom de Bouygues Construction permet de piloter les logements à l’échelle des bâtiments Plusieurs résidences en Î le de France en sont déjà équipées dont un bâtiment de logements sociaux En avril 2018 Bouygues Construction a présenté son offre de logements évolutifs “Wizom for Life” qui accompagne toutes les étapes de la vie de ses occupants L’efﬁ cacité de “Wizom for Life” a été expérimentée et validée sur plusieurs références telles que la résidence Azais à Sanguinet (Landes) Les résidences vertes à Pulnoy (Meurthe et Moselle) et Ivry Confluences à Ivry sur Seine (Val de Marne) Enﬁ n les pôles Médias et Télécoms du Groupe s’attachent à protéger leur jeune public des risques liés à l’utilisation de la télévision et d’Internet Ainsi chez TF1 et depuis dix ans une psychologue visionne toutes les séries Jeunesse achetées et coproduites par la chaîne et collabore étroitement avec l’équipe artistique Elle suggère des coupes et peut qualiﬁ er des épisodes comme étant “non diffusables” si elle juge les images inadaptées au jeune public Ses recommandations sont systématiquement suivies Bouygues Telecom adopte une position proactive pour garantir la protection des enfants et adolescents envers certains contenus internet jugés inadaptés Le 6 septembre 2018 Bouygues Telecom avait organisé un débat de société dans un format original faisant le procès du portable au cours duquel ont été évoqués les effets positifs ou négatifs que le portable a sur les comportements des enfants Pour cela Bouygues Telecom a fait appel à la conférence spectacle “Tribunal pour les Générations Futures” organisée par Usbek & Rica En 2018 après avoir publié deux Observatoires des pratiques numériques des Français réalisés par l’institut CSA Bouygues Telecom a ainsi mis en place plusieurs actions pour promouvoir un usage responsable du numérique chez les plus jeunes une campagne média dans les quotidiens et hebdomadaires la distribution d’un guide des bonnes pratiques numériques pour les enfants et les parents dans les boutiques Bouygues Telecom (complétée par un envoi aux 88 000 jeunes abonnés à la revue Okapi) pendant un mois une offre spéciale pour les jeunes collégiens assurant la maîtrise de leurs usages et de leur facture (forfait bloqué un an de contrôle parental premium) sur le site bouyguestelecom fr un bouton “Spécial rentrée” donne aux parents de nombreux conseils et répond à des questions (“Faut il prendre un forfait bloqué à mon ado ” “Faut il un forfait avec beaucoup de data pour mon ado ” etc ) (a) Gecina Covivio EDF Bouygues Construction et Goodwill Management complété en 2017 par Sercib BNP Paribas Bolloré Transports & Logistics Engie IvanhoéCambridge et Saint Gobain 1 42 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N C E 2 0 18DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Rappor t de l’organisme tiers indépendant3 5 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018)À l’assemblée générale En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3–1050 (portée d’accréditation disponible sur le site www cofrac fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci après “entité”) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra ﬁ nancière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci après la “Déclaration”) présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L 225–102–1 R 225–105 et R 225–105–1 du Code de commerce Responsabilité de l’entitéIl appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires une description des principaux risques extra ﬁ nanciers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci après le “Référentiel”) dont les éléments signiﬁ catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L 822–11–3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l’organisme tiers indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R 225–105 du Code de commerce la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R 225–105 du Code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les “Informations” Il nous appartient également d’exprimer à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation une conclusion d’a ssurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité et identiﬁ ées par le signe * en Annexe 1 (ci après les “Informations Sélectionnées”) ont été établies dans tous leurs aspects signiﬁ catifs conformément au Référentiel Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁ scale la conformité des produits et services aux réglementations applicables 1 Avis motivé sur la conformité et la sincéritéNature et étendue des travauxNos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux di spositions des articles A 225–1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 − Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et le cas échéant de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion ﬁ scale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa ﬁ abilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L 225–102–1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁ scale nous avons vériﬁ é que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d’affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance nous avons vériﬁ é lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R 225–105 nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 1433DÉCL ARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )Rapp or t de l’organisme tiers indépendant nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés nous avons vériﬁ é que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justiﬁ ant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques nous avons vériﬁ é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L 233–16 avec les limites précisées dans la Déclaration nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 ■a u niveau de l’ent ité co n so lida n te et des ci nq m ét ie rs (Bouygu es Construction Bouygu es Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques consistant à vériﬁ er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ■au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux et environnementaux (Colas et Bouygues Construction) nous avons effectué des tests de détail sur la base de sondages consistant à vériﬁ er la correcte application des déﬁ nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁ catives Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci après Bouygues Bâtiment Ile de France – Habitat résidentiel Bouygues Entreprises France Europe – Bouygues Bâtiment Nord Est Bouygues Entreprises France Europe – Bouygues Bâtiment Grand Ouest Bouygues Bâtiment International – Bouygues UK Bouygues Travaux Publics – Moyen Orient Colas Rhône Alpes Auvergne Colas Danemark Colas UK Colas Australia Group Colas USA qui couvrent sur le périmètre de ces deux métiers 20 % de l’activité et 14 % des effectifs considérées comme grandeurs représentatives ■au niveau des trois autres métiers (Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom) les justiﬁ catifs disponibles au niveau des sièges couvrent la majorité des activités nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corrobore r les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1 nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁ cation plus étendus Moyens et ressourcesNos travaux ont mobilisé les compétences de douze personnes et se sont déroulés entre septembre 2018 et février 2019 sur une durée totale d’intervention d’environ vingt deux semaines Nous avons mené une cinquantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions générales administration et ﬁ nances gestion des risques conformité ressources humaines santé et sécurité environnement et achats ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁ cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra ﬁ nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel CommentairesSans remettre en cause la conclusion exprimée ci dessus et conformément aux dispositions de l’article A 225–3 du Code de commerce nous formulons les commentaires suivants en matière d’intégration de critères RSE dans la politique d’achats Colas ne précise pas les moyens mis en œuvre en matière d’économie circulaire les actions de Bouygues Construction ne sont pas structurées par une politiq ue formalisée 2 Rapport d’assurance raisonnable sur les Informations SélectionnéesNature et étendue des travauxConcernant les Informations Sélectionnées par l’entité et identiﬁ ées par le signe * en Annexe 1 nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 ci dessus pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 50 % et 67 % des Informations Sélectionnées Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées ConclusionÀ notre avis les Informations Sélectionnées par l’entité ont été établies dans tous leurs aspects signiﬁ catifs conformément au Référentiel Paris La Défense le 20 février 2019L’Organisme Tiers IndépendantERNST & YOUNG et AssociésÉric MugnierAssociéDéveloppement durableJean François BélorgeyAssocié 1 44 BOU YG UE S D OC UME NT D E R É FÉ RE N CE 2 018DÉCL ARATION DE PERFORM ANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF )3Rappor t de l’organisme tiers indépendantAnnexe 1 informations considérées comme les plus importantesINFORMATIONS SOCIALESInformations quantitativesInformations qualitativesL’effectif total au 31 décembre 2018La part de femmes de statut ManagerLe taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs (hors intermittents TF1)*Le taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs (hors intermittents TF1)*La politique desanté–sécuritéLa politique de rémunérationLe développement des compétences La promotion de la diversité et l’égalité des chancesINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESInformations quantitativesInformations qualitativesLe ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (en % de chiffre d’activité économique)Le taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume*Le pourcentage de déblais valorisésLa part de déchets non dangereux recyclésLes mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisationLes consommations énergétiques et la facture énergétiqueLes émissions de gaz à effet de serre par postes signiﬁ catifsLe ratio des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (en % de chiffre d’activité économique)Le nombre de projets bâtiment labellisés BiodiverCity®Le nombre de m² labellisés ou couverts par un engagement de déploiement de la labellisation BiodiverCity® ReadyLa part de la prise de commande annuelle des bâtiments avec un engagement de certiﬁ cation ou labellisation quand Bouygues Construction est prescripteurLe pourcentage de chantiers labellisés Top SiteLa part des dépenses de R&D consacrées à la RSELe nombre de smart grids couverts par un engagement de déploiementLe nombre de logements Bepas Bepos en chantier ou livrés dans l’annéeLa surface des opérations d’Immobilier d’entreprise Green Ofﬁ ce® actives sur la période de reporting (en m²)La prévention des risques environnementauxLe recyclage la réutilisation et la valorisation des déchets liés aux activités de constructionL’utilisation durable des ressourcesLes solutions bas carbone et la réduction de l’empreinte carbone La prise en compte de la biodiversitéINFORMATIONS SOCIÉTALES Informations quantitativesInformations qualitativesLe pourcentage des dépenses conﬁ ées à des entreprises locales Le ratio des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local (en % de chiffre d’activité économique)Le dialogue avec les parties prenantesL’intégration de critères RSE dans la politique d’achatsL’éthique et les actions engagées pour prévenir la corruptionLa sécurité des données personnellesLa déontologie journalistique B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 1 454FACTEURS DE RISQUES4 1 Risques des métiers 1464 1 1 Bouygues Construction 1464 1 2 Bouygues Immobilier 1474 1 3 Colas 1504 1 4 TF1 1554 1 5 Bouygues Telecom 1604 2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique 1634 3 Risques de marché 1644 3 1 Gestion du risque de taux et du risque de change 1644 3 2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 1644 3 3 Principes communs relatifs aux instruments ﬁ nanciers de couverture 1654 3 4 Règles de couverture 1654 3 5 Méthodes de comptabilisation 1654 4 Différends et litiges 1674 4 1 Bouygues Construction 1674 4 2 Bouygues Immobilier 1684 4 3 Colas 1684 4 4 TF1 1694 4 5 Bouygues Telecom 1704 5 Plan de vigilance 1714 5 1 Introduction 1714 5 2 Cartographie des risques Actions de prévention et d’atténuation Évaluation des fournisseurs et sous traitants Compte rendu de mise en œuvre 1724 5 3 Bouygues Construction 1724 5 4 Bouygues Immobilier 1734 5 5 Colas 1744 5 6 TF1 1754 5 7 Bouygues Telecom 1764 5 8 Le mécanisme d’alerte 1774 5 9 Le dispositif de suivi 1774 5 10 Conclusion 1774 6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 1784 6 1 Introduction 1784 6 2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe 1784 6 3 Élaboration et traitement de l’ information comptable 1794 6 4 Contrôle de gestion Reporting 1794 6 5 Communication ﬁ nancière 1794 6 6 Les acteurs clés du contrôle 1804 6 7 Pilotage 1804 7 Assurances – Couverture des risques 1814 7 1 Organisation et politique d’assurances 1814 7 2 Principaux programmes d’assurances 181 1 46 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rs4 1 RISQUES DES MÉTIERS4 1 1 Bouygues Construction4 1 1 1 Politique de gestion des risquesBouygues Construction a fait face en 2018 à des risques qui pour la plupart sont de même nature que ceux relevés durant les exercices précédents les risques concernant l’activité opérationnelle liée aux grands projets les risques liés aux ressources humaines les risques géopolitiques les risques de cybercriminalité et le risque de conformité 4 1 1 2 Risques liés aux grands projets en phase d’études ou de réalisationLes grands projets peuvent être à l’origine de différents types de risques en phase d'études erreur de conception erreur de chiffrage et sous dimensionnement des budgets mauvaise appréciation de l’environnement local défaut d’analyse contractuelle etc en phase de réalisation défaillance technique ou financière de contreparties (clients partenaires ou sous traitants) difﬁ culté à mobiliser les ressources sufﬁ santes en nombre ou en compétences défauts d’exécution ayant des répercussions sur les coûts la qualité des travaux ou le délai de réalisation etc Pour mieux maîtriser ces risques Bouygues Construction a mis en place une organisation tenant compte des spéciﬁ cités de chacun des métiers et applique des procédures de sélection d’engagement et de contrôle rigoureuses Chaque entité dispose de moyens importants et hautement qualiﬁ és dans le domaine technique (conception études de prix études d’exécution méthodes etc ) Des pôles de compétences regroupent également des collaborateurs disposant d’une grande expertise sur des sujets spéciﬁ ques (immeubles de grande hauteur ingénierie matériaux façades construction durable etc ) Leurs compétences sont mises à la disposition de l’ensemble des entités de Bouygues Construction favorisant ainsi le partage et la capitalisation de l’expérience Il en va de même pour les domaines fonctionnels avec le renforcement de l’organisation par ﬁ lière (juridique ressources humaines comptabilité contrôle de gestion systèmes d’information achats) dont l’animation est assurée par les responsables de Bouygues Construction Des pôles d’expertise fonctionnels (trésorerie ingénierie ﬁ nancière ﬁ scalité assurances) fournissent également leurs services à toutes les entités du Groupe Les procédures d’engagement et de contrôle balisent les processus d’études et de réalisation Dans le cas des grands projets la sélection des affaires et les principaux risques et opportunités des projets sont suivis de façon systématique Le professionnalisme et le bon dimensionnement des équipes d’exécution ainsi que l’expérience et l’implication active des managers permettent également d’assurer le suivi des principaux risques opérationnels Une attention particulière est accordée aux étapes préalables à la réalisation des grands projets notamment lors des études de la mise au point des contrats et de la préparation de chantiers En phase d’études une validation croisée est opérée entre conception interne et bureaux d’études sur les sujets techniques les plus risqués Des audits réguliers des études de prix destinés à ﬁ abiliser l’approche des déboursés des budgets S ous traitants et des coûts d’encadrement de chantiers sont réalisés Les fonctions s upport en particulier dans le domaine de la gestion contractuelle et des achats sont impliquées systématiquement et mobilisées de manière anticipée Une vigilance accrue est exercée sur le choix et le suivi des clients et des partenaires Un pilotage resserré du processus de sous traitance avec un suivi spéciﬁ que des sous traitants majeurs et des partenariats en amont sur certains lots à forts enjeux (corps d’états architecturaux corps d’états techniques etc ) est effectué En 2018 les actions spécifiques complémentaires mises en place se poursuivent et se renforcent audits internes sur des projets de grande ampleur amélioration des processus de sélection et de validation des projets évaluation des sous traitants 4 1 1 3 Risques géopolitiques montée du protectionnismeBouygues Construction peut être parfois exposé à l’instabilité politique à la montée du protectionnisme constatée dans plusieurs pays du monde Des événements de diverses natures (réglementations plus strictes taxations embargos guerres commerciales) peuvent entraîner des transformations économiques fermeture des marchés aux entreprises étrangères contrainte sur l’investissement à l’étranger perturbation des échanges commerciaux restriction des mouvements de travailleurs étrangers etc L’instabilité politique peut conduire à une instabilité géographique et à l’apparition de zones dangereuses (révolution nouveau “Printemps arabe” crise sociale etc ) pouvant conduire à quitter la zone pays de manière rapide déﬁ nitive ou non La diversiﬁ cation des activités et des implantations géographiques la présence très majoritaire en Europe Amérique du Nord et Australie et la procédure de sélection de nouveaux pays constituent les premières mesures de maîtrise de ce risque D’une manière générale la vigilance reste de mise et la stratégie d’implantation géographique tient compte de cet écosystème avec un développement dans des pays stables (Allemagne Australie Canada Suisse) Dans d’autres pays où le mode d’intervention est plus nomade avec des opérations ponctuelles pour réaliser des grands projets spéciﬁ ques l’organisation ﬂ exible permet en cas de circonstances exceptionnelles une adaptation des moyens dans des conditions les moins dommageables possibles De plus une gestion contractuelle rigoureuse et des mesures préventives sont mises en œuvre quand cela est possible sur les plans juridique ﬁ nancier et assurantiel La profondeur du carnet de commandes fournit une bonne visibilité sur les perspectives d’activité à court et moyen termes Le pilotage des prévisions permet d’anticiper les évolutions défavorables et de disposer d’une capacité de réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer les moyens de production sur des marchés ou des activités moins touchés B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 1474FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iers4 1 1 4 Risque Ressources humaines perte d’expertises et talentsUne tendance majeure mondiale fait peser un risque en matière de ressources humaines pour les entreprises du secteur de la construction les amenant à perdre en expertise et en talents Cette tendance s’explique notamment par la demande croissante qui peut créer des surenchères pour des ressources qualiﬁ ées que se disputent les entreprises du secteur Il est essentiel pour Bouygues Construction de préserver et d’accroître les moyens humains disponibles pour réaliser les projets (disposer des ressources compétentes en nombre sufﬁ sant) et ce d’autant plus que la montée en compétence est longue Le risque consiste en une baisse du niveau technique et d'expertise un turnover plus important la difficulté à planifier la disponibilité des ressources en phase d'études tout ceci entraînant un surcoût lié au renouvellement des équipes de travail (recrutement formation) une possible dégradation de la qualité et des délais de réalisation une moins bonne préparation et gestion de projet Des actions sont en cours de déploiement Elles portent sur l’identiﬁ cation des compétences et des talents l’analyse des données et l’attractivité du métier et de l’entreprise au moyen de la création d’une grille de disponibilité des ressources (pays régions marché) la création de nouveaux outils interactifs pour répertorier les compétences et les capacités de remplacement l’évolution du modèle de management et de rémunération récompense l’analyse des données analyse des entretiens individuels enquêtes préventives l’évolution du proﬁ l cible des candidats l’identiﬁ cation des besoins par chantier 4 1 1 5 Risque CyberLa transformation de l’entreprise avec l’arrivée des nouvelles technologies et la digitalisation rend Bouygues Construction potentiellement vulnérable aux cyberattaques Les attaques récentes dans d’autres secteurs d’activité démontrent qu’elles peuvent être très étendues se répandre très vite et paralyser temporairement des activités Pour Bouygues Construction cela pourrait se traduire par un ralentissement de la prise de commande des retards d’exécution et l’application de pénalités de retards correspondantes (impossibilité de contracter commander communiquer non réalisation des études d’exécution etc ) Les mesures de sécurité existantes sont mises à jour continuellement avec poursuite de la sensibilisation des collaborateurs (protection des serveurs protection des biens et données etc ) et renfort continu de l’infrastructure informatique 4 1 1 6 Risque de conformitéPour faire face au risque de conformité Bouygues Construction poursuit le renforcement de sa politique de l’éthique L’objectif est de respecter rigoureusement les programmes de conformité en vigueur dans le Groupe et de mettre en œuvre les modiﬁ cations desdits programmes rendues nécessaires par les évolutions législatives récentes (loi Sapin 2) La démarche Éthique est portée par la ﬁ lière Juridique et Conformité en liaison avec l’audit et le contrôle interne réunis au sein d’un même périmètre de management L’équipe en charge de l’éthique et de la conformité a été renforcée aﬁ n d’assurer la veille réglementaire de conduire des études et enquêtes nécessaires et de piloter les outils mis en place En 2018 deux ans après la signature du premier engagement éthique un nouvel engagement éthique a été déployé auprès d’environ 3 000 collaborateurs de niveau hiérarchique “chef de service” et au delà la politique “cadeaux et invitations” a été redéﬁ nie et renforcée s’appuyant sur le nouvel outil digital “Probity” un guide pratique de mise en œuvre du code d’éthique et des programmes de conformité a été diffusé auprès des collaborateurs et des revues de conformité couvrant l’ensemble des thèmes liés à l’éthique et à la conformité des différentes entités ont été réalisées pour l’ensemble du périmètre en 2018 4 1 2 Bouygues Immobilier4 1 2 1 Revue des risques et système de management de la qualitéBouygues Immobilier réalise annuellement une analyse de ses risques majeurs au sujet desquels elle met en œuvre des plans d’action stratégiques En 2018 Bouygues Immobilier reste principalement exposée aux risques liés au marché de l’immobilier Deux nouveaux risques ont été relevés cette année le risque d’une forte hausse des coûts des travaux et le risque d’insufﬁ sance de stock à l’offre Par ailleurs Bouygues Immobilier a obtenu la certiﬁ cation Iso 9001 pour son système de management de la qualité L’objet de cette démarche est triple s’organiser pour produire en permanence un produit conforme s’engager à satisfaire continuellement les clients être dans une démarche d’amélioration continue La démarche Qualité se concrétise dans une charte rendue opérationnelle au travers des stratégies Métier La certiﬁ cation externe mobilise ainsi régulièrement les collaborateurs sur la qualité vérifie des exigences complémentaires à celles du référentiel de contrôle interne ou des points de contrôle de l’audit interne et permet de passer en revue un nombre signiﬁ catif d’agences par an 4 1 2 2 Risques liés au marché de l’immobilierLes activités de Bouygues Immobilier sont exposées à des facteurs économiques sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle ainsi qu’à des risques systémiques liés au caractère cyclique des marchés immobiliers Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact signiﬁ catif sur les activités et la rentabilité de Bouygues Immobilier dont la traduction dans les résultats ﬁ nanciers à la baisse comme à la hausse n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations 1 48 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N CE 20 18FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsParmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier les conditions économiques internationales et nationales l’évolution du pouvoir d’achat et le niveau de conﬁ ance des consommateurs ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel le niveau des taux d’intérêt à long terme (ﬁ nancement “acquéreur”) ainsi que les conditions d’accès au crédit (demandes d’apport personnel et durées de crédit proposées) impactent fortement la solvabilité des acquéreurs potentiels et en conséquence la demande exprimée pour les logements neufs avec un impact potentiel signiﬁ catif sur les prix de vente de même la demande exprimée de bureaux neufs connaît une forte volatilité liée au contexte économique général qui se répercute directement sur les niveaux de loyer et les taux de capitalisation attendus par les investisseurs eux aussi très sensibles à une hausse potentielle des taux à long terme Des variations peuvent affecter signiﬁ cativement la rentabilité des opérations de promotion de bureaux dans une période où l’investisseur ﬁ nal est très exigeant quant à la qualité et à la durée des baux de plus l’activité peut être signiﬁ cativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et ﬁ scales concernant les différents segments du marché immobilier (dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation ﬁ scale à l’investissement locatif) ou de façon plus générale par les politiques publiques d’augmentation de la pression ﬁ scale sur les ménages (taux et modalités d’imposition réduction ou plafonnement des niches ﬁ scales hausse de la TVA) Aussi l’entreprise s’est organisée pour optimiser sa réactivité aux variations du marché et poursuit une politique de maîtrise des risques en ﬁ xant des règles prudentielles strictes mais adaptables Le portefeuille foncier est régulièrement évalué pour assurer son adéquation à l’activité commerciale prévisionnelle et privilégie très largement les promesses unilatérales permettant de se désengager en cas de besoin L’acquisition des terrains et le lancement des travaux sont largement conditionnés à la pré commercialisation d’une part importante du projet Enfin Bouygues Immobilier veille à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne soit pas déséquilibrée en misant sur la diversiﬁ cation de ses produits et de ses implantations aﬁ n de mieux répondre aux demandes spéciﬁ ques de ses différents marchés Bouygues Immobilier est également engagée à travers ses ﬁ liales dans des opérations de promotion immobilière à l’international mais l’activité réalisée hors de France est néanmoins globalement faible (de l’ordre de 5 % du chiffre d’affaires en 2018) Elle opère aujourd’hui majoritairement en Pologne et en Belgique Dans ces conditions Bouygues Immobilier considère qu’elle n’est pas exposée de façon signiﬁ cative à un risque pays L’entreprise veille cependant à ce que ses ﬁ liales recourent systématiquement à des conseils juridiques externes aﬁ n de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des réglementations locales Les éventuelles expositions à des risques de change font l’objet de couvertures et sont globalement limitées compte tenu du fait que les recettes et les dépenses sont majoritairement opérées dans la devise du pays concerné 4 1 2 3 Risques opérationnelsLe marché de l’immobilier se concentre actuellement sur certaines zones géographiques sous l’effet de plusieurs phénomènes (incitations ﬁ scales réduites aux zones tendues programmation de grands travaux publics) Sur ces zones les capacités de production liées aux travaux de construction arrivent à leurs limites et confrontent Bouygues Immobilier à un risque de raréfaction des offres d’entreprises qualifiées de travaux et à une augmentation signiﬁ cative des coûts travaux après le début de la phase de commercialisation Pour faire face à ce risque Bouygues Immobilier revoit régulièrement ses méthodes de conception et anticipe les plannings de charge des entreprises de travaux dans une stratégie de partenariat Risque de désintermédiationBouygues Immobilier propose un site internet dédié à ses programmes neufs permettant aux clients de se projeter à distance dans leur futur logement L’évolution des modes de distribution et de la désintermédiation est rapide Face à elle la société peut craindre d’être confrontée à terme à l’émergence d’opérateurs de plateforme numérique incontournables offrant un modèle de vente directe innovant et qui viendrait affecter la maîtrise par les acteurs traditionnels de ce circuit de distribution Dans ce contexte Bouygues Immobilier au travers de sa ﬁ liale Valorissimo SAS a ouvert sa plateforme d’intermédiation commerciale à d’autres promoteurs et compte renforcer les services de cette plateforme Par ailleurs Bouygues Immobilier reste attentif à soigner et enrichir sa relation avec ses clients à toutes les étapes de leurs différents parcours de marque d’intérêt d’acquisition et d’usage du logement dans son environnement De nouvelles offres de nouveaux services de nouvelles méthodes d’accompagnement d’écoute et d’échange sont proposées aux clients pour mieux les satisfaire La prise en compte des attentes des clients pour rendre leur expérience plus facile marque l’expression de la promesse de Bouygues Immobilier “Créateur de mieux vivre” Le marché immobilier est dynamique et a permis à plusieurs acteurs de se renforcer ou de créer de nouvelles structures renforçant de fait la concurrence et des pratiques de surenchère sur les acquisitions foncières Bouygues Immobilier garde une certaine prudence dans cette tendance haussière et a choisi de renforcer sa compétitivité en améliorant la qualité des offres de produits et de services à ses clients en prenant en compte les nouvelles expériences de vie à l’échelle du quartier et dans le domaine digital Par ailleurs sur le territoire français certaines grandes agglomérations sont en cours d’adoption de nouveaux instruments d’urbanisme à l’échelle de territoires communaux plus vastes conduisant à un sursis à statuer de plusieurs autorisations de construire La période qui précède les élections municipales est également propice au report ou au refus de délivrance des autorisations de construire par les collectivités locales Ce phénomène est également ampliﬁ é par un nombre toujours important de recours sur les autorisations de construire obtenues Dans ce contexte Bouygues Immobilier renforce sa stratégie de développement ciblé et adapte son organisation en fonction du contexte de chaque zone géographique Risque de sinistresBouygues Immobilier est exposé aux risques liés à l’intervention de prestataires fournisseurs et sous traitants intervenant pour la réalisation de ses opérations en particulier sur les chantiers Des difﬁ cultés notamment ﬁ nancières une mauvaise qualité de réalisation une défaillance générale ou un non respect de la réglementation lorsqu’elles surviennent peuvent entraîner des retards de livraisons des atteintes à la santé ou à la sécurité des personnes des dommages aux tiers des difﬁ cultés à lever les réserves de livraison et des surcoûts de travaux préjudiciables à sa rentabilité à son image et à ses clients Ce risque est au cœur du métier et de la promesse de Bouygues Immobilier C’est pourquoi une part importante de l’organisation (les unités B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 1 494FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iersopérationnelles appuyées par les directions techniques achats clients qualité et sécurité assurances) est impliquée dans une démarche d’amélioration continue des processus des contrôles des retours d’expérience et des actions mises en œuvre Les collaborateurs sont également directement intéressés aux objectifs de qualité et à l’amélioration de la satisfaction des clients Enﬁ n Bouygues Immobilier conﬁ e à des partenaires experts des missions renforcées liées au contrôle et au suivi de la qualité et de la sécurité des opérations de construction et d’aménagement DataPour accompagner les mutations technologiques liées à la montée en puissance du digital Bouygues Immobilier engage des investissements pour faire évoluer ses processus clients fournisseurs et internes À l’instar de nombreuses sociétés les données numériques exploitées et les informations partagées ou diffusées sont susceptibles d’être utilisées frauduleusement d’être altérées ou perdues Bouygues Immobilier en coordination avec les autres sociétés du Groupe veille à renforcer la protection et la gouvernance des données et mène des travaux aﬁ n d’être en conformité avec le règlement général de protection des données individuelles Par ailleurs Bouygues Immobilier veille à accompagner la transformation des méthodes et des processus induits par le changement apporté par les nouveaux outils numériques Acquisition de terrains et comités d’engagementL’activité de Bouygues Immobilier est liée à sa capacité à maîtriser des terrains constructibles conformes en termes d’emplacement et de prix avec les besoins et les capacités de ﬁ nancement de sa clientèle Le risque existe cependant d’acquérir des terrains sans pouvoir réaliser l’opération envisagée La décision d’acheter des terrains est donc strictement encadrée tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageant Bouygues Immobilier même avec faculté de dédit nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement Les caractéristiques de l’opération et les décisions prises lors du comité sont consignées dans un compte rendu diffusé aux différents intervenants concernés Jusqu’à l’acquisition du terrain par acte notarié l’ensemble des autorisations données en comité et des engagements pris fait l’objet d’un suivi mensuel et toute modiﬁ cation substantielle induit la tenue d’un comité modiﬁ catif 4 1 2 4 Risques techniques et environnementauxRisques liés à la pollution et à la qualité des sols et des existantsBouygues Immobilier a une politique de prévention des risques liés à l’état du sol Celle ci consiste à procéder dès qu’elle s’intéresse à un terrain ou à un bâtiment à une étude de la qualité et de la pollution du sol du sous sol ou des existants À partir des grandes orientations du projet l’entreprise fait analyser autant que nécessaire par des bureaux d’études techniques spécialisés les risques du sol de pollution d’inondation de sécurité d’environnement de portance etc en vue d’obtenir un diagnostic détaillé des coûts liés Elle veille également au respect des plans d’archéologie sachant que la découverte fortuite de vestiges pendant les travaux peut avoir des conséquences sur les délais et coûts de réalisation des opérations Enﬁ n dans le cadre de démolitions ou de réhabilitation Bouygues Immobilier s’assure du respect de la réglementation relative au désamiantage et à la dépollution des immeubles concernés Risques liés à la sécuritéBouygues Immobilier est vigilante quant au respect des réglementations relatives à la santé publique (non utilisation de matériaux toxiques pendant la construction tels que l’amiante le plomb ou les systèmes de ventilation) ainsi qu’à la santé au travail de ses collaborateurs et lutte contre les risques relatifs à l’épuisement professionnel (accords en 2016 sur la qualité de vie au travail et sur le travail exceptionnel du dimanche dans le cadre du déploiement de l’outil logiciel Opéra) Au delà les travaux de construction de bâtiments génèrent des risques d’accidents de chantier De façon générale pour assurer le respect des règles de sécurité et de construction Bouygues Immobilier fait intervenir des bureaux de contrôle En cas d’accident ou d’infraction et bien que la société n’assume pas les responsabilités de conception (conﬁ ées à un architecte) et de réalisation (entreprises de construction sous la direction d’un maître d’œuvre externe) sa responsabilité civile voire pénale est susceptible d’être engagée en sa qualité de maître d’ouvrage C’est pourquoi Bouygues Immobilier conﬁ e au Coordonnateur Sécurité Protection de la santé (CSPS) l’autorité et les moyens indispensables à l’exercice de sa mission À cet égard l’entreprise a engagé une large campagne interne de sensibilisation et de formation depuis 2014 au sujet de la responsabilité du maître d’ouvrage en matière de sécurité et de lutte contre le travail illégal et de sécurité des chantiers Enf in pou r assurer la sécurité de ses propres collab orateurs Bouygues Immobilier a nommé et formé sur chacune de ses implantations des responsables de sites qui actualisent régulièrement le “Document Unique” de leur site L’entreprise (service QSE) procède périodiquement aux contrôles des procédures de sécurité La réglementation environnementaleBouygues Immobilier est particulièrement attentive à toutes les évolutions de la réglementation et aux décisions des pouvoirs publics en matière environnementale y compris les réglementations en matière de biodiversité dont le respect peut amener à engager des dépenses non prévues initialement Par ailleurs Bouygues Immobilier donne une importance toute particulière aux enjeux d’économie circulaire (recyclage et réutilisation de matériaux) 4 1 2 5 Risques juridiquesLes autorisations administrativesL’activité de Bouygues Immobilier dépend de sa capacité à obtenir toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation des immeubles L’absence de maîtrise de ces sujets peut avoir de multiples conséquences parmi lesquelles ﬁ gurent la perte de droits à construire les contentieux et recours les abandons d’opérations etc C’est pourquoi à tous les stades d’une opération immobilière des procédures strictes existent et les processus sont régulièrement renforcés pour maîtriser ces risques 1 5 0 B O UYGU E S D O CU ME NT DE RÉ F É R EN CE 20 1 8FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsExposée au risque de non obtention retrait ou recours sur les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers (principalement les permis de construire agréments autorisations CDAC a ou CNAC b pour les immeubles de bureaux ou commerces) Bouygues Immobilier prévient ce risque en signant des promesses d’acquisitions foncières sous condition d’obtention d’autorisations administratives purgées de tous recours et retraits administratifs et en étant vigilante sur la qualité des dossiers de permis déposés La conformité des constructionsBouygues Immobilier peut voir sa responsabilité engagée par les acquéreurs après la livraison ou l’achèvement des travaux en cas de non conformité aux descriptifs contractuels ou de non respect de dispositions ou normes réglementaires (concernant par exemple les personnes handicapées l’environnement ou la santé publique) Bouygues Immobilier peut être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement elle fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves L’essentiel des défauts de construction est couvert par des polices d’assurance obligatoires Bouygues Immobilier veille au respect scrupuleux de ses obligations en matière de responsabilité civile et dommages ouvrage et des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises maître d’œuvre bureau d’études techniques etc ) L’enjeu de la qualité et de la relation client notamment au travers d’une gestion efficace des réclamations des clients est fondamental pour Bouygues Immobilier Le maître d’ouvrage doit veiller aux respects des règles prohibant le travail illégal tant par lui même que par les entreprises avec lesquelles il contracte et leurs sous traitants Notamment pèsent sur lui l’obligation de vériﬁ cation semestrielle du bon respect des obligations sociales par ses entreprises et leurs sous traitants l’obligation d’injonction et d’information en cas de signalement par l’autorité compétente d’un manquement particulier imputable à une entreprise l’obligation de vériﬁ cation de la détention par chaque salarié intervenant sur le chantier d’une carte d’identiﬁ cation professionnelle Les lois Savary du 10 juillet 2014 (et son décret du 30 mars 2015) et Macron du 6 août 2015 sont venues renforcer les obligations pesant sur tous les intervenants à l’acte de construire en matière de travail dissimulé et d’emploi de travailleurs étrangers sans autorisation Organisation de l’intervention de la direction juridique et des assurancesSur tous les sujets ci avant la direction juridique de Bouygues Immobilier assiste les structures opérationnelles sur le montage des opérations immobilières de l’acquisition du terrain jusqu’à la livraison Sur des thèmes spéciﬁ ques elle a mis en place des procédures et des contrats types En outre les ﬁ liales à l’international utilisent systématiquement les services de conseils juridiques locaux tant pour le montage des opérations que pour les éventuels contentieux en liaison avec la direction juridique La direction juridiqu e recense l’ensemble des conten tieux de Bouygues Immobilier Ceux ci sont suivis par les structures opérationnelles assistées par un avocat Une politique centralisée de saisine des avocats a été mise en place pour une meilleure efﬁ cacité Les contentieux majeurs ou stratégiques sont suivis directement par la direction juridique La direction des assurances rattachée à la direction Gestion des risques est quant à elle en charge de la souscription de l’ensemble des contrats d’assurances en France et intervient à l’international en support des ﬁ liales lors du renouvellement ou de la souscription initiale de nouvelles polices Cette centralisation permet à la fois un contrôle des risques assurés et l’adéquation des garanties souscrites Dans l’exercice de son métier de promoteur immobilier et notamment dans le cadre de réponses à des consultations de recherches foncières et de co promotions Bouygues Immobilier veille scrupuleusement au respect du droit de la concurrence et exerce une vigilance particulière en matière de lutte contre la corruption active ou passive À cette ﬁ n Bouygues Immobilier assure la diffusion du code d’éthique Groupe et des programmes de conformité Groupe Bouygues Immobilier met également en œuvre les mesures requises dans le cadre de la loi Sapin 2 en matière de lutte contre la corruption L’entreprise s’est aussi dotée de procédures propres à son activité qui sont régulièrement rappelées notamment dans le cadre de campagnes de contrôle interne annuelles de cycles de formation dispensés aux hiérarchies opérationnelles de modules d’e learning sur l’éthique ainsi que par le site intranet L ’audit interne intègre systématiquement un volet particulier de contrôle sur la prévention des pratiques non éthiques (b) Commission nationale d’aménagement commercial4 1 3 ColasL’analyse le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont de longue date des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas placés au niveau le plus adapté à leur appréhension L’organisation décentralisée du Groupe demeure la clé de la gestion de ces risques L’évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notamment par les remontées d’informations à travers le reporting ou à l’inverse par la diffusion des meilleures pratiques Mais ce sont les ﬁ liales et les établissements qui traitent maîtrisent et suivent leurs risques Le recensement et l’analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales opérationnelles Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels ﬁ nanciers ou stratégiques Cette analyse est la source de plans d’action destinés à tenter de réduire les risques ainsi identiﬁ és Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité une analyse des phénomènes de causalité et des retours d’expérience La coordination et l’animation au niveau central à travers des outils de reporting permettent de mieux identiﬁ er et d’analyser les risques de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les ﬁ liales et de bâtir une politique et des actions de prévention B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 15 14FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iers4 1 3 1 Les risques liés aux secteurs d’activité et aux marchésL’activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à l’évolution de l’environnement macro économique dans les principaux marchés où le Groupe est implanté (France Europe Amérique du Nord) celle ci peut avoir des conséquences en matière de volumes d’activité d’intensité concurrentielle et de niveaux de prix l’évolution de la commande publique dans la mesure où 57 % environ de l’activité du Groupe est réalisée avec des clients appartenant au secteur public (en particulier en France les collectivités territoriales) ainsi que la capacité des clients publics à se ﬁ nancer La montée de l’endettement public la situation des ﬁ nances publiques dans de nombreux pays les programmes d’austérité qui en résultent et en France la baisse des dotations de l’État aux collectivités augmentent ce facteur de risque Par ailleurs des considérations administratives et politiques − émergence difﬁ cile de consensus sur les budgets échéances électorales projets de regroupement de certaines collectivités ou changements d’administration ces derniers pouvant se traduire par la remise en cause ou le retard de projets d’infrastructures déjà approuvés ou à l’étude − peuvent également inﬂ uer sur le niveau des commandes publiques Toutefois l’importance des activités de maintenance et d’entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des hommes et des marchandises − et donc à l’activité économique − la large répartition géographique des implantations la diversité des activités le grand nombre de chantiers réalisés la capacité à pouvoir répondre à des contrats complexes sont des éléments venant pondérer ces risques 4 1 3 2 Le risque de crédit ou de contrepartie et le risque paysColas présent dans plus de cinquante pays est exposé à des risques spéciﬁ ques à ces pays dans lesquels il opère L’activité du Groupe étant réalisée à 95 % en Europe (incluant la France) en Amérique du Nord (États Unis et Canada) et en Australie l’exposition au risque Pays est faible de même que les risques de non paiement puisque le chiffre d’affaires est réalisé en majorité pour des clients publics (États collectivités territoriales) avec de nombreux contrats de faible montant L’activité dans des pays à risques avec des notations faibles de la part des organismes internationaux ou d’assurance crédit est concentrée sur des contrats dont les ﬁ nancements proviennent le plus souvent d’organismes de ﬁ nancement multilatéraux (FED Banque mondiale etc ) Compte tenu du nombre de clients extrêmement dispersés dans l’activité routière l’étanchéité la sécurité signalisation et les matériaux de construction le risque de contrepartie signiﬁ catif est faible Dans le ferroviaire une part très importante de l’activité est réalisée avec des entreprises ou organismes d’État en charge des infrastructures Pour la partie privée l’analyse préalable du client complétée par le recours chaque fois que cela est possible à des organismes d’assurance crédit réduit ce risque 4 1 3 3 Les risques sur matières premièresColas a une sensibilité à la régularité de son approvisionnement et aux variations du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume carburants fuel et gaz de chauffage huiles) pour son activité routière ainsi que d’autres matières premières comme l’acier le cuivre ou l’aluminium pour ses activités de sécurité signalisation et d’étanchéité ainsi que pour son activité ferroviaire Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers Risque d’approvisionnementDes retards ou des ruptures d’approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans l’activité routière ou l’étanchéité Ce risque n’est pas systémique sauf en cas de conﬂ it et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier et peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région Dans ce cadre depuis plusieurs années Colas s’est doté de dispositifs qui permettent de sécuriser ses approvisionnements en bitume dans ses principales zones géographiques (équipes spécialisées dans le négoce capacités de stockage etc ) Risque lié à la variation des prixLe prix du bitume a connu d’importantes variations de prix d’achat depuis plusieurs années Le risque lié à ces ﬂ uctuations est limité par plusieurs facteurs le nombre et le montant moyen des contrats qui permettent d’appréhender souvent le prix dans l’offre au client et les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’international Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs sensibilisés à cette question Dans certaines régions des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés Pour des contrats importants à l’obtention de la commande des politiques de couverture peuvent être prises au coup par coup Il reste une part d’activité comme la vente de produits manufacturés à tiers où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle le permet Compte tenu de ces éléments il est difﬁ cile de mesurer la sensibilité du compte d’exploitation aux variations des prix des matières premières du fait des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses de prix différentes selon les zones géographiques Enﬁ n il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients du fait de l’augmentation induite du prix des travaux ou des prestations ces derniers peuvent en effet réduire le volume de leurs commandes 4 1 3 4 Les risques juridiquesRisques de conformitéLes activités de Colas sont caractérisées par l’importance du nombre de contrats (environ 80 000 par an) et par une passation et une exécution décentralisées de ceux ci Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence droit pénal etc ) la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières tant au niveau national qu’international Du fait de cette multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée Colas peut être confrontée et exposée à une occurrence de non respect des règles juridiques notamment dans le domaine des pratiques anticoncurrentielles ou de la corruption malgré des efforts importants de prévention en amont (information formation charte etc ) le déploiement des programmes de conformité (qui ont complété le code d’éthique) et une politique systématique de sanctions Colas met également en œuvre les mesures requises par la loi Sapin 2 en matière de lutte contre la corruption Ces risques qui peuvent se traduire pour l’entreprise par des sanctions ﬁ nancières (sanctions des autorités de concurrence par exemple) pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d’image 1 5 2 B OUYGUE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E NC E 20 18FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rs4 1 3 5 Les risques industriels et environnementauxRisq ue d ’in ce n die d ’e xpl o sio n de p o l lutio n accidentelleLe risque d’incendie ou d’explosion dont l’importance est variable selon la taille et la nature d’activité des sites est considéré comme non signiﬁ catif pour la plupart des sites industriels du fait de leur taille limitée Ces sites sont cependant sous surveillance régulière pour réduire l’occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et les audits par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques par exemple renforcent les actions de maintenance préventive) Les sites d’Aximum à Nogent sur Oise (France) pour la galvanisation à chaud et à Rouen (France) pour la production de peintures et de liants de spécialité d’Axter (Smac) à Courchelettes (France) pour la production de membranes d’étanchéité de Colas Australia à Brisbane pour la rectiﬁ cation des bitumes de Colas Irlande à Galway pour la production d’émulsiﬁ ants et de Tipco à Kemaman (Malaisie) pour la production de bitume sont les plus importants ou les plus sensibles de par leur nature d’activité et sont traités spéciﬁ quement L’ensemble des sites font l’objet de couvertures d’assurances adaptées Par ailleurs certains des sites de production du Groupe pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisations ou d’installations de stockage) même si les installations sont conçues (par exemple les périmètres de rétention et vannes de barrage) et font l’objet d’une maintenance pour réduire au maximum l’occurrence de tels événements Compte tenu de la multiplicité des sites de leur taille modeste et de la gestion de ces risques les incidents sont de portée limitée et non signiﬁ cative au niveau du Groupe Risques environnementauxÉmissions de CO2Les processus de production des installations industrielles du Groupe entraînent l’émission de CO2 En 2018 une quinzaine de postes d’enrobage de Colas (cinq en Belgique deux au Danemark huit en France) en tant qu’installations de combustion de plus de 20 mégawatts sont concernés par le système des quotas de gaz à effet de serre (GES) de l’Union européenne Ces installations sont contrôlées annuellement par des cabinets d’auditeurs agréés Il ne peut être exclu qu’à terme aucune des installations de Colas ne soit assujettie à la procédure des quotas Comparés aux autres industries concernées par le système les postes d’enrobage sont de petits émetteurs de CO2 Les autres émissions atmosphériques sont encadrées par des contrôles réguliers des autorités extérieures et par des organismes agréés DéchetsL’activité de recyclage de Colas représente des volumes importants désormais les deux tiers environ des postes d’enrobage recyclent des fraisats d’enrobés tandis que les plateformes de recyclage acceptent un volume de matériaux comparable à la production d’une vingtaine de carrières Cette importante activité de recyclage nécessite un contrôle adapté des ﬂ ux entrants et une responsabilisation des générateurs de déchets lesquels ne proviennent pas toujours des chantiers de Colas Comme les matériaux acceptés dans les installations de Colas sont des enrobés bitumineux ou des matériaux inertes − donc sans risques − l’économie de cette activité ne permet pas des contrôles analytiques systématiques Dans ce contexte il n’est pas possible d’exclure qu’une centaine de milliers de tonnes de matériaux de déconstruction présents sur les plateformes de recyclage de Colas en France ou à l’international puissent se révéler non conformes sans qu’il soit possible d’en restituer la responsabilité d’origine aux maîtres d’ouvrage concernés Selon la réglementation de la plupart des pays ce sont en effet ces derniers qui ont normalement la responsabilité afférente à la nature (chimique) de leurs déchets Remise en état des sites d’exploitationLes sites industriels du Groupe relèvent en France de la réglementation des installations classées et dans d’autres pays où le Groupe opère de réglementations similaires En France des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrière sont déﬁ nis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation Les engagements de remise en état de l’ensemble des carrières du Groupe sont provisionnés dans les comptes et révisés et ajustés périodiquement Au 31 décembre 2018 ces provisions s’élevaient à 175 millions d’euros En cas de durcissement des législations les coûts de remise en état éventuels pourraient augmenter Une politique systématique de certiﬁ cation environnementale (norme Iso 14001 par exemple) est menée La documentation et la mesure des progrès sont réalisées par un travail d’animation des audits de suivi et de certiﬁ cation avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes Elles s’appuient sur un système de check lists mondialisées déployées depuis 2007 qui couvrent désormais la plupart des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d’action En 2018 83 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certiﬁ cation ou par l’usage des check lists internes L’ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France et l’international En ce qui concerne la remise en état du site de SRD désormais arrêté déﬁ nitivement des engagements sont provisionnés dans les comptes de la société et une équipe a été mise en place pour déﬁ nir en 2019 un programme de dépollution avec les autorités tandis qu’un marché de déconstruction désamiantage est réalisé à hauteur de 50 % Risques géologiquesL’étude du BRGM a qui a débuté en 2015 sur les carrières de roches massives s’est poursuivie en 2018 par l’analyse des sites alluvionnaires L’analyse porte toujours sur la présence d’actinolite (roche naturelle dont l’une des formes contient des ﬁ bres asbestiformes) À la suite de la publication des deux rapports de l’Anses b qui ont pointé la potentielle dangerosité des particules minérales allongées d’intérêt (formations cristallines conséquentes au traitement mécanique des roches) ce risque a été pris en compte dans le Document unique d’évaluation du risque des établissements de Colas et de ses ﬁ liales L’OPPBTP c a par ailleurs été mandatée par la Direction générale du travail aﬁ n de mener une étude visant à bâtir un protocole de mesure d’émissivité des matériaux susceptibles de produire des fragments de clivage et des particules minérales allongées d’intérêt Colas continuera d’apporter sa contribution aux demandes émises par les organisations professionnelles ou les organismes publics mandatés (a) Bureau de recherches géologiques et minières(b) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation de l’environnement et du travail(c) Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 15 34FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iersConformité réglementaireUn site est classé Seveso “seuil haut” il s’agit du site de production d’émulsiﬁ ants de Galway en Irlande Par ailleurs en dehors du contexte européen il faut citer la rafﬁ nerie KBC en Malaisie (exploitée par la ﬁ liale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d’explosifs en Afrique et dans l’océan Indien Ces installations sont gérées selon les mêmes règles de prévention qu’en Europe mais dans des cadres administratifs différents en fonction des pays hôtes Tous ces sites nécessitent la mise en place d’outils de gestion spéciﬁ ques de la sécurité et sont soumis à des législations nationales et européennes très contraignantes Ces exigences sont en général devenues plus strictes au ﬁ l du temps Dans l’hypothèse où ces réglementations deviendraient encore plus exigeantes les investissements et charges de mise en conformité pourraient augmenter à l’avenir 4 1 3 6 Les risques opérationnelsRisques d’accidents du travailLe groupe Colas peut être confronté au risque d’accidents du travail notamment en raison de l’utilisation d’engins de chantier et d’équipements industriels ainsi qu’au risque d’accidents de la circulation routière dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l’acheminement de convois exceptionnels Le Groupe mène depuis de très longues années une politique extrêmement volontariste de prévention de formation d’accueil Sécurité des nouveaux collaborateurs et de recherche (bulle Sécurité pour les engins etc ) Des actions importantes sont menées par ailleurs dans le domaine des transports d’engins de chantier ou d’équipements industriels (rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel généralisation d’un logiciel de calcul des charges élaboration par chaque ﬁ liale d’un plan d’action Transport rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel) en matière de prévention d’incendie (notamment dans les activités de travaux d’étanchéité) et dans les activités de travaux à proximité de réseaux sensibles (gaz électricité etc ) Risques chimiques pour la santé au travailBitume et rayonnements ultravioletsL’année 2013 avait été marquée par la publication ofﬁ cielle de la monographie du CIRC a relative aux fumées de bitume b Le CIRC n’avait pu statuer dans sa publication sur la présence ou l’absence de lien entre le cancer et l’exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières et ce malgré le nombre important d’études réalisées Suite aux conclusions du CIRC a aucune position nouvelle n’a été adoptée par les autorités nationales des différents pays dans lesquels Colas travaille si ce n’est en France où une mise à jour complète du sujet a été produite par les autorités de santé En France les conclusions de l’Anses c concordent avec les analyses de risque effectuées par la profession L’exercice 2018 n’a pas donné lieu à de nouvelles publications Le seul effet nocif sur la santé qui soit avéré pour des collaborateurs exposés aux fumées de bitume sur les chantiers routiers est celui d’une irritation des voies respiratoires supérieures et des yeux Aﬁ n de suivre les expositions du personnel à ce risque d’irritation un travail important a été engagé par l’INRS d aﬁ n de mettre au point une méthode globale de mesure des fumées de bitume inhalées par le personnel Ce travail s’est achevé en 2015 la profession (Usirf e) et notamment Colas y ont largement participé Une grille d’évaluation portant sur l’efﬁ cacité des moyens de prévention a été élaborée et sert désormais de cadre aux agents de l’Assurance Maladie Un suivi des expositions du personnel avec la nouvelle méthode de mesure permettra d’enrichir une base de données qui sera examinée au minimum tous les cinq ans Le risque lié à l’exposition aux fumées de bitume est évalué comme faible et sufﬁ samment réduit sauf dans les utilisations en milieu fermé pour lesquelles une analyse de risque spéciﬁ que est nécessaire en raison de l’effet combiné des gaz d’échappement des engins et des questions de ventilation Il ne peut être exclu si de nouvelles études établissaient un lien même incertain entre utilisations routières du bitume et cancer que de nouvelles réglementations soient prises même si rien n’indique à ce stade une telle évolution L’image du Groupe en tant qu’acteur de premier plan de la profession routière pourrait être affectée par d’éventuelles nouvelles campagnes médiatiques de nouvelles décisions de justice ou de nouvelles études scientiﬁ ques en la matière Cependant tout indique au contraire que Colas est considéré par les différentes autorités administratives et scientiﬁ ques des pays où il est présent comme une entreprise ayant fortement contribué aux progrès de la connaissance sur ce sujet dans un respect scrupuleux de l’indépendance des acteurs concernés Colas continue de procéder à des mesures régulières de l’exposition aux fumées de bitume de ses collaborateurs sur les chantiers (suivi coordonné par la direction des ressources humaines avec le concours de la direction Environnement) cherche à faciliter le travail des chercheurs et des médecins du travail et promeut auprès des pouvoirs publics et des maîtres d’ouvrage la généralisation de l’emploi d’enrobés et d’asphaltes tièdes qui permettent de réduire signiﬁ cativement les températures d’application des produits contenant du bitume et de quasiment supprimer les émissions de fumées de bitume Le Groupe généralise les solutions d’organisation des travaux visant à limiter l’exposition des compagnons au bitume et poursuit de manière proactive sa politique d’innovation pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs Il a ainsi mis en place partout où cela est possible une politique d’achat de ﬁ nisseurs f bénéﬁ ciant d’un système d’aspiration de fumées sur chantier En 2016 l’INRS d a conclu à une diminution statistique de 55 % des expositions en cas d’utilisation de ces dispositifs Colas veille également à limiter la température des matériaux à répandre dans les limites des règles de qualité et utilise de manière croissante des enrobés tièdes (a) Centre international de recherche sur le cancer organe de l’Organisation mondiale de la santé(b) Le caractère cancérogène de l’exposition au bitume et à ses fumées est classé par la monographie du CIRC dans le groupe 2B sur une échelle de degrés d’indications de cancérogénicité qui en contient quatre La gradation stipule que l’agent n’est probablement pas cancérogène quand il est classé dans le groupe 4 et cancérogène avéré quand il fait partie du groupe 1 Le groupe 3 est réservé aux substances pour lesquelles il n’est pas possible de statuer faute de données sufﬁ santes Le groupe 2 est divisé en deux catégories sont classés dans le groupe 2A les agents probablement cancérogènes et dans le groupe 2B les agents possiblement cancérogènes c’est à dire pour lesquels on dispose d’études en nombre normalement sufﬁ sant mais qui ne permettent pas de conclure sur le caractère cancérogène ou non cancérogène (c) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation de l’environnement et du travail(d) Institut national de la recherche et de la sécurité par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles(e) Union des syndicats de l’industrie routière française(f) matériel d’application d’enrobés 1 5 4 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsEn 2016 l’INRS a a conclu à une diminution statistique de 27 % des expositions en cas d’utilisation des enrobés tièdes Pour l’ensemble des activités utilisant du bitume dans le monde le Groupe dispose de techniques permettant une application à une température inférieure à 200 °C Colas est l’inventeur de certaines de ces techniques notamment pour les asphaltes (dans ce dernier cas Colas a mis son savoir faire à la disposition de l’ensemble de la profession en France métropolitaine où il produit ces matériaux) Par ailleurs la nature des activités du Groupe amène de nombreux collaborateurs à travailler en plein air et à être exposés de manière répétée au rayonnement ultraviolet solaire principal facteur de risque environnemental des cancers de la peau Des consignes de prévention destinées à protéger ces salariés des UV ont été mises en place et font l’objet de rappels réguliers (axe 1 de la nouvelle politique Sécurité déployée depuis 2016) port de vêtements couvrants d’un casque et de gants Poussières et solvantsL’exposition aux poussières de silice mobilise les acteurs de la santé au travail et de la profession tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières En France l’Usirf b organisation professionnelle à laquelle Colas participe activement a publié deux guides élaborés avec l’OPPBTP c en liaison avec la Direction générale du travail (DGT) Prévention du risque Poussières pour les travaux de rabotage sciage burinage décroûtage et carottage et Prévention du risque Poussières sur les plateformes de recyclage Un guide pour les postes d’enrobage est en cours de ﬁ nalisation Des actions sont déployées par Colas en France comme à l’international pour réduire l’exposition aux poussières tant sur les sites industriels que sur les chantiers grâce à l’utilisation de matériel et de processus adaptés permettant de travailler en atmosphère humide par aspersion ou brumisation grâce au port d’équipements de protection individuelle et grâce au renouvellement du matériel de fraisage rabotage remplacé par des machines équipées de dispositifs d’aspiration Le risque lié à l’emploi de solvants est en réduction dans les ateliers sur les chantiers dans les laboratoires en France comme à l’international grâce à la politique engagée pour en restreindre l’utilisation et la mise en place d’équipements de sécurité Plus des trois quarts des fontaines de dégraissage dans le Groupe n’utilisent plus de solvants chlorés ou pétroliers pour le nettoyage des équipements d’ateliers ou de laboratoires Ces produits sont remplacés par des solvants biologiques végétaux ou des solutions à base de liquide lessiviel AmianteArguant d’une exposition à l’amiante d’anciens salariés (en ce compris leurs ayants droit) de SRD (incluant certains collaborateurs de la société BP avant l’apport partiel d’actif du 31 décembre 1991) ont engagé des procédures à l’encontre de la société BP et ou SRD et à l’encontre de la caisse professionnelle d’assurance maladie (CPAM) de leur lieu de résidence À ce stade la procédure en vue de voir reconnaître la maladie professionnelle liée à une exposition à l’amiante ainsi que son opposabilité à l’employeur est toujours en cours pour quatorze dossiers Quand la maladie professionnelle est reconnue et déclarée opposable à l’employeur (et par conséquent le cas échéant à SRD) celui ci verra ses cotisations futures majorées et pourrait avoir à supporter les conséquences ﬁ nancières de la reconnaissance de la maladie professionnelle dans le cadre de la recherche de sa faute inexcusable (deux actions en faute inexcusable engagées dont une avec succès en première instance) En France dans l’attente des résultats de l’OPPBTPc Colas met en place et applique les principes individuels et collectifs de protection notamment vis à vis des poussières conformément aux procédures décrites dans le Document unique d’évaluation du risque des établissements Colas Pour ce faire elle met en œuvre les recommandations du guide de prévention Poussières de l’Usirfb élaboré avec l’OPPBTPc en liaison avec la Direction générale du travail Colas participe par ailleurs aux travaux de réﬂ exion concernant ces problématiques ConclusionEn matière de risques chimiques pour la santé au travail Colas exerce ses métiers dans un contexte de complexité grandissante Ce sujet identiﬁ é depuis longtemps est un des axes majeurs de la politique menée en matière de développement responsable N’étant pas propre au métier de Colas cette complexité traduit plutôt une prise de conscience sociétale de plus en plus aiguë comme l’illustre le règlement européen REACHd par exemple Pour Colas ce risque est évalué avec soin il semble toutefois de portée limitée Colas est engagé dans une politique de dialogue notamment avec les communautés scientiﬁ ques 4 1 3 7 Les risques liés à l’exécution des contratsLes risques généraux d’exécution des contrats sont relativement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun Cependant il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines ﬁ liales notamment des contrats de type concession ou partenariat public privé (PPP) Pour ces grands projets en raison de leur complexité les risques sont plus signiﬁ catifs en matière de conception de sujétions (géologiques archéologiques mise à disposition des terrains pour construire l’ouvrage) d’estimation des coûts de réalisation de délais d’exécution (par exemple une libération tardive de terrains par le client) etc 4 1 3 8 Les risques liés aux conditions météorologiques et aux phénomènes naturelsLes activités de Colas peuvent être sensibles aux conditions météorologiques Lorsque celles ci sont défavorables (pluie neige gel) elles peuvent conduire à des arrêts de chantier ou d’activité entraînant une non couverture des coûts ﬁ xes Elles peuvent également entraîner des coûts supplémentaires de réalisation des travaux (recours accru à l’intérim locations de matériel) les chantiers devant être réalisés dans des délais plus restreints Par ailleurs l’activité de Colas pourrait éventuellement être perturbée par d’autres phénomènes naturels tels que des tremblements de terre des inondations des cyclones des tempêtes la foudre etc pouvant entraîner l’interruption des activités ou la destruction accidentelle d’ouvrages en construction (a) Institut national de la recherche et de la sécurité par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles(b) Union des syndicats de l’industrie routière française(c) Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics(d) Règlement (CE) concernant l’enregistrement l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH Enregistrement de toutes les substances fabriquées ou importées à plus d’une tonne par an Évaluation des propositions d’essais des dossiers d’enregistrement et des substances Autorisation pour les substances extrêmement préoccupantes Restrictions pour gérer les risques liés à d’autres substances Chimiques) B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 15 54FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iersDe tels événements peuvent se traduire par une baisse de chiffre d’affaires ou entraîner des dépenses supplémentaires dont une partie peut être prise en charge par les assurances D’une façon générale ce risque tend à s’ampliﬁ er du fait des mécanismes de changement climatique On peut toutefois considérer que Colas est implanté principalement sous des latitudes tempérées (donc moins exposées) et dans des pays développés (disposant de bonnes couvertures d’assurance et de bonnes normes de construction) Le grand nombre et la petite taille des installations de Colas sous une forme bien dispersée sur les territoires concourent également à limiter le risque Il s’agit à la fois d’un risque croissant et majeur pour la plupart des entreprises mais aussi d’une exposition dont la croissance est moins forte pour Colas du fait de son modèle économique Colas est implantée dans des zones géographiques exposées à un risque éventuel de catastrophes naturelles (Asie Océanie océan Indien Antilles Guyane) C’est pourquoi l’impact d’événements climatiques est intégré à la cartographie des risques du Groupe comme un facteur susceptible d’affecter la continuité d’exploitation des sites de production situés dans les zones concernées Face à ce risque des dispositifs d’alerte et de sécurisation des personnes et des biens ont été mis en place par les ﬁ liales concernées complétés par l’intégration de ce risque dans la couverture d’assurance En ce qui concerne le changement climatique la stratégie de Colas est double le premier axe consiste à contribuer à limiter l’ampleur du changement climatique en réduisant l’empreinte carbone de Colas et en proposant des solutions pour réduire celle de ses clients le second axe vise l’adaptation au changement climatique en poursuivant des travaux de recherche sur la formation d’îlots de chaleur urbains tant au niveau du bâtiment (façades isolantes toitures végétalisées ou réﬂ échissantes) que des infrastructures de transport Colas s’appuie sur une bonne connaissance des équations complexes de ce phénomène et propose des techniques et des matériaux permettant la protection d’ infrastructures existantes ou le dimensionnement de nouvelles infrastructures dans un contexte d’amplitudes climatiques aggravées Pour les entités de Colas ces deux axes représentent plus des opportunités de différenciation concurrentielle que des risques majeurs par exemple la remise en cause des motorisations à carburant fossile pour le transport ne remet pas en cause le besoin d’infrastructures pour des modes de transport décarbonés 4 1 3 9 Les risques liés au personnelL’activité de Colas repose sur son capital humain Le Groupe qui doit assurer le renouvellement des générations est confronté à des risques en matière de recrutement de formation de ﬁ délisation de maîtrise des coûts salariaux et de mouvements sociaux Par ailleurs l’indisponibilité pour quelque raison que ce soit ou la disparition de l’un des membres de l’équipe dirigeante pourrait ralentir certains projets de développement et affecter la direction opérationnelle du Groupe L’anticipation des besoins en compétences et le développement des talents sont ainsi des axes prioritaires de la politique de ressources humaines du Groupe 4 1 4 1 Risques opérationnelsRisques de perte de programmes clésDescriptif du risqueLa performance de TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les meilleurs programmes aﬁ n de maintenir son leadership en matière d’audience La perte de programmes clés constitue donc un risque de baisse de l’audience et de sa monétisation Gestion du risqueGrâce au savoir faire de ses équipes artistiques ainsi qu’aux liens privilégiés qu’elle entretient historiquement avec ses partenaires producteurs français et étrangers TF1 dispose aujourd’hui des meilleurs programmes Il sécurise cet approvisionnement au travers de contrats pluriannuels avec les plus grands producteurs réduisant ainsi le risque de perte de programmes clés à moyen et ou long terme Risques de programmesdevenus impropres à la diffusionDescriptif du risqueLa sécurisation des approvisionnements en programmes clés conduit TF1 à s’engager très en amont de la diffusion de certains programmes (séries longs métrages notamment) sur des durées parfois importantes et avec une visibilité souvent réduite sur les nouveaux produits La ligne éditoriale des chaînes de TF1 s’adaptant sans cesse aux changements des goûts du public un décalage artistique peut parfois se présenter entre d’une part les besoins éditoriaux du moment destinés à maximiser les audiences et d’autre part les acquisitions de programmes réalisées par le passé Ce décalage lorsqu’il est avéré est susceptible d’accroître ponctuellement la dépréciation du stock de droits Gestion du risqueLe niveau d’exposition de TF1 à ce risque est limité aux contrats pluriannuels réservés aux plus grands producteurs Deux mécanismes permettent le cas échéant d’en réduire l’impact lorsqu’il se matérialise la mutualisation des droits entre les chaînes du groupe TF1 offre des alternatives d’exploitation d’un tel droit qui s’avérerait impropre à la diffusion sur TF1 la revente d’un droit à d’autres acteurs du marché permet en dernier ressort de limiter tout ou partie du risque Risques liés à l’environnement économiqueDescriptif du risqueAu regard du contexte économique un risque de stagnation du marché publicitaire pourrait impacter défavorablement l’évolution attendue du chiffre d’affaires du groupe TF1 1 5 6 BO UY GU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 8FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsGestion du risqueAﬁ n de se prémunir des impacts liés à cette stagnation TF1 maintient une vigilance permanente sur l’ensemble de ses dépenses et poursuit l’adaptation de son modèle économique par la recherche et la mise en œuvre de relais de croissance 4 1 4 2 Risques industriels et environnementauxDiffusion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécutionDescriptif du risqueLes programmes de TF1 sont désormais diffusés auprès des foyers français par voie hertzienne en TNT gratuite Haute Déﬁ nition (sur le multiplex R6) par satellite en numérique HD par câble en numérique SD HD par ADSL et ﬁbre optique en numérique SD HD par tous les fournisseurs d’accès à Internet (Orange Free SFR Bouygues Telecom) Sur la TNT TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il n’existe pas en l’état d’offres réellement alternatives comparables aux réseaux et moyens techniques de TDF TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal En effet l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion En cas de défaillance du réseau de TDF TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement des mesures de secours Sur les offres des opérateurs TF1 est dépendant des moyens techniques mis en œuvre par ceux ci et de leurs processus de supervision maintenance respectifs Gestion du risqueLa variété des réseaux alternatifs à la TNT (satellite câble ADSL et ﬁbre) et des opérateurs permet de minimiser l’impact des défaillances éventuelles du réseau TNT ces réseaux étant déconnectés les uns des autres et utilisant des ressources propres En complément pour prévenir les risques relatifs aux réseaux Opérateurs les conditions générales de distribution prévoient la garantie d’une qualité de service élevée CyberattaquesDescriptif du risqueLes cyberattaques ayant impacté ces dernières années Sony Pictures et TV5 Monde ont conduit TF1 à réévaluer les menaces extérieures pouvant déstabiliser sa diffusion et plus généralement son activité TF1 constate que les tentatives d’intrusion au sein des systèmes d’information des entreprises sont désormais récurrentes C’est pourquoi elle a encore renforcé son seuil de vigilance et travaille de manière constante à la sécurisation de ses sites activités et infrastructures Gestion du risquePour prévenir le risque de cyberattaques des audits de sécurité sont menés par des sociétés externes aﬁn d’identiﬁer d’éventuelles faiblesses dans les contrôles d’accès étant rappelé que la sécurité absolue n’existe pas et que les formes d’“attaque” des systèmes évoluent continuellement Des plans d’action pour renforcer la protection des infrastructures de diffusion du Groupe ont été mis en œuvre ainsi que des dispositifs de gestion des éventuels incidents (plan de réponse en cas d’intrusion notamment) aﬁn d’ajuster en permanence les sites et systèmes d’information tout en veillant à l’intégration de l’ensemble des systèmes externes dans sa gestion des correctifs Les récentes attaques virales d’envergure mondiale (WannaCry et Petya) n’ont pas eu d’impact sur TF1 Toutefois elles ont mis en évidence l’impérieuse nécessité pour une entreprise d’avoir une politique de sauvegarde performante des données la capacité à “patcher” les systèmes d’information de manière très réactive pour appliquer rapidement les correctifs de sécurité et une protection efﬁ cace de ses data centres par des pare feua Après analyse les sauvegardes de TF1 sont parfaitement gérées mais TF1 estime devoir d’une part développer sa capacité à déployer plus rapidement et plus efﬁ cacement les correctifs sur l’ensemble du parc et d’autre part systématiser le déploiement de pare feu pour protéger ses data centres IT et de diffusion Deux projets sont initiés en cons équence l’un pour étudier la mise en place d’un nouvel outil de télédistribution ﬁ able et automatisé et l’autre pour protéger tous ses data centres par des pare feu Le groupe TF1 dispose d’une assurance qui permet en cas d’occurrence du risque de gérer la crise et de couvrir les conséquences d’une cyberattaque affectant le groupe TF1 pour des montants de garantie adaptés aux risques encourus Risque d’intrusion lors d’émissions en direct et en publicDescriptif du risqueLe contexte sécuritaire et social actuel a conduit TF1 à réévaluer son exposition au risque d’intrusion pour les grandes émissions de divertissement en direct et en public (a) dispositif protégeant un système informatique connecté à Internet des tentatives d’intrusion qui pourraient en provenir B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 1574FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iersGestion du risqueDes mesures renforcées de sécurité sont mises en œuvre pour assurer la sécurité des publics Elles relèvent de la responsabilité de TF1 pour les émissions produites en interne et de celle de la société tierce de production en cas d’externalisation Aﬁn de conserver la maîtrise totale de la diffusion de ses chaînes le groupe TF1 a par ailleurs instauré un léger différé de quelques minutes sur ses grandes émissions de divertissement en public et en direct Risques liés à la croissance de la télévisionnumérique terrestre et au développement d’Internet et des nouveaux supportsDescriptif des risquesTF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente Cette situation s’est accélérée depuis 2005 le développement de la TNT y compris le lancement de six nouvelles chaînes ﬁ n 2012 a largement contribué à la fragmentation de l’audience des chaînes historiques une évolution des comportements de consommation notamment au travers du développement des offres de chaînes en clair avec la progression importante en 2018 de la consommation de télévision “délinéarisée” (du fait du développement de la télévision connectée et des contenus vidéos disponibles sur mobile ou tablette numérique) qui pourrait rogner une partie du temps auparavant consacré aux activités de télévision au delà de la fragmentation de l’audience l’accroissement du nombre de chaînes pourrait contribuer à installer une certaine tension inﬂ ationniste sur le marché des droits en particulier s’agissant des contenus puissants et attractifs tels que les séries Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuelle en clair la part d’audience de TF1 a été mécaniquement affectée mais a néanmoins bien résisté alors que le nombre de chaînes en clair a été multiplié par quatre depuis 2004 la part d’audience de TF1 auprès des individus âgés de quatre ans et plus est passée de 31 8 % en 2004 à 20 2 % en 2018 TF1 réalise 91 des 100 meilleures audiences de l’année 2018 Par ailleurs le groupe TF1 y compris ses chaînes de la TNT réalise une part d’audience de 27 7 % auprès des individus âgés de quatre ans et plus Gestion du risqueLe risque de fragmentation continue subie par TF1 est limité par la montée en gamme de ses chaînes TNT et par leur complémentarité renforcée ainsi que le passage en clair de LCI en 2016 qui lui permettent de limiter l’impact sur sa chaîne premium Dans ce contexte le Groupe conforte la position de sa chaîne leader TF1 en construisant une offre globale cohérente au travers de ses antennes en clair et grâce à la puissance de ses programmes en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT grâce à son portefeuille de quatre chaînes complémentaires (TMC TFX TF1 Séries Films LCI) en optimisant d’une part l’acquisition des programmes destinés à sa chaîne premium ainsi qu’à ses chaînes TNT au travers d’une organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des Antennes et les achats et d’autre part l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris en améliorant la maîtrise de TF1 sur la chaîne de valeur grâce à la production interne d’une partie de ses programmes par le biais de sa ﬁ liale de production (TF1 Production) en adaptant sa politique commerciale au nouveau contexte concurrentiel en particulier au travers de la commercialisation de ses écrans puissants et enﬁ n en plaçant le site internet MYTF1 parmi les premiers sites média français Par ailleurs TF1 se positionne sur le marché de la télévision connectée avec des investissements raisonnables Le Groupe signe entre autres des partenariats avec des constructeurs d’équipements Il accompagne ses publics sur leurs nouveaux usages (notamment des réseaux sociaux Twitter et Facebook) en proposant aux téléspectateurs des expériences d’interactivité sur certains programmes phares de sa chaîne premium (Danse avec les Stars The Voice élection de Miss France) Enﬁ n compte tenu de la poursuite de l’adaptation des mesures d’audience de la télévision depuis 2011 la mesure d’audience à ﬁ n 2020 sera enrichie de la consommation en direct et en télévision de rattrapage (replay) de la télévision sur ordinateurs tablettes et smartphones Ces nouvelles mesures d’audience permettront d’atténuer le risque de fragmentation en intégrant une part de consommation du média dont l’évolution est croissante Politique générale de gestion des risques industriels et environnementauxLe comité “Réagir” créé en 2003 poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs notamment ceux associés aux processus clés de TF1 Il tient également à jour sa cartographie des risques et teste régulièrement des plans de continuité d’activités susceptibles d’être déclenchés à la suite de tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion ou une inaccessibilité au bâtiment de TF1 Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé déployé depuis 2007 et aujourd’hui opérationnel pour les trois processus suivants la diffusion des programmes la fabrication des éditions des journaux télévisés et de la météo (TF1 et LCI) et l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1 Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité Au delà de la sécurisation en temps réel de nombreux systèmes bénéﬁ cient d’un mode de sécurisation à divers degrés notamment la comptabilité la trésorerie la paie e TF1 et l’exploitation des systèmes d’information Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif La continuité de la diffusion et de l’Antenne est opérationnelle 24 heures sur 24 et une simulation d’exploitation est effectuée régulièrement Aucun incident d’antenne n’a nécessité la mise en œuvre du site de secours en 2018 Opérationnel depuis 2011 “Réagir 1 Vigilance” est un dispositif préventif activé chaque fois que nécessaire et notamment à chaque période à risque accru pour l’entreprise (travaux maintenance équipements manifestations directs lancement de services évolutions logicielles tests de plan de continuité informatique etc ) Tout en permettant de maintenir un état de vigilance des équipes il garantit une meilleure réactivité et prise en compte de l’incident avant qu’il ne devienne un accident Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels il est rappelé que TF1 dispose de couvertures d’assurances (notamment Responsabilité civile et Dommages aux biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains risques évoqués ci avant 1 5 8 B OUYGUE S D OC UME N T D E R ÉF ÉR E NC E 20 18FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rs4 1 4 3 Risques juridiquesRisques liés à l’autorisation d’émettre et au pouvoir de sanction du CSADescriptif du risqueTF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société ﬁ xée à une durée de dix ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986) a expiré en 1997 Par décision n° 96–614 du 17 septembre 1996 la chaîne a bénéﬁ cié pour cinq ans à compter du 16 avril 1997 d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007 par décision du CSA du 20 novembre 2001 Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modiﬁ ée cette autorisation a fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012 au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre Par une décision en date du 10 juin 2003 le CSA a modiﬁ é la décision d’autorisation de TF1 et sa convention aﬁ n d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT La loi du 5 mars 2007 relative à la modernisation de la diffusion audiovisuelle et à la télévision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1 la première au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de la diffusion analogique de la chaîne au 30 novembre 2011 et sous réserve que la chaîne soit membre du groupement d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique la seconde au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la population française en TNT Le CSA a attribué à TF1 une autorisation de diffusion en haute déﬁ nition (HD) le 6 mai 2008 pour une durée de dix ans et abrogé l’autorisation SD (standard definition) de TF1 dans le cadre du switch off (interruption du signal) du 5 avril 2016 Par décision en date du 27 juillet 2017 le CSA a reconduit l’autorisation de TF1 pour cinq années supplémentaires LCI TFX et TMC sont titulaires d’autorisations d’utilisation des fréquences délivrées par le CSA le 10 juin 2003 et arrivant à échéance le 29 février 2020 Par décisions du 25 juillet 2018 le CSA a annoncé que les reconductions d’autorisation de ces chaînes pour une durée de cinq ans seront instruites hors appel aux candidatures Ces chaînes et le CSA devront avoir conclu une nouvelle convention avant le 29 mai 2019 TF1 Séries Films est titulaire d’une autorisation d’utilisation des fréquences délivrée par le CSA le 3 juillet 2012 et arrivant à échéance le 22 décembre 2022 À son terme la chaîne pourrait bénéﬁ cier d’une procédure de reconduction pour cinq années supplémentaires de son autorisation Par ailleurs en cas de non respect de ses obligations conventionnelles par TF1 le CSA peut compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42–1 de la loi du 30 septembre 1986 (sanction pécuniaire suspension de l’édition de la diffusion de la distribution du service d’une catégorie de programme d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires pour un mois au plus réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année) Gestion du risqueLe respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict À cet égard la direction de la conformité des programmes est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne De son côté le secrétariat général de TF1 est en charge du respect des engagements pris au travers des conventions signées et du dialogue avec le CSA et les programmesDescriptif du risqueLe traitement politique de certaines problématiques sociétales telles que la violence ou la santé publique pourrait conduire le législateur à intensiﬁ er la législation relative à la publicité ou aux programmes TF1 prend en compte cette situation dans les discussions menées avec ses principaux partenaires aﬁ n d’accompagner ces évolutions dans le temps au mieux des intérêts des parties prenantes Par ailleurs TF1 s’efforce d’acquérir les meilleurs programmes auprès de ses partenaires producteurs français et étrangers et diffuse des programmes destinés à un large public Gestion du risqueLes équipes de programmation et de Visionnage et Conformité accordent la plus grande vigilance au respect du jeune public aﬁ n de limiter au maximum ce risque Concernant les spots publicitaires destinés à être diffusés sur les antennes du Groupe et ou sur les services de médias audiovisuels à la demande édités par le groupe (MYTF1) ils sont soumis à la procédure d’avis préalable délivré par l’Autorité de régulation professionnelle de la publicité (ARPP) sur la base de leur conformité à la législation et la réglementation en vigueur ainsi qu’aux règles déontologiques établies par l’interprofession publicitaire représentée au sein de l’ARPP Aucun spot publicitaire n’est diffusé sans avis favorable Par ailleurs la direction de la programmation et de la mise à l’antenne de TF1 Publicité régie publicitaire de TF1 effectue également un visionnage préalable avant diffusion des messages publicitaires avec le concours éventuel de la direction des affaires juridiques TF1 Publicité peut même si l’ARPP a validé le message le refuser ou imposer des conditions de diffusion particulières à un annonceur dès lors que le message ne lui paraît pas approprié à la ligne éditoriale des supports sur lesquels il sera diffusé notamment au public familial de TF1 Dans ce cas un courrier est envoyé à l’interlocuteur annonceur ou agence de communication ayant conçu le message Une solution est recherchée pour adapter le message ou son horaire de diffusion à la ligne éditoriale du support Si aucune solution n’est trouvée le message n’est pas diffusé Ce cas de ﬁ gure est prévu dans les conditions générales de vente de TF1 Publicité Concernant les messages publicitaires destinés à être diffusés sur les radios dont TF1 Publicité assure la régie publicitaire ils ne sont pas soumis à cette procédure de délivrance d’avis préalable par l’ARPP Ils sont néanmoins écoutés par une équipe spéciﬁ que au sein de la direction de la programmation et de la mise à l’antenne de TF1 Publicité aﬁ n de s’assurer de leur conformité à la réglementation en vigueur aux règles déontologiques et aux lignes éditoriales des radios concernées B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 15 94FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iersRisques liés à des évolutions législatives ou à des taxations supplémentairesDescriptif du risqueLa loi relative à l’indépendance de l’audiovisuel public promulguée le 15 novembre 2013 a entériné le maintien de la publicité entre 6 heures et 20 heures sur les chaînes de France Télévisions alors même que le législateur avait en 2011 adopté le principe de l’arrêt total de la publicité sur France Télévisions au 1er janvier 2016 En contrepartie de ce report la taxe acquittée par les chaînes visant à ﬁ nancer le manque à gagner de France Télévisions a été abaissée à 0 5 % de leur chiffre d’affaires publicitaire Cet exemple permet d’illustrer le risque économique qu’encourent les chaînes de télévision du fait de l’instauration de nouvelles taxes à l’instar de la taxe sur les investissements publicitaires Par ailleurs compte tenu des demandes récurrentes de France Télévisions un retour de la publicité sur les antennes du service public après 20 heures ne peut pas être exclu Ce sujet nécessite une vigilance particulière Gestion du risqueDe manière générale TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter la probabilité et l’impact de ce risque Risque induit par le principe du pays cible issu de la révision de la directive SMADescriptif du risqueLa directive (UE) 2018 1808 du 14 novembre 2018 modiﬁ ant la directive 2010 13 UE (directive “Services de médias audiovisuels”) que la France devra transposer en droit interne avant le 19 septembre 2020 (dans le cadre d’un projet de loi audiovisuelle au premier trimestre 2019) prévoit en son article 13 qu’un État membre peut imposer des obligations ﬁ nancières d’investissements en faveur des œuvres européennes à un fournisseur de services de médias audiovisuels (télévision ou SMAD a ) basé en Union européenne non établi sur le territoire dudit État membre mais dont le public est ciblé depuis un autre État membre Ces obligations peuvent prendre la forme d’investissements directs dans les contenus (achat coproductions etc ) et ou une contribution à des fonds nationaux (par exemple le CNCb en France) L’assiette de contribution est limitée au prorata du chiffre d’affaires effectué dans le pays ciblé À ce jour le chiffre d’affaires généré par TF1 en Belgique est directement intégré au chiffre d’affaires français pour constituer l’assiette de contribution au ﬁ nancement de la création en France Au moment de l’application de l’article 13 TF1 devra séparer son chiffre d’affaires français et belge et si la Belgique le décide contribuer à des obligations ﬁ nancières d’investissements au proﬁ t de la Belgique Ces obligations seront vraisemblablement moins fortes qu’en France mais on peut se poser la question de la pertinence d’un retour sur investissements s’agissant d’œuvres de coproduction belges Il est à noter également que la Commission européenne prévoit d’exempter de l’application de l’article 13 les services audiovisuels à faible audience ou à chiffre d’affaires peu élevé sur la base des seuils qui seront vraisemblablement publiés au cours du premier trimestre 2019 Risques liés au piratage audiovisuelDescriptif du risqueTF1 est victime d’un piratage massif des contenus sur lesquels il dispose de droits d’auteur et ou de droits voisins tant sur les plateformes de partage et réseaux sociaux que par les sites dédiés au piratage de programmes Des actions judiciaires contre Dailymotion et YouTube ont été gagnées en 2014 ce qui a permis une réparation du préjudice subi du fait de ces plateformes Néanmoins le piratage perdure et continue d’évoluer notamment au travers de box physiques dédiées Gestion du risqueAﬁ n de prévenir les risques de contrefaçon de ses programmes TF1 a réafﬁ rmé sa volonté de généraliser une démarche visant à créer des empreintes sur ses programmes (fingerprinting auprès de YouTube − Content ID Facebook − Rights Manager et Dailymotion – INA Signature) empêchant dans les limites de ces techniques le chargement de contenus piratés sur les plateformes précitées mettre en œuvre en interne une cellule de veille ayant pour mission d’identiﬁ er autant que possible les contenus du groupe TF1 piratés sur les plateformes de streaming et les réseaux sociaux et en assurer le déréférencement manuel recourir à un prestataire technique pour déréférencer certains contenus TF1 piratés sur les cyberlockers (sites de téléchargement direct et de streaming) et sur les moteurs de recherche participer activement aux travaux législatifs européens en lien avec la lutte contre la contrefaçon (directive “droit d’auteur dans le marché unique numérique”) et établir une relation institutionnelle suivie avec l’Hadopic et le législateur français pour essayer de renforcer les dispositifs de lutte contre le piratage Risques liés aux cookies et traceurs internetDescriptif du risqueLe projet de règlement européen “e Privacy” complémentaire au RGDP (règlement général sur la protection des données personnelles) en ce sens qu’il traite de la protection des données de communication proposé par la Commission européenne en janvier 2017 en remplacement de la directive éponyme de 2002 est susceptible de (i) fortement limiter la capacité de TF1 à collecter des données sur ses utilisateurs en toute autonomie au travers des cookies et autres traceurs (ﬁ chiers enregistrés dans les navigateurs des utilisateurs pour suivre leur navigation) et(ii) renforcer les GAFA (au premier rang desquels Facebook et Google) compte tenu qu’ils ne sont pas dépendants des cookies et traceurs pour collecter des données (puisqu’ils utilisent des logins ou enregistrements des utilisateurs à un système informatique) et qu’ils contrôlent les navigateurs internet (lieu où le règlement “e Privacy” prévoit actuellement de centraliser le consentement refus des utilisateurs) (a) Service de média audiovisuels à la demande(b) Centre national du cinéma et de l’image animée(c) Haute Autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur Internet 1 6 0 B O UYGU E S D O CU ME NT DE RÉ F É R EN CE 20 1 8FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsLe projet de règlement européen “e Privacy” entraîne un triple changement de paradigme pour la collecte des cookies passage d’un consentement implicite (bandeau d’information et poursuite de navigation) à un consentement explicite (opt in) pour autoriser l’envoi de cookiesa aux utilisateurs conﬁ guration par défaut des navigateurs en refus de tous les cookies (privacy by default) là où les navigateurs étaient principalement conﬁ gurés comme acceptant par défaut les cookies interdiction du cookie wall (c’est à dire l’interdiction de conditionner l’accès à un service à l’acceptation préalable de cookies alors qu’il pouvait jusque là être toléré) Gestion du risque Participer activement aux travaux législatifs européens aﬁ n de freiner le processus et limiter au maximum son impact économique pour le groupe TF1 Mettre en place progressivement un login (inscription) pour accéder au service MYTF1 (sur le service de télévision en direct puis de rattrapage) Participer aux travaux du GESTE (groupement des éditeurs de contenus et services en ligne) pour la mise en œuvre d’un login commun (par exemple Facebook Connect) Politique générale de gestion des risques juridiquesAu regard des risques juridiques TF1 dispose d’une assurance Responsabilité civile couvrant les conséquences de la mise en jeu de la responsabilité civile que TF1 et ses ﬁ liales existantes ou à créer encourent du fait des dommages causés aux tiers pour des montants de garantie adaptés aux risques encourus La souscription de ce contrat d’assurance de TF1 est menée par la direction des affaires juridiques auprès de compagnies d’assurance de premier rang Les franchises de cette police ont été déﬁ nies en fonction des risques encourus et des réductions de primes possibles aﬁ n d’optimiser le coût global de la couverture des risques de TF1 Éthique et déontologie de la publicitéDescriptif du risqueLe principal risque pour TF1 consiste en un non respect des engagements publics du Groupe en matière d’éthique et de déontologie des contenus produits et diffusés y compris les écrans publicitaires Gestion du risque Respect de la réglementationLes messages publicitaires diffusés sur les antennes du Groupe sont soumis à la réglementation générale ainsi qu’à la co régulation du secteur conformément aux recommandations de l’ARPPb et aux délibérations du CSA Ces réglementations publicitaires et règles déontologiques s’appliquent à tous les messages publicitaires quels que soient le support et le format de diffusion TF1 applique notamment depuis le 1er janvier 2012 la décision de l’ARPP qui vise à étendre aux messages publicitaires diffusés sur tous les SMAD – Services de Médias Audiovisuels à la Demande – du Groupe (MYTF1 fr MYTF1 sur IPTV applis MYTF1 sur smartphones) les mêmes engagements pris devant le CSA en 1990 pour l’Antenne dépôt préalable auprès de l’ARPP notamment et visionnage interne des messages publicitaires Pour la télévision et les SMAD les avis préalables de l’ARPP sont systématiquement pris en compte avant diffusion Par ailleurs TF1 Publicité est représentée au conseil d’administration de l’ARPP ainsi que dans les principales organisations paritaires (Syndicat national de la publicité télévisée Centre d’étude des supports de publicité EDI Pub) Le Groupe participe ainsi à la construction du cadre éthique et déontologique de l’interprofession publicitaire (a) petit ﬁ chier déposé sur le disque dur à l’insu de l’internaute au cours de sa consultation de certains sites web et qui conserve des informations en vue d’une connexion ultérieure(b) Autorité de régulation professionnelle de la publicité4 1 5 Bouygues Telecom4 1 5 1 Contexte concurrentiel et évolution du marchéBouygues Telecom propose exclusivement ses offres et services sur le marché français Ce dernier est un marché mûr qui connaît ces dernières années une concurrence particulièrement forte sur le segment Grand public L’exercice 2018 a conﬁ rmé cette situation de marché Le marché français a connu de nombreuses promotions qui s’inscrivent désormais dans la durée Par ailleurs la croissance du marché des clients disposant d’une offre Sim Only se poursuit mais ralentit Couplée à une logique de promotions l’absence d’engagement renforce la volatilité des clients L’érosion des prix des marchés Mobile et Fixe sur l’ensemble des segments de marché sur lesquels opère Bouygues Telecom si elle se conﬁ rmait dans la durée pourrait retarder la rentabilité des investissements notamment réalisés pour le développement des réseaux Mobile et Haut Débit Fixe et ainsi affecter négativement les résultats de l’entreprise 4 1 5 2 Risques liés à l’évolution du marché du f ixeBouygues Telecom propose ses services sur différents réseaux ADSL VDSL câble Très Haut Débit et ﬁ bre optique jusqu’à l’abonné (Fibre To The Home − FTTH) L’entreprise poursuit sa politique d’investissement sur les réseaux Très Haut Débit Depuis ﬁ n 2016 Bouygues Telecom a ainsi mis en place un programme de déploiement en propre du FFTH Ce dernier fait l’objet d’une organisation dédiée compétences procédures et reporting spéciﬁ ques Néanmoins au regard de l’ambition des objectifs de déploiement des aléas ne peuvent être exclus retard de planning difﬁ cultés de mise en œuvre éventuelles Les prévisions de parc clients et de ventes concernant cette nouvelle offre pourraient ainsi être revues à la baisse B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 16 14FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iersDe plus aﬁ n d’assurer un niveau de service de qualité à ses clients sur tout le territoire l’entreprise dépend également des infrastructures de réseaux Fixe détenues par d’autres acteurs Elle a mis en place avec ses partenaires des accords de niveau de service ainsi qu’un suivi spéciﬁ que aﬁ n de sécuriser la qualité fournie au client ﬁ nal Toutefois des aléas sur la bonne application de ces contrats peuvent pénaliser l’entreprise et avoir des impacts négatifs sur ses résultats ﬁ nanciers 4 1 5 3 Risques liés à la convergence des réseaux et des contenusL’entreprise a lancé en janvier 2015 la première box Android du marché avec son offre “Miami” permettant une expérience numérique enrichie et l’accès à de nombreux contenus Le marché des offres de contenus de chaînes et programmes de télévision connaît une concurrence accrue entre les acteurs historiquement présents et les opérateurs qui sont entrés sur ce segment dans une logique de convergence Contenus − Diffusion Si les contenus premium venaient à être distribués principalement en mode exclusif cela pourrait limiter l’attractivité des offres Fixe proposées par Bouygues Telecom et affecter négativement ses résultats 4 1 5 4 Risques liés à l’apparition de nouveaux acteursDe nouveaux acteurs sont apparus sur le marché des services Mobile et Fixe portés par l’extension des usages Haut Débit parmi lesquels les GAFA (Google Apple Facebook Amazon) et autres OTTa La concurrence s’intensiﬁ e sur la maîtrise de la relation client portée à date par les opérateurs et source de valeur L’accroissement de cette désintermédiation pourrait affecter négativement les revenus et résultats de Bouygues Telecom 4 1 5 5 Risques liés au déploiement et à l’exploitation des réseauxPour mener à bien sa stratégie de développement des réseaux Haut Débit Mobile et Fixe Bouygues Telecom investit chaque année massivement dans le déploiement des réseaux L’entreprise a parallèlement noué des accords avec différents partenaires aﬁ n de renforcer ses accès aux infrastructures Fixe et d’accroître son taux de couverture Mobile en service 4G Des aléas sur ces contrats pourraient pénaliser Bouygues Telecom dans la réussite de sa stratégie qui entend développer des modes de commercialisation locale pour être capable d’adresser l’ensemble des foyers français L’entreprise s’exposerait alors à des impacts négatifs sur ses résultats ﬁ nanciers ses activités et son image 4 1 5 6 Risques relatifs au positionnement de marchéBouygues Telecom se positionne comme un opérateur de conﬁ ance grâce à la qualité de son accompagnement client et de ses réseaux Très Haut Débit Mobile et Fixe En s’appuyant sur son réseau 4G le rapport qualité prix de ses offres et l’engagement de ses collaborateurs Bouygues Telecom déploie sa stratégie autour des principaux éléments suivants l'expérience client la simplicité et la ﬂ uidité de l’expérience client sont un axe majeur de différenciation de Bouygues Telecom depuis sa création l'accès au Très Haut Débit Bouygues Telecom a poursuivi le développement de son infrastructure Mobile pour couvrir 99 % de la population ﬁ n 2018 et poursuit le déploiement de son réseau FTTH qui devrait atteindre douze millions de prises commercialisées ﬁ n 2019 Le succès de cette stratégie dépendra de l’aptitude de Bouygues Telecom à mener à bien ces différentes actions Dans le cas contraire l’entreprise s’expose à des impacts négatifs sur ses résultats ﬁ nanciers ses activités et son image 4 1 5 7 CybersécuritéLes cas de cyberattaques des réseaux et des systèmes d’information ont des impacts toujours plus signiﬁ catifs Ces incidents touchent les organisations soit par l’attaque de leurs systèmes en propre soit par le biais d’attaques dirigées vers leurs prestataires et fournisseurs Un tel incident s’il se produisait pour Bouygues Telecom pourrait entraîner plusieurs impacts dont la divulgation de données sensibles en particulier des données personnelles de clients et ou l’indisponibilité de services connexion du client au réseau ventes en boutiques service de relation client et systèmes d’information Pour s’en protéger Bouygues Telecom a mis en place une politique de sécurité structurée autour de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information d’un dispositif de protection destiné à faire face aux intrusions d’un système de supervision permettant la détection des incidents de sécurité Des contrôles sont également menés annuellement ils concernent la sécurité des données hébergées chez ses prestataires et partenaires Des analyses systématiques des incidents de sécurité majeurs sont réalisées et conduisent à la mise en place de nouvelles mesures de sécurité et ou à des revues des processus de l’entreprise Par ailleurs Bouygues Telecom sensibilise régulièrement l’ensemble de ses collaborateurs fournisseurs et partenaires à la sécurité Enﬁ n l’entreprise a souscrit depuis 2016 une assurance spéciﬁ que aux “risques Cyber” Dans le cas d’une attaque de cette nature l’entreprise s’exposerait alors à des impacts négatifs sur ses résultats ﬁ nanciers ses activités et son image (a) over the top service Service dit de contournement consistant en la fourniture de contenus au moyen du réseau internet mais sans la participation d’un opérateuret de sa box à la fourniture du service 1 6 2 BO UYGU ES D O CU MEN T D E R É F É R EN CE 20 18FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rs4 1 5 8 Continuité d’activité et sécurité des sitesUne indisponibilité de service peut être occasionnée par la panne d’un équipement technique ou par un sinistre sur un site (réseau ou informatique) Pour y faire face Bouygues Telecom veille à la sécurité de ses sites principaux accès restreints protection incendie climatisation énergie etc dispose (en conditions opérationnelles) d’un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques Mobile et Fixe met en place une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs En complément l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercices de crise Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés en coordination avec l’Anssi a De tels incidents pourraient avoir pour conséquence un impact négatif sur l’image et les résultats de l’entreprise 4 1 5 9 Évolutions réglementairesDe nouvelles réglementations nationales et européennes concernant les données personnelles et la conformité s’appliquent à Bouygues Telecom L’entreprise a mis en place des projets spéciﬁ ques aﬁ n d’identiﬁ er les impacts de ces réglementations et de déﬁ nir la mise en œuvre d’actions associées Ces sujets font l’objet de comités de pilotage réguliers Toutefois Bouygues Telecom ne peut exclure les risques associés à tout projet (retards de planning difﬁ cultés de mise en œuvre) En outre une modiﬁ cation de la réglementation sur le démarchage vers des règles plus contraignantes entraînerait pour l’opérateur la nécessité de faire évoluer ses modes de commercialisation 4 1 5 10 Risques FournisseursDe par ses différentes activités (achats de terminaux relation client télévente infogérance etc ) Bouygues Telecom est présent via ses fournisseurs dans plusieurs zones géographiques hors Union européenne (Asie États Unis Maghreb entre autres) L’évolution de la situation géopolitique dans certaines de ces zones pourrait avoir des impacts sur l’activité de Bouygues Telecom son image et affecter négativement ses résultats Par ailleurs la direction des achats intègre dans ses contrôles la dépendance économique et opérationnelle des fournisseurs Les fournisseurs stratégiques font l’objet de double sourcing (double source d’approvisionnement) ou de mesures dédiées prises en compte dans le plan de continuité d’activité Néanmoins une pénurie des composants utilisés pour la fabrication des box ou de la ﬁ bre une augmentation signiﬁ cative de leur prix ou tout autre incident signiﬁ catif générant une indisponibilité de production chez un fournisseur (par exemple une catastrophe naturelle) pourraient avoir des impacts sur le processus d’achat de Bouygues Telecom et occasionner une indisponibilité temporaire des produits Dans ce cas les résultats ﬁ nanciers pourraient en être affectés ainsi que l’image de Bouygues Telecom Une évaluation des fournisseurs aux risques RSE est également menée annuellement et formalisée par une cartographie des risques ad hoc Des plans d’action sont menés au regard de la criticité des évaluations (voir sur ce point les éléments communiqués au titre du plan de vigilance au chapitre 4 Facteurs de risques partie 4 5) 4 1 5 11 Effets des ondes électromagnétiquesL’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui préoccupe les Français et qui mobilise différentes associations Bouygues Telecom a mis en place dès son origine une équipe dédiée au sujet de téléphonie mobile et santé Son périmètre s’étend désormais à l’activité Fixe et aux ondes wiﬁ Cette équipe a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective L’entreprise ﬁ nance une recherche indépendante et communique l’ensemble des publications scientiﬁ ques sur le sujet Cette approche du risque lié aux radiofréquences permet de rationaliser la perception des Français aucune étude n’ayant établi à ce jour d’effet sanitaire avéré La perception accrue d’un risque par les consommateurs pourrait aboutir aux impacts suivants baisse de la consommation par client et du nombre de clients augmentation des coûts de gestion et de déploiement des sites B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 18 1 6 34FACTEURS DE RISQUESRisques financiers liés aux effets du changement climatique4 2 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUELe groupe Bouygues a identiﬁ é des risques ﬁ nanciers potentiels et avérés relatifs aux effets du changement climatique Il est cependant encore difﬁ cile d’en évaluer précisément leur portée Ce constat est soutenu par de nombreux acteurs de la communauté scientiﬁ que et par l’analyse d’acteurs ﬁ nanciers majeurs Ainsi Moody’s indique que sur 2 200 milliards de dollars de dettes a évaluées en 2018 des risques environnementaux signiﬁ catifs émergents (dont le changement climatique) et vont potentiellement impacter les activités des entreprises et leur capacité de remboursement Par conséquent la prise en compte de ces enjeux extra ﬁ nanciers tend à devenir cruciale notamment l’atteinte des objectifs internationaux en la matière En termes d’activité commerciale le changement climatique en cours est à certains égards qualiﬁ é d’opportunité dans le sens où les entreprises qui proposeront des solutions en faveur de la transition écologique et bas carbone pourront mieux répondre aux besoins de leurs clients Une des conséquences les plus perceptibles du changement climatique réside dans des épisodes météorologiques extrêmes partout sur la planète qui ont des impacts environnementaux sociaux (dont migrations d’origine climatique) économiques assurantiels et politiques L’accent peut être mis sur deux risques en lien avec les évolutions du climat le dérèglement climatique associé au réchauffement (élévation des températures sécheresses et inondations érosion des zones côtières montée du niveau des mers etc ) va indubitablement et progressivement affecter la résilience d’un nombre croissant d’ouvrages de BTP Pour prévenir ce risque Bouygues prévoit de proposer dès que ses clients en expriment le besoin des solutions d’adaptation des infrastructures aux dérèglements climatiques À l’instar de la prise en compte des risques sismiques dans les zones concernées les offres bas carbone constituent une source de différenciation commerciale dès lors que les maîtres d’ouvrage les prennent en compte À titre d’exemples la conception et la réalisation de bâtiments à partir de matériaux biosourcés passifs à énergie positive la construction et la surélévation de digues la conception de toitures végétalisées et ou réﬂ ectives ou encore l’aménagement de zones humides pour la lutte contre les îlots de chaleur représentent des opportunités d’affaires sur tous les continents L’élévation continue des températures moyennes a également pour effet l’allongement des périodes pendant lesquelles il est possible de travailler dans les pays au climat continental ou polaire (par exemple au Canada) Inversement la multiplication des épisodes de canicule ou les événements météorologiques extrêmes (ouragans inondations etc ) perturbent l’exécution de certains chantiers avec des impacts sur la productivité les frais de fonctionnement ainsi que les primes d’assurance De même les incertitudes météorologiques induisent le risque d’une baisse de la demande des annonceurs de TF1 pour des produits saisonniers les conséquences géopolitiques du changement climatique les dérèglements du climat mettent sous tension les systèmes économiques sociaux et politiques et contribuent à des risques d’instabilité et de conﬂ its régionaux (relatifs au stress hydrique par exemple) ces derniers pouvant être à l’origine d’une baisse du nombre d’opportunités commerciales dans certaines zones géographiques Les processus de production et de construction liés aux activités des sociétés du Groupe ainsi que l’usage des biens et des ouvrages construits entraînent l’émission de gaz à effet de serre Dans un contexte probable de profondes mutations de l’économie mondiale notamment dans le cadre de l’objectif de limitation de l’augmentation de la température en deçà de 2 °C d’ici 2100 Bouygues est également exposé à des risques dits de transition Ces risques sont relatifs aux conséquences des transformations vers des modèles économiques plus sobres en carbone La prise en compte de ces risques donne au Groupe des leviers d’innovation et de différenciation Les trois principaux leviers sont les suivants fiscalité carbone l’adoption du principe de la “taxe carbone” en France et en Europe ou encore l’élargissement des procédures de quotas par certains des pays dans lesquels le Groupe est implanté pourraient entraîner des impacts ﬁ nanciers tels que l’augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie griseb l’obligation d’acquérir des droits d’émissions l’accroissement des coûts d’exploitation des ouvrages etc À l’inverse dans le cadre législatif de la transition énergétique la déﬁ nition d’un prix sufﬁ samment élevé pour le carbone inciterait davantage de clients à mieux prendre en compte le coût carbone complet des ouvrages qu’ils commandent La perspective d’une demande accrue pour des offres bas carbone (labels BBCA E+C etc ) représente un avantage concurrentiel pour Bouygues qui a adopté ce positionnement depuis plusieurs années risques d’approvisionnement la forte intensité carbone des industries extractives et de fabrication des matériaux de construction oblige ces dernières à s’adapter et affecte le coût d’accès à certaines matières premières primaires (produits pétroliers sable métaux etc ) Des retards ou des ruptures d’approvisionnement ainsi que la ﬂ uctuation du coût de ces matières premières ont potentiellement des impacts ﬁ nanciers directs et indirects pour le secteur de la construction Aﬁ n de maîtriser ce risque le Groupe développe des solutions d’économie circulaire comme par exemple le recyclage du béton et des fraisats de route ou encore les matériaux issus de la déconstruction et des déchets de chantiers Ces solutions d’économie circulaire sont déployées dans le cadre de plusieurs projets commerciaux ou sites d’exploitation de matériaux (Colas) elles permettent de réduire le niveau de dépendance aux matières premières primaires en encourageant notamment le recyclage (matières premières secondaires) et la réutilisation des matériaux (matériaux de seconde vie) Ces solutions ont vocation à se développer au cours des années à venir à la fois grâce à un cadre réglementaire plus incitatif (feuille de route “économie circulaire” en France en cours de promulgation par exemple) et par la demande des clients obligations réglementaires visant à remplacer certaines techniques existantes par des solutions moins émissives en gaz à effet de serre celles ci justiﬁ ent l’augmentation graduelle des dépenses liées à la recherche et développement et à l’adoption de matériaux moins émissifs (par exemple le recours à des matériaux biosourcés) Face à un marché concurrentiel concernant les solutions bas carbone une absence d’anticipation de cet enjeu pourrait causer une baisse de la demande pour certains produits et services proposés par Bouygues En outre l’accélération des effets du changement climatique incite Bouygues à développer et mettre en œuvre des solutions d’adaptation au changement climatique ainsi que des technologies et des modèles constructifs plus résilients (bioclimatiques) partout dans le monde et notamment dans les zones les plus exposées (a) couvrant les secteurs des matériaux de construction exploration et production pétrolière production d’acier(b) quantité d’énergie consommée lors du cycle de vie d’un matériau ou d’un produit 1 6 4 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉF ÉR E NCE 20 18FACTEURS DE RISQUES4Risques de marchéLes métiers du Groupe s’organisent pour prendre en compte et maîtriser l’ensemble de ces risques en adoptant des stratégies de construction durable bâtiments bas carbone efﬁ cacité énergétique active et passive (dans l’ancien et dans le neuf) aménagement d’écoquartiers partenariats et solutions commerciales pour promouvoir la mobilité douce etc Les priorités de Bouygues et les actions majeures menées dans le cadre de la stratégie bas carbone du Groupe sont décrites au sein du chapitre 3 du présent document de référence Pour cerner les impacts des changements climatiques sur les conditions de ses activités et inciter à la mise en œuvre de politiques structurelles aux niveaux national et international le Groupe est également partenaire et membre actif de The Shift Project (www theshiftproject org) think tank qui s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat 4 3 RISQUES DE MARCHÉEn complément des indications données ci après il convient de se reporter aux tableaux chiffrés ﬁ gurant en note au chapitre 7 Les comptes du présent document dans l’annexe aux comptes consolidés Note 4 5 Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéanceNote 8 2 Lignes de crédit conﬁ rmées et utiliséesNote 8 3 Liquidités au 31 décembre 2018Note 8 4 Répartition de la dette ﬁ nancière courante et non courante selon nature de tauxNote 8 5 Risque de tauxNote 8 6 Répartition de la dette ﬁ nancière court terme et long terme par deviseNote 17 Instruments ﬁ nanciers4 3 1 Gestion du risque de taux et du risque de changeCertaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments ﬁ nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 4 3 2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé4 3 2 1 Exposition au risque de changeGlobalement le groupe Bouygues est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon les possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques pays 4 3 2 2 Exposition au risque de tauxLa charge ﬁ nancière du groupe Bouygues est peu sensible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endettement est à taux ﬁ xe grâce à des emprunts obligataires à taux ﬁ xe (cf note 8 du chapitre 7 Les comptes annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux ﬁ xe La charge ﬁ nancière du Groupe ne serait que peu affectée par une ﬂ uctuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Les dettes ﬁ nancières à taux variable ﬁ gurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable 4 3 2 3 Exposition au risque sur matières premièresGlobalement le groupe Bouygues est faiblement exposé au risque sur matières premières La principale exposition relève de l’activité routière (sensibilité à l’évolution du coût des produits pétroliers) suivie des activités de Sécurité signalisation et Ferroviaire (sensibilité à l’évolution du coût de certains métaux) Des opérations de couverture sont mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spéciﬁ ques B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 16 54FACTEURS DE RISQUESRisques de marché4 3 3 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couvertureLes instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux achats et vente à terme de contrats swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des ﬁ ns de couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’“illiquidité” en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change au risque de taux et au risque sur matières premières font l’objet d’états de reporting spéciﬁ ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 4 3 4 Règles de couverture4 3 4 1 En matière de risque de change(cf note 17 du chapitre 7 Les comptes annexe aux comptes consolidés)Le principe appliqué au sein du groupe Bouygues est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les ﬂ ux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention déﬁ nitive de l’affaire si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture 4 3 4 2 En matière de risque de taux(cf note 17 du chapitre 7 Les comptes annexe aux comptes consolidés)Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs ﬁ nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat ﬁ nancier futur en ﬁ xant le coût de la dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs ﬁ nanciers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 4 3 4 3 En matière de risque sur matières premières(cf note 17 du chapitre 7 Les comptes annexe aux comptes consolidés)Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie de l’exposition de contrats spéciﬁ ques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière) 4 3 5 Méthodes de comptabilisationEn règle générale les instruments ﬁ nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat dans le cadre d’une relation de couverture de ﬂ ux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efﬁ cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efﬁ cace 4 3 5 1 Valeur de marché des instruments de couvertureAu 31 décembre 2018 la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments ﬁ nanciers de couverture est de (35) millions d’euros Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de ﬂ ux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales 1 6 6 BO UY GU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 8FACTEURS DE RISQUES4Risques de marchéLa répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur 1 million d’euros opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de ﬂ ux de trésorerie (36) millions d’euros opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture d’investissements nets à l’étranger 0 million d’euros En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement 1 %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments ﬁ nanciers de couverture s’établirait à 9 millions d’euros (respectivement (83) millions d’euros) En cas d’évolution de 1 % de l’euro (et respectivement 1 %) par rapport à chacune des autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments ﬁ nanciers de couverture s’établirait à (36) millions d’euros (respectivement (34) millions d’euros) Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés 4 3 5 2 Exposition au risque sur actionsEn cas d’évolution défavorable de l’activité de la société concernée ou de son environnement économique le Groupe pourrait être exposé au risque lié à une variation négative du prix des titres de capital qu’il détient 4 3 5 3 Risque de liquiditéAu 31 décembre 2018 la trésorerie disponible s’élève à 2 676 millions d’euros (y compris (14) millions d’euros d’instruments ﬁ nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 7 344 millions d’euros de lignes bancaires conﬁ rmées et non utilisées à cette date Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Ces crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les ﬁ liales de Bouygues SA à l’exception du ﬁ nancement de l’acquisition de Miller McAsphalt par Colas au Canada (410 millions d’euros) qui comporte temporairement un covenant de levier en dette sur EBITDA Les emprunts obligataires à échéance 2018 2019 2022 2023 2026 et 2027 comportent une clause de change of control (changement de contrôle de Bouygues SA) Les dettes obligataires de Bouygues bénéﬁ cient de la note long terme BBB+ (positive outlook) de Standard & Poor’s Les dettes obligataires de Bouygues à échéance 2022 2023 et 2027 bénéﬁ cient de la note long terme A3 de Moody’s Se reporter à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 7 du présent document “Dettes ﬁ nancières non courantes et courantes”) et aux indications sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique à la rubrique 6 1 4 Informations sur la société du chapitre 6 où sont abordées de façon plus détaillée les incidences d’un changement de contrôle B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 1 6 74FACTEURS DE RISQUESDifférends et litiges4 4 DIFFÉRENDS ET LITIGESLes sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe À ce jour il n’existe pas à la connaissance de la société un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité le patrimoine les résultats et la situation ﬁ nancière du Groupe dans son ensemble Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations (cf note 6 du chapitre 7 Les comptes annexe aux comptes consolidés) Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours 4 4 1 Bouygues Construction4 4 1 1 France EPR de FlamanvilleBouygues Travaux Publics a été déclarée coupable par la cour d’appel de Caen le 20 mars 2017 de travail dissimulé et prêt illicite de main d’œuvre et a été condamnée au paiement d’une amende de 29 950 euros La société Bouygues Bâtiment Grand Ouest (ex Quille Construction) a été relaxée pour l’ensemble des infractions à la législation du travail pour lesquelles elle comparaissait devant la cour d’appel Bouygues Travaux Publics a formé un pourvoi en cassation contre la décision de la cour d’appel Le 8 janvier la Cour de cassation a posé une question préjudicielle à la Cour de justice de l’Union européenne et a sursis à statuer 4 4 1 2 France METP Î le de FranceÀ la suite de la décision du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) du 9 mai 2007 la Région Île de France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Î le de France Saisi en référé le t ribunal de g rande i nstance de Paris a rejeté la demande de la Région par une ordonnance du 15 janvier 2009 au motif notamment qu’il existait une contestation sérieuse sur le principe même de la créance indemnitaire Invitée à se pourvoir au fond la Région a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Paris en février 2010 d’une requête tendant à poursuivre la réparation d’un préjudice total estimé par la Région à 358 000 000 euros sur la base d’une responsabilité in solidum des co auteurs du dommage à savoir les entreprises et les personnes physiques condamnées pour comportement anticoncurrentiel Par un jugement du 17 décembre 2013 le tribunal de grande instance de Paris a déclaré la Région Î le de France irrecevable en ses demandes Cette dernière a interjeté appel le 22 janvier 2014 devant la cour d’appel de Paris Néanmoins suite à l’intervention du préfet d’Î le de France le Tribunal des conﬂ its a jugé le 16 novembre 2015 que ce litige relevait des juridictions administratives Les sociétés du groupe Bouygues ont ainsi été informées le 2 mai 2017 que le tribunal administratif de Paris avait été saisi le 28 mars 2017 par la Région Î le de France de 85 requêtes différentes (une par lycée concerné) aux ﬁ ns de condamnation in solidum de l’ensemble des co auteurs du dommage au paiement d’une indemnité d’un montant de 16 4 % du prix payé pour chaque lycée Le dossier est en cours d’instruction et aucune date d’audience n’est encore ﬁ xée 4 4 1 3 France ÉoleÀ la suite de la décision du 21 mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) ayant sanctionné plusieurs sociétés au titre d’une entente générale de répartition et d’entente particulière relatives aux lots 34B et 37B du projet EOLE (Est Ouest Liaison Express) la SNCF a engagé le 21 mars 2011 devant le tribunal administratif de Paris un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents lots relatifs à ce projet Le 31 mai 2016 le tribunal administratif de Paris a rejeté l’ensemble des demandes de la SNCF Cette dernière a relevé appel de cette décision Le 29 décembre 2017 la cour administrative d’appel a rejeté l’ensemble des demandes de la SNCF Le 28 février 2018 SNCF Mobilités a formé un pourvoi devant le Conseil d’État contre l’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris Cette affaire a fait l’objet d’un échange de mémoires en 2018 4 4 1 4 International d ata c entreÀ la suite d’un retard dans la livraison d’un data centre (centre de stockage informatique) à Dublin le groupe Kuok a résilié le contrat conclu avec Bouygues E&S Ireland Ltd Une première procédure (adjudication) a été engagée à l’initiative du groupe Kuok pour obtenir des pénalités de retard Le groupe Kuok ayant obtenu satisfaction Bouygues E&S Ireland Ltd a contesté l’adjudication dans le cadre d’un arbitrage actuellement en cours En novembre 2018 le groupe Kuok a lancé une deuxième adjudication à l’encontre de Bouygues E&S Ireland Ltd qui a été condamnée au paiement du solde des intérêts de retard 1 6 8 B OUYGUE S D OC UME N T D E R ÉF ÉR E NC E 20 18FACTEURS DE RISQUES4Différends et litiges 4 4 1 5 International AlpiqEn 2018 Bouygues Construction et Colas Rail ont acheté Alpiq Engineering Services (acquisition de la totalité des titres de Alpiq InTec AG et Kraftanlagen München GmbH) auprès d’Alpiq Holding AG et Alpiq Deutschland GMBH Le closing de la transaction a eu lieu le 31 juillet 2018 Après le closing les parties devaient ajuster le prix d’acquisition en fonction des résultats déﬁ nitifs des entreprises acquises au moment du closing Les parties ont des opinions divergentes quant à l’ajustement du prix d’acquisition Bouygues Construction et Colas Rail réclament un paiement de 205 1 millions de CHF à Alpiq Holding AG et Alpiq Deutschland GMBH tandis que celles ci réclament un paiement de 12 9 millions de CHF à Bouygues Construction et Colas Rail Les parties n’ayant pu résoudre ce différend à l’amiable l’affaire a été soumise à l’arbitrage le 12 février 2019 conformément au Règlement d’arbitrage international des chambres de commerce suisses les parties poursuivant leurs demandes de paiement respectives 4 4 2 1 France opération Grand Sillon à Saint MaloCe litige portait sur des travaux de dépollution de l’opération Grand Sillon à Saint Malo (Ille et Vilaine) la découverte de cyanure lors des excavations réalisées en début de chantier a généré un retard très signiﬁ catif (vingt huit mois) et des surcoûts qui ont été supportés par une ﬁ liale de Bouygues Immobilier Des retards de livraison importants ont été subis par ses clients notamment par l’acquéreur de l’hôtel construit sur le site Deux procédures – l’une en demande et l’autre en défense – ont été lancées pour apprécier l’étendue des préjudices subis du fait des travaux inhérents à la dépollution du site et du fait des retards qui en ont résulté Ce dossier a fait l’objet en 2018 d’une transaction mettant un terme déﬁ nitif aux procédures en cours devant le tribunal de grande instance de Nanterre et la cour d’appel de Versailles 4 4 2 2 France opération Rue Verte à RouenÀ Rouen (Seine Maritime) des désordres ont été causés aux riverains d’une opération située 21 rue Verte à l’occasion de travaux de forage de pieux qui ont bloqué l’écoulement d’une source (ﬁ ssuration sur la façade d’un hôtel notamment) Deux expertises ont été diligentées l’une à l’initiative de Bouygues Immobilier pour déterminer l’origine du sinistre et le coût des travaux de reprise nécessaires l’autre à l’initiative de l’hôtel visant à faire évaluer le préjudice commercial et ﬁ nancier subi pour la perte d’exploitation Suite au dépôt du rapport des experts judiciaires Bouygues Immobilier a demandé l’indemnisation de son préjudice aux intervenants car Bouygues Immobilier a été également assigné par l’assureur de l’hôtel ainsi que l’architecte Les procédures sont en cours 4 4 2 3 Ginko (Bordeaux)À la suite de la chute d’un balcon et de malfaçons en façades des accords transactionnels ont été signés avec les propriétaires à l’exception de la Société d’Investissement Demare qui a demandé une expertise judiciaire toujours en cours Cette procédure n’a pas d’enjeu signiﬁ catif 4 4 2 4 International VarsovieBouygues Immobilier Polska s’est vu notiﬁ er une demande d’arbitrage devant la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris à la demande d’OCP Holding acquéreur d’un immeuble de bureaux loué entièrement à TPSA Orange à Varsovie pour des désordres estimés à 18 165 000 euros sauf à parfaire Ces désordres affecteraient la façade les fenêtres ainsi que les capteurs électro magnétiques des portes et des fenêtres de l’immeuble lesquels généreraient selon la plaignante une dépréciation de la valeur de l’immeuble et d’importants désagréments pour Orange ayant conduit cette dernière à réclamer une baisse de son loyer à OCP 4 4 3 1 Hongrie d ossier devant le Conseil de la concurrence hongrois et dommages et intérêts réclamés dans ce cadreEntre 2004 et 2012 le Conseil de la concurrence hongrois a condamné une dizaine de sociétés hongroises dont les ﬁ liales de Colas pour ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics Les sanctions inﬂ igées ont été payées Dans le prolongement de ces différentes décisions certaines des sous ﬁ liales hongroises de Colas ont fait l’objet de dem andes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes Il reste toujours deux affaires en cours (i) l’une concernant la Ville de Budapest et (ii) l’autre concernant désormais le seul État hongrois (autoroute M3) devant la Cour de Budapest B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 16 94FACTEURS DE RISQUESDifférends et litiges4 4 3 2 France c ontrôles UrssafFin 2009 l’Urssaf a notifié à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs “TEPA” et “Fillon” au titre des exercices 2006 à 2008 L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs dès le premier euro sous forme d’une taxation forfaitaire notamment au motif que les sociétés du Groupe concernées n’auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée Selon l’Urssaf cette délivrance d’information sous forme dématérialisée est exigée par le Code de la Sécurité sociale Colas et ses ﬁ liales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R 242 du Code de la Sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu’elles ont remis au format papier les documents ou justiﬁ catifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation Le montant afférent à ce redressement en ce compris les majorations de retard est évalué au 31 décembre 2018 à 60 5 millions d’euros Les tribunaux de la Sécurité sociale sont saisis de ce contentieux 4 4 3 3 Canada c ontentieux fiscal au titre de l’assistance technique facturée par Colas à sa filiale Colas Canada Inc L’Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas maison mère à sa ﬁ liale Colas Canada Inc au motif notamment que le montant de ces frais est excessif et que la documentation supportant ces frais est insufﬁ sante Les avis de cotisations concernant les années 2004 à 2007 qui contestaient toute la déductibilité des frais encourus ont fait l’objet d’un recours à la procédure amiable prévue par la convention ﬁ scale franco canadienne Les autorités française et canadienne se sont mises d’accord sur un taux d’assistance technique très proche du taux facturé Pour les exercices 2008 à 2012 le taux accepté par l’Agence du Revenu du Canada a été contesté par Colas Canada Inc dans le cadre de la procédure amiable Le contrôle ﬁ scal de Colas Canada Inc pour les années 2013 à 2015 est toujours en cours Les montants en jeu à ﬁ n 2018 s’élèvent à une douzaine de millions d’euros 4 4 3 4 International d épôt d’une plainte par Colas Rail en relation avec un projet à l’internationalEn 2017 un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail ﬁ liale de Colas ont mis en évidence qu’au sein d’une ﬁ liale étrangère de Colas Rail des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au proﬁ t de consultants locaux Colas Rail a déposé plainte en France Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit En accord avec le client Colas Rail a transféré le contrat de construction sans impact économique signiﬁ catif pour le groupe Colas L’enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours 4 4 3 5 Colas DjiboutiLe 1er juillet 2014 Colas SA a informé volontairement le gouvernement américain qu’elle avait découvert que des personnes de Colas Djibouti ﬁ liale de Colas s’étaient livrées à des pratiques non conformes et inappropriées lors de l’exécution de contrats et de sous contrats du gouvernement américain entre 2012 et mi 2014 Depuis lors Colas SA coopère avec le gouvernement et le ministère de la Justice des États Unis dans l’enquête sur cette affaire 4 4 4 TF14 4 4 1 Droit de la concurrencePlainte pour position dominante sur le marché de la publicitéLes groupes Canal + M6 et NextRadioTV ont chacun déposé plainte contre TF1 auprès de l’Autorité de la concurrence pour abus de position dominante sur le marché de la publicité télévisuelle TF1 Publicité a été auditionnée Toutes ces plaintes ont été rejetées à l’exclusion de celle de M6 (introduite en 2014) toujours en cours d’instruction Plainte pour ententeLes groupes Canal Plus D8 et D17 ont saisi l’Autorité de la concurrence le 6 décembre 2013 de pratiques mises en œuvre par TF1 M6 et France Télévisions qui seraient constitutives d’une entente Les plaignants considè rent que les contrats de coproduction conclus par TF1 M6 et le groupe France Télévisions avec les producteurs de ﬁ lms EOF constituent des accords verticaux dont certaines dispositions (par exemple les clauses de priorité ou de préemption) auraient un effet cumulatif d’exclusion au détriment des autres chaînes en clair Cette “entente verticale” entre chacun des groupes de télévision en clair et les producteurs aurait pour effet d’exclure ou de limiter la capacité des autres chaînes à acquérir ces droits L’ Autorité de la concurrence a adressé une notiﬁ cation de griefs à TF1 Depuis les rapporteurs ont conclu au non lieu et une audience s’est tenue L’affaire est mise en délibéré 4 4 4 2 ContrefaçonOrange a assigné Free devant le tribunal de grande instance de Paris au titre d’une “contrefaçon de brevets européens” Free aurait frauduleusement utilisé deux brevets détenus par Orange qui permettraient d’éviter que les vidéos présélectionnées par un internaute ne soient immédiatement téléchargées alors que son choix n’est pas déﬁ nitivement arrêté et ainsi d’économiser de la bande passante Ce procédé serait mis en œuvre par Free dans le cadre des services de télévision de rattrapage Orange sollicite la condamnation de Free à réparer le préjudice subi évalué à une somme de 138 millions d’euros de dommages et intérêts Free a fait intervenir dans la procédure les sociétés éditrices des services de télévision de rattrapage des principales chaînes dont TF1 dans la mesure où elle considère que "les conditions dans lesquelles sont exploitées les plateformes de télévision de rattrapage sont définies et mises en œuvre par les chaînes de télévision" et non par elle en tant que fournisseur d’accès Le 8 janvier 2018 Orange s’est désistée de son instance contre Free qui a accepté ce désistement Les sociétés e TF1 et TF1 Distribution ont demandé au juge de la mise en état d’acter la ﬁ n de l’instance engagée 1 70 B OUYGUE S D OC UME N T DE R É F ÉR E NC E 20 18FACTEURS DE RISQUES4Différends et litiges4 4 5 Bouygues Telecom4 4 5 1 Concurrence Suite à la signature par Bouygues Telecom et SFR le 31 janvier 2014 d’un accord de mutualisation conclu avec SFR sur une partie des réseaux d’accès mobiles Orange a saisi l’Autorité de la concurrence le 29 avril 2014 pour dénoncer le caractère prétendument anticoncurrentiel de cet accord Orange demandait à l’Autorité de la concurrence de prononcer à titre de mesures conservatoires un certain nombre d’injonctions à l’encontre de Bouygues Telecom et SFR notamment la suspension de la mise en œuvre de l’accord Par une décision rendue le 25 septembre 2014 l’Autorité de la concurrence a rejeté la demande de mesures conservatoires d’Orange renvoyant l’affaire pour instruction au fond Le recours en annulation et réformation formé par Orange a été rejeté par la cour d’appel de Paris par un arrêt du 5 février 2015 Sur pourvoi d’Orange la Cour de cassation a conﬁ rmé la décision de la cour d’appel de Paris selon un arrêt du 4 octobre 2016 Orange s’est désistée de sa saisine au fond le 25 janvier 2018 ce dont l’Autorité lui a donné acte par décision du 31 janvier 2018 Dans le cadre de la décision de l’Autorité de la concurrence du 30 octobre 2014 ayant autorisé le rachat de SFR par le groupe Numericable ce dernier a souscrit des engagements relatifs au contrat de co investissement pour le déploiement d’un réseau FTTH a en zone très dense conclu avec Bouygues Telecom le 9 novembre 2010 Bouygues Telecom a dénoncé par une plainte le non respect de ces engagements qui a donné lieu à une auto saisine de l’Autorité de la concurrence en date du 5 octobre 2015 Par une décision du 8 mars 2017 l’Autorité de la concurrence a constaté la gravité des manquements dans l’exécution desdits engagements et décidé d’inﬂ iger au groupe Altice SFR une sanction pécuniaire de 40 millions d’euros assortie de plusieurs injonctions sous astreinte Le Conseil d’État a ensuite conﬁ rmé dans une décision du 28 septembre 2017 la décision d’injonction et de sanction prononcée par l’Autorité En octobre 2017 Bouygues Telecom a formé une demande d’arbitrage à l’encontre de SFR dans le cadre du contrat de co investissements précité en réparation du préjudice subi Dans le cadre du protocole d’accord signé en décembre 2018 entre Bouygues Telecom et le groupe Altice SFR pour mettre ﬁ n à un ensemble de litiges Bouygues Telecom s’est désistée de ses demandes formées devant le tribunal arbitral En novembre 2014 Bouygues Telecom a assigné la société Free Mobile devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale en dénonçant les pratiques trompeuses relatives au bridage ciblé de certains usages internet mises en œuvre par Free Mobile sur le réseau en itinérance d’Orange Avec ce niveau de débit les usages internet sont tellement dégradés que l’accès à Internet est compromis Bouygues Telecom reproche ainsi à Free Mobile une violation du cadre réglementaire européen sur la neutralité du Net b et un défaut d’information des consommateurs et demande la réparation de son préjudice qui s’élève à 719 millions d’euros Les plaidoiries ont eu lieu au cours du deuxième trimestre 2018 Le 1er mars 2019 le tribunal de commerce de Paris a débouté Bouygues Telecom de l’ensemble de ses demandes et l’a condamnée à verser à Free Mobile une somme de 350 000 euros au titre des frais de justice En juillet 2015 Bouygues Telecom a assigné les sociétés NC Numericable et Completel devant le tribunal de commerce de Paris pour contester un certain nombre de pratiques mises en œuvre par ces sociétés dans le cadre de l’accès au réseau câblé de Numericable Bouygues Telecom sollicitait la suppression des conditions contractuelles et facturations contestées ainsi que la réparation de ses préjudices Numericable avait elle même formé une demande reconventionnelle contre Bouygues Telecom pour obtenir le paiement de diverses sommes Un accord transactionnel a été signé mettant ﬁ n à la procédure en cours Dans le cadre du protocole d’accord signé en décembre 2018 entre Bouygues Telecom et le groupe Altice SFR pour mettre ﬁ n à un ensemble de litiges Bouygues Telecom NC Numericable et Completel se sont désistées de leurs demandes réciproques formées devant le tribunal de commerce En novembre 2015 sur le fondement de la concurrence déloyale la société Free a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris pour dénoncer les communications de Bouygues Telecom sur son offre ADSL et a évalué son préjudice à 275 millions d’euros 4 4 5 2 Réglementaire Bouygues Telecom a déposé le 23 mai 2013 un recours pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État contre le décret n° 2013–238 du 22 mars 2013 (modi ﬁ ant le décret n° 2007–1532 du 24 octobre 2007) ﬁ xant le montant de la redevance applicable aux fréquences 1 800 MHz Bouygues Telecom demandait l’annulation de ce décret qui augmentait très fortement le montant de la part ﬁ xe de la redevance des fréquences 1 800 MHz Par une décision du 29 décembre 2014 le Conseil d’État a annulé le décret attaqué Depuis cette annulation la redevance applicable aux fréquences 1 800 MHz a fait l’objet d’un nouveau texte (décret n° 2018–825 du 28 septembre 2018) qui a maintenu la part ﬁ xe de la redevance au niveau précédent Suivant un courrier en date du 4 décembre 2015 Bouygues Telecom a formé une demande préalable auprès du Premier ministre en vue d’obtenir l’indemnisation de son préjudice du fait de l’absence d’encadrement de l’itinérance de Free Mobile Le dommage de Bouygues Telecom est évalué à 2 285 milliards d’euros En l’absence de réponse Bouygues Telecom a déposé en avril 2016 une requête indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris Par ordonnance en date du 24 janvier 2018 le tribunal a décidé qu’aucun moyen nouveau ne pourra plus être invoqué à compter du 30 avril 2018 Cette procédure est en cours Par décision en date du 19 octobre 2016 l’Arcep a ouvert une procédure de sanction au titre du non respect du calendrier de déploiement d’un réseau mutualisé 2G 3G en zones blanches Cette procédure est toujours en cours Par décision en date du 21 février 2018 l’Arcep a ouvert une procédure d’instruction sur le fondement des articles L 36–11 et D 594 du Code des Postes et des communications électroniques concernant la mise en œuvre des dispositions du règlement européen n° 2015 2120 relatives à un Internet ouvert L’instruction est en cours (a) Fibre To The Home ﬁ bre optique jusqu’à l’abonné(b) Règlement (UE) 2015 2120 du Parlement européen et du Conseil article 3 § 3 et Lignes directrices du BEREC (Body of European Regulators for Electronic Communications) pour la mise en œuvre par les régulateurs nationaux des règles européennes en matière de neutralité de l’Internet p 21 § 77 B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 1714FACTEURS DE RISQUESPlan de vigilance4 4 5 3 Contrats Un distributeur spécialisé (la société Tel and Com) dont le contrat n’a pas été renouvelé à son échéance au 31 décembre 2013 avait assigné Bouygues Telecom le 10 novembre 2015 devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies Tel and Com contestait le point de départ des délais de préavis et reprochait à Bouygues Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis sufﬁ sant Tel and Com revendiquait le paiement à titre de réparation de son préjudice de la somme de 125 7 millions d’euros outre le paiement d’une somme de 8 7 millions d’euros qu’elle estime due au titre des dispositions du contrat Le tribunal de commerce a rendu son jugement le 16 octobre 2017 et a conclu que le préavis de neuf mois était insufﬁ sant En conséquence il condamne Bouygues Telecom à verser 7 7 millions d’euros à titre de dommages et intérêts mais il reconnaît par ailleurs que Tel and Com devait certaines sommes à Bouygues Telecom (environ 9 1 millions d’euros) au titre de dispositions contractuelles non respectées Tel and Com a in fine payé à Bouygues Telecom une somme d’environ 1 4 million d’euros Le tribunal a également prononcé l’exécution provisoire de ce jugement Tel and Com a interjeté appel de cette décision et la procédure se poursuit devant la cour d’appel de Paris Bouygues Telecom est intervenante devant le tribunal de commerce de Paris dans le cadre d’une action introduite contre Apple par le ministre de l’Économie sur le fondement des dispositions de l’article L 442–6 I 2° du Code de commerce à l’encontre de certaines clauses du contrat de fourniture de terminaux conclu entre Apple et Bouygues Telecom La procédure se poursuit devant le tribunal Une société américaine gestionnaire d’un portefeuille de brevets a assigné Bouygues Telecom en octobre 2017 puis en janvier 2018 devant le tribunal de grande instance de Paris pour contrefaçon de trois brevets dont elle se prétend propriétaire qui seraient prétendument mis en œuvre dans les équipements de ses réseaux DSL et 4G La société plaignante se limite à ce stade à demander des informations et à présenter des demandes ﬁ nancières à l’encontre de Bouygues Telecom Bouygues Telecom et ses fournisseurs équipementiers intervenant à la procédure contestent les demandes de la société plaignante et notamment la validité et l’opposabilité de ces brevets et sollicitent pour deux d’entre eux un sursis à statuer dans l’attente des résultats d’autres procédures relatives à ces brevets à l’étranger Les trois procédures sont en cours 4 5 PLAN DE VIGILANCE4 5 1 IntroductionLa loi n° 2017–399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre oblige certaines sociétés (dont Bouygues SA) à établir et mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance comportant les mesures de vigilance raisonnable propres à identiﬁ er les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes l’environnement résultant des activités de la société et de ses ﬁ liales ainsi que des activités des sous traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie Ces enjeux constituent une préoccupation forte au sein du groupe Bouygues Ainsi le respect des personnes et de l’environnement est une valeur essentielle qui fait l’objet de dispositions spéciﬁ ques du code d’éthique du Groupe Le code d’éthique a été mis à jour en 2017 aﬁ n d’intégrer en particulier le devoir de vigilance Il est disponible à la fois sur les sites intranet et internet de Bouygues La charte des ressources humaines de Bouygues insiste par ailleurs sur la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs La société mère a mis en place au niveau du Groupe une charte RSE fournisseurs et sous traitants actualisée en 2015 qui afﬁ rme les principaux engagements que les fournisseurs et sous traitants souhaitant travailler avec le Groupe se doivent de respecter Elle constitue un levier important de la politique RSE du Groupe Plus généralement les enjeux couverts par la loi sur le devoir de vigilance sont pris en compte dans la conduite des activités des métiers (cf chapitre 3 Déclaration de performance extra ﬁ nancière ( DPEF ) du présent document de référence) sous la double supervision du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat (comité du conseil d'administration de Bouygues SA) et du comité Développement durable présidé par l’un des trois directeurs généraux délégués En complément de ce dispositif chaque métier met en place une politique RSE adaptée à ses enjeux propres notamment sous la forme de feuilles de route RSE et de démarches Qualité – Sécurité – Environnement aﬁ n de prendre en compte les spéciﬁ cités de ses activités et impacts Le présent plan de vigilance de Bouygues SA concerne les sociétés du Groupe et intègre par conséquent les activités de ses cinq ﬁ liales (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) Le plan envisage également les activités des fournisseurs et sous traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie lorsque ces activités sont en lien avec le groupe Bouygues La méthodologie à mettre en œuvre dans le cadre de l’élaboration de ce plan a été déﬁ nie par Bouygues SA en prenant en compte le plan 2018 Son contenu a été élaboré sur la base des contributions de représentants des directions RSE Juridique Achats et Risques des métiers Ce plan avait été soumis pour avis à un comité d’une dizaine de représentants des parties prenantes de Bouygues (ONG fournisseur syndicat experts de l’audit social des achats responsables etc ) en avril 2018 et dont le compte rendu a nourri la réﬂ exion pour l’élaboration de la deuxième édition de ce plan 1 72 B O UYGU E S DO CU M E NT D E RÉ F É R EN CE 20 1 8FACTEURS DE RISQUES4Plan de vigilance4 5 2 Cartographie des risques Actions de prévention et d’atténuation Évaluation des fournisseurs et sous traitants Compte rendu de mise en œuvreChaque métier a bâti sa cartographie des risques destinée à identiﬁ er analyser et hiérarchiser les principaux risques pouvant exister dans les trois domaines inclus dans le périmètre de la loi du 27 mars 2017 Les métiers se sont focalisés sur les risques d’atteintes graves pouvant résulter de leurs activités et de celles des fournisseurs et sous traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie Il s’agit par conséquent des risques majeurs identiﬁ és dans ces domaines La synthèse de ces cartographies est présentée ci après pour chacun des métiers elle décrit les grands facteurs de risques les principales mesures de prévention ou d’atténuation existantes et les mesures complémentaires restant à mettre en œuvre lesquelles constituent avec les mesures déjà en place les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves requises par la loi De nombreux éléments pouvant faire partie du plan de vigilance de Bouygues SA font déjà l’objet de développements importants au chapitre 3 du présent document de référence (" DPEF") Il convient par conséquent de se référer sur certains points à ces dispositions pour obtenir des informations plus détaillées En outre le présent document ne constitue qu’une synthèse et certaines mesures existantes ne sont pas relatées ci après 4 5 3 Bouygues ConstructionDroits humains et libertés fondamentalesIl existe chez Bouygues Construction un risque de non respect des droits humains qui concerne principalement les fournisseurs et sous traitants en particulier à l’international (recours au travail illégal travail des enfants travail forcé etc ) Aﬁ n de traiter ce risque Bouygues Construction met en œuvre sur ses chantiers le label Top Site label interne déployé à partir de 2018 sur les principaux sites de Bouygues Construction et qui permet des mesures contraignantes et des contrôles juridiques (cf chapitre 3) Il applique également la charte RSE fournisseurs et sous traitants du Groupe systématiquement annexée aux contrats Ses prescriptions constituent une exigence dont le non respect peut donner lieu à des sanctions pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat Bouygues Construction veille par ailleurs au respect des obligations RSE qu’elle impose à ses partenaires par le biais d’audits externes (contrat cadre SGS) Les standards internes de Bouygues Construction interdisent la rétention des papiers d’identité et demandent de mettre à disposition des compagnons un espace sécurisé où ils peuvent stocker et accéder à ces documents Bouygues Construction fait également appel à “Attestation Légale” a plateforme de collecte de documents administratifs (dont certains sont relatifs à la lutte contre le travail illégal) aﬁ n de s’assurer de la conformité des sous traitants à leurs obligations légales françaises Enﬁ n dans le cadre de la lutte contre le travail illégal Bouygues Construction effectue des contrôles d’identité sur ses chantiers y compris auprès des sous traitants La protection des données personnelles qu’elles concernent les salariés du groupe Bouygues Construction ou des tiers fait l’objet d’une organisation spéciﬁ que et d’un programme de mise en conformité avec les dispositions du nouveau Règlement européen (RGPD) entré en vigueur en mai 2018 Une certiﬁ cation BCR (Binding Corporate Rules) b auprès de la Cnil c est en cours de formalisation La sûreté des collaborateurs est assurée pour les projets aussi bien à l’international qu’en France à travers une organisation dédiée La politique de sûreté se traduit par la mise en place d’une veille analyse formation et d’un suivi des collaborateurs et partenaires dans les zones géographiques sensibles Santé – SécuritéDa ns l’environ nement complexe des opérations con duites par Bouygues Construction les risques les plus importants concernent les accidents du travail et les maladies professionnelles (activité propre et activités sous traitées) Ces risques sont gérés par le biais de la politique Santé – Sécurité de Bouygues Construction Cette politique se décline à travers un système de management Santé – Sécurité certiﬁ é par Afnor certiﬁ cation suivant le référentiel Ohsas 18001 ou Iso 45001 pour l’ensemble des entités opérationnelles Bouygues Construction a élaboré également “douze fondamentaux Santé Sécurité” applicables et déclinés par toutes les entités du Groupe Ainsi une politique de port systématique des équipements de protection individuels (EPI) est déployée au niveau du groupe Bouygues Construction Des actions de formation auprès des enti tés opérationnelles et des fonctions support concernées sont aussi pilotées au niveau de Bouygues Construction Des clauses “Santé Sécurité” sont insérées dans les contrats cadres avec les entreprises de travail temporaire en France Les activités de R&D et Innovation contribuent à cette politique par l’expérimentation de dispositifs tels que l’exosquelette le “bras zéro G” ou encore le développement d’un prototype pour une nouvelle génération de banche d (B18) Un protocole de reporting des accidents incidents vient compléter le dispositif de pilotage de la politique de Santé – Sécurité de Bouygues Construction Des exigences minimales conformes aux recommandations de l’Organisation internationale du Travail (OIT) déﬁ nissent les conditions d’hébergement des compagnons et sous traitants dans les bases vie de Bouygues Construction (a) https www2 attestationlegale fr (b) politique de protection des données intra Groupe en matière de transferts de données personnelles hors de l’Union européenne(c) Commission nationale de l’informatique et des libertés(d) coffrage de bois ou de métal servant à la construction de murs en pisé ou en béton B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 1734FACTEURS DE RISQUESPlan de vigilanceCes exigences font l’objet de contrôles réguliers et sont un critère obligatoire de la labellisation Top Site Les prescriptions en matière de Santé – Sécurité sont imposées aux sous traitants et fournisseurs par l’application de la charte RSE et de dispositions contractuelles spéciﬁ ques si nécessaire Des évaluations des fournisseurs sont effectuées au moyen d’audits externes (portails Achats Internationaux contrat cadre SGS) EnvironnementLe risque principal est relatif à la pollution environnementale des sites (déchets eau etc ) et des avoisinants (pollution sonore qualité de l’air rejet de l’eau etc ) Ce risque est traité selon deux processus internes la certiﬁ cation Iso 14001 cette certiﬁ cation fait l’objet d’un indicateur de performance extra ﬁ nancier mesuré dans le cadre de la campagne annuelle de reporting y afférant Ces informations sont auditées sur site en central par un tiers indépendant (EY) le label Top Site dont le déploiement a débuté en 2018 sur les principaux sites de Bouygues Construction (ceux de plus de trois millions d’euros de chiffre d’affaires ou d'une durée supérieure à six mois) Son obtention nécessite une analyse environnementale documentée et un plan de prévention associé Il constitue un levier important et un instrument de prévention des risques environnementaux Des évaluations des sous traitants et fournisseurs sont effectuées selon la démarche Acesia (Afnor) Soucieux des approvisionnements en ressources responsables de ses opérations Bouygues Construction a noué un partenariat avec le WWF France sur la thématique des achats Bois Le WWF France accompagne Bouygues Construction dans la mise en place d’un système de réduction des risques d’impacts négatifs de ses approvisionnements en bois sur les forêts mondiales les gens qui en dépendent et la biodiversité qu’elles abritent Ce partenariat se traduira par la formulation d’une stratégie Bois ainsi que la réalisation de différentes actions pour faire vivre cette stratégie dans le temps modules de formation guide achats à l’attention des acheteurs 4 5 4 Bouygues ImmobilierDroits humainsIl peut exister certains risques d’atteintes aux droits humains (travail des enfants travail forcé etc ) en lien avec des fournisseurs référencés avec lesquels Bouygues Immobilier conclut des conventions cadre Pour traiter ces risques Bouygues Immobilier applique des procédures d’évaluation RSE auprès des fournisseurs par le biais de la plateforme EcoVadis Bouygues Immobilier intègre également dans les contrats des clauses spéciﬁ ques obligeant les fournisseurs à respecter les droits fondamentaux ainsi que les prescriptions de la charte RSE fournisseurs du Groupe Les entreprises de travaux avec lesquelles Bouygues Immobilier travaille peuvent être confrontées à des risques de travail dissimulé Pour prévenir ces risques Bouygues Immobilier a mis en place un dispositif comprenant plusieurs types de mesures parmi lesquelles formation des collaborateurs de Bouygues Immobilier intervenant sur les chantiers information des collaborateurs concernés (au moyen de l’Intranet) clauses dans les contrats types port de la carte d’identiﬁ cation professionnelle du BTP sur les chantiers agrément des sous traitants abonnement auprès d’“Attestation Légale” e n Pologne et en Belgique Bouygues Immobilier a renforcé son dispositif relatif au travail dissimulé De même ces entreprises peuvent être confrontées en particulier du fait du recours aux travailleurs détachés à des risques d’exposition desdits travailleurs à des situations contraires aux droits fondamentaux En dehors des mesures ci avant Bouygues Immobilier exige la transmission des listes de travailleurs détachés sur chaque chantier et procède à des afﬁ chages sur les droits des travailleurs dans les bases vie dans les langues parlées sur le chantier p our les prestataires (hors travaux) le risque de travail dissimulé est traité par des clauses types ﬁ gurant aux contrats de “prestataires de service” Bouygues Immobilier veille particulièrement à la protection des données personnelles de ses clients et de ses prospects Elle a mis en place un dispositif spéciﬁ que concernant le respect du RGPD Bouygues Immobilier a nommé un DPO (délégué à la protection des données) en charge du RGPD Bouygues Immobilier s’assure de la prévention des risques liés à l’atteinte aux droits fondamentaux des collaborateurs à travers plusieurs dispositifs accords d’entreprise procédures internes et formations Santé – SécuritéLes risques liés à la santé et à la sécurité des personnes sont inhérents à tout chantier de construction Ces risques peuvent être aggravés en cas de recours à des travailleurs détachés Pour traiter ce type de risque Bouygues Immobilier met en place une série de mesures comparables à celles évoquées ci avant en matière de droits humains L’accent est mis sur les actions de formation à la sécurité En France la présence obligatoire d’un coordinateur SPS (Sécurité et Protection de la santé) constitue un élément essentiel dans le cadre de la prévention desdits risques Tel est le cas également au Maroc En Pologne un plan Hygiène Sécurité est établi et signé par l’entreprise générale avant le début de chaque chantier En Belgique le maître de l’ouvrage désigne également conformément à la réglementation un coordinateur Sécurité Les fournisseurs jugés à risque sont également évalués sur ces questions dans le cadre des évaluations RSE (plateforme EcoVadis) EnvironnementLes risques environnementaux principalement liés à la pollution des sols font partie des sujets à prendre en compte par Bouygues Immobilier dans le cadre de l’acquisition des terrains Bouygues Immobilier a mis en place des procédures “Risques environnementaux” des analyses géotechniques et environnementales sont effectuées avant l’acquisition des terrains et des formations sont dispensées pour sensibiliser les collaborateurs concernés sur ce type de risque Des clauses contractuelles spéciﬁ ques sont intégrées dans les contrats En cas de pollution des terrains des plans de gestion et de remédiation sont mis en place 1 74 BOUY GU ES D O CU MEN T D E RÉ FÉ R EN CE 2 0 18FACTEURS DE RISQUES4Plan de vigilance4 5 5 ColasL’activité de Colas est organisée autour de deux pôles la route (construction et entretien d’infrastructures routières production et vente de matériaux de construction) et les activités de spécialités dont le ferroviaire (cf chapitre 2 Rapport d'activité du présent document) Droits humainsL’activité de Colas à l’international est très importante (plus de cinquante pays) de sorte qu’on ne peut exclure des atteintes aux droits humains (droits des salariés étrangers droits des populations locales etc ) dans certains pays jugés à risques sur ce plan Sur la base du Human Rights Risk Index Colas a établi une cartographie par pays aﬁ n d’identiﬁ er parmi les pays dans lesquels elle développe une activité signiﬁ cative (critères du chiffre d’affaires réalisé et des effectifs déployés) ceux qui doivent être considérés comme “à risques” Cette cartographie indique que l’activité de Colas dans des pays considérés comme “à risques” représente 4 % de son chiffre d’affaires et 10 % de ses effectifs Les risques peuvent résulter de l’activité propre de Colas ou de celle de ses sous traitants ou fournisseurs et ce d’autant plus que Colas fait travailler des partenaires locaux Colas a débuté en 2018 et va intensiﬁ er en 2019 la mise en place en coordination avec le chargé de développement responsable de différentes mesures en ciblant les périmètres les plus exposés audits externes d’identiﬁ cation des risques et mise en œuvre de plans d’action adaptés création d’un réseau social interne dédié mesures de vigilance ad hoc proposées par le responsable du chantier (pour les chantiers de plus de 100 millions d’euros) mesures de vigilance ad hoc pour tous les appels d’offres supérieurs à 50 millions d’euros Les mesures de vigilance donneront lieu à des contrôles internes (direction Audit) ou externes (recours à un cabinet spécialisé) pour vériﬁ er leur application Les fournisseurs et sous traitants font l’objet d’un dispositif particulier ciblant ceux pour lesquels les risques apparaissent les plus élevés dans la cartographie Enﬁ n en 2018 Colas a initié une démarche “One Colas One Security” visant notamment à assurer la protection des collaborateurs contre les actes de malveillance La démarche intègre en particulier le déploiement d’un plan général de sûreté pour les chantiers basés à l’international Sécurité – SantéLes métiers de Colas induisent des problématiques liées à la sécurité ou à la santé au travail Les risques les plus importants en matière de sécurité concernent les accidents du travail (par exemple accident de la circulation écrasement intervention sur matériel chute de hauteur etc ) et en matière de santé les maladies professionnelles dont principalement les troubles musculosquelettiques (TMS) Ces risques peuvent concerner des collaborateurs des entités du groupe Colas ou ceux des sous traitants Le groupe Colas a identiﬁ é ces risques et les a hiérarchisés dans le cadre de la cartographie des risques Plusieurs actions de prévention sont mises en place dans ces domaines par le groupe Colas formations Santé − Sécurité check lists Sécurité campagnes d’information et de prévention (“Safety Week” dont l’édition 2018 a porté sur les addictions etc ) politique Santé − Sécurité du Groupe (procédures internes déclinées au niveau des entités opérationnelles) clauses RSE dans les conditions générales d’achats etc L’efﬁ cacité de ces mesures est évaluée à travers des reportings mensuels des audits internes (par exemple des audits croisés inter ﬁ liales etc ) ou externes (par exemple les audits RSE par EY) D’autres mesures telles que par exemple la démarche “Goal Zero” en Amérique du Nord et ISCI chez Spac ﬁ liale de Colas participent à la démarche Sécurité S’agissant des sous traitants et fournisseurs certaines mesures sont prises au niveau local Elles constituent des engagements du sous traitant en matière de Santé – Sécurité à l’occasion des consultations ou des appels d’offres et il est fait régulièrement référence à la charte RSE fournisseurs et sous traitants du Groupe dans les contrats cadre négociés avec les fournisseurs Le groupe Colas accélérera en 2019 le déploiement de ce dispositif et le renforcera à partir de la cartographie des risques aﬁ n d’aboutir à une évaluation des principaux fournisseurs avec lesquels une relation commerciale est durablement établie D’ores et déjà des engagements en matière de sécurité sont exigés des entreprises de travail temporaire (ETT) référencées par Colas EnvironnementIl existe chez Colas des risques environnementaux liés principalement aux possibles émissions polluantes ou dangereuses Ces risques peuvent provenir notamment des sites classés Seveso (ou équivalents à l’international) de certains sites de production des sites ou chantiers notamment ceux avec stockage de produits chimiques dangereux ou des processus de fabrication dépassant une température de 250 °C ou encore des transports de matières dangereuses ou des ﬂ ux de déchets dangereux Ces risques sont traités à l’aide d’outils de management classiques (remontées d’indicateurs et plans d’action) par des audits Iso 14001 et par des procédures internes (check list Environnement) ainsi que par l’insertion de clauses RSE dans les conditions générales d’achats ou par la référence à la charte RSE fournisseurs et sous traitants du Groupe dans les contrats cadre négociés avec les fournisseurs Le groupe Colas poursuivra en 2019 la mise en place d’une vigilance renforcée sur les principaux sites ou chantiers potentiellement les plus dangereux selon une méthodologie croisant plusieurs critères (source de dangerosité vulnérabilité des milieux et des populations etc ) Des mesures nouvelles seront mises en œuvre en 2019 à plusieurs niveaux (sites ou chantiers entités de tête siège) Elles intégreront les mesures proposées par les responsables de site et validées par la direction Environnement la certiﬁ cation systématique Iso 14001 (ou équivalent) des audits internes et externes des améliorations de la check list Environnement une démarche RSE plus structurée dans le processus Achats et vis à vis des sous traitants B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 1754FACTEURS DE RISQUESPlan de vigilance4 5 6 TF1RappelL’activité du groupe TF1 est une activité soumise à des réglementations très strictes et au contrôle permanent d’une autorité indépendante (CSA) et à celle de l’ARPP a Par ailleurs les journalistes sont soumis de par leur statut à des obligations professionnelles strictes en matière d’éthique Droits humainsLa nature des activités de TF1 (production en propre d’émissions d’informations ou autres achat de programmes publicité etc ) est susceptible de présenter des risques d’atteinte aux droits fondamentaux (protection des enfants respect de la vie privée présomption d’innocence) et fait l’objet d’un contrôle rigoureux par le secrétariat général ou la direction de l’information ou de l’Antenne pour le respect des engagements pris par la chaîne (cahier des charges et conventions signées avec le CSA charte éthique des journalistes etc ) et également en matière de déontologie des programmes et de protection du jeune public en ayant mis en œuvre un comité relatif à l’honnêteté à l’indépendance et au pluralisme de l’information et des programmes (en application de la loi du 14 novembre 2016) en assurant un visionnage préventif de certains programmes (par un psychologue pour enfants et un comité ad hoc) et en veillant à la bonne signalétique des programmes en soumettant les supports publicitaires chaque fois que nécessaire aux avis préalables de l’ARPP a et du CSA (publicité) en mettant en œuvre un contrôle des sites internet et des espaces communautaires de la chaîne (système de modération sécurisation de la navigation) Le risque de non respect des droits humains (travail des enfants rémunération etc ) dans le cadre des achats ou de la production de produits commercialisés par le pôle Entertainment (jeux collections DVD etc ) ou des activités de téléachat (Téléshopping) ou encore dans le cadre des relations avec les prestataires est encadré par (i) la mise en œuvre par nos fournisseurs et prestataires d’engagements contractuels obligatoires (clause type “éthique et conformité” dans les conditions générales d’achat) (ii) l’établissement de questionnaires RSE accompagnés le cas échéant (iii) d’évaluations au moyen du référentiel EcoVadis voire des contrôles sur sites des fournisseurs et prestataires En matière de téléachat TF1 a complété ces mesures par l’insertion d’obligations générales et spéciﬁ ques dans ses conditions générales d’achat un encadrement des importations en provenance d’Asie par des clauses de Quality and Conformity Quality testing inspection and audit (incluant le droit international du travail) et Ethics and compliance des contrôles qualité conﬁ és à des agents locaux certiﬁ és (AKA Outspring Innomega et DAG Import) avec visite des usines et laboratoires de tests et vériﬁ cation agréés (TUV SUD et SGS) ces contrôles étant complétés par des déplacements in situ des équipes de Téléshopping plusieurs fois par an Pour les autres fournisseurs (américains et européens) les contrats type prévoient également des clauses “Respect de la réglementation du travail” et “Éthique et Conformité” La démarche responsable de TF1 en matière d’achats lui a valu en 2018 le renouvellement de son obtention du label Relations Fournisseurs & Achats responsables La question de la protection des données personnelles (activité propre sous traitants et fournisseurs) fait également l’objet d’un traitement et d’une organisation spéciﬁ que renforcée dans le cadre de la mise en œuvre du RGPD aﬁ n de mettre le groupe TF1 en situation de respecter les obligations issues de la nouvelle réglementation Une protection spéciﬁ que pour les enfants est mise en place aﬁ n de limiter les échanges de données personnelles Santé – Sécurité Les questions de sécurité et de santé (physique et psychologique) constituent un enjeu important pour TF1 que ce soit pour la sécurité des journalistes (notamment ceux sur les zones de conflits) ou des techniciens qui les accompagnent des collaborateurs en général mais également des candidats participants à certaines émissions TF1 veille à anticiper et limiter autant que possible ces risques par des mesures appropriées Diverses procédures ont été mises en œuvre en matière notamment de (i) “sécurisation des tournages sensibles” (ii) prévention des risques pour les “Équipes Reportages” ou (iii) “contrôle des accès aux bâtiments ou sites sensibles” etc Diverses formations sont également proposées aux collaborateurs exposés à certaines natures de risques et des équipements spéciﬁ ques peuvent être mis à leur disposition Enﬁ n les couvertures d’assurance sont régulièrement revues par la direction des affaires juridiques et la direction des ressources humaines L’activité des fournisseurs ou sous traitants peut en outre être appréhendée au moyen de l’insertion de clauses spéciﬁ ques dans les contrats ou par des contrôles sur site Les risques spéciﬁ ques d’intrusion et d’attentat potentiellement élevés sur le site de Boulogne Billancourt (bâtiments Tour et Atrium) ont conduit la direction de la sécurité de TF1 à mettre en place un plan d’action spéciﬁ que en trois axes (i) la réalisation en 2018 de plusieurs travaux de sécurisation tels que notamment le renforcement des points d’accès des dispositifs anti véhicules béliers et des dispositifs de résistance à l’effraction (ii) le renforcement des moyens humains dédiés et formés notamment des équipes Incendie et Sûreté avec un niveau d’expertise supplémentaire (formation de tous les agents de sécurité au “self defense” avec entraînement régulier sur site revue des équipements formation Damage control pour toutes les équipes Sécurité Incendie et les médecins et inﬁ rmières) et (iii) le renforcement des moyens technologiques sur trois ans à partir de 2019 (refonte totale de la surveillance et du contrôle facial refonte globale du système de détection d’incendie etc ) Le risque d’atteinte à la santé des consommateurs constitue également une préoccupation importante pour les activités de TF1 dédiées à la distribution de certains produits (Téléshopping games publishing etc ) La prévention de ces risques donne lieu à des tests de conformité (normes françaises et européennes) réalisés par des prestataires extérieurs (laboratoires bureaux d’études) (a) Autorité de régulation professionnelle de la publicité(a) Autorité de régulation professionnelle de la publicité 1 76 BOU YGUE S DO CU ME NT D E R ÉFÉ R EN CE 2 0 18FACTEURS DE RISQUES4Plan de vigilanceEnvironnementDes risques environnementaux (essentiellement la gestion des déchets) peuvent résulter de l’activité des fournisseurs ou sous traitants en lien avec la production de certaines émissions ou le transport des produits utilisés Ils sont traités au travers de la politique “Achats responsables” (charte relations fournisseurs responsables politique Achats responsables) ou encore au moyen de questionnaires d’évaluation des fournisseurs l’insertion de dispositions contractuelles appropriées dans les conditions générales d’achat ou par des évaluations EcoVadis avec plans d’action correctifs Des formations adaptées sont également dispensées aux acheteurs (la totalité des acheteurs de la direction des achats (hors droits) ont été formés aux achats responsables RSE depuis juin 2015) Droits humainsIl peut y avoir des risques en matière de droits humains (âge minimum des salariés temps de travail repos rémunération pratiques disciplinaires etc ) résultant de l’activité des fournisseurs ou sous traitants étrangers de produits portant la marque Bouygues Telecom (box cartes SIM objets) ainsi que de celle des fournisseurs de terminaux étrangers et des prestataires de centres d’appel dans certains pays Ce type de risque est appréhendé au travers de la politique d’achats responsables et plus particulièrement à travers la charte RSE fournisseurs et sous traitants du groupe Bouygues Concrètement les mesures de protection consistent en des audits documentaires réalisés par la société EcoVadis pour les fournisseurs (ayant un chiffre d’affaires supérieur à 100 000 euros) l’intégration de clauses contractuelles “RSE” spéciﬁ ques faisant peser certaines obligations sur les fournisseurs et l’annexion de la charte RSE du Groupe aux contrats des audits sur site relatifs à la performance sociale par une société spécialisée (SGS) pour 100 % de la population des fournisseurs de produits portant la marque Bouygues Telecom et pour un échantillon de fournisseurs de terminaux et de prestataires de centres d’appels Il existe par ailleurs un risque particulier de violation des droits humains (âge minimum horaires etc ) lié à l’approvisionnement de minerais de conﬂ it entrant dans la fabrication d’équipements électriques et électroniques (box terminaux etc ) Ce type de risques qui concerne l’activité des fournisseurs sera traité au moyen de l’insertion de clauses RSE dans les contrats et par des audits EcoVadis Compte tenu des activités de la société un risque existe en matière de protection des données personnelles (activités en propre et activités des sous traitants étrangers) Ces risques peuvent porter sur les conditions de collecte des données le respect des droits des personnes ou encore les conditions de conservation des données Ces questions ont toujours fait l’objet chez Bouygues Telecom d’une prise en compte et d’un suivi rigoureux à travers notamment la création d’une entité spéciﬁ que chargée du respect des dispositions légales et des relations avec la Cnil Il existe une véritable gouvernance en la matière incluant une documentation des traitements une classiﬁ cation des données des comités de validation des sessions de sensibilisation régulières à destination des collaborateurs ou sous traitants des audits sous traitants des procédures à appliquer en temps de crise L’entreprise a par ailleurs mis en application le RGPD Santé – SécuritéComme pour les droits humains le risque peut résulter de l’activité de certains cocontractants de Bouygues Telecom Il peut y avoir des risques d’atteintes à la santé ou à la sécurité en ce qui concerne les conditions de travail chez les sous traitants et fournisseurs usines de fabrication des produits portant la marque Bouygues Telecom ou de fabrication des terminaux prestataires de centres d’appels prestataires travaux intervenant sur l’aménagement le démontage des sites télécoms ou des boutiques Bouygues Telecom Ces risques sont traités par les mêmes outils que ceux existants pour les “droits humains” (cf ci avant) Les interventions sur les sites du réseau font l’objet de dispositifs spéciﬁ ques en matière de sécurité Des formations intégrant la sécurité sont également dispensées aux intervenants La question des risques liés aux seuils d’exposition aux radiofréquences (ondes électromagnétiques) fait l’objet d’un suivi et d’une prise en compte depuis l’origine Le niveau d’exposition de référence est celui applicable au grand public Le dispositif de contrôle intègre plusieurs types de mesures (veille scientiﬁ que procédures internes à respecter sur les sites formations dispensées aux collaborateurs concernés règles de prévention imposées aux sous traitants etc ) Par ailleurs une série de mesures complémentaires seront déployées en 2019 pour accentuer la prise en compte de ce type de risque (révision des balisages évolution des puissances d’émissions nouveaux types d’antennes etc ) EnvironnementUn risque d’atteinte à l’environnement peut exister dans le cadre du transport des déchets (démontage de sites et reventes d’équipement) Les mesures mises en place portent sur l’évaluation des cocontractants (procédure d’évaluation EcoVadis avec suivi et exploitation des résultats des évaluations) L’audit du prestataire principal est planiﬁ é pour début 2019 B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 1774FACTEURS DE RISQUESPlan de vigilance4 5 8 Le mécanisme d’alerteLa société Bouygues SA et les cinq métiers du Groupe disposent depuis 2006 d’un mécanisme d’alerte professionnelle ﬁ gurant dans le code d’éthique Cette procédure d’alerte a été complétée et mise à jour en tenant compte des évolutions législatives résultant de la loi du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2) et de la loi du 27 mars 2017 instaurant l’obligation d’établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance Elle ﬁ gure désormais à la fois dans le code d’éthique et dans une annexe au code d’éthique du groupe Bouygues disponibles sur les sites intranet de Bouygues SA et des métiers et sur le site internet bouygues com L’annexe précise et détaille le mécanisme de recueil et de traitement des signalements Cette procédure s’applique à l’ensemble des entités du groupe Bouygues Il s’agit d’un mécanisme unique qui englobe l’ensemble des situations pouvant donner lieu au lancement d’une alerte tel que prévu par la loi française Cette procédure a été établie en concertation avec les organisations syndicales de la société Bouygues SA Elle fait par ailleurs l’objet d’une consultation des instances représentatives du personnel dans les entités juridiques du Groupe Bien que le dispositif d’alerte soit unique au niveau du groupe Bouygues les alertes sont traitées au niveau de chaque métier car le destinataire de l’alerte est le responsable de l’éthique du métier (sauf exception dans l’hypothèse où le lanceur d’alerte considère que la situation dépasse le cadre du métier auquel cas il peut saisir le responsable de l’éthique du Groupe) Pour faciliter l’utilisation du mécanisme d’alerte le Groupe a mis en place début 2018 une plateforme développée en interne à la disposition des lanceurs d’alerte permettant de faciliter le recueil des signalements Celle ci est accessible à l’adresse suivante https alertegroupe bouygues com 4 5 9 Le dispositif de suiviLe plan de vigilance de Bouygues SA s’inscrit dans une démarche de progrès continu Des indicateurs de suivi permettent dans chaque métier et pour chacune des trois thématiques (droits humains Santé – Sécurité Environnement) de vériﬁ er l’état d’avancement des mesures mises en œuvre dans le cadre du plan Plus généralement le groupe Bouygues a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dont les éléments essentiels sont décrits à la rubrique 4 6 2 du présent document de référence Ces principes s’appliquent à tous les métiers du Groupe et peuvent être complétés au niveau du métier pour prendre en compte les spéciﬁ cités de chaque activité Ce dispositif de suivi comportera par conséquent au niveau des métiers des auto évaluations permettant aux entités opérationnelles de vériﬁ er le degré d’application des mesures ﬁ gurant au plan de vigilance Des plans d’action seront ensuite mis en place si cela est nécessaire Ce dispositif de suivi intègre en outre ainsi qu’il est précisé au chapitre 3 du présent document des reportings annuels permettant de recueillir des informations importantes dans les trois domaines visés par la loi du 27 mars 2017 S’agissant des fournisseurs et des sous traitants le dispositif de suivi intègre à la fois les résultats des questionnaires d’auto évaluation ainsi que des évaluations effectuées par EcoVadis ou tout autre prestataire externe Ils sont complétés le cas échéant par les résultats des audits et contrôles effectués par le métier conformément aux dispositions de la charte RSE fournisseurs du groupe Bouygues Sur la base des conclusions résultant des mesures mises en œuvre dans le cadre du dispositif de suivi chaque métier vériﬁ era l’efﬁ cacité des mesures de prévention ou d’atténuation des risques et complétera ou adaptera le dispositif 4 5 10 ConclusionLe premier plan de vigilance a été présenté en 2018 à un panel de parties prenantes De manière progressive les métiers formalisent et mettent en œuvre des mesures complémentaires et des plans d’action pour renforcer la vigilance et tenir compte des recommandations des parties prenantes Un nouveau groupe de travail inter métiers sera mis en place en 2019 aﬁ n de mieux ﬁ xer les priorités mieux déﬁ nir les principes à mettre en œuvre et les règles générales à respecter partager les bonnes pratiques continuer à recueillir les avis et suggestions des parties prenantes coordonner les actions transverses inter métiers et favoriser les actions communes Il assurera le suivi du plan et veillera à y apporter les évolutions qu’il jugera opportunes aﬁ n de progresser de façon continue dans la prévention et la maîtrise des risques en matière de droits humains de Santé – Sécurité des personnes et d’environnement 1 78 B OUYGUE S D OC UME N T DE R É F ÉR E NC E 20 18FACTEURS DE RISQUES4Procédures de contrôle interne et de gestion des risques4 6 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE4 6 1 IntroductionBouygues et ses ﬁ liales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers Tel est le cas en particulier en ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et ﬁ nancière compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la ﬁ abilité des documents comptables ainsi que l’information ﬁ nancière fournie aux investisseurs Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) 4 6 2 Le dispositif de contrôle interne et de gestio n des risques du GroupeLe groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié en 2007 Ce dispositif a été mis à jour une première fois en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit Il est régulièrement amendé aﬁ n d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expérience des métiers Le référentiel de Bouygues aborde d’une part les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et d’autre part les principes de contrôle interne comptables et ﬁ nanciers Il vise principalement à formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe mieux identiﬁ er les bonnes pratiques communes aux différents métiers traiter de façon homogène les sujets transversaux importants Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réﬂ exion propre destinée à traiter des aspects spéciﬁ ques de son dispositif de contrôle interne Il a complété le référentiel Groupe par des principes spéciﬁ ques liés à ses activités propres en matière comptable et ﬁ nancière en particulier Le référentiel de Bouygues intègre une composante “Principes et méthode de gestion des risques” qui envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques identiﬁ cation caractérisation évaluation hiérarchisation traitement reporting et communication Les métiers vérifient régulièrement selon cette démarche le degré d’application des principes du contrôle interne en matière comptable et ﬁ nancière Le mode de déploiement des campagnes d’auto évaluation du contrôle interne en matière comptable et ﬁ nancière se concentre dans chacun des métiers sur les risques et enjeux identiﬁ és au niveau du Groupe et également du métier En 2018 en matière comptable et ﬁ nancière les trois thématiques suivantes ont été traitées au niveau de tous les métiers Trésorerie Financement et instruments ﬁ nanciers Achats Fournisseurs et assimilés Contrôles et Vériﬁ cations Les différents métiers ont complété l’auto évaluation avec les thématiques de leur choix en relation avec les risques perçus Ainsi à titre d’exemple les thématiques suivantes en matière comptable et ﬁ nancière ont pu être traitées par l’un ou l’autre des métiers application et maîtrise des risques comptables provisions et engagements produits des activités ordinaires clients et assimilés sous traitance trésorerie ﬁ nancements et instruments ﬁ nanciers B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 1794FACTEURS DE RISQUESProcédures de contrôle interne et de gestion des risques4 6 3 Élaboration et traitement de l’information comptableUn des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la ﬁ abilité des informations comptables et ﬁ nancières Celle ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses Processus d’arrêté trimestriel des comptesChaque métier déﬁ nit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau Groupe Processus de consolidation des comptesAu sein de la société mère la direction centrale Consolidation Comptabilité a notamment pour mission de déﬁ nir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée Elle établit également les comptes annuels de la société mère La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers Chaque métier consolide à son niveau selon des méthodes identiques déﬁ nies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spéciﬁ que Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé par tous les métiers dans le cadre de la consolidation par palier L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet ad hoc qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires envoi de lettres circulaires etc ) Elle contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS leur interprétation et leur évolution ReportingL’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies et Développement et Contrôle ﬁ nancier dont une mise à jour est effectuée régulièrement Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des ﬁ liales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies Développement et Contrôle ﬁ nancier Ainsi le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent être opérés la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des ﬁ liales et d’intervenir en amont dans les décisions stratégiques 4 6 5 Communication financièreLa communication ﬁ nancière (relations avec les investisseurs et les analystes ﬁ nanciers) est quant à elle assurée au niveau de la société Bouygues par la direction des relations Investisseurs du Groupe en lien avec la direction générale Elle communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des investisseurs et des analystes Une grande attention est portée aux communiqués de presse au rapport semestriel et au document de référence lesquels sont considérés par le Groupe avec les présentations pour les analystes ﬁ nanciers et investisseurs comme des vecteurs majeurs de sa communication ﬁ nancière En 2018 le Groupe a publié son premier rapport intégré Ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction ﬁ nancière direction de la consolidation direction de la communication secrétariat général etc ) ainsi que la validation de la direction générale et le contrôle des commissaires aux comptes Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité des comptes et le conseil d’administration Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées Les autres sociétés cotées du Groupe (Colas TF1) assurent par ailleurs leur propre communication ﬁ nancière 1 8 0 B OUYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N CE 2 0 18FACTEURS DE RISQUES4Procédures de contrôle interne et de gestion des risques4 6 6 Les acteurs clés du contrôleEn dehors des directions précédemment citées (4 6 3 4 6 4 4 6 5) qui jouent un rôle essentiel de nombreux autres acteurs sont impliqués dans le processus de contrôle interne et de gestion des risques en matière comptable et ﬁ nancière Directions généralesElles pilotent l’ensemble du dispositif déﬁ nissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise La direction générale de Bouygues SA joue en particulier un rôle important en matière de communication ﬁ nancière Comités des comptesLes caractéristiques et les missions du comité des comptes de Bouygues SA sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise (cf paragraphe 5 3 4 1) Les conseils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues SA En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes elles intègrent le suivi de l’efﬁ cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne et procèdent à la revue de la cartographie des risques Les comités des comptes constituent par conséquent un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Directions Contrôle interne et AuditLa société mère s’est dotée d’une direction centrale Risques Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe La direction centrale Contrôle interne et Audit a en particulier en charge l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe la coordination des actions de contrôle interne gestion des risques et d’audit des métiers Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la ﬁ abilité et l’efﬁ cacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Dans ce cadre l’audit interne évalue notamment l’intégrité la ﬁ abilité l’exhaustivité la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité de ﬁ nance et de gestion Les métiers se sont également dotés d’une organisation dédiée au contrôle interne En matière comptable les campagnes d’auto évaluation sont réalisées directement sous la responsabilité des directions comptables Chaque métier à l’exception de Bouygues Telecom dispose d’un service Audit (l’audit de Bouygues Telecom est assuré par la direction Audit de Bouygues SA) Direction centrale Trésorerie et FinancesLa direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère déﬁ nit et veille à l’application de principes de gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d’animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de trésorerie des métiers Ils s’appliquent également en matière de ﬁ nancement des ﬁ liales Les règles essentielles de gestion concernent en particulier la sécurité interne (double signature pour les paiements etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par billet à ordre relevé etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit conﬁ rmées placement de la trésorerie etc ) la qualité des contreparties la documentation juridique des conventions de crédit ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change Les commissaires aux comptesLes commissaires aux comptes au titre de la mission de certiﬁ cation des comptes assurent quatre revues par an (dont deux revues limitées pour les comptes des premier et troisième trimestres) Ils présentent la synthèse de leurs travaux aux comités d’audit (maison mère et sociétés de tête des métiers) 4 6 7 PilotageLes systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées en permanence Les directions Audit de la société mère et des métiers à travers leurs différentes missions ont toujours examiné l’efﬁ cacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès La préoccupation essentielle reste la déﬁ nition et la mise en œuvre de plans d’action avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe et à fournir des informations comptables et ﬁ nancières toujours plus ﬁ ables B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 1 814FACTEURS DE RISQUESAssurances – Couve rture des risques4 7 ASSURANCES – C OUVERTURE DES RISQUES4 7 1 Organisation et politique d’assurancesPour conduire la politique d’assurances chaque métier s’est doté d’une direction des assurances qui agit dans le cadre d’une large autonomie La direction centrale des risques et assurances est chargée de l’animation et de la coordination de la ﬁ lière Assurances du Groupe La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spéciﬁ cités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation Le Groupe et ses métiers poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres et pour en limiter l’impact Cette politique qui a pour effet de réduire le coût global du risque facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie La proportion d’assurances obligatoires (par exemple les assurances Responsabilité civile Automobile et pour les bâtiments en France les assurances de responsabilité civile décennale les assurances de dommage ouvrage etc ) reﬂ ète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe La part de ces assurances peut représenter jusqu’à 75 % du budget consacré aux assurances du métier le plus concerné Au delà des obligations d’assurance le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants auprès d’assureurs de premier plan dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de coûts Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité ﬁ nancière les capacités techniques et de gestion Ainsi les principaux programmes sont placés via des courtiers d’assurances spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels que Allianz AxaXL Chubb Covéa Generali MSIG SMABTP Zurich etc Le niveau de couverture recherché est ﬁ xé en prenant en compte les scénarios de sinistres catastrophiques sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre d’une part la probabilité de survenance des sinistres et d’autre part les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises Ainsi en prenant en compte ces paramètres certains risques sont assurés sans franchise d’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre 2 millions d’euros pour un sinistre de dommages aux biens Le montant des primes versées aux compagnies d’assurances IARD (incendie accidents et risques divers) varie à l’occasion de la mise en place d’assurances spéciﬁ ques à de grands projets Ce montant représente un pourcentage inférieur à 1 % du chiffre d’affaires Groupe Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Réassurance qui peut intervenir dans certains cas sur des risques du Groupe Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg 4 7 2 Principaux programmes d’assurancesPour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires notamment dans le cadre des contentieux le Groupe veille à garder une grande conﬁ dentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité Assurances de dommages aux biens le niveau de couverture est ﬁ xé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir ou lorsque ce n’est pas possible à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe dans les limites offertes par le marché Généralement lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences ﬁ nancières telles que les pertes d’exploitation et ou frais supplémentaires Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte d’une part de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et d’autre part des plans de secours existants Assurances de chantiers les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur du marché Exceptionnellement pour certains chantiers très étendus géographiquement les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute viaduc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance par exemple pour les dommages aux travaux souterrains ou consécutifs à des événements naturels à l’étranger Assurances de responsabilité elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe Les activités et la taille de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont ﬁ xés en fonction des risques encourus Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son proﬁ l d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en termes de capacités d’étendue des couvertures et de conditions Les assurances décrites subissant les contraintes du marché comprennent des exclusions et ou des limitations elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe 1 8 2 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 18 1 8 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018 185Président directeur général 185Directeur général délégué administrateur 185Directeurs généraux délégués 186Administrateurs 1865 2 Présidence et direction générale 192Présidence 192Direction générale 192Cumul des fonctions de président et de directeur général 192Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général 192Directeurs généraux délégués 192Limite d’âge 1935 3 Le conseil d’administration 1935 3 1 Composition du Conseil 1935 3 2 Les administrateurs indépendants 1985 3 3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 2025 3 4 Comités du conseil d’administration 2035 3 5 Déontologie 2085 3 6 Évaluation du conseil d’administration 2115 3 7 Travaux du Conseil et des comités en 2018 2125 3 8 Délégations accordées au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 2155 4 Les rémunérations des mandataires sociaux 2165 4 1 Rémunérations 2018 2165 4 2 Principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments ﬁ xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat au président directeur général et aux directeurs généraux délégués 2305 5 Autres informations 2335 5 1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique 2335 5 2 Règles relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales 2345 5 3 Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des ﬁ liales ou sous ﬁ liales 235 1 8 4 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N CE 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5 Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L 225–37 du Code de commerce Il comprend les informations visées aux articles L 225–37–2 à L 225–37–5 du Code de commerce Ce rapport a été rédigé par le secrétariat général de Bouygues en lien avec la direction générale du Groupe Les rédacteurs se sont appuyés sur différents documents internes (statuts règlement intérieur et procès verbaux du conseil d’administration et de ses comités programmes de conformité etc ) Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementation en vigueur des recommandations de l’AMF du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef du rapport du Haut comité de gouvernement d’entreprise ainsi que des pratiques de place Le comité de sélection et des rémunérations a donné un avis favorable sur ce rapport le 15 février 2019 Le conseil d’administration l’a arrêté le 20 février 2019 Code de gouvernement d’entrepriseBouygues se conforme au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci après “le code Afep Medef”) Ce code mis à jour en juin 2018 est publié sur le site du Medef www medef com et sur le site de l’Afep www afep com Il figure en annexe du règlement intérieur du conseil d’administration publié sur le site bouygues com Disposition du code Afep Medef à laquelle il est dérogéExplicationsParagraphe 8 3Proportion des administrateu rs indépendantsSe reporter à la rubrique 5 3 2in ﬁ nedu présent document B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 18 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 20185 1 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2018P résident directeur généralMartin Bouygues32 avenue Hoche – 75008 PARISNé le 3 mai 1952 – Nationalité française1re nomination 21 janvier 1982Échéance du mandat 2021Actions détenues 369 297 (79 992 925 via SCDM et SCDM Participations)Expertise et expérienceMartin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux En 1978 il fonde la société Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue Administrateur de Bouygues depuis 1982 Martin Bouygues est nommé vice président en 1987 En septembre 1989 Martin Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Sous son impulsion le Groupe poursuit son développement dans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996 En 2006 Bouygues acquiert une participation dans Alstom Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France administrateur de TF1 a membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France représentant permanent de SCDM président de SCDM Participations À l'étranger membre du conseil d’administration de la Fondation Skolkovo (Russie) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2018 – Représentant permanent de SCDM président d’Actiby 2016 – Membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de Rothschild & Co a (ex Paris Orléans) 2015 – Représentant permanent de SCDM président de La Cave de Baton Rouge Directeur général délégué administrateurOlivier Bouygues32 avenue Hoche – 75008 PARISNé le 14 septembre 1950 – Nati onalité française1re nomination 5 juin 1984Échéance du mandat 2019Actions détenues 193 021 (79 992 925 via SCDM et SCDM Participations)Expertise et expérienceIngénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM) Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974 Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe De 1983 à 1988 chez Bouygues Offshore b il est successivement directeur de Boscam (ﬁ liale camerounaise) puis directeur Travaux France et Projets spéciaux De 1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe qui regroupe les activités France et International de Saurc Olivier Bouygues siège au conseil d’administration de Bouygues depuis 1 984 En 2002 il est nommé directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur général de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France administrateur de TF1 a Colas a Bouygues Telecom et Bouygues Construction membre du conseil de Bouygues Immobilier À l'étranger président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France administrateur d’Alstoma président de SCDM Domaines À l'étranger director de SCDM Energy Limited (Royaume Uni) président directeur général de Seci (Côte d’Ivoire) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2017 – Président de Sagri 2016 – Représentant permanent de SCDM administrateur de Bouygues 2015 – Président de SCDM Énergie administrateur d’Eranove (ex Finagestion) administrateur de Sodecia (Côte d’Ivoire) CIEa (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) liquidateur de SIR 2014 – Administrateur d’Eurosport (a) société cotée(b) ﬁ liale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues cédée à Saipem en 2002(c) ﬁ liale de traitement des eaux de Bouygues cédée à PAI Partners en 2004 1 8 6 B OUYGUE S D OC UME N T D E R ÉF ÉR E NC E 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018Directeurs généraux déléguésPhilippe Marien32 avenue Hoche – 75008 PARISNé le 18 juin 1956 – Nationalité française1re nomination 30 août 2016Expertise et expériencePhilippe Marien diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) est entré dans le Groupe en 1980 en tant que cadre ﬁ nancier International Chargé de mission en 1984 dans le cadre de la reprise du groupe AMREP (parapétrolier) il est nommé en 1985 directeur ﬁ nancier de Technigaz (construction de terminaux de gaz naturel liquéﬁ é) En 1986 il rejoint la direction ﬁ nancière du Groupe pour prendre en charge les aspects ﬁ nanciers du dossier de reprise de Screg Il est nommé successivement directeur Finances et Trésorerie de Screg en 1987 et directeur ﬁ nancier de Bouygues Offshore en 1991 Directeur général adjoint Finances et Administration de Bouygues Offshoreb en 1998 il rejoint Bouygues Bâtiment en 2000 en tant que secrétaire général En mars 2003 Philippe Marien devient secrétaire général du groupe Saurc ﬁ liale de traitement des eaux de Bouygues dont il a géré la cession par Bouygues à PAI Partners puis par PAI Partners à un nouveau groupe d’actionnaires conduit par la Caisse des dépôts et consignations En septembre 2007 il est nommé directeur ﬁ nancier du groupe Bouygues En février 2009 Philippe Marien est nommé président du conseil d’administration de Bouygues Telecom fonction qu’il exerce jusqu’en avril 2013 Devenu en 2015 directeur général adjoint et directeur ﬁ nancier Groupe en charge des systèmes d’information et d’innovation du Groupe il prend également en charge en 2016 les ressources humaines du Groupe Il est nommé directeur général délégué de Bouygues le 30 août 2016 Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration de Bouygues Construction Bouygues Telecom Colas a et TF1a représentant permanent de Bouygues membre du conseil de Bouygues Immobilier À l'étranger administrateur de Bouygues Europe (Belgique) et Uniservice (Suisse) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France directeur général de SCDM représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration d’Alstom a Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2015 – Liquidateur de Finamag Olivier Roussat32 avenue Hoche – 75008 PARISNé le 13 octobre 1964 – Nationalité française1re nomination 30 août 2016Expertise et expérienceOlivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe di fférentes fonctions dans les activités de services de réseau de données de production de service et d’avant vente Dès 1995 il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du réseau et les processus de la direction des opérations Réseau Il prend ensuite la direction des opérations Réseau puis des activités de production de services de télécommunications et informatiques En mai 2003 Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom En janvier 2007 il prend en charge le pôle Performances et Technologies Celui ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom réseau systèmes d’information développement projets métiers achats moyens généraux et immobilier Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle Nommé directeur général délégué de Bouygues Telecom en février 2007 puis directeur général en novembre 2007 il est président directeur général de Bouygues Telecom de mai 2013 à novembre 2018 puis président du conseil d’administration à compter du 9 novembre 2018 Depuis le 30 août 2016 il exerce la mission de directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident du conseil d’administration de Bouygues Telecom Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France administrateur de TF1 a et de Bouygues Construction membre du conseil de Bouygues Immobilier AdministrateursFrancis CastagnéAdministrateur représentant les salariésMembre du comité de sélection et des rémunérations1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 GUYANCOURTNé le 29 décembre 1963 – Nationalité française1re nomination 27 avril 2016Échéance du mandat 2020Expertise et expérienceFrancis Castagné a effectué toute sa carrière au sein du groupe Bouygues dans les m étiers du bâtiment D’abord conducteur de travaux chez Screg EPI de 1987 à 1990 puis responsable d’opérations en entreprise générale chez (a) société cotée(b) ﬁ liale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues cédée à Saipem en 2002(c) ﬁ liale de traitement des eaux de Bouygues cédée à PAI Partners en 2004 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 1875GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018Screg Bâtiment de 1990 à 1997 il est nommé responsable de production en entreprise générale chez SB Ballestrero de 1997 à 2000 puis responsable de projets chez Bouygues Bâtiment Ile de France de 2000 à 2007 Depuis 2008 il exerce la responsabilité de directeur Travaux chez Bouygues Bâtiment Ile de France – Construction privée Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur Travaux chez Bouygues Bâtiment Ile de France – Construction privée Clara GaymardAdministratrice indépendanteMembre du comité des comptes138 bis rue de Grenelle – 75007 PARISNée le 27 janvier 1960 – Nationalité française1re nomination 21 avril 2016Échéance du mandat 2019Actions détenues 500Expertise et expérienceDiplômée de l’Institut d’études politiques de Paris Clara Gaymard est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984 avant d’intégrer l’École nationale d’administration À sa sortie de l’Ena en 1986 elle rejoint la Cour des comptes comme auditrice elle est ensuite promue en 1990 conseillère référendaire à la Cour des comptes puis devient chef du bureau de l’Union européenne à la Direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances En 1995 elle est nommée directrice du cabinet de la ministre de la Solidarité entre les générations De 1996 à 1999 elle est sous directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE À partir de février 2003 elle est ambassadrice déléguée aux investissements internationaux présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII) En 2006 elle rejoint le groupe General Electric et devient présidente et Chief Executive Officer ( CEO) de GE France En 2008 elle devient présidente et CEO de la région Europe du Nord Ouest et en 2009 vice présidente de GE International en charge des grands comptes publics puis en 2010 vice présidente en charge des gouvernements et des villes En tant que présidente et CEO de GE France elle participe de 2014 à 2016 à l’acquisition du pôle Énergie d’Alstom Elle quitte le groupe General Electric en janvier 2016 pour rejoindre à plein temps Raise qu’elle a fondé en janvier 2014 avec Gonzague de Blignières Principales activités exercées hors de Bouygues SACo fondatrice de Raise Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France administratrice de Veolia Environnement a LVMH a Danone a et Sages Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années2018 – Présidente du “Women’s Forum” 2017 – Directrice générale de Raise Conseil 2016 – Présidente de GE France Anne Marie IdracAdministratrice indépendantePrésidente du comité de l’éthique de la RSE et du mécénatMembre du comité des comptes9 place Vauban – 75007 PARISNée le 27 juillet 1951 – Nationalité française1re nomination 26 avril 2012Échéance du mandat 2021Actions détenues 500Expertise et expérienceDiplômée de l’Institut d’études politiques de Paris ancienne élève de l’École nationale d’administration (Ena – promotion Simone Weil 1974) Anne Marie Idrac débute sa carrière comme a dministrateur civil dans différents postes au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement du logement de l’urbanisme et des transports Elle a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement (Epa) de Cergy Pontoise de 1990 à 1993 et directrice des transports terrestres de 1993 à 1995 Anne Marie Idrac a également exercé des fonctions politiques secrétaire d’État aux Transports de 1995 à 1997 elle est ensuite députée des Yvelines élue en 1997 et 2002 Conseillère régionale d’Ile de France de 1998 à 2002 et secrétaire d’État au Commerce extérieur de 2008 à 2010 Enﬁ n elle a exercé d’importantes responsabilités dans de grandes entreprises du secteur des transports après avoir été présidente directrice générale de la RATP de 2002 à 2006 elle est la première femme à avoir dirigé la SNCF dont elle a été présidente directrice générale de 2006 à 2008 À ce titre elle a été aussi la première vice présidente de l’Union internationale des chemins de fer (UIC) De 2015 à août 2018 elle est présidente du conseil de surveillance de la société concessionnaire de l’aéroport de Toulouse Blagnac En 2017 elle est nommée Haute responsable pour la stratégie nationale de développement du véhicule autonome Principales activités exercées hors de Bouygues SAAdministratrice de sociétés Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France administratrice de Totala Saint Gobain a et Air France KLM a senior advisor de Sia Partners Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2018 – Présidente du conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse Blagnac Senior advisor de Suez 2015 – Membre du conseil de surveillance de Valloureca 2014 – Consigliere de Mediobancaa (Italie) (a) société cotée 1 8 8 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018Patrick Kron5 rue de la Baume – 75008 PARISNé le 26 septembre 1953 – Nationalité française1re nomination 6 décembre 2006Échéance du mandat 2019Actions détenues 500Expertise et expérienceAncien élève de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris Patrick Kron débute sa carrière au ministère de l’Industrie de 1979 à 1984 puis rejoint le groupe Pechiney d’abord en tant que responsable d’exploitation d’une des plus importantes usines du groupe en Grèce avant de prendre la direction générale de la ﬁ liale grecque de Pechiney De 1988 à 1993 il occupe diverses fonctions o pérationnelles et ﬁ nancières à la direction d’un ensemble d’activités de transformation de l’aluminium puis en tant que président directeur général de Pechiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Pechiney et président directeur général de la société Carbone Lorraine fonction qu’il assumera jusqu’en 1997 De 1995 à 1997 Patrick Kron dirige les activités d’emballage alimentaire hygiène et beauté de Pechiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d’American National Can Company à Chicago De 1998 à 2002 Patrick Kron est président du directoire d’Imerys Il est nommé directeur général d’Alstom puis président directeur général en 2003 fonction qu’il exerce jusqu’en janvier 2016 Il a créé à cette date une société de conseil PKC&I Il est nommé administrateur de LafargeHolcim en mai 2017 et de Elval Halcor SA en novembre 2017 Depuis novembre 2016 il est président de la société de capital investissement Trufﬂ e Capital Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident de PKC&I et président de Trufﬂ e Capital Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France administrateur de Sanoﬁ a Membre du conseil de surveillance de Segula Technologies À l'étranger administrateur de LafargeHolcim a (Suisse) et de Elval Halcor SA a (Grèce) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2016 – Président directeur général et administrateur d’Alstoma 2015 – Président d’Alstom Resources Management administrateur de l’Afep (Association française des entreprises privées) 2014 – Administrateur et managing director d’Alstom Asia Pte Ltd (Singapour) Helman le Pas de SéchevalAdministrateur indépendantPrésident du comité des comptesMembre du comité de sélection et des rémunérations30 rue Madeleine Vionnet – 93300 AUBERVILLIERSNé le 21 janvier 1966 – Nationalité française1re nomination 24 avril 2008Échéance du mandat 2020Actions détenues 600Expertise et expérienceAncien élève de l’École normale supérieure docteur en sciences physiques ingénieur des Mines Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie ﬁ nancière de Banexi De 1993 à 1997 il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du se rvice des opérations et de l’information ﬁ nancières de la COB (devenue AMF) avant d’être promu chef de ce service en 1998 De novembre 2001 à décembre 2009 Helman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama À ce titre il a la responsabilité des ﬁ nancements des investissements de la réassurance et de la comptabilité du groupe Il supervise également les activités des ﬁ liales ﬁ nancières de Groupama ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information De janvier 2010 à décembre 2011 il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Depuis septembre 2012 il est secrétaire général de Veolia Il a été nommé membre du Collège de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers (AMF) en février 2015 et élu administrateur de l’Institut français des administrateurs (IFA) en mai 2018 Principales activités exercées hors de Bouygues SASecrétaire général du groupe Veoliaa Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France membre du Collège de l’AMF et a dministrateur de l’Institut français des administrateurs (IFA) (a) société cotée B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 18 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018Colette LewinerAdministratrice indépendantePrésidente du comité de sélection et des rémunérations7 avenue de Suresnes – 92210 SAINT CLOUDNée le 19 septembre 1945 – Nationalité française1re nomination 29 avril 2010Échéance du mandat 2019Actions détenues 12 685Normalienne agrégée de physique et docteur ès sciences Colette Lewiner commence sa carrière dans la recherche et l’enseignement à l’université de Paris VII En 1979 elle rejoint EDF d’abord au service des études et recherches puis en tant que responsable des achats de ﬁ oul et d’uranium Elle devient en 1987 chef du service des combustibles En 1989 elle crée la direction du développement et de la stratégie commerciale et devient la première femme nommée vice présidente exécutive d’EDF En 1992 elle est nommée présidente directrice générale de SGN Réseau Eurisys ﬁ liale d’ingénierie de Cogema En 1998 elle rejoint Capgemini où après avoir dirigé le secteur Global Energy Utilities and Chemicals elle devient conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux utilities De 2010 à 2015 elle a été présidente non exécutive de TDF De 2008 à 2012 elle a été membre du groupe consultatif de l’Union européenne sur l’énergie Depuis 2013 Colette Lewiner est membre du Conseil stratégique de la recherche (CSR) un comité de haut niveau chargé de conseiller le gouvernement français sur la stratégie de recherche et d’innovation Conseillère du président de Capgeminia sur les questions liées à l’Énergie et aux Utilities Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France administratrice de Colasa Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France administratrice de Nexansa Getlinka EDFa et CGG a Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2018 – Administratrice de Ingenicoa 2016 – Administratrice de Crompton Greaves Limiteda (Inde) 2015 – Administratrice de TGS Nopec Geophysical Companya (Norvège) et présidente du conseil d’administration de TDF 2014 – Administratrice de Lafargea Sandra NombretAdministratrice représentant les salariés actionnairesMembre du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 GUYANCOURTNée le 24 mai 1973 – Nationalité française1re nomination 29 avril 2010Échéance du mandat 2019Expertise et expérienceSandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur Entrée dans le groupe Bouygues en 1997 elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Bâtiment International directrice responsable juridique des zones Moyen Orient Afrique et Europe Principales activités exercées hors de Bouygues SADirectrice à la direction juridique de Bouygues Bâtiment International (a) société cotée 1 9 0 B O UYGU E S D O CU ME NT DE RÉ F É R EN CE 20 1 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018Alexandre de Rot hschild23 bis avenue de Messine – 75008 PARISNé le 3 décembre 1980 – Nationalité française1re nomination 27 avril 2017Échéance du mandat 2020Actions détenues 500Expertise et expérienceDiplômé de l’École supérieure du commerce extérieur (ESCE) Alexandre de Rothschild a commencé sa carrière en 2004 en tant qu’analyste ﬁ nancier chez Bear Stearns à New York de 2005 à 2008 il est chargé d’affaires chez Argan Capital Private Equity à Londres puis adjoint au directeur de la stratégie de Jardine Matheson à Hong Kong Il rejoint le groupe Rothschild & Co en 2008 pour créer notamment le métier de “capital investissement” et dette privée Depuis 2011 Alexandre de Rothschild est membre du Group Executive Committee de Rothschild & Co En 2013 il est nommé associé gérant de Rothschild & Cie Banque (devenu Rothschild Martin Maurel) et de Rothschild & Cie et est membre de plusieurs conseils et comités au sein du groupe Rothschild & Co En 2014 il intègre le conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion dont il devient en mars 2017 le vice président exécutif Depuis mai 2018 il est président exécutif de Rothschild & Co Gestion gérant de Rothschild & Co Président exécutif de Rothschild & Co Gestion (société gérante de Rothschild & Co) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France p résident de K Développement SAS Rothschild Martin Maurel Associés SAS administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS associé commandité gérant de RCB Partenaires SNC de Rothschild & Cie SCS et de Rothschild Martin Maurel SCS membre du conseil de surveillance de Martin Maurel SA représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en tant qu’associé gérant de RMM Gestion SNC À l'étranger p résident de Rothschild & Co Continuation Holdings AG (Suisse) vice président et administrateur du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) membre du conseil d’administration de et de Rothschild & Co Concordia AG (Suisse) et de Rothschild Holding AG (Suisse) directeur de Rothschild & Co Japan Ltd (Japon) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2018 – Vice président du conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion SAS directeur de Five Arrows (Écosse) et General Partner Ltd (Écosse) 2017 – Membre du conseil d’administration de Treilhard Investissements SA associé commandité de Rothschild & Compagnie Gestion SCS 2016 – Président de Messine Managers Investissements SAS 2014 – Membre du comité stratégique de Rothschild & Co SCA Rose Marie Van LerbergheAdministratrice indépendanteMembre du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat 33 rue Frémicourt – 75015 PARISNée le 7 février 1947 – Nationalité française1re nomination 25 avril 2013Échéance du mandat 2019Actions détenues 531Expertise et expérienceAncienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration Rose Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris de l’INSEAD et licenciée d’histoire Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail elle rejoint en 1986 le groupe Danone Après avoir dirigé successivement deux ﬁ liales elle exerce de 1993 à 1996 la fonction de directrice générale des ressources humaines du groupe Danone En 1996 elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle auprès du ministère du Travail et des Affaires sociales Directrice générale d’Altédia de 2000 à 2002 elle occupe ensuite de 2002 à 2006 le poste de directrice générale d’Assistance publique – Hôpitaux de Paris De 2006 à 2011 elle assure la présidence du directoire de Korian En 2007–2008 elle siège à la Commission nationale chargée de l’élaboration de propositions pour un plan national concernant la maladie d’Alzheimer En 2009 elle rejoint le comité stratégique de KPMG De 2011 à 2015 elle est membre du Conseil supérieur de la magistrature en tant que personnalité extérieure Elle est présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur de 2013 à 2016 Elle assure la vice présidence du conseil de surveillance de la société Klépierre depuis juin 2017 Vice présidente et membre du conseil de surveillance de Klépierrea Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France administratrice de CNP Assurancesa et de la Fondati on Hôpital Saint Joseph présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs Élysées Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2018 – Senior advisor de BPI Group 2016 – Présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur 2015 – Administratrice de Casinoa membre du Conseil supérieur de la magistrature 2014 – Administratrice d’Air France (a) société cotée B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 1 9 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018Michèle VilainAdministratrice représentant les salariés actionnairesMembre du comité des comptes3 boulevard Gallieni – 92130 ISSY LES MOULINEAUXNée le 14 septembre 1961 – Nationalité française1re nomination 29 avril 2010Échéance du mandat 2019Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989 Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique Informatique notamment la responsabilité du service client Elle a ensuite pris la responsabilité de la direction relation client à la direction centrale des fonctions supports puis durant deux ans a accompagné la conduite du changement à la direction générale Logement France Elle a pris en charge l’accompagnement des projets digitaux Ressources humaines Elle est aujourd’hui directrice adjointe du projet métier Opéra MOA Principales activités exercées hors de Bouygues SADirectrice adjointe du projet métier Opéra MOA chez Bouygues Immobilier SCDM représentée par Charlotte Bouygues32 avenue Hoche – 75008 PARIS1re nomination 22 octobre 1991Échéance du mandat 2019Actions détenues 79 892 925Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France administrateur du GIE 32 Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France président de SCDM Participations Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2018 – Président d’Actiby 2015 – Président de SCDM Invest 3 devenue la Cave de Baton Rouge Charlotte Bouygues représentante permanente de SCDM1 quai du Point du Jour − 92100 BOULOGNE BILLANCOURTNée le 29 juillet 1991 – Nationalité françaiseReprésentante permanente de SCDM depuis le 11 juin 2018Échéance du mandat 2019Expérience et expert iseCharlotte Bouygues est diplômée de Babson College (spécialisation management stratégique) aux États Unis Après avoir exercé pendant trois ans des fonctions de chef de produit marketing chez L’Oréal aux États Unis elle rejoint TF1 Publicité en septembre 2016 en tant que commerciale annonceur Deux ans plus tard elle intègre les équipes de programmation en tant que chargée de programmation au sein de l’antenne de TF1 Principales activités exercées hors de Bouygues SAChargée de programmation chez TF1 SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France a dministratrice de Bouygues Telecom SCDM Participations représentée par William Bouygues32 avenue Hoche – 75008 PARIS1re nomination 21 avril 2016Échéance du mandat 2019Actions détenues 100 000William Bouygues représentant permanent de SCDM Participations19 rue Stephenson − 78180 MONTIGNY LE BRETONNEUXNé le 2 juillet 1987 – Nationalité françaiseReprésentant permanent de SCDM Participations depuis le 11 juin 2018Échéance du mandat 2019Expérience et expertiseWilliam Bouygues est diplômé de la London School of Economics and Political S cience (spécialisation en Économie et Histoire de l’économie) Après plusieurs expériences d’apprentissage dans divers métiers de la construction il rejoint en septembre 2011 les équipes de Bouygues Bâtiment Ile de France – Rénovation privée où il exerce des fonctions de conducteur de travaux pendant deux ans Fort de cette expérience il intègre les équipes commerciales de cette même entité où il reste jusqu’en décembre 2016 Il rejoint ensuite Bouygues Bâtiment I nternational dans les équipes de montage et de développement Depuis mars 2018 il est responsable des offres Smart Offices au sein de Bouygues Energies & Services Principales activités exercées hors de Bouygues SAResponsable O ffres Smart Offices chez Bouygues E nergies & Services Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France a dministrateur de Bouygues Construction m embre du C onseil de Bouygues Immobilier m embre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues 1 9 2 B OUYGUE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E NC E 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Présidence et dire ction générale5 2 PRÉSIDENCE ET DIRECTION GÉNÉRALEPrésidenceLa loi prévoit que le conseil d’administration élit parmi ses membres un président personne physique qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société dans les conditions prévues par la loi Direction généraleConformément à la loi le Conseil conﬁ e la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration soit à une autre personne physique administrateur ou non portant le titre de directeur général Cumul des fonctions de président et de directeur généralEn avril 2002 le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général Il a constamment renouvelé cette option depuis lors en dernier lieu en avril 2018 Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général Le Conseil considère que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur de gouvernance efﬁ cace compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues Martin Bouygues est président directeur général de Bouygues société mère du Groupe Il bénéﬁ cie dans ses missions de direction générale de l’appui de trois directeurs généraux délégués Martin Bouygues n’exerce en revanche la direction générale d’aucun des cinq métiers du Groupe celle ci étant conﬁ ée aux dirigeants des grandes ﬁ liales Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions Si Bouygues et son président sont attentifs aux dossiers ayant des incidences majeures pour le Groupe ils ne se substituent pas pour autant aux organes sociaux des métiers Il n’existe pas d’administrateur référent ni de vice président Les relations avec les actionnaires notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise sont assurées dans le respect des principes de déontologie boursière et d’égalité d’accès à l’information par le président directeur général les directeurs généraux délégués ainsi que par la direction Relations investisseurs Limitations apportées aux pouvoirs du directeur généralLes statuts n’ont pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du directeur général D’après la loi et les statuts celui ci est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au conseil d’administration En outre différentes pratiques contribuent depuis plusieurs années à assurer une bonne gouvernance de la société et à limiter les pouvoirs du président directeur général On peut relever en particulier les bonnes pratiques suivantes existence d’un règlement intérieur précisant les règles de fonctionnement du conseil d’administration et les règles de déontologie applicables aux administrateurs existence de trois comités spécialisés chargés de préparer les travaux du Conseil dans les domaines suivants sélection et rémunérations des dirigeants comptabilité et audit éthique RSE et mécénat présence au sein du Conseil et de chaque comité d’une proportion signiﬁ cative d’administrateurs indépendants (cf rubrique 5 3 2) présence au sein du Conseil et de chaque comité d’administrateurs représentant les salariés actionnaires ou les salariés tenue de réunions annuelles des administrateurs hors la présence d’administrateurs exécutifs ou internes existence à l’initiative du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat de programmes de conformité dont un relatif aux conﬂ its d’intérêts et un autre à l’information ﬁ nancière et aux opérations boursières Directeurs généraux déléguésLes statuts prévoient que sur proposition du directeur général le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq personnes physiques administrateurs ou non chargées d’assister le directeur général et portant le titre de directeurs généraux délégués Olivier Bouygues a ainsi été nommé directeur général délégué en 2002 et Philippe Marien et Olivier Roussat en août 2016 Tous trois disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général Martin Bouygues s’appuie sur eux pour l’assister dans ses missions de direction générale B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 19 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administration5 3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATIONLimite d’âgeLes statuts ﬁ xent à soixante dix ans la limite d’âge pour exercer les fonctions de président de directeur général ou de directeur général délégué Lorsque l’intéressé atteint l’âge de soixante cinq ans son mandat est soumis à conﬁ rmation par le Conseil à sa plus prochaine réunion pour une durée d’une année il peut ensuite être renouvelé par périodes annuelles jusqu’à l’âge de soixante dix ans âge auquel l’intéressé est démissionnaire d’ofﬁ ce 5 3 1 Composition du Conseil5 3 1 1 Principes gouvernant la composition du ConseilLa qualité de la composition du conseil d’administration est un élément clé du bon fonctionnement de la société étant donné l’importance des missions conﬁ ées à cet organe de gouvernance Le code Afep Medef souligne que la composition du Conseil doit être adaptée à la composition de l’actionnariat à la dimension et à la nature de l’activité de l’entreprise comme aux circonstances particulières qu’elle traverse Il rappelle aussi que le Conseil agissant dans l’intérêt social de l’entreprise il n’est pas souhaitable en dehors des cas prévus par la loi de multiplier en son sein la représentation d’intérêts spéciﬁ ques La composition du conseil d’administration de Bouygues tient compte de la proportion signiﬁ cative du capital détenue par la famille fondatrice du Groupe d’une part et par les actionnaires salariés d’autre part Elle prend en compte également les dispositions légales concernant ■la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil selon l’article L 225–18–1 du Code de commerce la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % (hors administrateurs représentant les salariés) ■la représentation des salariés dans les conseils (article L 225–27–1 du Code de commerce) la présence d’administrateurs représentant les salariés actionnaires (article L 223–23 du Code de commerce) les dispositions du code Afep Medef relatives à la présence d’administrateurs indépendants (cf rubrique 5 3 2) D’après les statuts le conseil d’administration est composé comme suit Type d’administrateursMode de nominationDuréedu mandatNombred’administrateursTexte de référenceAdministrateurs nommés par l’assemblée généraleNomination par l’assemblée générale ordinaire3 ansrenouvelable3 à 18Article L 225–18 duCode de commerceAdministrateurs représentantles salariés actionnairesÉlection par l’assemblée généraleordinaire sur proposition des conseils de surveillance des FCPE3 ansrenouvelableJusqu’à 2Article L 225–23 duCode de commerceAdministrateurs représentantles salariésDésignation par le comité de Grouperégi par les articles L 2331–1 et suivants du Code du travail2 ansrenouvelable une fois1 ou 2Article L 225–27–1 du Code de commerceLe règlement intérieur du conseil d’administration édicte des règles complémentaires Ainsi il limite à deux le nombre d’administrateurs venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social de Bouygues exerce un mandat Cette règle s’applique également aux représentants de personnes morales 1 9 4 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Le conseil d’adminis tration5 3 1 2 Compo sition du Conseil au 31 décembre 2018Les curriculum vitae détaillés des administrateurs ﬁ gurent ci avant (cf section 5 1) Présentation synthétique ci après du conseil d’administration Informations personnellesCompétencesÂgeSexeNationalitéNombre d’actionsdétenuesDirigeants mandataires sociaux (membres du groupe SCDM)Martin BouyguesPDG66MFR369 297(79 992 925 via SCDM) Olivier BouyguesDGD68MFR 193 021(79 992 925 via SCDM) Administrateurs représentant le groupe SCDMCharlotte BouyguesReprésentante permanente de SCDM27FFRSCDM 79 892 925 William Bouygues Représentant permanent deSCDM Participations31 M FRSCDM Participations 100 000 Administratrices représentant les salariés actionnairesSandra Nombret45FFRNon précisé Michèle Vilain57FFRNon précisé Administrateurs représentant les salariésFrancis Castagné55MFRNon préciséAdministrateurs indépendantsClara Gaymard58FFR500 Anne Marie Idrac67FFR500 Helman le Pas de Sécheval52MFR600 Colette Lewiner73FFR12 685 Rose MarieVan Lerberghe71FFR531 Autres administrateursPatrick Kron65MFR500 Alexandre de Rothschild38MFR500 (a) soit à titre personnel soit en tant que représentant permanent B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 19 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administrationPosition au sein du Conseil Participation à des comités du ConseilMandats sociaux dans des sociétéscotées extérieures au GroupeDébut1er mandat aFin de mandatAnciennetéComité des comptesComité de sélectionet des rémunérationsComité de l’éthique de la RSE et du mécénat198220213619842019341 (Alstom)201820190201820190201020198 201020198 201620202 201620192 3(Veolia Environnement LVMH Danone)201220216 3(Total Saint Gobain Air France KLM)2008202010 2010201984(Nexans Getlink EDF CGG)201320195 2(Klépierre CNP Assurances)20062019123(LafargeHolcim Sanoﬁ Elval Halcor)20201 Président(e) Membre Activités de construction Banque – Finances Droit Services (eau électricité autres services publics) Énergie Fonction dirigeante au sein de grands groupes Fonction politique Industrie Informatique International Médias Publicité Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) RH Santé Télécoms Transports 1 9 6 BO UY GU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Le conseil d’adminis tration5 3 1 3 Évolution de la composition du Conseil au cours de l’exerciceAu cours de l’exercice 2018 le conseil d’administration est passé de quinze à quatorze membres (dont un représentant des salariés et deux représentants des salariés actionnaires) Le nombre des administrateurs représentant les salariés est descendu de deux à un compte tenu de la réduction du nombre des administrateurs DateDépartNominationRenouvellement26 avril 2018Martin Bouygues Anne Marie Idrac16 mai 2018Raphaëlle Deﬂ esselle11 juin 2018Edward Bouygues (représentant permanent de SCDM) Cyril Bouygues(représentant permanent de SCDMParticipations)Charlotte Bouygues (représentante permanente de SCDM) William Bouygues(représentant permanent de SCDM Participations) 5 3 1 4 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administrationConformément au code Afep Medef le Conseil s’interroge périodiquement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités notamment en termes de diversité (présence équilibrée des femmes et des hommes nationalités expériences internationales expertises etc ) Le tableau ci après rend publics les objectifs les modalités et les résultats de sa politique en ces matières ObjectifsLe Conseil considère que pour atteindre un bon équilibre il doit comporter des proﬁ ls diversiﬁ és notamment en ce qui concerne l’âge l’ancienneté les qualiﬁ cations et l’expérience professionnelle ainsi qu’une présence sufﬁ sante d’administrateurs indépendants La pluralité des métiers du Groupe présent dans la construction les télécoms et les médias rend cette diversité particulièrement nécessaire Modalités de mise en œuvreL’équilibre de la composition du Conseil et de ses comités fait partie des thèmes qui sont examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation du Conseil (cf rubrique 5 3 6) Le comité de sélection et des rémunérations tient également compte de cet objectif de diversité lorsqu’il examine toute candidature à un poste d’administrateur ou de dirigeant mandataire social ou à un poste au sein d’un comité Lorsque le comité de sélection et des rémunérations fait des propositions au conseil d’administration envue de la nomination du renouvellement ou de la révocation du mandat d’un administrateur il veille à la politique de diversité appliquée aux administrateurs Les renouvellements des mandats d’administrateurs sont répartis de factosur trois années consécutives La composition du Conseil fait dès lors l’objet chaque année d’un réexamen régulier en février lors duconseil d’administration qui arrête le texte des résolutions à présenter à l’assemblée générale Conformément à la loi et aux statuts le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires La présence de ces administrateurs au sein du Conseil et des comités contribue à la politique de diversité Résultats obtenusExpertisesLe tableau de synthèse ﬁ gurant ci avant (paragraphe 5 3 1 2) présente à l’aide de symboles visuels la diversité des compétences des administrateurs dont lescurriculum vitae détaillés ﬁ gurent à la rubrique 5 1 ci avant Administrateurs indépendantsVoir ci après paragraphe 5 3 2 Nationalités et expériences internationalesTous les membres du conseil d’administration sont de nationalité française mais la plupart d’entre eux (en particulier Martin Bouygues Olivier Bouygues Sandra Nombret Clara Gaymard Anne Marie Idrac Colette Lewiner Patrick Kron Alexandre de Rothschild) ont une forte expérience professionnelle à l’international Certains administrateurs ont par ailleurs une culture bi nationale Répartition équilibrée des femmes et des hommesAu 31 décembre 2018 sans prendre en compte l’administrateur représentant les salariés comme le précise l’article L 225–27 du Code de commerce mais en prenant en compte les représentantes des salariés actionnaires le Conseil comprend sept femmes sur treize administrateurs soit une proportion de 54 % Cette proportion était un an plus tôt de 46 % À cette même date sur un total de dix postes au sein des comités sept sont occupés par des femmes p p p soit une proportion de 70 % B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 1 975GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administrationÂgeAu 31 décembre 2018 l’âge moyen des administrateurs s’établit à 55 ans La pyramide des âges s’établit comme suit Nombre d'administrateurs par tranche d'âge25 à 30 ans30 à 39 ans40 à 49 ans50 à 59 ans60 à 69 ans70 ans et plus241412AnciennetéL’ancienneté moyenne des administrateurs au 31 décembre 2018 est de 9 4 ans Nombre d'administrateurs par niveau d'ancienneté10 ans et plus5 à 9 ans1 à 4 ans< 1 an223 54 5 3 1 5 Politique de non discrimination et représentation des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantesConformément au code Afep Medef le Conseil s’assure régulièrement que les mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes Comité de direction généraleLe comité de direction générale du groupe Bouygues ne comprend pas à ce jour de membre féminin Cette situation résulte de deux éléments la forte proportion dans le Groupe des activités de construction à effectif très majoritairement masculin l’appel à la promotion interne pour pourvoir à la plupart des postes à responsabilité La politique de mixité du Groupe (cf paragraphe 3 2 3 3) devrait avoir pour conséquence à terme la progression de la mixité de cette instance dirigeante Le comité de direction générale est en effet essentiellement constitué des présidents directeurs généraux des cinq métiers de Bouygues Or le Groupe a lancé en 2017 une action visant à augmenter la représentation des femmes dans les instances dirigeantes des ﬁ liales (dont sont issus les présidents directeurs généraux des métiers) avec un objectif de 23 % en 2020 Résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilitéAu sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité de Bouygues SA on compte 14 3 % de femmes Le pourcentage des collaboratrices parmi les chefs de service et plus étant de 28 8 % dans la société mère ce pourcentage devrait augmenter naturellement dans les prochaines années 1 9 8 BO UYGUE S D OC UME NT D E RÉ FÉ R E NC E 2 01 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Le conseil d’adminis tration5 3 2 Les administrateurs indépendantsConformément aux recommandations du code Afep Medef le conseil d’administration a examiné au cours de sa séance du 20 février 2019 après avoir recueilli l’avis du comité de sélection et des rémunérations la situation des administrateurs au regard de chacun des huit critères d’indépendance prévus par le code Afep Medef Critères d’indépendance du code Afep MedefSalarié oumandataire socialNe pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues (ii) salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que Bouygues consolide (iii) salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de Bouygues ou d’une société consolidée par cette société mère Critère 2 Mandats croisésNe pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Bouygues détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur Critère 3 Relationsd’affairessigniﬁ cativesNe pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client fournisseur banquier d’affaires banquier de ﬁ nancement conseil (i) signiﬁ catif de Bouygues ou de son groupe (ii) ou pour lequel Bouygues ou son groupe représente une part signiﬁ cative de l’activité Critère 4 Lien familialNe pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Critère 5 Commissaire aux comptesNe pas avoir été commissaire aux comptes de Bouygues au cours des cinq années précédentes Critère 6 Durée demandatsupérieureà 12 ansNe pas être administrateur de Bouygues depuis plus de douze ans La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans Critère 7 Statut dudirigeantmandataire socialnon exécutifUn dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de Bouygues ou du Groupe Critère 8 Statut del’actionnaire importantDes administrateurs représentant des actionnaires importants de Bouygues ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de Bouygues Toutefois au delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote le Conseil sur le rapport du comité de sélection et desrémunérations s’interroge systématiquement sur la qualiﬁ cation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de Bouygueset de l’existence d’un conﬂ it d’intérêts potentiel B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 19 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administration Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendanceCritèresCritère 1 Contrat detravail oumandatCritère 2 Mandats croisésCritère 3 Relationsd’affairessigniﬁ cativesCritère 4 LienfamilialCritère 5 Commissaire aux comptesCritère 6 Durée demandat supérieureà 12 ansCritère 7 Statut dudirigeantmandatairesocial non exécutifCritère 8 Statut de l’action naireimportantQualiﬁ cationd’admini strateurindépendantMartin BouyguesNonOlivierBouyguesNonCharlotteBouygues(SCDM)NonWilliamBouygues(SCDMParticipations)NonFrancis CastagnéNonapplicableClara GaymardOuiAnne MarieIdracOuiPatrick KronNonHelman le Pas de SéchevalOuiColetteLewineraOuiSandra NombretNonapplicableAlexandrede RothschildNonRose Marie Van LerbergheOuiMichèle VilainNonapplicable C ritère d’indépendance satisfait C ritère d’indépendance non satisfait (a) Colette Lewiner est également administratrice de Colas société détenue à 96 6 % par Bouygues ce qui peut créer des conﬂ its d’intérêts lors de certaines délibérations du Conseil de Bouygues Conformément au Guide d’application du code Afep Medef publié en juin 2018 le Conseil veille à ce que dans cette hypothèse l’intéressée s’abstienne d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante Plus généralement Colette Lewiner est tenue comme chaque administrateur au respect des règles du programme de conformité “Conﬂ its d’intérêts” mis à jour en 2017 Les principales dispositions de ce programme de conformité ﬁ gurent au paragraphe 5 3 5 2 ci après 200 B O UYGUE S D OC UME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Le conseil d’adminis trationS'agissant du critère 3 (Relations d'affaires significatives) le Conseil s’est assuré qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualiﬁ és d’administrateurs indépendants n’était ou n’était lié directement ou indirectement à un client fournisseur ou banquier signiﬁ catif de Bouygues ou d’une société du groupe Bouygues Sur la base des travaux effectués par le comité de sélection et des rémunérations il a examiné au cas par cas les relations d’affaires existant entre des sociétés du groupe Bouygues et les sociétés au sein desquelles certains administrateurs exercent des fonctions professionnelles ou des mandats sociaux Conformément aux préconisations de l’AMF et du Haut comité de gouvernement d’entreprise le Conseil a adopté une approche multicritère du caractère signiﬁ catif d’une relation d’affaires en privilégiant une analyse qualitative À cet effet il a pris en compte l’ensemble des critères suivants Critères qualitatifs Importance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées (éventuelle dépendance économique entre les acteurs importance des opérations particularités de certains marchés intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires) Organisation de la relation et notamment position de l’administrateur concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée pouvoir décisionnel direct sur les contrats intérêt direct de l’administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats etc ) À cet égard le Conseil s’est notamment référé à la déﬁ nition du programme de conformité “Conﬂ its d’intérêts” pp qu’il a lui même approuvé en janvier 2014 “il existe un conﬂ it d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects)” Des indications complémentaires sur la gestiondes conﬂ its d’intérêts sont données au paragraphe 5 3 5 2 ci après Critères quantitatifs Chiffre d’affaires réalisé le cas échéant par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié en comparant ce chiffre d’affaires à celui du groupe Bouygues Volume des achats réalisés le cas échéant par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié en comparant ce volume au volume total des achats du groupe Bouygues Sur la base de ces différents critères le comité de sélection et des rémunérations a fait part au Conseil de ce qui suit Clara GaymardClara Gaymard est co fondatrice de Raise Depuis 2016 elle est administratrice de Veolia Environnement LVMH Danone et Sages Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et respectivement des entités des groupes Veolia Environnement LVMH et Danone mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes Veolia Environnement LVMH et Danone ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines ﬁ liales ou sous ﬁ liales le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires Clara Gaymard n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes Veolia Environnement LVMH et Danone Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les groupes Veolia Environnement LVMH et Danone sont récents Bouygues SA avait pris en 2014 la décision d’investir dans un fonds d’investissement Raiseà hauteur de10 millions d’euros Cette décision a été prise en raison de la spéciﬁ cité de ce fonds (soutien aux entreprises françaises innovantes existence d’un fonds de dotation philanthropique dédié aux start up) Un nouvel investissement de 5 millions d’euros dans un nouveau fonds d’investissement Raisea été décidé en 2018pour les mêmes raisons qu’en 2014 Anne Marie IdracAnne Marie Idrac est administratrice de Saint Gobain depuis 2011 de Total depuis 2012 et d’Air France KLM depuis 2017 Elle estsenior advisor de Sia Partners En octobre 2017 elle est nommée Haute responsablepour la stratégie nationale de développement du véhicule autonome Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et respectivement des entités des groupesSaint Gobain Sia Partners Total etAir France KLM mais les chiffres d’affaires et les volumesd’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines ﬁ liales ou sous ﬁ liales le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires Anne Marie Idracn’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 20 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administrationColette LewinerColette Lewiner outre ses mandats chez Bouygues et Colas est administratrice de Nexans (depuis 2004) Getlink (anciennement Eurotunnel) depuis 2011 EDF (depuis 2014) et CGG (depuis 2018) Elle est par ailleurs conseillère du président de Capgemini société dans laquelle elle a effectué une grande partie de sa carrière Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes Capgemini etNexans mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés il existe en revanche des relations d’affaires plus importantes entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe EDFcompte tenu d’un certain nombre de projets en cours Ainsi Bouygues Construction a réalisé en 2018 3 1% de son chiffre d’affaires auprès du groupe EDF (3 % en 2017 2 2 % en 2016 2 6 % en 2015) En particulier EDF a conﬁ é en janvier 2017 à Bouygues Travaux Publics ﬁ liale de Bouygues Construction en groupement avec l’entreprise britannique Laing O’Rourke la construction des bâtiments qui abriteront les deux réacteurs nucléaires d’HinkleyPoint C au Royaume Uni Ce contrat représente un montant de plus de 1 7 milliard d’euros pour la part revenant à Bouygues Construction Cependant le Conseil considère que ces relations d’affaires ne portent pas atteinte à l’indépendance de Colette Lewiner compte tenu des éléments ci après il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés par les relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique pour l’essentiel ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines ﬁ liales ou sous ﬁ liales le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés Helmanle Pas de SéchevalHelman le Pas de Sécheval est secrétaire général de Veolia depuis 2012 Il est membre du Collège de l’AMF depuis 2015 Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe Veolia mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et le groupe Veolia ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines ﬁ liales ou sous ﬁ liales le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires Helman le Pas de Sécheval n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées Il n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires il ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés Rose Marie Van LerbergheRose Marie Van Lerberghe est présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs Élysées (depuis 2015) Elle est également administratrice de la Fondation Hôpital Saint Joseph (depuis 2011) membre du conseil de surveillance de Klépierre (depuis 2012) et administratrice de CNP Assurances (depuis 2013) En juin 2017 elle est devenue vice présidente de Klépierre Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes CNP AssurancesetKlépierremais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines ﬁ liales ou sous ﬁ liales le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes considérés Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés Compte tenu de ces éléments le Conseil considère que les relations d’affaires précitées ne présentent pas un caractère signiﬁ catif de nature à susciter des conﬂ its d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces cinq administrateurs En tout état de cause si une opération avec l’une des entités concernées devait être examinée par le Conseil l’administrateur concerné s’abstiendrait d’assister au débat et de participer au vote (se reporter au paragraphe 5 3 5 2 ci après) Proportion d’administrateurs indépendantsSelon le code Afep Medef le Conseil doit comprendre au moins un tiers d’administrateurs indépendants dans les sociétés contrôléesa 50 % d’administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle Ces pourcentages ne prennent pas en compte les administrateurs représentant les actionnaires salariés ni l es administrateurs représentant les salariés (a) au sens de l’article L 233–3 du Code de commerce 202 B O UYG U ES DO CU M EN T D E R ÉF É R EN C E 2 01 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Le conseil d’adminis trationChez Bouygues la proportion était jusqu’à présent de cinq administrateurs indépendants sur onze soit 45 5 % En réponse à une remarque du Haut comité de gouvernement d’entreprise sur ce point Martin Bouygues avait attiré son attention sur le fait que la société n’est pas “contrôlée” au sens de l’article L 233–3 du Code de commerce mais que son capital n’est pas non plus “dispersé” En effet le groupe SCDM d’une part et les fonds communs de placement de l’épargne salariale d’autre part détiennent chacun une part signiﬁ cative du capital et des droits de vote (cf rubrique 6 3) À l’issue de l’assemblée générale du 25 avril 2019 la proportion des administrateurs indépendants devrait sous réserve de l’approbation des résolutions relatives au renouvellement des administrateurs atteindre 50 % et se conformer ainsi au code Afep Medef du Conseil5 3 3 1 Règlement intérieur du conseil d’administrationDepuis 2002 un règlement intérieur précise les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration Ce règlement est régulièrement mis à jour aﬁ n notamment de le mettre en conformité avec les évolutions des textes et du code Afep Medef les recommandations de l’AMF les principes de contrôle interne de Bouygues Les principales dispositions du règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www bouygues com rubrique “Le Groupe” onglet Gouvernance Conseil d’administration Le règlement intérieur a été revu en dernier lieu en février 2019 5 3 3 2 Pouvoirs du conseil d’administrationLe conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévues par la loi et par le code Afep Medef En outre le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants le Conseil avec l’assistance le cas échéant d’un comité ad hoc détermine les orientations stratégiques de la société En particulier il examine et décide les opérations importantes les axes stratégiques les plans d’affaires et la politique de ﬁ nancement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe en matière d’investissement ou de croissance organique d’acquisition externe de cession ou de restructuration interne en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société il autorise les opérations majeures de ﬁ nancement par offre au public ou par placement privé ainsi que les principales garanties et engagements majeurs il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes il examine régulièrement en lien avec la stratégie qu’il a déﬁ nie les opportunités et les risques tels que les risques ﬁ nanciers juridiques opérationnels sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence À cette ﬁ n il reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du traﬁ c d’inﬂ uence Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet il s’assure de la mise en œuvre par la direction générale d’une politique de non discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes 5 3 3 3 Convocations quorum et majoritéLes statuts rappellent ou ﬁ xent les règles suivantes le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation du président soit au siège social soit en tout autre endroit les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés en cas de partage des voix celle du président de séance est prépondérante Le règlement intérieur précise que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identiﬁ cation des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion Conformément à la loi cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes annuels et consolidés et du rapport de gestion 5 3 3 4 Réunions du conseil d’administrationLe Conseil se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an en janvier il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent les axes stratégiques les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation en février il arrête les comptes de l’exercice précédent en mai il arrête les comptes du premier trimestre en août il arrête les comptes du premier semestre en novembre il arrête les comptes au 30 septembre D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert En outre les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 20 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administrationL’ordre du jour des séances d’arrêté des comptes est divisé en trois parties activité comptabilité et questions juridiques Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires Des personnalités extérieures au Conseil appartenant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil 5 3 3 5 Information et formation des administrateursLe président veille à ce que soient communiqués à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment les informations relatives à l’évolution des marchés de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société les informations permettant de suivre l’évolution des activités notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes la situation financière notamment la situation de trésorerie et les engagements de la société la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon signiﬁ cative les résultats consolidés du Groupe les événements significatifs en matière de ressources humaines notamment l’évolution des effectifs les risques majeurs de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Une fois par trimestre la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative Le président directeur général et les directeurs généraux délégués ainsi que le directeur ﬁ nancier et le secrétaire général sont en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’information pertinents Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux ci en aient été informés au préalable Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spéciﬁ ques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (cf rubrique 5 3 4) Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la société et ses ﬁ liales à l’attention du public particulièrement l’information destinée aux actionnaires Depuis mai 2017 tous les administrateurs ont accès à une plateforme digitale sécurisée Ils ont ainsi plus facilement accès aux documents et informations utiles Cette plateforme est également accessible au représentant du comité social et économique au conseil d’administration Chaque administrateur peut bénéﬁ cier s’il le souhaite d’une formation complémentaire sur l’entreprise ses métiers et ses secteurs d’activité En outre conformément à la loi l’administrateur représentant les salariés bénéﬁ cie sur sa demande d’une formation adaptée 5 3 4 Comités du conseil d’administrationDes comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui même ou son président soumet pour avis à leur examen ainsi que celles qui leur sont attribuées par le règlement intérieur ou le cas échéant par la loi Trois comités sont actuellement en place le comité des comptes le comité de sélection et des rémunérations le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Des annexes au règlement intérieur du Conseil dont le contenu est indiqué ci après déﬁ nissent la composition les missions et les règles de fonctionnement des trois comités Les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues (à l’exception des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires) ne peuvent pas être membres d’un comité Les présidences des comités sont conﬁ ées à des administrateurs indépendants Chaque comité peut s’il le juge opportun solliciter des études techniques externes dans les domaines relevant de sa compétence en respectant les principes exposés dans le code Afep Medef Le Conseil ﬁ xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Il désigne leurs membres parmi les administrateurs 204 BO UYGUE S D OCU ME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Le conseil d’adminis trationTrois membres du comité disposent de compétences et d’expériences particulièrement étendues en matière ﬁ nancière Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du service des opérations et de l’information ﬁ nancières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF) et directeur ﬁ nancier groupe de Groupama il siège actuellement au collège de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers (AMF) Clara Gaymard a été notamment conseillère référendaire à la Cour des comptes et a exercé des fonctions dirigeantes au sein du groupe General Electric Anne Marie Idrac a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement de Cergy Pontoise et présidente directrice générale de la RATP puis de la SNCF MissionsLe comité des comptes agissant sous la responsabilité du conseil d’administration a pour mission d’assurer en se conformant aux dispositions de la législation française et européenne applicable ainsi que du code Afep Medef le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables ﬁ nancières et extra ﬁ nancières des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que des questions relatives aux commissaires aux comptes ObjetDétail des missionsSuivi du processus d’élaboration del’information ﬁ nancière et extra ﬁ nancière Examen avant leur présentation au Conseil des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que de la déclaration de performance extra ﬁ nancière Vériﬁ cation de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes Examen des changements ayant un impact signiﬁ catif sur les comptes Examen des principales options de clôture estimations et jugements et des principales variations du périmètre de consolidationSuivi de l’efﬁ cacité des systèmesde contrôle interne et de gestiondes risques ainsi que de l’auditinterne en ce qui concerne lesprocédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable ﬁ nancière et extra ﬁ nancière Examen des procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états ﬁ nanciers avec l’assistance des services internes et des conseils compétents Examen des principaux risques comptables et ﬁ nanciers sociaux et environnementaux de la société de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Examen annuel des risques majeurs de la société y compris ceux de nature sociale et environnementale de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Examen des principaux risques liés aux systèmes d’information Examen annuel de la synthèse de l’auto évaluation du contrôle interne de la sociétéSuivi des questions relatives auxcommissaires aux comptes Organisation de la procédure de sélection prévue par les textes en vue de la nomination des commissaires aux comptes par l’assemblée générale Recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale Suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission Vériﬁ cation du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance déﬁ nies par les textes applicables notamment examen du détail des honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et à son réseau par la société et par les sociétés de songroupe y compris au titre de services autres que la certiﬁ cation des comptes Approbation de la fourniture des services autres que la certiﬁ cation des comptes qui peuventêtre fournis par les commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau après analyseles risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes et des mesures desauvegarde appliquées par ceux ci Compte rendu au conseil d’administration des résultats de la mission de certiﬁ cation des comptes de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information ﬁ nancière et du rôle joué par le comité des comptes dans ce processus5 3 4 1 Comité des comptesLe comité des comptes de Bouygues a été mis en place dès 1996 Il est composé comme suit PRÉSIDENTHelman le Pas de SéchevalAdministrateur indépendant MEMBRESClara GaymardAdministratrice indépendanteAnne Marie IdracAdministratrice indépendanteMichèle VilainReprésentante des salariés actionnairesLa composition du comité des comptes n’a pas changé en 2018 B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 20 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administrationLe comité des comptes prend connaissance de la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise et le cas échéant fait part de ses observations sur ce projet FonctionnementLes membres du comité des comptes bénéﬁ cient lors de leur nomination d’une information sur les particularités comptables financières et opérationnelles de l’entreprise Le comité ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il tient au moins quatre réunions par an pour examiner les comptes trimestriels semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité rend ses avis à la majorité simple En cas de partage des voix le président dispose d’une voix prépondérante Pour assurer ses missions le comité a accès à tout document comptable et ﬁ nancier et à toute information extra ﬁ nancière qu’il juge utile et doit entendre les commissaires aux comptes mais également les directeurs ﬁ nanciers comptables du développement durable de la trésorerie et de l’audit interne Ces auditions doivent se tenir lorsque le comité le souhaite hors la présence de la direction générale de l’entreprise Comme le prévoit le code Afep Medef le comité a en ou tre la faculté de recourir à des experts extérieurs Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables Le comité rencontre les commissaires aux comptes en dehors de la présence des représentants de la société au moins une fois par an aﬁ n de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités Lors de l’examen des comptes les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation des résultats de l’audit légal notamment les ajustements d’audit et les faiblesses signiﬁ catives du contrôle interne identiﬁ ées lors de leurs travaux et des options comptables retenues Le directeur ﬁ nancier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan signiﬁ catifs de l’entreprise Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’action et d’une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement conﬁ dentielles Elles ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration sans préjudice des obligations d’information ﬁ nancière auxquelles sont soumises les sociétés cotées Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises ses conclusions et ses recommandations éventuelles Il informe le Conseil sans délai de toute difﬁ culté rencontrée dans l’exercice de ses missions ObjetDétail des missionsMissions spéciﬁ ques En sus de ses vériﬁ cations générales et régulières le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi Ainsi il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe Il vériﬁ e le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe notamment les risques pays ou à titre d’exemple chez Bouygues Construction le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptesRapports au conseil d’administration Le comité des comptes rend compte au conseil d’administration et fait toute recommandation sur ce qui précède tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justiﬁ ant il informe sans délai le Conseil de toute difﬁ culté rencontrée 206 BOU YG UE S DO C UME NT D E R É FÉR E N CE 2 0 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Le conseil d’adminis trationMissionsLe comité de sélection et des rémunérations exerce les missions suivantes en se conformant aux dispositions du code Afep Medef ObjetDétail des missionsComposition du conseil d’administration Examiner périodiquement les questions relatives à la composition à l’organisation et au fonctionnement du conseil d’administration notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société en vue de faire des propositions à ce dernier Faire des propositions et donner un avis au conseil d’administration en vue de la nomination du renouvellement ou de la révocation du mandat d’un administrateur d’un censeur ou d’un dirigeant mandataire social ■en veillant à l’équilibre de la composition du Conseil et à la politique de diversité appliquée aux administrateurs ■en veillant à ce que le Conseil comporte toujours une proportion sufﬁ sante d’administrateurs indépendants ■en apportant une attention particulière à la compétence à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque administrateur doit posséder pour participer efﬁ cacement aux travaux du Conseil Donner un avis sur la situation d’indépendance de chaque administrateur en se référant aux critèresdu code Afep Medef Examiner les projets de création de comités du Conseil proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres Donner un avis sur les choix à opérer en matière de gouvernance (unicité ou dissociation des fonctionsde président et de directeur général etc ) Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux Prendre connaissance du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise et le cas échéant faire part au Conseil de ses observations sur ce projet Participer à la procédure d’évaluation du conseil d’administration5 3 4 2 Comité de sélection et des rémunérationsLe comité de sélection et des rémunérations est issu de la fusion en avril 2016 du comité de sélection des administrateurs en place depuis 1997 et du comité des rémunérations créé en 1995 Il est composé comme suit Colette LewinerAdministratrice indépendante MEMBRESFrancis CastagnéReprésentant des salariésHelman le Pas de SéchevalAdministrateur indépendantLa composition du comité de sélection et des rémunérations n’a pas changé en 2018 B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 20 75GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administrationFonctionnementLe comité de sélection et des rémunérations se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents dont son président L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres En cas de partage égal des voix le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Pour l’accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui ci Comme le prévoit le code Afep Medef le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux Détail des missionsRémunérations Émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des dirigeants du Groupe Étudier et proposer au conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération et avantages à allouer aux dirigeants mandataires sociaux à cet effet notamment ■proposer et contrôler chaque année les règles de ﬁ xation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société ■proposer les conditions de performance permettant aux dirigeants mandataires sociaux d’acquérir annuellement des droits à une retraite à prestations déﬁ nies ■émettre chaque année une recommandation sur les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque dirigeant mandataire social au titre du dernier exercice clos ■soumettre chaque année au Conseil le projet du rapport sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Proposer une politique générale d’attribution des options prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe en particulier les dirigeants mandataires sociaux de la société les attributions devant être proportionnées aux mérites des dirigeants et équilibrées dans leur répartition entre les bénéﬁ ciaires ■examiner le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux et des collaborateurs et transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription ■en cas d’attribution d’options ou d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la ﬁ n de ses fonctions et proposer les conditions de performance auxquelles seront soumis l’attribution et l’exercice des options ou l’attribution d’actions de performance ■soumettre chaque année au Conseil un projet de rapport sur les options ou actions de performance Émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence à allouer aux administrateurs Émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants mandataires sociaux de la société et des dirigeants du Groupe 208 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Le conseil d’adminis tration5 3 4 3 Comité de l’éthique de la RSE et du mécénatCréé en 2001 le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat est actuellement composé comme suit PRÉSIDENTEAnne Marie IdracAdministratrice indépendante MEMBRESSandra NombretReprésentante des salariés actionnairesRose Marie Van LerbergheAdministratrice indépendanteAu cours de l’exercice 2018 le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat est passé de quatre à trois membres DateDépart16 mai 2018Raphaëlle Deﬂ esselle (représentante des salariés)5 3 5 DéontologieLes administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie ﬁ xées par le paragraphe 19 du code Afep Medef et par la charte de déontologie qui ﬁ gure en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration Il est rappelé que ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues La charte précitée comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur à son devoir d’assiduité à la limitation du cumul des mandats à la prévention et à la gestion des conﬂ its d’intérêts à la participation de l’administrateur au capital de la société à la protection de la conﬁ dentialité ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié Les programmes de conformité approuvés en 2014 par le Conseil puis mis à jour et complétés en 2017 ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention des conﬂ its d’intérêts 5 3 5 1 Règles relatives à l’assiduité et au cumul des mandatsLa charte de déontologie rappelle que chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires L’administrateur doit participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et des comités auxquels il appartient Les jetons de présence comportent une partie variable de 70 % liée à l’assiduité (cf paragraphe 5 4 1 3) Les administrateurs sont en outre tenus de se conformer non seulement aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes mais aussi aux recommandations du code Afep Medef selon lesquelles un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe y compris étrangères il doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée MissionsLe comité de l’éthique de la RSE et du mécénat exerce les missions suivantes ObjetDétail des missionsÉthique Contribuer à la déﬁ nition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs Proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine Veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi déﬁ nies Examiner et donner un avis sur le dispositif de prévention et de détection de la corruption mise en place par le GroupeRSE Examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité environnementale sociale et sociétale Examiner et donner au Conseil un avis sur la déclaration de conformité extra ﬁ nancière prévu par l’article L 225–102–1 du Code de commerce Examiner et donner un avis sur le plan de vigilance prévu par l’article L 225–102–4 du Code de commerceMécénat Déﬁ nir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues Donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposéespar Bouygues lorsque celles ci représentent un engagement ﬁ nancier signiﬁ catif Vériﬁ er la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actionsFonctionnementLe comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Pour l’accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui ci Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 20 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administration un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe y compris étrangères Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur l’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés y compris sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères À la connaissance du conseil d’administration toutes ces règles sont respectées par l’ensemble des administrateurs Assiduité des membres du conseil d’administrationLe règlement intérieur invite chaque administrateur à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires L’administrateur doit être assidu et participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et le cas échéant des comités auxquels il appartient Les jetons de présence comprennent une partie variable de 70 % calculée en fonction de la présence aux réunions En 2018 le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et des comités a été le suivant d’administrationComité des comptesComité de sélection et des rémunérationsComité de l’éthique de la RSE et du mécénatMartin Bouygues(PDG)6 7 (85 %)Olivier Bouygues(DGD)7 7 (100 %)Charlotte Bouygues(représentante de SCDM à compterdu 11 06 2018)2 2 (100 %)Cyril Bouygues(représentant de SCDM Participations jusqu’au 11 06 2018)5 5 (100 %)Edward Bouygues(représentant de SCDM jusqu’au 11 06 2018)5 5 (100 %)William Bouygues(représentant de SCDM Participations à compter du 11 06 2018)2 2 (100 %)Francis Castagné (représentant des salariés)7 7 (100 %)3 3 (100 %)Raphaëlle Deﬂ esselle (représentante dessalariés − mandat expiré le 16 05 2018)5 5 (100 %)1 1 (100 %)Clara Gaymard6 7 (85 %)4 5 (80 %)Anne Marie Idrac6 7 (85 %)3 5 (60 %)5 5 (100 %)Patrick Kron5 7 (71 %)Helman le Pas de Sécheval6 7 (85 %)5 5 (100 %)3 3 (100 %)Colette Lewiner7 7 (100 %)3 3 (100 %)Sandra Nombret(représentante des salariés actionnaires)6 7 (85 %)5 5 (100 %)Alexandre de Rothschild6 7 (85 %)Rose Marie Van Lerberghe5 7 (71 %)5 5 (100 %)Michèle Vilain (représentante des salariés actionnaires)7 7 (100 %)5 5 (100 %)MOYENNE91 3 %85 %100 %100 %5 3 5 2 Règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêtsLa charte de déontologie des administrateurs figurant en annexe au règlement intérieur du Conseil prévoit des dispositions précises sur les conﬂ its d’intérêts Il y est précisé notamment que si la situation l’exige les administrateurs peuvent être amenés à ne pas assister au débat et au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement et à ne pas avoir accès aux documents portés à la connaissance des autres administrateurs à ce sujet Un programme de conformité relatif aux conﬂ its d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration en janvier 2014 Il traite des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un conﬂ it d’intérêts en lien avec son activité professionnelle ou son mandat social Les dispositions du programme de conformité “Conﬂ its d’intérêts” relatives aux administrateurs et aux mandataires sociaux sont les suivantes “Les administrateurs et mandataires sociaux de toute société du Groupe sont appelés à une vigilance et à une exemplarité particulière en matière de conﬂ its d’intérêts ”“Une réglementation spéciﬁ que dite “des conventions réglementées” a notamment pour objet de traiter de la question des conﬂ its d’intérêts pouvant exister entre la société et ses dirigeants (directeur général directeurs généraux délégués administrateurs président de société par actions simpliﬁ ée (SAS) etc ) ou entre la société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou la société le contrôlant) (i) dans le cadre des conventions conclues entre ceux ci et la société ou (ii) des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants ou actionnaires peuvent être indirectement intéressés ou encore (iii) des conventions entre deux sociétés ayant des dirigeants communs ” 2 1 0 B OUYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N CE 2 0 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Le conseil d’adminis tration“Cette réglementation doit être strictement appliquée dans le Groupe Les directions juridiques veillent au strict respect de la réglementation sur les conventions réglementées et de la charte du Groupe sur les conventions réglementées ”“Les administrateurs et mandataires sociaux informent le conseil d’administration dont ils sont membres de toute situation de conflit d’intérêts même potentielle entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés Le président d’un conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conﬂ it d’intérêts ”“Les administrateurs s’abstiennent de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Cette obligation d’abstention peut même dans certains cas amener la personne concernée à ne pas participer aux réunions et à ne pas avoir accès à la documentation sur la question débattue ”“Les administrateurs et mandataires sociaux s’interdisent d’exercer une activité qui les placerait dans une situation de conﬂ it d’intérêts ou de détenir un intérêt dans une entreprise cliente fournisseur ou concurrente de la société si un tel investissement est de nature à inﬂ uer sur leur comportement dans l’exercice de leurs mandats ”La charte de déontologie contient des dispositions identiques À ce jour les conﬂ its d’intérêts potentiels dont la société a connaissance sont les suivants des actionnaires importants du Groupe (SCDM SCDM Participations les actionnaires salariés du Groupe) sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues Olivier Bouygues Charlotte Bouygues William Bouygues Sandra Nombret et Michèle Vilain des conﬂ its d’intérêts potentiels existent du fait des fonctions ou mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés La liste de ces fonctions et mandats ﬁ gure ci avant (cf section 5 1) M a rtin B ouyg ues Ol ivier B ou ygues Ch ar lotte Bo uyg ues et William Bouygues sont liés par des liens familiaux La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration Charlotte Bouygues William Bouygues Francis Castagné Sandra Nombret et Michèle Vilain sont liés par des contrats de travail à des ﬁ liales de Bouygues Martin Bouygues Olivier Bouygues William Bouygues et Colette Lewiner détiennent des mandats dans des ﬁ liales de Bouygues À la connaissance de la société il n’existe pas à ce jour d’autres conﬂ its d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la société des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues il n’existe pas de contrat de service liant des membres du conseil d’administration de Bouygues à la société ou à l’une quelconque de ses ﬁ liales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat Le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf rubrique 8 3 1) rend compte des conventions et engagements autorisés par le Conseil Il mentionne les personnes qui se sont abstenues de prendre part aux délibérations du fait de conﬂ its d’intérêts actuels ou potentiels 5 3 5 3 Conventions réglementéesUne charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées approuvée par le conseil d’administration est publiée sur le site internet www bouygues com Elle facilite l’identiﬁ cation par les sociétés du Groupe des conventions qui parce qu’elles concernent directement ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées (autorisation préalable du conseil d’administration rapport spécial des commissaires aux comptes approbation par l’assemblée générale) Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport sur les résolutions (cf section 8 2) ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf rubrique 8 3 1) Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps Chaque année le conseil d’administration passe en revue ces conventions poursuivies Seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée 5 3 5 4 CondamnationsÀ la connaissance de la société aucun des membres du conseil d’administration n’a au cours des cinq dernières années subi de condamnation pour fraude d’incrimination ou de sanction publique ofﬁ cielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire été associé en qualité de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur 5 3 5 5 Restrictions acceptées par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs actionsLes statuts prévoient que tout administrateur à l’exception des administrateurs représentant les salariés doit détenir au moins dix actions de la société Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur d’être propriétaire de 500 actions de la société En outre lors de l’octroi d’options ou d’actions de performance le Conseil détermine le nombre des actions de performance ou des actions issues de levées d’options de souscription que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la ﬁ n de leurs fonctions (cf rubrique 6 4 1) Sous réserve de ce qui précède aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés 5 3 5 6 Prévention des manquements d’initiésTout administrateur de Bouygues est tenu de se conformer aux règles relatives à la prévention des manquements d’initiés ﬁ gurant dans la charte de déontologie Ce document est publié en annexe 1 du règlement intérieur du conseil d’administration qui ﬁ gure sur le site internet de Bouygues Le programme de conformité “Information ﬁ nancière et opérations boursières” approuvé par le Conseil en 2014 et mis à jour en 2017 précise et complète ces règles B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 2 115GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administration5 3 6 Évaluation du conseil d’administrationLe règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Conseil procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition son organisation et son fonctionnement et en procédant à une même revue des comités du Conseil Le Conseil consacre ainsi chaque année au cours de sa séance de novembre un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement Conformément aux recommandations du code Afep Medef cette évaluation formalisée a trois objectifs faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités vériﬁ er que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations Le document de référence informe chaque année les actionnaires de la réalisation des évaluations et des suites données Le 15 janvier 2019 le conseil d’administration a procédé à une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement sur la base de questionnaires détaillés envoyés aux administrateurs et aux membres des comités Ces questionnaires établis en concertation avec les membres du comité de sélection et des rémunérations incluaient des questions relatives à l’évaluation individualisée des autres administrateurs Les administrateurs avaient en outre été invités à échanger verbalement avec le secrétaire général aﬁ n de préparer la réunion dans les meilleures conditions Le taux de réponse a été de 93 % Ces réponses ont été examinées par le secrétariat général en lien avec les membres du comité de sélection et des rémunérations et comparées à celles des années précédentes aﬁ n de mesurer les progrès accomplis et d’examiner les évolutions souhaitables Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes Bon fonctionnement du Conseil et des comités Bonne qualité des débats Bon niveau de contribution de chaque administrateur aux travaux du ConseilProgrès accomplis Les observations ou souhaits exprimés par les administrateurs au cours des années passées ont été pris en compte ainsi le nombre des administrateurs a été réduit la proportion de femmes au sein du Conseil a été augmentée le niveau des jetons de présence a été relevé l’évaluation annuelle duConseil et des comités est mise en œuvre depuis 2017 sous la direction du comité de sélectionetdes rémunérations le Conseil bénéﬁ cie depuis 2017 d’une présentation annuelle consacrée àlaﬁ lièreRH et aux actions qu’elle mène la proportion des administrateurs indépendants a étérenforcée et devrait atteindre 50 % à l’issue de l’assemblée générale du 25 avril 2019 Axes d’améliorationFin 2018 les administrateurs ont formulé les observations suivantes niveau des jetons de présence l’augmentation des jetons de présence a été évoquée pour s’aligneravec les entreprises du CAC 40 organiser à l’occasion de la présentation de la stratégie du Groupe lors du conseil d’administration de janvier une session à l’extérieur évaluation croisée des administrateurs cet exercice ne fait pas l’unanimité et reste controversé Il est proposé par certains administrateurs de procéder à une évaluation extérieure conﬁ dentielle dont le retour serait fait directement aux administrateurs concernés 2 1 2 B OU YG U E S DO CU M E NT DE R É F É R EN CE 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Le conseil d’adminis tration5 3 7 Travaux du Conseil et des comités en 20185 3 7 1 Travaux du ConseilAu cours de l’exercice 2018 le conseil d’administration s’est réuni à sept reprises Le taux de présence des administrateurs a été de 90 3 % Le tableau ci après résume les principaux sujets ﬁ gurant à l’ordre du jour de ces réunions Stratégie et plans d’affaires à trois ans (2018–2020) du Groupe et des métiers Point sur la transformation numérique du Groupe Cartographie des risques majeurs du Groupe Rapport du comité des comptes Consultation du comité d’entreprise sur les orientations stratégiques Revue des principaux dossiers contentieux du Groupe Rapport du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Revue des conventions réglementées poursuivies Résultat de l’opération d’épargne salariale Bouygues Conﬁ ance n° 9 Tenue d’une réunion des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes en vue notamment de procéder à l’évaluation des dirigeants mandataires sociaux et de réﬂ échir à l’avenir du management21 février Activité 2017 perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2018 Situation des métiers du Groupe par rapport à leurs principaux concurrents Rapport du comité des comptes Opinion des commissaires aux comptes Arrêté des comptes consolidés et des comptes annuels de l’exercice 2017 des documents comptables et prévisionnels des comptes consolidés du projet d’affectation du résultat du rapport de gestion Rapport du comité de sélection et des rémunérations composition du Conseil – renouvellement des mandats Rapport du comité de sélection et des rémunérations sur les rémunérations des mandataires sociaux rapport spécial sur les options de souscription d’actions Fixation des rémunérations variables des dirigeants pour l’exercice 2017 et détermination des règles applicables pour la ﬁ xation des rémunérations des dirigeants pour l’exercice 2018 Approbation du rapport de gestion Approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise Proposition de renouvellement des mandats d’administrateur de Martin Bouygues et Anne Marie Idrac Convocation de l’assemblée générale mixte arrêté de l’ordre du jour du projet de résolutions des rapports à l’assemblée Délégations ﬁ nancières données à Martin Bouygues et à Philippe Marien en matière obligataire Descriptif du programme de rachat d’actions et annulation d’actions Liste des sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration ﬁ scale Communiqué de presse23 mars Projet d’acquisition d’Alpiq Engineering Services par Bouygues Construction et Colas26 avril Réponses aux questions écrites posées au conseil d’administration Choix des modalités d’exercice de la direction générale Renouvellement de Martin Bouygues en qualité de président directeur général16 mai Activité et comptes au 31 mars 2018 Résultats annuels de l’exercice 2017 18 etperspectives du groupe Alstom Éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrentsp Perspectives du Groupe Rapport du comité des comptes et opinion des commissaires aux comptes Arrêté des comptes du premier trimestre Politique Ressources humaines Plan de souscription d’actions 2018 Formation de l’administrateur représentant les salariés Communiqué de presse29 août Chiffres clés et activité commerciale au 30 juin 2018 Activité R&D du Groupe Perspectives pour l’année 2018 Présentation des comptes semestriels Avis du comité des comptes et opinion des commissaires aux comptes Arrêté des comptes semestriels et approbation du rapport ﬁ nancier semestriel Renouvellement du mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues Opération d’épargne salariale Bouygues Conﬁ ance n° 10 Renouvellement du pouvoir donné au président directeur général de donner des cautions avals et garanties Point sur le plan d’options 2018 Conventions réglementées Communiqué de presse14 novembre Activité et comptes au 30 septembre 2018 Perspectives pour l’exercice 2018 Rapport du comité des comptes Rapport des commissaires aux comptes Arrêté des comptes au 30 septembre 2018 Conditions de l’augmentation de capital réservée aux salariés Bouygues Conﬁ ance n° 10 arrêté du rapport complémentaire Pointsur laloi Sapin 2 Égalité professionnelle et salariale des femmes et des hommesp Autorisation de conventions réglementées Communiqué de presse B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2 1 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administration5 3 7 2 Travaux du comité des comptesLe comité des comptes s’est réuni cinq fois en 2018 Le taux de présence de ses membres a été de 85 % Le comité a examiné les comptes annuels de Bouygues SA les comptes consolidés trimestriels semestriels et de l’exercice et les projets de communiqués de presse correspondants ainsi que la section du rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière En outre il a examiné entre autres les thèmes suivants 12 janvier 2018 Cartographie des risques majeurs du Groupe Principaux différends et litiges auxquels le Groupe est partie Présentation de la cybersécurité et de la RGPD au sein du Groupe19 février 2018 Valeurs des grandes participations détenues par le Groupe Rapport complémentaire des commissaires aux comptes au comité des comptes Impact de l’opération Bouygues Conﬁ ance n° 9 et des évolutions ﬁ scales (remboursement taxesur dividendes évolution des taux d’impôt en France et aux États Unis() Activités des principaux chantiers ou de certaines ﬁ liales de Bouygues Construction et Colas Impact sur les comptes de Bouygues Telecom des accords avec Cellnex Impact de la première application des normes IFRS 9 (Instruments ﬁ nanciers) et IFRS 15 (Produits des activités ordinaires issus des contrats client) sur les comptes du Groupe Honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2017 Services fournis par les commissaires aux comptes Synthèse des missions d’audit interne en 201714 mai 2018 Valeurs des principales participations détenues par Bouygues SA Activités des principaux chantiers ou de certaines ﬁ liales de Bouygues Construction et Colas Impact sur les comptes de Bouygues Telecom des accords avec Cellnex Services fournis par les commissaires aux comptes Synthèse de l’évaluation du contrôle interne en 2017 et communication de la mise à jour du référentiel de contrôle interne Présentation des assurances du Groupe27 août 2018 Valeurs des principales participations détenues par Bouygues SA Acquisition du groupe Miller McAsphalt aufeminin et Alpiq Engineering Services Finalisation des travaux portant sur les nouvelles normes comptables Activités des principaux chantiers ou de certaines ﬁ liales de Bouygues Construction et de Colas Impact sur les comptes de Bouygues Telecom des accords avec Cellnex Services fournis par les commissaires aux comptes Synthèse de l’activité d’audit interne ReportingFraude Audition des commissaires aux comptes12 novembre 2018 Valeurs des principales participations détenues par Bouygues SA Acquisition du groupe Miller McAsphalt aufeminin et Alpiq Engineering Services Activités des principaux chantiers ou de certaines ﬁ liales de Bouygues Construction et Colas Impact sur les comptes de Bouygues Telecom des accords avec Cellnex Impact des nouvelles normes comptables IFRS 16 (Location) sur les comptes consolidés Services fournis par les commissaires aux comptes et prévisions d’honoraires au titre de l’exercice 2018 Plan d’audit interne 2019Dans le cadre de ses missions le comité des comptes a entendu Philippe Marien directeur général délégué du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan signiﬁ catifs de l’entreprise) le directeur de la comptabilité et de l’audit le responsable de la consolidation ainsi que les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants mandataires sociaux La société veille conformément au paragraphe 15 3 du code Afep Medef à ce que les dossiers soient transmis aux membres du comité sufﬁ samment en amont (entre un jour et demi et quatre jours avant chaque réunion du comité) Les membres du comité des comptes disposent d’un délai d’examen sufﬁ sant avant la réunion du comité Depuis février 2017 une plateforme digitalisée facilite la mise à disposition des documents en temps utile 2 1 4 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N C E 2 0 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Le conseil d’adminis tration5 3 7 3 Travaux du comité de sélection et des rémunérationsLe comité de sélection et des rémunérations s’est réuni trois fois en 2018 Le taux de présence a été de 100 % 12 février 2018 Calcul des rémunérations variables au titre de l’exercice 2017 Rapport sur les rémunérations (exercice 2017) Rapport sur les stock options attribués en 2017 Proposition de rémunération pour l’exercice 2018 Proposition d’attribution d’un plan de stock options en mai 2018 Examen des conditions d’octroi de la retraite à prestations déﬁ nies Examen du projet de rapport sur les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Politique salariale du Groupe30 mai 2018 Plan de stock options 2018 Point sur l’assemblée générale du 26 avril 20188 novembre 2018 Point sur l’évaluation du conseil d’administration Analyses en coursLe 15 février 2019 le comité de sélection a évoqué le plan de succession du directeur général 5 3 7 4 Travaux du comité de l’éthique de la RSE et du mécénatLe comité de l’éthique de la RSE et du mécénat s’est réuni à cinq reprises en 2018 Le taux de présence des membres a été de 100 % 15 février 2018 Examen du rapport RSE sur l’exercice 2017 – Avis du tiers indépendant Point sur le rapport intégré Critères RSE à prendre en compte pour la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux Dossiers en cours Mécénat21 juin 2018 Point sur l’application de la loi Sapin 2 Mécénat Dossiers en cours29 août 2018 Mécénat Point sur l’organisation éthique14 novembre 2018 Présentation de la loi Sapin 2 Loi Sapin 2 (point Bouygues Immobilier–TF1) Formation éthique Préparation des contrôles AFA Mécénat Dossiers en cours6 décembre 2018 Loi Sapin 2 Mise en place d'une formation éthique Responsabilité de l'administrateur (code Afep Medef) Dossiers en cours Agenda B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 2 155GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administration5 3 8 Délégations accordées au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capitalConformément à l’article L 225–37–4 3° du Code de commerce le tableau ci dessous récapitule les autorisations ﬁ nancières en cours de validité accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et l’utilisation faite de ces délégations en 2018 Seules les autorisations d’attribuer des options de souscription d’actions et d’augmenter le capital en faveur des salariés ont été utilisées au cours de l’exercice 2018 Objet de l’autorisationPlafond nominalÉchéance DuréeUtilisation en 20181 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 27 avril 2017 résolution 18) Augmentation de capital 150 millions d’euros Émission de titres decréance 7 milliards d’euros27 juin 2019(26 mois)Néant2 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéﬁ ces (AGM du 27 avril 2017 résolution 19) 4 milliards d’euros27 juin 2019(26 mois)Néant3 Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentielde souscription(AGM du 27 avril 2017 résolution 20) Augmentation de capital 85 millions d’eurosa Émission de titres decréance 4 milliards d’eurosa27 juin 2019(26 mois)Néant4 Augmenter le capital par “placement privé” (AGM du 27 avril 2017 résolution 21) Augmentation de capital 20 % du capital sur douzemois et 70 millions d’eurosa Émission de titres decréance 3 milliards d’eurosa27 juin 2019(26 mois)Néant5 Fixer le prix d’émission par offre au public ou par “placement privé” sans droitpréférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée(AGM du 27 avril 2017 résolution 22) 10 % du capital par périodede douze mois27 juin 2019(26 mois)Néant6 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription(AGM du 27 avril 2017 résolution 23) 15 % de l’émission initiale27 juin 2019(26 mois)Néant7 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titresd’une autre société ou de valeurs mobilièresdonnant accès à son capital hors offre publique d’échange(AGM du 27 avril 2017 résolution 24) 10 % du capitala Émission de titres depcréance 1 5 milliard d’eurosa27 juin 2019(26 mois)Néant8 Augmenter le capital en vue de rémunérerdes apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par Bouygues (AGM du 27 avril 2017 résolution 25) Augmentation de capital 85 millions d’eurosa Émission de titres decréance 4 milliards d’eurosa27 juin 2019(26 mois)Néant9 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une ﬁ liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions Bouygues (AGM du 27 avril 2017 résolution 26) Augmentation de capital 85 millions d’eurosa27 juin 2019(26 mois)Néant10 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un pland’épargne d’entreprise (AGM du 27 avril 2017 résolution 27) 5 % du capital27 juin 2019(26 mois)5 116 659 actions créées le27 décembre 2018 dans lecadre de l’opération d’épargnesalariale Bouygues Conﬁ ance n° 1011 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions(AGM du 27 avril 2017 résolution 28) 2 % du capital (dirigeantsmandataires sociaux 0 25 %du capital)27 juin 2019(26 mois)2 584 700 options desouscription d’actions attribuéesà 803 bénéﬁ ciaires le 1er juin 2018prix de souscription ﬁ xé à 41 57 euros12 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 21 avril 2016 résolution 21) 5 % du capital (dirigeantsmandataires sociaux 0 1 %du capital)21 juin 2019(38 mois)Néant13 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 26 avril 2018 résolution 16) Augmentation de capital 91 5 millions d’euros et 25 %du capital Le nombre de bons estplafonné au quart du nombre d’actions existantes 26 octobre 2019(18 mois)Néant(a) avec imputation sur le plafond global visé au point 1 2 1 6 B OUYGUE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E NC E 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Les rémunérations des mandataires sociaux5 4 LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXLe présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef ou par l’AMF dans ses publications relatives à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux 5 4 1 Rémunérations 2018Informations requises par les articles L 225–37–3 et L 225–100 paragraphe II du Code de commerce et reprenant les principes et critères approuvés par la résolution n° 11 de l’assemblée générale du 26 avril 2018 5 4 1 1 Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées en 2018 aux dirigeants mandataires sociauxLe conseil d’administration a constamment pris en compte les évolutions du code Afep Medef relatives aux rémunérations des dirigeants notamment celles du code Afep Medef et du guide d’application du code Afep Medef publié par le Haut comité de gouvernement d’entreprise Les principes et règles retenus par le conseil d’administration et ayant servi à ﬁ xer les rémunérations de l’exercice 2018 sont rappelés ci après En application de l’article L 225–37–2 du Code de commerce le conseil d’administration a soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2018 les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018 Par sa onzième résolution l’assemblée générale a approuvé cette politique de rémunération en exprimant 84 55 % de votes positifs A Remarques générales préalables Les quatre dirigeants mandataires sociaux ne sont pas titulaires d’un contrat de travail (avant leur nomination en qualité de directeurs généraux délégués Philippe Marien et Olivier Roussat étaient salariés de Bouygues SA Leurs contrats de travail ont été suspendus lors de leur nomination le 30 août 2016) Aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non concurrence en cas de départ ne leur a été consentie par le conseil d’administration Aucune rémunération variable annuelle différée aucune rémunération exceptionnelle ne leur a été octroyée en 2018 En 2017 a été introduit un nouvel élément de rémunération à moyen terme une rémunération variable pluriannuelle soumise à des conditions de performance La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnité de cessation de fonctions ou de non concurrence ne leur a été consentie En dehors des jetons de présence (voir ci après tableau 4) aucune rémunération n’est versée par une ﬁ liale du Groupe à Martin Bouygues Olivier Bouygues et Philippe Marien Olivier Roussat a poursuivi jusqu’en novembre 2018 parallèlement à sa fonction de directeur général délégué de Bouygues son mandat de président directeur général de Bouygues Telecom Sa rémunération au titre de l’exercice 2018 est prise en charge par Bouygues SA à hauteur de 60 % et par Bouygues Telecom à hauteur de 40 % En novembre 2018 Olivier Roussat a quitté ses fonctions de directeur général de Bouygues Telecom Sa rémunération au titre de 2019 sera intégralement prise en charge par Bouygues SA B Str uct ure généra le des rém unéra tion s 20 18 des dirigeants mandataires sociauxRémunération ﬁ xe (RF)Rémunération variable annuelle conditionnée à des performancesRémunération variable pluriannuelle conditionnée à des performancesJetons de présenceAvantages en natureRetraite additive conditionnée à des performancesC Rémunération ﬁ xe 2018Déﬁ nies en 1999 les règles de détermination de la rémunération ﬁ xe (RF) ont été depuis appliquées de façon constante La rémunération ﬁ xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difﬁ culté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables D Avantages en nature 2018Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquelle pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues s’ajoute la mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité E Rémunération variable annuelle 2018Description générale de la méthode de détermination de la rémunération variable annuelle 2018 de Martin Bouygues Olivier Bouygues Olivier Roussat et Philippe MarienLe Conseil a déﬁ ni pour Martin Bouygues Olivier Bouygues Olivier Roussat et Philippe Marien cinq critères de détermination de la rémunération variable Pour chaque critère un objectif est déﬁ ni Lorsque l’objectif est atteint une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération ﬁ xe est octroyée S’agissant des parts variables reposant sur un critère économique si un objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint la part variable varie linéairement à l’intérieur d’une fourchette la part variable ne peut excéder un plafond maximum elle se trouve réduite à zéro en deçà d’un seuil minimum B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 2 1 75GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes rémunérations des mandataires sociauxIl faut souligner à nouveau que l’addition des cinq parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global ﬁ xé en 2018 pour chacun de ces dirigeants mandataires sociaux à 160 % de la rémunération ﬁ xe (voir ci après) Les cinq critères qui déterminent la rémunération variable annuelle 2018 de Martin Bouygues Olivier Bouygues Olivier Roussat et Philippe MarienLa rémunération variable de Martin Bouygues d’Olivier Bouygues d’Olivier Roussat et de Philippe Marien est fondée en 2018 sur les performances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à quatre critères économiques signiﬁ catifs et à des critères qualitatifs ouvrant la possibilité de recevoir cinq primes P1 P2 P3 P4 et P5 P1 = Résultat opérationnel courant (ROC) consolidé du Groupe réalisé au cours de l’exercice Objectif = ROC du plan 2018 P2 = Résultat net consolidé (RNC) du Groupe réalisé au cours de l’exercice Objectif = RNC du plan 2018 P3 = RNC réalisé au cours de l’exercice (hors éléments exceptionnels) Objectif = RNC de l’exercice précédent (hors éléments exceptionnels) P4 = Variation de l’endettement net (VEN) de l’exercice (hors croissances externes non prévues au plan) Objectif = VEN du plan 2018 P5 = Critères qualitatifs (déﬁ nis par le conseil d’administration) performance dans les domaines de la RSE et de la Conformité et appréciation qualitative globale – Correctif global en cas d’événement grave au cours de l’exercice Les Objectifs (pour P1 P2 P3 et P4) et les critères (pour P5) sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de conﬁ dentialité La méthode de détermination de la rémunération variable annuelle 2018 des dirigeants mandataires sociaux est la suivante (RF = Rémunération Fixe)Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des cinq primes P1 P2 P3 P4 et P5 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice Chaque prime P1 P2 P3 et P4 est calculée de la façon suivante 1) Si la performance est inférieure de plus de 10 % à l’Objectif la prime concernée (P1 P2 P3 ou P4) = 02) Si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif P1 = de 0 à 40 % de RFP2 = de 0 à 40 % de RFP3 = de 0 à 30 % de RFP4 = de 0 à 20 % de RF3) Si la performance se situe entre l’Objectif et (Objectif + 20 %) P1 = de 40 % à 70 % de RFP2 = de 40 % à 70 % de RFP3 = de 30 % à 50 % de RFP4 = de 20 % à 30 % de RFEntre ces limites le poids effectif de chaque prime est déﬁ ni par interpolation linéaire P5La prime P5 est ﬁ xée en fonction des performances appréciées par le conseil d’administration à l’intérieur d’un plafond = 30 % de RF Le conseil d’administration déﬁ nit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasser le plafond de 30 % de RF Les critères RSE et Conformité d’une part et Appréciation qualitative globale d’autre part ne peuvent dépasser chacun 15 % Le conseil d’administration s’est réservé une faculté de correction globale pour réduire ou supprimer totalement P5 en cas d’événement grave pendant l’exercice PLAFONDLa somme des cinq primes P1 P2 P3 P4 et P5 calculées selon la méthode décrite ci avant ne peut jamais dépasser un plafond de 160 % de RF La méthode de calcul de la rémunération variable annuelle 2018 est résumée dans le tableau ci après ObjectifsMéthode de calcul de la rémunération variableRémunération variable annuelle théorique si la performance est atteintePlafonds en % de RFRémunération variable annuelle théorique maximale si la performance est supérieure à l’objectifen % de RFRémunération variable annuelle attribuée compte tenu de la performance 2018en % de RFP1 ROC de l’exercice prévu au plan 2018 40 %70 %31 %P2 RNC de l’exercice prévu au plan 2018 40 %70 %70 %P3 RNC de l’exercice précédent (RNC 2017) 30 %50 %42 %P4Variation de l’endettement net prévu par le plan 201820 %30 %23 %P5Objectifs qualitatifs (RSE – Conformité) Appréciation globaleCorrectif global en cas d’événement grave au cours de l’exercice30 %30 %23 %Total = 160 % de RFTotal = 250 % de RFRamenée à 160 % Total = 189 % de RFPlafond160 %160 %160 %RF rémunération ﬁ xe 2 1 8 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Les rémunérations des mandataires sociauxF Rémunération variable pluriannuelle 2018L’assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé le principe d’une rémunération variable pluriannuelle (RV PA) rémunération à moyen terme déterminée en fonction de deux critères économiques se référant au plan d’affaires à trois ans Le bénéﬁ ce d’une telle rémunération variable pluriannuelle avait déjà été accordé à Martin Bouygues et Olivier Bouygues en 2017 Olivier Roussat et Philippe Marien ayant été nommés en 2016 ils bénéﬁ cient pour la première fois d’une rémunération variable pluriannuelle au titre de l’exercice 2018 La rémunération variable pluriannuelle 2018 est fondée sur des performances à moyen terme celles ci étant déterminées par référence à deux critères économiques donnant la possibilité de recevoir deux primes P6 et P7 P6 = Moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) consolidés du Groupe réalisés au titre des trois derniers exercices (2018 2017 et 2016) pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues ou des deux derniers exercices (2018 et 2017) pour Olivier Roussat et Philippe Marien Moyenne des ROC ﬁ xés comme objectifs par les plans d’affaires annuels P7 = Moyenne des résultats nets consolidés du Groupe (RNC) réalisés au titre des trois derniers exercices (2018 2017 et 2016) pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues ou des deux derniers exercices (2018 et 2017) pour Olivier Roussat et Philippe Marien Moyenne des RNC ﬁ xés comme objectifs par les plans d’affaires annuels La rémunération variable pluriannuelle 2018 est déterminée de la manière suivante (RF = Rémunération Fixe)P6 Objectif = moyenne des ROC des exercices ﬁ xés comme objectifs par les plans d’affaires annuels Si l’Objectif est atteint P6 = 0 Si les ROC sont supérieurs de 20 % à l’objectif P6 = 15 % de RFEntre cette limite inférieure et cette limite supérieure P6 est ﬁ xée en fonction du résultat obtenu par interpolation linéaire P7 Objectif = moyenne des RNC consolidés du Groupe des exercices ﬁ xés comme objectifs par les plans d’affaires annuels Si l’Objectif est atteint P7 = 0 Si les RNC sont supérieurs d’au moins 20 % à l’Objectif P7 = 15 % de RF Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure P7 est ﬁ xée en fonction du résultat obtenu par interpolation linéaire La rémunération pluriannuelle 2018 (somme de P6 et P7) ne peut donc excéder un plafond égal à 30 % de la rémunération ﬁ xe La méthode de calcul de la rémunération variable pluriannuelle 2018 est résumée dans le tableau ci après ObjectifMéthode de calcul de la rémunération variable pluriannuelle (RVPA)RVPA attribuée comptetenu de la performance 2018RVPA théoriqueSi l’objectif est atteintSi le résultat atteintest supérieur d’au moins20 % à l’objectifP6 Moyenne des ROC 2018 2017et 2016 prévus par le plan(pour Olivier Roussatet Philippe Marien moyennedes ROC 2018 et 2017 prévus par les plans)0 % de RFVariationlinéaire entre 0 et 15 %15 % de RF1 % de RFP7 Moyenne des RNC 2018 2017 et 2016 prévus par les plans(pour Olivier Roussatet Philippe Marien moyenne des RNC 2018 et 2017 prévuspar lesplans)0 % de RFVariationlinéaire entre 0 et 15 %15 % de RF15 % de RFPlafond30 %30 %RVPA 201816 %RF rémunération ﬁ xeG Jetons de présence 2018Martin Bouygues et Olivier Bouygues perçoivent des jetons de présence versés par Bouygues ainsi que des jetons de présence versés par certaines ﬁ liales du Groupe Philippe Marien et Olivier Roussat perçoivent des jetons de présence versés par certaines ﬁ liales (cf rubriques 5 4 1 2 et 5 4 1 3 ci après) H Retraite additive 2018Les quatre dirigeants mandataires sociaux bénéficient sous certaines conditions d’un régime de retraite additive qui leur sera versée lorsqu’ils prendront leur retraite Conditions de performance de la retraite additive en 2018L’article 229 de la loi du 6 août 2015 dispose que l’acquisition de droits à retraite à prestations déﬁ nies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit être soumise au respect de conditions de performance Martin Bouygues et Olivier Bouygues ne peuvent plus acquérir en 2018 de droits à retraite supplémentaires car les droits acquis antérieurement atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le conseil d’administration a déﬁ ni les conditions de performance à atteindre pour que Philippe Marien et Olivier Roussat acquièrent des droits à pension au titre de l’exercice 2018 B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 2 195GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes rémunérations des mandataires sociauxLa méthode de calcul des droits à pension 2018 est résumée dans le tableau ci après Retraite additivePlafond annuel d’acquisition des droits à pension = 0 92 % du salaire de référence 2018 (Fixe + Variable annuel)Conditions de performanceObjectif= moyenne plans – 10 %(moyenne des RNC prévus par les plans 2018 2017 et 2016)Si la moyenne des RNC réalisés en 2018 2017et 2016 est < de + de 10 % à l’Objectif Droits à pension = 0Si la moyenne des RNC réalisés en 2018 2017et2016= ou > Objectif Droits à pension = 0 92 %Variation linéaireentre 0 et 0 92 %Rappel plafond global d’acquisition des droits à pension = 8 x le plafond de la Sécurité sociale = 317 856 euros en 2018Nota les droits à pension annuels 2018 sont conditionnés à la performance des RNC des exercices 2018 2017 et 2016 Ces performances ont été atteintes par Philippe Marien et Olivier Roussat en 2018 Leurs droits à pension s’élèveraient donc à 0 92 % du salaire de référence Information donnée par la société sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers en application des articles L 225–37–3 (alinéa 3) et D 225–104–1 du Code de commerceLes caractéristiques du régime de retraite additionnelle octroyée aux dirigeants du Groupe sont les suivantes 1 intitulé de l’engagement considéré contrat de retraite collective à prestations déﬁ nies 2 référence aux dispositions légales permettant d’identiﬁ er le régime correspondant article L 137–11 du Code de la Sécurité sociale 3 conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéﬁ cier ■être membre du comité de direction générale de Bouygues au jour du départ ou de la mise à la retraite ■avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues au moment du départ ou de la mise à la retraite ■achever déﬁ nitivement sa carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite) ■être âgé d’au moins 65 ans au jour du départ ou de la mise à la retraite ■procéder à la liquidation des régimes de retraite de base de la Sécurité sociale et complémentaires obligatoires AGIRC ARRCO ■satisfaire aux conditions de performance déﬁ nies par le conseil d’administration 4 modalités de détermination de la rémunération de référence ﬁ xée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéﬁ ciaires La rémunération de référence sera égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles perçu par le dirigeant ou salarié au sein du groupe Bouygues pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues revalorisée selon l’évolution du point AGIRC ARRCO à la date de cessation du mandat ou de rupture du contrat de travail Le salaire brut de référence s’entend de celui pris en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale en application des dispositions de l’article L 242–1 du Code de la Sécurité sociale 5 rythme d’acquisition des droits annuel 6 plafond annuel d’acquisition des droits à pension plafond de 0 92 % du salaire de référence 7 plafond général montant et modalités de détermination de celui ci plafond général ﬁ xé à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (317 856 euros en 2018) 8 modalités de ﬁ nancement des droits ﬁ nancement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque année une cotisation 9 montant estimatif de la rente annuelle à la date de la clôture NomRente annuelleen eurosMartin Bouygues314 124Olivier Bouygues252 766Philippe Marien201 808Olivier Roussat233 474Nota la rente annuelle dont bénéficierait Martin Bouygues ou Olivier Bouygues s’élèverait à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale si l’on ajoute la part du régime prise en charge par SCDM calculée au prorata du temps consacré chaque année par la personne concernée à SCDM Nota avant qu’un mandat de directeur général délégué ne leur soit conﬁ é Philippe Marien et Olivier Roussat étaient déjà membres du comité de direction générale de Bouygues et à ce titre bénéﬁ ciaient du régime de retraite à prestations déﬁ nies décrit ci dessus 10 charges ﬁ scales et sociales associées à la charge de la société les cotisations versées par la société ne sont pas soumises aux charges sociales patronales ni à la CSG – CRDS La société doit s’acquitter d’une contribution à hauteur de 24 % desdites cotisations 2 2 0 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Les rémunérations des mandataires sociauxI Autres informations sur les rémunérationsLes rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues telles qu’arrêtées par le conseil d’administration de Bouygues sont versées par SCDM Ces rémunérations et les charges sociales y afférentes sont alors facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées Cette facturation reﬂ ète strictement les montants de rémunération ﬁ xés par le conseil d’administration de Bouygues La convention entre Bouygues et SCDM a été approuvée par l’assemblée générale du 26 avril 2018 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées Olivier Bouygues consacre une partie de son temps aux activités de SCDM Le conseil d’administration a veillé à adapter sa rémunération à la répartition de son temps Les activités opérationnelles qu’il exerce au sein de SCDM ne réduisent pas signiﬁ cativement la disponibilité d’Olivier Bouygues et ne créent pas de conﬂ it d’intérêts Il est rappelé qu’Olivier Roussat ayant exercé jusqu’en novembre 2018 parallèlement à sa fonction de directeur général délégué de Bouygues le mandat de président directeur général de Bouygues Telecom sa rémunération est à la charge de Bouygues à hauteur de 60 % et de Bouygues Telecom à hauteur de 40 % Depuis le 1er janvier 2019 sa rémunération est intégralement à la charge de Bouygues J Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 –Saa on PaaRappel l’assemblée générale réunie le 26 avril 2018 a donné un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2017 à Martin Bouygues (septième résolution adoptée à 97 79 % des voix) à Olivier Bouygues (huitième résolution adoptée à 97 85 % des voix) à Philippe Marien (neuvième résolution adoptée à 97 49 % des voix) et à Olivier Roussat (dixième résolution adoptée à 97 55 % des voix) B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2 2 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes rémunérations des mandataires sociaux5 4 1 2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018Descriptif de la rémunération de Martin Bouygues président directeur général au titre de l’exercice 2018I Éléments de la rémunérationdue ou attribuée au titre de l’exercice 2018 soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 25 avril 2019 (résolution n° 7)Montants ou valorisationcomptableen eurosCommentairesRémunération ﬁ xe920 000La rémunération ﬁ xe de Martin Bouygues est inchangée depuis 2003 Évolution 20170 %Rémunération variable annuelle1 472 000Critères de la rémunération variable annuelle (exercice 2018) cf rubrique 5 4 1 1 (E) ci avant Évolution 20170 % Part variable ﬁ xea160 % Plafondb160 %Rémunération variable pluriannuelle 147 200Critères de la rémunération variable pluriannuelle (exercice 2018) cf rubrique 5 4 1 1 (F) ci avant Évolution 2017 18 %Rémunération variable différéeAucune rémunération variable différéeRémunération exceptionnelleAucune rémunération exceptionnelleValorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long termeattribué au titre de l’exerciceIl n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présence84 100 dont jetonsde présenceBouygues 60 200 dont jetons deprésence Filiales 23 900Valorisation des avantages en nature30 222Voiture de fonctionMise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécuritéII Pour mémoire éléments de larémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 qui ont fait l’objetd’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 26 avril 2018 résolutions n° 4 et 5)Montants ou valorisationcomptableen eurosCommentairesIndemnité de départAucune indemnité de départIndemnité de non concurrenceAucune indemnité de non concurrenceRégime de retraite complémentaireMartin Bouygues bénéﬁ cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droità une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 317 856 eurosen 2018 Martin Bouygues ayant atteint ce plafond ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire Le bénéﬁ ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à laretraite En cas de départ à la retraite en 2018 Martin Bouygues aurait bénéﬁ cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 314 124 euros (étant précisé que le plafond de 317 856 euros est atteint Martin Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM) Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL2 653 522Évolution 2017 1 5 %(a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁ xe(b) plafond de la rémunération variable ﬁ xé à un pourcentage de la rémunération ﬁ xe 2 2 2 B OU YG U E S D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Les rémunérations des mandataires sociauxDescriptif de la rémunération d’Olivier Bouygues directeur général délégué au titre de l’exercice 2018I Éléments de la rémunération dueou attribuée au titre de l’exercice 2018 soumis à l’approbation de l’assembléegénérale du 25 avril 2019 (résolution n° 8)Montants ou valorisationcomptableen eurosCommentairesRémunération ﬁ xe500 000La rémunération ﬁ xe d’Olivier Bouygues est inchangée depuis 2009 Évolution 20170 %Rémunération variable annuelle800 000Critères de la rémunération variable annuelle (exercice 2018) cf rubrique 5 4 1 1 (E) ci avant Évolution 20170 % Part variable ﬁ xea160 % Plafondb160 %Rémunération variable pluriannuelle80 000Critères de la rémunération variable pluriannuelle (exercice 2018) cf rubrique 5 4 1 1 (F) ci avant Évolution 2017 18 %Rémunération variable différéeAucune rémunération variable différéeRémunération exceptionnelleAucune rémunération exceptionnelleValorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long termeattribué au cours de l’exerciceIl n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présence93 107 dont jetonsde présence Bouygues 40 000 dont jetons deprésence Filiales 53 107Valorisation des avantages en nature 10 756Voiture de fonctionMise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécuritéII Pour mémoire éléments de larémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 26 avril 2018 résolutions n° 4 et 6)Montants ou valorisationcomptableen eurosCommentairesIndemnité de départAucune indemnité de départIndemnité de non concurrenceAucune indemnité de non concurrenceRégime de retraite complémentaireOlivier Bouygues bénéﬁ cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droità une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyennedes trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 317 856 eurosen 2018 Olivier Bouygues ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire ayant atteint ce plafond Le bénéﬁ ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à laretraite En cas de départ à la retraite en 2018 Olivier Bouygues aurait bénéﬁ cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 252 766 euros (étant précisé que le plafond de 317 856 euros estatteint Olivier Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM) Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL1 483 863Évolution 2017 1 %(a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁ xe(b) plafond de la rémunération variable ﬁ xé à un pourcentage de la rémunération ﬁ xe B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18 2 2 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes rémunérations des mandataires sociauxDescriptif de la rémunération d’Olivier Roussat directeur général délégué au titre de l’exercice 2018I Éléments de la rémunération dueou attribuée au titre de l’exercice 2018soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 25 avril 2019(résolution n° 10)Montantsou valorisationcomptableen eurosCommentairesRémunération ﬁ xe552 000Correspond à 60 % de la rémunération ﬁ xe d’Olivier Roussat le solde étant à la charge de Bouygues Telecom Évolution 20170 %Rémunération variable883 200Correspond à 60 % de la rémunération variable d’Olivier Roussat le solde étant à la charge de Bouygues TelecomCritères de la rémunération variable (exercice 2018) cf rubrique 5 4 1 1 (E) ci avant Évolution 20170 % Part variable ﬁ xea160 % Plafondb160 %Rémunération variable pluriannuelle88 320Correspond à 60 % de la rémunération variable pluriannuelle le solde étant à la charge de Bouygues TelecomCritères de la rémunération variable pluriannuelle cf rubrique 5 4 1 1 (F) ci avantRémunération variable différéeAucune rémunération variable différéeRémunération exceptionnelleAucune rémunération exceptionnelleValorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément derémunération de long terme attribué au titre de l’excerciceIl n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présenceJetons de présence Filiales 36 400Valorisation des avantages en nature11 675Voiture de fonction et assurance chômageII Pour mémoire éléments de larémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 qui ont fait l’objetd’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procéduredes conventions réglementées (assemblée générale du 26 avril 2018 résolution n° 4)Montantsou valorisationcomptableen eurosCommentairesIndemnité de départAucune indemnité de départIndemnité de non concurrenceAucune indemnité de non concurrenceRégime de retraite complémentaireOlivier Roussat bénéﬁ cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale deBouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à unepension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné àhuit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 317 856 euros en 2018 Le bénéﬁ ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à laretraite En cas de départ à la retraite en 2018 Olivier Roussat aurait bénéﬁ cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 233 474 euros Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL1 571 595Évolution 2017+ 5 7%(a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁ xe(b) plafond de la rémunération variable ﬁ xé à un pourcentage de la rémunération ﬁ xe 2 24 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Les rémunérations des mandataires sociauxDescriptif de la rémunération de Philippe Marien directeur général délégué au titre de l’exercice 2018I Éléments de la rémunération dueou attribuée au titre de l’exercice 2018 soumis à l’approbation de l’assembléegénérale du 25 avril 2019 (résolution n° 9)Montants ou valorisationcomptableen eurosCommentairesRémunération ﬁ xe920 000 Évolution 20170 %Rémunération variable1 472 000Critères de la rémunération variable (exercice 2018) cf rubrique 5 4 1 1 (E) ci avant Évolution 20170 % Part variable ﬁ xea160 % Plafondb160 %Rémunération variable pluriannuelle 147 200Critères de la rémunération variable pluriannuelle (exercice 2018) cf rubrique 5 4 1 1 (F) ci avantRémunération variable différéeAucune rémunération variable différéeRémunération exceptionnelleAucune rémunération exceptionnelleValorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément derémunération de long terme attribué autitre de l’exerciceIl n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présenceJetons de présence Filiales 76 349Valorisation des avantages en nature3 644Voiture de fonctionII Pour mémoire élémentsde la rémunération due ou attribuéeau titre de l’exercice 2018 qui ontfait l’objet d’une approbationpar l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 26 avril 2018 résolution n° 4)Montants ou valorisationcomptableen eurosCommentairesIndemnité de départAucune indemnité de départIndemnité de non concurrenceAucune indemnité de non concurrenceRégime de retraite complémentairePhilippe Marien bénéﬁ cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale deBouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à unepension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné àhuit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 317 856 euros en 2018 Le bénéﬁ ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à laretraite En cas de départ à la retraite en 2018 Philippe Marien aurait bénéﬁ cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 201 808 euros Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL2 619 193Évolution 2017+ 5 7 %(a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁ xe(b) plafond de la rémunération variable ﬁ xé à un pourcentage de la rémunération ﬁ xe B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 2 2 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes rémunérations des mandataires sociauxTableau 1 – Récapitulatif général du statut juridique consenti aux dirigeants mandataires sociaux (Non cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de non concurrence)Dirigeants mandataires sociauxContratsde travailRégime deretraite additiveIndemnités ou avantages dus ou susceptiblesd’être dus à raison de la cessation ou duchangement de fonctionIndemnités relatives à une clausede non concurrenceouinonouinonouinonouinonMartin BouyguesFonction président directeur généralXXXXOlivier BouyguesFonction directeur général déléguéXXXXOlivier RoussatFonction directeur général déléguéXaXXXPhilippe MarienFonction directeur général déléguéXaXXX(a) contrats de travail suspendus depuis le 1er septembre 2016Tableau 2 – Récapitulatif général des rémunérations avantages en nature et options consentis aux quatre dirigeants mandataires sociaux en 2018en eurosMartin Bouygues(PDG)Olivier Bouygues(DGD)Olivier Roussat(DGD)Philippe Marien(DGD)en 2018en 2017en 2018en 2017en 2018en 2017en 2018en 2017Rémunérations dues au titre de l’exercice ou de la période(voir détail tableau 3 et tableau 4)2 653 5222 693 4921 483 8631 499 5481 571 5951 486 2542 619 1932 478 933Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ou de la périodeaValorisation des actions de performance attribuées au coursde l’exercice ou de la périodebTOTAL2 653 5222 693 4921 483 8631 499 5481 571 5951 486 2542 619 1932 478 933VARIATION 20182017 1 5 % 1 %+ 5 7%+ 5 7 %(a) Aucune option n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en 2017 et 2018 (b) La société n’a attribué aucune action de performance Martin Bouygues − Président directeur généralNombre d’options attribuées en 2018 0en millions d’euros1 381 050 123 470 920 921 380 120 252 670 921 380 122 420 921 020 920 111 030 750 101 770 920 101 020 921 470 180 122 690 920 151 470 112 650 921 380 102 402016Jetons de présence et avantages en natureValorisation des stock optionsVariable pluriannuelVariable annuelFixe2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015201720180 100 92Résultat net (M€) du Groupe1 3191 0711 0706337558074037321 0851 311 2 2 6 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Les rémunérations des mandataires sociauxOlivier Bouygues − Directeur général déléguéNombre d’options attribuées en 2018 0en millions d’euros0 750 520 101 870 5020090 500 750 081 4720100 500 750 081 3320110 500 090 5920120 500 080 580 410 080 9920140 500 5820150 500 750 081 332016Jetons de présence et avantages en natureValorisation des stock optionsVariable pluriannuelVariable annuelFixe0 500 800 101 4820180 500 100 101 5020170 080 800 80 080 080 5000 520130 140 Résultat net (M€) du Groupe1 3191 0711 07063375780740347321 0851 311Olivier Roussat − Directeur général déléguéNota les montants indiqués incluent les rémunérations attribuées à Olivier Roussat au titre de ses fonctions de dirigeant mandataire social de Bouygues Telecom en 2017 et 2018 (voir page 216) Nombre d’options attribuées en 2018 0en millions d’eurosVariable pluriannuelVariable annuelFixe1 470 052 44 M€0 9220170 921 470 060 152 60 M€20181 0851 311Jetons de présence et avantages en natureRésultat net (M€) du GroupePhilippe Marien − Directeur général déléguéNombre d’options attribuées en 2018 0en millions d’eurosVariable pluriannuelVariable annuelFixe1 470 092 48 M€0 9220170 921 470 080 152 62 M€20181 0851 311Jetons de présence et avantages en natureRésultat net (M€) du Groupe B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 2 275GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes rémunérations des mandataires sociauxTableau 3 – Récapitulatif détaillé des rémunérations des quatre dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018Le comité de sélection et des rémunérations a procédé à l’évaluation du niveau auquel les critères de la rémunération variable des quatre dirigeants mandataires sociaux ont été atteints Fonction et ancienneté dans le GroupeRémunérationaMontants b au titre de l’exercice 2018en eurosMontantsb au titre de l’exercice 2017en eurosdus c versésduscversésMartin BouyguesPrésident directeur général (45 ans)Fixe920 000920 000920 000920 000 Évolution0 %0 %Variable annuelle1 472 0001 472 0001 472 000 Évolution0 % Part variable ﬁ xed160 %160 % Plafonde160 %160 %Variable pluriannuelle147 200179 400179 400 Évolution 18 %Variable différéeExceptionnelleJetons de présence84 10084 10090 20090 200Avantages en nature30 22230 22231 89231 892Total2 653 5221 034 3222 693 4922 693 492Olivier BouyguesDirecteur général délégué (45 ans)Fixe500 000500 000500 000500 000 Évolution0 %0 %Variable annuelle800 000800 000800 000 Évolution0 % Part variable ﬁ xed160 %160 % Plafonde160 %160 %Variable pluriannuelle80 00097 50097 500 Évolution 18 %Variable différéeExceptionnelleJetons de présence93 10793 10790 41790 417Avantages en nature10 75610 75611 63111 631Total1 483 863603 8631 499 5481 499 548Se reporter aux notes ﬁ gurant au bas du tableau de la page suivante 2 2 8 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Les rémunérations des mandataires sociauxFonction et ancienneté dans le GroupeRémunérationaMontantsbau titre de l’exercice 2018en eurosMontantsbau titrede l’exercice 2017en eurosduscversésduscversésOlivier RoussatDirecteur général délégué (24 ans)Fixe552 000552 000552 000552 000 Évolution0 %Variable annuelle883 200883 200883 200 Évolution0 % Part variable ﬁ xed160 %160 % Plafonde160 %160 %Variable pluriannuelle88 320non applicableVariable différéeExceptionnelleJetons de présence36 40036 40034 55034 550Avantages en nature11 67511 6751650416 504Total1 571 5956000751 486 2541 486 254Philippe MarienDirecteur général délégué (38 ans)Fixe920 000920 000920 000920 000 Évolution0 %0 %Variable annuelle1 472 0001 472 0001 472 000 Évolution0 % Part variable ﬁ xed160 %160 % Plafonde160 %160%Variable pluriannuelle147 200non applicableVariable différéeExceptionnelleJetons de présence76 34976 34978 40078 400Avantages en nature3 6443 6448 5338 533Total2619 193999 9932 478 9332 478 933TOTAL QUATRE DIRIGEANTS MANDATAIRE S SOCIAUX8 3281733 238 2538 158 2278 158 227(a) Sous réserve de la rémunération attribuée à Olivier Roussat en sa qualité de président directeur général de Bouygues Telecom (cf p 216 ) aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues (b) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montant versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que depuis 2018 le versement de la part variable intervient après la tenue de l’assemblée générale sous réserve de son approbation par cette dernière(c) Montants dus – Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations ﬁ xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁ xe(e) plafond de la rémunération variable ﬁ xé à un pourcentage de la rémunération ﬁ xe5 4 1 3 Les jetons de présenceLe montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée générale du 27 avril 2017 à 1 000 000 euros pour chaque exercice la répartition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration Cette treizième résolution de ladite assemblée générale du 27 avril 2017 a été adoptée par 98 96 % des voix Les jetons de présence se composent d’une partie ﬁ xe de 30 % et d’une partie variable de 70 % calculée au prorata de la présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et pour les membres des comités aux séances du ou des comités concernés Les montants des jetons de présence ont été modiﬁ és en 2017 par le conseil d’administration pour les rapprocher de ceux pratiqués par des sociétés comparables Président directeur général70 000 euros(50 000 euros avant 2017) Administrateurs40 000 euros(25 000 euros avant 2017) Membre du comité des comptes16 000 euros(14 000 euros avant 2017) Membre d’un autre comité (sélection et rémunérations éthique RSE et mécénat)12 000 euros(7 000 euros avant 2017) B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 2 2 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes rémunérations des mandataires sociauxTableau 4 – Les jetons de présence versés aux administrateurs au titre de l’exercice 2018en eurosOrigine (Nota 1 et 2)20182017M BouyguesPrésident directeur généralJetons BouyguesJetons ﬁ liales60 20023 90070 00020 200O BouyguesDirecteur général déléguéJetons BouyguesJetons ﬁ liales40 00053 10740 00050 417SOUSTOTAL DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXJETONS BOUYGUESJETONS FILIALESSOUSTOTAL100 20077 007177 207110 00070 617180 617Cy BouyguesAdministrateurJetons Bouygues22 80040 000E BouyguesAdministrateurJetons BouyguesJetons ﬁ liales22 80012 64940 00012 500R Deﬂ esselleAdministrateurJetons Bouygues22 8006 00040 00012 000Ch BouyguesAdministrateurJetons BouyguesJetons ﬁ liales17 20018 048W BouyguesAdministrateurJetons Bouygues17 200F CastagnéAdministrateurJetons Bouygues40 00012 00040 00012 000C GaymardAdministrateurJetons Bouygues40 00013 76040 00016 000A M IdracAdministrateurJetons Bouygues40 00023 52034 40028 000P KronAdministrateurJetons Bouygues34 40040 000C LewinerAdministrateurJetons BouyguesJetons ﬁ liales40 00012 00032 00040 00012 00032 000H le Pas de SéchevalAdministrateurJetons Bouygues34 40028 00034 40028 000S NombretAdministrateurJetons Bouygues40 00012 00040 00012 000A de RothschildAdministrateurJetons Bouygues40 00025 800R M Van LerbergheAdministrateurJetons Bouygues34 40012 00028 8008 640M VilainAdministrateurJetons Bouygues40 00016 00040 00016 000SOUSTOTAL AUTRES ADMINISTRATEURSJETONS BOUYGUESJETONS FILIALESSOUSTOTAL621 28062 697683 977628 04044 500672 540TOTAL GÉNÉRAL JETONS DE PRÉSENCE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX + ADMINISTRATEURSJETONS BOUYGUESJETONS FILIALESTOTAL721 480139 704861 184772 440159 117931 557Nota 1 Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues À la première ligne ﬁ gurent les jetons de présence versés au titre des séances du conseil d’administration À la seconde ligne ﬁ gurent les jetons de présence versés au titre de la participation à un ou plusieurs comités Nota 2 Jetons ﬁ liales = jetons versés par des sociétés du Groupe au sens de l’article L 233–16 du Code de commerce Il s’agit essentiellement de Colas Bouygues Telecom et TF1 Administrateurs salariés représentant les salariés actionnaires – Administrateurs représentant les salariésLes salaires versés aux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses ﬁ liales tout comme les salaires versés aux administrateurs représentant les salariés ne sont pas communiqués 2 3 0 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Les rémunérations des mandataires sociaux5 4 2 Principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat au président directeur général et aux directeurs généraux déléguésInformations requises par l’article L 225–37–2 du Code du commerce et visées par la résolution n° 11 de l’assemblée générale du 25 avril 2019 Le versement des éléments variables et exceptionnels mentionnés ci après est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L 225–100 du Code de commerce 5 4 2 1 Principes générauxLe conseil d’administration a arrêté comme suit pour l’exercice 2019 les onze principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues 1 respect des recommandations du code Afep Medef 2 pendant l’exercice d’un mandat pas de contrat de travail actif avec un dirigeant mandataire social suspension du contrat de travail dès la nomination d’un dirigeant mandataire social 3 aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non concurrence en cas de départ 4 niveau des rémunérations prenant en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnité de cessation de fonctions ou de non concurrence n’a été consentie 5 prise en compte du niveau et de la difﬁ culté des responsabilités du dirigeant mandataire social Prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté dans le Groupe 6 prise en compte des pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables 7 une structure des rémunérations incitative se décomposant comme suit ■une rémunération ﬁ xe ■une rémunération variable annuelle ■une rémunération long terme pour Olivier Roussat et Philippe Marien sous forme d’attribution différée et conditionnelle d’actions Bouygues existantes assortie de versements en numéraire ■des jetons de présence ■des avantages en nature limités ■une retraite additive 8 pas de rémunération variable annuelle différée 9 faculté laissée au conseil d’administration de décider le versement d’une rémunération exceptionnelle mais réservée à des circonstances effectivement exceptionnelles 10 aucune rémunération supplémentaire versée à un dirigeant mandataire social par une ﬁ liale du Groupe en dehors des jetons de présence 11 pas d’attribution de stock options ou actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des articles L 225–177 et suivants et L 225–197 – 1 et suivants du Code de commerce 5 4 2 2 Critères et méthodes retenus en 2019 par le conseil d’administration pour déterminer répartir et attribuer les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social (Martin Bouygues Olivier Bouygues Philippe Marien et Olivier Roussat)Le conseil d’administration a arrêté comme suit pour l’exercice 2019 les critères et méthodes pour déterminer répartir et attribuer les éléments ﬁ xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social 1 Rémunération ﬁ xe 920 000 euros (Martin Bouygues Philippe Marien et Olivier Roussat) 500 000 euros (Olivier Bouygues)Déﬁ nies en 1999 les règles de détermination de la rémunération ﬁ xe ont été depuis appliquées de façon constante La rémunération ﬁ xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables 2 Rémunération variable annuelleAu maximum 160 % de la rémunération ﬁ xe soit un plafond de 1 472 000 euros (Martin Bouygues Philippe Marien et Olivier Roussat) ou 800 000 euros (Olivier Bouygues) La rémunération variable annuelle serait déterminée par application de cinq critères (se référant pour trois d’entre eux au plan d’affaires à trois ans) ouvrant la possibilité de recevoir cinq primes P1 P2 P3 P4 et P5 P1 Résultat opérationnel courant (ROC) consolidé du Groupe réalisé au cours de l’exercice Objectif = ROC du plan 2019 P2 Résultat net consolidé (RNC) du Groupe réalisé au cours de l’exercice Objectif = RNC du plan 2019 P3 RNC réalisé au cours de l’exercice (hors éléments exceptionnels) Objectif = RNC de l’exercice précédent (hors éléments exceptionnels)P4 Variation de l’endettement net (VEN) (hors croissances externes non prévues au plan) Objectif = VEN du plan 2019 P5 Critères qualitatifs performance dans les domaines de la RSEa et de la Conformité et appréciation qualitative globale – Correctif global en cas d’événement grave au cours de l’exercice B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2 315GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes rémunérations des mandataires sociauxMéthode de détermination de la rémunération variable annuelle 2019La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux reposerait sur les cinq primes distinctes P1 P2 P3 P4 et P5 (RF = Rémunération Fixe)P1 P2 P3 ET P4Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des primes P1 P2 et P4 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice par rapport au plan d’affaires P3 est fonction de la performance par rapport au résultat de l’exercice précédent Chaque prime P1 P2 P3 ou P4 est calculée de la façon suivante 1) Si la performance est inférieure de plus de 10 % à l’Objectif la prime concernée (P1 P2 P3 ou P4) = 02) Si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif P1 = de 0 à 30 % de RFP2 = de 0 à 30 % de RFP3 = de 0 à 30 % de RFP4 = de 0 à 40 % de RF3) Si la performance se situe entre l’Objectif et (Objectif + 20 %) P1 = de 30 % à 40 % de RFP2 = de 30 % à 40 % de RFP3 = de 30 % à 35 % de RFP4 = de 40 % à 55 % de RFEntre ces limites le poids effectif de chaque prime est déﬁ ni par interpolation linéaire P5Le conseil d’administration déﬁ nit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasser le plafond de 30 % de RF Le conseil d’administration s’est réservé une faculté de correction globale pour réduire ou supprimer totalement P5 en cas d’événement grave pendant l’exercice PLAFONDLa somme des cinq primes P1 P2 P3 P4 et P5 calculées selon la méthode décrite ci avant ne peut jamais dépasser un plafond de 160 % de RF 3 Dispositif de rémunération long termePhilippe Marien et Olivier Roussat pourraient bénéﬁ cier d’un dispositif de rémunération long terme sous forme d’attribution différée et conditionnelle d’actions Bouygues existantes aux ﬁ ns de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des actionnaires en tenant compte notamment de la performance boursière Il est proposé que ce dispositif bénéﬁ cie à Philippe Marien et Olivier Roussat Il ne bénéﬁ cierait pas à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues compte tenu de leur situation personnelle qui garantit déjà un alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires Ce dispositif remplacerait pour Philippe Marien et Olivier Roussat la rémunération variable pluriannuelle à laquelle il serait mis un terme dès l’exercice 2019 pour les quatre dirigeants mandataires sociaux Ce dispositif de rémunération long terme prévoirait l’attribution d’un nombre maximum de 40 000 actions Bouygues à chaque bénéﬁ ciaire au terme d’une période d’une durée de trois ans (2019–2021) L’attribution des actions serait conditionnée à la réalisation de conditions au terme de cette période de trois ans Condition de présenceLe bénéﬁ ciaire devra être présent en qualité de dirigeant mandataire social de Bouygues au 31 décembre 2021 Conditions de performance (critères quantiﬁ ables A1 A2 et A3)A1 = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) consolidés du Groupe réalisés au titre des trois exercices couverts par les plans d’affaires annuels du Groupe (2019 2020 et 2021) la moyenne des 3 ROC ﬁ xés comme objectifs par les plans d’affaires annuelsA2 = la moyenne des résultats nets consolidés (RNC) du Groupe réalisés au titre des trois exercices couverts par les plans d’affaires annuels du Groupe (2019 2020 et 2021) la moyenne des 3 RNC ﬁ xés comme objectifs par les plans d’affaires annuels A3 = la performance du cours de B ourse de l’action Bouygues y compris réinvestissement du dividende au cours de B ourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR) par rapport à celle du CAC 40 sur la période des trois ansLe nombre d’actions attribuées en 2022 (soit au maximum 40 000 actions) serait déterminé de la façon suivante ■A1 Objectif = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) des exercices 2019 2020 et 2021 ﬁ xés comme objectifs par les plans d’affaires annuels –Si l’Objectif est atteint A1 = 0 action –Si la moyenne des 3 ROC est supérieure de 20 % à l’Objectif A1 = 37 5 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 15 000 actions en 2022) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A1 varie linéairement de 0 à 37 5 % (soit de 0 à 15 000 actions en 2022) ■A2 Objectif = la moyenne des résultats nets consolidés du Groupe des exercices 2019 2020 et 2021 ﬁ xés comme objectifs par les plans d’affaires annuels –Si l’Objectif est atteint A2 = 0 action –Si la moyenne des 3 RNC est supérieure de 20 % à l’Objectif A2 = 37 5 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 15 000 actions en 2022) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A2 varie linéairement de 0 à 37 5 % (soit de 0 à 15 000 actions) ■A3 Objectif = performance du cours de B ourse de l’action Bouygues y compris réinvestissement du dividende au cours de B ourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR) égale à celle du CAC 40 sur la période du plan –Si l’Objectif est atteint A 3 = 0 action –Si la performance du cours de B ourse de Bouygues par rapport à celle du CAC 40 est supérieure de 10 % à l’Objectif sur la période du plan A3 = 25 % du nombre d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 10 000 actions en 2022) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A3 varie linéairement de 0 à 25 % (soit de 0 à 10 000 actions en 2022) Par ailleurs compte tenu du fait qu’il est mis un terme à l’égard de de Philippe Marien et de Olivier Roussat à la rémunération variable pluriannuelle dont ils bénéﬁ ciaient il est proposé que Philippe Marien et Olivier Roussat 2 32 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Les rémunérations des mandataires sociauxbénéﬁ cient dès 2019 du nouveau dispositif de rémunération long terme dans les conditions suivantes chaque bénéﬁ ciaire pourrait se voir attribuer 13 333 actions au maximum en 2020 sous réserve de la réalisation de chacun des objectifs dans les conditions décrites précédemment appréciés sur l’exercice 2019 chaque bénéﬁ ciaire pourrait se voir attribuer 26 666 actions au maximum en 2021 sous réserve de la réalisation de chacun des objectifs dans les conditions décrites précédemment appréciés sur les exercices 2019 et 2020 Le dispositif n’entrant pas dans le cadre des dispositions des articles L 225–177 et suivants et L 225–197–1 et suivants du Code de commerce les actions ainsi attribuées seraient assujetties à charges sociales et à impôts dans les mêmes conditions que des salaires dès leur attribution Il est donc proposé qu’une partie des actions qui seraient attribuées aux bénéﬁ ciaires soit versée sous la forme d’une somme en numéraire pour faciliter le paiement par les bénéﬁ ciaires de la part salariale des charges sociales et de l’impôt sur le revenu y afférents Ainsi pour chaque attribution la rémunération long terme sous réserve de son approbation par une assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l’article L 225–100 du Code de commerce serait versée de la manière suivante 50 % des actions attribuées seraient livrées à leur bénéﬁ ciaire le premier jour ouvrable suivant ladite assemblée générale un montant équivalent à la valeur de 50 % des actions serait versé dans la semaine suivant ladite assemblée générale sous la forme d’une somme en numéraire calculée sur la base du cours d’ouverture de la veille du jour de ladite assemblée générale Par ailleurs conformément aux recommandations du Code Afep Medef le C onseil a ﬁ xé lors de sa réunion du 20 février 2019 une quantité minimum d’actions que les bénéﬁ ciaires devraient conserver au nominatif jusqu’au terme de leurs fonctions Ainsi chaque bénéﬁ ciaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de dirigeant mandataire social un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1 5 fois sa rémunération annuelle ﬁ xe Tant que cet objectif de détention ne serait pas atteint chaque bénéﬁ ciaire devrait consacrer à cette ﬁ n 60 % des actions qui lui seraient effectivement livrées La valeur des actions livrées et des sommes en numéraire versées dans le cadre de ce dispositif de rémunération long terme ne pourrait excéder un plafond annuel égal à 100 % du plafond de la rémunération ﬁ xe et variable de chaque bénéﬁ ciaire Pour déterminer si le plafond est atteint la valeur des actions livrées serait calculée sur la base du cours d’ouverture de l’action Bouygues de la veille du jour de leur livraison À la connaissance de la société aucun instrument de couverture des actions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ce dispositif de rémunération long terme n’a été mis en place Les bénéﬁ ciaires ont par ailleurs pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque 4 Jetons de présenceLes jetons de présence versés par Bouygues ou une ﬁ liale du Groupe seraient conservés par le dirigeant mandataire social concerné 5 Avantages en natureUne voiture de fonction serait allouée à chaque dirigeant mandataire social Martin Bouygues et Olivier Bouygues disposeraient en sus pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité (Un chauffeur est mis à disposition de Philippe Marien et d’Olivier Roussat pour leurs besoins professionnels) 6 Régime de retraite additiveChaque dirigeant mandataire social serait éligible au bénéﬁ ce d’un contrat de retraite collective à prestations déﬁ nies régi par l’article L 137–11 du Code de la Sécurité sociale Ce régime de retraite présenterait les caractéristiques qui suivent 1 conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéﬁ cier ■être membre du comité de direction générale de Bouygues au jour du départ ou de la mise à la retraite ■avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues au moment du départ ou de la mise à la retraite ■achever déﬁ nitivement la carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite) ■être âgé d’au moins 65 ans au jour du départ ou de la mise à la retraite ■procéder à la liquidation des régimes de retraite obligatoires de base de la Sécurité sociale et complémentaires obligatoires AGIRC ARRCO 2 rémunération de référence égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles perçu par le dirigeant au sein du groupe Bouygues pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues revalorisée selon l’évolution du point AGIRC ARRCO à la date de cessation du mandat ou de la rupture du contrat de travail Le salaire brut de référence s’entend de celui pris en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale en application des dispositions de l’article L 242–1 du Code de la Sécurité sociale 3 rythme d’acquisition des droits rythme annuel 4 plafond annuel d’acquisition des droits à pension 0 92 % du salaire de référence 5 plafond général huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (324 192 euros en 2019 ) 6 ﬁ nancement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque année une cotisation B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 2 335GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEAutres informations7 conditions de performance a) Dirigeants concernésMartin Bouygues et Olivier Bouygues ne peuvent plus acquérir des droits à retraite supplémentaires car les droits qu’ils ont acquis à ce jour atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale En revanche Philippe Marien et Olivier Roussat peuvent acquérir de tels droits sous réserve de la réalisation des performances déﬁ nies ci après b) Définition de l’objectif de performance (dénommé ci après “l’Objectif”) Exercice 2019 Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés de l’exercice 2019 et des deux exercices 2018 et 2017 (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan 2019 et les plans des deux exercices 2018 et 2017 c) Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en fonction des performances –si la Moyenne RNC est égale à l’Objectif ou est supérieure à l’Objectif droits à pension annuels = 0 92 % du salaire de référence –si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif droits à pension annuels = 0 Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure les droits à pension attribuée varieraient linéairement de 0 à 0 92 % du salaire de référence 5 5 AUTRES INFORMATIONS5 5 1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publiqueEn application de l’article L 225–37–5 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci après structure du capital les renseignements relatifs à la structure du capital et à la répartition des droits de vote de Bouygues ﬁ gurent ci après (sections 6 2 et 6 3 du présent document de référence) les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM d’une part et les salariés d’autre part C ompte tenu de leur poids respectif les voix de ces différents actionnaires pourraient le cas échéant avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions l’article 8 3 des statuts résumé ci après au paragraphe 6 1 2 5 prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchissement d’un seuil de 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote cette restriction pourrait le cas échéant avoir une incidence en cas d’offre publique participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L 233–7 et L 233–12 du Code de commerce les renseignements correspondants figurent ci après (rubrique 6 3 1) liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci conformément à la loi un droit de vote double est attribué dans les conditions légales aux actions pour lesquelles il est justiﬁ é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat salarié les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés Il est rappelé qu’au 31 décembre 2018 les fonds communs de placement détiennent 25 8 % des droits de vote de la société accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sans objet règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration voir ci avant rubrique 5 3 1 règles applicables à la modification des statuts de la société l’article L 225–96 du Code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modiﬁ er les statuts toute clause contraire est réputée non écrite pouvoirs du conseil d'administration en matière d'émission d'actions se reporter au tableau récapitulatif des délégations figurant au paragraphe 5 3 8 Il est précisé que l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018 (16e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 25 avril 2019 de renouveler l’ensemble des autorisations ﬁ nancières conférées au conseil d’administration (se reporter à la rubrique 8 2) En outre il est rappelé que la loi autorise le conseil d’administration à prendre en période d’offre publique toutes les mesures qui font partie de ses prérogatives et qui sont dans l’intérêt social de la société aﬁ n de faire échouer l’offre 2 3 4 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Autres informations pouvoirs du conseil d'administration en matière de rachat d'actions l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018 (14e résolution) a autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la société y compris en période d’offre publique dans la limite de 5 % du capital au jour de l’utilisation de cette autorisation il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 25 avril 2019 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet (se reporter au paragraphe 6 2 4 2) accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues l’émission V ingt ans en livres sterling d’échéance 2026 les obligations N euf ans d’échéance 2019 D ix ans d’échéance 2022 D ix ans d’échéance 2023 ainsi que les obligations D ix ans et demi d’échéance 2027 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues accompagné d’une dégradation de la notation ﬁ nancière de Bouygues Par ailleurs ■un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait le cas échéant remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéﬁ cie TF1 En effet l’article 41–3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle au sens de l’article L 233–3 du Code de commerce une société titulaire d’une telle autorisation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire d’une autorisation l’article 42–3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modiﬁ cation substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée notamment des changements intervenus dans la composition du capital social ■ l’ensemble des décision s et arrêtés a utorisan t la soc iété Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5 novembre 2009 relative aux bandes 900 et 1 800 MHz arrêté du 3 décembre 2002 relatif à la bande 2 1 GHz décision du 11 octobre 2011 relative à la bande 2 6 GHz décision du 17 janvier 2012 relative à la bande 800 MHz et décision du 8 décembre 2015 relative à la bande 700 MHz) précisent que toute modiﬁ cation de l’un des éléments ﬁ gurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée sans délai à l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) aﬁ n de lui permettre de vériﬁ er sa compatibilité avec les conditions de l’autorisation Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation ﬁ gure notamment la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation En outre toute modiﬁ cation intervenant dans le capital ou les droits de vote de la société Bouygues conduisant une même personne physique ou morale à cumuler le spectre de deux opérateurs pourrait le cas échéant conduire l’Arcep à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou quittent la Société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique sans objet 5 5 2 Règles relatives à la participation des actionnaires aux a ssemblées généralesEn application de l’article L 225–37–4 du Code de commerce les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales ﬁ gurant dans l’article 19 des statuts sont reproduites ci après Article 19 Tenue des assemblées générales19 1 Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et le cas échéant les assemblées spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi L’assemblée se réunit obligatoirement à Paris ou à Challenger 1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 Guyancourt Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou en son absence par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l’assemblée élit elle même son président 19 2 Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées dans les conditions prévues par la loi 19 3 Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assemblée peut aussi se faire représenter dans les conditions prévues par la loi 19 4 Tout actionnaire peut encore voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s’ils ont été reçus effectivement par la Société à son siège social ou au lieu ﬁ xé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l’assemblée Si le conseil d’administration le décide les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation Dans ce cas les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures heure de Paris 19 5 Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéﬁ ciant d’un mandat général de gestion des titres sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire ﬁ nancier teneur de compte conformément aux dispositions légales et réglementaires sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéﬁ ciant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’assemblée Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 2 355GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEAutres informations5 5 3 Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des filiales ou sous filialesSelon l’article L 225–37–4 du Code de commerce le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner les conventions (autre que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) intervenues directement ou par personne interposée entre d’une part un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues d’autre part une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital La Société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions Pour la parfaite information des actionnaires il est précisé que la société Actiﬂ y détenue indirectement à 85 % par SCDM a conclu en avril 2012 avec la société Airby indirectement détenue à 85 % par Bouygues une convention régissant les conditions dans lesquelles Actiﬂ y peut utiliser un avion détenu ou opéré par Airby aux mêmes conditions ﬁ nancières que Bouygues et ses ﬁ liales Cette convention est renouvelable d’année en année par tacite reconduction Montants hors taxes facturés par Airby à Actiﬂ y au titre de cette convention au cours des trois derniers exercices 2018 592 667 euros 2017 508 200 euros 2016 698 250 euros Ces facturations représentent une centaine d’heures de vol par an Les trajets concernés s’inscrivent dans le cadre de l’objet social de Bouygues Ils permettent aux dirigeants et aux personnels de Bouygues d’effectuer sans perte de temps des voyages d’affaires tels que des visites de chantiers notamment dans des régions mal desservies par les compagnies aériennes B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 2 376 1 Informations juridiques 2386 1 1 Généralités 2386 1 2 Statuts 2386 1 3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 2396 1 4 Délais de paiement 2406 1 5 Documents accessibles au public 2406 2 Capital social 2416 2 1 Généralités 2416 2 2 Épargne salariale 2426 2 3 Nombre total d’actions pouvant être créées 2456 2 4 Rachats d’actions 2456 3 Actionnariat 2486 3 1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 2486 3 2 Droits de vote 2496 3 3 Contrôle 2496 3 4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 2496 4 Options ou actions de performance 2496 4 1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites 2496 4 2 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2018 2516 4 3 Les actions de performance 2516 4 4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité 2526 4 5 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dix salariés principaux bénéﬁ ciaires au cours de l’exercice 2018 2536 5 Bourse 2546 5 1 Marché du titre Bouygues en 2018 2546 5 2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions 2556 5 3 Opérations sur titres des dirigeants 2566 6 Informations sur les commissaires aux comptes 2576 6 1 Commissaires aux comptes titulaires 2576 6 2 Commissaires aux comptes suppléants 2576 6 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 2576 7 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 2586INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 2 3 8 BOU YG UE S D OCU ME NT D E R É FÉ RE N CE 2 0 18INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Informations juridiques6 1 INFORMATIONS JURIDIQUES6 1 1 GénéralitésDénominationBouyguesSiège social32 avenue Hoche 75008 ParisTéléphone+33 (0)1 44 20 10 00N° RCS572 015 246 ParisCode APE7010ZFormeSociété anonymeDate de constitution15 octobre 1956Date d ’expiration14 octobre 2089Exercice socialDu 1er janvier au 31 décembreLégislationBouygues est une société de droit français Les activités exercées à l’international par les différentes entités du Groupe relèvent généralement de la législation des pays concernés voire d’autres législations applicables contractuellement ou par l’effet des règles du droit international (le Groupe est présent dans plusieurs dizaines de pays pour la réalisation d’un seul projet de très nombreux contrats peuvent être conclus Ils sont souventrégis par des lois différentes) 6 1 2 Statuts6 1 2 1 Objet social (article 2 des statuts)La Société a notamment pour objet en tous pays la prise d’intérêts ou de participations directement ou indirectement dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers quel que soit leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations la création l’acquisition l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises françaises ou étrangères dans tout domaine d’activité industriel commercial ﬁ nancier dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment travaux publics routes immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics communication télécommunications) et plus généralement toutes opérations industrielles commerciales ﬁ nancières minières agricoles mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus déﬁ ni ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement 6 1 2 2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts)Sur le bénéﬁ ce de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du bénéﬁ ce distribuable est réparti entre les actionnaires 6 1 2 3 Droits économiques et politiques attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts)Chaque action bénéﬁ cie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts En particulier l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéﬁ ces à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente L’article 12 des statuts précise que sauf dans les cas où la loi en dispose autrement et sauf le droit de vote double mentionné ci après chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions 6 1 2 4 Droit de vote double (article 12 des statuts)Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969 Ils sont désormais prévus à l’article L 225–123 du Code de commerce Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁ é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéﬁ ces ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéﬁ cie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 2 396INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉInformations juridiquesLe droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ratiﬁ ée par l’ assemblée spéciale des actionnaires titulaires de ce droit (article L 225–99 du Code de commerce) 6 1 2 5 Franchissement de seuils (article 8 3 des statuts)Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la Société le nombre total d’actions qu’elle possède La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépendamment de la livraison des titres Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci dessus prévues à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 % ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 % À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée La Société est autorisée (article 8 2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identiﬁ cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées 6 1 3 Pactes d’a ctionnaires concluspar Bouygues6 1 3 1 Bouygues TelecomLe pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom lie les sociétés Bouygues SA SFPG (ﬁ liale de Bouygues SA) et JCDecaux Holding Les dispositions signiﬁ catives de ce pacte d’actionnaires sont les suivantes un droit de préemption réciproque l’interdiction de céder sans l’accord préalable des autres actionnaires des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent 6 1 3 2 AlstomÀ l’occasion du projet de rapprochement annoncé entre Alstom et Siemens Bouygues SA avait pris l’engagement de conserver ses actions Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom appelée à approuver l’opération de rapprochement et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018 ainsi qu’à voter en faveur de ladite opération en conseil d’administration et en assemblée générale extraordinaire d’Alstom Ces engagements ont été respectés Au 31 décembre 2018 Bouygues détient 27 8 % du capital d’Alstom Des indications complémentaires figurent au point 2 4 4 du présent document 240 B O UYG U ES DO CU M EN T D E R ÉF É R EN CE 20 1 8INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Informations juridiques6 1 4 Délais de paiementEn application de l’arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l’article D 441–4 du Code de commerce Bouygues publie ci après les informations relatives aux délais de paiement de ses fournisseurs et de ses clients 6 1 4 1 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (en euros)Article D 441 l 1° factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échunon échu0 jour1 à30 jours31 à60 jours61 à 90 jours91 jourset plusTotal (1 jour et plus)A Tranches de retard de paiementNombre cumulé de factures concernées1442Non applicableMontant cumulé des factures concernées TTC1 503 880 €5 076 €18 422 €40 662 €5 134 €64 218 €Pourcentage du montant total TTC des factures reçues dans l’année2 51 %0 01 %0 03 %0 07 %0 01 %0 11 %B Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabiliséesNombre de factures exclues18Montant total des factures exclues201 158 €C Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal − article L 441–6 ou article L 443–1 du Code de commerce)Délais de paiement utiliséspour le calcul des retards de paiementDélais contractuelsDélais légaux 30 jours date de facture6 1 4 2 Décomposition du solde des créances à l’égard des clients (en euros)Article D 441 l 2° facturesémises non régléesà la date de clôture de l’exercice dont le terme est échunon échu0 jour1 à30 jours31 à60 jours61 à 90 jours91 jourset plusTotal (1 jour et plus)A Tranches de retard de paiementNombre cumulé de factures concernées836Non applicableMontant cumulé des factures concernées TTC19 801 221 €54 186 €891 €34900 €35 791 €Pourcentage du montant total TTC des facturesémises dans l’année21 69 %0 06 %0 00 %0 04 %0 04 %B Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabiliséesNombre de factures excluesMontant total des factures excluesC Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal − article L 441–6 ou article L 443–1 du Code de commerce)Délais de paiement utiliséspour le calcul des retardsde paiementDélais contractuelsDélais légaux 30 jours date de facture6 1 5 Documents accessibles au publicPendant la durée de validité du présent document de référence les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et ou par voie électronique sur le site internet bouygues com rubrique “Finance” statuts de la Société rapports établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence et informations ﬁ nancières historiques de la Société et de ses ﬁ liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 2416INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉCapital socia l6 2 CAPITAL SOCIAL6 2 1 Généralités6 2 1 1 Montant du capitalCapital au 31 décembre 2017366 125 285 euros divisé en 366 125 285 actions d’une valeur nominale d’un euro chacuneNombre de droits de voteau 31 décembre 2017a489 672 012 voixCréation d’actions nouvelles du 1erjanvier au 31 décembre 20182 293 839 actions nouvelles en conséquence de levées d’options de souscription d’actions5 116 659 actions nouvelles réservées aux salariés (Bouygues Conﬁ ance n° 10)Annulation d’actions autodétenues1 157 844Capital au 31 décembre 2018372 377 939 eurosNombre de droits de voteau 31 décembre 2018a498 684 217(a) y compris les actions privées de droit de vote conformément aux modalités de calcul prévues par l’article 223–11 du règlement général de l’AMF6 2 1 2 Évolution du capital au cours des cinq dernières annéesTous les montants ﬁ gurant dans le tableau ci après sont exprimés en euros DatesAugmentations et réductions de capital effectuées depuis cinq ansMontant desvariations du capitalMontant du capitalNominalPrimes etincorporationde réservesDu 1er janvier au 31 mai 2014Exercice d’options portant sur 439 978 actions439 97810 816 497319 704 974Le 4 juin 2014Paiement du dividende en actions15 908 913385 154 784335 613 887Du 1er juin au 31 décembre 2014Exercice d’options portant sur 472 571 actions472 57111 523 723336 086 458Du 1er janvier au 6 octobre 2015Exercice d’options portant sur2 000 320 actions2 000 32052 648 417338 086 778Le 29 décembre 2015Souscription par le FCPEBouygues Conﬁ ance 7 de 6 472 603 actions6 472 603143 527 382344 559 381Du 7 octobre au 31 décembre 2015Exercice d’options portant sur 575 935 actions575 93517 130 046345 135 316Du 1er janvier au 5 octobre 2016Exercice d’options portant sur 1 983 474 actions 1 983 47446 329 568347 118 790Le 28 décembre 2016Souscription par le FCPEBouygues Conﬁ ance n° 8 de 7 400 463 actions 7 400 463142 599 522354 519 253Du 6 octobre au 31 décembre 2016Exercice d’options portant sur 389 294 actions389 2948 357 196354 908 547Du 1er janvier au 13 octobre 2017Exercice d’options portant sur 3 874 839 actions3 874 839110 203 389358 783 386Le 27 décembre 2017Souscription par le FCPEBouygues Conﬁ ance n° 9 de 4 725 897 actions 4 725 897145 274 074363 509 283Du 14 octobre au 31 décembre 2017Exercice d’options portant sur 2 616 002 actions 2 616 00278 491 195366 125 285Du 1er janvier au 20 février 2018Exercice d’options portant sur 137 090 actions137 0903 783 213366 262 375Le 21 février 2018Annulation de 1 157 844 actions autodétenues(1 157 844)45 486 475365 104 531Du 21 février au 5 octobre 2018Exercice d’options portant sur 1 455 337 actions1 455 33739 851 359366 559 868Le 27 décembre 2018Souscription par le FCPEBouygues Conﬁ ance n° 10 de 5 116 659 actions5 116 659144 883 316371 676 527Du 6 octobre au 31 décembre 2018Exercice d’options portant sur 701 412 actions701 41220 617 983372 377 939 242 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 18INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Capital social6 2 2 Épargne salariale6 2 2 1 Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues (article R 225 116 du Code de commerce)Mesdames Messieurs Nous vous rappelons que lors de votre assemblée générale mixte du 27 avril 2017 vous avez délégué à votre conseil d’administration aux termes de la vingt septième résolution pour une durée de 26 mois la compétence avec faculté de subdélégation dans les limites légales d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 5 % du capital de la Société au jour de la décision en réservant la souscription des actions à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises Dans ce cadre vous avez délégué à votre conseil d’administration avec faculté de subdélégation au président directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en ﬁ xer les conditions et modalités déﬁ nitives Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés par l’assemblée générale votre conseil d’administration dans sa séance du 29 août 2018 a approuvé le principe d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) à travers un nouveau produit d’épargne collective à effet de levier dénommé Bouygues Conﬁ ance n° 10 et il a donné tous pouvoirs au président directeur général pour mettre en œuvre l’opération Dans le cadre des pouvoirs ainsi conférés par le conseil d’administration le président directeur général a décidé le 8 octobre 2018 de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 29 août 2018 En application de l’article L 3332–19 du Code du travail il a ﬁ xé la date d’ouverture de la souscription et il a arrêté le prix de souscription à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le 8 octobre 2018 assortie d’une décote de 20 % Caractéristiques de l’opérationLa nouvelle opération sera réalisée à travers un fonds commun de placement d’entreprise à effet de levier spécialement constitué à cet effet et dont le règlement a été agréé le 7 août 2018 par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers le FCPE Bouygues Conﬁ ance n° 10 (ci après le FCPE) réservé aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises adhérant au PEG Bouygues et ayant une ancienneté de trois mois révolus au 30 décembre 2018 Les fonds collectés devront être investis en actions Bouygues L’opération consiste en une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) Il s’agit d’une opération à effet de levier permettant d’accroître l’investissement des bénéﬁ ciaires puisqu’en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établissement bancaire l’apport personnel de chaque bénéﬁ ciaire sera complété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéﬁ ciaire Les bénéﬁ ciaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE un pourcentage de la plus value sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et à l’apport de l’établissement bancaire correspondant à la différence entre une valeur moyenne de l’action calculée sur cinq ans et le prix de référence (moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le 8 octobre 2018) Enﬁ n il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues les bénéﬁ ciaires bénéﬁ cient d’une garantie de récupération de l’apport personnel Dans sa décision du 8 octobre 2018 le président directeur général après avoir constaté que la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé cette date s’élevait à 36 644 euros a ﬁ xé le prix de souscription à 29 316 euros soit 80 % de la moyenne précitée conformément aux dispositions de l’article L 3332–19 du Code du travail Il a ﬁ xé la date d’ouverture de la période de souscription par les bénéﬁ ciaires au 12 novembre 2018 et la clôture de la souscription au 3 décembre 2018 Il a décidé que le versement des souscriptions par les bénéﬁ ciaires devra être effectué en deux fois avec un premier versement au plus tard le 27 décembre 2018 et un second versement en janvier 2019 et au plus tard le 4 janvier 2019 étant précisé que les compagnons et Etam pourront bénéficier d’un échelonnement de paiement jusqu’à six mois l’avance de trésorerie correspondante étant alors faite par les sociétés concernées Il a ﬁ xé la date de la souscription à l’augmentation de capital par le FCPE Bouygues Conﬁ ance n° 10 au 27 décembre 2018 Il a décidé que la libération de la souscription du FCPE aura lieu en deux fois la première partie intervenant le 27 décembre 2018 à hauteur des versements effectués en décembre par les bénéﬁ ciaires le solde étant libéré le 4 janvier 2019 Il a constaté que le nombre maximum d’actions nouvelles à créer compte tenu du montant d’autorisation de l’augmentation de capital et du prix de souscription serait de 5 116 659 actions soit 1 396 % du capital social au 8 octobre 2018 Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 le nombre maximum d’actions offertes est ainsi inférieur à 5 % du capital social Il est précisé que les actions souscrites par l'intermédiaire du FCPE porteront jouissance au 1er janvier 2018 les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 24 36INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉCapital socia lIncidence de l’émission sur la situation de l’actionnaireL’incidence de l’émission d’un maximum de 5 116 659 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital de Bouygues au 8 octobre 2018 et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante Participation de l’actionnaire en%Avant émission1 %Après émission d’un nombre maximum de 5 116 659 actions nouvelles0 986 %En outre l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres de la Société – situation ﬁ nancière intermédiaire au 30 juin 2018 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante Quote part dans les capitaux propres de la Société au 30 juin 2018Avant émission16 29 eurosAprès émission d’un nombre maximum de 5 116 659 actions nouvelles16 07 eurosEnﬁ n l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés − part du Groupe − pris au 30 juin 2018 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante Quote part dans les capitaux propres consolidés − part du Groupe au 30 juin 2018Avant émission23 50 eurosAprès émission d’un nombre maximum de 5 116 659 actions nouvelles23 17 eurosIncidence théorique de l’émission sur la valeur boursière de l’actionCompte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération l’opération n’aura pas d’incidence signiﬁ cative sur la valeur boursière de l’action Le conseil d’administration dans sa séance du 14 novembre 2018 a pris acte de la décision du président directeur général et il a arrêté les termes du présent rapport complémentaire établi en application de l’article R 225–116 du Code de commerce décrivant les conditions déﬁ nitives de l’opération établies conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée Conformément aux dispositions de l’article R 225–116 du Code de commerce le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du présent conseil d’administration et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée générale Fait le 14 novembre 2018Le conseil d’administration 244 B O UYGU E S DO CU M E NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Capital social6 2 2 2 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne GroupeAux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R 225–116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 22 février 2017 sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225–129–6 du Code de commerce et L 3332–18 et suivants du Code du travail Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration avec faculté de subdélégation la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant maximal de 5 % du capital social de la Société existant au jour de la décision du conseil d’administration Faisant usage de cette délégation votre conseil d’administration a autorisé dans sa séance du 29 août 2018 le principe d’une augmentation du capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues d’un montant maximal de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) et a donné tous pouvoirs au président directeur général pour mettre en œuvre l’opération Faisant usage de cette subdélégation le président directeur général a décidé le 8 octobre 2018 de procéder à la réalisation d’une augmentation du capital d’un montant maximal de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 29 août 2018 par l’émission d’un nombre maximal de 5 116 659 actions au prix de 29 316 euros Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225–115 et R 225–116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation ﬁ nancière intermédiaire sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont notamment consisté à vériﬁ er la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation ﬁ nancière intermédiaire de la Société et de la situation ﬁ nancière intermédiaire consolidée établies sous la responsabilité du conseil d’administration au 30 juin 2018 selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés Ces situations ﬁ nancières intermédiaires ont fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et ﬁ nanciers à vériﬁ er qu’elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes annuels et consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant déﬁ nitif Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées de ces situations ﬁ nancières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 et des indications fournies aux actionnaires le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant déﬁ nitif la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 14 novembre 2018Les commissaires aux comptesMAZARSERNST & YOUNG AuditGilles RAINAUTLaurent VITSE B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 18 2456INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉCapital socia l 6 2 2 3 Situation de l’actionnariat salarié au 31 décembre 2018Le 31 décembre 2018 les salariés du Groupe détiennent à travers plusieurs fonds communs de placement 18 96 % du capital de Bouygues et 25 83 % de ses droits de vote le fonds commun de placement d’entreprise Participation groupe Bouygues créé en 1968 est investi en actions Bouygues achetées sur le marché Au 31 décembre 2018 ce fonds détient 1 33 % du capital et 1 97 % des droits de vote le fonds commun de placement d’entreprise PEE groupe Bouygues recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché Au 31 décembre 2018 ce fonds détient 10 79 % du capital et 15 57 % des droits de vote à la suite des augmentations de capital réalisées en 2009 2015 2016 2017 et 2018 les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Partage 2–10 ans Bouygues Conﬁ ance 7 Bouygues Conﬁ ance n° 8 Bouygues Conﬁ ance n° 9 et Bouygues Conﬁ ance n° 10 détiennent 6 84 % du capital et 8 29 % des droits de vote au 31 décembre 2018 6 2 3 Nombre total d’a ctions pouvantêtre crééesAu 31 décembre 2018 6 514 483 options de souscriptiona ne sont plus en période d’indisponibilité et ont un prix d’exercice inférieur au cours de Bourse du 31 décembre 2018 dernier cours de l’exercice soit 31 34 euros (a) y compris les plans exerçables par anticipation avec les fonds indisponibles du PEE6 2 4 Ra chats d’actions6 2 4 1 Utilisation au cours de l’exercice 2018 des autorisations de rachat d’actions conférées par l’assemblée généraleL’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 puis celle du 26 avril 2018 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration sur le fondement des articles L 225–209 et suivants du Code de commerce à acheter sur le marché ou hors marché un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour du rachat en vue des ﬁ nalités prévues par le règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 (assemblée générale du 21 avril 2016) ou par le règlement européen n° 596 2014 (assemblée générale du 27 avril 2017) ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers (AMF) L’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 puis celle du 26 avril 2018 ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois 246 BO UYGUE S D OCU ME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 8INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Capital socialLe tableau ci après établi conformément à l’article L 225–211 du Code de commerce récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2018 Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2018Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 201749 500Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 20182 497 077Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 20181 157 844Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 20181 075 733Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2018313 000Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la Société au 31 décembre 201810 492 683 €Détail des opérations en fonction de leurs finalitésAnnulation d’actionsNombre d’actions annulées au cours de l’exercice 20181 157 844Réallocations éventuelles à d’autres objectifsNombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2018 en dehors du contrat de liquiditéContrat de liquiditéNombre d’actions achetées au cours de l’exercice 20181 339 233Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 20181 075 733Réallocations éventuelles à d’autres objectifsNombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2018 dans le cadre du contrat de liquidité313 0006 2 4 2 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019En application des articles 241–2 et 241–3 du règlement général de l’AMF la Société présente ci après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019 Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa seizième résolution Nombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivésAu 31 décembre 2018 le capital de la Société est composé de 372 377 939 actions dont 313 000 actions détenues par Bouygues à travers le contrat de liquidité représentant 0 08 % du capital social La valeur comptable des 313 000 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 10 49 millions d’euros Leur valeur nominale s’élève à 313 000 euros À cette même date les positions ouvertes sur produits dérivés sont les suivantes Date de transactionNom de l’intermédiaireAchat VenteNombre de titresOptions d’achat TermeÉchéancePrixd’exercicePrimeMarchéorganisé Gré à gré28 septembre 2018Crédit Agricole CIBAchat20 554Calla29 novembre 2019 26 96245 71Gré à gré31 décembre 2018Crédit Agricole CIBAchat15 819Calla29 novembre 2019 26 96245 13Gré à gré(a) achat de calls lié à l’exécution d’une disposition contractuelle découlant d’une opération d’épargne salariale du groupe Bouygues B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 2476INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉCapital socia lAutorisation demandée à l’ass emblée générale du 25 avril 2019La Société demande à l’assemblée générale convoquée pour le 25 avril 2019 de l’autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 5 % du capital Cette autorisation couvrirait différents objectifs dont ceux mentionnés dans le cadre de l’article 5 du règlement (UE) n° 596 2014 sur les abus de marché (règlement “MAR”) de l'article L 225–209 du Code de commerce ou de la pratique de marché actuellement admise par l’AMF Ces object ifs sont les suivants réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne Groupe ou par voie d'attribution d'actions favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société et éviter des décalages de cours non justiﬁ és par la tendance du marché en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera conﬁ ée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément à la réglementation applicable mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la résolution concernant le rachat par la Société de ses propres actions le conseil d’administration a décidé dans sa séance du 20 février 2019 de déﬁ nir comme suit les objectifs du nouveau programme de rachat réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société et éviter des décalages de cours non justiﬁ és par la tendance du marché en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera conﬁ ée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés lié es notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne Groupe ou par voie d'attribution d'actions Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres ﬁ nalités parmi celles proposées à l’assemblée générale du 26 avril 2018 Dans une telle hypothèse la Société en informerait le marché par un communiqué Part maximale du capital no mbre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetés dans le cadre du nouveau programme de rachatDans le cadre de ce nouveau programme de rachat le nombre d’actions pouvant être acquis par Bouygues pourra être de 5 % au plus du capital social étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation La Société pourra dans le cadre de ce programme acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de cinquante cinq euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société Dans ce cadre le conseil d’administration ﬁ xe à 1 000 000 000 euros (1 milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions Conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les conditions ﬁ xées par l’AMF notamment dans sa position recommandation DOC 2017–04 intitulée “Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation” Les actions rachetées et conservées par Bouygues seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende L’acquisition la cession le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans le respect des règles édictées par l’AMF par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un “internalisateur” systématique ou de gré à gré par tous moyens y compris par acquisition de blocs d’actions par l’intermédiaire d’instruments ﬁ nanciers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la Société La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Durée du programme de rachatDix huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019 soit jusqu’au 25 octobre 2020 248 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 18INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Actionna riat6 3 ACTIONNARIAT6 3 1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières a nnéesSituation au 31 décembre 2018aSituation au 31 décembre 2017Situation au 31 décembre 2016Nombre d’actions% du capital% des droits de votebNombred’actions% du capital% desdroits devotebNombred’actions% du capital% desdroits devotebSCDMc80 555 24321 629 176 840 59121 029 470 506 80119 928 8Salariés Bouyguesd70 597 92419 025 864 342 30417 623 971 773 22820 226 0Autres actionnaires français91 737 07424 619 182 539 72022 517 677 288 64421 817 5Autres actionnaires étrangers129 174 69834 725 9142 353 17038 9 29 1135 322 45238 127 7Bouygues313 000e0 10 149 500e17 422eTOTAL372 377 939100100366 125 285100 %100 %354 908 547100 %100 %(a) selon enquête TPI au 31 décembre 2018 347 millions de titres ont été identiﬁ és (b) Conformément à l’article 223–11 du règlement général de l’AMF le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (c) SCDM est une société par actions simpliﬁ ée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues (d) actions détenues par les salariés via des plans d’épargne Au 31 décembre 2018 26 % de ces actions sont disponibles (e) actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote Nombre d’actionsNombre total de droits de vote31 DÉCEMBRE 2018 372 377 939 498 684 21731 décembre 2017366 125 285489 672 01231 décembre 2016354 908 547488 430 028La Société n’a connaissance d’aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 6 3 1 1 Mouvements significatifs de l’actionnariat au cours de l’exercice écouléDepuis le 31 décembre 2017 les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes la participation des salariés a augmenté de 17 6 % à 19 % à fin décembre 2018 par rapport à ﬁ n décembre 2017 en raison de la réalisation d’une nouvelle opération à effet de levier Bouygues Conﬁ ance n° 10 ainsi que de l’acquisition de votes doubles par le FCPE Bouygues Conﬁ ance n° 8 Parallèlement la participation des salariés en droits de vote est passée de 23 9 % en 2017 à 25 8 % en 2018 SCDM s’est légèrement renforcé avec une participation de 21 6 % à ﬁ n décembre 2018 contre 21 % à ﬁ n décembre 2017 Les droits de vote de SCDM sont quant à eux passés de 29 4 % à 29 1 % du total Blackrock et Natixis restent les deux actionnaires institutionnels principaux avec respectivement 4 3 % et 3 3 % du capital à ﬁ n décembre 2018 En revanche la société First Eagle Investment Management LLC a continué d’alléger son portefeuille de titres et détient désormais 2 3 % du capital à ﬁ n décembre 2018 (versus 3 3 % à ﬁ n décembre 2017) B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 18 2496INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉOpt ions ou actions de performance6 3 2 Droits de voteLes principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires Ils bénéﬁ cient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts dont les termes sont résumés ci avant (cf paragraphe 6 1 2 4 ) 6 3 3 ContrôleAucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article L 233–3 du Code de commerce Au 31 décembre 2018 Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 29 1 % des droits de vote directement ou par l’intermédiaire de la Société par actions simpliﬁ ée SCDM ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (36 9 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2018) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement exercés De leur côté les salariés détiennent au 31 décembre 2018 25 8 % des droits de vote (30 4 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2018) Il est rappelé la présence au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil d’un pourcentage signiﬁ catif d’administrateurs indépendants comme il est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf chapitre 5 rubrique 5 2 du présent document) 6 3 4 Pacte d’actio nnaires portant sur le capital de BouyguesIl n’existe pas à la connaissance de la Société de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas non plus à la connaissance de la Société d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 6 4 OPTIONS OU ACTIONS DE PERFORMANCERapport spécial requis par les articles L 225–184 et L 225–197–4 du Code de commerce6 4 1 Principes et règles retenus pourl’attribution des options ou actionsgratuitesAutorisations conférées par l’assemblée généraleL’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 par sa vingt huitième résolution a autorisé le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt six mois L’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 par sa vingt et unième résolution a autorisé le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois Les bénéﬁ ciaires des actions doivent être salariés ou mandataires sociaux de la société Bouygues ou de sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L 225–197–2 du Code de commerce Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions Toutes les options consenties ont été des options de souscription d’actions Règles générales applicables aux attributions d’options ou actions gratuitesLe conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep Medef ainsi que celles de l’AMF Il est donc rappelé que les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs pour les ﬁ déliser les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation et constituent un signe fort de reconnaissance 2 5 0 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Opt ions ou actions de performance de 800 à 1 000 dirigeants et collaborateurs environ sont bénéﬁ ciaires de chaque plan d’attribution Les bénéﬁ ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions une règle de plafonnement a été ﬁ xée pour prévenir l’augmentation signiﬁ cative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier ce plafond d’augmentation a été ﬁ xé à 15 % du volume du plan précédent la levée d’option ou la cession par un dirigeant ou collaborateur ﬁ gurant sur la liste des dirigeants ou sur celle des personnes assimilées (voir explication ci après) d’actions issues d’une levée d’options n’est pas autorisée ■pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes du premier semestre et ceux de l’exercice ainsi que le jour où cette information est publiée ■pendant les quinze jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres ainsi que le jour où cette information est publiée ■pendant les quinze jours calendaires précédant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues et le jour où cette information est publiée Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée et le jour où cette information est rendue publique sauf décision exceptionnelle les options sont attribuées chaque année en mai après la publication des comptes du trimestre qui précède en sus de ces mesures plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés établissement d’une liste des dirigeants et d’une liste de personnes assimilées ayant accès de façon régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées ou ayant un accès régulier à des informations sensibles rappel des devoirs d’abstention information sur les dispositions du droit boursier obligation d’inscription au nominatif pour les dirigeants mandataires sociaux et leurs conjoints Un programme de conformité spéciﬁ que a été adopté et diffusé dans le Groupe en 2014 et mis à jour en 2017 pour intégrer les dispositions du règlement communautaire MAR relatif aux abus de marché renforçant l’ensemble de ces mesures de prévention Règles spécifiques applicables aux dirigeants mandataires sociauxDepuis 2010 et à leur demande les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock options ou d’actions gratuites Le conseil d’administration ne s’interdit pas cependant d’attribuer à l’avenir aux dirigeants mandataires sociaux des stock options ou des actions gratuites À cet effet les règles suivantes ont été ﬁ xées par le conseil d’administration interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites à la connaissance de la Société aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux obligation pour les dirigeants mandataires sociaux qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites de vériﬁ er notamment en interrogeant le responsable de l’éthique que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération ﬁ xe et variable annuelle plafonnement des attributions consenties au président directeur général (au maximum 5 % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2 5 % d’un plan d’attribution) compte tenu de la nomination de deux nouveaux directeurs généraux délégués le conseil d’administration se réserve le droit de réexaminer ces plafonds étant précisé qu’en tout état de cause le volume global des stock options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser sur une période de deux ans un plafond de 0 25 % du capital conformément à la vingt huitième résolution de l’assemblée générale du 27 avril 2017 conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des exercices précédant la levée des options) lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la ﬁ n de leurs fonctions Le pourcentage des actions à conserver qui a été retenu lors des dernières attributions de stock options aux dirigeants mandataires sociaux était de 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options après la cession du nombre d’actions nécessaires au ﬁ nancement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées Choix des stock optionsDepuis 1988 année de l’attribution du premier plan de stock options dans le Groupe le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock options pour ﬁ déliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de la valeur de l’action Bouygues Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock options Le conseil d’administration a demandé au comité de sélection et des rémunérations de réétudier régulièrement cette question du choix du système le plus approprié de ﬁ délisation et d’association à l’évolution de la valeur de l’action Informations générales les caractéristiques des options de souscriptionToutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2018 répondent aux caractéristiques suivantes prix d’exercice moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution sans décote durée de validité dix ans à compter de la date d’attribution des options délai d’indisponibilité deux ans après la date d’attribution des options période d’exercice huit ans suivant l’expiration du délai d’indisponibilité trois exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les dix ans B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 2 5 16INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉOpt ions ou actions de performancelevée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéﬁ ciaire changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA) ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues levée conformément à l’article L 3332–25 du Code du travail en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE) annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autorisation exceptionnelle invalidité départ ou mise en retraite les dirigeants mandataires sociaux en 2018Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2018 Le 16 mai 2018 le conseil d’administration a décidé l’attribution à la date du 1er juin 2018 de 2 584 700 options à 803 bénéﬁ ciaires mandataires sociaux ou salariés de la Société ou des sociétés du groupe Bouygues Le prix d’exercice a été ﬁ xé à 41 57 euros par action souscrite Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de chaque option s’élevait à 1 85 euro Ce plan d’options représentait 0 71 % du capital de la Société au 30 avril 2018 Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2018Le Conseil n’a pas octroyé d’options à Martin Bouygues Olivier Bouygues Olivier Roussat et Philippe Marien Nota depuis avril 2017 le conseil d’administration de Bouygues ne comporte plus d’administrateurs salariés en dehors des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2018Personne ayant réalisé l’opérationPlan concernéNombre d’options levéesPrix d’exercice des optionsen eurosOlivier Roussat03 201480 00030 3205 201630 00029 00Philippe Marien06 201198 25731 4306 201297 00020 11TOTAL305 2576 4 3 Les actions de performanceActions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialAucune action de performance n’a été attribuée par la Société en 2018 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire socialAucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la Société 2 5 2 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Opt ions ou actions de performance6 4 4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validitéRépartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires2018201720162015201420132012Date de l’assemblée26 04 201827 04 2017 21 04 201623 04 201521 04 201121 04 201121 04 2011Date d’attribution01 06 201801 06 2017 30 05 201628 05 201527 03 201428 03 201313 06 2012Nombre d’options attribuées par le conseil d’administration2 584 7002 570 8002 790 0002 739 6002 790 0002 790 0002 956 025 dont dix salariés de la Société482 500453 500414 500360 800289 100335 800402 800Prix d’exercice41 567 €37 993 €28 997 €37 106 €30 32 €22 28 €20 11 €Point de départ d’exercice02 06 202002 06 201931 05 201829 05 201728 03 201829 03 201714 06 2016Date d’expiration a01 06 202801 06 2027 30 05 202628 05 202527 09 202128 09 202013 12 2019Nombre d’options annulées ou caduques14 00069 450100 365140 162205 563218 948253 198Nombre d’options en cours de validité au 31 12 20182 570 8002 501 3502 297 1172 162 4912 152 1091 243 399821 858Nombre d’options exercées depuis le 01 01 2019 jusqu’au 31 01 20193 000TOTAL OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 3112201813 749124(a) dernier jour de la période de validité des options B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 2 536INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉOpt ions ou actions de performance6 4 5 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice 2018Options de souscription consenties aux salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exerciceSalariéSociété ayantconsenti les optionsDate del’attributionNombre d’optionsPrix d’exercice des optionsen eurosValérie AgathonBouygues1er juin 201811 00041 57Pierre AubergerBouygues1er juin 201811 00041 57François BertièreBouygues1er juin 201880 00041 57Philippe BonnaveBouygues1er juin 201880 00041 57Yann BoucrautBouygues1er juin 201811 00041 57Robert BrardBouygues1er juin 201811 00041 57Gérard BucourtBouygues1er juin 201811 00041 57Yvon ColleuBouygues1er juin 201811 00041 57Georges ColombaniBouygues1er juin 201815 00041 57Philippe CuenotBouygues1er juin 201811 00041 57Emmanuel ForestBouygues1er juin 201813 50041 57Hervé Le BoucBouygues1er juin 201880 00041 57Gilles PélissonBouygues1er juin 201880 00041 57Emmanuel RogerBouygues1er juin 201811 00041 57Arnauld Van EeckhoutBouygues1er juin 201820 00041 57Gilles ZancanaroBouygues1er juin 201815 00041 57TOTAL471 500 2 5 4 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6BourseOptions de souscription levées au cours de l’exercice 2018 par les dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’optionsSalariésSociété ayantconsenti les optionsPlan concernéNombre d’options levéesPrix d’exercice des optionsen eurosFrançois BertièreBouygues06 201198 25731 4306 201297 00020 11Hervé Le BoucBouygues03 201480 00030 3205 201680 00029Jean François GuilleminBouygues06 201133 42831 43Philippe BonnaveBouygues06 201123 29831 43Georges ColombaniBouygues06 201118 23431 4306 201246620 11Gilles ZancanaroBouygues06 201118 23431 43Pierre AubergerBouygues03 20148 30030 3205 20169 00029Emmanuel ForestBouygues06 201113 67531 43Philippe CuenotBouygues06 20117 90231 43Yvon ColleuBouygues03 20134 05322 28TOTAL491 847Au cours de l’exercice 2018 1 988 582 levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses ﬁ liales dont les dix salariés de la société Bouygues mentionnés ci dessus 6 5 BOURSE6 5 1 Marché du titre Bouygues en 2018L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle appartient aux indices CAC 40 Euronext 100 FTSE Euroﬁ rst 300 et Dow Jones Stoxx 600 L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions) Le nombre d’actions s’élevait au 31 décembre 2018 à 372 377 939 Le nombre moyen d’actions s’est élevé durant l’année 2018 à 366 487 120 Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 882 578 titres en 2018 En 2018 l’action Bouygues a enregistré une baisse de 27 6 % (CAC 40 11 %) et sur les deux dernières années un recul de 8 0 % (CAC 40 2 7 %) Cette baisse s’est réalisée en trois temps après avoir atteint son point haut de l’an née à plus de 45 euros en janvier le cours a connu une baisse progressive en lien avec le recul général des marchés pour atteindre 40 euros à la mi mai 2018 à la suite de publications défavorables dans le secteur de la construction et d’une forte compétitivité dans le secteur des télécommunications le cours s’est signiﬁ cativement décorellé de la performance des marchés Le titre a alors poursuivi sa baisse pour atteindre 35 euros début septembre 2018 le titre a ﬁ nalement connu une forte baisse en octobre 2018 en raison de la révision par la Société des perspectives de ses activités de construction et du Groupe pour 2018 Le titre a clôturé l’année à 31 34 euros B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2 556INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉBourseAnnéeNombre d’actionsDividende verséau titre del’exerciceen euroCours de Bourseen eurosTaux de rendement sur la base du dernier coursen %NetPlus hautPlus basDernier cours2013319 264 9961 6030 0318 6127 425 82014336 086 4581 6034 6823 7029 985 32015345 135 3161 6039 0528 7036 554 42016354 908 5471 6037 3024 9934 054 72017366 125 2851 7044 6533 6543 313 92018372 377 9391 7045 7530 2631 345 46 5 2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transa ctionsPlus hauten eurosPlus basen eurosNombre detitres échangésCapitauxen millions d’euros2017Janvier35 2833 6514 950 552516Février36 3733 6515 525 108545Mars38 5036 9219 599 019744Avril39 1836 3718 366 010700Mai39 0637 3121 272 145811Juin39 5036 9219 550 109751Juillet38 0136 2416 701 581618Août38 2936 6613 820 736518Septembre40 2938 4018 750 993734Octobre41 2239 8513 879 833561Novembre43 4640 0523 795 0111004Décembre44 6542 6716 469 2267232018Janvier45 7543 2116 135 205724Février44 4240 3421 320 077895Mars41 7039 3516 102 351655Avril42 9040 5213 898 801585Mai43 0839 5422 641 691935Juin39 9236 7018 512 363712Juillet38 2136 4815 427 994575Août39 0036 2814 104 406529Septembre37 5035 1017 337 447632Octobre37 1830 8525 914 144874Novembre34 7432 0023 219 071769Décembre33 7630 2620 443 868660 2 5 6 BO UYG U ES D OC UM EN T D E RÉ FÉ R E NC E 2 01 8INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Bourse6 5 3 Opéra tions sur titres des dirigea ntsConformément à l’article 223–26 du règlement général de l’AMF le tableau ci après présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621–18–2 du Code monétaire et ﬁ nancier réalisées en 2018 Personne ayant réalisé l’opérationNature de l’opérationNombre d’opérationsNombred’actionsMontanten eurosMartin BouyguesSuccession1281 107 86Olivier BouyguesSuccession1281 107 86SCDMAcquisition243 714 596131 487 961 39Reclassement interne au groupe SCDM − Achat par SCDM d’actions Bouygues détenues par SCDM Participations12 944 972122 510 835 20SCDM ParticipationsReclassement interne au groupe SCDM − Cessionpar SCDM Participations à SCDM d’actions Bouygues12 944 972122 510 835 20François Bertière Levée d’options2195 2575 038 887 51Philippe BonnaveLevée d’options123 298732 256 14Vente123 298973 856 40Pascal GrangéLevée d’options311 000300 450 00Vente311 000442 778 20Éric GuilleminLevée d’options113 169413 901 67Vente113 169447 746 00Hervé Le BoucLevée d’options5160 0004 745 600 00Vente5160 0006 408 559 68Philippe MarienLevée d’options3195 2575 038 887 51Vente2135 6575 173 849 45Acquisition110 000371 606 00Olivier Marie RacineLevée d’options221 273668 610 39Vente221 273741 875 76Olivier RoussatLevée d’options2110 0003 295 600 00Vente2110 0004 181 488 00Richard Viel GouarinLevée d’options12 14047 679 20 B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2 576INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉInformations sur les commissaires aux comptes6 6 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTESSelon l’article 22 des statuts le contrôle légal des comptes est assuré par au moins deux commissaires aux comptes titulaires nommés par l’assemblée générale ordinaire pour six exercices L’assemblée a aussi nommé pour six exercices deux commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus d’empêchement de démission ou de décès de ces derniers La loi n° 2016–1691 du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2) a modiﬁ é l’article L 823–1 du Code de commerce relative à la désignation des commissaires aux comptes suppléants Celle ci n’est désormais plus prévue que lorsque le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle Compte tenu de cette nouvelle disposition l’assemblée générale du 26 avril 2018 a modiﬁ é les statuts aﬁ n de supprimer l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale Les mandats des commissaires aux comptes suppléants actuels resteront en vigueur jusqu’aux dates prévues par les assemblées générales les ayant désignés 6 6 1 Commissaires aux comptes titulairesDébut de mandatDernierrenouvellementExpirationMazars61 rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense10 juin 199821 avril 20162022Ernst & Young AuditTour First 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie24 avril 200323 avril 20152021Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 6 6 2 Commissaires aux comptes suppléantsDébut de mandatDernierrenouvellementExpirationPhilippe Castagnac (groupe Mazars)29 avril 201021 avril 20162022Auditex (groupe EY)23 avril 200923 avril 201520216 6 3 Honora ires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeLes honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale ﬁ gurent en note 22 des comptes consolidés (cf chapitre 7 rubrique 7 1 du présent document) 2 5 8 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Résultats de Bouygues (soc iét é mère) au cours des cinq derniers exercices6 7 RÉSULTATS DE BOUYGUES (SOCIÉTÉ MÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES20182017 2016201520141 SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICEa) Capital social en millions d’euros372366355345336b) Nombre d’actions émises372 377 939366 125 285354 908 547345 135 316336 086 458c) Nombre d’obligations convertibles en actions2 RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVESen millions d’eurosa) Chiffre d’affaires hors taxes7381737368b) Bénéﬁ ces avant impôts amortissements et provisions597(63)696761351c) Impôts sur les bénéﬁ ces1551788610393d) Bénéﬁ ces après impôts amortissements et provisions886102973845414e) Montant des bénéﬁ ces distribués6336205685525383 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTIONen eurosa)Bénéﬁ ces après impôts mais avant amortissements et provisions2 020 322 202 501 32b) Bénéﬁ ces après impôts amortissements et provisions2 380 282 742 451 23c) Dividende versé à chaque action1 701 701 601 601 604 PERSONNELa) Nombre de salariés (effectif moyen)173167169170168b) Montant de la masse salarialeen millions d’euros3530373630c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale œuvres sociales etc )en millions d’euros1614171813 B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2 597 1 Comptes consolidés 2607 1 1 Bilan consolidé 2607 1 2 Compte de résultat consolidé 2617 1 3 État consolidé des produits et charges comptabilisés 2627 1 4 Variation des capitaux propres consolidés 2637 1 5 Tableau consolidé des ﬂ ux de trésorerie 2647 1 6 Annexe aux comptes consolidés 2657 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3637 3 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 3697 3 1 Bilan société mère 3697 3 2 Compte de résultat 3707 3 3 Tableau des ﬂ ux de trésorerie 3717 3 4 Annexe aux comptes annuels 3727 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3847LES COMPTES 260 BOU YG UE S DO C UME NT D E R É FÉR E N CE 2 0 18LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 COMPTES CONSOLIDÉS7 1 1 Bilan consolidéen millions d’eurosNote Annexe31 12 2018 net31 12 2017 netretraité aImmobilisations corporelles3 2 17 4326 658Immobilisations incorporelles3 2 22 198 2 132Goodwill3 2 36 3015 385Coentreprises et entités associées3 2 4 3 2 52 6332 502Autres actifs ﬁ nanciers non courants3 2 4536568Impôts différés actifs et créances ﬁ scales non courants7 1317323ACTIF NON COURANT19 41717 568Stocks4 13 1542 822Avances et acomptes versés sur commandes4 2483432Clients et comptes rattachés4 36 3896 130Actifs sur contrats clients4 42 0261 570Actifs d’impôt (exigible)4 3260331Autres créances courantes4 32 6842 562Trésorerie et équivalents de trésorerie4 52 9284 820Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières17 21115Autres actifs ﬁ nanciers courants17 21015ACTIF COURANT17 94518 697Actifs ou activités détenus en vue de la vente33238TOTAL ACTIF37 69436 303Capitaux propres et passif en millions d’eurosNote Annexe31 12 201831 12 2017 retraitéaCapital social5 1372366Primes et réserves8 1467 678Réserve de conversion5 3 3(103)(88)Actions propres détenuesRésultat consolidé1 3111 082CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE5 29 7269 038Participations ne donnant pas le contrôle5 21 3911 378CAPITAUX PROPRES5 211 11710 416Dettes ﬁ nancières non courantes8 15 0805 791Provisions non courantes6 12 0682 058Impôts différés passifs et dettes ﬁ scales non courants7 2348279PASSIF NON COURANT7 4968 128Dettes ﬁ nancières courantes8 11 253736Impôts courants126115Fournisseurs et comptes rattachés7 4237 489Passifs sur contrats clients10 23 6653 184Provisions courantes6 2995885Autres passifs courants10 15 0105 101Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque238209Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières17 22516Autres passifs ﬁ nanciers courants17 22124PASSIF COURANT10 118 75617 759Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente325TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF37 69436 303EN DETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDENT FINANCIER NET +916 13 6571 917(a) Le bilan au 31 décembre 2017 a été retraité des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 26 17LES COMPTESComptes consolidés7 1 2 Compte de résultat consolidéNote AnnexeExercice20182017 retraité aCHIFFRE D’AFFAIRES b1116 135 55532 923Autres produits de l’activité185150Achats consommés(16 715)(15 303)Charges de personnel(7 975)(7 336)Charges externes(7 845)(7 327)Impôts et taxes(687)(668)Dotations nettes aux amortissements16 1 4 6(1 703)(1 596)Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées16 1 4 6(417)(330)Variation des stocks de production et de promotion immobilière9460Autres produits d’exploitationc1 8621 668Autres charges d’exploitation(843)(835)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT1216 11 5111 406Autres produits opérationnels12 16 1371233Autres charges opérationnelles12 16 1(106)(120)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL1216 11 7761 519Produits ﬁ nanciers13 12925Charges ﬁ nancières13 1(245)(251)COÛT DE L’ENDETTEMEN T FINANCIER NET PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET +13 116 1216226Autres produits ﬁ nanciers13 281113Autres charges ﬁ nancières13 2(64)(75)Impôt14 16 1(427)(299)Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées16 1303169RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES16 11 4531 201Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteRÉSULTAT NET16 11 4531 201RÉSULTAT NET PART DU GROUPE1516 11 3111 082Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle142119RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTIONEN EUROS153 573 02RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTIONEN EUROS153 553 00(a) Le compte de résultat de l’exercice 2017 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 15 (b) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international13 76711 915(c) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres16 1487434 26 2 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 3 État consolidé des produits et charges comptabilisésNote AnnexeExercice20182017 retraité aRÉ SULTAT NET1 4531 201Éléments non recyclables en résultat netÉcarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi18(4)Variation nette de juste valeur sur instruments de capitaux propres(6)Impôts sur éléments non recyclables en résultat net(2)(3)Quote part des produits et charges non recyclables des coentrepriseset entités associées b2722Éléments recyclables en résultat netVariation des écarts de conversion(180)Variation nette sur juste valeur des instruments ﬁ nanciers de couverture(7)9Impôts sur éléments recyclables en résultat net(1)(1)Quote part des produits et charges recyclables des coentrepriseset entités associéesb(21)(39)PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES5 38196PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS1 4611 005Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe1 322897Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle139108(a) L' état des produits et charges comptabilisés de l’exercice 2017 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 15 (b) concerne Alstom pour l’essentiel B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 26 37LES COMPTESComptes consolidés7 1 4 Variation des capitaux propres consolidésen millions d’eurosNoteAnnexeCapital Prime d’émissionRéservesliées aucapital Report ànouveauRéserves et RésultatconsolidésActionspropresdétenuesOpérationsaffectées directementen capitauxpropresTotal GroupeParticipationsne donnantpas le contrôleTotalSITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016 RETRAITÉE a2 0602 5953 641578 3531 2959 648MOUVEMENTS EXERCICE 2017RETRAITÉSRésultat net1 0821 0821191 201Variation de change(216)(216)(7)(223)Autres produits et charges comptabilisés3131(4)27RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉSd1 0821858971081 005Opérations nettes sur capital et réserves345405(405)345345Acquisitions Cessions d’actionspropres(2)(2)(2)Acquisitions et cessions sans perte de contrôle77613Distribution(568)(568)(38)(606)Autres opérations avec les actionnaires1616319Autres opérations (changements de périmètre et divers)131313Impact de l’application d’IFRS 9(20)(3)(23)4(19)SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉE b2 4053 0003 7641319 0381 37810 416MOUVEMENTS EXERCICE 2018Résultat net1 3111 3111421 453Variation de change5 3(21)c(21)c(21)Autres produits et charges comptabilisés5 33232(3)29RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉSd1 311111 3221391 461Opérations nettes sur capitalet réserves169169169Acquisitions Cessions d’actions propres(8)(8)(8)Acquisitions et cessionssans perte de contrôle5 5(27)(27)(35)(62)Distribution(518)(102)(620)(92)(712)Autres opérations avec les actionnaires5 41212214Autres opérations (changements de périmètre et divers)5 5(1)(167)8(160)(1)(161)SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 20182 5742 4814 7831129 7261 391e11 117(a) Les capitaux propres au 31 décembre 2016 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 15 (b) Les capitaux propres au 31 décembre 2017 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 (c) variation de la réserve de conversionGroupeParticipations ne donnant pas le contrôle TotalSociétés contrôléesCoentreprises et entités associées(21) (21)(21) (21)(d) voir état des produits et charges comptabilisés(e) dont TF1 892 millions d’euros et Bouygues Telecom 351 millions d’euros 26 4 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 5 Tableau consolidé des flux de trésorerieen millions d’eurosNoteannexeExercice2018 2017retraité aI − FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIESA − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉRésultat net des activités poursuivies1 4531 201Retraitements Quote part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus(186)(93)Dividendes des sociétés non consolidées(32)(19)Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations et provisions non courantes1 7621 579Plus et moins values de cessions d’actifs(420)(367)Charges calculées diverses(89)(15)CAF après coût de l’endettement ﬁ nancier net produit de l’excédent ﬁ nancier net et impôt16 12 4882 286Reclassement du coût de l’endettement ﬁ nancier net produit de l’excédent ﬁ nancier net216226Retraitement de l’impôt y compris provisions pour risques ﬁ scaux427299Capacité d’autoﬁ nancement (CAF)16 13 1312 811Impôts décaissés(520)(236)Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciations et provisions courantes b(395)(516)FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ2 2162 059B − FLUX NET DE TRÉSORERIE L IÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTPrix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles16(2 178)(1 931)Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles16605509Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles(165)6Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés(31)(43)Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés6533Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés1565Prix d’acquisition des activités consolidées21 1(1 568)(191)Prix de cession des activités consolidées21 1113121Dettes nettes sur activités consolidées21 1(1)(2)Autres variations de périmètre trésorerie des sociétés acquises ou cédées21 1(11)(9)Autres ﬂ ux liés aux opérations d’investissements var prêts dividendes reçus sociétés non consolidées72(39)FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT3 0841 481C − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle et autres opérations entre actionnaires(22)326Dividendes versés aux actionnaires de la société mère(620)(568)Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle(92)(38)Variation des dettes ﬁ nancières courantes et non courantes(161)123Coût de l’endettement ﬁ nancier net produit de l’excédent ﬁ nancier net(216)(226)Autres ﬂ ux liés aux opérations de ﬁ nancement321FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT1 108362D − INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES54187VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE A+B+C+D1 92229TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE94 6114 581Flux nets9(1 922)29Flux non monétaires1ACTIVITÉ DÉTENUE EN VUE DE LA VENTE1TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔ TURE92 6904 611II − FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DÉTENUES EN VUE DE LA VEN TETRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE9Flux nets(10)TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔ TURE21 21(a) Les ﬂ ux de trésorerie de l’exercice 2017 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 15 (b) correspond à la déﬁ nition suivante actif courant – passif courant hors impôts décaissés présentés séparément et hors dettes ﬁ nancières courantes et instruments ﬁ nanciers sur couverture de dettes classés en ﬁ nancement B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 26 57LES COMPTESComptes consolidésSommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros sauf mention contraire)Note 1 Faits signiﬁ catifs de l’exercice 266Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 268Note 3 Actif non courant 278Note 4 Actif courant 289Note 5 Information sur les capitaux propres consolidés 292Note 6 Provisions non courantes et courantes 295Note 7 Actifs et passifs d’impôt différé 296Note 8 Dettes ﬁ nancières non courantes et courantes 298Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement ﬁ nancier net 302Note 10 Passif courant 303Note 11 Chiffre d’affaires 304Note 12 Résultat opérationnel 306Note 13 Coût de l’endettement ﬁ nancier net et autres produits et charges ﬁ nanciers 307Note 14 Impôt 307Note 15 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies et résultat dilué par action 309Note 16 Information sectorielle 309Note 17 Instruments ﬁ nanciers 314Note 18 Engagements hors bilan 316Note 19 Engagements envers le personnel et participation au capital 319Note 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 322Note 21 Informations complémentaires sur le tableau de ﬂ ux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 323Note 22 Honoraires des commissaires aux comptes 325Note 23 Impacts liés à la première application des normes IFRS 15 “produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients” et IFRS 9 “instruments ﬁ nanciers” 326Note 24 Impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 “contrats de location” et de l’interprétation IFRIC 23 “incertitude relative aux traitements ﬁ scaux” 334Note 25 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2018 3607 1 6 Annexe aux comptes consolidésDéclaration de conformité Au 31 décembre 2018 les comptes consolidés de Bouygues et de ses ﬁ liales (“le Groupe”) ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) le bilan le compte de résultat l’état des charges et produits comptabilisés le tableau de variation des capitaux propres le tableau des ﬂ ux de trésorerie et l’annexe Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2017 retraités de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 266 B OU YG U ES D O CUM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésNote 1Faits significatifs de l’exercice1 1 Périmè tre au 31 décembre 2018Au 31 décembre 2018 Bouygues SA consolide 1 229 entités contre 1 110 à ﬁ n 2017 L’augmentation nette de 119 résulte principalement des acquisitions d’Alpiq Engineering Services de Miller McAsphalt et d’aufeminin au 31 décembre20182017Sociétés contrôlées846776Activités conjointes178163Coentreprises et entités associées2051711 2291 1101 2 Faits significatifs1 2 1 Faits signiﬁ catifs de l’exercice 2018Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2018 sont présentées ci après Le 1 2 janvier 2018 le gouvernement et le régulateur d’une part les quatre opérateurs mobiles d’autre part ont signé un accord (dit New Deal Mobile) visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des français C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 M Hz 1 800 MHz et 2 100 MHz pour une durée de dix ans É tant donné que les autorisations actuelles de Bouygues Telecom arrivaient à échéance respectivement en 2022 pour le 2 100 MHz et 2024 pour le 900 MHz et le 1 800 MHz l’Arcep a via la décision n° 2018–0680 du 3 juillet 2018 modiﬁ é les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiements Elle a par la suite dans le cadre de la décision n° 2018–1390 du 15 novembre 2018 acté le renouvellement des fréquences 900 MHz 1 800 MHz et 2 100 MHz pour une durée de dix ans Bouygues Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation d’utiliser les fréquences 900 MHz et 1 800 MHz jusqu’au 8 décembre 2034 et les fréquences 2 100 MHz jusqu’au 11 décembre 2032 L’ensemble des bandes de fréquences sont désormais neutre technologiquement et peuvent donc être utilisées indépendamment pour la 2G 3G 4G Concomitamment le gouvernement a publié le 28 septembre 2018 le nouveau décret Redevances auquel sont dorénavant assujetties les fréquences et qui acte une stabilisation du niveau des redevances En conséquence Bouygues Telecom a annulé la charge à payer enregistrée de 2014 à 2017 sur la part ﬁ xe des redevances fréquences 1 800 MHz pour couvrir un risque de hausse de leur niveau Cette charge à payer a été reprise au troisième trimestre 2018 pour 110 millions d’euros et comptabilisée en “Autres produits opérationnels” (note 12 de l’annexe) Le 17 janvier 2018 un accord relatif à l’acquisition par TF1 de la participation majoritaire du groupe Axel Springer (78 07 % du capital) dans le groupe aufeminin a été signé Le groupe aufeminin a réalisé au titre de son exercice clos le 31 décembre 2017 un chiffre d’affaires de 113 millions d’euros et un résultat opérationnel de 12 millions d’euros La réalisation de cette opération est intervenue le 27 avril 2018 pour un prix de 39 47 euros par action soit 294 millions d’euros TF1 a déposé le 22 mai 2018 une offre publique d’achat obligatoire simpliﬁ ée au même prix sur le solde du capital qui s’est terminée le 4 juillet 2018 puis une offre publique de retrait le 3 octobre 2018 À la suite de son approbation le 16 octobre 2018 cette offre de retrait a été lancée le 19 octobre 2018 et s’est terminée le 1er novembre 2018 conférant ainsi au groupe TF1 100 % des actions et des droits de vote du groupe aufeminin À la date de prise de contrôle un goodwill provisoire de 204 millions d’euros a été enregistré après allocation du prix et l’endettement net a augmenté de 332 millions d’euros Le 28 février 2018 Colas a réalisé l’acquisition de 100 % des titres du groupe Miller McAsphalt conformément au protocole d’accord signé le 30 août 2017 Particulièrement présent en Ontario le groupe Miller McAsphalt est un acteur majeur des travaux routiers et de la distribution de bitume au Canada Il réalise un chiffre d’affaires annuel moyen sur les trois derniers exercices d’environ 1 3 milliard de dollars canadiens et emploie 3 300 salariés Le prix d’acquisition des titres payé à la date de réalisation de l’opération s’élève à 953 millions de dollars canadiens soit 611 millions d’euros L’acquisition a été ﬁ nancée à hauteur de 410 millions d’euros par emprunt L’endettement net augmente de 555 millions d’euros et le goodwill après allocation du prix s’élève à la date de prise de contrôle à 90 millions d’euros Le 26 mars 2018 Bouygues Construction et Colas ont annoncé l’acquisition de 100 % des titres d’Alpiq Engineering Services spécialisée dans les activités de services multi techniques pour le bâtiment et pour les infrastructures d’énergie industrielles et de transport Elle compte près de 7 650 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1 7 milliard de francs suisses en 2017 essentiellement en Suisse (57 %) en Allemagne (24 %) et en Italie (12 %) Après obtention le 11 juillet 2018 de l’aval des autorités de concurrence européenne et suisse la réalisation de cette opération est intervenue le 31 juillet 2018 sur la base d’une valeur d’entreprise de 850 millions de francs suisses (700 millions de francs suisses pour Bouygues Construction et 150 millions de francs suisses pour Colas Rail) À la date de prise de contrôle un goodwill provisoire a été comptabilisé après allocation du prix pour 563 millions d’euros et l’endettement net augmente de 619 millions d’euros Dans le cadre de l’accord du 31 janvier 2017 signé entre Bouygues Telecom et Cellnex (groupe espagnol) la cession des 1 800 sites télécoms existants s’est poursuivie au cours de l’année 2018 Au 31 décembre 2017 715 sites étaient présentés au bilan en “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” pour 38 millions d’euros Au cours de l’année 2018 964 sites ont été cédés dont ceux visés par l’accord pré cité pour 273 millions d’euros et il n’y a plus d’actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2018 Une plus value de 196 millions d’euros a été comptabilisée en “Autres produits opérationnels” (note 12 de l’annexe) La vente des 1 200 nouveaux sites s’effectue sur cinq ans au rythme de leur construction Le 5 avril 2018 le groupe TF1 et les actionnaires minoritaires de Newen Studios ﬁ liale à 70 % de TF1 ont signé un accord en vue de l’acquisition par TF1 de 30 % du capital et des droits de vote de la société lui conférant au total 100 % de Newen Studios Cette opération est intervenue le 5 juillet 2018 suite à l’approbation de l’Autorité de la concurrence obtenue le 3 juillet 2018 Cette acquisition complémentaire d’un montant de 96 millions d’euros ﬁ gurait déjà en dette ﬁ nancière au 31 décembre 2017 Le 28 mai 2018 Bouygues Construction a annoncé l’acquisition de 100 % des titres de la société AW Edwards acteur majeur de la construction en Australie spécialisée dans le secteur du bâtiment Par cette acquisition qui a été ﬁ nalisée le 5 juillet 2018 le Groupe poursuit sa stratégie de développement en Australie et se renforce sur le marché de la construction Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 277 millions de dollars australiens en 2017 et emploie 250 personnes À la date de prise de contrôle dans l’attente de l’allocation du prix un goodwill provisoire a B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 26 77LES COMPTESComptes consolidésété comptabilisé pour 43 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net n’était pas signiﬁ catif Le 17 juillet 2018 les actionnaires d’Alstom ont approuvé les résolutions relatives au projet de rapprochement d’Alstom avec les activités de Siemens Mobility qui reste soumis à l’autorisation de la concurrence (note 1 3 de l’annexe) Les actionnaires d’Alstom ont également approuvé le renouvellement des mandats d’Olivier Bouygues et de Bouygues SA (dont le représentant est Philippe Marien) Par ailleurs le 17 juillet 2018 l’engagement pris par Bouygues – décrit dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 – de conserver ses titres Alstom a pris ﬁ n Le 25 octobre 2018 Bouygues Telecom a annoncé être entrée en négociations exclusives en vue du rachat de 43 6 % du capital de l’opérateur dédié au marché des entreprises Keyyo Keyyo avait réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 24 millions d’euros avec un EBITDA de 4 millions d’euros Le 19 novembre 2018 une promesse d’achat des titres de Smac activité Étanchéité de Colas représentant environ 600 millions de chiffre d’affaires a été signée La durée maximale de cette promesse est de sept mois Au 31 décembre 2018 les actifs et passifs de Smac sont présentés au bilan en “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” pour 332 millions d’euros et en “Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente” pour 325 millions d’euros (notes 1 3 et 21 de l’annexe) Le 12 décembre 2018 Axione ﬁ liale de Bouygues Construction et son partenaire ﬁ nancier Mirova ont signé à la suite d’un appel d’offres lancé par Bouygues Telecom un nouveau contrat de déploiement et d’exploitation de la ﬁ bre optique (FTTH) en zone très dense Dans le cadre de cet accord Axione et Mirova ont créé CityFast un opérateur de services d’accès à qui Bouygues Telecom a cédé ses infrastructures existantes en ﬁ bre optique en zone très dense pour 46 millions d’euros Cette opération a généré une plus value de 34 millions d’euros comptabilisée en “Autres produits opérationnels” (note 12 de l’annexe) Le 31 décembre 2018 Bouygues Construction a cédé 49 % de la société Axione Le pacte d’actionnaires prévoit un contrôle conjoint d’Axione qui est désormais comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence Le résultat de cession (hors frais et impôts) s’élève à 106 millions dont 52 millions relatifs à la plus value de cession de 49 % des titres et 54 millions relatifs à la revalorisation des 51 % des titres conservés 1 2 2 Rappel des faits signiﬁ catifs de l’exercice 2017Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2017 sont présentées ci après Le 30 janvier 2017 TF1 a accepté l’offre sous conditions suspensives de Mediawan SA relative à l’acquisition de sa participation de 33 5 % dans Groupe AB Au 31 décembre 2017 les conditions suspensives ayant été levées et la détermination du prix déﬁ nitif ayant été ﬁ nalisée la plus value déﬁ nitive de 14 millions d’euros a été comptabilisée dans le résultat consolidé de l’exercice 2017 en “Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées” (note 3 2 de l’annexe) Le 31 janvier 2017 Bouygues Telecom a signé avec Cellnex (groupe espagnol) un accord portant sur 3 000 sites télécoms en France pour un montant total de 854 millions d’euros L’opération s’effectue dans un premier temps par la cession sur deux ans par Bouygues Telecom d’un lot de 1 800 sites existants (500 millions d’euros) puis se fera par la construction commune de 1 200 nouveaux sites sur cinq ans (354 millions d’euros) Un contrat de prestations d’accueil et de service entre Bouygues Telecom et Cellnex sur quinze ans renouvelable a également été signé Au 31 décembre 2017 1 085 sites ont été cédés pour 307 millions d’euros ramenant les “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” à 38 millions d’euros après ajustement du périmètre des sites concernés La plus value de 223 millions d’euros a été comptabilisée dans le résultat consolidé de l’exercice 2017 en “Autres produits opérationnels” (note 12 de l’annexe) Le 25 juillet 2017 un élargissement de l’accord du 31 janvier 2017 a été signé entre Bouygues Telecom et Cellnex portant sur l’ajout d’un maximum de 600 sites télécoms pour un prix de cession pouvant atteindre 170 millions d’euros Au 31 décembre 2017 ces sites ne répondent pas à la déﬁ nition des “Actifs ou activités détenu s en vue de la vente” le volume de sites qui sera effectivement cédé étant incertain à date Le 25 juillet 2017 Bouygues Immobilier et AccorHotels ont annoncé la création d’une coentreprise détenue à 50 50 avec pour objectif d’accélérer le développement de Nextdoor en France et en Europe Cette opération a généré une plus value de 28 millions d’euros au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservée comptabilisée dans le résultat consolidé de l’exercice 2017 en “Autres produits et charges d’exploitation” Le 30 août 2017 Colas Canada a signé à Toronto un protocole d’accord visant à acquérir 100 % des titres du groupe Miller McAsphalt Le 26 septembre 2017 Siemens et Alstom ont signé un protocole d’accord comportant un engagement réciproque d’exclusivité pour combiner leurs activités ferroviaires En rémunération de l’apport à Alstom de ses activités “Mobilité” et “Traction” Siemens recevrait des actions nouvellement émises représentant 50 % du capital d’Alstom sur une base entièrement diluée De leur côté les actionnaires d’Alstom recevraient un dividende de 4 euros correspondant à une prime de contrôle et un autre dividende de 4 euros au maximum versé grâce au produit d’options permettant à Alstom de vendre sa part de coentreprises avec General Electric Dans le cadre de cette opération l’État français a mis ﬁ n le 17 octobre 2017 au prêt de titres Alstom que lui avait consenti le Groupe et n’a pas exercé les options d’achat que Bouygues lui avait octroyées en 2014 Bouygues soutient pleinement l’opération et votera en sa faveur au conseil d’administration d’Alstom et à l’assemblée générale extraordinaire décidant de la transaction Bouygues s’est engagé à conserver ses actions jusqu’à cette assemblée générale extraordinaire et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018 La réalisation déﬁ nitive de la transaction (closing) est soumise à la condition suspensive de l’obtention des autorisations de plusieurs autorités notamment celle de la Commission européenne ainsi qu’à la conﬁ rmation par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers qu’aucune offre publique d’achat ne devra être lancée par Siemens après la réalisation de l’apport À l’issue de cette opération le groupe Bouygues serait détenteur d’environ 14 % du capital de la nouvelle entité Le 6 octobre 2017 le Conseil constitutionnel a déclaré inconstitutionnelle dans son intégralité la taxe de 3 % sur les dividendes versés par les entreprises françaises Un produit d’impôt de 90 millions d’euros et les intérêts moratoires de 9 millions d’euros liés à cet événement ont été pris en compte au quatrième trimestre 2017 268 B O UYGU ES DOC UM EN T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidés1 3 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2018 Le 18 janvier 2019 Bouygues Telecom a ﬁ nalisé l’acquisition de 43 6 % du capital de Keyyo au prix de 34 euros par action soit un investissement d’un peu plus de 29 millions d’euros Une offre publique d’achat volontaire au prix unitaire identique a été déposée le 21 janvier 2019 sur l’ensemble du capital restant portant ainsi l’investissement à un maximum de 61 millions d’euros Le 5 février 2019 l’Autorité des marchés ﬁ nanciers a fait connaître qu’elle a déclaré conforme cette offre publique Le 6 février 2019 la Commission européenne a rejeté le rapprochement entre Alstom et Siemens qui ont décidé de ne pas contester cette décision Le projet de fusion est ainsi abandonné Le 12 février 2019 Bouygues Construction a introduit une procédure d’arbitrage contre Alpiq qui fait suite aux divergences de vue sur le montant d’ajustement ﬁ nal du prix d’achat payé établi dans le cadre de la vente des activités de services et d’ingénierie conclue en 2018 À ce titre Bouygues Construction réclame un montant de 205 1 millions de francs suisses soit 180 millions d’euros tandis qu’Alpiq réclame un paiement de 12 9 millions de francs suisses soit 11 millions d’euros Le 14 février 2019 Colas a annoncé avoir signé un accord pour la cession de Smac à une ﬁ liale d’OpenGate Capital Cette cession réduira le chiffre d’affaires de Colas d’environ 600 millions d’euros mais ne devrait pas avoir d’impact signiﬁ catif sur le résultat opérationnel Sa réalisation effective est soumise à l’accord des autorités de concurrence notamment en France Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe2 1 Les activités du groupe BouyguesLe groupe Bouygues est un groupe de services diversiﬁ é et ses métiers s’organisent autour des trois pôles d’activités Construction ■Construction et services (Bouygues Construction) ■Promotion immobilière (Bouygues Immobilier) ■Infrastructures de transport (Colas) Médias ■Le groupe TF1 (“TF1”) Télécoms ■Tél éph onie fixe m obile services de télévisio n et inter net (Bouygues Telecom) Le groupe Bouygues détient également au 31 décembre 2018 une participation de 27 79 % dans Alstom (Transport) 2 2 Principes de préparation des états financiersLes comptes c onsolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses cinq métiers Ils sont présentés en millions d’euros – devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe – et intègrent les recommandations de présentation de l’ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 et n° 2016–01 du 2 décembre 2016 en matière d’états ﬁ nanciers Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 20 février 2019 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 25 avril 2019 Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS sur la base du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs ﬁ nanciers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2017 qui ont été retraités pour tenir compte de l’adoption au 1er janvier 2018 des normes IFRS 9 et IFRS 15 (note 23 de l’annexe) Au 31 décembre 2018 le groupe Bouygues a appliqué les normes interprétations principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2017 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci après applicables au 1er janvier 2018 Principales normes IFRS en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire au 1er janvier 2018 ■IFRS 9 Le 24 juillet 2014 l’IASB a publié une nouvelle norme sur les instruments ﬁ nanciers appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS notamment IAS 39 La nouvelle norme adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016 est applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2018 Le Groupe n’avait pas appliqué cette norme par anticipation Les dispositions de la norme sur le classement l’évaluation et la dépréciation des instruments ﬁ nanciers sont appliquées par le Groupe de manière rétrospective sans ajustement des comparatifs Quant aux dispositions spéciﬁ ques à la comptabilité de couverture le Groupe les applique également au 1er janvier 2018 avec une approche prospective conformément aux dispositions édictées par IFRS 9 Les impacts de l’application de cette norme au 1er janvier 2018 ne sont pas matériels et sont présentés en note 23 de l’annexe ■IFRS 15 Produits des activités ordinaires issus des contrats clientsLe 28 mai 2014 l’IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation du chiffre d’affaires appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS notamment IAS 11 et IAS 18 La nouvelle norme adoptée par l’Union européenne le 22 septembre 2016 est applicable au 1er janvier 2018 Le Groupe n’avait pas appliqué cette norme par anticipation Il l’a appliquée au 1er janvier 2018 de manière rétrospective et l’exercice 2017 a également été retraité des impacts IFRS 15 Les impacts de l’application d’IFRS 15 sur les états financiers au 31 décembre 2017 sont présentés en note 23 de l’annexe B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 26 97LES COMPTESComptes consolidés Norme IFRS et interprétation en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire au 1er janvier 2019 ■IFRS 16 Contrats de locationLe 13 janvier 2016 l’IASB a publié la norme IFRS 16 “Contrats de location” appelée à remplacer IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées La nouvelle norme adoptée par l’Union européenne le 31 octobre 2017 est applicable au 1er janvier 2019 Le Groupe n’a pas appliqué cette norme par anticipation et a retenu l’approche rétrospective avec présentation d’une année comparative pour sa première application Les travaux de recensement et de collecte des contrats de location se sont déroulés sur 2017 et 2018 Les impacts estimés de l’application d’IFRS 16 sur le bilan au 31 décembre 2017 retraité d’IFRS 9 et d’IFRS 15 les périodes intermédiaires 2018 et l’exercice 2018 sont présentés en note 24 de l’annexe ■IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscauxLe 7 juin 2017 l’IFRS IC a publié l’interprétation IFRIC 23 Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences ﬁ scales liées au caractère incertain de l’impôt Le Groupe n’a pas choisi d’appliquer cette interprétation par anticipation et a entrepris une évaluation des conséquences éventuelles de son application La nouvelle interprétation adoptée par l’Union européenne le 23 octobre 2018 est applicable au 1er janvier 2019 Les impacts de l’application de cette interprétation au 1er janvier 2019 ne sont pas matériels et sont présentés en note 24 de l’annexe Jugements et recours à des estimationsLors de la préparation des comptes consolidés conformément aux normes et interprétations le Groupe procède à des estimations et des hypothèses Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes Celles ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations de l’évaluation des actifs et des passifs identiﬁ ables dans le cadre de l’exercice d’allocation du prix lors de l’acquisition des avantages du personnel (indemnités de ﬁ n de carrière pensions etc ) de la juste valeur des instruments ﬁ nanciers non cotés de la recouvrabilité des impôts différés actifs des provisions (litiges et contentieux etc ) et des marges à ﬁ n d’affaires des opérations de construction et immobilières (note 2 13 2 de l’annexe) Enfin en l’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spéciﬁ que à un autre événement ou une condition le Groupe a fait usage de jugement pour déﬁ nir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes donnant une image ﬁ dèle et comparable d’une période à l’autre aﬁ n que les comptes consolidés ■présentent une image ﬁ dèle de la situation ﬁ nancière de la performance ﬁ nancière et des ﬂ ux de trésorerie du Groupe ■traduisent la réalité économique des transactions ■soient neutres prudents et complets dans tous leurs aspects signiﬁ catifs Dès lors une information circonstanciée ﬁ gure dans les notes annexes aux comptes consolidés Actifs détenus en vue de la vente et activités arrêtées ou détenues en vue de la venteUn actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Pour que tel soit le cas l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé nets des coûts relatifs à la cession Une activité arrêtée ou classée comme détenue en vue de la vente représente une activité signiﬁ cative pour le Groupe ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l’objet soit d’une cession soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente Les éléments du résultat et du tableau de ﬂ ux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spéciﬁ ques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées 2 3 Méthodes de consolidation2 3 1 Sociétés contrôléesLes sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées Appréciation du contrôle sur TF1 Au 31 décembre 2018 Bouygues détient directement ou indirectement 43 80 % du capital et des droits de vote de TF1 Le groupe Bouygues détient le contrôle sur TF1 dans la mesure où tous les éléments ci après sont réunis ■Il détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes Le groupe Bouygues –détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par le groupe Bouygues –détermine seul les décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs ■Il est exposé ou a droit à des rendements variables Avec 43 80 % de détention le groupe Bouygues est fortement exposé aux rendements variables de TF1 (dividendes) ■Il a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à inﬂ uer sur le montant des rendements qu’il obtient En effet le groupe Bouygues –détient cinq postes d’adm inistrateurs au sein du conseil d’administration de TF1 sur les onze postes d’administrateurs –joue un rôle prépondérant dans la nomination des principaux dirigeants de TF1 les deux membres du comité de sélection sont des représentants du groupe Bouygues 2 3 2 Sociétés contrôlées conjointementUne coentreprise ou une activité conjointe est issue d’un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint Pour les activités conjointes qui confèrent à chacun des co participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs les actifs et passifs charges et 270 B O UYGU ES DO CUM EN T DE R ÉF É R EN CE 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésproduits sont comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 2 3 3 Sociétés sous inﬂ uence notableUne société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une inﬂ uence notable Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de la société Les résultats les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence 2 4 Regroupements d’entreprisesDepuis le 1er janvier 2010 les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à la date d’acquisition le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identiﬁ ables acquis et passifs repris et le cas échéant de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue Lors de chaque regroupement d’entreprises la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur (c’est à dire avec un goodwill alloué à ces derniers selon la méthode dite du “goodwill complet”) à leur quote part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identiﬁ ables de la société acquise (c’est à dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle selon la méthode dite du “goodwill partiel”) La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues) Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identiﬁ er et évaluer les actifs et passifs de l’acquise les participations ne donnant pas le contrôle le prix payé et la juste valeur de la quote part antérieurement acquise sans toutefois pouvoir excéder douze mois Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition Ultérieurement le goodwill est évalué annuellement à son coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci après intitulé “Suivi de la valeur des actifs immobilisés des coentreprises et des entités associées” conformément à la norme IAS 36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel Conformément à la norme IFRS 3 révisée à la date de prise de contrôle par étape la quote part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat En cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation en complément du résultat de cession la quote part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat En cas de variation de pourcentage sans incidence sur le contrôle l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe En conséquence il n’y a pas de constatation de goodwill complémentaire Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat opérationnel courant En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode reﬂ ète mieux le goodwill lié à l’activité cédée conformément à l’IAS 36 86 Les goodwill déterminés antérieurement au 1er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise 2 5 Méthode de conversion des éléments en devises2 5 1 Transactions en devisesLes transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction 2 5 2 États ﬁ nanciers des entités dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euroTous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des ﬁ liales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique “Écarts de conversion” des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les ﬁ liales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres 2 6 Méthode d’appréciation des impositionsLes impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et ﬁ scales des éléments d’actif et de passif Elles résultent des différences temporelles apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur ﬁ scale Elles sont soit ■des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée ■des sources de déductions futures (impôts différés actifs) sont concernées principalement les provisions ﬁ scalement non déductibles temporairement Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéﬁ ce imposable sufﬁ sant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer Ces derniers sont revus à chaque clôture des reports ﬁ scaux déﬁ citaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôts nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 2717LES COMPTESComptes consolidésréalisé et le passif réglé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes selon les pays Ainsi au 31 décembre 2018 les différences temporelles et les reports ﬁ scaux déﬁ citaires des entités françaises ont été comptabilisés aux taux votés par l’Assemblée nationale selon les échéanciers de retournement suivants ■32 02 % pour 2019 ■28 92 % pour 2020 ■27 37 % pour 2021 ■25 83 % pour 2022 et au delà Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en actif ou passif non courant 2 7 Actif non courant2 7 1 Immobilisations corporellesElles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs 2 7 1 1 Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activitéConstructionMédias Télécoms Terrains de gisements(carrières)a Constructions hors exploitation10 à 40 ans25 à 50 ans Constructions industrielles10 à 20 ans30 ans Installations techniques matériels et outillages b3 à 15 ans3 à 7 ans10 à 30 ans Autres immobilisationscorporelles (matérielsde transport et debureau) b3 à 10 ans2 à 10 ans3 à 10 ans(a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement ne puisse excéder quarante ans (Colas) (b) selon le type de matérielsConformément à la norme IAS 16 lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels Les proﬁ ts et pertes sur cession(s) sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée Ils sont inclus en “Autres produits et charges d’exploitation” sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classiﬁ cation en “Autres produits et charges opérationnels” (note 2 13 3 de l’annexe) Les durées d’amortissement sont revues annuellement et peuvent être modiﬁ ées si les attentes d’utilisation diffèrent des estimations précédentes 2 7 1 2 Contrats de locationLes contrats de locations d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe Bouygues supporte en substance la quasi totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location ﬁ nancement et font à ce titre l’objet d’un retraitement (comptabilisation d’un actif corporel et d’une dette ﬁ nancière) Les actifs détenus en location ﬁ nancement sont comptabilisés au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation Le montant des locations simples pour lesquelles le Groupe est engagé est présenté dans les engagements hors bilan (note 18 3 de l’annexe) 2 7 1 3 Subventions reçuesLes subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont déﬁ nitivement acquises 2 7 2 Immobilisations incorporellesLa norme IAS 38 déﬁ nit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identiﬁ able sans substance physique et contrôlé par l’entité Un actif est identiﬁ able s’il est séparable (loué vendu échangé de manière indépendante) ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie déﬁ nie elle est amortissable Les immobilisations à durée de vie indéﬁ nie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel le caractère indéﬁ ni est revu à chaque clôture Les immobilisations incorporelles comprennent les frais de développement ■Les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon ﬁ able) ■Conformément aux principes IFRS les frais d’établissement et les frais de recherche ﬁ gurent en charges dans l’exercice de leur engagement concessions brevets et droits assimilés Ils incluent notamment chez Bouygues Telecom Nature des immobilisationsMode d’amortissementDuréeLicence UMTSLinéaire17 5 ans aActivité FAI IRU (etfront fees) (droits d’usage irrévocables)Linéaire25 ansLogiciels développements informatiques et bureautiques fraisd’accès au service client (FAS)Linéaire3 à 8 ansAutorisation d’utilisation de fréquences 2 6 GHz 800 MHz et 700 MHzLinéaire20 ans b(a) licence UMTS attribuée en 2002 amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005(b) Les licences acquises en 2011 – fréquence 2 6 GHz – et 2012 – fréquence 800 MHz – (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros) ont été attribuées pour une durée de vingt ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1er octobre 2013 respectivement sur 18 et 18 3 ans La mise en service des fréquences 700 MHz se fait en fonction des dates de transfert de la diffusion de la télévision numérique terrestre au secteur des télécommunications des ouvertures commerciales et du taux de couverture de la population 272 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 18LES COMPTES7Comptes consolidésLa redevance de la licence UMTS délivrée pour une durée de vingt ans comporte une part ﬁ xe de 619 millions d’euros qui dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002 a été inscrite en immobilisation incorporelle une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS (novembre 2007) 2 7 3 Autres immobilisations incorporellesLes autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels chez TF1 Droits audiovisuelsDans cette rubrique ﬁ gurent les parts de ﬁ lms et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA TF1 Films Production TF1 Vidéo et TF1 Production les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 Droits Audiovisuels et TF1 Entertainment les droits audiovisuels produits par Newen Studios ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits audiovisuels sont les suivantes les parts de producteurs de ﬁ ctions françaises acquises par les diffuseurs sont amorties au minimum de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la baisse des avantages économiques futurs liés à ces parts les parts de producteurs de ﬁ ctions françaises produites par TF1 sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse de la valeur économique de ces parts attendue les parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de distribution sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse de la valeur économique attendue les droits audiovisuels de négoce sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation les droits musicaux sont amortis sur une durée de deux ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute les 25 % restant étant amortis au cours de la deuxième année Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant le calcul de la dépréciation des droits audiovisuels étant notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de leur valeur nette comptable 2 7 4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés des coentreprises et des entités associéesDes tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les coentreprises et entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle) la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéﬁ nie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable 2 7 4 1 Tests de dépréciation de TF1 Colas Bouygues Telecom et Bouygues ConstructionAﬁ n de déterminer la valeur recouvrable les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des ﬂ ux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit Pour TF1 et Colas métiers cotés en Bourse à partir du cours de Bourse si celui ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte le cas échéant d’une prime de contrôle ou par application de la méthode des ﬂ ux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci après et prenant en compte les spéciﬁ cités de la participation Pour Bouygues Telecom et Bouygues Construction par application de la méthode des ﬂ ux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spéciﬁ cités de chacune des deux participations ■Les ﬂ ux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaboré par la direction du métier concerné et présenté aux conseils d’administration de l’entité et de Bouygues ■Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement donné deux hypothèses une structure d’endettement 1 3 dette − 2 3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2 3 dette − 1 3 fonds propres (H2) ■La valeur terminale est calculée par sommation à l’inﬁ ni des ﬂ ux de trésorerie actualisés déterminés sur la base d’un ﬂ ux normatif et d’un taux de croissance à l’inﬁ ni La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé dans le cas où la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable sur les deux hypothèses sont analysées les sensibilités aux différents paramètres sur la base des deux hypothèses dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable sur au moins une des deux hypothèses une estimation plus ﬁ ne est effectuée par exemple en ayant recours à un évaluateur indépendant aﬁ n de déterminer la valeur recouvrable Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si la valeur au bilan consolidé s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée en priorité sur le goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise 2 7 4 2 Test de dépréciation de la participation dans les coentreprises et entités associéesLe goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36 Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise Le test de dépréciation de la participation dans Alstom est réalisé par principe en retenant la plus haute des valeurs entre le cours de Bourse et la valeur d’utilité déterminée selon la méthode des ﬂ ux de trésorerie actualisés (DCF) établis par le management de Bouygues issus des prévisions d’un panel d’analystes ﬁ nanciers 2 7 5 Autres actifs ﬁ nanciers non courantsLes autres actifs ﬁ nanciers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations ﬁ nancières diverses dépôts et cautionnements participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni inﬂ uence notable Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres en “Éléments non recyclables en résultat net” soit au compte de résultat en “Autres produits et charges ﬁ nancières” selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2737LES COMPTESComptes consolidésLa juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés déterminée en fonction des critères ﬁ nanciers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Concernant les prêts et créances à taux variable une réestimation périodique des ﬂ ux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modiﬁ e le taux d’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti Conformément à la norme IFRS 9 une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale reﬂ étant le risque de défaut attendu dans les douze prochains mois Cette dépréciation est enregistrée en compte de résultat (note 3 2 4 de l’annexe) Contrats de concession et PPP (partenariat public privé)Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions PPP (partenariat public privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12 Ces contrats sont signés chez Bouygues Construction et Colas et sont analysés au cas par cas Dans le cas de la méthode de la créance ﬁ nancière la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et elle est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode déﬁ nie par la norme IFRS 9 Elle représente donc le montant des travaux réalisés augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et diminué des paiements reçus du concédant 2 8 Actif courant2 8 1 StocksLes stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré premier sorti ou prix moyen pondéré selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient les dépréciations nécessaires sont comptabilisées 2 8 2 Programmes immobiliersLes stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains les taxes le coût de construction et d’aménagement le coût des voiries et réseaux divers les honoraires et frais annexes L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks Lorsque la probabilité de réalisation des opérations est faible notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire ces frais sont dépréciés par le biais de provisions 2 8 3 Programmes et droits de diffusionAfin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures TF1 souscrit des contrats fermes parfois pluriannuels d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stocks dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe) Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci avant ne sont pas réunis (œuvres non livrées droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement etc ) TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre Ces droits ne sont pas en conséquence inscrits au bilan En revanche les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en acomptes fournisseurs La rubrique “Stocks” intègre les programmes et droits de diffusion suivants la production propre constituée des émissions réalisées par les sociétés de TF1 pour ses antennes la production externe constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes de TF1 Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote part de frais indirects de production) les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué à la clôture de chaque exercice des consommations de l’exercice Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage ils sont sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition consommés de la manière suivante selon le type de programme Règles par type de programmeFictionsd’une duréeau moins égaleà52 minutesFilms téléﬁ lms séries dessins animésAutres programmes et droits dediffusion1re diffusion80 %50 %100 %2e diffusion20 %50 %Les “Autres programmes et droits de diffusion” du tableau ci avant comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés) des variétés du théâtre des magazines des documentaires de l’information des sports et des ﬁ ctions d’une durée unitaire inférieure à cinquante deux minutes Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stocks excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci avant La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la direction des programmes de TF1 De plus si ce droit fait l’objet d’une revente l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou le cas échéant le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une mise au rebut comptabilisée dans le résultat opérationnel courant les provisions éventuellement constituées sont reprises Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4 1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs (cas des output deals) sous déduction des acomptes versés 274 BO UYGU ES D O CUM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidés2 8 4 Clients et comptes rattachésLes créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet signiﬁ catif Dans le cadre des contrats comptabilisés selon la méthode de l’avancement les clients et comptes rattachés incluent les facturations ou situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) Chez Bouygues Telecom lors de la vente d’un abonnement et d’un terminal subventionné (soit deux obligations de performance) la subvention est comptabilisée en créances clients et étalée sur la durée de vie moyenne du contrat (note 2 13 1 de l’annexe) 2 8 5 Actifs sur contrats clientsLes actifs sur contrats clients (note 4 4 de l’annexe) comprennent les actifs représentant le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement et dont la facturation est subordonnée à la fourniture d’autres biens et services et ou à la réalisation de jalons ou d’étapes déﬁ nies au contrat les coûts d’obtention ou d’exécution des contrats clients principalement chez Bouygues Telecom ■Les coûts d’obtention des contrats clients sont les coûts de commercialisation engendrés pour l’acquis ition d’un nouveau contrat activables au regard de la norme IFRS 15 Ils correspondent aux coûts marginaux que l’entreprise n’aurait pas encourus si le contrat n’avait pas été signé Il s’agit essentiellement de la part variable de la rémunération des distributeurs versée pour l’acquisition de nouveaux clients L’étalement se fait sur la durée de vie moyenne du contrat client ■Les coûts d’exécution des contrats clients correspondent aux coûts de raccordement activables au regard de la norme IFRS 15 et étalés sur la durée de vie moyenne du contrat client 2 8 6 Autres créances courantesLes autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement 2 9 Instruments financiersCertaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments ﬁ nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 2 9 1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé2 9 1 1 Exposition au risque de changeGlobalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques pays 2 9 1 2 Exposition au risque de tauxLa charge ﬁ nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux ﬁ xe grâce à des emprunts obligataires à taux ﬁ xe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux ﬁ xe La charge ﬁ nancière du Groupe ne serait que peu affectée par une ﬂ uctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Enﬁ n les dettes ﬁ nancières à taux variable ﬁ gurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable 2 9 1 3 Exposition au risque sur matières premièresGlobalement le Groupe est faiblement exposé au risque sur matières premières La principale exposition relève de l’activité routière qui a une sensibilité aux variations du coût des matières premières principalement liées aux produits pétroliers ainsi qu’à certains métaux dans les activités de Sécurité signalisation Étanchéité et Ferroviaire Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spéciﬁ ques 2 9 2 Principes communs relatifs aux instruments ﬁ nanciers de couvertureLes instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux achats et vente à terme de contrats swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des ﬁ ns de couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change au risque de taux et au risque sur matières premières font l’objet d’états de reporting spéciﬁ ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 2 9 3 Règles de couverture2 9 3 1 Risque de changeLe principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les ﬂ ux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention déﬁ nitive de l’affaire si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 2757LES COMPTESComptes consolidésDans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules ﬁ ns de couverture) 2 9 3 2 Risque de tauxLe principe est de couvrir au niveau de chaque métier tout ou partie des actifs ou des passifs ﬁ nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat ﬁ nancier futur en ﬁ xant le coût de la dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs ﬁ nanciers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 2 9 3 3 Risque sur matières premièresLe principe est de couvrir au niveau de chaque métier tout ou partie de l’exposition de contrats spéciﬁ ques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière) 2 9 4 Méthodes de comptabilisationEn règle générale les instruments ﬁ nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de ﬂ ux de trésorerie dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efﬁ cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efﬁ cace Comme requis par la norme IFRS 9 il est tenu compte pour évaluer la juste valeur des instruments ﬁ nanciers dérivés du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs Ces composantes n’ont pas d’effet signiﬁ catif sur les comptes consolidés du Groupe 2 10 Capitaux propres consolidésLes actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés et celles auto détenues par les filiales du Groupe augmentent le pourcentage d’intérêt du Groupe sur celles ci 2 10 1 Réserve de conversionLa réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er janvier 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique “Report à nouveau” 2 10 2 Information sur la gestion du capitalL’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant de conserver un ratio endettement net (note 2 15 4 de l’annexe) sur capitaux propres raisonnable de distribuer un dividende régulier aux actionnaires Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait À cette ﬁ n le plan d’affaires constitue l’un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe et son incidence sur les capitaux propres consolidés Dans la ligne des principes énoncés ci avant le Groupe laisse une certaine autonomie aux ﬁ liales de ses cinq métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents 2 11 Passif non courantÀ l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante de risque de contrepartie qui est non signiﬁ cative) les emprunts et autres passifs ﬁ nanciers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif ﬁ nancier viennent en diminution de ce passif ﬁ nancier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE La fraction à moins d’un an des dettes ﬁ nancières est présentée en passif courant 2 11 2 Provisions non courantesConformément à la norme IAS 37 des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques Le montant ﬁ gurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote part de risques non couverte par les assurances restant à la charge des entreprises ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée les provisions relatives aux risques ﬁ scaux amendes du Conseil de la concurrence 276 BO UYGU ES D O CU MEN T D E R É F É RE NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidés les provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l’étranger tels que le repli déﬁ nitif des chantiers les risques et charges divers les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières etc ) Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision Les provisions pour avantages du personnel qui comprennent ■les provisions pour médailles du travail ■les provisions créées au titre des indemnités de ﬁ n de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite Le calcul de la provision est établi selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de ﬁ n de carrière L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte –du statut de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel –du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties (démissions) par métier tranches d’âge et catégories –des salaires et appointements moyens incluant primes gratiﬁ cations et avantages en nature majorés d’un coefﬁ cient de charges sociales patronales en vigueur –d’un taux de revalorisation du salaire de ﬁ n de carrière –d’un taux d’actualisation de l’engagement de ﬁ n de carrière projeté à la date de départ en retraite –d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie ■les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives) Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes caisses de retraite publiques ou privées et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations déﬁ nies) Il subsiste toutefois dans le groupe Colas notamment quelques régimes à prestations déﬁ nies (Royaume Uni Irlande Canada) Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants et ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe À ﬁ n d’exercice la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pension n’a pas entraîné de dépréciation signiﬁ cative dans les comptes du Groupe Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice au titre des prestations déﬁ nies reﬂ ètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût ﬁ nal des avantages évalués elles sont cohérentes entre elles Le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu en considérant le calendrier estimé des versements de prestations Le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de ﬁ n de carrière et des pensions à verser 2 12 Passif courant2 12 1 Provisions courantesLes provisions courantes liées au cycle normal d’exploitation des métiers comprennent pour l’essentiel les provisions pour risques chantiers travaux sociétés en participation (SEP) etc les provisions pour pertes à terminaison de ﬁ n de contrats qui concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client elles sont évaluées chantier par chantier sans compensation 2 12 2 Fournisseurs et autres créditeurs courantsEn raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché 2 12 3 Passifs sur contrats clientsLes passifs sur contrats clients représentent l’obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l’avancement d’un contrat (note 10 2 de l’annexe) 2 13 Compte de résultatComme le permet la norme IAS 1 le Groupe présente un compte de résultat par nature Le Groupe a appliqué les recommandations de l’ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 et n° 2016–01 du 2 décembre 2016 pour la présentation du compte de résultat 2 13 1 Déﬁ nition des produits de l’activitéLes produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que un contrat client et ses différentes obligations de performance sont identiﬁ és un prix de transaction est déterminé et affecté aux différentes obligations de performance les obligations de performance distinctes du contrat sont satisfaites les avantages économiques résultant de la transaction bénéﬁ cieront au Groupe de manière probable le montant du chiffre d’affaires peut être mesuré de manière ﬁ able à la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré La majorité des contrats du Groupe ne comprennent qu’une seule obligation de performance Comme décrit ci après certains contrats chez Bouygues Telecom sont séparés en deux obligations de performance Bouygues TelecomLe chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de services sans ventes de terminaux de ventes de terminaux nus et accessoires et de prestations de services avec ventes de terminaux subventionnés PRESTATIONS DE SERVICES SANS VENTES DE TERMINAUXLa facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et ﬁ xe) est établie “terme à échoir” soit avec un mois d’avance et est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2777LES COMPTESComptes consolidésLe chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation sur la base de la meilleure estimation de la consommation de la prestation Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes puis corrigé des réserves non utilisées Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et les numéros spéciaux ne ﬁ gurent pas dans les produits et charges de l’exercice Seule la marge représentant les peines et soins ﬁ gure en chiffre d’affaires VENTES DE TERMINAUX NUS ET ACCESSOIRESLes ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client Depuis août 2013 les clients “Grand public” et “Pros” peuvent bénéﬁ cier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription PRESTATIONS DE SERV ICES AVEC VENTES DE TERMINAUX SUBVENTIONNÉSLorsque la vente d’un terminal est accompagnée de la souscription d’un forfait la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente du terminal se traduit par la reconnaissance d’un actif sur contrat au bilan pour le montant de la subvention (différence entre le prix payé par le client lors de la souscription et le prix de la transaction retenu) Cet actif sur contrat sera repris sur la durée de vie moyenne du contrat Cet actif est comptabilisé dans la rubrique “Clients et comptes rattachés” 2 13 2 Comptabilisation des contrats de construction2 13 2 1 Activités de constructionL’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traité selon la méthode dite à “l’avancement” Le chiffre d’affaires pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux ou par référence aux travaux exécutés La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou hautement probables Les contrats dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan sous la rubrique “Provisions courantes” La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière ﬁ able quel que soit le degré d’avancement 2 13 2 2 Activité immobilièreLe chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies permis de construire purgé de tout recours vente notariée ou contrat de promotion signé(e) avec le client marché Travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné) Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisé y compris les coûts liés aux terrains rapporté aux coûts prévisionnels de l’opération prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières Des charges à payer pour ﬁ nition de programmes immobiliers sont prises en compte sur ce type de transactions en fonction de leur stade d’avancement les dépenses résiduelles des opérations livrées ﬁ gurent également en “Dettes fournisseurs et comptes rattachés” Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période 2 13 3 Autres produits et charges opérationnelsIl s’agit de produits ou de charges en nombre très limité inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrement signiﬁ catif – que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante La nature de ces éléments est décrite dans la note 12 de l’annexe Pour toute acquisition d’activité réalisée à compter du 1er janvier 2018 les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition sont constatés en résultat opérationnel courant comme ceux portant sur les actifs corporels 2 13 4 Paiement en actionsConformément aux dispositions de la norme IFRS 2 les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états ﬁ nanciers selon les modalités suivantes la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel sur la durée d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes 2 14 Tableau des flux de trésorerieLe tableau des ﬂ ux de trésorerie est présenté selon IAS 7 amendée et les recommandations ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte) et n° 2016–01 du 2 décembre 2016 Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence sur la trésorerie et des éléments de produits ou charges liés aux ﬂ ux d’investissement ou de ﬁ nancement La capacité d’autoﬁ nancement se déﬁ nit comme le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant dotations nettes aux amortissements ainsi qu’aux dépréciations et provisions non courantes avant résultat sur cessions d’actifs avant coût de l’endettement ﬁ nancier net (CEFN) et charge d’impôt de l’exercice (le CEFN ﬁ gure en ﬂ ux des opérations de ﬁ nancement sur le tableau des ﬂ ux) La trésorerie du Groupe dont la variation est analysée dans le tableau des ﬂ ux est déﬁ nie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après trésorerie et équivalents de trésorerie concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 15 Autres indicateurs financiers2 15 1 EBITDAL’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements aux provisions et dépréciations ainsi que des effets liés aux prises de contrôle et aux pertes de contrôle Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots antérieurement détenus ou des lots conservés 278 B O UYGU ES DO CUM EN T D E R ÉF É R EN CE 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésLe crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) dont bénéﬁ cient les sociétés françaises est comptabilisé en résultat opérationnel courant en minoration des charges de personnel Les principaux éléments du résultat opérationnel courant entrant dans la composition des autres produits et autres charges d’exploitation concernent essentiellement les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales les résultats de cessions sur immobilisations le résultat net des opérations faites en commun les redevances pour concessions de brevets ainsi que chez Colas les produits de cessions de matières premières (bitume) aux sociétés en participation (SEP) et aux groupements d’intérêt économique (GIE) d’enrobage et d’émulsions qui revendent ultérieurement ces enrobés et émulsions à Colas Le résultat net des opérations faites en commun correspond à la quote part de résultats provenant de sociétés non consolidées (sociétés en participation etc ) par exemple ceux liés à l’exploitation des postes de fabrication d’enrobés ou de liants 2 15 2 Cash ﬂ ow libreLe cash ﬂ ow libre est égal à la capacité d’autoﬁ nancement (déterminée après coût de l’endettement ﬁ nancier et après charge nette d’impôt et avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité) diminuée des acquisitions d’exploitation nettes de cessions de la période 2 15 3 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéLa variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité présentée dans le tableau des ﬂ ux de trésorerie résulte de la variation des stocks et encours la variation des avances et acomptes versés la variation des créances clients et comptes rattachés la variation des actifs sur contrats clients la variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés la variation des passifs sur contrats clients la variation des provisions courantes la variation des autres éléments d’actif et de passif courants (hors impôts hors trésorerie et dettes ﬁ nancières courantes hors instruments de couverture et hors créances et dettes sur immobilisations) 2 15 4 Endettement Excédent ﬁ nancier netL’endettement excédent ﬁ nancier net résulte des rubriques ci après trésorerie et équivalents de trésorerie soldes créditeurs de banque dettes ﬁ nancières non courantes et courantes instruments ﬁ nanciers (couverture des dettes ﬁ nancières appréciées en juste valeur) Selon que ce solde est positif ou négatif il s’agit respectivement d’un excédent ﬁ nancier net ou d’un endettement ﬁ nancier net À compter du 1er janvier 2019 le Groupe publiera un endettement excédent ﬁ nancier net ajusté des obligations locatives courantes et non courantes dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 Note 3 Actif non courantL’actif non courant détaillé par métier ﬁ gure en note 16 de l’annexe 3 1 Synthèse des investissements consolidés nets de l’exercice (exploitation et financier)20182017 retraitéImmobilisations corporelles1 8801 630Immobilisations incorporelles298301Investissements bruts d’exploitation2 1781 931Actifs ﬁ nanciers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés)1 599 a234Investissements consolidés bruts3 7772 165Cessions d’actifs non courants(783) b(663) cInvestissements consolidés nets2 9941 502(a) dont 807 millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Colas (dont Miller McAsphalt 611 millions d’euros et Alpiq Engineering Services 127 millions d’euros) 455 millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Bouygues Construction (dont Alpiq Engineering Services 316 millions d’euros et AW Edwards 120 millions d’euros) et 329 millions d’euros chez TF1 (principalement groupe aufeminin 294 millions d’euros)(b) Les désinvestissements intègrent notamment la cession de sites de pylô nes et d’infrastructures en ﬁ bre optique par Bouygues Telecom pour (344) millions d’euros (c) Les désinvestissements intègrent notamment la cession de 1 085 sites par Bouygues Telecom pour (307) millions d’euros et la cession de Groupe AB pour (90) millions d’euros B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 18 2797LES COMPTESComptes consolidés3 2 Actif non courant analyse des variations nettes de l’exercice3 2 1 Immobilisations corporellesConstructionsInstallations matériels etoutillagesAutresimmobilisations corporellesImmobilisations en cours etavances versées sur commandes TotalBrut31 12 2016 retraité2 38012 8803 15933818 757Flux 2017Écarts de conversion(55)(203)(35)(3)(296)Changements de périmètre4537(5)(1)76Investissements de l’exercice499842923051 630Cessions virements de rubriques et autres mouvements(17)(643)(188)(214)(1 062)31 12 2017 retraité2 40213 0553 22342519 105dont location ﬁ nancement9501675Flux 2018Écarts de conversion6202(1)27Changements de périmètre2382441986686Investissements de l’exercice611 0943663591 880Cessions virements de rubriques et autres mouvements(26)(1 243)(410)(276)(1 955)31 12 20182 68113 1703 37951319 743dont location ﬁ nancement116328102Amortissements dépréciations et pertes de valeur31 12 2016 retraité(945)(9 044)(2 356)(12 345)Flux 2017Écarts de conversion2014431195Changements de périmètre31(2)2Dotations et reprises(76)(928)(300)(1 304)Cessions virements de rubriques et autres mouvements267821971 00531 12 2017 retraité(972)(9 045)(2 430)(12 447)dont location ﬁ nancement(7)(34)(14)(55)Flux 2018Écarts de conversion(4)(19)(3)(26)Changements de périmètre(19)(127)(115)(261)Dotations et reprises(83)(923)(304)(1 310)Cessions virements de rubriqueset autres mouvements281 3054001 73331 12 2018(1 050)(8 809)(2 452)(12 311)dont location ﬁ nancement(8)(32)(12)(52)Net31 12 2017 retraité1 4304 0107934256 658dont location ﬁ nancement21622031 12 20181 6314 3619275137 432dont location ﬁ nancement3311650 2 8 0 B O UYGU ES DO CU M EN T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidésEngagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisésImmobilisations corporellesÉchéancesTotal 2018Total 2017retraitéÀ moins d’un anUn à cinq ansÀ plusdecinq ansColas commandes en cours de matériels202024Bouygues Telecom commandes en cours d’équipements de réseau47050520490TOTAL490505405143 2 2 Immobilisations incorporellesFrais dedéveloppement aConcessions brevets etdroitsassimilésAutresimmobilisations incorporellesTotalBrut31 12 2016 retraité2392 6363 1766 051Flux 2017Écarts de conversion(3)(4)(7)Changements de périmètre(14)13(1)Investissements de l’exercice5834210302Cessions virements de rubriques et autres mouvements174(139)3531 12 2017 retraité2972 8273 2566 380Flux 2018Écarts de conversion(1)(2)(3)Changements de périmètre83487Investissements de l’exercice6733198298Cessions virements de rubriques et autres mouvements(7)202(137)5831 12 20183573 1443 3196 820Amortissements dépréciations et pertes de valeur31 12 2016 retraité(165)(1 341)(2 365)(3 871)Flux 2017Écarts de conversion336Changements de périmètre14(7)7Dotations et reprises(16)(161)(249)(426)Cessions virements de rubriques et autresmouvements5313631 12 2017 retraité(181)(1 480)(2 587)(4 248)Flux 2018Écarts de conversion11Changements de périmètre(2)6260Dotations et reprises(25)(173)(271)(469)Cessions virements de rubriques et autres mouvements3223431 12 2018(206)(1 622)(2 794)(4 622)Net31 12 2017 retraité1161 3476692 13231 12 20181511 522 b525 c2 198(a) Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel) et ceux ayant un caractère permanent et récurrent et ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges (principalement Colas) Conformément aux normes IFRS les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à 74 millions d’euros en 2018 et à 72 millions d’euros en 2017 (b) dont Bouygues Telecom 141 millions d’euros au titre de la licence UMTS 736 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 2 6 GHz et 800 MHz et 326 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences bande 700 MHz(c) dont 149 millions d’euros au titre de l’acquisition en 2015 des fréquences 700 MHz classés en immobilisations en cours pour la part non mise en service et 144 millions d’euros de droits audiovisuels chez TF1 B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 2 817LES COMPTESComptes consolidésEngagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisésAu titre de la sécurisation chez TF1 de la grille des programmes des années futures l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à immobiliser est le suivant Immobilisations incorporellesÉchéancesTotal 2018Total 2017retraitéÀ moins d’un anUn à cinq ansÀ plus de cinq ansDroits audiovisuels4454930TOTAL44549303 2 3 1 Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2018en eurosValeur comptable consolidée par actionCours de clôture de l’action au 31 12 2018TF113 647 08Colas104 42140 003 2 3 GoodwillValeur bruteDépréciationValeur nette31 12 2016 retraité5 443(76)5 367Flux 2017Changements de périmètre47350Pertes de valeurAutres mouvements (écarts de conversion et autres)(33)1(32)31 12 2017 retraité5 457(72)5 385Flux 2018Changements de périmètre9025907Pertes de valeurAutres mouvements (écarts de conversion et autres)9931 12 20186 368(67)6 301Les changements de périmètre 2018 concernent essentiellement l’acquisition du groupe Alpiq Engineering Services (489 millions d’euros chez Bouygues Construction et 74 millions d’euros chez Colas) 90 millions d’euros de goodwill suite à l’acquisition du groupe Miller McAsphalt chez Colas 204 millions d’euros suite à l’acquisition du groupe aufeminin chez TF1 et 43 millions d’euros suite à l’acquisition de AW Edwards chez Bouygues Construction Les goodwill provisoires d’aufeminin de Miller McAsphalt et d’Alpiq Engineering Services valorisés au taux du jour de la prise de contrôle ont été déterminés de la manière suivante aufemininMiller McAsphaltAlpiq Engineering ServicesPrix d’acquisition294611443Actif non courant(88)(417)(200)Actif courant(100)(384)(532)Passif non courant646178Passif courant9219774Actifs nets(115)(521)120Part non acquise25Actifs nets acquis(90)(521)120Goodwill provisoirel20490563Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3 2 5 de l’annexe 2 8 2 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidés3 2 3 2 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT)UGT31 12 201831 12 2017 retraitéTotalBouygues ou ﬁ liales (%) TotalBouyguesou ﬁ liales (%)Bouygues Construction a97599 9745799 97Colasb1 29296 651 13196 60TF1 b1 38643 801 14943 81Bouygues Telecomb2 64890 532 64890 53TOTAL6 3015 385(a) goodwill sur ﬁ liales acquises par le métier uniquement(b) goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGTINFORMATIONS SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION DU GOODWILLPRATIQUÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Les valeurs recouvrables de Bouygues Construction Bouygues Telecom TF1 et Colas ont été déterminées selon la méthode décrite en note 2 7 4 1 de l’annexe sur la base de projection des ﬂ ux de trésorerie sur une période de trois ans correspondant au plan d’affaires de chacune des quatre ﬁ liales présenté au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA ■les ﬂ ux de trésorerie appréciés au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’inﬁ ni ■les taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital) et de croissance retenus à ﬁ n 2018 sont les suivants Taux d’actualisationTaux de croissance à l’inﬁ ni (%)H1 (%) aH2 (%) aBouygues Construction4 794 612Bouygues Telecom4 444 292TF15 965 672Colas4 964 762(a) selon deux hypothèses de structure d’endettement 1 3 dette − 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette − 1 3 fonds propres (H2)Dans la mesure où pour Bouygues Construction et Colas aucun scénario raisonnablement possible ne fait passer la valeur recouvrable sous la valeur comptable des actifs les hypothèses retenues pour les plans d’affaires et l’analyse de sensibilité sont présentées uniquement pour Bouygues Telecom et TF1 Hypothè ses retenues dans le plan d’affaires de Bouygues Telecom ■Le ﬂ ux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé en retenant les hypothèses suivantes –une poursuite des investissements dans le Très Haut Débit mobile et ﬁ xe se traduisant par 1 2 milliard d’euros d’investissements d’exploitation bruts en 2018 pour maintenir durablement le leadership en 4G et préparer l’arrivée de la 5G et par l’accélération du déploiement du réseau FTTH pour accompagner la demande croissante des foyers en très haut débit ﬁ xe une gestion pragm atique des in frastructures avec d es investissements en propre dans les infrastructures clés et un partage location ou cession des infrastructures les moins “différenciantes” –une marge d’EBITDA sur chiff re d’affaires Services (calculée avant application d’IFRS 16) de l’ordre de 30 % avec un chiffre d’affaires Services lui même en croissance de plus de 3 % –une dynamique de croissance rentable pour atteindre un cash ﬂ ow libre (calculé avant application d’IFRS 16) de 300 millions d’euros en 2019 Les plans d’affaires utilisés pour TF1 ont été établis sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec ceux constatés lors des cinq exercices précédents Ces plans d’affaires intègrent notamment ■les impacts de la situation économique concurrentielle et des modes de consommation de contenus sur les investissements publicitaires ■l’accélération de la transformation de TF1 et le développement organique de ses activités ■un coût moyen annuel des programmes y compris événements sportifs majeurs en moyenne de 990 millions d’euros sur la période 2019–2020 pour les cinq chaî nes en clair contre 1 014 millions d’euros en 2018 ■la prise en compte des effets des événements sportifs majeurs à venir ■pour 2019 une marge opérationnelle courante à deux chif fres et des activités hors publicité des cinq chaînes en clair qui devraient représenter au moins un tiers du chiffre d’affaires consolidé ■la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégie résolument multi chaînes multimédia et multi métiers alliant puissance et ciblage sur tous les supports le développement des activités de production ainsi que des nouveaux modes de monétisation qui se traduit par –la sécurisation du Core Business TV contenus (dont info) et publicité –l’exploitation d’une offre digitale performante –la poursuite du build up de Newen pour se renforcer dans la production –l’élargissement des canaux de distribution (plateformisation o ver t he t op) et de l’exploitation des données B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 2 8 37LES COMPTESComptes consolidésTEST DE SENSIBILITÉ AUX HYPOTHÈSES RETENUESPour les UGT Bouygues Telecom et TF1 des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation taux de croissance ﬂ ux de trésorerie normatif) ont été réalisées Ces hypothèses ont été prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des ﬂ ux de trésorerie normatifs incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières Pour ces UGT la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les deux hypothèses suivantes (H1 H2) prises individuellement Variation du taux d’actualisationVariation du ﬂ ux normatifH1 aH2aH1 (%) aH2 (%) aBouygues Telecom+ 160 bp+ 175 bp(42) %(46) %TF1+ 367 bp+ 396 bp(53) %(57) %(a) selon hypothèse de structure d’endettement 1 3 dette 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette 1 3 fonds propres (H2)Pour Bouygues Telecom dans le cas d’une baisse du ﬂ ux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 322 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 10 millions d’euros en H2 Par ailleurs dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’inﬁ ni du ﬂ ux normatif en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci avant constantes la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1 511 millions d’euros en H1 et supérieure de 1 932 millions d’euros en H2 Pour TF1 dans le cas d’une baisse du ﬂ ux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 779 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 1 005 millions d’euros en H2 Par ailleurs dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’inﬁ ni du ﬂ ux normatif en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci avant constantes la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1 646 millions d’euros en H1 et supérieure de 1 933 millions d’euros en H2 CONCLUSION DES TESTS DE DÉPRÉCIATIONPour toutes les UGT testées les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs Par conséquent nous n’avons pas été conduits à procéder à une estimation plus ﬁ ne de la valeur recouvrable des UGT Coentrepriseset entitésassociéesParticipations nonconsolidéesAutresactifs noncourantsTotalAmortissementsetdépréciationsValeur netteActifsd’impôtsdifférés31122016 RETRAITÉ2 4673294333 2292772 952348Flux 2017Écarts de conversion(43)(11)(13)(67)1(66)(2)Changements de périmètre(41)(5)(1)(47)(47)Investissements et augmentations diverses3854343Dotations et reprises44Cessions et réductions diverses(34)(2)(36)(36)Virements de rubriques et autresmouvements1595362006206(23)Impact de l’application d’IFRS 9 au 31 12 2017(165)(5)(170)1841431122017 RETRAITÉ2 5421574533 152823 070323AMORTISSEME NTS ET DÉPRÉCIATIONS404282VALEUR NETTE AU 31122017 RETRAITÉ2 502157 4113 0703233 2 4 Actifs ﬁ nanciers non courantsAu 31 décembre 2018 ils incluent les coentreprises et entités associées (mises en équivalence) pour 2 633 millions d’euros les autres actifs ﬁ nanciers non courants (prêts créances participations non consolidées etc ) pour 536 millions d’euros les actifs d’impôt différé pour 317 millions d’euros 2 8 4 B O UYGU E S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidéset entitésassociées aParticipations nonconsolidéesAutres actifs non courants TotalAmortissementsetdépréciationsValeur netteActifsd’impôtsdifférésb31122017 RETRAITÉ2 5421574533 152823 070323Flux 2018Écarts de conversion(21)1(20)(20)(1)Changements de périmètre112334640(1)Investissements et augmentations diverses2473131Dotations repriseset variations juste valeur(1)(1)21Cessions et réductions diverses(75)(75)(75)Virements de rubriqueset autres mouvements1365(20)1211122(4)311220182 668 C1104643 242733 169317AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS353873VALEUR NETTE AU 311220182 6331104263 169317(a) y compris goodwill sur entités associées 1 019 millions d’euros au 31 décembre 2018(b) cf note 7 de l’annexe(c) dont Alstom 2 087 millions d’euros3 2 5 Coentreprises et entités associéesQuote part decapitaux propresQuote part derésultat exerciceaGoodwillsurlentités associéesValeur nette31122016 RETRAITÉ1 1652749902 429Flux 2017Écarts de conversion(41)(2)(43)Investissements et augmentations de capitalRésultat de l’exercice165165Perte de valeur(2)(2)Affectation du résultat N 1 cessions virements de rubriques et autres mouvements257(274)(30)(47)31122017 RETRAITÉ1 3811659562 502Flux 2018Écarts de conversion(22)1(21)Investissements et augmentations de capitalRésultat de l’exercice305305Perte de valeur(2)(2)Affectation du résultat N 1 cessions virements de rubriques et autres mouvements(51)(165)65(151) b311220181 3083051 0202 633(a) hors perte de valeur(b) dont (152) millions d’euros liés à l’impact chez Alstom de la première application le 1er avril 2018 des normes IFRS 9 et IFRS 15 B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 2 8 57LES COMPTESComptes consolidésLe groupe Bouygues détient des participations dans des coentreprises et entités associées dont les principales sont citées en note 25 de l’annexe Au 31 décembre 2018 la valeur nette de 2 633 millions d’euros se décompose en 361 millions d’euros de coentreprises (note 3 2 5 1 de l’annexe) et 2 272 millions d’euros de participations dans les entités associées (note 3 2 5 2 de l’annexe) 3 2 5 1 Coentreprises31 12 2017 retraitéFlux nets 201831 12 2018dont quote partde résultat etperte de valeurDiverses participations287(2)28561 aAxione7676TOTAL2877436161(a) concerne principalement la cession de SCI Batignolles chez Bouygues ImmobilierLes diverses participations concernent majoritairement des sociétés industrielles chez Colas (carrières usines d’émulsion) exploitées en commun avec des partenaires hors groupe 3 2 5 2 Participations dans les entités associéesPrincipales entités associées 31 12 2017 retraitéFlux nets 201831 12 2018dont quote partde résultatetperte de valeurAlstom2 028592 087230Bouygues ConstructionSociétés concessionnaires d’ouvrages21(1)205Entités associées22ColasTipco Asphalt (Thaïlande)111(2)1094Entités associées46463TF1Entités associées2(1)1Autres ﬁ liales527TOTAL2 215572 272242ALSTOMLa contribution aux résultats d’Alstom dans les comptes du quatrième trimestre 2018 de Bouygues est nulle compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre) La contribution d’Alstom au résultat net de l’exercice 2018 inclut 230 millions d’euros liés à la prise en compte du résultat publié par Alstom au titre de son second semestre 2017 2018 et de son premier semestre 2018 2019 La valeur comptable consolidée de la participation au 31 décembre 2018 s’élève à 2 087 millions d’euros dont 865 millions d’euros de goodwill et 120 millions d’euros d’écarts d’évaluation non amortissables portant principalement sur la marque Alstom Cette valeur est en hausse de 59 millions d’euros par rapport au montant comptabilisé au 31 décembre 2017 Elle tient compte d’une réduction des capitaux propres d’Alstom liée à l’application par cette dernière des normes IFRS 9 et IFRS 15 à compter du 1er avril 2018 En quote part Bouygues cette réduction s’élève à 152 millions d’euros dont un effet résultat de 10 millions d’euros sur le premier semestre 2017 2018 d’Alstom et de 21 millions d’euros sur le second semestre 2017 2018 d’Alstom Cette réduction des capitaux propres a été comptabilisée dans les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2018 y compris la part non signiﬁ cative affectant le compte de résultat de l’exercice 2017 2018 d’Alstom au sein de la ligne “Autres opérations (changements de périmètre et divers)” dans la variation des capitaux propres consolidés La valeur comptable consolidée par action au bilan au 31 décembre 2018 s’élève à 33 61 euros niveau inférieur au cours de bourse de l’action au 31 décembre 2018 soit 35 27 euros 2 8 6 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidésLes montants globalisés des principaux actifs passifs produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans Alstom sont les suivants Montants exprimés à 100 %Alstom30 09 2018 a31 03 2018 aActif non courant3 9743 857Actif courant7 0866 918Actifs destinés à la vente2 6022 390TOTAL ACTIF13 66213 165Capitaux propres4 0213 479Passif non courant1 9552 184Passif courant7 6807 495Passifs liés à des actifs destinés à la vente67TOTAL PASSIF13 66213 165CHIFFRE D’AFFAIRES4 0107 951RÉ SULTAT OPÉRATIONNEL COURANT219381RÉSULTAT NET567485RÉ SULTAT NET PART DU GROUPE563475(a) états ﬁ nanciers publiés par Alstom au 30 septembre 2018 comptes annuels clos au 31 mars 2018 retraités d’IFRS 9 et IFRS 15 et comptes semestriels clos au 30 septembre 2018Réconciliation des informations relatives aux principales participations avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe 31 12 201831 12 2017 retraitéCAPITAUX PROPRES PART GROUPE PUBLIÉS D’ALSTOM3 9653 726Quote part Bouygues (27 79 % au 31 12 2018)1 1021 043Écarts d’évaluation et goodwill de niveau Bouygues985985MONTANT DE L’ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES2 0872 028Compte tenu du décalage de publication les données publiées par Alstom au 30 septembre 2018 servent de base à la comptabilisation du 31 décembre 2018 INFORMATIONS SUR LE TEST DE DÉPRÉCIATION DE LA PARTICIPATION DANS ALSTOM PRATIQUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018Le test de dépréciation est réalisé par principe en retenant la plus haute des deux valeurs entre le cours de B ourse et la valeur déterminée selon la méthode des ﬂ ux de trésorerie actualisés (DCF) À la clôture 2018 dans la mesure où le cours de Bourse au 31 décembre 2018 de 35 27 euros est supérieur de 5 % à la valeur comptable consolidée de 33 61 euros la valorisation selon la méthode DCF n’a pas été calculée Cette approche est confortée par le consensus du 18 février 2019 d’un objectif de cours médian à trois mois d’Alstom de 40 71 euros CONCLUSION DU TEST DE DÉPRÉCIATIONLa valeur recouvrable déterminée à partir du cours de Bourse au 31 décembre 2018 est supérieure à la valeur comptable de la participation de Bouygues dans Alstom B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 2 877LES COMPTESComptes consolidés3 2 6 Participations non consolidées et autres actifs ﬁ nanciers non courantsLe tableau ci après détaille les informations relatives aux principales participations non consolidées nettes au 31 décembre Participations31 12 201831 12 2017 retraitéJuste v aleur % de détentionJustevaleur% de détentionSociétés françaisesColasSociétés d’enrobés de liantset de carrières a1515TF1Studio71286 %356 %SOUSTOTAL4350Sociétés étrangèresBouygues ConstructionCross Yarra Partnership (Australie)1410 %Lumesa (Suisse)347 %Hong Kong IEC Limited (Hong Kong)Cession5815 %VSL Corporation (États Unis)100 %100 %TF1Wibbitz (Israël)47 84 %47 84 %ColasSociétés d’enrobés de liantset de carrièresa11SOUSTOTAL2263Filiales et participations diverses a4544TOTAL110157(a) Les informations sur les “Sociétés d’enrobés de liants et de carrières” et “Filiales et participations diverses” regroupent un grand nombre de sociétés individuellement non signiﬁ catives La baisse des participations non consolidées est de 47 millions d’euros sur l’exercice 2018 Les principaux mouvements concernent la cession d’Hong Kong IEC Limited et l’acquisition de Cross Yarra Partnership (Australie) chez Bouygues Construction 31 12 201831 12 2017 retraité Créances rattachées à des participations103114 Prêts175159 ■Dépôts et cautionnements versés nets106105 ■Fonds communs de placement2417 ■Autres titres immobilisés dont les montants unitaires sont inférieurs à 2 millions d’euros1816 Autres immobilisations ﬁ nancières148138Autres actifs ﬁ nanciers non courants426411 2 8 8 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésRépartition par nature des participations non consolidées et autres actifs ﬁ nanciers non courants (hors coentreprises et entités associées)Actifs ﬁ nanciers à la juste valeur par OCI abActifs ﬁ nanciersà la juste valeurpar le compte de résultat cActifs ﬁ nanciers au coût amortidTotal31122017 RETRAITÉ12957382568Flux 2018(62)282(32)311220186785384536Échéance à moins d’1 an1313Échéance entre 1 et 5 ans5353Échéance supérieure à 5 ans6785318470(a) concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (42 millions d’euros au 31 décembre 2018) qui sont pour la grande majorité évalués en juste valeur de hiérarchie de niveau 3(b) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés)(c) concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (68 millions d’euros au 31 décembre 2018) qui sont pour la grande majorité évalués en valeur de hiérarchie de niveau 3(d) y compris créances ﬁ nancières sur activité de PPP (partenariat public– privé)Juste valeur des actifs et des passifs ﬁ nanciersEn application d’IFRS 13 la hiérarchie de la juste valeur qui reﬂ ète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants niveau 1 (cours cotés non ajustés) cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques niveau 2 (données observables) données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1 qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est à dire déduites de prix observables) niveau 3 (données non observables) données non observables sur un marché y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements signiﬁ catifs (par exemple extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables) Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non consolidées NIVEAU 1NIVEAU 2NIVEAU 331 12 2018CourscotésDonnéesobservablesDonnées nonobservablesActifs ﬁ nanciers à la juste valeur par OCIa6767Actifs ﬁ nanciers à la juste valeur par résultat8585Trésorerie nette2 6902 690Instruments ﬁ nanciers nets et autres actifs et passifs ﬁ nanciers courants(25)(25)(a) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 2 8 97LES COMPTESComptes consolidésNote 4 Actif courant4 1 Stocks31 12 201831 12 2017 retraitéBrut Dépréciation aNetBrutDépréciation aNetStocks de promotion immobilière1 624(116)1 508 b1 513(120)1 393Stocks de matières premières et produits ﬁ nis1 206(66)1 140896(65)831Programmes et droits de diffusion667(161)506748(150)598TOTAL3 4973433 1543 1573352 822(a) dont –dotations de l’exercice(95)(102) –reprises de l’exercice9188(b) dont Bouygues Immobilier immeubles en cours 1 332 millions d’euros immeubles achevés 107 millions d’euros Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisésTF1ÉchéancesÀ moins d’unanD’un an àcinq ansÀ plus decinq ans31 12 201831 12 2017 retraitéProgrammes et droits de télédiffusion496902181 4161 294Droits de retransmissions sportives451077159222GRILLES DE PROGRAMMES DES ANNÉES FUTURES a5411 009251 575Total 31 12 2017 retraité551934311 516(a) La partie de ces contrats libellée en devises est de 64 millions d’euros en USD au 31 décembre 2018 contre 48 millions en USD ﬁ n 2017 Bouygues ImmobilierÉchéancesÀ moins d’unanD’un an àcinq ansÀ plus decinq ans31 12 201831 12 2017 retraitéACQUISITIONS D’ASSIETTES FONCIÈRES b376376400Total 31 12 2017 retraité400400(b) Les acquisitions d’assiettes foncières correspondent à des engagements signés fermes sous conditions pour lesquels Bouygues Immobilier est tenue d’acheter le terrain si les conditions suspensives sont levées (généralement l’obtention du permis de construire) Bouygues TelecomÉchéancesÀ moins d’unanD’un an àcinq ansÀ plus decinq ans31 12 201831 12 2017 retraitéSÉCURISATION DES APPROVISIONNEMENTS DE TERMINAUX c119119262Total 31 12 2017 retraité262262(c) La sécurisation des approvisionnements de terminaux fait l’objet de contrats généralement triennaux signés avec les fournisseurs de terminaux déﬁ nissant un volume minimum Le fournisseur s’engage à assurer la fourniture de ces terminaux et Bouygues Telecom s’engage à acheter le volume déﬁ ni 4 2 Avances et acomptes versés sur commandes31 12 201831 12 2017 retraitéBrut DépréciationNetBrutDépréciationNetAvances et acomptes versés sur commandes484(1)483433(1)432 2 9 0 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidés4 3 Clients actifs d’impôts autres créances courantes31 12 201831 12 2017 retraitéBrut DépréciationNetBrutDépréciationNetCréances clients et comptes rattachés (clients factures à établir)6 963(574)6 3896 734(604)6 130Actifs sur contrats clients2 0262 0261 5701 570Actifs d’impôt (exigible)262(2)260333(2)331Autres créances courantes Personnel organismes sociaux État et autres créances g1 543(8)1 5351 421(10)1 411 Créances diverses1 110(235)8751 051(198)853 Paiements d’avance274274298298TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES2 9272432 6842 7702082 562TOTAL12 17881911 35911 40781410 5934 4 Actifs sur contrats clients31 12 2017retraitéFlux 201831 12 2018Écarts deconversionChangements depérimètre et autresmouvementsVariationsliées à l’activitéCoût d’obtention des contrats clients190123214Coût d’exécution des contrats clients18691277Écarts liés à l’avancement des contrats a1 1944404 b(67)1 535ACTIFS SUR CONTRATS CLIENTS1 5704405472 026(a) composé des factures à établir sur contrats de construction de Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas(b) Les changements de périmètre concernent principalement Miller McAsphalt et Alpiq Engineering Services 4 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie31 12 201831 12 2017 retraitéBrutDépréciation NetBrutDépréciationNetDisponibilités2 2782 278 a4 1374 137Équivalents de trésorerie650650b683683TOTAL2 9282 9284 8204 820(a) dont 52 millions d’euros de dépôts à terme inférieurs à trois mois chez Bouygues SA(b) dont 586 millions d’euros détenus par Bouygues SARépartition des créances clients nettes entre encours non échus et échusEncoursnonéchusEncours échusTotal0 à 6 mois6 à 12 mois> 12 moisCréances clients et comptes rattachés4 6271 3442827106 963Dépréciations des créances clients et comptes rattachés(20)(61)(56)(437)(574)TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 311220184 6071 283226273a6 389TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 31122017 RETRAITÉ4 4441 182241 2636 130(a) dont Bouygues Construction 129 millions d’euros Colas 107 millions d’euros Bouygues Telecom 29 millions d’eurosL’analyse des créances échues de plus de douze mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire TVA récupérable compensation avec dettes fournisseurs etc B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 2 917LES COMPTESComptes consolidésLes placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et peuvent être facilement convertis en numéraire L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à ﬁ n 2018 La trésorerie nette présentée dans le tableau de ﬂ ux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre EuroLivre sterlingFrancsuisseAutresdevisesEuropeDollar USAutres devisesTotal 31 12 2018Total31 12 2017retraitéDisponibilités1 19913837851346852 2784 137Équivalents de trésorerie6491650683Concours bancaires courants etsoldes créditeurs de banque(120)(3)(23)(19)(8)(65)(238)(209)TOTAL 311220181 72813515661266202 690TOTAL 31122017 RETRAITÉ3 51711334173994684 6114 6 Analyse des amortissements et dépréciations d’actif provisions au passif et au compte de résultat31 12 2017retraitéÉcartsdeconver sionChange ments depérimètrefDotations et reprises surrésultat opérationnel courantAmortis sementsDépré ciations etprovisions nettesReprises nonutiliséesAutres dépré ciationset autrespro visions bAutres mouve ments a31 12 2018Amortissements dépréciations surimmobilisations corporelleset incorporelles(16 695)(25)(201)(1 703)(61)7(22)1 767d(16 933)Dépréciations dugoodwill(72)5(67)Dépréciations desautres actifs ﬁ nanciersnon courants(82)643(4)(73)SOUSTOTAL NON COURANT16 849251901 703c57 c7c19c1 76317 073Dépréciations des stocks(335)(4)(25)21(343)Dépréciations des créancesclients et comptes rattachés(604)(2)(13)(44)854(574)Dépréciations des valeurs mobilières de placementDépréciations des autresactifs courantshors dépréciationscréances ﬁ scales(208)(27)(3)3(1)(7)(243)SOUSTOTAL COURANT1 14724472109131 160TOTAL ACTIF17 996272341 703129116e201 76018 233Provisions non courantes2 058431105 c(151)c36 c(15)2 068Provisions courantes885(2)91183(163)1995TOTAL PASSIF2 9432122288314e37153 063(a) principalement reprises sur cessions(b) enregistrées en “Autres produits et charges opérationnels” ou “Autres produits et charges ﬁ nanciers”(c) L’ensemble des dotations et reprises aux amortissements dépréciations et provisions non courantes est de 1 762 millions d’euros (voir tableau de ﬂ ux de trésorerie) (d) principalement réduction des amortissements à la suite de cessions de matériels dont 1 274 millions d’euros chez Bouygues Telecom (Cellnex Crozon)(e) Les reprises non utilisées pour 430 millions d’euros ﬁ gurent en renvoi du compte de résultat avec les effets liés aux prises et pertes de contrôle soit 57 millions d’euros (f) Les changements de périmètre concernent principalement les acquisitions de Miller McAsphalt Alpiq Engineering Services et aufeminin le groupe Smac transféré en “actifs et passifs ou activités détenus en vue de la vente” et la perte de contrôle sur Axione 2 9 2 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidésNote 5 Information sur les capitaux propres consolidés5 1 Capital de Bouygues SAAu 31 décembre 2018 le capital social de Bouygues SA est constitué de 372 377 939 actions d’une valeur nominale d’un euro dont l’évolution sur l’année 2018 a été la suivante 31 12 2017Flux 201831 12 2018AugmentationRéductionActions366 125 2857 410 498(1 157 844)372 377 939NOMBRE DE TITRES366 125 2857 410 4981 157 844372 377 939Nominal1 €1 €CAPITAL en euros366 125 2857 410 4981 157 844372 377 939 L’augmentation de capital réalisée pour 169 millions d’euros (cf variation des capitaux propres consolidés) correspond pour 2 293 839 actions à l’exercice d’options de souscription soit 66 millions d’euros 5 116 659 actions au plan d’épargne salariale Bouygues Conﬁ ance n° 10 soit 150 millions d’euros (dont 16 millions d’euros restant à percevoir en janvier 2019) Le 4 janvier 2019 dans le cadre de ce plan Bouygues a acheté 869 832 de ses propres titres pour 32 millions d’euros qu’elle a décidé d’annuler le 20 février 2019 1 157 844 actions annulées le 21 février 2018 pour 47 millions d’euros faisant suite à l’achat par Bouygues de ses propres titres 5 2 Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle détail par nature au 31 décembre 2018CapitalPrimed’émissionRéserves liées aucapitalReport à nouveauRéservesetrésultatconsolidésOpérationsaffectées directement encapitaux propres31 12 2018Part Groupe3722 2028071 6744 783(112)9 726Participations ne donnant pas le contrôle1 403(12)1 391CAPITAUX PROPRES D’ENSEMBLE3722 2028071 6746 18612411 117 B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 2 937LES COMPTESComptes consolidés5 3 Analyse de la rubrique “Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres”RenvoiExercice 2018Exercice 2017 retraitéRéserve des écarts actuariels5 3 120(3)Réserve de variation de juste valeur surinstrumentsde capitaux propres5 3 2(2)Réserve de conversion des ﬁ liales intégrées5 3 3(173) bRéserve de variation de juste valeur surinstruments ﬁ nanciers de couverture5 3 4(11)13Impôts sur les opérations en capitaux propres(2)(5)Quote part des retraitements sur mises en équivalence6a(17)PART GROUPE11185Autres produits et charges sur participationsne donnant pas le contrôle(3)(11)TOTAL8196(a) concerne principalement Alstom pour 15 millions d’euros de réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres et 12 millions d’euros d’écarts actuariels nets d’impôts différés compensés par (27) millions d’euros de réserve de conversion Colas pour 6 millions d’euros de réserve de conversion(b) dont (79) millions d’euros recyclés en résultat en 2017 à la suite des cessions réalisées par Bouygues Construction5 3 1 Réserve des écarts actuariels sur avantages du personnel (part Groupe)31 12 2017 retraitéFlux 201831 12 2018Variation avant impôt (sociétés intégrées)(184)20 a(164)(a) principalement lié aux évolutions en France et au Royaume Uni En France les effets de la hausse du taux iBoxx A10+ à 2 10 % au 31 décembre 2018 contre 1 50 % au 31 décembre 2017 sont compensés par le changement d’hypothèses actuarielles retenues sur le taux de rotation dorénavant limité aux seules démissions 5 3 2 Réserve de variation de juste valeur sur instruments de capitaux propres (part Groupe)31 12 2017 retraitéFlux 201831 12 2018Variation avant impôt (sociétés intégrées)2(2)5 3 3 Réserve de conversion (part Groupe)Les principaux écarts de conversion au 31 décembre déterminés sur les états ﬁ nanciers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (ﬁ liales intégrées et mises en équivalence) sont présentés ci après La variation de l’exercice s’explique par une baisse des réserves de conversion sur l’année pour 21 millions d’euros (Alstom et Colas note 5 3 de l’annexe) partiellement compensée par l’impact de la première application des normes IFRS 9 et IFRS 15 par Alstom pour 6 millions d’euros 31 12 2017 retraitéFlux 201831 12 2018US dollar122335Dollar canadien(12)(22)(34)Livre sterling99Bath thaïlandais5510Rand(5)(1)(6)Franc suisse30535Couronne tchèque77Réserve de conversion Alstom(123)(21) a(144)Autres devises(11)(4)(15)TOTAL8815b103(a) dont (27) millions d’euros de réserve de conversion sur Alstom(b) dont mises en équivalence (15) millions d’euros 2 9 4 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidés5 3 4 Réserve de variation de juste valeur des instruments ﬁ nanciers de couverture (part Groupe)L’évolution de la réserve incluant les variations sur appréciation des instruments ﬁ nanciers de couverture est la suivante 31 12 2017 retraitéFlux 201831 12 2018Variation avant impôt (sociétés intégrées) a(47)(11)(58)(a) principalement liés aux instruments ﬁ nanciers de couverture de ﬂ ux futurs et de change5 4 Analyse de la rubrique “Autres opérations avec les actionnaires” (part Groupe)L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant 31 12 201831 12 2017 retraitéAffectation aux réserves Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez TF122Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez Bouygues SA79Coût de l’avantage octroyé aux salariés sur l’opération Bouygues Conﬁ ance n° 95Coût de l’avantage octroyé aux salariés sur l’opération Bouygues Conﬁ ance n° 103TOTAL12165 5 Analyse des rubriques “Acquisitions et cessions sans perte de contrôle” et “Autres opérations (changements de périmètre et divers)”La réduction de 223 millions d’euros correspond principalement à la comptabilisation des dettes sur l’engagement de rachat des minoritaires de ﬁ liales de TF1 notamment du groupe aufeminin et l’impact de 152 millions d’euros liés à l’adoption par Alstom le 1er avril 2018 des normes IFRS 9 et IFRS 15 (note 3 2 5 2 de l’annexe) B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2 957LES COMPTESComptes consolidésNote 6 Provisions non courantes et courantes6 1 Provisions non courantesAu 31 décembre 2018 les provisions non courantes s’élèvent à 2 068 millions d’euros Avantages au personnelà long terme aLitiges contentieux réclamations travaux bGarantiesdonnées cAutres provisions noncourantes dTotal31 12 2016 retraité7643793946412 178Flux 2017Écarts de conversion(4)(1)(4)(11)(20)Changements de périmètre(2)(1)41Dotations507310160284Reprises sur provisions (utilisées ou non)(43)(124)(106)(131)(404)eGains et pertes actuariels44Virements de rubriques et autres mouvements1(2)(1)171531 12 2017 retraité7723233835802 058Flux 2018Écarts de conversion(1)144Changements de périmètre57(10)(8)(8)31Dotations5778108103346Reprises sur provisions (utilisées ou non)(51)(109)(107)(97)(364)ffGains et pertes actuariels(18)(18)Virements de rubriques et autres mouvements33141131 12 20188192863775862 068Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management (a) Avantages au personnel à long terme (note 19 2 de l’annexe)819dont principaux métiers concernés Indemnités de ﬁ n de carrière (IFC) 528 Bouygues Construction 295Médailles du travail 143 Colas 364Autres avantages au personnel long terme 148 TF141Bouygues Telecom 78(b) Litiges et contentieux286Bouygues Construction 121Provisions sur litiges clients 100 Bouygues Immobilier 18Réclamations sous traitants 64 Colas 88Autres litiges de personnel et divers 122 Bouygues Telecom 52 (c) Garanties données377Bouygues Construction 301Provisions garanties décennales 261 Bouygues Immobilier 23Provisions garanties complémentaires Bâtiment Génie civil Travaux publics 116 Colas 53 (d) Autres provisions non courantes586Bouygues Construction 109Provisions risques divers Étranger 36 Colas 299Provisions ﬁ liales et participations 43 Bouygues Telecom 148Démantèlement et remise en état des sites304Provisions contrôle organismes sociaux131Autres provisions non courantes72(e) dont reprises de provisions non utilisées en 2017(201)(f) dont reprises de provisions non utilisées en 2018(170) 2 9 6 BO UYG U ES D OC UM EN T D E RÉ FÉ R E NC E 2 01 8LES COMPTES7Comptes consolidés6 2 Provisions courantesAu 31 décembre 2018 les provisions liées au cycle d’exploitation s’élèvent à 995 millions d’euros Provisionsgaranties donnéesaux clientsProvisionsrisques chantierstravaux et ﬁ nde chantiersaProvisionspour pertesà terminaisonchantiersaAutres provisionscourantes bTotal31 12 2016 retraité49374285286994Flux 2017Écarts de conversion(1)(12)(9)(10)(32)Changements de périmètre(3)(1)(2)(6)Dotations12139205105461Reprises sur provisions (utilisées ou non)(20)(161)(206)(142)(529) cVirements de rubriques et autresmouvements2(2)(3)(3)31 12 2017 retraité42335274234885Flux 2018Écarts de conversion3(4)(1)(2)Changements de périmètre11075591Dotations17169184117487Reprises sur provisions (utilisées ou non)(21)(157)(173)(115)(466) dVirements de rubriques et autresmouvements110(13)231 12 201840370343242995(a) Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel(L’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère conﬁ dentiel et préjudiciable de celle ci) (b) Autres provisions courantes 242dont principaux métiers concernés Provisions pour réassurance 3 Bouygues Construction 100Provisions pour restructuration 3 Bouygues Immobilier 30Provisions pour remise en état des sites (courant) 11 Colas68Provisions courantes diverses 225 TF120(c) dont reprises de provisions non utilisées en 2017(175)(d) dont reprises de provisions non utilisées en 2018(164)Note 7Actifs et passifs d’impôt différé7 1 Actifs d’impôt différéActifs d’impôt différé31 12 2017 retraitéFlux 201831 12 2018Bouygues Construction7272Bouygues Immobilier3912Colas1466152TF1Bouygues TelecomBouygues SA et autres102(21)81TOTAL323 6317Les actifs d’impôt différé proviennent pour l’essentiel des décalages ﬁ scaux temporels (provisions temporairement non déductibles ﬁ scalement etc ) et des déﬁ cits ﬁ scaux ayant une forte probabilité de récupération B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18 2 977LES COMPTESComptes consolidés7 2 Passifs d’impôt différéPassifs d’impôt différé31 12 2017 retraitéFlux 201831 12 2018Bouygues Construction4610Bouygues Immobilier29(20)9Colas6064124TF140545Bouygues Telecom14412156Bouygues SA et autres224TOTAL27969348La hausse des passifs d’impôt différé s’explique principalement par l’impact des acquisitions de la période notamment au titre des effets impôts comptabilisés sur les écritures d’allocation du prix d’acquisition La réduction chez Bouygues Immobilier correspond pour 34 millions d’euros à l’annulation du passif d’impôt différé net comptabilisé en 2017 lors de l’adoption de la norme IFRS 15 qui vient neutraliser la charge exigible d’impôt comptabilisée en 2018 suite à l’adoption d’IFRS 15 dans les comptes annuels Au 31 décembre 2018 le passif net d’impôt différé s’élève à 31 millions d’euros dont l’analyse par métier est fournie en note 7 3 de l’annexe 7 3 Répartition des impôts différés nets par métierNature des impôts différés nets par métierActif Passif d’impôt différé net31 12 2017 retraitéÉcarts deconversionChangementsde périmètreFlux 2018AutresmouvementsaActif Passif d’impôt différé net 31 12 2018ProduitsChargesA − Déﬁ cits ﬁ scauxBouygues Construction6(2)5(7)(2)Bouygues Immobilier3(1)2Colas1111TF144Bouygues TelecomBouygues SA et autres113(23)90 bSOUSTOTAL13329312107B − Différences temporellesBouygues Construction62(7)10(10)762Bouygues Immobilier(29)(2)3111Colas75(53)c18(10)(13)17TF1(40)(20)d11(49)Bouygues Telecom(144)14(29)3(156)Bouygues SA et autres(13)(2)2(13)SOUSTOTAL89828451138TOTAL44849382231(a) essentiellement impôts différés comptabilisés en capitaux propres (sur variation de juste valeur sur instruments ﬁ nanciers et sur gains et pertes actuariels sur avantages du personnel etc )(b) concerne le déﬁ cit d’ensemble du groupe d’intégration ﬁ scale(c) concerne principalement Miller McAsphalt(d) concerne principalement aufemininPrincipales sources d’impôts différés par nature31 12 201831 12 2017 Retraité Impôts différés actif sur avantages du personnel (principalement IFC)142152 Impôts différés actif sur provisions ﬁ scalement non déductibles temporairement435 Provisions réglementées(125)(102) Déﬁ cits ﬁ scaux107133 Autres(159)(174)TOTAL3144 2 9 8 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 18LES COMPTES7Comptes consolidés7 4 Délai de récupération des actifs d’impôt différéMoins de 2 ans2 à 5 ansPlus de 5 ansTotalDélai de récupération estimé des impôts différés actifs1516997 a317(a) principalement Colas (essentiellement impôts différés actifs sur avantages au personnel et déﬁ cits ﬁ scaux)7 5 Actifs d’impôt différé non comptabilisésCompte tenu de leur faible probabilité de récupération certains actifs d’impôt différé sont non comptabilisés à ﬁ n 2018 Il s’agit essentiellement de déﬁ cits ﬁ scaux générés à l’étranger ou en France par les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration ﬁ scale de Bouygues SA 31 12 2017 retraitéFlux 201831 12 2018Bouygues Construction1542156Bouygues Immobilier31(1)30Colas78987TF19413TOTAL27214286Note 8 Dettes financières non courantes et courantes8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéanceDettes ﬁ nancières courantesDettes ﬁ nancières non courantesIntérêtscourus1 à 3 mois4 à 12 moisTotal échéance à moins d’un an1 à 2 ans2 à 3 ans3 à 4 ans4 à 5 ans5 à 6 ans6 anset plusTotal échéance à plus d’un an 31 12 2018Totaléchéance àplus d’un an 31 12 2017retraitéEmprunts obligataires 103609351 0989987966961 3293 8194 806Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit3369102502534342220401 152811Emprunts issus deslocations ﬁ nancement310131087511329Emprunts et dettes ﬁ nancières divers24164026202053377165TOTAL EMPRUNTS103120a1 030b1 2531 536562857 728241 3735 080Total 31 12 2017 retraité118541a77 b7361 1841 4901738477241 3735 791(a) dont remboursement le 12 février 2018 de l’emprunt obligataire Bouygues SA de 500 millions d’euros du 12 février 2010(b) dont reclassement de l’emprunt obligataire de 1 000 millions d’euros à échéance octobre 2019 de dettes ﬁ nancières non courantes vers dettes ﬁ nancières courantes B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 2 997LES COMPTESComptes consolidésLa liste des emprunts obligataires émis par Bouygues est la suivante (pour chacune des souches il est précisé le cours de cotation en pourcentage de la valeur nominale du “coupon couru”) ISINDated’émissionDate d’échéanceMontantnominal à l’échéanceCoupon (%)Cotation au 31 12 2018 en % du nominalcoupon couru aFR001085322612 02 201012 02 20185004 000 %FR001095766229 10 201029 10 20191 0003 641 %103 0480FR001021285222 07 2005 22 07 20201 0004 250 %106 5390FR001119351509 02 201209 02 20228004 500 %112 8660FR001133219602 10 201216 01 20237003 625 %112 4030FR001037925506 10 200606 10 2026595b5 500 %118 7800FR001322249407 12 2016 07 06 20277501 375 %99 1960TOTAL5 345(a) source Bloomberg(b) nominal en livres sterling contre valorisé en euros8 2 Lignes de crédit confirmées et utiliséesDescriptionLignes conﬁ rmées – ÉchéancesLignes utilisées − ÉchéancesMoins d’un anUn à cinq ansAu delàTotalMoinsd’un anUn à cinq ansAu delàTotalEmprunts obligataires(Bouygues SA pour l’essentiel)1 0982 4901 3294 9171 0982 4901 3294 917Autres emprunts et dettes auprèsd’établissements de crédit a6057 3945998 5981021 092601 254Emprunts issus deslocations ﬁ nancement13302451330245Emprunts et dettes ﬁ nancièresdivers4071611740716117TOTAL DES LIGNES DE CRÉ DIT1 7569 9851 93613 6771 2533 6831 3976 333(a) lignes de crédit conﬁ rmées et non utilisées 7 344 millions d’eurosRépartition de la dette sur locations ﬁ nancement par métier (incluse en dettes ﬁ nancières)BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalNon courant clôture 31 12 201830232Courant clôture 31 12 201812113Non courant ouverture 31 12 2017 retraité99Courant ouverture 31 12 2017 retraité516 30 0 B OU YG U ES D O CUM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidés8 3 Liquidités au 31 décembre 2018Au 31 décembre 2018 la trésorerie disponible s’élève à 2 676 millions d’euros (y compris (14) millions d’euros d’instruments ﬁ nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 7 344 millions d’euros de lignes bancaires conﬁ rmées et non utilisées Échéancier de la dette à ﬁ n décembre 20187 Md€6 Md€5 Md€4 Md€3 Md€2 Md€1 Md€0 Md€8 Md€9 Md€10 Md€11 Md€Trésorerie + IF actif et passifMLT non utiliséesMLT utiliséesLIQUIDITÉTrésorerie disponible 10 0 Md€ Trésorerie2 7 Md€Lignes MLTnon utilisées7 3 Md€2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030Les emprunts obligataires à l’exception de celui à échéance 2020 comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant ﬁ nancier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les ﬁ liales de Bouygues SA à l’exception du ﬁ nancement de l’acquisition de Miller McAsphalt par Colas au Canada (376 millions d’euros) qui comporte temporairement un covenant de levier en dette sur EBITDA 8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de tauxRépartition de la dette ﬁ nancière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice en pourcentage31 12 201831 12 2017 retraitéDettes à taux ﬁ xé a8697Dettes à taux variable143(a) dettes à taux ﬁ xé pour plus d’un an B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 3 0 17LES COMPTESComptes consolidés 8 5 Risque de tauxAu 31 décembre 2018 la répartition des actifs ﬁ nanciers et des dettes ﬁ nancières par nature de taux est la suivante Taux variableTaux ﬁ xeTotalPassifs ﬁ nanciers (dettes ﬁ nancières)a(1 481)(4 852)(6 333)Actifs ﬁ nanciers (trésorerie nette)b2 6762 676Position nette avant gestion1 195(4 852)(3 657)Couverture de taux558(558)Position nette après gestion1 753(5 410)(3 657)Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités c(436)Position nette après gestion et correctif1 317(a) Les options d’achat et compléments de prix intégrés dans la dette au titre d’IFRS 9 sont considérés à taux ﬁ xé (b) y compris (14) million d’euros de juste valeur d’instruments ﬁ nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net(c) Chez Colas l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais ﬁ nanciers à la variation des taux d’intérêt Il correspond à la différence entre la trésorerie ﬁ nancière moyenne de l’année et la position nette comptable à ﬁ n décembre Une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt à court terme sur la position nette après gestion et correctif ci avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement ﬁ nancier net de 13 millions d’euros en année pleine 8 6 Répartition de la dette financière courante et non courante par deviseZone EuropeDollar USDollar HKDAutres devisesTotalEuroLivre sterlingAutresdevisesNon courant 31 12 20183 96964810394145 080Courant 31 12 20181 1951224401 253Non courant 31 12 2017 retraité5 09864014193145 788Courant 31 12 2017retraité6986230736Les dettes ﬁ nancières ventilées par métier ﬁ gurent en note 16 de l’annexe Le détail par métier des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe ﬁ gure en note 18 1 de l’annexe 302 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 18LES COMPTES7Comptes consolidésNote 9 Principaux éléments de variation de l’endettement financier net9 1 Variation de l’endettement financier net31 12 2017 retraitéÉcarts de conversionChange ments depérimètreFlux deTrésorerieVariationsdes justesvaleursAutresmouvementsc31 12 2018Trésorerie et équivalents de trésorerie4 82010109(2 031)202 928Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque(209)44(120)66(19)(238)TRÉSORERIE NETTE A4 61154a11a1 965a1a2 690Dettes ﬁ nancières non courantes5 791(3)28352 b(4)(1 084)5 080Dettes ﬁ nancières courantes736(1)6(513) b1 0251 253Instruments ﬁ nanciers nets111214ENDETTEMENT FINANCIER BRUT B6 5284341608596 347ENDETTEMENT FINANCIER NET AB1 91758451 8058603 657(a) ﬂ ux nets de trésorerie de l’exercice 2018 de (1 921) millions d’euros analysés au tableau des ﬂ ux de trésorerie(b) ﬂ ux nets de trésorerie liés aux opérations de ﬁ nancement de l’exercice 2018 pour (161) millions d’euros analysés au tableau des ﬂ ux de trésorerie(c) Les autres mouvements correspondent principalement au reclassement de l’emprunt obligataire de Bouygues SA à échéance octobre 2019 de non courant à courant pour 1 000 millions d’euros à l’extinction pour 103 millions d’euros de la dette ﬁ nancière relative à l’engagement de rachat par TF1 des 30 % du capital de Newen Studios aux nouveaux contrats de locations ﬁ nancement de Miller McAsphalt pour 34 millions d’euros 9 2 Principales variations de l’endettement financier net au cours de l’exercice 2018ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31122017 RETRAITÉ1 917Acquisitions Cessions des activités consolidées des titres non consolidés et autres titres immobilisés y compris variation de périmètre et engagements de rachat sur participation ne donnant pas le contrôle(1 513)Opérations sur capital160 aOpération 2017 Bouygues Conﬁ ance n° 9 perçue en 201818Opération 2018 Bouygues Conﬁ ance n° 10 à percevoir en 2019(16)Dividendes versés(712)Fréquences 700 MHz (dernière tranche)(117)Exploitation440 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 311220183 657(a) concerne principalement l’augmentation de capital de Bouygues SA (levées de stock options pour 66 millions d’euros et opération Bouygues Conﬁ ance n° 10 pour 150 millions d’euros) et l’annulation des actions propres acquises le 8 janvier 2018 par Bouygues SA (réduction de capital et prime d’emission pour (47) millions d’euros) B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 30 37LES COMPTESComptes consolidésNote 10 Passif courant10 1 Passif courant31 12 201831 12 2017 retraitéDettes ﬁ nancières courantes a1 253736Impôts courants126115Fournisseurs et comptes rattachés7 4237 489Passifs sur contrats clients b3 6653 184Provisions courantes c995885Autres passifs courants comptes de régularisation et assimilés Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux État)2 9142 922 Produits différés25912 Autres dettes non ﬁ nancières1 8372 167Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque238209Instruments ﬁ nanciers passif2516Autres passifs ﬁ nanciers courants2124TOTAL18 75617 759(a) cf analyse en note 8 de l’annexe(b) cf analyse ci après(c) cf analyse en note 6 2 de l’annexe10 2 Passifs sur contrats clients31 12 2017 retraitéFlux 201831 12 2018Écarts deconversionChangements de périmètre et autresmouvementsVariations liées à l’activitéAvances et acomptes reçus sur commandes a9591(27)4181 351Écarts liés à l’avancement des contratsb2 22511(195)2732 314PASSIFS SUR CONTRATS CLIENTS3 184122226913 665(a) Le poste “Avances et acomptes reçus sur commandes” comprend à hauteur de 40 millions d’euros au 31 décembre 2018 (42 millions d’euros au 31 décembre 2017) des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état futur d’achèvement Ces sommes non restituables sont utilisées pour ﬁ nancer l’avancement des projets et ont été pour la quasi totalité dépensées au 31 décembre 2018 (b) principalement composé des produits constatés d’avance sur des contrats de construction de Bouygues Construction et Colas 30 4 BO U YG U ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésNote 1 1Chiffre d’affaires11 1 Analyse par activitéL’ analyse du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires Chiffre d’affaires 2018Chiffre d’affaires 2017 retraitéFrance International TotalFranceInternationalTotalBouygues Construction5 4556 75012 2055 4086 06511 473Bouygues Immobilier2 4951322 6272 5761612 737Colas6 4086 72613 1345 9805 60011 580TF12 1111312 2422 002822 084Bouygues Telecom5 3145 3145 0355 035Bouygues SA et autres528337714CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLI DÉ21 78813 76735 55521 00811 91532 923Répartition du chiffre d’affaires totalPAR MÉTIER15 %7 %6 %35 %37 %8 %8 %35 %34 %Bouygues ConstructionBouygues ImmobilierColasTF1Bouygues TelecomChifffre d’affaires2017retraité Chiffre d’affaiffres2018PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE36 %International64 %France39 %International61 %FranceChiffre d’affaiffres2017retraitéChiffffre d’affaiffres2018La ventilation du chiffre d’affaires par rubrique et activité ﬁ gure en note 16 de l’annexe Au titre des exercices 2018 et 2017 il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services signiﬁ catif B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18 3057LES COMPTESComptes consolidés11 2 Analyse par zone géographiqueChiffre d’affaires 2018Chiffre d’affaires 2017 retraitéTotal%Total%France21 7886121 00864Union européenne (28 membres)3 851113 52211Autres pays européens1 87451 4695Afrique1 05731 1363Moyen Orient11301610Amérique du Nord3 860112 9829Amérique Centrale et du Sud31412171Asie Paciﬁ que1 62851 6205Océanie1 07038082TOTAL35 55510032 923100Le chiffre d’affaires réalisé au sein de l’Union européenne hors France est constitué pour 47 % par le Royaume Uni essentiellement dans les activités de c onstruction Il s’agit d’une activité réalisée localement et qui n’est pas exposée de manière signiﬁ cative aux aléas affectant les importations et les exportations 11 3 Répartition selon nature de marchés entre la France et l’international20182017 retraitéFrance International EnsembleFranceInternationalEnsembleMarchés publicsa264734274935Marchés privés745366735165(a) chiffre d’affaires facturé directement aux services de l’État collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) en France et à l’international11 4 Carnet de commandesLe carnet de commandes du Groupe au 31 décembre 2018 s’établit à 34 852 millions d’euros 31 12 2017 retraitéFlux 201831 12 2018Écarts de conversionChangementsde périmètreAugmentationRéductionActivités de construction31 470(484)1 33830 001(29 179)33 146dont Bouygues Construction21 177(410)500 a13 550(12 634)22 183dont Bouygues Immobilier2 7092 393(2 624)2 478dont Colas7 584(74)83814 058(13 921)8 485TF15056(50)56Bouygues Telecom1 4821 763(1 414)1 831Retraitements inter activités(241)(12)(20)92(181)TOTAL CARNET DE COMMANDES32 7614841 32631 80030 55134 852dont maturité inférieure à 1 an17 21218 575dont maturité comprise entre 1 et 5 ans13 16012 239dont maturité supérieure à 5 ans2 3894 038(a) comprend des entrées de périmètre de 780 millions d’euros pour Alpiq Engineering Services et 210 millions d’euros pour AW Edwards et la sortie de périmètre d’Axione de 490 millions d’euros 30 6 BO UYG U ES DO CUM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 0 18LES COMPTES7Comptes consolidés Chez Bouygues Construction et Colas le carnet de commandes représente le volume d’activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme c’est à dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives) Chez Bouygues Immobilier il est composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier En application de la norme IFRS 11 Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des coentreprises mises en équivalence (société en co promotion en cas de contrôle conjoint) Le carnet de commandes de TF1 représente le volume d’activité restant à réaliser pour les productions ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme c’est à dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur Le carnet de commandes de Bouygues Telecom représente principalement le chiffre d’affaires sur les abonnements facturables aux clients jusqu’au terme de leurs engagements contractuels Note 12 Résultat opérationnel2018RÉ SULTAT OPÉRATIONNEL COURANT1 5111 406Autres produits opérationnels371233Autres charges opérationnelles(106)(120)RÉ SULTAT OPÉRATIONNEL1 7761 519La répartition par métier du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel est présentée en note 16 de l’annexe Les autres produits et charges opérationnels concernent principalement 2018Bouygues Telecom 322 millions d’euros qui se composent de 250 millions d’euros de plus value de cession d’actifs (sites et pylônes à Cellnex infrastructures en ﬁ bre optique à CityFast) 110 millions d’euros suite au dénouement favorable sur les charges à payer Arcep et 11 millions d’euros d’autres produits opérationnels divers partiellement compensés par (47) millions de coûts de mise en œuvre du partage de réseau et (2) de primes exceptionnelles de pouvoir d’achatColas (31) millions d’euros qui se composent de (16) millions d’euros liés aux travaux préliminaires au démantèlement du site de la r afﬁ nerie de Dunkerque (10) millions d’euros de primes exceptionnelles de pouvoir d’achat et (5) millions d’euros d’autres charges opérationnelles diversesTF1 (22) millions d’euros relatifs à l’amortissement de la réévaluation des droits suite à l’allocation du prix d’acquisition de Newen StudiosBouygues Construction (4) millions d’euros relatifs aux primes exceptionnelles de pouvoir d’achat2017Bouygues Telecom 141 millions d’euros essentiellement 223 millions d’euros de plus value suite à la cession de 1 085 sites à Cellnex 10 millions d’euros de reprises de provisions nettes de charges partiellement compensés par (79) millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseauTF1 (23) millions d’euros relatifs à l’amortissement de la réévaluation des droits suite à l’allocation du prix d’acquisition de Newen StudiosColas (5) millions d’euros liés à l’arrêt de la Société de la Rafﬁ nerie de DunkerqueLe résultat opérationnel courant intègre une charge de loyers de 1 667 millions d’euros y compris des contrats de courte durée et des contrats portant sur des biens de faible valeur Les composantes de prestation comprises dans les contrats sont enregistrées en autres charges externes B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 30 77LES COMPTESComptes consolidésNote 13 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers13 1 Analyse du coût de l’endettement financier net20182017 retraitéCharges ﬁ nancières dont(245)(251)Charges d’intérêts sur endettement(225)(230)Charges d’intérêts liées à la trésorerie(18)(20)Charges d’intérêts sur locations ﬁ nancement(1)Impacts négatifs des instruments ﬁ nanciers(1)(1)Produits ﬁ nanciers dont2925Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie2722Revenus et plus values sur cessions d’éléments de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie23COÛT DE L’ENDETTEMEN T FINANCIER NET21622613 2 Autres produits et charges financiers20182017 retraitéAutres produits ﬁ nanciers81113Autres charges ﬁ nancières(64)(75)TOTAL AUTRES PRODUITSCHARGES FINANCIERS1738Les autres produits et charges ﬁ nanciers incluent les produits ﬁ nanciers de participation les plus ou moins values sur titres non consolidés la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise) les commissions d’engagements les variations de juste valeur sur les “Autres actifs ﬁ nanciers courants” les dividendes des entités non consolidées et divers sur la période Leur montant net est en baisse entre 2017 et 2018 en liaison avec la diminution des plus values de cessions sur titres non consolidés chez Bouygues Construction et l’absence en 2018 d’intérêts moratoires sur la taxe 3 % Note 14 Impôt14 1 Analyse de la charge nette d’impôt20182017 retraitéFrance Étranger TotalFranceÉtrangerTotalImpositions exigibles par les administrations ﬁ scales(313)(125)(438)(188)(93)(281)Impositions différées passifs11(1)102626Impositions différées actifs11(42)(2)(44)TOTAL30212542720495299La répartition de la charge nette d’impôt par métier est présentée en note 16 de l’annexe 30 8 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidés14 2 Rapprochement entre taux théorique d’impôt et taux effectif d’impôt (preuve d’impôt)Les différences constatées entre le taux théorique d’impôt de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont les suivantes 2018RÉ SULTAT NET 100 %1 4531 201NeutralisationImpôt427299Résultat des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteNéantNéantRésultat des coentreprises et entités associées(303)(169)RÉ SULTAT DES ACTIVITÉS I NTÉ GRÉES POURSUIVIES AVANT IMPÔTS1 5771 331Taux théorique d’impôt en France34 43 %34 43 %Effets liés à la non reconnaissance des reports déﬁ citaires création (utilisation)1 59 %(4 06 %)Effets des différences permanentes0 51 %2 61 %Impôts forfaitaires de distribution et crédits d’impôts(3 55 %)(2 48 %)Écarts de taux sur plus values de cession a(1 14 %)(0 97 %)Écarts de taux d’impôt plus values à long terme impositions étrangères report variable(4 76 %)(3 76 %)Contribution exceptionnelle 2017 en France3 68 %Remboursement taxe 3 % sur dividendes(6 99 %)TAUX EFFECTIF D’IMPÔT27 08 %22 46 %(a) dont impacts liés à la cession de 49 % d’Axione en 2018 et cessions de 50 % de Nextdoor et Ossabois en 2017Le taux effectif d’impôt retraité de la cession d’Axione ressort à 29 % Celui de 2017 retraité du produit d’impôt lié au remboursement de la taxe 3 % sur dividendes et des intérêts moratoires non taxables ainsi que de la cession de Nextdoor ressort à 28 % 1 59 %34 43 %(3 55 %)(4 76 %)(1 14 %)Tauxthéoriqued’impôten FranceEffets liésà la nonreconnaissancedes reportsdéﬁcitairescréation (utilisation)Effetsdes différencespermanentesImpôtsforfaitaires de distributionet créditsd’impôtsÉcartsde tauxsur plus valuesde cessionÉcarts detaux d’impôt plus valuesà long terme impositionsétrangères report variableTaux effectifd’impôt30 %25 %20 %15 %10 %5 %0 %35 %40 %27 08 %0 51 % B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18 3097LES COMPTESComptes consolidésNote 15Résulta t net part du Groupe des activités poursuivies et résultat dilué par actionLe résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2018 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d’autocontrôle) 20182017 retraitéRésultat net des activités poursuivies part du Groupe1 3111 082Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation367 355 503357 914 334RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIE S PAR ACTION en euros3 573 02Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice) 20182017 retraitéRésultat net des activités poursuivies part du Groupe1 3111 082Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation367 355 503357 914 334Ajustement lié à l’effet dilutif des options sur les actions1 998 0642 571 741RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros3 553 00Note 16 Information sectorielleL’information sectorielle ci après est présentée comme suit 1 Analyse par métier (UGT) Bouygues Con struction (BTP) Bouygues Immobilier (Immobilier) Colas (Routes) TF1 (Médias) Bouygues Telecom (Télécoms) Bouygues SA et autres 2 Analyse par zone géographique France et DOM Union européenne Autres pays européens Afrique Asie Paciﬁ que Océanie Amériques et Moyen Orient Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale aux conditions de marché L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique ﬁ gure en note 11 2 de l’annexe Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué Cette information est utilisée aux ﬁ ns d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états ﬁ nanciers consolidés et décrites dans les notes aux états ﬁ nanciers Le secteur “Bouygues SA et autres” présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au ﬁ nancement centralisé du Groupe 31 0 BO UYGUE S D OC UME N T DE R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidés16 1 Analyse sectorielle par activitéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalCOMPTE DE RÉSULTAT EXERCICE 2018Ventes1012 3531447723 370Publicité1 6621 662Prestations de services3 556534034824 5721689 234Autres produits sur activités de construction8 7012 57510 43421 710Chiffre d’affaires total12 3582 62813 1902 2885 34416835 976Chiffre d’affaires inter activités(153)(1)(56)(46)(30)(135)(421)CHIFFRE D’AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES12 2052 62713 1342 2425 3143335 555RÉ SULTAT OPÉRATIONNEL COURANT368188359196431311 511Autres produits opérationnels371371Autres charges opérationnelles(4)(31)(22)(49)(106)RÉ SULTAT OPÉRATIONNEL364188328174753311 776Coût de l’endettement ﬁ nancier net( ) Produit de l’excédent ﬁ nancier net (+) 17(2)(31)(2)(7)(191)(216)Impôt(109)(79)(96)(49)(243)149(427)Quote part du résultat net des coentrepriseset entités associées(2)4728230303RÉ SULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES3081412271284941551 453Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteRÉSULTAT NET3081412271284941551 453RÉ SULTAT NET PART DU GROUPE296138219564471551 311aCOMPTE DE RÉSULTAT EXERCICE 2017 RETRAITÉVentes1181 7801287422 768Publicité1 5661 566Prestations de services3 015433934384 3181438 350Autres produits sur activités de construction8 5272 7069 53220 765Chiffre d’affaires total11 6602 74911 7052 1325 06014333 449Chiffre d’affaires inter activités(187)(12)(125)(48)(25)(129)(526)CHIFFRE D’AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES11 4732 737 11 5802 0845 0351432 923RÉ SULTAT OPÉRATIONNEL COURANT363218362185320421 406Autres produits opérationnels233233Autres charges opérationnelles(5)(23)(92)(120)RÉ SULTAT OPÉRATIONNEL363218357162461421 519Coût de l’endettement ﬁ nancier net ( ) Produit de l’excédent ﬁ nancier net (+)12(2)(14)(2)(8)(212)(226)Impôt(103)(65)(75)(45)(189)178(299)Quote part du résultat net des coentrepriseset entités associées2(6)611498169RÉ SULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES323128330136255291 201Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteRÉSULTAT NET323128330136255291 201RÉ SULTAT NET PART DU GROUPE31912631760231291 082b(a) Le résultat net consolidé (part du Groupe) 2018 hors éléments exceptionnels s’élève à 1 047 millions d’euros et correspond au résultat net consolidé (part du Groupe) retraité des éléments non courants nets d’impôt pour (163) millions d’euros et de l’impact de la cession de 49 % d’Axione (ﬁ liale Bouygues Construction) et de la revalorisation de la participation conservée pour (101) millions d’euros (b) Le résultat net consolidé (part du Groupe) 2017 hors éléments exceptionnels s’élève à 908 millions d’euros et correspond au résultat net consolidé (part du Groupe) retraité des éléments non courants nets d’impôt pour (62) millions d’euros du remboursement de la taxe additionnelle à 3 % sur dividendes (part du groupe) pour (87) millions d’euros et de l’impact de la cession de 50 % de Nextdoor (ﬁ liale Bouygues Immobilier) et de la revalorisation de la participation conservée pour (25) millions d’euros B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18 3117LES COMPTESComptes consolidésChiffre d'affaires consolidéVentesPrestations de servicesChiffre d’affaires inter activitésPublicitéChiffre d’affaires net avec clients externesAutres produits sur activités de construction3 3701 66220189 23421 71035 555(421)2 7681 5662017 retraité8 35020 76532 923(526)Résultat opérationnel courant188431149362359(42)(31)ColasBouygues SA et autres2017retraité2018363368185196Bouygues ConstructionTF1218320Bouygues ImmobilierBouygues Telecom2017retraité20181 4061 511Groupe Bouygues2017retraité20182017retraité20182017retraité20182017retraité20182017retraité2018 31 2 BO UY GU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidésBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalRésultat opérationnel courant368188359196431(31)1 511Retraitement des dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations Dotations nettes aux amortissements1891046121382191 703 Dotations nettes aux provisions etdépréciations214(2)10070341417Retraitement des autres produits d'exploitation Reprises des provisions et dépréciations nonutilisées et autres(280)(35)(145)(9)(18)(487)EBITDA 20184911617754701 268(21)3 144Résultat opérationnel courant363218362185320(42)1 406Retraitement des dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations Dotations nettes aux amortissements2141240717378281 596 Dotations nettes aux provisions et dépréciations1461988541310330Retraitement des autres produits d'exploitation Reprises des provisions et dépréciationsnonutilisées et autres(251)(23)(121)(20)(18)(1)(434)EBITDA 2017 RETRAITÉ 4722267363921 097(25)2 898BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018Goodwill9751 2921 3862 6486 301Coentreprises et entités associées104273942012 087 a2 633Provisions non courantes(826)(86)(804)(41)(278)(33)(2 068)Provisions courantes(647)(31)(271)(20)(2)(24)(995)Endettement financier net au 31 décembre 2018 Trésorerie et équivalents de trésorerie4 6527056311744(2 518)2 928Dettes ﬁ nancières non courantes(1 028)(17)(533)(127)(1 255)(2 120)(5 080)Dettes ﬁ nancières courantes(11)(6)(58)(12)(62)(1 104)(1 253)Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque(493)(285)(488)(6)(4)1 038(238)Instruments ﬁ nanciers − Couverture des dettes ﬁ nancières (actif passif)(1)(1)(1)(11)(14)ENDETTEMENT FINANCIER NETEXCÉDENT FINANCIER NET b3 119238517281 2784 7153 657BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉGoodwill4571 1311 1492 6485 385Coentreprises et entités associées3026396222 028 a2 502Provisions non courantes(729)(95)(884)(39)(272)(39)(2 058)Provisions courantes(529)(44)(278)(16)(18)(885)Endettement financier net au 31 décembre 2017 retraité Trésorerie et équivalents de trésorerie4 3108868049558(811)4 820Dettes ﬁ nancières non courantes(511)(19)(126)(232)(993)(3 910)(5 791)Dettes ﬁ nancières courantes(5)(18)(40)(6)(40)(627)(736)Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque(385)(137)(80)393(209)Instruments ﬁ nanciers − Couverture des dettes ﬁ nancières (actif passif)(1)(1)1(1)ENDETTEMENT FINANCIER NETEXCÉDENT FINANCIER NET b3 409864332579764 9541 917 B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 3 137LES COMPTESComptes consolidésBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalAutres indicateurs ﬁ nanciers exercice 2018Capacité d’autoﬁ nancement (CAF)3992157924141 30383 131CAF après coût de l’endettement ﬁ nancier netet impôts (I)3071346653631 053(34)2 488Acquisitions nettes de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (II)(201)(8)(288)(204)(865)(7)(1 573)CASHFLOW LIBRE I + II10612637715918841915Autres indicateurs ﬁ nanciers exercice 2017 retraitéCapacité d’autoﬁ nancement (CAF)484194764372980172 811CAF après coût de l’endettement ﬁ nanciernetet impôts (I)393127675325783(17)2 286Acquisitions nettes de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (II)(119)(14)(355)(198)(726)(10)(1 422)CASHFLOW LIBRE I + II2741133201275727864(a) concerne Alstom pour 2 087 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 2 028 millions d’euros au 31 décembre 2017(b) correspond à la contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres)Cash ﬂ ow libre2017retraité201827410611312632037712715957188(27)(41)864915Bouygues ConstructionBouygues ImmobilierColasGroupe BouyguesBouygues TelecomBouygues SA et autresTF12017retraité20182017retraité20182017retraité20182017retraité20182017retraité20182017retraité2018 31 4 BO UYGUE S D OC UME N T D E R ÉF ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésNote 17Instruments financiersLes tableaux ci après présentent au 31 décembre 2018 la somme des encours notionnels de chaque type de produits utilisé avec répartition par maturité résiduelle et par devise 17 1 Couverture du risque de taux du risque de change et du risque sur matières premières17 1 1 Analyse par métierBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal 31 12 2018Total31 12 2017 retraitéAchats à terme419306382765847Ventes à terme42111091541437Swaps de change4681 1591 213781Swaps de taux a11578005031 3711 168Dérivés de matières premières114(a) dont taux ﬁ xe payé 1 371 millions d’euros16 2 Analyse sectorielle par zone géographiqueLes zones géographiques présentées ci après représentent les zones où les immobilisations sont présentes au 31 décembre DOMUnioneuropéenneAutres pays européensAfriqueAsiePaciﬁ que OcéanieAmériquesMoyen OrientTotalBilan au 31 décembre 2018Immobilisations corporelles5 6003631651261581 01647 432Immobilisations incorporelles2 05717321192 198Tableau des flux de trésorerie exercice 2018Prix d’acquisition des immobilisationscorporelles et incorporelles1 7787435626816012 178France et DOMUnioneuropéenneAutres pays européensAfriqueAsiePaciﬁ que OcéanieAmériquesMoyen OrientTotalBilan au 31 décembre 2017 retraitéImmobilisations corporelles5 2433715910717669396 658Immobilisations incorporelles2 08923112162 132Tableau des flux de trésorerie exercice 2017 retraitéPrix d’acquisition des immobilisationscorporelles et incorporelles1 6198828344311631 931 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 31 57LES COMPTESComptes consolidés17 1 2 Analyse par échéance et devise d’origineDate d’échéanceTotalDevise d’origine< 1 an1 à 5 ans> 5 ansEURUSDHKDCHFAutresAchats à terme72144765245140412364Ventes à terme50932541151744689217Swaps de change1 2131 21316223536128310Swaps de taux813135451 3711 311357Dérivés de matières premières11117 2 Valeur de marché des instruments de couvertureDérivés à l’actifDevise d’origineTotalCouverturede justevaleurCouverture de ﬂ ux de trésorerieCouverture d’investissements nets à l’étrangerEURUSDHKDCHFAutresAchats à terme1455Ventes à terme1233Swaps de change13413Swaps de tauxDérivés de matières premièresTOTAL ACTIF25512111Dérivés au passifDevise d’origineTotalCouverturede justevaleurCouverture de ﬂ ux de trésorerieCouverture d’investissements nets à l’étrangerEURUSDHKDCHF AutresAchats à terme(6)(3)(9)(9)Ventes à terme(4)(2)(2)(8)(8)Swaps de change(1)(2)(1)(4)(4)Swaps de taux(14)(12) a(26)(26)Options de taux(caps ﬂ oors)Dérivés de matières premièresTOTAL PASSIF20523174747TOTAL NET18231235b136(a) dont principalement GBP(b) L’écart avec la valeur inscrite au bilan s’explique essentiellement chez Colas par la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la Ville de Portsmouth pour (11) millions d’euros qui est intégralement compensée par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance ﬁ xe contractuelle payée par le client soit 11 millions d’euros En cas de translation de la courbe des taux de +1 00 % (et respectivement 1 00 %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments ﬁ nanciers de couverture s’établirait à 9 millions d’euros (respectivement (83) millions d’euros) En cas de translation des cours des devises de +1 00 % de l’euro (et respectivement 1 00 %) par rapport aux autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments ﬁ nanciers de couverture s’établirait à (36) millions d’euros (respectivement (34) millions d’euros) Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments ﬁ nanciers ont été contractés 31 6 B O UYG UE S DO C UME NT DE R É FÉ R E NC E 2 01 8LES COMPTES7Comptes consolidésNote 18 Engagements hors bilanCette note complète les informations communiquées en notes 3 4 et 8 de l’annexe La présentation des engagements ci après n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan signiﬁ catifs selon les normes comptables en vigueur 18 1 Engagements de garantie31 12 2018BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresÉchéances31 12 2017retraitéÀmoins d’1 anDe 1 à 5 ansÀ plus de 5 ansNantissements hypothèques etsûretés réelles894856731067Avals cautions et garanties donnés98216314225818114TOTAL ENGAGEMEN TS DE GARANTIES DONNÉS18725148142813128181Avals cautions et garanties reçus21121TOTAL ENGAGEMEN TS DE GARANTIES REÇUS21121SOLDE NET185251148141261312818018 2 Engagements contractuels divers31 12 2018BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresÉchéances31 12 2017 retraitéÀ moins d’1 anDe 1 à5 ansÀ plusde 5ansTransportd’images6767244382Réseau2 6302 6301927571 6811 687Autres197312470733193655TOTAL ENGAGEMEN TS CONTRACTUELS DIVERS DONNÉS2 89431241372 6302898311 7742 424Transport d’images6767244382Réseau2 6302 6301927571 6811 687Autres197312470733193655TOTAL ENGAGEMEN TS CONTRACTUELS DIVERS REÇUS2 8943 124137 2 6302898311 7742 424SOLDE NETLe Groupe est susceptible d’accorder dans le cadre de ses opérations courantes des garanties pluriannuelles (de type “garantie décennale”) qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan Les garanties de marché accordées par les établissements ﬁ nanciers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 3177LES COMPTESComptes consolidésLes principaux engagements contractuels divers concernent les prestations de services contractées auprès des propriétaires de pylônes (TDF FPS et Cellnex) et des fournisseurs de ﬁ bres optiques FTTH chez Bouygues Telecom et l’exploitation de carrières (contrats de fortage) chez Colas Ils augmentent de 470 millions d’euros sur l’exercice Les engagements contractuels donnés par Bouygues Telecom 2 630 millions d’euros sont en hausse nette de 765 millions d’euros principalement sur les contrats de prestations signés avec Cellnex en 2018 Ceux donnés par TF1 sont en baisse de 422 millions d’euros principalement suite à l’acquisition en 2018 du groupe aufeminin qui ﬁ gurait en engagements contractuels divers au 31 décembre 2017 18 3 Contrats de location simpleLes engagements relatifs aux contrats de location simple représentent les loyers futurs restant dus sur la durée raisonnablement certaine d’application des contrats Cette durée peut comprendre la période de renouvellement des baux dont le G roupe compte exercer l’option Les contrats de location concernés sont ceux engagés dans le cadre des activités courantes (terrains constructions matériels etc ) Ces engagements ne tiennent pas compte des contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois Les loyers sont actualisés en utilisant soit le taux implicite du contrat soit un taux marginal d’endettement et n’incluent pas les loyers variables non basés sur un indice ou un taux Les engagements au 31 décembre 2017 ont été retraités en application des mêmes principes 31 12 2018BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresÉchéancesÀ moins d’1 anDe 1 à 5ansÀ plusde 5 ansContrats de location simpleLocations simplesdonnées1 591299433491047942316936339Locations simplesreçues1 591299433491047942316936339Contrats de location simple nets31 12 2017 retraitéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autres L ocations simples données1 484241492511078351Les engagements de 794 millions d’euros donnés dans le cadre de l’exploitation chez Bouygues Telecom concernent pour l’essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains destinés à l’exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau 395 millions d’euros loyers immobiliers et divers 213 millions d’euros ﬁ bres optiques et divers 186 millions d’euros) Les engagements relatifs aux contrats de location simple augmentent de 107 millions d’euros sur l’exercice principalement du fait des variations de périmètre chez Bouygues Construction et Colas (acquisition d’Alpiq Engineering Services Miller McAsphalt AW Edwards) de nouveaux contrats de location mis en place à la suite de la vente en décembre 2018 par Colas de locomotives en France et en Angleterre ainsi que du contrat de location du nouveau siège de Colas 18 4 Contrats de location financement31 12 2018BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresÉchéances31 12 2017retraitéÀmoinsd’1 anDe 1 à5 ansÀ plusde 5ansLocation ﬁ nancement454231329315Le montant des engagements de location ﬁ nancement comptabilisés au bilan augmente de 30 millions d’euros Cette variation nette résulte pour 28 millions d’euros des nouveaux engagements chez Colas essentiellement liés à l’acquisition de la société Miller McAsphalt 31 8 BO UY GU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidés18 5 Autres engagementsBouygues TelecomAutorisations d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz et dans la bande 700 MHzLes autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 800 MHz et 700 MHz attribuées à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans (en 2012 pour la bande 800 MHz et en 2015 pour la bande 700 MHz) comportent une obligation d’accueillir des MVNO a une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à douze ans et 99 6 % à quinze ans) Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire définie par l’Arcep qui devra être couverte simultanément par les fréquences 700 et les fréquences 800 (97 7 % à quinze ans) ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à douze ans et 95 % à quinze ans) L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 700 MHz introduit une obligation nouvelle visant à couvrir (90 % à quinze ans) les trains du quotidien Autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHzL’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans en 2011 comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à quatre ans 60 % à huit ans et 75 % à douze ans) Cette obligation de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont est titulaire Bouygues Telecom Aujourd’hui en l’occurrence cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1 800 MHz de Bouygues Telecom réallouées à la 4G Autorisation de réutilisation des fréquences dans la bande 900 MHz 1 800 MHz et 2 100 MHz neutre technologiquementLe 12 janvier 2018 le g ouvernement l’Arcep et l’opérateur ont signé un accord (dit New Deal Mobile) visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des français C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz 1 800 MHz et 2 100 MHz pour une durée de 10 ans É tant donné que les autorisations actuelles de Bouygues Telecom arrivaient à échéance respectivement en 2022 pour le 2 100 MHz et 2024 pour le 900 MHz et le 1 800 MHz l’Arcep a via la décision n° 2018–0680 du 3 juillet 2018 modiﬁ é les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiements Elle a par la suite dans le cadre de la décision n° 2018–1390 du 15 novembre 2018 acté du renouvellement des fréquences 900 MHz 1 800 MHz et 2 100 MHz pour une durée de 10 ans Bouygues Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation d’utiliser les fréquences 900 MHz et 1 800 MHz jusqu’au 8 décembre 2034 et les fréquences 2 100 MHz jusqu’au 11 décembre 2032 L’ensemble des bandes de fréquences est désormais neutre technologiquement et peut donc être utilisé indépendamment pour la 2G 3G 4G Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des fréquences dans la bande 900 MHz 1 800 MHz et 2 100 MHzLes obligations de couverture imposées à Bouygues Telecom dans le cadre de ces décisions d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz 1 800 MHz et 2 100 MHz sont participer au dispositif de couverture ciblée permettant d’accroître la couverture du territoire métropolitain 5 000 nouvelles zones à couvrir avec au maximum 600 en 2018 700 en 2019 800 en 2020 2021 et 2022 puis 600 au delà jusqu’à atteinte des 5 000 Sur ces 5 000 zones une partie sera réalisée en partage de réseaux actives entre les quatre opérateurs et une partie en partage de réseau passif à deux ou trois opérateurs généraliser la 4G sur l’ensemble des sites du réseau 100 % des sites existants au plus tard le 31 décembre 2020 sauf pour les sites du programme “Zones Blanches centre b ourg” dont 75 % doivent être passés en 4G au plus tard le 31 décembre 2020 et 100 % au plus tard le 31 décembre 2022 couvrir 99 6 % de la population métropolitaine en bonne couverture au plus tard le 9 décembre 2027 puis 99 8 % de la population métropolitaine au plus tard le 9 décembre 2031 couvrir les Axes Routiers Prioritaires à l’extérieur des véhicules au plus tard le 31 décembre 2020 couvrir les Axes Routiers Prioritaires à l’intérieur d es véhicules au plus tard le 9 octobre 2025 couvrir 90 % des voies du réseau ferré régional au plus tard le 31 décembre 2025 mettre en service la voix et SMS sur wiﬁ sur le coeur de réseau au plus tard le 31 décembre 2018 et permettre au client ayant un terminal et une offre compatible d’activer la voix sur wiﬁ au plus tard le 31 décembre 2018 puis le SMS sur wiﬁ au plus tard le 1er octobre 2019 commercialiser au plus tard le 31 décembre 2018 une offre permettant à des entreprises ou personnes publiques d’avoir accès à la couverture indoor des réseaux des autres opérateurs soumis à la même obligation (Free Orange SFR) fournir un service d’accès ﬁ xe à I nternet à très haut débit sur tout ou partie du réseau au plus tard le 1er juillet 2018 Zones blanchesLa loi du 6 août 2015 pour la croissance l’activité et l’égalité des chances économiques prévoit une extension du programme zones blanches initié en 2004 à de nouvelles communes ne bénéﬁ ciant à ce jour d’aucune couverture sur leur centre bourg et la résorption des zones blanches résiduelles identiﬁ ées par les lois de 2004 et 2008 D’autre part la loi crée un nouveau dispositif ayant pour objectif de couvrir des zones d’activité économique des zones touristiques ou des équipements publics ayant un intérêt économique et qui ne sont accessibles par aucun réseau aujourd’hui Pour ces deux dispositifs les collectivités territoriales mettent à disposition des opérateurs les points hauts supports d’antennes Un contrat signé par les quatre opérateurs de réseaux mobiles en février 2016 prévoit la participation équitable de ces derniers à la résorption des zones blanches résiduelles et à l’extension du programme initial Lors du troisième Comité interministériel aux ruralités de 2016 les opérateurs mobiles se (a) Mobile Virtual Network Operators(opérateurs de réseaux mobiles virtuels) B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 31 97LES COMPTESComptes consolidéssont engagés à étendre à 1 300 sites le dispositif de zones prioritaires précédemment déﬁ ni Une nouvelle convention a été signée en février 2017 L’avancement au 31 décembre 2018 de Bouygues Telecom pour la part lui incombant était conforme aux délais ﬁ xés par la loi et aux objectifs de calendrier rappelés par l’Arcep Dans le cadre du New Deal l’ensemble des remontées de collectivités des zones qui ne seraient pas couvertes par un ou plusieurs opérateurs seront désormais traitées dans le cadre du dispositif de couverture ciblée Concernant les sites existants du programme “Zones Blanches c entre b ourg” également dans le cadre du New Deal Bouygues Telecom doit généraliser la 4G sur ces sites avec 75 % des sites d’ici ﬁ n 2020 et 100 % d’ici ﬁ n 2022 18 6 Actifs et passifs éventuelsNéant Note 19Engagements envers le personnel et participation au capital19 1 Effectif moyen20182017Cadres23 35822 335Agents de maîtrise et employés19 74919 417Compagnons24 75724 987SOUSTOTAL EFFECTIF FRANCE67 86366 739Effectifs contrats expatriés et contrats locaux58 55253 097TOTAL EFFECTIF MOYEN126 416119 836Les effectifs sont en hausse principalement en relation avec les acquisitions de l’exercice 19 2 Engagements envers le personnel31 12 2017 retraitéFlux 201831 12 2018Indemnités de ﬁ n de carrière (IFC)51711528Médailles du travail et autres153(10)143Autres avantages post emploi (pensions)10246148TOTAL77247819Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passif non courant 19 3 Engagements envers le personnel engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) hors médailles du travail19 3 1 Régimes à cotisations déﬁ nies20182017 retraitéMontants comptabilisés en charges(1 890)(1 774)Les cotisations déﬁ nies présentées ci avant comprennent les cotisations versées aux caisses d’assurance maladie et mutuelles aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) aux caisses d’assurance chômage 32 0 BO UYGUE S D OC UME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidés19 3 2 Régimes à prestations déﬁ nies19 3 2 1 Provisions pour indemnités de ﬁ n de carrière et pensionsIndemnités de ﬁ n de carrièrePensionsTotal31 12 201831 12 2017 retraité31 12 201831 12 2017retraité31 12 201831 12 2017retraitéValeur actualisée des obligations5345245364981 0701 022Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés)(6)(7)(388)(396)(394)(403)DÉFICIT COMPTABILISÉ EN PROVISION528517148102676619Ratio fonds dédiés valeur actualisée des obligations72 %80 %Indemnités de ﬁ n de carrièrePensions20182017 retraité20182017 retraitéOUVERTURE517501102113Coût des services rendus2423113Charges d’intérêt7811IMPACT AU COMPTE DE RÉSULTAT3131124Reprises utilisées(26)(27)(5)(2)Écarts de conversion et changements de périmètre(15)(1)76 a(4)Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres2114(39)(10)Virement de rubriques et autres mouvements(1)21CLÔTURE528517148102(a) concerne pour l’essentiel les engagements d’Alpiq Engineering Services19 3 2 2 Répartition par métier au 31 décembre 2018BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalCharges (produits) au comptede résultat liés à la variation de la provision pour indemnités de ﬁ n de carrière net de reprises(2)2415Charges (produits) au comptede résultat liés à la variation de laprovision sur pensions net de reprises(5)127Provisions non courantes (bilan) indemnités de ﬁ n de carrière18619198416420528 pensions78a70148(a) concerne pour l’essentiel les engagements d’Alpiq Engineering Services B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18 32 17LES COMPTESComptes consolidés19 3 2 3 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2018France et DOMUnion européenneAutrespayseuropéensAfrique AmériquesAsiePaciﬁ queMoyen OrientTotalCharges (produits) au comptede résultat liés à la variation de la provision pour indemnitésde ﬁ n de carrière net de reprises6(1)5Charges (produits) au comptede résultat liés à la variation de la provision sur pensions net de reprises10(2)(1)7Provisions non courantes (bilan) indemnités de ﬁ n de carrière5191521528 pensions31331214819 3 2 4 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de ﬁ n de carrière20182017Taux d’actualisation a2 10 %(iBoxx A10+)1 50 %(iBoxx A10+)Table de survieINSEEINSEEÂge de départ en retraite (selon les métiers) Cadres62 65 ans62 65 ans Etams compagnons62 65 ans62 65 ansAugmentation future des salaires (selon activité) b1 à 2 8 %1 à 2 8 %(a) Une hausse de 70 points de base du taux d’actualisation entraînerait une diminution des engagements de 45 millions d’euros au 31 décembre 2018 Selon les principes comptables Groupe ces écarts actuariels auraient été comptabilisés directement en capitaux propres (b) taux d’inﬂ ation inclus19 4 Participation au capitalStock optionsLe nombre total d’options pouvant effectivement être exercées s’élève à 6 514 483 Cours de Bourse au 31 décembre 2018 31 34 eurosDate d’attributionSolde au31 12 2018Date minimale d’exercicenormalDate minimale d’exercice PEECoursde levéeen eurosNombre d’options effectivement exerçables13 06 2012821 85814 06 201614 06 201320 11 821 85828 03 20131 243 399 29 03 2017 29 03 201422 281 243 39927 03 20142 152 109 28 03 201828 03 201530 32 2 152 10928 05 20152 162 491 29 05 201729 05 201637 1130 05 20162 297 117 31 05 201831 05 201729 002 297 11701 06 20172 501 350 02 06 201902 06 201837 9901 06 20182 570 700 02 06 202002 06 201941 57TOTAL13 749 0246 514 483 32 2 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésPour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions être juridiquement exerçables au 31 décembre 2018 soit par exercice normal (deux ou quatre ans après la date d‘attribution du plan) soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE être économiquement exerçables au 31 décembre 2018 pour qu’une option soit économiquement exerçable son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 décembre 2018 (dernier cours coté de l’exercice) soit 31 34 euros Note 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’a dministration et de direction20 1 Informations sur les parties liéesChargesProduitsCréancesDettes20182017 retraité20182017 retraité31 12 201831 12 2017retraité31 12 201831 12 2017retraitéParties liées en amont65Activités conjointes131117289334265260301268Coentreprises et entités associées35311511302431456929Autres parties liées34481248863914251TOTAL206201564552571496412348Échéances Moins d’un an518457408345 Un à cinq ans272243 Plus de cinq ans2617dont dépréciation pour créancesdouteuses (sociétés nonconsolidées pour l’essentiel)7271Identité des parties liées parties liées en amont SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues) activités conjointes principalement des sociétés en participation de travaux coentreprises et entités associées notamment les transactions avec des sociétés concessionnaires des sociétés de carrières et Alstom autres parties liées essentiellement les transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe 20 2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction (Bouygues)Rémunérations directes elles s’élèvent au titre de 2018 pour les principaux dirigeants (membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2018) à 17 628 472 euros dont 7 024 072 euros de rémunération de base 10 604 400 euros de rémunération variable payée en 2019 et liée aux performances réalisées en 2018 Les jetons de présence de l’exercice au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses ﬁ liales diverses s’élèvent à 352 456 euros Par ailleurs les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses ﬁ liales diverses s’élèvent à 683 977 euros Avantages à court terme néant Avantages postérieurs à l'emploi les membres du comité de direction générale bénéﬁ cient d’un régime de retraite additive de 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance La contribution versée en 2018 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurance s’est élevée à 4 000 000 euros Avantages à long terme néant Indemnités de fin de contrat la provision correspondant aux indemnités de ﬁ n de carrière a été augmentée de 765 867 euros pour les membres du comité de direction générale présents au 31 décembre 2018 Paiement en actions le nombre de titres attribués le 1er juin 2018 (stock options) aux membres du comité de direction générale est de 320 000 au prix d’exercice de 41 567 euros La date minimale d’exercice est le 2 juin 2020 La charge comptabilisée en 2018 ressort à 172 837 euros B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 32 37LES COMPTESComptes consolidésNote 21Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité21 1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou cédéesBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1Bouygues SA et autresTotal 31 12 2018Trésorerie155(1)(78)(64)(1)11Stocks8(39)(64)(4)(99)Clients et comptes rattachés(111)(50)20(34)(175)Actifs sur contrats clients(111)(26)(137)Autres créances courantes(190)35(114)(16)(285)Actifs non courants (hors goodwill)(161)56(465)(51)7(614)Goodwill(508)(162)(237)(907)Fournisseurs et comptes rattachés16(5)482180Passifs sur contrats clients36(21)15Autres passifs courants455(29)6324(6)507Dettes ﬁ nancières non courantes et courantes(17)2961634Provisions non courantes89(58)31Impôts non courants92532084PRIX D’ACQUISITION NET DE CESSION DES ACTIVITES CONSOLIDEES33027983251 455Trésorerie des sociétés acquises ou cédées(155)178641(11)Dettes nettes sur activités consolidées(1)(2)3(1)(1)FLUX DE TRESORERIE NET RESULTANT DE L’ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES48637172611 467Les acquisitions et cessions de la période concernent principalement Bouygues Construction acquisitions du groupe Alpiq Engineering Services (Suisse) de AW Edwards (Australie) et cession de Asia World E xpo (Hong Kong) d’Axione d’IEC Hong Kong LTD Colas acquisitions du groupe Miller McAsphalt (Canada) du groupe Alpiq Engineering Services (Suisse) de Top Coat Asphalt (Australie) et acquisitions des activités SERB ASA (USA) et de CMGO (France) TF1 acquisition du groupe aufeminin Doctissimo Gamned 324 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18LES COMPTES7Comptes consolidés21 2 Informations sur les actifs ou activités détenus en vue de la vente et passifs liés aux activités détenues en vue de la venteAu 31 décembre 2018 l’activité d’étanchéité de Colas (Smac) est classée en “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” et “Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente” (note 1 2 de l’annexe) Total 31 12 2018Trésorerie active4a4Stocks43Clients et créances216Actifs non courants (hors goodwill)59Goodwill10TOTAL ACTIF332Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque5 aFournisseurs et dettes courantes247Dettes ﬁ nancières non courantes et courantes7Provisions non courantes66Impôts non courantsTOTAL PASSIF HORS CAPITAUX PROPRES325Valeur des capitaux propres7(a) tableau des ﬂ ux de trésorerie Trésorerie d’ouverture au 01 01 20189 –ﬂ ux liés à l’activité(5) –ﬂ ux liés aux investissements(3) –ﬂ ux liés au ﬁ nancement(2) Trésorerie de clôture au 31 12 2018(1) 21 3 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéLa variation du besoin en fonds de roulement tient compte des variations relatives aux provisions courantes comptabilisées au bilan 20182017 retraitéActifStocks Programmes Droits de diffusion(232)(40)Avances et acomptes versés sur commandes(58)(46)Clients et comptes rattachés(314)(456)Actifs sur contrats clients(47)(214)Autres créances courantes et actifs ﬁ nanciers courants263(165)SOUSTOTAL388921PassifFournisseurs et comptes rattachés(161)386Passifs sur contrats clients691(90)Provisions courantes21(64)Autres dettes courantes et passifs ﬁ nanciers courants(558)173SOUSTOTAL7405VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ a395516(a) Actif Passif diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement lié à l’activité B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 32 57LES COMPTESComptes consolidés21 4 Impôts décaissésLe décaissement d’impôt sur les sociétés ﬁ gurant dans le tableau de ﬂ ux de trésorerie a été retraité pour l’année 2017 pour en exclure les variations liées aux crédits d’impôt qui sont désormais présentés au sein de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Note 22Honoraires des commissaires aux comptesLe tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et de ses sociétés consolidées et qui ﬁ gurent au compte de résultat consolidé de l’exercice 2018 (en milliers d’euros) Réseau MazarsRéseau EYAutres réseauxaTotalMontant (hors taxes)%%Montant (hors taxes)%%Montant(hors taxes)%%20182017 retraité20182017 retraité20182017retraité20182017 retraité20182017retraité20182017 retraité20182017 retraitéA −AuditCommissariat aux comptes certiﬁ cation examen descomptes annuelset consolidés(8 525)(6 962)96 %95 %(5 876)(5 110)87 %89 %(4 957)(5 418)44 %80 %(19 358)(17 490) Bouygues SA(252)(262)(252)(263)(504)(525) Filialesintégrées(8 273)(6 700)(5 624)(4 847)(4 957)(5 418)(18 854)(16 965)Missions accessoires(271)(390)4 %5 %(681)(524)10 %9 %(1 844)(323)16 %5 %(2 796)(1 237) Bouygues SA(23)(22)(242)(91)(265)(113) Filialesintégrées(248)(368)(439)(433)(1 844)(323)(2 531)(1 124)SOUSTOTAL8 7967 352100 %100 %6 5575 63497 %98 %6 8015 74160 %85 %22 15418 727B − AutresprestationsJuridique ﬁ scal social(15)(1)0 %0 %(191)(95)3 %2 %(4 429)(929)38 %13 %(4 635)(1 025)Autres(29)0 %(161)(88)2 %2 %(190)(88)SOUSTOTAL4410 %0 %191953 %2 %4 5901 01741 %15 %4 8251 113TOTAL CHARGE D’HONORAIRES8 8407 353100 %100 %6 7485 729100 %100 %11 3916 758100 %100 %26 97919 840(a) Pour la pertinence de l’information d’ensemble la charge d’honoraires affectée aux “Autres réseaux” des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau (principalement KPMG chez Colas) Les missions accessoires ainsi que les autres prestations présentées dans ce tableau pour le Réseau Mazars et EY représentent les services autres que la certiﬁ cation des comptes Ils sont principalement constitués d’attestations ou de missions de procédures convenues portant sur les données ﬁ nancières de diligences dans le cadre de la déclaration de performance extra ﬁ nancière d’acquisitions ou de revues de l’application de nouvelles normes comptables Les missions accessoires et les autres prestations réalisées par les autres réseaux concernent principalement les travaux réalisés par KPMG chez Colas dans le cadre de l’acquisition de Miller McAsphalt et de la cession de Smac ainsi que chez Bouygues Construction dans le cadre des acquisitions d’Alpiq Engineering Services et AW Edwards 32 6 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 18LES COMPTES7Comptes consolidésNote 23Impacts liés à la première application des normes IFRS 15 “produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients” et IFRS 9 “instruments financiers”Cette note présente les effets de l’application des normes IFRS 15 et IFRS 9 sur les états ﬁ nanciers du Groupe ainsi que les principaux indicateurs de performance La norme IFRS 15 est appliquée par le Groupe depuis le 1er janvier 2018 avec application rétrospective et présentation d’un exercice comparatif L’application de la norme IFRS 15 se traduit par une augmentation des capitaux propres au 31 décembre 2016 de 228 millions d’euros nets d’impôts différés Les impacts sur le bilan au 31 décembre 2016 et les états ﬁ nanciers au 31 décembre 2017 sont présentés ci après Les principaux retraitements résultant de l’application de la norme IFRS 15 concernent Les activités de construction (Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas) et plus particulièrement Bouygues Immobilier notamment sur les contrats de type VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) Si le principe de dégagement du chiffre d’affaires et de marge “à l’avancement” n’est pas remis en cause le calcul de l’avancement du chantier (Logement et Immobilier d’entreprise) intègre désormais les coûts liés aux terrains entraînant une constatation de chiffre d’affaires et de marge plus importante en début de contrat par rapport à la pratique antérieure Ce retraitement se traduit par une augmentation des capitaux propres au 31 décembre 2016 de 64 millions d’euros nets d’impôts différés Pour Bouygues Construction et Colas le mode de reconnaissance du chiffre d’affaires “à l’avancement” est conforme aux dispositions d’IFRS 15 Bouygues Telecom suite à l’identification de deux obligations de performance sur les offres Entreprises et Grand Public du fait des offres combinant abonnement et acquisition subventionnée d’un terminal qu’il convient de séparer Avec IFRS 15 la répartition du chiffre d’affaires entre le terminal vendu et la prestation de service ainsi que le rythme de reconnaissance sont modiﬁ és La prise en compte accélérée du chiffre d’affaires sur la vente de terminaux se traduit par la reconnaissance d’une créance client au bilan pour la différence entre le prix payé par le client lors de la souscription et le prix de la transaction retenu Cet actif sera repris sur la durée de vie moyenne du contrat On peut citer également certains coûts d’obtention et d’exécution des contrats précédemment comptabilisés en charges de période ou immobilisés qui en IFRS 15 sont activés au bilan dans les rubriques “Actifs sur contrats clients” et “Passifs sur contrats clients” lors de la conclusion des contrats pour ensuite passer en charges d’exploitation sur la durée de vie moyenne de ces derniers Ces différents retraitements se traduisent par une augmentation des capitaux propres au 31 décembre 2016 de 165 millions d’euros nets d’impôts différés TF1 pour lequel les changements relatifs à la comptabilisation des mandats de commercialisation et la date de reconnaissance du chiffre d’affaires généré par la vente de droits notamment TV et SVOD a sont sans incidence signiﬁ cative Les dispositions de la norme IFRS 9 sur le classement l’évaluation et la dépréciation des instruments ﬁ nanciers sont appliquées par le Groupe depuis le 1er janvier 2018 de manière rétrospective sans ajustement des comparatifs lors de la première application Quant aux dispositions spéciﬁ ques à la comptabilité de couverture le Groupe les applique également depuis le 1er janvier 2018 avec une approche prospective conformément aux dispositions édictées par IFRS 9 L’application de la norme IFRS 9 se traduit par une diminution des capitaux propres au 31 décembre 2017 de 19 millions d’euros nets d’impôts différés majoritairement chez Colas sur la comptabilisation des dépréciations clients sur la base des pertes attendues Les principaux retraitements résultant de l’application de la norme IFRS 9 au 31 décembre 2017 concernent les titres de participation non consolidés évalués à la juste valeur et dont les variations sont enregistrées dans les capitaux propres ou en résultat suivant l’option retenue titre par titre les dépréciations de créances commerciales qui sont basées sur les pertes attendues La ﬁ nalisation des travaux de transition a conﬁ rmé les impacts au compte de résultat présentés dans la note 23 des états ﬁ nanciers consolidés au 31 décembre 2017 et a conduit à quelques reclassements opérés sur les bilans des périodes intermédiaires au sein des rubriques affectant le besoin en fonds de roulement lié à l’activité Enﬁ n les capitaux propres au 31 décembre 2017 après application d’IFRS 9 et IFRS 15 s’élèvent à 10 416 millions d’euros contre 10 409 millions d’euros présentés dans la note 23 des états ﬁ nanciers consolidés au 31 décembre 2017 L’écart résulte de la ﬁ nalisation du chantier IFRS 9 L’UGT Bouygues Telecom a fait l’objet de tests de dépréciation tenant compte respectivement de l’application de la norme IFRS 15 au 31 décembre 2016 et des normes IFRS 9 et IFRS 15 au 31 décembre 2017 Ceux ci ne remettent pas en cause les conclusions énoncées dans la note 2 7 4 1 de l’annexe aux comptes du Groupe au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017 (a) subscription video on demand en français “vidéo à la demande avec abonnement” (permet d’accéder à un catalogue en illimité moyennant abonnement mensuel) B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 3277LES COMPTESComptes consolidésÉtats financiers au 31 décembre 2016 retraités de la norme IFRS 15BilanActif31 12 2016 PubliéActivités deconstructionaBouyguesTelecomTF1 et autresTotal impacts IFRS 1531 12 2016 RetraitéImmobilisations corporelles6 566(154)(154)6 412Immobilisations incorporelles2 1802 180Goodwill5 3675 367Coentreprises et entités associées2 4292 429Autres actifs ﬁ nanciers non courants523523Impôts différés actifs et créancesﬁ scales non courants367(19)(19)348ACTIF NON COURANT17 4321915417317 259Stocks2 955(191)(191)2 764Avances et acomptes versés sur commandes395395Clients et comptes rattachés6 367(777)229(548)5 819Actifs sur contrats clients1 1283111 4391 439Actifs d’impôt (exigible)285285Autres créances courantes2 509(19)(19)2 490Trésorerie et équivalents de trésorerie4 7494 749Instruments ﬁ nanciers − Couverturedes dettes ﬁ nancières1717Autres actifs ﬁ nanciers courants2424ACTIF COURANT17 30114154068117 982Actifs ou activités détenus en vue de la vente121121TOTAL ACTIF34 85412238650835 362(a) regroupe Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas 32 8 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésCapitaux propres et passif31 12 2016PubliéActivités deconstruction aBouyguesTelecomTF1 et autresTotal impacts IFRS 1531 12 2016 RetraitéCapital social355355Primes et réserves6 925641492137 138Réserve de conversion128128Actions propres détenuesRésultat consolidé732732CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE8 140641492138 353Participations ne donnant pas le contrôle1 28016(1)151 295CAPITAUX PROPRES9 4206416512289 648Dettes ﬁ nancières non courantes6 1806 180Provisions non courantes2 199(21)(21)2 178Impôts différés passifs et dettes ﬁ scales non courants15915118133292PASSIF NON COURANT8 53861181128 650Avances et acomptes reçus sur commandes1 010(1 002)(5)(3)(1 010)Dettes ﬁ nancières courantes265265Impôts courants109109Fournisseurs et comptes rattachés7 1401241247 264Passifs sur contrats clients3 221210173 4483 448Provisions courantes1 002(8)(8)994Autres passifs courants7 159(2 279)(94)(13)(2 386)4 773Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque168168Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières1919Autres passifs ﬁ nanciers courants2424PASSIF COURANT16 89664103116817 064Passifs liés aux activités détenues en vue de la venteTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF34 85412238650835 362ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDENT FINANCIER NET +1 8661 866(a) regroupe Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 32 97LES COMPTESComptes consolidésÉtats financiers au 31 décembre 2017 retraités des normes IFRS 15 et IFRS 9BilanActif31 12 2017 PubliéActivités deconstruction aBouyguesTelecomTF1 et autresTotal impacts IFRS 15ImpactsIFRS 931 12 2017 RetraitéImmobilisations corporelles6 858(199)(1)(200)6 658Immobilisations incorporelles2 1322 132Goodwill5 3855 385Coentreprises et entités associées2 5022 502Autres actifs ﬁ nanciers non courants563(1)(1)6568Impôts différés actifs et créances ﬁ scales noncourants337(14)(14)323ACTIF NON COURANT17 777141992215617 568Stocks3 037(215)(215)2 822Avances et acomptes verséssur commandes432432Clients et comptes rattachés6 732(812)233(579)(23)6 130Actifs sur contrats clients1 1943761 5701 570Actifs d’impôt (exigible)331331Autres créances courantes2 581(21)2(19)2 562Trésorerie et équivalents de trésorerie4 8204 820Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières1515Autres actifs ﬁ nancierscourants1515ACTIF COURANT17 96314660927572318 697Actifs ou activités détenus en vue de la vente3838TOTAL ACTIF35 7781324105421736 303(a) regroupe Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas 330 B O UYGU ES DO CUM EN T DE R ÉF É R EN CE 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésCapitaux propres et passif31 12 2017 PubliéActivités deconstruction aBouyguesTelecomTF1 etautresTotal impactsIFRS 15Impacts IFRS 931 12 2017RetraitéCapital social366366Primes et réserves7 48864149213(23)7 678Réserve de conversion(88)(88)Actions propres détenuesRésultat consolidé1 0851(4)(3)1 082CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE8 85165145210239 038Participations ne donnant pas le contrôle1 359151541 378CAPITAUX PROPRES10 210651602251910 416Dettes ﬁ nancières non courantes5 78835 791Provisions non courantes2 085(27)(27)2 058Impôts différés passifs et dettes ﬁ scales non courants14720113133(1)279PASSIF NON COURANT8 020711310628 128Avances et acomptes reçus surcommandes1 101(1 093)(4)(4)(1 101)Dettes ﬁ nancières courantes736736Impôts courants115115Fournisseurs et comptes rattachés7 3491401407 489Passifs sur contrats clients2 895266233 1843 184Provisions courantes8891(5)(4)885Autres passifs courants7 109(1 869)(120)(19)(2 008)5 101Concours bancaires courants etsoldescréditeurs de banque209209Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières1616Autres passifs ﬁ nanciers courants2424PASSIF COURANT17 5487413721117 759Passifs liés aux activités détenues en vue de la venteTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF35 7781324105421736 303ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDENT FINANCIER NET +1 91431 917(a) regroupe Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 3 3 17LES COMPTESComptes consolidésCompte de résultat2017 PubliéActivités deconstruction aBouyguesTelecomTF1et autresTotal impactsIFRS 152017 RetraitéCHIFFRE D’AFFAIRES32 904372681932 923Autres produits de l’activité150150Achats consommés(15 287)(16)(16)(15 303)Charges de personnel(7 336)(7 336)Charges externes(7 280)(39)(8)(47)(7 327)Impôts et taxes(668)(1)1(668)Dotations nettes aux amortissements(1 655)5959(1 596)Dotations aux provisions et dépréciationsnettes de reprises utilisées(330)(330)Variations des stocks de production et de promotion immobilière85(25)(25)60Autres produits d’exploitation1 672(3)(1)(4)1 668Autres charges d’exploitation(835)(835)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT1 42059141 406Autres produits opérationnels233233Autres charges opérationnelles(120)(120)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL1 53359141 519Produits ﬁ nanciers2525Charges ﬁ nancières(251)(251)COÛ T DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET PRODUIT DE L’EXCEDENT FINANCIER NET +226226Autres produits ﬁ nanciers113113Autres charges ﬁ nancières(75)(75)Impôt(303)44(299)Quote part de résultat net descoentreprises et entités associées16366169RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES1 2051541 201Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteRÉSULTAT NET1 2051541 201RÉ SULTAT NET PART DU GROUPE1 0851431 082Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle120(1)(1)119RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTIONEN EUROS3 033 02RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTIONEN EUROS3 013 00EBITDA2 968565702 898(a) regroupe Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas 332 BO UYGU ES D O CUM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésTableau des ﬂ ux de trésorerie2017PubliéActivités deconstruction aBouyguesTelecomTF1et autresTotalimpacts IFRS 152017 Retraité FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIESA − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉPAR L’ACTIVITÉRésultat net des activités poursuivies1 2051(5)(4)1 201Retraitements Quote part de résultat revenant auxcoentreprises et entités associées nette des dividendes reçus(87)(6)(6)(93)Dividendes des sociétés non consolidées(19)(19)Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations et provisions non courantes1 638(59)(59)1 579Plus et moins values de cessions d’actifs(367)(367)Charges calculées diverses(15)(15)CAF après coût de l’endettement ﬁ nancier net produit de l’excédent ﬁ nancier net et impôt2 355(5)(64)(69)2 286Reclassement du coût de l’endettement ﬁ nancier net produit de l’excédent ﬁ nancier net 226226Retraitement de l’impôt y compris provisions pour risques ﬁ scaux303(4)(4)299Capacité d’autoﬁ nancement (CAF)2 884(5)(68)(73)2 811Impôts décaissés(236)(236)Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciation et provisions courantes(484)5(36)(1)(32)(516)FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉN ÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ2 16410411052 059B − FLUX NET DE TRÉSORERIE L IÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTPrix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles(2 036)1041105(1 931)Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles509509Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles66Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés(43)(43)Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés3333Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés6565Prix d’acquisition des activités consolidées(191)(191)Prix de cession des activités consolidées121121Dettes nettes sur activités consolidées(2)(2)Autres variations de périmètre trésorerie des sociétés acquises ou cédées(9)(9)Autres ﬂ ux liés aux opérations d’investissements var prêts dividendes reçus sociétés nonconsolidées(39)(39)FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉAUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT1 58610411051 481C − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉAUX OPÉR ATIONS DE FINANCEMENT B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 33 37LES COMPTESComptes consolidés2017PubliéActivités de constructionaBouyguesTelecomTF1et autresTotalimpacts IFRS 152017 RetraitéAugmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participationsnedonnant pas le contrôle et autres opérationsentre actionnaires326326Dividendes versés aux actionnairesde la société mère(568)(568)Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle(38)(38)Variation des dettes ﬁ nancières courantes et non courantes123123Coût de l’endettement ﬁ nancier net produit de l’excédent ﬁ nancier net(226)(226)Autres ﬂ ux liés aux opérations de ﬁ nancement2121FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT362362D − INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES187187VARIATIONS DE LA TRÉSORER IE NETTE A + B + C + D2929TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE4 5814 581Flux nets2929Flux non monétaires11TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔ TURE4 6114 611TOTAL CASHFLOW LIBRE828540136864(a) regroupe Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas 334 B O UYGU ES DOC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidés Note 24Impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 “contrats de location” et de l’interprétation IFRIC 23 “incertitude relative aux traitements fiscaux”Cette note présente les effets de la première application de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23 sur les états ﬁ nanciers du Groupe ainsi que sur les principaux indicateurs de performance La norme IFRS 16 sera appliquée par le Groupe au 1er janvier 2019 avec application rétrospective et présentation d’un exercice comparatif Elle viendra supprimer pour les preneurs la distinction qui était précédemment faite entre les “contrats de location simple” et les “contrats de location ﬁ nancement” Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d’une durée de plus d’un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17 (note 2 7 1 2 de l’annexe) et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations crées par un contrat de location Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simpliﬁ cation prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (services) L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe Les impacts sur les bilans au 31 décembre 2017 (retraité d’IFRS 15 et d’IFRS 9) et 2018 ainsi que les périodes intermédiaires 2018 sont présentés ci après et concernent principalement la constatation d’un droit d’utilisation et d’une obligation locative notamment au titre des baux immobiliers des sites radios et des ﬁ bres optiques La durée de location correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l’exercice par le Groupe est raisonnablement certain Elle est en général de neuf ans concernant les contrats portant sur des biens immobiliers en France En l’absence de coûts directs initiaux signiﬁ catifs le droit d’utilisation correspond à la valeur actualisée des loyers Ce droit est amorti et fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte Les montants des actifs et des dettes de location ﬁ nancement classés actuellement en immobilisations corporelles et en dettes ﬁ nancières ont été reclassés respectivement en droits d’utilisation des actifs loués et en obligations locatives Un impôt différé a été constaté sur l’écart entre droits d’utilisation et obligations locatives entrant dans le champ de la norme IFRS 16 comme c’était le cas antérieurement pour les locations ﬁ nancement La norme IFRS 16 se traduit par une réduction des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2017 de 74 millions d’euros nets d’impôts différés Compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre) l’impact de l’application d’IFRS 16 chez Alstom n’est pas pris en compte dans les bilans au 31 décembre 2017 et 2018 ni sur les périodes intermédiaires 2018 présentés ci après En effet Alstom n’appliquera la norme IFRS 16 qu’à compter du 1er avril 2019 et ne communiquera l’impact sur ses capitaux propres que lors de la publication de ses résultats semestriels de l’exercice 2019 2020 La réduction de la valeur d’Alstom induite par l’application de la nouvelle norme chez Alstom sera donc comptabilisée dans les capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2019 L’application de la norme IFRS 16 ne modiﬁ e pas les conclusions des tests de dépréciation des goodwill pratiqués au 31 décembre 2017 retraité et au 31 décembre 2018 (note 3 2 3 2 de l’annexe) Les dispositions de l’interprétation IFRIC 23 seront appliquées par le Groupe à compter du 1er janvier 2019 de manière rétrospective sans ajustement des comparatifs lors de la première application Son application n’a aucun impact sur les capitaux propres du Groupe et entraine le reclassement en dettes ﬁ scales des provisions pour risque portant sur l’impôt sur les sociétés Une première estimation de l’effet de l’interprétation est présentée sur le bilan au 31 décembre 2018 Tous les comptes retraités présentés ci après sont provisoires dans l’attente du chiffrage déﬁ nitif dans les systèmes d’information et n’ont pas fait l’objet d’un audit ni d’un examen limité par les commissaires aux comptes B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 33 57LES COMPTESComptes consolidésÉtats financiers au 31 décembre 2017 retraités de la norme IFRS 16BilanActif31 12 2017publiéaBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 1631 12 2017 retraitéImmobilisations corporelles6 658(19)(66) b)(85)6 573Droits d’utilisationdes actifs loués1944624110385811 4431 443Immobilisations incorporelles2 1322 132Goodwill5 3855 385Coentreprises et entités associées2 5022 502Autres actifsﬁ nanciers noncourants568568Impôts différés actifs et créances ﬁ scalesnon courants32341510333ACTIF NON COURANT17 5681984722710379211 36818 936Stocks2 8222 822Avanceset acomptes verséssur commandes432432Clients et comptesrattachés6 1306 130Actifs sur contrats clients1 5701 570Actifs d’impôt(exigible)331331Autres créancescourantes2 56220202 582Trésorerieet équivalentsde trésorerie4 8204 820Instrumentsﬁ nanciers –Couverture des dettes ﬁ nancières1515Autres actifs ﬁ nanciers courants1515ACTIF COURANT18 697202018 717Actifs ou activitésdétenus en vuede la vente3838TOTAL ACTIF36 3032184722710379211 38837 691 336 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉF É R EN CE 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésCapitaux propres etpassif31 12 2017publié aBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 1631 12 2017 retraitéCAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE9 03813323129698 969Participations ne donnant pasle contrôle1 378(2)(3)(5)1 373CAPITAUX PROPRES10 416133233327410 342Dettes ﬁ nancières noncourantes5 791(9)(9)5 782Obligations locativesnon courantes17640202937111 2221 222Provisionsnon courantes2 058112 059Impôts différés passifs et dettes ﬁ scales noncourants279(1)(1)(11)(13)266PASSIF NON COURANT8 12817641192927001 2019 329Dettes ﬁ nancières courantes736(5)(1)(6)730Obligations locativescourantes65963141251277277Impôts courants115115Fournisseurs et comptes rattachés 7 489117 490Passifs sur contrats clients3 1843 184Provisions courantes885885Autres passifs courants5 101(11)(11)5 090Concours bancairescourants et soldes créditeurs de banque209209Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières1616Autres passifs ﬁ nanciers courants2424PASSIF COURANT17 7595595814124126118 020Passifs liés aux activitésdétenues envuedelaventeTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF36 3032184722710379211 38837 691ENDETTEMENT FINANCIER NET 1 917241 4925110783511 4843 401Obligations locativesIFRS 162414926510783611 4991 499ENDETTEMENT FINANCIER NET 1 917141151 902(a) Le bilan au 31 décembre 2017 a été retraité des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 (b) dont reclassement de 65 millions d’euros de coûts de démantèlement B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 3377LES COMPTESComptes consolidésÉtats financiers au 31 mars 2018 retraités de la norme IFRS 16BilanActif31 03 2018 PubliéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 1631 03 2018 RetraitéImmobilisations corporelles6 786(19)(63)a(82)6 704Droits d’utilisation des actifs loués184442299984811 4051 405Immobilisationsincorporelles2 0962 096Goodwill5 9585 958Coentrepriseset entités associées2 5562 556Autres actifs ﬁ nanciersnon courants558558Impôts différés actifs et créances ﬁ scalesnon courants37841510388ACTIF NON COURANT18 332188452159978511 33319 665Stocks3 0093 009Avances et acomptes versés sur commandes484484Clients et comptesrattachés5 7835 783Actifs sur contratsclients1 9891 989Actifs d’impôt (exigible)380380Autres créances courantes2 60824242 632Trésorerie et équivalents detrésorerie3 0343 034Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières1414Autres actifs ﬁ nanciers courants1717ACTIF COURANT17 318242417 342Actifs ou activités détenus en vuede la vente1313TOTAL ACTIF35 663212452159978511 35737 020 338 B OU YG U ES D O CUM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésCapitaux propres etpassif31 03 2018 PubliéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalimpacts IFRS 1631 03 2018 RetraitéCAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE8 95313422127678 886Participations ne donnant pasle contrôle1 390(2)(3)(5)1 385CAPITAUX PROPRES10 343134223307210 271Dettes ﬁ nancièresnoncourantes6 274(8)(8)6 266Obligations locativesnon courantes17038188896981 1831 183Provisionsnon courantes2 035222 037Impôts différés passifs et dettes ﬁ scales noncourants259(1)(2)(10)(13)246PASSIF NON COURANT8 56817040179876881 1649 732Dettes ﬁ nancièrescourantes344(5)(5)339Obligations locativescourantes66963151271281281Impôts courants128128Fournisseurs et comptes rattachés6 8276 827Passifs sur contrats clients1 5061 506Provisions courantes791791Autres passifs courants6 869(11)(11)6 858Concours bancaires courants et soldes créditeursde banque261261Instruments ﬁ nanciers –Couverture des dettes ﬁ nancières1414Autres passifs ﬁ nanciers courants1212PASSIF COURANT16 7525595815127126517 017Passifs liés aux activitésdétenues en vuedelaventeTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF35 663212452159978511 35737 020ENDETTEMENT FINANCIER NET 3 8452364723810482511 4515 296Obligations locativesIFRS 162364725110482511 4641 464ENDETTEMENT FINANCIER NET AJUSTÉ3 84513133 832(a) dont reclassement de 63 millions d’euros de coûts de démantèlement B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 33 97LES COMPTESComptes consolidésCompte de résultat1ertrimestre 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 161ertrimestre 2018 retraitéCHIFFRE D’AFFAIRES6 8266 826Autres produitsde l’activité6363Achats consommés(3 061)(3 061)Charges de personnel(1 759)(1 759)Charges externes(1 764)21319542(1)89(1 675)Impôts et taxes(236)(236)Dotations nettes aux amortissementsdes immobilisationscorporelles et incorporelles(366)(366)Dotations nettesaux amortissementsdes droits d’utilisationdes actifs loués(18)(2)(15)(4)(33)(72)(72)Dotations nettesaux provisionset dépréciations nettes de reprises utilisées1717Variations des stocks de production et depromotion immobilière3535Autres produits d’exploitation324324Autres charges d’exploitation(190)(190)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT1113141911794Autres produits opérationnels7171Autres charges opérationnelles(16)(16)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL563141911739Produits ﬁ nanciers1010Charges ﬁ nancières(64)(64)Charges d’intérêts sur obligations locatives(3)(1)(3)(1)(6)(14)(14)COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET +54313161468 34 0 BO U YG U ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidés1ertrimestre 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 161ertrimestre 2018 retraitéAutres produits ﬁ nanciers1212Autres charges ﬁ nancières(14)(14)Impôt54(1)154Quote part de résultatnet des coentreprises etentités associées83(1)(1)82RÉ SULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES25112227Résultat net d’impôtdes activités arrêtées oudétenues en vue de laventeRÉ SULTAT NET25112227RE SULTAT NET PART DU GROUPE12112214Résultat net attribuable aux participations nedonnant pas le contrôle1313RÉSULTAT NET PART DUGROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PARACTION en euros0 030 04RÉSULTAT NET PART DUGROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTIONen euros0 030 04EBITDA137213 19542189226 B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 3417LES COMPTESComptes consolidésTableau de ﬂ ux de trésorerie1er trimestre 2018 publiéBouygues ConstructionBouygues ImmobilierColas TF1Bouygues TelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 161er trimestre 2018 retraité FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIESA − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉRésultat net des activités poursuivies25(1) 12227Retraitements Quote part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus(79)11(78)Dividendes des sociétés non consolidéesDotations (reprises) aux amortissements dépréciations et provisions non courantes362362Dotations aux amortissements dépréciations et autres ajustements des droits d’utilisation des actifs loués222 15 4 337676Plus et moins values de cessions d’actifs(82)(82)Charges calculées diverses(8)(8)CAF après coût de l’endettement ﬁ nancier net 218222 16 4 3579297Reclassement du coût de l’endettement ﬁ nancier net 5431 3 1 61468Retraitement de l’impôt y compris provisions pour risques ﬁ scaux(54)1(1)(54)Capacité d’autoﬁ nancement (CAF)218253 19 5 42(1) 93311Impôts décaissés(39)(39)Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciation et provisions courantes(864)(4)1 (3) (867)FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉN ÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ685213 19 5 4290 595 34 2 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidés1ertrimestre 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 161ertrimestre 2018 retraitéB − FLUX NET DETRÉSORERIE L IÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTFLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT1 1221 122C − FLUX NET DE TRÉSORERIE L IÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentations (réductions) de capital versées parles actionnaires et parles participations nedonnant pas le contrôle et autres opérationsentre actionnaires(43)(43)Dividendes versésaux actionnairesde la société mèreDividendes versés parles activités consolidéesaux participations nedonnant pas le contrôleVariation des dettes ﬁ nancières courantes et non courantes7979Variation des obligations locatives couranteset non courantes(18)(2)(16)(4)(36)(76)(76)Coût de l’endettement ﬁ nancier net(54)(3)(1)(3)(1)(6)(14)(68)Autres ﬂ ux liésaux opérationsde ﬁ nancement1818FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT213195429090D − INCIDENCE DESVARIATIONS DES COURS DES DEVISES3131VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE A + B + C + D1 8381 838TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE4 6114 611Flux nets(1 838)(1 838)Flux non monétairesTRÉSORERIE NETTE À LA CLÔ TURE2 7732 773TOTAL CASH FLOW LIBRE150222164357971 B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 18 34 37LES COMPTESComptes consolidésÉtats financiers au 30 juin 2018 retraités de la norme IFRS 16BilanActif30 06 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalimpacts IFRS 1630 06 2018 retraitéImmobilisations corporelles6 897(18)(61) a(79)6 818Droits d’utilisation des actifs loués1884422310183211 3891 389Immobilisationsincorporelles2 0882 088Goodwill6 2496 249Coentreprises et entités associées2 5422 542Autres actifs ﬁ nanciers non courants570570Impôts différés actifs et créances ﬁ scalesnon courants356415(1)9365ACTIF NON COURANT18 702192452101017711 31920 021Stocks3 0833 083Avances et acomptes versés sur commandes504504Clients et comptesrattachés7 1707 170Actifs sur contratsclients2 0372 037Actifs d’impôt(exigible)231231Autres créances courantes2 93923232 962Trésorerie et équivalents detrésorerie2 5052 505Instruments ﬁ nanciers – Couverture des dettes ﬁ nancières1212Autres actifs ﬁ nanciers courants1212ACTIF COURANT18 493232318 516Actifs ou activités détenus en vuede la vente1616TOTAL ACTIF37 211215452101017711 34238 553 34 4 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésCapitaux propres et passif30 06 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 1630 06 2018 retraitéCAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE8 613124221281688 545Participations ne donnant pas le contrôle1 334(2)(3)(5)1 329CAPITAUX PROPRES9 947124223311739 874Dettes ﬁ nancières noncourantes6 786(6)(1)(7)6 779Obligations locativesnon courantes17038181896851 1631 163Provisions noncourantes2 029222 031Impôts différés passifs et dettes ﬁ scales non courants255(1)(2)(11)(14)241PASSIF NON COURANT9 07017040174876731 14410 214Dettes ﬁ nancièrescourantes459(5)(5)454Obligations locativescourantes68963171291287287Impôts courants137137Fournisseurs et comptes rattachés7 603117 604Passifs sur contrats clients3 8313 831Provisions courantes765765Autres passifs courants5 073(12)(12)5 061Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque295295Instruments ﬁ nanciers –Couverture des dettes ﬁ nancières1919Autres passifs ﬁ nanciers courants1212PASSIF COURANT18 1945795817129127118 465Passifs liés aux activitésdétenues en vue de laventeTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF37 211215452101017711 34238 553ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDEN T FINANCIER NET +5 0422384723310681311 4386 480Obligations locativesIFRS 162384724410681411 4501 450ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDEN T FINANCIER NET + AJUSTÉ5 042111125 030 B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 34 57LES COMPTESComptes consolidés(a) dont reclassement de 60 millions d’euros de coûts de démantèlementCompte de résultat1ersemestre 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 161ersemestre 2018 retraitéCHIFFRE D’AFFAIRES15 74315 743Autres produits de l’activité9191Achats consommés(7 291)(7 291)Charges de personnel(3 741)(3 741)Charges externes(3 769)426371081176(3 593)Impôts et taxes(372)(372)Dotations nettesaux amortissementsdes immobilisationscorporelles et incorporelles(803)(803)Dotations nettesaux amortissementsdesdroits d’utilisation des actifs loués(37)(5)(30)(8)(66)(1)(147)(147)Dotations nettesaux provisionset dépréciations nettes de reprises utilisées(34)(34)Variations des stocks de production et depromotion immobilière117117Autres produits d’exploitation69011691Autres charges d’exploitation(328)(328)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT303617215130333Autres produits opérationnels109109Autres charges opérationnelles(29)(29)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL383617215130413Produits ﬁ nanciers1515Charges ﬁ nancières(122)(122)Charges d’intérêts surobligations locatives(5)(1)(6)(2)(13)(27)(27)COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET +10751621327134Autres produits ﬁ nanciers3333Autres charges ﬁ nancières(29)(29)Impôt(57)(1)(1)(58)Quote part de résultatnet des coentreprisesetentités associées89(1)(1)88RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES312111111313 34 6 B O UYG U ES DO C UM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 01 8LES COMPTES7Comptes consolidés1er semestre 2018 publiéBouygues ConstructionBouygues ImmobilierColas TF1Bouygues TelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 161er semestre 2018 retraitéRésultat net d’impôt des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteRÉ SULTAT NET31211 111 1 313RESULTAT NET PART DU GROUPE26011 111 1 261Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 5252RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros0 710 71RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros0 700 71EBITDA932436 37 10 81177 1 109Tableau de ﬂ ux de trésorerie1er semestre 2018 publiéBouygues ConstructionBouygues ImmobilierColas TF1Bouygues TelecomBouygues SA et autresTotal impactsIFRS 161er semestre 2018 retraité FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIESA − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉRésultat net des activités poursuivies3121(1) 11(1) 1313Retraitements Quote part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus(57)11(56)Dividendes des sociétés non consolidées(9)(9)Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations et provisions non courantes788788Dotations aux amortissements dépréciations et autres ajustements des droits d’utilisation des actifs loués365 30 8 661 146146Plus et moins values de cessions d’actifs(132)(132)Charges calculées diverses(20)(20) B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 3477LES COMPTESComptes consolidés1ersemestre 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1Bouygues TelecomBouygues SA et autresTotalimpactsIFRS 161ersemestre 2018 retraitéCAF après coût del’endettement ﬁ nancier net882375318671481 030Reclassement du coûtdel’endettementﬁ nancier net10751621327134Retraitement de l’impôty compris provisionspour risques ﬁ scaux571158Capacitéd’autoﬁ nancement(CAF)1 0464263710811761 222Impôts décaissés(121)(121)Variation du besoin en fonds de roulement liéà l’activité y comprisdépréciation etprovisions courantes(1 274)11(1 273)FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉN ÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ349436371081177172B − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTFLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT1 8641 864C − FLUX NET DE TRÉSORER IE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentations(réductions) de capital versées par les actionnaires et parles participations nedonnant pas le contrôle et autres opérationsentre actionnaires(47)(47)Dividendes versés aux actionnairesde la société mère(620)(620)Dividendes versés par les activités consolidéesaux participations nedonnant pas le contrôle(60)(60)Variation des dettes ﬁ nancières couranteset non courantes596596Variation des obligations locatives courantes etnon courantes(38)(5)(31)(8)(68)(150)(150)Coût de l’endettementﬁ nancier net(107)(5)(1)(6)(2)(13)(27)(134)Autres ﬂ ux liés aux opérationsde ﬁ nancement1919 34 8 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidés1ersemestre 2018 publiéConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalimpactsIFRS 161ersemestre 2018 retraitéFLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT219436371081177396D − INCIDENCEDES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES3131VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE A + B + C + D2 4012 401TRÉSORERIE NETTEÀ L’OUVERTURE4 6114 611Flux nets(2 401)(2 401)Flux non monétairesTRÉSORERIE NETTE À LA CLÔ TURE2 2102 210TOTAL CASH FLOW LIBRE11137531867148259 B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 34 97LES COMPTESComptes consolidésÉtats financiers au 30 septembre 2018 retraités de la norme IFRS 16BilanActif30 09 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalimpactsIFRS 1630 09 2018 retraitéImmobilisationscorporelles7 143(34)(56) a(90)7 053Droits d’utilisation des actifs loués189423069782111 4561 456Immobilisationsincorporelles2 0722 072Goodwill6 5646 564Coentreprises et entités associées2 5512 551Autres actifs ﬁ nanciersnon courants536536Impôts différés actifs etcréances ﬁ scales noncourants32841510338ACTIF NON COURANT19 194193432779776511 37620 570Stocks3 1393 139Avances et acomptes versés sur commandes546546Clients et comptesrattachés7 5987 598Actifs sur contrats clients2 3392 339Actifs d’impôt (exigible)327327Autres créancescourantes2 82423232 847Trésorerie et équivalents de trésorerie2 0162 016Instruments ﬁ nanciers –Couverture des dettes ﬁ nancières1111Autres actifs ﬁ nanciers courants88ACTIF COURANT18 808232318 831Actifs ou activités détenus en vue de lavente1010TOTAL ACTIF38 012216432779776511 39939 411 350 BO UYG U ES DO CUM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 0 18LES COMPTES7Comptes consolidésCapitaux propres etpassif30 09 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 1630 09 2018 retraitéCAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE9 00812422131708 938Participations ne donnant pas le contrôle1 375(2)(3)(5)1 370CAPITAUX PROPRES10 383124223347510 308Dettes ﬁ nancièresnon courantes6 804(22)(1)(23)6 781Obligations locativesnon courantes174362658568111 2421 242Provisions noncourantes2 015222 017Impôts différés passifs et dettes ﬁ scales non courants278(1)(2)(12)(15)263PASSIF NON COURANT9 097174382428366811 20610 303Dettes ﬁ nancièrescourantes332(9)(1)(10)322Obligations locativescourantes6496617132288288Impôts courants186186Fournisseurs et comptes rattachés7 875117 876Passifs sur contrats clients3 5853 585Provisions courantes806806Autres passifs courants5 345(11)(11)5 334Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque374374Instruments ﬁ nanciers –Couverture des dettes ﬁ nancières1515Autres passifs ﬁ nanciers courants1414PASSIF COURANT18 532549571713126818 800Passifs liés aux activitésdétenuesen vuedelaventeTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF38 012216432779776511 39939 411ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDEN T FINANCIER NET +5 4982384530010281111 4976 995Obligations locativesIFRS 162384533110281311 5301 530ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDEN T FINANCIER NET + AJUSTÉ5 498312335 465 (a) dont reclassement de 58 millions d’euros de coûts de démantèlement B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 35 17LES COMPTESComptes consolidésCompte de résultatNeuf mois 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1Bouygues TelecomBouygues SA et autresTotalimpacts IFRS 16Neuf mois 2018 retraitéCHIFFRE D’AFFAIRES25 21925 219Autres produitsde l’activité131131Achats consommés(11 768)(11 768)Charges de personnel(5 751)(5 751)Charges externes(5 813)63955151171260(5 553)Impôts et taxes(516)(516)Dotations nettes aux amortissementsdes immobilisationscorporelles etincorporelles(1 244)(1 244)Dotations nettes aux amortissements desdroits d’utilisation des actifs loués(57)(7)(47)(12)(100)(223)(223)Dotations nettes aux provisions etdépréciations nettesde reprises utilisées(112)(112)Variations des stocks de production et depromotion immobilière8686Autres produits d’exploitation1 0861(1)111 087Autres charges d’exploitation(498)(498)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT820719317138858Autres produits opérationnels242242Autres charges opérationnelles(44)(44)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL1 0187193171381 056Produits ﬁ nanciers2121Charges ﬁ nancières(184)(184)Charges d’intérêts sur obligationslocatives(7)(1)(8)(3)(20)(1)(40)(40)COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET +163718320140203Autres produits ﬁ nanciers591160Autres charges ﬁ nancières(34)(34)Impôt(266)11(265)Quote part de résultatnet des coentrepriseset entités associées253(1)(1)252RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES86711121866 352 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésNeuf mois 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalimpactsIFRS 16Neuf mois 2018 retraitéRésultat net d’impôtdes activités arrêtéesou détenues en vue dela venteRÉ SULTAT NET86711121866RÉ SULTAT NET PART DU GROUPE77211121771Résultat net attribuable aux participations nedonnant pas le contrôle9595RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PARACTION en euros2 112 10RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTIONen euros2 092 09EBITDA1 924648561511712612 185Tableau de ﬂ ux de trésorerieNeuf mois 2018 publiéConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalimpactsIFRS 16Neuf mois 2018 retraité FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIESA − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉRésultat net des activités poursuivies8671(1)1(2)(1)866Retraitements Quote part derésultat revenantauxcoentreprises et entités associées nette des dividendes reçus(190)11(189)Dividendes des sociétésnon consolidées(29)(29)Dotations (reprises)aux amortissements dépréciations etprovisions non courantes1 2231 223Dotations auxamortissements dépréciations et autresajustements des droits d’utilisation des actifsloués6074712100226226Plus et moins values de cessions d’actifs(214)(214)Charges calculéesdiverses(9)(9)CAF après coût del’endettement ﬁ nancier net1 6486174812982261 874 B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 35 37LES COMPTESComptes consolidésNeuf mois 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 16Neuf mois 2018 retraitéReclassement du coûtde l’endettement ﬁ nancier net163718320140203Retraitement de l’impôt y compris provisions pour risques ﬁ scaux266(1)(1)265Capacité d’autoﬁ nancement (CAF)2 077688561511712652 342Impôts décaissés(257)(257)Variation du besoin en fonds de roulement liéà l’activité y comprisdépréciation etprovisions courantes(1 649)(2)(2)(1 651)FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉN ÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ17166856151171263434B − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTFLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT2 7822 782C − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentations (réductions) de capital versées parles actionnaires etpar les participationsne donnant pas lecontrôle et autres opérations entreactionnaires(173)(173)Dividendes versés aux actionnaires de lasociété mère(620)(620) 354 B O UYG U ES DO C UM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 01 8LES COMPTES7Comptes consolidésNeuf mois 2018 publiéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalimpactsIFRS 16Neuf mois 2018 retraitéDividendes versés par les activités consolidéesaux participations nedonnant pas le contrôle(60)(60)Variation des dettesﬁ nancières courantes et non courantes612612Variation des obligations locativescourantes et noncourantes(59)(7)(48)(12)(97)(223)(223)Coût de l’endettement ﬁ nancier net(163)(7)(1)(8)(3)(20)(1)(40)(203)Autres ﬂ ux liés aux opérationsde ﬁ nancement1919FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT38566856151171263648D − INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES2727VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTEA + B + C + D2 9692 969TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE4 6114 611Flux nets(2 969)(2 969)Flux non monétairesTRÉSORERIE NETTE À LA CLÔ TURE1 6421 642TOTAL CASH FLOW LIBRE469617 481298226695 B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 3 5 57LES COMPTESComptes consolidésÉtats financiers au 31 décembre 2018 retraités de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23BilanActif 2018 p ubliéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 16ImpactsIFRIC 23 2018 r etraitéImmobilisations corporelles7 432(50)(55)a(105)7 327Droits d’utilisationdes actifs loués249403709880221 5611 561Immobilisationsincorporelles2 1982 198Goodwill6 3016 301Coentreprises et entités associées2 6332 633Autres actifsﬁ nanciers non courants536536Impôts différés actifs et créancesﬁ scales noncourants3173159326ACTIF NONCOURANT19 417252413259874721 46520 882Stocks3 1543 154Avances et acomptes versés sur commandes483483Clientset comptesrattachés6 3896 389Actifs sur contrats clients2 0262 026Actifs d’impôt (exigible)260260Autres créancescourantes2 68423232 707Trésorerie et équivalentsdetrésorerie2 9282 928Instruments ﬁ nanciers – Couverture desdettes ﬁ nancières1111Autres actifs ﬁ nanciers courants1010ACTIF COURANT17 945232317 968Actifs ou activitésdétenus en vuedela vente33288340TOTAL ACTIF37 694275413339874721 49639 190 356 B O UYGUE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18LES COMPTES7Comptes consolidésCapitaux propres et passif 2018 p ubliéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotal impacts IFRS 16ImpactsIFRIC 23 2018 r etraitéCAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE9 726134222321729 654Participations nedonnantpas le contrôle1 391(2)(3)(5)1 386CAPITAUX PROPRES11 1171342243517711 040Dettes ﬁ nancièresnon courantes5 080(30)(2)(32)5 048Obligations locativesnon courantes222353178566221 3231 323Provisionsnon courantes2 06822(28)2 042Impôts différéspassifs et dettesﬁ scales non courants348(2)(2)(12)(1)(17)331PASSIF NON COURANT7 496222372858364811 276288 744Dettes ﬁ nancièrescourantes1 253(12)(1)(13)1 240Obligations locativescourantes7787419135313313Impôts courants12628154Fournisseurs etcomptes rattachés7 4237 423Passifs sur contrats clients3 6653 665Provisions courantes995995Autres passifs courants5 010(11)(11)4 999Concours bancaires courants et soldes créditeursde banque238238Instruments ﬁ nanciers −Couverture desdettes ﬁ nancières2525Autres passifs ﬁ nanciers courants2121PASSIF COURANT18 75666862191342892819 073Passifs liés aux activités détenues envue de la vente32588333TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF37 694275413339874721 49639 190ENDETTEMENT FINANCIER NET 3 6572994334910479421 5915 248Obligations locativesIFRS 162994339110479721 6361 636ENDETTEMENT FINANCIER NET AJUSTÉ3 657423453 612(a) dont reclassement de 55 millions d’euros de coûts de démantèlement B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 3 577LES COMPTESComptes consolidésCompte de résultat2018 p ubliéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalimpactsIFRS 162018 r etraitéCHIFFRE D’AFFAIRES35 55535 555Autres produitsde l’activité185185Achats consommés(16 715)(16 715)Charges de personnel(7 975)(7 975)Charges externes(7 845)90117720157355(7 490)Impôts et taxes(687)(687)Dotations nettes aux amortissements desimmobilisations corporellesetincorporelles(1 703)(1 703)Dotations nettes aux amortissementsdes droits d’utilisationdesactifs loués(87)(9)(68)(17)(134)1(314)(314)Dotations nettes aux provisions et dépréciationsnettes de reprises utilisées(417)(417)Variations des stocks deproduction et de promotion immobilière9494Autres produits d’exploitation1 86285131 875Autres charges d’exploitation(843)(1)(1)(844)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT1 511102143231531 564Autres produits opérationnels371371Autres charges opérationnelles(106)(106)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL1 776102143231531 829Produits ﬁ nanciers2929Charges ﬁ nancières(245)(245)Charges d’intérêts surobligations locatives(11)(2)(13)(4)(27)(57)(57)COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 2161121342757273Autres produits ﬁ nanciers811182Autres charges ﬁ nancières(64)(64)Impôt(427)11(426)Quote part de résultat netdes coentrepriseset entitésassociées303(1)(1)302RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES1 4531113131 450Résultat net d’impôtdesactivités arrêtées ou détenuesen vuede la venteRÉSULTAT NET1 4531113131 450RESULTAT NET PART DU GROUPE1 3111113131 308 358 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18LES COMPTES7Comptes consolidés2018 p ubliéBouyguesConstructionBouygues ImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalimpactsIFRS 162018 r etraitéRésultat net attribuable aux participations ne donnant pasle contrôle142142RÉSULTAT NET PART DUGROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION(en euros)3 573 56RÉSULTAT NET PART DUGROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PARACTION (en euros)3 553 54EBITDA3 144971182201573673 511Tableau de ﬂ ux de trésorerie2018 p ubliéConstructionBouygues ImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalimpactsIFRS 162018 r etraité FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIESA − FLUX NET DE TRÉSORERIEGÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉRésultat net des activités poursuivies1 453(1)1(1)(3)1(3)1 450Retraitements Quote part de résultatrevenant aux coentreprises etentités associées nette desdividendes reçus(186)11(185)Dividendes des sociétésnonconsolidées(32)(32)Dotations (reprises) auxamortissements dépréciationset provisions non courantes1 7621 762Dotations aux amortissements dépréciations et autresajustements des droitsd’utilisation des actifs loués9296817134(1)319319Plus et moins values de cessions d’actifs(420)(2)(2)(422)Charges calculées diverses(89)(89)CAF après coût del’endettement ﬁ nancier net2 48890969161313152 803Reclassement du coût de l’endettement ﬁ nancier net2161121342757273Retraitement de l’impôt ycompris provisions pour risques ﬁ scaux427(1)(1)426Capacité d’autoﬁ nancement (CAF)3 1311011182201573713 502Impôts décaissés(520)(520)Variation du besoin en fonds de roulementlié à l’activité y comprisdépréciation et provisionscourantes(395)(4)(4)(399)FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉN ÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ2 216971182201573672 583 B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 3 5 97LES COMPTESComptes consolidés2018 p ubliéBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomBouygues SA et autresTotalimpactsIFRS 162018 r etraitéB − FLUX NET DE TRÉSORERIELIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTFLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT3 0843 084C − FLUX NET DE TRÉSORER IE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentations (réductions) de capital versées par lesactionnaires et par lesparticipations ne donnantpas le contrôle et autresopérations entre actionnaires(22)(22)Dividendes versés aux actionnaires de la société mère(620)(620)Dividendes versés par lesactivités consolidéesauxparticipations ne donnantpas le contrôle(92)(92)Variation des dettes ﬁ nancières courantes et non courantes(161)(161)Variation des obligationslocatives couranteset non courantes(86)(9)(69)(16)(130)(310)(310)Coût de l’endettement ﬁ nancier net(216)(11)(2)(13)(4)(27)(57)(273)Autres ﬂ ux liés aux opérationsde ﬁ nancement33FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT1 108971182201573671 475D − INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES5454VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE A + B + C + D1 9221 922TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE4 6114 611Flux nets(1 922)(1 922)Flux non monétairesActivité détenue en vuedelavente11TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔ TURE2 6902 690FLUX DE TRÉSORERIE DESACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DETENUES EN VUEDELA VENTETRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE99Flux nets(10)(10)TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔ TURE11TOTAL CASH FLOW LIBRE91590969161313151 230 360 BO UYG U ES DO CUM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 0 18LES COMPTES7Comptes consolidésNote 25Liste des principales sociétés du périmètreau 31 décembre 2018SociétésVille Pays% d’intérêt% contrôle directet indirect a2018201720182017FRANCESociétés contrôléesBTPBouygues Construction SASaint Quentin en Yvelines99 9799 97Bouygues Bâtiment Ile de France SASaint Quentin en Yvelines99 9799 97Bouygues Bâtiment International SASaint Quentin en Yvelines99 9799 97Bouygues TP SASaint Quentin en Yvelines99 9799 97BYTP Régions France SALabège99 9799 97Brézillon SAOrly99 3299 32Challenger SNCSaint Quentin en Yvelines99 9799 97DTP SASSaint Quentin en Yvelines99 9799 97Bouygues Bâtiment Centre Sud OuestMérignac99 9799 97Bouygues Energies & Services SASSaint Quentin en Yvelines99 9799 97Bouygues E&S FM FranceSaint Quentin en Yvelines99 9799 97Bouygues Bâtiment Sud EstColombier Saugnieu99 9799 97Bouygues Bâtiment Grand OuestNantes99 9799 97Kohler InvestmentSaint Quentin en Yvelines99 9799 97Bouygues Bâtiment Nord EstVilleneuve d’Ascq99 9799 97Linkcity IDF (ex Sodéarif SA)Saint Quentin en Yvelines99 9699 96Bouygues Bâtiment IDF PPP SASaint Quentin en Yvelines99 9799 97Linkcity Sud Est (ex Cirmad Grand Sud)Colombier Saugnieu99 9799 97ImmobilierBouygues Immobilier SASIssy les Moulineaux100 00100 00SCCV LavoisierIssy les Moulineaux100 00100 00SLC SALyon100 00100 00Urbis Réalisations SAToulouse100 00100 00RoutesColas SA et ses ﬁ liales régionalesParis96 6596 60AximumMagny les Hameaux96 6596 60100 00100 00Colas Rail et ses ﬁ lialesMaisons Lafﬁ tte96 6596 60100 00100 00Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SALe Port (La Réunion)96 6596 60100 00100 00Smac et ses ﬁ lialesBoulogne Billancourt96 6596 60100 00100 00Spac et ses ﬁ lialesClichy96 6596 60100 00100 00MédiasTélévision Française 1 SABoulogne Billancourt43 8043 81aufeminin et ses ﬁ lialesParis43 80n a 100 00n a Dujardin et ses ﬁ lialesCestas43 8043 81100 00100 00E TF1Boulogne Billancourt43 8043 81100 00100 00TF1 Séries Films (ex HD1)Boulogne Billancourt43 8043 81100 00100 00La Chaîne InfoBoulogne Billancourt43 8043 81100 00100 00Newen Studios et ses ﬁ lialesParis43 8043 81100 00100 00TFX (ex NT1)Boulogne Billancourt43 8043 81100 00100 00 n a non applicable B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 18 36 17LES COMPTESComptes consolidésSociétésVille Pays% d’intérêt% contrôle directet indirect a2018201720182017Télé Monte CarloMonaco43 8043 81100 00100 00TéléshoppingBoulogne Billancourt43 8043 81100 00100 00TF1 Droits AudiovisuelsBoulogne Billancourt43 8043 81100 00100 00TF1 EntertainmentBoulogne Billancourt43 8043 81100 00100 00TF1 PublicitéBoulogne Billancourt43 8043 81100 00100 00TF1 VidéoBoulogne Billancourt43 8043 81100 00100 00TélécomsBouygues Telecom SA et ses ﬁ lialesParis90 5390 53Filiales diversesBouygues Relais SNCParis100 00100 00GIE 32 HocheParis90 0090 00Société Française de Participation & Gestion (SFPG) SA et ses ﬁ liales Paris99 8499 76Activités conjointesBTPEvesaParis47 49b947 4848 0047 99Oc’via ConstructionNîmes73 16c673 1574 0074 00Coentreprises et entités associéesBTPConsortium Stade de France SASaint Denis33 3233 32AxioneMalakoff50 9899 97ImmobilierSAS NDHIssy les Moulineaux50 0050 00Entités associéesAlstomSaint Ouen27 7927 98INTERNATIONALSociétés contrôléesBTPAmericaribe Inc Miami États Unis99 9799 97AW Edwards Pty et ses ﬁ lialesNSW Northbrigde Australie99 97n a Bouygues Construction Australia PtySydney Australie99 9799 97Bouygues Development LtdLondres Royaume Uni99 9799 97Bouygues Thai LtdNonthaburi Thaïlande48 9948 99Bouygues UK LtdLondres Royaume Uni99 9799 97Bouygues E&S Intec AG (Alpiq Engineering Services)Zurich Suisse99 97n a Kraftanlagen München Gmbh (Alpiq Engineering Services)Munich Allemagne99 97n a BymaroCasablanca Maroc99 9699 97Dragages et TP (Hong Kong) LtdHong Kong Chine99 9799 97BYME Engineering (Hong Kong)Hong Kong Chine99 9789 97DTP SingaporePte LtdSingapour99 9799 97Bouygues E&S Contracting UKEast Kilbride Écosse99 9799 97Bouygues E&S FM UKLondres Royaume Uni99 9799 97Karmar SAVarsovie Pologne99 9799 97Bouygues E&S Schweiz AG (ex Mibag Property FM) Zurich Suisse99 9799 97Losinger Marazzi AGBerne Suisse99 9799 97Losinger Holding AGLucerne Suisse99 9799 97Plan Group Inc et ses ﬁ lialesVaughan Canada99 9784 97 n a non applicable 36 2 B O UYGUE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes consolidésSociétésVille Pays% d’intérêt% contrôle directet indirect a2018201720182017VCES Holding SRO et ses ﬁ lialesPrague République tchèque99 9799 97VSL International LtdBerne Suisse99 9799 97ImmobilierBouygues Immobilier Polska SarlVarsovie Pologne100 00100 00RoutesColas AustraliaSydney Australie96 6596 60100 00100 00Colas Belgium et ses ﬁ lialesBruxelles Belgique96 6596 60100 00100 00Colas Canada Inc et ses ﬁ lialesMontréal Québec Canada96 65 d596 60100 00100 00Colas Cz Prague République tchèque95 7895 7399 1099 10Colas Danmark A SGlostrup Danemark96 6596 60100 00100 00Colas Hungaria et ses ﬁ liales Budapest Hongrie96 6596 60100 00100 00Colas Inc et ses ﬁ lialesMorristown New Jersey États Unis96 6596 60100 00100 00Colas Ltd et ses ﬁ lialesRowfant Crawley Royaume Uni96 6596 60100 00100 00Colas du Maroc et ses ﬁ lialesCasablanca Maroc96 6596 60100 00100 00Colas Suisse Holding SA et ses ﬁ lialesLausanne Suisse95 9095 8599 22 99 22ISKKosice Slovaquie96 6596 60100 00100 00Filiales diversesChallenger RéassuranceLuxembourg99 9999 99UniserviceGenève Suisse99 9999 99Coentreprises et entités associéesBTPBina FincomZagreb Croatie50 6844 99Hermes Airports LtdNicosia Chypre21 9921 99RoutesGamma MaterialsBeau Bassin Î le Maurice48 3348 3050 0050 00Tipco AsphaltBangkok Thaïlande30 1530 3331 2031 40(a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt(b) 32 99 % Bouygues Construction 14 50 % Colas(c) 49 00 % Bouygues Construction 24 16 % Colas Rail(d) intègre l’entrée de Miller McAsphaltn a non applicableUne liste exhaustive du périmètre est disponible auprès de Karine Adam Gruson d irectrice des r elations Investisseurs Groupe B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 36 37LES COMPTESRapp or t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés7 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSÀ l’assemblée générale de la société Bouygues OpinionEn exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par vos assemblées générales nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certiﬁ ons que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image ﬁ dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁ nancière et du patrimoine à la ﬁ n de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes Fondement de l’opinionRéférentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁ sants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes ObservationSans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés concernant l’entrée en vigueur des normes IFRS 9 et 15 d’application obligatoire au 1er janvier 2018 Justification des appréciations – Points clés de l’auditEn application des dispositions des articles L 823–9 et R 823–7 du Code de commerce relatives à la justiﬁ cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁ catives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément 36 4 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 18LES COMPTES7Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésÉvaluation des goodwill et des participations dans les entités associéesRisque identiﬁ éNotre réponseComme indiqué dans le bilan consolidé au 31 décembre 2018 l’actif du Groupe est composé d’actifs non courants notamment de 6 3 milliards d’euros degoodwill et 2 6 milliards d’euros decoentreprises et entités associées La note 2 7 4 des annexes aux comptes consolidés précise les modalités de dépréciation des actifs immobilisés et desparticipations dans les entités associées des tests de dépréciation de la valeur nette comptable desgoodwillet de la participation dans les entités associées sontréalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur au moins une fois par an la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéﬁnie et desgoodwill est comparée à leur valeur recouvrable ces valeurs recouvrables sont déterminées selon les méthodes décrites dans les notes annexes 2 7 4 1 et 2 7 4 2 et peuvent inclure des hypothèses et des estimations détaillées dans les notes 3 2 3et 3 2 5 2 comme par exemple des projections de ﬂ ux de trésorerie futurs issues des plans d’affaires à trois ans des taux d’actualisation et un taux de croissance à l’inﬁ ni Nous avons considéré l’évaluation des goodwillet des participationsdans les entités associées comme un point clé de notre audit dansla mesure où celle ci est sensible aux estimations et aux hypothèsesretenues par la Direction et par conséquent peut avoir une incidence signiﬁ cative sur les états ﬁ nanciers Nos travaux ont principalement consisté à examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation et examiner sa conformité avec les normes comptables en vigueur analyser les hypothèses retenues par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable (examen des plans d’affaires cohérence des hypothèses et paramètres de calcul retenus) conduire nos propres analyses de sensibilités à la variation des hypothèses de calcul contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés et notamment que la note 3 2 3 2 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de lavaleur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 36 57LES COMPTESRapp or t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésComptabilisation des contrats de constructionRisque identiﬁ éNotre réponseLe chiffre d’affaires du Groupe est notamment constitué des contrats de construction La note 2 13 2 expose les modalités de comptabilisation des contratsde construction S’agissant des activités de construction le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier Ce taux est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux ou par référence aux travaux exécutés La dernière estimation du prix de vente total du produit prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou jugées hautement probables par la Direction S’agissant des activités immobilières le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque certaines conditions sont remplies (permis de construirepurgé de tous recours vente notariée ou contrat de promotion signé avec le client marché Travaux signé avec l’entrepreneur) Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération et le cas échéant prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières En complément la note expose la méthode de détermination desprovisions pour pertes à terminaison des contrats de construction La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière ﬁ able quel que soit le degré d’avancement du contrat Le chiffre d’affaires et la marge des contrats de construction sont notamment sensibles à l’évaluation du prix de vente total des contrats qui tient compte des éléments contractuels des estimations relatives aux révisionsde prix de la prise en compte des éventuelles réclamations pénalités etc aux modalités d’appréciation de l’avancement des contrats des activités de construction et de l’avancement de la notarisation des ventes immobilières aux modalités d’estimation des coûts encourus et prévisionnels(budgets de dépenses évaluation des risques et aléas planning) En conséquence nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction comme un point clé de notre audit dans la mesure où la reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat des contrats de construction est sensible aux jugements et auxestimations de la Direction et par conséquent peut avoir uneincidence signiﬁ cative sur les états ﬁ nanciers Nos travaux ont principalement consisté à prendre connaissance des procédures et le cas échéant des systèmes d’information spéciﬁ ques mis en place par les ﬁ liales les plus signiﬁ catives concourant à la formation du chiffre d’affaires des contrats de construction et au suivi des dépenses correspondant mettre en œuvre des contrôles généraux informatiques sur les outils mis en place pour suivre l’exécution des contrats évaluer et tester la conception et la mise en œuvre de contrôlesclés mis en place dans les ﬁ liales les plus signiﬁ catives du Groupe(contrôles manuels et informatiques) pour les activités portant sur des contrats de faibles valeurs unitaires et niveaux de risques procéder à une analyse du portefeuille de contrats à travers l’examen des variations signiﬁ catives et des contributions atypiques de certains contrats pour une sélection de contrats de construction fondée sur notreappréciation des risques encourus du caractère signiﬁ catif descontrats et du niveau de complexité examiner les hypothèses et estimations qui concourent aux états ﬁ nanciers au regardde la documentation disponible (contrats et avenants suivis budgétaires…) inspecter physiquement les chantiers les plus risqués et les pluscontributeurs aﬁ n d’en mesurer l’avancement et l’analyse des enjeux par des échanges avec le personnel sur site sur la base de notre expérience apprécier globalement lesestimations et les hypothèses concourant à la reconnaissance du chiffre d’affaires et à la comptabilisation du résultat et des éventuelles provisions pour pertes à terminaison 366 B O UYGUE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18LES COMPTES7Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésProvisions pour litiges et contentieuxRisque identiﬁ éNotre réponseLes provisions pour litiges et contentieux ﬁ gurant en provisions non courantes au bilan consolidé et sont présentés dans les notes 6 1 des annexes aux comptes consolidés Comme indiqué dans les notes 2 11 2 et 6 1 le montant ﬁ gurant en provisions non courantes doit correspondre à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et réclamations travaux Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de l’audit dans la mesure où le montant des provisions pour litiges et contentieux est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par le Groupeet par conséquent peut avoir une incidence signiﬁ cative sur les états ﬁ nanciers Nos travaux ont principalement consisté à examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués prendre connaissance des procédures mises en œuvre par les métiers pour recenser documenter valider et suivre les provisions non courantes examiner pour une sélection de risques jugés complexes et signiﬁ catifs le bien fondé et les hypothèses qui sous tendent leur évaluation et provisionnement à la clôture ce qui peut inclure notamment l’examen de la documentation établie et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations delaDirection l’examen le cas échéant des courriers d’avocats et des consultations écrites émanant des conseils externes du Groupe un entretien avec les responsables adéquats interroger directement les avocats du Groupe aﬁ n d’obtenirune information détaillée sur les litiges signiﬁ catifs en cours et notamment les revendications associées et pouvoir ainsi apprécier l’adéquation du montant de provisions constaté contrôler l’ information donnée dans les annexes aux comptes consolidés sur la valeur des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du Groupe Comptabilisation des acquisitions significatives de l’exerciceRisque identiﬁ éNotre réponseComme mentionné dans la note 1 2 1 de l’annexe aux comptes consolidés le Groupe a effectué sur 2018 les acquisitions signiﬁ catives suivantes acquisition du groupe Miller McAsphalt acquisition du groupe Alpiq Engineering Services acquisition du groupe aufeminin La note 2 4 expose les modalités de comptabilisation desregroupements d’entreprise à la date d’acquisition le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé(généralement à la juste valeur) au titre des actifs identiﬁ ables acquis et passifs repris et le cas échéant de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue ultérieurement le goodwillest évalué annuellement à son coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées conformément à la norme IAS 36 Nous avons considéré que la comptabilisation et la présentation de ces opérations était un point clé de l’audit compte tenu du montant signiﬁ catif des actifs acquis et passifs repris ainsi que du jugement nécessaire à l’identiﬁ cation et à l’évaluation de ces actifs et passifs conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée en particulier l’estimation de la juste valeur des actifs corporels et incorporels Nos travaux ont principalement consisté à obtenir la documentation relative à l’opération telle que le contratd’acquisition et le cas échéant l’OPA et l’offre publique de retrait nous entretenir avec la Direction pour comprendre les caractéristiques de ces acquisitions et apprécier la conformité dutraitement aux dispositions comptables applicables issues des normes IFRS 10 et IFRS 3 révisée le cas échéant réaliser des diligences sur le bilan consolidé dusous ensemble acquis en date d’acquisition apprécier les modalités de première consolidation prendre connaissance des analyses préparées par le Groupe concernant la correcte application de ses principes comptables et examiner la détermination dugoodwill provisoire à partir des rapports de l’expert indépendant sur l’affectationdugoodwillprovisoire et avec l’aide de nos propres experts en évaluation apprécier la nature de ses travaux et conclusions et les hypothèses retenues lors de la réévaluation des actifs et passifs acquis au regard des critères prévus par les normes comptables applicables apprécier le caractère approprié des informations ﬁ nancières fournies dans l’annexe relatives à ces acquisitions B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 36 77LES COMPTESRapp or t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésVérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestionNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vériﬁ cation spéciﬁ que prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du conseil d’administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra ﬁ nancière prévue par l’article L 225 102 1 du Code de commerce ﬁ gure dans le rapport de gestion étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L 823 10 de ce Code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁ cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés Informations résultant d’autres obligations légales et réglementairesDésignation des commissaires aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2018 le cabinet MAZARS était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la seizième année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidésIl appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁ dèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁ catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁ nancière et de suivre l’efﬁ cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidésObjectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁ catives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁ cative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁ catives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé inﬂ uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823–10–1 du Code de commerce notre mission de certiﬁ cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre il identiﬁ e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁ catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs déﬁ nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime sufﬁ sants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie signiﬁ cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁ cative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsiﬁ cation les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁ n de déﬁ nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁ cacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par 368 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18LES COMPTES7Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésla direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude signiﬁ cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁ cative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certiﬁ cation avec réserve ou un refus de certiﬁ er il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂ ètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image ﬁ dèle concernant l’information ﬁ nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime sufﬁ sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes Nous remettons un rapport au comité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses signiﬁ catives du contrôle interne que nous avons identiﬁ ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes ﬁ gurent les risques d’anomalies signiﬁ catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537–2014 conﬁ rmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁ xées notamment par les articles L 822–10 à L 822–14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Paris La Défense le 20 février 2019Les c ommissaires aux c omptesMAZARS ERNST & YOUNG AuditGilles RainautLaurent Vitse B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 3 6 97LES COMPTESComptes annuels de Bouygues SA (normes françaises)7 3 COMPTES ANNUELS DE BOUYGUES SA (normes françaises)7 3 1 Bilan société mèreActif en millions d’euros31 12 2018 Brut31 12 2018 AmortissementsDépréciations31 12 2018 Net31 12 2017 NetImmobilisations incorporelles7522Immobilisations corporellesImmobilisations ﬁ nancières Participations10 83530410 53110 375 Créances rattachées à des participations Autres222217ACTIF IMMOBILISÉ10 86430910 55510 394Stocks et en coursAvances et acomptes versés sur commandesCréances clients et comptes rattachés313132Créances diverses3422340265Valeurs mobilières de placement5971596618Disponibilités5985982 336ACTIF CIRCULANT1 56831 5653 251Comptes de régularisation727289TOTAL ACTIF12 50431212 19213 734Passif en millions d’euros31 12 201831 12 2017Capital social372366Primes et réserves3 0092 846Report à nouveau1 6742 192Résultat net886102Provisions réglementées55CAPITAUX PROPRES5 9465 511Provisions4746Dettes ﬁ nancières4 9405 458Avances et acomptes reçus sur commandesDettes d’exploitation2324Dettes diverses244209DETTES5 2545 737Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque9912 484Comptes de régularisation12TOTAL PASSIF12 19213 734 370 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N C E 2 0 18LES COMPTES7Comptes annue ls de Bouygues SA (normes françaises)7 3 2 Compte de résultaten millions d’eurosExercice20182017CHIFFRE D’AFFAIRES7381Autres produits d’exploitation22Achats et variations de stocksImpôts taxes et versements assimilés(3)(3)Charges de personnel(51)(44)Charges externes et autres charges d’exploitation(47)(50)Dotations nettes aux comptes d’amortissements de dépréciations et de provisions(4)(13)RÉ SULTAT D’EXPLOITATION3027Produits et charges ﬁ nanciers761(49)RÉ SULTAT COURANT73176Produits et charges exceptionnels1Participation et intéressement(1)(1)Impôts sur les bénéﬁ ces155179RÉ SULTAT NET886102 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 3717LES COMPTESComptes annuels de Bouygues SA (normes françaises)7 3 3 Tableau des flux de trésorerieen millions d’eurosExercice20182017A − Opérations d’exploitationRésultat net886102Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé(135)2Dotations reprises aux provisions113Charges à répartir et produits à étaler(1)(1)Plus et moins values sur cessions d’immobilisations(1)CAF après coût de l’endettement ﬁ nancier net produit de l’excédent ﬁ nancier net et impôt751115Actif circulant(75)(88)Passif circulant3432Variation du besoin en fonds de roulement(41)(56)TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION71059B − Opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles(1)(1)Acquisitions d’immobilisations ﬁ nancières(9)(2)Augmentation d’actifs immobilisés(10)(3)Cessions d’actifs immobilisés7Investissements nets(10)4Autres immobilisations ﬁ nancières nettesCréances Dettes nettes sur immobilisations(2)TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS102C − Opérations de ﬁ nancementVariation des capitaux propres169345Dividendes versés(620)(568)Variation des dettes ﬁ nancières(518)6Autres ﬂ ux liés aux opérations de ﬁ nancement220TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT967197VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE A + B + C267136TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE470606Autres ﬂ ux non monétairesFlux nets(267)(136)TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE203470 372 BOU YG UE S D OC UME NT D E R É FÉ RE N CE 2 018LES COMPTES7Comptes annue ls de Bouygues SA (normes françaises)Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros)Note 1 Faits signiﬁ catifs de l’exercice 373Note 2 Principes règles et méthodes comptables 373Note 3 Actif immobilisé 375Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant 375Note 5 Disponibilités 376Note 6 Comptes de régularisation 376Note 7 Variation des capitaux propres 376Note 8 Composition du capital de la société 377Note 9 Provisions 377Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 378Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées 379Note 12 Opérations sur les instruments ﬁ nanciers 379Note 13 Engagements hors bilan donnés et reçus 380Note 14 Chiffre d’affaires 380Note 15 Résultat ﬁ nancier 380Note 16 Intégration ﬁ scale et impôt sur les bénéﬁ ces 380Note 17 Situation ﬁ scale latente 381Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice 381Note 19 Utilisation du Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) 381Note 20 Avances crédits rémunérations alloués aux organes d’administration et de direction 382Note 21 Inventaire des valeurs mobilières 382Note 22 Tableau des ﬁ liales et participations 3837 3 4 Annexe aux comptes annuels B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 3737LES COMPTESComptes annuels de Bouygues SA (normes françaises)Note 1Faits significatifs de l’exercice1 1 Participations1 1 1 Bouygues RelaisLe 11 décembre 2018 Bouygues a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de Bouygues Relais pour un montant de 2 06 millions d’euros par souscription de 79 160 parts nouvelles d’une valeur nominale de 26 euros 1 1 2 ByinvestLe 30 novembre 2018 Bouygues l’associé unique a décidé d’augmenter le capital de la société Byinvest pour un montant de 2 millions d’euros par création de 200 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros portant ainsi le capital de 1 04 million d’euros à 3 04 millions d’euros Le même jour l’associé unique a décidé de réduire le capital de 1 85 million d’euros par résorption d’une partie du report à nouveau Cette réduction a été réalisée par voie de diminution de 185 199 actions Après ces opérations le nouveau capital de Byinvest est de 1 19 million d’euros 1 1 3 Raise VenturesLe 6 juillet 2018 Bouygues a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de Raise Ventures qui lui était réservée pour un montant de 4 5 millions d’euros Suite à la libération de 50 % du prix de souscription Bouygues a versé 2 25 millions d’euros le 12 juillet 2018 En outre Bouygues a versé 0 5 million d’euros le 11 juillet 2018 au fonds de dotation Raisesherpas selon une convention de mécénat en date du 6 juillet 2018 1 2 AlstomLe 17 juillet 2018 les actionnaires d’Alstom ont approuvé les résolutions relatives au projet de rapprochement d’Alstom avec les activités de Siemens Mobility L’opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence Les actionnaires d’Alstom ont également approuvé le renouvellement des mandats d’Olivier Bouygues et de Bouygues SA (dont le représentant est Philippe Marien) Par ailleurs le 17 juillet 2018 l’engagement pris par Bouygues décrit dans les comptes au 31 décembre 2017 de conserver ses titres Alstom a pris ﬁ n Au 31 décembre 2018 la dépréciation de la participation dans Alstom a été partiellement reprise pour 159 millions d’euros sur la base du cours moyen des dix neuf derniers jours de Bourse de décembre 2018 1 3 Actions propresLe 8 janvier 2018 Bouygues SA a racheté à Natixis 1 157 844 de ses propres actions pour un montant de 46 6 millions d’euros Ces actions ont été annulées par décision du conseil d’administration le 21 février 2018 1 4 Bouygues Confiance n° 10Le 27 décembre 2018 Bouygues a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros (nominal et prime) Cette opération d’actionnariat salarié à effet de levier dénommée Bouygues Conﬁ ance n° 10 a entraîné la création de 5 116 659 actions (voir note 8) 1 5 Emprunt obligataireL’emprunt obligataire émis en février 2010 pour un montant de 500 millions d’euros au taux de 4 00 % a été remboursé en totalité en février 2018 1 6 Faits significatifs postérieurs au 31 décembre 2018Le 6 février 2019 la Commission européenne a rejeté le rapprochement entre Alstom et Siemens qui ont décidé de ne pas contester cette décision Le projet de fusion est ainsi abandonné Note 2Principes règles et méthodes comptablesLes comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur 2 1 Immobilisations incorporellesLes dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans Certains développements informatiques spéciﬁ ques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à dix ans 2 2 Immobilisations corporellesLes immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant 374 BO U YG U ES D O CU MEN T D E R É F É RE NC E 20 18LES COMPTES7Comptes annue ls de Bouygues SA (normes françaises)2 3 Immobilisations financières2 3 1 Titres de participation et autres titres immobilisésLes titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées capitaux propres rentabilité) d’éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de rentabilité) ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres détenus Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus 2 3 2 Créances immobiliséesLes créances immobilisées ﬁ gurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 2 4 Créances et dettes en monnaies étrangèresLes créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan Les pertes latentes sont provisionnées 2 5 Valeurs mobilières de placementL’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable En l’occurrence la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions titres de créances négociables OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2018 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice 2 6 Comptes de régularisationLes charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission En cas d’obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99 804 % (juillet 2005) 98 662 % (octobre 2006) 99 66 % (février 2012) 99 681 % (octobre 2012) et 99 046 % (décembre 2016) du montant nominal 2 7 ProvisionsElles concernent essentiellement les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles ﬁ scaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes ﬁ liales Ces dernières sont constituées pour les ﬁ liales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces ﬁ liales et les provisions pour charges qui comprennent notamment les avantages au personnel primes indemnités de ﬁ n de carrière médailles du travail etc 2 8 Instruments financiers de couvertureAﬁ n de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments ﬁ nanciers de couverture Ces instruments ont pour caractéristiques communes d’être limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devises cross currency swaps achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêts future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux de n’être utilisés qu’à des ﬁ ns de couverture ou de pré couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts 2 9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraiteMéthodes et hypothèses retenues pour le calcul méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de ﬁ n de carrière indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’Autorité des n ormes c omptables (ANC) droits acquis au 31 décembre 2018 classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut de l’âge et de l’ancienneté salaire mensuel moyen de chaque groupe majoré du coefﬁ cient de charges sociales patronales en vigueur évolution des carrières et taux d’actualisation taux révisés chaque année selon évolution le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties (par démission uniquement) des cinq dernières années espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2012 – 2014 de l’INSEE et application des dispositions de la norme IAS 19 révisée suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat 2 10 ConsolidationLa société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 18 3757LES COMPTESComptes annuels de Bouygues SA (normes françaises)Note 3Actif immobiliséMontants au 31 12 2017Augmentations DiminutionsMontants au 31 12 2018Immobilisations incorporellesLogiciels617AutresValeur brute617Amortissements(4)(1)(5)VALEUR NETTE22Immobilisations corporellesTerrains – ConstructionsAutresValeur bruteAmortissementsVALEUR NETTEImmobilisations ﬁ nancièresParticipations10 831410 835Créances rattachées à des participationsAutres17522Valeur brute10 848910 857Dépréciations(456)(8)(160)a(304)VALEUR NETTE10 392116010 553TOTAL VALEUR NETTE10 394116010 555(a) dont reprise de provision sur titres Alstom 159 millions d’euros (note 1 2)Note 4 Échéances des créances de l’actif circulantBrut 1 an+ 1 anAvances et acomptesCréances clients et comptes rattachés3131Autres créances3423402TOTAL3733712 376 BO UYGU ES D O CU MEN T D E R É F É R EN CE 20 18LES COMPTES7Comptes annue ls de Bouygues SA (normes françaises)Note 5 DisponibilitésAu 31 12 2018Au 31 12 2017Dépôts à terme < 3 mois521 357Autres546979TOTAL5982 336Note 6Comptes de régularisa tionAu 31 12 2017AugmentationsDiminutionsAu 31 12 2018dont – 1 anActifFrais d’émission d’emprunts7(1)61Soulte sur swaps de taux charges à répartir57(8)498Primes de remboursement des obligations14(2)122Prime de rachat des obligations10(6)44Autres11(1)11TOTAL891187216PassifSoulte sur swaps de taux produits à étaler2(1)11AutresTOTAL2111Note 7Variation des capitaux propresCAPITAUX PROPRES AU 31122017 AVAN T AFFECTATION DU RÉSULTAT5 511Prélèvement au titre des dividendes distribués(620)aCAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT4 891Mouvements sur capital social6bMouvements sur primes et réserves163bReport à nouveauRésultat de la période886Subvention d’investissementProvisions réglementéesAutresCAPITAUX PROPRES AU 311220185 946(a) L’a ssemblée g énéral m ixte du 26 avril 2018 a décidé le versement d’un dividende par action de 1 7 euro contre 1 6 euro précédemment Bouygues SA a réglé 620 4 millions d’euros le 4 mai 2018 (b) voir note 8 B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 3777LES COMPTESComptes annuels de Bouygues SA (normes françaises)Note 8 Composition du capital de la sociétéNombre de voix Nombre d’actionsAU DÉBUT DE L’EXERCICE489 672 012366 125 285Mouvements de l’exercice9 012 2056 252 654aÀ LA FIN DE L’EXERCICE498 684 217372 377 939NOMINAL1 €Nombre maximal d’actions futures à créer 6 514 483(a) Mouvements de l’exercice Exercice d’options de souscription 2 293 839 actions créées pour un montant de 67 millions d’euros 2 3 millions d’euros en capital 64 3 millions d’euros en prime d’émissionOpération d’épargne salariale Bouygues Conﬁ ance n° 10 5 116 659 actions créées pour un montant de 150 millions d’euros 5 1 millions d’euros en capital 144 9 millions d’euros en prime d’émissionActions propres le c onseil d’a dministration du 21 février 2018 a décidé l’annulation de 1 157 844 actions propres acquises en janvier 2018 pour 46 6 millions d’euros Le solde de l’augmentation de capital de l’opération d’épargne Bouygues Conﬁ ance n° 9 de 150 millions d’euros de décembre 2017 a été payé en janvier 2018 pour 18 7 milions d’euros Le solde de l’augmentation de capital de l’opération d’épargne Bouygues Conﬁ ance n° 10 de 150 millions d’euros de décembre 2018 a été payé en janvier 2019 pour 16 7 milions d’euros L’impact de ces décalages est présenté en « Autres ﬂ ux liés aux opérations de ﬁ nancement » du tableau de ﬂ ux de trésorerie de l’exercice 2018 Par cohérence avec cette présentation le décalage de trésorerie sur les opérations Bouygues Conﬁ ance n° 8 et n° 9 a été présenté dans le tableau des ﬂ ux de trésorerie de l’exercice 2017 pour 20 millions d’euros précédemment classés en variation de l’actif circulant Note 9ProvisionsAu 31 12 2017Dotations del’exerciceReprises de l’exerciceAu 31 12 2018UtiliséesNon utiliséesProvisions sur ﬁ liales1(1)Provisions pour impôts (risques ﬁ scaux)4(1)3Autres provisions77Provisions pour risques12(1)(1)10Provisions pour charges3420(17)37TOTAL462018147(19)Provisions d’exploitation20(17)Provisions ﬁ nancières(1)Provisions exceptionnelles y compris pour impôts(1)20(19) 378 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N C E 2 0 18LES COMPTES7Comptes annue ls de Bouygues SA (normes françaises)Note 10Échéances des dettes à la clôture de l’exercicePassifBrut 1 an1 à 5 ans+ 5 ansDettes ﬁ nancièresAutres emprunts obligataires (intérêts courus compris)Emprunt obligataireJuillet 2005a76414750Emprunt obligataireFévrier 2006b2555250Emprunt obligataire Octobre 2006c6027595Emprunt obligataire Octobre 2010d1 0071 007Emprunt obligataire Février 2012e83232800Emprunt obligataire Octobre 2012f72424700Emprunt obligataire Décembre 2016g7566750Emprunts et dettes auprès des établissements de créditTotal dettes ﬁ nancières4 9401 0952 5001 345Dettes d’exploitation2323Dettes diverses244244Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques991991Produits à étaler et produits constatés d’avance11TOTAL6 1992 3542 5001 345Montants d’origine hors intérêts courus (a) emprunt obligataire de juillet 2005 montant 750 millions d’euros – Taux 4 25 % modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair(b) complément emprunt obligataire de juillet 2005 montant 250 millions d’euros – Taux 4 25 % modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair(c) emprunt obligataire d’octobre 2006 montant 400 millions de livres sterling (595 33 millions d’euros) – Taux 5 5 % modalités de remboursement amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair(d) emprunt obligataire d’octobre 2010 montant 1 milliard d’euros – Taux 3 641 % modalités de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2019 par remboursement au pair(e) emprunt obligataire de février 2012 montant 800 millions d’euros – Taux 4 50 % modalités de remboursement amortissement en totalité le 9 février 2022 par remboursement au pair(f) emprunt obligataire d’octobre 2012 montant 700 millions d’euros – Taux 3 625 % modalités de remboursement amortissement en totalité le 16 janvier 2023 par remboursement au pair(g) emprunt obligataire de décembre 2016 montant 750 millions d’euros – Taux 1 375 % modalités de remboursement amortissement en totalité le 7 juin 2027 par remboursement au pair B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 3797LES COMPTESComptes annuels de Bouygues SA (normes françaises)Note 1 1 Détails des comptes concernant les entreprises liéesMontants brutsMontants brutsActifPassifImmobilisations ﬁ nancières10 835Dettes ﬁ nancièresCréances d’exploitation31Dettes d’exploitation1Créances diverses21Dettes diverses234Disponibilités et comptes courantsSoldes créditeurs de banques et de comptes courants991TOTAL10 887TOTAL1 226ChargesProduitsCharges d’exploitation13Produits d’exploitation74Charges ﬁ nancières6Produits ﬁ nanciers807Charges d’impôt sociétésProduits d’impôt sociétés70TOTAL19TOTAL951Note 12Opéra tions sur les instruments financiers12 1 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance 1an1 à 5 ans+ 5 ansTotalAchats à termeVentes à termeSwaps de changeSwaps de taux500500Options de taux (caps ﬂ oors)12 2 Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d’origineEURCHFGBPUSDAutresTotalAchats à termeVentes à termeSwaps de changeSwaps de taux500500Options de taux (caps ﬂ oors)12 3 Opérations optionnellesCalls Non signiﬁ catif 38 0 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Comptes annue ls de Bouygues SA (normes françaises)Note 13 Engagements hors bilan donnés et reçusMontant de la garantiedont entreprises liéesEngagements donnés (passif)Engagement auprès du Comité SocialÉconomique1Autres engagements donnésa b603103TOTAL604103Engagements reçus (actif)Autres engagements reçusb502TOTAL502(a) cautions solidaires sur lignes de crédit 100 6 millions d’euros(b) dont swaps de tauxNote 14 Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux ﬁ liales de frais de services communs Note 15 Résultat financier20182017Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes807a158Produits sur intérêts32Charges sur intérêts(186)(209)Autres produits ﬁ nanciers divers nets (produits de cession dépréciations et provisions)137bTOTAL76149(a) La variation des dividendes pour un montant de 649 millions d’euros s’explique principalement par le fait qu’une partie des dividendes 2016 a été reçue par anticipation dès ﬁ n 2016 (534 millions d’euros d’acomptes sur dividendes) (b) Une reprise de provision sur les titres Alstom est constatée en 2018 à hauteur de 2 561 euros par action soit 159 0 millions d’euros (note 1 2) D’autres reprises sur dépréciations de titres sont constatées pour 1 0 million d’euros Les dotations ﬁ nancières constatées en 2018 sont notamment dûes aux primes d’obligations et swaps négatifs à hauteur de (15 2) millions d’euros aux dépréciations de titres et risques ﬁ liales à hauteur de (8 0) millions d’euros Note 16Intégration fiscale et impôt sur les bénéficesBouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration ﬁ scale (art 223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d’intégration ﬁ scale 2018 compte 80 ﬁ liales Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère À la ﬁ n de la période Bouygues a constaté un produit d’impôt sur les bénéﬁ ces se répartissant ainsi Court termeLong termeTotalCharge Produit net d’impôt4848Intégration ﬁ scale (IS reçu des ﬁ liales bénéﬁ ciaires intégrées)999108TOTAL1479156NB la différence avec le compte de résultat provient d’une charge d’impôt sur contrôle ﬁ scaux des ﬁ liales intégrées (1 million d’euros) B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 38 17LES COMPTESComptes annuels de Bouygues SA (normes françaises)Note 17 Situation fiscale latenteAu 31 12 2017Variations de l’exerciceAu 31 12 2018Actif PassifActifPassifActif PassifCharges non déductiblesProvision pour impôt413Autres charges non déductibles232124TOTAL272227Charges déduites ﬁ scalement et produits imposés ﬁ scalement et non comptabilisésÉcart conversion actifÉcart conversion passifÉcart conversionProduits à étaler211Charges à répartirBons de capitalisationCompte de liquiditéPrime de rachat des obligations1065Autres produits et charges2106115TOTAL2106115Au 31 décembre 2018 le stock de déﬁ cit G roupe reportable provenant de l’intégration ﬁ scale est de 296 7 millions d’euros en base Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice20182017Cadres149151Employés techniciens et agents de maîtrise (Etam)2416TOTAL173167Note 19Utilisatio n du Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE)Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 la société a comptabilisé un CICE de 0 10 million d’euros en réduction des charges de personnel Elle bénéﬁ cie par ailleurs de 0 01 million d’euros en réduction de son impôt sur les bénéﬁ ces au titre des crédits d’impôt provenant des sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés Le CICE de l’année de la société et des entités non soumises à l’impôt sur les sociétés qu’elle intègre doit être mis en regard des efforts réalisés en 2018 au titre d’investissements corporels et incorporels pour un montant de 1 million d’euros de formations dites « diplômantes » et de sécurité pour 0 83 million d’euros et de recrutement (salaires bruts annualisés y compris charges patronales des nouveaux salariés et des frais concernant les relations avec les écoles) pour 1 17 million d’euros 38 2 BO UYG U ES D OC UM EN T D E R É FÉ RE NC E 2 01 8LES COMPTES7Comptes annue ls de Bouygues SA (normes françaises)Note 20 Avances crédits rémunérations alloués aux organes d’a dministration et de directionRémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures perçues des sociétés françaises et étrangères par les membres de la direction (président directeur général et directeurs généraux délégués) s’élève à 3 3 millions d’euros de rémunération de base 5 7 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2018 et 0 29 million d’euros de jetons de présence et L es j etons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants 0 62 million d’euros Note 21 Inventaire des valeurs mobilièresNombre de titres%Valeur d’inventaireAlstom62 086 22627 7882 292dBouygues Construction1 705 18099 938907cBouygues Immobilier90 930100 000603cBouygues Telecom42 158 64590 1645 275aColas31 543 22296 5972 695cTF191 946 29743 799732aAutres titres225TOTAL TITRES DE PARTICIPATION12 729Titres de créances négociables OPCVM monétaires583a bBons de capitalisation1a bAutres titres12a bTOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT596TOTAL VALEURS MOBILIÈRES13 325La valeur d’inventaire retenue est (a) la valeur comptable (b) la valeur boursière (cours de clôture) (c) la quote part de situation nette consolidée (d) valorisé au cours moyen des dix neuf derniers jours de Bourse de décembre 2018 B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 38 37LES COMPTESComptes annuels de Bouygues SA (normes françaises)Note 22Tableau des filiales et participationsCapitalaAutres capitaux propresa b%Valeur comptabledestitres cPrêts etavancesCautions et avals cChiffre d’affaires HTcRésultatcDividendesencaisséscBruteNetteA − Renseignements détaillés1 FILIAL ES % > 50FranceBouygues Constructiond12877999 94595912 358296319Bouygues Immobilierd139464100 003153152 628138125Bouygues Telecomd7132 99190 165 2755 2755 34449445Colasd492 74196 601 7121 71213 190226259TOTAL7 3617 361748ÉtrangerUniservice511299 99323294TOTAL323242 PARTICIPATIONS 10 < % ≤ 50FranceAlstome1 5642 45727 792 5352 2924 01056722TF1d421 53443 807327322 28812832TOTAL3 2673 02454ÉtrangerTOTALB − Renseignements globaux3 AUTRES FILIALESFrance17411435(5)Étranger124 AUTRES PARTICIPATIONSFrance1133Étranger34TOTAL GÉNÉRAL10 83510 531806(a) en devises locales d’opération(b) y compris le résultat de l’exercice(c) en devise e uro(d) société mère de métier capital autres capitaux propres chiffre d’affaires et résultat consolidé du métier au 31 décembre 2018(e) chiffres semestriels publiés par Alstom au 30 septembre 2018 38 4 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8LES COMPTES7Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes annue ls7 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSÀ l’assemblée générale de la société Bouygues En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par vos assemblées générales nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certiﬁ ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image ﬁ dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁ nancière et du patrimoine de la société à la ﬁ n de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes OpinionFondement de l’opinionRéférentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁ sants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Justification des appréciations Points clés de l’auditEn application des dispositions des articles L 823–9 et R 823–7 du Code de commerce relatives à la justiﬁ cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁ catives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 38 57LES COMPTESRappor t des commissaires aux comptes sur les comptes annue lsÉvaluation des immobilisations ﬁ nancièresRisque identiﬁ éNotre réponseLes immobilisations ﬁ nancières qui ﬁ gurent au bilan au 31 décembre2018 pour 10 6 milliards d’euros concernentprincipalement les ﬁ liales et participations détaillées en note 22 des annexes aux comptes annuels Comme exposé dans la note 2 3 1 de l’annexe aux comptes annuels les titres de participation et les autres titres immobiliséssont comptabilisés à leur coût d’acquisition après incorporation des frais d’acquisition Leur valeur d’utilité ou valeur d’inventaire est déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées capitaux propres rentabilité) d’éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de rentabilité) ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre la valeur comptable des titres et leur valeur d’utilité Comme exposé en note 2 3 2 les créances immobilisées sont comptabilisées à leur valeur nominale Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est compte tenu des perspectives de recouvrement inférieure à la valeur comptable Nous considérons l’évaluation des immobilisations ﬁ nancières comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Directionet par conséquent peut avoir une incidence signiﬁ cative sur les états ﬁ nanciers Nos travaux ont principalement consisté à prendre connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus mis en œuvre aﬁ n de déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des autres titres immobilisés apprécier les modalités de calcul des valeurs d’utilité et enparticulier les prévisions de ﬂ ux de trésorerie des sociétésreprésentatives de ces titres de participation apprécier avec l’aide de nos experts en évaluation les tauxd’actualisation retenus dans le cadre du calcul de valeurs d’utilité tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité mis en œuvre par le Groupe réaliser le cas échéant des analyses de sensibilité en particulier pour les titres de participation présentant des valeurs d’utilitéproches de la valeur comptable apprécier le caractère recouvrable des créances immobilisées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation et autres titres immobilisés contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes annuels notamment la description de la méthode dedétermination de la valeur d’inventaire pour les lignes de titressigniﬁ catives Vérification du rapport de gestion des autres documents sur la situation financière et les comptes et des informations relevant du rapport sur le gouvernement d’entreprise adressés aux actionnairesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vériﬁ cations spéciﬁ ques prévues par la loi Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁ nancière et les comptes annuels adressés aux actionnairesNous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁ nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D 441 4 du Code de commerce Informations relatives au gouvernement d’entrepriseNous attestons de l’existence dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L 225–37–3 et L 225–37–4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225–37–3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vériﬁ é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L 225 37–5 du Code de commerce nous avons vériﬁ é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion 38 6 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18LES COMPTES7Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes annue lsInformations résultant d’autres obligations légales et réglementairesDésignation des commissaires aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2018 le cabinet MAZARS était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la seizième année Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁ dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁ catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁ nancière et de suivre l’efﬁ cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuelsObjectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁ catives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé inﬂ uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823–10–1 du Code de commerce notre mission de certiﬁ cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre il identiﬁ e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁ catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs déﬁ nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime sufﬁ sants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie signiﬁ cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁ cative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsiﬁ cation les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁ n de déﬁ nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁ cacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude signiﬁ cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁ cative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certiﬁ cation avec réserve ou un refus de certiﬁ er il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂ ètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image ﬁ dèle B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18 3877LES COMPTESRappor t des commissaires aux comptes sur les comptes annue lsParis La Défense le 20 février 2019Les commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG AuditGilles RainautLaurent VitseRapport au comité des comptesNous remettons un rapport au comité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les f aiblesses signiﬁ catives du contrôle interne que nous avons identiﬁ ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes ﬁ gurent les risques d’anomalies signiﬁ catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537–2014 conﬁ rmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁ xées notamment par les articles L 822–10 à L 822–14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées 38 8 BO UYG U ES DO C UM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 01 8 B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 38 98ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198 1 Ordre du jour 3908 1 1 Partie ordinaire 3908 1 2 Partie extraordinaire 3908 2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 3918 2 1 Partie ordinaire de l’assemblée générale 3918 2 2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale 3968 2 3 Autorisations ﬁ nancières soumises à l’assemblée générale 4008 3 Rapports des commissaires aux comptes 4028 3 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018) 4028 3 2 Autres rapports à l’assemblée générale ordinaire 4088 3 3 Rapports à l'assemblée générale extraordinaire 4098 4 Projet de résolutions 4128 4 1 Partie ordinaire 4128 4 2 Partie extraordinaire 415 390 BO UYG U ES DO CUM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 0 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Ordre du jour8 1 ORDRE DU JOUR8 1 1 Partie ordinaire1 Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2018 2 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2018 3 Affectation du résultat de l’exercice 2018 et ﬁ xation du dividende 4 Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L 225–38 du Code de commerce 5 Approbation d’un engagement de retraite à prestations déﬁ nies au bénéﬁ ce de M Martin Bouygues président directeur général 6 Approbation d’un engagement de retraite à prestations déﬁ nies au bénéﬁ ce de M Olivier Bouygues directeur général délégué 7 Approbation des éléments composant la rémunération et l es avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M Martin Bouygues en raison de son mandat de président directeur général 8 Approbation des éléments composant la rémunération et l es avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué 9 Approbation des éléments composant la rémunération et l es avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué 10 Approbation des éléments composant la rémunération et l es avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué 11 Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux 12 Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administrateur de M Olivier Bouygues 13 Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard 14 Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administratrice de Mme Colette Lewiner 15 Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administratrice de Mme Rose Marie Van Lerberghe 16 Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain 17 Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administrateur de SCDM 18 Renouvellement pour une durée de trois ans du man dat d’administrateur de SCDM Participations 19 Nomination pour une durée de trois ans de Mme Raphaëlle Deﬂ esselle en qualité d’administratrice 20 Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de dix huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 8 1 2 Partie extraordinaire21 Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de dix huit mois à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues 22 Délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses ﬁ liales 23 Délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéﬁ ces ou autres 24 Délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses ﬁ liales 25 Délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses ﬁ liales 26 Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet de ﬁ xer selon les modalités déterminées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ou par placement privé de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée 27 Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 28 Délégation de pouvoirs au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société hors offre publique d’échange 29 Délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 39 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Rappor t du conseil d’adminis tration sur les résolutions soum ises à l’assemblée générale30 Délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en conséquence de l’émission par une ﬁ liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société 31 Délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise 32 Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées des options de souscription ou d’achat d’actions 33 Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées 34 Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour une durée de dix huit mois à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions dans la limite de 25 % du capital social en période d’offre publique visant la Société 35 Pouvoirs pour formalités 8 2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8 2 1 Par tie ordinaire de l’assemblée généraleRésolutions 1 2 et 3 – Approbation des comptes annuels et consolidés et des opérations de l’exercice 2018 affectation du résultat et fixation du dividende (1 70 euro par action)Objet et ﬁ nalitéNous vous proposons d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2018 qui font ressortir un résultat net de 885 856 683 29 euros les comptes consolidés de l’exercice 2018 qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 311 millions d’euros les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du conseil d’administration ou dans le rapport des commissaires aux comptes Ces comptes et ces rapports ﬁ gurent dans le document de référence 2018 ils sont disponibles sur bouygues com La brochure de convocation à l’assemblée générale contient un résumé des comptes consolidés L’exercice clos le 31 décembre 2018 se solde par un bénéﬁ ce distribuable de 2 559 074 207 83 euros constitué comme suit bénéﬁ ce net de l’exercice 885 856 683 29 euros affectation à la réserve légale (625 265 40) euros report à nouveau 1 673 842 789 94 euros Nous vous proposons d’affecter ce bénéﬁ ce comme suit distribution d’un dividende global de 633 042 496 30 euros affectation du solde soit 1 926 031 711 53 euros au report à nouveau Cette distribution représente un dividende de 1 70 euro pour chacune des 372 377 939 actions existantes au 31 décembre 2018 Si l’on tient compte de l’annulation de 869 8 32 actions propres intervenue le 20 février 2019 le dividende global s’établit à 631 563 781 90 euros Cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts En tenant compte de l'annulation précitée le report à nouveau s'établit à 1 927 510 425 93 euros Le dividende sera mis en paiement le 3 mai 2019 Le détachement du dividende interviendra le 30 avril 2019 et la date d’arrêté des positions sera ﬁ xée au 2 mai 2019 au soir Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts nous mentionnons ci après le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents 201520162017Nombre d’actions345 1 35 316354 908 547366 125 285cDividende unitaire1 60 €1 60 €1 70 €Dividende totala b552 128 505 60 €567 837 675 20 €620 427 649 70 €(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution (b) montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts(c) Le capital au 31 décembre 2017 était de 366 125 285 actions compte tenu de l’annulation de 1 157 844 actions par le conseil d’administration du 21 février 2018 le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 364 967 441 actions 392 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 20 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Rappor t du conseil d’administration sur les résolutions soum ises à l’assemblée généraleRésolution 4 – Approbation des conventions et engagements réglementésObjet et ﬁ nalitéNous vous proposons d’approuver les conventions dites réglementées intervenues au cours de l’exercice 2018 entre Bouygues et un de ses mandataires sociaux (dirigeant administrateur) une société dans laquelle un mandataire social de Bouygues détient également un mandat un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Bouygues Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées qui vise à prévenir d’éventuels conﬂ its d’intérêts Nous vous proposons également d’approuver les engagements de retraite à prestations déﬁ nies pris au bénéﬁ ce des dirigeants (président directeur général directeurs généraux délégués) Conformément à la loi ces conventions et engagements ont fait l’objet avant leur conclusion d’une autorisation préalable du conseil d’administration les administrateurs concernés s’étant abstenus Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ﬁ gure au chapitre 8 rubrique 8 3 du présent document de référence Les conventions et engagements mentionnés dans ce rapport spécial et déjà approuvés par l’assemblée générale ne sont pas soumis à nouveau au vote de l’assemblée Les conventions et engagements que nous vous demandons d’approuver après avoir pris connaissance du présent rapport et du rapport des commissaires aux comptes portent sur les sujets suivants conventions de services communs Les conventions de services c ommuns sont usuelles au sein des groupes de sociétés Elles permettent à Bouygues société mère du Groupe de faire bénéﬁ cier ses différentes ﬁ liales de services et expertises dans différents domaines management ressources humaines ﬁ nance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique conseil en innovation etc Bouygues et ses principales ﬁ liales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations aﬁ n de permettre à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spéciﬁ ques ainsi que la prise en charge d’une quote part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la ﬁ liale concernée La facturation de cette quote part fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée En 2018 Bouygues a facturé dans le cadre de ces conventions de services communs les sommes suivantes ■Bouygues Construction 16 46 millions d’euros ■Colas 18 77 millions d’euros ■TF1 3 45 millions d’euros ■Bouygues Telecom 8 63 millions d’euros Le montant facturé à Bouygues Immobilier société détenue à 100 % par Bouygues et qui ne relève p as du régime des conventions réglementées s’élève à 3 41 millions d’euros Le conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour l’année 2019 de ces conventions de services communs convention de prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM SCDM société contrôlée par MM Martin Bouygues et Olivier Bouygues contribue en permanence à des actions au proﬁ t du groupe Bouygues études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues plans pluriannuels études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs prestations spéciﬁ ques Cette convention permet à Bouygues de bénéﬁ cier des services de Martin Bouygues et Olivier Bouygues rémunérés par SCDM et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise les études et analyses précitées ainsi que diverses prestations de services spéciﬁ ques au proﬁ t du Groupe Elle permet également à Bouygues de fournir à SCDM des prestations spéciﬁ ques notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique du droit et de la ﬁ nance Le conseil d’administration a autorisé le renouvellement de cette convention pour l’année 2019 La convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées dans la limite d’un plafond de 7 millions d’euros par an ■salaires à hauteur d’un montant correspondant –aux rémunérations allouées à MM Martin Bouygues et Olivier Bouygues par le conseil d’administration de Bouygues sur proposition du comité de sélection et des rémunérations en contrepartie de leurs missions de mandataires sociaux Ce montant comprend une partie ﬁ xe et une partie variable ainsi que les charges ﬁ scales et sociales y afférentes –aux rémunérations de leurs équipes versées en contrepartie des tâches effectuées pour Bouygues ainsi qu’aux charges ﬁ scales et sociales y afférentes ■prestations spéciﬁ ques facturées selon des conditions commerciales normales De même les prestations spéciﬁ ques assurées par Bouygues au proﬁ t de SCDM sont facturées à des conditions commerciales normales En 2018 le montant facturé par SCDM à Bouygues dans le cadre de cette convention s’est élevé à 6 03 millions d’euros représentant essentiellement les rémunérations (salaires et charges) de Martin et Olivier Bouygues (86 2 % du total du montant facturé dans la limite du montant ﬁ xé par le conseil d’administration de Bouygues) Le solde (13 8 % du montant facturé) correspond aux prestations de l’équipe restreinte qui aux côtés de Martin Bouygues et Olivier Bouygues contribue en permanence par ses études et analyses aux évolutions stratégiques et au développement du groupe Bouygues Le montant facturé par Bouygues à SCDM s’est élevé à 0 4 million d’euros renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2019 de l'engagement de retraite à prestations définies consenti au bénéﬁ ce des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues comme aux autres membres du comité de direction générale de Bouygues ainsi que des conventions par lesquelles Bouygues refacture notamment à ses ﬁ liales Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom les cotisations relatives à cette retraite additive dont bénéﬁ cient leurs dirigeants respectifs Cette retraite additive représente pour chacun des bénéﬁ ciaires 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le Groupe sans pouvoir excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale soit 324 192 euros en 2019 Il est précisé que les droits potentiels ouverts à titre individuel ne dépassent pas le plafond de 45 % du revenu de référence recommandé pour les dirigeants mandataires sociaux par le code Afep Medef (rémunérations ﬁ xes et variables annuelles dues au titre de la période de référence) Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie d’a ssurances Les conditions de performance auxquelles est subordonné le bénéﬁ ce de la retraite à prestations déﬁ nies consentie à Olivier Roussat et Philippe Marien B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 39 38ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Rappor t du conseil d’adminis tration sur les résolutions soum ises à l’assemblée généralesont exposées au paragraphe 5 4 2 2 du document de référence Le bénéﬁ ce de la retraite à prestations déﬁ nies consentie à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues n’est pas soumis à conditions de performance les droits à la retraite acquis par ces derniers à la date du 7 août 2015 date d’entrée en vigueur de la loi Macron atteignant déjà le plafond précité À titre indicatif la cotisation versée par Bouygues en 2018 au titre des quatre dirigeants mandataires sociaux précités s’est élevée à 1 7 million d’euros hors taxes soit 2 1 millions d’euros après application de la taxe Urssaf de 24 % Bouygues a refacturé aux ﬁ liales ci après les sommes suivantes ■Bouygues Construction 0 71 million d’euros ■Bouygues Immobilier 0 71 million d’euros ■Colas 0 71 million d’euros ■TF1 0 44 million d’euros ■Bouygues Telecom 0 28 million d’euros Le conseil d’administration a autorisé le renouvellement de ces conventions et engagements pour l’année 2019 conventions de prestations de services relatives à l'Innovation ouverte conclues notamment avec Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom Les prestations de conseil fournies aux métiers dans le cadre de cette convention font partie intégrante des services communs offerts par Bouygues aux différents métiers du Groupe À ce titre elles sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées ci avant au titre de la quote part du montant résiduel des frais de services communs En contrepartie des prestations de gestion chaque ﬁ liale verse à Bouygues prorata temporis une rémunération forfaitaire mensuelle de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée le conseil d’administration a autorisé le renouvellement de ces conventions pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2019 avenant au contrat régissant les prestations d'audit interne assurées par Bouygues au proﬁ t de Bouygues Telecom le montant des prestations conﬁ ées à Bouygues est ﬁ xé à 350 000 euros hors taxes pour 2019 conventions relatives à la participation de Bouygues Construction et Colas aux salons Vivatech et Pollutec Conformément à la loi les personnes concernées ne prendront pas part au vote sur cette résolution Résolutions 5 et 6 – Approbation des engagements de retraite à prestations définies pris au bénéfice de Martin Bouygues président directeur général et Olivier Bouygues directeur général déléguéObjet et ﬁ nalitéLes membres du comité de direction générale de Bouygues dont font partie notamment Martin Bouygues Olivier Bouygues Philippe Marien et Olivier Roussat bénéﬁ cient d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 324 192 euros en 2019 En application d’une disposition de la loi du 6 août 2015 dite loi Macron il vous appartient d’approuver par des résolutions spéciﬁ ques le régime de retraite bénéﬁ ciant à Martin Bouygues dont le mandat de président directeur général a été renouvelé le 16 mai 2018 et à Olivier Bouygues dont le mandat de directeur général délégué a été renouvelé le 29 août 2018 Nous vous rappelons que les droits acquis par ces deux dirigeants à la date d’entrée en vigueur de la loi Macron atteignaient déjà le plafond retenu par le conseil d’administration soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Il n’y a donc pas lieu de ﬁ xer des conditions de performance en ce qui les concerne Conformément à la loi les personnes précitées ne prendront pas part au vote sur les résolutions les concernant Résolutions 7 à 10 – Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au président directeur général et aux directeurs généraux délégués en raison de leur mandatObjet et ﬁ nalitéEn application de l’article L 225–100 du Code de commerce il vous appartient d’approuver les rémunérations et avantages versés ou attribués à chaque dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé Il est précisé que les éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice 2018 ne pourront être versés qu’après cette approbation Vous trouverez dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 5 rubrique 5 4 1 du document de référence) une présentation détaillée des rémunérations et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 en raison de leur mandat respectivement à Martin Bouygues président directeur général et aux trois directeurs généraux délégués Olivier Bouygues Philippe Marien et Olivier Roussat Ces rémunérations et avantages ont été ﬁ xés conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale du 26 avril 2018 dans sa onzième résolution Résolution 11 – Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandatObjet et ﬁ nalitéEn application de l’article L 225–37–2 du Code de commerce nous vous proposons d’approuver les principes et critères applicables à la détermination à la répartition et à l’attribution des éléments ﬁ xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux quatre dirigeants mandataires sociaux en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2019 Ces principes et critères ont été arrêtés par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations Ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 5 rubrique 5 4 2 du document de référence) Conformément à l’article L 225– 100 du Code de commerce les montants qui résulteront de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à votre approbation lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019 394 B O UYG U ES DO C UM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 01 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Rappor t du conseil d’administration sur les résolutions soum ises à l’assemblée généraleRésolutions 12 à 19 – Renouvellement pour une durée de trois ans des mandats d’administrateur de sept administrateurs et nomination d’un administrateurObjet et ﬁ nalitéNeuf mandats d’administrateurs arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 avril 2019 Il s’agit des mandats d’Olivier Bouygues Clara Gaymard Patrick Kron Colette Lewiner Sandra Nombret Rose Marie Van Lerberghe Michèle Vilain SCDM et SCDM Participations Patrick Kron et Sandra Nombret n’ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat Sur la proposition du comité de sélection et des rémunérations nous vous proposons de renouveler sept des neuf mandats d’administrateurs arrivant à échéance à l’issue de la partie ordinaire de l’assemblée du 25 avril 2019 et de nommer une nouvelle administratrice représentant les salariés actionnaires Renouvellement des mandats de trois administrateurs membres du groupe SCD M (Olivier Bouygues SCDM et SCDM Participations)Nous vous proposons tout d’abord de renouveler les mandats de M Olivier Bouygues et des sociétés SCDM et SCDM Participations Au 31 décembre 2018 le groupe SCDM contrôlé par Martin Bouygues et Olivier Bouygues détient 21 6 % du capital et 29 1 % des droits de vote de Bouygues Il est donc important qu’Olivier Bouygues (actionnaire de SCDM avec son frère Martin Bouygues) SCDM (représentée actuellement par Charlotte Bouygues) et SCDM Participations (représentée actuellement par William Bouygues) prennent part au sein du Conseil aux décisions qui engagent l’avenir du groupe Bouygues Olivier Bouygues fait bénéﬁ cier le Conseil de sa profonde connaissance des métiers et des enjeux du Groupe dans lequel il est entré en 1974 et au sein duquel il a exercé des fonctions importantes Olivier Bouygues est administrateur de Bouygues depuis 1984 et directeur général délégué depuis 2002 Il préside le comité de développement durable du Groupe Les sociétés SCDM et SCDM Participations ont désigné comme représentants au conseil d’administration de Bouygues respectivement Charlotte Bouygues et William Bouygues Ceux ci ont en juin 2018 succédé dans ces fonctions respectivement à Edward Bouygues et à Cyril Bouygues Des informations plus détaillées relatives à Olivier Bouygues SCDM et SCDM Participations ﬁ gurent à la rubrique 5 1 du présent document de référence William Bouygues est diplômé de la London School of Economics and P olitical Science (spécialisation en économie et histoire de l’économie) Après plusieurs expériences d’apprentissage dans divers métiers de la construction il rejoint en septembre 2011 les équipes de Bouygues Bâtiment Ile de France − Rénovation privée où il exerce des fonctions de conducteur de travaux pendant deux ans Fort de cette expérience il intègre les équipes commerciales de cette même activité jusqu’en décembre 2016 Il rejoint ensuite Bouygues Bâtiment International dans les équipes de montage et de développement Depuis mars 2018 il est responsable des offres Smart Offices au sein de Bouygues E nergies & Services Charlotte Bouygues est diplômée de Babson College (spécialisation en management stratégique) Après avoir exercé pendant trois ans des fonctions de chef de produit marketing chez L’Oréal aux États Unis elle rejoint TF1 Publicité en septembre 2016 en tant que commerciale annonceur Deux ans plus tard elle intègre les équipes de programmation en tant que chargée de programmation au sein de l’antenne de TF1 Renouvellement des mandats de trois administratrices indépendantes (Clara Gaymard Colette Lewiner et Rose Marie Van Lerberghe)Nous vous proposons ensuite de renouveler les mandats de trois administratrices indépendantes La présence d’un nombre signiﬁ catif d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des comités contribue à la qualité des travaux de ces organes auxquels elles apportent des points de vue différents et des expertises complémentaires Clara Gaymard est administratrice de Bouygues depuis 2016 Elle fait proﬁ ter le Conseil de ses compétences ﬁ nancières et de ses connaissances en matière de stratégie des affaires acquises notamment dans le domaine industriel et en matière de capital investissement Clara Gaymard est membre du comité des comptes où ses compétences en matière ﬁ nancière sont appréciées Colette Lewiner administratrice de Bouygues depuis 2010 préside le comité de sélection et des rémunérations depuis 2013 Elle fait bénéﬁ cier ces organes de sa profonde connaissance du monde de l’entreprise et des problématiques liées à l’énergie sujet crucial pour l’avenir de la planète ainsi que de ses compétences en matière de gouvernance Rose Marie Van Lerberghe est administratrice de Bouygues depuis 2013 Elle a une longue expérience de dirigeante dans des grands groupes et des connaissances opérationnelles plus particulièrement dans les secteurs des ressources humaines et de la santé auxquels le Groupe attache une grande importance Elle est depuis 2014 membre du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat qui bénéﬁ cie de son expérience dans ces domaines Des informations plus détaillées relatives à Clara Gaymard Colette Lewiner et Rose Marie Van Lerberghe ﬁ gurent à la rubrique 5 1 du présent document de référence Renouvellement du mandat d’une administratrice représentant les salariés actionnaires (Michèle Vilain) et nomination d’une nouvelle administratrice représentant les salariés actionnaires (Raphaëlle Deﬂ esselle)L’article 13 1 des statuts prévoit la présence au sein du conseil d’administration d’un ou deux administrateurs représentant les salariés actionnaires Les candidats à ces postes sont proposés par les conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant l’épargne salariale La présence au sein du Conseil des deux administrateurs représentant l’actionnariat salarié est pleinement justiﬁ ée au regard de la part importante du capital détenue par les salariés Les mandats des deux administratrices représentant les salariés actionnaires (Michèle Vilain et Sandra Nombret) arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2019 Les conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant l’épargne salariale ont proposé de renouveler le mandat de Mme Michèle Vilain administratrice représentant les salariés actionnaires et de nommer Mme Raphaëlle Deflesselle en qualité d’administratrice représen tant les salar iés a ctionn aires en remp lacement de Mme Sandra Nombret Le conseil d’administration a pris acte de ces candidatures au cours de sa séance du 20 février 2019 En conséquence le Conseil vous propose de renouveler le mandat de Mme Michèle Vilain et de nommer Mme Raphaële Deﬂ esselle en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires en remplacement de Mme Sandra Nombret B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 3 9 58ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Rappor t du conseil d’adminis tration sur les résolutions soum ises à l’assemblée généraleMichèle Vilain est directrice adjointe du projet métier Opéra MOA chez Bouygues Immobilier Elle est administratrice de Bouygues depuis 2010 et membre du comité des comptes depuis 2013 Des informations plus détaillées ﬁ gurent à la rubrique 5 1 du présent document de référence Raphaëlle Deflesselle née le 27 avril 1972 est diplômée de l’École polytechnique féminine (EPF) Elle est entrée chez Bouygues Telecom en 1996 Elle participe à la mise en place des outils de supervision du réseau au sein de la direction des opérations Réseau Elle occupe différents postes managériaux dans les directions techniques de 1999 à 2009 En 2010 elle est nommée responsable du département Performance de la direction des systèmes d’information (DSI) puis responsable des infrastructures IT en 2013 Elle occupe aujourd’hui le poste de directrice Gouvernance étude et transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom Raphaëlle Deﬂ esselle a siégé au conseil d’administration de Bouygues en qualité d’administratrice représentant les salariés de 2014 à 2018 Elle était également membre du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat de Bouygues Durée des mandatsConformément aux statuts chacun de ces mandats aurait une durée de trois années Ils prendraient ﬁ n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Composition du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée généraleSi vous adoptez les résolutions 12 à 19 le conseil d’administration sera composé de treize administrateurs quatre administrateurs membres du groupe SCDM ■Martin Bouygues (président directeur général) ■Olivier Bouygues (directeur général délégué) ■SCDM représentée par Charlotte Bouygues ■SCDM Participations représentée par William Bouygues un administrateur représentant les salariés ■Francis Castagné deux administrateurs représentant les salariés actionnaires ■Raphaëlle Deﬂ esselle ■Michèle Vilain cinq administrateurs indépendants ■Clara Gaymard ■Anne Marie Idrac ■Helman le Pas de Sécheval ■Colette Lewiner ■Rose Marie Van Lerberghe un administrateur extérieur non indépendant ■Alexandre de Rothschild La proportion des administrateurs indépendants (calculée hors représentants des salariés et des salariés actionnaires) passera de cinq sur onze soit 45 5 % à cinq sur dix soit 50 % La proportion de femmes (calculée hors représentant des salariés) passera de sept sur treize soit 54 % à sept sur douze soit 58 % La moyenne d’âge (calculée à la date de l’assemblée générale) passera de 55 4 ans à 54 9 ans Résolution 20 – Autorisation de rachat par la Société de ses propres actionsObjet et ﬁ nalitéComme chaque année nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat Cette autorisation couvrirait les objectifs suivants 1 réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire 2 satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière 3 attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe ou par voie d’attribution d’actions 4 favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société et éviter des décalages de cours non justiﬁ és par la tendance du marché en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera conﬁ ée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF 5 conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément à la réglementation applicable 6 mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Le conseil d’administration de la Société a décidé dans sa séance du 20 février 2019 de restreindre les objectifs du programme de rachat aux seuls points 1 3 et 4 ci dessus Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres ﬁ nalités Dans une telle hypothèse la Société en informerait le marché En 2018 les opérations sur actions propres ont été les suivantes rachat de 1 16 million d’actions en vue de leur annulation cette annulation a eu lieu le 21 février 2018 rachat de 1 34 million d’actions et vente de 1 08 million d’actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité Plafonds de l’autorisationL’autorisation serait accordée dans les limites suivantes 5 % du capital prix maximum de rachat 55 euros par action budget maximum 1 milliard d’euros Conformément à la loi les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société Il apparaît en effet important que la Société puisse le cas échéant même en période d’offre publique racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat 396 B O UYGUE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Rappor t du conseil d’administration sur les résolutions soum ises à l’assemblée généraleDurée de l’autorisationDix huit mois 8 2 2 Partie extraordinaire de l’assemblée généraleNous vous pro posons dans les résolutions 21 à 34 de renouveler certaines autorisations ﬁ nancières données au conseil d’administration qui sont susceptibles d’avoir un impact sur le montant du capital social Le but de ces résolutions est de permettre au conseil d’administration de continuer à disposer dans les conditions et dans la limite des plafonds ﬁ xés par votre assemblée des autorisations lui permettant de ﬁ nancer le développement de la Société et de réaliser les opérations ﬁ nancières utiles à sa stratégie sans être contraint de réunir des assemblées générales extraordinaires spéciﬁ ques Résolution 21 – Possibilité de réduire le capital social par annulation d’actionsObjet et ﬁ nalitéAutoriser le conseil d’administration s’il le juge opportun à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre mois par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires notamment au titre de la vingt ième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée Le fait d’annuler des actions rachetées permet si le Conseil le juge opportun de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles provenant par exemple d’opérations d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions Plafond de l’autorisationPossibilité d’annuler jusqu’à 10 % du capital par période de vingt quatre mois Durée de l’autorisationDix huit mois Résolution 22 – Possibilité d’augmenter le capital par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscriptionObjet et ﬁ nalitéDéléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions à émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Les actionnaires auront proportionnellement au nombre de leurs actions un droit préférentiel de souscription à titre irréductible et si le Conseil le décide à titre réductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette résolution PlafondsAugmentation de capital 150 000 000 euros en nominal soit environ 40 % du capital social actuel Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital 7 000 000 000 euros Ces deux plafonds intègrent l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des résolutions 24 25 28 29 et 30 soumises à la présente assemblée Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 23 – Possibilité d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves ou bénéficesObjet et ﬁ nalitéDéléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital par incorporation de primes réserves bénéﬁ ces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés Cette résolution est votée à la majorité des voix PlafondAugmentation de capital 4 000 000 000 euros en nominal Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 24 – Possibilité d’augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscriptionObjet et ﬁ nalitéDéléguer au conseil d’administration la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions à émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital PlafondsAugmentation de capital 85 000 000 euros en nominal soit environ 23 % du capital social actuel Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital 4 000 000 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 22 Durée de la délégation de compétenceVingt six mois B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 18 3978ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Rappor t du conseil d’adminis tration sur les résolutions soum ises à l’assemblée généraleRésolution 25 – Possibilité d’augmenter le capital par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscriptionObjet et ﬁ nalitéPermettre au conseil d’administration de réaliser des augmentations de capital par placement privé Il s’agit de permettre à la Société d’optimiser son accès aux marchés de capitaux et de réaliser des opérations en bénéﬁ ciant d’une certaine souplesse À la différence des opérations réalisées par offre au public les augmentations de capital par placement privé s’adressent aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualiﬁ és ou à un cercle restreint d’investisseurs à condition que ces investisseurs agissent pour leur propre compte Les titres pouvant être émis sont les mêmes que ceux prévus dans la résolution 24 PlafondsAugmentation de capital 75 000 000 euros en nominal soit environ 20 % du capital social actuel 20 % du capital social par période de douze mois Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital 3 500 000 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 22 Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 26 – Possibilité de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscriptionObjet et ﬁ nalitéAutoriser le conseil d’administration pour les émissions sans droit préférentiel de souscription réalisées par offre au public ou par placement privé à déroger aux modalités de ﬁ xation du prix prévues par la réglementation en vigueur (article R 225–119 du Code de commerce) et à ﬁ xer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée selon les modalités décrites ci après Fixation du prix d’émission1) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes ■prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ■prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 % 2) pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au 1 ) ci dessus Plafond10 % du capital social par période de douze mois Durée de l’autorisationVingt six mois Résolution 27 – Possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capitalObjet et ﬁ nalitéAutoriser le conseil d’administration à décider pour toute augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale dans la limite du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation de capital sera décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale Une telle autorisation permet de saisir des opportunités en bénéﬁ ciant d’une certaine ﬂ exibilité Plafond15 % de l’émission initiale Durée de l’autorisationVingt six mois Résolution 28 – Possibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société en dehors d’une offre publique d’échangeObjet et ﬁ nalitéDéléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder sur le rapport du commissaire aux apports à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société en dehors du cas d’une offre publique L’enjeu de cette résolution est de faciliter la réalisation par Bouygues d’opérations d’acquisition ou de rapprochement avec d’autres sociétés sans avoir à payer un prix en numéraire Augmentation de capital 10 % du capital social Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital 1 750 000 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 22 Durée de la délégation de pouvoirsVingt six mois 398 BO U YG U ES D O CUM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Rappor t du conseil d’administration sur les résolutions soum ises à l’assemblée généraleRésolution 29 – Possibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par BouyguesObjet et ﬁ nalitéDéléguer au conseil d’administration la compétence de décider au vu de l’avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’émission une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par Bouygues sur des titres d’une société cotée L’enjeu de cette résolution est de permettre à Bouygues de proposer aux actionnaires d’une société cotée de leur échanger leurs actions contre des actions Bouygues émises à cet effet et de permettre ainsi à Bouygues d’acquérir des titres de la Société concernée sans recourir par exemple à des emprunts bancaires Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé au proﬁ t des actionnaires de la société concernée PlafondsAugmentation de capital 85 000 000 euros en nominal soit environ 23 % du capital social actuel Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital 4 000 000 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 22 Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 30 – Possibilité d’autoriser l’émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès au capital de BouyguesObjet et ﬁ nalitéDéléguer au Conseil la compétence d’autoriser l’émission par toute société dont la société Bouygues posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues L’enjeu de cette délégation est de faciliter un éventuel rapprochement entre une ﬁ liale de Bouygues et une autre société les actionnaires de ladite société étant rémunérés par des actions Bouygues Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé au proﬁ t des titulaires de valeurs mobilières à émettre L’émission de telles valeurs mobilières serait autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la ﬁ liale concernée et l’émission d’actions de la société Bouygues auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre conseil d’administration sur la base de la présente autorisation ﬁ nancière PlafondAugmentation de capital 85 000 000 euros en nominal soit environ 23 % du capital social actuel Les opérations s’imputeront sur le plafond prévu par la résolution 22 Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 31 – Possibilité d’augmenter le capital en faveur des salariésObjet et ﬁ nalitéDéléguer au conseil d’administration la compétence d' augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur proﬁ t Bouygues a la conviction qu’il est important de permettre aux salariés qui le souhaitent de devenir actionnaires de l’entreprise Les opérations d’épargne salariale et les augmentations de capital réservées aux salariés leur permettent de se constituer une épargne et d’être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe ce qui contribue à accroître leur engagement et leur motivation Aussi une politique d’actionnariat dynamique a t elle été mise en œuvre au proﬁ t des salariés Suite aux augmentations de capital réalisées en 2009 2015 2016 2017 et 2018 les fonds communs de placement à effet de levier détiennent au total 6 84 % du capital et 8 29 % des droits de vote au 31 décembre 2018 Fixation du prix de souscription des actionsConformément au Code du travail le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision ﬁ xant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur à cette moyenne de plus du pourcentage maximum ﬁ xé par la législation en vigueur PlafondAugmentation de capital 5 % du capital social Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 32 – Possibilité d’attribuer à des salariés ou mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actionsObjet et ﬁ nalitéAutoriser le conseil d’administration à attribuer au proﬁ t de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle ci des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société Les options de souscription ou d’achat d’actions (ou stock options) attribuées par les sociétés à certains salariés et ou dirigeants (les bénéﬁ ciaires) sont des instruments de rémunération à long terme qui font converger l’intérêt des bénéﬁ ciaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires puisque leur rendement est fonction de la hausse du cours de l’action Depuis 1988 le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock options pour ﬁ déliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de l’action Bouygues Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 3 9 98ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Rappor t du conseil d’adminis tration sur les résolutions soum ises à l’assemblée généralepart du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock options Près de 900 dirigeants et salariés sont bénéﬁ ciaires de chaque plan d’attribution Les bénéﬁ ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel Aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution Le mécanisme est le suivant après autorisation de l’assemblée générale le conseil d’administration offre à tout ou partie des salariés et ou des dirigeants de la Société le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé correspondant à la valeur moyenne de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la date de l’attribution Après un délai d’attente les bénéﬁ ciaires ont un certain délai pour exercer leurs options En cas de hausse du cours de l’action ils pourront par conséquent souscrire ou acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur En l’absence de hausse du cours les bénéﬁ ciaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options Le prix d’émission le nombre d’actions ou d’options attribuées et la liste des bénéﬁ ciaires sont décidés par le conseil d’administration dans les limites ﬁ xées par l’assemblée générale Les renseignements sur les attributions d’options et sur la politique générale d’attribution des options suivie par la Société ﬁ gurent dans le rapport spécial sur les options ou actions de performance (cf chapitre 6 rubrique 6 4 du présent document) Conformément aux dispositions du code Afep Medef la politique générale d’attribution des options d’actions fait l’objet d’un débat au sein du comité de sélection et des rémunérations et sur sa proposition d’une décision du conseil d’administration L’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux (président directeur général directeurs généraux délégués) de la Société et l’exercice des options par ces dirigeants mandataires sociaux sont assujettis à des conditions de performance déterminées par le conseil d’administration Il est rappelé que MM Martin Bouygues et Olivier Bouygues n’ont pas bénéﬁ cié de plans d’options depuis 2010 Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties Aucune décote ne sera donc autorisée En outre le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la Société Période d’exercice des optionsLa durée de la période d’exercice des options sera ﬁ xée par le conseil d’administration sans pouvoir excéder dix ans à compter de leur attribution Plafonds2 % du capital Sur ce plafond s’imputeront le cas échéant les actions attribuées gratuitement en vertu de la trente troisième résolution Les options attribuées le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues (c'est à dire le président directeur général et les trois directeurs généraux délégués) ne pourront représenter au total plus de 0 25 % du capital Sur ce sous plafond s’imputeront le cas échéant les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la trente troisième résolution Durée de l’autorisationVingt six mois Résolution 33 – Possibilité de procéder à des attributions gratuites d’actions en faveur de salariés ou mandataires sociauxObjet et ﬁ nalitéAutoriser le conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux de la Société (ou de sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés) Comme indiqué précédemment le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock options pour fidéliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs mais il lui semble souhaitable de se laisser la possibilité de proposer des mécanismes alternatifs de motivation et de ﬁ délisation sur le long terme Il vous est ainsi proposé de conférer au conseil d’administration une autorisation lui permettant de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes au bénéﬁ ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles de Bouygues et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle ci au sens de l’article L 225–197–2 du Code de commerce situés en France ou hors de France En cas de mise en œuvre de cette autorisation les bénéficiaires ne deviendront propriétaires des actions qu’au terme d’une période minimale d’acquisition ﬁ xée par l’assemblée générale et que nous vous proposons de ﬁ xer à un an La période d’acquisition pourra être suivie d’une période de conservation ﬁ xée par le Conseil pendant laquelle les bénéﬁ ciaires ne pourront pas céder leurs actions La durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux ans Des exceptions au respect des périodes d’acquisition et de conservation sont prévues par la loi (décès ou invalidité) Le processus d’attribution serait similaire à celui décrit pour les options de souscription ou d’achat d’actions (trente deuxième résolution) étant précisé que le Conseil pourrait sur proposition du comité de sélection et des rémunérations assortir tout ou partie des attributions gratuites d’actions d’une ou plusieurs condition(s) de performance Plafonds1 % du capital Les actions attribuées le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues (c'est à dire le président directeur général et les trois directeurs généraux délégués) pendant la durée de cette autorisation ne pourront représenter au total plus de 0 125 % du capital Durée de la délégation de compétenceVingt six mois 4 00 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 0 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Rappor t du conseil d’administration sur les résolutions soum ises à l’assemblée généraleRésolution 34 – Délégation en vue de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société (bons d’offre)Objet et ﬁ nalitéDéléguer au conseil d’administration la compétence d' émettre s’il le juge opportun pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société des bons de souscription d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription donneraient droit Des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société pourront ainsi le cas échéant être attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration d’une offre publique non sollicitée Il s’agit d’un mécanisme qui vise à obtenir soit la renonciation de l’initiateur à son offre soit une meilleure valorisation de la Société en effet compte tenu de la dilution qu’ils peuvent occasionner soit l’initiateur de l’offre demandera à pouvoir renoncer à son offre soit il négociera avec les organes sociaux de la société visée aﬁ n de trouver un terrain d’entente sur la juste valorisation de la société visée et aboutir in fine à la caducité des bons L’émission de bons d’offre en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou tout au moins à rendre plus difﬁ cile une tentative d’offre publique Elle peut être notamment un levier pour le conseil d’administration aﬁ n d’inciter l’initiateur à relever les conditions de son offre dans l’intérêt des actionnaires Le pouvoir ainsi conféré au conseil d’administration n’est d’ailleurs pas sans limite pendant la période d’offre publique l’initiateur et la société visée doivent s’assurer que leurs actes décisions et déclarations n’ont pas pour effet de compromettre l’intérêt social et l’égalité de traitement ou d’information des actionnaires des sociétés concernées De plus si le conseil d’administration de la société cible décide de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre il devra en informer l’AMF (article 231–7 du règlement général de l’AMF) Cette résolution doit être votée à la majorité des voix Augmentation de capital 95 000 000 euros en nominal et 25 % du capital social Le nombre de bons de souscription est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 95 000 000 Durée de la délégation de compétenceDix huit mois Résolution 35 – PouvoirsObjet et ﬁ nalitéCette résolution vise à permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités 8 2 3 Autorisations financières soumises à l’assemblée généraleLe tableau ci contre présente une synthèse des autorisations ﬁ nancières que nous vous proposons de donner au conseil d’administration lors de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019 Conformément à l’article L 225–37–4 3° du Code de commerce le tableau récapitulant les autorisations ﬁ nancières en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et l’utilisation faite de ces délégations en 2018 ﬁ gure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5 3 8 du présent document de référence Les autorisations visées dans le tableau ci après se substituent aux résolutions antérieures ayant le même objet B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 8 4 0 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Rappor t du conseil d’adminis tration sur les résolutions soum ises à l’assemblée généraleObjet de l’autorisationPlafond nominalÉchéance DuréeRachats d’actions et réduction du capital social1 Faire acheter par la Société sespropres actions (résolution 20) 5 % du capital prix unitaire maximum 55 euros coût total plafonnéà1 milliard d’euros25 octobre 2020(18 mois)2 Réduire le capital social par annulation d’actions (résolution 21) 10 % du capital par période de 24 mois25 octobre 2020(18 mois)Émissions de titres3 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription(résolution 22) Augmentation de capital 150 millions d’euros Émission de titres de créance 7 milliards d’eurosg p25 juin 2021(26 mois)4 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéﬁ ces(résolution 23) 4 milliards d’euros25 juin 2021(26 mois)5 Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 24) Augmentation de capital 85 millions d’eurosa Émission de titres de créance 4 milliards d’eurosg pa25 juin 2021(26 mois)6 Augmenter le capital par “placement privé” avec suppression du droit préférentiel de souscription(résolution 25) Augmentation de capital 20 % du capital sur 12 mois et75millionsd’eurosa Émission de titres de créance 3 5 milliards d’eurosa25 juin 2021(26 mois)7 Fixer le prix d’émission par offre au public ou par “placement privé” sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (résolution 26) 10 % du capital par période de 12 mois25 juin 2021(26 mois)8 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution 27) 15 % de l’émission initiale25 juin 2021(26 mois)9 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital (résolution 28) 10 % du capitala Émission de titres de créance 1 75 milliard d’eurospa25 juin 2021(26 mois)10 Augmenter le capital en vue derémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (résolution 29) Augmentation de capital 85 millions d’eurosa Émission de titres de créance 4 milliards d’eurosg pa25 juin 2021(26 mois)11 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une ﬁ liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues(résolution 30) Augmentation de capital 85 millions d’eurosa25 juin 2021(26 mois)12 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution 34) Augmentation de capital 95 millions d’euros nominal et25 %ducapital Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actionsexistantesetà 95 millions25 octobre 2020(18 mois)Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants de la Société ou de sociétés liées13 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociauxadhérant à un plan d’épargned’entreprise (résolution 31) 5 % du capital25 juin 2021(26 mois)14 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions(résolution 32) 2 % du capital Dirigeants mandataires sociaux 0 25 % du capital25 juin 2021(26 mois)15 Procéder à des attributions gratuites d’action (résolution 33) 1 % du capitalb Dirigeants mandataires sociaux 0 125 % du capitalb25 juin 2021(26 mois)(a) avec imputation sur le plafond global visé au point 3 (résolution 22)(b) avec imputation sur les plafonds visés au point 14 (résolution 32) 4 02 B OU YG U E S D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Rappor ts des commissaires aux comptes8 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES8 3 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (assemblée générale d’approba tion des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018)À l’assemblée générale de la société BOUYGUES En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁ ant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225–31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225–31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée généraleConventions et engagements autorisés aucours del’exercice écouléEn application de l’article L 225–40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration1) Conventions de services communsVotre conseil d’administration dans sa séance du 14 novembre 2018 a autorisé le renouvellement pour une durée de un an à compter du 1er janvier 2019 des conventions de services communs conclues avec les principales ﬁ liales MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE L’ENGAGEMENT POUR VOTRE SOCIÉTÉLes conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés Elles permettent à votre société d’offrir à ses ﬁ liales en contrepartie du versement d’une rémunération différents services et prestations assurés par la maison mère notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique du droit et de la ﬁ nance et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À L’ENGAGEMENTLe principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spéciﬁ ques ainsi que la prise en charge d’une quote part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la ﬁ liale concernée La facturation à la ﬁ liale de cette quote part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact ﬁ nancier au titre de l’exercice 2018 Il produira ses effets sur l’exercice 2019 Personnes concernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Colas M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) TF1 MM Martin Bouygues Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) M Olivier Roussat (président ) 2) Convention de prestations de services avec SCDMVotre conseil d’administration dans sa séance du 14 novembre 2018 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2019 de la convention relative aux prestations de services décrites ci après SCDM société détenue par MM Martin et Olivier Bouygues contribue en permanence à des actions au proﬁ t du groupe Bouygues (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues plans pluriannuels études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs) SCDM peut également être amenée à fournir à votre société des prestations spéciﬁ ques en dehors du champ de sa mission permanente De son côté votre société fournit à SCDM des prestations spéciﬁ ques notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique du droit et de la ﬁ nance B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 4 038ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Rapp or ts des commissaires aux comptesMOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR VOTRE SOCIÉTÉCette convention permet à votre société de bénéﬁ cier des services de MM Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalisent les études et les analyses précitées ainsi que diverses prestations de services spéciﬁ ques au proﬁ t du Groupe Cette convention permet aussi à votre société d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spéciﬁ ques qu’elle effectue pour son compte CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTIONLa convention prévoit des refacturations de SCDM à votre société en fonction des dépenses réellement engagées dont le montant est plafonné pour l’exercice 2019 à 7 millions d’euros par an salaires à hauteur d’un montant correspondant ■aux rémunérations allouées à MM Martin et Olivier Bouygues par le conseil d’administration de votre société sur proposition du comité de sélection et des rémunérations en contrepartie de leurs missions de mandataires sociaux Ce montant comprend une partie ﬁ xe et une partie variable ainsi que les charges sociales et ﬁ scales y afférentes ■aux rémunérations de leurs équipes versées en contrepartie des tâches effectuées pour votre société ainsi qu’aux charges ﬁ scales et sociales y afférentes prestations spéciﬁ ques facturées selon des conditions commerciales normales De même les prestations spéciﬁ ques assurées par votre société au proﬁ t de SCDM sont facturées à des conditions commerciales normales Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2018 Il produira ses effets sur l’exercice 2019 Personnes concernées SCDM M Martin Bouygues (président) M Olivier Bouygues (directeur général) Mme Charlotte Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues) M William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues) 3) Complément de retraite consenti aux dirigeantsLes membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie notamment les dirigeants mandataires sociaux de votre société et de ses principales ﬁ liales bénéﬁ cient d’une retraite additive représentant 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime Le bénéﬁ ce de cette retraite additionnelle n’est acquis qu’au bout de dix années d’ancienneté dans le Groupe La retraite additionnelle annuelle ainsi offerte est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit 317 856 euros pour 2018 ce qui représente un montant inférieur au plafond de 45 % du revenu de référence prévu par le code Afep Medef) Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance Engagements de retraite à prestations déﬁ nies en faveur des dirigeants mandataires sociaux de votre sociétéSelon l’article L 225–42–1 du Code de commerce les engagements de retraite à prestations déﬁ nies pris au bénéﬁ ce du président du directeur général ou des directeurs généraux délégués de sociétés cotées sont soumis aux dispositions régissant les conventions réglementées Ces conventions devant faire l’objet d’une résolution spéciﬁ que de votre assemblée générale pour chaque bénéﬁ ciaire En outre depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2015–990 du 6 août 2015 (loi Macron) le bénéﬁ ce des engagements de retraite à prestations déﬁ nies consentis à ces dirigeants est subordonné dans les sociétés cotées au respect de conditions liées aux performances du bénéﬁ ciaire appréciées au regard de celles de la société concernée Votre conseil d’administration dans sa séance du 14 novembre 2018 a rappelé les conditions de performance auxquelles est subordonné le bénéﬁ ce des retraites à prestations déﬁ nies consenties à MM Olivier Roussat et Philippe Marien en tant que directeurs généraux délégués de votre société telles que ﬁ xées par votre conseil d’administration dans sa séance du 21 février 2018 Ces conditions de performance sont les suivantes ■déﬁ nition de l’objectif de performance (dénommé ci après l’“Objectif”)Exercice 2018 Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés des exercices 2016 2017 et 2018 (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan de l’exercice clos et des deux exercices qui l’auront précédé (“Moyenne Plans”) Chaque exercice ultérieur Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés de l’exercice clos et des deux exercices qui l’auront précédé (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan de l’exercice clos et les plans des deux exercices qui l’auront précédé ■modalités de détermination de l’acquisition des droits à pension en fonction des performances Si la Moyenne RNC se situe dans l’Objectif droits à pension annuels = 0 92 % du salaire de référence Si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif droits à pension annuels = 0 Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure les droits à pension attribuée varient linéairement de 0 à 0 92 % du salaire de référence rappelé que s’agissant de MM Martin Bouygues et Olivier Bouygues à la date d’entrée en vigueur de la loi Macron ils remplissaient depuis longtemps compte tenu de leur ancienneté et du niveau de leur rémunération passée les conditions leur permettant de bénéﬁ cier de la retraite supplémentaire au taux maximal de sorte qu’ils ne sont pas soumis à l’exigence de conditions de performance celle ci étant sans objet autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2019 de l’engagement des retraites à prestations déﬁ nies pris au bénéﬁ ce de MM Martin Bouygues Olivier Bouygues Philippe Marien et Olivier Roussat MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE L’ENGAGEMENT POUR VOTRE SOCIÉTÉCet engagement a pour objet de permettre à votre société de récompenser et de ﬁ déliser les membres de son comité de direction générale CONDITIONS FINANCIÈRES AT TACHÉES À L’ENGAGEMENTLe renouvellement de cet engagement n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2018 Il produira ses effets sur l’exercice 2019 Personnes concernées M Martin Bouygues (président directeur général) M Olivier Bouygues (directeur général délégué) M Philippe Marien (directeur général délégué) M Olivier Roussat (directeur général délégué) 4 04 BO UYGUE S D OC UME NT D E R É FÉ R E NC E 2 01 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Rappor ts des commissaires aux comptesRefacturation aux métiers des cotisations deretraiterelatives à leurs dirigeantsVotre conseil d’administration dans sa séance du 14 novembre 2018 a autorisé le renouvellement pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2019 des conventions de refacturation conclues avec Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom au titre de leur quote part des primes versées à la compagnie d’assurance concernant des cotisations relatives à leurs dirigeants MOTIFS J USTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CES CONVENTIONS POUR VOTRE SOCIÉTÉCes conventions ont pour objet de permettre aux principales filiales d’accorder à leurs dirigeants le bénéfice d’une retraite à prestations déﬁ nies et à votre société de récupérer auprès desdites ﬁ liales les montants correspondant aux primes versées au titre des cotisations relatives à leurs dirigeants CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONSVotre société refacture notamment à ses ﬁ liales les sommes correspondant aux primes versées au titre des cotisations relatives à leurs dirigeants Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2018 Il produira ses effets sur l’exercice 2019 Personnes concernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Colas M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) TF1 MM Martin Bouygues Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) M Olivier Roussat (président ) 4) Conventions de prestations de services (open innovation)Votre conseil d’administration dans sa séance du 14 novembre 2018 a autorisé le renouvellement pour une durée d' un an à compter du 1er janvier 2019 des conventions de prestations de services conclues avec les sociétés Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom Ces conventions ont pour objet de déﬁ nir les termes et conditions selon lesquels votre société directement ou par l’intermédiaire de sa ﬁ liale à 100 % Bouygues Développement fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des ﬁ liales dans des sociétés innovantes MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CES CONVENTIONS POUR VOTRE SOCIÉTÉCes conventions permettent à votre société de bénéﬁ cier d’une rémunération en contrepartie des prestations de services assurées auprès de ses ﬁ liales dans le domaine de l’innovation ouverte CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONSLes prestations de conseil fournies aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par votre société aux différents métiers de son groupe À ce titre les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point 1) ci avant Cette facturation intervient au titre de la quote part du montant résiduel des frais de services communs En contrepartie des prestations de gestion chaque sous ﬁ liale dédiée verse à votre société prorata temporis une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2018 Il produira ses effets sur l’exercice 2019 Personnes concernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Colas M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) TF1 MM Martin Bouygues Olivier B ouygues Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) M Olivier Roussat (président ) 5) Avenant au contrat de prestations d’audit interne avec Bouygues TelecomVotre conseil d’administration dans sa séance du 14 novembre 2018 a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de prestations d’audit interne avec Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2019 les autres conditions du contrat restant inchangées MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR VOTRE SOCIÉTÉCette convention permet à votre société de ﬁ xer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations d’audit interne réalisées au proﬁ t de sa ﬁ liale Bouygues Telecom et qui concourent au bon fonctionnement de celle ci CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTIONCet avenant n’a pas eu d’impact ﬁ nancier au titre de l’exercice 2018 Il produira ses effets sur l’exercice 2019 sur la base d’une rémunération forfaitaire perçue par votre société de 350 000 euros hors taxes Personnes concernées Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) M Olivier Roussat (président ) B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 40 58ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Rapp or ts des commissaires aux comptes6) Participation des métiers aux stands réservés par votre société à l’occasion des salons Vivatech et PollutecVotre conseil d’administration dans sa séance du 29 août 2018 a autorisé votre société à conclure les conventions relatives à la participation de Bouygues Construction et Colas aux salons Vivatech et Pollutec MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CES CONVENTIONS POURVOTRE SOCIÉTÉCes conventions permettent à votre société de faire connaître et de promouvoir les solutions proposées par ses différents métiers dans les domaines concernés par ces salons dans le but de renforcer son image de groupe auprès des décideurs et des parties prenantes CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONSAu titre de leur participation aux salons les métiers paient à votre société en une fois les montants suivants Bouygues Construction 125 000 euros Colas 105 000 euros Personnes concernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Colas M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée généraled’exercices antérieursa) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn application de l’article R 225–30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1) Conventions de services communsVotre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé le renouvellement pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2018 des conventions de services communs conclues par votre société notamment avec les sociétés Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom en vertu desquelles votre société fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique et de la ﬁ nance CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONSLe principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spéciﬁ ques ainsi que la prise en charge d’une quote part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la ﬁ liale concernée En 2018 votre société a facturé au titre des conventions de services communs les sommes suivantes en eurosMontant H T Bouygues Construction16 461 787 62Colas18 770 665 89TF13 454 142 16Bouygues Telecom8 630 037 57Personnes concernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Colas M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) TF1 MM Martin B ouygues Olivier Bou ygues Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) M Olivier Roussat (président directeur général) Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017 2) Conventions de prestations avec SCDMVotre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé le renouvellement pour une durée de un an à compter du 1er janvier 2018 de la convention de prestations de services entre votre société et SCDM CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTIONAu titre de cette convention en 2018 un montant de 6 028 566 euros hors taxes a été facturé par SCDM à votre société Ce montant correspond essentiellement aux salaires de MM Martin Bouygues et Olivier Bouygues et aux charges sociales y afférentes (86 20 % du montant facturé) Le solde (13 80 % du montant facturé) correspond aux salaires des membres de leurs équipes et aux charges sociales et ﬁ scales y afférentes un montant de 401 342 euros a été facturé par votre société à SCDM Personnes concernées SCDM MM Martin Bouygues (président) Olivier Bouygues (directeur général) Charlotte Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues) William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues) Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017 4 06 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Rappor ts des commissaires aux comptes3) Complément de retraite consenti aux dirigeantsVotre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé le renouvellement pour l’exercice 2018 de la convention de retraite collective à prestations déﬁ nies au bénéﬁ ce des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés de votre société et des conventions de refacturation à Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom des sommes correspondant à leur quote part des primes versées à la compagnie d’assurances au titre des cotisations relatives à leurs dirigeants CONDITIONS FINANCIÈRESLa contribution versée par votre société au titre de l’année 2018 concernant les quatre dirigeants mandataires sociaux (en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux de votre société) au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances s’élève à 1 7 million d’euros hors taxes soit 2 1 millions d’euros après application de la taxe Urssaf de 24 % Votre société a refacturé aux ﬁ liales ci après les sommes suivantes (y compris la contribution de 24 %) en eurosMontant H T Bouygues Construction712 322Colas712 322TF1442 950Bouygues Telecom284 928Personnes concernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Colas M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) TF1 MM Martin Bouygues Olivier B ouygues Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) M Olivier Roussat (président directeur général) Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017 4) Lettre de soutien à AlstomVotre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé la signature par votre société d’une lettre de soutien à Alstom dans le cadre du projet de rapprochement d’Alstom avec Siemens Votre conseil d’administration dans sa séance du 26 septembre 2017 a autorisé votre société à signer une lettre de soutien à Alstom dans le cadre du projet de rapprochement d’Alstom avec Siemens Dans ce document daté du 26 septembre 2017 co signé par Alstom votre société s’engageait vis à vis d’Alstom à rester actionnaire d’Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom se prononçant sur l’opération et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018 à voter en assemblée générale extraordinaire d’Alstom en faveur des résolutions relatives à l’opération à voter en assemblée générale extraordinaire d’Alstom en faveur de la suppression des droits de vote double à faire approuver par ses représentants au sein du conseil d’administration d’Alstom toute décision nécessaire à la mise en œuvre de l’opération Votre société a rempli en 2018 les engagements pris dans le cadre de cette lettre de soutien Personnes concernées Alstom M Olivier Bouygues (administrateur) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Selon autorisation de votre conseil d’administration du 26 septembre 2017 5) Conventions de prestations de services (open innovation)Votre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé le renouvellement pour l’exercice 2018 de conventions de prestations de services avec Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom Ces conventions ont pour objet de déﬁ nir les termes et conditions selon lesquels votre société directement ou par l’intermédiaire de sa ﬁ liale à 100 % Bouygues Développement fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des ﬁ liales dans les sociétés innovantes CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONSLes prestations de conseils fournis aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par votre société aux différents métiers de son groupe À ce titre les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point 1 ci avant Cette facturation intervient au titre de la quote part du montant résiduel des frais de services communs En contrepartie des prestations de gestion chaque ﬁ liale verse à votre société prorata temporis une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée En 2018 votre société a facturé les sommes suivantes (hors taxes) en eurosMontant H T Construction Venture (ﬁ liale de Bouygues Construction)29 250CIB Développement (ﬁ liale de Colas)18 000Bouygues Telecom Initiatives (ﬁ liale de Bouygues Telecom)48 500Personnes concernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Colas M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) TF1 MM Martin Bouygues Olivier B ouygues Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) M Olivier Roussat (président directeur général) Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 4 078ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Rapp or ts des commissaires aux comptes6) Avenant au contrat de prestations d’audit interne avec Bouygues TelecomVotre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé la conclusion d’un avenant n° 3 au contrat de prestations d’audit interne du 1er septembre 2014 entre votre société et Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2018 les autres conditions du contrat restant inchangées La rémunération perçue par votre société en contrepartie de l’exécution des prestations est forfaitaire et s’élève à 350 000 euros hors taxes au titre de l’exercice 2018 Personnes concernées Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs) M Olivier Roussat (président directeur général) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017 7) Contrat de licence de marque avec le GIE 32 HocheVotre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé la signature d’un contrat de licence conférant au GIE 32 Hoche détenu par votre société (90 %) et SCDM (10 %) un droit d’usage non exclusif de la marque Bouygues en France pour une durée de quinze ans à compter de la signature de la convention intervenue le 16 novembre 2017 Au titre de cette convention votre société perçoit une redevance annuelle de 1 000 euros hors taxes Personnes concernées SCDM M Martin Bouygues (président) M Olivier Bouygues (directeur général) Mme Charlotte Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues) M William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues) Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017 8) Conventions d’intégration ﬁ scaleVotre assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé la reconduction pour une durée de cinq exercices soit du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2021 renouvelable par tacite reconduction des conventions d’intégration ﬁ scale conclues notamment avec Bouygues Construction et Colas Personnes concernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Colas M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2016 9) Contrats de licence de marquesVotre société a conclu avec certaines ﬁ liales dont Bouygues Construction et Bouygues Telecom des contrats de licence de marques en vertu desquels elle leur concède le droit d’utiliser différentes marques dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées a Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la conclusion d'un contrat de licence unique entre Bouygues et Bouygues Construction portant sur les marques “Bouygues Construction” “Bouygues Bâtiment" "Bouygues Travaux Publics" "Bouygues TP" et la marque ﬁ gurative dite "l'Ellipse" L'assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d'un avenant autorisant Bouygues Construction sans modiﬁ cation de la redevance annuelle précitée à sous concéder à sa ﬁ liale Bouygues Energies & Services les marques “Bouygues Energies & Services" et "Bouygues E & S" en France et dans un certain nombre de pays étrangers Ce contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2012 pour une durée de quinze ans soit jusqu’au 31 décembre 2026 CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTIONAu titre de cette convention un montant de 500 000 euros hors taxes a été facturé par votre société à Bouygues Construction en 2018 Personnes concernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Selon autorisations de vos conseils d’administration du 6 décembre 2011 et du 29 janvier 2013 b Votre assemblée générale du 29 avril 2010 a approuvé la conclusion d'un contrat de licence portant sur les marques "Bouygues Telecom" "Bouygtel" et "Bouygnet" Ce contrat est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de quinze ans soit jusqu'au 9 décembre 2024 Un avenant à ce contrat a été autorisé par le conseil d'administration du 24 février 2015 et a été approuvé par votre assemblée générale du 21 avril 2016 Au titre de cette convention un montant de 700 000 euros hors taxes a été facturé par votre société à Bouygues Telecom en 2018 Personnes concernées Bouygues Telecom M Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) M Olivier Roussat (président directeur général) Selon autorisations de vos conseils d’administration du 1er décembre 2009 et du 24 février 2015 10) Sous location de l’immeuble ChallengerVotre assemblée générale du 22 avril 2000 a approuvé la conclusion d’un contrat de sous location conclu avec Bouygues Construction portant sur une partie de l’immeuble Challenger à Saint Quentin en Yvelines Ce contrat expirera le 31 décembre 2021 4 08 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Rappor ts des commissaires aux comptesCONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTIONAu titre de ce contrat un montant de 122 058 euros hors taxes a été facturé par Bouygues Construction à votre société en 2018 Personnes concernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Selon autorisation de votre conseil d’administration du 4 novembre 1999 11) Conventions de mise à disposition d’avions entre Airby et votre sociétéVotre société a conclu avec Airby (détenue indirectement par votre société et SCDM) une convention de mise à disposition d’avions comprenant les pilotes et les frais liés à la prestation de vol Grâce à cette convention les dirigeants et collaborateurs de Bouygues peuvent en cas de besoin recourir aux services d’Airby pour certaines de leurs missions professionnelles Ils peuvent ainsi notamment se rendre plus aisément dans des régions peu desservies par les compagnies aériennes classiques ou réaliser des voyages d’affaires itinérants en optimisant les temps de transport Les ﬁ liales bénéﬁ cient de conditions tarifaires identiques auprès d’Airby Cette convention est conclue pour une durée indéterminée Elle a été approuvée par votre assemblée générale du 26 avril 2012 Un avenant a été approuvé par votre assemblée générale du 24 avril 2014 CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTIONLe prix de l’heure de vol est révisé annuellement aﬁ n de reﬂ éter le prix du marché Le tarif global à l’heure de vol est demeuré inchangé en 2018 Pour le Global il est de 7 000 euros hors taxes par heure de vol La mise à disposition par Airby d’un avion loué intervient au coût de location de l’avion majoré de 1 000 euros hors taxes rémunérant la mission d’affrètement Au titre de ce contrat Airby a facturé à votre société la somme de 644 867 euros hors taxes en 2018 Personnes concernées SCDM M Martin Bouygues (président) M Olivier Bouygues (directeur général) Mme Charlotte Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues) M William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues) Selon autorisations de vos conseils d’administration du 15 novembre 2011 et du 13 novembre 2013 b) sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé 1) Prise en charge des frais de défenseVotre assemblée générale du 28 avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par votre société des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures par les dirigeants et les collaborateurs ayant bénéﬁ cié d’un non lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du Groupe Aucun montant n’a été versé en 2018 au titre de cette convention Paris La Défense le 20 février 2019Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSLaurent VitseGilles Rainaut8 3 2 Autres rapports à l’a ssemblée générale ordinaireLes autres rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée générale ordinaire ﬁ gurent dans le présent document de référence sous les rubriques 7 2 (rapport sur les comptes consolidés) et 7 4 (rapport sur les comptes annuels) B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 40 98ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Rapp or ts des commissaires aux comptes8 3 3 Rapports à l'assemblée générale extraordinaire Aux Actionnaires Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (vingt et unième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L 225–209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription (vingt deuxième vingt quatrième vingt cinquième vingt sixième vingt septième vingt huitième vingt neuvième trentième résolutions)En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228–92 et L 225–135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et ou de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider des opérations suivantes et ﬁ xer les conditions déﬁ nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription ■ émission avec maintien du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (vingt deuxième résolution) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société ou conformément à l’article L 228–93 du c ode de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ■ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (vingt quatrième résolution) d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société ou conformément à l’article L 228–93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ■ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au II de l’article L 411–2 du Code monétaire et ﬁ nancier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt cinquième résolution) d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société ou conformément à l’article L 228–93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ■ émission en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingt neuvième résolution) d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières ■ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la société résultant de l’émission par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Bouygues (trentième résolution) de l’autoriser par la vingt sixième résolution pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux vingtième quatrième et vingt cinquième résolutions à ﬁ xer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’assemblée dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social par an de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt huitième résolution) dans la limite de 10 % du capital social Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 150 000 000 euros pour la vingt deuxième résolution 85 000 000 euros pour chacune des vingt quatrième vingt neuvième et trentième résolutions 75 000 000 euros pour la vingt cinquième résolution et s’imputera sur le plafond maximal global de 150 000 000 euros au titre des vingt deuxième vingt quatrième vingt cinquième vingt huitième vingt neuvième et trentième résolutions Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 7 000 000 000 euros pour la vingt deuxième résolution 4 000 000 000 euros pour la vingt quatrième et la vingt neuvième résolutions 3 500 000 000 euros pour la vingt cinquième résolution 1 750 000 000 euros pour la vingt huitième résolution et s’imputera sur le plafond maximal global de 7 000 000 000 euros au titre des vingt deuxième vingt quatrième vingt cinquième vingt huitième et vingt neuvième résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations susvisées dans les conditions prévues à l’article L 225–135–1 du code de commerce si vous adoptez la vingt septième résolution 4 10 BOU YGUE S D OC UME NT D E R ÉFÉ R E NCE 2 018ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Rappor ts des commissaires aux comptesIl appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225–113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des vingt quatrième vingt cinquième et trentième résolutions Le rapport du conseil d’administration appelle de notre part l’observation suivante Ce rapport ne comporte pas la justiﬁ cation des modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans la limite de 10 % du capital social par an dans le cadre de la vingt sixième résolution En conséquence nous ne pouvons donner notre avis sur les modalités de calcul de ce prix d’émission Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des vingt deuxième vingt huitième vingt neuvième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission Les conditions déﬁ nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas ﬁ xées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingt quatrième vingt cinquième et trentième résolutions Conformément à l’article R 225–116 du c ode de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises (trente et unième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225–135 et suivants du c ode de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises pour un montant maximal de 5 % du capital de la société existant au jour de la décision du conseil d’administration opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225–129–6 du c ode de commerce et L 3332–18 et suivants du Code du travail Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de ﬁ xer les conditions déﬁ nitives d’émission de cette opération Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225–113 et R 225–114 du c ode de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d’administration Les conditions déﬁ nitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas ﬁ xées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225–116 du c ode de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (trente deuxième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225–177 et R 225–144 du c ode de commerce nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéﬁ ce des personnes que le conseil d’administration désignera parmi les mandataires sociaux et les membres du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital de la société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration Sur ce plafond s’imputeront le cas échéant les actions attribuées gratuitement en vertu de la trente troisième résolution Par ailleurs le nombre total des options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société (i e le président directeur général et les trois directeurs généraux délégués) en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 0 25 % du capital de la société au jour de l’attribution des options B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 18 41 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Rapp or ts des commissaires aux comptespar le conseil d’administration étant précisé que s’imputeront sur ce sous plafond les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la trente troisième résolution Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la ﬁ xation du prix de souscription ou d’achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la ﬁ xation du prix de souscription ou d’achat des actions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vériﬁ er que les modalités proposées pour la ﬁ xation du prix de souscription ou d›achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d’administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la ﬁ xation du prix de souscription ou d’achat des actions Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (trente troisième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225–197–1 du c ode de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au proﬁ t des membres du personnel salarié (ou certaines catégorie d’entre eux) et ou des mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de votre société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés situé s en France ou hors de France opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total d’actions qui pourront ainsi être attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de cette autorisation ne pourra porter sur plus de 0 125% du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vériﬁ er que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (trente quatrième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228–92 du c ode de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée dans le cadre de l’article L 233–32 II du c ode de commerce la compétence à l’effet de décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L 233–32 II du c ode de commerce permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ﬁ xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 95 000 000 euros et le quart du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’émission des bons et le nombre maximal de bons de souscription pouvant être émis ne pourra excéder 95 000 000 et le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225–113 et suivants du c ode de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société Conformément à l’article R 225–116 du c ode de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration Fait à Paris La Défense le 12 mars 2019 Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSLaurent Vitse Gilles Rainaut 4 12 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N C E 2 0 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Projet de résolutions 8 4 PROJET DE RÉSOLUTIONS8 4 1 Partie ordinairePremière résolution(Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2018)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant ressortir un bénéﬁ ce net de 885 856 683 29 euros Deuxième résolution( Approb ati on des co mptes cons o lid és et des opérations de l’exercice 2018)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L 233–26 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant ressortir un bénéﬁ ce net part du Groupe de 1 311 millions d’euros Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice 2018 et ﬁ xation du dividende)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ressortant à un bénéﬁ ce net de 885 856 683 29 euros diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 625 265 40 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 1 673 842 789 94 euros constitue un bénéﬁ ce distribuable de 2 559 074 207 83 euros Elle décide sur la proposition du conseil d’administration d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante en eurosRésultat de l’exercice885 856 683 29Affectation à la réserve légale(625 265 40)Report à nouveau (créditeur)1 673 842 789 94Affectation Dividendea633 042 496 30 Report à nouveau1 926 031 711 53(a) 1 70 euro x 372 377 939 actions (nombre d'actions au 31 décembre 2018)L’assemblée ﬁ xe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 1 70 euro par action y ouvrant droit Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 avril 2019 et payable en numéraire le 3 mai 2019 sur les positions arrêtées le 2 mai 2019 au soir L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Dans l’hypothèse où à la date de la mise en paiement la Société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau Compte tenu de l’annulation de 869 8 32 actions propres intervenue le 20 février 2019 le dividende s’établira à 631 563 78 1 90 euros et le report à nouveau s’établira à 1 927 510 42 5 93 euros Conformément à la loi l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants 201520162017Nombre d’actions345 135 316354 908 547366 125 285cDividende unitaire1 60 €1 60 €1 70 €Dividende totala b552 128 505 60 €567 837 675 20 €620 427 649 70 €(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution (b) montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (c) Le capital au 31 décembre 2017 était de 366 125 285 actions compte tenu de l’annulation de 1 157 844 actions par le conseil d’administration du 21 février 2018 le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 364 967 441 actions B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 4138ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Projet de résolutionsQuatrième résolution(Approbation des convention s et engagements réglementés visés à l’article L 225–38 du Code de commerce)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application de l’article L 225–40 du Code de commerce connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale Cinquième résolution( A ppr oba ti on d’ un engageme nt de ret ra ite à prestations déﬁ nies au bénéﬁ ce de M Martin Bouygues président directeur général)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application de l’article L 225–42–1 du Code de commerce connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations déﬁ nies bénéﬁ ciant à M Martin Bouygues Sixième résolution( A p p r o b a tio n d ’ u n e ngage m e n t d e r e t r ait e à pr e s t a t i o n s déf i n i e s a u bénéf i c e d e M Olivier Bouygues directeur général délégué)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application de l’article L 225–42–1 du Code de commerce connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations déﬁ nies bénéﬁ ciant à M Olivier Bouygues Septième résolution( A p p r o b a t i o n d e s é l é m e n t s c o m p o s a n t l a rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M Martin Bouygues en raison de son mandat de président directeur général)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application de l’article L 225–100 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M Martin Bouygues en raison de son mandat de président directeur général tels que présentés au paragraphe 5 4 1 du document de référence 2018 Huitième résolution( Ap pr o b a t i o n d e s élém e n t s c o mpo s a n t l a rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application de l’article L 225–100 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué tels que présentés au paragraphe 5 4 1 du document de référence 2018 Neuvième résolution( Ap pr o b a t i o n d e s élém e n t s c o mpo s a n t l a rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application de l’article L 225–100 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat de directeur général délégué à M Philippe Marien tels que présentés au paragraphe 5 4 1 du document de référence 2018 Dixième résolution( Ap pr o b a t i o n d e s é l é m e n t s c o mpo s a n t l a rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application de l’article L 225–100 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat de directeur général délégué à M Olivier Roussat tels que présentés au paragraphe 5 4 1 du document de référence 2018 Onzième résolution(Appro bation de la politique de rémun érat ion applicable aux dirigeants mandataires sociaux)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application de l’article L 225–37–2 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments ﬁ xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat au président au directeur général et aux directeurs généraux délégués tels que présentés au paragraphe 5 4 2 du document de référence 2018 4 14 BOU YG UE S D OC UME NT D E R É FÉ RE N CE 2 018ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Projet de résolutionsDouzième résolution(Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administrateur de M Olivier Bouygues)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de M Olivier Bouygues pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Treizième résolution(Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Quatorzième résolution(Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administratrice de Mme Colette Lewiner)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Colette Lewiner pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Quinzième résolution(Renouvellement pour un e durée de trois ans du mandat d’administratrice de Mme Rose Marie VanLerberghe)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Rose Marie Van Lerberghe pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exe rcice 2021 Seizième résolution(Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’ assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Dix septième résolution(Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administrateur de SCDM)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de SCDM pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Dix huitième résolution(Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’administrateur de SCDM Participations)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de SCDM Participations pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Dix neuvième résolution(Nom inatio n pour une durée de tro is ans de Mme Raphaëlle Deﬂ esselle en qualité d’administratrice)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans Mme Raphaëlle Deﬂ esselle en remplacement de M me Sandra Nombret dont le mandat prend ﬁ n à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire Le mandat de Mme Raphaëlle Deﬂ esselle prendra ﬁ n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Vingtième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de dix huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application de l’article L 225–209 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres 1 autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société dans les conditions décrites ci après dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention 2 décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des ﬁ nalités suivantes correspondant soit à une pratique de marché admise par l’AMF soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596 2014 sur les abus de marché soit à un objectif mentionné par les articles L 225–209 et suivants du Code de commerce a) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire b ) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière c ) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe ou par voie d’attribution d’actions B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 4 158ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Projet de résolutionsd) favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société et éviter des décalages de cours non justiﬁ és par la tendance du marché en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera conﬁ ée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF e) conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément à la réglementation applicable f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur 3 décide que l’acquisition la cession le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position recommandation DOC 2017–04 sur tout marché ou hors marché y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un “internalisateur” systématique ou de gré à gré par tous moyens y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions par l’intermédiaire d’instruments ﬁ nanciers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme 4 décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 55 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission bénéﬁ ces ou réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coefﬁ cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération 5 ﬁ xe à 1 000 000 000 euros (un milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé 6 prend acte que conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date 7 donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente autorisation passer tous ordres de Bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes démarches déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation 8 décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable 9 ﬁ xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet 8 4 2 Partie extraordinaireVingt et unième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de dix huit mois à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires en application de l’article L 225–209 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes 1 autorise le conseil d’administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la limite de 10 % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération 2 autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles 3 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modiﬁ cation corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires 4 ﬁ xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Vingt deuxième résolution( D é l éga t i o n d e c o m p é t e n c e a u c o n s e i l d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses ﬁ liales)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225–129 L 225–129–2 L 228–91 L 228–92 et L 228–93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions aux époques et selon les modalités qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie 4 16 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Projet de résolutionspar référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à tout moment ou à date ﬁ xe à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 150 000 000 euros (cent cinquante millions d’euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingt quatrième vingt cinquième vingt huitième vingt neuvième et trentième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7 000 000 000 euros (sept milliards d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingt quatrième vingt cinquième vingt huitième et vingt neuvième résolutions s’imputera sur ce plafond global Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux ﬁ xe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société 5 en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que a) les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution b) le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes c) si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et ou l’autre des facultés ci après –limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée –répartir librement tout ou partie des titres non souscrits –offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou international et ou à l’étranger d) le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et ﬁ xera compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime les modalités de leur libération leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires e) le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne ﬁ n de toute émission pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées − ainsi que le cas échéant pour y surseoir − en constater la réalisation et procéder à la modiﬁ cation corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne ﬁ n de ces émissions 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 7 ﬁ xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt troisième résolution( Délé ga t i o n d e c o m pét e n c e a u c o n s e i l d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéﬁ ces ou autres)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L 225–98 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L 225–129 L 225–129–2 et L 225–130 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission réserves bénéﬁ ces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) en nominal étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 41 78ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Projet de résolutionsmobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global ﬁ xé dans la vingt deuxième résolution 3 en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide conformément aux dispositions de l’article L 225–130 du Code de commerce qu’en cas d’augm entation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation 4 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne ﬁ n de chaque augmentation de capital en constater la réalisation et procéder à la modiﬁ cation corrélative des statuts 5 ﬁ xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt quatrième résolution( D é l éga t i o n d e c o m p é t e n c e a u c o n s e i l d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses ﬁ liales)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225–129–2 L 225–135 L 225–136 L 228–92 et L 228–93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 85 000 000 euros (quatre vingt cinq millions d’euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société Ce montant s’imputera sur le plafond global ﬁ xé dans la vingt deuxième résolution 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission ce montant s’imputant sur le plafond global ﬁ xé dans la vingt deuxième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux ﬁ xe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au proﬁ t des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225–135 du Code de commerce Si les souscriptions y compris le cas échéant celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 7 décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et ﬁ xera compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale conformément à la législation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires Il est précisé que sauf application des dispositions prévues par la vingt sixième résolution le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale par la Filiale majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale selon le cas soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation c’est à dire à ce jour selon les dispositions de l’article R 225–119 du Code de commerce à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la ﬁ xation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % 4 18 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N CE 20 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Projet de résolutions8 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne ﬁ n de toute émission et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modiﬁ cation corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne ﬁ n de ces émissions 9 ﬁ xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt cinquième résolution(D é l éga t i o n d e c o m p é t e n c e a u c o n s e i l d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses ﬁ liales)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 411–2 II du Code monétaire et ﬁ nancier L 225–129 L 225–129–2 L 225–135 L 225–136 L 228–92 et L 228–93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par une ou des offres visées au II de l’article L 411–2 du Code monétaire et ﬁ nancier par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 20 % du capital social sur une période de douze mois ni 75 000 000 euros (soixante quinze millions d’euros) en nominal le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global ﬁ xé dans la vingt deuxième résolution À ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies 4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 3 500 000 000 euros (trois milliards cinq cent millions d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission ce montant s’imputant sur le plafond global ﬁ xé dans la vingt deuxième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux ﬁ xe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation 6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 7 décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et ﬁ xera compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société conformément à la législation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société Il est précisé que sauf application des dispositions prévues par la vingt sixième résolution le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale par la Filiale majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation c’est à dire à ce jour selon les dispositions de l’article R 225 119 du Code de commerce à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la ﬁ xation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % 8 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne ﬁ n de toute émission et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées − ainsi que le cas échéant pour y surseoir − en constater la réalisation et procéder à la modiﬁ cation corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne ﬁ n de ces émissions B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 4 198ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Projet de résolutions9 ﬁ xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt sixième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet de ﬁ xer selon les modalités déterminées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ou par placement privé de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225–136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé 1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour chacune des émissions décidées en application des vingt quatrième et vingt cinquième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois à déroger aux conditions de ﬁ xation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation c’est à dire à ce jour par l’article R 225–119 du Code de commerce et à ﬁ xer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée par une offre au public ou par placement privé selon les modalités suivantes a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes –prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission –prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 % b) pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a) ci dessus 2 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée 3 ﬁ xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Vingt septième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225–135–1 du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à décider en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée 2 ﬁ xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Vingt huitième résolutionpour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société hors offre publique d’échange)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225–147 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi les pouvoirs à l’effet de procéder sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L 225–147 du Code de commerce à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre par la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L 225–148 du Code de commerce ne sont pas applicables 2 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁ xé à 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt deuxième résolution 3 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 1 750 000 000 euros (un milliard sept cent cinquante millions d’euros) ou 4 2 0 BO U YG U ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Projet de résolutionsla contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global ﬁ xé dans la vingt deuxième résolution 4 décide en tant que de besoin de supprimer au proﬁ t des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation 5 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 6 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers constater la réalisation déﬁ nitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation procéder à la modiﬁ cation corrélative des statuts procéder à toutes formalités et déclarations requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires 7 ﬁ xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt neuvième résolution(D é l éga t i o n d e c o m p é t e n c e a u c o n s e i l d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225–129 L 225–129–2 L 225–148 et L 228–92 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L 225–148 du Code de commerce 2 décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 85 000 000 euros (quatre vingt cinq millions d’euros) montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société Ce montant s’imputera sur le plafond global ﬁ xé dans la vingt deuxième résolution 3 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global ﬁ xé dans la vingt deuxième résolution 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation 5 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 6 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment a) ﬁ xer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser b) constater le nombre de titres apportés à l’échange c ) déterminer les dates conditions d’émission notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société d ) prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires e ) inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport” sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale f ) procéder s’il y a lieu à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée g ) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne ﬁ n de l’opération autorisée constater la ou les augmentations de capital en résultant et modiﬁ er corrélativement les statuts 7 ﬁ xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 18 4 2 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Projet de résolutionsTrentième résolution( Délé ga t i o n d e c o m pét e n c e a u c o n s e i l d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en conséquence de l’émission par une ﬁ liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225–129 L 225–129–2 L 228–92 et L 228–93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les “Filiales”) et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la Société et pourront conformément aux dispositions de l’article L 228–93 du Code de commerce donner accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société elles pourront être émises en une ou plusieurs fois en France sur les marchés étrangers et ou le marché international 2 prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales 3 prend acte que la présente résolution emporte au proﬁ t des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales pourront donner droit 4 décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 85 000 000 euros (quatre vingt cinq millions d’euros) Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global ﬁ xé par la vingt deuxième résolution 5 décide qu’en toute hypothèse la somme pouvant être versée à la Société dès l’émission ou ultérieurement devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance 6 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution en accord avec les conseils d’administration directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices notamment pour ﬁ xer les montants à émettre déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre ﬁ xer la date de jouissance même rétroactive des titres à créer et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne ﬁ n des émissions envisagées le tout dans le cadre des lois et règlements français et le cas échéant étrangers applicables Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modiﬁ cations rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée 7 ﬁ xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Trente et unième résolution( D é l éga t i o n d e c o m p é t e n c e a u c o n s e i l d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions d’une part du Code de commerce et notamment de ses articles L 225–129–6 (alinéa 1) et L 225 138–1 et d’autre part des articles L 3332–1 et suivants du Code du travail 1 délègue au conseil d’administration la compétence de décider sur ses seules décisions dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital social dans une limite maximum de 5 % du capital existant au jour où il prend sa décision par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves bénéﬁ ces ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions ﬁ xées par la loi décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur les autres plafonds prévus par la présente assemblée générale 2 réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises 3 décide que le prix de souscription des nouvelles actions ﬁ xé par le conseil d’administration ou son délégué conformément aux dispositions de l’article L 3332–19 du Code du travail lors de chaque émission ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision ﬁ xant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur à cette moyenne de plus du pourcentage maximum ﬁ xé par la législation en vigueur 4 prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁ t des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution 5 délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour a) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur décider et ﬁ xer les modalités d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital en application de 4 2 2 B O UYGU E S DO CU M E NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Projet de résolutionsl’autorisation visée au point 1 ci avant ﬁ xer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles déﬁ nies ci dessus les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les délais de libération dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que ﬁ xer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission b ) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites c ) accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités d) apporter aux statuts les modiﬁ cations corrélatives aux augmentations de capital social e) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation etf ) généralement faire le nécessaire Le conseil d’administration pourra dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement ﬁ xées déléguer au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution 6 ﬁ xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Trente deuxième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées des options de souscription ou d’achat d’actions)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225–177 à L 225–186–1 du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au bénéﬁ ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225–180 du Code de commerce des options donnant droit à son choix soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle ci 2 décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation plus de 2 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond s’imputeront le cas échéant les actions attribuées gratuitement en vertu de la trente troisième résolution 3 décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation plus de 0 25 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce sous plafond s’imputeront le cas échéant les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la trente troisième résolution 4 décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions le prix de souscription des actions par les bénéﬁ ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties 5 décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions le prix d’achat des actions par les bénéﬁ ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L 225–208 et L 225–209 du Code de commerce 6 décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation telle qu’arrêtée par le conseil d’administration ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution sauf dans l’hypothèse où une assemblée générale ultérieure déciderait de ﬁ xer une durée plus longue 7 prend acte qu’en application de l’article L 225–178 du Code de commerce la présente autorisation comporte au proﬁ t des bénéﬁ ciaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription 8 délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour ﬁ xer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour a) ﬁ xer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéﬁ ciaires des options b) ﬁ xer le cas échéant les conditions d’ancienneté de performance ou autres que devront remplir les bénéﬁ ciaires de ces options c) en particulier pour les options consenties le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ﬁ xer les conditions de performance à satisfaire par les bénéﬁ ciaires et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou ﬁ xer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions d) ﬁ xer la ou les périodes d’exercice des options les prolonger le cas échéant et le cas échéant établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions e) arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options f ) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à sousc rire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 4 2 38ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019Projet de résolutionsg ) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas d’opérations ﬁ nancières ou sur titres h) limiter restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéﬁ ciaires i) passer toute convention prendre toutes mesures accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre déﬁ nitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution modiﬁ er les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire j ) s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation 9 ﬁ xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Trente troisième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur des salariés ou mandatair es sociaux de la Société ou de sociétés liées)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225–197–1 et suivants du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois au proﬁ t des bénéﬁ ciaires ci après indiqués à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société 2 décide que les bénéﬁ ciaires des actions qui seront désignés par le conseil d’administration pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société Bouygues que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L 225–197–2 du Code de commerce 3 décide qu’au titre de la présente autorisation le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 1 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision) 4 décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0 125 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration 5 décide que l’attribution des actions à leurs bénéﬁ ciaires ne deviendra déﬁ nitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera ﬁ xée par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieure à un an 6 décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéﬁ ciaires à compter de l’attribution déﬁ nitive des actions 7 précise que conformément à la loi la durée cumulée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans 8 décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéﬁ ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341–4 du Code de la Sécurité sociale Dans une telle hypothèse les actions seront en outre immédiatement cessibles 9 autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale conformément aux dispositions des articles L 225–208 et L 225–209 du Code de commerce 10 prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au proﬁ t des bénéﬁ ciaires des attributions d’actions ordinaires à émettre renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution déﬁ nitive des actions et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation 11 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment à l’effet a ) de ﬁ xer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéﬁ ciaires des actions b ) de ﬁ xer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéﬁ ciaires c ) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution d ) de ﬁ xer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions e ) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et ou de rendre déﬁ nitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation de procéder aux modiﬁ cations corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire avec faculté de subdélégation dans les conditions légales 12 ﬁ xe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation 13 prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet 4 24 B O UYGU E S DO CU M E NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 20198Projet de résolutionsTrente quatrième résolution(Délégation de com pétence donn ée au conseil d’administration pour une durée de dix huit mois à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions dans la limite de 25 % du capital social en période d’offre publique visant la Société)L’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application des dispositions de l’article L 233–32 II du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des c ommissaires aux comptes 1 délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en période d’offre publique visant la Société à l’émission en une ou plusieurs fois de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues caduques ou auront été retirées 2 décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons ni un montant nominal de 95 000 000 euros (quatre vingt quinze millions d’euros) et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et 95 000 000 (quatre vingt quinze millions) 3 décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle ainsi que les autres caractéristiques de ces bons dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation 4 prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit 5 ﬁ xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Trente cinquième résolution(Pouvoirs pour formalités)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et effectuer tous dépôts publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 42 5GLOSSAIREGLOSSAIREActivités de construction Bouygues Construction Bouygues Immobilier et ColasABPU (Average Billing Per User) Dans le Mobile il est égal à la somme des chiffres d’affaires Mobile facturés au client pour les clients Grand Public et ou Entreprises divisée par le nombre de clients moyen sur la période Il ne prend pas en compte les cartes SIM MtoM et SIM gratuites Dans le Fixe il est égal à la somme des chiffres d’affaires Fixe facturés au client pour les clients Grand Public (hors Entreprises) divisée par le nombre de clients moyen sur la période BtoB (business to business) décrit les activités d’échanges entre les entreprises Carnet de commandes (Bouygues Construction Colas) représente le volume d’activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme c’est à dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives) Carnet de commandes (Bouygues Immobilier) composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier En application de la norme IFRS 11 Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des sociétés mises en équivalence (société en co promotion en cas de contrôle conjoint) Cash flow libre capacité d’autoﬁ nancement nette (déterminée après coût de l’endettement ﬁ nancier net et charge d’impôt de l’exercice) diminuée des investissements nets d’exploitation de l’exercice Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) Le calcul du cash ﬂ ow libre par métier est présenté dans la note 16 “Information sectorielle” de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 (cf chapitre 7 du présent document) disponible sur le site internet du groupe Bouygues Cash flow libre après BFR c apacité d'autoﬁ nancement nette (déterminée après coût de l'endettement ﬁ nancier net et charge d'impôt de l'exercice) diminuée des investissements d’exploitation nets Il est calculé après variation du besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l’activité Chiffre d’affaires autre (Bouygues Telecom) différence entre le chiffre d’affaires total de Bouygues Telecom et le chiffre d’affaires Services Il comprend en particulier les ventes de terminaux d’accessoires d’assurances ou autres les revenus d’itinérance les prestations de services autres que télécoms (construction de sites ou installation de lignes FTTH) le coﬁ nancement publicitaire Chiffre d’affaires Services (Bouygues Telecom) il comprend le chiffre d’affaires facturé au client qui intègre DANS LE MOBILE ■pour les clients Grand Public le chiffre d’affaires des appels sortants (voix SMS et données) des frais de mise en service des services à valeur ajoutée ■pour les clients Entreprises le chiffre d’affaires des appels sortants (voix SMS et données) des frais de mise en service des services à valeur ajoutée ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux entreprises ■le chiffre d’affaires du Machine to Machine (MtoM) ■le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming Visiteurs) ■le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) DANS LE FIXE ■pour les clients Grand Public le chiffre d’affaires des appels sortants des services ﬁ xes Haut Débit des services de télévision (notamment vidéo à la demande et télévision de rattrapage) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements ■pour les clients Entreprises le chiffre d’affaires des appels sortants des services ﬁ xes Haut Débit des services de télévision (notamment vidéo à la demande et télévision de rattrapage) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux entreprises ■le chiffre d’affaires de vente en gros réalisé avec d’autres opérateurs de réseaux ﬁ xes le revenu des appels entrants V oix et SMS l’étalement de la subvention sur la durée de vie prévisionnelle du client conséquence d’IFRS 15 l’activation puis l’étalement sur la durée de vie prévisionnelle du client des chiffres d’affaires liés aux mises en service Consommation 4G données consommées sur les réseaux cellulaires 4G hors wiﬁ EBITDA résultat opérationnel courant avant dotations nettes de reprises aux amortissements provisions et dépréciations et avant effets liés aux prises et aux pertes de contrôle Excédent Endettement financier net la position de trésorerie du Groupe se calcule en prenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie les soldes créditeurs de banque les dettes ﬁ nancières non courantes et courantes (cf chapitre 7 du présent document) et les instruments ﬁ nanciers Selon que ce solde est positif ou négatif il s’agit respectivement d’un excédent ﬁ nancier net ou d’un endettement ﬁ nancier net Les principaux éléments de variation de l’endettement net sont présentés en note 9 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 disponible sur le site internet du groupe Bouygues 4 2 6 B O UYG U ES DO C UM EN T D E R ÉF É R E NC E 2 01 8GLOSSAIREÉvolution du chiffre d'affaires à périmètre et change constants à change constant évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison à périmètre constant évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer recalculé de la façon suivante ■en cas d’acquisition est déduit de la période en cours le chiffre d’affaires de la société acquise qui n’a pas de correspondance dans la période de comparaison ■en cas de cession est déduit de la période de comparaison le chiffre d’affaires de la société cédée qui n’a pas de correspondance dans la période en cours FTTH (Fibre to the Home − Fibre jusqu’à l’abonné) correspond au déploiement de la ﬁ bre optique depuis le nœud de raccordement optique (lieu d’implantation des équipements de transmission de l’opérateur) jusque dans les logements ou locaux à usage professionnel (déﬁ nition de l’Arcep) Marge d’EBITDA (Bouygues Telecom) EBITDA sur chiffre d’affaires Services MtoM les communications “machine à machine” ou MtoM consistent en la mise en relation de machines ou d’objets intelligents ou entre un objet intelligent et une personne avec un système d’information au moyen des réseaux de communications mobiles et généralement sans intervention humaine Prises FTTH sécurisées horizontal déployé ou en cours de déploiement ou commandé et ce jusqu’au point de mutualisation Prises FTTH commercialisées prises pour lesquelles l’horizontal et la verticale sont déployés et connectés au moyen du point de mutualisation Prise de commandes (Bouygues Construction Colas) une affaire est enregistrée dans la prise de commandes dès lors que le contrat est signé et entré en vigueur (obtention de l’ordre de service et levée de l’ensemble des conditions suspensives) et que le ﬁ nancement est mis en place Le montant enregistré correspond au chiffre d’affaires à réaliser sur cette affaire Réservations en valeur (Bouygues Immobilier) montant exprimé en euro de la valeur des biens immobiliers réservés sur une période donnée Logements somme des valeurs des contrats de réservation unité et bloc signés par les clients et validés en interne nettes des désistements enregistrés Immeubles de bureaux ils sont enregistrés dans les réservations à la vente notaire Pour les opérations immobilières réalisées en co promotion si Bouygues Immobilier détient le contrôle exclusif de la société de co promotion (intégration globale) alors 100 % des montants sont intégrés dans les réservations s’il y a contrôle conjoint (société mise en équivalence) alors l’activité commerciale est enregistrée à hauteur de la quote part détenue dans la société de co promotion RIP réseau d’initiative publique Très Haut Débit abonnements avec un débit crête descendant supérieur ou égal à 30 Mbits s Comprend les abonnements FTTH FTTLA (Fibre to the last amplifier ﬁ bre jusqu’au dernier ampliﬁ cateur) box 4G et VDSL2 (déﬁ nition de l’Arcep) Utilisateurs 4G clients ayant utilisé le réseau 4G au cours des trois derniers mois (déﬁ nition de l’Arcep) B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 18 4 27TABLES DE CONCORDANCETABLES DE CONCORDANCEInformations requises par l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages du document de référence1 Personnes responsables1 1Nom et fonction4341 2Déclaration4342 Contrôleurs légaux des comptes2 1Nom et adresse2572 2Informations à fournir en cas de démission de révocation ou d’absence derenouvellement de contrôleurs légaux des comptessans objet3 Informations financières sélectionnées3 1Informations ﬁ nancières historiques sélectionnées1722 26593 2Informations ﬁ nancières intermédiairessans objet4 Facteurs de risques4 1Risques des métiers1461624 2 Risques de marché164166 290 291 298301 3143154 3Différends et litiges1671714 4Assurances − Couverture des risques1815 Informations concernant l’émetteur5 1Histoire et évolution de Bouygues45 1 1 Raison sociale et nom commercial2385 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement2385 1 3 Date de constitution et durée de vie2385 1 4 Siège social forme juridique législation pays d’origine adresse numéro de téléphone238 3e et 4e de couverture5 1 5 Événements importants2 3 17 23 29 35 40 46 52 266 2675 2Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés6 17 21 23 29 30 40 42 46 48 52 123 2785 2 2 Principaux investissements en cours23 30 44 465 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir etpour lesquels ses organes de direction ont déjà prisdes engagements fermes52 53 266 267 318 3196 Aperçu des activités6 1Principales activités6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 4 18 26 62 304 3066 1 2 Nouveaux produits et ou services importants lancés sur le marché12 136 2Principaux marchés6 11 26 56 60 626 3Événements exceptionnels23 266 2676 4Dépendance à l’égard de brevets contrats ou procédés de fabrication156 158 161 1626 5Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle30 37 45 50 52 54 607 Organigramme7 1Description sommaire du Groupe4 6 77 2Filiales importantes4 360 362 3838 Propriétés immobilières usines et équipements8 1Immobilisations corporelles importantes14 271 279 2808 2Questions environnementales pouvant inﬂ uencer l’utilisation des immobilisations corporelles96 122 149 152 155 162 4 2 8 B O UYGU E S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8TABLES DE CONCORDANCEInformations requises par l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages du document de référence9 Examen de la situation financière et du résultat9 1Situation ﬁ nancière17 229 2Résultat d’exploitation17 19 3069 2 1 Facteurs importants inﬂ uant sensiblement sur le revenu d’exploitation19 3069 2 2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets189 2 3 Stratégies ou facteurs ayant inﬂ ué sensiblement ou pouvant inﬂ uer sensiblement sur les opérations18 19 23 26 30 33 36 38 41 44 47 50 53 56 61 62 266 26710 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux241 247 260 292 294 369 376 37710 2Flux de trésorerie264 323 325 332 333 341 342 346 348 352 35310 3Conditions d’emprunt et structure de ﬁ nancement 164 166 274 275 298 302 307 37810 4Restrictions à l’utilisation des capitaux164 166 274 27510 5Sources de ﬁ nancement attendues298 30211 Recherche et développement brevets et licences6 12 13 26 30 36 37 41 44 53 56 6112 Information sur les tendances12 1 Principales tendances depuis la ﬁ n du dernier exercice2312 2Tendances pour l’exercice en cours22 44 50 56 6213 Prévisions ou estimations du bénéficenon communiqué 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale14 1Organes d’administration et de direction générale8 10 185 21514 2Conﬂ its d’intérêts200 201 208 21015 Rémunération et avantages15 1Rémunération et avantages en nature216 233 322 38215 2Sommes provisionnées aux ﬁ ns du versement de pensions retraites ou autres avantages319 32216 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1Date d’expiration des mandats actuels185 191 194 19516 2Contrats de service liant les membres des organes d’administration210 392 402 403 405 40816 3Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations204 207 213 21416 4Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur18417 Salariés17 1Nombre de salariés11 69 70 73 87 319 38117 2Participation au capital et stock options des personnes visées au point 14 1185 191 251 253 254 25617 3Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur242 245 249 25418 Principaux actionnaires18 1Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote7 242 248 24918 2Existence de droits de vote différents238 239 24918 3Contrôle de l’émetteur24918 4Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle24919 Opérations avec des apparentés284 288 322 379 392 393 402 40820 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur20 1Informations ﬁ nancières historiques42920 2Informations ﬁ nancières pro formasans objet20 3États ﬁ nanciers17 22 260 362 369 38320 4Vériﬁ cation des informations ﬁ nancières historiques annuelles20 4 1 Déclaration attestant que les informations ﬁ nancières historiques ont été vériﬁ ées43420 4 2 Autres informations contenues dans le document de référence et vériﬁ ées par les contrôleurs légaux142 143 402 411 B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 42 9TABLES DE CONCORDANCEPages du document de référence20 4 3 Informations ﬁ nancières non tirées des états ﬁ nanciers vériﬁ éssans objet20 5Date des dernières informations ﬁ nancières368 38720 6Informations ﬁ nancières intermédiaires et autressans objet20 7Politique de distribution des dividendes16 255 39120 7 1 Montant du dividende par action16 255 391 41220 8Procédures judiciaires et d’arbitrage167 17120 9Changement signiﬁ catif de la situation ﬁ nancière ou commerciale2321 Informations complémentaires21 1Capital social21 1 1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions7 241 256 292 37721 1 2 Actions non représentatives du capitalsans objet21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses ﬁ liales245 247 39521 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptionsans objet21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital242 245 249 254 256 396 401 409 411 415 42421 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option23921 1 7 Historique du capital social241 37721 2Acte constitutif et statuts238 23921 2 1 Objet social23821 2 2 Dispositions concernant les membres des organes d’administration de direction et de surveillance192 19321 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions233 234 238 23921 2 4 Actions nécessaires pour modiﬁ er les droits des actionnaires23921 2 5 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées23421 2 6 Dispositions susceptibles de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle233–23421 2 7 Dispositions ﬁ xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée23921 2 8 Conditions régissant les modiﬁ cations du capital233 396 401 409–411 415 42422 Contrats importants 266 268 37323 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts23 1Déclarations d’expert142 14323 2Informations provenant de tierssans objet24 Documents accessibles au public15 240 3e de couverture25 Informations sur les participations284 360 362 383Informations financières historiques sur les exercices 2016 et 2017En application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence les informations ﬁ nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés présentés respectivement en pages 17 à 22 et 244 à 310 du document de référence 2016 déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers le 22 mars 2017 sous le numéro D 17–0201 les informations ﬁ nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés présentés respectivement en pages 17 à 22 et 250 à 331 du document de référence 2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers le 21 mars 2018 sous le numéro D 18–0158 Ces documents sont disponibles sur www bouygues com site internet de Bouygues rubrique “Finance Information réglementée” 4 3 0 BO UYGUE S D OCU ME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 8TABLES DE CONCORDANCERapport financier annuelLe rapport ﬁ nancier annuel sur l’exercice 2018 établi en application des articles L 451–1–2 I du Code monétaire et ﬁ nancier et 222–3 du règlement général de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers est constitué des éléments du document de référence indiqués ci après Pages du document de référenceComptes annuels369 383Comptes consolidés260 362Rapport de gestion5 258 391 401Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités434Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels384 387Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés363 368Rapport de gestionLe rapport de gestion et le rapport consolidé sur la gestion du Groupe sont présentés sous la forme d’un rapport unique comme le permet l’article L 225–100–1 II du Code de commerce Ce rapport est inclus dans le présent document de référence Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 20 février 2019 Il comprend les informations ci après (sauf indication contraire les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du Code de commerce) Pages du document de référenceAnalyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation ﬁ nancière durant l’exercice écoulé (L 225–100–1 I 1° L 232–1 II L 233–6 L 233–26)17 22 25 62Indicateurs clés de performance de nature ﬁ nancière et non ﬁ nancière (L 225–100–1 I 2°)63 141Principaux risques et incertitudes (L 225–100–1 I 3°)145 177Risques ﬁ nanciers liés aux effets du changement climatique (L 225–100–1 I 4°)163 164Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’ information ﬁ nancière et comptable(L 225–100–1 I 5°)178 180Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale et transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture exposition aux risques de crédit de liquidité et de trésorerie utilisation par l’entreprise des instruments ﬁ nanciers (L 225–100–1 I 6°)164 166Participation des salariés au capital (L 225–102)7 242 245 248 256Déclaration de performance extra ﬁ nancière (L 225–102–1 R 225–105 R 225–105–1)7 63 144Informations relatives aux installations ﬁ gurant sur la liste prévue à l’article L 515–36 du Codede l’environnement (L 225–102–2)153Plan de vigilance (L 225–102–4)171 177Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices(art 243 bis du Code général des impôts)391Évolution prévisible perspectives (L 232–1 II L 233–26 R 225–102)22 44 50 56 62Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L 232–1 II L 233–26)23Activités en matière de recherche et développement (L 232–1 II L 233–26)6 12 13 26 30 36 37 41 44 53 56 61Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art 223–26 du règlement général de l’AMF art L 621–18–2 du Code monétaire et ﬁ nancier)251 256Achats et ventes d’actions propres (L 225–211)245 246Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L 233–6)23 46 52Actionnariat (L 233–13)248Sociétés contrôlées (L 233–13)4 360 362 383Succursales (L 232–1 II)sans objetRésultats de Bouygues au cours des cinq derniers exercices (R 225–102)258Délais de paiement des fournisseurs et des clients (L 441–6–1 D 441–4)240Programme de rachat d’actions (L 225–211)245 247Prêts à moins de deux ans consentis par Bouygues à des microentreprises des PME ou des ETI (art L 511–6 du Code monétaire et ﬁ nancier)sans objetInjonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont celle ci a prescrit l’insertion dans le rapport annuel (L 464–2)sans objet B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 8 431TABLES DE CONCORDANCEInformations sociales environnementales et sociétalesLes informations sociales environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion ﬁ gurent dans le chapitre 3 du présent document de référence aux pages suivantes Pages du document de référence1 Informations socialesEmploi69 85 Effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 69 70 Embauches et licenciements73 Rémunérations et leur évolution83 85Organisation du travail Organisation du temps de travail75 77 Absentéisme77Relations sociales81–83 Organisation du dialogue social81 Bilan des accords collectifs82Santé et sécurité77 81 Conditions de santé et de sécurité au travail77 Bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail77 Accidents du travail et maladies professionnelles79Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation88 90 Nombre total d’heures de formation91Égalité de traitement91 95 Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes92 93 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées94 95 Politique de lutte contre les discriminations91Promotion et respect des stipulations des conventions de l’Organisation internationale du travail relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective74 à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession74 à l’élimination du travail forcé ou obligatoire75 à l’abolition effective du travail des enfants752 Informations environnementalesPolitique générale en matière environnementale Organisation de Bouygues pour prendre en compte les questions environnementales96 97 Actions de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement99 100 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions101Pollution Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement101 102 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéciﬁ que à une activité102Économie circulaire Prévention et gestion des déchets ■Mesures de prévention de recyclage de réutilisation d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets102 107 ■Les actions de lutte contre le gaspillage alimentairenon applicable Utilisation durable des ressources ■Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales113–114 ■Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efﬁ cacité dans leur utilisation102–107 4 32 B O UYG U ES DO CU M EN T D E R ÉF É R EN CE 20 1 8TABLES DE CONCORDANCEPages du document de référence ■Consommation d’énergie mesures prises pour améliorer l’efﬁ cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables109 113 ■Utilisation des sols105Changement climatique Les postes signiﬁ catifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de Bouygues notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit115 117 Adaptation aux conséquences du changement climatique117 119Mesures prises pour préserver ou améliorer la biodiversité120 1223 Informations sociétalesImpact territorial économique et social de l’activité de Bouygues En matière d’emploi et de développement régional127 128 Impact de l’activité de Bouygues sur les populations riveraines ou locales101 102 124 125Relations avec les parties prenantes Conditions du dialogue avec les parties prenantes126 128 Actions de partenariat ou de mécénat128 130Sous traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux131 134 Importance de la sous traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale131 134Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption134 138 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs139 141Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme138 139Rapport sur le gouvernement d’entrepriseLe rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L 225–37 et L 255–37–2 à L 225–37–5 du Code de commerce ﬁ gure en pages 183–235 du présent document de référence Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 20 février 2019 Les indications à fournir dans ce rapport telles que prévues par les articles L 225–37–2 à L 225–37–5 du Code de commerce ou par le code Afep Medef ﬁ gurent aux pages suivantes Pages du document de référencePrincipes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat216 220 230 233Présentation des projets de résolution établis en application du premier alinéa de l’article L 225–37–2 du Code de commerce230 233 393Rémunération et avantages versés par Bouygues à chacun de ses mandataires sociaux durant l’exercice221 227 228Engagements pris par Bouygues au bénéﬁ ce de ses mandataires sociaux218 219 232 233Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice185 191Conventions intervenues directement ou par personne interposée entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues et une société dontBouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital235Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital215Choix des modalités d’exercice de la direction générale192Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil193 214Présentation synthétique du Conseil194 195Dates de début et d'expiration du mandat de chaque administrateur185 191 195Nationalité âge principale fonction exercée par chaque administrateur185 191 194Changements intervenus dans la composition du Conseil et des comités au cours de l'exercice196Composition nominative des comités195 204 206 208 B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 18 4 33TABLES DE CONCORDANCEPages du document de référenceIndépendance des administrateurs198 202Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil196Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil196Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du directeur général192Activité du Conseil au cours de l'exercice écoulé212Activités des comités au cours de l'exercice écoulé213 214Assiduité des membres du Conseil et des comités208 209Règles de répartition des jetons de présence et montants versés à ce titre aux administrateurs208 209 221 229 232Informations sur les évaluations du Conseil et sur les suites données à celles ci211Déclaration de référence de la Société aux dispositions du code Afep Medef184Dispositions du code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées et raisons pour lesquelleselles l’ont été184 201 202Lieu où le code de gouvernement d’entreprise peut être consulté184Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts qui prévoient ces modalités234Structure du capital de Bouygues233Restrictions à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de Bouygues en application de l’article L 233–11du Code de commerce233Participations directes ou indirectes dans le capital de Bouygues dont la société a connaissance en vertu des articles L 233–7 et L 233–12du Code de commerce233Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et descriptionde ceux ci233Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier233Accords conclus entre actionnaires dont Bouygues a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actions et à l’exercice des droits de vote233Pouvoirs du Conseil en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions233 234Accords conclus par Bouygues qui sont modiﬁ és ou prennent ﬁ n en cas de changement de contrôle de Bouygues234Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁ n en raison d’une offrepublique d’achat ou d’échange234Féminisation des instances dirigeantes197 4 3 4 BO UYGUE S DO CU ME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 8ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁ dèle du patrimoine de la situation ﬁ nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ﬁ gurant en pages 5 à 258 et 391 à 401 présente un tableau ﬁ dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation ﬁ nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ﬁ n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁ cation des informations portant sur la situation ﬁ nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Fait à Paris le 19 mars 2019Martin Bouygues président directeur général B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 18 43 5 Bouygues SA Direction de la communication Groupe 32 avenue Hoche F 75378 Paris CEDEX 08 Tél +33 (0)1 44 20 10 00Mars 2019 Choix graphiques respectueux de l’environnement Ce document de référence a été imprimé en Î le de France par La Galiote imprimeur détenteur de la marque Imprim’Vert® sur un site certiﬁ é PEFC™ et FSC® Le papier utilisé est issu de forêts gérées durablement Document interactif conçu et réalisé par Prestimedia Le tirage étant limité au strict nécessaire conservez cet exemplaire qui peut être recyclé Bouygues verse une éco contribution à Citeo Mis en page par En couverture d evant l’hôtel casino Morpheus signé par l'architecte Zaha Hadid à Macao Crédits photos Cidade Urbana Macau Lai Ion Kun Zaha Hadid Architects (couv ) Didier Cocatrix (p 10) Julien Cresp (p 8) Emmanuel Fradin (p 8) Isabelle Franciosa (p 8 à 10) Yannick Labrousse (p 10) Stéphane Lavoué (p 10) Jean Christophe Marmara (p 3) EN SAVOIR PLUS Sur le Web Consultez et téléchargez le rapport intégré le document de référence et son abrégé sur le site www bouygues com Scanneza ce QRCode avec votresmartphone ou votre tablette numérique pour accéder directement au site Au format interactif le document de référence Bouygues est doté d’un moteur de recherche puissant et de 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